S o m m a i r e 02 PPR en 2004 68 Activités du Groupe 120 Éléments nanciers 250 Éléments juridiques et boursiers316 Responsable du document de référenceet responsables du contrôle des comptes318 Table de concordance du documentde référence 2005 Pinault Printemps Redoute devient PPR Une nouvelle étape pour le Groupe qui consacre ainsi le succès du mouvement stratégique initié en 2002 PPR s af rme comme le leader européen de la Distri bution et le 3e acteur mondial du Luxe Un symbole fort pour le Groupe qui conforte désormais grâce à son portefeuille de marques exceptionnel et à ses positions sur les marchés les plus porteurs sa solidité nancière et son potentiel de performance de croissance et derentabilité Une ambition d avenir pour le Groupe qui souhaite poursuivre dans un espritde conquête et de créativité son internationalisation et son innovation au service de ses clients Pr of il 24 213 millions d euros de chiffre d affaires en 2004 dont 17 754 millions d euros dans le Luxe et la Distribution 82 150 collaborateurs au 31 décembre 2004 Une présence dans 65 pays g PPR en 20044 HISTORIQUE6 CHIFFRES CLÉS DU GROUPE8 CHIFFRES CLÉS DU LUXE ET DE LA DISTRIBUTIONSommairePPR Document de référence 2004 Activités du Groupe Rapport nancier Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 200410 LE GROUPE PPR10 Organigramme du Groupe au 31 12 200411 Stratégie générale marché et positionnement concurrentiel12 Une présence incontournable dans le monde14 Faits marquants 2004 et perspectives18 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE18 La démarche de Responsabilité Sociale et Environnementale de PPR20 Les engagements du GroupeDocument de référence 2004 Fondé en 1963 par François Pinault autour des métiers du bois et des matériaux de construction le groupe Pinault Printemps Redoute est devenu au milieu des années quatre vingt dix un des leaders en Europe de la Distribution Spécialisée au grand public et aux professionnels L entrée dans l univers du Luxe à partir de 1999 avec la prise d une participation de contrôle dans Gucci Group et la constitution d un groupe de luxe multi marque a constitué une nouvelle étape dans le développement du Groupe Pinault Printemps Redoute a entre pris à partir de 2002 de se concentrer sur ses activités les plus porteuses Luxe et Distribution Grand Public et de se désengager de ses métiers non stratégiques Cet important mouvement stratégique s est achevé en 2004 avec la prise de contrôle opérationnel du Luxe ainsi que la cession de Rexel dans la Distribution Professionnelle et des intérêts résiduels dans les activités de crédit à la consommation HistoriqueHistoriquePPR en 20041963 Création par François Pinault du groupe Pinault spécialisé dans le négoce de bois 1988 Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris de Pinault SA société spécialisée dans le négoce la distribution et la transformation du bois 1990 Acquisition de CFAO spécialisé dans la distribution de matériel électrique (au travers de la CDME devenue Rexel en 1993) et dans le négoce avec l Afrique 1991 Entrée dans la Distribution Grand Public avec la prise de contrôle de Conforama 1992 Naissance du groupe Pinault Printemps avec la prise de contrôle de Au Printemps SA détenant 54 %de La Redoute et de Finaref 1994 Absorption de La Redoute par Pinault Printemps renommé Pinault Printemps Redoute Prise de contrôle de la Fnac 1995 Lancement du 1er site Internet du Groupe redoute fr 1996 Acquisition par CFAO de SCOA principal répartiteur pharmaceutique d Afrique de l Ouest au travers de sa liale Eurapharma Création d Orcanta chaîne de lingerie féminine Lancement de fnac com site Internet de la Fnac 1997 Prise de contrôle par Redcats d Ellos no 1 de la vente à distance en Scandinavie Création de Fnac Junior un concept de magasin pour les moins de 12 ans PPR Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 20041998 Prise de contrôle de Guilbert leader européen de la distribution de fournitures et de mobilier de bureau Acquisition par Redcats de 49 9 % de Brylane n° 4 de la vente à distance aux États Unis Création de Made in Sport chaîne de magasins consacrée aux passionnés des événements sportifs 1999 Achat du solde du capital de Brylane Entrée dans le secteur du luxe avec l acquisition de 42 % de Gucci Group NV Premières étapes de la construction d un groupe de luxe multimarque avec les acquisitions par Gucci Group d Yves Saint Laurent d YSL Beauté et de Sergio Rossi 2000 Acquisition de Surcouf distributeur spécialisé dans les produits de micro informatique Acquisition par Gucci Group de Boucheron et de BEDAT & CO Entrée de Conforama en Italie avec une prise de participation de 60 % dans le groupe Emmezeta un des leaders de l équipement du foyer en Italie Lancement de Citadium nouveau magasin de sport du Printemps 2001 Acquisition par Gucci Group de Bottega Veneta et de Balenciaga et signature d un accord de partenariat avec Stella McCartney et Alexander McQueen Renforcement de la participation de Pinault Printemps Redoute dans le capital de Gucci Group portée à 53 2 % 2002 Amorce du mouvement stratégique visant à concentrer les activités du Groupe sur le Luxe et la Distribution avec le renforcement de la participation dans le capital de Gucci Group portée à 54 4 % la cession des activités de vente à distance de Guilbert à Staples Inc la vente d une partie du pôle Crédit et Services Financiers en France et en Scandinavie à Crédit Agricole SA (61 % de Finaref) et à BNP Paribas (90 % de Facet) 2003 Poursuite du mouvement stratégique marqué par le renforcement de la participation dans le capital de Gucci Group portée à 67 6 % la cession de Pinault Bois et Matériaux au groupe britannique Wolseley la vente de l activité contract de Guilbert au groupe américain Of ce Depot la cession complémentaire de 14 5 % de Finaref 2004 Finalisation du mouvement stratégique à travers la montée dans le capital de Gucci Group à hauteur de 99 4 % suite à l offre publique d achat lancée en avril mai la cession de Rexel la cession des 24 5 % encore détenus dans Finaref Document de référence 2004 PPR en 2004Principaux chiffres consolidésChiffres clés du GroupeHors éléments exceptionnels nets l évolution des résultats nets s établit comme suit Résultat net 774 672 574 630Résultat net par action (en euros) 6 50 5 52 4 75 5 19 (en millions d euros) 2000 2001 2002 2003 2004(1)Chiffre d affaires 24 761 27 799 27 375 24 361 24 213dont réalisé hors de France 13 010 15 200 14 733 13 325 13 645Marge brute 9 587 10 628 10 590 9 182 9 431Résultat d exploitation 1 887 1 978 1 827 1 297 1 467Résultat courant avant impôt 1 625 1 561 1 412 983 1 118Résultat net part du Groupe 767 753 1 589 645 941Capacité d auto nancement 1 496 1 448 1 287 1 148 1 258Investissements nets d exploitation 651 585 672 500 428Ratio d endettement au 31 12 74 % 75 % 54 % 58 % 58 %(endettement nancier net en % des capitaux propres de l ensemble consolidé)Données par action (en euros) 2000 2001 2002 2003 2004(1)Résultat net par action 6 46 6 32 13 04 5 34 7 74Dividende net par action 2 18 2 30 2 30 2 40 2 52 (2)(1) Dont pôle Luxe consolidé sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 (2) Soumis à l approbation de l Assemblée Générale du 19 mai 2005 Chiffre d affaires (en millions d euros) Rentabilité d exploitation (en % du chiffre d affaires)Évolution du chiffre d affaires et de la rentabilité d exploitation depuis 2000(1) Effets de périmètre liés aux cessions réalisées (2) Dont pôle Luxe consolidé sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 (1) Dont pôle Luxe consolidé sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 24 76120007 6 %27 79920017 1 %27 3752002(1)6 7 %24 3612003(1)5 3 %2004(1)(2)24 2136 1 %PPR Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Évolution de la répartition du chiffre d affaires par secteur d activité Distribution Luxe Rexel Autres (2)(2) Activités cédées 57 0 %20032004 (1)10 5 %27 3 %60 0 %13 2 %26 8 %Évolution de la répartition du chiffre d affaires par zone géographique Océanie Asie Afrique Amériques Europe(hors France) France20032004 (1)45 3 %24 7 %18 5 %5 4 %43 6 %24 8 %18 5 %3 5 %2 6 %5 9 %4 3 %2 9 %20032004 (1)Évolution de la répartition du chiffre d affaires par catégorie de produits Équipement de la personne Équipement du foyer Produits d équipement professionnel Autres 26 1 %32 1 %29 9 %11 9 %29 0 %33 4 %27 3 %10 3 %20032004 (1)Évolution de la répartition du chiffre d affaires par format de vente Magasins Vente à distance Réseauxprofessionnels Autres 37 1 %39 5 %5 1 %18 5 %35 0 %6 3 %18 3 %40 2 %Évolution de la répartition du résultat d exploitation par secteur d activité20032004 (1) 1 3 % Distribution Luxe Rexel Autres (2) Holding(2) Activités cédées 58 2 %18 3 %19 1 %5 3 %54 4 %26 9 %20 0 % 0 9 %Répartition de l effectif par activité(au 31 décembre 2004)20032004 Distribution Luxe Rexel Holding68 1 %10 9 %20 8 %0 2 %85 6 %0 2 %14 2 %Document de référence 2004(1) Dont pôle Luxe consolidé sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 5 2 % PPR en 2004Principaux chiffres consolidésChiffres clés du Luxe et de (en millions d euros) 2002 2003 2004 (1)Chiffre d affaires (2) 16 303 16 464 17 754 dont réalisé hors de France (2) 8 282 8 219 9 007Marge brute (2) 7 178 7 149 7 812Résultat d exploitation 1 059 980 1 17320022004(1)16 30316 46417 7542003(1) Dont pôle Luxe consolidé sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 (2) Avant éliminations inter enseignes 6 5 %6 0 %6 6 %(1) Dont pôle Luxe consolidé sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 Chiffre d affaires (en millions d euros) Rentabilité d exploitation (en % du chiffre d affaires)Évolution du chiffre d affaires et de la rentabilité d exploitation depuis 2002PPR Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004 la DistributionÉvolution de la répartition du chiffre d affaires par secteur d activité Distribution Luxe84 4 %20032004 (1)15 6 %81 9 %18 1 %Évolution de la répartition du chiffre d affaires par zone géographique Océanie Asie Afrique Amériques Europe(hors France) France20032004 (1)50 1 %23 2 %12 5 %8 0 %49 3 %23 8 %11 9 %5 2 %1 0 %8 0 %5 9 %1 1 %20032004 (1)Évolution de la répartition du chiffre d affaires par catégorie de produits Équipement de la personne Équipement du foyer Produits d équipement professionnel Autres 38 6 %46 5 %0 7 %14 2 %39 6 %45 6 % 0 6 %14 2 %20032004 (1) 1 6 %Évolution de la répartition du résultat d exploitation par secteur d activité Distribution Luxe Holding24 3 %68 0 %33 6 % 1 3 %20032004Répartition de l effectif au 31 décembrepar activité Distribution Luxe Holding13 7 %86 1 %0 2 %14 2 %0 2 %85 6 %20032004 (1)Évolution de la répartition du chiffre d affaires par format de vente Magasins Vente à distance Réseauxprofessionnels Autres 55 0 %10 9 %6 9 %25 2 %11 2 %8 7 %27 2 %54 9 %Document de référence 2004(1) Dont pôle Luxe consolidé sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 77 0 % PPRPPR en 2004 Le Groupe PPRLe Groupe PPRUn acteur de premier planPinault Print emps Redoute (1) est un groupe nouveau qu i s est profondément transformé au cou rs de ces derniè res années Avec l int égration du Luxe le Groupe dispose aujourd hui d u n remarquable potentiel d amélioration de ses performances La Distribution poursuit son développement rentable tandis que le Luxe avec son nouveau management ses nouvelles priorités stratégiques sa nouvelle organisation est en mesure de réaliser un e bien meilleure performance sur la durée À la suite de l achèvement du mouvement stratégique et n otamment de la cession de Rexel ce pro l de croissance et de rentabilité confère à PPR une très grande solidité nancière En 2004 les activités du Luxe et de la Distribu tion ont réalisé un chiffre d affaires de 17 754 millions d euros en croissance de 7 8 % Du fait de sa div ersité et de sa taille il n existe pas de concurrence u nique à l échelle de PPR Chaque enseigne évolue dans un environ nement concurrentiel qui lui est propre et qui est détaillé dans la section consacrée aux activités du Groupe (1) Dénommé PPR dans ce document Organigramme du Groupe au 31 12 2004LuxeGucci GroupAutres marques Sergio Rossi (100 %) Boucheron (100 %) BEDAT & CO (85 %) Balenciaga (91 %) Alexander McQueen (51 %) Stella McCartney (50 %)Loisirs et Univers de la MaisonPourcentage d intérêt au 31 décembre 2004 (1) Y compris activité nancière dédiée DistributionCFAOGucciYves Saint LaurentYSL BeautéFnacHabillement et Bien ÊtrePrintempsAutres marques Kadéos (99 99 %) Orcanta (100 %) Mobile Planet (100 %)Redcats (1) La Redoute Redcats US Ellos Empire 99 41 %100 %78 46 %100 %100 %99 95 %100 %99 93 %99 96 %100 %Bottega VenetaConforama Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Stratégie généraleL ambition de PPR aujourd hui est de devenir l une des entreprises les plus admirées au monde tant sur le plan de sa performance économique que de ses règles de vie Cette forte ambition s appuie sur le positionnement à bien des égards unique de PPR Une combinaison unique de métiersPPR est aujourd hui un des rares groupes de cette dimension à combiner Luxe et Distribution Ces deux métiers complémentaires où la réussite est étroitement liée à la gestion de la marque à la qualité du service au client et à lamaîtrise de la distribution gurent parmi les plus porteurs Dans la plupart des zones géographiques une part croissante de la population aspire à accéder à l univers du Luxe dans les pays les plus développés cette dynamique est soutenue par la nature de la croissance économique dans les pays moins développés ceci re ète l émergence des couches encore minoritaires béné ciant du décollage économique Dans la distribution de produits non alimentaires de consommation cou rante les ménages privilégient les grandes surfaces spécialisées qui disposent d une profondeur de choix d une expertise et d une qualité de service appréciées par les consommateurs Un portefeuille de marques exceptionnelPPR dispose dans la Distribution d un ensemble sans équivalent d enseignes Leurs positions de leader en France et de façon croissante à l international ainsi que leur image très positive auprès des consommateurs les apparentent à de vé ritables marques La Redoute la Fnac ou encore Conforama ont ainsi réalisé en 2004 des opérations de communication visant à capitaliser sur leur notoriété a n d accentuer leur développement commercial Les marques sont l essence même du métier du luxe Troisième acteur mondial du luxe PPR dispose d un formidable potentiel avec ses marques à notoriétémondiale (Gucci Yves Saint Laurent Bottega Veneta) et ses marques plus émergentes La valorisation de la marque constitue une priorité pour chacune d entre elles et se traduit par des stratégies adaptées à leurs caractéristiques propres Créativité et innovation au service du clientEntre la marque de luxe et son client existe une relation forte qu il faut cultiver par la créativité La nouvelle organisation de Gucci Group qui vise à renforcer l identité propre de chaque marque favorise l établissement d un climat propice à l épa nouissement de la créativité De nouveaux designers jeunes et talentueux ont été promus au sein des marques Gucci et Yves Saint Laurent Trouver des solutions innovantes au service du client fait depuis toujours partie des gènes du Groupe En 2004 de nouvelles initiatives originales ont vu le jour au sein de la Distribution (Printemps de la Beauté ouverture de Conforama en Italie lancement de la Charte Qualité par CFAO ) Autant de succès commerciaux qui traduisent un état d esprit tourné vers le client et la prise de risque calculé Un développement mondialDepuis dix ans la Distribution maintient résolument le cap du développement international en ouvrant de nou veaux territoires et en exportant ses concepts Cette stratégie qui dynamise la croissance et renforce les positions des enseignes porte ses fruits L immense majorité des pays est désormais rentable Si la Distribution est une activité in ternationale le Luxe est par dé nition mondial Pour autant l approche du marché mondial du luxe est spéci que à chaque marque de Gucci Group et tient compte notamment de son potentiel de développement dans chaque pays Une gestion opérationnelle décentralisée associée à la mutualisation des moyens et des savoir faireLe mode organisationnel de PPR privilégie de longue date la décentralisation opérationnelle et la proximité du terrain et du client gages de réactivité et de vitesse d adaptation Dans une telle organisation la mutualisation des moyens n est recher chée que dans la mesure où elle favorise clairement la performance En revanche le partage d expertise la confrontation des expériences et l organisation de la circulation de l information sont favorisés de façon systématique Cette organisation est au c ur de la performance des activités de Distribution Une approche similaire remaniant l organisation précédente du Luxe a été adoptée dès la prise de contrôle opérationnel de Gucci Group Elle est cohérente avec la valorisation des marques du Luxe Document de référence 2004 PPR en 2004 Le Groupe PPRFrance 67Espagne 10Portugal 7Taiwan (1) 7Belgique 6Brésil 6Italie 5Suisse 4La diversité des activités de PPR en fait un groupe aux posi tions solides dans la plupart des zones à fort potentiel L in ternationalisation contribue à la dynamique de croissance rentable 50 7 % du chiffre d affaires des activités du Luxe et de la Distribution sont réalisés hors de France L objectif est de porter cette proportion à 60 % dans les trois prochaines années grâce à la dynamiq ue de ces pays et à une politique d investissement largement consacrée à l international Norvège 3Finlande 3Allemagne 2Autriche 2Suisse 2Danemark 1Espagne 1Japon 1en nombre de cataloguesFrance 14États Unis 11Angleterre 5Belgique 5Suède 5Une présence inc ontournable dans le monde(1) Magasins en joint venture Japon 128Amériques 74Italie 51France (1) 31Corée du Sud 19Royaume Uni 17Hong Kong 14Allemagne 11Taiwan 11Suisse 9Chine 8Espagne 6Belgique 4Australie 4Singapour 4Guam 3Malaisie 2Autriche 1Pays Bas 1(1) Y compris Monaco en nombre de magasins en nombre de magasinshors liales PPR Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004(en nombre de magasins)France (1) 187Italie 19Espagne 13Suisse 9Portugal 5Pologne 3Croatie 3Luxembourg 1(1) Y compris 47 af liés PRINTEMPSFrance (1) 25Japon (1) 1Arabie Saoudite (1) 1(1) Y compris 9 af liés en nombre de magasins en nombre de magasinshors liales Document de référence 2004 PPRPPR en 2004 Le Groupe PPR2004 une année décisive2004 a été une année particulièrement riche pour le Groupe Non seulement Pinault Printemps Redoute a achevé le mouvement stratégique engagé en 2002 mais une nouvelle équipe au service de nouvelles ambitions a été mise en place dans le Luxe tandis que la Distribution poursuivait avec succès ses développements Finalisation du mouvement stratégiquePPR a lancé avec succès du 1er avril au 20 mai une offre publique d achat ( l Offre ) des actions ordinaires en circu lation de Gucci Group NV que le Groupe ne détenait pas encore au prix de 85 52 USD par action Pinault Printemps Redoute détenait au 30 juin 2004 99 39 % des actions Gucci (67 58 % au 31 décembre 2003 ) et a initié auprès des tribunaux néerlandais compétents un processus de retrait obligatoire sur les actions restantes qu il ne détenait pas à l issue de l Of fre Suite au résultat de l Of fre l action Gucci a été suspendue sur le New York Stock Exchange ( NYSE ) le 30 avril 2004 puis of ciellement retirée de la cote sur le NYSE le 14 juin 2004 et sur Euronext le 1er juillet 2004 PPR a signé en décembre un accord dé nitif pour céder sa participation de 73 45 % dans Rexel leader mondial de la distribution de matériel électrique à un consortium de fonds d investissement associant Clay ton Dubilier & Rice Eurazéo et Merrill Lynch Global Private Equity Le prix de 38 50 euros par action correspond à une valeur d entreprise (égale à la valeur de la société cédée y compris endettement nancier net et programmes de cessions de créances commerciales non consolidés) de 3 8 milliards d euros pour 100 % de Rexel La transaction étant soumise à l autori sation de diverses autorités réglementaires le closing de l ensemble des opérations est intervenu au cours du premier trimestre 2005 La sortie de Rexel parachève la transformation du Groupe et renforce sa structure nancière En n PPR a cédé en deux étapes en mars et en décembre sa participation résiduelle de 24 5 % du capital deFinaref SA et de Finaref Group AB (crédits et services nanciers en Scandinavie) pour un montant global de 637 millions d euros Crédit Agricole SA porte ainsi sa participation dans les deux sociétés à 100 % Nouvelles équipes et nouvelles ambitions dans le LuxeÀ la suite de la prise de contrôle opérationnel de Gucci Group en avril mai PPR a mis en place de nouvelles équipes et une nouvelle organisation dans les sociétés du Luxe Les nouveaux directeurs de création ont reçu un accueil très positif pour leurs premières collections En décembre Robert Polet nouveau Président Directeur Général de Gucci Group a présenté la stratégie à trois ans du Luxe Hors effets des variations de change le Luxe a pour objectif une croissance annuelle moyenne du chiffre d affaires d au moins 10 % et une croissance plus forte encore du résultat d exploitation Gucci Group poursuivra sa construction sur des bases solides développant un groupe multimarqueau sein duquel chaque marque jouera un rôle spéci que Faits marquan ts 2004 et perspectives Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Les marques du Luxe ont par ailleurs poursuivi leur développement en 2004 en complétant leurs réseaux de magasins et en étoffant leurs lignes de produits Gucci a rencontré un très grand succès dans le prêt à porter avec sa collection Cruise notamment grâce à la nou velle ligne « Flora » Étoffant sa gamme de produits la marque a lancé une nouvelle collection de montres s inspirantdu modèle rectangulaire en G Gucci a porté le nombre de ses magasins à 198 avec notamment l inauguration d une nouvelle boutique à Milan tout en lançant la première boutique virtuelle de mode de luxe en Europe avec le sitewww gucci com dédié aux clients britanniques Avec 60 boutiques dans le monde dont deux nouveaux magasins à Hiroshima et Chicago Yves Saint Laurent a com plété sa présence dans les principaux marchés du Luxe Le lancement de Cinéma sa nouvelle fragrance ensoleillée et orale renforce ses positions dans le parfum tandis que ses lignes de sacs à main « Saint Tropez » et « Kahala » remportent un vif succès Bottega Veneta a montré une remarquable croissance sur l année Les produits de maroquinerie ont notamment connu un succès exceptionnel soutenu par les lignes de sacs à main « Veneta » et « Baby Bag » À l international la marque a fait son entrée sur le marché allemand (Munich Berlin et Hambourg) et inauguré son plus grand espace de vente en plein c ur deNew York Chez Boucheron les segments montres et joaillerie af chent de fortes croissances notamment soutenu par le lance ment de la nouvelle collection les « Symboliques de Boucheron » Poursuite des développements dans la DistributionAvec des investissements opérationnels de 251 1 millions d euros les enseignes de Distribution ont poursuivi leur développement en France et à l international ouvrant un total de 22 points de vente Conforama a engagé la mise en uvre de sa politique de développement durable dé nissant des standards de qualité pour la conception des produits le choix des matières premières la sécurité et l environnement Sur le plan logistique la montée en puissance du sourcing global de l enseigne est marquée par une diversi cation des zones géographiques Conforama a ouvert deux nouveaux bureaux de sourcing dont un en Europe de l Est et un au Vietnam et agrandi sa plateforme espagnole de Tarragone Densi ant son réseau de magasins en France Il a inauguré quatre sites à Paris Marne la Vallée Colomiers et Toulouse À l international l enseigne a ouvert deux magasins en Espagne et le premier magasin à l enseigne Conforama en Italie Conforama a également poursuivi son programme de rénovation demagasins au nouveau format À n 2004 l enseigne comptait 42 magasins au nouveau format comprenant magasins transformés et nouvelles ouvertures Document de référence 2004 PPR en 2004 Le Groupe PPRLa Fnac a renforcé son leadership dans les nouvelles technologies où elle enregistre des parts de marché en crois sance tirées par les produits les plus innovants L enseigne a ainsi lancé son nouveau site de téléchargement musical Fnacmusic et créé de nouveaux services sur Fnac com La politique de développement des magasins Fnac hors de France s est traduite par l ouverture de trois magasins et la signature d un accord de partenariat avec le groupe Marinopoulos destiné à développer l enseigne en Grèce En France deux nouveaux magasins ont été inaugurés à Lorient et à Perpignan tandis que des travaux d agrandissement et de rénovation prenaient place dans les Fnac de Lille Tours et Nice Chez Surcouf l année a été marquée par le lancement d un catalogue d une nouvelle version du site Internet et d une carte de délité Cette liale de la Fnac a inauguré un nouveau magasin boulevard Haussmann à Paris et renforcé son dispositif logistique avec l ouverture d une plateforme à Fresnes dans la banlieue parisienne Le Printemps a décliné son positionnement de prescripteur de mode inscrit au c ur du monde contemporain sur l offre les concepts les événements les services Cette nouvelle image s est traduite notamment par une nouvelle identité publicitaire et des concepts forts d événements ( Numéros de Charme Invasions Gourmandes ) L enseigne a poursuivi sa politique de rénovation de ses magasins tant à Haussmann que dans la Chaîne Madélios le magasin dédié à l homme situé dans le quartier de la Madeleine à Paris a été réaménagé et agrandi Le pôle Sport a montré un remarquable dynamisme Made In Sport a inauguré trois magasins en France tout en multipliant les accords de partenariat avec de grands acteurs du sport professionnel Chez Redcats 2004 a été marquée par la poursuite de la forte croissance du commerce électronique ainsi quele succès des marques phare et des actions de clari cation du positionnement de renforcement des catalogues del offre produits et des chiers clients Af nant sa segmentation l enseigne a lancé avec succès deux nouvelles mar ques Unité La Redoute chez La Redoute et La Vie chez Empire Redcats a également développé ses offres pro duits hors habillement avec les catalogues So Home et Brylane Home Essential dans le secteur de la décoration et de la maison Le pôle Enfant Famille a réalisé un très bon exercice avec une progression toujours forte pour Vertbaudet et un très encourageant retournement pour Cyrillus en particulier dans les magasins en France Dans le commerce électronique le rythme de développement surpasse celui des principaux acteurs du marché À l international Redcats a acquis la société Jotex spécialiste scandinave de vente à distance de textile de maison et a ouvert un nouveau bureau d achats au Brésil Aux États Unis les marques se redressent sous l effet des actions de renforcement des chiers clients et des opérations de marketing direct Désireux d offrir une image homogène dans l ensemble des pays où il est présent CFAO a poursuivi sa politique d amélioration de la qualité de service client la modernisation de ses infrastructures immobilières et l adaptation de ses systèmes d information Pour renforcer la délisation de ses clients l enseigne a notamment développé le principe du club à destination des clients pharmaciens tandis qu une Charte de qualité était mise en place dans le réseau de concessions automobiles L année a également été marquée par le renforcement des positions de CFAO dans tous ses secteurs d activité en Afrique méditerranéenne PPR Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Renforcement de la solidité nancière du GroupeLe succès des émissions réalisées par PPR mars 2004 emprunt obligataire de 650 millions d euros (coupon 5 25 % échéance mars 2011) porté en juillet à 800 millions d euros octobre 2004 emprunt obligataire de 400 millions d euros (coupon Euribor 3 mois + 0 50 % échéance octobre 2007) a permis de renforcer la solidité nancière du Groupe en allongeant la maturité de sa dette et en diversi ant ses sources de nancement La cession de Rexel con rmée en n d année se traduit par un désendettement avant impôts du Groupe de l ordre de 3 milliards d euros (2 3 milliards d euros de réduction de la dette consolidée et 750 millions d euros de réduction de l encours de créances titrisées) Suite à cette annonce l agence de notation Standard & Poor s a con rmé les notes à long terme BBB et à court terme A 3 de PPR La perspective stable attachée à la note à long terme est également con rmée La réalisation en deux phases de l acquisition par Crédit Agricole SA de la participation résiduelle de PPR dans Finaref a encore renforcé la structure nancière du Groupe La première cession de 14 5 % du capital a été réalisée en mars pour un montant de 371 6 millions d euros Le 1er février 2005 PPR a annoncé conformément à l accord dé nitif signé le 30 décembre 2004 la cession des 10 % complémentaires pour un montant de 265 1 millions d euros 2005 Pinault Printemps Redoute devient PPRDepuis le 20 janvier 2005 le Groupe arbore une nouvelle identité visuelle remplaçant le logo Pinault Printemps Redoute par un logo PPR plus simple et plus international Un emblème unique pour le Nouveau PPR et ses deux pôles d activité que sont la Distribution et le Luxe Clair et concentré le nouveau logotype fait de la nouvelle identité PPR un signe fort servant le déploiement d une marque puissante et attractive pour les collaborateurs du Groupe et son environnement Il sera proposé lors de la prochaine Assemblée générale le 19 mai 2005 de changer la dénomination du groupe Pinault Printemps Redoute en PPR Le 21 mars 2005 François Henri Pinault prend la présidence du Groupe succédant à Serge Weinberg qui a passé quinze ans au sein de PPR dont dix ans comme Président du Directoire Document de référence 2004 PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementaleLa démarche de Responsabilité Sociale et Environnementale de PPR1 La mise en cohérence de la démarche RSE dans l organisation et la stratégie du GroupeSi 2003 avait marqué la première étape de formalisation de la politique de responsabilité sociale et environnementale de PPR 2004 se caractérise par sa mise en cohérence dans l organisation et la stratégie du Groupe Pour intégrer l organisation décentralisée du Groupe qui est au c ur du succès économique de PPR chaque enseigne a réalisé en 2004 son propre agenda de responsabilité sociale et environnementale dans lequel elle a identi é ses enjeux so ciaux et environnementaux et dé nit ses priorités d actions dans tous ces domaines Une brève présentation de ces agendas gure dans ce document leur intégralité étant détaillée dans le rapport et le site Internet dédiés qui seront disponibles d ici juin 2005 Ces agendas complètent l organisation mise en place en 2003 avec la création d un réseau de Managers « Res ponsabilité sociale et environnementale » en charge du déploiement de la démarche dans chaque enseigne D autres réseaux thématiques sur les ressources humaines l environnement les relations fournisseurs permettent de mutualiser les idées et les ressources pour avancer concrètement et ef cacement La politique de responsabilité sociale et environnementale de PPR se caractérise également par son inscription en profondeur dans la stratégie globale du Groupe Ainsi le nouveau Code de Conduite des Affaires nalisé en 2004 et en cours de déploiement offre désormais une vision claire et synthétique des engagements du Groupe auprès de ses publics internes (collaborateurs partenaires sociaux) et de ses publics externes (clients et consommateurs partenaires commerciaux actionnaires communautés locales) Parallèlement une démarche de recherche systématique des meilleures pratiques des enseignes a été engagée permettant au delà des convictions de chacun de prendre conscience de ce que peut apporter une telle démarche aussi bien dans le management au quotidien que dans les performances du Groupe De nouveaux exemples chiffrés montrant le lien entre performance économique sociale et environnementale sont présentés dans ce document En n un important travail a été entrepris pour approfondir et élargir le reporting de PPR sur tous ces enjeux Nouveaux indicateurs sociaux nouvel outil de reporting des performances environnementales du Groupe présentationdétaillée du résultat des audits sociaux des fournisseurs directs de PPR permettent désormais de donner à tous les publics internes et externes du Groupe intéressés par cette démarche une vision exhaustive des politiques et des performances de PPR dans tous ces domaines 2 Le Code de Conduite des AffairesRépondre aux attentes des publics du Groupe et témoigner de ses convictions en matière d éthique des affaires voilàcomment pourrait se résumer le travail de près de deux ans engagé par PPR pour élaborer et mettre en uvre le nouveau Code de Conduite des Affaires du Groupe De la Charte Éthique au Code de Conduite des AffairesLa première Charte Éthique mise en place en 1996 démontre que le sujet central de l éthique n est pas nouveau pour PPR Néanmoins l émergence de nouveaux enjeux éthiques comme le respect des droits humains chez nos fournisseurs de même que l absence d un système dynamique de suivi et de conseil pour les collaborateurs ont rendu nécessaire sa refonte dans un véritable Code de Conduite des Affaires Ce document structuré par « parties prenantes » c est à dire les publics internes et externes concernés par les activités du Groupe synthétise une vision exhaustive et cohérente des engagements que prend PPR vis à vis de chacun de ses publics collaborateurs clients et consommateurs marchés nanciers partenaires commerciaux environnement et communautés locales Responsabilité sociale et PPR Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Le Code de Conduite des Affaires se veut être une présentation des principes éthiques qui doivent guider les actions et lescomportements de tous les collaborateurs de PPR Plus largement le Code de Conduite des Affaires met en place une struc ture d écoute de conseil et de suivi a n d être un véritable outil de management et non un simple texte déclaratif Cette structure fonctionne à deux niveaux Dans chaque enseigne des « Correspondants éthiques des affaires » choisis pour leur connaissance de l enseigne et leur réputation d intégrité ont été spécialement formés pour assurer la remontée de tout problème ou de toute question descollaborateurs de leur enseigne sur ce thème Ils doivent répondre à chaque sollicitation et doivent assurer leur mission en toute con dentialité dans l intérêt des collaborateurs et du Groupe En fonction de sa taille et de son organisation chaque enseigne a été libre de nommer des relais à ces correspondants par région par liale ou business unit de façon à garantir une proximité avec l ensemble des collaborateurs Au niveau du Groupe un Comité pour l éthique et la responsabilité sociale et environnementale a été constitué en 2004 Il rassemble une dizaine de membres représentants des enseignes du siège de PPR et expert extérieur au Groupe Ce Comité a pour rôle d être un garant de la bonne application du Code dans les enseignes notamment en matière d écoute de conseil de con dentialité et de réponse des correspondants éthiques Il peut également être sollicité par tout collabora teur ou toute personne extérieure au Groupe qui ne souhaite pas s adresser aux correspondants éthiques des affaires des enseignes Une adresse e mail spéci que et con dentielle a été mise en place à cet effet Ce Comité se réunit 3 à 4 fois par an (une fois en 2004 année de sa constitution) pour suivre les différents dossiers sur lesquels il a été sollicité Un déploiement en cascadeLe déploiement du Code de Conduite des Affaires a démarré en octobre 2004 lors de sa présentation aux 650 principaux responsables réunis à Lisbonne pour la Convention que le Groupe organise en moyenne une fois tous les deux ans Cette présentation en avant première re était l importance que PPR attache à leur rôle dans le succès de la démarche Une version plus étoffée du Code a également été réalisée à leur attention Elle détaille les attentes spéci ques du Groupe à leur égard exemplarité dans leurs comportements rôle de promoteur du Code et de garant de son respect vis à vis des autres collabo rateurs de PPR En parallèle une importante procédure d information consultation des représentants du personnel a été mise en uvre 70 consultations (dont 42 en France) de Comités d entreprise ou de structures équivalentes à l étranger ont été réalisées entre l automne 2004 et le printemps 2005 En 2005 un dispositif de déploiement en cascade a débuté 150 « Ambassadeurs du Code » managers opérationnels ou membres des ressources humaines nommés dans chaque enseigne ont été spéci quement formés pour pouvoir eux mêmes former 2 000 à 3 000 managers du Groupe chaque manager devant à son tour sensibiliser ses équipes Des kits d informa tion et d animation ont pour cela été réalisés en huit langues pendant qu une plateforme de travail collaborative via Internet était mise en place pour aider les managers dans ce déploiement L objectif est que l ensemble des collaborateurs ait été sensibilisé et ait reçu le Code de Conduite des Affaires d ici la n 2005 3 Les agendas de responsabilité sociale et environnementale des enseignesConjuguer la démarche de responsabilité sociale et environnementale du Groupe avec la nécessaire prise en compte dumodèle décentralisé de PPR qui est à la base de sa performance économique voilà l équation qui a donné naissance en 2004 aux agendas de responsabilité sociale et environnementale des enseignes Outil d identi cation des enjeux extra nanciers de chaque enseigne ils sont également l af rmation des partis pris que cha cune d elle a choisis pour déterminer ses actions prioritaires sur ces enjeux Ils sont également les re ets de la culture de l état des lieux des bonnes pratiques et de la prise en compte des attentes des différents publics de chaque enseigne En ce sens ces agendas ont conforté et renforcé en 2004 la cohérence de la démarche engagée par PPR après la nomination de managers « Responsabilité sociale et environnementale » En effet ils permettent à partir de l état des lieux réalisé en 2003 environn ementale (RSE)Document de référence 2004 PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPRet présenté dans le premier rapport de responsabilité sociale du Groupe de structurer ces actions pour en faire de véritables politiques et donner ainsi une image claire et synthétique de la vision de chaque enseigne sur ces enjeux Pour donner encore plus de cohérence à cette démarche et montrer le lien étroit entre la politique RSE du Grou pe le Code de Conduite des Affaires et les agendas RSE des enseignes ces derniers sont tous présentés avec la même structure que le Code en déclinant les engagements vis à vis des principaux publics de PPR Ces agendasconstitueront l un des éléments essentiels du rapport et du nouveau site Internet dédiés à la responsabilité sociale et environ nementale du Group qui seront publiés et mis en ligne à la n du premier semestre 2005 Les engagements du Groupe1 Les collaborateursDevenir l une des entreprises les plus admirées dans le monde et un employeur de référence telle est l ambition que s est xée PPR pour les années à venir Pour y parvenir le Groupe s appuie sur une politique de ressources humaines innovante qui encourage la erté d adhérer à un projet commun original et moderne Le Groupe se veut exemplaire tant dans ses relations internes que vis à vis du monde extérieur qu ils s agissent de futurs collaborateurs de clients de fournisseurs ou d actionnaires Dans les métiers de la Distribution et du Luxe sur lesquels PPR est désormais exclusivement centré la satisfaction et la délisation des clients sont des challenges de tous les instants Pour les relever avec succès les collaborateurs doivent faire preuve d un certain nombre de qualités personnelles et professionnelles Développer les compétences le talent et la moti vation des salariés est au c ur des préoccupations de la politique de Ressources Humaines (RH) de PPR Partagée par les enseignes cette politique a doté le Groupe de fondamentaux solides et d une vision commune Elle est décrite en détail dans la brochure « Empreintes RH » qui a été publiée à l automne 2004 et diffusée à plus de 13 000 collaborateurs dans le monde en n d année En faisant mieux connaître auprès des collaborateurs la philosophie et la politique RH de PPR les « Empreintes RH » contribuent à renforcer la Marque Employeur PPR en interne Ce concept de Marque Employeur lancé en 2004 est l expression d une politique d ensemble qui détermine l offre de vie professionnelle que le Groupe souhaite offrir à tous ses collaborateurs Les effectifs (1) du Groupe à n 2004 étaient composés de plus de 82 000 collaborateurs en hausse de 1 % par rapport à 2003 54 % sont des femmes et 46 % des hommes données inchangées par rapport à 2003 Le poids des femmes dans les managers s élève à 47 4 % contre 52 6 % pour les hommes l ensemble de la population des managers re présentant 17 % des effectifs En 2004 5 743 collaborateurs ont été promus dans le Groupe dont 81 % d employés et 19 % de managers Géographiquement 77 % des effectifs sont situés en Europe dont 53 % en France 11 % en Afrique 7 % en Amérique du Nord 4 % en Asie Océanie et moins de 1 % en Amérique du Sud ainsi que dans les DOM TOM L âge moyen des collaborateurs du Groupe est de moins de 36 ans les non managers étant plus jeunes (35 ans) que les managers (39 ans) L ancienneté moyenne est de 8 6 ans légèrement supérieure pour les managers (9 8 ans) que pour les non managers (8 3 ans) En n la durée hebdomadaire habituelle de travail a été en 2004 de 37 1 heures avec des variations allant de 35 heures en France à 43 9 heures en Amérique du Sud (1) Toutes ces données sont à périmètre comparable (pôles Luxe et Distribution) Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Répartition par zone géographique deseffectifs inscrits au 31 12 2004 (tout contrat) FranceOcéanieAfriqueAsieAmérique du NordAmérique du SudDOM TOMEurope de l OuestEurope de l Est53 1 %0 2 %10 9 %3 4 %6 9 %0 9 %0 9 %22 8 %0 9%Répartition managers non managersdes effectifs inscrits au 31 12 2004ManagersNon managers83 0 %17 0 %Répartition hommes femmesdes effectifs inscrits au 31 12 2004 Femmes Hommes2003200446 %54 %46 %54 %Répartition CDI CDDdes effectifs inscrits au 31 12 2004CDICDD87 0 %13 0 %Répartition par zone géographiquedes CDI et CDD inscrits au 31 12 2004 CDI CDD Afriqu e Amériqu e du Nord Amérique du Su d DO M T OM Europe de l Ouest Europe de l Es t France Océ ani e A si e10 7 %12 4 %3 4 %2 6 %7 9 %0 2 %1 0 %0 0 %0 9 %0 6 %21 9 %30 0 %53 3 %51 6 %0 0 %0 3 %2 6 %0 6 % PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPR1 1 Emploia Attirer et recruterPour attirer et recruter les meilleurs pro ls le Groupe et ses enseignes développent des relations soutenues avec les écoles et universités en France et à l international s appuient sur un outil performant de e recrutement et veillent à la bonne intégration des nouveaux arrivants La volonté de devenir un employeur de référence s est traduite en janvier 2005 par une nouvelle communication Relations Écoles élaborée en 2004 a n de permettre à PPR de se distinguer des autres grandes entreprises et ainsi de « marquer sa différence » C est cette baseline que PPR a choisie pour sa communication de recrutement déployée auprès des futurs collaborateurs français et internationaux Elle exprime la philosophie de PPR respecter les différences celles des individus comme celles des enseignes qui la composent pour capitaliser sur cette richesse Fort également d une nouvelle identité visuelle PPR poursuit les actions déjà engagées pour tisser des relations encore plus étroites avec les écoles Le club Relations Écoles interenseignes coordonne ainsi la présence aux forums et salons de recru tement (une trentaine en 2004 2005) les présentations métiers en amphithéâtre les partenariats pédagogiques En 2004 et en 2005 PPR a également participé au forum Équation à l École Polytechnique et à HEC sur la responsabilité sociale et environnementale des entreprises Les enseignes du Groupe développent également des partenariats pour tisser des liens durables avec les universités françai ses et étrangères C est le cas notamment de Redcats Après l ESSEC et sa chaire d entreprenariat social en 2003 l université de Boras en Suède et celle de New York (NYU) aux États Unis ont établi en 2004 des partenariats avec Redcats Nordic et Redcats USA notamment pour la création aux États Unis d une bourse en marketing direct Des partenariats plus ciblés ont également été engagés avec l École Supérieure de Mode (ESMOD) ou le Fashion Institute aux États Unis L un des objectifs de cette politique est l intégration d une vingtaine de jeunes diplômés qui pourront suivre un parcours international au sein de l enseigne avant de retourner dans leur pays d origine Autre axe de cette dynamique de recrutement la politique de stage et de contrat en alternance est restée très soutenue Plus de 5 300 stages et près de 900 contrats en alternance ont été offerts en 2004 dans les différentes enseignes de PPR PPR a également fait évoluer en profondeur son site Internet de recrutement pprjob com en créant un nouveauportail RH people@ppr com Ce nouveau site est une invitation à découvrir PPR au travers de rubriques qui plongent lecandidat dans la réalité du Groupe Grâce à des témoignages régulièrement actualisés l internaute découvre notamment les métiers et les projets du Groupe en partageant par exemple la journée d un collaborateur Une partie importante du site est également consacrée à un espace junior personnalisé a n de mieux répondre aux attentes de cette population En 2004 plus de 62 000 candidatures ont été reçues pour des postes de managers et d agents de maîtrise ouverts en France sur pprjob com qui devient une sous rubrique de people@ppr Depuis n 2004 le site s est également internationalisé avec la possibilité de postuler à des offres à pourvoir en Europe (Espagne Royaume Uni Suède) et aux États Unis D autres pays intégreront ce dispositif courant 2005 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004En 2004 PPR est resté un recruteur important avec plus de 37 000 embauches principalement en France en Europe de l Ouest et aux États Unis dont 13 706 contrats à durée indéterminée et 23 342 contrats à durée déterminée Le taux de transformation des CDD en CDI a progressé en 2004 passant à 9 1 % contre 8 % en 2003 (données hors Afrique et DOM TOM) Plus qualitativement les enseignes du Groupe rencontrent peu de dif cultés de recrutement Les quelques dif cultés qui persistent dans le recrutement du Groupe sont liées soit à l embauche de managers dans certaines régions ou dans des sites éloignés des grandes villes soit à la nécessité de parler plusieurs langues dans des pays comme la Suisse laBelgique l Estonie ou la Corée soit à des besoins de compétences dans les produits techniques ou électroniques(Conforama Italie Fnac Espagne et Portugal) ou à des expériences spéci ques pour l ensemble des liales du Luxe En n la répartition des embauches montre que si les managers ne représentent que 5 % des embauches ils sont recru tés à près de 84 % en CDI Pour les non managers ils sont près de 35 % à être recrutés en CDI et 65 % en CDD Concernant l intérim le nombre mensuel moyen d intérimaires en équivalent temps plein a été de 3 965 collaborateurs en 2004 soit 5 1 % des effectifs mensuels moyens (CDD CDI et intérimaires en équivalent temps plein) Les CDI représen tent près de 86 % de cet effectif global et les CDD un peu plus de 9 % Quant au temps partiel (données non disponibles pour le Ghana et le Nigeria) il a concerné 14 118 collaborateurs CDI en 2004 dont 506 managers (3 6 %) et 13 612 employés (96 4 %) Il concerne près de 20 % des CDI et à 80 % des femmes contre 20 % d hommes Répartition par zone géographique des embauches enCDI et CDD réalisées en 2004 (hors Afrique et DOM TOM) CDI CDDA mériquedu NordA mériq uedu Sud Europe de l Oue st Eu rope d e l E st Fran ce OcéanieAs ie6682284 87454273 1635 16820 644 50817 87413 70623 342 Total46 3Total 4 879Total 896Total 8 331Total 427Total 84Total 22 382Total 37 048Total 49 Répartition managers non managers desembauches en CDI et CDD réalisées en 2004 CDI CDD Man age rs No n m ana gers1 47629113 70623 342 Tota lTotal 1 76723 051Total 35 281Total 37 04812 230 PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPREn 2004 15 592 collaborateurs en CDI (1) ont quitté le Groupe soit un « turn over » global de 23 % des effectifs mensuels moyens CDI Hors États Unis où le contexte contractuel avec les contrats dits « at will » et le marché de l emploi sont spéci ques ce taux est à 17 4 % Il est de 12 % en France Sur ces départs 9 758 démissions ont été enregistrées soit un taux moyen de démission rapporté à l effectif mensuel moyen de 14 % Ce taux est de 9 4 % hors États Unis et de 6 % en France 230 licenciements économiques ont été engagés en 2004 ce qui représente 6 5 % du total des 3 518 licenciements réa lisés Le nombre plus élevé de licenciements économiques en 2003 (baisse de 71 % en 2004) s expliquait principalement par un plan de réduction des effectifs de Redcats aux États Unis et par des restructurations de magasins dans le Luxe toujours aux États Unis En n le nombre de départs à la retraite a été de 437 collaborateurs soit 2 8 % du total des départs en 2004 (1) Hors Afrique et DOM TOM Répartition des départs de CDI en 2004par motif de départ et par zone géographique (hors Afrique et DOM TOM) Licenciements économiques Retraites Démissions Autres licenciements AutresA méri qu ed u No rdA mériquedu SudEurop ede l OuestEurop ede l EstFrance Océ an ieAsie To ta lTotal 58025420Total 56203321000771330705903222Total 15 5921 8794379 7583 2882305713442 3341 51553Total 4 8171 243832 735784100Total 4 9455683 93580155Total 4 855Total 651Total 210b Accompagner et reclasserLa politique active de recrutement de PPR doit permettre de doter le Groupe des capacités nécessaires pour assurer son développement en attirant et en conservant les pro ls les mieux adaptés à ses activités Pour cela PPR a développé de nombreuses politiques de formation et de mobilité Mais un Groupe comme PPR doit également évoluer au gré de l activité économique dans ses différents pays d implantation et répondre aux attentes de ses clients ou au développement de ses concurrents Il arrive que le Groupe doive ainsi accompagner des réorganisations structurelles ou liées à des baisses d activité Au dispositif de mobilité interne déjà existant vient alors s ajouter la Coordination Emploi groupe de travail interenseignes créé en 1999 qui a notamment pour mission de suivre et de faciliter le reclassement des personnes concernées par ces changements en France priorité d embauche activation des réseaux internes diffusion des postes suivi personnalisé voyage de reconnais sance participation aux frais de déménagement et d installation ont permis en 2004 à 67 2 % des collaborateurs concer nés par ces changements de retrouver un emploi au sein ou à l extérieur du Groupe 53 9 % de ces collaborateurs ont été reclassés dans le Groupe soit près de 13 4 % de plus qu en 2003 Cette amélioration se retrouve par ailleurs dans le nombre d offres « valables » (1) de reclassement proposées Pour 390 collaborateurs en reclassement 402 offres ont été proposées soit une offre en moyenne par collaborateur (1) Une offre valable est dé nie comme « Toute proposition au collaborateur en situation de reclassement écrite ou non d un poste similaire à son ancien poste (sans déménagement avec ou sans une légère évolution de la fonction) ou répondant à ses attentes validées par les RH » Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004La Coordination Emploi organise également depuis 2002 avec le Club Développement Ressources Humaines les « Journées Mobilité et Emploi » Ces journées régionales où se rencontrent managers opérationnels et responsables des ressourceshumaines des enseignes de PPR permettent de resserrer les liens qui vont faciliter la mobilité interenseigne et lutter contre les idées reçues souvent liées au reclassement de collaborateurs dont l activité a été arrêtée ou le poste recon guré En 2004 deux « Journées Mobilité et Emploi » ont été réalisées une à Strasbourg et l autre à Marseille Ces journées de sensibilisation se poursuivront en 2005 Pour aller encore plus loin et offrir davantage d opportunités aux collaborateurs PPR ouvrira en France Moovenet (le site mobilité interne) aux non managers d ici la n de 2005 1 2 Univers de travail et développement personnelDans les principaux engagements du Groupe vis à vis de ses collaborateurs l un des plus fondamentaux pour sa réussite collective est d offrir un univers de travail motivant et des opportunités de développement personnel pour s épanouir profes sionnellement intégration formation mobilité évaluation et rétribution sont autant de thèmes qui traduisent concrètement cet engagement a Intégrer et formerUn bon parcours professionnel commence par une intégration réussie À l échelon du Groupe trois journées « Agora » se sont tenues à Paris en 2004 et ont réuni 336 nouveaux managers du Groupe français et internationaux Parrainée par un dirigeant de PPR chaque journée est l occasion de présenter les caractéristiques fondamentales du Groupe de ré échir sur les 6attitudes et d échanger Mais l intégration commence avant tout dans chacune des enseignes du Groupe Toutes ont développé des journées d in tégration et de découverte de leur enseigne et de leurs métiers Certaines comme la Fnac ont mis en place de véritables parcours d intégration avec des systèmes de parrainage ou de tutorat assortis de kits dédiés de formation et d intégration par métier ou par fonction Une fois les collaborateurs intégrés un programme complet de formation leur est proposé dans le cadre de l université interne duGroupe l UniverCité Fondamentaux du métier de dirigeant sur le management le marketing les nances (Uknow) le dévelop pement des compétences métiers sur les achats ou le management de projet (Uknow how) le développement du leadership des hauts potentiels (Unext University for the next generation) qui concerne une promotion de 20 managers chaque année le cycle de conférences thématiques (Umap) (4 sur l Europe en 2004) la formation en ligne (Ulearn) sont autant de façons de faire progresser le professionnalisme la créativité et l expertise des managers de PPR Fin 2004 un nouveau programme baptisé Ugrow et destiné aux jeunes managers ayant obtenu d excellents résultats dans leur fonction va leur permettre de mieux cerner leur potentiel et de bâtir avec eux un parcours de développement personnalisé à l intérieur du Groupe 5 ses sions de 10 participants sont déjà programmées pour 2005 En n au printemps 2005 un nouveau séminaire sur l éthique et la responsabilité du dirigeant viendra appuyer le déploiement du Code de Conduite des Affaires dans les enseignes dans le cadre du programme Uknow Plusieurs enseignes ont également mis en place des formations complémentaires soit pour développer de nouvelles expertises techniques comme l exigent par exemple les métiers de la vente à distance la nouvelle école de formation Redcats Speed ouverte en 2004 a ainsi formé 172 collaborateurs de différentes nationalités sur plusieurs modules de marketing de la marque ou de maîtrise des bases de données soit pour accompagner les managers nouvellement promus dans la maîtrise de leur future fonction en France ou à l étranger c est l objet du programme « pépinières magasins » développé par Conforama qui a concerné 19 managers en 2004 soit pour répondre à une pénurie de personnel quali é CFAO a ainsi créé à Madagascar une école intégrée et reconnue par l éducation nationale de réparateurs automobiles Une dizaine d élèves ont été formés en 2004 dont 90 % ont été embau chés par CFAO avec d excellents résultats en terme de qualité de service pour les clients Quant à la Fnac c est parce qu elle ne trouvait pas de formateurs au Brésil pour l accueil et la vente qu elle a décidé en 2004 d envoyer des managers portugais volontaires pour aller former leurs homologues brésiliens PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPRAu delà les managers du Groupe peuvent développer leurs réseaux internes et leurs compétences de façons différentes selon leur pro l Les journées « Entre Nous » regroupent tous les ans des jeunes managers de moins de 30 ans de tous les pays et de toutes les enseignes En juin 2004 ils ont été 250 à se réunir à Montigny près de Paris pour développer leur réseau interenseigne et intermétier et pour exprimer leurs visions et leurs attentes aux dirigeants du Groupe Les conventions sont une autre façon de se rencontrer conventions annuelles des enseignes pour les managers journées Leadership pour les principaux dirigeants du Groupe qui se sont tenues en mars 2004 à Chantilly Une convention PPR a par ailleurs réuni en octobre 2004 à Lisbonne les 650 principaux managers du Groupe pour échanger sur la stratégie du Groupe découvrir en avant première le nouveau Code de Conduite des Affaires de PPR ainsi qu un show room spécialement réalisé pour l occasion témoignage de la créativité et du potentiel d innovation des enseignes En n les clubs métiers constituent un maillage important pour renforcer et diversi er les échanges au sein de PPR Ressour ces Humaines Immobilier Achats Marketing sont autant de réseaux d expertise et d échanges des meilleures pratiques développées dans le Groupe Hors formation à la sécurité 840 787 heures de formation ont été dispensées en 2004 soit en moyenne 11 6 heures de formation par collaborateur (moyen CDI) Elles ont concerné près de 37 000 collaborateurs (hors États Unis) soit 42 % des effectifs moyens CDI du Groupe Les non managers représentent 74 3 % des collaborateurs formés et les femmes 50 8 % Le budget alloué à la formation supérieur à 34 millions d euros en 2004 représente en moyenne 2 11 % de la masse salariale Répartition par zone géographique des managers et non managers inscrits ayant reçu une formation en 2004 (hors formation à la sécurité et hors Amérique du Nord) Managers Non managersAfrique A mérique d u Sud DOM T OM Europe de l Ouest Europe de l Es t F ranc e To talAsie22 4 %77 6 %18 9 %81 1 %7 6 %92 4 %22 8 %77 2 %12 8 %87 2 %16 4 %83 6 %35 3 %64 7 %20 4 %79 6 %25 7 %74 3 % Océan ie Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Répartition par zone géographiquede la formation des hommes et des femmes inscrits en 2004 (hors sécurité et hors Amérique du Nord) Hommes FemmesAfriqueAmériquedu S udDOM TOMEuro pede l Oue stEuro pede l E stFran ce TotalAsieOc éa nie14 31414 785Total 37 0487 3657 958Total 15 323 598Total 1039990Total 1893 9625 176Total 9 13826146Total 307361309Total 670165617Total 7822 096491Total 2 587b Bouger et évoluerChanger découvrir un autre métier une autre enseigne un autre pays constituent une dimension fondamentale d un univers de travail motivant et donc une priorité pour PPR Plus qu une volonté c est une réalité vécue par davantage de collaborateurs chaque année qui repose avant tout sur un dispositif structuré Deux outils complémentaires sont à la disposition des collaborateurs pour bouger et évoluer le journal Moove et l intranet Moovenet Le journal Moove magazine de mobilité du Groupe recense tous les postes de manager et d agent de maîtrise à pourvoir en France Avec ses onze numéros par an il est édité à 12 000 exemplaires à chaque édition soit 132 000 sur l année 2004 Ces mêmes offres sont disponibles en temps réel sur Moovenet l intranet dédié à la mobilité au sein du Groupe Grâce à cet outil le collaborateur a la possibilité de postuler en toute con dentialité (il choisit les enseignes susceptibles de lire son CV) de gérer des alertes (il est prévenu par email des postes susceptibles de l intéresser) de suivre l état de sa (ses) candidature(s) tout en sachant que ces annonces sont publiées entre 5 et 15 jours en interne avant leur diffusion à l externe L intranetpermet aussi d accéder aux postes à l international (États Unis et Espagne depuis n 2004 Suède et Royaume Uni depuis avril 2005 d autres pays sont prévus courant 2005) avec les mêmes règles de con dentialité et de primauté de l annon ce en interne avant l externe Cette internationalisation de la mobilité s accompagne de la mise en place de politiques demobilité nationale et d une politique de mobilité « moover international » Cette dernière permet d élargir la politique de mobi lité internationale (à destination des expatriés) déjà dé nie par le Club Mobilité Internationale Courant 2005 la poursuite du déploiement de Moovenet en France donnera une plus grande visibilité sur les postes non managers du Groupe en plus des postes managers et agents de maîtrise déjà diffusés Pour accélérer les mobilités un Club Développement RH où chaque enseigne est représentée se réunit chaque mois lors de « Revues mobilité » Chacun propose les postes à pourvoir dans son enseigne et présente les managers qui souhaitent bouger Pour les managers en début de carrière une « Revue Mobilité Junior » réunit chaque mois des représentants RH dédiés un pour chaque enseigne a n de mutualiser et examiner les opportunités offertes aux collaborateurs ayant plus de 18 mois d ancienneté dans le Groupe Preuve de cette volonté et de l ef cacité du dispositif la promotion interne a permis en 2004 de pourvoir 70 % des postes chez Conforama et 80 % des postes de manager à la Fnac PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPRCe principe de promotion interne vaut également pour les dirigeants Des plans de succession des postes de dirigeants sont établis annuellement pour préparer les mobilités et les recrutements éventuels Pour chaque poste la priorité est donnée aux candidats internes Plus largement des comités Carrières sont organisés à chaque début d année pour identi er les talents et les compétences dans chaque enseigne depuis les jeunes managers jusqu aux potentiels du Leadership Group Une consolidation est réalisée au niveau du Groupe en juillet et des revues par lières métiers ont lieu à l automne En 2004 2 455 collaborateurs ont béné cié d une mobilité intra enseigne (dont 61 6 % de femmes et 38 4 % d hommes) et 84 collaborateurs d une mobilité inter enseignes À n 2004 plus de 350 managers vivaient et travaillaient hors de leur pays d origine Ainsi chez Conforama deux mana gers polonais et portugais identi és lors des comités Carrières ont pu rejoindre en 2004 les équipes d exploitation en France c Évaluer et développerÊtre évalué et pouvoir s évaluer participe pleinement à cette dynamique d évolution professionnelle promue par PPR L outil le plus répandu est de loin l entretien annuel d évaluation Si 65 % des collaborateurs ayant répondu à l enquête d opi nion de 2003 ont af rmé avoir eu un entretien annuel l objectif est d arriver rapidement à ce que tous les collaborateurs aient effectivement cette évaluation comme c est déjà le cas dans la plupart des enseignes Le Printemps a sur ce point donné l exemple L enseigne a mis en place en 2004 pour ses managers des entretiens dits intermédiaires qui seront généralisés à l ensemble de son encadrement d ici n 2005 Pour les 150 dirigeants membres du Leadership Group le « 360° Feedback » outil d évaluation mis en place en 2004 permet à un dirigeant de connaître la perception qu ont de lui ses équipes ses pairs ses supérieurs et ses partenaires extérieurs En 2004 l UniverCité PPR a également lancé pour les jeunes managers à haut potentiel un nouveau programme intitulé Ugrow qui intègre un Centre de Développement des Compétences baptisé « Development Center » Il permet au Groupe de mieux cerner le potentiel de ces jeunes managers sur la base des 6 attitudes PPR et leur donne l opportunité de construire un véri table parcours de développement professionnel En 2004 il a concerné 10 managers L évaluation et la valorisation du travail fourni sont des éléments transverses de la politique de PPR C est pourquoi lorsqu une nouvelle législation en France a permis de valoriser les acquis de l expérience professionnelle au travers de diplômes universi taires la Fnac n a pas tardé à réagir Dès le début de 2004 elle a lancé un programme destiné à encourager les collaborateurs à faire reconnaître leur expérience professionnelle en les préparant et en les accompagnant dans l obtention de leur diplôme bac professionnel ou BTS Sur les 22 collaborateurs engagés volontairement dans cette démarche 20 ont obtenu leur diplô me en n d année Un large succès qui va être élargi en 2005 et inciter d autres enseignes du Groupe à suivre cet exemple d Rétribuer et associerLes rémunérations et les avantages sociaux accordés aux collaborateurs dépendent des politiques de chaque enseigne Néanmoins PPR a développé plusieurs outils communs dans ces domaines Un plan d actionnariat intitulé VIA (Value in Action) a été proposé aux salariés en 2000 Souscrit par 37 337 salariés ce plan pouvait être investi soit de manière classique soit sous forme d un fonds accompagné d une garantie minimum de rendement pour 5 ans Ce plan viendra à échéance à l été 2005 Dans ce cadre la Direction des Ressources Humaines de PPR a préparé un programme d information des salariés qui sera déployé au printemps 2005 Autre outil très apprécié la carte collaborateur PPR qui donne droit en France à des conditions privilégiées dans toutes les enseignes de Distribution du Groupe En 2004 son béné ce a été étendu aux collaborateurs retraités aux conjoints dessalariés ou à la personne de leur choix Un programme d internationalisation de la carte va être engagé en 2005 Le pôle Luxe dispose également d une carte collaborateur pour les marques de Gucci Group Elle est valable dans l ensemble des pays dans lesquels le pôle Luxe est présent Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Des accords de participation ou d intéressement ainsi que des plans d épargne entreprise sont en place dans la plupart des enseignes En 2004 le Conseil de surveillance des fonds d investissement des salariés de Redcats en France a décidé que deux des fonds investis majoritairement en actions le seraient désormais selon des critères d investissement socialement responsables En matière de retraite et de prévoyance PPR a mis en place en France pour les cadres du Groupe un contrat de retraite par capitalisation dit « art 83 » auquel Conforama Fnac le Printemps et PPR holding ont adhéré Quant aux rémunérations des dirigeants membres du Leadership Group elles sont dé nies sur la base de règles communes en étroite concertation entre la Direction des Ressources Humaines du Groupe et les enseignes Au delà du salaire xe la rémunération variable représente 30 % du salaire xe si les objectifs sont atteints et peut atteindre 40 % s ils sont dépassés Cette rémunération variable dépend pour 60 % au maximum d objectifs nanciers et pour 40 % au minimum d objectifs non nanciers comme l innovation le management ou le leadership Elle est ensuite modulée de plus ou en moins de 20 % en fonction de la mise en uvre par chaque manager des 6 attitudes PPR En n des attributions de stock options correspondant à la contribution des managers aux résultats du Groupe sont réa lisées tous les ans avec l accord du Conseil de Surveillance En 2004 847 managers de PPR ont béné cié d attribution de stock options Deux plans d options portant sur 565 970 actions aux prix de 85 57 euros et de 84 17 euros ont été attribués en 2004 Dans le monde 65 % des collaborateurs béné cient d une couverture sociale complémentaire au delà des obligations légales (prévoyance santé ou retraite) prise en charge au moins pour partie par l employeur La protection sociale complémentaire est assurée pour 83 % des managers et 62 % des non managers du Groupe Les rémunérations versées aux femmes sont en moyenne dans le Groupe inférieures de 8 % à celles versées auxhommes Répartition par zone géographique des managers non managers inscrits au 31 12 2004 béné ciant d une protection sociale complémentaire (1) Managers Non managers A friqu e Amérique du Su d DOM TOM E urope d e l Ou es t E ur ope d e l Est Fra nce Total Asie Oc éa nie89 %5 %Global 15 % Amériq ue du Nord54 %Global 65 %66 %100 %Global 79 %73 %100 %Global 99 9 %99 9 %80%Global 79 %78 %46 %Global 27 %24 %0 %Global 0 %0 %91 %Global 91 %91 %32 %Global 14 %9 %83 %Global 65 %62 %Global Part des effectifs inscrits béné ciant d une protection sociale complémentaire (1) Hors prise en charge du dépistage et du traitement du VIH SIDA assurée à 100 % en Afrique PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPR1 3 Diversité et égalité des chancesSi les efforts du Groupe pour intégrer faire évoluer et promouvoir socialement ses collaborateurs sont réels (1 directeur de magasin sur 3 à la Fnac est un ancien vendeur) il est également nécessaire que PPR et ses enseignes soient attentifs au rôle fondamental qu ils peuvent jouer dans l intégration de toutes les composantes sociales de la société quels que soient le niveau d étude le sexe l âge la race ou le handicap des hommes et des femmes qui la composent En outre PPR est conscient que l élargissement des pro ls des collaborateurs du Groupe est une source de dynamisme d innovation de développement et permet de mieux comprendre l environnement et les attentes des clients du Groupe Les enseignes de PPR ont déjà montré au travers de programmes et d actions leur volonté de prendre en compte cettedimension de leur responsabilité sociale 2004 a néanmoins permis au Groupe de franchir une nouvelle étape qui a prisplusieurs formes La plus symbolique est la signature en octobre 2004 par l ancien Président du Directoire de PPR Serge Weinberg de la Charte de la Diversité Cette Charte engage notamment le Groupe à agir à tous les niveaux de son organisation pour faire évoluer pratiques et mentalités et mettre en uvre des actions permettant de juger de sa détermination à en faire un groupe ouvert et responsable Première traduction cette af rmation se retrouve clairement inscrite dans les engagements pris par le Groupe dans sonnouveau Code de Conduite des Affaires Béné ciant d un très large plan de déploiement en 2005 ce Code permettra de sensibiliser l ensemble des salariés à l importance qu attachent le Groupe et ses enseignes à re éter la société dans toute sa diversité Le réseau de correspondants éthiques qui va être mis en place pour assurer le suivi des engagements du Code de Conduite des Affaires offrira un moyen supplémentaire pour identi er les éventuelles situations de discrimination qui existe raient dans le Groupe et pour mettre en place des actions correctives adaptées En n les Directions des Ressources Humaines du Groupe et des enseignes se sont structurées durant l année 2004 pour cadrer leurs actions sur les publics internes les plus concernés par ce sujet Autre axe structurant ce thème de la diversité et de l égalité des chances par l intégration sociale et professionnelle est deve nu le thème central et fédérateur de l association SolidarCité Fondée en juillet 2001 cette association unit les collaborateurs et les enseignes du Groupe dans leurs actions de solidarité et l intégration SolidarCité a notamment nancé le tournage d un lm sur la diversité réalisé par Yamina Benguigui qui va servir en 2005 d outil de sensibilisation à l intérieur du Groupe a L égalité homme femmeCe point de l égalité homme femme est un sujet complexe à appréhender compte tenu de l importance du nombre de fem mes dans le Groupe et de la diversité des situations rencontrées C est pourquoi l année 2004 a avant tout été consacrée à l élaboration d un reporting spéci que permettant de disposer d une vision exhaustive sur cette question Les femmes représentent 54 % des effectifs du Groupe Ce pourcentage est stable à périmètre constant La hausse de 6 points par rapport aux données publiées en 2003 s explique par la sortie du Groupe des effectifs de Rexel qui compte tenu de ses activités a un taux de féminisation de 23 % de ses effectifs La part des femmes dans l effectif est très différente selon les régions allant de 11 % en Afrique ou 25 % dans les DOM TOM à plus de 60 % en Asie Amérique du Nord Europe et Océanie En France cette part est de 56 % Ce chiffre correspond par ailleurs au poids des femmes dans les embauches réalisées en 2004 (59 %) L analyse des fonctions montre que 47 4 % des managers sont des femmes et 52 6 % des hommes En ce qui concerne les 650 principaux managers présents à la Convention de Lisbonne en 2004 le taux de féminisation est de 20 % Parmi les 173 dirigeants (hors Rexel) ayant participé aux Journées Leadership en 2004 12 % étaient de femmes En n 7 femmes sont présentes dans les plus hautes fonctions de l entreprise Laurence Danon Président du Printemps Patricia Barbizet Président du Conseil de surveillance de PPR et de deux des trois Comités de gouvernance du Groupe Valérie Hermann Président Directeur Général d Yves Saint Laurent Chantale Roos Président d YSL Beauté Isabelle Guichot Directeur Général de Sergio Rossi Carole Balas Président Directeur Général d Orcanta et Sylvie Robin Romet Président Directeur Général de Kadeos Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Au delà de ces premiers constats la volonté de PPR de progresser sur ce thème peut tout d abord être évaluée à partir des efforts de promotion des femmes en général et des femmes non managers en particulier pour occuper des fonctions mana gériales Sur ce point en 2004 55 % des collaborateurs promus ont été des femmes 3 131 femmes promues contre 2 612 hommes soit un total de 5 743 collaborateurs Une tendance con rmée pour les promotions de non managers en managers qui ont été à 59 % de femmes contre 41 % d hommes Autre axe d évaluation l analyse des actions mises en place pour que les jeunes femmes managers d aujourd hui puissent d ici quelques années assurer des fonctions de direction ou de management stratégique Sur ce point une action a été me née au niveau du Groupe puisqu en 2004 40 % des managers haut potentiel intégrés dans le programme Unext étaient des femmes contre 12 % deux ans plus tôt Répartition femmes hommes par zone géographique des non managersdevenus managers en 2004 (hors Afrique et DOM TOM) Femmes HommesAmériquedu N ordAmériquedu Su dE ur opede l O uestE uropede l EstFr ance Océa nieAsie1677134178691 1197139364254 T otal0 0Total 105Total 23Total 147Total 5Total 2Total 336Total 6184Total 0b Les collaborateurs en situation de handicapJusqu en 2004 l emploi de travailleurs handicapés était le fruit d initiatives locales parfois ponctuelles non coordonnées Dans le cadre de son engagement sur la diversité le Groupe a souhaité créer et mettre en uvre en France dans un premier temps une politique volontariste d emploi de travailleurs handicapés et lui donner des moyens des outils et un cadre La Mission Handicap a ainsi été créée en 2004 avec l appui du Comité Exécutif du Groupe Elle est composée d un chef de projet dédié à temps plein et d un groupe de travail interenseigne et interdisciplinaire (médecins du travail Directeur d exploi tation Responsable Ressources Humaines ) Grâce à un budget de fonctionnement autonome et un partenariat avec l Age ph organisme qui en France promeut l inté gration des handicapés dans l entreprise elle a mené une étude statistique et qualitative sur la place du handicap au sein du Groupe dans deux régions test représentatives des métiers et des enseignes (données sociodémographiques entretiens) Pour accompagner sa démarche la Mission Handicap a édité une brochure de présentation et conçu un kit destiné auxmanagers leur permettant d animer des réunions d information sensibilisation de leurs collaborateurs Les entretiens avec les collaborateurs du Groupe ont en effet révélé une carence en information sur le projet sur ce qu est le handicap dans l entre prise ainsi que de nombreuses interrogations Mais ils ont également mis en exergue de belles expériences une écoute une adhésion à la démarche qui poussent aujourd hui la Mission Handicap à élargir son champ d action PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPRPPR s est xé comme objectif d employer 6 % de travailleurs handicapés en France d ici n 2008 contre 3 2 % en 2003 Pour ce faire la Mission Handicap forte des enseignements de l étude a élaboré une politique d emploi de travailleurs handicapés et l a décliné en plans d actions autour de 4 axes la communication l embauche le maintien dans l emploi et la diversi cation avec le secteur protégé 2005 sera l année du déploiement de cette politique sur l ensemble de la France avec de nouveaux outils de nouveaux moyens et un partenariat de 2 ans signé avec l Age ph En 2004 1 027 travailleurs handicapés travaillaient dans le Groupe (hors États Unis où les données ne sont pas disponi bles) en hausse de 14 7 % par rapport à 2003 Un autre constat témoigne du souci de PPR de conserver les compétences et les talents lorsque le handicap survient dans la vie des collaborateurs 75 % des collaborateurs travailleurs handicapés en France ont plus de 10 ans d ancienneté Sur le site de la Martinoire de La Redoute marque de Redcats deux ateliers de colisage ont été spéci quement adaptés aux collaborateurs handicapés YSL Beauté a pour sa part été distingué n 2004 par un prix lors de la Semaine nationale pour l emploi des personnes handicapées Les 38 travailleurs handicapés de l usine de Bernay dans l Eure font tous l objet d un encadrement spéci que comprenant un accompagnement et des formations personnalisés ainsi que des appareilla ges adaptés à leur handicap c Les seniorsSavoir transmettre l expérience et le savoir faire répondre aux exigences des évolutions démographiques et reconnaître les atouts dans le professionnalisme des plus expérimentés sont autant de motivations pour faire évoluer mentalités et compor tements vis à vis des seniors Pour dé nir les besoins et identi er les attentes des seniors dans l entreprise des diagnostics ont été engagés en 2004 avec un maître de conférence du Conservatoire National des Arts et Métiers (CNAM) expert sur ces questions Ces diagnostics permettront de déterminer les actions prioritaires à mettre en uvre à partir de 2005 pour faciliter l allongement de la vie pro fessionnelle et maintenir la motivation des collaborateurs les plus anciens d La diversité des originesLutter contre les discriminations liées aux origines commence là encore par des af rmations et des engagements au plus haut niveau Pour PPR la signature de la Charte de la Diversité et son inscription dans le Code de Conduite des Affaires du Groupe en 2004 témoignent de cet engagement sans ambiguïté PPR a par ailleurs engagé n 2004 une démarche de diagnostic avec l association «IMS Entreprendre pour la Cité » a n de réaliser un état des lieux de la diversité au sein de chaque enseigne Au delà ce sont encore une fois les cultures les idées reçues et les comportements qu il faut faire évoluer Redcats est de ce point de vue l une des enseignes les plus actives En France elle organise chaque année avec la Fnac et le Printemps l opération « un collégien un jour un métier » en partenariat avec le collège de l Alma à Roubaix 29 nationalités sont représentées dans ce collège dont 96 % des élèves sont boursiers et la moitié des familles vivent en dessous du seuil de pauvreté Cette initiative permet à la fois de faire découvrir à ces jeunes le monde de l entreprise qui leur semble hors de portée et à l inverse à sensibiliser les collaborateurs de l enseigne à la nécessité d intégrer ces populations Redcats a par ailleurs signé en 2004 un partenariat avec l association Alliances pour l intégration de managers issus de mino rités L objectif pour 2005 est de proposer 15 stages dont 5 qui se transformeront en CDI En Angleterre Redcats UK déve loppe pour sa part une action avec l Equal Opportunities Commission de Bradford pour élaborer des formations à la diversité culturelle pour les principaux managers de l enseigne Ces formations seront mises en place à partir de 2005 En n Redcats US propose des cours d espagnol aux managers américains et des cours d anglais aux employés hispaniques en partenariat avec deux ONG l Urban League et la NAACP (National Association for the Advancement of Colored People) Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 20041 4 Libre expression et dialogue socialParler vrai est une des 6 attitudes qui fondent le management de PPR d où la nécessité d être bien informé sur les événe ments qui jalonnent la vie du Groupe et avoir des occasions pour s exprimer et échanger dans son enseigne avec d autres managers ou experts métiers ou encore avec les dirigeants qui dé nissent la stratégie a Informer et partagerL information dans le Groupe est assurée par de multiples canaux Magazine interne édité en français et en anglais et distribué tous les trimestres à 20 000 collaborateurs lettre d information dédiée aux managers intranet proposant un annuaire des informations en temps réel un accès à des plateformes collaboratives métiers ou projets permettant de donner à chaque collaborateur des informations plus ou moins détaillées sur la vie du Groupe et des enseignes Ce dispositif est complété par un ensemble de supports internes spéci ques à chaque enseigne et par des conventions annuelles pour les managers L expression des collaborateurs prend elle aussi de multiples formes La plus étendue est l enquête d opinion « Quel temps fait il chez vous » qui est réalisée tous les 2 ans En 2003 c est 77 000 questionnaires en 13 langues envoyés dans21 pays et 55 000 réponses qui ont permis de dresser un état des lieux social des atouts et des axes de progrès sur les quels le Groupe devait s engager 2004 a donc été une année d information sur les résultats de cette enquête et de dé nition d actions pour améliorer la satisfaction des collaborateurs et la qualité managériale Les résultats à l échelon du Groupe et de chaque enseigne ont été communiqués à tous les collaborateurs Par ailleurs les enseignes ont organisé des réunions d information dans tous les pays relayées par des publications dans leurs journaux internes La communication sur lesplans d actions qui a commencé en 2004 se poursuivra sur 2005 avant la réalisation de la nouvelle enquête à l automne Cet engagement de retour sur les résultats et les actions mises en uvre est une condition fondamentale de la pérennité du succès de cette enquête Le Printemps qui a multiplié les réunions d information et d échange avec ses collaborateurs a ainsi vu une progression de la satisfaction de ses collaborateurs sur la communication interne passer de 43 à 51 % en 2 ans Autre moment d échange et de partage le « Shadow Comex » réunit 4 fois par an autour du président de PPR une quinzaine de managers trentenaires français et internationaux qui ré échissent avec lui sur des sujets stratégiques pour le Groupe La convention des principaux managers du Groupe qui se tient tous les 2 ans permet également des échanges interensei gnes comme ce fut le cas en octobre 2004 à Lisbonne notamment au travers du show room dédié à la créativité des ensei gnes ou aux prix innovation remis pour la première fois lors de cette convention En n 2004 a également été l année des premières « Rencontres Affaires Sociales » qui ont permis de confronter les expérien ces vécues par plus de 80 managers affaires sociales au travers d études de cas provenant de toutes les enseignes Ces ren contres vont être étendues à toutes les fonctions ressources humaines via l organisation en mai 2005 d une Convention RH b Échanger et dialoguerL expression des collaborateurs passe également de façon plus formelle par les instances de dialogue social mises en place au sein du Groupe Dans les enseignes en 2004 plus de 275 comités d entreprise ou d établissement en France représentant 1 868 élus ont participé au dialogue social En Belgique Espagne Grande Bretagne Italie et Suède 227 représentants du personnel issus du pôle Distribution de PPR ont contribué à ce dialogue 302 accords collectifs d entreprise ont été signés en 2004 dans le Groupe contre 166 en 2003 Cette forte hausse s explique principalement par le fait que 2004 a été dans plusieurs enseignes une année d élections nécessitant la signature de nombreux accords préélectoraux préalables à la tenue des élections des représentants du personnel et de renégociations d accords arrivant à échéance PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPRCe dialogue social est structuré au niveau du Groupe en France et en Europe par deux comités d entreprise Le Comité d entreprise français a été créé en 1993 Il comporte 30 membres représentant les enseignes et se réunit 2 fois par an En 2004 il a notamment abordé la stratégie du Groupe et des enseignes et l intégration des handicapés À une échelle plus large PPR a mis en place en 2000 un Comité d entreprise européen constitué de 19 membres et observa teurs issus de 14 pays 2004 a été l année de l intégration des nouveaux pays rentrés dans l Union Européenne avec l arrivée de nouveaux membres venus d Estonie de Hongrie de Pologne de République Tchèque de Slovénie et de Chypre À l issue de cette intégration le Comité d entreprise européen est désormais constitué de 24 membres et d un observateur issus de 20 pays Un bureau de 4 membres représentatifs des membres du Comité se réunit 6 fois par an tandis que l ensemble des membres du comité se réunit en assemblée plénière 2 fois par an Le Comité est informé sur les projets transnationaux et consulté sur ceux qui ont un impact négatif sur l emploi Il dispose d un budget annuel de 100 000 euros pour mener des études ou des expertises indépendantes En 2004 il a ainsi réalisé une étude sur l examen et l analyse des comptes de PPR et une autre sur les indicateurs sociaux du Groupe Dans les nouveaux sujets également abordés la politique de responsabilité sociale et le Code de Conduite des Affaires du Groupe ont été présentés lors des réunions pleinières À la suite de ces présen tations la Secrétaire du Comité d entreprise européen a pris part à un voyage d étude en Inde sur le respect des droits sociaux chez les fournisseurs du Groupe Un bilan de ce voyage a été présenté au bureau du Comité en début d année 2005 Le pôle Luxe dont l intégration opérationnelle a été réalisée en 2004 disposait lui aussi d un comité d entreprise européen qui sera conservé Dans le cadre du renouvellement de l instance en 2005 des membres du pôle Luxe pourront également intégrer le Comité d entreprise européen du Groupe Parallèlement la marque Gucci s est engagée dans un processus social innovant avec la création en septembre 2004 d un Comité paritaire sur la Responsabilité Sociale et Environnementale de l enseigne Composé pour moitié de représentants des principaux syndicats et pour l autre par des managers de l enseigne il s est xé comme objectif de mener Gucci vers une double certi cation sociale (SA 8000) et environnementale (ISO 14001) en partenariat avec la région de Toscane et le bureau de contrôle BVQI Les heures de grève ont été plus que divisées par 2 en 2004 passant de 31 774 heures à 15 164 heures Concentrées sur la France l Italie et la Belgique ces heures de grève relèvent en grande partie de mouvements de solidarité à des revendications nationales sans lien direct avec l entreprise Le principal con it social avec des revendications liées aux conditions salariales ou de travail dans l entreprise a notamment concerné un magasin Conforama en France qui a connu 5 semaines de grève en 2004 (plus de 5 000 heures de grève) 1 5 Santé et sécuritéAssurer la santé et la sécurité des collaborateurs du Groupe dans leurs activités professionnelles est un des devoirs fonda mentaux de PPR et de ses enseignes L objectif en la matière est de déployer des actions dans les enseignes au plus près du terrain et en priorité là où les risques sont les plus importants Protéger et prévenirDepuis n 2002 Conforama a ainsi mis en place un plan d investissement sur 5 ans pour améliorer les conditions de sécurité et de travail dans les sites de l enseigne et en particulier dans ses entrepôts Un premier investissement de 2 5 millions d euros en 2003 essentiellement axé sur la prévention des chutes et des lombal gies d une part et sur la formation aux risques électriques et aux risques incendie d autre part a permis de faire baisser les accidents du travail en France de plus de 20 % Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Cet investissement a été poursuivi et ampli é en 2004 (+ 10 %) en privilégiant cette fois les conditions de travail et l aména gement des locaux (55 % du budget) L amélioration de la ventilation du chauffage et de l éclairage des locaux la rénovation des vestiaires et des salles de repos a permis de diminuer à nouveau de 4 8 % les accidents du travail dans l enseigne L éla boration en 2004 d un reporting spéci que très structuré va permettre à Conforama de mieux sensibiliser les managers sur ces enjeux avec notamment des visites spéci ques dans les magasins les moins performants et la mise en place de plans d actions dédiés Une démarche identique a été adoptée par Redcats dans le centre logistique de La Redoute situé dans le Nord de la France qui prépare tous les colis qui sont envoyés aux clients de l enseigne Un Système de Management de la Prévention (SMP) a été mis en place dans la division Expéditions en 2003 après un audit approfondi d identi cation et d évaluation systématique des risques mené en partenariat avec un cabinet de conseil spécia lisé Espace d af chages spéci ques brie ngs et infos ash prévention livret d accueil comité de suivi et comité Directeurs Prévention ont permis en 2003 de diminuer d un tiers le taux de fréquence des accidents et de moitié le taux de gravité Ce système a été étendu en 2004 aux divisions ramassages et emballages avec des débuts prometteurs Les divisions réserves et retours vont à leur tour adopter ce système à partir d avril 2005 L ensemble du site sera ainsi « sous SMP » phase 1 c est à dire en sensibilisation du personnel sur les risques d accident du travail des maladies professionnelles et de l absentéisme La division Expéditions qui était la pionnière est entrée dans la phase 2 du système depuis n 2004 Succédant à la phase de sensibilisation cette seconde phase doit rendre les employés plus actifs et plus acteurs dans la prévention en identi ant les risques par anticipation Les tableaux de bord commentés lors des brie ngs comprennent les actions concernant lesaccidents du travail ainsi que l absentéisme a n de ne pas avoir deux plans d action différents Les sites de production du pôle Luxe (Gucci et YSL Beauté) ont mis en uvre depuis plusieurs années une démarche très structurée dans la gestion des risques d activité et de leurs conséquences sur le personnel Chez YSL Beauté les deux sites de fabrication de parfums et de cosmétiques de Bernay et de Lassigny en Normandie ont adopté depuis plusieurs années une démarche de triple certi cation Qualité Sécurité Environnement Celle du site de Bernay s est achevée à la mi 2004 avec l obtention de la certi cation OHSAS 18001 sur la sécurité après avoir obtenu les deuxcerti cations ISO 9001 (qualité) et 14001 (environnement) en 2002 Le site de Lassigny devrait être triplement certi é d ici 2006 En 2004 un accent particulier a été mis sur l amélioration des conditions de travail En partenariat avec l Agence Régionale d Amélioration des Conditions de Travail un ergonome a analysé pendant 8 mois tous les postes de travail et établi avec les employés concernés des plans d amélioration qui ont été progressivement mis en place Deux prix régionaux et nationaux de l Agence Nationale de l Amélioration des Conditions de Travail (ANACT) sont venus récompenser la démarche d YSL Beauté en 2004 Quant à la marque Gucci une démarche santé sécurité a été formalisée et systématisée depuis 2001 Une équipe dédiée de 4 personnes évalue chaque année les risques pour le personnel (produits dangereux machines bruit ergonomie des postes de travail ) Une formation générale est assurée à tous les employés des sites de production et des magasins de la marque Des formations spécialisées en fonction des types de risques sont également réalisées En 2004 300 personnes ont par exemple suivi une formation sur les produits dangereux et les risques de pollution associés L objectif xé est d assurer une formation régulière de l ensemble des collaborateurs tous les 2 ans Un processus de certi cation sécurité OHSAS 18 001 a par ailleurs été engagé en 2004 et devrait aboutir d ici 2006 À l échelle du Groupe une présentation de la démarche mise en uvre chez Conforama en France en matière d hygiène de sécurité et de conditions de travail a été effectuée en novembre 2004 au cours d une séance de l Observatoire Social réseau de veille et d échanges des responsables affaires sociales du Groupe Cet échange a fait apparaître l intérêt de réaliser une démarche similaire dans chaque enseigne du Groupe PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPRDans l ensemble du Groupe 15 904 collaborateurs ont reçu une formation à la sécurité en 2004 soit 57 153 heures deformation Le nombre d accidents du travail s est élevé à 3 054 pour l année Un seul accident mortel est à déplorer Il s agit d un collaborateur de CFAO qui est décédé au Maroc d un accident de voiture lors d un déplacement professionnel Le taux d absentéisme global est de 5 4 % des effectifs Sur ce total 3 7 % concernent l absentéisme pour maladie 1 7 % pour d autres motifs (congés maternité et ou paternité absences injusti ées) Formation à la sécuritépar zone géographique en 2004 Nombre de salariés formés Nombre d heures de formationAfriqueAmériquedu NordDOM TOMEurop ede l Ouest Europ e de l Est FranceA sie Océan ie7 89739 2165 51712 915129 47145237151351 7763 494255264 394A méri qu edu S ud2592 36Nombre total de salariés formés 15 904Nombre total d heures de formation 57 1531 6 Données sociales de RexelPPR ayant annoncé l accord dé nitif pour la cession de sa participation dans la société Rexel n 2004 les données de cette enseigne n ont pas été consolidées dans le reporting social de PPR du présent document En tant que société cotée Rexel a réalisé un document de référence dans lequel gure l ensemble de ses données sociales PPR a néanmoins décidé de publier les principaux indicateurs sociaux de Rexel en 2004 présentés ci contre Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Répartition des effectifs inscrits (tout contrat)par zone géographique en 2004Asi ePaci qu e5 680Fra nce3 6362 0646 7706122 787Amériq uedu NordAmériq uedu S udEu rope d e l OuestEurope de l EstTotal 2004 21 549Répartition des managers non managers inscrits au 31 12 2004 par zone géographiqueA siePaci qu e France420A mér iquedu N ordA mér iquedu SudEur ope d e l Ou est E ur op e d e l Est1 6441 3855 385805324392 3483033 3332 6713 009Total managers 5 298Total non managers 16 251 Managers Non managersRépartition des hommes femmespar zone géographique en 2004AsieP aci que75 % France77 %78 %76 %81 %82 %Amé riqued u No rdAmériquedu SudEurope de l Ouest Eu rope de l E stTotal hommes 77 %Total femmes 23 %25 %23 %22 %24 %19 %18 % Hommes FemmesRépartition des CDI CDD inscrits au 31 12 2004par zone géographique6 766 A sie Paci qu e France A mérique du Nord Amérique du Sud Europe de l Ouest E urope de l Est1 99569 4594182 6771053 5081285 60773Total CDI 21 147Total CDD 397 CDI CDD PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPR2 L environnement2 1 Un premier reporting structuré et exhaustif pour le GroupePPR s est doté en 2004 d une nouvelle structure de reporting environnemental a n d améliorer de façon continue ses perfor mances environnementales et de pouvoir présenter des résultats représentatifs pour l ensemble du Groupe Dé nition des indicateursTout au long de l année 2004 un groupe de travail constitué des membres du réseau environnement des enseignes s est consacré à l élaboration de cette nouvelle structure de reporting Pour dé nir les indicateurs les plus appropriés pour PPR une plateforme de reporting a été élaborée et adoptée par toutes les enseignes Elle est composée de sept thématiques cinq thématiques quantitatives (consommation de matières transports production de déchets consommation d énergie consommation d eau) et deux thématiques qualitatives (politiques produits et management environnemental) Ces thèmes sont développés ci dessous pour rendre compte des performances environnementales de PPR Développement de l outil de reportingAprès avoir identi é les indicateurs pertinents le Groupe s est ensuite doté d un nouvel outil de reporting L outil choisi a été développé et déployé suivant une double vocation d une part permettre la consolidation des données des sites au niveau Groupe via les enseignes et d autre part donner aux enseignes les moyens de réaliser un pilotage de leurs performances environnementales à tous les niveaux de leur organisation (magasin entrepôt région pays ) Test et déploiement du systèmeA n d assurer la abilité de cet outil un test a été effectué sur un périmètre restreint en septembre et octobre 2004 Celui ci s étant avéré satisfaisant le système a été déployé dans l ensemble du Groupe à la n de l année 2004 La collecte des don nées 2004 a pu être réalisée en janvier 2005 dans toutes les enseignes engagées dans ce reporting 2 2 Périmètre effectif de reportingGrâce à cette nouvelle structure de reporting PPR peut communiquer des données sur l ensemble de ses enjeux environ nementaux et sur un large périmètre représentatif du Groupe Le périmètre effectif pour lequel des données sont présentées recouvre plus de 80 % du chiffre d affaires de PPR (hors Rexel et hors activités du pôle Luxe autres que YSL Beauté) De ce fait il peut être considéré comme réellement représentatif En raison de la nouveauté du système mis en place le périmètre peut toutefois varier pour certains des indicateurs considérés Dans ce cas le périmètre modi é considéré est précisé dans le texte Les données saisies dans l outil et présentées dans ce document concernent les enseignes suivantes Enseigne Marque PérimètreConforama 62 % du chiffre d affaires des magasins (indicateurs magasins) Fnac Fnac Europe soit 97 % du chiffre d affaires (sauf sur certains périmètres) Printemps 95 % du chiffre d affaires de France Printemps (hors Made In Sport et Madélios) Redcats 100 % du chiffre d affaires CFAO 51 % du chiffre d affaires incluant le chiffre d affaires entre le siège de CFAO et ses liales Les données concernent le Burkina Faso le Congo le Cameroun les DOM TOM la France métropolitaine et le Maroc YSL Beauté Sites de Lassigny et Bernay (France) 100 % du chiffre d affaires lié à la fabrication des produits Sur chaque entité faisant partie du périmètre considéré 100 % de la valeur d un indicateur sont consolidés pour le groupe PPR Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 20042 3 La consommation de matièresa Consommation de papier et de boisPPR est un important consommateur de papier au niveau mondial notamment pour l impression de ses catalogues De ce fait PPR prête une attention particulière à l origine du bois utilisé pour la fabrication du papier La politique d approvisionnement papier repose sur le suivi centralisé des achats et de la consommation Elle met en avant le principe de certi cation forestière et la traçabilité maximum de l origine du bois Elle s appuie pour cela sur des relations de partenariats avec les fournisseurs du Groupe avec comme objectif l amélioration des taux de papier issu de bois provenant de forêts certi ées Bilan 2004Sur le périmètre considéré PPR a consommé en 2004 plus de 257 000 tonnes de papier Cette consommation se répartit suivant les utilisations suivantes achats directs pour les activités commerciales principalement impression des catalogues magazines et imprimés à usage commercial (77 %) achats indirects (via les imprimeurs) pour l impression des catalogues magazines et imprimés à usage commercial (21 %) papiers de bureaux (2 %) Consommation de papier en 2004 (en tonnes) Conforama Fnac Printemps Redcats CFAO YSL Beauté PPRAchats directs 28 045 2 382 1 527 181 909 213 863 Achats indirects 19 838 33 769 315 34 941 Bureaux 3 603 809 28 2 316 2 308 79 9 143 Total hors emballage 31 667 4 022 1 555 217 995 2 623 79 257 941 Redcats est le principal consommateur de papier avec 79 % de la consommation totale soit 218 000 tonnes (dont plus de la moitié hors de France pour Redcats USA Nordic et UK) et 85 % de la consommation directe C est la raison pour laquelle la responsabilité des achats papier pour les enseignes de Distribution du Groupe a été centralisée chez Redcats Les deux autres consommateurs importants pour le Groupe sont Conforama et la Fnac Conforama a consommé 31 667 tonnes de papier à plus de 90 % sous forme d achats directs La Fnac a consommé 4 022 tonnes de papier dont 2 382 dans ses achats directs Environ 53 % des achats directs de papier proviennent de forêts dont la gestion est certi ée pour ses pratiques de dévelop pement durable (par le Forest Stewardship Council (FSC) le Pan European Forest Certi cation (PEFC) et d autres organismes de certi cation of ciels) Conforama Fnac Printemps Redcats CFAO (2) YSL Beauté (2) PPR (1)Consommation de papier 57 % 57 % 57 % 53 % 53 %issu de forêts certi ées (FSC ou PEFC) consommationtotale en 2004(1) Pour le groupe PPR le pourcentage indiqué est la somme des pourcentages enseigne pondérée par la consommation de papier (2) Ces deux enseignes n ont pas été associées à la politique mise en place par le Groupe (faible consommation pour CFAO intégration trop récente pour YSL Beauté) PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPRPlans d actionsPour assurer une gestion responsable de sa consommation de papier Redcats a mis en place pour l Europe en 2003 un plan à trois ans avec ses fournisseurs de catalogues et d imprimés pour le marketing direct (brochure prospectus ) En 2004 les effets de ce plan sont déjà visibles la consommation de papier de Redcats provient de forêts certi ées FSC PEFC à 56 7 % en Europe et à 48 6 % aux États Unis L objectif à n 2007 est d élever ce niveau le papier consommé parRedcats devra provenir à 65 70 % de bres issues de forêts certi ées c est à dire gérées selon les principes du développe ment durable D autre part le papier recyclé est de plus en plus utilisé par les enseignes du Groupe En 2005 deux enseignes vont appro fondir cette démarche Le Printemps va désormais faire imprimer tous les dépliants qui sont distribués aux touristes dans les hôtels en papier recyclé Pour sa part la Fnac va éditer sur du papier recyclé l ensemble de ses dossiers techniques ainsi que son magazine « Contact » destiné aux adhérents soit près de 10 millions d exemplaires par an De son côté PPR Buyco structure qui joue le rôle d une Direction des achats indirects (achats non marchands) pour le Groupe a initié avec La Redoute marque de Redcats un projet baptisé « Print » destiné à réduire les coûts d impression (fax copieurs et imprimantes) et la consommation de papier de La Redoute En 2004 l audit réalisé sur les consommations de 2 300 collaborateurs de La Redoute a montré que chaque collaborateur consommait en moyenne près de 6 000 feuilles de papier par an (soit 12 ramettes) Un plan d action sur 3 ans a été élaboré avec trois axes de progrès Le matériel à travers la convergence vers des matériels multifonctions (imprimante photocopieuse scanner et fax) l organisation à travers l optimisation de la chaîne logistique les utilisateurs à travers des programmes de sensibilisation sur les différents types d impression et la mise en place d une « politique impression » (recto verso 2 pages par feuille ) L objectif d ici n 2007 est de diminuer la consommation de 20 % pour une économie attendue de près de 380 000 euros En ce qui concerne le bois d ameublement utilisé pour la fabrication des meubles vendus par les marques de Redcats la politique du Groupe consiste à privilégier les certi cations locales et la traçabilité des bois Parallèlement Redcats utilise du pin de plantation au Brésil et contribue de ce fait localement à la reforestation Redcatsa signé en 2002 un partenariat avec l organisation non gouvernementale ESSOR partenariat qui a été reconduit en 2004 L accord stipule que les marques de Redcats et leurs fournisseurs brésiliens reversent 0 1 % des achats effectués dans le pays à un programme de reforestation qui prévoit que soient replantés 50 000 arbres (essences fruitières et forestières) sur2 ans dans le Nord Est du Brésil Les résultats ont dépassé les objectifs 130 000 arbres ont été plantés depuis 2003 permettant à environ 1 100 familles de retrouver des moyens de vivre b Consommation d emballagesCe thème est également important pour PPR car les diverses enseignes du Groupe utilisent des volumes signi catifs de cartons et de plastiques pour emballer les produits qui sont distribués directement dans les magasins des enseignes ou par la vente à distance Sur le périmètre considéré PPR a consommé environ 2 000 tonnes de sacs de caisse en 2004 dont 84 % en plastique et 16 % en papier Sur ce total la Fnac représente 70 % des consommations de sac de caisse en plastique les 30 % restants se partageant entre Conforama le Printemps et Redcats Le Printemps est quant à lui à l origine de 99 % des consommations de sacs de caisse en papier La Fnac et Conforama ont engagé un programme de ré exion pour étudier les alternatives possibles au sac plastique Des premiers résultats devraient voir le jour en 2005 Le groupe PPR a également consommé sur le périmètre considéré 7 700 tonnes d emballages plastiques et 32 800 tonnes de cartons en 2004 Concernant les emballages plastiques 58 % sont consommés par Redcats et 60 % par le Printemps Les cartons sont quant à eux consommés à 60 % par Conforama et à 29 % par Redcats Le tri et le recyclage des cartons font l objet de politiques déjà très structurées dans plusieurs enseignes du Groupe Confo rama qui a complètement réorganisé la gestion de ses déchets depuis 3 ans trie et recycle près de 60 % des cartons qu il utilise Pour sa part Redcats recycle non seulement ses propres cartons mais aussi tous ceux reçus par ses fournisseurs avant la préparation des colis commandés par catalogue ou via Internet par les clients de l enseigne Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Consommation d emballagesen 2004 (en tonnes) Conforama Fnac Printemps Redcats CFAO YSL Beauté PPRConsommation de sacs 78 1 170 113 305 NC ND 1 666 de caisse en plastiqueConsommation de sacs 309 3 ND 312de caisse en papierConsommation d emballages 13 871 233 2 207 4 463 479 334 21 587plastiques (polyéthylène polypropylène )Consommation de cartons 19 678 1 225 251 9 640 81 1 925 32 800 ND donnée non disponible NC enseigne non concernée c Consommation de matières premières industriellesPour PPR les consommations de matières premières industrielles concernent uniquement les enseignes qui possèdent des sites de production industriels telles que YSL Beauté qui utilise du aconnage en verre et en plastique pour ses activités cos métiques et parfums et CFAO qui produit des stylos bille des emballages plastiques et des cagettes pour les agrumes des bouteilles de bière et de boissons gazeuses La consommation de métaux de PPR pour le périmètre considéré s est élevée en 2004 à 1 934 tonnes Elle correspond notamment à des achats d aluminium pour des aérosols YSL Beauté ou des capsules pour CFAO ou bien encore de l acier entrant dans la fabrication de cagettes produites par CFAO Ces deux entités représentent à elles deux la totalité de la con sommation de métaux du Groupe avec 75 % pour CFAO et 25 % pour YSL Beauté En ce qui concerne le plastique (hors sacs de caisse et lms) YSL Beauté et CFAO sont également les uniques consomma teurs du Groupe et totalisent 2 480 tonnes soit 56 % pour YSL Beauté et 44 % pour CFAO là encore pour du aconnage Le Groupe a également consommé via CFAO et YSL Beauté 4 290 tonnes de verre en 2004 Les acons d YSL Beauté représentent 80 % de la consommation du Groupe En n pour le bois 100 % de la consommation de PPR soit 38 800 tonnes sont dus à CFAO pour sa fabrication de cagettes dans une usine que l enseigne possède au Maroc Consommation de matières Conforama Fnac Printemps Redcats CFAO YSL PPRpremières industrielles Beautéen 2004 (en tonnes)Consommation de métaux NC NC NC NC 1 446 488 1 934 (acier aluminium )Consommation de plastique NC NC NC NC 1 103 1 377 2 480 (total hors sacs et lms)Consommation de verre ( aconnage) NC NC NC NC 860 3 426 4 286 Consommation de bois NC NC NC NC 38 808 0 4 38 808 NC enseigne non concernée PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPR2 4 Les transportsPérimètre de reportingÀ l instar des consommations de matières premières les transports sont également un enjeu environnemental important pour PPR compte tenu de son impact dans la production de gaz à effet de serre C est néanmoins un domaine très complexe à dé nir pour établir un reporting détaillé et pertinent des impacts du Groupe dans ce domaine À cette n un périmètre détaillé a été dé ni pour savoir quels trajets prendre en compte Les données indiquées ci dessous concernent les trajets de PPR destinés à la vente Ce sont les ux suivants qu on appelle communément « transport aval » transports des ottes captives (SOGEP chez Redcats Fnac ) transports entre usines (CFAO) transports entre entrepôts et magasins transports d approvisionnement des entrepôts et magasins transports des livraisons aux clients naux (vente à distance CFAO) Ces transports peuvent être effectués soit par des ottes de camions appartenant aux enseignes c est le cas en France pour Redcats avec la SOGEP société de transport routier soit par des prestataires externes dans ce cas les enseignes ont recueilli les données auprès de ces prestataires En revanche les transports suivants ont été exclus du périmètre l approvisionnement en produits les trajets des employés (déplacements journaliers domicile travail commerciaux en voiture de location avion train) les trajets des clients y compris les véhicules loués par les clients pour transporter leurs marchandises FounisseursEntrepôtsUsineMagasinsUsineEmployésClientsNon pris en comptePris en compteBilan 2004 Transport routierSur le périmètre dé ni ci dessus les véhicules utilisés par PPR (hors Redcats UK) ont parcouru en 2004 un peu plus de74 millions de km par la route Cela a engendré la consommation en partie estimée de plus de 25 millions de litres de carbu rant émettant environ 66 900 tonnes de CO2 Sur ce total 44 % proviennent de la SOGEP société de transport routier de Redcats en France qui livre les colis commandés à distance par ses clients Pour réduire ses impacts environnementaux dans ce domaine Redcats a été à l origine d une initiative innovante en étroit partenariat avec ses fournisseurs destinée à optimiser la gestion des ux liés aux différentes étapes de réalisation de ses cata logues en Europe L enseigne a réorganisé sa politique de livraison en incitant ses fournisseurs de papier nlandais à travailler sur les itinéraires les plus courts toute économie réalisée étant partagée à moitié avec les fournisseurs En deux ans Redcats a réussi à réduire de 18 % les distances parcourues soit plus de 450 000 km avec comme conséquences une réduction des émissions de CO2 de plus de 300 tonnes par an et une économie de plus d un million d euros Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Autres modes de transportEn ce qui concerne les autres modes de transport sur un périmètre comprenant Conforama Redcats CFAO et YSL Beauté près de 452 000 tonnes ont été transportées par bateau en 2004 16 626 tonnes par avion et plus de 11 600 tonnes par train 66 % et 19 % des transports maritimes ou uviaux réalisés sont dus respectivement à Conforama et à Redcats 91 % des transports par avion sont dus à Redcats et 6 5 % à YSL Beauté Transports aval routier Conforama Fnac Printemps Redcats CFAO YSL Beauté PPRDistance parcourue (route) (km) 14 218 500 8 331 454 4 595 412 45 279 667 16 497 219 227 264 74 301 516 Consommation de carburant (m3) 4 920 2 007 1 492 11 055 5 774 48 25 240pour le transport routierÉmissions de gaz à effet (t CO2) 13 037 (3) 5 320 (2) 3 953 (4) 29 295 (5) 15 301 (1) 126 (6) 66 883 (7) de serre (transport route)Consommation de diesel (l 100 km) 35 (9) 24 32 24 35 (8) 21 29 pour le transport routier(1) (2) (3) (4) (5) (6) Pour toutes les enseignes le résultat a été recalculé à partir des facteurs d émission donnés (7) Pour PPR le résultat a été recalculé à partir des facteurs d émission donnés (8) (9) Pour CFAO et Conforama le résultat est basé sur une consommation estimée Autres Transports Aval Conforama Fnac Printemps Redcats CFAO YSL Beauté PPRUtilisation du transport par rail (t) 1 350 9 575 713 11 638Utilisation du transport par bateau (t) 299 052 85 300 63 000 4 548 451 600Utilisation du transport aérien (t) 15 110 438 1 078 16 626 Facteurs d émissionFuel 280 géq CO2 = 1 kWhGaz naturel 200 géq CO2 = 1 kWhVapeurà partir de gaz 260 géq CO2 = 1 kWhà partir de fuel 350 géq CO2 = 1 kWhà partir de charbon 425 géq CO2 = 1 kWhà partir d ordures ménagères 360 géq CO2 = 1 kWhTransport routier 2 650 géq CO2 = 1 LPlans d actionsSur un plan qualitatif les enseignes cherchent à optimiser leurs distances de transport grâce à diverses méthodes notam ment l intégration de critères obligatoires de liaisons ferroviaires pour le choix d implantation des entrepôts pour Conforama la livraison conjointe de plusieurs magasins par un même camion (livraisons « multidrop ») pour Fnac Service et SOGEP la liale de Redcats le ferroutage pour YSL Beauté et SOGEP l harmonisation des politiques de transport entre les deux sites de Bernay et Lassigny pour YSL Beauté (notamment le regroupement d expéditions à l export) le regroupement des livraisons clients par destination pour le Printemps la réduction du nombre de navettes entrepôts magasins pour le Printemps et la Fnac Suisse le développement de coursiers utilisant des véhicules électriques avec l entreprise Lungta pour les magasins parisiens de la Fnac Dans le domaine du transport uvial Conforama a beaucoup fait évoluer ses pratiques Entre le port de Fos Sur Mer près de PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPRMarseille et son entrepôt de Vénissieux près de Lyon Conforama a multiplié par 4 en quatre ans le nombre de conteneurs transportés par des barges à la place des camions Avec 4 000 conteneurs transportés Conforama est ainsi devenu en 2004 le premier affréteur du Port Édouard Herriot de Lyon La part du transport routier chez Conforama sur cet itinéraire est ainsi passée de 100 % à n 2000 à 2 % quatre ans plus tard En 2004 la Direction des transports de Conforama a calculé que ce mode de transport avait ainsi épargné la production de plus de 800 tonnes de CO2 faisant économiser à l enseigne 20 % de ses coûts soit plus de 500 000 euros Devant de tels résultats Conforama a décidé de lancer n 2004 un deuxième itinéraire uvial entre les ports de Rouen (76) en Normandie et Gennevilliers (93) près de Paris pour approvisionner son entrepôt de Brétigny sur Orge (91) qui alimente les magasins parisiens de l enseigne 2 5 Production de déchetsMême si les enseignes du groupe PPR ne produisent que de très faibles quantités de déchets dangereux par rapport au secteur industriel les réglementations sur la valorisation des emballages industriels les piles et en 2005 sur les déchets des équipements électriques et électroniques (D3E) ont conduit PPR à disposer d un reporting précis dans ce domaine Par ailleurs la valorisation des déchets permet de diminuer un poste de coûts non négligeable Bilan 2004Le périmètre de reporting pour les déchets exclut cette année la Fnac En effet la plupart des magasins Fnac ne disposent pas de données précises concernant leurs déchets en raison de leur situation en centre commercial où la gestion des déchets est assurée en commun pour tous les magasins Sur le périmètre considéré le groupe PPR a généré en 2004 6 1 millions de tonnes de déchets divers dont Moins de 0 02 % sont des déchets industriels spéciaux (1 404 tonnes) autrement appelés déchets dangereux Plus de 90 % sont des drèches (composées d écorces de grains de malt) provenant de l activité brassicole de CFAO au Congo Les déchets restants sont principalement des cartons Les déchets dangereux proviennent pour 78 % soit 1 090 tonnes des sites YSL Beauté qui génèrent des solvants de labo ratoire des aérosols et des néons et sont composés à 90 % de rebuts de production de produits obsolètes ou de produits défectueux Un faible pourcentage (300 tonnes) rassemble les déchets dangereux des autres enseignes constitués de néons et de batteries Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Production de déchets en tonnes Conforama Fnac Printemps Redcats CFAO YSL Beauté PPRDéchets industriels banals 19 893 8 462 (1) 3 675 (2) 21 897 6 019 816 1 812 6 075 555(non dangereux) dont cartons dirigés vers les 16 136 180 (4) 831 11 457 309 887 29 800 lières de valorisation matière(réemploi réutilisation recyclage) dont palettes dirigées vers les 1 200 700 102 493 170 129 2 794 lières de valorisation matière(réemploi réutilisation recyclage)Déchets industriels spéciaux (dangereux) 9 (3) 278 7 23 1 1 086 1 404 dont déchets électriques 7 (5) 7 3 5 3 25 et électroniques (D3E) dirigésvers les lières de recyclage dont piles et batteries collectées 1 25 (6) 4 1 31et dirigées vers les lièresde recyclage dont cartouches d encre dirigées 1 4 1 1 1 7 vers les lières de recyclageet de reconditionnement(1) Pour la Fnac le résultat a été calculé avec extrapolation par moyenne des magasins (à partir de la surface et du chiffre d affaires) (2) Pour Le Printemps le résultat est la somme des déchets industriels banals de France Printemps (les données de 4 magasins sur 17 ont été extrapo lées) (3) Pour Conforama le résultat est la somme des D3E + piles et batteries + cartouches d encre 4) Pour la Fnac le périmètre pris en compte est uniquement Fnac France (5) Pour Conforama le périmètre pris en compte est hors Conforama Suisse (6) Pour la Fnac le résultat est hors 4 magasins en France dont les données étaient non disponibles Plans d actionsL ensemble des enseignes du Groupe mène des politiques actives de tri et de recyclage de leurs déchets Gestion des déchets industriels banalsParmi les déchets industriels banals près de 30 000 tonnes de cartons et 2 800 tonnes de palettes sont envoyées vers des lières de valorisation Les 5 5 millions de drèches produites en 2004 par les deux brasseries qu exploite au Congo BRASCO liale à 50 % de CFAO Congo Industries Trading et d Heineken (CFAO en assumant la gestion opérationnelle) ont été valorisés à 100 % en alimentation pour bétail A la Fnac plus de 30 magasins (dont les déchets valorisés n ont pas été pris en compte dans le décompte total ci dessus) trient leurs déchets (carton plastique emballages bois ferraille) par le biais des centres commerciaux auxquels ils appartien nent En Suisse une étude réalisée en 2004 a montré que cette politique active de tri et de recyclage avait permis d écono miser 83 000 francs suisses soit plus de 53 500 euros en un an Conforama a également structuré depuis plusieurs années l ensemble de sa politique de gestion de déchets Cette politique repose essentiellement sur l optimisation des bennes sur la rationalisation des rotations de camions et sur la négociation d un prix de valorisation avec les sociétés de recyclage La mise en place de ce processus a permis d économiser en 2004 140 000 euros en France et 60 000 euros en Suisse En n la sensibilisation notamment par le biais de la formation des chefs de dépôts réalisée en 2004 permet d assurer et d améliorer sur le long terme la gestion de ces déchets Les liales nordiques de Redcats collectent quant à elles près de 90 % de leurs déchets pour les envoyer vers des lières de valorisation Par ailleurs en France dans le processus de colisage des différents articles commandés via les catalogues ou Internet l ensemble des cartons provenant des fournisseurs est recyclé à 100 % soit près de 5 000 tonnes PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPR Gestion des déchets industriels spéciaux Les déchets électriques et électroniques (D3E)Parmi les déchets dangereux appelés ainsi car contenant notamment des métaux lourds les déchets électriques et élec troniques ont déjà fait l objet de plusieurs initiatives pour assurer leur bonne gestion dans le Groupe PPR a ainsi devancé la directive européenne les concernant qui ne sera applicable qu à partir de n 2005 En France au moins 7 magasins Fnac ont un traitement spéci que pour les D3E Fnac Logistique Fnac Suisse et Fnac Bel gique les trient également Conforama assure déjà le tri et le recyclage de l ensemble de ce type de déchets en Suisse avec 428 tonnes de D3E recy clés en 2004 L enseigne a lancé en juillet 2004 pendant la Semaine du Développement Durable une opération de reprise promotionnelle des vieux appareils électroménagers en s engageant sur la prise en charge de leur recyclage Près de 400 réfrigérateurs soit environ 7 tonnes de déchets ont ainsi été collectés et recyclés En n les liales d Europe du Nord de Redcats collectent également ce type de déchets dans le cadre d un dispositif national de gestion Les autres déchets industriels dangereuxSur le périmètre considéré la Fnac a collecté au moins 25 tonnes de piles et de batteries pour les diriger vers les lières de recyclage (57 magasins ont fourni des informations à ce sujet en Europe) Les cartouches d encre sont également récupérées dans pratiquement tous les magasins Fnac Ainsi plus de 4 tonnes en 2004 ont été envoyées au recyclage par le biais de divers organismes À partir de 2005 la Fnac a décidé de con er en France l ensemble de la collecte et du recyclage de ses cartouches à l association Emmaüs a n de promouvoir l économie sociale et solidaire Pour sa part CFAO a assuré en 2004 le recyclage de près d une tonne d huiles usagées produites par sa liale BRASCO au Congo en les réutilisant dans la chaudière de l usine pour produire de la vapeur 2 6 Consommation d énergiePérimètre de reportingLa consommation d énergie est un point clé de l impact environnemental d une entreprise Élément essentiel du confort des magasins du Groupe et de la valorisation des produits distribués par ses enseignes elle représente également une partsigni cative des charges structurelles des magasins Le périmètre considéré n inclut pas les consommations de fuel et de gaz naturel des magasins Fnac non disponibles aumoment du reporting mais considérées comme mineures par rapport aux autres consommations du Groupe Bilan 2004Sur ce périmètre la consommation totale d énergie du groupe PPR s est élevée en 2004 à 623 GWh dont 431 GWh d électricité 90 GWh de gaz naturel 71 GWh de fuel et 30 KWh de vapeur (chauffage urbain) Toutes les enseignes consomment de l électricité en particulier pour l éclairage des surfaces de vente Les principauxconsommateurs sont la Fnac (32 % de la consommation du Groupe) Conforama (23 %) Redcats (21 %) et le Printemps (18 %) La consommation moyenne d électricité s élève à 411 KWh par m2 de surface de vente (hors YSL Beauté et CFAO) Le principal consommateur de gaz naturel est Conforama avec 43 GWh soit quasiment la moitié de la consommation du Groupe Le principal consommateur de fuel est CFAO qui en a consommé 54 GWh en 2004 principalement liés à ses activitésindustrielles La consommation d énergie en fuel gaz naturel et vapeur du Groupe induit une émission directe de près de 48 000 tonnes de CO2 dont plus de 15 000 tonnes concernent CFAO et Redcats et environ 10 000 tonnes Conforama Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Consommation d énergieen 2004 (en KWh) Conforama Fnac Printemps Redcats CFAO YSL Beauté PPRConsommation d électricité 96 489 128 133 119 391 73 575 707 90 037 330 25 932 000 12 201 883 431 355 439Consommation de fuel 3 263 484 ND 3 649 693 9 535 018 54 147 443 99 522 70 695 160Consommation de gaz naturel 43 305 044 ND 5 370 801 24 771 227 79 991 16 306 516 89 833 579Consommation de vapeur ND 7 684 425 22 355 821 30 040 246 (réseau de chaleur)Consommation 143 057 656 133 119 391 90 280 626 146 699 396 80 159 465 28 607 92 623 813 258totale d énergieConsommation d énergieen 2004 par surface de vente(en KWh m2) Conforama Fnac Printemps Redcats CFAO YSL Beauté PPRConsommation d énergie 304 567 533 301 519 572 (1)Consommation d électricité 205 567 434 437 2 389 384Consommation de fuel 7 22 46 4 989 65Consommation de gaz 92 32 120 7 82Consommation de vapeur 45 108 28(en t CO2) Conforama Fnac Printemps Redcats CFAO YSL Beauté PPRÉmissions de gaz à effet de serre 9 575 (2) ND (3) 4 786 (4) 15 449 (5) 15 177 (6) 3 289 (7) 48 279 (8)(total consommation d énergiehors électricité)ND donnée non disponible (1) Pour le Groupe PPR le résultat est égal à la consommation d énergie totale (hors YSL qui n a pas de magasin géré en propre) divisée par la surface de vente totale (2) (3) (4) (5) (6) (7) Pour CFAO Conforama Printemps et Redcats le résultat a été recalculé à partir des facteurs d émission donnés dans le tableau ci dessous utilisation de vapeur à partir de fuel en l absence de données pour YSL Beauté le résultat a été recalculé à partir des facteurs d émission donnés (8) Pour le Groupe PPR le résultat a été recalculé à partir des facteurs d émission donnés utilisation de vapeur à partir de fuel en absence de données Facteurs d émissionFuel 280 géq CO2 = 1 KWhGaz naturel 200 géq CO2 = 1 KWhVapeurà partir de gaz 260 géq CO2 = 1 KWhà partir de fuel 350 géq CO2 = 1 KWhà partir de charbon 425 géq CO2 = 1 KWhà partir d ordures ménagères 360 géq CO2 = 1 KWhTransport routier 2 650 géq CO2 = 1 LDocument de référence 2004 PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPRPlans d actionsEn 2004 les enseignes ont mis en place différents types d actions visant à réduire leur consommation d énergie À la Fnac une vingtaine de magasins ont remplacé ou amélioré leurs équipements climatiques tandis qu une cinquantaine de magasins en France et en Belgique et 15 magasins au Portugal et en Espagne utilisent des ampoules basse consommation Cette dernière pratique a également été mise en uvre par Redcats US et Redcats Nordic Conforama a initié une ré exion en 2004 sur la construction durable Deux nouveaux magasins ont béné cié de la mise en place d une installation de climatisation dite en free cooling qui utilise l air extérieur lorsque sa température est moins élevée D autre part le magasin de Toulouse a été construit avec un toit végétal permettant de le rafraîchir naturellement en été Des études sont en cours pour privilégier l éclairage naturel notamment via des skydomes (bulles en plexiglas) et optimiser l éclairage arti ciel Redcats Nordic utilise pour sa part de l énergie éolienne (non quanti ée) et participe à un projet de diminution de la consom mation d électricité avec une université suédoise En France Redcats a demandé n 2004 à EDF de réaliser un audit énergétique des sites de La Redoute a n d identi er les zones de consommation excessive et de déterminer des plans d action qui seront mis en uvre en 2005 En n l ensemble des enseignes du Groupe s est engagé en France à partir de 2005 sur des contrats « verts » qui garantis sent qu un minimum de 10 % de l électricité consommée dans les magasins du Groupe provienne d énergies renouvelables (éoliennes barrages ) 2 7 Consommation d eauPérimètre de reportingLa consommation d eau ne constitue pas un indicateur très représentatif des activités de PPR hormis pour les activités de brasserie de CFAO et de cosmétiques pour YSL Beauté Néanmoins il fait partie des indicateurs fondamentaux du reporting environnemental et permet une sensibilisation des salariés de PPR dans ce domaine La consommation d eau pour 2004 est mesurée sur le périmètre considéré Fnac exclue (de nombreux magasins étant im plantés en centre commercial la consommation d eau est incluse de façon forfaitaire dans les charges locatives et donc non disponible pour le reporting) Bilan 2004Sur ce périmètre PPR a consommé 1 4 million de m3 d eau en 2004 Sur ce total 55 % concernent CFAO parmi lesquels 683 000 m3 sont consommés par la brasserie que l enseigne exploite au Congo en partenariat avec Heineken Consommation d eau en 2004 Conforama Fnac Printemps Redcats CFAO YSL Beauté PPRConsommation d eau (m3) 133 216 56 748 (1) 137 629 247 275 786 417 136 557 1 497 842 Consommation d eau 0 28 0 14 0 40 0 21 4 37 1 88 0 56 surface utile (m3 m2) (1) Pour la Fnac le périmètre pris en compte inclut Fnac France et Fnac Espagne Plans d actions Économies dans les consommations d eauSur les sites de production d YSL Beauté d importants investissements réalisés en 2004 ont permis de réaliser des écono mies signi catives dans les consommations Le site de production de Bernay a consommé 25 000 m3 d eau soit 20 % de moins qu en 2003 Cette diminution est liée à la suppression d une tour réfrigérante vétuste à la mise en place de temporisation sur les cycles de lavage pour utiliseruniquement la quantité d eau nécessaire et également à la mise en place d un système de télé relevé des compteurs d eau Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004ce système analyse la consommation d eau toutes les 15 minutes et a permis en 2004 de détecter 3 fuites Sur le second site de l enseigne à Lassigny un investissement de 300 000 euros a permis en 2004 la mise en circuit fermé de l eau glacée pour le rafraîchissement des locaux aboutissant à la réalisation d une économie de 200 000 m3 d eau BRASCO liale de CFAO au Congo a également réalisé d importants efforts pour diminuer ses consommations d eau en améliorant son process de fabrication Elle a divisé par 3 (de 20 à 7 hectolitres d eau pour 1 hectolitre de bière) sa consom mation d eau en 5 ans Gestion des rejets d ef uentsL autre axe de progrès concerne les rejets d ef uents axe sur lequel plusieurs enseignes ont également beaucoup investi en 2004 Au Congo CFAO Industries Trading est en train de construire dans l usine qu elle exploite avec Heineken une station de traitement des eaux usées dont la mise en service est prévue en septembre 2005 grâce à un investissement d un montant de 3 millions d euros Cet important investissement dimensionné pour traiter près de 5 millions d hectolitres d eaux usagées par an va permettre de ltrer et de réguler le PH de l eau avant rejet dans l environnement Des systèmes de protection contre les odeurs ont également été installés Le site YSL Beauté de Bernay a pour sa part mis en place des containers pour récupération des reliquats de production en fond de cuve avant lavage Un investissement de 112 000 euros en 2003 en 2004 a également été réalisé sur le site pour la mise en place de débourbeurs déshuileurs et l installation d une vanne électrique de barrage des eaux pluviales L ensemble de ces dispositifs permet à la fois de garantir la qualité des eaux qui retournent dans l environnement et de prévenir toute pollution liée à un éventuel accident En France et en Espagne 11 magasins Fnac sont équipés de laboratoires photo avec traitement des eaux usées en interne ou sous traité En n Redcats Nordic dispose d un équipement d épuration de l eau pour la cuisine d un restaurant ainsi que pour les ateliers 2 8 La politique « produits »La politique « produits » de PPR est organisée au niveau des enseignes Elle recoupe des actions comme l achat de produits issus du commerce équitable ou l élaboration de cahiers des charges produits incluant des critères environnementaux ConforamaConforama est pionnier chez PPR dans la mise en place d une politique produits incluant des critères de développement durable L enseigne a dé ni un certain nombre de standards minimums obligatoires à partir de 2005 (ou 2006 dans certains cas) qui sont relatifs à la qualité à la sécurité et à l environnement (QSE) Ces minima qualité sont applicables à l ensemble des produits de l enseigne et servent de base à la rédaction de tout cahier des charges Ils sont fondés sur les directives européennes ou sur la réglementation des pays concernés si cette dernière est plus exigeante en matière environnementale En l absence de réglementation spéci que ils sont fondés sur les règles de l art de l industrie Ils témoignent également de la volonté de Conforama d anticiper la réglementation et d agir en amont pour limiter ses impacts environnementaux Ils abor dent tous les aspects du produit sa fonctionnalité les matières premières qui le composent et sa « périphérie » (emballage notice d emploi étiquetage produit) En tant qu objectifs globaux de l enseigne Conforama les minima QSE sont diffusés à un large ensemble d acteurs tant en externe (tous les fournisseurs) qu en interne (départements qualité et commerciaux bureaux d achats et d approvisionne ment ) Ils comprennent des interdictions de certaines substances (emballages en PVC cuivre ou zinc dans l alimentaire amiante CFC (gaz chloro uorocarbone) halon (gaz CFC) ou bois protégé dans tous les produits ) des utilisations de substances limitées par des seuils précis et adaptés (té on cadmium plomb chrome formaldéhyde ) PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPRConforama a aussi mis en place une check list de spéci cations et de produits design (choix des matériaux des emballages traçabilité des matières poids et tailles des colis ) En n Conforama sensibilise également ses fournisseurs à son engagement environnemental global via un site Internet sur les minima QSE de la politique produits qui renseigne sur les engagements environnementaux à prendre en compte Principalement fondés sur les directives européennes les minima QSE incitent les fournisseurs situés en dehors de l Union Européenne à appliquer des mesures souvent plus contraignantes que les législations locales L enseigne a également pour objectif de développer la sensibilisation aux thèmes environnementaux via un manuel fournisseur (« Supplier Handbook ») qui sera diffusé en 2005 En n les événements qui rassemblent les fournisseurs de l enseigne du type « Supplier Day » qui avaient réuni 600 fournisseurs du monde entier en 2003 sont l occasion de promouvoir la politique environnementale de Conforama et d y sensibiliser les fournisseurs RedcatsRedcats a également mis en place une politique produits Dans sa division Nordic Redcats suit ainsi les recommandations de l Autorité de la Consommation Suédoise pour l emploi de colorants textiles non dangereux Redcats a également conclu n 2004 un partenariat avec l ONG Max Havelaar a n de mettre en place une lière de produits textiles à base de coton équitable en provenance d Afrique de l Ouest et d Afrique centrale Commercialisés sous la marque La Redoute ce sont plus de 200 000 tee shirts qui seront proposés dans le prochain catalogue Automne Hiver 2005 2006 de la marque à travers une gamme de 12 références Max Havelaar assure des revenus supérieurs en moyenne de 20 à 30 % aux petits producteurs de coton par rapport à une lière traditionnelle Dans le même esprit la marque Somewhere autre marque de Redcats en France a proposé dans son catalogue Printemps Été 2005 une nouvelle ligne de sous vêtements en coton biologique baptisé BIO (Believe In Origins) Ce coton qui provient du Mali du Sénégal et du Cameroun est garanti sans traitement chimique et n utilise que des teintures exemptes de métaux lourds Il est certi é par le label indépendant suisse IMO Une présentation spéci que expliquant les caractéristiques du coton biologique ses origines sa certi cation a été intégrée dans le catalogue de la marque Citadium (Printemps)Citadium enseigne du pôle Sport du Printemps a pour sa part conclu un partenariat de distribution avec la société VEJA pour distribuer en 2005 des baskets produites au Brésil à partir de caoutchouc et de matériaux naturels et réalisées selon les règles du commerce équitable Grâce à ces actions Citadium participe à la valorisation de la production de la forêt par l achat de caoutchouc à des petits producteurs à des prix garantissant des conditions de vie décentes VEJA investit par ailleurs dans des programmes éducatifs de santé et travaille avec EcoAmazon une ONG locale sur l agriculture durable 2 9 Le management de l environnement et la gestion des risques tout au long de la chaîne d approvision nementLe management environnemental correspond au delà du reporting annuel à des actions globales menées par les enseignes de PPR a n d améliorer leurs performances environnementales La gestion des déchets électriques et électroniquesAprès la mise en place d un « réseau environnement PPR » n 2003 qui a permis de réaliser un premier exercice de reporting environnemental structuré et exhaustif l accent a été mis en 2004 sur un thème particulier la gestion des déchets électriques et électroniques enjeu signi catif pour le Groupe La mise en uvre d ici n 2005 de la Directive européenne sur la gestion de ce type de déchets va en effet avoir un impact important pour PPR Celle ci concernera les systèmes d information (référencement encaissement ) pour la prise en compte de la nouvelle taxe qui devra être visible pour le consommateur l organisation de la collecte et du tri qui devra être optimisée pour béné cier d économies d échelle entre les enseignes Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Pour permettre à la fois une anticipation suf sante et une optimisation de l organisation et des coûts un Comité de Pilotage inter enseigne dédié et coordonné au niveau du Groupe a été créé en 2004 Dix groupes de travail déclinant les principaux enjeux liés à la gestion de ces déchets ont été mis en place PPR a également intégré le Comité Stratégique composé de la Fédération du Commerce et de la Distribution et des syndicats professionnels concernés par ces produits qui a travaillé à l élaboration de l éco organisme qui coordonnera la prise en charge en France de ces déchets Une analyse européenne intégrant les systèmes de gestion déjà en place dans certains pays où le Groupe est présent (Suisse et Belgique notamment) a également été réalisée pour permettre une bonne prise en compte de cet enjeu dans tous les pays européens où sont implantées les enseignes de PPR Les systèmes de management environnemental dans les enseignesLes systèmes de management environnemental ont également sensiblement progressé dans les enseignes Chez YSL Beauté le site de Bernay a obtenu en juin 2004 sa certi cation sécurité OHSAS 18001 après celles concernant la qualité et l environnement ISO 9001 2000 et ISO 14001 en 2002 Cette démarche globale QSE (qualité sécurité envi ronnement) a également été mise en uvre sur le site de Lassigny avec un objectif de triple certi cation d ici 2006 Dans ce cadre les collaborateurs sont sensibilisés et formés à une bonne gestion QSE Par ailleurs sur les deux sites concernés par le reporting environnemental tous les fournisseurs reçoivent un questionnaire permettant de les évaluer sur les thèmes de l environnement de la sécurité et de la qualité À la Fnac un processus de sensibilisation aux enjeux environnementaux a démarré en 2004 avec la création d un réseau de correspondants environnement dans tous les magasins de l enseigne puis avec une première intervention auprès du Comité de Direction En 2005 ces actions d information et de sensibilisation interne seront élargies à l ensemble des managers et à l ensemble des régions Chez Conforama un site intranet dédié à la politique de développement durable de l enseigne a été réalisé en 2004 et mis en ligne pour tous les collaborateurs en janvier 2005 Il donne des informations sous forme d actualités et de dossiers non seulement sur les actions de l enseigne et du Groupe sur ces domaines mais également sur les enjeux généraux du déve loppement durable Par ailleurs chaque collaborateur a reçu un exemplaire d un guide intitulé « Pour une consommation plus durable » réalisé en 2004 avec l ADEME (Agence de l Environnement et de la Maîtrise de l Énergie) lui permettant d adopter des comportements respectueux de l environnement au bureau comme à la maison Plus largement un accord cadre a été signé en 2004 avec l ADEME Cet accord porte sur le développement d actions sur les consommations d énergie et la protection de l environnement (gestion des déchets conception environnementale des bâtiments ) La Charte Fournisseurs et ses prolongementsL ensemble des enseignes du Groupe dispose d une Charte Fournisseurs L adhésion d un fournisseur à cette charte est un critère majeur de référencement ou de déréférencement pour ce dernier En matière d environnement les questions abordées par cette charte concernent la conformité avec les réglementations nationales et locales en matière d hygiène et de sécurité la prise en compte des notions d hygiène et de sécurité dans l entretien et la gestion des sites de production (ex itinéraires et plans d évacuation af chés en langue locale ) la mise en place de mesures de sécurité adéquates pour prévenir les accidents l existence de programmes de formation à la sécurité l état sanitaire de logements attachés à l usine En 2004 70 % en moyenne des fournisseurs directs des enseignes du Groupe ont signé cette Charte PPR a par ailleurs mis en place une politique de contrôle de ses fournisseurs qui inclut la réalisation d audits de conformité sociale par des cabinets spécialisés et indépendants En 2004 plus de 250 audits ont été réalisés Les infractions liées à l hygiène sécurité ont été les plus nombreuses lors des visites de sites réalisées en 2004 Des plans d actions correctives concernant la sécurité des machines ou l exposition aux poussières ou aux bruits ont notamment été mis en uvre à la suite de ces audits PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPRL implantation de bureaux d achats locaux 13 en 2004 dans toutes les principales zones d approvisionnements du Groupe permet d assurer un suivi de la mise en place de ces mesures via les contrôleurs qualité envoyés régulièrement sur les sites de production Conforama est pour sa part allé plus loin en intégrant des critères environnementaux dans ses contrats (Conforama General Purchase Conditions and Supply) chaque fournisseur de l enseigne doit strictement respecter les règles de production loca les et informer Conforama de tout élément relevant des problématiques environnementales dans son lieu de production Il doit accorder une importance particulière à la gestion de l eau des matières premières et de l énergie Les mesures prises pour renforcer l ef cacité énergétique et les énergies renouvelables sont fortement encouragées comme les mesures prises pour respecter la biodiversité et la mise en place d un management environnemental En n PPR Buyco structure qui centralise une part importante des achats indirects du Groupe a élaboré en 2004 une Charte de déontologie pour les transports Cette charte s inscrit dans la politique de respect des réglementations sociales et envi ronnementales chez les fournisseurs du Groupe et sera déployée en 2005 Elle détaille les engagements que ceux ci doivent respecter notamment vis à vis des normes d émissions de CO2 (norme européenne Euro 3) et encourage toute mesure d économie d énergie La Charte prévoit également que des audits indépendants pourront être réalisés à la demande de PPR pour véri er la tenue de ces engagements Cette charte sera systématiquement jointe à tous les contrats gérés par PPR Buyco en 2005 et devra être retournée signée par les fournisseurs 3 Les clients et les consommateursDes clients satisfaits sont des clients dèles C est en gardant toujours à l esprit ce principe simple que PPR a placé le client au c ur de sa stratégie et de ses efforts Vu sous l angle de la responsabilité sociale et environnementale cela veut dire être en mesure de lui garantir des produits sûrs et de qualité de lui apporter informations et conseils sur les produits et les services proposés par PPR et en n de lui assurer une totale con dentialité sur les données qu il communique dans ses relations avec le Groupe Au delà 2004 a également vu apparaître dans les enseignes plusieurs offres de produits ou de services qui ont accompagné des démarches de sensibilisation des clients du Groupe aux enjeux du développement durable 3 1 Garantir des produits sûrs et de qualitéEngagement fondamental du Groupe la qualité et la sécurité des produits est assurée par une organisation très structurée au sein des enseignes PPR Purchasing et les marques propresPPR Purchasing entité mise en place dans le Groupe en 2001 a notamment pour mission de faire réaliser les appareils élec troménagers et les produits électroniques et informatiques de marque propre distribués par Conforama Fnac et Redcats Après la mise en place d une Direction Qualité début 2003 2004 a permis d achever l organisation du process qualité parti culièrement rigoureux qui s applique sur tous les produits référencés Ce process intervient à plusieurs stades de la chaîne d approvisionnement des produits En amont les prototypes sélection nés par les acheteurs de PPR Purchasing en Asie ou en Europe sont envoyés dans les laboratoires de contrôle et d analyse dont dispose le Groupe Pour les produits électroménagers et électroniques PPR Purchasing envoie deux échantillons d une part au laboratoire de La Redoute qui teste la sécurité la fonctionnalité la commodité d utilisation les qualités d assemblage de l échantillon et qui véri e la notice d utilisation du produit d autre part au laboratoire de la Fnac qui teste les performances techniques de ce même produit Pour les produits informatiques c est le laboratoire intégré dont dispose Conforama qui réa lise l ensemble de ces tests Sur environ 1 000 échantillons testés en 2004 seule la moitié a été quali ée pour être référencée par le Groupe Une fois cette sélection effectuée un second test similaire est réalisé avant l expédition du premier lot à l ensei gne En n des inspections qualité sont effectuées dans les usines de fabrication des fournisseurs par des auditeurs externesspécialisés 212 inspections ont ainsi été réalisées en 2004 L ensemble de ce dispositif a permis d obtenir un taux de conformité proche de 100 % De même les 92 conteneurs de produits contrôlés par Conforama n ont donné lieu à aucune non conformité Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Pour mieux faire partager cette culture qualité et sécurité un intranet dédié a également été mis en service en 2004 Il permet à chaque enseigne de disposer d une base de données sur toutes les normes et références qualité de ses produits Avec plus de 7 000 connexions en 2004 cet intranet s est avéré très apprécié L objectif pour 2005 est d améliorer le taux de satisfaction enseigne qui en plus de la qualité des produits inclut notamment le délai de livraison Ce taux était de 91% en 2004 L objectif est d atteindre 95 % en 2005 Le Printemps et la conformité des produitsL un des principaux atouts du Printemps réside dans sa faculté à proposer une large diversité de produits avec un taux de renouvellement élevé qui suit l évolution des tendances et de la mode Du textile au cuir en passant par la cosmétique et la bijouterie garantir la conformité de l ensemble de ces produits aux exigences de qualité et de sécurité nécessite de disposer d une organisation très structurée Pour cela Le Printemps a mis en place une centrale d achats d environ 120 personnes composée de tandems chef de pro duits approvisionneurs Les premiers doivent trouver et sélectionner les fournisseurs les approvisionneurs validant la commande et s occupant des questions de logistique et de suivi L ensemble des produits référencés passent ensuite par la Direction Import de l enseigne qui véri e l existence et la conformité de tous les documents légaux (certi cat de douane notice d information étiquetage ) et contrôle que les tests produits ont bien été effectués Dans le cas contraire elle fait elle même réaliser ces tests par des laboratoires agréés En 2004 27 tests ont ainsi été réalisés directement par l enseigne L autre dé à relever réside dans la capacité des chefs de produits et des approvisionneurs à bien maîtriser l ensemble des réglementations à respecter et leurs évolutions Pour cela une politique de formation systématique a été mise en place depuis 2002 Après une formation initiale sur les diffé rentes normes et réglementations réalisée par tous les collaborateurs de la centrale d achats des formations de suivi leur sont proposées chaque année Tout nouveau collaborateur de la centrale doit obligatoirement suivre ce cursus de formation En 2004 32 collaborateurs ont ainsi été formés Au delà la Direction Import du Printemps a édité des fascicules thématiques (textile métaux précieux cosmétique ) qui sont régulièrement mis à jour En 2004 ces fascicules ainsi que l ensemble des documents concernant l organisation des procédures de contrôle et de suivi ont été intégrés dans la gestion documentaire et sont en libre consultation sur l intranet de l enseigne depuis février 2005 Une « hotline » dédiée au sein de la Direction Import complète ce dispositif CFAO et le programme CLIOLe programme CLIO pour « Client Obsession » a été lancé dans les enseignes de PPR en 2002 Chez CFAO il a pris la forme pour toutes les concessions automobile de l enseigne d un « guide des standards qualité » mis en place début 2003 et qui compte 238 critères à satisfaire qui sont autant d engagements vis à vis des clients de CFAO Parmi ces critères 161 ont été dé nis comme des minimums requis devant être atteints avant n 2004 Les 77 autres consi dérés comme des critères dits de niveau avancé doivent être réalisés avant n 2006 Le bilan à n février 2005 fait apparaître que 74% des sites concernés ont réalisé plus de 90 % des minima requis et que 96 % d entre eux remplissent plus des trois quarts de ces critères Ce dispositif a été doublé en 2003 d une Charte Qualité Automobile centrée autour de 4 engagements pris par CFAO garantir à tous ses clients le meilleur accueil une écoute attentive le respect des prix et des délais annoncés et un service de qualité À la suite de la mise en place de cette charte une vaste enquête de satisfaction a été réalisée en janvier 2004 par téléphone auprès de 2 139 clients en Afrique et dans les DOM TOM Le taux de satisfaction globale a été de 68 % avec des points d excellence puisque 92 % des interviewés pensent que les locaux et les équipements donne une image de professionnalisme et qu ils sont 90 % à recommander CFAO à leurs amis Neufs points de progrès ont par ailleurs été identi és notamment le respect du délai de commande et la qualité de l accueil du service après vente Géographiquement le Cameroun le Malawi le Kenya et la Nouvelle Calédonie arrivent en tête des pays pour le taux de satisfaction client En 2005 des plans d actions opérationnels vont être mis en place dans chaque pays en fonction des résultats de cetteenquête Pour renforcer la cohérence d ensemble de cette démarche un rapprochement du plan qualité CLIO de CFAO avec celui existant chez les constructeurs va également être engagé Peugeot et Toyota seront les premiers concernés en 2005 PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPRQuand la qualité se décline avec YSL Beauté L innocuité et l ef cacité d une crème de soins la qualité de fragrance et de tenue d un parfum sont autant d enjeux fonda mentaux pour maintenir le niveau d excellence qui fait la renommée internationale des produits d YSL Beauté Pour cela la marque a mis en place une structure de mesure et de contrôle extrêmement performante Sur chacun des 2 sites de production d YSL Beauté 4 laboratoires regroupant 31 collaborateurs (scienti ques techniciens de laboratoire responsables qualité) assurent l ensemble de ces mesures et contrôles Le laboratoire de bactériologie et de microbiologie garantit l absence de bactéries dans tous les produits de soins Un second s assure de la compatibilité de ce qu on appelle les jus pour la parfumerie ou les formules pour les cosmétiques notamment en matière d allergène ces tests portant non seulement sur le produit lui même mais également sur les interactions possibles entre ces produits et les contenants en verre ou en plastique utilisés pour le packaging Un troisième laboratoire dit d olfaction réalise des analyses aussi bien par des tests scienti ques que par des tests de « nez » humains pour garantir la conformité des produits aux standards dé nis En n un quatrième laboratoire dit « analytique » travaille au développement de méthodes toujours plus nes et plus rapides pour doser les substances et caractériser les matières premières utilisées Ces laboratoires disposent pour ce faire d équipements technologiques de très haut niveau notamment divers types de chro matographes permettant d identi er et de « tracer » les différentes molécules présentes dans chaque produit et un analyseur d image capable de détecter des microfuites d un packaging défectueux Ces équipements scienti ques de pointe ont également permis à YSL Beauté de s affranchir totalement depuis de nombreu ses années des tests sur animaux tous les tests étant réalisés in vitro avant d être effectués in vivo avec des collaborateurs vo lontaires de la marque puis en n avec un panel d une centaine de consommateurs avant leur distribution dans les magasins En 2004 plus de 58 000 tests d analyse et de contrôle ont été effectués par ces laboratoires aussi bien sur les matières pre mières que sur les formules et les jus ainsi que sur les produits semi nis et nis Cette chaîne de contrôle s applique également aux fournisseurs qui produisent notamment les concentrés utilisés en parfu merie Plus de 500 contrôles en 2004 ont permis de véri er systématiquement les données du fournisseur et la conformité de l étiquetage Cet état d esprit qui vise à garantir une qualité irréprochable des produits s applique d ailleurs à l ensemble du process de fabrication puisque le site de Bernay a obtenu en juin 2004 sa triple certi cation qualité sécurité environnement et que le site de Lassigny sera également triple certi é d ici n 2006 3 2 Une information claire et des conseils de qualité sur les produits et les services des enseignes du GroupeGarantir des produits sûrs et de qualité est pour les enseignes de PPR un minimum requis Au delà l information et le conseil sur les produits et services que le Groupe assure à ses clients constituent l autre pilier de la con ance que le Groupe entend nouer durablement avec tous ses clients Qu elles s appellent « avantages services » chez Conforama « services plus » chez Redcats ou « Engagements » à la Fnac et au Printemps les garanties apportées par les enseignes dans ces domaines démontrent la volonté de placer le client au c ur des efforts du Groupe CLIO pour « Client Obsession » est d ailleurs le nom du grand programme de service client lancé en 2002 par PPR et qui a entamé depuis 2004 sa seconde phase CLIO2 Au Printemps cette nouvelle étape du programme dénommée « Client au c ur » a pris la forme en 2004 de 7 nouveaux pro jets articulés autour de 3 grands thèmes faciliter l acte d achat (encaissement confort d achat) être à l écoute de la demande client (meilleure prise en compte du client étranger programme de délisation personnalisé renforcement de l originalité de l offre) et motiver les équipes autour du client (partage des informations clients analyse détaillée de la mesure de satisfaction) L ensemble de ce programme a d ailleurs été intégré dans la rémunération variable de tous les collaborateurs de l enseigne au travers d une note de satisfaction globale issue du baromètre client trimestriel De 7 25 10 en 2004 l objectif est d atteindre 7 4 en 2005 Dans un domaine sensible comme celui des jouets la nouvelle marque Fnac Éveil & Jeux issue de la fusion en 2004 de Fnac Junior et Éveil & Jeux a développé une approche originale au travers du label « testé et approuvé par les parents pilotes » Parallèlement aux tests classiques réalisés pour garantir la abilité et la sécurité des produits Fnac Éveil & Jeux a développé un réseau de plus de 1 500 parents pilotes (parents grands parents personnel de crèche ou de garderie) tous volontaires pour tester avec leurs enfants 2 à 3 jouets par an C est à partir des réponses renvoyées par ces parents pilotes concernant l intérêt la solidité la qualité perçue l âge conseillé le prix idéal que le jouet est retenu dans le nouveau catalogue qui est renouvelé de 30 % à chaque édition En 2004 seul un tiers des 4 000 produits présélectionnés a nalement été retenu Après la mise en place de « tables rondes » de parents pilotes destinées à développer la complicité des membres du réseau des « Comités en ligne » ont été créés en 2004 pour les parents connectés à Internet Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Dernier élément de la con ance dans les enseignes du Groupe la con dentialité des données communiquées par les clients lors de leurs achats D une manière générale toutes les enseignes de PPR se sont engagées à respecter la con dentialité des données de leurs clients en particulier en ce qui concerne les cartes client qu elles proposent Ces garanties sont no tamment basées sur des chartes interprofessionnelles comme celle de l Association française des entreprises de vente à distance (FEVAD) dont plusieurs enseignes du Groupe comme la Fnac ou Redcats sont membres Sur ce point le Printemps a testé en 2004 une nouvelle carte client munie d un code con dentiel sur un magasin dans le nord de la France Devant les résultats très positifs enregistrés ce dispositif qui renforce la sécurité des échanges clients sera déployé en 2005 dans tous les magasins de l enseigne 3 3 Sensibiliser les clients et offrir des produits qui intègrent les enjeux du développement durableDans la mise en uvre de sa démarche de responsabilité sociale et environnementale PPR a souhaité répondre aux attentes de plusieurs de ses publics concernant son rôle de sensibilisation de ses clients aux enjeux du développement durable Pour cela plusieurs enseignes du Groupe ont commencé à développer des offres de produits et de services qui intègrent de tels enjeux Conforama et les économies d énergieL une des actions les plus structurées dans ce domaine a été développée par Conforama dans son offre de produits à faible consommation d énergie En 2004 et pour la deuxième année consécutive l enseigne a mis en uvre dans le cadre de la Semaine du Développement Durable une opération sur ce thème qui couvre à la fois l offre produit par la sélection d articles électroménager à la fois compétitifs en termes de prix et très économes en énergie (classés A ou A+) la formation des ven deurs à cette problématique la distribution à ses collaborateurs comme à ses clients d un guide intitulé Pour une consom mation plus durable édité à 600 000 exemplaires le tout en partenariat avec l Agence de l Environnement et de la Maîtrise de l Énergie (ADEME) Une opération très réussie qui sera reconduite au printemps 2005 et qui démontre qu un positionnement de discounter n empêche pas la prise en compte de critères environnementaux dans son offre produit et dans les actes d achat de ses clients Le Printemps et la mode éthiqueDans un registre très différent lié au côté modes et tendances de son activité le Printemps a développé en 2004 plusieurs actions de sensibilisation sur ces thèmes exposition vente d objets artisanaux au pro t de la Fondation des femmes de Jor danie ONG présidée par la reine Rania qui lutte pour la reconnaissance du droit des femmes parrainage par sa liale Citadium du premier « Ethical Fashion Show » qui a regroupé une douzaine de créateurs d Europe d Afrique et d Asie engagés dans le développement d une mode éthique promotion de produits issus du commerce équitable comme les vêtements de sports urbains de la marque Miséricordia réalisés au Pérou par d ancien élèves d un orphelinat Cette volonté de promouvoir des produits intégrant des engagements sociaux et environnementaux va s accroître en 2005 avec le renouvellement de son partenaritat avec l Ethical fashion Show qui présentera près de 50 créateurs internationaux la réalisation d un espace dédiée aux produits du commerce équitable chez Citadium lors de la Quinzaine du CommerceÉquitable en mai et surtout dans le cadre de l année du Brésil en France avec notamment la présentation en avant première de la marque Natura dont les produits issus de matières premières de la forêt amazonienne participent au maintien de la biodiversité dans cette région Redcats et le coton équitableC est également ce thème du commerce équitable qu a choisi de développer Redcats à travers deux actions majeures autour du coton La plus importante concerne le développement en association avec l association Max Havelaar d une véritable lière indus trielle de coton équitable Plus de 200 000 tee shirts seront proposés dans le catalogue Automne Hiver 2005 2006 provenant du Mali du Sénégal du Burkina Faso et du Cameroun Ce label garantit aux 3 000 petits producteurs concernés un prix minimum garanti de 20 à 30 % supérieur au prix international du marché et une prime de développement versée aux grou pements de producteurs qui servira à des travaux d intérêt général forage de puits aménagement de pistes La seconde opération a été le lancement dans le catalogue Printemps Été de la marque Somewhere de Redcats d une ligne de cinq produits intitulée BIO pour Believe In Origins et dont la fabrication à partir de coton biologique est certi ée par le label suisse indépendant IMO Une certi cation qui garantit l absence d usage de pesticides ou de traitement chimique et l utilisa tion de teintures sans métaux lourds PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPRLa Fnac et la diversité culturelleL engagement de la Fnac à promouvoir la diversité culturelle ne s est jamais démenti depuis sa création il y a 50 ans De l étendue de son offre culturelle (300 000 livres et 200 000 disques en magasins) à la promotion de jeunes artistes via sa collection « attention talents » l enseigne a toujours joué un rôle public majeur pour montrer l importance et la nécessité de la diversité culturelle dans la société Pour assurer ce rôle de médiateur la Fnac a créé au sein de ses magasins des espaces non marchands les « Forums Fnac » dédiés à cet engagement À n 2004 ces espaces représentaient 6 400 mètres carrés pour les forums et 2 400 mètres carrés pour les galeries photos en France et à l étranger Dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale et environnementale l enseigne a décidé d élargir en 2004 les thèmes de ces forums Plus de 150 ren contres conférences débats sur des sujets comme le commerce équitable l effet de serre ou la lutte contre l illettrisme ont ainsi démontré sa volonté de continuer à utiliser son statut de média culturel reconnu pour sensibiliser les clients de l enseigne aux enjeux environnementaux et sociaux Cette politique va se poursuivre en 2005 de façon plus systématique notamment dans le cadre d opérations comme laSemaine du Développement Durable ou la Quinzaine du Commerce Équitable 4 Les partenaires commerciaux4 1 Un engagement d équité et de respectAvec ses clients les fournisseurs de PPR constituent le public avec lequel les enseignes du Groupe entretiennent le plus de relations quotidiennes La qualité des produits qu ils fabriquent celle des services qu ils apportent en matière de transport ou de livraison le respect des normes réglementaires sont essentiels à la performance du Groupe C est pourquoi PPR a choisi en 2004 de présenter dans son Code de Conduite des Affaires ses engagements vis à vis de ceux qu il considère comme ses partenaires commerciaux impartialité et égalité de traitement dans la mise en concurrence objectivité des conditions d attri bution des marchés respect des règles liées à la propriété industrielle ou lors de la résiliation d une relation commerciale Au delà PPR a également clairement af ché les engagements et les comportements que ses fournisseurs doivent avoir s ils veulent demeurer de véritables partenaires sur le long terme La première règle concerne la volonté d éliminer tout risque de con it d intérêt personnel direct ou indirect avec les collaborateurs du Groupe La seconde tout aussi importante concerne le respect de la charte dédiée que le Groupe et ses enseignes ont réalisée en 2001 et qui détaille l ensemble des droits sociaux qui doivent être respectés quel que soit le pays où ils sont implantés 4 2 Assurer le respect des droits humains et sociauxDans ce domaine le Groupe a depuis plus de quatre ans développé une véritable politique centrée autour de quatre axes complémentaires La Charte FournisseursLa Charte Fournisseurs mise en place dans le Groupe depuis 2002 détaille l ensemble des règles auxquelles doivent se conformer les fournisseurs du Groupe Ces règles reprennent les principales conventions de l Organisation Internationale du Travail sur la prohibition du travail des enfants de moins de 15 ans et du travail forcé (conventions 29 105 138 et 182) le respect des règles d hygiène et de sécurité (convention 155) les garanties de conditions de travail dignes (convention 100) le droit d organisation et de négociation collective (conventions 87 et 98) la prohibition de toute forme de discrimination (convention 111) le respect des lois et réglementations sociales et environnementales Le Code de Conduite des Affaires du Groupe qui a été nalisé en 2004 a par ailleurs spéci é les textes de référence interna tionaux dont la philosophie générale et les principes mis en uvre sont partagés par PPR et ses enseignes à savoir la Déclaration universelle des Droits de l Homme des Nations Unies et la Convention européenne des Droits de l Homme les « Principes directeurs de l OCDE à l intention des entreprises multinationales » la Convention des Nations Unies sur les Droits de l Enfant Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Le questionnaire d auto évalutationDeuxième axe de cette politique un questionnaire d évaluation est systématiquement envoyé à chaque fournisseur Ce dernier doit impérativement le remplir et le renvoyer signé en s engageant par écrit à connaître et respecter les principes de la Charte Fournisseurs L analyse des réponses à ce questionnaire permet une première orientation des audits de conformité sociale qui sont menés dans les usines des fournisseurs directs des enseignes par des cabinets spécialisés et indépendants reconnus pour leur compétence au niveau international Les audits de conformité socialeCes audits sur la qualité sociale des fournisseurs du Groupe constituent un maillon essentiel de la politique de PPR dans ce domaine Démarrés en 2003 par toutes les enseignes du pôle Distribution de PPR ils ont été multipliés par deux en 2004 avec plus de 250 audits réalisés et ils vont encore s accroître sensiblement en 2005 Un premier reporting exhaustif présenté dans ce document a permis aux enseignes de PPR réunies dans un réseau de correspondants dédiés à ces problématiques de mieux analyser les principaux axes de progrès sur lesquels travailler en partenariat avec les fournisseurs pour améliorer les conditions de travail de leurs salariés et ce quel que soit le pays où ils sont implantés Des bureaux locaux d achats et d approvisionnementsDernier axe de cette démarche l implantation de bureaux locaux d achats et d approvisionnements À n 2004 les enseignes de PPR disposaient de 13 bureaux d achats et 3 centres d inspection principalement en Asie (Chine (3) Inde (2) Bengladesh Vietnam ) en Europe de l Est (Roumanie Pologne) ainsi qu en Turquie et au Brésil Cette présence permanente des ache teurs du Groupe en quasi totalité originaires des pays où sont implantés ces bureaux est non seulement importante pour la qualité des produits mais également pour s assurer de la qualité sociale des fournisseurs du Groupe En amont l intégration des critères sociaux de la Charte participe au référencement de tous les fournisseurs des enseignes Une fois la relation commerciale nouée les managers en charge du contrôle qualité assure un suivi du fournisseur notamment lorsqu un plan d actions correctives a été décidé à l issue d un audit de conformité sociale 4 3 Former et sensibiliser aux principes et à l application de la ChartePour s assurer de la bonne application de la Charte du Groupe PPR et ses enseignes ont mis en uvre en 2004 plusieurs formes de sensibilisation et de formation de leurs acheteurs et de leurs fournisseurs Des formations à tous les niveauxÀ l échelle du Groupe une formation systématique est réalisée auprès des acheteurs et des chefs de produits qui participent au séminaire Achats de l UniverCité PPR Sur les trois dernières années plus de 200 managers spécialisés (acheteurs chefs de produits ) ont ainsi été formés S agissant des enseignes deux formations délocalisées regroupant plus de 60 managers ont eu lieu en 2004 en Suisse et en Italie pour les acheteurs et les chefs de produits de Conforama et de la Fnac Chez Redcats 3 séminaires dédiés regroupant des fournisseurs et des acheteurs de l enseigne ont été réalisés en 2004 en Turquie et en Chine (Shenzhen et Shanghaï) en collaboration avec la société CSCC qui réalise les audits sociaux de Redcats Durant une journée les fournisseurs et les acheteurs de Redcats ont été sensibilisés aux exigences du Groupe dans ces domaines et ont pu échanger sur leur percep tion respective quant à la mise en uvre des principes de la Charte Le Printemps a également intégré une partie « éthique sociale » dans les formations des chefs de produits et d approvisionneurs de sa centrale d achats En 2004 ces formations ont concerné 32 collaborateurs PPR Purchasing entité du Groupe qui fait notamment réaliser des produits électroniques en marque propre pour le compte de plusieurs enseignes de PPR organise elle aussi chaque année un séminaire de sensibilisation de ses fournisseurs En 2004 celui ci s est tenu à Hong Kong et a regroupé une vingtaine de fournisseurs Des nouveaux outils de sensibilisationConforama avait inauguré sa nouvelle organisation des achats en 2003 lors d une Journée Fournisseurs à laquelle plus de 600 fournisseurs du monde entier avaient participé Durant cette journée une présentation spéci que avait été réalisée sur la Charte Fournisseurs et plus largement sur les critères sociaux et environnementaux exigés par l enseigne PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPREn 2004 un « Manuel Fournisseur » détaillant les critères requis pour être référencé chez Conforama a été nalisé Ce manuel sera diffusé dans le courant de l année 2005 à tous les fournisseurs de l enseigne Durant cette même année la structure qui centralise les achats directs de Conforama pour l ameublement et la petite décoration dénommée IHTM a recruté une jeune manager entièrement dédiée au suivi de l application des exigences sociales et environnementales des fournisseurs référencés En n PPR Buyco société de service qui mutualise les achats indirects du Groupe a élaboré en 2004 une Charte de déontolo gie dans le domaine des transports Outre le respect de certains aspects environnementaux cette Charte spéci e les engage ments sociaux que doivent prendre les fournisseurs du Groupe spécialisés dans les transports en particulier ceux concernant le temps de travail des chauffeurs et les contrats de sous traitance Cette Charte d engagement sectorielle s appliquera à tous les fournisseurs de PPR d ici mi 2005 4 4 Mutualiser les expériences et les connaissancesDepuis n 2002 PPR est membre de « l Initiative Clause Sociale » (ICS) structure qui regroupe 14 des plus grands distribu teurs français Cette initiative a pour but de mutualiser les résultats des audits sociaux menés par ses membres auprès de leurs fournisseurs directs fabriquant des produits non alimentaires 2004 a marqué une étape dans cette mutualisation des connaissances et ce partage des expériences L ensemble des do cuments servant à la réalisation des audits (questionnaires lignes directrices ) a été totalement revu pour mieux prendre en compte les réalités complexes vécues sur le terrain et af ner ainsi les mesures correctives qui sont engagées lors du constat de non conformité vis à vis des règles édictées par l ICS Ce travail de fond a également été l occasion de comparer le travail de l initiative française avec d autres initiatives nationales ou internationales L objectif poursuivi par l ICS est de travailler à une reconnaissance commune à l échelle européenne et d étudier la possibilité de réaliser une plateforme d initiatives qui pourraient servir de base pour échanger les expériences et les connaissances de chacun dans ce domaine Ces nouveaux documents d audit seront déployés dès 2005 pour l ensemble des audits réalisés par les différents membres de l ICS 4 5 Bilan 2004 des audits sociaux du Groupe (2)2004 a marqué une nouvelle étape dans la politique de suivi des fournisseurs directs du Groupe avec une hausse de près de 115 % en un an des audits réalisés (263 audits réalisés en 2004 contre 123 en 2003) Cette montée en puissance s est notamment traduite par la réalisation des premiers audits de suivi 11 en 2004 liés à la mise en place de plans d actions cor rectives chez les fournisseurs Ces audits de suivi interviennent en général 9 à 12 mois après l audit initial Néanmoins dans le cas d actions correctives liées notamment à la sécurité le fournisseur doit informer l enseigne de mesures immédiates de très court terme qu il a engagées Répartition des audits par zone géographiqueCes audits ont été menés dans 31 pays dont plus des trois quarts en Asie (89 audits en Chine 29 audits en Inde 17 audits au Bengladesh 13 au Pakistan ) près de 10 % en Europe de l Ouest 5 % en Europe de l Est le reste se partageant entre la Turquie (3 4 %) le Maroc (2 2 %) et l Ile Maurice (1 5 %) Cette répartition géographique re ète les différentes zones d achats et d approvisionnement des enseignes du Groupe mais également la volonté de réaliser les audits dans les zones géographiques où il existe une plus forte probabilité de détecter des non conformités à la Charte Fournisseurs La répartition des non conformités par pays montre ainsi que la Chine repré sente près de la moitié des non conformités constatées suivie par l Inde le Vietnam la Turquie et la Roumanie Les nombres moyens les plus élevés de non conformité par audit se retrouvent souvent dans les mêmes pays tels que la Turquie la Chine le Vietnam et la Roumanie (2) Les audits sociaux présentés dans cette partie concernent les enseignes du pôle Distribution Grand Public de PPR En outre en raison desévénements liés au Tsunami en Asie certains audits ont été achevés en janvier 2005 Le reporting porte donc sur les audits réalisésdu 1er janvier 2004 au 30 janvier 2005 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Nombre moyen de non conformitéspar audit et par pays en 2004Italie4 6 Macao4 8 Croatie5 Bulgarie5 Indodésie5 14 Philippines5 5 France5 7 Pakistan5 9 Thaïlande5 9 Israël6 Corée du Sud6 Inde6 5 Malaisie7 2 Pologne7 2 Grèce7 3 Portugal7 5 Ukraine8 Taïwan8 3 Afrique du Sud9 Roumanie12 5 Maroc13 3 Cambodge14 Ile Maurice14 4 Vietnam14 6 Chine15 4 Turquie16 3 Répartition des non conformitéspar pays en 2004Autres0 % (1)Pologne1 3 %France1 6 %Malaisie1 6 %Thaïlande1 8 %Taïwan1 9 %Bangladesh2 3 %Ile Maurice2 7 %Maroc3 0 %Pakistan4 4 %Roumanie4 4 %Turquie5 6 %Vietnam6 5 %Inde8 5 %Chine48 8 %(1) Pays dont le nombre de non conformités est inférieur à 1 % PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPRÉvaluation des fournisseursLa répartition des notes globales obtenues par les fournisseurs montre une amélioration par rapport à 2003 où environ 60 % des audits s étaient conclus par des plans d actions correctives En 2004 17 % des audits ont été excellents 47 5 % ac ceptables 19 4 % nécessitaient des améliorations et 10 3 % ont été jugés inacceptables Dans ces derniers cas des plansd actions correctives importants et immédiats ont été mis en uvre Quatre fournisseurs dont deux en Chine un en Inde et un au Vietnam ont par ailleurs été déréférencés suite à leur refus de mettre en place ces plans d actions correctives En n 15 audits n ont pas pu être menés à bien du fait du refus de certains fournisseurs de laisser visiter leurs usines Ces audits ont tous été reprogrammés Classement des audits réalisés en 2004en nombre d auditsExcellents15451255127A ccep tablesIn suf sants B esoin d améli orati onInacce pt ablesI nd éter minés( imp ossi bi lité d e visi ter l usi ne)Répartition des non conformités par natureTrois principales non conformités ont été constatées dans l analyse des audits La plus importante concerne l hygiène et la sécurité qui représente en moyenne 54 % du total des non conformités Dans cette catégorie on retrouve principalement des issues de secours obstruées ou en nombre insuf sant l absence ou l insuf sance de protection des machines notamment dans l industrie textile ou encore l absence d exercice d évacuation en cas d incendie Sur l hygiène en particulier on note notamment des toilettes des places de cantines ou de dortoirs en nombre insuf sant par rapport aux effectifs Les deux autres non conformités les plus fréquentes en particulier en Asie concernent Les horaires de travail (en moyenne 14 %) pas de jour de repos hebdomadaire heures supplémentaires excessives et les avantages et rémunérations (en moyenne 13 %) non respect du salaire minimum heures supplémentaires non payées ou inférieures au taux légal absence de cotisations d assurance ou de retraite légalement requises En ce qui concerne les non conformités majeures telles que le travail des enfants ou le travail forcé aucun cas de travail d enfants n a été révélé en 2004 Les quelques cas de travail forcé rencontrés concernaient une caution de salaire ou des frais d uniforme retirés à l embauche Plusieurs audits ont également montré la dif culté de déterminer dans certains cas l âge des employés les plus jeunes (entre 15 et 18 ans) en l absence de papier d identité (certi cat de naissance ou certi cat médical ou dentaire) Dans ces cas de non conformités majeures si le doute ne peut pas être levé rapidement ou si le fournisseur ne s engage pas à changer immédiatement et dé nitivement ses pratiques en cas de non conformité majeure avérée il est automatiquement déréférencé du panel des fournisseurs du Groupe Quatre fournisseurs (deux en Chine un en Inde et un au Vietnam) ont ainsi été déréférencés en 2004 Le fournisseur chinois déréférencé par PPR Purchasing a néanmoins été réintégré deux mois plus tard après avoir prouvé par des documents légaux l âge de tous ses employés et après s être fortement engagé sur ce point pour les audits à venir Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004En 2005 un nouveau système d alerte a été mis en place Ce système garantit qu en cas de non conformité majeure le manager responsable des audits sociaux dans chaque enseigne sera prévenu au plus tard dans les 48 heures suivant la découverte de cette non conformité majeure Répartition des non conformités par natureen 2004Hygiène et sécuritéAudits non réalisésAbsence de documentssur l âge des employésTravail forcéDiscriminationLiberté d associationHoraires et temps de travailSalaires et protection socialeConditions de travail54 3 %4 8 %6 9 %4 0 %0 7 %0 4 %13 6 %13 1 %2 2 %4 6 Perspectives 2005 2007Le Groupe a pour objectif de poursuivre cette politique de partenariat avec les fournisseurs fondée sur une démarche com mune de progrès Pour cela trois axes ont été retenus poursuivre le déploiement des audits initiaux avec un objectif de plus de 500 audits réalisés d ici 2007 développer les audits de suivi pour s assurer de la mise en place des plans d actions correctives Sur ce point il a été décidé que si les fournisseurs sont prévenus pour les audits initiaux ils pourront ne pas être prévenus lors des audits de suivi dans les cas où la qualité de l audit initial se révélerait insuf sante lancer un partenariat pilote avec une ONG locale a n d améliorer le suivi de la politique sociale des fournisseurs À ces trois axes s ajoute l étude de la faisabilité d un projet pilote de développement économique local associant micro crédit scolarisation ou alphabétisation et formation professionnelle en particulier pour les femmes 5 L engagement citoyenDans son rôle d acteur économique local PPR est conscient qu au delà de son impact économique son image ses mar ques ses magasins les collaborateurs qui travaillent dans ses enseignes lui confèrent également un rôle social et sociétal que le Groupe assume en s engageant et en participant au développement d actions de solidarité au sein des communautés dans lesquelles sont implantés ses magasins Ces actions sont fédérées et mutualisées depuis maintenant plus de 3 ans au sein de l association SolidarCité notamment pour encourager et soutenir les collaborateurs du Groupe dans leurs initiatives Parallèlement à cette action les enseignes de PPR ont également développé des programmes et des partenariats pour af r mer leur engagement citoyen que ce soit sur la lutte contre l illettrisme l intégration sociale la santé et l éducation ou l aide au développement Sur ce point SolidarCité a collaboré avec chaque enseigne a n de mettre en place des partenariats en correspondance avec leurs valeurs et leur culture SolidarCité a ainsi permis le développement de nouveaux programmes de solidarité au sein des enseignes à l image dupartenariat du Printemps avec les Épiceries Solidaires PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPRLa double démarche de SolidarCitéSolidarCité association du groupe PPR a été créée en juillet 2001 pour promouvoir soutenir et encourager des actions d in térêt général et d utilité sociale L objectif de SolidarCité est de développer des initiatives citoyennes qui créent des synergies entre trois sphères qui se cô toient souvent sans construire ensemble la Cité l Entreprise et l Individu Mieux vivre ensemble dans nos villes favoriser l insertion économique des personnes en dif culté et aider les plus démunis à reconquérir leur dignité sont ainsi devenus les priorités de l association 5 1 Permettre l engagement de tousSolidarCité a fait le choix d un partenariat fort entre le monde associatif et les collaborateurs du Groupe Chaque salarié PPR quel que soit son engagement peut béné cier dans le cadre d une initiative d intérêt général d une aide matérielle humaine ou nancière de SolidarCité Pour ce faire il suf t de soumettre son projet au Comité de sélection de SolidarCité qui se réunit tous les trimestres En 2004 47 projets ont ainsi été soutenus et plus de 4 500 collaborateurs des enseignes de PPR se sont mobilisés pour agir de façon solidaire au pro t d associations et d institutions en France comme à l étranger La mise en uvre de ces initiatives citoyennes a été très diverse partenariats événements de mobilisation actions demécénat ventes de produits ou dons de matériels projets éducatifs soutien scolaire produits partage participation à la vie de la cité réinsertion et accompagnement dans le travail actions d urgence liées à l actualité La solidarité étant souvent liée à la proximité des situations et des individus SolidarCité s appuie sur une mobilisation territo riale inter enseignes En 2004 deux « régions » se sont déjà constituées en France l une en Ile de France et l autre dans le Nord Cette nouvelle façon de structurer son action favorise la démultiplication des initiatives solidaires et facilite l implication des bénévoles dans chaque région La rencontre avec le tissu associatif local aide en effet à mieux identi er les besoins et les ressources et permet de développer ensemble des projets ancrés dans la proximité Les collaborateurs sont alors mobilisés sur des projets de terrain sur lesquels ils ont une vision immédiate de leur action Le groupe SolidarCité Nord en a donné un très bon exemple Pour la journée « 1 jour 1 collégien 1 métier » organisée pour la première fois en 2004 les bénévoles de chacune des enseignes du Nord (La Redoute les enseignes spécialisées de Redcats la Fnac et le Printemps) ont travaillé plusieurs semaines en amont pour recenser les métiers préparer l accueil des jeunes assister aux réunions de travail avec l établissement Le 27 mai 2004 104 jeunes issus de 27 nationalités ont ainsi pu dé couvrir en tandem avec un salarié PPR plus de 30 métiers exercés dans les enseignes du Groupe (agent de sécurité vendeur responsable communication ) Pour mieux cibler son action l équipe SolidarCité Ile de France a de son côté réalisé en 2004 une étude sur 18 quartiers sensibles Après analyse de l implantation des magasins des lieux d habitation des collabo rateurs PPR et bien sûr des données économiques et sociales quatre quartiers dans quatre villes de la banlieue parisienne ont été retenus Epinay St Denis Clichy Montfermeil Noisy Le Grand et Gennevilliers Des projets de cohésion sociale tels que le soutien scolaire les structures d insertion ont commencé à être développés dans ces quartiers en 2005 2004 a également été la première année d internationalisation de l association Des rencontres en Espagne au Portugal ou en Italie ont permis de sensibiliser de nouveaux collaborateurs à la mission et au rôle de l association C est au Portugal après une rencontre en janvier 2004 qu est né le premier projet international de SolidarCité soutenu par Franclim Abreu Directeur des Ressources Humaines de la Fnac Portugal Un logiciel de jeux informatiques pour enfants Uma Aventura no Circo (« Une aventure au cirque ») conçu par une collaboratrice de la Fnac qui a décidé de s arrêter de travailler pour élever son enfant victime d un handicap lourd a été distribué dans les magasins Fnac et Conforama et dans le catalogue Vertbaudet de Redcats Ce logiciel vendu au pro t d une association de lutte contre les handicaps reconnue par le ministère de l Éduca tion Nationale portugais a fait l objet durant le mois de juillet 2004 d une campagne de marketing dans les magasins des enseignes concernées Au delà de son rôle auprès des collaborateurs l autre originalité de SolidarCité c est qu elle est à la fois dans et à l extérieur de l entreprise Ce double rôle lui permet d être un aiguillon à l intérieur du Groupe pour faire progresser certains thèmes sociaux SolidarCité a ainsi été en 2004 à l origine de la réalisation d un lm sur la diversité et les discriminations appelé Les Défricheurs réalisé par Yamina Benguigui qui va servir d outil de sensibilisation des collaborateurs du Groupe sur ce thème en 2005 De même SolidarCité s est largement impliquée dans le partenariat conclu avec l association « IMS Entreprendre pour la Cité » a n d élaborer un autodiagnostic utilisé dans les enseignes du Groupe pour analyser les atouts et les freins de chacune d elles sur ce thème de la diversité En n SolidarCité va accompagner le déploiement de la mission Handicap dans toute la France en 2005 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 20045 2 Promouvoir la diversité et l égalité des chancesFin 2003 l association et ses bénévoles ont décidé de recentrer leurs actions sur un axe unique l intégration par l égalité des chances un thème plus citoyen davantage mobilisateur et fédérateur que celui de la cohésion sociale Ce positionnement se traduit à la fois au travers d une éthique respecter les différences d une attitude s ouvrir à l autre et d une volonté participer à la construction d une société plus équitable Il s exprime également au travers de trois axes d initiatives l emploi que ce soit par l intégration des personnes handicapées la lutte contre la discrimination à l embauche ou l intégra tion des exclus du travail (entreprises d insertion ) l éducation en ouvrant les portes de l entreprise et en permettant la promotion sociale la participation à la vie de la cité Emploi SolidarCité a depuis son origine toujours soutenu et encouragé le recours aux entreprises d insertion notamment via l intérim De la commande de plateaux repas à l association « la Table de Cana » au recours à « Vitamine T » pour les emplois intérim ces partenariats ont permis d employer plus de 250 personnes au total dans l entrepôt de la Fnac à Massy (91) à La Redoute dans le cadre du partenariat avec les associations Ares et Vitamine T ainsi que chez Fnac Éveil & Jeux et La Maison de Valérie via l association ID21 Aujourd hui pour SolidarCité emploi rime avec lutte contre les discriminations Ainsi SolidarCité organise dans la Franceentière des rencontres « Cap sur la diversité » avec les préfectures des acteurs locaux La première a eu lieu à Lille le 29 jan vier 2005 en présence du Directeur Général de La Redoute et de plusieurs personnalités locales dont Martine Aubry maire de Lille Éducation L éducation a également été au c ur des actions menées par SolidarCité en 2004 Au delà de la politique suivie depuis plusieurs années par CFAO et son association Solidarité CFAO SolidarCité a toujours eu depuis sa création un engagement fort pour permettre à ceux qui en ont la volonté sans en avoir la possibilité de grimper dans l échelle sociale Considérant qu un enfant talentueux et motivé qui évolue dans un environnement défavorable a peu de chances de réaliser des études lui permettant d aspirer à une vie professionnelle épanouissante la démarche mise en place par SolidarCité vise à soutenir des élèves sélectionnés pour leurs aptitudes scolaires en les accompagnant dans leurs études notamment dans des structures scolaires d internat qui donne à ces enfants un cadre stabilisant et des possibilités de réussites plus grandes Après une première convention signée en août 2001 avec le ministère de l Éducation Nationale français SolidarCité a signé le 7 juillet 2004 une nouvelle convention avec ce même ministère pour la mise en place d un système de bourses au mérite nancées par l association D un montant de 2 300 euros par an ces bourses sont accordées à titre nominatif Quatre critères doivent être remplis être boursier d État avoir 14 de moyenne scolaire faire preuve de motivation pour continuer vers des études supérieures et avoir obtenu l accord de sa famille Pour les collégiens et les lycéens les bourses sont ensuite revalori sées pour la réalisation d études supérieures En dehors de l équipe pédagogique et scolaire chaque boursier est suivi par un « parrain » manager du groupe PPR proposé par SolidarCité et accepté par l élève et par l établissement Pour donner un cadre pérenne à ce projet PPR et SolidarCité ont décidé la création d une fondation dédiée sous l égide de la Fondation de France qui sera opérationnelle en juin 2005 Cette fondation aura pour vocation de se développer en mobilisant d autres entreprises Participation à la vie de la cité 2004 a marqué le soutien de SolidarCité au journal Respect Magazine un trimestriel de Culture urbaine et Société qui s est donné pour objectif de mettre en lumière les courants acteurs et initiatives issus des milieux et quartiers trop souvent laissés de côté Un partenariat a été signé avec ce journal le 31 août 2004 La participation à la vie de la cité c est aussi l engagement de SolidarCité dans les quartiers dif ciles la valorisation de la vie associative locale Ainsi lors de la kermesse SolidarCité Nord du 16 octobre 2004 trois des quatre partenaires étaient des associations impliquées dans la région de Roubaix la ferme du major à Raismes (une structure d accueil et de réinsertion pour les adultes en dif culté sociale) le Secours Populaire pour des actions locales dans le Nord de la France et le collège Anne Frank dans le quartier de l Alma à Roubaix PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPRCHIFFRES CLÉS SOLIDARCITÉ 2004 3 années d existence 3 salariés dédiés 760 000 euros de budget 47 projets soutenus Implantée dans 4 pays (France Portugal Italie Espagne) 4 500 bénévoles (toutes actions confondues) Un bénévolat qui représente 21 000 heures de travail L embauche de 50 équivalents temps plein à travers le recours aux entreprises d insertion Une valorisation nancière équivalente à 3 millions d euros 5 3 SolidarCité et l engagement citoyen des enseignesEn parallèle et souvent avec SolidarCité les enseignes de PPR ont depuis depuis plusieurs années réalisé et mis en uvre des partenariats illustrant leur engagement dans la société En constituant des équipes de bénévoles au sein de chaque enseigne SolidarCité est souvent à l origine des projets de solidarité des enseignes Développés en adéquation avec la culture de l enseigne et selon les souhaits des collaborateurs ils deviennent ainsi rapidement de véritable leviers de mobilisation fers de lance de la politique d engagement citoyen de l entreprise a CFAO et la solidarité avec l AfriqueEnseigne plus que centenaire et présente en Afrique depuis plus de 90 ans CFAO a bien compris que sa responsabilitésociale doit s exprimer dans deux domaines que sont l éducation et la santé Pour cela CFAO s est largement engagée auprès de ses collaborateurs et des communautés africaines dans les 29 pays où elle est présente et ce grâce à différents leviers CFAO Solidarité ÉducationLa situation de l enseignement en Afrique subsaharienne est bien connue faible taux de scolarisation médiocre taux d achè vement des cycles de formation moyens pédagogiques insuf sants enseignants insuf samment formés Face à ce constat l objectif de CFAO Solidarité Éducation est de favoriser par l attribution de bourses l accès à l école des élèves les plus pauvres et les plus méritants Engagées depuis plus de 4 ans ces bourses sont attribuées aux enfants des employés africains de l enseigne Après lepremier cycle secondaire les premiers boursiers ont atteint le second cycle avec l objectif pour certains d entre eux d accéder à l université et de devenir à leur tour salariés de CFAO Pour l année scolaire 2004 2005 CFAO Solidarité Éducation a attribué 260 bourses dans 20 pays africains L objectif est de couvrir l ensemble des 29 pays d Afrique dans lesquels CFAO est présent dès la rentrée scolaire 2005 2006 CFAO Solidarité Santé programme de lutte contre le VIH sidaSecond enjeu majeur pour l Afrique du XXIe siècle la santé et en premier lieu la lutte contre la pandémie du VIH Sida Sur ce point l enseigne au travers de son association CFAO Solidarité a mis en place depuis n 2002 une stratégie Santé Sida adap tée et ré échie Ce programme de CFAO Solidarité Santé Sida concerne la totalité des salariés du Groupe travaillant dans les pays de l Afrique subsaharienne ainsi que leur conjoint ou conjointe et leurs enfants à naître Son objectif est à la fois d inciter les collaborateurs à se faire dépister et en cas de séropositivité à prendre en charge l ensem ble des traitements nécessaires au soin du collaborateur À n 2004 le programme a été déployé dans 22 des 24 pays concernés programme comprenant la formation de pairséducateurs la sensibilisation des personnels les tests de dépistage et pour les pays où ces tests ont eu lieu la prise en charge des traitements Néanmoins de nombreux freins au déploiement de ce programme ont été constatés La crainte de perdre son emploiet l ostracisme dans lequel la société plus particulièrement la famille maintient les personnes malades du sida sont autant d obstacles à l ef cacité des programmes de prévention et de traitement Pour surmonter ces dif cultés CFAO Solidarité Santé Sida a engagé des actions de plusieurs ordres Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Une Charte d engagement a été réalisée en 2004 et ses grands principes ont été af chés dans tous les sites de CFAO Ils comprennent notamment la garantie du maintien de l emploi en cas de maladie la garantie d une totale con dentialité sur les informations fournies par les employés ou le personnel médical ainsi qu un suivi et un aménagement spéci que du travail Signée par le Président de CFAO et le Directeur en charge du suivi de ce programme elle peut être invoquée par tout colla borateur qui s estimerait victime de discrimination liée à sa maladie CFAO encourage par ailleurs son personnel à se soumettre volontairement aux séances de sensibilisation et aux tests médi caux Il s engage également à ne prendre aucune mesure discriminatoire à l encontre du personnel séropositif dans sa politi que de promotion de formation d évolution professionnelle ou d attribution d avantages sociaux En n CFAO s est beaucoup investi dans le développement de l association Sida Entreprises qui regroupe 25 grandes entre prises internationales implantées en Afrique et dont le Président est également le Président de CFAO En 2004 Sida Entreprises a notamment organisé en septembre un colloque à Douala au Cameroun qui a permis de démon trer l importance des échanges d expériences sur un sujet aussi sensible et complexe et la nécessité de fédérer les initiatives par le biais de plateformes de coordination dans chaque pays En 2005 trois axes ont été retenus pour développer son action Promouvoir la constitution de plateformes de coordination dans tous les pays d Afrique subsaharienne Encourager l utilisation d une « feuille de route » qui permet de suivre le déploiement de la politique santé à l égard du Sida dans l entreprise à travers une vingtaine de thèmes (outils de sensibilisation formation programme nutritionnel et de soins maladies opportunistes comme la tuberculose ) Cette feuille de route a été mise en place depuis 2003 chez CFAO Aider les entreprises à accéder aux nancements MAP (Multi country Aids Program) de la Banque Mondiale CFAO a notam ment béné cié de ce type de nancement au Cameroun en 2004 et a signé une convention de partenariats avec le Centre National de Lutte contre le Sida camerounais L Association CFAO Solidarité Cette association a pour objet de promouvoir le développement durable des pays africains au moyen de la mise en uvred actions de soutien à destination des populations de ces pays Les actions portent en priorité sur l éducation et la formation professionnelle la santé et la prévention contre les maladies et la culture b Le Printemps et la consommation solidaireTemple de la modernité re et des tendances et des modes les grands magasins du Printemps font partie des symboles qui re ètent les attentes des clients d aujourd hui Le Printemps est cependant très conscient que tout le monde n a pas accès à cette forme de consommation L acte de con sommer fait partie des facteurs primordiaux de l intégration sociale et au delà de l estime personnelle Or les personnes les plus démunies et exclues de la société sont souvent contraintes d y renoncer Dans le cadre du programme pour l intégration des personnes en dif culté mené avec le soutien de SolidarCité l enseigne s est depuis 2002 engagée avec des actions en faveur des Épiceries Solidaires Les Épiceries Solidaires sont avant tout un lieu d échange et d apprentissage grâce aux ateliers pédagogiques mis en place pour accompagner les personnes dans leur parcours de réinsertion Elles s appuient sur la consommation comme levier de réinsertion Aménagées comme des superettes elles permettent à leurs clients de choisir et d acheter des produits courants à prix réduit C est une façon pour eux d apprendre à consommer dans la dignité en sortant de l assistanat et de redevenir acteurs de leur vie Chaque béné ciaire est encadré par une assistante sociale qui veille sur lui et s assure qu il progresse dans son parcours de réinsertion Les Épiceries Solidaires représentent une étape dans ce processus L argent récolté sert à racheter des produits auprès de la banque alimentaire et à assurer une partie des frais de fonctionnement L engagement du Printemps vis à vis des Épiceries se traduit essentiellement par l approvisionnement régulier d un rayon non alimentaire et par des aides ponctuelles qui vont permettre la collecte des produits qui seront ultérieurement mis à la vente dans ce rayon Ainsi et grâce à la participation des collaborateurs bénévoles qui apportent leur savoir faire des opérations de collecte ponctuelles ont pu être organisées dans plusieurs magasins Printemps En décembre 2004 les équipes de Printemps Lyon ont réalisé le décor de Noël du « Marché Conté » de Bourg en Bresse qui disposait d un rayon de jouets issus d une collecte organisée auparavant par les mêmes équipes Dans le même cadre le Printemps a organisé sa 2e Semaine Solidaire en octobre 2004 Une journée de collecte de produits neufs liés à la beauté aux soins et à l hygiène a été organisée dans les magasins de l enseigne à Paris et en région parisienne 3 000 produits de beauté de soins et d hygiène ont été vendus pour près de 7 000 euros et sont venus enrichir le rayon non alimentaire des Épiceries Solidaires SolidarCité Printemps a signé une nouvelle convention avec une deuxième épicerie PPR en 2004 Responsabilité sociale et environnementalePPRsolidaire « La Courte Échelle » à Paris ce qui va permettre aux magasins parisiens de poursuivre leur soutien et de renforcer leur rôle dans l insertion des personnes en dif culté c La Fnac et la lutte contre l illettrismeDu principe fondateur d alliance avec le consommateur à la démocratisation de la culture et la diversité culturelle l engage ment citoyen de la Fnac a toujours été au c ur de son développement En 2004 l enseigne a souhaité mobiliser ses moyens et son image pendant les cinq prochaines années sur une cause qui lui est chère la lutte contre l illettrisme des enfants Opération phare de son 50e anniversaire l appel au don de livres qu elle a lancé n 2004 a dépassé ses espoirs Plus de 250 000 livres ont été collectés et remis en état au pro t d associations nationales et locales Même objectif et grand succès également l édition et la diffusion exclusive d un CD du groupe français Mickey 3D dans une collection intitulée « On aime on aide » a permis de collecter 30 000 euros au pro t des 2 associations parrainées par la Fnac dans sa lutte contre l illettrisme des enfants l AFEV (Association pour la Fondation de la Ville) et l APFEE (Association Pour Favoriser une École Ef cace) Au delà de cette grande cause défendue par l enseigne l engagement social de la Fnac s exprime de nombreuses manières C est au travers de la Fondation Fnac Éveil & Jeux dotée d un budget de 150 000 euros sur 3 ans que la Fnac apporte son soutien à des projets liés à l éveil des enfants et aux activités parents enfants dans les quartiers défavorisés en France Ces projets peuvent concerner l éveil par le jeu mais plus généralement aussi par la culture Au delà du soutien nancier la vocation de la Fondation est de mettre en relation des structures travaillant sur les mêmes sujets a n de permettre le partage des savoirs et des meilleures pratiques En 2004 5 projets étaient en cours dans différentes villes françaises Parmi ces projets « Progressons ensemble » en par tenariat avec une association locale à Marseille a pour but la création d ateliers d éveil pour les 3 6 ans a n de préparer l entrée en CP (développement du langage pour des enfants issus de l immigration) a n d améliorer la transition de la langue maternelle vers le français Le programme « Ludéo » lui en association avec un centre d alphabétisation et une ludothèque d un quartier de Montreuil en banlieue parisienne met en place un programme pour les femmes issues de l immigration a n d améliorer et d encourager la compréhension et la communication avec leurs enfants Cet engagement se retrouve également au travers de publicités gratuites pour des ONG dans ses magazines clients (EPOK) ou pour ses 1 6 million d adhérents (Contact) qui ont représenté près de 280 000 euros ou encore par la réalisation de 6 expositions photos en partenariat avec des ONG dont quatre avec « Action contre La Faim » une réalisée avec « Pharmaciens sans Frontières » et la dernière « Horizons Enfants privés de liberté » avec le Bureau International Catholique de l Enfance Là encore ce sont près de 100 000 euros qui auront été collectés ou donnés pour servir cet engagement à « Reporters sans Frontières » l APFEE et l AFEV À l international la Fnac Belgique a elle aussi participé à la lutte contre l illettrisme en encourageant nancièrement ses clients à ramener leur ancien dictionnaire lorsqu ils en achetaient un neuf Plus de 4 000 dictionnaires ont été ainsi récoltés et offerts à l ONG Oxfam Quant à la Fnac Brésil elle s est activement engagée contre l analphabétisme en participant à la campagne nationale « Alfa betização Solidária » notamment en donnant 1 % du CA brut des magasins de la journée du 8 septembre 2004 jour national de lutte contre l analphabétisme Au delà de son soutien nancier et dans sa démarche de Cycles thématiques la Fnac Brésil a aussi organisé le « Cycle d Appui à la lecture » avec l ONG « Brésil lecteur » Ce cycle s est traduit par différentes manifesta tions dont 4 débats animés par des spécialistes des professeurs des hommes politiques et des journalistes spécialisés Depuis 2002 la Fnac Brésil soutient également la Revue OCAS dédiée à la réinsertion des sans emplois Par ailleurs des cycles thématiques tels que « Diversité culturelle » en juin et « Art et Citoyenneté » en juillet 2004 sont organisés mensuellement en partenariat avec des ONG locales d Conforama et le TéléthonEn 2004 SolidarCité Conforama s est développé davantage grâce à une grande mobilisation interne ce qui a permis de réaliser de nombreux projets Parmi ceux ci l action majeure en matière de solidarité a été la réalisation du Téléthon À l ini tiative de Rémi Miolane magasinier à Saint Priest (69) les collaborateurs de Conforama se sont mobilisés pour la sixième année consécutive à travers une course cycliste les 3 et 4 décembre 2004 en faveur des personnes atteintes de maladies neuromusculaires Ainsi 49 cyclistes répartis en 7 équipes de volontaires amateurs et une équipe de 10 sportifs con rmés ont parcouru ensemble plus de 9 200 km en se relayant entre le magasin de Saint Priest et celui de la porte de Châtillon près de Paris Parrainée par Laurent Jalabert ancien champion du monde cette action d ampleur au sein de Conforama a permis de récolter 59 155 euros de dons en 2004 qui ont été entièrement reversés au Téléthon Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004e Redcats et l aide au développementRedcats est connu au sein et à l extérieur de PPR pour sa tradition de solidarité sociale et d aide aux plus démunis En témoi gne l engagement répété de ses collaborateurs dans les actions de SolidarCité Comme en mai 2004 où 650 salariés de La Redoute ont bénévolement organisé la journée de l Espoir au pro t de l association Mascotte d aide aux enfants handicapés Plus de 30 000 euros ont ainsi pu être versés à cette association pour nancer ses projets Mais Redcats a depuis plusieurs années axé son engagement citoyen dans l aide au développement et en particulier dans l accès à l éducation Le partenariat engagé depuis 2003 avec l association de S ur Emmanuelle (ASMAE) pour développer des classes de lecture en Inde s est poursuivi en 2004 Il a été étendu à une autre ONG « Aide et Action » a n d ampli er la scolarisation des en fants des communautés défavorisées en Inde L ourson Baptiste produit partage fétiche du catalogue de La Redoute dont la moitié du prix de vente (qui permet de scolariser un enfant pendant un an) est reversée à ces 2 associations a encore fait des prodiges Chacune de ces deux ONG a ainsi reçu 125 000 euros en 2004 Grâce à la collaboration de l enseigne l achat de fournitures scolaires les frais de cantine le suivi médical la réalisation d activités sportives et culturelles et la formation d instituteurs vont pouvoir se développer dans des régions particulièrement démunies En outre Baptiste a également été à l origine d une opération spéciale en janvier 2005 pour nancer la reconstruction d une école en Asie détruite par le Tsunami opération durant laquelle La Redoute a doublé son abondement f La mobilisation de PPR et de ses collaborateurs pour l AsieLes fêtes de n d année ont été tragiquement marquées par la terrible catastrophe qui s est abattue sur l Asie Dans les jours qui ont suivi le groupe PPR a décidé au nom de tous ses collaborateurs de faire un don d un million d euros à la Croix Rouge Française pour soutenir ses efforts d aide d urgence Au delà de ce don les enseignes du Groupe se sont mobilisées sous différentes formes Tous les sites marchands du Groupe ont af ché durant plusieurs semaines sur leur page d accueil un lien vers le site de la Croix Rouge à l instar de Printemps com ou de Fnac com Des urnes de collecte ont été installées dans de nombreux sièges sociaux Fnac Conforama La Redoute La Fnac etConforama en ont également équipé tous leurs magasins Autre exemple de mobilisation les enseignes spécialisées de Redcats (Cyrillus Vertbaudet ) ont proposé à leurs salariés de venir travailler une heure de plus durant la semaine du 10 au 14 janvier Pour chaque heure accomplie par un salarié bénévole les enseignes spécialisées ont reversé 10 euros à la Croix Rouge Cette somme a été doublée par un abondement de Solidar Cité Ainsi chaque heure de travail « offerte » a rapporté 20 euros à la Croix Rouge À travers cette opération 26 610 euros ont été collectés En totalité c est plus de 1 121 196 euros (toutes actions confondues) qui ont été récoltés à n février 2005 6 Les actionnairesEn tant que groupe international coté au premier marché d Euronext Paris PPR a un devoir de respecter les réglementa tions comptables nancières et boursières Dans ce cadre le Groupe a notamment adopté des principes de gouvernementd entreprise qu il expose dans sa communication nancière et institutionnelle (pour une présentation de ces principes voir page 267 de ce document) PPR s est également engagé à fournir une information exacte complète et sincère à ses actionnaires et aux marchés nan ciers Lettres aux actionnaires site internet dédié visites de sites présentations aux analystes nanciers ont permis de démul tiplier cette information durant toute l année 2004 (pour plus de détails voir page 260 de ce document) Au delà 2004 a également été l année durant laquelle le Groupe a présenté le premier bilan de ses performances extra nan cières dans le cadre de sa démarche de responsabilité sociale et environnementale Deux présentations spéci ques aux analystes spécialisés dans l investissement socialement responsable et une participation au Forum de l Investissement Responsable qui s est tenu en juin 2004 à la Bourse de Paris ont permis de détailler la démarche et les perspectives du Groupe dans ces domaines Cette politique va se poursuivre et s élargir en 2005 avec des présenta tions prévues en France et à l étranger notamment à Londres à l automne 2005 PPR a également été présent en 2004 dans deux indices de références des valeurs sélectionnées pour leurs performances globales (économique sociale et environnementale) le Footsie4Good élaboré par la société anglaise Eiris et l indice Aspi de l agence de notation française Vigeo gPPR Activités du Groupe70 LUXE70 Présentation du pôle Luxe Gucci Group74 Gucci76 Bottega Veneta78 Yves Saint Laurent80 YSL Beauté82 Autres marques Sergio Rossi Boucheron BEDAT & CO Stella McCartney Alexander McQueen BalenciagaSommaire Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 200486 DISTRIBUTION86 Présentation du pôle Distribution90 Loisirs et Univers de la Maison 90 Conforama96 Fnac102 Habillement et Bien être 102 Printemps106 Redcats112 CFAO116 Autres activités Kadéos Orcanta MobilePlanet119 REXEL Activités du Groupe LuxePrésentation du pôle Luxe Gucci Group3 212 2 Troisième acteur mondial du Luxe Un portefeuille de marques leader Gucci Bottega Veneta Yves Saint Laurent YSL Beauté Sergio Rossi Boucheron BEDAT & CO Stella McCartney Alexander McQueen et Balenciaga 13 2 % du chiffres d affaires total de PPR 398 magasins gérés en propre à n 2004 La constitution du pôle Luxe de PPRDepuis l acquisition initiale de 42 % du capital de Gucci Group en mars 1999 PPR a progressivement accru sa participation portant celle ci à 67 58 % à n 2003 Conformément à ses engagements le Groupe a lancé en avril mai 2004 une offre publique d achat sur l ensemble des actions Gucci Group qu il ne détenait pas encore À l issue de cette offre PPR détenait 99 39 % du capital de Gucci Group La prise de contrôle opérationnel du troisième acteur mondial de l industrie du luxe s est traduite notamment par la nomination par le Conseil de Surveillance de Gucci Group le 21 avril 2004 de Robert Polet au poste de Président directeur général de Gucci Group en remplacement de Domenico De Sole La nomination de Robert Polet a été con rmée lors de l Assemblée des actionnaires de Gucci Group du 24 juin 2004 et a pris effet le 1er juillet 2004 Un acteur majeur du secteurGucci Group compte un portefeuille de marques de tout premier plan Certaines sont reconnues depuis très longtemps et disposent d un héritage historique fort comme Gucci Yves Saint Laurent Bottega Veneta et Boucheron d autres sont plus jeunes comme BEDAT & CO et Sergio Rossi Dans le cadre de sa stratégie multimarque Gucci Group a également participé au développement de marques de luxe à fort potentiel parmi lesquelles Stella McCartney Alexander McQueen et Balenciaga Fort de marques prestigieuses d une large présence géographique et d une grande richesse de gammes de produits Gucci Group est un des principaux acteurs de l industrie du luxe dans le monde Ses concurrents sont les groupes internationaux de l industrie du Luxe Armani Bulgari Cartier Chanel Christian Dior Ferragamo Hermès Louis Vuitton Prada ainsi que les grands noms de l industrie internationale du parfum des produits cosmétiques et de beauté Estée Lauder l Oréal Shiseido et bien d autres sociétés internationales ou régionales actives sur l ensemble ou une partie des catégories de produits commercialisées par Gucci Group (1) Consolidation sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 M Chiffre d affaires2004(1)Répartition du chiffre d affaires 2004 (1)par zone géographique41 1 %20 9 %20 5 %13 1 %EuropeAmérique du NordJaponAsie Pacifiquehors JaponAutres4 4 %1412233Nombre de magasins gérés en propre Gucci Yves Saint Laurent Autres marques31 10 2000196157418027817346117336187581373821986014039831 10 2001 31 10 2002 31 10 2003 31 12 2004PPR Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Salariésà n 2004394 4M Résultat d exploitation 2004(1)11 655Une présence mondialeActif sur les principaux marchés du luxe dans le monde Gucci Group a pour objectif de se renforcer sur les marchés où la dynamique de croissance est la plus prometteuse Toutes les marques du Luxe développent une clientèle locale importante tout en explorant les opportunités offertes par le marché touristique mondial Avec un chiffre d affaires de 1 107 6 millions d euros (2) en hausse de 7 1 % en comparable (3) en 2004 l Europe constitue un marché essentiel pour Gucci Group Les marques continuent de s y développer en s appuyant sur la qualité de leurs produits et une politique très sélective d ouvertures de magasins gérés en propre En Amérique du Nord le pôle Luxe a réalisé un chiffre d affaires de 556 3 millions d euros en 2004 (2) en progression de 13 6 % en comparable (3) par rapport à 2003 Cette zone demeure une région à fort potentiel pour l industrie du luxe au regard de son poids dans l économie mondiale Sur les marchés asiatiques en rapide expansion Gucci Group renforce clairement ses positions À la n de l année 2004 193 magasins étaient situés dans la région sur un total de 398 magasins gérés en propre Au cours des trois prochaines années 60 % des nouvelles ouvertures de magasins seront réalisés sur les marchés asiatiques du luxe qui disposent du plus fort potentiel de développement au monde Un portefeuille de produits riche et équilibréGucci Group conçoit fabrique et distribue des articles de luxe de très haute qualité notamment dans les secteurs du prêt à porter de la maroquinerie des chaussures des montres de la bijouterie des cravates et des foulards des lunettes des parfums des produits cosmétiques et de beauté La diversité des produits constitue l une de ses plus grandes richesses source de sa croissance organique et l un des principaux critères de la politique d acquisition menée entre 1999 et 2001 Groupe multimarque Gucci Group a favorisé les échanges de savoir faire entre ses différentes marques La marque Gucci dont la notoriété sur le marché de la maroquinerie est reconnue depuis toujours a également élargi sa gamme de produits à partir de sa grande connaissance du travail du cuir investissant avec succès les marchés des accessoires du prêt à porter et de la mode Gucci Group Watches fabrique ses montres en Suisse et distribue à l échelle mondiale les montres Gucci BEDAT & CO et Boucheron En n YSL Beauté crée fabrique et distribue des parfums et produits cosmétiques pour Yves Saint Laurent ainsi que les parfums Stella McCartney Alexander McQueen et Boucheron Une distribution parfaitement maîtriséeLa maîtrise des marques et de leur image passe par le contrôle du réseau de distribution Le développement maîtrisé d un réseau de distribution intégré bien implanté géographiquement a constitué l un des axes stratégiques majeurs de Gucci Group Les produits de mode et les accessoires sont ainsi distribués dans des magasins gérés en propre conçus selon un modèle unique pour chaque marque offrant dans le monde entier la même présentation des produits et une qualité de service homo gène En 2004 52 % des ventes de Gucci Group étaient réalisés à travers ses 398 magasins gérés en propre Gucci Group vend également ses produits dans un certain nombre de magasins franchisés et de points de vente dans des boutiques duty free des grands magasins et des magasins spécialisés La division Gucci Group Watches distribue directe ment ses produits par le biais de magasins de joaillerie et d horlogerie sur la plupart des grands marchés ou par des tiers En n YSL Beauté s est concentré sur ses points de vente les plus cohérents avec l image prestigieuse de ses produits Il assure sa distribution au travers d af liés dans des parfumeries de prestige des grands magasins et des boutiques duty free (1) Consolidation sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 (2) Consolidation sur 12 mois du 1er novembre 2003 au 31 octobre 2004 (3) À périmètre taux de change et nombre de jours comparables du 1er novembre 2003 au 31 octobre 2004 salariésà n 2004Document de référence 2004 PPRActivités du Groupe LuxeUne politique de communication rigoureuseCréation qualité des produits et image sont indissociables dans le domaine du luxe Grâce à la gestion stricte par les mar ques de leur image et une politique de communication rigoureuse ainsi qu à l excellence de ses produits et au contrôle de sa distribution le statut des marques de Gucci Group a été rétabli en quelques années chez les consommateurs Cette politique de communication associant présentations de collections campagnes publicitaires événements spéciaux et devantures vise à préserver l exclusivité des marques tout en leur assurant une forte visibilité et en renforçant leur positionnement à l échelle internationale nationale et locale Réorganisation et renforcement des équipes de direction et de direction artistiqueGucci Group a profondément remanié son organisation à partir d avril 2004 conférant une large autonomie aux Présidents des différentes marques qui sont désormais responsables de toutes les dimensions de la performance opérationnelle et nancière de leurs marques Les directeurs artistiques leur sont directement rattachés Cette clari cation des responsabilités facilite la différenciation des marques et vise à favoriser un développement rentable Gucci Group a parallèlement considérablement renforcé son équipe de direction en 2004 par promotion interne et recrute ment externe Mark Lee qui était précédemment en charge de Yves Saint Laurent a été promu Directeur Général de la mar que Gucci Venant de chez Cartier Jean Christophe Bedos a rejoint Gucci Group pour prendre la Présidence de Boucheron tandis que Valérie Hermann précédemment chez Dior devient tout début 2005 Président directeur général de Yves Saint Laurent Gucci Group a également annoncé au cours du premier trimestre 2005 l arrivée d Isabelle Guichot (du groupe Riche mont) au poste de Directrice du développement de Gucci Group aux côtés de Robert Polet En mars 2005 elle a également été nommée Directeur Général de Sergio Rossi Gucci Group a ainsi apporté la preuve de sa capacité à attirer des managers de talent de cette industrie En matière de direction artistique la marque Gucci a promu Frida Gianinni pour le prêt à porter féminin (mars 2005) en plus des responsabilités qui lui ont été con ées sur l ensemble des accessoires en avril 2004 John Ray est responsable du prêt à porter masculin depuis avril 2004 Tous les deux travaillaient précédemment sous la supervision de Tom Ford Stefano Pilati succède à Tom Ford en tant que directeur artistique de Yves Saint Laurent (avril 2004) Les collections des nouveaux direc teurs artistiques ont reçu un accueil dans l ensemble très favorable Le plan stratégique de Gucci Group « Miser sur nos forces »Robert Polet a présenté le 14 décembre 2004 sa vision et la stratégie du Luxe pour les prochaines années Le plan stratégique présenté s articule autour de trois objectifs principaux assurer la croissance du chiffre d affaires et des résultats du Luxe recentrer l attention sur la marque Gucci et assigner à chaque marque un rôle spéci que au sein du portefeuille Ce dernier point renforce la pertinence de la stratégie multimarque Les marques Gucci Bottega Veneta et Yves Saint Laurent seront les Chiffre d affaires(en millions d euros) Rentabilité d exploitation(en % du chiffre d affaires)Évolution du chiffre d affaires et de la rentabilité d exploitation depuis 200019 0 %15 9 %12 1 %9 3 %12 3%2 210 12 541 6 2 541 72 560 53 212 22000 2001 2002 2003 2004 (1)(1) Consolidation sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 19 8 % 6 6 % 2 3 % 20 3 % Contribution de chaque enseigneau résultat d exploitation 2004 (1) du Luxe 135 8 % Gucci YvesSaint Laurent YSL Beauté Bottega Veneta Autresen % du résultat d exploitation Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004moteurs fondamentaux d une croissance interne rentable Boucheron Gucci Group Watches et YSL Beauté offrent l accès à de nouveaux segments de marchés et à des savoir faire complémentaires dans les domaines de la joaillerie des montres des parfums du maquillage et des produits de beauté Sergio Rossi Stella McCartney Alexander McQueen et Balenciaga qui disposent d un important potentiel de croissance à long terme ont l obligation d atteindre leur seuil de rentabilité en 2007 L atteinte de ces trois objectifs s accompagne de la mise en uvre de 7 actions clés dans les trois prochaines années 1) Saisir les formidables opportunités de croissance offertes à la marque Gucci dans certaines catégories de produits et zones géographiques en forte expansion 2) Créer des produits attrayants re étant l essence de la marque Yves Saint Laurent 3) Porter le chiffre d affaires de Bottega Veneta à 200 millions d euros et dégager une rentabilité signi cative 4) Redresser Boucheron et Sergio Rossi 5) Développer Stella McCartney Alexander McQueen et Balenciaga pour atteindre le seuil de rentabilité d ici 2007 6) Renforcer la connaissance des clients et des techniques de marketing dans les processus d innovation de construction des marques et de communication 7) Être le meilleur de sa catégorie sur toute la chaîne d approvisionnement Les cinq premières actions sont propres à chacune des marques et seront détaillées dans les parties qui leur sont consacrées Quant aux deux dernières actions elles concernent l ensemble de Gucci Group A n de mieux appréhender le comportement de ses clients vis à vis de ses marques de ses produits et de sa communication Gucci Group vise à mettre en place une démarche disciplinée et plus formalisée d approche du consommateur de produits de luxe Cette démarche permettra d af ner le positionnement de chacune de ses marques et de mieux segmenter leur clientèle Les processus de création et de merchandising en seront renforcés S agissant de la chaîne d approvisionnement Gucci Group veille à garantir la qualité exceptionnelle de ses produits Pour ce faire il sélectionne les meilleurs matériaux exerce un contrôle rigoureux sur la fabrication que celle ci soit assurée en interne ou con ée à des sous traitants Le développement des prototypes et l ensemble de la chaîne de production font l objet d un suivi de la qua lité permanent Par ailleurs Gucci Group développe la exibilité de sa chaîne d approvisionnement a n d accroître la rotation descollections et des réassortiments en cours de saison Une veille concurrentielle permanente est menée sur les principaux concurrents de l industrie du luxe ainsi que dans d autres industries a n de maintenir le plus haut niveau de performance en matière d approvisionnement Des performances en forte progressionEn 2004 Gucci Group a enregistré un chiffre d affaires de 3 212 2 millions d euros (1) soit 13 2 % du chiffre d affairesdu Groupe et 18 1 % de celui des activités du Luxe et de la Distribution Il a également af ché un résultat d exploitation de394 4 millions représentant 26 9 % du résultat du Groupe et 33 6 % de celui des activités du Luxe et de la Distribution GucciYves Saint LaurentYSL BeautéBottega VenetaAutres59 2 %6 1 %22 9 %3 5 %8 3 %Répartition du chiffre d affaires 2004 (1)par marqueMaroquinerieChaussuresPrêt à porterJoaillerieParfumsMontresMaquillageSoins de beautéAutres35 4 %12 5 %5 1 %16 4 %7 1 %5 0 %1 5 %5 9 %11 1 %Répartition du chiffre d affaires 2004 (1)par catégorie de produits(1) Consolidation sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 PPRGUCCI Marque créée en 1921 198 magasins gérés en propre à n 2004Concept commercialCréée en 1921 à Florence Gucci s est spécialisée dès son origine dans la vente de produits de cuir d exception Marque phare de Gucci Group elle est aujourd hui l une des marques les plus appréciées et les plus rentables du sec teur du luxe Gucci fabrique et distribue des produits de maroquinerie (sacs à main petite maroquinerie et bagages) du prêt à porter des chaussures des cravates et foulards ainsi que des bijoux Les produits sont vendus exclusive ment par le biais de magasins gérés en propre ainsi qu à travers des magasins sous franchise exclusive Gucci des grands magasins de luxe et des magasins spécialisés à travers le monde Par ailleurs la marque Gucci fabrique et distribue des montres dans le cadre de sa liale suisse Gucci Group Watches Les distributeurs sous licence Gucci fabriquent et distribuent des lunettes PositionnementLa marque Gucci représente le parfait équilibre entre tradition et innovation grâce à la combinaison d éléments diffé renciants une obsession de la qualité la différence par la créativité des procédés de production des plus modernes et une plani cation industrielle rigoureuse Gucci est la griffe qui crée les tendances stylée sexy et à la pointe de la mode C est aussi une marque qui s inspire de son formidable héritage de plus de 80 ans et de ses icônes symboli ques telles que « bambou » « mors » et « GG » créées par son fondateur Guccio Gucci StratégieUn des principaux axes du plan stratégique présenté par Robert Polet est de porter une attention renouvelée à la marque Gucci de sorte qu elle poursuive sa croissance et double son chiffre d affaires en 7 ans tout en rapprochant sa marge brute du niveau de 70 % et en portant les dépenses de communication et de marketing à des niveaux com parables à ceux des concurrents de Gucci 1 902 6 (1) Consolidation sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 Chiffre d affaires (en millions d euros) Rentabilité d exploitation(en % du chiffre d affaires)Évolution du chiffre d affaires et de la rentabilité d exploitation depuis 200025 9 %29 6 %28 8 %27 1 %28 1 %1 516 91 709 61 576 61 496 81 902 62000 2001 2002 20032004(1)Chiffre d affaires2004(1)M Activités du Groupe Luxe Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Le renforcement du leadership de Gucci passera par le développement des catégories de ses produits phare grâce à une attention toute particulière portée à l équilibre entre le design et le merchandising ainsi qu à la poursuite de l ex pansion de son réseau de distribution en propre et à la maîtrise de ses coûts Des priorités ont été xées pour chaque catégorie de produits tant dans la maroquinerie et les chaussures qui sont historiquement les catégories les plus dynamiques que sur les marchés en rapide expansion bijouterie montres prêt à porter Sur le plan géographique des plans d action ont été établis pour chaque grande région Gucci poursuivra sa croissance avec des ouvertures sélectives de magasins là où les opportunités existent sur les marchés principaux États Unis Japon Asie Paci que et Europe La Chine demeure une priorité et la marque a prévu de s implanter en Inde d ici 2007 RésultatsLe chiffre d affaires de Gucci pour l exercice clos le 31 décembre 2004 s est élevé à 1 902 6 millions d euros (1) en progression de 12 8 % en comparable (2) du 1er novembre 2003 au 31 octobre 2004 et 16 3 % en comparable du 1er novembre 2004 au 31 décembre 2004 Gucci a af ché d excellentes performances commerciales en 2004 Les ventes au détail ont été une fois de plus particulièrement dynamiques notamment en Asie grâce à Hong Kong à la Corée à la Chine à Singapour et à la Malaisie Les ventes de Gucci ont aussi fortement progressé en Europe et aux États Unis où la marque a développé avec succès sa clientèle locale Gucci est une des marques les plus rentables du secteur avec une rentabilité d exploitation de 28 1 % Faits marquants 2004 et perspectivesL année 2004 a été marquée par une réorganisation opérationnelle destinée à renforcer l identité et l autonomie de gestion de la marque En octobre Mark Lee précédemment Président Directeur Général d Yves Saint Laurent a été nommé Directeur Général de la division Gucci De nouvelles boutiques sont venues compléter la présence de Gucci sur les principaux marchés du luxe La marque a ouvert plusieurs boutiques dans des sites de premier plan en Asie ainsi que de nouvelles boutiques dédiées à la bijouterie à Florence en Italie et à Beverly Hills aux États Unis À la n de l année 2004 le nombre total des magasins gérés en propre était de 198 535 6 4 707(1) Consolidation sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 (2) À périmètre taux de change et nombre de jours comparables salariésà n 2004Résultat d exploitation 2004(1)Répartition du chiffre d affaires 2004 (1)par zone géographique32 3 %21 9 %24 9 %17 7 %3 2 %EuropeAmérique du NordJaponAsie Pacifiquehors JaponAutresMaroquinerieChaussuresPrêt à porterJoaillerieParfumsMontresAutres50 8 %12 1 %13 6 %6 5 %0 1 %10 4 %6 5 %Répartition du chiffre d affaires 2004 (1)par catégorie de produitsM PPRActivités du Groupe LuxeBOTTEGA VENETA Marque fondée en 1966 65 magasins gérés en propre à n 2004Concept commercialFondée en 1966 à Venise Bottega Veneta « l atelier vénitien » en français est un créateur italien de premier plan fabricant et distributeur de produits de maroquinerie de luxe de chaussures et de prêt à porter Les principales lignes de produits de Bottega Veneta comprennent les sacs à main et les sacs de voyage pour femmes dont les plus connus sont les sacs en cuir tressé Bottega Veneta a accordé une licence pour la fabrication de lunettes depuis 2003 Des articles de prêt à porter complètent la gamme de produits de la marque PositionnementFiliale de Gucci Group depuis février 2001 Bottega Veneta gure parmi les marques à fort potentiel du pôle Luxe aux côtés de Gucci et Yves Saint Laurent Bottega Veneta est aujourd hui synonyme d élégance discrète et d un savoir faire de grande qualité au service des clients les plus exigeants Bottega Veneta combine des forces traditionnelles la sobriété la qualité et le savoir faire et les atouts de l innovation permettant d adapter parfaitement les produits à leur époque Sous l impulsion de Tomas Maier la marque fonde son identité sur trois notions incontournables la plus haute qualité dans les matières et le savoir faire le concept du sac souple et la plus grande sobriété La men tion de la marque n est présente qu à l intérieur des sacs conformément à son slogan When your own initials are enough (« Quand vos initiales suf sent ») Bottega Veneta doit la qualité d exception de ses produits à ses artisans méticuleux Marque internationale solidement positionnée sur les marchés asiatiques en pleine croissance Bottega Veneta compte 65 magasins gérés en propre StratégieL objectif assigné à la marque est de réaliser un chiffre d affaires de 200 millions d euros d ici 2007 et d être rentable en 2006 À cette n Bottega Veneta poursuivra le développement de ses gammes de produits exclusifs tout en étendant son réseau de magasins gérés en propre Vingt nouvelles ouvertures sont prévues d ici à 2007 portant le total des magasins gérés en propre à 85 113 3(1) Consolidation sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 Chiffre d affaires (en millions d euros) Résultat d exploitation (en millions d euros)Évolution du chiffre d affaires et du résultat d exploitationdepuis 200248 166 0113 32002 20032004(1) 15 9 17 5 9 0Chiffre d affaires2004(1)M Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004RésultatsConnaissant un essor exceptionnel la griffe a généré un chiffre d affaires de 113 3 millions d euros en 2004 (1) en croissance de 52 6 % en comparable (2) du 1er novembre 2003 au 31 octobre 2004 et de 51 8 % en comparable du 1er novembre 2004 au 31 décembre 2004 Faits marquants 2004 et perspectivesLe sac à main « Veneta » demeure une des meilleures ventes de la marque en 2004 tandis que les nouveaux modèles se développent très bien Bottega Veneta poursuit son développement à l international à travers l ouverture de son principalmagasin à New York sur la 5e Avenue (sur une surface de 840 m2) et son implantation sur le marché allemand avec troisboutiques à Munich Berlin et Hambourg 9 0 559(1) Consolidation sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 (2) À périmètre taux de change et nombre de jours comparables Répartition du chiffre d affaires 2004 (1)par zone géographiqueEuropeAmérique du NordJaponAsie Pacifiquehors JaponAutres23 4 %28 1 %33 9 %14 2 %0 4 %MaroquinerieChaussuresPrêt à porterAutres83 4 %8 0 %6 0 %2 6 %Répartition du chiffre d affaires 2004 (1)par catégorie de produitsRésultat d exploitation 2004(1) M salariésà n 2004 PPRActivités du Groupe LuxeYves Saint Laurent Marque créée en 1961 60 magasins gérés en propre à n 2004 Concept commercialLes produits Yves Saint Laurent sont pour l essentiel le prêt à porter féminin et masculin la maroquinerie et les chaussures Yves Saint Laurent distribue ses produits et ses collections dans des magasins gérés en propre et des franchisés ainsi que dans des points de vente situés au sein des grands magasins et dans des boutiques spécialisées Yves Saint Laurent accorde des licences pour la fabrication et la distribution de certains produits dont le prêt à porter masculin et les lunettes PositionnementDepuis sa création en 1961 Yves Saint Laurent a marqué les esprits et connu un succès mondial Son fondateur le couturier Yves Saint Laurent s est imposé pendant près de 40 ans comme l un des créateurs les plus innovants et provocateurs du XXe siècle C est notamment lui qui a amorcé le virage du prêt à porter première étape d une démo cratisation de la mode des grands créateurs À partir du rachat par Gucci Group d Yves Saint Laurent en 1999 le nouveau management s est attaché à reposi tionner l héritage exceptionnel de la marque à la pointe du luxe Le nombre de licences a été réduit passant de 167 à seulement 9 aujourd hui Son réseau de distribution a été entièrement repensé avec 60 magasins gérés en propre dont plusieurs boutiques phare à Paris New York Londres et Hong Kong ainsi qu une présence dans plus de 400 boutiques ou grands magasins multimarques les plus prestigieux au monde En parallèle la marque s est développée avec succès dans les lignes d accessoires en complémentarité avec son c ur de métier le prêt à porter Grâce au savoir faire de Gucci en maroquinerie Yves Saint Laurent dispose d une solide activité maroquinerie et chaussures qui représente maintenant 45 % du chiffre d affaires d Yves Saint Laurent StratégieLe repositionnement de la marque s est accompagné d investissements importants dans le réseau de magasins gérés en propre et dans l outil industriel Le prochain dé est donc de développer le chiffre d affaires a n d améliorer les performances nancières À cette n le premier objectif d Yves Saint Laurent est de créer des produits très attrayants re étant toute l essence de la marque Cela passera par une offre plus large et conforme à l ADN de la marque 196 4 Chiffre d affaires (en millions d euros) Résultat d exploitation (en millions d euros)Évolution du chiffre d affaires et du résultat d exploitationdepuis 2001 136 02002 73 0153 22003 74 5196 42004(1) 78 089 62001 61 6(1) Consolidation sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 Chiffre d affaires2004(1)M Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004RésultatsLe chiffre d affaires annuel d Yves Saint Laurent s est établi à 196 4 millions d euros (1) en hausse de 12 9 % encomparable (2) du 1er novembre 2003 au 31 octobre 2004 et de 14 3 % en comparable du 1er novembre 2004 au 31 décembre 2004 La marque a béné cié des bonnes performances des magasins phare ouverts au second semestre 2003 et d une croissance soutenue de son activité en Asie et au Japon Les collections maroquinerie et chaussures se sont révélées de nouveau être les principaux moteurs de la croissance surtout dans les magasins gérés en propre Faits marquants 2004 et perspectivesYves Saint Laurent dispose d une excellente équipe managériale et créative qui saura mener la marque vers de nouveaux succès En mars 2004 Stefano Pilati a pris les fonctions de Directeur artistique pour l ensemble des produits de la marque Le 5 janvier 2005 Valérie Hermann a été nommée Président Directeur Général Elle fera béné cier Yves Saint Laurent de sa grande expérience de la mode et de sa connaissance approfondie du prêt à porter et du merchandising En 2004 Yves Saint Laurent a lancé une nouvelle version plus féminine de la collection « Saint Tropez » qui a été bien accueillie et qui devrait générer dans les mois à venir des ventes signi catives La marque a également complété son réseau mondial de magasins et dispose désormais d une présence renforcée sur tous les marchés clés des produits de luxe En décembre 2003 Yves Saint Laurent a ouvert un important magasin à Hong Kong et terminé l édi cation de bureaux et d un showroom aux États Unis à New York (57th Street) Le magasin de Hong Kong dont la super cie est supérieure à 300 m2 est situé dans la luxueuse Alexandra House et présente l ensemble des lignes de produits Yves Saint Laurent En mars 2004 Yves Saint Laurent a déménagé sa boutique japonaise dans le grand magasin Iwataya Fukuoka et ouvert un nouveau magasin de 690 m2 à Chicago sur la prestigieuse Oak Street La marque a également ouvert de nouveaux magasins à Hiroshima Barcelone et Séoul 78 0 928(1) Consolidation sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 (2) À périmètre taux de change et nombre de jours comparables Résultat d exploitation 2004(1)42 2 %30 2 %13 3 %8 8 %5 5 %EuropeAmérique du NordJaponAsie Pacifiquehors JaponAutresRépartition du chiffre d affaires 2004 (1)par zone géographiqueMaroquinerieChaussuresPrêt à porterJoaillerieAutres31 2 %14 2 %45 8 %0 7 %8 1 %Répartition du chiffre d affaires 2004 (1)par catégorie de produitsM salariésà n 2004 PPRActivités du Groupe LuxeActiv LuxeYSL BEAUTÉ 17 liales en France 2 sites de production en FranceConcept commercialYSL Beauté crée fabrique et distribue des parfums et produits cosmétiques pour les marques Yves Saint Laurent et Roger & Gallet ainsi que les parfums Stella McCartney Alexander McQueen et Boucheron Son portefeuille comprend également les parfums des marques sous licence Oscar de la Renta Van Cleef & Arpels Ermenegildo Zegna et Fendi YSL Beauté est entièrement intégré avec deux sites de production en France et 17 liales de distribution YSL Beauté distribue ses produits dans des grands magasins des magasins spécialisés de prestige ainsi que dans des boutiques duty free Sur les marchés non couverts par ses liales YSL Beauté fait appel à des agents et à des distributeurs supervisés par ses bureaux régionaux StratégieYSL Beauté est un acteur majeur du marché des produits cosmétiques de luxe Multimarque il développe et enrichit chacune des marques de son portefeuille en s appuyant sur leurs spéci cités en proposant des produits à la pointe de la qualité de la création et de la technologie International il renforce ses produits ses marques et ses marchés prioritaires a n de développer de nouveaux pôles de croissance Réactif exible il est capable de répondre rapide ment aux évolutions du marché Il recherche constamment la meilleure compétitivité de ses coûts pour privilégier les investissements productifs YSL Beauté renforce la notoriété globale de la marque Yves Saint Laurent tout en lui fournissant un accès privilégié à l industrie des parfums et des produits cosmétiques de luxe 734 0 Chiffre d affaires (en millions d euros) Rentabilité d exploitation(en % du chiffre d affaires)(1) Consolidation sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 Chiffre d affaires2004(1)Évolution du chiffre d affaires et de la rentabilité d exploitation depuis 2001 4 4 %7 0 %3 7 %3 5 %511 8534 2607 3734 02001 20022003 2004(1)M Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004RésultatsLe chiffre d affaires d YSL Beauté s est établi à 734 millions d euros sur la période (1) en progression de 3 4 % encomparable (2) du 1er novembre 2003 au 31 octobre 2004 et de 14 4 % en comparable du 1er novembre 2004 au 31 décembre 2004 Les ventes ont été portées par le succès des derniers lancements comme « Cinéma » d Yves Saint Laurent « Trouble » de Boucheron ou « Stella » de Stella McCartney par l excellente performance de l activité Maquillage Yves Saint Laurent dans le monde entier et par celle des Soins de beauté notamment en Asie Faits marquants 2004 et perspectivesEn octobre 2004 Yves Saint Laurent a lancé avec succès un nouveau parfum féminin baptisé « Cinéma » Cettefragrance eurie et sensuelle est proposée dans un acon trophée évoquant la statuette des Oscars d Hollywood sur lequel les lettres du nom Yves Saint Laurent se répètent à un rythme régulier comme un leitmotiv En avril YSL Beauté a lancé « Trouble » le premier parfum féminin qu il a créé pour Boucheron et « Les Saisons » la toute dernière eau de toilette de Van Cleef & Arpels Au cours de l année YSL Beauté a remporté lors de la 32e édition des F I F I Awards en France le prix coup de c ur du « Parfum Masculin 2003 » pour Yves Saint Laurent Rive Gauche pour Homme 26 0 3 902Répartition du chiffre d affaires 2004 (1)par zone géographique67 4 %16 3 %5 7 %EuropeAmérique du NordJaponAsie Pacifiquehors JaponAutres5 8 %4 8 %ParfumsMaquillageSoins de beautéAutres71 5 %21 7 %6 3 %0 5 %Répartition du chiffre d affaires 2004 (1)par catégorie de produits(1) Consolidation sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 (2) À périmètre taux de change et nombre de jours comparables M Résultat d exploitation 2004(1)salariésà n 2004 PPRActivités du Groupe LuxeDans cette rubrique gurent Sergio Rossi Boucheron BEDAT & CO Stella McCartney Alexander McQueen et Balenciaga Depuis leur entrée dans Gucci Group chacune de ces marques béné cie d une croissance de chiffre d affaires substantielle portée par la vision créative particulière à chaque créateur et le soutien nancier du groupe Concernant Stella McCartney Alexander McQueen et Balenciaga le soutien de Gucci Group s est traduit par des investissements signi catifs pour nancer le développement des collections de prêt à porter et d accessoires l ouverture de boutiques exclusives dans les 2 ou 3 capitales de la mode les plus importantes pour chaque marque le développement à l échelle mondiale des ventes aux tiers et la mise en place de l infrastructure nécessaire à la gestion de la croissance rapide engendrée La priorité stratégique pour chacune de ces marques est d atteindre la rentabilité d ici 2007 soutenue par le succès commercial des collections l intensi cation des ventes aux tiers combinée au développement ciblé de boutiques et l amélioration de la productivité Sergio RossiSergio Rossi est un créateur italien de premier plan avec pour activité principale la fabrication et la distribution de chaussures de luxe pour femmes Il fabrique et distribue également des sacs à main et des chaussures pour hommes Sergio Rossi distribue ses produits par l intermédiaire de magasins gérés en propre et de points de vente dans des grands magasins et magasins spécialisés prestigieux Sergio Rossi est devenu une référence dans l univers du luxe italien par la qualité exceptionnelle de ses produits et son style hors du commun renouvelé saison après saison L acquisition de Sergio Rossi par Gucci Group en 1999 constitue pour cette marque remontant aux années cinquante une nouvelle étape de son développement Le fabricant de chaussures italien triple ainsi son réseau de distribution qui comprend 45 boutiques à n 2004 La rentabilité de Sergio Rossi a été pénalisée par un certain surinvestissement dans la production et la distribution alors que la marque enregistrait quelques déceptions sur certaines collections L équipe de direction a pour objectif le retour au seuil de rentabilité d ici 2007 et prévoit pour cela un rééquilibrage des collections passant par le renforcementde l offre d articles de maroquinerie et de modèles de chaussures pour femmes élégants et attrayants une gamme complète de chaussures pour hommes un réseau de magasins plus adapté et un contrôle des coûts rigoureux Les autres marques Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Boucheron Filiale de Gucci Group depuis 2000 Boucheron fabrique et distribue des bijoux haut de gamme des montres et des parfums de prestige La maison distribue ses bijoux de manière exclusive dans des magasins gérés en propre dont son magasin phare de la Place Vendôme à Paris Quant aux montres elles sont vendues non seulement dans ses magasins gérés en propre mais aussi dans des grands magasins et dans des boutiques multimarques haut de gamme Depuis 2003 YSL Beauté gère l ensemble des activités parfums de Boucheron comprenant le marketing la distribution et la coordination des liales et distributeurs internationaux Boucheron est le joaillier français par excellence Fondé en 1858 il fut le tout premier à s installer en 1893 sur la célèbre place Vendôme à Paris Il fut également le premier à intégrer de nouveaux matériaux à ses bijoux et à lancer des produits très innovants comme le bracelet interchangeable pour les montres Depuis près de 150 ans Boucheron est à l origine de toutes les tendances dans le monde fermé de la grande joaillerie et a acquis une renommée internationale Ses principaux concurrents joailliers sont Cartier Tiffany et Bulgari En 2004 une nouvelle équipe de direction a été mise en place chez Boucheron avec à sa tête Jean Christophe Bedos Président Directeur Général qui travaillait précédemment chez Cartier Jean Christophe Bedos a établi une nouvelle stratégie a n de redresser la société en l espace de quatre ans Il s agit entre autres de repositionner la marque sur ses valeurs fondamentales (pierres colorées matériaux précieux) et d exploiter son patrimoine en termes de produits Sont prévus également une offre élargie de produits d entrée de gamme et un recentrage du positionnement de Boucheron sur le marché des montres Boucheron est déjà parvenu à réduire ses coûts de siège de 25 % et renforce actuellement sa distribution grâce à son réseau de grossistes et de franchisés ainsi qu à un réseau de détaillants approprié Les marchés clés du Royaume Uni et du Japon constituent des axes prioritaires de développement de Boucheron La marque a bien terminé l année 2004 l évolution des ventes étant positive et le chiffre d affaires en progression pour un nombre de magasins en diminution En 2004 Boucheron a lancé une nouvelle collection de bijoux dénommée les « Symboliques de Boucheron » qui s inspire des motifs les plus célèbres de son histoire La bague « Quatre » est ainsi composée de 4 motifs en 4 ors différents La maison a également commercialisé « Trouble » la première fragrance fabriquée par YSL Beauté pour Boucheron Lancé entre avril et octobre 2004 « Trouble » s est très bien vendu sur les principaux marchés de la marque PPRActivités du Groupe LuxeCréée en 1996 par Simone et Christian Bédat BEDAT & CO est une marque unique et contemporaine de montres de prestige associant qualité et valeur éternelle L offre de BEDAT & CO repose sur un nombre restreint de modèles dont la qualité et l origine suisse sont garanties par le certi cat A O S C ® Les montres BEDAT & CO sont distribuées principalement aux États Unis en Italie et au Japon Au travers de sa collaboration avec Gucci Group Watches BEDAT & CO entreprend d élargir son offre et d étendre la distribution de ses produits à de nouveaux marchés en Europe et en Asie Stella McCartneyEn juillet 2001 Stella McCartney lançait sa propre marque en partenariat avec Gucci Group La styliste offre à une clientèle jeune et dynamique du prêt à porter des chaussures des sacs et de la lingerie Ultra féminine la griffe McCartney comporte une touche d humour qui la distingue nettement La marque compte trois boutiques à New York Londres et Los Angeles En 2003 la gamme de produits a été étendue avec le lancement réussi de « Stella » premier parfum de la créatrice décliné ultérieurement en lait de toilette et autres produits dérivés En reconnaissance de son travail Stella McCartney a reçu le « Prix Glamour de Meilleur Créateur de l Année » à Londres en juin 2004 Au cours de l année le chiffre d affaires de la marque a très fortement progressé Ce succès re ète la bonne réception des collections de prêt à porter le succès du parfum « Stella » et l intensi cation des ventes aux tiers Le seuil de rentabilité prévu en 2007 passera par l extension du réseau de vente à travers les boutiques les franchises strictement contrôlées et les corners dans les grands magasins ainsi que par le développement d accords de partenariats avec de grandes marques En 2004 la marque a développé sa présence dans la vente au détail avec l ouverture sélective de corners à Paris Séoul et Hong Kong En septembre Stella McCartney a fait l annonce d un partenariat à long terme avec Adidas et présenté « Adidas par Stella McCartney » la première collection de vêtements de sport féminins créée par une styliste de mode renommée Comprenant des articles de course à pied de tness et de natation cette ligne est positionnée sur un créneau de prix moyen et haut de gamme et a été mise en vente dans un nombre limité de magasins Adidas et d autres points de vente sélectionnés depuis le début de l année 2005 En novembre Marco Bizzarri a été nommé Président Directeur Général de Stella McCartney Il est entré en fonction mi janvier 2005 BEDAT & CO Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Alexander McQueen dispose d une réputation prestigieuse dans le monde de la mode Reconnu pour son audace et sa créativité le couturier britannique a été récompensé par le titre de « Designer Britannique de l Année » en 1996 1997 2001 et 2003 avant d être nommé « Meilleur Couturier International » en juin 2003 par le Conseil Américain des Créateurs de Mode (CFDA) et « Créateur pour Hommes de l Année » aux British Fashion Awards en novembre 2004 Filiale de Gucci Group à 51 % depuis 2001 la marque Alexander McQueen commercialise principalement des accessoires et du prêt à porter féminin par le biais de grands magasins et de boutiques spécialisées de prestige La marque dispose également d un réseau de magasins gérés en propre composé de trois boutiques à Londres Milan et New York En mai 2003 le créateur a lancé sa première fragrance le parfum « Kingdom » En 2004 Alexander McQueen a continué d enchanter médias et acheteurs avec ses spectaculaires dé lés de prêt à porter pour femmes devenus le grand moment des deux semaines parisiennes de la mode L accueil réservé à la marque a permis d enregistrer une forte croissance du chiffre d affaires dans les trois boutiques exclusives La marque a pour objectif d atteindre le seuil de rentabilité d ici 2007 Pour ce faire l effort sera porté sur le renforcement du merchandising et de la structure des collections ainsi que sur la mise en uvre de plans de croissance agressifs La gamme de prêt à porter pour hommes de la marque a ainsi été lancée avec grand succès début 2004 soutenue par le premier dé lé hommes à Milan mi 2004 La composition de la ligne de produits a également été élargie avec l arrivée des chaussures pour femmes au cours de l année 2004 et des sacs début 2005 Dans le cadre du plan stratégique la distribution de la marque se fera en priorité par le biais de ventes aux tiers magasins multimarques sélectifs grands magasins et un nombre limité de franchisés En 2004 Alexander McQueen a annoncé la nomination de son nouveau Directeur Général Jonathan Akeroyd BalenciagaLa maison de couture Balenciaga dispose d une des plus prestigieuses réputations du monde de la mode Dans le cadre du partenariat signé avec Gucci Group en juillet 2001 la marque prospère entre les mains d un créateur de grand renom Nicolas Ghesquière Fondée en 1919 par le créateur espagnol Cristobal Balenciaga à l âge de 24 ans la marque a connu un succès immédiat d abord à Saint Sébastien Madrid et Barcelone puis à Paris en 1936 Jusqu à la mort de son fondateur en 1972 la marque a régulièrement occupé l avant scène de la création Entré chez Balenciaga en 1995 Nicolas Ghesquière a présenté sa première collection deux ans plus tard à l âge de 26 ans Outre les faveurs de la critique deux distinctions internationales sont venues récompenser le talent du jeune créateur le prix VH1 du « Créateur d Avant Garde de l Année » en 2000 et celui de « Créateur International 2001 » du Conseil Américain des Créateurs de Mode (CFDA) Consécration commerciale de ce succès critique la marque a ouvert en février 2003 une première boutique au c ur de New York sur la 22e Rue avant de rénover en avril de la même année la boutique historique de l avenue George V devenue ainsi la principale boutique en Europe Gucci Group a pour objectif de développer Balenciaga en mettant l accent sur le prêt à porter féminin et masculin et sur les accessoires En 2004 le chiffre d affaires des collections de prêt à porter et d accessoires a signi cativement progressé Le magasin de New York a vu son chiffre d affaires doubler tandis que la boutique de Paris a enregistré un bond de plus de 50 % Ces très bonnes performances ont été portées par le succès des sacs « Lariat » devenus cultes dans le monde entier et par l excellent accueil que les médias et les clients ont réservé aux collections de prêt à porter femmes et hommes ainsi qu aux collections de sacs et de chaussures « Balenciaga edition » une nouvelle initiative destinée à réintroduire des pièces sélectionnées dans les archives de la marque a réussi à mettre en relief les liens existants entre les collections modernes de la marque et son extraordinaire patrimoine En 2005 le développement de Balenciaga sera soutenu par le succès commercial de la collection Printemps Été 2005 très bien reçue et l intensi cation des ventes aux tiers enregistrée sur la collection Automne Hiver 2005 Le seuil de rentabilité devrait être atteint en 2007 Alexander McQueen Chiffre d affaires2004PPRActivités du Groupe Distribution 41 8 % du chiffre d affaires réalisé à l international dans 53 pays 6 8 % du chiffre d affaires réalisé sur Internet 60 % du chiffre d affaires total de PPR 730 magasins sous enseignes (magasins gérés en propre et af liés) à n 2004Des marques à forte notoriété Multispécialiste le pôle Distribution de PPR répond aux besoins du client particulier dans les univers de la mode de la beauté de l équi pement de la maison de la culture et des technologies (besoins de bien être et de qualité de vie) Il est composé d enseignes à forte notoriété qui occupent toutes des positions de leaders principalement en France et conjuguent tous les formats de vente physiques ou virtuels Les marques de PPR ont un taux de notoriété une image et des positionnements de marché exceptionnels leur offrant un fort potentiel d expansion soutient d une croissance organique dynamique Présentation du pôle Distribution14 542 1+ 4 6 % de croissance par rapport à 2003Marques Nombre de clients par an PositionnementConforama 9 millions de clients en France N° 2 mondial de l équipement du foyer N° 1 en France Fnac 15 millions de clients N°1 de la distribution de produits culturels et de loisirs en France en France Belgique Espagne et PortugalPrintemps 6 7 millions de clients Première enseigne de grands magasins à Paris et en région parisienneRedcats 22 millions de clients N° 3 mondial de la vente à distance N° 1 en France (La Redoute et les catalogues spécialisés de Redcats)L innovation et la créativité un enjeu majeurDepuis toujours PPR s est attaché à être dèle à l esprit de ceux qui ont fondé les entreprises qui composent aujourd hui le Groupe L innovation clé de leur succès est source de progrès et de différenciation elle s applique à tous les niveaux depuis le concept com mercial jusqu au plus élémentaire service au sein de chaque magasin Pour déliser leurs clients et maintenir leur leadership les ensei gnes de Distribution doivent sans cesse se renouveler et faire preuve d une grande créativité Elles doivent répondre aux attentes de plus en plus ciblées des consommateurs voire les devancer et adapter leurs concepts aux évolutions de la consommation Personnalisation des services créations de nouveaux catalogues ou de nouveaux concepts lancements de nouveaux produits les innovations de ces dernières années témoignent de la créativité des enseignes du groupe PPR et les distinguent de la concurrence Une forte capacité à gagner des parts de marchés en FranceDans un environnement dif cile les activités de Distribution ont continué à gagner des parts de marché Depuis 2003 la dynamique de « Clio » (Client Obsession) est le re et des efforts commerciaux signi catifs réalisés par toutes les enseignes visant à mieux comprendre et satisfaire les attentes des clients densi er et consolider les positions tout en préservant les marges M Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Résultat d exploitation 2004Document de référence 2004797 5+ 5 7 % par rapport à 200370 342Poursuite de l internationalisation sélective Les enseignes de Distribution ont mené une politique d internationalisation réussie au travers de concepts qui se sont exportés avec succès hors de France Ainsi l international représente 41 8 % du chiffre d affaires du Pôle et 41 2 % du résultat d exploitation Le posi tionnement sur des marchés en croissance et sur des zones géographiques diversi ées a permis de générer une croissance organique plus forte que par le passé source de progression de la rentabilité Enseignes % du chiffre Nombre Nombre de magasins Nombre de d affaires 2004 de pays à l international catalogues à réalisé hors de France l internationalRedcats 52 9 % (1) 17 19Fnac 22 4 % 6 45 Conforama 33 1 % 7 53 CFAO 95 4 % 35 172 sites automobiles (2) 15 000 pharmacies livrées chaque jour (1) Y compriss activité nancière dédiée (2) Concessions et sites de service après vente Taille du marché Parts de marché (en millions d euros) PPRProduits Enseignes 2004 2003 2004 2003 retraité retraitéBlanc (électroménager) Conforama Redcats Printemps 5 766 5 689 10 8 % 10 7 %Brun (électronique grand public et photo) Conforama Fnac Redcats 6 324 6 127 15 4 % 15 0 %Gris (micro informatique et téléphonie) Conforama Fnac Redcats 6 361 5 952 18 7 % 18 4 %Livre Fnac 3 079 2 925 16 0 % 15 9 %Disque Fnac 1 346 1 570 27 3 % 25 2 %Vidéo Fnac 1 548 1 386 18 4 % 17 5 %Habillement Redcats Printemps Orcanta 26 475 25 982 7 3 % 7 2 %Sport Redcats Printemps 8 800 8 520 2 4 % 2 3 %Meuble Conforama Redcats 8 568 8 310 20 3 % 20 1 %Formats de venteVente à distance Redcats 7 825 7 627 28 6 % 28 3 %Grands magasins Printemps 4 052 3 938 26 2 % 26 0 %Sources PPR et groupements professionnels Parts de marché de la Distribution en Francesalariésà n 2004M PPRÉvolution du chiffre d affaires et de la rentabilité d exploitation depuis 2002 Chiffre d affaires (en millions d euros) Rentabilité d exploitation (en % du chiffre d affaires)5 6 %5 4 %5 5 %13 76113 90314 5422002 20032004Activités du Groupe DistributionLa montée en puissance d InternetPPR se classe aujourd hui comme l un des acteurs majeurs du e commerce en France notamment Le déploiement d un réseau de distribution multicanal associant magasins commerce électronique et catalogues dans la vente à distance a fortement dynamisé les ventes La complémentarité des différents formats a permis d élargir la base de clientèle et de renforcer le service aux clients Plus qu un canal additionnel de vente Internet est également un instrument de transformation de la relation client de la supply chain de la nature de l offre et des positionnements commerciaux En 2004 PPR a réalisé près d 1 milliard d euros de chiffre d affaires sur Internet à travers notamment la Fnac et Redcats Le développement d outils transversauxLa construction d outils transversaux dans la Distribution a fortement contribué à l amélioration de la rentabilité du Groupe Dans les achats la mise en place de PPR Purchasing la centrale d achats des produits blancs bruns gris et consommables des en seignes a renforcé la compétitivité du Groupe grâce à une optimisation des conditions d achats et une amélioration dans la cons truction de l offre en magasin Buyco la centrale d achats spécialisée dans les achats indirects a permis de réaliser des gains de25 millions d euros Améliorer la croissance et la rentabilitéEn 2004 l activité dans la Distribution est restée soutenue avec une progression de 4 6 % dans un environnement dif cile Les enseignes disposent d un fort levier opérationnel qui leur permet de combiner croissance organique soutenue et amélioration de la rentabilité Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Équipementde la personneÉquipementdu foyerProduitsd équipementprofessionnelAutres26 6 %55 7 %0 7 %17 0 %Répartition du chiffre d affaires 2004par catégorie de produits28 3 %18 9 %3 4 %28 8 %20 5 %0 1 %ConforamaFnacPrintempsRedcatsCFAOAutresRépartition du résultat d exploitation 2004par enseigneRépartition du chiffre d affaires 2004par enseigne21 3 %28 5 %ConforamaFnacPrintempsRedcatsCFAOAutres6 6 %30 2 %12 8 %0 6 %Répartition du chiffre d affaires 2004par zone géographique58 2 %21 4 %1 1 %9 6 %9 7 %FranceEurope hors FranceAsie et OcéanieAmériquesAfrique PPRActivités du Groupe Distribution Loisirs et Univers de la Maison N°2 mondial de l équipement du foyer N°1 en France avec plus de 9 millions de clients par an Une offre discount multiproduit et multistyle 193 magasins en propre et 47 af liés 799 573 m2 de surface de vente dans les magasins gérés en propre Une présence dans 8 paysConcept commercialDiscounter Conforama se développe selon une idée simple « Faciliter l accès au bien être chez soi » L enseigne répond au plus près aux besoins et aux goûts de ses clients en leur proposant au meilleur rapport qualité prix et avec une disponibilité immédiate un large choix multistyle de produits destinés à l équipement de la maison (meubles électroménager électrodomestique et décoration) Plus de 20 000 produits sont référencés en magasin tandis que 80 % de l assortiment sont immédiatement disponi bles et 30 % des achats se font en libre service L offre produits est valorisée en magasin par une très large exposition sur la surface de vente d une taille moyenne de 3 500 m2 et par des campagnes importantes de promotion (460 millions de dépliants publicitaires distribués en boîte aux lettres) Couvrant en France la totalité du territoire l enseigne compte 140 magasins gérés en propre et 47 af liés À l interna tional Conforama est actif dans 7 pays au travers de 53 magasins Outre son concept Conforama déploie un autre format en Italie sous le nom d Emmezeta Ces magasins d une surface moyenne de 8 000 m2 regroupent une offre de nature identique à celle de Conforama à laquelle s ajoute une activité de distribution de textile et de bazar ConforamaSurface de vente hors af liés(en m2)International Total 2003 773 415 m2 Total 2004 799 573 m2294 189304 989 Total 2003 hors af liés 187 Total 2004 hors af liés 193Af liés (2003 2004) 47F rancehors af l iésItali e1371401819 Es pa gne1113 S uisse P ort uga l95 Po logn e3 Luxembour g Cro atie3International5053Nombre de magasins13 102 7 M + 46 % de croissance sur 5 ansChiffre d affaires2004 Document de référence 2004 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Environnement concurrentielConforama occupe une position de leader dans un marché européen de l équipement du foyer très fragmenté et concurrentiel Ses principaux concurrents comprennent des spécialistes des grands magasins et des hypermarchés L absence d acteurs nationaux ou internationaux comparables notamment sur ses principaux marchés européens lui assure un fort potentiel de développement Conforama combinant ameublement et électrodomestique se positionne en discounter et se différencie par son offre multistyle et l adaptation de son concept d un pays à l autre L enseigne dispose de la plus grande notoriété spontanée parmi les enseignes d ameublement et de la plus forte fréquentation parmi les grandes surfaces spécialisées en France (1) Numéro 1 en France Conforama détient une part de marché de 16 2 % dans l ameublement et de 5 5 % dans l élec troménager électroloisir (2) (1) Source Téléperformance 2002 (2) Source Conforama Concurrents de Conforama en FranceMEUBLESPRODUITSÉLECTRODOMESTIQUESPRODUITSGRISButIkéaFlyKériaLeroy MerlinSaint MaclouMondial MoquetteCarrefourButDartyCarrefourAuchanDartyCarrefourDartyFnacDartyFnacFrance TélécomMultioffreLuminairesTapisBrunBlancMicro informatiqueTéléphonie mobile14 407salariésà n 2004226 0Résultat d exploitation 2004M + 2 5 % par rapport à 2003 PPRActivités du Groupe Distribution Loisirs et Univers de la MaisonStratégieDynamisation commerciale grâce au nouveau parcours client et à la nouvelle imageConforama a modernisé son image avec le lancement en 2003 d une nouvelle identité visuelle d un nouveau logo d un nouveau concept de magasin et d un nouveau catalogue Sur le fond le concept des magasins a été modi é pour améliorer la visibilité rapprocher les produits des clients et donner une plus grande place à la décoration qui est propice au développement du passage des consommateurs en magasin Sur la forme l adoption d une nouvelle iden tité visuelle a permis de rajeunir le parc des magasins de l enseigne qui deviennent plus soignés plus qualitatifs Ainsi en France l enseigne disposait à n 2004 de 31 magasins rénovés sur un total de 140 magasins gérés en propre On estime à 17 8 % la hausse du chiffre d affaires réalisé en 2004 par les magasins mis au nouveau format en 2003 Poursuite de la densi cation du réseau internationalL international qui représente 33 1 % du chiffre d affaires 2004 est un axe majeur de développement pour l enseigne Le succès de Conforama passe par l adaptation du concept à chaque pays Ayant ouvert 3 nouveaux magasins hors de France en 2004 Conforama prévoit de poursuivre son développement dans les pays étrangers où l enseigne est déjà présente notamment en Europe du Sud où les marchés sont importants et encore peu structurés L Italie où l enseigne vient d ouvrir son premier magasin sous la marque Conforama avec des premiers résultats au dessus des attentes et l Espagne où deux ouvertures sont prévues en 2005 ainsi que la Suisse où deux autres ouverturesseront réalisées en 2005 constituent des priorités Nouveau parcours clientCuisine Salle de bainsChambre literieBureau bibliothèqueÉlectroménagerInformatique image et sonRangementDécorationSéjour salonCaisses nancement Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Montée en puissance du sourcing international Concept rentable Conforama dispose d un large potentiel d amélioration interne lié aux achats à la logistique et à l approvisionnement Depuis 2003 Conforama réorganise sa fonction achats a n de renforcer sa compétitivité prix d améliorer sa rentabilité et de diversi er sa gamme de produits L enseigne a ainsi massi é ses volumes d achats réduit le nombre de ses fournisseurs et diversi é ses zones géographiques de sourcing transférant progressivement les achats réalisés en Europe vers des sources à prix de revient inférieur essentiellement en Europe de l Est et en Asie La réduction du temps d attente des clients grâce à une meilleure organisation des dépôts est un autre axe de progrès pour Conforama L enseigne a optimisé son circuit d approvisionnement en redé nissant ses processus de gestion des assortiments et de réduction des stocks en développant un système d approvisionnement centralisé par pays et en systématisant les cycles d échange de prévisions Vers un modèle de discount durable intégrant des critères environnementaux et sociauxDepuis 2003 Conforama a mis en place une stratégie de développement durable au travers de trois axes offrir des produits et des services intégrant les critères de développement durable contribuer à la performance durable des équipes et promouvoir l éco ef cacité des sites (magasins entrepôts et siège) En 2004 Conforama a lancé une tren taine d actions dans le cadre de cette stratégie parmi lesquelles la signature d un accord cadre avec l ADEME (Agence de l Environnement et de la Maîtrise de l Énergie) et la participation à la semaine de développement durable Suite à la sélection de produits d électroménager plus performants réduisant la consommation d énergie et la mise en place d un approvisionnement en bois issu de forêts gérées durablement Conforama a dé ni des standards minimum de qualité pour la conception des produits le choix des matières premières la sécurité et l environnement Un service après vente performantAvec la création de SAVEO Conforama a développé en France un service après vente (SAV) performant et durable Fort de son expertise Conforama s est vu con er après une période test de deux ans la réparation des produits TV Hi Vidéo et caméscopes de la Fnac (hors région parisienne) ainsi que le service après vente à domicile des produits blancs et bruns de La Redoute et La Maison de Valérie Conforama a mis en place un numéro d appel unique pour la France ainsi que 11 plateformes régionales employant de 30 à 100 personnes qui réalisent 600 000 interventions par an Cette organisation s est traduite par la réduction du délai pour les clients (une semaine en moins pour les clients Fnac 3 jours en moins pour les clients Conforama) une amélioration de la satisfaction des clients ainsi qu une opti misation des coûts de réparation (baisse de 3 3 % des coûts du SAV en un an) PPRActivités du Groupe Distribution Loisirs et Univers de la MaisonRésultatsConforama a enregistré n 2004 un chiffre d affaires de 3 102 7 millions d euros en croissance de 5 2 % En France Conforama réalise une progression de 6 3 % dans un environnement toujours compétitif dans l équipement du foyer Cette croissance traduit la dynamique commerciale de l enseigne portée notamment par la poursuite du programme de rénovation des magasins L activité hors de France progresse de 3 1 % en 2004 Hormis l Italie marquée par le recul du marché de l habillement la progression s établit à 8 7 % en 2004 avec une très forte croissance en Croatie (+ 34 4 %) et en Espagne (+ 21 2 %) qui ont vu leur parc augmenter Le résultat d exploitation de Conforama s est stabilisé à 226 0 millions d euros en 2004 soit 7 3 % du chiffre d affaires L érosion du taux de rentabilité en 2004 recouvre deux évolutions distinctes Le poids des nouveaux magasins en 2004 (7 magasins) dont la contribution aux résultats la première année d exploi tation est traditionnellement plus faible qu en « période de croisière » notamment à l étranger La conquête de parts de marché en France sur les produits électrodomestiques et informatiques représente un succès commercial mais s est réalisée avec des conditions de marges commerciales moins élevées que dans l ameublement Chiffre d affaires (en millions d euros) Rentabilité d exploitation(en % du chiffre d affaires)Évolution du chiffre d affaires et de la rentabilité d exploitation depuis 20009 6 %8 8 %8 4 %7 5 %7 3 %2 1242 897 2 9002 9463 1032000 2001 2002 20032004 Document de référence 2004 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Faits marquants 2004 et perspectivesEn 2004 Conforama a renforcé ses positions en France avec l ouverture de quatre magasins à Paris Marne la Vallée Colomiers et Toulouse En Europe misant sur l important potentiel de développement des marchés de l ameublement Conforama a inauguré deux nouveaux magasins espagnols à Séville et Logroño et ouvert en Italie le premier magasin à l enseigne Conforama près de Milan Au 31 décembre 2004 42 magasins étaient au nouveau format comprenant magasins transformés et nouvelles ouvertures Deux nouveaux bureaux de sourcing ont ouvert au Vietnam et en Europe de l Est Le bureau de Bucarest vise les fournisseurs de la zone des Balkans (Roumanie Bulgarie Hongrie Moldavie et Turquie) traitant principalement des canapés et des grands meubles La plateforme de Tarragone en Espagne s est agrandie à 12 000 m2 et s est spécia lisée dans les canapés Elle permettra un gain de place important en magasin (le siège occupe entre 20 et 25 % des réserves dans les magasins) tout en étendant la gamme de références disponibles Le nouveau format de magasin et la montée en puissance du sourcing international devraient permettre à Conforama de croître rentablement En octobre Conforama a fait appel au créateur Frank Lefebvre pour la réalisation de sa nouvelle gamme de petits meubles et de produits de décoration Composée essentiellement de matières naturelles ou issues du recyclage cette nouvelle collection concourt à la stratégie de développement durable de l enseigne En 2005 Christophe Cuvillier après cinq années passées à la Fnac a été nommé Président Directeur Général deConforama succédant à Per Kaufmann En mars Conforama a inauguré son dixième magasin suisse près de Lucerne AmeublementAutres équipementsdu foyerÉlectroménagerBrun & GrisAutres46 0 %7 1 %15 9 %22 1 %8 9 %Répartition du chiffre d affaires 2004par catégorie de produitsRépartition du chiffre d affaires 2004par zone géographiqueFranceItalie et CroatieSuisseAutres pays(1)66 9 %19 9 %7 4 %5 8 %(1) Espagne Portugal Luxembourg Pologne PPRActivités du Groupe Distribution Loisirs et Univers de la MaisonFnac N°1 de la distribution de produits culturels et de loisirs en France Belgique Espagne et Portugal 112 magasins dont 45 à l international dans 7 pays Premier libraire de France avec 520 000 références Premier disquaire de France avec 200 000 disques en magasins 30 000 références en Micro Photo Son TV Vidéo Logiciel Jeux Bureautique Téléphonie 150 millions de visiteurs et 15 millions de clients par an en FranceConcept commercialEntreprise de distribution préférée des Français (1) la Fnac repose sur l idée de faire du commerce mais différemment en rendant accessible à tous les produits culturels Ce concept original se perçoit à plusieurs niveaux La Fnac est la seule enseigne de distribution à proposer dans un magasin unique un assortiment inégalé de produits de l écrit de l image du son et des technologies qui s y rapportent Cette offre de produits s appuie sur un positionnement de pres cripteur indépendant et innovant grâce à l indépendance de ses vendeurs vis à vis des fournisseurs et aux travaux de ses laboratoires d essais Ses magasins physiques et virtuels multispécialistes sont autant des lieux d achats que des lieux de vie de rencontres d échanges et de culture Ils permettent à la création littéraire musicale audiovisuelle et aux innovations technologiques de rencontrer le public le plus large La Fnac a su enrichir son statut d acteur culturel grâce aux 15 000 manifestations culturelles organisées chaque année dans ses forums de rencontre ses 100 galeries photo ses nombreuses publications et ses prises de parole sur la diversité culturelle ou la liberté d expression Présente dans 8 pays la Fnac compte 112 magasins dont 45 à l international (2) pour une surface de vente de près de 260 000 m2 En France ses 67 magasins reçoivent chaque année plus de 150 millions de visiteurs et 15 millions de clients 4 138 6M + 41 % de croissance sur 5 ansChiffre d affaires2004(1) Source IFOP Expansion (2) Dont 7 magasins en joint venture Total 2003 108 Total 2004 112(1) Magasins en joint venture Fra nce E spagn e67 67910 Po rtu gal77 (1) Be lgiq ue6 Brésil6 Su iss e I talie5Int ern ation al4145Magasins Fnac hors lialesNombre de magasins4Magasins Fnac hors lialesSurface de vente (en m2) Paris + rég io n parisi enne Pro vince In ternational Total 2003 243 590 m2 Total 2004 255 506 m2 64 05662 31092 740100 12486 79493 072674 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 200418 790salariésà n 2004Résultat d exploitation 2004150 6Environnement concurrentielLa Fnac est le leader de la distribution de produits culturels et de loisirs en France Belgique Espagne et Portugal L enseigne se classe notamment premier libraire de France avec 520 000 références et premier disquaire avec 200 000 disques en magasins et près de 500 000 disponibles sur commande La Fnac évolue sur des marchés à forte croissance marqués par l accélération des innovations technologiques et une appétence croissante pour les biens culturels Ses principaux concurrents sont les hypermarchés les chaînes spécialisées et les acteurs spécialisés dans le e commerce Le succès de la Fnac repose sur sa forte notoriété et l ori ginalité de son concept Face à ses concurrents la Fnac continue de gagner des parts de marché tant sur les produits culturels que sur les produits technologiques Parts de marché 2004 en France et en Europe (1) France Espagne Belgique Portugal Livre 16 0 % 7 4 % 10 8 % 16 1 %Disque 27 3 % 17 8 % 17 9 % 41 2 %Vidéo 18 4 % 12 0 % 6 3 % 39 7 %Sources Cegal A ve Nielsen IFPI AFP EMI Moviplay Fevip Lusomundo (1) Autres pays parts de marché non signi catives M + 12 4 % par rapport à 2003Filiales de la FnacNombre de magasinsFn ac Service144131Fna c Éveil & Jeux2324 Surcou f45 2003 2004Carte des implantations de la Fnac en France Lille Reims Metz Strasbourg Mulhouse Belfort Colmar Annecy Grenoble Valence PauToulouse Montpellier Bordeaux PoitiersRennes Le Mans Monaco CannesNîmes ToulonMarseille RouenLe Havre CaenNantes Angers Tours OrléansTroyes NancyDijon BourgesLyon St Étienne Clermont Ferrand PARISBrest LorientAmiens Chartres Perpignan Nice PPRActivités du Groupe Distribution Loisirs et Univers de la MaisonStratégieForte croissance de l activité nourrie par l essor des technologies les plus innovantesDéfricheur historique des nouvelles technologies la Fnac dispose d un leadership incontesté en matière d inno vation Son positionnement lui permet de pro ter du dynamisme des marchés issus des technologies les plus récentes telles que les écrans à plasma ou la photo numérique principaux moteurs de croissance en 2004 La Fnac a également élaboré une offre de services qui rend les nouvelles technologies accessibles aux clients La Fnac propose à ses clients plus de 15 000 démonstrations animations en produits techniques par an en magasin ainsi qu un large éventail de formations liées aux nouvelles technologies (photo numérique montage vidéo modules spéci ques sur ordinateurs ) L année 2005 sera marquée par le développement des technologies sans l et l introduction de la télévision numérique terrestre Succès des nouveaux conceptsLa Fnac a développé avec succès des enseignes spécialisées a n de mieux répondre aux attentes de plus en plus thématiques de ses clients Au delà de son offre historique en ordinateurs et logiciels Surcouf a développé avec succès une large gammede produits numériques En 2004 Surcouf a réalisé un chiffre d affaires de 256 7 millions d euros en croissan ce de 5 4 % par rapport à 2003 Son magasin historique de l avenue Daumesnil à Paris propose 25 000 réfé rences sur 6 350 m2 et accueille 3 3 millions de visiteurs par an L année 2004 a marqué une nouvelle phase de développement pour l enseigne avec l inauguration d un deuxième magasin parisien situé boulevard Haussmann le lancement d une nouvelle version du site Internet un nouveau format de catalogue une carte de délité Surcouf et une plateforme logistique à Fresnes dans la banlieue parisienne Surcouf a pour objectif d avoir à terme entre 20 et 25 magasins en France avec deux ouvertures en moyenne par an Le pôle Enfant de la Fnac regroupement des marques Fnac Junior & Éveil et Jeux sous l enseigne Fnac Éveil & Jeux est dédié aux enfants jusqu à 12 ans Proposant des jeux et jouets ludo éducatifs des produits culturels et des articles de puériculture et de décoration Fnac Éveil & Jeux ambitionne de devenir la référence sur le marché du loisir pourenfants L enseigne conjugue désormais tous les formats de vente magasins vente à distance et Internet Elle compte 24 magasins en France et prévoit 5 à 6 nouvelles ouvertures chaque année pour atteindre 50 magasins en France Le développement de la vente à distance continue de s accélérer En 2004 Fnac Éveil & Jeux a vu son chiffre d affaires progresser de 17 1 % sur l exercice à 119 9 millions d euros Acteur important du commerce électronique En 2004 le commerce électronique a représenté pour la Fnac un chiffre d affaires de 161 7 millions d euros en progression de 42 5 % L enseigne est présente sur Internet au travers de cinq sites marchands Son principal site Fnac com est leader en France des sites marchands du secteur privé avec 400 000 (1) visiteurs uniques en moyenne par jour en n d année et plus d un million de références Avec un chiffre d affaires de 132 millions d euros en pro gression de 51 % sur l exercice et de 125 % sur deux ans Fnac com ne cesse de renouveler son offre de services a n de mieux répondre aux besoins de ses clients (développement et partage de photos en ligne personnalisation (1) Sources FEVAD Panel Nielsen NetRatings Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004de téléphones mobiles ) Lancé en 2004 Fnacmusic le nouveau site de téléchargement musical propose aux amateurs de musique un service jouant la carte de la proximité de la découverte et du conseil à travers un catalo gue de plus de 400 000 titres une classi cation thématique originale et une tari cation simple et attractive En n les enseignes spécialisées ont perfectionné leurs offres sur Internet a n d améliorer la complémentarité entre les ventes en ligne et les ventes en magasins Surcouf com lancé en mai 2001 accueille 1 5 million de visites par mois Fnac Éveil & Jeux est le leader de la vente en ligne sur son secteur avec une progression de 69 % de son chiffre d affaires Internet sur l année Le site a été élu pour la deuxième année consécutive meilleur site Internet de l année Renforcement de la présence à l internationalL expansion internationale est l un des axes majeurs de développement de la Fnac À n 2004 l enseigne réalisait 22 4 % de son chiffre d affaires total hors de France (en croissance de 13 3 %) et 25 9 % de son chiffre d affaires magasins Hormis la Belgique qui est confrontée à l implantation de nouveaux con currents et enregistre un recul de 4 6 % de son ch iffre d affaires en 2004 tous les pays connaissent une croissance très soutenue Portugal (+ 11 1 %) Espagne (+ 13 7 %) Suisse (+ 23 9 %) Italie (+ 32 9 %) Brésil (+ 47 8 %) La Fnac ambitionne de doubler le nombre de ses magasins à l étranger d ici 5 ans L enseigne va renf orcer son leadership en densi ant son réseau de magasins dans les pays d implantation ancienne tels que l Espagne où 2 nou veaux magasins sont prévus pour 2005 Dans les pays d implantation plus récente la Fnac poursuivra son développement au rythme de 4 à 5 ouvertures par an La Fnac ouvrira son premier magasin en Grèce n 2005 début 2006 dans le cadre de son accord de partenariat avec le groupe Marinopoulos Amélioration du service client La Fnac a pour ambition d être une entreprise toujours plus tour née vers ses clients Pour améliorer la disponibilité de ses vendeurs atouts forts de l enseigne la Fnac s est engagée dans un programme de long terme axé sur trois éléments la diminution de tâches annexes l accroissement de la présence physique aux heures de pointe et le développement des compétences des vendeurs Pour mieux maîtriser sa qualité de service la Fnac s est dotée de sa propre assistance téléphonique aux clients (Attitude) et de sa propre plateforme de réparation micro (MSS) À n 2004 Attitude et MSS af chent une montée en charge réussie avec plus de 550 000 appels téléphoniques (+ 50 % en deux ans) et près de 50 000 réparations micro (+ 200 % en deux ans) et ceci avec des taux de satisfaction clients en augmentation constante depuis 2003 La Fnac via sa carte adhérent poursuit sa politique de délisation clients et compte à n 2004 1 9 million d adhérents L enseigne a réalisé en Espagne 20 % de son chiffre d affaires grâce à son programme de délisation lancé en 2003 Par ailleurs la Fnac poursuit une politique unique d information du consommateur notamment par sa revue Contact envoyée au domicile de ses adhérents par ses livrets techniques distribués en magasins et par le contenu éditorial de son site Fnac com Activités du Groupe Distribution Loisirs et Univers de la MaisonRésultats En 2004 la Fnac a réalisé un chiffre d affaires de 4 138 6 millions d euros en croissance de 8 6 % En France l activité continue d être marquée par les ventes en forte progression des produits techniques les plus innovants avec une croissance de 8 2 % sur l année Les produits éditoriaux af chent également une excellente performance enregistrant une hausse de 4 2 % sur l ensemble de 2004 Le chiffre d affaires du Disque audio vidéo est en hausse de 2 6 % Des évolutions contrastées persistent entre les DVD en forte expansion (+ 17 2 %) et les CD toujours en recul mais à un degré moindre ( 5 1 %) Grâce à un ensemble de mesures visant à atténuer les effets des croissances différentes sur ses diverses catégories de produits la Fnac est parvenue en 2004 à limiter le recul de son taux de marge brute Le résultat d exploitation s améliore grâce à des gains de productivité Évolution du chiffre d affaires et de la rentabilité d exploitation depuis 20003 1 % Chiffre d affaires (en millions d euros) Rentabilité d exploitation(en % du chiffre d affaires)3 6 %3 7 %3 5 %3 6 %2 9333 3473 5473 8124 1392000 2001 2002 20032004MicroDisqueLivresJeuxPhotoTV VidéoSon34 1 %22 9 %18 4 %2 8 %10 3 %5 9 %5 6 %Répartition du chiffre d affaires 2004par catégorie de produits(1) Hors Taiwan détenu en joint venture Répartition du chiffre d affaires 2004par zone géographique (1)FranceBelgiqueEspagnePortugalSuisseItalieBrésil77 6 %4 2 %7 4 %4 8 %2 4 %2 3 %1 3 %PPR Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Faits marquants 2004 et perspectivesÀ l occasion de son cinquantième anniversaire la Fnac a réaf rmé son rôle de prescripteur indépendant et d acteurculturel au travers de plusieurs opérations L enseigne a lancé cet été à Paris Plage son premier Festival FnacIndétendances pour aller à la découverte d artistes issus des labels indépendants En septembre la Fnac a orga nisé l opération Dites le avec des livres la plus vaste collecte de livres jamais organisée (244 305 livres rassemblés) pour lutter contre l illettrisme Des expositions photographiques ont été programmées à Arles et à la Conciergerie à Paris a n de faire découvrir ou redécouvrir la collection de la Fnac qui compte plus de 2 000 tirages originaux En parallèle la Fnac a renforcé sa présence tant en France qu à l international Trois nouveaux magasins ont été ouverts hors de France deux au Brésil et un en Espagne En France la Fnac a inauguré deux magasins à Lorient et Perpignan transféré son magasin de Nice et agrandi ceux de Tours et de Lille où un espace de 2 000 m 2 a été entièrement dédié aux nouvelles technologies Dans le cadre de sa politique d amélioration de la qualité de service la Fnac a diffusé en magasin le Livret de Services qui contient toutes les informations pratiques de l après vente pour les clients des produits techniques L assistance téléphonique qui prend aujourd hui en charge les appels pour les ordinateurs et la photo numérique a été étoffée a n d assister en 2005 les clients de la Fnac sur tout ce qui concerne l univers numérique (caméscopes baladeurs ) A n d optimiser les ux de produits l enseigne a décidé de poursuivre le développement de Fnac Logistique qui comprend les sites de Massy (56 000 m2) et de Rungis (10 000 m2) Celle ci s étendra en 2005 sur un nouveau site à Wissous (20 000 m2) en remplacement du site de Rungis En 2004 Fnac Logistique représentait 78 % des achats des magasins en France soit plus de 100 millions de produits Document de référence 2004 PRINActivités du Groupe Distribution Habillement et Bien être N°1 des grands magasins à Paris et en région parisienne 27 grands magasins et 18 magasins gérés en propre en France Un magasin spécialisé dans l homme classique à Paris sous l enseigne Madelios Un pôle Sport (Made in Sport et Citadium) avec 23 magasins Un Printemps Design au musée Beaubourg 41 2 % des ventes réalisées par Printemps Haussmann à Paris 6 7 millions de clients Plus de 38 millions de produits vendus et plus de 2 000 marques proposéesConcept commercialRéférence du grand magasin en France le Printemps est spécialisé dans les secteurs de la Mode de la Beauté etde la Décoration Mettant en scène plus de 2 000 marques sélectionnées par style de vie et offrant de nombreuxservices personnalisés le Printemps se positionne comme un véritable prescripteur de mode L enseigne béné cie d une renommée internationale grâce à son magasin phare du boulevard Haussmann fondé à Paris en 1865 Son parc de magasins s étend principalement en France sur plus de 170 000 m2 avec 25 magasins situés au c ur des grandes villes dont 18 magasins gérés en propre Ses liales regroupent 25 magasins sur plus de 15 000 m2 Environnement concurrentielN°1 des grands magasins à Paris et en région parisienne le Printemps opère dans un environnement fortement con currentiel Ses principaux concurrents comprennent les autres grands magasins (Galeries Lafayette Le Bon Marché la Samaritaine) et les chaînes spécialisées en habillement (Gap Zara H&M) Grâce à son positionnement différenciant et innovant le Printemps continue de gagner des parts de marché sur ses principaux marchés 9 58 1PrintempsM + 12 % de croissance depuis 5 ansChiffre d affaires2004Carte des implantations du Printemps magasins gérés en propre et liales 17 Grands Magasinsdont Paris (Haussmann Nation Parly Vélizy Italie) 1 Printemps Design 1 Carré des AffairesPrintemps 1 MadeliosPôle Sport 1 Citadium 22 Made In Sportdont Paris Aulnay Créteil Évry Paris Les Halles Rosny 2 Thiais Lille PoitiersRennes Toulon RouenLe Havre DeauvilleLyon Metz Nancy Strasbourg BordeauxDijon GrenobleMontpellier Nîmes St Étienne Toulouse Vitrolles Marseille OM Cannebière OM Vélodrome OM Plan de Campage St Herblain Nice PARISHabillement + 4 7 %+ 1 3 % Printemps MarchéSources OCDE Printemps Taux de croissance en 2004PPR Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004 NTEMPSStratégieDéploiement d un nouveau positionnement « Au c ur du monde contemporain »Enseigne généraliste à l origine le Printemps s est doté d un nouveau positionnement « Au c ur du monde contem porain » L objectif est de faire du Printemps « le Grand Magasin prescripteur de mode lieu incontournable du shop ping sur la Mode la Beauté la Décoration et qui invente de nouvelles expériences de shopping pour le client » Ce concept s articule autour d une stratégie visant à « jouer toujours le coup d avance » déclinée tant sur l offre que sur le cadre du magasin les concepts les événements et les services Le Printemps a développé ses marques exclu sives aujourd hui au nombre de 310 garantes de l originalité et de la personnalisation de son image de modernité Le Printemps Haussmann s est doté du plus grand espace beauté du monde sur 4 000 m2 proposant une palette enri chie de services personnalisés (coaching beauté hotline cours de maquillage ) La refonte des sites Printemps com et Printempsadeux com dont les nouvelles versions sont en ligne depuis n octobre 2004 a permis une cohérence globale de l offre du Printemps Poursuite du programme de réallocation et de rénovation des surfaces de venteLe Printemps a lancé depuis trois ans un vaste programme de réallocation de ses surfaces de vente cohérent avec son nouveau positionnement Les secteurs à plus forte croissance et à niveau de marge supérieure Beauté Accessoires Mode ont vu leurs surfaces augmenter de plus de 7 % soit 10 000 m2 supplémentaires En contre partie le Printemps a réduit les espaces affectés aux secteurs moins dynamiques tels que les loisirs ou la papeterie tout en préservant une offre généraliste caractéristique d un grand magasin Entre 2000 et 2004 95 % du Printemps Haussmann et 70 % des magasins en province ont été rénovés et modernisés Dans les années à venir le Printemps va réallouer et étendre ses surfaces sur 15 000 m2 supplémentaires et poursuivre la modernisation de ses magasins Le Client au C urL amélioration permanente du service aux clients fait partie intégrante de la politique de développement commercial du Printemps L enseigne met à la disposition de sa clientèle de nombreux services ainsi qu une palette de prestations simpli ant l acte d achat La carte Printemps est ainsi un puissant outil de délisation En 2004 désireux de mettre le client au c ur des actions de chacun le Printemps a achevé dans chacune des directions de l entreprise un programme comportant huit projets Ces projets se sont traduits par de nombreuses réalisations concrètes entre autres des rencontres avec des clients Printemps sont organisées au travers de tables rondes le guide « Réussir le parcours client en magasin » a été diffusé en avril aux équipes des magasins la Charte « Le Printemps s engage » lancée en septembre dé nit les services fondamentaux et communs à tous les magasins Printemps Pour aller plus loin dans la satisfaction et la délisation du client le programme « Client au C ur » sera renouvelé sur les deux ans à venir Les liales spécialiséesParallèlement au développement de son activité grands magasins le Printemps a diversi é ses activités a n de répon dre aux besoins de segmentation croissante du marché Constitué des enseignes Made In Sport et Citadium le pôle Sport du Printemps se positionne comme un concept à la croisée du sport mode et de l actualité du sport Créé en 1998 Made In Sport est le premier distributeur multicanal consacré à l actualité du sport et à ses champions L enseigne compte à ce jour 22 magasins dont 3 boutiques of ciel les de clubs Dans la vente à distance l enseigne est présente avec le catalogue Made In Sport Live (5 à 6 parutions par an) des catalogues de clubs et des parutions dans les plus grands magazines sportifs tandis que le centre d appels répond à toutes les questions des clients Le site Internet Madeinsport com constitue le second volet de la vente à distance et réalise des records d audience durant les grands événements sportifs (plus de 1 32 million de visiteurs) Fort de son savoir faire Made In Sport est aujourd hui partenaire de grandes institutions sportives pour lesquelles l enseigne gère tout ou partie des activités de distribution Citadium qui représente près de 50 % des ventes du pôle Sport met 5 551salariés à n 200427 4Résultat d exploitation 2004M + 6 2 % par rapport à 2003Document de référence 2004 Activités du Groupe Distribution Habillement et Bien êtreen scène la pratique et la mode du sport Situé dans le quartier d Haussmann à Paris ce magasin présente 250 gran des marques de sport sur plus de 6 000 m2 Dans les années à venir le pôle Sport va poursuivre le développement de son réseau de magasins à raison de deux à trois ouvertures par an Situé dans le quartier de la Madeleine à Paris Madelios est un magasin dédié exclusivement à l homme de plus de 30 ans En 2004 il a agrandi sa surface de vente de 15 % à 3 800 m2 pour offrir une sélection plus complète de produits (plus de 100 marques leader) et de services personnalisés (cireur de chaussures livraisons particulières restaurant ) En n le Printemps développe des activités spécialisées au sein des magasins Printemps dans la Bijouterie Joaillerie(19 corners Printemps Bijoutier Joaillier 17 gérés en propre et 2 af liés) et dans le Voyage (11 Printemps Voyages) et grâce à une boutique de design (Printemps Design) au c ur du centre Georges Pompidou RésultatsEn 2004 le chiffre d affaires du Printemps a progressé de 4 2 % à 958 1 millions d euros L activité des grands maga sins s inscrit en hausse de 3 7 % portée notamment par l excellente performance (+ 6 2 %) du magasin du boulevard Haussmann à Paris Le chiffre d affaires des magasins de la Chaîne est en hausse de 2 1 % sur l année leur croissan ce a été freinée par des travaux affectant la moitié d entre eux La Mode Femme (+ 7 0 %) les Accessoires (+ 9 8 %) le Luxe (+ 15 1 %) l Enfant (+ 7 0 %) et la Beauté (+ 4 1 % dont + 11 2 % à Haussmann) ont été les marchés les plus porteurs Le pôle Sport enregistre une croissance de 8 2 % sur l exercice Cette croissance particulièrement élevée sur le textile et l habillement a été tirée par la très bonne performance de la vente à distance (+ 33 %) essentiellement attribuable à l essor du commerce électronique Le chiffre d affaires de Madelios qui a achevé ses travaux de rénova tion en avril est en hausse de 17 3 % en 2004 Le résultat d exploitation s améliore de 1 6 million d euros à 27 4 millions d euros Cette croissance est portée par la bonne dynamique commerciale des Grands Magasins et le pôle Sport qui enregistre sur l exercice son premier résultat béné ciaire Chiffre d affaires (en millions d euros) Rentabilité d exploitation (en % du chiffre d affaires)Évolution du chiffre d affaires et de la rentabilité d exploitation depuis 20003 8 %4 2 %2 8 % 2 8 %2 9 %8568899349199582000 2001 2002 20032004HabillementLoisirsÉquipement du foyerAutres équipementsde la personne46 5 %11 6 %38 0 %3 9 %Répartition du chiffre d affaires 2004par catégorie de produitsPPRPRIN Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 20041 16 200 m219224 745 m25 305 m21 13 800 m2 Citad iu m M ade i n Spo rt Made lios Printemp s Design ( Beaub ourg )1 1280 m2Filiales du PrintempsNombre de magasins et surface de vente 2003 2004 Faits marquants 2004 et perspectivesL année 2004 a été marquée par la nouvelle campagne publicitaire du Printemps et par les événements développés dans ses magasins (opérations « Numéro de Charme » pour la lingerie « Invasions Gourmandes » pour la maison ) L enseigne a également poursuivi son programme de rénovation de magasins À Haussmann le Printemps de l Hom me a réaménagé ses 3 000 m2 à travers un nouveau merchandising et une signalétique plus lisible tandis qu un nouvel espace Créateurs prenait possession de la totalité du 2e étage du Printemps de la Mode sur 3 000 m2 Un an après son inauguration le Printemps de la Beauté continuait de créer l événement à travers les ouvertures du Make up Bar au rez de chaussée et d un nouveau restaurant bio au 1er étage Les magasins de Toulon Parly et Le Havre ont été rénovés Pour Madelios l année 2004 marque l installation du nouveau concept et l inauguration du nouveau magasin de la place de la Madeleine à Paris Dans le pôle Sport en n Made In Sport a inauguré trois nouveaux magasins à Bordeaux Rennes et Grenoble tout en multipliant les accords de partenariat avec de grands acteurs du sport professionnel (organisateurs d événements marques et clubs de football français) L enseigne a lancé en partenariat avec Nike le magalogue mix entre magazine et catalogue édité à 150 000 exemplaires En 2005 des travaux importants prendront place au Printemps Haussmann réaménageant les espaces Accessoires Femme et Homme et étendant les espaces Lingerie et Enfant Dans la Chaîne 3 magasins seront entièrement rénovés sur 2005 et 2006 le Printemps de Marseille qui sera étendu de 1 000 m2 et qui accueillera une nouvelle Fnac en mezzanine le Printemps de Metz dont la coque et la façade seront également restructurées ainsi que le magasin de Deauville Les grands aéroports français qui comptent déjà 8 boutiques à l enseigne Printemps accueilleront 4 nouveaux espaces Dans le pôle Sport Made In Sport ouvrira au moins 2 nouveaux magasins Le magasin Citadium fera l objet d un réaménagement de ses surfaces de vente tandis que le site Internet Citadium fr mettant en scène tout l univers du mégastore sera lancé en synergie avec celui de Made In Sport 2003 2004 Total enseignes Printemps 2003 27 (189 539 m2) Total enseignes Printemps 2004 27 (190 636 m2)Ma gasi ns gé ré s en propre (1)1818148 465 m2147 841 m2Magasins sous enseigne PrintempsNombre de magasins et surface de venteA f li és français7724 874 m225 395 m2 A f li és étr an gers216 200 m217 400 m2(1) Y compris le Printemps Haussmann 43 150 m2 en 2003 43 700 m2 en 2004 2Document de référence 2004 NTEMPS São Bento do SulNew YorkWest BridgewaterTauntonEl PassoIndianapolisPlainfieldEspagneFranceBelgiqueDanemarkNorvègeSuèdeFinlandeEstonieGrande BretagneSuisseAutricheTurquieNew DelhiDhakaHong KongShanghaïQingdaoJaponTokyoGrèceLuxembourgAllemagnePays BasPortugalActivités du Groupe Distribution Habillement et Bien être N° 3 mondial de la vente à distance Présent dans 18 pays à travers 17 marques Trois canaux de distribution o 53 sites Internet marchands o 30 catalogues o 102 magasins en France et à l international Plus de 100 milliards de pages imprimées chaque année 22 millions de clients 100 millions de colis distribués par anConcept commercialRedcats fédère autour d un métier commun la vente à distance des marques historiques à forte identité leaders sur leurs marchés de référence Redcats couvre principalement des catégories de produits dans les domaines de l Ha billement de la personne l Équipement et la Décoration de la maison Les stylistes et designers internes créent 85 % des produits textiles et 75 % des meubles Présente dans 18 pays l enseigne s appuie sur un mode de distribution multicanal qui associe catalogues sites Internet et magasins spécialisés Un portefeuille de marques leaderRedcats dispose d un portefeuille de marques prestigieuses Spécialistes d un segment ou multispécialistes s adres sant à un public plus large elles développent de nouveaux produits et services cherchant à toujours être à la pointe de l innovation et de la créativité pour mieux devancer les attentes et satisfaire les envies des clients Redcats4 398 352 9 % du CA réalisé hors FranceChiffre d affaires2004(1)Carte des implantations de Redcats dans le monde(1) Y compris les activités nancières dédiées PPRM Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004 Les marques françaisesPremière marque de prêt à porter féminin en France La Redoute propose une mode à l esprit très français dans9 pays Avec 12 millions de clients La Redoute déploie son offre Habillement dans son catalogue généraliste et dans ses catalogues spécialisés tels Anne Weyburn pour les femmes senior ou Taillissime dédié aux grandes tailles La marque s étend également aux domaines de la Maison et de la Décoration avec des catalogues spécialisés comme Solutions Maison AM PM ou So Home Son offre multicanal repose sur un service de livraison garanti « 24 heures chrono » En 2004 La Redoute a con rmé son rôle d acteur de la mode accueillant dans ses catalogues des créateurs reconnus et des stars Au cours de l année la marque a également développé son offre produits (marque « Unité La Redoute ») et innové dans les services (« Livraison bonheur » et tirage photo numérique sur le web) La Re doute a enregistré une progression de 4 3 % de son chiffre d affaires grâce à de nouveaux gains de parts de marché en France et d excellentes performances à l international (22 % de son chiffre d affaires) notamment en Espagne aux États Unis et en Suède En 2005 la marque poursuit son développement à l international avec l ouverture de deux liales en Norvège et en Grèce La Maison de Valérie est spécialisée dans l équipement de la maison (meuble décoration image son ) Outre ses deux catalogues semestriels la marque édite des mini catalogues regroupant une sélection d articles et a lancé en 2004 son site Internet La progression du chiffre d affaires traduit le succès du repositionnement de la marque Les marques Vertbaudet Somewhere et Cyrillus constituent le pôle Enfant Famille de Redcats Spécialiste de la mode pour enfants Vertbaudet édite deux catalogues « Histoires d Enfants » pour le prêt à porter et « Histoires de Chambres » consacré au mobilier à la décoration et au linge de lit En 2004 Vertbaudet a poursuivi sa croissance soutenue avec une progression de 11 7 % de son chiffre d affaires grâce à la performance de ses catalogues au succès de ses opérations de prospection et au développement de son réseau de magasins en centres commerciaux et en centre ville Ses ventes sur Internet en forte croissance ont doublé sur l année La Grande Bretagne et le Portugal représentent 21 2 % du chiffre d affaires de la marque Positionnée comme le spécialiste du « casualwear » la marque Somewhere est résolument tournée vers les nouvelles technologies af chant une forte croissance sur Internet Cyrillus revisite le style classique pour toute la famille Marque multicanal Cyrillus édite 9 catalogues en 4 langues auxquels vient s ajouter un réseau de plus de 41 magasins de premier choix et de sites web Les marques Senior de Redcats comprennent Daxon marque qui couvre la Mode le Bien être et la Maison Celaia dédiée aux femmes actives de plus de 45 ans et Edmée positionnée sur les grandes tailles Ces marques ont subi une forte pression commerciale en 2004 La principale marque Daxon a cependant réalisé une croissance de 3 8 % de son chiffre d affaires Présente en France en Belgique en Grande Bretagne et en Allemagne la marque s estdiversi ée en 2004 en lançant « Lingerelle » sa marque propre de lingerie et « Alpen Nature » dans l univers du bien être et de la phytothérapie 229 3 20 710+ 3 4 % par rapport à 2003FranceRoyaume UniScandinavieReste del EuropeÉtats Unis47 1 %12 7 %8 3%6 4 %25 5 %(1) Y compris les activités nancières dédiées Résultat d exploitation 2004(1)Répartition du chiffre d affaires 2004 (1)par zone géographiqueDocument de référence 2004salariésà n 2004M Activités du Groupe Distribution Habillement et Bien être Les marques britanniquesEmpire Stores propose deux catalogues généraux par an axés sur la mode pour toute la famille et des produits pour la maison La marque doit sa spéci cité à son réseau d agents Leur activité représente 44 5 % en 2004 du chiffre d affaires réalisé dans ce pays En 2004 Empire Stores a af né sa segmentation en lançant avec succès une nouvelle marque « La Vie » Grâce à son infrastructure et à sa connaissance du marché anglais La Redoute Daxon et Vertbaudet ont été lancés avec succès en Grande Bretagne Les marques scandinavesEllos marque leader en Scandinavie propose une offre multistyle de vêtements pour toute la famille Ses catalogues déclinent de nombreuses marques propres « Sara Kelly » dédiée à la femme active « Casual Woman » pour la femme éprise d authenticité « Joelle » tendance et créative ou encore « Broadcast » ligne masculine quotidienne Présente en Suède en Norvège au Danemark et en Finlande Ellos innove en 2004 en lançant « Nuova » nouveau catalogue consacré aux seniors L acquisition de Jotex spécialiste du linge de maison est venue compléter son offre textile Dédiée à la mère de famille moderne Josefssons propose aux femmes actives de nombreux concepts tels « United » marque de jean ou « Panos Emporio » fruit d une collaboration avec l un des stylistes les plus réputés de Scandinavie Josefssons collabore par ailleurs avec la marque française Vertbaudet pour la section Enfant de son catalogue général L année 2004 a été marquée par le lancement réussi de la marque en Norvège Les marques américainesDans le prêt à porter féminin Chadwick s of Boston est la marque phare des femmes actives multistyle et multi canal La nouvelle équipe managériale mise en place au premier semestre 2004 a conduit avec succès des actions d amélioration des chiers clients la marque a enregistré une progression de son chiffre d affaires à devises constan tes au quatrième trimestre 2004 La marque Lerner trouve quant à elle son originalité dans la recherche des dernières tendances à petits prix En 2004 Lerner a béné cié de l amélioration de son merchandising associée à un meilleur ciblage des clientes La marque a af ché sur l année une croissance de 5 4 % Dans la catégorie grandes tailles Redcats USA occupe une position de leader dans le prêt à porter tant pour femmes avec Lane Bryant Roaman s et Jessica London que pour hommes à travers sa marque KingSize Lane Bryant leader reconnu sur le marché américain propose une mode casual En 2004 la marque a con rmé son dynamisme retrouvé avec une croissance signi cative à taux de change constants tirée par une politique de promotions plus ciblées une catégorie de produits vedettes et un marketing direct plus opérationnel Roaman s décline une mode sportswear tandis que Jessica London se repositionne avec succès depuis 2003 sur un public plus jeune et plus aisé KingSize marque dédiée aux hommes enregistre une forte progression à taux de change constants portée par le dynamisme de son catalogue 2004 qui a ajouté avec succès de nouvelles collections « Chasse et nature » Redcats USA commercialise également des produits d Équipement et de Décoration de la maison au travers de la marque Brylane Home avec trois catalogues Home Kitchen et Wishes PPR Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Environnement concurrentielRedcats est le n° 3 mondial de la vente à distance après Otto Versand et Quelle Le marché de la vente à distance regroupe traditionnellement les acteurs de la vente par correspondance historique ment centrés sur le textile La diversi cation progressive aux marchés du hors habillement et le développement du e commerce ont élargi à la fois le marché et la concurrence aux grands magasins aux chaînes spécialisées et aux acteurs Internet Redcats se distingue nettement des autres acteurs sur les différents marchés où il se trouve grâce à son positionne ment multicanal et ses concepts de catalogues spécialisés Chacune de ses marques véhicule des valeurs clairement dé nies permettant une identi cation aisée par ses clients Redcats a ainsi conservé ses parts de marché et se classe notamment N° 1 en France avec une part de marché Vente à Distance catalogues estimée à 28 6 % N° 1 en Scandinavie avec une part de marché Vente à Distance catalogues estimée à 24 1 % N° 3 aux États Unis avec une part de marché grandes marques de catalogue estimée à 11 9 % N° 5 en Grande Bretagne avec une part de marché Vente à Distance catalogues à 4 3 % Stratégie Une approche multicanalLe métier de Redcats s exerce sur trois canaux de distribution qui garantissent aux clients une proximité constante et une réactivité accrue Ses 17 marques développent 30 catalogues renouvelés chaque saison et régulièrement enrichis de nouveaux concepts Aux catalogues vient s ajouter un réseau d une centaine de magasins spécialisés En n Internet s avère être un formidable accélérateur de croissance pour toutes les marques et dans toutes les zones géographiques Fort d un savoir faire traditionnel dans la gestion commerciale à distance de la relation clients et une infrastructure logistique pour la distribution physique des colis à prix compétitifs dans 3 400 points relais en France Redcats a développé un large réseau Internet de 53 sites marchands dans 14 pays À travers de nouvelles offres et de nouveaux services le commerce électronique est venu renouveler et enrichir la relation tissée avec les clients En 2004 le chiffre d affaires réalisé sur Internet s est élevé à 806 3 millions d euros en croissance de 31 3 % par rapport à 2003 Il représentait 18 7 % du chiffre d affaires contre 14 1 % en 2003 Poursuite du développement hors de FranceRedcats réalise 52 9 % de son chiffre d affaires hors de France Cette forte présence internationale facilite l enrichis sement des offres commerciales une optimisation et une mutualisation des moyens mis en uvre Illustrations de ce succès les marques françaises La Redoute Daxon et Vertbaudet connaissent une très forte croissance à l interna tional Le chiffre d affaires réalisé en Europe en 2004 progresse de 3 5 % avec de bonnes performances notamment en Espagne (53 0 %) en Autriche (16 2 %) et en Suisse (8 8 %) Les États Unis ont enregistré une baisse de 11 3 % (baisse de 0 6 % à taux de change et nombre de jours comparables) liée notamment à la perte de chiffre d affaires consécutive à la décision stratégique d arrêter Sears distributeur sous licence exclusive pour Redcats USA Les ré sultats tangibles des actions de renforcement des chiers clients et des opérations de marketing direct aux États Unis ont permis d obtenir un redressement dès le 3e trimestre encore plus marqué au 4e trimestre Document de référence 2004 Optimisation de l organisation logistique et sourcing pour une meilleure satisfaction clientL optimisation du sourcing notamment dans le textile est un objectif majeur de Redcats L enseigne s appuie sur un réseau étoffé de 6 bureaux d achats situés en Chine à Hong Kong en Inde en Turquie au Brésil et au Bengladesh de façon à béné cier des meilleures conditions Redcats a également développé la mise en commun des moyens informatiques pour les activités de vente par correspondance et de vente par Internet a n de réduire ses coûts En matière de livraison Redcats USA a signé en décembre 2003 un contrat de services de livraison avec UPS permettant de diminuer de deux jours le délai de livraison moyen et de suivre le cheminement des colis En France La Redoute qui propose depuis plus de 10 ans la livraison en « 24 heures Chrono » a lancé en 2004 la « Livraison bonheur » qui permet à chacun de xer la date de livraison dès la prise de commande L innovation au c ur des marquesLa créativité constitue un axe stratégique majeur pour Redcats qui multiplie les initiatives innovantes a n de mieux répondre aux besoins de ses clients Dans le prêt à porter poursuivant une politique de segmentation de plus en plus ne Redcats a lancé de nouvelles marques propres fortes et différentiantes telles que « Unité La Redoute » Redcats a également développé les associations avec de célèbres créateurs et acteurs pour renforcer son image d acteur de la mode Pour s ouvrir à de nouveaux segments aux cycles différents Redcats a étendu son offre hors habillement L en treprise poursuit la croissance rapide des catalogues spécialisés tels que La Redoute AM PM dans l ameublement Vertbaudet « Histoires de Chambres » et ou encore La Redoute Solutions Maison et Brylane Home RésultatsEn 2004 Redcats a réalisé un chiffre d affaires de 4 398 3 millions d euros (1) 2005 verra l arrêt de Sears distributeur sous licence exclusive pour Redcats USA Hors activité Sears le chiffre d affaires de l enseigne est stable sur l exercice après un impact négatif de 2 5 % lié à la baisse du dollar Sa bonne performance à taux de change constants dans un marché dif cile traduit notamment l excellente performance des marques en France le redressement aux États Unis et le développement soutenu du commerce électronique Le résultat d exploitation s établit à 229 3 millions d euros en progression de 3 4 % par rapport à 2003 Cettecroissance est liée principalement à La Redoute et au pôle Enfant Famille Activités du Groupe Distribution Habillement et Bien être Chiffre d affaires (en millions d euros) Rentabilité d exploitation(en % du chiffre d affaires)Évolution du chiffre d affaires et de la rentabilité d exploitation depuis 20004 9 %3 8 %4 7 %5 1 %5 2%4 8344 7854 6364 3654 3982000 2001 2002 20032004 (1)(1) Y compris les activités nancières dédiées PPR Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Faits marquants 2004 et perspectivesEn 2004 les marques phare de Redcats ont con rmé leur succès traduisant les actions d amélioration de leur positionnement des catalogues de l offre produits et des chiers clients À l international Redcats a développé sa présence sur le marché scandinave avec le lancement de nombreuses opérations de promotion et le rachat de Jotex spécialiste de la vente à distance du textile de maison Aux États Unis l accent a été mis sur le développement et la généralisation à toutes les marques américaines d opérations de marketing direct transposées de celles mises en uvre en Europe À n d année des signes tangibles attestent du redressement opéré notamment sur les activités Misses et Grandes tailles qui progressent fortement En 2005 les catalogues poursuivent leur quête d innovation La Redoute offre dans son catalogue Printemps Eté du griffé Jean Paul Gaultier à ses clientes Poussant plus loin sa segmentation Redcats USA a lancé en début d année trois nouveaux catalogues deux catalogues d articles en surstocks « Brylane Catalog Outlet » et « Chadwick sCatalog Outlet » et un catalogue de lingerie grandes tailles par Roaman s « Intimate Promise » À l international La Redoute poursuit son développement avec deux nouvelles implantations en Norvège et en Grèce En ce qui concerne les projets transversaux Redcats a lancé en janvier son projet S2C (Sourcing to Consumer) destiné à poursuivre le renforcement de son sourcing à améliorer l organisation et les performances d achats tandis qu une plateforme Internet commune à l ensemble des marques sera lancée au premier semestre CataloguesInternetMagasins77 7 %18 7 %3 6 %Habillement confectionAutres équipementsde la personneTechniques et loisirsAmeublementÉquipement du foyerDivers59 6 %3 1 %8 2 %13 4 %10 4 %5 3 %Répartition du chiffre d affaires 2004 (1)par format de venteRépartition du chiffre d affaires 2004 (1)par catégorie de produits(1) Y compris les activités nancières dédiées Document de référence 2004 Activités du Groupe Distribution Leader de la Distribution Automobile et de Produits pharmaceutiquesen Afrique et dans les DOM TOM Acteur majeur dans la Distribution des Nouvelles Technologies Une présence dans 29 pays d Afrique et 6 DOM TOM 127 liales et 272 sites 34 200 véhicules neufs vendus en 2004 15 000 pharmacies livrées chaque jourConcept commercialCFAO distribue des produits de marques internationales reconnues dans trois métiers principaux l Automobile (49 % de son chiffre d affaires 2004) la Santé (31 %) et les Nouvelles Technologies (5 %) L enseigne est également active dans la production et la distribution de produits de consommation courante Dans chacune de ses activités CFAO s appuie sur des équipes de professionnels dédiés Ses 10 309 collaborateurs évoluent au sein de 127 liales et 272 sites Présente sur le continent africain depuis plus d un siècle CFAO est aujourd hui implanté dans 29 pays d Afrique (65 % de son chiffre d affaires économique (1)) et 6 DOM TOM 1 860 8 CFAOM + 49 % de croissance sur 5 ansChiffre d affaires2004Carte des implantations de CFAO en AfriqueAlgérieMarocSénégalGambieGuinée BissauCôte d IvoireNigerÉgypteTchadCentrafriqueMaliMadagascarZambieR D C GabonCongoOugandaKenyaTanzanieMalawiNigeriaCamerounBurkina FasoGhanaTogoBéninGuinée équatoriale Implantations CFAO Zones de développement CFAO(1) Y compris les sociétés mises en équivalence PPRGuinée Conakri Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Environnement concurrentielAvec 34 200 véhicules neufs vendus et 916 7 millions d euros de chiffre d affaires en 2004 CFAO est le leader de la Distribution Automobile en Afrique (hors Afrique australe) CFAO est le distributeur des plus grands constructeurs automobiles mondiaux tels que Toyota PSA Peugeot Citroën Renault Nissan General Motors Daimler Chrysler ou Ford CFAO est également le premier groupe de Distribution Pharmaceutique sur le continent africain et dans les DOM TOM avec un chiffre d affaires de 581 millions d euros en 2004 et 37 % du marché de la répartition pharmaceu tique en Afrique subsaharienne CFAO a en n l ambition de devenir un acteur majeur des Nouvelles Technologies en Afrique Son activité dédiée CFAO Technologies se positionne comme « intégrateur de solutions » en informatique télécommunications réseaux et bureautique Pour ce faire CFAO Technologies représente les leaders mondiaux du secteur IBM Cisco Oracle Siemens Motorola Sharp En 2004 CFAO Technologies a réalisé un chiffre d affaires de 92 4 millions d euros Sans réel concurrent de sa stature sur le continent africain CFAO offre à chacun de ses clients dans chacun de ses métiers son professionnalisme son savoir faire ainsi que des standards de qualité internationaux 10 309salariésà n 20041 63 4Résultat d exploitation 2004M + 6 % par rapport à 2003 Carte des implantations de CFAO dans le mondePolynésie françaiseGuyaneGuadeloupeMartiniqueÎle MauriceÎle de la RéunionLiverpoolSèvresRouenLe HavreNouvelle CalédonieMadagascarVoir carteci contreDocument de référence 2004 Activités du Groupe DistributionStratégieUne croissance pertinente De 1999 à 2004 sur les 247 millions d euros investis par CFAO 84 millions d euros ont été consacrés au développe ment avec 10 créations d entreprises 17 acquisitions et des implantations dans 12 nouveaux pays Au cours des dix dernières années CFAO a connu une remarquable période de croissance et de rentabilité son chiffre d affaires et son résultat d exploitation ont plus que triplé Cette performance souligne la pertinence de sa stratégie d investissement y compris dans des pays réputés à risque À la base de ce succès une solide maîtrise de la matrice risque rentabilité associée à une diversi cation tant géographique que professionnelle Développement des positions en Afrique méditerranéenne et en Afrique de l EstUn des axes prioritaires de la stratégie de développement de CFAO à moyen terme se situe sur les marchés d Afrique méditerranéenne du Maroc à l Égypte En automobile CFAO a négocié des accords de distribution exclusive avec General Motors au Maroc et enAlgérie pour les marques Opel Chevrolet et Isuzu Sur ces deux pays l activité a ainsi progressé de 78 9 % en 2004 Pour sa part Eurapharma la liale santé de CFAO a conquis en deux ans 12 % du marché égyptien de larépartition pharmaceutique En 2004 l activité d Eurapharma dans ce pays a connu une progression de 31 3 % Quant à CFAO Technologies elle a enregistré une croissance de 33 6 % de son chiffre en Algérie D ici à 5 ans CFAO a pour ambition de réaliser le tiers de son chiffre d affaires dans les pays d Afrique méditerra néenne contre 13 % aujourd hui Parallèlement CFAO souhaite renforcer ses positions en Afrique anglophone à l est notamment CFAO une marque de con ance et de qualité sur ses marchésDistributeur des plus grandes marques mondiales CFAO af che sa différence par son offre de services « avant et après vente » performants par ses investissements opérationnels permanents (show rooms magasins entrepôts ateliers équipements systèmes d information ) et par sa chaîne d approvisionnement capable de fournir rapidement des marchés éloignés des centres de production Désireux d offrir une image différenciante CFAO a mobilisé ses équipes sur l amélioration de la qualité du service clients tandis que de nouveaux outils et méthodes de travail se mettaient progressivement en place CFAO a par exemple créé une Charte Qualité Automobile dans l ensemble de son réseau de concessions Les liales ayant atteint les objectifs xés se voient « certi ées » par CFAO Une entreprise socialement responsableCFAO ne peut concevoir son rôle d acteur économique sans y ajouter un engagement fort de responsabilité sociale L entreprise a ainsi créé en octobre 2002 l association CFAO Solidarité dont les actions portent en priorité sur l édu cation et la formation professionnelle la santé et l hygiène (et plus particulièrement sur la lutte contre le sida) Chiffre d affaires (en millions d euros) Rentabilité d exploitation(en % du chiffre d affaires)Évolution du chiffre d affaires et de la rentabilité d exploitation depuis 20008 8 %8 9 %8 9 %9 0 %8 8%1 247 1 4771 6201 7181 8612000 2001 2002 20032004PPRution Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004RésultatsCFAO a réalisé un chiffre d affaires de 1 860 8 millions d euros sur 2004 soit une progression de 8 3 % en dépit de dif cultés politiques et économiques notamment en Côte d Ivoire et au Nigeria La Distribution Automobile a progressé de 7 1% la Pharmacie de 8 3 % tandis que CFAO Technologies poursuivait son développement à un rythme soutenu elle enregistre une hausse de 16 7% de son chiffre d affaires annuel Le résultat d exploitation enregistre une progression de 6 % à 163 4 millions d euros portée par les excellentes per formances réalisées en Afrique méditerranéenne Faits marquants 2004 et perspectivesL année 2004 a été marquée par la poursuite de la croissance organique de CFAO L activité Automobile a progressé de 78 9 % en Afrique méditerranéenne (le chiffre d affaires a été multiplié par 3 enAlgérie) et de 14 7 % dans les DOM TOM notamment grâce à d excellentes performances à la Réunion Si les pays d Afrique centrale à l exception de la République Démocratique du Congo dont le chiffre d affaires progresse de 83 % ont connu des situations de marché dif ciles les pays du Sahel en revanche ont enregistré de belles progressions En 2004 de nombreuses concessions conçues selon les standards automobiles européens et entièrement tournées vers la satisfaction du client ont été inaugurées notamment au Kenya en Tanzanie au Gabon et à Maurice Dans la santé Eurapharma s est implanté au Niger puis à Saint Martin En 2005 le pôle Santé de CFAO inaugurera son nou veau site logistique à Rouen et sa toute première société de répartition pharmaceutique automatisée en Martinique De son côté CFAO Technologies avec l aide de son partenaire IBM fait évoluer ses activités vers davantage de pres tations de services Fin 2004 celles ci représentaient déjà 40 % de son chiffre d affaires CFAO a également mis l accent en 2004 sur l amélioration des services clients démarche complétée par l adaptation des systèmes d information de l enseigne Dans le réseau automobile 70 % des 161 critères de la Charte Qualité en matière de services apportés aux clients étaient déjà atteints En 2005 l ensemble des liales de CFAO devra se concentrer sur la validation des 77 critères du niveau avancé point d orgue de la démarche Dans la Santé Eurapharma a obtenu pour la première fois pour sa liale en Martinique la certi cation ISO 9001 un gage de qualité pour tous ses clients Au Cameroun Laborex a lancé un nouvel outil de différentiation le « Club Laborex » pour ses clients pharmaciens Fort de son succès ce concept a été dupliqué en Côte d Ivoire et au Burkina Faso En 2005 CFAO projette de dépasser le cap des 2 milliards d euros de chiffre d affaires avec l ambition de réaliser des acquisitions complétant ses positions dans des marchés à potentiel important En février CFAO Technologies a acheté le fonds de commerce d Intelec Communications complétant son offre de solutions télécoms et se positionnant comme un acteur majeur du secteur des télécoms en Côte d Ivoire (1) Y compris les sociétés mises en équivalence AutomobileEurapharma (santé)Industries et TradingTechnologies49 3 %31 3 %14 3 %5 1 %Répartition du chiffre d affaires 2004par secteur d activitéRépartition du chiffre d affaires économique 2004 (1)par zone géographique40 %12 %30 %13 %5 %Afrique subsahariennefrancophoneAfrique subsaharienneanglophoneDOM TOM etOcéan IndienAfrique méditerranéenneFrance métropolitaineDocument de référence 2004 PPR N°1 français et européen du chèque cadeau 30 % du marché français du chèque cadeau (ventes aux particuliers et aux entreprises) Plus de 60 enseignes partenaires 340 millions d euros de chèques cadeaux émis en 2004 en progression de 11 5 % Plus de 13 000 clients sur le marché des entreprises 81 collaborateurs en France et à l étranger au 31 12 2004Concept commercialCréé en janvier 2000 Kadéos conçoit et commercialise une très large gamme de chèques cadeaux utilisables dans plus d une soixantaine d enseignes dont 40 exclusives Kadéos joue pleinement les synergies entre les enseignes du groupe PPR (Fnac Printemps Conforama Redcats et leurs liales) tout en développant les partenariats desenseignes extérieures dans des univers spéci ques (Le Club Méditerranée pour les voyages Go Sport pour le sport Toy R Us pour le jouet Jean Louis David pour le bien être ) Le chèque cadeau Kadéos répond ainsi à toutes les envies culture mode maison informatique loisirs Il est vendu et utilisable dans plus de 500 points de vente et 3 000 Relais Colis en France mais aussi sur Internet et en vente par correspondance Kadéos est présent dans 6 pays européens France Italie Espagne Belgique Luxembourg et Portugal Environnement concurrentielKadéos est devenu en moins de trois ans le n°1 français et européen du chèque cadeau L enseigne intervient sur deux marchés le BtoB avec les Directions et les Comités d Entreprises et le BtoC avec les particuliers Les entreprises ont depuis longtemps adopté le chèque cadeau a n de récompenser et stimuler leurs collaborateurs et partenaires De leur côté les comités d entreprise sont également très réceptifs à ce geste cadeau pour Noël les mariages fêtes des mères et des pères naissances départs à la retraite Kadéos réalise 70 % de son activité sur le marché du BtoB En 2004 avec 240 millions d euros de chèques cadeaux émis auprès des entreprises Kadéos contrôlait 25 % du marché français BtoB qui concerne plus de 200 000 entreprises et 30 000 comités d entreprise (1) Le marché des particuliers (BtoC) est quant à lui en plein développement et devrait connaître une très forte croissance dans les années à venir Une étude réalisée par le Cabinet Deloitte en 2004 faisait apparaître que plus d un tiers des Français souhaitait recevoir à Noël des chèques cadeaux Le chèque cadeau s avère en outre le cadeau le plus approprié pour un nombre croissant d acheteurs français (53 %) qui attendent la dernière minute pour faire leurs achats de Noël En 2004 Kadéos a émis pour 100 millions d euros de chèques cadeaux auprès des particuliers en France et à l inter national L enseigne représentait ainsi plus de 55 % du marché BtoC en France StratégieUn positionnement de pionnier sur un secteur en pleine croissanceKadéos a lancé en mars 2005 sur le marché français une nouvelle carte cadeau multienseigne à la Fnac auPrintemps à La Redoute chez Made in Sport Citadium Madélios Conforama et sur Redoute fr Destinée à remplacer le chèque cadeau la carte cadeau Kadéos présente de nombreux avantages tels que la vente en libre service une utilisation multicanal (Internet téléphone et magasin) une sécurisation accrue et un format plus moderne Confortant le positionnement de pionnier du Groupe cette nouvelle carte augmente de plus de 30 % le potentiel des ventes de Kadéos tout en optimisant la productivité du Groupe et en minimisant les contraintes pour les enseignes Autres a ctivitésKadéos(1) Source Dun & Bradstreet Activités du Groupe Distribution Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Poursuite du développement européenEn pleine croissance le marché européen du chèque cadeau est très loin d avoir atteint sa maturité Le Royaume Uniest le pays le plus avancé en la matière mais reste encore très loin derrière les États Unis et le Japon référence mondiale avec plus de 10 milliards d euros de chèques cadeaux vendus par an Des études récentes font état d un engouement croissant de pays (Belgique Pays Bas Irlande France Allemagne Royaume Uni) qui ont classé lechèque cadeau dans le « Top Five » des cadeaux souhaités n 2004 (1) A n d asseoir son leadership en Europe et béné cier du très fort développement à venir Kadéos a élargi dès 2003 le périmètre d acceptation de son chèque cadeau à d autres pays tels que l Espagne l Italie le Portugal le Luxembourg ou la Belgique Fort des premiers succès enregistrés en 2003 et en 2004 Kadéos étudie actuellement la possibilité de s implanter en Suisse un marché commercialement très intéressant mais atypique car n appartenant pas à la zone euro et qui nécessitera la mise en place d un dispositif dédié D ici à 5 ans Kadéos a pour objectif de réaliser 20 % de son activité hors de France RésultatsKadéos est une structure transversale de gestion de l activité chèque cadeau des enseignes de PPR Le chiffred affaires qui correspond aux commissions reçues lors de l émission des chèques s est élevé à 15 5 millions d euros en 2004 en croissance de 9 2 % Kadéos dégage une contribution opérationnelle de 0 2 million d euros Faits marquants 2004 et perspectivesEn 2004 Kadéos a lancé une campagne promotionnelle sans précédent a n de conforter sa position de leader Pendant 15 semaines à partir de septembre l enseigne a occupé les écrans publicitaires de LCI média télévisé de référence pour contacter les personnes décisionnaires dans l achat et l attribution des chèques cadeaux au sein des entreprises Cette campagne a généré plus de 2 500 000 contacts En novembre et décembre période représentant 30 % des ventes annuelles de Kadéos l enseigne a également lancé un dispositif de communication publicitairepuissant mixant télévision (partenariat avec France 2) radio (présence sur 6 stations) et presse (1) Source étude 2004 du cabinet Deloitte Document de référence 2004 PPROrcanta LingerieCréée en 1996 la chaîne de lingerie Orcanta exploite 64 boutiques en France Orcanta Lingerie invite ses clientes dans un univers chaleureux résolument actuel conçu comme un appartement privé L enseigne propose avec trois niveaux de gamme les meilleurs modèles des grandes marques de lingerie renouvelés en permanence Le marché de la lingerie est un secteur particulièrement concurrentiel où s affrontent chaînes spécialisées hypermar chés supermarchés et grands magasins Orcanta se distingue de ses concurrents par son offre multimarque et haut de gamme au c ur des tendances En 2004 le chiffre d affaires d Orcanta s est établi à 51 1 millions d euros en progression de 6 5 % Orcanta aconcentré ses efforts sur l amélioration de ses résultats grâce à des opérations promotionnelles et à la qualité du service et du conseil Le résultat d exploitation est à l équilibre pour la première fois L année 2004 a été marquée par l arrivée en février de Carole Balas au poste de Présidente du Directoire d Orcanta Ayant fait l essentiel de sa carrière au Printemps elle succède à ce poste à Luc Fersing MobilePlanetConcept commercialFondée en 1993 MobilePlanet propose sur le marché des particuliers et des entreprises plus de 5 000 produits de grandes marques ainsi que des solutions aux problématiques d informatique mobile L offre produits s articule autour de huit familles de produits les Assistants numériques personnels (PDA) les Télé phones portables les Appareils photo numériques les Lecteurs de MP3 les Accessoires les Ordinateurs portables les Périphériques et les Solutions logicielles Pour sa clientèle entreprise l enseigne propose des solutions globales (matériel et application) cohérentes avecl architecture de communication en place ainsi que de nombreux services (extension de garantie gestion de parc ) MobilePlanet commercialise son offre via une boutique en ligne sur son site Internet un catalogue papier de vente par correspondance et un centre d appels permettant un suivi personnalisé des clients Environnement concurrentielMobilePlanet est un des acteurs les plus importants de la Distribution d Équipements mobiles pour les particuliers et les entreprises sur le marché américain très fragmenté et en pleine croissance L enseigne se différencie par sa spé cialisation sur les produits nomades Son succès est lié à sa politique partenariale avec les fabricants et développeurs de grandes marques tels que Hewlett Packard Microsoft Apple Jabra PalmOne SanDisk Socket et Symbol Ses clients comptent un grand nombre de PME d institutions gouvernementales mais aussi des grands comptes presti gieux parmi lesquels Johnson & Johnson Boeing Ford et Coca Cola RésultatsEn 2004 MobilePlanet a enregistré un chiffre d affaires de 17 millions d euros Activités du Groupe Distribution Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Salariésà n 2004REXELCréé en 1967 Rexel est le leader mondial de la Distribution de Matériel électrique basse tension et courant faible Rexel est au c ur des relations entre fabricants et professionnels de la construction de la maintenance et de la réno vation Ses clients regroupent des installateurs grands comptes ou PME sur les marchés du résidentiel de l industrie et des services Multispécialiste son offre de produits compte 1 200 000 références et se développe autour de sept lignes de produits l Éclairage les Conduits et câbles les Équipements d installations électriques le Génie climatique l Outillage les Produits blancs et bruns et la Sécurité et communication Distributeur multicanal Rexel est présent dans 29 pays à travers un réseau de 1 707 agences et de nombreux sites Internet Finalisant son mouvement stratégique de concentration sur le Luxe et la Distribution PPR a signé le 10 décem bre 2004 un accord dé nitif pour céder sa participation de 73 45 % dans Rexel à un consortium d investisseurs nanciers regroupant Clayton Dubilier & Rice Eurazéo et Merrill Lynch Global Private Equity La transaction s est réalisée sur la base de 38 50 euros par action correspondant à une valeur d entreprise (égale à la valeur de la société cédée y compris endettement nancier net et programmes de cessions de créances commerciales non consolidés) de 3 8 milliards d euros pour 100 % de l enseigne À cette date Rexel réalisait un chiffre d affaires de6 486 0 millions d euros et un résultat d exploitation de 293 9 millions d euros Le 27 janvier 2005 Ray Acquisitions SCA société privée de capital investissement indirectement détenue par ce même consortium a déposé un projet de garantie de cours auprès de l Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour l ensemble des titres Rexel minoritaires encore en circulation (26 55 % du capital) Ray Acquisitions SCA s engageait pendant une période de 20 jours de bourse s étendant du 14 février au 11 mars 2005 à acquérir les actions Rexel qui lui étaient présentées dans le cadre de la garantie de cours au prix unitaire de 38 50 euros par action Rexel préala blement à la distribution exceptionnelle de 7 38 euros par action qui est intervenue le 4 mars 2005 et de 31 12 euros par action Rexel à compter du 4 mars 2005 Document de référence 2004 gSommairePPR Éléments nanciers122 RAPPORT D ACTIVITÉ 2004122 Préambule122 Faits marquants de l exercice124 Commentaires sur l activité de l exercice 2004132 Analyse des performances opérationnelles par Pôle137 Structure nancière et tableau des ux de trésorerie141 Autres faits marquants de l exercice141 Événements postérieurs à la clôture141 Perspectives142 PASSAGE AUX NORMES IAS IFRS150 POLITIQUE D INVESTISSEMENT150 Investissements nanciers153 Investissements opérationnels154 Autres investissements154 Perspectives155 GESTION DES RISQUES155 Risques nanciers157 Risques juridiques158 Risques assurances159 Risques sociaux et environnementaux Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004160 COMPTES CONSOLIDÉS160 Compte de résultat consolidé161 Bilan consolidé162 Tableau des ux de trésorerie consolidés163 Variation des capitaux propres consolidés164 Informations par pôle d activité165 Informations par zone géographique166 Notes annexes aux comptes consolidés213 Liste des liales consolidées au 31 12 2004221 Rapport des Commissaires aux comptes222 COMPTES SOCIAUX222 Bilan de la société mère223 Compte de résultat et tableau des ux de trésorerie224 Variation des capitaux propres de la société mère225 Annexe comptable234 Tableau des liales et participations236 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille237 Résultats de la société mère au cours des 5 derniers exercices238 Rapport de gestion de la société mère245 Rapports des Commissaires aux comptes PPRRapport d activité 2004PréambuleDé nition des pôles d activité du GroupeL expression « Nouveau PPR » utilisée par PPR depuis l exercice 2002 pour désigner le Groupe dans sa con guration cible correspond au périmètre du Groupe au 31 décembre 2004 À cette date le Groupe présente deux pôles d activité qui sont dé nis comme suit le pôle Luxe est constitué des sociétés de Gucci Group notamment les marques Gucci Bottega Veneta Yves Saint Laurent YSL Beauté et l ensemble des autres marques le pôle Distribution regroupe Conforama Fnac Mobile Planet Printemps Redcats y compris ses activités de crédit à la consommation en Grande Bretagne et en Scandinavie Orcanta Kadéos et CFAO Dé nition des « Indicateurs nanciers et opérationnels pro forma »A n de permettre une meilleure comparaison des exercices clos au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003 des indicateurs nanciers et opérationnels (chiffre d affaires marge brute résultat d exploitation EBITDA) pro forma ont été préparés selon les principes suivants le pôle Luxe est consolidé sur 12 mois en 2004 et 2003 sur la période du 1er novembre au 31 octobre les sociétés cédées ou déconsolidées en 2004 ou en 2003 ont été déconsolidées à partir du 1er janvier 2003 les sociétés acquises et consolidées par intégration globale pour la première fois en 2004 ou au cours de l exercice 2003 ont étéintégrées sur 12 mois en 2004 et en 2003 pour les liales étrangères les postes du compte de résultat de l exercice 2003 ont été convertis au cours de change moyen del exercice 2004 Dé nition de la notion de chiffre d affaires « réel » et « comparable »Le chiffre d affaires réel du Groupe correspond à son chiffre d affaires publié Le Groupe utilise par ailleurs la notion de « comparable » qui permet de mesurer la croissance organique de ses activités La notion de chiffre d affaires « comparable » consiste à retraiter le chiffre d affaires 2003 des effets de variations de périmètre intervenues en 2003 ou 2004 des effets de change sur le chiffre d affaires réalisé en 2003 par les liales étrangères des effets calendaires intervenus entre 2003 et 2004 Compte tenu de la consolidation en 2004 du chiffre d affaires du pôle Luxe sur 14 mois le chiffre d affaires comparable 2004 correspond au chiffre d affaires sur la période de 12 mois du 1er novembre au 31 octobre Faits marquants de l exerciceOffre publique d achat sur les actions ordinaires de Gucci Group NVConformément aux engagements prévus dans le Settlement and Stock Purchase Agreement (le « SSPA ») en date du 9 septembre 2001 entre Pinault Printemps Redoute Gucci Group NV et LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA et conformément au Amended andRestated Strategic Investment Agreement en date du 10 septembre 2001 entre Gucci Group NV et Pinault Printemps Redoute le Groupe a lancé le 1er avril 2004 une offre publique d achat (« l Offre ») sur l ensemble des actions ordinaires en circulation de Gucci Group NV que le Groupe ne détenait pas à cette date au prix de 85 52 USD par action Éléments nanciers Rapport d activité 2004 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Le jeudi 29 avril 2004 soit au terme de la période d offre initiale 33 267 342 actions Gucci avaient été apportées et non retirées et 1 364 670 actions Gucci avaient été apportées à l Offre par avis de livraison de garantie À cette date le Groupe détenait une participation de 99 23 % dans Gucci Group Conformément aux termes de l offre initiale le Groupe a prolongé la période d offre (Subsequent Offer Period) jusqu au 20 mai 2004 Le 20 mai 2004 soit au terme de la période d offre subséquente 34 906 084 actions Gucci avaient été apportées à l Offre portant la participation du Groupe à cette date à 99 39 % Suite au résultat de l Offre l action Gucci a été suspendue sur le New York Stock Exchange (« NYSE ») en date du 30 avril 2004 puis of ciellement retirée de la cote sur le NYSE le 14 juin 2004 et sur Euronext le 1er juillet 2004 En conséquence le Groupe a initié auprès des tribunaux néerlandais compétents un processus de retrait obligatoire sur les actionsordinaires qu il ne détenait pas à l issue de l Offre L achèvement de ce processus de retrait obligatoire est prévu au cours de l exercice 2005 Dans ce cadre le Groupe évalue son engagement maximum à 54 millions USD Au 31 décembre 2004 le pourcentage d intérêt du Groupe dans Gucci Group s élève à 99 41 % Cession complémentaire des 24 5 % des activités de crédit à la consommationLe Groupe a cédé au cours de l exercice la participation résiduelle de son pôle Crédit et Services Financiers (soit 24 5 %) à CréditAgricole SA pour un montant global de 636 7 millions d euros Cette cession a été réalisée en deux phases en mars 2004 à hauteur de 14 5 % pour un montant de 371 6 millions d euros et en décembre 2004 à hauteur du solde de 10 % pour un montant de 265 1 millions d euros Parallèlement les deux groupes (Pinault Printemps Redoute et Crédit Agricole) ont annoncé qu ils avaient convenu de conforter leurs accords dans le but d assurer la pérennité des relations entre Finaref et les enseignes du groupe PPR sur le long terme Cession de RexelEn date du 10 décembre 2004 le Groupe a annoncé avoir signé un accord dé nitif avec le consortium regroupant Clayton Dubilier & Rice Eurazeo et Merrill Lynch Global Private Equity (« Ray Consortium ») pour la cession de sa participation de 73 45 % dans Rexel leader mondial de la distribution de matériel électrique La transaction s est effectuée sur la base d un prix de cession des titres de 38 50 euros par action intégrant le versement d un dividende exceptionnel de 7 38 euros par action La valeur d entreprise pour 100 % (qui correspond à la valeur de la société cédée y compris endettement nancier net et programmes de cessions de créances commerciales non consolidés) s élève à 3 8 milliards d euros Consécutivement à la signature de cet accord le groupe Rexel est consolidé par intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe jusqu au 10 décembre 2004 date effective de la perte de contrôle du Groupe Alignement des dates de clôture de Gucci GroupA n de permettre une meilleure lisibilité des états nanciers du Groupe dans sa nouvelle con guration les dates de clôture des comptes de l ensemble des sociétés de Gucci Group ont été alignées au 31 décembre 2004 En conséquence les données publiées 2004 intègrent la consolidation de l ensemble des sociétés de Gucci Group sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 PPRCommentaires sur l activité de l exercice 2004Chiffre d affairesLe chiffre d affaires consolidé de l exercice 2004 est de 24 212 7 millions d euros en recul de 0 6 % par rapport à l exercice précédent Cette évolution du chiffre d affaires réel se décompose ainsi entre les différents pôles (en millions d euros) 2004 2003 Variation en %Luxe (1) 3 212 2 2 560 5 25 5 %Distribution 14 542 1 13 903 2 4 6 %« Nouveau PPR » 17 754 3 16 463 7 7 8 %Rexel (2) 6 486 0 6 658 4 2 6 %Autres activités (3) 1 268 8 NSÉliminations (27 6) (30 1) NSTotal consolidé 24 212 7 24 360 8 0 6 % (1) 2004 consolidé sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 (2) 2004 consolidé jusqu au 10 décembre (3) Pinault Bois & Matériaux et activité « Contract » de Guilbert cédées au premier semestre 2003 La variation du chiffre d affaires intègre l effet de la consolidation de deux mois supplémentaires de Gucci Group (novembre et décembre 2004) à hauteur de 532 9 millions d euros et un effet net négatif des variations de périmètre à hauteur de 1 634 3 millions d euros dont 553 4 millions d euros liés à la cession de Guilbert 715 4 millions d euros liés à la cession de Pinault Bois & Matériaux et 387 7 millions d euros liés à la cession de Rexel en date du 10 décembre 2004 Le chiffre d affaires de l exercice 2004 intègre également un effet négatif des variations de taux de change à hauteur de 440 5 millions d euros dont 320 2 millions d euros liés à la dépréciation du dollar américain contre l euro et 79 2 millions d euros liés à la dépréciation des devises de la zone Asie contre l euro Le reliquat des impacts négatifs de change est principalement la conséquence des dépréciations du dollar canadien et de certaines devises de la zone Afrique contre l euro L effet calendaire retraité dans le calcul de la croissance du chiffre d affaires comparable et évalué à 84 7 millions d euros en 2004 correspond à un nombre de jours effectifs de chiffre d affaires réalisé en 2004 et supérieur à celui de l exercice précédent À périmètre taux de change et jours comparables l évolution du chiffre d affaires se décompose ainsi entre les différents pôles (en millions d euros) Comparable Variation Comparable Variation 2003 (1) de l activité 2004 (2) en %Luxe 2 416 1 263 2 2 679 3 10 9 %Distribution 13 814 7 727 4 14 542 1 5 3 %« Nouveau PPR » 16 230 8 990 6 17 221 4 6 1 %Rexel 6 164 6 321 4 6 486 0 5 2 %Éliminations (24 7) (2 9) (27 6) NSTotal consolidé 22 370 7 1 309 1 23 679 8 5 9 %(1) Périmètre taux de change et nombre de jours 2004 (2) Pôle Luxe consolidé sur 12 mois de novembre à octobre Éléments nanciers Rapport d activité 2004 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Le chiffre d affaires du Groupe progresse de 5 9 % à périmètre taux de change et jours comparables avec des performances soutenues dans tous les pôles d activité et notamment une forte croissance organique du « Nouveau PPR » de 6 1 % sur l exercice Chiffre d affaires par zone géographiqueLes évolutions par zone géographique du chiffre d affaires réel se décomposent comme suit (en millions d euros) 2004 2003 Variation en %France 10 567 7 11 036 1 4 2 %Europe hors France 6 011 0 6 011 8 Amériques 4 474 6 4 508 5 0 8 %Afrique 1 421 0 1 315 1 8 1 %Océanie 692 1 634 4 9 1 %Asie 1 046 3 854 9 22 4 %Total consolidé 24 212 7 24 360 8 0 6 %Le recul du chiffre d affaires réalisé en France s explique principalement par l effet des cessions réalisées dans les activités de Distribution Professionnelle au cours de 2003 et 2004 La progression de l activité à l international malgré les effets négatifs de change traduit la volonté du Groupe d accentuer son développement à l international au travers de son nouveau positionnement stratégique Sur la base du périmètre du « Nouveau PPR » et à périmètre taux de change et jours comparables la progression d activité de 6 1 % intègre une hausse en France de 4 9 % et une croissance soutenue à l international de 7 4 % Hors de France toutes les zones géographiques sont en croissance dont 5 8 % en Europe hors France 7 7 % aux Amériques 10 7 % en Afrique 9 5 % en Asie et 5 9 % en Océanie La part du chiffre d affaires du Groupe à l international s élève sur l exercice à 56 4 % contre 54 7 % sur l exercice précédent Sur lepérimètre du « Nouveau PPR » le poids de l activité hors de France représente 50 7 % du chiffre d affaires contre 49 9 % en 2003 à taux de change et périmètre réels Chiffre d affaires par catégorie de produits(en millions d euros) 2004 2003 Variation en %Équipement de la personne 7 021 0 6 356 1 10 5 %Matériel électrique et électronique 6 507 7 6 514 0 0 1%Équipement du foyer 6 047 6 5 860 9 3 2 %Loisirs et Culture 2 042 6 1 951 3 4 7 %Services et Royalties 904 9 877 1 3 2 %Véhicules 874 4 779 1 12 2 %Matériaux de construction 87 1 778 8 88 8 %Fournitures de bureau 550 4 Répartition pharmaceutique 581 4 537 0 8 3 %Alimentation 146 0 156 1 6 5 %Total consolidé 24 212 7 24 360 8 0 6 % PPRL évolution du chiffre d affaires par catégorie de produits traduit le mouvement stratégique de concentration du Groupe sur les activités du Luxe et de la Distribution La disparition des fournitures de bureau et la forte contraction des matériaux de construction re ètent res pectivement les cessions réalisées en 2003 de Guilbert et de Pinault Bois & Matériaux La catégorie « Matériel électrique et électronique » représente le c ur de l activité de Rexel cédé par le Groupe au 10 décembre 2004 L évolution des ventes de produits d équipement de la personne traduit notamment la forte progression des activités du pôle Luxe alors que la hausse de la catégorie de produits « Loisirs et Culture » re ète principalement le dynamisme de la Fnac sur l exercice L ensemble des catégories de produits de l année 2004 est propre au « Nouveau PPR » à l exception des produits de matériel électrique et électronique Les catégories Véhicules Matériaux de construction et Répartition pharmaceutique concernent l activité de CFAO Chiffre d affaires par format de vente(en millions d euros) 2004 2003 Variation en %Magasins 9 737 3 9 045 3 7 7 %Vente à distance 4 475 8 4 465 7 0 2 %Réseaux professionnels 8 468 7 9 609 7 11 9 %Autres 1 530 9 1 240 1 23 4 %Total consolidé 24 212 7 24 360 8 0 6 %L évolution du chiffre d affaires par format de vente du Groupe traduit le mouvement de concentration des activités sur les pôles Luxe et Distribution hors Rexel le chiffre d affaires réalisé au travers des réseaux professionnels ne représente plus que 1 983 2 millions d euros soit 11 2 % du chiffre d affaires du « Nouveau PPR » Le chiffre d affaires réalisé en magasins progresse de 7 7 % sur l exercice porté par la forte croissance enregistrée par le pôle Luxe Les ouvertures nettes des fermetures de magasins réalisées au cours de l exercice 2004 dans les pôles Luxe et Distribution représentent un chiffre d affaires additionnel net de 254 8 millions d euros (206 8 millions d euros en 2003) L évolution du chiffre d affaires réalisé sous le format « Vente à distance » est principalement liée au recul de l activité de Redcats compensée par la très bonne performance du pôle Enfant de la Fnac sous l enseigne Fnac Éveil & Jeux Le chiffre d affaires des autres formats de vente correspond principalement au chiffre d affaires réalisé par YSL Beauté dans le cadre de ses ventes aux tiers Chiffre d affaires réalisé via InternetLe chiffre d affaires Internet du Groupe s élève à 1 079 3 millions d euros sur l exercice en progression de 15 6 % par rapport à l exercice précédent Les enseignes du pôle Distribution réalisent un chiffre d affaires Internet de 993 3 millions d euros en progression comparable de 37 2 % par rapport à l exercice précédent Le commerce électronique représente 6 8 % du chiffre d affaires total du Pôle contre 5 4 % en 2003 Marge bruteLa marge brute du Groupe est de 9 430 7 millions d euros en 2004 à comparer à 9 181 9 millions d euros en 2003 en progression de 2 7 % Le taux de marge brute du Groupe s élève à 38 9 % et est en progression de 1 2 point par rapport à 2003 Éléments nanciers Rapport d activité 2004 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Les taux de marge brute réels et pro forma des différents pôles d activité se présentent comme suit (en % du chiffre d affaires) Réel Pro forma 2004 2003 2004 2003Luxe 67 1 % 67 1 % 66 9 % 65 5 %Distribution 38 9 % 39 1 % 38 9 % 39 0 %« Nouveau PPR » 44 0 % 43 4 % 43 2 % 43 0 %Rexel 25 2 % 24 8 % Autres activités 31 5 % Taux de marge brute consolidée 38 9 % 37 7 % 43 2 % 43 0 %Le taux de marge brute pro forma du Groupe progresse de 0 2 point à 43 2 % Cette hausse du taux de marge brute est notamment la conséquence des facteurs suivants la hausse du poids de la marge brute du pôle Luxe liée à la croissance plus rapide de l activité de ce Pôle au sein du « Nouveau PPR » la progression du taux de marge brute du pôle Luxe tirée par les performances de la marque Gucci la légère in exion du taux de marge brute du pôle Distribution marquée notamment pour Conforama et la Fnac par une hausse du poids des ventes des catégories de produits à tendance dé ationniste (produits techniques) Le Groupe a par ailleurs poursuivi notamment au travers de la montée en puissance de sa centrale d achat PPR Purchasing ses efforts pour améliorer ses conditions d achats et maîtriser ses ux d achats de marchandises sur l ensemble des Pôles Charges de personnel et autres produits et charges d exploitationLes frais de personnel du Groupe s élèvent à 3 417 1 millions d euros en 2004 Ils sont en baisse de 2 5 % en réel par rapport à 2003 à comparer à une baisse du chiffre d affaires en réel de 0 6 % sur la même période En pro forma les frais de personnel sont en augmentation de 4 8 % à comparer à une progression du chiffre d affaires pro forma de 6 4 % Le taux de productivité qui mesure les frais de personnel rapportés à la marge brute s est signi cativement amélioré de 0 7 point en pro forma par rapport à 2003 à 34 1 % Cette amélioration du taux de productivité concerne l ensemble des Pôles et est particulièrement marquée sur le pôle Luxe qui progresse de 2 points à 27 1 % Les effectifs moyens s élèvent à 95 397 salariés en baisse de 5 3 % au cours de l exercice Hors effet des cessions réalisées par le Groupe en 2003 et 2004 les effectifs moyens sont en hausse de 2 6 % dont 2 3 % dans le pôle Distribution à 63 816 salariés et 4 5 % dans le pôle Luxe à 11 524 salariés Les effectifs de clôture diminuent de 19 8 % sur l ensemble du périmètre et sont en légère hausse de 1 3 % sur le périmètre du « Nouveau PPR » Les autres produits et charges d exploitation comprennent les investissements commerciaux et publicitaires et les frais de fonctionnement divers (transports immeubles informatique ) Ils sont en hausse de 3 8 % en réel et représentent 16 8 % du chiffre d affaires du Groupe sur l exercice à comparer à 16 1 % en 2003 Leur hausse de 5 8 % en pro forma est à mettre en relation avec une progression du chiffre d affaires de 6 4 % et re ète d une part l augmentation du coût des immeubles liée à la politique d extension et de rénovation des surfaces de ventes dans la plupart des enseignes du pôle Distribution et d autre part le maintien du niveau des frais de communication lié au développement des marques du pôle Luxe Les dotations aux amortissements d exploitation s élèvent à 473 2 millions d euros en 2004 à comparer à 456 4 millions d euros sur l exercice précédent PPREBITDALe résultat d exploitation avant dotations aux amortissements et provisions des actifs immobilisés d exploitation (EBITDA) s élève à 1 939 9 millions d euros en 2004 en progression de 10 6 % par rapport à 2003 La décomposition par pôle de l EBITDA en données réelles et pro forma se présente comme suit Réel Pro forma(en millions d euros) 2004 2003 Variation 2004 2003 Variation en % en %Luxe 553 5 366 4 51 1 % 428 1 289 6 47 8 %Distribution 1 061 3 1 012 7 4 8 % 1 061 9 1 006 8 5 5 %Holdings et autres (15 1) (9 7) 55 7 % (15 1) (9 7) 55 7 %« Nouveau PPR » 1 599 7 1 369 4 16 8 % 1 474 9 1 286 7 14 6 %Rexel 340 2 299 1 13 7 % Autres activités 84 7 100 0 % EBITDA consolidé 1 939 9 1 753 2 10 6 % 1 474 9 1 286 7 14 6 %L EBITDA pro forma s élève à 1 474 9 millions d euros en forte progression de 14 6 % par rapport à l exercice précédent Le pôle Luxe enregistre une croissance spectaculaire de 47 8 % de l EBITDA grâce aux performances solides de sa division emblématique Gucci à la stabilité de YSL Beauté et au recul des pertes d exploitation constatées sur la plupart des autres marques L EBITDA du pôle Distribution est en hausse de 5 5 % sur la période tiré notamment par les performances remarquables de la Fnac et de CFAO Résultat d exploitationLe résultat d exploitation du Groupe s élève à 1 466 7 millions d euros en 2004 Il est en progression de 13 1 % par rapport à l exercice précédent L évolution du résultat d exploitation par Pôle en données réelles et pro forma est la suivante Réel Pro forma(en millions d euros) 2004 2003 Variation 2004 2003 Variation en % en %Luxe 394 4 237 9 65 8 % 300 8 166 7 80 4 %Distribution 797 5 754 2 5 7 % 798 2 749 9 6 4 %Holdings et autres (19 1) (12 1) 57 9 % (19 1) (12 1) 57 9 %« Nouveau PPR » 1 172 8 980 0 19 7 % 1 079 9 904 5 19 4 %Rexel 293 9 248 0 18 5 % Autres activités 68 8 100 0 % Résultat d exploitation consolidé 1 466 7 1 296 8 13 1 % 1 079 9 904 5 19 4 %Le résultat d exploitation du Luxe sur la période de 12 mois du 1er novembre 2003 au 31 octobre 2004 s élève à 300 8 millions d euros en progression de 80 4 % en pro forma et de 26 4 % à taux réels L écart entre la progression à données réelles et à données pro forma traduit un contexte d évolution des taux de change très défavorable L exercice 2004 a notamment été caractérisé par la hausse du résultat d exploitation de la division Gucci la stabilité du résultat d exploitation d YSL Beauté malgré un premier semestre dif cile et la réduction drastique des pertes d exploitation des autres marques notamment Bottega Veneta et Boucheron Éléments nanciers Rapport d activité 2004 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004La croissance du résultat d exploitation de la Distribution en données pro forma est tirée notamment par les performances remarquables de la Fnac et de CFAO sur l exercice La forte hausse du résultat d exploitation de Rexel de 18 5 % en données réelles ne re ète que partiellement l excellente performance de l enseigne compte tenu de sa déconsolidation dans les comptes du Groupe au 10 décembre 2004 L ensemble des zones géographiques où est implanté Rexel contribue à l amélioration du résultat d exploitation La rentabilité d exploitation du Groupe a fortement progressé en 2004 pour s établir à 6 1 % à comparer à 5 3 % sur l exercice 2003 La rentabilité d exploitation par Pôle en données réelles et pro forma se présente comme suit (en % du chiffre d affaires) Réel Pro forma 2004 2003 2004 2003Luxe 12 3 % 9 3 % 11 2 % 6 9 %Distribution 5 5 % 5 4 % 5 5 % 5 4 %« Nouveau PPR » 6 6 % 6 0 % 6 3 % 5 6 %Rexel 4 5 % 3 7 % Autres activités 5 4 % Rentabilité d exploitation consolidée 6 1 % 5 3 % 6 3 % 5 6 %La hausse de la rentabilité d exploitation est principalement soutenue par la performance du pôle Luxe dont la rentabilité d exploitation s établit à 12 3 % sur 14 mois et à 11 2 % sur la période de 12 mois du 1er novembre 2003 au 31 octobre 2004 Cette évolution est la conséquence d une part du maintien de la rentabilité de la division Gucci à un niveau supérieur à 27 % sur la période de 12 mois de novembre 2003 à octobre 2004 et à un niveau exceptionnel de plus de 33 % sur les 2 mois de novembre et décembre 2004 et d autre part de l amélioration signi cative du taux de rentabilité d exploitation des autres marques notamment Bottega Veneta et l ensemble des autres marques La progression de la rentabilité d exploitation de la Distribution à 5 5 % du chiffre d affaires re ète l amélioration de la rentabilité des enseignes Fnac Printemps et Redcats Conforama enregistre une baisse de sa rentabilité d exploitation compte tenu d une part de la hausse du coût des immeubles en lien avec la politique active de rénovations des magasins et d autre part du poids des coûts associés à la montée en puissance du sourcing international La rentabilité d exploitation de CFAO est en léger recul en raison de la croissance rapide de la zone Afrique méditerranéenne et du développement des nouveaux métiers au sein de l activité Technologie Par zone géographique le résultat d exploitation du Groupe se présente comme suit (en millions d euros) 2004 2003 Variation en %France 532 1 503 1 5 8 %Europe hors France 307 3 300 0 2 4 %Amériques 235 1 159 5 47 4 %Afrique 96 2 96 2 Océanie 53 3 45 9 16 1 %Asie 242 7 192 1 26 3 %Total consolidé 1 466 7 1 296 8 13 1 % Les Amériques et l Asie sont les zones géographiques qui enregistrent la plus forte croissance sur l exercice à données réelles re étant la très bonne performance des activités du pôle Luxe malgré un contexte d évolution des taux de change défavorable PPRRésultat nancierLa charge nancière nette du Groupe s établit à 348 8 millions d euros en augmentation de 11 2 % par rapport à 2003 Le taux d intérêt moyen de la dette nette du Groupe s élève à 3 4 % sur 2004 stable par rapport à l exercice précédent Dans un contexte de baisse relative des taux d intérêt euros d environ 20 points de base par rapport à la moyenne 2003 la stabilité du taux moyen de nancement du Groupe est consécutive aux re nancements opérés au cours de l exercice pour allonger la maturité des ressources nancières L augmentation de la charge nancière de 11 2 % provient principalement de l augmentation de l assiette moyenne de la dette suite au succès de l offre publique d achat lancée sur les titres de Gucci Group en avril 2004 et compensée partiellement par l ensemble du programme de cessions d actifs réalisé par le Groupe en 2003 et 2004 Les frais nanciers sont couverts par le résultat d exploitation et par l EBITDA à hauteur respectivement de 4 2 fois et 5 6 fois (4 1 fois et 5 6 fois en 2003) Résultat exceptionnelLe Groupe dégage un produit exceptionnel de 418 2 millions d euros sur l exercice à comparer à une charge exceptionnelle de 31 millions d euros sur l exercice 2003 Le produit net sur cessions d actifs s élève à 677 6 millions d euros et intègre notamment un produit net de cessions d actifs opérationnels avant impôt de 1 1 million d euros la plus value de cession avant impôt réalisée sur la vente de Rexel pour 354 8 millions d euros et la plus value de cession avant impôt réalisée sur le solde de la vente des activités de crédit à la consommation à hauteur de 326 6 millions d euros dont 185 8 millions d euros au titre de la cession des 14 5 % complémentaires réalisée sur le premier semestre et 140 8 millions d euros au titre de la cession réalisée sur le solde de 10 % le 30 décembre 2004 Les charges de restructuration de l exercice s élèvent à 96 9 millions d euros dont 67 1 millions d euros pour le pôle Luxe 25 3 millions d euros pour le pôle Distribution (y compris les holdings) et 4 4 millions d euros sur Rexel Le poste « Coûts des litiges et contentieux » est un produit net de 11 8 millions d euros incluant notamment une reprise de provision non utilisée chez Rexel pour un montant de 19 2 millions d euros Les autres éléments exceptionnels incluent notamment des dépréciations d actifs à hauteur de 159 4 millions d euros dont 123 4 millions d euros sur le pôle Luxe et 36 millions d euros sur Rexel Ce poste comprend également une dotation complémentaire de la provision pour dépréciation des actions propres Pinault Printemps Redoute de 8 5 millions d euros liée à l ajustement de la valeur de ses actions propres au cours moyen du mois de décembre 2004 soit 75 44 euros Impôt sur les béné cesLa charge d impôt du Groupe atteint 414 7 millions d euros sur l exercice 2004 à comparer à une charge d impôt de 143 millions d euros en 2003 Elle intègre une charge d impôt de 121 8 millions d euros liée aux éléments exceptionnels de la période dont notamment une charge d impôt de 82 2 millions d euros sur la plus value réalisée dans le cadre de la cession de Rexel et une charge d impôt de 75 millions d euros sur la plus value réalisée dans le cadre de la cession des 24 5 % des activités de crédit à la consommation Le taux effectif d imposition qui mesure le rapport entre la charge d impôt de la période et le résultat avant impôt s élève à 27 0 % sur l exercice Hors éléments exceptionnels nets ce taux effectif d imposition s élève à 26 2 % sur l exercice 2004 à comparer à 21 4 % sur l exercice précédent La forte hausse du taux effectif d impôt sur le résultat courant est principalement imputable à la hausse du taux effectif d impôt sur le pôle Luxe conséquence d une part de l ajustement de la politique d activation des impôts différés suite aux « business plans » établis par le Éléments nanciers Rapport d activité 2004 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004nouveau management et d autre part de l évolution de l activité de ce Pôle vers des zones géographiques où la pression scale est plus élevée Résultat net des sociétés intégréesLe résultat net des sociétés intégrées s élève à 1 121 4 millions d euros à comparer à 809 2 millions d euros sur l exercice 2003 Résultat des sociétés mises en équivalenceLe résultat des sociétés mises en équivalence s élève à 14 4 millions d euros sur l exercice à comparer à 54 9 millions d euros sur l exercice précédent Cette forte baisse provient essentiellement de la cession du solde de la participation du Groupe dans les activités de crédit à la consommation le Groupe détenait au cours de l exercice précédent et jusqu en décembre 2003 un pourcentage d intérêt de 39 % dans ces activités à comparer à une détention en 2004 de 24 5 % de ces activités jusqu en mars 2004 date à laquelle la perte d in uence notable du Groupe a conduit au reclassement de ces titres en « titres de participation » jusqu à la cession du solde le 30 décembre 2004 Amortissement des écarts d acquisitionLa charge d amortissement des écarts d acquisition s élève à 106 6 millions d euros à comparer à 119 3 millions d euros sur l exercice précédent Cette évolution re ète principalement l effet des cessions réalisées par le Groupe en 2003 et 2004 Intérêts minoritairesLe poste « intérêts minoritaires » s élève à 88 6 millions d euros à comparer à 100 2 millions d euros en 2003 Cette évolution re ète d une part l effet de la forte augmentation du taux de participation de Pinault Printemps Redoute dans Gucci Group consécutif à l offre publique d achat d avril 2004 et d autre part la forte hausse du résultat net de Rexel de l exercice Résultat netAprès amortissement des écarts d acquisition le résultat net part du Groupe est de 940 6 millions d euros en 2004 en forte progression de 45 9 % par rapport à l exercice précédent Avant amortissement des écarts d acquisition le résultat net part du Groupe atteint 1 038 9 millions d euros en 2004 en hausse de 37 6 % par rapport à l exercice précédent Résultat net par actionLe nombre moyen pondéré d actions Pinault Printemps Redoute est de 121 5 millions en 2004 à comparer à 120 8 millions en 2003 Le nombre moyen pondéré après dilution s élève à 136 1 millions d actions à comparer à 131 1 millions en 2003 Après amortissement des écarts d acquisition le résultat net par action est de 7 74 euros à comparer à 5 34 euros en 2003 Retraité de l effet de la consolidation de 2 mois complémentaires de Gucci Group sur l exercice le résultat net par action s élève à 7 44 euros Hors éléments exceptionnels nets le résultat net par action s élève à 5 19 euros à comparer à 4 75 euros en 2003 Retraité de l effet de la consolidation de 2 mois complémentaires de Gucci Group sur l exercice le résultat net par action hors éléments exceptionnels nets s élève à 4 67 euros Le résultat net dilué par action hors éléments exceptionnels nets est de 4 86 euros à comparer à 4 54 euros en 2003 Retraité de l effet de la consolidation de 2 mois complémentaires de Gucci Group sur l exercice le résultat net dilué par action hors éléments exceptionnels nets s élève à 4 40 euros PPRAnalyse des performances opérationnelles par PôlePôle Luxe Réel Pro forma(en millions d euros) 2004 2003 Variation 2004 2003 Variation en % en %Chiffre d affaires 3 212 2 2 560 5 25 5 % 2 679 3 2 416 1 10 9 %dont France 279 5 245 8 13 7 % 230 5 245 8 6 2 %Europe hors France 1 128 5 881 8 28 0 % 964 2 872 3 10 5 %Amériques 730 9 559 3 30 7 % 609 7 497 6 22 5 %Afrique 5 8 4 4 31 8 % 5 6 4 4 27 3 %Océanie 32 6 28 2 15 6 % 26 3 29 5 10 8 %Asie 1 034 9 841 0 23 1 % 843 0 766 5 10 0 %EBITDA 553 5 366 4 51 1 % 428 1 289 6 47 8 %Excédent de trésorerie d exploitation (1) 503 1 176 6 184 9 % Investissements opérationnels bruts (2) 138 6 257 7 46 2 % (1) Variation de la trésorerie issue des opérations d exploitation (2) Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles Chiffre d affairesSur une base pro forma (correspondant à la période de 12 mois de consolidation novembre octobre en 2003 et 2004 à taux de change 2004) le chiffre d affaires du pôle Luxe progresse de 10 9 % sur l ensemble de l exercice avec une croissance soutenue des ventes au détail de 17 3 % et une hausse plus modérée des ventes aux tiers de 3 9 % La forte croissance des ventes au détail qui représentent environ 52 % du chiffre d affaires du Pôle traduit la pertinence de la politique de développement de Gucci Group de son réseau de dis tribution Sur les deux mois de novembre et décembre 2004 la croissance du pôle Luxe s est encore accélérée avec une hausse des ventes de 17 1 % à changes comparables soutenue notamment par le développement de l activité sur les segments maroquinerie et chaussures en croissances respectives de 26 8 % et 25 6 % Gucci Sur une base pro forma le chiffre d affaires de la division Gucci est en progression de 12 8 % sur l exercice avec une très bonne performance des ventes au détail (+ 14 %) qui représentent plus de 70 % de l activité de la division Les catégories de produits les plus dynamiques sur la période sont les segments maroquinerie et chaussures avec des hausses respectives de 17 5 % et 13 1 % Gucci a ouvert seize nouveaux magasins en 2004 dont neuf nouveaux magasins en Asie deux aux Amériques et cinq en Europe Sur les deux mois de novembre et décembre 2004 la division Gucci a enregistré une croissance de ses ventes de 16 3 % à changes comparables sur une base de comparaison élevée re et du fort succès rencontré par la collection « Cruise » et notamment la nouvelle ligne « Flora » Éléments nanciers Rapport d activité 2004 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Bottega Veneta Sur une base pro forma la performance de Bottega Veneta a été exceptionnelle sur la période avec une croissance de 52 6 % traduisant la notoriété grandissante de la marque tout particulièrement aux Amériques (+ 36 9 %) et au Japon (+ 39 5 %) ses deux marchés les plus importants Le segment maroquinerie qui représente 83 % de l ensemble de l activité a fait preuve d un fort dynamisme avec une hausse de 54 7 % tirée par le succès des lignes de sacs à main « Veneta » et « Baby Bag » Au cours de l exercice Bottega Veneta a ouvert six magasins dont trois en Europe et trois en Asie Sur les deux mois de novembre et décembre 2004 la tendance s est poursuivie avec une progression de l activité de 51 8 % à changes comparables Yves Saint LaurentSur une base pro forma le chiffre d affaires d Yves Saint Laurent est en hausse de 12 9 % sur l exercice La forte hausse des ventes au détail qui représentent 67 % du chiffre d affaires de 34 3 % est tirée par le succès du segment maroquinerie et tout particulièrement des lignes de sacs à main « Kahala » et « Saint Tropez » Les ventes aux tiers pénalisent la croissance de la marque avec un recul de 14 5 % lié notamment au succès limité des précédentes collections sur le segment du prêt à porter Au cours de l exercice Yves Saint Laurent a ouvert six nouveaux magasins dont trois magasins en Asie deux magasins aux États Unis et un en Europe Sur les deux mois de novembre et décembre 2004 Yves Saint Laurent a enregistré une accélération de la croissance de ses ventes avec une hausse de 14 3 % à changes comparables YSL BeautéYSL Beauté a connu une progression limitée de ses ventes en pro forma de 3 4 % sur l exercice liée notamment à la hausse modérée de 2 % de ses ventes de parfums qui représentent 71 % de son activité et malgré les succès rencontrés avec les parfums « In Love Again » et « Trouble » Les segments du maquillage et des produits de soin de la peau af chent davantage de dynamisme avec des croissances respectives de 7 1 % et 21 2 % Sur les deux mois de novembre et décembre 2004 les ventes d YSL Beauté ont renoué avec un rythme de croissance élevé à 14 4 % à changes comparables tirées notamment par le succès incontestable du nouveau parfum d Yves Saint Laurent « Cinéma » Autres marques et activités Les autres marques regroupent Sergio Rossi Boucheron BEDAT & CO Stella McCartney Alexander McQueen Balenciaga et certaines activités industrielles L activité de Sergio Rossi a connu une hausse modérée de 3 % en pro forma et a été relativement stable sur les deux mois de novembre et décembre 2004 Boucheron a enregistré un recul de ses ventes de 5 9 % sur une base pro forma Les restructurations et le repositionnement de la marque mis en place au cours de l exercice ont permis à Boucheron de retrouver une croissance soutenue sur les mois de novembre et décembre 2004 (+ 20 %) à changes comparables Le chiffre d affaires des autres marques a enregistré des progressions à deux chiffres en pro forma et sur les deux mois de novembre et décembre 2004 EBITDAL EBITDA du pôle Luxe sur l exercice 2004 s établit à 553 5 millions d euros et intègre les deux mois complémentaires de consolidation du Pôle sur novembre et décembre 2004 à hauteur de 125 4 millions d euros Sur la période de 12 mois de novembre 2003 à octobre 2004 l EBITDA de Gucci Group s élève à 428 1 millions d euros en forte hausse de 47 8 % par rapport à l exercice précédent sur une base pro forma PPRFlux de trésorerieL excédent de trésorerie d exploitation s élève à 503 1 millions d euros et intègre l effet de la consolidation complémentaire des mois de novembre et décembre 2004 à hauteur de 129 1 millions d euros L excédent de trésorerie d exploitation de la période de 12 mois de novembre 2003 à octobre 2004 s élève à 374 millions d euros et re ète la forte progression de l EBITDA du Pôle ainsi que la maîtrise accrue du besoin en fonds de roulement La baisse des investissements opérationnels bruts par rapport à l exercice précédent traduit la politique plus ciblée d ouvertures de magasins conformément à la stratégie af chée par le Groupe Pôle Distribution Réel Pro forma(en millions d euros) 2004 2003 Variation 2004 2003 Variation en % en %Chiffre d affaires 14 542 1 13 903 2 4 6% 14 557 7 13 781 5 5 6 %dont France 8 467 4 7 998 6 5 9 % 8 467 4 7 998 6 5 9 %Europe hors France 3 105 0 2 942 2 5 5 % 3 120 6 2 968 7 5 1 %Amériques 1 389 3 1 496 9 7 2 % 1 389 3 1 380 2 0 7 %Afrique 1 415 2 1 310 7 8 0 % 1 415 2 1 279 4 10 6 %Océanie 161 2 147 5 9 3 % 161 2 147 5 9 3 %Asie 4 0 7 3 45 2 % 4 0 7 1 43 7 %EBITDA 1 061 3 1 012 7 4 8 % 1 061 9 1 006 8 5 5 %Excédent de trésorerie d exploitation (1) 541 8 704 7 23 1 % Investissements opérationnels bruts (2) 285 4 362 8 21 3% (1) Variation de la trésorerie issue des opérations d exploitation (2) Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles Chiffre d affairesLe chiffre d affaires du pôle Distribution progresse de 5 6 % en pro forma et de 5 3 % en comparable sur l ensemble de l exercice l EBITDA est en hausse de 5 5 % en pro forma et l excédent de trésorerie d exploitation est en baisse de 23 1 % en réel ConforamaLe chiffre d affaires de l enseigne progresse de 4 7 % en comparable sur l ensemble de l exercice En France l activité de Conforama a été dynamique sur l exercice avec une progression de 5 6 % tirée par un remarquable quatrième trimestre enregistrant une croissance de 7 3 % Cette croissance dans un environnement toujours compétitif dans l équipement du foyer traduit la dynamique commerciale de l enseigne portée notamment par la poursuite du programme de rénovation des magasins Dix huit magasins dont quatre nouvelles ouvertures ont ainsi été mis au « nouveau format » en 2004 Au 31 décembre 2004 l enseigne disposait de trente et un magasins rénovés sur un total de cent quarante magasins en France L activité hors de France a connu une progression plus modérée de 2 8 % en 2004 Les ventes à l international ont notamment été pé nalisées par le recul de 2 7 % de l activité d Emmezeta en Italie compte tenu notamment des dif cultés enregistrées par l enseigne sur le segment du textile A contrario le premier magasin ouvert à l enseigne Conforama dans la banlieue milanaise en novembre 2004 a enregistré des premiers résultats au dessus des objectifs Hors d Italie la progression de l activité à l international s établit à 8 7 % avec une croissance soutenue dans la péninsule Ibérique et notamment en Espagne à 20 2 % Éléments nanciers Rapport d activité 2004 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Conforama poursuivra son développement en 2005 avec six nouvelles ouvertures de magasins dont deux en France et quatre à l international FnacL enseigne enregistre au cours de l exercice 2004 une nouvelle croissance soutenue de son activité à 8 6 % en comparable dont 8 9 % sur le dernier trimestre sur une base de comparaison élevée La croissance de l activité en France atteint 8 2 % sur le quatrième trimestre et 7 2 % en 2004 Les magasins en France ont enregistré une croissance en comparable de 6 4 % sur l exercice dont 6 8 % au quatrième trimestre L activité continue d être marquée par les ventes en forte progression des produits techniques les plus innovants avec une croissance réelle de 8 2 % sur l année La Photo progresse de 9 7 % sur l exercice grâce au développement continu du numérique alors que les hausses de ventes d écrans plats (LCD et Plasma) ont permis à la catégorie TV Vidéo d af cher une hausse de 8 % sur l exercice Les Produits Éditoriaux af chent également une excellente performance enregistrant une hausse de 4 2 % sur l ensemble de 2004 Le chiffre d affaires du Disque audio vidéo est en hausse de 2 6 % sur l exercice dans un marché déprimé Des évolutions contrastées persistent entre les DVD en forte expansion (+ 17 2 %) et les CD toujours en recul ( 5 1 %) Deux nouveaux magasins ont été ouverts à Perpignan et Lorient un autre a été transféré à Nice et deux autres ceux de Tours et de Lille ont été agrandis en 2004 Le chiffre d affaires des liales en France est en croissance de 15 2 % en comparable au quatrième trimestre et de 11 2 % en 2004 Cette évolution traduit notamment le bon comportement de Fnac Éveil & Jeux dont les ventes annuelles sont en hausse de 17 0 % à 119 9 millions d euros et de Surcouf dont le chiffre d affaires s élève à 256 7 millions d euros en progression de 5 3 % sur l exercice après sa réorganisation et l ouverture d un deuxième magasin à Paris en novembre Le chiffre d affaires de l enseigne réalisé sur Internet s est élevé à 161 7 millions d euros en 2004 en croissance de 42 6 % par rapport à 2003 L activité à l international progresse de 13 6 % en comparable sur l ensemble de l exercice Elle représente désormais 22 4 % du chiffre d affaire annuel de l enseigne Hormis la Belgique qui est confrontée à l implantation de nouveaux concurrents et enregistre un recul de 4 6 % de son chiffre d affaires en 2004 tous les pays connaissent une croissance très soutenue Portugal (+ 11 0 %) Espagne (+ 13 6 %) Suisse (+ 25 7 %) Italie (+ 32 8 %) Brésil (+ 54 8 %) La Fnac a ouvert trois nouveaux magasins hors de France en 2004 dont deux au Brésil et un à Madrid L enseigne poursuivra son expansion en 2005 avec les ouvertures prévues de cinq nouveaux magasins dont un en France et quatre à l international PrintempsLe chiffre d affaires de l enseigne progresse de 3 8 % en comparable sur l ensemble de l exercice L activité des Grands Magasins s inscrit en hausse de 3 3 % sur l exercice portée notamment par l excellente performance du magasin du boulevard Haussmann à Paris qui enregistre une croissance de 5 8 % en 2004 Les deux secteurs les plus dynamiques du magasin du boulevard Haussmann sont la Beauté en croissance réelle de 11 2 % et les Accessoires en progression de 11 8 % Le chiffre d affaires réalisé par le magasin du boulevard Haussmann avec la clientèle chinoise progresse de 66 7 % sur l exercice Le chiffre d affaires des magasins de la Chaîne est en hausse de 1 8 % sur l année leur croissance a été freinée par des travaux affectant environ la moitié du parc La mode Femme (+ 8 4 %) la mode Enfant (+ 9 %) et les Accessoires (+ 6 8 %) ont été les marchés les plus porteurs du réseau Le pôle Sport enregistre une croissance soutenue de 7 8 % sur l exercice Le textile et l équipement ont été les familles de produits les plus dynamiques Trois nouveaux magasins Made In Sport ont été ouverts à Bordeaux Rennes et Grenoble portant le total du parc à 22 magasins Le chiffre d affaires de Madelios qui a achevé ses travaux de rénovation en avril est en hausse de 16 9 % en 2004 dont 33 8 % au dernier trimestre PPRRedcatsLe chiffre d affaires de l enseigne Redcats enregistre une croissance à données comparables de 1 1 % sur l exercice Hors activité Sears dont l arrêt est prévu au début 2005 le chiffre d affaires de l enseigne progresse en comparable de 1 6 % sur l exercice Cette très bonne performance dans un marché dif cile traduit notamment l excellente performance des marques en France et le redressement des marques aux États Unis le développement soutenu du commerce électronique et le succès des marques phare de l enseigne En France Redcats enregistre une progression de 2 4 % de son chiffre d affaires sur l année grâce aux très bonnes performances de La Redoute et du pôle Enfant Famille dont Vertbaudet Le chiffre d affaires en Europe hors de France recule de 1 9 % en 2004 en raison d un marché britannique très dif cile ( 13 9 % sur le dernier trimestre et 6 4 % sur l année) principalement dans la vente directe au sein d un contexte fortement dé ationniste dans le textile Hors Royaume Uni le chiffre d affaires progresse de 2 3 % sur l exercice et de 4 3 % sur le dernier trimestre avec notamment de bonnes performances en Espagne en Suisse et en Autriche Après une croissance de 1 6 % au troisième trimestre (hors Sears) les États Unis enregistrent une progression très soutenue de 6 3 % au quatrième trimestre Sur l ensemble de l exercice la hausse de l activité s établit à 1 2 % Le commerce électronique continue d être un formidable accélérateur de la croissance de l enseigne dans toutes les zones géographi ques et pour toutes les marques Le chiffre d affaires réalisé sur Internet s est élevé à 796 3 millions d euros en 2004 (hors activité Sears) en croissance en comparable de 38 4 % par rapport à 2003 Il représente 18 7 % du chiffre d affaires contre 14 1 % en 2003 Les marques phare de Redcats ont con rmé leur succès en 2004 traduisant les actions d amélioration de leur positionnement descatalogues de l offre produits et des chiers clients La marque La Redoute a enregistré une progression de 1 5 % de son chiffre d affaires au quatrième trimestre et de 2 8 % sur l année grâce à de nouveaux gains de parts de marché en France et d excellentes performances à l international notamment en Espagne et aux États Unis CFAO Le chiffre d affaires de CFAO est en progression comparable de +10 3 % sur l exercice L activité Automobile progresse de 14 1 % Elle a notamment béné cié d une croissance soutenue dans les DOM TOM (+ 14 7 %) et du très fort développement en Afrique méditerranéenne (+ 82 4 %) notamment en Algérie Cette zone a démontré au cours de l exercice 2004 son potentiel de relais de croissance pour les activités automobiles qui ont par ailleurs souffert sur leur zone historique d implanta tion L Afrique subsaharienne a été touchée par les crises en Côte d Ivoire et au Nigeria et le net ralentissement économique au Cameroun et au Gabon La Pharmacie enregistre une croissance de 10 3 % de son chiffre d affaires en 2004 Le ralentissement de l Afrique subsaharienne (+ 4 4 %) est compensé par les DOM TOM en hausse de 8 0 % et surtout de l Égypte en progression de 49 2 % Les activités de Technologie poursuivent leur développement à un rythme soutenu avec une hausse de 19 1 % du chiffre d affaires an nuel portée notamment par de solides performances en Afrique subsaharienne et méditerranéenne Le pôle Trading industries recule de 4 4 % sur l exercice avec un impact de la baisse enregistrée sur le Nigeria et sur l activité « 2 roues » lié principalement à la concurrence chinoise sur ce secteur Autres lialesKadéos le leader européen des chèques cadeaux a réalisé un volume d émission de 339 8 millions d euros en croissance de 11 5 % Le chiffre d affaires correspondant aux commissions reçues lors de l émission des chèques s est élevé à 15 5 millions d euros en 2004 en croissance en comparable de 9 2 % sur l exercice Le chiffre d affaires d Orcanta progresse en comparable de 6 % en 2004 L enseigne dispose d un parc de 64 magasins Éléments nanciers Rapport d activité 2004 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004EBITDASur une base pro forma l EBITDA du pôle Distribution progresse de 5 5 % avec une croissance sur l ensemble des enseignes du pôle Les hausses les plus soutenues concernent la Fnac + 10 3 % CFAO + 8 7 % et Redcats + 4 3 % Après un échissement constaté en 2003 l EBITDA de Conforama enregistre une légère augmentation de + 0 1 % alors que l EBITDA du Printemps progresse de 5 1 % dans un environnement toujours dif cile L EBITDA d Orcanta est multiplié par 2 5 à 3 2 millions d euros Flux de trésorerieL excédent de trésorerie d exploitation du pôle Distribution atteint 541 8 millions d euros en recul de 23 1 % à données réelles par rapport à l exercice 2003 Ce recul de l excédent de trésorerie d exploitation est lié principalement à la dégradation du besoin en fonds de roule ment enregistrée dans les enseignes Fnac Conforama et CFAO sous l effet d une part de la montée en puissance des produits techniques dans le mix de ventes et d autre part du développement de nouvelles activités au sein de l enseigne CFAO Les investissements opérationnels bruts s élèvent à 285 4 millions d euros La baisse de 21 3 % traduit les capacités du Groupe à adapter ses niveaux d investissements dans un environnement dif cile tout en privilégiant les investissements à fort retour sur capitaux investis tels que la poursuite du programme de rénovation des magasins Conforama ou la rénovation des surfaces de ventes de l enseigne Printemps Structure nancière et tableau de ux de trésorerieActif immobilisé(en millions d euros) 2004 2003 Variation en %Écarts d acquisition 1 932 0 3 356 0 42 4 %Autres immobilisations incorporelles 8 224 4 7 104 5 15 8 %Immobilisations corporelles 2 272 6 2 668 2 14 8 %Immobilisations nancières 290 3 436 0 33 4 %Total actif immobilisé 12 719 3 13 564 7 6 2 %Le total de l actif immobilisé du Groupe au 31 décembre 2004 s élève à 12 719 3 millions d euros en baisse de 6 2 % par rapport au 31 décembre 2003 Sa décomposition est donnée dans le tableau ci dessus La forte baisse de 42 4 % soit 1 424 millions d euros des écarts d acquisition découle principalement de l effet de la cession de Rexel à hauteur de 1 225 millions d euros et à un degré moindre de la participation résiduelle dans les activités de crédit à la consommation d un impact défavorable de changes notamment chez Redcats ainsi que de la dotation aux amortissements de la période La hausse du poste « Autres immobilisations incorporelles » traduit principalement le renforcement de la participation de Pinault Printemps Redoute dans Gucci Group Ce poste subit également dans une moindre proportion l effet de la sortie du périmètre de Rexel suite à sa cession le 10 décembre 2004 La baisse du poste « Immobilisations corporelles » re ète essentiellement l impact des dotations aux amortissements sous déduction des investissements de la période ainsi que la cession par Conforama d un ensemble immobilier en Italie et la sortie du périmètre de Rexel en décembre 2004 PPRLa forte baisse du poste « Immobilisations nancières » est liée notamment à la baisse du poste « Titres mis en équivalence » dans le cadre de la cession du solde des activités de crédit à la consommation sur l exercice ainsi qu à la diminution des postes « Titres de participation » et « Autres immobilisations nancières » en liaison avec la cession de Rexel Besoin en fonds de roulementLe besoin en fonds de roulement lié aux activités opérationnelles s élève à 195 5 millions d euros au 31 décembre 2004 en très forte baisse de 70 2 % par rapport au 31 décembre 2003 Cette baisse s explique essentiellement par la nalisation du programme de cession des activités de Distribution Professionnelle avec la cession de Rexel au cours du mois de décembre 2004 Par nature l évolution du besoin en fonds de roulement du Groupe se présente comme suit (en millions d euros) 2004 2003 Variation en %BFR opérationnel 1 150 0 1 276 0 9 9 %Autres créances et dettes d exploitation (841 3) (670 2) 25 5 %BFR d exploitation 308 7 605 8 49 0 %BFR hors exploitation (113 2) 50 8 322 8%BFR lié aux activités opérationnelles 195 5 656 6 70 2 %Concours à la clientèle nets des dépôts 419 1 439 9 4 7 %Besoin en fonds de roulement 614 6 1 096 5 43 9 %La baisse de 49 % soit 297 1 millions d euros du besoin en fonds de roulement d exploitation par rapport au 31 décembre 2003 se décompose de la façon suivante une forte baisse de 447 2 millions d euros liée aux effets de périmètre suite principalement à la cession de Rexel une diminution de 49 6 millions d euros imputable aux effets de l évolution des taux de change sur l exercice pour les actifs notamment libellés en dollars américains une hausse organique du besoin en fonds de roulement de 199 7 millions d euros traduisant notamment des augmentations de stocks sur Conforama et CFAO et des hausses de comptes clients chez Rexel avant sa cession La hausse du besoin en fonds de roulement hors exploitation provient principalement de la diminution des dettes d impôts suite au paiement en 2004 de l impôt sur les plus values de cession réalisées en 2003 à hauteur de 215 5 millions d euros La baisse des concours à la clientèle re ète la maîtrise des crédits octroyés par Redcats au travers de ses activités nancières dédiées en Grande Bretagne et en Scandinavie Capitaux propresAu 31 décembre 2004 les capitaux propres de l ensemble consolidé s élèvent à 7 864 7 millions d euros dont 7 693 3 millions d euros pour les capitaux propres part du Groupe Les capitaux propres de l ensemble consolidé sont en baisse de 8 9 % par rapport au31 décembre 2003 en raison de la diminution des intérêts minoritaires Les capitaux propres part du Groupe progressent signi cativement de 11 5 % au cours de l exercice Cette croissance des capitaux propres part du Groupe est notamment la conséquence de l effet de la cession par le Groupe de 1 300 000 titres autodétenus à hauteur de 108 9 millions d euros ainsi que de l impact du résultat net de la période sous déduction des dividendes versés par Pinaut Printemps Redoute SA La forte baisse des intérêts minoritaires de 90 1 % soit 1 560 1 millions d euros intègre principalement l effet des acquisitions complé mentaires de titres Gucci Group par le Groupe à hauteur de 1 150 5 millions d euros ainsi que l impact de la cession de Rexel à hauteur de 415 2 millions d euros ProvisionsLes provisions pour retraites et engagements assimilés sont en baisse de 32 2 millions d euros à 133 8 millions d euros en raison principalement de l effet de la cession de Rexel au cours de l exercice Hors effets de change et périmètre les provisions pour retraites et engagements assimilés sont stables par rapport à l exercice précédent Éléments nanciers Rapport d activité 2004 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Les autres provisions pour risques et charges s élèvent à 383 6 millions d euros au 31 décembre 2004 en baisse de 2 3 % par rapport au 31 décembre 2003 Cette évolution résulte principalement des effets de périmètre sous déduction des dotations complémentaires de provisions pour restructuration enregistrées chez Rexel Endettement nancier netL endettement nancier net du Groupe s élève à 4 532 7 millions d euros au 31 décembre 2004 en réduction signi cative de 9 9 % par rapport au 31 décembre 2003 L amélioration de l endettement nancier net du Groupe intègre plusieurs facteurs distincts au cours de l exercice une variation positive de trésorerie issue des opérations d exploitation à hauteur de 1 074 5 millions d euros re étant notamment la capacité du Groupe à dégager des ressources signi catives au travers de la croissance organique de ses activités une politique d investissements d exploitation ciblée et maîtrisée au sein des pôles Distribution et Luxe permettant de maintenir un niveau d investissements nets à 428 4 millions d euros l absorption du coût lié à l investissement réalisé dans Gucci Group au travers de la réussite de l offre publique d achat d avril 2004 par la nalisation de son programme de désengagement des activités de Distribution Professionnelle et de crédit à la consommation Le ratio d endettement nancier net rapporté aux capitaux propres totaux s élevait à 57 6 % au 31 décembre 2004 à comparer à 58 3 % au 31 décembre 2003 Le ratio d endettement nancier net rapporté aux capitaux propres part du Groupe s élevait à 58 9 % au 31 décembre 2004 à comparer à 72 9 % au 31 décembre 2003 Le nancement des concours à la clientèle s élève à 419 1 millions d euros au 31 décembre 2004 en baisse de 4 7 % par rapport au 31 décembre 2003 Flux nanciers de l exercice (en millions d euros) 2004 2003Capacité d auto nancement 1 257 8 1 148 4 Variation du Besoin en Fonds de Roulement (211 9) (130 7)Variation des concours à la clientèle 28 6 (0 8)Variation de trésorerie issue des opérations d exploitation 1 074 5 1 016 9 Investissement net d exploitation (428 4) (499 8)Investissement nancier net 59 7 167 1 Variation de trésorerie issue des opérations d investissement (368 7) (332 7)Variation des emprunts et dettes nancières 697 4 (3 877 3)Augmentations de capital 0 9 (376 2)Dividendes versés par Pinault Printemps Redoute société mère (278 9) (266 7)Dividendes versés aux minoritaires des liales consolidées (29 4) (54 6)Variation de trésorerie issue des opérations de nancement 390 0 (4 574 8)Incidence de la détention des actions d autocontrôle 100 4 22 5 Incidence des écarts de conversion sur la trésorerie 22 5 (76 0)Variation nette de la trésorerie 1 218 7 (3 944 1)Trésorerie à l ouverture de l exercice 3 069 4 7 013 5 Trésorerie à la clôture de l exercice 4 288 1 3 069 4 Opérations sans incidence sur les variations de la trésorerie Investissements en crédit bail 24 6 91 0 Au 31 12 2004 la variation nette de la trésorerie et de la trésorerie à la clôture de l exercice inclut les créances à court terme sur cessions d actifs à hauteur de 2 181 8 millions d euros PPRLa variation de la trésorerie issue des opérations d exploitation (excédent de trésorerie d exploitation) s élève à 1 074 5 millions d euros en progression de 5 7 % par rapport à l exercice précédent Retraité de l effet en 2003 des cessions de Guilbert et de Pinault Bois & Matériaux et en 2004 de la cession de Rexel et de la consolidation complémentaire de 2 mois du pôle Luxe l excédent de trésorerie d exploitation s élève à 920 8 millions d euros en 2004 en progression de 7 1 % Au sein du pôle Luxe l excédent de trésorerie d exploitation de l exercice intègre l effet de la consolidation complémentaire des mois de novembre et décembre 2004 à hauteur de 129 1 millions d euros Retraité de cet élément l excédent de trésorerie d exploitation de la période novembre octobre est en progression de 111 8 % à 374 millions d euros en lien avec l augmentation des ressources dégagées par l exploitation et la maîtrise accrue du besoin en fonds de roulement Dans le pôle Distribution l excédent de trésorerie d exploitation est en recul de 23 1 % à 541 8 millions d euros en raison notamment de la hausse du besoin en fonds de roulement consécutif à la politique de développement de nouvelles activités de CFAO et aux variations défavorables du besoin en fonds de roulement sur certaines catégories de produits Les investissements d exploitation nets des cessions s élèvent à 428 4 millions d euros en 2004 dont 393 1 millions d euros sur le périmètre du « Nouveau PPR » Les investissements opérationnels bruts s élèvent à 468 4 millions d euros dont 427 5 millions d euros sur le périmètre du « Nouveau PPR » et comprennent principalement les ouvertures de magasins pour 99 5 millions d euros (contre 260 millions d euros en 2003) les investissements en informatique et logistique pour 120 8 millions d euros et les transformations et rénovations pour 130 7 millions d euros Le cash ow libre opérationnel qui mesure l excédent de trésorerie d exploitation sous déduction des investissements nets d exploitation s élève à 646 1 millions d euros sur l exercice Retraité de l effet en 2003 des cessions de Guilbert et de Pinault Bois & Matériaux et en 2004 de la cession de Rexel et de la consolidation complémentaire de 2 mois du pôle Luxe le cash ow libre opérationnel s élève à 554 7 millions d euros en 2004 en progression de 46 9 % Le désinvestissement nancier net de la période s élève à 59 7 millions d euros et comprend notamment les produits de cession liés aux ventes sur l exercice de Rexel et du solde de la participation du Groupe dans les activités de crédit à la consommation à hauteur de 3 041 8 millions d euros sous déduction du coût d acquisition des titres de Gucci Group de l engagement de rachat par Pinault Printemps Redoute des titres de Gucci Group autodétenus à hauteur de 206 millions d euros Il comprend également l impôt décaissé par le Groupe au titre des plus values de cession réalisées en 2003 à hauteur de 215 5 millions d euros Autres faits marquants de l exercice Pinault Printemps Redoute a émis le 19 mars 2004 un emprunt obligataire de 650 millions d euros à échéance du 29 mars 2011 portant coupon à 5 25 % Cette émission a été portée à 800 millions d euros en date du 8 juillet 2004 Cette opération a été mise en place dans le cadre du programme EMTN (Euro Medium Term Note) de Pinault Printemps Redoute Redcats a signé le 1er juillet 2004 un accord d acquisition de la société scandinave Jotex spécialisée dans la vente à distance de textile de maison Cette opération s inscrit dans la stratégie de Redcats de renforcer sa présence à l international et de développer ses lignes de produits pour la maison Pinault Printemps Redoute a émis le 7 octobre 2004 un emprunt obligataire de 400 millions d euros sous forme de FRN (Floating Rate Note) à échéance du 22 octobre 2007 cet emprunt a été émis à 99 883 % et est indexé à Euribor 3 mois + 50 points de base Cette opération a été mise en place dans le cadre du programme EMTN (Euro Medium Term Note) de Pinault Printemps Redoute Éléments nanciers Rapport d activité 2004 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Événements postérieurs à la clôture Nominations au sein de Gucci Group 5 janvier 2005 Valérie Hermann a été nommée Président directeur général d Yves Saint Laurent 21 janvier 2005 Isabelle Guichot a été nommée au poste de Directeur du Développement de Gucci Group Pinault Printemps Redoute a annoncé le 20 janvier 2005 sa décision d adopter le nom PPR et de se doter d une nouvelle identité visuelle Ce changement symbolise le nouveau visage du Groupe en re étant le repositionnement stratégique de Pinault Printemps Redoute dans la Distribution et le Luxe Les actionnaires seront appelés à approuver le changement de dénomination sociale lors de la prochaine Assemblée générale qui se tiendra le 19 mai 2005 Le Conseil de Surveillance de Pinault Printemps Redoute réuni le 2 février 2005 a approuvé à l unanimité la nomination de François Henri Pinault en tant que Président du Directoire à compter du 21 mars 2005 Les actionnaires seront appelés lors de la prochaine Assemblée générale de Pinault Printemps Redoute à approuver la transformation juridique du Groupe d une société à Directoire et Conseil de Surveillance en une société à Conseil d Administration Le 8 février 2005 le Groupe a annoncé la nomination de Christophe Cuvillier au poste de Président directeur général de Conforama en remplacement de Per Kaufmann Gucci Group a annoncé le 16 février 2005 le versement à ses actionnaires de la somme de 4 24 euros par action sous forme d un retour sur capital en date du 28 février 2005 Le retour sur capital a été proposé aux actionnaires de Gucci Group par le Conseil de Surveillance du 22 octobre 2004 puis approuvé par l Assemblée générale extraordinaire qui s est tenue à Amsterdam le 9 décembre 2004 Pinault Printemps Redoute a mis en place le 22 mars 2005 un crédit revolving syndiqué de 2 75 milliards d euros L objet du crédit correspond au nancement des besoins généraux du Groupe et au re nancement du crédit revolving syndiqué de 2 5 milliards d euros mis en place le 30 octobre 2002 et du crédit revolving syndiqué de 715 millions d euros mis en place le 26 mai 2004 Ce nouveau crédit aura une maturité de 5 ans assortie de deux possibilités d extension de la maturité d un an au terme de la première et de la seconde année et ne sera soumis qu à un seul covenant nancier (Endettement Financier Net EBITDA inférieur ou égal à 3 75) Chiffre d affaires à n février Le Groupe a enregistré une forte progression de 5 4 % de son activité sur les deux premiers mois de l exercice 2005 en normes IFRS et à périmètre changes et jours comparables Cette hausse de l activité re ète la hausse modérée de 3 6 % de l activité du pôle Distribution compte tenu notamment des conditions climatiques dif ciles en Europe et la forte croissance du pôle Luxe de 15 1 % tirée notamment par les performances de la marque Gucci Le 6 avril 2005 le Groupe a annoncé l annulation de 2 millions d actions d autocontrôle ramenant ainsi le capital social de PPR à 120 438 230 actions d une valeur nominale de 4 euros chacune prenant en compte les exercices d options de souscription depuis le 1er janvier 2005 La décision d annulation des titres d autocontrôle a été prise par le Directoire conformément aux autorisations conférées par l Assemblée Générale des actionnaires Le Groupe a également indiqué à l Autorité des Marchés Financiers son intention de céder de l ordre de 2 7 millions d actions d autocontrôle Cette cession sera effectuée dans le cadre du programme de rachat en cours et conformément à la réglementation en vigueur A l issue de ces opérations d annulation et de cession PPR détiendra des actions d autocontrôle exclusivement dans le cadre de son contrat de liquidité Leur nombre était de 115 000 le 6 avril soit 0 1 % du capital Ces opérations contribueront à renforcer à la fois le potentiel de croissance du résultat par action et sa structure nancière du Groupe PerspectivesLa bonne tenue des ventes du pôle Distribution et l accélération de l activité du pôle Luxe au cours des deux premiers mois de l exercice laissent augurer des perspectives favorables de croissance et de rentabilité pour le Groupe en 2005 PPRPassage aux Normes IAS IFRSCadre réglementaireEn application du règlement européen n° 1606 2002 du 19 juillet 2002 le Groupe établira ses états nanciers consolidés à compter de l exercice 2005 conformément aux normes comptables internationales applicables au 31 décembre 2005 avec un comparatif au titre de l exercice 2004 Ce comparatif sera établi selon le même référentiel à l exception des normes IAS 32 et IAS 39 pour lesquelles le Groupe a opté dans le cadre de l option offerte par la norme IFRS 1 pour une application à compter du 1er janvier 2005 Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations (Standing Interpretation Committee) En vue de la publication de ces informations et faisant suite aux recommandations de l AMF (Autorité des Marchés Financiers) dejanvier 2005 et du CESR (Committee of European Securities Regulator) du 30 décembre 2003 relatives à la communication nancière pendant la période de transition le Groupe a établi les états de rapprochements suivants a n de présenter les impacts chiffrés du passage aux normes internationales Un état de rapprochement entre les capitaux propres consolidés et l endettement nancier net établis selon les principes compta bles français et les capitaux propres et l endettement nancier net établis selon les normes internationales au 1er janvier 2004 et au31 décembre 2004 Un état de rapprochement entre le résultat net consolidé établi selon les normes françaises et le résultat net établi selon les normes internationales au titre de l exercice 2004 Dans le cadre de la préparation de ces informations chiffrées le Groupe a identi é l ensemble des différences entre les méthodes d éva luation et de présentation dé nies par les normes internationales et les principes et méthodes comptables français appliqués jusqu à présent et décrits dans les notes annexes aux comptes consolidés Ces différences ne tiennent néanmoins pas compte des révisions de normes non encore approuvées par le Comité de la Réglementation Comptable Européen ni des projets de normes qui ne sont encore qu à l état d exposés sondages au niveau de l IASB (International Accounting Standard Board) Ces normes pourraient ainsi être amenées à évoluer durant l exercice 2005 et le Groupe se réserve la possibilité de modi er lors de la publication dé nitive des comptes IFRS en 2005 certaines options et méthodes comptables retenues pour les besoins de la présente information Ces informations ont fait l objet d un examen par le Comité d audit et de diligences d audit par les Commissaires aux comptes Les choix du Groupe pour la première application des normesinternationalesLa date du 1er janvier 2004 ayant été retenue comme date de transition les premiers états nanciers aux normes IFRS sont prépa rés à compter de cette date comme si les normes IAS IFRS avaient toujours été appliquées à l exception de certaines exemptions facultatives prévues par la norme IFRS 1 L analyse de chacune de ces exemptions a amené le Groupe à envisager les traitementssuivants Regroupements d entreprises le Groupe a choisi conformément à la norme IFRS 3 de retraiter rétrospectivement les regroupe ments d entreprises à compter du 1er janvier 1999 La date du 1er janvier 1999 a été retenue par le Groupe compte tenu de l acquisition en 1999 de Gucci Group qui représente un pôle majeur de Pinault Printemps Redoute Réévaluation des immobilisations corporelles à leur juste valeur et utilisation de cette juste valeur en tant que coût présumé le Groupe a décidé d appliquer cette exemption facultative de façon ciblée à certaines immobilisations à la date de transition Dansle cadre récurrent le Groupe utilisera la méthode du coût amorti pour l évaluation de l ensemble de ses immobilisations corporelles Avantages du personnel le Groupe a retenu la possibilité offerte par la norme IFRS 1 de comptabiliser l ensemble des écartsactuariels cumulés à la date de transition en contrepartie des capitaux propres d ouverture Montant cumulé des différences de conversion le Groupe a décidé d utiliser l exemption facultative permettant la remise à zéro des écarts de conversion cumulés à la date de transition par contrepartie des réserves consolidées Actifs et passifs de liales entreprises associées ou coentreprises le paragraphe 25 de la norme IFRS 1 prévoit que si la société Éléments nanciers Passage aux Normes IAS IFRS Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004mère d un groupe adopte pour la première fois les IFRS dans ses comptes consolidés postérieurement à une liale cette société mère doit dans son bilan consolidé d ouverture IFRS évaluer les actifs et les passifs de cette liale à la même valeur comptable que celle qui gure dans les états nanciers de la liale en tenant compte des ajustements de consolidation Gucci Group établissant déjà ses états nanciers au format IFRS avant la date de première adoption le Groupe s est conformé à ce traitement lors de l établissement de son bilan d ouverture Paiements en actions conformément au choix laissé par la norme IFRS 2 pour les plans réglés en actions le Groupe a choisi de n appliquer cette norme qu aux plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 Par ailleurs suite au choix offert par le régulateur sur la date d application des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments nanciers le Groupe a retenu d appliquer ces normes à compter du 1er janvier 2005 Les divergences de principes identi ées lors de l applicationdes normes internationales Les principales sources de modi cations induites par le passage aux normes internationales sont détaillées ci après Actifs non courants destinés à être cédés et abandons d activités (IFRS 5)La norme IFRS 5 requiert une comptabilisation et une présentation spéci ques des actifs (ou groupe d actifs) destinés à être cédés Le groupe Rexel dont le contrôle a été transféré le 10 décembre 2004 remplit les critères d éligibilité au traitement prévu par IFRS 5au 1er janvier 2004 Ce sous groupe constitue un groupe d actifs qui est évalué dans son ensemble au plus faible de sa valeur nette comptable et de sa juste valeur nette des frais de cession dans le bilan d ouverture Ce groupe d actifs constitue une unité génératrice de trésorerie du Groupe soumis à un test de dépréciation conformément à IAS 36 En application de la norme IFRS 5 le Groupe a cessé d amortir ce groupe d actifs et tous les actifs qui le composent à compter du 1er janvier 2004 Dans ses états nanciers comparatifs 2004 en normes internationales le Groupe présentera le sous groupe Rexel au compte de résultat au bilan et dans le tableau des ux de trésorerie conformément aux exigences de présentation d IFRS 5 Impôts (IAS 12)Selon les principes comptables français appliqués par le Groupe les différences temporaires résultant de la reconnaissance d actifs incorporels non amortissables et non cessibles individuellement ne donnent pas lieu à la comptabilisation d un impôt différé passif La norme IAS 12 ne prévoyant aucune exception pour cette catégorie de différences temporaires celles ci donnent systématiquement lieu à la comptabilisation d un impôt différé passif même si celui ci présente un caractère latent Cette différence de principe s applique notamment à l ensemble des marques du pôle Luxe acquises par le Groupe La norme IAS 12 impose par ailleurs la comptabilisation d un impôt différé lié aux différences temporaires relatives aux participations sous in uence notable et aux participations dont la cession est hautement probable Le Groupe s est conformé à ce traitement notamment dans le cadre de sa participation dans Rexel dont la cession était hautement probable à la date de transition Le Groupe a également comptabilisé des impôts différés sur les ajustements IFRS ayant généré une différence temporaire entre la base comptable et la valeur scale des actifs et des passifs selon les critères de comptabilisation dé nis par la norme IAS 12 Immobilisations incorporelles (IAS 38)La mise en application de la norme IAS 38 concerne principalement le reclassement en goodwill des immobilisations incorporelles comp tabilisées sous le référentiel actuel et ne répondant pas aux critères de reconnaissance dé nis par IAS 38 notamment les parts de marché et les fonds de commerce constatés lors de regroupements d entreprises PPRDans le cadre de l application récurrente de la norme IAS 38 les actifs incorporels à durée d utilité indé nie ne sont pas amortis mais soumis à un test de dépréciation annuel Produits des activités ordinaires (IAS 18)IAS 18 impose la comptabilisation du produit des activités ordinaires lorsque l ensemble des risques et avantages inhérents à la propriété ont été transférés Dans ce cadre le Groupe a notamment identi é une divergence majeure entre la pratique actuelle et les normes inter nationales concernant la comptabilisation des contrats de concession de l enseigne Printemps Selon la norme IAS 18 le mode de comptabilisation des contrats de concession de l enseigne Printemps correspondra aux résultats de l analyse suivante pour les contrats où l enseigne agit comme principal la vente sera comptabilisée en produits des activités ordinaires pour les contrats où l enseigne agit comme agent seule la commission perçue au titre de la concession sera comptabilisée en produits des activités ordinaires Ce changement de mode de comptabilisation des contrats de concessions n a aucun impact sur le résultat opérationnel et le résultat net Le Groupe a également identi é une divergence entre la pratique actuelle et les normes internationales concernant le rythme de comptabi lisation du chiffre d affaires sur les ventes assorties d un contrat d extension de garantie En principe français le produit relatif à l extension de garantie était enregistré lors de la vente selon le référentiel IFRS celui ci est désormais réparti sur la période de garantie Paiements en actions (IFRS 2)L application de la norme IFRS 2 a pour conséquence de modi er le mode de comptabilisation des plans de rémunérations en instruments de capitaux propres Concernant les plans réglés en instruments de capitaux propres le Groupe a choisi de n appliquer cette norme que pour les plans émis postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 L application de cette norme a amené le Groupe à faire appel à un expert indépendant a n de valoriser l ensemble des plans éligibles à IFRS 2 La méthode d évaluation est fondée sur l utilisation d un modèle trinomial L engagement est comptabilisé sur la période d acquisition des droits en charges et fait l objet d un ajustement a n de re éter la meilleure estimation du nombre d instruments de capitaux propres effectivement exercés Autres normes Stocks (IAS 2)La norme IAS impose la comptabilisation des stocks au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation Les techniques d évaluation du coût telles que la méthode du coût standard ou la méthode du prix de détail « retail method » utilisées par le Groupe dans certaines de ses liales ne s écartent pas du principe général d application d IAS 2 Contrats de location (IAS 17)La norme IAS 17 dé nit les contrats de location nancement et les contrats de location simple Un contrat est quali é de location nan cement s il transfère au preneur la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué les autres contrats étant considérés comme des locations simples Les contrats de location nancement sont comptabilisés à l actif en immobilisations et au passif en dettes nancières à la juste valeur du bien loué ou si celle ci est inférieure à la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location Compte tenu de l option déjà retenue pour la méthode préférentielle du règlement 99 02 l application d IAS 17 n a pas d impact signi catif sur le Groupe Immobilisations corporelles (IAS 16) La méthode d évaluation des immobilisations corporelles proposée par IAS 16 est celle du coût d acquisition diminué des amortissements et des pertes de valeur constatées dans le cadre récurrent Les immobilisations sont amorties sur leur durée d utilité en tenant en compte de l approche par composant La revue des durées d amor tissement pratiquées en comparaison avec les durées d utilité par composant n a pas amené de divergence signi cative entre la pratique actuelle et les normes internationales Éléments nanciers Passage aux Normes IAS IFRS Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Présentation des états nanciersEn complément des changements de présentation induits par IFRS 5 l application de la norme IAS 1 Présentation des états nanciers mais également des normes IAS 7 Tableau de ux de trésorerie et IAS 14 Information sectorielle modi ent la présentation de l infor mation nancière La présentation du compte de résultat aboutira notamment à la suppression du résultat exceptionnel et au reclassement en résultat opérationnel des éventuelles dépréciations du goodwill La présentation du bilan consolidé s effectuera notamment en distinguant les éléments courants des éléments non courants Des précisions sur le mode de présentation des états nanciers en normes internationales ont été apportées par la recommandation du Conseil National de la Comptabilité du 27 octobre 2004 Le Groupe envisage de se conformer à cette recommandation pour la présen tation de ses états nanciers en IFRS L incidence des retraitements relatifs à l application des normes internationales sur les ux de trésorerie est peu signi cative pour le Groupe Elle concerne principalement la prise en compte dans le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » des intérêts courus non échus comptabilisés dans le précédent référentiel en créances hors exploitation ainsi que des découverts bancaires comptabilisés dans le précédent référentiel en dettes nancières à court terme En l état actuel des textes les autres normes internationales n ont pas donné lieu à l identi cation de différences majeures entre la pratique actuelle et les normes internationales Impact quantitatif sur les principaux agrégats nanciers 1 Synthèse de l incidence de l adoption des IFRS sur les principaux agrégats nanciersLe tableau ci dessous présente l incidence des normes internationales sur les principaux agrégats nanciers (1) (en millions d euros) Principes français Normes internationalesau 1er janvier 2004 Capitaux propres consolidés 8 631 9 802Endettement nancier net 5 032 4 736 au 31 décembre 2004 Résultat net consolidé 1 029 1 232Capitaux propres consolidés 7 865 7 980Endettement nancier net 4 533 4 725 (1) Hors incidence des normes IAS 32 et IAS 39 pour lesquelles le Groupe a opté pour une application à compter du 1er janvier 2005 PPR2 Rapprochement des capitaux propres consolidésL incidence sur les capitaux propres consolidés du Groupe suite au passage aux normes internationales est résumée comme suit au 1er janvier 2004 (en millions d euros) au 1er janvier 2004 Capitaux Part Groupe Intérêts propres minoritairesEn principes français 8 631 6 899 1 732A Retraitements liés aux regroupements d entreprises (IFRS 3) 1 197 11 1 186B Réévaluation des terrains du Printemps (IAS 16) 246 246 C Avantages du personnel (IAS 19) (49) (49) D Immobilisations incorporelles (IAS 38) (34) (34) E Application de la norme IFRS 5 à Rexel (96) (71) (25)G Impôts différés sur les entreprises associées (IAS 12) (25) (25) H Produit des activités ordinaires (IAS 18) (74) (74) Autres retraitements 6 6 Sous total 1 171 10 1 161En normes IFRS 9 802 6 909 2 893 L incidence sur les capitaux propres consolidés du Groupe suite au passage aux normes internationales est résumée comme suit au31 décembre 2004 (en millions d euros) au 31 décembre 2004 Capitaux Part Groupe Intérêts propres minoritairesEn principes français 7 865 7 694 171A Retraitements liés aux regroupements d entreprises (IFRS 3) 78 58 20B Réévaluation des terrains du Printemps (IAS 16) 246 246 C Avantages du personnel (IAS 19) (49) (49) D Immobilisations incorporelles (IAS 38) (29) (29) E Application de la norme IFRS 5 à Rexel (0) 0 0G Impôts différés sur les entreprises associées (IAS 12) (10) (10) H Produit des activités ordinaires (IAS 18) (81) (81) Autres retraitements (33) (33) Ecarts de conversion (7) (7) Sous total 115 95 20En normes IFRS 7 980 7 789 191Éléments nanciers Passage aux Normes IAS IFRS Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 20043 Rapprochement de l endettement nancier net consolidéL incidence sur l endettement nancier net au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 est résumée comme suit (1) (en millions d euros) au 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004Endettement Financier Net principes français 5 032 4 533E Application de la norme IFRS 5 à Rexel (425) I Reclassement des intérêts courus non échus 61 125J Consolidation entités ad hoc (SIC 12) 52 57Autres retraitements 16 10Endettement Financier Net normes internationales 4 736 4 725(1) Hors incidence des normes IAS 32 et IAS 39 pour lesquelles le Groupe a opté pour une application à compter du 1er janvier 2005 4 Rapprochement du résultat net consolidéL incidence sur le résultat net de l exercice 2004 est résumée comme suit (en millions d euros) 2004Résultat Net en principes français 1 029A Retraitements liés aux regroupements d entreprises (IFRS 3) 43D Immobilisations incorporelles (IAS 38) 5E Cession et traitement selon IFRS 5 de Rexel 193F Paiements en actions (IFRS 2) (7)G Impôts différés sur les entreprises associées 15H Produit des activités ordinaires (IAS 18) (7)Autres retraitements (39)Sous total 203Résultat Net en normes IFRS 1 2325 Explications des principales différences A Retraitements liés aux regroupements d entreprises (IFRS 3) L application d IFRS 3 à compter du 1er janvier 1999 a conduit le Groupe à retraiter ses comptes depuis cette date et notamment à appliquer la méthode de réestimation totale à l ensemble des regroupements d entreprises intervenus depuis le 1er janvier 1999 Les retraitements ont porté principalement sur La reconnaissance à leur juste valeur des actifs et des passifs identi ables de l ensemble des liales acquises par le Groupe à compterdu 1er janvier 1999 L incidence de cette divergence est une augmentation des capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004de 1 142 millions d euros Cette incidence correspond principalement à la reconnaissance dans le cadre de la prise de contrôle de Gucci Group en 1999 de la quote part des intérêts minoritaires dans la juste valeur des actifs et des passifs de cette liale L impact sur le résultat net de l exercice 2004 de l ensemble des retraitements liés à la reconnaissance des actifs et passifs répondant aux critères énoncés par la norme IFRS 3 est une diminution de 28 millions d euros ( 48 millions d euros au 31 décembre 2004) L annulation des amortissements de goodwill constatés sur l ensemble des acquisitions postérieures au 1er janvier 1999 L incidence de cette divergence est une augmentation des capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004 de 67 millions d euros Cette différence de principe qui s étend à l ensemble des amortissements de goodwill du Groupe à compter du 1er janvier 2004 se traduit également par une augmentation du résultat net de l exercice 2004 de 71 millions d euros et des capitaux propres consolidés de 138 millions d euros au 31 décembre 2004 PPR La conversion des goodwills relatifs à l acquisition de sociétés étrangères Les goodwills relatifs à l acquisition de sociétés étrangères sont convertis en euros sur la base des cours de change historiques dans les comptes consolidés établis selon les principes français En application d IAS 21 Effet des variations des cours des monnaies étrangères les goodwills sont convertis en euros sur la base des cours de change de n de période L incidence de cette divergence est une diminution des capitaux propres consolidés de 12 millions d euros au 1er janvier 2004 (12 millions d euros au 31 décembre 2004) B Réévaluation des immobilisations corporelles (IAS 16)L utilisation de l option de réévaluation des immobilisations corporelles à leur juste valeur dans le cadre de l établissement du bilan d ouverture a été limitée aux terrains de l enseigne Printemps La réévaluation des terrains de l enseigne Printemps a eu un impact favora ble de 246 millions d euros sur les capitaux propres à la date de transition Cet impact correspond à hauteur de 381 millions d euros à la différence entre la valeur nette comptable de ces terrains avant réévaluation (soit 25 millions d euros) et la juste valeur de ces terrains (soit 406 millions d euros) à la date de transition sous déduction d un impôt différé passif de 135 millions d euros La réévaluation des terrains (non amortissables) de l enseigne Printemps n a pas d incidence sur le résultat net 2004 ni sur les résultats futurs C Avantages du personnel (IAS 19)Au 1er janvier 2004 les écarts actuariels différés conformément à la méthode du corridor sont comptabilisés dans les provisions pour avantages du personnel et se traduisent par une diminution des capitaux propres à hauteur de 49 millions d euros après impôt Par ailleurs et à compter du 1er janvier 2004 la composante nancière des charges (ou produits) relatives aux avantages du personnel sera présentée en résultat nancier en IFRS alors qu elle était présentée en principes comptables français en charges (ou produits) d exploitation D Immobilisations incorporelles (IAS 38)La norme IAS 38 et le cadre conceptuel des normes IFRS dé nissent des critères de reconnaissance des actifs différents des principes comptables français En particulier les normes IFRS ne permettent pas l inscription à l actif de charges à répartir ou de charges différées Dans ce cadre le Groupe a retraité les charges à répartir et les charges différées reconnues à l actif en principes comptables français au titre des frais d ouverture de magasins et des coûts de démarrage liés à des projets informatiques L incidence de cette divergence est une réduction des capitaux propres de 34 millions d euros après impôt au 1er janvier 2004 (29 millions d euros au 31 décembre 2004) et une amélioration du résultat net de l exercice 2004 de 5 millions d euros E Comptabilisation de Rexel en actifs non courants destinés à être cédés (IFRS 5)L application de la norme IFRS 5 au sous groupe Rexel à compter du 1er janvier 2004 implique l évaluation conformément au référentiel IFRS appliqué par le Groupe de la valeur nette comptable des actifs et passifs de Rexel à cette date L incidence de cette évaluation est une diminution des capitaux propres consolidés de 96 millions d euros au 1er janvier 2004 dont 71 millions d euros pour les capitaux propres part du Groupe et 25 millions d euros pour les intérêts minoritaires L application de la norme IFRS 5 impose également la présentation distincte au bilan d une part des actifs et d autre part des passifs faisant partie d un groupe d actifs destinés à être cédés sans compensation ce mode de présentation vient réduire l endettement nancier net du Groupe de 425 millions d euros au 1er janvier 2004 En n l arrêt de l ensemble des amortissements de ce groupe d actifs et de tous les actifs qui le composent combiné à l effet des retrai tements sur le calcul du résultat de cession de Rexel en date du 10 décembre 2004 se traduit par une augmentation du résultat net de 193 millions d euros sur l exercice 2004 F Paiements en actions (IFRS 2)Le Groupe utilise un modèle trinomial pour évaluer la charge de personnel représentative des options attribuées à compter du 7 novem bre 2002 Les justes valeurs de ces options déterminées à leur date d attribution respectives représentent un montant de rémunération différée de 8 millions d euros à la date de transition (plans de stock options attribués du 7 novembre 2002 au 1er janvier 2004) sans impact sur les capitaux propres La comptabilisation en résultat de cette rémunération différée est étalée sur la durée d acquisition des droits soit 4 ans pour l ensemble des plans concernés Cette comptabilisation n est pas linéaire mais dépend des conditions d acquisitions des droits spéci ques à chaque plan La charge comptabilisée au titre des stock options dont les droits ont été acquis en 2004 s élève à 7 millions d euros Éléments nanciers Passage aux Normes IAS IFRS Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004G Impôts (IAS 12)En complément de la comptabilisation d un effet d impôt sur l ensemble des divergences précédemment identi ées l application de la norme IAS 12 a conduit le Groupe à enregistrer les retraitements suivants La comptabilisation d un impôt différé passif sur l ensemble des marques acquises par le Groupe depuis le 1er janvier 1999 en contre partie du goodwill dans le cadre de l application de la norme IFRS 3 à compter de cette date Cette divergence de traitement n a pas d incidence sur les capitaux propres consolidés à la date de transition La comptabilisation d un impôt différé passif au titre de la différence entre la valeur scale et la valeur nette comptable du sous groupe Rexel (dont la cession est hautement probable à la date de transition) au 1er janvier 2004 L incidence de cette divergence est une ré duction des capitaux propres consolidés de 73 millions d euros au 1er janvier 2004 et une augmentation du résultat net 2004 du même montant consécutivement à la cession de Rexel La comptabilisation d un impôt différé lié aux différences temporaires relatives aux entreprises sous in uence notable (participations mi ses en équivalence) L application de ce principe a un impact positif sur les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004 de 48 millions d euros ( 10 millions d euros au 31 décembre 2004) H Produit des activités ordinaires (IAS 18)L application de la norme IAS 18 modi e le rythme de comptabilisation du chiffre d affaires sur les ventes assorties d un contrat d exten sion de garantie En principes comptables français le produit relatif à l extension de garantie était enregistré lors de la vente selon le référentiel IFRS celui ci est désormais réparti sur la période de garantie L incidence de cette divergence est une diminution des capitaux propres consolidés de 74 millions d euros au 1er janvier 2004 (81 millions d euros au 31 décembre 2004) et une diminution du résultat net de l exercice 2004 de 7 millions d euros I Reclassement des intérêts courus non échus en endettement nancier netLes normes IFRS imposent le classement des intérêts courus sur les postes du bilan constitutifs de l endettement nancier net en endet tement nancier net Cette classi cation a été reprise dans la recommandation émise par le Conseil National de la Comptabilité en date du 27 octobre 2004 L incidence de cette divergence est une augmentation de l endettement nancier net de 61 millions d euros au 1er janvier 2004 (125 millions d euros au 31 décembre 2004) J Consolidation entités ad hoc (SIC 12)L application de l Interprétation SIC 12 impose la comptabilisation dans les comptes consolidés du Groupe des fonds communs de créan ces et des entités assimilées existantes dans le cadre de programmes de cession de créances dans la mesure où le Groupe conserve la majorité des risques et avantages liés aux activités de ces programmes La consolidation de l ensemble de ces programmes dans le nouveau référentiel IFRS se traduit par une augmentation de l endettement nancier net de 52 millions d euros au 1er janvier 2004 (57 mil lions d euros au 31 décembre 2004) Politique prévisionnelle de communication Avril 2005 Publication du chiffre d affaires trimestriel en normes internationales Septembre 2005 Publication des comptes semestriels clos au 30 juin 2005 avec un comparatif au titre de 2004 en normes internatio nales Mars 2006 Publication des comptes annuels clos au 31 décembre 2005 avec un comparatif au titre de 2004 en normes inter nationales PPRPolitiqu e d investissementLa politique d investissement menée au cours des trois dernières années re ète le recentrage stratégique opéré par le Groupe sur ses activités de Luxe et de Distribution Cette politique d investissement et de recentrage a connu son épilogue en 2004 avec la nalisation du désengagement du Groupe dans les activités de Distribution Professionnelle au travers de la cession de Rexel et de la vente de la participation résiduelle du Groupe dans les activités de crédit à la consommation Parallèlement à la mise en uvre de ce programme de cession d actifs nanciers et de montée en puissance progressive dans le capital de Gucci Group Pinault Printemps Redoute a accentué sa stratégie d investissement et de développe ment de ses marques au sein de ses deux pôles Luxe et Distribution soit au travers du développement de ses marques en portefeuille soit au travers d une politique d acquisition ciblée de nouvelles marques Investissements nanciersPréambuleLa notion de valeur d entreprise utilisée dans ce chapitre correspond à la valeur de la société cédée y compris endettement nancier net et éventuels programmes de cessions de créances commerciales non consolidés Les principaux investissements nanciers réalisés par le Groupe au cours des trois derniers exercices sont décrits ci après 2004LuxeAcquisition complémentaire par Pinault Printemps Redoute des titres de Gucci GroupConformément aux engagements prévus dans le Settlement and Stock Purchase Agreement (le « SSPA ») en date du 9 septembre 2001 entre Pinault Printemps Redoute Gucci Group NV et LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA et conformément au Amended and Res tated Strategic Investment Agreement en date du 10 septembre 2001 entre Gucci Group NV et Pinault Printemps Redoute le Groupe a lancé le 1er avril 2004 une offre publique d achat (« l Offre ») sur l ensemble des actions ordinaires en circulation de Gucci Group NV que le Groupe ne détenait pas à cette date au prix de 85 52 USD par action À l issue de l Offre le 20 mai 2004 34 906 084 actions Gucci avaient été apportées à l Offre portant la participation du Groupe à cette date à 99 39 % puis à 99 41 % au 31 décembre 2004 En tenant compte des opérations de couverture mises en place et décrites dans la note 23 2 de l annexe aux comptes consolidés du document de référence 2003 le coût d acquisition de l ensemble des titres apportés à l Offre s établit à 2 459 millions d euros sans tenir compte des rachats de titres liés aux exercices d options détenues par les salariés et à 2 630 millions d euros après prise en compte des exercices d options et sous déduction de la trésorerie encaissée lors de la levée des options Par ailleurs Gucci Group détenait au 31 décembre 2003 des actions propres affectées explicitement aux plans d options en faveur de ses salariés pour une valeur nette de 206 millions d euros Conformément à son engagement Pinault Printemps Redoute a racheté ces actions compte tenu du fait qu à l issue de l Offre le nombre d actions Gucci non apportées à l Offre était inférieur au plus élevé de (i) 15 % des actions Gucci Group alors émises et (ii) 15 millions d actions Gucci Group Suite au résultat de l Offre le Groupe a initié auprès des tribunaux néerlandais compétents un processus de retrait obligatoire sur les actions ordinaires qu il ne détenait pas à l issue de l Offre L achèvement de ce processus de retrait obligatoire est prévu au cours de l exercice 2005 Dans ce cadre le Groupe évalue son engagement maximum à 54 millions USD Éléments nanciers Politique d investissement Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Autres acquisitions du pôle LuxeAu cours de l exercice 2004 Gucci Group a acquis 30 % complémentaires du capital de Sergio Rossi SPA et Sergio Rossi International SARL pour un montant global de 41 millions d euros Le vendeur a conservé au sein de cette transaction les droits de vote et dividendes associés aux actions cédées jusqu au 31 janvier 2007 et une option d achat à hauteur de 28 5 % du capital lui a été consentie à cette date DistributionRedcats a signé le 1er juillet 2004 un accord d acquisition de la société scandinave Jotex spécialisée dans la vente à distance de textile de maison Cette opération s inscrit dans la stratégie internationale de Redcats et contribue à développer ses lignes de produits pour la maison Cette transaction s est effectuée sur la base d une valeur d entreprise de 28 6 millions d euros Dans le cadre du programme de rationalisation du parc immobilier du Groupe Conforama a procédé au cours du premier semestre 2004 à la cession de la société Conforama Investimenti SPA qui détenait certains actifs immobiliers de la société Emmezeta en Italie Cette transaction s est effectuée pour un montant global de 117 millions d euros Distribution ProfessionnelleEn date du 10 décembre 2004 le Groupe a annoncé avoir signé un accord dé nitif avec le consortium regroupant Clayton Dubilier & Rice Eurazeo et Merrill Lynch Global Private Equity (« Ray Consortium ») pour la cession de sa participation de 73 45 % dans Rexel leader mondial de la distribution de matériel électrique La transaction s est effectuée sur la base d un prix de cession des titres de 38 50 euros par action intégrant le versement d un dividende exceptionnel de 7 38 euros par action La valeur d entreprise à 100 % de l ensemble cédé (qui correspond à la valeur de la société cédée y compris endettement nancier net et programmes de cessions de créances com merciales non consolidés) s élève à 3 8 milliards d euros Crédit et Services FinanciersLe Groupe a cédé au cours de l exercice la participation résiduelle de son pôle Crédit et Services Financiers (soit 24 5 %) à CréditAgricole SA pour un montant global de 636 7 millions d euros Cette cession a été réalisée en deux phases au cours de l exercice en mars 2004 à hauteur de 14 5 % pour un montant de 371 6 millions d euros et en décembre 2004 à hauteur du solde de 10 % pour un montant de 265 1 millions d euros Parallèlement les deux groupes (Pinault Printemps Redoute et Crédit Agricole) ont annoncé qu ils avaient convenu de conforter leurs accords dans le but d assurer la pérennité des relations entre Finaref et les enseignes du groupe Pinault Printemps Redoute sur le long terme 2003LuxeLe Groupe a poursuivi le renforcement de sa participation dans le capital de Gucci Group au 31 décembre 2003 le Groupe détenait une participation de 67 58 % dans le capital de Gucci Group contre 54 38 % au 31 décembre 2002 Cette augmentation de 13 2 % s est effectuée au moyen d un investissement nancier de 1 223 4 millions d euros Distribution ProfessionnelleLe Groupe a poursuivi au cours de l exercice 2003 sa politique de désengagement des activités de Distribution Professionnelle en cédant successivement les enseignes Guilbert au groupe américain Of ce Depot en mai 2003 pour une valeur d entreprise de 815 millions d euros (à laquelle un complément de prix de 40 millions d euros aurait pu être versé par l acheteur au Groupe si l action Of ce Depot avait dépassé 20 dollars durant 5 jours consécutifs avant le 18 novembre 2004) et Pinault Bois & Matériaux au groupe britannique Wolseley en juin 2003 pour une valeur d entreprise de 565 millions d euros PPRCrédit et Services FinanciersDans le cadre de l accélération de la montée en puissance de Crédit Agricole SA dans les activités de crédit à la consommation le Groupe a cédé 14 5 % de son pôle Crédit et Services Financiers à Crédit Agricole SA en décembre 2003 pour un montant de 371 6 millions d euros Cette cession entrait dans le cadre de l accord signé en décembre 2002 entre le Groupe et Crédit Agricole SA 2002LuxeLe Groupe a renforcé sa participation dans le capital de Gucci Group au cours de l exercice 2002 Au 31 décembre 2002 le Groupe détenait une participation de 54 38 % dans le capital de Gucci Group contre 53 15 % au 31 décembre 2001 Cette augmentation de la participation du Groupe s est effectuée au travers d un investissement nancier de 125 1 millions d euros Distribution ProfessionnelleEn octobre 2002 le Groupe a cédé à Staples Inc l activité « Vente à Distance » de son enseigne Guilbert Cet ensemble regroupait les activités européennes de JPG et Bernard en France et en Belgique de Neat Ideas en Grande Bretagne de Kalamazoo en Espagne ainsi que la société Mondof ce en Italie Le prix payé par Staples Inc s est élevé à 825 millions d euros correspondant au rachat de l ensemble des activités de « Vente à Dis tance » sans endettement Crédit et Services FinanciersEn décembre 2002 le Groupe a réalisé la cession de l ensemble de ses activités de crédit à la consommation en procédant d une part à la cession par Finaref et Conforama de la société Facet à BNP Paribas et d autre part à la cession par Pinault Printemps Redoute et Redcats de Finaref (hors Facet) et par Barbicam International Holding BV de Finaref Nordic à Crédit Agricole SA Préalablement aux cessions évoquées ci dessus le Groupe a procédé au rachat de la participation de 5 4 % dans Finaref détenuepar Capitalia (Banca di Roma) Ainsi à la date des cessions le Groupe détenait 100 % de l ensemble de ses activités de crédit à laconsommation Le 9 décembre 2002 dans le cadre de l accord conclu entre Pinault Printemps Redoute Conforama Holding et BNP Paribas le Groupe a cédé 89 81 % de sa participation dans Facet Sur la base d une valorisation de l ensemble cédé de 965 millions d euros pour 100 % le prix de cession avant commissions et frais s est élevé à 866 7 millions d euros Le 20 décembre 2002 dans le cadre de l accord conclu entre Pinault Printemps Redoute Redcats Barbicam International Holding BV et Crédit Agricole SA le Groupe a cédé 61 % de sa participation dans Finaref et Finaref Nordic Sur la base d une valorisation del ensemble cédé de 2 525 millions d euros pour 100 % le prix de cession avant commissions et frais s est élevé à 1 540 3 millions d euros Préalablement à la date de réalisation Finaref a distribué au Groupe un dividende brut de 1 004 4 millions d euros Dans le cadre de cet accord une option d achat (assortie d une option réciproque de vente) avait été consentie au groupe Crédit Agricole respectivement par Pinault Printemps Redoute SA à concurrence de 29 % sous douze mois et de 10 % à échéance de vingt ans par le groupe Redcats (7 4 %) Fnac (1 2 %) et Printemps (1 4 %) Éléments nanciers Politique d investissement Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Investissements opérationnelsLa politique d investissement du Groupe est axée autour du développement de son réseau de magasins de la transformation et de la rénovation de ses points de vente existants de l établissement et du maintien des unités de fabrication dans le secteur du Luxe et des centres logistiques dans le secteur de la Distribution ainsi que de la maintenance de ses systèmes d information Le Groupe mène depuis plusieurs années une politique de maîtrise de ses investissements opérationnels caractérisée en 2004 par une baisse annoncée de ses investissements qui s élèvent à 468 millions d euros sur cette période L évolution au cours des trois dernières années de l enveloppe d investissement du Groupe démontre la volonté de cibler ses investisse ments sur des actifs à fort retour sur capitaux employés ainsi le Groupe a investi 2 028 millions d euros sur la période 2002 2004 dont 468 millions d euros en 2004 694 millions d euros en 2003 et 866 millions d euros en 2002 La part des investissements réalisés à l international atteint 58 8 % du total des trois dernières années L importance de la part investie à l international au cours de ces dernières années (60 5 % en 2002 64 8 % en 2003 et 53 4 % en 2004) souligne la volonté du Groupe d exporter son savoir faire hors de France Ces investissements ont été réalisés dans le pôle Luxe à hauteur de 785 millions d euros dont 646 millions d euros (soit 82 % du total) au cours des exercices 2002 et 2003 qui ont permis au Groupe de déployer rapidement sa stratégie de développement des marques à fort potentiel telles que Yves Saint Laurent Boucheron ou Bottega Veneta et 139 millions d euros au cours de l exercice 2004 (sur la période de 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004) Sur l exercice 2004 Gucci Group a ainsi consacré 45 2 % de son enveloppe d investissements aux ouvertures transformations et rénovations de magasins et 48 2 % aux investissements de maintien de ses outils logistiques et informatiques avec un objectif ciblé d amélioration de la supply chain En 2004 Gucci Group a procédé à l ouverture de trente six nouveaux magasins dans le monde en 2005 Gucci Group prévoit l ouverture d une trentaine de magasins et une enveloppe d investissement global d environ 150 millions d euros Les investissements du pôle Distribution ont atteint 969 millions d euros sur les trois derniers exercices dont 633 millions d investisse ments de croissance 185 millions d euros d investissements de maintien (logistique et informatique) et 151 millions d euros d autresinvestissements Le Pôle a notamment concentré ses investissements de croissance sur la transformation et la rénovation de ses maga sins pour lesquelles il a consacré 381 millions d euros au cours des trois dernières années Cette politique a été particulièrement soutenue en 2004 notamment par Conforama qui a poursuivi l adaptation de ses magasins à la nouvelle identité visuelle de l enseigne et au nouveau parcours client dix huit magasins dont quatre nouvelles ouvertures ont ainsi été mis au « nouveau format » en 2004 portant à trente et un le nombre de magasins rénovés sur un total de cent quarante magasins en France L enseigne Printemps a également poursuivi et accentué son programme de rénovation des magasins de la Chaîne au cours de l exercice 2004 près de la moitié de ce parc de magasins a fait l objet de travaux de rénovation Parallèlement les enseignes du Pôle ont continué leur développement avec l ouverture sur l exercice de vingt cinq magasins complémen taires En 2005 les enseignes du pôle Distribution prévoient l ouverture de plus de trente magasins et une enveloppe d investissement d environ 300 millions d euros Le Groupe poursuit par ailleurs sa politique de rationalisation de la gestion de son parc immobilier initié en 2001 Dans ce cadre le Groupe recherche de façon permanente les formules de nancement les plus adaptées au développement de son réseau de magasins sur l en semble des pôles et des zones géographiques où il est présent Sur l exercice 2004 cette politique s est traduite notamment en complément de la cession de Conforama Investimenti SPA comptabilisée en désinvestissement nancier par un désendettement complémentaire issu des cessions d actifs opérationnels de 34 millions d euros après 207 millions d euros en 2003 et de 196 millions d euros en 2002 PPRAutres investissementsTitres Pinault Printemps RedouteEn juin 2004 le Groupe a cédé 1 300 000 titres autodétenus pour un montant de 108 9 millions d euros Par ailleurs dans le cadre de ses mandats avec des intermédiaires nanciers et conformément à la Charte de Déontologie établie par l Association Française des Entreprises d Investissement (A F E I ) le Groupe a procédé à l acquisition et à la cession de titres Pinault Printemps Redoute Les achats se sont élevés à 1 247 890 titres et les cessions ont porté sur 1 445 370 titres PerspectivesDans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement des marques au sein de ses deux pôles Luxe et Distribution le Groupe continuera à procéder à des mouvements de périmètre ciblés a n de renforcer ses positions sur l ensemble des marchés où il est im planté Le Groupe a par ailleurs conclu au travers de ses différentes enseignes des accords en vue du rachat des intérêts minoritaires détenus par des tiers dans certaines liales dans l optique où ces actionnaires souhaiteraient céder leur participation L ensemble des accords incluant la mise en jeu d options d achat ou de ventes signi catives est décrit dans la note 25 de l annexe aux comptes consolidés du document de référence 2004 Éléments nanciers Politique d investissement Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Gestion des risquesRisques nanciersLe Groupe a mis en place une organisation qui permet de gérer de façon centralisée les risques nanciers de liquidité de change et de taux Dépendant du Secrétariat Général la Direction des Financements et de la Trésorerie du Groupe Pinault Printemps Redoute assume cette responsabilité et dispose pour cela de l expertise des moyens notamment techniques et des systèmes d information nécessaires Elle inter vient sur les différents marchés nanciers dans les meilleures conditions d ef cacité et de sécurité par l intermédiaire de PPR Finance SNC société du Groupe dédiée à la gestion de trésorerie et au nancement Le pôle Luxe du Groupe intègre actuellement cette organisation depuis la réalisation de l offre publique d achat de Pinault Printemps Redoute sur Gucci Group NV qui s est terminée en mai 2004 Risque de signaturesPinault Printemps Redoute minimise son exposition au risque de contrepartie en s engageant uniquement vis à vis d établissements de première catégorie et en répartissant les transactions parmi les institutions sélectionnées Les contreparties des opérations de produits dérivés sont exclusives de toute opération spéculative et font l objet d autorisations régulièrement mises à jour en montant et maturité La notation des contreparties ne peut pas être inférieure au niveau « BBB » chez Standard & Poor s ou à son équivalent chez Moody s Risque actionsDans le cadre de ses opérations courantes Pinault Printemps Redoute intervient exclusivement sur les actions liées aux participations consolidées et les actions émises par Pinault Printemps Redoute Dans le cadre de son programme de rachat d actions Pinault Prin temps Redoute est amené à intervenir sur son propre titre ou via l utilisation de produits dérivés dans le respect de la réglementation en vigueur Par ailleurs Pinault Printemps Redoute a donné mandat à un intermédiaire nancier en vue de favoriser la liquidité des transac tions et la régularité des cotations des titres Ce contrat est conforme à la Charte de Déontologie établie par l Association Française des Entreprises d Investissement (A F E I ) Les achats de titres destinés aux salariés et à la régularisation de cours sont inscrits en valeurs mobilières de placement Les dépréciations ou résultats de cession de ces titres sont portés en compte de résultat Sur la base des éléments disponibles au 31 décembre 2004 la sensibilité du résultat hors effet d impôts à une variation de 10 % à la baisse du titre Pinault Printemps Redoute est de 35 millions d euros Risque de changeLa politique de risque de change vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables et ou les engagements fermes princi palement à l importation pour le pôle Distribution et à l exportation pour le pôle Luxe Les directives et procédures de gestion du risque de change sont déterminées par le Comité Exécutif de chaque enseigne et validées par Pinault Printemps Redoute Les opérations de couverture sont réalisées par les enseignes dans le cadre de procédures et politiques de gestion du risque de change adaptées à leurs activités (cf note 23) Ces procédures intègrent les règles du Groupe dé nies par Pinault Printemps Redoute PPR Finance SNC est la contrepartie unique des opérations de change sauf contrainte réglementaire ou opérationnelle spéci que Toute opération de couverture de change est adossée en montant et maturité à un sous jacent économique interdisant ainsi toute opération spéculative Toute exposition identi ée est couverte à hauteur de 50 % minimum pour les expositions budgétaires et couverte à 100 % pour les engagements fermes La nature des instruments nanciers utilisés en couverture est strictement limitée et est dé nie par Pinault Printemps Redoute Chaque enseigne met en place un processus de contrôle interne et organise des audits périodiques Pinault Printemps Redoute veille à l adéquation des politiques de gestion du risque de change de chaque enseigne avec son exposition en devise sous jacente notamment au travers d une procédure mensuelle de reporting de change Par ailleurs le Groupe est également amené à couvrir le risque de change d actifs et passifs nanciers émis en devises en utilisant des swaps de change permettant de re nancer ou placer la trésorerie en euros ou en monnaie locale Des audits sont organisés périodiquement au niveau du Groupe PPR Finance SNC assure le traitement le contrôle et le suivi administratif des opérations de change pour le compte des enseignes au PPRtravers d une organisation permettant de garantir la séparation des tâches et la sécurité des transactions (front of ce middle of ce back of ce comptabilité) PPR Finance SNC dispose des moyens techniques et des systèmes d information standards référencés sur le marché permettant de valoriser les instruments nanciers de change Risque de tauxLa politique de risque de taux est de la compétence de Pinault Printemps Redoute et sa gestion est réalisée de manière consolidée par PPR Finance SNC Pinault Printemps Redoute a ainsi xé l objectif de répartition entre taux xe et taux variable de l endettement nancier net consolidé du Groupe 60 % à taux variable et 40 % à taux xe Le risque de taux est analysé à partir des données et projections de l évolution de l endettement nancier net consolidé et de l échéancier des couvertures de taux et des nancements émis à taux xe Cette analyse permet d initier les couvertures de taux en adéquation avec l objectif de répartition taux xe taux variable du Groupe La mise en place des produits de couverture appropriés est effectuée par l inter médiaire de PPR Finance SNC en liaison étroite avec la Direction Générale de Pinault Printemps Redoute Compte tenu des opérations de couverture mises en uvre une variation instantanée de 1 % des taux d intérêt aurait un impact de 47 millions d euros sur le résultat consolidé avant impôt du Groupe (cf note 23) PPR Finance SNC assure le traitement le contrôle et le suivi administratif des opérations de taux pour le compte des enseignes au travers d une organisation permettant de garantir la séparation des tâches et la sécurité des transactions (front of ce middle of ce back of ce comptabilité) PPR Finance SNC dispose des moyens techniques et des systèmes d information standard référencés sur le marché permettant de valoriser les instruments nanciers de taux Risque de liquiditésLa gestion du risque de liquidités du Groupe et de chacune de ses enseignes est étroitement et périodiquement appréciée parPPR Finance SNC à l aide des procédures de reporting nancier des enseignes et du Groupe Le montant des lignes de crédit con rmées non utilisées au 31 décembre 2004 s élève à 3 218 millions d euros contre 5 894 millions d euros au 31 décembre 2003 Le niveau particulièrement élevé de 2003 avait principalement pour objet de faire face à l offre publique d achat de Pinault Printemps Redoute sur les actions Gucci Group NV réalisée en avril et mai 2004 Pinault Printemps Redoute a par ailleurs émis deux nouveaux emprunts obligataires de 800 millions d euros et 400 millions d euros respectivement à échéance 29 mars 2011 et 22 octobre 2007 (cf note 22) destinés à allonger la maturité de la dette et à diversi er la nature de ses ressources de nancement Pinault Printemps Redoute a également mis en place un crédit syndiqué revolving de 715 millions d euros d une maturité de 5 ans à échéance du 26 mai 2009 Ce crédit n était par ailleurs pas mobilisé au 31 décembre 2004 Le groupe Pinault Printemps Redoute est noté par l agence Standard & Poor s qui lui a attribué la note « A3 » à court terme et « BBB » à long terme Les nancements bancaires et obligataires du Groupe contiennent les clauses d engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat maintien de l emprunt à son rang (pari passu) limitation des sûretés attribuées aux prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default) Les lignes bancaires con rmées contiennent une clause de défaut (remboursement anticipé) en cas de non respect de ratios nanciers (cf note 22) Les émissions obligataires publiques sur le marché de l euro ne contiennent aucun engagement lié à des ratios nanciers Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2004 et il n existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard Éléments nanciers Gestion des risques Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Risques juridiquesLes sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges qui interviennent dans le cours normal desopérations dont des contentieux avec les administrations scales sociales ou douanières Les charges pouvant en découler estimées probables par les sociétés et leurs experts ont fait l objet de provisions pour risques et charges Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées de l avis de leurs experts ne fait courir de risque dans le cours normal des affaires ou au développement du Groupe L ensemble de ces risques juridiques comprenant l impact des engagements donnés dans le cadre des cessions de contrôle d entreprises est provisionné dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2004 Aucun de ces risques n a été identi é comme survenu hors du cours normal des activités commerciales courantes des sociétés du Groupe S agissant des garanties données dans le cadre de l accord de cession de contrôle Rexel conclu avec le consortium regroupant Clayton Dubilier & Rice Eurazeo et Merrill Lynch Global Private Equity (le « Consortium ») et réalisé le 16 mars 2005 à l issue d une procédure de garantie réglementaire de cours avec offre publique d achat Pinault Printemps Redoute a consenti au Consortium une garantie de passif en termes usuels à échéance le 16 mars 2006 Ces garanties de passif sont plafonnées à 50 millions d euros S agissant des garanties données dans le cadre de la cession de Guilbert SA à Of ce Depot en mai 2003 Pinault Printemps Redoute a consenti une garantie usuelle de passif pour une durée de deux ans à l exception des garanties en matière scale pour une durée égale aux délais de prescription légale S agissant spécialement des garanties données en 2003 dans le cadre de la cession de contrôle de Pinault Bois & Matériaux au groupe Wolseley en juin 2003 Saprodis a consenti une garantie générale d actif et de passif expirant en juin 2005 et plafonnée à 20 % du prix de cession S agissant des cessions intervenues en 2002 dont aucune n a donné lieu à mise en jeu signi cative des garanties données il est rappelé que une garantie de passif de deux ans et plafonnée à 85 millions d euros a été consentie en octobre 2002 au groupe Staples dans le cadre de la cession des intérêts du Groupe dans la vente à distance de Guilbert il n a pas été consenti de garantie d actif ou de passif accessoire à la cession de Facet à Cetelem en décembre 2002 des garanties usuelles d actif net plafonnées à 20 % du prix de cession et expirant en avril 2005 ont été données dans le cadre de la cession de 61 % du capital et des droits de vote de Finaref et Finaref Nordic au Crédit Agricole en décembre 2002 aucune garantie complémentaire n a été consentie au titre des cessions de participation complémentaires de 14 5 % en décembre 2003 puis de 14 5 % en mars 2004 et au titre de la cession du reliquat de 10 % signée en décembre 2004 S agissant des législations ou réglementations applicables aux activités du Groupe il convient d observer qu aucune de ces activités ne relève de régimes spéciaux ou dérogatoires sur l ensemble des territoires concernés les activités du Groupe étant régies par les mêmes contraintes ou obligations que celles directement applicables à celles avec lesquelles elles se trouvent effectivement en concurrence sur les différents marchés concernés Il n existe à notre connaissance aucune évolution prévisible de caractère réglementaire ou législatif contraire à ce constat PPRRisques assurancesLa Direction des Assurances du Groupe a pour mission d identi er les risques d en quanti er les conséquences et de les réduire soit en préconisant des mesures de prévention pour les risques qui peuvent être éliminés ou réduits par ces moyens soit en prévoyant des modalités de nancement et notamment le transfert à l Assurance pour les risques à caractère exceptionnel de forte amplitude potentielle et de faible fréquence Cette Direction dépend directement du Secrétariat Général du Groupe Elle s appuie sur chaque enseigne qui a la charge de fournir les informations nécessaires à l identi cation et la quanti cation des risques et de mettre en uvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre Sur ces bases la Direction des Assurances du Groupe négocie avec les acteurs majeurs de l Industrie de l Assurance et de la Réassu rance pour mettre en place les couvertures les plus adaptées aux besoins de couverture des risques La Prévention des RisquesUne politique de prévention de précaution et de protection des risques décentralisée conformément à la règle du Groupe au niveau des enseignes destinée à recenser évaluer et réduire l exposition l occurrence et l intensité des sinistres grâce à l audit des principaux sites opérationnels l expertise des valeurs en risque le suivi des recommandations émanant des professionnels de la sécurité les procédures de contrôle interne la formation du personnel la mise en place de plans appropriés de secours Un groupe de travail transversal (Réseau de Prévention des Risques) réunit les professionnels de la protection et de la prévention de cha que enseigne a n de mettre en place des référentiels communs concernant les risques les plus signi catifs L AssuranceUne politique de transfert des risques signi catifs sur les compagnies d assurance déterminée par le meilleur équilibre économique entre les couvertures de risques les primes et l auto assurance du Groupe l offre les contraintes du Marché de l Assurance et les réglementations locales Des couvertures qui privilégient l approche « TOUS RISQUES SAUF » déterminées en fonction de l appréciation des conséquences nancières pour l entreprise de sinistres possibles notamment en matière de responsabilité civile dommages corporels ou matériels causés à des tiers du fait des produits des installations du mobilier etmatériel incendie explosion dégât des eaux etc pertes d exploitation consécutives à un dommage direct Elle permet de déterminer par site et par société concernée le niveau de couverture destinée à obtenir les garanties nancières néces saires à la survenance raisonnablement estimée de risques divers (risques de responsabilité et de dommage) Les programmes d assurances mis en place par le Groupe qui centralise la majeure partie des achats des programmes d assurances IARD et auxquels a adhéré une grande majorité des liales ont été souscrits avec le concours de courtiers en Assurance de dimension internationale spécialisés dans la couverture de grands risques auprès d assureurs reconnus dans le secteur de l Assurance des Risques Industriels Éléments nanciers Gestion des risques Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Les principaux Programmes mis en place concernent l assurance des dommages matériels d incendie d explosion de dégât des eaux de bris de machine d événements naturels atteignant ses biens propres immeubles mobilier matériel marchandises installations informatiques ceux mis à sa charge ainsi que les pertes d exploita tion consécutives pour une durée estimée nécessaire pour une reprise normale d activité des dommages et pertes de matériel de marchandises et ou de biens en cours de transport des dommages consécutifs au vol à la fraude aux détournements aux actes de malveillance portant sur les valeurs les données et ou les biens des dommages corporels et matériels consécutifs à des opérations de construction (travaux neufs rénovation réhabilitation etc )réalisées en qualité de Maîtres d ouvrage des responsabilités pour les dommages corporels ou matériels causés à autrui par les véhicules à moteur des différentes enseignes des responsabilités au titre de sa responsabilité civile générale et environnementale pour le « risque d exploitation » et le « risque après livraison » et « après prestations de service » en raison des dommages causés aux tiers dans le cadre de ses activités D autres contrats d assurance sont souscrits par les enseignes pour des risques spéci ques ou pour tenir compte de contraintes locales Globalement le niveau de couverture des principaux risques potentiels pour l ensemble du Groupe était au 1er janvier 2004 et sera à nouveau au 1er janvier 2005 de dommages incendies explosions dégâts des eaux et pertes d exploitation consécutives 800 M responsabilité civile générale 100 M dommages et pertes de marchandises en cours de transport 15 M dommages de fraude et malveillance sur les biens et les valeurs 20 M La sinistralité auto assurée par le Groupe (selon la politique de franchises appliquées par événement) est de 3 7 M en moyenneannuelle sur les trois derniers exercices (2001 à 2003 inclus) pour une sinistralité récurrente indemnisée par les compagnies de 7 6 M en moyenne annuelle sur les trois derniers exercices Ces chiffres s entendent hors Rexel et hors Gucci Une partie de cette sinistralité est réassurée auprès de PRINTEMPS RÉASSURANCE Cette réassurance par la liale de réassurance du Groupe permet la réduction et l optimisation des coûts et des performances d assu rance en raison d une mutualisation interne au Groupe des risques de fréquence à concurrence d un montant plafonné annuellement Le montant des primes d assurance annuelles pour les différents Programmes internationaux « Groupe » s est élevé en 2004 à 21 4 M Pour l exercice 2005 il est prévu d intégrer les variations de périmètre du Groupe (Sortie de Rexel Entrée de Gucci Group) de poursuivre la consolidation des Contrats Groupe en étendant leur application (Couverture Transport CFAO) et de maintenir les niveaux de tari cation actuels soit un budget estimé autour de 26 5 M pour 2005 Risques sociaux et environnementaux Sur les risques industriels et liés à l environnement voir pages 38 à 52 Sur les risques sociaux voir pages 56 à 61 PPRÉléments nanciers Comptes consolidésComptes consolidésCompte de résultat consolidéPour les exercices clos les 31 décembre 2004 2003 et 2002(en millions d euros) Notes 2004 2003 2002Chiffre d affaires 24 212 7 24 360 8 27 375 4 Coût des produits et services vendus (14 782 0) (15 178 9) (16 785 6)Marge brute 9 430 7 9 181 9 10 589 8 Charges de personnel 3 (3 417 1) (3 503 8) (3 863 5)Autres produits et charges d exploitation 3 (4 073 7) (3 924 9) (4 444 5)EBITDA 1 19 1 939 9 1 753 2 2 281 8 Amortissements et dépréciations (473 2) (456 4) (454 9)Résultat d exploitation 1 466 7 1 296 8 1 826 9 Résultat nancier 4 (348 8) (313 6) (414 6)Résultat courant avant impôt 1 117 9 983 2 1 412 3 Résultat exceptionnel 5 418 2 (31 0) 1 278 0 Impôt sur les béné ces 6 (414 7) (143 0) (705 7)Résultat net des sociétés intégrées 1 121 4 809 2 1 984 6 Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 12 14 4 54 9 (5 8)Amortissement des écarts d acquisition 9 (106 6) (119 3) (234 3)Résultat net de l ensemble consolidé 1 029 2 744 8 1 744 5 Intérêts minoritaires 19 88 6 100 2 155 3 Résultat net (part du Groupe) (1) 7 940 6 644 6 1 589 2 Résultat net par action (en euros) 7 7 74 5 34 13 04 Résultat net dilué par action (en euros) 7 7 15 5 08 12 58 (1) Hors éléments exceptionnels nets (note 7 1) l évolution des résultats nets s établit comme suit Résultat net 7 630 1 573 6 672 2Résultat net par action (en euros) 7 5 19 4 75 5 52 Résultat net dilué par action (en euros) 7 4 86 4 54 5 37 PPRTableau des ux de trésorerie consolidésAux 31 décembre 2004 2003 et 2002(en millions d euros) Notes 2004 2003 2002Résultat net des sociétés intégrées 1 121 4 809 2 1 984 6 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 4 5 4 8 4 1 Autres charges non décaissées 131 9 334 4 (702 0)Capacité d auto nancement 8 1 257 8 1 148 4 1 286 7 Variation du besoin en fonds de roulement 8 (211 9) (130 7) 216 3 Variation des concours à la clientèle 8 28 6 (0 8) (119 4)Variation de trésorerie issue des opérations d exploitation 1 074 5 1 016 9 1 383 6 Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (462 0) (707 0) (868 1)Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles 33 6 207 2 195 7 Investissements nets d exploitation 8 (428 4) (499 8) (672 4)Investissement nancier net 8 59 7 167 1 2 516 7 Variation de trésorerie issue des opérations d investissement (368 7) (332 7) 1 844 3 Variations des emprunts et dettes nancières 697 4 (3 877 3) (1 072 6)Augmentations de capital 8 0 9 (376 2) 1 7 Dividendes versés par Pinault Printemps Redoute société mère (278 9) (266 7) (278 4)Dividendes versés aux minoritaires des liales consolidées (29 4) (54 6) (99 6)Variation de trésorerie issue des opérations de nancement 390 0 (4 574 8) (1 448 9)Incidence de la détention des actions d autocontrôle 100 4 22 5 (451 8)Incidence des écarts de conversion sur la trésorerie 22 5 (76 0) (22 9)Variation nette de la trésorerie 1 218 7 (3 944 1) 1 304 3 Trésorerie à l ouverture de l exercice 3 069 4 7 013 5 5 709 2 Trésorerie à la clôture de l exercice 4 288 1 3 069 4 7 013 5 Opérations sans incidence sur les variations de la trésorerie Investissements en crédit bail 24 6 91 0 Au 31 12 2004 la variation nette de la trésorerie et la trésorerie à la clôture de l exercice incluent les créances à court terme sur cessions d actifs à hauteurde 2 181 8 millions d euros (note 18) Au 31 12 2002 la variation nette de la trésorerie et la trésorerie à la clôture de l exercice incluaient les créances à court terme sur cessions d actifs à hauteurde 1 857 4 millions d euros Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Variation des capitaux propres consolidés(Avant affectation du résultat) Nombre Capital Primes Écarts de Réserves Capitaux propres d actions en d émission conversion consolidées Part Groupe Intérêts Totaux (en millions d euros) circulation (1) minoritairesAu 1er janvier 2002 122 394 110 489 6 1 787 9 838 3 2 576 3 5 692 1 2 867 9 8 560 0 Augmentations Diminutions de capital 0 0 0 0 Autocontrôle (1 604 245) (273 5) (273 5) (273 5)Dividendes distribués (278 4) (278 4) (67 5) (345 9)Écarts de conversion (260 7) (260 7) (43 7) (304 4)Résultat de l exercice 1 589 2 1 589 2 155 3 1 744 5 Variations de périmètre 0 0 (193 4) (193 4)Au 31 décembre 2002 120 789 865 489 6 1 787 9 577 6 3 613 6 6 468 7 2 718 6 9 187 3 Augmentations Diminutions de capital 12 500 0 0 0 4 0 4 0 4 Cession Guilbert 376 0 376 0 376 0 Autocontrôle 0 0 0 0 Dividendes distribués (266 7) (266 7) (44 1) (310 8)Écarts de conversion (312 9) (312 9) (54 3) (367 2)Autres variations (2) (10 9) (10 9) (10 9)Résultat de l exercice 644 6 644 6 100 2 744 8 Variations de périmètre 0 0 (988 9) (988 9)Au 31 décembre 2003 120 802 365 489 6 2 164 3 264 7 3 980 6 6 899 2 1 731 5 8 630 7 Augmentations Diminutions de capital 27 500 0 1 1 3 1 4 1 4 Autocontrôle 1 300 000 108 9 108 9 108 9 Dividendes distribués (278 9) (278 9) (29 9) (308 8)Écarts de conversion 21 9 21 9 (4 5) 17 4 Autres variations (3) 0 2 0 2 0 2 Résultat de l exercice 940 6 940 6 88 6 1 029 2 Variations de périmètre 0 0 (1 614 3) (1 614 3)Au 31 décembre 2004 (4) 122 129 865 489 7 2 165 6 286 6 4 751 4 7 693 3 171 4 7 864 7 (1) Valeur nominale des actions de 4 euros après décision du Directoire du 30 août 2001 (2) Modi cation des capitaux propres d ouverture du groupe Finaref pour la quote part détenue par PPR au 1er janvier 2003 soit 39 % conformément à l article 6 du règlement CRC 2002 03 une décote a été comptabilisée sur les créances non douteuses ayant fait l objet d un plan de surendettement Neiertz La première application de ce changement de méthode au 1er janvier 2003 a été imputée sur le poste « report à nouveau » pour un montant de 10 9 millions d euros (3) Modi cation des capitaux propres d ouverture du groupe Rexel pour la quote part détenue par PPR au 1er janvier 2004 soit 73 75% conformément au règlement CRC 2004 03 les entités ad hoc dans lesquelles le Groupe dispose de la majorité des risques et avantages sont consolidés à compter du 1er janvier 2004 La première application de ce changement de méthode au 1er janvier 2004 a été imputée sur le poste « report à nouveau » pour un montant de 0 2 million d euros (4) Nombre d actions au capital au 31 décembre 2004 122 434 480 PPRInformations par pôle d activitéLes informations ci dessous sont présentées après éliminations et retraitements (en millions d euros) Luxe Distribution (1) Holdings « Nouveau Rexel Autres Total et autres PPR » Activités (2) consolidé2004Chiffre d affaires 3 210 1 14 517 1 17 727 2 6 485 5 24 212 7Résultat d exploitation 394 4 797 5 (19 1) 1 172 8 293 9 1 466 7Capacité d auto nancement d exploitation 553 9 1 061 1 (15 1) 1 599 9 338 6 1 938 5Investissement net d exploitation (138 6) (251 1) (3 4) (393 1) (35 3) (428 4)Actif immobilisé d exploitation 7 652 1 4 766 6 10 3 12 429 0 12 429 0Besoin en fonds de roulement d exploitation 452 5 (118 8) (25 0) 308 7 308 7Concours à la clientèle nets des dépôts 419 1 419 1 419 1Effectifs moyens 11 524 63 816 153 75 493 19 904 95 3972003Chiffre d affaires 2 555 5 13 884 8 16 440 3 6 654 8 1 265 7 24 360 8Résultat d exploitation 237 9 754 2 (12 1) 980 0 248 0 68 8 1 296 8Capacité d auto nancement d exploitation 362 8 1 021 7 (10 2) 1 374 3 292 7 85 5 1 752 5Investissement net d exploitation (266 8) (243 6) 28 5 (481 9) (4 5) (13 4) (499 8)Actif immobilisé d exploitation 6 177 8 5 000 0 7 1 11 184 9 1 895 8 48 0 13 128 7Besoin en fonds de roulement d exploitation 626 3 (265 9) (28 4) 332 0 273 8 605 8Concours à la clientèle nets des dépôts 439 9 439 9 439 9 Effectifs moyens 11 032 62 368 165 73 565 22 140 5 074 100 779 2002Chiffre d affaires 2 535 7 13 743 8 16 279 5 7 367 3 3 728 6 27 375 4 Résultat d exploitation 308 5 763 5 (12 7) 1 059 3 292 0 475 6 1 826 9 Capacité d auto nancement d exploitation 433 9 1 021 4 (9 8) 1 445 5 341 1 545 0 2 331 6 Investissement net d exploitation (388 6) (217 6) 22 2 (584 0) (31 3) (57 1) (672 4) Actif immobilisé d exploitation 5 499 8 5 215 5 37 6 10 752 9 2 074 7 801 8 13 629 4 Besoin en fonds de roulement d exploitation 544 8 (242 5) (48 8) 253 5 291 0 156 0 700 5 Concours à la clientèle nets des dépôts 469 5 469 5 469 5 Effectifs moyens 10 459 60 580 162 71 201 23 772 13 450 108 423 (1) Le pôle Distribution inclut Conforama Fnac Mobile Planet Printemps Redcats (y compris activités de crédit à la consommation en Grande Bretagne et en Scan dinavie) Orcanta Kadéos et CFAO (2) Au 31 décembre 2003 les Autres Activités incluaient Pinault Bois & Matériaux et l activité « Contract » de Guilbert Au 31 décembre 2002 les Autres Activités incluaient Pinault Bois & Matériaux Guilbert et l activité Crédit & Services Financiers cédée en décembre 2002 Éléments nanciers Comptes consolidés PPRNotes annexes aux comptes consolidés1 Règles et méthodes comptablesLes comptes consolidés sont établis en conformité avec le règlement du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) N° 99 02 Dans ce cadre le Groupe a choisi de ne pas retraiter selon les nouvelles règles et de manière rétrospective les opérations d acquisition et de cession opérées avant le 1er janvier 2000 Les états nanciers des sociétés consolidées établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs sont retraités a n d appliquer les principes comptables du Groupe Les comptes consolidés sont établis selon des règles de présentation et d évaluation identiques à celles de l exercice précédent Le Comité de la Réglementation Comptable a publié le 4 mai 2004 le règlement 2004 03 modi ant le traitement de la consolidation des structures juridiques distinctes créées spéci quement pour gérer une opération ou un groupe d opérations similaires pour le compte d une entreprise (« entité ad hoc ») Ce nouveau règlement applicable aux exercices ouverts à compter du 4 août 2003 constitue un change ment de méthode comptable En application de ce règlement le Groupe consolide à compter du 1er janvier 2004 les entités ad hoc danslesquelles il dispose de la majorité des risques et avantages L impact du changement lié à la première application de ce règlement calculé de façon rétrospective est imputé sur les capitaux propres consolidés à l ouverture de l exercice pour son montant net d impôt soit 0 3 million d euros L incidence de ce changement de méthode sur l endettement nancier net à l ouverture est de 25 4 millions d euros 1 1 ConsolidationLes entreprises contrôlées de manière exclusive par le groupe Pinault Printemps Redoute sont intégrées globalement Les entreprises dans lesquelles le groupe Pinault Printemps Redoute exerce une in uence notable sur la gestion et la politique nancière sont mises en équivalence Les participations répondant aux critères ci dessus mais qui ne présentent pas à leur date d acquisition de caractère durable de déten tion sont exclues du périmètre de consolidation Elles sont évaluées à leur prix de revient diminuées d une dépréciation si nécessaire Les participations non signi catives ou dans lesquelles le Groupe a cessé d exercer une in uence sont déconsolidées et les titres corres pondants sont évalués au plus bas de leur valeur d équivalence à la date de sortie du périmètre ou de leur valeur d utilité Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques signi catifs entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éli minés Les résultats sur les opérations internes entre les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés Les résultats sur les opérations internes avec les participations mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés La consolidation est réalisée à partir des comptes (ou de situations intermédiaires) arrêtés au 31 décembre pour toutes les sociétés à l exception des sociétés de Gucci Group pour lesquelles la consolidation des comptes a été effectuée sur la base d une situation 12 mois arrêtée à n octobre jusqu à l exercice 2003inclus la consolidation des comptes a été effectuée sur la base d une situation 14 mois arrêtée à n décembre pour l exercice 2004 en raison de la décision d homogénéiser les dates de clôture de l ensemble des sociétés du Groupe Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés acquises au cours de l exercice à compter de la date de leur acquisition Il intègre les comptes de résultat des sociétés cédées en cours d exercice jusqu à la date de cession L effet signi catif des variations de périmètre cumulé à l homogénéisation des dates de clôture a conduit le Groupe en référence au §423 du règlement du CRC N° 99 02 et à la recommandation de la Commission des Opérations de Bourse du 16 janvier 2003 à présenter des données comptables pro forma incluant un compte de résultat un bilan un tableau de ux de trésorerie et certaines informations annexes Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Les informations concernant les principales variations de périmètre sont mentionnées dans la note 2 1 2 Intégration des états nanciers des activités de crédit à la consommationa Principes de présentationLes sociétés des activités de crédit à la consommation contrôlées de manière exclusive sont consolidées par intégration globale Pour ces sociétés les éléments du résultat « bancaire ordinaire » sont répartis sur les différentes rubriques composant le résultat courant du Groupe les éléments d exploitation étant classés en résultat d exploitation consolidé Les postes d actif et de passif ont été affectésselon leur nature aux rubriques ad hoc du bilan consolidé du Groupe en distinguant la part des concours à la clientèle et les dépôts de la clientèle respectivement à l actif et au passif du bilan consolidé La contribution des activités de crédit à la consommation est incluse dans le pôle Distribution dans le tableau de l information par pôle d activité b Dé nition de l Endettement Financier du GroupePour les sociétés des activités de crédit à la consommation consolidées par intégration globale le nancement des concours à la clientèle est présenté en dettes nancières Cependant l Endettement Financier Net du Groupe (EFN) représente les dettes nancières nettes de la trésorerie active et s entend hors nancement des concours à la clientèle des activités de crédit à la consommation 1 3 Conversion des états nanciers des sociétés étrangèresLes états nanciers des liales étrangères sont convertis en euros comme suit les postes du bilan sont convertis sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l exercice les postes du compte de résultat et de la variation de trésorerie sont convertis sur la base du cours moyen de change de l exercice les écarts de conversion résultant de la variation entre les cours de clôture de l exercice précédent et ceux de l exercice en cours ainsi que ceux provenant de la différence entre taux de change moyen et taux de change à la clôture sont portés en « Écarts de conversion » inclus dans les capitaux propres consolidés les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux liales sont portés en « Écarts de conversion » inclus dans les capitaux propres consolidés 1 4 Comptabilisation des opérations en devisesLes transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affectée le cas échéant En n d exercice les actifs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes Les gains et les pertes de change latents résultant de ces conversions sont inclus en résultat nancier 1 5 Instruments nanciers de change et de tauxLe Groupe utilise divers instruments nanciers pour réduire son exposition aux risques de change et de taux Il s agit d instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang Ces instruments nanciers sont comptabilisés comme suit a Contrats de change à termeLes contrats de change à terme sont négociés a n de couvrir des transactions commerciales comptabilisées au bilan ou des opérations futures ayant un caractère d engagement ferme Ils sont comptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts PPRb Swaps de taux d intérêtLes charges et les produits générés par les swaps de taux d intérêt qui couvrent des éléments d actif et de passif nanciers sont comp tabilisés de façon symétrique aux éléments couverts Les swaps de taux d intérêt dont le caractère de couverture ne peut être démontré sont évalués à leur valeur de marché et font l objet d une provision pour risques en cas de moins value latente les plus values latentes n étant pas comptabilisées c Autres instruments nanciersLa comptabilisation en résultat des produits et charges sur instruments nanciers de couverture est symétrique à celle de l instrument couvert Les instruments nanciers de gré à gré qui ne répondent pas aux critères de couverture sont évalués à leur valeur de marché et font l objet d une provision pour risques en cas de moins value latente Le montant nominal des contrats souscrits sur instruments nanciers à terme ou optionnels gure dans les engagements hors bilan(note 23) 1 6 Écarts d acquisitionLors de l acquisition des titres d une liale consolidée la totalité des éléments identi ables de l actif acquis et du passif pris en charge est évaluée en fonction de l usage prévu par le Groupe Les actifs non destinés à l exploitation sont évalués à leur valeur de marché Les actifs destinés à l exploitation sont évalués à leur valeur d utilité pour le Groupe Celui ci dispose de l année qui suit l exercice de l acquisition pour naliser ces évaluations Le Groupe comptabilise l incidence de l évaluation à la juste valeur des éléments identi ables selon la méthode de réestimation partielle Les actifs correspondants sont donc reconnus au bilan à hauteur du pourcentage de détention du Groupe L écart entre le prix d acquisition des titres y compris les frais accessoires et la quote part correspondante dans l actif net identi able à la date de la prise de participation est inscrit à l actif du bilan sous la rubrique « Écarts d acquisition » (note 9 1) Les écarts d acquisition sont généralement amortis linéairement sur une période de 40 ans sauf lorsque les hypothèses retenues et les objectifs xés lors de l acquisition motivent une durée inférieure 1 7 Autres immobilisations incorporellesLes logiciels informatiques acquis dans le cadre des opérations courantes sont enregistrés en immobilisations incorporelles et sont géné ralement amortis dans l exercice au cours duquel ils ont été acquis Les logiciels développés par le Groupe permettant une amélioration de la productivité sont immobilisés et amortis sur une durée de 3 à 10 ans Compte tenu des secteurs d activité du Groupe les marques enseignes parts de marché et fonds de commerce peuvent constituer des éléments d actifs identi ables signi catifs constatés lors de la prise de contrôle d entreprises consolidées Dans ce cas il s agit d éléments de notoriété reconnue identi ables dont il est possible de véri er l évolution de la valeur Leur valeur immobilisée repose sur des rapports d experts indépendants faisant référence à des critères appropriés aux activités concernées et directement en relation avec leur chiffre d affaires et leur rentabilité (note 9 2) 1 8 Évaluation des écarts d acquisition et autres immobilisations incorporellesLa valeur nette comptable des écarts d acquisition et des autres immobilisations incorporelles fait l objet annuellement d un examen et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu une réduction de valeur est susceptible d intervenir De tels événements ou circonstances sont liés à des changements signi catifs défavorables présentant un caractère durable affectant soit l environnement économique soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d acquisition Le niveau d analyse sur lequel le Groupe apprécie la valeur recouvrable des écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles repose essentiellement sur les caractéristiques de métier de marché ou de segmentation géographique de chacune des enseignes La valeur nette comptable testée comprend l actif immobilisé d exploitation et le besoin en fonds de roulement Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004La valeur recouvrable est dé nie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale estimée à partir des valorisations de marché et la valeur d utilité La valeur d utilité est déterminée par référence à la valeur des ux nanciers futurs après impôt calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de 3 ans Ceux ci sont étendus sur un horizon de 5 ans et au delà de cet hori zon les ux sont extrapolés par application d un taux de croissance perpétuelle spéci que au secteur d activité et à la zone géographique concernée Par nature il est possible que les réalisations se révèlent différentes des données prévisionnelles retenues L actualisation des ux est effectuée sur la base des coûts moyens du capital de chaque segment et peut varier selon l enseigne et la zone d activité en fonction de la situation économique Les détails des taux d actualisation et de taux de croissance perpétuelle utilisés sont indiqués en note 10 Un amortissement ou une dépréciation exceptionnel de l actif immobilisé est comptabilisé lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable La méthodologie utilisée pour l évaluation des écarts d acquisition et des autres immobilisations incorporelles est conforme au règlement 2002 10 relatif à l amortissement et à la dépréciation des actifs 1 9 Immobilisations corporellesa Immobilisations acquises en propreLes immobilisations corporelles gurent au bilan à leur coût historique d acquisition pour le Groupe hors frais nanciers Les effets des réévaluations d actifs sont extournés à l exception de ceux résultant de la réévaluation légale française de 1976 Le mode d amortissement principalement utilisé dans le Groupe est le mode linéaire Les amortissements sont pratiqués en fonction des durées normales d utilisation suivantes Constructions 20 à 40 ansAgencements et aménagements des terrains et constructions 10 à 20 ansInstallations techniques et matériels 3 à 10 ansMatériel de transport 4 à 8 ansMatériel et mobilier de bureau 7 à 10 ansMatériel informatique 3 à 10 ansb Immobilisations acquises en location nancementLes acquisitions de biens mobiliers et immobiliers en location nancement et d un montant signi catif sont comptabilisées comme si les biens concernés avaient été acquis en pleine propriété Sont considérés comme des contrats de location nancement ceux qui ont pour effet de transférer au preneur l essentiel des avantages et risques inhérents à la propriété d un bien La valeur des biens ainsi nancés gure à l actif du bilan consolidé et est amortie selon les durées indiquées en a Les dettes correspon dantes sont inscrites en dettes nancières au passif du bilan consolidé Les plus values générées par les cessions réalisées dans le cadre d opérations de cession bail sont constatées intégralement en résultat au moment de la cession lorsque le bail est quali é de location simple 1 10 Immobilisations nancièresLa valeur brute des titres de participation des sociétés non consolidées gurant au bilan est constituée par leur coût d acquisition Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur d inventaire est inférieure à la valeur d acquisition La valeur d inventaire des titres correspond à leur valeur d utilité pour le Groupe celle ci est notamment déterminée en tenant compte de la quote part de situation nette détenue (éventuellement réévaluée) des perspectives de rentabilité et pour les sociétés cotées des cours de bourse lorsque ceux ci sont pertinents à l évaluation (note 13) PPR1 11 Stocks et en coursLes stocks sont évalués au coût d acquisition celui ci est déterminé selon des règles adaptées aux métiers exercés valorisation selon une méthode assimilable à celle du « premier entré premier sorti » (FIFO) dans la majorité des entités du Groupe valorisation au prix de vente après abattement correspondant à la marge et à la démarque (méthode dé nie par le guide des « Entre prises à commerces multiples ») chez Printemps et Gucci Group Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque la valeur de remplacement ou de réalisation des stocks est inférieure à leur coût de revient et chaque fois qu ils présentent des risques de non écoulement à des conditions normales (note 15) 1 12 Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement gurent au bilan pour leur prix d acquisition ou leur valeur de marché si celle ci est inférieure Dans le cas de titres cotés cette valeur de marché est déterminée sur la base du cours moyen de bourse du dernier mois de l exercice ObligationsLes obligations sont comptabilisées à leur date d acquisition pour le montant nominal corrigé de la prime ou décote Le montant des intérêts courus et non échus est enregistré dans la rubrique « Créances hors exploitation » SICAVLes actions de SICAV sont enregistrées à leur coût d acquisition hors droit d entrée Elles sont estimées à la clôture de l exercice à leur valeur liquidative Toutefois les plus values latentes ne sont pas constatées Titres de créances négociablesCes titres (certi cats de dépôts et bons des sociétés nancières notamment) sont souscrits sur le marché primaire ou acquis sur le marché secondaire Dans ce cas ils sont comptabilisés à leur coût d acquisition sous déduction des intérêts courus à cette date Les intérêts précomptés sont inscrits en produits nanciers prorata temporis au titre de l exercice 1 13 Titres autodétenusLes actions autodétenues par les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont inscrites en valeurs mobilières de placement à l actif du bilan consolidé lorsque ces titres autodétenus sont dès l origine affectés explicite ment à l attribution aux salariés ou destinés aux régularisations de cours en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés dans les autres cas Le traitement comptable du résultat de cession des actions autodétenues résulte également de l intention attribuée à leur détention Seu les les cessions de titres destinés aux salariés ou aux régularisations de cours sont portées dans le compte de résultat Dans les autres cas le résultat de cession ainsi que les effets d impôts correspondants sont enregistrés dans les capitaux propres consolidés 1 14 Frais d émission d emprunts et d augmentation de capital Primes de remboursement d empruntsLes frais d émission d emprunts sont étalés sur la durée de vie de l emprunt Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur d émission Les primes d émission ou de remboursement éventuelles nettes d impôts sont systématiquement étalées sur la durée de vie de l emprunt conformément aux méthodes préférentielles Les frais d augmentation de capital et de fusion de la société Pinault Printemps Redoute sont prélevés sur les primes d émission ou de fusion 1 15 Imposition différéeLe Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l ensemble des différences temporaires entre les valeurs scales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrés au bilan consolidé à l exception Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004 des écarts d acquisition lorsque leur amortissement n est pas déductible scalement des écarts d évaluation portant sur des actifs incorporels non amortis ne pouvant être cédés séparément de l entreprise acquise Les soldes nets d imposition différée sont déterminés sur la base de la situation scale de chaque société ou du résultat d ensemble des sociétés comprises dans les périmètres d intégration scale Les actifs nets d impôts différés ne sont comptabilisés que si la société ou l ensemble intégré scalement a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures les actifs correspondant à des dé cits scaux reportables ne sont inscrits au bilan que si leur récupération est probable L échéancier de reversement de certaines différences temporaires signi catives ne pouvant être déterminé précisément les actifs et passifs d impôts ne sont pas actualisés 1 16 Provision pour indemnités de n de carrière et engagements assimilésLes sociétés du Groupe participent selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de leurs salariés Pour les régimes à prestations dé nies les engagements du Groupe au titre des indemnités et des compléments de retraite sont détermi nés selon la méthode prospective sur la base des conventions ou accords en vigueur dans chaque société Des évaluations actuarielles sont effectuées chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé L évaluation tient compte sur la base d hypothèses actuarielles du niveau de rémunération future et de la durée d ac tivité probable du salarié de l espérance de vie et de la rotation du personnel Les engagements futurs ainsi calculés sont ramenés en valeur actuelle en utilisant un taux d actualisation approprié Les écarts actuariels résultent principalement des modi cations d hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations dé nies Ces écarts sont étalés sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel du régime concerné pour la part excédant les 10 % du montant le plus élevé entre les engagements et la juste valeur des actifs À la clôture de l exercice la provision correspond aux engagements de retraite ainsi évalués nets de la juste valeur des actifs des régimes et des écarts actuariels non encore amortis (note 20) Pour les régimes à cotisations dé nies les cotisations sont inscrites en charges lorsqu elles sont encourues La charge future relative aux frais médicaux des personnes en retraite ou appelées à la prendre est couverte par des fonds d assurance 1 17 Autres provisions pour risques et chargesa Provisions pour risques sur activités africainesL implantation du Groupe sur des zones géographiques à risques a pour corollaire une politique adaptée en matière de provisions Celles ci présentées en provisions pour risques et charges jusqu au 31 décembre 2001 sont dorénavant inscrites en déduction des comptes d actifs d exploitation auxquels elles se rapportent b Provisions pour litiges et contentieuxLes provisions pour litiges et contentieux comprennent les débours estimés au titre des litiges contentieux et réclamations de la part de tiers Elles incluent également les charges relatives aux contentieux de nature sociale et scale Le montant des redressements noti és (ou en cours de noti cation) par l administration ne fait pas l objet d une provision si la société concernée estime que les points soulevés ne sont pas fondés et s il existe une probabilité satisfaisante de faire valoir le bien fondé de sa position dans le contentieux en cours l opposant à l administration La part des redressements qui ne fait pas l objet d un contentieux avec l administration est enregistrée en dettes dès que le montant en est connu PPRc Provisions pour restructurationLe coût des restructurations est intégralement provisionné dans l exercice lorsque les conditions suivantes sont remplies le plan de restructuration est formalisé et détaillé le plan de restructuration est connu des tiers concernés à la date de clôture de l exercice Ce coût correspond essentiellement aux coûts sociaux (indemnités de licenciements préretraites préavis non réalisés ) aux fermetures d exploitations et aux indemnités de rupture de contrats engagés avec des tiers d Autres provisionsLes autres provisions incluent notamment les débours estimés par les sociétés et leurs conseils au titre de litiges contentieux et actions de réclamation de la part de tiers l effet probable des garanties données par le Groupe lors de cessions d immobilisations ou de liales 1 18 Tableau des ux de trésorerieLes dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs circulants sont maintenues en déduction de la capacité d auto nance ment parce qu elles ont la nature de charges décaissables Les effets sur les ux de trésorerie de la détention d actions d autocontrôle sont présentés sur une ligne distincte « Incidence de la dé tention des actions d autocontrôle » Ces effets résultent d une part de la dépréciation des actions d autocontrôle classées en valeurs mobilières de placement et d autre part de l impact sur la trésorerie du Groupe des mouvements d actions d autocontrôle classées en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés 1 19 EBITDACet indicateur nancier correspond au résultat d exploitation augmenté des dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés d exploitation comptabilisées en résultat d exploitation 1 20 Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnelLes produits et charges exceptionnels du compte de résultat consolidé incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordi naires et les éléments extraordinaires Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n est pas liée à l exploitation courante de l en treprise soit parce qu ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence soit parce qu ils surviennent rarement (note 5) 1 21 Résultat par actionLe résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de l exercice Tous les titres donnant un droit illimité aux béné ces sont pris en considération Les actions de la société consolidante détenues par les sociétés consolidées sont exclues du nombre moyen pondéré d actions en circulation En revanche les actions propres destinées aux salariés ou à des régularisations de cours et classées en valeurs mobilières de placement sont maintenues au dénominateur (note 1 13) Le résultat net dilué par action est calculé en retenant l ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société con solidante qu ils soient émis par celle ci ou par une de ses liales La dilution est déterminée instrument par instrument compte tenu des conditions existantes à la date de clôture et en excluant les instruments antidilutifs Lorsque les fonds correspondant à la création potentielle d actions sont recueillis dès la date d émission des instruments dilutifs (cas des obligations convertibles) le numérateur est égal au résultat net avant dilution augmenté des économies de frais nanciers réalisées en cas de conversion pour leur montant net d impôt Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Lorsque les fonds sont recueillis lors de l exercice des droits (cas des options de souscription) ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d actions au prix du marché à la date de clôture de l exercice ou au cours moyen du dernier mois s il est jugé plus représentatif et ce uniquement si celui ci est supérieur au prix d exercice du droit Dans les deux cas les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l année d émission des instruments dilutifs et au premier jour de l exercice pour les années suivantes En cas de résultat exceptionnel signi catif un résultat net hors éléments exceptionnels par action est calculé en corrigeant le résultat net (part du Groupe) des éléments exceptionnels pour leur montant net d impôt et d intérêts minoritaires 1 22 Recours à des estimationsLa préparation des états nanciers établis conformément aux principes comptables généralement admis conduit la Direction à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les états nanciers notamment en ce qui concerne les provisions pour risques les impôts différés actifs et les écarts d acquisition et parts de marché 2 Évolution du périmètre de consolidation2 1 Périmètre de consolidationLes comptes consolidés du Groupe Pinault Printemps Redoute établis au 31 décembre 2004 regroupent les comptes des sociétés dont la liste est donnée en annexe 2 2 Faits marquantsa Offre publique d achat sur les titres Gucci GroupConformément aux engagements prévus dans le Settlement and Stock Purchase Agreement (le « SSPA ») en date du 9 septembre 2001 entre Pinault Printemps Redoute Gucci Group NV et LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA et conformément au Amended and Res tated Strategic Investment Agreement en date du 10 septembre 2001 entre Gucci Group NV et Pinault Printemps Redoute le Groupe a lancé le 1er avril 2004 une offre publique d achat (« l Offre ») sur l ensemble des actions ordinaires en circulation de Gucci Group NV que le Groupe ne détenait pas à cette date au prix de 85 52 USD par action Le jeudi 29 avril 2004 soit au terme de la période d offre initiale 33 267 342 actions Gucci avaient été apportées et non retirées et1 364 670 actions Gucci avaient été apportées à l Offre par avis de livraison de garantie A cette date le Groupe détenait une participation de 99 23 % dans Gucci Group Conformément aux termes de l offre initiale le Groupe a prolongé la période d offre (« Subsequent Offer Period ») jusqu au 20 mai 2004 Le 20 mai 2004 soit au terme de la période d offre subséquente 34 906 084 actions Gucci avaient été apportées à l Offre portant la participation du Groupe à cette date à 99 39 % Le Groupe avait mis en place sur l exercice 2003 des couvertures de change a n de couvrir l exposition au risque dollar liée à son en gagement Le détail de ces opérations de couverture est décrit dans la note 23 2 de l annexe aux comptes consolidés du document de référence 2003 En tenant compte de ces opérations de couverture le coût d acquisition de l ensemble des titres apportés à l Offre s établit à 2 459 millions d euros sans tenir compte des rachats de titres liés aux exercices d options détenues par les salariés et à 2 630 millions d euros après prise en compte des exercices d options et sous déduction de la trésorerie encaissée lors de la levée des options Par ailleurs Gucci Group détenait au 31 décembre 2003 des actions propres affectées explicitement aux plans d options en faveur de ses salariés pour une valeur nette de 206 millions d euros Conformément à son engagement Pinault Printemps Redoute a racheté ces actions compte tenu du fait qu à l issue de l Offre le nombre d actions Gucci non apportées à l Offre était inférieur au plus élevé de (i) 15 % des actions Gucci Group alors émises et (ii) 15 millions d actions Gucci Group Au 31 décembre 2004 le pourcentage d intérêt de Pinault Printemps Redoute dans Gucci Group s élève à 99 41 % b Cession du solde de la participation dans les activités de crédit à la consommationLe Groupe a cédé au cours de l exercice la participation résiduelle de son pôle Crédit et Services Financiers (soit 24 5 %) à Crédit Agri cole SA pour un montant global de 636 7 millions d euros Cette cession a été réalisée en deux phases en mars 2004 à hauteur de 14 5 % pour un montant de 371 6 millions d euros et en décembre 2004 à hauteur du solde de 10 % pour un montant de 265 1 millions d euros Cette opération s est traduite par une plus value avant impôt de 185 8 millions d euros et de 145 3 millions d euros après impôts en mars 2004 et par une plus value avant impôt de 140 8 millions d euros et de 106 3 millions d euros après impôts en décembre 2004 Le produit issu de la cession des 10 % réalisée en décembre 2004 est inclus dans le poste Trésorerie et assimilés du Groupe au 31 dé cembre 2004 dans la rubrique « Créances à court terme sur cessions d actifs » c Cession de RexelEn date du 10 décembre 2004 le Groupe a annoncé avoir signé un accord dé nitif avec le consortium regroupant Clayton Dubilier & Rice Eurazeo et Merrill Lynch Global Private Equity (« Ray Consortium ») pour la cession de sa participation de 73 45 % dans Rexel leader mondial de la distribution de matériel électrique La transaction s est effectuée sur la base d un prix de cession des titres de 38 50 euros par action intégrant le versement d un dividende exceptionnel de 7 38 euros par action La valeur d entreprise pour 100 % (qui correspond à la valeur de la société cédée y compris endettement nancier net et programmes de cessions de créances commerciales non consolidés) s élève à 3 8 milliards d euros Consécutivement à la signature de cet accord Rexel est consolidé par intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe jus qu au 10 décembre 2004 date effective de la perte de contrôle du Groupe Cette opération s est traduite par une plus value avant impôt de 354 8 millions d euros et de 272 6 millions d euros après impôts Le produit de cession de 73 45 % de Rexel pour 1 549 3 millions d euros et la fraction des dividendes nets distribués par Rexel préala blement à la cession pour 367 4 millions d euros sont inclus dans le poste Trésorerie et assimilés du Groupe au 31 décembre 2004 dans la rubrique « Créances à court terme sur cessions d actifs » d Autres variations Consolidation de la SARL Italiens Financement et Participations et de ses liales en date du 1er janvier 2004 conformément au chan gement de méthode décrit en note 1 Ces entités sont dédiées au nancement des plateformes logistiques de Rexel en France et sont sorties du périmètre de consolidation au 10 décembre 2004 suite à la cession de Rexel Gucci Group a acquis 30 % complémentaires du capital de Sergio Rossi SPA et Sergio Rossi International SARL pour un montant global de 41 millions d euros Le vendeur a conservé au sein de cette transaction les droits de vote et dividendes associés aux actions cédées jusqu au 31 janvier 2007 et une option d achat à hauteur de 28 5 % du capital lui a été consentie à cette date Conforama a procédé à la cession de la société Conforama Investimenti SPA qui détenait certains actifs immobiliers de la société Emmezeta en Italie Cette transaction s est effectuée pour un montant global de 117 millions d euros Redcats a signé le 1er juillet 2004 un accord d acquisition portant sur 100 % de la société scandinave Jotex sur la base d une valeur d entreprise de 28 6 millions Les autres variations du périmètre de consolidation du Groupe n ont pas d impact signi catif sur les états nanciers du Groupe au 31 décembre 2004 Éléments nanciers Comptes consolidésPPR Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 20042 3 Données comptables pro formaSur les exercices 2003 et 2004 le recentrage stratégique du Groupe a eu notamment pour conséquence des variations de périmètre signi catives et le changement de date de clôture de Gucci Group Ces deux événements majeurs rendent dif cile la comparaison directe des comptes consolidés 2003 et 2004 Dans ce cadre et conformément au §423 du règlement du CRC N° 99 02 et à la recommandation de la Commission des Opérations de Bourse du 16 janvier 2003 le Groupe a élaboré des données comptables pro forma pour les exercices 2003 et 2004 Ces données comptables pro forma comprennent un compte de résultat un bilan un tableau de ux de trésorerie et certaines informations annexes et ont été préparées selon les principes suivants le pôle Luxe est consolidé sur 12 mois en 2003 et 2004 sur la période du 1er novembre au 31 octobre le pourcentage d intérêt du Groupe dans Gucci Group au 31 décembre 2004 soit 99 41 % est réalisé au 1er janvier 2003 les sociétés cédées ou déconsolidées en 2004 ou en 2003 ont été déconsolidées à partir du 1er janvier 2003 les sociétés acquises et consolidées par intégration globale pour la première fois en 2004 ou au cours de l exercice 2003 ont été intégrées sur 12 mois en 2004 et en 2003 Les économies ou augmentations de frais nanciers constatées en considérant que l ensemble des cessions ou acquisitions a été réalisé au 1er janvier 2003 ont été calculées sur la base d un taux moyen de nancement de l exercice de 3 4 % qui correspond au taux moyen de nancement du Groupe sur les exercices 2003 et 2004 Les plus ou moins values de cession réalisées sur les sociétés cédées en 2004 et 2003 ont été neutralisées ainsi que l effet impôt correspondant Document de référence 2004 PPRÉléments nanciers Comptes consolidésa Compte de résultat(en millions d euros) 2004 Variation de Gucci (2) 2004 réel périmètre (1) pro formaChiffre d affaires 24 212 7 (6 469 9) (532 9) 17 209 9 Coût des produits et services vendus (14 782 0) 4 844 3 169 0 (9 768 7)Marge brute 9 430 7 (1 625 6) (363 9) 7 441 2 Charges de personnel (3 417 1) 802 4 79 9 (2 534 8)Autres produits et charges d exploitation (4 073 7) 483 6 158 6 (3 431 5)EBITDA 1 939 9 (339 6) (125 4) 1 474 9 Amortissements et dépréciations (473 2) 46 4 31 8 (395 0)Résultat d exploitation 1 466 7 (293 2) (93 6) 1 079 9 Résultat nancier (348 8) 124 5 (31 0) (255 3)Résultat courant avant impôt 1 117 9 (168 7) (124 6) 824 6 Résultat exceptionnel 418 2 (656 7) 30 0 (208 5)Impôt sur les béné ces (414 7) 208 1 33 2 (173 4)Résultat net des sociétés intégrées 1 121 4 (617 3) (61 4) 442 7 Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 14 4 (8 7) 5 7 Amortissement des écarts d acquisition (106 6) 35 9 (70 7)Résultat net de l ensemble consolidé 1 029 2 (590 1) (61 4) 377 7 Intérêts minoritaires 88 6 (31 1) (27 3) 30 2 Résultat net (part du Groupe) 940 6 (559 0) (34 1) 347 5 (en millions d euros) 2003 Variation de Gucci (2) 2003 réel périmètre (1) pro formaChiffre d affaires 24 360 8 (7 888 2) 16 472 6 Coût des produits et services vendus (15 178 9) 5 859 9 (9 319 0)Marge brute 9 181 9 (2 028 3) 7 153 6 Charges de personnel (3 503 8) 1 047 3 (2 456 5)Autres produits et charges d exploitation (3 924 9) 600 1 (3 324 8)EBITDA 1 753 2 (380 9) 0 0 1 372 3 Amortissements et dépréciations (456 4) 67 0 (389 4)Résultat d exploitation 1 296 8 (313 9) 0 0 982 9 Résultat nancier (313 6) 182 6 (93 2) (224 2)Résultat courant avant impôt 983 2 (131 3) (93 2) 758 7 Résultat exceptionnel (31 0) 2 1 (28 9)Impôt sur les béné ces (143 0) 0 4 16 9 (125 7)Résultat net des sociétés intégrées 809 2 (128 8) (76 3) 604 1 Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 54 9 (50 1) 4 8 Amortissement des écarts d acquisition (119 3) 49 9 (69 4)Résultat net de l ensemble consolidé 744 8 (129 0) (76 3) 539 5 Intérêts minoritaires 100 2 (19 6) (67 0) 13 6 Résultat net (part du Groupe) 644 6 (109 4) (9 3) 525 9 (1) La colonne « Variation de périmètre » inclut principalement l effet des cessions de Rexel de Guilbert de Pinault Bois & Matériaux et des activités de crédit à la consommation (2) La colonne « Gucci » traduit l effet de la consolidation de Gucci Group sur 12 mois du 1er novembre au 31 octobre en 2003 et 2004 à un pourcentage d intérêt de 99 41 % Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004b Bilan(en millions d euros) 2004 Variation de Gucci (2) 2004 réel périmètre (1) pro formaActif immobilisé 12 719 3 63 7 12 783 0 Besoin en fonds de roulement Besoins en fonds de roulement 195 5 337 2 24 9 557 6 Concours à la clientèle 419 1 419 1 Capitaux propres Part du Groupe 7 693 3 271 0 (98 4) 7 865 9 Intérêts minoritaires 171 4 (24 0) 147 4 Capitaux propres de l ensemble consolidé 7 864 7 271 0 (122 4) 8 013 3 Provisions pour risques et charges 517 4 0 1 517 5 Trésorerie et assimilés Trésorerie et assimilés (4 288 1) 15 9 (55 0) (4 327 2)Dettes Dettes nancières hors nancementdes concours à la clientèle 8 820 8 50 3 265 9 9 137 0 Financement des concours à la clientèle 419 1 419 1 (en millions d euros) 2003 Variation de Gucci (2) 2003 réel périmètre (1) pro formaActif immobilisé 13 564 7 (2 118 4) 1 646 4 13 092 7 Besoin en fonds de roulement Besoins en fonds de roulement 656 6 (108 7) 547 9 Concours à la clientèle 439 9 439 9 Capitaux propres Part du Groupe 6 899 2 904 8 (80 0) 7 724 0 Intérêts minoritaires 1 731 5 (415 3) (1 139 1) 177 1 Capitaux propres de l ensemble consolidé 8 630 7 489 5 (1 219 1) 7 901 1 Provisions pour risques et charges 558 8 (78 3) 480 5 Trésorerie et assimilés Trésorerie et assimilés (3 069 4) (2 035 1) 2 865 5 (2 239 0)Dettes Dettes nancières hors nancementdes concours à la clientèle 8 101 2 (603 2) 7 498 0 Financement des concours à la clientèle 439 9 439 9 (1) La colonne « Variation de périmètre » inclut principalement l effet des cessions de Rexel de Guilbert de Pinault Bois & Matériaux et des activités de crédit à la consommation (2) La colonne « Gucci » traduit l effet de la consolidation de Gucci Group sur 12 mois du 1er novembre au 31 octobre en 2003 et 2004 à un pourcentage d intérêt de 99 41 % PPRc Tableau de ux de trésorerie(en millions d euros) 2004 Variation de Gucci (2) 2004 réel périmètre (1) pro formaCapacité d auto nancement 1 257 8 (144 3) (113 6) 999 9 Variation du besoin en fonds de roulement (211 9) 175 0 (41 0) (77 9)Variation des concours à la clientèle 28 6 28 6 Variation de trésorerie issue des opérations d exploitation 1 074 5 30 7 (154 6) 950 6 Investissements nets d exploitation (428 4) 35 3 26 9 (366 2)Investissement nancier net 59 7 (2 832 1) 2 799 3 26 9 Variation de trésorerie issue des opérations d investissement (368 7) (2 796 8) 2 826 2 (339 3)Variations des emprunts et dettes nancières 697 4 680 0 234 6 1 612 0 Augmentations de capital 0 9 (0 6) 2 6 2 9 Dividendes versés par Pinault Printemps Redoute société mère (278 9) (278 9)Dividendes versés aux minoritaires des liales consolidées (29 4) 36 5 0 7 7 8 Variation de trésorerie issue des opérations de nancement 390 0 715 9 237 9 1 343 8 Incidence de la détention des actions d autocontrôle 100 4 100 4 Incidence des écarts de conversion sur la trésorerie 22 5 (0 8) 11 0 32 7 Variation nette de la trésorerie 1 218 7 (2 051 0) 2 920 5 2 088 2 Trésorerie à l ouverture de l exercice 3 069 4 2 035 1 (2 865 5) 2 239 0 Trésorerie à la clôture de l exercice 4 288 1 (15 9) 55 0 4 327 2(en millions d euros) 2003 Variation de Gucci (2) 2003 réel périmètre (1) pro formaCapacité d auto nancement 1 148 4 (123 2) (76 3) 948 9 Variation du besoin en fonds de roulement (130 7) 51 6 (79 1)Variation des concours à la clientèle (0 8) (0 8)Variation de trésorerie issue des opérations d exploitation 1 016 9 (71 6) (76 3) 869 0 Investissements nets d exploitation (499 8) 17 9 (481 9)Investissement nancier net 167 1 (1 458 4) 1 223 4 (67 9)Variation de trésorerie issue des opérations d investissement (332 7) (1 440 5) 1 223 4 (549 8)Variations des emprunts et dettes nancières (3 877 3) 691 1 (3 186 2)Augmentations de capital (376 2) (96 3) 493 1 20 6 Dividendes versés par Pinault Printemps Redoute société mère (266 7) (266 7)Dividendes versés aux minoritaires des liales consolidées (54 6) 11 8 (42 8)Variation de trésorerie issue des opérations de nancement (4 574 8) 606 6 493 1 (3 475 1)Incidence de la détention des actions d autocontrôle 22 5 22 5 Incidence des écarts de conversion sur la trésorerie (76 0) (16 1) (92 1)Variation nette de la trésorerie (3 944 1) (921 6) 1 640 2 (3 225 5)Trésorerie à l ouverture de l exercice 7 013 5 2 956 7 (4 505 7) 5 464 5 Trésorerie à la clôture de l exercice 3 069 4 2 035 1 (2 865 5) 2 239 0 (1) La colonne « Variation de périmètre » inclut principalement l effet des cessions de Rexel de Guilbert de Pinault Bois & Matériaux et des activités de crédit à la consommation (2) La colonne « Gucci » traduit l effet de la consolidation de Gucci Group sur 12 mois du 1er novembre au 31 octobre en 2003 et 2004 à un pourcentage d intérêt de 99 41 % Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004d Indicateurs opérationnels et nanciers pro formaLa présence du Groupe à l international ainsi que la particularité de ses différents métiers exposent un certain nombre de ses indicateurs opérationnels et nanciers aux uctuations des cours de change Dans cette optique et en complément des données comptables pro forma présentées en note 2 3 le Groupe a élaboré des indicateurs opérationnels et nanciers pro forma (qui correspondent à l ensemble des soldes intermédiaires de gestion du compte de résultat jus qu au résultat d exploitation) selon les mêmes principes que les données comptables pro forma et en tenant compte pour les liales étrangères de la conversion des soldes intermédiaires de gestion 2003 au cours de change moyen de l exercice 2004 2004 2003 2003(en millions d euros) pro forma pro forma pro forma taux taux réels comparablesChiffre d affaires 17 209 9 16 472 6 16 174 2 Coût des produits et services vendus (9 768 7) (9 319 0) (9 224 7)Marge brute 7 441 2 7 153 6 6 949 5 Charges de personnel (2 534 8) (2 456 5) (2 419 5)Autres produits et charges d exploitation (3 431 5) (3 324 8) (3 243 3)EBITDA 1 474 9 1 372 3 1 286 7 Amortissements et dépréciations (395 0) (389 4) (382 2)Résultat d exploitation 1 079 9 982 9 904 5 L ensemble des données comptables et des indicateurs pro forma ne donnent pas nécessairement une indication des résultats du Groupe ou de la situation nancière qui aurait été obtenue si l ensemble des opérations retraitées étaient effectivement intervenues aux dates retenues pour l élaboration de l information nancière pro forma En particulier les enseignes exposées à un risque de variation des cours de change auraient pu avoir une politique de détermination de leur prix de vente différente en cas par exemple de stabilité des cours de change concernés PPR3 Résultat d exploitation3 1 Charges de personnelLa décomposition des charges de personnel par enseigne est la suivante (en millions d euros) 2004 2003Luxe (565 5) (479 2) Conforama (441 0) (420 9) Fnac (580 1) (546 8) Printemps (174 7) (170 4) Redcats (668 8) (663 6) Orcanta (8 9) (8 5) CFAO (141 3) (136 5) Divers (7 4) (7 5) Distribution (2 022 2) (1 954 2) Holdings et autres (27 0) (22 1) « Nouveau PPR » (2 614 7) (2 455 5) Rexel (802 4) (852 1) Autres activités (1) (196 2) Total (3 417 1) (3 503 8)(1) En 2003 les autres activités incluaient Pinault Bois & Matériaux et l activité « Contract » de Guilbert Les charges de personnel comprennent 3 291 3 millions d euros en 2004 au titre du personnel propre au Groupe dont 49 3 millions d euros de participation des salariés (3 371 5 millions d euros en 2003 dont 49 4 millions d euros de participation des salariés) le solde étant essentiellement constitué de charges de personnel externe au Groupe (intérimaires etc ) 3 2 EffectifsL effectif moyen du Groupe en équivalent temps plein se décompose par enseigne de la façon suivante 2004 2003Luxe 11 524 11 032 Conforama 12 516 12 043 Fnac 16 304 15 710 Printemps 4 832 4 946 Redcats 19 552 19 332 Orcanta 308 268 CFAO 10 127 9 892 Divers 177 177 Distribution 63 816 62 368 Holdings et autres 153 165 « Nouveau PPR » 75 493 73 565 Rexel 19 904 22 140 Autres activités 5 074 Total 95 397 100 779 Les effectifs moyens des sociétés acquises ou cédées en cours d exercice sont retenus sur la période de consolidation de l exercice concerné Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004L effectif inscrit du Groupe au 31 décembre par enseigne est le suivant 2004 2003Luxe 11 665 11132 Conforama 14 407 14 123 Fnac 18 790 18 575 Printemps 5 551 5 731 Redcats 20 710 20 883 Orcanta 399 379 CFAO 10 309 9 913 Divers 176 177 Distribution 70 342 69 781 Holdings et autres 153 157 « Nouveau PPR » 82 150 81 070 Rexel 21 311 Total 82 150 102 381 3 3 Autres produits et charges d exploitationLes autres produits et charges d exploitation hors dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés d exploitation se décomposent comme suit (en millions d euros) 2004 2003Investissements commerciaux et publicitaires (1 465 6) (1 389 7) Autres produits et charges d exploitation (2 608 1) (2 535 2) Coûts immobiliers (762 6) (675 9) Autres frais de fonctionnement (1 845 5) (1 859 3) Total (4 073 7) (3 924 9) 4 Résultat nancierLe résultat nancier s analyse de la façon suivante (en millions d euros) 2004 2003Frais nanciers générés par l endettement (365 6) (378 1) Résultat nancier sur actifs de trésorerie 16 2 72 1 Résultat nancier sur immobilisations nancières 9 2 3 5 Résultat nancier sur opérations d exploitation (8 6) (11 1) Total (348 8) (313 6) La baisse du résultat nancier sur actifs de trésorerie est principalement liée à l effet sur la trésorerie de Gucci Group du retour sur capital réalisé au cours du second semestre 2003 5 Résultat exceptionnelLe résultat exceptionnel s analyse de la façon suivante (en millions d euros) 2004 2003Résultat sur cessions d actifs 677 6 66 5 Coûts des restructurations (96 9) (73 8) Coûts des litiges et contentieux 11 8 (25 8) Autres pro ts (pertes) exceptionnels (174 3) 2 1 Total 418 2 (31 0) Le poste « Résultat sur cessions d actifs » inclut notamment les éléments suivants 2004 un produit net de cessions d actifs opérationnels avant impôt de 1 1 million d euros la plus value de cession avant impôt réalisée sur la vente de Rexel pour un montant de 354 8 millions d euros la plus value de cession avant impôt réalisée sur le solde de la vente des activités de « Crédit à la consommation » à hauteur de 326 6 millions d euros dont 185 8 millions d euros au titre de la cession des 14 5 % réalisée sur le premier semestre et 140 8 millions d euros au titre de la cession du solde de 10 % réalisée le 30 décembre 2004 2003 un produit net de cessions d actifs opérationnels avant impôt de 31 4 millions d euros la plus value de cession avant impôt réalisée sur la vente de Pinault Bois & Matériaux pour un montant de 96 4 millions d euros la plus value de cession avant impôt réalisée sur la vente complémentaire de 14 5 % des activités de « Crédit à la consommation » à hauteur de 190 3 millions d euros la moins value de cession avant impôt réalisée sur la vente des activités « Contract » de Guilbert à hauteur de 264 1 millions d euros Le poste « Coût des restructurations » concerne essentiellement le pôle Luxe pour 67 1 millions d euros (17 0 millions d euros en 2003) dont 49 3 millions d euros liés aux fermetures de magasins Les charges de restructurations du pôle Distribution et de Rexel s élèvent respectivement à 25 3 millions d euros (19 6 millions d euros en 2003) et 4 4 millions d euros (35 1 millions d euros en 2003) Le poste « Coût des litiges et contentieux » inclut notamment une reprise de provision non utilisée chez Rexel pour un montant de19 2 millions d euros dont 12 3 millions d euros liés à un litige scal aux Pays Bas dont le dénouement a donné lieu au paiement de 4 9 millions d euros à l administration En 2003 ce poste incluait des provisions pour risques scaux relatives à Rexel pour 15 2 millions d euros Le poste « Autres pro ts (pertes) exceptionnels » inclut notamment les éléments suivants des dépréciations d actifs à hauteur de 159 4 millions d euros dont 123 4 millions d euros sur le pôle Luxe et 36 0 millions d euros sur Rexel Les dépréciations d actifs enregistrées sur le pôle Luxe concernent essentiellement à hauteur de 97 2 millions d euros la dépréciation d actifs d impôts différés antérieurement reconnus mais ne présentant pas à la clôture de l exercice un caractère probable de récupérabilité à court terme sur la base des « business plans » établis par le nouveau management du Pôle Les dépréciations d actifs de Rexel concernent principalement l abandon de certains développements informatiques une dotation complémentaire de la provision pour dépréciation des actions propres Pinault Printemps Redoute de 8 5 millions d euros liée à l ajustement de la valeur des actions au cours moyen du mois de décembre 2004 soit 75 44 euros Éléments nanciers Comptes consolidésPPR Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 20046 Impôt sur les béné ces6 1 Analyse de la charge d impôtLa charge d impôt sur les béné ces s analyse comme suit (en millions d euros) 2004 2003Résultat avant impôt (1) 1 536 1 952 2Charge d impôt courant (368 4) (154 0) Impôt de distribution (4 1) (4 8) (Charge) Produit d impôt différé (42 2) 15 8Charge totale d impôt (414 7) (143 0)Taux effectif d imposition 27 00 % 15 02 % (1) Résultat net des sociétés intégrées augmenté de la charge d impôt sur les béné ces Conformément à l article 39 de la loi de Finance recti cative n° 2004 1485 du 30 décembre 2004 le Groupe a comptabilisé en charge d impôt courant à hauteur de 8 4 millions d euros la part de la taxe exceptionnelle obligatoire (« exit tax ») sur ses réserves spéciales de plus values à long terme 6 2 Impôt sur les béné ces hors éléments exceptionnels netsLa charge d impôt sur les béné ces hors éléments exceptionnels s analyse comme suit (en millions d euros) 2004 2003Résultat avant impôt (1) 1 536 1 952 2 Résultat exceptionnel 418 2 (31 0) Résultat avant impôt hors éléments exceptionnels 1 117 9 983 2 (Charge) Produit totale d impôt (414 7) (143 0) Impôt sur résultat exceptionnel (121 8) 67 5 (Charge) Produit d impôt hors éléments exceptionnels (292 9) (210 5) Taux effectif d imposition hors éléments exceptionnels nets 26 20 % 21 41 % (1) Résultat net des sociétés intégrées augmenté de la charge d impôt sur les béné ces 6 3 Rationalisation de la charge d impôtL écart entre le taux normal d imposition en France et le taux effectif d imposition du Groupe s analyse ainsi (en % du résultat avant impôt) 2004 2003Taux d impôt en France 33 33 % 33 33 % Effet de l imposition des liales étrangères 5 08 % 9 28 % Taux normal moyen du groupe 28 25 % 24 05 % Contribution exceptionnelle de 3 % et 3 3 % 0 53 % 0 47 % Effet des différences permanentes et des éléments taxés à taux réduits 0 01 % 8 35 % Effet des différences temporaires non comptabilisées 0 82 % 0 66 % Création (utilisation) de reports scaux dé citaires nettede l effet des intégrations scales 0 95 % 0 49 % Taux effectif d imposition 27 00 % 15 02 % Document de référence 2004 PPREn France le Groupe a opté pour l intégration scale au sein de quatre entités Pinault Printemps Redoute SA (116 sociétés) Rexel SA (20 sociétés) Gucci Group France Holding (21 sociétés) et Boucheron Holding SA (3 sociétés) 6 4 Dé cits scaux reportablesLa variation des dé cits scaux reportables n ayant pas conduit à la comptabilisation d impôts différés actifs peut être résumée de la façon suivante (en millions d euros) 2004 2003Au 1er janvier 962 7 931 6 Dé cits créés au titre de l exercice 639 7 154 6 Dé cits imputés et prescrits sur l exercice (225 8) (105 8) Variations de périmètre et de change (195 1) (17 7) Au 31 décembre 1 181 5 962 7 Le poste « Dé cits créés au cours de l exercice » inclut sur le pôle Luxe la création de dé cits scaux ayant conduit à la comptabilisa tion d impôts différés actifs antérieurement à l exercice 2004 mais dépréciés en 2004 car ne présentant pas à la clôture de l exercice uncaractère probable de récupérabilité à court terme sur la base des « business plans » établis par le nouveau management du Pôle Le montant des dé cits correspondant à la dépréciation des actifs d impôts différés du pôle Luxe en 2004 s élève à 315 millions d euros Au 31 décembre 2004 les économies d impôt potentielles liées à ces dé cits sont reportables selon l échéancier suivant (en millions d euros) 2004 2003Dé cits reportables avec une échéance À moins de cinq ans 72 2 52 5 À plus de cinq ans 83 4 71 0 Sous total 155 6 123 5 Dé cits indé niment reportables 237 1 199 4 Total 392 7 322 9 7 Résultat net et résultat par action7 1 Résultat net corrigé(en millions d euros) 2004 2003Résultat net (part du Groupe) 940 6 644 6 Rémunération des équivalents actions 32 1 21 5 Résultat net après correction 972 7 666 1 Le résultat net (part du Groupe) intègre un résultat exceptionnel de + 418 2 millions d euros ( 31 0 millions d euros en 2003 et+ 1 278 0 millions d euros en 2002) soit + 310 5 millions d euros après impôts et intérêts minoritaires (+ 71 0 millions d euros en 2003 et+ 917 0 millions d euros en 2002) Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Hors éléments exceptionnels le résultat net corrigé s établit comme suit (en millions d euros) 2004 2003Résultat net (part du Groupe) 940 6 644 6 Eléments exceptionnels nets d impôt et intérêts minoritaires (310 5) (71 0) Résultat net hors éléments exceptionnels 630 1 573 6 Rémunération des équivalents actions 32 1 21 5 Résultat net hors éléments exceptionnels après correction 662 2 595 1 7 2 Nombre d actions retenues(en actions) 2004 2003Nombre moyen pondéré d actions ordinaires émises 122 422 605 122 399 272 d actions auto détenues (942 978) (1 604 615) Total avant dilution 121 479 627 120 794 657 Nombre moyen pondéré d équivalents actions obligations convertibles 14 564 221 10 185 053 options de souscription 71 302 102 758 Total après dilution 136 115 150 131 082 468 Le cours moyen du mois de décembre 2004 (75 44 euros) a été utilisé pour le calcul des équivalents actions au 31 décembre 2003(77 96 euros au 31 décembre 2003) Toutes les obligations convertibles émises par Pinault Printemps Redoute sont considérées comme des instruments dilutifs 8 Tableau de ux de trésorerie8 1 Capacité d auto nancement (CAF)Elle se décompose comme suit (en millions d euros) 2004 2003CAF d exploitation 1 938 5 1 752 5 CAF nancière (313 3) (299 2) CAF exceptionnelle et impôt (367 4) (304 9) Capacité d auto nancement 1 257 8 1 148 4 PPR8 2 Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)Cette variation s analyse de la façon suivante (en millions d euros) 2004 2003Variation du BFR d exploitation hors concours à la clientèle (199 7) (206 7) Variation du BFR hors exploitation (12 2) 76 0 Variation du besoin en fonds de roulement (211 9) (130 7) Variation des concours à la clientèle 28 6 (0 8) Sur l exercice 2004 l effet de la réduction de l encours de créances cédées est défavorable sur le BFR d exploitation à hauteur de63 9 millions d euros Sur l exercice 2003 l effet de la réduction de l encours de créances cédées était défavorable sur le BFR d exploitation à hauteur de72 5 millions d euros 8 3 Investissements nets d exploitationLes investissements nets d exploitation s analysent par enseigne comme suit (en millions d euros) 2004 2003Luxe (138 6) (266 8) Conforama (75 2) (21 1) Fnac (78 2) (89 4) Printemps (28 4) (37 5) Redcats (39 8) (51 2) Orcanta (0 4) (0 3) CFAO (28 7) (43 8) Divers (0 4) (0 3) Distribution (251 1) (243 6) Holdings et autres (3 4) 28 5 « Nouveau PPR » (393 1) (481 9) Rexel (35 3) (4 5) Autres activités (13 4) Total (428 4) (499 8) Les investissements en crédit bail s élèvent à 24 6 millions d euros sur l exercice 2004 (91 0 millions d euros sur l exercice 2003) Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 20048 4 Investissement nancier netL investissement nancier net se compose des éléments suivants (en millions d euros) 2004 2003Acquisitions de titres de participation (2 691 3) (1 327 0) Cessions de titres de participation(y compris endettement des sociétés cédées à la date de cession) 3 057 5 1 617 2 Flux net sur autres immobilisations nancières (80 8) 2 8 Décalage de trésorerie (225 7) (125 9) Total 59 7 167 1 Sur l exercice 2004 les acquisitions de titres de participation concernent essentiellement la montée dans le capital de Gucci Group dont le descriptif est détaillé en note 2 2a Les cessions de titres de participation (y compris endettement des sociétés cédées à la date de cession) concernent principalement les cessions de Rexel à hauteur de 2 405 1 millions d euros et la cession des 24 5 % des activités de crédit à la consommation pour 636 7 millions d euros (371 6 millions d euros pour les 14 5 % cédés en mars et 265 1 millions d euros pour les 10 0 % cédés endécembre) La ligne décalage de trésorerie correspond essentiellement au décaissement sur le premier semestre 2004 à hauteur de 215 5 millions d euros de l impôt sur les plus values de cession réalisées en 2003 La description des investissements nanciers effectués par le Groupe au cours des trois derniers exercices est détaillée dans le chapitre « Politique d investissement » des éléments nanciers 8 5 Augmentations du capitalLes ux de trésorerie sur augmentations de capital s analysent de la façon suivante (en millions d euros) 2004 2003Augmentations nettes de capital de Pinault Printemps Redoute 1 4 0 4 Augmentations de capital des liales souscrites par les minoritaires (0 5) (376 6) Total 0 9 (376 2) Sur l exercice 2003 le poste « augmentations de capital des liales souscrites par les minoritaires » concernait principalement le retour sur capital initié par Gucci Group pour la part versée aux minoritaires ainsi que la part de l augmentation de capital de Rexel non souscrite par le Groupe 8 6 Incidence de la détention d actions d autocontrôleSur l exercice 2004 l incidence de la détention d actions d autocontrôle correspond à la cession de 1 300 000 titres Pinault Printemps Redoute autodétenus comptabilisés dans les capitaux propres consolidés du Groupe à hauteur de 108 9 millions d euros à la mise à la valeur de marché des titres Pinault Printemps Redoute autodétenus destinés au maintien de cours à hauteur de 8 5 millions d euros Ces titres sont comptabilisés en valeurs mobilières de placement dans les comptes du Groupe Sur l exercice 2003 l incidence de la détention d actions d autocontrôle correspondait à la mise à la valeur de marché des titres Pinault Printemps Redoute autodétenus PPR9 Écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles9 1 Écarts d acquisitionLes écarts d acquisition se décomposent comme suit (en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003 Brut Amortissement Net NetLuxe Conforama 882 4 (125 9) 756 5 808 5 Fnac 499 2 (112 6) 386 6 399 2 Printemps 67 4 (14 3) 53 1 54 8 Redcats 851 8 (197 2) 654 6 692 5 Orcanta CFAO 131 8 (52 7) 79 1 83 6 Divers 3 3 (1 2) 2 1 2 5 Distribution 2 435 9 (503 9) 1 932 0 2 041 1 Holdings et autres 0 3 (0 3) 0 0 0 0 «Nouveau PPR» 2 436 2 (504 2) 1 932 0 2 041 1 Rexel 1 266 8 Autres activités 48 1 Total 2 436 2 (504 2) 1 932 0 3 356 0 Les principales variations s analysent de la façon suivante (en millions d euros) Valeur nette au 31 décembre 2003 3 356 0 Augmentations suite aux acquisitions 28 6 Diminutions suite aux cessions (1 297 8) Dont cession de Rexel (1 224 5)Écart de conversion (48 2) Dotation aux amortissements (106 6) Valeur nette au 31 décembre 2004 1 932 0 Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 20049 2 Autres immobilisations incorporellesElles s analysent de la façon suivante (en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003 Brut Amortissement Net NetEnseignes marques et parts de marché 7 418 5 (69 8) 7 348 7 6 104 2 Fonds de commerce et droit au bail 431 8 (78 7) 353 1 393 4 Autres immobilisations incorporelles 834 2 (311 6) 522 6 606 9 Total 8 684 5 (460 1) 8 224 4 7 104 5 Les immobilisations incorporelles nettes se décomposent comme suit (en millions d euros) 2004 2003Luxe 6 786 6 5 224 6 Conforama 491 7 486 4 Fnac 83 6 92 5 Printemps 192 7 192 2 Redcats 616 9 612 5 Orcanta 20 4 20 5 CFAO 25 4 24 8 Divers 0 4 0 3 Distribution 1 431 1 1 429 2 Holdings et autres 6 7 4 0 « Nouveau PPR » 8 224 4 6 657 8 Rexel 446 7 Total 8 224 4 7 104 5 L évolution du poste entre 2004 et 2003 résulte notamment de l affectation en marque Gucci de l écart complémentaire dégagé surl acquisition de titres sur l exercice 2004 et de l effet des variations de périmètre lié principalement à la cession de Rexel 10 Évaluation des écarts d acquisition et autres immobilisations incorporellesLa valeur nette comptable des écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles fait l objet d un examen par le Groupe suivant les principes décrits en note 1 8 Les taux de croissance perpétuelle et d actualisation appliqués aux ux de trésorerie attendus dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe sont les suivants Actualisation Croissance perpétuellePôles d activité 2004 2003 2004 2003Luxe 8 % 10 % 8 % 9 2 % 2 % 5 % 2 5 % 3 %Distribution(hors zone géographique émergente (1)) 5 6 % 7 1 % 8 5 % 0 5 % 2 % 2 % 3 %Zone géographique émergente (1) 8 8 % 11 7 % 12 % 3 % 5 % 2 % 5 % (1) La zone géographique émergente correspond aux pays du continent africain et à certains pays d Amérique latine et d Europe de l Est PPR11 Immobilisations corporellesLa ventilation par nature des immobilisations corporelles se présente comme suit (en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003 Brut Amortissement Net NetTerrains et constructions 1 553 5 (552 5) 1 001 0 1 215 6 Matériels et installations 2 795 8 (1 742 6) 1 053 2 1 138 3 Autres immobilisations corporelles 324 2 (105 8) 218 4 314 3 Total 4 673 5 (2 400 9) 2 272 6 2 668 2 L évolution des immobilisations corporelles s analyse comme suit 2004 (en millions d euros) Amortissement Brut Dépréciation NetSolde début d exercice 5 212 3 (2 544 1) 2 668 2 Acquisitions 378 1 378 1 Sorties (211 4) 170 1 (41 3) Ecarts de conversion (83 7) 32 9 (50 8) Variations de périmètre (621 8) 346 5 (275 3) Dotation aux amortissements (406 3) (406 3) Solde n d exercice 4 673 5 (2 400 9) 2 272 6 dont location nancement 396 6 (123 4) 273 2 12 Titres mis en équivalenceLa part du Groupe dans la situation nette et le résultat des sociétés consolidées par mise en équivalence sont présentés ci après (en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003 Réserves Résultat Total TotalSodice Expansion 20 6 3 4 24 0 23 0 Crédit et Services Financiers (8 7) 8 7 0 0 128 2 Autres (inférieurs à 10 millions d euros) 20 4 2 3 22 7 20 4 Total 32 3 14 4 46 7 171 6 La variation des titres mis en équivalence est essentiellement liée hors effet du résultat de la période à la cession par le Groupe au cours de l exercice 2004 du solde de 24 5 % de sa participation dans les activités de crédit à la consommation (note 2 2b) Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 200413 Titres de participationLes titres de participation de 73 6 millions d euros au 31 décembre 2004 correspondent aux titres de sociétés qui répondent à l un des critères suivants le Groupe n a ni le contrôle exclusif ni d in uence notable sur la gestion et la politique nancière la possession durable des titres est estimée utile à l activité du Groupe dans le cadre de relations durables avec les sociétés émettrices (mais leur consolidation n aurait pas d impact signi catif sur les états nanciers du Groupe) les titres ne présentent pas un caractère durable de détention La diminution de 10 3 millions d euros entre le 31 décembre 2003 et 2004 s explique principalement par la cession de Rexel Les titres de participation dont les valeurs brutes sont individuellement supérieures à 5 millions d euros sont les suivants 31 12 2004 31 12 2003 Fraction du Capitaux Résultat du Valeur Dépréciation Valeur Valeur(en millions d euros) capital détenu propres dernier exercice brute Nette Nette directement de clôture ou indirectementFacet 10 0 % 142 0 42 7 16 9 (0 1) 16 8 16 8 Pinault Printemps Redoute Luxembourg 100 0 % 9 8 0 1 14 4 (4 6) 9 8 9 6 Teamtel 100 0 % (0 1) 5 9 (5 9) Club de DéveloppementPinault Printemps Redoute 100 0 % 4 7 0 1 11 8 (6 9) 4 9 4 9 GNX 6 5 % 52 4 0 3 7 7 (2 1) 5 6 6 1 Total 56 7 (19 6) 37 1 37 4 Le montant des titres dans des entreprises cotées détenus par le Groupe et inscrits en titres de participation n est pas signi catif au 31 décembre 2004 14 Autres immobilisations nancièresElles s analysent de la façon suivante (en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003Prêts et créances rattachées à des participations 30 7 78 5 Placements des activités d assurance 8 3 6 4 Autres (1) 131 0 95 6 Total 170 0 180 5 (1) Essentiellement constituées de dépôts de garantie PPR15 Stocks et en coursIls s analysent de la façon suivante (en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003Stocks commerciaux 2 739 2 3 584 1 Stocks industriels 199 2 203 4 Valeur brute 2 938 4 3 787 5 Provision pour dépréciation (297 6) (370 0) Total 2 640 8 3 417 5 16 Créances d exploitation et hors exploitationCes postes s analysent de la façon suivante (en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003Créances clients et comptes rattachés Brut 1 185 1 1 831 5 Autres créances d exploitation Brut 1 247 9 1 623 8 Provision pour dépréciation (205 1) (286 7) Créances d exploitation 2 227 9 3 168 6 Concours à la clientèle Brut 440 3 460 4 Provision pour dépréciation (21 2) (20 5) Concours à la clientèle 419 1 439 9 Créances sur cessions d actifs immobilisés Brut 7 8 3 3 Créances diverses Brut 465 8 600 1 Impôts différés actif 345 6 569 0 Provision pour dépréciation (163 6) (193 1) Créances hors exploitation 655 6 979 3 Total 3 302 6 4 587 8 Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 200417 Dettes d exploitation et hors exploitationCes postes s analysent de la façon suivante (en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 643 7 3 870 1 Avances et acomptes reçus 55 6 78 6 Autres dettes d exploitation 1 860 7 2 031 6 Dettes d exploitation 4 560 0 5 980 3 Dettes sur immobilisations 189 7 121 2 Dettes diverses hors exploitation 511 2 659 6 Impôts différés passif 67 9 147 7 Dettes hors exploitation 768 8 928 5 TOTAL 5 328 8 6 908 8 18 Trésorerie et assimilés18 1 Analyse par catégorie de trésorerieCe poste s analyse de la façon suivante (en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003Créances à court terme sur cessions d actifs (1) 2 181 8 0 0 Obligations 0 1 212 6 Titres de créances négociables 975 3 95 4 SICAV Fonds Communs de Placement actions et assimilés 100 9 1 530 9 Actions propres Pinault Printemps Redoute 509 4 552 3 Provision pour dépréciation (163 7) (186 6) Valeurs mobilières de placement (2) 1 422 0 2 204 6 Dépôts à court terme 607 3 726 9 Autres disponibilités 77 0 137 9 Disponibilités 684 3 864 8 Total 4 288 1 3 069 4 (1) Les créances à court terme sur cessions d actifs concernent en 2004 la cession de Rexel à hauteur de 1 916 7 millions d euros et la cession de 10 % des activités de crédit à la consommation à hauteur de 265 1 millions d euros (note 2) (2) Les titres Pinault Printemps Redoute autodétenus au 31 décembre 2004 relatifs au maintien de cours gurent dans cette rubrique pour 345 8 millions d euros en valeur nette représentant 4 583 517 actions Le 3 mai 2004 Pinault Printemps Redoute a mis n au mandat du 28 mai 2003 con é à un intermédiaire nancier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres Ce contrat était doté de 30 millions d euros dont 50 % en espèces et 50 % en titres Pinault Printemps Redoute a con é un nouveau mandat à partir du 26 mai 2004 à un autre intermédiaire nancier dans le même cadre en le dotant initialement de 40 millions d euros pour moitié en espèces et moitié en titres Pinault Printemps Redoute Le 3 septembre 2004 il a fait l objet d une dotation complémentaire de 20 millions d euros en espèces Ces deux contrats sont conformes à la Charte de Déontologie établie par l Association Française des Entreprises d Investissement (A F E I ) PPRÉléments nanciers Comptes consolidésLes acquisitions et les cessions de titres de Pinault Printemps Redoute réalisées au cours de l exercice 2004 ont été intégralement réali sées dans le cadre de ces deux mandats Les achats se sont élevés à 1 247 890 titres dont 323 692 titres dans le cadre du mandat résilié au 3 mai 2004 et 924 198 titres dans le cadre du mandat initié le 26 mai 2004 Les cessions ont porté sur 1 445 370 titres dont 491 172 au titre du mandat échu le 3 mai 2004 et 954 198 titres au titre du mandat initié le 26 mai 2004 La provision pour dépréciation a été actualisée sur la base du cours moyen de bourse de décembre 2004 et s élève à 163 6 millions d euros pour les titres Pinault Printemps Redoute autodétenus (179 6 millions d euros au 31 décembre 2003) 18 2 Analyse par devise(en millions d euros) 31 12 2004 % 31 12 2003 %Euro 3 860 7 90 0 % 2 571 1 83 8 %Dollar américain 202 2 4 7 % 303 7 9 9 %Franc suisse 96 0 2 2 % 54 5 1 8 %Livre sterling 21 0 0 5 % 22 3 0 7 %Franc CFA 15 3 0 4 % 11 4 0 4 %Couronne suédoise 4 1 0 1 % 9 7 0 3 %Dollar australien 1 2 0 0% 23 6 0 8 %Autres devises 87 6 2 1 % 73 1 2 3 %Total 4 288 1 3 069 4 19 Capitaux propres19 1 Capitaux propres Part du GroupeLes informations concernant la composition et l évolution du capital de Pinault Printemps Redoute SA sont intégrées dans la partie« Renseignements de caractère général » du rapport annuel 19 2 Intérêts minoritairesLes intérêts minoritaires dans les sociétés consolidées par intégration globale se décomposent comme suit 31 12 2004 31 12 2003(en millions d euros) Capitaux propres (1) Résultat Total TotalGroupe Gucci 29 7 31 7 61 4 1 211 9 Groupe Rexel (31 1) 31 1 0 0 415 2Groupe CFAO 76 4 22 6 99 0 94 9 Divers 7 8 3 2 11 0 9 5 Total 82 8 88 6 171 4 1 731 5 (1) Y compris les écarts de conversion afférents aux intérêts minoritaires Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 200420 Provision pour retraites et engagements assimilésLa situation en matière d engagements de retraite et de prévoyance ou d indemnités de n de carrière du Groupe est la suivante (en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003Engagements en matière d indemnités de départ à la retraite et engagements assimilés 298 6 578 2 Juste valeur des actifs (95 7) (277 0) Situation nancière nette 202 9 301 2 Écarts actuariels (65 6) (135 2) Dette totale 137 3 166 0 dont provisions pour retraites et engagements assimilés 133 8 166 0 dont autres dettes de personnel 3 5 Les principales variations entre 2003 et 2004 concernent Rexel qui a été cédée le 10 décembre 2004 et dont les montants d engage ments de retraite de juste valeur des actifs et d écarts actuariels au 31 décembre 2003 étaient respectivement de 297 3 millions d euros 190 4 millions d euros et 75 3 millions d euros La variation de la provision pour retraites et engagements assimilés s établit à 32 2 millions d euros dont 24 9 millions d euros au titre de la dotation de l exercice 27 4 millions d euros au titre de la reprise de l exercice liée aux prestations versées et 29 7 millions d euros liés aux variations de périmètre et d écarts de conversion La charge de l exercice 2004 relative aux régimes à prestations dé nies s est élevée à 28 4 millions d euros et s analyse ainsi (en millions d euros) coût des services de période 24 9 charge d intérêt 27 0 rendement des actifs (17 9) réductions de régimes (8 0) amortissement des écarts actuariels 2 4Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l estimation des obligations du Groupe sont les suivantes Zone Euro Royaume Uni 2004 2003 2004 2003Taux d actualisation 4 75 % 5 % 5 % 5 25 % 5 3 % 5 5 % 5 3 % 5 5 %Taux de rendement des actifs 5 25 % 3 5 % 6 % 6 7 % 6 7 % 7 5 %Taux d augmentation des salaires 2 75 % 5 % 2 5 % 3 % 2 8 % 3 75 % 3 % 3 7 %Le taux d actualisation est déterminé par référence au rendement des obligations des entreprises de première qualité (notation AA) d une maturité équivalente aux plans évalués Le taux de rendement des actifs résulte de la rentabilité moyenne pondérée des différents types de placements des fonds Le tauxd actualisation est retenu pour les placements à taux xe les placements en actions étant majorés d une prime de risque Le taux de croissance des salaires prend en compte l in ation et divers autres facteurs tels que le mérite et les promotions PPR21 Autres provisions pour risques et chargesElles s analysent de la façon suivante 31 12 2003 Dotation Reprise Écarts de Variation de Autres 31 12 2004(en millions d euros) utilisée non utilisée conversion périmètre Provisions pour restructurations 74 1 7 0 (18 9) (0 8) 0 4 (24 0) (6 4) 31 4 Provisions pour litiges et contentieux 144 9 22 5 (17 3) (24 7) (0 4) (23 1) 6 5 108 4 Provisions techniquesdes activités d assurances 6 4 1 9 8 3 Autres provisions 167 4 134 1 (19 3) (21 9) (0 2) (23 4) (1 2) 235 5 Provisions pour risques et charges 392 8 165 5 (55 5) (47 4) (0 2) (70 5) (1 1) 383 6 Impact résultat (165 5) 47 4 (118 1) Sur le résultat d exploitation (8 7) 1 8 (6 9) Sur le résulat nancier (27 1) (27 1) Sur le résultat exceptionnel (129 1) 45 5 (83 6) Sur l impôt (0 6) 0 1 (0 5)Les reprises de provisions pour restructurations de 18 9 millions d euros sont imputables à hauteur de 14 0 millions d euros à Rexel Elles concernent les coûts des fermetures d agences en Allemagne et les charges liées à la mise en uvre d un contrat d infogérance en France Les dotations aux provisions pour litiges et contentieux de 22 5 millions d euros correspondent principalement à des litiges avec les sala riés et à des contentieux avec les administrations scales dans les différents pays Les reprises non utilisées sont liées essentiellement au dénouement d un litige scal d une liale de Rexel aux Pays Bas (12 3 millions d euros) et aux dégrèvements accordés au titre d un contentieux scal en France (6 9 millions d euros) Les dotations aux autres provisions couvrent notamment les risques liés aux garanties de passif et les charges connexes liées aux ces sions d actifs L effet des variations de périmètre provient principalement de la cession de Rexel Éléments nanciers Comptes consolidés PPR22 2 Analyse par devise de remboursement(en millions d euros) 31 12 2004 % 31 12 2003 %Euro 8 247 1 89 2 % 6 796 0 79 6 %Yen 406 0 4 4 % 639 2 7 5 %Livre sterling 184 9 2 0 % 192 4 2 2 %Dollar américain 129 7 1 4 % 443 1 5 2 %Franc CFA 101 6 1 1 % 79 1 0 9 %Franc suisse 90 5 1 0 % 209 4 2 4 %Couronne suédoise 8 8 0 1 % 13 5 0 2 %Autres devises 71 3 0 8 % 168 4 2 0 %Total 9 239 9 8 541 1 22 3 Analyse par taux d intérêt 2004 2003Taux d intérêt moyen xe 4 3 % 3 8 %Taux d intérêt moyen variable 2 8 % 3 1 %Taux d intérêt moyen de l exercice 3 4 % 3 4 %% Endettement nancier net moyen à taux xe 41 % 48 %% Endettement nancier net moyen à taux variable 59 % 52 %Ces taux moyens sont déterminés sur la base des encours moyens de l endettement nancier net dont les charges nettes sont compta bilisées en résultat nancier sur l exercice concerné Les données sur les taux d intérêt tiennent compte des opérations de couverture en cours (note 23) La stabilité du taux de nancement moyen de la dette s explique principalement par la baisse des taux de référence variable de la dette ( 30 points de base) et par l augmentation du poids de la dette moyenne émise ou swappée à taux variable dont les effets conjugués compensent l augmentation des taux des nancements long terme émis à taux xe (+ 50 points de base) Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 200422 4 Caractéristiques des principaux emprunts obligatairesEmprunts obligataires convertibles échangeables ou remboursables en actions émis par Pinault Printemps Redoute SA(en euros) Taux d intérêt Date Couverture Échéance 31 12 2004 31 12 2003 d émissionFixe 1 50 % (1) 08 11 2001 Swap taux variable 01 01 2007 149 211 562 50 163 284 550 00 Euribor 1 mois à hauteur de 149 M Fixe 2 50 % (2) 21 05 2003 01 01 2008 1 079 500 000 00 1 079 500 000 00(1) Prix d émission emprunt obligataire à option de conversion en actions nouvelles et ou d échange (Océane) émis le 8 novembre 2001 pour un montant de 1 380 000 050 euros représenté par 8 492 308 obligations de 162 50 euros nominal Conversion et ou échange en actions jusqu au 31 décembre 2001 à raison de 1 157 action par obligation et à compter du 1er janvier 2002 à raison de1 action pour 1 obligation Amortissement normal amortissement en totalité le 1er janvier 2007 au prix de 162 50 euros Taux de rendement actuariel brut en cas d absence de conversion 1 5 % Le solde au 31 12 2004 intègre la conversion en 2001 de 3 077 000 obligations par Artémis le rachat en 2002 de 107 422 obligations pour 17 456 075 euros le rachat en 2003 de 17 609 obligations pour 2 861 462 50 euros le remboursement anticipé après exercice du Put investisseur en 2003 de 4 285 376 obligations pour 696 373 600 euros le remboursement anticipé après exercice du Put Investisseur en 2004 de 86 603 obligations pour 14 072 987 50 euros Swap de l emprunt l OCEANE a fait l objet d un swap à hauteur de 149 millions d euros a n de rendre variable le taux et d en pérenniser la maturité (2) Prix d émission emprunt obligataire à option de conversion en actions nouvelles et ou d échange (Océane) émis le 21 mai 2003 représentépar 12 500 000 obligations de 86 36 euros nominal Conversion et ou échange en actions à tout moment à compter du 21 mai 2003 à raison d une action par obligation Amortissement normal les obligations seront remboursées en totalité le 1er janvier 2008 au prix de 91 14 euros par obligation soit environ 105 535 % de la valeur nominale des obligations Taux de rendement actuariel brut en cas d absence de conversion 3 6250 % Emprunts obligataires émis par Pinault Printemps Redoute SA(en euros)Taux d intérêt Date Couverture Échéance 31 12 2004 31 12 2003 d émissionZéro coupon (1) 30 01 1998 Swap taux variable 31 01 2005 106 714 312 07 106 714 312 07 Euribor 3 mois pour la totalitéFixe 5 20 % (2) 27 05 1998 Swap taux variable 27 05 2005 304 898 034 48 304 898 034 48 Euribor 3 mois pour la totalitéFixe 5 % (3) 23 07 2003 Swap taux variable 23 01 2009 750 000 000 00 750 000 000 00 Euribor 3 mois à hauteur de 500 M Fixe 5 25 % (4) 29 03 2004 Swap taux variable 29 03 2011 800 000 000 00 Euribor 3 mois à hauteur de 650 M Variable Euribor 22 10 2004 22 10 2007 400 000 000 00 3 mois + 0 50 % (5)(1) Prix d émission emprunt obligataire indexé représenté par 70 000 obligations de 1 524 49 euros nominal Remboursement le 31 janvier 2005 à un prix de remboursement qui ne pourra en aucun cas être inférieur à 100 % ni supérieur à 228 % de la valeur nominalede l obligation Le prix de remboursement compris entre ces deux bornes découle d une formule d indexation sur le taux de croissance du titrePinault Printemps Redoute SA Taux de rendement actuariel brut entre 0 % et 12 5 % selon le cours de l action Pinault Printemps Redoute SA (2) Prix d émission emprunt obligataire classique représenté par 400 000 obligations de 726 25 euros nominal Remboursement en totalité le 27 mai 2005 Taux de rendement actuariel brut 4 99 % (3) Prix d émission emprunt obligataire émis le 23 juillet 2003 représenté par 750 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 23 janvier 2009 (4) Prix d émission emprunt obligataire représenté par 800 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 29 mars 2004 pour 650 000 obligations et abondé le 23 juillet 2004 pour 150 000 obligations portant ainsi l émission à 800 000 obligations Remboursement en totalité le 29 mars 2011 (5) Prix d émission emprunt obligataire émis le 22 octobre 2004 représenté par 400 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 22 octobre 2007 PPREmprunt obligataire émis par Caumartin Participations(en euros)Taux d intérêt Date Couverture Échéance 31 12 2004 31 12 2003 d émission5 2075 % (1) 10 07 2001 Swap taux variable 11 07 2005 424 743 760 00 424 743 760 00 Euribor 6 mois à hauteur de 350 M (1) Prix d émission emprunt obligataire émis le 10 juillet 2001 représenté par 424 743 760 obligations de 1 euro nominal Remboursement en totalité le 11 juillet 2005 Intérêt annuel 5 2075 % partiellement indexé sur l évolution du cours de l action Pinault Printemps Redoute SA 22 5 Principaux emprunts à long et moyen terme et lignes de crédit con rméesa Détail des principaux emprunts à long et moyen termeLe Groupe dispose notamment des emprunts suivants Emprunt à long et moyen terme contracté par Pinault Printemps Redoute SA(en euros)Taux d intérêt Date Couverture Échéance 31 12 2004 31 12 2003 d émission2 6130 % (1) 06 02 2004 Swap taux variable 06 02 2006 125 000 000 00 Euribor 3 mois pour la totalité (1) Emprunt échangeable privé en actions Pinault Printemps Redoute SA avec option de remboursement en numéraire au gré de Pinault Printemps Redoute SA émis le 06 02 2004 pour un montant de 125 000 000 euros représenté par 1 168 224 titres de 107 euros nominal Cet emprunt est soumis au respect des mêmes covenants nanciers que les lignes de crédit con rmées de Pinault Printemps Redoute SA Emprunts à long et moyen terme contractés par PPR Finance(en euros)Taux d intérêt Date Couverture Échéance 31 12 2004 31 12 2003 d émissionFixe 5 45 % 16 06 1998 16 06 2006 30 642 252 46 30 642 252 46Variable Euribor 16 06 1998 Swap taux variable 16 06 2010 52 594 910 95 52 594 910 953 mois + 0 40 % Euribor 3 mois pour la totalitéFixe 5 46 % 16 06 1998 16 06 2006 9 146 941 03 9 146 941 03Fixe 5 50 % 16 06 1998 16 06 2006 9 146 941 03 9 146 941 03Fixe 5 20 % 15 09 1998 Swap taux variable 15 09 2006 15 244 901 72 15 244 901 72 Euribor 3 mois pour la totalitéFixe 5 30 % 01 12 1998 01 12 2006 50 308 175 69 50 308 175 69Fixe 5 39 % 01 12 1998 Swap taux variable 01 12 2006 17 531 636 98 17 531 636 98 Euribor 3 mois pour la totalitéVariable Euribor 25 09 2001 25 09 2006 170 000 000 00 170 000 000 003 mois + 0 50 %Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Emprunt à long et moyen terme contracté par Redcats Finance UK(en euros)Taux d intérêt Date Couverture Échéance 31 12 2004 31 12 2003 d émissionVariable taux de 28 10 2003 28 10 2008 150 343 947 00 150 113 507 00marché + 0 42 % (1) (1) Titrisation mise en place par Redcats Finance UK pour un montant de 108 millions de livres sterling (153 2 millions d euros) Le montant utilisé au 31 12 2004 est de 106 0 millions de livres sterling (150 3 millions d euros) Emprunts à long et moyen terme contractés par Gucci Group (en euros)Taux d intérêt Date Couverture Échéance 31 12 2004 31 12 2003 d émissionVariable 15 05 2003 18 05 2013 43 000 000 00 45 600 000 00taux de marché+ 0 6875 %Variable Libor + 1 % (1) 08 08 2003 15 08 2013 33 037 221 94 38 719 669 59Variable Euribor 29 03 2004 30 06 2014 35 000 000 00 + 0 70 % (1) Emprunt contracté par Gucci America Inc pour un montant de 45 millions de dollars (33 0 millions d euros) b Lignes de crédit con rmées à disposition du Groupe Le Groupe dispose au 31 décembre 2004 de 5 420 millions d euros de lignes de crédit con rmées contre 7 686 millions d euros au 31 décembre 2003 (dont 1 114 millions d euros sur Rexel SA au 31 décembre 2003) Le solde des lignes de crédit con rmées non utilisées au 31 décembre 2004 s élève à 3 218 millions d euros contre 5 894 millions d euros au 31 décembre 2003 (dont 905 millions d euros sur Rexel SA au 31 décembre 2003) c Répartition des lignes de crédits con rméesPinault Printemps Redoute SA et PPR Finance 4 775 millions d euros dont 3 275 millions d euros à plus d un an et dont la durée de vie moyenne est de 2 31 ans Pinault Printemps Redoute SA dispose notam ment de 2 714 millions d euros de crédits syndiqués dont 1 999 millions d euros à échéance octobre 2005 et octobre 2007 et 715 millions d euros à échéance mai 2009 Les lignes de crédit con rmées de Pinault Printemps Redoute SA sont soumises au respect de certains ratios nanciers EFN consolidé (Endettement Financier Net consolidé) EBITDA consolidé EBITDA consolidé frais nanciers nets consolidés et EFN consolidé capitaux propres consolidés En 2003 les agrégats utilisés pour le calcul de ces ratios ont été redé nis à effet du 30 juin 2004 de façon à être en adéquation avec l évolution stratégique du Groupe et la cession de Rexel Les dé nitions des agrégats prenaient en compte jusqu à sa cession la participation du Groupe dans Rexel comme une valeur mobilière de placement valorisée au cours de Bourse pour leur calcul Les niveaux des ratios à respecter sont les suivants EFN consolidé EBITDA consolidé inférieur ou égal à 3 85 au 31 décembre 2004 EBITDA consolidé frais nanciers nets consolidés supérieur ou égal à 4 2 au 31 décembre 2004 EFN consolidé capitaux propres consolidés inférieur ou égal à 0 8 au 31 décembre 2004 Tous les ratios sont respectés au 31 décembre 2004 Redcats 175 millions de dollars (128 5 millions d euros) sur Brylane avec une durée de vie moyenne de 1 93 an PPRGucci Group NV 516 5 millions d euros avec une durée de vie moyenne de 2 08 ans dont 63 1 milliards de yens (451 8 millions d euros) Les lignes de crédit con rmées du Groupe contiennent les clauses d engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat main tien de l emprunt à son rang (pari passu) limitation des sûretés attribuées aux prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default) Toutes les clauses nancières et juridiques du Groupe sont respectées au 31 décembre 2004 23 Exposition aux risques de taux d intérêt de change et aux uctuations de cours de bourseLes engagements hors bilan au 31 décembre 2004 liés aux activités de trésorerie du Groupe s analysent de la façon suivante 23 1 Exposition aux risques de taux d intérêtLe groupe Pinault Printemps Redoute utilise pour la gestion du risque de taux d intérêt de ses actifs et passifs nanciers en particulier de sa dette nancière des instruments dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants (en millions d euros) 31 12 2004 N + 1 N + 2 N + 3 N + 4 N + 5 Au delà 31 12 2003Swaps prêteurs « taux xe » 3 642 8 2 108 7 192 5 185 4 6 2 500 0 650 0 2 301 6 Swaps emprunteurs « taux xe » 692 9 351 3 234 7 100 7 6 2 1 024 0 Achat de FRA s 0 0 0 0 Vente de FRA s 0 0 0 0 Achat de collars 561 0 524 3 36 7 534 0 Vente de collars 487 5 487 5 Achat de caps 775 0 50 0 725 0 540 0 Autres instrumentsde taux d intérêt (1) 58 7 6 1 52 6 58 4 (1) Dont opérations de swaps de taux variable variable Dans le cadre de l application de la politique de couverture du risque de taux ces instruments ont principalement pour objet de rendre variable le taux des emprunts obligataires émis à taux xe dans ce cadre le Groupe a conclu des opérations de swaps prêteurs du taux xe pour 2 060 8 millions d euros dont 1 710 8 millions d euros pour couvrir les émissions obligataires de Pinault Printemps Redoute et 350 millions d euros pour celle de Caumartin Participations rendre variable le taux xe des emprunts long et moyen terme émis à taux xe dans ce cadre le Groupe a conclu des opérations de swaps prêteurs du taux xe pour 157 8 millions d euros rendre variable le taux xe des titres de créances négociables et le taux xe d emprunts et de tirages de lignes de crédit dans ce cadre le Groupe a conclu des opérations de swaps prêteurs du taux xe pour 999 millions d euros xer le taux des dettes nancières contractées à taux variable dans ce cadre le Groupe a conclu des opérations de swaps emprunteurs du taux xe pour 272 7 millions d euros gérer le risque de taux des dettes nancières au travers d opérations conditionnelles dans ce cadre le Groupe a conclu des options pour 848 4 millions d euros Par ailleurs Pinault Printemps Redoute avait contracté pour le compte de Finaref avant sa cession des swaps de taux dont l encours au 31 décembre 2004 ne représente plus que 97 6 millions d euros en nominal contre 416 millions d euros au 31 décembre 2003 Ces swaps ont fait l objet de couvertures symétriques avec des contreparties bancaires de premier rang Au 31 décembre 2004 Pinault Printemps Redoute avait également contracté pour le compte de Rexel avant cession 487 5 millions d euros au titre d opérations conditionnelles et 325 7 millions d euros sous forme de swaps de taux La totalité de ces transactions a fait l objet de couvertures symétriques avec des contreparties bancaires de premier rang La maturité résiduelle de l ensemble de ces opérations est inférieure à un an Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Avant gestion l exposition aux risques de taux d intérêt du Groupe peut être présentée comme suit en distinguant les actifs et passifs nanciers à taux xe exposés à un risque de prix avant gestion Échéancier pour 2004(en millions d euros) 31 12 2004 Moins Un à cinq ans Plus de 31 12 2003 d un an cinq ansActifs nanciers à taux xe 3 247 1 3 211 2 34 5 1 4 285 3 Emprunts obligataires 3 514 6 730 4 1 984 4 799 8 2 921 9 Billets de trésorerie 938 0 938 0 271 0 Autres dettes nancières 706 5 224 6 476 8 5 1 637 4 Passifs nanciers à taux xe 5 159 1 1 893 0 2 461 2 804 9 3 830 3 les actifs et passifs nanciers à taux variable exposés à un risque de cash ow avant gestion Échéancier pour 2004(en millions d euros) 31 12 2004 Moins Un à cinq ans Plus de 31 12 2003 d un an cinq ansActifs nanciers à taux variable 2 160 2 2 126 6 33 6 2 460 7 Emprunts obligataires 506 7 106 7 400 0 452 6 Billets de trésorerie 372 3 372 3 342 0 Autres dettes nancières 3 201 8 772 7 2 112 1 317 0 3 916 2 Passifs nanciers à taux variable 4 080 8 1 251 7 2 512 1 317 0 4 710 8 Après gestion et prise en compte des opérations de couverture l exposition aux risques de taux d intérêt du Groupe peut être présentée comme suit en distinguant les actifs et passifs nanciers à taux xe exposés à un risque de prix après gestion Échéancier pour 2004(en millions d euros) 31 12 2004 Moins Un à cinq ans Plus de 31 12 2003 d un an cinq ansActifs nanciers à taux xe 3 247 1 3 211 2 34 5 1 4 285 3 Emprunts obligataires 1 560 5 75 5 1 335 2 149 8 1 592 0 Billets de trésorerie 66 0 66 0 609 4 Autres dettes nancières 1 537 8 137 5 1 395 2 5 1 891 4 Passifs nanciers à taux xe 3 164 3 279 0 2 730 4 154 9 3 092 8 PPR les actifs et passifs nanciers à taux variable exposés à un risque de cash ow après gestion Échéancier pour 2004(en millions d euros) 31 12 2004 Moins Un à cinq ans Plus de 31 12 2003 d un an cinq ansActifs nanciers à taux variable 2 160 2 2 126 6 33 6 2 460 7 Emprunts obligataires 2 460 8 761 6 1 049 2 650 0 1 782 5 Billets de trésorerie 1 244 3 1 244 3 3 6 Autres dettes nancières 2 370 5 859 8 1 193 7 317 0 3 662 2 Passifs nanciers à taux variable 6 075 6 2 865 7 2 242 9 967 0 5 448 3 Les actifs et passifs nanciers sont constitués des éléments du bilan qui portent intérêt Compte tenu de cette répartition taux xe taux variable après instruments de couverture une variation instantanée de 1 % des taux d in térêt aurait un impact en année pleine de 47 millions d euros sur le résultat consolidé avant impôt du Groupe La répartition de la dette brute par type de taux avant et après prise en compte des opérations de couverture est la suivante Avant couverture Après couverture(en millions d euros) 31 12 2004 Taux Taux Taux Taux xe variable xe variableDette brute 9 239 9 5 159 1 4 080 8 3 164 3 6 075 6 % 55 8 % 44 2 % 34 2 % 65 8 % Avant couverture Après couverture(en millions d euros) 31 12 2003 Taux Taux Taux Taux xe variable xe variableDette brute 8 541 1 3 830 3 4 710 8 3 092 8 5 448 3 % 44 8% 55 2% 36 2% 63 8% Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 200423 2 Exposition aux risques de changeLe Groupe Pinault Printemps Redoute utilise pour la gestion du risque de change des instruments dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants (en millions d euros) 31 12 2004 Euro Dollar Livre Franc Couronne Yen Dollar Autres 31 12 2003 américain sterling suisse suédoise canadien devises Couvertures surengagements nanciersSwaps de change (138 6) (108 7) (11 4) 53 4 (71 9) (384 9) Contrats à terme en devise 10 2 8 8 (0 7) 1 0 2 2 (1 1) 1 815 3 Options 0 0 402 2 Autres instruments 0 2 0 2 0 0de couverture (128 2) 8 8 (109 2) (10 4) 53 4 0 0 2 2 0 0 (73 0) 1 832 6 Couvertures surengagementscommerciaux fermeset hautement probablesSwaps de change (204 1) 0 6 50 6 (38 1) (173 0) (0 6) (31 6) (3 8) (8 2) 276 3 Contrats à terme en devise (655 6) 12 8 (35 8) (307 5) (56 2) (14 9) (79 2) (28 0) (146 8) (331 6) Options (733 0) (358 4) (374 6) (1 112 7) Autres instruments (44 6) (44 6) (19 6)de couverture (1 637 3) 13 4 (343 6) (345 6) (229 2) (15 5) (485 4) (31 8) (199 6) (1 187 6) Total (1 765 5) 22 2 (452 8) (356 0) (175 8) (15 5) (483 2) (31 8) (272 6) 645 0 Maturité Couvertures surengagements nanciersInférieures à un an (128 2) 8 8 (109 2) (10 4) 53 4 0 0 2 2 0 0 (73 0) 1 823 8 Supérieures à un an 0 0 8 8 Couvertures surengagementscommerciaux fermeset hautement probablesInférieures à un an (1 555 0) 13 4 (314 6) (337 7) (229 2) (15 5) (451 6) (31 8) (188 0) (867 2) Supérieures à un an (82 3) (29 0) (7 9) (33 8) (11 6) (320 4) Le Groupe utilise essentiellement des contrats de change à terme et ou swaps de change pour couvrir les risques commerciaux export et import et pour couvrir les risques nanciers nés en particulier des opérations de re nancement intragroupe en devises Le Groupe peut être par ailleurs amené à mettre en place des stratégies optionnelles simples (achat d options ou tunnels) Les couvertures de change permettent notamment de couvrir des dettes ou créances en devises ou des expositions commerciales dont le caractère ferme ou hautement probable est avéré PPRL exposition du risque de change du bilan s analyse de la façon suivante au 31 décembre 2004 (en millions d euros) 31 12 2004 Euro Dollar Livre Franc Couronne Yen Dollar Autres 31 12 2003 américain sterling suisse suédoise canadien devises Actifs monétaires 510 0 3 6 295 7 29 1 53 9 0 1 1 0 0 3 126 3 476 1 Passifs monétaires (800 1) (43 4) (118 2) (17 4) (187 4) (408 8) (3 1) (21 8) (1 583 5) Exposition brute au bilan (290 1) (39 8) 177 5 11 7 (133 5) 0 1 (407 8) (2 8) 104 5 (1 107 4)avant gestionExposition brute au bilan (418 3) (31 0) 68 3 1 3 (80 1) 0 1 (405 6) (2 8) 31 5 (1 492 3)après gestionLes actifs monétaires sont constitués des créances et prêts ainsi que des valeurs mobilières de placement et disponibilités Les passifs monétaires sont constitués des dettes nancières ainsi que des dettes d exploitation et dettes diverses 23 3 Exposition aux risques de uctuation des cours de bourseLe Groupe Pinault Printemps Redoute utilise pour la gestion du risque de uctuation du cours de bourse des instruments optionnels dont les encours sont les suivants (en millions d euros) 31 12 2004 N + 1 N + 2 N + 3 N + 4 N + 5 Au delàAchat d options d achat de titresPinault Printemps Redoute SANombre d actions 1 040 998 265 125 344 050 431 823Engagement maximum de PPRen millions d euros 195 7 36 1 64 0 95 6Ces options ont été acquises en septembre 2004 a n de permettre à Pinault Printemps Redoute SA de remettre des titres à l exercice des plans d options d achat d actions attribués aux salariés Au cours de l action en date de clôture toutes les options mises en place en 2004 pour couvrir ces plans étaient « en dehors de la mon naie » donc non exerçables Leur valeur comptable était par ailleurs non signi cative en date de clôture 23 4 Autres risques de marché Risques de créditLes transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul objet de réduire son exposition globale aux risques de change de taux d intérêt et de uctuations des cours de bourse naissant de ses activités normales elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier plan sans risque de contrepartie L incidence de l utilisation de produits dérivés sur les résultats du Groupe n est pas signi cative pour l exercice 2004 Les plus ou moins values différées nées des engagements et transactions futures couvertes par des produits dérivés ne sont pas signi catives au 31 décembre 2004 Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs types d activités il n y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe De façon générale le Groupe considère qu il n est pas exposé à un risque de crédit particulier Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 200424 Valeur de marché des instruments nanciersLes valeurs de marché sont déterminées par estimation pour la majorité des instruments nanciers du Groupe à l exception des valeurs mobilières de placement et des emprunts obligataires cotés dont le dernier cours de cotation connu au 31 décembre 2004 est retenu Les méthodes retenues sont les suivantes Les instruments nanciers inscrits à l actif du bilan Compte tenu de leur caractère disponible et court terme les valeurs comptables retenues sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché à l exception des valeurs mobilières de placement dont la valeur de marché a été déterminée sur la base du dernier cours de bourse connu au 31 décembre 2004 pour les titres cotés Les instruments nanciers inscrits au passif du bilan La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier cours de bourse en date de clôture Pour les autres emprunts elle a été déterminée sur la base d autres méthodes de valorisation telle que la valeur actualisée des ux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d intérêt en date de clôture Les instruments nanciers de hors bilan La valeur de marché a été fournie par les établissements nanciers contreparties aux transactions ou calculée à l aide de méthodes stan dards de valorisation intégrant les conditions de marché en date de clôture 31 12 2004 31 12 2003(en millions d euros) Valeur Valeur Valeur Valeur comptable de marché comptable de marchéBILANACTIFCréances à court terme sur cessions d actifs 2 181 8 2 181 8 Obligations 0 1 0 1 212 6 212 6Titres de créances négociables 975 3 975 2 95 4 95 2Sicav Fonds communs de placement actions et assimilés 100 9 40 1 1 530 9 1 510 1Actions propres Pinault Printemps Redoute 509 4 337 6 552 3 366 5Dépôts à court terme 607 3 607 3 726 9 726 9Autres disponibilités 77 0 77 0 137 9 137 9 PASSIF Emprunts obligataires convertibles 1 228 7 1 337 0 1 242 8 1 351 7Autres emprunts obligataires 2 792 6 2 883 1 2 131 7 2 144 2Lignes de crédit con rmées et non con rmées 2 338 1 2 338 1 2 056 6 2 056 6Billets de trésorerie 1 310 3 1 310 3 613 0 613 0Autres emprunts auprès des établissements de crédit 876 0 880 4 1 967 2 1 960 2Découverts bancaires et avances en devises 243 7 243 7 213 4 213 4Participations des salariés 39 2 39 2 68 8 68 8Dettes nancières diverses 224 9 224 9 19 4 19 4Dettes de crédit bail 186 4 186 4 228 2 228 2 PPR 31 12 2004 31 12 2003(en millions d euros) Valeur Valeur Valeur Valeur comptable de marché comptable de marchéHORS BILANINSTRUMENTS FINANCIERS DE TAUX 83 5 30 7Swaps prêteurs « taux xe » 99 0 56 4Swaps emprunteurs « taux xe » (18 5) (34 0)Contrats à terme Collars 0 2 0 1Caps 2 0 (0 4)Autres instruments nanciers de taux 0 8 8 6INSTRUMENTS FINANCIERS DE CHANGE 26 2 (301 9)En couverture d engagements nanciers Swaps de change 13 0 16 4Contrats à terme en devises 0 9 (288 0)Options (47 4)Autres instruments de couverture 0 2En couverture d engagements commerciauxfermes et hautement probablesContrats à terme en devises (47 8) (48 7)Options 59 6 65 4Autres instruments de couverture 0 5 0 2Pour les instruments nanciers du bilan la valeur de marché est présentée avant instruments de couverture La valeur comptable des dérivés optionnels est non signi cative au 31 12 2004 25 Autres engagements hors bilan et risques éventuels25 1 Contrats de location non capitalisablesCertaines sociétés du Groupe sont locataires d ensembles immobiliers et ou d équipements selon des contrats de location irrévocables d une durée supérieure à un an et pouvant comporter une clause d indexation des loyers Les loyers futurs minima selon ces contrats s analysent comme suit (en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003n+1 379 7 476 6 n+2 321 0 383 1 n+3 265 7 317 3 n+4 221 9 269 4 n+5 195 7 221 1 Au delà 841 4 818 7 Total 2 225 4 2 486 2 Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 200425 2 Processus de retrait obligatoire des actions GucciSuite au retrait de la cote des actions Gucci en date du 14 juin 2004 sur le New York Stock Exchange et en date du 1er juillet 2004 sur Euronext le Groupe a initié auprès des tribunaux néerlandais compétents un processus de retrait obligatoire sur les actions ordinaires qu il ne détenait pas à l issue de « l Offre » L achèvement de ce processus de retrait obligatoire est prévu au cours de l exercice 2005 Dans ce cadre le Groupe évalue son engagement maximum à 54 millions USD 25 3 Engagements donnés et reçus suite à des cessionsa Rappel et actualisation des garanties de passif données dans le cadre des cessions des activités de crédit à laconsommation de Guilbert et de Pinault Bois & MatériauxCessions Garantie de passifOctobre 2002 Cession de Guilbert VPC à Staples La garantie usuelle de passif de deux ans plafonnée à 85 millions d euros a pris n en octobre 2004 Décembre 2002 Cession de Facet à Cetelem Pas de garantie d actif ou de passif Décembre 2002 Cession de Finaref Dans le cadre de la cession de 61 % du capital et des droits de vote de Finaref et Finaref Nordic au Crédit Agricole SA en décembre 2002 il a été consenti les garanties usuelles d actif net plafonnées à 505 millions d euros et expirant en avril 2005 Aucune garantie complémentaire n a été consentie au titre des trois fractions complémentaires de 14 5 % cédées en décembre 2003 et mars 2004 et de 10 % cédées en décembre 2004 Mai 2003 Cession de Guilbert « Contract » Garantie usuelle de passif pour une durée de deux ans à l exception des garanties en matièreà Of ce Depot scale pour une durée égale aux délais de prescription légale Le cessionnaire ne pourra être indemnisé (i) que si le montant d une perte ou d une série de pertes de même origine et de même nature excède le seuil de 60 000 euros et que le montant total des pertes excède une franchise de 8 millions d euros et dans la limite d un montant maximal de 90 millions d euros et (ii) que si la demande d indemnisation est faite avant le 11 mars 2005 sauf pour les aspects scaux (prescription légale) Juin 2003Cession de Pinault Bois & Matériaux Saprodis a consenti une garantie générale d actif et de passif expirant en juin 2005 et à Wolseley plafonnée à 53 millions d euros Garantie générale d actif et de passif seuil individuel de 50 000 euros et seuil global de 3 millions d euros plafond de 53 millions d euros jusqu au 30 juin 2005 pour les dommages et garanties générales plafond spéci que de 53 millions d euros pour les réclamations scales soumises à la prescription scale puis 26 millions d euros pour les réclamations scales dont la prescription est de plus de 3 ans plafond spéci que de 118 millions d euros du prix pour les dommages et garanties données sur les engagements hors bilan durée expiration de la garantie au 30 juin 2005 et prescription en matière scale et sociale PPRb Évolution des engagements donnés et reçusb 1 Engagements reçus suite à la cession de l activité « Contract » de l enseigne GuilbertEn mai 2003 Pinault Printemps Redoute a cédé le contrôle de Guilbert SA à Of ce Depot pour une valeur d entreprise de 815 millions d euros Le contrat de cession stipulait le versement d un complément de prix de 40 millions d euros par l acheteur au Groupe si l action Of ce Depot dépassait 20 dollars durant 5 jours consécutifs au cours des 18 mois à compter du 23 mai 2003 En avril 2004 Pinault Printemps Redoute a choisi de « monétiser » une partie de cet éventuel complément de prix qui s apparente à une option sur la performance de l action Of ce Depot dont l échéance était le 18 novembre 2004 Dans ce cadre la prime perçue par le Groupe s élève à 5 6 millions d euros avec un engagement de verser à la contrepartie la somme de 10 0 millions d euros si sur la durée de vie de l option le cours de l action Of ce Depot franchit 20 dollars durant cinq jours consécutifs b 2 Autres évolutions des engagementsÀ la connaissance du Groupe il n existe pas au 31 décembre 2004 d évolution signi cative des engagements donnés et reçus par le Groupe au titre des cessions réalisées en 2002 et 2003 excepté celle décrite dans le paragraphe précédent c Engagements donnés et reçus suite à la cession de RexelLe 10 décembre 2004 le Groupe a signé un accord dé nitif avec le consortium regroupant Clayton Dubilier & Rice Eurazeo et Merrill Lynch Global Private Equity (« Ray Consortium ») pour la cession de sa participation de 73 45 % dans Rexel Des garanties de passif limitées ne portant ni sur l immobilier ni sur la propriété intellectuelle ni sur les relations fournisseurs ni sur l environnement ont été consenties au consortium acquéreur à échéance de mars 2006 Ces garanties de passif sont plafonnées à50 millions d euros d Autres engagements liés à des cessionsÀ l exception des garanties de passifs détaillées ci dessus des conventions de garantie de passifs comportant des conditions normales ont été établies au pro t des acquéreurs des autres sociétés cédées par le Groupe 25 4 Autres engagements donnésa Effets escomptés non échusLe Groupe dispose d effets escomptés non échus à hauteur de 12 1 millions d euros au 31 décembre 2004 b Cessions de créances commercialesSuite à la cession du Groupe Rexel le Groupe ne dispose plus au 31 décembre 2004 d encours de créances cédées (cet encourss élevait à 770 2 millions d euros au 31 décembre 2003) c Obligations contractuellesLe tableau ci dessous présente l ensemble des engagements et obligations contractuelles du Groupe au 31 décembre 2004 hormis les engagements de retraite et avantages assimilés présentés dans la note 20 Total Paiements dûs par période(en millions d euros) À moins De un an à À plus de d un an cinq ans cinq ansDettes nancière à long terme (note 22 1) 9 239 9 3 144 7 4 973 3 1 121 9 Contrats de location simple (note 25 1) 2 225 4 379 7 1 004 3 841 4 Obligations d achat irrévocables 357 9 290 2 52 4 15 3 Total engagements donnés 11 823 2 3 814 6 6 030 0 1 978 6 Total engagements reçus 0 0 Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004d Autres engagements commerciauxLes autres engagements commerciaux s établissent comme suit au 31 décembre 2004 Total Montant des engagements par période(en millions d euros) À moins De un an à À plus de d un an cinq ans cinq ansLignes de crédit con rmées (note 22 5) 5 420 0 1 645 0 3 706 5 68 5 Lettres de crédit 5 7 5 7 Autres garanties reçues 19 6 18 5 1 1 Total engagements reçus 5 445 3 1 669 2 3 706 5 69 6 Garanties données aux banques assurant le cash pooling 24 4 11 3 13 1 Garanties sur loyer cautions immobilières 92 2 5 8 8 9 77 5 Garanties sur crédit baux 13 0 4 5 8 5 Autres engagements commerciaux (dont cautions douanières) 330 2 144 2 126 9 59 1 Total engagements donnés 459 8 165 8 144 3 149 7 e Nantissements et sûretés réellesLe détail des nantissements et sûretés réelles du Groupe s établit comme suit au 31 décembre 2004 (en millions d euros) Date de départ Date d échéance Montant Total du poste % du nantissement du nantissement d actif nanti de bilan (VNC) correspondantImmobilisations incorporelles 10 156 4 0 0 %Immobilisations corporelles 21 06 2003 23 02 2014 288 9 2 272 6 12 7 %Immobilisations nancières 290 3 0 0 %Total des immobilisationsdonnées en nantissement 288 9 12 719 3 2 3 %f Autres engagements donnésÀ la connaissance du Groupe il n existe aucun engagement hors bilan signi catif autre que ceux présentés dans le Document de réfé rence 25 5 Dépendance du Groupe à l égard de brevets licences ou contrats d approvisionnementsBrylane dispose d un « trademark licence agreement » lui conférant les droits d utilisation des marques Lane Bryant et Lerner sans royalties jusqu au 20 octobre 2007 Le chiffre d affaires réalisé par ces catalogues est de 338 4 millions d euros en 2004 (349 6 millions d euros en 2003) Par ailleurs Brylane dispose d une licence exclusive pour distribuer aux clients du chier Sear s une sélection d articles Brylane dans les catalogues « Women s View » « Smart Choice » et « Big and Tall » jusqu en 2005 Le chiffre d affaires réalisé en 2004 sur ces catalogues est de 42 5 millions d euros (69 3 millions d euros en 2003) Cette licence exclusive n a pas été reconduite au delà de l exercice 2005 Hormis les deux contrats précités il n existe pas de dépendance du Groupe à l égard de brevets de licences ou de contrats d approvisionnement PPR25 6 Procès et litigesLes sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou de litiges dans le cours normal des opérations dont des contentieux avec les administrations scales sociales ou douanières Les charges pouvant en découler estimées probables par les so ciétés et leurs experts ont fait l objet de provisions pour risques et charges Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées de l avis de leurs experts ne fait courir de risque au cours normal et prévisible des affaires ou au dévelop pement envisagé du Groupe ou d aucune de ses liales Il n existe aucun litige connu du Groupe et comportant des risques signi catifs susceptible d affecter le patrimoine le résultat ou la situation nancière du Groupe qui n ait fait l objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de l exercice À la connaissance du Groupe il n existe aucun litige ou fait exceptionnel ou un arbitrage survenu en particulier au cours ou après la clô ture de l exercice 2004 qui n ait ou n ait été susceptible d avoir une incidence signi cative sur la situation nancière l activité ou le résultat net consolidé de Pinault Printemps Redoute 26 Relations avec la société mèreLes transactions du Groupe avec des parties liées concernent quasi exclusivement les opérations enregistrées avec sa maison mère la société Artémis Les principales opérations de l exercice 2004 entre l ensemble des sociétés consolidées du groupe Pinault Printemps Redoute et la société Artémis sont les suivantes versement du dividende de l exercice 2003 soit 123 9 millions d euros (118 8 millions d euros pour 2002) versement pour l exercice 2004 d une redevance de 8 8 millions d euros (6 1 millions d euros en 2003) au titre d une part d une mission de conseil et d étude en matière de développement et d appui dans la réalisation d opérations complexes et d autre part de la fourniture d opportunités de développement d affaires ou de facteurs de réduction des coûts cette rémunération fait l objet d une convention autorisée et examinée par le Conseil de surveillance 27 Événements postérieurs à la clôtureIls sont présentés dans le rapport d activité du Groupe Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Consolidation par intégration globale G par mise en équivalence ESociétés % d intérêt 2004 2003Pinault Printemps Redoute Société mèreGUCCIGUCCI GROUP NV (PAYS BAS) G 99 41 G 67 58FranceGUCCI FRANCE SAS(ex LUXURY GOODS France SA) G 100 00 G 100 00GG France HOLDING SARL G 100 00 G 100 00GUCCI GROUP WATCHES France SAS G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT SAS G 100 00 G 100 00BOUCHERON SAS G 100 00 G 100 00BOUCHERON HOLDING SA G 100 00 G 100 00PARFUMS ET COSMETIQUES INTERNATIONAL SAS G 100 00 G 100 00BOUCHERON PARFUMS (SAS) G 100 00 G 100 00C MENDES SA G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT BOUTIQUE France SAS G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT SERVICES SAS G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ (SAS) G 100 00 G 100 00ROGER & GALLET (SAS) G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ RECHERCHE ET INDUSTRIES (SAS) G 100 00 G 100 00PARFUMS VAN CLEEF AND ARPELS SA G 97 32 G 97 32YVES SAINT LAURENT PARFUMS LASSIGNY (SAS) G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT PARFUMS SA G 100 00 G 100 00PARFUMS STERN (SAS) G 100 00 G 100 00BALENCIAGA SA G 91 00 G 91 00BOTTEGA VENETA France HOLDING SAS G 78 46 G 78 46BOTTEGA VENETA France SA G 78 46 G 78 46ALEXANDER McQUEEN PARFUMS (SAS) G 100 00 G 100 00CLASSIC PARFUMS (SAS) G 100 00 G 100 00PARFUMS BALENCIAGA (EURL) G 100 00 G 100 00STELLA McCARTNEY PARFUMS (SAS) G 100 00 G 100 00STELLA McCARTNEY FRANCE SAS G 50 00 G 50 00AllemagneGG LUXURY GOODS GmbH G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT GERMANY GmbH G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ GmbH G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA GERMANY GmbH G 78 46 G 78 46AutricheGUCCI AUSTRIA GmbH G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ HGmbH G 100 00 G 100 00BelgiqueGUCCI BELGIUM SA G 100 00 G 100 00LA MERIDIANA FASHION SA G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ SANV G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT BELGIUM SPRL G 100 00 G 100 00EspagneLUXURY GOODS SPAIN SL G 100 00 G 100 00LUXURY TIMEPIECES ESPAÑA SL G 100 00 G 51 00YVES SAINT LAURENT SPAIN SA G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ SA G 100 00 G 100 00FILDEMA XXI SL G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA ESPANA SL G 78 46 CréationGrande BretagneGUCCI LIMITED G 100 00 G 100 00GUCCI SERVICES LIMITED G 100 00 G 100 00LUXURY TIMEPIECES (UK) Ltd(ex GUCCI TIMEPIECES (UK) Ltd) G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT UK Ltd G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ Ltd G 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI UK Limited G 100 00 G 70 00BOUCHERON UK Ltd G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA U K Co Limited G 78 46 G 78 46AUTUMNPAPER Limited G 51 00 G 51 00BIRDSWAN SOLUTIONS Ltd G 51 00 G 51 00PAINTGATE Limited G 100 00 G 100 00ALEXANDER McQUEEN TRADING Ltd G 51 00 G 51 00STELLA McCARTNEY Limited G 50 00 G 50 00JOHN FIELD Ltd G 51 00 G 51 00GrèceYSL BEAUTÉ AEBE G 51 00 G 51 00IrlandeGUCCI IRELAND LIMITED G 100 00 G 100 00ItalieGUCCIO GUCCI SpA G 100 00 G 100 00CAPRI GROUP Srl G 75 00 G 75 00GUCCI IMMOBILLARE LECCIO Srl G 64 00 G 64 00LUXURY GOODS ITALIA SpA G 100 00 G 100 00GUCCI LOGISTICA SpA G 100 00 G 100 00LUXURY GOODS OUTLET Srl G 100 00 G 100 00GUCCI VENEZIA SpA G 51 00 G 51 00G F LOGISTICA Srl G 100 00 G 100 00G F SERVICES Srl G 100 00 G 100 00FENDI PROFUMI SpA G 100 00 G 100 00FLORBATH PROFUMI DI PARMA SpA G 51 00 G 51 00YSL BEAUTÉ ITALIA SpA G 100 00 G 100 00Liste des liales consolidées au 31 12 2004La liste des liales du groupe Pinault Printemps Redoute est donnée ci après PPRSociétés % d intérêt 2004 2003SERGIO ROSSI SpA G 100 00 G 70 00ASCOT Srl G 70 00 G 70 00B V ITALIA Srl G 78 46 G 78 46BOTTEGA VENETA Srl (ex B V S R L ) G 78 46 G 78 46B V SERVIZI Srl G 78 46 G 78 46REGAIN 1957 Srl G 70 00 G 70 00CONCERIA BLU TONIC SpA G 51 00 G 51 00CARAVEL PELLI PREGIATE Srl G 51 00 G 51 00DESIGN MANAGEMENT Srl G 100 00 G 100 00BARUFFI Srl G 67 00 G 67 00PAOLETTI Srl G 51 00 G 51 00TIGER FLEX Srl G 75 00 G 75 00PIGINI Srl (ex REMBRANDT Srl) G 70 00 G 70 00GAUGUIN Srl G 100 00 G 100 00GUCCI FINANZIARIA SpA G 100 00 G 100 00GG ITALIA HOLDINGS SpA (ex BAMBOO Srl) G 100 00 G 90 00LuxembourgGUCCI LUXEMBOURG SA G 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI INTERNATIONAL SARL G 100 00 G 70 00BOUCHERON Luxembourg SARL G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL SARL(ex B V INTERNATIONAL SARL) G 78 46 G 78 46MonacoGUCCI Sam G 100 00 G 100 00S A M YVES SAINT LAURENT MONACO Sam G 100 00 G 100 00Pays BasGUCCI INTERNATIONAL NV G 100 00 G 100 00GUCCI NETHERLANDS BV G 100 00 G 100 00GUCCI PARTICIPATION BV G 100 00 G 100 00GUCCI ASIAN HOLDING BV G 100 00 CréationGEMINI ARUBA NV G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT FASHION BV G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT FRANCE BV G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ NEDERLAND BV G 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI NETHERLANDS BV G 100 00 G 70 00BOTTEGA VENETA BV G 78 46 G 78 46BOTTEGA VENETA ASIAN TRADE BV G 78 46 CréationPortugalYSL BEAUTÉ SA G 51 00 G 51 00SuisseLUXURY GOODS INTERNATIONAL SA G 100 00 G 100 00LUXURY TIMEPIECES INTERNATIONAL SA G 100 00 G 100 00LUXURY GOODS LOGISTIC SA(ex GUCCI FINANCE SA) G 100 00 G 100 00LUXURY TIMEPIECES DESIGN SA G 100 00 G 100 00LUXURY TIMEPIECES MANUFACTURING SA G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ SUISSE G 100 00 G 100 00BOUCHERON INTERNATIONAL SA G 100 00 G 100 00BEDAT & Co SA G 85 00 G 85 00BEDAT GROUP HOLDING SA G 85 00 G 85 00LUXURY GOODS OPERATIONS (L G O ) SA G 51 00 G 51 00CanadaLUXURY TIMEPIECES (Canada) Inc G 100 00 G 100 00GUCCI SHOPS OF Canada Inc G 100 00 G 100 00GUCCI BOUTIQUES Inc G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ Canada Inc G 100 00 G 100 00États UnisGUCCI AMERICA Inc G 100 00 G 100 00GUCCI NORTH AMERICA HOLDINGS Inc G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT AMERICA Inc G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT OF SOUTH AMERICA Inc G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT AMERICA HOLDING Inc G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ Inc G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ MIAMI Inc G 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI USA Inc G 100 00 G 70 00BOUCHERON (USA) Ltd G 100 00 G 100 00LUXURY DISTRIBUTION Inc Fusion G 100 00PARFUMS BOUCHERON Corp G 100 00 G 100 00MODE ET PARFUMS Corp Fusion G 100 00BOUCHERON JOAILLERIE (USA) Inc G 100 00 G 100 00BALENCIAGA AMERICA Inc G 91 00 G 91 00BEDAT & Co USA LLC G 85 00 G 85 00BOTTEGA VENETA Inc G 78 46 G 78 46STELLA McCARTNEY AMERICA Inc G 50 00 G 50 00GUCCI GROUP WATCHES Inc G 100 00 CréationAustralieYSL BEAUTÉ AUSTRALIA PTY Ltd G 100 00 G 100 00GUCCI AUSTRALIA PTY Limited G 100 00 G 100 00Nouvelle ZélandeYSL BEAUTÉ NZ Ltd G 100 00 G 100 00ChineGUCCI GROUP (Hong Kong) Limited G 100 00 G 100 00LUXURY TIMEPIECES (HONG KONG) LIMITED G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ HONG KONG Ltd G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA HONG KONG LIMITED G 78 46 G 78 46CoréeGUCCI GROUP KOREA Ltd G 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI KOREA Ltd G 100 00 G 70 00BOTTEGA VENETA KOREA Ltd G 78 46 G 78 46Émirats Arabes UnisYSL BEAUTÉ MIDDLE EAST FZCO G 70 00 G 70 00GuamGUCCI GROUP GUAM Inc G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA GUAM G 78 46 G 78 46JaponGUCCI GROUP JAPAN LIMITED G 100 00 G 100 00Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Sociétés % d intérêt 2004 2003GUCCI GROUP JAPAN HOLDING LIMITED G 100 00 G 100 00LUXURY TIMEPIECES JAPAN LIMITED G 100 00 G 100 00YUGEN KAISHA GUCCI G 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI JAPAN LIMITED G 100 00 G 70 00YVES SAINT LAURENT FASHION JAPAN Ltd G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT PARFUMS KK G 100 00 G 100 00BOUCHERON JAPAN G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA JAPAN LIMITED G 78 46 G 78 46MalaisieGUCCI (MALAYSIA) Sdn Bhd G 100 00 G 65 00BOTTEGA VENETA MALAYSIA Sdn Bhd G 78 46 CréationSingapourGUCCI SINGAPORE Pte Limited G 100 00 G 65 00YSL BEAUTÉ SINGAPORE PTE Ltd G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA SINGAPORE PRIVATE LIMITED G 78 46 G 78 46TaïwanGUCCI TAIWAN LIMITED G 100 00 G 100 00GUCCI GROUP WATCHES TAIWAN LIMITED G 100 00 G 100 00BOUCHERON TAIWAN CO LTD G 100 00 G 100 00ThaïlandeGUCCI THAILAND CO LTD G 100 00 G 100 00CONFORAMACONFORAMA G 99 95 G 99 95FranceCONFORAMA France G 100 00 G 100 00CONFO ON LINE G 100 00 G 100 00COGEDEM G 100 00 G 100 00CONFORAMA MANAGEMENT G 100 00 G 100 00IHTM FRANCE G 100 00 G 100 00RABINEAU G 50 98 G 51 00SODICE EXPANSION E 31 98 E 31 98CroatieFLIBA D O O G 100 00 G 100 00EspagneBRICO HOGAR G 100 00 G 100 00CONFORAMA ESPANA Fusion G 100 00KLASTEK INVEST Fusion G 100 00Hong KongCONFORAMA TRADING LIMITED G 100 00 G 100 00ItalieCONFO INVESTIMENTI SpA Cession G 100 00CONFORAMA ITALIA G 100 00 G 100 00CREDIRAMA E 49 00 E 49 00EMMEZETA PADOVA Srl Cession G 100 00GI EFFE EFFE SPA Cession G 100 00IHTM ITALIE G 100 00 G 100 00SACA SRL Cession G 100 00FLIE SA G 100 00 G 100 00LuxembourgCONFORAMA LUXEMBOURG G 100 00 G 100 00PologneIHTM POLOGNE G 100 00 G 100 00CONFORAMA POLSKA G 100 00 G 100 00RoumanieIHTM ROUMANIE G 100 00 CréationPortugalHIPERMOVEL G 100 00 G 100 00SuisseCONFORAMA SUISSE G 100 00 G 100 00IHTM G 100 00 G 100 00SingapourCONFORAMA ASIA G 100 00 G 100 00VietnamIHTM VIETNAM G 100 00 CréationFNACFNAC SA G 100 00 G 100 00FranceATTITUDE G 100 00 G 100 00BILLETEL G 100 00 G 100 00BILLETTERIE DISTRIBUTION G 54 99 G 54 99BILLETTERIE HOLDING G 100 00 G 100 00ÉVEIL ET JEUX G 100 00 G 100 00FNAC CHAMPS ELYSEES Fusion G 100 00FNAC CONCEPT Fusion G 100 00FNAC DIRECT G 100 00 G 100 00FNAC DISTRIBUTION SA G 100 00 G 100 00FNAC JUNIOR SA G 100 00 G 100 00FNAC LOGISTIQUE SAS G 100 00 G 100 00FNAC MEDIA Fusion G 100 00FNAC PARIS SA G 100 00 G 100 00FNAC SERVICE SARL G 100 00 G 100 00FNAC TOURISME SARL G 100 00 G 100 00FNAC VIDEO ENTREPRISE SNC G 100 00 G 100 00MSS G 100 00 G 100 00SNC CODIREP G 100 00 G 100 00SAS RELAIS FNAC G 100 00 G 100 00SFL (ALIZE) G 100 00 G 100 00SURCOUF G 100 00 G 100 00TICKSON Fusion G 100 00BelgiqueFNAC BELGIUM G 100 00 G 100 00BrésilFNAC BRÉSIL G 100 00 G 100 00EspagneFNAC ESPANA SA G 100 00 G 100 00 PPRSociétés % d intérêt 2004 2003ItalieFNAC ITALIA SpA(ex CULTURA E COMUNICAZIONE SpA) G 100 00 G 100 00MonacoSAM FNAC MONACO G 100 00 G 100 00PortugalFNAC PORTUGAL G 100 00 G 100 00SuisseFNAC SUISSE G 100 00 G 100 00PRINTEMPSFRANCE PRINTEMPS G 99 96 G 99 96FranceFERALIS G 100 00 G 100 00MADE IN SPORT G 100 00 G 100 00MADELIOS Fusion G 100 00MAGASINS REUNIS DE L EST G 94 86 G 94 85PRINTEMPS DESIGN G 100 00 G 100 00PRINTEMPS VOYAGE G 100 00 G 100 00PRINTEMPS COM G 100 00 G 100 00PROFIDA G 100 00 G 100 00SA DE LOGISTIQUE PRINTEMPS G 100 00 G 100 00SA MAGASINS REUNIS G 95 34 G 95 34SAPAC PRINTEMPS G 100 00 G 100 00USSELOISE G 100 00 G 100 00REDCATSREDCATS G 100 00 G 100 00FranceCYRILLUS SA G 100 00 G 100 00DIAM SA G 100 00 G 100 00HAVRAFI G 100 00 G 100 00INGENEERING GIE G 100 00 G 100 00LA MAISON DE VALÉRIE G 100 00 G 100 00LA REDOUTE G 100 00 G 100 00LES AUBAINES VPC G 100 00 G 100 00LES AUBAINES MAGASINS G 100 00 G 100 00LES DÉFIS G 100 00 G 100 00MOVITEX G 100 00 G 100 00REDCATS INTERNATIONAL G 100 00 G 100 00REDCATS MANAGEMENT SERVICES G 100 00 G 100 00REDINVEST G 100 00 G 100 00SADAS G 100 00 G 100 00SNC LES TROUVAILLES G 100 00 G 100 00SOGEP G 100 00 G 100 00SOMEWHERE G 100 00 G 100 00STE NVELLE D EXPANSION REDOUTE (SNER) G 100 00 G 100 00THOMAS INDUSTRIES G 100 00 G 100 00AllemagneCYRILLUS DEUTSCHLAND Gmbh Fusion G 100 00FNAC DEUTSCHLAND Gmbh Fusion G 100 00MOVITEX ALLEMAGNE G 100 00 G 100 00AutricheREDOUTE AUTRICHE G 100 00 G 100 00REDCATS BETEILIGUNG Gmbh G 100 00 G 100 00BelgiqueCYRILLUS BENELUX G 100 00 G 100 00MOVITEX BELGIQUE G 100 00 G 100 00REDOUTE CATALOGUE BENELUX G 100 00 G 100 00DanemarkELLOS AS DK G 100 00 G 100 00EspagneREDOUTE CATALOGO SA G 100 00 G 100 00EstonieELLOS ESTONIE OY G 100 00 G 100 00FinlandeELLOS POSTIMYYNTI OY G 100 00 G 100 00ELLOS HOME ENTERTAINEMENT G 100 00 G 100 00ELLOS FINANS HOLDING OY G 100 00 G 100 00ELLOS TILI OY Fusion G 100 00Pays BasBARBICAM BV G 100 00 G 100 00Grande BretagneCYRILLUS UK G 100 00 G 100 00EMPIRE STORES GROUP PLC G 100 00 G 100 00MOVITEX UK G 100 00 G 100 00REDOUTE UK G 100 00 G 100 00VERTBAUDET UK G 100 00 G 100 00REDCATS FINANCE UK G 100 00 G 100 00Hong KongREDCATS ASIA G 100 00 G 100 00NorvègeELLOS AS G 100 00 G 100 00ELLOS HOLDING AS G 100 00 G 100 00ELLOS KONTO A S G 100 00 G 100 00JOTEX NORWAY AS G 100 00 AcquisitionPortugalREDOUTE PORTUGAL G 100 00 G 100 00VERTBAUDET PORTUGAL G 100 00 G 100 00SuèdeELLOS AB G 100 00 G 100 00ELLOS GRUPPEN AB G 100 00 G 100 00REDCATS NORDIC AB G 100 00 G 100 00REDOUTE SCANDINAVIE G 100 00 G 100 00TRUCKEN DISTRIBUTION JP AB G 100 00 G 100 00FINAREF KONTO AB G 100 00 G 100 00Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Sociétés % d intérêt 2004 2003FINAREF NORDIC HOLDING AB G 100 00 G 100 00FINAREF INVEST AB G 100 00 G 100 00JOTEX AB HOLDING COMPANY G 100 00 AcquisitionJOTEX SVERIDGE AB G 100 00 AcquisitionALVSREDS POSTORDER AB G 100 00 AcquisitionOY MOBINA AB G 100 00 AcquisitionVARNAMO INKASSO G 100 00 AcquisitionSuisseCYRILLUS SUISSE SA G 99 75 G 99 75REDOUTE CH SA G 100 00 G 100 00TurquieREDCATS TURKEY G 100 00 AcquisitionÉtats UnisBRYLANE INC G 100 00 G 100 00REDCATS USA LLC G 100 00 G 100 00JaponCYRILLUS JAPON G 100 00 G 100 00ORCANTAORCANTA G 100 00 G 100 00CFAOCFAO G 99 93 G 99 93FranceCONTINENTAL PHARMACEUTIQUE G 73 19 G 72 72COTAFI G 100 00 G 100 00CYCLEX G 99 99 G 100 00DEPHI G 99 67 G 99 62DOMAFI G 100 00 G 100 00EPDIS G 99 67 G 99 67EURAPHARMA G 99 68 G 99 68GEREFI G 100 00 G 100 00HOLDEFI E 35 00 E 35 00HOLDINTER G 100 00 G 100 00SECA G 99 68 G 99 68SEI G 100 00 G 100 00SEP E 49 00 E 49 00SEROM G 99 90 G 99 90SFCE G 100 00 G 100 00SOGECO Liquidation G 100 00SuisseEURALAB G 99 68 AcquisitionDOM TOMSPA (Antilles) G 43 13 G 46 10NCCIE (Guyane) G 100 00 G 100 00SPG (Guyane) G 57 26 G 52 58Société METO SA (Nouvelle Calédonie) G 50 00 G 50 00O C D P (Nouvelle Calédonie) E 33 11 E 33 11TAHITI PHARM (Polynésie française) G 93 66 G 96 24CMM (La Réunion) G 98 02 G 97 98CMM UD (La Réunion) E 45 00 E 45 00LOCAUTO (Nouvelle Calédonie) G 99 98 G 99 98MENARD FRERES (Nouvelle Calédonie) G 99 98 G 99 98SEIGNEURIE OCEAN INDIEN (La Réunion) E 49 00 E 49 00SOREDIP (La Réunion) G 67 79 G 67 79LABOREX SAINT MARTIN (Antilles) G 99 68 CréationSOCIÉTÉ PHARMACEUTIQUE DES CARAIBES (Antilles) G 99 68 CréationAlgérieDIAMAL G 60 00 G 60 00ALBM G 75 00 G 75 00BéninPROMOPHARMA G 50 27 G 50 27SOBEPAT G 88 56 G 88 56Burkina FasoCICA BURKINA G 73 09 G 73 09LABOREX BURKINA G 85 64 G 86 16SIFA G 58 71 G 58 71LIPTINFOR G 99 99 G 99 99CamerounCAMI G 67 49 G 66 96CEP E 24 19 E 24 19COMETAL E 50 00 E 50 00ICRAFON G 52 23 G 52 23LABOREX CAMEROUN G 65 63 G 56 14SOCADA G 100 00 G 100 00SOCCA E 27 09 E 26 82SUPERDOLL E 45 00 E 45 00SOPHITEK G 85 10 G 84 85République CentrafricaineCFAO CENTRAFRIQUE G 100 00 G 100 00CongoCFAO CONGO G 100 00 G 100 00LABOREX CONGO G 71 46 G 69 41LES BRASSERIES DU CONGO G 50 00 G 50 00Côte d IvoireCFAO CÔTE D IVOIRE G 96 38 G 96 22CIDP G 100 00 G 100 00COMPAGNIE PHARMACEUTIQUE ET MÉDICALE G 56 96 G 57 02MAC G 89 78 G 89 78MIPA G 99 98 G 99 98SAFCA E 23 85 E 23 85SARI G 89 77 G 89 77SILF Liquidation G 100 00SEP LE PARIS Liquidation G 100 00TECHNOLOGIE CÔTE D IVOIRE LTD G 96 38 G 96 21 PPRSociétés % d intérêt 2004 2003ÉgypteSICEP E 30 77 E 30 77IBN SINA LABOREX G 66 46 G 50 81GabonAGLF Liquidation G 82 86CFAO GABON G 96 87 G 96 87PHARMAGABON G 55 14 G 54 34SOGABAIL Fusion E 40 26SOGACA E 46 04 E 50 86TECHNOLOGIE GABON LTD G 99 99 G 99 99SPLV G 100 00 AcquisitionGambieCFAO GAMBIA G 78 95 G 78 95GhanaCFAO GHANA G 88 21 G 88 21PENS & PLASTICS G 100 00 G 100 00Guinée BissauLABOREX GUINEE G 81 85 G 81 85Guinée équatorialeSEGAMI G 100 00 G 100 00KenyaDT DOBIE KENYA G 100 00 G 100 00EPDIS KENYA Limited G 99 68 G 99 68EXONIA Liquidation G 93 12HOWSE AND MCGEORGE LABOREX G 99 68 G 50 84TRIDECON G 100 00 G 100 00MalawiCFAO MALAWI LIMITED G 99 99 G 99 99MaliDIAMA G 90 00 G 90 00IMACY G 100 00 G 100 00LABOREX MALI G 54 44 G 54 43COPREXIM INTERNATIONALE G 95 58 G 100 00MarocDIMAC G 99 91 G 66 52INTER MOTORS G 100 00 G 99 99FANTASIA G 84 20 G 77 65SUD PARTICIPATIONS G 84 20 G 77 65COMAMUSSY G 84 20 G 77 61ISUZU MAROC Fusion G 100 00MUSSY BOIS G 84 19 G 77 60MANORBOIS G 84 20 G 77 65NigerCFAO NIGER G 99 85 G 99 85CENTRALPHARM G 50 43 AcquisitionNigeriaGROUPE CFAO NIGERIA G 65 33 G 64 71République démocratique du CongoAFRIMA G 100 00 G 100 00AFRIMTRANSIT G 99 00 G 99 00AUTO ONE G 100 00 G 100 00SénégalCFAO SÉNÉGAL G 84 94 G 84 47LABOREX SÉNÉGAL G 58 18 G 58 08ASLF Liquidation G 100 00POINT MICRO G 100 00 G 100 00PM II G 100 00 G 100 00TanzanieDT DOBIE TANZANIA G 100 00 G 100 00TchadLABOREX TCHAD G 69 79 G 76 23SOCOA TCHAD G 99 00 G 85 41TCHAMI G 96 25 G 69 25TogoCFAO CICA TOGO G 69 72 G 69 72STOCA E 37 46 E 37 46OugandaHOWSE ANS MC GEORGE UGANDA G 99 68 G 50 12ZambieCFAO ZAMBIA G 100 00 G 100 00Ile MauriceCFAO MAURITUS INVESTMENT Liquidation G 100 00CFAO MAURITUS LTD Liquidation G 100 00CAPSTONE G 100 00 G 100 00IMC G 100 00 G 100 00MASCAREIGNE DE PARTICIPATION E 48 99 AcquisitionMadagascarSICAM E 27 39 E 27 39SIGM E 49 00 E 49 00SIRH E 48 98 E 48 98SOCIMEX E 48 79 E 48 79SOMADA E 27 44 E 27 44SOMAPHAR G 88 86 G 86 52AUSTRAL AUTO E 48 79 E 48 79NAUTIC ILES E 24 88 E 24 88Grande BretagneEURAFRIC TRADING G 100 00 G 100 00MASSILIA HOLDING G 100 00 G 100 00DIVERSFranceKADEOS G 99 99 G 99 99États UnisMOBILEPLANET G 100 00 G 100 00Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Sociétés % d intérêt 2004 2003HOLDINGS & AUTRESFranceBUYCO G 100 00 G 100 00CAUMARTIN PARTICIPATIONS G 100 00 G 100 00CFP G 100 00 G 100 00CONSEIL ET ASSISTANCE G 100 00 G 100 00DISCODIS G 100 00 G 100 00FINANCIÈRE MAROTHI G 100 00 G 100 00GECCA G 100 00 G 100 00LOCUTION G 100 00 G 100 00MANAGECO G 100 00 G 100 00PPR FINANCE G 100 00 G 100 00PPR INTERACTIVE G 100 00 G 100 00PPR PURCHASING G 99 99 G 99 99SAPARDIS G 100 00 G 100 00SAPRODIS G 100 00 G 100 00SFGM G 100 00 G 100 00ItalieREXCOURTA G 100 00 G 100 00LuxembourgPPR INTERNATIONAL G 100 00 G 100 00PRINTEMPS REASSURANCE G 100 00 G 100 00Pays BasSCHOLEFIELD GOODMAN BV G 100 00 G 100 00SuissePPR MARKETING SERVICES G 100 00 G 100 00FINANCEFINAREF Cession E 24 50FranceARGENCE INVESTISSEMENT (SAS) * Cession G 100 00ARGENCE MANAGEMENT GEIE * Cession G 100 00ARGENCE DEVELOPPEMENT GEIE * Cession G 100 00ARGENCE GESTION ASSURANCE GEIE * Cession G 100 00BANQUE FINAREF * Cession G 100 00FINAREF ASSURANCES * Cession G 100 00FINAREF RISQUES DIVERS * Cession G 100 00FINAREF VIE * Cession G 100 00BelgiqueFINAREF BENELUX * Cession G 100 00FinlandeELLOS FINANS OY ** Cession E 24 50IrlandeSPACE HOLDING * Cession G 100 00FINAREF INSURANCE * Cession G 100 00FINAREF LIFE * Cession G 100 00SPACE REA * Cession G 100 00LuxembourgSPACE LUX * Cession G 100 00NorvègeELLOS FINANS A S ** Cession E 24 50SuèdeFINAREF SVERIGE AB ** Cession E 24 50FINAREF SECURITIES AB ** Cession E 24 50FINAREF GROUP AB ** Cession E 24 50* En 2003 sociétés du périmètre Finaref consolidées par intégration globale dans le sous groupe Finaref et consolidées par mise en équivalence à 24 5 % chez PPR suite à la cession de Finaref à hauteur de la participation de Finaref dans ces sociétés ** En 2003 sociétés Finaref Nordic consolidées par mise en équivalence suite à leur cession en 2002 REXELREXEL Cession G 73 75FranceASFORDIS ASSOCIATION Cession G 100 00BRETAGNE ENTRAINEMENT Cession G 100 00CONNECTIS Cession G 100 00DISMO France Cession G 100 00DXI Cession G 100 00REXEL France Cession G 100 00REXEL DÉVELOPPEMENT Cession G 100 00SOCIETE DE LOGISTIQUE APPLIQUEE Cession G 100 00SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE D INVESTISSEMENTS Cession G 100 00SRP Ile de France Centre Cession G 100 00SRP NORD EST Cession G 100 00SRP OUEST Cession G 100 00SRP SUD EST Cession G 100 00SRP SUD OUEST Cession G 100 00CDME WORLD TRADE Cession G 100 00REXEL FINANCEMENT Cession G 100 00REXEL MANAGEMENT France Cession G 100 00REXEL SERVICES Cession G 100 00SOTEL Cession G 100 00AllemagneREXEL GmbH Cession G 100 00REXEL DEUTSCHLAND Cession G 100 00COSY ELECTRONICS Cession G 100 00AustralieARW Cession G 100 00REXEL AUSTRALIE Cession G 100 00REXEL PACIFIC Cession G 100 00REXEL PAGE Cession G 100 00AutricheERMANN Cession G 100 00HIGH SPEED CABLING Cession G 100 00REXEL AUSTRIA & CENTRAL EUROPE Cession G 100 00REGRO Cession G 100 00 PPRSociétés % d intérêt 2004 2003SCHÄCKE Cession G 100 00SCHRACK ENERGIETECHNIK GmbH Cession G 100 00BelgiqueREXEL BELGIUM Cession G 100 00SCHRACK Cession G 100 00BrésilREXEL DISTRIBUICAO Cession G 100 00REXEL AMÉRIQUE LATINE Cession G 100 00CanadaREXEL CANADA ELECTRICAL INC Cession G 100 00REXEL NORTH AMERICA INC Cession G 100 00ChiliELECTRA Cession G 100 00FLORES Y KERSTING Cession G 100 00REXEL CHILE Cession G 100 00ChineREXEL HAILONGXING Cession G 65 00COMREX INTERNATIONAL TRADING SHANGAI Cession G 100 00COMREX HONG KONG Cession G 100 00ChypreCDME MIDDLE EAST Cession G 100 00CroatieSCHRACK Cession G 100 00EspagneUTISAN Cession G 100 00Grande BretagneCDME UK Ltd Cession G 100 00DENMANS ELECTRICAL WHOLESALERS Cession G 100 00DEREK LANE Cession G 100 00JOHN GODDEN Cession G 100 00MULTI VIDEO DISTRIBUTORS Cession G 100 00REXEL SENATE Cession G 100 00SUNBRIDGE Cession G 100 00HongrieMILE Cession G 100 00SCHRACK Cession G 100 00ItalieREXEL ITALIA Cession G 100 00CONFORDIS Cession G 100 00ELFIN Cession G 100 00REXCOURTA Spa Cession G 100 00LuxembourgHTF Cession G 100 00MEXEL Cession G 99 80Nouvelle ZélandeREDEAL Ltd Cession G 100 00Pays BasREXEL NEDERLAND BV Cession G 100 00CDME BV Cession G 100 00PologneSCHRACK Cession G 100 00PortugalREXEL DISTRIBUICAO DE MATERIAL ELECTRICO Cession G 100 00TLD Cession G 100 00République TchèqueREXEL CZ Cession G 100 00SCHRACK Cession G 100 00RoumanieSCHRACK Cession G 100 00RussieEST ELEC Cession G 100 00SlovaquieHAGARD HAL Cession G 100 00SCHRACK Cession G 100 00SlovénieELECTRONABAVA Cession G 100 00SCHRACK Cession G 100 00SuèdeSELGA Cession G 100 00SuisseFINELEC SA Cession G 100 00FINELEC DEVELOPPEMENT SA Cession G 100 00États UnisSOUTHERN ELECTRIC SUPPLY COMPANY INC Cession G 100 00CES BAHAMAS LIMITED Cession G 100 00SUMMERS GROUP INC Cession G 100 00REXEL NORCAL VALLEY INC Cession G 100 00MAVERICK ELECTRIC SUPPLY INC Cession G 100 00REXEL INC Cession G 100 00EUREKA HOLDINGS INC Cession G 100 00SPT HOLDINGS INC Cession G 100 00BRANCH GROUP INC Cession G 100 00Éléments nanciers Comptes consolidés Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Tableau de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Rapport des Commissaires aux comptessur les comptes consolidés (exercice clos le 31 décembre 2004)Mesdames Messieurs les Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été con ée par vos Assemblées Générales nous avons procédé au contrôle des comptesconsolidés de la société Pinault Printemps Redoute SA relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu ils sont joints au présent rapport Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en uvrede diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies signi catives Un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justi ant les données contenues dans ces comptes Il consisteégalement à apprécier les principes comptables suivis et les estimations signi catives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci après Nous certi ons que les comptes consolidés sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation Justi cation des appréciationsEn application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants La valeur nette comptable des écarts d acquisition et des autres immobilisations incorporelles a fait l objet d un examen par la société tel que décrit par la note 1 8 de l annexe Nous avons apprécié le bien fondé de la méthodologie mise en uvre examiné en tant que de besoin la documentation préparée dans ce cadre et apprécié les données et hypothèses établies par la société et sur lesquelles se fondent ces tests d évaluation Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Véri cation spéci quePar ailleurs nous avons également procédé à la véri cation des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 16 mars 2005Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés KPMG Audit Département de KPMG SA Pascale Chastaing Doblin Amadou Raimi Patrick Hubert Petit Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Compte de résultat et tableau des ux de trésoreriede la société mèrePour les exercices clos les 31 décembre 2004 2003 et 2002Compte de résultat(en millions d euros) 2004 2003 2002Produits d exploitation 42 4 37 3 48 4 Charges d exploitation (64 0) (56 1) (62 0) Résultat d exploitation (21 6) (18 8) (13 6) Résultat nancier 428 5 606 7 818 9 Résultat courant avant impôt 406 9 587 9 805 3 Résultat exceptionnel 70 7 964 0 (767 2) Impôt et Participation des salariés 81 9 (75 3) 206 3 Résultat net de l exercice 559 5 1 476 6 244 4 Tableau des ux de trésorerie(en millions d euros) 2004 2003 2002Variation de trésorerie issue des opérations d exploitation 354 0 740 6 1 065 5 (Acquisitions) Cessions d immobilisations opérationnelles (3 4) 9 5 15 2 Variation nette des prêts à long et moyen terme Variation des immobilisations nancières (2 096 6) 2 068 8 (455 6) Variation de trésorerie issue des opérations d investissement (2 100 0) 2 078 3 (440 4) Variations nettes des dettes nancières (17 2) (3 235 1) 2 665 6 Augmentations de capital 1 4 0 4 Exit Tax (5 0) Dividendes versés par Pinault Printemps Redoute (278 9) (266 6) (278 4) Variation de trésorerie issue des opérations de nancement (299 7) (3 501 3) 2 387 2 Variation de la trésorerie débitrice (2 045 7) (682 4) 3 012 3 Trésorerie débitrice à l ouverture de l exercice 3 122 1 3 804 5 792 2 Trésorerie débitrice à la clôture de l exercice 1 076 4 3 122 1 3 804 5 PPRÉléments nanciers Comptes sociauxVariation des capitaux propres de la société mère(en millions d euros) Nombre Capital Primes Réserves Résultat Capitaux(Avant affectation du résultat) d actions d émission et report de propres fusion à nouveau l exerciceAu 31 décembre 2002 122 394 480 489 6 1 787 9 843 1 244 4 3 365 0Affectation résultat 2002 244 4 (244 4) Dividendes versés (266 6) (266 6) Levée de stock options 12 500 0 4 0 4 Variations des provisions réglementées 0 2 0 2 Résultat 2003 1 476 6 1 476 6 Au 31 décembre 2003 122 406 980 489 6 1 788 3 821 1 1 476 6 4 575 6Affectation résultat 2003 1 476 6 (1 476 6) Dividendes versés (278 9) (278 9) Levée de stock options 27 500 0 1 1 3 1 4 Variations des provisions réglementées 0 4 0 4 Exit Tax (5 0) (5 0)Résultat 2004 559 5 559 5 Au 31 décembre 2004 122 434 480 489 7 1 789 6 2 014 2 559 5 4 853 0 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Annexe comptable1 Faits marquants de l exerciceAu cours de l exercice Pinault Printemps Redoute a cédé à Crédit Agricole SA 14 5 % du capital de FINAREF en mars 2004 a émis le 19 mars 2004 un emprunt obligataire de 650 millions d euros (650 000 obligations de 1 000 euros de valeur nominale) à échéance du 29 mars 2011 portant coupon à 5 25 % Cette émission a été portée à 800 millions d euros en date du 8 juillet 2004 Cette opération a été mise en place dans le cadre du programme EMTN (Euro Medium Term Note) a lancé le 1er avril 2004 une offre publique d achat (« l Offre ») sur l ensemble des actions ordinaires en circulation de Gucci Group NV que le Groupe ne détenait pas à cette date au prix de 85 52 USD par action Le 20 mai 2004 soit au terme de la période d offre sub séquente 34 906 084 actions Gucci avaient été apportées à l Offre a cédé en juin 2004 1 300 000 actions propres classées en « Autres titres immobilisés » a mis en place en septembre 2004 des stratégies de couvertures des stock options existants sous forme d achat d options d achat d actions Les actions propres dédiées initialement au service des options d achat ont été réaffectées en régularisation de cours a émis le 7 octobre 2004 un emprunt obligataire de 400 millions d euros (400 000 obligations de 1 000 euros de valeur nominale) sous forme de FRN (Floating Rate Note) à échéance du 22 octobre 2007 cet emprunt a été émis à 99 883 % et est indexé à Euribor 3 mois + 50 points de base Cette opération a été mise en place dans le cadre du programme EMTN (Euro Medium Term Note) a enregistré la taxe exceptionnelle obligatoire de 2 5 % sur les réserves spéciales des plus values à long terme (article 39 de la loi de nances recti cative n° 2004 1485 du 30 décembre 2004) Cette taxe a été comptabilisée en diminution du report à nouveau et en contrepartie une dette vis à vis de l État a été constatée pour un montant de 4 987 500 euros 2 Règles et méthodes comptablesLes comptes annuels de l exercice sont établis conformément aux dispositions du règlement CRC n° 99 03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général 2 1 Immobilisations nancièresTitres de participationLes titres classés en «Titres de participation» sont ceux dont la possession est estimée utile à l activité de l entreprise notamment parce qu elle permet d exercer une in uence sur la société émettrice ou d en assurer le contrôle La valeur brute des participations est constituée par le coût d acquisition hors frais accessoires mais pour certains titres après réévaluation légale de 1976 À la clôture de l exercice la valeur brute des titres est comparée à la valeur d utilité pour l entreprise déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la liale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d origine Cette valeur d utilité estnotamment évaluée par référence à la quote part de capitaux propres consolidés ou réévalués de la société détenue Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute une provision est constituée Autres titres immobilisésLes autres titres immobilisés sont ceux que l entreprise a l intention ou l obligation de conserver durablement mais dont la détention n est pas jugée nécessaire à son activité La valeur brute est égale au coût d acquisition hors frais accessoires Une provision pour dépréciation est constituée en fonction de la valeur d utilité de ces titres pour la société PPRÉléments nanciers Comptes sociauxLes actions propres rachetées par Pinault Printemps Redoute et non explicitement affectées dès l origine aux salariés ou destinées à la régularisation du cours sont classées en autres titres immobilisés À la n de l exercice le coût d acquisition est comparé au cours moyen de bourse du dernier mois de l exercice Une provision pour dépréciation est constituée si ce cours est inférieur à la valeur comptable 2 2 Valeurs mobilières de placement et titres de créances négociablesActions propresLes actions propres rachetées par Pinault Printemps Redoute sont inscrites en valeurs mobilières de placement à l actif du bilan lorsque ces titres sont dès l origine affectés explicitement à l attribution aux salariés ou destinés à la régularisation de cours À la n de l exercice le coût d acquisition est comparé au cours moyen de bourse du dernier mois de l exercice Une provision pour dépréciation est constituée si ce cours est inférieur à la valeur comptable Autres actionsLes actions sont enregistrées à leur prix d acquisition Une provision pour dépréciation est constituée si le cours à la clôture est inférieur à la valeur comptable ObligationsLes obligations sont comptabilisées à leur date d acquisition pour le montant nominal corrigé de la prime ou décote Le montant des in térêts courus et non échus à la date d acquisition et à la clôture de l exercice est enregistré dans un compte de « créances rattachées » À la n de l exercice le coût d acquisition est comparé à la valeur boursière en capital du dernier mois sans tenir compte des intérêts courus non échus SICAVLes actions de SICAV sont enregistrées à leur coût d acquisition (hors droit d entrée) Elles sont estimées à la clôture de l exercice à leur valeur liquidative La moins value latente éventuelle fait l objet d une provision pour dépréciation La plus value latente éventuelle n est pas prise en compte Certi cats de dépôts négociablesCerti cats de dépôts bons de sociétés nancières Ces titres de créances négociables sont souscrits sur le marché primaire ou acquis sur le marché secondaire Ils sont comptabilisés à leur coût d acquisition sous déduction des intérêts courus à cette date lorsqu ils sont acquis sur le marché secondaire Les intérêts précomptés sont inscrits en produits nanciers prorata temporis au titre de l exercice Instruments nanciersToutes les positions de change et de taux d intérêt sont prises au moyen d instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques minimum de contrepartie Les résultats dégagés sur les instruments nanciers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts Dans le cas où les instruments nanciers ne constituent pas des couvertures de risques les gains ou pertes résultant de l évolution de leur valeur de marché sont inscrits au compte de résultat sauf s il s agit d opérations de gré à gré pour lesquelles les pertes latentes font l objet d une provision alors que les gains latents ne sont pas comptabilisés Opérations en devisesLes charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l opération Les dettes créances et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l exercice Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004L écart de conversion qui résulte de la valorisation des dettes et créances en devises est inscrit en comptes de régularisation à l actif s il s agit d une perte latente et au passif s il s agit d un pro t latent Les pertes latentes non couvertes font l objet d une provision pour risques 2 3 Frais d émission d emprunts et d augmentation de capitalPrimes de remboursement d empruntLes frais d émission d emprunts sont comptabilisés en charges lors de l émission Les frais d augmentation de capital de fusion et d apport sont prélevés sur les primes d émission de fusion ou d apport Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale pour les emprunts ordinaires et convertibles et à leur valeur indexée pour les emprunts indexés Les primes d émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique du bilan correspondant à ces emprunts et amorties en mode nancier (sur la durée de vie de l emprunt) En cas d emprunt obligataire convertible l enregistrement de la prime de remboursement est étalé sur la durée de vie de l emprunt conformément aux méthodes préférentielles 3 Résultat d exploitationLe résultat d exploitation est constitué des éléments suivants (en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003Redevances Groupe 32 4 29 2 Revenus des immeubles donnés en location 8 0 8 1 Frais de personnel (15 6) (16 0) Achats et charges externes & Impôts et Taxes (45 6) (37 5) Dotations nettes aux amortissements et provisions (1 9) (1 7) Autres produits & charges 1 1 (0 9) Total (21 6) (18 8) 4 Résultat nancierLe résultat nancier de la société mère s analyse de la façon suivante (en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003Frais nanciers nets (113 3) (110 9) Charges et intérêts sur endettement hors groupe (147 6) (152 5) Intérêts sur comptes courants intra groupe 34 3 41 6 Produits & charges sur immobilisations nancières 541 8 717 6 Dividendes reçus 541 8 717 6 Intérêts sur créances rattachées à des participations Total 428 5 606 7 Dont concernant les entreprises liées Intérêts sur comptes courants intra groupe 34 3 41 6 Dividendes reçus 541 8 717 6 Intérêts sur créances rattachées à des participations Éléments nanciers Comptes sociauxPPR5 Résultat exceptionnelLe résultat exceptionnel de la société mère s analyse de la façon suivante (en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003Résultat sur cessions d immobilisations opérationnelles 4 2 Résultat sur cessions de titres de participation dépréciation et opérations connexes 73 1 1 012 6 Résultat sur actif 73 1 1 016 8 Coûts des litiges contentieux et restructuration 0 1 (17 2) Autres produits (charges) exceptionnels (2 5) (35 6) Total 70 7 964 0 6 Impôt sur les béné ces Participation des salariésCe poste se décompose comme suit (en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003Impôt (24 2) (215 4) Boni d intégration scale 107 4 141 1 Impôts sur les béné ces 83 2 (74 3) Participation des salariés aux fruits de l expansion (1 3) (1 0) Total 81 9 (75 3) Au terme d une convention d intégration scale prenant effet au 1er janvier 1988 Pinault Printemps Redoute fait son affaire de l impôt dû par le groupe intégré et des obligations scales qui pèsent sur celui ci Le périmètre d intégration scale comprend 116 sociétés en 2004 contre 113 en 2003 La société liale supporte une charge d impôt sur les sociétés calculée sur ses résultats propres comme en l absence d intégration scale Les économies d impôt réalisées par le groupe à raison de l intégration sont appréhendées par Pinault Printemps Redoute société mère du groupe intégré Éléments nanciers Comptes sociauxPPR9 Valeurs mobilières de placement et disponibilités (hors intérêts)Ces postes s analysent de la façon suivante (en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003Actions propres (1) 509 4 552 3 Dépréciation (163 6) (179 6) Valeurs mobilières de placement 345 8 372 7 Dépôts bancaires et mouvements de fonds 46 3 28 4 Comptes courants de trésorerie débiteurs 684 3 2 721 0 Disponibilités 730 6 2 749 4 Trésorerie débitrice 1 076 4 3 122 1 (1) Le montant correspondant aux actions propres est indisponible dans les réserves règlementées Dont concernant les entreprises liées Comptes courants de trésorerie débiteurs 684 3 2 721 0 10 Réserves et report à nouveauLes réserves et report à nouveau de la société mère s analysent avant affectation du résultat de la façon suivante (en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003Réserve légale 49 0 49 0 Réserves réglementées 1 493 6 646 2 Autres réserves 45 3 45 3 Réserves 1 587 9 740 5 Report à nouveau 423 2 77 9 Écarts de réévaluation 0 2 0 2 Provisions réglementées 2 9 2 5 Total 2 014 2 821 1 11 Provisions pour risques et charges au Dotations Reprises Reprises au(en millions d euros) 01 01 2004 utilisées non utilisées 31 12 2004Provisions pour litiges avec administrations 46 8 4 6 24 27 4Provisions litiges avec tiers 20 1 22 5 1 8 8 9 31 9Provisions risques liales 45 9 14 5 60 4Provisions IFC & Assimilés 10 4 0 6 9 8Autres Provisions pour risques 16 7 8 5 6 3 4 3 14 6Provisions pour risques & charges 139 9 50 1 8 1 37 8 144 1 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 200412 Dettes nancièresEmprunts obligataires Taux Date Couverture Échéance 31 12 2004 31 12 2003(en euros) d intérêt d émission Emprunt obligataire indexé (1) Zéro coupon 30 01 98 Swap taux variable 31 01 05 106 714 312 07 106 714 312 07 Euribor 3 mois pour la totalitéEmprunt obligataire (2) Fixe 5 20 % 27 05 98 Swap taux variable 27 05 05 304 898 034 48 304 898 034 48 Euribor 3 mois pour la totalitéEmprunt obligataire Fixe 1 50 % 08 11 01 Swap taux variable 01 01 07 149 211 562 50 163 284 550 00à option de conversion et ou Euribor 1 moisd échange en actions à hauteur de 149 Mnouvelles ou existantes(OCEANE) (3)Emprunt obligataire Fixe 2 50 % 21 05 03 01 01 08 1 079 500 000 00 1 079 500 000 00à option de conversion et oud échange en actionsnouvelles ou existantes(OCEANE) (4)Emprunt obligataire (5) Fixe 5 00 % 23 07 03 Swap taux variable 23 01 09 750 000 000 00 750 000 000 00 Euribor 3 mois à hauteur de 500 MEmprunt obligataire (6) Fixe 5 25 % 29 03 04 Swap taux variable 29 03 11 800 000 000 00 Euribor 3 mois à hauteur de 650 MEmprunt obligataire (7) Variable Euribor 22 10 04 22 10 07 400 000 000 00 3 mois + 0 50 %(1) Prix d émission emprunt obligataire indexé représenté par 70 000 obligations de 1 524 49 euros nominal Remboursement le 31 janvier 2005 à un prix de remboursement qui ne pourra en aucun cas être inférieur à 100 % ni supérieur à 228 % de la valeur nominalede l obligation Le prix de remboursement compris entre ces deux bornes découle d une formule d indexation sur le taux de croissance du titre Pinault Printemps Redoute Taux de rendement actuariel brut entre 0 % et 12 5 % selon le cours de l action Pinault Printemps Redoute (2) Prix d émission emprunt obligataire classique représenté par 400 000 obligations de 726 25 euros nominal Remboursement en totalité le 27 mai 2005 Taux de rendement actuariel brut 4 99 % (3) Prix d émission emprunt obligataire à option de conversion en actions nouvelles et ou d échange (Océane) émis le 8 novembre 2001 représenté par 8 492 308 obligations de 162 50 euros nominal Conversion et ou échange en actions jusqu au 31 décembre 2001 à raison de 1 157 action par obligation et à compter du 1er janvier 2002à raison de 1 action pour 1 obligation Amortissement normal amortissement en totalité le 1er janvier 2007 au prix de 162 50 euros Taux de rendement actuariel brut en cas d absence de conversion 1 5 % Le solde au 31 12 2004 intègre la conversion en 2001 de 3 077 000 obligations par Artémis le rachat en 2002 de 107 422 obligations pour 17 456 075 euros le rachat en 2003 de 17 609 obligations pour 2 861 462 50 euros le remboursement anticipé après exercice du Put investisseur en 2003 de 4 285 376 obligations pour 696 373 600 euros le remboursement anticipé après exercice du Put investisseur en 2004 de 86 603 obligations pour 14 072 987 50 euros (4) Prix d émission emprunt obligataire à option de conversion en actions nouvelles et ou d échange (Océane) émis le 21 mai 2003 représenté par 12 500 000 obligations de 86 36 euros nominal Conversion et ou échange en actions à tout moment à compter du 21 mai 2003 à raison d une action par obligation Amortissement normal les obligations seront remboursées en totalité le 1er janvier 2008 au prix de 91 14 euros par obligation soit 105 535 % de la valeur nomi nale des obligations Taux de rendement actuariel brut en cas d absence de conversion 3 6250 % (5) Prix d émission emprunt obligataire émis le 23 juillet 2003 représenté par 750 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 23 janvier 2009 (6) Prix d émission emprunt obligataire représenté par 800 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 29 mars 2004pour 650 000 obligations et abondé le 23 juillet 2004 pour 150 000 obligations portant ainsi l émission à 800 000 obligations Remboursement en totalité le 29 mars 2011 (7) Prix d émission emprunt obligataire émis le 22 octobre 2004 représenté par 400 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 22 octobre 2007 Éléments nanciers Comptes sociauxPPRAutres empruntsPinault Printemps Redoute a contracté notamment le 06 février 2004 un emprunt remboursable en actions Pinault Printemps Redoute représenté par 1 168 224 titres de 107 euros nominal ou en numéraire au gré de Pinault Printemps Redoute et ayant pour échéance le 06 février 2006 Cette opération a été mise en place pour un montant de 125 000 000 euros sur la base d un taux xe de 2 6130 % Cet emprunt a fait l objet d une couverture de taux indexée sur un référant variable Euribor 3 mois pour la totalité 12 1 Analyse par catégorie de dettes(en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003Emprunts obligataires convertibles 1 228 7 1 242 8 Emprunts obligataires 2 254 9 1 354 9 Emprunt obligataire indexé 199 1 185 7 Emprunt ABN AMRO 125 0 Emprunt BLB CCF 750 0 Emprunt Crédit Agricole Indosuez 327 0 Emprunt court terme Crédit Agricole IDF 50 0 Concours bancaires courants 2 8 3 3 Dettes bancaires et assimilées 3 860 5 3 863 7 Comptes courants de trésorerie Total 3 860 5 3 863 7 Dont concernant les entreprises liées Comptes courants de trésorerie créditeurs Aux 31 décembre 2004 et 2003 les dettes nancières ne font l objet d aucune garantie par des sûretés réelles 12 2 Analyse par échéance de remboursement(en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003À moins d un an 556 8 1 394 8 À plus d un an et à moins de cinq ans 3 303 7 2 468 9 Total 3 860 5 3 863 7 12 3 Endettement nancier net(en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003Dettes nancières 3 860 5 3 863 7 Valeurs mobilières de placement (345 8) (372 7) Disponibilités (730 6) (2 749 4) Endettement nancier net 2 784 1 741 6 12 4 Information sur les taux d intérêt 31 12 2004 31 12 2003Taux d intérêt moyen de l exercice 4 21 % 4 04 %% dettes moyennes à taux xe 70 % 73 %% dettes moyennes à taux variable 30 % 27 %La hausse du taux d intérêt moyen de 2004 par rapport à 2003 s explique principalement par la contribution en année pleine des re nancements long terme mis en place en mai 2003 et juillet 2003 pour respectivement 1 079 5 millions d euros sous forme d une Océane au taux actuariel de 3 625 % et 750 millions d euros d emprunt obligataire classique portant coupon à 5 % par l émission en 2004 d un nouvel emprunt obligataire de 800 millions d euros à 5 25 % mis en place en deux tranches dont 650 mil lions d euros en mars 2004 puis abondé en juillet 2004 pour 150 millions d euros complémentaires Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 200413 Engagements hors bilan13 1 Exposition aux risques de uctuation des cours de boursePinault Printemps Redoute utilise pour la gestion du risque de uctuation du cours de bourse des instruments optionnels dont les encours sont les suivants 31 12 2004 N + 1 N + 2 N + 3 N + 4 N + 5 Au delàAchat d options d achat de titresPinault Printemps RedouteNombre d actions 1 040 998 265 125 344 050 431 823Engagement maximum de PPR(en millions d euros) 195 7 36 1 64 0 95 6Ces options ont été achetées en septembre 2004 a n de permettre à Pinault Printemps Redoute de remettre des titres à l exercice des plans d options d achat d actions attribués aux salariés Au cours de l action en date de clôture toutes les options mises en place en 2004 pour couvrir ces plans étaient « en dehors de lamonnaie » donc non exerçables Leur valeur comptable était par ailleurs non signi cative en date de clôture 13 2 Instruments nanciers de couverture de taux(en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003SWAPS prêteurs « taux xe » 1 835 8 1 060 5 Dans le cadre de la politique du Groupe de couverture du risque de taux Pinault Printemps Redoute a mis en place des swaps de taux d intérêts adossés aux différents emprunts émis 1 Emprunt obligataire à échéance mai 2005 de 304 9 millions d euros swappé en totalité contre Euribor 3 mois 2 Emprunt obligataire indexé sur le titre Pinault Printemps Redoute à échéance janvier 2005 de 106 7 millions d euros swappé en totalité contre Euribor 3 mois 3 Emprunt obligataire à option de conversion et ou d échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance janvier 2007 swappé à hauteur de 149 2 millions d euros contre Euribor 1 mois 4 Emprunt obligataire à échéance janvier 2009 swappé partiellement à hauteur de 500 millions d euros contre Euribor 3 mois 5 Emprunt obligataire à échéance mars 2011 swappé partiellement à hauteur de 650 millions d euros contre Euribor 3 mois 6 Emprunt obligataire échangeable privé à échéance février 2006 swappé en totalité pour 125 millions d euros contre Euribor 3 mois Toutes les autres opérations de hors bilan visant à la couverture du risque de taux ont été mises en place par PPR Finance 13 3 Engagements pris en matière d indemnités de départ à la retraite et obligations assimiléesLa convention collective des Grands Magasins prévoit le versement d une indemnité au moment du départ du personnel à la retraite Compte tenu d un effectif de 130 personnes au 31 décembre 2004 et 130 personnes en moyenne sur l année le montant des engage ments en matière d indemnités de départ à la retraite s élève à 0 3 million d euros (la méthode de calcul retenue tient compte de l ancien neté des salariés d une table de mortalité et d un taux d actualisation) 13 4 Autres engagements hors bilan(en millions d euros) 31 12 2004 31 12 2003Avals et cautions en faveur des entreprises liées des tiers hors groupe 0 8 Avals et cautions 0 8 0 0 Sûretés réelles en faveur de liales 0 0 en faveur de tiers à échéance mars 2004 327 0 Éléments nanciers Comptes sociauxPPRTableau des liales et participations au 31 décembre 2004 Capital Capitaux propres Quote part hors capital du capital (en milliers d euros ) & résultat détenu I RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉSA Filiales (détenues à + 50 %)CAUMARTIN PARTICIPATIONS 10 avenue Hoche 75008 Paris 6 132 74 182 100 CONFORAMA HOLDING 80 boulevard du Mandinet à Lognes 73 805 258 449 93 77432 Marne la vallée CLUB DE DÉVELOPPEMENT PPR 10 avenue Hoche 75008 Paris 15 000 (10 381) 60 DISCODIS 10 avenue Hoche 75008 Paris 153 567 14 879 100 FINANCIÈRE MAROTHI 10 avenue Hoche 75008 Paris 388 457 2 042 819 100 France PRINTEMPS 102 rue de Provence 75009 Paris 56 047 137 190 100 PPR INTERACTIVE 10 avenue Hoche 75008 Paris 22 500 (28 942) 100 REDCATS 110 rue de Blanchemaille 61 300 115 376 100 59100 RoubaixSAPRODIS 10 avenue Hoche 75008 Paris 619 798 142 136 82 SFGM 10 avenue Hoche 75008 Paris 4 500 5 622 100 TEAMTEL 10 avenue Hoche 75008 Paris 786 (910) 100 B Participations (détenues à 50 %)GUCCI GROUP NV The Rembrandt tower Amstelplain 108 235 2 915 790 33 1096 ha Amsterdam Netherlands II RENSEIGNEMENTS GLOBAUX A Filiales non reprises au paragraphe I a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étrangères PPR Luxembourg 25 route d Esch Luxembourg Au Printemps Réassurances 19 rue de Bitbourg Luxembourg Autres (ensemble) B Participations non reprises au paragraphe I a) Dans des sociétés françaises (ensemble) b) Dans des sociétés étrangères (ensemble) Total N B Le non renseignement de la rubrique signi e néant Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Valeur comptable Prêts consentis par Montant des cautions Chiffre d affaires HT Béné ce ou Dividendes encaissés Observations des titres détenus la société & non & avals donnés du dernier (perte) du dernier par la société au Brut Net encore remboursés par la société excercice écoulé excercice clos cours de l excercice 82 348 82 348 28 690 252 348 252 348 10 655 62 189 51 673 9 147 2 925 76 299 735 299 735 151 092 38 392 2 685 468 2 685 468 (38 268) 132 445 132 445 885 632 5 504 3 984 22 867 22 867 (843) 1 232 496 1 232 496 39 981 282 724 273 997 568 830 568 830 7 501 144 500 7 313 7 313 24 119 Écart de réevaluation + 1805 896 5 896 (9) 2 508 750 2 508 750 32 261 (179 052) 17 453 Exercice de 11 mois clos le 31 décembre 2004 12 438 10 559 9 570 14 416 14 416 10 188 10 188 1 968 1 968 294 294 9 758 758 2 058 7 847 705 7 839 604 Éléments nanciers Comptes sociauxPPRInventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuilleau 31 décembre 2004 Participations détenuesDénomination de la société Nombre % Valeur Dépréciation Valeur nette(en milliers d euros) de titres brute comptable1 Titres de placement et participation dans les sociétésfrançaises dont la valeur d inventaire par catégorie de titresou participation est supérieure ou égale à 15 000 euros BALZAN 2 994 99 80 48 7 48 7 BARYUM 182 990 99 99 2 745 6 2 745 6 CAUMARTIN PARTICIPATIONS 875 750 99 98 82 348 4 82 348 4 CLUB DE DÉVELOPPEMENT PPR 599 994 60 00 9 146 9 6 222 0 2 924 9 CONFORAMA 4 284 633 92 89 252 348 3 252 348 3 DISCODIS 3 199 302 100 00 299 734 9 299 734 9 FINANCIÈRE MAROTHI 20 443 682 99 99 2 685 468 0 2 685 468 0 FRANCE PRINTEMPS 3 589 654 99 95 132 444 9 132 444 9 GECCA 995 99 50 1 036 6 1 036 6 KADEOS 58 000 33 33 292 5 292 5 LOCUTION 2 990 99 67 45 6 45 6 MOBILE PLANET 2 994 99 80 45 6 45 6 MOBILE PLANET EUROPE 9 900 99 00 150 9 150 9 PINAULT PRINTEMPS REDOUTE 4 888 132 3 99 560 927 5 192 166 8 368 760 7 PPR FINANCE 9 990 99 90 152 3 152 3 PPR INTERACTIVE 1 499 989 100 00 22 867 2 22 867 2 PRODISTRI 14 994 99 96 228 6 228 6 PPR PPR PURCHASING 787 500 70 00 3 161 2 3 161 2 REDCATS 400 626 100 00 1 232 495 5 1 232 495 5 SAPARDIS 182 992 100 00 2 745 6 38 0 2 707 6 SAPRODIS 33 920 229 82 09 568 830 2 568 830 2 SAVOISIENNE 129 690 99 00 1 977 1 1 689 8 287 3 SOCIÉTÉ FINANCIÈRE 298 502 99 50 7 313 4 7 313 4 DE GRANDS MAGASINS TEAMTEL 392 991 100 00 5 895 6 5 895 6 TREMI 2 994 99 80 48 7 48 7 VARIANTE 2 994 99 80 48 7 48 72 Titres de placement et participation dont la valeurd inventaire par catégorie de titres ou par participationest inférieure à 15 000 euros 4 8 4 83 Autres sociétés de services immobilières et diverses 1 370 4 368 2 1 002 24 Titres de sociétés étrangères GUCCI GROUP NV 34 944 681 32 93 2 508 749 7 2 508 749 7 DIVERS 27 498 8 169 3 27 329 5TOTAL 8 410 172 2 200 805 0 8 209 367 2 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Résultats de la société mère au cours des 5 derniers exercices 2000 2001 2002 2003 2004Capital en n d exercice Capital social (en euros) 362 155 766 489 577 920 489 577 920 489 627 920 489 737 920Nombre d actions ordinaires existantes 118 779 305 122 394 480 (1) 122 394 480 122 406 980 122 434 480Nombre maximal d actions futures à créer 5 374 152 10 734 387 (1) 6 221 620 14 843 644 16 354 464 par conversion d obligations 5 237 152 10 652 387 (1) 5 307 813 13 504 828 14 586 449 par exercice d options de souscription 137 000 82 000 (1) 913 807 1 338 816 1 768 015 Opérations et résultats de l exercice (en milliers d euros) Produits des activités courantes 36 388 41 611 34 831 29 179 32 365Résultat avant impôts participation des salariés 87 926 146 304 608 311 1 223 086 341 368et dotations aux amortissements et provisionsImpôt sur les béné ces (charge) boni 105 188 116 925 207 573 (74 306) 83 202Participation des salariés due au titre de l exercice 1 041 1 288 1 362 960 1 261Résultat après impôts participation des salariés 155 296 161 953 244 391 1 476 590 559 515et dotations aux amortissements et provisionsRésultat distribué 258 941 281 507 281 507 293 777 308 535 (2) Données par action (en euros) Résultat après impôts participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 1 62 2 14 6 65 9 38 3 46Résultat après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 31 1 32 2 00 12 06 4 57Dividende dividende net attribué à chaque action 2 18 2 30 2 30 2 40 2 52 (2) revenu global pour chaque action (avoir scal à 50 %) (3) 3 27 3 45 3 45 3 60 (4)Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice 99 110 134 133 130Montant de la masse salariale de l exercice 8 055 9 587 11 573 10 998 10 790(en milliers d euros) Montant des sommes versées au titre des avantages 4 276 4 116 5 862 5 024 4 777sociaux de l exercice (sécurité sociale uvres sociales etc )(en milliers d euros) (1) Le 30 août 2001 conversion du capital en euros et valeur nominale des actions portée à 4 euros (2) Soumis à l approbation de l Assemblée Générale du 19 mai 2005 (3) Sous réserve d un avoir scal réduit en fonction de la qualité de chaque béné ciaire (4) Conformément à l article 243 bis du Code Général des Impôts le dividende distribué aux personnes physiques scalement domiciliées en France est intégralement éligible à l abattement de 50 % prévu à l article 158 3 2° du Code Général des Impôts Éléments nanciers Comptes sociauxPPRRapport de gestion de la société mèreLes ressources de votre Société sont essentiellement constituées des dividendes reçus de ses liales des loyers encaissés sur ses im meubles des résultats de son activité nancière et des redevances de conseil et d assistance à ses liales dans des conditions conformes aux usages en la matière ( xées en pourcentage de leur chiffre d affaires) Votre Société a cédé en février 2004 14 5 % du capital de Finaref au Crédit Agricole SA Elle a également lancé le 1er avril 2004 une offre publique d achat (« l Offre ») sur l ensemble des actions ordinaires en circulation de Gucci Group NV (« Gucci ») que le Groupe ne détenait pas à cette date au prix de 85 52 USD par action Le 20 mai 2004 soit au terme de la période d offre subséquente 34 906 084 actions Gucci avaient été apportées à l Offre augmentant la participation du Groupe dans le capital de Gucci à cette date à 99 39 % La participation du Groupe dans le capital de Gucci en n d exercice s établit à 99 41 % Votre Société a enregistré la taxe exceptionnelle obligatoire de 2 5 % sur les réserves spéciales des plus values à long terme conformé ment à l article 39 de la loi de nances recti cative du 30 décembre 2004 Il vous est proposé conformément à ce texte d affecter à un compte de réserve ordinaire un montant de 200 millions d euros prélevé sur le compte de réserve spéciale à long terme Le poste de réserve ordinaire sera débité du montant de la taxe exceptionnelle obligatoire par le crédit du compte report à nouveau Activité nancièreDans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Notes) votre Société a procédé à l émission de deux nouveaux emprunts obligataires l un de 800 millions d euros « swapé » à taux variable Euribor 3 mois à hauteur de 650 millions d euros et l autre de 400 mil lions d euros émis à taux variable Ces émissions respectivement à échéance 29 mars 2011 et 22 octobre 2007 sont destinées à allonger la maturité de la dette et à diversi er la nature des ressources de nancement de votre Société Les 2 emprunts sont notés par l agence Standard & Poor s « BBB » Pinault Printemps Redoute a également mis en place un crédit syndiqué revolving de 715 millions d euros d une maturité de 5 ans à échéance du 26 mai 2009 Ce crédit n était par ailleurs pas mobilisé au 31 décembre 2004 Le solde des besoins de trésorerie de votre Société a été intégralement nancé par les lignes de crédit à moyen terme disponibles déjà existantes Les excédents de trésorerie ont été placés via le compte courant nancier ouvert chez PPR Finance centrale de trésorerie du Groupe RésultatsLe résultat d exploitation de la Société mère s établit à 21 6 millions d euros en 2004 contre 18 8 millions d euros l exercice précédent Le résultat nancier s élève à 428 5 millions d euros contre 606 7 millions d euros l exercice précédent Il prend en compte les dividendes reçus des liales et les charges liées au nancement de la dette Le résultat exceptionnel s établit à 70 7 millions d euros contre 964 0 millions d euros en 2003 Votre Société société mère de l intégration scale de certaines liales françaises du Groupe dégage un pro t d impôt de 83 2 millions d euros contre une charge nette de 74 3 millions d euros l exercice précédent Au total le résultat net de votre Société ressort à 559 5 millions d euros contre 1 476 6 millions d euros en 2003 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Affectation des résultatsNous vous proposons la distribution d un dividende de 2 52 euros par action qui sera mis en paiement le 3 juin 2005 L affectation proposée du résultat est la suivante (en euros)Origine Report à nouveau 423 199 784 99Résultat de l exercice 559 514 936 80Total montant à affecter 982 714 721 79Affectation Réserve légale 11 000 00Dividendes 308 534 889 60Report à nouveau 674 168 832 19Total affectation 982 714 721 79Conformément à l article 243 bis du code général des Impôts le dividende distribué aux personnes physiques scalement domiciliées en France est intégralement éligible à l abattement de 50 % prévu à l article 158 3 2° du code général des Impôts Vous trouverez ci après la distribution des dividendes au cours des 3 derniers exercices Année de mise en distribution Dividende net Avoir scal à 50 % Revenu global2002 2 30 euros 1 15 euro 3 45 euros2003 2 30 euros 1 15 euro 3 45 euros2004 2 40 euros 1 20 euro 3 60 eurosProgramme de rachat d actionsComme lors de l Assemblée générale du 22 mai 2003 vous avez autorisé votre Directoire lors de l Assemblée générale du 25 mai 2004 à acquérir les actions de votre Société dans la limite de 10 % du capital social Le 3 mai 2004 Pinault Printemps Redoute a mis n au mandat du 28 mai 2003 con é à un intermédiaire nancier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres Ce contrat était doté de 30 millions d euros dont 50 % en espèces et 50 % en titres Pinault Printemps Redoute a con é un nouveau mandat à partir du 26 mai 2004 à un autre intermédiaire nancier dans le même cadre en le dotant initialement de 40 millions d euros pour moitié en espèces et moitié en titres Pinault Printemps Redoute Le 3 septembre 2004 il a fait l objet d une dotation complémentaire de 20 millions d euros en espèces Ces deux mandats sont conformes à la Charte de Déontologie établie par l Association Française des Entreprises d Investissement (A F E I ) Au cours de l exercice la Société a cédé 1 300 000 actions de la Société auparavant classées en Autres titres immobilisés Toutes les autres cessions et acquisitions de ses titres au cours de l exercice 2004 ont été intégralement réalisées dans le cadre de ces deux man dats L autorisation donnée par l assemblée du 25 mai 2004 a été utilisée à la date d arrêté des comptes pour l acquisition de 1 291 215 ac tions pour un montant global de 100 706 015 euros au prix moyen de 77 99 euros et pour la cession de 2 703 715 actions pour un mon Éléments nanciers Comptes sociauxPPRtant global de 219 801 245 euros À la même date votre Société détenait 4 805 632 actions représentant 3 93 % du capital social Votre Société a également acquis dans le cadre du programme de rachat approuvé lors de l Assemblée générale du 25 mai 2004 1 040 998 options d achat sur titres PPR pour un engagement maximum de 195 677 167 euros Ces options ont été acquises en septembre 2004 a n de permettre à votre Société de remettre des titres à l exercice des plans d options d achats attribués aux mandataires et salariés du Groupe Au cours de l action en date de clôture toutes les options mises en place en 2004 pour couvrir ces plans étaient « en dehors de la monnaie » et donc non exerçables Compte tenu des actions détenues dans le cadre de programmes de rachat précédents 304 615 actions sont affectées en titres immo bilisés et le solde est affecté à la régularisation des cours aux interventions en fonction des situations du marché Dans le cadre du programme de rachat approuvé lors de l Assemblée générale du 25 mai 2004 le Directoire a décidé le 30 mars 2005 de réduire le capital social de 8 millions d euros par voie d annulation de 2 millions de titres auto détenus Le 5 avril 2005 le Directoire a constaté que suite à l exercice d options de souscription d actions depuis le 1er janvier 2005 le capital social a été augmenté de 3 750 actions À cette même date le capital social de votre Société s élève à 481 752 920 euros divisé en 120 438 230 actions de 4 euros de nominal chacune Le 6 avril 2005 la Société a annoncé son intention de céder l ensemble des actions auto détenues soit environ 2 7 millions de titres à l exception de celles affectées au contrat de liquidité mentionné ci dessus Nous vous proposons aujourd hui d autoriser un nouveau programme de rachat permettant pour une période de 18 mois d acquérir des actions de votre Société dans la limite de 10 % du capital social en vue d assurer la liquidité ou d animer le marché du titre par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement agissant de manière indépendante de mettre en uvre des plans d options d achat d actions attribués aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe et de céder ou d attribuer des actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales de permettre la réalisation d investissements ou de nancements par la remise d actions dans le cadre soit d opérations de croissance externe soit d émissions de valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions de la Société de procéder à l annulation des actions acquises en conformité avec l autorisation conférée par l Assemblée générale extraordinaire des actionnaires Les acquisitions pourront être effectuées par tous moyens y compris par utilisation de produits dérivés ou par voie d acquisition de blocs de titres sans limitation de volume Les actions acquises dans ce cadre pourront être ensuite soit conservées soit cédées ou transférées par tous les moyens notamment par voie d apport ou d échange soit attribuées cédées ou transférées dans le cadre de plans d options ou de plans salariaux Elles pourront également être annulées dans les conditions prévues par la loi Le prix d achat ne pourra être supérieur à 200 euros Le montant global maximal des acquisitions serait ainsi xé à 2 408 8 millions d euros L annulation des actions acquises pourra être effectuée dans le cadre de l autorisation donnée par votre Assemblée générale du 19 mai 2005 Une note d information complète est tenue à la disposition des actionnaires après visa de l Autorité des Marchés Financiers Actions propresDans le cadre des autorisations de programme de rachat d actions votre Société a acquis au cours de l exercice 2004 1 260 890 actions pour un cours moyen de 78 47 euros Elle a cédé 2 758 370 actions pour un cours moyen de transaction de 82 00 euros Le montant total des frais de négociation s est élevé à 0 4 million d euros Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004À la clôture de l exercice 4 888 132 actions d une valeur nominale de 4 euros représentant 3 99 % du capital étaient inscrites dans les comptes de votre Société pour un montant net de provision de 368 8 millions d euros dont 304 615 affectées en autres titres immobilisés et le solde affecté à la régularisation des cours Plans d optionsVotre Société a consenti en 2004 deux plans d options de souscription d actions à des cadres dirigeants du Groupe portant respective ment sur 540 970 actions au prix de 85 57 euros et 25 000 actions au prix de 84 17 euros l action Les informations concernant les plans d options de souscription ou d achat d actions sont regroupées dans le chapitre « Éléments juridi ques et boursiers Renseignements généraux » Conventions réglementéesVotre Société a conclu au cours de l exercice diverses conventions dans le cadre de l article L 225 86 du Code de commerce Contrat de liquidité avec Rothschild et Compagnie Banque Cession Rexel Contrat de refacturation conclu avec Rexel concernant les bonus en complément de salaire aux principaux cadres dirigeants du Groupe Rexel Mandat de conseil conclu avec Calyon Mandat de conseil conclu avec Rothschild et Compagnie Banque Modi cations du contrat du travail du Président du Directoire Modi cations du régime complémentaire de retraite en faveur des principaux dirigeants du Groupe Vous trouverez dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes les informations concernant ces conventions ainsi que les effets sur l exercice des conventions conclues antérieurement Capital socialLe capital de votre Société s élevait à la n de l exercice 2004 à 489 737 920 euros Le personnel de la Société et de son Groupe détenait à la clôture de l exercice 841 206 actions de 4 euros dans le cadre des dispositions de l article L 225 102 du Code de commerce représentant 0 7 % du capital Suite à une réduction du capital social par annulation de 2 millions de titres décidée le 30 mars 2005 et l exercice de 3 750 options de souscription d actions depuis le début de l exercice au 5 avril 2005 le capital social de votre Société s élève à 481 752 920 euros divisé en 120 438 230 actions de 4 euros chacune Nous vous rappelons que vous aviez autorisé votre Directoire lors de l Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2004 à procéder à diverses émissions de valeurs mobilières pouvant donner accès immédiatement ou à terme à des augmentations de capital de votre Société ainsi que pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves béné ces ou primes Votre Directoire n a pas usé de ces délégations au cours de l exercice La répartition du capital social et son évolution au cours de l exercice gurent dans le chapitre « Éléments juridiques et boursiers Rensei gnements généraux » Mandats fonctions et rémunérations des mandataires sociauxLes informations concernant les mandats fonctions et rémunérations des mandataires sociaux sont regroupées dans le chapitre « Élé ments juridiques et boursiers Gouvernement d entreprise » Éléments nanciers Comptes sociauxPPRCommissaires aux comptesIl vous est proposé par le Conseil de surveillance de prendre acte du remplacement d un Commissaire aux comptes titulaire Deloitte Touche Tohmatsu suite à sa fusion absorption par Deloitte Touche Tohmatsu Audit Commissaire suppléant dont la nouvelle dénomina tion est Deloitte & Associés et donc de nommer un nouveau Commissaire aux comptes suppléant la société BEAS Deloitte & Associés et BEAS n ont procédé au cours des deux dernières années à aucune véri cation d apport ou de fusion de votre Société ou de sociétés de son groupe Ils ne tombent sous le coup d aucune incompatibilité prévue par le Code de commerce Filiales et participationsDans le cadre de ses activités holding votre Société a procédé à diverses opérations avec ses liales reclassements de participations acquisitions ou cessions de titres L activité et les résultats des liales et participations les prises de contrôle et les modi cations apportées aux pourcentages de détention des sociétés du Groupe gurent dans la partie Groupe du rapport et dans les annexes aux comptes consolidés (voir la liste des sociétésconsolidées pages 213 à 220) Modi cation de la dénomination socialeNous vous proposons d adopter pour nouvelle dénomination sociale PPR Cette modi cation marque une volonté de continuité tout en traduisant le nouveau pro l du Groupe la précédente dénomination ne mentionnant qu une partie de ses activités Elle s inscrit dans la décision d adoption d une nouvelle identité visuelle Adoption du mode de gestion par un Conseil d administrationIl vous est aujourd hui proposé d adopter pour votre Société un nouveau mode de gestion par un Conseil d administration au lieu du mode de gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance qui est institué depuis 1982 Les statuts qui vous sont proposés ont été modi és pour tenir compte de cette nouvelle situation Ils comprennent notamment des dispositions permettant de respecter les principes de bonne gouvernance d entreprise qui ont toujours caractérisé votre Société dans sa formule à Directoire et Conseil de surveillance Le nouveau texte permet au Conseil d administration d émettre des obligations ordinaires sans autorisation préalable de l Assemblée générale ainsi que la réforme du régime des valeurs mobilières l autorise désormais En con formité avec les recommandations du Rapport Bouton 2002 les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans Les statuts reprennent également la possibilité pour le Conseil d administration de désigner des Comités spécialisés et des censeurs dont le Conseil xe la mission Les statuts soumis à votre approbation prévoient la faculté du Conseil d administration de nommer un Président d honneur qui peut assister aux réunions du Conseil avec voix consultative ainsi qu un Vice président choisi parmi les membres du Conseil Les autres dispositions statutaires n ont été éventuellement modi ées que dans un esprit de simpli cation Si vous approuvez cette proposition vous voudrez bien procéder à la désignation des administrateurs et xer le montant de leurs jetons de présence A n de permettre au Conseil d administration d exercer pleinement ses missions il vous est proposé de lui conférer les pouvoirs concer nant diverses émissions dont les dispositions ont été prévues par les nouvelles règles du Code de commerce Autorisations d émissions1 Nous vous proposons de conférer à votre Conseil d administration (ou au Directoire dans le cas où vous ne décideriez pas d adopter le nouveau mode de gestion) différentes délégations ou autorisations permettant de mobiliser à tout moment les capitaux permettant de réaliser les opérations d investissements jugées nécessaires tout en choisissant au moment opportun les opérations nancières les mieux adaptées à la situation du marché ou permettant de réaliser des augmentations de capital par incorporation de réserves Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004 a) Il vous est ainsi tout d abord proposé de déléguer les pouvoirs nécessaires permettant de procéder à l émission avec droit préféren tiel de souscription d actions avec ou sans bons de souscription d actions de bons autonomes et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société à l exclusion de l émission d actions de priorité ou de préférence Le montant total des émissions de bons et ou de valeurs mobilières susceptibles d être émis ne pourrait excéder six milliards d euros et le montant total des augmentations de capital susceptibles d être réalisées directement ou indirectement ne pourrait être supérieur à deux cents millions d euros hors ajustements susceptibles d être opérés b) Il vous est également proposé de déléguer les pouvoirs nécessaires permettant de procéder à l émission d actions avec ou sans bons de souscription d actions de bons autonomes et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société à l exclusion de l émission d actions de priorité ou de préférence En vertu de cette autorisation le Conseil d administration (ou le Directoire dans le cas où vous ne décideriez pas d adopter le nouveau mode de gestion) pourrait procéder à des émissions en vue de rémunérer des titres cotés qui seraient apportés à la Société dans le cadre d une offre publique d échange ainsi qu à des émissions d actions par votre Société dans le cadre d émissions réalisées par ses liales directes ou indirectes de valeurs mobilières donnant droit à la souscription ou l attribution d actions de votre Société Il vous est demandé de bien vouloir renoncer à votre droit préférentiel de souscription tant aux actions bons ou valeurs mobilières qui pourraient être émis qu aux titres auxquels ils pourraient donner droit a n notamment de faciliter le placement de ces émissions sur les marchés nanciers ou en vue le cas échéant de réaliser des opérations d échange Le montant total des émissions de bons et ou de valeurs mobilières susceptibles d être émis ne pourrait excéder six milliards d euros et le montant total des augmentations de capital susceptibles d être réalisées directement ou indirectement ne pourrait être supérieur à deux cents millions d euros hors ajustements susceptibles d être opérés Les modalités et prix d émission des valeurs mobilières émises en numéraire en vertu de ces autorisations seront xés de telle ma nière que la somme revenant ou pouvant revenir ultérieurement à votre Société pour chacune des actions émises soit au moins égale à la valeur minimale xée par la réglementation en vigueur au moment de l émission (soit actuellement la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la xation du prix éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 %) En cas d émission de bons ou de valeurs mobilières autres que des actions ordinaires les modalités d attribution des actions aux quelles ces bons ou valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles pourraient être exercées les droits d attribution seront déterminées par le Conseil d administration au moment de la décision d émission Votre Conseil d administration déterminera également au moment des décisions d émissions les valeurs mobilières à émettre et le nombre de titres émis la monnaie ou l unité d émission la valeur de chaque titre ainsi que le montant des émissions et des sous criptions c) Il vous est également proposé d autoriser le Conseil d administration (ou le Directoire dans le cas où vous ne décideriez pas d adop ter le nouveau mode de gestion) à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves béné ces ou primes d émission de fusion ou d apport pour un montant maximal de deux cents millions d euros Ces trois délégations sont conférées pour une durée de vingt six mois à compter de votre Assemblée générale d) Nous vous proposons d autoriser votre Conseil d administration (ou le Directoire dans le cas où vous ne décideriez pas d adopter le nouveau mode de gestion) pour les émissions réalisées dans le cadre de l autorisation visée au b) ci dessus et dans la limite de 10 % du capital social par an à xer le prix d émission des actions de la manière suivante la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des émissions émises devrait être au moins égale à 10 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la xation des modalités de l émission et ce a n de faciliter le placement de ces émissions notamment les délais de mise en uvre En cas d émission de bons autonomes de souscription d actions le prix d émission desdits bons sera pris en compte dans le calcul du prix d émission des actions Le montant maximal d augmentation de capital qui pourrait être réalisé en vertu de ces quatre autorisations est xé à deux cents millions d euros et le montant total des émissions de valeurs mobilières est xé à six milliards d euros 2 Il vous est aussi proposé de conférer les autorisations nécessaires à la réalisation d augmentations de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui ne sont pas réalisés dans le cadre d une Offre Publique d Échange Ces opérations qui ne peuvent être réalisées que dans la limite de 10 % du capital social pourraient Éléments nanciers Comptes sociauxPPRfaciliter des prises de participations ou de contrôle d entreprises dans des délais plus conformes à la vie des affaires Conformément à la Loi dans ce cas votre Conseil d administration (ou le Directoire dans le cas où vous ne décideriez pas d adopter le nouveau mode de gestion) devra respecter les procédures prévues pour les apports en nature et statuer sur le rapport d un Commissaire aux apports 3 Nous vous proposons également de conférer à votre Conseil d administration (ou au Directoire dans le cas où vous ne décidez pas d adopter le nouveau mode de gestion) les pouvoirs nécessaires destinés à accompagner sa politique salariale lui permettant de a ) consentir au béné ce des membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options donnant droit à des options de souscription ou d achat d actions de la Société dans la limite de 2 500 000 actions Le prix de souscription ou d achat ne pourra pas être inférieur à la limite xée par la loi b ) procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d épargne par émission d actions ou de titres donnant accès au capital pour un nombre maximal de 1 200 000 actions Le prix de souscription sera xé par le Directoire dans les conditions prévues par la loi sans pouvoir être inférieur à 80 % de la moyenne des cours de Bourse de l action aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision xant la date d ouverture des souscriptions Les émissions pourront être réalisées au pro t de fonds communs de placement d entreprises ou de sociétés d investissement à capital variable Le montant des émissions sera fonction du montant des titres souscrits et dans les limites ci dessus c ) procéder à des attributions gratuites d actions émises ou à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des socié tés ou groupements qui lui sont liés dans la limite de 0 5 % du capital Les actions ne pourraient être attribuées qu à l issue d une période de deux années et les béné ciaires devraient les conserver au moins deux années Il vous est également proposé de procéder à des rachats d actions dans le cadre d un programme de rachat respectant la réglementa tion de l Autorité des Marchés Financiers et de disposer des pouvoirs nécessaires pour éventuellement procéder à l annulation d actions propres par voie de réduction de capital Si vous approuvez ces propositions vous voudrez bien adopter les résolutions qui vous sont présentées Les informations concernant la marche des affaires sociales le développement les perspectives et les événements importants de laSociété survenus depuis la clôture de l exercice ainsi que les informations concernant les conséquences sociales et environnementales de son activité sont indiquées dans les autres parties du rapport de gestion du Groupe et dans les différentes annexes Les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices sont annexés au présent rapport Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Rapport des Commissaires aux comptessur les comptes annuels (exercice clos le 31 décembre 2004)Mesdames Messieurs les Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été con ée par vos Assemblées Générales nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2004 sur le contrôle des comptes annuels de la société Pinault Printemps Redoute SA tels qu ils sont joints au présent rapport la justi cation de nos appréciations les véri cations spéci ques et les informations prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies signi catives Un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justi ant les données contenues dans ces comptes Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations signi catives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présenta tion d ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci après Nous certi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la société à la n de cet exercice Justi cation des appréciationsEn application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants La note 2 1 de l annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l évaluation des immobilisations nancières Nous avons véri é le bien fondé de ces méthodes comptables et la cohérence des valeurs d utilité des titres de participation avec notamment les valeurs retenues pour l établissement des comptes consolidés Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de l opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Véri cations et informations spéci quesNous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France aux véri cations spéci ques prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation nancière et les comptes annuels En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 16 mars 2005Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés KPMG Audit Département de KPMG SA Pascale Chastaing Doblin Amadou Raimi Patrick Hubert Petit Éléments nanciers Comptes sociauxPPRRapport spécial des Commissaires aux comptessur les conventions réglementées (exercice clos le 31 décembre 2004)Mesdames Messieurs les Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées 1 Conventions autorisées au cours de l exerciceEn application de l article L 225 86 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer sur la base des informa tions qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967 d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation Contrat de conseil avec la banque Calyon Administrateur concernéMonsieur René Barbier de la Serre administrateur de Pinault Printemps Redoute SA et de la banque Calyon Nature et objetLe Conseil de Surveillance du 28 septembre 2004 a autorisé la conclusion d un contrat de conseil avec la banque Calyon en structuration et services rendus en qualité de « joint book runner » dans le cas où le désengagement partiel ou total du capital de Rexel prendrait la forme notamment d un placement privé international ModalitésLe budget total alloué à cette mission est composé d un montant xe de 5 000 000 d euros et d un montant variable calculé en fonction du prix de cession des actions Rexel La rémunération totale de la banque au titre de ce mandat sera au maximum de 9 500 000 euros Dans ses comptes au 31 décembre 2004 Pinault Printemps Redoute a constitué une provision de 9 500 000 euros au titre de cette convention aucun montant n ayant été payé au cours de l exercice Contrat de conseil avec la banque Rothschild et Compagnie Administrateur concernéMonsieur François Henrot administrateur de Pinault Printemps Redoute SA et associé gérant de Rothschild et Cie Banque Nature et objetLe Conseil de Surveillance du 28 septembre 2004 a autorisé un contrat de conseil auprès de la banque Rothschild et Compagnie et évaluation des offres dans le cas où le désengagement partiel ou total du capital de Rexel s effectuerait par le biais de cession à des investisseurs ModalitésLe budget total alloué à cette mission est composé d un montant xe de 5 000 000 d euros et d un montant variable qui sera calculé en fonction du prix de cession des actions Rexel La rémunération totale de la banque au titre de ce mandat sera au maximum de 9 500 000 euros Dans ses comptes clos le 31 décembre 2004 Pinault Printemps Redoute a constitué une provision de 9 500 000 euros au titre de cette convention aucun montant n ayant été payé au cours de l exercice Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Contrat de refacturation entre Pinault Printemps Redoute et Rexel concernant l attribution d un bonus exceptionnel Administrateur concernéSerge Weinberg (Président du Directoire de Pinault Printemps Redoute SA et administrateur de Rexel SA) Nature et objetLe Conseil de Surveillance du 1er septembre 2004 a autorisé l attribution d un bonus exceptionnel à certains des dirigeants et salariés cadres de Rexel dans l éventualité où le groupe PPR viendrait à réaliser directement ou indirectement une opération ayant pour effet de réduire sa participation dans Rexel à un niveau égal ou inférieur à 40 % du capital de Rexel Le versement de ce bonus constitue la contrepartie des efforts déployés par ces béné ciaires dans le cadre de la préparation des conditions de bonne réalisation de l opération appréciée dans la perspective de la continuité de développement du groupe Rexel Modalités À l issue de la cession de la participation de PPR dans Rexel douze personnes sont béné ciaires de ce bonus exceptionnel qui com prend une partie xe payable au moment de la réalisation de l opération et une partie variable discrétionnaire qui sera appréciée par un collège d experts indépendants trois mois après cette réalisation Le montant global de ce bonus exceptionnel est compris entre 2 200 000 euros et 9 900 000 euros (à l exclusion des charges sociales patronales) Rexel refacturera 70 % du montant de ces charges à PPR Dans les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2004 Pinault Printemps Redoute a comptabilisé un montant de charges de 10 000 000 d euros (incluant les charges sociales patronales) au titre de cette convention Modi cations du contrat de travail du Président du Directoire Administrateur concernéSerge Weinberg (Président du Directoire de Pinault Printemps Redoute SA) Nature et objetAu cours de sa séance du 1er septembre 2004 le Conseil de surveillance a autorisé après avis favorable de son Comité des rémunéra tions des modi cations au contrat de travail que Monsieur Serge Weinberg exécute au sein de la société Conseil & Assistance en cumul avec son mandat social de membre et Président du Directoire de PPR ces modi cations concernent les dispositions d indemnisation conventionnelle en cas de son départ du Groupe ou de cessation de ses fonctions de Président du Directoire ModalitésElles comprennent les dispositions suivantes en cas de cessation des fonctions de M Serge Weinberg en cas de départ pour toute autre cause que (i) faute lourde ou grave(ii) démission pour des raisons personnelles ou (iii) départ du Groupe après l âge de soixante huit ans Monsieur Weinberg qui s en gage alors à ne pas exercer pour au moins deux ans de fonctions opérationnelles en concurrence avec les activités principales du groupe Pinault Printemps Redoute et à occuper au moins deux mandats sociaux d importance signi cative au sein du Groupe pour la même période au minimum toucherait une indemnité conventionnelle équivalent à un montant forfaitaire brut égal à deux fois la plus élevée des rémunérations globales perçues au cours des deux dernières années dans le Groupe à quelque titre que ce soit dans les mêmes circonstances que décrites au paragraphe précédent Monsieur Weinberg aurait droit d exercer à tout moment de leur durée sans limitation de période tout ou partie des options d achat ou de souscription d options lui ayant été attribuées au titre des plans d options émis ou à émettre de la société dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe Monsieur Weinberg aurait le droit de béné cier d un avan tage équivalent à celui du régime supplémentaire de retraite à cotisations dé nies actuellement en vigueur dans le Groupe PPR tel qu approuvé par la décision du Conseil de surveillance du 3 mars 2004 que ce régime soit ou non en vigueur à la date de son départ Il est également convenu que Monsieur Weinberg aurait droit s il le souhaite à la liquidation de la rente sous forme de capital avec versement effectif en totalité à la date de cessation de ses fonctions Ces nouvelles dispositions contractuelles prennent effet au 1er janvier 2005 elles ont trouvé à s appliquer à l occasion du départ du Groupe de Monsieur Weinberg le 21 mars 2005 À cette occasion la société Conseil et Assistance a versé à Monsieur Weinberg une indemnité contractuelle de départ pour un montant brut de 5 328 946 euros Éléments nanciers Comptes sociauxPPRContrat de liquidité avec Rothschild et Cie Banque Administrateur concernéMonsieur François Henrot administrateur de Pinault Printemps Redoute SA et associé gérant de Rothschild et Cie Banque Nature et objetAu cours de sa séance du 25 mai 2004 le Conseil de Surveillance a autorisé dans le cadre du programme de rachat d actions qu un contrat de liquidité soit conclu avec Rothschild et Compagnie Banque pour remplacer celui en vigueur jusqu au 3 mai 2004 avec la ban que Crédit Lyonnais Securities Europe ModalitésCe contrat est doté de 250 000 actions de Pinault Printemps Redoute SA et de la somme de 20 000 000 d euros il est conforme à la Charte de Déontologie établie par l AFEI La rémunération de la prestation est xée à 400 000 euros par an La commission due au titre de ce contrat pour l exercice clos le 31 décembre 2004 s élève à 445 555 euros Modi cations du régime complémentaire de retraite en faveur des principaux dirigeants du Groupe Nature et objetAu cours de sa séance du 3 mars 2004 le Conseil de surveillance a modi é les conditions d éligibilité (élargissement des critères d éli gibilité) et le niveau des prestations à servir prévus par le régime de retraite supplémentaire pour les cadres dirigeants du Groupe tel qu approuvé précédemment par le Conseil de surveillance du 28 février 2001 ModalitésLes modalités de ce régime doivent permettre de proposer la perspective de percevoir une rente viagère partiellement réversible et reva lorisable dont le montant serait calculé à raison de 1 5 % de la rémunération de référence par année de participation au Comité Exécutif et ou 1 % par année d ancienneté Groupe avec un minimum nécessaire de trois années de présence l ensemble plafonné à 30 % de la moyenne des rémunérations brutes perçues au cours des 36 mois les plus rémunérateurs dans le Groupe hors primes exceptionnelles mais incluant les avantages en nature ainsi qu un montant notionnel de 60 % des avantages reçus à titre de mandat social et ou de fonctions non salariées versées par toute entité du Groupe Au 31 décembre 2004 les versements cumulés effectués par votre société au fonds destiné à couvrir les engagements envers l ensemble des membres du Directoire et des cadres dirigeants concernés s élèvent à 9 417 570 euros Il n y a eu aucun versement effectué au cours de l exercice 2004 2 Conventions approuvées au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie durant l exercicePar ailleurs en application du décret du 23 mars 1967 nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes approuvées au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours du dernier exercice Accord entre les sociétés Pinault Printemps Redoute et Gucci Group NVDans le cadre de l accord d investissement stratégique amendé (Amended and Restated Strategic Investment Agreement le « RSIA ») le Conseil de surveillance a au cours de sa séance du 5 septembre 2001 autorisé le Directoire à conclure avec la société Gucci Group NV un accord par lequel Pinault Printemps Redoute consent aux actionnaires de Gucci Groupe NV une option de vente de leurs actions au prix de 101 5 USD par action exerçable à partir de mars 2004 Au cours de l exercice 2003 les administrateurs indépendants de Gucci Group NV ont du fait du remboursement en capital de 13 50 euros par actions auquel Gucci Group NV a procédé le 2 octobre 2003 et en vertu de l article 2 6 du RSIA ajusté le prix d exercice de l option de vente accordée par Pinault Printemps Redoute aux actionnaires de Gucci Group NV de 15 98 USD pour le ramener à 85 52 USD par action Conformément à cet accord une offre publique d achat a été lancée le 1er avril 2004 sur l ensemble des actions ordinaires en circulation au prix de 85 52 USD par action et s est terminée le 20 mai 2004 À la suite de cette offre PPR a porté sa participation à 99 39 % du capital de Gucci Group NV pour un coût d acquisition total de 2 630 7 millions d euros En conséquence de la détention par le Groupe de plus de 85 % du capital de Gucci Group l accord transactionnel et le RSIA sont devenus caducs par leurs propres termes Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Rémunération des prestations réalisées par ArtémisAux termes d une convention entre les deux sociétés depuis le 27 septembre 1993 Artémis réalise pour le compte de Pinault Printemps Redoute des missions d études et de conseil portant sur la stratégie et le développement du groupe Pinault Printemps Redoute et l appui dans la réalisation d opérations complexes de nature juridique scale nancière ou immobilière la fourniture d opportunités de développement d affaires en France et à l étranger ou de facteurs de réduction des coûts Le Conseil de Surveillance de Pinault Printemps Redoute a autorisé la rémunération de ces prestations à trente sept cent millièmes (0 037 %) du chiffre d affaires net hors taxe consolidé lors de sa séance du 10 mars 1999 Pour l exercice 2004 cette convention a donné lieu à une rémunération de 8 777 103 euros Accord entre Pinault Printemps Redoute et Redcats d une part et Crédit Agricole d autre part concernant la cession de FinarefAu cours des séances des 29 octobre et 18 décembre 2002 le Conseil de surveillance a autorisé le Directoire à conclure un accord entre Pinault Printemps Redoute Redcats et le Crédit Agricole en vue de céder l intégralité des activités de Finaref hors Facet pour un prix global de 2 525 000 000 euros L accord conclu en date du 20 décembre 2002 a prévu la cession de 61% des actions Finaref préalablement Redcats et Pinault Printemps Redoute ont cédé à un prix par action identique des actions Finaref à France Printemps La Redoute et Fnac ces trois enseignes conservant une participation de 10 % dans le capital de Finaref la cession de 29 % des actions Finaref en janvier 2004 Au titre de cette seconde tranche des options d achat avaient été consenties au pro t du Crédit Agricole portant respectivement sur 29 % du capital de Finaref et 29 % du capital de Finaref Nordic des options de vente ayant été consenties à des conditions économiques identiques au pro t de Pinault Printemps Redoute par le Crédit Agricole Au cours de l exercice 2003 les parties ont souhaité modi er les fenêtres d exercice de ces options Aux termes d un accord conclu le 1er décembre 2003 14 5 % du capital des deux sociétés a été cédé au Crédit Agricole le solde fait l objet d options croisées comme précédemment exerçables à partir du 29 mars 2004 étant observé que les conditions de détermination du prix dé nitif de ces cessions restent inchangées Au cours de l exercice 2004 le Groupe a cédé sa participation résiduelle soit 24 5 % au Crédit Agricole pour un montant global de 636 754 131 euros Cette cession a été réalisée en deux phases en mars 2004 à hauteur de 14 5 % pour un montant de 371 597 727 euros et en décembre 2004 à hauteur du solde de 10 % pour un montant de 265 156 404 euros Parallèlement les deux groupes (Pinault Printemps Redoute et Crédit Agricole) ont annoncé qu ils avaient convenu de conforter leurs accords dans le but d assurer la pérennité des relations entre Finaref et les enseignes du groupe Pinault Printemps Redoute sur le long terme Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences destinées à véri er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 16 mars 2005Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés KPMG Audit Département de KPMG SA Pascale Chastaing Doblin Amadou Raimi Patrick Hubert Petit gSommairePPR Éléments juridiques et boursiers252 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX252 Renseignements de caractère général concernant la société254 Renseignements de caractère général concernant le capital255 Actionnariat Bourse261 Pactes et conventions267 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE267 Répartition des pouvoirs267 Direction du Groupe269 Conseil de surveillance269 Informations sur les membres du Conseil de surveillanceet les membres du Directoire275 Rapport du Président du Conseil de surveillance283 Rapport des Commissaires aux comptes284 Règlement intérieur du Conseil de surveillance287 Observations du Conseil de surveillance Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004288 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 19 MAI 2005301 ANNEXE TEXTE DES STATUTS SOUMIS À L APPROBATIONDE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE (DIXIÈME RÉSOLUTION)313 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Éléments juridiques et boursiers Renseignements généraux PPRRenseignements de caractère général concernant la SociétéDénomination et siège socialDénomination sociale Pinault Printemps RedouteSiège social 10 avenue Hoche Paris VIIIeForme juridiqueSociété anonyme à Directoire et Conseil de surveillance soumise aux dispositions du Code de commerce Il sera soumis à l Assemblée générale mixte du 19 mai 2005 un texte de nouveaux statuts de la Société qui modi ent notamment le mode d administration en faveur d un Conseil d administration (cf « Résolutions » et « Annexe Texte des statuts soumis à l approbation de l Assemblée générale extraordinaire (Dixième Résolution) ») LégislationLégislation française Dates de constitution et d expirationLa Société a été constituée le 24 juin 1881 pour une durée de 99 ans prorogée par l Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 1967 jus qu au 26 mai 2066 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l Assemblée générale extraordinaire des actionnaires Objet social l achat la vente au détail ou en gros directement ou indirectement par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer de toutes marchandises produits denrées ou services la création l acquisition la location l exploitation ou la vente directement ou indirectement de tous établissements magasins ou en trepôts de vente au détail ou en gros par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer de toutes marchandises produits denrées ou services la fabrication directe ou indirecte de toutes marchandises produits ou denrées utiles à l exploitation la prestation directe ou indirecte de tous services l achat l exploitation la vente de tous immeubles utiles à l exploitation la création de toutes affaires commerciales civiles industrielles nancières mobilières ou immobilières de services ou de toute nature la prise de participation par tous moyens souscription acquisition apport fusion ou autrement dans de telles affaires la gestion de ses participations et généralement toutes opérations commerciales civiles industrielles nancières immobilières ou mobilières de services ou de toute nature pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci dessus spéci és ou à tous objets similaires complémentaires ou connexes ou susceptibles d en favoriser la création ou le développement (article 5 des statuts)Registre du commerce et des sociétés552 075 020 RCS ParisCode APE 741JRense ignements généraux Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Consultation des documents juridiquesLes statuts procès verbaux d Assemblées générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social dans les con ditions légales Exercice socialL exercice social commence le 1er janvier et s achève le 31 décembre de la même année Répartition statutaire des béné cesIl est fait sur le béné ce de l exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures un prélèvement d un vingtième minimum affecté à la formation d un fonds de réserve dit « réserve légale » Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsqu il atteint le dixième du capital social Sur le béné ce distribuable constitué par le béné ce de l exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement ci dessus ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté des reports béné ciaires l Assemblée générale sur la proposition du Directoire peut prélever toutes sommes qu elle juge convenables de xer soit pour être reportées à nouveau sur l exercice suivant soit pour être inscrites à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires généraux ou spéciaux dont elle règle l affectation et l emploi Le solde s il en existe est réparti entre les actionnaires L Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du divi dende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions (article 22 des statuts)Les dividendes sont prescrits après cinq ans au pro t de l État Les dividendes versés au cours des trois derniers exercices sont présentés à la page 239 Assemblées générales Droit de vote doubleLes Assemblées d actionnaires sont convoquées par le Directoire ou par le Conseil de surveillance et délibèrent sur leur ordre du jour dans les conditions prévues par la loi Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans un autre lieu précisé dans l avis de convocation Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire dans les conditions xées par la loi aux Assemblées sur justi cation de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme soit d une inscription nominative soit du dépôt aux lieux indiqués dans l avis de convocation du certi cat de l intermédiaire habilité conformément à la réglementation en vigueur constatant l indisponibilité des ac tions au porteur inscrites en compte jusqu à la date de l Assemblée le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire trois jours avant la date de réunion de l Assemblée Les actionnaires peuvent sur décision du Directoire participer aux Assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identi cation dans les conditions xées par la réglementation en vigueur Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions xées par la réglementation en vigueur Ce formulaire doit être reçu par la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l Assem blée pour qu il en soit tenu compte Le Directoire peut toutefois réduire ces délais au pro t de tous les actionnaires Les propriétaires de titres n ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions xées par la réglementation en vigueur Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance en son absence par le membre du Conseil spécialement délégué à cet effet À défaut l Assemblée élit elle même son Président Les procès verbaux d Assemblée sont dressés et leurs copies sont certi ées et délivrées conformément à la loi Éléments juridiques et boursiers Renseignements généraux PPRDans toutes les Assemblées générales un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entiè rement libérées pour lesquelles il sera justi é d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire Ce droit de vote double pourra être supprimé purement et simplement à toute époque en vertu d une décision de l Assemblée générale extraordinaire et après rati cation par une Assemblée spéciale des actionnaires béné ciaires (article 20 des statuts)En vertu des dispositions légales le droit de vote double cesse pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété sauf en cas de transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au pro t d un conjoint ou d un parent au degré successible Les dispositions légales et réglementaires relatives aux franchissements de seuils par les actionnaires s appliquent Les statuts de la So ciété ne contiennent aucune clause particulière à cet égard Renseignements de caractère général concernant le capitalLa Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d identi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d actionnaires (article 7 des statuts)Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions de l article 20 des statuts chaque action donne droit à une quo tité proportionnellement au nombre et à la valeur nominale des actions existantes de l actif social des béné ces après déduction des prélèvements légaux et statutaires ou du boni de liquidation A n que toutes les actions reçoivent sans distinction la même somme nette et puissent être cotées sur la même ligne la Société prend à sa charge à moins d une prohibition légale le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait être dû par certaines actions seulement notamment à l occasion de la dissolution de la Société ou d une réduction de capital toutefois il n y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l impôt s appliquera dans les mêmes conditions à toutes les actions d une même catégorie s il existe plusieurs catégories d ac tions auxquelles sont attachés des droits différents Chaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d actions requis (article 8 des statuts)En cas de liquidation de la Société le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital (article 24 des statuts)Toute modi cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spéci ques prévues par les statuts décrites ci dessous En application de l article 17 des statuts dans l organisation interne de la Société sont soumises à l autorisation préalable du Conseil de surveillance les décisions du Directoire relatives aux émissions de valeurs mobilières quelle qu en soit la nature susceptibles d entraîner une modi cation du capital social Capital social au 31 décembre 2004Au 31 décembre 2004 le capital social s élevait à 489 737 920 euros divisés en 122 434 480 actions de 4 euros de valeur nominale chacune entièrement libérées Le nombre de droits de vote total était à la même date de 159 797 228 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004À la même date à la connaissance de la Société les membres du Conseil de surveillance et du Directoire détenaient directement 0 18 % du capital représentant 0 23 % des droits de vote 4 888 132 actions étaient inscrites dans les comptes de la Société au titre de ses programmes de rachat d actions présentés de ma nière détaillée à la page 239 Aucune action de la Société n était détenue par des sociétés contrôlées Actionnariat Bourse1 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote 2003 2002 % du % droits % du % droits capital de vote (1) capital de vote (1)Groupe Artémis 42 2 56 8 42 2 57 0Guilbert Cuvelier 2 5 3 8 2 5 3 7Pinault Printemps Redoute 5 2 4 7 Salariés 0 7 0 7 0 8 0 7Public 49 4 38 7 49 8 38 6Total 100 100 100 100 2004 Nombre % du % droits d actions capital de vote (1)Groupe Artémis 51 616 206 42 2 57 2Pinault Printemps Redoute 4 888 132 4 0 Salariés 841 206 0 7 0 6Public (2) 65 088 936 53 1 42 2Total 122 434 480 100 100Artémis est détenue en totalité par la Société Financière Pinault elle même contrôlée par la famille Pinault Il n existe pas d autocontrôle dans les liales (1) Les actions inscrites depuis plus de deux ans en compte nominatif au nom du même actionnaire béné cient d un droit de vote double (cf Renseignements de caractère général Assemblées générales) (2) Y compris Guilbert Cuvelier Éléments juridiques et boursiers Renseignements généraux PPRRépartition du capitalau 31 12 200442 2 %4 0 %0 7 %21 8 %20 1 %11 2 %Groupe ArtémisAuto détentionActionnaires salariésInstitutionnels françaisInstitutionnels internationauxActionnaires individuelsAu 31 décembre 2004 le Groupe compte 143 197 actionnaires individuels contre 159 733 en 2003 Ils détiennent 11 2 % du capital du Groupe 41 9 % du capital sont détenus par des investisseurs institutionnels dont 20 1 % par des non résidents (qui représentent 34 8 % du ottant) Au sein des investisseurs institutionnels internationaux les États Unis détiennent 38 4 % l Europe continentale 41 4 % (dont Allemagne 11 6 % Italie 7 4 % Luxembourg 8 7 %) et la Grande Bretagne 17 1 % Au 31 décembre 2004 Pinault Printemps Redoute détient 4 0 % du capital Les principales évolutions notables dans la répartition du capital par rapport à l année précédente sont l augmentation du poids des investisseurs non résidents (+ 9 9 % en nombre d actions) et le recul des actionnaires individuels ( 16 2 % en nombre d actions) (Source Titre au Porteur Identi able (TPI) au 31 décembre 2004) au 5 avril 2005 (1) % du capital % des droits de voteGroupe Artémis 42 9 57 4Pinault Printemps Redoute 2 3 Salariés 0 7 0 6Public 54 1 42 0Total 100 100À la connaissance de la Société il n existe pas d autres actionnaires détenant directement ou indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote 2 Marché des titres de PPR L action Pinault Printemps RedoutePlace de cotation ParisLieu d échange Premier marchéIndice de référence CAC 40Date d introduction 25 10 1988 sur le Second marché 09 02 1995 dans le CAC 40Nombre d actions (1) 120 438 230Codes ISIN FR 0000121485 Reuters PRTP PA Bloomberg PPFP(1) Le nombre d actions composant le capital social de la Société a été ramené de 122 434 480 à 120 438 230 suite à l annulation le 30 mars 2005 de 2 millions d actions auto détenues et l exercice de 3 750 options de souscription d actions le 5 avril 2005 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004 Performance de l action en 2004Évolution du cours de Pinault Printemps Redoute par rapport à l indice CAC 40 depuis le 1er janvier 2004667176818691CACEn eurosPPR Fév 05 Mars 05 Janv 05 Déc 04 Nov 04 Oct 04 Sept 04 Aout 04 Juil 04 Juin 04 Mai 04 Avr 04 Mars 04 Fév 04 Jan 04Source Fininfo Dans un contexte marqué par la levée progressive des incertitudes sur la nalisation du mouvement stratégique notamment la cession de Rexel et l intégration opérationnelle des activités du Luxe l action PPR en recul modéré de 3 9 % en 2004 af chait au 31 mars 2005 une solide progression de 12 0 % depuis le début de 2005 Au total l action enregistre une hausse de 7 6 % depuis le début 2004 en légère sous performance par rapport à un CAC 40 en augmentation de 14 3 % Cours de bourse et volumes de transactions de l action Pinault Printemps Redoute 2000 2001 2002 2003 2004Cours + haut (euros) 268 0 235 3 154 7 88 9 90 7Cours + bas (euros) 185 2 97 1 53 9 44 5 67 5Cours au 31 12 (euros) 228 9 144 6 70 1 76 7 73 7Capitalisation boursière au 31 12 (millions d euros) 27 189 17 698 8 580 9 382 9 017Volume moyen quotidien 273 786 428 865 650 232 671 756 552 669Nombre d actions au 31 12 118 779 305 122 394 480 122 394 480 122 406 980 122 434 480Source Euronext Paris SA Titres cotés du Groupe au 31 décembre 2004Titres cotés à la Bourse de Paris (SRD) Code ISINAction Pinault Printemps Redoute FR 00 00 121 485Obligations PPR 5 25 % mars 2011 FR 00 10 068 486PPR 5 % janvier 2009 FR 00 10 002 121PPR Euribor 3 mois + 0 50 % octobre 2007 FR 00 10 125 831PPR 5 20 % mai 2005 FR 00 00 209 181PPR indexé janvier 2005 FR 00 00 208 704Obligations à option de conversion OCEANE PPR Coupon 1 5 % janvier 2007 FR 00 00 188 047OCEANE PPR Coupon 2 5 % janvier 2008 FR 00 00 103 053OCEANE Obligations à option de conversion en actions nouvelles et ou d échange en actions existantes Éléments juridiques et boursiers Renseignements généraux PPR 3 Politique de communication nancièreLa communication nancière de PPR s attache à diffuser une information précise exacte et sincère Ses actions sont ciblées et person nalisées a n d offrir aux différents publics actionnaires individuels et communauté nancière des messages adaptés à leurs attentes respectives tout en veillant à respecter les recommandations de l AMF en matière d égalité d accès à l information Vis à vis des actionnaires individuelsLes actionnaires individuels disposent de plusieurs supports et outils pour se tenir informés sur le Groupe et sur la vie du titre La Lettre aux Actionnaires éditée deux fois par an le site Internet dédié www ppr nance com la Ligne actionnaires (01 45 64 61 22) les avis nanciers dans la presse le rapport annuel et les visites de sites sont à leur disposition En 2004 le Groupe a organisé six visites de sites réunissant près de 170 actionnaires pour mieux connaître l entreprise et plus particulièrement le magasin Fnac de Monaco le centre logistique de la Fnac de Massy le laboratoire d essai de la Fnac situé à Paris et le Printemps de la Beauté à Paris Début 2005 trois visites ont été organisées dans le magasin Madelios à Paris et à la nouvelle Fnac de Lille Vis à vis de la communauté nancièreLe Groupe entretient des relations suivies avec la communauté nancière française et internationale Il rencontre tout investisseur ou ana lyste qui en fait la demande Il déploie de nombreuses actions en vue de le tenir informé de la marche de ses affaires de sa stratégie et de ses perspectives Pinault Printemps Redoute enrichit sa communication lors des publications de chiffres d affaires trimestriels avec des conférences téléphoniques et accompagne ses publications de résultats annuels et semestriels de réunions de présentation Il permet aux analystes nanciers de découvrir en profondeur les métiers du Groupe grâce à des journées ateliers En 2004 ces ateliers théma tiques ont permis aux analystes de pénétrer davantage dans les univers de Gucci Group Fnac Printemps et Conforama PPR participe également régulièrement aux conférences sectorielles organisées par les grandes banques Il va à la rencontre des investisseurs lors de roadshows organisés dans les grandes capitales nancières en Europe aux États Unis et en Asie Le Groupe a tenu le 17 janvier 2005 une réunion d information sur le passage aux normes comptables internationales IFRS Calendrier 2005 28 avril 2005 Chiffre d affaires du premier trimestre 19 mai 2005 Assemblée générale 28 juillet 2005 Chiffre d affaires du deuxième trimestre 8 septembre 2005 Résultats semestriels 2005 27 octobre 2005 Chiffre d affaires du troisième trimestre Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Pactes et conventions1 Conventions À la connaissance de la Société il n existe pas de clauses de conventions portant sur des actions ou des droits de vote de la Société qui auraient dû conformément à l article 233 11 du Code de commerce être transmises à l Autorité des Marchés Financiers Le 10 septembre 2001 Pinault Printemps Redoute a conclu (1) un accord transactionnel et de cession d actions (Settlement and Stock Purchase Agreement) avec LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA et Gucci Group NV (« l accord transactionnel ») et (2) l avenant à l accord d investissement stratégique (Amended and Restated Strategic Investment Agreement) avec Gucci Group (le « RSIA ») Ces accords ont été déposés à la SEC le 12 septembre 2001 en conformité avec la réglementation américaine Selon les termes du RSIA le Conseil de surveillance de Gucci Group était composé pour la moitié de membres nommés par Pinault Printemps Redoute L autre moitié (les administrateurs indépendants) nommait le Président du Conseil En conformité avec les termes de l accord transactionnel Pinault Printemps Redoute a lancé une offre publique d achat (« l offre ») sur les actions de Gucci Group au prix de 85 52 US$ en avril 2004 À la suite de l offre le 20 mai 2004 PPR détenait 99 39 % du capital et les administrateurs indépendants ont démissionné du Con seil de Gucci Group En conséquence de la détention par le Groupe Pinault Printemps Redoute de plus de 85 % du capital de Gucci Group à l issue de l offre l accord transactionnel et le RSIA sont devenus caducs par leurs propres termes Au 31 décembre 2004 la participation du Groupe Pinault Printemps Redoute dans le capital de Gucci Group s élève à 99 41 % et le Conseil de surveillance de cette dernière est composé de Madame Patricia Barbizet et de Messieurs François Henri Pinault Serge Weinberg et Patrice Marteau Évolution du capitalAnnée Opérations Primes d émission Montant nominal Montants successifs Nombre cumulé d apport ou des variations du capital d actions de fusion de capital de la Société ordinaires (au 31 décembre)2004 Exercice d options 1 301 830 110 000 27 500 (1) 1 301 830 110 000 489 737 920 122 434 480 (1)2003 Exercice d options 379 266 50 000 12 500 (1)) 379 266 50 000 489 627 920 122 406 980 (1)2002 489 577 920 122 394 480 (1)2001 Conversion du capital en euros 113 009 005 élévation de la valeur nominale à 4 euros Exercice d options 2 308 163 172 449 55 000 (1) Conversion d OCÉANE 485 783 887 14 240 700 3 560 175 (1) 488 092 050 127 422 154 489 577 920 122 394 480 (1)2000 Émissions d actions 876 562 559 F 15 984 160 F 799 208 (2) réservées aux salariés Exercice d options 2 234 000 F 100 000 F 5 000 (2) Annulation d actions 1 794 240 942 F 24 120 060 F 1 206 003 (2) 915 444 383 F 8 035 900 F 2 375 586 100 F 118 779 305 (2)(1) Actions de 4 euros (2) Actions de 20 francs Le capital social est susceptible d être augmenté de 13 418 225 actions (11 14 % (1) du capital) par demandes de conversion si la Société choisit cette option des OCEANES émises en 2001 et en 2003 (parité de conversion ou d échange une action pour une obligation) Les principales caractéristiques de ces émissions gurent en annexe (22 4) des comptes consolidés (1) Sur la base du nombre d actions composant le capital social au 5 avril 2005 soit 120 438 230 Éléments juridiques et boursiers Renseignements généraux PPR 1 768 015 actions (1 47 % (1) du capital) par exercice d options de souscription d actions des plans d options de souscription en cours (voir tableau des options aux pages 264 et 265) (1) Sur la base du nombre d actions composant le capital social au 5 avril 2005 soit 120 438 230 2 Nantissements d actionsAu 31 décembre 2004 11 000 000 actions Pinault Printemps Redoute étaient nanties par les actionnaires inscrits au nominatif pur au pro t de différents créanciers État des nantissements au 31 12 2004Nom de Béné ciaire Date de Date Condition de Nombre % de capitall actionnaire départ du d échéance du levée du d actions nantiinscrit au nantissement nantissement nantissement nanties de l émetteurnominatif pur de l émetteur Artémis SA Calyon 08 06 2000 Indéterminée (1) 8 000 000 6 5 %Artémis SA Calyon ING Barings (2) 18 05 1998 Indéterminée (1) 3 000 000 2 5 %Total 11 000 000 9 %(1) Remboursement ou paiement complet de la créance (2) Et autres institutions nancières 3 Capital autorisé non émis engagements d augmentation du capital (au 5 avril 2005)Le Directoire en vertu de diverses décisions conférées par l Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a reçu les autorisations suivantes Autorisations Montant de l émission Montant maximal Date de Durée de des bons et ou de l augmentation l autorisation l autorisation des valeurs mobilières de capital Augmentation du capital social soit par émission 6 Md 200 M AGE du 26 moisavec droit préférentiel de souscription 25 mai 2004d actions de bons et ou de valeurs mobilièresdonnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société soit par incorporationde réserves béné ces ou primes d émission (1) Augmentation du capital social par émission 6 Md 200 M AGE du 26 moissans droit préférentiel de souscription 25 mai 2004d actions de bons et ou de valeurs mobilièresdonnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société y compris à l effetde rémunérer des titres qui seraient apportésdans le cadre d une offre publique d échange (1) Augmentation du capital social par émission 1 250 Md 50 M AGE du 2 anssans droit préférentiel de souscription d actions 25 mai 2004de bons et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Sociétéréservées à une catégorie de béné ciaires (1) Émissions d actions réservées aux salariés 4 8 M AGE du 26 moisdu Groupe pour un montant de 1 200 000 actions (1) 25 mai 2004Plans d options de souscription ou d achats d actions 10 M AGE du 38 moispour un montant global de 2 500 000 actions (2) 21 mai 2002 (1) Autorisations non utilisées (2) Autorisation utilisée en 2004 pour deux plans d options concernant 565 970 actions Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Le Directoire a en outre été autorisé pour cinq ans par l Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2001 à réduire le capital social dans les conditions légales par annulation d actions acquises dans le cadre de ses programmes de rachat Plans d optionsLa Société a consenti en 2004 deux plans d options de souscription d actions à des cadres dirigeants du Groupe portant respectivement sur 540 970 actions au prix de 85 57 euros et 25 000 actions au prix de 84 17 euros l action La politique d attribution des plans a été élargie depuis 1998 aux cadres de direction du Groupe et des enseignes qui béné cient d un nombre d options dépendant des fonctions et des responsabilités exercées Les plans ont une durée de vie de dix ans Depuis 2001 les plans sont consentis sans décote de prix (5 % jusqu en 2000) et avec une période de blocage de quatre ans Les salariés béné ciaires quittant le Groupe avant la levée de leurs options peuvent perdre leurs droits aux options en fonction de la durée de leur présence dans le Groupe depuis l attribution des options et de leurs conditions de départ Les options consenties aux membres du Directoire sont xées par le Conseil de surveillance après proposition du Comité des rémuné rations institué par le Conseil L exercice par les béné ciaires de la totalité des options de souscription des différents plans de souscription pourrait donner lieu à la création globale de 1 768 015 actions nouvelles soit 1 47 % du capital social Éléments juridiques et boursiers Renseignements généraux PPRPlans de stock options PPR au 31 12 2004 Plan 1996 Plan 1997 1 Plan 1997 2 Plan 1998 Plan 1999 1 Plan 1999 2 Plan 1999 3 Plan 2000 1 Options de Options de Options de Options Options Options Options Options souscription souscription souscription d achat d achat d achat d achat d achat Date de l Assemblée 18 06 1992 18 06 1992 5 06 1997 5 06 1997 5 06 1997 5 06 1997 5 06 1997 5 06 1997 Date du Directoire 27 03 1996 22 01 1997 5 06 1997 5 06 1998 20 01 1999 21 05 1999 8 12 1999 26 01 2000 Nombre d options 95 000 100 000 13 250 347 050 27 495 25 455 412 350 12 100 consenties à l origine Dont aux membres 30 000 60 000 52 400 du Directoire (1) aux dix premiers attributaires salariésNombre d options exercées 85 000 70 000 10 000 0 0 0 0 0 au 31 12 2004Options annulées 0 1 250 0 168 175 15 200 12 275 105 765 3 350 (au 31 12 2004)Nombre d options 10 000 28 750 3 250 178 875 12 295 13 180 306 585 8 750 restant à exercer au 31 12 2004Nombre de béné ciaires 5 9 3 257 36 44 560 26 Date de début du plan 1 05 1996 1 04 1997 1 08 1997 1 08 1998 1 04 1999 1 07 1999 27 12 1999 01 03 2000 Date d expiration du plan 30 04 2006 31 03 2007 31 07 2007 31 07 2008 31 03 2009 30 06 2009 26 12 2009 28 02 2010 Prix d exercice 33 72 61 41 71 16 135 98 154 58 144 83 189 19 227 15 Nota chaque option donne droit à une action (1) Dans sa composition au 31 12 2004 (2) Après ajustements résultant de la division de la valeur nominale des actions Options de souscription ou d achat d actions consenties par Pinault Printemps Redoute et par les sociétés liées aux dix pre miers salariés non mandataires sociaux de la société attributaires et options levées par ces derniersOptions de souscription ou d achat d actions Nombre total Prix moyen Plans Plansconsenties aux dix premiers salariés d options attribuées pondéré PPR Guccinon mandataires sociaux de la société souscrites ou achetées (en euros) attributaire et options levées parces derniersOptions consenties durant l exercice 330 500 85 52 330 500par l émetteur et par toute société comprisedans le périmètre d attribution des options aux dix salariés de l émetteur et de toutesociété comprise dans ce périmètre dont le nombre d options ainsi consentiesest le plus élevéOptions détenues sur l émetteur et les sociétés 1 706 590 44 15 1 706 590visées précédemment levées durant l exercice par les dix salariés de l émetteur et de ces sociétés dont le nombre d options ainsi achetéesou souscrites est le plus élevé Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Plan 2000 2 Plan 2001 1 Plan 2001 2 Plan 2002 1 Plan 2002 2 Plan 2003 1 Plan 2003 2 Plan 2004 1 Plan 2004 2Options Options Options Options de Options de Options de Options de Options de Options ded achat d achat d achat souscription souscription souscription souscription souscription souscription5 06 1997 5 06 1997 18 05 2001 18 05 2001 18 05 2001 21 05 2002 21 05 2002 21 05 2002 21 05 200223 05 2000 17 01 2001 18 05 2001 3 05 2002 3 05 2002 9 07 2003 9 07 2003 25 05 2004 07 07 200493 100 340 240 87 260 438 296 410 271 528 690 5 430 540 970 25 000 52 000 45 000 45 000 109 000 90 000 25 000 22 970 14 000 24 320 24 320 37 855 36 305 0 0 0 0 0 0 0 0 025 270 75 484 16 774 81 906 79 120 50 811 1 230 9 575 067 830 264 756 70 486 356 390 331 151 477 879 4 200 531 395 25 000125 722 206 1 074 1 053 721 18 846 101 07 2000 01 02 2001 01 06 2001 03 05 2002 03 05 2002 09 07 2003 09 07 2003 25 05 2004 07 07 200430 06 2010 31 01 2011 31 05 2011 02 05 2012 02 05 2012 08 07 2013 08 07 2013 24 05 2014 06 07 2014202 91 225 01 225 01 128 10 140 50 66 00 67 50 85 57 84 17 4 Intéressement du personnel(Contrats d intéressement et de participation)4 1 Contrat de participation aux résultats de l entrepriseLe contrat de participation signé le 2 décembre 1988 se renouvelle par tacite reconduction Le montant de la réserve de participation de l exercice qui est égal à 0 8 % des dividendes distribués par la Société après clôture de cet exercice et plafonné en fonction de la progression du dividende est réparti entre les salariés comptant au moins 3 mois d ancienneté dans le Groupe proportionnellement aux salaires perçus par chaque salarié au cours de l exercice de référence Les montants distribués au titre de ce contrat au cours des cinq dernières années ont été les suivants 805 601 euros en 2000 985 395 euros en 2001 1 081 057 euros en 2002 1 067 966 euros en 2003 et 1 120 729 euros en 2004 4 2 Contrat d intéressement néant5 Décisions soumises à l Assemblée générale des actionnairesL Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2005 délibérera sur l approbation des comptes sociaux et consolidés l affectation des résultats et la xation du dividende l approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées le virement de la réserve spéciale des plus values à long terme la fusion absorption d un Commissaire aux comptes titulaire la nomination d un Commissaires aux comptes suppléant et sur la modi cation de la dénomination sociale en « PPR » L Assemblée générale délibérera également sur la modi cation du mode d administration de la Société en faveur d un Conseil d admi nistration l adoption du texte des nouveaux statuts de la Société la nomination des administrateurs de la Société la xation des jetons de présence l autorisation de réaliser un nouveau programme de rachat d actions ainsi que sur des autorisations d émissions de valeurs Éléments juridiques et boursiers Renseignements généraux PPRmobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription dont celles réservées aux salariés la faculté d annuler des actions de la Société l attribution d options de souscription et ou d achat et l attribution gratuite d actions en faveur des salariés et mandataires sociaux En cas d approbation par l Assemblée générale le Conseil d administration devrait recevoir les autorisations suivantes Délégations et autorisations Montant de l émission Montant maximal Date de Durée de des bons et ou des de l augmentation l autorisation l autorisation valeurs mobilières de capital Augmentation du capital social par émission 6 Md 200 M AG du 19 mai 2005 26 moisavec droit préférentiel de souscription d actions de bons et ou de valeurs mobilièresdonnant accès immédiatement ou à termeà des titres de capital ou à des titres de créances (1)Augmentation du capital social par émission 6 Md 200 M AG du 19 mai 2005 26 moissans droit préférentiel de souscription d actionsde bons et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société y compris à l effet de rémunérer des titres qui seraientapportés dans le cadre d une offre publique d échangeou à des titres de créances (1)Augmentation du capital social par incorporation 200 M AG du 19 mai 2005 26 moisde réserves béné ces ou primes d émission (1)Augmentation du capital social en vue de rémunérer 48 9 M AG du 19 mai 2005 26 moisdes apports en nature dans la limitede 10 % du capital socialPlans d options de souscription ou d achats d actions 10 M AG du 19 mai 2005 38 moispour un montant global de 2 500 000 actionsAttribution gratuite d actions réservées aux salariés 2 4 M AG du 19 mai 2005 38 moiset aux mandataires sociauxÉmissions d actions réservées aux salariés du Groupe 4 8 M AG du 19 mai 2005 26 mois(1) Pour ces émissions le montant global des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à 200 M Le Directoire serait en outre autorisé pour 26 mois à réduire le capital social dans les conditions légales par annulation d actions acquises dans le cadre de ses programmes de rachat Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Pinault Printemps Redoute a renforcé sa politique en matière de gouvernance d entreprise en 2004 notamment enportant une attention accrue aux conditions de délibération du Conseil de surveillance et de ses comités et en instaurantdes comités d audit au sein des enseignes du Groupe Il sera proposé à la prochaine Assemblée annuelle de la Société de statuer sur la transformation du mode de d adminis tration par un Conseil d administration en remplacement du Directoire et du Conseil de surveillance actuels Gouvernement d en treprise Répartition des pouvoirsDirectoire Le Directoire organe collégial constitué de personnalités du Grou pe assure la direction et la gestion arrête les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels dé nit les grandes orientations opérationnelles et de développement et xe la stratégie plurian nuelle dans le respect des limites statutaires et légales Le Directoire se réunit aussi souvent que l exige la conduite des affaires dans l intérêt de la Société et du Groupe et s appuie sur les comités composés des cadres dirigeants du Groupe notam ment le Comité Exécutif Membres du DirectoireFrançois Henri Pinault Président du Directoire (à partir du 21 mars 2005)Serge Weinberg Président du Directoire (jusqu au 20 mars 2005)Thierry Falque PierrotinAndré Guilbert (jusqu au 16 février 2004)Per Kaufmann (jusqu au 3 février 2005)Denis OlivennesRobert Polet (à partir du 7 juillet 2004)Conseil de surveillanceLe Conseil de surveillance composé de personnalités émanant de différents milieux économiques assure le contrôle de la ges tion l examen des comptes sociaux et consolidés et délibère sur les diverses autorisations nécessaires selon la loi et les statuts Membres du Conseil de surveillancePatricia Barbizet Président du Conseil de surveillanceFrançois Henri Pinault (jusqu au 20 mars 2005) Vice Président du Conseil de surveillance(jusqu au 20 mars 2005)René Barbier de La SerreVice Président du Conseil de surveillance (à partir du 21 mars 2005)Pierre BellonAllan ChapinLuca Cordero di MontezemoloAnthony HamiltonFrançois Henrot (jusqu au 29 mars 2005)Philippe LagayetteAlain MincFrançois PinaultBaudouin ProtBruno RogerDirection du Groupe Le Comité ExécutifLe Comité Exécutif réunit chaque mois les Présidents d enseigne ainsi que les principaux directeurs fonctionnels de Pinault Prin temps Redoute Instance opérationnelle du Groupe le Comité Exécutif est un organe privilégié de ré exion stratégique sur les métiers du Groupe de coordination et de partage des initiatives inter enseignes ainsi que de suivi des projets transversaux Il tient ses réunions tant au siège de Pinault Printemps Redoute que de manière décentralisée en France et hors de France Membres du Comité ExécutifFrançois Henri Pinault (à partir du 21 mars 2005)Président du Directoire PPRSerge Weinberg (jusqu au 20 mars 2005)Christophe Cuvillier (à partir du 8 février 2005)Président directeur général de Conforama HoldingLaurence DanonPrésident du Directoire de France PrintempsThierry Falque PierrotinPrésident directeur général de RedcatsThomas KammDirecteur de la Communication et des Relations institutionnellesPer Kaufmann (jusqu au 7 février 2005)Président directeur général de Conforama HoldingPhilippe KlocanasDirecteur du Plan et du Développement externeAlain Luchez (à partir du 4 avril 2005)Directeur des Ressources humainesPatrice MarteauSecrétaire généralDenis OlivennesPrésident directeur général de FnacJean Charles Pauze (jusqu au 16 mars 2005)Président directeur général de RexelRobert Polet (à partir du 7 juillet 2004)Chairman et CEO de Gucci Group NVFrançois Potier (jusqu au 1er avril 2005)Directeur des Ressources humainesAlain ViryPrésident directeur général de CFAOLe Conseil de DirectionLe Conseil de Direction réunit chaque semaine certains direc teurs fonctionnels du siège ainsi que les directeurs de la division Habillement et Bien être et de la division Loisirs et Univers de la Maison autour du Président du Directoire Membres du Conseil de DirectionFrançois Henri Pinault (à partir du 21 mars 2005)Président du DirectoireSerge Weinberg (jusqu au 20 mars 2005)Thierry Falque PierrotinThomas KammPatrice MarteauDenis OlivennesAlain Luchez (à partir du 4 avril 2005)François Potier (jusqu au 1er avril 2005)Réunions mensuelles de suivi de l activité et des budgetsEn 2004 la Direction générale de Pinault Printemps Redoute et les Présidents et Secrétaires généraux des enseignes du Groupe se réunissent tous les mois a n d apprécier l évolution de l acti vité des enseignes Cette appréciation tient compte des éléments opérationnels et nanciers Organisation de la plani cation du GroupeChaque enseigne établit un plan à moyen terme couvrant les di mensions stratégiques opérationnelles et nancières La ré exion stratégique porte sur les évolutions à long terme des métiers les perspectives de croissance des marchés principaux et le position nement des concurrents Le plan opérationnel est la transcription de la ré exion stratégique en un nombre limité de programmes d actions prioritaires Le plan nancier re ète l impact de ces pro grammes d actions sur la performance opérationnelle de l ensei gne et leur traduction en éléments comptables et nanciers La synthèse de ces plans fait l objet chaque année d une ré exion approfondie au cours du séminaire stratégique qui rassemble le Comité Exécutif autour des ré exions stratégiques majeures et des grands projets du Groupe Responsabilité sociale et environnementaleRapportant au Directoire le Comité pour l éthique et la respon sabilité sociale et environnementale (CERSE) est composé de salariés de la Société et des enseignes qui apportent leur exper tise dans des domaines variés achats ressources humaines prévention des risques communication développement durable juridique et gestion d entreprise Le Comité comprend également un membre extérieur au Groupe expert en matière de responsa bilité sociale et risques des entreprises Le Comité pour l éthique et la responsabilité sociale et environnementale a pour mission pour l ensemble de ces sujets de recueillir les informations uti les de ré échir à l orientation des politiques en vigueur dans le Groupe en cette matière aux moyens de les susciter et de les mettre en uvre Éléments juridiques et boursiers Gouvernement d entreprise Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Conseil de surveillanceComposition et fonctionnement du Conseil de surveillanceLe Conseil de surveillance est composé de treize membres nom més pour une durée de mandat de six ans et dont les fonctions et les rémunérations individuelles sont indiquées ci après En vertu des dispositions statutaires chaque membre du Conseil de sur veillance doit détenir cinq cents actions au moins de la Société Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil de sur veillance sont dé nies par la loi les statuts de la Société le règle ment intérieur du Conseil et des comités spécialisés prévus audit règlement (cf Rapport du Président et Règlement Intérieur) Le Conseil s est réuni sept fois au cours de l année 2004 Le taux moyen de participation aux réunions du Conseil a été de 82 % Au cours de ses différentes réunions le Conseil a notamment exa miné aux ns de véri cation et de contrôle les comptes annuels et semestriels Informations sur les membres du Conseil de surveillanceet les membres du DirectoireMandats et fonctions exercés durant l exercice 2004 par les mem bres du Conseil de surveillance et du Directoire Rémunérations et avantages versés par la Société et reçus de la part des sociétés contrôlées durant l exercice 2004 pendant les fonctions de man dataire social (montants bruts) rémunération variable (montant brut) versée au titre de l exercice 2004 en 2005 aux membres du Directoire rappel du montant brut des rémunérations et avanta ges versés en 2003 Aucun membre du Conseil de surveillance ou du Directoire n a reçu de rémunération de la société qui con trôle Pinault Printemps Redoute (Artémis) au cours de l exercice Conseil de surveillancePatricia BarbizetPrésident du Conseil de surveillance Membre du Conseil de surveillance (depuis le 11 décembre 1992 n de mandat 2010) née le 17 avril 1955Directeur général de Financière PinaultMembre du Conseil de surveillance de Financière Pinault (1)Directeur général administrateur d ArtémisPrésident directeur général de PiasaPrésident du Conseil d administration de la Société Nouvelledu Théâtre MarignyPrésident de Christies International Plc (UK)Administrateur de Air France Fnac SA TF1Membre du Conseil de surveillance de Gucci Group NV (Pays Bas) Yves Saint Laurent Parfums (1) Yves Saint LaurentReprésentant Permanent d Artémis au Conseil de Age Bouygues Sebdo Le PointMembre du Conseil de gérance de Château LatourRémunérations et avantages 2004 335 562 euros (dont jetons de présence 45 562 euros et 60 000 euros au titre de « director s fees » versés par Gucci Group NV) Rappel des rémunérations et avantages 2003 341 136 euros Nombre d actions détenues 1 040 (1) Mandats ou fonctions ayant débuté ou ayant pris n au cours de l exercice 2004 Mandats et fonctions principaux en caractère gras PPRFrançois Henri PinaultVice Président du Conseil de surveillance (jusqu au 20 mars 2005)Membre du Conseil de surveillance (depuis le 17 janvier 2001 jusqu au 20 mars 2005) né le 28 mai 1962Président du Directoire (à partir du 21 mars 2005)Gérant de Financière PinaultPrésident du Conseil d administration d ArtémisAdministrateur de A pa Fnac SA Soft Computing TV Breizh (1)Membre du Conseil de surveillance de Gucci Group NVReprésentant Permanent d Artémis au Conseil d administration de Conforama HoldingReprésentant Permanent de Financière Pinault au Conseild administration de BouyguesPrésident directeur général de Simetra ObligationsMembre du Conseil de gérance de Château LatourRémunérations et avantages 2004 156 927 euros (dontjetons de présence 51 775 euros et 59 417 euros au titre de« director s fees » versés par Gucci Group NV) Rappel des rémunérations et avantages 2003 136 761 euros Nombre d actions détenues 78 390 René Barbier de La SerreMembre du Conseil de surveillance (depuis le 10 mai 1999 n de mandat 2010) né le 3 juillet 1940Vice Président du Conseil de surveillance(à partir du 21 mars 2005)Administrateur de Calyon (1) Sano Aventis Schneider Electric Tawa UK Ltd (1)Membre du Conseil de surveillance de Compagnie Financière Saint Honoré La Compagnie nancière Edmond de Rothschild Banque Euronext NV (Pays Bas)Censeur de Fimalac Nord EstAdministrateur délégué de Harwanne Compagnie de participa tions industrielles et nancières SA (Suisse)Rémunérations et avantages 2004 68 562 euros (dont jetons de présence 45 562 euros) Rappel des rémunérations et avantages 2003 69 340 euros Nombre d actions détenues 1 500 Pierre BellonMembre du Conseil de surveillance (depuis le 19 décembre 2001 n de mandat 2008) né le 24 janvier 1930Président du Conseil d administration et Directeur général de Sodexho AlliancePrésident du Conseil de surveillance de Bellon SAAdministrateur de différentes liales du groupe SodexhoVice Président du MedefAdministrateur de l Association Nationale des Sociétés par Actions ANSARémunérations et avantages 2004 35 207 euros (jetons de pré sence) Rappel des rémunérations et avantages 2003 34 755 Nombre d actions détenues 1 170 Allan ChapinMembre du Conseil de surveillance (depuis le 21 mai 2002 n de mandat 2008) né le 28 août 1941Associé de Compass Advisers LLPAdministrateur de InBev General Security National Insurance Company Scor Reinsurance Co Scor SA Taransay Investment Limited French American FoundationAdvisory Board Member de Toronto Blue Jays (1)Président de The American Friends of the Pompidou FoundationRémunérations et avantages 2004 27 958 euros (2) (jetons de présence) Rappel des rémunérations et avantages 2003 24 328 euros (2) Nombre d actions détenues 500 Luca Cordero di MontezemoloMembre du Conseil de surveillance (depuis le 19 décembre 2001 n de mandat 2010) né le 31 août 1947Président de Ferrari (Italie)Président de Bologna Fiere Bologna Congressi Fiat (1) Fieg (1) Imprenditori Associati (1) Maserati Montezemolo & PartnersVice Président de ITEDIMembre du Conseil d administration de Aelia Bologna Football Club 1909 Editrice La Stampa(1) Mandats ou fonctions ayant débuté ou ayant pris n au cours de l exercice 2004 (2) Montant versé après retenue à la source Mandats et fonctions principaux en caractère gras Éléments juridiques et boursiers Gouvernement d entreprise Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004 IFI Iniziative Fieristiche Internazionali Itama Cantieri Navali Linea Pelle Merloni Elettrodomestici Parco di Roma Tod s Unicredit Banca d Impresa (1) Victoria 2000Rémunérations et avantages 2004 18 639 euros (2) (jetons de présence) Rappel des rémunérations et avantages 2003 22 591 euros (2) Nombre d actions détenues 500 Anthony Hamilton Membre du Conseil de surveillance (depuis le 21 mai 2002 n de mandat 2008) né le 11 octobre 1941Chairman AXA UK Plc Chairman Corporate Finance de Fox Pitt Kelton Group Limited (UK) (1)Chairman d Axa Equity & Law plc (UK)Director de Axa Financial Inc (USA) Binley Limited (UK) CX Reinsurance Company Limited (UK) (1) Fox Pitt Kelton Limited (UK) (1) Fox Pitt Kelton Group Limited (UK (1) Swiss Re Capital Markets Limited (UK) Tawa UK Limited (1)Membre du Conseil de surveillance d AxaRémunérations et avantages 2004 30 289 euros (2) (jetons de présence) Rappel des rémunérations et avantages 2003 24 328 euros (2) Nombre d actions détenues 1 000 François HenrotMembre du Conseil de surveillance (depuis le 20 septembre 1995 jusqu au 29 mars 2005) né le 3 juillet 1949Associé gérant de Rothschild et Cie BanqueAdministrateur de Carrefour ErametMembre du Conseil de surveillance de Cogedim VallourecRémunérations et avantages 2004 38 314 euros (jetons de pré sence) Rappel des rémunérations et avantages 2003 38 231 euros Nombre d actions détenues 500 Philippe LagayetteMembre du Conseil de surveillance (depuis le 20 janvier 1999 n de mandat 2006) né le 16 juin 1943Président directeur général de JP Morgan et Cie SAAdministrateur de Eurotunnel (1) Fimalac La PosteManaging Director et Chairman of the Paris ManagementCommittee de JP Morgan Chase BankRémunérations et avantages 2004 41 420 euros (jetons de pré sence) Rappel des rémunérations et avantages 2003 34 755 euros Nombre d actions détenues 500 Alain MincMembre du Conseil de surveillance (depuis le 27 novembre 1991 n de mandat 2008) né le 15 avril 1949Président d AM ConseilPrésident du Conseil de surveillance du MondeAdministrateur de Fnac SA Valeo VinciRémunérations et avantages 2004 310 684 euros (dontjetons de présence 37 278 euros et prestations d AM Conseil 273 406 euros) Rappel des rémunérations et avantages 2003 315 112 euros (dont jetons de présence 41 706 euros et prestations d AMConseil 273 406 euros) Nombre d actions détenues 500 François PinaultMembre du Conseil de surveillance (depuis le 5 mai 1993 n de mandat 2010) né le 21 août 1936Gérant de Financière PinaultAdministrateur d ArtémisPrésident directeur général de GarudaMembre du Conseil de gérance de Château LatourAdministrateur de Renault (1)Rémunérations et avantages 2004 37 278 euros Rappel des rémunérations et avantages 2003 59 499 euros (dont jetons de présence 41 706 euros) Nombre d actions détenues 500 (1) Mandats ou fonctions ayant débuté ou ayant pris n au cours de l exercice 2004 (2) Montant versé après retenue à la source Mandats et fonctions principaux en caractère gras PPRBaudouin ProtMembre du Conseil de surveillance (depuis le 11 mars 1998 n de mandat 2008) né le 24 mai 1951Administrateur Directeur général de BNP ParibasAdministrateur de Veolia Environnement Pargesa Holding SA (1)Membre du Conseil de surveillance de ERBE (1)Représentant permanent de BNP Paribas au Conseil de sur veillance d AccorRémunérations et avantages 2004 28 994 euros (jetons de pré sence) Rappel des rémunérations et avantages 2003 34 755 euros Nombre d actions détenues 625 Bruno RogerMembre du Conseil de surveillance (depuis le 18 février 1994 n de mandat 2006) né le 6 août 1933Président de Lazard Frères SASMembre du Conseil de surveillance d Eurazeo (1)Censeur d Eurazeo (1)Administrateur de Cap Gemini Compagnie de Saint Gobain So na (Belgique) (1)Membre du Conseil de surveillance d AxaRémunérations et avantages 2004 37 278 euros (jetons de pré sence) Rappel des rémunérations et avantages 2003 46 340 euros Nombre d actions détenues 1 000 DirectoireSerge Weinberg Président du Directoire (jusqu au 20 mars 2005) (membre du Directoire du 17 juin 1993 au 20 mars 2005) né le 10 février 1951Président du Conseil de surveillance de France Printemps Gucci Group NV (Pays Bas) (1) RedcatsMembre du Conseil de surveillance de Gucci Group NV (Pays Bas)Administrateur de Fnac SA RexelReprésentant permanent de Tennessee au Conseil de BouyguesGérant de Adoval Maremma SeroleRémunérations et avantages 2004 2 226 525 euros dont 762 252 euros de rémunération annuelle en qualité de Président du Directoire 737 748 euros de rémunération annuelle xe en qualité de salarié 300 000 euros au titre de rémunération variable garantie au titre de l exercice 2004 300 000 euros au titre de rémunération variable versée en 2004 au titre de 2003 4 525 euros au titre d avantage en nature (voiture de fonction) et 122 000 euros au titre de « director s fees » Rémunération variable versée en 2005 au titre de l exercice 2004 800 000 euros Rappel des rémunérations et avantages 2003 1 869 115 euros Nombre d actions détenues 119 900 Thierry Falque PierrotinMembre du Directoire (depuis le 19 décembre 2001 n de mandat 2007) né le 1er novembre 1959Président directeur général de RedcatsPrésident de Redcats InternationalNon executive director de Redcats UK PLCBoard Member de Redcats Nordic (1)Chairman of the Board de Redcats USA LLC Redcats USA Inc Président du Conseil de surveillance de Roua (Orcanta) (1)Représentant permanent de Redcats administrateur de La Redoute (1)Administrateur de IMS International Metal Service (1)Membre du Conseil de surveillance de Conforama Holding (1) FinarefRémunérations et avantages 2004 935 664 euros dont 658 652 euros de rémunération annuelle xe globale 21 348 euros derémunération annuelle de membre du Directoire 250 000 euros de rémunération variable au titre de l exercice 2003 versée en 2004 et 5 664 euros au titre d avantage en nature (voiture de fonction) Rémunération variable versée en 2005 au titre de l exercice 2004 275 498 euros Rappel des rémunérations et avantages 2003 765 829 euros Nombre d actions détenues 17 200 André GuilbertMembre du Directoire (du 5 juin 1998 au 16 février 2004) né le 16 février 1932Rémunérations et avantages 2004 2 761 euros (rémunération annuelle de membre du Directoire) Rappel des rémunérations et avantages 2003 21 348 euros Nombre d actions détenues 2 348 925 Éléments juridiques et boursiers Gouvernement d entreprise (1) Mandats ou fonctions ayant débuté ou ayant pris n au cours de l exercice 2004 (2) Montant versé après retenue à la source Mandats et fonctions principaux en caractère gras Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Per KaufmannMembre du Directoire (du 21 janvier 1998 au 3 février 2005) né le 30 mars 1956Président directeur général de Conforama HoldingPrésident du Conseil d administration de Conforama España (1) Conforama France (1) Conforama Italia Conforama Luxembourg Conforama SA (Suisse) Hipermovel Mobiliario e Decoraçao (Portugal) IPEAPrésident de CogedemAdministrateur de Conforama Investmenti (1) Conforama Asia Pte Ltd (Singapore) Copres Corporation Ltd (Taïwan) (1) Facet Finaref FNAEM Klastek Invest SL (Espagne) (1) Président du Conseil de surveillance de Conforama Polska (Pologne)Membre du Conseil de surveillance de SNFAGérant de Conforama Management ServicesRémunérations et avantages 2004 576 497 euros dont 466 500 euros de rémunération annuelle xe globale 21 348 euros derémunération annuelle de membre du Directoire 83 811 euros de rémunération variable au titre de 2003 et 4 838 euros au titre d avantage en nature (voiture de fonction) Rémunération variable versée en 2005 au titre de l exercice 2004 83 811 euros Rappel des rémunérations et avantages 2003 588 215 euros Nombre d actions détenues 5 Denis OlivennesMembre du Directoire (depuis le 4 septembre 2002 n de mandat 2007) né le 18 octobre 1960Président directeur général de Fnac SAMembre du Conseil d administration de Conforama HoldingPrésident du Conseil d administration et administrateur délégué de Grandes Almacenes Fnac España Fnac BelgiumPrésident du Conseil d administration de Fnac SuisseVice Président de FNAC Italie Gérant de Fnac PortugalMembre du Conseil de surveillance de Finaref Administrateur de CineteveRémunérations et avantages 2004 1 111 696 euros dont 828 652 euros de rémunération annuelle xe globale 21 348 euros derémunération annuelle de membre du Directoire 255 737 euros de rémunération variable au titre de l exercice 2003 et 5 959 euros au titre d avantage en nature (voiture de fonction) Rémunération variable versée en 2005 au titre de l exercice 2004 428 488 euros Rappel des rémunérations et avantages 2003 940 209 euros Nombre d actions détenues 200 Robert PoletMembre du Directoire (depuis le 7 juillet 2004 n de mandat 2007) né le 25 juillet 1955 Chairman of the Management Board and CEO de Gucci Group NV Membre du Conseil d administration de Bedat SA (1) Bedat Holding SA (1) Gucci America Inc (1) Gucci Group Japan Limited (1) Gucci Group Holding Limited (1) Gucci Korea Limited (1) Gucci Luxembourg SA (1) Luxury Timepieces International (1) Yugen Kaisha Gucci (1)Président du Conseil d administration de Gucci Logistica SpA (1) Guccio Gucci SpA (1) Luxury Goods International (1) Luxury Goods Italia SpA (1)Rémunérations et avantages 2004 604 764 euros dont 589 326 euros de rémunération annuelle xe globale 10 351 euros derémunération annuelle de membre du Directoire et 5 087 euros au titre d avantage en nature (voiture de fonction) Rémunération variable versée en 2005 au titre de l exercice 2004 1 200 000 euros Nombre d actions détenues 0 (1) Mandats ou fonctions ayant débuté ou ayant pris n au cours de l exercice 2004 (2) Montant versé après retenue à la source Mandats et fonctions principaux en caractère gras PPROptions de souscription ou d achat d actions consenties aux mandataires sociaux et options levéesOptions de souscription ou d achat d actions Nombre d options attribuées Prix Dates d échéance Plansconsenties à chaque mandataire social Nombre d actions et options levées par ces derniers souscrites ou achetées (1) Serge Weinberg 50 000 85 57 24 05 2014 Plan d options de souscription PPR 2004 IThierry Falque Pierrotin 15 000 85 57 24 05 2014 Plan d options de souscription PPR 2004 IPer Kaufmann 10 000 85 57 24 05 2014 Plan d options de souscription PPR 2004 IDenis Olivennes 15 000 85 57 24 05 2014 Plan d options de souscription PPR 2004 IRobert Polet 25 000 84 17 06 07 2014 Plan d options de souscription PPR 2004 IIOptions levées durant l exercice par chaque mandataire social (1) Néant Il n existe aucun prêt ou garantie accordé ou constitué par la Société en faveur des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance Il n existe pas d actifs appartenant directement ou indirectement aux dirigeants de la Société exploités dans le cadre du Groupe Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 2004 2003montants en milliers d euros KPMG Audit DTT KPMG Audit DTT Montant en % Montant en % Montant en % Montant en %AuditCommissariat aux comptes certi cation examen des comptes individuels et consolidés 4 256 3 4 121 4 3 765 0 4 080 9 Missions accessoires (1) 4 229 1 892 6 1 832 8 1 630 3 Sous total 8 485 4 97 6 % 5 014 0 92 1 % 5 597 8 89 2 % 5 711 2 81 9 %Autres prestations Juridique scal social (2) 209 0 324 2 678 4 1 209 7 Conseil Autres 106 0 52 0 Sous total 209 0 2 4 % 430 2 7 9 % 678 4 10 8 % 1 261 7 18 1 %TOTAL 8 694 4 100 0 % 5 444 2 100 0 % 6 276 2 100 0 % 6 972 9 100 % (1) En 2004 les missions accessoires concernent principalement la cession de Rexel ainsi que l accompagnement technique et méthodologique lié à la première appli cation d un nouveau référentiel IFRS En 2003 les missions accessoires concernent principalement la cession de Guibert et de Gardiner ainsi que l accompagnement technique et méthodologique lié à la première application d un nouveau référentiel IFRS (2) Concerne principalement les liales étrangères Éléments juridiques et boursiers Gouvernement d entreprise Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Rapport du Président du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et lesprocédures de contrôle interne mises en place par la SociétéEn application de l article L 225 68 al 6 du Code du commerce il vous est rendu compte ci après des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de surveillanceLes conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de surveillance sont dé nies par la loi les statuts de la Société le Règlement intérieur du Conseil et les Comités spécialisés prévus audit règlement Le Conseil est composé de treize membres d expériences larges et diversi ées notamment en matière de stratégie d entreprise nances comptabilité distribution économie politique et de gestion et de contrôle de sociétés commerciales En conformité avec son règlement intérieur et la loi le Conseil de surveillance se réunit au moins quatre fois par an A n de permettre aux membres du Conseil de préparer au mieux les sujets devant être examinés lors de chaque séance ils reçoivent préalablement un dossier complet comprenant par thème abordé l information nécessaire à la préparation des sujets gurant à l ordre du jour A n de renforcer les modalités de son fonctionnement pour tenir compte des préconisations des rapports Viénot et Bouton le Conseil de surveillance a complété son règlement intérieur en 2003 lequel énonce et formalise les règles régissant l organisation et le mode de fonctionnement du Conseil de surveillance ainsi que les missions de ses trois comités le Comité d audit le Comité des rémunérations et le Comité des nominations (Voir règlement ci après) Rappelant les obligations réglementaires en la matière le règlement intérieur xe également les restrictions d intervention sur les titres des sociétés cotées du Groupe en instituant des « fenêtres négatives » il impose la déclaration des interventions sur les titres de la Société Il xe la fréquence et les conditions des réunions du Conseil et prévoit la participation à ces réunions par visioconférence Le règlement intérieur établit également le principe de l évaluation régulière de son fonctionnement par le Conseil et xe les modalités de répartition des jetons de présence Dans le cadre de sa mission générale de contrôle et de surveillance et sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil de surveillance (conventions réglementées cautions avals et garanties cessions de partici pations ou de biens immobiliers ) certaines opérations en raison de leur nature ou de leur caractère signi catif sont proposées par le Directoire à l autorisation préalable du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance examine avec attention ces opérations Son Président veille à ce que les éléments nécessaires lui soient trans mis par le Directoire dans un délai et avec une information suf sants pour permettre au Conseil de délibérer utilement Indépendance des membres du Conseil de surveillanceDans un souci de bonne gouvernance d entreprise le Conseil de surveillance a décidé de s inspirer des propositions du rapport Bouton dont l application est plus particulièrement destinée aux sociétés anonymes à Conseil d administration Ainsi pour examiner la quali cation d indépendance d un membre et prévenir les éventuels risques de con it d intérêt le Conseil de surveillance a retenu les critères dé nis dans ce rapport à l exception du critère de durée de mandat le Conseil a en effet estimé que ce critère n était pas essentiel au regard notamment de l intérêt que peuvent présenter l expérience et la bonne connaissance de l entreprise acquises par les membres du Conseil béné ciant de la con ance des actionnaires Au regard de ces critères les cinq membres suivants ont été quali és d indépen dants par le Conseil de surveillance sans préjuger de l indépendance des autres membres Messieurs René Barbier de La Serre Pierre Bellon Allan Chapin Luca Cordero di Montezemolo et Anthony Hamilton soit plus du tiers des membres du Conseil et les deux tiers des membres du Comité d audit et du Comité des nominations Le mandat le plus ancien des membres quali és d indépendants est celui exercé par Monsieur René Barbier de La Serre depuis 1999 PPRComité d auditLe Comité d audit a pour mission principale dans la limite des fonctions respectives du Conseil de surveillance et du Directoire de s as surer de la pertinence de la permanence et de la abilité des méthodes comptables en vigueur dans la Société et de contrôler la mise en uvre effective des procédures de contrôle interne et de la gestion des risques dans l entreprise Le Comité d audit est composé de trois membres du Conseil Messieurs René Barbier de La Serre Président Anthony Hamilton et François Henri Pinault Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations a pour mission de présenter au Conseil de surveillance des propositions concernant les rémunérations et les options attribuées aux membres du Directoire ainsi que les rémunérations attribuées au Président et au Vice Président du Conseil de surveillance Le Comité des rémunérations est composé de cinq membres du Conseil Madame Patricia Barbizet Présidente et de MessieursFrançois Henrot Philippe Lagayette François Henri Pinault et Bruno Roger Comité des nominations Le Comité des nominations a pour fonction d examiner les propositions de nomination des membres du Directoire et celles concernant les membres du Conseil de surveillance qui seront soumises à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires ou en cas de vacance à celle du Conseil de surveillance Le Comité a également pour mission d examiner la situation des membres du Conseil de surveillance au regard des critères d indépendance dé nis par le Conseil Le Comité des nominations est composé de trois membres du Conseil Madame Patricia Barbizet Présidente et de Messieurs Pierre Bellon et Allan Chapin Activité du Conseil de surveillance en 2004 Au cours de l année 2004 le Conseil de surveillance s est réuni à sept reprises avec un taux moyen de participation de ses membres de 82 % Date Administrateurs présents (Taux de participation) 3 mars 2004 13 13 (100 %)25 mai 2004 12 13 (92 %)7 juillet 2004 11 13 (85 %)1er septembre 2004 13 13 (100 %)28 septembre 2004 8 13 (62 %)29 novembre 2004 8 13 (62 %)8 décembre 2004 10 13 (77 %)Le Conseil de surveillance a principalement consacré ses travaux à l examen des comptes annuels et semestriels au contrôle permanent de la gestion du Directoire et à l appréciation de questions stratégiques Après examen du Comité d audit le Conseil de surveillance a examiné les comptes de l exercice 2003 lors de sa réunion du 3 mars 2004 et les comptes semestriels du Groupe lors de sa réunion du 1er septembre 2004 tels qu arrêtés par le Directoire Au cours du dernier exercice le Conseil a notamment autorisé le Directoire à procéder à la cession de Rexel à un consortium composé de Clayton Dubillier & Rice Eurazeo et Merrill Lynch Global Private Equity Éléments juridiques et boursiers Gouvernement d entreprise Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Sur recommandation du Comité des nominations (tenu hors la présence de son Président) le Conseil a également reconduit Madame Patricia Barbizet en qualité de Président du Conseil et Président du Comité des nominations et du Comité des rémunérations Il a égale ment nommé Monsieur Robert Polet Président de Gucci Group NV au Directoire Sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil a xé la rémunération et les attributions d options aux membres du Direc toire et a autorisé certaines modi cations au contrat de travail du Président du Directoire Le Conseil a procédé à la répartition des jetons de présence alloués par l Assemblée générale des actionnaires suivant les modalités prévues par son règlement intérieur Le montant global des jetons de présence ainsi attribués au cours de l exercice écoulé s est élevé à 526 886 euros y compris la part spéciale de 23 000 euros allouée au Président du Comité d audit Le Président et le Vice Président du Conseil de surveillance reçoivent une rémunération déterminée par le Conseil (respectivement 230 000 euros et 45 735 euros en 2004 )Activité du Conseil de surveillance en 2005 jusqu au 16 marsEntre le début de l année et le 16 mars le Conseil de surveillance s est réuni trois fois en 2005 Il a notamment constaté la démission de Monsieur Per Kaufmann du Directoire à effet du 3 février 2005 et le départ de Monsieur Serge Weinberg à effet du 20 mars 2005 Sur proposition du Comité des nominations le Conseil a nommé Monsieur François Henri Pinault membre et Président du Directoire à compter du 21 mars 2005 Après examen du Comité d audit lors de sa réunion du 16 mars 2005 le Conseil de surveillance a examiné les comptes annuels de l exercice 2004 tels qu arrêtés par le Directoire Il a également constaté la démission de Monsieur François Henri Pinault en qualité de membre et Vice Président du Conseil de surveillance à effet le 20 mars 2005 et a nommé Monsieur René Barbier de La Serre en qualité de Vice Président du Conseil de surveillance à compter du 21 mars 2005 Évaluation du Conseil de surveillanceEn conformité avec son règlement intérieur le Conseil de surveillance a procédé à son évaluation annuelle pour l exercice 2003 par le biais d un questionnaire évaluatif rempli par chaque membre Le résultat de cet exercice a fait l objet d une délibération lors de la réunion du Conseil du 3 mars 2004 La même démarche évaluative du fonctionnement du Conseil pour l exercice 2004 a eu lieu lors de la réunion du 16 mars 2005 et a permis de véri er que les questions estimées d importance ont été effectivement rapportées traitées et débattues dans des conditions satisfaisantes au cours de ses réunions et d apprécier la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil Activité du Comité d audit en 2004 et en 2005 jusqu au 16 marsLe Comité s est réuni quatre fois en 2004 (chaque fois en présence de tous ses membres) Deux de ses réunions ont été consacrées principalement à l examen des comptes semestriels et annuels et deux réunions ont été consacrées plus particulièrement à différents sujets relevant de la mission du Comité notamment les risques généraux la politique nancière et de trésorerie les normes comptables le plan d audit et le suivi des missions de l audit interne au sein de la Société et du Groupe La transition aux normes IFRS et ou les moyens internes mis en uvre pour leur application ont fait l objet d un examen à toutes les réunions du Comité d audit en 2004 et 2005 Au cours du dernier exercice le Comité a examiné les comptes de l exercice 2003 et les comptes semestriels du Groupe tels qu arrêtés par le Directoire L examen a porté notamment sur le périmètre des sociétés consolidées les procédures de contrôle en vigueur et les risques et les engagements hors bilan signi catifs Le Comité a à cet effet entendu les services nanciers et comptables et l audit interne de la Société ainsi que les Commissaires aux comptes Il a par ailleurs interrogé les Commissaires aux comptes en dehors de la présence des dirigeants sur leur mission dans les sociétés consolidées Les missions et le montant des honoraires des Commissaires aux comptes ont fait l objet d un examen particulier Entre le début de l année et le 16 mars le Comité s est réuni deux fois en 2005 (100 % de participation) Il a notamment examiné les comptes de l exercice 2004 tels qu arrêtés par le Directoire L examen a porté notamment sur le périmètre des sociétés consolidées les procédures de contrôle en vigueur et les risques et engagement hors bilan signi catifs Le Comité a à cet effet entendu les services nanciers et comptables et l audit interne de la Société ainsi que les Commissaires aux comptes Les missions et le montant des hono raires des Commissaires aux comptes ont fait l objet d un examen particulier Il a également formulé une recommandation au Conseil de surveillance en faveur de la nomination de la société BEAS en qualité de Commissaires aux comptes suppléant Le Comité d audit a rendu compte au Conseil de surveillance de ses travaux et de ses propositions PPRActivité du Comité des rémunérations en 2004 et en 2005 jusqu au 16 marsLe Comité a délibéré quatre fois en 2004 (90 % de taux de participation) pour s informer de la politique générale de rémunération et d at tribution d options aux cadres dirigeants et d examiner les attributions d options et la rémunération des membres du Directoire Celle ci comporte une partie xe et une partie variable calculée en prenant en compte d une part l évolution par rapport au budget de certains indicateurs de rentabilité tels que le résultat d exploitation et la rentabilité des capitaux engagés et d autre part des objectifs spéci ques propres à leurs différentes responsabilités Le Comité a également délibéré et établi des recommandations au Conseil concernant certaines modi cations à apporter au contrat de travail du Président du Directoire il a considéré les clauses d indemnité de départ de l ensemble des membres du Directoire leurs conditions d application et leurs montants qui s élèvent entre 1 à 3 ans de rémunération globale annuelle brute Entre le début de l année et le 16 mars le Comité s est réuni 2 fois en 2005 (80 % de participation) Il s est assuré de l application stricte du contrat de travail du Président du Directoire en ce qui concerne les conditions de son départ le 20 mars 2005 Il a également délibéré pour établir des propositions concernant la rémunération des membres du Directoire notamment la rémunération xe pour 2005 et la rémunération variable pour l année 2004 Le Comité des rémunérations a rendu compte au Conseil de surveillance de ses travaux et de ses propositions Activité du Comité des nominations en 2004 et en 2005 jusqu au 16 marsLe Comité s est réuni trois fois en 2004 (89 % de participation) pour établir des recommandations au Conseil concernant le renou vellement du mandat des membres du Conseil le renouvellement de Madame Patricia Barbizet en qualité de Président du Conseil de surveillance l évaluation de l indépendance des membres du Conseil et la nomination de Monsieur Robert Polet en qualité de membre du Directoire Le Comité des nominations s est réuni une fois en 2005 (100 % de participation) pour recommander la nomination de Monsieur François Henri Pinault en qualité de membre et Président du Directoire de la Société à partir du 21 mars 2005 Le Comité des nominations a rendu compte au Conseil de surveillance de ses travaux et de ses propositions Procédures de contrôle interne mises en place par la SociétéPinault Printemps Redoute (PPR) est la société de tête du Groupe Pinault Printemps Redoute (PPR) leader européen de la distribution spécialisée et acteur majeur du luxe Les principales sociétés consolidées sont les sociétés Fnac Conforama Printemps Redcats CFAO et Gucci Group En tant que holding l activité propre de Pinault Printemps Redoute (PPR) consiste à gérer ses participations et le nancement des acti vités de ses liales assurer des fonctions de support et de communication et développer des ressources transversales pour l ensemble du Groupe Pinault Printemps Redoute (PPR) notamment dans le domaine des achats (PPR Purchasing Buyco GNX) Rappel des objectifs des procédures de contrôle interneLe contrôle interne dans le Groupe Pinault Printemps Redoute (PPR) est organisé dans la perspective de contribuer notamment à l as surance que les comptes sociaux et consolidés re ètent de façon sincère et objective la situation patrimoniale du Groupe et fournissent une appréciation raisonnable des risques éventuels de toute nature auxquels il est susceptible de faire face Pour y parvenir ce processus s articule au sein de chaque société sous la responsabilité des directions opérationnelles et fonctionnelles à chacun des niveaux de l organisation Au niveau de Pinault Printemps Redoute (PPR) une organisation a été mise en place qui xe le champ des responsabilités de chacune des directions opérationnelles ou fonctionnelles majeures et les délégations associées Les dirigeants de la Société ont été chargés de mettre en place des procédures de contrôle interne avec notamment pour nalité d at teindre la sincérité et la abilité des comptes consolidés et une représentation du patrimoine et des risques éventuels de toute nature susceptibles d empêcher la réalisation des objectifs rentrant dans les catégories suivantes Éléments juridiques et boursiers Gouvernement d entreprise Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004 Réalisation et optimisation des opérations Fiabilité des informations nancières Conformité aux lois et réglementations en vigueur Le contrôle interne aide ainsi les dirigeants à prendre les décisions qui leur permettront d atteindre ces objectifs Il est important de noter que quels que soient sa qualité et son degré d application le contrôle interne ne peut fournir qu une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs ci dessus En effet la probabilité de les atteindre est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne et notamment aux erreurs humaines commises ou aux dysfonctionnements survenus lors de la prise de décisions ou dans l application de celles ci aux cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes qui permettent d éluder le dispositif de contrôle en place ou au cas où la mise en place voire le maintien d un contrôle ne soit plus onéreuse que le risque qu il est censé pallier Par ailleurs il va de soi que dans la poursuite des objectifs précités l entreprise est confrontée à des événements et aléas qui sont indé pendants de sa volonté (évolution imprévue des marchés et de la concurrence évolution imprévue de la situation géopolitique erreur de prévision ou d estimation des effets de ces évolutions sur l organisation etc ) Organisation générale des procédures de contrôle interne En matière de procédures de contrôle interne des responsabilités courantes sont assumées à tous les niveaux de l organisation et en particulier 1 Au niveau du Conseil qui s appuie sur les travaux du Comité d audit dont la mission comprend la surveillance de la mise en uvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques Son mode de fonctionnement est décrit dans le règlement intérieur auquel il se réfère 2 Au niveau des Comités d audit instaurés dans chaque enseigne du Groupe en 2004 Émanation des différents Conseils d adminis tration ceux ci s inspirent du fonctionnement du Comité d audit du Groupe et sont organisés de manière à s adapter aux caracté ristiques de risque des différentes activités venant ainsi renforcer la structure pyramidale des procédures de contrôle interne 3 Au niveau des autres fonctions de contrôle dont La Direction de l Audit Interne du Groupe qui en cohérence avec le Comité d audit et les résultats des travaux menés par les Commissaires aux Comptes est chargée du contrôle des procédures de contrôle mises en place par les autres Directions Elle présente l état d avancement du plan d audit au moins deux fois par an au Comité d audit Son mode de fonctionnement est décrit dans la Charte d audit à laquelle elle se réfère La Direction du Contrôle Financier du Groupe qui participe à l animation de la gestion du Groupe à travers la coordination du processus de plani cation et de reporting assure le suivi des activités des enseignes et supervise l établissement des comptes consolidés du Groupe Au niveau opérationnel les procédures de contrôle interne se réfèrent à des documents diffusés auprès des différents responsables et de leurs équipes La Charte d éthique décrit les valeurs de comportement et de professionnalisme auxquelles se réfère le Groupe Ses recommandations servent de référence à toutes les directions opérationnelles et fonctionnelles de la Société Le Code de Conduite des Affaires qui a été progressivement déployé en 2004 et le sera encore en 2005 énonce des principes clairs et des règles simples pour guider les actions et les comportements de tous les collaborateurs au quotidien La Charte d audit PPR dé nit l organisation et le mode de fonctionnement de l Audit Interne de la Société les interactions avec les autres fonctions de contrôle du Groupe et des enseignes ainsi qu avec l Audit Externe Certaines fonctions de la Société s appuient en outre sur des manuels de procédures qui recensent les bonnes pratiques à retenir dans le cadre de leurs métiers respectifs L on peut citer par exemple les procédures comptables et nancières et les procédures de gestion de la Trésorerie PPR L élaboration de l information nancière et comptable est assurée par le Secrétariat Général dont dépendent notamment la Direction du Contrôle Financier et la Direction des Financements et de la Trésorerie Les Commissaires aux Comptes certi ent les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe sur base annuelle et délivrent un rapport d examen limité sur les états consolidés semestriels du Groupe Présentation synthétique des procédures de contrôle interneLe dispositif de contrôle interne repose dans un cadre de décentralisation des fonctions et des responsabilités sur un ensemble depolitiques procédures et pratiques visant à s assurer que les mesures nécessaires sont prises pour maîtriser les risques susceptibles d avoir un impact signi catif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs de l entreprise Conformément aux recommandations de la COB et notamment celle du 16 janvier 2003 sur l élaboration des documents de référence 2002 complétée par la recommandation de l AMF du 23 janvier 2004 la gestion des différents éléments de risque est exposée dans le Rapport Annuel de la Société La stratégie et les objectifs du Groupe Pinault Printemps Redoute sont discutés annuellement à travers les plans à moyen terme et les budgets des unités opérationnelles de chacune des enseignes du Groupe Au sein de chaque enseigne les directions élaborent pour les collaborateurs des politiques et des procédures opérationnelles visant à uniformiser les méthodes de travail et à améliorer l ef cacité des opérations Concernant la gestion des ressources humaines le Groupe mène des politiques visant à l amélioration des performances profes sionnelles et personnelles pratique des standards élevés de dialogue et de participation des salariés à l entreprise tant en termes de représentation ou de libertés syndicales que de partage des résultats du développement et a mis en place des outils de mesure de son environnement social (études d opinion) Il veille également à la correcte allocation des ressources au sein du Groupe notamment au travers d évaluations régulières des postes des niveaux de rémunération des compétences et des effectifs Les plans de succession pour les postes clés permettent également de préparer les évolutions d organisation Au niveau informatique la Direction des systèmes d information collabore à l évaluation technique et nancière conduite par les ensei gnes au moment du choix des solutions informatiques et notamment lors de l établissement des budgets et des plans à moyen terme Un suivi régulier existe a n de surveiller le bon déroulement des principaux projets informatiques du Groupe Des représentants des enseignes du Groupe se réunissent régulièrement au sein de comités a n de partager des informations opéra tionnelles et stratégiques d échanger des compétences et de diffuser des meilleures pratiques comme par exemple lors des Comités stra tégiques animés par la Direction des Études Stratégiques de Pinault Printemps Redoute (le Comité e commerce et le Comité marketing client) ou les Comités Pays qui réunissent les cadres dirigeants de chaque enseigne présente dans un même pays hors de France Ce dispositif est renforcé par la centralisation de certaines compétences techniques s appliquant au niveau du Groupe La Direction des Études Stratégiques assiste les enseignes dans la dé nition de leur stratégie et la réalisation de leurs projets en leur fournissant un ensemble de prestations support (veille concurrentielle réalisation d études ) Elle pilote et coordonne par ailleursl ensemble des projets transversaux du Groupe La Direction du Plan et du Développement Externe anime le processus de plani cation annuelle du Groupe en participant à l élaboration des volets stratégique et opérationnel des plans à moyen terme des enseignes La Direction de la Communication et des Relations Institutionnelles supervise la communication externe concernant le Groupe ( nan cière stratégique sociale ) à l exception de la communication client (commerciale publicité marketing ) qui est dé nie et gérée au niveau des enseignes La Direction des Financements et de la Trésorerie assure la mise en place de produits dérivés de taux ou de change et coordonne par ailleurs la gestion de trésorerie des liales Elle donne les directives en matière de répartition de l activité par banque coordonne les appels d offres Groupe et s assure de la cohérence entre les informations nancières publiées et les politiques de gestion des risques de taux de change et de liquidité La quasi totalité des nancements est mise en place par Pinault Printemps Redoute ou PPR Finance Les exceptions sont analysées au cas par cas en fonction d opportunités ou de contraintes spéci ques notamment dans le cas de liales cotées et requièrent l accord de Pinault Printemps Redoute Éléments juridiques et boursiers Gouvernement d entreprise Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004 La Direction Juridique assiste les enseignes sur les affaires juridiques signi catives et coordonne les études ou analyses communes aux enseignes ou d intérêt signi catif pour le Groupe La Direction Fiscale coordonne la politique scale du Groupe conseille et assiste les enseignes pour toutes les questions liées au droit scal et pour la mise en uvre de l intégration scale en France La Direction de l Immobilier pilote et coordonne les projets immobiliers signi catifs pour l ensemble du Groupe La Direction des Assurances est chargée de la mise en place et du suivi effectif des différentes polices Groupe Descriptif des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration de l information comptable et nancièreLa production et l analyse de l information nancière s appuient sur un ensemble de procédures de gestion nancière telles que Les plans à moyen terme qui mesurent les conséquences sur les grands équilibres nanciers et de gestion du Groupe Ils serventégalement de base à l appréciation annuelle par le Groupe des valeurs d utilité des actifs relatifs aux différentes unités opérationnelles Les budgets qui se construisent sur la base d échanges entre les directions opérationnelles et la Direction Générale du Groupe en deux étapes un pré budget explicitant notamment les grands équilibres nanciers et les plans d action opérationnels est établi au quatrième trimestre de l année précédente et dé nitivement entériné au début du premier trimestre de l exercice suivant en tenant compte le cas échéant des évènements intercalaires intervenus Le reporting du Groupe qui assure le suivi tout au long de l exercice des performances des enseignes au travers d indicateurs spéci ques dont la cohérence et la abilité sont revues par la Direction du Contrôle Financier À compter de l exercice 2004 le reporting du Groupe est effectué sur la base d un nouvel outil de consolidation reporting qui intègre notamment un niveau de sécurité supplémen taire dans la transmission des informations nancières à l aide d un « process management » plus complet (administration centrale de la base de données incluant des niveaux de validation de l information au niveau de chaque palier de consolidation) ainsi que de nouvelles fonctionnalités permettant le développement d indicateurs complémentaires La Direction du Contrôle Financier veille également à la cohérence des traitements comptables appliqués par les enseignes avec les règles du Groupe et effectue en collaboration avec lescontrôleurs nanciers des enseignes une revue par comparaison avec le budget et l année précédente La Direction générale de la Société et les Présidents et Secrétaires généraux des enseignes du Groupe se réunissent chaque mois a n d apprécier l évolution de l activité des enseignes sur la base d éléments nanciers et opérationnels La consolidation statutaire des comptes est réalisée n juin et n décembre à l aide du nouvel outil de consolidation du Groupe qui permet la mise à disposition instantanée de l information nancière des liales après un processus complet de validation des liasses de consolidation des enseignes par les Commissaires aux Comptes et par les directeurs nanciers ou les responsables comptables des enseignes qui s engagent sur la abilité de leur contenu En amont de chaque consolidation le Contrôle Financier Groupe adresse aux enseignes des instructions précisant la liste des états à envoyer les hypothèses communes à utiliser ainsi que les points spéci ques à prendre en compte Les investissements au sein du Groupe sont soumis à des seuils d approbation en fonction de leur typologie Les investissements stratégiques supérieurs à 15 M sont soumis à la revue du Comité Exécutif de Pinault Printemps Redoute au delà d un seuil de 500 M ils sont soumis à la validation du Directoire et du Conseil de surveillance Pour les investissements opérationnels le Groupe xe chaque année après analyse et discussion des propositions présentées par les enseignes dans le cadre des plans à moyen terme une enveloppe pour l année à venir et s assure que les dépenses engagées n excèdent pas le montant prédéterminé Le Groupe recense de manière régulière l évolution des engagements hors bilan de ses enseignes notamment dans le cadre du processus de consolidation statutaire dans la mesure où les enseignes sont tenues de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements de type commerciaux ou nanciers et d en effectuer le suivi au l des exercices PPRLa démarche d analyse des procédures de contrôle interne de Pinault Printemps RedouteLes procédures de contrôle interne mises en place par les dirigeants de la Société dans le cadre normal de leurs fonctions et telles que décrites ci dessus s inscrivent dans une démarche continue d identi cation d évaluation et de gestion des risques de l entreprise Dans ce cadre et comme anticipé dans notre précédent Rapport Pinault Printemps Redoute a poursuivi l analyse des procédures de contrôle interne de ses activités initiée en 2003 dans l objectif d aboutir à terme à en apprécier l adéquation et l ef cacité Il s est fait accompagner de la cellule spécialisée en gestion des risques d un cabinet d audit international qui n est pas Commissaire aux Comptes de la Société Les enjeux majeurs de cette démarche sont d une part d améliorer encore la maîtrise et l ef cacité des opérations contribuant ainsi à l atteinte des objectifs globaux et particuliers du Groupe et d autre part de préciser les responsabilités des opérationnels en matière de contrôle interne La méthodologie adoptée repose sur les principes suivants des entretiens ont été menés auprès d environ 200 opérationnels clés (environ 80 en 2003) dans les entités majeures et portant sur six cent cinquante points de contrôle suivant la segmentation en processus clés effectuée en 2003 processus stratégiques processus opérationnels processus supports une synthèse de ces entretiens a été restituée au niveau de la Direction Générale de chaque enseigne et au niveau du Directoire du Groupe la démarche a été présentée au Comité d audit du Conseil de surveillance et au Comité Exécutif À ce stade les informations qui résultent de cet exercice servent d indication complémentaire pour chaque responsable opérationnel dans son appréciation de la qualité des procédures de contrôle interne dont il a la responsabilité et pour lui permettre de lancer des plans d actions d amélioration le cas échéant Ces travaux permettent également de faciliter le déroulement du Plan d Audit du Groupe et d améliorer l étendue et l ef cacité des mis sions de l Audit Interne et de l Audit Externe Une analyse des procédures de contrôle interne sera désormais formalisée chaque année a n d actualiser de manière régulière la vision du contrôle interne du Groupe au niveau stratégique opérationnel et nancier et ce dans la perspective d évolution du cadre réglemen taire préconisée par l Autorité des Marchés Financiers Elle s étendra autant en périmètre d activité qu en niveau de détail d information notamment par l augmentation du nombre d entretiens réalisés la réalisation de tests des contrôles clés l identi cation d axes d amélioration éventuels la mise en place d actions correctives le cas échéant Cette analyse s appuiera sur un référentiel d évaluation harmonisé au niveau national si celui ci est amené à voir le jour L avancement des travaux menés sera communiqué régulièrement au Comité d audit du Conseil de surveillance et les principales conclu sions viendront chaque année à l appui de ce rapport Le Président du Conseil de surveillanceÉléments juridiques et boursiers Gouvernement d entreprise Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Rapport des Commissaires aux comptes établi en application du dernier alinéa de l article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de surveillance pour ce qui con cerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Exercice clos le 31 décembre 2004Mesdames Messieurs les Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Pinault Printemps Redoute et en application des dispositions du dernier alinéa de l article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l article L 225 68 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2004 Il appartient au Président du Conseil de surveillance de rendre compte dans son rapport notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations données dans le rapportdu Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France Celle ci requiert la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des objectifs et de l organisation générale du contrôle interne ainsi que des procédures de contrôle internerelatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière présentés dans le rapport du Président prendre connaissance des travaux sous tendant les informations ainsi données dans le rapport Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière contenues dans lerapport du Président du Conseil de surveillance établi en application des dispositions du dernier alinéa de l article L 225 68 du Code de commerce Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 16 mars 2005Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés KPMG Audit Département de KPMG SA Pascale Chastaing Doblin Amadou Raimi Patrick Hubert Petit PPRRèglement intérieur du Conseil de surveillanceRéunions du Conseil de surveillanceLe Conseil de surveillance est réuni au moins quatre fois par an Le Président veille à ce que l information communiquée aux membres du Conseil par le Directoire soit suf sante pour permettre au Conseil de délibérer dans des conditions satisfaisantes d information Les membres du Conseil de surveillance ont une obligation de con dentialité dont ils sont responsables à l égard de la Société Les per sonnes participant même à titre consultatif ou occasionnel sont tenues de la même obligation dans les mêmes conditions elles sont informées de cette obligation par le Président au plus tard lors de la première réunion à laquelle elles sont amenées à participer Conformément à l article L 225 82 du Code de commerce sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence Toutefois cette disposition n est pas applicable pour l adoption des décisions prévues aux articles L 225 59 (nomination des membres du Directoire et du Président du Directoire) et L 225 81 du Code de commerce (élection du Président et du Vice Président du Conseil de surveillance et xation de leur rémunération) Les moyens de visioconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue Les membres du Conseil de surveillance qui présents à une réunion déclarent ne pas participer à un vote sont comptés dans le quorum et non pris en compte pour le calcul des votes Autorisations du Conseil de surveillanceDans le cadre de sa mission de contrôle et de surveillance et sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil de surveillance (conventions réglementées cautions avals et garanties cessions de participations ou de biens immobiliers ) les opérations suivantes doivent être autorisées suivant les statuts de la Société par le Conseil de surveillance a) opérations susceptibles d affecter de façon substantielle la stratégie du Groupe sa structure nancière ou son périmètre d activité b) émissions de valeurs mobilières quelle qu en soit la nature susceptibles d entraîner une modi cation du capital social c) opérations suivantes dans la mesure où elles dépassent chacune un montant xé par le Conseil de Surveillance toute prise de participations dans toutes sociétés créées ou à créer toute participation à la création de toutes sociétés grou pements et organismes toute souscription à toutes émissions d actions de parts sociales ou d obligations tous échanges avec ou sans soulte portant sur des biens titres ou valeurs toutes acquisitions d immeubles ou de biens assimilés toute acquisition ou cession par tous modes de toutes créances Le Conseil de surveillance examine avec attention ces opérations le Président du Conseil de surveillance veille à ce que les éléments nécessaires lui soient transmis par le Directoire dans un délai et ou avec une information suf sants pour lui permettre de délibérer vala blement ComitésA n d exercer sa mission de surveillance et de contrôle conformément aux dispositions légales en particulier au regard des pouvoirs dévolus au Directoire et dans le souci d une bonne gouvernance le Conseil de surveillance institue trois comités composés de membres qu il choisit librement en son sein Il s agit des Comités d audit des rémunérations des nominations L organisation et le fonctionnement de chaque Comité sont xés par celui ci dans le respect du principe de collégialité qui prévaut au Conseil de surveillance Le Comité rend compte régulièrement de sa mission au Conseil de surveillance Tout membre d un Comité peut à tout moment faire part au Président du Conseil de surveillance de tout aspect de la mission du Comité dont il estime opportun que le Conseil de surveillance ait connaissance Éléments juridiques et boursiers Gouvernement d entreprise Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Les membres des Comités ont la même obligation de con dentialité qu en tant que membres du Conseil de surveillance Les personnes participant même à titre consultatif ou occasionnel aux travaux des Comités sont tenues de la même obligation elles en sont informées par le Président du Comité au plus tard lors des premiers travaux auxquels elles sont amenées à participer Comité d audit Le Comité d audit a pour mission dans la limite des pouvoirs du Conseil de surveillance de s assurer de la pertinence de la permanence et de la abilité des méthodes comptables en vigueur dans la Société et de surveiller la mise en uvre effective des procédures de con trôle interne et de gestion des risques Il examine chaque année les honoraires des Commissaires aux comptes de la Société et apprécie les conditions de leur indépendance Le Comité délibère sur les diligences préalables à l établissement des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels Il peut entendre questionner et demander rapport aux Commissaires aux comptes de la Société et ceux des entreprises consolidées et avoir accès à tous documents pour accomplir sa mission Avec l autorisation préalable du Directoire il peut entendre tout membre du personnel conseil ou tiers à la Société ainsi que les services nanciers de la Société Le Comité d audit a également pour mission d examiner les candidatures des Commissaires aux comptes à la proposition de leur nomi nation par l Assemblée générale des actionnaires Dans ce cadre il examine notamment leurs honoraires et apprécie leur indépendance Le Comité peut également se saisir de l examen de toute candidature potentielle aux fonctions de Commissaire aux comptes Le Comité peut se réunir à tout moment sur convocation de son Président dans le cadre de sa mission Comité des rémunérationsLe Comité des rémunérations a pour mission de proposer au Conseil de surveillance les rémunérations et les options attribuées aux mem bres du Directoire ainsi que les rémunérations attribuées au Président et au Vice Président du Conseil de surveillance Le Comité des rémunérations délibère préalablement à la décision du Conseil de surveillance qui xe les rémunérations ou les options attribuées et transmet au Conseil ses recommandations Comité des nominationsLe Comité des nominations a pour mission d examiner et de proposer au Conseil de surveillance la nomination des membres du Directoire Le Comité des nominations a également pour mission d examiner les candidatures des membres du Conseil de surveillance préalable ment à la proposition de leur nomination par l Assemblée générale des actionnaires ou préalablement à leur nomination par le Conseil en cas de vacance Le Comité examine préalablement à leur nomination et s il le juge utile à tout moment au regard des critères d indépendance dé nis par le Conseil la situation des membres du Conseil de surveillance déclarée à tout moment par chaque membre du Conseil de surveillance et chacun pour ce qui le concerne Le Comité peut se saisir de l examen de toute candidature potentielle au Directoire ou au Conseil de surveillance Intervention sur les titres de la SociétéLes membres du Conseil de surveillance doivent s abstenir d intervenir sur les titres des sociétés cotées du Groupe pendant une période de six semaines précédant la publication des comptes annuels ou semestriels Ce devoir de neutralité ne peut se substituer aux règles légales relatives aux initiés que chaque membre du Conseil doit respecter au moment de sa décision d intervention et quelle que soit la date de cette intervention en dehors de ces périodes PPRLes transactions effectuées sur les titres de la Société par les membres du Conseil de surveillance sont portées à la connaissance du public dans les conditions de la réglementation en vigueur Les membres du Conseil de surveillance déclarent à la Société dans un délai d un jour de bourse les transactions effectuées Les membres du Conseil de surveillance doivent inscrire en compte de nominatif l ensemble des titres de la Société qu ils détiennent Évaluation du Conseil de SurveillanceLe Conseil de surveillance dans le souci d ef cacité de sa mission procède annuellement à son évaluation À ce titre il examine les moda lités de son fonctionnement la manière dont il lui est rendu compte la qualité de l information mise à sa disposition celle de la préparation de ses décisions de ses débats la contribution effective de chacun aux travaux des Comités et du Conseil Tous les trois ans au moins le Conseil fait réaliser une évaluation de sa composition et de son activité par un membre indépendant qu il désigne et qui lui fait rapport Jetons de présenceLa répartition des jetons de présence attribués aux membres du Conseil de surveillance par l Assemblée générale des actionnaires com porte une part xe attribuée à tous les membres du Conseil et une part variable attribuée en fonction de leur participation aux réunions du Conseil Les membres du Comité d audit du Comité des rémunérations et du Comité des nominations reçoivent en sus une demi part xe et une demi part variable xée selon les mêmes modalités Le Conseil de surveillance peut décider sur proposition du Comité des nominations l attribution à un ou plusieurs membres d une part spéciale prélevée sur le montant global avant la répartition ci dessus Éléments juridiques et boursiers Gouvernement d entreprise Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Observations du Conseil de surveillanceMesdames Messieurs Votre Conseil s est tenu régulièrement informé de la marche des affaires et de l activité de votre Société et de son Groupe dans le respect des dispositions légales et statutaires Il a procédé dans le cadre de sa mission de surveillance aux véri cations et contrôles qu il a es timés nécessaires Votre Conseil a examiné les comptes de l exercice 2004 que lui a présentés le Directoire et il a examiné son rapport sur l activité de la So ciété et de son Groupe au cours de cet exercice Il a pris connaissance des conclusions du Comité d audit qui a particulièrement examiné le périmètre des sociétés consolidées les procédures de contrôle en vigueur et les risques et engagements hors bilan signi catifs Votre Conseil a également pris connaissance des conditions d application de la convention autorisée entre le Groupe et sa maison mère Artémis Il a examiné le contenu des diverses prestations effectuées et l intérêt qu elles pouvaient représenter pour le Groupe ainsi que le montant des rémunérations versées en 2004 au titre de cette convention qu il a approuvée Le Conseil de surveillance a pris acte des comptes sociaux et consolidés tels qu ils vous sont présentés Les informations communiquées dans le rapport de gestion du Directoire qui ont été analysées par votre Conseil n ont pas appelé d observations particulières de sa part Il vous est proposé notamment d approuver les comptes sociaux et consolidés de l exercice 2004 ainsi que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225 86 et suivants du Code de commerce Il vous est proposé d approuver la modi cation de la raison sociale de la Société en « PPR » et d adopter un mode de gestion par un Conseil d administration Les statuts modi és de la Société qui vous sont proposés à cet égard comprennent des dispositions permettant de respecter les principes de bonne gouvernance d entreprise qui ont toujours caractérisé votre Société dans sa formule à Directoire et Conseil de surveillance Dans ce cadre il vous est proposé de nommer Madame Patricia Barbizet et Messieurs François Henri Pinault René Barbier de la Serre Pierre Bellon Allan Chapin Luca Cordero di Montezemolo Anthony Hamilton Philippe Lagayette et Baudouin Prot en qualité de membres du Conseil d administration et de xer le montant annuel des jetons de présence Les statuts qui sont pro posés à l Assemblée générale extraordinaire prévoient aussi la possibilité que le Conseil d administration puisse désigner un Président d honneur qui pourra assister aux réunions du Conseil avec voix consultative ainsi qu un Vice Président choisi parmi ses membres et un ou plusieurs censeurs Il vous est proposé par le Conseil de surveillance de prendre acte du remplacement d un Commissaire aux comptes titulaire Deloitte Tou che Thomatsu suite à sa fusion absorption par Deloitte Touche Thomatsu Audit Commissaire suppléant dont la nouvelle dénomination est Deloitte & Associés et de nommer un nouveau Commissaire aux comptes suppléant BEAS Il vous est également proposé d autoriser l acquisition d actions de votre Société dans le cadre d un nouveau programme de rachat d actions Il vous est en n demandé de consentir des autorisations d émission de valeurs mobilières avec et sans droit préférentiel de souscription ainsi que l autorisation d émission réservée aux salariés et anciens salariés Votre Conseil a examiné l ensemble de ces demandes d autorisations qui n appellent pas de remarques particulières de sa part Nous tenons à remercier les membres du personnel et le Directoire pour le travail réalisé au long de cette année Nous vous proposons d approuver les comptes de l exercice 2004 le projet d affectation du résultat ainsi que l ensemble des différentes résolutions qui vous sont présentées PPRÉléments juridiques et boursiers Résolutions soumises à l Assemblée générale mixteordinaire et extraordinaire du 19 mai 2005Première résolution(Approbation des comptes annuels de l exercice)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale ordinaire après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l exercice 2004 des observations du Conseil de surveillance du rapport des Commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice approuve les comptes annuels de l exercice 2004 tels qu ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale ordinaire après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe au cours de l exercice 2004 des observations du Conseil de surveillance du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2004 approuve les comptes consolidés de l exercice 2004 tels qu ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports Troisième résolution(Conventions visées aux articles L 225 86 et suivants du Code de commerce)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale ordinaire après avoir pris connaissance du rapport spécial desCommissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225 86 et suivants du Code de commerce déclare approuver ce rapport et les conventions qui y sont relatées Quatrième résolution(Affectation des résultats)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale ordinaire après approbation des comptes annuels qui lui ont étéprésentés se traduisant par un béné ce de 559 514 936 80 qui augmenté du report béné ciaire antérieur de 423 199 784 99 fait apparaître un solde béné ciaire de 982 714 721 79 dote la réserve légale de 11 000 00 et constate l existence d un solde distribuable de 982 703 721 79 dont elle décide l affectation suivante aux actions à titre de dividende 308 534 889 60 en report à nouveau 674 168 832 19 Total égal 982 703 721 79 Résolutions soumises à l Assemblée générale mixte Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004L Assemblée générale décide de mettre en distribution à compter du 3 juin 2005 une somme nette de 2 52 euros par action Le montant des dividendes compris dans cette distribution et revenant aux actions éventuellement détenues par la Société à la date de mise en distribution ou à celles ayant fait l objet d une annulation sera affecté au poste report à nouveau Conformément à l article 243 bis du Code général des Impôts le dividende distribué aux personnes physiques scalement domiciliées en France est intégralement éligible à l abattement de 50 % prévu à l article 158 3 2° du Code général des Impôts Elle constate que le revenu unitaire du titre a été le suivant au cours des trois derniers exercices Année de mise en distribution Dividende net Avoir scal à 50% Revenu global 2002 2 30 1 15 3 45 2003 2 30 1 15 3 45 2004 2 40 1 20 3 60 Cinquième résolution(Virement de la réserve spéciale des plus values à long terme)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale ordinaire décide d affecter à un compte de Réserve ordinaire un mon tant de 200 millions d euros prélevé sur le compte de Réserve spéciale des plus values à long terme et ce en application de l article 39 de la loi de nances recti cative n° 2004 1485 du 30 décembre 2004 Le poste de Réserve ordinaire sera débité du montant de la taxe exceptionnelle obligatoire par le crédit du compte Report à nouveau Sixième résolution(Fusion absorption d un Commissaire aux comptes titulaire)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale ordinaire prend acte par suite de la fusion absorption de la société De loitte Touche Tohmatsu Commissaire aux comptes titulaire par la société Deloitte Touche Tohmatsu Audit que la société Deloitte Touche Tohmatsu Audit dont la nouvelle dénomination est Deloitte & Associés poursuit le mandat de Commissaire aux comptes titulaire con é à la société Deloitte Touche Tohmatsu jusqu à la date d expiration de ce dernier soit jusqu à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2007 Septième résolution(Nomination d un Commissaire aux comptes suppléant) L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale ordinaire nomme la société BEAS en qualité de Commissaire auxcomptes suppléant en remplacement de la société Deloitte Touche Tohmatsu Audit jusqu à l expiration du mandat de son prédécesseur soit jusqu à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2007 Huitième résolution(Modi cation de la dénomination sociale)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale extraordinaire décide de remplacer la dénomination sociale dePinault Printemps Redoute par celle de PPR Elle décide en conséquence de modi er ainsi qu il suit le premier alinéa de l article 2 des statuts Article 2Dénomination socialeLa société a pour dénomination PPR ordinaire et extraordinaire du 19 mai 2005 PPRÉléments juridiques et boursiers Résolutions soumises à l Assemblée générale mixteordinaire et extraordinaire du 19 mai 2005Neuvième résolution(Modi cation du mode d administration de la Société en faveur d un Conseil d administration)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale extraordinaire décide de modi er le mode d administration de la Société qui sera régie en particulier par les articles L 225 17 à L 225 56 du Code de commerce et administrée par un Conseil d administration Cette décision prendra effet à l issue de la présente Assemblée L Assemblée générale constate en conséquence de l adoption du mode d administration par un Conseil d administration que les fonc tions des membres du Conseil de surveillance et du Directoire prendront n à l issue de la présente Assemblée L Assemblée générale décide que les comptes ouverts le premier janvier 2005 seront arrêtés et présentés suivant les nouvelles règles légales et statutaires par le Conseil d administration Dixième résolution(Adoption du texte des nouveaux statuts)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale extraordinaire approuve le texte des nouveaux statuts qui régiront la Société à compter de l issue de la présente Assemblée et dont un exemplaire demeurera annexé au procès verbal de la présente As semblée générale Onzième résolution(Nomination d un Administrateur)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale ordinaire nomme en qualité d Administrateur à compter de l issue de la présente Assemblée Monsieur François Henri Pinault pour une durée de quatre années laquelle prendra n à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l exercice 2008 Douzième résolution(Nomination d un Administrateur)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale ordinaire nomme en qualité d Administrateur à compter de l issue de la présente Assemblée Madame Patricia Barbizet pour une durée de quatre années laquelle prendra n à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l exercice 2008 Treizième résolution(Nomination d un Administrateur)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale ordinaire nomme en qualité d Administrateur à compter de l issue de la présente Assemblée Monsieur René Barbier de la Serre pour une durée de quatre années laquelle prendra n à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l exercice 2008 Quatorzième résolution(Nomination d un Administrateur)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale ordinaire nomme en qualité d Administrateur à compter de l issue de la présente Assemblée Monsieur Pierre Bellon pour une durée de quatre années laquelle prendra n à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l exercice 2008 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Quinzième résolution(Nomination d un Administrateur)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale ordinaire nomme en qualité d Administrateur à compter de l issue de la présente Assemblée Monsieur Allan Chapin pour une durée de quatre années laquelle prendra n à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l exercice 2008 Seizième résolution(Nomination d un Administrateur)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale ordinaire nomme en qualité d Administrateur à compter de l issue de la présente Assemblée Monsieur Luca Cordero di Montezemolo pour une durée de quatre années laquelle prendra n à l issue de l As semblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l exercice 2008 Dix septième résolution(Nomination d un Administrateur)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale ordinaire nomme en qualité d Administrateur à compter de l issue de la présente Assemblée Monsieur Anthony Hamilton pour une durée de quatre années laquelle prendra n à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l exercice 2008 Dix huitième résolution(Nomination d un Administrateur)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale ordinaire nomme en qualité d Administrateur à compter de l issue de la présente Assemblée Monsieur Philippe Lagayette pour une durée de quatre années laquelle prendra n à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l exercice 2008 Dix neuvième résolution(Nomination d un Administrateur)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale ordinaire nomme en qualité d Administrateur à compter de l issue de la présente Assemblée Monsieur Baudouin Prot pour une durée de quatre années laquelle prendra n à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l exercice 2008 Vingtième résolution(Fixation du montant des jetons de présence)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale ordinaire décide d allouer aux administrateurs une somme globaleannuelle de 570 000 euros à titre de jetons de présence pour les exercices 2005 et suivants PPRÉléments juridiques et boursiers Résolutions soumises à l Assemblée générale mixteordinaire et extraordinaire du 19 mai 2005Vingt et unième résolution(Autorisation de procéder à l achat d actions de la Société)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale ordinaire après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de la note d information visée par l Autorité des Marchés Financiers autorise le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire en conformité avec les articles L 225 209 et suivants du Code de commerce à procéder à l achat en une ou plusieurs fois aux époques qu il déterminera d actions de la Société dans la limite d un nombre d actions représentant jusqu à 10 % du capital social au 5 avril 2005 soit 12 043 823 actions Les acquisitions pourront être effectuées par tous moyens y compris par l utilisation de tous produits dérivés ou sous forme de blocs de titres en vue de assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d un contrat de liquidité consentir des options d achat d actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales permettre la réalisation d investissements ou de nancements par la remise d actions dans le cadre soit d opérations de croissance externe soit d émissions de valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions de la Société procéder à l annulation des actions acquises en conformité de l autorisation conférée par l Assemblée générale extraordinaire des actionnaires Les actions acquises par la Société au titre de la présente autorisation pourront être conservées cédées ou transférées par tous moyens y compris par l utilisation de produits dérivés ou sous forme de blocs de titres ou annulées Le prix maximum d achat est xé à 200 euros par action En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d actions ainsi qu en cas de division ou de regroupement des actions ce montant sera ajusté par un coef cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d actions composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération Le montant maximal de l opération est ainsi xé à 2 408 764 600 euros L Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution auDirectoire avec faculté de délégation à l effet de procéder à ces opérations d en arrêter les conditions dé nitives de conclure tous accords et d effectuer toutes formalités Cette autorisation qui annule pour sa partie non utilisée l autorisation conférée au Directoire par l Assemblée générale du 25 mai 2004 est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Vingt deuxième résolution(Autorisation de réduire le capital social par annulation d actions)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale extraordinaire après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième réso lution le Directoire à procéder dans les conditions dé nies par les dispositions du Code de commerce sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois à la réduction du capital social par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d achats réalisés dans le cadre de l article L 225 209 du Code de commerce L Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution auDirectoire pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu il déterminera en xer les modalités et conditions procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves béné ces ou de primes en constater la réalisation procéder à la modi cation corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités Cette autorisation qui annule l autorisation conférée au Directoire par l Assemblée générale du 18 mai 2001 est donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Vingt troisième résolution(Délégation à donner en vue de l émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d actions et ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des titres de capital et ou de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale extraordinaire après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L 225 129 2 et L 228 93 1 Délègue au Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution au Directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée la compétence pour décider de l émission en une ou plusieurs fois avec maintien du droit préférentiel de souscription tant en France qu à l étranger d actions et ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme y compris de bons de souscription et ou d acquisition émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies par souscription en numéraire ou par compensation de créances conversion échange rem boursement présentation d un bon ou de toute autre manière à des actions existantes ou nouvelles de la Société et ou conformément à l article L 228 93 du Code de commerce à des actions de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et ou conformément à l article L 228 91 du Code de commerce de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance L Assemblée générale décide que sont expressément exclues de cette délégation les émissions d actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence 2 Décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux cents millions d euros ou à la contre valeur de ce montant auquel s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions Le montant nominal maximal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global xé par la vingt septième résolution 3 Décide en outre que le montant nominal global des titres de créance susceptibles d être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à six milliards d euros ou à la contre valeur de ce montant Le montant nominal maximal des émissions de titres de créance décidées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global xé par la vingt septième résolution 4 En cas d usage par le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire de la présentedélégation décide que les actionnaires pourront exercer dans les conditions prévues par la loi leur droit préférentiel de souscription à titreirréductible conformément à la loi le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire aura la faculté d instituer au pro t des actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu ilpourrait souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont il dispose et en tout état de cause dans la limite de leur demande décide que le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire pourra décider le cas échéant d augmenter le nombre de titres émis dans la limite d une fraction de l émission initiale conformément aux dispositions de l article L 225 135 1 du Code de commerce et de l article 155 4 du décret 67 236 du 23 mars 1967 prend acte que conformément aux dispositions de l article L 225 132 du Code de commerce la présente délégation emporte de plein droit au pro t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d être émises renon ciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit PPRÉléments juridiques et boursiers Résolutions soumises à l Assemblée générale mixteordinaire et extraordinaire du 19 mai 20055 Décide que le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi dans les conditions xées par la loi pour mettre en uvre la présente délégation à l effet notamment de déterminer les conditions d augmentation de capital et ou de la ou des émissions de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non en cas d émission de titres de créance de décider notamment de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant leur rang de subordination conformément aux dispositions de l article L 228 97 du Code de commerce) de xer leur taux d intérêt leur durée le prix de remboursement xe ou variable avec ou sans prime les modalités d émission (y compris le fait de leur conférer des garan ties ou des sûretés) et d amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres pourraientdonner droit à des actions de la Société de déterminer le mode de libération des actions et ou des titres émis ou à émettre d arrêter les prix et conditions des émissions xer les montants à émettre ainsi que le montant de la prime dont pourra le cas échéant être assortie l émission de xer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires de xer la date de jouis sance même rétroactive des titres à émettre le cas échéant de xer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d acheter ou d échanger en bourse à tout moment ou pendant des périodes déterminées les titres émis ou à émettre de prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l exercice des droits d attribution de souscription et ou d acquisition d actions attachés aux valeurs mobilières ou à des options de souscription émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois de procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réali sation des émissions d user si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ou de valeurs mobilières telles que dé nies ci dessus dans l ordre qu il estimera opportun d une ou plusieurs des facultés ci après limiter l émission au montant des souscriptions sous la condition que celui ci atteigne au moins les trois quarts de l émission décidée répartir librement tout ou partie des titres non souscrits offrir au public tout ou partie des titres non souscrits d une manière générale de passer toute convention de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission à la bonne n des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission et de modi er corré lativement les statuts 6 Décide d annuler pour sa partie non utilisée la délégation de même nature consentie au Directoire par l Assemblée générale du 25 mai 2004 Vingt quatrième résolution(Délégation à donner en vue d émettre ou d autoriser l émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d actions et ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des titres de capital et ou de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale extraordinaire après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L 225 129 2 et L 228 93 1 délègue au Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution au Directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les conditions xées par la loi pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée la compétence pour décider de procéder à l émission par la Société en une ou plusieurs fois tant en France qu à l étranger par voie d appel public à l épargne d actions et ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme y compris de bons de souscription et ou d acquisition émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies par souscription en espèces ou par compensation de créances conversion échange remboursement présentation d un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société et ou conformément à l article L 228 93 du Code de commerce à des actions de toute société dont elle possède directement ou indirecte ment plus de la moitié du capital et ou conformément à l article L 228 91 du Code de commerce de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Conformément à l article L 225 148 du Code de commerce les actions nouvelles pourront être émises à l effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d une offre publique d échange ou d une offre publique mixte sur des actions d une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d un État partie à l accord sur l Espace économique européen ou membre de l Organisation de coopération et de développement économique L Assemblée générale décide que sont expressément exclues de cette délégation les émissions d actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence 2 Décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux cents millions d euros ou à la contre valeur de ce montant montant auquel s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions Le montant nominal maximal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global xé par la vingt septième résolution 3 Décide en outre que le montant nominal global des titres de créance susceptibles d être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à six milliards d euros ou à la contre valeur de ce montant Le montant nominal maximum des émissions de titres de créance décidées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global xé par la vingt septième résolution 4 Décide conformément à l article L 225 135 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre étant entendu que le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire pourra prévoir que l augmentation de capital comporte un délai de priorité total ou partiel de souscription en faveur des action naires sans que celui ci puisse donner lieu à la création de droits négociables 5 Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ou de valeursmobilières telles que dé nies ci dessus le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire pourra utiliser dans l ordre qu il estimera opportun l une ou l autre des facultés ci après limiter le cas échéant l émission au montant des souscriptions sous la condition que celui ci atteigne les trois quarts au moins de l émission décidée répartir librement tout ou partie des titres non souscrits 6 Décide que le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire pourra décider le cas échéant d augmenter le nombre de titres émis dans la limite d une fraction de l émission initiale conformément aux dispositions de l articleL 225 135 1 du Code de commerce et de l article 155 4 du décret 67 236 du 23 mars 1967 7 Constate que conformément aux dispositions de l article L 225 132 du Code de commerce la présente délégation emporte de plein droit au pro t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d être émises renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d émis sion d actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises conformément à l articleL 228 93 du Code de commerce par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) 8 Décide que lorsque les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital de la Société le prix d émission doit être déterminé conformément aux dispositions de l article L 225 136 1° premier alinéa du Code decommerce et de l article 155 5 du décret 67 236 du 23 mars 1967 9 Décide que le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions xées par la loi pour mettre en uvre la présente délégation à l effet notamment de déterminer les conditions de la ou des émissions déterminer en cas de délai de priorité les conditions de souscription des valeurs mobilières à titre réductible et éventuellement à titre irréductible PPRÉléments juridiques et boursiers Résolutions soumises à l Assemblée générale mixteordinaire et extraordinaire du 19 mai 2005 déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant leur rang de subordination conformé ment aux dispositions de l article L 228 97 du Code de commerce) à durée déterminée ou non arrêter les prix et conditions des émissions xer les montants à émettre déterminer le mode de libération des actions et ou des titres émis ou à émettre xer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur achat ou de leur échange en bourse suspendre le cas échéant l exercice des droits d attribution de souscription et ou d acquisition d actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois xer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières don nant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en cas d émission de titres à l effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d une offre publique d échange ou d une offre publique mixte xer la parité d échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser constater le nombre de titres apportés à l échange déterminer les dates conditions d émission notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou le cas échéant des titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société xer les conditions d émission inscrire au passif du bilan à un compte prime d apport sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires la différence entre le prix d émission des actions nouvelles et leur valeur nominale procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne n des émissions envisagées effectuer toutes formalités utiles et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l usage de la présente délégation et modi er corrélativement les statuts En cas d émission de titres d emprunt le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant leur rang de subordination conformément aux dispositions de l article L 228 97 du Code de commerce) xer leur taux d intérêt leur durée le prix de remboursement xe ou variable avec ou sans prime les modalités d amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et d une manière géné rale l ensemble de leurs modalités 10 Décide d annuler pour sa partie non utilisée la délégation de même nature consentie au Directoire par l Assemblée générale du25 mai 2004 Vingt cinquième résolution(Délégation à donner en vue d augmenter le capital social par incorporation de réserves béné ces ou primes d émission)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale extraordinaire connaissance prise du rapport du Directoire et statuant conformément à l article L 225 130 du Code de commerce délègue au Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neu vième résolution au Directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les conditions xées par la loi pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée la compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu il déterminera par incorporation au capital de réserves béné ces ou primes d émis sion suivie de la création et de l attribution gratuite d actions ou de l élévation du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités Le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués Le montant d augmentation de capital susceptible d être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées et plus généralement ne pourra être supérieur au plafond global xé par la vingt septième résolution L Assemblée générale confère au Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions xées par la loi tous pouvoirs à l effet de mettre en uvre la présente résolution et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne n de chaque augmentation de capital Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004L Assemblée générale décide d annuler pour sa partie non utilisée la délégation de même nature consentie au Directoire par l Assemblée générale du 25 mai 2004 Vingt sixième résolution(Délégation à l effet de xer le prix d émission des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modali tés dans la limite de 10% du capital par an dans le cadre d une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d actions)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale extraordinaire après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l article L 225 129 2 et du deuxième alinéa de l article L 225 136 1° du Code de commerce autorise le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire à xer pour les émissions décidées en application de la vingt quatrième résolution et dans la limite de 10 % du capital social par an le prix d émission selon les modalités suivantes la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente autorisation après prise en compte en cas d émission de bons autonomes de souscription d actions du prix d émission desdits bons devra être au moins égale à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la xation des modalités de l émission Vingt septième résolution(Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des vingt troisième vingt quatrième vingt cinquième et vingt sixième résolutions)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale extraordinaire connaissance prise du rapport du Directoire et comme conséquence de l adoption des vingt troisième vingt quatrième vingt cinquième et vingt sixième résolutions décide de xer à six milliards d euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d émission en monnaie étrangère ou en unité de compte xée par référence à plusieurs monnaies le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées et de xer à deux cents millions d euros ou de sa contre valeur le montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates et ou à terme susceptibles d être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées ou qui pourront en résulter étant précisé qu à ce montant nominal s ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi Vingt huitième résolution(Autorisation d augmentation du capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale extraordinaire après avoir pris connaissance du rapport du Directoire conformément aux dispositions de l article L 225 147 du Code de commerce délègue au Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution au Directoire les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital dans la limite de dix pour cent du capital social au moment de l émission en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les conditions d apport dans le cadre d une offre publique d échange dé nies par l article L 225 148 dudit code ne sont pas applicables Le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire devra statuer sur le rapport du ou des Com missaires aux apports en conformité des dispositions de l article L 225 147 dudit code L Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution auDirectoire pour approuver ou éventuellement réduire l évaluation des apports en nature en constater la réalisation procéder à l augmen tation du capital social et modi er les statuts en conséquence Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée PPRÉléments juridiques et boursiers Résolutions soumises à l Assemblée générale mixteordinaire et extraordinaire du 19 mai 2005Vingt neuvième résolution(Autorisation de consentir des options de souscription ou d achat d actions)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale extraordinaire après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi autorise le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire dans le cadre des articles L 225 177 à L 225 186 du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois au béné ce des membres du personnel qu il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l article L 225 180 dudit code des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la Société à émettre à titre d augmentation de son capital ainsi que des options donnant droit à l achat d actions rachetées par la Société Les options de souscription et les options d achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total supérieur à 2 500 000 actions et devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans L Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution au Directoire à l effet de xer les conditions dans lesquelles seront consenties les options notamment déterminer les sociétés les membres du person nel et les mandataires sociaux concernés ainsi que le nombre des actions pouvant être souscrites ou achetées par chacun d eux Ces conditions pourront comporter des clauses d interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes ainsi que des clauses d interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d option Le prix à payer lors de la levée d option de souscription ou d achat des actions sera xé par le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire sans que ce prix puisse être inférieur à la limite alors en vigueur visée à l articleL 225 177 du code susvisé Dans le cas d option d achat ce prix ne pourra pas non plus être inférieur à la limite alors en vigueur visée à l ar ticle L 225 179 dudit code Toutefois si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées la Société réalise l une des opérations nancières ou sur titres prévues par l article L 225 181 dudit code le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire procédera dans les conditions prévues par la réglementation pour tenir compte de l incidence de cette opération à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties aux béné ciaires des options L Assemblée générale donne au Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution au Directoire tous pouvoirs pour acheter les actions de la Société nécessaires aux options d achat dans le cadre de l article L 225 208 ou utiliser les actions acquises dans le cadre de l article L 225 209 du code susvisé La présente autorisation comporte au pro t des béné ciaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d options de souscription L augmentation du capital social résultant des levées d options de souscription sera dé nitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de levée d option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société Le Conseil d administration ou son Président sur délégation ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire constatera s il y a lieu dans les conditions légales le nombre et le montant des actions émises à la suite des levées d options de souscription et apportera les modi cations nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent En n le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire disposera de tous les pouvoirs néces saires pour xer les dates de levée des options en suspendre temporairement l exercice en cas d opérations nancières et arrêter toutes autres modalités de ces opérations Cette autorisation qui annule pour sa partie non utilisée l autorisation conférée au Directoire par l Assemblée générale du 21 mai 2002 est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée Trentième résolution(Autorisation d attribution gratuite d actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale extraordinaire après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004 autorise le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce à procéder en une ou plusieurs fois au pro t des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d entre eux et ou au pro t des mandataires sociaux visés à l article L 225 197 1 II du Code de commerce ainsi qu aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux des sociétés ou des groupements d intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l article L 225 197 2 du Code de commerce à l attribution gratuite d actions de la Société existantes ou à émettre décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 0 5 % du capital social au moment de l attribu tion ce pourcentage étant calculé compte tenu desdites actions attribuées et ou émises L Assemblée générale autorise le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire à procéder alternativement ou cumulativement dans la limite xée à l alinéa précédent à l attribution d actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L 225 208 et L 225 209 du Code de commerce et ou à l attribution d actions à émettre par voie d augmentation de capital dans ce cas l Assemblée générale autorise le Conseil d admi nistration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire à augmenter le capital social du montant nominal maximal correspondant au nombre d actions dé nitivement attribuées prend acte et décide en tant que de besoin que l attribution des actions aux béné ciaires désignés par le Conseil d administration emporte au pro t desdits béné ciaires renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre L Assemblée générale xe à deux années à compter de la date à laquelle les droits d attribution seront consentis par le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution par le Directoire la durée minimale de la période d acquisition au terme de laquelle ces droits seront dé nitivement acquis à leurs béné ciaires étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu au terme de cette période con formément aux dispositions de l article L 225 197 3 du Code de commerce toutefois en cas de décès du béné ciaire ses héritiers pourront demander l attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès xe à deux années à compter de leur attribution dé nitive la durée minimale de conservation des actions par leurs béné ciaires L Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution au Directoire dans les limites ci dessus xées à l effet de déterminer l identité des béné ciaires ou la ou les catégories de béné ciaires des attributions d actions étant rappelé qu il ne peut être attribué d actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social et que l attribution d actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social de répartir les droits d attribution d actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu il jugera opportuns de xer le cas échéant les conditions et les critères d attribution des actions tels que sans que l énumération qui suit soit limitative les conditions d ancienneté les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d acqui sition et toute autre condition nancière ou de performance individuelle ou collective de déterminer les durées dé nitives de la période d acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites xées ci dessus par l Assemblée de déterminer le cas échéant les modalités de détention des titres pendant la période de conservation de doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d être émises par voie d augmentation de capital par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves béné ces ou primes dont la Société a la libre disposition de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible a n de libérer la valeur nominale des actions à émettre au pro t de leurs béné ciaires en cas d augmentation de capital de modi er les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires en cas de réalisation d opérations nancières visées par les dispositions de l article L 228 99 premier alinéa du Code de com merce pendant la période d acquisition de mettre en uvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributairesd actions selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article Conformément aux dispositions des articles L 225 197 4 et L 225 197 5 du Code de commerce un rapport spécial informera chaque année l Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation Cette autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée PPRÉléments juridiques et boursiers Résolutions soumises à l Assemblée générale mixteordinaire et extraordinaire du 19 mai 2005Trente et unième résolution(Autorisation d augmenter le capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d actions ou d autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés adhérents à un Plan d épargne)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale extraordinaire après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième réso lution le Directoire pour une durée de vingt six mois à procéder sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans les conditions dé nies par la loi notamment les articles L 225 138 1 et L 225 129 6 du Code de commerce et les articles L 443 1 et suivants du Code du travail à l augmentation du capital social d un montant nominal maximal de 4 800 000 euros par émission d actions ou d autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l article L 233 16 du Code de commerce adhérents à un Plan d épargne institué à cet effet Le nombre total d actions qui pourront être souscrites en application de la présente autorisation ne devra pas ainsi dépasser 1 200 000 actions L Assemblée générale décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels ils donneront droit au pro t des salariés et anciens salariés sus visés auxquels ils sont réservés Le prix de souscription des actions sera xé au minimum à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l action de la Société sur le Premier marché d Euronext Paris SA aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution du Directoire xant la date d ouverture des souscriptions L Assemblée générale décide par ailleurs que le Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire pourra prévoir en application de l article L 443 5 du Code du travail l attribution à titre gratuit d actions ou d autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés et anciens salariés individuellement ou par l intermédiaire de Fonds communs de placement d entreprise ou de Sociétés d investissement à capital variable régies par l article L 214 40 1 du Code monétaire et nancier L Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d administration ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution au Direc toire à l effet de xer le ou les prix de souscription des actions à émettre et leur date de jouissance déterminer les sociétés et les salariés et anciens salariés concernés déterminer les caractéristiques et modalités d émission des titres donnant accès au capital décider si les actions pourront être souscrites directement par les salariés et anciens salariés adhérents à un Plan d épargne ou par l intermédiaire de Fonds communs de placement d entreprise ou de Sociétés d investissement à capital variable régies par l article L 214 40 1 du Code monétaire et nancier arrêter les dates délais et autres conditions et modalités des émissions à réaliser constater la réalisation de la ou des augmentations de capital procéder à toute imputation des frais des augmentations du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes procéder à la modi cation corrélative des statuts demander l admission à la cotation des titres émis et généralement prendre toutes décisions conclure tous accords et effectuer toutes formalités L Assemblée générale décide d annuler pour sa partie non utilisée la délégation de même nature consentie au Directoire par l Assemblée générale du 25 mai 2004 Trente deuxième résolution (Pouvoirs)L Assemblée générale statuant en qualité d Assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d une copie ou d un extrait du procès verbal de la présente Assemblée à l effet d accomplir toutes formalités légales de publicité Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Annexe Texte des statuts soumis à l approbation de l Assembléegénérale extraordinaire (Dixième Résolution)PPRSociété anonyme Au capital de 481 752 920 Siège social 10 avenue Hoche 75008 Paris552 075 020 R C S ParisArticle 1 Forme de la sociétéLa présente société constituée le 24 juin 1881 sous forme de société en commandite par actions a été transformée en société anonyme par décision de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 24 mars 1972 Elle est régie par les dispositions du Code de commerce ainsi que par les stipulations particulières des présents statuts Elle est en par ticulier régie par les articles L 225 17 à L 225 56 du même code par décision de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2005 Article 2 Dénomination socialeLa société a pour dénomination PPR Dans tous les actes et documents émanant de la société la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA » et de l énonciation du montant du capital social Article 3 Siège socialLe siège social est à Paris VIIIe 10 avenue Hoche France Article 4 Durée de la sociétéLa durée de la société primitivement xée à quatre vingt dix neuf années à partir du jour de sa constitution dé nitive a été prorogée de quatre vingt dix neuf années par l Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 1967 à partir de cette dernière date Elle expirera donc le 26 mai 2066 sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires Article 5 Objet socialLa société a pour objet l achat la vente au détail ou en gros directement ou indirectement par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer de toutes marchandises produits denrées ou services la création l acquisition la location l exploitation ou la vente directement ou indirectement de tous établissements magasins ou en trepôts de vente au détail ou en gros par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer de toutes marchandises produits denrées ou services la fabrication directe ou indirecte de toutes marchandises produits ou denrées utiles à l exploitation la prestation directe ou indirecte de tous services l achat l exploitation la vente de tous immeubles utiles à l exploitation la création de toutes affaires commerciales civiles industrielles nancières mobilières ou immobilières de services ou de toute nature la prise de participation par tous moyens souscription acquisition apport fusion ou autrement dans de telles affaires la gestion de ses participations PPRÉléments juridiques et boursiers Annexe Texte des statuts soumis à l approbation del Assemblée générale extraordinaire (Dixième Résolution) Et généralement toutes opérations commerciales civiles industrielles nancières immobilières ou mobilières de services ou de toute nature pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci dessus spéci és ou à tous objets similaires complémentaires ou connexes ou susceptibles d en favoriser la création ou le développement Article 6 Capital socialLe capital social est xé à 481 752 920 euros Il est divisé en 120 438 230 actions de quatre euros nominal chacune entièrement libé rées L historique du capital de la société gure en annexe aux présents statuts Article 7 Forme des actions Identi cation de l actionnariatLes actions sont nominatives ou au porteur au choix de l actionnaire Elles font l objet d une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur La société est autorisée à faire usage des dispositions légales et réglementaires prévues en matière d identi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d actionnaires Article 8 Droits attachés à chaque actionOutre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions particulières de l article 20 ci après chaque action donne droit à une quotité proportionnellement au nombre et à la valeur nominale des actions existantes de l actif social des béné ces après déduction des prélèvements légaux et statutaires ou du boni de liquidation A n que toutes les actions reçoivent sans distinction la même somme nette et puissent être cotées sur la même ligne la société prend à sa charge à moins d une prohibition légale le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait être dû par certaines actions seule ment notamment à l occasion de la dissolution de la société ou d une réduction de capital toutefois il n y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l impôt s appliquera dans les mêmes conditions à toutes les actions d une même catégorie s il existe plusieurs catégoriesd actions auxquelles sont attachés des droits différents Chaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d actions requis Article 9 Libération des actionsLes actions souscrites en numéraire à l occasion d une augmentation du capital social doivent être obligatoirement libérées d un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant de la totalité de la prime d émission La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d administration dans les conditions légales et réglementaires Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires dans les conditions légales et réglementaires Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera de plein droit et sans qu il soit besoin de procéder à une formalité quelconque le paiement d un intérêt au taux de base bancaire majoré de deux points jour pour jour à partir de la date d exigibilité sans préjudice de l action personnelle que la société peut exercer contre l actionnaire défaillant et des mesures d exécution forcée prévues par la loi Article 10 Administration de la société Conseil d administration1 La société est administrée par un Conseil d administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus sous réserve des dérogations prévues par la loi notamment en cas de fusion Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 20042 Nul ne peut être nommé administrateur si ayant dépassé l âge de 70 ans sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre des membres ayant dépassé cet âge Si du fait qu un administrateur en fonction vient à dépasser l âge de 70 ans la proportion du tiers ci dessus visée est dépassée l administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d of ce à l issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire 3 Les administrateurs sont nommés dans les conditions légales par l assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre années Ils sont rééligibles 4 En cas de vacance d un ou plusieurs sièges d administrateur le Conseil d administration peut procéder dans les conditions légales à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la rati cation de la prochaine assemblée générale ordinaire L administrateur nommé dans ces conditions en remplacement d un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur 5 Chaque administrateur doit être propriétaire d au moins 500 actions de la société Article 11 Missions et pouvoirs du Conseil d administrationLe Conseil d administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts Il détermine et apprécie les orientations objectifs et performances de la société et veille à leur mise en uvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Le Conseil procède aux contrôles et véri cations qu il juge opportuns Le Conseil peut consentir avec ou sans faculté de substitution toutes délégations à son Président ou à tous autres mandataires qu il désigne sous réserve des limitations prévues par la loi Article 12 Président du Conseil d administration Président d honneur Vice Président Secrétaire1 Le Conseil d administration élit parmi ses membres un Président personne physique lequel est nommé pour toute la durée de son mandat d administrateur Le Président est rééligible Nul ne peut être nommé Président du Conseil d administration s il a dépassé l âge de soixante cinq ans S il vient à dépasser cet âge le Président est réputé démissionnaire d of ce 2 Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les statuts Il préside les réunions du conseil en organise et dirige les travaux et réunions dont il rend compte à l assemblée générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Le Président préside les assemblées générales des actionnaires et établit les rapports prévus par la loi Il peut également assumer la direction générale de la société en qualité de directeur général si le Conseil d administration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination ou à toute autre date Dans ce cas les dispositions concernant le directeur général lui sont applicables 3 Le Conseil d administration peut nommer un Président d honneur qui peut assister aux réunions du Conseil avec voix consultative 4 Le Conseil d administration peut nommer parmi ses membres un Vice Président qui peut présider les réunions en l absence duPrésident 5 Le Conseil d administration peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres PPRÉléments juridiques et boursiers Annexe Texte des statuts soumis à l approbation del Assemblée générale extraordinaire (Dixième Résolution)Article 13 Délibérations du Conseil d administration procès verbaux1 Le Conseil d administration se réunit aussi souvent que l intérêt de la société l exige sur convocation de son Président ou sur demande du tiers au moins des administrateurs La réunion a lieu soit au siège social soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation La con vocation peut être faite par tous moyens même verbalement par le Président le Secrétaire du Conseil sur demande du Président ou en cas d indisponibilité du Président par le Vice Président ou à défaut par l administrateur le plus âgé 2 Le Conseil d administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents Le Conseil peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou autres moyens appropriés dans les conditions prévues par la loi et les règlements Tout administrateur peut donner par écrit mandat à un autre administrateur de le représenter à une réunion du Conseil d administration chaque administrateur ne pouvant disposer que d une seule procuration par séance 3 Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d administration ou à défaut le Vice Président ou à défaut par l adminis trateur le plus âgé ou par tout autre administrateur désigné par le Conseil d administration Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou réputés présents ou représentés En cas de partage la voix du Président de séance est prépondérante 4 Le Conseil d administration peut décider la création de comités chargés d étudier les questions que lui même ou son Président soumet à leur examen Il xe au besoin par règlement intérieur la composition et les attributions de chacun de ces comités lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité 5 Toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d administration est tenue à la discrétion à l égard des informations présen tant un caractère con dentiel et données comme telles par le Président ainsi qu à une obligation générale de réserve 6 Le Conseil d administration xe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec la loi et les statuts Article 14 Direction généraleConformément aux dispositions légales la direction générale est assumée sous sa responsabilité par le Président du Conseil d adminis tration ou par une autre personne physique nommée par le conseil et portant le titre de directeur général Le Conseil d administration choisit entre les deux modalités d exercice de la direction générale à la majorité des administrateurs présents réputés présents ou représentés ce choix est valable jusqu à décision contraire du Conseil d administration Article 15 Directeur général Nomination Pouvoirs1 Lorsque le Conseil d administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de directeur général en application de l article 14 il procède à la nomination du directeur général parmi les administrateurs ou en dehors d eux xe la durée de son mandat détermine sa rémunération et le cas échéant les limitations de ses pouvoirs Nul ne peut être nommé directeur général s il a dépassé l âge de 65 ans s il vient à dépasser cet âge le directeur général est réputé démissionnaire d of ce Les pouvoirs du directeur général sont ceux que lui confère la loi Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circons tances au nom de la société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires et au Conseil d administration Il représente la société dans ses rapports avec les tiers 2 Sont soumises à l autorisation préalable du Conseil d administration les décisions du directeur général et éventuellement des directeurs généraux délégués relatives aux questions et opérations affectant de façon substantielle la stratégie du groupe sa structure nancière ou son périmètre d activité sauf décision de l assemblée générale des actionnaires aux émissions de valeurs mobilières quelle qu en soit la nature sus ceptibles d entraîner une modi cation du capital social Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004 aux opérations suivantes par la société ou toute entité contrôlée par le Groupe dans la mesure où chacune dépasse un mon tant xé annuellement par le Conseil d administration tout investissement ou désinvestissement y compris prise ou cession ou échange de participations dans toutes entreprise existante ou à créer tout achat ou cession d immeuble de la société 3 Le Conseil d administration xe dans les conditions légales soit un montant global à l intérieur duquel le directeur général peut prendre avec ou sans faculté de délégation des engagements au nom de la société sous forme de cautions avals ou garanties soit un montant au delà duquel chacun des engagements ci dessus ne peut être pris Tout dépassement du plafond global ou du montant maximal xé pour chaque engagement doit faire l objet d une autorisation du Conseil d administration 4 Le directeur général peut consentir avec ou sans faculté de substitution toutes délégations à tous mandataires qu il désigne sous réserve des limitations prévues par la loi Article 16 Directeurs généraux délégués Nomination Pouvoirs1 Sur proposition du directeur général que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d administration ou par une autre personne le conseil peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est xé à cinq Nul ne peut être nommé directeur général délégué s il a dépassé l âge de 65 ans S il vient à dépasser cet âge le directeur général dé légué est réputé démissionnaire d of ce Si le directeur général cesse ou est empêché d exercer ses fonctions le ou les directeurs généraux délégués conservent sauf décision contraire du Conseil d administration leurs fonctions et leurs attributions jusqu à la nomination du nouveau directeur général 2 En accord avec le directeur général le Conseil d administration détermine l étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués Le ou les directeurs généraux délégués disposent à l égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général Article 17 Rémunération des administrateurs du Président du Directeur général des Directeurs généraux délégués et des mandataires du Conseil d administration 1 L assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence une somme xe annuelle dont la répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d administration 2 Le Conseil d administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats con és à des adminis trateurs ou censeurs Il peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagés par les administrateurs ou censeurs dans l intérêt de la Société 3 Le Conseil d administration détermine les rémunérations du Président du Conseil d administration du directeur général et des direc teurs généraux délégués Article 18 CenseursLe Conseil d administration peut nommer en qualité de censeur des personnes physiques à concurrence du tiers du nombre de ses administrateurs en exercice lesquels participent aux travaux et réunions du Conseil d administration Chacun des censeurs est nommé pour une durée déterminée PPRÉléments juridiques et boursiers Annexe Texte des statuts soumis à l approbation del Assemblée générale extraordinaire (Dixième Résolution)En conformité avec la loi et les dispositions statutaires le Conseil d administration xe la mission des censeurs Article 19 Commissaires aux comptesL assemblée générale nomme sur proposition du Conseil d administration au moins deux Commissaires aux comptes et deux Commis saires aux comptes suppléants lesquels exercent leur mission conformément à la loi et aux règlements Les honoraires des Commissaires aux comptes sont xés conformément à la loi et aux règlements Article 20 Assemblées d actionnairesLes assemblées d actionnaires sont convoquées par le Conseil d administration et délibèrent sur leur ordre du jour dans les conditions prévues par la loi et les règlements Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans un autre lieu précisé dans l avis de convocation Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire dans les conditions xées par la loi aux assemblées sur justi cation de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme soit d une inscription nominative soit du dépôt aux lieux indiqués dans l avis de convocation du certi cat de l intermédiaire habilité conformément à la réglementation en vigueur constatant l indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte jusqu à la date de l assemblée le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire trois jours avant la date de réunion de l assemblée Les actionnaires peuvent sur décision du Conseil d administration participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identi cation dans les conditions xées par la réglementation en vigueur Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions xées par la réglementation en vigueur Ce formulaire doit être reçu par la société trois jours au moins avant la date de réunion de l assemblée pour qu il en soit tenu compte Le Conseil d administration peut réduire ces délais au pro t de tous les actionnai res Les propriétaires de titres n ayant pas leur domicile au sein de l Union européenne peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions xées par la réglementation en vigueur Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d administration en son absence par le membre du conseil spécialement délégué à cet effet par le conseil À défaut l assemblée élit elle même son Président Les procès verbaux d assemblée sont dressés et leurs copies sont certi ées et délivrées conformément à la loi Dans toutes les assemblées générales d actionnaires un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justi é d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire Ce droit de vote double pourra être supprimé purement et simplement à toute époque par décision de l assemblée générale extraordi naire et après rati cation par une assemblée spéciale des actionnaires béné ciaires Article 21 Pouvoirs des assemblées généralesLes pouvoirs propres des assemblées générales ordinaires extraordinaires ou spéciales des actionnaires sont ceux que leur confère la loi Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Article 22 Comptes sociauxChaque exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre Il est fait sur le béné ce de l exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures un prélèvement d un vingtième minimum affecté à la formation d un fonds de réserve dit « réserve légale » Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsqu il atteint le dixième du capital social Sur le béné ce distribuable constitué par le béné ce de l exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement ci dessus ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté des reports béné ciaires l Assemblée générale sur la proposition du Conseil d administration peut prélever toutes sommes qu elle juge convenables de xer soit pour être reportées à nouveau sur l exer cice suivant soit pour être inscrites à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires généraux ou spéciaux dont elle règle l affectation et l emploi Le solde s il en existe un est réparti entre les actionnaires L assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions Article 23 ObligationsLes obligations sont soumises aux mêmes conditions que les actions ainsi qu il est dit à l article 7 Les obligations donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires Article 24 Dissolution et liquidationÀ la dissolution de la société un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires Le liquidateur représente la société Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l actif même à l amiable Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible L assemblée générale des actionnaires peut l autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital PPRÉléments juridiques et boursiers Annexe Texte des statuts soumis à l approbation del Assemblée générale extraordinaire (Dixième Résolution)Annexe aux statuts de PPR (mise à jour le 19 mai 2005)I Le capital social qui s élevait à 301 280 300 F après transformation de la société et indemnisation des associés commandités etgérants a été augmenté des apports suivants par l assemblée générale du 24 mars 1972 a) apport par la Société Alsacienne de Magasins Samag de l ensemble de son département commercial comprenant notamment des magasins et des titres de participation cet apport évalué à 154 943 461 F a été rémunéré par 927 943 actions n° 3 012 804 à3 940 746 b) apport à titre de fusion par la Société des Nouveaux Magasins des Grands Boulevards de l ensemble de son actif cet apport fusion évalué à 5 715 000 F a été rémunéré par 34 310 actions n° 3 940 747 à 3 975 056 c) apport par la Société Nouvelle des Magasins de l Est de 8 750 actions de la Société Savoisienne de Magasins 49 actions de la Société Wanecq et Taisant et de 37 actions de la Société Immobilière de la rue Sully à Nîmes cet apport évalué à 9 531 915 F a été rémunéré par 57 087 actions n° 3 975 057 à 4 032 143 d) apport par la Société Anonyme Financière et Auxiliaire du Textile Safat de 3 060 actions de la Société Anonyme des Magasins Éco nomiques de Sucy en Brie et de 3 100 actions de la Société Anonyme des Magasins Économiques de Clichy sous Bois cet apport évalué à 1 019 600 F a été rémunéré par 6 111 actions n° 4 032 144 à 4 038 254 e) apport par Mme André Maus M Jacques Maus M Bertrand Maus M Olivier Maus M Robert Nordmann et la Société Anonyme Financière et Auxiliaire du Textile Safat de 49 630 actions de la Société Française de Magasins cet apport évalué à 9 015 786 F a été rémunéré par 54 131 actions n° 4 038 255 à 4 053 600 pour celles attribuées à la Société Anonyme Financière et Auxiliaire du Textile Safat et n° 4 053 601 à 4 092 385 pour celles attribuées aux autres apporteurs II Le 30 décembre 1977 le capital social a été augmenté de 20 292 000 F par suite de la fusion absorption de la Société des Magasins Prisunic S M P cet apport fusion évalué à 120 694 805 F a été rémunéré par 202 920 actions nouvelles numérotées de 4 092 386 à4 295 305 après renonciation par le Printemps à la rémunération des actions de la S M P qu il détenait au moment de la fusion III Le 22 juin 1979 le capital social a été augmenté de 1 041 600 F par suite de la fusion absorption de la Société Financière des super marchés Fisuma cet apport fusion évalué à 124 579 170 24 F a été rémunéré par 10 416 actions nouvelles numérotées de 4 295 306 à 4 305 721 après renonciation par le Printemps à la rémunération des actions de la Société Financière des supermarchés Fisuma qu il détenait au moment de la fusion IV Le 20 juin 1980 le capital social a été augmenté de 17 180 000 F par suite de la fusion absorption de la Société Immobilière Courbet Salamandre cet apport fusion évalué à 19 447 518 66 F a été rémunéré par 171 800 actions nouvelles numérotées de 4 305 722 à4 477 521 V Le 19 juin 1981 le capital social a été augmenté de 655 200 F par suite de la fusion absorption de la Société des Grands Magasins Jones cet apport fusion évalué à 29 383 068 96 F a été rémunéré par 6 552 actions nouvelles numérotées de 4 477 522 à 4 484 073 après renonciation par le Printemps à la rémunération des actions de la Société des Grands Magasins Jones qu il détenait au moment de la fusion VI Au cours de sa séance du 4 novembre 1981 le Conseil d administration a constaté que par suite de diverses conversions d obli gations octobre 1980 intervenues depuis le début de l exercice 1981 le capital s est trouvé augmenté de 56 142 000 F par l émission corrélative de 561 420 actions de 100 F portant les numéros 4 484 074 à 5 045 493 VII Au cours de sa séance du 13 janvier 1982 le Conseil d Administration a constaté que par suite de diverses conversions d obligations octobre 1980 intervenues depuis le 4 novembre 1981 le capital s est trouvé augmenté de 1 500 F par l émission corrélative de 15 actions de 100 F portant les numéros 5 045 494 à 5 045 508 VIII Au cours de sa séance du 24 janvier 1983 le Directoire a constaté que par suite des conversions d obligations octobre 1980 inter venues en 1982 le capital s est trouvé augmenté au 31 décembre 1982 de 50 100 F par l émission corrélative de 501 actions de 100 F portant les numéros 5 045 509 à 5 046 009 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004IX Le 17 juin 1983 il a été fait apport à la société de divers biens par suite de la fusion absorption de la Société Parisienne d Achats en Commun « Sapac » Cet apport fusion évalué à 114 953 530 85 F n a pas donné lieu à augmentation de capital X Au cours de sa séance du 9 janvier 1984 le Directoire a constaté que par suite des conversions d obligations octobre 1980 interve nues en 1983 le capital s est trouvé augmenté au 31 décembre 1983 de 1 800 F par l émission corrélative de 18 actions de 100 F portant les numéros 5 046 010 à 5 046 027 XI Au cours de sa séance du 2 janvier 1985 le Directoire a constaté que par suite des conversions d obligations octobre 1980 inter venues en 1984 le capital s est trouvé augmenté au 31 décembre 1984 de 3 060 000 F par l émission corrélative de 30 600 actions de 100 F portant les numéros 5 046 028 à 5 076 627 XII Au cours de sa séance du 6 janvier 1986 le Directoire a constaté que par suite des conversions d obligations octobre 1980 inter venues en 1985 le capital s est trouvé augmenté au 31 décembre 1985 de 9 736 500 F par l émission corrélative de 97 365 actions de 100 F XIII Au cours de sa séance du 26 janvier 1987 le Directoire a constaté que par suite des conversions d obligations octobre 1980 inter venues en 1986 le capital s est trouvé augmenté au 31 décembre 1986 de 11 630 100 F par l émission corrélative de 116 301 actions de 100 F XIV Au cours de sa séance du 11 septembre 1987 le Directoire a constaté que par suite des conversions d obligations octobre 1980 intervenues entre le 1er janvier 1987 et le 21 août 1987 le capital s est trouvé augmenté de 129 000 F par l émission corrélative de 1 290 actions de 100 F par suite de l augmentation de capital décidée par le Directoire du 24 juin 1987 sur autorisation de l assemblée générale extraordinaire du même jour le capital social a été augmenté de 105 831 600 F par l émission de 1 058 316 actions nouvelles de 100 F chacune émise à 460 F soit avec un apport total en numéraire de 486 825 360 F XV Au cours de sa séance du 25 janvier 1988 le Directoire a constaté que par suite des conversions d obligations octobre 1980 interve nues entre le 22 août 1987 et le 31 décembre 1987 le capital s est trouvé augmenté au 31 décembre 1987 de 9 758 400 F par l émission corrélative de 97 584 actions de 100 F XVI Le 26 juillet 1988 il a été fait apport à la société de divers biens mobiliers et immobiliers par suite de la fusion absorption des sociétés Savoisienne SA Prinform SA Immobilière Nancy Raugraff Sinr et Joubert Auto Silo Cet apport fusion qui s élève à 7 768 621 F n a pas donné lieu à augmentation de capital XVII Le 26 juillet 1988 il a été fait apport à la société par des actionnaires de la SA La Redoute de 50 000 actions SA La Redoute évaluées à 132 500 000 F rémunérées par la création de 250 000 actions nouvelles de 100 F XVIII Au cours de sa séance du 24 janvier 1989 le Directoire a constaté que par suite de conversions d obligations octobre 1980 intervenues en 1988 le capital s est trouvé augmenté au 31 décembre 1988 de 7 633 300 F par l émission corrélative de 76 333 actions de 100 F XIX Au cours de sa séance du 29 janvier 1990 le Directoire a constaté que par suite de conversions d obligations octobre 1980 et d exercice de bons de souscription intervenus en 1989 le capital s est trouvé augmenté au 31 décembre 1989 de 5 253 800 F par l émis sion corrélative de 52 538 actions de 100 F XX Au cours de sa séance du 17 janvier 1991 le Directoire a constaté que par suite de conversions d obligations octobre 1980 et d exer cice de bons de souscription intervenus en 1990 le capital s est trouvé augmenté au 31 décembre 1990 de 4 845 800 F par l émission corrélative de 48 458 actions de 100 F XXI Au cours de sa séance du 20 janvier 1992 le Directoire a constaté que par suite d exercice de bons de souscription intervenus en 1991 le capital s est trouvé augmenté au 31 décembre 1991 de 532 500 F par l émission corrélative de 5 325 actions de 100 F PPRÉléments juridiques et boursiers Annexe Texte des statuts soumis à l approbation del Assemblée générale extraordinaire (Dixième Résolution)XXII Au cours de sa séance du 31 Août 1992 le Directoire a constaté que par suite d exercice de bons de souscription intervenus entre le 1er janvier et le 31 juillet 1992 le capital s est trouvé augmenté au 31 juillet 1992 de 83 868 600 F par l émission corrélative de 838 686 actions de 100 F XXIII Le 11 décembre 1992 le capital social a été augmenté de 960 301 600 F par suite de la fusion absorption de la société Pinault cet apport fusion évalué à un montant net de 4 227 644 586 04 F a été rémunéré par 9 603 016 actions nouvelles de 100 F nominal attribuées aux actionnaires de la société absorbée Le capital a ensuite été réduit de 388 513 300 F par annulation de 3 885 133 actions apportées par la société absorbée XXIV Au cours de sa séance du 20 janvier 1993 le Directoire a constaté que par suite de conversion d obligations convertibles 1988 1989 intervenues entre le 24 décembre 1992 et le 31 décembre 1992 le capital s est trouvé augmenté au 31 décembre 1992 de 332 400 F par l émission corrélative de 3 324 actions de 100 F XXV Au cours de sa séance du 19 janvier 1994 le Directoire a constaté que par suite de conversion d obligations convertibles 1988 1989 d exercice de Bons de souscription 1 989 et d exercice d options de souscription intervenus entre le 1er janvier 1993 et le 31 dé cembre 1993 le capital s est trouvé augmenté au 31 décembre 1993 de 84 591 200 F par l émission corrélative de 845 912 actions de 100 F XXVI Au cours de sa séance du 30 mars 1994 le Directoire a constaté que par suite de conversions d obligations convertibles 1988 1989 et d exercices de bons de souscription 1989 intervenus entre le 1er janvier 1994 et le 10 mars 1994 le capital s est trouvé augmenté au 10 mars 1994 de 17 164 100 F par l émission corrélative de 171 641 actions de 100 F XXVII Le 18 mai 1994 le capital social a été augmenté de 144 575 800 F par incorporation à due concurrence du poste Réserve spéciale des plus values à long terme Cette augmentation de capital a été réalisée par attribution gratuite de une action nouvelle pour dix actions anciennes XXVIII Le 18 mai 1994 le capital social a été augmenté de 578 570 000 F par suite de la fusion absorption de la SA La Redoute cet apport fusion évalué à un montant net de 6 631 787 120 00 F a été rémunéré par 5 785 700 actions nouvelles de 100 F nominal attribuées aux actionnaires de la société absorbée XXIX Au cours de sa séance du 16 janvier 1995 le Directoire a constaté que par suite de conversions d obligations convertibles 1988 1989 et d exercices d options de souscription intervenus entre le 18 mai 1994 et le 31 décembre 1994 le capital s est trouvé augmenté au 31 décembre 1994 de 21 466 300 F par l émission corrélative de 214 663 actions de 100 F XXX Au cours de sa séance du 15 janvier 1996 le Directoire a constaté que par suite de conversions d obligations convertibles 1988 1989 et d exercices d options de souscription intervenus entre le 1er janvier et le 31 décembre 1995 le capital s est trouvé augmenté au 31 décembre 1995 de 48 166 500 F par l émission corrélative de 481 665 actions de 100 F XXXI Au cours de sa séance du 18 septembre 1996 le Directoire a constaté que par suite d exercices d options de souscription interve nus entre le 1er janvier 1996 et le 15 septembre 1996 le capital s est trouvé augmenté au 15 septembre 1996 de 880 900 F par l émission corrélative de 8 809 actions de 100 F XXXII Le 5 décembre 1996 le capital social a été augmenté de 2 000 F par suite de la fusion absorption de la Société Française d Entrepôts cet apport fusion évalué à un montant net de 577 164 314 52 F a été rémunéré par 20 actions nouvelles de 100 F nominal attribuées aux actionnaires de la société absorbée l apport fusion de la Société Alsacienne de Magasins évalué à un montant net de 634 698 696 81 F et l apport fusion de la Société d Investissement Iéna évalué à un montant net de 2 259 066 176 08 F n ont pas donné lieu à augmentation de capital en raison de la détention de la totalité du capital des sociétés absorbées par la société absorbante XXXIII Au cours de sa séance du 15 janvier 1997 le Directoire a constaté que par suite d exercices d options de souscription intervenus entre le 16 septembre 1996 et le 31 décembre 1996 le capital s est trouvé augmenté au 31 décembre 1996 de 580 000 F par l émission corrélative de 5 800 actions de 100 F Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004XXXIV Au cours de sa séance du 15 janvier 1998 le Directoire a constaté que par suite d exercices d options de souscription intervenus entre le 1er janvier 1997 et le 31 décembre 1997 le capital s est trouvé augmenté au 31 décembre 1997 de 2 058 700 F par l émission corrélative de 20 587 actions de 100 F XXXV Le 9 mars 1998 le capital social a été augmenté de 105 993 300 F par suite de l apport de 4 239 732 actions de la société Guilbert effectué par Monsieur André Guilbert Madame Sylvie Carbonnaux Madame Brigitte Guilbert Madame Nathalie Delacommune Monsieur André Francis Guilbert Madame Virginie Guilbert Madame Delphine Peninque Monsieur Philippe Cuvelier Madame Danièle Cuvelier Mademoiselle Fleur Cuvelier Monsieur François Xavier Cuvelier Mademoiselle Marie Cuvelier Monsieur Matthieu Cuvelier Monsieur Jules Roche Madame Sandrine Roche Monsieur Jean Félix Francart et la Compagnie Financière de Villemétrie Cet apport évalué à un mon tant global de 3 569 854 344 00 F a été rémunéré par 1 059 933 actions nouvelles de 100 F nominal attribuées immédiatement à chacun des apporteurs XXXVI Au cours de sa séance du 7 juillet 1998 le Directoire a constaté que par suite d exercice d options de souscription intervenu entre le 1er janvier 1998 et le 7 juillet 1998 le capital s est trouvé augmenté de 400 000 F par l émission corrélative de 4 000 actions de 100 F XXXVII Le 17 juillet 1998 la division par cinq de la valeur nominale des actions décidée par l assemblée générale extraordinaire du 5 juin 1998 a été réalisée par voie d échange d une action ancienne de 100 F nominal contre cinq actions nouvelles de 20 F nominal XXXVIII Au cours de sa séance du 14 janvier 1999 le Directoire a constaté que par suite d exercice d options de souscription interve nus entre le 8 juillet 1998 et le 31 décembre 1998 le capital s est trouvé augmenté au 31 décembre 1998 de 300 000 F par l émission corrélative de 15 000 actions de 20 F XXXIX Au cours de sa séance du 8 décembre 1999 le Directoire a décidé d augmenter le capital social de 24 120 060 F par émission de 1 206 003 actions de 20 F attribuées aux actionnaires de la société Guilbert ayant apporté leurs actions à l Offre Publique d Échange initiée par la société et constaté que par suite d exercice d options de souscription intervenus entre le 1er janvier 1999 et le 30 novembre 1999 le capital s est trouvé augmenté de 5 445 500 F par l émission corrélative de 272 275 actions de 20 F XXXX Au cours de sa séance du 13 janvier 2000 le Directoire a constaté que par suite d exercice d options de souscription intervenus entre le 1er décembre 1999 et le 31 décembre 1999 le capital s est trouvé augmenté au 31 décembre 1999 de 5 304 640 F par l émission corrélative de 265 232 actions de 20 F XXXXI Au cours de sa séance du 3 mars 2000 le Directoire a décidé de réduire le capital social de 8 millions de francs par voie d an nulation de 400 000 actions de 20 F XXXXII Au cours de sa séance du 7 septembre 2000 le Directoire a constaté une augmentation du capital social de 11 999 640 F réa lisée le 16 août 2000 par émission de 599 982 actions de 20 F réservées aux salariés dans le cadre des Fonds Communs de Placement d Entreprise Via Classic et Via Plus XXXXIII Au cours de sa séance du 26 septembre 2000 le Directoire a constaté que par suite d exercice d options de souscription intervenus entre le 1er janvier 2000 et le 25 septembre 2000 le capital social s est trouvé augmenté de 100 000 F par l émission corrélative de 5 000 actions de 20 F décidé de réduire le capital social de 12 millions de francs par voie d annulation de 600 000 actions de 20 F XXXXIV Au cours de sa séance du 20 décembre 2000 le Directoire a constaté une augmentation globale du capital social de 3 984 520 F réalisée le 15 décembre 2000 par émission de 199 226 actions de 20 F réservées aux salariés directement ou indirectement par l intermédiaire de la Société Value In Action Holding SCA décidé de réduire le capital social de 4 120 060 francs par voie d annulation de 206 003 actions de 20 F PPRÉléments juridiques et boursiers Annexe Texte des statuts soumis à l approbation del Assemblée générale extraordinaire (Dixième Résolution)XXXXV Au cours de sa séance du 30 août 2001 le Directoire a constaté que par suite d exercices d options de souscription intervenus entre le 1er janvier 2001 et le 30 août 2001 le capital social s est trouvé augmenté de 1 000 000 F par l émission corrélative de 50 000 actions de 20 F réalisé la conversion du capital social en euros et l élévation de la valeur nominale des actions à quatre euros au moyen de l augmenta tion du capital par incorporation de la réserve spéciale des plus values à long terme décidées par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 mai 2001 XXXXVI Au cours de sa séance du 14 décembre 2001 le Directoire a constaté que par suite d exercice d options de souscription et de conversion d obligations à option de conversion en actions nouvelles et ou d échange en actions existantes intervenus entre le 31 août 2001 et le 14 décembre 2001 le capital social s est trouvé augmenté de 14 260 356 euros par l émission corrélative de 3 565 089 actions de 4 euros XXXXVII Au cours de sa séance du 1er mars 2002 le Directoire a constaté que par suite de conversion d obligations à option de conver sion en actions nouvelles et ou d échange en actions existantes intervenus entre le 15 décembre 2001 et le 31 décembre 2001 le capital social s est trouvé augmenté de 344 euros par l émission corrélative de 86 actions de 4 euros XXXXVIII Au cours de sa séance du 25 février 2004 le Directoire a constaté que par suite d exercice d options de souscription interve nus entre le 1er janvier 2003 et le 31 décembre 2003 le capital social s est trouvé augmenté de 50 000 euros par l émission corrélative de 12 500 actions de 4 euros XXXXIX Au cours de sa séance du 3 janvier 2005 le Directoire a constaté que par suite d exercice d options de souscription intervenus entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2004 le capital social s est trouvé augmenté de 110 000 euros par l émission corrélative de 27 500 actions de 4 euros L Au cours de sa séance du 30 mars 2005 le Directoire a décidé de réduire le capital social de 8 millions d euros par voie d annulation de 2 000 000 actions de 4 euros LI Au cours de sa séance du 5 avril 2005 le Directoire a constaté que par suite de l exercice d options de souscription intervenu entre le 1er janvier 2005 et le 5 avril 2005 le capital social s est trouvé augmenté de 15 000 euros par l émission corrélative de 3 750 actions de 4 euros Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Assemblée générale mixte du 19 mai 2005Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur les opérations suivantes sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Réduction du capital par annulation d actions (22e résolution)En exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment de l article L 225 209 al 5 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées nous vous présentons notre rapport destiné à vous faire connaître notre ap préciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France Ces normes requièrent la mise en uvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières Cette opération s inscrit dans le cadre de l achat par votre société dans la limite de 10 % de son capital de ses propres actions dans les conditions prévues à l article L 225 209 du Code de commerce Cette autorisation d achat est proposée par ailleurs à l approbation de votre Assemblée générale et serait donnée pour une période de dix huit mois Votre Directoire vous demande de déléguer au Conseil d administration (ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution auDirectoire) pour une période de vingt six mois tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions ainsi achetées Nous n avons pas d observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée étant rappelé que celle ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l opération d achat par votre société de ses propres actions Délégation au Conseil d administration (ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution au Directoire) de la compétence de décider de l émission de valeurs mobilières avec ou sanssuppression du droit préférentiel de souscription (23e et 24e résolutions)En exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L 225 135 et L 228 92 nous vous présentons notre rapport sur le projet d émissions de valeurs mobilières dé ni dans les 23e et 24e résolutions Votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de déléguer au Conseil d administration (ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution au Directoire) pour une période de 26 mois avec la faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi la compétence de décider de l émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription d actions et ou de diversesvaleurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et ou de valeurs mobilières donnant droit à l attribu tion de titres de créances et de xer les conditions d émission Le montant global des titres de créances susceptibles d être émis ne pourra être supérieur à un plafond maximum de six milliards d euros et le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder deux cents millions d euros dans la limite des plafonds prévus à la 27e résolution soumise à la présente Assemblée Ce plafond ne tient pas compte du nombre supplémentaire de titres qui pourront être émis au même prix que celui retenu pour l émission initiale dans le délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l émission initiale Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France Nous ne nous prononçons pas sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en uvre de la 23e résolution modalités qui seront xées ultérieurement par votre Conseil d administration (ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution par votre Directoire) lors de la mise en uvre de cette délégation et ne sont donc pas précisées dans le rapport du Directoire Rapport spécial des Commissaires aux comptes PPRÉléments juridiques et boursiers Rapport spécial des Commissaires aux comptesLe montant du prix d émission des titres de capital à émettre n étant pas xé nous n exprimons pas d avis sur les conditions dé nitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la 24e résolution dont le principe entre cependant dans la logique de l opération soumise à votre approbation Conformément à l article 155 2 du décret du 23 mars 1967 nous établirons le cas échéant un rapport complémentaire lors de l usage de cette autorisation par votre Conseil d administration (ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution par votre Directoire) Délégation au Conseil d administration (ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution au Directoire) à l effet de xer le prix d émission des actions et ou des valeurs mobilières de placement dans la limite de 10 % du capital par an (26e résolution) dans le cadre de l émission de diverses valeurs mobilières prévue à la 24e résolution En exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L 225 135 et L 225 136 1° deuxième alinéa du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet proposé dans la 26e résolution d autoriser votre Conseil d admi nistration (ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution votre Directoire) dans la limite de 10 % du capital par an à xer le prix d émission des actions émises dans le cadre de l émission prévue à la 24e résolution Votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de déléguer au Conseil d administration (ou à défaut de l adoption de la9e résolution au Directoire) le pouvoir de xer le prix d émission des actions à un montant au moins égal à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la xation des modalités d émission Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France Sous réserve de l examen ultérieur des conditions de l émission nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de déter mination du prix d émission des actions à émettre données dans le rapport du Directoire Le montant du prix d émission des actions à émettre n étant pas xé nous n exprimons pas d avis sur les conditions dé nitives dans lesquelles l émission sera réalisée Conformément à l article 155 2 du décret du 23 mars 1967 nous établirons le cas échéant un rapport complémentaire lors de l usage de cette autorisation par votre Conseil d administration (ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution par votre Directoire) Émissions d options de souscription ou d achat d actions au béné ce des membres du person nel et des mandataires sociaux (29e résolution)En exécution de la mission prévue par l article L 225 177 du Code de commerce et par l article 174 19 du décret du 23 mars 1967 nous vous présentons notre rapport sur l ouverture d options de souscription ou d achat d actions au béné ce des salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L 225 180 Le nombre maximum d actions qui pourra être émis pour l ensemble de ce plan d actionnariat ne pourra excéder 2 500 000 actions et les options de souscription et les options d achat consenties devront être exercées dans un délai maximum de 10 ans Il appartient à votre Directoire d établir un rapport sur les motifs de l ouverture des options de souscription ou d achat d actions ainsi que sur les modalités proposées pour la xation du prix de souscription ou d achat Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la xation du prix de souscription ou d achat Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France Ces normes requièrent la mise en uvre de diligences destinées à véri er que les modalités proposées pour la xation du prix de souscription ou d achat sont mentionnées dans le rapport du Directoire qu elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes de nature à éclairer les actionnaires et qu elles n apparaissent pas manifestement inappropriées Nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités proposées Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Attribution gratuite d actions existantes ou à émettre au pro t des membres du personnel sala rié et des mandataires sociaux (30e résolution)En exécution de la mission prévue par l article L 225 197 1 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d attribution gratuite d actions existantes ou à émettre au pro t des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d entreeux et ou des mandataires sociaux de la société Pinault Printemps Redoute SA et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L 225 197 2 du Code de commerce Votre Directoire vous propose d autoriser le Conseil d administration (ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution le Directoire) à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre Le nombre total maximal des actions attribuées est xé à 0 5 % du capital social au moment de l attribution Il appartient au Directoire d établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l opération envisagée En l absence de norme professionnelle applicable à cette opération issue d une disposition législative du 30 décembre 2004 nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires Ces diligences ont consisté à véri er que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l opération envisagée d attribution gratuite d actions Émission d actions ou d autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés (31e résolution)En exécution de la mission prévue par l article L 225 135 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés adhérents à un Plan d épargne Ce projet d augmentation de capital est soumis à votre approbation en application des dispositions de l article L 225 129 6 du Code de commerce et de l article L 443 5 du Code du travail Le nombre maximal d actions qui pourra être émis pour l ensemble de ce plan d actionnariat salarié ne pourra excéder 1 200 000 actions soit un montant nominal maximum de 4 800 000 euros Votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de déléguer au Conseil d administration (ou à défaut de l adoption de la9e résolution au Directoire) pour une période de 26 mois le soin d arrêter les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France Ces normes requièrent la mise en uvre de diligences destinées à véri er les modalités de détermination du prix d émission Sous réserve de l examen ultérieur des conditions de l augmentation de capital proposée nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission données dans le rapport du Directoire Le montant du prix d émission n étant pas xé nous n exprimons pas d avis sur les conditions dé nitives dans lesquelles l augmentation de capital sera réalisée et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l opération soumise à votre approbation Conformément à l article 155 2 du décret du 23 mars 1967 nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l augmen tation de capital par votre Conseil d administration (ou à défaut de l adoption de la neuvième résolution par votre Directoire) Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 16 mars 2005Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés KPMG Audit Département de KPMG SA Pascale Chastaing Doblin Amadou Raimi Patrick Hubert Petit Responsables PPRResponsable du document de référence Responsable du document de référenceFrançois Henri PinaultPrésident du Directoire de Pinault Printemps RedouteAttestation du responsable du document de référenceÀ notre connaissance les données du présent document sont conformes à la réalité elles comprennent toutes les informations néces saires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine l activité la situation nancière les résultats et les perspectives de l émetteur elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée Le Président du DirectoireFrançois Henri PinaultResponsables du contrôle des comptesCommissaires aux comptes titulairesKPMG Audit Département de KPMG SA1 cours Valmy 92923 Paris La DéfensePatrick Hubert PetitDeloitte & Associés185 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur SeineAmadou Raimi Pascale Chastaing DoblinDate de début du premier mandatAGO du 18 juin 1992 AGO du 18 mai 1994Durée et date d expiration des mandatsDu 25 mai 2004 jusqu à l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2009 Du 21 mai 2002 jusqu à l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2007 Commissaires aux comptes suppléantsSCP Jean Claude André2 bis rue de Villiers 92309 Levallois PerretBEAS7 9 Villa Houssay 92524 Neuilly sur Seine CedexDurée et date d expiration des mandatsDu 25 mai 2004 jusqu à l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2009 Du 19 mai 2005 jusqu à l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2007 (1) (1) Sous réserve de l approbation de la 7e résolution de l Assemblée générale mixte du 19 mai 2005 Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004 et responsables du contrôle des comptesAvis des Commissaires aux comptes sur le document de référenceExercice clos le 31 décembre 2004En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Pinault Printemps Redoute SA et en application de l article 211 5 2 du règlement général de l Autorité des marchés nanciers nous avons procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France à la véri cation des informations portant sur la situation nancière et les comptes historiques données dans le présent document de référence Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Directoire Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation nancière et les comptes Nos diligences ont consisté conformément aux normes professionnelles applicables en France à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation nancière et les comptes à véri er leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport de notre part Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence a n d identi er le cas échéant les incohérences signi catives avec les informations portant sur la situation nancière et les comptes et de signaler les informationsmanifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission étant précisé que ce document de référence ne contient pas de données prévisionnelles Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2002 2003 et 2004 arrêtés par le Directoire ont fait l objet d un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France et ont été certi és sans réserve niobservation Sur la base de ces diligences nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation nancière et les comptes présentées dans ce document de référence Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 11 avril 2005Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés KPMG Audit Département de KPMG SA Pascale Chastaing Doblin Amadou Raimi Patrick Hubert PetitLe présent document de référence inclut par ailleurs l e rapport général et le rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes au 31 décembre 2004 (respectivement aux pages 245 et 221 du document de référence) comportant la justi cation des appréciations des Commissaires aux comptes établie en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce le rapport des Commissaires aux comptes (page 283 du document de référence) établi en application du dernier alinéa de l article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Pinault Printemps Redoute SA décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Directeur de la Communication nancière Pinault Printemps RedouteDavid Newhouse Tél 01 45 64 63 23Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 11 avril 2005 conformément aux dispositions des articles 211 1 à 211 42 du règlement général de l AMF Il pourra être utilisé à l appui d une opération nancière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers PPRInformations PagesATTESTATIONS DES RESPONSABLES Attestation des responsables du document de référence 316 Attestation des contrôleurs légaux des comptes 316 317 Politique d information 260RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Émetteur Réglementation applicable 252 Capital Particularités (limitation à l exercice des droits de vote ) 253 254 Capital autorisé non émis 262 à 265 Capital potentiel 261 262 Tableau d évolution du capital sur 5 ans 261 Marché des titres Tableau d évolution des cours et volumes sur 18 mois 256 à 259 Dividendes 239CAPITAL ET DROITS DE VOTE Répartition actuelle du capital et des droits de vote 256 Évolution de l actionnariat 255 256 Pactes d actionnaires 261ACTIVITÉ DU GROUPE Organisation du Groupe (relations mère et liales information sur les liales) 10 à 13 68 à 119 238 à 244 et 278 à 282 Chiffres clés du Groupe 6 7 Informations chiffrées sectorielles (par activité par zone géographique et ou pays) 8 9 68 à 119 et 164 à 165 Marchés et positionnement concurrentiel de l émetteur 68 à 119 Politique d investissements 150 à 154 Indicateurs de performance (création de valeur pour l entreprise ) Table de con cordance du Table de concordance du document de référence Activités du Groupe Éléments nanciers Éléments juridiques et boursiers Responsables Table de concordance PPR en 2004Document de référence 2004Informations PagesANALYSE DES RISQUES DU GROUPE Facteurs de risque Risques de marché (liquidité taux change portefeuille actions) 155 156 et 202 à 206 Risques particuliers liés à l activité (dont dépendance à l égard de 156 à 161 et 211 fournisseurs clients sous traitants contrats procédés de fabrication ) Risques juridiques (réglementation particulière concessions brevets 157 et 212licences litiges signi catifs frais exceptionnels ) Risques industriels et liés à l environnement 38 à 52 Assurances et couverture des risques 155 à 159PATRIMOINE SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS Comptes consolidés et annexe 160 à 220 Engagements hors bilan 207 à 211 et 233 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 274 Information nancière pro forma 123 à 137 et 175 à 179 Comptes sociaux et annexe 222 à 244 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d administration 267 à 286de direction de surveillance Composition et fonctionnement des comités 276 à 278 et 284 à 285 Dirigeants mandataires sociaux 272 à 274(rémunérations et avantages options consenties et levées BSA et BSPCE) Dix premiers salariés non mandataires sociaux (options consenties et levées) 264 Conventions réglementées 246 à 249ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES Évolution récente 141 Perspectives 141 document de référence Ce document a été réalisé par la Direction de la Communication nancière du groupe Pinault Printemps Redoute Conception et réalisation TERRE DE SIENNE Tél 01 55 19 19 19 PINAULT PRINTEMPS REDOUTESociété anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 481 752 920 Siège social 10 avenue Hoche 75381 Paris Cedex 08Tél 01 45 64 61 00 Fax 01 45 64 60 00552 075 020 RCS Paris