du marché Michelin occupe des positions de premier plan sur tous les marchés du pneu et des services liés aux déplacements grâce à la qualité de ses produits Il détient une avance reconnue sur les segments techniques les plus exigeants et propose dessolutionsd avenir aux demandes toujours plus fortes de sécu rité d économied énergie de respect de l environnementet de compétitivitéqui caractérisent le secteur des transports Pour accroître encore ses positions et ses performances Michelin développe une stratégie de croissance mondiale et ciblée privilégiant les segments à valeur ajoutée élevée accélérant son développement dans les régions à fort potentiel renforçant partout et dans tous les domaines son efficacité C est cela une meilleure façon d avancer de Champion du Monde avec ceux qu il équipe et conseille Champion du Monde en Formule 1 Champion du Monde des Rallyes Champion du Monde de VTT Cross Country Contribuer au progrès de la mobilité des personnes et des biens en respectant ses valeurs le respectdes clients des personnes des actionnaires de l environnement et des faits Michelin Energy E3A Référence du marché par sa basse résistance au roulement la gamme Michelin Energy E3A réduit de 3 % la consommation de carburant d une voiture de tourisme Troisième génération de cette famille ce pneu offre aussi une adhérence accrue de 10 % et une longévité supérieure de 20 % à celles de la gamme précédente Le trait d union entre ces deux dates L innovation moteur du développement du Groupe depuis sa création et les résultats 2005 (p 38) Les marchés du pneumatique en 2005 du capital social conférées aux Gérants 3 Rapport du Conseil de Surveillance (p 75) 3 Rapport du Président du Conseil de Surveillance (p 76) Rapport spécial des Gérants sur les stocks options Rapports des Commissaires aux Comptes et son industrie (p 20) Des collaborateurs qualifiés et motivés proches de leurs clients PLUS DE 129 000 EMPLOYÉS SUR TOUS LES CONTINENTS 4 000 CHERCHEURS EN EUROPE AUX ÉTAT S U NIS ET EN ASIE Partenaire des constructeurs à l écoute des utilisateurs présent en compétition sur tous les terrains et dans tous les circuits de distribution le groupe Michelin ne cesse d innover pour enrichir son offre au service des conducteurs et des professionnels du transport chantiers deux roues avions métros tramways des réponses TCI aux États Unis des références sur leurs marchés par la qualité Robert Bosch GmbH Toyo AVS Automobiles Wabco Woco des sociétés licenciées accessoires équipement de travail de sport et de loisir objets de collection UNE PRÉSENCE COMMERCIALE DANS PLUS DE 170 PAY S 71 SITES INDUSTRIELS DANS 19 PAY S 6 PLANTATIONS D HÉVÉAS AU BRÉSIL ET AU NIGERIA de marketing de développement de production et de commercialisation Amérique du Nord Amérique du Sud Asie et Pacifique Afrique et Moyen Orient l Europe les États Unis et l Asie Deux marques mondiales Michelin et BFGoodrich des marques régionales fortes Uniroyal en Amérique du Nord en Chine des marques nationales leaders et des marques de distributeurs * Holding intermédiaire la CFM est aussi le pôle de financement du Groupe elle intervient comme emprunteur auprès des banques et des marchés financiers sont au c ur de notre stratégie Le renforcement de la profitabilité des Activités de pneumatiques de spécialités Génie civil Agricole Deux roues Avion initié depuis quelques années La marge opérationnelle est désormais proche de celle des activités Tourisme camionnette et Poids lourd En Génie civil le Groupe a réussi malgré des contraintes de capacités industrielles à augmenter ses volumes et à passer des hausses de prix En Moto le succès des gammes radial sport a permis à Michelin de renforcer son positionnement sur l ensemble En Avion la radialisation des marchés se poursuit Bénéficiant de la forte croissance du transport aérien et de hausses de prix cette activité a ainsi enregistré une nette progression de ses résultats Les marchés pour pneus agricoles ont connu un fort recul Dans ce contexte difficile Michelin a cependant gagné des parts de marché en Amérique du Nord L innovation et la qualité sont au c ur de notre stratégie La croissance de Michelin sur les créneaux les plus techniques et les plus rémunérateurs est liée à sa capacité à offrir à ses clients des produits et des services innovants et de très grande qualité Dans le domaine des pneumatiques pour poids lourds le pneu extra large X One conçu pour remplacer les pneus jumelés connaît un grand succès aux États Unis Dans un contexte marqué par la poursuite de la hausse du coût des matières premières et par une baisse importante du marché européen des pneumatiques pour poids lourds nous avons tenu notre objectif de marge opérationnelle Avant éléments non récurrents Le résultat net est en hausse de 36 % à 889 M Prix fermes croissance ciblée Avec une nouvelle hausse de 15 % en 2005 les prix des matières premières auront progressé de plus de 60 % en 4 ans à taux de change constant Michelin a pu en limiter les effets sur sa marge brute par sa politique de prix fermes et la poursuite de sa croissance sur les segments les plus techniques et les plus rémunérateurs avec une progression notable des marques Michelin Cette stratégie associée à un bon contrôle des coûts de structure a permis une progression de 5 % du résultat Cette performance a été obtenue malgré un recul des volumes vendus largement imputable à la baisse du marché des pneumatiques pour poids lourds en Europe et à une diminution du nombre de pneus vendus aux marques de faible rentabilité en Amérique du Nord Le travail de l ensemble de nos équipes doit être salué SOMMAIRE Édouard Michelin et Sébastien Loeb L année 2005 a aussi vu le lancement de Michelin Durable Technologies ensemble d innovations qui révolutionnent la performance et la longévité des pneumatiques pour bus et camions En Tourisme sur les marchés très exigeants de l Hiver le nouveau pneu X Ice North a permis de gagner des parts de marchés dans les pays nordiques En Asie où le Groupe est leader sur le marché chinois des pneumatiques Tourisme remplacement la marque Le développement économique rapide de l Asie Chine Inde ASEAN offre des perspectives fortes de croissance des besoins de mobilité et en particulier de mobilité routière Votre Société entend tirer pleinement parti de ce potentiel de croissance et donc investir fortement dans de nouvelles capacités pour servir ces nouveaux marchés comme elle le fait également en Europe de l Est en Russie et en En Amérique du Nord et en Europe Michelin entend maintenir sa capacité globale de production et poursuivre En 2006 nous poursuivrons cette stratégie muscler l Ouest développer l Est ainsi que nos efforts en matière de réduction des coûts Notre objectif est de dégager un résultat opérationnel en progrès et un niveau de marge opérationnelle équivalent à celui de 2005 Sur les 5 prochaines années nous voulons renouer avec une croissance dynamique nous comptons À l horizon 2010 nous visons une marge opérationnelle et un retour sur capitaux employés d au moins 10 % ceci devant assurer un cash flow libre significativement Après 20 ans passés en tant que co Gérant de votre Société aux côtés de Monsieur François Michelin d abord puis de moi même et de Monsieur Michel Rollier Monsieur René Zingraff cessera ses fonctions à l issue de la prochaine Assemblée Générale Je souhaite exprimer ici combien son aide a été précieuse et combien il a contribué à faire de votre Société ce qu elle est aujourd hui Ils sont assistés par le Conseil Exécutif du Groupe (CEG) qui se réunit chaque mois Le CEG comporte dix membres choisis parmi les directeurs des Services Groupe des Lignes Produits du Centre de Technologies et des Zones Géographiques Édouard Michelin Né en 1963 Ingénieur de l École Centrale Entré dans le groupe Michelin en Directeur de fabrication de l usine Nommé co Gérant en 1991 Patron de Michelin depuis 1999 René Zingraff Né en 1936 Ingénieur chimiste Entré dans le groupe Michelin Nommé co Gérant en 1986 Michel Rollier Né en 1944 Diplômé de l IEP Paris Entré dans le groupe Michelin Directeur financier du Groupe Nommé co Gérant en 2005 La Direction de Michelin est assurée par MM Édouard Michelin René Zingraff et Michel Rollier Gérants depuis respectivement 1991 1986 et 2005 Les Gérants bénéficient d une grande expérience acquise dans l Entreprise Ils rendent compte aux actionnaires de leur gestion Agricole Avion Deux roues Génie civil Composants Amérique du Sud LE CONSEIL DE SURVEILLANCE ET SES COMITÉS Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion du Groupe pour le compte de ses actionnaires Il est composé de sept membres nommés pour cinq ans dont six sont indépendants et il réunit des compétences managériales industrielles et financières de premier plan Le Conseil est aidé dans la préparation de ses travaux par deux comités spécialisés Le Comité d Audit l assiste dans ses missions des comptes sociaux et consolidés des risques et des procédures de contrôle interne Il est composé de quatre membres du Conseil de Surveillance dont trois sont indépendants Le Comité de Rémunération exerce son contrôle sur les éléments de la rémunération des cadres dirigeants du Groupe la part variable et les plans Il est composé des sept membres du Conseil 8 CONTRÔLE SOMMAIRE Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit représentée par Dominique Paul associé Corevise représentée par Stéphane Marie associé Date de première nomination 1999 Date d échéance du mandat 2009 Après avoir assuré pendant vingt ans la direction générale du groupe Legrand Monsieur Grappotte en est le Président BNP Paribas et administrateur de Valéo Date de première nomination 1998 Date d échéance du mandat 2008 Après avoir exercé des fonctions de direction informatique chez Philips il a intégré le groupe Bull au sein duquel il est Date de première nomination 2005 Date d échéance du mandat 2010 de la Société Optimium et du groupe IFOP et Présidente du MEDEF depuis juillet 2005 Elle est par ailleurs administrateur d Havas et membre du Conseil de Surveillance de la société Euro Disney SCA Date de première nomination 2003 Date d échéance du mandat 2008 Depuis 24 ans au sein du groupe Air Liquide SA Monsieur Potier après en avoir assuré la Direction Générale à partir de 1997 a été nommé Président du Directoire de l Air Liquide SA en novembre 2001 Il est par ailleurs administrateur de Danone Date de première nomination 1998 Date d échéance du mandat 2008 Entré à l Air Liquide en 1966 Monsieur de Royère en a assuré la Direction Générale à partir de 1982 puis la Présidence de 1985 à 1995 Il est membre du Conseil de Il est par ailleurs administrateur de Siparex Associés et Censeur de Fimalac Date de première nomination 1999 Date d échéance du mandat 2009 Après vingt cinq ans chez JP Morgan dont il a présidé la Banque en France Monsieur Financier de Michelin de 1990 à 1999 date à laquelle il a quitté le Groupe Il préside le Conseil de Surveillance de Michelin Il est par ailleurs administrateur de Thomson d Oddo & Cie et membre du Conseil Date de première nomination 2005 Date d échéance du mandat 2010 est actuellement Président de la société SOMMAIRE LES CHIFFRES CLÉS DE MICHELIN* L année 2005 a été une nouvelle fois marquée par la hausse massive des coûts externes et en premier lieu des matières premières (+ 15 % à taux de change constant par rapport à 2004) Dans ce contexte la priorité de Michelin s est portée sur la poursuite de l allègement de sa structure de coût et la bonne tenue de ses prix de vente En dépit d une baisse des volumes vendus sur certains segments de marché en particulier en Europe ces efforts ont permis d atteindre une marge mix prix très favorable (+ 5 1 %) qui a permis conformément aux prévisions du Groupe de compenser intégralement la hausse du coût des matières premières et le recul des volumes La hausse substantielle du résultat net (+ 36 % à 889 millions d euros) s explique en grande partie par l impact d éléments non récurrents en particulier un produit de 256 millions d euros lié à une modification des programmes de prise en charge des frais médicaux des retraités de Michelin MICHELIN EN BREF 11 SOMMAIRE En millions d euros RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2005 PAR ACTIVITÉ (1) MARGE OPÉRATIONNELLE 2005 (1) (1) Avant éléments non récurrents En millions d eurosVENTES NETTES 2005 PAR ACTIVITÉ En millions d eurosVENTES NETTES 2005 PAR ZONE SOMMAIRE En millions d eurosRÉSULTAT OPÉRATIONNEL (1)+ 5 0 % En %MARGE OPÉRATIONNELLE 2005 (1) PART DU GROUPE + 38 % En millions d eurosFLUX DE TRÉSORERIE SUR (1) Avant éléments non récurrents En millions d eurosCASH FLOW LIBRE (3)EN BAISSE (3) Cash flow libre EBITDA variation du besoin en fonds de roulement investissements nets (4) Au 31 décembre 2004 le ratio d endettement net en normes IFRS était de 93 % À la suite de la mise en uvre des normes IAS 32 et 39 erjanvier 2005 le ratio ressortait à 90 % (2) En 2001 hors opération de croissance MICHELIN EN BREF 13 SOMMAIRE 14 L ACTION MICHELIN Code ISIN FR 0000121261 Unité de transaction 1 Michelin entre dans la composition de deux grands Michelin figure aussi dans les principaux indices des sociétés ayant intégré les objectifs du développement durable à leur stratégie DJSI(Dow Jones Sustainability Index) Stoxx pour l Europe et Worldpour le monde en 2006 Michelin CAC 40 Volume mensuel des titres échangés par an pour un investissement usine de pneus Génie civil au Brésil à proximité de son site de Campo Grande près de Rio Poids lourd La nouvelle unité proche de 320 millions d euros Le Groupe renforce de retarder d un an au moins pour poids lourds et bus à Pune la croissance du marché SOMMAIRE Une année de lancement 2005 a été marqué par de nombreux lancements de produits Un des derniers en date est la présentation à la conception de la nouvelle Porsche Cayman S Bilecik en Turquie et la société sur les sites et les conditions de la roue ViaMichelin accélère sur en plus C est ce dont sera civil de Lexington aux États Unis après le plan d expansion de Sandy Springs et Starr de produits semi finis Externalisation des câbles Dans ce cadre Hyosung a Cord l usine de câbles acier Bibendum se met au tennis de table MICHELIN EN BREF 17 SOMMAIRE PRIX & RÉCOMPENSES 2005 une année de compétition exceptionnelle Cette année Michelin a collectionné les titres Champion du Monde des Constructeurs et des Pilotes en Formule 1 avec Renault et Fernando Alonso Champion du Monde des Constructeurs et des Pilotes en WRC avec Citroën et Sébastien Loeb vainqueur et invaincu depuis 1998 aux 24 Heures du Mans avec Audi Champion du Monde en MotoGP 14 avec Valentino Rossi sur Yamaha Champion du Monde de VTT Cross Country avec Julien Absalon Champion du Monde de Trial vainqueur du Dakar dans les trois catégories de véhicule etc sur tous les terrains tous les circuits et sous tous les climats Michelin a démontré une nouvelle fois le talent de ses équipes et la supériorité de ses solutions en remportant 18 des 19 Grands Prix Pierre Dupasquier l homme aux 1 300 victoires et 180 titres mondiaux termine sa carrière et ses 28 ans à la direction du service compétition par une année de rêve En France Michelin est en tête Par ailleurs SAM l agence MICHELIN EN BREF 19 SOMMAIRE LE GROUPE MICHELIN l Entreprise porte le nom de Michelin depuis 1889 Dirigé par la quatrième génération de la famille Michelin depuis sa création le Groupe est le n° 1 mondial des pneus et l un des premiers éditeurs européens de cartes guides et services numériques d aide aux déplacements Michelin compte parmi les marques les plus connues et les plus appréciées des consommateurs dans le monde ET LES MARCHÉS DU GROUPE (1) Le marché mondial du pneu représente 92 milliards de dollars (2) C est un marché et il présente un solide potentiel entre 2000 et 2030 les distances parcourues augmenter de près de 50 % et le fret poids (3) L industrie est très concentrée Michelin conduit une stratégie de croissance mondiale rentable durable et ciblée fondée sur la technologie et l innovation les marques et les services Le Groupe privilégie les segments porteurs à forte valeur ajoutée accélère son développement dans les pays émergents renforce son efficacité et sa productivité Il vise une marge opérationnelle d au moins 10 % un cash flow libre significativement positif récurrent un retour Ce nouveau pneu agricole est issu de la technologie brevetée Ultraflex qui se caractérise principalement par un nouveau profil de carcasse permettant l augmentation de la zone de flexion des flancs Il permet selon les applications de porter 20 % de charge en plus à volume de pneu et pression identiques (1) Une présentation détaillée des marchés et des positions concurrentielles du Groupe est disponible dans le Fact Book Michelin Édition 2006 téléchargeable sur www michelin com corporate (2) Marché mondial 2004 en valeur source Tire Business 29 août 2005 (3) World Business Council for Sustainable Development (WBCSD rapport Mobilité 2030) LE GROUPE MICHELIN ET SON INDUSTRIE 21 SOMMAIRE 22 REPÈRES HISTORIQUES Le Groupe dispose d un portefeuille de projets solides et prometteurs à court moyen et long termes pour faciliter et améliorer la mobilité des personnes et des biens Il améliore constamment ses produits ouvre la route à de nouvelles technologies développe des solutions audacieuses À l origine de sauts technologiques majeurs comme le pneu radial ou PAX System Michelin a pour objectif non seulement d accompagner ses marchés mais de les transformer Premier atout de Michelin hier l innovation l est plus que jamais pour demain Sécurité longévité économie de carburant dans tous les domaines le Groupe entend transformer les défis de la mobilité durable en autant d opportunités et continuer ainsi (1) 4 3 % du chiffre d affaires en normes françaises en 2004 Le passage aux normes IFRS a conduit à une modification de la présentation du compte de résultat qui n est plus détaillé par nature mais par fonction À la suite de ce changement une partie des charges de R&D est désormais comptabilisée dans le coût de revient des ventes Offrir à ses clients toujours plus de qualité et de performances l innovation est au c ur du développement de Michelin depuis sa création Avec 4 000 chercheurs sur trois continents et un budget de 565 millions d euros représentant 3 6 % de ses ventes nettes est le pneumaticien qui investit le plus dans la recherche et le développement SOMMAIRE LE GROUPE MICHELIN ET SON INDUSTRIE 23 ViaMichelin est créée Le plus grand pneu de pneus sans air Michelin Airless et Michelin Tweel ainsi qu une roue LEADER SUR LE PLAN DE L INNOVATION MICHELIN L EST AUSSI PAR LES PARTS DE MARCHÉ * Les parts de marché 2005 seront publiées par Tire Business en septembre 2006 SOMMAIRE 24 L INDUSTRIE MONDIALE DU PNEU ET LES MARCHÉS DU GROUPE Le marché mondial du pneu s élève à 92 milliards de dollars (1) près des deux tiers pour les véhicules de tourisme et camionnettes et un quart pour les poids (2) En volume cela représente plus de 1 milliard de pneus pour les voitures et plus de 150 millions pour les camions et les bus Ses perspectives sont solides et durables car la mobilité des personnes et des biens est étroitement liée au développement économique Le parc automobile mondial devrait presque doubler d ici 2030 de 700 millions à 1 3 milliard de véhicules La distance parcourue en voiture devrait croître de près de 50 % par rapport à 2000 et le fret routier de 75 % De 2005 à 2009 la croissance prévisionnelle des besoins de pneus est à peu près équilibrée en volume entre pays matures et pays émergents compte tenu des rythmes de croissance annuelle élevés de ces derniers En outre les marchés des pays développés présentent toujours un important potentiel en valeur lié à la montée en gamme des véhicules au désir de confort et de sécurité accru des conducteurs aux exigences de fiabilité Au delà de la croissance en volume et de l enrichissement des gammes les marchés de la mobilité vont connaître à moyen terme des évolutions de fond liées à la nécessitéd économiser l énergie et des matières premières durablement chères à la montée des exigences en matière de sécurité et de santé Face à ces défis l innovation dans le pneu devient un élément clé du progrès de la mobilité * Une présentation détaillée des marchés et des positions du Groupe est disponible dans le Fact Book Michelin Édition 2006 téléchargeable sur www michelin com (1) Source Tire Business 29 août 2005 (3) Source WBCSD rapport Mobilité 2030 Un marché important porteur en profonde évolution SOMMAIRE Équilibré entre l Europe l Amérique du Nord et l Asie le marché du pneu est moins cyclique que le marché automobile car il s agit d abord d un marché de remplacement pour près de 75 % de ses volumes Michelin réalise plus de 70 % de son activité sur les marchés du remplacement L industrie est très concentrée les trois principaux manufacturiers présents sur tous les marchés et sur tous les types de pneus représentent près (1) Source Tire Business 29 août 2005 Source WBCSD rapport Mobilité 2030 Source LMC 2005 & estimations Michelin Source Tire Business 29 août 2005 Un marché de remplacement pour les 3 4 de sa valeur D AUTOMOBILES DANS LE MONDE (véhicules légers) Il représente un quart du marché mondial en valeur et plus de 150 millions de pneus dont 84 % sont vendus au remplacement Il n est radialisé* qu à 53 % Sa croissance s inscrit dans une tendance à long terme de 1 à 2 % par an plus heurtée que celle des véhicules de tourisme compte tenu du lien entre évolution économique et transport routier Les perspectives sont importantes pour le pneu radial en Russie en Amérique du Sud et en Asie La Chine qui représente à elle seule près de 30 % du marché mondial n est radialisée qu à environ 25 % Sur ces nouveaux marchés l objectif est d accélérer la radialisation et le développement d ateliers Les pneus Poids lourd sont des biens d équipement Ils représentent en moyenne 3 % des frais d exploitation des flottes de transport et ont un impact important sur la consommation de carburant qui constitue 20 % du coût d exploitation des flottes Sur les marchés développés la distribution est essentiellement assurée par des distributeurs spécialisés au côté de ventes directes aux grandes flottes On assiste à un fort développement du service au pied du camion Les grandes flottes pratiquent une gestion rationnelle de leur poste pneumatique avec une politique définie d achat de marque en première monte spécifiant aux constructeurs la marque de pneus souhaitée comme au remplacement Le coût de revient kilométrique du pneu est un élément clé Ainsi en Amérique du Nord et en Amérique du Sud le marché du rechapage est comparable en volume au marché des pneus neufs de remplacement * Passage progressif du marché du pneu conventionnel au pneu radial inventé par Michelin Il représente près des deux tiers du marché en valeur et plus de 1 milliard de pneus dont 71 % sont vendus (1) Les pays matures (2)représentent encore plus de 80 % des volumes mondiaux qu elle croît de 7 8 % sur des marchés émergents les deux tiers seront destinées aux pays émergents Grâce à la montée en gamme des véhicules le marché mondial du pneu continue de se valoriser au profit de pneus de plus grande dimension ou offrant des performances plus élevées En 5 ans le marché des pneus de 17 pouces a été multiplié par 6 et représentera un quart du marché en 2010 Le marché des pneus hiver doit aussi progresser de plus de 50 % en 5 ans pour atteindre près de 15 % du marché du remplacement La valeur de ces produits est en moyenne le double de celle des pneus été destinés au marché de masse En moyenne plus de 70 % des ventes mondiales de pneus de rechange sont assurées par des distributeurs spécialistes du pneu La situation diffère toutefois d un pays à l autre Elle est atypique en Europe où les spécialistes du pneu ne représentent que 50 % des volumes alors que les concessionnaires automobiles marginaux dans le reste du monde atteignent 25 % La plupart des grands manufacturiers du pneu développent des réseaux de points de vente en propre ou dans le cadre de partenariats d enseigne avec des distributeurs indépendants spécialisés Cela leur permet de mieux connaître les attentes des conducteurs et d entretenir une veille concurrentielle tout en maîtrisant une partie de leur distribution (1) Source estimations Michelin (2) Europe de l Ouest États Unis Japon (3) Europe de l Est Brésil Mexique Chine Russie du marché TC Des opportunités de croissance importantes pour le pneu poids lourd radial en Europe de l Est (radialisée à 11%) en Asie (radialisée à 29%) et en Amérique du Sud (radialisée à 51%) RT = Remplacement (Monde) OE = Première monte (Monde) 2004 RT + 2 8 % par an 26 L INDUSTRIE MONDIALE DU PNEU ET LES MARCHÉS DU GROUPE Il représente un peu plus de 10 % du marché mondial en valeur Les pneus pour deux roues sont des biens de consommation les pneus Agricole Génie civil et Avion sont des biens d équipement tous sont des produits de haute technicité dont le mix s enrichit régulièrement Les perspectives sont très bonnes dans les domaines des engins de manutention de travaux publics et de gros génie civil en particulier liés à l exploitation minière dont les tonnages devraient augmenter de 60 % d ici 2010 Les opportunités de croissance sont également importantes pour les engins agricoles de forte puissance extra larges ou au contraire très compacts Le marché des pneus pour avions se radialise rapidement la croissance prévisionnelle dépasse 30 % d ici 2010 Quant aux pneus moto le segment de la performance sportive est celui qui progresse le plus vite en Europe de l Ouest tandis que les grandes routières continuent de s imposer en Amérique du Nord Les cartes et guides sont un marché très concurrentiel en pleine évolution caractérisé par des attentes de plus en plus diversifiées en termes de contenus et d informations présentent un fort potentiel auprès du grand public et des professionnels Avec un marché prévisionnel d environ 8 millions d unités en 2006 la navigation portable confirme son adoption massive par le grand un chiffre d affaires mondial de l ordre de 110 milliards de dollars US Les entreprises de divertissement et de sport détiennent les premières places mais les grandes entreprises industrielles représentent tout de même 25 % du marché* et parmi elles le secteur automobile occupe les 3 premières places Michelin se classant erang avec son activité Michelin Lifestyle DES PNEUMATIQUES GÉNIE CIVIL (marché total) LE GROUPE MICHELIN ET SON INDUSTRIE 27 SOMMAIRE 28 LA STRATÉGIE DE MICHELIN MICHELIN INVESTIT DANS UN LEADERSHIP GLOBAL Acteur global présent sur tous les marchés du pneu Michelin est le leader mondial du pneumatique et de l aide à la mobilité des personnes et des biens Mondiale rentable durable et ciblée sa stratégie de croissance s appuie sur la technologie et l innovation des marques fortes des produits et des services de qualité dont la valeur est reconnue par ses clients Michelin concentre ses efforts sur les segments les mieux valorisés et les plus porteurs Il élargit et conforte rapidement ses implantations dans les pays en développement présentant des rythmes de croissance soutenus Il renforce l efficacité et la productivité de ses moyens industriels et logistiques Il place la mobilité durable au c ur de sa stratégie de croissance et de différenciation en s appuyant sur son avance technique sa capacité d innovation et la qualité Pour soutenir ces orientations le Groupe investit 3 6 % de ses ventes nettes en Recherche Développement et met en uvre une stratégie industrielle ambitieuse Muscler l Ouest développer l Est Les objectifs de Michelin sur l horizon 2010 une progression en volume à un rythme supérieur à 3 5 % par an avec une croissance plus forte sur les segments à haute valeur ajoutée une marge opérationnelle d au moins 10 % des stocks à 16 % des ventes nettes un retour sur capitaux engagés (ROCE) supérieur à 10 % un cash flow libre significativement positif et récurrent qu il utilisera à renforcer sa structure financière et accroître la rémunération de ses actionnaires Une croissance ciblée et globale Michelin développe les produits les plus techniques les services à plus forte valeur ajoutée pour valoriser à leur juste prix auprès des conducteurs des professionnels du transport des constructeurs et des distributeurs la qualité et l innovation qui caractérisent ses offres Technologie innovation marketing service le Groupe s attache à exploiter les territoires où sa compétence est clairement reconnue et pratique une politique de prix en accord avec cette approche Deux fois moins de stocks pour approvisionner le Japon Améliorer le service réduire les stocks la gestion hebdomadaire des besoins d importations de Michelin Japon pour les 4 mois à venir a permis de réduire de 50 % Quand on sait que les pneus en transit représentent 30 % des stocks mondiaux de produits finis en valeur et que les échanges intercontinentaux ont progressé de 13 % ces deux dernières années on mesure les économies potentielles de ce nouveau processus SOMMAIRE Michelin élargit ses perspectives en proposant des services innovants à travers ses réseaux de distribution intégrés et ses filiales dédiées assistance services sur site vente au kilomètre rechapage gestion globale du poste pneumatique Il conseille et accompagne les conducteurs avec ses cartes et guides ses services et équipements numériques d aide à la mobilité Il élargit le territoire et renforce l attrait de la marque Michelin à travers un programme mondial de produits dérivés Engagé en compétition dans la quasi totalité des disciplines Michelin renforce ses liens avec les constructeurs et démontre sur tous les terrains les bénéfices qu apportent aux conducteurs les innovations issues de la compétition Le Groupe accélère son développement dans les régions du monde à fort potentiel grâce à une politique de croissance interne soutenue complétée par des acquisitions sélectives et des partenariats L objectif est de rééquilibrer sa production et ses ventes encore trop concentrées dans les pays développés en ligne avec la répartition du marché mondial du pneu et son évolution Globale par sa couverture géographique cette stratégie de croissance l est aussi par son offre deux roues tracteurs engins de chantiers avions métros tramways le Groupe s adresse à tous les marchés de spécialités Michelin a engagé un travail de fond pour accroître la contribution de ce segment d activité et ses efforts portent leurs fruits en hausse de 5 2 points une amélioration très significative et structurelle et se rapproche de celle du Tourisme camionnette et du Poids lourd structurellement élevé de l ordre de 9 % de ses ventes nettes pour mettre en uvre une stratégie industrielle ce qui représente 8 6 % de ses ventes nettes 45 % sont consacrés à de nouvelles capacités 55 % sont dédiés à des investissements de maintenance de productivité et d adaptation essentiellement concentrés sur l Europe de l Ouest et l Amérique du Nord cette entité sur les cinq continents Sa mission mettre à la disposition des Lignes Produits Finis des produits Faire ou acheter La question pour les achats extérieurs La sécurité des approvisionnements la maîtrise de la qualité l innovation pèsent en faveur de l intégration une expertise forte dans le domaine des matériaux et des semi finis ce que lui assure la Ligne Produit au c ur de la performance LE GROUPE MICHELIN ET SON INDUSTRIE 29 SOMMAIRE 30 LA STRATÉGIE DE MICHELIN Michelin a pour objectif d accroître sa capacité globale de production en priorité sur les marchés en croissance d Europe de l Est d Asie et d Amérique du Sud afin de servir en priorité la demande locale En Europe de l Est en Russie en Chine au Mexique ou encore au Brésil la croissance en volume des pneus pour voitures de tourisme est estimée à plus de 7 % par an pour les 5 années à venir Celle des pneus pour poids lourds portée par la radialisation du marché est également bien orientée Quant à l Asie elle est devenue le premier marché mondial du pneu elle représentait 23 % du marché mondial en volume dont 8 % au Japon on s attend d ici 2008 à 34 % Les augmentations de capacités et les acquisitions l implantation du Groupe sur ces marchés clés Outre l usine de Davydovo en Russie inaugurée en 2004 et l unité de pneus Tourisme ouverte en 2005 en Hongrie de nouvelles usines ou extensions de capacités sont programmées d ici 2010 en Pologne en Chine en Thaïlande en Inde et au Brésil L ensemble permettra d augmenter les capacités annuelles d environ 15 millions de pneus Tourisme 3 2 millions de pneus Poids lourd et 40 000 tonnes de pneus Génie civil Les perspectives de croissance sont aussi qualitatives en particulier sur les marchés matures dont la croissance en volume ne devrait pas dépasser 1 5 % l an Tous les pneus ne se valent pas Certains apportent davantage aux clients particuliers ou professionnels du transport constructeurs ou conducteurs Plus complexes plus difficiles à fabriquer ils sont aussi plus chers et génèrent des marges En cinq ans la part des segments Hiver Haute Performance Loisirs des pneus Tourisme a ainsi progressé de 7 points pour atteindre 32 % du marché mondial au remplacement L évolution a été plus forte encore en première monte de 24 % à 35 % ce qui nourrira la qualité de la croissance au remplacement Sur le marché Poids lourd l introduction d innovations technologiques majeures comme les pneus extra larges les avancées de Michelin Durable Technologies* les services de gestion de flottes enrichissent le mix La tendance est la même pour les pneus pour l agriculture le génie civil les avions et les deux roues Les clients recherchent des produits toujours plus spécialisés des performances toujours meilleures et mieux adaptées à l usage particulier qu ils en font Pour équiper des véhicules de plus en plus puissants et de plus en plus lourds les constructeurs exigent un savoir faire spécifique de la part des pneumaticiens qui doivent être en mesure de leur fournir des pneus aux indices de performance toujours plus élevés WYZ V H Dans ce contexte Michelin optimise ses moyens en Europe de l Ouest et en Amérique du Nord pour s assurer une base solide et rentable sur les marchés développés Le Groupe s attache à accroître sa productivité grâce à la spécialisation des usines au déploiement de procédés de production flexibles homogènes et très efficaces à une logistique plus performante Maîtrise des stocks flexibilité réactivité Michelin travaille à réduire ses besoins en fonds de roulement tout en maintenant un niveau élevé De nouvelles mesures d optimisation industrielle ont été engagées en 2005 par exemple en France dans le domaine des pneus Poids lourd où les productions réparties entre trois usines sont concentrées sur deux sites Ces opérations de concentration sur les marchés développés tiennent compte d un mouvement naturel de départ en retraite du personnel Cela concerne en Europe de l Ouest La mobilité durable au c ur Pour la prochaine décennie et sans doute plus loin encore l énergie et les matières premières resteront chères La croissance du parc de véhicules sur la planète accroît l importance des mesures de lutte contre les accidents Les exigences techniques et réglementaires seront toujours plus élevées Renforcer la sécurité augmenter la durée de vie des pneumatiques réduire la consommation de carburant pour alléger l impact sur l environnement trouver de nouveaux matériaux ces défis sont pour Michelin autant d opportunités de valoriser son avance technologique et les progrès 20 % de la consommation de carburant d une voiture et jusqu à 40 % de celle d un poids lourd servent à vaincre la résistance au roulement des pneus La technologie radiale de Michelin a réduit cette résistance de 30 % le pneu vert dont Michelin est l inventeur et le premier producteur mondial de 20 % supplémentaires Les performances des pneus contribuent directement à réduire à la fois la facture énergétique des conducteurs et les rejets de gaz toxiques Le Groupe dans ce domaine est riche de projets prometteurs Le renchérissement des matières premières à commencer par le caoutchouc naturel incite à la performance des processus de production à une maîtrise toujours plus poussée de la qualité des produits qui elle même contribue à satisfaire et fidéliser les clients Faire bon du premier coup ce mot d ordre de toujours chez Michelin est plus que jamais d actualité en matière de résistance au roulement LE GROUPE MICHELIN ET SON INDUSTRIE 31 SOMMAIRE 32 LA STRATÉGIE DE MICHELIN La sécurité et la santé sont également des enjeux majeurs qui mobilisent fortement les équipes de Recherche & Développement Seuls points de contact entre le véhicule et la chaussée les pneus jouent un rôle prépondérant dans la sécurité Adhérent du Global Road Safety Partnership* Michelin élargit et internationalise son engagement historique en faveur de la sécurité routière et poursuit une politique active d innovation surveillance de pression systèmes de mobilité étendue tenue de route réduction des distances de freinage sur sol sec et sur sol mouillé sont autant de domaines de progrès et de facteurs de différenciation Le Groupe cherche aussi à préserver l environnement tout au long du cycle de vie des pneus en augmentant leur longévité en développant le rechapage qui économise d autant les matières premières et l énergie entrant dans leur fabrication Il renforce son système de management environnemental 94 % de la production de produits finis sont réalisés sur des sites certifiés ISO 14001 à fin 2005 Il prend une part très active à l organisation des filières de valorisation des pneus en fin de vie Grâce à cette action 12 sociétés de valorisation des pneus sont en activité en Europe à fin 2005 ce qui va permettre de supprimer les mises * Cette association internationale organise des partenariats entre gouvernements et sociétés privées pour mettre en uvre des actions de sécurité routière dans les pays en développement Michelin a participé activement au Projet Mobilité Durable au sein du WBCSD** Ce projet s est conclu par la publication du rapport Mobilité 2030 qui étudie les besoins futurs de mobilité dans le monde les risques associés à ce développement et les voies de progrès susceptibles de favoriser une mobilité plus durable Privilégiant l expérimentation le Groupe a créé en 1998 le Challenge Bibendum devenu en quelques années le rendez vous mondial de la mobilité durable pour tous les constructeurs fournisseurs d énergie équipementiers chercheurs représentants des pouvoirs publics En 2005 le Bibendum Forum & Rally a permis les plus prometteuses de démontrer leur potentiel sur route en ralliant depuis Kyoto l exposition universelle ** World Business Council for Sustainable Development ayant décidé d unir leurs efforts et réflexions sur le thème formes Ici pour des sols amortissants En 2005 le Bibendum Forum & le client le Système Qualité et diffuser rapidement les meilleures pratiques dans toutes les entités Le Michelin pour le dépasser battre en priorité sur 3 axes tion de la sécurité au travail Michelin emploie plus de 129 000 personnes sur tous les continents 120 nationalités sont représentées dans le Groupe qui entend donner à chacun la possibilité d exprimer le meilleur de lui même Son organisation favorise le travail en équipe La formation encourage l enrichissement le partage des compétences l ouverture au changement Elle contribue à développer une culture orientée vers l innovation les clients et les résultats en accord avec des valeurs partagées de respect et de responsabilité Parallèlement les attentes du personnel sont de satisfaction réalisées selon des périmètres locaux La promotion interne est très développée plus d un quart des cadres et la quasi totalité des chefs d équipe en sont issus Michelin développe à cet effet des méthodes d évaluation et de gestion des carrières et encourage fortement la mobilité professionnelle interne Les cadres et les techniciens changent en moyenne de poste ou de métier tous les quatre ans de nombreux cadres travaillent dans un pays différent de leur pays d origine ce qui contribue à l ouverture et à la créativité La rémunération des cadres comporte une part fixe et une part variable en fonction d objectifs fixés en début d année Ces objectifs sont pour partie liés aux performances du Groupe et pour partie individuels Pour associer plus étroitement ses équipes aux résultats Michelin a mis en place un plan de stock options ouvert de manière sélective à l encadrement et un plan mondial concernés ont choisi de devenir actionnaires de la CGEM Ce taux de souscription très élevé témoigne de l attachement et de la confiance des collaborateurs de Michelin dans leur entreprise Première conférence mondiale sur la diversité fait sa force sa diversité fait sa richesse Miser sur la le Groupe opère d être plus clients plus attrayant pour les hommes et les femmes qui spécifique pilotée par un Conseil de la Diversité elle est mise en uvre par une sur le terrain par un réseau été retenus les cultures et nationalités les sexes les origines ethniques ses champions LE GROUPE MICHELIN ET SON INDUSTRIE 33 SOMMAIRE 34 DÉMARCHE PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ En mars 2002 Édouard Michelin lançait officiellement la démarche Performance et Responsabilité Michelin Son objectif formaliser les valeurs et les principes qui animent l entreprise pour faciliter leur mise en pratique dans l ensemble du Groupe et promouvoir ainsi la recherche d un développement équilibré et responsable Aujourd hui la démarche est déployée et partagée qui définit concrètement la démarche a été distribuée en 15 langues C est le document de référence utilisé par toutes les structures du Groupe pour déterminer Un diagnostic interne a permis d identifier neuf domaines d action spécifiques à la démarche chacun étant confié à un chef de projet Monde chargé de piloter les plans de progrès continu Ces domaines traitent de sujets aussi variés que la performance responsable de nos produits la valorisation des pneus usagés non réutilisables la performance environnementale des sites du Groupe la qualité de vie au travail l implication dans la vie locale des régions où nous sommes implantés ou encore notre contribution à une mobilité plus durable Enfin la démarche se déploie sur le terrain en particulier dans nos sites industriels et nos centres de recherche aussi bien à travers des actions de progrès internes que dans les relations que nous entretenons avec les communautés autour de nos implantations À titre d exemple mentionnons les initiatives locales dans les domaines de l aide à la création d emplois de la santé Notre démarche présente deux spécificités par rapport au concept du Développement Durable construite sur les Valeurs d entreprise de notre Groupe elle met en lumière la relation particulière que nous entendons entretenir et développer aussi bien avec les hommes et les femmes de Michelin qu avec ces partenaires essentiels que sont nos clients incluant explicitement la performance économique dans son champ de responsabilité au côté de la performance environnementale sociale et sociétale elle se positionne clairement comme contribuant au développement à la pérennité à la profitabilité Notre objectif constant une grande performance dans l exercice de toutes nos responsabilités est paru en mai 2005 Il passe de la démarche et rend compte Concret factuel s appuyant sur du Groupe Michelin a fait le choix de publier en alternance un rapport intégral et un court document de mise C est ce dernier qui paraîtra en françaises pour la qualité de son Utopies à partir de l étude de référence Pour découvrir en détail notre démarche les documents Charte Performance et Responsabilité Michelin Rapport Performance et Responsabilité Michelin 2003 2004 Performance et Responsabilité Michelin 2005 mise à jour (disponible fin mai 2006) sont téléchargeables sur le site Michelinwww michelin comou disponibles sur demande auprès de la Direction des Relations Investisseurs LE GROUPE MICHELIN ET SON INDUSTRIE 35 SOMMAIRE LE GROUPE MICHELIN ET SON INDUSTRIE 37 Michelin Primacy HPIl est conçu à partir d une technologie combinant une architecture qui se déforme facilement pour poser sur la route le plus de surface possible et une sculpture d une rigidité extrême pour que chaque mm de contact travaille à son niveau maximal Présenté au dernier salon automobile de Francfort il sera lancé en 2006 et distribution associée (p 42) Poids lourd et distribution associée (p 48) Autres activités (p 54) Les activités de distribution de ces deux segments diminue Un nouveau segment activités les pneus de spécialités (génie civil agricole deux roues avion) les cartes et guides ViaMichelin Lifestyle Les ventes nettes et le Michelin a modifié la présentation de son information sectorielle SOMMAIRE 40 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE EN 2005 Les marchés du pneumatique ont globalement connu une croissance raisonnable dans le monde Europe le déclin du marché de masse (indices S&T) se poursuit en remplacement Tourisme camionnette 6 5 % contrastant avec la bonne évolution du et le dynamisme du segment Hiver + 8 7 % Le marché de la première monte est en recul de 0 7 % après une légère hausse de 0 9% en 2004 Le marché du remplacement Poids lourd affecté par une conjoncture économique déprimée a enregistré une forte baisse au remplacement 4 7 % La première monte est restée bien orientée avec une croissance Amérique du Nord le marché du remplacement nouvelle baisse de 4 % du marché de masse une hausse de 6 % des pneus pour 4X4 et une vigoureuse croissance de 15 % des pneus Haute Performance (indices V&Z) La première monte en revanche Le marché Poids lourd est resté soutenu en première monte + 7 7 % après une croissance de plus de 35 % en 2004 et quasiment stable au remplacement + 0 2% Amérique du Sud les marchés ont été bien orientés tant en Tourisme camionnette qu en Poids lourd en dépit d une forte baisse du marché du remplacement Poids lourd au Brésil liée à une diminution de l activité agricole et à l appréciation du real Asie les marchés Tourisme camionnette ont enregistré en première monte une croissance dynamique de 16 % en Chine Ils sont restés stables au Japon en Corée et en Australie Au remplacement les marchés ont progressé de 5 % dynamisés par la Chine en croissance de plus de 17 % Le marché Poids lourd asiatique au remplacement a connu une croissance à deux chiffres tirée par la Chine Parmi les pneumatiques de spécialités la demande est restée supérieure aux capacités de production mondiales pour le Génie civil notamment dans le secteur des mines de surfaces Elle a été bien orientée pour les pneus avions avec un marché qui se radialise et pour les motos En revanche le marché des pneus agricoles au remplacement a été en fort recul en Europe 6 % et en Amérique du Nord 8 % (1) Europe de l Ouest et de l Est (hors Communauté des États (5) Etats Unis Canada et Mexique * Marché des pneumatiques d entrée de gamme En millions de pneus Europe (1) Amérique Amérique Asie Afrique du Nord (2) du Sud Moyen Orient (1) Europe de l Ouest et de l Est (hors Communauté des États Indépendants) (2) États Unis Canada et Mexique LE MARCHÉ DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE EN 2005 En millions de pneus Monde Europe Amérique Amérique Asie Afrique (radiaux et conventionnels) du Nord du Sud Moyen Orient Première monte 24 9 * Marchés totaux (radiaux + conventionnels) estimés par Michelin y compris marchés hors pool ** Europe de l Ouest + Europe de l Est + CEI LE MARCHÉ DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2005* Europe Amérique du Nord (1) Asie (1) États Unis Canada Mexique RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES SEGMENTS TOURISME CAMIONNETTE REMPLACEMENT SOMMAIRE 42 TOURISME CAMIONNETTE & DISTRIBUTION ASSOCIÉE PLUS COURT QUE SON PRINCIPAL CONCURRENT Partenaire stratégique des constructeurs par la qualité de sa recherche et sa dimension mondiale Michelin diffuse ses innovations en première monte et gagne la loyauté des automobilistes dont une partie importante reste fidèle à la marque de pneu qui équipe à l origine Au remplacement le Groupe propose la marque Michelin n° 1 mondial un portefeuille multimarque diversifié et toujours plus de services pour répondre aux besoins différenciés des consommateurs et des distributeurs Sur ces deux marchés Michelin met l accent sur les segments techniques en croissance à forte valeur Michelin accroît sa productivité et sa flexibilité renforce les performances de ses unités sur les marchés développés augmente ses capacités pour répondre à la demande soutenue des marchés émergents RAPPORT DES GÉRANTS 43 SOMMAIRE Michelin a lancé une activité Aux États Unis Michelin bénéficie de gros SUV au profit de plus petits SUV et 4X4 crossovers Michelin X Ice North des États Unis de la Russie et de la Chine le nouveau pneu essais de la société Test World en Finlande qui sont pour 44 TOURISME CAMIONNETTE & DISTRIBUTION ASSOCIÉE Michelin Primacy HP il se caractérise par une grande Michelin Pilot Exalto A S Les ventes du Groupe progressent de 3 9 % en valeur en dépit de volumes en baisse de 2 1 % Les marchés du remplacement ont montré une croissance modérée en Europe de l Ouest plus dynamique en Amérique du Nord La demande en première monte est en léger La marge opérationnelle s est maintenue à un niveau malgré la forte augmentation du coût des matières premières est due à un nouvel et important enrichissement du mix produit et à la bonne tenue des hausses de prix passées durant l année Europe nouvel enrichissement du mix Le marché du remplacement progresse de 1 6 % au profit des segments les mieux valorisés les pneus de masse S & T sont en recul de 6 5 % Les marchés les plus porteurs ont été les pays nordiques (+ 2 3 %) et surtout les pays de l Est (+ 6 4 %) qui ont représenté les trois quarts de la croissance en Europe Les pays du Sud notamment la France l Italie et la Grèce sont en recul ainsi que le Royaume Uni La politique de prix du Groupe visant à compenser l augmentation du coût des matières premières s est localement heurtée à des campagnes de prix agressives de la part de ses concurrents conduisant à des pertes de parts de marché principalement concentrées sur le début de l année Cependant les ventes en valeur ont progressé sensiblement grâce à un effet prix mix largement positif La politique de croissance ciblée s est traduite par une hausse de 4 9 % du prix unitaire Cette tendance devrait perdurer car les gisements d enrichissement du mix Après une saison été décevante le Groupe a réalisé une très bonne saison hiver notamment dans les pays nordiques grâce au lancement réussi de la gamme Michelin X Ice North Ce pneu neige clouté est destiné aux marchés scandinaves et des pays baltes Aidé par l amélioration de la chaîne d approvisionnement et de la distribution Michelin y a gagné des parts Le pilotage précis des capacités industrielles a permis d optimiser la gestion des stocks et de contrôler strictement le besoin en fonds de roulement tout en assurant une qualité de service de haut niveau SOMMAIRE Michelin a obtenu en 2005 des Service Centers des Le Groupe va chausser 30 % des Logan En première monte les marchés européens ont été en baisse de 0 7 % avec des performances inégales selon les constructeurs les allemands et les asiatiques ont gagné des parts de marchés tandis que les constructeurs français italiens et américains traversaient une année difficile qui s est traduite par un recul de leurs positions Dans ce contexte les ventes en volume sont en recul car le Groupe était plus présent auprès de constructeurs dont les performances ont été moins bonnes Cependant les prix de vente unitaires et les ventes en valeur progressent en raison des hausses de prix passées et d un enrichissement du mix produit très important Amérique du Nord croissance en volume Au remplacement le marché a progressé de 2 3 % Cette croissance en volume s est accompagnée d une amélioration qualitative Les segments haute performance V & Z ont crû de 15 % celui des 4X4 de 6 % tandis que les segments de masse S & T reculaient de près de 4 % Grâce aux progrès de la chaîne d approvisionnement le Groupe a gagné des parts de marché sur les segments V & Z et hiver au Canada et aux États Unis Les ventes aux marques Michelin et BFGoodrich ont été satisfaisantes et les deux marques ont accrû leurs parts de marché En revanche les ventes aux marques privées et associées ont enregistré un recul significatif Les hausses de prix ont été bien acceptées ce qui a permis de compenser la hausse du coût À partir de 2006 la marque BFGoodrich sera le fer de lance du Groupe sur la grande variété de terrains du Championnat du Monde des Rallyes WRC comme c est déjà le cas en Rallye Raid Mercedes Benz Classe A En 2005 Michelin a été élu SOMMAIRE 46 TOURISME CAMIONNETTE & DISTRIBUTION ASSOCIÉE Deux nouveaux produits ont été lancés sur les segments V & Z Michelin MXM4 et Michelin Pilot Exalto Ils ont En première monte le marché est en légère baisse de 0 3 % par rapport à 2004 Les prix de vente unitaires ont augmenté grâce aux hausses de prix passées auprès des constructeurs Accompagnant l évolution de la demande le Groupe a renforcé sa présence auprès des Le réseau de distribution contrôlé TCI qui compte plus de 160 points de vente aux États Unis a réalisé une année satisfaisante en termes de ventes en volume et de profitabilité malgré la hausse du coût du carburant qui a renchéri l exploitation de sa flotte de véhicules TCI a ouvert de nouveaux points de vente et poursuivi le développement de ses prestations de services au delà de la simple vente de pneumatiques cette politique contribue à fidéliser les clients en leur apportant une plus grande valeur ajoutée Asie forte croissance en Chine En première monte les marchés ont enregistré une croissance dynamique de 16 % en Chine Ils sont restés stables au Japon en Corée et en Australie Le Groupe a renforcé ses parts de marché en Chine L année a été plus difficile en Corée où l un de ses clients constructeurs a fortement réduit son activité Au remplacement les marchés ont crû de 5 % dynamisés par la Chine en croissance de plus de 17 % Les ventes du Groupe ont fortement progressé en Chine où la marque Michelin confirme son statut de leader avec de nouveaux gains de parts de marché Cette performance dans un contexte très concurrentiel traduit la capacité de Michelin à se différencier par la qualité de ses produits et de ses services et par le professionnalisme de son réseau de distribution Japon le Groupe a augmenté ses parts de marché grâce à une très bonne saison hiver Pour la deuxième année consécutive les pneus Michelin se sont classés en tête de l enquête de satisfaction menée par JD Power auprès des utilisateurs japonais de pneus hiver Dans les pays de l ASEAN le Groupe a réalisé des progressions à deux chiffres à l exception de la Thaïlande et amélioré ses parts de marché Le Michelin Pilot Sport PAX System est le pneu tourisme de série le plus large à avoir jamais été homologué (365 mm Pression des pneus surveillance obligatoire En 2005 le Ministère des Transports américain (NHTSA) a promulgué un nouveau règlement stipulant que d ici fin septembre 2007 tous les véhicules neufs jusqu à 4 5 tonnes devront être progressivement équipés d un système de surveillance de pression à l exception des véhicules ayant des roues jumelées Michelin est particulièrement impliqué dans ce domaine à travers EnTire Solution LLC société commune qu il a créée avec TRW Automotive en 2003 et qui a déjà fourni 11 % de ce marché en 2005 Pour la 2 eannée consécutive les pneus hiver Michelin X Ice arrivent en tête de l enquête de satisfaction JD Power La marge opérationnelle s est maintenue à un niveau Cette résistance dans un contexte de forte hausse des coûts des matières et de l énergie traduit l efficacité de la stratégie du Groupe enrichissement des ventes grâce à la forte croissance des pneus de haut de gamme renforcement des marques phares qui gagnent des parts de marché aptitude à faire accepter les hausses de prix optimisation industrielle et logistique maîtrise des coûts de développement et des frais commerciaux Les marchés des pneus pour voitures de tourisme et camionnettes devraient retrouver une croissance de leur tendance de long terme en Europe et en Amérique du Nord Dans les pays émergents En première monte les marchés devraient être stables ou en légère diminution en Europe et en Amérique du Nord tandis que l Asie et l Amérique du Sud Michelin poursuivra sa politique de croissance de qualité et d amélioration de sa structure de coûts de commerciaux et de techniciens les onze Unités Business Clients ont pour mission de promouvoir les innovations de vendre les produits et les services stratégique être en première monte les évolutions du marché et de fidéliser souvent les mêmes pneus lorsqu ils sont satisfaits de leur équipement d origine Au premier remplacement en Tourisme le taux de fidélité à la marque Michelin CE NOUVEAU PNEU POIDS LOURD LANCÉ EN 2005 EST UN CONCENTRÉ LUS EN PROFONDEUR DES LAMELLES Le Groupe entend conforter la primauté technologique incontestée de la marque Michelin pour les pneus de première monte et de remplacement Michelin propose à ses clients de l industrie du transport des solutions associant produits et services pour accroître leur compétitivité en améliorant la disponibilité et la mobilité Il développe des partenariats étroits avec Il accroît la taille critique et la compétitivité de ses usines améliore les performances de sa chaîne d approvisionnement et développe ses capacités de production sur les marchés RÉSULTAT OPÉRATIONNEL* 9 8 %En millions d euros MARGE OPÉRATIONNELLE*En % les activités de distribution qui lui sont associées SOMMAIRE Aux États Unis l introduction En France Tours va devenir FAITS MARQUANTS Michelin en tête du classement Kenworth c est la commande + service entre dans sa phase de maturité avec une réelle Michelin XLZ et XML des conditions Les ventes du Groupe progressent de 3 5 % en valeur malgré une baisse de 1 8 % en volume Le marché mondial des pneus Poids lourd a globalement au remplacement et de 4 4 % en première monte Le remplacement a enregistré un fort recul en Europe une stagnation en Amérique du Nord et une croissance à deux chiffres en Chine Les marchés de la première un net infléchissement de tendance en fin d année Le résultat opérationnel ressort à 451 millions d euros en baisse de 49 millions La marge opérationnelle Les bonnes performances en Amérique du Nord au Brésil et en Asie n ont pas réussi à compenser la baisse des volumes en Europe à son plus bas niveau depuis huit ans Le marché du remplacement a atteint son plus bas niveau depuis 1997 avec moins de 9 millions de pneus vendus* Cette évolution défavorable est due à la morosité du climat économique marqué par une conjoncture déprimée en France en Allemagne et en Europe de l Est la hausse du prix du carburant et une stabilité des activités de transport routier * Marché radial Europool (15 pays) Pour préserver leur trésorerie les distributeurs et les utilisateurs ont strictement géré leurs stocks et ont plus souvent choisi de recourir au rechapage et au recreusage de leurs pneus Cela a particulièrement affecté les pneus Michelin qui répondent à des exigences de qualité élevées qui leur assurent un potentiel de rechapage supérieur à celui des marques concurrentes En première monte le marché a progressé Après deux années de forte croissance une inflexion de tendance significative a été constatée en fin d année Le repositionnement de Michelin en première monte est arrivé à son terme avec un niveau de part de marché jugé satisfaisant au regard de sa stratégie de rééquilibrage avec le marché du remplacement Des hausses de prix ont été passées en première monte et au remplacement pour compenser les fortes augmentations du coût des matières premières Forte baisse du remplacement en Europe SOMMAIRE MARCHÉ REMPLACEMENT POIDS LOURD 2005 EN EUROPE En millions de pneus Europool 15 pays 12 mois glissants Sur le plan de l innovation l année a été riche avec le lancement du bouquet Michelin Durable technologies qui propose de nouvelles avancées permettant tout à la fois des gains de masse une meilleure longévité davantage de capacité de charge et d adhérence le pneu XDN 2 Grip dont la bande de roulement s autorégénère en est une brillante illustration Les activités de distribution du Groupe ont particulièrement souffert de la baisse du marché Le marché du remplacement a été quasiment canadien Cette très légère augmentation intègre toutefois des ventes élevées au 1 à la pénurie de pneus en première monte Les constructeurs de camions s étaient à l époque approvisionnés sur le marché du remplacement Dans ce contexte le Groupe affiche une performance robuste en faisant mieux que le marché Le mix produit s est enrichi grâce au succès de nouveaux produits X One XZ US et XDN2 qui assurent un kilométrage supérieur de 25 % à celui du pneu de génération Les hausses de prix passées en mars et septembre En première monte le marché a progressé Michelin a connu une année très satisfaisante renforçant sa présence auprès des constructeurs locaux en profitant de capacités disponibles en Europe En rechapage le Groupe a ouvert 8 nouveaux ateliers soit 18 en deux ans il a continué à gagner des parts de marché aux États Unis au Mexique et au Canada Ce mouvement devrait s amplifier en 2006 MARCHÉ REMPLACEMENT POIDS LOURD 2005 AUX ÉTATS UNIS En millions de pneus Pool US+CA+MX Rad +Bias 12 mois glissants Un nouveau site web pour les poids lourds en Europe www michelintransport com est accessible en 7 langues européennes mondial sur le marché du recha page avec une part de marché Le poids du rechapage est très différent d un pays à l autre du neuf en Amérique du Sud en Asie en Afrique au Moyen Orient En Europe où Michelin est n° 1 la proportion de rechapés que le pneu Michelin n est pas un consommable mais un inves tissement qui présente 4 vies une fois usé on peut le recreuser Le rechapage multiplie par 2 5 la durée de vie du pneu de deux pneus neufs est de 36 % Aux États Unis le pneu Michelin En Europe Michelin accentue sa de Michelin RemiX pour le premier Le Grand Prix Michelin de la Qualité a été remporté par l équipe commerciale Poids lourd Brésil pour ses performances en matière de satisfaction des clients Amérique du Sud nouveaux gains de parts de marché dans un contexte difficile Le marché du remplacement a fortement baissé au Brésil du fait de mauvaises récoltes de l appréciation du real par rapport au dollar et des taux d intérêt très élevés La hausse du real a de plus favorisé l importation massive de pneus radiaux asiatiques sur la côte Pacifique la radialisation des marchés d Amérique du Sud qui ne le sont encore qu à 51 % En première monte l appréciation du real a infléchi le marché en fin d année en freinant fortement les exportations des constructeurs de poids lourds vers Le Groupe a continué de développer avec succès son réseau de distribution et de rechapage Asie croissance du marché Le marché chinois représente 29 % du marché mondial et n est radialisé qu à 23 % ce qui constitue une formidable opportunité de croissance pour le Groupe Pour les pneus de remplacement il existe toutefois de fortes différences entre les voitures de tourisme qui constituent un marché jeune sur lequel le Groupe a pu prendre rapidement les avant postes et les poids lourds Ce marché de plus d un demi siècle est largement constitué de véhicules âgés voire obsolètes Plus lent à se renouveler et à se radialiser il est donc plus difficile En première monte le Groupe a gagné des parts de marché grâce au contrat d équipement des bus de la ville de Pékin Au Japon les ventes ont progressé au remplacement et en première monte Une excellente saison hiver a permis à Michelin de gagner des parts de marché SOMMAIRE Le pneu poids lourd réinventé Sous l appellation Michelin Durable Technologies Michelin a regroupé les dernières innovations portant sur la longévité et la pérennité des performances En associant plusieurs types de lamelles dites régénérantes on obtient une réduction de l usure et une adhérence optimale malgré l usage Une autre famille d innovations porte sur l architecture du pneu incorporant la technologie Infinicoil Il s agit d un fil d acier unique qui ceinture la carcasse radiale sur toute sa largeur et renforce sa rigidité Gain de masse de longévité de capacité de chargement et d adhérence ces innovations sont importantes et l industrie du transport routier en tirera de multiples avantages de la ville de Pékin avec laquelle il a signé un contrat d équipement de visites clients par an Michelin déploie la plus grande force Un résultat opérationnel affecté par la chute Le résultat opérationnel des pneus pour poids lourds et de la distribution associée s élève à 451 millions d euros contre 500 millions l exercice précédent La marge opérationnelle en baisse de 1 3 point l envolée des prix des matières premières cette évolution traduit le déséquilibre entre les ventes au remplacement en forte baisse en Europe et les ventes en première monte qui ont connu une vigoureuse croissance En Europe la baisse des volumes vendus a contraint les usines à freiner leur production sur la deuxième partie de l année afin de bien maîtriser le niveau des stocks Cela a généré des coûts additionnels liés à la moins bonne absorption des frais fixes dans un contexte de fortes pressions inflationnistes énergie matières premières La baisse de la marge brute a toutefois été en partie compensée par la réduction des frais de structure En Europe le marché du remplacement devrait progresser de + 3 % avec un premier semestre atone et un rebond sur la deuxième partie de l année Après 2 années de forte croissance le marché de la première monte devrait En Amérique du Nord le marché de la première monte devrait progresser à un rythme moindre qu en 2005 tandis que le marché du remplacement devrait être stable En Amérique du Sud le marché brésilien de la première monte qui représente 92 % du marché sud américain devrait progresser de plus de 5 % et le marché En Asie le marché du remplacement au Japon devrait rester stable alors que le marché chinois poursuivra son essor avec des taux de croissance à deux chiffres Le marché de la première monte sera globalement SOMMAIRE 54 ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS DIRECTEMENT ISSU DE LA COMPÉTITION LE NOUVEAU PNEU MOTO PILOT POWER RACE EST LE PREMIER PNEU HOMOLOGUÉ GOMME E N EFFET LA GOMME UTILISÉE EST DIFFÉRENTE SELON LES ZONES DE LA BANDE DE ROULEMENT OU DES ÉPAULES AR EXEMPLE LA PARTIE CENTRALE EST QUE LA GOMME PLUS TENDRE DES ÉPAULES Dans ses activités de pneus de spécialités le Groupe développe des partenariats forts avec les constructeurs et conduit une stratégie ciblée sur les segments les plus techniques de chaque marché dont la marque Les éditions touristiques les services et équipements numériques d aide à la mobilité ViaMichelin contribuent à inscrire la marque Michelin dans l univers quotidien des consommateurs De plus ViaMichelin présente Michelin figure parmi les premières marques mondiales par sa notoriété et la confiance qui lui est accordée Pour valoriser ce capital la filiale Michelin Lifestyle développe un programme international de nouveaux produits en partenariat avec des sociétés licenciées RÉSULTAT OPÉRATIONNEL* + 286 %En millions d euros MARGE OPÉRATIONNELLE*En % SOMMAIRE Une nouvelle usine Génie civil au Brésil en 2007 mines des carrières ou des Tweel la mobilité réinventée Elles se valorisent par exemple sur de petits engins de travaux MotoGP ce nouveau pneu moto Les ventes des activités de spécialités progressent de 2 5 % avec des évolutions contrastées Ce segment rassemble en effet les pneus de spécialités l édition de cartes et guides les activités d information électronique de ViaMichelin et celles de Michelin Lifestyle À 135 millions d euros le résultat opérationnel avant éléments non récurrents est multiplié par 4 de 5 2 points sur l exercice précédent Ces bonnes performances sont dues à la forte hausse des résultats des pneus de spécialités Génie civil une amélioration significative Le marché du Génie civil a très fortement progressé au cours des deux dernières années dynamisé par la croissance des mines de surface qui accompagne la forte demande de matières premières de la Chine et de l Inde De nombreux nouveaux projets d exploitation sont engagés en Australie et en Amérique du Sud et le haut de cycle ne semble pas encore atteint Les secteurs du bâtiment des travaux publics et de la construction ont également été bien orientés Ces évolutions favorables se conjuguent à l arrivée en fin de vie de nombreux matériels ce qui nourrit la demande Dans ce contexte porteur les ventes en volume sont en hausse malgré de fortes contraintes de capacités de production Les zones les plus dynamiques sont l Asie l Océanie et l Amérique du Sud Bénéficiant d un leadership technique incontesté Michelin continue de valoriser son offre et ses prix ont été bien orientés La marge opérationnelle est en progression significative Les marchés devraient rester dynamiques en 2006 mais les capacités industrielles demeureront globalement insuffisantes en attendant la mise en service de l usine de Jacaranda au Brésil en 2007 avec une capacité SOMMAIRE Testés et approuvés par un champion La technologie Michelin Dual Compound associe une gomme tendre en surface et une gomme plus dure en profondeur L accroche et la résistance s en trouvent améliorées C est sur ces pneus que Julien Absalon est devenu Champion du Monde Agricole des performances contrastées Le marché des pneumatiques agricoles a connu une diminution de 6 % en 2005 Sur le marché du remplacement les baisses ont été de l ordre de 6 % en Europe et de 8 % en Amérique du Nord En première la sécheresse en Europe du Sud et les incertitudes pesant sur le financement de la Politique Agricole Commune se sont traduites par une baisse significative au second Dans ce contexte peu porteur la performance du Groupe est contrastée En Europe les ventes de Michelin pénalisées par des difficultés d approvisionnement sont en baisse En Amérique du Nord la radialisation continue de progresser à un rythme satisfaisant et le Groupe qui en est le premier promoteur a gagné Un programme de partenariat avec les distributeurs a été lancé qui couvre déjà près de la moitié des ventes En favorisant la professionnalisation et la fidélisation des relations avec les négociants spécialistes et certains grossistes cette initiative assure à Michelin un réel Deux roues nette amélioration La rentabilité de l activité Deux roues a fortement soutenus par une nouvelle politique de distribution Le marché des pneus moto a été dynamique en Amérique du Nord plus modéré en Europe et stable au Japon Avec la gamme Michelin Pilot Power qui s adresse au segment haut de gamme sport Michelin est particulièrement bien placé Ces pneus font directement bénéficier le grand public des innovations issues de la compétition Le Groupe a gagné des parts de marché en Europe et en Amérique du Nord et amélioré sa rentabilité Sur le segment des scooters le marché européen est dominé par l Italie qui en détient la moitié et par la France qui en représente le quart Les ventes ont été bien orientées Michelin a gagné des parts de marché et les résultats sont en nette amélioration Sur le marché du vélo globalement stable Michelin se positionne en haut de gamme et accroît sa compétitivité en optimisant son réseau de distribution Cette nouvelle roue sans air sous pression comprend une structure radiale qui absorbe les chocs et une structure circonférentielle qui garantit une excellente adhérence au sol Une solution de mobilité sans contrainte à découvrir dans quelques années Mines à ciel ouvert un marché bien exploité Transporter au moindre coût le maximum de minerai en un minimum de temps c est l objectif de tout exploitant de mines à ciel ouvert Les pneus représentent jusqu à 20 % des frais d exploitation de ce type de mines un créneau très rentable qui représente au niveau mondial un chiffre d affaires de l ordre de 1 milliard d euros Les solutions Michelin offrent le meilleur niveau de productivité SOMMAIRE 58 ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS Avion forte croissance Le transport aérien de passagers a poursuivi une croissance soutenue de 8 % Cependant la forte hausse du prix du kérosène a incité les compagnies aériennes à se tourner vers des avions plus modernes et plus économes en carburant Ce mouvement favorise la radialisation du marché mais crée des tensions entre Les ventes du Groupe ont connu une croissance significative en volume Michelin a gagné des parts de marché et augmenté ses prix Conjuguées à la croissance des ventes de pneus radiaux et à une meilleure composition du portefeuille de clients ces hausses se sont concrétisées par une amélioration de la rentabilité Un plan d action global à long terme a été arrêté pour pérenniser ces progrès Parmi les succès Michelin a été le seul manufacturier à livrer Airbus aux dates prévues pour le lancement de l A 380 Ce géant du ciel a réalisé son vol inaugural avec des pneus Michelin Le Groupe a également renouvelé pour cinq ans son contrat avec la US Navy dont il est le fournisseur exclusif de pneumatiques Un pneu capable de supporter 33 tonnes à 387 km h tout en allégeant l avion de 360 kg c est le défi relevé par Michelin premier pneumaticien 700 fois leur propre masse à 417 km h SOMMAIRE Premier Guide Rouge Michelin New York City Ce premier guide consacré aux hôtels et restaurants new yorkais est paru juste cent ans après que Michelin a ouvert à New York ses premiers bureaux aux États Unis Une toute nouvelle présentation avec des textes décrivant le type d établissement et l ambiance des photos mais aussi des informations pratiques et touristiques Dans un environnement économique européen peu favorable à la croissance du tourisme l activité Cartes et Guides a maintenu un niveau satisfaisant et gagné des parts de marché grâce à une meilleure segmentation de son offre et au lancement de nouveaux produits Le Groupe a renforcé sa présence au Benelux et en L année 2005 a été marquée par de nombreux succès commerciaux avec les lancements réussis d une nouvelle gamme d atlas du Guide Rouge New York City et de la nouvelle collection Voyager Pratique un segment sur lequel Michelin n était pas présent et dont 19 premiersvolumes ont été publiés en 2005 Des partenariats ont été renforcés ou mis en place en Allemagne au Benelux en Pologne au Canada et en Israël ainsi qu une collaboration avec certains journaux japonais chinois ou coréens à travers la rédaction de leur rubrique voyages Tous ces partenariats sont stratégiques pour assurer une exposition croissante de la marque Michelin dans le monde et le développement rentable des activités des Éditions des Voyages De nombreux projets sont en cours de développement Le Guide Michelin poursuivra son exploration du marché nord américain avec la deuxième édition du guide New York City et un nouveau guide consacré à une autre grande ville des États Unis Six nouveaux titres de la gamme Voyager Pratique sont prévus au printemps 2006 douze autres au printemps 2007 Les Guides Verts publiés en langues française anglaise allemande et italienne seront modernisés et cinq Pour découvrir les régions de France à travers leurs vignobles et leurs vins Ludique et pédagogique le meilleur de Paris pour les enfants de 4 à 12 ans et leurs parents RAPPORT DES GÉRANTS ÉDITIONS DES VOYAGES 59 20 millions de plans cartes le plaisir du voyage et du En 2005 l innovation passe par la résistance une nouvelle carte et un Atlas France doté d une Le marché de la navigation personnelle a doublé en L acquisition de la société Kirrio a permis de mettre sur le marché des solutions très abouties sur PDA Palm et HP et de développer en un temps record le ViaMichelin X 930 Cet appareil portable dédié à la navigation (PND) qui est devenu le segment dominant a été lancé avant les fêtes de fin d année et ses ventes ont très bien démarré ViaMichelin est devenu le deuxième fournisseur d informations sur le trafic en France avec pour premier client Peugeot Citroën Les informations diffusées au standard RDS TMC par voie hertzienne sont affichées par les systèmes de navigation équipant les véhicules des deux marques Les activités Internet ont doublé avec des pics dépassant le million de visites par jour Le site grand public a conforté son leadership européen et s est enrichi d un service performant de réservation hôtelière couvrant environ 40 000 établissements En téléphonie mobile les services de ViaMichelin sont maintenant disponibles au Royaume Uni sur le portail i mode de l opérateur O2 Les services aux entreprises sont utilisés quotidiennement par plus de 500 sociétés clientes appartenant à de nombreux secteurs d activité Par l étendue de son offre ViaMichelin s adresse aux usagers de la route en Europe particuliers ou professionnels ainsi qu aux entreprises Les services proposés s articulent autour de la cartographie numérique et la géolocalisation se repérer trouver son chemin la mise à disposition d informations complémentaires utiles lors des déplacements hôtels restaurants état du trafic renseignements touristiques etc Filiale à 100 % du groupe Michelin ViaMichelin lancée en 2001 rassemble 150 employés et dispose d implantations à Paris Bordeaux Londres Francfort ViaMichelin une offre complète de produits et services liés à la mobilité www viamichelin com déjà n° 1 européen des sites de préparation des déplacements passe la barre du million de visites par jour Il est disponible en cinq langues ment sur le marché de la navigation personnelle en Europe et lance parmi les plus compacts du marché Aussi léger qu un téléphone portable ce navigateur est équipé des dernières ViaMichelin et il contient environ (stations service parkings ) SOMMAIRE RAPPORT DES GÉRANTS MICHELIN LIFESTYLE 61 Le modèle repose sur le partenariat et et les entreprises avec lesquelles les produits sont développés Ces produits se répartissent en trois catégories les accessoires pour automobiles et cycles les équipements de sport de loisirs et de travail les objets véhiculant l histoire et la culture de Michelin Leur point commun incarner les fondamen taux de la marque sécurité fiabilité performance et renforcer ainsi sa légitimité sur son territoire Les produits sont exclusifs car ils sont développés uniquement pour Michelin Tous se positionnent sur le haut de gamme de leur marché en cohérence avec la place qu occupent les pneus Michelin Le Groupe vise une position de référence L extension de marque un marché L extension de marque représente un chiffre d affaires mondial de l ordre de 110 milliards de dollars US Après les entreprises de divertissement et de sport qui trustent les premières places les grandes entreprises industrielles représentent aujourd hui 25 % du marché* et le secteur automobile arrive en tête avec Ford Chrysler industrielles Michelin se classant déjà au 6 Atteindre environ 1 % de ce marché n est pas un objectif irréaliste à moyen terme pour Michelin Lifestyle Michelin Lifestyle des progrès L activité de produits dérivés sous licence a poursuivi une croissance dynamique et rentable Michelin Lifestyle avait plus de 65 partenaires sous licence fin 2005 en majorité en Europe aux États Unis et au Japon Coûts fixes réduits immobilisations limitées Michelin Lifestyle qui est opérationnel depuis 2002 L activité qui vise une croissance de 40 % par an et une contribution de plus en plus élevée aux résultats du Groupe a mis en place un plan stratégique de lancement de produits au niveau international En 2006 l accent sera mis sur le secteur des sports * Magazine Licence avril 2005 Vendus dans près de 55 pays composites Tacteo Cette dans la catégorie Loisirs et de contrôle de la pression) SOMMAIRE 62 L ÉVOLUTION DES RÉSULTATS DU GROUPE Les ventes nettes s élèvent à 15 590 millions d euros Cette augmentation recouvre les évolutions suivantes une baisse des volumes vendus de 1 8 % largement du Poids lourd et à la baisse des ventes de pneus et associées aux États Unis un effet mix prix très positif de 5 1 % à parités constantes grâce à l amélioration continue du mix en termes de marques et de segments et aux hausses de prix passées sur l ensemble des régions pour compenser le renchérissement des matières premières un effet de change positif de 0 9 % principalement dû à l appréciation des monnaies sud américaines du zloty polonais et du dollar canadien un effet de périmètre négatif de 0 5 % lié à la cession Les marchés pneumatiques ont connu une croissance raisonnable à l exception notable du marché du rempla cement Poids lourd en Europe qui a enregistré un fort recul de 4 7 % et des marchés de première monte en Tourisme camionnette en Europe et en Amérique La politique de croissance ciblée s est concrétisée par une hausse proche de 5 % du prix de vente moyen et cette tendance devrait se poursuivre car le potentiel d enrichissement du mix demeure important ÉVOLUTION DES VENTES NETTES 2005 PAR RAPPORT À 2004 En millions d euros et en % Dans un environnement concurrentiel rendu plus difficile encore par la très forte hausse du coût des matières premières le Groupe a atteint son objectif de marge opérationnelle avant éléments non récurrents malgré le recul des volumes vendus Michelin a décidé de rembourser les billets et d offrir 20 000 billets pour le Grand Prix 2006 est comptabilisée dans le résultat opérationnel 22 5 % Matières premières consommées et autres fournitures consommables 18 7 % Variation des stocks de produits finis et travaux en cours * Coûts externes matières premières + logistique + énergie ** Coûts internes freinage industriel compensé par la baisse À 1 368 millions d euros le résultat opérationnel avant éléments non récurrents est en progression de 5 % la marge opérationnelle avant éléments non récurrents Pour la troisième année consécutive Michelin a dû faire face à une forte hausse des coûts externes qui s est traduite par une charge supplémentaire de 562 millions d euros soit 3 6 points de marge Le coût des matières premières a progressé de 15 % à taux de change constants L augmentation cumulée atteint 62 % en dollar américain depuis janvier 2001 et pour la seule année 2005 la charge additionnelle s élève à 455 millions d euros La hausse à hauteur de 107 millions d euros supplémentaires des prix de l énergie du fret et des transports a contribué aussi à l augmentation du coût des produits vendus Des frais de structure maîtrisés Les hausses de prix passées dans tous les pays et les nouveaux progrès du mix produit ont permis de compenser l augmentation des coûts externes En outre les charges de personnel ont été ramenées Le strict contrôle des frais commerciaux administratifs des ventes nettes contre 23 4 % en 2004 a contribué à compenser le coût des mesures d adaptation de la production prises au second semestre Face à la baisse de la demande de pneus pour poids lourds en Europe et de pneus aux marques privées et associées pour voitures de tourisme en Amérique du Nord ces mesures ont permis de maîtriser l évolution des stocks SOMMAIRE 64 L ÉVOLUTION DES RÉSULTATS DU GROUPE Les ventes progressent de 3 9 % en valeur et le résultat à 782 millions d euros Avec une marge opérationnelle avant éléments non récurrents de 9 1 % le segment résiste bien à la hausse du coût des matières premières et à la baisse des volumes En Europe les revalorisations tarifaires opérées sur le marché du remplacement se sont heurtées localement à des campagnes de prix agressives des concurrents qui ont freiné les ventes en volume surtout au début de l année Cependant la très bonne saison hiver et le lancement réussi du pneu Michelin X Ice North ont largement contribué à améliorer En première monte les ventes en volume ont principalement évolué en fonction des parts de marché des principaux clients constructeurs Les bonnes performances des pneus de grandes dimensions ont contribué à la hausse des ventes En Amérique du Nord l année a été marquée sur le marché du remplacement par la croissance des ventes de pneus Haute Performance et pour 4X4 Les marques Michelin et BFGoodrich ont gagné des parts de marché par rapport aux marques privées En première monte le Groupe a accru sa présence auprès des constructeurs asiatiques et européens dont les parts de marchés sont en croissance En Asie les marchés du remplacement ont progressé de l ordre de 5 % menés par la Chine en croissance de plus de 17 % Les ventes ont été très bien orientées avec des gains de parts de marché pour la marque Michelin en Chine et au Japon Une contribution mieux équilibrée des trois segments RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS PAR SEGMENT En millions d euros et en % Ventes nettes Résultat opérationnel* Marge opérationnelle* ** Les activités de spécialités comprennent les pneumatiques de spécialités les cartes et guides ViaMichelin et MichelinLifestyle Le fort recul du marché du remplacement en Europe et opérationnelle du Groupe Les ventes en valeur progressent de 3 5 % grâce aux hausses de prix et en dépit de volumes en baisse Le résultat opérationnel avant éléments non récurrents est en retrait de 9 8 % à 451 millions d euros et la marge opérationnelle avant En Europe les ventes sont en baisse au remplacement ce qui a pesé sur les marges et sur la performance des Cette chute de la demande au remplacement est intervenue alors même que le Groupe rééquilibrait ses positions moins rentables en première monte en diminuant les volumes alloués à ce marché Dans ce contexte les usines ont dû réduire leur production pour maîtriser leurs stocks ce qui a entraîné un alourdissement relatif de leurs frais fixes En Amérique du Nord Michelin a réalisé une solide performance consolidant ses positions aux États Unis au Canada et au Mexique au remplacement et en première monte Les deux hausses de prix passées ont bien tenu et le Groupe a bénéficié du succès des nouveaux pneus Michelin X One Michelin XZ US 8 nouveaux ateliers de rechapage ont été ouverts pour assurer un service complet aux transporteurs Le réseau de distribution TCI a amélioré sa performance Les ventes nettes progressent de 2 5 % et la marge opérationnelle avant éléments non récurrents est en en 2004 se rapprochant du niveau des autres segments Sur le marché du Génie civil l année a été marquée par une demande largement supérieure à l offre en raison d un manque de capacités Michelin a renforcé sa position auprès des utilisateurs professionnels et réussi à augmenter les volumes vendus malgré des contraintes de capacité industrielle Les hausses de prix ont largement compensé la hausse des coûts externes Cela se traduit par une forte hausse Les marchés des pneumatiques Agricoles ont baissé au remplacement de 6 % en Europe et de 8 % en Amérique du Nord La première monte a été affectée par un retournement en fin d année et le marché s inscrit en retrait de 5 % sur l exercice Dans ce contexte les ventes du Groupe pénalisées par des approvisionnements difficiles sont en baisse sensible en Europe En Amérique du Nord le Groupe enregistre de nouveaux gains de parts de marché grâce à la poursuite de la radialisation qu il promeut Les pneumatiques Moto bénéficient du succès des gammes radiales Sport Michelin renforce ses positions sur tous les grands marchés mondiaux Les pneumatiques Avion ont amélioré leurs résultats dans un environnement porteur grâce à la radialisation du marché et à de nouvelles hausses de prix L activité Cartes et guides a maintenu ses parts de marché dans un environnement difficile avec plusieurs ViaMichelin a poursuivi une croissance dynamique un premier appareil portable de navigation personnelle a été lancé avec succès Les activités Internet ont fortement progressé confirmant la position de leader européen du site ViaMichelin com SOMMAIRE 66 L ÉVOLUTION DES RÉSULTATS DU GROUPE Un résultat opérationnel en forte augmentation en augmentation de 27 % Le Groupe enregistre en effet un produit net non récurrent de 206 millions d euros contre une charge nette non récurrente de 64 millions d euros en 2004 Ceci s explique par un gain non récurrent de 256 millions d euros lié à la diminution de la valeur actualisée des obligations futures du Groupe aux États Unis Celle ci résulte de la modification par Michelin de ses programmes de prise en charge des frais médicaux pour ses retraités dans le contexte de la mise en place par le Gouvernement fédéral du Medicare Part D une charge de 50 millions d euros représentant notamment les coûts de restructuration de l usine La marge opérationnelle après éléments non récurrents * Les coûts de fermeture de l usine BFGoodrich de Kitchener annoncée le 2 février 2006 impacteront les comptes du Groupe Un résultat net en hausse de 36 % Les charges financières s élèvent à 280 millions d euros en hausse de 19 % à taux de change courant Cette augmentation des frais financiers de 45 millions d euros est pour l essentiel liée à la hausse des taux d intérêt du dollar américain et aux coûts du Le coût moyen de la dette ressort à 6 94 % La charge d impôts s élève à 411 millions d euros contre 331 millions d euros en 2004 Le taux effectif Cette évolution favorable s explique par un meilleur équilibre entre les activités bénéficiaires et déficitaires et par des crédits d impôts de recherche Le résultat net consolidé s élève à 889 millions d euros en hausse de 36 % par rapport à 2004 La part du Groupe est du même montant 15 % Charges renforçantes (noirs de carbone silice ) À taux de change constant les hausses de prix des matières premières ont atteint du coût des matières premières de la logistique et de l énergie a représenté pour Michelin une charge de 562 millions d euros largement Les investissements bruts corporels et incorporels en 2004 Ils représentent 8 6 % des ventes nettes Michelin continue à renforcer ses sites à l Ouest en investissant dans les procédés les plus productifs et en généralisant les meilleures pratiques Il développe parallèlement de nouvelles capacités à l Est et des besoins de financement en hausse d euros en augmentation de 203 millions Elle représente et du besoin en fonds de roulement ne permet pas de dégager un cash flow libre positif et se traduit par une hausse de 124 millions d euros du besoin S agissant de l évolution du besoin en fonds de roulement il convient de noter que l augmentation des stocks de 203 millions d euros reflète pour l essentiel la hausse du coût du stock de matières premières Par ailleurs l accroissement de 171 millions d euros des créances clients est lié au bon niveau des ventes des deux derniers mois de l exercice en fonds de roulement 86 423 Investissements nets 951 1 207 SOMMAIRE 68 L ÉVOLUTION DES RÉSULTATS DU GROUPE Les capitaux propres et la dette ont augmenté au cours de l exercice le ratio d endettement est stable à 90 % Au cours de l exercice les capitaux propres du Groupe ont augmenté de 880 millions d euros Cette hausse s explique principalement par la contribution du résultat net de l exercice à hauteur de 889 millions d euros et de variations liées à des conversions monétaires pour 180 millions d euros Les distributions de dividendes diminuent pour leur part les fonds propres La dette financière nette s élève à 4 083 millions d euros de 791 millions d euros dont 322 millions d euros du fait des conversions monétaires qui traduisent en particulier l appréciation du dollar américain par rapport à l euro durant l exercice 151 millions d euros représentant la valorisation de contrats d options relatifs à des participations de minoritaires dans les filiales du Groupe Ces contrats sont classés en dettes selon les normes IFRS 221 millions d euros de dividendes payés durant 124 millions d euros de besoin de financement Le ratio d endettement s établit ainsi à 90 % stable RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE En % ÉVOLUTION DE L ENDETTEMENT NET EN 2005 En millions d euros * Au 31 décembre 2004 le ratio d endettement net en normes IFRS était de 93 % À la suite de la mise en uvre des normes IAS 32 erjanvier 2005 le ratio ressortait à 90 % SOMMAIRE RAPPORT DES GÉRANTS PERSPECTIVES 69 Globalement les marchés du remplacement devraient être relativement porteurs en 2006 avec un rebond attendu de celui du Poids lourd en Europe En première monte les marchés Tourisme camionnette devraient rester atones alors que ceux du Poids lourd après une année 2005 de forte croissance devraient Michelin estime que les cours des matières premières devraient se stabiliser en 2006 à un niveau proche de ceux atteints à la fin de 2005 Cependant la hausse massive constatée tout au long de l année passée aura un impact négatif sur le coût moyen des matières premières de l ordre de + 11 % en 2006 par rapport à la moyenne de 2005 Michelin s attachera à en limiter les effets grâce notamment aux hausses de prix réalisées en fin d année dernière et à celles annoncées pour le début de l année Cette augmentation du coût Dans ce contexte en 2006 Michelin a comme objectif de dégager un résultat opérationnel en progrès et un niveau de marge opérationnelle équivalent à celui de 2005 le Groupe confirme et renforce sa stratégie de croissance ciblée et ses efforts en matière SOMMAIRE 70 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 7 ANS Total des frais de personnel(4 780) (4 837) Marge opérationnelle avant non récurrents Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles 1 292 1 045 Flux de trésorerie sur activités d investissement (1 155) (1 056) % des ventes nettes(7 4%) (7 0%) Frais de recherche et développement Endettement net Capitaux propres Taux de rotation des actions (16) 151 % 134 % (1) EBITDA = Résultat net avant amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles (2) Marge opérationnelle résultat opérationnel ventes nettes (3) Ensemble des dividendes distribués en 2005 (4) A la suite du passage aux normes IFRS une partie des frais de recherche et développement est désormais comptabilisée dans le coût des ventes dans le compte de résultat par fonction dette financières liquidités et équivalents de trésorerie + instruments financiers dérivés (6) Au 31 décembre 2004 le ratio d endettement net en normes IFRS était de 93 % A la suite de la mise en uvre erjanvier 2005 le ratio ressortait à 90 % (7) Les règles de comptabilisation des instruments financiers et de présentation du résultat financier liées aux normes IAS 32 et 39 ne s appliquent qu à partir du 1 erjanvier 2005(8) Cash flow libre EBITDA variation du besoin en fonds de roulement investissements nets (9) ROE Résultat net part du groupe Capitaux propres part du groupe (10) Actif net par action Actif net nombre d actions au 31 12 (11) Résultat de base par action résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de l exercice + actions autodétenues actions annulées au cours de l exercice (12) Résultat dilué par action résultat net après prise en compte le cas échéant des conséquences de l exerci ce des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d actions de la période (13) PER Cours de l action au 31 décembre résultat net par action (14) Taux de distribution Dividende par action Résultat de base par action (15) Rendement Dividende cours de l action au 31 12 (16) Taux de rotation nombre d actions échangées durant l exercice nombre moyen d actions en circulation NA ne s applique pas * Dividende 2005 soumis à l accord de l Assemblée Générale des Actionnaires du 12 mai 2006 EBITDA Excédent brut d exploitation Résultat financier (213) (225) (260) (321) (314) (238) Résultat exceptionnel (206) 19 75 (29) (76) (353) Impôts (316) (261) (382) (330) (290) (213) Données par action (en euros) (1) EBITDA = EBE résultat d exploitation + dotations aux amortissements et provisions reprises de provisions (2) Marge d exploitation résultat d exploitation chiffre d affaires (3) Dividendes attribués aux actionnaires de la société mère (4) Marge brute d autofinancement d exploitation courante capacité d autofinancement + variation du besoin en (5) Capacité d autofinancement résultat des sociétés intégrées + dotation aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés provisions et impôts différés + ou values de cession d actifs (6) En 2001 montant hors opération de croissance externe (SMW 167 M euros) (7) Fonds propres capital + primes + réserves + résultat consolidé + intérêts minoritaires (8) Dette financière nette dettes financières (y compris titrisation) valeurs de placement disponibilités (9) Charges financières courantes charges financières liées à la dette (10) Cash flow libre capacité d autofinancement variation du besoin en fonds de roulement investissements nets (11) ROE Résultat net part du groupe Fonds propres part du groupe (12) Actif net par action Actif net nombre d actions au 31 12 (13) Résultat net par action résultat net part du groupe (nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de l exercice + actions autodétenues actions annulées au cours de l exercice) (14) Résultat net dilué par action résultat net après prise en compte le cas échéant des conséquences de l exerci ce des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d actions de la période (15) PER Cours de l action au 31 décembre résultat net par action (16) Taux de distribution Dividende net Résultat net par action (17) Rendement net Dividende net cours de l action au 31 12 (18) Taux de rotation nombre d actions échangées durant l exercice nombre moyen d actions en circulation durant 71 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 7 ANS SOMMAIRE 72 PROPOSITIONS DE RÉSOLUTIONS Nous vous demandons d approuver les opérations traduites par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis puis de statuer sur Après déduction de la part statutaire revenant aux dotation de la réserve légale pour 120 le solde de distribution d un montant total de 193 573 293 75 qui permettra le paiement d un dividende de 1 35 par action en progression de 8 % par rapport à celui versé au titre de l exercice 2004 Cette augmentation est un signe de confiance dans l avenir et marque une continuité de notre politique d augmentation du dividende Le détachement du droit à dividende interviendrait le 16 mai 2006 date à laquelle les actions seront cotées ex droit au dividende au titre de l exercice 2005 Les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents sont rappelés dans le tableau ci après Exercice Dividendes distribués Dividende Avoir Revenu (en euros) fiscal (1) global (1)L avoir fiscal a été supprimé à compter du 1 erjanvier 2005 Vous aurez par ailleurs à approuver les comptes conso lidés du Groupe d où il ressort comme nous vous l avons Par ailleurs il vous est proposé de porter à 320 000 euros le montant annuel des jetons de présence du Conseil de surveillance afin de tenir compte de l évolu tion des travaux de contrôle du Conseil et de ses Comme précédemment nous vous proposons d autoriser pour une durée de dix huit mois un programme de rachat d actions de la Compagnie portant au maximum sur 10 % du capital Nous vous proposons de retenir à nouveau comme critères 70 pour le cours maximum d achat et 40 pour le cours minimum de vente Cette autorisation se substituerait à celle donnée sur le même objet par l Assemblée générale du 20 mai 2005 étant précisé que cette autorisation n a pas été utilisée en 2005 et qu aucun contrat de liquidité avec un prestataire de services d investissement n a à ce jour été conclu pour cette raison il n y a pas lieu d établir un rapport spécifique sur l utilisation du programme de rachat d actions de la Compagnie pour 2005 En matière financière dans le cadre de l Assemblée générale ordinaire nous vous proposons d autoriser pour une durée de cinq ans l émission d emprunts obligataires pour un montant maximum de un milliard d euros Dans le cadre des résolutions à caractère extraordinaire nous vous proposons tout d abord d adopter les de Monsieur René Zingraff à ses fonctions de Gérant et en conséquence à sa qualité d Associé commandité Le départ en retraite de Monsieur Zingraff avait été annoncé lors de l Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005 ayant nommé Monsieur Michel Rollier co Gérant cette nomination préparant ainsi dans un esprit de continuité le départ de Monsieur Zingraff Nous vous soumettons par ailleurs le renouvellement de délégations de compétence ou d autorisations en matière financière en vue de réaliser des opérations permettant à la Compagnie d être à même de saisir le cas échéant les opportunités de mettre en place des Conformément aux nouvelles dispositions légales dans ce domaine les autorisations d augmentation de capital par émission d actions nouvelles et de toutes catégories de valeurs mobilières donnant accès au capital sont regroupées dans une même délégation de compétence faisant l objet de deux résolutions distinctes l une pour l émission de ces titres avec maintien de votre droit préférentiel de souscription la seconde avec suppression de ce droit Dans ce dernier cas vous bénéficieriez en proportion des actions que vous détiendriez d une priorité de souscription qui s exercerait le cas échéant à titre réductible SOMMAIRE Les plafonds de ces autorisations sont raisonnablement limités puisque le montant nominal total des augmen tations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ne pourrait être supérieur à cent millions d euros ( 100 000 000) soit 35 % du capital actuel et celui concernant les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ne pourrait être supérieur à quarante trois millions d euros ( 43 000 000) soit 15 % du capital actuel Dans ce dernier cas nous vous précisons que la loi prévoit que le prix d émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la fixation diminué le cas échéant d une décote maximale de 5 % Pour les augmentations de capital par incorporation de réserves le plafond serait de quatre vingt millions Nous vous proposons en outre conformément aux dispositions légales et afin d être mieux à même le cas échéant de saisir des opportunités de marché La faculté d augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre et les plafonds des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription visées ci dessus Cette faculté est limitée par la loi à un délai de trente jours suivant la clôture de l émission initiale et à un plafond de 15 % de cette émission La faculté de déterminer le prix d émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital le prix d émission correspondrait alors soit à la moyenne pondérée du cours de l action sur une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d émission soit au cours moyen pondéré du jour de bourse précédant la fixation du prix d émission éventuellement diminué dans les deux cas d une décote maximale de 5 % Nous vous proposons en outre de nous donner la faculté d augmenter le capital d un montant nominal maximum de quarante trois millions d euros ( 43 000 000) soit 15 % du capital actuel avec suppression de votre droit préférentiel de souscription pour les cas où il serait opportun de proposer des actions de la Compagnie dans le cadre d offres publiques d échange ou d apports Enfin nous vous proposons d autoriser l émission de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance ne donnant pas accès au capital social pour un montant maximum de un milliard d euros Nous vous précisons qu au moment où il serait fait usage de l une ou l autre de ces autorisations nous établirions un rapport complémentaire qui porté à votre connaissance dans les formes et délais prévus par la réglementation en vigueur décrirait les conditions de l opération décidée et s il y a lieu son incidence sur votre quote part des capitaux propres et son incidence théorique sur la valeur boursière de l action à ce moment là Nous vous proposons également de fixer une limitation globale pour les augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre desdites autorisations financières qui serait d un montant nominal de cent millions d euros et pour les émissions d emprunts ou de titres de créance réalisables au titre desdites autorisations une limitation globale de un milliard d euros Par ailleurs nous vous proposons d autoriser d éventuelles augmentations de capital qui seraient réservées aux membres du personnel de la Société et des sociétés françaises et étrangères du Groupe dans le cadre de plans d actionnariat salarié et dont le montant global ne serait pas supérieur à 2 % du capital actuel Par ailleurs pour permettre la poursuite de la politique d attribution de stock options raisonnable et prudente menée depuis 2002 nous vous demandons de nous d options de souscription ou d achat d actions de la Compagnie à des membres de la direction et du personnel de la Société et de sociétés françaises ou étrangères du Groupe s agissant des options de souscription d actions cette autorisation comporte la suppression de votre droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises et dont le nombre serait Le délai d exercice de ces deux catégories d options ne pourra excéder une période de dix ans à compter du Le prix de souscription ou d achat devra se situer dans les limites autorisées par les textes en vigueur au moment de l attribution et ne pourra en tout état de cause être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l action aux vingt séances de bourse précédant le jour d attribution de ces options Cette délégation de compétence se substituerait pour le montant nominal non utilisé à la décision prise sur le même objet par l Assemblée générale du 14 mai 2004 Nous vous rappelons que sur la base de cette autorisation deux plans d options de souscription d actions ont été mis en place en 2005 ayant donné donnant droit à un nombre égal d actions et dont le détail figure dans l avis de convocation et dans le 73 RAPPORT DES GÉRANTS SOMMAIRE La durée de ces autorisations financières serait de vingt six mois à compter de la présente Assemblée sauf en ce qui concerne l autorisation d attribution de stock options qui serait de 38 mois à compter de cette même date Enfin nous vous proposons l harmonisation du texte des articles 19 24 et 25 des statuts avec les nouvelles dispositions légales relatives d une part aux conventionsréglementées et d autre part au quorum requis pour les Après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux Comptes et celle du rapport du Conseil de Surveillance vous serez invités en consé quence à adopter les résolutions soumises à votre Édouard MichelinClermont Ferrand le 23 février 2006 Autorisations d augmentation du capital social conférées aux Gérantspar les Assemblées générales des 16 mai 2003 et 14 mai 2004 Maintien Suppression De l émission Valeur nominale du DPS du DPS de l augmentation Assemblée générale mixte du 16 mai 2003 Augmentation par incorporation de réserves 15 mai 2008 _ 100 millions Augmentation de capital en numéraire 15 mai 2008 _ _ Obligations avec bons de souscription d actions 15 mai 2008 _ 1 milliard Bon de souscription d actions A titre gratuit 15 mai 2008 A titre onéreux 15 juin 2008 _ _ Assemblée générale mixte du 14 mai 2004 Augmentation de capital provenant de l exercice Aucune des autres autorisations ci dessus n a été utilisée 74 PROPOSITIONS DE RÉSOLUTIONS SOMMAIRE 75 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le rapport de vos Gérants et les documents comptables et financiers mis à votre disposition montrent l évolution des activités et des résultats du Groupe au cours Le rapport général des Commissaires aux Comptes au titre de cet exercice n appelle pas d observation de notre Les comptes consolidés font apparaître un bénéfice net de 889 millions d euros en hausse de 36 % la part du Groupe étant du même montant au lieu de respective ment 527 millions et 515 millions d euros pour la part d euros en progression de 5 % par rapport à celui de l exercice précédent La marge d exploitation progresse Cette légère amélioration de la marge d exploitation a été obtenue malgré une baisse de 1 8 % du volume des ventes et la poursuite de la forte hausse du coût des matières premières Dans cet environnement Michelin a confirmé sa maîtrise des coûts internes les investisse ments industriels ont continué de progresser et les équilibres financiers ont été maintenus Le ratio d endettement au 31 décembre 2005 est resté stable Vous comprendrez donc que le Conseil de Surveillance s associe à la proposition de vos Gérants de porter le montant du dividende à 1 35 par action soit une Le Conseil tient à rendre hommage à Monsieur René Zingraff qui quittera ses fonctions de Gérant associé commandité à l issue de l Assemblée générale du 12 mai 2006 Monsieur Zingraff outre sa très grande connaissance de l industrie du pneumatique et de Michelin a toujours fait preuve d une très grande qualité de jugement qui a été particulièrement appréciée En matière financière il vous est proposé d autoriser les Gérants à utiliser des délégations de compétence conformément à la faculté prévue par les dispositions légales pour d éventuelles opérations larges en ce qui concerne la nature des opérations envisagées et raisonnablement limitées en ce qui concerne leur plafond Par ailleurs nous n avons pas d observation particulière à formuler sur le projet de vos Gérants de renouveler l autorisation d attribution d options de souscription ou d achat d actions à des membres de la direction et du personnel Le rapport spécial des Gérants sur les stocks options rend compte à l Assemblée des plans consentis Comme tous les ans un rapport spécifique du Président du Conseil de Surveillance est annexé au rapport des Gérants à l Assemblée ce rapport spécifique rend compte d une part des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance et des Comités durant l exercice et d autre part des procédures de contrôle interne mises en place par la Le Conseil de Surveillance exerce sa mission de contrôle en toute indépendance et bénéficie d une information transparente complète et fiable sur la Société notamment sur ses comptes ses engagements financiers et les risques inhérents à ses activités et son Sur ces bases le Conseil de Surveillance est en mesure de confirmer sa confiance dans l avenir de votre Société qui repose sur des comptes sains Dans ces conditions nous vous recommandons d adopter les propositions soumises à votre approbation et en conséquence de voter les résolutions correspondantes Clermont Ferrand le 23 février 2006 SOMMAIRE 76 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE En application des dispositions légales issues de la loi de vous rendre compte dans le présent rapport en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance des conditions de préparation et d organisation des travaux de ce Conseil au cours de l exercice 2005 ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Le Conseil de Surveillance est actuellement composé de sept membres ceux ci sont nommés par l Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de cinq ans et choisis exclusivement parmi les action Six des sept membres du Conseil de Surveillance sont considérés comme indépendants au regard des critères fixés par le règlement intérieur du Conseil Ces critères d indépendance s inspirent de la définition des rapports de place sur le gouvernement d entreprise fondée sur le principe selon lequel un membre du Conseil de Surveillance est indépendant et libre d intérêts dès lors qu il n entretient directement ou indirectement aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l exercice de sa liberté de jugement Le Conseil de Surveillance conformément aux dispositions légales et statutaires assume une mission de contrôle permanent de la gestion de la Société Le règlement intérieur du Conseil précise que les différents domaines de ce contrôle sont l examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels arrêtés par les Gérants l appréciation de la régularité et de l opportunité de l appréciation des systèmes de contrôle interne et de l appréciation du respect des droits des actionnaires Pour lui permettre d exercer pleinement sa mission de contrôle le Conseil de Surveillance a précisé dans son règlement intérieur qu il devait lors de ses séances bénéficier de présentations dans les domaines les analyses des résultats par les Gérants et le les principaux projets stratégiques l analyse des risques de toute nature tout sujet indispensable à la bonne compréhension de la stratégie de la Société de ses activités et ses perspectives ainsi que des marchés et de la Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit également que les membres du Conseil reçoivent lors de chaque réunion du Conseil un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clé de façon régulière des dossiers d informations publiés par le Groupe les études d analystes Comme chaque année et conformément au règlement intérieur du Conseil je me suis assuré de la réalisation par celui ci d une évaluation de ses modalités de fonctionnement Après avoir recueilli l avis des membres du Conseil les conclusions de cette évaluation ont été débattues lors de la réunion du 23 février 2006 Le Conseil a bénéficié tout au long de l année sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société SOMMAIRE d informations et de présentations de très grande qualité Il a apprécié la totale transparence de l information mise à sa disposition et la coopération avec les Gérants responsables de la gestion a été excellente Le Comité d Audit a examiné les comptes sociaux consolidés et à rendu compte de ses conclusions au Conseil de Surveillance qui comprend sept membres Au total le Conseil de Surveillance considère qu il est en mesure d exercer de manière constructive sa mission de Conseil au cours de l exercice 2005 Le Conseil de Surveillance s est réuni à quatre reprises en 2005 pour des réunions d une durée moyenne de cinq heures Le taux de participation a été de 96 % A chacune de ces réunions une analyse détaillée des résultats du Groupe a été présentée au Conseil Lors de ses réunions des 10 mars et 2 août 2005 le Conseil de Surveillance a procédé à l examen des comptes consolidés et sociaux de l exercice 2004 et du premier semestre 2005 et pris connaissance des éléments de la communication financière sur lesquels il a exprimé son avis Le Conseil de Surveillance a également bénéficié de présentations spécifiques effectuées par des responsables opérationnels notamment sur les sujets suivants les activités de plusieurs domaines particuliers (ViaMichelin activités de Distribution Lignes Produits ) la maîtrise et le contrôle des risques de l Entreprise le suivi de la concurrence la politique industrielle du Groupe lors d une réunion qui s est tenue sur le site industriel de Homburg (Allemagne) qui a permis au Conseil de visiter ce site et d échanger avec les équipes locales la stratégie de la Ligne Produit Poids Lourd Le Comité d Audit est composé de quatre membres dont trois sont indépendants Il est présidé par M François Grappotte les autres membres étant MM Eric Bourdais de Charbonnière Pierre Michelin et Edouard de Royère Le Comité d Audit s est réuni à cinq reprises en 2005 Le taux de participation a été de 100 % Son activité a plus particulièrement porté sur les points l examen des comptes de l exercice 2004 les modalités de transition aux normes IFRS et leurs impacts sur les comptes de l Entreprise l analyse et l évaluation du contrôle interne l analyse des risques financiers et des risques divers (risques juridiques engagements hors bilan risques liés aux produits risques d approvisionnement l examen des programmes annuels de révision des l examen des missions de l audit interne l examen détaillé des engagements hors bilan une première évaluation des processus ayant une incidence sur la fiabilité de l information financière et un examen des résultats de la phase pilote menée en Lors de ses réunions il a notamment entendu le directeur financier du Groupe les responsables des services comptables du contrôle de gestion du service juridique Le Comité d Audit s est également réuni avec les Commissaires aux Comptes qui lui ont communiqué leurs commentaires l une de ces réunions s est déroulée en l absence de tout représentant de la direction du Groupe Le Président du Comité d Audit a présenté un rapport sur les travaux du comité lors des réunions du Conseil Le Conseil de Surveillance exerce dans son ensemble les fonctions généralement déléguées à un Comité des À ce titre le Conseil a été amené au cours de l exercice 2005 à examiner les éléments pris en compte dans la détermination de la part variable liée à la performance du Groupe dans la rémunération de l encadrement Il a par ailleurs conseillé les Gérants pour la politique d attribution des stocks options et apprécié l évolution dans le temps du nombre d actions nouvelles pouvant résulter de la mise en place de plans de stocks options Le groupe Michelin a adopté la définition du contrôle interne proposée par le COSO (Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) selon lequel le contrôle interne est un processus mis en uvre par la direction et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation La réalisation et la bonne gestion des opérations La fiabilité des informations financières La conformité aux lois et réglementations en vigueur Le niveau d assurance est lié aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme par exemple le rapport coût bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles ou le risque de collusion entre plusieurs personnes pour faire échec aux contrôles 77 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SOMMAIRE 1 Description générale du contrôle Le groupe Michelin est doté d une organisation en lignes produit chacune dédiée à un périmètre d activité et disposant de moyens marketing développement associés deux réseaux de distribution de produits (Euromaster pour l Europe et Tire Centers Inc (TCI) pour Les Lignes Produit s appuient sur onze Services Groupe en charge des fonctions support (Achat Juridique Personnel ) Au niveau régional la cohérence et la synergie du Groupe sont assurées au sein de structures implantées dans cinq zones géographiques Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Asie et Pacifique Afrique et Moyen Orient Le Centre de Technologies est en charge de la recherche et du développement La Direction des la Performance Industrielle et la Direction de la performance Marketing et Ventes pilotent les initiatives Groupe dans ces domaines Pour chacune de ces entités le Groupe a défini les missions leur organisation leur contribution aux décisions critiques la mesure de leur performance et leurs échanges avec les autres entités Le Groupe est fortement attaché aux valeurs de respon sabilité d intégrité et d éthique Elles ont d ailleurs été rappelées dans la charte Performance et Responsabilité Michelin qui a été largement diffusée à l intérieur et à l extérieur du Groupe Cette charte indique la façon dont le Groupe entend mettre en pratique ses valeurs de respect des clients des actionnaires des personnes de l environnement et des faits La prise en compte des risques et la démarche de maîtrise des risques Les objectifs du Groupe sont définis par les Gérants Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d excellence tels que le management des Personnes la qualité l innovation les conditions de travail et l environnement Ces objectifs généraux actualisés et communiqués tous les ans aux différentes entités précisent les grandes orientations qui sont ensuite déclinées en orientations stratégiques à cinq ans et en plans annuels par toutes les entités telles que décrites ci dessus Ces plans comportent une partie activité ainsi qu une partie progrès qui vise à augmenter la performance et la qualité du service rendu Les objectifs tiennent compte des performances passées d un diagnostic approfondi ainsi que de L analyse des risques liés aux activités fait partie intégrante du processus d élaboration des plans quiprévoit une identification des facteurs clés de succès et une analyse de sensibilité des principales hypothèses pour l atteinte des objectifs Les risques stratégiques sont spécifiquement traités au cours de cette démarche Le Groupe veille également à la maîtrise de ses risques Ceux ci ont été classés en dix familles risque Produit risque Financier risque Informatique risque de Rupture des Approvisionnements risque Légal risque de Sécurité risque de Sûreté et de Fraude risque Environnemental risque Social et risque d Image Un contrôle interne à trois niveaux est mis en uvre pour en assurer la maîtrise Le management en charge des opérations (Unités Opérationnelles Direction des Zones Géographiques ) est responsable de l identification et de la gestion des risques de son entité Cette responsabilité englobe à la fois les mesures destinées à prévenir la survenance des risques et les plans garantissant un rétablissement de l activité en cas de dysfonctionnement majeur Pour chaque famille de risques définie dans le para graphe précédent un Service Groupe (achats juridique système d informations ) synthétise les risques définit les standards applicables pour les maîtriser anime et contrôle la mise en uvre de ces standards Enfin l audit interne vérifie de façon indépendante l efficacité de l ensemble du dispositif lors de ses Le Risk Manager Groupe rattaché directement à un Membre du Conseil Exécutif du Groupe garantit le bon fonctionnement du processus de maîtrise des risques de l Entreprise avec une priorité pour les risques Animateur de la démarche il en définit la méthodologie et développe une culture de gestion du risque dans le Groupe Il s assure que les risques majeurs du Groupe ont été recensés et évalués par les entités concernées que des plans robustes de reprise d activité sont prêts Durant l année écoulée un accent particulier a été mis sur la formalisation de ces plans de continuité Le Risk Manager anime également le Comité des Risques Groupe dont la mission est de valider le partage des responsabilités entre les entités pour assurer la gestion des risques ainsi que de proposer aux Gérants des recommandations pour gérer les risques majeurs Le comité s est réuni deux fois durant l année écoulée l actualisation de la cartographie des risques de Dans le cadre du Système Qualité Michelin les processus de l Entreprise sont décrits des procédures et instructions fixent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et les contrôles associés 78 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SOMMAIRE Par ailleurs dans le cadre de ce Système des audits sont organisés pour vérifier la conformité aux normes qualité du Groupe qui s inspirent très largement des normes internationales en la matière Des auditeurs qualité sont formés à cet effet A ces audits internes s ajoutent les certifications attribuées par des organismes externes Enfin le système prévoit des revues de direction périodiques pour évaluer l efficacité et l efficience du dispositif et ainsi en déduire des axes de progrès Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées et reportées aux managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités Un tableau de bord existe également pour le Conseil Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l activité mensuelle du Groupe Le Service Groupe Plan et Résultats assure la pertinence et la cohérence de Le Service Groupe Systèmes d Information a la charge de piloter la politique des systèmes d information et des moyens informatiques Des procédures incorporées au Système Qualité définissent les règles en matière d accès et de protection des informations de développement des applications d organisation et de séparation des fonctions entre développement industrialisation et production Les managers du Groupe peuvent au travers des outils de pilotage de leurs activités détecter d éventuelles anomalies de leurs processus de contrôle interne À cela s ajoutent des revues internes aux entités qu elles font réaliser par leurs experts métier Des mécanismes très rigoureux sont en place pour recueillir les réclamations en provenance des clients ayant trait à la qualité du produit les analyser et leur Par ailleurs le Service Groupe d Audit Interne est un organe indépendant des opérations rattaché directe ment aux Gérants et composé d une équipe centrale réalisant des audits dans tous les pays du Groupe d équipes locales en Amérique du Nord et du Sud et d auditeurs dans plusieurs pays d Asie et d Afrique Il effectue des évaluations régulières du contrôle interne et de la maîtrise des risques que ces risques soient opérationnels comptables informatiques industriels ou liés à la qualité du produit Son périmètre d action couvre l intégralité des processus et des entités du Groupe A partir des constatations faites lors de ses missions il émet des recommandations aux entités auditées qui doivent consécutivement produire des plans d actions correctives L Audit Interne suit ensuite la mise en place de ces actions Des synthèses périodiques des résultats des missions et de la mise en uvre des recommandations sont présentées aux divers niveaux de la hiérarchie aux Gérants et enfin au Comité d Audit Enfin les auditeurs externes locaux remettent leurs recommandations en matière de contrôle interne aux responsables comptables dans les pays qui sont chargés de les mettre en place Les Gérants sont responsables de la publication d une information financière et comptable fiable Pour ce faire ils s appuient en particulier sur les départements comptables les services de consolidation de contrôle de gestion et de la communication financière Au sein de l organisation du Groupe les équipes Géographiques tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement rattachés aux Lignes Produits Des comptes consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d une information comptable fiable sont mises en place au niveau local Elles comprennent notamment des prises d inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks) une séparation des tâches et des réconciliations avec L homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes de la tenue à jour d une documentation de référence comptable applicable à l ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières Les données de comptabilité générale reçues des filiales sont contrôlées pour en vérifier la cohérence puis consolidées afin de produire les états financiers du Les variations mensuelles dans les états financiers consolidés sont toutes analysées Les écarts entre le plan et le réel tiré des informations de gestion sont examinés en détail tous les mois par le Conseil Exécutif du Groupe et les Lignes Produits Les Commissaires aux Comptes du Groupe s assurent dans le cadre de l organisation des travaux d audit sur les comptes annuels de la société et sur les comptes consolidés que les auditeurs locaux appliquent les L examen des comptes consolidés est réalisé de manière concertée entre les Commissaires aux Comptes du Groupe et les auditeurs locaux Cette concertation se concrétise par l envoi d instructions d audit l établisse ment et l exploitation de questionnaires d audit l envoi par les auditeurs locaux d une attestation d examen 79 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SOMMAIRE limité au 30 juin et d un rapport d audit au 31 décembre ainsi que de comptes rendus d intervention et une communication régulière tout au long de l année sur des points particuliers ou des éléments d actualité Les travaux d audit des Commissaires aux Comptes du Groupe sont enrichis par des visites réalisées chaque année sur plusieurs sites à l étranger Ils peuvent ainsi rencontrer leurs homologues locaux et appréhender de manière plus précise certains thèmes qu ils souhaitent Sur la base de son analyse de risques le service Groupe d Audit Interne propose aux Gérants et réalise chaque année des missions spécifiques liées aux activités de contrôle relatives à l information financière et comptable ayant une incidence sur la fiabilité Les informations comptables et financières contenues dans les comptes consolidés du Groupe ont été analysées en terme de matérialité et de niveau de risque à l aide de différents critères (complexité des opérations sous jacentes niveau de décentralisation ) Un périmètre de six processus a ainsi été retenu pour être évalué dans une première phase Ce sont les cycles d achats (de la commande au paiement du fournisseur) de ventes (de la commande passée par le client au règlement) de gestion des stocks Ce sont également les processus de financement du Groupe et de gestion des risques financiers d échanges intra groupe et de recensement des engagements Le contrôle interne mis en place pour assurer la gestion et l administration des systèmes d information utilisés par ces processus Pour chacun des processus un questionnaire d évaluation vise à recenser les contrôles en place permettant de répondre au risque qu un enregistrement incorrect survienne dans les comptes puis à tester leur efficacité Si nécessaire un plan d actions est établi pour répondre aux axes de progrès identifiés Un échantillon de sociétés a été constitué de manière à représenter environ 80 % des soldes des comptes du Groupe Il couvre également l ensemble des zones géo graphiques et des activités (industrielles commerciales Les travaux réalisés en 2004 et 2005 Avant de déployer la démarche sur l ensemble de l échantillon une phase pilote a été menée durant l année 2004 en Amérique du Nord sur les processus achats ventes et gestion des stocks Elle avait pour objectif de confirmer la pertinence de la méthodologie Les travaux engagés en 2004 pour l évaluation des trois processus achats ventes et stocks ont été étendus en 2005 aux sociétés de l échantillon faisant partie des autres zones géographiques L Amérique du Nord a quant à elle continué la démarche sur d autres processus tels que les processus de gestion des risques financiers d échanges intra groupe et d administration Le travail d évaluation sur les 6 premiers processus devrait s achever en 2006 sur l échantillon des sociétés Le Comité d Audit informe le Conseil de Surveillance au fur et à mesure de l état d avancement et des Enfin le Conseil de Surveillance examinera fin 2006 un tableau de bord comprenant des indicateurs pour les Clermont Ferrand le 23 février 2006 80 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SOMMAIRE Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre Société en application des dispositions de l article L 621 18 3 du Code Monétaire et Financier Il appartient au Président du Conseil de Surveillance de rendre compte dans son rapport notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France Celle ci requiert la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Ces diligences prendre connaissance des objectifs et de l organisation générale du contrôle interne ainsi que des procédures internes relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière présentés dans le rapport du Président prendre connaissance des travaux sous tendant les informations ainsi données dans le rapport Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application des Sur les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Fait à Neuilly sur Seine et Paris le 7 mars 2006 Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris 81 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SOMMAIRE 82 14 Actifs financiers et autres actifs à long terme 16 Titres mis en équivalence17 Impôts différés actifs et passifs 27 Provisions et autres passifs à long terme 29 Détail des flux de trésorerie 32 Transactions avec des parties liées 33 Evénements postérieurs à la clôture du Bilan 34 Impact de la transition aux normes IFRS 35 Liste des principales sociétés du Groupe 83 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 84 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DU GROUPE MICHELIN Coût de revient des ventes (10 835) (10 212) Frais commerciaux (1 775) (1 897) Frais de recherche et développement (565) (576) Frais administratifs et généraux (999) (986) Résultat net des sociétés mises en équivalence Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 9 (en millions d euros sauf pour les données par action) SOMMAIRE BILAN CONSOLIDÉ 85 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN Actifs financiers et autres actifs à long terme Provisions et autres passifs à long terme Capital Primes Titres Réserves Intérêts Total social d émission d auto Écarts de Écarts Réserves non assortis des contrôle conversion de juste conso de contrôle capitaux Cession de titres d autocontrôle 5 2 7 d options sur actions 2 2 Distributions (176) (9) (185) Résultat net 645 9 654 Écarts de conversion et divers (7) 3 (4) et IAS 39 (note 34) 2 111 (12) 101 des instruments financiers 51 51 sur plans d options sur actions 3 3 Distributions (186) (35) (221) Résultat net 889 889 Écarts de conversion et divers 175 1 (18) 158 86 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 87 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN (en millions d euros) Note Année 2005 Année 2004 Résultat financier net 280 235 Impôts sur les résultats 411 331 Amortissement et perte de valeur des actifs Résultat net des sociétés mises en équivalence (6) 19 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie Variation des provisions pour risques et charges (353) (243) Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés Impôts sur les résultats payés (261) (270) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles Cession d immobilisations incorporelles et corporelles 84 94 Acquisitions de participations nettes de trésorerie (41) (7) Cessions de participations nettes de trésorerie (3) Flux de trésorerie sur activités d investissement (1 155) (1 056) Augmentation de capital et primes Apport des minoritaires dans le capital des sociétés intégrées 14 8 Vente de titres d autocontrôle 7 Dividendes versés aux Actionnaires (179) (133) Dividendes versés aux minoritaires des filiales intégrées (35) (9) Impôts de distribution et autres prélèvements (7) (43) Flux de trésorerie sur activités de financement (954) (355) Effet des variations des parités monétaires 34 (11) Augmentation (diminution) de la trésorerie (1 044) (100) Les états financiers consolidés du Groupe Michelin (le Groupe ) ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l évaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et pas sifs financiers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en millions d euros La publication de ces états financiers consolidés a été approuvée par le Conseil de Surveillance le 23 février 2006 Jusqu au 31 décembre 2004 le Groupe a élaboré et présenté ses comptes consolidés en appliquant les principes de consolidation français décrits dans le règle ment 99 02 du Comité de Réglementation Comptable En application du Règlement 1606 2002 de la Commu nauté européenne (CE) les comptes consolidés des sociétés cotées sur un marché financier européen sont à partir de 2005 préparés en fonction des normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu adoptées par l Union Européenne (UE) La note 34 présente les impacts de la mise en oeuvre Le Groupe a élaboré et présenté ses comptes consolidés 2005 en appliquant les normes IFRS telles qu adoptées par l Union Européenne Les principes comptables utilisés sont décrits dans l Annexe 2 ci dessous Ces principes ont été appliqués par le Groupe de manière homogène pour toutes les périodes présentées à l exception des méthodes d évaluation et de classification des instruments financiers En effet le Groupe a choisi de se prévaloir de l exemption prévue par la norme IFRS 1 de n appliquer les normes IAS 32 et IAS 39 qu à partir du 1 2005 Les principes relatifs aux instruments financiers Le choix des options et exemptions décrites dans la norme IFRS 1 a été présenté par le Groupe lors de la publication des comptes consolidés 2004 (voir note 34) L amendement de la norme IAS 19 (Avantages du personnel Gains et pertes actuariels plans Groupe et informations) a été appliquée par anticipation L option actuarielles dans les fonds propres n a pas été retenue le Groupe ne possède aucun plan multi employeurs et les informations supplémentaires à fournir sont Les normes interprétations et amendements suivants publiés par l IASB et applicables postérieurement à la clôture des comptes n ont pas été anticipés et ne devraient pas avoir d impact significatif IFRS 6 Prospection exploration et évaluation des IFRIC 5 Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement à la remise en état Amendement d IAS 39 Option de juste valeur IFRIC 6 Déchets d équipements électriques et Modalités de retraitement des états financiers selon Amendement d IAS 39 Comptabilité de couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intra Amendement d IFRS 1 et d IFRS 6 Les normes interprétations et amendements suivants publiés par l IASB et applicables postérieurement à la clôture des comptes n ont pas été appliqués par anticipation IFRIC 4 Déterminer si un accord contient un contrat IFRS 7 Instruments financiers informations à fournir Amendement d IAS 39 et IFRS 4 Contrats de Amendement d IAS 1 Informations relatives au capital A la date de publication leurs impacts potentiels sont La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs est déterminée à l aide des techniques d évaluation Le Groupe a recours à différentes méthodes décrites dans les principes comptables et établit des hypothèses basées sur les conditions de marché telles qu elles prévalent à la date du bilan L élaboration des comptes consolidés en normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l exercice Les résultats réels pourraient s avérer Les principales sources d incertitude relatives aux hypo thèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d actifs non financiers et les avantages du personnel 88 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Pertes de valeur d actifs non financiers Les cash flows futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d utilité (note 2 Pertes de valeur d actifs non financiers) proviennent des orientations stratégiques à cinq ans L élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les différents acteurs des UGT faisant l objet d une validation par leur management Ce processus requiert l utilisation d hypothèses clés et d appréciations notamment pour déterminer les tendances de marché le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix Les cash flows futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d utilité Le Groupe propose à ses salariés et retraités différents plans de retraite avantages liés à l ancienneté et autres avantages postérieurs à l emploi L évaluation de ces avantages est réalisée annuellement par des actuaires indépendants La méthode d évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées Conformément à cette méthode de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges les passifs et les actifs liés Les hypothèses comprennent principalement le taux d actualisation le taux de croissance à long terme des salaires le taux de rendement attendu des actifs des régimes et le taux prévu d augmentation des coûts médicaux Les informations statistiques sont pour la plupart liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité la rotation du personnel l incapacité et le départ en retraite anticipée Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées par les responsables du Groupe en charge des avantages du personnel en référence aux procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires Les hypothèses actuarielles mises en uvre pour l évalua tion des régimes peuvent s avérer différentes des résultats réels en cas de modification des conditions de marché et de changements significatifs de nature économique et sociale L écart en résultant est enregistré au compte de résultat sur la base de la durée de travail résiduelle estimée des salariés couverts par le régime dans la mesure où le montant cumulé net est supérieur à 10 % de la plus grande des valeurs représentées par (1) la valeur actuelle des obligations différées ou (2) la juste valeur des actifs du régime Les comptes consolidés du Groupe intègrent l ensemble des filiales entreprises associées et co entreprises de la ( CGEM ou la Société ) dont le siège est à Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) dont le Groupe dirige les politiques financières et opérationnelles ce qui correspond généralement à une participation supérieure à la moitié des droits de vote Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s exerce et jusqu à la date à laquelle il prend fin Les transactions soldes et plus values latentes sur transactions intra Groupe sont éliminés Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique une perte de valeur sur cession d actif Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés le cas échéant de manière à harmoniser les règles appliquées au sein du Groupe Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans pour autant les contrôler Il s agit d entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de Les participations dans les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l acquisition (nets du cumul des pertes de valeurs) La quote part du Groupe dans les résultats des entreprises associées constatés après l acquisition est comptabilisée au compte de résultat jusqu à la date Lorsque la part du Groupe dans les pertes d une société associée devient égale ou supérieure à la valeur de sa participation dans cette entreprise associée le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures sauf s il a encouru une obligation ou s il a effectué des paiements au nom de cette entreprise associée Les plus values latentes sur transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces der nières Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique une perte de valeur sur Les co entreprises sont des entités ayant des activités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint conformément à un accord contractuel Les investissements dans des co entreprises sont mis en équivalence comme il est décrit à la section Les participations dans des sociétés autres que des filiales entreprises associées ou co entreprises ne sont pas conso lidées Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (voir le principe comptable correspondant) 89 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Information sectorielle Un secteur d activité est une composante distincte d une entité engagée dans la fourniture de produits ou de services soumis à des risques et des rentabilités différents de ceux des autres secteurs Un secteur géographique est engagé dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier qui est exposé à des risques et des rentabilités différents de ceux des autres secteurs d activité Compte tenu de la structure des risques et de la rentabilité du Groupe le premier niveau d information sectorielle correspond aux secteurs d activité et le Ceci est reflété dans la structure d organisation interne et de gestion du Groupe et dans son système Le Segment de Reporting 1 (Activité Tourisme Le Segment de Reporting 2 (Activité Poids lourd et Le Segment de Reporting 3 (Activités de spécialités Génie civil Agricole 2 Roues Avion Cartes et Guides L Europe (de l Ouest et de l Est) L Amérique du Nord (y compris le Mexique) Les autres Zones (l Asie l Amérique du Sud le Les actifs sectoriels comprennent le goodwill et les autres immobilisations incorporelles les immobilisations corporelles les créances commerciales et les stocks Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs Aucun passif opérationnel n est affecté aux segments dans le système interne de suivi des résultats Les prix de transfert entre les secteurs géographiques sont fixés en fonction des conditions normales du marché La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe c est à dire dans la dans lequel elle opère et qui correspond en général à Les états financiers consolidés sont exprimés en euros (EUR) qui est la monnaie fonctionnelle de la société Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies Les gains et pertes de change sur les investissements en actions considérés comme disponibles à la vente sont Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit les actifs et les passifs sont conver tis au taux de clôture à la date du bilan les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l exercice et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les capitaux propres Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de En cas de cession d une entité le résultat de change accumulé dans les capitaux propres est inclus dans le Les goodwill et les ajustements de valeur constatés lors d acquisitions de sociétés sont considérés comme des actifs et passifs de l entité acquise et sont convertis au taux de clôture Taux de change des principales devises Par rapport à l euro Taux de clôture Taux moyen 90 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Instruments financiers dérivés Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers Lorsqu ils servent à couvrir des éléments portés au bilan les contrats de change à terme sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont portées au compte de résultat Voir la politique de couverture ci après pour le traitement des dérivés servant à couvrir Les instruments financiers dérivés de taux ne sont pas évalués à leur juste valeur Les intérêts courus sont Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture et si c est le cas de la nature de l élément couvert (voir la politique de couverture ci après) Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques tels que les modèles de valorisation d options ou des méthodes d actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés Ces modèles Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu ils ne sont pas étroitement liés au Lorsqu ils servent à couvrir des transactions futures les contrats de change à terme sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont différées jusqu à la comptabilisation de la transaction future sous jacente Voir la politique concernant les instruments financiers dérivés ci dessus pour le traitement des dérivés servant à couvrir des éléments portés au bilan Certains instruments financiers dérivés sont considérés des instruments de couverture de juste valeur d un actif ou d un passif comptabilisé ou d un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur) des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couvertures de flux trésorerie) ou des instruments de couverture d investissements Le Groupe n a généralement recours à la comptabilité de couverture que pour un nombre limité de transactions importantes Certains instruments financiers dérivés bien qu ils offrent une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n ont pas été considérés comme instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés ci dessus) Par exemple les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l exposition au risque de change des actifs et passifs financiers comptabilisés ne sont pas considérés comme des instruments de couverture Au début de la couverture le Groupe documente la relation entre l instrument de couverture et l élément couvert ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques Tant au début que durant la couverture le Groupe documente aussi l évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couverts Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture Les couvertures de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat parallèlement aux variations de juste valeur se rapportant au risque Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instru ments dérivés est comptabilisée dans les capitaux propres Les gains et pertes qui se rapportent à la partie inefficace sont immédiatement comptabilisés en résultat Les montants accumulés dans les capitaux propres sont repris en résultat durant la période pendant laquelle l élément couvert affecte le résultat Toutefois lorsque la transaction couverte prévue implique la comptabilisation d un actif ou d un passif non financier les gains et pertes préalablement comptabilisés en capitaux propres sont ressortis et sont imputés au coût d acquisition de l actif ou du passif en question Lors de la cession ou de l échéance d un instrument de couverture ou dès lors qu un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture le montant accumulé dans les capitaux propres à cette date demeure dans les capitaux propres jusqu à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat Lorsqu il s avère qu une transaction prévue ne se produira pas le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé Ces couvertures sont comptabilisées de la même manière que les couvertures de flux de trésorerie Tout gain ou perte sur l instrument de couverture se rapportant au risque couvert est comptabilisé en capitaux propres le gain ou la perte se rapportant à la portion inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat Le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est comptabilisé en résultat lors de la 91 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Résultat avant intérêts impôts Le Groupe définit l EBITDA comme le résultat opérationnel avant amortissement des actifs corporels et incorporels y compris les goodwill et avant toute Le produit des ventes est enregistré dès lors qu il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront au Groupe et que le montant des produits ainsi que celui des coûts associés pourront Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après déduction de toute ristourne ou de toute action commerciale corrélée aux ventes de l entité du Groupe Les rabais différés sont comptabilisés sur la base d historiques et Les ventes sont enregistrées comme suit Le produit des ventes de biens est enregistré à la date à a transféré à l acheteur l essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens n est plus impliqué dans la gestion telle qu elle incombe normalement au propriétaire ni dans le contrôle effectif s attend à recevoir les avantages économiques liés à Le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d avancement de la transaction à la date de clôture lorsque ce degré d avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction iront au Groupe Les produits financiers sont enregistrés comme suit Les produits d intérêt sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d intérêt effectif Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabri cation et le coût des biens achetés destinés à la revente Il comprend le coût d acquisition des matières premières les coûts de production des produits manufacturés ainsi que les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais généraux de production intègrent l amortisse ment des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l endroit et dans l état où ils se trouvent Frais de recherche et de développement Les frais de recherche ne sont pas immobilisables Les coûts de développement sont immobilisables en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique au potentiel commercial à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation Les éléments significatifs inhabituels anormaux ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat Ils sont intégralement détaillés dans l annexe La charge d impôt au compte de résultat comprend l impôt exigible et l impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe sauf pour ce qui relève des transactions affectées directement dans les capitaux propres et dans ce cas elle est imputée aux L impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des L impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés en utilisant les taux comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber Aucun impôt différé n est reconnu lors de l enregistre ment initial de transactions qui ne proviennent pas de regroupements d entreprise et qui n affectent ni le résultat comptable ni le résultat fiscal Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d absorber les différences L impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales et entre prises associées sauf lorsque la date de renversement de la différence temporelle est contrôlée par le Groupe et lorsqu il semble peu probable que cette différence temporelle se renverse à court ou moyen terme 92 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Immobilisations incorporelles Les goodwill comprennent l excédent du coût d une acquisition sur la juste valeur des actifs et passifs à la date où l engagement d acquisition est pris ainsi que l excédent du coût des parts des minoritaires acquises par rapport Les goodwill ne peuvent faire l objet d un amortissement Ils sont comptabilisés au coût historique sous déduction de toute perte de valeur accumulée Les ajustements estimés du coût d acquisition dépendant d événements futurs sont imputés aux goodwill Les autres actifs incorporels sont immobilisés dans la mesure où les avantages économiques futurs associés à ces actifs iront au Groupe et les coûts correspondants peuvent être identifiés de façon fiable Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d utilité qui n excède pas en général 5 ans Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan du Groupe à leur coût diminué du cumul des amor tissements et s il y a lieu du cumul des pertes de valeur Ce coût comprend les coûts d acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l acquisition ou à la production de l actif Les frais financiers sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus Les subventions d investisse ments sont initialement présentées au bilan du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabi lisées en produits sur la durée d utilité de l actif concerné Les coûts de réparation et d entretien courants sont enregistrés en charges au fur et à mesure qu ils sont encourus Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire à l exception des terrains qui ne sont pas amortis L amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l actif sont estimés être consommés L amortissement est imputé au coût de revient des ventes aux frais commerciaux aux coûts de recherche et développement et aux frais administratifs Les durées d amortissement appliquées par le Groupe basées sur la durée d utilité prévue des actifs correspondants sont les suivantes Constructions installations générales Equipements industriels et commerciaux 5 à 12 ans Autres 2 à 12 ansLes durées d utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l objet d un Lorsque les actifs sont vendus ou cédés l écart entre le produit net et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les Les immobilisations corporelles faisant l objet d un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l actif sont enregistrées à la juste valeur de l actif loué ou si celle ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au commencement du contrat de location Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d utilité de l actif loué et la durée du contrat de location Les paiements futurs au titre des contrats de location financement sont actualisés et portés au bilan du Groupe dans les passifs financiers Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus Perte de valeur d actifs non financiers Lorsqu il existe un quelconque indice permettant de penser que la valeur recouvrable d un actif (immobilisa tion corporelle ou incorporelle) définie par le montant le plus élevé entre la juste valeur de l actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d utilité pourrait être inférieure à sa valeur comptable alors la valeur recouvrable de l actif est évaluée et le cas échéant une perte de valeur est constatée Néanmoins les immobilisations incorporelles à durée d utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service ainsi que les goodwill constatés font l objet d un test de dépréciation annuel Pour les besoins du calcul de la perte de valeur les actifs non financiers y compris l ensemble des goodwill sont regroupés dans le plus petit groupe d actifs identifiable qui génère des flux de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie) La valeur d utilité de l actif est déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs (note 1 Hypothèses clés et appréciations) Les flux de trésorerie futurs sont actualisés sur la base d un coût moyen pondéré du capital (WACC) qui représente la moyenne pondérée du coût de la dette du Groupe et du coût de financement de ses fonds propres Un taux d actualisation différencié est déterminé en fonction de la localisation géographique des actifs de Lorsque la valeur comptable d une Unité Génératrice de Trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable l écart est enregistré en autres charges et produits opérationnels La perte de valeur constatée est en premier lieu imputée au goodwill et tout montant résiduel de la perte de valeur est ensuite imputé aux autres actifs au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture Les pertes de valeur constatées sur les goodwill ne peuvent faire l objet d aucune reprise 93 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d exister la perte de valeur correspondante est reprise à l exception de celle Les participations sont comptabilisées à la valeur la plus basse entre le coût historique et la juste valeur Les autres actifs financiers monétaires non dérivés sont comptabilisés au coût historique sous déduction le cas échéant d une perte de valeur Le Groupe classe ses actifs financiers non dérivés dans les catégories suivantes les prêts et créances les actifs financiers disponibles à la vente les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat et les placements détenus jusqu à leur échéance Cette classifi cation dépend de la raison pour laquelle l actif a été acquis Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers non dérivés lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors de chaque clôture Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché Ils apparaissent lorsque le Groupe vend des biens ou des services ou accorde des prêts sans avoir l intention d utiliser ces créances ou ces prêts à des fins de transactions Ils figurent au bilan dans les actifs courants sauf lorsque l échéan ce est de plus de 12 mois à la date de clôture Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent généralement des titres non monétaires Ils figurent au bilan dans les actifs non courants à moins que le Groupe envisage de les céder dans les 12 mois qui Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat se répartissent en deux sous catégories les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés lors de l acquisition comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat Un actif financier est classé dans cette catégorie s il a été acquis principalement en vue d être revendu à court terme ou s il a été désigné par le Groupe comme devant appartenir à cette catégorie Ces actifs figurent au bilan dans les actifs courants s ils sont détenus à des fins de transaction ou s ils sont destinés à être cédés ou remboursés dans les 12 mois qui suivent la date de clôture Les placements détenus jusqu à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables d une échéance fixée que le Groupe a l intention manifeste et la capacité de Les achats et les ventes d actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction date à laquelle le Groupe s engage à acheter ou vendre l actif Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pourl ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabi lisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les actifs financiers non dérivés sont sortis du bilan au moment de l échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l actif financier Les actifs financiers disponibles à la vente sont ensuite comptabilisés à leur juste valeur déterminée essentielle ment par référence directe à un prix publié sur un marché actif Les prêts et créances ainsi que les placements détenus jusqu à leur échéance sont ensuite enregistrés au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif Les gains et pertes réalisés ou non provenant des varia tions de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat Les gains et pertes non réalisés provenant des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés en capitaux propres sauf si ces gains et pertes résultent de couvertures de juste valeur auquel cas ils sont enregistrés en résultat au cours de la période pendant laquelle ils sont constatés Lorsque des actifs financiers disponibles à la vente sont cédés ou ont subi une perte de valeur les gains et pertes non réalisés sont comptabilisés en résultat Lors de chaque clôture le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d un actif financier ou groupe d actifs financiers Dans le cas de valeurs mobilières classées comme disponibles à la vente une baisse substantielle ou prolongée de la juste valeur en dessous du coût d acquisition est une indication de perte de valeur En présence d une telle indication pour des actifs financiers disponibles à la vente la perte cumulée égale à la différence entre le coût d acquisition et la juste valeur actuelle diminuée de toute perte de valeur précédemment comptabilisée en résultat pour cet actif financier est sortie des capitaux propres et comptabilisée en résultat Les pertes de valeur sur instruments financiers non monétaires comptabilisées en résultat ne peuvent Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la Le coût des achats des matières premières fournitures et produits finis achetés comprend le prix d achat et les Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main d uvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût Les stocks sont mesurés selon la méthode du coût moyen La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés pour 94 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette réalisable dès lors qu il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des initialement à leur juste valeur puis réévaluées ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effec tif après déduction des éventuelles pertes de valeur Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal Une perte de valeur est comptabilisée en présence d indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l actif et la valeur actualisée au taux d intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux La trésorerie comprend les liquidités les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres investissements à court terme hautement liquides dont les échéances d origine sont Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les Lorsqu une société du Groupe acquiert des actions de la CGEM soit directement soit dans le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un établissement financier le prix payé augmenté des coûts directs supplémentaires est comptabilisé en titres d autocontrôle Lorsque ces actions viennent à être vendues ultérieure ment le prix encaissé sous déduction de tous les coûts directement attribuables à la cession est enregistré Les emprunts apparaissent au bilan dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d au moins 12 mois après la date de clôture Les financements en actions sont comptabilisés en passifs financiers non dérivés s ils sont assortis d une Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à la valeur remboursable (généralement la valeur nominale) Les primes et escomptes d émission ainsi que les coûts d émission étaient capitalisés et amortis de linéairement sur la durée de l emprunt Depuis le 1 Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur coûts d émission déduits et sont ultérieurement réévalués au coût amorti Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l emprunt selon la méthode du taux d intérêt effectif Dans la mesure où les emprunts sont sujets à des couvertures de juste valeur la valeur comptable de l élément couvert est ajustée à hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque ainsi couverte Les rémunérations les salaires les cotisations de sécurité sociale les congés payés annuels et congés de maladie les primes et les avantages non monétaires sont comptabilisés au cours de l exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendus les services associés Les avantages à long terme lorsqu ils sont accordés par le Groupe tels que les retraites et autres avantages postérieurs à l emploi donnent lieu à la comptabilisation d un passif ou d un actif et à l enregistrement des coûts associés Les avantages postérieurs à l emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l emploi Les sociétés du Groupe offrent à la majorité de leurs employés des prestations de retraite qui sont versées soit directement soit par l intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération l âge et l ancienneté du salarié Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des futurs retraités Les sociétés du Groupe accordent des avantages postérieurs à l emploi dans le cadre de régimes à prestations définies et de régimes à cotisations définies Dans le cas des régimes à cotisations définies la société verse des cotisations fixes à des compagnies d assurance publiques ou privées Ces cotisations libèrent la société de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs investis ne sont pas suffisants pour payer à tous les salariés les Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues et à ce titre sont intégrées dans le coût de revient des ventes les frais commerciaux les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs et généraux La grande majorité des avantages du personnel postérieurs à l emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est aujourd hui portée par des régimes à pres tations définies distinguant d une part des régimes 95 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants et d autre part des régimes non financés garantissant la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière L évaluation des obligations en matière d avantages du personnel postérieurs à l emploi et des coûts des services rendus associés est basée sur la Méthode Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres Tous les régimes à prestations définies font l objet d évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants et à intervalle régulier pour les autres Ces évaluations actuarielles sont réalisées par des actuaires indépendants Les hypothèses actuarielles principalement les taux d actualisation les taux de prévision d augmentation des salaires le taux de crois sance prévu des dépenses de santé et le rendement à long terme attendu des actifs des régimes sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées chaque année Les passifs ou actifs enregistrés au bilan du Groupe au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l obligation au titre des prestations définies à la date de clôture après déduction de la juste valeur des actifs du régime compte tenu des écarts actuariels non reconnus et du coût des services passés La valeur actualisée des obligations au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus évaluée en utilisant un taux d actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur les obligations d entités de première catégorie dont le terme est cohérent avec la durée des obligations au titre des avantages postérieurs à l emploi Un actif net ne sera enregistré au bilan du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage écono mique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures à verser au régime concerné Les écarts actuariels résultent principalement de l évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estima tions et la réalité Ils sont reconnus au compte de résultat par intégration dans la charge nette périodique du Groupe au titre du coût des régimes à prestations définies dans la mesure où au début de l exercice leur montant net cumulé est supérieur à 10 % de la plus grande des valeurs représentées par (1) la valeur actualisée de l obligation au titre des prestations définies ou (2) la juste valeur des actifs du régime Dans un tel cas la fraction des écarts actuariels comptabilisée au compte de résultat est égale à l excédent qui en résulte divisé par la durée de vie active résiduelle attendue des salariés bénéficiant du régime Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu un nouveau régime à prestations définies est intro duit ou lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d un régime existant Ils sont immédiate ment enregistrés au compte de résultat si les droits à prestations sont déjà acquis Si les droits à prestations ne sont pas acquis lors de l introduction d un nouveau régime à prestations définies ou de sa modification les coûts des services passés sont amortis selon le mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu à ce que les droits correspondants soient acquis par les salariés La charge nette périodique du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période le coût financier les effets de toute réduction et liquidation des régimes le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels dans la mesure où ils sont reconnus Les avantages relatifs aux options d achat d actions attribuées aux Gérants et à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d attribution en utilisant la Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus Ils sont comptabilisés en frais administratifs et généraux Des provisions sont enregistrées lorsqu une obligation actuelle juridique ou implicite devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé Les provisions sont enregistrées à la valeur nette La Direction financière a pour mission d assurer le finan cement et la liquidité du Groupe au meilleur coût Les niveaux des lignes de crédit confirmées et de trésorerie disponibles sont fixés en fonction des prévisions de besoins de financement assorties d une marge de sécurité pour faire face aux aléas économiques Ces moyens de financement supplémentaires à long terme sont essentiellement concentrés chez la holding financière Compagnie Financière Michelin (CFM) Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux les filiales opérationnelles disposent de lignes de crédit bancaires non confirmées à court terme pour faire face à leurs besoins de fonctionnement courant ainsi que de lignes confirmées auprès de la CFM pour faire 96 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Dans un souci de prudence et de protection financière le Groupe a toujours veillé à éviter d inclure dans ses contrats financiers des engagements limitant les possibilités d utili sation de ses lignes de crédit de type ratios ou material adverse change Au 31 décembre 2005 il n existait par de telles clauses dans les emprunts du Groupe de quelque nature que ce soit Certains contrats compre naient toutefois des clauses de negative pledges et de cross default mais assorties de seuils et de dérogations Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement Certaines dérogations temporaires peuvent néanmoins être accor dées par la Direction financière lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient Les dettes et créances en devises étant pour l essentiel de même nature et de termes équivalents une compensation est effectuée et seul le net fait l objet d une couverture Celle ci est en règle générale réalisée auprès de la holding financière CFM ou à défaut auprès d établissements bancaires La CFM calcule à son tour sa propre exposition résultante et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l essentiel les contrats de change à terme Le contrôle permanent des résultats de change ainsi que des audits régulièrement menés permettent de s assurer du bon respect de la politique de couverture par l ensemble des entités du Groupe Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère Ces participations qui n entrent pas dans la position de change de la société mère sont financées dans la devise de cette dernière Les cash flows futurs liés aux investissements dans les filiales consolidées (dividendes redevances versées pour la recherche et pour l utilisation de la marque augmentations de capital) font l objet de couvertures sélectives selon le degré de certitude Les titres disponibles à la vente ne font pas l objet de La politique de gestion des taux est coordonnée et contrôlée de manière centralisée avec pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la réduction de la volatilité de la charge financière La gestion des taux d intérêt à moins d un an est assurée de manière décentralisée Le Groupe utilise les divers instruments disponibles sur le marché notamment des contrats d échange de taux ou de fixation de taux futurs Le risque sur matières premières affecte le Groupe pendant le délai durant lequel les hausses de coût ne peuvent pas être répercutées sur les prix de vente des produits fabriqués Le Groupe n étant pour l essentiel pas lié par des contrats commerciaux à long terme ce délai derépercussion n est en général que de quelques mois La position calculée est la durée des stocks et achats de matières premières conclus (position longue) diminuée du délai de répercussion (position courte) Pour minimiser la volatilité du résultat du Groupe des couvertures peuvent être mises en place lorsque les conditions suivantes sont réunies décision de les appliquer de manière récurrente existence d un marché organisé de la matière première concernée fiabilité et stabilité des calculs du délai de répercussion Au 31 décembre 2005 il n y avait aucun contrat de couverture significatif en cours Le Groupe apporte une attention particulière dans le choix des établissements bancaires avec qui il opère et ceci de façon encore plus critique lorsqu il s agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considé rant qu il n est pas opportun de rajouter des risques finan ciers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l activité de l entreprise Michelin privilégie la sécurité et la disponibilité pour tous les placements de trésorerie Ceux ci sont réalisés sur des échéances courtes (généralement moins de trois mois) auprès de banques de premier plan et avec des instruments financiers peu risqués (de type certificats de dépôts bancaires ou OPCVM) Le Département du Crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les limites dans lesquelles les entités opérationnelles peuvent accorder des délais de paiement aux clients et fixe les crédits limites des clients En 2005 le Département du Crédit a poursuivi la réduction des retards de paiement Ses autres actions ont porté sur le contrôle des grands risques la modernisation des systèmes et des procédures le professionnalisme des Les liquidités du Groupe se répartissent de la manière dont partie à court terme 1 628 1 930 dont partie à long terme 3 092 3 001 Trésorerie (note 22) (611) (1 655) Lignes de crédit non tirées et confirmées à + 1 an Le différentiel de coût entre le portage d une trésorerie excédentaire et le niveau actuel des commissions de confirma tion des lignes de crédit a conduit le Groupe à arbitrer prioritairement en faveur des lignes de crédit confirmées Profitant des conditions de marché particulièrement attractives le Groupe a souscrit fin juillet 2005 une ligne de crédit bancaire 2007 a été simultanément dénoncée Comme les années précédentes ces lignes n ont pas été utilisées en 2005 L échéancier des dettes financières à long terme et des lignes de crédit non tirées à plus d un an exprimé en millions d euros se répartit de la manière suivante En juillet 2005 Standard & Poor s a relevé de négative à stable la perspective associée à la notation attribuée au Groupe Les autres éléments restent inchangés et au 31 décembre 2005 les notes émetteur délivrées par Standard & Poor s et Moody s sont les suivantes Court terme Standard & Poor s A2 A2 Long terme Standard & Poor s BBB+ BBB+ Le tableau ci dessous montre les positions de change transactionnelles comptables du Groupe au 31 décembre 2005 (lorsqu un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la société) (contre valeurs en millions d euros) EUR USD JPY CAD Autres Passifs monétaires (5 656) (1 623) (302) (183) (280) Couvertures (451) (2 135) (164) (167) (86) Position nette après gestion (18) (57) 19 4 40 Une variation défavorable de l euro contre la totalité des devises représenterait un impact cumulé dans le compte de résultat consolidé après couverture inférieur à 1 million d euros pour chaque 1 centime de variation 98 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Risque de change de conversion Le tableau de synthèse des risques liés au financement du Groupe donne la répartition par devises des capitaux La position nette de taux par échéance au 31 décembre 2005 avant et après couverture est la suivante Une variation de 1 % des taux d intérêt à court terme impliquerait une variation nette de 21 millions d euros des Par ailleurs un déplacement parallèle de 1 % de la courbe des taux impliquerait une variation de juste valeur des actifs et passifs financiers de 83 millions d euros La plus grande partie de ces variations ne serait pas comptabilisée car les actifs et passifs sous jacents sont évalués au coût amorti (à l exception principalement des instruments financiers) Le risque sur actions est le risque de valeur lié à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (en millions d euros) Titres disponibles à la vente Le calcul de sensibilité inclut l impact de la couverture (note 15) mais ne comprend pas l effet fiscal 99 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 4 Information sectorielle Secteurs d activité (en millions d euros) Pertes de valeur de la période (3) (3) Pertes de valeur de la période (13) (13) Segment de Reporting 1 Activité Tourisme camionnette et distribution associée Segment de Reporting 2 Activité Poids lourd et distribution associée Segment de Reporting 3 Activités de spécialités (Génie civil Agricole 2 Roues Avion Cartes et Guides 100 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Secteurs géographiques (en millions d euros) Europe Amérique Autres Total du Nord zones Groupe Europe Amérique Autres Total du Nord zones Groupe Les charges récurrentes suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction (en millions d euros) Année 2005 Année 2004 Matières premières consommées et autres fournitures consommables (3 199) (4 556) Variation des stocks de produits finis et travaux en cours (2 661) (1 004) Frais de personnel (voir note 6) (4 780) (4 837) Charges d amortissements et de pertes de valeur (803) (791) Total des charges par nature (14 222) (13 745) (en millions d euros) Année 2005 Année 2004 Salaires et rémunérations (3 519) (3 624) Charges de sécurité sociale (964) (903) Coût des régimes à prestations définies (246) (274) Coût des régimes à cotisations définies (48) (34) Plans d options sur actions (voir note 26) (3) (2) Total des frais de personnel (4 780) (4 837) Les frais de personnel sont imputés dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction 101 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 7 Autres produits et charges opérationnels Les produits et charges récurrents enregistrés dans les autres produits et charges opérationnels du compte de résultat (en millions d euros) Année 2005 Année 2004 Gains (pertes) sur cessions d immobilisations corporelles et incorporelles 7 (40) Diminutions (augmentations) des pertes de valeur d immobilisations Total des autres produits et charges opérationnels (48) (74) (1)Dont (64) millions d euros représentant le coût des avantages du personnel lié aux retraités au 31 décembre 2005 (principalement charges de désactualisation) 8 Produits et charges non récurrents En 2005 Michelin Amérique du Nord a modifié ses programmes de prise en charge des frais de médicaments pour ses retraités non syndiqués aux Etats Unis Les changements apportés au programme gouvernemental américain Medicare la mise en place d un volet D couvrant les frais de médicaments ont permis au Groupe de mettre en uvre ces modifications Le nouveau programme (de prise en charge par le Groupe des frais de médicaments) erjanvier 2006 et a été communiqué en 2005 à l ensemble des employés et retraités concernés Ces modifications ont pour conséquence une diminution de 401 millions d euros de la valeur actualisée des obligations futures du Groupe (PBO) Cette diminution est principalement le fait de la participation des retraités non syndiqués éligibles au Medicare et de leurs ayant droits au Medicare Part D à compter du 1 2006 ainsi qu à l alignement sur le Medicare Part D du programme de couverture des dépenses de médicaments pour les retraités non éligibles au Medicare et leurs ayant droits La diminution du PBO a été enregistrée en produits avant impôts à hauteur de 256 millions d euros dans les comptes consolidés de l exercice 2005 Ceci correspond à la part de diminution du PBO relative aux avantages accordés aux retraités actuels et aux salariés éligibles à la retraite Elle est comptabilisée en réduction du Coût des services passés et impacte immédiatement le compte de résultat Le solde de la réduction totale du PBO de 401 millions d euros sera amorti de façon linéaire sur la durée résiduelle moyenne d emploi des salariés Une provision pour restructurations de 50 millions d euros a été constituée en 2005 pour couvrir notamment les coûts associés à l arrêt des activités industrielles Poids lourd à l usine de Poitiers (France) Une provision de 64 millions d euros a été comptabilisée pour couvrir la perte potentielle résultant du projet de cession des activités Roues de Michelin Cette perte a été estimée sur la base des offres reçues fin 2004 102 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 9 Résultat financier net Les deux composantes du résultat financier sont détaillées dans le tableau ci dessous (cette présentation n est disponible qu à partir du 1 erjanvier 2005 date de la transition aux normes IAS 32 et IAS 39) (en millions d euros) Année 2005 Année 2004 Produit d intérêt de la trésorerie 17 Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie) Résultat de cessions sur titres disponibles à la vente (4) Charges de désactualisation des provisions (6) 10 Impôts sur le résultat Les variations de la charge d impôt sont les suivantes (en millions d euros) Année 2005 Année 2004 Produit (charge) d impôt différé (note 17) (181) (34) Total des impôts sur le résultat (411) (331) Les impôts exigibles comprennent 25 millions d euros de retenues à la source sur les redevances et les distributions de capitaux propres entre les sociétés du Groupe (2004 23 millions d euros) Rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe (en millions d euros) Année 2005 Année 2004 Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays (454) (344) différences permanentes (24) 8 variation des différences temporelles non reconnues 1 42 variations de pertes fiscales non reconnues 44 (1) changement de taux d imposition (13) (24) Charge d impôt (hors retenues à la source) (386) (308) 103 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 11 Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux Actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation durant l exercice à l exception des actions ordinaires acquises par le Groupe dans un but d autocontrôle Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives Les seules actions ordinaires potentiellement dilutives (note 26) sont celles des plans d options sur actions de la Société Le nombre d actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursières de l action de la Société) est calculé en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation Le nombre d actions ainsi déterminé est comparé au nombre d actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentés ci dessous Résultat net (en millions d euros) à l exclusion de la part des intérêts non assortis de contrôle 889 645 diminué des propositions d attributions aux Associés Commandités (11) (7) Résultat net attribuable aux Actionnaires utilisé pour le calculdes résultats de base et dilué par action 878 638 Nombre moyen pondéré d actions en circulation (millions d actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action 143 143 augmenté de l ajustement relatif aux plans d options sur actions 1 Nombre moyen pondéré d actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 144 143 Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit Variation du périmètre de consolidation Variation du périmètre de consolidation (10) (10) Transferts et autres 45 45 Cumul des amortissements et des pertes de valeur Ecart de conversion 7 7 Pertes de valeur nettes Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres (22) (22) Ecart de conversion (17) (17) Pertes de valeur nettes (11) (2) (13) Variation du périmètre de consolidation 4 4 Transferts et autres (3) (3) 104 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux logiciels Le montant net comptabilisé Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique Il comprend les coûts d acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l acquisition ou à la production de l actif En 2005 aucun coût de développement n a été immobilisé dans la mesure où les critères de comptabilisation d une immobilisation incorporelle n ont pas été remplis En 2005 une charge d amortissement de 70 millions d euros (2004 60 millions d euros) a été comptabilisée dont 65 millions d euros pour l amortissement des logiciels (2004 59 millions d euros) L augmentation des goodwill en 2005 se rapporte essentiellement à l acquisition de parts d intérêts minoritaires Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit Terrains et Equipements Autres Total (en millions d euros) constructions industriels équipements Ecart de conversion (46) (210) (14) (270) Variation du périmètre de consolidation 1 21 22 Variation du périmètre de consolidation (7) (165) (19) (191) Cumul des amortissements et des pertes de valeur Au 1 erjanvier 2004 (1 654) (6 041) (1 171) (8 866) Variation du périmètre de consolidation (15) (15) Au 31 décembre 2004 (1 689) (6 141) (1 085) (8 915) Ecart de conversion (96) (419) (46) (561) Variation du périmètre de consolidation 14 174 12 200 Transferts et autres (118) 122 4 Au 31 décembre 2005 (1 819) (6 753) (984) (9 556) Des immobilisations corporelles d une valeur nette de 35 millions d euros ont été données en garantie de passifs finan ciers (2004 72 millions d euros) Les immobilisations corporelles comprennent des immobilisations en cours de réalisation pour un montant de 1 148 mil lions d euros (2004 1 000 millions d euros) 105 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Contrats de location financement La valeur nette comptable des actifs détenus dans le cadre de contrats de location financement au comptabilisé pour ces actifs est de 392 millions d euros (2004 285 millions d euros) Les paiements futurs minimaux au titre des contrats de location financement sont indiqués dans le tableau suivant Valeur Valeur non Valeur Valeur non (en millions d euros) actualisée escomptée actualisée escomptée Valeur totale des paiements futurs minimaux 307 379 387 466 Les paiements enregistrés dans le compte de résultat au titre des contrats de location simple s élèvent au Les paiements futurs minimaux au titre des contrats de location simple sont les suivants 14 Actifs financiers et autres actifs à long terme La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée au tableau ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Avantages du personnel partie active (note 25) 35 13 Actifs financiers et autres actifs à long terme 435 392 106 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Investissements disponibles à la vente Les investissements disponibles à la vente consistent principalement en un portefeuille d actions prévues pour être (en millions d euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Part à court terme (note 20) 138 Total du portefeuille d investissements disponibles à la vente 306 122 Peugeot SA d une valeur de 138 millions d euros (2004 21 millions d euros valeur mesurée au coût historique selon les précédentes normes comptables) En novembre 2005 ces actions ont fait l objet d une couverture de juste valeur suite à l achat d options de vente de manière à couvrir le risque de baisse de juste valeur En février 2006 les options de vente ont été exercées ce qui a généré un encaissement de 139 millions d euros et un profit 2006 Le tableau ci dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l exercice Ecarts sur conversion des devises (1) Variations de juste valeur imputées aux capitaux propres 35 La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 diminués des pertes de valeur (51) (75) diminués de la partie à court terme (note 20) (68) (143) Les prêts et dépôts comprennent essentiellement des dépôts bancaires (de plus de trois mois) ainsi que des prêts à des salariés et des clients La juste valeur qui est calculée conformément à la note 1 (Modalités d élaboration Juste valeur des instruments financiers) s élève à 242 millions d euros 107 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Le détail au 31 décembre 2005 par devise et par échéance est indiqué ci dessous A moins Entre un et Plus de Total (en millions d euros) d un an cinq ans cinq ans 15 Instruments financiers dérivés Comme indiqué à la note 2 (couverture) certains instruments dérivés bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe n ont pas été désignés comme instruments de couverture pour les besoins de la Instruments de couverture dans des couvertures de juste valeur dérivés de taux d intérêt (note 24) 22 220 dérivés sur actions (note 14) 6 139 Dérivés non considérés comme instruments de couverture dérivés de change10 380 Moins la partie à long terme comprise dans les actifs financiers à long terme Dérivés de taux dans des couvertures de juste valeur (note 14) 22 220 dans les actifs financiers à court terme (note 20) 23 540 108 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Dérivés passifs Dérivés de change non considérés comme instruments Moins la partie à long terme comprise dans les passifs financiers à long terme (note 24) Partie à court terme comprise dans les passifs Les montants contractuels ou notionnels des instruments financiers dérivés de change qui sont essentiellement des contrats de change à terme et des contrats de swap de devises au 31 décembre 2005 sont présentés par devise (en millions d euros) EUR USD CHF JPY AutresTotal EUR 157 62 219 Les montants contractuels ou notionnels des autres instruments financiers dérivés au 31 décembre 2005 sont pré Dérivés de taux 220 220 Dérivés sur actions 139 139 Autres dérivés 21 21 109 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Les montants contractuels ou notionnels des instruments financiers dérivés au 31 décembre 2005 sont présentés A moins d un an Entre un et Total (en millions d euros) cinq ans Dérivés de taux 220 220 contrats de change à terme 3 227 3 227 contrats de swap de devises 16 16 Dérivés sur actions 139 139 16 Titres mis en équivalence La valeur de mise en équivalence de 50 millions d euros (2004 51 millions d euros) des entreprises associées et des co entreprises comprend essentiellement une participation de 49 % dans la société Woco Michelin AVS BV aux Pays Bas Sa valeur nette comptable était de 30 millions d euros à fin 2004 Cette valeur a diminué de 3 millions d euros en 2005 après prise en compte de la quote part du résultat de la période Les états financiers des entreprises associées et des co entreprises comprennent les valeurs suivantes Actifs 471 millions d euros (2004 527 millions d euros) Passifs 333 millions d euros (2004 401 millions d euros) Ventes nettes 504 millions d euros (2004 583 millions d euros) Bénéfices (pertes) 003 millions d euros (2004 (34) millions d euros) 17 Impôts différés actifs et passifs Les montants d impôts différés au bilan sont les suivants (en millions d euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 110 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Le détail des actifs et passifs d impôts différés à la fin de l exercice indépendamment de toutes compensations des soldes est le suivant (en millions d euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Impôts différés actifs par nature de différence temporelle Créances et dettes à court terme 239 266 Impôts différés passifs par nature de différence temporelle La variation des actifs nets d impôts différés est la suivante Mise en uvre des normes IAS 32 et IAS 39 (22) Variation du périmètre de consolidation (49) Produit (charge) d impôts différés (note 10) (181) (34) Impôts enregistrés en capitaux propres (11) Les impôts différés enregistrés en capitaux propres durant l exercice sont les suivants (en millions d euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Réserve de juste valeur en capitaux propres Réserve sur couverture Actifs financiers disponibles à la vente (note 14) (11) Total des impôts différés enregistrés en capitaux propres (11) ( ) signifie un effet négatif sur les capitaux propres 111 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Des actifs d impôts différés ne sont enregistrés que dans la mesure où la réalisation de profits taxables futurs est probable et qu elle permettra d absorber les déficits fiscaux reportables et les différences temporelles déductibles Le détail des actifs d impôts différés non reconnus est le suivant (en millions d euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 dont expirant dans moins d un an 27 6 dont expirant à plus de 5 ans 14 Total des actifs d impôts différés non reconnus 401 393 Les stocks sont constitués des éléments suivants (en millions d euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Matières premières et autres fournitures 853 722 La variation des provisions pour dépréciations de stocks est la suivante Dépréciations de stocks comptabilisées en charges de la période (75) (73) La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Provisions pour pertes de valeur (119) (114) Toutes les créances commerciales ont des termes de paiement inférieurs à douze mois 112 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Le Groupe a enregistré dans les frais commerciaux une charge sur créances douteuses de 17 millions d euros (2004 Au 31 décembre 2005 les créances nettes des dix plus gros clients qui représentent chacune plus de 1 % du solde bénéficiaient de limites de crédit supérieures à 10 millions d euros Le Groupe gère trois programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles Les caractéristiques de ces programmes sont les suivantes Etats Unis d Amérique 5632 millions de dollars US 2010 Canada 5150 millions de dollars canadiens 2007 d euros) en faveur des établissements financiers Cela couvre les pertes de crédit qui pourraient intervenir Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord américaines n ont pas été sorties du bilan et les financements reçus des établissements financiers s élevant à 899 millions d euros au 31 décembre 2005 (2004 675 millions d euros) ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 24) 20 Actifs financiers à court terme La valeur comptable des actifs financiers à court terme est détaillée ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Investissements disponibles à la vente (note 14) 138 Prêts et dépôts bancaires nets (note 14) 68 143 Instruments dérivés (note 15) 23 Total des actifs financiers à court terme 229 143 21 Autres actifs à court terme Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 État Impôts exigibles 131 88 Provisions pour pertes de valeur (6) (6) Total des autres actifs à court terme 618 571 113 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 22 Trésorerie La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Dépôts bancaires à court terme (moins de trois mois) et autres équivalents trésorerie 43 235 Le taux d intérêt effectif des dépôts bancaires à court terme est de 2 01 % en 2005 La trésorerie est libellée dans les devises suivantes 23 Capital social et primes Nombre d actions Actions Primes liées Titres Total en circulation ordinaires au capital d auto contrôle (en unités) (en millions d euros) (en millions d euros) (en millions d euros) (en millions d euros) valeur des services rendus 2 2 produit de l émission d actions Achat de titres d auto contrôle (500 192) (20) (20) valeur des services rendus 3 3 produit de l émission d actions 600 Achat de titres d auto contrôle Vente de titres d auto contrôle 31 décembre 2004) d une valeur nominale de 2 euros par action (valeur inchangée par rapport à 2004) Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d un droit de vote double Le dividende qui sera proposé aux Actionnaires lors de l Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2006 est de 114 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 24 Dettes financières La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 1 348 431 Engagements liés aux contrats de location financement (note 13) 272 315 Instruments dérivés (note 15) 53 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 820 1 535 Engagements liés aux contrats de location financement (note 13) 35 72 Découverts bancaires et autres passifs financiers à court terme 468 323 L endettement net du Groupe est présenté ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Dérivés actifs (note 15) (45) La juste valeur des dettes financières à long terme calculée selon la note 1 est présentée ci dessous Emprunts auprès des établissements financiers et autres 1 350 Engagements liés aux contrats de location financement 264 Total de la juste valeur des dettes financières à long terme 3 291 115 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Obligations Les émissions obligataires du Groupe ont les caractéristiques mentionnées au tableau ci dessous Description Taux d intérêt Valeur comptable (en millions d euros) Court terme Long terme Court terme Long terme valeur nominale de 500 millions d euros sauf décision du Groupe d un remboursement et la date d échéance 6 60 % 493 500 option de paiement différé du coupon lorsque la Société ne distribue pas de dividendes Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS valeur nominale de 500 millions d euros émise en avril 2002 avec une échéance en avril 2012 Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS valeur nominale de 470 millions d euros émise en avril 2002 avec une échéance couverture partielle par un contrat de swap de taux d intérêt de 220 millions d euros (2004 700 millions d euros) arrivant à échéance en avril 2009 (couverture de juste valeur) (note 15) valeur nominale de 305 millions d euros émise en février 1996 avec une échéance en février 2006 116 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Emprunts auprès des établissements financiers et autres Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 19 et des dettes Les emprunts auprès des établissements financiers et autres ont au 31 décembre 2005 les caractéristiques mentionnées (en millions d euros) EUR USD CAD CNY RUB THB Autres Total dont à taux fixes 32 141 173 Les découverts bancaires ont au 31 décembre 2005 les caractéristiques mentionnées ci dessous (en millions d euros) EUR PLN DZD HUF BRL USD Other Total 25 Avantages du personnel Selon les lois et usages applicables dans chaque pays le Groupe participe à des régimes de retraite de prévoyance de couverture des frais médicaux et d indemnités de fin de carrière dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l ancienneté les salaires et les versements à des régimes généraux d assurance Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués selon la méthode des Unités de Crédit Projetées Pour les régimes à cotisations définies les engagements correspondent aux cotisations dues En complément des assurances sociales régies par la loi le Groupe a mis en place des plans de retraite totalement ou partiellement pré financés et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l emploi Le tableau suivant donne un aperçu de la situation financière des principaux régimes à prestations définies au Régimes de pensions Autres régimes 2005 Total 2004 Total (en millions d euros) des frais médicaux) Juste valeur des actifs des régimes (4 791) (4 791) (3 965) Ecarts actuariels non reconnus (662) (212) (874) (388) Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit 117 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Les écarts actuariels non reconnus correspondant aux variations de la valeur actualisée de l obligation au titre des prestations définies ou de la juste valeur des actifs des régimes concernés résultent principalement de modifications des hypothèses actuarielles à long terme telles que le taux d inflation le taux d actualisation le taux d évolution des salaires et les nouvelles tables de mortalité d écarts entre les estimations et la réalité Les services passés non encore comptabilisés correspondent à la valeur des droits non définitivement acquis par les salariés lors des modifications apportées aux avantages accordés d euros) et les services passés non encore comptabilisés à 256 millions d euros (2004 118 millions d euros) Variation de l engagement net enregistré au Bilan au titre des régimes à prestations définies Régimes de pensions Autres régimes 2005 Total 2004 Total (en millions d euros) des frais médicaux) Charges enregistrées au compte de résultat chargés de la gestion des fonds (154) (154) (219) Prestations versées directement aux bénéficiaires (20) (140) (160) (164) au compte de résultat (éléments non récurrents) (256) (256) Variation du périmètre de consolidation (40) (9) (49) En 2005 le montant net comptabilisé au compte de résultat est un produit de 7 millions d euros (2004 charge de 274 millions d euros) se décomposant comme suit Montant net comptabilisé Régimes Autres régimes Année Année au compte de résultat de pensions à prestations définies 2005 2004 (en millions d euros) définies des frais médicaux) Coût des services rendus au cours de l exercice 109 59 168 156 Rendement attendu des actifs des régimes (320) (320) (292) Coût des services passés reconnus dans l année 1 (275) (274) (11) Effet de toute réduction ou liquidation de régime (1) (2) (3) 2 Total enregistré au compte de résultat 102 (109) (7) 274 Le produit net de 7 millions d euros enregistré au compte de résultat a été reparti en charges récurrentes pour 249 millions d euros et en produits non récurrents pour 256 millions d euros (voir note 8) Les charges annuelles sont déterminées par des actuaires externes au début de l exercice de la manière suivante charge correspondant à l acquisition d une année de droits supplémentaires ( coût des services rendus au cours de charge correspondant à la désactualisation annuelle ( coût financier ) produit correspondant au rendement prévu des actifs donnés en gestion ( rendement attendu des actifs des régimes ) charge ou produit correspondant à l amortissement annuel des écarts actuariels ( écarts actuariels reconnus dans l année ) charge ou produit éventuel correspondant aux modifications des régimes ( coût des services passés reconnus dans charge ou produit lié à toute réduction ou liquidation des régimes Le Groupe offre à ses salariés différents plans de pensions dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques conventionnelles propres à chaque filiale Ces avantages sont couverts soit par des régimes à prestations définies soit par des régimes à cotisations définies Dans le cadre des régimes à prestations définies le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime L évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des 118 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE versements à des fonds externes spécialisés dans la gestion des contributions reçues Lorsqu ils ne sont pas financés notamment pour les régimes de retraite en Allemagne un passif est constituée au bilan du Groupe Les principaux pays ayant des régimes à prestations définies sont les Etats Unis le Canada et le Royaume Uni Les prestations futures servies par ces régimes sont généralement basées sur l ancienneté et le salaire moyen de fin de carrière Depuis 2004 les régimes de pensions à prestations définies accordés par le Groupe aux salariés de ses filiales implantées en Amérique du Nord et au Royaume Uni sont progressivement fermés aux nouveaux salariés Ceux ci bénéficient désormais d un nouveau régime de pensions à cotisations définies Dans le cadre des régimes à cotisations définies l engagement du Groupe est limité au versement des cotisations prévues Il ne garantit pas le niveau futur des prestations versées aux retraités La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d un exercice Aujourd hui les régimes à cotisations définies concernent principalement les plans 401 K aux Etats Unis et RRSP Evolution de la situation financière des régimes à prestations définies Amérique Europe Autres Total Amérique Europe Autres Total (en millions d euros) du Nord du Nord Variation du périmètre de consolidation (43) (43) Coûts immédiatement reconnus 2 2 4 Coûts non encore comptabilisés Prestations payées sur l exercice (185) (127) (312) (132) (107) (239) Autres éléments (2) 2 3 (1) 2 chargés de la gestion des actifs (4) (4) (4) (4) aux bénéficiaires au cours de l exercice (185) (110) (295) (131) (88) (219) Autres éléments Eléments différés en début d exercice 54 284 338 (2) (2) Ecart de conversion 8 4 12 Variation du périmètre de consolidation (3) (3) au cours de l exercice (2) (2) au cours de l exercice apparus au cours de l exercice 1 1 (1) (1) 119 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE En 2005 l augmentation de la valeur actualisée de l obligation au titre des régimes de pensions à prestations définies s élève à 1 067 millions d euros Les principaux éléments à l origine de cette variation sont les suivants l effet des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 450 millions d euros les pertes actuarielles générées par la variation des hypothèses et l écart entre les prévisions et la réalité 540 millions d euros l écart entre le coût (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l exercice 120 millions d euros les variations du périmètre de consolidation (43) millions d euros de 826 millions d euros par rapport au 31 décembre 2004 Les principaux éléments à l origine de cette variation l effet des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 405 millions d euros l écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers (137) millions d euros le rendement attendu des actifs des régimes 332 millions d euros les gains actuariels générés par l écart entre le rendement réel et prévu des actifs des régimes 226 millions d euros Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de pensions sont les suivantes Amérique Europe Autres Amérique Europe Autres Taux de rendement attendu des actifs (1) Y compris toutes les hypothèses concernant entre autres l évolution des carrières les promotions et l ancienneté sur la durée de la vie active du salarié Les engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires indépendants en utilisant la Méthode dite des Unités de Crédit Projetées avec salaire de fin de carrière Les hypothèses retenues sont déterminées chaque année par le management sur propositions des actuaires Les taux d actualisation permettant de déterminer la valeur actualisée des engagements sont basés sur les taux des obligations d Etat ou d entreprises qualifiées de première Qualité ayant une durée équivalente à celle des Les hypothèses principales (évolutions des salaires âge de départ à la retraite probabilité de présence dans le Groupe mortalité invalidité) varient selon les conditions démographiques et économiques dans les pays et les filiales dans lesquels les régimes sont en vigueur Les taux de rendement attendu des actifs sont déterminés pour chaque portefeuille d investissement en tenant compte des conditions de marché à la date d évaluation des classes d actifs ainsi que des rendements à long terme de chaque classe ou sous classe d actif Les produits et charges nettes comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants Amérique Europe Autres Total Amérique Europe Autres Totaldu Nord 2005 du Nord 2004 des actifs des régimes (207) (113) (320) (187) (104) (1) (292) au cours de l exercice 1 1 2 2 ou liquidation des régimes (1) (1) 2 2 120 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE L allocation des actifs des plans de pensions totalement ou partiellement financés est la suivante Canada USA RU Autres Canada USA RU Autres (1) Hedge funds et venture capital Dans la mesure où les réglementations locales lui permettent d influer sur la politique d investissement des fonds le Groupe a fait le choix responsable de ne pas placer de titres du Groupe dans les fonds gérés En ce qui concerne les fonds généraux investis auprès de compagnies d assurance ainsi que dans des investissements alternatifs le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d information sur les investissements sous jacents Le Groupe n a pas de montant significatif investi dans ses A notre connaissance Michelin n occupait ou n utilisait aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles L allocation des actifs de chaque plan de pension est déterminée périodiquement par un organisme indépendant de l employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board Board of Trustees) sur recommandation d actuaires indépendants et en collaboration avec des banques ou sociétés d investissement en accord avec chacune des filiales Ces allocations d actifs tiennent compte des structures des passifs sociaux et de leur durée Au 31 décembre 2005 les contributions versées et les paiements effectués par le Groupe aux plans de pensions se présentent comme suit Amérique Europe Autres Total (en millions d euros) du Nord Estimations des contributions et paiements futurs Le Groupe effectue des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financées afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe basées sur des éléments tels que le niveau de funding les considérations légales et fiscales et les pratiques locales en consultation avec les boards et les actuaires locaux le cas échéant Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d échéances directement aux bénéficiaires ou Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul du PBO (Projected Benefit Obligation) par rapport aux dates de départs prévues chaque année tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement financés auprès de compagnies d assurance Pour les régimes financés le Groupe n a à ce jour des contraintes réglementaires de contributions qu au Canada ainsi qu un accord de contribution révisable pour une période résiduelle de trois ans avec le fonds de pension au Royaume Uni (schedule of contribution) Pour les autres régimes le Groupe a fait une estimation des contributions moyennes à Pour l ensemble des régimes les montants sont modulables à tout moment en fonction de l évolution des conditions économiques et des opportunités que le Groupe peut saisir en avançant ou différant des contributions Les salariés du Groupe bénéficient dans de nombreux pays d autres avantages postérieurs à l emploi et d avantages à long terme pendant l emploi Les autres avantages postérieurs à l emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux Etats Unis au Canada en France et en Italie Les autres avantages à long terme concernent les rémunérations différées régies par les normes légales des pays dans lesquels les sociétés du Groupe sont implantées ou par des accords d entreprise spécifiques Ces régimes à 121 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE prestations définies essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe sont généralement basés Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies l évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées au bilan du Groupe Evolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies Amérique Europe Autres Total Amérique Europe Autres Total (en millions d euros) du Nord du Nord Ecart de conversion 191 1 192 (96) (96) Variation du périmètre de consolidation (12) (12) Coûts immédiatement reconnus(274) 1 (273) Coûts non encore comptabilisés (139) (139) Prestations payées sur l exercice (85) (52) (2) (139) (86) (53) (1) (140) Autres éléments (1) (1) 3 (3) 1 1 en gestion en début d exercice Ecart de conversion Rendement attendu des actifs des régimes Cotisations versées aux fonds chargés de la gestion des actifs aux bénéficiaires au cours de l exercice Autres éléments apparus au cours de l exercice en gestion en fin d exercice Eléments différés en début d exercice (99) 30 1 (68) (131) (7) (138) Ecart de conversion (28) (28) 10 10 Variation du périmètre de consolidation (1) (1) au cours de l exercice (1) (2) (3) apparus au cours de l exercice (126) (126) Eléments différés en fin d exercice (113) 72 (1) (42) (99) 30 1 (68) 122 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE En 2005 la baisse de la valeur actualisée de l obligation au titre des autres régimes à prestations définies s élève à 36 millions d euros Les principaux éléments à l origine de cette variation sont les suivants l effet des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 192 millions d euros les modifications des régimes immédiatement reconnues (dont (256) millions d euros relatifs à la mise en uvre du Medical Part D aux Etats Unis voir note 8) (273) millions d euros les modifications des régimes non encore enregistrées (dont (132) millions d euros relatifs à la mise en uvre du Medical Part D aux Etats Unis voir note 8) (139) millions d euros l écart entre le coût (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l exercice 29 millions d euros les variations du périmètre de consolidation (12) millions d euros les pertes actuarielles générées par la variation des hypothèses et l écart entre les prévisions et la réalité 167 millions d euros Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations définies sont les suivantes Amérique Europe Autres Amérique Europe Autres Hypothèses futures en matière d évolution des frais médicaux Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint 2015 2010 2009 2012 Les taux d actualisation permettant de déterminer la valeur actualisée des engagements sont basés sur les taux des obligations d Etat ou d entreprises qualifiées de première Qualité ayant une durée équivalente à celle des Les principales hypothèses (inflation des dépenses médicales âge de départ à la retraite probabilité de présence dans le Groupe mortalité invalidité) varient selon les conditions démographiques et économiques dans les pays et les filiales dans lesquels les régimes sont en vigueur Les produits et charges nettes comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivantes Amérique Europe Autres Total Amérique Europe Autres Totaldu Nord 2005 du Nord 2004 des actifs des régimes reconnus au cours de l exercice (277) (1) 2 (275) (12) (1) (13) ou liquidation des régimes (2) (2) (1) Dont 256 millions d euros dus à l introduction du Medical Part D 123 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Une variation d un point du taux de variation attendu des coûts médicaux par rapport à ceux de 2005 aurait les effets Variation du taux (en %) Variation du taux (en %) Au 31 décembre 2005 les paiements du Groupe au titre des autres régimes à prestations définies se présentent Amérique Europe Autres Total (en millions d euros) du Nord Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion Effets sur l obligation (PBO) Effets sur le coût des services 124 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 25 2 Régimes à cotisations définies Dans certaines sociétés du Groupe les salariés bénéficient de plans à cotisations définies Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les Etats Unis le Canada et le Royaume Uni En 2005 les cotisations versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 48 millions d euros (2004 34 millions d euros) 26 Plans d options sur actions L évolution du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d options sur actions et leur prix moyen d exercice sont les suivants Prix moyen d exercice Options Prix moyen d exercice Options (en euros par action) (nombre) (en euros par action) (nombre) Echues (1) Cas particulier d exercice anticipé prévu dans le règlement du plan Les hypothèses sur lesquelles la valorisation des options sur actions accordées en 2005 a été effectuée sont les suivantes Plan mai Plan novembre 2005 2005 Cours spot (en euros par option) 48 00 47 12 Prix d exercice (en euros par option) 48 00 48 00 Valeur de marché de l option à la date d attribution (en euro par option) 15 55 13 98 Les plans d achat d options ont les caractéristiques suivantes Date d attribution Date d exercice Dates d échéance Prix d exercice Options (nombre) 125 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 27 Provisions et autres passifs à long terme La valeur au Bilan des provisions et autres passifs à long terme est détaillée dans le tableau ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Produits différés Subventions publiques 134 110 Dettes envers le personnel et les organismes sociaux 133 120 Provisions et autres passifs à long terme 801 785 Variation des provisions au cours de l exercice (en millions d euros) Restructurations Litiges Autres provisions Provisions utilisées au cours de l exercice (103) (34) (46) Reprises de montants non utilisés (1) Variations de périmètre (3) (1) (3) Autres effets (9) (13) L augmentation des provisions pour restructurations provient notamment des 50 millions d euros non récurrents 28 Autres passifs à court terme La valeur au Bilan des autres passifs à court terme est détaillée au tableau ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Clients Remises différées 543 499 Dettes auprès des organismes sociaux 295 315 État Impôts exigibles 152 144 État Autres dettes163 153 126 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 29 Détail des flux de trésorerie Le détail du tableau des flux de trésorerie est présenté au tableau ci dessous (en millions d euros) Année 2005 Année 2004 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie Résultat sur cessions d actifs non financiers (6) 39 Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés Charges d intérêts et autres frais financiers (321) (388) Produits d intérêts et autres produits financiers 31 154 Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur Variation des créances commerciales (171) (25) Variation des autres créances et dettes d exploitation (112) 138 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d immobilisations corporelles (1 267) (1 055) Variation des dettes sur immobilisations 39 36 Augmentation des autres actifs financiers à long terme (50) (44) Diminution des autres actifs financiers à long terme 61 48 Variation nette des actifs financiers à court terme 101 (49) Augmentation des dettes financières à long terme 106 266 Diminution des dettes financières à long terme (783) (343) Remboursement des contrats de location financement (119) (72) Variation nette des dettes financières à court terme (42) (19) Détail des transactions sans mouvement de trésorerie Engagements d achat d intérêts non assortis de contrôle 151 30 Engagements conditionnels et éventualités Garantie de passif dans le cadre de la cession de son activité Roues au groupe allemand Mefro intervenue le 12 mai 2005 le Groupe a été conduit comme condition de réalisation de la transaction à consentir audit groupe une garantie valable jusqu au 12 mai 2007 d un montant maximal de 50 millions d euros en matière de responsabilité civile produit et de 5 millions d euros pour tous les autres chefs de garanties Autres engagements le Groupe a de multiples engagements d achats portant sur les marchandises et les services ainsi que sur l acquisition de biens d équipement Ces engagements portent principalement sur les achats de 2006 sont réalisés à des conditions normales de marché et interviennent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe Fonds de pension canadiens en juin 2005 un groupe de bénéficiaires du fonds de pension de Michelin au Canada a engagé une action judiciaire à l encontre de la filiale canadienne du Groupe en vue de contraindre cette dernière à verser une somme de 350 millions de dollars canadien au fonds précité Michelin Canada considère que l entreprise pouvait valablement limiter ou se dispenser d effectuer certaines de ses contributions annuelles en raison des surplus financiers générés par la gestion du fonds à prestations définies à concurrence du montant précité A ce stade de la procédure et compte tenu de ses perspectives de succès dans ce litige le Groupe estime qu il n y a pas lieu de constituer de provision Autres éventualités dans le cadre de leurs activités ordinaires les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives des litiges et des plaintes Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie il existe des incertitudes sur certaines Le Groupe estime que ces actions en justice n auront pas d impact significatif sur sa situation financière ou sa trésorerie 127 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 31 Acquisitions et cessions d activités L impact des acquisitions et cessions d activités sur les différentes composantes du Bilan n est pas matériel tant en 32 Transactions avec des parties liées La liste des principales filiales et sociétés associées du Groupe figure à la note 35 Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe et les sociétés associées sont détaillées ci dessous Produits de la vente de produits ou de services 2 2 Charges liées à l achat de produits ou de services (6) Organes de Direction et de Contrôle Les montants alloués aux Gérants Associés Commandités en 2005 au titre de 2004 sous forme de prélèvements Les frais de personnel relatifs aux membres du Conseil Exécutif du Groupe ont été en 2005 de 5 1 millions d euros 33 Événements postérieurs à la clôture du bilan BFGoodrich Tire Manufacturing une division de Michelin North America (Canada) Inc a annoncé le 2 février 2006 la fermeture de son usine implantée à Kitchener Ontario La production sera maintenue jusqu au 22 juillet 2006 puis transférée dans d autres sites de BFGoodrich Tire Manufacturing en Amérique du Nord Une provision pour restructuration sera enregistrée dans les comptes du premier semestre 2006 sur la base des coûts directs attendus du fait de cette fermeture L impact estimé sur le résultat avant impôts du Groupe est de l ordre de 160 millions d euros Ce montant sera finalisé une fois les coûts de fermeture déterminés de manière précise 128 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 34 Impact de la transition aux normes IFRS Les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2005 ont été élaborés en fonction des principes comptables décrits à la note 2 et notamment les dispositions prévues par la norme IFRS 1 relative aux premiers adoptants du L impact de l adoption de ces normes a été imputé dans les capitaux propres à la date de transition soit le 1 2004 (date d ouverture du premier exercice de comparaison) Par ailleurs et conformément aux dispositions prévues par l IASB le Groupe a retenu l option de différer au 1 2005 la mise en uvre des normes IAS 32 et IAS 39 sur les instruments financiers En conséquence les états financiers ont été en 2004 évalués et présentés en conformité avec les principes comptables retenus par le Groupe Les impacts d évaluation et de présentation liés à l adoption des normes IFRS sur les comptes consolidés du Groupe en 2004 (compte de résultat bilan capitaux propres et flux de trésorerie) ont été publiés le 15 mars 2005 Ces dans le Document de Référence déposé le 13 juin 2005 auprès de l Autorité des Marchés Financiers dans une publication spécifique disponible auprès du Service relations avec les actionnaires sur le site Internet du Groupe 34 2 Impact de la mise en uvre des normes IAS 32 et IAS 39 Réévaluation des investissements disponibles à la vente (note 14) 138 Réévaluation des instruments dérivés(16) Réévaluation des investissements disponibles à la vente Il s agit de plus values non réalisées sur les investissements disponibles à la vente Ces plus values ne pouvaient pas être comptabilisées conformément aux principes comptables applicables en 2004 Ce montant net comprend la juste valeur des instruments dérivés de taux qui n ont pas pu être reconnus comme des instruments de couverture et qui n étaient pas réévalués à la juste valeur conformément aux principes comptables applicables en 2004 Il comprend également l élimination des intérêts courus comptabilisés en 2004 et compris dans la juste valeur à compter du 1 L ensemble de ces ajustements a donné lieu le cas échéant à un calcul d impôts différés Réévaluation à la juste valeur (20) Réévaluation au coût amorti(21) Comptabilisation d un emprunt garanti25 Certaines dettes financières objets de couvertures et certains instruments financiers dérivés de taux ont été réévalués à leur juste valeur Les dettes financières étaient précédemment évaluées à leur valeur nominale Les dettes financières qui étaient évaluées à leur valeur nominale en 2004 ont été réévaluées au coût amorti au La vente d une participation dans le portefeuille de créances commerciales canadien ne remplit pas les critères de décomptabilisation et elle a donc été comptabilisée comme un emprunt garanti (note 24) Le Groupe attire l attention des lecteurs sur les éléments suivants les états financiers en normes françaises ne sont plus élaborés depuis 2005 aucune des données en normes françaises pour l année 2004 (à l exception de celles relatives à IAS 32 et IAS 39) n apparaît dans les comparatifs des états financiers IFRS En conséquence l utilité de cette note pour comprendre les évolutions mentionnées dans les états financiers IFRS Elle répond uniquement aux prescriptions de la norme IFRS 1 (en millions d euros sauf pour le résultat par action) Note En normes Effet du passage En normes françaises aux IFRS IFRS Résultat net des sociétés mises en équivalence * Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 12 9 (en millions d euros) Effet du passage aux IFRS Différences actuarielles sur les avantages du personnel L imputation sur les capitaux propres au 1 1 2004 des différences actuarielles entraîne l annulation de l amortissement de ces différences constaté en normes françaises 74 Ils ne sont plus amortis mais testés dans le cadre des pertes de valeur L ajustement correspond au montant de l amortissement pratiqué en normes françaises 35 d une part au différentiel d amortissement sur les immobilisations ayant fait l objet dans le référentiel IFRS d une perte de valeur Certaines provisions pour restructurations sont actualisées du fait de l étalement des paiements sur plusieurs années La charge de désactualisation est transférée du résultat opérationnel au résultat financier L ajustement correspond à l écart entre les loyers payés et un calcul d amortissement sur les biens objet de ces contrats L ajustement correspond à la quote part de l avantage accordé aux bénéficiaires calculé à la date d attribution des options étalé sur la période pendant laquelle les services sont rendus (en millions d euros) Effet du passage aux IFRS Le montant correspond à l écart de perte prévue de cession de l activité Roues du fait de la constatation de pertes de valeur à la date du bilan d ouverture IFRS Conformément aux dispositions de l IASB le Groupe Michelin a choisi de ne pas appliquer par anticipation la norme IAS 39 relative à l évaluation des instruments financiers Les données au 31 décembre 2004 sont donc comparables à l exception des différences résultant de l application d autres normes IFRS décrites ci dessous (en millions d euros) Effet du passage aux IFRS L ajustement correspond au montant des frais financiers inclus dans les loyers payés Certaines provisions (notamment pour restructurations) sont évaluées à la valeur actuelle des décaissements futurs lorsque ces derniers s étalent sur plusieurs exercices La charge de désactualisation est dorénavant enregistrée dans le résultat financier (en millions d euros) Effet du passage aux IFRS Ajustement des valeurs de mise en équivalence suite à l utilisation des normes IFRS (18) (en millions d euros) Effet du passage aux IFRS L écart correspond aux conséquences des ajustements ci dessus sur le montant des impôts différés et notamment celui relatif aux avantages du personnel (15) 1erjanvier 31 décembre (en millions d euros) 2004 2004 (y compris résultat et intérêts non assortis de contrôle) 4 404 4 677 Effet du passage aux IFRS (1 332) (1 131) Capitaux propres en normes IFRS (y compris résultat et intérêts non assortis de contrôle) 3 072 3 546 (en millions d euros) Effet du passage aux IFRS Ajustement des valeurs de mise en équivalence suite à l utilisation des normes IFRS (12) (18) Ce montant correspond à la mise en uvre de l option de IFRS 1 permettant d annuler les différences actuarielles sur les régimes à prestations définies lors de la première application du référentiel IFRS qui auraient été pratiqués sur la période si l option de l affectation en capitaux propres n avait pas été retenue (1 577) (1 429) Pertes de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) Les pertes de valeur correspondent à l écart négatif entre la valeur actuelle des flux de trésorerie attendus de certaines activités (dont la Ligne Produit Roues) et les actifs incorporels et corporels qui les génèrent Au 31 12 2004 le montant tient compte des pertes de valeur sur les nouveaux investissements de ces activités et l annulation des amortissements qui auraient été pratiqués en l absence de pertes de valeur (160) (99) Ajustement de pertes de valeur antérieurement constatées Ce montant est principalement lié aux travaux menés pour identifier les UGT du Groupe dans le processus de détermination des pertes de valeur qui ont rendu caduque certains critères géographiques antérieurement utilisés 12 17 L ajustement correspond à l écart entre la valeur nette comptable recalculée et la valeur actuelle des loyers à payer des actifs corporels utilisés dans le cadre de contrats de location signés antérieurement au 1 1 1999 et requalifiés en application de IFRS 1 en contrats de location financement (69) (61) Ce montant correspond à l homogénéisation des modalités de calcul de certains passifs sociaux notamment liés à des dispositifs mis en uvre dans certains pays pour faciliter la transition entre l activité salariée et le départ à la retraite (19) (28) Les goodwill n étant plus amortissables les résultats au 31 décembre présentent la différence avec les montants amortis en normes françaises 36 Chacun de ces ajustements a donné lieu le cas échéant à un calcul d impôts différés Les montants les plus significatifs concernent les avantages du personnel pour 378 millions d euros les pertes de valeur pour 43 millions d euros les contrats de location financement pour 26 millions d euros En normes IFRS en normes françaises (en millions d euros) (au cours moyen de la période) (au cours du 31 décembre) Flux de trésorerie sur activités d investissements (1 056) (1 110) Flux de trésorerie sur activités de financement (355) (340) Impact des autres effets (11) (5) Augmentation (Diminution) de la trésorerie (100) (118) 35 Liste des principales sociétés du Groupe Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe Laurent Reifen GmbH Oranienburg Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Reifenwerke KGaA Karlsruhe Industrielle & commerciale 100 00 EUROMASTER Holding GmbH Kaiserslautern Commerciale 99 98 ViaMichelin Deutschland GmbH Griesheim Commerciale 100 00 Michelin Reifenverkaufsgesellschaft m b H Vienne Commerciale 100 00 Michelin Belux S A Zellik Commerciale 100 00 Publicité Internationale Intermedia S A Bruxelles Divers 99 96 Société pour le Traitement de l Information TRINFOVER Zellik Divers 100 00 Michelin Gummi Compagni A S Brøndby Commerciale 100 00 Michelin España Portugal S A Tres Cantos Industrielle & commerciale 99 80 ViaMichelin España S L Tres Cantos Commerciale 100 00 Albar Recuperaciones y Reciclajes S L Tres Cantos Divers 99 80 Michelin Rehvide AS Tallinn Commerciale 100 00 Oy Suomen Michelin Ab Espoo Commerciale 100 00 Michelin Clermont Ferrand Société consolidante des Pneumatiques Michelin Clermont Ferrand Industrielle & commerciale 100 00 Pneu Laurent Avallon Industrielle & commerciale 100 00 Pneumatiques Kléber Toul Industrielle & commerciale 100 00 Simorep et Cie Société du Caoutchouc Synthétique Michelin Bassens Industrielle 100 00 Société de Développement Mécanique Wattignies Industrielle 100 00 133 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Sociétés Siège Nature % Intérêts Euromaster France Montbonnot Saint Martin Commerciale 98 36 Michelin Aircraft Tyre Clermont Ferrand Commerciale 100 00 Recamic Services Clermont Ferrand Commerciale 100 00 Société d Exportation Michelin Clermont Ferrand Commerciale 100 00 Transityre France Clermont Ferrand Commerciale 100 00 Michelin Développement Clermont Ferrand Financière 100 00 Michelin Middle East Clermont Ferrand Financière 100 00 Société des Procédés Industriels Modernes Clermont Ferrand Financière 100 00 Société Civile Immobilière Michelin Clermont Ferrand Divers 100 00 Société Civile Immobilière Michelin Breteuil Paris Divers 100 00 Société de Technologie Michelin Clermont Ferrand Divers 100 00 Elastika Michelin A E Halandri Commerciale 100 00 Michelin Hungaria Tyre Manufacture Ltd Nyíregyháza Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Central Europe Commercial Company Limited Taurus Carbonpack Commercial and Supplying Ltd Tuzsér Commerciale 100 00 Miripro Insurance Company Limited Dublin Divers 100 00 Società per Azioni Michelin Italiana Turin Industrielle & commerciale 100 00 ViaMichelin Italia S r l Milan Commerciale 100 00 Michelin Riepas SIA Riga Commerciale 100 00 UAB Michelin Padangos Vilnius Commerciale 100 00 Michelin Luxembourg SCS Luxembourg Financière 100 00 Norsk Michelin Gummi AS Lørenskog Commerciale 100 00 Eurodrive Services and Distribution N V Amsterdam Commerciale 99 94 Michelin Nederland N V Drunen Commerciale 100 00 Michelin Finance (Pays Bas) B V Amsterdam Financière 100 00 Michelin Holding (Pays Bas) B V Amsterdam Financière 100 00 Fitlog B V s Hertogenbosch Divers 100 00 Michelin Polska S A Olsztyn Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Companhia Luso Pneu Limitada Lisbonne Commerciale 100 00 TIGAR MH doo Pirot Pirot Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Slovensko s r o Bratislava Commerciale 100 00 Michelin Ceská republika s r o Prague Commerciale 100 00 134 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Sociétés Siège Nature % Intérêts Silvania S A Zalau Industrielle & commerciale 99 94 Victoria S A Floresti Industrielle & commerciale 99 21 Michelin RomRetreading S R L Bucarest Industrielle 100 00 Michelin Romsteel Cord S A Zalau Industrielle 100 00 Michelin Romania S A Bucarest Commerciale 100 00 Michelin Tyre Public Limited Company Angleterre et Pays de Galles Industrielle & commerciale 100 00 Associated Tyre Specialists Limited Angleterre et Pays de Galles Commerciale 99 94 Michelin Lifestyle Limited Angleterre et Pays de Galles Commerciale 100 00 ViaMichelin UK Limited Angleterre et Pays de Galles Commerciale 100 00 Michelin Europe (EEIG) Angleterre et Pays de Galles Divers 99 96 Michelin Services Ltd Angleterre et Pays de Galles Divers 100 00 XM Services Limited Ecosse Divers 100 00 Michelin Tyres Russian General Agency ZAO Moscou Commerciale 100 00 Michelin Slovenija pnevmatike d o o Ljubljana Commerciale 100 00 Michelin Nordic AB Stockholm Commerciale 100 00 Société Anonyme des Pneumatiques Michelin Givisiez Commerciale 100 00 Compagnie Financière Michelin Granges Paccot Financière 100 00 Michelin Recherche et Technique S A Granges Paccot Divers 100 00 Michelin North America (Canada) Inc Laval Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies (Canada) Inc New Glasgow Commerciale 100 00 Michelin Aircraft Tire Company LLC Wilmington Industrielle & commerciale 100 00 Michelin North America Inc New York Industrielle & commerciale 100 00 American Synthetic Rubber Company LLC Wilmington Industrielle 100 00 Michelin Retread Technologies Inc Wilmington Commerciale 100 00 Tire Centers LLC Wilmington Commerciale 100 00 CR Funding Corporation Wilmington Financière 100 00 Michelin Corporation New York Financière 100 00 Michelin Americas Research & Development Corp Wilmington Divers 100 00 Industrias Michelin S A de C V Mexico Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Mexico Holding S A de C V Mexico Financière 100 00 Michelin Argentina Sociedad Anónima Industrial Comercial y Financiera Buenos Aires Commerciale 100 00 Indústria e Comércio Ltda Rio de Janeiro Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Espírito Santo Comércio Importações e Exportações Ltda Espírito Santo Commerciale 100 00 Plantações E Michelin Ltda Rio de Janeiro Divers 100 00 Plantações Michelin da Bahia Ltda Rio de Janeiro Divers 100 00 135 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Sociétés Siège Nature % Intérêts Michelin Chile Ltda Santiago du Chili Commerciale 100 00 Industria Colombiana de Llantas S A Cali Industrielle & commerciale 99 93 Michelin del Perú S A Lima Commerciale 100 00 Michelin Venezuela S A Valencia Commerciale 100 00 Michelin Australia Pty Ltd Melbourne Commerciale 100 00 Michelin Shenyang Tire Co Ltd Liaoning Province Industrielle & commerciale 100 00 Shanghai Michelin Warrior Tire Co Ltd Shanghai Industrielle & commerciale 70 00 Michelin (Shanghai) Trading Co Ltd Shanghai Commerciale 100 00 Michelin Asia (Hong Kong) Limited Hong Kong Commerciale 100 00 Michelin (China) Investment Co Ltd Shanghai Financière 100 00 Michelin Asia Pacific Export (HK) Limited Hong Kong Divers 100 00 Michelin Asia Pacific Import (HK) Limited Hong Kong Divers 100 00 Michelin Asia Pacific Import Export (HK) Limited Hong Kong Divers 100 00 Center (Shanghai) Co Ltd Shanghai Divers 100 00 Michelin Korea Co Ltd Séoul Commerciale 100 00 Michelin India Private Limited New Delhi Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Apollo Tyres Private Limited New Delhi Industrielle & commerciale 100 00 Nihon Michelin Tire Co Ltd Tokyo Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Research Asia Co Ltd Chiyoda Ku Tokyo Divers 100 00 Michelin Malaysia Sdn Bhd Malaisie Commerciale 100 00 M Michelin & Company Limited Nouvelle Zélande Commerciale 100 00 Michelin Asia (Singapore) Co Pte Ltd Singapour Commerciale 100 00 Michelin Asia Pacific Pte Ltd Singapour Divers 100 00 Société des Matières Premières Tropicales Pte Ltd Singapour Divers 100 00 Treadmaster Taiwan Ltd Miao Li County Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Chun Shin Ltd Taipei Commerciale 97 97 Michelin Siam Company Limited Bangkok Industrielle & commerciale 100 00 Siam Steel Cord Co Ltd Rayong Industrielle 100 00 Siam Tyre Phra Pradaeng Co Ltd Samutprakarn Industrielle 100 00 Thai Tyre Mould Co Ltd Chonburi Industrielle 100 00 Michelin Aircraft Tire Asia Limited Bangkok Commerciale 100 00 M S Enterprises Holding Co Ltd Bangkok Divers 100 00 Michelin Research Asia (Thailand) Co Ltd Bangkok Divers 100 00 Michelin Siam Group Co Ltd Bangkok Divers 100 00 136 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Sociétés Siège Nature % Intérêts Michelin Algérie SPA Alger Industrielle & commerciale 100 00 Société Moderne du Pneumatique Camerounais Douala Commerciale 100 00 Société Moderne du Pneumatique Ivoirien Abidjan Commerciale 100 00 Société Moderne du Pneumatique Malien Bamako Commerciale 100 00 Michelin (Nigeria) Limited Nigeria Industrielle 80 00 Michelin Tyre Services Company Ltd Nigeria Commerciale 60 28 Araromi Rubber Estates Limited Nigeria Divers 56 39 Michelin Development Company Limited Nigeria Divers 100 00 Osse River Rubber Estates Limited Nigeria Divers 69 80 Utagba Uno Rubber Estates Limited Nigeria Divers 69 80 Waterside Rubber Estates Limited Nigeria Divers 80 00 Société Commerciale Michelin Sénégal Dakar Commerciale 100 00 Michelin Lastikleri Ticaret A S Istanbul Commerciale 100 00 Innovations in Safety Systems Drancy France 50 00 EnTire Solutions LLC Wilmington Etats Unis 50 00 RubberNetwork com LLC Wilmington Etats Unis 27 75 SMP Melfi S r l Melito di Napoli Italie 50 00 Michelin Tire Chiba HBKK Chiba Japon 37 50 Michelin Tire Fukushima HBKK Fukushima Japon 39 16 Michelin Tire Shizuoka HBKK Shizuoka Japon 35 00 Michelin Tire Yamanashi HBKK Yamanashi Japon 35 00 Development and Technology B V Amsterdam Pays Bas 50 00 MC Projects B V Amsterdam Pays Bas 50 00 Woco Michelin AVS B V Amsterdam Pays Bas 49 00 Sapphire Energy Recovery Limited Angleterre et Pays de Galles Royaume Uni 25 00 137 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE LA GESTION Maîtrise des risques opérationnels * Les risques financiers sont traités dans la note 3 Sur les comptes annuels Sur les comptes consolidés Sur les conventions réglementées La Commandite par Actions Les relations avec les Actionnaires Mandats rémunérations stock options Rapport spécial des Gérants sur les stock options Honoraires des Commissaires aux Comptes 139 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE 140 GESTION DES RISQUES indépendance de jugement de trois niveaux d acteurs garantissant la robustesse de sa maîtrise des risques Le management opérationnel il est responsable de l identification et de la maîtrise des risques de son entité (prévention protection et continuité) dans le respect de Les Services Groupe(Finance Juridique Environnement & Prévention ) ils analysent les risques de leur domaine définissent les standards animent et contrôlent leur mise en uvre Les auditeurs internes et externes ils vérifient l ensemble des mesures de maîtrise des risques L ensemble de la démarche est animé et coordonné par Celui ci réunit au moins deux fois par an le Comité des Risques Groupe qui assiste les Gérants pour les décisions relatives à la maîtrise des risques en particulier ceux qui auraient un impact significatif La gestion des risques financiers est traitée dans la note 3 de l annexe aux comptes consolidés en page 96 du Maîtriser les risques industriels c est garantir la pérennité et la continuité des activités du Groupe tout en assurant la protection du personnel de ses actifs et Une cartographie établie en 2003 2004 avait permis de mieux cerner les risques de l Entreprise et d apprécier leur criticité Des plans d action pluriannuels adaptés et hiérarchisés mettant l accent sur la prévention ont été et continueront à être systématiquement déployés Ils couvrent en particulier les domaines de la Sécurité au Travail de l Hygiène industrielle de la Protection du Les principaux facteurs de risques des activités du Groupe Activité industrielle Principaux risques Action Michelin Production de caoutchouc de synthèseNature inflammable des hydrocarbures Réévaluation régulière de la qualité 2 sites industriels concernés à Bassens utilisés pour la synthèse de caoutchouc des mesures de sécurité et en France et Louisville (Kentucky) de protection des sites programmes aux États Unis d investissements significatifs depuis 2001 Production de renforts métalliques Rejet accidentel d effluents liquides Procédures de contrôle régulier des 11 ateliers dans le monde provenant des installations de traitement installations et traitement de tous pour l approvisionnement de 80 usines électrochimique des renforts métalliques les effluents en station d épuration Production des mélanges de gommesSituations accidentelles propices Poursuite du Plan de généralisation 40 ateliers dans le monde pour aux départs de feu de la protection automatique par sprinklers l approvisionnement de 80 usines et de la séparation des risques Production de renforts textiles Libération de vapeurs et de gaz lors Mise en place de laveurs 3 ateliers des opérations de fabrication des colles sur chacune des installations Le risque incendie constitue le principal risque industriel du Groupe du fait de l utilisation de matériaux inflammables et à fort pouvoir calorifique Par ailleurs la géométrie en corps creux des pneumatiques est susceptible de nuire à l efficacité des systèmes de protection en ralentissant la diffusion des produits d extinction Les conséquences éventuelles d un tel sinistre sont également susceptibles d affecter des personnes et des biens extérieurs à l entreprise En 2003 10 départs de feux ont été considérés comme significatifs en matière de retour d expérience 6 en logique Comme les années précédentes tous ont fait l objet d une analyse approfondie Ces incidents n ont entraîné aucune nuisance ni pour les riverains des sites concernés ni en matière d impact environnemental Aucun autre accident significatif du fait de dommages causés au personnel au patrimoine industriel du Groupe ou encore à des tiers n est à déplorer au cours La maîtrise de ce risque majeur repose sur une démarche globale d évaluation et de mise sous Une connaissance plus approfondie de l efficacité A partir d un état des lieux des différents standards de sprinklage établis par les principaux organismes normatifs internationaux Michelin a lancé des campagnes de tests en grandeur nature pour vérifier l efficacité réelle des différents systèmes Une première campagne très importante d essais a été conduite en 2002 dans Les résultats obtenus ont encouragé Michelin à promouvoir la réalisation d une deuxième campagne d essais sur les installations du CNPP la participation des principaux manufacturiers et logisti ciens sous l égide du SNCP (2) C est ainsi que des tests très importants et innovants ont été menés en 2004 et 2005 ils ont permis de conforter les choix retenus en matière de dispositifs automatiques de protection et d accroître dans ce domaine l arsenal de nouveaux Michelin a développé son propre standard d exigence pour la mise sous contrôle des risques incendie et sinistres majeurs le standard High Protected Risk Ce concept s appuie sur trois piliers la prévention (ensemble des moyens destinés à l intervention (détection forces et moyens de réaction la protection (dispositifs de protection automatique et dispositions passives pour la séparation des risques afin de limiter les dommages en cas de sinistre significatif) Une équipe centrale d experts pilote un réseau de correspondants opérationnels sur les sites pour veiller à l application progressive de ce standard aux installations existantes L état des sites et leurs actions sont appréciés au regard de ce standard HPRM Les axes de progrès ainsi identifiés sont ensuite hiérarchisés dans des plans de progrès pluriannuels établis par tous les Par ailleurs tous les nouveaux projets (construction réfection extension changement de procédé de fabri cation ) sont validés après expertise par un correspon dant du réseau Environnement et Prévention qui vérifie la conformité du projet au regard du standard HPRM Cette démarche globale de contrôle interne s appuie sur un outil original développé par le groupe et déployé par l équipe centrale Cet outil permet d évaluer la conformité des sites vis à vis des standards internes en ce qui concerne à la fois la sûreté du patrimoine et les risques incendie Son utilisation sera généralisée en 2006 Une base de données événementielles En 2004 pour optimiser sa base de données statistique et le partage d expérience Michelin a développé Sécuristat un logiciel de recueil et de traitement des données événementielles relatives à la gestion des risques industriels A ce jour 90 % des sites industriels ont déployé ce logiciel qui a permis de recenser 6 000 événements en 2005 Cette base de données dont l historique remonte à 1996 constitue une source précieuse d informations forte de plus de 25 000 données et permet aux experts du groupe de réaliser des analyses et de proposer des pistes d action La directive européenne Seveso II vise à prévenir les accidents majeurs liés à des substances dangereuses présentes sur les sites industriels et à limiter leurs conséquences pour l homme et l environnement Elle conduit à un classement des sites en fonction de la quantité de ces substances stockées sur le site L importance des exigences réglementaires d information et de prévention découle de ce classement A fin 2004 sur plus de 40 sites européens Michelin 1 seul était classé seuil haut et 5 seuil bas prévoit de diviser par un facteur compris entre 2 et 4 la valeur des stocks entraînant le classement Malgré une gestion optimisée des stocks de matières premières sur site lancée dès 2005 la nouvelle réglementation conduit comme nous l avions annoncé à une évolution du nombre de sites classés Seveso (1) Centre National de Prévention et de Protection (2) Syndicat National du Caoutchouc et des Polymères 141 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE De ce fait à risque réel identique 2 sites sont maintenant classés seuil haut et 7 sites seuil bas En complément d une politique volontariste de protection et de prévention la politique d assurance du Groupe se fonde sur trois grands principes Réalisée par les Services Audit et Environnement et Prévention elle permet de fixer en conséquence les Pour les risques les plus importants des programmes d assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l assurance et de la réassurance Il s agit principalement des programmes dommages et responsabilité civile Un programme d assurances a été souscrit pour un montant de couverture de 500 millions d Euros Pour permettre de poursuivre les activités en cas de sinistre dans les meilleures conditions financières ce programme comporte la garantie des Frais Supplémentaires d Exploitation pour un montant de 40 millions d Euros inclus dans la couverture globale mentionnée ci dessus Ce programme est constitué de trois volets principaux la responsabilité civile d exploitation qui intervient directement pour les pays de la Communauté Euro péenne et dans tous les autres pays au delà des limites l atteinte accidentelle à l environnement dont bénéficient toutes les sociétés du Groupe Sont exclues la garantie des Frais de Défense et celle du D autres programmes d assurance pour des risques de moindre intensité sont également souscrits Le Groupe détient plusieurs captives dont le rôle est de couvrir les risques d intensité modérée Cette mutualisa tion des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts Ces captives avec des plafonds adaptés à leurs ressources pour le programme dommages avec un engagement maximum de 30 millions d Euros par évènement pour le programme responsabilité civile produits aux USA et au Canada avec un maximum de 5 millions d USD Le total des primes pour l exercice 2005 s est élevé à * Ce montant inclut les primes versées aux captives via des sociétés hors groupe Michelin veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans ses relations avec l ensemble de ses partenaires Il n est soumis à aucune loi ou réglementation ni disposition fiscale particulière ni à aucune autorisation pour l exercice de son activité susceptible d avoir une incidence significative Les risques juridiques du Groupe sont liés à ses activités de concepteur manufacturier et distributeur de pneu matiques La recherche constante de la sécurité et de la qualité des produits offerts à ses clients doit permettre au Groupe de prévenir et de maîtriser ces risques De manière générale le Groupe peut être exposé à des litiges en matière de responsabilité civile produits notamment aux Etats Unis ainsi qu en matière de commercialisation de ses produits ou d obligations de nature sociale notamment dans le domaine des pensions En juin 2005 un groupe de bénéficiaires du fonds de pension de Michelin au Canada a engagé une action judiciaire à l encontre de la filiale canadienne du Groupe en vue de contraindre cette dernière à verser une somme de 350 millions de dollars canadien au fonds précité Le Groupe considère que l entreprise pouvait valable ment limiter ou se dispenser d effectuer certaines de ses contributions annuelles en raison des surplus financiers générés par la gestion du fonds à prestations définies à concurrence du montant précité À ce stade de la procédure et compte tenu de ses perspectives de succès dans ce litige le Groupe estime qu il n y a pas lieu de constituer de provision Dans la gestion courante des affaires certaines sociétés du Groupe sont impliquées dans des procédures judiciaires Il n existe au 31 décembre 2005 aucun litige arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière le résultat l activité et le patrimoine du Groupe Il a été mis fin par voie de transaction amiable à la procédure d arbitrage engagée le 4 décembre 2003 par le Groupe devant la Cour Internationale d Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris à l encontre des vendeurs du Groupe Viborg Cette transaction n a pas d impact sur les comptes de l exercice 142 GESTION DES RISQUES SOMMAIRE LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 143 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES La Compagnie Générale des Etablissements Michelin société mère du Groupe existe sous une forme juridique originale depuis plus de 140 ans la société en commandite par actions Les principes de fonctionne ment de ce modèle interprétés de façon transparente et constructive par l Entreprise répondent pleinement aux attentes des actionnaires et aux exigences d un Gouvernement d entreprise moderne il contribue en effet à favoriser le déploiement de stratégies à long terme par une direction stable et responsable sous le contrôle d un Conseil de Surveillance indépendant De plus la forme exclusivement nominative des actions de la Société lui permet d entretenir une relation étroite et directe avec chacun des actionnaires La direction de Michelin est assurée par MM Edouard Michelin Michel Rollier et René Zingraff Gérants respectivement depuis 1991 2005 et 1986 Les acquise à tous les échelons de l Entreprise Ils assurent la direction de l Entreprise et rendent compte de leur gestion aux actionnaires Ils sont assistés par le Conseil Exécutif du Groupe réuni chaque mois et dont les dix membres sont présentés en pages La stabilité du statut de Gérant ayant aussi obligatoire ment la qualité d associé commandité permet de définir des orientations à long terme particulièrement adaptées à l industrie du pneumatique dont les retours sur inves tissements sont longs et dont la diffusion des innovations En leur qualité d Associés commandités les Gérants sont responsables indéfiniment et solidairement sur leurs biens personnels des dettes de Michelin en cas de défaillance de l Entreprise cette spécificité est une garantie peu commune donnée aux actionnaires que l Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen et long termes Ce statut renforce la vigilance de la Direction à l égard de la maîtrise des risques Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée les Gérants ne peuvent renoncer à leur qualité de commandité sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire Ils assument donc les conséquences à long terme de leurs décisions Les Gérants perçoivent un prélèvement statutaire attribué en fonction des bénéfices de l exercice Aucune autre forme de rémunération ne s y ajoutant (salaires avantages en nature systèmes de retraites ) le modèle Michelin consacre le principe d une variabilité de la Direction en relation Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société pour le compte des action naires auxquels il rend compte annuellement de sa mission Cette mission s étend aux domaines suivants examen des comptes sociaux et consolidés appréciation de la régularité et de l opportunité de la gestion de la Société appréciation de la qualité du système de contrôle interne et de la maîtrise des risques Le Conseil est composé de sept membres M Eric Bourdais de Charbonnière Président du Conseil de Surveillance Mme Laurence Parisot MM Pat Cox François Grappotte Pierre Michelin Benoît Potier Edouard de Royère Six d entre eux sont indépendants c est à dire qu ils n entretiennent aucune relation avec Michelin et sa Direction qui puisse compromettre leur liberté de jugement Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l Assemblée générale Les éléments biographiques concernant les membres du Conseil de Surveillance figurent en pages 8 et 9 du présent rapport et les informations relatives à leurs SOMMAIRE 144 LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Les membres du Conseil réunissent des compétences managériales industrielles et financières de premier plan Le Conseil s est réuni 4 fois en 2005 avec un taux de participation de 96 % plusieurs séances de travail sur le terrain (Site de production en Allemagne Centre de Technologies ) ont été organisées en 2005 permet tant ainsi de mieux saisir la réalité opérationnelle de Afin de renforcer l efficacité des travaux du Conseil de Surveillance deux Comités l assistent dans sa mission Composé de quatre membres du Conseil de Surveillance (MM François Grappotte Eric Bourdais de Charbonnière Pierre Michelin et Edouard de Royère) dont trois sont indépendants et présidé par Monsieur Grappotte le Comité d Audit est chargé notamment d assister le Conseil de Surveillance dans ses missions de contrôle des comptes sociaux et consolidés et d évaluation des risques et des procédures de contrôle interne il s est réuni à 5 reprises en 2005 avec un taux de participation de 100 % Présidé par le Président du Conseil de Surveillance le Comité de rémunération composé de l ensemble des membres du Conseil de Surveillance s est réuni deux fois en 2005 pour exercer son contrôle sur les éléments de la rémunération des cadres dirigeants du Groupe la part variable et les plans de stock options Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l Assemblée Générale des Actionnaires pour six exercices Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l ensemble des missions de contrôle prévues par la loi Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter L ensemble des actionnaires a accès à une information complète transparente et claire adaptée aux besoins Une très large variété de documents publics couvre l activité la stratégie et l information financière de l entreprise Rapport Annuel et Livret de l Actionnaire Lettre aux Actionnaires Rapport Performance et Responsabilité Michelin Fact book Tous sont facilement accessibles sur demande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin et sur le site Michelin publie aussi au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) toutes les informations périodiques et annuelles requises d une société cotée Enfin le Document de Référence et les notes d opérations financières enregistrées par l AMF sont disponibles sur simple demande ou consultables sur notre site Internet ou sur celui de l AMF (www amf france org) Allant directement à la rencontre de ses actionnaires individuels Michelin a organisé en 2005 cinq réunions d actionnaires à Paris Toulouse Annecy Rouen et Nantes Parallèlement 175 réunions et rendez vous individuels dans 16 pays ont permis de dialoguer directement avec plus de 570 investisseurs institutionnels et analystes financiers en 2005 Des présentations thématiques et des visites de sites ont été organisées pour des analystes des investisseurs et des gérants de portefeuille Michelin conduit également un effort particulier de communica tion auprès des investisseurs et des agences de notations Un Comité Consultatif d Actionnaires a été créé en 2003 Il est composé de douze membres dont deux sont des actionnaires salariés du Groupe Son rôle est de contribuer par ses avis et conseils à l amélioration de la communication en terme financier et ou en terme d image entre Michelin et ses actionnaires Ce Comité 69 % des salariés de Michelin sont actionnaires de l entreprise Ce pourcentage très élevé démontre la confiance et l engagement des hommes et des femmes Chaque année les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy sollicitors) sont informés de la date de l Assemblée Générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter Michelin leur rappelle notamment que la nominativité des titres Michelin leur confère une Allant plus loin Michelin prend à sa charge aux Etats Unis les coûts d acheminement de l information financière par les banques dépositaires s assurant ainsi qu une information complète soit reçue au plus tôt avant l Assemblée par ses actionnaires in fine Enfin Michelin considère logique que les actionnaires qui manifestent un engagement et une prise de risque au côté du Groupe dans la durée aient une influence plus forte sur les décisions stratégiques à long terme de l Entreprise Ceci est reconnu par l exercice d un droit de vote double dont bénéficie selon les statuts tout actionnaire détenant ses actions depuis quatre ans au moins Michelin poursuit depuis 2002 année au cours de laquelle elle a été introduite une politique d attribution de stock options raisonnable et prudente Les options sont attribuées au prix du marché au moment de leur attribution sans aucune décote Elles sont exerçables à l issue d un délai de quatre ans et Michelin est opposé par principe à l existence de plans qui permettraient la redéfinition du prix d exercice dans le cas où celui ci serait passé en dehors de la monnaie en raison d une baisse du cours du titre L Assemblée générale du 14 mai 2004 a autorisé les Gérants à consentir des options de souscription ou d achat d actions au profit de membres de la direction et de l encadrement Le montant total des options de souscription à attribuer ne peut donner droit à un Lorsque des options sont attribuées aux Gérants et aux membres du Conseil Exécutif du Groupe après examen par le Conseil de Surveillance elles le sont chaque année à date fixe au lendemain de l Assemblée générale attribuées en 2005 en vertu de l autorisation donnée par l Assemblée générale du 14 mai 2004 aucune option n a été attribuée aux Gérants étant précisé que M Michel Rollier a reçu 10 000 options en sa qualité de membre du Conseil Exécutif du Groupe jusqu au 20 mai 2005 (voir le Rapport des Gérants sur les stock Mandats rémunérations stock options Mandats et fonctions exercés par les Gérants dans d autres sociétés Gérant Associé Commandité Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Gérant Associé Commandité Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (par la Société et ses filiales) Les Gérants en leur qualité d Associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de Michelin sur leurs biens personnels En contre partie de cette responsabilité ils bénéficient ensemble de prélèvements statutaires qui leur sont attribués en fonction des bénéfices Ils partagent ainsi pleinement l intérêt des Actionnaires puisqu ils n ont droit à ces prélèvements que s il existe des bénéfices Les Gérants ne reçoivent par ailleurs aucune rémunération Messieurs Edouard Michelin et René Zingraff ont reçu en 2005 au titre de l exercice 2004 en leur qualité d Associés commandités un montant total de 6 139 903 Monsieur Michel Rollier ayant été nommé Gérant Associé Commandité par l Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2005 il n a donc bénéficié 145 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE Historique des options de souscription d actions attribuées à chacun des Gérants Nombre d options exercées en 2004 Non applicable Non applicable Non applicable Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2005 au titre de l exercice 2004 les jetons de présence suivants MM Eric Bourdais de Charbonnière (Président) 32 500 * M Puiseux a par ailleurs perçu 42 960 euros au titre de filiales N ayant pas sollicité le renouvellement de son mandat ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance ont pris fin à l issue de l Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2005 ** Mme Laurence Parisot et M Pat Cox ont été nommés par l Assemblée générale du 20 mai 2005 La situation des plans d option de souscription d actions au 31 décembre 2005 est la suivante Date Date Date Nombre Nombre Nombre solde Prix d attribution d exercice d expiration d options d options d options d exercice * Cas particulier d exercice anticipé prévu dans le règlement du plan 146 LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE SOMMAIRE Nous vous rappelons que l Assemblée générale mixte des actionnaires du 14 mai 2004 a autorisé l attribution d options d achat et de souscription d actions à des membres de la direction et de l encadrement de la Société et des Sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l article L 225 180 du Code de Commerce le nombre d actions pouvant être émises par exercice Sur la base de cette autorisation il a été procédé au cours de l exercice 2005 à l attribution de 1 131 850 options de souscription d actions dont 218 500 exerçables à compter de mai 2009 et 913 350 à compter mandataire social n a reçu d option de souscription d actions et que les dix salariés non mandataires sociaux ayant bénéficié de l attribution du plus grand nombre d options soit dix mille options chacun sont Messieurs Michel CARON Thierry COUDURIER Hervé COYCO Jean Marc FRANCOIS Jim MICALI Didier MIRATON Jean MOREAU Michel ROLLIER* Christian TSCHANN et Bernard VASDEBONCOEUR membres du * Membre du Conseil Exécutif du Groupe jusqu au 20 mai 2005 date à laquelle il a été nommé Gérant Associé commandité par décision de l Assemblée générale mixte Clermont Ferrand le 23 février 2006 Edouard Michelin Michel Rollier René Zingraff 147 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants La vérification de la régularité de la sincérité et de l image fidèle des comptes constitue l objectif Les Commissaires aux comptes sont nommés par l Assemblée Générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices et sont rééligibles La Compagnie Générale des Etablissements Michelin structure de tête du groupe Michelin a pour Commissaires Coreviseexerce son activité en France et ne dispose pas d implantations à l étranger Il n existe ni dépendance juridique ni dépendance économique entre eux ou leurs firmes Nommés par l Assemblée Générale mixte des actionnaires du 14 mai 2004 leur mandat arrive à expiration à l issue de l Assemblée Générale appelée en 2010 à statuer sur les comptes de l exercice 2009 Le tableau suivant détaille le total des honoraires versés en 2005 par le groupe Michelin à ses Commissaires aux Comptes et auditeurs externes Il convient de rappeler que la CGEM consolide 277 filiales dans 63 pays Les comptes de chacune de ces filiales sont audités dans leur pays par des auditeurs externes membres ou non (représenté par Dominique PAUL Associé) 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine Avec pour suppléant M Pierre COLL (représenté par Stéphane MARIE Associé) Avec pour suppléant M Jacques ZACKS 148 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SOMMAIRE Tableau des Honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin (CGEM) Année 2005 (en milliers d euros)Commissaires aux Comptes CGEM Dominique Paul Stéphane Marie d audit Total (Pricewaterhouse Coopers) (Corevise) intervenant général au sein France Étranger France du Groupe 149 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE 150 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Dans son article L 225 102 1 complété par les décrets et arrêtés d application des 20 février et 30 avril 2002 le Code de commerce rend obligatoire la publication au sein du Rapport Annuel d informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité En 2005 Michelin a poursuivi la mise en place de son système d indicateurs sur le périmètre mondial de ses 71 implantations industrielles dans 19 pays et plus de 170 implantations commerciales dans le but de donner une vision aussi réaliste que possible de ses responsabilités sociales et environnementales Le périmètre considéré lorsqu il ne s agit pas de la tota lité du Groupe est précisé au cas par cas Les principes de responsabilité du groupe Michelin vis à vis de ses clients des personnes de ses actionnaires et de l environnement sont exposés dans un document intitulé Charte Performance et Responsabilité Michelin qui constitue le référentiel de sa démarche de développement responsable Cette charte est disponible sur le site www michelin com Le rapport Performance et Responsabilité Michelin 2003 2004 publié en mai 2005 en français et en anglais présente les résultats détaillés des actions en cours pour allier les objectifs de croissance et de performance économique du Groupe avec l exercice de toutes ses responsabilités Il est complété d un document synthétique de mise à jour des principaux publiées au titre de la loi sur les Nouvelles Régulations Economiques (NRE) 1 a Effectifs du Groupe répartition hommes femmes mouvements de personnel contrats à durée déterminée heures supplémentaires main d uvre extérieure Europe Amérique Amérique Asie Afrique Total du Nord du Sud Pacifique Moyen Orient Groupe Pourcentage de femmes par rapport à l effectif total au 31 12 2005 Europe Amérique Amérique Asie Afrique Total du Nord du Sud Pacifique Moyen Orient Groupe Périmètre hors Euromaster TCI plantations Nigeria Europe Amérique Amérique Asie Afrique Total du Nord du Sud Pacifique Moyen Orient Groupe Périmètre hors Euromaster TCI plantations Nigeria En 2005 la masse salariale correspondant aux contrats la main d uvre extérieure à la société Le recours aux heures supplémentaires peut être décidé pour des raisons de disponibilité de personnel ou de réponse à la demande des clients En moyenne Groupe en 2005 le recours aux heures supplémentaires a représenté 4 2 % du total des heures annuelles travaillées Ce taux La masse salariale correspondant aux heures Le recours à de la main d uvre extérieure travaillant sur nos sites a représenté en moyenne Groupe 2 9 % de l effectif total (en équivalent temps plein) variant de de réduction des effectifs aux actions de maintien des emplois aux efforts La stratégie industrielle du groupe Michelin s appuie muscler les usines de l Ouest en y améliorant en permanence la productivité dans des productions à développer notre production à l Est pour satisfaire les Cette stratégie de développement et de pérennisation peut entraîner des réorganisations industrielles entraînant des suppressions de postes comme cela a été le cas en 2005 en particulier en Allemagne en Espagne en France en Italie et au Japon où un peu plus de 2 000 personnes ont été concernées par des plans de reclassement Le groupe Michelin met alors systématiquement en uvre de nombreuses actions pour éviter d avoir recours à des licenciements et accompagner individuellement les propositions de reclassement au sein du Groupe c est la mesure pratiquée en priorité mise en uvre en particulier en 2005 en Allemagne en France et en Italie mise en place d un dispositif permanent pour faciliter et anticiper la mobilité interne et externe (France) systèmes de préretraite et équivalents (CATS en France préretraite progressive en Allemagne mobilita corta et mobilita lunga en Italie contrato de relevo aide à la recherche d emploi par des antennes emplois financées par le Groupe ou des structures d outplacement (au Japon ou en France par plans d accompagnement financier spécifiques En Europe l activité Michelin Développement a pour mission de contribuer à créer des emplois dans les bassins où le Groupe opère Neuf sociétés Michelin Développement étaient en activité en 2005 dans les pays où se situent les principaux sites industriels du Groupe Cette dynamisation de l activité économique locale facilite la reconversion des personnes qui sont éventuellement amenées à quitter l entreprise En 2005 de 1 600 emplois en Europe (voir paragraphe 10) de travail temps partiel absentéisme Le travail du personnel au sein des 71 sites industriels et de dizaines de sites logistiques commerciaux administratifs est organisé dans le cadre des durées du travail légales variables d une législation nationale à une autre Pour le personnel à temps plein ne travaillant pas en équipe cette durée varie de 1 591 heures par an pour la France à 2 376 heures par an pour la Colombie et de 213 jours par an pour la France à 297 jours par an pour la Colombie la durée annuelle du travail Dans les pays où le Groupe produit des pneumatiques la majorité du personnel travaille en équipe entre 52 % et 97 % de l effectif selon les pays et en fonction des organisations industrielles locales (à l exception du Japon où ce taux est inférieur à 50 %) Le travail en équipe permet d augmenter le temps de production total de l usine (jusqu à 360 jours par an 7 jours sur 7) et d optimiser ainsi l utilisation de l outil industriel Le personnel bénéficie alors d une diminution significative du temps de travail effectif et d avantages en terme de rémunération Pour l ensemble du Groupe environ 65 000 personnes travaillent en équipe selon des modalités diverses (3x8 de manière prépondérante mais aussi 4x8 5x8 équipes de fin de semaine ) liées aux nécessités industrielles et aux réglementations et préférences locales Des contrats de travail à temps partiel existent dans la plupart des pays où le Groupe est implanté industriellement l effectif total (toutes catégories de personnel) Ce taux est Les pays où le temps partiel est le plus fréquemment pratiqué sont la Belgique (7 3 %) les Pays Bas (6 1 %) les États Unis (4 4 %) En France 3 2 % des salariés des hommes bénéficient d un contrat à temps partiel) 151 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE 152 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES En 2005 les charges de personnel ont représenté 30 7 % du chiffre d affaires du groupe Michelin pour un montant total de 4 780 millions d euros dont 964 millions d euros de charges sociales employeur Pour l ensemble du Groupe la répartition des charges de personnel est la suivante Michelin vise à positionner et faire évoluer les rémunérations de manière compétitive dans ses pays d implantation en cherchant le meilleur équilibre entre satisfaction du personnel et performance économique Cet enjeu essentiel fait l objet d une gestion attentive le niveau de rémunération a un impact direct sur le prix de revient industriel des produits La politique de rémunération du Groupe fait l objet d une approche à long terme prenant en compte les responsabilités assumées la performance individuelle la gestion de carrière l évolution des marchés et les conditions locales L ensemble du personnel y compris les agents bénéficie d une rémunération individualisée valorisant les contributions de chacun au développement du Groupe Selon les pays et les niveaux hiérarchiques des systèmes d intéressement et de rémunération variable ont été instaurés En particulier Michelin pratique une politique de rémunération variable pour le personnel d encadrement Celle ci reconnaît la réalisation des objectifs et dans un souci de cohérence internationale s appuie sur des mécanismes de gestion et des processus similaires dans tous les pays Les grilles d évolution des rémunérations étant spécifiques à chaque pays une augmentation moyennen a aucun caractère représentatif A titre indicatif en France pays où l effectif est le plus élevé avec près de 30 000 personnes les augmentations de salaires en 2005 ont été les suivantes dans un contexte d un taux En 2005 la méthode d évaluation de l écart des salaires hommes femmes a été affinée L écart en pourcentage entre la moyenne des salaires hommes et la moyenne des salaires femmes a été calculé pour chaque pays et chaque statut sur les trois niveaux de responsabilité comptant les effectifs féminins les plus importants Une moyenne pondérée a été ensuite déterminée au niveau Les écarts négatifs constatés proviennent du fait que les anciennetés et donc les niveaux d expérience et de responsabilité sont généralement plus faibles chez les femmes que chez les hommes Quelles que soient les catégories de personnel les règles de gestion de la rémunération sont exactement les mêmes pour les femmes et pour les hommes dans tous les pays Absentéisme L absentéisme sur les sites Michelin est habituellement inférieur aux taux nationaux pour des industries comparables La moyenne du Groupe est évaluée à 3 8 % répartie entre absence pour maladie (2 4 %) absence suite à accident (0 2 %) et absences longue durée (1 2 %) Les résultats des pays industriels se répartissent globalement en deux groupes taux inférieur à 4 % (Algérie Canada Chine Colombie Etats Unis France Japon Mexique Pologne Royaume Uni) taux compris entre 4 % et 10 % (Allemagne Brésil Espagne Hongrie Italie Nigeria Roumanie Russie) 3 Les rémunérations et leur évolution les charges sociales l égalité professionnelle entre les femmes et les hommes l intéressement la participation les plans d épargne Total des charges dont dont dont dont dont indemnités dontde personnel en 2005 agents collaborateurs cadres CDD de départ restructurations En millions d euros le total comprend également les provisions pour pensions SOMMAIRE L intéressement la participation les plans Au delà de la rémunération de base et de la part variable (fonction de la performance individuelle et de la performance de l entreprise) des éventuelles heures supplémentaires et indemnités directement liées au travail réalisé les membres du personnel Michelin bénéficient de compléments de rémunération sous des formes légales diverses selon les pays intéressement participation plans d épargne salariale (avec abondement de l Entreprise pouvant aller jusqu à 50 % des sommes versées par le salarié) Douze pays ont mis en place de telles modalités qui touchent plus de 54 000 personnes dans le Groupe Ces compléments de rémunération peuvent représenter jusqu à 5 % de la masse salariale Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin un nouvel accord d intéressement a été conclu avec les organisations syndicales pour la période 2005 2007 Les indicateurs à partir desquels le montant de l intéressement est calculé sont variés nombre et nature des idées de progrès pourcentage de déchets valorisés taux de fréquence des accidents du travail niveau des pertes matière niveau de production taux de satisfaction des clients employabilité des personnes au niveau d un site Le montant de cet intéressement versé au premier trimestre de l année suivante peut Le montant total versé en 2005 au titre de l intéressement 2004) représentant en moyenne 4 75 % du salaire brut Le montant total de la participation des salariés aux résultats de l entreprise a atteint 6 2 millions d euros soit En 2005 il y a eu plus de 1 600 rencontres officielles planifiées avec des représentants du personnel dans 22 pays Ces rencontres ont conduit au delà des échanges formels et informels à la signature de multiples accords Cinquante canaux d information et de consultation différents ont été recensés dans le Groupe largement utilisés par les pays (chaque pays Les pays où sont appliquées une ou plusieurs conventions collectives sont les suivants Algérie Allemagne Belgique Brésil Chine Colombie Espagne France Hongrie Italie Japon Nigeria Pays Bas Pologne Roumanie Royaume Uni Suède Taiwan Thaïlande Au total ces conventions concernent environ 60 000 personnes soit plus de 96 % des En 2005 plus de 42 accords collectifs ont été conclus avec des représentants du personnel dans 11 pays concernant plus de 56 000 personnes Dans plusieurs pays les accords collectifs signés les années antérieures Espagne accords sur la gestion de la sous traitance (conditions tâches pouvant être sous traitées) calen drier de travail et journées récupérées réorganisation du travail à Vitoria à la suite de l installation de deux nou velles presses mesures d adaptation de la production pour l activité Deux Roues contrats relève travail France accords sur les salaires 2005 l intéressement la mixité la participation les minimums garantis Italie accord sur la prime de résultat la flexibilité le calendrier la sauvegarde des installations en cas Pologne accord sur les salaires la flexibilité l adap Roumanie accord sur l ensemble des conditions de Royaume Uni accord sur une augmentation forfaitaire en 2005 et sur les conditions des absences maternité Mexique renouvellement de l accord sur les salaires et les conditions de travail Etats Unis accord pluriannuel couvrant la période United SteelWorkers of America (USWA) dans nos Au delà des négociations collectives planifiées Michelin rencontre périodiquement la direction du syndicat USWA pour communiquer des informations sur l activité de l Entreprise traiter les sujets d actualité et échanger sur les thèmes d intérêt commun Brésil accords signés avec le syndicat de la branche du caoutchouc (conditions générales de travail et salaires Colombie depuis plusieurs années négociations avec les syndicats sur les salaires et l organisation du travail (pas d accord signé en 2005) 153 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE 154 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Japon Taiwan Thaïlande réunions régulières avec Algérie reconduction en 2005 de l accord passé avec le comité de participation qui définit les niveaux échelons responsabilités des différents emplois de la société Nigeria accord avec le Junior Staff Union sur les congés les indemnités les équipements de protec tion etc accord avec les Senior Staff Union sur les 5 L hygiène et la sécurité au travail La prévention des risques dans le domaine Le réseau des correspondants Hygiène mis en place en 2005 s est appuyé en particulier sur les Experts Matériaux du Centre de Recherche et sur les Médecins du Travail pour mener à bien un vaste programme d évaluation et de prévention du risque chimique au poste de travail avec rédaction de guides et référentiels d analyse de risques et de suivi d exposition Ce programme a été achevé en France et en Italie et se poursuit en Allemagne Il constitue une réponse ambitieuse à la réglementation européenne et commence son déploiement sur toute l Europe prévu sur trois ans Il s étendra à l ensemble du Groupe à partir de 2006 et sera piloté par le réseau des correspondants hygiène industrielle des pays animé par le central Groupe En 2005 le Groupe a fait le choix du système d infor mation expert centralisé qui permet la création pour les produits semi finis et finis de documents de sécurité homogènes conformes à la réglementation locale et aux standards du Groupe partout dans le monde Parmi ces documents figurent les fiches de données de sécurité les consignes de sécurité produit au poste les étiquettes les documents de transport En France les sites du Groupe ont mis en uvre un processus technique rigoureux pour maîtriser le risque légionellose Dans la continuité des travaux des années précédentes la tenue à jour des dossiers techniques amiante (études formations analyses d écart plan Le suivi de la santé du personnel Le suivi médical du personnel est assuré par nos propres services médicaux ou par des prestataires externes sous la coordination d un médecin Groupe Lorsque la qualité des structures médicales des services publics locaux est jugée insuffisante Michelin met en uvre les moyens nécessaires à leur amélioration (sites isolés En 2005 des actions de progrès concernant les secours d urgence ont été réalisées dans toutes les usines du achat d appareils défibrillateurs la plupart des sites sont maintenant équipés la généralisation sera terminée en 2006 ainsi que les programmes de augmentation du nombre des secouristes formés (objectif former 10 % de l effectif) amélioration de la qualité des formations dispensées avec un standard minimum de 8 heures de formation Le déploiement de ces dispositifs a débuté en 2005 et En 2005 Michelin a amplifié ses actions de prévention du SIDA en focalisant ses efforts dans les pays où le problème est le plus critique (Nigeria Chine Thaïlande) et les a étendues à la Russie Au Nigeria un dépistage est systématiquement proposé au personnel de l usine de Port Harcourt au cours des visites médicales Le Groupe mène également de nombreuses actions de sensibilisation auprès du personnel et des populations locales Dans plusieurs pays (Etats Unis Canada Allemagne France Brésil ) des campagnes de santé publique ont été menées à destination des membres du personnel et de leur famille (lutte contre le tabagisme la sédentarité En France (Clermont Ferrand) un dispositif pilote a été mis en place pour permettre la poursuite de l alimentation des nourrissons au lait maternel lorsque les jeunes En moyenne pour l ensemble des sites du groupe Michelin l évolution des taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail est la suivante En 2005 8 usines du Groupe n ont connu aucun accident avec arrêt de travail (TF = 0) et 10 usines ont atteint un TF inférieur à 1 Pour mémoire un TF égal à l année pour un site de 600 personnes Les progrès importants réalisés en 2005 dans la lignée de ceux de 2004 résultent du maintien d une volonté forte de la Direction du Groupe et des équipes de management des sites de campagnes de formation intensives et d un partage des meilleures pratiques Associée à une gestion des carrières active la politique de formation de l Entreprise vise à proposer à tout employé les formations nécessaires pour qu il exerce son métier avec efficacité tout en préparant son évolution professionnelle SOMMAIRE L accent est mis plus particulièrement sur la qualité des formations initiales lors des prises de poste Quantitativement le nombre d heures de formation en 2005 progresse de manière significative près de 6 millions d heures pour environ 5 millions en 2004 soit en moyenne 50 heures par personne à l effectif et 73 heures par personne formée pour respectivement29 et 55 heures en 2004 Le taux d accès pour le Groupe (nombre d heures de formation par rapport au nombre Le coût total de l effort de formation (masse salariale des personnes formées et coût de la formation elle même) est évalué au niveau du Groupe à 4 4 % de la masse salariale La répartition par catégorie de personnel est la suivante La répartition en heures par zone géographique et par type de formation est la suivante Heures Pourcentage dont dont dont de zone formations formations formations Les formations métiers ont représenté en 2005 l effort de formation le plus important en cohérence avec la volonté du Groupe de contribuer au développement des compétences des personnes Le bilan général réalisé en 2005 dans le Groupe a permis de constater la complexité particulière sur le plan légal de la question de l emploi des personnes handicapées chaque pays ayant sa propre législation sur ce sujet Celles ci vont de l obligation d employer un nombre déterminé de personnes handicapées (5 pays préconisant un taux variant de 2 % en Corée à 7 % en Italie) à l absence de législation locale contraignante (Russie) en passant par des politiques uniquement incitatrices (Pays Bas Colombie) Plusieurs pays autorisent lorsque les taux ne sont pas respectés à verser des contributions financières compensatrices En général la loi protège les personnes handicapées (au Royaume Uni au Canada aux Etats Unis par exemple) aussi bien pour ce qui concerne la confidentialité du handicap que le maintien dans l emploi La prise en compte d un handicap repose sur une déclaration individuelle qui doit parfois être validée par une commission médicale officielle (Brésil Russie) Cette auto déclaration est obligatoire dans certains pays (États Unis) pour pouvoir légalement inclure une personne dans le décompte Du fait des freins culturels personnels à l auto déclaration les statistiques doivent être considéréesavec prudence et sont sans doute des sous estimations sans que l on puisse déterminer dans quelle proportion Dans ce contexte le groupe Michelin applique ses principes de diversité des personnes et de refus de la discrimination pour quelque motif que ce soit Il cherche à faciliter chaque fois que cela est possible l emploi des personnes handicapées Les situations des sociétés Michelin dans le monde sont aujourd hui également diverses allant au minimum de la garantie de non discrimination dans l évolution professionnelle et de maintien de l activité des personnes qui deviennent handicapées à des plans d identification de postes accessibles aux personnes handicapées de mise à niveau ergonomique et d embauche Une réflexion visant à harmoniser au meilleur niveau possible les pratiques Compte tenu des limites mentionnées plus haut sur la fiabilité des statistiques en la matière le Groupe évalue handicapées déclarées à son effectif (sur un périmètre de 95 000 personnes) avec des disparités importantes entre les zones géographiques (Europe 3 3 % Amérique Afrique Moyen Orient 0 %) Les écarts entre les pays sont 155 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE 156 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES importants allant de 0 % de personnes déclarées dans plusieurs pays à 9 8 % au Canada en passant par exemple par 0 6 % au Japon et en Hongrie 1 % au Brésil Dans tous les pays où il est présent Michelin contribue aux uvres sociales c est à dire participe au financement d un ensemble d activités ou de services au bénéfice des membres de son personnel et de leurs familles Certaines d entre elles sont prévues et définies par les réglementations locales d autres sont volontaires L éventail est large mutuelles santé services de restaura tion transport activités culturelles sportives de santé au sein des comités d établissement ou de leurs équivalents Le montant de la participation annuelle du Groupe est estimé à environ 25 millions d euros En 2005 les prestations de services externes (nettoyage de bâtiments de machines et de vêtements de travail gardiennage manutention et stockage éliminations des déchets travaux informatiques télécoms et administratifs) se sont élevées à un montant 10 L impact territorial des activités en régional Michelin Développement Grâce à son activité Michelin Développement le Groupe participe concrètement à la création d emplois dans les régions où il est implanté en Europe à travers des activités de conseil technique et de soutien pour l obtention de prêts à taux bonifiés en faveur des En 2005 Michelin Développement a poursuivi son action en Allemagne en Espagne en France (avec la SIDE Société d Industrialisation et de Développement Economique) en Hongrie en Italie en Pologne au Royaume Uni et en Russie et a débuté son activité en Roumanie L effectif total est d une vingtaine de personnes pour un budget de près de 8 millions d euros permettant notamment de financer des projets contribuant à la création d emplois Michelin création d environ 1 600 emplois comme en Espagne à Aranda de Duero (585 emplois accompagnés en deux ans d activité) au Royaume Uni (plus de 240 emplois) ou en France (plus de 600 emplois) 11 Les relations avec les communautés Partout où il est implanté le groupe Michelin participe à la vie des communautés en établissant des relations cordiales et constructives avec les organisations locales associations par exemple) Lorsque cela est pertinent Michelin participe à leurs activités par apport En 2005 pour le Groupe plus de 11 000 journées ont été consacrées par des membres du personnel à ces actions et un montant total de plus de 5 5 millions d euros a été versé à des organismes externes La répartition de cet effort par zone géographique est assez comparable à celle Pour ce qui est des contributions financières la plus grande partie de cet effort va à l aide à la résolution de problèmes humains (santé social ) et aux activités sportives et culturelles (environ 80 %) y compris pour les établissements d enseignement La participation environ 10 % de cet effort les 10 % restants étant consacrés à la mobilité en particulier sur les questions Pour ce qui est de la contribution en jours par intervention directe de membres du personnel Michelin l enseignement compte pour 65 % de la participation Les actions en faveur des communautés (au total plus de 2 500 identifiées) sont d une très grande variété Rendre compte de leur diversité est donc difficile On en trouvera néanmoins ci dessous quelques exemples Amérique du Nord donations à une importante association américaine d entraide sociale à des banques alimentaires locales aux services de sécurité incendie partenariat avec plusieurs universités de Caroline du Sud aides financières à des clubs sportifs des musées Amérique du Sud donations à des crèches finance ment de logements d établissements d enseignement Europe dons de matériel informatique à des écoles visites d usines par des étudiants actions en faveur de la sécurité routière notamment en faveur des enfants contribution au renouvellement de véhicules de lutte contre les incendies financement de matériel médical d événements sportifs pour les personnes handicapées bourses d études pour enfants défavorisés cession d une bande de terrain pour une piste cyclable financement de la rénovation d une école Asie Pacifique dons à une organisation de collecte de sang contribution à la Croix Rouge parrainage d un quartier pour le respect de l environnement gnement poursuite de l aide à la reconstruction SOMMAIRE après le tsunami de décembre 2004 clubs sportifs actions pour la sécurité routière financement de la production d une prothèse de pied Afrique dons pour des enfants handicapés financement pour les vacances équipements médicaux Compte tenu du poids représenté par les achats dans ses frais d exploitation (plus de 50 %) Michelin considère comme capital de travailler avec des Le Code des Achats document qui expose aux fournisseurs actuels et potentiels de Michelin ses exigences dans les domaines sociaux et environnementaux a été publié fin 2004 Le respect des principes de l Organisation Internationale du Travail concernant le travail des enfants le travail forcé le respect des minorités et les conditions de travail est mentionné comme une condition Ce document a été largement diffusé en 2005 à l ensemble des fournisseurs lors des rencontres périodiques ou par envoi électronique Il fait partie intégrante des documents définissant les modalités de Une charte spécifique à destination des sociétés intervenant sur nos sites a été signée en 2005 avec nos principaux fournisseurs d intérim au niveau monde Elle vise notamment à faire appliquer les consignes de sécurité au travail Michelin par le personnel non Michelin travaillant sur un site du Groupe Une analyse de risques a été réalisée portant sur les achats de services en particulier sur les questions de confidentialité de respect des conventions de l OIT par les sous traitants et des modalités de la collaboration au La robustesse de la politique environnementale du Groupe en matière de sites industriels s appuie sur le (SMEM) conçu pour permettre à chacun de ses sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts Le SMEM comporte entre autres une démarche de vérification du respect de la l exigence de fixer et piloter chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux des dispositifs de prévention des risques de pollution Par ailleurs les "Exigences Environnement Groupe" qui définissent le niveau de performance exigé s appliquent à toutes les nouvelles installations ou modifications et permettront au Groupe de poursuivre progressivement un objectif d excellence environnementale sur ses sites En 2005 huit projets industriels majeurs du Groupe ont intégré ces exigences dans leur cahier des charges ainsi que de nombreux autres projets industriels de moindre En ce qui concerne les installations existantes des analyses d écart par rapport à ces Exigences Groupe ont été réalisées en 2005 sur deux tiers des sites Le tiers L analyse du cycle de vie d un pneumatique montre que plus de 80 % de son impact sur l environnement intervient pendant la phase d usage du fait notamment de sa résistance au roulement En conditions courantes d utilisation le pneu est responsable d une part importante de la consommation de carburant des véhicules de l ordre de 20 % pour un véhicule de tourisme et de plus de 30 % pour un poids lourd Pour Michelin la priorité est la même depuis de nombreuses années augmenter l efficacité énergétique de ses pneus tout en améliorant les autres critères de performance notamment en matière de sécurité routière Réduire la résistance au roulement des pneumatiques permet de baisser la consommation de carburant des véhicules et donc de limiter les émissions de polluants locaux et les émissions de CO Aujourd hui le pneu vert inventé par Michelin en 1992 sous le nom de Michelin Energy offre une réduction de la résistance au roulement allant jusqu à 25 % par rapport aux autres pneus du marché Il permet d abaisser la consommation de carburant d une voiture européenne moyenne de 0 2l 100km Plus de dix ans après le lancement du premier pneu vert trois générations successives de pneus Energy ont vu le jour En Europe par exemple Michelin en a vendu près de 400 millions Grâce à leur longévité et à leur efficacité énergétique les véhicules équipés de ces pneus ont parcouru à ce jour une distance équivalente à 99 millions de fois le tour de la Terre tout en écono misant près de 8 3 milliards de litres de carburant (soit l équivalent de 275 000 camions citernes) 157 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE 158 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES En conséquence ce sont plus de 20 millions de tonnes 2qui n ont pas été rejetées dans l atmosphère* Les données chiffrées présentées ci après proviennent du système d information environnemental du Groupe nommé GAIA Elles couvrent un périmètre estimé à 95 % des activités industrielles de Michelin (production de produits finis et semi finis) ainsi que les activités de recherche et développement et les plantations d hévéas Le système GAIA fait en permanence l objet d améliora tions quant à son périmètre et à sa qualité Fin 2005 en vue d augmenter encore la fiabilité des indicateurs environnementaux du Groupe un nouvel indicateur interne a été mis en place pour mesurer l exhaustivité Le groupe Michelin ayant cédé en 2005 ses activités de production de roues leurs impacts environnementaux n ont pas été comptabilisés Pour permettre d analyser l évolution des indicateurs dans le temps les chiffres du présent rapport comparent donc les données 2005 à des données 2004 et 2003 recalculées sur un périmètre du Groupe s élèvent en 2005 à 0 75 t par tonne de Cette augmentation est liée d une part à celle de la consommation énergétique par tonne de produits finis (voir paragraphe 2 5) et d autre part à une modifica tion des sources d énergie En effet les difficultés d approvisionnement engendrées par les ouragans qui ont sévi en Amérique du Nord ont contraint les usines à utiliser davantage de fioul la part de gaz naturel dans le mix énergétique du groupe Michelin régressant Dans les pays de l Union Européenne ces émissions sont soumises à la réglementation instituant des quotas 2 En 2005 les émissions des sites Michelin en Europe sont légèrement inférieures aux L activité du Groupe est également à l origine de manière indirecte des émissions de CO fournisseurs d énergies électrique et thermique (vapeur) Ces émissions indirectes sont évaluées à 0 78 t par tonne Les émissions relatives de COV diminuent pour Dans ce domaine le Groupe s est doté d objectifs de réduction ambitieux en particulier en Europe et en Amérique du Nord L année 2005 a vu l industrialisation de nouveaux procédés de production innovants et qui permettent d aller plus loin dans la réduction de la Le graphique ci dessous illustre pour l activité de fabrication de pneus de tourisme et camionnettes en Europe les progrès importants réalisés depuis la mise en place du projet de réduction en 1992 ( 58 %) * Correspondant aux termes acidification et pollution photochimique définis par l arrêté ministériel du 30 avril 2002 chaufferies du Groupe sont en légère augmentation à Les émissions de dioxyde de soufre (SO des cinq sites utilisant encore le charbon comme combus tible situés en France en Pologne en Chine et aux Etats Unis ainsi que des chaudières utilisant du fioul lourd Les usines Michelin utilisent l eau essentiellement pour le refroidissement de leurs installations ainsi que comme fluide caloporteur Après traitement adapté l eau ainsi consommée est généralement rejetée dans le milieu tonne de produits finis fabriqués en baisse de 1 8 % par Les principales substances susceptibles d être rejetées par les installations du Groupe sont des Matières En Suspension (MES) et des hydrocarbures résiduels Mise au point et mise en uvre SOMMAIRE Ces paramètres font l objet d un suivi ainsi que la Demande Chimique en Oxygène (DCO) qui en résulte Ils ne sont pas spécifiques au procédé Michelin mais inhérents à la plupart des activités industrielles ils proviennent en partie des eaux sanitaires Pour les activités qui utilisent l eau dans le procédé (traitement des fils métalliques et fabrication d élastomères de synthèse) Michelin dispose en propre Les sites du Groupe mesurent également bien que les quantités soient généralement faibles les rejets de zinc provenant de l oxyde qui entre dans la composition des L activité du Groupe ne génère pas de rejet en continu dans le sol ou les eaux souterraines Au travers du SMEM Michelin met en uvre une démarche de prévention des risques de déversements accidentels qui comporte des mesures matérielles (protection des sols prévention des fuites) et un volet comportemental (modes opératoires pour les activités identifiées à risques consignes d intervention en cas un haut niveau de protection des sols inspiré des réglementations les plus strictes en ce domaine En 2005 le Groupe a poursuivi ses actions en vue de réduire au maximum la quantité de déchets mis en décharge Si à périmètre constant la quantité brute de déchets générés pour la fabrication d une tonne de pneus passe de 138 kg à 140 kg (soit une augmentation de 1 7 %) la quantité effectivement mise en décharge baisse de 35 kg à 33 kg ce qui constitue une amélioration La consommation de ressources énergétiques du Groupe une tonne de pneu produite en hausse de 1 8 % En 2005 la structure transverse créée fin 2004 dans le but de rationaliser la consommation d énergie des usines en accélérant le partage des bonnes pratiques internes a élaboré une méthodologie d audit énergétique et recensé les meilleures pratiques et les pistes d amélioration au niveau Groupe Les audits des sites débutés en 2005 seront conduits sur tous les sites dans les trois ans à venir Enfin plusieurs projets ont été lancés pour utiliser certaines énergies renouvelables En Allemagne par exemple 4 sites Michelin ont recouvert 23 hectares de toitures avec des panneaux photovoltaïques qui fournis sent une puissance de crête de 9 MW aux populations riveraines Les économies de CO 2 ainsi réaliséesreprésentent l équivalent de 5 % des émissions de ces Ce sujet déjà abordé dans les paragraphes précédents est également traité au chapitre Risques industriels La mise en place du SMEM (Système de Management Environnemental Michelin) permet aux sites du Groupe d obtenir la certification ISO 14001 A fin 2005 le Groupe fabrique 94 8 % de ses produits finis dans des sites certifiés ce taux est en progrès de 4 8 points par rapport à 2004 Les nouveaux sites certifiés en 2005 se situent sur 4 continents et comprennent outre les sites de production de pneumatiques des plantations d hévéas des sites du Centre de Technologies et des usines de semi finis L objectif du Groupe est que d ici fin 2007 tous les sites du Groupe acquis depuis plus de 5 ans (qu il s agisse de sites industriels de sites du Centre de Technologies de sites logistiques ou de plantations) aient mis en place le SMEM Celui ci est fondé notamment sur le respect de la réglementation locale applicable aux activités du Groupe à laquelle chacun des sites s engage à se conformer Les Exigences Environnement Groupe qui s y ajoutent sont Pour garantir la robustesse des analyses de risques et la pertinence des solutions retenues le groupe Michelin s est doté d une structure en réseau traitant les aspects liés à l environnement l hygiène et la sécurité des personnes au travail et la prévention des risques industriels Le réseau Environnement et Prévention compte environ 130 spécialistes répartis dans les différents pays et Lignes Produits du Groupe ainsi qu une équipe dédiée sur chaque site industriel plantation et site du Centre de Technologies Le responsable de ce réseau rend compte au Conseil Exécutif du Groupe et dispose d un budget Le déploiement du SMEM a permis de sensibiliser à sur les sites certifiés (soit à ce jour plus de 70 000) via des formations spécifiques Celles ci concernent en particulier les impacts majeurs liés à l activité du site et sont adaptées au poste de travail Les connaissances du 159 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE 160 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Le montant total des provisions pour risque environne Dans le domaine industriel le Groupe a consacré en de sa performance environnementale dont la répartitionest détaillée dans le tableau ci dessous Ce montant repose sur la définition de la recommandation n° 2003 R02 du 21 octobre 2003 du Conseil National de la Comptabilité Français qui couvre uniquement les dépenses supplémentaires (à l exclusion de toutes les dépenses courantes d entretien de fonctionnement d élimination des déchets etc ) et exclusivement incluse dans les investissements industriels réalisés) Charges Total (en milliers d euros) Investissements d exploitation dépenses Les nuisances olfactives quoique sans risque sur la santé sont néanmoins un enjeu pour les usines du Groupe qui sont situées dans un environnement résidentiel et qui transforment certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication des Un groupe de travail sur ce sujet a délivré en 2005 la définition d une solution standard pour les sites européens fondée sur l oxydation thermique des effluents Cette solution déjà en fonctionnement sur trois usines est en cours de déploiement en Europe Le Groupe continue ses recherches sur de nouvelles tech niques encore plus efficaces et respectueuses de l envi Plus généralement chacune des équipes sur site met tout en oeuvre avec l aide des experts du central pour limiter la gêne (olfactive sonore etc ) qu une activité industrielle peut provoquer parmi les populations Le groupe Michelin s efforce de développer lorsque cela est opportun des liens avec les associations de protection de l environnement ou des organismes qui agissent en faveur du respect de l environnement Par exemple Michelin Amérique du Nord est membre de plusieurs associations agissant notamment pour les économies d énergie (Alliance to Save Energy) la réduction des émissions liées au transport (Smartways un partenariat entre Michelin ses transporteurs et l agence américaine de protection de l environnement EPA) ou la protection des milieux naturels (WAIT En France l usine de Cholet a lancé un projet avec l association Découverte de la Nature consistant à transformer une partie des terrains de l usine en (% de produits finis issus de sites *2004 et 2003 données pro forma hors activité Roue Des informations complémentaires sur la politique environnementale du groupe Michelin sont détaillées dans le rapport Performance et Responsabilité Michelin 2003 2004 161 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE 162 COMPTES SOCIAUX DE LA CGEM Les comptes sociaux de la Société font apparaître un Le résultat opérationnel en augmentation de 20 millions d euros s élève à 100 2 millions d euros Il prend en compte l effet conjugué d un accroissement de 36 millions d euros des redevances versées par les filiales et d une augmentation des charges externes de 18 millions d euros du fait notamment des frais d indemnisation des spectateurs du Grand Prix La réduction des produits de participations 38 millions d euros est en particulier imputable à la diminution du dividende versé par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin au cours de l exercice L excédent des reprises de provisions financières par rapport aux provisions nouvelles n a été que de 87 mil lions d euros en 2005 contre 103 millions d euros en 2004 Ces différents éléments expliquent la diminution Enfin l impôt supporté par la Compagnie s est élevé à Dans la structure du bilan il convient de noter que la provision sur les titres de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin a été reprise en totalité cette année compte tenu de la position de cette filiale dans le Groupe et du redressement durable de ses résultats Comptes sociaux Compte de résultat simplifié(en millions d euros) Charges d exploitation (298 6) (292 5) Impôt sur les bénéfices (11 2) (27 2) Provisions pour risques et charges Autres dettes et comptes de régularisation 99 2 85 5 SOMMAIRE RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 163 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2005 sur le contrôle des comptes annuels de la COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN tels qu ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications spécifiques et les informations Les comptes annuels ont été arrêtés par vos Gérants Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes profes sionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la II Justification des appréciations En application des dispositions de l article L 823 9 eralinéa du Code de commerce relatives à lajustification de nos appréciations nous portons à votre La note c) de l annexe mentionne les principes comp tables relatifs à l évaluation des titres de participation Par ailleurs la note État des provisions fait état de la reprise du solde de dépréciation des titres pour un montant de 192 6 millions d euros dont 96 3 millions d euros par virement au poste écart de Dans le cadre de notre appréciation des estimations comptables nous avons été conduits à examiner l approche retenue par la société pour l évaluation de ses titres de participation et nous nous sommes assurés du bien fondé de la reprise précitée et de son Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de vos Gérants et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans AUX COMPTES sur les comptes annuels Dominique PAULFait à Neuilly sur Seine et Paris le 7 mars 2006 Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris SOMMAIRE 164 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu ils sont Les comptes consolidés ont été arrêtés par vos Gérants Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles à l exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui confor mément à l option offerte par la norme IFRS 1 ne sont appliquées par la société qu à compter du 1 I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciations En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nosappréciations nous portons à votre connaissance les La note 1 de l annexe relative aux modalités d élaboration des états financiers consolidés précise les hypothèses clés et appréciations déterminées par la Direction en particulier pour ce qui concerne les pertes de valeur d actifs non financiers et les avantages du personnel Nous avons examiné le processus de détermination par la Direction des hypothèses utilisées et leur mise en uvre ainsi que l information développée en annexe La note 8 de l annexe produits et charges non récurrents mentionne la modification des programmes de prise en charge des frais de médicaments pour les retraités et les salariés éligibles à la retraite non syndiqués de Michelin aux Etats Unis Nous nous sommes assurés du caractère approprié du traitement comptable retenu tel que mentionné dans La note 17 de l annexe Impôts différés actifs et passifs mentionne un montant d actifs nets d impôts Nous nous sommes assurés que la reconnaissance d actifs d impôts différés correspond bien aux principes comptables exposés par le Groupe au paragraphe impôts sur les résultats de la note 2 et qu il n est pas constaté d actifs d impôts différés au titre de sociétés qui n auraient pas encore démontré leur capacité à les Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première Par ailleurs nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec Dominique PAULFait à Neuilly sur Seine et Paris le 7 mars 2006 Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société nous devons vous présenter un rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés Il n entre pas dans notre mission de rechercher l existence Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention visée à l article L 226 10 du Code de commerce Dominique PAULFait à Neuilly sur Seine et Paris le 7 mars 2006 Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles rapport sur les projets d émission de diverses valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription donnant accès immédiatement ou à terme au capital de votre société opérations rappelées ci après et sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (9 eet 11 erésolutions) avec maintien du droit préférentiel de souscription des émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (10 émission d actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d offres publiques d échange ou d apports en nature sans droit préférentiel de émission de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créances ne donnant pas erésolution) Vos Gérants vous proposent sur la base de leur rapport et dans le cadre des limites fixées par la 18 de leur déléguer votre compétence et ce pour une durée de 26 mois afin de décider de ces opérations et d en arrêter les modalités Ils vous proposent également de supprimer pour les 10 résolutions votre droit préférentiel de souscription Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France Ces normes requièrent la mise en uvre de diligences destinées à vérifier les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et les modalités de Le montant des prix d émission des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre n étant pas fixé nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et par voie de conséquence sur la proposition le cas échéant de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite pour certaines des émissions dont le principe entre cependant dans la logique des opérations soumises à 1967 nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation des émissions par vos Gérants COMPTESsur les opérations relatives au capital (neuvième dixième onzième douzième quatorzième Assemblée générale mixte du 12 mai 2006 Dominique PAULFait à Neuilly sur Seine et Paris le 7 mars 2006 Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris SOMMAIRE 166 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l article L 225 138 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d augmentation de capital réservée aux salariés de votre Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L 225 180 du Code de commerce opération sur laquelle vous êtes Vos Gérants faisant application des dispositions de l article L 225 129 6 du Code de commerce vous proposent sur la base de son rapport de leur déléguer et ce pour une durée de 26 mois le soin d arrêter les modalités de cette opération dans les conditions prévues à l article L 443 5 du Code du travail et vous proposent de supprimer votre droit préférentiel de souscription Le montant nominal maximal de l augmentation de capital pouvant ainsi être réalisée est fixé à six millions d euros soit 2% du capital actuel Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France Ces normesrequièrent la mise en uvre de diligences destinées à vérifier les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et les modalités de Sous réserve de l examen ultérieur des conditions de l augmentation de capital proposée nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission données dans le Le montant du prix d émission n étant pas fixé nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles l augmentation de capital sera réalisée et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l opération soumise à votre approbation 1967 nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l augmentation de capital par vos AUX COMPTESsur l augmentation de capital de souscription réservée aux salariés de la Société et de sociétés du Groupe Assemblée générale mixte du 12 mai 2006 Dominique PAULFait à Neuilly sur Seine et Paris le 7 mars 2006 Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l article L 225 177 du Code de commerce et par établi le présent rapport sur l ouverture d options de souscription ou d achat d actions au bénéfice des membres de la Direction et du personnel de la société et de sociétés du Groupe le nombre d options de souscription ne pouvant donner droit à l émission d un Il appartient à vos Gérants d établir un rapport sur les motifs de l ouverture des options de souscription ou d achat d actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d achat Il nous appartient de donner notre avis sur les modalitésproposées pour la fixation du prix de souscription ou Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France Ces normes requièrent la mise en uvre de diligences destinées à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d achat sont mentionnées dans le rapport de vos Gérants qu elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes de nature à éclairer les actionnaires et qu elles n apparaissent pas Nous n avons pas d observation à formuler sur les 1967 nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation des émissions par vos Gérants AUX COMPTES sur l ouverture d options de souscription ou d achats d action au bénéfice des membres de la Direction et du personnel Assemblée générale mixte du 12 mai 2006 Dominique PAULFait à Neuilly sur Seine et Paris le 7 mars 2006 Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris SOMMAIRE Conception et réalisation W PRINTEL Photos © Michelin © Michelin Arnaud Childéric © Michelin DPPI © Michelin Pierre Soissons Siège social 12 cours Sablon Clermont Ferrand (Puy de Dôme) France Mise en paiement du dividende 16 mai 2006 Ventes nettes au 31 mars 2006 25 avril 2006 Ventes nettes au 30 septembre 2006 24 octobre 2006 Paris Palais des Congrès 18 octobre 2006 * Ces dates sont données à titre indicatif