Profil et présence mondiale 14 Chiffres clés et données boursières L industrie mondiale du pneu 31 La stratégie de Michelin 88 Annexe aux états financiers consolidés 141 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Les marchés du pneu en 2006 44 Résultats 2006 par segment de reporting 70 Chiffres et ratio clés sur 8 ans 74 Rapports du Conseil de Surveillance Informations complémentaires concernant la CGEM le capital les organes de Direction 181 Comptes sociaux et Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 198 Rapport spécial des Commissaires aux Comptessur les Conventions Réglementées 199 Personne Responsable du Document de Référence 154 Informations sociales et environnementales Mise en paiement du dividende 15 mai 2007 Information trimestrielle au 31 mars 2007 24 avril 2007 Information trimestrielle au 30 septembre 2007 29 octobre 2007 à Paris Carrousel du Louvre 15 octobre 2007 * Cette date est donnée à titre indicatif Siège social 12 cours Sablon Clermont Ferrand (Puy de Dôme) France Conception et réalisation W PRINTEL Photos © Michelin © Michelin Arnaud Childéric © Michelin DPPI Embraer de son Règlement général Il pourra financière s il est complété par une 1 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES ses performances dans 3 domaines la réduction des coûts 8 Le message de Michel Rollier 3 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES 102 c est le nombre total de victoires de Michelin en Formule 1 Au terme de la saison 2006 Michelin a fait le choix de se retirer de la F1 mais n a pas manqué de conclure en beauté son engagement de Champion du Monde avec Fernando Alonso Acteur majeur du secteur des pneumatiques* Michelin occupe des positions de premier plan sur tous les marchés du pneu et des services liés aux déplacements Avance technique capacité d innovation qualité des produits et services force des marques Michelin conduit une stratégie de croissance mondiale et renforce dans tous les domaines son efficacité Son ambition Contribuer au progrès de la mobilité en pratiquant ses valeurs le respect des clients des personnes des actionnaires de l environnement et des faits 8 Lignes Produits disposant de leurs propres moyens de marketing de développement de production et de commercialisation 2 Réseaux de distribution intégrée de pneus 2 Entités Business filialisées ViaMichelin et Michelin Lifestyle 6 Zones Géographiques Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Asie Pacifique Chine* Afrique Moyen Orient 10 Services Groupe en charge des fonctions support 1 Centre de Technologies réparti entre l Europe les États Unis et l Asie 1 Direction de la Performance Industrielle 1 Direction de la Performance Marketing et Ventes Compagnie Financière Manufacture FrançaiseMichelin (CFM)* des Pneumatiques Michelin Suisse France Sociétés industrielles Sociétés industrielles commerciales et de recherche et commerciales hors de France en France * Holding intermédiaire la CFM est aussi le pôle de financement d\ u Groupe elle intervient comme emprunteur auprès des banque s et des marchés financiers 115 755 employés Une présence commerciale dans 170 pays 5 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Deux marques mondiales Michelin et BFGoodrich des marques régionales fortes Uniroyal en Amérique du Nord Kleber en Europe Warrior en Chine des marques nationales leaders et des marques de distributeurs pour couvrir tous les segments du marché tracteurs engins de manutention et de chantiers deux roues avions métros tramways d utilisation et des attentes très différentes en Europe TCI aux États Unis des références sur leurs marchés par la qualité du conseil Des produits et des services de confiance Michelin Fleet Solutions en Europe Michelin Business Solutions et Tire Advisor ET DE SURVEILLANCE DE PRESSION des solutions de pointe en partenariat avec les meilleurs spécialistes CARTES ET GUIDES MICHELIN SERVICES en partenariat avec les sociétés licenciées accessoires pour automobiles et cycles équipement de travail de sport et de loisir Création de Michelin et Cie à Clermont Ferrand (France) La Michelin Tyre Co Ltd hors de France à Turin (Italie) Michelin traverse l Atlantique et implante une usine aux États Unis dans le New Jersey (fermée en 1931) reusine en Espagne 1 reusine au Canada 3 usines Spécialités Extensions réorganisations À partir de 2007 en France spécialisation des usines de Bourges et Cholet En 2010 aux États Unis 7 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES aux États Unis avec l usine de Greenville en Caroline du Sud Michelin s installe au Brésil avec 2 usines la création d une plantation dans le Mato Grosso et la reprise d une autre à Bahia Michelin s implante en Asie en Thaïlande après l accord de partenariat Michelin Siam Tyre Company et au Japon après la création de la joint venture Michelin Okamoto Tire Company (États Unis) Intégration de la société reusine Michelin en Chine Intégration de la société avec la création de Shanghai Michelin Arrêt de la production de pneus * Effectifs en équivalents temps plein au 31 12 2006 Nouvelle usine en 2007 au Brésil 8 Le message de Michel Rollier 2006 a été une nouvelle année d inflation massive de nos principaux coûts externes matières premières énergie logistique Nous avons réussi à compenser une partie significative de ces hausses sans précédent (plus de 800 M ) par l augmentation de nos tarifs la poursuite de l enrichissement de notre offre et la maîtrise de nos frais commerciaux administratifs et de recherche Michelin est ainsi resté l un des manufacturiers les plus profitables de l industrie du pneumatique avec une marge opérationnelle L ensemble des équipes Michelin doit en être félicité Les marchés du remplacement en Amérique du Nord ont été affectés par le niveau élevé des prix du carburant Dans ce contexte la croissance de nos ventes mondiales en hausse de 5 1 % doit être appréciée positivement même si plus importante de nos volumes La performance économique de notre activité Poids lourd a particulièrement souffert de la forte inflation des prix du caoutchouc naturel alors même que nous avons été en mesure de renforcer nos positions sur tous les marchés remplacement du monde Quant aux activités Tourisme et camionnette malgré un nouvel enrichissement de l offre du Groupe notamment à la marque Michelin elles ont connu des volumes globaux de vente stables Nos Activités de spécialités à fort contenu technologique et en nette amélioration depuis trois ans sont devenues les plus rentables du Groupe Signalons en particulier la très belle performance réalisée en pneus de Génie civil 2006 confirme le bien fondé de notre stratégie de différenciation et de partenariat avec nos clients professionnels Michelin a poursuivi sur le terrain de l innovation en mettant sur le marché les premiers pneus poids lourd bénéficiant des avancées technologiques des Michelin Durable Technologies Il a confirmé l importance qu il accorde aux pneumatiques à très basse résistance au roulement facteur clé pour réduire la consommation en carburant des véhicules et diminuer de ce fait les émissions Le niveau des investissements du Groupe a été cette année encore important 1 4 milliard d euros Un tel montant est en ligne avec nos ambitions pour améliorer la productivité de notre outil industriel dans les pays occidentaux et accélérer notre expansion dans les zones de forte croissance Michelin se dote ainsi des moyens d accroître sa compétitivité et de faire face au renforcement de la concurrence mondiale 2006 a aussi été l année du lancement de notre plan stratégique 2006 2010 conçu avec Monsieur Édouard Michelin et communiqué à toutes nos équipes sous le nom Horizon 2010 qui vise à faire de Michelin un leader profitable dans la durée Nos défis sont en effet grands tant en termes de croissance que d amélioration continue de notre performance économique Nous sommes donc plus que jamais mobilisés sur nos efforts de productivité nous voulons d ici 2010 éliminer les handicaps de compétitivité que nous avons dans certains segments importants pour notre avenir Les projets déjà initiés me confortent dans l idée que nous avons tous les atouts pour réussir notre ambition notre croissance en Asie sera déterminante tout comme notre capacité à rendre notre outil industriel plus performant et à réussir nos objectifs de réduction de coûts Le programme Michelin Manufacturing Way qui vise à accélérer et harmoniser les progrès dans nos usines ainsi que les projets pour réduire nos coûts d achat et maîtriser nos frais de structure sont en cours Les premiers résultats sont conformes à notre plan de marche et très prometteurs 9 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Je tiens à remercier les équipes Michelin qui ont réussi à se concentrer sur des objectifs ambitieux tout en réduisant encore très significativement le nombre et la gravité des accidents au travail et en progressant sur tous les sujets de notre démarche Performance En 2007 nous devrions bénéficier d une stabilisation des prix des matières premières et nous continuerons à accélérer la mise en uvre de notre stratégie dont l un des éléments les plus visibles sera la capacité à générer un cash flow croissant Les ventes nettes et la marge opérationnelle de Michelin devraient être en progression sensible par rapport à 2006 Pour aborder l avenir avec toute la solidité requise je souhaite donner à la Direction de l Entreprise les moyens de mener une action large mondiale au plus près des équipes et dans la durée C est pourquoi en accord avec le Conseil de Surveillance je vous proposerai lors de la prochaine Assemblée Générale la nomination de nouveaux Gérants Didier Miraton et Jean Dominique Senard dans un cadre de gouvernance qui tout à la fois assouplit les conditions d accès à la Direction de l Entreprise et assure la pérennité de la Gérance C est avec confiance dans l avenir que sera proposée à la prochaine Assemblée Générale la distribution d un dividende de 1 45 par action en hausse La disparition brutale d Édouard Michelin nous a tous affectés profondément Vous savez combien son dynamisme et sa vision ont permis à l Entreprise de grandir de continuer à se développer Proche des femmes et des hommes de l Entreprise il avait su susciter l enthousiasme et l engagement de tous Nous aimions sa chaleur sa curiosité sa détermination à faire vivre pleinement toutes les valeurs qui ont façonné Michelin Il était confiant dans notre capacité à relever les défis ambitieux qui se présentent au Groupe L ensemble du personnel et la Direction de Michelin sauront montrer qu il avait raison Michel Rollier Né en 1944 Diplômé de l IEP Paris DES de droit Paris Entré dans le groupe Michelin en 1996 Directeur du service juridique Directeur financier du Groupe M Michel Rollier Gérant Conseil Exécutif du Groupe (CEG) 11 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Direction de la Performance Industrielle Agricole Avion Deux roues Génie civil Secrétaire du Conseil Exécutif du Groupe Après vingt cinq ans chez JP Morgan dont il a présidé la Banque en France Éric Bourdais de Charbonnière a été Directeur Financier de Michelin de 1990 à 1999 date à laquelle il a quitté le Groupe Il préside le Conseil Administrateur et Président du Comité d audit Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance Oddo et Cie ING Group Publique de Dublin Pat Cox est député au Parlement national et au Parlement européen dont il a assuré la Présidence Président Directeur Général de European Integration Président de International Movement headquarters Administrateur de Trustees of the Crisis Group Administrateur de Trustees Friends of Europe Administrateur de UCD Michael Smurfit Graduate School Après avoir assuré pendant 20 ans la Direction Générale du groupe Legrand François Grappotte en a été le Président non exécutif depuis début 2004 et en est le Président Administrateur Legrand Legrand France BNP Paribas Valeo Membre du Conseil consultatif de la Banque de France Membre du Bureau de la F I E E C Membre du Conseil de Promotelec 13 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Après avoir exercé des fonctions de direction informatique chez Philips il a intégré le groupe Bull au sein duquel il est actuellement Directeur de division Depuis 2003 il est également professeur en systèmes d information Après avoir été (1986) Directrice Générale de l Inst\ itut de sondage Louis Harris France elle devient en 1990 Présidente Directrice Générale de l Institut Français de l Opinion P\ ublique (Ifop) et Présidente de la société Optimum jusqu en mars 2\ 006 Elle est également Présidente du Medef depuis juillet 2005 Administrateur BNP Paribas Havas (jusqu en juin 2006) Membre du Conseil de Surveillance Euro Disney SCA Depuis 25 ans au sein du groupe Air Liquide SA Benoît Potier après en avoir assuré la Direction Générale à partir de\ 1997 a été nommé Président du Directoire de Air Liquide SA en novembre 2001 puis Président Directeur Général Président Directeur Général Air Liquide Air Liquide International American Air Liquide Inc Président American Air Liquide Holdings Inc Administrateur de la Société d Oxygène et d Acétylè\ ne d Extrême Orient (SOAEO) jusqu en mars 2006 Administrateur Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España Président du Comité d audit et Administrateur du groupe Danone Membre du Conseil d Administration École Centrale des Arts Membre du Conseil France de l Insead Représentée par Dominique Paul Associé jusqu à l Assemblée Générale mixte des actionnaires du 12 mai 2006 et par Christian Marcellin Associé Représentée par Stéphane Marie Associé Pierre Coll Associé de PricewaterhouseCoopers Audit Jacques Zaks Associé de Corevise Entré à Air Liquide en 1966 Édouard de Royère en a assuré\ la Direction Générale à partir de 1982 puis la Présidence d\ e Membre du Conseil de Surveillance Air Liquide SA Président d Honneur de l Association Nationale des Société\ s La forte hausse des coûts externes (2)a représenté pour le Groupe un surcoût de 824 millions d euros soit l équivalent de 5 points Dans cet environnement exigeant la résistance des résultats de Michelin traduit l efficacité de sa stratégie Le Groupe a pu compenser une grande partie de ce renchérissement par des hausses de prix acceptées une bonne croissance des ventes des produits les mieux valorisés une nouvelle amélioration de la productivité et une stricte maîtrise des coûts (1) L évolution des marchés du pneu est analysée en page 42 (2) Matières premières énergie logistique ÉVOLUTION DES COURS DES MATIÈRES PREMIÈRES Caoutchouc naturel (US $ cents kg) un tiers des achats de matières premières de Michelin en valeur les noirs de carbone et les matières de 40 % En euros la hausse du prix pour le Groupe de + 51 % entre 2003 ÉVOLUTION DES PARITÉS EURO US DOLLAR Taux de change moyen de la période Michelin réalise environ 40 % de ses ventes en zone dollar et achète près des 2 3 de ses matières premières en US $ ou dans des devises qui lui sont corrélées 2002 15 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Butadiène US Gulf (US $ cents baril) Styrène US Gulf (US $ cents baril) Styrène Europe ( t) * Produits dérivés du pétrole entrant dans la fabrication des c\ aoutchoucs synthétiques * 2002 et 2003 en normes françaises Les ventes progressent de 5 1 % grâce à un effet mix prix très favorable + 4 7 % mais pour la quatrième année consécutive Michelin a \ dû faire face à une très forte hausse du coût des matières premières de l énergie et des transports qui a alourdi ses charges de 824 millions d euros Malgré une baisse des volumes vendus sur certains marchés en particulier en Amérique du Nord l efficacité de sa politique de prix et ses efforts de productivité lui ont permis de préserver un niveau de rentabilité Le résultat net s établit à 573 millions d euros en baisse de 35 5 % du fait d importantes charges non récurrentes de restructuration et d arrêt d activités Le cash flow libre se redresse de 85 millions d euros grâce à l amélioration du besoin en fonds de roulement alors même que le Groupe a poursuivi son important programme d investissement les investissements bruts Le ratio d endettement est stable par rapport au 1 * Marge opérationnelle avant éléments non récurrents VENTES NETTES 2006 PAR ACTIVITÉEn millions d euros et évolution en % VENTES NETTES 2006 PAR ZONEEn millions d euros et évolution en % + 10 1 % Amérique du Sud Asie Pacifique Afrique Moyen Orient 2 629 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (1) 2006 PAR ACTIVITÉ En millions d euros et évolution en % MARGE OPÉRATIONNELLE (1) 2006 PAR ACTIVITÉ En % des ventes et évolution en point (1) Avant éléments non récurrents 17 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (1) 2 2 % En millions d euros CASH FLOW LIBRE (2) en amélioration (2) Cash flow libre = Flux de trésorerie sur activités opérat\ ionnelles Flux de trésorerie sur activités d investissement Service à Règlement Différé (SRD) Code ISIN FR 0000121261 Valeur nominale 2 Unité de transaction 1 de deux grands indices de performance boursière CAC 40 0 99 % de l indice Euronext 100 0 47 % de l indice Michelin figure aussi dans les principaux indices éthiques DJSI (Dow Jones Sustainability Index) Stoxx pour l Europe et DJSI World pour le monde ESI (Ethibel Sustainability Index) ASPI (Advanced Sustainability Index) 19 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES En sauf ratios 2006* 2005* 2004* 2004 2003 2002 ** Retraité des charges non récurrentes le taux de distribution r\ essort à 26 5 % (1) Résultat net après prise en compte le cas échéant des cons\ équences de l exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d actions\ de la période (2) Dividende 2006 soumis à l accord de l Assemblée Gén\ érale des Actionnaires du 11 mai 2007 (3) Sur la base du cours au 31 12 Montant du capital 287 304 636 Nombre total d actions 143 652 318 Nombre total de droits de vote 185 376 936 ÉVOLUTION DU NOMBRE D ACTIONNAIRES Au 31 décembre Personnel Plan d épargne entreprise (dont Capital Research and Management Company Personnel Plan d épargne entreprise (dont Capital Research and Management Company Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d un d\ roit de vote double DIVIDENDE NET PAR ACTION En euros * Soumis à l approbation de l Assemblée Générale des A\ ctionnaires Au Canada le Groupe augmente ses capacités de production de câbles d acier et va lancer la fabrication de pneus poids lourd Michelin X One leur production en Amérique du Nord Aux États Unis Michelin a doublé la capacité de l usine de rechapage de Covington et prévoit d augmenter en pneus pour engins de génie civil de l usine de Lexington Il investit pour accroître de 20 % la pr oductivité de l usine de Greenville dédiée aux pneus pour voitures de tourisme Au Mexique le Groupe a lancé une production de pneus à la marque de bandes de roulement pour pneus En revanche l usine Uniroyal Goodrich de Kitchener qui fabriquait des pneus d entrée de gamme a été fermée et sa production transférée dans trois autres sites aux États Unis Une réduction En France Michelin spécialise ses usines de Cholet et de Bourges la première dans la production de pneus pour camionnettes la seconde dans celle de pneus radiaux pour Le Groupe engage 400 millions d euros sur 4 ans en France en Espagne et en Allemagne pour produire plus de les Michelin Durable Technologies et supplémentaires pour le site d Olsztynen Pologne qui bénéficie déjà d un Pour optimiser ses flux logistiques 21 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Asie montée en puissance En Chine le Groupe enregistre tourisme et poids lourd à la marque Michelin Cette montée en puissance Michelin a apporté ses plantations du des Plantations d Hévéas) dont il est technique des plantations de la SIPH au Ghana et en Côte d Ivoire Le 18 janvier 2007 Michelin son usine de Port Harcourt au Nigeria les activités liées aux plantations au Nigeria sont par ailleurs maintenues Pour faire face à la hausse continue du coût des matières premières Michelin a augmenté les prix de tous ses produits sur tous les marchés Vente du solde de la participation dans Peugeot SA D un montant de 139 millions d euros la transaction a porté sur 1 20 % du capital social de Peugeot SA Elle dégage une plus value nette après impôts de 105 millions d euros Amérique du Nord nouveau contrat triennal Michelin a renégocié avec succès un nouveau contrat triennal avec le syndicat USW Les modalités vont dans le sens d une plus à Paris Michelin a concentré ses efforts de communication sur le rôle du pneumatique et de sa juste pression dans la réduction de la consommation de carburant et de la pollution et dans l amélioration de la sécurité a retenu Michelin dans ses deux indices le DJSI Stoxx pour l Europe et le DJSI Depuis 2006 Bibendum est au centre partout dans le monde Porte parole du Groupe il promeut les avantages les pneus et les services Michelin plus sûre plus économe et plus Depuis sa création en 1898 Bibendum boit l obstacle conseille et séduit Élu meilleur logo de tous les temps réuni par le Financial Times le voici a été accueillie en 2006 dans dix villes d Espagne Elle va poursuivre son chemin en 2007 ailleurs dans le monde L Usine Nouvelle a décerné à Michelin le Prix des Ingénieurs de l année catégorie Innovation pour Michelin Durable Technologies Michel Rollier d actionnaires de Paris du 18 octobre 2006 Depuis 2006 des campagnes de communication de Michelin 23 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Compétition des titres mondiaux Michelin a remporté les titres de Champion du Monde dans toutes les disciplines majeures où la marque était présente en Formule 1 avec Renault F1 Team et Fernando Alonso en MotoGP avec Repsol Honda Team et Nicky Hayden aux 24 Heures du Mans avec Audi en American Le Mans Series en Le Mans Series en VTT etc BFGoodrich l autre marque mondiale le Championnat du Monde des Rallyes le Dakar et la coupe du monde FIA monte aux États Unis Cela porte à 75 le nombre total de prix J D Power remportés par le Groupe au niveau Le site Michelin s est classé au par le Journal des Finances dans le cadre de son enquête annuelle Le départ à la retraite de René Zingraff a été un des temps forts de l Assemblée 2006 qui a ponctué plus de 40 années passées dans l entreprise dont 20 en tant que co Gérant du groupe Michelin Champions du Monde de F1 Michelin son industrie sa stratégie 26 L industrie mondiale du pneu 31 La stratégie de Michelin 32 Se différencier par l innovation 33 L expansion dans les pays émergents 34 L amélioration de la productivité 38 L exigence de mobilité durable (1) Une présentation détaillée des marchés et des position\ s concurrentielles du Groupe est disponible dans le Fact Book Michelin Édition 2007 téléchar\ geable sur www michelin com corporate 25 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES 20 % c est le gain de productivité qui peut être obtenu par la mise en uvre d un outil de management commun à toutes les usines et l application systématique des meilleures pratiques démontrées L objectif de Michelin est d accélérer le déploiement de la démarche MMW pour qu elle soit effective dans toutes les unités d ici 2010 26 L industrie mondiale du pneu les marchés de Michelin Les défis de la mobilité durable 750 millions de voitures aujourd hui plus de 1 3 milliard en 2030 le développement économique et la mobilité vont de pair mais posent d immenses défis L enjeu Sécurité longévité économie de carburant et réduction des émissions polluantes Grâce à sa capacité d innovation le Groupe compte parmi les mieux armés pour transformer les défis de la mobilité durable en opportunités de croissance rentable au bénéfice de ses clients de ses actionnaires et de la société Équilibré entre l Amérique du Nord l Europe et l Asie le marché mondial du pneu s élève à 100 milliards (1) plus de la moitié pour les véhicules légers un quart pour les poids lourds (2) Cela représente 1 1 milliard de pneus pour les voitures et 150 millions pour les camions et les bus L industrie est très concentrée les trois premiers les marchés et tous les types de pneus Le marché du pneu est moins cyclique que le marché automobile car c est essentiellement un marché de remplacement Michelin réalise plus de 70 % de ses ventes sur les marchés du remplacement qui progressent en moyenne de 2 à 3 % par an Europe de l Ouest 507 532 Europe de l Est 186 217 Source Global Insight World Car Industry Forecast Report La mobilité des personnes et des biens est étroitement liée au développement économique Le parc automobile mondial devrait ainsi augmenter de plus de 500 millions de véhicules légers La distance parcourue en voiture devrait croître de 65 % par rapport à 2005 et le fret Avec la vigoureuse croissance des pays émergents la hausse de la demande de pneus en volume devrait se répartir de manière sensiblement égale entre les pays développés et les pays en développement L ensemble des marchés offre par ailleurs un important potentiel en valeur lié à la montée en gamme des véhicules au désir de confort et de sécurité accru des conducteurs aux exigences de fiabilité et de rentabilité des transporteurs (1) Source Tire Business août 2006 (3) Source International Energy Agency estimations Michelin 27 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES EN VALEUR PAR FABRICANT Tire Business Août 2006 Brésil Russie Inde Chine à la conquête des grands marchés d avenir 6 6 millions de voitures vendues en Chine 2 millions en Russie et dans bien d autres en Europe de l Est en Amérique du Sud en Asie la croissance annuelle des pneus pour voitures devrait dépasser 7 % en volume durant les cinq ans à venir Quant aux pneus radiaux pour poids lourds ils offrent un important potentiel en Chine qui représente à elle seule 1 5 plus de la moitié des pneus poids lourd restent à radialiser dans ce marché qui est le plus dynamique du monde Sur tous ces grands marchés d avenir Michelin développe ses positions Il augmente ses capacités de production en Pologne en Russie en Thaïlande en Chine au Brésil développe des ré\ seaux de distribution partenaires crée des ateliers de rechapage lance de nouveaux services d assistance (1) Estimation du marché des véhicules légers 2006 Source Global Insight World Car Industry Forecast Report Septembre 2006 28 L industrie mondiale du pneu les marchés de Michelin Ils représentent plus de 60 % du marché en valeur au remplacement Ce marché devrait croître de 2 7 % par an en moyenne sur les 10 prochaines années avec des évolutions contrastées en fonction des zones géographiques de 1 5 % en moyenne pour l Asie en passant par une croissance estimée à 2 4 % en Europe Au total cela représente une hausse de plus de 300 millions de pneus Parallèlement le marché se valorise au profit de pneus de plus grande dimension ou présentant des performances plus élevées Les segments Haute (2) Loisirs (3)et Hiver représentent désormais près de 410 millions de pneus et 40 % (1) Source estimations Michelin (2) Pneus pour voitures particulières d indices de vitesse V et au delà (3) Pneus pour véhicules de type SUV 4 x 4 Crossover Sur la période 2006 2016 En millions de pneus Sur la période 2006 2011 En millions de pneus radiaux Les pneus de dimension supérieure ou égale le marché total et connaissent une progression très rapide qui devrait leur permettre de représenter plus de 20 % du marché d ici 10 ans Les pneus Hiver doivent progresser de plus de 50 % et le segment Haute Performance quasiment doubler pour atteindre 270 millions de pneus Les prix de vente unitaires de ces produits sont globalement le double de ceux des pneus d entrée Plus de 70 % des ventes mondiales de pneus au remplacement sont assurées par des distributeurs spécialisés mais la situation diffère d un pays à l autre En Europe les spécialistes ne vendent que 50 % des volumes alors que les concessionnaires automobiles peu présents sur le marché du remplacement dans le reste du monde atteignent plus de 20 % La plupart des grands manufacturiers développent des réseaux de vente spécialisés en propre ou en partenariat d enseigne avec des distributeurs indépendants Cela leur permet de mieux connaître les attentes des conducteurs et les offres de leurs concurrents tout en maîtrisant une partie de leur distribution et près de 150 millions d unités 55 % seulement sont des pneus radiaux 85 % sont vendus au remplacement La croissance s inscrit dans une tendance à long terme de 1 à 2 % par an plus heurtée que celle des pneus pour voitures car les évolutions du transport routier et de la conjoncture économique sont très liées Les pneus Poids lourd sont des biens d équipement Ils représentent au moins 3 % des frais d exploitation des flottes de transport La résistance au roulement des pneus a aussi un impact significatif elle peut de carburant poste qui atteint à lui seul 20 % du coût d exploitation d une entreprise de transport 29 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Sur les marchés développés la distribution est essentiellement assurée par des revendeurs spécialisés au côté de ventes directes aux grandes flottes et l on assiste à un fort développement du service au pied du camion pour en limiter l immobilisation Les grandes flottes pratiquent une gestion rationnelle de leur poste pneumatique avec une politique précise d achat de marque en première monte pour laquelle leur choix est spécifié aux constructeurs et au remplacement Les solutions associant produits et services sont aussi un moyen d accroître leur compétitivité en améliorant la disponibilité et la mobilité de leurs véhicules Le coût de revient kilométrique du pneu est un élément clé En Amérique du Nord et en Amérique du Sud les marchés du rechapage et des pneus neufs de remplacement sont ainsi du même ordre en volume Les pneumatiques de spécialités Ils représentent un peu plus de 10 % du marché mondial en valeur Les pneus pour deux roues sont des biens de consommation les pneus destinés aux engins agricoles et de génie civil ou aux avions sont des biens d équipement tous sont des produits de haute technicité dont Avec la croissance du commerce international la forte demande de matières premières les perspectives sont très bonnes pour les engins de manutention de travaux publics de gros génie Les opportunités sont importantes pour les engins agricoles de forte puissance extra larges ou au contraire très compacts et plus généralement pour les pneus radiaux Le marché des pneus pour avions se radialise avec le développement de nouvelles générations Quant aux motos le segment de la performance sportive est celui qui progresse le plus vite en Europe de l Ouest tandis que les grandes routières continuent de s imposer en Amérique du Nord Sur tous les marchés émergents l essor des ventes de la mobilité se poursuit LA RADIALISATION DU MARCHÉ AVIONPart des pneus radiaux en % du marché total (en valeur) * Données non comparables avec celles du Rapport Annuel Michelin 2005\ en raison d un changement de périmètre Part des pneus radiaux en % 30 L industrie mondiale du pneu les marchés de Michelin Sur le marché des Guides la concurrence est toujours plus vive et le nombre d acteurs Cartes et les Atlas d importantes mutations technologiques se produisent que le GPS ou le calcul d itinéraires sur Internet modifient les habitudes d utilisation des produits papier entraînant une baisse de ce marché qui devrait se traduire par une concentration des cartographes en Europe et en Amérique du Nord potentiel auprès du grand public et des professionnels Auprès des particuliers par exemple la navigation portable confirme sa percée avec un marché estimé (1) Michelin est présent sur ces marchés en Europe à travers sa filiale ViaMichelin qui propose à tous les usagers de la route une offre complète de produits et services liés à la mobilité Les produits dérivés représentent un chiffre d affaires mondial de l ordre de 115 milliards de dollars US Les entreprises de divertissement et de sport détiennent les premières places mais les grandes entreprises industrielles représentent (2) Parmi elles Michelin se classe au 6 erang avec son activité Michelin Lifestyle en Europe Amérique du Nord Brésil Japon et Chine Ses principaux attributs l avance technologique et la qualité Parmi ses initiatives pour valoriser ce dérivés Il repose sur le partenariat et les entreprises avec lesquelles les Sécurité fiabilité performance de la marque Michelin et répondent Le Groupe vise une position de référence 31 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Acteur global présent sur tous les marchés du pneu Michelin développe une stratégie de croissance mondiale rentable durable et ciblée Elle s appuie sur l avance technologique et l innovation la qualité et la performance de produits et de services promus par des marques fortes et dont les bénéfices sont clairement reconnus par les clients Michelin s est fixé 5 grands objectifs pour 2010 une croissance annuelle en volume d au moins 3 5 % et davantage sur les seg\ ments à forte valeur ajoutée une marge opérationnelle d au moins 10 % des stocks ramenés à 16 % des ventes nettes une rentabilité des capitaux employés d au moins 10 % un cash flow libre significativement positif et récurrent Pour atteindre ses objectifs dans un environnement toujours plus exigeant Michelin accélère la mise en uvre de sa stratégie dans trois domaines la différenciation par l innovation et l expansion dans les pays émergen\ ts pour stimuler la croissance l amélioration de sa productivité la baisse des coûts d achat et des frais généraux La démarche Performance et Responsabilité Michelin est intégrée aux pla\ ns d actions et projets engagés Elle vise la performance de l entreprise dans l exercice de ses responsabilités envers chacun de ses publics en pratiquant ses valeurs le respect des Clients des Personnes des Actionnaires de l Environnement et des Faits Elle concrétise les orientations du Groupe en matière de Développement Durable Accélérer la croissance les gains de productivité Trois atouts permettent à Michelin de pratiquer des prix supérieurs de 10 à 15 % sur le marché des pneus pour voitures de tourisme et camionnettes et de 20 à 25 % sur celui des pneus pour poids lourds la qualité et la performance de ses produits et de ses services la force de ses marques et sa capacité à innover Cette stratégie de différenciation toujours plus de valeur aux clients s assurer que cette supériorité est reconnue et bien valorisée du Nord en Europe et en Asie un budget de ses ventes nettes en 2006 l innovation est au c ur du développement de Michelin depuis sa création Le Groupe dispose d un portefeuille de projets solides et prometteurs à court moyen et long termes et met chaque année sur le marché des produits qui assurent de nouveaux et significatifs progrès Michelin joue un rôle moteur dans la transformation de son industrie Il est notamment l un des seuls fabricants capable d apporter de vraies solutions Plusieurs lancements récents sur le marché très exigeant des poids lourds témoignent de la productivité de la R&D C est le cas par exemple du pneu Hiver Michelin XDN2 Grip conçu pour les camions couvrant de longues distances et qui bénéficie des avancées du bouquet d innovations Michelin Durable Technologies Sa longévité est améliorée de 25 % et son adhérence de 30 % par rapport à la génération précédente Engagé en compétition dans la quasi totalité des disciplines Michelin renforce ses liens avec les constructeurs et démontre sur tous les terrains les bénéfices qu apportent aux conducteurs les innovations issues de la compétition pour s imposer sur les segments les plus porteurs et les mieux valorisés Technologie innovation service le Groupe s attache à exploiter les territoires où sa compétence est clairement reconnue et pratique une politique de prix en accord avec cette approche Tous les pneus ne se valent pas Certains apportent davantage aux clients particuliers ou professionnels du transport constructeurs ou conducteurs Plus complexes plus difficiles à fabriquer ils sont aussi plus chers génèrent des marges plus élevées et progressent bien plus vite que les pneus d entrée de gamme en particulier sur les marchés Répartition du marché mondial des pneumatiques Tourisme camionnette par indice de vitesse (marché total OE+RT) Loisirs (SUV 4X4 Crossovers) 33 % I17 % I14 % I15 % I10 % I11 % 33 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Dans les 5 prochaines années la part des segments Hiver Haute Performance Loisirs et Sport des pneus Tourisme va progresser de 5 points pour atteindre 44 % du marché mondial Le marché hiver devrait connaître une hausse de 25 % soutenue en particulier par les pays d Europe de l Est Sur le marché Poids lourd l introduction d innovations technologiques majeures comme les pneus extra larges Michelin X One de prestations à valeur en cas de crevaison les services d entretien sur site la gestion globale du poste pneumatique la vente au kilomètre et le rechapage enrichit les ventes La tendance est la même pour les pneus pour l agriculture le génie civil les avions et les deux roues Les clients recherchent des produits toujours mieux adaptés à l usage particulier qu ils en font et des performances toujours meilleures Poursuivre l expansion Europe centrale et orientale Amérique du Sud Asie Michelin accélère son développement dans ces régions du monde à fort potentiel afin de servir en priorité la demande locale L objectif du Groupe est double augmenter la part de ses ventes dans les pays en développement en ligne avec la répartition du marché mondial et son évolution et équilibrer ses capacités de production avec ses ventes pour produire les pneus dans les régions où ils seront vendus L Asie représente près d un tiers du marché mondial contre 25 % il y a six ans Le Groupe met en uvre une politique de croissance interne soutenue complétée par des acquisitions sélectives et des partenariats Il renforce ses moyens de développement pour ajuster son offre aux attentes des marchés locaux Il dispose ainsi de centres de recherche à Bangkok et Ohta (Japon) Le 20 octobre 2006 Michel Rollier visitait le chantier de la nouvelle usine depneus Génie civil de Jacarandà au Brésil Les investissements industriels dans les pays émergents seront de l ordre de 500 millions d euros par an sur la période 2005 2010 soit 3 milliards d euros au total équitablement répartis entre D ici 2010 les extensions et les nouvelles usines programmées en Pologne en Chine en Thaïlande et au Brésil augmenteront les capacités annuelles de pneus Poids lourd et 40 000 tonnes de pneus Le 11 juillet 2006 l usine d Epinal a reçu pour la deuxième année consécutive le prix Achievement in Safety En quatre ans la flambée du prix des matières premières a fait exploser les coûts Les achats de Michelin ont augmenté de 79 % en dollars et de 51 % en euros ce qui a représenté un surcoût de 1 9 milliard d euros sur la période Le Groupe a réussi à le compenser en très grande partie par des hausses régulières de prix mais cette politique a une limite Ses produits doivent rester accessibles d autant que la concurrence ne cesse de se renforcer Pour accroître sa compétitivité Michelin développe ses capacités dans les pays émergents et optimise son dispositif industriel en Europe de l Ouest et en Amérique du Nord L objectif est de doubler les gains de productivité annuels pour que les productions du Groupe dans les pays développés soient en 2010 aussi compétitives que les importations d Asie qui supportent des coûts logistiques importants Ce programme stratégique majeur de hausse de la productivité et de baisse des coûts de main d uvre s appuie sur trois leviers l identification et le déploiement des meilleures pratiques industrielles fin 2006 tous les sites du Groupe avaient commencé à mettre en place le Michelin Manufacturing Way pour accélérer la concentration de l outil avec des usines plus grandes et plus spécialisées équipées de procédés de production plus flexibles homogènes et efficaces les départs naturels (retraites et turnover) de près de 20 000 personnes en Europe de l Ouest et en Amérique du Nord sur la période 2006 2010 qui ne seront que partiellement remplacées MMW cap sur l excellence opérationnelle Avec la démarche MMW Michelin Manufacturing Way le Groupe a entrepris d aligner toutes ses usines sur les pratiques des meilleures Des méthodes communes ont été définies à partir de perfor\ mances démontrées sur le terrain et sont déployées avec l adhé\ sion de tous Douze sites pilotes MMW contribuent à la formation de toutes les usin\ es Quatre outils de progrès rapides ne nécessitant pas ou peu d investissement font l objet d un déploiement accéléré BIB Standard BIB Boost BIB Flex Les principaux indicateurs de la performance liée à MMW le taux de fréquence et le taux de gravité des accidents du travai\ l le taux de satisfaction des clients la perte de matière et la garantie de qualité des produits et des indicateurs de coût et de productivité 35 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES En Amérique du Nord le Groupe a en 2006 concentré sur 3 sites la production de pneus Tourisme fabriqués par BFGoodrich entrepris une augmentation de 20 % de la productivité de l usine de Greenville (Tourisme camionnette) et lancé la production de pneus X One dans l usine de Waterville pour en faire sa deuxième plus grande usine de pneus Poids lourd au monde Michelin a également engagé la construction de deux usines au Mexique une unité de production de pneus Tourisme camionnette à la marque Michelin et une unité de fabrication de bandes de roulement pour répondre à la forte demande en Amérique du Nord En France Michelin va spécialiser ses usines de Cholet et de Bourges Cholet accueillera la production de pneus Camionnette de Bourges qui va devenir pour sa part le pôle de référence mondial de pneus Avion radial du Groupe Réduire les coûts d achat Les achats représentent plus de 50 % des ventes nettes du Groupe Michelin a pour objectif de réduire ses coûts d achat de plusieurs centaines de millions d euros entre 2006 et 2010 Il développe à cet effet deux programmes complémentaires Value to cost qui associe marketing et développement pour définir la juste performance du produit et optimiser ainsi son coût de fabrication Triangle qui repose sur une relation renforcée entre le client interne le spécificateur et l acheteur pour analyser un projet ou un sujet avec un objectif unique la réduction du coût total La clé de cette démarche qui permet d agir sur tous les leviers possibles de réduction des coûts est une association étroite du client de l acheteur et du spécificateur Un exemple récent est le Triangle Construction de l usine de Jacaranda Il a induit une amélioration du cahie\ r des charges architectural permettant une réduction et une meilleure exploitation des surfaces et instauré un système de bonus malus incitant les prestataires à respecter les coûts et les délais Le programme Triangle a démarré fin 2005 avec une phase pilote de 4 triangles (le noir de carbone le caoutchouc naturel le transport intercontinental et l usine de Jacaranda au Brésil) Après des ré\ sultats concluants il a été déployé massivement 14 Triangles ont été achevés et 26 sont en cours (Silice Maintenance Industrielle Énergie Moul\ es etc ) D ici 2010 tous les domaines d achat et toutes les zones \ soit près de la moitié du montant des investissements c est l économie qui peut être obtenue en réduisant de 16 % des ventes nettes objectif que Michelin s est fixé d ici 2010 Chaque jour chez Michelin près de 116 000 personnes (1) de 120 nationalités différentes exercent leur métier au service du progrès de la mobilité Donner à chacun la possibilité et de les mettre en uvre au quotidien dans l exercice de ses responsabilités sont Le nombre d heures passées en formation au Programme Individuel de Formation Il s agit de s assurer qu à tout changement de poste la personne est formée pour être compétente dès sa prise de fonction Les managers sont responsables du développement des membres de leurs équipes L Entreprise met à leur disposition des outils et des méthodes leur permettant de manager la performance des personnes et de contribuer à leur motivation Les organisations et les modes de fonctionnement mis en place stimulent le travail en équipe la coopération et la prise de responsabilité encouragent et permettent d accélérer la mobilité le développement et la promotion interne des personnes Les parcours professionnels permettent de répondre conjointement aux besoins futurs de l entreprise et aux attentes individuelles de développement Pour accompagner le déploiement mondial du groupe Michelin 800 personnes sont aujourd hui en situation d expatriation L étape d intégration dans l Entreprise va être généralisée à l ensemble des pays Elle devient plus modulaire et plus adaptée au besoin de chaque nouvel (1) En équivalents temps plein Plus largement Michelin adapte son organisation à la pression des coûts C est l objet du programme dont la première phase a permis d économiser 230 millions d euros sur la période 2004 2006 Au delà de la baisse des coûts Tonusaméliore le fonctionnement de grands processus Recherche Développement Industrialisation service aux clients de la commande à l encaissement système qualité Rechercher en permanence la simplicité être plus rapide et plus efficace responsabiliser le nouveau programme Tonus doit permettre au Groupe de rejoindre d ici 2010 les meilleures entreprises en termes de fonctionnement et de frais généraux Le renforcement de la part variable des rémunérations des managers en fonction de la réalisation des objectifs fixés devrait y contribuer 37 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Dans le cadre de sa démarche Performance et Responsabilité Michelin a engagé un programme d envergure pour promouvoir la diversité qui se déploie par des actions concrètes dans l ensemble du Groupe Parmi les actions les plus significatives de 2006 on peut citer la formalisation de la politique handicap Groupe Elle représente une base commune à partir de laquelle les pays devront déployer une politique conforme aux législations locales En France un accord mixité a été signé avec les organisations syndicales Un premier suivi des indicateurs a eu lieu en juin 2006 En Amérique du Nord un programme de sensibilisation est en cours de déploiement Un tableau de bord diversité a été formalisé en 2006 Il sera opérationnel dans l ensemble des pays dès 2007 Le personnel est intéressé à la performance de l Entreprise La rémunération des cadres comporte une part variable directement liée aux résultats du Groupe et à l atteinte d objectifs individuels fixés en début d année Dans le même esprit Michelin a mis en place un plan de stock options ouvert de manière sélective à l encadrement et un plan mondial d actionnariat salarié initié en 2002 et reconduit en 2003 qui a concerné près de devenir actionnaires de l Entreprise au cours des six prochaines années dans la région de Waterloo Kitchener (Ontario Canada) où l usine BFGoodrich de Kitchener a été fermée UNE SÉCURITÉ AU TRAVAIL EN FORTE AMÉLIORATION Nombre d accidents du travail avec arrêt supérieur à 1 jour survenus au cours de la période par million d heures travaillées \ Taux de gravité Nombre de jours d arrêt de travail supérieur à 1 jour pour cause d accidents du travail au cours de la période par millier d\ heures travaillées le niveau des compétences des techniciens et des managers dans leur poste L énergie et les matières premières resteront chères ce qui aura un effet persistant sur le marché la demande et le comportement des consommateurs Émissions de gaz à effet de serre pollutions locales encombrements bruit sécurité routière la croissance du parc de véhicules dans le monde pose des problèmes d une envergure nouvelle Renforcer la sécurité augmenter la durée de vie des pneumatiques réduire la résistance au roulement pour consommer moins de carburant trouver de nouveaux matériaux concevoir des pneus plus silencieux développer la valorisation des pneus usagés les défis de la mobilité durable sont pour Michelin autant d opportunités de faire valoir son avance technologique et les progrès concrets Le stand Michelin du Salon de Genève était entièrement dédié\ au thème Économies d énergie et respect de l environnement d une voiture 30 % de celle d un poids lourd servent à vaincre la résistance au roulement Les performances des pneus contribuent directement à réduire la facture énergétique des conducteurs et les rejets dans l atmosphère La technologie radiale de Michelin a réduit cette résistance de 30 % puis le pneu vert de 20 % supplémentaires Pour la seule Europe si tous les véhicules étaient équipés de pneus verts cela permettrait par an et de réduire les émissions de gaz à effet de serre de 15 millions de tonnes par an Le Groupe travaille à une nouvelle innovation de rupture dans ce domaine qui divisera par 2 la résistance au roulement Renforcer la sécurité entre le véhicule et la chaussée les pneus jouent un rôle prépondérant dans la sécurité Dans ce domaine Michelin poursuit une politique active d innovation surveillance de pression tenue de route réduction des distances de freinage sur sol sec et sur sol mouillé sont autant de domaines de progrès et de facteurs de différenciation Au delà des aspects directement liés au pneu Michelin s engage depuis plusieurs années pour faire progresser la sécurité routière par exemple au sein de l association Global Road Safety Partnership ou encore en organisant des opérations locales dans de nombreux pays ( Faites le plein d air actions sécurité Junior bike ) le prix de l Innovation pour son nouveau pneu Très Basse Résistance au Roulement il permet de consommer moins de carburant et de limiter les émissions de CO en améliorant les capacités de freinage 39 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES à préserver l environnement tout au long du cycle de vie des pneus en augmentant leur longévité en réduisant la résistance au roulement en développant le rechapage des pneus poids lourd Au stade de la fabrication il renforce son système de la production des produits finis sont réalisés sur des sites certifiés ISO 14001 à fin 2006 Pour ce qui concerne les pneus en fin de vie il participe activement à l organisation des filières de valorisation En Europe 12 sociétés de valorisation des pneus sont en activité ce qui a permis de supprimer les mises en décharge depuis le milieu de l année 2006 Promouvoir les solutions de demain Privilégiant l expérimentation le Groupe a créé le rendez vous mondial de la mobilité durable pour les constructeurs fournisseurs d énergie des pouvoirs publics Il s est tenu en 2006 à Paris d organismes ont pu essayer les 150 véhicules venus spécialement pour le Challenge visiter le centre d exposition technologique assister aux conclusions des tables rondes organisées sur trois thèmes de la mobilité durable le défi énergétique pour le transport routier de demain les technologies avancées au service de la mobilité routière urbaine le rôle de la technologie en matière de sécurité routière Michelin être performant dans l exercice Fondée sur les cinq valeurs du Groupe la démarche Performance et Responsabilité Michelin coordonne depuis 2002 les progrès du Groupe qui souhaite répondre de façon équilibrée aux différentes attentes de ses parties prenantes S appuyant sur un Référentiel largement diffusé au sein du Groupe la Charte Performance et Responsabilité Michelin cette démarche se déploie sur le terrain dans les actions de progrès internes et dans les relations entretenues avec ses publics Elle vise notamment à mesurer et réduire l écart entre les valeurs de l Entreprise et leur mise en pratique Elle contribue à faire face sur le long terme aux enjeux de la mobilité et de la pérennité de l Entreprise En particulier neuf domaines d action ont été retenus à la suite la contribution de Michelin à la mobilité durable la performance responsable de ses produits et services l impact environnemental de l usage des pneumatiques la valorisation et le recyclage des pneus usagés non réutilisables le management environnemental des sites du Groupe la maîtrise des risques de l entreprise la qualité de vie au travail les relations avec les communautés Michelin rend compte de cette démarche en publiant un Rapport Performance et Responsabilité tous les deux ans et une mise à jour\ synthétique de ses principaux indicateurs les années intermédia\ ires Le nouveau Rapport Performance et Responsabilité Michelin 2005 2006 est téléchargeable à compter de mai 2007 sur le site www michelin com corporate ou disponible sur simple demande auprès de la Direction des Relations Investisseurs Rapport de la Gérance sur l activité et les résultats 2006 42 Les marchés du pneumatique en 2006 44 Résultats 2006 par segment d activité 44 Tourisme camionnette et distribution associée 50 Poids lourd et distribution associée 70 Chiffres et ratios clés sur 8 ans 74 Rapport du Conseil de Surveillance 75 Rapport du Président du Conseil de Surveillance 81 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance 41 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Sur un marché en croissance globale de 3 % par an durant les 5 ans à venir afin de continuer à s imposer au premier rang de son industrie Les marchés du pneumatique en 2006 Les marchés ont globalement connu des niveaux de croissance satisfaisants à l exception des marchés et Poids lourd en Amérique du Nord et du marché de la première monte Poids lourd au Brésil En Europe le déclin du marché d entrée de gamme (indices S&T) se poursuit en remplacement Tourisme camionnette 7 6 % contrastant avec la bonne évolution du segment Haute Performance (indices V&Z) + 4 8 % et le dynamisme du segment Hiver + 12 8 % Le marché de la première monte est Le marché du remplacement Poids lourd a renoué avec la croissance + 2 4 % avec une légère progression à l Ouest et un très fort dynamisme à l Est + 11 5 % où le transport routier profite de l élargissement de l Union Européenne La première monte Poids lourd a vivement normes antipollution européennes et par une vigoureuse demande à l Est où l on assiste à une consolidation du secteur du transport routier qui se traduit par la modernisation et le développement Tourisme camionnette qui a souffert de la hausse du prix du carburant est en baisse de 3 8 % aux États Unis et 6 3 % au Canada alors que le Mexique est en léger progrès avec + 0 7 % Tous les segments sont en recul à l exception de celui de la Haute Performance en croissance Celle ci est en baisse de 2 5 % du fait des difficultés Le marché Poids lourd est également affecté au remplacement aux États Unis 6 6 % au Mexique où les pneus radiaux se développent bien En revanche la première monte Poids lourd par l entrée en vigueur des nouvelles normes En Amérique du Sud le marché du remplacement Tourisme camionnette marqué par des importations croissantes d Asie est en progression de 1 7 % La première monte est restée très bien orientée En Poids lourd le marché du remplacement En revanche la première monte a souffert du niveau élevé du real brésilien face au dollar américain qui a pénalisé les exportations des constructeurs brésiliens La baisse du marché ressort à 3 7 % En Asie camionnette progresse en Chine + 19 % en Inde et dans les pays de l ASEAN (1) Il est resté stable en Australie à Taiwan en Corée du Sud et en Thaïlande et a fléchi de 3 % au Japon en raison notamment d une moins bonne saison hiver Le marché de la première monte est en croissance de + 9 2 % la Chine et la Thaïlande ayant poursuivi En Poids lourd au remplacement le marché radial est en forte croissance + 10 % tiré par la Chine où le taux de radialisation est supérieur à 30 % En première monte le marché est en croissance de 14 % grâce au marché chinois qui progresse La radialisation du marché Poids lourd se poursuit également à un rythme soutenu en Turquie en Arabie Saoudite et en Afrique du Sud la demande est restée très supérieure aux capacités de production mondiale en Génie civil en raison d une demande très forte de matières premières Elle est demeurée vigoureuse également pour les pneus Avion un marché en rapide radialisation Les pneus pour motos et scooters ont poursuivi une croissance dynamique Le marché des pneus agricoles est resté mal orienté du fait notamment (1) Association of South East Asian Nations 43 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES En millions de pneus Europe (1) Amérique du Nord (2) Asie Amérique du Sud Afrique TOURISME CAMIONNETTE ÉVOLUTION DES SEGMENTS AU REMPLACEMENT En millions de pneus Europe (1) Amérique du Nord (2) En millions de pneus Europe (1) Amérique du Nord (2) Asie * Amérique du Sud * Afrique (1) Europe de l Ouest et de l Est (2) États Unis Canada Mexique Michelin Alpin A3 mention Très recommandable Freinage 3 mètres plus court sur le mouillé mobilité exceptionnelle sur la neige durée de vie encore plus longue et sécurité jusqu au dernier kilomètre pour le nouveau Michelin Alpin A3 qui a obtenu la mention Très recommandable la plus haute distinction décernée par l ADAC* En Europe le segment des pneus Hiver est très porteur il représente 29 % du marché Tourisme avec près de 65 millions d unités et sa croissance est estimée à près de 8 % par an d ici 2010 M ICHELIN LA MARQUE DE PNEUMATIQUES 45 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES RÉSULTAT OPÉRATIONNEL* 5 9 %En millions d euros Dans un contexte très concurrentiel le Groupe optimise ses moyens industriels et logistiques sur les marchés développés accroît ses capacités dans les pays émergents et accélère partout ses gains d efficacité pour s assurer une compétitivité durable Partenaire stratégique des constructeurs par sa capacité d innovation et\ sa couverture mondiale Michelin gagne en première monte la loyauté des automobilistes qui restent très souvent fidèles à la marque de pneu qui équipe leur véhicule à l origine (plus d \ un consommateur sur deux en Europe) Au remplacement le Groupe couvre tous les segments du marché et offre toujours plus de services aux consommateurs et aux distributeurs Sur tous ses marchés Michelin est très actif sur les segments techniques en croissance 46 Tourisme camionnette & distribution associée Une planification de la production plus efficace Réduire les stocks en continuant d améliorer le taux de service des clients est un véritable défi qui exige de piloter la production au plus juste C est la mission du nouveau Système Michelin de Planification de la Production (SMPP) un moteur de calcul très efficace intégré au logiciel de planification des entités Sa vitesse de calcul et ses capacités de modélisation assurent une vision à court et moyen terme beaucoup plus performante C est avec ce nouvel outil que l entité Tourisme camionnette en Europe optimise sa planification de production Les usines de Cholet et de Montceau sont pilotes et les résultats attendus sont au rendez vous À fin 2008 la majorité des usines Tourisme camionnette en Europe utilisera cet outil Lancé en Europe en 22 dimensions le nouveau pneu Haute Performance Kleber Hydraxer repousse les limites de l aquaplaning Michelin équipe en exclusivité la nouvelle Cee d du constructeur coréen KIA qui est fabriquée en Slovaquie Les ventes du Groupe progressent de 4 3 % en valeur Les marchés du remplacement ont connu une évolution en ligne avec leur croissance de long terme en Europe Ils ont été en net recul en Amérique du Nord dans un contexte de ralentissement de la croissance économique et de prix du carburant très élevé jusqu en septembre 2006 Les marchés de première monte sont en retrait dans ces deux zones et particulièrement en Amérique du Nord Dans les autres régions du monde la plupart des marchés sont en croissance avec des progressions très fortes en Chine où Michelin a renforcé ses positions L augmentation du coût des matières premières a été partiellement compensée par des hausses de tarifs au remplacement La bonne évolution des marques premium le dynamisme des pneus Haute Performance et Hiver et la stricte maîtrise des frais géné\ raux ont cependant permis de limiter à 0 9 point le retrait de la marge 47 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES En 2006 BFGoodrich est devenu le porte drapeau du Groupe en Championnat du Monde des Rallyes L objectif accroître sa notoriété et en faire une grande marque mondiale BFGoodrich détient déjà l un des plus gros palmarès sportifs de l industrie particulièrement en tout terrain adhèrent à Michelin OnWay qui assure notamment une assistance gratuite en cas de crevaison dès l achat de deux pneus Michelin Euromaster n° 1 en Europe vend près de 10 millions de pneus Tourisme par an Europe renforcement des parts valorisés les pneus Haute Performance V & Z augmentent deux fois plus vite que la moyenne du marché + 4 8 % et les pneus Hiver font cinq fois mieux avec une croissance Les marques Michelin Kleber et BFGoodrich ont renforcé leurs parts de marché au détriment des marques privées et associées Les ventes en volume ont été supérieures à celles du marché dans plusieurs pays C est le cas en Allemagne en Autriche au Benelux et en Italie où le Groupe a renforcé ses positions Le lancement réussi du nouveau pneu Hiver Michelin Alpin A3 y a contribué notamment en Allemagne le marché hiver le plus important d Europe où ce pneu a pris la tête du classement établi par l ADAC l influente fédération des automobiles clubs allemands En première monte sur un marché en retrait de 0 5 % les ventes de Michelin ont diminué davantage en raison de l évolution défavorable des parts de marché de ses principaux clients 48 Tourisme camionnette & distribution associée Des réseaux partenaires en fort développement Pour satisfaire et fidéliser ses clients Michelin développe au niveau mondial sous 4 enseignes des partenariats qui facilitent le déploieme\ nt de réseaux de distributeurs professionnels et le développement de services innovants auprès des automobilistes Près de 5 000 points de vente dont 60 % dans les pays émergents \ ont choisi l un des quatre formats d enseigne que propose le Groupe selon le pays et l environnement où ils opèrent En Chine le réseau d indépendants Tyre Plus a ainsi ouvert plus de 375 points de vente en trois ans un support important pour des offres de services aux automobilistes comme Sui Ni Xing lancée cette anné\ e l équivalent chinois de Michelin OnWay est déjà disponible dans plus Au Mexique Michelin a démarré en juillet la production locale de pneus à la marque Michelin dans son usine de Queretaro Créée il y a dix ans Shenyang est depuis 2006 la première usine chinoise de Michelin certifiée ISO 14001 Amérique du Nord baisse des volumes Les volumes vendus au remplacement sont en baisse significative aux États Unis et au Canada et en légère hausse au Mexique Les marques Michelin BFGoodrich et Uniroyal ont toutes renforcé leur position avec des croissances particulièrement remarquables sur le segment Haute Performance (VZ) en hausse de 11 8 % En revanche les ventes aux marques privées et associées sont en fort recul sur un marché d entrée de gamme très déprimé Les réorganisat\ ions industrielles opérées en Amérique du Nord s inscrivent dans ce contexte Les prix de vente unitaires ont fortement augmenté grâce aux trois augmentations de tarifs réalisées pendant l année et à l \ enrichissement des ventes en termes de marques et de produits En première monte les ventes sont en repli sur un marché en recul de 2 5 % La baisse relative de la part des véhicules de loisir 4X4 et SUV au profit de voitures plus petites sur lequel le Groupe est moins présent l a désavantagé Michelin a toutefois continué d accroître ses positions auprès des constructeurs asiatiques il s est notamment renforcé sur le véhicule le plus vendu aux États Unis la Toyota Camry MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES 49 avec le Michelin Latitude Tour HP Disponible en 16 dimensions ce nouveau pneu toutes saisons pour Crossover SUV et 4X4 et mouillée grâce à Michelin SecureLock des pains de gomme qui se verrouillent en cas de forte accélération de freinage ou de virage pour améliorer la performance globale (Caroline du Sud États Unis) avec les lancements de All terrain T A Comp pour les rallyes Krawler T A KX en Europe pour les véhicules utilitaires et sportifs BFGoodrich enrichit sa gamme pour 4X4 En Asie les volumes vendus au remplacement en Chine dans les pays de l ASEAN à l exception de la Thaïlande et en Inde sur l ensemble de la zone et notamment en Chine où la marque Michelin a encore renforcé son leadership sur le marché des véhicules de tourisme (1) Association of South East Asian Nations En première monte les ventes ont fortement progressé et le Groupe a continué de gagner des parts de marché en Chine notamment En Amérique du Sud Michelin a maintenu ses parts de marché dans la plupart des pays hispanophones En revanche l évolution de ses ventes a été légèrement inférieure à celle du marché au Brésil dans un contexte de En Afrique et au Moyen Orient les ventes de Michelin en valeur ont été favorisées par une meilleure répartition entre les marchés de la première monte et du remplacement et par le bon développement des segments Malgré la bonne évolution des volumes vendus au remplacement en Europe et en Asie et la croissance des marques premium et des segments les plus techniques dans toutes les zones géographiques la baisse des ventes en volume au remplacement en Amérique du Nord et en première monte Amérique du Nord et Europe et la forte inflation des coûts externes se traduisent par une marge opérationnelle* La bonne maîtrise des investissements les gains de productivité et les nouveaux progrès enregistrés dans la gestion des stocks et le recouvrement des créances clients n ont pas permis de compenser Partenaire de la performance du transport routier Michelin Durable Technologies signe des innovations de rupture issues de deux familles de technologie brevetées de nouvelles sculptures qui se régénèrent à l usage et de nouvelles architectures qui renforcent la carcasse grâce à la technologie Infinicoil Adhérence longévité pérennité des performances ces innovations majeures améliorent la compétitivité des transporteurs routiers et la sécurité des chauffeurs et des usagers MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES 51 USINES DANS 16 PAYS DES PNEUS VENDUS AU REMPLACEMENT (MARCHÉ RADIAL ) Michelin accélère l introduction d innovations de rupture pour conforter sa première place technologique incontestée en première monte au remplacement et au rechapage Il propose des solutions combinées de pneus et de services qui renforcent la compétitivité de ses clients du transport en augmentant la disponibilité de leurs v\ éhicules et en réduisant Il développe des partenariats étroits avec les constructeurs et la distribution qu il contribue à professionnaliser dans les pays en développement Il accroît la taille critique et la productivité de ses usines adapte leurs moyens à la forte demande pour ses nouvelles générations de pneus améliore sa logistique et développe ses capacités RÉSULTAT OPÉRATIONNEL* 20 8 %En millions d euros 52 Poids lourd & distribution associée Mobilité simplicité économie la gestion déléguée d\ es pneumatiques séduit de plus en plus les opérateurs de grosses flottes Aujourd hui les transporteurs tendent à se recentrer sur leur c ur de métier et externalisent certains postes comme la maintenance des véhicules Michelin propose la prise en charge totale de la gestion pneumatique et grâce à son savoir faire optimise pour ses clients la qualité et le retour sur investissement de ses produits Sur ce marché dont la croissance est deux fois plus rapide que pour les pneus Poids lourd Michelin est leader en Europe et pionnier dans le reste du monde En Europe Michelin Fleet Solutions a conquis 45 % du marché en améliorant la productivité de ses clients grâce à une maintenance préventive optimisée et en leur assurant une parfaite maîtrise \ budgétaire avec un coût au kilomètre prédéterminé Rechapage haute technologieMichelin RemiX rechape désormais les pneus de la gamme Durant les 5 premiers mois de sa commercialisation le Michelin XDN 2 GRIP 1 Michelin Durable Technologies s est vendu deux fois plus que son prédécesseur en un an Des résultats pénalisés par la forte hausse Les ventes du Groupe progressent de 6 8 % en valeur Le marché des pneus pour poids lourds a été très dynamique en première monte dans toutes les zones géographiques à l exception de l Amé\ rique du Sud La situation a été plus contrastée sur le marché du remplacement en fort recul en Amérique du Nord en reprise en Europe après une baisse record en 2005 en croissance à deux chiffres en Amérique du Sud Le résultat opérationnel* s établit à 357 millions d e\ uros en baisse de 94 millions d euros par rapport à 2005 La marge opérationnelle* l année n ont pas permis de compenser la très forte augmenta\ tion du prix du caoutchouc naturel les pneus pour poids lourds en consomment proportionnellement davantage que les pneus pour véhicules de tourisme ce qui démultiplie l impact des hau\ sses du caoutchouc naturel sur ce segment MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES 53 Être sur le lieu de la panne dans les 2 heures suivant l appel rembourser dès la première minute de retard les 70 euros de frais de prise en charge voilà le nouvel engagement de Michelin Euro Assist qui assure plus de 20 000 dépannages de poids lourds par an Sur un marché de la première monte en vigueur des nouvelles normes antipollution Euro IV les ventes de Michelin progressent légèrement moins vite La part de marché s est stabilisée au niveau souhaité par le Groupe pour préserver sa flexibilité et maintenir un niveau d offre suffisant Au remplacement le marché est de nouveau en croissance (+ 2 4 %) Michelin gagne des parts de marché en Europe de l Ouest et en Europe de l Est en pneus neufs et rechapés Les hausses de prix passées en début d année ont bien tenu la prime à la qualité dont Sur le marché de la première monte dynamisé comme en Europe par l introduction les ventes du Groupe progressent légèrement moins vite afin de maintenir le niveau de part Au remplacement les ventes ont été mieux orientées que le marché en recul de 5 4 % Pour la troisième année consécutive Michelin continue de gagner des parts de marché aux États Unis au Canada et au Mexique Les hausses de prix passées en début d année le prix de vente moyen Les produits potentiel avec des ventes en forte croissance 54 Poids lourd & distribution associée Une usine XXL pour Michelin X One au Canada Michelin double sa capacité de production de pneus Michelin X One Il répond ainsi à la forte demande pour ces pneus larges qui remplacent les pneus jumelés en assurant aux transporteurs des gains de charge utile et des économies de carburant 92 millions de dollars canadiens sont investis dans l usine de Waterville en Nouvelle Écosse qui va devenir la deuxième plus grande usine de fabrication de pneus Poids lourd Michelin au monde 75 emplois seront créés au cours des phases successives de ce projet Le 2 000 000 epneu Poids lourd fabriqué à Shenyang est sorti de l usine cette année Le dernier né de la gamme All Roads assure au transport nord africain une durée de vie accrue de près de 20 % une meilleure adhérence et une plus grande résistance aux agressions de la chaussée de fabrication de bandes de roulement Alors que Covington (Georgia États Unis) a doublé sa capacité en 2006 une nouvelle usine sera opérationnelle au Mexique à l été 2007 pour répondre à la très forte demande en produits rechapés Michelin Retread Technologies (MRT) sur l ensemble Michelin tire parti de la radialisation des marchés En Asie le Groupe poursuit une croissance dynamique et gagne des parts de marché en première monte comme au remplacement notamment en Chine et en Inde En Amérique du Sud Michelin a renforcé ses positions dans les pays hispanophones mais a souffert au Brésil de la forte hausse des importations en provenance d Asie Le Groupe poursuit le développement de son réseau de rechapage En Afrique et au Moyen Orient où les produits d origine asiatique sont également en forte croissance Michelin a bénéficié de la radialisation du marché notamment en Turquie en Arabie Saoudite et dans les pays MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Les bus anglais sous surveillancePlus de 8 bus sur 10 sont sous contrat Michelin Fleet Solutions au Royaume Uni Le tiers des 180 000 bus brésiliens roule en Michelin Lancé en 2006 le Michelin X PASS XZU3 offre un rendement kilométrique supérieur de 35 % à celui de son prédécesseu\ r à l achat de deux pneus neufs des nouveaux bus de la Beijing Public ercontrat avait déjà été signé en 2005 Les bus de Beijing sous contrat La hausse du prix du caoutchouc naturel et le renchérissement de l énergie et des coûts de transport n ont pu être totalement compensés par les revalorisations de tarifs et les gains de productivité Le résultat de 94 millions d euros par rapport à l exercice À cet égard il faut rappeler que le délai est de 4 mois entre l achat des matières premières et leur consommation l impact n étant enregistré au compte de résultat qu au moment de la vente des produits finis Ainsi la baisse du prix du caoutchouc naturel dans les résultats de ce segment Afin de mieux compenser l impact très pénalisant de la hausse du coût des matières de prix ont été annoncées Elles s établiront à 8 % pour les pneus hiver au Japon à partir Mines et carrières de nouvelles capacités Partenaire des grands exploitants de mines et carrières à ciel ouvert Michelin contribue directement à leurs performances avec des pneus sans équivalent par leur puissance leur résistance aux dété\ riorations et leur longévité Afin de satisfaire la croissance explosive de ce marché stimulée par la demande de l Inde et de la Chine Michelin augment\ e de près de 50 % la capacité de son usine de Lexington (États U\ nis) et disposera de 40 000 tonnes supplémentaires grâce à sa nouvelle usine MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES 57 POUR LES PNEUS M OTO EN EUROPE Actif sur tous les marchés des pneus de spécialités Michelin développe des parten\ ariats forts avec les constructeurs Il conduit une stratégie ciblée sur \ les segments les plus techniques de chaque marché et recueille largement les fruits du travail de fond engagé pour accroître la contribution de ces activités aux résultats du Groupe Les cartes et guides les services et équipements numériques d \ aide à la mobilité ViaMichelin contribuent à inscrire la marque Michelin dans l univers quotidien des consommateurs Plusieurs créneaux sont très porteurs Michelin est aussi présent sur le marché des produits dérivés afin d étendre son territoire 58 Activités de spécialités Le nouveau Michelin X Super Terrain AD est conçu pour les tombereaux articulés évoluant sur des terrains très accidentés sur le marché du remplacement grâce à son offre multimarque et au développement de son partenariat avec les revendeurs spécialisés Michelin ExelAgri En 2006 plus de 450 sociétés de revente participaient Michelin accroît sa position de leader Le marché de la manutention portuaire est en forte hausse le trafic des containers a augmenté d un tiers en 5 ans Les activités Agricole Deux roues et Avion ont poursuivi leur redressement Les ventes des activités de spécialités positive sur la quasi totalité des marchés Le résultat opérationnel* est en hausse de plus de 80 % il améliore la marge Ce segment à fort contenu technologique est désormais le plus profitable du Groupe Cette performance s appuie sur des offres de services très innovantes dont les clients et que Michelin peut donc bien valoriser Elle est favorisée par la situation du marché des activités Génie civil et Avion radial où les capacités de production ne suffisent pas à satisfaire une demande très vigoureuse MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Toujours plus résistant Conçu pour les engins compacts utilisés dans l agriculture et l\ e BTP le nouveau Michelin XMCL offre une durée de vie supérieure de 46 %\ à la génération précédente et une résistance à la p\ erforation accrue de 10 % Un succès qui ne se tasse pas Destiné aux tracteurs de 80 à 200 CV le nouveau Michelin MultiBib réduit l orniérage et le tassement des sols et offre une durée de vie supérieure de 3\ 5 % Bourges (France) va multiplier par 2 devenir le pôle de référence mondial des pneus radiaux pour avions de parts de marché gagnés par Michelin en moins de 3 ans sur le segment très exigeant des pneus motos Hypersport Le marché des pneumatiques pour le génie civil est resté tendu avec une demande très supérieure à l offre Le phénomène a été encore plus marqué qu en 2005 notamment dans le secteur des mines où les stocks ont été entièrement épuisés chez les clients L ampleur de ce cycle haussier est due à la conjonction d une demande très forte en matières premières et en énergie tendance Les ventes nettes de Michelin sont en forte de capacités qui ont permis de fournir davantage de pneus et surtout du fait des revalorisations de prix opérées pour a été à nouveau difficile en 2006 avec une baisse globale de 2 % En Amérique du Nord le marché du remplacement dont 25 % environ est radialisé a accusé un net repli en demi teinte Michelin a néanmoins pu augmenter ses volumes de vente grâce à l Europe où sa politique de partenariats avec la distribution a été un succès Les ventes en valeur ont progressé favorisées par les bonnes performances de la marque Michelin et par la hausse de la part des pneumatiques destinés aux tracteurs de forte puissance Taillé pour gagner Michelin Pro2Race Service Course a été proposé en même temps aux cyclistes professionnels et amateurs une première La technologie bi gomme fait école Avec Michelin Pilot Power 2CT la technologie bi gomme s ouvre aux motos sportives utilisées sur route Il a été nommé produit de l année par MCN le magazine n° 1 de la moto au Royaume Uni Du radial dans l air Le constructeur brésilien Embraer leader de l aviation régionale homologue avec Michelin en 2006 le 1 erpneu radial pour l Embraer 190 60 Activités de spécialités Michelin détient plus de 60 % du marché très porteur des pneus radiaux pour avions Avec 65 dimensions de pneus avions radiaux Michelin est présent en aéronautique commerciale militaire générale et régionale Tous ces marchés se tournent aujourd hui vers la technologie radiale qui devient le nouveau standard des pneus avions par sa contribution à une meilleure exploitation des appareils plus grand nombre d atterrissages gains de poids sécurité accrue Leader grâce à la qualité de son offre de produits et de services Michelin équipe en première monte l ensemble des modèles Airbus la majorité des Boeing et gagne de nombreux contrats Cela se traduit au remplacement par une demande croissante de pneus radiaux Michelin de la part des grandes compagnies aériennes deux roues ont connu dans l ensemble Si les ventes de pneus pour vélo ont été stables les ventes en volume ont progressé au remplacement sur les segments Scooter et Moto où le Groupe a gagné des parts de marché La récente sélection de Michelin pour équiper au remplacement les motos Harley Davidson en Amérique du Nord sur le segment de la Moto cruiser En valeur l évolution des ventes a cependant été pénalisée par une répartition défavorable des marchés géographiques et des volumes vendus entre première monte et remplacement ce qui a érodé la rentabilité Le marché des pneumatiques pour avions de la radialisation Tous les nouveaux appareils commerciaux dont le succès repose en partie sur une moindre consommation de kérosène Les ventes ont progressé en valeur et bénéficié de la croissance des produits les plus techniques Encouragé par les succès de ses pneus radiaux Michelin poursuit le développement de son offre sur les segments générale régionale et militaire qui présentent un potentiel d autant plus important 61 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Michelin a édité ses deux premiers guides touristiques en chinois le guide Europe et le guide France Après le Guide Michelin New York City 2006 élu Meilleur guide de Restaurants du Monde aux Gourmand World Cookbook Awards cap sur la côte ouest avec le guide San Francisco Bay Area and Wine Country 2007 25 nouveaux guides Voyager Pratique en un an c est l exploit des équipes en charge de cette nouvelle collection qui a pris la 2 eplace sur le marché français dès la première année 14 millions de cartes plans et atlas Pour ses 80 printemps le Guide Vert Michelin fait peau neuve avec une refonte et de l organisation de l information Dans un marché en recul l activité Cartes France enrichie de plus de 300 adresses de maisons d hôtes et de 22 cartes régionales s est particulièrement bien vendue Le Guide Rouge New York et le nouveau Guide Rouge San Francisco Bay Area and Wine Country 2007 ont confirmé leur intérêt De nouveaux Guides Rouges seront lancés en 2007 La refonte de la collection des Guides Verts a été bien accueillie ainsi que la nouvelle collection Voyager Pratique qui comporte désormais près de 45 guides Le marché reste toutefois peu porteur en France pour les guides de voyages et Michelin se tourne vers l international pour valoriser les contenus existants auprès de nouveaux lecteurs Deux Guides Verts ont été édités en chinois pour la première fois en 2006 6 Guides Verts en polonais sont en préparation D autres projets sont engagés qui s appuieront Dans le secteur profitable de la cartographie les nouvelles cartes haute résistance se développent bien La gamme s est enrichie en 2006 et continuera de l être Une nouvelle gamme d atlas et une cartographie rénovée des États Unis seront aussi lancées en 2007 L activité cartes et guides réalise des ventes significatives auprès de ViaMichelin dont elle approvisionne le site Internet et les systèmes de navigation personnelle en cartes et L objectif est de développer auprès d autres Le GPS ViaMichelin X 980T vous guide au son au doigt et à l il Doté d un double affichage sur écran panoramique il bénéficie d une fonction mains libres d un son parmi les meilleurs du marché et du text to speech qui annonce le nom des rues dans lesquelles s engager Il intègre la dernière version du logiciel de navigation guidage en 15 langues information trafic en temps réel contenus des guides Michelin Plus de 42 pays d Europe de la carte routière nationale jusqu au plan de ville détaillé (États Unis et Canada également disponibles) 8 millions de km de routes et de rues 62 000 hôtels et restaurants testés et sélectionnés par les inspecteurs du Guide Michelin privés et professionnels de la route en Europe ainsi qu aux entreprises Son site Internet est le premier site d aide au déplacement en Europe avec des services de cartographie numérique d itinéraires et de géo localisation des informations sur l état du trafic les hôtels restaurants les centres d intérêts En 2006 les activités Internet de ViaMichelin ont été soutenues auprès du grand public comme auprès de la clientèle professionnelle grâce à une offre actualisée très régulièrement La publicité en ligne a nettement progressé ainsi que le service de réservation d hôtels L information trafic confirme son succès auprès des constructeurs automobiles et des principaux acteurs de la navigation personnelle En France ViaMichelin est un acteur majeur d informations sur ce marché En navigation personnelle la croissance de ViaMichelin a été tirée par celle du marché européen qui a doublé de taille en un an Dans cet environnement en évolution rapide et très concurrentiel ViaMichelin a recentré son offre sur le segment des appareils GPS tout en un avec une gamme complète de cinq produits incluant l intégralité du Guide du Guide Vert et l information trafic en temps réel sur certaines versions N° 1 des sites d aide au déplacement en Europe Parallèlement aux rubriques itinéraires et cartes toujours très plébiscitées par les internautes le service de réservation d hôtels en ligne connaît Jusqu à 1 5 million de visites par jour 63 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Coûts fixes réduits immobilisations limitées l activité de produits sous licence Michelin et bénéficiaire depuis 2004 En cinq ans et renforcer la marque Michelin sur tous revendiquent les valeurs de sécurité de fiabilité et de performance qui sont celles de Michelin et répondent à sa stratégie de marque le Mieux Mobile dynamique et rentable en 2006 Parmi les nouveaux produits une nouvelle collection de chaînes à neige a été lancée en Europe en matériau composite Easy Grip La part des chaînes Michelin sur le segment Haut de gamme est estimée à 20 % en Europe En Amérique du Nord où 8 millions de balais d essuie glaces Michelin ont été vendus en 2006 un nouveau balai tout temps très innovant a été lancé Plusieurs articles de sport intégrant la technologie Michelin sont en cours de développement Michelin Lifestyle a obtenu en juin 2006 deux nominations aux LIMA* Awards l association des fabricants sous licence meilleur programme global de licence et meilleur programme d octroi de licences de produits dérivés et plus de 30 000 points de vente Plus de 75 partenaires sous licence Ils ont porté les couleurs de Michelin Cette collection de véhicules miniatures publicitaires ou professionnels Michelin a été distribuée par plus de 30 000 marchands de journaux à travers la France Toujours plus simples toujours plus efficaces Des experts Michelin et leurs partenaires testent dans les Alpes les nouvelles chaînes à neige Introduite en Europe en 2006 cette nouvelle gamme de produits d entretien pour voitures rend la route plus belle et plus sûre et qui plus est respecte l environnement courantes Les facteurs suivants expliquent un effet mix prixtoujours très positif Il reflète les hausses de prix passées sur tous les produits et dans toutes les zones géographiques pour compenser la très forte hausse du coût des matières premières de l offre du Groupe notamment sur les segments Haute Performance et Hiver un effet volume légèrement positif de décembre 2006 en net recul par rapport souffert de la baisse du marché tourisme camionnette nord américain essentiellement lié à la cession de l activité un impact neutre des taux de change au dollar américain (+ 0 9 %) et au forint et du bath thaïlandais (+ 5 0 %) par rapport Pour la quatrième année consécutive Michelin a dû faire face en 2006 à une nouvelle et forte inflation de ses coûts externes matières premières énergie transports notamment L efficacité de sa politique de prix lui a toutefois permis de préserv\ er un niveau de rentabilité opérationnelle élevé ÉVOLUTION DES VENTES NETTES 2006 PAR RAPPORT À 2005En millions d euros et en % 65 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES LES ACHATS DE MATIÈRES PREMIÈRES EN 2006 Charges renforçantes (noirs de carbone silice ) À 8 2 % la marge opérationnelle avant éléments non récur\ rents est conforme aux perspectives annoncées par le Groupe fin juillet 2006 éléments non récurrents est en retrait La hausse sans précédent des coûts externes s est traduite par un alourdissement des charges du Groupe de plus de 800 millions d euros par rapport à 2005 dont 740 millions d euros pour les seules matières premières Ce surcoût n a pu être totalement absorbé par les hausses de prix passées sur l ensemble des produits partout dans le monde En conséquence le taux de marge brute pour s établir à 28 9 % Le Groupe a tiré parti de l amélioration de la flexibilité de son outil industriel pour adapter tout au long de l année ses capacités de production aux fluctuations des marchés Il a ainsi évité une partie fin 2005 lorsqu il avait été contraint La maîtrise des frais de structure du Groupe s est traduite par une baisse de leur poids relatif 20 7 % des ventes nettes en 2006 La marge opérationnelle du Groupe avant éléments non récurrents s établit ainsi * Productivité = amélioration de la productivité moins coûts\ de démarrage ** Coûts externes = matières premières + énergie + transport\ s Michelin se classe au 5 erang du palmarès mondial 2006 des entreprises les plus respectées établi par The Reputation Institute 66 L évolution des résultats du Groupe Le coût des matières premières consommées Globalement l augmentation du coût des matières premières de l énergie et des transports a représenté une charge supplémentaire de 824 millions d euros par rapport à 2005 Elle a été compensée à hauteur de 736 millions d euros par des hausses de tarifs RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS PAR SEGMENTEn millions d euros et en % Ventes nettes Résultat opérationnel* Marge opérationnelle* ** Pneumatiques de spécialités Cartes et guides ViaMichelin Michelin Lifestyle À 573 millions d euros le résultat net baisse de 35 5 % du fait d importantes charges non récurrentes de restructuration et d arrêt d activités La diminution de 316 millions d euros du résultat net par rapport à 2005 est due à la diminution du résultat opérationnel avant éléments non récurrents à hauteur des éléments non récurrents représentant une charge de 220 millions d euros contre un produit de 206 millions d euros en 2005 cette charge correspond aux coûts de restructuration supportés par le Groupe pour la fermeture de son aux coûts liés à l arrêt de l activité industrielle de son usine de Port Harcourt au Nigeria l amélioration du résultat financier d un résultat sur actifs financiers en hausse de 105 millions d euros grâce à la plus value réalisée lors de la vente des titres PSA Peugeot Citroën Le coût de l endettement net est resté stable sur la période par la diminution de l impôt sur les sociétés de 42 millions d euros en raison d une baisse du résultat imposable 67 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Le cash flow libre se redresse de façon significative Il résulte de l amélioration du besoin en fonds de roulement alors même que le Groupe a poursuivi son ambitieux est en léger progrès à 2 209 millions d euros la trésorerie résultant de l activité s explique notamment par les éléments suivants une augmentation des créances clients de 107 millions d euros en 2006 contre en 2005 en raison de ventes plus faibles une contribution positive des autres BFR d exploitation pour 190 millions d euros une stabilité des stocks en volume à fin 2006 par rapport à fin 2005 En valeur en raison de la hausse massive du coût Le cash flow libre négatif de 124 millions d euros en 2005 se redresse de 85 millions d euros pour ressortir à 39 millions d euros alors même que les investissements bruts sont restés élevés à 1 414 millions d euros (1) Le Groupe définit l EBITDA comme le résultat opérationnel avant (i) les produits et charges non récurrents (ii) les amortissements des actifs corporels et incorporels y compris les goodwill et avant toute Fin janvier 2007 deux semaines après avoir attribué à Michelin un contrat de fourniture de pneumatiques pour avions d une valeur de 700 millions de dollars sur 10 ans le plus gros contrat jamais signé par Michelin Aircraft Tire l armée américaine a une nouvelle fois choisi Michelin pour gérer son dispositif de pneus militaires D une valeur de 1 7 milliard de dollars ce contrat porte sur l équipement de tous les véhicules au sol de l armée de terre de l armée de l air de la Navy et du corps Matières premières et autres fournitures consommées variation des stocks de produits finis Transports de produits Charges d amortissements et de pertes de valeur 68 L évolution des résultats du Groupe Au cours de l exercice les capitaux propres du Groupe se sont appréciés de 161 millions principalement par la contribution du résultat net de l exercice à hauteur de 573 millions de dividendes pour 205 millions d euros de variations négatives dues aux conversions et de variations négatives de juste valeur À 89 % le ratio d endettement est stable par rapport de 95 millions d euros en raison du paiement des dividendes au cours de l exercice pour du cash flow libre négatif pour 39 millions d euros dû en particulier à l appréciation de près de 11 % de l euro par rapport Le ratio d endettement est ainsi resté stable ÉVOLUTION DE L ENDETTEMENT NET EN 2006En millions d euros Autres variations des capitaux propres 16 Engagement d achats de participations 31 Périmètre et divers 9 RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTEEn % RÉPARTITION EN TAUX ET DEVISES DE LA DETTE FINANCIÈRE BRUTEEn % 69 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES En 2007 la croissance des marchés devrait être bien orientée partout dans le monde à l exception des marchés du Poids lourd en Amérique du Nord qui devraient être pénalisés par l entrée en vigueur des nouvelles normes environnementales et par un certain les marchés du remplacement en Europe économique davantage porteur Les marchés de la première monte Tourisme camionnette devraient être stables dans les pays développés Les zones émergentes de l Asie de l Amérique du Sud et de l Afrique Moyen Orient devraient continuer à croître de façon dynamique Après une inflation sans précédent en 2006 le prix des matières premières devrait se stabiliser à un niveau élevé en 2007 avec un impact limité sur le compte Dans ce contexte les ventes nettes et la marge opérationnelle de Michelin par rapport à 2006 en ligne avec les objectifs Europe (1) Amérique du Nord (2) Asie Amérique du Sud Afrique Europe (1) Amérique du Nord (2) Asie Amérique du Sud Afrique (1) Europe de l Ouest et de l Est (2) États Unis Canada et Mexique CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES IFRS Coût de l endettement net 315 310 N App Total produits et charges financiers 180 280 235 Impôts sur le résultat 369 411 331 Endettement net Capitaux propres (6) 89 % 90 % 90 % Données par action (en euros) Taux de rotation des actions (16) 212 % 151 % 134 % Chiffres clés et données consolidées sur 8 ans (1) À la suite du passage aux normes IFRS une partie des frais de recherche et développement est désormais comptabilisée dans le coût des ventes dans le com\ pte de résultat par fonction (2) EBITDA résultat net avant amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles résultat financier et impôts (3) Ensemble des dividendes distribués sur la période (4) Endettement net après mise en uvre des normes IAS 32 et 39 \ au 1 dettes financières liquidités et équivalents de trésorerie + instruments financiers dérivés (5) Capitaux propres après mise en uvre des normes IAS 32 et 39\ au 1 (7) Charge d intérêts nette charge d intérêts financiers produit d intérêts de l\ a trésorerie + amortissement du report déport sur couverture de change (8) Cash flow libre flux de trésorerie sur activités opérationnelles flux de trésorerie sur activités d investissement (9) ROE résultat net part du Groupe capitaux propres part du Groupe (10) Actif net par action actif net nombre d actions fin de période (11) Résultat de base par action résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires (nombre moyen\ pondéré d actions en circulation au cours de la période + ac\ tions autodétenues actions annulées (12) Résultat dilué par action résultat net après prise en compte le cas échéant des conséquences de l exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le ré\ sultat et le nombre d actions de la période (13) PER cours de l action fin de période résultat net par action (14) Taux de distribution dividende par action résultat de base par action (15) Rendement dividende cours de l action au 31 décembre (16) Taux de rotation nombre d actions échangées durant l exercice nombre moyen d actions en circulation durant l exercice * Dividende soumis à l Assemblée Générale ordinaire du 11 mai 2007 N App ne s applique pas CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES NORMES FRANÇAISES Données par action (en euros) MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES (1) EBITDA = EBE résultat d exploitation + dotations aux amortissements et provisions reprises de provisions (2) Dividendes attribués aux actionnaires de la société mère (3) Marge brute d autofinancement d exploitation courante capacité d autofinancement + variation du besoin en fonds de roulement (4) Capacité d autofinancement résultat des sociétés intégrées + dotation aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés provisions et impôts différés + ou values de cession d actifs (5) En 2001 montant hors opération de croissance externe (SMW 167 millions d euros) (6) Dette financière nette dettes financières (y compris titrisation) valeurs de placement disponibilités (7) Fonds propres capital + primes + réserves + résultat consolidé + intérêts minoritaires (8) Charges financières courantes charges financières liées à la dette (9) Cash flow libre capacité d autofinancement variation du besoin en fonds de roulement investissements nets (10) ROE résultat net part du Groupe fonds propres part du Groupe (11) Actif net par action actif net nombre d actions au 31 12 (12) Résultat net par action résultat net part du Groupe (nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de l exercic\ e + actions autodétenues actions annulées au cours de l exercice)\ (13) Résultat net dilué par action résultat net après prise en compte le cas échéant des conséquences de l exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d actions\ (14) PER cours de l action au 31 décembre résultat net par action (15) Taux de distribution dividende net Résultat net par action (16) Rendement net dividende net cours de l action au 31 décembre (17) Taux de rotation nombre d actions échangées durant l exercice nombre moyen d actions en circulation durant l exercice La Compagnie Générale des Établissements Michelin existe sous une forme juridique originale la société en commandite par actions Les règles statutaires de gouvernance de l Entreprise sont fondées sur une claire séparation des pouvoirs et des responsabilités entre ses organes sociaux et ses associés commandités ou non commandités Les principes de fonctionnement de ce modèle répondent aux exigences d un Gouvernement d entreprise moderne il contribue en effet à favoriser le déploiement de stratégies à long terme par une direction stable et responsable sous le contrôle d un Conseil de Dans le cadre de l Assemblée Générale extraordinaire il vous est proposé d approuver un certain nombre de modifications statutaires relatives à la composition et à l exercice de la Gérance de la Compagnie à la suite de la disparition brutale Depuis l origine de la Compagnie ses règles statutaires de gouvernance sont fondées sur une étroite corrélation entre le pouvoir exercé et la responsabilité assumée cette corrélation est d autant plus cohérente que votre Compagnie a depuis sa fondation adopté le statut de commandite par actions C est ainsi que selon les statuts actuels de la Compagnie tout Gérant doit obligatoirement être associé commandité et donc indéfiniment responsable sur ses biens propres des dettes de la Compagnie Il est apparu opportun d assouplir les règles relatives à la composition de la Gérance et au statut de ses membres Les statuts seraient donc modifiés de telle sorte que sur proposition unanime des associés commanditéset après consultation du Conseil de Surveillance une Assemblée Générale ordinaire des actionnaires puisse nommer un ou plusieurs Gérant(s) non commandité(s) personne(s) physique(s) ce mandat étant d une durée qu en cas de nécessité les associés commandités après consultation du Conseil de Surveillance puissent mettre fin par anticipation au mandat du ou des Gérant(s) non que les associés commandités fixent la rémunération des Gérants non commandités et qu enfin si la Gérance de la Compagnie venait à n être exercée que par des Gérants non commandités ceux ci répondent de leur mission auprès des associés commandités du fait même de la responsabilité que ces derniers assument à l égard des tiers dans l attente d une nomination d un ou de plusieurs Gérants commandités Le statut de ces Gérants non commandités ainsi défini devrait faciliter la promotion ou le recrutement de dirigeants de valeur sans remettre en cause cette corrélation entre l exercice du pouvoir et la responsabilité qui en découle et À titre complémentaire il vous est également proposé d élargir la mission de l associé commandité non Gérant en l occurrence la Société Auxiliaire de Gestion SAGES de telle sorte que celle ci puisse assurer la continuité de la Gérance de la Compagnie non seulement dans l hypothèse d une vacance ce qui est déjà prévu par les statuts mais également en cas d impossibilité temporaire d exercice de la La SAGES aurait alors pour mission d une part d assurer temporairement la Gérance et d autre part de vous proposer la nomination d un ou de plusieurs nouveaux Gérants dans un délai porté de six mois à un an Par ailleurs concernant la SAGES nous avons pris les mesures suivantes son actionnariat sera dorénavant réparti entre des membres de la famille fondatrice des dirigeants ou anciens dirigeants de Michelin et des personnalités extérieures qualifiées ces trois collèges étant représentés au sein de son organe de direction ce dernier pourra exercer au mieux la mission dévolue à la SAGES Enfin les dernières modifications à apporter aux statuts auraient pour objet d une part d introduire une clause attributive de compétence et d autre part leur mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur en ce qui concerne la raison et la signature sociales et le délai d inscription des actionnaires sur le registre de la Société pour pouvoir participer aux Assemblées ce délai étant ramené de cinq à trois jours Dans le cadre de l Assemblée Générale ordinaire il vous est demandé d approuver les opérations traduites par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis puis de statuer sur l affectation du bénéfice qui s élève à Après déduction de la part statutaire revenant aux associés augmenté du report à nouveau qui s élève à 230 829 954 18 représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de Nous vous proposons à partir de ce bénéfice la distribution paiement d un dividende de 1 45 par action en progression de 7 4 % par rapport à celui versé au titre de l exercice 2005 Cette augmentation reste un signe de confiance dans l avenir et marque une continuité de notre Le détachement du droit à dividende interviendrait le 15 mai 2007 date à laquelle les actions seront cotées ex droit au Les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents sont rappelés dans le tableau ci après Exercice Dividendes distribués (en euros) Dividende Avoir fiscal (1) Revenu global (1) L avoir fiscal a été supprimé à compter du 1 erjanvier 2005 Vous aurez par ailleurs à approuver les comptes consolidés du Groupe d où il ressort comme nous vous l avons indiqué Comme précédemment il vous est proposé d autoriser pour une durée de dix huit mois un programme de rachat d actions de la Compagnie portant au maximum sur 10 % du capital Nous vous proposons de retenir comme critères 100 pour le cours maximum d achat et 60 pour le cours Cette autorisation se substituerait à celle donnée sur le même objet par l Assemblée Générale du 12 mai 2006 étant précisé que cette autorisation n a pas été utili\ sée en 2006 et qu aucun contrat de liquidité avec un prestataire de services d investissement n a à ce jour été conclu Enfin les deux dernières résolutions ont pour objet la nomination de deux nouveaux Gérants non associés commandités en conséquence des modifications statutaires que vous auriez adoptées dans le cadre de l Assemblée MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Nous vous proposons ainsi de nommer en qualité de Gérants non commandités pour une durée de cinq ans prenant fin à l issue de l Assemblée Générale appelée en 2012 à st\ atuer sur les comptes annuels de l exercice 2011 Monsieur Didier Miraton 48 ans entré dans l Entreprise en 1982 il a assumé des responsabilités dans différents services de la Compagnie et est actuellement Directeur de la recherche et de la performance industrielle et membre Monsieur Jean Dominique Senard 54 ans qui a rejoint Michelin plus récemment après avoir assumé des fonctions de direction au sein de grands groupes internationaux il est actuellement Directeur Financier et membre du Conseil Ils formeront avec moi même Gérant associé commandité Après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux Comptes et celle du rapport du Conseil de Surveillance vous serez invités en conséquence à adopter les résolutions Le rapport de votre Gérant et les documents comptables et financiers mis à votre disposition montrent l évolution des activités et des résultats du Groupe au cours de l exercice Le rapport général des Commissaires aux Comptes au titre de cet exercice n appelle pas d observation de notre part Les comptes consolidés font apparaître un bénéfice net de 573 millions d euros contre 889 millions d euros en 2005 cette baisse reflétant d importantes charges non récurrentes de restructuration et d arrêts d activités industrielles Les ventes du Groupe ont progressé en données comparables de 5 4 % On soulignera la poursuite des efforts réalisés depuis plusieurs années en matière de flexibilité de l outil industriel qui a permis d améliorer l adaptation des capacités de production aux fluctuations des marchés On relèvera également la hausse sans précédent des coûts externes et l efficacité de la politique de prix qui a toutefois permis de préserver un niveau de rentabilité opérationnelle Avant éléments non récurrents le résultat opérationnel est marge opérationnelle est en baisse de 0 6 point par rapport à 2005 mais en ligne avec les perspectives annoncées en Le ratio d endettement sur fonds propres est resté stable par Dans ces conditions le Conseil de Surveillance s associe à la proposition de votre Gérant de porter le montant du dividende à 1 45 par action soit une progression de Par ailleurs un rapport spécifique du Président du Conseil de Surveillance est annexé au rapport du Gérant à l Assemblée ce rapport spécifique rend compte d une part des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance et des Comités durant l exercice et d autre part des procédures de contrôle interne mises en place par la Société Le Conseil de Surveillance exerce sa mission de contrôle en toute indépendance et bénéficie d une information transparente complète et fiable sur la Société notamment sur ses comptes ses engagements financiers et les risques inhérents à ses activités et son environnement ainsi que sur la stratégie du Sur ces bases le Conseil de Surveillance est en mesure de confirmer sa confiance dans l avenir de votre Société Par ailleurs vous aurez à vous prononcer en premier lieu sur les modifications statutaires proposées par votre Gérant actuellement seul en charge de la Direction de l Entreprise Dès le décès de Monsieur Édouard Michelin le Conseil de Surveillance a été très étroitement associé à l étude menée par votre Gérant sur les dispositions à envisager pour assurer la pérennité de la Gérance de la Compagnie En définitive la réflexion a conduit à retenir les deux propositions suivantes l assouplissement des conditions de nomination de Gérants certains d entre eux pouvant dorénavant être nommés en cette qualité sans être également associés commandités et l extension du rôle de l associé commandité non Gérant la Société Auxiliaire de Gestion SAGES en cas d impossibilité temporaire d exercice de leur mission par les Gérants Le Conseil de surveillance souscrit Dans ces conditions nous vous recommandons d adopter les propositions soumises à votre approbation et en conséquence Clermont Ferrrand le 12 février 2007 Rapport du Conseil de Surveillance En application des dispositions légales issues de la loi de eraoût 2003 j ai l honneur de vous rendre compte dans le présent rapport en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance des conditions de préparation et d organisation des travaux de ce Conseil au cours de l exercice 2006 ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance En vertu des dispositions légales et statutaires le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix au plus nommés par l Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée de cinq ans et choisis exclusivement parmi Le Conseil de Surveillance est actuellement composé de sept membres dont six sont considérés comme indépendants au regard des critères fixés par le règlement intérieur du Conseil Ces critères d indépendance s inspirent de la définition des rapports de place sur le Gouvernement d entreprise fondée sur le principe selon lequel un membre du Conseil de Surveillance est indépendant et libre d intérêts dès lors qu il n entretient directement ou indirectement aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l exercice de sa Le Conseil de Surveillance assume une mission de contrôle permanent de la gestion de la Société Le règlement intérieur du Conseil précise que cette mission de contrôle s étend aux domaines suivants l examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels arrêtés par les Gérants l appréciation de la régularité et de l opportunité de\ la gestion l appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques l appréciation du respect des droits des Actionnaires Pour lui permettre d exercer pleinement sa mission de contrôle le Conseil de Surveillance a précisé dans son règlement intérieur qu il devait lors de ses séances bénéficier d\ e présentations dans les domaines spécifiques suivants les analyses des résultats par la Gérance et le directeur financier les principaux projets stratégiques l analyse des risques de toute nature tout sujet indispensable à la bonne compréhension de la stratégie de la Société de ses activités et de ses perspect\ ives ainsi que des marchés et de la concurrence Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit également que les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clés et de façon régulière des dossiers d informations comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe les études d analystes significatives et tous éléments\ MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Co\ nseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société 76 Rapport du Président du Conseil de Surveillance Comme chaque année et conformément au règlement intérieur du Conseil je me suis assuré de la réalisation par celui ci d une évaluation de ses modalités de fonctionnement Après avoir recueilli l avis des membres du Conseil les conclusions de cette évaluation ont fait l objet d un débat lors de la réunion du 23 février 2006 Le Conseil a bénéfici\ é tout au long de l année d informations et de présentations de très grande qualité Il a apprécié la manière et la qualité des présentations faites au cours des réunions l exhaustivité\ de l information mise à sa disposition et la coopération avec la Gérance responsable de la gestion a été excellente Le Comité d Audit a examiné les comptes sociaux et consolidés et a rendu compte de ses conclusions au Conseil Au total le Conseil de Surveillance considère qu il est en mesure d exercer de manière constructive sa mission de 5 Compte rendu de l activité du Conseil A la suite du décès tragique de Monsieur Edouard Michelin survenu le 26 mai 2006 le Conseil de Surveillance s est réuni à diverses reprises en présence de Monsieur Michel Rollier co gérant de la société Madame et Messieurs les membres du Conseil de Surveillance ainsi que Monsieur Michel Rollier ont examiné ensemble diverses évolutions statutaires possibles de nature à assurer la pérennité de la Gérance de la Société et à renforcer sa bonne gouvernance Le Conseil a formulé divers avis et préconisations sur ces sujets La proposition qui vous est faite de nommer deux Gérants non commandités permettra au Gérant commandité d être assisté pour faire face aux exigences de sa mission Le Conseil a également réfléchi à une évolution du rôle q\ ue doit jouer la SAGES pour assurer la pérennité de Michelin Les modifications proposées ont pour objectif principal d assurer de manière renforcée cette pérennité Au total ces modifications permettront de moderniser les statuts de Michelin et de les adapter aux réalités de l entreprise Pour ces raisons le Conseil de Surveillance vous recommande d adopter les propositions soumises à votre approbation et en conséquence de voter les résolutions Le Conseil de Surveillance s est réuni à six reprises en 2006 pour des réunions d une durée moyenne de cinq heures Le À chacune de ces réunions une analyse détaillée des résultats du Groupe a été présentée au Conseil Lors de ses de Surveillance a procédé à l examen des comptes consolidés et sociaux de l exercice 2005 et du premier semestre 2006 et pris connaissance des éléments de la communication financière sur lesquels il a exprimé son avis Le Conseil de Surveillance a également bénéficié de présentations spécifiques effectuées par des responsables opérationnels notamment sur les sujets suivants l analyse des résultats par la Gérance et le Directeur la stratégie du Groupe concernant la marque Michelin les objectifs et l avancement de la stratégie du Groupe à l horizon 2010 la maîtrise et le contrôle de divers risques de l Entreprise l évolution des frais de structure la gouvernance du Groupe la stratégie industrielle du Groupe l activité du Groupe en Amérique du Nord Le Comité d Audit est composé de quatre membres dont trois sont indépendants Il est présidé par M François Grappotte les autres membres étant MM Éric Bourdais de Charbonnière Pierre Michelin et Edouard de Royère Le Comité d Audit s est réuni à 4 reprises en 2006 Le taux Son activité a plus particulièrement porté sur les points l examen des comptes de l exercice 2006 l analyse et l évaluation du contrôle interne l analyse de la gestion des risques juridiques et financiers l examen des programmes annuels de révision des Commissaires aux Comptes Lors de ses réunions il a notamment entendu le directeur financier du Groupe les responsables des services des affaires comptables du contrôle de gestion du service Le Comité d Audit s est également réuni avec les Commissaires aux Comptes qui lui ont communiqué leurs commentaires l une de ces réunions s est déroulée en l absence de tout représentant de la direction du Groupe Le Président du Comité d Audit a présenté un rapport sur \ les travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 23 février et 27 juillet 2006 Le Conseil de Surveillance exerce dans son ensemble les fonctions généralement déléguées à un Comité des À ce titre le Conseil a été amené au cours de l exercice 2006 à examiner les éléments pris en compte dans la détermination de la part variable liée à la performance du Groupe dans la rémunération de l encadrement Il a par ailleurs conseillé les Gérants pour la politique d attribution des stock options et apprécié l évolution dans le temps du nombre d actions nouvelles pouvant résulter de la mise en place de plans d options de souscription d actions Procédures de contrôle internemises en place par la Société Le groupe Michelin a adopté la définition du contrôle interne proposée par le COSO (Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) selon lequel le contrôle interne est un processus mis en uvre par la direction et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants la réalisation et la bonne gestion des opérations la fiabilité des informations financières la conformité aux lois et réglementations en vigueur Les dispositifs de contrôle interne du Groupe Michelin s appliquent à toutes les filiales Bien entendu ces dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres de chacune Le Groupe Michelin est doté d une organisation en Lignes Produits chacune dédiée à un périmètre d activité et disposant de moyens marketing développement production et commercialisation auxquelles sont associées deux réseaux de distribution de produits (Euromaster pour l Europe et Tire Centers Inc (TCI) pour l Amérique du Nord) Les Lignes Produits s appuient sur dix Services Groupe en charge des fonctions support (Achat Juridique Personnel ) Au niveau régional la cohérence et la synergie du Groupe sont assurées au sein de structures implantées dans cinq zones géographiques Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Asie et Pacifique Afrique et Moyen Orient Le Centre de Technologies est en charge de la recherche et du développement La Direction de la Performance Industrielle et la Direction de la performance Marketing et Ventes pilotent les initiatives Groupe dans ces Pour chacune de ces entités le Groupe a défini les missions leur organisation leur contribution aux décisions critiques la mesure de leur performance et leurs échanges avec les Pour compléter cette organisation le Groupe a formalisé les critères et les modalités applicables pour la nomination des mandataires sociaux des sociétés filiales et le renouvellement de leurs mandats ainsi que les conditions d exercice et de Le Groupe est fortement attaché aux valeurs de responsabilité d intégrité et d éthique Elles ont d \ ailleurs été rappelées dans la charte Performance et Responsabilité Michelin qui a été largement diffusée à l intérieur et à l extérieur du Groupe Cette charte indique la façon dont le Groupe entend mettre en pratique ses valeurs de respect des clients des Actionnaires des personnes de l environnement et des faits Un bilan périodique est réalisé tous les deux ans\ (Rapport Performance et Responsabilité Michelin) complété les années intermédiaires par un document de mise à jour La prise en compte des risques et la démarche de Les objectifs du Groupe sont définis par les Gérants Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d excellence tels que le management des Personnes la qualité l innovation les Ces objectifs généraux actualisés et communiqués tous les ans aux différentes entités précisent les grandes orientations qui sont ensuite déclinées en orientations stratégiques à cinq ans et en plans annuels par toutes les entités telles que décrites ci dessus Ces plans comportent une partie activité ainsi qu une partie progrès qui vise à augmenter la performance et la qualité du service rendu Les objectifs tiennent compte des performances passées d un diagnostic approfondi ainsi que de l évolution de l environnement L analyse des risques liés aux activités fait partie intégran\ te du processus d élaboration des plans qui prévoit une identification des facteurs clés de succès et une analyse de sensibilité des principales hypothèses pour l atteinte des objectifs Les risques stratégiques sont spécifiquement traités au cours de cette démarche Le Groupe veille également à la maîtrise de ses risques Ceux ci ont été classés en dix familles risque Produit risque Financier risque Informatique risque de Rupture des Approvisionnements risque Légal risque de Sécurité risque de Sûreté et de Fraude risque Environnemental risque Un contrôle interne à trois niveaux est mis en uvre pour en Le management en charge des opérations (Unités Opérationnelles Direction des Zones Géographiques ) est responsable de l identification et de la maîtrise des risques de son entité Cette responsabilité englobe à la fois les mesures destinées à prévenir la survenance des risques et les plans garantissant un rétablissement de l activité en Pour chaque famille de risques définie dans le paragraphe précédent un Service Groupe (achats juridique système d informations ) synthétise les risques définit les standards applicables pour les maîtriser anime et contrôle la mise en uvre de ces standards Enfin l audit interne vérifie de manière indépendante l efficacité de l ensemble du dispositif lors de ses missions Le Risk Manager Groupe rattaché directement à un membre du Conseil Exécutif du Groupe garantit le bon fonctionnement du processus de maîtrise des risques de l Entreprise avec une priorité pour les risques majeurs Animateur de la démarche il en définit la méthodologie et développe une culture de gestion du risque dans le Groupe Il s assure que les risques majeurs du Groupe ont été recensés et évalués par les entités concernées que des plans robustes de reprise d activité sont prêts pour y répondre MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES 78 Rapport du Président du Conseil de Surveillance Durant l année écoulée la formalisation de ces plans de continuité a été poursuivie ainsi que l aptitude des entité\ s à Le Risk Manager anime également le Comité des Risques Groupe dont la mission est de valider le partage des responsabilités entre les entités pour assurer la gestion des risques ainsi que de proposer aux Gérants des recommandations pour gérer les risques majeurs Le Comité s est réuni trois fois durant l année écoulée les plans de continuité les plus complexes l actualisation des responsabilités dans l Entreprise en cas de crise y ont Dans le cadre du Système Qualité Michelin les processus de l Entreprise sont décrits des procédures et instructions fixent les responsabilités de chacun et précisent les modes Par ailleurs dans le cadre de ce Système des audits sont organisés pour vérifier la conformité aux normes qualité du Groupe qui s inspirent très largement des normes internationales en la matière Des auditeurs qualité sont formés à cet effet À ces audits internes s ajoutent les certifications attribuées par des organismes externes Enfin le système prévoit des revues de direction périodiques pour évaluer l efficacité et l efficience du dispositif et ainsi en Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées et reportées aux managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités Un tableau de bord existe également pour le Conseil Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l activité mensuelle du Groupe Le Service Groupe Finance assure la pertinence et la cohérence de ces données de Le Service Groupe Systèmes d Information a la charge de piloter la politique des systèmes d information et des moyens informatiques Des procédures incorporées au Système Qualité définissent les règles en matière d accès et de protection des informations de développement desapplications d organisation et de séparation des fonctions entre développement industrialisation et production Les managers du Groupe peuvent au travers des outils de pilotage de leurs activités détecter d éventuelles anomalie\ s de leurs processus de contrôle interne À cela s ajoutent des revues internes aux entités qu elles font réaliser par leurs Des mécanismes très rigoureux sont en place pour recueillir les réclamations en provenance des clients ayant trait à la qualité du produit les analyser et leur apporter une réponse Par ailleurs le Service Groupe d Audit Interne est un organe indépendant des opérations rattaché directement aux Gérants et composé d une équipe centrale réalisant des audits dans tous les pays du Groupe d équipes locales en Amérique du Nord et du Sud et d auditeurs dans plusieurs pays d Asie et d Afrique Il effectue des évaluations régulières du contrôle interne et de la maîtrise des risques que ces risques soient opérationnels comptables informatiques industriels ou liés à la qualité du produit Son périmètre d action couvre l intégralité des processus et des entités du Groupe À partir des constatations faites lors de ses missions il émet des recommandations aux entités auditées qui doivent consécutivement produire des plans d actions correctives L Audit Interne suit ensuite la mise en place de ces actions Des synthèses périodiques des résultats des missions et de la mise en uvre des recommandations sont présentées aux divers niveaux de la hiérarchie aux Gérants et enfin au Comité d Audit Enfin les auditeurs externes locaux remettent leurs recommandations en matière de contrôle interne aux responsables comptables dans les pays qui sont chargés de les mettre en place Le dispositif de contrôle interne aussi bien conçu et appliqué soit il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme par exemple les incertitudes de l environnement extérieur l exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles Les Gérants sont responsables de la publication d une information financière et comptable fiable Pour ce faire ils s appuient en particulier sur les départements comptables les services de consolidation de contrôle de gestion et de la Au sein de l organisation du Groupe les équipes comptables dépendent principalement des Zones Géographiques tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement Des comptes sociaux et consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d une information comptable fiable sont mises en place au niveau local Elles comprennent notamment des prises d inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks) une séparation des tâches et des réconciliations avec des sources d information L homogénéité des principes comptables est assurée par une\ équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes de la tenue à jour d une documentation de référence comptable applicable à l ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales Les systèmes vérifient la cohérence des principaux agrégats (chiffre d affaires résultat opérationnel ) Les données de comptabilité générale sont contrôlées p\ our en vérifier la cohérence puis consolidées afin de produire les Les variations mensuelles dans les états financiers consolidés sont toutes analysées Les écarts entre le plan et le réel tirés des informations de gestion sont examinés en détail tous les mois par le Conseil Exécutif du Groupe et les Lignes Produits A chaque clôture semestrielle et annuelle les Directeurs de Zones Géographiques certifient par écrit qu à leur connaissance les comptes des sociétés de leur zone reflètent correctement les activités qu elles exercent Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non respect (textes réglementaires dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière Le service Groupe d Audit Interne propose aux Gérants et réalise chaque année des missions spécifiques liées aux activités de contrôle relatives à l information financière et Les Commissaires aux Comptes du Groupe dans le cadre de l organisation des travaux d audit sur les comptes annuels de la société et sur les comptes consolidés donnent instructions aux auditeurs locaux d appliquer les normes internationales L examen des comptes consolidés est réalisé de manière concertée entre les Commissaires aux Comptes du Groupe et les auditeurs locaux Cette concertation se concrétise par l envoi d instructions d audit l établissement et l exploitation de questionnaires d audit l envoi par les auditeurs locaux d une attestation d examen limité au 30 juin et d un rapport d audit au 31 décembre ainsi que de comptes rendus d intervention et une communication régulière tout au long de l année sur des points particuliers Les travaux d audit des Commissaires aux Comptes du Groupe sont enrichis par des visites réalisées chaque année sur plusieurs sites à l étranger Ils peuvent ainsi rencontrer leurs homologues locaux et appréhender de manière plus précise certains thèmes qu ils souhaitent examiner La direction des Relations Investisseurs partie intégrante de la Direction financière du Groupe est en charge de concevoir et diffuser l ensemble de la communication financière du Groupe à destination du marché financier Cette communication se fait selon trois vecteurs principaux le rapport annuel et le document de référence les communiqués à caractère financier les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes La conception du rapport annuel et du document de référence est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs avec une forte contribution de la Direction Juridique du Groupe Leur rédaction fait appel à de nombreux intervenants experts dans leur domaine contribuant à la richesse et à la qualité des informations données Le rapport annuel et le document de référence sont revus par le Directeur financier et validés par le Gérant systématiquement revus par le Directeur des Relations Investisseurs ceux relatifs aux annonces de résultats sont également revus par le Conseil de Surveillance Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs et validés par le Directeur ayant une incidence sur la fiabilité de Les informations comptables et financières contenues dans les comptes consolidés du Groupe ont été analysées en terme de matérialité et de niveau de risque à l aide de différents critères (complexité des opérations sous jacentes niveau de décentralisation ) Un périmètre de six processus a ainsi été retenu pour être évalué dans une première phase Ce sont les cycles d achats (de la commande au paiement du fournisseur) de ventes (de MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES la commande passée par le client au règlement) de gestion des stocks Ce sont également les processus de financement du Groupe et de gestion des risques financiers d échanges intragroupe et de recensement des engagements Le contrôle interne mis en place pour assurer la gestion et l administration des systèmes d information utilisés par ces\ Pour chacun des processus un questionnaire d évaluation vise à recenser les contrôles en place permettant de répondre au risque qu un enregistrement incorrect survienne dans les comptes puis à tester leur efficacité Si nécessaire un plan d actions est établi pour répondre aux Un échantillon de sociétés a été constitué de maniè\ re à représenter environ 80 % des soldes des comptes du Groupe Il couvre également l ensemble des zones géographiques et des activités (industrielles commerciales Avant de déployer la démarche sur l ensemble de l échantillon une phase pilote a été menée durant l a\ nnée 2004 en Amérique du Nord sur les processus achats ventes et gestion des stocks Elle avait pour objectif de confirmer la Les travaux engagés en 2004 pour l évaluation des trois processus achats ventes et stocks ont été étendus en 2005 aux sociétés de l échantillon faisant partie des autres zones géographiques Des axes d amélioration ont été identifié\ s qui ont fait l objet de plans d actions dans chacune des sociétés mis en uvre par les équipes opérationnelles En 2006 les trois autres processus de financement du Groupe et de gestion des risques financiers d échanges intragroupe et de recensement des engagements ont été à leur tour analysés La synthèse de ces travaux est en cours d élaboration ainsi que la définition des plans d actions qu\ i Un des axes de progrès identifiés lors de la phase de recensement des activités de contrôle est la nécessité de mieux formaliser dans des manuels de contrôle interne les contrôles clés pour chacun des six processus pour l ensemble des sociétés du Groupe Ce travail a été réalisé en 2006 pour le cycle de gestion des stocks jugé prioritaire au niveau du Le déploiement des manuels de contrôle interne cités ci dessus s appuie sur un rôle renforcé des propriétaires de processus qui prennent en charge la mise en uvre des activités de contrôle et leur autoévaluation À cet effet une formation approfondie au contrôle interne a été élaborée et déployée en Amérique du Nord à titre de test 2007 verra la poursuite de l effort de formalisation des activités de contrôle clés qui a été réalisé en 20\ 06 pour le cycle de gestion des stocks aux 5 autres processus de la première phase (c est à dire les cycles d achats de ventes les processus de financement du Groupe et de gestion des risques financiers d échanges intragroupe et de recensement des engagements) et la fin du déploiement de la formation destinée aux propriétaires de processus Pour vérifier la mise en application de ces activités de contrôle dans l échantillon de sociétés des autoévalu\ ations seront complétées par les équipes opérationnelles sous la responsabilité des propriétaires des processus concernés La mise en uvre effective des contrôles clés et la qualité des autoévaluations seront ensuite testées par les équipes de Le Comité d Audit informe le Conseil de Surveillance au fur et à mesure de l état d avancement et des résultats de cette Enfin le Conseil de Surveillance examinera début 2007 un tableau de bord basé sur la cartographie des principaux Clermont Ferrand le 12 février 2007 Rapport du Président du Conseil de Surveillance En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre Société conformément aux dispositions de l article L 621 18 3 du Le Président du Conseil de Surveillance rend compte dans son rapport notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société Nous vous présentons les observations qu appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France Celle ci requiert la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des objectifs et de l organisation générale du contrôle interne ainsi que des procédures internes relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière présentés dans le prendre connaissance des travaux sous tendant les informations ainsi données dans le rapport Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi conformément aux dispositions de l article L 621 18 3 du Code Monétaire et Financier MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information Fait à Neuilly sur Seine et à Paris le 12 février 2007 PricewaterhouseCoopers Audit Corevise Christian MARCELLIN Stéphane MARIE Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris 84 Compte de résultat consolidé 86 Tableau de variations des capitaux propres consolidés 87 Tableau de flux de trésorerie consolidés 88 Annexe aux états financiers consolidés 141 Rapport des Commissaires aux Comptes DÉTAIL DE L ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTE DE RÉSULTAT 5 Information sectorielle 10 Coût de l endettement net et des autres produits et charges financiers États financiers consolidés 2006 du groupe Michelin 83 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES 15 Actifs financiers et autres actifs à long terme 18 Impôts différés actifs et passifs 28 Provisions et autres passifs à long terme 30 Détail des flux de trésorerie 33 Transactions avec des parties liées 34 Événements postérieurs à la clôture du bilan 35 Liste des principales sociétés du Groupe États financiers consolidés 2006 du groupe Michelin (en millions d euros sauf pour les données par action) Note Année 2006 Année 2005 Coût de revient des ventes (11 653) (10 835) Frais commerciaux (1 799) (1 775) Frais de recherche et développement (591) (565) Frais administratifs et généraux (965) (999) Autres produits et charges opérationnels8(38) (48) Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 51 338 1 368 Coût de l endettement net 10(315) (310) Autres produits et charges financiers 10135 30 Résultat net des sociétés mises en équivalence 46 Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 1 Résultat par action attribuable aux Actionnaires (en euros) 12 Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financi\ ers consolidés États financiers consolidés 2006 du groupe Michelin 85 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES (en millions d euros) Note31 décembre 2006 31 décembre 2005 Actifs financiers et autres actifs à long terme 15449 435 (en millions d euros) Note31 décembre 2006 31 décembre 2005 Intérêts non assortis de contrôle 11 16 Provisions et autres passifs à long terme 28818 801 Total du passif et des capitaux propres16 874 16 881 Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financi\ ers consolidés États financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Tableau de variations des capitaux propres consolidés (en millions d euros) Capital Primes Titres Réserves Intérêts Totalsocial liées d auto Écarts Écarts de Résultats non des au contrôle de juste non assortis capitaux capital conversion valeur distribués de propres et autres contrôle Variation de la juste valeur des investissements disponibles à la vent\ e (nette d impôts) gains (pertes) non realisés 51 51 Plans d options sur actions coûts des services rendus 3 3 accroissement lié aux actions émises Distributions (186) (35) (221) Résultat net 889 889 Écart de conversion et autres 175 1 (18) 158 Variation de la juste valeur des investissements disponibles à la vent\ e (nette d impôts) gains (pertes) non réalisés 26 26 (gains) pertes réalisés transférés en compte de résulta\ t (109) (109) Plans d options sur actions coûts des services rendus 7 7 accroissement lié aux actions émises 11 11 Distributions (204) (1) (205) Résultat net 572 1 573 Écart de conversion et autres (138) 1 (5) (142) Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financi\ ers consolidés États financiers consolidés 2006 du groupe Michelin 87 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Tableau de flux de trésorerie consolidés (en millions d euros) Note Année 2006 Année 2005 Ajustements pour EBITDA Coût de l endettement financier net 10315 310 Autres produits et charges financiers 10(135) (30) Impôts sur les résultats 11369 411 Amortissements et pertes de valeur des actifs incorporels et corporels 871 803 Produits et charges non récurrents 9220 (206) Résultat net des sociétés mises en équivalence (4) (6) EBITDA avant produits et charges non récurrents2 209 2 171 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie 30(75) (22) Variation des provisions et des avantages du personnel (229) (147) Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés 30(311) (284) Impôts payés sur le résultat (182) (261) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur30(221) (426) Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles 30(1 379) (1 292) Cessions d immobilisations incorporelles et corporelles 102 84 Acquisitions de participations nettes de trésorerie acquise (41) (41) Cessions de participations nettes de trésorerie cédée (3) (3) Acquisitions d investissements disponibles à la vente (60) (17) Cessions d investissements disponibles à la vente 146 2 Variation des autres actifs financiers305 112 Flux de trésorerie sur activités d investissement (1 230) (1 155) Apports des minoritaires dans le capital des sociétés intégrées 14 Dividendes versés aux Actionnaires (193) (179) Dividendes versés aux minoritaires des filiales intégrées (1) (35) Flux de trésorerie sur activités de financement122 (954) Effet des variations des parités monétaires (14) 34 Augmentation (diminution) de la trésorerie 69 (1 044) Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financi\ ers consolidés États financiers consolidés 2006 du groupe Michelin La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la Société ) et ses filiales (formant ensemble le Groupe ) fabriquent distribuent et vendent des pneus La CGEM est une société en commandite par action La Société est cotée à la Bourse de Paris La publication de ces états financiers consolidés a été approuvée par le Conseil de Surveillance le 12 février 2007 Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés Les principes comptables utilisés pour l élaboration des éta\ ts financiers consolidés du Groupe sont décrits dans la note 3 Sauf mention particulière ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés Les comptes consolidés du Groupe ont été préparés en appliquant les normes IFRS telles qu adoptées par l Union Européenne Les états financiers consolidés ont été élabo\ rés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l évaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivés)\ à la juste valeur par le biais du compte de résultat L amendement de la norme IAS 19 (Avantages du personnel Gains et pertes actuariels plans Groupe et informations) a été appliqué par anticipation dans les comptes de l exercice 2005 et n a pas eu de conséquences significatives sur les Le Groupe n a pas de transactions significatives entrant dans le champ d application des nouvelles normes interprétations ou amendements entrant en vigueur en IAS 21 sur l effet des variations des cours des monnaiesétrangères IAS 39 sur l option juste valeur IAS 39 sur la couverture des flux de trésorerie au titre des transactions intragroupe futures IAS 39 et IFRS 4 sur les contrats de garantie financière IFRS 6 sur la prospection et l évaluation des ressources minérales IFRIC 4 sur la détermination si un accord contient un contrat de location IFRIC 5 sur les droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement à la remise en état et à Les normes interprétations et amendements suivants publiés par l IASB et non encore entrés en vigueur n ont pas été appliqués par anticipation et ne devraient pas avoir de conséquences significatives sur les comptes consolidés amendement de IAS 1 sur les informations relatives au capital dans la présentation des états financiers IFRIC 7 sur les modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 IFRIC 8 sur le champ d application de IFRS 2 IFRIC 9 sur le réexamen des dérivés incorporés IFRIC 10 sur l information financière intermédiaire et dépréciation IFRIC 11 sur les actions propres et transactions intra groupe IFRIC 12 sur les concessions de services Les normes interprétations et amendements suivants publiés par l IASB et non encore entrés en vigueur n ont pas été formellement appliqués par anticipation par le Groupe IFRS 7 sur les informations à fournir sur les instruments financiers IFRS 8 sur les segments opérationnels À la date de publication leurs impacts potentiels sur les annexes sont en cours d analyse La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs est déterminée à l aide des techniques d évaluation Le Groupe a recours à différentes méthodes décrites dans les principes comptables et établit des hypothèses basées sur les conditions de marché telles qu elles prévalent à la date du bilan L élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l exercice Les résultats réels pourraient s avérer différents de ces estimations Les principales sources d incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d actifs non financiers et les avantages du personnel Pertes de valeur sur actifs non financiers Les cash flows futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d utilité (note \ 3 Pertes de valeur sur actifs non financiers) proviennent des orientations stratégiques à cinq ans L élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les différents acteurs des UGT faisant l objet d une validation par leur management Ce processus requiert l utilisation d hypothèses clés et d appréciations notamment pour déterminer les tendances de marché le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix Les cash flows futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d utilité Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Le Groupe propose à ses salariés et retraités différents plans de retraite avantages liés à l ancienneté et autres avantages postérieurs à l emploi L évaluation de ces avantages est réalisée annuellement par des actuaires indépendants La méthode d évaluation actuarielle utilisée est la méthode \ des Conformément à cette méthode de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges les passifs et les actifs liés aux régimes d avantages du personnel Les hypothèses comprennent principalement le taux d actualisation le taux de croissance à long terme des salaires le taux de rendement attendu des actifs des régimes et le taux prévu d augmentation des coûts médicaux Les informations statistiques sont pour la plupart liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité la rotation du personnel l incapacité et le départ en retraite anticipé Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées par les responsables du Groupe en charge des avantages du personnel en référence aux procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires Les hypothèses actuarielles mises en uvre pour l évaluation des régimes peuvent s avérer différentes des résultats réels en cas de modification des conditions de marché et de changements significatifs de nature économique et sociale L écart en résultant est enregistré au compte de résultat sur la base de la durée de travail résiduelle estimée des salarié\ s couverts par le régime dans la mesure où le montant cumulé net est supérieur à 10 % de la plus grande des valeurs représentées par (1) la valeur actuelle des obligations différées ou (2) la juste valeur des actifs du régime Les comptes consolidés du Groupe intègrent l ensemble des filiales entreprises associées et co entreprises de la Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) dont le Groupe dirige les politiques financières et opérationnelles ce qui correspond généralement à une participation supérieure à la moitié des droits de vote Les états financiers des filiales sont intégrés dans les compte\ s consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s e\ xerce et jusqu à la date à laquelle il prend fin Les transactions soldes et plus values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique une perte de valeur sur cession d actif Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés le cas échéant de manière à harmoniser les règles Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans pour autant les contrôler Il s agit d entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits Les participations dans les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l acquisition (nets du cumul des pertes de valeurs) La quote part du Groupe dans les résultats des entreprises associées constatés après l acquisition est comptabilisée\ au compte de résultat jusqu à la date à laquelle l influence\ Lorsque la part du Groupe dans les pertes d une société associée devient égale ou supérieure à la valeur de sa participation dans cette entreprise associée le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures sauf s il a encouru une obligation ou s il a effectué des paiements au nom de cette Les plus values latentes sur transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique une perte de valeur sur cession d actif Les co entreprises sont des entités ayant des activités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint conformément à un accord contractuel Les investissementsdans des co entreprises sont mis en équivalence comme il est décrit à la section Entreprises associées ci dessus Les participations dans des sociétés autres que des filiales entreprises associées ou co entreprises ne sont pas consolidées Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (voir le principe comptable Un secteur d activité est une composante distincte d une entité engagée dans la fourniture de produits ou de services soumis à des risques et des rentabilités différents de ceux des Un secteur géographique est engagé dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier qui est exposé à des risques et des rentabilités différents de ceux des autres secteurs d activité opérant dans Compte tenu de la structure des risques et de la rentabilité du Groupe le premier niveau d information sectorielle correspond aux secteurs d activité et le deuxième niveau Ceci est reflété dans la structure d organisation interne et de gestion du Groupe et dans son système d informations Le Segment de Reporting 1 (Activité Tourisme camionnette Le Segment de Reporting 2 (Activité Poids lourd et distribution associée) Le Segment de Reporting 3 (Activités de spécialités Génie\ civil Agricole Deux roues Avion Cartes et Guides L Europe (de l Ouest et de l Est) L Amérique du Nord (y compris le Mexique) Les autres Zones (l Asie l Amérique du Sud le Moyen Orient et l Afrique) Les actifs sectoriels comprennent le goodwill et les autres immobilisations incorporelles les immobilisations corporelles les créances commerciales et les stocks Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Aucun passif opérationnel n est affecté aux secteurs dans le système interne de suivi des résultats Les prix de transfert entre les secteurs géographiques sont fixés en fonction des conditions normales du marché La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe c est à dire dans la monnaie de l environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond en général à la monnaie locale Les états financiers consolidés sont exprimés en euros (EUR) qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont Les gains et pertes de change sur les investissements en actions considérés comme disponibles à la vente sont Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date du bilan les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l exercice et les écarts de change qui en résultent sont Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la En cas de cession d une entité le résultat de change accumulé dans les capitaux propres est inclus dans le résultat Les goodwill et les ajustements de valeur constatés lors d acquisitions de sociétés sont considérés comme des acti\ fs et passifs de l entité acquise et sont convertis au taux de clôtur\ e Taux de change des principales devises Par rapport à l euro Taux de clôture Taux moyen31 décembre 31 décembre Année 2006 Année 2005 Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de\ gérer les expositions aux risques financiers Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur j\ uste valeur initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture et si c est le cas de la nature de l élément couvert (voir la politique de Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques tels que les modèles de valorisation d options ou des méthodes d actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés Ces modèles intègrent les données de marché Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte Certains instruments financiers dérivés sont considérés comm\ e des instruments de couverture de juste valeur d un actif ou d un passif comptabilisé ou d un engagement ferme non des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie) ou des instruments de couverture d investissements nets Le Groupe n a généralement recours à la comptabilité de couverture que pour un nombre limité de transactions Certains instruments financiers dérivés bien qu ils offrent une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n ont pas été considérés comme instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés ci dessus) Par exemple les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l exposition au risque de change des actifs et passifs financiers comptabilisés ne sont pas considérés Au début de la couverture le Groupe documente la relation entre l instrument de couverture et l élément couvert ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques Tant au début que durant la couverture le Groupe documente aussi l évaluation de son efficacité à compenser les variations de Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture Les couvertures de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat parallèlement aux variations de juste valeur se rapportant au risque couvert des éléments Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les capitaux propres Les gains et pertes qui se rapportent à la partie inefficace sont immédiatement comptabilisés en résultat Les montants accumulés dans les capitaux propres sont repris en résultat durant la période pendant laquelle l élément cou\ vert affecte le résultat Toutefois lorsque la transaction couverte prévue implique la comptabilisation d un actif ou d un passif non financier les gains et pertes préalablement comptabilisés en capitaux propres sont ressortis et sont imputés au coût d acquisition de l actif ou du passif en question Lors de la cession ou de l échéance d un instrument de couverture ou dès lors qu un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture le montant accumulé dans les capitaux propres à cette date demeure dans les capitaux propres jusqu à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat Lorsqu il s avère qu une transaction prévue ne se produira pas le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé en Les couvertures d investissements nets dans uneactivité à l étranger Ces couvertures sont comptabilisées de la même manière que les couvertures de flux de trésorerie Tout gain ou perte sur l instrument de couverture se rapportant au risque couvert est comptabilisé en capitaux propres le gain ou la perte se rapportant à la portion inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat Le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est comptabilisé en résultat lors de la cession de l activité à\ Le Groupe définit l EBITDA comme le résultat opérationnel avant (i) les produits et charges non récurrents (ii) les amortissements des actifs corporels et incorporels y compris les goodwill et avant toute perte de valeur s y rapportant Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après déduction de toute ristourne ou de toute action commerciale corrélée aux ventes de l entité du Groupe Les rabais différés sont comptabilisés sur la base d historiques et des paiements Les ventes sont enregistrées comme suit Le produit des ventes de biens est enregistré à la date à a transféré à l acheteur l essentiel des risques et \ avantages n est plus impliqué dans la gestion telle qu elle incombe\ normalement au propriétaire ni dans le contrôle effectif des s attend à recevoir les avantages économiques liés à la Compte tenu de la nature des produits des conditions générales de vente des incoterms de transport et des polices d assurance les produits sont généralement enregistrés à la Le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d avancement de la transaction à la date de clôture lorsque ce degré d avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction iront au Groupe Les produits financiers sont enregistrés comme suit Les produits d intérêt sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d intérêt effectif Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente Il comprend le coût d acquisition des matières premières les coûts de production des produits manufacturés ainsi que les frais généraux de production basés sur la capacité normale Les frais généraux de production intègrent l amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l endroit et dans l état où ils se trouvent Frais de recherche et de développement Les frais de recherche ne sont pas immobilisables Les coûts de développement sont immobilisables en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique au potentiel commercial à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d une Les éléments significatifs inhabituels anormaux ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat Ils sont intégralement détaillés dans l annexe \ La charge d impôt au compte de résultat comprend l impôt exigible et l impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe sauf pour ce qui relève des transactions affectées directement dans les capitaux propres et dans ce cas elle est imputée aux capitaux propres L impôt exigible est basé sur les bénéfices des société\ s du Groupe Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices L impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés en utilisant les taux d imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin applicables à la date à laquelle ces différences temporelles Aucun impôt différé n est reconnu lors de l enregistrement initial de transactions qui ne proviennent pas de regroupements d entreprise et qui n affectent ni le résultat Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d absorber les différences temporelles et les L impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales et entreprises associées sauf lorsque la date de renversement de la différence temporelle est contrôlée par le Groupe et lorsqu il semble peu probable que cette différence temporelle se Les goodwill comprennent l excédent du coût d une acquisition sur la juste valeur des actifs et passifs à la date où\ l engagement d acquisition est pris ainsi que l excédent du coût des parts des minoritaires acquises par rapport à leur Les goodwill ne peuvent faire l objet d un amortissement Ils sont comptabilisés au coût historique sous déduction de Les ajustements estimés du coût d acquisition dépendant d événements futurs sont imputés aux goodwill Les autres actifs incorporels sont immobilisés dans la mesure où les avantages économiques futurs associés à ces actifs iront au Groupe et les coûts correspondants peuvent être Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d utilité qui n excède pas en général 7 ans Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et s il y a lieu du cumul des pertes de valeur Ce coût comprend les coûts d acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l acquisition ou à la production de l actif Les frais financiers sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus Les subventions d investissements sont initialement présentées au bilan du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d utilité de l actif concerné Les coûts de réparation et d entretien courants sont enregistrés en charges au fur et à mesure qu ils sont encourus Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de\ l actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d un actif sont satisfaits Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire à l exception des terrains qui ne sont pas amortis L amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l actif sont estimés être consommés L amortissement est imputé au coût de revient des ventes aux frais commerciaux aux coûts de recherche et Les durées d amortissement appliquées par le Groupe basées sur la durée d utilité prévue des actifs correspondants sont les suivantes constructions installations générales équipements industriels et commerciaux 5 à 12 ans équipements informatiques et de télécommunications 5 ans Les durées d utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l objet d un examen Lorsque les actifs sont vendus ou cédés l écart entre le produit net et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les autres Les immobilisations corporelles faisant l objet d un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l actif sont enregistrées à la juste valeur de l actif loué ou si celle ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au commencement du contrat de location Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d utilité de l actif loué et la durée du contrat\ de Les paiements futurs au titre des contrats de location financement sont actualisés et portés au bilan du Groupe dans les passifs financiers Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus Perte de valeur d actifs non financiers Lorsqu il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d un actif (immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable alors la valeur recouvrable de l actif est évaluée et le cas échéant une perte de valeur est constatée En matière d actifs individuels ces indices proviennent essentiellement d une diminution des valeurs de marché d une obsolescence technique ou d une modification prévue dans leur utilisation La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché D un point de vue général en matière de tests de pertes de valeur les actifs non financiers sont regroupés dans le plus petit groupe d actifs identifiables qui génère des flux de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie UGT) Toutes les UGT sont testées annuellement La valeur recouvrable est égale au montant des cash flows futurs actualisés en fonction d un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) Les cash flows futurs sont basés sur les prévisions à cinq ans auxquelles s ajoute une valeur terminale égale à la prévisio\ n de cash flows divisée par le CMPC Le CMPC est déterminé à partir d un taux de fonds propres correspondant au rendement attendu sur les titres de la Société d un taux de dettes et du risque pays où sont localisés les actifs La perte de valeur constatée est en premier lieu imputée au goodwill le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs au prorata de leur valeur nette comptable à la date de Les variations de pertes de valeur sont enregistrées dans les autres produits et charges opérationnels sauf lorsqu elles figurent dans les éléments non récurrents Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d exister la perte de valeur correspondante est reprise à l exception de celle relative aux Le Groupe classe ses actifs financiers non dérivés dans les catégories suivantes les prêts et créances les actifs financiers disponibles à la vente les actifs financiers à la just\ e valeur par le biais du compte de résultat et les placements détenus jusqu à leur échéance Cette classification dé\ pend de l intention au moment de l acquisition Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers non dérivé\ s lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés\ assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché Ils apparaissent lorsque le Groupe vend des biens ou des services ou accorde des prêts sans avoir l intention d utiliser ces créances ou ces prêts à des fins de transaction Ils figurent au bilan dans les actifs courants sauf lorsque l échéance est de plus de Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent généralement des titres non monétaires Ils figurent au bilan dans les actifs non courants à moins que le Groupe n envisage de les céder dans les 12 mois qui suivent la date de clôture Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat se répartissent en deux sous catégories les actif\ s financiers détenus à des fins de transaction et ceux désigné\ s lors de l acquisition comme étant à la juste valeur par le biai\ s du compte de résultat Un actif financier est classé dans cette catégorie s il a été acquis principalement en vue d \ être revendu à court terme ou s il a été désigné par le Groupe comme devant appartenir à cette catégorie Ces actifs figurent au bilan dans les actifs courants s ils sont détenus à des fins de transaction ou s ils sont destinés à être cédés ou remboursés dans les 12 mois qui suivent la date de clôture Les placements détenus jusqu à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables d une échéance fixée \ que le Groupe a l intention manifeste et la capacité de conserver jusqu à l échéance Les achats et les ventes d actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction date à laquelle \ le Groupe s engage à acheter ou vendre l actif Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les actifs financiers non dérivés sont sortis du bilan au moment de l échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l actif financier Les actifs financiers disponibles à la vente sont ensuite comptabilisés à leur juste valeur déterminée essentiellement\ par référence directe à un prix publié sur un marché actif Les prêts et créances ainsi que les placements détenus jusqu à\ leur échéance sont ensuite enregistrés au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif Les gains et pertes réalisés ou non provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat Les gains et pertes non réalisés provenant des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés en capitaux propres sauf si ces gains et pertes résultent de couvertures de juste valeur auquel cas ils sont enregistrés en résultat au cours de la période pendant laquelle ils sont constatés Lorsque des actifs financiers disponibles à la vente sont cédés ou ont subi une perte de valeur les gains et pertes non réalisés sont comptabilisés en résultat Lors de chaque clôture le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d un actif financier ou groupe d actifs financiers Dans le cas de valeurs mobilières classées comme disponibles à la vente une baisse substantielle ou prolongée de la juste valeur en dessous du coût d acquisition est une indication de perte de valeur En présence d une telle indication pour des actifs financiers disponibles à la vente la perte cumulée égale à la différence entre le coût d acquisition et la juste valeur actuelle diminuée de toute perte de valeur précédemment comptabilisée en résultat pour cet actif financier est sortie des capitaux propres et comptabilisée en résultat Les pertes de valeur sur instruments financiers non monétaires comptabilisées en résultat ne peuvent pas être reprises Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur Le coût des achats des matières premières fournitures et produits finis achetés comprend le prix d achat et les autres coûts directement attribuables à l acquisition Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main d uvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production basés sur la capacité normale des Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût Les stocks sont mesurés selon la méthode du coût moyen La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés pour Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette réalisable \ dès lors qu il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d exister Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis réévaluées ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif après déduction des éventuelles pertes de valeur Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au\ Une perte de valeur est comptabilisée en présence d indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l actif et la valeur actualisée au taux d intér\ êt effectif initial des encaissements futurs estimés La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux Lorsque la créance est irrécouvrable elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée Des encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au compte de résultat MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin La trésorerie comprend les liquidités les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres investissements à court terme hautement liquides dont les échéances d origine sont Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux Lorsqu une société du Groupe acquiert des actions de la CGEM soit directement soit dans le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un établissement financier le prix payé augmenté des coûts directs supplémentaires est comptabilisé en titres d autocontrôle et déduit des fonds Lorsque ces actions viennent à être vendues ultérieurement le prix encaissé sous déduction de tous les coûts directement attribuables à la cession est enregistré dans les Les emprunts apparaissent au bilan dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d au moins 12 mois après la date de clôture Les financements en actions sont comptabilisés en passifs financiers non dérivés s ils sont assortis d une obligation \ de Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur coûts d émission déduits et sont ultérieurement réévalués au coût amorti Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l emprunt selon l\ a Dans la mesure où les emprunts sont sujets à des couvertures de juste valeur la valeur comptable de l élément couvert est ajustée à hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque ainsi couverte Les rémunérations les salaires les cotisations de Sécurité sociale les congés payés annuels et congés de maladie les primes et les avantages non monétaires sont comptabilisés au cours de l exercice pendant lequel les salariés du Groupe Les avantages à long terme lorsqu ils sont accordés par le Groupe tels que les retraites et autres avantages postérieurs à l emploi donnent lieu à la comptabilisation d un passif o\ u d un actif et à l enregistrement des coûts associés Les avantages postérieurs à l emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l emploi Les société\ s du Groupe offrent à la majorité de leurs employés des prestations de retraite qui sont versées soit directement soit par l intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération l âge et l ancienneté du salarié Les obligations se rapportent à la \ fois aux retraités actuels et aux droits des futurs retraités Les sociétés du Groupe accordent des avantages postérieurs à l emploi dans le cadre de régimes à prestations définies et Dans le cas des régimes à cotisations définies la société verse des cotisations fixes à des compagnies d assurances publiques ou privées Ces cotisations libèrent la société de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs investis ne sont pas suffisants pour payer à tous les Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues et à ce titre sont intégrées dans le coût de revient des ventes les frais commerciaux les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs et généraux La grande majorité des avantages du personnel postérieurs à l emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est aujourd hui portée par des régimes à prestations définies distinguant d une part des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants et d autre part des régimes non financés garantissant la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière L évaluation des obligations en matière d avantages du personnel postérieurs à l emploi et des coûts des services rendus associés est basée sur la Méthode des Unités de Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son Tous les régimes à prestations définies font l objet d évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants et à intervalle régulier pour les autres Ces évaluations actuarielles sont réalisées par des actuaires indépendants Les hypothèses actuarielles principalement les taux d actualisation les taux de prévision d augmentation des salaires le taux de croissance prévu des dépenses de santé et le rendement à long terme attendu des actifs des régimes sont intégrées dans les évaluations Les passifs ou actifs enregistrés au bilan du Groupe au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l obligation au titre des prestations définies à la date de clôture après déduction de la juste valeur des actifs du régime compte tenu des écarts actuariels non reconnus et du coût des services passés non encore comptabilisés La valeur actualisée des obligations au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus évaluée en utilisant un taux d actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur les obligations d entités de première catégorie dont le terme est cohérent avec la durée des obligations au Un actif net ne sera enregistré au bilan du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réduction des cotisations futures à verser au régime concerné Les écarts actuariels résultent principalement de l évolutio\ n des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité Ils sont reconnus au compte de Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin résultat par intégration dans la charge nette périodique du Groupe au titre du coût des régimes à prestations définies dans la mesure où au début de l exercice leur montant net cumulé est supérieur à 10 % de la plus grande des valeurs représentées par (1) la valeur actualisée de l obligation a\ u titre des prestations définies ou (2) la juste valeur des actifs du régime Dans un tel cas la fraction des écarts actuariels comptabilisée au compte de résultat est égale à l excé\ dent qui en résulte divisé par la durée de vie active résiduelle attendue des salariés bénéficiant du régime Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu un nouveau régime à prestations définies est introduit ou lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d un régime existant Ils sont immédiatement enregistrés au compte de résultat si les droits à prestations sont déjà acquis Si les droits à prestations ne sont pas acquis lors de l introduction d un nouveau régime à prestations définies ou de sa modification les coûts des services passés sont amortis selon le mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu à ce que les droits correspondants soient acquis par les La charge nette périodique du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période le coût financier les effets de toute réduction et liquidation des régimes le coût des services passés ainsi que les écart\ s actuariels dans la mesure où ils sont reconnus Les avantages relatifs aux options d achat d actions attribuées au Gérant et à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d attribution en utilisant la méthode\ Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus Ils sont comptabilisés en autres L évaluation de la volatilité est basée sur une durée équivalente à la durée de vie estimée de l option Elle e\ st calculée en utilisant les cours de Bourse correspondants Des provisions sont enregistrées lorsqu une obligation actuelle juridique ou implicite devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des La Direction Financière a pour mission d assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût Les niveaux des lignes de crédit confirmées et de trésorerie disponibles sont fixés en fonction des prévisions de besoins de financement assorties d une marge de sécurité pour faire face aux aléas économiques Ces moyens de financement concentrés chez la holding financière Compagnie Financière Michelin (CFM) Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux les filiales opérationnelles disposent de lignes de crédit bancaires non confirmées à court terme pour faire face à leurs besoins de fonctionnement courant ainsi que de lignes confirmées auprès de la CFM pour faire face à d éventuels imprévus Dans un souci de prudence et de protection financière le Groupe a toujours veillé à éviter d inclure dans ses contrats financiers des engagements limitant les possibilités d utilisation de ses lignes de crédit de type ratios ou material adverse change Au 31 décembre 2006 il n existait pas de telles clauses dans les emprunts du Groupe de quelque nature que ce soit Certains contrats comprenaient toutefois des clauses de negative pledges et de cross default mais assorties de seuils et de MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement Certaines dérogations temporaires peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient Les dettes et créances en devises étant pour l essentiel de même nature et de termes équivalents une compensation est effectuée et seul le net fait l objet d une couverture Celle ci est en règle générale réalisée auprès de la holding financière CFM ou à défaut auprès d établissements bancaires La CFM calcule à son tour sa propre exposition résultante et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l essentiel les contrats de change à terme Le contrôle permanent des résultats de change ainsi que des audits régulièrement menés permettent de s assurer du bon respect de la politique de couverture par l ensemble des Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère Ces participations qui n entrent pas dans la position de change de la société mère sont financées dans la devise Les cash flows futurs liés aux investissements dans les filiales consolidées (dividendes redevances versées pour la recherche et pour l utilisation de la marque augmentations de capital) font l objet de couvertures sélectives selon le Les titres disponibles à la vente ne font pas l objet de La politique de gestion des taux est coordonnée et contrôlée de manière centralisée avec pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la réduction de la volatilité de la charge financière La gestion des taux d intérêt à moins d un an est assurée de manière décentralisée Le Groupe utilise les divers instruments disponibles sur le marché notamment des contrats d échange de taux ou de fixation de taux futurs Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme Le Groupe apporte une attention particulière dans le choix des établissements bancaires avec qui il opère et ceci de façon encore plus critique lorsqu il s agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considérant qu il n est pas opportun de rajouter des risques financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l activité de l entreprise Michelin privilégie la sécurité et la disponibilité pour tous les placements de trésorerie Ceux ci sont réalisés sur des échéances courtes (généralement moins de trois mois) auprès de banques de premier plan et avec des instruments financiers peu risqués (de type certificats de dépôts bancaires ou OPCVM) Le Département du Crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entité\ s opérationnelles En 2006 le Département du Crédit a contribué à attirer l attention sur la taille des soldes des créances commerciales Ses autres actions ont porté sur la modernisation des systèmes et des procédures ainsi qu à l amélioration des compétences des gestionnaires de crédit 4 2 Données quantitatives et qualitativesrelatives aux risques financiers La liquidité du Groupe peut être détaillée de la manière suivante Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin (en millions d euros) 31 décembre 31 décembre 2006 2005 moins instruments dérivés passifs (notes 16 et 25) (21) (19) dont partie à court terme2 136 1 628 dont partie à long terme 2 736 3 092 Lignes de crédit non tirées et confirmées à plus d un an 1 785 1 922 Le différentiel de coût entre le portage d une trésorerie excédentaire et le niveau actuel des commissions de confirmation des lignes de crédit conduit le Groupe à arbitrer prioritairement en faveur des lignes de crédit confirmées L échéancier des dettes financières à long terme et des lignes de crédit non tirées à plus d \ un an se répartit de la manière * Comprend les titres subordonnés de dernier rang émis par CGEM en\ 2003 et remboursables en numéraire (TSDR) pour un montant de 500 millions d euros avec comme échéance décembre 2033 Cependant CGEM es\ t autorisée à son initiative à procéder au remboursement a\ nticipé en numéraire et au pair de la totalité des titres en 2013 ou par la suite trimestr\ iellement lors de chaque date de paiement d intérêts jusqu en décembre 2033 Lignes de crédit non tirées et confimées à + 1 an Lignes de crédit non tirées et confimées à + 1 an 97 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Les tableaux ci dessous montrent les positions de change transactionnelles comptables du Groupe (lorsqu un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la Société) avant et aprè\ s couverture (en millions d euros) EUR USD JPY CAD Autres Passifs monétaires (8 046) (2 485) (86) (144) (686) Position nette avant gestion (828) 906 389 253 371 Couvertures 759 (1 003) (378) (248) (335) Position nette après gestion (69) (97) 11 5 36 (en millions d euros) EUR USD JPY CAD Autres Passifs monétaires (5 656) (1 623) (302) (183) (280) Couvertures (451) (2 135) (164) (167) (86) Position nette après gestion (18) (57) 19 4 40 Une variation défavorable de l euro contre la totalité des devises représenterait un impact cumulé dans le compte de résultat consolidé après couverture inférieur à 2 millions d euros (2005 1 million d euros) pour chaque centime de variation Le tableau de synthèse des risques liés au financement du Groupe donne la répartition par devise des capitaux propres consolidé s Plus de 80 % de la trésorerie du Groupe est concentrée auprès de 15 des principaux groupes bancaires internationaux dont la notation est égale ou supérieure à Au 31 décembre 2006 les soldes nets des dix clients les plus importants chacun d eux représentant plus de 0 7 % du montant total s élevaient à 571 millions d euros (2005 600 millions d euros) Cinq de ces clients sont établis en Amérique du Nord et cinq en Europe Au 31 décembre 2006 quarante clients (2005 quarante sept) bénéficient d une limite de crédit supérieure à 10 millions d euros Vingt de ces clients sont établis en Europe dix huit en Amérique du Nord et deux en Asie Il n existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit En 2006 les pertes sur clients s élèvent à 0 12 % des vente\ s En 2006 le Groupe n avait aucun contrat significatif de Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin La position nette de taux avant et après couverture est la suivante Une variation de 1 % des taux d intérêt à court terme impliq\ uerait une variation nette de 26 millions d euros (2005 24 millions d euros) des charges et des produits d intérêts Par ailleurs un déplacement parallèle de 1 % de la courbe des tau\ x impliquerait une variation de juste valeur des actifs (actifs financiers et autres actifs à long terme de la note 15) et passifs (dettes financiè\ res de la note 25) de 67 millions d euros (2005 83 millions d euros) La plus grande partie de ces variations ne serait pas comptabilisé\ e car les actifs et passifs sous jacents sont évalués au coût amorti (à l exception \ principalement des instruments dérivés) Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à u\ ne variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Valeur au bilan (note 15) 248 306 Sensibilité du résultat Sensibilité des capitaux propres (21) (14) Le calcul de sensibilité comprend l impact de la couverture (note 15) mais pas celui de l effet fiscal Secteurs d activité (en millions d euros) Pertes de valeur de la période 6 14 20 Pertes de valeur de la période (3) (3) Segment de Reporting 1 Activité Tourisme camionnette et distribution associée Segment de Reporting 2 Activité Poids lourd et distribution associée Segment de Reporting 3 Activités de spécialités (Génie civil Agricole Deux roues Avion Cartes et Guides ViaMichelin Comme indiqué dans la note 3 aucun passif opérationnel n est a\ ffecté aux secteurs dans le système interne de suivi des résulta ts MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Secteurs géographiques (en millions d euros) Europe Amérique du Nord Autres zones Total Europe Amérique du Nord Autres zones Total Les charges récurrentes suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction (en millions d euros) Année 2006 Année 2005 Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis (6 518) (5 860) Frais de personnel (note 7) (4 718) (4 780) Charges d amortissements et de pertes de valeur (871) (803) Autres charges (2 038) (1 928) Total des charges par nature (15 046) (14 222) (en millions d euros) Année 2006 Année 2005 Salaires et rémunérations (3 564) (3 519) Charges de Sécurité sociale (971) (964) Coût des régimes à prestations définies (118) (246) Coût des régimes à cotisations définies (58) (48) Plans d options sur actions (note 27) (7) (3) Total des frais de personnel (4 718) (4 780) Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction 101 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin 8 Autres produits et charges opérationnels Les produits et charges récurrents enregistrés dans les autres produits et charges opérationnels du compte de résultat sont les (en millions d euros) Année 2006 Année 2005 Gains (pertes) sur cessions d immobilisations corporelles et incorporelles 64 7 Diminutions (augmentations) des pertes de valeur d immobilisations corporelles et incorporelles (20) 3 Coût des avantages aux retraités (60) (64) Autres produits (charges) opérationnels 10 12 Total des autres produits et charges opérationnels (38) (48) BFGoodrich Tire Manufacturing une division de Michelin North America (Canada) Inc a décidé de fermer son usine implantée à Kitchener Ontario La production a été transférée dans d autres sites de BFGoodrich Tire La provision de 157 millions d euros couvre les montants versés aux salariés les coûts médicaux et les autres charges sociales les coûts de retraites et des autres avantages postérieurs à l emploi ainsi que les pertes de valeurs sur les Le groupe Michelin a décidé d arrêter les activités industriel\ les de son usine nigériane de Port Harcourt Les mesures de chômage technique en vigueur depuis décembre 2006 sont prolongées jusque fin mai de manière à trouver et à mettre en uvre des mesures pour les employés concernés L usine de Port Harcourt fabrique principalement des pneus Poids lourd pour le marché local et le continent africain Une provision de 63 millions d euros a été constituée pour couvrir les coûts et les pertes de valeur liées à cette déci\ sion Comme publié le 18 janvier 2007 il a été convenu avec les autorités du Nigeria de rechercher ensemble le plus En 2005 Michelin Amérique du Nord a modifié ses programmes de prise en charge des frais de médicaments pour ses retraités non syndiqués aux États Unis Les américain Medicare la mise en place d un volet D couvrant les frais de médicaments ont permis au Groupe de mettre en uvre ces modifications Le nouveau programme (de prise en charge par le Groupe des frais de communiqué en 2005 à l ensemble des employés et retraités Ces modifications ont pour conséquence une diminution de 401 millions d euros de la valeur actualisée des obligations futures du Groupe (PBO) Cette diminution est principalement le fait de la participation des retraités non syndiqués éligibles au Medicare et de leurs ayants droit au Medicare Part D à compter du 1 qu à l alignement sur le Medicare Part D du programme de couverture des dépenses de médicaments pour les retraités non éligibles au Medicare et leurs ayants droit La diminution du PBO a été enregistrée en produits avant impôts à hauteur de 256 millions d euros dans les comptes consolidés de l exercice 2005 Ceci correspond à la part de diminution du PBO relative aux avantages accordés aux retraités actuels et aux salariés éligibles à la retraite Elle est comptabilisée en réduction du Coût des services passés \ et impacte immédiatement le compte de résultat Le solde de la réduction totale du PBO de 401 millions d euros sera amorti de façon linéaire sur la durée résiduelle moyenne Une provision pour restructurations de 50 millions d euros a été constituée en 2005 pour couvrir notamment les coûts associés à l arrêt des activités industrielles Poids lour\ d à l usine Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin 10 Coût de l endettement net et des autres produits et charges financiers Les deux composantes du résultat financier sont détaillées dans\ le tableau ci dessous (en millions d euros) Année 2006 Année 2005 Coût de l endettement net Coût de l endettement brutCharge d intérêts financiers (254) (254) Produit d intérêt de la trésorerie 10 17 Autres produits et charges financiers Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie)Produits d intérêts 730 Cessions sur investissements disponibles à la vente 119 (4) Pertes de valeur (6) Charge de désactualisation des provisions (4) (6) 11 Impôts sur le résultat La ventilation de la charge d impôt est la suivante (en millions d euros) Année 2006 Année 2005 Produit (charge) d impôt différé (note 18)(148) (181) Total des impôts sur le résultat(369) (411) Les impôts exigibles comprennent 23 millions d euros de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserve s entre les sociétés du Groupe (2005 25 millions d euros) 103 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pay\ s (316) (454) Impact fiscal des différences permanentes 6 (24) variation des différences temporelles non reconnues 28 1 variation de pertes fiscales non reconnues (33) 44 changements de taux d imposition (55) (13) Charge d impôt (hors retenues à la source) (346) (386) 12 Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux Actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d actions en circulation durant l exercice à l exception des actions ordinaires acquises par le Groupe Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentiellement dilutives Les seules actions potentiellement dilutives (note 27) sont celles des plans d options sur actions de la Société \ Le nombre d actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelledes valeurs boursières de l action de la Société) est calculé en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation Le nombre d actions ainsi déterminé est comparé au nombre d actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par act\ ion sont présentées ci dessous Résultat net (en millions d euros) à l exclusion de la part des intérêts non assortis de \ contrôle 572 889 diminué des propositions d attributions aux Associés Commandités (6) (11) Résultat net attribuable aux Actionnaires utilisé pour le calcul des résultats de base et dilué par ac\ tion 566 878 Nombre moyen pondéré d actions en circulation (milliers d actions) utilisé pour le calcul du résul\ tat de base par action 143 390 143 387 augmenté de l ajustement relatif aux plans d options sur actions 305 174 Nombre moyen pondéré d actions utilisé pour le calcul du résul\ tat dilué par action 143 695 143 561 Résultat par action attribuable aux Actionnaires (en euros) Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit (en millions d euros) Goodwill Autres Totalimmobilisations Variation du périmètre de consolidation (10) (10) Écart de conversion (10) (16) (26) Cessions (droits d émission inclus) (11) (33) (44) Variation du périmètre de consolidation 22 Cumul des amortissements et des pertes de valeur Écart de conversion (17) (17) Pertes de valeur nettes (11) (2) (13) Variation du périmètre de consolidation 44 Pertes de valeur nettes Variation du périmètre de consolidation Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2006439 181 620 105 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Il n y a pas eu de changements significatifs dans les goodwill Au 31 décembre 2006 les montants affectés aux UGT sont UGT Tourisme CamionnetteAmérique du Nord et Mexique 113 millions d euros UGT Tourisme Camionnette Asie 111 millions d euros UGT Tourisme Camionnette Autres zones 84 millions d euros Autres UGT 130 millions d euros Il n y a pas d immobilisations incorporelles à durée de vie Le montant net comptabilisé au 31 décembre 2006 au titre des logiciels s est élevé à 138 millions d euros (2005 Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût histori que Il comprend les coûts d acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l acquisition ou Les droits annuels d émissions de CO 2attribués au groupe Michelin au titre de ses installations énergétiques dans certains pays d Europe s élèvent à 1 3 million de tonnes pour les années 2005 à 2007 Ils sont légèrement supérieurs aux Les droits attribués sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de leur attribution La contrepartie est enregistrée en subventions au passif du Du fait de l équilibre global entre les droits attribués et les émissions effectives la charge et la dette relatives à ces dernières et le produit correspondant à l utilisation de la subvention sont enregistrés au cours d attribution ne générant donc aucun effet significatif dans le compte de Le solde des droits alloués au 31 décembre 2006 correspond aux attributions 2006 et 2007 pour certains pays Il s élève à 1 8 million de tonnes pour une valeur de 23 millions d euros Le passif correspondant aux émissions effectives de 2006 s élève à 1 3 million de tonnes pour une valeur de 20 millions d euros Il sera apuré par la délivrance des droits Cet équilibre global annuel a conduit le Groupe à ne pas intervenir sur les marchés financiers autrement que pour vendre les quelques milliers d excédents de droits effectivement constatés Il n est donc pas envisagé d achat de droits à fin En 2006 et 2005 aucun coût de développement n a été immobilisé du fait que les critères de capitalisation n ont pas En effet pour être immobilisés les coûts de développement engagés dans le cadre d un projet d une nouvelle gamme ou d une évolution significative d une gamme existante doivent satisfaire six critères Parmi ces critères il en est un qui impose de démontrer l existence d un marché pour la L existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité Or les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l homologation des Pertes de valeur sur les actifs incorporels Le montant cumulé des pertes de valeur des actifs incorporels individuels s élèvent au 31 décembre 2006 à 13 millions d euros (2005 14 millions d euros) Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit (en millions d euros) Terrains et Équipements Autres Total Constructions industriels équipements Variation du périmètre de consolidation (7) (165) (19) (191) Écart de conversion (89) (419) (29) (537) Variation du périmètre de consolidation (2) (3) (11) (16) Cumul des amortissements et des pertes de valeur Au 1 erjanvier 2005(1 689) (6 141) (1 085) (8 915) Écart de conversion (96) (419) (46) (561) Transferts et autres (118) 122 4 Au 31 décembre 2005(1 819) (6 753) (984) (9 556) Amortissements (102) (608) (78) (788) Pertes de valeur nettes (4) (57) (1) (62) Variation du périmètre de consolidation 1236 Au 31 décembre 2006(1 790) (6 865) (973) (9 628) Des immobilisations corporelles d une valeur nette de 42 millions d euros ont été données en garantie de passifs financiers (20 05 35 millions d euros) Le CMPC utilisé pour déterminer la valeur actualisée des flux d\ e trésorerie futurs est compris entre 10 % et 13 % 107 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Le montant brut comptabilisé pour ces actifs est de 389 millions d \ euros (2005 392 millions d euros) L échéancier des paiements futurs minimaux au titre des contrats de location financement est indiqué dans le tableau su\ ivant (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 actualisée non actualisée actualisée non actualisée Valeur totale des paiements futurs minimaux (note 25) 284 352 307 379 L échéancier des paiements futurs minimaux (non actualisés)\ au titre des contrats de location simple est le suivant (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Total des paiements futurs minimaux 425 409 15 Actifs financiers et autres actifs à long terme La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci dessous\ (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 December 2005 Avantages du personnel partie active (note 26) 3 35 Actifs financiers et autres actifs à long terme 449 435 Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Les investissements disponibles à la vente consistent principalement \ en un portefeuille d actions prévues pour être vendues (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Total du portefeuille d investissements disponibles à la vente 248 306 SA Ces actions ont été vendues en février 2006 générant\ un profit avant impôts de 114 millions d euros (enregistré dans les Le tableau ci dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l exercice Écarts sur conversion des devises (6) (1) Variations de juste valeur imputées aux capitaux propres 29 35 En 2005 et en 2006 aucune perte de valeur n a été enregistrée au compte de résultat La ventilation du portefeuille par devise est la suivante La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci \ dessous (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 diminués des pertes de valeur (74) (51) diminués de la partie à court terme (note 21) (50) (68) Les prêts et dépôts comprennent essentiellement des dépôts bancaires (de plus de trois mois) ainsi que des prêts à des salariés et des clients La juste valeur qui est calculée conformément à la note 2 (modalités d \ élaboration juste valeur des instrume nts financiers) s élève à 205 millions d euros (2005 242 millions d euros) 109 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Le détail par devise et par échéance est indiqué ci dessous \ (en millions d euros) À moins Entre un et Plus de Totald un an cinq ans cinq ans (en millions d euros) À moins Entre un et Plus de Totald un an cinq ans cinq ans 16 Instruments financiers dérivés Comme indiqué à la note 3 (couverture) certains instruments dérivés bien que répondant à la p\ olitique de gestion des risques financiers du Groupe n ont pas été désignés comme instruments de couverture pour les besoins de la comptabilité de couverture (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Total des dérivés actifs (note 25) Instruments de couverture dans des couvertures de juste valeur dérivés de taux d intérêt 12 220 22 220 dérivés sur actions 6 139 Dérivés non considérés comme instruments de couverture Moins la partie à long terme comprise dans les actifs financiers à\ long terme (notes 15 et 25) Dérivés de taux dans des couvertures de juste valeur (12) (220) (22) (220) Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Dérivés non considérés comme instruments de couverture autres dérivés 12 Moins la partie à long terme comprise dans les passifs financiers à\ long terme (note 25) Les montants contractuels des instruments financiers dérivés de ch\ ange qui sont essentiellement des contrats de change à terme et des contrats de swap de devises sont présentés par devise (en millions d euros) Devises achetées à terme EUR USD CHF JPY Autres Total CHF JPY 367 1 368 PLN 289 9 298 (en millions d euros) Devises achetées à terme EUR USD CHF JPY Autres Total EUR 157 62 219 CHF 90 228 318 PLN 111 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Les montants contractuels des instruments financiers dérivés hors \ change sont présentés par devise ci dessous (en millions d euros) EUR USD Total Dérivés de taux 220 220 Dérivés sur actions (en millions d euros) EUR USD Total Dérivés de taux 220 220 Les montants contractuels des instruments financiers dérivés sont \ présentés par échéance ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 À moins Entre un Total À moins Entre un Total d un an et cinq ans d un an et cinq ans Dérivés de taux 220 220 220 220 Dérivés sur actions 139 139 Autres dérivés 35 35 21 21 17 Titres mis en équivalence La valeur des entreprises associées et des co entreprises mises en équivalence de 71 millions d euros (2005 50 millions d eur os) comprend essentiellement la société Woco Michelin AVS BV aux Pays Bas et le Groupe SIPH en France Les états financiers des entreprises associées et des co entreprises comprennent les valeurs suivantes Actifs 597 millions d euros (2005 471 millions d euros) Passifs 371 millions d euros (2005 333 millions d euros) Ventes nettes 917 millions d euros (2005 504 millions d euros) Résultats nets 25 millions d euros (2005 003 millions d euros) Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin 18 Impôts différés actifs et passifs Les montants d impôts différés au bilan sont les suivants (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Le détail des actifs et passifs d impôts différés à la fin de l exercice indépendamment de toutes compensations des soldes es t (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Impôts différés actifs par nature de différence temporelle Créances et dettes à court terme 187 239 Impôts différés passifs par nature de différence temporelle La variation des actifs nets d impôts différés est la suivante Mise en uvre de la norme IAS 32 39 (22) Variation du périmètre de consolidation (49) Produit (charge) d impôts différés (note 11) (148) (181) Impôts enregistrés en capitaux propres 11 (11) 113 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Les impôts différés enregistrés en capitaux propres durant l exercice sont les suivants (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Écarts de juste valeur en capitaux propres Couvertures Investissements disponibles à la vente 11 (11) Total des impôts différés enregistrés en capitaux propres 11 (11) ( ) signifie un effet négatif sur les capitaux propres Des actifs d impôts différés ne sont enregistrés que dans la mesure où la réalisation de profits taxables futurs est probable e t qu elle permettra d absorber les déficits fiscaux reportables et les différences temporelles déductibles Le détail des actifs d impôts différés non reconnus est le suivant dont expirant dans moins d un an 4 27 dont expirant à plus de 5 ans 17 14 Total des actifs d impôts différés non reconnus 335 401 Les stocks sont constitués des éléments suivants (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Matières premières et autres fournitures 863 853 La variation des provisions pour dépréciations de stocks est la suivante Reprise de provisions pour dépréciations 70 96 Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Pertes de valeur (125) (119) Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à douze mois La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci\ dessous Écarts de conversion et autres (17) (8) Pertes de valeur constatées (28) (33) Les reprises de pertes de valeur 2006 comprennent des annulations de créances pour 19 millions d euros (2005 20 millions Le Groupe gère trois programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles Les caractéristiques de ces programmes sont les suivantes États Unis d Amérique 632 millions de dollars US 2010 Le Groupe a prévu le renouvellement de ses programmes européen et canadien pour cinq ans faveur des établissements financiers Cela couvre les pertes de crédit qui pourraient intervenir Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l ensemble des risques et avantages l\ iés à la propriété des créances les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord américaines n ont p as été sorties du bilan et les financements reçus des établissements financiers s élevant à 988 milli\ ons d euros au 31 décembre 2 006 (2005 899 millions d euros) ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 25) 115 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin 21 Actifs financiers à court terme La valeur comptable des actifs financiers à court terme est détail\ lée ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Investissements disponibles à la vente (note 15) 6 138 Prêts et dépôts bancaires nets (note 15) 50 68 Total des actifs financiers à court terme 79 229 22 Autres actifs à court terme Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 État Impôts exigibles 70 131 Provisions pour pertes de valeur (8) (6) Total des autres actifs à court terme 544 618 Les autres créances sur l État concernent essentiellement la TVA La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Dépôts bancaires à court terme (moins de trois mois) et autres équivalents trésorerie 112 43 La trésorerie est libellée dans les devises suivantes (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin 24 Capital social et primes (en millions d euros) Actions Primes liées Titres d auto Totalordinaires au capital contrôle Plan d options sur actions valeur des services rendus 3 3 produit de l émission de 600 actions valeur des services rendus 7 7 Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives Les actions détenues depuis plus\ de 4 ans bénéficient d un droit de vote double La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 1 027 1 348 Engagements liés aux contrats de location financement (note 14) 244 272 Instruments dérivés (note 16) Obligations et billets de trésorerie 684 305 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 1 087 820 Engagements liés aux contrats de location financement (note 14) 40 35 Découverts bancaires et autres passifs financiers à court terme 325 468 117 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin L endettement net du Groupe est présenté ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Dérivés actifs (note 16) (35) (45) La juste valeur des dettes financières à long terme calculée selon la note 2 est présentée ci \ dessous (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 1 005 1 350 Engagements liés aux contrats de location financement 247 264 Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Les obligations et billets de trésorerie du Groupe ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci desso\ us Description Taux d intérêt Valeur comptable (en millions d euros) Court terme Long terme Court terme Long terme valeur nominale de 500 millions d euros (2005 500 millions d euros) émises en décembre 2003 avec une échéance en décembre 2033 sauf décision du Groupe d un remboursement anticipé option de paiement différé du coupon lorsque la Société ne distribue pas de dividendes Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS valeur nominale de 500 millions d euros (2005 500 millions d euros) taux d intérêt nominal de 6 5% Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS valeur nominale de 470 millions d euros (2005 470 millions d euros) émise en avril 2002 avec une échéance en avril 2009 taux d intérêt nominal de 6 125% 6 24 % couverture partielle par un contrat de swap de taux d intérêt de 220 millions d euros (2005 220 millions d euros) arrivant à échéance (5 15 %) en avril 2009 (couverture de juste valeur) (note 16) Obligations émises par la Compagnie Générale des Établisseme\ nts Michelin valeur nominale de 305 millions d euros (2005 305 millions d euros) taux d intérêt nominal de 6 7% Billets de trésorerie émis par la émis en novembre et décembre 2006 avec des échéances entre janvier et mars 2007 119 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Emprunts auprès des établissements financiers et autres Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 20 et des dettes provenant d achats d actions de minoritaires Les emprunts auprès des établissements financiers et autres ont les caractéristiques mentionnées ci dessous (avant couvert\ ure) (en millions d euros) EUR USD THB CNY RUB CAD Autres Total (en millions d euros) EUR USD THB CNY RUB CAD Autres Total dont à taux fixes 32 141 173 Les découverts bancaires ont les caractéristiques mentionnées ci dessous (avant couvert\ ure) (en millions d euros) EUR HUF DZD CAD USD PLN Autres Total (en millions d euros) EUR HUF DZD CAD USD PLN Autres Total Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Durant l année 2006 Standard & Poor s et Moody s ont abaissé la notation de crédit de Michelin Au 31 décembre 2006 les notations sont les suivantes Long terme Standard & Poor s BBB BBB 26 Avantages du personnel Selon les lois et usages applicables dans chaque pays le Groupe participe à des régimes de retraite de prévoyance de couvert ure des frais médicaux et d indemnités de fin de carrière dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l ancienneté les salaires et les versements à des régim es généraux d assurance Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués selon la mé\ thode des Unités de Crédit Projetées Pour les régimes à cotisations définies les engagements correspondent aux cotisations dues En complément des assurances sociales régies par la loi le Groupe a mis en place des plans de retraite et des plans de couvert ure de fais médicaux postérieurs à l emploi Le tableau suivant donne un aperçu de la situation financière des principaux régimes à prestations définies Juste valeur des actifs des régimes (4 858) (4 858) (4 791) Déficits (excédents) de couverture des engagements 803 803 1 140 Services passés non encore comptabilisés 122 122 256 Écarts actuariels non reconnus(357) (139) (496) (874) Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit 121 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Les écarts actuariels non reconnus correspondant aux variations de la valeur actualisée de l obligation a\ u titre des prestations définies ou de la juste valeur des actifs des régimes concernés résultent principalement de modifications des hypothèses actuarielles à long terme telles q\ ue le taux d inflation le taux d actualisation le taux d é\ volution des salaires et les nouvelles tables de mortalité d écarts entre les estimations et la réalité Les services passés non encore comptabilisés correspondent à la valeur des droits non définitivement acquis par les salariés lo rs des modifications apportées aux avantages accordés les services passés non encore comptabilisés à 122 millions d euros (2005 256 millions d euros) Variation de l engagement net enregistré au bilan au titre des régimes à prestations définies (en millions d euros) Régimes de pensions à Autres régimes à 2006 2005 prestations définies prestations définies (dont couverture des Écart de conversion (8) (124) (132) 227 Charges enregistrées au compte de résultat (éléments récurrents) 75 43 118 249 Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fon\ ds (126) (126) (154) Prestations versées directement aux bénéficiaires (20) (156) (176) (160) Modifications des plans enregistrées au compte de résultat (éléments non récurrents) 30 (1) 29 (256) Variation du périmètre de consolidation (49) En 2006 le montant net comptabilisé au compte de résultat est une\ charge de 149 millions d euros (2005 produit de 7 millions d euros) se décomposant comme suit Montant net comptabilisé au compte de résultat Régimes de pensions à Autres régimes à Année 2006 Année 2005(en millions d euros) prestations définies prestations définies Coût des services rendus au cours de l exercice 119 50 169 168 Rendement attendu des actifs des régimes (340) (340) (320) Coût des services passés reconnus dans l année 33 (25) 8 (274) Effet de toute réduction ou liquidation de régime (22) (72) (94) (3) Total enregistré au compte de résultat 106 43 149 (7) La charge nette de 149 millions d euros enregistrée au compte de résultat a été répartie en charges \ récurrentes pour 118 millio ns d euros (voir note 7) et en charges non récurrentes pour 31 millions Les charges annuelles sont déterminées par des actuaires externes au début de l exercice de la manière suivante charge correspondant à l acquisition d une année de droits supplémentaires ( coût des services rendus au cours de l exercice ) charge correspondant à la désactualisation annuelle ( coût fin\ ancier ) produit correspondant au rendement prévu des actifs donnés en gestion ( rendement attendu des actifs des régimes ) charge ou produit correspondant à l amortissement annuel des écarts actuariels ( \ écarts actuariels reconnus dans l année ) charge ou produit éventuel correspondant aux modifications des régimes ( coût des services pa\ ssés reconnus dans l année ) charge ou produit lié à toute réduction ou liquidation des régimes Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Le Groupe offre à ses salariés différents plans de pensions dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les Ces avantages sont couverts soit par des régimes à prestations définies soit par des régimes à cotisations Dans le cadre des régimes à prestations définies le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime L évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements à des fonds externes spécialisés dans la gestion des contributions reçues Lorsqu ils ne sont pas financés notamment pour les régimes de retraite en Allemagne un passif est constitué au bilan du Groupe Les principaux pays ayant des régimes à prestations définies sont les États Unis le Canada et le Royaume Uni Les prestations futures servies par ces régimes sont généralement basées sur l ancienneté et le salaire moyen de fin de carrière Depuis 2004 les régimes de pensions à prestations définies accordés par le Groupe aux salariés de ses filiales implantées en Amérique du Nord et au Royaume Uni sont progressivement fermés aux nouveaux salariés Ceux ci bénéficient désormais d un nouveau régime de Dans le cadre des régimes à cotisations définies l engagement du Groupe est limité au versement des cotisations prévues Il ne garantit pas le niveau futur des prestations versées aux retraités La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d un exercice Aujourd hui les régimes à cotisations définies concernent principalement les plans 401 K aux États Unis et RRSP au 123 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Évolution de la situation financière des régimes à prestations définies Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total Variation du périmètre de consolidation (43) (43) Modification ou changement des régimes durant l exercice Coûts immédiatement reconnus 2 16 (4) 14 Coûts non encore comptabilisés 1 2 3 Prestations payées sur l exercice (162) (217) (5) (384) (185) (127) (312) apparus au cours de l exercice (41) (46) 1 (86) 302 240 (2) 540 chargés de la gestion des actifs (6) (6) (4) (4) Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l exercice (159) (199) (6) (364) (185) (110) (295) Autres éléments Juste valeur des actifs donnés en gestion Écart de conversion (29) 6 (23) 8 4 12 Variation du périmètre de consolidation (3) (3) Amortissement des écarts actuariels au cours de l exercice (1) (4) (5) (2) (2) au cours de l exercice Écarts actuariels non reconnus apparus au cours de l exercice ( 162) (114) (1) (277) 230 85 (1) 314 apparus au cours de l exercice 2 2 1 1 Actif Passif net comptabilisé au bilan Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin En 2006 la diminution de la valeur actualisée de l obligation au \ titre des régimes de pensions à prestations définies s élève à 285 millions d euros Les principaux éléments à l origine de cette variation sont \ les suivants l effet des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 255 millions d euros les gains actuariels générés par la variation des hypothèses\ et l écart entre les prévisions et la réalité 86 millions d euros l écart entre le coût (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l exercice (37) millions d euros l effet des modifications des régimes d avantages au personnel (17) millions d euros Les principaux éléments à l origine de cette variation sont \ les suivants l effet des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien (227) millions d euros l écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers (232) millions d euros le rendement attendu des actifs des régimes 333 millions d euros les gains actuariels générés par l écart entre le rendement réel et prévu des actifs des régimes 193 millions d euros Les montants pour l exercice 2006 et pour les deux exercices précédents de la valeur actualisée de l obligation de la juste valeur des actifs donnés en gestion et des ajustements li\ és à l expérience s établissent comme suit Valeur actualisée de l obligation (6 205) (6 490) (5 423) Surplus (déficit)(1 347) (1 699) (1 458) Sur les passifs des régimes (2) (16) 5 Sur les actifs des régimes192 227 80 Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées uti\ lisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de pensi ons sont les suivantes Amérique du Nord Europe Autres Amérique du Nord Europe Autres (1) Y compris toutes les hypothèses concernant entre autres l \ évolution des carrières les promotions et l ancienneté sur \ la durée de la vie active du salarié Les engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode dite des Unités de Crédit Projetées avec salaire de fin de carrière Les hypothèses retenues sont déterminées chaque année par le management sur propositions des actuaires Les taux d actualisation permettant de déterminer la valeur actual\ isée des engagements sont basés sur les taux des obligations d entreprises qualifiées de première Qualité ou d État ayant une durée équivalente à \ celle des engagements à la date d évaluation Les hypothèses principales (évolutions des salaires âge de départ à la retraite probabilité de présence dans le Groupe morta lité invalidité) varient selon les conditions démographiques et économiques dans le\ s pays et les filiales dans lesquels les régimes sont en vigu eur Les taux de rendement attendu des actifs sont déterminés pour chaque portefeuil\ le d investissement en tenant compte des conditi ons de marché à la date d évaluation des classes d actifs ainsi que des r\ endements à long terme de chaque classe ou sous classe d actif 125 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Une variation d un point du taux d actualisation par rapport à ceux utilisés en 2006 aurait Les produits et charges nettes comptabilisés dans le compte de résultat \ sont les suivants (en millions d euros) Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total Rendement attendu des actifs des régimes (219) (120) (1) (340) (207) (113) (320) Effet de toute réduction ou liquidation des régimes (18) 1 (5) (22) (1) (1) L allocation des actifs des plans de pensions totalement ou partiellem\ ent financés est la suivante Canada USA RU Autres Canada USA RU Autres (1) Hedge funds et venture capital Dans la mesure où les réglementations locales lui permettent d influer sur la politique d investissement des fonds le Groupe a fait le choix responsable de ne pas placer de titres du Groupe dans les fonds gérés En ce qui concerne les fonds généraux investis auprès de compagnies d assurance ainsi que dans des investissements alternatifs le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d information sur les investissements sous jacents Le Groupe n a pas de montant significatif investi dans ses propres titres À notre connaissance Michelin n occupait ou n utilisait aucun bien immobilier inclus dans les différents L allocation des actifs de chaque plan de pension est déterminée périodiquement par un organisme indépendantde l employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board Board of Trustees) sur recommandation d actuaires indépendants et en collaboration avec des banques ou sociétés d investissement en accord avec chacune des filiales Ces allocations d actifs tiennent compte des structures des passifs sociaux et de leur durée 1 % Variation du taux (en %) EFFETS SUR LE COÛT DES SERVICES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Au 31 décembre 2006 les contributions versées et les paiements effectués par le Groupe aux plans de pensions se présentent (en millions d euros) Amérique du Nord Europe Autres Total Le Groupe effectue des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement \ financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe basées sur des élément s tels que le niveau de funding les considérations légales et fisca\ les et les pratiques locales en consultation avec les boards et les Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d échéances directement aux bénéficiaires ou Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés\ ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul du DBO (Defined Benefit Obligation) par rapport aux dates de dé\ part prévues chaque année tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement financés auprès de compa\ gnies d assurance Pour les régimes financés les estimations d\ e contributions futures ont été établies en fonction des évolutions réglementa\ ires connues à fin 2006 Cela concerne principalement les États Unis (impact à partir de 2010) et le Ro\ yaume Uni (stabilité au niveau des contributions) Les salariés du Groupe bénéficient dans de nombreux pays d autres avantages postérieurs à l emploi et d avantages à long\ terme pendant l emploi Les autres avantages postérieurs à l emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au dé\ part à la retraite du salarié Ces régimes à prestations définie s se situent principalement aux États Unis au Canada en France et en Ita\ lie Les autres avantages à long terme concernent les rémunérations différées régies par les normes légales des pays dans lesquels \ les sociétés du Groupe sont implantées ou par des accords d entreprise spécifiques Ces régimes à prestations définies essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe sont généralement basés sur l ancienneté des salari\ és Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies l évaluation des autres régimes à prestations définies fait a ppel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées au bilan du Groupe 127 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Évolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total Écart de conversion (114) (1) (115) 191 1 192 Variation du périmètre de consolidation (12) (12) Modification ou changement des régimes durant l exercice Coûts immédiatement reconnus (17) (59) 3 (73) (274) 1 (273) Coûts non encore comptabilisés (20) 106 86 (139) (139) Prestations payées sur l exercice (55) (96) (1) (152) (85) (52) (2) (139) Autres éléments (4) 3 (1) (1) (1) apparus au cours de l exercice (36) (21) (2) (59) 125 44 (2) 167 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d exercice Écart de conversion Rendement attendu des actifs des régimes Cotisations versées aux fonds Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l exercice Autres éléments Gains (pertes) actuariels non reconnus apparus au cours de l exercice Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d exercice Déficits (excédents) de couverture des engagements Éléments différés en début d exercice (113) 72 (1) (42) (99) 30 1 (68) Écart de conversion 11 11 (28) (28) Variation du périmètre de consolidation (1) (1) Amortissement des écarts actuariels au cours de l exercice 4 (4) (1) (2) (3) Amortissement des coûts des modifications au Écarts actuariels non reconnus apparus au cours de l exercice (44) (14) (1) (59) 125 44 (2) 167 apparus au cours de l exercice (20) 106 86 (126) (126) Éléments différés en fin d exercice (142) 161 (2) 17 (113) 72 (1) (42) Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin En 2006 la baisse de la valeur actualisée de l obligation au titr\ e des autres régimes à prestations définies s élève à 179 millions d euros Les principaux éléments à l origine de cette variation l effet des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 115 millions d euros l effet des modifications des régimes d avantages du personnel (13) millions d euros l écart entre le coût (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l exercice 17 millions d euros les gains actuariels générés par la variation des hypothèses\ et l écart entre les prévisions et la réalité 59 millions d euros Les montants pour l exercice 2006 et pour les deux exercices précédents de la valeur actualisée de l obligation et \ des ajusteme nts liés à l expérience s établissent comme suit Valeur actualisée de l obligation (1 754) (1 933) (1 969) Ajustements liés à l expérience sur les passifs des régim\ es 26 69 26 Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées uti\ lisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations définies sont les suivantes Amérique du Nord Europe Autres Amérique du Nord Europe Autres Les taux d actualisation permettant de déterminer la valeur actual\ isée des engagements sont basés sur les taux des obligations d entreprises qualifiées de première Qualité ou d État ayant une durée équivalente à celle des engagements à la date d é\ valuation Les principales hypothèses (inflation des dépenses médicales \ âge de départ à la retraite probabilité de présence dans le Grou pe mortalité invalidité) varient selon les conditions démogr\ aphiques et économiques dans les pays et les filiales dans lesquels les rég\ imes sont en vigueur Une variation d un point du taux d actualisation par rapport à \ ceux utilisés en 2006 aurait les effets suivants EFFETS SUR LE COÛT DES SERVICES 129 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Hypothèses futures en matière d évolution des frais médicaux Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint 2014 2010 2015 2010 La variation d un point du taux de variation attendu des coûts mé\ dicaux par rapport à ceux utilisés en 2006 aurait les effets s uivants EFFETS SUR LE COÛT DES SERVICES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat so\ nt les suivants (en millions d euros) Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total Rendement attendu des actifs des régimes Écarts actuariels reconnus au cours de l exercice 4 (4) 1 2 3 Coût des services passés reconnus au cours de l exercice (39) 9 5 (25) (277) Effet de toute réduction ou liquidation des régimes (1) (69) (2) (72) (2) (2) (1) Dont 256 millions d euros dus à l introduction du Medical Part D Au 31 décembre 2006 les paiements du Groupe au titre des autres régimes à prestations définies se présentent comme suit (en millions d euros) Amérique du Nord Europe Autres Total Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d échéances directement aux bénéficiaires ou Les paiements effectués en 2006 sont significativement plus élevés que ceux est\ imés pour les années à venir ce qui est dû à de s Dans certaines sociétés du Groupe les salariés bénéficient de plans à cotisations déf\ inies Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États Unis le Canada et le Royaume \ Uni En 2006 les cotisations versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 58 mill\ ions d euros (200 5 131 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin 27 Plan d options sur actions Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d options sur actions et de leur prix moyen pondéré \ d exercice sont les suivantes Prix moyen pondéré Options Prix moyen pondéré Options d exercice d exercice (en euros par option) (en euros par option) Échues Les hypothèses utilisées pour valoriser les options attribuées \ en 2006 sont les suivantes Cours spot (en euros par action) 57 15 Prix d exercice (en euros par option) 58 00 Valeur de marché de l option à la date d attribution (en euros par option) 10 02 L évaluation de la volatilité est basée sur une durée é\ quivalente à la durée de vie estimée de l option Elle est c\ alculée en u tilisant les cours de bourse des sept années précédant la date \ d attribution Le gain maximum est limité à 100 % du prix d exercice Les plans d achat d options ont les caractéristiques suivantes \ Date d attribution Date d exercice Date d échéance Prix d exercice Options (en euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin 28 Provisions et autres passifs à long terme La valeur comptable des provisions et autres passifs à long terme est détaillée dans le tableau ci dessou\ s (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Produits différés Subventions publiques 109 134 Dettes envers le personnel et les organismes sociaux 123 133 Provisions et autres passifs à long terme 818 801 Variation des provisions au cours de l exercice (en millions d euros) Restructurations Litiges Autres provisions Provisions utilisées au cours de l exercice (154) (27) (40) Reprises de montants non utilisés (2) Effet des variations monétaires (5) (2) (4) Variations de périmètre (1) le solde des provisions pour restructurations est principalement localisé les autres provisions comprennent notamment en Espagne pour 104 millions d euros 62 millions d euros liés à la décision du Groupe au Canada pour 69 millions d euros (note 9) d arrête r les activités industrielles au Nigeria (note 9) en France pour 48 millions d euros 40 millions d euros liés à la spécialisation des usines de Bourges et de Cholet (France) 29 Autres passifs à court terme La valeur comptable des autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci desso\ us (en millions d euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Clients Remises différées 564 543 Dettes auprès des organismes sociaux 291 295 État Impôts exigibles 120 152 133 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin 30 Détails des flux de trésorerie Le détail du tableau des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci dessous (en millions d euros) Année 2006 Année 2005 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie Résultat sur cessions d actifs non financiers (64) (6) Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés Charges d intérêts et autres frais financiers (340) (321) Produits d intérêts et autres produits financiers 24 31 Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur Variation des créances commerciales (107) (171) Variation des comptes fournisseurs 60 Variation des autres créances et dettes d exploitation 138 (112) Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d immobilisations corporelles (1 351) (1 267) Augmentation des autres actifs financiers (44) (50) Diminution des dettes financières (402) (825) Remboursement des contrats de location financement (36) (119) Détail des transactions sans mouvement de trésorerie Nouveaux contrats de location financement 34 1 Engagements d achat d intérêts non assortis de contrôle (31) 151 Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin 32 Acquisitions et cessions d activités L impact des acquisitions et cessions d activités sur les différentes composantes du bilan n est pas matériel tant en 2006 33 Transactions avec des parties liées La liste des principales filiales et sociétés associées du Groupe figure à la note 35 Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe et les sociétés associées sont détaillées ci dessous\ Produits de la vente de produits ou de services 4 2 Charges liées à l achat de produits ou de services (29) (6) Garantie de passif dans le cadre de la cession de son activité Roues au groupe allemand Mefro intervenue le 12 mai 2005 le Groupe a été conduit comme condition de réalisation de la transaction à consentir au dit groupe une garantie valable jusqu au 12 mai 2007 d un montant maximal de 50 millions d euros en matière de responsabilité civile produit et de 5 millions d euros pour tous les autres Autres engagements le Groupe a de multiples engagements d achats portant sur les marchandises et les services ainsi que sur l acquisition de biens d équipement Ces engagements portent principalement sur les achats de 2007 Ils sont réalisés à des conditions normales de marché et interviennent dans le cadre des activités ordinaires du Fonds de pension canadiens en juin 2005 un groupe de bénéficiaires du fonds de pension de Michelin au Canada a engagé une action judiciaire à l encontre de la filiale canadienne du Groupe en vue de contraindre cette dernière à verser une somme de 350 millions de dollars canadiens au fonds précité Michelin Canada pense pouvoir s opposer valablement à cette réclamation À ce stade de la procédure le Groupe estime qu il n y a pas lieu de constituer de provision dans le cadre de leurs activités ordinaires les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives des litiges et des plaintes Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie il existe des incertitudes sur certaines Le Groupe estime que ces actions en justice n auront pas d impact significatif sur sa situation financière ou sa 135 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Organes de Direction et de Contrôle Les montants alloués aux Gérants Associés Commandités en 200\ 6 au titre de 2005 sous forme de prélèvements statutaires Les frais de personnel relatifs aux membres du Conseil Exécutif du Groupe ont été en 2006 de 5 1 millions d euros (2005 au titre de 2004 0 1 million d euros) 34 Événements postérieurs à la clôture du bilan Les montants des actifs et passifs au bilan de clôture sont ajustés le cas échéant jusqu à la date à laqu\ elle le Conseil de Surveillance a autorisé la publication des états financiers consol\ idés 2006 35 Liste des principales sociétés du Groupe Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe Allemagne Laurent Reifen GmbH Oranienburg Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Reifenwerke AG & Co KGaA Karlsruhe Industrielle & commerciale 100 00 EUROMASTER Holding GmbH Kaiserslautern Commerciale 99 98 ViaMichelin Deutschland GmbH Griesheim Commerciale 100 00 Autriche Euromaster Reifenservice GmbH Vienne Commerciale 97 56 Michelin Reifenverkaufsgesellschaft m b H Vienne Commerciale 100 00 Belgique Michelin Belux S A Zellik Commerciale 100 00 Société pour le Traitement de l Information TRINFOVER Zellik Divers 100 00 Danemark Michelin Gummi Compagni A S Brøndby Commerciale 100 00 Espagne Michelin España Portugal S A Tres Cantos Industrielle & commerciale 99 80 Euromaster Automoción y Servicios S A Madrid Commerciale 99 94 ViaMichelin España S L Tres Cantos Commerciale 100 00 Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Finlande Oy Suomen Michelin Ab Espoo Commerciale 100 00 Suomen Euromaster Oy Pori Commerciale 99 94 France Compagnie Générale des Etablissements Michelin Clermont Ferrand Société consolidante Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Clermont Ferrand Industrielle & commerciale 100 00 Pneu Laurent Avallon Industrielle & commerciale 100 00 Pneumatiques Kléber Toul Industrielle & commerciale 100 00 Simorep et Cie Société du Caoutchouc Société de Développement Mécanique Wattignies Industrielle 100 00 Euromaster France Montbonnot Saint Martin Commerciale 98 36 Michelin Aircraft Tyre Clermont Ferrand Commerciale 100 00 Recamic Services Clermont Ferrand Commerciale 100 00 Société d Exportation Michelin Clermont Ferrand Commerciale 100 00 Transityre France Clermont Ferrand Commerciale 100 00 Michelin Développement Clermont Ferrand Financière 100 00 Michelin Middle East Clermont Ferrand Financière 100 00 Participation et Développement Industriels PARDEVI Clermont Ferrand Financière 100 00 Société des Procédés Industriels Modernes Clermont Ferrand Financière 100 00 Société Civile Immobilière Michelin Breteuil Paris Divers 100 00 Société de Technologie Michelin Clermont Ferrand Divers 100 00 Grèce Elastika Michelin A E Halandri Commerciale 100 00 Hongrie Michelin Hungaria Tyre Manufacture Ltd Nyíregyháza Industrielle & commerciale 100 00 Company Limited by Shares Budapest Commerciale 99 98 Taurus Carbonpack Commercial and Supplying Ltd Tuzsér Commerciale 100 00 Irlande Oboken Limited Dublin Financière 100 00 Miripro Insurance Company Limited Dublin Divers 100 00 Italie Società per Azioni Michelin Italiana Turin Industrielle & commerciale 100 00 ViaMichelin Italia S r l Milan Commerciale 100 00 137 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Lituanie UAB Michelin Padangos Vilnius Commerciale 100 00 Luxembourg Michelin Luxembourg SCS Luxembourg Financière 100 00 Norvège Norsk Michelin Gummi AS Lørenskog Commerciale 100 00 Pays Bas Eurodrive Services and Distribution N V Amsterdam Commerciale 99 94 Euromaster Bandenservice B V Deventer Commerciale 99 94 Michelin Nederland N V Drunen Commerciale 100 00 Michelin Finance (Pays Bas) B V Amsterdam Financière 100 00 Michelin Holding (Pays Bas) B V Amsterdam Financière 100 00 Fitlog B V s Hertogenbosch Divers 100 00 Pologne Michelin Polska S A Olsztyn Industrielle & commerciale 100 00 Portugal Michelin Companhia Luso Pneu Limitada Lisbonne Commerciale 100 00 Serbie TIGAR TYRES llc Pirot Pirot Industrielle & commerciale 100 00 République Slovaque Michelin Slovensko s r o Bratislava Commerciale 100 00 République Tchèque Michelin Ceská republika s r o Prague Commerciale 100 00 Roumanie Silvania S A Zalau Industrielle & commerciale 99 94 Victoria S A Floresti Industrielle & commerciale 99 21 Michelin RomRetreading S R L Bucarest Industrielle 100 00 Michelin Romsteel Cord S A Zalau Industrielle 100 00 Michelin Romania S A Bucarest Commerciale 100 00 Royaume Uni Michelin Tyre Public Limited Company Angleterre et Pays de Galles Industrielle & commerciale 100 00 Associated Tyre Specialists Limited Angleterre et Pays de Galles Commerciale 99 94 Michelin Lifestyle Limited Angleterre et Pays de Galles Commerciale 100 00 ViaMichelin UK Limited Angleterre et Pays de Galles Commerciale 100 00 Michelin Europe (EEIG) Angleterre et Pays de Galles Divers 99 96 Michelin Services Ltd Angleterre et Pays de Galles Divers 100 00 Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Russie LLC Michelin Russian Tyre Manufacturing Company Davydovo village Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Tyres Russian General Agency ZAO Moscou Commerciale 100 00 Slovénie Michelin Slovenija pnevmatike d o o Ljubljana Commerciale 100 00 Suède Euromaster AB Varberg Commerciale 99 94 Michelin Nordic AB Stockholm Commerciale 100 00 Suisse Euromaster Granges Paccot Commerciale 100 00 Michelin Suisse S A Givisiez Commerciale 100 00 Compagnie Financière Michelin Granges Paccot Financière 100 00 Michelin Recherche et Technique S A Granges Paccot Divers 100 00 Canada Michelin North America (Canada) Inc Laval Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies (Canada) Inc New Glasgow Commerciale 100 00 États Unis Michelin Aircraft Tire Company LLC Wilmington Industrielle & commerciale 100 00 Michelin North America Inc New York Industrielle & commerciale 100 00 American Synthetic Rubber Company LLC Wilmington Industrielle 100 00 Michelin Retread Technologies Inc Wilmington Commerciale 100 00 Tire Centers LLC Wilmington Commerciale 100 00 CR Funding Corporation Wilmington Financière 100 00 Michelin Corporation New York Financière 100 00 Michelin Americas Research & Development Corp Wilmington Divers 100 00 Mexique Industrias Michelin S A de C V Mexico Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Mexico Holding S A de C V Mexico Financière 100 00 Argentine Michelin Argentina Sociedad Anónima Industrial Comercial y Financiera Buenos Aires Commerciale 100 00 Brésil Sociedade Michelin de Participações Indústria e Comércio Ltda Rio de Janeiro Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Espírito Santo Comércio Importações e Exportações Ltda Espírito Santo Commerciale 100 00 Plantações E Michelin Ltda Rio de Janeiro Divers 100 00 Plantações Michelin da Bahia Ltda Rio de Janeiro Divers 100 00 Chili Michelin Chile Ltda Santiago du Chili Commerciale 100 00 Industria Colombiana de Llantas S A Cali Industrielle & commerciale 99 93 139 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Pérou Michelin del Perú S A Lima Commerciale 100 00 Venezuela Michelin Venezuela S A Valencia Commerciale 100 00 Australie Michelin Australia Pty Ltd Melbourne Commerciale 100 00 Chine Michelin Shenyang Tire Co Ltd Liaoning Province Industrielle & commerciale 100 00 Shanghai Michelin Warrior Tire Co Ltd Shanghai Industrielle & commerciale 70 00 Michelin (Shanghai) Trading Co Ltd Shanghai Commerciale 100 00 Michelin Asia (Hong Kong) Limited Hong Kong Commerciale 100 00 Michelin (China) Investment Co Ltd Shanghai Commerciale 100 00 Michelin Asia Pacific Export (HK) Limited Hong Kong Divers 100 00 Michelin Asia Pacific Import (HK) Limited Hong Kong Divers 100 00 Michelin Asia Pacific Import Export (HK) Limited Hong Kong Divers 100 00 Michelin Tire Research and Development Center (Shanghai) Co Ltd Shanghai Divers 100 00 Corée du Sud Michelin Korea Co Ltd Séoul Commerciale 100 00 Inde Michelin India Private Limited New Delhi Commerciale 100 00 Michelin India Tyres Private Limited New Delhi Commerciale 100 00 Japon Nihon Michelin Tire Co Ltd Tokyo Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Research Asia Co Ltd Chiyoda Ku Tokyo Divers 100 00 Malaisie Michelin Malaysia Sdn Bhd Malaisie Commerciale 100 00 Nouvelle Zélande M Michelin & Company Limited Nouvelle Zélande Commerciale 100 00 Singapour Michelin Asia (Singapore) Co Pte Ltd Singapour Commerciale 100 00 Michelin Asia Pacific Pte Ltd Singapour Divers 100 00 Société des Matières Premières Tropicales Pte Ltd Singapour Divers 100 00 Michelin Chun Shin Ltd Taipei Commerciale 98 26 Annexe aux états financiers consolidés 2006 du groupe Michelin Michelin Siam Company Limited Bangkok Industrielle & commerciale 100 00 Siam Steel Cord Co Ltd Rayong Industrielle 100 00 Siam Tyre Phra Pradaeng Co Ltd Samutprakarn Industrielle 100 00 Thai Tyre Mould Co Ltd Chonburi Industrielle 100 00 Michelin Aircraft Tire Asia Limited Bangkok Commerciale 100 00 Michelin Research Asia (Thailand) Co Ltd Bangkok Divers 100 00 Michelin Siam Group Co Ltd Bangkok Financière 100 00 Afrique du Sud Michelin Tyre Company South Africa (Proprietary) Limited Johannesburg Commerciale 100 00 Algérie Michelin Algérie SPA Alger Industrielle & commerciale 100 00 Cameroun Société Moderne du Pneumatique Camerounais Douala Commerciale 100 00 Nigeria Michelin (Nigeria) Limited Nigeria Industrielle 80 00 Michelin Tyre Services Company Ltd Nigeria Commerciale 60 28 Michelin Lastikleri Ticaret A S Istanbul Commerciale 100 00 35 2 Sociétés consolidées par mise en équivalence Innovations in Safety Systems Drancy France 50 00 Société Internationale de Plantations d Hévéas Courbevoie France 20 00 EnTire Solutions LLC Wilmington Etats Unis 50 00 RubberNetwork com LLC Wilmington Etats Unis 27 75 Michelin Tire Chiba HBKK Chiba Japon 37 50 Michelin Tire Fukushima HBKK Fukushima Japon 39 17 Michelin Tire Shizuoka HBKK Shizuoka Japon 35 00 Michelin Tire Yamanashi HBKK Yamanashi Japon 35 00 Development and Technology B V Amsterdam Pays Bas 50 00 MC Projects B V Amsterdam Pays Bas 50 00 Woco Michelin AVS B V Amsterdam Pays Bas 49 00 Sapphire Energy Recovery Limited Angleterre et Pays de Galles Royaume Uni 25 00 141 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Compagnie Générale des Établissements Michelin relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu ils sont joints au présent rapport Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Gérant Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union Européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants La note 2 de l annexe relative aux modalités d élaboration des états financiers consolidés précise les hypothèses clés et appréciations déterminées par la Direction en particulier pour ce qui concerne les pertes de valeur d actifs non financiers et les avantages du personnel Nous avons examiné le processus de détermination par la Direction des hypothèses utilisées et leur mise en uvre ainsi que l information fournie dans l annexe La note 9 de l annexe produits et charges non récurrents fait état de provisions comptabilisées au titre de la fermeture de l usine de Kitchener au Canada et de l arrêt de la fabrication de pneumatiques dans l usine de Port Dans le cadre de nos appréciations nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues pour le calcul de ces provisions La note 18 de l annexe Impôts différés actifs et passifs fait état d un montant d actifs nets d impôts différés de Dans le cadre de nos travaux nous nous sommes assurés du caractère recouvrable de ce montant d actifs nets Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Neuilly sur Seine et à Paris le 12 février 2007 PricewaterhouseCoopers Audit Corevise Christian MARCELLIN Stéphane MARIE Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris 143 MICHELIN EN BREF LEGROUPE  SON INDUSTRIE  SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES * Un TF égal à 1 représente 1 accident avec arrêt de travail\ dans l année pour un site de 600 personnes Une Direction expérimentée stable et responsable qu aucune autre forme de rémunération ne s y ajoute (salaires  avantages en nature  systèmes de retraites   ) de la Direction en relation eux sont indépendants  c est à dire qu ils n entretiennent Michelin  Fact book  Tous sont facilement accessibles sur MICHELIN EN BREF LEGROUPE  SON INDUSTRIE  SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES * M Puiseux n ayant pas sollicité le renouvellement de son mandat\ ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance ont pris fin à l issue de l Assemblée Générale mixte des Actionnaires du 20 mai 2005 \ ** Mme Laurence Parisot et M Pat Cox ont été nommés par cette \ même par le Gérant dans d autres sociétés M Michel Rollier (né en 1944) (par la Société et ses filiales) HISTORIQUE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS Prix d exercice 40  32 25  44  Date de 1 erexercice 17 mai 2008 19 mai 2007 19 mai 2006 Date de fin d exercice 16 mai 2013 18 mai 2012 18 mai 2011 Nombre d options exercées en 2006 Non applicable Non applicable 0 (1) Attribution à chacun des Gérants alors en fonction MM Édouard Michelin et René Zingraff Au titre de ses fonctions de Directeur Financier M Michel Rollier a reçu dans les mêmes conditions et au même\ prix d exercice que ci dessus de 48 euros exerçables à compter du 23 mai 2009 147 MICHELIN EN BREF LEGROUPE  SON INDUSTRIE  SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Informations complémentaires concernant les membres du Conseil de Surveillance Nom Date de première Année de fin nomination renouvellement de mandat Indépendance* * Au regard des critères fixés par le règlement du Conseil de S\ urveillance rappelés dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance (page 75) Nombre total d actions pouvant être souscrites ou achetées 716 600 243 000 226 200 179 900 129 100 218 500 913 350 136 700 Options de souscription d actions restantes au 31 décembre 2006 453 407 223 800 214 500 169 900 121 300 218 500 903 950 136 700 exerçables à compter du 15 mai 2010  au prix de  58 00 Nous vous précisons  par ailleurs  qu au cours de l exercice du Gérant sur les stock options Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) Années 2006 et 2005 PricewaterhouseCoopers Corevise Autres cabinets Total milliers d euros % milliers d euros % milliers d euros % milliers d euros % Autres prestations rendues par les réseaux MICHELIN EN BREF LEGROUPE  SON INDUSTRIE  SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Honoraires des Commissaires aux Comptes Le management opérationnel il est responsable de Les Services Groupe (Finance  Juridique  Environnement & Les auditeurs internes ils vérifient l ensemble des Activité industrielle Principaux risques Action Michelin les conséquences d un événement  C est ainsi que s est ach\ evée  en 2006  une opération d envergure des opérations de fabrication des colles Mise en place de  laveurs  sur chacune des installations Les principaux facteurs de risque des activités du Groupe La maîtrise de ce risque majeur repose sur une démarche globale d évaluation et de mise sous Michelin est à l origine d un programme d essais Une approche robuste de la maîtrise du risque  l intervention (détection précoce  forces et moyens de erjanvier 2008 L exploitation du Retour d Expérience et l échange Impact de l évolution de la directive Michelin  1 seul était classé  seuil haut  et 5  seuil ba\ s classés  seuil haut  et 7 sites  seuil bas MICHELIN EN BREF LEGROUPE  SON INDUSTRIE  SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES 2 Le transfert des risques de forte * Ce montant inclut les primes versées aux captives via des sociét\ és hors le Groupe considère  à ce jour  qu elles n auront pas d effet Risques liés à la mise en uvredu plan horizon 2010 MICHELIN EN BREF LEGROUPE  SON INDUSTRIE  SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Rapport Annuel  d informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité Charte Performance et Responsabilité Michelin publiées au titre de la loi sur les Nouvelles Régulations Économiques (NRE) 1 a Effectifs du Groupe répartition hommes femmes mouvements de personnel contrats à\ durée déterminée heures supplémentair es main d uvre extérieure à la Société Europe Amérique Amérique Asie Afrique Total du Nord du Sud Pacifique Moyen Orient Groupe Effectifs 72 113 22 078 5 934 13 155 2 475 115 755 Europe Amérique Amérique Asie Afrique Groupe du Nord du Sud Pacifique Moyen Orient Périmètre Groupe hors Euromaster TCI plantations Nigeria 155 MICHELIN EN BREF LEGROUPE  SON INDUSTRIE  SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Europe Amérique Amérique Asie Afrique Total du Nord du Sud Pacifique Moyen Orient Groupe Périmètre Groupe hors Euromaster TCI plantations Nigeria de réduction des effectifs aux actions de maintien des emplois aux efforts muscler  les usines de l Ouest (Europe de l Ouest développer notre production à l Est (Europe de l Est  Asie Unis  en France  en Hongrie  en Italie et au Royaume Uni  où Les heures supplémentaires la main d uvre propositions de reclassement au sein du Groupe  c est la mobilita corta  et  mobilita lunga  en Italie  retraite 156 Informations sociales et environnementales 2006 de travail temps partiel absentéisme 3 Les rémunérations et leur évolution les charges sociales l\ égalité professionnelle entre les femmes et les hommes l intéressement la participation les plans d épargne Total des charges dont dont dont dont dont de personnel en 2006* agents collaborateurs cadres CDD indemnités de départ * Décomposition non exhaustive le total comprend également les pr\ ovisions pour pensions les impôts les avances sur stock o ptions et autres avances long terme 157 MICHELIN EN BREF LEGROUPE  SON INDUSTRIE  SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES L intéressement la participation les plans diverses  selon les pays  intéressement  participation  plans Algérie  Allemagne  Belgique  Brésil  Chine  Colombie Espagne  États Unis  France  Hongrie  Italie  Japon  Mexique Nigeria  Pays Bas  Pologne  Roumanie  Royaume Uni  Suède Allemagne  dans le cadre de l augmentation de la France  accord sur le taux effectif garanti  quatre accords Pologne  accord sur les salaires  le temps de travail pour Italie  accord sur l organisation et la durée du travail Royaume Uni  accord sur les salaires agents et Mexique  renouvellement annuel de l accord collectif sur États Unis  accord entre la société BFGoodrich Tire Algérie  accord collectif SATI  décrivant les niveaux 158 Informations sociales et environnementales 2006 5 L hygiène et la sécurité au travail La prévention des risques dans le domaine de A ce jour  il n existe plus d amiante  libre  dans l Entreprise législations locales sont peu développées Le suivi de la santé du personnel mise en place d appareils défibrillateurs  la quasi totalité hauts risques  il s agit par exemple du travail sous haute Le nombre d accidents a été divisé par 10 en 5 ans 159 MICHELIN EN BREF LEGROUPE  SON INDUSTRIE  SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Royaume Uni  au Canada  aux États Unis par exemple)  aussi formations initiales lors des prises de poste En 2006  le taux d accès à la formation (nombre d heures de 160 Informations sociales et environnementales 2006 Sud  0 9 % environ  Asie  0 3 % environ  Afrique Moyen aux  uvres sociales  c est à dire participe au financement locales  d autres sont volontaires  L éventail est large Michelin Développement en Europe Hongrie  en Italie  en Pologne  au Royaume Uni  en Russie et 11 Les relations avec les communautés Amérique du Sud  financement d une maison pour Europe  soutien de clubs sportifs  de rencontres sportives des services d urgence  financement d équipement médical Afrique  transport d enfants et de leur encadrement vers Asie Pacifique  campagne de sécurité routière  Don t Drunk Drive  avec exposition  spots radio  distribution d autocollants 161 MICHELIN EN BREF LEGROUPE  SON INDUSTRIE  SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES 1 La démarche du Groupe vis à vis Composition et objectifs de progrès du MEF volatiles  kg t  25 % 25  20 % 162 Informations sociales et environnementales 2006 * Correspondant aux termes acidification et pollution photoc\ himique définis par l arrêté ministériel du 30 avril 2002 Cible 2007 73 5 % Mise au point et mise en uvre nouveau procédé 163 MICHELIN EN BREF LEGROUPE  SON INDUSTRIE  SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES 164 Informations sociales et environnementales 2006 émissions liées au transport (ex  EPA s Smartways Program) Investissements Charges Total dépenses En milliers d euros d exploitation 165 MICHELIN EN BREF LEGROUPE  SON INDUSTRIE  SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Production de déchets 130 kg t 140 kg t 138 kg t  7 2 % (1) 2004 données pro forma hors activité Roue * les émissions de dioxyde de soufre et de dioxyde d azote non mesu\ rées ont été estimées par le service Environnement sur la base des facteurs d émission fournis par le Référentiel de Repo\ rting Environnement et Prévention Ces émissions estimées représentent moins de 1% des émission\ s du Groupe Pour plus d informations sur la politique environnementale du groupe Michelin  voir le rapport Performance et Responsabilité Mi chelin 2005 2006  à paraître en mai 2007 Pour la partie sociale  il s agit des indicateurs  Effectifs Effectifs en équivalent temps plein   Absentéisme Pour la partie environnementale  il s agit de l ensemble des indicateurs présentés dans le  tableau récapitulatif des Nous avons également élaboré et adressé un questionnaire à 21 sites du Groupe  répartis dans 15 pays  dans le but reporting des informations sociales et environnementales Nous avons mis en  uvre des tests de cohérence  sur la Pour les informations sociales le  Service Groupe Personnel  et le  Service Groupe Personnel   Système d information  en charge de la le  Service Groupe Personnel   Rémunération Globale en charge de la collecte et de la consolidation des le  Département Hygiène  Sécurité et Ergonomie  au sein du  Service Groupe Environnement et Prévention les responsables du  Service Personnel  en charge de la remontée des données sociales pour les sites industriels suivants  Karlsruhe  Blanzy  La Roche sur Yon et de l un des Commissaires aux Comptes de certaines informations sociales et environnementales 167 MICHELIN EN BREF LEGROUPE  SON INDUSTRIE  SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Pour les informations environnementales le Département Environnement au sein du  Service Groupe Environnement et Prévention  en charge de la les services informatiques du  Service Groupe Environnement et Prévention  en charge de l outil de sécurité le responsable Environnement et Prévention en charge Sites de production de la ligne produit France Cholet  Clermont Ferrand  Lille Allemagne Bad Kreuznach  Bamberg Espagne Lasarte  Valladolid  Vitoria États Unis Ardmore  Columbia  Dothan   Sites de production de la ligne produit France Avallon*  Clermont Ferrand  La Roche sur Yon Allemagne Homburg  Karlsruhe  Orianenburg* Royaume Uni Ballymena  Stoke on Trent* États Unis Spartanburg  Covington*  Duncan* France Bourges  Clermont Ferrand  Le Puy en Velay Espagne Lasarte Valladolid  Vitoria États Unis Lexingtoon  Norwood  Kansas City ** Arrêt de la fabrication de pneus à Port Harcourt annoncé le \ 18 janvier 2007 169 MICHELIN EN BREF LEGROUPE  SON INDUSTRIE  SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Autres informations juridiques et financières 172 Informations de caractère général concernant la Compagnie Générale des Établissements Michelin 175 Informations complémentaires concernant le capital 178 Informations complémentaires concernant les organes 181 Comptes sociaux au 31 décembre 2006 197 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2006 198 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes 199 Incorporation par référence des comptes 199 Personne responsable du Document de référence 200 Table de concordance du Document de référence 171 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES La résistance au roulement des pneus est consommatrice de 1 plein de carburant sur 5 Rien qu en Europe 6 milliards de litres de carburant par an pourraient être économisés si tous les véhicules étaient équipés de pn\ eus verts Michelin a déjà considérablement uvré à la réducti\ on de cette résistance par la technologie radiale puis par l inventi\ on du pneu Michelin Energy Fort de cette le Groupe ne cesse d innover en faveur de la mobilité durable L origine de la Compagnie Générale des Établissements Michelin remonte à la société en commandite par actions Barbier Daubrée et Cie constituée le 15 juillet 1863 à Clermont Ferrand (Puy de Dôme) La raison sociale Michelin et Cie fut adoptée en 1889 l année même où fut déposé\ le Jusqu en 1951 cette société qui avait en 1940 pris le nom de Manufacture de Caoutchouc Michelin a exercé directement son activité en France et indirectement par l intermédiaire de filiales diverses une activité industrielle et commerciale à En 1951 elle apporta ses actifs industriels français à une nouvelle société la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin créée le 15 octobre 1951 La Manufacture de Caoutchouc Michelin prit alors le nom de Compagnie En 1960 les actifs situés à l étranger ont eux mêmes é\ té regroupés au sein d une société holding la Compagnie Financière Michelin dont le siège social est à Granges Paccot canton de Fribourg (Suisse) Ainsi la Compagnie Générale des Établissements Michelin à la tête du Groupe depuis 1951 n a pas d activité industrielle Jusqu en 1987 la quasi totalité du capital de la Compagnie Financière Michelin était détenue par la Compagnie Générale des Établissements Michelin En 1987 une augmentation de son capital fut en partie réservée au public qui possédait alors environ 6 % du capital de la Compagnie Financière Michelin dont les actions au porteur étaient cotées à la Bourse de Zurich La même année la Compagnie Financière Michelin a pris une participation d environ 20 % dans le capital de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Cette participation a été portée à 60 % en 1993 La Compagnie Financière devient ainsi la société mère de la très grande majorité des sociétés industrielles importantes du Groupe constituant alors un ensemble cohérent par ailleurs la Manufacture Française peut recourir à des La Compagnie Générale des Établissements Michelin détentric\ e d un important patrimoine technologique perçoit de ce fait En 2002 afin de simplifier les structures juridiques du Groupe et de tirer parti de meilleures conditions d accès aux marchés financiers la Société a réalisé une offre publique d échange sur les titres au porteur de la Compagnie Financière Michelin et engagé une procédure de squeeze out des Cette opération s est traduite par la création d un total de\ rémunération des titres au porteur de la Compagnie Financière Michelin apportés à l échange le solde ayant été é\ mis le 30 juin 2003 en conséquence du squeeze out des actions qui n avaient pas été apportées à l offre publique d échange L histoire de Michelin est étroitement liée à celle du pneumatique Depuis le dépôt de son premier brevet concernant ce produit Michelin a innové en permanence dans ce domaine qui représente l essentiel de son activité soit pour l exercice 2003 (dernière année pour laquelle cette information est disponible) en % du chiffre d affaires consolidé Caoutchouc manufacturé et plastiques cartes guides et L invention par Michelin en 1946 du pneumatique à carcasse radiale constitue toujours une révolution technologique majeure dans l industrie des transports L introduction du pneumatique radial a apporté des améliorations considérables dans de nombreux domaines adhérence sécurité longévité confort économie de carburant Sa diffusion sous l impulsion de Michelin s est dans un premier temps opérée largement en Europe avant de s étendre rapidement à partir de 1970 aux autres principaux pays producteurs que sont les États Unis et le Japon Sur ces marchés la part du radial très faible alors atteint aujourd hui plus de 90 % des ventes Depuis plusieurs années d importants travaux de recherche ont été poursuivis sur le pneumatique vert commercialisé sous l appellation Energy Cette innovation technologique permet de répondre au souci de protection de l environnement en réduisant la consommation de carburant de façon significative tout en préservant les qualités des pneumatiques Michelin que sont en particulier l adhérence sur sol mouillé La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin Ses deux participations principales sont La Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 40 % du capital La MFPM commerciales et de recherche en France à partir d une méthode de répartition proportionnelle elle facture les services correspondants et est dédommagée de ses frais de La Compagnie Financière Michelin (CFM) dont la CGEM La CFM coordonne en tant qu actionnaire l activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de La Société mère et sa filiale la Compagnie Financière Michelin ont conclu avec les sociétés opérationnelles du concernant la Compagnie Générale des Établissements Michelin 173 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces Ces deux Sociétés ont confié à la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin la mission de rendre ces services la Manufacture étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de services de natures variées équipements matières premières produits semi finis et finis) et atteignent des volumes considérables Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l OCDE et qui fait l objet des Principes applicables en matière de prix de transfert à l intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales Michelin avait commencé à implanter des usines très tôt hors de France en 1906 en Italie en 1927 en Angleterre en 1931 en Allemagne et en 1934 en Espagne Le développement de Michelin s est fortement accéléré à\ partir des années 1960 par la construction de nombreuses usines d abord en France puis à l étranger et notamment sur le continent américain à partir des années 1970 Depuis 1985 Michelin a constitué des joint ventures pour s installer industriellement en Asie Michelin s est aussi développé Au total le développement de Michelin depuis 1960 l a fait progresser dans le classement mondial des pneumaticiens le plus généralement accepté de la dixième place en 1960 à\ la sixième en 1970 et à la deuxième en 1980 derrière Goodyear À la fin des années 80 Bridgestone a acquis le manufacturier américain Firestone et Michelin de son côté Uniroyal Goodrich Du fait de ces développements les chiffres d affaires des pneumaticiens les plus importants se sont rapprochés leur classement variant selon les années en fonction des fluctuations de taux de change et des modes de calcul De fait aujourd hui trois pneumaticiens Bridgestone Goodyear et Michelin représentent au total près de 55 % du marché mondial du pneumatique chacun occupant la première place sur son propre continent d origine Registre du Commerce et des Sociétés Constituée le 15 juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050 sauf dissolution anticipée ou prorogation 12 cours Sablon CLERMONT FERRAND (Puy de Dôme) Forme juridique Législation applicable Société en commandite par actions régie par les articles M Michel Rollier Gérant La Société Auxiliaire de Gestion SAGES société par actions simplifiée ayant son siège social à Clermont Ferrand (Puy de Dôme) dont l objet est d assurer l intérim de la gérance en cas de vacance de cette dernière et de convoquer une Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires appelée Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production la fabrication et la vente de caoutchouc à tous les degrés de fabrication sous toutes les formes et pour tous usages Toutes opérations industrielles commerciales et financières le pneumatique ses composants et ses accessoires et la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels composants pièces détachées et accessoires la fabrication la vente et l utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés en particulier les différentes variétés d élastomères plastiques fibres et résines et généralement toutes activités et tous produits de l industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci dessus visés le dépôt l acquisition l exploitation la cession ou la ve\ nte de tous droits de propriété incorporels et notamment de brevets et accessoires marques procédés de fabrication Le tout directement ainsi que par voie de participation de création de sociétés nouvelles de sociétés en participat\ ion de groupements d intérêt économique d apports commandites souscription achat ou échange de titres ou de droits sociaux dans toute entreprise ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités ou encore par voie de fusion ou autrement Et généralement toutes opérations commerciales industrielles immobilières mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l un quelconque des objets ci dessus spécifiés ou\ à tous objets similaires ou connexes Répartition statutaire des bénéfices (article 30 des statuts) Attribution d une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l exercice aux associés commandités cette somme ne pouvant excéder 1 % du résultat net consolidé de l exercice la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter Le solde des bénéfices nets augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions Sur cette part sera prélevée une somme facultative destinée sur la proposition du (des) Gérant(s) à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance sur lesquels les associés commandités n auront plus aucun droit Le solde du bénéfice revenant aux actions après le prélèvement ci dessus sera distribué aux actions Les convocations aux Assemblées Générales d actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions à condition que ces actions aient été libérées des versements Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée Conditions d exercice du droit de vote Sauf dans les cas prévus par la loi chaque membre de l Assemblée a autant de voix qu il possède ou représente Disposent toutefois de deux voix par action sans limitation les propriétaires ou leurs mandataires de toutes les actions entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives\ attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d un conjoint ou d un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n interrompt pas les Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l objet d un transfert pour toute autre cause Les statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société \ de Les documents ci dessous peuvent être consultés au siège social et le cas échéant également sur le site Internet www michelin com corporate (rubrique Finance ) Les statuts de la Société Les informations financières historiques les communiqués de presse les lettres aux actionnaires les documents d Assemblée (avis de convocation compte rendu de l Assemblée) l ensemble des rapports annuels rapports semestriels d activité documents de référence ainsi que l ensemble de l information réglementée au sens des recommandations de l Autorité des Marchés Financiers Autres informations juridiques et financières Année Nature des opérations Variations du capital Capital après opérationNombre Nominal Prime Montant Nombre cumulé de la Compagnie Financière Michelin apportés de la Compagnie Financière Michelin non apportés à l Offre Publique d Échange initiée par la Société et 2005 Augmentation de capital résultant de l exercice 2006 Augmentation de capital résultant de l exercice État des délégations de compétence et des autorisations en v\ igueur (conférées par l Assemblée Générale mixte des Actionn\ aires du 12 mai 2006) Titres concernés N° de résolution Durée de Montant maximum Montant nominal l autorisation d émission maximum (expiration) sur la base d un cours d augmentation à 52 euros (en euros) de capital en euros Augmentation de capital (actions ordinaires et 9 valeurs mobilières donnant accès au capital) soit 35 % MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Informations complémentaires concernant le capital Titres concernés N° de résolution Durée de Montant maximum Montant nominal l autorisation d émission maximum (expiration) sur la base d un cours d augmentation à 52 euros (en euros) de capital en euros Augmentation de capital (actions ordinaires et 10 valeurs mobilières donnant accès au capital) (juillet 2008) soit 15 % du capital actuel des apports de titres en cas d offres publiques d échange ou d apports en nature (juillet 2008) Titres concernés N° de résolution Durée de Commentaires l autorisation (expiration) Augmentation de capital 16 e 26 mois (juillet 2008) 2 % maximum du capital actuel Stock options (options d achat et ou de souscription d actions) 17 e 38 mois (juillet 2009) 2 % maximum du capital actuel Titres de créances ne donnant pas accès au capital Titres d emprunt Titres concernés N° de résolution Durée de Montant nominal maximum l autorisation (expiration) d émission (en euros) Émission de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance ne donnant pas accès au capital 15 e 26 mois (juillet 2008) 1 milliard (5) Titres concernésN° de résolution Durée de Commentaires l autorisation (expiration) e 18 mois (novembre 2007) Limite légale de 10 % du capital Prix maximum d achat 70 Prix minimum de vente 40 (1) Plafond nominal global d augmentation de capital pour les opé\ rations autorisées par les 9 e 10 eet 14 erésolutions (18 erésolution) (2) Montant susceptible d être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des \ plafonds resp ectivement fixés dans les 9 eet 10 erésolutions (11 erésolution) (3) Faculté de déterminer librement le prix d émission des\ actions ordinaires dans la limite annuelle de 10 % du capital (12 erésolution) (4) Montant s imputant sur le plafond global fixé dans la 10 erésolution (5) Plafond global pour toutes les émissions d emprunt ou de tit\ res de créance donnant accès ou non au capital autorisées par \ les 7 e 9e 10 eet 15 erésolutions (18 erésolution) Autres informations juridiques et financières Le nombre d actions détenues dans le public est de À la connaissance de la Société La société Capital Research and Management Company Aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote Il n existe pas de pacte d actionnaires Nombre d actions propres détenues en portefeuille 0 Il n y a pas de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années À la connaissance de la Société il n y a pas de personne physique ou morale qui exerce un contrôle sur la société Ce descriptif est établi en application des articles 241 1 et suivants du Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers et conformément aux dispositions du Règlement Nombre de titres et parts de capital À la date de publication du présent descriptif la Société n\ e détient directement ou indirectement aucune de ses propres actions et aucun contrat de liquidité avec un prestataire de rachat par ordre de priorité décroissant L animation du marché ou la liquidité de l action par un prestataire de services d investissement à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AFEI reconnue par l Autorité des Marchés Financiers L achat d actions pour conservation et remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations La couverture d obligations liées à des titres de créances donnant accès au capital de la Société L attribution d actions à des membres de la direction et du personnel de la Société et de sociétés du Groupe dans le cadre de plans d options d achat d actions Leur annulation en tout ou partie aux fins d optimiser la gestion des fonds propres de la Société et le bénéfice net par des titres que la Société se propose La part maximale de capital que la Société serait autorisée à\ du nombre d actions existant au jour du présent descriptif Compte tenu du cours maximum d achat de 100 par action et du fait que la Société ne détient pas actuellement d actions propres cela représente un investissement En application des dispositions de l article L 225 210 du Code de Commerce la valeur de l ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres autres que la réserve légale figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 18 mois à compter de l approbation du programme par l Assemblée Générale mixte du 11 mai 2007 soit jusqu au d acquisition de cession ou de transfert dans le cadre du précédent programme En 2006 il n a été procédé à aucune des opérations visées MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Membre du Conseil de Surveillance d Altamo Membre du Conseil de Surveillance d Oddo et Cie Membre du Conseil de Surveillance d Oddo et Cie Membre du Conseil d administration et Président du Comité Membre du Conseil de Surveillance d Oddo et Cie Membre du Conseil d administration et Président du Comité Membre du Conseil de Surveillance d ING Group Président Directeur Général de European Integration Président Directeur Général de European Integration Président de International Movement headquarters Administrateur de Trustees of the Crisis Group Administrateur de Trustees Friends of Europe Administrateur de UCD Michael Smurfit Graduate School of Membre du Conseil Consultatif de la Banque de France Membre du Bureau de la F I E E C (1) Membre du Bureau du Gimélec (2) Membre du Conseil de Promotelec (3) Membre du Conseil Consultatif de la Banque de France Membre du Bureau de la F I E E C (1) Membre du Bureau du Gimélec (2) Membre du Conseil de Promotelec (3) 2004 Membre du Conseil Consultatif de la Banque de France Membre du Bureau de la F I E E C (1) Membre du Bureau du Gimélec (2) Membre du Conseil de Promotelec (3) Membre du Conseil de Surveillance des Galeries Lafayette Membre du Conseil Consultatif de la Banque de France Membre du Bureau de la F I E E C (1) Membre du Bureau du Gimélec (2) Membre du Conseil de Promotelec (3) Membre du Conseil Consultatif de la Banque de France Membre du Bureau de la F I E E C (1) Membre du Bureau du Gimélec (2) Membre du Conseil de Promotelec (3) (1) Fédération des Industries Électriques Electroniques (2) Groupement des industries de l équipement électrique du \ contrôle (3) Promotion de l installation électrique dans les bâtiments\ neufs Autres informations juridiques et financières concernant les organes de direction et de surveillance Sans aucun mandat dans d autres sociétés Administrateur BNP Paribas Havas (jusqu en juin 2006) Membre du Conseil de Surveillance Euro Disney SCA Président du Directoire de l Air Liquide SA Président Directeur Général d Air Liquide International Président Directeur Général d American Air Liquide Inc (AAL) Président Directeur Général d Air Liquide International Président d American Air Liquide Corporation (ALAC) Administrateur de Séchilienne Sidec SOAEO Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España Air Liquide Japan Ltd Air Liquide Asia Pte Ltd Air Liquide Canada Inc Administrateur de l École Centrale des Arts & Manufactures Membre du Conseil France de l INSEAD Président du Directoire de l Air Liquide SA Président Directeur Général d Air Liquide International Président Directeur Général d American Air Liquide Inc (AAL) Administrateur de la Société d Oxygène et d Acétylè\ ne Président Directeur Général d Air Liquide International Administrateur d Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España Air Liquide Asia Pte Ltd Air Liquide Canada Inc Administrateur de l École Centrale des Arts & Manufactures2004 Président du Directoire de l Air Liquide SA Président Directeur Général d Air Liquide International Président Directeur Général d American Air Liquide Inc (AAL) Administrateur de la Société d Oxygène et d Acétylè\ ne Président Directeur Général d Air Liquide International Administrateur d Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España Air Liquide Asia Pte Ltd Air Liquide Canada Inc Administrateur d Air Liquide America Holdings Inc (AHI) Président d American Air Liquide Holdings Inc (AALH) Administrateur de l École Centrale des Arts & Manufactures Président du Directoire de l Air Liquide SA Président Directeur Général d Air Liquide International Président Directeur Général d American Air Liquide Inc (AAL) Administrateur de la Société d Oxygène et d Acétylè\ ne Président Directeur Général d Air Liquide International Administrateur d Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España Air Liquide Asia Pte Ltd Air Liquide Canada Inc Administrateur d Air Liquide America Holdings Inc (AHI) Président du Comité d audit et Administrateur du Groupe Administrateur de l École Centrale des Arts & Manufactures Président Directeur Général Air Liquide Air Liquide International American Air Liquide Inc Air Liquide Président American Air Liquide Holdings Inc Administrateur de la Société d Oxygène et d Acétylè\ ne d Extrême Orient (SOAEO) (jusqu en mars 2006) Administrateur Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España Président du Comité d Audit et Administrateur du Groupe Membre du Conseil d Administration École Centrale des Membre du Conseil France de l InseadÉdouard de ROYÈRE Président d honneur du Conseil de Surveillance de l Air Administrateur American Air Liquide Inc Air Liquide International Corporation l Oréal Sodexho Alliance Censeur Fimalac et Wanadoo Président de l Association Nationale des Sociétés par Action\ s Président d honneur du Conseil de Surveillance de l Air Administrateur American Air Liquide Inc Air Liquide International Corporation l Oréal Sodexho Alliance Siparex Censeur Fimalac et Wanadoo Président de l Association Nationale des Sociétés par Action\ s Président d honneur du Conseil de Surveillance de l Air Administrateur Sodexho Alliance (jusqu en février) Siparex Censeur Fimalac et Wanadoo Président de l Association Nationale des Sociétés par Action\ s Membre du Conseil de Surveillance Air Liquide SA Président d honneur de l Association Nationale des Société\ s MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Les mandataires sociaux n ont aucun lien familial entre eux À la connaissance de la Société aucun des mandataires sociaux n a fait l objet au cours des cinq dernières années d une condamnation pour fraude n a été associé à une \ faillite mise sous séquestre ou liquidation n a fait l objet d une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou n a été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite Aucun des mandataires sociaux n est lié par un contrat de service avec la Société ou l une de ses filiales d arrangement ou d accord conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que de conflit d intérêt potentiel entre les devoirs des mandataires sociaux à l égard de la société et leurs intérêts privés et ou de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de la société à l exception des règles relatives à la Autres informations juridiques et financières Les comptes de la Société font apparaître un bénéfice par rapport à celui de l exercice 2005 qui s élevait malgré une augmentation des redevances versées par les filiales de 24 5 millions d euros Les charges d exploitation d euros en raison notamment d une augmentation des frais Le résultat financier s est détérioré de 48 7 millions d \ euros Cette variation provient de l effet conjugué de plusieurs l augmentation du produit des participations à hauteur de la diminution des frais financiers et l amélioration du résulta\ t de change à hauteur de 18 millions d euros l impact net des dotations et reprises sur la provision des titres de participations qui en 2006 se traduit par une charge de 26 millions d euros alors qu il représentait un produit de 87 millions d euros en 2005 exercice au cours duquel la Compagnie avait repris en totalité le solde de la provision pour dépréciation des titres de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Ces différents éléments se retrouvent dans l évolution du résultat courant qui s est élevé à 224 8 millions d eu\ ros Enfin l impôt supporté par la Compagnie s est élevé à\ Dans la structure des capitaux propres il convient de noter la création de 264 693 actions pour un montant total en capital et primes d émission de 11 430 542 euros suite à l exercice d options de souscription d actions intervenues au MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Brut Amortissements Net Net ou provisions Immobilisations en cours 245 456 11 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Prêts Actions propres Écarts de conversion actif (V) Autres informations juridiques et financières 183 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Provisions pour risques Provisions pour charges (II) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Écarts de conversion passif (IV) (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque\ s 184 Autres informations juridiques et financières des charges d exploitation à répartir Intérêts et produits assimilés (3) 108 414 41 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Compte de résultat de l exercice 2006 185 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Reprises sur provisions Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 521 061 09 Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions Total des charges exceptionnelles (VI) 521 061 09 (1) dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs Le total du bilan avant répartition de l exercice clos le Le compte de résultat de l exercice présenté en liste dégage L exercice a une durée de 12 mois et coïncide avec l année Les notes et tableaux constituant l annexe font partie Aucun fait significatif n est intervenu au cours de l exercice Les méthodes d évaluation et de détermination du résultat\ sont restées inchangées par rapport à celles retenues pour Les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2006 ont été élaborés et présentés conformément aux rè\ gles comptables dans le respect des principes de prudence de l indépendance des exercices et de la continuité de Concrètement les méthodes retenues pour l évaluation des postes du bilan et du compte de résultat sont les suivantes Les Concessions brevets et droits similaires sont valorisés au coût historique d acquisition Les concessions et brevets sont amortis sur 12 mois Les droits similaires essentiellement des logiciels achetés sont amortis sur 12 mois ou sur 3 ans Les frais engagés pour la création et la conservation des Marques sont enregistrés dans les charges de l exercice Les Autres immobilisations incorporelles sont des droits d utilisation de parkings amortis sur une durée de 40 ans Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d acquisition majoré le cas échéant de la La méthode linéaire a été retenue Les durées d amortissement constructions 30 ans autres immobilisations corporelles 10 ans à l exception du matériel informatique pour lequel une durée de 5 ans Valeurs brutes les titres de participation sont valorisés aucoût historique d acquisition majoré le cas échéant de \ la Valeurs nettes pour les filiales et participations autres que les entités non autonomes la valeur d utilité retenue n est pas supérieure à celle qui résulterait d une mise en équivalence sur la base d un actif net social ou consolidé éventuellement réestimé de la Société Cette rubrique regroupe des titres que la Compagnie a l intention de conserver mais dont la détention n est pas liée Ces titres sont évalués selon la même méthode que les Les créances sont valorisées à leur valeur nominale e) Primes liées au capital social Cette rubrique regroupe pour l essentiel les primes de conversion d obligations en actions et les primes d émission d actions sous déduction des frais nets d impôts y afférents Elles sont constituées en quasi totalité par des plus values réinvesties sous le régime de l ancien article 40 du Code Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l opération Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de fin d exercice Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l exercice sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché h) Les charges à répartir sur plusieurs Ces charges concernent les frais d émission de l emprunt subordonné 2003 et sont amorties sur une durée de 10 ans La prime de remboursement de l emprunt subordonné 2003 Autres informations juridiques et financières Annexe au bilan et au compte de résultat Actif immobilisé et amortissements (en euros) Les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les amortissements correspondant ont évolué comme suit Valeurs brutes Acquisitions Cessions Valeurs brutesau début Nouveaux prêts Mises hors service à la fin de l exercice Augmentations Diminutions des de l exercice des intérêts courus prêts et Prêts Amortissements Augmentations Diminutions Amortissements au début dotations amortissements à la fin de l exercice de l exercice afférents aux de l exercice éléments sortis MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES État des provisions (en euros) Nature des provisionsMontants Augmentations Diminutions Montants au début dotations reprises en fin de l exercice de l exercice de l exercice d exercice Provisions pour risques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges virement au poste Ecart de réévaluation 325 000 (1) Les mouvements des provisions pour dépréciations ont concern\ é les titres ou rubriques suivants Dotations Titres PARDEVI 26 679 113 Reprises Titres SMPM 81 833 Reprises Titres SEM 325 000 Éléments relevant de plusieurs postes du bilan (en euros) Postes du bilan Montants concernant les entreprises Montants des dettes la Société a un lien représentées par Emprunts et dettes financières divers 103 405 955 Au 31 décembre 2006 la Société ne détient aucune action propre Autres informations juridiques et financières État des échéances des créances et des dettes (en euros) CRÉANCESMontants bruts dont à un an au plus dont à plus d un an Autres immobilisations financières 21 121 21 121 bruts un an au plus plus d un an et plus de cinq ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (2) Au mois de février 2006 la Compagnie a remboursé l inté\ gralité de l emprunt obligataire 1996 dont la valeur nominale s \ éle vait à 305 millions d euros Postes du bilan concernant des charges à payer Montants Emprunts et dettes financières divers 341 058 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Les charges constatées d avance sont des charges d exploitation\ Leur montant est de 2 294 725 Les produits constatés d avance sont des produits d exploitation Leur montant est de 4 296 Autres informations juridiques et financières Les écarts de réévaluation s élèvent à 627 958 741 dont 32 091 afférents aux terrains 627 926 650 afférents aux participations Au 31 décembre 2006 le détail des réserves s établit comme Réserve légale dont 26 943 175 affecté aux plus values long terme 28 677 525 Réserves spéciales des plus values long terme 881 419 039 Au 31 décembre 2006 la situation des plans d options de souscription d actions\ est la suivante d attribution d exercice d échéance (en euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Le chiffre d affaires net d un montant de 419 120 581 euros est constitué en totalité de redevances provenant de La Compagnie Générale des Établissements Michelin forme avec sept sociétés filiales françaises qu elle détient di\ rectement ou indirectement à 95 % au moins un groupe fiscal dont elle est la société tête de groupe La convention d intégration fiscale prévoit que les sept socié\ tés filiales intégrées continuent de supporter la charge d impôt\ qu elles auraient supportée en l absence d intégration l\ a différence de charge fiscale résultant de l intégration étant prise en compte chez la société tête de groupe Le montant de l impôt sur les bénéfices qui serait dû par\ les sept sociétés filiales en l absence d intégration s \ élève à Les impôts sur le résultat comprennent les impôts exigibles Au total la charge d impôt s établit à 192 999 euros La Compagnie n a pas souscrit à des instruments de taux La Compagnie détient au 31 décembre 2006 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s élevant au total en valeur nette à 66 millions d euros Ces créances exprimées dans les principales devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de fin d exercice La politique de la Société est de se couvrir contre MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés dont l évaluation découle de leur utilité po\ ur la Compagnie et de leur valeur potentielle de réalisation En application des dispositions statutaires la Société est administrée par un ou plusieurs Gérants ayant la qualité d associés commandités qui ès qualités bénéficien\ t d un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l ensemble des associés commandités Le ou les Gérants ne bénéficient par ailleurs d aucune rémunération et d aucun avantage en nature Personnel Personnel salarié mis à disposition Agents de maîtrise et techniciens Les obligations de la Compagnie en la matière sont définies par la Convention Collective Le montant global actualisé de ces obligations s élève au 31 décembre 2006 à environ 0 7 million d euros il n est pas constitué de provision Accroissements et allègementsde la dette future d impôts Allègements futurs de la dette d impôts 192 Autres informations juridiques et financières Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2006 (en euros) Titres de participation et autres titres immobilisés dont la valeur d inventaire est supérieure à 152 449 euros 193 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Filiales et Participations Capital Autres Quote part Prêts et avances Montant Chiffre Résultat Dividendescapitaux du capital consentis par la des cautions d affaires du dernier comptabiliséspropres détenue Société et et avals hors taxes exercice clos par la Société avant résultat (en %) non encore donnés par du dernier au cours Brute Nette remboursés la Société exercice clos de l exercice A Renseignements détaillés concernant les filiales et participations 1 Filiales (plus de 50 % du capital détenu) euros euros euros euros euros euros francs suisses francs suisses francs suisses francs suisses francs suisses francs suisses francs suisses euros euros euros euros euros euros euros euros euros euros euros euros euros euros 2 Participations (10 à 50 % du capital détenu) euros euros euros euros euros euros euros B Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations 1 Filiales non reprises en A Françaises Étrangères 2 Participations non reprises en A Françaises Étrangères 91 238 194 Autres informations juridiques et financières (Bilan avant répartition non consolidé) (total en milliers d euros et en euros par action) Résultat comptable Total Bénéfice ou (Perte) 270 156 225 095 Par action Bénéfice ou (Perte) 1 88 1 57 Tableau des variations des capitaux propres (en milliers d euros) 2 Distribution décidée par l A G O 202 467 B) Apports reçus avec effet rétroactif à l ouverture de l exercice 2006 1 Variation du capital 2 Variation des autres postes C) Capitaux propres à l ouverture de l exercice 2006 après apports rétroactifs (A3 + B)4 323 220 D) Variations en cours d exercice 1 Variation du capital 529 2 Variation des primes liées au capital social 10 901 3 Variation des écarts de réévaluation 325 4 Variation des réserves 5 Variation des provisions réglementées 6 Variation du report à nouveau E) Capitaux propres au bilan de clôture avant A G O (C + D) 4 560 070 F) Variation totale des capitaux propres au cours de l exercice (E C) 0 236 850 G) dont variations dues à des modifications de structure H) Variation des capitaux propres au cours de l exercice hors modification de structure (F G) 0 236 850 D3 Virement à la réserve de réévaluation 325 D6 Affectation du dividende revenant aux actions propres que détient la Compagnie 195 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Tableau des affectations du résultat de l exercice 2006 (en euros) Réserves spéciales des plus values à long terme 196 Autres informations juridiques et financières Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (en euros) I Capital en fin d exercice c) Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes d) Nombre maximal d actions futures à créer II Opérations et résultats de l exercice d) Participation des salariés due au titre de l exercice III Résultats par action c) Montant des sommes versées au titre des avantages 197 MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2006 sur le contrôle des comptes annuels de la CompagnieGénérale des Établissements Michelin tels qu ils sont la justification de nos appréciations les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Gérant Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci après Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincèr\ es et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance l élément suivant La Société évalue annuellement la valeur d inventaire de ses titres de participation selon la méthode décrite dans l annexe au paragraphe Principes et Méthodes Comptables Nous avons revu l approche utilisée par la Société et sur la base des éléments disponibles nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues par la Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Nous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France aux vérifications Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de votre gérant et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives au prélèvement statutaire à la rémunération et aux avantages versés à votre Gérant ainsi qu aux engagements consentis en sa faveur à l occasion de la prise de la cessation ou du changement de fonction ou En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Fait à Neuilly sur Seine et à Paris le 12 février 2007 PricewaterhouseCoopers Audit Corevise Christian MARCELLIN Stéphane MARIE Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris 198 Autres informations juridiques et financières Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société nous devons vous présenter un rapport sur les conven\ tions et engagements réglementés dont nous avons été avisés Il\ n entre pas dans notre mission de rechercher l existence éventuelle Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucu\ ne convention ni d aucun engagement soumis aux dispositions de l article L 226 10 du Code de commerce Fait à Neuilly sur Seine et à Paris le 12 février 2007 PricewaterhouseCoopers Audit Corevise Christian MARCELLIN Stéphane MARIE Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence Les comptes consolidés et les Comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2005 ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents sont contenus dans le Document de référence déposé auprès de l AMF le 7 novembre 2006 Les comptes consolidés et les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2004 ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents sont contenus dans le Document de référence déposé auprès de l AMF le 13 juin 2005 (D 05 0876) Incorporation par référence des comptes 2004 et 2005 Personne Responsable du Document de référence Attestation du Responsable du Document de référence J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne c\ omportent pas d omission de nature à en altérer la portée J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu à la MICHELIN EN BREF LEGROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES 200 Autres informations juridiques et financières 16 Fonctionnement des organes d administration et de direction 144 145 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l \ émetteur 145 18 Principaux actionnaires 19 175 177 19 Opérations avec des apparentés 134 135 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l émetteur 20 6 Informations financières intermédiaires et autres N App 20 7 Politique de distribution des dividendes 19 72 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale N App 23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts N App 24 Documents accessibles au public 174 25 Informations sur les participations 193 6 4 Degré de dépendance de l émetteur à l égard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés 6 5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l é\ metteur concernant sa position concurrentielle 26 27 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 2 Question environnementale pouvant influencer l utilisation des immobilisations corporelles 161 165 9 Examen de la situation financière et du résultat 11 Recherche et développement brevets et licences 32 84 105 12 Informations sur les tendances N App 13 Prévisions ou estimations du bénéfice N App Table de Concordance du Document de référence Afin de faciliter la lecture du Rapport Annuel déposé comme Document de référence la table thématique suivante permet d identi fier les principales informations requises par le règlement euro Profil et présence mondiale 14 Chiffres clés et données boursières L industrie mondiale du pneu 31 La stratégie de Michelin 88 Annexe aux états financiers consolidés 141 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Les marchés du pneu en 2006 44 Résultats 2006 par segment de reporting 70 Chiffres et ratio clés sur 8 ans 74 Rapports du Conseil de Surveillance Informations complémentaires concernant la CGEM le capital les organes de Direction 181 Comptes sociaux et Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 198 Rapport spécial des Commissaires aux Comptessur les Conventions Réglementées 199 Personne Responsable du Document de Référence 154 Informations sociales et environnementales Mise en paiement du dividende 15 mai 2007 Information trimestrielle au 31 mars 2007 24 avril 2007 Information trimestrielle au 30 septembre 2007 29 octobre 2007 à Paris Carrousel du Louvre 15 octobre 2007 * Cette date est donnée à titre indicatif Siège social 12 cours Sablon Clermont Ferrand (Puy de Dôme) France Conception et réalisation W PRINTEL Photos © Michelin © Michelin Arnaud Childéric © Michelin DPPI Embraer de son Règlement général Il pourra financière s il est complété par une