Présentation du Groupe 3 Les activités du Groupe 8 La Recherche et Développement 10 Données consolidées sur dix ans 54 Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes 97 Analyse et couverture des risques 99 États nanciers 103 Rapport du Conseil d Administration 212 Assemblée Générale Mixte 7 mai 2008 219 Rapports des Commissaires aux comptes 228 pour le Document de Référence 239 Responsable du Document de Référence 251 Table de concordance du Document de Référence 252 Lexique boursier et nancier 256 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 1 Le présent D ocument de Référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le Il pourra être utilisé à l appui d une opération nancière s il est complété d une note d opération nancière visée par l AMF Ce document contient tous les éléments du Rapport Financier annuel\ Avec plus de 40 000 salariés dans 72 pays Air Liquide occupe une place de leader mondial des gaz industriels et médicaux et des services associés Grâce\ à des solutions innovantes s appuyant sur des technologies sans cesse renouvelées Air Liquide produit des gaz issus de l air (oxygène azote argon gaz rares ) et d autres gaz comme l hydrogène Le Groupe contribue ainsi à la fabrication de nombreux produits de la vie quotidienne bulles dans les boissons gazeuses atmosphères de préservation pour les aliments emballés oxygène pour les hôpitaux et les patients soignés à domicile gaz ultra\ purs pour fabriquer des semi conducteurs hydrogène pour enlever le soufre des essences Air Liquide contribue à la préservation de la vie et s inscrit dans une démarche de développement durable Créé en 1902 Air Liquide développe avec ses actionnaires des relations de con ance et de transparence dans le respect des principes de gouvernement d entreprise 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS 4 Chiffre d affaires par activité 4 Chiffre d affaires par zone géographique 5 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 8 Les activités Gaz et Services 8 Une vie plus saine 11 Éléments de méthodologie concernant les indicateurs Ressources Humaines Rapport des Commissaires aux comptes sur les procédures de collecte des données Ressources Humaines Sécurité et Environnement 15 Ressources Humaines Social et Sociétal 18 Innovation 30 4DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Dividende par action (en euros) * 2 002 25 * A justé de la division par deux du nominal de l action le 13 juin 2007 (a) Proposition soumise à l approbation de l Assemblée Géné\ rale du 7 mai 2008 * Les autres activités incluent essentiellement les activités Chimie\ de spécialités et Plongée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 5 CHIFFRE D AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (En millions d euros) Gaz et Services Ingénierie Construction Soudage Autres A ctivités Total Asie Paci que 1 851109 51 966 Moyen Orient et Afrique 179 179 (En millions d euros) Gaz et Services Ingénierie Construction Soudage Autres A ctivités Total Asie Paci que 1 715132 61 853 Moyen Orient et Afrique 17420 194 * Zones « France » et « Europe Hors France » au 31 décembre\ 2006 ÉVOLUTION DU CHIFFRE D AFFAIRES(en millions d euros) ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET PART DU GROUPE(en millions d euros) (1) Chiffres ajustés pour tenir l action en juin 2007 (1) Chiffres ajustés pour tenir ÉVOLUTION DU BÉNÉFICE NET PAR ACTION (1) (en euros) EVOLUTION DU DIVIDENDE PAR ACTION (1) (en euros) 6DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Création de la Société née d une invention la liquéfaction de l air et la production d oxygène avec un rendement considérablement supérieur aux techniques de l époque et de la rencontre de deux hommes Georges Claude le chercheur insatiable et Paul Delorme l organisateur rigoureux et prévoyant Dès son origine Air Liquide met le cap sur l international Développement en Europe (1906) au Japon (1907) et au Premiers pas aux États Unis en 1916 puis en 1986 rachat de Big Three Poursuite de l expansion en Europe et en Asie Rôle essentiel des actionnaires qui ont soutenu le développement de la Société dans les premières années Introduction à la Bourse de Paris le 20 février 1913 Naissance d une relation forte et continue entre Air Liquide et ses actionnaires individuels et institutionnels Création en 1987 du Comité consultatif d actionnaires Des premières utilisations du chalumeau oxyacétylénique aux solutions intégrées soudage gaz l évolution de cette technologie a permis le développement des chantiers navals et de l industrie ferroviaire avant de contribuer à l ensemble des domaines Création de la Spirotechnique devenue aujourd hui Aqualung International pour fabriquer et commercialiser les détendeurs de Le conditionnement en citerne cryogénique permet le transport routier et ferroviaire en grande quantité En 1954 une installation d oxygène liquide est mise en route à En livrant plusieurs clients à partir de canalisations Air Liquide lance l approche réseau La puissance des unités de production est décuplée pour répondre à l augmentation en èche de la Création du c entre de recherche Claude Delorme dans la De nombreuses inventions pour de nouveaux procédés de production et de mise en uvre de gaz De la cogénération en passant par les membranes la fabrication de gaz de plus en plus purs et de gaz spéciaux Des unités de production de gaz de l air qui prennent aujourd hui une taille de géant (plus de 4 000 tonnes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 7 Des services complets pour les clients de l Électronique dès Après l oxygène et l azote élargissement de l offre à l hydrogène et à la vapeur pour des économies d énergie et Une structure en régions mise en place à partir de 1993 à travers le monde pour privilégier la proximité avec le client Implantation d équipes M archés et G rands comptes internationaux À l origine simple fournisseur d oxygène en milieu hospitalier Air Liquide devient un vrai spécialiste de la santé Un réseau d équipes spécialisées dans les soins à domicile Création d une structure dédiée en 1995 Air Liquide Santé Développement dans le secteur de l H ygiène 100 ans de conquêtes dans les gaz industriels et médicaux et les services associés un anniversaire placé sous le signe de Création de Japan Air Gases résultant de la fusion des activités d Air Liquide et de BOC au Japon Développement vers de nouveaux marchés et de nouvelles géographies Acquisition des activités de gaz industriels de Messer Griesheim en Allemagne au Royaume Uni et aux États Unis Montée en puissance de l hydrogène plus de 830 millions d euros de vente Développement par acquisitions dans les soins à domicile plus de 300 000 patients suivis dans le monde Livraison du plus grand dispositif cryogénique du monde Renforcement de s positions de leader Leader en Asie renforcement de s positions au Japon et en Nouvelle plateforme de croissance pour la Santé acquisitions dans les soins à domicile en Europe et en Asie Renforcement et élargissement de s compétences technologiques acquisition de Lurgi nouveau centre de R echerche et D éveloppement aux États Unis 8DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE La gestion opérationnelle du Groupe est assurée par les pays avec une coordination au niveau des branches d activités Des informations complémentaires notamment sur les variations du chiffre d affaires sont disponibles dans le chapitre « Rapport de Les activités Gaz et Services regroupent quatre lignes de métiers L activité Industriel Marchand propose à ses clients des solutions ables et de qualité grâce à un savoir faire technologique et des Améliorer la productivité des procédés d assemblage intégrer des fonctionnalités nouvelles et préserver l environnement des Proposer de nouvelles voies de développement tout en offrant aux producteurs et aux consommateurs de boissons de produits alimentaires et de médicaments les garanties de qualité et de Réduire les consommations énergétiques de nos clients et optimiser leurs procédés de fabrication par la mise en uvre de Contribuer à l essor des technologies de demain depuis les centres de recherche jusqu aux unités industrielles de Offrir des produits qui soient les plus faciles et les plus sûrs L activité Grande Industrie propose aux industriels mondiaux des solutions gaz et énergie pour améliorer l ef cacité de leurs procédés et les aider à mieux respecter l environnement Hydrogène pour désulfuriser les carburants et « craquer » les hydrocarbures oxygène pour gazéi er les résidus pétroliers Gaz de l air hydrogène et monoxyde de carbone utilisés pour la Oxygène pour améliorer la performance énergétique et réduire les émissions argon pour fabriquer de l acier inoxydable Oxygène pour transformer le charbon et le gaz naturel en carburants ou en produits chimiques liquides L activité Santé est un leader international des gaz médicaux des soins à domicile et de l hygiène médicale Elle sert travers le monde DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 9 Traitement de l insuf sance respiratoire de l apnée du sommeil et du diabète Maintien à domicile et amélioration du confort de vie des patients atteints notamment de pathologies respiratoires Les gaz médicaux (protoxyde d azote oxygène ) sont des médicaments Ils permettent de soigner soulager la douleur anesthésier opérer aider à respirer conserver les cellules Une large gamme de produits et services de désinfection de stérilisation pour lutter contre les infections nosocomiales À l hôpital en salle de réanimation au bloc opératoire en salle de réveil le matériel médical assure la ventilation des patients L activité Électronique porte essentiellement sur des gaz ultra purs des gaz spéciaux de nouvelles molécules des équipements de mise en uvre de ces produits et des services Gaz vecteurs (azote oxygène hydrogène argon hélium ) gaz spéciaux (silane ) liquides chimiques les uides utilisés dans les fabs sont ultrapurs De nouvelles molécules sont sans cesse Les équipes installées chez les clients prennent en charge la gestion complète des uides d un site Conception fabrication et installation des équipements de AUTOUR DES G AZ L activité Ingénierie Construction conçoit et fabrique principalement des usines de production de gaz industriels et des produits à technologie avancée L acquisition de Lurgi en 2007 a signi cativement renforcé cette activité en apportant de nouvelles technologies dans les domaines de l Énergie et de Air Liquide est un des leaders mondiaux sur le marché des technologies du soudage et du coupage Il offre à travers plusieurs marques de réputation internationale une large gamme de produits d apport de soudage d équipements et de services associés aux entreprises qui travaillent le métal Avec le Centre T echnique des A pplications du S un des plus importants centres de recherche soudage Air Liquide propose en permanence des solutions innovantes qui permettent à ses clients d améliorer leurs performances et leur productivité tout en veillant au confort et à la sécurité des Les autres activités incluent essentiellement les activités Chimie de spécialités (produits tensioactifs notamment pour la pharmacie et la cosmétique) et Plongée 10DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE La Recherche et Développement (R & D) est une composante majeure du processus d innovation Elle s appuie sur 8 centres de recherche en France Allemagne États Unis et Japon et sur des équipes satellites travaillant directement sur les sites de nos clients Plus de 920 chercheurs de plus de 25 nationalités constituent un réservoir de talents pour le Groupe En relation étroite et permanente avec les laboratoires de recherche académique les plus prestigieux en interaction directe avec des partenaires industriels privilégiés les hommes et les femmes de la R & D améliorent sans cesse nos technologies de production des gaz développent de nouvelles applications et de nouveaux services et font béné cier le Groupe de toutes leurs expertises techniqu es Notre organisation par grands projets nous permet à la fois de travailler dans la durée sur certains sujets mais aussi d être réactifs en matière de sécurité abilité de procédés ou de mise sur le marché Les équipes de Recherche et Développement du Groupe concentrent leurs efforts selon trois grands axes un environnement durable un monde communicant une vie saine Dans le domaine de l environnement Air Liquide participe à plusieurs projets expérimentaux visant à réduire les émissions Il accompagne par exemple l industrie sidérurgique européenne qui s est xée comme objectif de diviser par deux la quantité 2 émise par tonne d acier produite Le Groupe travaille notamment sur le recyclage des gaz de hauts fourneaux qui permet de réduire la quantité de charbon utilisée et donc les Aux États Unis il a noué un partenariat avec Babcock & Wilcox grand fabricant de chaudières avec qui il conduit des tests de combustion du charbon à l oxygène pur Cette technique d oxycombustion a l avantage de concentrer le CO procédé ce qui facilite sa récupération Ces tests couronnés de succès en 2007 sont une première mondiale sur une chaudière d aussi grande taille (30 mégawatts) C est une étape importante dans la voie d une production « propre » d électricité à base de En France Air Liquide est partie prenante du premier pilote industriel de captage et stockage du CO 2 aux côtés du groupe Total Il s agit de convertir en oxycombustion l une des 5 chaudières de vapeur existantes de capter et de comprimer les émissions de CO 2 pour ensuite les injecter dans un ancien gisement de gaz naturel à une profondeur de 4 500 m En matière de nouvelles voies énergétiques plus respectueuses de l environnement le Groupe intervient sur plusieurs tableaux L expertise qu il a développée depuis plusieurs années dans le domaine de l hydrogène énergie lui confère un rôle de premier plan dans de nombreux projets en Europe et en Amérique Le Groupe est également très présent dans le domaine de l énergie solaire Outre la fourniture de gaz ultra purs pour la fabrication des cellules photovoltaïques il poursuit des recherches sur des nouvelles technologies visant notamment à réduire le coût de fabrication de ces cellules en partenariat avec En n l acquisition de Lurgi en 2007 lui ouvre de nouvelles perspectives dans le champ des biocarburants en particulier ceux dits de deuxième génération dont la production nécessite l apport de grandes quantités d oxygène et ou d hydrogène DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 11 Électronique la révolution continue Avec l électronique on entre dans l univers de l in niment petit une puce de 2 cm 2 peut contenir jusqu à 1 milliard de transistors et ce nombre devrait être multiplié par 10 d ici 8 ans Pour réaliser cet exploit les technologies de fabrication sont en permanente évolution Elles font appel en particulier à de nouvelles molécules dites précurseurs avancés Air Liquide est partie prenante de cette aventure et développe depuis plusieurs années une gamme de molécules brevetées (ALOHA) conçues sur mesure pour les procédés de dernière génération Grâce à ses équipes de recherche implantées au c ur des trois grandes zones électroniques (Asie Europe Amérique du Nord) le Groupe entretient une grande intimité avec ses clients et partenaires équipementiers Cette proximité lui confère une connaissance approfondie des besoins de ses clients et lui permet d anticiper avec une grande réactivité les évolutions technologiques La gamme ALOHA connaît un vrai succès et compte environ une dizaine de molécules brevetées en phase de tests avancés chez des équipementiers ou des clients Pour la deuxième année consécutive Air Liquide s est vu décerner le prix Enabling Materials qui récompense un nouveau produit particulièrement innovant dans l électronique une molécule (ZyALD) permet le dépôt d un lm d oxyde de zirconium sans défaut à haute température (300 à 400 °C) Cette technologie est critique pour la réalisation des mémoires de 32 nanomètres (millionièmes de millimètre) De plus le lm épouse parfaitement les moindres reliefs du support ce qui lui confère un attrait Fort de son expertise en matière de précurseurs avancés Air Liquide contribue à divers programmes de recherche internationaux sur les circuits intégrés de demain Il participe également à de nombreux projets de développement chez des clients dans le monde entier Dans l univers de la santé Air Liquide a lancé en 2005 un programme de recherche consacré aux gaz médicaux et à leurs applications thérapeutiques pneumologues anesthésistes pharmaciens bio ingénieurs statisticiens physiciens et mathématiciens explorent de nouvelles pistes pour apporter un réel béné ce au patient tant à l hôpital qu à son domicile Dans le domaine de l anesthésie 2007 a été marquée par l autorisation de mise sur le marché du LENOXe en Europe et par le développement en partenariat avec la liale de matériel médical Taema d un nouveau ventilateur d anesthésie qui permet d administrer aussi bien le protoxyde d azote que le LENOXe Les travaux des chercheurs portent également sur le traitement des deux plus importantes maladies respiratoires au plan mondial l asthme et la broncho pneumopathie chronique dite obstructive Autre axe de recherche important le traitement de la douleur Dans la lignée de KALINOX lancé en 2002 certains gaz thérapeutiques ont révélé une ef cacité réelle sur des modèles expérimentaux qui permettent aujourd hui d envisager la réalisation d essais chez l homme pour la prise en charge des symptômes douloureux aigus ou chroniques Air Liquide poursuit aussi des recherches dans le domaine de l aérosolthérapie autrement dit l administration de médicaments par voie respiratoire qui présente bien des avantages facile extrêmement ef cace et limitant les risques liés aux médicaments Les chercheurs développent un outil informatique unique au monde capable de prédire la quantité de médicaments déposés dans l arbre bronchique et de mettre en évidence le lieu exact du dépôt Cette recherche très innovante a déjà démontré tout son intérêt quant à l évaluation de l impact clinique et physiologique des médicaments gazeux aussi bien pour le traitement de maladies pulmonaires que systémiques 12DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Environ le tiers du chiffre d affaires d Air Liquide est directement lié à des applications ou des activités qui contribuent à préserver l environnement et la vie On y trouve bien sûr les applications environnementales des gaz mais aussi l activité Santé ou encore les solutions participant à la Les principes du développement durable qui font partie de la stratégie d entreprise d Air Liquide intègrent quatre dimensions créer de la valeur pour les actionnaires en développant l activité et la performance de l entreprise dans la durée et la transparence valoriser les femmes et les hommes de l entreprise engagés autour d un même projet préserver la vie et l environnement dans les opérations du Groupe et chez ses innover pour demain a n de garantir le développement de l entreprise et de ses clients Rapport des Commissaires aux comptes 15 Indicateurs et objectifs Actionnaires 16 Ressources H umaines S ocial et S ociétal 18 Président Directeur Général DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 13 É LÉ MENTS DE MÉ THODOLOGIE CONCERNANT LES INDICATEURS R ESSOURCES H UMAINES S É CURITÉ ET E NVIRONNEMENT En l absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités du domaine des gaz industriels Air Liquide a formalisé un référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs R essources H umaines S écurité et E nvironnement Ce référentiel rassemble au sein d un seul document l ensemble des dé nitions des procédures de mesure et des méthodes de collecte de ces informations Engagé dans un processus d amélioration continue Air Liquide complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d indicateurs de développement durable Ce référentiel s appuie sur les principes généraux dé nis par le Groupe en matière de périmètre de responsabilités de contrôles et de limites et précise pour chaque indicateur sa dé nition la direction responsable les outils et les modes de remontée des informations utilisées Ce document est mis à jour régulièrement De plus ce référentiel s appuie maintenant aussi sur l ensemble des procédures du Groupe formalisées dans le cadre du système de gestion industrielle IMS (Industrial Management System) Les indicateurs relatifs aux R essources H umaines et à l E nvironnement sont consolidés au niveau mondial sur l ensemble des sociétés intégrées globalement et proportionnellement dans le périmètre de consolidation nancière au prorata du Les indicateurs S écurité sont consolidés au niveau mondial sur l ensemble des sociétés sur lesquelles Air Liquide exerce un En dehors de ces règles générales il existe certaines l information concernant l impact des transports (kilomètres 2 émis) est calculée sur la base des informations collectées au sein des principaux pays où le Groupe est implanté dans le monde l information concernant les kilomètres évités et les émissions 2 évitées grâce à la production de gaz de l air par les unités on site concerne les liales intégrées globalement dans le périmètre de consolidation nancière l es indicateurs environnementaux et énergie concernant les principaux types d unités de production exploitées par le Groupe couvrent environ 99 % du chiffre d affaires Gaz et Services du Groupe et 98 % du chiffre d affaires total du l es unités de production sont intégrées dans le reporting à partir de leur mise en service industrielle l es consommations d énergie électrique sont prises en compte uniquement lorsqu Air Liquide paye le coût de cette énergie Les consommations d énergie des unités on site ainsi que les consommations d eau liées à la vente d eau traitée (qui ne correspond pas au c ur de l activité du Groupe) sont exclues du périmètre de consolidation des données Les indicateurs R essources H umaines S écurité et E nvironnement sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe chacun étant placé sous la responsabilité d une l es indicateurs R essources H umaines intégrés dans l outil général de consolidation comptable du Groupe sont placés sous la double responsabilité de la D irection F inancière et de la D irection des R essources H umaines l indicateur du S uivi du déploiement des codes de conduite dans le Groupe est placé sous la responsabilité de la D irection Développement Durable l es indicateurs S écurité sont établis grâce à l outil de consolidation des données d accidentologie du Groupe placé sous la responsabilité de la D irection Sécurité et Système Industriel l es indicateurs énergétiques et d émissions de gaz carbonique des principales unités de séparation d air des unités de cogénération et d hydrogène et de monoxyde de carbone sont suivis par la D irection Grande Industrie au sein d un outil dédié sur Intranet d e manière complémentaire la collecte des données environnementales est réalisée par la Direction Sécurité et Système Industriel à l aide d un outil dédié sur Intranet et pour les unités indiquées ci dessus les autres indicateurs environnementaux (É missions dans l air C onsommation d eau R ejets dans l eau etc ) pour les plus petites unités (P roduction d acétylène de protoxyde d azote de gaz carbonique activité H ygiène et S pécialités) pour les unités de l activité de S oudage les unités de l activité I ngénierie C onstruction l ensemble des indicateurs (É nergie É missions dans l air consommation d eau R ejets dans l eau etc ) l es indicateurs relatifs aux T ransports sont placé s sous la responsabilité de la D irection Industriel Marchand e n n l estimation du pourcentage du chiffre d affaires du Groupe concernant la mise en uvre des systèmes de M anagement I ndustriel est un des indicateurs placés sous la responsabilité de la D irection Sécurité et Système Industriel 14DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Chaque direction en charge de la collecte des données est responsable des indicateurs fournis Ce contrôle s effectue lors de la consolidation (revue des variations comparaison inter entités) Les indicateurs S écurité et É nergie sont l objet d un suivi mensuel En outre des audits E nvironnement sont menés par la D irection Sécurité et Système Industriel sur un échantillon de sites représentatifs des différents types d unités suivies En cas de donnée reportée incohérente ou manquante une valeur estimée par défaut peut être utilisée Pour la cinquième année et dans une logique d amélioration continue Air Liquide a demandé aux départements E nvironnement et D éveloppement D urable de ses C ommissaires aux comptes Ernst & Young et Mazars & Guérard de conduire une revue des procédures relatives aux indicateurs Ressources Humaines (hors actionnariat salariés) S écurité et E nvironnement ainsi que de réaliser des contrôles sur un certain nombre de sites ou d entités concernant la façon dont sont collectées ces données Ces travaux et les constats correspondants sont présentés ci après Ces travaux donnent lieu également à des recommandations diffusées en interne qui doivent servir de base d amélioration pour le prochain exercice Les méthodologies relatives à certains indicateurs Ressources Humaines S écurité et E nvironnement peuvent présenter de l absence de dé nitions reconnues au niveau national ou international en particulier les indicateurs relatifs aux ingénieurs et cadres et aux indicateurs de performance de la représentativité des mesures effectuées et des estimations nécessaires Il s agit en particulier des indicateurs concernant les émissions évitées de gaz carbonique les consommations d eau les kilomètres évités par les unités on site et les indicateurs concernant la formation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 15 sur les procédures de collecte des données Ressources Humaines Sécurité À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L Air Liquide nous avons revu les procédures de collecte des données ressources humaines (1) sécurité et environnement publiées pour l exercice 2007 dans les Ces données ont été préparées sous la responsabilité de la Direction Générale du groupe Air Liquide conformément au référentiel d indicateurs de développement durable du Groupe applicable pour l exercice 2007 dont un résumé gure dans les pages précédentes Il nous appartient de vous faire part de nos constats suite aux travaux décrits ci après Comme convenu nous avons mis en uvre les diligences suivantes nous avons pris connaissance du référentiel et apprécié sa pertinence son exhaustivité et sa précision au regard des activités du groupe Air Liquide nous avons mené des entretiens au niveau du siège avec les directions en charge de la collecte des données (développement durable ressources humaines nance sécurité et système industriel Grande Industrie Industriel Marchand) À ce niveau nous avons revu la consolidation et le contrôle des données ainsi que leur présentation dans le rapport annuel nous avons visité six entités et six unités de production dans six pays en Europe Asie et Amérique du Sud pour les données ressources humaines l entité SEPPIC et la Direction Ingénierie en France Air Liquide Brésil Air Liquide China et Air Liquide Hangzhou en Chine et Japan Air Gases pour les données sécurité et environnement les unités de production de gaz de l air de Dunkerque (France) et Himeji (Japon) les unités de production de gaz de l air et d hydrogène d Anvers (Belgique) l unité de production d hydrogène de Yeochon (Corée du Sud) et l unité de protoxyde d azote de Frais Marais (France) À ces niveaux nous avons sélectionné les thèmes jugés prioritaires il s agit pour les ressources humaines des effectifs de la mixité de la formation du suivi de la performance et du déploiement des codes de conduite dans le Groupe pour la sécurité et l environnement des accidents du travail des consommations d énergies des émissions de gaz carbonique et de la consommation d eau Sur ces thèmes nous avons apprécié la correcte compréhension et application du référentiel Nous avons fait appel pour réaliser ces travaux à nos équipes spécialisées en matière de développement durable Les travaux de cette nature ne comprennent pas tous les contrôles conduisant à une assurance sur les données conformément aux normes internationales d audit ISAE (International Standard on Assurance Engagement) mais nous permettent de formuler Nos travaux nous conduisent à formuler les constats suivants le groupe Air Liquide précise les éléments importants de méthodologie dans les pages précédentes ainsi que dans les notes et commentaires associés aux tableaux de bord présentés dans les pages suivantes par rapport à l exercice précédent nous avons noté les améliorations suivantes pour l environnement les contrôles liés aux consolidations des données ont été renforcés et l indicateur relatif au système de gestion industriel (IMS) a été précisé pour les ressources humaines les actions de sensibilisation des entités se sont poursuivies et les contrôles liés à la consolidation des données ont été renforcés des marges de progrès ont été également identi ées le référentiel relatif aux consommations d eau n est pas encore suf samment appliqué par toutes les unités de production pour les données ressources humaines l application par les entités des procédures de collecte des données relatives à la formation ainsi que la prise en compte des observations formulées lors des exercices précédents demeurent perfectibles Courbevoie et Paris La Défense le 25 mars 2008 (1) Hors actionnariat salarié (1) Hors actionnariat salarié 16DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Évolution du résultat net et du béné ce Air Liquide propose à ses actionnaires de concilier rentabilité économique et pratique rigoureuse de gouvernement d entreprise En étant actionnaires d Air Liquide ils font non seulement le choix d une entreprise innovante mais aussi d un acteur responsable qui contribue à préserver l environnement Depuis plus de cent ans Air Liquide a établi avec ses actionnaires une relation de proximité basée sur 4 considération et respect de tous les actionnaires rémunération et valorisation dans la durée de leur épargne écoute et information des actionnaires La qualité de cette relation assure à Air Liquide des ressources stables de nancement pour accompagner sa croissance et le dé veloppement de ses activités dans la durée La mise en pratique par Air Liquide de ces quatre engagements est développée dans le livret de l actionnaire Résultat net par action (a) Calculé sur un nombre annuel moyen d actions (hors actions dét\ enues en propre) et ajusté pour tenir compte des augmentations de capital des souscriptions en numéraire et de la division par deux du nominal de l action le \ 13 juin 2007 ACTIONNAIRES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 17 nominatif et du % du capital éligible au dividende majoré depuis 1998 éligible au dividende majoré Au cours des dix dernières années la progression d un portefeuille d actions Air Liquide a été de + 12 7 % par an en intégrant les distributions d actions gratuites les dividendes et les primes de délité accordées aux actionnaires nominatifs L objectif du Groupe est de poursuivre dans la durée et la transparence cette politique de rémunération globale de l actionnaire pour assurer une croissance régulière de son capital 18DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE RESSOURCES H UMAINES S OCIAL ET S OCIÉTAL Un certain nombre d indicateurs dans les domaines des Ressources Humaines et Social sont présentés ci dessous Au delà de ces indicateurs le Groupe manifeste de façon croissante son implication dans les domaines sociaux et L élargissement de l Union européenne et les récentes acquisitions du Groupe sont prises en compte dans la composition du Comité de Groupe européen qui comporte désormais 26 représentants des salariés issus de 14 pays Ce comité se réunit une fois par an sous la présidence d un Directeur Général Délégué En France le Groupe est membre de l Observatoire sur la En 2006 Air Liquide a formalisé les principes qui guident depuis toujours son action Ces Principes d Action ont été rassemblés dans un document qui précise l ambition du Groupe et le comportement de chaque salarié avec toutes les parties prenantes clients collaborateurs fournisseurs partenaires et communautés locales Ce document formalise aussi la démarche du Groupe dans le respect de l environnement et précise les valeurs fondamentales que constituent pour Air Liquide l innovation et la performance Réalisé en 16 langues il a été diffusé en 2007 à toutes les entités du Groupe et est disponible sur le site I nternet airliquide com en français et en anglais Par ailleurs Air Liquide a engagé une démarche pour inciter ses liales à établir des codes de conduite locaux qui s inscrivent dans l es principes d actions du Groupe et qui intègrent les usages et les réglementations locales Ainsi n 2007 43 % des salariés du Groupe sur les cinq continents appartenaient à des liales qui avaient documenté leur code de conduite En complément certaines fonctions (A chat C ommercial uridique Ressources Humaines ) ont détaillé les principes de fonctionnement propres à leur activité dans des codes plus spéci ques En particulier le code de conduite des acheteurs du Groupe spéci e que les fournisseurs doivent être évalués de manière ouverte et équitable et qu ils sont tenus de respecter les engagements d Air Liquide en matière de développement durable notamment dans les domaines de la préservation de l E nvironnement de la S écurité des C onditions de travail du R espect des personnes et du R ejet de toute forme de Air Liquide réalise depuis longtemps des actions de mécénat en particulier dans les domaines de la S anté de l E nvironnement et de l U rgence M édicale Dans le domaine de la S anté il soutient aussi bien des équipes de recherche médicale sur les maladies respiratoires qu un train hôpital qui sillonne l Afrique du Sud En matière environnementale il accompagne par exemple depuis plusieurs années les expéditions scienti ques de Jean Louis Étienne médecin et explorateur français La totalité des actions de mécénat du Groupe en numéraire et en dons de matériels est ainsi de l ordre du million d euros par an Dans les 72 pays où le Groupe est présent ses liales soutiennent directement de nombreuses actions à but caritatif humanitaire éducatif En Afrique par exemple Air Liquide est très engagé dans la lutte contre le sida via l association Sida Entreprises A n de mieux structurer ces actions de mécénat et d améliorer leur visibilité Air Liquide étudie la création d une Fondation d entreprise qui devrait voir le jour en 2008 Ce grand fonds d investissements norvégien a positionné Air Liquide parmi les meilleures valeurs pour ses Depuis 2005 Air Liquide fait partie de cet indicateur qui rassemble 280 entreprises dans le monde sélectionnées par VIGEO agence européenne de notation extra nancière parce qu elles sont leaders en matière de développement durable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 19 GÉOGRAPHIQUE (2007) Europe Amériques Asie Paci que Moyen Orient DÉMISSION AU COURS DE L ANNÉE 20042005 20062007 (a) Salariés sous contrat hors intérimaires Pyramide des âges 20DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 3537404344 Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an % de salariés ayant une part variable individuelle dans leur % de salariés ayant eu un entretien annuel d appréciation avec leur % de salariés ayant eu un entretien de carrière avec la DRH au cours Ancienneté moyenne dans le Groupe 12 ans 12 ans 11 ans % de salariés ayant accès à une structure de représentation dialogue % de salariés appartenant à une entité où s est déroulée une enquête de satisfaction interne au cours des 3 dernières années % de salariés disposant d une couverture sociale par l intermédiaire (a) Calculé en nombre moyen de salariés pendant l année (b) Pour les pays où la réglementation permet de communiquer ces donné\ es (c) Indicateur concernant les entités de plus de 300 personnes Pour L Air Liquide S A les éléments sociaux détaillés sont dans le « Bilan s ocial » consultable sur le site Internet www ai rliquide com ou disponible sur demande DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 21 Pourcentage de femmes parmi les embauches des ingénieurs et cadres sur 5 ans Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an Renforcer les actions de formation pour qu à l horizon 2009 chaque salarié puisse accroître ses compétences et favoriser son évolution en béné ciant en moyenne d au moins 3 jours de formation par an Le nombre de jours de formation par personnes et par an continue semble accessible Le Groupe continue à travailler sur des programmes spéci ques de formation par grande activité et par Renforcer la place des femmes dans le Groupe notamment au travers des embauches des ingénieurs et cadres Dans ce domaine l objectif du Groupe est de passer en 5 ans (2005 2009) de près En cinq ans (de 2003 à 2007) le pourcentage de femmes parmi les embauches des ingénieurs et cadres dans le Groupe est passé de et plusieurs pays ont déjà dépassé l objectif Groupe de 40 % En n le pourcentage de femmes parmi les embauches des ingénieurs et cadres débutants a atteint 46 % pour le Groupe Dans le cadre de la politique d Air Liquide visant à favoriser l embauche et l évolution professionnelle des femmes et à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l entreprise des journées de sensibilisation et d échanges ont été organisées en France et au Japon en 2007 Pourcentage de salariés ayant eu un entretien annuel au cours de l année Sur chaque site dans chaque région dans chaque entité l objectif du Groupe est que 100 % des salariés aient chaque année un entretien annuel d appréciation de leurs performances avec leur hiérarchie et environ tous les 3 ans un entretien de carrière avec la Direction des En 2007 le pourcentage de salariés ayant eu un entretien avec leur hiérarchie est de 71% Le pourcentage de salariés ayant eu un entretien de carrière avec leur Direction des Ressources Humaines a progressé de manière signi cative en atteignant le taux de 20% La Direction des Ressources Humaines Groupe continue à mettre l accent sur la réalisation de ces entretiens qui constituent la « pierre angulaire » de la politique de Ressources Humaines de l entreprise 22DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Indicateurs E nvironnement concernant l ensemble du Groupe (b ) Nombre d accidents avec arrêt par million d heures travaillé\ es concernant les salariés du Groupe Accidents définis suivant la recommandation du Bureau International du Travail Les éléments environnementaux les plus représentatifs des activités du Groupe sont présentés ci dessous ils concernent les grandes unités de séparation d air les unités de cogénération les unités d hydrogène et de monoxyde de carbone les unités de protoxyde d azote les unités de liquéfaction de gaz carbonique les unités de l activité Hygiène et Spécialités les unités de l activité Équipements et Produits de soudage les unités de construction de l activité Ingénierie l e T ransport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 23 Indicateurs environnement les plus pertinents concernant le total des 9 types d unités présentés (soit au total 446 unités de production) et de l activité de Transport Total consommation annuelle d énergie thermique Évolution de la consommation énergétique par m Évolution de la consommation énergétique par m Évolution de l ef cacité des tournées de livraison des gaz liqué és (oxygène azote argon gaz carbonique) Quantité annuelle de CO 2 évitée par les cogénérations et par les Total rejets directs dans l air de CO Total émissions indirectes de CO 2 générées par la production d électricité achetée à l extérieur du Groupe et consommée par les 8 types d unités de production présenté s (les unités de cogénération ne sont pas à prendre en compte ici puisqu elles (a) Intègre aussi les quantités produites d oxyde de carbone de ces\ unités (b) En km par tonne livrée (c) Représentant moins de 0 5 millième de la consommation d eau ind\ ustrielle des pays considérés (d) Représentant moins de 1 millième des émissions de CO (e) En y ajoutant les émissions de protoxyde d azote le total des é\ missions directes de gaz à effets de serre (GES) du Groupe est de 8 100 milliers de tonnes équivalents CO (f ) Le calcul tient compte des différentes natures d énergie primai\ re que chaque pays utilise pour produire de l électricité (sou\ rce Agence Internationale de l Énergie) Répartition des é missions directes de gaz à effets de serre (GES) 24DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 1 Unités de séparation de l air Dans le monde Air Liquide exploite 250 grandes unités de séparation des gaz de l air Elles produisent de l oxygène de l azote et de l argon et sur certains sites des gaz rares Ces usines « sans cheminée » n ont recours à aucun procédé de combustion Elles sont particulièrement respectueuses de l environnement car elles ne rejettent pratiquement pas de gaz carbonique (CO 2) ni oxyde de soufre (SOx) ni oxyde d azote (NOx) Elles consomment presque uniquement de l énergie électrique au niveau mondial une puissance d environ 2 500 MW est utilisée à chaque instant soit l équivalent de la production de deux tranches de centrale nucléaire Leurs circuits de refroidissement nécessitent des appoints d eau Grâce à l amélioration de l ef cacité énergétique ces unités consomment de moins en moins d énergie par m produit cette diminution est d environ 12 % sur les 10 dernières années Évolution de la consommation énergétique par m Évolution de la consommation d eau d appoint par m Rejets dans l eau matières oxydables Rejets dans l eau matières en suspension (a) Intègre aussi de faibles quantités de vapeur achetées (b) Gaz produits (oxygène azote argon) comptabilisés en m 3 d oxygène gazeux équivalent Base 100 en 2003 (c) Excluant les unités ayant des circuits ouverts d eau de refroidiss\ ement Base 100 en 2004 Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz produit à périmètre constant des unités de séparation d air d au moins 400 GWh En 2005 le Groupe n avait pas de 168 GWh) en raison notamment de dif cultés rencontrées aux É tats Unis du fait des ouragans et de la volatilité accrue du marché de l É nergie électrique Par contre en respectivement de 79 GWh et 209 GWh En cumulé depuis 2005 la réduction de consommation électrique est donc de cadre des projets d ef cacité du Groupe les actions concernant la réduction de la séparation d air vont se poursuivre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 25 Dans le monde Air Liquide exploite 16 unités de cogénération Elles produisent simultanément de la vapeur et de l électricité Cette technique est 15 à 30 % plus ef cace sur le plan énergétique que les techniques de production séparée de vapeur et d électricité Ces unités sont donc source d économies de combustibles fossiles Elles consomment du gaz naturel et de l eau dont la plus grande partie est transformée en vapeur pour le client La plus grande partie de la vapeur est condensée chez ces clients puis réutilisée dans l unité de cogénération L électricité produite est dans la plupart des cas fournie au réseau local de distribution d électricité La combustion du gaz naturel produit du gaz carbonique (CO 2) et conduit à des émissions d oxydes d azote (NOx) mais n émet quasiment pas d oxydes En outre ces unités se substituent à des usines de production de vapeur et d électricité qui auraient émis davantage de CO Elles contribuent donc à réduire les émissions de CO bassins industriels qu elles alimentent En 2007 les unités de cogénération du Groupe ont ainsi permis d éviter l émission de Rejets dans l air CO Rejets dans l air NOx (oxydes d azote) Rejets dans l air SOx (oxydes de soufre) (a) Le calcul tient compte des différentes natures d énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l électricité (s ource Agence Internationale de l Énergie) 3 Unités d hydrogène et de monoxyde de carbone Dans le monde Air Liquide exploite 38 grandes unités de production d hydrogène et de monoxyde de carbone L une des principales applications de l hydrogène est la désulfuration des hydrocarbures a n de réduire la teneur en soufre des carburants En 2007 les volumes d hydrogène fournis par Air Liquide aux raf neries du monde entier ont permis d éviter le rejet d environ 78 0 000 tonnes d oxydes de soufre dans l atmosphère ce qui est supérieur à la totalité des émissions d oxydes de soufre d un pays comme la France Le monoxyde de carbone est une matière première essentielle de l industrie chimique pour la fabrication de matières plastiques Ces unités utilisent essentiellement comme matière première du gaz naturel et une certaine quantité d eau « procédé » Ces unités émettent 2) et conduisent à des émissions d oxydes d azote (NOx) mais ne produisent quasiment pas d émission d oxydes de soufre (SOx) Elles consomment aussi de l énergie électrique et leurs circuits de refroidissement nécessitent des L ef cacité énergétique par m 3 de gaz produit de ces unités s est améliorée d environ 4 % depuis 5 ans Évolution de la consommation énergétique par m Rejets dans l air CO Rejets dans l air NOx (oxydes d azote) Rejets dans l air SOx (oxydes de soufre) Consommation annuelle d eau procédé et d appoint Rejets dans l eau matières oxydables Rejets dans l eau matières en suspension (a) Hydrogène et monoxyde de carbone Base 100 en 2003 26DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Consommation annuelle d électricité (en GWh) Monde1211 Consommation annuelle de carbure de calcium Quantité annuelle de chaux produite Estimation des rejets à l air de composés organiques volatils (COV) (en tonnes) (a) Monde 170 (a) Principalement les pertes d acétylène à l atmosphère Dans le monde Air Liquide exploite 53 unités de production d A cétylène gaz utilisé principalement dans le soudage et le coupage des métaux Elles produisent ce gaz par décomposition d un matériau solide le carbure de calcium par de l eau Ce procédé produit de la chaux généralement recyclée (à près de 90 %) dans des applications industrielles ou agricoles Consommation annuelle d électricité (en GWh) Monde66 76 Consommation annuelle de nitrate d ammonium Rejets dans l air de protoxyde d azote (a) Estimation pour les années 2004 à 2006 (b) Ce qui correspond à l équivalent de 242 milliers de tonnes de C\ O 5 Unités de P rotoxyde d azote Dans le monde Air Liquide exploite 12 unités de production de P rotoxyde d azote Le protoxyde d azote est utilisé presque essentiellement comme gaz anesthésique dans le domaine médical Il est produit à partir du nitrate d ammonium sous forme solide ou en solution dans l eau Les circuits de refroidissement de ces unités nécessitent des appoints d eau Évolution sur 5 ans de la consommation énergétique par m 3 de gaz produit des unités d hydrogène et monoxyde de carbone 6 Unités de liquéfaction de gaz carbonique Dans le monde Air Liquide exploite 51 unités de liquéfaction de gaz carbonique Le gaz carbonique a de nombreuses applications industrielles mais surtout agroalimentaires comme la surgélation des aliments ou l élaboration de boissons gazeuses Le gaz carbonique est le plus généralement issu d unités chimiques exploitées par d autres industriels Dans certains cas il est d origine naturelle issue de gisements souterrains Il est puri é et liqué é dans les unités d Air Liquide qui consomment à cet effet de l énergie électrique et de l eau de refroidissement Unités de liquéfaction de gaz carbonique Consommation annuelle d électricité (en GWh) Monde 306353320340 Rejets dans l eau matières oxydables (en tonnes) Monde Inférieurs à 100 Inférieurs à 100 Inférieurs à 50 Inférieurs à 50 Rejets dans l eau matières en suspension 7 Unités de production de l activité Hygiène et Spécialités Les unités de production de l activité Hygiène et Spécialités sont implantées en France en Belgique et en Allemagne sur 7 sites Ces unités consomment du gaz naturel de l électricité et de l eau La combustion du gaz naturel produit de faibles Consommation annuelle d électricité (en GWh) Monde1718181820 Consommation annuelle de gaz naturel (ou énergie thermique) Rejets dans l air CO 2 (gaz carbonique) (en milliers de tonnes) Monde 1312 99 9 Estimation des rejets à l air de composés organiques volatils Rejets dans l eau matières oxydables Rejets dans l eau matières en suspension (a) Y compris énergie thermique correspondant à l achat de vapeur 8 Unités de production de l activité S oudage Les unités de production de l activité S oudage sont principalement implantées sur 14 sites dans le monde Ce sont des unités de montage d équipements de soudage (postes électriques de soudage chalumeaux détendeurs) ou des unités de production de produits consommables de soudage (électrodes ls et ux de soudage) Unités de production de l activité S oudage Consommation annuelle d électricité (en GWh) Monde 3836 (en terajoules PCI) Monde 197 223 2 (en milliers de tonnes) Monde 11 13 Consommation annuelle de matières premières (en milliers de tonnes) (a) Monde 150 (a) Métaux et matières pour la fabrication des produits de soudage 28DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 9 U nités de l activité Ingénierie et Construction Les unités de l activité Ingénierie Construction sont implantées sur 6 sites en France en Chine au Japon et en Inde (a) Ce sont principalement des unités de construction des colonnes de séparation des composants de l air ainsi que de réservoirs cryogéniqu es (a ) Le s ite en Inde n est pas intégré dans le périmètre de consol\ idation Unités de l activité Ingénierie Construction 2007 Consommation annuelle d électricité (en GWh) 5 Consommation annuelle de matières premières (en milliers de tonnes) (b ) 7 2 (b ) Principalement des métaux REACH (Registration Evaluation Authorisation and Restriction of Chemicals) est un règlement de l Union européenne (donc applicable directement dans les états membres de l Union) qui concerne comme son nom l indique l enregistrement l évaluation et l autorisation des produits chimiques produits ou importés Ce règlement est entré en vigueur en juin 2007 mais les procédures d enregistrement et d autorisation vont s étaler sur environ douze ans Les principaux produits d Air Liquide comme l oxygène l azote les gaz rares le CO l hélium sont exclus de REACH Font néanmoins partie de ce règlement le mon oxyde de carbone l acétylène et quelques gaz spéciaux de l activité Électronique Par ailleurs l activité de Chimie de spécialités relève de REACH pour environ le quart Au total c est environ 6 % du chiffre d affaires du Groupe qui est concerné par REACH La directive européenne établissant un système de quotas d émission de gaz à effets de serre dans l Union européenne a pour objectif comme le protocole de Kyoto la diminution des émissions de ces gaz Elle s applique à l industrie pour le CO 2 depuis le 1 er janvier 2005 Les unités de gaz de l air n émettant quasiment pas de gaz carbonique Air Liquide n était concerné pour la première période 2005 à 2007 que pour 5 sites de cogénération et 2 sites de production d hydrogène en France aux Pays Bas et en Espagne Les quotas attribués à Air Liquide (environ 1 2 million de tonnes de CO Pour la seconde période (2008 à 2012) de cette directive Air Liquide n est concerné que pour 6 sites de (c) en Allemagne Espagne France et Pays Bas et un seul site de production d hydrogène en Belgique Les quotas attribués à Air Liquide (environ 1 4 million de tonnes de CO (c) Il faudra y ajouter la nouvelle unité de cogénération (e\ t les quotas correspondants) de Pernis aux Pays Bas après sa mise en service prévue courant 2008 (c) Il faudra y ajouter la nouvelle unité de cogénération (e\ t les quotas correspondants) de Pernis aux Pays Bas après sa mise en service prévue courant 2008 Cette directive européenne concerne la prévention des risques industriels majeurs Elle s applique à tout établissement où des substances dangereuses sont présentes au dessus de certaines quantités Ces établissements sont classés en deux catégories selon la quantité de substances présentes Seveso 2 « seuil haut » et « seuil bas » En Europe 98 sites Air Liquide « seuil bas » et 24 sites « seuil haut » sont concernés principalement en raison des stockages d oxygène La réglementation Seveso est uniquement européenne mais la transposition des critères Seveso « seuil haut » au niveau mondial ajouterait 16 autres sites dans le Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 29 En 2007 les véhicules livrant les gaz du Groupe sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles ont parcouru 377 millions de km dans le monde et ont émis environ 413 000 tonnes de gaz carbonique Les unités de production d azote d oxygène et d hydrogène installées chez les clients dites unités on site permettent de réduire les livraisons par camions sources 2) Ces unités ont ainsi permis d éviter 59 millions de km supplémentaires parcourus par des camions et d éviter aussi en conséquence l émission de 63 000 tonnes de gaz carbonique L efficacité des tournées de livraison des gaz sous forme liqué ée (oxygène azote argon gaz carbonique) mesurée en km parcourus par tonne livrée s est améliorée de prés de 5 % depuis 2003 une réduction d émissions de CO L alimentation des grands clients par canalisation à partir des unités de production du Groupe limite aussi les transports Ces réseaux de canalisations qui allient respect de l environnement et sécurité totalisent plus de 8 000 km dans le monde Pour les gaz de l air et l hydrogène qui représentent la grande majorité des volumes livrés par le Groupe 84 % des livraisons se font par canalisation ou par l intermédiaire d unités on site En conséquence 16 % seulement des gaz de l air ou de l hydrogène sont transportés par la route Kilomètres parcourus par l ensemble des véhicules livrant les gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles Évolution de l ef cacité des tournées de livraison des gaz liqué és (oxygène azote argon gaz carbonique) Estimation des kilomètres de transport par camion évités grâce aux unités on site implantées chez les clients Pourcentage de livraison des gaz de l air et d hydrogène par canalisation et par on site Monde84 % (a) En km par tonne livrée Base 100 en 2003 (b) En 2005 ce pourcentage ne concernait que les gaz de l air Évolution sur 5 ans de l ef cacité des tournées de livraison de gaz liqué és (en km par tonne livrée Base 100 en 2003 ) 30DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Systèmes de gestion industrielle (IMS) et Certi cations Qualité et Environnement En 2004 la Société a lancé un nouveau système de gestion industrielle ( Industrial Management System IMS) visant à renforcer les processus de gestion de la sécurité de la abilité de la préservation de l environnement et de la maîtrise des risques Fin 2007 le système est déployé dans la quasi totalité des opérations du Groupe (plus de 99 % du chiffre d affaires) Depuis début 2007 un nouvel indicateur a été mis en place pour suivre le pourcentage du chiffre d affaires couvert par des audits internes IMS du Groupe En 2007 18 entités ont été auditées représentant 46 % de l activité du Groupe en terme de chiffres d affaires Plusieurs autres initiatives dans le Groupe relèvent d une démarche qualité notamment la mise en uvre des bonnes pratiques de production (Common Good Manufacturing Practices) ainsi que les certi cations ISO Les certi cations qualité ISO 9001 couvrent ainsi environ 73 % du chiffre d affaires du Groupe Le Groupe est également engagé dans une démarche de préservation proactive de l environnement en appartenant en France à l association Entreprises pour l Environnement (EPE) et par les certi cations ISO 14001 référence internationale en Les certi cations ISO 14001 couvrent ainsi maintenant environ 24 % du chiffre d affaires du Groupe Estimation du chiffre d affaires des liales du Groupe ayant fait l objet d un audit interne IMS Monde46 % Estimation du chiffre d affaires des liales du Groupe couvert par une Estimation du chiffre d affaires des liales du Groupe couvert par une Un certain nombre d indicateurs dans le domaine de l Innovation Au delà de ces indicateurs l innovation fait partie intégrante de la culture d Air Liquide et constitue une des composantes fondamentales de sa conception du développement durable Certaines innovations brevetées contribuent de façon signi cative au développement du Groupe Chaque année Air Liquide distingue les inventeurs à l origine de brevets commercialisés avec succès Le 8 novembre date anniversaire de la création du Groupe en 1902 toutes les entités du Groupe participent à leur manière à 60 % du budget de Recherche et Développement du Groupe est consacré à des travaux liés à la vie à l environnement et au développement durable ( efficacité énergétique procédés de production plus propres et Nombre de chercheurs 920 chercheurs avec plus de 25 nationalités Nombre de centres de recherche 8 Collaborations académiques Plus de 120 avec des universités et instituts de recherche Brevets déposés directement dans les 4 principales zones de présence du Diffuser les innovations dans le Groupe et assurer la promotion des innovateurs dans le plus grand nombre de domaines déposer plus de 500 nouveaux brevets Groupe Europe États Unis Japon et 103 108 et 152 brevets déposés dans ces quatre zones le Groupe est largement en ligne avec l objectif qu il s est xé dans ce Nombre de brevets déposés dans les 4 principales zones de présence du Groupe (a) (Europe États Unis Japon et Chine) (a) Suivant la définition de la Direction de la Propriété Intellect\ uelle du Groupe 33 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 33 STRATÉGIE ET CONCURRENCE 34 DONNÉES CONSOLIDÉES SUR DIX ANS 54 Rapport du Président du Conseil d Administration 56 Rapport des Commissaires aux comptes 70 Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A 71 Informations et mandats des membres du Conseil d Administration et de la Direction Générale 82 Descriptif des plans d options de souscription et d achat d act\ ions 92 COORDONNÉES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 97 ANALYSE ET COUVERTURE DES RISQUES 99 34DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Air Liquide poursuit depuis de nombreuses années une stratégie de développement fondée sur la création de valeur dans la durée La performance et une politique de forte distribution visent à satisfaire les intérêts des actionnaires sur le long terme Le marché des gaz industriels entre dans une nouvelle phase de la croissance des marchés émergents qui investissent fortement dans les infrastructures industrielles des secteurs de l acier et de la chimie Cela génère de forts besoins en oxygène dont la production est de plus en plus sous traitée par les industriels Plus généralement le développement de l industrie s accompagne d un accroissement de la demande en gaz utilisés dans des applications variées les problématiques énergétiques et environnementales qui génèrent également une forte demande de gaz industriels une législation de plus en plus stricte sur la teneur en soufre des essences l utilisation de matières premières plus lourdes et la nécessité de remplacer des capacités de production d hydrogène anciennes incitent les raf neurs à sous traiter plus volontiers leur approvisionnement en CROISSANCE ANNUELLE MOYENNE SUR 30 ANS Capacité d Auto nancement avant variation du besoin en fonds de Béné ce par action + 9 1 % hydrogène Cette tendance constitue une opportunité de croissance signi cative pour le secteur des gaz la transformation optimale des hydrocarbures en produits naux à plus forte valeur ajoutée gazéi cation du charbon pour fabriquer des produits chimiques ou des carburants de synthèse par exemple accroîtra la demande en oxygène pour les dix prochaines années et à plus long ces solutions énergétiques alternatives sont aussi une opportunité pour une production plus propre par et à plus long terme la technologie de la pile à combustible à hydrogène générera un potentiel de consommation accrue de gaz industriels Elle pourra compléter ou remplacer les combustibles fossiles dans les transports ou pour l alimentation électrique de lieux isolés sur le marché de la Santé la pression sur les budgets des systèmes de santé favorise le développement des soins à domicile une solution qui réduit les coûts pour la collectivité L augmentation des pathologies respiratoires ouvre la voie à des thérapies innovantes notamment l utilisation de gaz thérapeutiques dans la chirurgie cardiaque l anesthésie et pour gérer la douleur sur le marché de l Electronique les avancées technologiques et le développement de nouveaux produits augmentent les besoins en gaz via des applications produits et services Par sa présence dans 72 pays et grâce à son portefeuille de technologies élargi le Groupe est bien positionné pour tirer parti DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 35 2 Ambition et Stratégie Dans ce contexte le Groupe a pour ambition d être le leader reconnu de son secteur Un leadership qui s exprimera par le développement de parts de marché de premier plan dans les marchés clés la capacité du groupe à créer et à développer de nouveaux marchés grâce à des applications innovantes basées sur de une performance nancière et un retour aux actionnaires de premier ordre sur le long terme le respect de ses responsabilités sociétales et environnementales Pour réaliser cette ambition Air Liquide a élaboré tout au long de l année 2007 et lancé en février 2008 le programme ALMA qui devrait permettre d accélérer la croissance et de poursuivre l amélioration de la compétitivité sur les prochaines années ALMA reprend les grandes orientations stratégiques annoncées en 2007 et intègre sous une même ombrelle des projets qui amélioreront directement les performances mais aussi des projets de transformation des pratiques collectives et individuelles Pour assurer son développement Air Liquide s appuie sur quatre conquérir des positions de leader sur les marchés clés et étendre sa présence dans les économies émergentes piloter l innovation pour offrir à ses clients des solutions à la fois innovantes et compétitives accroître l efficacité en capitalisant sur son savoir faire en matière de technologies d achats et de logistique dans développer les talents pour répondre aux besoins des pays et des activités en mettant à leur disposition des équipes 3 Recherche et Développement ( R & D) En 2007 le Groupe a pris des décisions majeures a n de se renforcer dans ces domaines essentiels à son leadership En juillet un nouveau centre de R & D a été inauguré dans l Etat du Delaware aux États Unis spécialisé dans l énergie et les gaz médicaux Ce centre devrait donner un nouvel élan aux opérations R & D et Technologie du Groupe à l échelle mondiale Il béné ciera du dynamisme du marché américain et regroupera 150 collaborateurs spécialisés en Recherche et Développement Fin juillet le Groupe a nalisé l acquisition des activités Ingénierie de Lurgi basé à Francfort et doté d importants sites aux États Unis et en Inde Fort de 1 300 salariés Lurgi fait partie des leaders dans les technologies de gazéi cation d hydrogène et de gaz synthétiques ainsi que dans les solutions d énergie renouvelable telles que les biocarburants et la biomasse Ces technologies sont au c ur des enjeux à venir dans le domaine de l É nergie pour les dix prochaines années et à plus long terme Elles joueront un rôle majeur pour la reconnaissance d Air Liquide en matière de solutions innovantes et compétitives et permettront au Groupe d accélérer le développement de l activité Grande Industrie Cette acquisition a doublé l es capacités d ingénierie du Groupe Les prises de commandes qui correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de clients tiers ont dépassé 1 6 milliard d euros en 2007 Les commandes en cours de construction dépassent 4 9 milliards d euros à n 2007 Au leadership du Groupe dans le domaine de la séparation des gaz de l air s ajoute désormais une expertise reconnue sur tous les marchés de l é nergie et environnement 4 Création de B ranches d activité Les B ranches d activité mondiales (Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique) ont été créées en 2007 pour orienter la stratégie de chaque activité optimiser l allocation des ressources des investissements et accélérer le déploiement de 5 Objectifs de croissance Les ambitions de croissance accélérée du Groupe ont été déclinées marché par marché puis traduites en objectifs spéci ques par activité pour la période 2007 2011 A GRANDE INDUSTRIE + 8 à 15 %* L ambition de croissance accélérée pour l activité Grande Industrie est portée par deux leviers de croissance majeurs le développement rapide dans les économies émergentes de capacités destinées aux secteurs de l acier de la chimie de base et du raf nage tant pour répondre à leur propre demande nationale que pour tirer parti de leurs atouts compétitifs sur les marchés mondiaux la volonté croissante de trouver des solutions énergétiques alternatives pour réduire l impact environnemental et pour répondre à la raréfaction des ressources pétrolifères Ces opportunités vont requérir de nouvelles technologies compétences et capacités d ingénierie De plus la taille de ces projets sera signi cativement supérieure aux niveaux * Croissance annuelle moyenne * Croissance annuelle moyenne 36DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Le marché mondial des G az industriels et médicaux se divise entre autoproduction et production sous traitée Des quatre acteurs mondiaux deux sont européens Air Liquide et Linde et deux sont américains Air Products et Praxair Il existe aussi plusieurs acteurs régionaux tels que Taiyo Nippon Sanso (en Asie) Airgas (aux États Unis) et Messer (en Europe de l Est) Plusieurs nouveaux concurrents basés dans les économies émergentes apparaissent tels que Hang Yang en Chine et Cryogenmach en Russie D e nombreux petits acteurs sont également présents sur L autoproduction demeure importante elle concerne environ 80 % de la production d hydrogène et 40 % de la production d oxygène dans le monde Le potentiel de conversion de l autoproduction en production sous traitée représente une opportunité de croissance majeure pour l activité Grande Industrie du Groupe L Industriel Marchand est une activité locale car les coûts de transport par rapport au prix du gaz limitent la zone d exploitation d un acteur à un rayon de 150 200 km autour de son unité de production Ce marché inclut donc de nombreux petits concurrents locaux Dans l Électronique le marché est plus concentré avec deux co leaders Air Liquide et Air Products En n dans le domaine de la Santé tous les acteurs de l industrie du gaz fournissent de l oxygène aux hôpitaux mais peu d entre eux sont présents sur le marché prometteur des g az thérapeutiques Sur les segments en plus forte croissance tels que les S oins à domicile et l H ygiène le marché demeure fragmenté avec une présence limitée des quatre acteurs mondiaux ce qui représente des opportunités d acquisitions pour le Groupe B INDUSTRIEL MARCHAND + 4 à 6 %* La part croissante des économies émergentes dans le chiffre d affaires du Groupe accélèrera le potentiel de développement de cette activité En combinant les investissements de l Industriel Marchand avec ceux de la Grande Industrie lorsque c est possible le Groupe pourra développer plus rapidement sa présence géographique et améliorer la productivité de ses actifs Dans les économies matures le Groupe visera à améliorer l ef cacité par la création de plateformes régionales et à réallouer les ressources vers des segments à croissance plus rapide telle que l é nergie et notamment le p hotovoltaïque (panneaux solaires) où l innovation est un différenciateur clé De nouvelles capacités liquides seront construites pour répondre à la demande tant sur les marchés C SANTÉ + 8 à 12 %* Les marchés des S oins à domicile et de l H ygiène connaissent une croissance rapide dynamisés par trois tendances il est plus économique de traiter les patients chez eux qu à l hôpital il existe de nouvelles thérapies pour traiter les maladies respiratoires et il y a une volonté croissante de lutter contre les maladies nosocomiales dans les hôpitaux et les services chirurgicaux La croissance sur le marché des soins à domicile sera accélérée par de petites acquisitions dans un secteur encore très fragmenté Les économies émergentes offrent également une grande opportunité de développement en dehors de l Europe Concernant le domaine des g az pour les hôpitaux l accélération de la croissance viendra des g az thérapeutiques où de nouvelles ont été développées dans le traitement de la douleur et D ÉLECTRONIQUE + 8 à 12 %* L innovation est la clé du développement de ce secteur L Asie constitue le marché le plus porteur avec 80 % de la capacité mondiale de production de semi conducteurs Ayant pris le contrôle à 100 % de ses opérations au Japon et à Singapour le Groupe est désormais libre de développer une vraie plateforme régionale en Asie pour l Électronique Il pourra ainsi tirer pleinement parti de ses capacités technologiques et de service dans toute la zone et y accompagner le développement de ses clients clés En 2007 Air Liquide a par ailleurs signé de nouveaux contrats pour les premières unités de fabrication de semi conducteurs en * Croissance annuelle moyenne * Croissance annuelle moyenne DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 37 Dans un environnement de marché favorable Air Liquide a connu une croissance solide accompagnée d une amélioration de s marges et de la Rentabilité des capitaux employés après impôts ( ROCE) Des actions stratégiques ont également été prises a n de mieux positionner le Groupe pour atteindre ses Les marchés industriels naux sont restés très bien orientés pendant l année en raison des prix élevés du pétrole et des matières premières et d investissements massifs dans les marchés émergents notamment en Chine Le marché des soins à domicile a continué à se développer dans tous les pays où le En 2007 l activité du Groupe a été marquée par La c roissance dans toutes les Branches d activité mondiales et dans toutes les régions l Asie a enregistré une forte croissance de toutes les activités le mix d activités diversi é en Europe a généré une bonne croissance les Amériques ont connu une bonne progression de l Industriel Marchand aux États Unis et en Amérique l atine la croissance de l activité Grande Industrie restant plus Des a cquisitions stratégiques les intérêts minoritaires détenus dans les co entreprises au Japon à Singapour en Thaïlande au Vietnam et à Brunei ont été acquis permettant au Groupe de recon gurer son organisation pour accélérer son développement dans la l acquisition de la société d ingénierie Lurgi augmente les capacités d ingénierie du Groupe en apportant trois technologies complémentaires hydrogène gazéi cation plusieurs entreprises acquises sur le marché des soins à domicile ont renforcé la position de leader d Air Liquide en Allemagne et permis de pénétrer le marché britannique où le Groupe se classe dorénavant en deuxième position Il a également fait son entrée sur le marché chinois Un a ccroissement significatif des paiements et décisions d investissements décisions d investissements record de plus de 2 1 milliards d euros qui accélèreront les paiements d investissements au cours des deux prochaines années et la croissance La c réation de Branches d activité mondiales chargées de dé nir les orientations stratégiques et la gestion des Le chiffre d affaires 2007 du Groupe progresse de + 7 8 % pour atteindre 11 8 milliards d euros avec une accélération d un trimestre sur l autre passant de + 5 2 % au premier trimestre à + 10 4 % au quatrième trimestre à données comparables due à une solide croissance sous jacente et à la contribution des acquisitions réalisées au cours de l année La dernière année du programme de productivité OPAL (2005 2007) a permis d accroître la marge Gaz et Services (résultat opérationnel courant sur le chiffre d affaires) de + 50 points de base pour atteindre 18 1 % La marge du Groupe est restée stable à 15 2 % en raison du nouveau mix d activités qui inclut une part plus importante d activités d ingénierie en raison de l acquisition de Lurgi au second semestre Le résultat net s établit Le total des paiements d investissements incluant les acquisitions atteint 2 7 milliards d euros plus du double du montant de 2006 Les dividendes et les rachats d actions représentent un retour aux actionnaires de près de 1 milliard d euros en augmentation de + 60 % par rapport à 2006 Par conséquent la dette atteint 4 7 milliards d euros entraînant une augmentation du ratio d endettement net à 72 % Le retour sur capitaux employés Compte tenu de la solide performance du Groupe en 2007 et des perspectives de forte croissance le Conseil d Administration a proposé le versement d un dividende de 2 25 euros par action soit une augmentation de + 12 5 % 38DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Béné ce net par action * Comparable hors effets de change de gaz naturel et au niveau du Grou\ pe hors impact périmètre lié à l acquisition de Lurgi * Comparable hors effets de change de gaz naturel et au niveau du Grou\ pe hors impact périmètre lié à l acquisition de Lurgi Sauf mention contraire les variations sur le chiffre d affaires commentées ci dessous sont toutes des variations à données Le chiffre d affaires atteint 11 801 millions d euros en 2007 soit une croissance publiée de + 7 8 % Hors effet de change le chiffre d affaires progresse de + 10 8 % dynamisé par la contribution de l acquisition de Lurgi À données comparables le chiffre d affaires af che + 7 6 % avec une accélération de la croissance des ventes d un trimestre sur l autre passant de + 5 2 % au premier trimestre à + 10 4 % au quatrième trimestre Le chiffre d affaires Gaz et Services progresse de + 7 1 % et atteint 9 999 millions d euros La croissance a été particulièrement soutenue en Asie à l exception du Japon En Europe son mix d activités a permis au Groupe de réaliser une bonne croissance Dans les Amériques l accroissement des ventes Industriel Marchand est resté également soutenu aux États Unis et en Amérique l atine Toutefois la croissance de l activité Grande Industrie aux États Unis a été plus modeste en En tenant compte de la consolidation sur cinq mois de Lurgi le chiffre d affaires de l activité Ingénierie Construction atteint 831 millions d euros contre 380 millions d euros en 2006 Tous les sites d ingénierie à travers le monde ont connu un fort niveau d activité pendant toute l année et de nouvelles capacités sont en cours de construction notamment en Chine Les ventes liées aux Autres activités s inscrivent en progression de + 4 1 % à 971 millions d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 39 * Comparable hors effets de change et de gaz naturel Les ventes s établissent à 5 452 millions d euros en augmentation de + 5 8 % avec une bonne progression de L activité Industriel Marchand enregistre une croissance de + 3 6 % tirée essentiellement par l augmentation des volumes en Allemagne qui a béné cié d un contexte économique favorable En France et en Espagne l activité est restée stable alors qu elle s est ralentie en Italie au quatrième trimestre Ce sont principalement la fabrication de machines et de métaux l automobile l industrie alimentaire le marché du photovoltaïque et les chantiers navals qui ont dynamisé le marché L acquisition de Linde UK consolidée sur sept mois en 2007 a également contribué à la croissance compensant la vente de l activité La Grande Industrie enregistre une croissance de + 7 1 % en 2007 stimulée au second semestre par le démarrage d une unité de séparation de gaz de l air de grande capacité en Russie Les taux d utilisation élevés des clients du bassin industriel de la Ruhr en Allemagne pendant toute l année et la montée en puissance des unités d hydrogène de taille moyenne du sud de la France et d Italie ont également contribué à cette bonne performance La Santé progresse de + 8 4 % dynamisée par la croissance à deux chiffres dans les S oins à domicile et dans l H ygiène ainsi que par la consolidation des petites acquisitions cinq sociétés en Allemagne et deux au Royaume Uni dont Allied R espiratory en octobre La performance de l activité Hôpital s est également améliorée en 2007 grâce à de bons volumes et à des prix plus solides dans le sud de l Europe L Électronique enregistre une croissance de son chiffre d affaires de + 4 1 % avec une bonne progression des gaz vecteurs due à une montée en puissance d une unité en Allemagne et à une forte activité en France et en Italie Les ventes d équipements et d installations ont été soutenues toute l année Le chiffre d affaires de la zone Amériques s établit à principalement par l Industriel Marchand en raison de l absence de démarrage dans la Grande Industrie en 2007 L activité Industriel Marchand progresse de + 5 5 % avec une forte croissance dans l industrie minière La demande est restée forte aux États Unis pendant toute l année avec une accélération de la croissance des ventes d un trimestre sur l autre Les prix ont été élevés en raison de capacités insuf santes L arrivée prochaine de nouvelles capacités permettra de répondre à la demande L Amérique du S ud a maintenu sa forte croissance La Grande Industrie enregistre une croissance modeste de + 2 4 % en l absence de nouveau démarrage durant la période Après trois trimestres de faible croissance les clients de la C himie ont tourné à un haut niveau d utilisation de leurs capacités au quatrième trimestre probablement destinées aux ventes export Cette évolution a alors dynamisé les ventes de gaz fourni s par le réseau de canalisations du Golfe du Mexique Le chiffre d affaires de la Santé progresse de + 6 5 % tiré par la croissance à deux chiffres de l activité Hôpital tant aux États Unis qu en Amérique du Sud Aux États Unis les volumes les prix et l activité Santé de Scott Specialty Gases société acquise au quatrième trimestre ont soutenu la croissance L Amérique du Sud a été tirée par les volumes La performance du Canada L Électronique réalise une croissance de + 10 4 % dynamisée par de fortes ventes de gaz vecteurs de gaz spéciaux et de services suite à un nouveau démarrage client Avec un chiffre d affaires de 1 851 millions d euros l Asie Paci que enregistre une croissance de + 14 5 % qui re ète à la fois le fort développement des marchés émergents en plein essor ( + 24 2 % ) notamment la Chine (en progression de plus L activité Industriel Marchand progresse de + 5 9 % Après un premier semestre en croissance l activité est restée stable au Japon au second semestre suite au ralentissement de l économie L Asie émergente continue à se développer fortement de nouvelles capacités liquides démarrant progressivement La Grande Industrie continue d enregistrer une croissance record ( + 21 7 % ) essentiellement due à des montées en puissance d unités en Chine et à l activité soutenue de Singapour Les prochaines mises en service d unités de production en Chine auront lieu n 2008 Les signatures de nouveaux contrats en Chine ont atteint un niveau record en 2007 représentant 20 % de l ensemble des décisions d investissements du Groupe L activité Électronique af che une forte croissance en 2007 + 22 9 % avec une importante accélération au deuxième semestre Les gaz vecteurs apportent la plus grosse contribution à cette performance avec 5 démarrages en 2007 en Corée du Sud au Japon en Chine et à Singapour (plus de 5 millions d euros d investissements chacun) Quant aux gaz spéciaux ils enregistrent une progression à deux chiffres grâce à une forte croissance au Japon et à la demande soutenue de Silane dans toute la région 2007 a été une bonne année pour les ventes d équipements et d installations La progression du chiffre d affaires a également béné cié de la consolidation totale des opérations de Singapour et de TNA une co entreprise dans le domaine des services analytiques avec Toshiba au Japon créée Le chiffre d affaires de la zone Moyen Orient et Afrique atteint 179 millions d euros et poursuit sa progression à deux chiffres Cette croissance est principalement tirée par le dynamisme des activités Industriel Marchand en Afrique du Sud CHIFFRE D AFFAIRES GAZ ET SERVICES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE La gestion opérationnelle du Groupe est assurée par les pays avec une coordination au niveau des Branches d activités Les explications par Branche d activités sont donc fournies à titre L activité Industriel Marchand avec un chiffre d affaires de 4 439 millions d euros soit 44 % des ventes Gaz et Services af che une croissance de + 4 8 % conforme aux objectifs moyen terme de + 4 % à + 6 % En 2007 la croissance a été tirée par les dynamisée par l Asie émergente En Europe la croissance a été bonne en Allemagne et l activité stable en France Le chiffre d affaires de l activité Grande Industrie 3 024 millions d euros soit 30 % des ventes Gaz et Services af che une croissance de + 7 1 % Celle ci est essentiellement due à la montée en puissance d unités en Europe et Chine avec peu de démarrages en 2007 les principaux étant une nouvelle unité de séparation de gaz de l air en Russie au deuxième semestre et une usine d hydrogène en Italie au premier se mestre L hydrogène demeure un levier de croissance (+ 9 %) et représente 30 % des ventes Grande Industrie soit 911 millions d euros Le Groupe est ainsi en bonne voie pour atteindre un chiffre d affaires H ydrogène de plus d un milliard d euros en 2008 L orientation des marchés clients principalement A ciéries P roduits chimiques et R af neries est demeurée favorable en 2007 stimulée par les La Santé avec un chiffre d affaires de 1 592 millions d euros soit 16 % des ventes Gaz et Services progresse de + 8 7 % conformément aux objectifs moyen terme de + 8 % à + 12 % Les ventes en Europe qui représentent 81 % du chiffre d affaires Santé progressent de + 8 4 % essentiellement tirées par les S oins à domicile et l H ygiène Le rôle joué par Air Liquide dans la consolidation du marché des soins à domicile en 2007 a également contribué à cette croissance L acquisition de cinq entreprises en Allemagne a permis au Groupe de devenir le leader de ce marché et les acquisitions successives au Royaume Uni des opérations Linde au second trimestre (30 % de l activité étant dans le domaine de la Santé) et d Allied Respiratory en octobre ont positionné le Groupe au rang de numéro deux sur ce marché En dehors de l Europe le Groupe a fait son entrée sur le marché des soins à domicile en Chine avec l acquisition de la société Celki International basée à Hong K ong Le chiffre d affaires de l activité Électronique atteint 944 millions d euros 10 % des ventes Gaz et Services soit une progression de + 16 6 % avec une accélération au second semestre Tout comme en 2006 la croissance est tirée par les ventes récurrentes notamment de gaz vecteurs qui ont béné cié du démarrage en 2007 de 7 unités (chacune de plus de 5 millions d euros d investissements) principalement en Asie et de la montée en puissance des 5 unités démarrées en 2006 (chacune de plus de 5 millions d euros d investissements) L Asie continue à être le principal moteur de l activité elle représente plus de 60 % de son chiffre d affaires À cet égard l acquisition des parts minoritaires des co entreprises au Japon et à Singapour a été une opération stratégique puisqu elle permet aujourd hui au Groupe de s organiser librement et d accompagner ainsi la croissance en combinant et en déplaçant librement ses ressources dans la région DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 41 Répartition du chiffre d affaires dans chaque Branche d a ctivité m ondiale SANTÉ ÉLECTRONIQUE 42DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE L intensité capitalistique représente le montant des capitaux à engager pour générer 1 euro supplémentaire de chiffre d affaires Ces capitaux sont investis en actifs industriels (unités de production stockages camions etc ) ou nancent le fonds de roulement Le Groupe rassemble des métiers dont l intensité capitalistique la production de gaz de l air de la Grande Industrie est très consommatrice de capitaux avec une intensité comprise entre l intensité capitalistique de l activité Industriel Marchand pour se positionner sur un nouveau marché se situe entre 1 5 et 2 l Hydrogène et l activité de cogénération ont une intensité capitalistique autour de 1 à 1 5 en raison de la part importante dans les ventes du gaz naturel qui est refacturé au client L intensité capitalistique varie en fonction de l évolution des prix du gaz naturel les activités Électronique et Santé af chent également des intensités capitalistiques autour de 1 qui varient suivant le mix produit Quelle que soit l intensité capitalistique Air Liquide a pour objectif d enregistrer une rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) autour de 12 % dans la durée Du fait de ces écarts d intensité capitalistique entre les différentes activités du Groupe leurs ratios de marge sur chiffre d affaires sont Le chiffre d affaires des activités Ingénierie Construction atteint 831 millions d euros en augmentation de + 118 7 % en variation publiée grâce à la consolidation de Lurgi sur 5 mois À données comparables le chiffre d affaires est en hausse de + 27 3 % soutenu par un marché porteur dans les économies émergentes Tous les sites dans le monde tournent à pleine capacité En 2007 les prises de commandes de clients tiers et internes au Groupe atteignent 1 6 milliard d euros représentant 100 % du chiffre d affaires 2007 en rythme annuel Les commandes en cours à la n de l année se montent à 4 9 milliards d euros correspondant Répartition des prises de commande Ingénierie RÉPARTITION DU TOTAL DES PRISES DE COMMANDE 2007 NB inclu s les prises de commandes internes et de clients tiers sur une base pro forma avec 12 mois de consolidation de Lurgi DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 43 Le chiffre d affaires du Soudage progresse de + 6 4 % en 2007 avec une forte croissance au premier trimestre due tant aux consommables qu aux biens de consommation durables dans toute l Europe La croissance a souffert au second semestre d une baisse de la demande en Europe c entrale en raison de conditions météorologiques défavorables et d une base de comparaison élevée d une année sur l autre les ventes d équipements ayant atteint un niveau record au quatrième trimestre 2006 Le résultat opérationnel courant s établit à 1 794 millions d euros en progression de + 8 1 % La marge (résultat opérationnel courant sur chiffre d affaires) est de 15 2 % stable par rapport à 2006 en raison du changement de mix d activités qui intègre une part plus importante d ingénierie dans le chiffre Le ratio de marge (résultat opérationnel courant sur chiffre d affaires) pour les Gaz et Services continue à progresser augmentant de + 50 points de base pour atteindre 18 1 % Des mesures d amélioration continue de l ef cacité ont contribué à L année 2007 était la dernière du programme OPAL lancé en 2005 en vue d améliorer la productivité et la compétitivité En 2007 170 millions d euros d économies ont été réalisées ce qui porte le total à plus de 400 millions d euros pour les trois années du programme Les efforts se sont concentrés sur quatre grands Efficacité énergétique parmi les principaux exemples d actions entreprises on peut citer l amélioration de l ef cacité opérationnelle des unités Grande Industrie par une mise en uvre à plus grande échelle de SCADA un système informatique industriel développé en interne et des investissements dans certaines unités de production d hydrogène en brûleurs spéciaux permettant de recourir à des gaz combustibles moins onéreux Achats l optimisation des achats a été une priorité du programme OPAL Les gains les plus importants ont été réalisés dans le transport et la distribution des produits pour l activité Industriel Marchand et dans l approvisionnement pour le Soudage et l Électronique En outre un effort important a été réalisé en matière de frais généraux Restructuration après la France et l Italie plusieurs réorganisations ont été entreprises ou poursuivies Les plateformes ibérique et scandinave mutualisent les ressources en matière de force commerciale de marketing d achats d informatique de gestion des ressources humaines de nance de technologie et de gestion de projet Dans les deux cas la logistique a été réorganisée intégrant des livraisons transfrontalières Le nombre de collaborateurs en Europe a diminué de 150 en 2007 et de 490 au cours des trois années d OPAL Au Canada la réduction du nombre de régions de 11 à 4 a fait partie d une importante réorganisation des Efficacité opérationnelle divers projets ont été mis en uvre soit au niveau local par exemple la construction et le démarrage de plusieurs liquéfacteurs standards en Asie du Sud Est pour réduire le coût du capital l utilisation de nouvelles techniques pour diminuer les pertes d hélium lors des transvasements ou à plus grande échelle le déploiement de logiciels d optimisation de la logistique de systèmes de suivi des bouteilles etc Les commandes en cours correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de clients tiers gérées par les entités Ingénierie Construction hors contrats Les prises de commandes correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de tiers entrées en vigueur au cours de la période ASU unité de séparation des gaz de l air HyCO usines SMR boîtes froides CO PSA Hydrogène Énergie Traditionnelle usines construites dans une zone de raf nerie et de pétrochimie de base Énergie Alternative usines alimentées au g az n aturel ou au c harbon (telles que les usines de Méthanol et MTP les projets de gazéi cation) ainsi que les unités d absorption du Énergie Renouvelable usines produisant d u biodiesel d u bioéthanol et unités oléochimiques D AUTRES ACTIVITÉS * Comparable hors effets de change de gaz naturel 44DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE OPAL a marqué le début d une politique à long terme d optimisation continue au sein du Groupe Au cours de ces trois années la gestion de projet a été progressivement introduite dans le programme De nombreux projets OPAL spéci ques ont entraîné des changements structurels réussis dans certaines régions et sont désormais devenus des projets pilotes pouvant A GAZ ET SERVICES (PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT GAZ ET SERVICES En Europe le résultat opérationnel courant de 1 056 millions d euros est en progression de + 5 3 % avec une marge stable à 19 4 % La marge a progressé en France grâce aux restructurations menées dans le cadre du programme OPAL La pression sur les prix dans la Santé en Europe du S ud s est maintenue L effet mix lié à la part croissante de la production d hydrogène continue à modi er Le résultat opérationnel courant de la zone Amériques progresse de + 5 5 % à 417 millions d euros La marge opérationnelle progresse de + 120 points de base et s établit à 16 6 % re étant principalement l impact des augmentations de prix dans l activité Industriel Marchand aux États Unis ainsi que les effets prix et productivité en Amérique Latine En Asie Pacifique le résultat opérationnel courant atteint 292 millions d euros en hausse de + 16 3 % La marge augmente de + 120 points de base à 15 8 % principalement grâce à des gains de productivité générés par les synergies Le résultat opérationnel courant des activités Ingénierie Construction se monte à 31 millions d euros en hausse de + 97 9 % du fait de la forte utilisation des capacités Le résultat opérationnel courant des Autres A ctivités a atteint 117 millions d euros en hausse de + 9 2 % Les frais corporate et de Recherche et Développement ont représenté 165 5 millions Le coût de l endettement financier net et les autres produits et charges financiers s élèvent à 234 millions d euros contre 198 millions d euros en 2006 Il re ète le nancement des acquisitions effectuées en 2007 et le programme de rachat d actions (voir page 47 ) lancé en 2007 Le coût moyen de l endettement s est amélioré passant de importante de la dette en yen japonais malgré la hausse des Le résultat des sociétés mises en équivalence s établit à 27 millions d euros en 2007 stable par rapport à 2006 Le taux effectif d impôt s établit à 26 5 % en baisse de 220 points de base par rapport à 2006 Le Groupe a béné cié cette année d un taux d imposition moindre en Allemagne et d un faible taux d imposition sur les plus values lors des cessions en Malaisie et à Hong Kong au premier semestre La part des minoritaires s élève à 47 millions d euros en baisse de 32 8 % par rapport à 2006 Cette baisse s explique principalement par le rachat des 45 % de parts minoritaires de la liale japonaise début mars Au total le résultat net (part du Groupe) atteint 1 123 millions d euros en 2007 en croissance de + 12 1 % Le bénéfice net par action s établit à 4 69 euros en progression de + 12 5 % Le nombre moyen d actions en circulation retenu pour le calcul du béné ce net par action au (ajusté de la division par deux du nominal de l action le 13 juin 2007 ) FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 2007 Capacité d auto nancement avant variation du besoin Variation du besoin en fonds de roulement 5(109) 94 Acquisitions d immobilisations (1 051)(1 201)(2 668) Solde avant nancement 474192(896) Augmentation de capital en numéraire 78108 91 Achat d actions propres (60)(131) (534) Variation de l endettement net 273293(1 213) Endettement net au 31 décembre (3 740)(3 447)(4 660) Ratio d endettement net au 31 décembre 60 %53 %72 % La capacité d auto nancement avant variation du besoin en fonds de roulement progresse de + 8 7 % en 2007 Après prise en compte d une variation positive du fonds de roulement la capacité d auto nancement progresse de + 19 0 % à 2 Variation du besoin en fonds Le besoin en fonds de roulement a diminué de 94 millions d euros en 2007 malgré la croissance des activités Le ratio du besoin en fonds de roulement (hors impôt) sur chiffre d affaires s est amélioré signi cativement durant l année s établissant à 8 9 % contre 12 5 % à n 2006 en raison de la contribution du fonds de roulement positif des activités d Ingénierie Construction et d une meilleure gestion de la trésorerie (a ) Utilisé pour calculer le bénéfice net par action (b) Incluant 2 2 millions d actions propres 46DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Le total des investissements atteint 2 7 milliards d euros en 2007 dont un montant record de 1 4 milliard d euros d investissements PAIEMENTS D INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET FINANCIERS Suite au rachat de BOC par Linde en 2006 Air Liquide a racheté les 45 % d intérêts minoritaires de Japan Air Gases (JAG) pour 581 millions d euros et restructuré ses participations dans les co entreprises en Asie du Sud Est en rachetant les parts minoritaires de celles de Singapour de la Thaïlande du Vietnam et de Brunei et en vendant ses participations dans les co entreprises de Malaisie et de Hong Kong L investissement net correspondant a été de 275 millions d euros Ceci permet au Groupe de développer librement son activité dans la région de suivre les clients d investir de mutualiser et de déplacer les ressources librement à travers la région C est sur cette base qu Air Liquide pourra accroître son potentiel de développement Air Liquide a également racheté les activités de Linde au Royaume Uni pour une valeur d entreprise de 105 millions d euros ce qui a considérablement dynamisé sa présence dans les activités Industriel Marchand et les soins à domicile dans le En juillet le Groupe a acquis la société d ingénierie Lurgi réputée entre autres pour son expertise dans les domaines de l h ydrogène de la gazéi cation et des biocarburants Lurgi va fortement compléter la technologie de séparation des gaz de l air d Air Liquide et accélérer la capacité du Groupe à investir valeur d entreprise était de 200 millions d euros Le Groupe a également réalisé plusieurs acquisitions sur le marché des s oins à domicile Cinq entreprises totalisant 15 000 patients ont été acquises pour renforcer sa position en Allemagne et en faire le leader sur ce marché Au Royaume Uni deux grandes étapes ont été franchies durant l année propulsant directement le Groupe au rang de numéro 2 du marché La présence apportée par Linde UK (mentionné ci dessus) a facilité l acquisition d Allied Respiratory en septembre pour 51 millions d euros Un premier pas a aussi été fait en Chine qui devrait devenir l un des grands marchés des s oins à domicile dans les deux prochaines décennies avec l acquisition de Celki International basé à Hong Kong En n en novembre le Groupe a acheté Scott un des leaders du marché américain des gaz spéciaux et une marque réputée dans ce secteur a n de dynamiser la présence du Groupe sur un segment du marché américain des bouteilles en plein essor Scott af che un chiffre d affaires annuel de 88 millions de dollars Suite à l augmentation des décisions d investissement de + 27 % en 2006 et de + 42 % en 2007 les paiements d investissements industriels ont augmenté de + 20 5 % pour passer à 1 359 millions d euros en 2007 L accélération a été signi cative au second semestre en hausse de + 23 % par rapport à l année précédente avec le lancement de la construction des contrats importants signés en 2006 Les démarrages majeurs en 2007 comprennent une unité de séparation de gaz de l air en Russie et une unité d h ydrogène en Italie E n 2008 ils incluent une unité d h ydrogène à Anvers une importante unité de cogénération à Rotterdam et 6 unités de séparation de l air en Chine La ventilation géographique des paiements d investissements montre une part beaucoup plus importante des marchés émergents en 2007 En Chine les investissements ont atteint 150 millions d euros soit 11 % du total La part de Lors de l Assemblée Générale du 7 mai 2008 le versement d un dividende de 2 25 euros par action sera proposé aux actionnaires Cela correspond à un taux de distribution de 49 1 % du résultat Les dividendes des années précédentes sont ajustés pour tenir compte des distributions d actions gratuites et de la division par deux du nominal de l action le 13 juin 2007 Dividende par action + 12 4 % Taux de rentabilité pour l actionnaire + 12 7 D UN PLACEMENT EN ACTIONS AIR LIQUIDE Le taux de rentabilité ou Total Shareholder Return (TSR) est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète son action en début de période et la revend en n de période Ce calcul prend en compte l évolution du cours de l action les dividendes versés (y compris l avoir scal) en considérant qu ils sont aussitôt réinvestis en actions Cette rentabilité s exprime en pourcentage et correspond à l addition du taux de rendement de l action (dividende valeur de l action) et du taux de plus value (plus value sur la période valeur 5 Résultats de la société mère L Air Liquide S A Le résultat net de L Air Liquide S A s élève à 574 millions d euros En 2007 conformément à la stratégie nancière annoncée en juillet Air Liquide a considérablement augmenté son programme de rachat d actions pour optimiser son bilan Au cours de l exercice la Société a racheté 5 731 059 actions* à un prix moyen de 92 17 euros* soit un coût total de 528 millions d euros Cela représente 2 4 % du capital du Groupe conformément à ce qui a été annoncé concernant le programme de rachat d actions de 2 à 2 5 % du capital par an Le coût total des rachats atteint 534 millions d euros en incluant les actions comprises dans le contrat de liquidité en vigueur Parallèlement 1 636 982 nouvelles actions* ont été émises pour satisfaire la levée de stock options durant l année * En tenant compte de la division par deux du nominal de l action rachetée Les éléments décrits ci dessus ont fait croître de 1 213 millions d euros l endettement net qui est passé à 4 660 millions d euros Le ratio Endettement net Capitaux propres est passé à 72 % au 31 décembre 2007 re étant l augmentation signi cative des investissements et le programme de rachat d actions malgré le solide ux net de la trésorerie généré par les activités Le retour sur capitaux employés après impôts (ROCE tel que dé ni en note (i) page 55 ) est de 12 3 % en hausse par rapport L effet des acquisitions de 2007 sur le bilan est principalement visible dans l augmentation des écarts d acquisitions de 1 138 millions d euros incluant 472 millions d euros pour JAG et 315 millions d euros pour Lurgi 48DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 1 Politique de nancement La politique de nancement du Groupe s appuie sur les principes une diversi cation des sources de nancement et une répartition des échéances de remboursement de la dette a n de minimiser le risque de re nancement une sécurisation des émissions de papier commercial par des lignes de crédit con rmées une couverture du risque de taux permettant d assurer une visibilité du coût de nancement en ligne avec les décisions le nancement des investissements dans la devise des ux de trésorerie générés a n de béné cier d une couverture de une centralisation des nancements et des excédents de trésorerie par l intermédiaire d Air Liquide Finance à l exception des régions avec lesquelles le niveau de risque est jugé trop élevé pour le Groupe ou si les conditions de présentent en détail les caractéristiques des instruments nanciers utilisés par le Groupe ainsi que la structure de la dette Air Liquide diversi e ses sources de nancement en accédant à différents marchés de dette papier commercial obligataire et bancaire Air Liquide a recours au marché du papier commercial court terme en France sous la forme de billets de trésorerie dans le cadre de deux programmes dont la limite maximum est xée à 3 milliards d euros ainsi qu aux États Unis sous la forme de US Commercial Paper (USCP) dans une limite maximum de 1 5 milliard de dollars américains A n d éviter un risque de liquidité lié au re nancement des échéances de papier commercial et conformément à la politique interne du Groupe ces encours de papier commercial sont couverts par des lignes Air Liquide dispose également d un programme d Euro Medium Term Note (EMTN) d une enveloppe maximale de 4 milliards d euros permettant d émettre des obligations long terme Les d euros (montant nominal) à n 2007 dont 900 millions d euros ont été émis en 2007 pour nancer les acquisitions réalisées par le Groupe Le Groupe se nance également sous forme de dettes bancaires (prêts et lignes de crédit) et de placements privés La note 26 aux é tats nanciers décrit en détail l endettement du Groupe notamment la répartition de l endettement par type d instruments et par devise 1 2 RÉPARTITION PAR DEVISE DE L ENDETTEMENT NET Le nancement des investissements est réalisé dans la devise des ux de trésorerie générés par ces investissements créant ainsi une couverture de change naturelle La dette d Air Liquide est principalement libellée en euro en dollar américain et en yen ce qui re ète le poids important des zones euro yen ainsi que des États Unis dans les ux de trésorerie du Groupe L augmentation de la dette en yen re ète le rachat en décembre 2006 des 45 % de parts minoritaires détenues dans Japan Air Gases par Linde A n de béné cier d économies d échelle et de favoriser l accès aux nancements sur les marchés de capitaux (obligations et papier commercial) le Groupe utilise une liale spécialisée Air Liquide Finance Cette liale centralise l activité de nancement essentiellement en Europe en Asie et en Amérique du Nord Au 31 décembre 2007 Air Liquide Finance accordait directement opérations étaient réalisées dans neuf devises (principalement euro dollar américain yen et livre sterling) sur un périmètre Grâce à une symétrie des positions par devises au niveau d Air Liquide Finance ces opérations de nancement interne ne génèrent pas de risque de change pour le Groupe Par ailleurs pour les zones géographiques où le niveau de risque est jugé trop élevé pour le Groupe et si les conditions de marché le permettent les liales se nancent de manière autonome Air Liquide Finance assure également la gestion du risque de A n de minimiser le risque de re nancement associé aux échéances de remboursement de la dette le Groupe diversi e ses sources de nancement et en répartit les échéances DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 49 de remboursement sur plusieurs années Ce risque de re nancement est également réduit grâce à la régularité de la capacité d auto nancement générée par le Groupe Le graphique ci dessous représente l échéancier de la dette (à l exception des billets de trésorerie con rmés par des lignes de crédit) L échelle de gauche indique le montant de chaque échéance annuelle en millions d euros et l échelle de droite le pourcentage que représente cette échéance par rapport à la dette brute L échéance annuelle la plus élevée représente environ 17 % de la dette brute soit un risque de re nancement ÉCHÉANCIER DE LA DETTE La maturité moyenne de la dette s établit à 4 8 ans re étant l étalement des échéances de la dette dans le temps L échéancier détaillé de la dette est donné dans la note 26 é tats nanciers La dette nette s établit à 4 660 millions d euros au 31 décembre 2006 soit une augmentation de 1 213 millions d euros Cette augmentation re ète principalement l évolution de la stratégie du Groupe avec 1 3 milliard d euros d acquisitions réalisées en 2007 et sa politique de rachat d actions soutenue Les investissements industriels ont progressé de 20 5 % en 2007 Auto nancement après investissement variation BFR et autres 565 Produits de cession d activité et d actifs nanciers (200) Impact de change variation de périmètre et autres (127) Achats de titres propres nets d augmentation de capital 443 Variation des options de vente des actionnaires minoritaires 2 Le ratio d endettement net sur fonds propres s établit à 72 % n 2007 (contre 53 % à n 2006) La variation de ce ratio en 2007 s explique par l augmentation de l endettement net du Groupe associée à une légère diminution des fonds propres liée aux rachats d actions Le ratio équivalent calculé par la méthode américaine endettement net (endettement net Le ratio de couverture des frais nanciers (résultat opérationnel courant + quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence) (coût de l endettement nancier net) atteint 10 1 en Le coût moyen de l endettement net s établit à 4 5 % en la hausse des taux d intérêt court terme en Europe en 2007 compensée par l augmentation de la part de la dette Groupe Le coût de l endettement net est calculé en rapportant le coût de l endettement nancier net de l exercice (197 9 millions d euros en 2007 hors frais nanciers capitalisés) à l encours moyen de dette nette de l exercice Ce dernier est calculé sur la base d une moyenne mensuelle Le détail est donné dans la note 26 aux é tats nanciers Dans le cadre de son activité d Ingénierie qui inclut Lurgi le Groupe accorde des garanties en faveur des clients qui courent de la période d appel d offres jusqu à la n de la période de garantie Elles peuvent intégrer une garantie de restitution d acomptes et une garantie sur les engagements de performance Les projets au titre desquels ces garanties sont accordées sont réexaminés régulièrement par la Direction et lorsque des paiements liés à ces garanties deviennent probables les provisions nécessaires sont constituées dans les é tats nanciers consolidés La notation long terme d Air Liquide par l agence Standard & Poor s est passée de « A+ stable » à « A stable » en 2007 re étant l accélération du développement du Groupe La note court terme Standard & Poor s est restée inchangée à « A 1 » L´agence de notation Moody´s a abaissé la perspective de la note de la dette à court terme d´Air Liquide « P 1 » de « stable » à « négative » en 2007 Les principaux indicateurs analysés par les agences de notation sont le ratio d endettement net sur fonds propres et le ratio de capacité d auto nancement avant variation du besoin en fonds de roulement sur l endettement net Ces ratios ont changé en 2007 en raison de l évolution de la Le Groupe a pour objectif de maintenir une notation à un niveau A en ligne avec le caractère long terme de ses relations avec ses clients tout en béné ciant de conditions de nancement L endettement d Air Liquide a augmenté en 2007 re étant principalement la stratégie de développement interne du Groupe sur des marchés prometteurs la politique d acquisitions ciblées et régulières ainsi que les rachats d actions pour 2 4 % du capital du Groupe Avec un endettement net de 4 660 millions d euros Les décisions d investissements sont au c ur de la mise en uvre de la stratégie du Groupe et recouvrent les besoins de développement des activités par croissance interne et externe progression de l ef cacité et de la qualité Les décisions d investissements sont soumises à une discipline stricte car elles engagent le Groupe sur le long terme Un processus dédié impliquant la Direction Générale est en place pour garantir que les projets sélectionnés soutiendront la croissance à long terme avec un retour minimum attendu sur capitaux employés Le taux de retour interne requis lors du processus d approbation d un investissement ( cf l encart « P rocessus de décisions d investissements ») varie en fonction de l évaluation globale des risques liés à chaque projet Il se calcule après impôt hors in ation avec un amortissement linéaire sur la durée du contrat sans valeur terminale même si Air Liquide demeure propriétaire des actifs et que les contrats Le retour sur capitaux employés après impôts (ROCE) pour un contrat à long terme Grande Industrie évolue pendant toute la durée du contrat Il est plus faible au cours des 4 à 5 premières années du fait d une montée en puissance de la demande du client par rapport à un amortissement linéaire dans le temps Le retour sur capitaux augmente ensuite rapidement ( cf « Cycle de vie théorique d un grand contrat de 15 ans ») En 2007 les décisions d investissements industriels et les signatures de contrats correspondantes (hors investissements nanciers) ont atteint 2 1 milliards d euros soit + 42 % par rapport à 2006 Cette augmentation signi cative illustre l évolution majeure du portefeuille de projets potentiels qui a plus que doublé en 2007 versus 2006 les projets ayant augmenté tant en nombre qu en valeur Le Groupe a signé un niveau record de 200 projets en 2007 26 projets af chent un montant supérieur à 10 millions d euros dont trois supérieurs à 75 millions d euros L Asie représente plus de 43 % des décisions d investissements soit 904 millions d euros dont 357 millions d euros pour la Chine (deux fois plus qu en 2006) Depuis 2004 les décisions d investissements pour la Chine s élèvent à 681 millions d euros montant bien supérieur à l objectif de 500 millions d euros xé pour la période 2004 2008 Les décisions d investissements dans les économies émergentes se sont accélérées représentant 987 millions d euros soit 2 3 fois plus qu en 2006 Les décisions d investissements dans la Grande Industrie se sont élevées à 985 millions d euros principalement en gaz de l air ( 75%) Six grands contrats ont déjà été annoncés en Chine avec Shagang S teel et le Groupe Dongbei Special Steel à Trinidad et Tobago aux États Unis dans le Golfe du Mexique à Singapour avec Neste Oil et en France avec Arcelor Mittal Pour l activité Industriel Marchand les décisions d investissements ont doublé en 2007 pour atteindre 702 millions d euros dont environ 42 % sur les marchés émergents Plus de 65 % de ces nouvelles capacités liquides seront alimentées par les nouvelles unités Grande Cette accélération des décisions et des signatures ne s est pas faite au détriment de la rentabilité nancière Les contrats Grande Industrie sont signés pour 15 ans avec des clauses de take or pay et d augmentation automatique des prix en lien avec la croissance des coûts d énergie et de l in ation ( pass through ) Des retours minimums sur les capitaux employés sont requis pour chaque projet C est essentiel pour préserver la rentabilité à long terme et atteindre l objectif moyen terme de maintien du ROCE entre 11 et 12 % Les décisions d investissements financiers ont représenté 938 millions d euros en 2007 re étant les nombreuses acquisitions effectuées au cours de l exercice Le montant n inclut pas le rachat des minoritaires de Japan Air Gases qui a été décidé en 2006 Perspectives et T endances 52DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Les décisions d investissements supérieurs à 2 millions d euros font l objet d un processus précis d évaluation piloté au niveau du Groupe par un C omité Investissements et Ressources Depuis début 2007 et la création des Branches d activité mondiales ce comité est présidé par u n membre de la Direction Générale qui est également en charge de la supervision de l activité concernée par le projet La décision repose sur une appréciation rigoureuse de chaque projet selon les critères suivants le lieu du contrat l analyse prend en compte la localisation du projet dans un bassin industriel à fort potentiel s il est connecté à un réseau de canalisations existant ou s il est isolé la compétitivité du site elle est évaluée en fonction de sa taille du coût des matières premières et de la proximité des marchés le risque client le risque technologique CYCLE DE VIE THÉORIQUE D UN GRAND CONTRAT DE 15 ANS Étape A le projet est suivi dans le portefeuille d opportunités potentielles pendant environ 2 ans Des discussions et des négociations se tiennent avec Étape B décision d investissement après signature du contrat de longue durée Étape C construction par Air Liquide de l unité pour le les clients (18 24 mois parfois jusqu à 3 ans en fonction de la taille du projet) et début des Étape D démarrage de l unité Les ventes démarrent au niveau du Take or Pay garantissant une rentabilité minimum Étape E il s agit de la phase de montée en puissance Au cours de la durée du contrat les ventes doivent augmenter et dépasser le niveau du Take or Pay e et la 7 e année après la signature du contrat l unité de production étant déjà partiellement amortie le contrat atteint une rentabilité moyenne des capitaux employés après impôts (ROCE) autour de 12 % conforme aux objectifs du Groupe Les années suivantes la rentabilité des capitaux employés continue à augmenter DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 53 2007 est pour Air Liquide une année de nette progression de ses résultats avec une croissance du chiffre d affaires trimestre après trimestre et illustre parfaitement la capacité du Groupe à combiner accélération du rythme de croissance et solidité Cette évolution favorable repose sur des positions géographiques fortes notamment dans les économies émergentes sur la consolidation de la présence du Groupe sur des marchés porteurs tels que l hydrogène ou les soins à domicile ainsi que sur le renforcement du portefeuille technologique au pro t des marchés de l énergie et de l environnement fortement Air Liquide a pour ambition d être le leader reconnu de son secteur Le programme ALMA lancé en février 2008 vise à accélérer le rythme de croissance à +8 % à +10 % par an en moyenne et s appuie sur un programme d investissements de 10 milliards d euros sur la période 2007 2011 A n de maintenir un retour sur capitaux employés compris entre 11 et 12 % le programme ALMA intègre un projet d amélioration de la compétitivité dont un volet de réduction de coûts de 600 millions Compte tenu de cette phase de croissance de la poursuite d une politique de distribution élevée et du programme de rachat d actions le ratio d endettement net sur capitaux propres Air Liquide démarre l année 2008 dans un environnement bien orienté sur la plupart de ses marchés ce qui rend le Groupe con ant dans sa capacité à atteindre en 2008 à taux de change constant une croissance à deux chiffres du résultat net 54DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Données consolidées sur dix ans Tableau de ux de trésorerie Capacité d auto nancement avant variation du besoin Distributions au titre de l exercice et payées au cours Depuis 1995 une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux ac\ tions nominatives inscrites depuis plus de deux ans au 31 décembre qui précède l année de la distribution et détenues jusqu à la date de\ mise en paiement du dividende (b) Autofinancement de 1998 à 2004 (avant l ajustement des plus ou mo\ ins values de cession d actifs) (d) Capitaux employés en fin d exercice capitaux propres du Groupe +\ intérêts minoritaires + endettement net (f) Calculé en fonction du nombre ajusté moyen pondéré d acti\ ons en circulation durant l année sous déduction des actions p\ ropres (g) Ajusté pour tenir compte des opérations sur le capital (h) Rentabilité des capitaux propres (résultat net part du Groupe) (capitaux propres moyens sur l exercice) (i) Rentabilité des capitaux employés après impôts (résult\ at net après impôts et avant intérêts minoritaires coût\ de l endettement financier net (résultat financier avant 2004) après impôts) (c apitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) moyens sur l exercice (j) Hors résultat sur cession de l activité Pé roxyde d hydrogène de 38 3 millions d euros (k) Division par deux du nominal de l action de L Air Liquide S A réalisée le 13 juin 2007 56DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d Administration Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration Le règlement intérieur rappelle les principales obligations L administrateur représente l ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l intérêt social de Chaque administrateur s engage à respecter les obligations mises à sa charge par les diverses dispositions légales réglementaires statutaires ou internes à la Société et plus particulièrement les règles internes relatives à la prévention du délit d initiés ou les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société Chaque administrateur s engage à faire part au Conseil de toute situation de con it d intérêts avec la Société et à s abstenir de participer au vote de la délibération correspondante Chaque administrateur est tenu à une obligation de discrétion Chaque administrateur doit s efforcer de participer à toutes les réunions du Conseil et des comités auxquels il appartient et d assister aux réunions de l Assemblée Générale des actionnaires Chaque administrateur doit s informer et consacrer le temps et l attention nécessaires à l exercice de son mandat Conformément aux termes des statuts de la Société chaque administrateur doit être propriétaire d au moins 500 actions de la Société inscrites sous forme nominative Par ailleurs une note interne sur la prévention du délit d initié envoyée en début d année aux administrateurs rappelle plus spéci quement les obligations légales et réglementaires auxquelles ils sont tenus elle établit en outre des restrictions d intervention sur les titres de la Société en instituant des périodes d abstention pendant lesquelles les membres ne doivent pas procéder à des opérations sur les Les dispositions régissant les droits et obligations des administrateurs et notamment les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société qui leur incombent gurent dans le manuel des membres du Conseil d Administration mis à jour une fois par an et pour la dernière fois en juin 2007 Au 31 décembre 2007 le Conseil d Administration est composé de onze membres nommés par l Assemblée Générale des actionnaires dont quatre sont de nationalité étrangère (allemande anglaise néerlandaise) La durée des mandats est de 4 ans Les termes des mandats sont échelonnés Depuis mai 2006 le Conseil d Administration a choisi de con er au Président les fonctions de Directeur Général essentiellement par souci de favoriser dans la tradition d Air Liquide une relation étroite de ses dirigeants avec les actionnaires Dans l établissement des principes concernant la déontologie des administrateurs la composition le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil et de ses comités pour l essentiel xés dans le règlement intérieur la Société a veillé à se conformer en tout point signi catif aux recommandations du rapport AFEP MEDEF d octobre 2003 sur le gouvernement d entreprise des sociétés cotées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 57 Le règlement intérieur précise que Le règlement intérieur dé nit les critères appliqués au sein de la Société pour apprécier le caractère indépendant d un « Les membres sont choisis pour leurs compétences leur intégrité leur indépendance d esprit et leur détermination à prendre en compte les « La composition du Conseil d Administration devra re éter une diversité et complémentarité d expériences de nationalités et de cultures y compris un nombre signi catif de dirigeants d entreprise ou anciens dirigeants d entreprise le Conseil d Administration devra rechercher des personnes possédant des compétences dans les domaines suivants marketing services industrie nance santé Le règlement intérieur xe les principes qui sans être érigés en règles rigides devront guider la composition du Conseil notamment en termes de nombre (en principe 10 à 12) d équilibre entre (anciens) responsables exécutifs et membres externes de durée des mandats (4 ans principe d échelonnement des renouvellements la proportion de membres cumulant plus de 12 ans de fonctions ne devant pas excéder le tiers) d âge (la proportion d administrateurs de plus de 65 ans ne doit pas excéder la moitié en principe pas de proposition de renouvellement de mandat de membres extérieurs à l entreprise au delà de 67 ans) ou de proportion de membres quali és d indépendants qui visera à satisfaire aux principes recommandés dans le cadre du bon gouvernement d entreprise En n le règlement intérieur précise que l objectif de féminisation du Conseil d Administration sera poursuivi « Un membre du Conseil d Administration est indépendant lorsqu il n entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l exercice Dans cet esprit les critères qui pourront guider le Conseil pour quali er un membre d indépendant seront les suivants ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de la Société ne pas exercer de mandat de Président Directeur Général Président ou membre du Directoire d une société dans laquelle le Président du Conseil d Administration le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué d Air Liquide serait administrateur ou membre du ne pas avoir de relations d affaire avec le groupe Air Liquide qui représenteraient une part signi cative de l activité (i) de la société dont l administrateur est dirigeant ou (ii) d Air Liquide ne pas avoir de lien familial proche avec le Directeur Général ou un Les critères retenus s inspirent très largement du rapport AFEP MEDEF précité Le Conseil n a toutefois pas estimé que l exercice d un mandat pendant plus de 12 ans fait perdre sa qualité d indépendant au membre concerné Il a considéré en revanche que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de 5 ans Chaque année le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l évaluation de l indépendance de ses membres Pour son analyse le Conseil s appuie sur un tableau récapitulatif des ux (achats et ventes) intervenus au cours de l exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d une part et les sociétés du Groupe au sein duquel un administrateur d Air Liquide (ou candidat proposé à ces fonctions) détient également un mandat social Ces ux sont rapportés au poids total des achats et ventes de chaque g roupe pour en mesurer l importance Pour l exercice 2007 ce tableau fait apparaître que les montants des ventes du groupe Air Liquide à l un quelconque des groupes concernés ou de ses achats à l un de ces groupes sont inférieurs à totalité des ventes ou achats du Groupe Après examen le Conseil a ainsi jugé que au 31 décembre 2007 sont indépendants les membres suivants Béatrice Majnoni d Intignano Lindsay Owen Jones Thierry Desmarest Cornelis van Lede Gérard de La Martinière Rolf Krebs Thierry Peugeot et Paul Skinner Il en résulte que le Conseil d Administration comprend au 31 décembre 2007 8 membres indépendants sur 11 Le Conseil d Administration a également jugé que Karen Katen dont la candidature est proposée à l Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 était indépendante À l issue de l Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 appelée à se prononcer sur le renouvellement du mandat de Rolf Krebs et les candidatures de Karen Katen et Jean Claude Buono le Conseil d Administration comprendra 9 membres indépendants sur 12 58DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Le Conseil d Administration détermine les grandes orientations de l activité de la Société À ce titre il examine et approuve les grandes orientations stratégiques du Groupe Il veille à la mise en uvre de ces orientations par la Direction Sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Le règlement intérieur rappelle qu au nombre des pouvoirs propres attribués par la loi au Conseil d Administration gurent notamment le choix des dirigeants mandataires sociaux la xation des conditions de rémunération et d exercice de leurs mandats la convocation de l Assemblée Générale la xation de l ordre du jour et des projets de résolutions l établissement des comptes et du R apport annuel de G estion l établissement de ses règles de fonctionnement (création de comités répartition des jetons de présence etc ) Le Conseil exerce également les pouvoirs qui lui sont délégués par l Assemblée Générale des actionnaires notamment en matière d attribution de stock options ou attribution conditionnelle d actions aux salariés émissions de valeurs mobilières programme de rachat d actions Le règlement intérieur xe les règles de limitation des pouvoirs de la Direction Générale en dé nissant les seuils à partir desquels l autorisation préalable du Conseil d Administration pour certaines décisions importantes conformément à l article 13 des cautions avals et garanties pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d euros ou pour un montant annuel cumulé opérations externes de cessions ou d apports (à des sociétés non contrôlées) de participations ou de branches d activité certaines opérations de fusion scission ou apport partiel d actif dès lors que l opération est conclue pour un montant unitaire supérieur à 150 millions d euros ou pour un montant annuel cumulé pour chaque catégorie supérieur à 300 millions d euros opérations externes de cessions ou apports de biens immobiliers pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d euros ou annuel cumulé supérieur à constitution de sûretés pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d euros ou pour un montant annuel cumulé engagements d investissements opérations externes d acquisitions souscription à des augmentations de capital pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d euros ou annuel cumulé supérieur à 400 millions d euros opération de nancement d un montant susceptible de modi er substantiellement la structure nancière du Groupe opérations susceptibles de modi er substantiellement les orientations stratégiques du Groupe Par ailleurs toute remise en cause fondamentale du système d information entraînant un développement de plus de 250 millions d euros doit faire l objet d une information Information des administrateurs le règlement intérieur dé nit les modalités d information des administrateurs Il précise notamment que les réunions du Conseil sont précédées de l envoi d un dossier préparatoire couvrant l essentiel des points à l ordre du jour Le Président Directeur Général assisté le cas échéant des Directeurs Généraux Délégués présente au Conseil d Administration un rapport trimestriel sur la gestion de l entreprise les projets de comptes annuels et intermédiaires ainsi que les différents sujets nécessitant autorisation ou avis du Conseil DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 59 Tenue des réunions le règlement intérieur dé nit la périodicité les règles de convocation et de participation par des moyens de Création des comités le règlement intérieur dé nit la mission et les règles de fonctionnement des trois comités créés (voir ci après) Actions de formation le règlement intérieur rappelle que sont proposées aux administrateurs des actions de formation relatives aux métiers de l entreprise notamment au travers de visites de sites ou de rencontres avec des cadres dirigeants Sont plus particulièrement proposées aux membres du Comité d audit et des comptes des informations sur les particularités comptables nancières et opérationnelles du Groupe Le règlement intérieur prévoit que En 2007 le Conseil d Administration s est réuni 5 fois avec un taux de présence effective ou par téléphone de 94 5 % de ses L activité du Conseil s est développée autour des points Suivi de la gestion courante du Groupe l examen des rapports trimestriels d activité présentés par la Direction Générale des comptes annuels et semestriels en présence des Commissaires aux comptes permettant de déterminer la politique de distribution l examen des comptes rendus des réunions des comités les décisions concernant notamment les investissements requis pour le développement du Groupe l autorisation de projets spéci ques l évolution correspondante des capacités de nancement l augmentation du programme de rachat d actions l annulation d actions la mise en uvre de la division du nominal de l action le programme de stock options ou l étude du premier projet d attribution conditionnelle d actions aux salariés qui pourrait être adopté en 2008 l examen à chaque séance du compte rendu fait sur les acquisitions cessions et grands dossiers en cours l examen des documents sociaux réponse aux v ux émis par le Comité central d entreprise examen du B ilan social et des documents de gestion prévisionnelle la préparation de l Assemblée Générale A nnuelle (ordre du jour projets de résolution rapport annuel de gestion réponses aux questions écrites des actionnaires) « Le Conseil veillera à procéder périodiquement à une évaluation de sa composition de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu à ceux de ses comités Un point sera fait par le Conseil sur ce sujet une fois par an et une évaluation formalisée sous l autorité du Président du Conseil d Administration réalisée tous les trois ans » Dans la continuité des évaluations formelles réalisées en 2002 2004 et 2005 une évaluation du fonctionnement du Conseil d Administration et de ses comités a été réalisée en 2007 Un questionnaire individuel d appréciation comportant une section propre à chaque comité permettant aux membres des comités de se prononcer spéci quement sur le fonctionnement de ces derniers a été remis à chaque membre La synthèse des réponses présentée au Conseil de juin 2007 a fait apparaître une appréciation globalement très positive du fonctionnement du Conseil la liberté d expression au sein du Au nombre des souhaits exprimés lors de cette évaluation gurait celui d accroître la féminisation et le pro l international tourné vers l Amérique du Conseil Les propositions de nominations à l Assemblée Générale 2008 devraient répondre à cette attente Par ailleurs il a également été demandé que les thèmes relatifs au développement de la stratégie du Groupe prenant en compte les principaux acteurs de l industrie soient développés plus largement ce qui a été fait dans le cadre des réunions de juin août et novembre L information des membres entre les réunions a également été renforcée à la suite de cette évaluation par l envoi sur une base mensuelle d une brochure contenant les communiqués les articles de presse et synthèse d analystes les plus signi catifs sur le Groupe et son environnement 60DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE du Groupe sur des points signi catifs Dans le cadre des présentations faites par la Direction Générale ainsi que par certains cadres dirigeants le Conseil d Administration s est plus particulièrement penché sur la consolidation de l industrie (février) l acquisition Lurgi (février) la stratégie industrielle d Air Liquide dans son environnement concurrentiel (juin) la stratégie d investissements (août) la politique actionnariale (août et novembre) et la politique financière Le Conseil d Administration a procédé en mai 2007 au renouvellement des mandats de Jean Claude Buono et Klaus Schmieder en qualité de Directeurs Généraux Délégués Prenant en compte le départ en retraite de Jean Claude Buono en n d exercice le Conseil d Administration a décidé en novembre de nommer sur proposition du Président Directeur Général Pierre Dufour en qualité de Directeur Le Conseil a déterminé la politique de rémunération applicable aux membres de la Direction Générale Celle ci comporte un élément court terme systématiquement comparé aux pratiques d autres sociétés équivalentes et composé d une part xe et d une part variable La part xe est liée au niveau de responsabilité et à l expérience dans la fonction de direction et la part variable pouvait en 2007 atteindre au maximum pour le Président Directeur Général 140 % et pour chacun des Directeurs Généraux Délégués 120 % de la partie xe Cette partie variable comporte trois éléments deux éléments chiffrés qui pour l exercice 2007 représentent une part majoritaire de la rémunération variable dont l un est assis sur la progression du béné ce net par action et l autre sur la rentabilité après impôts des capitaux utilisés et le troisième élément reposant sur des objectifs qualitatifs individuels prenant en compte en 2007 des éléments tels que le renforcement du positionnement du Groupe dans les économies émergentes la mise en place des B ranches d activité mondiales ou le lancement d actions envers de nouvelles générations d actionnaires début 2008 le Conseil a procédé à l évaluation de la performance des membres de la Direction Générale Les résultats obtenus en 2007 ont été largement supérieurs à l objectif sur le critère du Béné ce net par action et sur le critère du ROCE Après évaluation de la performance de chaque dirigeant jugée bonne par rapport à ses objectifs personnels les rémunérations variables au titre de 2007 ont été xées pour Benoît Potier à 140 % de sa rémunération xe à 120 % pour Jean Claude Buono et à 120 % pour Klaus Schmieder Le Conseil a également xé les rémunérations xes et les principes applicables aux parts variables de Benoît Potier Klaus Schmieder et Pierre un élément d incitation à long terme constitué par l attribution d options de souscription d actions L attribution des options est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l intérêt des actionnaires Examinée par le Comité des rémunérations l attribution est décidée en même temps que le plan d attribution aux collaborateurs du Groupe par le Conseil d Administration elle s effectue dans le cadre de plans annuels arrêtés à des périodes préétablies (en principe en mai) sous forme d options de souscription consenties d autres conditions attachées à l exercice des mandats des dirigeants Benoît Potier et Klaus Schmieder béné cient des régimes de retraite applicables aux cadres supérieurs et dirigeants et d indemnités de cessation de fonctions Benoît Potier béné cie également du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs d une indemnité compensatrice de perte de retraite et de l assurance chômage des chefs et dirigeants d entreprise L ensemble des conventions conclues en 2006 ont été approuvées par l Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées Lors de la nomination de Pierre Dufour comme Directeur Général Délégué le Conseil a également autorisé dans le cadre de ladite procédure la signature d un avenant au contrat de travail de Pierre Dufour permettant notamment d organiser les modalités de la poursuite de la collaboration avec Pierre Dufour en cas de cessation du mandat social Des conditions de retraite et prévoyance identiques à celles applicables à Benoît Potier et des indemnités de cessation de fonction ont été également décidées en faveur de Pierre Dufour Les engagements long terme et les engagements liés à la cessation de fonctions ainsi que la procédure des conventions et engagements réglementé s qui leur est applicable y compris pour les seconds dans le cadre des dispositions de la loi du 21 août 2007 sont détaillés en page 76 du présent document ainsi que dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes gurant en L ensemble des différents éléments de rémunération proposé par le Comité des rémunérations et décidé par le Conseil d Administration prend en compte plusieurs études extérieures l intérêt des actionnaires dans l attente de performance régulière et la motivation des dirigeants concernés Conformément à l article L 225 185 du Code de commerce le Conseil d Administration a décidé que pour chaque plan à compter du plan du 9 mai 2007 et dès la date d exercice des options attribuées les dirigeants mandataires sociaux devront DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 61 conserver au nominatif jusqu à la cessation de leurs fonctions une quantité dé nie minimale d actions issues de chaque levée d options au titre de chacun des plans Cette quantité sera calculée à la date de la levée d options sur la base du cours de Bourse desdites actions à cette date (premier cours coté) et devra représenter un montant minimum égal à 50 % de la plus value d acquisition nette de charges sociales et d impôt (calculé au taux d impôt maximum théorique) Toutefois ce pourcentage pourra être ajusté à la baisse sans être inférieur à 10 % dès lors que la quantité d actions issues de levées d options détenues par le mandataire social tous plans confondus à compter du 9 mai 2007 et calculée sur la base du cours de Bourse (premier cours coté) représenterait à la date de chaque levée un montant minimum au moins égal à 50 % de la somme des plus values d acquisition nettes de charges sociales et d impôt (calculé au taux d impôt maximum théorique) de tous les plans à compter du 9 mai 2007 (en ce compris la Cette règle sera réexaminée par le Conseil de façon régulière à Par ailleurs en février 2008 le Conseil a décidé d imposer aux dirigeants mandataires sociaux une obligation de détention d un nombre d actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute xe pour le Président Directeur Général et une fois leur rémunération annuelle brute xe pour chacun des Directeurs Généraux Délégués Ce nombre d actions inclut la quantité d actions issues de levées d options que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver conformément aux décisions du Conseil d Administration prises dans le cadre de l article L 225 185 du Code de commerce sans toutefois constituer une limite à l application de ces dernières Les dirigeants mandataires sociaux ont un délai de 4 ans pour se Concernant le Conseil d Administration lui même Le Conseil a proposé de renouveler les mandats de Gérard de La Martinière et Cornelis van Lede qui arrivaient à échéance à l Assemblée Générale de mai 2007 Il a décidé la reconduction du mandat de Gérard de La Martinière comme Président du Comité d audit et des comptes et celui de Cornelis van Lede comme membre du Comité des nominations et du Comité des rémunérations à compter de cette date Par ailleurs en novembre 2007 le Conseil a proposé de renouveler le mandat de Rolf Krebs qui arrive à échéance à l Assemblée Générale du 7 mai 2008 Prenant acte de la décision de Édouard de Royere de ne pas se représenter le Conseil a également proposé la nomination à l Assemblée Générale du 7 mai 2008 de deux nouveaux administrateurs Karen Katen et Jean Claude Buono Le Conseil a décidé qu à cette date Paul Skinner serait nommé membre du Comité d audit et des comptes en remplacement de Édouard de Royere tandis que le mandat de Rolf Krebs au sein de ce Le Conseil a revu la répartition entre ses membres des jetons de présence autorisés par l Assemblée Générale dans le cadre de la formule adoptée en 2006 Celle ci comporte une composante xe une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion et une compensation spéci que pour les membres non résidents (voir détail page 73 ) Par ailleurs le Conseil d Administration a proposé que le montant global des jetons de présence soit porté par l Assemblée Générale des actionnaires de 2008 de de l augmentation potentielle du nombre de ses membres Le Conseil a adopté les propositions résultant du processus d évaluation de son fonctionnement effectué en 2007 Le Conseil a procédé à l évaluation de l indépendance de chacun de ses membres Chaque séance donne lieu à l établissement d un dossier préparatoire couvrant l essentiel des points à l ordre du jour et remis plusieurs jours avant la réunion En cours de séance une présentation détaillée des points à l ordre du jour est réalisée par les membres de la Direction Générale Sur les dossiers spéci ques des membres du Comité exécutif ou cadres dirigeants sont régulièrement amenés à intervenir Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des séances d examen des comptes Les présentations font l objet de questions et sont suivies de débats avant mise au vote des résolutions Un compte rendu écrit détaillé est ensuite remis aux membres pour examen et commentaires avant approbation du Conseil d Administration lors de la réunion suivante 62DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE « Le comité a pour objet de préparer les délibérations du Conseil d Administration en examinant les points suivants et en lui rendant En se faisant rendre compte conjointement et séparément a n de recouper des points de vue les Directions Finance et Administration et Juridique la Direction du Contrôle Général Interne Concernant les points suivants organisation et procédures existantes dans le Groupe la façon dont les é tats nanciers et les comptes sont établis par recoupement des points de vue recueillis en utilisant leur « business judgment » à partir de leur expérience professionnelle un jugement 1 comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité par rapport aux standards de référence re et sincère et complet de la situation du Groupe transparence lisibilité cohérence dans le temps) 2 existence et fonctionnement d organisations et de procédures de contrôles adaptés au Groupe permettant l identi cation et la gestion raisonnable des risques encourus et d en rendre compte 3 l organisation de la fonction d audit interne les plans d interventions et d actions dans le domaine de l audit interne les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont 4 le choix et le renouvellement des auditeurs externes examen de la procédure d appel d offres avis sur le choix des auditeurs et la rotation des associés examen des honoraires proposés informations sur la totalité des honoraires perçus avec indication des honoraires perçus pour des missions hors du contrôle légal 1 recueille les commentaires de la Direction Générale sur ces différents points Il entend le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués à la demande du C omité ou à la demande des intéressés 2 rend compte au Conseil d Administration de ses travaux en lui faisant part de problèmes éventuellement rencontrés des observations faites à la Direction Générale et des progrès accomplis par rapport à Le C omité se réunit en principe trois fois par an en tout état de cause avant les réunions du Conseil au cours desquelles les comptes annuels ou semestriels sont examinés Un premier compte rendu oral est fait au Conseil par le Président du C omité Un compte rendu écrit de la séance approuvé par les membres du C omité est transmis aux administrateurs Le C omité peut demander à convoquer des collaborateurs du Groupe Il peut rencontrer directement les Commissaires aux comptes ou les membres du Contrôle g énéral i nterne Il peut se Le Comité d audit et des comptes s est réuni quatre fois avec un taux de présence effective de ses membres de 94 % Le comité a examiné les comptes consolidés et sociaux annuels et semestriels et a pris connaissance de la situation nancière situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société Il a plus particulièrement revu lors de la présentation faite par le Directeur Financier les provisions les postes « A utres produits et charges opérationnels » le cash flow l imposition l exposition aux risques et les postes hors Le Comité d audit et des comptes Le Comité d audit et des comptes est composé au 31 décembre 2007 de quatre membres Gérard de La Martinière Président du C omité Édouard de Royere Béatrice Majnoni d Intignano et Rolf Krebs Le C omité comprend trois membres indépendants sur quatre Son Président est indépendant Paul Skinner a été proposé pour remplacer Édouard de Royere au sein du Comité d audit et des comptes à compter de mai 2008 tandis que le mandat de Rolf Krebs sera reconduit à cette date À compter de mai 2008 le Comité d audit et des comptes sera donc entièrement composé de membres Les membres du C omité allient leurs compétences dans le domaine de la direction de l entreprise le domaine économique et nancier Ancien Inspecteur g énéral des Finances ancien S ecrétaire général de la COB et ancien membre du D irectoire et Directeur Général Finance Contrôle et Stratégie du groupe Axa Gérard de La Martinière apporte au C omité sa très grande expérience nancière et connaissance de la réglementation des Le comité doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d Administration dont au moins les deux tiers sont Mission DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 63 En outre le comité a entendu les présentations des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et des options comptables retenues et pris note de leurs conclusions Il a été également rendu compte au comité de façon régulière des principales missions menées par le C ontrôle G énéral du suivi des actions correctrices entreprises des grandes orientations du C ontrôle G énéral pour l exercice suivant Il a pris connaissance du projet du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne devant gurer dans le Le C omité examine en début d année le montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de Par ailleurs des présentations spécifiques ont été faites au C omité sur les points suivants la gestion des risques (juin) le déploiement du système d information commun aux entités du Groupe en Europe et sa mise en uvre dans le domaine de la Santé (juin) les principes comptables et la politique de la Société en matière d instruments nanciers dérivés (août) le processus de clôture des comptes dans le cadre d un calendrier resserré (février et novembre) l organisation des systèmes informatiques et la protection de l information dans le Groupe (novembre) les principaux litiges (novembre) le respect des règles de concurrence (novembre) l application du cadre de référence de l AMF en matière de procédures de Chaque réunion donne lieu à l établissement d un dossier préparatoire envoyé plusieurs jours avant la réunion et est précédée d une réunion préparatoire à laquelle participent le Président du C omité assisté du secrétaire du C omité un membre de la Direction Générale le Directeur Financier le Directeur du Contrôle Général et les cadres du Groupe qui seront amenés à intervenir en réunion En séance chaque présentation effectuée en présence d un membre de la Direction Générale par le Directeur Financier le contrôle général le cadre dirigeant spécialiste de la question traitée ou les Commissaires aux comptes lors des séances relatives à l examen des comptes donne lieu à un débat Un compte rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le Le Président du C omité s entretient seul régulièrement avec le Directeur du Contrôle Général et les Commissaires aux comptes hors la présence de tout membre de la Direction Générale Il est destinataire des synthèses des rapports d audit interne Par ailleurs les membres du C omité s entretiennent seuls hors la présence des représentants de l entreprise avec les Commissaires aux comptes à la suite des réunions de Les missions relatives aux nominations d une part et aux rémunérations d autre part sont con ées à deux comités Le Comité des nominations Le Comité des nominations est composé au 31 décembre 2007 de quatre membres Lindsay Owen Jones Président du comité Alain Joly Thierry Desmarest et Cornelis van Lede Le comité comprend trois membres indépendants sur quatre Le Président Le Comité des nominations doit être composé de trois à quatre membres du Conseil d Administration majoritairement indépendants Le Président Directeur Général assiste aux réunions du C omité et est étroitement associé à ses ré exions Toutefois il n assiste pas aux délibérations du C omité relatives à son cas personnel Le C omité se réunit en principe deux fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du C omité pour débat et décision au Conseil d Administration lors de la réunion suivante de ce dernier Aux termes du règlement intérieur le Comité des nominations a 1 Concernant le Conseil d Administration de faire au Conseil d Administration les propositions de renouvellement ou de nomination d administrateurs Ce C omité effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l évolution exprimée par le Conseil d Administration de faire au Conseil d Administration les propositions de création et composition des comités du Conseil d évaluer périodiquement la structure la taille et la composition du Conseil d Administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modi cation éventuelle le C omité revoit périodiquement les critères retenus par le Conseil pour quali er un administrateur indépendant une fois par an il examine au cas par cas la situation de chaque administrateur ou candidat aux fonctions d administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d Administration 2 Concernant le Président Directeur Général ou le Directeur Général d examiner en tant que de besoin et notamment à l échéance du mandat concerné la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du mandat du Président et du Directeur Général Il examine également si nécessaire l opportunité de maintenir la réunion (ou la dissociation) de ces fonctions d examiner l évolution de ces fonctions et de prévoir le cas échéant d examiner périodiquement l évolution des Directeurs Généraux Délégués d entendre le Président Directeur Général (ou le Directeur Général) sur les besoins et sur les propositions de remplacement de façon plus générale de se faire tenir informé par le Président Directeur Général (ou le Directeur Général) de l évolution prévisionnelle des ressources de direction (Comité exécutif notamment) Il peut en tant que de besoin demander l aide d experts extérieurs la Société devant alors lui accorder les moyens nanciers 64DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Le Comité des nominations s est réuni quatre fois en 2007 avec un taux de présence effective ou par téléphone de 100 % de Le C omité a examiné la composition de la Direction Générale dans la perspective du départ à la retraite de Jean Claude Buono en n d exercice et recommandé sur proposition du Président Directeur Général la nomination de Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué Il a revu la répartition des responsabilités entre les membres de la Direction Générale Parmi les travaux menés en 2007 le comité s est également fait rendre compte au cours d une réunion spéci que de l évolution de l organisation du Groupe renforcée autour de ses métiers à l occasion de la création des B ranches d activité mondiales Le comité a également examiné les solutions de remplacement de membres de la Direction Générale en situation d urgence Le comité a pris note des évolutions intervenues au sein du Comité exécutif (composition responsabilités) Il a été informé de l évolution prévisionnelle des ressources de direction Le C omité a examiné la composition du Conseil notamment au regard des souhaits exprimés par les administrateurs lors du processus d évaluation et des mandats arrivant à échéance Il a procédé aux recherches de nouvelles candidatures Il a recommandé au Conseil la nomination de Karen Katen et Jean Claude Buono comme administrateurs et le renouvellement du Le C omité a également revu la composition du Comité d audit et des comptes après le départ de Édouard de Royere en mai 2008 Le C omité a participé au processus d évaluation du fonctionnement du Conseil (mise au point du questionnaire revue de la synthèse des réponses et des recommandations) En n le C omité a également étudié la situation personnelle de chaque membre du Conseil au regard des critères d indépendance dé nis dans le règlement intérieur et formulé les Le Comité des rémunérations est composé au 31 décembre 2007 de quatre membres Lindsay Owen Jones Président du comité Alain Joly Thierry Desmarest Cornelis van Lede Le comité comprend trois membres indépendants sur quatre Le Le Comité des rémunérations doit être composé de trois à quatre membres du Conseil d Administration majoritairement indépendants Le Président Directeur Général n assiste pas aux délibérations du C omité relatives à son cas personnel Le C omité se réunit en principe deux fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du C omité pour débat et décision au Conseil lors de la réunion suivante de ce dernier « d examiner la performance et l ensemble des éléments composant la rémunération y compris stock options ou autres moyens de rémunération différée retraite et de façon générale conditions d emploi du Président Directeur Général ou du Président et du Directeur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués et de faire les recommandations correspondantes au Conseil d e proposer le cas échéant les rémunérations du ou des Vice d examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres dirigeants (Comité exécutif) d examiner les propositions de la Direction Générale concernant les attributions de stock options et autres systèmes d intéressement liés au cours de l action aux autres collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil d Administration leur attribution d examiner et de proposer au Conseil d Administration la répartition entre les administrateurs des jetons de présence Il peut en cas de besoin demander l aide d experts extérieurs la Société devant alors lui accorder les moyens nanciers correspondants » Le Comité des rémunérations s est réuni trois fois en 2007 avec un taux de présence effective ou par téléphone de 100 % de Le C omité a formulé des propositions en vue de la xation par le Conseil de la part variable des membres de la Direction Générale relative à l exercice achevé en fonction de l évolution des résultats et de l appréciation de la performance individuelle Il a formulé des recommandations concernant la rémunération xe et les formules encadrant la rémunération variable des membres de la Direction Générale applicables au nouvel exercice (voir détails sur tous ces points en page 72 ) Le C omité a examiné le projet de texte relatif à la rémunération des mandataires sociaux préalablement à son insertion dans le Document de R éférence Le C omité a formulé des recommandations concernant la rémunération du nouveau Directeur Général Délégué Le C omité a examiné les éléments de la politique d incitation à moyen long terme Il a recommandé notamment la périodicité des plans l approbation du plan de stock options 2007 la liste des béné ciaires et a initié les premières ré exions pour un plan Le C omité a revu les régimes de retraite prévoyance indemnités de départ applicables à ses dirigeants mandataires sociaux au regard des pratiques de place et des nouvelles dispositions introduites par la loi du 21 août 2007 et formulé ses Le C omité a examiné les règles de détention d actions concernant le C omité a proposé au Conseil la formule de détention d actions issues de levées d option applicable aux Aux termes du règlement intérieur le Comité des rémunérations a pour mission DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 65 trois dirigeants mandataires sociaux conformément aux dispositions de la loi du 30 décembre 2006 et recommandé au Conseil l adoption d une règle complémentaire de détention d actions applicable aux 3 dirigeants précités Son extension à terme aux membres du Comité exécutif selon des termes à le C omité a procédé à une évaluation de la règle de détention de titres (500 actions) applicable aux administrateurs au regard du montant moyen annuel par membre versé au titre des jetons de présence Il a proposé de conclure qu une immobilisation de titres représentant une valeur égale à environ un an de la moyenne des jetons de présence attribués était raisonnable et conforme à la pratique de place Le C omité a formulé des recommandations concernant le niveau des jetons de présence à attribuer en 2007 et l augmentation du montant global autorisé par l Assemblée Générale des actionnaires au regard notamment des pratiques de place Sur l ensemble de ces points le comité s est efforcé de prendre en compte les « Recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées » (janvier 2007) formulées par l AFEP et le MEDEF Procédures de contrôle interne mises Le Président Directeur Général a mandaté le Directeur du Contrôle Général pour rassembler les éléments constitutifs du Ce rapport s appuie sur le « cadre de référence sur le dispositif de contrôle interne complété du guide d application » établi une analyse a été conduite par 18 entités signi catives du Groupe pour apprécier le niveau d adéquation de leur dispositif de contrôle interne sur les points les plus signi catifs du cadre de référence complété du guide d application la synthèse de ces analyses qui a été revue par les quatre fonctions de contrôle clés du Groupe (1) et présentée à la Direction Générale fera l objet d un suivi pour les actions Le présent rapport a été soumis à la Direction Générale qui le juge conforme aux dispositifs existant dans le Groupe Il a été également communiqué aux Commissaires aux comptes ainsi qu au Comité d audit et des comptes et au Conseil (1) Directions Juridique du Contrôle Stratégique de la Finance Admin\ istration du Contrôle Général (1) Directions Juridique du Contrôle Stratégique de la Finance Admin\ istration du Contrôle Général La Société a formalisé en 2006 les « Principes d Action » qui constituent le socle du dispositif de contrôle interne du Groupe Ces « Principes d Action » réaf rment pour chaque grand domaine (actionnaires clients collaborateurs ) les valeurs du Groupe ils répertorient également les principales politiques du Groupe et précisent les indicateurs clés qui permettent de mesurer leur bonne appropriation dans les différentes organisations Les politiques du Groupe se déclinent sous la forme de normes de chartes ou de règles et peuvent également inclure des manières de procéder Elles forment ainsi un ensemble de procédures de contrôle interne qui doivent être mises en uvre par chaque entité intégrée dans les comptes consolidés du Groupe en fonction des spéci cités locales Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise à s assurer que ses activités et les comportements de ses membres se conforment aux lois et règlements aux normes internes et bonnes pratiques applicables s inscrivent dans le cadre des objectifs dé nis par la Société notamment en matière de politique de prévention et de gestion des risques concourent à la préservation des actifs du Groupe que les éléments d informations nancières et comptables communiqués tant en interne qu en externe re ètent avec sincérité la situation et l activité du Groupe et sont conformes D une façon générale le dispositif de contrôle interne du Groupe doit contribuer à la maitrise de ses activités à l ef cacité de ses opérations et à l utilisation ef ciente de ses ressources Comme tout système d « assurance » il ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe sont atteints Le Groupe a poursuivi en 2007 les efforts engagés visant à améliorer la qualité du contrôle interne avec notamment le renforcement suite à l acquisition de la Société Lurgi en juillet 2007 du pilotage des engagements et risques sur les projets d Ingénierie avec la mise en place d un nouveau C omité « Engineering Risk Committee » Ce C omité présidé par un membre du Comité exécutif a la responsabilité d évaluer et d encadrer les engagements sur les projets les l intensi cation des actions visant à élargir le déploiement par les entités de Codes de conduite rappelant les principales règles et valeurs éthiques du Groupe la poursuite du déploiement d un système d information intégré (ERP) dans les plus grands pays européens visant à renforcer l intégration des activités et l homogénéisation de le renouvellement du progiciel de consolidation Groupe visant à renforcer la qualité et la abilité des reportings nanciers 66DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE L organisation du Groupe se déploie dans un contexte de très grande continuité dans la stratégie dont le principal moteur est la Cette stratégie est relayée par une gestion qui s appuie sur des objectifs à moyen terme déclinés par métiers et par un pilotage des activités orienté autour d objectifs budgétaires annuels des entités qui assurent la gestion opérationnelle de leurs activités dans les pays où le Groupe est implanté des zones géographiques qui supervisent et suivent la performance des entités sous leur responsabilité et qui veillent également à la bonne mise en uvre de la stratégie et au maintien des grands équilibres nanciers des B ranches d activités mondiales qui proposent les objectifs stratégiques moyens termes soumis à la Direction Générale ont la responsabilité du Marketing de la Politique Industrielle et de la bonne adéquation des compétences à dans le cadre des délégations qui leurs sont accordées décident des investissements et ressources nécessaires qui sont présentées par les zones dans les Comités Cette organisation est complétée par des fonctions Holding et Groupe qui recouvrent en particulier quatre fonctions de contrôle clés rapportant de façon indépendante à la Direction Générale la Direction du Contrôle Stratégique qui assure le suivi des objectifs à partir d états budgétaires cohérents avec les états la Direction Finance Administration qui assure la abilité des informations nancières et comptables la gestion des risques nanciers du Groupe la Direction du Contrôle Général qui véri e la bonne application des procédures de contrôle interne dans le cadre des audits qu elle réalise selon un programme présenté au préalable au Comité d audit et des comptes du Groupe Ce programme qui est établi en s appuyant sur une analyse des risques fait l objet d un suivi régulier de ce même Comité Les travaux de la Direction du Contrôle Général s appuient sur des audits et des modes opératoires qui ont été refondus et harmonisés depuis 2004 pour améliorer la visibilité des audits Les rapports d audit sont largement diffusés (jusqu à la Direction Générale) et systématiquement suivis de plans Les rapports et leur suivi font également l objet de communications et d échanges avec les Commissaires aux la Direction Juridique qui identi e les risques juridiques émet des guides et codes internes et veille à leur bonne application Elle suit l évolution des principaux litiges En n cette organisation s appuie sur un système de pouvoirs et de délégations de la Direction Générale aux membres du Comité exécutif et aux responsables de certains services centraux pour dé nir leur pouvoir d engagements et de paiements sur les opérations commerciales (de ventes ou d achats) de la Direction Générale à certains responsables de sites industriels pour assurer la prévention et la maîtrise des risques industriels de la Direction Générale à certains responsables nanciers pour assurer la sécurité des transactions et des ux nanciers Les dirigeants des différentes liales du Groupe exercent leurs responsabilités sous le contrôle des Conseils d Administration et dans le respect des lois et règlements Ils veillent donc à la mise en place de systèmes ayant le même objet conformément aux spéci cités du droit local Pour assurer la pérennité dans le développement de ses activités le Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonne maîtrise des risques (principalement industriels et nanciers) Dans ses métiers la maîtrise des risques industriels doit surtout s appuyer sur une constante priorité en matière de sécurité et sur une recherche permanente de la abilité des installations La maîtrise des risques nanciers requiert un contrôle strict des investissements ainsi qu une gestion nancière et comptable Dans ce cadre le Groupe a poursuivi en 2007 la documentation de sa politique de gestion des risques qui s appuie sur l identi cation des différents types de risques encourus par la Société dans l exercice de ses activités (évalués selon un double critère du dommage potentiel et de la probabilité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 67 Les activités de contrôle visent à s assurer de la bonne mise en uvre et du respect des procédures de contrôle interne et s appuient notamment sur un pilotage très strict des un examen détaillé et centralisé (au delà de certains seuils) des demandes d investissements et des engagements contractuels à moyen et long terme qui peuvent y être associés un contrôle des décisions d investissements assuré par un système de suivi des autorisations accordées une revue comparative pré et post réalisation de la rentabilité des investissements les plus signi catifs Les principales procédures de contrôle interne établies et diffusées par la Société ont pour objet D assurer la sécurité des personnels produits et installations ainsi que la fiabilité des opérations dans le respect des lois et règlements pour prévenir les Pour ce faire la Société avait engagé en 2004 la refonte de la politique du Groupe en matière de sécurité et de maîtrise des risques avec la formalisation et le déploiement d un nouveau À n 2007 le déploiement de l IMS couvre 108 Filiales et Départements représentant 99 % du chiffre d affaires et des L IMS s appuie sur la responsabilisation des directions des différentes entités du Groupe dans la mise en uvre de cette politique l émission de procédures clés d organisation et de gestion visant à assurer la gestion de l hygiène de la santé et de l environnement la formation et l habilitation du personnel la gestion des procédures d exploitation et de maintenance la gestion des modi cations l analyse et le traitement des incidents et accidents le contrôle de l ef cacité du système par des audits et revues de Direction des standards techniques partagés dans les entités du Groupe La Direction Sécurité et Système Industriel et les Directions Industrielles des branches d activités mondiales concernées animent et contrôlent cette politique en s appuyant notamment sur des actions continues de sensibilisation et d information des équipes au travers de formations spéci ques et par la diffusion mensuelle d un bulletin de communication sécurité disponible sur le système Intranet du Groupe différents tableaux de bord permettant de suivre la performance en matière de sécurité et de abilité des opérations ainsi que le déploiement de certains standards des audits techniques conduits en collaboration avec les D irections I ndustrielles pour s assurer de la conformité des opérations aux règles de sécurité et règles techniques du Groupe et depuis le début de 2006 des audits Système pour véri er les conditions de mise en uvre et la conformité des opérations aux règles du Groupe et aux exigences de l IMS L évolution des performances et du degré de conformité des opérations aux exigences d IMS fait l objet d un suivi régulier par le Comité exécutif D assurer la protection des données et des actifs informationnels du Groupe Pour ce faire la Société a mis en place une Politique Groupe de Protection de l Information qui vise d une part à protéger l information en termes de con dentialité d intégrité de disponibilité de traçabilité d autre part d assurer la disponibilité et la continuité des systèmes d informations en n de veiller au respect des dispositions réglementaires et légales Cette politique dé nit les règles fondamentales de management à mettre en place dans chaque entité du Groupe les principes clés à respecter par tous les utilisateurs formalisés au travers d une charte spéci que Son déploiement a débuté en 2005 et couvre en 2007 près de 80 liales soit environ 69 % des effectifs Groupe la mise en uvre de procédures et contrôles pour gérer ces risques et la mise à disposition de moyens nécessaires pour en limiter l impact nancier le suivi régulier de cette politique de gestion des risques par la Direction Générale qui en rend compte périodiquement au Comité d audit et des comptes et au Conseil ACTIVITÉS DE CONTRÔLE 68DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE D assurer dans le Groupe le respect des lois règlements et règles de gestion internes notamment aux plans juridique et de la propriété intellectuelle Les différentes entités du Groupe s appuient pour exercer leurs activités sur des chartes guides ou cadres de références émis par les grandes directions fonctionnelles de la Société notamment au plan juridique avec différents guides contractuels (pour la Grande Industrie pour l Électronique pour les Financements) un Guide des Pouvoirs Limitations et Délégations à l usage des entités du Groupe un Guide des Assurances destiné à l ensemble des entités du Groupe des instructions et guides en matière de bon comportement pour le respect du droit de la concurrence (principalement Europe États Unis) suivis de réunions de sensibilisation initiées dans plusieurs entités européennes en 2007 une note « Groupe » actualisée en 2007 précisant les règles à respecter pour assurer la prévention du délit d initié au plan de la propriété intellectuelle avec des procédures visant d une part à assurer le respect par Air Liquide des brevets valides des tiers notamment dans les activités de production cryogénique et d autre part à assurer la protection du patrimoine intellectuel du une politique de protection des inventions du Groupe reposant sur leur identi cation (sur base déclarative) et favorisant la reconnaissance des inventeurs De gérer et minimiser les risques financiers Pour ce faire la Société a dé ni et revoit régulièrement les termes de la politique nancière du Groupe qui interdit toute opération spéculative en particulier sur les instruments nanciers Cette politique précise dans une charte nancière largement diffusée les principes et modalités de gestion des risques nanciers auxquels l expose son activité notamment pour les risques de liquidité la Société a dé ni des règles visant à assurer pour le Groupe des niveaux de « con rmation » et de diversi cation (par nature et par maturité) de toute source de les risques de contrepartie la Société a dé ni des règles pour s assurer du niveau de diversi cation et de solidité des contreparties nancières du Groupe (limites d engagements les risques de taux d intérêt et de change la Société a dé ni des modalités de couverture centralisée des taux d intérêt par grande devise d endettement (principalement Euro USD les processus de décision des couvertures les modalités d exécution des transactions Pour les autres devises d endettement des règles ont été dé nies a n d assurer que l exécution décentralisée des couvertures du risque de taux est conforme aux objectifs du Groupe La Société a également dé ni les modalités de couverture pour ces principaux risques de change en matière de choix d outils de processus de décision et d exécution des transactions Ces dispositifs sont complétés par des règles de gestion de la trésorerie qui ont pour objectif d assurer la sécurité des transactions et qui sont adaptées aux situations locales en L application de cette politique nancière est contrôlée par la Direction Finance Administration Pour ce faire elle s appuie d une part sur la centralisation de certaines transactions qu elle exécute directement (en matière de gestion de l endettement et du risque de taux) et d autre part sur la consolidation des reportings qui lui sont adressés par les différentes entités du Groupe mensuellement ou trimestriellement selon les natures de risques La Direction Finance Administration rend compte au Comité nancier (dont la mission et l organisation sont dé nies ci après) de la bonne exécution de cette politique D assurer la fiabilité des informations financières et comptables Pour assurer la qualité et la abilité des informations nancières et comptables qu il produit le Groupe s appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables et sur un système de double reporting comptable et de gestion dont les données sont systématiquement rapprochées sous la responsabilité de directions indépendantes mais interactives Le manuel comptable Groupe qui avait été refondu à l occasion de la mise en uvre des nouvelles normes IFRS dé nit les principales règles comptables et méthodes de consolidation applicables dans le Groupe et précise les formats de remontée d informations nancières et comptables au sein du Groupe Ce manuel est régulièrement mis à jour avec l évolution des nouvelles normes IFRS ou de leurs interprétations Les reportings de gestion et les reportings comptables sont établis sous la responsabilité de directions indépendantes mais interactives selon des principes et méthodes identiques l indépendance permet d enrichir les informations et analyses à partir d indicateurs et de données complémentaires l interactivité des organisations permet de mieux contrôler la abilité des informations grâce à des rapprochements systématiques et réguliers des données Leur consolidation est assurée sous la responsabilité de la Direction Finance Les reportings recouvrent principalement l état mensuel de gestion dit « ash mensuel » détaille certains éléments du chiffre d affaires et les principaux indicateurs nanciers compte de résultat auto nancement endettement net et montant des investissements accordés et engagés l état trimestriel dit « de gestion » détaille les éléments principaux du compte de résultat du bilan et du tableau des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 69 Ces deux documents sont établis par chaque entité de gestion selon un planning annuel préalablement dé ni Ils sont systématiquement accompagnés de commentaires d activité établis par le Directeur et le responsable du C ontrôle de G estion de l entité et sont consolidés au niveau du Groupe avec un détail par activité l état trimestriel de consolidation comptable est établi par chaque liale qui doit également reporter semestriellement ses engagements hors bilan en détaillant les garanties et cautions nancières tout autre engagement contractuel en particulier les informations relatives aux locations simples Les états mensuels et les états de consolidation comptable sont envoyés au service central de consolidation Ce service a pour fonction en liaison avec la Direction du Contrôle Stratégique d analyser et de commenter les résultats et d identi er et d expliquer les écarts avec les prévisions Dans le cadre des réunions mensuelles de Direction Générale une projection sur le reste de l année en cours est systématiquement présentée par la Direction du Contrôle Stratégique a n d identi er le cas échéant les mesures à prendre pour atteindre les objectifs La Direction Finance Administration s assure par ses contrôles réguliers de la bonne application des principes et méthodes comptables dans les différentes entités du Groupe Les normes comptables les plus complexes notamment celles relatives aux avantages du personnel (IAS 19) et aux instruments nanciers dérivés (IAS 32 39 IFRS 7) font l objet de contrôles renforcés ou d un traitement direct par la Direction Finance Administration Elle s appuie également sur les audits réalisés par la Direction du Contrôle Général avec laquelle elle communique régulièrement La qualité et la abilité des informations nancières et comptables reposent également sur des systèmes d information de plus en plus intégrés (type ERP) et sur un progiciel de consolidation Les auditeurs externes s assurent du respect des données nancières reportées avec les normes comptables en vigueur Ce C omité se réunit 3 fois par an et sur demande en cas de besoin Il réunit sous l autorité d un membre de la Direction Générale le Directeur Finance Administration du Groupe le Directeur Corporate Finance et Trésorerie du Groupe ainsi que certains membres de cette Ce C omité a pour mission de contrôler la bonne application de la politique nancière du Groupe de valider les propositions et orientations qui lui sont soumises et de valider les règles de politique nancière du Le Conseil d Administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe en s appuyant sur les rapports trimestriels d activités de la Direction Générale qui lui sont communiqués et sur les travaux du Comité d audit et des comptes selon des modalités et principes déjà décrits (comptes rendus rapports ) La Direction Générale exerce son contrôle sur la gestion des risques notamment dans le cadre des réunions mensuelles qu elle tient autour du Président Directeur Général des Directeurs Généraux Délégués assistés du Directeur Finance Administration Directeur du Contrôle Stratégique et du Directeur Juridique qui en assure également le secrétariat Elle s appuie également sur les reportings existants et sur les réunions du Comité exécutif avec en particulier les comptes rendus de la Direction Sécurité et Système Industriel sur la performance du Groupe en matière de sécurité et sur les réunions des Comités Ressources et Investissements les travaux des Directions Financière et Comptable Direction du Contrôle Stratégique Direction du Contrôle Général qui lui les réunions du Comité nancier qui pilote la politique nancière du Groupe Ces dispositifs de contrôle s enrichissent d une implication des directions d entités et du Comité exécutif dans la mise en uvre et le suivi des actions d amélioration nécessaires au renforcement de la qualité du contrôle interne Ces C omités ont pour mission d évaluer et de valider les demandes d investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en ressources Ils se tiennent 1 à 2 fois par mois pour chacune des Branches d a ctivités m ondiales (Grande Industrie Industriel Marchand Électronique et Santé) Chaque C omité est présidé par le membre du Comité exécutif en charge de la Branche d a ctivité m ondiale concernée et réunit les Directeurs de l activité et des z ones concernés par l investissement le Directeur Finance et Administration du Groupe le Directeur du Contrôle Stratégique ainsi que le Directeur Ressources Humaines du Groupe (lorsque les sujets de son ressort sont examinés) Les décisions de ce C omité sont examinées dans le cadre des réunions de Direction Générale 70DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE établi en application de l article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d Administration de la société L Air Liquide S A pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L Air Liquide S A et en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d Administration de votre Il appartient au Président du Conseil d Administration de rendre compte dans son rapport notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la So ciété Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président du Conseil d Administration concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme d exercice professionnel applicable en France Celle ci requiert la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations contenues dans le rapport du Président du Conseil d Administration concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président du Conseil d Administration ainsi que de la prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les dé ciences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la Société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière contenues dans le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 71 Rémunération des dirigeants et des mandataires A MONTANTS VERSÉS AU COURS DES EXERCICES Le tableau ci dessous récapitule les rémunérations versées et dues au cours des exercices 2005 2006 et 2007 aux membres de la Direction Générale conformément aux r ecommandations AFEP MEDEF de janvier 2007 La rémunération brute globale de chacun des membres de la Direction Générale de L Air Liquide S A pour l ensemble des sociétés du Groupe tant pour leurs fonctions salariées le cas échéant que pour leurs fonctions de mandataire social (membres du Directoire jusqu au 10 mai 2006 Président Directeur Général ou Directeur Général Délégué depuis cette date) s élève y compris les avantages en nature à Montants au titre de 2005 Montants au titre de 2006 part xe 970970946946985985 avantages en nature 338810 10 jetons de présence 0024 035 24 part xe 490490510510494494 avantages en nature 333333 indemnités liées au départ à la retraite (y compris indemnités congés payés) 202202 part xe 470470510510557557 avantages en nature 181820202121 part xe (prorata temporis) 5252 part variable (prorata temporis) 63 avantages en nature (prorata temporis) 33 TOTAL 118 55 72DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE (a) Le contrat de travail de Benoît Potier est suspendu depuis le 10 mai \ 2006 En conséquence depuis cette date Benoît Potier perçoit la totalité de sa rémunération au titre de son mandat social (b) Le mandat social de Jean Claude Buono a pris fin le 8 novembre 2007 Seu\ le la rémunération de Jean Claude Buono au titre de son contrat de travail est prise en compte à compter de cette date (c) Pierre Dufour a pris ses fonctions de Directeur Général Délé\ gué à compter du 27 novembre 2007 Il conserve par ailleurs ses fonctions salariées qui ont été réamé\ nagées à l occasion de sa nomination par un avenant à son co\ ntrat de travail autorisé par le Conseil d Administration dans le cadre de la procédure des convent\ ions réglementées Cette convention qui figure dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (en page 228 du présent document) est soumise à l approbation de l Asse\ mblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 dans le cadre d \ une résolution spécifique relative à Pierre Dufour La rémunération annuelle brute globale de Pierre Dufour tant pou\ r ses fonctions salariées que pour ses fonctions Cette rémunération lui est versée prorata temporis à compter\ du 27 novembre 2007 au titre de l exercice 2007 Le détail des options de souscription d actions attribuées aux \ membres de la Direction Générale figure dans le tableau ci contre en page 74 somme totale de 214 940 euros Ces régimes sont détaillés dans \ le point 3 ci après Les principes guidant la politique de rémunération des membres de la Direction Générale xée par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité des rémunérations sont exposés de façon détaillée dans le rapport du Président du Conseil d Administration gurant à la page 56 La part xe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l expérience dans la fonction de direction et en référence aux pratiques de marché La totalité de la part variable de la rémunération due au titre d un exercice est payée l exercice suivant après approbation Pour 2006 la part variable était assise sur les deux objectifs nanciers (i) croissance du béné ce net par action (hors éléments exceptionnels et variation de change) et (ii) rentabilité après impôts des capitaux utilisés Les objectifs qualitatifs personnels xés à compter du 10 mai 2006 comprenaient pour l essentiel l accompagnement du changement de structure et la mise en place de la nouvelle organisation le support aux programmes d ef cacité le développement dans les nouveaux territoires la préparation de l avenir Le poids des critères nanciers est nettement majoritaire Pour 2007 la part variable était assise sur les deux objectifs nanciers précités (i) progression du béné ce net par action (hors éléments exceptionnels et variation du change) et (ii) rentabilité après impôts des capitaux utilisés Les objectifs qualitatifs personnels comprenaient des éléments tels que le renforcement du positionnement du Groupe dans les économies émergentes la mise en place des branches d activité mondiales ou le lancement d actions envers de Les critères sont arrêtés par le Conseil d Administration en début d exercice en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe et les résultats sont évalués après la clôture de l exercice sur la base des comptes consolidés de l exercice approuvés en Assemblée Générale et de l évaluation de la performance de chaque membre par le Conseil d Administration Concernant l exercice 2007 la progression du béné ce net par action hors éléments exceptionnels signi catifs et hors impact de change s élève à + 14 9 % la rentabilité après impôts des capitaux utilisés (telle qu indiquée à la page 4 % Ces chiffres servent de base à l évaluation de la part variable des membres de la Direction Générale (voir rapport Pour l année 2008 les parts variables resteront assises sur les critères nanciers de progression du béné ce net par action hors change et hors éléments exceptionnels signi catifs et de rentabilité après impôts des capitaux utilisés dont le poids restera nettement majoritaire ainsi que sur des objectifs qualitatifs personnels Ces derniers intégreront notamment la mise en uvre des ambitions du Groupe en termes de croissance ef cacité et productivité et le développement du Groupe dans les zones géographiques stratégiques ou le renforcement de la politique d épargne salariée Il sera également tenu compte comme chaque année des résultats en matière de sécurité Les avantages en nature versés aux membres de la Direction Générale comprennent outre ce qui est indiqué dans le point 3 ci après l usage d une voiture de fonction et pour Klaus Schmieder et Pierre Dufour la mise à disposition d un logement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 73 Versés en 2007 au titre de l exercice 2006 Dus au titre de l exercice 2007 Alain Joly (Président du Conseil de Surveillance jusqu au puis de sa rémunération en tant qu a dministrateur après cette date Par ailleurs à titre de retraites en application du régime détaillé en page 75 ci après Édouard de Royere et Alain Joly ont perçu en Le montant des jetons de présence à allouer globalement aux membres du Conseil d Administration a été xé par l Assemblée Générale à 550 000 euros par exercice Ce montant est inchangé depuis 2003 Il est proposé à l Assemblée Générale des actionnaires de mai 2008 de porter ce montant à 650 000 euros par exercice à compter de l exercice 2008 compte tenu de l augmentation potentielle du nombre de ses membres La formule de répartition retenue par le Conseil d Administration depuis mai 2006 comporte une rémunération xe ainsi qu une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil et de ses comités Pour l exercice 2007 les montants retenus se Rémunération fixe (pour un exercice complet) Chaque membre perçoit une part xe annuelle de 15 000 euros Le Président du Comité d audit et des comptes perçoit une rémunération xe complémentaire annuelle de 15 000 euros Le Président du Comité des nominations et du Comité des rémunérations perçoit une rémunération xe annuelle La participation aux différentes réunions est rémunérée de la 1 réunion du Comité d audit et des comptes Selon la pratique antérieure les frais engagés par les non résidents à l occasion de leurs déplacements sont remboursés 2 Conseil d Administration (Conseil de Surveillance jusqu au 10 mai 2006) A MONTANTS VERSÉS ET DUS DURANT L ANNÉE 2007 Le tableau ci dessous récapitule les jetons de présence et autres rémunérations versés en 2007 au titre de l exercice 2006 aux membres du Conseil et dues au titre de l exercice 2007 aux membres du Conseil d Administration 74DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Les stock options attribuées par le Conseil tant aux dirigeants mandataires sociaux qu aux collaborateurs constituent un facteur de motivation à long terme aligné avec l intérêt des actionnaires pour une création de valeur dans la durée L attribution des options est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l intérêt des actionnaires L attribution examinée par le Comité des rémunérations en même temps que le plan d attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d Administration s effectue dans le cadre de plans annuels arrêtés à des périodes préétablies (en principe en mai) sous forme d options de souscription consenties sans décote Les options attribuées aux mandataires sociaux sont soumises au même règlement de Plan que l ensemble des béné ciaires d options au sein du Groupe ( cf page 92 ) Le total des plans d options consentis tant aux dirigeants mandataires sociaux qu aux collaborateurs du Groupe représente un faible Conformément à la loi le Conseil d Administration a dé ni lors de l attribution du plan d options 2007 les règles de détention d actions issues de levées d options applicables aux dirigeants mandataires sociaux ( cf rapport du Président page 60 ) Le total des options ajustées attribuées aux mandataires sociaux et restant à lever au 31 décembre 2007 s élève à Total des options Prix moyen (en euros) En 2007 Dont attribuées au cours Il n a pas été attribué d options à Pierre Dufour depuis sa nomination comme Directeur Général Délégué en novembre 2007 au cours de l exercice La juste valeur ajustée des options accordées en 2007 déterminée selon la norme IFRS 2 s élève à 22 euros par option Les options attribuées aux mandataires sociaux en 2007 représentent Sur cette base la valorisation des options consenties en 2007 aux dirigeants mandataires sociaux s établit comme suit Jean Claude Buono 660 milliers d euros Klaus Schmieder 880 milliers d eurosCes montants sont comptabilisés en charges sur la période de Le total des options ajustées attribuées antérieurement à Alain Joly administrateur et restant à lever au 31 décembre 2007 ces options lui ont été attribuées avant 2001 au titre de ses fonctions de Président Directeur Général de la Société 2 Options levées par les mandataires Le total des options levées par les mandataires sociaux en 2007 Année d attribution Prix moyen (en euros) Le Conseil a engagé la Société à verser aux anciens Présidents Directeurs Généraux qui du fait de leur âge ou ancienneté béné ciaient des conditions de retraite applicables à l ensemble des salariés couverts par l accord collectif du 12 décembre 1978 tel que modi é un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites d un montant xe déterminé par le Conseil et qui excède celui résultant des règles de l accord collectif Ces montants ont été xés au départ à la retraite des intéressés par le Conseil d Administration du 23 mai 1995 pour Édouard de Royere et du 14 novembre 2001 pour Alain Joly en tenant compte de l évolution des pratiques de retraite des dirigeants alors en cours Toutes les autres conditions dudit accord (plus amplement détaillé en page 152 du rapport annuel) notamment les conditions d évolution des montants les clauses de « butoir » qui seraient éventuellement appliquées par la Société à ses retraités et conditions de reversion au conjoint survivant sont applicables aux mandataires sociaux précités Ce régime ouvert aux anciens salariés retraités et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de 20 ans d ancienneté au 1 Il a été versé en 2007 à Édouard de Royere et Alain Joly au titre des régimes précités les montants indiqués en page 73 1 Jean Claude Buono du fait de son âge et de son ancienneté béné ciait d un régime de retraite similaire à celui décrit ci dessus pour les anciens mandataires sociaux également établi par référence à l accord collectif du 12 décembre 1978 Le Conseil d Administration a en effet autorisé l engagement pris par la Société de verser à Jean Claude Buono en qualité de Directeur Général Délégué une garantie annuelle brute globale de ressources à la retraite d un montant de 396 367 euros (date de valeur novembre 2001) pour tenir compte du niveau de responsabilité et d expérience de l intéressé Ce montant a été revalorisé pour tenir compte de l évolution des montants des retraites au sein du groupe Air Liquide entre la date initiale d attribution (novembre 2001) et la date effective de liquidation de la retraite (31 décembre 2007) et s établit à 444 255 euros Il inclut la garantie de ressources à la retraite liée aux fonctions salariées exercées par l intéressé Ce montant est supérieur à celui résultant de la règle de plafonnement de l accord collectif précité Toutes les autres conditions dudit accord lui sont applicables et notamment les conditions d évolution des montants les conditions de réversion au conjoint survivant ainsi que les clauses de « butoir » S agissant d une convention réglementée cette décision a été approuvée par l Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 Par ailleurs au titre de ses fonctions salariées et conformément aux dispositions de la convention collective Jean Claude Buono a perçu une indemnité de départ à la retraite d un 2 Le Conseil a autorisé l application à Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général ainsi qu à Klaus Schmieder et Pierre Dufour en qualité de Directeurs Généraux Délégués qui ne remplissaient pas les conditions d âge ou d ancienneté permettant de béné cier du régime collectif du 12 décembre 1978 précité des régimes complémentaires de retraites mis en place pour l ensemble des cadres supérieurs et dirigeants respectant certaines conditions d éligibilité et qui comportent (i) pour la partie de rémunérations allant jusqu à 16 fois le plafond annuel de la Sécurité S ociale dans le cadre d un système à cotisations dé nies géré par un organisme extérieur et (ii) pour la partie de rémunérations dépassant 16 fois le plafond annuel de la Sécurité S ociale dans le cadre d un système à prestations dé nies une rente complémentaire ainsi qu une rente versée au conjoint survivant sous certaines conditions d âge notamment Benoît Potier au titre de son mandat social et Klaus Schmieder et Pierre Dufour tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de mandataire social entrent dans cette catégorie La mise en uvre de ces régimes qui suppose une ancienneté minimale de 2 ans est devenue effective pour Klaus Schmieder à compter de Pour la partie gérée dans le cadre du régime à cotisations dé nies la Société verse à un organisme gestionnaire extérieur une cotisation représentant un pourcentage xe de la rémunération du béné ciaire Les montants ainsi versés ainsi que le produit des placements correspondants serviront à procurer une retraite complémentaire sous forme de rente viagère complétée par une rente au conjoint survivant sous réserve que l intéressé puisse faire valoir ses droits à une pension vieillesse du régime général En cas de rupture du mandat ou du contrat de travail les Les prestations de retraite correspondant au régime à prestations dé nies seront égales à 1 % par année d ancienneté de la moyenne des trois rémunérations annuelles totales les plus élevées excédant 16 fois le plafond annuel de la Sécurité S ociale au cours des 5 dernières années de service Pour ce calcul la moyenne du total des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne du total des parts xes prises en compte Une rente égale à 60 % des prestations précitées sera le cas échéant versée au conjoint survivant à partir de certaines conditions d âge Le régime à prestations dé nies ne s applique que si l intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite en cas de rupture du mandat ou du contrat de travail à l initiative de la Société sauf faute grave ou lourde l intéressé peut néanmoins conserver ses droits dans le cas où il aurait atteint 55 ans avec au moins 5 ans d ancienneté 76DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE ENGAGEMENTS LIÉS À LA CESSATION DE FONCTIONS Le Conseil d Administration a accordé en 2006 à Benoît Potier en cas de révocation ou non renouvellement de ses mandats de Président et Directeur Général sauf faute lourde une indemnité forfaitaire globale et libératoire calculée en appliquant les dispositions conventionnelles dont relève l ensemble des cadres de la Société en tenant compte (i) du nombre d années d ancienneté acquis depuis l origine tant en qualité de salarié que de mandataire social et (ii) en retenant comme base de calcul la rémunération moyenne mensuelle totale xe et variable des 24 mois précédant la cessation du mandat L application de la formule prévue par les dispositions conventionnelles précitées limite en tout état de cause à 20 mois de rémunération le montant maximum de l indemnité précitée Cette somme inclut toute indemnité qui pourrait être due en cas de rupture du contrat de travail En outre si la révocation ou le non renouvellement du mandat intervenait dans les 24 mois suivant un changement de contrôle d Air Liquide cette indemnité serait majorée d un montant de 12 mois de rémunération telle que dé nie ci dessus S agissant d une convention réglementée cette décision a été approuvée par l Assemblée Générale des actionnaires du Suite aux nouvelles dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commerce introduites par la loi du 21 août 2007 le Conseil d Administration a décidé de soumettre le béné ce de la convention précitée au respect de conditions liées aux performances du béné ciaire appréciées au regard de celles de la Société (voir ci dessous « Conditions de performance Indemnités de départ ») Cette convention qui gure dans le rapport spécial des C ommissaires aux comptes (en page du présent document) est soumise à l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 dans le cadre d une résolution spéci que relative à Benoît Potier Le Conseil a noté que dans le cadre d un aménagement du régime à prestations dé nies mentionné en page 75 il est prévu que la société s engage à consentir à l ensemble des salariés béné ciaires dudit régime ayant moins de 55 ans et au moins 20 ans d ancienneté en cas de cessation anticipée du contrat de travail à l initiative de la Société sauf faute grave ou lourde un avantage équivalent à celui procuré par le régime sous forme d une indemnité compensatoire Comme pour l ensemble des cadres supérieurs béné ciant de ces régimes le total des prestations des régimes de retraite tous régimes confondus est plafonné en tout état de cause à 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales étant entendu que pour ce calcul la part variable prise en compte ne peut dépasser 100 % de la part xe Dans le cas où cette limite serait atteinte le montant versé au titre du régime à prestations dé nies serait réduit en conséquence L application individuelle de ces régimes à Benoît Potier et Klaus Schmieder en 2006 et à Pierre Dufour en 2007 est faite par le Conseil d Administration dans le respect de la procédure des conventions réglementées Pour ce qui concerne Benoît Potier et Klaus Schmieder elle a été approuvée par l Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 Pour ce qui concerne Pierre Dufour elle est soumise à l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 dans le cadre d une résolution qui lui est spéci que Pour l exercice 2007 le montant versé par la Société à l organisme chargé de gérer le régime complémentaire de retraite à cotisations dé nies en faveur de Benoît Potier et Klaus Schmieder est indiqué en page 72 Un régime additionnel de prévoyance est souscrit auprès d une compagnie d assurance permettant de garantir en faveur des cadres supérieurs dont la rémunération excède 8 fois le plafond annuel de la Sécurité S d éligibilité d âge et d ancienneté le versement d un capital en cas de décès ou d invalidité permanente et absolue Ce capital est égal à 4 fois la part de rémunération annuelle brute excédant 8 fois le plafond annuel de la Sécurité S ociale Les cotisations correspondant à ce régime sont intégralement à la charge de la Société et réintégrées dans la rémunération des intéressés à titre d avantage en nature Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général et Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué et salarié béné cient de ce régime L application individuelle de ce régime à Benoît Potier en 2006 et Pierre Dufour en 2007 a été faite par le Conseil d Administration dans le respect de la procédure des conventions réglementées et pour ce qui concerne Benoît Potier approuvée par l Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 Pour ce qui concerne Pierre Dufour elle est soumise à l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 dans le cadre d une résolution qui lui est spéci que Pour l exercice 2007 le montant versé par la Société à l organisme d assurance en faveur de Benoît Potier est indiqué en page 72 Jean Claude Buono et Klaus Schmieder qui ne remplissent pas les conditions d âge requises pour béné cier du régime additionnel de prévoyance précité béné cient du régime de prévoyance de la Société applicable à l ensemble des collaborateurs du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 77 Concernant Benoît Potier dont le contrat de travail est suspendu et qui avait acquis ce droit à la rente dans le cadre dudit régime en cas de révocation de son mandat social ou licenciement avant l âge de 55 ans le Conseil d Administration a décidé a n de compenser la perte de ce droit d autoriser la Société à prendre l engagement de lui verser en cas de rupture de son mandat avant l âge de 55 ans à l initiative de la Société sauf faute grave ou lourde dès lors qu il aurait au moins 20 ans d ancienneté une indemnité compensatrice de perte de retraite versée par paiements fractionnés calculés conformément aux dispositions du régime de retraite à prestations dé nies mentionné en page 75 Cet engagement deviendra automatiquement caduc lorsque Benoît Potier Conseil d Administration a décidé de soumettre le béné ce de cet engagement au respect de conditions liées aux performances du béné ciaire appréciées au regard de celles de la Société (voir ci dessous « Conditions de performance Indemnité Compensatrice de Perte de Retraite au titre du Mandat social ») Cet engagement qui gure dans le rapport spécial des C ommissaires aux comptes (en page 228 présent document) est soumis à l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 dans le cadre d une résolution spéci que relative à Benoît Potier Les engagements pris en faveur de Jean Claude Buono en 2006 et approuvés par l Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 sont devenus caducs suite au départ en retraite Au titre de son contrat de travail en cas de résiliation du contrat de travail à l initiative de la Société (hors faute grave ou incapacité) avant 60 ans Klaus Schmieder béné cie d une indemnité de séparation égale au montant le plus faible de 18 mois de part xe ou du nombre de mois de part xe le Le Conseil d Administration a accordé en 2006 à Klaus Schmieder au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué en cas de révocation ou non renouvellement de son mandat (sauf faute grave) une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale au plus faible de 18 mois de part xe de rémunération en qualité de Directeur Général Délégué ou du nombre de mois de part xe le séparant de son 60 anniversaire (octobre 2008) Cette indemnité se cumule avec celle due au titre de son contrat de travail en cas de rupture En outre si la révocation ou le non renouvellement intervenait dans les 24 mois suivant un changement de contrôle d Air Liquide cette indemnité serait majorée d un montant de 12 mois de rémunération la rémunération servant de base au calcul de cette indemnité étant la moyenne mensuelle du total de la rémunération xe et variable perçue en qualité de salarié et mandataire social au cours des 24 mois précédents S agissant d une convention réglementée cette décision a été approuvée par l Assemblée Générale des actionnaires du Suite aux nouvelles dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commerce introduites par la loi du 21 août 2007 le Conseil d Administration a décidé de soumettre le béné ce de la convention précitée au respect de conditions liées aux performances du béné ciaire appréciées au regard de celles de la Société (voir ci dessous « Conditions de performance Indemnités de Départ ») Cette convention qui gure dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (en page du présent document) est soumise à l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 dans le cadre d une résolution spéci que relative à Klaus Schmieder Le Conseil d Administration a accordé à Pierre Dufour en cas de révocation ou non renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué sauf faute lourde ou grave une indemnité forfaitaire globale et libératoire calculée en appliquant les dispositions conventionnelles dont relève l ensemble des cadres de la Société sans que cette indemnité ne puisse toutefois être inférieure à 12 mois de rémunération calculée sur la moyenne mensuelle du total de la rémunération xe et variable perçue à quelque titre que ce soit au cours des 24 mois précédant la L application de la formule prévue par les dispositions conventionnelles précitées limite en tout état de cause à 20 mois de rémunération le montant maximum de l indemnité précitée Cette somme inclut toute indemnité qui pourrait être due en cas de rupture du contrat de travail En outre si la révocation ou le non renouvellement du mandat intervenait dans les 24 mois suivant un changement de contrôle d Air Liquide cette indemnité serait majorée d un montant de 12 mois de rémunération telle que dé nie ci dessus Suite aux nouvelles dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commerce introduites par la loi du 21 août 2007 le Conseil d Administration a décidé de soumettre le béné ce de la convention précitée au respect de conditions liées aux performances du béné ciaire appréciées au regard de celles de la Société (voir ci dessous « Conditions de performance Indemnités de départ ») Cette convention qui gure dans le rapport spécial des C ommissaires aux comptes (en page 228 du présent document) est soumise à l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 dans le cadre d une résolution spéci que relative à Pierre Dufour 78DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Le Conseil d Administration a décidé que (i) le versement des indemnités de départ concernant Benoît Potier Klaus Schmieder et Pierre Dufour mentionnées ci dessus (à l exclusion toutefois de l indemnité légale et conventionnelle qui pourrait être due à raison de la rupture du contrat de travail) ainsi que pour Benoît Potier (ii) la reprise de l ancienneté comme Président Directeur Général pour le calcul de son indemnité légale et conventionnelle due à raison de la rupture de son contrat de travail sont subordonnés au respect dûment constaté par le Conseil d Administration au moment ou après la cessation des fonctions de conditions liées aux performances de l intéressé appréciées au regard de celles de la Société dé nies à ce jour comme suit Le droit de béné cier des droits visés au (i) et pour Benoît Potier au (ii) ci dessus dépendra de la moyenne de l écart entre la Rentabilité après impôts des Capitaux utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certi és et approuvés par l Assemblée Générale) sur les 3 derniers exercices ayant précédé l exercice au cours duquel intervient le Les formules suivantes seront appliquées (ROCE WACC) Proportion de 100 bp et < 200 bp 50 % 0 bp et < 100 bp 25 % * bp point de base Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d Administration et le cas échéant modi ées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l environnement de l entreprise à chaque renouvellement du mandat de l intéressé et le cas RETRAITE AU TITRE DU MANDAT SOCIAL Le droit pour Benoît Potier de percevoir l indemnité compensatrice de perte de retraite décrite ci dessus (à l exclusion le cas échéant de l indemnité de perte de droits à retraite qui pourrait être perçue au titre du contrat de travail de Benoît Potier) dépendra de la moyenne de l écart entre la Rentabilité après impôts des Capitaux utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) évalué sur fonds propres comptables calculés (sur la base des comptes consolidés certi és et approuvés par l Assemblée Générale) sur les 7 derniers exercices ayant précédé l exercice au cours duquel intervient le départ Les formules suivantes seront appliquées (ROCE WACC) Proportion du 100 bp et < 200 bp 50 % Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d Administration et le cas échéant modi ées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l environnement de l entreprise à chaque renouvellement du mandat de Benoît Potier ou le cas échéant pendant son mandat En toute hypothèse l engagement relatif à l indemnité compensatrice de perte de retraite deviendra caduc au jour anniversaire des 55 ans de Benoît Potier Par décision du Conseil d Administration de mai 2006 Benoît Potier béné cie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d entreprise souscrite par la Société Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre d avantages en nature Cette décision a été approuvée par l Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 79 TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ En 2007 les transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux sont les suivantes Nature des opérations Date de l opération Prix moyen (en euros) de la Martinière Achat de 585 actions de L Air Liquide S A 1er mars 2007173 79 Benoît Potier Achat de 180 actions de L Air Liquide S A 24 mai 2007178 46 Benoît Potier Acquisition de 200 actions de L Air Liquide S A 28 septembre 200793 78 Benoît Potier Acquisition de 100 actions de L Air Liquide S A 28 septembre 200793 80 Benoît Potier Acquisition de 100 actions de L Air Liquide S A 28 septembre 200793 83 Benoît Potier Acquisition de 100 actions de L Air Liquide S A 28 septembre 200793 87 Alain Joly Vente de 52 actions de L Air Liquide S A 1er octobre 200794 80 Alain Joly Vente de 4 000 actions de L Air Liquide S A 1er octobre 200794 30 Alain Joly Vente de 265 actions de L Air Liquide S A 2 octobre 200794 80 Échéance du mandat 2010 Échéance du m andat 2009 Gérard de La Martinière Échéance du m andat 2011 * Renouvellement de mandat non sollicité Échéance du m andat 2011 Échéance du m andat 2009 Béatrice Majnoni d Intignano Échéance du m andat 2010 Échéance du m andat 2009 Thierry Peugeot Échéance du m andat 2009 * Renouvellement de mandat proposé à l Assemblée Génér\ ale du 7 mai 2008 Échéance du m andat 2010 Christian Granday DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 81 Né en 1957 Français François Darchis Activité Industriel Marchand Ingénierie Recherche Né en 1948 Allemand Guy Salzgeber Né en 1955 Canadien Ron LaBarre Asie Paci que et activité Électronique Né en 1952 Français John Glen Né en 1965 Français Augustin de Roubin 82DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d Administration et de la Direction Générale Début du mandat en cours 2006 Date d échéance du mandat 2010 Nombre d action s détenues au 31 décembre 2007 Air Liquide 75 quai d Orsay 75321 Paris Cedex 07 Diplômé de l École Centrale de Paris Benoît Potier est entré à Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Département Ingénierie et Construction puis de Directeur du D éveloppement Énergie au sein de l activité Grande Industrie Il est Directeur Stratégie Organisation en 1993 et Directeur des Marchés Chimie Sidérurgie Raf nage et Énergie en 1994 Il devient Directeur Général Adjoint en 1995 ajoutant aux domaines précédents la D irection des A ctivités Ingénierie Benoît Potier est nommé Directeur Général en 1997 administrateur d Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire Il est nommé en 2006 Président Directeur Général de Mandats exercés au cours des cinq dernières années Président Directeur Général L Air Liquide S A Air Liquide International American Air Liquide Inc (AAL) Air Liquide Président American Air Liquide Holdings Inc Administrateur Air Liquide Italia Srl (jusqu en avril 2007) AL Air Liquide España S A (jusqu en mai 2007) G roupe Danone ( Président du Comité d audit) Membre du Conseil de Surveillance Michelin Administrateur de l École Centrale de l Association Française des Entreprises Privées (AFEP depuis juin 2007) Membre du Conseil France de l INSEAD Membre du Conseil de l Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA depuis mars 2007) 2006 Président du Directoire L Air Liquide S A (jusqu au 10 mai 2006) Président Directeur Général L Air Liquide S A (à compter du 10 mai 2006) Air Liquide International American Air Liquide Inc (AAL) Air Liquide International Corporation (ALIC) Président American Air Liquide Holdings Inc Administrateur SOAEO (jusqu en mars 2006) Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España S A roupe Danone (Président du Comité d audit) Membre du Conseil de Surveillance Michelin Membre du Conseil France de l INSEAD Président du Directoire L Air Liquide S A Président Directeur Général Air Liquide International American Air Liquide Inc (AAL) Air Liquide International Corporation (ALIC) Administrateur SOAEO Air Liquide Italia AL Air Liquide España Air Liquide Asia Pte Ltd Air Liquide Canada Inc Air Liquide America Holdings Inc (AHI) G roupe Danone (Président du Comité d audit) Membre du Conseil de Surveillance Michelin Membre du Conseil France de l INSEAD Président du Directoire L Air Liquide S A Président Directeur Général Air Liquide International American Air Liquide Inc (AAL) Air Liquide International Corporation (ALIC) Président American Air Liquide Holdings Inc (AALH) Administrateur SOAEO Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España Air Liquide Asia Pte Ltd Air Liquide Canada Inc Air Liquide America Holdings Inc (AHI) G roupe Danone Membre du Conseil de Surveillance Michelin Membre du Conseil France de l INSEAD Président du Directoire L Air Liquide S A Président Directeur Général Air Liquide International American Air Liquide Inc (AAL) Air Liquide International Corporation (ALIC) Administrateur SOAEO Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España Air Liquide Asia Pte Ltd Air Liquide Canada Inc G roupe Danone Membre du Conseil de Surveillance Michelin Membre du Conseil France de l INSEAD DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 83 Début du mandat en cours 2006 Date d échéance du mandat 2009 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2007 L Oréal 41 rue Martre 92117 Clichy Cedex Licencié ès Lettres de l Université d Oxford et diplômé de l Insead Sir Lindsay Owen Jones est entré à L Oréal en 1969 Après avoir débuté comme Chef de produit il est nommé en Belgique puis revient en France où il devient en 1976 Directeur du Marketing de la Division des Produits Publics En 1978 il prend la Direction Générale de la liale italienne de L Oréal puis devient en 1981 President and Chief Executive Of cer de Cosmair Inc agent exclusif de L Oréal aux États Unis Il est Vice Président Directeur Général Vice Président du Comité de Direction et Administrateur de L Oréal en 1984 Il est Président Directeur Général de L Oréal depuis 1988 et jusqu en avril 2006 date à laquelle il devient Président du Conseil d Administration de L Oréal Mandats exercés au cours des cinq dernières années Vice Président du Conseil d Administration et administrateur L Air Liquide S A (Président du Comité des nominations Président du Conseil d Administration L Oréal (Président du Président du Conseil d Administration et administrateur L Oréal USA Inc L Oréal UK Ltd Président du Conseil d Administration (depuis le 8 octobre 2007) et administrateur (depuis le 7 juin 2007) de la Fondation Administrateur Ferrari SpA (Italie) Sano Aventis Président Alba Plus SASU Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A (jusqu au Vice Président du Conseil d Administration et administrateur L Air Liquide S A (Président du Comité des nominations Président du Comité des rémunérations) (à compter du 10 mai Président Directeur Général L Oréal (jusqu en avril 2006) Président du Conseil d Administration L Oréal (à compter d avril 2006) (Président du Comité « Stratégie et Réalisations ») Président du Conseil d Administration et administrateur L Oréal USA Inc L Oréal UK Ltd Administrateur Galderma Pharma Suisse (jusqu en mai 2006) Ferrari SpA (Italie) Sano Aventis Président Alba Plus SASU (depuis juillet 2006) 2005 Vice Président du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Président Directeur Général L Oréal Président du Conseil d Administration et administrateur L Oréal USA Inc L Oréal UK Ltd Administrateur Galderma Pharma Suisse BNP Paribas (jusqu au 14 décembre 2005) Sano Aventis Ferrari SpA Italie (à compter du 22 avril 2005) Vice Président du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Président Directeur Général L Oréal Président du Conseil d Administration et administrateur L Oréal USA Inc L Oréal UK Ltd Administrateur Galderma Pharma Suisse (Président du Conseil Administrateur Gesparal (jusqu au 29 avril 2004) BNP Paribas Vice Président du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Président Directeur Général L Oréal Président du Conseil d Administration et administrateur L Oréal USA Inc L Oréal UK Ltd Président du Conseil d Administration Galderma Pharma Suisse Administrateur Gesparal BNP Paribas Sano Synthelabo Début du mandat en cours 2006 Date d échéance du mandat 2008 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2007 Air Liquide 75 quai d Orsay 75321 Paris Cedex 07 Édouard de Royere est diplômé de l École Supérieure de Commerce de Paris Après avoir été fondé de pouvoirs au Crédit Lyonnais puis Directeur à l Union Immobilière et Financière Édouard de Royere entré à Air Liquide en 1966 a assuré la Administrateur d Air Liquide de 1971 à novembre 2001 Édouard de Royere a été nommé Vice Président Directeur Général Adjoint en 1979 Vice Président Directeur Général en 1982 puis Président Directeur Général de 1985 à 1995 Il a été nommé Président d Honneur de L Air Liquide en 1997 a été membre du Conseil de Surveillance de novembre 2001 jusqu au 10 mai 2006 puis administrateur de L Air Liquide à compter de cette date 84DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Mandats exercés au cours des cinq dernières années Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité d audit et Membre du Conseil de Surveillance Michelin (jusqu au Président SAGES (Société auxiliaire de gestion) (depuis le Président d Honneur Association nationale des sociétés par Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A (jusqu au Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité d audit et des comptes) (à compter du 10 mai 2006) Membre du Conseil de Surveillance Michelin Président d Honneur Association nationale des sociétés Président d Honneur du Conseil de Surveillance Administrateur Sodexho Alliance (jusqu en février 2005) Siparex Membre du Conseil de Surveillance Michelin Président d Honneur Association nationale des sociétés par Président d Honneur du Conseil de Surveillance Administrateur American Air Liquide Inc Air Liquide International Administrateur Sodexho Alliance Siparex Associés (depuis Membre du Conseil de Surveillance Michelin Censeur Fimalac Wanadoo (jusqu en mars 2004) Président Association nationale des sociétés par actions (ANSA) Président d Honneur du Conseil de Surveillance Administrateur American Air Liquide Inc Air Liquide International Membre du Conseil de Surveillance Michelin Censeur Fimalac Wanadoo Président Association nationale des sociétés par actions Début du mandat en cours 2006 Date d échéance du mandat 2009 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2007 TOTAL Tour Coupole 2 place de la Coupole Diplômé de l École Polytechnique et ingénieur du Corps des Mines Thierry Desmarest a passé 4 ans à la Direction des Mines de Nouvelle Calédonie avant d être Conseiller technique au Cabinet du Ministre de l Industrie en 1975 puis au Cabinet du Il rejoint Total en 1981 et prend en charge la D irection de Total Algérie puis exerce diverses responsabilités à la direction de Total Exploration Production dont il devient Directeur Général en 1989 et membre du Comité exécutif Il devient Président Directeur Général de Total en 1995 de Total na en 1999 puis d Elf Aquitaine et de TotalFinaElf en 2000 Il est Président Directeur Général de Total S A de 2003 à février 2007 date à laquelle il devient Président du Conseil Mandats exercés au cours des cinq dernières années Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité des nominations membre du Comité des rémunérations) Président du Conseil d Administration Total S A (depuis Président Directeur Général Total S A (jusqu en février 2007) Elf Aquitaine (jusqu au 30 mai 2007) Administrateur Sano Aventis Membre du Conseil de Surveillance Areva Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A (jusqu au Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité des nominations membre du Comité des rémunérations) (à compter Président Directeur Général Total S A Elf Aquitaine Administrateur Sano Aventis Membre du Conseil de Surveillance Areva DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 85 Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Président Directeur Général Total S A Elf Aquitaine Administrateur Sano Aventis Membre du Conseil de Surveillance Areva Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Président Directeur Général Total S A Elf Aquitaine Administrateur Sano Aventis Membre du Conseil de Surveillance Areva Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Président Directeur Général TotalFinaElf Elf Aquitaine Administrateur Sano Synthélabo Membre du Conseil de Surveillance Areva Début du mandat en cours 2006 Date d échéance du mandat 2009 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2007 Air Liquide 75 quai d Orsay 75321 Paris Cedex 07 Ancien élève de l École Polytechnique Alain Joly est entré chez Air Liquide en 1962 au Département Ingénierie Il a exercé différentes fonctions à Montréal de 1967 à 1973 au sein d Air Liquide Canada puis à la Direction Amérique De 1973 à 1985 il est successivement Directeur des Services Plan et Gestion Directeur régional du Département Français des Gaz puis Secrétaire Général et Secrétaire du Conseil d Administration Il devient administrateur d Air Liquide en 1982 puis Directeur Général en 1985 et Président Directeur Général en 1995 Alain Joly est Président du Conseil de Surveillance de L Air Liquide S A de novembre 2001 jusqu au 10 mai 2006 puis administrateur de L Air Liquide S A à compter de cette date Mandats exercés au cours des cinq dernières années Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité des nominations membre du Comité des rémunérations) Lafarge BNP Paribas 2006 Président du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A (jusqu au Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité des nominations membre du Comité des rémunérations) (à compter du 10 mai 2006) SOAEO (jusqu en janvier 2006) Lafarge BNP Paribas Président du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Lafarge BNP Paribas Président du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Administrateur SOAEO Air Liquide International Corporation (États Unis) American Air Liquide Inc Lafarge BNP Paribas Président du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Administrateur SOAEO Air Liquide International Corporation (États Unis) American Air Liquide Inc Lafarge BNP Paribas Début du mandat en cours 2006 Date d échéance du mandat 2008 * Renouvellement de mandat proposé à l Assemblée Générale du 7 mai 2008 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2007 Am Molkenborn 6 55122 Mainz Allemagne Rolf Krebs a suivi des études de médecine et possède un Doctorat de l Université de Mayence où il a enseigné par la suite plusieurs années Il a rejoint ensuite la société Bayer AG en 1976 où il a occupé différentes fonctions notamment de 1984 à 1986 Directeur Recherche et Développement pour l activité pharmaceutique puis de 1986 à 1989 Directeur Général Adjoint En 1989 Rolf Krebs rejoint la société Boehringer Ingelheim comme membre du Directoire puis Président du Directoire à Rolf Krebs a été Président de la Fédération Européenne des Industries Pharmaceutiques entre 1996 et 1998 puis Président de la Fédération Internationale des Industries Pharmaceutiques entre 2000 et 2001 86DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Mandats exercés au cours des cinq dernières années Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité d audit et Président du Conseil de Surveillance Epigenomics AG Ganymed Pharmaceuticals AG Merz Pharmaceuticals GmbH & Co KGaA E Merck GmbH & KGaA Membre du Conseil consultatif Apax Partners Kaneas Capital GmbH Lehman Brothers Limited E Merck OHG Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A (jusqu au Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité d audit et des comptes) (à compter du 10 mai 2006) Président du Conseil de Surveillance Epigenomics AG Ganymed Pharmaceuticals AG Merz Pharmaceuticals GmbH & Co KGaA E Merck GmbH & KGaA Membre du Conseil de Surveillance GEA Group AG (jusqu en janvier 2006) Vita 34 AG (jusqu en mars 2006) Membre du Conseil consultatif Apax Partners Deutsche Venture Capital Weissheimer Malz GmbH Lehman Brothers Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Ganymed Pharmaceuticals AG GEA Group AG Vita 34 AG Président du Conseil de Surveillance Epigenomics AG Membre du Conseil consultatif Apax Partners Deutsche Venture Capital Weissheimer Malz GmbH Lehman Brothers Limited E Merck OHG Almirall Podesfarma S A Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Ganymed Pharmaceuticals AG mg technologies Vita 34 AG Président du Conseil de Surveillance Epigenomics AG Membre du Conseil consultatif Apax Partners Deutsche Venture Capital Peters Associates Weissheimer Malz GmbH Président du Conseil de Surveillance Epigenomics AG Membre du Conseil Consultatif Deutsche Bank Mitte Weissheimer Malz GmbH Barmenia Versicherungen Début du mandat en cours 2007 Date d échéance du mandat 2011 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2007 FFSA (Fédération F rançaise des S ociétés d A ssurances) 26 boulevard Haussmann 75009 Paris Carrière Diplômé de l École Polytechnique et de l École Nationale d Administration Gérard de La Martinière a occupé plusieurs postes au sein du Ministère des Finances de 1969 à 1984 puis a été successivement Secrétaire Général de la Commission des Opérations de Bourse (COB) de 1984 à 1986 Président de la Chambre de Compensation des Instruments Financiers de Paris de 1986 à 1988 et Directeur Général de la Société des Bourses En 1989 Gérard de La Martinière rejoint le groupe AXA en tant que Président Directeur Général de la Société de Bourse Meeschaert Rousselle et devient Directeur Général des Investissements et sociétés nancières du Groupe en 1991 et Directeur Général des Holdings et Fonctions Centrales en 1993 Il est membre du Directoire entre 1997 et 2003 et Directeur Général Finance Contrôle et Stratégie entre 2000 et 2003 Depuis mai 2003 Gérard de La Martinière est Président de la Fédération Française des Sociétés d Assurances Il est aussi Président du Comité Européen des Assurances Mandats exercés au cours des cinq dernières années Administrateur L Air Liquide S A (Président du Comité d audit Président Fédération Française des Sociétés d Assurances Membre du Conseil de Surveillance Schneider Electric S A Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A (jusqu au Administrateur L Air Liquide S A (Président du Comité d audit et des comptes) (à compter du 10 mai 2006) Président Fédération Française des Sociétés d Assurances Membre du Conseil de Surveillance Schneider Electric S A Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Président Fédération Française des Sociétés d Assurances Président du Conseil d Administration LCH Clearnet Group Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Président Fédération Française des Sociétés d Assurances Président du Conseil d Administration LCH Clearnet Group Limited UK DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 87 Président AXA RéFinance Les Ateliers de Construction du Nord de La France (ANF) FDR Participations Sté Beaujon Membre du Directoire AXA Directeur Général Délégué Finaxa Administrateur Finaxa AXA Cessions Cie Financière de Paris Oudinot Finance AXA Insurance Holding Co Ltd (Japon) Axa aux Conseils d Axa Ré Saint Georges RE Axa Investment Managers Axa au Comité de Direction de Mo par Société Beaujon au Conseil d Axa Real Estate Investment Managers Membre du Conseil de Surveillance European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A European Président LCH Clearnet Group Limited UK Fédération Début du mandat en cours 2007 Date d échéance du mandat 2011 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2007 Jollenpad 10A 1081 KC Amsterdam The Netherlands Diplômé en droit de l Université de Leiden et d un MBA de l Insead Cornelis van Lede a travaillé successivement chez Shell Président Directeur Général de Koninklijke Nederhorst Bouw B V entre 1977 et 1982 puis membre du Comité de Direction Entre 1984 et 1991 il est Président de la Fédération des Industries des Pays Bas puis Vice Président de l UNICE (Union of Industrial and Employer s Confederations of Europe) entre 1991 et 1994 En 1991 Cornelis van Lede rejoint la société Akzo N V comme membre du Directoire puis Vice Président du Directoire en 1992 et en n Président du Directoire d Akzo Nobel N V entre 1994 et 2003 De 2003 à 2007 il est membre du Conseil de Surveillance Mandats exercés au cours des cinq dernières années Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité des nominations membre du Comité des rémunérations) Administrateur Air France KLM Sara Lee Corporation Reed Elsevier (jusqu en avril 2007) Membre du Conseil de Surveillance Royal Philips Electronics N V Heineken N V Akzo Nobel N V (jusqu au 1er semestre 2007) Président du Conseil d Administration INSEAD Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A (jusqu au Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité des nominations membre du Comité des rémunérations) (à compter Membre du Conseil de Surveillance Akzo Nobel N V Royal Administrateur Air France KLM Reed Elsevier Sara Lee Président du Conseil d Administration INSEAD Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Akzo Nobel N V Royal Philips Electronics N V Heineken N V Administrateur Air France KLM Reed Elsevier Sara Lee Président du Conseil d Administration INSEAD Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Akzo Nobel N V Royal Philips Electronics N V Heineken N V Administrateur Air France KLM Reed Elsevier Sara Lee Président du Conseil de Surveillance Banque Centrale des Président du Conseil d Administration INSEAD Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Akzo Nobel N V Royal Philips Electronics N V Heineken N V Président du Conseil de Surveillance Banque Centrale des Administrateur Scania AB Reed Elsevier Sara Lee Corporation Vice Président du Conseil d Administration INSEAD Début du mandat en cours 2006 Date d échéance du mandat 2010 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2007 Agrégée de sciences économiques en 1975 Béatrice Majnoni d Intignano est Professeur agrégé des Universités à Paris XII Créteil depuis 1980 (monnaie relations internationales macroéconomie économie de la santé) Béatrice Majnoni d Intignano a été Conseiller Économique à l Assistance Publique Hôpitaux de Paris de 1980 à 1987 consultant temporaire de l Organisation Mondiale de la Santé depuis 1980 Elle est également membre du Conseil d Analyse Économique auprès du Premier Ministre depuis 1997 membre du Comité de rédaction de la revue Commentaire membre de la Société Béatrice Majnoni d Intignano est l auteur de nombreux ouvrages et articles concernant l économie l emploi l Europe l économie de la santé et le rôle des femmes dans la société Mandats exercés au cours des cinq dernières années Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité d audit et Professeur agrégé des Universités à Paris XII Créteil Administrateur AGF (membre du Comité des rémunérations et des conventions) (jusqu à la n du 1 Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A (jusqu au Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité d audit et des comptes) (à compter du 10 mai 2006) Professeur agrégé des Universités à Paris XII Créteil Administrateur AGF (membre du Comité des rémunérations et Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Professeur agrégé des Universités à Paris XII Créteil Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Professeur agrégé des Universités à Paris XII Créteil Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Professeur agrégé des Universités à Paris XII Créteil Début du mandat en cours 2006 Date d échéance du mandat 2009 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2007 Peugeot S A 75 avenue de la Grande Armée Diplômé de l Essec Thierry Peugeot est entré en 1982 au sein du groupe Marrel en tant que responsable export Moyen Orient Afrique Anglophone de la division Air Marrel puis Directeur d Air Marrel America Il rejoint les Automobiles Peugeot en 1988 en tant que Chef de zone Asie du Sud Est puis Directeur Général Peugeot do Brasil en 1991 et Directeur Général de Slica en 1997 Il rejoint les Automobiles Citroën en 2000 en tant que Responsable des Grands Comptes Internationaux puis en 2002 Directeur des Services et des Pièces et membre du Comité des Directeurs de PSA Peugeot Citroën Depuis 2002 Thierry Peugeot est Président du Conseil de Surveillance de Peugeot S A Mandats exercés au cours des cinq dernières années Président du Conseil de Surveillance Peugeot S A Vice Président Établissements Peugeot Frères Administrateur Société Foncière Financière et de Participations La Française de Participations Financières La Société Anonyme de Participations Immeubles et Participations de l Est Faurecia Représentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A (jusqu au Administrateur L Air Liquide S A (à compter du 10 mai 2006) Président du Conseil de Surveillance Peugeot S A Vice Président Établissements Peugeot Frères Administrateur Société Foncière Financière et de Participations La Française de Participations Financières La Société Anonyme de Participations Immeubles et Participations de l Est Faurecia Représentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Président du Conseil de Surveillance Peugeot S A Vice Président Établissements Peugeot Frères Administrateur Société Foncière Financière et de Participations La Française de Participations Financières La Société Anonyme de Participations Immeubles et Participations de l Est Faurecia Représentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle Président du Conseil de Surveillance Peugeot S A Vice Président Établissements Peugeot Frères Administrateur AMC Promotion Cie Industrielle de Delle Faurecia IP Est La Française de Participations Financières Représentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au Conseil d Administration de LISI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 89 Président du Conseil de Surveillance Peugeot S A Vice Président Établissements Peugeot Frères Administrateur AMC Promotion Cie Industrielle de Delle Faurecia IP Est La Française de Participations Financières Représentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle Début du mandat en cours 2006 Date d échéance du mandat 2010 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2007 5 Aldermanbury Square London EC2V 7HR United Kingdom Paul Skinner est diplômé en droit de l Université de Cambridge et de la Manchester Business School Il a débuté sa carrière en 1966 au sein du groupe Royal Dutch Shell Après avoir pris en charge la direction successive de plusieurs liales en Grèce au Nigéria en Nouvelle Zélande et en Norvège Paul Skinner devient Président de Shell International Trading and Shipping Company Il est responsable de la stratégie et du marketing international au sein de Shell International Petroleum Co Ltd de 1996 à 1998 À cette date il est nommé Président de Shell Europe Oil Products En 1999 il est nommé Directeur Général de l ensemble de l activité Produits Pétroliers de Royal Dutch Shell et est nommé Group Managing Director du groupe Royal Dutch Shell de 2000 Après avoir pris sa retraite de Shell il est nommé en novembre 2003 Président de Rio Tinto plc société minière internationale et de Rio Tinto Ltd Mandats exercés au cours des cinq dernières années Président Rio Tinto plc Rio Tinto Ltd Administrateur Standard Chartered plc Tetra Laval Group Membre du Conseil d Administration INSEAD Membre du Conseil Ministère britannique de la Défense Administrateur L Air Liquide S A (à compter du 10 mai 2006) Président Rio Tinto plc Rio Tinto Ltd Administrateur Standard Chartered plc Tetra Laval Group Membre du Conseil d Administration INSEAD Membre du Conseil Ministère britannique de la Défense Président Rio Tinto plc Rio Tinto Ltd Administrateur Standard Chartered plc Tetra Laval Group Membre du Conseil d Administration INSEAD 2004 Président Rio Tinto plc Rio Tinto Ltd Administrateur Standard Chartered plc Membre du Conseil d Administration INSEAD Administrateur Délégué The « Shell » Transport and Trading Co plc Président Rio Tinto plc Rio Tinto Ltd Shell Canada Administrateur Standard Chartered plc Membre du Conseil Shell Deutschland Holdings GmbH Shell International BV Shell International Ltd Shell International Petroleum co Ltd Shell Investments Ltd Shell Petroleum NV Shell Resources plc Société des Pétroles Shell SA Membre du Conseil d Administration INSEAD Nombre d actions détenues au 31 décembre 2007 Air Liquide 75 quai d Orsay 75321 Paris Cedex 07 Diplômé en droit et sciences économiques Klaus Schmieder rejoint le groupe Hoechst en 1977 puis devient membre du Comité exécutif d Hoechst AG en 1996 En 2000 il est nommé Président du Directoire de Messer Griesheim GmbH En mai 2004 il rejoint Air Liquide et est nommé membre du Directoire puis Directeur Général Délégué en mai 2006 Il est aujourd hui notamment en charge de la Finance et Administration de la zone Europe des B ranches d a ctivités m ondiales Industriel Marchand Santé et Spécialités et de l activité Soudage Mandats exercés au cours des cinq dernières années Directeur Général Délégué L Air Liquide S A Administrateur Air Liquide Deutschland GmbH Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España Air Liquide Santé International Carba Holding S A (depuis octobre 2007) Membre du Beirat Schülke & Mayr GmbH Membre du Conseil de Surveillance Altana AG Lurgi GmbH Membre du Directoire L Air Liquide S A (jusqu au 10 mai Directeur Général Délégué L Air Liquide S A (à compter du Administrateur Air Liquide Deutschland GmbH Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España Membre du Beirat Schülke & Mayr GmbH Membre du Conseil de Surveillance Altana AG Membre du Directoire L Air Liquide S A Vice Président Air Liquide GmbH 90DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Administrateur Air Liquide Deutschland GmbH Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España MNS Nippon Sanso (jusqu au Membre du Conseil de Surveillance Altana AG Membre du Directoire L Air Liquide S A (à partir du 12 mai Membre du Conseil de Surveillance Altana AG Administrateur MNS Nippon Sanso Président du Directoire Messer Griesheim GmbH Membre du Conseil de Surveillance Messer Nippon Sanso GmbH and Co KG Messer Griesheim Industries Inc Messer Group Inc Altana AG Nombre d actions détenues au 31 décembre 2007 Air Liquide 75 quai d Orsay 75321 Paris Cedex 07 Diplômé de l École Polytechnique de l Université de Montréal et de l Université de Harvard Pierre Dufour débute sa carrière en 1976 chez SNC LAVALIN entreprise d ingénierie de renommée mondiale à Montréal au Canada De 1991 à 1997 il occupe la fonction de Directeur Général Exécutif de SNC LAVALIN Inc En 1997 il rejoint le groupe Air Liquide en tant que Directeur de l Ingénierie M ondiale En 1998 il devient Directeur Industriel responsable de tous les aspects techniques des activités du Groupe à travers le monde En 2000 il est nommé Président Directeur Général d American Air Liquide Holdings Inc à Houston au Texas et rejoint le Comité exécutif de L Air Liquide S A Il devient Directeur de la Société en 2001 Directeur Général Adjoint en 2002 et est nommé Directeur Général Délégué en novembre 2007 Il est aujourd hui notamment en charge des zones Amériques Afrique Moyen Orient de la Branche d a ctivité m ondiale Grande Industrie de l Ingénierie la Recherche et la Sécurité Mandats exercés au cours des cinq dernières années Directeur Général Délégué L Air Liquide S A (à compter du Administrateur et Président Directeur Général American Président Air Liquide Project Execution Group LLC Administrateur et Président Air Liquide Middle East Mandats ayant pris n en 2007 2008 Président Directeur Général Air Liquide USA LLC (jusqu au 19 novembre 2007) Air Liquide USA LP LLC (jusqu au 19 novembre 2007) ALA LP LLC (jusqu au 19 novembre 2007) Président Directeur Général Air Liquide Electronics LP LLC (jusqu au 19 novembre 2007) Air Liquide LI LP LLC (jusqu au 19 novembre 2007) Air Liquide IC LP LLC (jusqu au 19 novembre AL America Holdings Inc (jusqu au 19 novembre 2007) Administrateur Air Liquide Process & Construction Inc (jusqu au 25 septembre 2007) Air Liquide Healthcare America Corporation (jusqu au 3 juillet 2007) VitalAire Canada Inc Président Air Liquide USA GP LLC (jusqu au 19 novembre 2007) Air Liquide USA LP (jusqu au 19 novembre 2007) Administrateur et Président Air Liquide Canada Inc (jusqu au Administrateur et Président Air Liquide Middle East Air Liquide Président Air Liquide Advanced Technologies U S LLC (jusqu au Président Directeur Général Air Liquide Electronics LP LLC Air Liquide USA LLC Air Liquide USA LP LLC Air Liquide IC LP LLC Air Liquide LI LP LLC ALA LP LLC Administrateur Air Liquide Healthcare America Corporation VitalAire Canada Inc Air Liquide Process & Construction Inc Président Air Liquide Project Execution Group LLC Air Liquide USA LP Air Liquide USA GP LLC Administrateur et Président Directeur Général AL America Holdings Inc American Air Liquide Holdings Inc Administrateur et Président Air Liquide Middle East Air Liquide Président Air Liquide Advanced Technologies U S LLC Air Liquide USA GP LLC Air Liquide USA LP Administrateur Air Liquide Healthcare America Corporation Air Liquide Process & Construction Inc VitalAire Canada Inc Président Directeur Général Air Liquide USA LLC Air Liquide USA LP LLC ALA GP LLC (jusqu au 1 Administrateur et Président Directeur Général American Air Liquide Holdings Inc Vice Président LACONA Holdings Inc (jusqu au 1 Administrateur et Président Air Liquide Middle East (à compter du 4 novembre 2004) Air Liquide Canada Inc Administrateur Air Liquide Healthcare America Corporation Air Liquide Process & Construction Inc VitalAire Canada Inc AL America Holdings Inc Président Directeur Général Air Liquide USA LLC ALA GP LLC Administrateur et Président Directeur Général American Air Liquide Holdings Inc Vice Président LACONA Holdings Inc Administrateur Air Liquide Healthcare America Corporation Air Liquide Process & Construction Inc VitalAire Canada Inc Administrateur et Président Air Liquide Canada Inc Président Directeur Général ALA GP LLC Vice Président LACONA Holdings Inc DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 91 Né en 1943* Mandat échu le 8 novembre 2007 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2007 Air Liquide 75 quai d Orsay 75321 Paris Cedex 07 Diplômé de l ESCP licencié ès Sciences Économiques et diplômé du Centre de Perfectionnement aux Affaires Jean Claude Buono débute sa carrière au sein du groupe Bull où il prend en charge la D irection F inancière Après vingt ans de carrière au sein du groupe Bull Jean Claude Buono entre à Air Liquide en 1989 en tant que Directeur Financier et Administratif Il est nommé Secrétaire Général et Secrétaire du Conseil d Administration en 1997 Directeur de la Société en 1999 et Directeur Général Adjoint en juillet 2000 En novembre 2001 il est nommé m embre du Directoire puis en mai 2006 Directeur Général Délégué Pendant toutes ces années et jusqu à la n de son mandat le 8 novembre 2007 Jean Claude Buono a outre l ensemble Finance et Juridique la responsabilité d importantes activités opérationnelles du Groupe en Europe et en Asie Mandats exercés au cours des cinq dernières années Directeur Général Délégué L Air Liquide S A (jusqu au Président Directeur Général Air Liquide Welding Administrateur Directeur Général Délégué Air Liquide Administrateur Air Liquide Santé International Aqua Lung International American Air Liquide Inc Air Liquide International Corporation Air Liquide Far Eastern Ltd Air Liquide Tunisie Administrateur Velecta Paramount et SNPE Membre du Directoire L Air Liquide S A Directeur Général Délégué L Air Liquide S A (à compter du Président du Conseil d Administration SOAEO (jusqu en Président Directeur Général Air Liquide Welding Administrateur Directeur Général Délégué Air Liquide Vice Président Carba Holding (jusqu en septembre 2006) Administrateur Air Liquide Santé International Aqua Lung International American Air Liquide Inc Air Liquide International Corporation Air Liquide Far Eastern Ltd Air Liquide Tunisie Velecta Paramount SNPE 2005 Membre du Directoire L Air Liquide S A Président du Conseil d Administration SOAEO Président Directeur Général Air Liquide Welding Air Liquide Administrateur Directeur Général Délégué Air Liquide Vice Président Carba Holding Administrateur American Air Liquide Inc Air Liquide International Corporation Air Liquide Santé International Aqua Lung International Air Liquide Far Eastern Air Liquide Tunisie Air Liquide Italia Srl (jusqu au 22 mars 2005) AL Air Liquide España (jusqu au 22 juin 2005) Membre du Directoire L Air Liquide S A Président du Conseil d Administration SOAEO Aqua Lung Président Directeur Général Air Liquide Welding Air Liquide Administrateur Directeur Général Délégué Air Liquide Vice Président Carba Holding Vice Président et Administrateur Air Liquide International Administrateur Air Liquide Santé International Séchilienne Sidec (jusqu au 13 décembre 2004) American Air Liquide Inc Air Liquide Far Eastern Air Liquide Tunisie Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España Air Liquide US LLC (jusqu au Membre du Directoire L Air Liquide S A Président du Conseil d Administration SOAEO Aqua Lung Président Directeur Général Air Liquide Welding Air Liquide Administrateur Directeur Général Délégué Air Liquide Vice Président Carba Holding Administrateur Séchilienne Sidec Air Liquide Santé International American Air Liquide Inc Air Liquide International Corporation Air Liquide Far Eastern Air Liquide Japan Ltd Air Liquide Tunisie Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España Velecta Paramount 92DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Descriptif des plans d options de souscription (valant R apport spécial du Conseil d Administration au sens de l article L 225 184 La Société a adopté par décisions du Conseil d Administration du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de l Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations des plans attribuant à certains membres du personnel d encadrement de la Société et de ses liales dans le monde y compris les mandataires sociaux un certain nombre d options de souscription d actions Ces options ont pour objectif de mobiliser les cadres les plus moteurs de l entreprise de déliser certains cadres performants et d associer dans une perspective à moyen long terme ces Par ailleurs à l occasion des 100 ans de la Société en 2002 des options de souscription d actions ont été consenties à titre exceptionnel à l ensemble des salariés du Groupe à travers le monde avec un maximum de 30 options par béné ciaire nombre ajusté à ce jour à 74 Ces options sont attribuées à un prix au moins égal à 100 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution Leur durée maximum d exercice est de dix ans pour les options attribuées avant le 4 mai 2000 de sept ans pour les options attribuées entre le 4 mai 2000 et le 8 avril 2004 et de huit ans pour les options attribuées depuis Les options attribuées avant le 12 mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de cinq ans après leur attribution Les options attribuées depuis le 12 mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans Le plan du 22 janvier 1998 était assorti de conditions d objectifs ces derniers n ayant pas été atteints les droits correspondants DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 93 OPTIONS ACCORDÉES AU COURS DES DIX DERNIÈRES ANNÉES (délai maximum d exercice des options à compter de leur attribution) (b) Plan exceptionnel décidé en 2002 à l occasion du 100 e anniversaire de la Société concernant la totalité des salarié\ s du Groupe remplissant certaines conditions notamment d ancienneté Plan plafonné à un maximum de 30 opt\ ions atribuées par bénéficiaire nombre ajusté à ce jour\ à 74 (c) Pertes de droits et pour 1998 objectifs de croissance sur 3 ans du ré\ sultat net par action non atteints (d) Levées anticipées prévues dans le règlement du plan d opt\ ions (e) Nombre d actions en données historiques 94DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE L encours des options ajustées ainsi attribuées par le Conseil d Administration le Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s élevait à 6 698 700 options (prix moyen composant le capital dont 933 305 options (au prix moyen de À la date du 31 décembre 2007 sur le total des options autorisées par l Assemblée Générale 3 910 594 options n ont pas été attribuées par le Conseil d Administration L Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 a autorisé le Conseil d Administration à consentir au béné ce de membres du personnel salarié et ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société et de ses liales des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la Société à émettre à titre d augmentation de capital ou des options donnant droit à l achat d actions de L Air Liquide S A acquises par la Société le total des options ainsi consenties ne pouvant donner droit à un nombre d actions supérieur à 2 % du capital de la Société au En application de cette autorisation le Conseil d Administration de souscription d actions au prix unitaire de 183 00 euros soit un prix égal à 100 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution à 535 béné ciaires souscription d actions au prix unitaire de 94 euros soit un prix égal à 100 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution à un béné ciaire Ces options peuvent être exercées dans un délai maximum de huit ans et elles ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans Options ajustées attribuées le nombre consenti est le plus élevé En application des décisions prises antérieurement selon le cas par le Conseil d Administration ou le Conseil de Surveillance et le Directoire une partie des options consenties de 1999 à 2005 a été levée au cours de l exercice 2007 pour un total de Options levées par les mandataires sociaux (a) Options levées avant la division par deux du nominal de l action l\ e 13 juin 2007 Options levées par les dix salariés de la société L Air Liquide S A * Nombre et prix ajustés de la division par deux du nominal de l action pour Options levées par les dix salariés de la Société et de ses liales non mandataires sociaux au moment où les options ont été consenties dont le nombre d options * Nombre et prix ajustés de la division par deux du nominal de l action pour les levées concernées 96DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ Air Liquide mène depuis de nombreuses années une politique active en faveur de la participation nancière des salariés à la croissance du Groupe et du développement de l actionnariat salarié au capital de la Société Des accords d intéressement et de participation sont en place depuis de nombreuses années au sein de la plupart des sociétés du Groupe en France En 2007 L Air Liquide S A a de la participation et de l intéressement complété parfois d un Les principaux plans d épargne d entreprise permettent à plus de 9 400 salariés du Groupe en France de béné cier du régime scal de faveur applicable en contrepartie de l indisponibilité de leurs avoirs pendant cinq ans en effectuant des versements volontaires ou provenant de la participation de l intéressement et le cas échéant de l abondement sur des supports Depuis 1986 la Société réalise à échéances régulières des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe dont la souscription est proposée à prix préférentiel La dernière actions souscrites lors de ces opérations d augmentation du capital béné cient également en France du régime scal de faveur applicable en contrepartie de leur indisponibilité pendant cinq ans et sont à l étranger détenues dans le cadre des dispositions légales applicables dans chacun des pays concernés En 2002 à l occasion du Centenaire d Air Liquide le Conseil a également attribué aux 31 012 salariés du Groupe présents er janvier des options de souscription d actions (dans un maximum de 30 par béné ciaire) Elles peuvent être levées depuis le 11 octobre 2006 et le prix d exercice ajusté depuis la division par deux du nominal de l action est de 52 89 euros Au 31 décembre 2007 les salariés du Groupe détenaient 1 1 % du capital de la Société et la même proportion des droits Air Liquide souhaite poursuivre dans cette voie et renforcer le développement de son actionnariat salarié en accentuant la régularité des opérations proposées aux salariés et en introduisant progressivement de nouveaux dispositifs incitatifs A court terme en 2008 le Groupe offrira à l ensemble de ses salariés de souscrire à une nouvelle augmentation de capital réservée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 97 Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes Société Ernst & Young Audit représentée par 92037 Paris La Défense Cedex Commissaire aux comptes titulaire Valérie Quint domiciliée chez Ernst & Young Audit 92037 Paris La Défense Cedex Commissaire aux comptes suppléant Patrick de Cambourg domicilié chez Mazars & Guérard Tous les commissaires aux comptes titulaires et suppléants ont été nommés le 12 mai 2004 Leur mandat expirera à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2009 98DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires comptabilisés en 2006 et 2007 par le groupe Air Liquide pour les missions con ées aux C ommissaires aux comptes Commissariat aux comptes certi cation examen Autres diligences et prestations directement liées à la Total autres prestations rendues par les Commissariat aux comptes certi cation examen Autres diligences et prestations directement liées à la Total autres prestations rendues par les Le rapport du Président du Conseil d Administration sur les procédures de contrôle interne de la Société décrit l organisation et les procédures mises en place au sein du Groupe dans la gestion des risques (page 65) Différents facteurs propres à Air Liquide et plus généralement à l activité des gaz i ndustriels limitent les risques auxquels le Groupe est exposé Il s agit notamment de la diversité des clients des industries servies des pays où le Groupe est présent d une forte contractualisation de l activité ainsi que d un processus strict d autorisation et de gestion des projets Les liales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus d un million dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés chimie sidérurgie raf nage alimentaire pharmacie métaux automobile fabrication laboratoires de recherche photovoltaïque Les 10 premiers clients du Groupe représentent moins de 15 % des ventes Gaz et Services Le risque géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents dans 72 pays Cette diversité réduit les risques clients et marchés Le risque de change est également limité l endettement se faisant dans la même monnaie que les ux de trésorerie L activité globale du Groupe n est pas dépendante de brevets de tiers ni de contrats d approvisionnements Les procédés de fabrication sont développés par les équipes de Recherche et Développement depuis plus de 100 ans Dans les activités Grande Industrie et Ingénierie (renforcée par l acquisition de Lurgi en 2007) le Groupe peut être exposé à un risque projet lié notamment à la conception la valorisation et la fabrication des unités Ce risque est géré en permanence à travers des audits variés visant à contrôler la qualité du site du client du projet industriel et à travers des processus internes très stricts de revue de ces projets impliquant fortement les membres L activité des g az industriels est fortement contractualisée Dans la Grande Industrie les contrats de 15 ans adossés à un « or pay » donnent une grande visibilité sur les ux de trésorerie Au niveau opérationnel au delà de l air l électricité et le gaz naturel sont les principales matières premières de s unités de production Dans un contexte de forte volatilité des prix de ces ressources le Groupe répercute sur ses clients la variation de ces coûts à travers une facturation indexée intégrée aux contrats moyen et long terme En parallèle quand le marché local le permet le Groupe développe une politique d approvisionnement de ces ressources basée sur le long terme et la mise en concurrence de fournisseurs locaux a n de faire béné cier les clients de coûts d énergie les plus favorables 100DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Air Liquide entreprend des projets de taille signi cative a n de dimensionner et de construire des unités pour ses clients et pour Ces contrats s étendent généralement sur plusieurs années Des risques potentiels inhérents à l activité Ingénierie Construction peuvent exister Des problèmes techniques inattendus peuvent apparaître suite à la mise en uvre d un procédé innovant D es tests préliminaires sur des unités pilotes et semi commerciales permettent de réduire ces risques avant la mise en uvre commerciale Les coûts et délais de livraison d équipements critiques peuvent également avoir un impact sur le délai de réalisation et la pro tabilité des projets Certains coûts sont liés à des facteurs de marché comme celui de la construction sur site et peuvent créer des aléas au démarrage du projet ce qui peut impacter la pro tabilité des projets principalement pour les contrats à prix xe Certains projets sont situés dans des régions du monde à forte croissance qui peuvent présenter des risques politiques Un suivi de ces projets permet de limiter de tels risques L impact de l ensemble des risques décrits ci dessus dépend également des engagements contractuels envers les Compte tenu des risques spéci ques à cette activité le Groupe a mis en place le Comité des r isques i ngénierie Celui ci revoit les performances des projets en cours identi e les risques et opportunités valide les mesures d atténuation des risques et encadre les engagements contractuels Le Groupe est implanté mondialement Aussi les sociétés du Groupe qui exploitent des installations de production de gaz industriels et médicaux sont tenues de respecter la loi et les règlements qui leur sont applicables localement notamment dans le domaine technique Par ailleurs dans le cadre de l activité Santé sont commercialisés des produits qui peuvent être soumis à la réglementation Le Groupe n a actuellement connaissance d aucun fait exceptionnel ni de litige y compris dans un passé récent de nature à affecter substantiellement son patrimoine sa situation nancière son activité ou ses résultats Les risques industriels et environnementaux sont présentés dans partie du Document de référence consacrée au développement durable Dans ces pages sont notamment indiqués les nombres de sites relevant de la directive Seveso en Europe et le nombre de sites équivalents dans le monde les consommations d énergie électrique et thermique les consommations d eau les émissions dans l air et dans l eau les kilomètres parcourus par les camions de livraisons des produits ainsi que les progrès des démarches des certi cations qualité (ISO 9001) et environnementale (ISO 14001) Y sont également exposés la politique de sécurité priorité essentielle du Groupe avec les résultats obtenus depuis 15 ans le déploiement du système de gestion industrielle ( Industrial Management System IMS) visant à renforcer les processus de gestion de la sécurité de la abilité de la préservation de l environnement et de la maîtrise des risques concernant l ensemble des activités industrielles du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 101 La dé nition de la politique nancière du Groupe et des principes de gestion des risques nanciers est con ée au Comité nancier qui en contrôle également l application Ce comité est composé de membres de la Direction Générale du Directeur Financier et de représentants de la Direction Financière La Direction Financière assure également l analyse des risques pays et des risques clients dans le cadre des décisions d investissements et Les gaz industriels et médicaux s exportant très peu la majorité des produits est fabriquée dans le pays où ils sont vendus Les activités du Groupe sont donc peu affectées par la uctuation des devises et le risque de change transactionnel est faible Il concerne d une part les ux de redevances de brevets d assistance technique et de dividendes et d autre part les ux commerciaux en devises des entités opérationnelles Ces ux commerciaux en devises ne représentent qu environ 4 % du chiffre d affaires consolidé en base annuelle Ce risque de change transactionnel est géré dans le cadre de la politique de couverture mise en uvre par la Direction Financière Par ailleurs le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux uctuations de change en choisissant la devise d endettement en fonction de la monnaie dans laquelle les ux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés Ainsi dans les pays hors zones euro dollar américain et yen les nancements sont réalisés soit en monnaie locale soit en devise étrangère (EUR ou USD) lorsque les contrats de vente En n concernant le risque de change de conversion (conversion des É tats nanciers de monnaies locales en euros) la sensibilité aux deux principales devises étrangères dollar américain (USD) et yen (JPY) est donnée dans le tableau ci dessous IMPACT D UNE VARIATION DE + 1 % DU TAUX DE CHANGE En millions d euros S ur le chiffre d affaires % Total groupe S ur le résultat La note 29 aux É tats nanciers décrit le processus de gestion du risque de change transactionnel ainsi que les instruments L objectif du Groupe est de limiter l impact des variations de taux d intérêt sur ses frais nanciers et d assurer dans le cadre d un principe de prudence un adossement des actifs immobilisés long terme avec des capitaux propres et de la dette long terme à taux xe Les activités d Air Liquide étant en grande partie basées sur des contrats long terme (10 à 15 ans) la politique qui privilégie la couverture du risque de taux permet de maîtriser les coûts de nancement au moment de la décision des investissements La politique du Groupe est de maintenir sur un horizon moyen ou long terme au minimum 50 % de la dette totale à taux xe et de compléter ce niveau par des couvertures optionnelles Cette articulation permet de limiter l impact des variations de taux d intérêt sur les charges nancières Air Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises euro dollar américain et yen japonais qui représentent environ 95 % de l endettement net total Pour les autres devises la Direction Financière conseille les liales sur les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés nanciers de chaque pays Le Comité nancier xe le pourcentage de couverture du risque de taux sur chaque devise et valide les instruments de couverture utilisés La note 29 aux É tats nanciers décrit la sensibilité des charges nancières du Groupe aux variations de taux d intérêts Risque de contrepartie et de liquidité Ils sont décrits dans la note 29 aux É tats nanciers RISQUES FINANCIERS 102DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Le Groupe couvre les risques de responsabilité civile de dommages aux biens et de pertes d exploitation par des assurances adéquates souscrites auprès d assureurs de premier Les biens et les pertes d exploitation sont couverts par des polices d assurances dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe est présent La quasi totalité de ces polices est Ces assurances qui sont en général du type « T ous risques sauf » couvrent l incendie la foudre le dégât des eaux l explosion le vandalisme le choc le bris de machine le vol et selon les pays et pour des montants limités les catastrophes naturelles Les pertes d exploitation sont assurées pour la plupart des sites de production dans ces mêmes polices La période de couverture des pertes d exploitation est de 12 à La politique en matière de franchises est sans changement par rapport à la période précédente les montants de franchise étant en rapport avec l importance des sites er janvier 2003 une partie des risques de dommage et pertes d exploitation est conservée par le Groupe par l intermédiaire d une société captive de réassurance située au Luxembourg La société captive de réassurance est totalement intégrée au programme International de Dommages et Pertes d exploitation Cette société captive de réassurance participe à l assurance des sinistres à hauteur de 5 millions d euros par sinistre au dessus des franchises avec un maximum de 10 millions d euros par an Au delà de ces montants les risques sont transférés aux assureurs La gestion de la société captive de réassurance est con ée à un gestionnaire de captive agréé par le Commissariat aux a ssurances l uxembourgeois Cette société de réassurance est consolidée par intégration globale Le total de son bilan au 31 décembre 2007 s élève à 20 1 millions d euros représentés à l actif essentiellement par de la trésorerie et au passif par des provisions techniques Les assureurs font régulièrement des visites de prévention des risques des principaux sites industriels En matière de responsabilité civile le Groupe maintient deux couvertures une pour la zone Amérique du Nord et une autre pour le reste du monde La zone Amérique du Nord est couverte par une assurance souscrite aux États Unis Pour les autres zones le Groupe dispose d une autre assurance ombrelle souscrite en France qui couvre à la fois la Société et ses liales en dehors des États Unis et du Canada les liales étant assurées en excédent Ces deux assurances couvrent la responsabilité des sociétés du Groupe pour les dommages qu elles peuvent causer aux tiers dans le cadre de leur activité (risque d exploitation) ou du fait des produits (risque produits) En outre et avec certaines limitations ces assurances couvrent le risque « pollution » et les frais de Les montants de couverture souscrits sont supérieurs à 500 millions d euros Chacune de ces deux couvertures est conçue sur plusieurs lignes d assurance qui se superposent Chaque ligne est souscrite pour un montant donné auprès de plusieurs assureurs qui se partagent le risque Au dessus de la première ligne les lignes supérieures agissent en excédent des La police souscrite par la Société en France sert d ombrelle aux liales qui ne sont pas en Amérique du Nord Dans le cadre de cette dernière ombrelle chaque liale à l étranger a sa propre police de responsabilité qui couvre les dommages aux tiers du fait de son activité et du fait de ses produits Le montant assuré pour chaque liale dans sa propre police dépend de son chiffre d affaires Au delà des montants assurés localement les liales sont assurées par l assurance ombrelle française La politique en matière de franchises reste inchangée Les principales exclusions sont la faute intentionnelle la guerre le nucléaire la réfection du produit défectueux 103 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 103 Compte de résultat consolidé 105 Tableau des ux de trésorerie 108 Tableau de variation des capitaux propres 110 Notes aux états nanciers du 31 décembre 2007 121 Principales sociétés consolidées et cours des devises 177 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 184 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2007 204 Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 206 Résultats nanciers de la Société au cours des cinq derniers exercices 207 104DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 105 Achats (5)(3 945 5) (4 240 6) (4 547 9) Charges de personnel (5)(1 856 4) (1 939 5) (2 037 8) Autres produits et charges d exploitation (5)(2 218 0) (2 201 2) (2 485 5) Dotations aux amortissements (5)(897 3) (908 2) (935 9) Autres produits et charges opérationnels (6)(44 8)2 6(5 3) Coût de l endettement nancier net (7)(163 1) (155 4) (179 4) Autres produits et charges nanciers (7)(49 1)(42 2)(54 3) Charge d impôt (8)(370 7) (419 8) (411 8) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence (17)36 527 726 7 Résultat net avant résultat des activités abandonnées Résultat net d impôt des activités abandonnées ou en cour\ s de cession (9)80 6 Résultat net dilué par action Résultat net par action des activités poursuivies Résultat net dilué par action des activités poursuivies Les principes comptables et les notes aux é tats nanciers sont disponibles à partir de la page 112 106DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Actifs nanciers non courants (16)294 1 240 6220 6 Trésorerie et équivalents de trésorerie (22)598 2 897 5726 9 Actions propres (74 4)(128 5) (215 0) Provisions et avantages au personnel (24 25)155 4 122 9168 9 Dettes nancières courantes (26)417 7 668 6371 5 (a) Un détail de l évolution des capitaux propres et intérêts\ minoritaires est donné en page 110 et 111 108DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Tableau des ux de trésorerie Ajustements Dotation aux amortissements (15 3) (94 0) 15 9 Résultat des mises en équivalence (net des dividendes reçus) (17 2) (2 7)(6 0) Plus ou moins values de cessions d actifs (114 9) (38 6)(61 2) Capacité d auto nancement avant variation du besoin en fonds Variation du besoin en fonds de roulement 5 2(108 8) 93 6 Autres éléments (89 9)(13 8)(45 9) Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (975 2)(1 128 2) (1 359 3) Acquisitions d immobilisations nancières (76 2)(72 3)(1 308 2) Produits de cessions d immobilisations nancières 26 72 16 1 Produits de cessions des activités désinvesties 162 8 Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (770 6)(1 095 7) (2 467 7) (391 1) (432 0)(496 9) (84 8) (47 1)(33 3) Achats d actions propres (59 8)(131 1) (533 9) Variation des dettes nancières (635 0)64 21 111 3 Flux net de trésorerie lié aux opérations de nancement (1 092 3)(437 9)138 6 Variation de la trésorerie nette (141 0)261 6(167 1) TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L EXERCICE 700 4559 4821 0 La trésorerie nette à la clôture s analyse comme suit Trésorerie et équivalents de trésorerie 598 2897 5726 9 Découverts bancaires (inclus dans les dettes nancières courantes) (38 8)(76 5)(73 0) Emprunts et dettes nancières non courantes (3 978 4)(3 674 9)(4 992 7) Dettes nancières courantes (417 7)(668 6)(371 5) TOTAL ENDETTEMENT BRUT (4 396 1)(4 343 5)(5 364 2) Trésorerie et équivalents de trésorerie 598 2897 5726 9 Instruments dérivés (actif) couverture de juste valeur des emprunts et dettes nancières 58 1 Instruments dérivés (passif) couverture de juste valeur des emprunts et dettes nancières (0 6)(22 9) ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE (3 739 8)(3 446 6)(4 660 2) Tableau d analyse de la variation de l endettement net Endettement net au début de l exercice (4 012 5)(3 739 8)(3 446 6) Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (770 6)(1 095 7) (2 467 7) Flux net de trésorerie généré par les opérations de nancement avant variation des emprunts (457 3)(502 1)(972 7) Incidence des variations monétaires et de l endettement net d ouverture des sociétés nouvellement intégrées et autres (219 5)124 3124 7 Variation de l endettement net 272 7293 2(1 213 6) En millions d euros Capital Primes Réserves comptabilisés directement en capitaux propres Écarts de propres part du des instruments nanciers 41 441 441 4 Variation de la différence de conversion (240 8)(240 8) (24 4) (265 2) Attribution d actions gratuites 123 0 (96 0) (27 0) Distributions (432 0)(432 0) (47 0) (479 0) Annulation d actions propres (6 1) (71 0) 77 1 Achats d actions propres (131 1) (131 1)(131 1) aux minoritaires (4 9) (4 9) comptabilisés directement en capitaux propres Écarts de propres part du des instruments nanciers 7 67 67 6 Variation de la différence de conversion (157 9 ) (0 2) (158 1 ) (9 8) (167 9 ) Distributions (496 9)(496 9) (33 3) (530 2) (c) (28 0) (149 3) (270 3) 447 6 (c) (533 9) (533 9) (533 9) aux minoritaires (1 1) (1 1) (voir (c)) les mouvements affectant le capital sont les suivants Au cours de l exercice les mouvements ayant affecté les actions p\ ropres sont les suivants o pérations réalisées avant la division par deux du nominal de l \ action o pérations réalisées après la division par deux du nominal de\ l action Par ailleurs les réserves ont été prélevées de (270 3) millions d euros affé\ rents à l annulation de ces actions propres (d) Ce montant correspond principalement à des effets de périmètre \ rachat des minoritaires de Japan Air Gases pour un montant de (137 5) millions d euros rachat des minoritaires Air Liquide Tianjin Co Ltd chez AL China pour un montant de (6 6) millions d euros rachat de 50 % du sous groupe SOXAL par SOAEO S A pour un montant de \ + 8 9 millions d euros e n 2006 l impact de la première consolidation de CJSC Air Liquide Severs\ tal et de l intégration de TNA chez Japan Air Gases * Le nombre d actions constituant le capital intègre la division p\ ar deux du nominal de l action réalisée le 13 juin 2007 112DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS Les états nanciers consolidés au 31 décembre 2007 du groupe Air Liquide ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne au 31 décembre 2007 Les informations comparatives ont été retraitées en application Du fait de sa cotation à la Bourse de Paris et conformément consolidés du groupe Air Liquide publiés au titre de l exercice 2007 sont établis suivant les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards) telles qu adoptées Les informations nancières relatives à 2005 2006 et 2007 ont été préparées en conformité avec l ensemble des normes IAS IFRS et interprétations SIC IFRIC adoptées par l Union européenne dont l application est obligatoire pour l exercice clos au 31 décembre 2007 telles que publiées et adoptées à cette date En conséquence le Groupe n a anticipé aucune nouvelle norme aucun amendement de normes existantes ou nouvelle interprétation publiés par l IASB mais en cours d adoption ou d application non obligatoire en 2007 au sein de l Union Les états nanciers sont présentés en millions d euros Ils ont été arrêtés par le Conseil d Administration du 14 février 2008 Ces comptes seront soumis pour approbation à l Assemblée 1 IFRS7 et amendement à IAS1 Les informations sur les instruments nanciers demandées par la norme IFRS7 « I nstruments nanciers informations à fournir » sur les risques auxquels une entité est exposée au travers des instruments nanciers et sur le management de ces risques er janvier 2007 ont été détaillées dans la note 29 et dans le Rapport de gestion La norme IAS1 « A mendement Présentation des états nanciers » applicable à compter du 1 er janvier 2007 porte sur des informations à fournir sur la gestion du capital Les informations sont détaillées dans la note 23 Sont sans impact au 31 décembre 2007 sur les comptes l interprétation IFRIC7 relative aux retraitements des comptes des entités dans les économies hyperin ationnistes l interprétation IFRIC 8 qui précise le champ d application d IFRS 2 dans le cadre de transactions dont la contrepartie reçue n est pas identi able l interprétation IFRIC 9 qui précise les conditions de réévaluation des dérivés incorporés l interprétation IFRIC 10 qui précise le suivi des pertes de valeur d un goodwill constatées lors d un arrêté DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 113 B NORMES ET INTERPRÉTATIONS NON ENCORE Les états nanciers du Groupe au 31 décembre 2007 n intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations publiées au 31 décembre 2007 mais dont l application n est obligatoire qu à compter des exercices ouverts postérieurement au Ces textes sont les suivants la norme IFRS8 « Information sectorielle » qui a été approuvée le 21 novembre 2007 par l Union européenne l interprétation IFRIC11 « A ctions propres et transactions intragroupe » qui a été publiée le 2 novembre 2006 Par ailleurs les textes publiés par l IASB au 31 décembre 2007 et non en vigueur dans l Union européenne à cette date sont les suivants l amendement à IAS 23 « Comptabilisation des coûts d emprunts » La norme IAS 23 amendée n aura pas d impact sur les états nanciers dans la mesure où le Groupe a opté pour le choix de la capitalisation des coûts d emprunt l interprétation IFRIC 12 « C oncessions de services » l interprétation IFRIC 12 a été publiée le 30 novembre 2006 Celle ci n aura pas d impact sur les états nanciers l interprétation IFRIC 13 « P rogrammes de délisation des clients » l interprétation IFRIC 13 a été publiée le 28 juin 2007 Celle ci n aura pas d impact sur les états nanciers l interprétation IFRIC 14 « IAS1 9 L imitation de l actif au titre de prestations dé nies obligation de nancement minimum et leur interaction » l interprétation IFRIC 14 a été publiée le 5 juillet 2007 Celle ci ne devrait pas avoir d impact signi catif sur les états nanciers du Groupe La préparation des états nanciers implique que la Direction du Groupe ou des liales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence signi cative sur les montants d actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé les informations relatives à ces actifs et passifs les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents Ces hypothèses concernent notamment les tests de dépréciation et les provisions pour engagements de retraites Les états nanciers consolidés ont été préparés selon la convention du coût historique excepté conformément aux normes IAS 32 39 pour les actifs nanciers disponibles à la vente et les actifs et passifs nanciers mesurés à la juste valeur par compte de résultat La valeur comptable des actifs et passifs qui font l objet de couvertures au titre du risque de juste valeur est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur Les méthodes de consolidation utilisées sont l intégration globale pour les liales l intégration proportionnelle pour les co entreprises la mise en équivalence pour les entreprises associées Toutes les liales ou sociétés dans lesquelles le groupe Air Liquide exerce un contrôle sont consolidées par intégration globale Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques nancières ou opérationnelles d une entité de manière à obtenir des avantages de ses activités Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote Les sociétés sont consolidées par intégration globale jusqu à la date à laquelle le contrôle est transféré à l extérieur du Groupe Les co entreprises sont consolidées selon la méthode de l intégration proportionnelle Les co entreprises sont des entités dans lesquelles le groupe Air Liquide dispose d un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d un accord contractuel Selon cette méthode de consolidation les actifs 114DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE et passifs les produits générés et les charges encourues sont partagés entre les partenaires de manière équivalente à leur pourcentage de contrôle dans les états nanciers consolidés Ces montants sont incorporés sur chaque ligne des états nanciers comme pour les entités consolidées La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le groupe Air Liquide a une in uence notable (généralement lorsque le Groupe possède une participation de plus de 20 %) mais n a pas le contrôle La mise en équivalence consiste à retenir l actif net et le résultat net d une société au prorata de la participation détenue par la société mère Lors de l acquisition d une participation dans une entreprise associée l écart d acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au Les créances et les dettes réciproques les produits et les charges réciproques ainsi que les résultats internes relatifs à des sociétés Les mouvements intervenus sur les provisions comptabilisées en application des législations scales ou assimilées à des réserves sont éliminés lors de la détermination du résultat net consolidé Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et scales des éléments d actifs et de passifs à l exception des écarts d acquisition non déductibles et des autres exceptions prévues par la norme IAS1 2 Les impôts différés actif sont constatés s il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices Les impôts différés sont évalués au taux d impôt dont l application a été décidée par les autorités compétentes à la date d arrêté des comptes La règle du report variable est appliquée et l effet de tout changement de taux d imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres Les actifs et passifs d impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration scale Les impôts différés ne sont pas 3 Conversion des états nanciers À la clôture les états nanciers des sociétés étrangères sont convertis en euros selon les principes suivants les postes du bilan sont convertis sur la base des cours of ciels de la n d exercice les postes du compte de résultat et du tableau des ux de trésorerie sont convertis en utilisant pour chaque devise les Les différences de conversion sont incluses dans un poste séparé « É carts de conversion » dans les capitaux propres Les écarts de conversion cumulés existants au 1 et résultant de la conversion en euros des comptes des liales étrangères qui ne sont pas situées dans la zone euro ont été maintenus comme une composante distincte des capitaux Lors de la sortie du périmètre de consolidation d une société étrangère qui ne se situe pas dans la zone euro le montant cumulé des écarts de conversion est constaté dans le compte A VENTES DE BIENS ET SERVICES Les revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l acheteur nets d impôts sur les ventes rabais remises et ristournes après éliminations Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l avancement des travaux lorsqu ils peuvent être mesurés de manière able B CONTRATS D INGÉNIERIE ET DE CONSTRUCTION Les produits des contrats de construction et leurs coûts associés sont comptabilisés respectivement en produits et charges en fonction du degré d avancement de l activité du contrat à la date de clôture de la période présentée La marge réalisée à l avancement est comptabilisée seulement lorsqu elle peut être mesurée de manière able Lorsqu il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits la perte attendue est immédiatement comptabilisée en Le degré d avancement est mesuré par le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 115 A ÉCARTS D ACQUISITION ET REGROUPEMENTS Les regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l acquisition Selon cette méthode les actifs acquis les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions de la norme L écart d acquisition positif représente l excédent du prix d acquisition sur la juste valeur de la quote part des actifs identi ables acquis nets des passifs et des passifs éventuels L écart d acquisition négatif est comptabilisé immédiatement en Les écarts d acquisition ainsi dégagés sont affectés aux u nités génératrices de trésorerie (UGT) concernées ou à des regroupements d UGT Ultérieurement les écarts d acquisition ne sont pas amortis et font l objet d un test de perte de valeur dès l apparition d indices de perte de valeur et au minimum une fois par an selon les modalités décrites au paragraphe 5 F En cas de perte de valeur la dépréciation est comptabilisée dans le compte de résultat Cette dépréciation n est pas réversible Toute acquisition d une participation complémentaire dans une liale déjà contrôlée se traduit par la constatation d un écart d acquisition égal à la différence entre le prix d acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis Rappelons qu à l occasion de la transition aux IFRS et conformément à l exemption offerte par IFRS 1 le Groupe a choisi de ne pas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS 3 « Regroupements d entreprises » aux acquisitions effectuées Par ailleurs les engagements de rachats par Air Liquide de participations minoritaires dans ses liales sont comptabilisés en application de la norme IAS 32 à compter du 1 en passif nancier Dans l attente de la mise en application de la révision d IFRS 3 Air Liquide comptabilise l écart entre la valeur des intérêts minoritaires et le montant de l option de rachat (passif nancier) en écart d acquisition aussi bien lors de leur reconnaissance initiale qu en cas de variation ultérieure B FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les frais de Recherche et Développement comprennent les coûts des activités scienti ques techniques de propriété industrielle d enseignement et de transmission des connaissances nécessaires pour assurer le développement la fabrication ou la mise en uvre et la commercialisation de produits ou de processus nouveaux ou améliorés Les coûts de développement doivent être immobilisés si et seulement si ils répondent aux critères restrictifs suivants dé nis le projet est clairement identi é et les coûts qui s y rapportent sont individualisés et suivis de façon able la faisabilité technique et industrielle du projet est prouvée l existence d une intention de terminer le projet et d utiliser ou de commercialiser l immobilisation incorporelle issue de ce projet le Groupe a la capacité d utiliser ou de vendre l immobilisation incorporelle issue de ce projet le Groupe peut démontrer comment le projet développé générera des avantages économiques futurs le Groupe dispose de ressources techniques nancières et autres appropriées pour achever le projet et utiliser ou vendre l immobilisation incorporelle issue de ce projet Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l exercice au cours duquel elles sont encourues Le Groupe n a pas immobilisé de frais de développement car il considère que les conditions requises par les normes IFRS pour la capitalisation des coûts de développement ne sont pas réunies les travaux réalisés ne se concrétisant pas systématiquement par l achèvement d un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spéci quement En conséquence les coûts de développement encourus par le Groupe dans le cadre de ses projets de Recherche et Développement sont comptabilisés en charges Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l information Ces coûts sont capitalisés uniquement s ils satisfont aux conditions dé nies par la norme Sont capitalisés les coûts internes et externes engagés durant la phase de développement de l application Les coûts des mises à jour et des améliorations importantes sont ajoutés au coût initial de l actif s ils répondent de manière spéci que aux critères de Les immobilisations incorporelles générées en interne sont Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels des licences certains fonds de commerce des droits de propriété intellectuelle Ils incluent également la technologie les marques et les contrats clients valorisés lors de l acquisition de sociétés en application de Hormis les marques tous les actifs incorporels sont amortissables et amortis linéairement selon leur durée d utilité Les systèmes de gestion de l information sont généralement amortis sur une durée de cinq ans et les contrats clients sur une durée n excédant pas vingt cinq ans compte tenu des probabilités de 116DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Les terrains immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût minoré des amortissements et des pertes de valeur Dans le cas d obligations de démontage ou de démantèlement d actifs les coûts correspondants sont inclus dans le coût initial des actifs concernés et des provisions sont comptabilisées en Les charges d intérêt des emprunts destinés à nancer la construction des immobilisations corporelles sont capitalisées pendant la période de construction s il s agit du nancement de grands projets industriels majeurs ayant une durée de construction de douze mois ou plus Lorsque les composants d un actif corporel ont des durées d utilité différentes ils sont comptabilisés séparément et amortis Les coûts de réparation ou de maintenance sont comptabilisés en charges dans l exercice où ils sont encourus Les coûts d inspection ou grandes révisions des unités de cogénération sont comptabilisés comme un composant distinct de l actif et amortis sur la période comprise entre deux grandes révisions L amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d utilité estimée unités de production 15 à 20 ans réseaux de canalisations 15 à 35 ans Les terrains ne sont pas amortis Le Groupe détermine régulièrement conformément à la norme IAS 36 s il existe des indices de pertes de valeur des actifs S il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué a n d évaluer si la valeur comptable de l actif est supérieure à sa valeur recouvrable dé nie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d utilité L évaluation de la valeur d utilité des actifs corporels s effectue par actualisation des ux de trésorerie futurs générés par ces actifs Les ux de trésorerie sont évalués sur la période estimée d utilisation de l actif en fonction des contrats signés et de Les tests de dépréciation sont en outre effectués systématiquement une fois par an pour les écarts d acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d utilité indéterminée Les actifs qui ne génèrent pas de ux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans les u nités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs appartiennent Les UGT sont des ensembles homogènes d actifs dont l utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d autres groupes d actifs Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique et par référence aux marchés dans lesquels Pour réaliser les tests de perte de valeur des unités ou groupes d unités génératrices de trésorerie le Groupe combine l approche par les ux de trésorerie estimés (valeur d utilité) et l approche par les multiples de marché (juste valeur nette) Le taux d actualisation choisi dépend de la nature de la localisation de l actif et du marché servi Ce taux est déterminé en fonction du niveau minimum de rentabilité attendu de l investissement résultant des risques industriels et commerciaux et des modalités de nancement Les écarts d acquisition sont alloués aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d unités génératrices de trésorerie qui représentent les niveaux auxquels les écarts d acquisition sont Lorsque la valeur recouvrable d un actif d une unité génératrice de trésorerie ou d un regroupement d UGT est inférieure à sa valeur nette comptable une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat Une perte de valeur concernant une unité génératrice de trésorerie est affectée en priorité aux écarts Lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à sa valeur comptable la perte de valeur antérieurement constatée est reprise au compte de résultat à l exception des pertes de valeur relatives aux écarts d acquisition dont les dépréciations sont A n de réaliser ces tests le groupe Air Liquide a dé ni un niveau sur lequel sont effectués les tests de dépréciation de valeurs des actifs en application de la norme IAS 36 les usines dédiées et les usines on site sont testées les réseaux de canalisations sont testés au niveau du réseau les usines de gaz liquide les usines d hydrogène CO sont groupées en fonction du marché servi par ces usines les autres actifs sont alloués à des unités ou à des groupes d unités génératrices de trésorerie Les unités génératrices de trésorerie de l activité Gaz et Services sont déterminées sur une base géographique Les autres activités sont gérées au niveau européen (Air Liquide Welding) ou Contrats de location nancement Les contrats de location d actifs ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi totalité des risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont comptabilisés comme des contrats de location nancement Les immobilisations acquises sous forme de contrat de location nancement sont amorties sur la période la plus courte entre la durée d utilité de l actif et la durée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 117 Les contrats de location pour lesquels le bailleur conserve substantiellement les risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont classés en contrats de location simple Les paiements effectués au titre de ces contrats (nets des remises ou ristournes reçues du bailleur) sont comptabilisés en charges de l exercice de manière linéaire au cours de la période du contrat L interprétation IFRIC 4 « Déterminer si un contrat contient un contrat de location » n a pas d impact sur les comptes consolidés du Groupe En effet l intégralité des risques et avantages résultant de l utilisation des actifs potentiellement concernés par cette interprétation ne sont pas transférés aux clients du Groupe En conséquence les contrats de fourniture de gaz liés à ces actifs ne sont pas retraités en contrats de location nancement A ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Conformément à la norme IAS 39 les titres de sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie des actifs disponibles Pour les titres cotés la juste valeur correspond au cours de Bourse à la clôture Lorsque la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon able les titres sont maintenus à leur coût net des dépréciations éventuelles Dans ce cas la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l actif net de la rentabilité future attendue et des perspectives de développement de l entité représentative de l investissement Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une rubrique séparée des capitaux propres jusqu à la cession effective des titres Cependant les moins values latentes sont immédiatement constatées dans le compte de résultat si la perte Les pertes et gains latents constatés en capitaux propres sont comptabilisés en résultat lors de la cession des titres Prêts et autres immobilisations nancières Les prêts et autres immobilisations nancières sont évalués à leur juste valeur à la date d entrée au bilan et à leur coût amorti à chaque clôture Ils font l objet de tests de dépréciation à chaque arrêté comptable Toute perte de valeur est comptabilisée B CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS Les clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué des Les pertes de valeur sont enregistrées lorsqu il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu il est possible d estimer raisonnablement le montant de la perte Les dépréciations sont estimées en tenant compte de l historique des pertes sur créances de l antériorité et d une estimation C TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités les comptes bancaires courants les valeurs mobilières de placement réalisables à très court terme et facilement convertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risque signi catif d évolution de valeur D EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Les emprunts et dettes nancières comprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts et dettes bancaires (y compris les dettes issues de contrats de location nancement et les options de rachat de titres accordées aux intérêts minoritaires) À l origine les emprunts et dettes nancières sont comptabilisés à leur juste valeur correspondant aux montants nets encaissés À chaque clôture ils sont mesurés au coût amorti calculé selon la méthode du t aux d intérêt effectif (TIE) Celui ci incorpore au coût de la dette les primes de remboursement et les frais d émission portés à l origine en diminution du montant nominal de la dette La part à moins d un an des dettes nancières est classée en E INSTRUMENTS DÉRIVÉS ACTIF ET PASSIF Les instruments nanciers sont utilisés pour gérer les expositions aux risques de change de taux et de matières premières relatives aux activités nancières et opérationnelles du Groupe Pour toutes ces opérations le Groupe applique la comptabilité de couverture et documente à l initiation de chaque transaction le type de couverture les instruments nanciers désignés comme instruments de couverture ainsi que la nature et l échéance du Toutefois dans des circonstances limitées certains types de dérivés (options) ne permettent pas de béné cier de la L application de la comptabilité de couverture a pour pour la couverture de juste valeur des actifs et passifs existants la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur La variation de cette juste valeur est comptabilisée au compte de résultat où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments nanciers de couverture (à l exception de l impact du report pour la couverture de ux futurs de trésorerie la partie ef cace de la variation de juste valeur de l instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres (capitaux propres recyclables) la variation de juste valeur de la partie couverte de l élément couvert n étant pas enregistrée au bilan La variation de valeur de la part inef cace est comptabilisée en autres produits et charges nanciers 118DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Les montants enregistrés en capitaux propres recyclables sont repris au compte de résultat lors de la réalisation et la pour les couvertures d investissement net à l étranger la partie ef cace des variations de juste valeur de l instrument dérivé est inscrite dans les capitaux propres dans la rubrique « R éserve de conversion » La partie non ef cace des variations de juste valeur est comptabilisée en résultat Lors de la cession de l entité étrangère ayant fait l objet de la couverture d investissement net la perte ou le pro t comptabilisé à l origine en réserve de conversion est comptabilisé en résultat Cette méthode s applique également aux couvertures de change sur les dividendes versés par les liales Les instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n est pas reconnue sont évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat avec en contrepartie les postes d actifs et de passifs nanciers La juste valeur des actifs passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base du cours de marché à la date de clôture Pour les dérivés non cotés des experts externes évaluent la Un actif immobilisé ou un groupe d actifs et de passifs sont classés comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d une vente et non d une utilisation continue Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de Ces actifs ou cette activité sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des 8 Stocks et en cours Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation Les coûts comprennent les coûts des matières premières ainsi que les coûts directs et indirects de main d uvre et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l endroit et dans l état où ils se trouvent La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l activité minoré des coûts estimés pour l achèvement et la réalisation de la vente 9 Capital réserves et actions propres Les actions composant le capital d Air Liquide sont des actions Lorsque le Groupe rachète ses propres actions elles sont comptabilisées à leur coût d acquisition comme actions d autocontrôle et viennent en déduction des capitaux propres Les résultats des cessions d actions d autocontrôle sont comptabilisés nets des effets d impôts directement en capitaux En application d IAS 32 39 les options de rachat de titres accordées aux intérêts minoritaires sont comptabilisées en dette nancière mesurée au prix d exercice estimé de l option La quote part dans l actif net des liales est reclassée du poste « I ntérêts minoritaires » vers le poste « E mprunts et dettes En l état actuel des normes et interprétations existantes et en l absence de précisions de l IFRIC le Groupe a décidé de comptabiliser en écarts d acquisition la contrepartie de la différence entre le prix d exercice de l option accordée et la valeur des intérêts minoritaires reclassée en dette nancière La part dans le résultat des intérêts minoritaires n est pas modi ée et re ète toujours le pourcentage de détention des minoritaires Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d un événement passé qu il est probable qu une sortie de ressources représentative d avantages économiques sera nécessaire pour éteindre que le montant de l obligation peut être estimé de manière able Les provisions pour restructurations incluent uniquement les coûts directement liés à ces restructurations et sont comptabilisées dans la période durant laquelle le Groupe a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration dont l exécution a commencé ou bien a été annoncée Une provision pour contrats dé citaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus B ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET ASSIMILÉS Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de n de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l emploi afférents à son personnel retraité et actif Les caractéristiques spéci ques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la Ces avantages sont couverts de deux manières par des régimes dits à cotisations dé nies par des régimes dits à prestations dé nies Les régimes dits à cotisations dé nies sont des régimes par lesquels l employeur s engage à verser des cotisations régulières L engagement de l employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues L employeur n apporte pas de garantie sur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 119 le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen) La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d un exercice qui libère l employeur de Les régimes dits à prestations dé nies sont ceux par lesquels l employeur garantit le niveau futur des prestations dé nies dans l accord le plus souvent en fonction du salaire et de l ancienneté du salarié (engagement dit de résultat) Les régimes à prestations soit être nancés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus soit être gérés de manière interne Dans le Groupe coexistent des régimes à cotisations dé nies et des régimes à prestations dé nies Pour les régimes à prestations dé nies les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées conformément à la norme IAS1 9 Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d augmentation de salaires de taux de rotation du personnel de date de départ à la retraite d évolution prévisible de la rémunération d espérance de vie d in ation ainsi qu un taux d actualisation approprié pour chaque Les régimes à prestations dé nies sont dans certains cas couverts par des fonds de pension externes Les actifs de ces plans sont majoritairement investis en obligations et actions et Conformément aux dispositions d IFRS 1 Le Groupe a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des pertes et gains actuariels cumulés différés relatifs aux avantages au personnel gurant à la date de transition soit au 1 Les gains et pertes actuariels postérieurs au 1 sont amortis selon la méthode de l amortissement minimum ceux ci sont reconnus en résultat en appliquant la méthode du « corridor » et sont étalés sur la durée résiduelle de vie active des béné ciaires pour la part excédant 10 % des engagements ou 10 % de la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture Les évaluations sont effectuées tous les ans par des actuaires indépendants pour les régimes signi catifs et tous les trois ans pour les autres régimes à moins que des modi cations d hypothèses ou événements importants ne nécessitent un nouveau calcul 12 Transactions et soldes en devises Les opérations en monnaies étrangères sont comptabilisées les opérations en monnaies étrangères sont converties par chaque société dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur au moment de la transaction à la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales ou en résultat nancier pour les transactions nancières à l exception des écarts sur les emprunts en devises étrangères qui constituent une couverture de l investissement net dans une entité étrangère Ces derniers sont directement imputés dans les capitaux propres jusqu à la sortie de l investissement net du 13 Actifs et passifs éventuels Les actifs et passifs éventuels résultent d événements passés mais dont l existence ne sera con rmée que par la survenance Les passifs éventuels incluent également les obligations non comptabilisées car leur montant ne peut être évalué avec une abilité suf sante Les actifs et passifs éventuels signi catifs sont mentionnés dans les notes aux comptes consolidés à l exception des passifs éventuels repris dans le cadre d un regroupement d entreprises qui sont comptabilisés selon les critères dé nis par la norme Une activité abandonnée est une composante clairement dont le Groupe s est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente qui représente une ligne d activité ou une région géographique principale et distincte qui fait partie d un plan unique et coordonné pour se séparer de la ligne d activité ou de la région géographique distincte ou est une liale acquise exclusivement en vue de la revente Le résultat des activités abandonnées est présenté sur une ligne Les subventions publiques reçues sont comptabilisées dans les autres passifs non courants Elles sont reprises en produits dans le compte de résultat de l exercice de manière symétrique 16 Paiements fondés sur des actions Le Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariés des options d achat et de souscription d actions Conformément à la norme IFRS 2 les options sont évaluées à leur juste valeur à la date d attribution Le modèle de valorisation utilisé est le modèle mathématique binomial Les variations de valeur postérieures à la date d attribution ne remettent pas en 120DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE En application de la norme IFRS 2 la juste valeur des options est comptabilisée dans le compte de résultat en charges de personnel linéairement entre la date d attribution et la date d acquisition dé nitive des droits en contrepartie des capitaux Conformément à l option ouverte par la norme IFRS 1 seuls les plans d options accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n étaient pas acquis au 1 er janvier 2004 sont concernés L effet de dilution des plans de stock options dont l acquisition des droits est en cours est re été dans le calcul du résultat dilué Pour les plans d épargne salariale les augmentations de capital réservées aux salariés et réalisées à des conditions différentes des conditions de marché donnent lieu à la constatation d une charge Cette charge correspond à la somme de l abondement payé par l entreprise et de la décote accordée sur le prix des actions minorée du coût d incessibilité pour les salariés 17 Droits d émission de gaz à effet Le groupe Air Liquide reçoit dans certains pays des droits d émission de gaz à effet de serre à titre gratuit Ces droits sont alloués chaque année pour une période d utilisation de trois En retour le Groupe restitue ses droits à hauteur de ses émissions En l absence de norme spéci que ou d interprétation (IFRIC 3 ayant été retirée) le Groupe a décidé d adopter l approche à chaque date de clôture le Groupe évalue s il possède suf samment de droits pour couvrir ses émissions réelles Si les droits alloués sont supérieurs aux besoins d émissions réels aucun actif n est constaté et les droits vendus sont constatés en résultat de l exercice Dans le cas contraire un PRINCIPES DE PRÉSENTATION DE L INFORMATION FINANCIÈRE L information sectorielle est établie sur la base de deux formats l information sectorielle de premier niveau par zone géographique correspond à la structure de direction du Groupe Au 31 décembre 2007 conformément à l évolution de la structure de management du Groupe et à l évolution du reporting interne l information est présentée selon les quatre principales zones géographiques déterminées en fonction de l information sectorielle de second niveau est présentée par activités Autres activités (principalement Chimie Plongée) Les dépenses non allouées aux zones géographiques et aux activités comprennent principalement les frais de holdings ( corporate) ainsi que les dépenses de Recherche et les emprunts et dettes nancières courantes et non courantes nets des justes valeurs des instruments dérivés comptabilisés à l actif en couverture de la dette moins la trésorerie et équivalents de trésorerie tels qu ils sont dé nis au paragraphe 6 C nets de la juste valeur des instruments dérivés comptabilisés au passif en couverture des prêts Les opérations non courantes de montant signi catif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante sont classées en « A utres produits et charges opérationnels » Ils les plus ou moins values de cessions d activités les coûts de restructuration résultant de plans dont le caractère inhabituel et l importance perturbent la lisibilité du les dotations aux provisions et les pertes de valeurs d actifs corporels ou incorporels de matérialité très signi cative DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 121 Notes aux é tats nanciers Note 1 Événements signi catifs 122 Note 2 Impact des principaux regroupements d entreprises sur les états nanciers 2007 123 Note 3 Information sectorielle 124 Note 4 Chiffre d affaires 131 Note 5 Charges et produits opérationnels courants 131 Note 6 Autres produits et charges opérationnels 132 Note 7 Coût de l endettement nancier net et autres produits et charges nanciers 133 Note 9 Résultat net d impôt des activités abandonnées ou en cours de cession 135 Note 10 Résultat net Intérêts minoritaires 135 Note 11 Résultat net par action 135 Note 12 Dividendes par action 136 Note 13 Écarts d acquisition 136 Note 14 Autres immobilisations incorporelles 138 Note 15 Immobilisations corporelles 140 Note 16 Actifs nanciers non courants 142 Note 17 Titres mis en équivalence 142 Note 18 Impôts différés 144 Note 19 Stocks 145 Note 20 Clients 146 Note 21 Autres actifs courants 146 Note 22 Trésorerie et équivalents de trésorerie 146 Note 23 Capitaux propres 147 Note 24 Provisions et avantages au personnel 150 Note 25 Avantages au personnel 152 Note 26 Emprunts et dettes nancières 159 Note 27 Autres passifs (non courants courants) 164 Note 28 Fournisseurs 165 Note 29 Instruments nanciers 165 Note 30 Informations relatives aux parties liées 174 Note 31 Engagements 175 Note 32 Passifs éventuels 176 Note 33 Droits d émission de gaz à effet de serre 176 Note 34 Événements postérieurs à la clôture 176 122DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Le 1 er mars 2007 le groupe Air Liquide a acquis 45 % de Japan Air Gases Ltd (JAG) précédemment détenus par Linde pour un montant de 578 millions d euros Après cette opération le Groupe détient 100 % de Japan Air Gases et un écart d acquisition a été constaté pour un montant de 472 millions JAG étant antérieurement contrôlé l écart entre le prix d acquisition et la quote part de situation nette acquise a été maintenu en totalité en écart d acquisition Le 27 avril 2007 Air Liquide a racheté les intérêts des partenaires dans quatre co entreprises dans le Sud Est 50 % de Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd (Singapour) dont il détenait déjà 50 % 50 % de Eastern Industrial Gases Ltd (Thaïlande) dont il détenait déjà 50 % 50 % de Vietnam Industrial Gases (Vietnam) dont il détenait déjà 50 % 25 % de Brunei Oxygen (Sultanat de Brunei) dont il détenait déjà 25 % Le reste du capital est détenu par le partenaire En parallèle Air Liquide a cédé à Linde sa participation de 16 6 % dans Malaysia Oxygen Bhd en Malaisie et de 50 % dans Hong Kong Oxygen Group présent à Hong Kong et Sur ces bases le ux net de trésorerie lié à ces opérations d acquisitions et de cessions s élève à 275 millions d euros Suite à l obtention de l accord des différentes autorités de la concurrence concernées le groupe Air Liquide a nalisé le 20 juillet 2007 l acquisition de 100 % de la société d ingénierie Lurgi AG à Global Engineering Alliance (GEA Group) Cette acquisition nancée par emprunt a été réalisée pour un montant total de 572 millions d euros qui correspond à la valeur d entreprise et à la reprise des avances reçues des clients (diminuée des obligations de retraites et assimilées) de l activité soins respiratoires à domicile d Allied Healthcare (Allied Respiratory Ltd) Le montant de ces acquisitions 1 2 Événements signi catifs en 2006 Aucune variation signi cative de périmètre qui pourrait avoir eu un impact signi catif sur les comptes du Groupe n était intervenue 1 3 Événements signi catifs en 2005 Le 12 juillet 2005 Air Liquide avait cédé sa participation de 39 5 % dans le capital de la société Séchilienne Sidec pour un La plus value nette réalisée soit 80 6 millions d euros après impôt gure sur la ligne « Résultat net d impôt des activités abandonnées ou en cours de cession » Suite à une offre publique d achat et une offre publique de retrait Air Liquide avait porté sa participation dans le capital de la L OPA simpli ée avait été réalisée principalement par échange de titres Air Liquide détenus en propre La valeur des titres SOAEO acquis s élevait à 157 3 millions d euros (y compris les frais d acquisition) Suite à ces opérations avait été constaté un écart d acquisition de 117 6 millions d euros comptabilisé au 31 décembre 2005 Cette opération avait été sans impact sur le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 123 D ENTREPRISES SUR LES ÉTATS FINANCIERS 2007 En millions d euros Lurgi Acquisitions dans le Sud Est Asiatique Linde Gas UK et Allied Quote part de situation nette acquise (215 4)(79 7)(38 4) Constatation des passifs et passifs éventuels 82 6 Affectation aux immobilisations incorporelles (200 6)(90 5)(54 1) Affectation aux immobilisations corporelles (34 6)(27 2) Impact des impôts liés à ces affectations 66 222 724 4 Autres (impact des variations monétaires) (5 7)(6 3)(2 6) (a) Conformément à la norme IFRS 3 l évaluation définitive des écarts d acquisition provi\ soires comptabilisés sera finalisée dans le délai de douze mois\ suivant Les écarts d acquisition résiduels correspondent essentiellement à la valorisation des synergies et de la croissance attendues 2 2 Principaux impacts bilantiels au 31 décembre 2007 En millions d euros Lurgi Acquisitions dans le Sud Est Asiatique Linde Gas UK et Allied Trésorerie et équivalents de trésorerie 621 23 63 7 Provisions et avantages au personnel 332 90 1 2 3 Principaux impacts sur le compte de résultat de l exercice 2007 (a) En millions d euros Lurgi Acquisitions nettes le Sud Est Asiatique Linde Gas UK et Allied (b) Le résultat net inclu t les frais financiers liés au financement de ces acquisitions (y co\ mpris impôts) (c) Le résultat net n intègre pas les plus values de cessions des p\ articipations dans Malaysia Oxygen Bhd (Malaisie) et dans Hong Kong Oxygen Group (Hong Kong) Voir note 6 Autres produits et charges opérationnels 2 4 Principaux impacts sur le tableau des ux de trésorerie de l exercice 2007 En millions d euros Lurgi Acquisitions nettes le Sud Est Asiatique Linde Gas UK et Allied Acquisitions d immobilisations nancières nettes des produits de cessions d immobilisations corporelles (y compris frais d acquisition) (9 7)275 0 143 9 Les formats primaire et secondaire sont dé nis sur la base de la structure de management du Groupe et de la structure de L information sectorielle de premier niveau est géographique Au 31 décembre 2007 conformément à l évolution de la structure de management du Groupe et à l évolution du reporting interne l information est présentée selon les quatre principales zones géographiques déterminées en fonction de la localisation des La répartition du chiffre d affaires est donnée par zone Le résultat de chaque segment les actifs et passifs incluent les éléments directement attribuables à chaque segment pour autant que ceux ci puissent être alloués sur une base raisonnable Ne sont pas allouées les activités de Recherche et Développement et les activités de Holdings ( corporate) Les opérations sont gérées selon quatre segments caractérisés par des produits et services spéci ques Les activités de Gaz et Services regroupent les lignes de métiers Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique L activité Ingénierie Construction conçoit développe et construit des unités de production de gaz industriels DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 125 Elle assure également la conception et la réalisation d unités dans les domaines des énergies traditionnelles renouvelables et En 2007 suite à l acquisition de Lurgi AG le résultat opérationnel courant de l activité Ingénierie Construction est présenté séparément Il était auparavant intégré sur la ligne « A utres activités » Le groupe AL Welding fabrique et distribue des matériels et produits consommables de soudage et de coupage Les autres activités incluent essentiellement les activités Chimie Orient et Afrique Non alloué Total Centres de recherche Corporate (165 5) (165 5)(165 5) nancier net (179 4)(179 4) nanciers (54 3)(54 3) Quote part du résultat net des En millions d euros Europe Amériques Asie Orient et Afrique Non alloué Total Total des passifs et des capitaux propres 18 291 7 Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (627 0) (315 4) (352 2) (50 4) (14 3) (1 359 3) Dotations aux amortissements (518 7) (254 5) (142 9) (14 6) (5 2) (935 9) Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (1 295 8) Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (11 0) Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (19 9) Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (32 6) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 127 Orient et Afrique Non alloué Total Centres de recherche Corporate (157 3) (157 3)(157 3) nancier net (155 4)(155 4) nanciers (42 2)(42 2) Quote part du résultat net des * Zones « France » et « Europe hors France » au 31 décembre\ 2006 128DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE En millions d euros Europe *Amériques Asie Orient et Afrique Non alloué Total Total des passifs et des capitaux propres 16 295 3 Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (584 4) (240 3) (249 0) (23 7) (30 8) (1 128 2) Dotations aux amortissements (494 7) (267 4) (125 9) (14 8) (5 4) (908 2) * Zones « France » et « Europe hors France » au 31 décembre\ 2006 Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (1 063 1) Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (8 5) Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (13 1) Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (12 7) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 129 Orient et Afrique Non alloué Total Centres de recherche Corporate (155 2) (155 2)(155 2) nancier net (163 1)(163 1) nanciers (49 1)(49 1) Quote part du résultat net des * Zones « France » et « Europe hors France » au 31 décembre\ 2005 130DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE En millions d euros Europe* Amériques Asie Orient et Afrique Non alloué Total Total des passifs et des capitaux propres 16 288 4 Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (546 1) (190 5) (213 3) (10 8) (14 5) (975 2) Dotations aux amortissements (489 7) (266 6) (120 3) (15 4) (5 3) (897 3) * Zones « France » et « Europe hors France » au 31 décembre\ 2005 Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (899 4) Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (6 1) Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (11 0) Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (44 2) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 131 Le chiffre d affaires consolidé au 31 décembre 2007 s élève à à celui de 2006 Sur des bases comparables retraitées des effets cumulés de change de gaz naturel et des principaux effets de les effets de change représentent (332 2) millions d euros sur l ensemble de l année 2007 soit un impact de 3 0 % sur le chiffre d affaires Groupe Cet impact provient essentiellement de l appréciation de l euro contre le dollar américain et le pour l exercice 2007 l effet du prix du gaz naturel est de (5 6) millions d euros hors change soit une contribution de 0 1 % sur le chiffre d affaires Groupe l effet périmètre est lié à la consolidation de la société Lurgi à partir du troisième trimestre 2007 Sur l année l effet s élève Le chiffre d affaires consolidé au 31 décembre 2006 s élevait à à celui de 2005 Sur des bases comparables retraitées des effets cumulés de change de gaz naturel et des principaux effets de chiffre d affaires Groupe Cet impact provenait essentiellement de l appréciation de l euro contre le yen pour l exercice 2006 l effet du prix du gaz naturel était de (13 8) millions d euros hors change soit une contribution de 0 1 % sur le chiffre d affaires Groupe l effet périmètre était lié à la déconsolidation des liquides chimiques aux États Unis à partir du deuxième trimestre 2005 Sur l année l effet s élevait à (27 0) millions d euros soit un impact de 0 3 % sur le chiffre d affaires Groupe Le chiffre d affaires consolidé au 31 décembre 2005 s élevait à à celui de 2004 Sur des bases comparables retraitées des effets cumulés de change de gaz naturel et des principaux effets de la croissance du chiffre d affaires Groupe Cet impact était principalement lié à l appréciation du dollar canadien pour l exercice 2005 l effet du prix du gaz naturel était de + 212 millions d euros hors change soit une contribution de les principaux effets de périmètre comprenaient notamment une année pleine de consolidation des activités acquises de Messer ainsi que la déconsolidation des liquides chimiques aux États Unis à partir du deuxième trimestre Au global pour 2005 ces effets étaient estimés à + 163 millions d euros soit une contribution de + 1 8 % à la croissance du chiffre NOTE 5 CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS COURANTS Les charges et produits opérationnels courants comprennent les achats les charges de personnel les amortissements et les autres produits et charges d exploitation Les principaux achats du Groupe sont constitués par les achats d électricité de gaz naturel et de produits industriels et médicaux 132DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Salaires et charges sociales (1 800 8)(1 873 1)(1 975 2) Régimes à cotisations dé nies (15 7)(17 9)(17 6) Régimes à prestations dé nies (34 5)(39 7)(32 1) Paiements en actions (5 4)(8 8)(12 9) Les effectifs des sociétés intégrées globalement s élèvent L augmentation provient essentiellement des effectifs des sociétés acquises en 2007 (2 900 personnes) partiellement compensée par les cessions de sociétés pour 1 100 personnes Par ailleurs la croissance des effectifs en Asie s est poursuivie En 2006 l augmentation était essentiellement constatée en Asie (Corée du Sud et Chine) et en Amérique du Nord Par ailleurs les effectifs des sociétés acquises ou nouvellement consolidées 5 2 Autres produits et charges d exploitation Les autres charges d exploitation sont constituées principalement par les coûts de transport et de distribution les coûts de sous traitance les locations simples et les assurances Les autres produits d exploitation ne sont pas d un montant Ces dépenses sont comptabilisées en charges de l exercice car le Groupe considère que les conditions requises par la norme IAS 38 pour la capitalisation des coûts de développement ne En 2007 le montant des dépenses d innovation s élève à au titre des dépenses de Recherche et Développement Immobilisations incorporelles (57 8) (59 9) (67 2) (a) (839 5) (848 3) (868 7) TOTAL (897 3) (908 2) (935 9) (a) Ce poste comprend la dotation aux amortissements déduction faite des \ NOTE 6 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Coûts de réorganisation de restructuration et d intégration (47 7)(17 5)(43 6) TOTAL DES AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES (92 2)(20 0)(54 4) Plus values de cessions d immobilisations corporelles et nancières 47 422 649 1 TOTAL DES AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 47 422 649 1 TOTAL (44 8)2 6(5 3) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 133 Les coûts de réorganisation et de restructuration sont principalement associés à la transformation de l organisation Industriel Marchand dans certains pays européens Cette transformation a été engagée en 2005 Par ailleurs en 2007 ont été constatés des coûts d intégration liés aux acquisitions réalisées durant l exercice En 2005 ils concernaient également des coûts relatifs à la réorganisation du groupe AL Welding En 2005 avaient été constatées des pertes de valeur sur les coûts de développement de systèmes informatiques capitalisés (32 6 millions d euros) Ces pertes de valeur résultaient de la décision de transformer l organisation de l activité Industriel Marchand dans certains pays européens Les autres pertes de valeur concernaient les écarts d acquisition des activités Métrologie et Services (10 1 millions d euros en 2005) L activité Métrologie a été cédée en 2007 Les plus values de cessions d immobilisations corporelles et nancières sont liées à des cessions d activités et concernent au 31 décembre 2007 les cessions à Linde des participations dans Malaysia Oxygen Bhd (Malaisie) et dans Hong Kong au 31 décembre 2006 les cessions de la participation du Groupe dans une unité de cogénération aux États Unis et les cessions des activités P ropane en Suède et en au 31 décembre 2005 les cessions de l activité de S oins à domicile aux États Unis d une unité de cogénération en France et la cession d un distributeur situé aux États Unis NOTE 7 COÛT DE L ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES 7 1 Coût de l endettement nancier net Coût de l endettement nancier (189 5)(194 3)(210 0) Produits nanciers liés aux placements de trésorerie 26 438 930 6 7 2 Autres produits et charges nanciers Autres produits nanciers 46 521 120 9 Charges nancières relatives aux avantages au personnel (51 6)(47 0)(49 0 ) Autres charges nancières (44 0)(16 3)(26 2 ) L augmentation du coût de l endettement nancier net entre 2006 et 2007 re ète principalement le nancement des acquisitions n alisées en 2007 ainsi que le programme de rachat d actions L impact de la revalorisation des instruments dérivés est inclus sur la ligne « A utres charges nancières » en accord avec les principes comptables décrits au paragraphe 6 E Les frais nanciers capitalisés s élèvent à 18 5 millions d euros 2005) Le taux d intérêt utilisé pour la capitalisation correspond au taux moyen du nancement des liales concernées 134DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Charge d impôt exigible (330 0)(379 6)(417 3) Dé cit scal ou crédit d impôt au titre d un exercice antérieur et non Différences temporelles (51 0)(57 4)(43 5) Impact des changements de taux d impôt 3 19 042 2 TOTAL (47 9)(48 4) (1 3) 8 2 Réconciliation entre le taux d impôt courant et le taux d impôt effectif Effet des opérations taxées à taux réduit (2 9)(3 0)(2 9) Effet des reports variables (0 2)(0 6)(2 7) Effet des exemptions et autres (1 7)(1 7)(1 1) Taux d impôt effectif du Groupe 29 428 726 5 Le taux d impôt applicable est déterminé par la taxation théorique des résultats réalisés dans chaque pays au taux d imposition de base en vigueur dans chacun d entre eux Le taux d impôt effectif moyen est égal à (impôts courant et différés) (résultat avant impôts diminué des résultats des sociétés mises en équivalence et du résultat net des activités abandonnées En France L Air Liquide S A a opté pour le régime de l intégration scale Ce régime s applique à toutes les liales françaises répondant aux critères d option Les liales étrangères retiennent des options similaires lorsque En 2007 la baisse du taux d impôt effectif du Groupe résulte principalement des réductions de taux d impôt applicables en 2008 en Allemagne et en Italie Par ailleurs ont été constatés les impôts complémentaires relatifs à l inversion des différences temporelles sur des participations dans des liales Cette situation résulte d une décision de distribution exceptionnelle de L effet des réductions de taux dans certains pays européens avait contribué à la baisse du taux effectif de 2006 par rapport au taux effectif de 2005 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 135 En 2005 le résultat net d impôt des activités abandonnées ou en cours de cession comprenait la plus value après impôt réalisée par Air Liquide suite à la cession de sa participation de 39 5 % dans le \ capital de la société Séchilienne Sidec NOTE 10 RÉSULTAT NET INTÉRÊTS MINORITAIRES La diminution de la part des minoritaires dans le résultat net est consécutive au rachat le 1 er mars 2007 de la participation (45 %) détenue par Linde dans Japan Air Gases NOTE 11 RÉSULTAT NET PAR ACTION Résultat net part du Groupe attribuable aux détenteurs d actions Résultat de base par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe attribuable aux porteurs d actions ordinaires Air Liquide par le nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de la période excluant les actions ordinaires achetées par Air Liquide et comptabilisées en capitaux propres Le nombre moyen d actions en circulation et le résultat net par action des exercices 2006 et 2005 intègrent l effet de la division par deux du nominal de l action de L Air Liquide S A réalisée le 13 juin 2007 L e nombre d actions en circulation et le résultat net par action de l exercice 2005 avaient été ajustés pour tenir compte de l attribution en 2006 d une action gratuite pour dix RÉSULTAT NET D IMPÔT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES Résultat net d impôt des activités abandonnées ou en cour\ s de cession 80 6 Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d actions qui auraient été en circulation dans l hypothèse d une conversion de toutes les actions potentielles L effet de la dilution est donc calculé après prise en compte des options de souscription d actions accordées aux salariés dans l hypothèse où ces actions seraient intégralement levées Le nombre moyen d actions en circulation et le résultat net par action des exercices 2006 et 2005 intègrent l effet de la division par deux du nominal de l action de L Air Liquide S A réalisée le 13 juin 2007 L e nombre d actions en circulation et le résultat net par action de l exercice 2005 avaient été ajustés pour tenir compte de l attribution en 2006 d une action gratuite pour dix Le Groupe n a émis aucun autre instrument nancier qui amènerait une dilution supplémentaire du résultat net par action Le montant des dividendes 2006 sur actions ordinaires déclarés actions propres) soit un dividende de 4 00 euros par action (avant division par deux du nominal de l action) Les dividendes payés représentent un taux de distribution de 49 6 % du résultat de l exercice attribuable aux actionnaires de la société mère du Groupe Le montant des dividendes sur actions ordinaires qui sera proposé lors de l Assemblée Générale des actionnaires au titre du dividende 2007 est de 551 0 millions d euros (y compris actions propres) soit 2 25 euros par action Ces dividendes représentent un taux de distribution de 49 1 % du résultat de l exercice attribuable aux actionnaires de la société mère du 13 1 Variations au cours de la période décomptabilisés dans l exercice Pertes de (a) Les autres variations correspondent principalement à la valorisation \ des options de rachat de titres accordées aux minoritaires en Suisse en Allemagne en France en Afrique du Sud et en Égypte \ pour un montant de 28 5 millions d euros en 2005 en Italie et à Hong Kong pour un montant de 6 0 millions d euros\ en 2007 Pour l ensemble des options la revalorisation au titre de 2007 et 20\ 06 s élève respectivement à 5 3 millions d euros et (2 6\ ) millions d euros Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué Nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation utilisé Les écarts d acquisition comptabilisés proviennent en 2007 des écarts d acquisition liés aux opérations mentionnées dans la note 1 1 Événements signi catifs en 2007 et à des acquisitions dans les domaines des gaz spéciaux aux États Unis et des S oins à domicile en en 2006 de deux acquisitions dans le domaine des S oins à domicile en Allemagne et d une acquisition dans le domaine en 2005 à hauteur de 117 6 millions d euros du rachat des minoritaires de la société SOAEO S A dans le cadre de l offre publique d achat et de retrait de la nalisation de l affectation de l écart d acquisition Messer pour un montant complémentaire de 7 9 millions d euros ainsi que de l acquisition de sociétés notamment dans le domaine de Les écarts d acquisition décomptabilisés résultent essentiellement en 2007 de la cession à Linde de Hong Kong Oxygen Group ainsi que de la cession de l activité Métrologie en 2005 des cessions dans les domaines de la Métrologie et des Services en France ainsi que de la cession de l activité En 2005 les pertes de valeurs concernaient les activités Métrologie et Services En 2007 suite à la cession de l activité Métrologie la perte de valeur afférente à cette activité a été résulte de l acquisition réalisée dans le domaine des S oins à domicile (b) La variation entre 2007 et 2006 est liée au r achat des minoritaires de Japan Air Gases (d) La variation entre 2007 et 2006 est principalement liée à l imp\ act de change compensée par une acquisition dans le domaine des gaz spéciaux 138DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE NOTE 14 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES générées en interne 233 137 9 (63 3) (b) (0 4) (4 7)202 6 générées en interne 202 641 0 (0 1)2 5(2 9)243 1 incorporelles 473 026 9 (3 2) (20 1)361 7(6 0)832 3 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de po\ ste à poste ainsi que les effets liés au périmètre (b) En 2006 les pertes de valeur qui avaient été constatées en 200\ 5 pour des coûts de développement de systèmes informatiques capitalisés ont été reprises sements de la période Pertes de pertes de valeur Sorties de générées en interne (69 1) (25 4) (32 6) 0 8 (0 1)1 1 (125 3) incorporelles (161 2) (32 4) (3 5) 16 1 (1 8)(13 4) (196 2) incorporelles (230 3) (57 8) (36 1) 16 9 (1 9)(12 3) (321 5) générées en interne(91 1) (23 4) (5 8) 0 8 (119 5) (a) En 2006 les pertes de valeur qui avaient été constatées en 200\ 5 pour des coûts de développement de systèmes informatiques capitalisés ont été reprises suite à la décomptabilisation de ces coûts pour une valeur brut\ e de 63 0 millions d euros et des amortissements cumulés à haut\ eur de (30 4) millions d euros À la clôture de l exercice le Groupe n a pas d engagements signi catifs en vue d acquérir des immobilisations incorporelles et il n existe aucune restriction d utilisation sur les immobilisations incorporelles existantes 140DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE (a) Les autres variations concernent principalement des reclassements de pos\ te à poste ainsi que des effets périmètre notamment en 2007 suite aux cessions de Hong Kong Oxygen Group (Hong Kong) et de l activité Métrologi\ e Les acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles indiquées dans le tableau de ux de trésorerie correspondent aux augmentations des immobilisations corporelles et incorporelles corrigées de la variation du solde des fournisseurs d immobilisations au cours d un exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 141 sements de la période Pertes de pertes de valeur Sorties de Constructions (499 2) (36 0) 12 5 (24 2)(1 7)(1 7) (550 3) Constructions (550 3) (36 4) 13 0 27 3(9 4) (555 8) Constructions(555 8) (38 0) 12 4 12 6(0 3) (569 1) (a) Les autres variations concernent principalement des reclassements de pos\ te à poste ainsi que des effets périmètre notamment en 2007 suite aux cessions de Hong Kong Oxygen Group (Hong Kong) et de l activité Métrologi\ e Les amortissements de la période correspondent aux dotations aux amortissements corrigées des reprises de subventions Air Liquide utilise certains actifs industriels par le biais de contrats de location Certains de ces contrats répondent en substance à la dé nition de contrats de location nancement Ces contrats concernent principalement des immeubles de bureau ou industriels des semi remorques et autres matériels industriels ainsi que du matériel informatique 142DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est comptabilisée au bilan sur la ligne « I mmobilisations corporelles » Elle s analyse de la manière suivante NOTE 16 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Actifs nanciers disponibles à la vente 78 470 361 5 Avantages au personnel Charges constatées d avance 10 46 32 3 Actifs nanciers non courants 294 1240 6220 6 Les actifs nanciers disponibles à la vente correspondent principalement à des participations non cotées et non consolidées en particulier les parts de fonds communs de placement Air Liquide Ventures et les contributions au capital des sociétés du Groupe en phase de développement essentiellement en Europe de l Est et en 2005 au Moyen TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 17 1 Informations nancières des sociétés mises en équivalence Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence les résultats de l exercice Quote part dans Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence les résultats de l exercice Quote part dans * Zones « France » et « Europe hors France » au 31 décembre\ 2006 Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence les résultats de l exercice Quote part dans * Zones « France » et « Europe hors France » au 31 décembre\ 2005 Les autres variations correspondent principalement aux changements de périmètre et comprennent notamment en 2007 la cession de la participation du Groupe dans Malaysia Oxygen Bhd en 2006 des souscriptions supplémentaires au capital des liales du Groupe situées au Canada et au Moyen Orient en 2005 la cession de la participation du Groupe dans la société Séchilienne Sidec et l intégration globale des liales du Groupe situées en Hongrie Bulgarie et Paraguay antérieurement mises en équivalence 144DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 17 3 Indicateurs nanciers des sociétés mises en équivalence (100 %) Les variations d impôts différés actif et passif de la période sont les suivantes Produit (c harge) comptabilisé en résultat 43 25 1(73 0) Produit (c harge) comptabilisé directement en capitaux propres (3 3)(15 0) 3 3 Acquisitions Cessions (0 2)(2 7)50 1 Écarts de conversion 6 3(10 9) (4 5) (a) (b) (29 5) 13 8(20 5) (a) Comprend notamment une compensation des impôts différés actif e\ t des impôts différés passif conformément aux principes comp\ tables énoncés page 114 notamment en 2005 pour un montant de 123 3 millions d euros (b) Les autres variations résultent de reclassements entre impôt coura\ nt et impôts différés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 145 Charge (produit) comptabilisé en résultat 88 253 5(71 7) Charge (produit) comptabilisé directement en capitaux propres (4 0)6 86 6 Acquisitions Cessions (5 1)(1 7)85 0 Écarts de conversion 93 7(75 1) (48 9) (a) (b) (139 2) (2 4)(64 5) (a) Comprend notamment une compensation des impôts différés actif e\ t des impôts différés passif conformément aux principes comp\ tables énoncés page 114 notamment en 2005 pour un montant de 123 3 millions d euros (b) Les autres variations résultent de reclassements entre impôt coura\ nt et impôts différés En 2007 l impact des impôts différés relatif aux acquisitions et cessions est principalement lié aux opérations mentionnées dans la note 1 1 Événements signi catifs en 2007 Les impôts différés actif non reconnus s élèvent à 15 8 millions d euros au 31 décembre 2007 (24 0 millions d euros au 2005) La récupération de ces impôts n est pas limitée Les impôts différés passif résultent essentiellement des différences entre amortissements scaux et amortissements économiques des immobilisations Les impôts différés actif résultent essentiellement de la non déductibilité immédiate de certaines provisions en particulier les provisions relatives aux Produits nis et semi nis 411 8417 8456 7 Dépréciations nettes constatées en compte de résultat 3 7(2 0) (3 4) 146DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Provisions pour créances douteuses (89 8)(103 9) (86 6) Les clients et autres créances d exploitation comprennent les montants bruts dus par les clients de l activité Ingénierie pour Les montants bruts dus par les clients et dus aux clients de l activité Ingénierie correspondent à la somme des coûts encourus et des marges reconnues à l avancement équivalente au chiffre d affaires à l avancement auquel on soustrait les avances reçues Au 31 décembre 2007 le chiffre d affaires comptabilisé à l avancement et les avances reçues s élèvent respectivement montants incluent notamment les projets en cours de Lurgi dont le commencement est antérieur à la date d acquisition Les montants dus aux clients sont présentés en autres passifs NOTE 21 AUTRES ACTIFS COURANTS NOTE 22 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Titres de placements à court terme 173 8418 8206 7 Division par deux du nominal de l action (13 juin 2007) 120 801 423 * Flux en nombre historique d actions Suite à la division par deux du nominal de l action le 13 juin 2007 le montant nominal de l action s élève à 5 50 euros Toutes les actions sont émises et entièrement libérées Air Liquide a une politique de forte distribution permettant de générer pour l actionnaire une création de valeur régulière et durable Cette création de valeur se trouve renforcée par une augmentation annoncée en juillet 2007 du programme de rachat régulier d actions pour environ 2 % à 2 5 % du capital par an (environ 500 à 550 millions par an) Ces rachats d actions pourront être ajustés en fonction du niveau des investissements des opportunités d acquisitions et des conditions de marché Conformément à cette nouvelle politique sur l année 2007 Air Liquide a procédé au rachat de 5 788 296 actions nombre ajusté pour tenir compte de la division par deux du nominal de cours de l année Air Liquide a annulé 4 301 650 actions en nombre historique soit 5 090 650 actions en nombre ajusté Le Groupe a pour objectif de maintenir une notation à un niveau A en ligne avec le caractère long terme de ses relations avec ses clients tout en béné ciant de conditions de nancement favorables Dans la phase de croissance des investissements sur les cinq prochaines années le ratio d endettement net sur capitaux propres pourrait augmenter jusqu à un niveau se situant Écarts de conversion La rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer des différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états nanciers des liales étrangères Elle permet également d enregistrer les variations de juste valeur des couvertures d investissement net des liales étrangères Résultats enregistrés directement en capitaux propres Cette réserve enregistre la variation cumulée de la part ef cace de juste valeur des instruments dérivés relatifs à la couverture des ux futurs de transactions (transactions non Les actions propres sont constituées d actions Air Liquide détenues par le Groupe Au 31 décembre 2007 le Groupe la division par deux du nominal de l action ) Les variations du nombre d actions propres sont expliquées page 111 (Tableau de PLAN D OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D ACHATS La Société a adopté par décisions du Conseil d Administration du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de l Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations des plans attribuant un certain nombre d options de souscription d actions à certains membres du personnel d encadrement de la Société et de ses liales dans le monde y compris les mandataires sociaux Ces options ont pour objectif de mobiliser les cadres les plus moteurs de l entreprise de déliser certains cadres performants et d associer dans une perspective à moyen long terme ces Par ailleurs à l occasion des cent ans de la Société en 2002 des options de souscription d action ont été consenties à titre exceptionnel à l ensemble des salariés du Groupe à travers le monde avec un maximum de 30 options par béné ciaire nombre ajusté à ce jour à 74 148DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE OPTIONS LEVÉES EN 2007 PAR LES DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX AU MOMENT OÙ LES OPTIONS ONT ÉTÉ CONSENTIES) DONT LE NOMBRE D OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ Année d attribution Nombre d options levées (a) Prix moyen (en euros) (a) (a) Nombre et prix ajustés de la division par deux du nominal de l act\ ion pour les levées concernées OPTIONS LEVÉES EN 2006 PAR LES DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX) DONT LE NOMBRE D OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ Année d attribution Nombre d options levées (a) Prix moyen (en euros) (a) (a) Données en nombre et prix historiques OPTIONS LEVÉES EN 2005 PAR LES DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX) DONT LE NOMBRE D OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ Année d attribution Nombre d options levées (a) Prix moyen (en euros) (a) (a) Données en nombre et prix historiques Ces options sont attribuées à un prix au moins égal à 100 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution Leur durée maximum d exercice est de dix ans pour les options attribuées avant le 4 mai 2000 de sept ans pour les options attribuées entre le 4 mai 2000 et le 8 avril 2004 et de huit ans pour les options attribuées depuis Les options attribuées avant le 12 mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de cinq ans après leur attribution Les options attribuées depuis le 12 mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans Le plan du 22 janvier 1998 était assorti de conditions d objectifs ces derniers n ayant pas été atteints les droits correspondants L encours des options ajustées ainsi attribuées par le Conseil d Administration le Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales composant le capital dont 933 305 options (au prix moyen de 68 25 euros) attribuées pendant leur mandat aux membres de la Direction Générale présents au 31 décembre 2007 ou l ayant À la date du 31 décembre 2007 sur le total des options autorisées par l Assemblée Générale 3 910 594 options n ont pas été attribuées par le Conseil d Administration OPTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES Au cours de l année 2007 118 000 options ont été attribuées aux dix salariés de la Société et de ses liales (non mandataires sociaux) dont le nombre consenti est le plus élevé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 149 NOMBRE D OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS ET PRIX D EXERCICE M\ OYEN PONDÉRÉ pondéré (en euros) Options Prix Nombre total d options en circulation au Options attribuées pendant la période (au cours Options exercées pendant la période (au cours Options annulées pendant la période (au cours historique en vigueur au jour de chaque Nombre total d options à la n de la période (au cours historique) Nombre ajusté total d options à la n de la période Dont nombre ajusté d options exerçables (a) La différence relevée entre le nombre d options non levées à\ la fin de la période et celui du début de la période (ce dern\ ier corrigé des mouvements indiqués dans le tableau) correspond aux options expirées et à l impact\ global au jour de sa réalisation d une attribution d actions gratuite sur le nombre d options nominal de l action intervenue le 13 juin 2007 INFORMATION SUR LA JUSTE VALEUR DES OPTIONS Le Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariés des options d achat et de souscription d actions Conformément à la norme IFRS 2 les options sont évaluées à leur juste valeur à la date d attribution Le modèle de valorisation utilisé est le Les principales hypothèses prises en compte dans cette taux d intérêt sans risque taux swap 5 ans de référence à la taux de croissance des dividendes taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement taux de démission celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d âge que les béné ciaires du plan Ce taux de démission est utilisé a n de re éter théoriquement les options qui ne seront pas exercées du fait d une démission du béné ciaire 150DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Durée de vie de l option 6 ans6 ans6 ans6 ans (a) Avant les effets de l attribution d actions gratuites du 12 juin 20\ 06 et de la division par deux du nominal de l action du 13 juin 2007 (b) Avant la division par deux du nominal de l action (c) Après la division par deux du nominal de l action La charge comptabilisée au titre des plans d options de souscription ne concerne que les plans attribués postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au Le montant pris en charge dans le compte de résultat s élève charge étant comptabilisée en capitaux propres Le Conseil d Administration en date du 22 juillet 2005 a décidé la mise en place d un Plan d Épargne Groupe France et du Plan Le prix de souscription historique était de 113 euros dont 11 euros correspondant au nominal et 102 euros à la prime Le nombre d actions Air Liquide souscrites s élevait à 435 927 représentant un montant total d émission de 49 5 millions d euros incluant une prime d émission de 44 7 millions d euros Les plans d épargne Groupe sont comptabilisés en résultat et évalués conformément à IFRS 2 sur la base des hypothèses la période de souscription est de un mois la période d indisponibilité est de cinq ans à compter de la n de période de souscription conformément à la législation La charge constatée tient compte de l incessibilité des actions pendant une période de cinq ans La décote a été évaluée en tenant compte du taux d emprunt du salarié La charge comptabilisée en 2005 au titre du plan d épargne en application d IFRS 2 en tenant compte de la décote s élevait l abondement accordé par certaines liales du Groupe Cette charge est constatée sur la ligne « Autres produits et NOTE 24 PROVISIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL (a) Voir note 25 A vantages au personnel (b) Inclus les provisions pour litiges fiscaux et industriels (c) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à\ poste et à la constatation des provisions pour démantèlement sans impact sur le tableau des flux de trésorerie En 2007 les utilisations des provisions pour restructuration sont majoritairement destinées à couvrir les coûts engagés pour la réorganisation de l activité Industriel Marchand dans certains Par ailleurs les mouvements des provisions pour garanties concernent essentiellement les garanties relatives à l activité Ingénierie Construction et sont sensiblement impactés par l acquisition de Lurgi Les acquisitions liées aux regroupements d entreprises correspondent principalement à l intégration de En 2006 les variations signi catives des provisions autres que les provisions pour retraites et autres avantages au personnel pour les dotations et les reprises les provisions pour garanties de l activité Ingénierie Construction pour les utilisations les provisions destinées à couvrir les dépenses de réorganisation des activités acquises de Messer les provisions destinées à couvrir les coûts engagés suite à la décision de transformer l organisation Industriel les provisions pour risques relatives à la mise en uvre de technologies avancées a n de couvrir la perte dé nitive liée au contrat correspondant Cette provision avait été Les variations signi catives de 2005 concernaient les mouvements sur les provisions pour restructurations (utilisations liées principalement aux provisions constituées en 2004 dans le cadre de l acquisition des activités de Messer dotations constituées en 2005 consécutives à la décision de transformer l organisation Industriel Marchand dans certains pays européens) ainsi que les provisions pour garanties liées à l activité Ingénierie Construction 152DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE NOTE 25 AVANTAGES AU PERSONNEL Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de n de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l emploi afférents à son personnel retraité et actif Les caractéristiques spéci ques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la Ces avantages sont couverts de deux manières par des régimes dits à cotisations dé nies par des régimes dits à prestations dé nies Air Liquide et certaines liales françaises accordent aux anciens salariés retraités et à certains salariés actifs un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites l ensemble étant dé ni par rapport au dernier salaire Ces régimes sont fermés Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser des pourcentages de la masse salariale ou dans certains cas du béné ce avant impôt La norme IAS1 9 « Avantages au personnel » dé nit très précisément et restrictivement les régimes à cotisations dé nies et indique que tout régime ne respectant pas intégralement les conditions imposées est par défaut un régime à prestations La dé nition restrictive donnée aux régimes à cotisations dé nies impose à Air Liquide de comptabiliser le dispositif de complément de retraites comme un régime à prestations dé nies malgré l existence des butoirs qui limitent les engagements de la Société et bien que les engagements n aient pas un caractère Cette quali cation en régime à prestations dé nies amène la constatation d une provision au titre des engagements futurs L existence des butoirs limitant les engagements crée une incertitude quant à l évaluation des montants qui seront effectivement payés aux retraités Compte tenu des dif cultés à apprécier les effets des butoirs la provision comptabilisée correspond à la valeur actuarielle des sommes qui seront accordées aux retraités jusqu à la disparition du régime hors 25 2 Détermination des hypothèses et méthodes actuarielles Les engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires Ces évaluations sont effectuées pour chaque régime La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite « des unités de crédit projetées » avec salaire de n de carrière Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de placement des marchés à l ouverture de l exercice sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires ) varient selon les conditions démographiques et économiques prévalant dans les pays dans lesquels les régimes sont en vigueur Les taux d actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements sont calculés sur la base du taux des obligations d État ou lorsque les marchés nanciers sont suf samment liquides d entreprises quali ées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte pour chaque pays de la structure du portefeuille d investissements DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 153 Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2007 Provision début de période (1 055 1) (100 1) (14 6) (44 3) (1 214 1) Acquisition transfert (159 3 )3 7(0 4) (26 9) (182 9 ) Charge (produit) reconnu (71 1)(5 4)(0 4)(4 2) (81 1) Provision n de période (a) (1 171 8) (91 2) (14 3) (70 0) (1 347 3) B Charge comptable de l exercice 2007 Rendement attendu des actifs de couverture (49 9)(0 1) (50 0) Amortissement du coût des services passés droits non acquis 0 3(0 4) (0 4)(0 5) Réduction liquidation (2 8)(3 4) (6 2) Évolution de la réserve de gestion du surplus 1 31 3 C Reconciliation des engagements sur 2007 Modi cation de régime (4 2)15 3 (1 6)9 5 Réduction liquidation (2 8)(1 2) (4 0) Prestations payées (107 2 ) (10 4)(1 1)(3 0) (121 7 ) Pertes (gains) actuariels (142 8) (11 7)(1 1)(4 4) (160 0) Impact taux de change (48 0)(0 1) (2 2) (50 3) D Réconciliation des actifs nanciers sur 2007 Prestations payées (107 2 ) (10 4)(1 1)(3 0) (121 7 ) Impact taux de change (41 5)(41 5) E Reconciliation de la situation nancière n 2007 Engagement (1 927 1) (95 4) (14 3) (65 6) (2 102 4) (Dé cit) surplus (1 123 0) (92 9) (14 3) (65 6) (1 295 8) Montants des pertes (gains) actuariels non reconnus (48 4)(9 2) (2 8) (60 4) Montant des services passés non reconnus droits non acquis 6 010 9 (1 6)15 3 Réserve de gestion du surplus (6 4)(6 4) Provision (a) (1 171 8) (91 2) (14 3) (70 0) (1 347 3) (a) En 2007 p rovision nette des actifs voir note 24 P rovisions et avantages au personnel et note 16 A ctifs financiers non courants Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2006 Provision début de période (1 107 6) (99 1) (13 6) (47 9) (1 268 2) Acquisition transfert (3 1)(0 1)(0 9)(1 0)(5 1) Charge (produit) reconnu (71 8) (10 3)(1 3)(3 3) (86 7) Évolution de la réserve de gestion du surplus 0 10 1 Provision n de période (1 055 1) (100 1) (14 6) (44 3) (1 214 1) B Charge comptable de l exercice 2006 Rendement attendu des actifs de couverture (45 9)(0 1) (46 0) Amortissement du coût des services passés droits non acquis 0 2(0 4) 0 1(0 1) (0 2) Amortissement des pertes (gains) actuariels (5 0)0 2(0 2) (0 4)(5 4) Réduction (2 1)(0 2) (2 3) C Reconciliation des engagements sur 2006 Réduction liquidation (2 2)(0 2) (2 4) Prestations payées (90 2)(9 8)(1 1)(2 9) (104 0) Pertes (gains) actuariels (46 4)(1 5)(0 2)(0 8) (48 9) Impact taux de change (73 1)(0 2)(0 1)(4 8) (78 2) D Réconciliation des actifs nanciers sur 2006 Prestations payées (100 3)(9 8)(1 1)(2 9) (114 1) Impact taux de change (48 0)(48 0) E Reconciliation de la situation nancière n 2006 Engagement (1 940 0) (100 4) (14 6) (45 8) (2 100 8) (Dé cit) surplus (1 159 3) (98 1) (14 6) (45 8) (1 317 8) Montant des services passés non reconnus droits non acquis 10 7(4 8) (0 3)5 6 Réserve de gestion du surplus (5 2)(5 2) Provision (1 055 1) (100 1) (14 6) (44 3) (1 214 1) Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2005 de départ à la retraite Médailles du Provision début de période (1 127 0) (97 9) (13 2) (41 8) (1 279 9) Charge (produit) reconnu (71 4)(9 7)(1 5)(3 5) (86 1) Impact taux de change (17 1)(0 2) (5 5) (22 8) Provision n de période (1 107 6) (99 1) (13 6) (47 9) (1 268 2) B Charge comptable de l exercice 2005 Rendement attendu des actifs de couverture (36 3)(0 1) (36 4) Amortissement du coût des services passés droits acquis 0 10 10 2 Amortissement du coût des services passés droits non acquis 1 3(0 4) (0 1)0 8 Amortissement des pertes (gains) actuariels (1 4)(0 1)(0 1)(1 6) Réduction (5 9)(0 3) (6 2) de départ à la retraite Médailles du C Reconciliation des engagements sur 2005 Réduction liquidation (5 3)(0 1) (5 4) Prestations payées (104 7)(8 2)(1 1)(2 9) (116 9) D Réconciliation des actifs nanciers sur 2005 Rendement des actifs de couverture 62 562 5 Prestations payées (93 4)(8 0)(1 1)(2 9) (105 4) E Reconciliation de la situation nancière n 2005 Engagement (2 026 7) (99 8) (13 6) (50 0) (2 190 1) (Dé cit) surplus (1 251 3) (97 7) (13 6) (50 0) (1 412 6) Montant des services passés non reconnus droits non acquis 5 3(5 2) (0 4)(0 3) Provision (1 107 6) (99 1) (13 6) (47 9) (1 268 2) Les montants ci dessus peuvent être analysés comme suit par zone géographique au 31 décembre 2007 des engagements Valeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilan Écart Asie Paci que (84)49(40) 5 TOTAL (2 102)807(1 347) 52 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 157 Les montants ci dessus peuvent être analysés comme suit par zone géographique au 31 décembre 2006 des engagements Valeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilan Écart Asie Paci que (79)48(43) 12 Les montants ci dessus peuvent être analysés comme suit par zone géographique au 31 décembre 2005 des engagements Valeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilan Écart Asie Paci que (100)59(59) 18 Les principaux taux d actualisation utilisés sont les suivants Les différents taux de rendement attendus des actifs sont les suivants L allocation des actifs se décompose de la façon suivante 25 5 Décomposition des gains et pertes d expérience Juste valeur des actifs de couverture 778783806 Écart d expérience sur les obligations 4439(13) Autres écarts sur les obligations 122(88)(147) Écart d expérience sur les actifs (26)62 25 6 Sensibilité à une variation d un point de taux de l obligation au titre des plans Engagement à fin 2007 (en millions d euros) Inflation+ 1 % Inflation Europe Afrique 3712 57 % (11 50) % Amérique du Nord 292 59 % (2 26) % Asie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 159 NOTE 26 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Cette note fournit l information concernant la répartition des emprunts du Groupe par instrument Pour plus d informations sur les instruments nanciers et l exposition au risque de taux et de change se référer à la note 29 L endettement net du groupe Air Liquide se décompose comme suit Valeurs au bilan Valeurs au bilan Valeurs au bilan (a) Voir note 15 3 L ocations financement (b) Valeur de marché des instruments de couverture de juste valeur des det\ tes à taux fixe Conformément à la politique du Groupe de diversi cation des sources de nancement la dette est répartie selon plusieurs types d instruments (marchés de capitaux et dettes bancaires) Les obligations long terme sous format EMTN et les placements privés constituent la première source de nancement et représentent 59 % de la dette brute au 31 décembre 2007 Les encours d émission liés au programme EMTN s élèvent à 2 5 milliards d euros (montant nominal) à n 2007 dont 900 millions d euros ont été émis en 2007 pour nancer les acquisitions réalisées par le Groupe L encours de papier commercial en augmentation par rapport à n 2006 s élève à du Groupe les encours des programmes de papier commercial doivent être couverts par des lignes de crédit con rmées long terme L augmentation des dettes bancaires au 31 décembre 2007 résulte principalement de la mise en place de nancements externes au Japon en 2007 160DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE La valeur au bilan des emprunts et dettes nancières se répartit de la façon suivante entre d une part le montant à l émission et d autre part l incidence des coûts amortis et des justes valeurs du coût amorti (b ) Incidence des justes valeurs (c ) Valeur au * Voir note 15 3 L ocations financement (b ) Coût amorti comportant les intérêts courus non échus (c ) Réévaluation de la dette dans le cadre de la couverture de juste v\ aleur 26 1 Maturité des emprunts et dettes nancières au bilan Échéance des valeurs au bilan (a) Pour les encours de papier commercial la date d échéance reten\ ue est celle des lignes de crédit confirmées au bilan Échéance des valeurs au bilan (a) Pour les encours de papier commercial la date d échéance reten\ ue est celle des lignes de crédit confirmées (b) Voir note 15 3 L ocations financement au bilan Échéance des valeurs au bilan (a) Pour les encours de papier commercial la date d échéance reten\ ue est celle des lignes de crédit confirmées (b) Voir note 15 3 L ocations financement La politique du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme (obligations placements privés et dettes bancaires) a n de limiter le montant annuel à re nancer Pour les encours de papier commercial la date d échéance retenue dans les tableaux ci dessus est celle des lignes de crédit con rmées destinées à garantir la liquidité des nancements court terme Au 31 décembre 2007 l échéance 2012 correspond au terme du prêt syndiqué qui a été prolongé en juillet 2005 26 2 Répartition par devises de l endettement net Le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux uctuations de change en choisissant la devise d endettement en fonction de la monnaie dans laquelle les ux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés Ainsi dans les pays principalement hors zones euro dollar américain et yen les nancements sont réalisés soit en monnaie locale soit en devise étrangère (euro ou dollar américain) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière La dette libellée en autres devises comprend principalement la dette en sterling et en renminbi 162DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Dans le cadre du nancement intra groupe multi devises la trésorerie centrale convertit les devises de la dette levée sur les marchés nanciers pour re nancer les liales dans leurs devises fonctionnelles Le détail du portefeuille de ces contrats d échange de devises est donné ci dessous Une partie de la dette euros (678 7 millions d euros) levée sur les marchés a été convertie en d autres devises pour nancer les liales étrangères À titre d exemple sur les 822 millions d euros de dette brute en dollars américains (correspondant à de trésorerie) 313 4 millions d euros ont été directement levés en dollars américains et 508 6 millions d euros ont été levés en euros et transformés en dollars américains en utilisant des d un an titres de placement et banques Contrats d échange de devises Dette nette ajustée Actifs immobilisés d un an titres de placement et banques Contrats d échange de devises Dette nette ajustée Actifs immobilisés Autres devises 342 7(197 6) (85 0)60 12 112 0 d un an titres de placement et banques Contrats d échange de devises Dette nette ajustée Actifs immobilisés Autres devises 310 2(170 0) (68 0)72 22 108 2 26 3 Part de la dette à taux xe Dette EUR Part de la dette à taux xe 48 %60 %65 % Part des couvertures optionnelles activées 1 %26 % Dette USD Part de la dette à taux xe 88 %97 %45 % Part des couvertures optionnelles activées 2 %21 % Dette JPY Part de la dette à taux xe 70 %72 %48 % Dette Totale Part de la dette à taux xe 57 %65 %59 % Part des couvertures optionnelles activées 3 %21 % (a) Les compléments de couverture optionnelle correspondent à des caps non activés qui permettent de déterm\ iner à l avance un taux d intérêt maximum tout en profitant des taux d intérêts court terme en contrepartie du p\ aiement d une prime Au 31 décembre 2007 l endettement à taux xe représente 80 % de la dette brute corrigée des encours de placements court terme Les couvertures optionnelles qui étaient toutes swaps à taux xe départ 2008 ont été contractés pour un montant total de 30 milliards de yen soit 26 % de la dette yen à n 2007 26 4 Détail du coût de l endettement net En millions d euros Coût de la moyen Intérêts nets Coût de la moyen Intérêts nets Coût de la (a) Exclus du coût de la dette par devises L augmentation de l encours moyen de la dette nette et du montant des intérêts nets résulte principalement de l évolution de la stratégie du Groupe en 2007 Le taux moyen de la dette nette diminue légèrement en 2007 par rapport à 2006 En effet l impact de la hausse des taux d intérêts en Europe sur la dette globale du Groupe a été contenu par les couvertures de taux en place et compensé par l augmentation de la dette libellée en yen Le taux moyen de la dette nette augmentait légèrement en 2006 par rapport à 2005 dans un contexte de taux court terme euro et dollar (principales devises d endettement du Groupe) en moyenne en 2006 L impact de cette hausse des taux d intérêt avait été contenu par les couvertures de taux en place (voir tableau précédent « Part de la dette à taux xe ») Les placements privés souscrits par la liale American Air Liquide Inc (407 5 millions de dollars américains au 31 décembre 2007) comprennent des clauses de ratios nanciers qui sont respectées au 31 décembre 2007 Par ailleurs les deux émissions réalisées par le Groupe en 2007 dans le cadre du programme EMTN incluent une clause de changement de contrôle 164DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 26 5 Options de rachat de titres des intérêts minoritaires Options de rachat de titres accordées aux minoritaires 175 4170 9172 9 Comme indiqué dans la note 17 3 des notes annexes aux états nanciers les dettes en quote part de la participation détenue par Air Liquide dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2007 et contractées dans le cadre normal des 31 décembre 2005 Par ailleurs les cessions de créances clients sans recours constituent pas de risques ou d engagements nanciers pour le De plus au 31 décembre 2007 une partie des emprunts a été garantie par des valeurs d actifs d un montant de 23 2 millions d euros (54 8 millions d euros au 31 décembre 2006 et AUTRES PASSIFS (NON COURANTS COURANTS) Avances et dépôts reçus des clients 95 986 986 0 TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS 167 3160 0163 0 Avances et dépôts reçus des clients 91 186 784 1 Comme indiqué dans la note 20 des notes annexes aux états nanciers les montants dus aux clients dans le cadre des contrats titre de Lurgi) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 165 29 1 Valeur au bilan et juste valeur des actifs et passifs nanciers Les actifs ou passifs nanciers dont la valeur au bilan est différente de leur juste valeur sont les emprunts et dettes nancières à taux xe n ayant pas fait l objet d une couverture Cette différence est toutefois peu signi cative (moins de 1 %) En millions d euros Valeur au Bilan Juste Valeur Valeur au Bilan Juste Valeur Valeur au Bilan Juste Valeur Prêts et autres actifs nanciers Emprunts et dettes nancières Une évaluation de la juste valeur des instruments nanciers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés nanciers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidatrice Les principales méthodes d évaluation retenues sont les les titres de participation sont présentés à leur coût historique s agissant de titres non cotés pour lesquels il n existe aucune référence de marché Une dépréciation de valeur est comptabilisée par le compte de résultat lorsque des indices de pertes de valeur durables sont constatés les placements de trésorerie dont l échéance est inférieure à trois mois étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont comptabilisés à leur coût historique (y compris intérêts courus) qui est supposé proche de leur juste valeur les emprunts et les dettes sont comptabilisés au coût amorti calculé à l aide du taux effectif Les passifs nanciers couverts par des swaps de taux d intérêt (contrats d échange de taux d intérêt) font l objet d une comptabilité de couverture 166DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE la juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs des activités industrielles et commerciales est assimilée à leur valeur au bilan compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances et de ces dettes La politique du Groupe est de n effectuer aucune opération spéculative sur ses instruments nanciers dérivés De ce fait la plupart des instruments nanciers dérivés utilisés béné cient de la comptabilité de couverture Les instruments dérivés qui ne béné cient pas de la comptabilité de couverture représentent des montants peu signi catifs et ne correspondent pas à des 29 2 Politique et gestion des risques nanciers A GESTION DES RISQUES FINANCIERS La maîtrise des risques est une priorité pour le Groupe La dé nition de la politique nancière du Groupe ainsi que des principes de gestion des risques nanciers est con ée au Comité nancier qui en contrôle aussi l application Ce C omité est composé de membres de la Direction Générale du Directeur Financier et de représentants de la Direction Financière La Direction Financière gère de façon centralisée les principaux risques nanciers en fonction des décisions du Comité nancier auquel elle rend compte régulièrement La Direction Financière assure également l analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d investissements en participant aux Seul le risque de change transactionnel donne lieu à l utilisation d instruments nanciers à des ns de couverture Ce risque concerne d une part les ux de redevances de brevets d assistance technique et de dividendes et d autre part les ux commerciaux en devises des entités opérationnelles Ces derniers ne représentent qu environ 4 % du chiffre d affaires Le risque de change lié aux ux de redevances de brevets d assistance technique et de dividendes est couvert par la t résorerie centrale sur une base annuelle en recourant à des contrats de change à terme d une durée maximum de dix huit Les ux commerciaux en devises des entités opérationnelles sont couverts dans le cadre du processus budgétaire annuel par les liales Les liales concernées par le risque de change sont au nombre d une vingtaine Ces liales utilisent principalement des contrats de change à terme La plupart des contrats ont des échéances courtes (trois à six mois) À titre exceptionnel et lorsque la couverture porte sur une commande long terme les contrats peuvent aller jusqu à dix ans Les liales communiquent en n d année au moment de l établissement de leur budget leur exposition au risque de change de l année suivante à la Trésorerie C entrale Cette dernière veille à l adéquation des couvertures par rapport au risque identi é et reçoit semestriellement une liste exhaustive de toutes les couvertures en vigueur Sensibilité des instruments dérivés aux variations de cours Le tableau ci dessous présente l impact d une variation de 10 % des taux de change des devises « de risque » au 31 décembre 2007 sur le portefeuille d instruments dérivés de change du Groupe La sensibilité des instruments dérivés de change provient essentiellement des swaps de change liés à l activité de nancement intra groupe de la liale Air Liquide Finance et des couvertures de change à terme en dollar américain en portefeuille Instruments dérivés de change (21 5)70 1 Air Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises euro dollar américain et yen qui représentent 95 % de l endettement net total Pour les autres devises la Direction Financière conseille les liales sur les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés nanciers de chaque pays Le Comité nancier xe le pourcentage de couverture du risque de taux sur chaque devise et valide les La politique du Groupe est de maintenir au minimum 50 % de la dette totale à taux xe et de compléter ce niveau par des couvertures optionnelles Cette articulation permet au Groupe de limiter l impact des variations des taux d intérêt sur sa charge Ainsi à n 2007 80 % de la dette totale étaient libellés à taux xe (dont 21 % correspondant à des caps activés) La répartition entre dette à taux xe et dette à taux variable est revue régulièrement par le Comité nancier en fonction de l évolution des taux d intérêts et de la dette du Groupe Sensibilité de la dette à taux variable aux variations La dette nette exposée à une variation des taux s élève à environ 951 millions d euros au 31 décembre 2007 (20 % de la dette brute corrigée des encours de placements court terme) contre 1 136 millions d euros n 2006 (32 % de la dette) La diminution de la part de dette exposée à une variation de taux par rapport à la dette totale résulte principalement des deux émissions obligataires à taux xe réalisées par le Groupe Une hausse ou une baisse des taux d intérêts de 100 points de base (± 1 %) sur l ensemble des courbes de taux aurait un impact d environ ± 9 5 millions d euros sur la charge nancière annuelle avant impôt du Groupe en prenant l hypothèse d une stricte stabilité de la dette DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 167 Sensibilité des instruments dérivés aux variations des taux d intérêts Le tableau ci dessous présente l impact d une variation de 1 % des taux d intérêts (0 5 % pour les taux yen) au 31 décembre 2007 sur le portefeuille d instruments dérivés de taux d intérêt du Groupe Instruments dérivés de taux (a) 8 3(30 3) (a) C omprend les sous jacents des swaps d émission Tous les instruments de couverture mis en place pour la gestion du risque de taux ou de change correspondent à des risques identi és La sensibilité des instruments dérivés de taux provient essentiellement des instruments de couverture à taux xe et de couvertures optionnelles souscrits par la liale Air Liquide Finance a n de respecter la politique nancière du Les risques de contrepartie pour Air Liquide portent potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires En raison du nombre important d entreprises servies par le Groupe (plus d un million de clients dans le monde) de leur grande diversité dans de multiples secteurs et de leur large dispersion géographique il n existe pas de concentration du risque client au sein du Groupe Pour mieux apprécier son exposition à ces risques le Groupe a mis en place des procédures de suivi de la situation nancière de Par ailleurs l évaluation du risque client est un élément important dans le processus de décision des investissements Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours d instruments nanciers et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque Selon sa politique nancière le Groupe ne peut conclure des instruments nanciers qu avec des contreparties béné ciant d une notation minimum long terme « Standard & Poor s ou « A2 » chez Moody s Concernant les lignes de crédit celles ci sont réparties sur plusieurs banques pour éviter leur concentration La liste des contreparties bancaires et celle des instruments nanciers font l objet d une revue régulière et d une approbation par le Comité nancier En millions d euros Valeur comptable au 31 décembre 2007 Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés passif (58 7) (126 0)(13 5) (123 9)(74 1) (60 3) (119 0) nancières non courantes (4 992 7) (188 8) (553 4) (3 527 3) courantes (371 5) (14 5)(371 5) Sous total Passif (203 3)(2 052 2) (553 4) (3 690 3) (110 5) (1 258 2) (a) Les emprunts et dettes financières non courantes incluent les encours\ de papier commercial pour un montant de 881 0 millions d euros La date d échéance retenue pour ces encours de papier commercial est celle des lignes de cr\ édit confirmées Voir note 26 1 Maturité des emprunts et dettes financières 168DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE En millions d euros Valeur comptable au 31 décembre 2006 Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés passif (27 7) (8 1) (6 1) (7 7) (3 0) (1 2) (0 7) nancières non courantes (3 674 9) (128 2) (370 9) (2 560 5) (a) (46 3) (924 2) courants (160 0) (160 0) Fournisseurs (1 330 8) (1 330 8) courantes (668 6) (17 3) (661 1) Sous total Passif (145 5) (1 991 9) (370 9) (2 720 5) (46 3) (924 2) (a) Les emprunts et dettes financières non courantes incluent les encours\ de papier commercial pour un montant de 775 0 millions d euros La date d échéance retenue pour ses encours de papier commercial est celle des lignes de cr\ édit confirmées Voir note 26 1 Maturité des emprunts et dettes financières La politique nancière du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme a n de limiter le montant annuel à re nancer Le risque de liquidité est également réduit grâce à la régularité de la capacité d auto nancement générée par le Groupe Le tableau précédent représente les ux de trésorerie futurs liés aux principaux éléments du bilan et aux instruments nanciers dérivés enregistrés à la clôture des deux derniers exercices Les ux d intérêts sont calculés selon la norme IFRS7 et représentent les intérêts à payer La progression à n 2007 de l encours d emprunts et dettes nancières non courantes entre un an et cinq ans re ète essentiellement la mise en place de nancements externes au Japon en 2007 ainsi que l émission obligataire réalisée par le Groupe en octobre 2007 L augmentation à n 2007 de l encours d emprunts et dettes nancières non courantes supérieurs à cinq ans correspond principalement à l émission obligataire réalisée L acquisition de Lurgi le 20 juillet 2007 a impacté positivement la gestion de la liquidité du Groupe En effet dans le cadre de son activité Ingénierie le Groupe reçoit des acomptes importants Les ux de trésorerie liés à cette activité peuvent donc varier signi cativement selon les prises de commandes Risque de matière première (Contrats d énergie) L essentiel des approvisionnements en énergie d Air Liquide est réalisé au travers de contrats d achat à terme à un prix xe ou La norme IAS 39 prévoit l intégration dans son périmètre des opérations d achat et de vente à terme de tout actif non nancier dès lors que ces transactions présentent des caractéristiques Toutefois la norme IAS 39 considère que les contrats à terme portant sur des actifs non nanciers ne doivent pas être considérés comme des dérivés dès lors que ceux ci ont été conclus a n de faire face aux besoins de l activité « courante » de l entreprise se caractérisant par une prise de livraison à l échéance du sous jacent pour utilisation dans le processus industriel de l entreprise Air Liquide n achetant pas d électricité ou de gaz naturel dans un objectif de spéculation ou d arbitrage sur l évolution du cours des matières premières aucun des contrats à terme relatifs aux achats d énergie ne répond à la dé nition d un instrument dérivé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 169 Ceux ci ont été conclus dans le cadre de l activité courante de l entreprise pour utilisation dans le processus industriel Par ailleurs dans le contexte mondial d une forte volatilité des prix de marché électrique et gaz naturel conséquence de la déréglementation des marchés la politique d Air Liquide demeure l indexation des contrats clients long terme pour couvrir ces risques Pour le gaz naturel et pour l électricité l ouverture récente de certains marchés a conduit le Groupe dans ces circonstances à remplacer les indices tarifaires de la période réglementée par ceux pertinents à chaque marché local En parallèle pour faire béné cier les clients du Groupe des meilleures conditions en toute transparence et sécurité Air Liquide a développé une politique d approvisionnement en matière d électricité et de gaz qui combine les conditions les plus avantageuses s appuyant sur des sources sûres et ef caces Il subsiste néanmoins quelques cas isolés de contrats pour lesquels la seule indexation des prix ne peut garantir une couverture intégrale et effective des risques de uctuation des prix d énergie Ces risques sont alors couverts par Air Liquide à La comptabilisation à leur juste valeur de ces instruments dérivés n a pas d incidence signi cative sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe au 31 décembre 2007 170DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE B INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS DÉRIVÉS Impact au bilan de la comptabilisation de la juste valeur des instrument\ s dérivés (a) CFF Couverture de flux futurs (b) CJV Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité\ de couverture (d) CIN Couverture d investissements nets DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 171 (a) CFF Couverture de flux futurs (b) CJV Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité\ de couverture (d) CIN Couverture d investissements nets 172DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE (a) CFF Couverture de flux futurs (b) CJV Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité\ de couverture Le Groupe enregistre en CFF les impacts comptables correspondant à des instruments nanciers dérivés couvrant des ux futurs hautement probables Les impacts comptables enregistrés en CJV correspondent à des instruments nanciers dérivés couvrant des éléments déjà comptabilisés Les impacts comptabilisés en CIN en 2007 correspondent à des opérations de change réalisées par le Groupe dans le cadre de sa politique de couverture des dividendes et à la mise en place d un nancement intra groupe en yen DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 173 Calendrier de refixation des taux d intérêts de la dette à taux fixe et des instruments de couverture restant dû Calendrier de refixation des taux Emprunts et dettes nancières à long terme Couvertures par caps EUR775 0275 0500 0 Emprunts et dettes nancières à long terme Couvertures par swaps à taux xe USD79 654 3 25 3 Couvertures par caps USD169 867 9101 9 Emprunts et dettes nancières à long terme Couvertures par swaps à taux xe JPY300 2 179 0121 2 restant dû Calendrier de refixation des taux Emprunts et dettes nancières à long terme Couvertures par swaps EUR842 7205 2525 0112 5 Emprunts et dettes nancières à long terme Emprunts et dettes nancières à long terme Couvertures par swaps CAD16 416 4 restant dû Calendrier de refixation des taux Emprunts et dettes nancières à long terme Couvertures par caps EUR850 075 0775 0 Emprunts et dettes nancières à long terme Couvertures par caps USD84 884 8 Emprunts et dettes nancières à long terme NOTE 30 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES Les états nanciers consolidés comprennent les états nanciers de L Air Liquide S A et de toutes les liales énumérées dans le tableau gurant en page 180 L Air Liquide S A est la société mère ultime du Groupe En raison des activités et de l organisation juridique du Groupe seules les sociétés mises en équivalence et les sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont considérées comme des parties liées au Groupe Les opérations réalisées entre ces sociétés et les liales du Groupe ne sont pas signi catives Les informations relatives aux sociétés mises en équivalence sont détaillées dans la note 17 de l annexe CONTRIBUTION AU RÉSULTAT ET AU BILAN CONSOLIDÉS DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES SELON LA MÉTHODE Total des passifs et des capitaux propres 740887479 Charges nancières nettes 6(8)(14) La variation entre 2006 et 2007 résulte principalement de l acquisition de Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd (Singapour) et de la cession de Hong Kong Oxygen Group (Hong Kong) La rémunération des dirigeants du Groupe comprend la rémunération allouée aux membres du Conseil d Administration et des organes de D irection de la Société à raison de leurs fonctions dans l ensemble des entreprises consolidées au titre de chacun des exercices tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de mandataire social Les organes de D irection de la Société incluent l intégralité des membres de la Direction Générale et du Comité exécutif Les montants comptabilisés en charge à ce titre s élèvent à Les avantages à court terme comprennent la rémunération xe la rémunération variable les avantages en nature ainsi que les jetons de présence La totalité de la part variable de la rémunération due au titre d un exercice est payée l exercice suivant après approbation des comptes La politique de rémunération des cadres dirigeants tient compte des pratiques de marché Elle comporte une part variable importante dépendant de l atteinte d objectifs de résultats et de la contribution individuelle DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 175 Les avantages postérieurs à l emploi comprennent les cotisations versées aux organismes de retraites extérieurs pour les membres de la Direction Générale et du Comité exécutif Les engagements de retraite au titre des dirigeants et des anciens dirigeants Les options d achat d actions détenues par les m embres de la Direction Générale et du Comité exécutif ont les dates d expiration et les prix d exercice suivants d expiration Prix d exercice (en euros) Nombre Les nombres d options et prix d exercice indiqués ont été ajustés de la division par deux du nominal de l action intervenue La juste valeur ajustée et corrigée de la division du nominal des options accordées en 2007 déterminée selon la norme IFRS 2 s élève à 22 euros par option (15 03 euros par option en 2006) Ces montants sont comptabilisés en charges sur la période de blocage de l option Les montants qui seront comptabilisés sur les exercices futurs au titre des options accordées s élèvent à d euros au 31 décembre 2006) Les options attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité exécutif ont les mêmes caractéristiques que celles attribuées à l ensemble des béné ciaires d options au sein Le total des options attribuées antérieurement à Alain Joly administrateur et restant à lever au 31 décembre 2007 s élève à données historiques) Toutes ces options lui ont été attribuées avant 2001 au titre de ses fonctions de Président Directeur Aucune option n a été octroyée aux autres administrateurs non dirigeants dans le cadre de ces plans Les engagements sont donnés dans le cadre de la gestion normale du Groupe Commandes fermes pour l acquisition d immobilisations 337 2565 3639 7 Engagements de location non résiliables 367 0358 4430 6 Engagements liés aux cautions et autres 232 8181 2144 6 Les principales variations s expliquent par en 2007 une augmentation des engagements de location non résiliables liés à l acquisition de Lurgi depuis 2005 la hausse constante des commandes fermes pour l acquisition d immobilisations consécutives aux En outre le Groupe a des engagements d achat d énergie pour un montant de 644 millions d euros au 31 décembre 2007 (195 millions d euros au 31 décembre 2006 et 204 millions d euros au 31 décembre 2005) Les engagements sont couverts par des engagements réciproques reçus des clients dans le cadre des contrats de fourniture de gaz à long terme Des contrats de location simple sur actifs utilisés dans le cadre de l activité industrielle ont été signés lorsqu il n existe aucun intérêt économique d acquérir ces actifs Il s agit principalement de contrats de location de véhicules utilitaires et de matériel de Le Groupe n a pas d engagement à payer des loyers conditionnels ni de contrats de sous location Les montants des paiements futurs minimaux à payer au titre des contrats de location simple non résiliables au 31 décembre Le Groupe n a actuellement connaissance d aucun fait exceptionnel litige ou éléments liés à l environnement susceptibles d affecter ou d avoir affecté substantiellement dans un passé récent son patrimoine sa situation nancière ou son DROITS D ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE La directive européenne établissant un système de quotas d émission de gaz à effets de serre dans l Union européenne a pour objectif comme le protocole de Kyoto la diminution des émissions de ces gaz Elle s applique à l industrie pour le CO depuis le 1 er janvier 2005 En 2004 chaque pays a transposé la directive dans sa législation et alloué des quotas aux installations concernées Les quotas annuels attribués à Air Liquide (environ ont couvert les émissions réalisées en 2005 2006 et 2007 Aucun actif ni passif n est constaté au 31 décembre 2007 Les résultats obtenus sur les ventes de droits de 2007 sont NOTE 34 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Aucun événement signi catif n est à signaler DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 177 L Air Liquide S A exerce une partie des activités opérationnelles du Groupe en France Elle détient également directement ou indirectement les titres de participation dans ses liales Elle reçoit essentiellement de ses liales dividendes et redevances de brevets et d assistance technique L Air Liquide S A assure la centralisation de la trésorerie de PRINCIPAUX CHANGEMENTS INTERVENUS ENTRE 2007 ET 2006 Le principal effet de périmètre (consolidation de Lurgi AG et ses liales à compter de juillet 2007) impacte positivement le chiffre d affaires 2007 de 361 1 Acquisitions Renz Medizintechnik Handels GmbH Jonas Medizintechnik Handels GmbH Werner & Müller Medizintechnik Service GmbH Fabig Peters Medizintechnik GmbH & Co KG Holm Medizintechnik GmbH acqu\ is par VitalAire GmbH (Allemagne) 50 % de Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd (Singapour) et d Eastern Industrial Gases (Thaïlande) acquis par la Société d Oxygène et d Acétylène d Extrême Orient (France) p assage de mise en équivalence à intégration globale d Air Li\ quide Vietnam Co Ltd (e x Vietnam Industrial Gases) dans la Société d Oxygène et d \ Acétylène d Extrême Orient (France) Celki I nternational Ltd et ses liales (Hong Kong) acquis par Air Liquide Santé International Linde Gas UK (Royaume Uni) acquis par Air Liquide UK Ltd et Allied Res\ piratory Ltd (Royaume Uni) acquis par Air Liquide Ltd (e x Linde Gas UK) Messer Hellas acquis par AL Hellas (Grèce) Scott Specialty Gases Inc acquis par Air Liquide America Speciality Gas\ es LLC (États Unis) Scott Specialty Gases Netherlands B V acquis par Air Liquide B V (Pays Bas) Cessions Omasa S p A cédé par Air Liquide Italia Service S r l (Italie) Activité Soudage cédée par Air Liquide Argentina (Argentine) MG Tarature S r l cédé par Air Liquide Italia S p A (Italie) Hong Kong Oxygen Group (Hong Kong) cédé par la Société d Oxygène et d \ Acétylène d Extrême Orient (France) Trescal B V cédé par Air Liquide B V (Pays Bas) Trescal Spain et ITM S A cédés par AL Air Liquide España S A (\ Espagne) Trescal France cédé par Air Liquide Innovation (France) Metrotech cédé par Air Liquide Innovation (France) Trescal GmbH cédé par Air Liquide Deutschland GmbH (Allemagne) Trescal Sweden A B cédé par Air Liquide Gas A B (Suède) Arepa Test & Kalibrering A S cédé par Air Liquide Danmark A S (Danemark) (0 5) 178DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Poursuite des impacts périmètre de 2006 Acquisitions Nord Service Projects GmbH acquis par VitalAire GmbH (Allemagne) Aerial Machine & Tool acquis par Aqualung USA (États Unis) Toshiba Nano Analysis K K acquis par Japan Air Gases (Japon) Cessions Sabine Cogen L P cédé par AL America Corporation (États Unis) Napac cédé par AL Services (France) Société d Utilisation Scienti que et Industrielle du Froid (France) cédée par L Air Liquide S A Activité propane (LPG) cédée par Air Liquide Gas A B (Suède) Activité propane (LPG) cédée par Air Liquide Deutschland GmbH (Allemagne)\ B) Changements de méthode de consolidation Europe Aiolos Medical A B passage de mise en équivalence à intégrat\ ion globale (Suède) Asie Paci que A TEC Co Ltd K K au Japon passage de mise en équivalence à intégration globale dans Japan Air Gases Ltd (Japon) Passage de mise en équivalence à intégration globale de Air Liq\ uide Engineering South Asia (Singapour) C) Sociétés créées et nouvellement consolidées sans effet périmètre sur le chiffre d affaires Europe Fabriques d Oxygène du Sud Ouest Réunies (France) passage d\ e mise en équivalence à intégration globale Asie Paci queAir Liquide TPCC Gases Co Ltd (Chine) AL Cangzhou Co Ltd (Chine) AL Dalian Co Ltd (Chine) AL Tangshan Co Ltd (Chine) AL Tianjin Yongli Co Ltd (Chine) AL Wuhan Co Ltd (Chine) AL Yingkou Co Ltd (Chine) AL Zhangjiagang Industry Gas Co Ltd (Chine) D) Fusions acquisitions et cessions sans effet périmètre sur le chiffre d affaires EuropeFusion d Air Liquide Partners dans Air Liquide Participations (Franc\ e) Fusion d Air Solutions dans Sudac Air Service (France) Fusion d Air Liquide Stahl aschen GmbH & Co KG Air Liquide Zweite Vermögensverwaltungs GmbH dans A ir Liquide Deutschland GmbH (Allemagne) Fusion de Farmec S r l dans Farmec Nuova S r l (Italie) Fusion de Japan Air Gases Ltd dans Air Liquide Japan Ltd (Japon) Consolidation par intégration globale de Société d Exploitat\ ion de Produits pour les Industries Chimiques Shanghai (Chine) dans la Société d Exploitation de Produits pour les Industries Chimiques (France) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 179 AIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORP (États Unis) Daesung Sanso (Corée du Sud) 40 % E N Société d Oxygène et d Acétylène d Extrême Orient (France) 100% NN N P T Air Liquide Indonesia (Indonésie) 100% Air Liquide Philippines Inc (Philippines) 100% Air Liquide Pipeline Utilities Services Inc (Philippines) 100% Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd (Singapour) 100% Brunei Oxygen (Sultanat de Brunei) 50% E Air Liquide Thailand Ltd (Thaïlande) 100% Eastern Industrial Gases Ltd (Thaïlande)100% Air Liquide Vietnam Co Ltd (Vietnam) 100% Air Liquide Beijing Co Ltd (Chine) 100% N N Air Liquide China Holding Co Ltd (Chine) 100% NNN Air Liquide Cangzhou Co Ltd (Chine) 100% Air Liquide Changshu Co Ltd (Chine) 100% Air Liquide Dalian Co Ltd (Chine) 100% Air Liquide Electronics Material Zhangjiagang Co Ltd (Chine) 100% Air Liquide Nanjing Co Ltd (Chine) 100% Air Liquide Qingdao 2 Co Ltd (Chine) 100% Air Liquide Qingdao Co Ltd (Chine) 100% Air Liquide Rizhao Co Ltd (Chine) 100% Air Liquide Tangshan Co Ltd (Chine) 100% Air Liquide Tianjin Bin Hai Co Ltd (Chine) 100% Air Liquide Tianjin Yongli Co Ltd (Chine) 100% Air Liquide TPCC Gases Co Ltd (Chine) 50% Air Liquide Wuhan Co Ltd (Chine) 100% Air Liquide Wuxi Industrial Gas Co Ltd (Chine) 100% Air Liquide Yingkou Co Ltd (Chine) 100% Air Liquide Zhangjiagang Co Ltd (Chine) 100% Air Liquide Zhangjiagang Industry Gas Co Ltd (Chine) 55% Air Liquide Zhejiang Co Ltd (Chine) 100% Beijing Hi Tech Air Gases Co Ltd (Chine) 50% P SCIPIG (Chine) 50% P Air Liquide Engineering Services Asia Co Ltd (Chine) 100% N Air Liquide Hangzhou Co Ltd (Chine) 62 03% N Air Liquide Nantong Co Ltd (Chine) 100% N Air Liquide Peng Pu Co Ltd (Chine) 60% N Air Liquide Shenyang Teisan Co Ltd (Chine) 100% N Air Liquide Shanghai Co Ltd (Chine) 100% NN Air Liquide Pudong Co Ltd (Chine) 100% Wuxi High Tech Gases Co Ltd (Chine) 50% P Air Liquide Shanghai International Trading Co Ltd (Chine) 100% N Air Liquide Tianjin Co Ltd (Chine) 100% N Air Liquide Wuxi Co Ltd (Chine) 100% N Air Liquide Korea (Corée du Sud) 100% NN N Air Liquide Engineering India (Inde) 60% E N Air Liquide India Holding Pvt Ltd (Inde) 100% N Air Liquide Réunion (La Réunion) 95 01% N Esqal (Nouvelle Calédonie) 99 97% N Gaz de Polynésie (Polynésie Française) 100% N Air Liquide Asia Pte Ltd (Singapour) 100% N Air Liquide Engineering South Asia (Singapour) 100% N Air Liquide Far Eastern Ltd (Taïwan) 65% NN Air Liquide Australia Ltd (Australie) 100 % NNNNN Air Liquide Healthcare P L (Australie) 100 % Air Liquide W A Pty Ltd (Australie) 60 % Air Liquide New Zealand Ltd (Nouvelle Zélande) 100 % Air Liquide Asia Paci c (Japon) 100 % NNN N N Air Liquide Japan Ltd (Japon) et ses principales liales 100 % AMÉRIQUES MOYEN ORIENT ET AFRIQUE ASIE PACIFIQUE NIndustriel MarchandNGrande Industrie NSantéNÉlectroniqueNAutres activités Autour des gaz et Holdings En bleu sont indiquées les sociétés nouvellement intégrées dans le périmètre en 2007 Air Liquide Engineering Southern Africa Ltd (Afrique du Sud) 100 % E NNNNN Air Liquide Proprietary Limited (Afrique du Sud) 83 09 % N Air Liquide Botswana Proprietary Limited (Botswana) 80 60 % Fedgas Proprietary Limited (Afrique du Sud) 83 09 % Société Béninoise des Gaz Industriels (Bénin) 99 97 % E N Société Burkinabe des Gaz Industriels (Burkina Faso) 64 88 % EN Société Camerounaise d Oxygène et d Acétylène (Cam\ eroun) 100 % E N Société Congolaise des Gaz Industriels (Congo) 100 % EN Société Ivoirienne d Oxygène et d Acétylène (Cô\ te d Ivoire) 72 08 % N Air Liquide Middle East (Moyen Orient) 100 % NN Air Liquide Alexandria (Égypte) 100 % Air Liquide El Soukhna (Égypte) 100 % Air Liquide Misr (Égypte) 100 % Air Liquide 6th of October (Égypte) 100 % Air Liquide 10th of Ramadan (Égypte) 100 % Shuaiba Oxygen Company KSC (Koweït) 49 62 % P Air Liquide Sohar Industrial Gases L L C (Oman) 50 10 % Gasal (Qatar) 40 00 % E Société d Oxygène et d Acétylène du Liban Sal \ (Liban) 49 86 % E N Société Gabonaise d Oxygène et d Acétylène (Gabon)\ 80 % EN L Air Liquide Ghana Ltd (Ghana) 100 % EN Société d Oxygène et d Acétylène de Madagascar (Madagascar) 73 73 % E N Société Malienne des Gaz Industriels (Mali) 99 97 % EN Air Liquide Maroc (Maroc) 74 80 % NNN Société Marocaine de Technique et d Industrie (Maroc) 49 99 % E N Air Liquide Nigeria plc (Nigéria) 61 11 % EN Société Sénégalaise d Oxygène et d Acétylène \ (Sénégal) 79 63 % E N Société Togolaise des Gaz Industriels (Togo) 70 58 % EN Air Liquide Tunisie (Tunisie) 59 17 % NNN American Air Liquide Inc (États Unis) et ses principales liales 100 % American Air Liquide Holdings Inc (États Unis) 100 % VitalAire Canada Inc (Canada) et ses liales 100 % Dow Fort Saskatchewan Cogeneration Project (Canada) 40 % P Lurgi Inc (États Unis) 100 % Air Liquide Argentina (Argentine) 100 % NNN Arliquido Comercial Ltda (Brésil) 100 % NNN Air Liquide Brasil Ltda (Brésil) 100 % Air Liquide Chile S A (Chili) 100 % N Société des Gaz Industriels de la Guadeloupe (Guadeloupe) 93 50 % N Air Liquide Spatial (Guyane) 98 79 % NN Société Guyanaise de L Air Liquide (Guyane) 97 04 % N Société Martiniquaise de L Air Liquide (Martinique) 71 70 % N La Oxigena Paraguaya S A (Paraguay) 87 89 % N Air Liquide Uruguay (Uruguay) 93 70 % N Air Liquide Trinidad and Tobago Ltd (Trinidad et Tobago) 100 % NN Neal & Massy Gas products Ltd (Trinidad et Tobago) 42 71 % E NN Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG (Allemagne) Air Liquide Deutschland GmbH (Allemagne) 100 % Fabig Peters Medizintechnik GmbH & Co KG (Allemagne) 100 % Holm Medizintechnik GmbH (Allemagne) 100 % Jonas Medizintechnik Handels GmbH (Allemagne) 100 % Nord Service Projects GmbH (Allemagne) 100 % Renz Medizintechnik Handels GmbH (Allemagne) 100 % Rubel Atem und Sauerstoffgeräte GmbH (Allemagne) 100 % Werner & Müller Medizintechnik Service GmbH (Allemagne) 100 % Zuther & Hautmann GmbH & Co KG (Allemagne) 100 % Air Liquide Austria (Autriche) 100 % NNN Air Medical Gase und Apparate GmbH (Autriche) 40 % ENNN Air Liquide Eurotonnage (France) 100 % NN Air Liquide Large Industry S A (Belgique) 100 % Air Liquide Industries Belgium (Belgique) 100 % Carolox (Belgique) 100 % Hydrowal (Belgique) 100 % Air Liquide Bulgaria EOOD (Bulgarie) 100 % NNN Air Liquide Danmark A S (Danemark) 100 % NNN Oy Polargas A B (Finlande) 100 % N Air Liquide Hellas Société Anonyme de Gaz Industriels (Grèce) 99 78 % NNN Allertec S A (Grèce) 50 89 % Air Liquide Ipari Gaztermelo Kft (Hongrie) 100 % N Air Liquide Progetti Italia S p A (Italie) 100 % NNNN N Air Liquide Norway (Norvège) 100 % NNNN Air Liquide Industrie B V (Pays Bas) 100 % NNNN Air Liquide Nederland B V (Pays Bas) 100 % Oxylux S A (Luxembourg) 100 % Air Liquide B V (Pays Bas) 100 % Lamers High Tech Systems B V (Pays Bas) 100 % Scott Specialty Gases Netherlands B V (Pays Bas) 100 % VitalAire B V (Pays Bas) 100 % Air Liquide Technische Gassen B V (Pays Bas) 100 % Air Liquide Warmtekracht B V (Pays Bas) 100 % Loofbeen B V (Pays Bas) 100 % Maasvlakte Energie B V (Pays Bas) 100 % Air Liquide Katowice Sp (Pologne) 79 25 % NN Air Liquide Polska Sp (Pologne) 100 % NN Sociedade Portuguesa do Ar Liquido (Portugal) 99 95 % NNNNN Air Liquide Medicinal S A (Portugal) 98 87 % Air Liquide UK Ltd (Royaume Uni) 100 % NNN Air Liquide Ltd (Royaume Uni) 100 % Allied Respiratory Ltd (Royaume Uni) 100 % Air Liquide Russie S A (Russie) 100 % N CJSC Air Liquide Severstal (Russie) 75 % Carba Holding AG (Suisse) 100 % NNNN N Carbagas S A (Suisse) 70 % Air Liquide Belge S A (Belgique) 99 95 % NNN Air Liquide Belgium S A (Belgique) 99 97 % Air Liquide Benelux S A (Belgique) 99 97 % Air Liquide Medical S A (Belgique) 99 87 % Fléron Gaz Médicaux Services (Belgique) 99 95 % AL Air Liquide España S A (Espagne) 99 88 % NNN Air Liquide Medicinal SL (Espagne) 99 88 % Air Liquide Italia S p A (Italie) 99 76 % NNNN ITO Service S r l (Italie) 69 83 % Vitalaire Italia S p A (Italie) 99 76 % Air Liquide Sanità Service S p A (Italie) 99 76 % Air Liquide Italia Service S r l 99 76 % Tecno Gas S r l (Italie) 50 88 % Air Liquide Luxembourg S A (Luxembourg) 99 97 % N Air Liquide Gas A B (Suède) 100 % NNN Aiolos Medical A B (Suède) 100 % Air Liquide Electronics Systems 100 % NNN N Air Liquide Engineering 100 % NNNN N Air Liquide Finance 100 % NNNN N Air Liquide Hydrogène 100 % NN Belle Étoile Hydrogène 100 % Air Liquide Innovation 100 % N ETSA 99 91 % Air Liquide Participations 100 % NNNNN Air Liquide Santé (International) 100 % NN N Air Liquide Santé France 100 % Air Liquide Santé Services S A 100 % Omasa France 100 % Btl S A 66 % Pharmadom (Orkyn ) 100 % Air Liquide Santé Domicile 100 % Taema 100 % VitalAire 100 % Celki International Ltd et ses liales (Hong Kong) 80 % Air Liquide Services 100 % NNNNN Groupe Athelia (France) 100 % Kéops (Canada) 100 % Air Liquide Stockage 100 % NNNNN Chemoxal et ses liales (France Europe États Unis et Chine) dont 100 % NNNN N Société d Exploitation de Produits pour les Industries Chimiques 99 95 % Fabriques d Oxygène du Sud Ouest Réunies 100 % NNNNN GIE Cryospace 55 % NNNN N Société Anonyme Française Péroune 99 94 % EN NNNN Société des Gaz Industriels de France 100 % NN Belle Étoile Utilité 100 % Société Immobilière de L Air Liquide 99 99 % NNNN N Société Industrielle de Cogénération de France 100 % NN Lavéra Énergies 50 % P Lavéra Utilités 50 % P Société Industrielle des Gaz de l Air 100 % N Sudac Air Services 100 % N Sudac Centre 100 % Air Liquide Welding S A 100 % NNNN N Oerlikon GmbH (Allemagne) 100 % Air Liquide Welding France (France) 100 % Fluigétec (France) 100 % Fro S r l (Italie) 100 % Isaf S p A (Italie) 100 % Air Liquide Welding UK Limited (Royaume Uni) 100 % Saf Schweiss Automatik (Suisse) 100 % Aqualung International et ses liales (Europe États Unis Japon) 98 36 % NNNN N Hélium Services 100 % N 183DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Détail des participations du groupe Air Liquide au 31 décembre 2007 dans 1 Air Liquide Electronics Materials (France) 2 Fabriques d Oxygène du Sud Ouest Réunies (France) 100 % dont 50 % détenus par l Air Liquide S A et 50 % detenus par la Société des Gaz Industriels de France 3 Société des Gaz Industriels de France (France) 4 Air Liquide Deutschland GmbH (Allemagne) 100 % dont 92 48 % détenus par Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG 5 Air Liquide Large Industry S A (Belgique) 6 Air Liquide Industries Belgium (Belgique) 7 Air Liquide Danmark A S (Danemark) 8 Air Liquide Industrie B V (Pays Bas) 9 Lamers High Tech Systems B V (Pays Bas) 100 % dont 51 % détenus par Air Liquide B V et 49 % par Air Liquide 10 Sociedade Portuguesa do Ar Liquido (Portugal) Liquide S A et 0 02 % par Air Liquide Santé International 70 % dont 40 % détenus par Carba Holding AG et 30 % par Air Liquide 12 Air Liquide Belgium S A (Belgique) par le Groupe) et 49 99 % par Air Liquide International 13 Air Liquide Benelux S A (Belgique) par le Groupe) et 49 99 % par Air Liquide International 14 American Air Liquide Holdings Inc (États Unis) 100 % dont 97 33 % détenus par American Air Liquide Inc (États Unis) et 15 Société des Gaz Industriels de la Guadeloupe (Guadeloupe) En 2007 Air Liquide International a acheté 31 16 % de la Société des Gaz Industriels de la Guadeloupe (Guadeloupe) auparavant détenus par la Société d Oxygène et d Acétylène d Extrême Orient (France) des Gaz Industriels de la Guadeloupe (Guadeloupe) 16 Air Liquide Spatial (Guyane) par Société Guyanaise de l Air Liquide (détenue à 97 04 % par le Groupe) et 17 Société Martiniquaise de L Air Liquide (Martinique) En 2007 Air Liquide International a acheté 23 91 % de la Société Martiniquaise de L Air Liquide (Martinique) auparavant détenus par la Société d Oxygène et Martiniquaise de L Air Liquide (Martinique) 18 Air Liquide Proprietary Limited (Afrique du Sud) En 2007 Air Liquide International a acheté 2 48 % d Air Liquide Proprietary Limited (Afrique du Sud) auparavant détenus par la Société d Oxygène et 19 Air Liquide Middle East (Moyen Orient) En 2007 Air Liquide S A a cédé à Air Liquide Middle East (Moyen Orient) ses titres de la Société d Oxygène et d Acétylène du Liban Sal (Liban) 20 Société d Oxygène et d Acétylène de Madagascar Liquide Réunion (détenu à 95 01 % par le Groupe) En 2007 Air Liquide International a acheté à la Société d Oxygène et d Acétylène d Extrême Orient (France) ses titres dans la Société d Oxygène 21 Daesung Sanso (Corée du Sud) 40 % dont 20 % détenus par Air Liquide S A et 20 % par Air Liquide Japan 22 Société d Oxygène et d Acétylène d Extrême Orient En 2007 Air Liquide International a acquis 13 2 % des titres de la Société d Oxygène et d Acétylène d Extrême Orient (France) auparavant détenus par Au 31 décembre 2007 Air Liquide International détient 100 % de la Société d Oxygène et d Acétylène d Extrême Orient (France) 23 Air Liquide Shenyang Teisan Co Ltd (Chine) 100 % dont 50 % détenus par Air Liquide International et 50 % par Air Liquide 24 Air Liquide Shanghai Co Ltd (Chine) 25 Air Liquide Pudong Co Ltd (Chine) 100 % dont 75 % détenus par Air Liquide Shanghai et 25 % détenu par Air 26 Air Liquide Korea (Corée du Sud) 100 % dont 50 % détenus par Air Liquide International et 50 % par Air Liquide 27 Air Liquide Réunion (La Réunion) En 2007 Air Liquide International a acheté à la Société d Oxygène et d Acétylène d Extrême Orient (France) ses titres dans Air Liquide Réunion 28 Esqal (Nouvelle Calédonie) En 2007 Air Liquide International a acheté 99 97 % d Esqal (Nouvelle Calédonie) auparavant détenus par la Société d Oxygène et d Acétylène 29 Gaz de Polynésie (Polynésie Française) En 2007 Air Liquide International a acheté 100 % de Gaz de Polynésie (Polynésie Française) auparavant détenus par la Société d Oxygène et Au 31 décembre 2007 Air Liquide International détient 100 % de Gaz de 30 Air Liquide Far Eastern Ltd (Taïwan) 31 Air Liquide Australia Ltd (Australie) En 2007 la Société d Oxygène et d Acétylène d Extrême Orient (France) a cédé ses titres à Air Liquide International Les sociétés indiquées par P sont consolidées par intégration proportionnelle et celles indiquées par E sont consolidées par mise en équivalence Les autres sociétés sont consolidées par intégration globale Après le nom de chaque liale est indiqué le pourcentage d intérêt au nal du groupe Air Liquide Les droits de vote ne sont pas différents des pourcentages de participation détenus 184DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre Assemblée Générale nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société L Air Liquide S A relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu ils sont joints au présent rapport Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une I OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies signi catives Un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justi ant les données contenues dans ces comptes Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations signi catives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci après Nous certi ons que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants les immobilisations incorporelles et les écarts d acquisition ont fait l objet de tests de perte de valeur selon les principes décrits dans la note 5 F de l annexe aux comptes consolidés relative aux principes et méthodes comptables Nous avons revu le bien fondé de l approche retenue ainsi que les hypothèses utilisées pour les effectuer et apprécié le caractère raisonnable de ces appréciations nous avons examiné les modalités de constitution des provisions pour risques et charges en particulier l analyse des processus mis en place par la Direction pour identi er et évaluer les risques Nous nous sommes assurés que ces provisions sont constituées conformément aux principes décrits dans les notes 11 A et 11 B de l annexe aux comptes consolidés relatives aux principes et Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Nous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France à la véri cation des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance Courbevoie et Paris La Défense le 25 mars 2008 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 185 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2007 204 Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 206 Résultats nanciers de la Société au cours des cinq derniers exercices 207 186DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE En millions d euros Montant net Montant brutAmortissements Ensembles immobiliers Complément de valeur résultant Primes d émission de fusion ou d apport 75 35 95 9 Emprunts et dettes nancières divers 48 752 952 9 Avances et dépôts reçus des clients 92 858 758 7 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 261 0284 9284 9 Dettes scales et sociales 242 6307 7307 7 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 6 86 86 8 Reprises sur dépréciations et provisions 12 018 2 Achats de matières premières et autres approvisionnements 164 1175 7 Variation de stocks (0 3)(1 1) Impôts taxes et versements assimilés 32 835 7 Salaires traitements et provisions pour congés payés 245 1256 9 Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations dotations aux amortissements et dépréciations Sur actif circulant dotations aux dépréciations D autres valeurs mobilières et créances de l actif immobilisé 14 418 6 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 3 Dotations aux amortissements dépréciations et provisions 1 19 4 Résultat nancier (III IV) 431 1442 2 Résultat courant avant impôts (I II + III IV) 544 9579 5 Reprises sur dépréciations et provisions 47 712 8 Dotations aux amortissements dépréciations et provisions 14 43 0 Résultat exceptionnel (V VI) 13 15 6 Participation des salariés aux résultats de l entreprise 2 62 7 Impôts sur les béné ces 7 88 3 Le bilan et le compte de résultat de la société L Air Liquide S A sont établis conformément au Plan Comptable Général et au Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l information Ils sont capitalisés uniquement s ils génèrent des avantages économiques futurs probables Sont capitalisés les coûts internes et externes qui correspondent à la conception détaillée de l application à la programmation à la réalisation des tests et jeux d essais et à l élaboration de la documentation technique destinée à Les coûts des mises à jour importantes et améliorations sont ajoutés au coût initial de l actif s ils répondent de manière séparée Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels des licences certains fonds de commerce des droits de propriété intellectuelle Ils sont Tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d utilité Les systèmes de gestion de l information sont généralement amortis sur cinq ans Les terrains immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût de revient historique à l exception des immobilisations acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui gurent au bilan à leur valeur réévaluée à cette date selon les dispositions exclut tous frais nanciers intercalaires Lorsque cela est approprié les coûts de démontage et de démantèlement d un actif sont inclus dans le coût initial de l actif et une provision est comptabilisée en contrepartie Lorsque les composants d un actif corporel ont des durées d utilité différentes ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d utilité propre L amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d utilité estimée unités de production 15 à 20 ans réseaux de canalisations 15 à 35 ans Les terrains ne sont pas amortis C DÉPRÉCIATION DES ACTIFS INCORPORELS ET La Société détermine à la clôture de chaque exercice s il existe des indices de pertes notables de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles S il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué a n d évaluer si la valeur comptable de l actif est supérieure à sa valeur actuelle dé nie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur L évaluation de la valeur d utilité d un actif s effectue par actualisation des ux de trésorerie futurs générés par cet actif Les modalités d évaluation des ux de trésorerie sont similaires à celles utilisées lors de la décision d investissement Lorsque la valeur actuelle d un actif est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation est enregistrée au compte de résultat Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable la dépréciation antérieurement constatée est Les titres de participation sont enregistrés pour leur valeur d origine à la date d entrée à l exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi 76 1232 du 29 décembre 1976 Les frais d acquisition de titres non représentatifs d une valeur vénale sont comptabilisés en charges Lorsque la valeur d inventaire déterminée selon les critères habituellement retenus en matière d évaluation des titres de participation (valeur de rendement valeur d actif net) est inférieure à la valeur brute une dépréciation de cette valeur est constituée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 191 Lorsque la Société rachète ses propres actions elles sont comptabilisées à leur coût d acquisition comme actions d autocontrôle et gurent dans les autres titres immobilisés Les résultats des cessions d actions d autocontrôle contribuent au Lorsque leur coût d acquisition est sup érieur à leur valorisation au cours moyen du dernier mois de l exercice les actions de la Société affectées à l objectif d annulation ne sont pas Les matières les fournitures et les produits achetés sont principalement valorisés selon la méthode du coût moyen Les en cours et les produits nis sont valorisés au coût de production réel calculé à partir d un coût standard corrigé des écarts de coûts annuels Le coût de production incorpore les charges directes et indirectes de production Une dépréciation est comptabilisée pour les stocks et en cours dont la valeur de réalisation estimée est inférieure au coût de En ce qui concerne les dépenses d études et de recherches effectuées dans le cadre des contrats signés avec l État ou des tiers la part qui restera à la charge de la Société donne lieu à Les clients et autres actifs d exploitation courants sont évalués à leur coût historique diminué des provisions Une dépréciation des créances douteuses est enregistrée lorsqu il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu il est possible d estimer raisonnablement le montant de la perte Les dépréciations sont évaluées en tenant compte de l historique des pertes sur créances de l analyse de l antériorité et d une estimation détaillée des risques Les transactions en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur à la date de réalisation des opérations à l exception des opérations couvertes à terme constatées au taux À la clôture de l exercice les différences résultant de la conversion des créances et des dettes non couvertes à terme et libellées en devises étrangères au cours de clôture sont inscrites à des comptes transitoires à l actif et au passif du bilan (« Écarts de Les pertes latentes de change font l objet d une provision pour Des provisions sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation actuelle résultant d un événement passé qu il est probable qu une sortie de ressources représentative d avantages économiques sera nécessaire pour éteindre que le montant de l obligation peut être estimé de manière able Une provision pour contrats dé citaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus Les résultats relatifs aux instruments nanciers utilisés dans le cadre d opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur éléments couverts Lorsque les instruments nanciers utilisés ne constituent pas des opérations de couverture les pertes résultant de leur évaluation en valeur de marché à la clôture de l exercice sont provisionnées en compte de résultat En application du principe de prudence les gains latents ne sont pas constatés au compte de résultat La Société applique la recommandation 2003 R01 du Conseil National de la Comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d évaluation des engagements de retraites et avantages La Société offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de n de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l emploi afférents à son personnel retraité et actif Ces avantages sont couverts de deux manières par des régimes dits à cotisations dé nies par des régimes dits à prestations dé nies Les régimes dits à cotisations dé nies sont des régimes par lesquels l employeur s engage à verser des cotisations régulières L engagement de l employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues L employeur n apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen) La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d un exercice qui libère l employeur de Les régimes dits à prestations dé nies sont ceux par lesquels l employeur garantit le niveau futur des prestations dé nies dans l accord le plus souvent en fonction du salaire et de l ancienneté 192DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE du salarié (engagement dit de résultat) Les régimes à prestations soit être nancés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus soit être gérés de manière interne Dans la Société coexistent des régimes à cotisations dé nies et des régimes à prestations dé nies Pour l es régimes à prestations dé nies les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d augmentation de salaires de taux de rotation du personnel de date de départ à la retraite d évolution prévisible de la rémunération de l espérance de vie et d in ation ainsi qu un taux d actualisation approprié (5 50 % au 31 décembre 2007) Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de placement des marchés à l ouverture de l exercice sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime Conformément à l option ouverte par la recommandation CRC 2003 R01 la Société a gé ses pratiques antérieures les engagements relatifs aux indemnités de n de carrière et médailles du travail sont provisionnés alors que les engagements de retraite relatifs aux régimes à prestations dé nies ne sont pas provisionnés et sont détaillés dans les notes annexes A VENTES DE BIENS ET SERVICES Les revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l acheteur Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l avancement des travaux à la clôture de l exercice lorsqu ils peuvent être mesurés de manière able B CONTRATS D INGÉNIERIE ET DE CONSTRUCTION Les produits des contrats de construction leurs coûts associés et la marge sont comptabilisés à l achèvement Lorsqu il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits la perte attendue est immédiatement L Air Liquide S A forme avec ses liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe d intégration scale tel que dé ni par l article 223 A du Code Chaque société calcule sa provision pour impôts comme si elle était imposée séparément L Air Liquide S A en tant que tête du Groupe enregistre en charge l impôt correspondant à ses résultats propres et constate en compte d impôt à payer l incidence des retraitements et des neutralisations effectués dans le cadre de la détermination du résultat scal d ensemble ainsi que les décalages de paiement d impôt relatifs aux sociétés 1 11 Frais de r echerche et d éveloppement Les coûts de développement peuvent être immobilisés si et seulement si ils répondent aux critères restrictifs suivants le projet est clairement identi é et les coûts qui s y rapportent sont individualisés et suivis de façon able la faisabilité technique et industrielle du projet est démontrée il existe une intention de terminer le projet et d utiliser ou de commercialiser les produits issus de ce projet il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui béné cieront à la Société Il est considéré que les conditions requises par les règles comptables pour la capitalisation des coûts de développement ne sont pas réunies les travaux réalisés ne se concrétisa nt pas systématiquement par l achèvement d un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spéci quement En conséquence les coûts de développement encourus dans le cadre de ces projets de r echerche et de d éveloppement d innovation sont comptabilisés en charge dans l exercice où ils DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 193 2 NOTES D INFORMATION RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Les variations des valeurs brutes s analysent comme suit 1er janvier 2007 Augmentations Diminutions Valeurs brutes Concessions brevets licences 71 45 2(0 2) 76 4 Autres immobilisations incorporelles 117 315 7(1 2)131 8 Complément de valeur résultant de la réévaluation 2 12 1 Installations techniques matériels et outillages industriels 287 611 5(6 4)292 7 Autres immobilisations corporelles 61 08 1(7 6) 61 5 Immobilisations corporelles en cours 12 14 6(7 2) 9 5 Les variations des amortissements et dépréciations s analysent comme suit TOTAL 447 249 0(16 3) (0 0)479 9 La dotation aux amortissements comptabilisée au titre de l exercic\ e 2007 s élève à 49 0 millions d euros Au titre des cessions des mises hors service et transferts ( 16 3) millions d euros d amortissements cumulés ont été repris 194DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Les variations des valeurs brutes s analysent comme suit 1er janvier 2007 Augmentations Diminutions Valeurs brutes Autres titres immobilisés 142 1698 1(611 8) 228 4 (a) L augmentation des participations de la Société dans les socié\ tés françaises s explique par l achat de titres de la filiale Air Liquide Welding pour 1 1 million d euros (b) L augmentation des participations de la Société dans les socié\ tés exploitant hors de France s explique par la souscription à l augmentation de capital de la filiale Air Liquide Industriegase Gmbh & Co KG pour 502 9 millions d euros (c) La diminution des participations dans les sociétés exploitant en F\ rance est due à la cession des titres de la Société d Oxygène et d Acétylène d Extrê\ me Orient pour ( 147 4 ) millions d euros la Société Air Liquide Welding pour ( 1 1) million d euros (d) La diminution des participations dans les sociétés exploitant hors\ de France est due à la cession des titres de la Société d Oxygène et d Acétylène du Liban pour ( 1 8) million d euros (e) La variation des autres titres immobilisés correspond pour l essen\ tiel à l acquisition d actions de la Société détenues en pr\ opre conformément à la 4 e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 \ nominal de l action de la Société En application des dispositions de l article L 233 6 du Code de commerce il convient de noter que la Société a procédé au cours de (avant affectation du résultat) Affectation du résultat 2006 (* ) Autres variations Au 31 décembre 2007 Primes d émission de fusion ou d apport Résultat de l exercice 547 6(547 6) 574 1574 1 (*) Suivant décision de l Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2\ 007 augmentation du capital de 9 0 millions d euros résultant de la création de 441 234 actions en numéraire au nominal de 11 euros résultant de levées d options (souscriptions intervenues avant la division par deux du nominal de l action réalisée le 13 juin 2007) par deux du nominal de l action réalisée le 13 juin 2007) Les postes « Primes d émission » et « Report à nouveau\ » ont été réduits des primes d émission afférentes\ à ces actions pour respectivement (149 3) millions d euros et (270 3) millions d euros (b) La variation du poste « Report à nouveau » comprend égalemen\ t l écart entre le montant du dividende majoré estimé et le \ montant du dividende majoré réellement payé et l annulation du dividende relatif aux action\ s détenues en propre Les dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur d inventaire des actifs concernés est inférieure à leur valeur d entrée dans le patrimoine Elles s analysent comme suit nominal de l action réalisée le 13 juin 2007 La fraction du capital social provenant de la réserve spéciale de réévaluation est de 71 4 millions d euros 196DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE La variation nette des dépréciations est représentée par des dotations pour 17 3 millions d euros des utilisations pour (16 8) millions d euros et des annulations pour (1 2) million Les provisions réglementées s analysent comme suit La variation nette des amortissements dérogatoires est représentée par des reprises et annulations nettes pour (2 2) millions d euros effectuées dans le cadre des plans La variation nette des autres provisions réglementées est stable Les mouvements comptabilisés en provisions réglementées ont eu pour conséquence d augmenter le résultat net de l exercice Les possibilités scales ont été utilisées au maximum Les provisions comprennent pour l essentiel des provisions pour risques et litiges à caractère industriel scal et commercial ainsi que des pertes probables à raison de risques sectoriels ou sur le lancement d affaires des provisions pour charges de réorganisation de médailles du travail de droits acquis en matière d indemnités de départ Les droits acquis en matière d indemnités de départ à la retraite présentés en provisions pour risques en 2006 (25 3 millions d euros) ont été transférés en provisions pour charges en 2007 Les provisions s analysent comme suit La variation nette des provisions pour risques et charges est représentée par des dotations pour 5 2 millions d euros des utilisations pour (10 0) millions d euros et des annulations pour Les dotations représentent essentiellement des provisions destinées à couvrir les coûts liés à la réorganisation de l activité Industriel Marchand pour 1 0 million d euros des coûts pour garantie et litiges clients pour 2 8 millions d euros et des risques Les utilisations concernent principalement les coûts liés à la réorganisation de l activité Industriel Marchand pour (8 3) millions d euros et au règlement d un litige scal pour (1 1) million 2 5 Échéances des créances des dettes et des comptes de régularisation Montants bruts Montants bruts Dont à un an au plus Dont à plus d un an Créances Créances clients et comptes rattachés d un an et cinq ans au plus Dont à plus de Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes scales et sociales 242 6307 7307 7 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (a) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs (c) Dont effets à payer sur immobilisations Les comptes de régularisation enregistrent les charges et les produits comptabilisés pendant l exercice mais relatifs à un exercice Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Emprunts et dettes nancières auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes nancières divers 1 30 5 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 65 5107 3 Dettes scales et sociales 46 761 8 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 12 3 Les instruments dérivés non dénoués au 31 décembre 2007 s analysent comme suit 2 8 État des postes concernant les entreprises liées Pour séparer les activités industrielles de l activité de nancement L Air Liquide S A a créé la société Air Liquide Finance liale française détenue à 100 % Par ailleurs Air Liquide Finance a créé la société détenue à 100 % Air Liquide US LLC a n d emprunter sur le marché En 2001 L Air Liquide S A a apporté à Air Liquide Finance l activité de nancement et de gestion des risques de taux et de trésorerie Dans la mesure où les sociétés Air Liquide Finance et Air Liquide US LLC ont pour seule activité le nancement du Groupe L Air Liquide S A est amené à garantir les émissions faites par ces société\ s Les engagements hors bilan se décomposent comme suit Emprunts et dettes nancières divers 48 752 9 Avals cautions et garanties reçus 0 90 9 Avals cautions et garanties donnés 39 422 0 L écart de juste valeur représente l écart entre la valorisation de l instrument dérivé et la valeur du contrat déterminée sur la base du cours du marché à la date de clôture Dans la mesure où ces instruments sont tous affectés à des opérations de couverture les écarts de juste valeur n ont pas eu d incidence Le chiffre d affaires total au 31 décembre 2007 est en hausse Le chiffre d affaires Gaz et Services est en augmentation de Le chiffre d affaires de l activité Ingénierie Construction pris à l achèvement des chantiers est en baisse de 8 0 % mais il varie d un trimestre ou d une année à l autre en fonction des dates de En 2007 les transferts de charges comprennent principalement des reclassements en résultat exceptionnel des coûts de réorganisation de l activité Industriel Marchand pour 22 5 millions Les charges et produits exceptionnels de 2007 comprennent les plus values nettes (de moins values) sur sorties d éléments d actifs pour 2 8 millions d euros les bonis nets (des malis) sur cessions de titres de la Société pour un montant de 1 8 million d euros dans le cadre du un complément exceptionnel de frais de personnel pour un montant de (6 5 ) millions d euros la reprise d une dette liée au régime de l intégration scale pour un montant de 20 0 millions d euros des coûts nets de reprise de provision de réorganisation de l activité Industriel Marchand pour (15 2) millions d euros des produits exceptionnels liés à la facturation des emballages perdus pour 1 9 million d euros En 2006 ils comprenaient pour l essentiel la plus value constatée dans le cadre de la cession des titres de la Société d Utilisation Scienti que et Industrielle du Froid des provisions nettes de reprise pour dépréciations des titres de participation pour (13 6) millions d euros une reprise de provisions pour risques d un montant de 25 3 millions d euros relative à la mise en uvre de technologies avancées dont le contrat s était achevé en 2006 La perte correspondante liée à l activité Ingénierie Construction était comptabilisée en exploitation une reprise de provision pour risques scaux pour 2 8 millions d euros des coûts nets de reprise de provision de réorganisation de l activité Industriel Marchand pour (6 1) millions d euros des produits exceptionnels liés à la facturation des emballages perdus pour 3 0 millions d euros La Société et certaines liales françaises appartenant au même accord Groupe octroient A ACCORD GROUPE DE GARANTIE Aux anciens salariés retraités (4 605 personnes au 31 décembre 2007) et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de vingt ans er janvier 1996 (588 personnes au 31 décembre 2007) un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraite l ensemble étant dé ni par rapport au dernier salaire er février 1996 Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser 12 % de la masse salariale ou 12 % du béné ce avant impôts des sociétés concernées Ces pourcentages de 12 % seront réduits à compter de 2010 en fonction de la diminution annuelle du nombre d allocataires résultant de la fermeture du régime La contribution de l exercice dans les comptes de L Air Liquide S A après refacturation aux liales s élève à 36 5 millions d euros ( 35 4 millions d euros en 2006) Hors effet des butoirs et jusqu à la disparition du régime la valeur actuarielle des contributions annuelles accordées aux anciens salariés retraités au 31 décembre 2007 et aux salariés ayant droit s élèverait à environ 632 5 millions d euros (508 0 millions d euros pour les retraités et 124 5 millions d euros pour les actifs) À hauteur de 7 0 millions d euros ce montant sera réalloué aux liales de L Air Liquide S A comprises dans le périmètre de B RÉGIME EXTERNE DE CAPITALISATION Aux autres salariés qui n entrent pas dans le régime précédent (4 679 personnes au 31 décembre 2007) et qui justi ent de plus d un an d ancienneté le béné ce d un régime externe de capitalisation nancé par des contributions de la Société et des salariés Pour l année 2007 les cotisations des sociétés s élèvent 200DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE E ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES SIMILAIRES Les engagements de la Société en matière de retraite et avantages similaires se décomposent comme suit à la retraite Médailles du travail Total Modi cation de régime 12 112 1 Prestations payées (40 3)(3 5)(0 1)(43 9) Pertes (gains) actuariels (30 3)(6 1)(0 2)(36 6) C INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE Les montants des engagements correspondants sont provisionnés respectivement pour un montant de 25 4 millions Les montants calculés au titre de l accord Groupe de garantie de ressources des indemnités de départ à la retraite et des médailles du travail sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de placement des marchés sont amortis sur l espérance de durée résiduelle moyenne de vie Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans la Société du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires ) varient selon les Le taux d actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements est basé sur le taux des obligations d État ou d entreprises quali ées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d évaluatio\ n 2 15 Participation des salariés aux résultats de l entreprise Le montant de la participation des salariés aux résultats de l entreprise a été déterminé selon les modalités de l accord conclu le 26 juin 2 16 Impôts sur les béné ces Il s analyse comme suit après affectation des réintégrations des déductions et des crédits d impôts afférents à chacun des Conformément aux dispositions de l article 223 quater du Code général des impôts il y a lieu de signaler que les amortissements et loyers non déductibles visés à l article 39 4 du même Code La Société a adopté le régime de l intégration scale pour la détermination de l impôt sur les sociétés La situation scale différée résulte des décalages dans le temps entre le régime scal et le traitement comptable de produits et de charges Selon la nature des décalages l effet de ces impôts différés qui en application des dispositions du plan comptable ne sont pas comptabilisés sera d alléger ou d accroître la charge Les montants à la clôture de l exercice sont estimés à (allégement de la charge future d impôt) 13 5 10 4 (accroissement de la charge future d impôt) Le calcul des impôts différés a été effectué en prenant en compte la contribution sociale sur les béné ces de 3 3 % soit un taux Les rémunérations (avantages court terme part xe et part variable avantages en nature indemnités liées au départ à la retraite jetons de présence) allouées par la Société aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil Rémunérations des membres du Conseil d Administration 0 5 Rémunérations des membres de la Direction Générale 5 1 Par ailleurs durant l exercice 2007 la Société a versé à des organismes extérieurs au béné ce de Benoît Potier et Klaus Schmieder au titre des régimes complémentaires de béné ce de Benoît Potier au titre du régime de prévoyance (53 737 euros) la somme totale de 214 940 euros L effectif moyen mensuel de l exercice est de 2 20 Tableau des renseignements concernant les liales et les participations A Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d inventaire excède 1 % du capital de la Société astreinte à la publication I FILIALES (plus de 50 % du capital détenu par la Société) Société Immobilière de L Air Liquide 75 quai d Orsay 75007 Paris 50 (4 894) b) Sociétés exploitant hors de France Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG II PARTICIPATIONS (10 à 50 % du capital détenu par la Société) b) Sociétés exploitant hors de France Néant B Renseignements globaux concernant les autres liales et participations I FILIALES NON REPRISES AU I II PARTICIPATIONS NON REPRISES AU II a) dans les sociétés françaises (ensemble) b) dans les sociétés étrangères (ensemble) (a ) Air Liquide International et la Société Immobilière de L Air Liquide paient une partie de leur dividende sous forme d acom\ pte (b ) Holding DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 203 Valeur comptable des titres détenus après réévaluation de 1976 1978 et 1979 Prêts et avances et avals donnés par la Société Chiffre d affaires Valeur brute Valeur nette dont écart Nombre d actions ou de parts % de participation SociétésValeurs nettes A Titres dont la valeur nette d inventaire est supérieure à 15 245 euros par catégorie de titres ou par participation b Titres de participation non cotés 58 950 89 18Carbonique Française Azote et Produits Nombre d actions ou de parts % de participation SociétésValeurs nettes 40 493 99 98Air Liquide Europe Centrale et Orientale 618 b Titres de participation non cotés 2 392 526 II Autres titres immobilisés 1 Sociétés françaises III Valeurs mobilières de placement 26 147 B Titres dont la valeur d inventaire est inférieure à 15 245 euros a Titres de participation20 C Participations dans les sociétés immobilières Titres non cotés 16 638 sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2007 sur le contrôle des comptes annuels de la société L Air Liquide S A tels qu ils sont joints au présent rapport la justi cation de nos appréciations les véri cations spéci ques et les informations prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une I OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies signi catives Un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justi ant les données contenues dans ces comptes Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations signi catives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci après Nous certi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la Société à la En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Les titres de participation gurant à l actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées dans la note 1 2 D d e l annexe aux comptes annuels Nous avons procédé à l appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de la valeur d inventaire et le cas échéant véri é le calcul des provisions pour dépréciation Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France aux véri cations spéci ques Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation nancière et les comptes annuels la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu aux engagements consentis en leur faveur à l occasion de la prise de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles ci En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Courbevoie et Paris La Défense le 25 mars 2008 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 207 Résultats nanciers de la Société au cours des cinq derniers exercices (art R225 83 et R225 102 du Code de commerce ) I Capital en n d exercice b) Nombre d actions ordinaires existantes c) Nombre d actions donnant droit à dividende majoré d) Nombre d actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes e) Nombre maximal d actions futures à créer par conversion d obligations par exercice de droits de souscription II Opérations et résultats de l exercice (en millions d euros) b) Résultat avant impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) e) Résultat après impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) f) Plus et moins values extraordinaires III Résultats par action a) Résultat après impôts participation des salariés mais avant charges calculées (amortissements et provisions) (6 ) b) Résultat après impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) c) Dividende attribué à chaque action sur nombre d actions ordinaires existantes d) Dividende majoré sur nombre d actions en béné ciant IV Personnel travaillant en France a) Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice b) Montant de la masse salariale de l exercice c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (sécurité sociale uvres sociales etc ) et (1) Faisant usage de l autorisation que lui conféraient les 8 e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 30 avril 200\ 2 9 e résolution de l Assemblée Générale Mixte pris les décisions suivantes Mixte du 9 mai 2007 le Conseil d Administration a pris les décisi\ ons suivantes Faisant usage de l autorisation que lui conférait la 10 e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2006 \ le Conseil d Administration a pris les décisions (3) Avant la division par deux du nominal de l action de la Société Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolution\ s de l Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 1996 de \ l Assemblée Générale M ixte du 2004 le Conseil d Administration a constaté Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolution\ s de l Assemblée Générale M ixte du 12 mai 1999 de l Assemblée Générale Mixte du 4 mai \ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 209 Après la division par deux du nominal de l action de la Société Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolution\ s de l Assemblée Générale M ixte du 12 mai 1999 de l Assemblée Générale Mixte du 4 mai \ 2000 de l Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2002 le Con\ seil d Administration a constaté par l Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 en sa 12 e résolution (5) À compter du 31 décembre 1995 les actionnaires détenant leurs \ titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de la clôture de l exercice et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu à la date de détacheme\ nt du dividende bénéficient pour ces titres d un dividende majoré de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions L écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d \ actions connu à la date de clôture de l exercice et le dividend\ e majoré réellement payé est imputé au compte report à nouveau (6) Résultat avant plus values d apport et de cession (7) Plus values sur apports et cessions (8) Y compris précompte mobilier (8 7 millions d euros en 2003) (9) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée des augmentation\ s de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes des souscriptions en numéraire et des actions propres (10) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital réalisées\ par incorporation de réserves ou de primes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 211 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 212 Information sur le capital 212 Résolutions de la compétence de l Assemblée Générale O\ rdinaire 213 Résolutions de la compétence de l Assemblée Générale E\ xtraordinaire 216 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 7 MAI 2008 219 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 228 Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés 228 Rapport sur la réduction de capital par annulation d actions achetées 234 Rapport sur l émission à titre gratuit de bons de souscription d actions en cas d offre publique visant la Société 235 Rapport sur l augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise 236 Rapport sur l augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à tout établissement nancier ou liale d un tel établissement mandaté par la Société 237 212DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE En annexe au présent rapport vous trouverez les comptes annuels de L Air Liquide S A établis en faisant application des dispositions légales et du Plan Comptable Général Le résultat net social de l exercice 2007 s élève à 574 1 millions Le revenu des titres de participation français et étrangers s élève 2006 en hausse de 7 8 % Sur des bases comparables (hors effets de change de gaz naturel et de périmètre signi catif) la Le résultat net consolidé après déduction des intérêts minoritaires Ces résultats sont détaillés dans le rapport de gestion et les états L Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 a décidé de diviser par 2 la valeur nominale des actions composant le capital social nombre des actions en circulation a été doublé La mesure est devenue effective le 13 juin 2007 Le capital social Depuis 1986 L Air Liquide S A a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations de capital réservées Le total des actions ainsi souscrites (hors division du nominal et attribution d actions gratuites aux actionnaires) s élève à 2 036 034 En application des dispositions de l article L 225 102 du Code de commerce nous vous indiquons que le nombre d actions par les salariés de votre Société et de ses liales au sens de l article L 225 180 du Code de commerce à la date du Prises de participation et de contrôle En application des dispositions de l article L 233 6 du Code de commerce il convient de noter que nous avons procédé au cours de l exercice 2007 à la cession à Air Liquide International de notre participation de 13 2 % dans la Société d Oxygène et Au 21 août 2007 la société Legendre Holding 11 contrôlée par la société Eurazeo a déclaré détenir 5 5 % du capital et des droits de vote DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 213 RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L ASSEMBLÉE Nous vous demandons après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l exercice des comptes annuels de la Société compte de résultat bilan et annexe des comptes consolidés du Groupe des rapports des Commissaires aux comptes d approuver les comptes de la Société ainsi que les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2007 tels qu ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports Les résultats de votre Société permettent au Conseil de proposer pour chacune des actions existant au 31 décembre 2007 (soit un nombre total de 238 844 710 actions) un dividende de Pour mémoire le montant du dividende versé en 2007 était de 4 euros ce qui correspond à un dividende de 2 euros après la division par deux du nominal de l action Air Liquide intervenue le Il est précisé en application des dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts que ce dividende est en totalité éligible à l abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l article 158 du Code général des impôts En complément les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2007 et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu à la date de mise en paiement du dividende béné cieront pour ces titres (soit un nombre à la date du 31 décembre 2007 de rapport au dividende payé aux autres actions soit un dividende de 2 47 euros Il est précisé en application des dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts que ce dividende est également en totalité éligible à l abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l article 158 du Code général des impôts L écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d actions connu à la date du 31 décembre 2007 et le dividende majoré réellement payé sera imputé au compte report à nouveau Nous vous rappelons que pour en faciliter la négociabilité les actions résultant de la levée d options sont créées jouissance courante et non jouissance au 1 er janvier de l année de la levée En conséquence nous vous demandons d autoriser le Conseil d Administration à prélever sur le compte report à nouveau les sommes nécessaires au paiement du dividende des actions qui viendraient à être ainsi créées entre le 1 2008 date de mise en paiement du dividende Nous vous demandons également de constater le béné ce distribuable de l exercice constitué du béné ce de l exercice disponible à la date de l Assemblée de 386 882 197 euros soit 960 970 587 euros Le report à nouveau disponible au diminué de 245 9 millions à la suite de la réduction de capital décidée par le Conseil d Administration du 14 février 2008 Nous vous proposons d affecter le béné ce distribuable au Conformément à la loi nous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivan tes distribuées (en euros) Nombre d actions concernées (a ) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l abattem\ ent de 50 % mentionné à l article 158 3 2° du Code général des imp\ ôts concernées (a ) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l abattem\ ent de 40 % mentionné à l article 158 3 2° du Code général des imp\ ôts concernées (a ) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l abattem\ ent de 40 % mentionné à l article 158 3 2° du Code général des imp\ ôts (a ) Nombre d actions en données historiques 214DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE En 2006 l évolution du nombre d actions résulte essentiellement de l attribution d actions à titre gratuit aux actionnaires (création de 11 180 106 actions par attribution d une action nouvelle pour Achat par la Société de ses propres A RAPPORT SPÉCIAL SUR LA RÉALISATION (établi en application de l article L 225 209 al 2 du L Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 avait autorisé le Conseil pour une période de dix huit mois conformément aux articles L 225 209 et suivants du Code de commerce à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de soit la conservation pour la remise d actions à titre d échange ou de paiement dans le cadre d opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues soit la mise en uvre de tout plan d options d achat d actions ou d attribution gratuite d actions au pro t des membres du personnel salarié ou mandataires du Groupe ou de certains soit l animation du marché du titre de la Société dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers Suite à la division par deux du nominal de l action le prix maximum d achat a été xé à 150 euros par action et le nombre maximum d actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre L acquisition de ces actions pouvant être effectuée à tous moments et par tous moyens sur le marché hors marché de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l article L 225 206 du Code de commerce Faisant usage de cette autorisation il a été mis en place 1 un programme d achat se traduisant au cours de l exercice 2007 par les mouvements suivants 5 731 059 actions (nombre ajusté de la division par deux du nominal de l action pour les titres concernés) ont été achetées à un cours d achat moyen de 92 17 euros Conseil d Administration en date du 26 février 2007 conformément aux dispositions prévues dans la huitième résolution de l Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2006 (soit l équivalent de 1 578 000 actions à un cours moyen de 81 75 euros après ajustement de la division par deux Conseil d Administration en date du 8 novembre 2007 conformément aux dispositions prévues dans la huitième résolution de l Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 2 un contrat de liquidité se traduisant au cours de l exercice 2007 par les mouvements suivants 1 835 218 actions (nombre ajusté de la division par deux du nominal de l action pour les titres concernés) ont été achetées à un cours moyen d achat de 92 55 euros 1 777 981 actions (nombre ajusté de la division par deux du nominal de l action pour les titres concernés) ont été vendues à un cours moyen de vente de 93 34 euros Le montant total hors taxes des frais de négociation s est élevé Au 31 décembre 2007 compte tenu des actions achetées et des actions annulées comme indiqué ci dessus pendant l exercice la Société détient directement 2 218 409 actions valorisées à un prix moyen de 94 52 euros soit une valeur au bilan de actions pour une valeur de 5 7 millions d euros Ces actions En outre pour le contrat de liquidité gure au bilan de la Société un montant de valeurs mobilières de placement pour 26 1 millions Le Conseil en application du Règlement Européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 et de la réglementation de l AMF avait affecté les actions acquises (soit 5 731 059 actions) à l objectif d échange ou de paiement dans le cadre d opérations de croissance externe Le 8 novembre 2007 le Conseil a décidé de modi er en partie ce choix en affectant 3 512 650 actions à Le solde des actions détenues au 31 décembre 2007 (soit (soit 697 941 actions) avaient également été affecté s à l objectif d échange ou de paiement dans le cadre d opérations de croissance externe Le 14 février 2008 le Conseil a décidé de modi er ce choix en affectant la totalité desdites actions à l objectif Cette autorisation ayant été partiellement utilisée nous vous demandons de substituer à l autorisation précédente une nouvelle autorisation donnée au Conseil d Administration de faire acheter par la Société ses propres actions en vue de soit leur annulation sous réserve de l adoption de la quatorzième résolution soit la conservation pour la remise d actions à titre d échange ou de paiement dans le cadre d opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 215 soit la mise en uvre (i) de tout plan d options d achat d actions ou (ii) de tout plan d attribution gratuite d actions ou (iii) de toute opération d actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d épargne d entreprise réalisée dans les conditions des articles L 443 1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote soit l animation du marché du titre de la Société dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers L Assemblée xe le prix maximum d achat à 165 euros par action de 5 50 euros de nominal et xe le nombre maximum d actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le de 5 50 euros de nominal pour un montant maximal de L acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments à l exclusion des périodes d offre publique sur le capital de la société et par tous moyens sur le marché hors marché de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l article L 225 206 du Code Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché hors marché ou de gré à gré conformément à la réglementation applicable et dans le respect Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au La présente autorisation est donnée pour une période de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2007 pour la partie non utilisée Les mandats de Monsieur le professeur Rolf Krebs et de Monsieur Édouard de Royere viennent à expiration avec la Monsieur Édouard de Royere a décidé de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat Le Conseil d Administration tient à remercier vivement Monsieur Édouard de Royere Président Directeur Général de la Société de 1985 à 1995 pour la très forte contribution qu il a apportée au développement de celle ci et pour l importance qu il a attachée à la relation de la Société Monsieur le professeur Rolf Krebs acceptant le renouvellement de son mandat nous vous proposons une résolution en vue de sa réélection comme membre du Conseil d Administration de la Société pour une durée de quatre ans Le Conseil propose la nomination pour une durée de quatre ans de Madame Karen Katen comme administrateur Son expérience managériale et opérationnelle de plus de trente ans au sein du groupe P zer fera béné cier votre Société de son excellente connaissance du secteur de la santé en Amérique du Nord et Le Conseil propose la nomination pour quatre ans de Monsieur Jean Claude Buono comme administrateur Après 18 années consacrées au groupe Air Liquide et ayant fait valoir ses droits à la retraite à la n de l année 2007 Monsieur Jean Claude Buono fera béné cier votre Conseil de son excellente connaissance du Groupe de ses métiers et de la spéci cité de son actionnariat et contribuera ainsi à la bonne Fixation des jetons de présence La formule de répartition retenue par le Conseil d Administration depuis mai 2006 comporte une rémunération xe ainsi qu une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil et de ses comités Pour ajuster en conséquence leur montant non revu depuis 2003 et pour tenir compte du nombre d a dministrateurs composant le Conseil il est proposé à l Assemblée Générale à compter de 2008 de porter ce montant par exercice de Ces résolutions concernent les conventions et engagements réglementé s hors opérations courantes conclues notamment entre la Société et ses dirigeants ou une société avec laquelle elle a des dirigeants communs Ces conventions font l objet d un rapport spécial des Commissaires aux comptes La neuvième résolution concerne la convention d achat par votre Société de ses propres actions con ée à BNP Paribas dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée Générale Monsieur Alain Joly membre du Conseil d Administration de la Société est administrateur de BNP Paribas Par la dixième la onzième et la douzième résolutions il vous est demandé d approuver les engagements pris en faveur de Messieurs Benoît Potier Klaus Schmieder et Pierre Dufour dirigeants de la Société dans le cadre d une résolution distincte pour chaque mandataire social ainsi que le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui leur est consacré Conformément aux dispositions de la Loi du 21 août 2007 en faveur du Travail de l Emploi et du Pouvoir d Achat les indemnités de départ de Monsieur Benoît Potier et de Monsieur Klaus Schmieder sont désormais soumises à des conditions de performance Compte tenu des engagements déjà pris par la Société une indemnité compensatrice de perte de retraite en 216DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE cas de cessation de fonction avant l âge de 55 ans à l initiative de la Société a été accordée à Monsieur Benoît Potier également Monsieur Pierre Dufour ayant pris ses fonctions de Directeur Général Délégué le 27 novembre 2007 le Conseil d Administration a autorisé la conclusion d un avenant à son contrat de travail les conditions de retraite et de prévoyance le concernant ainsi que sous conditions de performance les indemnités de cessation de fonction liées à son statut de dirigeant mandataire social L ensemble de ces conventions et engagements est repris en détail dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementé s et le rapport sur la rémunération des dirigeants que vous trouverez dans leur intégralité dans le Document de Référence L Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2004 avait donné à votre Conseil pour 5 ans l autorisation réitérée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2006 de procéder en une ou plusieurs opérations à l émission d obligations pour un montant Au cours de l exercice 2007 le Groupe a utilisé cette autorisation à hauteur de 900 millions d euros (dont 400 millions émis directement par la Société) L encours global du Groupe au Pour assurer le nancement des investissements liés à la stratégie de croissance des activités de votre Société il vous est demandé d autoriser votre Conseil d Administration pour 5 ans à procéder en une ou plusieurs opérations à l émission d obligations dans la limite d un encours cumulé global maximum (y compris au titre d émissions antérieures non encore remboursées) de 8 milliards d euros Cette autorisation se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2004 et réitérée par RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Il vous est demandé d autoriser le Conseil d Administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt quatre mois tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et celles acquises dans le cadre de l autorisation votée par l Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2007 et à réduire le capital à due concurrence La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves Cette autorisation qui se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007 dans sa huitième résolution est donnée pour une période de vingt quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée titre gratuit des bons de souscription d actions en cas d offre publique visant La loi du 31 mars 2006 transposant la directive OPA prévoit la possibilité en période d offre publique visant les titres de la Société d émettre au pro t de tous les actionnaires des bons leur permettant de souscrire à des conditions préférentielles à des actions de la Société La délégation qui vous est proposée vise l hypothèse d une offre publique sur les titres de la Société survenant dans les dix huit mois de la présente Assemblée et répondant aux conditions d application de l « exception de réciprocité » prévue par la loi En résumé l « exception de réciprocité » vise notamment le cas où une offre publique serait déposée sur notre Société par une entité qui elle même n aurait pas l obligation si elle faisait l objet d une offre d obtenir l approbation de l assemblée de ses actionnaires pour prendre toute mesure de défense pendant l offre ou qui serait contrôlée par une entité qui ne serait pas soumise à cette obligation ou agissant de concert avec une Le modèle poursuivi par Air Liquide est fondé sur la performance et la création de valeur sur le long terme et le Conseil d Administration a pour mission première de préserver les intérêts de la Société et ceux de ses actionnaires Le Conseil d Administration estime à cet égard que la faculté d émettre de tels bons constitue un mécanisme de nature à assurer la pleine valorisation de la Société dans le cadre d une offre publique en incitant l initiateur à renchérir le prix de son offre si celui ci était jugé insuf sant Ce mécanisme a donc pour objectif de préserver l intérêt de la Société et de ses actionnaires dans le respect des valeurs de la Société Il est par ailleurs strictement encadré par la loi et le Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers de sorte notamment à assurer le respect DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 217 des règles de bonne gouvernance d égalité entre actionnaires et d égalité de traitement des initiateurs potentiels Dès lors il vous est proposé d autoriser le Conseil d Administration à émettre des bons et à les attribuer gratuitement à tous les actionnaires telle que cette faculté est prévue par la loi du Cette délégation ne sera utilisée que dans l hypothèse d une offre jugée par le Conseil d Administration contraire aux intérêts de la Société et de ses actionnaires Ce dernier pourra consulter tout expert extérieur qu il choisira à l effet de l assister dans l appréciation de l offre et a n de déterminer si l exception « de réciprocité » est ou non applicable en l espèce En cas de mise en uvre de cette délégation le Conseil d Administration rendra compte aux actionnaires lors de l émission des bons des raisons pour lesquelles il estime que l offre n est pas dans l intérêt de la société et de ses actionnaires et qui justi ent qu il soit procédé à l émission des bons L attribution gratuite des bons à tous les actionnaires constitue une technique équivalente au droit préférentiel de souscription comme celui ci elle ouvre à chacun d entre eux proportionnellement au nombre des actions qu il détient un droit de préférence à l attribution de ces bons Ces bons permettraient aux actionnaires de souscrire à des conditions préférentielles à des actions de la Société étant précisé que ces bons deviendraient caducs en cas d échec de retrait ou de caducité de l offre et de toute autre offre concurrente Le nombre de bons à émettre serait limité au nombre d actions composant le capital social au moment de l émission des bons et le montant nominal de l augmentation de capital pouvant résulter de l exercice de ces bons de souscription serait plafonné à 714 millions d euros soit 50 % du capital social (après prise en compte de l attribution d actions gratuites devant intervenir en 2008) Les autres caractéristiques des bons et leurs conditions d exercice seraient xées par le Conseil d Administration Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d Administration en cas d offre déposée dans les 18 mois du vote de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi En pratique son renouvellement supposera une consultation L Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2006 avait donné au Conseil d Administration pour 26 mois l autorisation d augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par émission d actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximal de 250 millions d euros en nominal Cette autorisation n a pas été utilisée A n de donner à votre Société la possibilité de lever les ressources nécessaires au nancement de son développement il vous est demandé aux termes de la sei zième et de la dix sept ième résolutions de déléguer au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l émission en France et en euros d actions ordinaires de la Société ainsi que de réviser dans les limites légales le montant de l émission en cas de demandes Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées ne pourra être supérieur à 250 millions d euros en nominal en ce inclus le montant total des augmentations de capital social réalisées en application des dix neuv ième et Les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution La délégation de compétence proposée privera d effet toute délégation antérieure ayant le même objet réserves béné ces ou autres en vue L Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2006 avait donné au Conseil d Administration pour 26 mois l autorisation d augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par incorporation de primes réserves béné ces ou autres en vue de l attribution d actions gratuites aux actionnaires et ou de l élévation du nominal des actions existantes pour un montant Cette autorisation a été utilisée partiellement en 2006 la Société ayant procédé à une augmentation de capital par incorporation d une somme de 123 millions d euros prélevée sur les postes « primes d émission » et « réserve générale » au moyen de la création de 11 180 106 actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d une action nouvelle pour dix actions La résolution proposée a pour objet de renouveler cette autorisation ce qui permettra à la Société de procéder à l attribution d une action gratuite pour dix anciennes le 9 juin En conséquence aux termes de la dix hui tième résolution nous vous demandons de bien vouloir déléguer au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes réserves béné ces ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible 218DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE et sous forme d attribution d actions gratuites et ou d élévation de la valeur nominale des actions existantes Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 250 millions d euros ce plafond étant distinct et autonome de celui visé à la sei zième résolution et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de réserves primes ou béné ces visés ci dessus qui existent lors de l augmentation de capital La délégation de compétence proposée privera d effet toute délégation antérieure ayant le même objet L Assemblée Générale du 9 mai 2007 avait délégué au Conseil la compétence de décider d augmenter le capital social dans la double limite d un montant maximum de 200 millions d euros primes comprises et de 2 millions d actions au béné ce des salariés du Groupe adhéra nt à un plan d épargne d entreprise Cette délégation n a pas été utilisée L es opérations antérieurement réalisées ayant contribué d une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d appartenance au Groupe nous estimons souhaitable de continuer de développer la politique initiée Les résolutions proposées visent à répondre à ce double objectif tout en permettant de donner plus de souplesse à la formulation des offres de souscription qui pourront être faites aux salariés Il est ainsi demandé à l Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de déléguer au Conseil sa compétence pour décider d augmentations du capital social de la Société réalisées en une ou plusieurs fois à l époque ou aux époques qu il xera et dans les proportions qu il appréciera par l émission d actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société réservées d une part (dix neuv ième résolution) aux adhérents au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles du travail à un plan d épargne d entreprise ou de groupe (directement ou par l intermédiaire d un fonds commun de placement d entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables) Cette délégation sera valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée d autre part (vingt ième résolution) à une catégorie de béné ciaires dé nis comme tout établissement nancier ou toute liale d un tel établissement mandaté par la Société qui souscrirait des actions ou d autres valeurs mobilières émises par la Société en application de la vingtième résolution dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères liées à la Société au sens des articles L 225 180 du Code de commerce et L 444 3 du Code du travail de béné cier d un dispositif présentant un pro l économique comparable à un schéma d actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d une augmentation de capital réalisée en application de la dix neuv ième résolution de la présente Assemblée Générale dans l hypothèse où la mise en uvre d un schéma d actionnariat salarié identique au pro t des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées se heurterait à des contraintes légales réglementaires ou scales locales Cette délégation sera valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées en application de ces deux résolutions ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 27 5 millions d euros correspondant à l émission d un maximum de 5 millions d actions Par ailleurs le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées sur le fondement de ces deux résolutions s imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la sei zième résolution Au cas où il en serait fait usage les résolutions proposées entraîneront de plein droit la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au pro t des béné ciaires Le prix de souscription des actions à émettre en application des deux résolutions proposées ne pourra être ni supérieur à la moyenne déterminée conformément aux dispositions de l article L 443 5 du Code du travail des premiers cours cotés de l action de la Société aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision xant la date d ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la dix neuv ième résolution ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne étant précisé que l Assemblée Générale autorisera expressément le Conseil d Administration s il le juge opportun à réduire ou supprimer la décote susmentionnée dans les limites légales et réglementaires Par ailleurs en application de l article L 443 5 du Code du travail le Conseil d Administration pourra prévoir l attribution aux béné ciaires visés par la dix neuv ième résolution à titre gratuit d actions à émettre ou déjà émises ou d autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre (i) de l abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d épargne d entreprise ou de groupe et ou (ii) le cas échéant de la décote Dans le cas où les béné ciaires visés par la dix neuv ième résolution n auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l augmentation de capital celle ci ne serait réalisée qu à concurrence du montant des actions souscrites les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux béné ciaires concernés dans le cadre d une augmentation de capital En n l Assemblée donnera tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions xées par la loi pour dans les limites ci dessus xer les diverses modalités de la mise en uvre des deux résolutions proposées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 219 (Approbation des comptes sociaux de l exercice 2007) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires des rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux comptes des comptes annuels de la Société compte de résultat bilan et annexe approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2007 tels qu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans Elle arrête le montant du béné ce net de l exercice à la somme (Approbation des comptes consolidés de l exercice 2007) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires des rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux comptes des comptes consolidés du Groupe approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2007 tels qu ils lui ont été présentés (Affectation du résultat de l exercice 2007 xation du L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir constaté que compte tenu du béné ce de l exercice euros et du report à nouveau disponible à la date de l Assemblée de 386 882 197 le béné ce distribuable au titre de l exercice s élève à euros approuve les propositions du Conseil d Administration concernant l affectation du béné ce Elle décide en conséquence d affecter le béné ce distribuable comme suit En conséquence un dividende de 2 25 euros reviendra à chacune des 238 844 710 actions de 5 50 euros de nominal composant le capital social à la date du 31 décembre 2007 Il est précisé en application des dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts que ce dividende est en totalité éligible à l abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l article 158 du Code général des impôts Ce dividende sera payable le 19 mai 2008 pour les actions inscrites en compte nominatif pur directement par la Société suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires pour les actions inscrites en compte nominatif administré ainsi que pour les actions au porteur faisant l objet d une inscription en compte par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été con ée 220DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes distribuées (en euros) Nombre d actions concernées (a ) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l abattem\ ent de 50 % mentionné à l article 158 3 2° du Code général des imp\ ôts concernées (a ) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l abattem\ ent de 40 % mentionné à l article 158 3 2° du Code général des imp\ ôts concernées (a ) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l abattem\ ent de 40 % mentionné à l article 158 3 2° du Code général des imp\ ôts (a ) Nombre d actions en données historiques En application des dispositions statutaires une majoration de nominal sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2005 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu au 19 mai 2008 date de mise en paiement du dividende Il est précisé en application des dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts que ce dividende est également en totalité éligible à l abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l article 158 du Code général des Le montant total de la majoration du dividende pour les 61 587 166 actions qui inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2005 étaient restées sans interruption sous cette forme jusqu au 31 décembre 2007 s élevait à Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 61 587 166 actions er janvier 2008 et le 19 mai 2008 date de mise en paiement du dividende Par ailleurs l Assemblée Générale autorise le Conseil d Administration à prélever sur le compte de « R eport à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende xé ci dessus aux actions provenant de l exercice d options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende (Autorisation donnée au Conseil d Administration en vue de permettre à la Société d intervenir sur ses propres L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration conformément aux articles L 225 209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d application faire acheter par la Société ses propres actions en vue de soit leur annulation sous réserve de l adoption de la quatorzième résolution soit la conservation pour la remise d actions à titre d échange ou de paiement dans le cadre d opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues soit la mise en uvre (i) de tout plan d options d achat d actions ou (ii) de tout plan d attribution gratuite d actions ou (iii) de toute opération d actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d épargne d entreprise réalisée dans les conditions des articles L 443 1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d un abondement en titres de la Société et ou en substitution de soit l animation du marché du titre de la Société dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers L Assemblée xe le prix maximum d achat à 165 euros par action de 5 50 euros de nominal et xe le nombre maximum d actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le de 5 50 euros de nominal pour un montant maximal de L acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments à l exclusion des périodes d offre publique sur le capital de la société et par tous moyens sur le marché hors marché de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l article L 225 206 du Code de commerce DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 221 Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché hors marché ou de gré à gré conformément à la réglementation applicable et dans le respect Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au La présente autorisation est donnée pour une période de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2007 pour la partie non utilisée L Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de délégation pour mettre en uvre la présente autorisation pour passer tout ordre de Bourse conclure tous accords effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire pour l exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation Le Conseil d Administration devra informer l Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation (Renouvellement du mandat d administrateur de Monsieur le professeur Rolf Krebs) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration décide de renouveler le mandat d administrateur de Monsieur Rolf Krebs pour une durée de quatre ans laquelle prendra n à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire de 2012 appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2011 (Nomination de Madame Karen Katen comme administrateur) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration décide de nommer Madame Karen Katen administrateur pour une durée de quatre ans laquelle prendra n à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire de 2012 appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2011 (Nomination de Monsieur Jean Claude Buono comme L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration décide de nommer Monsieur Jean Claude Buono administrateur pour une durée de quatre ans laquelle prendra n à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire de 2012 appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2011 (Fixation du montant des jetons de présence) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration décide conformément à l article 16 des statuts de xer à partir de l exercice 2008 le montant des jetons de présence à allouer globalement aux administrateurs à la somme de 650 000 euros (Approbation de la convention visée à l article L 225 38 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatifs à BNP Paribas) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires constate qu il lui a été fait sur la convention et opération visée à l article L 225 38 du Code de commerce conclue avec BNP Paribas le rapport spécial prévu par les dispositions légales et Elle approuve la convention conclue au cours de l exercice 2007 et le rapport qui lui est consacré en application de l article L 225 38 et suivants du Code de commerce (Approbation des conventions visées aux articles L 225 38 et L 225 42 1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatifs à Monsieur Benoît L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires constate qu il lui a été fait sur les conventions visées aux articles avec Monsieur Benoît Potier le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré du Code de commerce 222DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE (Approbation de la convention visée aux articles L 225 38 et L 225 42 1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatifs à L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires constate qu il lui a été fait sur la convention visée aux articles Monsieur Klaus Schmieder le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur Elle approuve cette convention et le rapport qui lui est consacré (Approbation des conventions visées aux articles rapport spécial des Commissaires aux comptes relatifs à L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires constate qu il lui a été fait sur les conventions visées aux articles avec Monsieur Pierre Dufour le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré (Autorisation donnée au Conseil d Administration pour cinq ans de procéder en une ou plusieurs opérations à l émission de titres obligataires dans la limite d un encours cumulé global maximum (y compris au titre d émissions antérieures non encore remboursées) de 8 milliards d euros Cette autorisation se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2004 et réitérée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2006) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires conformément à l article 19 des Statuts de la Société autorise le Conseil d Administration pour cinq ans à procéder en une ou plusieurs fois aux époques et conditions qu il jugera convenables à l émission soit en euros soit en monnaies étrangères soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises d un ou plusieurs emprunts obligataires à taux xe ou à taux variable assortis ou non de sûretés dans la limite d un encours cumulé global maximum (y compris au titre d émissions antérieures non encore remboursées) de 8 milliards d euros ou de la contre valeur de ce montant dans les monnaies utilisées représentés par des obligations cette autorisation se substituant à celle donnée par l Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2004 et réitérée par Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d Administration dans les limites xées ci dessus pour arrêter toutes les mesures nécessaires à la réalisation de cette ou de ces émissions L Assemblée Générale autorise le Conseil d Administration à déléguer au Directeur Général ou à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués les pouvoirs nécessaires pour procéder à une telle émission d obligations et en arrêter les modalités dans les limites xées par la décision de la présente Assemblée Générale (Autorisation donnée au Conseil d Administration de réduire le capital par annulation des actions auto L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d Administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt quatre mois tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et celles acquises dans le cadre de l autorisation votée par l Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2007 et à réduire le capital à due concurrence La présente autorisation est donnée pour une période de vingt quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007 dans sa huitième résolution Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d Administration pour mettre en uvre la présente autorisation modi er les statuts imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes et avec faculté de subdélégation accomplir les formalités requises pour mettre en uvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 223 (Délégation de compétence au Conseil d Administration en vue de procéder à l émission à titre gratuit de bons de souscription d actions en cas d offre publique sur L Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L 233 32 II et L 233 33 du Code de commerce délègue au Conseil d Administration la compétence de décider en cas d offre publique visant la Société l émission en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu il appréciera de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l expiration de la période d offre les conditions d exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques telles que leur prix d exercice et de manière générale les modalités de toute émission fondée décide que le montant nominal total de l augmentation de capital pouvant résulter de l exercice de ces bons ne pourra excéder 714 millions d euros étant précisé que ce plafond est xé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale ou toute assemblée générale antérieure cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modi cation du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de réserves d émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement pour préserver les droits des porteurs des décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d actions composant le capital social lors de l émission des bons décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu en cas d offre publique visant la Société décide que le Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les limites xées par les statuts et par la loi aura tous pouvoirs pour mettre en uvre dans les conditions prévues par la loi la présente délégation de compétence Ces bons de souscription d actions deviendront caducs de plein droit dès que l offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient deviendraient caduques ou seraient retirées il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis tel qu indiqué au point La présente délégation est conférée au Conseil d Administration pour une durée expirant à la n de la période d offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale (Délégation de compétence pour 26 mois en vue d augmenter le capital social par émission d actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et conformément aux dispositions des articles L 225 129 et délègue au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l émission en France en euros La délégation ainsi conférée au Conseil d Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 250 millions d euros en nominal en ce inclus le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées en application des dix neuv ième et vingt ième résolutions décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution décide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible si le Conseil d Administration en a décidé la possibilité n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions le Conseil d Administration pourra utiliser dans l ordre qu il estimera opportun l une ou l autre des facultés offertes par l article L 225 134 du Code de prend acte que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet donne tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions xées par la loi pour mettre en uvre la présente délégation et notamment xer le montant de la prime et les autres conditions d émission 224DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE imputer sur le poste « P rimes d émission » le montant des frais relatifs à cette augmentation de capital et s il le juge opportun y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent procéder à la modi cation corrélative des statuts et conclure tous accords pour parvenir à la bonne n des émissions envisagées (Délégation de compétence pour 26 mois à l effet d augmenter en cas de demandes excédentaires le montant des émissions d actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du d élègue au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation sa compétence à l effet d augmenter dans les conditions prévues à l article L 225 135 1 du Code de commerce le nombre de titres à émettre en cas d émission d actions avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la sei zième résolution le montant nominal de l augmentation de l émission décidée en vertu de la présente résolution s imputera le cas échéant sur le plafond global prévu à la sei zième résolution la délégation ainsi conférée au Conseil d Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la (Délégation de compétence pour 26 mois en vue d augmenter le capital social par incorporation de primes réserves béné ces ou autres en vue de l attribution d actions gratuites aux actionnaires et ou de l élévation du nominal des actions existantes pour un montant L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et conformément aux dispositions des articles L 225 129 2 et L 225 130 du Code de commerce délègue au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes réserves béné ces ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d attribution d actions gratuites aux actionnaires et ou d élévation de la valeur nominale des actions existantes l a délégation ainsi conférée au Conseil d Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 250 millions d euros ce plafond étant distinct et autonome de celui visé à la sei zième résolution et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de réserves primes ou béné ces visés ci dessus qui existent lors de l augmentation de capital (étant précisé que ces montants ne tiennent pas compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès décide que en cas d usage par le Conseil d Administration de la présente délégation conformément aux dispositions de l article L 225 130 du Code de commerce les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les prend acte que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet donne tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions xées par la loi pour mettre en uvre la présente délégation et notamment xer les conditions d émission imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l augmentation de capital correspondante et s il le juge opportun y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modi cation corrélative (Délégation de compétence pour 26 mois en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d épargne d entreprise ou de groupe) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant en application des articles L 225 129 6 et suivants du Code du travail délègue au Conseil d Administration sa compétence pour décider d augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois à l époque ou aux époques qu il xera et dans les proportions qu il appréciera par l émission d actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 225 au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan La délégation ainsi conférée est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 27 5 millions d euros correspondant à l émission d un maximum de 5 millions d actions étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt ième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées sur le fondement de la présente délégation s imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la sei zième résolution de la décide que les béné ciaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l intermédiaire d un fonds commun de placement d entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables les adhérents au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles travail à un plan d épargne d entreprise ou de groupe décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d épargne d entreprise ou de groupe décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne déterminée conformément aux dispositions de l article L 443 5 du Code du travail des premiers cours cotés de l action de la Société aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision xant la date d ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne étant précisé que l Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d Administration s il le juge opportun à réduire ou supprimer la décote susmentionnée dans les limites légales décide en application de l article L 443 5 du Code du travail que le Conseil d Administration pourra prévoir l attribution aux béné ciaires ci dessus indiqués à titre gratuit d actions à émettre ou déjà émises ou d autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre (i) de l abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d épargne d entreprise ou de groupe et ou (ii) le cas échéant de la décote décide également que dans le cas où les béné ciaires n auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l augmentation de capital celle ci ne serait réalisée qu à concurrence du montant des actions souscrites les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux béné ciaires concernés dans le cadre d une augmentation donne tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions xées par la loi pour dans les limites ci dessus xer les diverses modalités de xer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront béné cier des augmentations de capital déterminer la liste de ces sociétés arrêter les conditions et modalités d émission les caractéristiques des actions et le cas échéant des autres valeurs mobilières déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode dé nie ci dessus xer les modalités et le délai de libération des actions souscrites imputer sur le poste « P rimes d émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever s il le juge opportun les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et généralement accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application arrêter les dates d ouverture et de clôture de souscription constater la réalisation de l augmentation de capital correspondante et modi er les statuts en conséquence Cette délégation de compétence prive d effet l autorisation donnée au Conseil d Administration au titre de la onzième résolution de l Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007 à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation (Délégation de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes conformément aux dispositions des articles de commerce délègue au Conseil d Administration sa compétence pour décider d augmenter en une ou plusieurs fois à l époque ou aux époques qu il xera et dans les proportions qu il appréciera le capital social de la Société par émission d actions ordinaires ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société réservée à la catégorie de béné ciaires dé nie ci après 226DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 27 5 millions d euros correspondant à l émission d un maximum de 5 millions d actions étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix neuv ième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 27 5 millions décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées sur le fondement de la présente délégation s imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la sei zième résolution de la décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de béné ciaires répondant aux caractéristiques suivantes tout établissement nancier ou liale d un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions ou d autres valeurs mobilières émises par la Société en application de la présente résolution dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères liées à la Société au sens des articles du travail de béné cier d un dispositif présentant un pro l économique comparable à un schéma d actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d une augmentation de capital réalisée en application de la dix neuv ième résolution de la présente Assemblée Générale dans l hypothèse où la mise en uvre d un schéma d actionnariat salarié identique au pro t des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées se heurterait à des contraintes légales réglementaires ou scales locales décide que le prix unitaire d émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera xé par le Conseil d Administration sur la base du cours de Bourse de l action de la Société ce prix d émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d Administration xant la date d ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la dix neuv ième résolution cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d une décote maximum de 20 % le montant d une telle décote sera déterminé par le Conseil d Administration en considération notamment des dispositions légales réglementaires et scales de droit étranger applicables le cas échéant décide que le Conseil d Administration aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi et dans les limites xées ci dessus avec faculté de subdélégation pour mettre en uvre la présente délégation et notamment à l effet de xer la date et le prix d émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres arrêter la liste du ou des béné ciaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie dé nie ci dessus ainsi que le nombre d actions à souscrire par celui ci ou chacun d eux le cas échéant arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables constater la réalisation de l augmentation de capital accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et s il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations modi er corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises faire le cas échéant toute démarche en vue de l admission aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris des actions émises en vertu de la L a délégation conférée au Conseil d Administration par la présente résolution est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 227 Tous pouvoirs sont donnés au porteur d une copie ou d un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements 228DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés dont nous avons été avisés En application de l article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d Administration Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l article R 225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences destinées à véri er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles Conventions et engagements autorisés et conclus postérieurement à la clôture de l exercice En application de l article L 225 40 du Code de commerce nous avons été informés de la conclusion des conventions suivantes autorisées par le Conseil d Administration lors de sa réunion du 14 février 2008 1 Avec Monsieur Benoît Potier (i) Lors de sa séance du 10 mai 2006 votre Conseil d Administration avait décidé que Monsieur Potier béné cierait en cas de non renouvellement de ses fonctions de Président et Directeur Général ou de révocation sauf en cas de faute lourde d une indemnité qui serait calculée en appliquant les dispositions conventionnelles dont relève l ensemble des cadres de la Société Cette indemnité serait d un montant maximum de vingt mois de rémunération moyenne ( xe et variable) perçue au cours des vingt quatre mois précédant la cessation du mandat Cette indemnité inclut toute indemnité qui pourrait être due en cas de (ii) Lors de sa séance du 10 mai 2006 votre Conseil d Administration avait décidé que Monsieur Potier béné cierait en cas de non renouvellement de son mandat de Président Directeur Général ou de révocation intervenant dans les vingt quatre mois suivant un changement de contrôle d Air Liquide d une indemnité complémentaire égale à douze mois de rémunération mensuelle moyenne ( xe et variable) au cours des vingt quatre mois précédents Dans sa séance du 14 février 2008 votre Conseil d Administration a décidé en application de la loi TEPA que le versement des indemnités visées aux paragraphes (i) et (ii) à l exclusion de l indemnité légale et conventionnelle due à raison de la rupture de contrat de travail (ne tenant pas compte de l ancienneté acquise en tant que Président Directeur Général) ainsi que la reprise de cette ancienneté pour le calcul de l indemnité légale et conventionnelle précitée sont subordonnés au respect de conditions liées aux performances de Les conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat social Le droit de béné cier de ces indemnités dépendra de la moyenne de l écart entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R O C E ) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W A C C) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l exercice au cours duquel intervient le départ et engagements réglementés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 229 Écart Moyen R O C E WACC Proportion de l indemnité due Ces deux conventions n ont pas eu d effet sur l exercice Indemnité compensatrice de perte de retraite au titre du mandat socia\ l En cas de révocation de son mandat social avant l âge de cinquante cinq ans Monsieur Potier ne béné cierait plus du régime complémentaire de retraite à prestations dé nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants dont la rémunération totale excède seize fois le plafond de la sécurité sociale (« Régime S »\ ) Lors de sa séance du 14 février 2008 votre Conseil d Administration a décidé a n de compenser la perte de ce droit d octroyer à Monsieur Potier qui a plus de vingt ans d ancienneté en cas de rupture de son mandat social avant l âge de cinquante cinq ans à l initiative de la Société et sauf cas de faute grave ou lourde une indemnité compensatrice de la perte de ses droits au titre du régime S de la Société Cette indemnité correspondant à la rente à laquelle Monsieur Potier pouvait prétendre au titre du régime S sera calculée selon les mêmes modalités (1 % par année d ancienneté de la moyenne des trois rémunérations annuelles totales les plus élevées excédant seize fois le plafond de la sécurité sociale au cours des cinq dernières années de service) ou celui de tout autre régime de retraite à prestations dé nies qui s y serait substitué Elle sera versée par paiements fractionnés En toute hypothèse cet engagement deviendra caduc au jour anniversaire des cinquante cinq ans de Monsieur Potier Dans l hypothèse où au jour de sa révocation Monsieur Potier pourrait néanmoins béné cier du régime S ou de tout autre régime à prestations dé nies qui s y serait substitué aucune indemnité ne serait due Dans l hypothèse où Monsieur Potier viendrait à percevoir une indemnité compensatrice au titre de la perte de retraite S au titre de son contrat de travail le montant de l indemnité compensatrice de la perte de retraite au titre du mandat social sera réduit du montant de l indemnité au titre de son contrat de travail Le versement de cette indemnité est subordonné au respect de conditions liées aux performances de Monsieur Potier Le droit de béné cier de ces indemnités dépendra de la moyenne de l écart entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R O C E ) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W A C C) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les sept derniers exercices ayant précédé l exercice au cours duquel intervient le départ Les conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement Écart Moyen R O C E WACC Proportion de l indemnité due Cette convention n a pas eu d effet sur l exercice 2 Avec Monsieur Klaus Schmieder (i) Au cours de sa séance du 10 mai 2006 votre Conseil d Administration avait décidé qu au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué Monsieur Schmieder béné cierait d une indemnité forfaitaire en cas de non renouvellement de son mandat ou de révocation sauf en cas de faute grave Cette indemnité serait égale au montant le plus faible de dix huit mois de part xe de rémunération en qualité de Directeur Général Délégué ou du nombre de mois de part xe de rémunération le séparant alors de son soixantième anniversaire Cette indemnité se cumule avec celle due au titre de son contrat de travail en cas de rupture (ii) Au cours de sa séance du 10 mai 2006 votre Conseil d Administration avait décidé que Monsieur Schmieder béné cierait en cas de non renouvellement ou de révocation de son mandat de Directeur Général Délégué intervenant dans les vingt quatre mois suivant un changement de contrôle d Air Liquide d une indemnité complémentaire égale à douze mois de rémunération mensuelle moyenne ( xe et variable) perçue à quelque titre que ce soit au cours des vingt quatre mois précédents 230DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Dans sa séance du 14 février 2008 votre Conseil d Administration a décidé en application de la loi TEPA que le versement des indemnités visées aux paragraphes (i) et (ii) à l exclusion de l indemnité légale et conventionnelle due à raison de la rupture de contrat de travail est subordonné au respect de conditions liées aux performances de Monsieur Schmieder Le droit de béné cier de ces indemnités dépendra de la moyenne de l écart entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R O C E ) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W A C C) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l exercice au cours duquel intervient le départ Les conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque Écart Moyen R O C E WACC Proportion de l indemnité due Ces conventions n ont pas eu d effet sur l exercice 3 Avec Monsieur Pierre Dufour (i) Au cours de sa séance du 14 février 2008 votre Conseil d Administration a décidé qu au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué Monsieur Dufour béné cierait d une indemnité forfaitaire en cas de non renouvellement de son mandat ou de révocation sauf en cas de faute grave ou lourde Cette indemnité serait calculée en appliquant les dispositions conventionnelles dont relèvent les cadres de la Société en tenant compte de l ancienneté acquise en tant que mandataire social et de salarié Elle sera d un montant minimum de douze mois de rémunération mensuelle moyenne ( xe et variable) perçue à quelque titre que ce soit au cours des vin gt quatre mois précédents Cette somme comprend l indemnité légale et conventionnelle qui serait due en cas de rupture du contrat de travail Cette indemnité ne peut en aucun cas être supérieure à vingt mois de rémunération (ii) Au cours de sa séance du 14 février 2008 votre Conseil d Administration a décidé que Monsieur Dufour béné cierait en cas de non renouvellement ou de révocation de son mandat de Directeur Général Délégué intervenant dans les vingt quatre mois suivant un changement de contrôle d Air Liquide d une indemnité complémentaire égale à douze mois de rémunération mensuelle moyenne ( xe et variable) perçue à quelque titre que ce soit au cours des vingt quatre mois précédents Le Conseil d Administration a décidé en application de la loi TEPA que le versement des indemnités visées aux paragraphes (i) et (ii) à l exclusion de l indemnité légale et conventionnelle due à raison de la rupture de contrat de travail est subordonné au respect de conditions liées aux performances de Monsieur Dufour Le droit de béné cier de ces indemnités dépendra de la moyenne de l écart entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R O C E ) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W A C C) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l exercice au cours duquel intervient le départ Les conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque Écart Moyen R O C E WACC Proportion de l indemnité due Ces conventions n ont pas eu d effet sur l exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 231 Conventions et engagements autorisés au cours de l exercice Au cours de sa séance du 8 novembre 2007 votre Conseil d Administration a autorisé la conclusion d un avenant au contrat de travail de Monsieur Dufour permettant d aménager les fonctions et conditions de rémunération applicables à Monsieur Dufour en qualité de salarié suite à sa nomination comme Directeur Général Délégué Cet avenant prévoit qu en cas de cessation de son mandat social Monsieur Dufour réintégrera ses fonctions salariées intégralement En contrepartie ses parts xes et variables de rémunération seront rétablies dans des proportions identiques à celles existant avant sa prise de fonction en qualité de mandataire social Au cours de sa séance du 8 novembre 2007 votre Conseil d Administration a étendu au béné ce de Monsieur Dufour en qualité de Directeur Général Délégué les régimes supplémentaires et additionnels de retraite à cotisations dé nies dont Monsieur Dufour béné cie déjà en qualité de salarié applicables aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération inférieure à seize fois le plafond annuel de la sécurité sociale Au cours de sa séance du 8 novembre 2007 votre Conseil d Administration a étendu au béné ce de Monsieur Dufour en qualité de Directeur Général Délégué le régime complémentaire de retraite à prestations dé nies dont Monsieur Dufour béné cie déjà en qualité de salarié applicable aux cadres supérieurs et dirigeants et qui couvre la partie de la rémunération totale qui excède seize fois le plafond annuel de la sécurité sociale Ce régime ne s applique que si l intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite En cas de rupture du mandat social ou du contrat de travail à l initiative de la Société et sauf cas de faute grave ou lourde Monsieur Dufour pourra conserver ses droits dans le cas où il serait à cette date âgé de cinquante cinq ans et comptant cinq ans d ancienneté Les prestations de retraite correspondantes seront égales à 1 % par année d ancienneté de la moyenne des trois rémunérations annuelles totales les plus élevées excédant seize fois le plafond annuel de la sécurité sociale au cours des cinq dernières années de service Pour ce calcul la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts xes Le total des prestations de retraite tous types de régime confondus tant en France qu à l étranger ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales Aucune cotisation afférente à la rémunération perçue par Monsieur Dufour depuis sa nomination en tant que mandataire social n a été Au cours de sa séance du 8 novembre 2007 votre Conseil d Administration a étendu au béné ce de Monsieur Dufour en qualité de mandataire social le régime de prévoyance dont Monsieur Dufour béné cie déjà en qualité de salarié applicable aux cadres supérieurs et dirigeants dont la rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale Ce régime garantit le versement d un capital en cas de décès ou d invalidité permanente et absolu\ e Aucune cotisation afférente à la rémunération perçue par Monsieur Dufour depuis sa nomination en tant que mandataire social n a été 2 Avec BNP Paribas Votre Conseil d Administration au cours de sa séance du 2 août 2007 a autorisé votre société à conclure avec BNP Paribas une convention d achat par votre société de ses propres actions dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée Générale pour son compte propre et non comme mandataire de votre société s est engagé à acquérir sur le marché de manière régulière des actions Air Liquide dans la limite de deux millions d actions et sans excéder le prix maximum d achat de " 150 autorisé par l Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 mai 2007 Dans ce contexte BNP Paribas s est engagé à vendre à Air Liquide qui s est engagé 232DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE à acheter à un prix déterminable convenu un certain nombre d actions Air Liquide déterminé à partir du montant nominal de M " 1 80 con é à BNP Paribas pour la réalisation de cette transaction dans les conditions suivantes le prix de rachat moyen des actions par Air Liquide à BNP Paribas est égal à la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes de l action Air Liquide sur la période (« VWAP ») diminué d une décote Air Liquide a garanti le nancement de l opération par un dépôt en quatre versements échelonnés sous forme de gage espèces du montant de M " 180 Le Conseil d Administration du 8 novembre 2007 a autorisé votre société à reconduire ce contrat pour l exécution de son programme de rachat au cours de l exercice 2008 Cette autorisation n a pas eu d effet sur l exercice Conventions et engagements autorisés au cours d exercices antérieurs Par ailleurs en application des dispositions de l article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants approuvés au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours du dernier exercice 1 Avec Monsieur Benoît Potier Le contrat de travail de Monsieur Potier se trouve suspendu durant l exercice de son mandat de Président Directeur Général Lorsqu il sera mis n à ce mandat dans quelque circonstance que ce soit son contrat de travail reprendra effet immédiatement de plein droit En contrepartie Monsieur Potier percevra une rémunération xe calculée sur la base de la part xe perçue à la date de suspension revalorisée en tenant compte de l évolution des rémunérations des cadres dirigeants de la Société au cours de la période de suspension Une rémunération variable pourra également être consentie Le contrat de travail ajoutera à l ancienneté acquise par Monsieur Potier antérieurement à sa suspension l ancienneté acquise au titre de ce mandat social avec tous les effets attachés notamment pour les droits à la retraite de tous les régimes Monsieur Potier béné cie des régimes supplémentaires et additionnels de retraite à cotisations dé nies applicables aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération inférieure à seize fois le plafond de la sécurité sociale et du régime complémentaire de retraite à prestations dé nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération qui excède seize fois le Le total des prestations de retraite tous types de régimes confondus ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales Pour ce calcul la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts xes Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations dé nies par votre société en 2007 s élève à " 74 563 Monsieur Potier béné cie en qualité de mandataire social du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs et dirigeants dont la rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale Ce régime garantit le versement d un capital en cas de décès ou d invalidité permanente et absolue Le montant des cotisations versées à ce titre par votre société en 2007 s élève à " 53 737 Monsieur Potier béné cie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d entreprise souscrite par votre Le montant des cotisations versées à ce titre par votre société en 2007 s élève à " 7 096 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 233 2 Avec Monsieur Klaus Schmieder Monsieur Klaus Schmieder béné cie des régimes supplémentaires et additionnels de retraite à cotisations dé nies applicables aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération inférieure à seize fois le plafond de la sécurité sociale et du régime complémentaire de retraite à prestations dé nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération qui excède seize fois le plafond de la sécurité sociale Le total des prestations de retraite tous types de régimes confondus tant en France qu à l étranger ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales Pour ce calcul la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts xes Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations dé nies par votre société en 2007 s élève à " 86 640 3 Avec Monsieur Jean Claude Buono Monsieur Buono béné ciait en cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué intervenant dans les vingt quatre mois suivant un changement de contrôle d Air Liquide d une indemnité égale à douze mois de rémunération mensuelle moyenne ( xe et variable) perçue à quelque titre que ce soit au cours des vingt quatre mois précédents Cette convention n a pas eu d effet sur l exercice Elle est devenue caduque suite au départ à la retraite de Monsieur Buono Monsieur Jean Claude Buono béné cie du régime de garantie annuelle brute globale de ressources à la retraite applicable aux salariés de plus de quarante cinq ans ou de plus de vingt ans d ancienneté au 1 er février 1996 Le montant de la garantie annuelle s élève à groupe Air Liquide entre novembre 2001 et la date effective de liquidation de la retraite Monsieur Buono a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 31 décembre 2007 En conséquence aucune pension ne lui a été versée à ce titre au cours de l exercice 2007 Courbevoie et Paris La Défense le 25 mars 2008 Les Commissaires aux comptes Frédéric Allilaire Olivier Breillot 234DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Rapport sur la réduction de capital par annulation En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L Air Liquide S A et en exécution de la mission prévue à l article L 225 209 al 7 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières Cette opération s inscrit dans le cadre de l achat par votre société dans la limite de 10 % de son capital de ses propres actions dans les conditions prévues à l article L 225 209 du Code de commerce Cette autorisation d achat est proposée par ailleurs à l approbation de votre Assemblée Générale et serait donnée pour une période de dix huit mois Votre Conseil d Administration vous demande de lui déléguer pour une période de vingt quatre mois au titre de la mise en uvre de l autorisation d achat par votre société de ses propres actions tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions ainsi achetées Nous n avons pas d observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée étant rappelé que celle ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l opération d achat par votre société de ses Courbevoie et Paris La Défense le 25 mars 2008 Frédéric Allilaire Olivier Breillot DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 235 de bons de souscription d actions en cas d offre publique visant la Société En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l article L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d émission à titre gratuit de bons de souscription d actions en cas d offre publique visant la Société opération sur laquelle vous être appelés à vous prononcer Votre Conseil d Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer dans le cadre de l article L 233 32 II du Code de commerce la compétence à l effet de décider l émission de bons soumis au régime de l article L 233 32 II du Code de commerce permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l expiration de la période d offre publique xer les conditions d exercice et les caractéristiques desdits bons Le montant nominal maximum des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de " 714 000 000 et le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d actions composant le capital social lors de l émission des R 225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concernant l émission données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport du Conseil Nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d Administration portant sur l opération envisagée d émission de bons de souscription d actions en cas d offre publique visant la Société Nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant en vue de la con rmation par une Assemblée Générale prévue à cette délégation par votre Conseil d Administration Courbevoie et Paris La Défense le 25 mars 2008 236DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Rapport sur l augmentation du capital d un plan d épargne d entreprise En notre qualité de C ommissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 et suivants et l article L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d Administration de la compétence de décider une augmentation de capital par l émission d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés adhérents à un plan d épargne d entreprise de votre société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L 225 180 du Code de commerce opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le montant nominal maximum de l augmentation de capital le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre de la 19 e et de la 20 e résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 27 500 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre de la 19 le montant du plafond global prévu à la 16 e résolution Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 443 5 du Code du travail Votre Conseil d Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital social à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de xer les conditions dé nitives d émission de cette opération commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l émission données dans ce rappo rt Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport de l organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social à émettre Sous réserve de l examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social à émettre données dans le rapport du Conseil d Administration Le montant du prix d émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social à émettre n étant pas xé nous n exprimons pas d avis sur les conditions dé nitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l usage de cette autorisation par votre Conseil d Administration Courbevoie et Paris La Défense le 25 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 237 Rapport sur l augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à tout établissement nancier ou liale d un tel établissement mandaté par la Société En notre qualité de C ommissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 et suivants et l article L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d Administration de la compétence de décider une augmentation de capital par l émission d actions ordinaire et valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à tout établissement nancier ou liale d un tel établissement mandaté par votre société opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le montant nominal maximum de l augmentation de capital s élève à 27 500 000 euros correspondant à l émission d un maximum de 5 millions d actions étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre de la 19 e et de la 20 e résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 27 500 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre de la 20 le montant du plafond global prévu à la 16 e résolution Votre Conseil d Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital social Le cas échéant il lui appartiendra de xer les conditions dé nitives d émission de cette opération commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l émission données dans ce rappo rt Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport de l organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social Sous réserve de l examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social à émettre données dans le rapport du Conseil d Administration Le montant du prix d émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social à émettre n étant pas xé nous n exprimons pas d avis sur les conditions dé nitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l usage de cette autorisation par votre Conseil d Administration Courbevoie et Paris La Défense le 25 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 239 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 240 Renseignements de caractère général 240 Administration de la Société 249 Propriétés immobilières usines et équipements 250 Documents accessibles au public 250 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 251 Responsable du Document de Référence 251 Attestation du responsable du Document de Référence 251 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 252 LEXIQUE BOURSIER ET FINANCIER 256 240DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE La Société a été créée le 8 novembre 1902 et sa durée est xée Registre du Commerce et des Sociétés code APE 244A Consultation des documents juridiques Les statuts procès verbaux d Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la L exercice social commence le 1 er janvier et s achève le 31 décembre de la même année Dénomination Objet Siège Durée ARTICLE PREMIER FORME ET DÉNOMINATION La Société est de forme anonyme à Conseil d Administration Cette Société sera régie par les lois et règlements en vigueur et La dénomination de la Société est « L Air Liquide Société anonyme pour l Étude et l Exploitation des procédés Georges L étude l exploitation la vente des brevets ou inventions de MM Georges et Eugène Claude relatifs à la liquéfaction des gaz à la production industrielle du froid de l air liquide et de l oxygène à leurs applications ou utilisations La production industrielle du froid de l air liquide leurs applications ou utilisations la production et la liquéfaction des gaz notamment de l oxygène de l azote de l hélium et de l hydrogène leurs applications ou utilisations sous toutes formes à l état pur en mélanges et en combinaisons sans distinction d état ni de provenance dans tous domaines d applications de leurs propriétés physiques thermodynamiques chimiques thermochimiques et biologiques et notamment dans les domaines de la propulsion de la mer de la santé de l agro alimentaire et de L achat la fabrication la vente l utilisation de tous produits se rattachant directement ou indirectement à l objet ci dessus ainsi que tous sous produits résultant de leur fabrication ou de leur emploi de toutes machines ou appareils servant à les utiliser ou à les appliquer et plus particulièrement l achat la fabrication la vente l utilisation de tous produits métaux ou alliages dérivant ou résultant d une utilisation de l oxygène de l azote et de l hydrogène à l état pur mélangé ou combiné notamment de tous produits oxygénés ou azotés L étude l acquisition l exploitation directe ou indirecte ou la vente de tous brevets inventions ou procédés ayant trait aux L exploitation par voie directe ou par voie de constitution de société de tout ce qui se rattache directement ou indirectement au but de la Société ou est susceptible de contribuer au développement de son industrie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 241 La prestation de tous services ou la fourniture de tous produits susceptibles de développer sa clientèle dans le domaine de l industrie ou de la santé La Société peut demander ou acquérir toutes concessions faire toutes constructions acquérir ou prendre en location toutes carrières mines et tous immeubles et reprendre toutes exploitations se rattachant à son objet céder ces concessions les affermer fusionner ou s allier avec d autres sociétés par voie d acquisition de titres ou droits sociaux d avances ou de telle manière qu il appartiendra Elle peut entreprendre ces opérations soit seule soit en participation En n plus généralement elle peut faire toutes opérations industrielles commerciales immobilières mobilières nancières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci dessus Le siège de la Société est à Paris Quai d Orsay n° 75 II pourra être transféré par décision du Conseil d Adminis tration en tout autre endroit de Paris ou d un département limitrophe sous réserve de rati cation de cette décision par la plus proche Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d une La durée de la Société est xée à 99 années à partir du 18 février 1929 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation Capital social Actions Identi cation Le capital social est augmenté dans les conditions prévues par la loi soit par émission d actions ordinaires ou d actions de préférence soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants Il peut également être augmenté par l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par la loi Conformément aux dispositions légales en vigueur sauf décision contraire de l Assemblée Générale les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital Le capital social pourra également être réduit dans les conditions prévues par la loi notamment par réduction de la valeur nominale des actions par remboursement ou rachat en Bourse et annulation d actions par échange des actions anciennes contre des actions nouvelles d un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même nominal avec ou sans soulte à payer ou à recevoir L Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l échange d actions anciennes contre des nouvelles avec ou sans soulte à payer ou à recevoir alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes Lorsque les actions nouvelles ne seront pas intégralement libérées lors de leur émission les appels de versements aux dates xées par le Conseil d Administration auront lieu au moyen d annonces insérées un mois à l avance dans un des journaux de Paris désignés pour la publication légale des actes Les actions non entièrement libérées feront l objet d une inscription en compte sous la forme nominative jusqu à leur Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du Tout versement en retard porte intérêt de plein droit en faveur de la Société à compter de l exigibilité sans mise en demeure ni demande en justice au taux de l intérêt légal sans préjudice de l action personnelle que la Société peut exercer contre l actionnaire défaillant et des mesures d exécution forcées ART 7 FORME DES ACTIONS Les actions entièrement libérées font l objet d une inscription en compte soit sous la forme nominative soit sous la forme au porteur au choix de l actionnaire Les dispositions de l alinéa ci dessus sont également applicables aux autres titres de toute nature émis par la Société ART 8 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS Les actionnaires ne seront pas engagés au delà de leur La propriété d une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l Assemblée Générale Toute action donne droit en cours de société comme en cas de liquidation au règlement de la même somme nette pour toute Les actions sont librement négociables dans les conditions ART 9 IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES La Société peut faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur permettant l identi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d eux 242DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Outre les obligations légales de déclaration à la Société toute personne venant à posséder directement ou indirectement seul ou de concert une fraction de capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote (y compris au delà du seuil de 5 %) est tenue d informer la Société dans le délai de quinze jours à compter de la date de franchissement du seuil et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres Le déclarant devra indiquer le nombre de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu il a en sa possession à la date de sa déclaration Tout franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote devra être déclaré de la En cas de non respect de cette obligation statutaire d information un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction de capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2 % pourront à l occasion d une Assemblée Générale demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la noti cation La demande est consignée au ART 10 INDIVISION ET USUFRUIT Toute action étant indivisible à l égard de la Société tous les co propriétaires indivis d une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par l un d entre eux ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi Le droit de vote attaché à l action appartient à l usufruitier tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires Toutefois le nu propriétaire sera en droit de participer à toutes les Assemblées Générales Il peut également représenter l usufruitier en Assemblée Générale Les héritiers créanciers syndics ou ayants cause d un actionnaire ne peuvent pour quelque motif que ce soit provoquer l apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société en demander le partage ni s immiscer en aucune façon dans son Ils doivent pour l exercice de leurs droits s en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l Assemblée Générale ART 11 COMPOSITION DU CONSEIL La Société est administrée par un Conseil d Administration de trois membres au moins et de quatorze membres au plus (sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion) personnes Les membres du Conseil d Administration sont nommés par l Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans expirant à l issue de l Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire le mandat Par exception à cette règle les membres du premier Conseil d Administration qui exerçaient les fonctions de membres du Conseil de Surveillance dans la Société sous son ancien mode d administration seront nommés pour une période égale à la durée qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil d Administration sont rééligibles Chaque administrateur doit être propriétaire d au moins cinq cents actions inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses fonctions Si au jour de sa nomination un administrateur n est pas propriétaire du nombre d actions requis ou si en cours de mandat il cesse d en être propriétaire il est réputé démissionnaire d of ce s il n a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois En cas de vacance par décès ou par démission d un ou plusieurs sièges d administrateur le Conseil d Administration peut entre deux Assemblées Générales procéder à des nominations à titre provisoire Les nominations effectuées par le Conseil d Administration sont soumises à la rati cation de la plus proche Assemblée Générale Ordinaire Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l effectif du Aucune personne physique ayant passé l âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d Administration ayant dépassé cet âge Si en cours de mandat le nombre des membres du Conseil d Administration ayant passé l âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil le membre le plus âgé du Conseil d Administration n ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l issue de l Assemblée Générale annuelle suivant la survenance En cours de vie sociale les administrateurs sont nommés et renouvelés dans les conditions prévues par la loi Ils sont révocables à tout moment par l Assemblée Générale ART 12 ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL Le Conseil d Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président Il détermine sa rémunération et xe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d administrateur Le Président est rééligible Le Président du Conseil d Administration exerce les missions qui lui sont con ées par la loi Il préside le Conseil d Administration organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure en particulier que les administrateurs t en mesure de remplir leur mission DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 243 Le Conseil peut nommer également parmi ses membres un ou plusieurs Vice Présidents dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de leur mandat d administrateur et qui ont pour fonction sans préjudice des dispositions légales applicables en cas d empêchement temporaire ou de décès du Président de convoquer et présider les réunions du Conseil ou de présider les Assemblées Générales conformément aux présents statuts Nul ne peut être nommé Président du Conseil d Adminis tration lorsque ce dernier n assure pas la Direction Générale s il est âgé de plus de 68 ans Lorsqu en cours de mandat cette limite d âge aura été atteinte les fonctions du Président prendront n à l issue de l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel est atteint l âge de 68 ans Lorsque le Président du Conseil d Administration exerce également la Direction Générale la limite d âge applicable est celle applicable Le Président et le ou les Vice Présidents sont révocables à tout moment par le Conseil d Administration Ils sont également Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires et de ses membres ART 13 DIRECTION GÉNÉRALE Conformément à la loi la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d Administration soit par une autre personne physique administrateur ou non nommée par le Conseil d Adminis tration et qui prend le titre de Directeur Général Le choix entre ces deux modalités d exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d Administration La délibération du Conseil d Administration relative au choix de la modalité d exercice de la Direction Générale est prise dans les conditions de quorum et de majorité visées à l article 14 des présents statuts Le choix du Conseil d Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur L option retenue par le Conseil d Administration reste valable jusqu à décision contraire de sa part Le Conseil d Administration examinera en tant que de besoin le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d Administration ou du Directeur Général Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d Administration les dispositions qui suivent relatives au Directeur Général lui sont applicables Le Conseil d Administration xe la durée du mandat et détermine Nul ne peut être nommé Directeur Général s il a dépassé l âge de 63 ans Lorsqu en cours de mandat cette limite d âge aura été atteinte les fonctions du Directeur Général prendront n à l issue de l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint l âge de 63 ans Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d Administration La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est Le Directeur Général est toujours rééligible Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social des présents statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et Il appartiendra au Conseil d Administration de dé nir les décisions du Directeur Général pour lesquelles l accord préalable du Conseil d Administration sera requis L accord préalable du Conseil d Administration devra notamment être obtenu en cas d opérations externes d acquisitions ou de cessions de participations ou d actifs ainsi qu en cas d engagements d investissement dans chacun de ces cas dans les conditions et au delà de montants correspondant à une gestion ef cace de la Société xés par le Conseil d Adminis tration Il devra également être obtenu en cas d opérations de nancement d un montant susceptible de modi er substantiellement la structure nancière de la Société ainsi que pour toute décision de nature à modi er substantiellement les orientations straté giques de l entreprise déterminées par le Conseil d Adminis tration Sur proposition du Directeur Général que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d Administration ou par une autre personne le Conseil d Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est xé En accord avec le Directeur Général le Conseil d Administration détermine l étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et xe leur rémunération À l égard des tiers le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le En cas de cessation des fonctions ou d empêchement du Directeur Général les Directeurs Généraux Délégués conservent sauf décision contraire du Conseil d Administration leurs fonctions et leurs attributions jusqu à la nomination d un nouveau Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Conseil d Administration sur proposition du Directeur Général à tout moment Ils sont soumis à la limite d âge légale Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles 244DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE ART 14 RÉUNIONS ET DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL Le Conseil d Administration se réunit aussi souvent que l intérêt de la Société l exige sur convocation du Président ou en cas d empêchement de ce dernier sur convocation du plus âgé des Vice Présidents si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la L ordre du jour est arrêté par le Président et peut n être xé qu au Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d Administration peuvent en indiquant précisément l ordre du jour de la réunion demander au Président de convoquer le Conseil si celui ci ne s est pas réuni depuis plus De même le Directeur Général lorsqu il n exerce pas la présidence du Conseil d Administration peut demander au Président de convoquer le Conseil d Administration sur tout Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées En cas d empêchement ou de carence du Président dans l exécution des tâches précitées le Vice Président le plus âgé si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés sera compétent pour procéder à la convocation du Conseil et xer l ordre du jour de la réunion à la demande du tiers au moins des membres du Conseil d Administration ou du Directeur Général selon le cas En l absence de Vice Président le tiers au moins des membres du Conseil d Administration ou le Directeur Général selon le cas seront compétents pour procéder à la convocation du Conseil et xer l ordre du jour de la réunion Les convocations sont faites par tout moyen même Le Conseil d Administration ne délibère valablement que si la Les décisions du Conseil d Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés En cas de partage la voix du Président est prépondérante Le Conseil d Administration se dotera d un règlement intérieur qu il pourra modi er sur sa simple décision Le Conseil d Administration pourra prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil d Administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur pour toutes les décisions où la loi n exclut pas cette possibilité ART 15 POUVOIRS DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil d Administration détermine les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en uvre Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les Il procède aux contrôles et véri cations qu il juge opportuns Le Conseil procède à l émission d obligations sur délégation de Il peut procéder à la création en son sein de comités chargés d étudier les questions que le Conseil d Administration ou son Président lui soumet Le Conseil xe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa Les questions relatives à la performance à la rémunération et le cas échéant à la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du Directeur Général feront l objet de délibérations du Conseil d Administration en tant que de besoin et au moins une fois par an après examen par le(s) comité(s) du Conseil d Administration chargé(s) des questions de nomination L Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d Administration en rémunération de leur activité une somme xe annuelle à titre de jetons de présence Le Conseil d Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées Il peut notamment allouer aux administrateurs membres de comités créés en son sein une part Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats con és à des membres de ce ART 17 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ L Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme pour la durée dans les conditions et avec les missions xées par la loi les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ART 18 TENUE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES L Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du Il est justi é du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l enregistrement comptable des actions au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 245 (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure heure de Paris pour les actionnaires nominatifs dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société pour les actionnaires au porteur dans les comptes titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur Les propriétaires d actions nominatives ou au porteur devront en outre trois jours au moins avant la réunion avoir déposé une formule de procuration ou de vote par correspondance ou le document unique en tenant lieu ou si le Conseil d Administration en a ainsi décidé une demande de carte d admission Toutefois le Conseil d Administration aura toujours s il le juge convenable la faculté d abréger ce délai Il aura aussi la faculté d autoriser l envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires Lorsqu il y est fait recours la signature électronique peut prendre la forme d un procédé répondant aux conditions dé nies à la première phrase du second alinéa de l article 1316 4 du Code L Assemblée Générale régulièrement constituée représente Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales sont convoquées se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et Les réunions auront lieu au siège social ou en tout autre lieu dé ni par l auteur de la convocation même en dehors du siège social ou du département du siège social Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d Administration ou en son absence par le Vice Président ou le plus âgé des Vice Présidents du Conseil d Administration si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cas contraire En cas d empêchement du ou des Vice Présidents lorsqu il en a été nommé ou si le Conseil n a pas délégué un administrateur l Assemblée élit elle même son Sont scrutateurs de l Assemblée Générale les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction Le bureau de l Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires En cas de convocation par un C ommissaire aux comptes ou par un mandataire de justice l Assemblée est présidée par l auteur Sur décision du Conseil d Administration publiée dans l avis de réunion ou dans l avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identi cation dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ART 19 POUVOIR DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales ont les pouvoirs dé nis par la loi et les présents statuts L Assemblée Générale Ordinaire décide ou autorise les émissions d obligations simples assorties le cas échéant de sûretés particulières conformément à la réglementation en vigueur et habilite le Président à conférer lesdites sûretés elle peut déléguer au Conseil d Administration la compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à ces émissions d obligations en une ou plusieurs fois dans le délai qu elle détermine et pour en arrêter les modalités Les garanties constituées postérieurement à l émission des obligations sont conférées par le Président du Conseil d Administration sur autorisation du Conseil Inventaire Fonds de réserve Répartition des béné ces ART 20 EXERCICE SOCIAL L exercice social commence le 1 er janvier et nit le 31 décembre ART 21 INVENTAIRE RÉPARTITION DES BÉNÉFICES Les produits nets de la Société constatés par l inventaire annuel déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions constituent le Sur ce béné ce diminué le cas échéant des pertes antérieures il est fait en premier lieu un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social il reprend son cours si la réserve vient à être entamée Le béné ce distribuable est constitué par le béné ce de l exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report Sur ce béné ce il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende 5 % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et 5 % des sommes provenant de primes sur actions émises en numéraire et gurant à un compte « primes d émission » sans que si les béné ces d une année ne permettent pas ce paiement les actionnaires puissent le réclamer sur les béné ces des années Sur l excédent disponible l Assemblée Générale peut affecter telle portion dudit béné ce distribuable qu elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report à nouveau 246DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Le solde constitue une masse qui est destinée à la répartition du second dividende et de la somme prévisionnellement nécessaire pour attribuer aux actions nominatives remplissant les conditions er janvier 1996 les actions inscrites au 31 décembre de chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans et qui le restent jusqu à la date de mise en paiement du dividende donnent le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de 10 % arrondi si nécessaire au centime inférieur par rapport au dividende par action distribué au titre des autres actions pour autant que le dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende par action avant majoration distribué l année précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre d actions d une année sur l autre résultant d une augmentation de capital par incorporation de primes réserves ou béné ces ou d une division des actions Au cas où à compter du 1 er janvier 1996 le Conseil d Admi nis tration sur autorisation de l Assemblée Générale déciderait d une augmentation de capital par incorporation de réserves de béné ces ou de primes les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de début des opérations d attribution donneront droit à leurs titulaires à une attribution d actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au béné ce des autres actions et selon les mêmes Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées aux actions anciennes dont elles sont issues Les majorations dé nies dans chacun des deux alinéas précédents pourront être modi ées ou supprimées par simple décision de l Assemblée Générale Extraordinaire selon les En application de la loi le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5 % L Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions À l expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée l Assemblée Générale règle dans les conditions prévues par la loi le mode de liquidation Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs Les liquidateurs peuvent en vertu d une décision de l Assemblée Générale faire l apport à une autre société ou la cession à une société ou à toute autre personne de tout ou partie des biens droits et obligations de la société dissoute L Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société elle a notamment le pouvoir d approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus Après le règlement des engagements de la Société le produit net de la liquidation est employé d abord à l amortissement complet des actions le surplus est ensuite réparti également entre elles Toutes contestations qui peuvent s élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires et la Société soit entre les actionnaires eux mêmes au sujet des affaires sociales sont jugées conformément à la loi et sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents À cet effet en cas de contestations tout actionnaire doit faire élection de domicile à Paris et toutes assignations et signi cations À défaut d élection de domicile les assignations et signi cations sont valablement faites au Parquet de M le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance de Paris DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 247 Délégations de compétences de l Assemblée Générale Rachat d actions Acheter des actions propres en vue de soit l annulation des actions soit la conservation pour la remise d actions à soit la mise en uvre de tout plan d options d achat d actions au pro t de ses salariés ou de ceux de ses liales soit l animation du marché du titre de la Société dans le cadre Accordée par AGM Pour une durée de ajusté de la division du nominal intervenu le 12 juin 2007) à un cours des actions annulées et des actions achetées pendant l exercice la Société au bilan Début 2008 le Conseil a Mouvements sur le contrat de liquidité Au 31 décembre 2007 dans le cadre du contrat de liquidité 57 237 actions gurent au bilan pour une valeur de la Société Réduire le nombre d actions en Pour une durée de cours moyen de 163 50 euros Le capital Augmenter le capital par émission des actionnaires Accordée par AGM Pour une durée de incorporation de primes réserves béné ces ou autres en vue de nominal des actions existantes Accordée par AGM Pour une durée de sur les postes « Primes d émission » et « Réserve Générale » au moyen nouvelle pour 10 actions anciennes et de 10 % Cette autorisation n a pas été capital Augmenter le capital social par être souscrites par les salariés de la Société et des entreprises liées d entreprise en supprimant le droit actionnaires aux actions émises Accordée par AGM Pour une durée de en 2007 248DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE souscriptionConsentir au béné ce de membres et ou de membres de la Direction la Société Accordée par AGM Pour une durée de d actions Air Liquide ont été attribuées d actions Air Liquide ont été attribuées ou à émettre au pro t des membres sociaux du Groupe ou de certains de la Société) Accordée par AGM Pour une durée de actions Cette autorisation n a pas été utilisée obligataires É mettre un ou plusieurs emprunts Pour une durée de 5 ans4 milliards d euros Au 31 décembre 2007 l encours S A était de 1 4 milliard d euros et de Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices du Conseil Nature de l opération Nombre d émission et réserves Montant du En euros excepté pour le nombre d actions 12 décembre 2005 Augmentation de capital réservée aux 12 juillet 2006 Attribution d actions gratuites (1 pour 10) Depuis 1996 chaque opération d attribution d actions gratuites entraîne deux augmentations de capital la première correspond aux actions nouvelles attribuées à l ensemble des actions existantes Elle est réalisée le jour de la décision prise par le Directoire autorisé par le Conseil de Surveillance ou par le Conseil d Administration de procéder à l opération La seconde correspond aux actions nouvelles attribuées au titre de la prime de délité aux seules actions inscrites sous forme nominative depuis plus de deux ans sans interruption au 31 décembre de l année précéda nt l attribution Elle est réalisée le jour de la constatation par le Président du Directoire ou du Conseil d Administration de la réalisation dé nitive de l opération DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 249 Capital et droits de vote au 31 décembre Le nombre de droits de vote au 31 décembre 2007 était de 236 503 060 égal au nombre des actions constituant le capital soit 238 844 710 actions déduction faite des actions détenues par la Société directement (2 218 409 auquel il y a lieu d ajouter 57 237 au titre du contrat de liquidité) et indirectement (66 004 ) qui n ont pas le droit de vote Il n existe pas de droits de vote double La répartition des droits de vote est donc très proche de À la connaissance de la Société il n existe pas de pacte d actionnaires ou d action de concert Au 21 août 2007 la société Legendre Holding 11 contrôlée par la société Eurazeo a déclaré détenir 5 5 % du capital et des Le pourcentage du capital détenu par le personnel directement ou par l intermédiaire d organismes de placement spécialisés Le pourcentage du capital détenu par les membres du Conseil d Administration et de la Direction Générale était de 0 1 % Les principaux actionnaires au nominatif pur ne font l objet cations dans la répartition du capital au cours des 3 dernières années Actions détenues en propre (direct et indirect) 1 %1 %1 % Exercice(en euros) Mise en paiement Dividende net Dividende majoré (b) Nombre d actions 550 949 774 (a) Dividende ordinaire versé à toutes les actions (b) Dividende majoré versé aux seules actions inscrites au nominatif d\ epuis 2 exercices complets sans interruption (c) Sous réserve de l approbation par l Assemblée Générale du 7 mai 200\ 8 Les mandataires sociaux n ont aucun lien familial avec tout autre mandataire social et n ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières années au moins Aucune incrimination et ou sanction publique of cielle n a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n ont pas été empêchés par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Ils n ont pas de con it d intérêt potentiel à l égard de L Air Liquide S A sous réserve pour ce qui concerne Klaus Schmieder des devoirs qu il pourrait avoir en qualité d ancien mandataire 250DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE social du groupe Messer Il n existe pas d arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que mandataires sociaux Il n existe pas de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de L Air Liquide S A à l exception des règles relatives à la prévention du délit d initié de l obligation statutaire pour les membres du Conseil d Administration d être propriétaires d au moins 500 actions de la Société pendant la durée de leur mandat et des obligations qui pourraient être applicables aux mandataires sociaux dirigeants de conservation d actions Les mandataires sociaux n ont pas été associés à une quelconque faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières La Société se conforme en tout point signi catif aux recommandations du rapport AFEP MEDEF sur le gouvernement PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES USINES ET ÉQUIPEMENTS L ensemble des usines et établissements du Groupe est réparti sur 72 pays dans le monde avec des tailles et des caractéristiques de production très diversi ées Il n existe pas d immobilisations corporelles d une taille signi cative à l échelle du Groupe En application de l article 28 du règlement n°809 2004 les informations suivantes sont incluses par référence dans le les comptes consolidés et les comptes annuels de l exercice 2005 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui gurent respectivement en page 163 et en page 188 du rapport annuel 2005 tenant lieu de Document de Référence 2005 déposé le 10 avril 2006 auprès de l AMF sous le Référence 2005 déposé le 10 avril 2006 auprès de l AMF les comptes consolidés et les comptes annuels de l exercice 2006 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui gurent respectivement en page 142 et en page 164 du tome 2 du Document de Référence 2006 déposé le 13 avril 2007 auprès de l AMF sous le n° D 07 0318 les informations nancières gurant aux pages 4 à 19 du rapport annuel 2006 tenant lieu de Document de Référence 2006 déposé le 13 avril 2007 auprès de l AMF sous le Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l investisseur soit couvertes par un autre endroit du D ocument de R éférence L ensemble des documents ou copie de ces documents listés ci dessous peuvent lorsqu ils sont accessibles au public être consultés pendant la durée de validité du Document de Référence auprès du Service actionnaires situé au siège social d Air Liquide (75 quai d Orsay 75007 Paris) et le cas échéant également sur Internet (www airliquide com) l acte constitutif et les statuts de la Société tous rapports courriers et autres documents informations nancières historiques évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le document d enregistrement les informations nancières historiques de la Société DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 251 Benoît POTIER Président Directeur Général de L Air Liquide S A ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière et du résultat de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion gurant en pages de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri cation des informations portant sur la situation nancière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu à la lecture d ensemble du présent Document de Président Directeur Général 252DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Table de concordance du Document de Référence A n de faciliter la lecture du Document de Référence la table thématique suivante permet d identi er les principales informations 2 Contrôleurs légaux des comptes 97 4 Facteurs de risque 99 à 102 5 Informations concernant l émetteur 5 1 Histoire et évolution de la Société 6 7 6 Aperçu des activités 6 3 Événements exceptionnels ayant in uencé les renseignements fournis conformément 6 4 Degré de dépendance de l émetteur à l égard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou nanciers ou de nouveaux procédés de fabrication 99 6 5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l émetteur concernant sa position concurrentielle 36 7 Organigramme 180 à 183 8 Propriétés immobilières usines et équipements 250 8 1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou plani ées et toute charge majeure pesant dessus 140 141 8 2 Questions environnementales pouvant in uencer l utilisation faite par l émetteur de ses immobilisations corporelles 22 à 30 9 Examen de la situation financière et du résultat 12 Information sur les tendances 51 53 13 Prévisions ou estimations du bénéfice n a 14 Organes d administration de direction et de surveillance et d irection g énérale Table de concordance du Document de Référence 15 Rémunération et avantages 71 à 78 16 Fonctionnement des organes d administration et de direction 56 à 65 17 1 Nombre de salariés 19 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l émetteur 96 19 Opérations avec des apparentés 174 175 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l émetteur 20 1 Informations nancières historiques 54 55 20 2 Informations nancières pro forma n a 20 3 États nanciers consolidés 105 à 184 20 4 Véri cation des informations nancières historiques annuelles 185 à 206 20 5 Date des dernières informations nancières 112 20 6 Informations nancières intermédiaires et autres n a 20 7 Politique de distribution des dividendes 16 17 20 8 Procédures judiciaires et d arbitrage 100 21 2 Acte constitutif et statuts 240 à 246 23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts n a 24 Documents accessibles au public 250 25 Informations sur les participations Informations complémentaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 255 LEXIQUE BOURSIER ET FINANCIER 256 256DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Lexique boursier et nancier Lexique boursier et nancier Titre négociable représentant une fraction du capital de la société L action donne à son titulaire l actionnaire le titre d associé et lui confère certains droits Ses missions comprennent la xation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires Attribution d actions gratuites Opération par laquelle la société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et les attribue gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus telles attributions dans le passé Attribution gratuite d actions (AGA) Moyen de rémunération qui permet d attribuer gratuitement des actions de la Société à tous les salariés ou à une catégorie d entre eux Le salarié ne devient propriétaire des titres qu après une période d acquisition donnée et selon les conditions du plan Il doit ensuite conserver ses titres pendant une période de blocage dé nie par le plan d attribution Une durée minimum de 4 ans est requise avant de pouvoir les Indice boursier pondéré par la capitalisation ottante mesurant les plus actives selon les critères de taille et de liquidité cotées sur les marchés Flux de trésorerie dégagé par l exploitation industrielle de la société et destiné à être réinvesti ou à être distribué aux actionnaires (dividendes) Ce ux correspond globalement à la somme des résultats après impôts augmentée des amortissements et des intérêts Valeur donnée par le marché à une société à un instant donné Cette valeur est égale au cours de B ourse multiplié par le nombre d actions Capitaux utilisés Capitaux du bilan correspondant aux ressources nancières mobilisées par l entreprise pour assurer son développement Ils représentent la somme des capitaux propres des intérêts minoritaires et de l endettement Le carnet d ordres regroupe l ensemble des ordres d achat et de vente concernant une valeur ainsi que les derniers ordres exécutés Les investisseurs ne peuvent avoir accès qu aux 5 meilleures offres (soit les ventes) et aux 5 meilleures demandes (soit les achats) Club d investissement Groupe de 5 à 20 personnes gérant collectivement un portefeuille de valeurs mobilières alimenté par des versements réguliers Les revenus et les plus values réalisés sont partagés entre les membres Code ISIN (International Securities Identification Number) Code utilisé pour identi er les produits nanciers au comptant listés sur les marchés boursiers (code ISIN d Air Liquide FR00000120073) Cours ajusté Cours d une action tenant compte des opérations ayant modi é le montant du capital (création d actions nouvelles division du titre ) L ajustement permet la comparaison de l évolution des cours Part du béné ce net de la société distribuée aux actionnaires Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée Générale après approbation des comptes annuels et de l affectation du résultat proposé par le Conseil Dividende majoré de 10 % accordé statutairement aux actionnaires dèles identi és détenant des actions au nominatif de manière continue pendant au moins 2 exercices au jour de la Division de la valeur nominale d une action en vue d en améliorer sa liquidité La division du nominal conduit dans les mêmes proportions à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d actions composant le capital Droits de garde Frais prélevés par l intermédiaire nancier pour la tenue du compte titres Ils représentent généralement un pourcentage du portefeuille ou un forfait par ligne détenue Dans le cas d Air Liquide le Service actionnaires assure gratuitement la garde des titres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 257 Lexique boursier et nancier Droit négociable permettant à chaque actionnaire lors d une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscrire prioritairement un nombre d actions nouvelles au prorata du nombre d actions qu il possède déjà Différence constatée entre le prix d acquisition d une entreprise et la valeur de ses capitaux propres existant à la date d entrée dans le périmètre du Entreprise de marché qui organise gère et développe le marché des valeurs mobilières Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations nancières suivi des sociétés de Bourse) par délégation de l AMF Euro Stoxx 50 Indice boursier comprenant 50 valeurs cotées dans les pays de la zone euro sélectionnées parmi les valeurs les plus fortement capitalisées et les plus actives Partie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en Bourse Plus le ottant est grand plus la liquidité des titres est grande Le ottant d Air Liquide est de 100 % Fonds propres ou capitaux propres Capitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital les béné ces laissés en réserves et les mises en application au 1 er janvier 2005 a n de faciliter la comparaison des états nanciers des entreprises Rapport entre le volume d actions échangées et le nombre total d actions Titre de créance négociable émis par une société publique ou privée une collectivité ou un É tat versant un intérêt xe pendant une période spéci que et comportant une promesse de remboursement à OPCVM (Organisme de placement collectif en valeurs mobilières) Produit d épargne qui permet de détenir une partie d un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières dont la gestion est assurée par un professionnel comme les SICAV ou les FCP Option de souscription Appelée en anglais stock option une option de souscription donne le droit d acheter à un prix xé à l avance pendant une période déterminée des Rapport entre le cours de l action et le résultat net par action Il permet de mesurer combien de fois le cours de Gain obtenu sur la vente d un titre correspondant à l écart entre sa valeur de cession et sa valeur d acquisition présentes ou représentées et ayant le droit de vote nécessaire pour que Opération d achat en Bourse par une société de ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée Ratio correspondant au rapport entre le dividende par action et le cours de Bourse de l action ROCE (Rentabilité des capitaux employ és ) Ratio correspondant au rapport entre le résultat net hors frais nanciers et après impôts et les capitaux utilisés moyens Il traduit la rentabilité des fonds investis par les actionnaires et de ceux prêtés par le système bancaire et nancier ROE (Rentabilité des fonds propres) Ratio correspondant au rapport entre le résultat net et les fonds propres Il représente la rentabilité des fonds investis par les actionnaires Résultat opérationnel courant Différence entre le chiffre d affaires et les coûts liés à la fabrication des produits à leur distribution à leur vente et aux de l entreprise C est un indicateur de 258DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE Lexique boursier et nancier la capacité de l entreprise à dégager la Béné ce ou perte de l entreprise obtenu par addition du résultat opérationnel courant des autres produits et charges opérationnelles du coût de l endettement nancier net des autres produits et charges nancières de la quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence du résultat net d impôt des activités abandonnées ou en cours de cession et par déduction des impôts sur Béné ce net consolidé divisé par le nombre de titres composant le capital Quote part de l action ne pouvant être distribuée lors d une opération d attribution gratuite ou de souscription si le nombre d actions détenues par l actionnaire est différent de la parité de l opération d attribution Exemple lors d une opération d attribution gratuite de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes l actionnaire possédant nouvelles et 5 rompus (soit l équivalent Service payant permettant pour les valeurs les plus liquides de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de B ourse du mois L action Air Liquide est éligible au SRD Valeur initiale d une action xée dans les statuts de la société Le capital social de la société est le produit de la valeur nominale de l action par le nombre Amplitude de variation d une action sur une période donnée C est un indicateur de risque plus la volatilité est élevée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE 259 Notes 260DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 AIR LIQUIDE philippe desaint ours@airliquide com Les informations nancières communiqués de presse présentations enregistrements des réunions d analystes sont disponibles Conception et réalisation Air Liquide Direction de la communication