DeSIGn MeDIa Rapport Annuel 2007 Document de Référence Ce Document de référence est aussi disponible sur le site www axa com PARTiE i iNFORMATiONS PRÉLiMiNAiRES CONCERNANT 1 3 a vertissements relatifs à l utilisation de soldes intermédiaires de gestion et P ARTiE ii LE GROUPE AXA ACTiViTÉS PERFORMANCES PARTiE iii GOUVERNEMENT D ENTREPRiSE 3 2 t ransparence des remunerations et participation dans le capital des dirigeants 136 3 3 Descriptif du programme de rachat d actions propres 158 3 4 principaux actionnaires et opérations avec des parties liées 160 PARTiE iV FACTEURS DE RiSQUE RiSQUE S DE MARCHÉ 4 2 annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risque 182 PARTiE V ÉTATS FiNANCiERS CONSOLiDÉS 203 PARTiE Vi iNFORMATiONS ADDiTiONNELLES 387 le présent Document de r éférence a été déposé auprès de l autorité des marchés financiers le 28 mars 2008 conformément à l article 212 13 de son r èglement Général Il pourra être utilisé à l appui d une opération nancière s il est complété par une note d opération visée par l autorité des marchés financiers 25 avenue Matignon 75008 p aris France e mail infos web@axa com Internet www axa com new York nY 10104 uS a l es lecteurs sont invités à faire part de leurs commentaires sur ce document ou à adresser leurs éventuelles questions aux 25 avenue Matignon 75008 p aris France e mail actionnaires web@axa com Sauf mention contraire dans le présent rapport annuel (ci après le « rapport annuel » ou le « Rapport Annuel ») la ciété » « AXA » ou « AXA SA » désigne AXA Société Anonyme de droit français et société mère cotée du Groupe AXA Les expressions « Groupe AXA » le « Groupe » ou « nous » se rapportent à la Société ainsi que ses filiales directes et indirectes Les actions de la Société sont désignées dans le présent rapport comme les « actions » les « actions ordinaires » ou « les actions ordinaires d AXA » Le principal marché de cotation des actions de la Société est le Compartiment A d Euronext Paris désigné dans le présent rapport annuel comme « Euronext Paris » Les American Depositary Shares et American Depositary Receipts sont respectivement désignés dans le présent rapport annuel comme les ADS et les ADR Les ADS et ADR sont cotés à la Bourse de New York (dénommée « NYSE » dans le rapport annuel) Chaque ADS représente une action ordinaire Le rapport annuel intègre les comptes consolidés d AXA pour les exercices clos respectivement les 31 décembre 2007 2006 et 2005 Les comptes consolidés d AXA en ce compris leurs annexes sont inclus dans la Partie V « États Financiers Consolidés » du présent document et ont été établis sur la base des normes IFRS ( International Financial Reporting Standards ) et interprétations IFRIC ( International Financial Reporting Interpretation Committee ) émises définitives et en vigueur au 31 décembre 2007 telles qu adoptées par la Commission Européenne avant l arrêté des comptes Le Groupe ne fait toutefois pas usage de la possiblité ouverte par le « carve out » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par IAS 39 De ce fait les comptes consolidés du Groupe sont en phase avec les normes IFRS émises par l IASB ( International Accounting Différents montants présentés dans ce document sont indiqués en millions à des fins de commodité Ces montants ont été arrondis Des différences liées aux arrondis peuvent Le présent rapport annuel vaut Document de Référence au sens de l article 212 13 du Règlement Général de l Autorité Il a été déposé auprès de l AMF le 28 mars 2008 et pourra en conséquence être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l AMF Le présent rapport annuel intègre également (i) tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au I de l article L 451 1 2 du Code monétaire et financier ainsi qu à l article 222 3 du Règlement Général de l AMF (figure en page 484 ci après une table de concordance entre les documents mentionnés à l article 222 3 du Règlement Général de l AMF et les rubriques correspondantes du résent Document de Référence) (ii) toutes les mentions obligatoires du Rapport de Gestion du Directoire à l Assemblée Générale annuelle du 22 avril 2008 prévu aux éléments correspondant à ces mentions obligatoires qui ont été arrêtés par le Directoire d AXA sont référencés dans la table de concordance figurant en page 481 ci après) et (iii) l ensemble des renseignements prévus à l article R 225 PARTIE I  2007 ANNUAL REPORT   I NFORMATIONS SUR LES TAU x dE ChAN gE La Société publie ses comptes consolidés en euros (« euro » « euros » ou « ») Sauf mention contraire tous les montants indiqués dans ce rapport annuel sont exprimés en euros La monnaie des Etats Unis sera désignée comme étant le « dollar américain » ou « USD » ou « $ » Concernant les informations historiques relatives aux taux de change vous pouvez vous reporter à la Partie II « Le Groupe AXA activités performances et conditions financières » Section « Taux de change » du présent rapport annuel Pour une description de l impact des variations de change sur la situation financière et le résultat des activités d AXA vous pouvez vous reporter à la Partie II « Le Groupe AXA activités performances et conditions financières » Section « Rapport d activité » du S SOL dES INTERMÉ dIAIRES d E gESTION ET Ce Rapport Annuel fait référence à certains termes qui sont utilisés par AXA dans le cadre de l analyse de son activité et qui peuvent donc ne pas être comparables avec ceux employés par d autres sociétés Ces termes sont définis dans un glossaire figurant dans la Partie II à la fin de la Section 2 3 Certaines déclarations figurant dans ce document contiennent des prévisions qui portent notamment sur des événements futurs des tendances projets ou objectifs Ces prévisions comportent par nature des risques et des incertitudes identifiés ou non et peuvent être affectées par d autres facteurs pouvant donner lieu à un écart significatif entre les résultats réels ou les objectifs d AXA et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations (ou les résultats précédents) Ces risques et incertitudes comprennent notamment les conséquences d éventuels événements catastrophiques tels que les catastrophes d ordre météorologique ou les actes de terrorisme Prière de se référer à la Partie IV de ce Rapport Annuel afin d obtenir une description de certains facteurs risques et incertitudes importants susceptibles d influer sur les activités d AXA AXA ne s engage d aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions que ce soit pour refléter de nouvelles informations des événements futurs ou toute autre circonstance  Taux de change 6 Information sur le taux d achat à midi le Grou Pe a Xa cti Vit és P erfor Mances et Histoire et évolution de la Société 10 Développements récents 12 Information générale 1 Tableau des principales filiales avec Notations 17 Activités du Groupe 18 Informations sectorielles 21 Provisions pour sinistres des activités Autres facteurs susceptibles d influer Les Marchés de l Assurance et Les conditions de marché en 2007 49 Evénements significatifs 50 Evénements postérieurs à la clôture Résultats consolidés 56 Vie Epargne Retraite 65 Assurance Internationale 100 Gestion d actifs 10  Holdings et autres 108 Filiales d assurance 115 Ressources de trésorerie 115 Emplois de trésorerie 117 Marge de solvabilité 118 Evénements postérieurs à la clôture et affectant les ressources de trésorerie Partie ii 4 RAPPORT ANNUEL 2007 Les données financières historiques consolidées présentées ci après sont tirées des états financiers consolidés d AXA et des notes à ces états pour les exercices clos les 31 décembre Les comptes consolidés annuels du Groupe sont arrêtés au 31 décembre à l exception des sociétés du Groupe qui ont une date d arrêté différente notamment AXA Life Japan qui clôture ses comptes annuels le 30 septembre Les données historiques présentées ci après ne sont qu un résumé Elles doivent être consultées avec les états financiers consolidés et les notes afférentes pour les exercices clos les « États financiers consolidés » du présent rapport annuel Les états financiers consolidés sont préparés conformément aux normes IFRS et interprétations IFRIC émises définitives et en vigueur au 31 décembre 2007 telles qu adoptées par la Commission Européenne avant l arrêté des comptes Le Groupe ne fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par IAS 39 De ce fait les comptes consolidés du Groupe sont en phase avec les normes IFRS émises par l IASB (International Accounting Pour le Groupe AXA on notera que la date de transition aux IFRS a été le 1 er janvier 2004 Le Groupe a préparé son bilan d ouverture IFRS à cette date La date d adoption des normes IFRS par le Groupe a été le 1 er janvier 2005 (En millions d euros sauf le nombre d actions) (a) (1 783) (1 991) (1 454) (1 802) Résultat net part du Groupe par action sur une base totalement diluée (En millions d euros sauf le nombre d actions) Capitaux propres du Groupe par action Uni applicable en IFRS les provisions relatives aux contrats « With Profit » et le « Fund for Future Appropriation » ont fait l objet d une réévaluation sur une base « réaliste » Les frais d acquisition reportés et les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis correspondant à ces contrats ont été annulés Ces retraitements n ont pas d impact sur le résultat net et (iii) le retraitement des activités hollandaises comme activités discontinues (b) inclut les revenus financiers net des frais de gestion des placements des dépréciations des plus et moins values nettes réalisées sur placements des plus et moins values latentes sur des placements pour lesquels le risque est supporté par les assurés et sur des actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat incluant les contrats « With c) (i)le calcul du résultat par action est établi sur la base du nombre moyen d actions en circulation pour chaque période présentée et (ii) le calcul des capitaux propres du groupe Un dividende annuel est généralement payé chaque année lors de la distribution du résultat de l exercice précédent après l Assemblée Générale (qui se tient habituellement en avril ou mai) et avant septembre de l année même Les dividendes présentés dans ce tableau se rapportent à l année de l exercice clôturée et non à l année dans laquelle ils Partie ii 6 RAPPORT ANNUEL 2007 Les taux de change de clôture et moyens utilisés dans la préparation des états financiers consolidés afin de convertir en euro les résultats des opérations des principales filiales non libellés en euros sont détaillés dans le tableau ci dessous taux de change de clôture taux de change moyens (a) Les taux de change présentés correspondent aux taux de change de clôture et moyens d un exercice finissant le 30 septembre 7 Le tableau ci dessous présente pour les périodes et dates indiquées des informations relatives au taux de change entre le dollar américain et l euro calculé d après le taux d achat constaté à midi heure de New York pour les virements bancaires et tel que certifié à des fins douanières par Federal Reserve Bank of New York (dénommé dans le présent Rapport Annuel le « taux d achat à midi de l euro ») Les taux d achat à midi de l euro sont présentés ci dessous à titre indicatif et n ont pas été utilisés par AXA pour établir ses états financiers consolidés présentés dans la Partie V (a) Moyenne des taux d achat à midi de l euro le dernier jour ouvré de chaque mois complet de la période concernée information sur le taux d achat Partie ii 8 RAPPORT ANNUEL 2007 Les dividendes versés par la Société sont payés en euros La politique future en matière de distribution de dividendes dépendra entre autres des bénéfices réalisés par la Société et de sa situation financière La proposition de dividende soumise à l Assemblée Générale des actionnaires d AXA est décidée par le Directoire après accord préalable du Conseil de Surveillance AXA détermine sa politique de distribution de dividendes sur la base de son résultat courant diminué de la charge financière sur la dette perpétuelle Au cours des dernières années AXA a distribué un montant de dividende de l ordre de 40 % à 50 % de ce résultat Bien que le dividende soit susceptible de varier en fonction d un certain nombre de facteurs la politique actuelle de la Société est de maintenir ce niveau de distribution Le tableau suivant présente les dividendes approuvés et payés au cours des cinq dernières années (en millions d euros) n ombre d actions Les dividendes se prescrivent dans un délai de cinq ans Passé ce délai ils sont versés au Trésor Public Pour plus d informations sur la politique de distribution de dividendes d AXA vous pouvez vous reporter à la Partie V « États Financiers Consolidés » ainsi qu à la Partie VI nformations additionnelles » Section « Dividendes » du > 2 1 Données financières historiques consoli Dées  AXA est une Société Anonyme (SA) à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français Son siège social se situe 25 avenue Matignon 75008 Paris France et son numéro de sur les principaux marchés de négociation des actions ADR et ADS de la Société veuillez vous reporter à la Partie III « Gouvernement d entreprise rémunération des dirigeants principaux actionnaires et informations liées » Section 3 5 « La cotation » du présent rapport annuel AXA a été constituée en 1957 l origine de ses activités remonte à 1852 La durée de vie de la Société expirera le 31 décembre 2059 sauf dissolution anticipée ou prorogation La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 093 920 RCS Paris Part IE II 10 rAppor T ANNuel 2007 AXA a pour origine l association de plusieurs mutuelles régionales d assurance les Mutuelles Unies En 1 82 les Mutuelles Unies prennent le contrôle du Groupe Drouot l ensemble ainsi formé prenant ensuite la En 1 86 AXA prend le contrôle du Groupe Présence En 1 88 AXA transfère ses activités d assurance à la Compagnie du Midi qui prend le nom d AXA Midi puis En 1 2 AXA prend le contrôle de The Equitable Companies Incorporated à l issue de la démutualisation de celle ci The Equitable Companies Incorporated basée aux Etats Unis adopte en 1999 la dénomination AXA Financial Inc (« AXA En 1 5 AXA prend une participation majoritaire dans National Mutual Holdings à l issue de sa démutualisation National Mutual Holdings basée en Australie change ensuite sa dénomination en AXA Asia Pacific Holdings Ltd En 1 7 AXA fusionne avec son concurrent français la Compagnie UAP Ce rapprochement permet au Groupe d accroître significativement sa taille et de renforcer son positionnement stratégique sur d importants marchés En 1 8 AXA rachète les intérêts minoritaires de sa filiale AXA Royale Belge puis en 1999 AXA acquiert par l intermédiaire de sa filiale Sun Life & Provincial Holdings (« SLPH ») en Grande Bretagne le groupe Guardian Royal Exchange confortant ainsi ses positions au Royaume Uni En 2000 AXA (i) prend une participation majoritaire dans la société japonaise d assurance vie « Nippon Dantaï Life Insurance Company » par l intermédiaire d une nouvelle société holding « AXA Nichidan » (ii) porte sa participation dans SLPH de 56 3 % à 100 % (iii) cède la banque d affaires Donaldson Lufkin & Jenrette (« DLJ ») au groupe Crédit Suisse (iv) acquiert la société de gestion d actifs Sanford C Bernstein par l intermédiaire d Alliance Capital filiale d AXA basée aux États Unis et spécialisée dans la gestion d actifs donnant ainsi naissance à « AllianceBernstein » et (v) acquiert la totalité des intérêts minoritaires d AXA Financial En 2001 2002 AXA acquiert la plate forme bancaire Banque Directe en France AXA poursuit par ailleurs la rationalisation de son portefeuille d activités avec la cession de son activité Santé en Australie de ses activités d assurance en Autriche et en Hongrie ainsi que la réorganisation de ses activités de En 2003 AXA cède toutes ses activités en Argentine et au En 2004 AXA acquiert le groupe américain MONY cette opération permet à AXA de renforcer à hauteur d environ 25 % la capacité de distribution des activités d assurance vie du Groupe aux États Unis AXA cède par ailleurs (i) ses activités d assurance en Uruguay (AXA Seguros Uruguay) finalisant ainsi son désengagement de l Amérique du Sud (ii) son activité de courtage aux Pays Bas (Unirobe) (iii) son activité d assurance Santé aux Pays Bas et enfin (iv) son activité de crédit immobilier en Allemagne (AXA En décembre 2005 FINAXA société holding cotée qui était le principal actionnaire d AXA est fusionnée dans AXA Cette opération permet notamment à AXA de simplifier sa structure de détention d accroître la proportion de ses titres détenus par le public et de devenir directement propriétaire En 2006 AXA acquiert le Groupe Winterthur présent dans 17 pays et qui compte environ 13 millions de clients dans le monde Cette opération permet notamment à AXA de renforcer sa position de leader sur plusieurs marchés européens et d accroître sa présence dans des marchés en forte croissance notamment en Europe Centrale et de l Est AXA acquiert également (i) La Citadelle au Canada et (ii) Thinc Destini (renommée Thinc Group) au Royaume Uni ainsi que (iii) MLC Hong Kong et Indonésie par l intermédiaire de sa filiale AXA Asia Pacific Holdings Par ailleurs en décembre 2006 AXA finalise la cession de l activité d AXA RE à Paris Re Holdings et prend une participation de 3 4 % dans Paris Re Holdings société créée et capitalisée par un groupe d investisseurs internationaux sous l égide de Stone Point Capital En 2007 AXA (i) prend une participation de 75 % dans Kyobo Auto (désormais « Kyobo AXA Insurance Company ») leader du marché de l assurance directe auto en Corée du Sud (mai 2007) puis porte sa participation à 90 % (septembre 2007) en souscrivant à une augmentation de capital et en rachetant des participations minoritaires (ii) acquiert conjointement avec UkrSibbank la filiale bancaire en Ukraine de BNP Paribas 99 % du capital de Vesko 6 ème assureur dommages ukrainien (novembre 2007) en juin 2007 AXA et UkrSibbank avaient déjà annoncé la mise en place 11 d une joint venture sur le marché ukrainien de l assurance dommages (iii) finalise la cession de ses principales activités néerlandaises comprenant 100 % d AXA Pays Bas de Winterthur Pays Bas et de DBV Pays Bas (septembre 2007) (iv) conclut un accord de partenariat stratégique avec Bao Minh Insurance Corporation (« Bao Minh ») sur le marché vietnamien de l assurance et dans le cadre de cet accord AXA prend une participation de 16 6 % dans le capital de Bao Minh (septembre 2007) (v) finalise un accord de partenariat à long terme avec l italien BMPS portant sur la distribution des produits d assurance vie dommages et retraite en Italie (octobre 2007) AXA Investment Managers assurera la gestion des actifs des compagnies d assurance et des fonds de pension ouverts et (vi) conclut un accord en vue d acquérir une participation de 36 7 % dans Reso Garantia (« RESO ») qui marque l entrée d AXA sur le marché russe (décembre Part IE II 12 rAppor T ANNuel 2007 Pour une description des acquisitions et cessions significatives de l exercice du Groupe AXA se reporter à la Partie II Section 2 3 « Rapport d activité » « Evénements significatifs » ainsi que la Note 5 « Ecarts d acquisition » de la Partie V « Etats Financiers Consolidés » du Rapport La Société est la holding de tête du Groupe AXA acteur international de premier plan en matière de protection financière Avec un chiffre d affaires consolidé de 93 6 milliards d euros en 2007 AXA se classe à cette date parmi les premiers assureurs mondiaux sur la base des nformations disponibles au 31 décembre 2007 AXA est aussi l un des premiers gestionnaires d actifs au monde avec 1 281 milliards d euros d actifs sous gestion au 31 décembre 2007 dont 659 milliards d actifs gérés pour compte de tiers Selon les informations disponibles au 31 décembre 2006 AXA était le quatrième gestionnaire d actifs mondial 1 y compris les groupes bancaires exerçant des activités dans L actionnariat du Groupe est présenté à la Section 3 4 du présent Rapport Annuel qui s intitule « Principaux actionnaires et opérations avec des parties liées » AXA exerce principalement ses activités en Europe en Amérique du Nord dans la région Asie Pacifique et dans une moindre mesure dans d autres régions telles que le Moyen Orient et l Afrique L activité est organisée en cinq segments Vie Epargne Retraite Dommages ssurance internationale Gestion d actifs et Banques Un segment Holdings regroupe en outre les sociétés non La diversification des activités d AXA tant sur le plan géographique que du point de vue des métiers vise à mutualiser et couvrir son exposition à différentes natures de risques Par exemple l exposition au risque de mortalité peut être compensée en partie par l exposition au risque de longévité et les risques d assurance peuvent être couverts par les risques financiers De plus la diversification géographique contribue à réduire la concentration des risques et la volatilité observée de la sinistralité ce qui a pour effet de limiter le coût du capital économique nécessaire pour assurer la solvabilité du Groupe (1) Source « Pensions & Investments Enquête 2006 Watson Wyatt Global 500 » Part IE II 14 rAppor T ANNuel 2007 Vous trouverez ci dessous l organigramme simplifié d AXA au 31 décembre 2007 Pour de plus amples informations vous pouvez vous référer à la Note 2 « Périmètre de consolidation » incluse dans la Partie V « États Financiers Consolidés » du Les pourcentages indiqués dans la deuxième colonne (« Pourcentage d intérêt économique ») représentent le pourcentage de détention capitalistique directement et indirectement et que les pourcentages indiqués dans la troisième colonne (« Pourcentage de contrôle ») représentent le pourcentage de droits de vote détenus directement ou Pr Inc IPal Es f Il Ial Es au 31 D écEmbr E 2007 AXA Assistance SA 100 %100 % XA real e state Investment Managers 95 02 %100 % Assurance AXA Financial Inc Services Financiers AXA Bank Belgium 99 92 %100 % AXA ivotní poji t ovna a s 65 01 %65 01 % (a) AXA détient indirectement 100 % de l actionnaire principal d AllianceBernstein (b) Holding détenant AXA Equitable Life Insurance Company (c) Holding détenant AXA Assurances Inc et AXA Insurance (Canada) (d) Nouvelle dénomination sociale (anciennement AXA ONA) Holding détenant AXA Assurance Maroc (e) Holding détenant AXA Belgium 15 ompagnie Financière de paris 100 %100 % AXA Biztosító Zrt 65 %65 % ll A Bank Zrt 99 92 %100 % XA p énztárszolgáltató Zrt 65 %65 % ll A Service Company Kft 99 92 %100 % XA Holdings Ireland limited ( j) 99 99 % 100 % XA Konzern Ag (k) 100 % 100 % XA Bank Ag 100 %100 % XA luxembourg S A (m) 99 92 % 100 % XA p Te S A 70 %70 % XA portugal Companhia de Seguros S A 99 37 %99 61 % XA p ortugal Companhia de Seguros de Vida S A 94 89 %95 09 % Assurance AXA Mediterranean Holding S A XA oyak Holding A S (q) 50 % 50 % XA uK plc (r) 99 99 %100 % (f) Holding détenant AXA France Vie AXA France IARD AVANSSUR AXA Corporate Solutions Assurance et Juridica (g) Société détenue par AXA Mediterranean Holding S A (Espagne) (h) Holding détenant AXA Assicurazioni S p A (i) 50 % d intérêt économique et 50 % (+ une voix) de contrôle Société détenue par AXA Mediterranean Holding S A (Espagne) (j) Holding détenant AXA Ireland Limited et AXA Insurance Limited (k) Holding détenant AXA Versicherung AG AXA Lebenversicherung AG et AXA ART Versicherung AG (l) Holding détenant DBV Winterthur Lebensversicherung AG DBV Winterthur Krankenversicherung AG et DBV Winterthur Versicherung AG (m) Holding détenant AXA Assurance Luxembourg et AXA Assurance Vie Luxembourg (n) Société détenue par AXA Mediterranean Holding S A (Espagne) (p) Holding détenant 66 66 % de Winterthur ARAG (r) Holding détenant AXA Sun Life Plc AXA Insurance Plc AXA PPP Healthcare Limited Winterthur UK Financial Services Group Limited et AXA Advisory Holdings Limited Part IE II 16 rAppor T ANNuel 2007 XA China region limited (t) 53 86 % 100 % XA Japan Holding Co ltd (u) 98 11 %98 11 % Assurance AXA Financial Services (Singapore) Cy yobo AXA Auto Insurance Co ltd90 08 %90 08 % (s) Holding détenant notamment The National Mutual Life Association of Australasia Limited National Mutual Funds Management (Global) Limited et National Mutual International par AXA Sun Life PLC (t) Totalement détenue par AXA Asia Pacific Holdings Limited (u) Holding détenant AXA Life Insurance Co Ltd AXA Non Life Insurance Co Ltd et AXA Financial Life Insurance Co Ltd (anciennement Winterthur Swiss Life Insurance Co Ltd) (v) Holding détenant AXA Life Insurance Singapore Pte Ltd Totalement détenue par AXA Asia Pacific Holdings Limited 17 Pr Inc IPal Es notat Ions D u Grou PE aXa au 26 mars 2008 La Société et certaines de ses filiales d assurance sont évaluées par des agences de notation reconnues La notation par société varie d une agence à une autre Au 26 mars 2008 les principales notations pour la Société et ses principales filiales d assurance sont les suivantes sr f inancial strength r ating) p rincipales sociétés d assurances du g roupe Standard & poor s AAStable tation portant sur la dette émise par a Xa sa société holding du Groupe a Xa ) Notation du risque de contrepartie long terme Dette senior S Notation du risque de contrepartie court terme Billets de trésorerie S Les notations détaillées ci dessus peuvent être sujettes à révision ou à retrait à n importe quel moment par les agences de notation qui les délivrent Aucune de ces notations ne représente une indication de la performance passée ou future des actions American Depositary Shares (ADS) American Depositary Receipts (ADR) ou dettes émises par la Société et ne devrait pas être utilisée dans une décision d investissement La Société n est pas responsable quant à l exactitude et la fiabilité de ces notations Part IE II 18 rAppor T ANNuel 2007 Le tableau ci dessous résume les principales données financières par segment pour les trois derniers exercices InDIcatE urs D actIv Ité E t résultats consolID és (En millions d euros sauf pourcentages) (b) Publié retraité (a) Publié Holdings et autres compagnies 2 4 4 Holdings et autres compagnies (414) 8 % (424) (457) 11 % (448) (549) 17 % rt des plus ou moins values nettes et autres actifs incorporels de même nature (106) (24) (24) (13) (13) in ou perte sur actifs financiers résultat) et sur dérivés (596) (228) (226) 121 149 Coûts d intégration (252) d une réévaluation sur une base « réaliste » Les frais d acquisition reportés et les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis correspondant à ces contrats ont été annulés Ces retraitements n ont pas d impact sur le résultat net et (iv) le retraitement des activités hollandaises comme activités cédées b) Retraité en 2006 retraitement des activités hollandaises comme activités cédées (c) Les Annual Premium Equivalent (APE) sont la somme de 100 % des primes périodiques sur affaires nouvelles et de 10 % des primes uniques sur affaires nouvelles en ligne avec la méthodologie de calcul de l EEV Les primes APE sont en part du Groupe (d) La valeur des affaires nouvelles produites pendant l excercice (NBV) correspond à la valeur des contrats nouveaux en portefeuille à la fin de l année plus le résultat statutaire de l exercice qui s y rapporte La NBV est en part du Groupe e) Le résultat opérationnel est égal au résultat courant à l exception des plus ou moins values réalisées nettes revenant à l actionnaire (f) Le résultat courant correspond au résultat net part du Groupe avant prise en compte de (i) L impact des opérations exceptionnelles (principalement liés aux changements de périmètre y compris les coûts de restructuration afférents à une société nouvellement acquise au cours de la période comptable considérée) ii) Les charges nettes sur écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles de même nature (iii) Les gains et pertes sur les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (à l exception des placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré) et les instruments dérivés s y rattachant (à l exclusion (i) des instruments dérivés de change sauf les options de change couvrant les résultats en devises et (ii) ceux relatifs à la couverture des contrats d assurance évalués selon le principe des « hypothèses courantes ») > 2 2 Informat Ion sur la s ocIété 1 Le tableau suivant indique le montant total des actifs gérés par les sociétés d AXA tant pour compte propre que pour Actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté (a) Inclut les actifs sous gestion de la société Winterthur qui s élèvent à 104 milliards d euros à fin 2006 (b) Inclut les Mutuelles AXA Part IE II 20 rAppor T ANNuel 2007 Le tableau suivant présente le chiffre d affaires consolidé par segment d activité pour chacun des grands marchés géographiques pour les trois derniers exercices réPart It Ion D u cHI ffrE D affa Ir Es D aXa P ar act Iv Ité Groupe (%) s par activité (%) s Groupe (%) s par activité (%) s Groupe (%) s par activité (%) vie épargne retraite 64 % 64 % 63 % France 25 % 30 % 30 % ats unis 27 % 31 % 31 % Suisse 7 % France 21 % 27 % 27 % Allemagne 14 % 14 % 15 % yaume uni (et Irlande) 20 % 24 % 24 % gion Méditerranéenne 21 % 20 % 19 % Suisse 8 % (a) 38 % AXA Corporate Solutions Assurance 51 % 45 % 42 % Assistance 20 % 17 % 14 % (a) 28 % 36 % 4 % AllianceBernstein 64 % 67 % 72 % AXA Investment Managers 36 % 33 % 28 % AXA Banque 25% 15 % 15 % AXA Bank Belgium 64 % 78 % 79 % Holdings et autres compagnies (a) Transfert en 2006 des activités de réassurance détenues par AXA RE vers AXA Liabilities Managers (enregistrées en «Autres») après la vente des activités d AXA RE à Stone (b) Comme décrit en note 1 10 de la Section V intitulée « Etats financiers consolidés » la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat Pour de plus amples informations sur le chiffre d affaires d AXA par segment d activité reportez vous à la Note 20 Chiffre d affaires sectoriel et produit net bancaire » qui figure dans la Partie V du présent Rapport Annuel intitulée Pour de plus amples informations sur les segments d activité du Groupe AXA reportez vous à la Section 2 3 « Rapport d activité » sous l intitulé « Résultats sectoriels » et à la Note 3 « Bilan et Compte de résultat sectoriels » qui figure dans la Partie V du présent Rapport Annuel intitulée « États VIE E PARGNE RETRAITE AXA propose une large gamme de contrats individuels et collectifs d assurance Vie Epargne Retraite comprenant des produits d épargne retraite de prévoyance et de santé à une clientèle de particuliers et d entreprises Sur l exercice 2007 le chiffre d affaires de ce segment d activité s est élevé à 59 8 milliards d euros soit 64 % du chiffre d affaires consolidé d AXA En 2006 ces chiffres s élevaient respectivement à Le tableau suivant indique la répartition géographique du chiffre d affaires et des passifs techniques bruts de ce sEG mEnt vIE EPar Gn E rE tra ItE cHI ffrE D affa Ir Es P ar P ays En millions d euros sauf pourcentages chiffre d affaires pour les années Passifs techniques bruts au 31 décembre 2007 contrats d investissement sans participation discrétionnaire 740 608 509 (a) Inclut le chiffre d affaires d autres activités (principalement les commissions reçues sur les activités de vente d OPCVM) (b) Comme décrit en Note 1 10 de la Partie V intitulée « Etats financiers consolidés » la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat Part IE II 22 rAppor T ANNuel 2007 affaires nouvelles v ie oupe en base aPE (a) v aleur des affaires nouvelles (b) Suisse 222 46 dont Australie Nouvelle Zélande 545 420 4285138 32 (a) Les affaires nouvelles Vie du Groupe en base APE sont la somme de 100 % des primes périodiques sur affaires nouvelles et de 10 % des primes uniques sur affaires nouvelles en ligne avec la méthodologie de calcul de l EEV Les primes APE sont en part du Groupe b) La valeur des affaires nouvelles produites pendant l excercice (NBV) correspond à la valeur des contrats nouveaux en portefeuille à la fin de l année plus le résultat statutaire de l exercice qui s y rapporte La NBV est en part du Groupe Comme décrit en note 1 10 de la Section V intitulée « Etats financiers consolidés » la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (d) En 2005 et 2006 la Région Méditerranéenne comprend l Espagne l Italie et le Portugal En 2007 inclut aussi le Maroc et la Turquie Dans le segment de l assurance Vie Epargne Retraite AXA opère principalement en Europe occidentale (dont la France le Royaume Uni l Allemagne la Belgique la Suisse et la Région Méditerranéenne) aux Etats Unis et au Japon AXA propose aussi des produits d épargne retraite d assurance vie et de santé dans d autres pays tels l Australie et la Nouvelle Zélande en Asie (notamment Hong Kong Singapour la Chine et l Indonésie) en Europe Centrale et de l Est (Pologne Hongrie) ainsi qu au Moyen Orient Les produits commercialisés sur ces marchés sont distribués par différents réseaux de distribution notamment des agents exclusifs des salariés commerciaux des courtiers des conseillers en gestion de patrimoine indépendants et des réseaux bancaires Reportez vous au paragraphe « Réseaux de distribution » ci après pour plus de détails La nature et l intensité de la concurrence varient selon les pays pour toutes les catégories de produits d assurance Vie Epargne Retraite tant collectifs qu individuels En effet de nombreuses compagnies d assurance proposent des produits comparables à ceux d AXA en recourant parfois aux mêmes Les principaux facteurs de compétitivité sur ce segment la taille la puissance et la qualité des réseaux de distribution notamment en matière de conseil la gamme des produits offerts leur qualité et la capacité la qualité de service les performances de la gestion financière pour les contrats concernés l historique de la participation les taux crédités aux assurés sur les produits adossés à la réputation et la notoriété de la marque la qualité du management les notations de solidité financière et de capacité de règlement des sinistres (notamment pour les activités collectives et pour compte de tiers) et l évolution de la réglementation dans la mesure où elle peut avoir un impact sur la tarification des contrats AXA est en concurrence avec les compagnies d assurance et peut être confronté à la concurrence de banques de gestionnaires d actifs de conseillers en gestion de patrimoine indépendants et d autres institutions financières sur le marché de l épargne mais aussi dans une moindre mesure sur celui de l assurance vie 23 Le tableau ci dessous présente les principaux marchés d AXA classés sur la base des cotisations émises en 2006 et précise le classement d AXA suivant sa part de marché m arcH é vIE ur la base des cotisations émises en 2006 Données locales (a) aXa (b) marché Part du marché (a) Données extraite de l étude Swiss Ré Sigma 2007 « l assurance dans le monde en 2006 » (b) Source AXA principalement issues des données des fédérations d assurances de chacun des pays mentionnés (c) Concerne les produits « variables annuities » (d) Sur la base de l indice des affaires nouvelles (primes périodiques majorées d un dixième des primes uniques) Pour de plus amples informations sur les marchés reportez vous au paragraphe de la Section 2 3 « Rapport d activité » du présent Rapport Annuel intitulé « Marchés de l assurance AXA propose une large gamme de produits Vie Epargne Retraite comprenant des produits d épargne retraite prévoyance et santé destinés aux particuliers et aux entreprises Ces contrats se déclinent en polices individuelles et collectives Cette gamme de produits couvre en particulier les temporaires décès vies entières vies universelles contrats mixtes rentes immédiates rentes différées et autres produits de placement Les produits santé proposés comprennent des garanties pour maladies graves et des garanties viagères La nature et les spécificités des produits proposés par AXA varient d un marché à l autre types de produits par nature de risque couvert Les rentes différées peuvent être à prime unique ou à primes périodiques Ces produits se subdivisent en deux phases une phase de capitalisation et une phase de versements de la rente En règle générale le versement des primes sur de longues périodes différées fait l objet d une plus grande flexibilité La prime peut être investie dans des contrats adossés à l actif général de l assureur ou dans des fonds en unités de compte Egalement connus sous le nom de « variable annuities » ou produits retraite en unités de compte aux Etats Unis ces produits comprennent souvent des garanties optionnelles et payantes de prestations complémentaires en cas de vie ou de décès telles que des garanties d arrérages de rentes minimum (« GMIB guaranteed minimum income benefit ») des garanties planchers en cas de décès (« GMDB guaranteed minimum death benefit ») et des garanties de montants rachetables (« GMWB guaranteed minimum withdrawal benefit ») Les produits d épargne pure offrent un rendement aux assurés avec un risque d investissement pour les actionnaires Les produits d épargne universelle sont similaires aux produits vie universelle mais la composante garantie en cas de décès est négligeable Les produits vie universelle Les temporaires décès offrent une garantie en cas de Les produits vie entière offrent une garantie en cas de décès sur l ensemble de la durée de la vie de la personne ou jusqu à un âge élevé (95 ou 100 ans) aussi longtemps Les produits vie universelle comprennent toutes les formules comportant une importante garantie en cas de décès Les fonds peuvent être investis en unités de compte et ou dans l actif général de l assureur Les contrats mixtes versent une prestation en cas de décès pendant une durée limitée ou jusqu à l âge de 65 ans Une garantie est versée à l échéance si l assuré est toujours en Les contrats d incapacité versent une prestation en cas d incapacité Il peut s agir d un montant forfaitaire ou d un pourcentage du capital versé sur une période donnée Les produits de rente immédiate sont en général assortis d une prime unique sans période préalable de apitalisation ils génèrent des versements réguliers pendant une période déterminée ou sur la durée de la vie Les produits santé 1 offrent en général le remboursement des dépenses de santé ou des prestations en nature au titre de (1) Les produits santé sont classés dans la catégorie Vie Epargne Retraite lorsqu ils intègrent notamment des options complémentaires ou une composante de type épargne Part IE II 24 rAppor T ANNuel 2007 Les OPCVM vendus par les sociétés d assurance sont en général des fonds à capital variable gérés par une société de gestion d actifs conformément à des objectifs préalablement fixés Les produits Vie Epargne Retraite d AXA peuvent être Des contrats avec participation permettant aux assurés de participer au travers d intérêts et de bonus qui leur sont crédités à l excédent des actifs sur les passifs (surplus) de Des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré (contrats en unités de compte) les risques de perte (et les potentiels de gain) sur ces placements étant généralement supportés par les souscripteurs tandis que l assureur prélève des chargements sur les encours gérés Pour attirer et fidéliser la clientèle en particulier sur des segments identifiés comme stratégiques AXA a élaboré des solutions destinées à répondre aux besoins de segments de clientèle ciblés De nouveaux produits sont également conçus en vue de promouvoir la multi détention améliorant ainsi la fidélisation des clients ainsi que la valeur pour ces derniers De plus fort de la réussite locale de certains produits AXA tend à les lancer dans d autres pays Le tableau ci dessous indique le chiffre d affaires consolidé (net des éliminations internes) et les passifs techniques bruts par grandes lignes de produits v IE EP arGn E r Etra ItE (En millions d euros sauf pourcentages) c hiffre d affaires par produits pour les années techniques bruts au 31 décembre 2007 bénéfices 19 117 chargements non acquis 2 232 d assurance et d investissement (196) Dont Contrats dont le risque financier est ontrats « With profit » Comme décrit en note 1 10 de la Section V intitulée « Etats financiers consolidés » la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (c) Inclut le chiffre d affaires des autres activités (principalement les commissions reçues sur les activités de vente d OPCVM) 25 rés Eau X DE DI strIbut Ion AXA assure la distribution de ses produits Vie Epargne Retraite avec divers réseaux de distribution variant selon les pays Les réseaux de distribution exclusifs sont composés d agents exclusifs de salariés commerciaux et de réseaux de vente directe Les réseaux de distribution non exclusifs sont composés de courtiers de conseillers en gestion de patrimoine indépendants de distributeurs agréés et de partenariats L expression « agent exclusif » désigne toute personne morale ou physique dont l activité est exercée pour le compte exclusif d une compagnie d assurance pour vendre ses produits en son nom Les agents généraux constituent Les salariés commerciaux désignent les salariés d une compagnie d assurance ou d une de ses filiales qui vendent La vente directe s applique à toutes les ventes effectuées notamment par correspondance téléphone et Internet Le terme courtier désigne toute personne morale ou physique qui négocie pour le compte d un client et en contrepartie d une commission des contrats d assurance vendus par des compagnies d assurance Contrairement aux agents exclusifs ils peuvent vendre des contrats de plusieurs Un conseiller en gestion de patrimoine indépendant est une personne physique ou morale qui délivre des conseils financiers et négocie pour le compte d un client des contrats d assurance vendus par des compagnies d assurance Les distributeurs agréés sont des personnes morales ou physiques qui ont choisi AXA pour leur fournir des services complets de distribution Ils négocient pour le compte des clients des contrats d assurance vendus par plusieurs compagnies d assurance dans un panel de produits Les partenariats sont des accords de vente conclus entre une compagnie d assurance et une société de services financiers comme une banque ou d une autre industrie comme un concessionnaire automobile La société d assurance et ses partenaires peuvent avoir constitué une co entreprise La stratégie d AXA en matière de distribution consiste à la fois à renforcer les réseaux traditionnels et à en développer de nouveaux tels que la vente directe et les partenariats Le recrutement de personnel la fidélisation des salariés ayant le plus d ancienneté et le développement du professionnalisme et des performances commerciales sont les principales initiatives mises en uvre pour renforcer les réseaux de distribution Face à des clients plus volatils et exigeants AXA estime que la diversification des réseaux de distribution améliore les opportunités de contacts avec les clients du La répartition par canal de distribution du chiffre d affaires consolidé des principales filiales d AXA en Vie Epargne Retraite pour les exercices clos au 31 décembre 2007 et 2006 est présentée ci dessous s ur la bas E Du cHI ffrE D affa Ir Es 2007 ats unis 52 %5 %43 % yaume uni 9 %9 1% 1 % gion Méditerranéenne 65 %20 % 15 % sur la bas E Du cHI ffrE D affa Ir Es 2006 ats unis 56 %5 %39 % gion Méditerranéenne 72 %14 %14 % Part IE II 26 rAppor T ANNuel 2007 racH ats DE l EXErcIcE Suisse 739 2 8 % (a) Aux Etats Unis les rachats sont présentés hors chutes (b) Incluant les conversions au Japon (c) En 2005 et 2006 la Région Méditerranéenne comprend l Espagne l Italie et le Portugal En 2007 aussi inclut le Maroc et la Turquie Pour la plupart des produits Vie Epargne Retraite les chargements et autres produits sont prélevés sur la durée du contrat alors que les coûts constatés par la société d assurance l année de la signature d un contrat (commissions frais de souscription et d émission) sont supérieurs à ceux comptabilisés les années suivantes La rétention du portefeuille de contrats est par conséquent un facteur important de la rentabilité La grande majorité des produits Vie Epargne Retraite distribués par AXA peuvent être rachetés par les assurés à une valeur contractuelle ils comportent des frais de souscription (ou chargements sur versements prélevés au moment de l émission du contrat) et ou des pénalités de rachat (appliquées en cas de rachat anticipé) qui sont en général destinées à compenser une Le montant total des rachats enregistrés en 2007 ainsi que le taux de rachat (rachats rapportés aux provisions mathématiques brutes rachetables au début des exercices indiqués) sont présentés dans le tableau ci dessous 27 Le segment Dommages d AXA présente une large gamme de produits d assurance automobile habitation dommages aux biens et responsabilité civile destinés aux particuliers et entreprises visant pour ces dernières les petites et moyennes entreprises (PME) Dans certains pays le segment Dommages couvre également les produits santé 1 En 2007 le milliards d euros soit 27 % du chiffre d affaires consolidé Le tableau ci dessous indique le chiffre d affaires consolidé (net des éliminations internes) et les passifs techniques de (En millions d euros sauf pourcentages) chiffre d affaires pour les années Passifs utres r evenus 79 52 43 (a) Comme décrit en note 1 10 de la Section V intitulée « Etats financiers consolidés » la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (1) Certains pays classent la santé dans le segment Dommages alors que d autres la classent dans le segment Vie Epargne Retraite AXA a choisi de respecter les classifications Dans le segment Dommages AXA exerce l essentiel de son activité sur les principaux marchés d Europe occidentale dont la France l Allemagne le Royaume Uni la Belgique la Suisse et la Région Méditerranéenne AXA propose aussi des produits d assurance Dommages aux particuliers et aux entreprises dans d autres pays en Europe Centrale et de l Est ainsi qu au Canada en Asie (notamment au Japon à Singapour en Corée et à Hong Kong) et au Moyen Orient La nature et l intensité de la concurrence varient selon les pays AXA est en concurrence avec d autres assureurs sur ses principaux produits d assurance Dommages et sur chacun de ses marchés Dans les pays d Europe occidentale les clients ont un taux de détention élevé pour les principaux types de produits d assurance Dommages De manière générale le secteur de l assurance Dommages est cyclique en raison de l apparition régulière d excédents de capacité de souscription ce qui pèse sur les tarifs En 2007 le cycle du marché a poursuivi une phase descendante si bien que les prix ont subi des pressions baissières grandissantes En outre de nombreux clients à la recherche d un nouvel assureur semblaient être de plus en plus sensibles aux tarifs Les principaux facteurs de compétitivité sont les suivants les tarifs la qualité de service le réseau de distribution la notoriété de la marque les notations de solidité financière et de capacité de règlement des sinistres (notamment pour les activités l évolution de la réglementation dans la mesure où elle a un impact sur les tarifs ou les coûts de sinistres Part IE II 28 rAppor T ANNuel 2007 Le tableau ci dessous présente les principaux marchés d AXA en assurance Dommages classés suivant le chiffre d affaires sur la base des cotisations émises en 2006 du marché Part du marché ang d a Xa Part de marché (a) Données extraites de l étude Swiss Ré Sigma 2007 « l assurance dans le monde en 2006 » (b) Source AXA principalement issues des données des fédérations d assurances de chacun des pays mentionnés (c) Royaume Uni y compris l activité santé mais hors les cotisations émises de l Irlande Pour plus de détails sur la description du marché veuillez vous reporter au paragraphe 2 3 du Rapport d activité intitulé « Les marchés de l assurance et de la gestion d actifs » AXA propose une vaste gamme de produits d assurance automobile habitation dommages aux biens et responsabilité civile destinée aux particuliers et entreprises visant pour ces dernières prioritairement les PME et dans certains pays des produits santé De plus AXA offre des services d ingénierie afin de soutenir les politiques de prévention des Le chiffre d affaires et les passifs techniques afférents aux principales lignes de produits s analysent comme suit sEG mEnt Domma GEs cHI ffrE D affa Ir Es P ar P roDu It (En millions d euros sauf pourcentages) chiffre d affaires pour les années Passifs techniques bruts au Entreprises bénéfices 205 total 47 277 (a) Comme décrit en note 1 10 de la Section V intitulée « Etats financiers consolidés » la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé en 2006 ainsi que le classement d AXA et sa part Pour attirer et fidéliser sa clientèle de nouveaux produits ont été conçus afin d apporter une valeur ajoutée aux clients et favoriser la multi détention améliorant ainsi la fidélisation r és Eau X DE DI strIbut Ion Pour commercialiser ses produits d assurance Dommages AXA fait appel à divers réseaux de distribution qui varient d un pays à l autre notamment des agents exclusifs des courtiers des salariés commerciaux la vente directe et les banques et autres partenariats dont les concessionnaires automobiles En Europe ces réseaux commercialisent également des produits Vie Epargne Retraite Pour plus de détails sur ces réseaux de distribution veuillez vous reporter au paragraphe « Réseaux de distribution » dans le segment Vie Epargne Le développement des réseaux de distribution est déterminant pour atteindre les segments de clientèle ciblés et en général pour accroître la rentabilité de l activité La répartition par réseau de distribution du chiffre d affaires Dommages réalisé en 2007 et 2006 est présentée s ur la bas E Du cHI ffrE D affa Ir Es 2007 yaume uni 3 %60 % 25 % 12 % gion Méditerranéenne 54 %33 % 4 %9 % s ur la bas E Du cHI ffrE D affa Ir Es 2006 yaume uni 3 %62 % 22 % 13 % Les sociétés d assurance Dommages d AXA recourent à différents types de réassurance afin de limiter le montant de leur exposition maximale aux catastrophes naturelles aux risques de pollution et à certains autres risques Une part grandissante des risques de l assurance Dommages est transférée à AXA Cessions qui organise ensuite le placement de ces risques auprès de réassureurs externes En 2007 le montant total des primes brutes cédées par les sociétés d assurance Dommages à des réassureurs externes au Part IE II 30 rAppor T ANNuel 2007 L activité Assurance Internationale d AXA se concentre principalement sur les grands risques la réassurance et l assistance Les produits d assurance proposés principalement par la filiale AXA Corporate Solutions Assurance incluent des couvertures destinées aux grandes entreprises d envergure nationale ou internationale pour les dommages aux biens la responsabilité civile les activités de transport terrestre maritime aérien la construction les risques financiers ainsi que la responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux AXA Liabilities Managers assure exclusivement la gestion des portefeuilles d assurance Dommages du Groupe mis en run off notamment les risques couverts par AXA RE pour 2005 et toutes les périodes antérieures L activité de réassurance (AXA RE) se concentre principalement sur l assurance Dommages la responsabilité civile les assurances maritime et aviation et la réassurance en responsabilité civile Les réserves correspondant aux activités cédées sont entièrement réassurées par Paris Ré AXA RE conservant cependant le risque de tout écart (positif ou négatif) par rapport aux réserves constituées au 1er janvier 2006 au titre des années de sinistres 2005 et Les activités du pôle Assurance Internationale sont décrites ci après Ce segment a généré un chiffre d affaires de 3 6 milliards d euros soit 4 % du chiffre d affaires consolidé aXa corporate solutions assurance est une filiale du Groupe AXA qui propose une couverture grands risques aux grandes entreprises en Europe ainsi que des assurances maritime et aviation au niveau mondial a Xa cessions est une société de réassurance interne au Groupe La plupart des sociétés du Groupe cède à AXA Cessions une partie de leurs risques majeurs et leur exposition aux risques de catastrophes naturelles AXA Cessions analyse organise et place des programmes de réassurance auprès de réassureurs externes AXA Cessions donne également des conseils en gestion des risques et achats de couverture de réassurance aux filiales du Groupe AXA a Xa assistance propose des prestations couvrant l assistance médicale des voyageurs l assistance technique aux véhicules automobiles l assistance à domicile et des prestations de services de santé Ses principaux clients sont des banques des compagnies d assurance des tour opérateurs des opérateurs de télécommunications des sociétés de services aux collectivités et des constructeurs automobiles AXA Assistance a également développé son savoir faire sur le marché des services à la personne a Xa liabilities managers assure exclusivement la gestion des portefeuilles internes d assurance Dommages du Groupe mis en run off Cette société est chargée de la gestion des portefeuilles internes mis en run off d AXA UK d AXA Germany et d AXA Belgium ainsi que d un certain nombre de sociétés autonomes en run off du segment « Autres activités internationales » Suite à la cession des activités de réassurance d AXA AXA Liabilities Managers gère également le portefeuille en run off d AXA RE comme Le tableau ci dessous résume le chiffre d affaires et les passifs techniques (bruts de réassurance) de l Assurance (En millions d euros sauf pourcentages) c hiffre d affaires pour les années Passifs techniques bruts au AXA re (a) 1 451 38 % dont Dont revenus des autres activités 161 144 145 (a) Transfert en 2006 des activités de réassurance détenues par AXA RE vers AXA Liabilities Managers (enregistrées en « Autres ») après la vente des activités d AXA RE à Stone aXa corporate solutions assurance Les concurrents sur le marché des grands risques opèrent à un niveau mondial avec des clients internationaux désireux de placer leurs risques bien au delà des limites de leur pays d origine via des programmes internationaux ou sur des marchés stratégiques Après plusieurs années de hausses tarifaires et de restructuration des programmes ce marché a pâti d une détérioration des conditions de souscription à partir de 2005 notamment sur l assurance grands risques et les assurances maritime aviation et spatiale au niveau mondial Cette tendance qui s est confirmée en 2007 au niveau des tarifs s explique dans une certaine mesure par la rareté des sinistres majeurs depuis plusieurs années AXA Corporate Solutions Assurance se classe parmi les cinq premières compagnies en Europe en assurance grands risques 1 a Xa a ssistance est l une des trois 2 premières compagnies d assistance dans le monde sur un marché qui voit l émergence de quelques acteurs opérant dans des niches a Xa c orporate solutions assurance fournit des couvertures d assurance globales aux grands groupes internationaux désireux de protéger l ensemble de leurs filiales Les risques couverts sont les dommages aux biens la responsabilité civile la construction les flottes automobiles et les assurances maritimes et aviation AXA offre également des services de prévention des sinistres et de gestion des risques aXa assistance fournit à la fois des services d urgence et des services quotidiens ainsi que des services de gestion des risques de santé via une nouvelle gamme de prestations et de produits AXA Assistance a renforcé ses compétences dans le domaine de la gestion des situations de crise qu elles soient d origine politique liées à la santé ou provoquées par Le tableau ci dessous présente le chiffre d affaires et les passifs techniques bruts de l Assurance Internationale par produit au titre des exercices 2005 2006 et 2007 (1) Sources Lehman Brothers Merrill Lynch JP Morgan KBW et rapports annuels (2) Source SNSA (Syndicat National des Compagnies d Assurance) assurancE IntE rnatIonal E (En millions d euros sauf pourcentages) techniques bruts au d assurance et d investissement 9 total 1 0 56 rés Eau X DE DI strIbut Ion a Xa corporate solutions assurance distribue ses produits principalement par le biais de courtiers d assurance internationaux mais également nationaux Les produits d assurance maritime et aviation sont distribués par aXa a ssistance fonctionne essentiellement comme une société de services d entreprise à entreprise mais elle recourt également à la vente directe pour vendre ses produits Dans les pays où AXA propose des produits d assurance Dommages tels que la France la Suisse l Espagne le Royaume Uni et l Allemagne les réseaux de distribution d AXA proposent de souscrire des contrats d assistance intégrés dans les produits d assurance AXA Assistance entend intégrer ses prestations de services et développer ses capacités de distribution vers a Xa corporate solutions assurance revoit annuellement son exposition au risque pour s assurer que les risques souscrits sont diversifiés (géographiquement et par nature) afin d éviter tout risque de concentration En 2007 AXA Corporate Solutions Assurance a cédé 714 millions d euros de primes (738 millions d euros en 2006) à des Par ailleurs en 2007 les montants de primes de réassurance placés à l extérieur du Groupe par aXa cessions pour le compte de l ensemble des filiales d assurance du Groupe AXA s élèvent à environ 757 millions d euros (664 millions Part IE II 32 rAppor T ANNuel 2007 La Gestion d actifs est pour AXA une activité importante tant sur le plan stratégique que sur celui de la rentabilité Le développement de la Gestion d actifs est un élément clé de la stratégie d AXA dont les objectifs sont de tirer parti de ses acquis et de conquérir de nouveaux clients Les compétences d AXA en matière de Gestion d actifs devraient en effet permettre au Groupe de bénéficier de la croissance attendue de l épargne sur les marchés où il est présent En 2007 le chiffre d affaires de ce segment s élève à 4 9 milliards d euros soit 5 % du chiffre d affaires consolidé du Groupe contre Les sociétés de Gestion d actifs d AXA sont AllianceBernstein et AXA Investment Managers Ces sociétés gèrent des actifs pour le compte de clients institutionnels d investisseurs particuliers et de clients privés ainsi que pour le compte Le Groupe compte des équipes de Gestion d actifs sur chacun de ses principaux marchés en Europe occidentale aux Etats Unis et dans la région Asie Pacifique Le tableau suivant présente les actifs gérés (pour compte propre et pour compte de tiers) par AllianceBernstein et AXA Investment Managers ainsi que les commissions perçues par ces dernières sur les trois derniers exercices GE stIon D actIfs actifs gérés au 31 décembre (a) eprésentation de contrats dont le risque financier est supporté par l assuré Dont mmissions totales perçues (b) Inclut les Mutuelles AXA m arc Hé concurr Enc E P ro Du Its s Erv Ic Es E t rés Eau X AllianceBernstein filiale d AXA Financial basée aux Etats Unis est l une des plus importantes sociétés internationales de Gestion d actifs Elle propose une gamme étendue de services à des investisseurs particuliers des clients privés et des clients institutionnels dont notamment AXA Financial et ses filiales d assurance (constituant collectivement l un des principaux clients d AllianceBernstein) ainsi que des fonds de retraite publics et d entreprises des fonds de pension des institutions et le gouvernement américains et des institutions et gouvernements étrangers AllianceBernstein Holding L P est coté à la Bourse de New York sous le symbole « AB » AllianceBernstein propose une gamme diversifiée de services de Gestion d actifs et de services apparentés services de gestion d investissement diversifiés pour des contrats en unités de compte des « hedge funds » et d autre supports d investissement destinés à la clientèle privée (grandes fortunes organisations caritatives ) gestion d OPCVM pour des investisseurs individuels gestion sous mandat pour des investisseurs recherche indépendante et services de courtage pour Au 31 décembre 2007 AllianceBernstein gérait 543 milliards d euros d actifs dont 461 milliards d euros pour compte de tiers (contre respectivement 544 milliards d euros et aXa Investment m anagers (« aXa I m ») AXA IM qui est basée en France est un acteur de premier plan dans la Gestion d actifs internationale AXA IM propose à ses clients une large gamme de produits et d expertises à l échelle mondiale par le biais d OPCVM et de portefeuilles dédiés Les clients d AXA IM sont (i) des investisseurs institutionnels (ii) des particuliers auxquels les OPCVM sont distribués par le biais d AXA et de réseaux de distribution externes et (iii) les filiales d assurance d AXA pour leurs placements sur actif général et en représentation des contrats en unités de compte La croissance d AXA IM à l échelle mondiale est reflétée par le développement de nouvelles filiales en 2007 en Chine (co entreprise avec SPDB) et en Inde (co entreprise avec Bharti et AXA Asia Pacific Holdings) En 2007 AXA IM s est vu confier la gestion de la majorité des actifs de Winterthur Au 31 décembre 2007 les actifs gérés par AXA IM s élevaient à 548 milliards d euros dont 197 milliards d euros pour le compte de tiers (contre respectivement 485 milliards d euros Part IE II 34 rAppor T ANNuel 2007 Le segment Banques recouvre les sociétés bancaires du Groupe qui sont localisées majoritairement en Belgique en France et en Allemagne Ce segment a réalisé un chiffre d affaires de soit moins de 1 % du chiffre d affaires total d AXA Les principales sociétés de ce segment sont les suivantes AXA Bank Belgium filiale d AXA Belgium offre une gamme complète de services financiers aux particuliers et aux petites entreprises Elle dispose d un réseau d environ 950 agents indépendants exclusifs qui commercialisent aussi les produits d assurance d AXA Belgium et les produits d AXA Investment Managers AXA Bank Belgium est la sixième banque en Belgique où les quatre premières banques représentent 90 % Basée à Paris AXA Banque comptait plus de 610 000 clients fin 2007 le développement se concentrant sur les réseaux exclusifs (agents généraux et forces de vente salariées) couvrant 75% de la clientèle totale AXA Banque propose une large gamme de produits bancaires destinés aux particuliers notamment des comptes de dépôts des comptes épargne et a Xa ban K En all Ema Gn E AXA Bank cible les clients fortunés via son réseau de détail et constitue un élément clé des activités de retraite et de gestion d actifs d AXA Germany Fin 2007 la banque comptait 75 000 clients environ Les principales activités d AXA Bank en Allemagne sont le crédit immobilier et les OPCVM (gestion de portefeuilles de détail et activités de dépositaire uniquement) Ces produits sont uniquement distribués par le réseau d agents (1) Source AXA 35 const Itut Ion DE s Prov Is Ions Les législations et réglementations en vigueur et les principes comptables généralement acceptés imposent à AXA de constituer des provisions pour les sinistres à payer (ceux dont le règlement n est pas encore intervenu) et les frais associés découlant de ses activités d assurance Dommages Le tableau de déroulé des provisions de sinistres indique l évolution des provisions de sinistres de 1997 à 2007 déterminée sur la base des normes comptables précédemment appliquées en conformité avec IFRS 4 l ensemble des contrats concernés étant qualifiés de contrats d assurance La première ligne intitulée « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement » représente le montant des provisions de sinistres faisant l objet d un déroulé qui figurait au bilan de la société à la date de clôture comptable de l année indiquée en entête de la colonne Par exemple le montant de 31 168 millions d euros figurant sur la ligne « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement » dans la colonne 2005 représente l ensemble des provisions de sinistres tous exercices de survenance 2005 et antérieurs confondus faisant l objet du tableau de déroulé telles qu elles figuraient au bilan du La seconde ligne intitulée « Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2007 » indique le montant qui aurait été présenté initialement si l on avait utilisé les taux de change de l année en cours (pour les provisions provenant d entités du Groupe AXA ayant une monnaie fonctionnelle différente de l euro) et considéré un périmètre identique à celui sur lequel la dernière diagonale du tableau est présentée La préparation de la dernière diagonale reflète le fait que suite à la fusion de certains portefeuilles nouvellement acquis avec des portefeuilles historiques du Groupe AXA il n est pas toujours techniquement possible de distinguer au sein des paiements d une année donnée au titre d exercices de survenance passés les paiements relatifs au portefeuille historique de ceux relatifs au portefeuille plus récemment acquis Dans de tels cas la dernière diagonale du tableau est présentée sur la base du périmètre des portefeuilles fusionnés y compris pour les colonnes du tableau correspondant à des exercices antérieurs à celui de l acquisition du portefeuille Toutefois à compter du déroulé des provisions constituées à fin 2006 AXA privilégie la méthode consistant à renseigner chaque colonne du tableau sur un périmètre identique à celui des « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement » Ainsi en pratique à compter de la colonne 2006 les différences entre la première et la seconde ligne correspondent principalement aux impacts de change et de façon seulement marginale à d éventuels Également à compter du déroulé des provisions constituées à fin 2006 la Société inclut les « Provisions pour Sinistres Non Encore Manifestés » (ou « PSNEM » relatives à l assurance Construction en France) ainsi que les Provisions de rentes dans le périmètre des provisions déroulées de l assurance Dommages et Assurance Internationale (hors AXA RE) La première partie du tableau intitulée « Paiements cumulés intervenus » détaille pour une colonne donnée N le montant cumulé des règlements relatifs aux exercices de survenance N et antérieurs intervenus depuis le 31 décembre N La deuxième partie du tableau intitulée « Réestimation du coût final » détaille pour une colonne donnée N la vision à chacune des clôtures ultérieures du coût final des engagements que le Groupe portait au 31 décembre N au titre des exercices de survenance N et antérieurs L estimation du coût final varie à mesure de la fiabilité croissante de l information relative aux sinistres encore en cours L excédent (insuffisance) de la provision initiale par rapport au coût final réestimé (brut) est obtenu pour une année N donnée par différence entre le montant figurant sur la seconde ligne (« Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2007 ») et le montant figurant sur la dernière diagonale Part IE II 36 rAppor T ANNuel 2007 Déroul é DEs Prov Is Ions DE s In Istr Es DE s sEGmEnts D omma GEs E t assuranc E Int Ernat Ional E (Hors a Xa r E) (En millions d euros sauf pourcentages) Provisions de sinistres brutes déroulées telles ajustées au taux de change et au périmètre Paiements cumulés intervenus Excédent (insuffisance) de la provision initiale par rapport au coût final ré estimé (brut) u 31 décembre 2007 (a) (a) Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuffisances à venir d après le tableau du déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant affecté l évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs L excédent insuffisance présenté inclut les variations de change entre cette année et l an dernier Il inclut aussi l effet de la désactualisation des provisions de rente (qui sont déroulées à partir de 2006) pour un montant de 100 millions d euros pour 2006 provisions en clôture d exercice comptabilisées au 31 décembre 1997 et au cours des exercices ultérieurs Les paiements cumulés et le déroulé des provisions pour l exercice 1998 et les exercices ultérieurs comprennent l évolution des provisions intégrées des activités d assurance Dommages dont celles de l UAP car les données sur le déroulé des provisions de sinistres propres à l UAP ne sont pas disponibles et aucune base raisonnable ne permet d imputer les paiements cumulés et les provisions réestimées entre AXA déroulé des provisions de sinistres d AXA RE DE s In Istr Es D aXa r E Le 21 décembre 2006 le Groupe AXA a finalisé un accord de cession de l activité de réassurance d AXA RE à Paris Ré Holding Aux termes de cet accord AXA reste exposé aux éventuelles variations du coût final des sinistres à la charge d AXA RE survenus antérieurement au 31 décembre 2005 En revanche le traité quote part mis en place dans le cadre de la transaction entre AXA RE et Paris Ré immunise entièrement AXA au titre des sinistres survenus à compter Par conséquent le tableau ci après présente le déroulé des montants de provisions qui figuraient au bilan d AXA RE à chaque clôture annuelle jusqu au 31 décembre 2005 Les provisions constituées ultérieurement correspondant à des risques entièrement supportés par Paris Ré ne sont (En millions d euros sauf pourcentages) Provisions de sinistres brutes déroulées en 2007 ovisions initiales rétrocédées (285) (416) (430) (393) (1 652) (1 020) (853) (410) (1 048) ovisions initiales rétrocédées retraitées à périmètre constant en 2007 (d) (285) (416) (430) (393) (1 652) (1 020) (461) (502) (1 048) Paiements cumulés intervenus (bruts) estimation du coût final (brut) Excédent (insuffisance) de la provision initiale par rapport au coût final Excédent (insuffisance) de la provision initiale (nette) par rapport au coût final re estimé (net) au 31 décembre 2007 Montant (a) Les provisions de sinistres sont établies par année de souscription En conséquence les provisions ré estimées et l excédent de provisions ré estimées sur les provisions initiales comprennent les provisions de sinistres survenant jusqu à douze mois après la fin de la période initiale Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuffisances à venir d après le tableau du déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant affecté l évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs (b) Est soustraite de la ré estimation du coût final cédé pour une année de souscription donnée toute prime acquise après cette année de souscription mais qui y est liée y compris les primes de reconstitution reçues des cédantes en cas de réalisation de sinistres couverts (c) En 2001 les provisions de sinistres d AXA RE ont été fortement affectées par les attentats terroristes du 11 septembre (d) En 2004 les sociétés AXA Corporate Solutions Assurance US AXA RE P&C Insurance company et AXA RE P&C reinsurance ont été transférées de l activité Réassurance aux Autres activités internationales Les réserves d AXA Corporate Solutions Assurance US sont calculées sur la base de l exercice de survenance et sont incluses dans le déroulé des provisions de sinistres ommages et Assurance Internationale (hors AXA RE) Les réserves d AXA RE P&C Insurance Company et d AXA RE Reinsurance Company sont présentées sur la base de l exercice de souscription et sont prises en compte dans le déroulé des provisions de sinistres d AXA RE Part IE II 38 rAppor T ANNuel 2007 raPProc HEmEnt E ntrE lEs P rov Is Ions t Ec H nIqu Es D éroulé Es E t l Es P rov Is Ions P our s In Istr Es a P ayEr total Es Prov Is Ions DE s In Istr Es (En millions d euros) Provisions de sinistres et autres provisions brutes ommages et Assurance Internationale (hors AXA re ) dont provisions de rentes 3 321 ovisions de rentes (déroulées à part en 2006) 2 492 tal des provisions de sinistres et autres provisions ovisions construction ( pSN eM) non déroulées 1 126 ovisions de rentes non déroulées 1 528 dont provisions AXA re 2 5623 038 total des provisions de sinistres et autres provisions brutes hors v ie épargne retraite 48 7544 03540 173 (a) Le montant des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées est présenté sur la base des déroulés de provisions de sinistres es provisions d AXA Corporate Solutions Insurance US sont présentées dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance interrnationale 409 millions d euros en 2005) sont présentées dans le déroulé des provisions de sinistres AXA RE (c) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur r Isqu Es am Iant E Pollut Ion AXA revoit régulièrement son exposition aux risques amiante pollution et autres pour vérifier que les provisions de sinistres reflètent les informations et événements récents La Note 14 « Passifs relatifs aux contrats d assurance et d investissement » présentée à la Partie V intitulée « Etats Financiers Consolidés » du présent Rapport Annuel contient des informations plus précises 3 influer sur l activité d aXa Pour des informations relatives à d autres sujets susceptibles d influer sur l activité d AXA vous pouvez vous reporter à la Section « Facteurs de risque » de la Partie IV ainsi qu à la Partie V « Etats Financiers Consolidés » du présent Rapport c a Dr E ré GlE m Enta Ir E AXA exerce des activités réglementées au niveau mondial au travers de nombreuses filiales opérationnelles Les principales activités du Groupe qui sont l assurance et la gestion d actifs sont soumises à des réglementations strictes et à un contrôle rigoureux dans chacun des Etats dans lesquels le Groupe est présent AXA SA la société holding de tête du Groupe AXA est également soumise à une réglementation stricte en raison d une part de sa cotation sur le marché Euronext Paris et au New York Stock Exchange et d autre part de sa participation majoritaire dans de nombreuses filiales d assurance et de gestion d actifs dont l activité est strictement réglementée Le siège social du Groupe étant situé en France à Paris son activité est encadrée dans une large mesure par les directives européennes telles que présentées plus en détail ci dessous et par la règlementation française interne En France les principales autorités de contrôle et de régulation du Groupe AXA sont l Autorité des marchés financiers (« AMF ») autorité de régulation des marchés financiers français et l Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (« ACAM ») principale autorité de régulation en matière d assurance en France réG lE m Entat Ion D u sEct Eur Si la portée et la nature des réglementations diffèrent d un pays à l autre la plupart des Etats dans lesquels les filiales d assurance d AXA exercent leurs activités appliquent des lois et réglementations qui régissent les pratiques de distribution les normes de solvabilité le niveau des réserves la concentration et le type d investissements autorisés la conduite de l activité l attribution des licences aux agents l agrément des formulaires de polices d assurance et pour certains types de produits d assurance l agrément des différents taux Dans certains pays la réglementation limite les commissions sur les ventes de produits d assurance ainsi que les dépenses de marketing qui peuvent être engagées par l assureur Généralement les assureurs sont tenus de déposer des états financiers détaillés auprès de leur autorité de régulation dans chaque Etat où ils exercent leurs activités Ces autorités peuvent effectuer des examens réguliers ou inopinés des activités et des comptes des assureurs et peuvent leur demander des informations supplémentaires Certains Etats exigent de la part des sociétés holding contrôlant un assureur licencié leur enregistrement ainsi que la production de rapports périodiques mentionnant généralement la personne morale contrôlant la compagnie d assurance et les autres sociétés apparentées l agrément des opérations intervenues entre l assureur et ses sociétés apparentées telles que les transferts d actifs et les paiements de dividendes intra groupes effectués par la compagnie d assurance D une manière générale ces dispositions visent à protéger les intérêts des assurés plus que En Europe AXA opère sur la plupart des grands marchés dont la France l Allemagne le Royaume Uni et la Belgique au travers de filiales autonomes soumises à un régime réglementaire stricte fondé sur les directives européennes relatives à l assurance vie et aux autres types d assurance Ces directives ont été transposées en France en Allemagne au Royaume Uni et dans d autres Etats européens Elles se fondent sur le principe du « contrôle du pays d origine» en vertu duquel la réglementation applicable aux compagnies d assurance y compris concernant leurs opérations en dehors de leur pays d origine (que ce soit directement ou par l intermédiaire de sucursales) relève de la compétence de l autorité de régulation dudit pays d origine L autorité de régulation du pays d origine s assure du respect par les compagnies d assurance de la réglementation en vigueur notamment pour ce qui concerne les règles de solvabilité les réserves actuarielles l investissement des actifs les principes comptables la gouvernance interne et les obligations d information périodique En France l ACAM s assure du respect par les compagnies d assurance de la réglementation en vigueur notamment pour ce qui concerne le capital les réserves actuarielles ainsi que les actifs qui sous tendent ces réserves Cependant les activités de vente hors pays d origine sont en général contrôlées par l autorité de régulation du pays dans lequel a lieu la vente des produits d assurance En conséquence de la transposition de ces directives européennes une compagnie autorisée à exercer l activité d assurance dans un des Etats membres de l Union européenne peut exercer ses activités directement ou par l intermédiaire de succursales dans tous les autres États membres de l Union européenne sans être soumise à l obligation d obtenir une licence supplémentaire dans lesdits L Union Européenne a également adopté diverses directives régissant le niveau des marges de solvabilité des assureurs et Une directive de l Union européenne de 1998 transposée en droit français en 2002 impose aux groupes d assurance de calculer une marge de solvabilité consolidée En application de cette directive AXA doit établir des procédures de Part IE II 40 rAppor T ANNuel 2007 contrôle interne appropriées afin de garantir une solvabilité suffisante pour couvrir tous les engagements d assurance du Groupe informer annuellement les autorités de régulation françaises de certaines opérations intra groupe et calculer sur une base consolidée le capital minimum nécessaire pour satisfaire aux obligations de solvabilité des filiales d assurance du Groupe Les sociétés holding intermédiaires qui détiennent les filiales d assurance du Groupe AXA dans différents États Membres de l Union européenne sont soumises à des obligations de solvabilité similaires Une directive de l Union européenne de 2002 transposée en droit français en 2005 concernant la réglementation et la supervision des conglomérats financiers prévoit l évaluation des obligations en matière de capital desdits conglomérats au niveau consolidé du Groupe impose le contrôle de la concentration des risques et des opérations intra groupe ainsi que le double contrôle de levier du capital d une société mère à savoir tant au niveau de la société mère que de la filiale (« double effet de levier ») Bien que le Groupe AXA ne soit pas actuellement considéré comme un conglomérat financier au sens de la directive par l autorité de régulation française il ne peut pas être garanti qu il ne sera pas considéré comme tel dans le futur En raison de l absence d interprétation uniforme de cette disposition par les autorités de régulation des divers États Membres de l Union européenne l autorité de régulation belge a considéré que la filiale belge d AXA est un conglomérat financier il est possible que les autorités de régulation d autres États Membres considèrent également certaines filiales européennes du Groupe AXA comme des conglomérats financiers les soumettant ainsi aux obligations La Commission européenne (la « Commission ») conjointement avec les États Membres procède à un examen de fond des exigences en matière de capital règlementaire dans le secteur de l assurance (le projet « Solvabilité 2 ») qui actualisera les directives relatives à l assurance vie aux autres catégories d assurance à la réassurance et aux groupes d assurance Son objectif principal est d établir un système de solvabilité mieux adapté aux véritables risques des assureurs permettant aux autorités de contrôle de protéger au mieux les intérêts des assurés conformément aux principes communs existant à travers l Union européenne « Solvabilité 2 » devrait s appuyer sur trois piliers (i) des exigences quantitatives de capital minimum (ii) le contrôle de l évaluation des risques par les entreprises et (iii) des exigences accrues en termes de reporting et de transparence Son périmètre devrait couvrir entre autres les valorisations le traitement des groupes d assurance la définition du capital et le niveau général des exigences concernant le capital « Solvabilité 2 » encouragera les compagnies d assurance à améliorer leurs processus de gestion du risque et les autorisera à utiliser les modèles internes relatifs au capital économique afin d obtenir une meilleure compréhension des risques et une adaptation appropriée du modèle aux activités et aux risques propres à chaque assureur En 2007 la Commission a adopté un projet de directive qui fixe divers principes et idées directrices qui serviront de cadre à l application de « Solvabilité 2 » La Commission et les États Membres adopteront les mesures d application qui complèteront ce cadre et « Solvabilité 2 » devrait être mis en place d ici à 2010 Outre ces directives régissant la solvabilité des compagnies et des groupes d assurance en France en Allemagne au Royaume Uni et dans certains autres États européens les assureurs opérant dans la branche « assurance dommages » (IARD) sont tenus de maintenir des provisions d égalisation afin de se protéger de l impact de réclamations et catastrophes de grande ampleur Ces provisions d égalisation sont établies en fonction des dispositions prévues par les réglementations locales ainsi que des formules prédéfinies applicables à chaque type d activité Ces réserves peuvent être plafonnées à un Plusieurs autres initiatives en Europe ont eu des implications pour les filiales d assurance européennes d AXA et d une manière générale pour le secteur européen de l assurance En septembre 2007 la Commission a terminé son enquête sur certaines pratiques du secteur européen de l assurance Dans le cadre de cette enquête qui a débuté en Juin 2005 plusieurs filiales européennes d AXA ont été sollicitées par la Commission afin de répondre à des questionnaires et ont pleinement coopéré avec cette dernière Alors que le rapport final n inflige aucune sanction à l encontre des assureurs ou d autres parties il suggère que certains domaines pourraient faire l objet de mesures législatives et ou réglementaires de la part des États Membres notamment en ce qui concerne la rémunération des intermédiaires d assurance et certaines pratiques tarifaires des pools d assurance La Direction du Groupe ne peut actuellement pas prédire avec certitude l impact de ces mesures législatives ou réglementaires Dans divers États européens ou non dont le Royaume Uni les autorités de régulation en matière d assurance et de services financiers ont adopté ou de manière générale s orientent vers l adoption de systèmes de régulation fondés sur un ensemble de principes généraux (« principles based regulation ») plutôt que sur des règles contraignantes détaillées Ces principes qui accordent aux autorités de régulation un large pouvoir d appréciation dans leur application couvrent une grande variété de sujets et visent à garantir entre autres que les assureurs et autres prestataires de services financiers traitent leurs clients équitablement exercent leurs activités avec les niveaux requis d éthique et de déontologie veillent à la mise en uvre de pratiques appropriées en matière de gouvernance d entreprise et de contrôles internes et d une manière générale conduisent leurs activités avec prudence en prenant en compte leurs obligations (« fiduciaries duties ») et les intérêts de leurs Enfin il existe de nombreuses autres initiatives législatives et réglementaires au sein des états européens concernant de multiples sujets dont les pratiques de distribution et la modification des lois fiscales qui peuvent avoir un effet sur l attrait de certains de nos produits bénéficiant actuellement d un traitement fiscal avantageux Par exemple en Italie les compagnies d assurance n ont plus le droit depuis 2007 de conclure des contrats de distribution exclusive avec leurs agents et au Royaume Uni les modifications de la fiscalité des plus values récemment intervenues peuvent réduire l attrait de certains produits que nous distribuons comme les obligations d assurance vie (« life insurance bonds ») et en conséquence avoir un effet défavorable sur les ventes Aux États Unis la détermination des règles applicables aux activités d assurance relève principalement de la compétence des États Les opérations d assurance d AXA sont en 41 conséquence soumises à la réglementation et au contrôle de divers États Au sein même des Etats Unis le mode de régulation diffère entre les États mais trouve en général son origine dans des lois qui délèguent les pouvoirs de régulation et de surveillance à un commissaire aux assurances de State insurance commissioner ») Si l étendue de la réglementation varie d un État à l autre la plupart des Etats disposent de lois et règlements concernant (i) l agrément des formulaires de police d assurance ainsi que des taux (ii) les pratiques commerciales et la conduite de l activité (iii) les normes de solvabilité à satisfaire et à maintenir (y compris les mesures du capital ajusté au risque « requirements ») (iv) l établissement et les niveaux des réserves (v) les licences accordées aux assureurs et à leurs agents (vi) les pratiques commerciales des agents (vii) la nature et les limites des investissements autorisés (viii) les restrictions quant à la taille des risques qui peuvent être assurés par une seule police (ix) les dépôts de titres au bénéfice des assurés (x) les méthodes comptables les examens périodiques des opérations des compagnies d assurance ainsi que la forme et le contenu des rapports sur la situation financière et les résultats Certaines filiales américaines d assurance de courtage de conseil en investissement et de gestion d investissement d AXA y compris AXA Equitable Life Insurance Company (« AXA Equitable ») proposent des polices d assurance vie par capitalisation et par versement de rentes viagères qui sont soumises aux dispositions des lois fédérales sur les valeurs mobilières mises en uvre par la SEC ainsi qu aux lois de certains États sur les valeurs mobilières La SEC contrôle périodiquement les opérations de ces compagnies et peut leur demander des informations complémentaires La SEC les autres autorités de régulation dont les autorités de contrôle en matière d assurance et de valeurs mobilières ainsi que la Financial Institutions Regulatory Authority (« FINRA ») peuvent initier des procédures administratives ou judiciaires pouvant aboutir à des interdictions amendes ordonnances de cessation et d abstention d activité (Cease and desist orders) suspension ou expulsion d un courtier ou de l un de ses dirigeants ou employés ou toute autre sanction similaire Au cours des années les filiales de courtage et autres filiales d AXA ont fourni et dans certains cas continuent de fournir des informations et des documents à la SEC à la FINRA aux procureurs des États et autres autorités de contrôle sur des sujets très divers tels que les questions de contrôle de market timing de late trading de valorisation de conformité de politiques de conservation des messages électroniques de remplacements et échanges d assurances vie par capitalisation et par versement de rentes viagères d entente illicite et autres activités de démarchage prohibé de « revenue sharing » d accords de courtage dirigés y compris ceux des sociétés d investissement de commissions de courtage sur les portefeuilles des fonds de cessions de fonds d investissement et de leur promotion d ententes de réseau ainsi que d achats et ventes de « produits d assurance non traditionnels » telle que la réassurance limitée Par ailleurs les enquêtes menées par les procureurs généraux des États ainsi que par les commissaires aux assurances des États concernant les ententes illicites les commissions liées la réassurance limitée et les pratiques de « revenue sharing » ainsi que celles associées aux remplacements et échange d assurances vie par capitalisation ou par versement de rentes viagères sont à l origine de plusieurs initiatives législatives des États Certaines filiales d AXA ont déjà fait l objet ou ont été impliquées dans ces enquêtes Plusieurs États américains dont l État de New York appliquent aux opérations entre un assureur et ses affiliés les règles s appliquant aux holdings détenant des participations dans des compagnies d assurance Ces règles imposent des obligations de reporting restreignent la fourniture de prestations de services ainsi que les transactions entre les compagnies d assurance Les autorités de contrôle des Etats ont également le pouvoir discrétionnaire de limiter ou d interdire aux compagnies d assurance la conclusion de nouveaux contrats dans leur Etat si elles considèrent que l assureur ne maintient pas un niveau approprié de capital ou de statutory surplus minimum requis Les assureurs américains spécialisés dans l assurance vie sont également soumis à la méthode RBC (« Risk based Capital ») consistant à définir des types d actifs à pondérer leur valeur selon les risques sous jacents et de la même manière au passif à dissocier les classes de risques pour leur appliquer un besoin de marge adapté Ces obligations prudentielles prennent en compte les caractéristiques du risque des placements et produits des compagnies d assurance AXA Equitable et les autres filiales d assurance américaines d AXA estiment que l excédent légal restera supérieur au minimum requis par le RBC et considèrent en conséquence qu aucune mesure règlementaire ne sera prise en la matière dans l avenir Bien que le gouvernement fédéral américain ne régule pas directement les activités d assurance ce secteur est affecté par de nombreuses lois fédérales parmi lesquelles le Federal Fair Credit Reporting Act relatif à la confidentialité des informations et le USA PATRIOT Act de 2001 relatif entre autres à la création de programmes de lutte contre le blanchiment d argent En outre beaucoup de lois fiscales fédérales ont vocation à s appliquer à ce secteur d activité Plusieurs initiatives législatives fédérales promulguées ou récemment proposées concernant pour certaines la fiscalité peuvent avoir un effet sensible sur les filiales américaines d AXA spécialisées dans l assurance vie Par exemple la loi de juin 2001 prévoit un taux d imposition réduit pendant plusieurs années sur le patrimoine les donations et les successions (« GST ») ainsi qu une année d exonération fiscale sur le patrimoine et les successions en 2010 avant de revenir aux dispositions prévues par la loi de 2001 à partir de l année 2011 Une loi a été proposée dans le but de supprimer définitivement l imposition sur le patrimoine et les successions ou d augmenter significativement les montants exonérés et réduire corrélativement les taux d imposition Si elle venait à être promulguée cette loi aurait un effet négatif sur les ventes et les rachats d assurances vie D autres dispositions de la loi de 2001 ont augmenté la part des versements bénéficiant d une fiscalité allégée dans des plans de retraite et autorisé l augmentation des fonds bénéficiant d une fiscalité allégée alloués aux produits des plans de retraite Ces dispositions qui devaient expirer après 2010 sont maintenant permanentes En 2003 la mise en uvre des réductions des taux d imposition sur les plus values à long terme et les dividendes des sociétés a eu un effet défavorable sur l attrait des produits d assurance vie par capitalisation et par versement de rentes viagères par rapport à d autres placements alternatifs éligibles à des taux réduits d imposition Bien que ces dispositions ne doivent plus être appliquées à compter de 2010 des propositions visant à proroger ou rendre ces taux réduits d imposition permanents sont à l étude Depuis plusieurs années des propositions de lois fédérales relatives à la création de nouveaux comptes épargne bénéficiant de taux d imposition préférentiels ont été présentées Les réglementations des bons du Trésor adoptées récemment modifient les règles concernant les régimes de rémunérations différées non éligibles ainsi que les plans éligibles ou qualified plans (comprenant les rentes qui sont exonérées Part IE II 42 rAppor T ANNuel 2007 d impôt) La législation ainsi proposée et la complexité de la réglementation relative aux bons du Trésor pourraient avoir un effet négatif sur les ventes de produits d assurance vie sur l attrait de certains accords de plans éligibles fiscalement ainsi que sur le recours à des contrats d assurances vie par capitalisation et par versement de rentes viagères Le Congrès américain s intéresse également à des propositions concernant une refonte totale de la fiscalité fédérale qui si elles étaient adoptées auraient un effet défavorable sur l attrait des produits d assurances vie par capitalisation et par versement de rentes viagères ainsi que sur les produits des plans de retraite éligibles fiscalement Ainsi en novembre 2005 The President s Advisory Panel on Federal Tax Reform a émis des suggestions qui si elles venaient à être adoptées entraîneraient des modifications profondes du système fiscal en vigueur Ces changements incluraient la création de nouveaux compte épargne bénéficiant de taux d imposition préférentiels en remplacement de certaines dispositions de plans éligibles fiscalement et élimineraient certains avantages fiscaux des produits d assurance vie par capitalisation et par versement de rentes viagères en imposant chaque année le capital disponible de ces produits Le Management de la Société pense que l adoption de ces propositions aurait un effet négatif sur les ventes le financement et l avenir des produits d assurance vie par capitalisation et par versement de rentes viagères Le Management ne peut ni prévoir la législation qui sera mise en place ni les propositions ou règlementations qui seront adoptées en rapport avec l activité d AXA Financial ni l effet que cette législation pourrait avoir Le 25 août 1998 AXA Winterthur Group et d autres assureurs européens ont signé un protocole d accord avec certains régulateurs d assurance américains et des organisations juives non gouvernementales ayant pour objet la création de la Commission internationale des réclamations en matière d assurance concernant la période de l Holocauste (ICHEIC) L ICHEIC a réalisé une enquête afin de déterminer le statut des polices d assurance vie souscrites par les victimes de l Holocauste entre 1920 et 1945 et réglé des milliers de demandes déposées auprès de l ICHEIC concernant les polices émises par les assureurs européens participant à l ICHEIC Après avoir terminé ses recherches d archives et son audit ainsi que le paiement de toutes les demandes valables soumises par les victimes de l Holocauste et leurs héritiers l ICHEIC a clos ses travaux en mars 2007 En conséquence de sa participation au processus de l ICHEIC AXA bénéficie d une déclaration d intérêt du gouvernement fédéral américain aux termes de laquelle l ICHEIC doit être reconnue comme le seul recours légal pour les demandes intéressant les victimes de l Holocauste Cette déclaration d intérêt vise à protéger AXA de tout litige civil futur aux États Unis intenté par des plaignants de l Holocauste et à encourager les juges confrontés à ce type de litige à les rejeter Si cette déclaration d intérêt apporte à AXA une certaine protection contre les poursuites judiciaires futures pouvant être intentées en la matière aux Etats Unis elle n offre pourtant pas une protection totale et AXA est exposée à la possibilité de poursuites aux Etats Unis par des plaignants En outre en 2006 un nouveau projet de loi fut proposé au congrès américain ayant pour objet de contraindre les assureurs européens ayant émis des polices pendant l Holocauste à fournir à un registre fédéral des informations concernant ces polices faute de quoi ils pourraient se voir sanctionner et faire l objet de poursuites civiles devant les cours fédérales américaines Cette législation est en suspens et la Société ne peut prévoir avec certitude à quel moment elle sera finalement adoptée ou quel impact elle pourrait avoir sur asIE Pac If Iqu E E t autr Es Les autres Etats dans lesquels AXA exerce ses activités notamment dans la région Asie Pacifique disposent également de réglementations complexes auxquelles AXA doit se soumettre En général les lois et règlements en matière d assurance accordent aux autorités de contrôle d importants pouvoirs administratifs parmi lesquels le pouvoir de limiter ou de restreindre l exercice de l activité en cas de non respect de la règlementation ou le pouvoir de retirer la licence d un assureur Par conséquent les filiales d assurance d AXA qui opèrent dans la région Asie Pacifique pourraient faire l objet de décisions réglementaires limitant restreignant ou mettant fin à leurs activités réglementées en cas de non respect des obligations locales Hormis les obligations inhérentes à l obtention de licences les opérations d assurance d AXA dans ces Etats sont soumises à des dispositions spécifiques en matière de devises de conditions générales des polices de la langue de rédaction en matière de dépôts de titres de réserves d investissements locaux et du montant à verser aux assurés en application de leur police d assurance Dans certains Etats les réglementations qui régissent la constitution de réserves techniques et autres dispositions similaires peuvent empêcher le paiement de dividendes aux actionnaires et ou le Les éventuelles modifications des lois fiscales des Etats dans lesquels AXA exerce ses activités peuvent supprimer ou avoir un effet négatif sur le traitement fiscal préférentiel attaché à certains produits d assurance vie d AXA A ce titre le parlement japonais a récemment modifié le traitement fiscal de certains produits d assurance vie (« Increasing Term Products ») en supprimant des avantages fiscaux ce qui a affecté les ventes de ces produits sur le marché japonais Les autorités de régulation de la région Asie Pacifique comme dans d autres régions du monde bénéficient d un pouvoir discrétionnaire important dans l application de la réglementation et peuvent enquêter sur les assureurs licenciés au niveau individuel ou sectoriel afin d obtenir des informations sur des questions spécifiques Ainsi au Japon la FSA a réalisé un examen approfondi des pratiques de réglements des demandes d indemnisation dans le secteur de l assurance vie en 2007 Dans le cadre de cette enquête AXA Japan afin de s assurer de la régularité du versement de certaines indemnités a examiné plusieurs centaines de milliers de paiements relatifs à des contrats d assurance vie effectués au cours des cinq dernières années r éG lE m Entat Ion r Elat Iv E AllianceBernstein et AXA Investment Managers sont soumises à une réglementation stricte dans les nombreux pays dans lesquels elles exercent leurs activités Ces réglementations sont en général destinées à préserver les actifs de leurs clients et à garantir la qualité de l information relative (i) aux rendements des investissements (ii) aux caractéristiques de risque des 43 actifs investis dans différents fonds (iii) à la pertinence des investissements par rapport aux objectifs d investissement initial du client et à sa sensibilité au risque (iv) ainsi qu à l identité et aux qualifications du gestionnaire d investissement En général ces réglementations accordent également aux autorités de contrôle des pouvoirs administratifs étendus dont celui de limiter ou de restreindre l activité en cas de non respect de ces lois et règlements Les sanctions qui peuvent être imposées sont notamment la mise à pied de certains employés des restrictions d activité pendant des périodes déterminées la révocation de l agrément de conseiller d investissement ainsi que des interdictions diverses et amendes AllianceBernstein et certaines de ses filiales ainsi que des filiales américaines d AXA Investment Managers et AXA Financial Inc exercent une activité de conseil en investissement et sont enregistrées en tant que tel en vertu de la loi américaine relative aux conseillers en investissement de 1940 (« Investment Advisers Act ») Conformément aux dispositions de la loi américaine sur les sociétés d investissement de 1940 (« Investment Company Act ») chaque fonds de placement américain d AllianceBernstein est enregistré auprès de la SEC Les parts de la plupart de ces fonds peuvent être commercialisées dans tous les États fédérés américains ainsi que dans le District de Columbia à l exception des fonds proposés aux seuls résidents d un État spécifique Certaines filiales d AllianceBernstein et d AXA Financial Inc sont également enregistrées auprès de la SEC en tant qu intermédiaires financiers et courtiers soumis à des obligations de capital net minimum Les opérations entre AXA Equitable et AllianceBernstein sont soumises à la loi de New York relative à l assurance (« New York Insurance Law ») Les opérations entre AXA Investment Managers et ses clients compagnies d assurance sont soumises aux diverses réglementations relatives à l assurance des Etats dans lesquels ces clients sont domiciliés En général ces réglementations exigent entre autres que les conditions des opérations entre le gestionnaire d actifs et son client soient justes et équitables et que les frais ou commissions pour les services rendus soient raisonnables Les commissions sont déterminées soit par référence aux commissions facturées à des clients non apparentés pour des services similaires soit sur la base du coût du remboursement dans quel cas les accords sur les services r éG lE m Entat Ion DE s marc Hés En tant que société anonyme dont les actions sont cotées sur Euronext Paris et au New York Stock Exchange AXA SA est tenue de respecter les règles applicables à la cotation et à la négociation de chacun de ces marchés et de respecter également plusieurs autres législations dont notamment les lois et réglementations françaises et américaines sur les valeurs mobilières dont la mise en uvre est notamment contrôlée par respectivement l AMF en France et la SEC aux États Unis Ces différentes règles régissent une grande variété de sujets dont (i) la communication exacte et en temps opportun des informations aux investisseurs (ii) la présentation des informations financières conformément aux normes IFRS (et conformément à certaines exigences de la SEC) (iii) les restrictions à la présentation de mesures hors GAAP aux États Unis (iv) les obligations d indépendance des commissaires aux comptes (dont l interdiction pour les commissaires aux comptes de fournir certains types de services non liés à l audit) (v) les nombreuses obligations en matière de gouvernance d entreprise (dont les obligations d indépendance des membres du comité d audit) (vi) la certification de certains rapports publics par le Président du Directoire et le Directeur financier d AXA et (vii) les obligations d évaluer informer et communiquer sur les contrôles internes d AXA portant sur l information financière et sa communication La portée de ces obligations sur les opérations quotidiennes d AXA s est nettement renforcée depuis l adoption du Sarbanes Oxley Act aux États Unis en 2002 et l adoption d une législation similaire dans d autres Etats dont la loi française de sécurité financière de 2003 Si l esprit de ces lois est très proche leurs dispositions techniques diffèrent souvent et parfois même s opposent Le Management de la Société a engagé des moyens importants afin de s assurer de la conformité du Groupe à ces lois tant au regard de la lettre de ces textes que de leur esprit et prévoit l engagement de nouveaux moyens à cette fin Outre ces obligations plusieurs initiatives d ordre législatif et réglementaire en France au niveau de l Union européenne ou dans d autres Etats où AXA exerce ses activités ont des implications potentielles pour AXA et ses filiales Certaines de ces initiatives peuvent permettre d harmoniser les pratiques au sein de l Union européenne et de faciliter le développement d un marché européen plus ouvert et accessible aux sociétés internationales comme AXA Ainsi la directive européenne sur les OPA transposée en droit français en 2006 met en place un régime harmonisé au sein de l Union européenne et la directive européenne relative aux fusions transfrontalières qui devrait être transposée en droit français début 2008 a pour objectif de simplifier considérablement le cadre réglementaire applicable à ces fusions Toutefois d autres initiatives peuvent accroitre les contraintes réglementaires et engendrer ainsi une augmentation des dépenses y afférentes et du risque réglementaire supporté par AXA et les autres acteurs du marché en particulier une législation sur la lutte contre le blanchiment d argent et le terrorisme a été promulguée et continue d évoluer dans les nombreux Etats où AXA et ses filiales exercent leurs activités Cette législation impose des obligations de mise en conformité de plus en plus complexes pour les groupes internationaux comme AXA et interdit au Groupe de travailler avec certains pays particuliers ou organisations certains Etats européens ont adopté une législation régulant l investissement des actifs du Groupe et pouvant influer sur les activités de gestion d actifs du Groupe pour compte de tiers dans ces Etats notamment en restreignant l investissement dans des instruments financiers émis par des sociétés qui exercent certaines activités Ces législations qui diffèrent souvent d un Etat à l autre augmentent les coûts de mise en conformité et les risques auxquels le Groupe s expose dans les Etats européens dans lesquels il en France et dans l Union européenne des discussions permanentes ont lieu au sujet de l instauration d un mécanisme de recours collectifs ( class action ) qui permettrait à des groupes de plaignants d intenter des actions collectives Le périmètre et la forme d un tel mécanisme ainsi que le moment de son introduction sont actuellement Part IE II 44 RAPPORT ANNUEL 2007 vie e pARGne Ret RAite France 1 Le marché français de l assurance vie est en recul de 3 % en 2007 en raison principalement du marché individuel en baisse de 4 % tandis que le marché collectif progresse de 7 % La mauvaise tenue du marché reflète l impact de la nouvelle législation en matière d impôt sur les successions adoptée en 2007 ainsi que par certaines réglementations favorables (Fourgous PEL etc ) à l origine de la croissance exceptionnelle de 2006 (+ 17 %) Dans ce contexte AXA surperforme le marché sur le segment des produits individuels avec une progression de 1 5 % notamment grâce au succès du nouveau produit « Capital Resources » (23 millions d euros d APE) AXA France conserve son rang sur le marché des contrats collectifs avec une croissance de 1 9 % après une croissance exceptionnelle en 2006 tirée par les produits de retraite Sur le marché vie dans son ensemble AXA se classe au troisième rang e tats Unis 2 Sur le marché de l épargne retraite les produits en unités de compte se sont taillés la part du lion avec une augmentation des ventes de 15 % au cours des neuf premiers mois de l année essentiellement soutenues par le succès des garanties complémentaires offertes sur ces contrats Les ventes de produits d épargne retraite adossés à l actif général ont poursuivi leur repli ( 8 %) au cours de la même période sous l effet d un environnement de taux toujours aussi bas et de produits concurrents tels que les certificats de dépôts bancaires Sur le marché de la prévoyance les ventes totales ont augmenté de 7 % au titre des neuf premiers mois de l année 2007 La hausse des marchés boursiers au premier semestre le relèvement des tarifs des polices de type Vie Universelle une fiscalité plus claire sur certains contrats collectifs et la pénétration de nouveaux canaux de distribution ont soutenu les ventes de contrats en unités de compte de la branche prévoyance qui progressent de 8 % au cours des trois premiers trimestres de l année 2007 Le dynamisme des ventes de produits d assurance vie tels que les polices de type « Vie Universelle » s est confirmé au cours des neuf premiers mois de 2007 avec une progression de 10 % Sur la même période les ventes de produits « Vie entière » ont augmenté de 1 % et les temporaires décès de 7 % AXA accroît sa part de marché se classant au deuxième rang sur le marché de l épargne retraite et au neuvième rang sur celui de la prévoyance pour les neuf premiers mois de l année 2007 Royaume Uni 3 Les affaires nouvelles annualisées (affaires nouvelles en primes périodiques plus 10 % des primes uniques) ont augmenté de 16 % par rapport à la même période de 2006 Malgré une certaine instabilité sur les marchés financiers et les inquiétudes suscitées par le changement de taxation des plus values envisagé dans le rapport préliminaire au budget le marché de la « Gestion de patrimoine » s est bien comporté La popularité des produits de retraite individuelle à architecture ouverte ( Wrap and Self Invested Personal ) ne s est pas démentie Les marchés financiers ont décroché à la fin de la période L impact favorable de a mise en uvre du régime simplifié des retraites « A Day » et de la revue consécutive des contrats existants par les particuliers et les entreprises s est poursuivi au cours de la période Cela a aussi contribué à l accroissement de l activité des produits d épargne « drawdown » (produits de retraite à rachats programmés) et des produits de rentes La refonte de nombreux régimes de retraite à prestations définies a également soutenu la croissance du marché de la retraite collective qui s est cependant effondré en fin de période Le marché de la prévoyance est resté stable du fait de la baisse des émissions de prêts immobiliers sous l impact du resserrement actuel du crédit Au Royaume Uni le canal traditionnel de distribution des conseillers financiers indépendants ( Independant Financial Advisors ou IFA ) et le réseau « multi tie » ont représenté ensemble 76 % des affaires nouvelles La part de marché d AXA s établit à 7 8 % 4 Le marché de l assurance vie a été confronté à deux principaux défis en 2007 D une part l annonce en mars 2007 d une réduction substantielle de la déductibilité fiscale des contrats « Increasing Term » (un produit clef pour nombre d assureurs) a incité la plupart des assureurs à interrompre ces produits D autre part la découverte de dépenses de santé non remboursées ou insuffisamment remboursées par la plupart des assureurs a conduit le régulateur à mandater une revue rétrospective de l ensemble des indemnisations versées au cours des cinq dernières années au titre des produits d assurance médicale ce qui a suscité une couverture médiatique défavorable pour le secteur Bien que ces événements aient affecté un grand nombre d assureurs les ventes de contrats de rente individuelle via les réseaux de bancassurance ont continué de générer de la croissance Les changements à l uvre au Japon dans les domaines de la déréglementation (notamment la bancassurance et la privatisation des services postaux) des structures sociales (vieillissement et baisse de la population) ainsi que la sophistication de la clientèle devraient continuer à exercer une influence sur la dynamique des marchés Le Japon qui figure parmi les marchés de l assurance les plus matures (1) Source FFSA (2) Les chiffres relatifs au marché portent sur les neuf premiers mois de 2007 jusqu à fin septembre Sources LIMRA et VARDS (Morning Star) (3) Les chiffres relatifs au marché portent sur les neuf premiers mois de 2007 jusqu à fin septembre (4) Source Insurance Research Institute Statistiques de « Life Insurance Business au Japon » Exercice fiscal 2006 45 reste marqué par une forte compétitivité AXA se classe au dixième rang sur le marché sur la base de son portefeuille de contrats et est numéro trois sur le segment santé Allemagne 1 Le marché vie épargne retraite est resté stable en Allemagne en 2007 La tendance à délaisser les contrats traditionnels au profit des produits en unités de compte (+ 20 % pour les primes périodiques et + 75 % pour les primes uniques) s est confirmée 2007 a été marquée par l avancée des produits d investissement à court et moyen termes (en hausse de 26 % pour les primes uniques) qui concurrencent directement les produits bancaires Les principaux produits issus de l adoption de la loi allemande sur les retraites (« Alterseinkünftegesetz ») les pensions Rürup » enregistrent une progression de 100 % des primes périodiques Les primes périodiques générées par les contrats « Riester » reculent de 25 % en 2007 en raison de la non récurrence des incitations fiscales qui avaient stimulé l activité en 2006 Sur le marché vie AXA se classe au sixième rang (sur la base des chiffres de 2006 qui incluent le chiffre d affaires brut de DBV Winterthur) La croissance du marché allemand de l assurance santé privée s établit à 2 9 % La hausse des cotisations au régime d assurance public a favorisé l arbitrage public privé En revanche le relèvement du seuil de revenus fixé par la réforme de santé a freiné le développement du marché privé Sur le marché de la couverture des dépenses de santé AXA se classe au cinquième rang (sur la base des chiffres de 2006 qui incluent le chiffre d affaires brut de DBV Winterthur) Suisse 2 Le marché vie est resté stable caractérisé par un niveau de taux d intérêt bas un resserrement des marges et la forte concurrence des banques et des fondations de retraite autonomes dans les activités de réinvestissement La croissance du marché des produits collectifs d assurance de moteurs intrinsèques comme les hausses de salaires et un environnement économique favorable La clientèle a bénéficié d une concurrence plus vive sur les prix et du redoublement des efforts de fidélisation La croissance estimée du marché des contrats individuels vie de 1 6 % traduit une augmentation significative des ventes de produits d assurance en unités de compte (+ 12 9 %) et de bonnes opportunités de réinvestissement d importants portefeuilles de produits d assurance traditionnels arrivant à maturité Suite à l intégration d AXA Lausanne AXA Winterthur se classe au deuxième rang tant en assurance vie Belgique 3 Le marché vie a recouvré une tendance normale en 2007 avec une croissance voisine de 9 % après un déclin du marché de l investissement et de l épargne individuelle en 2006 lié à plusieurs évolutions fiscales La progression a été principalement influencée par le dynamisme du marché des produits adossés à l actif général dont la croissance est estimée à environ 23 % tandis que le segment des produits en unités de compte s est contracté d environ 31 % Selon les estimations le marché des produits collectifs d assurance vie a progressé de près de 13 % AXA s est classé au quatrième rang 4 Région Méditerranéenne En Espagne la crise de liquidité et les niveaux d endettement des ménages ainsi que la nouvelle loi fiscale qui supprime les avantages fiscaux de l assurance vie se sont traduits par une croissance de 2 1 % 5 En Italie les prévisions de marché pour 2007 6 font apparaître une diminution de 7 0 % des affaires nouvelles due principalement à la bancassurance ( 10 %) et aux réseaux d agents ( 19 %) pénalisés par l effondrement des contrats collectifs ( 43 %) Entrée en récession en 2003 l économie du Portugal a entamé un redressement malgré un taux de chômage toujours élevé Le marché vie épargne retraite a enregistré une croissance de 6 9 % 7 La Grèce a bénéficié d une croissance rapide et demeure l un des pays européens où le taux de pénétration des produits d assurance reste le plus faible Dans ce contexte le L économie turque poursuit son expansion rapide Néanmoins la concurrence des sociétés de prévoyance privée a entraîné une érosion du marché de l épargne Au Maroc où le taux de pénétration reste très faible la bancassurance tire le marché depuis plusieurs années grâce aux produits d épargne et aux contrats traditionnels de couverture des risques AXA s est classé neuvième en Espagne treizième en Italie sur un marché fortement concentré septième au Portugal où les réseaux de bancassurance dominent le marché dixième en Grèce quatrième en Turquie et troisième au Maroc (au total des Australie n ouvelle Zélande L évolution de la réglementation et sa complexité la poursuite du transfert de la responsabilité financière de l Etat au profit des particuliers et la faiblesse de l épargne chez la plupart des ménages alimentent la demande en conseil financier de qualité et font ressortir par voie de conséquence la nécessité de services d assistance globale pour les conseillers La croissance sur les marchés des produits de gestion de patrimoine en Australie et en Nouvelle Zélande continue de bénéficier du vieillissement de la population de l aide publique aux contrats de retraite privée ainsi que de la robustesse des marchés financiers Des changements de réglementation majeurs opérés dans les deux pays en 2006 et 2007 et visant à encourager l épargne retraite devraient contribuer à entretenir cette dynamique le marché devant selon les prévisions progresser de 11 % par an 9 au cours des cinq prochaines années Les marchés de la protection financière sont soutenus par la hausse des revenus l appréciation des actifs et une sous assurance très importante les taux de croissance anticipés s établissent à 10 % par an 10 En Australie comme en Nouvelle Zélande les marchés sont ouverts compétitifs et relativement concentrés Les dix premières compagnies se partagent environ 60 % des fonds gérés pour le compte de particuliers 75 % de la collecte nette de fonds auprès des particuliers et près de 90 % des primes annuelles (portefeuille et affaires nouvelles) en Australie 11 AXA se classe au 4 ème rang pour la gestion de patrimoine des particuliers et au 5 ème rang pour la protection financière en Australie AXA est le seul de tous ses concurrents principaux à être présent sur l ensemble de la chaîne de valeur de la gestion de patrimoine et de la protection financière gestion d actifs produits plateformes services de conseil et (1) Les données annuelles sont des estimations préliminaires Source GDV (2) Source statistiques de l Association Suisse d Assurances (3) D après les données des neuf premiers mois au 30 septembre (source Assuralia (Union professionnelle des entreprises d assurances belge) (4) Source Assuralia (données 2006) (5) Source ICEA (6) Source IAMA novembre 2007 ( 7) Source association des assureurs du Portugal (8) Source association hellénique des compagnies d assurance septembre 2007 (9) Source Plan for Life septembre 2007 (11) Source Plan for Life septembre 2007 pARtie ii 46 RAPPORT ANNUEL 2007 conseils en investissement Compte tenu de la concurrence ouverte qui prévaut à chaque stade de la chaîne de valeur cette présence de bout en bout permet à AXA de dégager une marge globale plus importante et d atténuer son exposition à la fluctuation des marges entre les différents segments de Hong Kong Le dynamisme de l économie de Hong Kong s est l indice boursier de Hong Kong le Hang Seng a progressé de 39 3 % en 2007 Le marché de la prévoyance demeure très intéressant de solides marges des ratios d épargne élevés et une pénétration modérée du marché de l assurance vie Les affaires nouvelles en assurance vie individuelle ont progressé de 30 % 2 sur les neuf premiers mois de l année 2007 Les primes d assurance vie ont augmenté au cours des dernières années en partie en raison du développement de la gamme de produits de la forte progression des plans d épargne en unités de compte et de l entrée des banques et de nouveaux circuits de distribution sur le marché Le marché de la prévoyance de Hong Kong est relativement concentré les cinq premières sociétés se partagent 53 % des affaires nouvelles en assurance individuelle Suite à l acquisition de MLC Hong Kong en mai 2006 et de Winterthur Life (Hong Kong) en avril 2007 et à une forte croissance organique AXA est à présent numéro trois pour les primes au titre du portefeuille existant et numéro cinq Asie du Sud est et chine L Asie du Sud Est a bénéficié d une croissance économique dynamique tout au long de 2007 le PIB des quatre pays de l AnAS e à revenu moyen 3 au second La ch ine enregistre une croissance encore plus rapide avec un PIB en progression de 11 5 % tiré par l investissement la consommation et les exportations 4 Ce contexte macroéconomique porteur a favorisé la poursuite du développement des marchés de l assurance vie en Asie du Sud Est où AXA est aujourd hui présent En indonésie notamment le marché de l assurance vie a renoué avec une forte croissance (+ 48 %) les primes totalisant 2 03 milliards d euros au titre des neuf premiers mois de l année après reste également attractif avec plus de 0 75 milliard d euros de primes d assurance vie et un taux de pénétration très faible (1 %) En thaïlande où la pénétration est de 2 7 % 6 les primes annuelles vie augmentent de 41 % par rapport à l année dernière à 3 73 milliards d euros 7 Enfin à Singapour un marché qui se caractérise par des dépôts bancaires importants et une population aisée mais sous équipée en produits d assurance les primes brutes vie s élèvent à De la même façon la chine demeure un marché attrayant aujourd hui le quatrième marché d Asie pour l assurance vie derrière le Japon la Corée du Sud et Taiwan avec 36 66 milliards d euros de primes annuelles vie 9 et un taux de pénétration faible (2 %) e urope centrale et de l est Le marché vie bénéficie de Tchèque 12) La part de marché d AXA dans la région est neuvième en Hongrie dixième en République Tchèque et douzième en Pologne Le marché des fonds de pension suit des tendances similaires AXA se classe deuxième en République Tchèque et en Slovaquie et cinquième en Pologne et en Hongrie avec une part de marché de 7 4 % dans la France 13 La progression des primes est estimée à 2 % pour 2007 Selon les estimations le marché de l automobile en 2006 sur un marché très concurrentiel avec une forte pression sur les tarifs L habitation augmente de 5 % reflétant la forte progression de l indice immobilier Toujours selon les estimations l activité entreprises enregistre une croissance de 3 % tirée notamment par la responsabilité civile et la construction AXA s est classé au deuxième rang sur le Royaume Uni & irlande 14 Le marché britannique a commencé à se redresser grâce à l assurance automobile qui progresse modestement tout au long de 2007 Les lignes assurance habitation et d entreprises demeurent atones mais le segment dommages aux biens devrait se reprendre après les inondations de l été La responsabilité civile devrait être le dernier segment à se relever la croissance ne devant compenser le coût croissant des indemnisations qu à partir de 2009 2010 Sur ce marché AXA enregistre une croissance dynamique en assurance de particuliers sur le segment automobile grâce à l acquisition de Swiftcover et à la croissance interne de l habitation En risques d entreprises les primes sont stables dans un contexte de marché difficile AXA gagne une place et se classe désormais au quatrième rang La croissance globale du marché des dépenses de santé reste limitée et la concurrence est vive AXA enregistre cependant une progression de 12 % tirée par les affaires nouvelles l international et l innovation produits AXA reste deuxième sur ce marché et gagne 1 point de part de marché à 25 5 % En Irlande le marché de l automobile reste atone la concurrence vive et les tarifs orientés à la baisse AXA se lace quatrième sur le marché irlandais 15 55 milliards d euros Les lignes automobile individuelles et (1) Variation réelle au troisième trimestre 2007 en rythme annuel (2) Source statistiques OCI trois premiers trimestres 2006 et trois premiers trimestres 2007 (3) Pays à revenu moyen de l Association des nations de l Asie du Sud Est Indonésie Malaisie Philippines et Thaï lande (4) Source Banque asiatique de développement Asia Economic Monitor décembre 2007 (5) Source Association des assureurs vie d Indonésie (AAJI) (6) Source Association des assureurs vie de Thaï lande (TLAA) ( 7) Source Association des assureurs vie de Thaï lande (TLAA) (8) Source Association des assureurs vie de Singapour (9) Source Publication du CIRC 2006 (www circ gov cn) (10) Source site de l autorité de supervision financière polonaise (11) Source rapport de l Association des compagnies d assurance hongroises pour le troisième trimestre 2007 (Mabisz) (12) Source Association tchèque des compagnies d assurance (13) Source FFSA 14) Les classements se fondent sur des données accessibles au public publiées à l occasion de présentations de résultats intermédiaires elles sont généralement en base IFRS et sont calculées sur une base différente de celle utilisée pour le dépôt des comptes auprès de la FSA qui suit le référentiel comptable national britannique (UKGAAP) (15) D après les données de l Irish Insurance Federation (2006) (16) Les données annuelles sont des estimations préliminaires Source GDV 47 entreprises se sont contractées de 1 8 % dans le contexte d une vive concurrence tarifaire La Responsabilité civile individuelle et entreprises enregistre une croissance de (+ 0 % pour les dommages aux biens et + 1 % pour les accidents) la pénétration étant déjà élevée Les primes brutes émises sur le segment des biens industriels baissent de 5 % reflétant les tensions qui s exercent sur les tarifs Sur le marché dommages AXA se classe au quatrième rang (sur la base des chiffres de 2006 qui incluent Suisse 1 Le marché dommages suisse est le premier marché mondial tant en termes de primes par habitant que pour les primes en pourcentage du PIB Il a enregistré une croissance de 2 6 % en 2006 tirée principalement par des relèvements tarifaires en automobile et responsabilité civile En 2007 un ralentissement est attendu à 1 % dans un contexte de vive concurrence L activité automobile (25 % du marché) devrait progresser de 1 5 % Les branches dommages aux biens et accidents de travail marquent le pas avec une croissance attendue de l ordre de 0 9 % AXA Winterthur se place au premier rang avec plus de 15 % de part de marché Belgique 2 La croissance du marché dommages en 2007 est imputable à l introduction de la couverture catastrophes naturelles en milieu d année 2006 et à des relèvements tarifaires sur le segment santé L assurance automobile qui représente 32 % du marché de l assurance dommages devrait progresser de 1 5 % dans un contexte de tensions significatives sur le marché contre 9 % pour les primes de la branche habitation (catastrophes naturelles) La croissance de la branche accidents du travail devrait se confirmer en 2007 à 4 % environ AXA reste numéro un sur ce marché Région Méditerranéenne En Espagne le ralentissement relatif de l économie a affecté les ventes de produits d assurance automobile en légère décélération et la branche construction La concurrence tarifaire reste vive sur le segment de l assurance automobile en croissance de 2 7 % 3 En Italie les prévisions du marché en 2007 concernant l assurance dommages font état d une augmentation de 4 Au Portugal le marché a été affecté par un environnement économique défavorable (+ 0 1 % en assurance dommages 5) Entrée en récession en 2003 l économie du Portugal a entamé un redressement malgré un taux de chômage toujours élevé La nouvelle législation permettant aux clients de résilier leurs contrats sans notification préalable a entraîné un accroissement des résiliations et des affaires nouvelles En Grèce l un des pays européens où le taux de pénétration des produits d assurance reste le plus faible le segment Dommages turque poursuit son expansion rapide Le marché turc de l assurance dommages progresse de 17 % 7 Au Maroc le taux de pénétration du marché reste très faible AXA se classe deuxième en assurance dommages en Espagne huitième en Italie deuxième au Portugal dixième en Grèce deuxième en Turquie et troisième au Maroc (au total des segments Singapour Le marché de l assurance a augmenté de 12 % au cours des trois premiers trimestres de 2007 par rapport à la même période de l année précédente Les résultats de souscription toujours rentables sont néanmoins en baisse en raison d une augmentation de la sinistralité encourue en particulier en assurance automobile (au 3 ème pour l assurance automobile et au second pour le fret maritime) Hong Kong Le chiffre d affaires progresse de 4 7 % au cours des trois premiers trimestres de 2007 L assurance automobile a néanmoins enregistrée une véhicules assurés compte tenu de l atonie du marché Les résultats de souscription restent rentables quoiqu en baisse par rapport à l année précédente principalement en raison d une sinistralité et de frais de gestion plus importants AXA société était le numéro un pour l assurance automobile en 2006 Malaisie Le chiffre d affaires augmente de 3 9 % au cours des trois premiers trimestres de 2007 Sur la même période les résultats de souscription sont néanmoins en légère perte suite à une hausse des ratios de sinistralité en particulier en assurance automobile AXA se classe à la 18ème place avec 2 6 % 10 de part de marché corée du Sud 11 Le marché de l assurance dommages a progressé de 16 5 % en 2007 Les primes en assurance automobile ont quant à elles augmenté de 13 % suite à des hausses tarifaires après plusieurs années de pression sur les prix Les primes des produits à long terme (maturité supérieure à trois ans) comme la santé le Médical et les Accidents ont progressé de 21 4 % Elles représentent désormais 54% du marché de l assurance dommages Kyobo AXA occupe la 1 ère place du marché sud coréen de l assurance automobile directe et se classe 6 ème sur le marché de l assurance automobile en général gagnant 2 places par rapport à 2006 avec une part de marché de 4 4 % Sur le marché de l assurance dommages Kyobo AXA occupe la AXA Corporate Solutions Assurance est une filiale d AXA spécialisée dans l assurance dommages des grandes entreprises ainsi que dans l assurance aviation maritime et spatiale au niveau mondial Après plusieurs années de hausses tarifaires et de restructuration des programmes le marché a pâti d une détérioration des conditions de souscription sur ces segments à partir de 2005 Cette tendance tarifaire qui s est confirmée en 2007 s explique dans une certaine mesure par la faible occurrence de catastrophes naturelles majeures ces dernières années AXA Corporate Solutions Assurance se classe parmi les cinq premières compagnies d assurance (1) Sur la base d un rapport de Swiss Re (2) D après les chiffres des neuf premiers mois à fin septembre 2007 (source Assuralia (Union professionnelle des entreprises d assurances belge)) (3) Source ICEA (4) Source IAMA (5) Source Association des assureurs du Portugal (6) Source Association hellénique des compagnies d assurance septembre 2007 ( 7) Source Association des compagnies d assurance et de réassurance turques septembre 2007 (8) Source Autorité Monétaire de Singapour (9) Source Office of the Commissioner of Insurance (10) Source Insurance Services Malaysia Bhd (11) Source General Insurance Association of Korea (12) Sources rapports annuels Lehman Brothers Merrill Lynch JP Morgan et KBW pARtie ii 48 RAPPORT ANNUEL 2007 A compter de la mi 2007 la montée des défauts sur les prêts hypothécaires « subprime » a fait ressurgir le spectre de la récession aux Etats Unis reflétant une situation aggravée du repli de l immobilier résidentiel et de la confiance des ménages Les defaillances de remboursement notamment dans les produits structurés employés pour rembourser les prêts ont frappé les marchés financiers qui ont fait face à des sorties de capitaux significatives les investisseurs institutionnels ayant eu besoin de liquidités pour résorber les pertes ou souhaitant se retirer des placements risqués en dettes «corporate» Cette crise de liquidité a mené de nombreux investisseurs européens à vendre les fonds monétaires « dynamiques » dont les actifs sous jacents Il n en fallait pas davantage pour laisser craindre un ralentissement de la croissance économique mondiale et entraîner une augmentation de la volatilité sur les marchés actions internationaux les pertes liées au segment « subprime » au resserrement du crédit et à l assèchement des liquidités ayant continué à faire les gros titres Dans ce contexte le marché du crédit a enregistré une considérable augmentation du « spread » dû au manque de liquidité des actifs Redoublant de prudence les institutions financières se sont également mises à accorder des prêts au compte goutte leur but étant de maintenir une collatéralisation et des fonds propres suffisants pour absorber d éventuelles pertes la croissance a alors marqué le pas au niveau mondial Pour remédier à la crise les banques centrales n ont pas hésité dans le cadre d une action coordonnée à abaisser les taux et à injecter des liquidités dans le système Dans un tel environnement les gestionnaires d actifs mondiaux ont été confrontés à la détérioration du rendement des investissements et à une volatilité accrue une situation toutefois compensée par l évolution favorable des tendances démographiques de long terme avec le redéploiement des actifs de retraite des régimes publics et d entreprises au profit de plans individuels et à cotisations définies Cette réorientation ainsi que le nombre grandissant des baby boomers en âge de prendre leur retraite ouvrent en effet des opportunités considérables aux sociétés de gestion d actifs Les investisseurs du monde entier recherchent de plus en plus des services et conseils axés sur le résultat notamment des produits de protection financière destinés à assurer la préservation de leurs actifs de retraite En Europe en particulier la poursuite de la transition vers les systèmes à architecture ouverte a permis aux gestionnaires d actifs de s emparer de certains pools d actifs captifs De plus avec l augmentation considérable des primes de risques le rendement des placements s est amélioré en termes absolus comme relatifs et les investisseurs du monde entier en ont bénéficié Avec une demande croissante en solutions d investissement mondiales plus sophistiquées incluant les placements alternatifs tels que les « hedge funds » et les fonds de Private Equity les conditions sont réunies pour permettre à des gestionnaires d actifs diversifiés et d envergure internationale de se démarquer et de profiter d un plus large éventail d opportunités 49 M AR cH éS F inAncie RS 2007 a été une année de contrastes L activité est restée robuste sur les marchés financiers alimentée par l abondance des liquidités L expansion du crédit s est accélérée et les opérations de fusions acquisitions ont atteint des niveaux inédits représentant plus de 1 5 trillion de dollars pour le seul premier trimestre Cependant la correction du marché de l immobilier aux Etats Unis démarrée en 2006 a progressivement révélé la fragilité du marché des prêts faibles dit « subprime » Dans le courant de l été il apparaissait que les prêts « subprime » accordés (soit environ 1 5 trillion de dollars ou près de 15 % de l ensemble du marché du crédit hypothécaire) pouvaient se trouver en grande difficulté Une crise financière était née Dans la première quinzaine du mois d août la BCE (Banque Centrale Européenne) a dû intervenir pour enrayer la crise naissante des liquidités Entre le 9 et le 16 août la Fed a injecté 88 milliards de dollars et la BCE 228 milliards d euros Les banques centrales ont par ailleurs adopté des mesures visant à faciliter l accès des banques aux liquidités en particulier en amplifiant le spectre de titres pouvant être fournis comme collatéral dans les opérations de prise en pension D autres mesures se révélèrent nécessaires à la fin de l année dont des injections massives de liquidité pour éviter que les besoins de liquidité importants apparus à la fin décembre ne créent de nouvelles tensions Outre Atlantique la Fed a baissé ses taux directeurs à trois reprises ramenant le taux Fed Funds à 4 25 % La Banque d Angleterre a également assoupli sa politique monétaire tandis que la BCE et la Banque du Japon gardaient le statu quo Au regard des grands indices boursiers mondiaux le MSCI global a progressé de près de 10 % dividendes inclus Le MSCI émergent a augmenté de près de 40 % après le bond de 33 % déjà enregistré en 2006 Le Dow Jones et le DJ Euro tandis qu au Japon le Nikkei a cédé 11 % sur l année Après un début d année difficile pour les emprunts d Etat la situation est devenue bien plus favorable avec l accumulation des inquiétudes et le changement de politique monétaire Les emprunts d Etat américains ont fait partie dans les grands gagnants de cette année surperformant leurs homologues européens Le taux à 10 ans américain a clôturé l année à 4 % en repli de près de 70 points de base (pdb) par rapport au début de l année 2007 tandis que les taux sur le Bund ont augmenté de près de 30 pdb à 4 33 % La courbe de taux a enregistré une pentification prononcée le spread entre le taux à 2 et 10 ans dépassant 90 pdb aux Etats Unis Un phénomène similaire a été observé au Royaume Uni Les spreads de crédit se sont élargis l iTRAXX Main en 2007 alors que l iTRAXX Crossover (« Below Investment Par rapport au 31 décembre 2006 le dollar a cédé près de 11 % face à l euro le taux de clôture passant de 1 32 dollar au été de même pour le yen face à l euro au 30 septembre 2007 mais dans une moindre mesure le taux de clôture passant La livre sterling a concédé quant à elle près de 9 % face à l euro le taux de change en clôture passant de 0 672 livre 31 décembre 2007 Le franc suisse a perdu 3 % face à l euro le taux de change en clôture passant de 1 61 franc suisse Sur la base du taux de change moyen le dollar a perdu en 2007) tandis que le yen a cédé 11 % face à l euro au finissant le 30 septembre 2006 taux utilisé pour les comptes annuels 2006 à 158 3 yens sur les douze mois finissant le 30 septembre 2007) La livre sterling a perdu 0 3 % face à au 31 décembre 2007) Le franc suisse a perdu 4 % face à pARtie ii 50 RAPPORT ANNUEL 2007 Le 12 janvier 2007 AXA UK a annoncé la conclusion d un accord avec les courtiers d assurance Stuart Alexander et Layton Blackham en vue de l acquisition de ces deux sociétés AXA UK a procédé à cette acquisition par l intermédiaire de sa filiale Venture Preference Ltd (VPL) qui détenait déjà 38 9 % de Layton Blackham A l issue de leur fusion les deux sociétés bénéficieront d une grande autonomie quant au développement de leur activité et conserveront leur statut de courtier indépendant Les relations de qualité auprès des assureurs actuels seront maintenues et étendues Le montant total en espèces versé pour 61 1 % de Layton Blackham et 100 % de Stuart Alexander s est élevé à 58 5 millions de Le 7 février 2007 AXA U K a annoncé son projet de rachat de l unique compagnie d assurance britannique en ligne Swiftcover détenue conjointement par Primary Group assureur international et par la direction de Swiftcover La transaction a été finalisée le 22 mars 2007 Swiftcover est implantée sur le marché britannique des particuliers et a vendu 120 000 polices en 2006 Le prix d acquisition initial pour Swiftcover s élève à 75 millions de livres sterling auquel s ajoute une clause de révision de prix de 195 millions de livres sterling au maximum sur les quatre prochaines années sur la base du volume de contrats et du ratio combiné Dans le cadre de l acquisition par AllianceBernstein de Sanford C Bernstein Inc en 2000 AXA Financial Inc a conclu un accord de rachat aux termes duquel certains anciens actionnaires de Sanford C Bernstein ont le droit de vendre (« Option de vente ») à AXA Financial sous réserve de certaines restrictions stipulées dans l accord des parts dans AllianceBernstein L P (« unités AllianceBernstein ») émises Au 31 décembre 2006 AXA Financial a directement ou indirectement par l intermédiaire de filiales à 100 % acquis un total de 24 5 millions d unités AllianceBernstein pour un montant total de 885 4 millions de dollars au travers de plusieurs opérations de rachat réalisées conformément à l option de vente AXA Financial a finalisé le rachat d une autre tranche de 8 16 millions d unités AllianceBernstein le 23 février 2007 pour un prix total de 746 millions de dollars Suite à cette acquisition la part consolidée d AXA Financial Inc et de ses filiales dans AllianceBernstein L P a progressé Le 17 mars 2007 AXA Holdings Belgium SA a conclu un accord avec ELLA Holdings S A et son actionnaire majoritaire Royalton Capital Investors en vue d acquérir 100 % de la banque de détail hongroise eL LA et de ses filiales Initialement spécialisée dans les services bancaires en ligne et aujourd hui la banque de Hongrie connaissant la plus forte croissance en terme de volume et de nombre de prêts hypothécaires ELLA se classe en sixième position sur le marché des prêts hypothécaires avec un actif total de 375 millions d euros au 31 décembre 2006 L union des activités d AXA en Hongrie actuellement n°5 sur le marché de pensions et de celles de la banque ELLA est destinée à reproduire le modèle d AXA en Belgique La transaction a été finalisée le 27 juillet 2007 pour un montant de 123 millions Le 23 mars 2007 AXA et Banca Monte dei paschi di Siena (BM pS) ont annoncé la conclusion d un partenariat stratégique de long terme en bancassurance vie et dommages ainsi que dans les fonds de pension Aux termes de cet accord AXA a fait l acquisition de 50 % de MPS Vita (vie épargne retraite) et de MPS Danni (assurance dommages) ainsi que de 50 % de l activité de fonds de pension ouverts de BMPS AXA assurera également la gestion des actifs des compagnies d assurance (11 9 milliards d euros à fin 2007) et des fonds de pension ouverts (0 3 milliard d euros à fin 2007) La plateforme commune mise en place dans le cadre du partenariat est chargée de développer les activités d AXA et de BMPS sur le marché italien de l assurance Le prix d acquisition total qui s élève à 1 165 millions d euros a été financé avec des ressources internes La transaction a été Le 23 avril 2007 AXA UK a annoncé l acquisition du courtier indépendant Smart & cook Cette opération fait suite à trois acquisitions réalisées au cours des derniers mois par AXA dans le cadre de sa stratégie visant à renforcer son positionnement sur le marché britannique du courtage en AXA UK a racheté l intégralité du capital de Smart & Cook par l intermédiaire de sa filiale Venture Preference Ltd (VPL) qui a également intégré les courtiers Stuart Alexander et Layton Blackham rachetés en janvier 2007 Ces trois sociétés exerceront leur activité au sein d une même structure tout en conservant leur statut de courtier indépendant Suite à ces acquisitions l activité de courtage d AXA UK compte Le 22 mai 2007 AXA a fait l acquisition de 75 % de Kyobo Auto pour un montant de 88 milliards de wons evénements significatifs (70 millions d euros) La société n°1 du marché sud coréen de l assurance automobile directe a réalisé un chiffre d affaires de 476 milliards de wons (374 millions d euros) en 2007 et détient une part de marché supérieure à 30 % La participation du Groupe s établissait à 90 % au 31 décembre 2007 après le rachat d intérêts minoritaires Grâce à cette acquisition les activités de distribution directe du Groupe AXA en dommages compteront plus de 2 millions de clients Le 8 juin 2007 AXA et BNP Paribas ont annoncé la signature d un accord de partenariat sur le marché ukrainien de l assurance dommages Aux termes de cet accord AXA devait acquérir auprès d UkrSibbank filiale de BNP Paribas une participation de 50 % dans sa filiale assurances Ukrainian insurance Alliance (U iA) AXA assumera la gestion de la co entreprise qui bénéficiera d un accord de distribution de bancassurance exclusif avec UkrSibbank pour une durée initiale de 10 ans La transaction a été finalisée le 23 novembre 2007 Le prix d achat s est élevé à 12 millions d euros Le 5 juillet 2007 AXA a finalisé les règlements à l amiable définitifs avec l ensemble des demandeurs ayant intenté une action pour déclarer nulles et non avenues (Nichtigkeits und Anfechtungsklagen) les clauses de retrait obligatoire adoptées par les assemblées générales d AXA Konzern AG et de Kölnische Verwaltungs AG für Versicherungswerte les 20 et 21 juillet 2006 respectivement Suite à la finalisation de ces accords les clauses de retrait obligatoire ont été inscrites au registre d AXA Konzern AG et de Kölnische Verwaltungs AG für Versicherungswerte le 5 juillet 2007 Elles sont donc entrées en vigueur et AXA détient désormais 100 % du capital de ces deux filiales Suite à l enregistrement des clauses de retrait obligatoire une nouvelle procédure devrait intervenir avec les actionnaires minoritaires au sujet des questions de valorisation (Spruchverfahren) selon les termes de la législation allemande L investissement total du Groupe dans les « retraits obligatoires » d AXA Konzern KVAG AXA le 1 er janvier 2006 s élève à 367 millions d euros Le 27 juillet 2007 AXA et UkrSibbank la filiale bancaire de BNP Paribas en Ukraine ont conclu un accord en vue ko le 6 ème assureur dommages du pays En 2006 le chiffre d affaires de Vesko s élevait à 28 millions de dollars avec une répartition équilibrée entre les activités particuliers et entreprises ainsi qu entre les réseaux de distribution propriétaires et non propriétaires La transaction a été finalisée le 13 novembre 2007 L union de Vesko et d Ukrainian Insurance Alliance (UIA) formera le 3ème assureur dommages en Ukraine Le prix d achat s est Le 12 septembre 2007 AXA et Bao Minh insurance c orporation (« Bao Minh ») ont annoncé avoir conclu un accord de partenariat stratégique sur le marché vietnamien de l assurance Dans le cadre de cet accord AXA acquérait une participation de 16 6 % dans le capital de Bao Minh pour un montant total de 1 194 milliards de VND (54 millions d euros) Avec une part de marché de 21 % Bao Minh est le second acteur du marché de l assurance dommages au Vietnam La société est bien positionnée sur l ensemble des métiers et a un réseau de distribution puissant et diversifié Dans le cadre de ce partenariat et afin de bénéficier pleinement des perspectives de croissance du marché vietnamien Bao Minh aura accès à l expertise technique des plateformes globales et régionales d AXA La transaction a été finalisée Le 9 novembre 2007 dans le cadre de son partenariat stratégique avec BMpS AXA a annoncé avoir constitué une de BMPS L acquisition de cette participation renforce les relations entre les deux groupes et témoigne du soutien d AXA au projet d acquisition de Banca Antonveneta par BMPS AXA a l intention de participer à hauteur de ses droits à l augmentation de capital annoncée par BMPS dans le cadre de ce projet d acquisition Conformément à l accord entre AXA et BMPS annoncé en mars 2007 l accord de bancassurance entre BMPS et la co entreprise AXA MPS devrait être étendu à Banca Antonveneta renforçant ainsi significativement la position d AXA MPS sur le marché italien de l assurance Les conditions légales et financières de cette extension de l accord de bancassurance sont soumises à la finalisation de l acquisition de Banca Antonveneta par BMPS Le 21 décembre 2007 AXA a annoncé avoir conclu un accord avec les actionnaires de Reso Garantia (« ReS o ») en vue d acquérir une participation de 36 7 % dans la société pour un montant total d environ 810 millions d euros Dans le cadre de cet accord AXA aura la possibilité d acquérir le capital restant au travers d options d achat exerçables en 2010 et 2011 AXA et les actionnaires de RESO vont également créer une filiale commune pour développer une activité sur le marché naissant de la vie épargne retraite en Russie Fondée en 1991 RESO est devenue une des principales sociétés d assurance en Russie (7 % de part de marché) en se développant notamment sur l assurance auto de particuliers tout en construisant un réseau de 18 000 agents le second de Russie Selon les termes de l accord le management actuel de RESO continuera à diriger l entreprise et poursuivra la stratégie qui a fait son succès AXA aura le contrôle opérationnel de la filiale commune d assurance vie Avec cette opération AXA renforce encore son profil de croissance et augmente son exposition aux marchés émergents La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2008 Dans le cadre de l accord AXA a mis en place pour une durée de 6 ans une ligne de crédit d un milliard de dollars pour l actionnaire principal de RESO totalement garantie par sa participation dans la société En mars 2006 AXA Canada a acquis Winterthur Canada Financial Corporation dont le principal actif L c ompagnie d assurances générales (« citadelle ») Cette acquisition a été financée avec des ressources internes du Groupe AXA Le prix d achat s est élevé à 221 millions d euros avec un écart d acquisition de 99 millions d euros Le 8 mai 2006 AXA Asia Pacific Holdings (« AXA APH ») a annoncé la finalisation de l acquisition de MLc Hong Kong et de MLc indonesia Le prix d acquisition s est élevé à 340 millions d euros et a donné lieu à la comptabilisation d un écart d acquisition de 116 millions d euros et d un actif incorporel (« VBI ») de 194 millions d euros soit un total de Le 15 mai 2006 AXA a annoncé le lancement d une opération de « retrait obligatoire » sur sa filiale allemande AXA Konzern AG (« AXA Konzern ») qui lui permettrait d acquérir les 3 2% d actions AXA Konzern qu elle ne détient pas à un prix de 134 54 euros par action ordinaire et par pARtie ii 52 RAPPORT ANNUEL 2007 action de préférence La résolution relative à ce « retrait obligatoire » a été approuvée lors de l Assemblée Générale Comme annoncé le 21 décembre 2005 AXA a offert de racheter entre le 9 janvier et le 27 février 2006 les intérêts minoritaires de sa filiale allemande AXA Konzern AG (« AXA Konzern ») au prix de 129 3 euros par action ordinaire et par action de préférence Par conséquent AXA détenait directement et indirectement 96 8% du capital d AXA Konzern à la fin de la période de l offre franchissant ainsi le seuil de 95% nécessaire au lancement d une opération de «retrait obligatoire» Les actionnaires ayant apporté leurs titres à l offre de rachat au prix de 129 30 euros par action bénéficieraient du prix de « retrait obligatoire » de 134 54 euros par action A fin décembre 2006 le pourcentage de détention du groupe dans sa filiale allemande était de 96 84% générant un écart d acquisition de 92 millions AXA a procédé également au « retrait obligatoire » des 0 44% du capital de la société Kölnische Verwaltungs Aktiengesellschaft für Versicherungswerte AG ( KVAG ) encore détenus par le public à un prix de 2 042 01 euros par action L actif principal de KVAG était une détention de 25 6% du capital d AXA Konzern La résolution relative au « retrait obligatoire » a été approuvée lors de l Assemblée Générale de KVAG le 21 juillet 2006 L investissement total du Groupe dans les « retraits obligatoires » d AXA Konzern et KVAG depuis le 1 er janvier 2006 s élevait à 309 millions d euros Une partie de ce montant n a été payé qu en 2007 compte tenu de la soumission de l enregistrement du « retrait obligatoire » à diverses procédures aux termes de la législation allemande Dans le cadre de la simplification de ses structures juridiques en Allemagne AXA Konzern a lancé en parallèle une opération de « retrait obligatoire » des intérêts minoritaires de ses filiales d assurance Vie Epargne Retraite encore cotées Au terme de ces opérations AXA détiendrait directement ou indirectement 100% de toutes Le 14 juin 2006 AXA a annoncé la signature d un accord avec le Groupe Crédit Suisse par lequel AXA achèterait 100 % de Winterthur par règlement en numéraire d un montant de De plus AXA a refinancé 1 1 milliard de francs suisses (0 7 milliard d euros) correspondant à des prêts consentis par le Groupe Crédit Suisse à Winterthur AXA a réalisé le financement total de l acquisition de 4 1 milliards d euros d augmentation de capital qui s est traduit par la création de 208 265 897 actions L émission de 3 8 milliards d euros de titres super 0 7 milliard d euros financé par des ressources internes Le 22 décembre 2006 AXA a reçu toutes les autorisations réglementaires et a par conséquent définitivement conclu Le 22 décembre 2006 AXA Asia Pacific Holdings (AXA APH) a signé un accord avec AXA SA pour acquérir Winterthur Life Hong Kong Limited (WLHK) après l annonce de l acquisition du Groupe Winterthur par AXA Le prix de la transaction se situait dans la fourchette de 1 7 milliard de dollars de Hong Kong à 2 4 milliards de dollars de Hong Kong (soit de 278 millions de dollars australiens à 393 millions de dollars australiens) 1 9 milliard de dollars de Hong Kong (311 millions de dollars australiens) ont été payés à la clôture de la transaction Ce montant était sujet à ajustement qui dépendrait de la future performance de l activité mesurée en 2009 AXA APH a obtenu l approbation de ses actionnaires pour cette acquisition lors de son assemblée générale ordinaire en 2007 En outre AXA APH a décliné l opportunité d acquérir les opérations d Assurance Vie indonésiennes ainsi que les opérations japonaises de Winterthur Le 16 octobre 2006 AXA a annoncé la signature d un accord avec Alpha Bank en vue de l acquisition de sa filiale d assurance Alpha Insurance pour un montant de 255 millions d euros AXA et Alpha Bank la seconde banque de Grèce ont signé un accord exclusif à long terme afin de poursuivre et renforcer le partenariat de bancassurance existant Alpha Insurance s inscrit parmi les dix premiers assureurs généralistes en Grèce grâce à son positionnement solide sur les segments rentables de ce marché Elle dispose d un réseau de distribution puissant Alpha Insurance a réalisé un chiffre d affaires de 151 millions d euros en 2005 Alpha Insurance a été intégré à la plateforme d AXA pour la Région Méditerranéenne La transaction a été finalisée durant le Le 23 octobre 2006 AXA UK a annoncé la conclusion d un accord avec le management ainsi que les deux principaux actionnaires institutionnels de Thinc Destini afin d acquérir 100% du capital social de thinc destini AXA UK a acquis Thinc Destini en utilisant une compagnie nouvellement créée Advisory Services Limited (« ASL ») En vertu de l accord avec les deux principaux actionnaires institutionnels ainsi que de l offre d acquisition les actionnaires de Thinc Destini ont partagé jusqu à 70 millions de livres sterling en fonction de la performance de l activité durant l exercice 2009 Ce montant était sujet à certaines déductions comme détaillé dans les termes de l offre AXA UK a accepté également de rembourser l endettement existant de Thinc Destini dû principalement à l acquisition par Thinc Destini d un certain nombre de business de conseillers financiers indépendants (« IFA ») et de fournir davantage de fonds de roulement à Thinc Destini jusqu à un montant global de 30 millions de livres sterling La transaction était sujette à certaines conditions dont l acceptation de l offre par les actionnaires détenant au moins 90 % des actions ordinaires de Thinc Destini Cette transaction a été finalisée le 10 novembre Le 14 décembre 2006 onA et AXA ont signé un accord prévoyant le désengagement d ONA de sa participation de 49 % dans le capital d AXA ONA holding de contrôle d AXA Assurance Maroc La transaction a été réalisée sur la base d une valorisation d AXA ONA de 6 382 milliards de dirhams (573 millions d euros au taux du 31 décembre 2006) pour 100 % de son capital et a été financée localement L exécution de cette transaction a été conditionnée par l obtention des autorisations réglementaires nécessaires Au terme de cette opération AXA Assurance Maroc est contrôlée à 100 % par AXA La transaction a été finalisée le 19 mars 2007 Le 31 octobre 2005 AXA Investment Managers (AXA IM) a finalisé l acquisition du groupe Framlington (Framlington Group Limited) Framlington est une société de gestion performante spécialisée sur les marchés actions à forte valeur ajoutée Elle a atteint une part de marché significative dans la distribution aux particuliers au Royaume Uni Le prix d achat s est élevé à 53 303 millions d euros L opération a induit la comptabilisation d un écart d acquisition de 142 millions d euros et d un actif incorporel de 132 millions d euros (net d impôt) Le 18 octobre 2005 AXA a acquis auprès du groupe Caixa Geral de Depósitos la compagnie d assurance Seguro directo qui intervient sur le marché d assurance directe au Portugal (par le téléphone et l Internet) Le prix d achat s est élevé à 42 millions d euros avec un écart d acquisition de 31 millions d euros Le 4 janvier 2007 AXA a annoncé la signature d un accord avec QBE Insurance Group pour la cession des filiales dommages de Winterthur aux etats Unis (« Winterthur US ») pour un montant de 1 156 millions de dollars (920 millions d euros sur la base des couvertures mises en place par AXA pour cette transaction à 1 euro = 1 26 dollar) Cette cession a été réalisée avec succès le 31 mai 2007 Par ailleurs Winterthur US a remboursé 636 millions de dollars de prêts internes dont 79 millions de dollars avaient déjà été remboursés au 4 ème trimestre 2006 (506 millions d euros sur la base des couvertures mises en place par AXA pour cette transaction à 1 euro = 1 26 dollar) Cette transaction a fait suite à la décision d AXA de mettre Winterthur US sous revue comme initialement annoncé le 14 juin 2006 Le 4 juin 2007 AXA a annoncé la signature d un accord de principe avec SNS Reaal en vue de finaliser les négociations sur la cession de ses principales activités aux Pays Bas comprenant 100 % d AXA pays Bas Winterthur pays Bas et dBv pays Bas pour un montant total de 1 750 millions d euros après consultation des syndicats et comités AXA a envisagé de quitter le marché néerlandais de l assurance en raison des possibilités restreintes d atteindre à court ou moyen terme et par croissance organique une position de leader dans un marché très compétitif et dominé par de grands acteurs locaux Les entités hollandaises d AXA concernées par cette transaction ont été considérées comme des entités en cours de cession dans les comptes consolidés d AXA en 2007 Par conséquent leurs résultats jusqu à la date de finalisation de la vente ont été comptabilisés en résultat net pour tous les exercices publiés Leur contribution qui s est élevée à 480 millions d euros en 2007 (dont 406 millions d euros de plus values de cession et 74 millions d euros de résultat jusqu à la date de finalisation) a été comptabilisée dans le résultat net La transaction a été finalisée le Le 25 juillet 2007 AXA a annoncé la signature d un accord avec China Life Insurance Co Ltd une société taïwanaise d assurance vie en vue de céder sa filiale Winterthur Life taiwan Branch (WL tB) En 2006 le montant des primes de WLTB s élevait à environ 100 millions d euros (US GAAP) soit une part de marché de 0 35 % Cette transaction a été AXA a lancé en 2006 une revue stratégique de son activité de réassurance actuellement souscrite par AXA Re et résentée dans le segment « Assurance internationale » Suite à la réception d une offre ferme le 6 avril 2006 et après consultation des comités d entreprise concernés AXA a annoncé le 6 juin 2006 la signature d un accord définitif pour la cession de l activité d AXA Re à Paris RE Holdings Le 21 décembre 2006 AXA a annoncé avoir conclu la cession de l activité d AXA RE à Paris Re Holdings dans laquelle AXA a pris une participation de 3 4% Selon les termes de l accord l activité d AXA RE a été cédée à Paris Re Holdings les risques et le résultat net correspondant à la sinistralité 2006 de l activité cédée étant également transférés à Paris Re Holdings Cette transaction a donné lieu à une plus value d environ 66 millions d euros nets d impôt sur l activité cédée AXA garantit les provisions de sinistres survenus jusqu au 31 décembre 2005 A compter de 2006 les résultats comptables d AXA RE revenant au Groupe AXA comprendront principalement l impact de l évolution des réserves pour sinistres sur le portefeuille correspondant aux activités en run off et ils seront reportés dans le segment « Le 2 décembre 2005 AXA Financial et Merrill Lynch ont annoncé la conclusion d un accord par lequel Merrill Lynch achète Advest Group Inc une filiale d AXA Financial Au terme de l accord Merrill Lynch a acquis 100% du capital d Advest pour un montant de 400 millions de dollars payés en numéraire Cette transaction a réduit l écart d acquisition du Groupe AXA Financial d environ 152 millions d euros L impact total de la transaction sur le résultat net du Groupe s élèvait en 2005 à 71 millions d euros (après impôt) o pé RA tion S de c Apit AL Le 11 janvier 2007 les assemblées générales des porteurs d obligations convertibles d AXA 2014 et 2017 se sont tenues afin de statuer sur l introduction proposée d une date limite de conversion fixée au 26 janvier 2007 en échange du versement d une soulte correspondant à la valeur de l option L assemblée générale des porteurs des obligations convertibles 2014 a accepté la proposition En conséquence les porteurs des obligations qui n avaient pas converti leurs L assemblée générale des porteurs des obligations convertibles 2017 n a pas approuvé la proposition Par conséquent pour neutraliser complètement l impact dilutif des obligations convertibles 2017 AXA a acquis auprès d une contrepartie bancaire et pour un coût équivalent à la soulte proposée aux porteurs d obligations des options d achat sur les actions AXA assorties d un mécanisme d exercice automatique Aux termes de ce mécanisme une option est automatiquement exercée à chaque conversion d obligation convertible En conséquence chaque émission d action nouvelle découlant de la conversion de l obligation sera compensée par la remise par la banque à AXA (et l annulation ultérieure) d une action AXA L émission d une action au titre de la conversion de l obligation et l annulation par AXA de l action AXA ainsi reçue auront pour effet de se compenser mutuellement Grâce à ce dispositif le nombre d actions AXA en circulation ne sera plus modifié du fait de la conversion des obligations Pour les actionnaires d AXA ces transactions ont permis d éliminer économiquement l effet potentiellement dilutif des obligations convertibles 2014 et 2017 (soit au maximum 65 8 millions d actions) Le montant total payé par AXA pour ces opérations s élève à 245 millions pARtie ii 54 RAPPORT ANNUEL 2007 Le 1 er juillet 2007 50 actions gratuites ont été attribuées à chaque salarié du Groupe AXA dans le monde Plus de 100 000 salariés du Groupe AXA répartis dans 54 pays deviendront ainsi actionnaires et détiendront les titres au bout de 2 ans (suivis de 2 ans de conservation) ou de 4 ans (sans période de conservation) selon les pays sous condition de présence au sein du Groupe Approuvée par les actionnaires d AXA réunis en assemblée générale le 14 mai 2007 la résolution relative au programme « Miles » a permis au Directoire d AXA d attribuer des actions gratuites à l ensemble des salariés du Groupe dans la limite de 0 7 % du nombre d actions composant le capital d AXA Cette attribution gratuite de 50 actions constitue la première tranche du programme « AXA Miles » qui est une des composantes du volet ressources humaines du projet En 2007 AXA a poursuivi son programme de rachat d actions propres afin de contrôler la dilution résultant des rémunérations en actions et du plan d actionnariat salarié Groupe ainsi que pour couvrir le programme AXA Miles dont bénéficient les salariés du Groupe A ce titre et en dehors des achats effectués dans le cadre de son contrat de liquidité AXA a acquis 70 4 millions d actions pour un montant total Depuis de nombreuses années le Groupe AXA offre à ses collaborateurs en France comme à l étranger l opportunité de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée En 2007 les collaborateurs du Groupe ont investi pour une souscription totale de 552 millions d euros entraînant l émission de 22 1 millions d actions nouvelles Au 31 décembre 2007 les collaborateurs du Groupe AXA (y compris les agents) détenaient 5 23 % du nombre d actions en circulation composant le capital du Groupe AU tR eS FA itS MAR qUA ntS Le 6 juillet 2007 AXA a finalisé la titrisation d un portefeuille paneuropéen d assurance automobile pour un montant de 450 millions d euros Cette opération visait à transférer aux marchés financiers le risque de déviation au delà d un certain seuil du coût des sinistres des portefeuilles concernés plus de 6 millions de contrats d assurance automobile de particuliers souscrits au travers de canaux de distribution multiples représentant 2 6 milliards d euros de primes en 2006 répartis entre quatre pays (Belgique Allemagne Italie Le 19 septembre 2007 AXA a annoncé son intégration au sein des indices boursiers dow Jones Sustainability indexes qui sélectionnent les entreprises les plus performantes en matière de développement durable dans le monde Cette évolution vient confirmer la pertinence de la stratégie formalisée par le Groupe en matière de développement Le 10 octobre 2007 AXA a annoncé la création du Fond S AXA poUR LA R ecHeR cH e doté de 100 millions d euros et devant être opérationnel début 2008 En tant qu entreprise citoyenne AXA est convaincu que le secteur privé peut et doit jouer un rôle important dans la promotion de la recherche Ainsi AXA a décidé de créer le FONDS AXA POUR LA RECHERCHE piloté par un Conseil scientifique présidé par Ezra Suleiman professeur de sciences politiques à l Université de Princeton (Etats Unis) et membre du Conseil de Surveillance d AXA Le budget affecté à ce fonds est de 100 millions d euros sur 5 ans Le Fonds interviendra en soutenant des institutions de recherche académiques (grandes écoles ou universités) des projets de recherche spécifiques et des chercheurs impliqués dans des programmes post doctorat Le Fonds privilégiera les domaines de recherche associés au métier d AXA la Protection financière Le 3 décembre 2007 AXA a décidé de coordonner l ensemble de ses services de banque destinés aux particuliers en rope via AXA Bank Europe qui agira en coopération étroite avec les filiales d assurance locales L objectif de ces opérations de banque est de compléter l offre de Protection Financière d AXA grâce à une gamme de produits bancaires dédiée à ses clients particuliers tout en assurant le développement le contrôle et la gestion des risques au niveau européen AXA exerce aujourd hui des activités bancaires en Allemagne en Belgique en France et en Hongrie 55 Au Royaume Uni à partir du 31 janvier 2008 certaines transactions sur les fonds AXA Life property Fund (1 2 milliard de livres sterling ou 1 7 milliard d euros au 31 décembre 2007) et AXA pension property Fund (0 9 milliard de livres sterling ou 1 3 milliard d euros au 31 décembre 2007) ont été temporairement suspendues pour une durée pouvant aller jusqu à six mois comme l autorisent les contrats signés avec la clientèle Ces transactions concernent les arbitrages entre fonds les rachats et les sorties par cession Le montant de la transaction différée sera déterminé sur la base de la valeur des unités de compte à la date à laquelle la transaction sera réalisée La période de suspension court à partir de la date à laquelle la demande est reçue par AXA La suspension conforme aux conditions contractuelles intervient dans un contexte de baisse du marché de l immobilier commercial au Royaume Uni depuis plusieurs mois et après qu AXA ait enregistré une augmentation significative du niveau des retraits de ces deux fonds investis en immobilier commercial au Royaume Uni La période contractuelle de suspension des remboursements vise à permettre aux gérants des Fonds de disposer du temps nécessaire pour liquider les biens dans des délais normaux et à des prix justes afin de protéger les intérêts de l ensemble des investisseurs des fonds La clientèle des fonds a été prévenue ainsi que ses conseillers AXA surveille très attentivement l évolution de la liquidité de ces fonds Au cas où les cessions d immeubles détenus par les fonds et autres sources de liquidités dont disposent les fonds ne permettraient pas de générer des liquidités suffisantes pour honorer l ensemble des demandes de remboursement à la fin de la période de suspension AXA UK en tant que promoteur des Fonds sera tenu de procurer aux fonds les liquidités nécessaires pour procéder aux remboursements Le 6 février 2008 AXA a annoncé avoir conclu un accord avec OYAK pour l acquisition de la participation de 50 % dans le capital d AXA oYAK Holding A ¸S (« AXA oYAK ») une société créée par AXA et OYAK en 1999 Selon les termes de l accord AXA va payer 525 millions de dollars (environ 355 millions d euros) pour acquérir les 50 % d OYAK dans AXA OYAK (l accord prévoit en outre le rachat par AXA OYAK Holding pour 15 millions de dollars (environ 10 millions d euros) de la participation de 1 5 % détenue par Mais Motors une joint venture OYAK dans la filiale non vie d AXA OYAK) AXA OYAK est l un des premiers acteurs (10 % du marché de l assurance 1) d un marché de l assurance turc en forte croissance Principalement active dans l activité dommages et plus particulièrement sur les segments auto et dommages aux biens la société a su combiner une forte croissance de son chiffre d affaires au cours des dernières années avec l une des meilleures rentabilités du marché Cette transaction qui est soumise à l obtention des autorisations réglementaires locales devrait être finalisée au début du printemps 2008 A l issue de l opération il a été convenu qu AXA OYAK et ses filiales ne se serviront plus du nom ou de la marque OYAK Le 12 février 2008 AXA a annoncé avoir conclu un accord avec ING en vue d acquérir 100 % du capital de sa filiale nG Seguros pour un montant de 1 5 milliard de dollars (environ 1 milliard d euros) ING Seguros est le troisième assureur mexicain (12 % de part de marché 5 5 millions de clients) avec des positions de leader dans des marchés clés tels que l auto (2 ème acteur avec une part de marché de 17 %) et la santé (2 ème acteur avec une part de marché de 19 %) Afin d accélérer le retour à la croissance d ING Seguros et améliorer sa rentabilité AXA entend s appuyer sur l expérience de ses équipes managériales sur ses plateformes globales ainsi que sur ses compétences en matière de systèmes d information et de réassurance Une fois la transaction finalisée ING Seguros sera intégrée à la Région Méditerranéenne d AXA et bénéficiera de son savoir faire en matière de souscription de gestion des sinistres de segmentation des clients de service et de gestion de la marque AXA financera cette acquisition avec des ressources internes Cette transaction est soumise à l obtention des autorisations réglementaires habituelles et devrait être Le 4 mars 2008 AXA au Royaume Uni a annoncé avoir fait une offre formelle pour acquérir 100% du capital du groupe SBJ L acquisition qui a été unanimement recommandée par le conseil d administration de SBJ a été finalisée le 19 mars 2008 L acquisition de SBJ complétera et augmentera le potentiel des activités de conseil et de courtage d AXA UK en apportant des atouts majeurs au Groupe dont une gamme en croissance une présence nationale plus large et un accès aux nouveaux secteurs du marché SBJ avec sa forte équipe managériale et son personnel qualifié représentera un progrès significatif de la stratégie d AXA d établir une importante présence sur les marchés du conseil et du courtage Les intérêts de la compagnie d assurance AXA (1) Au 30 juin 2007 Source Association des sociétés d assurance et de réassurance de Turquie pARtie ii 56 RAPPORT ANNUEL 2007 cH iFFR e d AFFA iR eS (a) (En millions d euros) (a) Net des éliminations internes (b) (c) Retraité retraitement des activités hollandaises comme activités cédées (d) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières A données comparables signifie que les données relatives à la période de l exercice courant considérée sont retraitées en utilisant les taux de change applicables pour la même période de l exercice précédent (taux de change constant) L expression indique également que les données dans l une des deux périodes comptables comparées ont été retraitées pour tenir compte des acquisitions cessions et changements de périmètre (périmètre constant) et des changements de De façon plus spécifique le chiffre d affaires et les APE à données comparable incluent ici Winterthur pour les deux périodes comptables et nets des éliminations internes Le chiffre d affaires consolidé de l exercice 2007 s élève à 93 633 millions d euros en hausse de 20 % par rapport En tenant compte des retraitements à base comparable principalement l impact de Winterthur en 2006 (13 401 millions d euros ou 18 1 points) et l appréciation de l euro contre les autres devises (2 830 millions d euros ou + 3 6 points principalement sur le yen et le dollar américain) le chiffre d affaires consolidé augmente de 5 % à données Les affaires nouvelles vie en base Ape 1 s élèvent à 7 694 millions d euros en hausse de 24 % par rapport à l exercice 2006 A données comparables les affaires nouvelles du Groupe en base APE augmentent de 8 % tirées principalement par la performance des Etats Unis et du Royaume Uni compensée en partie par le Japon et la Aux etats Unis les affaires nouvelles vie en base APE augmentent de 19 % à 2 099 millions d euros une progression qui s explique par la forte croissance des ventes de produits « Variable Annuities » (+ 20 %) et par les produits Vie La hausse des ventes des produits « Variable Annuities » s explique principalement par la montée en puissance des réseaux de distribution non propriétaires et plus particulièrement les conseillers financiers indépendants Le développement continu de la gamme de produits a également contribué à la progression des ventes La gamme de produits « Universal Life » a été rénovée en 2007 (produit « Athena ») En France les affaires nouvelles vie en base APE progressent de 3 % à 1 360 millions d euros tirées à la fois par l assurance individuelle et l assurance collective sur un marché de l assurance pourtant en retrait En assurance individuelle les produits « Capital Ressources » de type Accumulator (1) Les « Annual premiums equivalent » (APE) sont la somme de 100 % des affaires nouvelles en primes périodiques et de 10 % des primes unique en ligne avec la méthodologie EEV du Groupe L APE est en part du Groupe 57 adossés à l actif général (« Crest 40 » principalement) et les produits en unités de compte (Twinstar lancé en septembre 2007) et (ii) du dynamisme des contrats de prévoyance collective (+ 60 % à 33 millions d euros dont un contrat majeur de 6 millions d euros en 2007) La part des produits en unités de compte est de 14 % dans le total des APE Dans la Région Méditerranéenne les affaires nouvelles vie en base APE reculent de 5 % à 206 millions d euros sous l effet d une baisse en assurance collective ( 28 %) due à la non récurrence d un contrat de fonds de pension externalisé en Espagne en 2006 Cette diminution a été en partie compensée par la progression sur la gamme particuliers (+ 2 %) tirée principalement par les produits Accumulator (13 millions d euros) 1 La part des produits en unités de compte est de 18 % dans le total des APE En europe centrale et de l est les affaires nouvelles vie en base APE sont en hausse de 59 % à 107 millions d euros portées principalement par l activité d épargne individuelle (+ 128 % à 48 millions d euros) grâce au dynamisme des ventes de contrats en unités de compte (+ 128 % à 44 millions d euros) et à des gains de parts de marché en fonds de pension (+ 27 % à 59 millions d euros) La croissance a été principalement alimentée par la République Tchèque (+ 82 % à 37 millions d euros) et la Pologne (+ 56 % à 49 millions En Australie nouvelle Zélande les affaires nouvelles vie en base APE augmentent de 25 % à 545 millions d euros grâce principalement à la collecte soutenue dans le Fonds « Global Equity Value » et aux produits de gros distribués par ipac ainsi que la forte croissance des ventes des produits de « superannuation » via les plateformes Summit et A Hong Kong les affaires nouvelles vie en base APE progressent de 12 % à 139 millions d euros reflétant la forte croissance des primes périodiques des contrats individuels en unités de compte et des ventes en retraite collective ainsi que par les résultats encourageants du nouvel accord de bancassurance signé avec Citibank en juillet 2007 En Asie du Sud est et en ch ine les affaires nouvelles vie en base APE augmentent de 75 % à 63 millions d euros Les Philippines sont en hausse de 126 % à 8 millions d euros grâce au dynamisme des ventes de contrats en unités notamment via la bancassurance L Indonésie est en hausse de 112 % à 21 millions d euros les clients ayant migré vers les produits en unités de compte suite à la réduction des taux de rémunération des dépôts bancaires par les banques locales La Thaïlande est en hausse de 70 % à 14 millions d euros grâce à des recrutements d agents et au développement de la bancassurance Singapour est en hausse de 25 % à 14 millions d euros et la Chine en hausse de 93 % à 5 millions Le chiffre d affaires dommages augmente de 28 % à porté par le Royaume Uni et l Irlande (+ 8 % à 5 076 millions d euros) la France (+ 3 % à 5 330 millions d euros) et lancés en mars 2007 enregistrent 23 millions d euros d APE La croissance de l assurance collective a bénéficié essentiellement de la bonne tenue des branches Vie et santé tandis que l épargne retraite collective reste stable après une très forte progression en 2006 La part des produits en unités de compte est stable à 25 % dans le total des APE Au Japon les affaires nouvelles vie en base APE reculent de 17 % à 567 millions d euros les produits à garantie temporaires décès ne bénéficiant plus d une fiscalité avantageuse La diminution des ventes de ces produits a été partiellement compensée par le dynamisme des ventes de produits médicaux conformément à la stratégie de la société de se focaliser sur ces produits plus rentables (+ 76 millions d euros) et l impact des ventes des produits Accumulator libellés en dollar et en yen (+ 52 millions d euros) qui a permis à AXA d accroître sa part du marché et de devenir un des dix premiers acteurs du marché en bancassurance La part des produits en unités de compte dans le total des APE est Au Royaume Uni les affaires nouvelles vie en base APE augmentent de 6 % à 1 588 millions d euros L activité de gestion de patrimoine a progressé de 7 % grâce (i) au dynamisme des produits de retraite individuels (+ 14 %) reflétant la force de l offre combinée d AXA et Winterthur en matière d épargne retraite individuelle (ii) aux volumes élevés de ventes de produits « Offshore Estate Planning Bonds » (+ 68 %) partiellement compensés par (iii) le recul des ventes du produit « Offshore Bonds Cash » ( 36 %) à la suite d une modification du régime fiscal de ces produits au premier trimestre 2007 impactant négativement la dynamique de croissance des APE d AXA au Royaume Uni au second semestre 2007 La prévoyance individuelle a augmenté de 27 % tirée par de nouveaux accords de distribution et l amélioration des offres auprès des réseaux de conseillers indépendants ainsi que par l efficacité des campagnes de marketing direct L activité de retraite En Allemagne les affaires nouvelles vie en base APE sont stables à 457 millions d euros suite à (i) la forte croissance des produits d épargne individuelle (+ 12 %) essentiellement tirée par le produit « TwinStar » de type Accumulator (84 millions d euros) (ii) la part moins importante en 2007 qu en 2006 d importants contrats en prévoyance collective ainsi que (iii) l impact du repli des ventes de produits traditionnels « Riester » (chez Winterthur notamment) qui avaient bénéficié d incitations fiscales en 2006 La part des produits en unités de compte est de 38 % dans le total des APE En Suisse les affaires nouvelles vie en base APE augmentent de 2 % à 222 millions d euros reflétant (i) la progression de 16 % de l assurance vie individuelle tiré par le développement soutenu des ventes de nouveaux produits en unités de compte (+ 148 %) lancés en octobre 2006 (« WinLife Variant ») et mai 2007 (AXA Comfort) compensée partiellement par (ii) le repli de 3 % de l assurance vie collective La part des produits en unités de compte représentent 8 % dans le total des APE En Belgique les affaires nouvelles vie en base APE augmentent de 8 % à 340 millions d euros sous l effet (i) de la progression des contrats de prévoyance individuelle (+ 5 % à 307 millions d euros) alimentée à la fois par les produits (1) AXA Spain et AXA Assicurazioni Le chiffre d affaires d AXA MPS n est pas consolidé en 2007 pARtie ii 58 RAPPORT ANNUEL 2007 L activité de particuliers (60 % du chiffre d affaires) progresse de 5 % à données comparables grâce à la fois à l assurance automobile (+ 5 %) et aux portefeuilles non Le chiffre d affaires de l assurance automobile augmente de 5 % porté essentiellement par (i) la Région Méditerranéenne (+ 8 %) après le lancement de nouveaux produits en 2006 et 2007 (principalement « Protezione al volante » en Dynamic 2 » en Espagne) et de nouveaux tarifs segmentés en Turquie notamment (ii) le Royaume Uni et l Irlande (+ 21 %) grâce en particulier aux affaires nouvelles souscrites au travers de sa société Internet Swiftcover qui a bénéficié d une croissance des ventes à travers les sites comparateurs de prix et (iii) l Asie (+ 15 %) qui confirme son dynamisme partiellement compensés par (iv) l Allemagne (+ 1 %) la France (+ 0 %) et la Suisse ( 1 %) qui ont enregistré des croissances de portefeuilles dans un contexte de baisse Le chiffre d affaires des portefeuilles non automobiles augmente de 5 % principalement tiré par (i) le Royaume Uni et l Irlande (+ 9 %) qui réalisent une excellente performance sur les segments santé et voyages (ii) la Région Méditerranéenne (+ 6 %) grâce à la contribution favorable de l ensemble des segments d activités et (iii) la France et l Allemagne toutes deux en croissance de 2 % L activité entreprises (38 % du chiffre d affaires) est en hausse de 2 % à données comparables tirée par les branches non automobiles (+ 2 %) et automobiles (+ 2 %) Le chiffre d affaires de l assurance automobile est en hausse de 2 % reflétant la croissance (i) de l Allemagne (+ 5 %) grâce à la croissance des flottes existantes (ii) de la France (+ 2 %) suite à une hausse des tarifs et (iii) du Royaume Uni et Irlande (+ 5 %) compensé en partie par (iv) la Région Méditerranéenne ( 4 %) en raison de la baisse de la contribution des polices flottes de loueur en provenance du portefeuille Winterthur suite à une décision stratégique et Les branches non automobiles progressent de 2 % grâce aux performances de la France (+ 7 %) principalement en construction et du Royaume Uni et Irlande (+ 3 %) notamment en santé tandis que la Belgique est en baisse de 4 % en raison de la non reconduction de certains contrats Le chiffre d affaires de l Assurance internationale baisse de comparables reflétant les contributions d AXA Corporate Solutions Assurance et d AXA Assistance Le chiffre d affaires d AXA corporate Solutions Assurance d euros porté par le développement du portefeuille dans l assurance maritime les dommages aux biens et l automobile ainsi que dans la construction Le chiffre d affaires d AXA Assistance est en hausse de 13 % à données comparables à 699 millions d euros reflétant principalement le dynamisme des services à domicile au Royaume Uni et le développement de l assurance voyages Le chiffre d affaires de la Gestion d actifs augmente de 10 % à 4 863 millions d euros ou de 17 % à données comparables tiré par la hausse des actifs moyens sous gestion (+ 21 % à données comparables) et l amélioration du mix produits Le chiffre d affaires d AllianceBernstein est en hausse de 6 % à 3 130 millions d euros ou de 15 % à données comparables grâce principalement à la progression des commissions de gestion (+ 25 % avec + 28 % sur le segment institutionnel + 20 % auprès des particuliers et + 24 % en gestion privée) portées par l accroissement des actifs moyens sous gestion (+ 21 %) partiellement compensée par une diminution des commissions liées à la performance ( 66 %) en particulier dans les hedge funds Les autres revenus (essentiellement des commissions de distribution des commissions liées à la performance et des commissions sur la recherche AllianceBernstein enregistre une collecte nette de 23 milliards d euros dynamique sur l ensemble des catégories de clientèle (13 milliards d euros en provenance de la clientèle institutionnelle 4 milliards d euros en provenance de la clientèle de particuliers et 6 milliards d euros en gestion Le chiffre d affaires d AXA investment Managers augmente comparables grâce essentiellement à la progression des actifs moyens sous gestion L évolution favorable des mix clients et produits a été compensée par une légère diminution des commissions liées à la performance AXA Investment Managers enregistre une collecte nette de 5 milliards d euros principalement auprès de la clientèle institutionnelle (5 milliards d euros) et du fonds général AXA (1 milliard d euros) partiellement compensés par le segment Le produit net bancaire des Banques est en baisse de 10 % à 339 millions d euros ou de 4 % à données comparables une baisse essentiellement imputable à AXA Bank Belgium ( 15 % à données comparables à 216 millions d euros) dans le contexte d une courbe de taux défavorable et d une hausse du coût de refinancement induite par l augmentation des variation des primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis (609) (474) (498) (491) (502) Résultat financier hors coût de l endettement net Charges techniques relatives aux activités d assurance (a) (88 961) (83 115) (84 074) (79 657) (80 827) Résultat net des cessions en réassurance (1 050) (1 450) (1 455) (125) (141) Charges d exploitation bancaire (57)(78) (78) (61)(61) Frais d acquisition des contrats (8 669) (7 079) (7 162) (6 424) (6 509) Amortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporels (357) (232) (241) (528) (529) Frais d administration (10 089) (8 668) (8 751) (8 475) (8 570) Pertes de valeur constatées sur immobilisations Variation de la valeur de goodwill (1) Autres (419) (448) (451) (194) (197) Autres produits et charges (109 597) (101 052) (102 193) (95 467) (96 838) RéSUL tA t BRU t deS opé RAtion S coURAnteS Quote part de résultat dans les entreprises mises Charges liées aux dettes de financement (467) (473) (474) (480) (602) RéSUL tA t opé RAtionne L AvA nt i MpÔ t (1 941) (1 754) (1 793) (922) (900) térêts minoritaires (642) (620) (620) (492) (492) Part des plus ou moins values réalisées revenant Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (596) (228) (226)121 149 Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (106)(24)(24) (13)(13) Coûts d intégration (252) RéSUL tA t net p ARt d U GR oU pe N B Les lignes de ce compte de résultat sont sur une base « résultat opérationnel » et pas sur une base « résultat net » résultat financier et les charges techniques relatives aux activités d assurance à l adoption de la norme FRS 27 au Royaume Uni applicable en IFRS les provisions relatives aux contrats « With Profit » et le « Fund for Future Appropriation » ont fait l objet d une réévaluation sur une base « réaliste » Les frais d acquisition reportés et les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis correspondant à ces contrats ont été annulés Ces retraitements n ont pas d impact sur le résultat net et (iv) le retraitement des activités hollandaises comme activités cédées (c) Retraité en 2006 retraitement des activités hollandaises comme activités cédées pARtie ii 60 RAPPORT ANNUEL 2007 au résultat net part du Groupe i Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (b) 850 94 (34) 910 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 149 (94) 66 121 les opérations cédées) (72) 97 25 Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (13) (13) (b) 94 millions d euros incluant 66 millions d euros d impact de change sur les TSDI Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) 1 130 (23)1 107 Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Opérations exceptionnelles (incluant les opérations cédées) 196 115 311 Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (24) (24) (a) Retraité retraitement des activités hollandaises comme activités cédées RéSUL tA t opé RAtionne L Ré SUL tA t co URAnt et Ré SULtA t net (En millions d euros) (c) (414) (424) (424) (448) (527) Part des plus ou moins values réalisées revenant Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (596) (228)(226)121 149 Impact des opérations exceptionnelles (incluant Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs Coûts d intégration (252) retraitement des activités hollandaises comme activités cédées (c) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières 61 Le résultat opérationnel consolidé s élève à 4 963 millions d euros Hors Winterthur (contribution de 623 millions d euros en 2007) et à taux de change constants le résultat opérationnel augmente de 572 millions d euros (+ 15 %) grâce essentiellement aux branches vie épargne retraite à l assurance dommages et à la gestion d actifs En vie épargne retraite le résultat opérationnel s établit à 2 670 millions d euros Hors Winterthur (contribution de 286 millions d euros en 2007) et à taux de change constants le résultat opérationnel vie épargne retraite augmente de 230 millions d euros (+ 10 %) porté principalement par le Royaume Uni (+ 78 millions d euros) la France (+ 69 millions d euros) l Allemagne (+ 50 millions d euros) et la Belgique (+ 22 millions d euros) partiellement compensés par les Etats Unis ( 37 millions d euros) Hors Winterthur et à taux de change constants le résultat opérationnel augmente de 230 millions d euros grâce (i) l amélioration de la marge financière opérationnelle + 84 millions d euros) principalement en France (+ 48 millions d euros en ligne avec l évolution des encours d actifs gérés) au Royaume Uni (+ 46 millions d euros grâce en grande partie à la hausse du résultat revenant à l actionnaire au titre de l augmentation de la participation aux bénéfices attribuée aux fonds « With Profit » elle même induite par l augmentation des rachats sur un grand nombre de contrats en 2007) et en Belgique (+ 43 millions d euros en raison principalement de la réduction du taux crédité aux assurés compte tenu de la part croissante des produits assortis de taux garantis peu élevés tandis que le taux moyen de rendement des actifs s accroît légèrement) en partie compensés par les Etats Unis ( 90 millions d euros principalement liés à la baisse des revenus financiers due essentiellement à la diminution des encours adossés à l actif général et du repli des remboursements anticipés au titre des prêts hypothécaires et du refinancement obligataire) (ii) la hausse des chargements et autres produits (+ 927 millions d euros) tirée principalement par les Etats Unis (+ 322 millions d euros en raison principalement de la hausse des commissions perçues sur les contrats en unités de compte du fait d une collecte nette positive de l impact de l appréciation du marché sur l encours et de la hausse des prélèvements) le Royaume Uni (+ 222 millions d euros grâce essentiellement à la contribution de Thinc Group à des chargements plus élevés sur encours et une augmentation de l amortissement des chargements différés sur les contrats court terme « offshore cash deals » en grande partie souscrits au quatrième trimestre 2006 et au premier trimestre 2007 qui est compensée par l augmentation de l amortissement des frais différés dans les frais généraux) la France (+ 118 millions d euros reflétant principalement la progression des revenus sur encours en unités de compte et la hausse de l activité en vie et santé) l Australie Nouvelle Zélande (+ 98 millions d euros grâce à une importante collecte et à la croissance des actifs sous gestion et administration sur un marché dopé par la nouvelle législation applicable aux produits de retraite) et le Japon (+ 66 millions d euros en raison principalement de l augmentation des primes en assurance médicale) (iii) la diminution de la charge d impôt et des intérêts minoritaires (+ 10 millions d euros) la réduction d impôt de 25 millions d euros due essentiellement au Royaume Uni (+ 159 millions d euros en raison principalement de la non récurrence d un impact négatif net de 107 millions d euros constaté en 2006 dû à la réévaluation de la probabilité d une distribution future de revenus associés aux actifs de l « Inherited Estate » attribués à AXA) partiellement compensé par la France ( 67 millions d euros reflétant notamment la hausse du résultat imposable) et les Etats Unis ( 63 millions d euros en raison principalement de la non récurrence d un règlement fiscal favorable de 92 millions d euros en 2006 compensée en partie par une reprise de provision pour impôt à hauteur de 36 millions d euros en 2007) ayant été compensée par l augmentation de 15 millions d euros des intérêts minoritaires (14 millions d euros imputables à Hong Kong suite à l augmentation du résultat) Ces évolutions ont été partiellement compensées par (iv) la diminution de la marge technique nette 16 millions d euros) principalement due aux Etats Unis ( 126 millions d euros reflétant essentiellement la diminution des marges sur les garanties planchers en cas de décès ou en cas de vie (« GMDB IB ») principalement imputable au risque résiduel des taux d intérêt et à la hausse de la volatilité ainsi que de l augmentation des provisions garantie de maintien de contrat « no lapse » sur les produits prévoyance adossés à l actif général consécutive à l accroissement des ventes de produits vie universelle à des clients plus âgés) et au Royaume Uni ( 71 millions d euros essentiellement du fait d éléments favorables non récurrents constatés en 2006 dont notamment la réduction des provisions au titre d éventuels litiges sur contrats mixtes et une évolution favorable des provisions des produits en unités de compte après la finalisation des montants dus aux assurés) partiellement compensés par la France (+ 177 millions d euros en raison principalement d un reclassement de charges de la marge technique en commissions faisant suite au renouvellement de certains contrats en prévoyance collective et la non récurrence de l impact négatif du renforcement des provisions techniques sur les produits de rente en 2006 suite au changement de tables de mortalité réglementaires et d un rechargement de provisions au titre des contrats individuels en invalidité) (v) la hausse des frais généraux y compris les coûts d acquisition différés (impact de 742 millions d euros) principalement au Royaume Uni ( 241 millions d euros en raison essentiellement de l intégration des frais généraux de Thinc Group et de l amortissement des frais différés sur les contrats court terme « offshore cash deals » en grande partie souscrits au quatrième trimestre 2006 et au premier trimestre 2007 compensé par une augmentation de l amortissement des chargements différés reporté en chargements et autres produits) en France ( 230 millions d euros notamment sous l effet d un reclassement de charges de la marge technique en commissions faisant suite au renouvellement de certains contrats en prévoyance collective et l augmentation des frais généraux principalement due aux investissements informatiques et aux loyers) aux Etats Unis ( 71 millions d euros en raison essentiellement de l augmentation de l amortissement des coûts d acquisition différés liée à de moindres ajustements favorables des coûts d acquisition différés en 2007 et de la réactivité à la hausse des prélèvements sur les contrats en unités pARtie ii 62 RAPPORT ANNUEL 2007 de compte) au Japon ( 57 millions d euros reflétant principalement la progression des commissions résultant de l accroissement des ventes de produits d épargne retraite en unités de compte et polices d assurance médicale ainsi que de l accroissement de la part des produits d assurance médicale plus rentables mais plus fortement commissionnés) et en Australie Nouvelle Zélande ( 55 millions d euros sous l effet de l accroissement des commissions lié à la hausse des chargements et autres produits) et (vi) le niveau plus élevé d amortissement de la vB i 32 millions d euros) essentiellement imputable au Royaume Uni ( 38 millions d euros du fait principalement de l accroissement des rachats sur les Le résultat opérationnel dommages s élève à 1 863 millions d euros Hors Winterthur (contribution de 340 millions d euros en 2007) et à taux de change constants le résultat opérationnel dommages augmente de 111 millions d euros (+ 8 %) grâce à la quasi totalité de tous les pays à l exception du Royaume Uni ( 124 millions d euros) et s explique par (i) la hausse du résultat technique net (+ 135 millions d euros) le ratio de sinistralité tous exercices (ii) l augmentation des revenus financiers (+ 159 millions d euros) tirée principalement par le Royaume Uni (+ 43 millions d euros) la Région Méditerranéenne (+ 43 millions d euros) et la France (+ 32 millions (iii) la diminution de la charge d impôt et des intérêts minoritaires (+ 124 millions d euros) due essentiellement à l Allemagne (+ 82 millions d euros reflétant principalement le résultat positif de 42 millions d euros d un audit fiscal portant sur l ancien portefeuille de Albingia et de l impact favorable de 31 millions d euros du nouveau taux d imposition sur les impôts différés passifs) au Royaume Uni (+ 65 millions d euros en raison notamment de la détérioration du résultat avant impôt et d un crédit d impôt au titre d un règlement fiscal portant sur les exercices précédents) et à la Belgique (+ 61 millions d euros dont la contribution positive de 10 millions d euros découlant d une décision de justice favorable aux compagnies d assurance rendue en 2007 sur les RDT « Revenus Définitivement Taxés ») compensés en partie par la Région Méditerranéenne ( 44 millions d euros une évolution conforme à celle compensées en partie par (iv) l augmentation des frais généraux ( 306 millions d euros) le taux de chargement restant stable à 28 4 % par la baisse du ratio d administration ( 0 3 point)) reflétant l évolution en Allemagne ( 1 point) et dans la Région Méditerranéenne ( 0 1 point) compensée en partie par la Belgique (+ 0 9 point) et le Royaume Uni En conséquence hors Winterthur le ratio combiné Le résultat opérationnel de l Assurance internationale s élève à 218 millions d euros Hors Winterthur (19 millions d euros en 2007) et à taux de change constants le résultat opérationnel de l Assurance Internationale augmente de 70 millions d euros (+ 54 %) porté principalement par les Autres activités internationales (+ 61 millions d euros) grâce essentiellement à la poursuite de l évolution favorable en 2007 de certains portefeuilles en run off Le résultat opérationnel de la Gestion d actifs ressort à 590 millions d euros Hors Winterthur (14 millions d euros en 2007) et à taux de change constants le résultat opérationnel de la Gestion d actifs progresse de 105 millions d euros (+ 21 %) tiré à la fois par AllianceBernstein (+ 41 millions d euros) et AXA Investment Managers (+ 64 millions d euros) (i) l augmentation des encours moyens d actifs sous gestion (+ 21 % à la fois chez AllianceBernstein et chez AXA (ii) l évolution positive du mix d activités (iii) une amélioration de 0 5 point du ratio d exploitation Le résultat opérationnel des Banques augmente de 18 millions d euros (+ 100 %) à 36 millions d euros en raison principalement d AXA Bank Belgium (notamment en raison de la croissance de la marge commerciale) Le résultat opérationnel des Holdings et autres s élève 414 millions d euros Hors Winterthur ( 36 millions d euros en 2007) et à taux de change constants le résultat opérationnel des Holdings augmente de 36 millions d euros (i) AXA UK Holdings (+ 84 millions d euros) en raison essentiellement d une reprise d un montant de 6 millions d euros de provision pour impôt différé en 2007 concernant le rapatriement de résultats de partiellement compensé par (ii) La Holding allemande ( 29 millions d euros) principalement en raison de la non récurrence d un remboursement exceptionnel d impôt de 30 millions (iii) AXA SA ( 11 millions d euros) le bénéfice de 77 millions d euros lié à la couverture du résultat opérationnel du Groupe AXA libellé en devises étrangères contre le risque de change et le bénéfice de 59 millions d euros liés à une baisse de la charge financière dû essentiellement à l appréciation de l euro ayant été plus que compensés par une augmentation de 36 millions des frais généraux dont le renforcement de la promotion de la marque AXA suite à l acquisition de Winterthur et 108 millions d euros dus à la non récurrence d éléments positifs de l exercice 2006 principalement liés au financement de (iv) AXA France Assurance ( 10 millions d euros) en raison principalement de l augmentation de la charge d impôt résultant de la hausse des dividendes (éliminés en consolidation) reçus des entités opérationnelles Les plus values nettes consolidées revenant à l actionnaire s élèvent à 1 175 millions d euros (incluant 400 millions d euros nets de provisions pour dépréciation ou 927 millions d euros bruts de provisions pour dépréciation contre 192 millions d euros bruts en 2006) Hors Winterthur ( 48 millions d euros en 2007) et à taux de change constants les plus values nettes consolidées revenant à l actionnaire augmentent de 124 millions d euros en raison principalement de la Région Méditerranéenne (+ 115 millions d euros à 177 millions d euros dont + 104 millions d euros en assurance dommages et 11 millions d euros en vie épargne retraite) et 63 Au 31 décembre 2007 les capitaux propres consolidés s élèvent à 45 6 milliards d euros Les mouvements intervenus depuis le 31 décembre 2006 sont les suivants Primes d émission de fusion et d apport (1 126) Titres d auto contrôle (195) Instruments financiers composés (109) Titres super subordonnés et dettes perpétuelles (y compris intérêts courus) 238 Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres (2 983) Écarts de conversion (1 392) Dividendes versés par la Société (2 218) Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite 612 de la France (+ 88 millions d euros à 362 millions d euros dont + 65 millions d euros en vie épargne retraite et + 24 millions d euros en dommages) partiellement compensés par les Etats Unis ( 65 millions d euros à 32 millions d euros en vie épargne retraite) et la Belgique ( 59 millions d euros à 338 millions d euros dont 43 millions d euros pour la branche vie épargne retraite et 16 millions d euros pour Le résultat courant s élève à 6 138 millions d euros Hors Winterthur (575 millions d euros en 2007) et à taux de change constants le résultat courant augmente de 95 millions d euros (+ 14 %) grâce à la progression du résultat opérationnel et à la hausse des plus values nettes Le résultat net s établit à 5 666 millions d euros Hors Winterthur (392 millions d euros en 2007) et à taux de change constants le résultat net augmente de 335 millions d euros (+ 7 %) Cette progression s explique par (i) l augmentation du résultat courant (+ 695 millions d euros hors Winterthur et à taux de change constants) (ii) la baisse du résultat des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur et des instruments dérivés y compris ceux de change 368 millions d euros à 596 millions d euros Ces 596 millions d euros s analysent comme suit (a) une variation de juste valeur et des plus et moins values réalisées sur les OPCVM et autres actifs à la juste valeur de 205 millions d euros principalement tirées par la Belgique vie épargne retraite et dommages ( 138 millions d euros) la France vie épargne et retraite ( 75 millions d euros) et le Japon vie épargne et retraite ( 45 millions d euros) partiellement compensés par la Suisse vie épargne retraite et dommages (+ 28 millions d euros) et l Allemagne dommages (+ 36 millions d euros) et (b) une variation de juste valeur sur les dérivés le change et les taxes de l ordre de 391 millions d euros principalement chez AXA SA ( 303 millions d euros) le Japon vie épargne et retraite ( 51 millions d euros) et la Suisse vie épargne retraite et dommages ( 48 millions d euros) (iii) l augmentation des charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature 82 millions d euros ( 30 millions d euros hors Winterthur et à taux de change constants) à 106 millions d euros dont 54 millions d euros chez Winterthur liés à l amortissement d actifs incorporels de la clientèle et 52 millions d euros chez AXA principalement au Royaume Uni en raison de l amortissement d actifs incorporels de la clientèle lié à l acquisition de courtiers et aux Etats Unis suite à la dépréciation d actifs incorporels liée à la liquidation de (iv) la hausse de l impact des opérations exceptionnelles incluant les activités cédées + 171 millions d euros + 166 millions d euros hors Winterthur et à taux de change constants) à 482 millions d euros suite à l annonce le 4 juin 2007 de la cession des activités aux Pays Bas à SNS Reaal le Groupe classifie les Pays Bas en tant qu activité cédée La contribution des Pays Bas au titre de 2007 s élève à 480 millions d euros (dont 406 millions d euros de plus values de cession et 74 millions d euros de résultat jusqu à la date de clôture) contre 123 millions d euros en 2006 Les opérations exceptionnelles de l exercice 2007 Les opérations exceptionnelles de l exercice 2006 (i) les gains de dilution de 86 millions d euros d AllianceBernstein et 4 millions d euros liés à la cession de l activité Alliance Cash Management (ii) un remboursement d impôt lié à la cession de DLJ (43 millions d euros) une reprise de provisions pour litige liée à la vente d Advest (3 millions d euros) et des gains de dilution (9 millions d euros) dans la holding américaine (iii) 66 millions d euros liés à la plus value (v) et des coûts d intégration de 252 millions d euros dont 163 millions d euros chez AXA (dont 148 millions d euros relatif à l intégration de Winterthur) et 89 millions d euros chez Winterthur pARtie ii 64 RAPPORT ANNUEL 2007 cRéA tion de v ALeUR po UR L A ctionn AiR e Bénéfice net par action (« B npA ») (En millions d euros sauf le nombre d actions en millions) base non diluée Sur une base non diluée Sur une base non diluée Sur une base non diluée Sur une base non diluée Sur une base non diluée Sur une retraitement des activités hollandaises comme activités cédées Rentabilité des fonds propres (« R oe ») Une nouvelle méthode de calcul a été appliquée lors de la clôture du premier semestre 2007 dont les principes sont Pour le ROE fondé sur le résultat net Le calcul est basé sur les états financiers consolidés à savoir les capitaux propres incluant la dette perpétuelle (Titres Super Subordonnés « TSS » Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI ») et les réserves liées aux variations de juste valeur et le résultat net hors intérêts des titres TSS TSDI Pour le ROE courant et le ROE opérationnel La totalité de la dette perpétuelle (TSS TSDI) est considérée comme de la dette de financement et est donc Les intérêts liés aux titres TSS TSDI sont déduits du Les réserves liées aux variations de juste valeur ne sont pas incluses dans la moyenne des capitaux propres Capitaux propres moyens sur la période Capitaux propres moyens sur la période (a) Incluant un ajustement pour refléter les charges financières liées à la dette perpétuelle (incluse dans les capitaux propres consolidés) (b) Excluant la variation de juste valeur sur actifs investis et produits dérivés (incluse dans les capitaux propres consolidés) et excluant la dette perpétuelle (incluse dans les capitaux propres consolidés) 65 vie épargne retraite Les tableaux suivants analysent le chiffre d affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe des activités vie épargne retraite pour les périodes indiquées e ép ARGne R etRA ite (a) (En millions d euros) Produit net bancaire variation des primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis (275) (250) (271) (183) (197) Résultat financier hors coût de l endettement net Charges techniques relatives aux activités d assurance (b) (69 987) (68 236) (69 052) (63 710) (64 721) Résultat net des cessions en réassurance 33 (27) (28)(6)(7) Charges d exploitation bancaire Frais d acquisition des contrats (3 726) (3 065) (3 073) (2 798) (2 827) Amortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporels (357) (232) (241) (528) (529) Frais d administration (3 382) (2 814) (2 863) (2 967) (3 017) Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles 1 7 7 (4) (4) Variation de la valeur de goodwill Autres (189) (110) (111) (155) (156) Autres produits et charges (77 607) (74 477) (75 361) (70 169) (71 262) RéSUL tA t BRU t deS opé RAtion S coURAnteS Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Charges liées aux dettes de financement (69) (76) (76) (119) (119) RéSUL tA t opé RAtionne L AvA nt i MpÔ t térêts minoritaires (213) (193) (193) (149) (149) Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (237)48 49 18 50 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (1)74 (3) 71 Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (39) (10) (10)(8)(8) Coûts d intégration (63) RéSUL tA t net p ARt d U GR oU pe (c) Retraité en 2006 retraitement des activités hollandaises comme activités cédées net et (iii) le retraitement des activités hollandaises comme activités cédées pARtie ii 66 RAPPORT ANNUEL 2007 cHiFFR e d AFFA iR eS (En millions d euros) (a) Retraité retraitement des activités hollandaises comme activités cédées (b) La Région Méditerranéenne inclut l Italie l Espagne le Portugal la Grèce le Maroc et la Turquie RéSUL tA t opé RAtionne L Ré SUL tA t co URAnt et Ré SULtA t net (En millions d euros) Part des plus ou moins values réalisées revenant Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (237)48 49 18 50 (incluant les activités cédées) (1)74 (3) 71 Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (39)(10)(10) (8)(8) Coûts d intégration (63) (a) Retraité en 2006 retraitement des activités hollandaises comme activités cédées (b) Retraité en 2005 (i) transfert de l impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe et (ii) le retraitement des activités hollandaises comme activités cédées (c) La Région Méditerranéenne inclut l Italie l Espagne le Portugal la Grèce le Maroc et la Turquie 67 vie ép ARGne R etRA ite F RAnce (En millions d euros) Frais généraux (1 911) (1 680) (1 590) (1 590) Amortissement des valeurs de portefeuille (43) (68) (48) (48) Charge d impôt (178) (111) (176) (176) Intérêts minoritaires (2) (2) (3) (3) Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (91) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels Coûts d intégration (a) Retraité transfert de l impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe Le chiffre d affaires augmente de 250 millions d euros + 2 %) à 15 052 millions d euros tant sur les contrats Les affaires nouvelles en base A pe augmentent de données comparables grâce aux contrats individuels et collectifs malgré la contraction du marché Parmi les contrats individuels le produit de type Accumulator « Capital Resources » lancé en mars 2007 enregistre 23 millions d euros d APE La croissance des contrats collectifs s explique essentiellement par les produits prévoyance et santé alors qu en retraite collective les APE restent stables après d excellentes performances en 2006 La part des contrats en unités de compte dans le total des affaires nouvelles en La marge financière progresse de 48 millions d euros (+ 5 %) à 937 millions d euros une évolution en ligne avec la croissance de l encours des actifs gérés Les chargements et autres produits augmentent de 118 millions d euros (+ 9 %) à 1 463 millions d euros principalement du fait de la progression des revenus sur encours en unités de compte (+ 61 millions d euros) et de la hausse de l activité en prévoyance La marge technique nette s améliore de 177 millions d euros à 265 millions d euros en raison (i) d un reclassement de charges pour 97 millions d euros de la marge technique en commissions faisant suite au renouvellement de certains contrats en prévoyance collective (ii) de l impact positif de la hausse du taux d actualisation des provisions techniques des produits prévoyance et santé collective (+ 23 millions d euros) ainsi que (iii) de l impact négatif non récurrent du renforcement des provisions techniques sur les produits de rente en 2006 suite au changement de tables de mortalité réglementaires (+ 21 millions d euros) et d un rechargement de provisions au titre des contrats individuels en invalidité Les frais généraux augmentent de 230 millions d euros à 1 911 millions d euros en raison (i) d un reclassement de charges pour 97 millions d euros de la marge technique en commissions faisant suite au renouvellement de certains contrats en prévoyance collective (ii) de la hausse des commissions (+ 49 millions d euros à 799 millions d euros) liée à un effet volume (iii) de l augmentation de 2 millions d euros des dépenses principalement due aux frais informatiques et aux loyers ainsi que (iv) de la hausse de l amortissement net de capitalisation des frais d acquisition L amortissement de la vB i diminue de 25 millions d euros ( 37 %) à 43 millions d euros principalement en raison de l impact non récurrent de l amortissement d un segment du portefeuille UAP en 2006 (acquis en 1999) Le ratio d exploitation opérationnel s améliore de 2 0 points La charge d impôt croît de 67 millions d euros à 178 millions d euros sous l effet de l augmentation du bénéfice imposable et d un taux d imposition exceptionnellement bas (+15 millions En conséquence le résultat opérationnel progresse de 69 millions d euros (+15 %) à 531 millions d euros pARtie ii 68 RAPPORT ANNUEL 2007 Le résultat courant augmente de 134 millions d euros (+ 20 %) à 800 millions d euros reflétant l amélioration du résultat opérationnel (+ 69 millions d euros) et l accroissement des plus values nettes réalisées (+ 65 millions d euros à Le résultat net diminue de 67 millions d euros ( 9 %) à 709 millions d euros essentiellement en raison de l évolution du résultat courant compensée par une contribution plus faible ( 201 millions d euros) des actifs et produits dérivés comptabilisés à la juste valeur par résultat (essentiellement composée de (i) 91 millions d euros sur fonds immobiliers comptabilisés à la valeur de marché (baisse de la réévaluation aux cours du marché combiné à un impact de 51 millions d euros sur le passif d impôt différé lié à l augmentation du taux d impôt desdits investissements immobiliers) ainsi que de (ii) la variation défavorable de juste valeur sur certaines actions et certains OPCVM exposés au crédit et aux titres adossés à des actifs en 2007 (contre une variation favorable de juste valeur sur ces actifs en 2006)) 69 vie ép ARGne R etRA ite e tA tS Uni S Frais généraux (1 647) (1 725) (1 572) Amortissement des valeurs de portefeuille (69)(65) (51) Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) (32)30 5 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 40 9 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les opérations cédées) (7) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (21) (10)(8) Le chiffre d affaires augmente de 854 millions d euros + 6 %) à 16 244 millions d euros en données publiées A données comparables le chiffre d affaires progresse de Contrats d épargne retraite en unités de compte le chiffre d affaires augmente de 19 % Les affaires nouvelles sur contrats d épargne retraite en unités de compte sont en hausse de 22 % avec une progression des ventes de contrats en unités de compte de 27 % sur les canaux de Contrats d assurance vie le chiffre d affaires progresse de 7 % dont une augmentation de 34 % des affaires nouvelles portée par la forte croissance du canal de distribution tiers et par la progression remarquable des ventes de produit vie universelle adossés à l actif général Autres revenus (principalement sur OPCVM) le chiffre d affaires augmente de 18 % en raison essentiellement de l accroissement des commissions de gestion d actifs Les affaires nouvelles en base A pe augmentent de données publiées ou + 19 % à données comparables grâce à la croissance soutenue des contrats d épargne retraite en nités de compte (« variable annuities ») (+ 20 %) ainsi que des produits d assurance vie La progression des produits d épargne retraite en unités de compte (« variable annuities ») s explique essentiellement par l expansion continue des réseaux de distribution tiers notamment celle des cabinets de conseillers financiers indépendants Le développement des produits sur mesure a également contribué à accroître les ventes Athena nouveau produit de la gamme vie universelle La marge financière diminue de 154 millions d euros à 704 millions d euros A taux de change constant la marge financière décroît de 90 millions d euros ( 11 %) Les revenus financiers sont en baisse de 68 millions d euros en raison de la diminution des encours adossés à l actif général et du repli des remboursements anticipés au titre des prêts hypothécaires et du refinancement obligataire une évolution partiellement compensée par la hausse du produit des placements alternatifs Les intérêts et bonus crédités augmentent de 23 millions d euros la diminution de l actif général étant largement compensée par la non récurrence d une reprise de provision en 2006 sur les activités en cessation ainsi que par la hausse des intérêts crédités au titre des contrats d épargne retraite participatifs avant Les chargements et autres produits augmentent de 160 millions d euros à 1 792 millions d euros A taux de change constant les chargements et autres produits progressent de 322 millions d euros (+ 20 %) essentiellement en raison de la hausse des commissions perçues sur les contrats en unités de compte du fait d une collecte nette positive de l impact de l appréciation du marché sur l encours des produits en unités de compte et de la hausse des prélèvements La marge technique nette diminue de 168 millions d euros à 466 millions d euros A taux de change constant la marge technique nette décroît de 126 millions d euros ( 20 %) principalement en raison de la diminution des marges sur les garanties planchers en cas de décès ou en cas de vie (« GMDB IB ») essentiellement imputable au risque résiduel des taux d intérêt et à la hausse de la volatilité ainsi que de l augmentation de 37 millions d euros des provisions garantie de maintien de contrat (« no lapse ») sur les produits prévoyance adossés à l actif général consécutive à l accroissement des ventes de produits vie universelle à pARtie ii 70 RAPPORT ANNUEL 2007 Les frais généraux (y compris les commissions et les coûts d acquisition différés) diminuent de 78 millions d euros à 1 647 millions d euros A taux de change constant les frais généraux augmentent de 71 millions d euros (+ 4 %) sous la hausse de 31 millions d euros à taux de change constant des frais généraux nets de capitalisation (y compris les commissions) principalement en raison d une augmentation des commissions et d une hausse de 3 % des frais généraux partiellement compensées par l accroissement de la capitalisation des coûts d acquisition différés la hausse de 40 millions d euros de l amortissement des coûts d acquisition différés à taux de change constant en raison de moindres ajustements favorables des coûts d acquisition différés en 2007 et de la réactivité à la hausse des prélèvements sur les contrats en unités de compte L amortissement de la vBi augmente de 3 millions d euros à 69 millions d euros A taux de change constant l amortissement de la VBI est en hausse de 9 millions d euros Le ratio d exploitation opérationnel s établit à 57 9 % contre 57 3 % en 2006 notamment en raison de la diminution de La charge d impôt augmente de 30 millions d euros à 363 millions d euros A taux de change constant la charge d impôt augmente de 63 millions d euros (+ 19 %) principalement en raison de la non récurrence d un règlement fiscal favorable en 2006 (92 millions d euros) partiellement compensé par une reprise de provisions pour impôt à hauteur Le résultat opérationnel diminue de 116 millions d euros à 883 millions d euros A taux de change constant le résultat opérationnel est en baisse de 37 millions d euros ( 4 %) Le résultat courant décroît de 179 millions d euros à 851 millions d euros A taux de change constant le résultat courant recule de 102 millions d euros ( 10 %) principalement en raison de la baisse du résultat opérationnel des dotations aux provisions pour dépréciation sur produits de taux (82 millions d euros bruts dont 31 millions d euros au titre de Northern Rock) et de la diminution des plus values nettes de la réactivité des coûts d acquisition différés et de la VBI Le résultat net baisse de 157 millions d euros à 863 millions d euros A taux de change constant le résultat net est en repli de 79 millions d euros ( 8 %) essentiellement en raison de la diminution du résultat courant d une charge au titre de la dépréciation d actifs incorporels (13 millions d euros) consécutive à la fermeture d USFL et de charges de restructuration (8 millions d euros) associées au transfert à Goldman Sachs des OPCVM pour particuliers de la gamme Enterprise partiellement compensées par une hausse de 44 millions d euros de l impact de la mise en valeur de marché des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture du fait de la baisse des taux d intérêt aux vie ép ARGne R etRA ite Ro YAUMe Uni Frais généraux (967) (645) (657) (657) Amortissement des valeurs de portefeuille (46)(7) (22) (22) Intérêts minoritaires Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) (26) 10 7 14 Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 21 (27) (48) (54) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (11) (a) Retraité transfert de l impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe Le chiffre d affaires augmente de 336 millions d euros (+ 8 %) à 4 628 millions d euros à taux de change courant dont 73 millions d euros apportés par Thinc Group (anciennement Thinc Destini un intermédiaire financier) A base comparable en incluant Winterthur sur les deux périodes et en excluant Thinc Group en 2007 le chiffre d affaires augmente de Epargne retraite (80 % du chiffre d affaires) le chiffre d affaires diminue de 2 % en grande partie du fait d une baisse des volumes en affaires nouvelles sur les produits d investissement « Onshore » et les produits Prévoyance (20 % du chiffre d affaires) les primes augmentent de 13 % en raison de l accroissement en volume des primes uniques sur les contrats assurance emprunteur des primes sur AXA Protection Account et sur la vente Les affaires nouvelles en base A pe enregistrent une hausse taux de change courant ou de + 6 % à données comparables La gestion de patrimoine est en hausse de 7 % en raison (i) des plans de retraite individuelle (+ 14 %) reflétant le renforcement de l offre combinée d AXA et de Winterthur dans ce domaine et (ii) de l excellente performance des produits d investissement « Offshore Estate Planning Bond » (+ 68 %) une hausse partiellement compensée par (iii) le repli des ventes de produits d investissement «Offshore ash deals » ( 36 %) sous l effet d une modification de la législation fiscale relative à ces produits au premier trimestre 2007 En Prévoyance la hausse est de 27 % portée par les nouveaux contrats l offre améliorée aux conseillers en gestion de patrimoine indépendants ainsi que par des campagnes de marketing direct efficaces La retraite marge financière opérationnelle augmente de 59 millions d euros à taux de change courant à 258 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant la marge financière progresse de 46 millions d euros (+ 23 %) essentiellement en raison de la hausse du résultat revenant à l actionnaire au titre de l augmentation de la participation aux bénéfices attribuée aux fonds « With Profit » (bonus versés chaque année et au terme des contrats) elle même induite par l augmentation des rachats sur un grand nombre de contrats La contribution de Winterthur s élève à 15 millions d euros Les chargements et autres produits augmentent de 97 millions d euros à taux de change courant Hors Winterthur et à taux de change constant les chargements et autres produits progressent de 222 millions d euros (+ 38 %) Cette évolution s explique par les produits et commissions de 73 millions d euros perçus une augmentation de 82 millions d euros des chargements sur encours en grande partie due à une collecte nette positive sur les contrats en unités de compte la diminution de 13 millions d euros des chargements sur primes reflétant une baisse des marges sur les contrats pARtie ii 72 RAPPORT ANNUEL 2007 l augmentation de 91 millions d euros au titre de l amortissement des chargements différés sur les contrats court terme « offshore cash deals» en grande partie souscrits au quatrième trimestre 2006 et au premier trimestre 2007 Cette augmentation est compensée par l augmentation de l amortissement des coûts différés dans La contribution de Winterthur s élève à 78 millions d euros La marge technique nette baisse de 69 millions d euros 90 millions d euros à taux de change courant Hors Winterthur et à taux de change constant la marge technique nette diminue de 71 millions d euros ( 45 %) en raison d éléments favorables non récurrents constatés en 2006 (88 millions d euros comprenant notamment la réduction des provisions au titre d éventuels litiges sur contrats mixtes et une évolution favorable des provisions des produits en unités de compte après la finalisation des montants dus aux assurés) dont l impact est partiellement compensé par plusieurs reprises de provisions (+ 29 millions d euros) dont une nouvelle reprise de provision au titre d éventuels litiges sur contrats mixtes réalisée en 2007 La contribution de Winterthur s élève à 2 millions d euros Les frais généraux nets de participation des assurés 1 augmentent de 322 millions d euros à 967 millions d euros à taux de change courant Hors Winterthur et à taux de change constant les frais généraux augmentent de 241 millions d euros (+ 37 %) sous l effet (i) de l intégration des frais généraux de Thinc Group (92 millions d euros) (ii) de l amortissement des coûts différés sur les contrats court terme « offshore cash deals» en grande partie souscrits au quatrième trimestre 2006 et au premier trimestre 007 (91 millions d euros) (iii) de la hausse des frais d administration (54 millions d euros) incluant les coûts des campagnes de marketing direct et le développement d une plateforme WRAP et (iv) de l augmentation des commissions nettes de la capitalisation des coûts d acquisition différés (12 millions d euros) reflétant la croissance des affaires La contribution de Winterthur s élève à 85 millions L amortissement de la vB i augmente de 39 millions d euros à 46 millions d euros à taux de change courant Hors Winterthur et à taux de change constant l amortissement de la VBI augmente de 38 millions d euros essentiellement en raison de l accroissement des rachats sur les contrats La contribution de Winterthur s élève à 2 millions d euros Le ratio d exploitation opérationnel passe de 68 7 % à 81 9 % Hors Winterthur le ratio d exploitation opérationnel en raison d éléments exceptionnels dont a bénéficié la marge technique nette en 2006 (7 points) de l intégration de Thinc Group (2 points) et de l impact de la nouvelle plateforme La charge d impôt baisse de 173 millions d euros et représente une contribution positive de 31 millions d euros à taux de change courant Hors Winterthur et à taux de change constant la réduction de 159 millions d euros s explique principalement par un gain exceptionnel de 29 millions d euros enregistré en 2007 dû à une réduction des impôts différés consécutive à l abaissement du taux de l impôt sur les sociétés au Royaume Uni et par l impact négatif net non récurrent de 107 millions d euros constaté en 2006 dû à la réévaluation de la probabilité d une distribution future de revenus associés aux actifs de l « Inherited Estate » attribués La contribution de Winterthur est de 14 millions d euros Le résultat opérationnel augmente de 99 millions d euros à 255 millions d euros à taux de change courant Hors Winterthur et à taux de change constant le résultat opérationnel s améliore de 78 millions d euros (+ 50 %) La contribution de Winterthur s élève à 23 millions d euros Le résultat courant augmente de 64 millions d euros à 229 millions d euros à taux de change courant Hors Winterthur et à taux de change constant le résultat courant progresse de 42 millions d euros (+ 26 %) reflétant l accroissement du résultat opérationnel diminué des dotations aux provisions pour dépréciation (10 millions d euros) essentiellement au titre de Northern Rock (9 millions d euros) et les moins values nettes réalisées sur les obligations du secteur privé La contribution de Winterthur s élève à 23 millions d euros Le résultat net augmente de 78 millions d euros à 216 millions d euros à taux de change courant Hors Winterthur et à taux de change constant le résultat net progresse de 61 millions d euros (+ 44 %) dont un impact favorable de 51 millions d euros dû à la diminution de l ajustement lié à l absence d escompte de la charge d impôt sur les plus values latentes revenant aux assurés au titre des contrats d épargne vie en unités de compte 2 compensé par 22 millions d euros de charges induites par les coûts d intégration de Winterthur et de Thinc Group et l amortissement de l actif incorporel relatif à la relation clientèle de Thinc Group (7 millions d euros) La contribution de Winterthur s élève à 18 millions d euros (1) Une partie de ces frais généraux est située dans les fonds With Profit et est donc supportée par les assurés (2) L impôt différé calculé sur les plus ou moins values latentes des actifs relatifs à des contrats en unités de compte l est sur une base non escomptée à l actif et sur une base escomptée au passif Le retraitement IFRS du désescompte de la provision d impôt différé est reporté en résultat net 73 vie ép ARGne R etRA ite J Apon Amortissement des valeurs de portefeuille (76)(31) (351) Résultat opérationnel part du Groupe 254 256 266 Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) 65 38 120 Résultat courant part du Groupe 319 293 385 Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (96) (37)6 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature Résultat net part du Groupe 219 256 392 Le chiffre d affaires enregistre une hausse de 2 % à 116 millions d euros en données publiées A données comparables et en excluant l impact des transferts de portefeuille en retraite collective (51 millions d euros contre 299 millions d euros l année dernière) le chiffre d affaires Prévoyance (42 % du chiffre d affaires) le chiffre d affaires d euros traduisant une diminution des primes périodiques sur les produits mixtes vie entière produits de prévoyance collective et les contrats LTPA (« Long Term Personal Accident ») ( 120 millions d euros) partiellement compensée par l augmentation du chiffre d affaires des produits d assurance temporaire décès capitalisés (+ 35 millions d euros) qui reflète la progression du portefeuille après les ventes importantes de ce produit jusqu à la suspension de Santé (26 % du chiffre d affaires) le chiffre d affaires d euros en raison d un accroissement des conversions après un programme ponctuel lancé au premier trimestre 2007 pour convertir les anciens contrats d assurance médicale vie entière en produits de générations plus récentes (+ 78 millions d euros) et du basculement de certains contrats de prévoyance à plus faible marge au profit de produits d assurance médicale plus rentables (+ 68 millions d euros) Le chiffre d affaires de Winterthur progresse de 68 millions d euros sous l effet principalement de la croissance des produits Cancer Épargne retraite (32 % du chiffre d affaires hors transferts de portefeuilles en retraite collective) le chiffre d affaires d euros porté par le lancement des produits de la gamme Accumulator (+ 540 millions d euros) ainsi que par les ventes des autres contrats en unités de compte (+ 55 millions d euros) Cette hausse a été partiellement compensée par (i) la baisse des ventes du produit SPA contrat en unités de compte libellé en dollars suite aux volumes importants souscrits après son lancement au premier trimestre 2006 via les réseaux de vendeurs salariés ( 316 millions d euros) et (ii) un recul des produits individuels à primes périodiques adossés à l actif général ( 132 millions d euros) en l absence d actions commerciales spécifiques suite à la réorientation des réseaux de bancassurance vers des contrats en unités Les affaires nouvelles en base A pe diminuent de 13 % 567 millions d euros en données publiées A données comparables l APE diminue de 17 % ( 134 millions d euros) essentiellement en raison des contrats individuels qui s inscrivent en repli de 18 % ( 123 millions d euros) Prévoyance l APE baisse de 47 % ( 213 millions d euros) à 220 millions d euros une évolution principalement imputable (i) au repli des ventes de produits d assurance temporaire décès capitalisés et de contrats LTPA ( 182 millions d euros) suite aux annonces de modifications de la réglementation fiscale respectivement en mars 2007 et avril 2006 (ii) à la diminution des ventes de complémentaires temporaire décès ( 50 millions d euros) dans le cadre de la stratégie de redéploiement des réseaux non exclusifs vers des produits d assurance médicale plus rentables (iii) à la baisse des ventes de produits vie entière et produits mixtes en l absence d actions commerciales spécifiques ( 17 millions d euros) partiellement compensés par (iv) la hausse des ventes de produits LTTP et le lancement récent des produits vie universelle (+ 36 millions d euros) Santé l APE augmente de 39 % (+ 76 millions d euros) à 245 millions d euros grâce à la hausse des ventes de produits Cancer (+ 48 millions d euros) et au succès de pARtie ii 74 RAPPORT ANNUEL 2007 la stratégie visant à développer les produits d assurance médicale plus rentables (+ 27 millions d euros) Épargne retraite l APE enregistre une hausse de 15 % (+13 millions d euros) à 91 millions d euros principalement grâce à la contribution des produits de type Accumulator (+ 52 millions d euros) et aux ventes d autres contrats en unités de compte (+ 7 millions d euros) partiellement compensées par la baisse des ventes du produit SPA ( 34 millions d euros) et des produits d épargne retraite adossés à l actif général ( 12 millions d euros) Les contrats en unités de compte représentent 21 % du total des affaires nouvelles en base APE La marge financière augmente de 3 millions d euros en données publiées à 3 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant la marge financière est restée constante à 0 million d euros la hausse des revenus financiers (+ 77 millions d euros) alimentée par la progression des revenus obligataires et du portefeuille alternatif étant entièrement allouée aux intérêts crédités aux assurés La contribution de Winterthur s élève à 3 millions d euros Les chargements et autres produits augmentent de 61 millions d euros (+ 7 %) en données publiées à 992 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant les chargements et autres produits augmentent de 66 millions d euros (+ 7 %) essentiellement en raison de l augmentation La contribution de Winterthur s élève à 91 millions d euros La marge technique nette augmente de 5 millions d euros (+ 4 %) en données publiées à 135 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant la marge technique nette diminue de 2 millions d euros ( 2 %) la marge sur mortalité augmente de 41 millions d euros à 121 millions d euros essentiellement en raison de changements d hypothèses sur le portefeuille de rentes ( 14 millions d euros en 2006 contre + 31 millions d euros la marge sur rachats diminue de 44 millions d euros à 6 millions d euros principalement sous l effet conjugué du programme lancé au premier trimestre 2007 en vue de la conversion des contrats d assurance médicale vie entière ( 20 millions d euros) et du retour à la normale des rachats sur le produit Safety Plus après les niveaux élevés de 2006 La contribution de Winterthur s élève à 20 millions d euros Les frais généraux augmentent de 37 millions d euros (+ 6 %) en données publiées à 641 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant les frais généraux augmentent de 57 millions d euros (+ 9 %) traduisant principalement la hausse de 26 millions d euros (+ 7 %) des commissions suite à l augmentation des ventes de produits d épargne retraite en unités de compte et de produits d assurance médicale ainsi que de l accroissement de la part des produits d assurance médicale plus rentables et plus l augmentation de 22 millions d euros (+ 6 %) des frais hors commissions suite à la hausse des dépenses de publicité des coûts d externalisation et frais de personnel (dont l accroissement des heures supplémentaires et le recrutement de personnel intérimaire liés à la procédure de vérification des sinistres lancée par le régulateur dans le secteur de l assurance) La hausse de 8 millions d euros des coûts d acquisition La contribution de Winterthur s élève à 44 millions d euros L amortissement de la vB i augmente de 46 millions d euros en données publiées à 76 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant l amortissement de la VBI augmente de 15 millions d euros (+ 50 %) sous l effet conjugué du programme ponctuel de conversion des anciennes polices d assurance médicale vie entière au premier trimestre 2007 (9 millions d euros) de l augmentation des rachats de contrats temporaire décès et vie entière et dans une moindre mesure des impacts positifs liés aux changements d hypothèses actuarielles (33 millions d euros en 2007 contre 36 millions d euros en 2006) La contribution de Winterthur s élève à 35 millions d euros Le ratio d exploitation opérationnel augmente de 59 9 % à 63 4 % en données publiées Hors Winterthur le ratio progression des chargements et autres produits ayant été plus que compensée par l augmentation des frais généraux la baisse de la marge technique et la hausse de l amortissement La charge d impôt diminue de 10 millions d euros en données publiées à 154 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant la charge d impôt enregistre un repli de 9 millions d euros ( 5 %) consécutif à la baisse du bénéfice La contribution de Winterthur s élève à 14 millions d euros reflétant un résultat imposable de 36 millions d euros Le résultat opérationnel diminue légèrement de 2 millions d euros ( 1 %) en données publiées à 254 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant le résultat La contribution de Winterthur s élève à 22 millions d euros Le résultat courant augmente de 25 millions d euros (+ 9 %) en données publiées à 319 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant le résultat courant croît de 36 millions d euros (+ 12 %) principalement en raison (i) de la hausse des plus values nettes (+ 18 millions d euros) essentiellement sur les obligations d Etat en euros après la réorientation du portefeuille en faveur des obligations japonaises et (ii) de la baisse des intérêts crédités financés par les plus values (+ 37 millions d euros) partiellement compensées par (iii) l impact cumulé de l impôt et de la réactivité des amortissements de coûts d acquisition différés et de la valeur de portefeuille correspondants ( 21 millions La contribution de Winterthur s élève à 21 millions d euros Le résultat net diminue de 38 millions d euros ( 15 %) en données publiées à 219 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant le résultat net est en baisse e 35 millions d euros ( 13 %) car la hausse de 36 millions d euros du résultat courant est plus que compensée par les pertes sur les produits dérivés en particulier suite à l évolution défavorable de la parité du yen vis à vis de l euro et du dollar ( 38 millions d euros) et par l évolution de la juste valeur des actifs principalement investis en obligations et comptabilisés à leur juste valeur par résultat ( 32 millions d euros) La contribution de Winterthur s élève à 18 millions d euros dont 2 millions d euros de coûts d intégration 75 vie ép ARGne R etRA ite A LLeMAGne (En millions d euros) Amortissement des valeurs de portefeuille (23)(9)(11) Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) (1)6 2 Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 3 6 4 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d affaires enregistre une hausse de 2 520 millions d euros (+ 68 %) à 6 201 millions d euros A données comparables le chiffre d affaires diminue de 51 millions d euros ( 1 %) essentiellement en raison de la baisse d activité sur les produits mixtes traditionnels et en assurance collective suite à la réduction de la part souscrite en co assurance sur les organismes de professions médicales ainsi que du niveau élevé des contrats à prime unique en 2006 Cette diminution a été partiellement compensée par les produits d épargne retraite en unités de compte (en particulier le produit « Twinstar ») et adossés à l actif général (les contrats « WinCash ») et par le développement continu Les affaires nouvelles en base A pe augmentent de 70 millions d euros en données publiées à 457 millions d euros A données comparables les APE sont stables car la forte croissance des produits d épargne retraite (+ 12 %) en particulier le produit de type Accumulator « TwinStar » (84 millions d euros) a été compensée par (i) la non récurrence de contrats collectifs significatifs en 2006 en assurance collective prévoyance ainsi que par (ii) l impact négatif des produits Riester traditionnels (notamment dans le portefeuille Winterthur) qui avaient bénéficié l année dernière d une importante collecte due aux incitations fiscales introduites en 2006 Les contrats en unités de compte représentent 38 % du total des affaires nouvelles La marge financière augmente de 43 millions d euros à 139 millions d euros Hors Winterthur la marge financière progresse de 17 millions d euros (+ 18 %) portée principalement par la hausse des revenus financiers générés par les dividendes sur actions et rendements obligataires (augmentations de la duration et du spread) ainsi que par l accroissement de l encours des actifs gérés consécutif à la croissance de l activité santé soutenue par la baisse du taux de participation des assurés La contribution de Winterthur s élève à 26 millions d euros Les chargements et autres produits enregistrent une forte hausse de 102 millions d euros à 229 millions d euros Hors Winterthur les chargements et autres produits progressent de 31 millions d euros (+ 24 %) en raison principalement de la progression de l activité santé et de la diminution de la participation des assurés en vie épargne retraite et santé La contribution de Winterthur s élève à 71 millions d euros La marge technique nette augmente de 62 millions d euros à 112 millions d euros Hors Winterthur la marge technique nette est en hausse de 26 millions d euros (+ 53 %) en raison de l amélioration du résultat technique et de la baisse de la participation des assurés en vie épargne retraite et santé La contribution de Winterthur s élève à 36 millions d euros Les frais généraux augmentent de 44 millions d euros à 136 millions d euros Hors Winterthur les frais généraux progressent de 18 millions d euros (+ 19 %) principalement en raison de la hausse de l amortissement des coûts d acquisition différés ainsi que de la baisse des taux de participation des assurés sur frais généraux La contribution de Winterthur s élève à 26 millions L amortissement de la vB i croît de 14 millions d euros à 23 millions d euros Hors Winterthur l amortissement de la VBI progresse de 3 millions d euros (+ 34 %) La contribution de Winterthur s élève à 11 millions d euros Le ratio d exploitation opérationnel s élève à 33 1 % Hors en raison de l augmentation de la marge brute pARtie ii 76 RAPPORT ANNUEL 2007 La charge d impôt augmente de 35 millions d euros à 134 millions d euros Hors Winterthur la charge d impôt augmente de 3 millions d euros (+ 3 %) car l impact favorable (28 millions d euros) du nouveau taux d imposition ( 32 % au lieu de 40 % applicable au résultat à partir de 2008) sur l impôt différé passif compense partiellement la hausse du La contribution de Winterthur s élève à 31 millions d euros grâce à l impact positif supplémentaire (28 millions d euros) du nouveau taux d imposition sur l impôt différé passif Le résultat opérationnel augmente de 113 millions d euros à 182 millions d euros Hors Winterthur le résultat opérationnel progresse de 50 millions d euros (+ 73 %) La contribution de Winterthur s élève à 63 millions d euros Le résultat courant progresse de 106 millions d euros à 182 millions d euros Hors Winterthur le résultat courant enregistre une hausse de 58 millions d euros (+ 77 %) dont 7 millions d euros d accroissement des plus values nettes La contribution de Winterthur s élève à 48 millions d euros Le résultat net progresse de 97 millions d euros à 179 millions d euros Hors Winterthur le résultat net augmente de 47 millions d euros (+ 58 %) en incluant les coûts d intégration ( 3 millions d euros) et la variation de juste valeur sur actifs financiers et instruments dérivés comptabilisés selon l option de juste valeur ( 7 millions d euros) La contribution de Winterthur s élève à 50 millions d euros dont les coûts d intégration ( 2 millions d euros) 77 vie ép ARGne R etRA ite S UiSS e (En millions d euros) APE (part du Groupe) (a) 222 Amortissement des valeurs de portefeuille (29) Intérêts minoritaires Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) (15)4 2 Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (10) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 7 Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (5) Les entités AXA suisses ne faisaient pas partie du périmètre de l APE en 2006 ni en 2005 À compter de 2007 et suite à l acquisition de Winterthur les entités suisses sont désormais incluses dans ce périmètre Le chiffre d affaires s élève à 4 133 millions d euros A données comparables le chiffre d affaires décroît de 40 millions d euros ( 1 %) Produits collectifs le chiffre d affaires diminue de raison d un niveau exceptionnellement élevé des primes en 2006 suite au transfert des droits acquis sur de nouveaux Produits individuels le chiffre d affaires croît de 22 millions d euros (+ 3 %) à 693 millions d euros principalement sous l effet de la croissance de 74 millions d euros (+ 190 %) des contrats en unités de compte à 108 millions d euros une progression partiellement compensée par un repli des produits traditionnels de 52 millions d euros ( 8 %) à Les affaires nouvelles en base A pe augmentent de 4 millions d euros (+ 2 %) à données comparables à 222 millions d euros Les produits individuels en vie épargne retraite sont en hausse de 16 % portés par la progression continue des ventes de nouveaux contrats en unités de compte (+ 148 %) lancés en octobre 2006 (WinLife Variant) et mai 2007 (AXA Comfort) une hausse partiellement compensée par le repli de 3 % des produits collectifs Les contrats en unités de compte représentent 8 % du total des affaires nouvelles en Les chiffres 2006 et 2005 correspondent à AXA Suisse avant acquisition de Winterthur cette opération ayant significativement renforcé la présence d AXA en Suisse les commentaires ci après sont basés sur l ensemble de la Suisse en 2007 et sans comparaison avec 2006 La marge financière s élève à 61 millions d euros dont 55 millions d euros sur les produits collectifs grâce à l augmentation des rendements obligataires et des dividendes sur actions partiellement compensée par la participation des assurés distribuée aux termes de la réglementation Les chargements et autres produits (chargements sur primes principalement) se chiffrent à 212 millions d euros dont 100 millions d euros sur les produits collectifs et 112 millions d euros sur les produits individuels (dont 11 millions d euros sur les contrats en unités de compte) La marge technique nette atteint 137 millions d euros avec une forte contribution du résultat technique sur mortalité et sur incapacité et invalidité La marge technique nette sur les produits individuels s élève à 81 millions d euros et la marge technique nette sur les produits collectifs à 57 millions d euros nettes de la participation des assurés distribuée aux termes de la réglementation helvétique Les frais généraux s élèvent à 167 millions d euros ont 107 millions d euros pour les produits collectifs (principalement des frais hors commissions liés à la prédominance de la distribution directe) Les autres frais (principalement pour les produits individuels) s élèvent à Par conséquent et après prise en compte d un amortissement de la vB i de 29 millions d euros (dont 12 millions d euros pour les produits collectifs et 17 millions d euros pour les produits individuels) le ratio d exploitation opérationnel pARtie ii 78 RAPPORT ANNUEL 2007 Le résultat opérationnel s élève à 165 millions d euros après une charge d impôt de 49 millions d euros Le résultat courant s établit à 149 millions d euros la contribution du résultat opérationnel ayant été partiellement compensée par 15 millions d euros de moins values nettes Le résultat net ressort à 135 millions d euros dont un résultat courant de 149 millions d euros et une plus value réalisée sur la cession de Winplan (+ 7 millions d euros) compensés par la variation de juste valeur des actifs et instruments dérivés comptabilisés à la juste valeur par résultat ( 10 millions d euros) par l amortissement des actifs incorporels clients de Winterthur ( 5 millions d euros) et par les coûts d intégration de Winterthur ( 7 millions d euros) 79 vie ép ARGne R etRA ite Be LGiqUe (En millions d euros) APE (part du Groupe) 340 300 336 Amortissement des valeurs de portefeuille (3)(7) (2) Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) 206 255 85 Résultat courant part du Groupe 297 320 141 Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (93) (10)(11) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature Résultat net part du Groupe 191 310 131 Le chiffre d affaires enregistre une hausse de 563 millions d euros (+ 22 %) à 3 075 millions d euros en données publiées A données comparables le chiffre d affaires augmente de 315 millions d euros (+ 11 %) reflétant la progression des contrats individuels (+ 9 %) et vie collective (+ 22 %) Vie épargne retraite individuelle les primes augmentent de 9 % à 2 453 millions d euros grâce à la progression des contrats en unités de compte (+ 48 % à 432 millions d euros) avec la reclassification des contrats AXA Life Invest de produits d investissement en produits d assurance et le lancement de Twinstar en septembre 2007 Les contrats non investis en unités de compte (Crest 40 principalement) sont en hausse de 5 % à 1 707 millions d euros et les Vie épargne retraite collective les primes augmentent de 22 % à 619 millions d euros en raison d un niveau de production exceptionnel en 2007 (dont 63 millions d euros au titre d un contrat à prime unique) Les affaires nouvelles en base A pe augmentent de 0 millions d euros à 340 millions d euros en données publiées A données comparables les affaires nouvelles en base APE augmentent de 8 % à 340 millions d euros reflétant (i) la progression des produits individuels (+ 5 % à 307 millions d euros) portée par les contrats non investis en unités de compte (Crest 40 principalement) et les contrats en unités de compte (lancement de Twinstar en septembre 2007) et (ii) celle de l assurance collective (+ 60 % à 33 millions d euros dont 6 millions d euros au titre d un important contrat en 2007) Les contrats en unités de compte représentent 14 % du total des affaires nouvelles en base APE La marge financière augmente de 57 millions d euros à 143 millions d euros en données publiées Hors Winterthur la marge financière progresse de 43 millions d euros (+ 50 %) en raison principalement de la réduction du taux crédité aux assurés compte tenu de la part croissante des produits assortis de taux garantis peu élevés (Crest 30 et Crest 40) tandis que le taux moyen de rendement des actifs s accroît légèrement La marge financière de Winterthur s établit à 13 millions Les chargements et autres produits augmentent de 6 millions d euros à 162 millions d euros en données publiées Hors Winterthur les chargements et autres produits La contribution de Winterthur s élève à 13 millions d euros La marge technique nette augmente de 1 million d euros à 57 millions d euros en données publiées Hors Winterthur la marge technique nette diminue légèrement de 3 millions d euros ( 5 %) principalement en raison d une évolution moins favorable des charges techniques liées à la mortalité La contribution de Winterthur s élève à 4 millions d euros Les frais généraux augmentent de 58 millions d euros à 252 millions d euros en données publiées Hors Winterthur les frais généraux augmentent de 32 millions d euros (+ 17 %) principalement en raison d un accroissement des surcommissions (+ 19 millions d euros ou + 20 %) des coûts d acquisition (+ 9 millions d euros ou + 17 %) et des frais La contribution de Winterthur s élève à 25 millions d euros mortissement de la vB i diminue de 4 millions d euros à Le ratio d exploitation opérationnel augmente de 69 8 % à 70 5 % en données publiées Hors Winterthur le ratio d exploitation opérationnel s améliore de 0 6 point à 69 2 % grâce à la forte progression de la marge financière pARtie ii 80 RAPPORT ANNUEL 2007 La charge d impôt baisse de 5 millions d euros à 17 millions d euros en données publiées Hors Winterthur la charge d impôt diminue de 7 millions d euros ( 32 %) incluant la contribution positive de 26 millions d euros découlant d une décision de justice favorable aux compagnies d assurance rendue en 2007 sur les RDT (« Revenus Définitivement axés » exonération fiscale de 95 % des dividendes sur actions désormais étendue aux compagnies d assurance) La contribution de Winterthur s élève à 2 millions d euros Le résultat opérationnel croît de 25 millions d euros à 90 millions d euros en données publiées Hors Winterthur le résultat opérationnel progresse de 22 millions d euros (+ 34 %) Cette évolution reflète la progression de la marge financière partiellement compensée par la hausse des frais La contribution de Winterthur s élève à 3 millions d euros Le résultat courant diminue de 24 millions d euros ( 7 %) à 297 millions d euros en données publiées Hors Winterthur le résultat courant est en baisse de 21 millions d euros ( 6 %) en raison de la diminution des plus values nettes réalisées par rapport au niveau élevé enregistré en 2006 (255 millions d euros) partiellement compensée par l augmentation du La contribution de Winterthur s élève à 3 millions d euros Le résultat net décroît de 120 millions d euros à 191 millions d euros en données publiées Hors Winterthur le résultat net diminue de 91 millions d euros ( 29 %) dont 9 millions d euros de coûts d intégration ainsi qu une variation défavorable de juste valeur sur OPCVM obligataires comptabilisés selon l option de juste valeur en raison de la La contribution de Winterthur s élève à 28 millions d euros dont 4 millions d euros de coûts d intégration 81 vie ép ARGne R etRA ite Ré Gion Médite RRAnéenne (En millions d euros) Frais généraux (205) (129) (123) (123) Amortissement des valeurs de portefeuille (9)(5) (6)(6) Charge d impôt (21) (24) (25) (25) Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels (a) Retraité transfert de l impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe pour les volumes le périmètre des analyses suivantes inclut l italie (AXA seule) l espagne (Winterthur+AXA) le portugal la Grèce (Alpha insurance consolidée au 01 01 2007) la t urquie et le Maroc L analyse des résultats est faite sur ce même périmètre hors Winterthur en espagne Le résultat de M pS ( italie) sera consolidé à partir de 2008 (consolidation en intégration globale avec bilan d ouverture Le chiffre d affaires augmente de 30 % en données (en intégrant Winterthur en Espagne et Alpha Insurance en Grèce sur les deux périodes) le chiffre d affaires diminue de 5 % ( 87 millions d euros) en raison principalement (i) de la non récurrence d une prime unique en Espagne liée à l externalisation de fonds de pension en 2006 ( 116 millions d euros) (ii) d une baisse de l activité réalisée avec la clientèle institutionnelle ( 43 millions d euros) ainsi que (iii) du repli enregistré sur les contrats d épargne individuels non investis en unités de compte ( 84 millions d euros) comme Protezione Patrimonio ou Flexiplus sous l effet de la tendance actuelle des taux d intérêt sur le marché qui réduit l attrait commercial de ces produits mais aussi en raison du redéploiement des affaires nouvelles au profit d activités plus rentables Ces évolutions ont été partiellement compensées par la hausse des ventes de contrats individuels en unités de compte principalement en faveur des nouveaux produits de la gamme Accumulator lancés mi mars en Espagne et début juin en Italie (+ 151 millions d euros) Les affaires nouvelles en base A pe augmentent de 44 % à 206 millions d euros en données publiées A données comparables les affaires nouvelles en base APE diminuent de 5 % en raison d un repli enregistré en assurance collective ( 28 %) consécutif à la non récurrence d une prime liée à l externalisation des fonds de pension chez Winterthur en 2006 Cette évolution est partiellement compensée par l augmentation du segment individuel (+ 2 %) notamment sous l impulsion de la gamme Accumulator (13 millions d euros) Les contrats en unités de compte représentent 18 % du total des affaires nouvelles en base APE La marge financière croît de 18 millions d euros en données publiées à 91 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant la marge financière augmente de 3 millions La contribution de Winterthur s élève à 15 millions d euros Les chargements et autres produits augmentent de 64 millions d euros en données publiées à 172 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant les chargements et autres produits progressent de 38 millions d euros (+ 35 %) Hors contribution d Alpha Insurance (26 millions d euros) les chargements et autres produits augmentent de 13 millions d euros (+ 12 %) en raison de la réorientation du mix en faveur de produits aux chargements plus élevés notamment des produits indexés et les produits La contribution de Winterthur s élève à 25 millions d euros La marge technique nette progresse de 10 millions d euros en données publiées à 52 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant la marge technique nette augmente de 3 millions d euros en raison de la contribution La contribution de Winterthur s élève à 7 millions d euros pARtie ii 82 RAPPORT ANNUEL 2007 Les frais généraux augmentent de 76 millions d euros en données publiées à 205 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant les frais généraux enregistrent une hausse de 40 millions d euros (+ 31 %) Hors contribution d Alpha Insurance (27 millions d euros) les frais généraux augmentent de 13 millions d euros (+ 10 %) en raison de la hausse des frais hors commissions (+ 6 millions d euros) principalement imputable au lancement des produits de la gamme Accumulator ainsi que de l accroissement des commissions liées à un mix produits plus rentable (+ 5 millions La contribution de Winterthur s élève à 36 millions d euros mortissement de la vB i augmente de 4 millions d euros en données publiées à 9 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant l amortissement de la VBI La contribution de Winterthur s élève à 5 millions d euros Le ratio d exploitation opérationnel augmente de 7 9 points en données publiées à 68 2 % Hors Winterthur et à taux de change constant le ratio d exploitation opérationnel La charge d impôt diminue de 3 millions d euros en données publiées à 21 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant la charge d impôt est en baisse de 3 millions d euros malgré l augmentation de 5 millions d euros du résultat avant impôt une baisse consécutive à la diminution du taux d imposition dans les principaux pays La contribution de Winterthur s élève à zéro Le résultat opérationnel augmente de 16 millions d euros (+ 29 %) en données publiées à 73 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant le résultat opérationnel progresse de 10 millions d euros Hors contribution d Alpha Insurance (+ 2 millions d euros) et rachat des intérêts minoritaires au Maroc (+ 4 millions d euros) le La contribution de Winterthur s élève à 7 millions d euros Le résultat courant augmente de 29 millions d euros en données publiées à 92 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant le résultat courant progresse de 20 millions d euros (+ 32 %) dont 10 millions d euros de La contribution de Winterthur s élève à 8 millions d euros Le résultat net croît de 21 millions d euros en données publiées à 84 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant le résultat net augmente de 16 millions d euros (+ 26 %) dont 4 millions d euros de coûts La contribution de Winterthur s élève à 4 millions d euros dont 4 millions d euros de coûts d intégration 83 vie ép ARGne R etRA ite A UtR eS p AYS Les tableaux suivants présentent les résultats des autres pays dans lesquels AXA exerce une activité d assurance vie cHiFFR e d AFFA iR eS Pays Bas 527 531 Europe Centrale et de l Est 423 Eliminations internes (1) (1) (a) Retraité retraitement des activités hollandaises comme activités cédées RéSUL tA t opé RAtionne L Ré SUL tA t co URAnt et Ré SULtA t net (En millions d euros) Australie Nouvelle Zélande 99 83 83 Europe Centrale et de l Est RéSUL tA t opé RAtionne L 237 203 258 Part des plus ou moins values réalisées revenant RéSUL tA t co URAnt 319 225 301 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (10)6 7 2 3 Impact des opérations exceptionnelles (incluant Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (2) RéSUL tA t net p ARt d U GR oU pe 304 304 304 (a) Retraité en 2006 retraitement des activités hollandaises comme activités cédées (b) Retraité en 2005 (i) transfert de l impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe et (ii) le retraitement des activités hollandaises comme activités cédées (c) Inclut l Indonésie la Thailande les Philippines et Singapour C est un segment clef de la croissance en Australie qui est marquée par la poursuite d une forte collecte par le fonds international de type mezzanine « Global Equity Fund » et Australie nouvelle Zélande 1 La collecte nette issue de la vente d opcvM commercialisés auprès des particuliers augmente de 750 millions d euros pARtie ii 84 RAPPORT ANNUEL 2007 les ventes de produits de retraite individuelle effectuées via les plates formes Summit et Generations En outre les récentes évolutions législatives en Australie ont suscité une hausse ponctuelle de la contribution des produits de retraite individuelle aux deuxième et troisième trimestres 2007 les assurés cherchant à tirer parti de mesures transitoires Le chiffre d affaires augmente de 131 millions d euros à Les revenus relatifs aux OPCVM et au conseil augmentent de 94 millions d euros (+ 23 % à données comparables) à 367 millions d euros reflétant la croissance soutenue des Les primes émises y compris les revenus provenant des aux bénéfices augmentent de 37 millions d euros à raison de l abandon des produits anciens au profit des nouveaux contrats de retraite qui a compensé la croissance des produits de prévoyance individuelle Pour mémoire les nouveaux produits de retraite sont principalement vendus par l intermédiaire des plates formes Summit et Generations et ne sont donc comptabilisés qu en revenus alors que les anciens produits étaient traités comme des Les affaires nouvelles en base A pe sont en progression e 25 % à 545 millions d euros principalement grâce à la poursuite d une forte collecte par le fonds « Global Equity Value » et les produits Ipac à laquelle s ajoute la forte collecte des produits de retraite individuelle via les plates Le résultat opérationnel augmente de 14 millions d euros (+ 17 %) à taux de change constant à 99 millions d euros Sur la base d une détention à 100 % l évolution du résultat opérationnel est la suivante La marge financière est en hausse de 6 millions d euros à 29 millions d euros en raison principalement de l augmentation des rendements obligataires et de la hausse Les chargements et autres produits augmentent de 98 millions d euros à 732 millions d euros reflétant une importante collecte et la croissance des actifs sous gestion et administration après les solides performances des La marge technique nette recule de 17 millions d euros 6 millions d euros du fait d une détérioration de la sinistralité en produits vie individuels et d ajustements non Les frais généraux (y compris l amortissement de la VBI) augmentent de 51 millions d euros à 561 millions d euros sous l effet de l accroissement des commissions lié à la hausse des chargements et autres produits La charge d impôt est en hausse de 13 millions d euros 23 millions d euros principalement en raison de Dans l ensemble le ratio d exploitation opérationnel Le résultat courant augmente de 63 millions d euros (+ 66 %) à taux de change constant à 162 millions d euros reflétant l augmentation du résultat opérationnel et la hausse Le résultat net est en hausse de 59 millions d euros (+ 59 %) à taux de change constant à 162 millions d euros grâce à Le chiffre d affaires augmente de 216 millions d euros (+ 21 %) à 1 257 millions d euros en données publiées et inclut les contributions de MLC (110 millions d euros) et de Winterthur (236 millions d euros) A données comparables (hors impact de MLC mais en incluant Winterthur sur les deux périodes et à taux de change constant) le chiffre d affaires progresse de 4 % reflétant le lancement d un nouveau contrat épargne retraite en unités de compte dont seul le chargement sur encours est comptabilisé dans le chiffre d affaires au lieu de la contribution des primes Les affaires nouvelles en base A pe augmentent de 39 % à 139 millions d euros en données publiées du fait de la contribution de Winterthur (28 millions d euros) et de l impact en année pleine de l apport des anciens distributeurs MLC (+ 3 millions d euros société rachetée en mai 2006 et consolidée pendant 8 mois seulement en 2006) A données comparables les affaires nouvelles en base APE progressent de 12 % en raison de la forte croissance des primes périodiques sur les contrats individuels en unités de compte des ventes de produits de retraite collective et des résultats encourageants du nouvel accord de bancassurance conclu avec Citibank (en juillet 2007) La part des contrats Le résultat opérationnel progresse de 15 millions d euros (+13%) à 126 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 22 millions d euros (+ 20 %) principalement en raison de la hausse de la marge financière portée par l augmentation des produits financiers de la progression des chargements et autres produits induite par la robustesse des ventes et la progression du portefeuille ainsi que de la comptabilisation en année pleine des résultats de l ancienne activité MLC Les contributions de MLC et de Winterthur s élèvent Le ratio d exploitation opérationnel s améliore passant amélioration reflète la hausse du résultat opérationnel et la baisse des frais généraux grâce à un recouvrement exceptionnel au titre du règlement final d une affaire en justice et à la diminution de l amortissement de la VBI Le résultat courant augmente de 24 millions d euros (+ 20 %) à 143 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant le résultat courant enregistre une hausse de 32 millions d euros (+ 27 %) reflétant l augmentation du résultat opérationnel et l accroissement des plus values nettes induit par le dynamisme des marchés actions Les contributions de MLC et de Winterthur s élèvent respectivement à 13 millions d euros et 5 millions d euros Le résultat net progresse de 25 millions d euros (+ 22 %) à 141 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change (1) Indonésie Singapour (consolidation par intégration globale dans les deux cas à l exception d AXA Mandiri JV) Thaï lande et Philippines (consolidation par mise en équivalence (2) Toutes les entités d Asie du Sud Est ont publié les affaires nouvelles en base APE pour la première fois en 2007 (3) L Indonésie la Thaï lande les Philippines et la Chine n avaient publié leurs résultats que sur 9 mois en 2006 (4) La Chine a été consolidée par mise en équivalence pour la première fois en 2007 constant le résultat net augmente de 36 millions d euros (+ 31 %) en ligne avec le résultat courant Les contributions de MLC et de Winterthur s élèvent respectivement à 13 millions d euros et 3 millions d euros (dont 2 millions d euros de coûts d intégration) e urope c entrale et de l est Le chiffre d affaires enregistre une hausse de 13 % à données comparables à 423 millions d euros grâce à la contribution positive de l ensemble des pays Les affaires nouvelles en base A pe augmentent de 59 % à données comparables à 107 millions d euros alimentées principalement par l activité vie épargne retraite (+ 128 % à 48 millions d euros) en raison de la robustesse des ventes de contrats en unités de compte (+ 128 % à 44 millions d euros) et par l accroissement de la part de marché dans l activité fonds de pension (+ 27 % à 59 millions d euros) Les principaux pays ayant contribué à la croissance sont la République Tchèque (+ 82 % à 37 millions d euros) et la Le résultat opérationnel s élève à 0 million d euros la bonne tenue de la marge financière opérationnelle des chargements et autres produits et de la marge technique nette (respectivement 18 millions d euros 80 millions d euros et 13 millions d euros sur la base d une détention à 100 %) ayant été compensée par les frais généraux ( 111 millions d euros sur la base d une détention à 100 % dont 12 millions d euros d amortissement de la VBI et 16 millions d euros d investissements visant à accélérer la croissance et à développer la marque AXA) ainsi que par la charge d impôt Dans l ensemble le ratio d exploitation opérationnel s établit Le résultat courant s établit à 1 million d euros alimenté par le résultat opérationnel et par 2 millions d euros de plus Le résultat net ressort à 1 million d euros le résultat courant étant diminué de 1 million d euros de coûts d intégration de Winterthur (principalement liés au changement d enseigne) t 2 millions d euros d amortissement d actifs incorporels Le chiffre d affaires augmente de 11 millions d euros à 122 millions d euros à taux de change constant principalement en raison de la croissance du segment santé collective (6 millions d euros) et des produits vie épargne retraite Le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net diminuent de 2 millions d euros à 2 millions d euros à taux de change constant principalement en raison de l impact négatif d un changement de la réglementation fiscale Asie du Sud est et c hine Les affaires nouvelles en base A pe des entités d Asie du Sud Est 1 augmentent de 73 % à données comparables 2 à 58 millions d euros reflétant la qualité des relations avec les partenaires de bancassurance et une implantation renforcée et plus performante du réseau des agents Les affaires nouvelles en base APE en Chine progressent de 93 % à données comparables à 5 millions d euros à la faveur d un marché de l investissement très actif du lancement du nouveau réseau AXA Adviser et de la poursuite de la Le résultat opérationnel de l Asie du Sud Est augmente de 6 millions d euros à 6 millions d euros sous l effet de l accroissement des volumes de vente et de l exercice de l activité en année pleine 3 La Chine 4 accuse une perte opérationnelle de 1 million d euros due aux frais de développement de l activité avec notamment l ouverture Le résultat net de l Asie du Sud Est augmente de 5 millions d euros à 8 millions d euros en ligne avec le résultat opérationnel Le résultat net de la Chine s élève à 15 millions d euros compte tenu de l impact lié à son entrée dans le des pertes antérieures) pARtie ii 86 RAPPORT ANNUEL 2007 Les tableaux suivants analysent le chiffre d affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe des activités dommages d AXA pour les périodes indiquées (a) (En millions d euros) Prélèvements sur contrats d investissement sans participation discrétionnaire Produit net bancaire riation des primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis (362) (139) (142) (272) (269) Charges techniques relatives aux activités d assurance (16 702) (12 697) (12 841) (12 187) (12 347) Résultat net des cessions en réassurance (599) (629) (632) (565) (581) Charges d exploitation bancaire Frais d acquisition des contrats (4 634) (3 712) (3 787) (3 327) (3 382) Amortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporels Frais d administration (2 274) (1 817) (1 851) (1 915) (1 960) Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles 4 11 11 (1) (1) Variation de la valeur de goodwill Autres produits et charges (24 229) (18 863) (19 120) (17 980) (18 259) Charges liées aux dettes de financement (13)(8)(8)(11) (11) impôt sur les résultats (726) (704) (719) (483) (493) térêts minoritaires (50) (42) (42) (44) (44) Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (2)51 13 25 Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels Coûts d intégration (142) (a) Brut des éliminations internes (b) Retraité en 2006 retraitement des activités hollandaises comme activités cédées (c) Retraité en 2005 (i) transfert de l impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe et (ii) le retraitement des activités hollandaises comme activités cédées 87 cHiFFR e d AFFA iR eS (En millions d euros) (a) Retraité retraitement des activités hollandaises comme activités cédées (b) La Région Méditerranéenne inclut l Italie l Espagne le Portugal la Grèce le Maroc et la Turquie RéSUL tA t opé RAtionne L Ré SUL tA t co URAnt et Ré SULtA t net (En millions d euros) Part des plus ou moins values réalisées revenant Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés (incluant les activités cédées) (2)51 13 25 Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (67)(2)(2) (1)(1) Coûts d intégration (142) RéSUL tA t net p ARt d U GR oU pe (a) Retraité en 2006 retraitement des activités hollandaises comme activités cédées (b) Retraité en 2005 (i) transfert de l impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe et (ii) le retraitement des activités hollandaises comme activités cédées (c) La Région Méditerranéenne inclut l Italie l Espagne le Portugal la Grèce la Turquie et le Maroc pARtie ii 88 RAPPORT ANNUEL 2007 do MMAGe S FRAnce Charge d impôt (230) (210) (206) (206) Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Intérêts minoritaires Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels Coûts d intégration Résultat net part du Groupe 553 515 464 464 (a) Retraité transfert de l impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe Le chiffre d affaires ressort à 5 377 millions d euros A données comparables il augmente de 3 % Particuliers (60 % du chiffre d affaires) les primes augmentent de 1 % à 3 185 millions d euros reflétant (i) une collecte nette positive en habitation (+ 40 000 nouveaux contrats) conjuguée à une augmentation de la prime moyenne et (ii) une collecte nette positive en automobile (+ 99 000 nouveaux contrats) compensée par une baisse de la prime moyenne dans un marché toujours très concurrentiel Entreprises (40 % du chiffre d affaires) les primes augmentent de 6 % à 2 145 millions d euros grâce à la Construction avec un développement positif du portefeuille Le résultat technique net croît de 77 millions d euros soit de 6 % à 1 467 millions d euros grâce à une amélioration de 0 7 point du ratio de sinistralité tous exercices net de Le ratio de sinistralité net de l exercice courant s améliore dommages aux biens (en particuliers comme en entreprises) et en catastrophes naturelles en partie compensée par une augmentation du ratio de sinistralité de l exercice courant en automobile de particuliers (impact de 0 4 point sur le Le résultat technique net sur exercices antérieurs progresse de 25 millions d euros à 85 millions d euros en raison principalement d une augmentation des boni en dommages Le taux de chargement augmente légèrement de 0 2 point à 24 2 % en raison d une hausse des commissions des agents généraux et d une augmentation de 0 1 point du taux de chargement hors commissions due à une augmentation des frais de location des bâtiments des impôts et des frais de Le résultat financier net s améliore de 32 millions d euros à 495 millions d euros grâce à la progression des revenus de produits obligataires due à la croissance des actifs sous La charge d impôt augmente de 20 millions d euros à 30 millions d euros en ligne avec l accroissement du Le résultat opérationnel augmente de 44 millions d euros (+12 %) à 426 millions d euros grâce à l amélioration du ratio combiné et à la progression du résultat financier net Le résultat courant progresse de 68 millions d euros + 15 %) à 519 millions d euros grâce à l augmentation du résultat opérationnel (+ 44 millions d euros) et des plus values réalisées nettes (+ 24 millions d euros à 93 millions d euros) Le résultat net croît de 38 millions d euros (+ 7 %) à 553 millions d euros en raison de (i) la hausse du résultat courant (+ 68 millions d euros) en partie compensée par une variation défavorable de la juste valeur des actifs comptabilisés à la juste valeur ( 59 millions d euros) due à l effet négatif de la hausse des taux d intérêt sur les OPCVM obligataires et de (ii) la variation de la juste valeur des dérivés (+ 31 millions d euros) grâce aux impacts positifs sur les swaps actions 89 do MMAGe S RoYAUMe Uni et iRLA nde Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (5) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels (a) Retraité transfert de l impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe Le chiffre d affaires augmente de 8 % à 5 111 millions d euros en données publiées et de 8 % à données comparables grâce à une croissance notable en assurance de Particuliers (52 % du chiffre d affaires) les primes progressent de 12 % à 2 662 millions d euros en raison principalement de la croissance en assurance automobile de 21 % à 747 millions d euros due principalement aux nouvelles polices souscrites par la plate forme Internet Swiftcover qui a bénéficié d une progression des volumes du portail internet de la croissance de 10 % dans toutes les lignes en santé et d une croissance de 32 % dans l assurance voyages due à la progression des volumes générés par les sociétés de gestion mandatées en partie compensée par une baisse de l assurance des emprunteurs ( 23 %) due à une contraction du marché Entreprises (46 % du chiffre d affaires) les primes augmentent de 3 % à 2 365 millions d euros ce qui s explique avant tout par la forte croissance d AXA PPP Le résultat technique net baisse de 127 millions d euros à 1 663 millions d euros à taux de change courant et à 121 millions d euros ( 7 %) à taux de change constant le ratio de sinistralité sur exercice courant augmente conditions climatiques défavorables dont la tempête Kyrill (56 millions d euros + 1 1 point) les inondations e juin et juillet (271 millions d euros + 5 5 points) et d une hausse de 0 9 point sur la sinistralité des lignes Entreprise au Royaume Uni Les lignes Entreprise sont restées globalement rentables mais la pression du marché notamment des nouveaux entrants n a pas permis à la progression des tarifs de suivre l évolution de Le ratio de sinistralité tous exercices augmente de sur l exercice courant étant en partie compensée par l évolution favorable de la sinistralité sur exercices antérieurs (268 millions d euros en 2007) Le taux de chargement enregistre une dégradation de 3 point à 35 0 % Le ratio d acquisition s améliore de 0 2 point en raison de la baisse du commissionnement suite aux conditions climatiques défavorables Le ratio d administration se détériore de 0 5 point en raison d une pour soutenir la croissance des volumes de PPP Health En conséquence le ratio combiné augmente de 4 9 points Le résultat financier net augmente de 42 millions d euros à 380 millions d euros à taux de change courant ou de 43 millions d euros (+ 13 %) à taux de change constant grâce à la hausse du rendement moyen des placements financiers La charge d impôt diminue de 65 millions d euros à 49 millions d euros à taux de change courant et constant reflétant la détérioration du résultat avant impôt et un crédit d impôt de 32 millions au titre d un règlement fiscal portant sur les exercices antérieurs en partie compensés par une pARtie ii 90 RAPPORT ANNUEL 2007 charge de 18 millions d euros dû à la diminution des impôts différés actifs suite à la baisse du taux d imposition des Le résultat opérationnel est en baisse de 124 millions d euros ( 32 %) à 262 millions d euros à taux de change courant et constant en raison principalement des événements climatiques défavorables enregistrés au cours de l exercice dont la tempête Kyrill et les inondations de juin et juillet partiellement compensés par l évolution favorable de la sinistralité sur exercices antérieurs et par une diminution Le résultat courant diminue de 128 millions d euros à 333 millions d euros à taux de change courant de 127 millions d euros ( 28 %) à taux de change constant en raison principalement de la baisse du résultat opérationnel et de la hausse de 32 millions d euros des plus values réalisées compensée par une dotation de provisions pour dépréciation de 36 millions d euros dont 13 millions d euros sur Northern Le résultat net recule de 144 millions d euros à 307 millions d euros à taux de change courant ou de 143 millions d euros ( 32 %) à taux de change constant en ligne avec l évolution du résultat opérationnel ainsi que 17 millions d euros d amortissement d actifs incorporels clients au titre de Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (3) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels Résultat net part du Groupe 410 282 295 295 (a) Retraité transfert de l impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe Le chiffre d affaires augmente de 28 % à 3 531 millions d euros A données comparables le chiffre d affaires croît de 2 % malgré une contraction du marché dans un contexte de pression sur les tarifs Particuliers (64 % du chiffre d affaires) les primes automobile progresse de 1 % en raison d une importante collecte nette En dommages aux biens et en responsabilité civile les augmentations sont de 2 % et 3 % respectivement suite au lancement réussi du nouveau produit « Profischutz » pour les travailleurs indépendants Entreprises (30 % du chiffre d affaires) les primes augmentent de 2 % à 1 061 millions d euros en raison principalement de l assurance automobile suite à la progression du nombre moyen des véhicules dans les flottes existantes et grâce aux nouvelles affaires en responsabilité Autres branches (6 % du chiffre d affaires de l assurance dommages) les primes augmentent de 6 % à 202 millions d euros grâce à une amélioration des primes d AXA Art Le résultat technique net augmente de 23 % à 1 094 millions d euros Hors Winterthur le résultat technique net diminue Le ratio de sinistralité sur exercice courant se dégrade catastrophes naturelles et d un impact plus important des sinistres graves Hors Winterthur le ratio de sinistralité sur exercice courant se détériore de 3 points à 77 2 % en raison de la tempête Kyrill avec un impact de 1 9 point en 2007 et une hausse des sinistres graves dans l assurance dommages pour les entreprises et la responsabilité civile Le ratio de sinistralité sur exercice courant de Winterthur Le ratio de sinistralité tous exercices augmente de 1 2 point à 69 % Hors Winterthur le ratio de sinistralité tous dégradation du ratio de sinistralité sur exercice courant en partie compensé par une augmentation exceptionnelle des provisions pour gestion des sinistres en 2006 Le résultat technique net de Winterthur ressort à 36 millions d euros avec un ratio de sinistralité tous Le taux de chargement ressort à 29 3 % Hors Winterthur le taux de chargement s améliore de 1 point à 29 3 % en raison principalement d un effet volume légèrement positif tandis que les charges diminuent globalement de 11 millions d euros grâce à la reprise de provisions sur créances douteuses en réassurance et à la baisse des dépenses de marketing en partie compensées par la reprise de provisions au titre de Le taux de chargement de Winterthur est de 29 3 % En conséquence le ratio combiné se situe à 98 2 % y compris l impact de Kyrill à hauteur de 1 8 point Hors Winterthur le Le résultat financier net augmente de 100 millions d euros à 339 millions d euros Hors Winterthur le résultat financier pARtie ii 92 RAPPORT ANNUEL 2007 net progresse de 23 millions d euros (+ 10 %) en raison principalement d une évolution de la composition des actifs vers des titres obligataires à plus haut rendement et d une La contribution de Winterthur est de 77 millions d euros La charge d impôt baisse de 35 millions d euros à 74 millions d euros Hors Winterthur la charge d impôt diminue de 79 millions d euros ( 73 %) en raison du résultat positif de 42 millions d euros d un audit fiscal portant sur l ancien portefeuille de Albingia de l impact favorable à hauteur de 31 millions d euros du nouveau taux d imposition sur les impôts différés passifs (32 % contre 40 % applicable sur le résultat à partir de 2008) et d une reprise de provision La contribution de Winterthur est de 45 millions d euros Le résultat opérationnel augmente de 143 millions d euros à 325 millions d euros Hors Winterthur le résultat opérationnel s améliore de 84 millions d euros (+ 46 %) en raison en premier lieu de la charge d impôt nettement plus faible qui s explique par des éléments non récurrents en 2007 et en second lieu de la progression du résultat financier net La contribution de Winterthur est de 59 millions d euros Le résultat courant progresse de 158 millions d euros à 416 millions d euros Hors Winterthur le résultat courant augmente de 109 millions d euros (+ 42 %) surtout grâce à la progression du résultat opérationnel et à la hausse des plus values nettes notamment sur actions La contribution de Winterthur est de 48 millions d euros Le résultat net croît de 128 millions d euros à 410 millions d euros Hors Winterthur le résultat net augmente de 89 millions d euros (+ 32 %) grâce à la progression du résultat courant en partie compensée par 24 millions d euros de La contribution de Winterthur est de 38 millions d euros dont 12 millions d euros de coûts d intégration 93 Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) 119 142 53 Résultat courant part du Groupe 335 290 181 Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (29) (6)1 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature Résultat net part du Groupe 272 283 183 Le chiffre d affaires augmente de 40 % à 2 130 millions d euros en données publiées A données comparables le Particuliers (60 % du chiffre d affaires) les primes sont en hausse de 4 % grâce à la mise en uvre de la garantie catastrophes naturelles dans les polices d assurance habitation et à la progression du portefeuille de l assurance Entreprises (40 % du chiffre d affaires) les primes reculent de 3 % en raison de pertes sur le portefeuille consécutives à une forte pression sur les prix Le résultat technique net est en hausse de 181 millions d euros à 693 millions d euros Hors Winterthur le résultat technique net baisse de 27 millions d euros à 485 millions d euros Le résultat technique net de Winterthur est de Le ratio de sinistralité sur exercice courant progresse de Hors Winterthur le ratio de sinistralité sur exercice courant Le ratio de sinistralité sur exercice courant de Winterthur Le ratio de sinistralité tous exercices se dégrade de Hors Winterthur le ratio de sinistralité tous exercices se défavorable du ratio de sinistralité sur exercice courant et du recul du résultat sur exercices antérieurs ( 16 millions Le ratio de sinistralité tous exercices de Winterthur ressort Hors Winterthur le taux de chargement se dégrade de de 0 6 point) et des charges administratives (impact de Le taux de chargement de Winterthur est de 28 6 % En conséquence le ratio combiné se dégrade de 1 9 point à 97 3 % Hors Winterthur le ratio combiné se dégrade de Le ratio combiné de Winterthur ressort à 93 4 % Le résultat financier net augmente de 57 millions d euros à 235 millions d euros Hors Winterthur le résultat financier net progresse de 5 millions d euros (+ 3 %) à 183 millions La contribution de Winterthur ressort à 52 millions La charge d impôt baisse de 24 millions d euros à 73 millions d euros Hors Winterthur la charge d impôt diminue de 61 millions d euros ( 62 5 %) incluant la contribution positive de 10 millions d euros découlant d une décision de justice favorable aux compagnies d assurance rendue en 2007 sur les RDT (« Revenus Définitivement Taxés » exonération fiscale de 95 % des dividendes sur actions désormais étendue aux compagnies d assurance) La contribution de Winterthur ressort à 37 millions Le résultat opérationnel croît de 69 millions d euros à 216 millions d euros Hors Winterthur le résultat opérationnel progresse de 16 millions d euros (+ 11 %) La contribution de Winterthur ressort à 54 millions Le résultat courant augmente de 45 millions d euros à 35 millions d euros Hors Winterthur le résultat courant recule légèrement de 1 million d euros l augmentation de 16 millions d euros du résultat opérationnel étant compensée pARtie ii 94 RAPPORT ANNUEL 2007 par une baisse de 16 millions d euros des plus values réalisées après un niveau particulièrement élevé au premier semestre La contribution de Winterthur ressort à 46 millions Le résultat net recule de 11 millions d euros à 272 millions d euros Hors Winterthur le résultat net recule de 38 millions d euros ( 13 %) en raison de 22 millions d euros de coûts d intégration et d une baisse de 17 millions d euros de juste valeur sur OPCVM obligataires comptabilisés selon l option de juste valeur en raison de la hausse des taux d intérêt La contribution de Winterthur ressort à 26 millions d euros dont 12 millions d euros de coûts d intégration 95 do MMAGe S RéGion Médite RRAnéenne Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (16) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (2) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels (a) Retraité transfert de l impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe pour les volumes le périmètre des analyses suivantes inclut l italie (AXA seule) l espagne (Winterthur + AXA) le portugal la Grèce (Alpha insurance consolidée au 01 01 2007) la turquie et le Maroc L analyse des résultats est faite sur ce même périmètre hors Winterthur Le résultat de M pS ( italie) sera consolidé à partir de 2008 (consolidation en intégration globale avec bilan Le chiffre d affaires augmente de 38 % à taux de change courant à 5 298 millions d euros A données comparables (y compris Winterthur en Espagne et Alpha Insurance en Grèce pour les deux périodes) le chiffre d affaires croît de 5 % Particuliers (71 % du chiffre d affaires de l assurance dommages) les primes augmentent de 8 % à 3 789 millions d euros L assurance automobile (+ 8 %) bénéficie de volumes plus élevés (419 000 polices nouvelles) grâce aux grands succès des nouveaux produits et tarifs La prime moyenne reste stable la place grandissante des polices à couverture globale dans le portefeuille (particulièrement en Espagne et en Turquie) étant compensée par une forte concurrence sur le marché et par la part plus importante prise par les polices d assurance des deux roues Les primes non automobiles (+ 6 %) sont soutenues par les lignes dommages aux biens (+ 7 %) et santé (+ 6 %) Entreprises (28 % du chiffre d affaires de l assurance dommages) l augmentation des primes est de 1 % à 508 millions d euros grâce aux lignes non automobiles (+ 2 %) particulièrement en santé et en arrêt de travail mais est en partie compensées par l assurance automobile ( 4 %) en raison de l augmentation des tarifs et d un durcissement des politiques de souscription pour les assurances de véhicules de location et l assurance garantie mécanique ( 76 %) peu profitable Le résultat technique net progresse de 512 millions d euros à taux de change courant à 1 453 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant le résultat technique net augmente de 166 millions d euros (+ 18 %) Hors contribution de la nouvelle compagnie d assurance grecque acquise par le groupe (+ 29 millions d euros) le résultat technique net croît de 137 millions d euros (+ 15 %) Le ratio de sinistralité sur exercice courant est de 76 5 % à 78 % en raison principalement de l assurance automobile des particuliers (+ 2 points) suite au fort impact des nouvelles affaires et à la stabilité de la prime moyenne (alors que le taux moyen d inflation pondéré est de 4 %) Le ratio de sinistralité de Winterthur sur exercice courant Le ratio de sinistralité tous exercices est de 72 1 % à 73 % grâce à l évolution favorable des provisions pour sinistres depuis l exercice précédent (+ 115 millions d euros) portant principalement sur l assurance automobile Le ratio de sinistralité tous exercices de Winterthur ressort La contribution de Winterthur est de 346 millions d euros pARtie ii 96 RAPPORT ANNUEL 2007 Le taux de chargement est resté stable à 23 3 % à données publiées Hors Winterthur le taux de chargement baisse de surtout expliqué par un remboursement exceptionnel de commissions en 2006 (9 millions d euros) et une plus grande place de l assurance habitation dans le portefeuille en 2007 étant compensés par (i) les synergies issues en Espagne de la fusion avec Winterthur (8 millions d euros) et (ii) des charges moindres au Portugal pour le plan de réduction du personnel Le taux de chargement de Winterthur ressort à 23 8 % En conséquence le ratio combiné s améliore de 2 7 points à 95 4 % Hors Winterthur le ratio combiné s améliore de 2 points à 96 1 % grâce à la baisse du ratio de sinistralité Le résultat financier net progresse de 106 millions d euros à taux de change courant à 351 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant le résultat financier opérationnel net progresse de 43 millions d euros (+ 18 %) grâce à la croissance du portefeuille d actifs aux taux d intérêt et aux dividendes ainsi qu à la mise en uvre d une stratégie plus dynamique de gestion des actifs qui prévoit notamment le rallongement de la duration La contribution de Winterthur ressort à 63 millions La charge d impôt croît de 89 millions à taux de change courant à 195 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant la charge d impôt augmente de 45 millions d euros (+ 42 %) Le taux d imposition reste stable avec des éléments exceptionnels se compensant (règlement d un contentieux judiciaire en Italie + 16 millions d euros impact négatif de la baisse des taux d imposition dans la plupart des pays en raison de la diminution des impôts différés actifs en 2007 11 millions d euros et de l annulation d impôts différés passifs en 2006 en Italie 5 millions d euros) La contribution de Winterthur ressort à 43 millions Le résultat opérationnel est en hausse de 188 millions d euros à taux de change courant à 362 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant le résultat pérationnel croît de 86 millions d euros (+ 49 %) Hors rachat des minoritaires en Grèce et au Maroc le résultat opérationnel augmente de 68 millions d euros (+ 36 %) La contribution de Winterthur ressort à 103 millions Le résultat courant progresse de 303 millions d euros 534 millions d euros à taux de change courant Hors Winterthur et à taux de change constant le résultat courant croît de 190 millions d euros (+ 82 %) dont + 104 millions d euros de plus values nettes essentiellement réalisées sur les actions (au Maroc principalement) et sur l immobilier La contribution de Winterthur ressort à 114 millions Le résultat net augmente de 198 millions d euros à taux de change courant à 428 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant le résultat net progresse de 148 millions d euros (+ 64 %) en prenant en compte les coûts d intégration d AXA en Espagne ( 25 millions d euros) et la diminution de la juste valeur des actif investis comptabilisée selon la juste valeur au compte de résultats ( 19 millions La contribution de Winterthur ressort à 51 millions d euros ont 35 millions d euros de coûts d intégration 97 do MMAGe S SUiSS e Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) (6)2 1 Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (17) Le chiffre d affaires s élève 1 981 millions d euros A données comparables le chiffre d affaires est stable en assurance automobile (l acquisition de nouveaux clients compensant l impact des baisses de tarifs) comme en assurance non automobile (l impact des augmentations de tarifs en assurance arrêt de travail et dommages aux biens compensant une baisse due à une intense concurrence en assurance santé et transports) Les chiffres de 2006 et 2005 concernent AXA Suisse avant l acquisition de Winterthur cette opération ayant spectaculairement augmenté la taille d AXA en Suisse les commentaires ci après ne portent que sur les chiffres du groupe en Suisse pour 2007 et ne font pas de comparaison Le résultat technique net atteint 490 millions d euros Le ratio de sinistralité sur exercice courant s établit à 77 6 % avec une sinistralité caractérisée par un niveau élevé de sinistres importants (notamment des inondations et la grêle affectant l assurance automobile et l assurance Le résultat technique net sur exercices antérieurs s élève à 47 millions d euros Il est surtout dû à une évolution positive de la sinistralité en santé et responsabilité civile Le taux de chargement En conséquence le ratio combiné s élève à 99 2 % Le résultat financier net atteint 142 millions d euros La charge d impôt est de 33 millions d euros Le résultat opérationnel s inscrit à 125 millions d euros Le résultat courant est de 119 millions d euros suite à la contribution du résultat opérationnel et à des moins values nettes de 6 millions d euros essentiellement sur les Le résultat net s élève à 84 millions d euros incluant l évolution de la juste valeur des actif investis comptabilisés selon la juste valeur et des dérivés ( 10 millions d euros) les coûts d intégration de Winterthur ( 7 millions d euros) et l amortissement d actifs incorporels clients de Winterthur pARtie ii 98 RAPPORT ANNUEL 2007 do MMAGe S AUtR eS p AYS cHiFFR e d AFFA iR eS (En millions d euros) Pays Bas 282 275 Europe Centrale et de l Est 12 Corée du Sud 203 (a) Retraité retraitement des activités hollandaises comme activités cédées (b) Inclut Hong Kong Singapour et la Malaisie (la Malaisie est passée de mise en équivalence en 2006 à intégration globale en 2007) RéSUL tA t opé RAtionne L Ré SUL tA t co URAnt et Ré SULtA t net (En millions d euros) Pays Bas 36 19 Europe Centrale et de l Est (10)(6)(6) Corée du Sud 3 Part des plus ou moins values réalisées revenant Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 1 Impact des opérations exceptionnelles (incluant Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (5) Coûts d intégration (1) (a) Retraité en 2005 (i) transfert de l impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe et (ii) le retraitement des activités hollandaises comme activités cédées (b) Retraité en 2006 retraitement des activités hollandaises comme activités cédées (c) Inclut la Malaisie Hong Kong et Singapour Le chiffre d affaires s élève à 1 085 millions d euros A taux de change constant le chiffre d affaires progresse de 57 millions d euros (+ 5 %) en raison de l impact du renouvellement des polices 24 mois lancées en 2005 (+ 34 millions d euros) et d une croissance de 23 millions d euros des primes s expliquant surtout par une hausse des volumes au second semestre Le résultat opérationnel s établit à 125 millions d euros A taux de change constant le résultat opérationnel (hors coûts de restructuration de Citadelle en 2006) et de la progression du résultat financier net (+ 5 millions d euros) expliquée par une base d investissements plus élevée résultat courant progresse de 13 millions d euros à taux de change constant pour s établir à 135 millions d euros grâce à l amélioration de 16 millions d euros du résultat opérationnel en partie compensée par une diminution des plus values nettes de 2 millions d euros 99 Le résultat net augmente de 19 millions d euros à taux de change constant pour atteindre 134 millions d euros en raison de la hausse de 13 millions d euros du résultat courant du caractère non récurrent des coûts de restructuration de Citadelle en 2006 (+ 4 millions d euros) et de l impact des Le chiffre d affaires augmente de 17 % à taux de change constant à 167 millions d euros porté par la croissance en assurance automobile qui représente 96 % du total et Le résultat opérationnel baisse de 1 million d euros à taux de change courant comme à taux de change constant à 0 million d euros Le ratio combiné ressort à 102 5 % en légère augmentation par rapport à 2006 en raison de la suite à des malis enregistrés sur les exercices antérieurs Le taux de chargement s améliore de 1 5 point à 37 % malgré les coûts supplémentaires liés au lancement de nouveaux Le résultat courant et le résultat net sont en ligne avec le Le chiffre d affaires progresse de 8 millions d euros à taux de change constant à 90 millions d euros grâce surtout à l assurance automobile de particuliers l assurance dommages des entreprises et l assurance maritime en raison notamment de nouvelles tarifications et de campagnes de marketing Le résultat opérationnel baisse de 1 million d euros à taux de change constant à 8 millions d euros ce qui s explique principalement par un recul du résultat technique (2 millions d euros) dû à une dégradation de la sinistralité en assurance automobile Le ratio combiné progresse de 90 2 % à Le résultat courant et le résultat net restent stables à 10 millions d euros la croissance des plus values réalisées compensant la baisse du résultat technique Le chiffre d affaires baisse de 1 million d euros à taux de change constant à 57 millions d euros ce qui s explique principalement par la perte d un grand compte dans l assurance automobile (2 millions d euros) et des conditions Le résultat opérationnel recule de 3 millions d euros à taux de change constant à 5 millions d euros en raison d une dégradation de la sinistralité relative à plusieurs gros sinistres et conduisant à une hausse du ratio combiné de 95 2 % à Le résultat courant et le résultat net ont tous les deux augmenté de 3 millions d euros à taux de change constant à 12 millions d euros grâce principalement à une hausse des plus values (5 millions d euros) qui a compensé le recul du La Malaisie est consolidée en intégration globale pour la première fois en 2007 (elle avait été consolidée par mise en Le chiffre d affaires est de 58 millions d euros A données comparables les primes augmentent de 2 millions d euros en raison essentiellement de la croissance dans l assurance automobile de particuliers et la santé Le résultat opérationnel reste stable à taux de change constant à 5 millions d euros la légère dégradation du ratio hausse du résultat financier opérationnel net Le résultat courant augmente de 1 million d euros à Le résultat net recule de 11 millions d euros à 7 millions d euros en raison de la comptabilisation par résultat d un écart de première consolidation en 2006 (13 millions d euros) Hormis cet impact le résultat net progresse de 1 million d euros suivant en ligne avec l évolution du résultat Le chiffre d affaires augmente de 12 millions d euros grâce au développement de l activité en assurance automobile avec Le résultat opérationnel baisse de 4 millions d euros à 10 millions d euros en raison principalement des charges Le résultat net recule de 4 millions d euros à 10 millions d euros en raison du recul du résultat opérationnel Kyobo Auto entité nouvellement acquise a contribué aux Le chiffre d affaires a atteint 203 millions d euros sur 6 mois L assurance automobile en représente 94 % dopée par la forte croissance du portefeuille et la récente augmentation tarifaire La collecte nette en assurance automobile a bénéficié de 39 000 polices nouvelles sur 6 mois portant l ensemble Le résultat opérationnel atteint 3 millions d euros sur 6 mois Le ratio combiné est de 99 8 % avec un ratio de sinistralité Le résultat courant est en ligne avec le résultat Le résultat net ressort à 0 million d euros incluant l amortissement de la valeur du portefeuille acquis pARtie ii 100 RAPPORT ANNUEL 2007 Les tableaux suivants analysent le chiffre d affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net de la branche Assurance Internationale pour les périodes indiquées cH iFFR e d AFFA iR eS (a) Incluant 896 millions d euros au titre de 2007 (1 217 millions d euros au titre de l exercice 2006) des affaires enregistrées par AXA RE et intégralement réassurées par Paris RE Ré SUL tA t opé RAtionne L Ré SUL tA t co URAnt et Ré SULtA t net (En millions d euros) AXA RE 11 11 Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (1)(1) 5 (1) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature (12) Coûts d intégration RéSUL tA t net p ARt d U GR oU pe 243 244 184 184 (a) Retraité transfert de l impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe (b) Inclut l activité d AXA RE et autres activités non vie en run off gérées par AXA Liabilities Managers et AXA RE Life 101 AXA coRpo RAte So LUtion S ASSURA nce Ratio de sinistralité de l exercice courant (net de réassurance) Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur Impact des opérations exceptionnelles (incluant les opérations cédées) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels Coûts d intégration (a) Charge de sinistre sur exercice courant (frais de gestion sinistres inclus) divisé par primes acquises nettes hors ajustement de primes sur exercices antérieurs (b) Retraité transfert de l impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe Le chiffre d affaires augmente de 125 millions d euros (+ 7 %) à 1 823 millions d euros en raison de développements de portefeuilles en marine dommages aux biens automobile Le résultat technique net progresse de 13 millions d euros Le résultat technique net sur exercice courant recule de 74 millions d euros à 105 millions d euros en raison de la hausse des sinistres majeurs (de + 88 millions d euros à 274 millions d euros) et de la baisse des tarifs notamment en aviation et en dommages aux biens Le résultat technique net sur exercices antérieurs augmente de 87 millions d euros à 115 millions d euros en raison de l évolution favorable en marine dommages aux biens et En conséquence le ratio de sinistralité global augmente de Les charges augmentent de 14 millions d euros à 220 millions d euros suite à une augmentation des commissions (+ 17 millions d euros à 106 millions d euros) due à une croissance de l activité et à un produit exceptionnel en 2006 (le non renouvellement d un grand contrat en assurance automobile à taux de commissionnement élevé) malgré une légère baisse des frais généraux ( 3 millions d euros) En conséquence le ratio combiné reste stable à 100 1 % Le résultat financier net progresse de 18 millions d euros à 163 millions d euros en raison d une croissance des actifs La charge d impôt augmente de 4 millions d euros à 63 millions d euros le taux d imposition effectif baissant de 1 9 point en raison principalement de l activation de déficits fiscaux d exercices antérieurs en Allemagne En conséquence le résultat opérationnel augmente de Le résultat courant progresse de 8 millions d euros à 124 millions d euros en raison de la progression du résultat opérationnel partiellement compensée par un recul de 5 millions d euros des plus values réalisées à 27 millions Le résultat net augmente de 7 millions d euros à 125 millions d euros en ligne avec l évolution du résultat courant Le résultat opérationnel est en baisse de 1 million d euros à 13 millions d euros en raison principalement de l ouragan Kyrill (impact de 3 millions d euros) pARtie ii 102 RAPPORT ANNUEL 2007 Le chiffre d affaires augmente de 15 % à 809 millions d euros soit une croissance de 16 % à données comparables due à l activité de services à domicile au Royaume Uni (+ 27 millions d euros) à l augmentation des primes en assurance voyage en Allemagne (+ 15 millions d euros) et à une bonne performance commerciale en France Le résultat opérationnel baisse de 2 millions d euros à 9 millions d euros en raison d une provision pour litiges Hors cette charge exceptionnelle le résultat opérationnel Le résultat courant et le résultat net baissent de 3 millions d euros à 19 millions d euros en ligne avec l évolution du Le résultat opérationnel augmente de 78 millions d euros à 89 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant le résultat opérationnel progresse de 61 millions d euros en raison principalement (i) de la poursuite de l évolution favorable en 2007 de certains portefeuilles en run off (117 millions d euros avant impôt y compris le portefeuille en run off d AXA RE) (ii) du faible renforcement des réserves sur l amiante et (iii) d une amélioration de 19 millions d euros sur le portefeuille en run off vie due au coût supporté en 2006 pour la couverture de ce portefeuille La contribution de Winterthur est de 19 millions d euros due notamment à l évolution favorable du portefeuille en run off Le résultat courant progresse de 45 millions d euros à 84 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant le résultat courant croît de 28 millions d euros (+ 72 %) reflétant l impact positif du résultat opérationnel (+ 61 millions d euros) en partie compensé par la baisse des plus values nettes réalisées ( 32 millions d euros) La contribution de Winterthur s élève à 19 millions d euros Le résultat net baisse de 8 millions d euros à 84 millions d euros Hors Winterthur et à taux de change constant le résultat net recule de 25 millions d euros ( 27 %) en raison de la plus value exceptionnelle de 66 millions d euros dégagée par la cession d AXA RE en 2006 en partie compensée par l amélioration de 28 millions d euros du résultat courant et par la charge de 12 millions d euros sur 2006 concernant la dépréciation de l écart d acquisition attribué auparavant à l activité de réassurance La contribution de Winterthur est Les tableaux suivants analysent les chiffres d affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net de la branche Gestion d actifs pour les périodes indiquées H iFFR e d AFFA iR eS RéSUL tA t opé RAtionne L Ré SUL tA t co URAnt et Ré SULtA t net (En millions d euros) Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (2)91 3 3 Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels (a) Retraité transfert de l impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe pARtie ii 104 RAPPORT ANNUEL 2007 Frais généraux (2 306) (2 204) (1 852) Quote part de résultat dans les entreprises associées Résultat opérationnel part du Groupe 314 302 240 Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire (nette d impôt) 1 1 6 Résultat courant part du Groupe 315 303 246 Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (2)91 8 Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature Résultat net part du Groupe 313 394 254 Les actifs sous gestion baissent de 0 7 milliard d euros à 43 milliards d euros la forte collecte nette de 23 milliards d euros toutes catégories de clients confondues (13 milliards d euros auprès de clients institutionnels 4 milliards d euros auprès de la clientèle des particuliers et 6 milliards d euros auprès de clients privés) et l appréciation positive du marché de 37 milliards d euros étant compensées par un impact négatif de change de 62 milliards d euros Le chiffre d affaires augmente de 15 % à données comparables à 3 277 millions d euros grâce à la hausse des commissions de gestion (+ 25 % dont + 28 % auprès de clients institutionnels + 20 % auprès de la clientèle des particuliers et + 24 % auprès de clients privés) induite par l augmentation des actifs moyens sous gestion (+ 21 %) en partie compensée par un recul des commissions de performance ( 66 %) notamment sur les hedge funds Les autres revenus (principalement les commissions de distribution l activité d analyse financière pour la clientèle institutionnelle et autres commissions) sont en Les frais généraux augmentent de 102 millions d euros à 2 306 millions d euros A taux de change constant les frais généraux augmentent de 310 millions d euros (+ 14 %) en raison principalement de la hausse des charges de personnel (+ 228 millions d euros) due à une hausse des effectifs de l accroissement du taux d occupation consécutif à l implantation de bureaux à New York et à l étranger (+ 25 millions d euros) et de la progression des coûts technologiques (+ 29 millions d euros) compensés par une baisse des honoraires professionnels ( 14 millions d euros) Le ratio d exploitation opérationnel s améliore de 0 4 point La charge d impôt augmente de 53 millions d euros à 13 millions d euros A taux de change constant la charge d impôt augmente de 81 millions d euros (+ 31 %) en raison de la hausse de + 15 % du résultat avant impôt et d un taux effectif d imposition plus élevé dû à l augmentation des résultats des Suite à l acquisition de 8 16 millions de parts AllianceBernstein en février 2007 la participation d AXA Financial dans AllianceBernstein a augmenté de 3 points passant d environ Le résultat d exploitation augmente de 13 millions d euros (+ 4 %) ou de 41 millions d euros à taux de change constant à 314 millions d euros dont + 16 millions d euros dus à l augmentation de la participation dans AllianceBernstein Le résultat courant progresse de 13 millions d euros à 15 millions d euros A taux de change constant le résultat courant est en hausse de 41 millions d euros (+ 14 %) en ligne avec l évolution du résultat d exploitation Le résultat net recule de 80 millions d euros à 313 millions d euros A taux de change constant le résultat net baisse de 52 millions d euros ( 13 %) la hausse du résultat d exploitation étant plus que compensée par des éléments non récurrents en 2006 pour un montant de 85 millions d euros principalement les gains de dilution résultant de l émission de parts AllianceBernstein Holding et la reprise d impôts différés passifs sur exercice antérieur (81 millions d euros) 105 AXA inveStM ent M AnAG eRS (« AXA i M ») Frais généraux (1 577) (1 330) (956) (956) Quote part de résultat dans les entreprises associées Part des plus ou moins values réalisées revenant à l actionnaire Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (5) (5) Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels (a) Retraité transfert de l impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe Les actifs sous gestion augmentent de 64 milliards d euros à 548 milliards d euros depuis la fin de l exercice 2006 (+ 13 % en données publiées) Cette évolution est due à 5 milliards d euros de collecte nette (incluant 5 milliards d euros de clients institutionnels tiers) à 7 milliards d euros d un effet marché favorable et à 68 milliards d euros d évolution de périmètre (essentiellement l intégration de Winterthur) en partie compensée par un effet de change défavorable de Le chiffre d affaires croît de 327 millions d euros (+ 19 %) à 2 006 millions d euros en données publiées A données comparables le chiffre d affaires augmente de 21 % en raison principalement de la hausse du montant moyen des actifs sous gestion L évolution favorable du mix clients et produits est compensée par une légère baisse des commissions de Les frais généraux augmentent de 247 millions d euros (+ 19 %) à 1 577 millions d euros en données publiées à un rythme moindre que le chiffre d affaires Cette évolution s explique surtout par l augmentation des commissions versées aux agents tiers (en relation directe avec l augmentation du chiffre d affaires) par l accroissement du personnel nécessaire pour soutenir le développement de l activité et par la hausse des primes versées au personnel ratio d exploitation opérationnel s améliore de 0 7 point Le résultat d exploitation et le résultat courant augmentent de 70 millions d euros à 276 millions d euros en données Le résultat net croît de 58 millions d euros à 274 millions d euros en données publiées en raison principalement de l augmentation du résultat d exploitation l évolution négative de la juste valeur des fonds AWF et FIIS US Libor plus 1 ( 45 millions d euros nets d impôt) étant partiellement compensée par les impacts positifs des participations aux plus values de l effet de change et des fonds immobiliers Au 31 décembre 2007 l investissement d AXA IM dans Libor Plus a été évalué à 305 millions d euros en valeur de marché pARtie ii 106 RAPPORT ANNUEL 2007 Les tableaux suivants analysent le chiffre d affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe des banques d AXA pour les périodes indiquées H iFFR e d AFFA iR eS ntributions au chiffre d affaires consolidé 339 377 424 (a) Inclut notamment les banques allemandes RéSUL tA t opé RAtionne L Ré SUL tA t co URAnt et Ré SULtA t net (En millions d euros) A XA Banque (France) (8) Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d impôt) (5)8 6 Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (1) 2 Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature RéSUL tA t net p ARt d U GR oU pe 6 10 60 (a) Inclut notamment les banques allemandes Le produit net bancaire est en baisse de 60 millions d euros soit 20 % à 246 millions A données comparables (depuis le premier semestre 2007 les commissions versées sur les comptes de dépôt et les comptes courants sont comprises dans la marge commerciale et ne sont plus intégrées dans les commissions de distribution) le produit net bancaire recule de 38 millions d euros ou de 15 % dans un environnement de courbe de taux défavorable et de la hausse des coûts de refinancement suite à l augmentation des taux courts Le résultat opérationnel augmente de 19 millions d euros à 40 millions d euros essentiellement en raison de la croissance de la marge commerciale (+ 18 millions d euros) et de la baisse des coûts (+ 17 millions d euros) en partie compensées par la diminution des plus values sur produits de taux ( 16 millions d euros) et la hausse des pertes sur crédits ( 5 millions Le résultat courant progresse de 6 millions d euros à 35 millions d euros grâce notamment à la hausse du résultat opérationnel (+ 19 millions d euros) en partie compensée par une baisse des plus values sur actions ( 6 millions d euros) et une dotation aux provisions pour dépréciation de 7 millions Le résultat net baisse de 18 millions d euros à 12 millions d euros en raison de la hausse des coûts d intégration liés u financement du plan de retraite anticipée ( 25 millions d euros) de la variation défavorable de la juste valeur des PCVM ( 14 millions d euros) et de la non récurrence de l activité de trading actions de 2006 ( en partie compensées par l évolution de la juste valeur des prêts soumis à une couverture de juste valeur et de celle des instruments dérivés liés (15 millions d euros) et par la hausse Le résultat opérationnel et le résultat courant restent Le résultat net augmente de 14 millions d euros à 4 millions d euros grâce à un moindre effet négatif de l évolution de la juste valeur des swaps de taux d intérêt mis en place pour assurer la couverture du bilan consolidé ( 17 millions d euros en 2006 à 4 millions d euros en 2007) Le produit net bancaire baisse de 3 millions d euros 24 millions d euros en raison principalement de l augmentation des charges de refinancement de l activité Le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net baissent de 4 millions d euros à 2 millions d euros en raison du recul du produit bancaire et de la hausse des pARtie ii 108 RAPPORT ANNUEL 2007 Le segment Holdings regroupe les sociétés non opérationnelles d AXA principalement AXA SA (la société mère) AXA France Assurance AXA Financial AXA Asia Pacific Holdings AXA UK Holdings ainsi que les holdings allemands belges les CDOs et les entités immobilières d AXA Ré SUL tA t opé RAtionne L Ré SUL tA t co URAnt et Ré SULtA t net AXA (224) (219) (219) (203) (282) Autres holdings étrangers (202) (239) (239) (255) (255) RéSUL tA t opé RAtionne L (414) (424) (424) (448) (527) Part des plus ou moins values réalisées revenant RéSUL tA t co URAnt (388) (402) (401) (409) (520) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (365) (341) (341)30 (4) Impact des opérations exceptionnelles (incluant Charges nettes sur écarts d acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d intégration (17) RéSUL tA t net p ARt d U GR oU pe (287) (712) (712) (478) (623) retraitement des activités hollandaises comme activités cédées (c) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières Le résultat opérationnel baisse de 4 millions d euros à 224 millions d euros compte tenu de Un profit de 77 millions d euros sur la couverture du résultat opérationnel du groupe AXA libellé en devises étrangères contre le risque de change (résultats 2007 en dollars couverts à 1 28$ contre un taux de change + 59 millions d euros liés à une baisse de la charge financière dû essentiellement à l appréciation de l euro (par rapport aux principales autres devises) qui a diminué la charge d intérêt libellée en devises étrangères et d un résultat positif (notamment Yen Euro) sur les swaps de taux d intérêts adossés à des dettes Une augmentation de 36 millions d euros des frais généraux dont le renforcement de la promotion de la marque AXA suite à l acquisition de Winterthur 108 millions d euros dus à la non récurrence d éléments positifs de l exercice 2006 dont (i) 69 millions d euros de produits financiers générés par le financement de Winterthur (augmentation de capital et émissions de dette super subordonnée perpétuelle) et (ii) 39 millions d euros résultat courant est en recul de 22 millions d euros à 212 millions d euros dont une diminution de 17 millions La comptabilisation à la valeur de marché des produits dérivés qui ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture s effectue au niveau du résultat net dont 218 millions d euros au titre des dérivés de taux d intérêt et de 85 millions d euros pour les dérivés de change couvrant notamment les dettes comptabilisées dans les fonds propres Comparé à 2006 le résultat net est en hausse de 52 millions d euros à 532 millions d euros dont +91 millions d euros au titre de l évolution de la valeur de marché des dérivés de taux d intérêt et de taux de (1) Tous les chiffres s entendent après impôts 109 17 millions d euros au titre des coûts d intégration de Winterthur (coûts de fermeture du siège) Le résultat opérationnel baisse de 10 millions d euros à 23 millions d euros en raison de l augmentation de la charge d impôt (+ 12 millions d euros) résultant de la hausse des dividendes (éliminés en consolidation) reçus des entités Le résultat courant recule de 14 millions d euros à 25 millions d euros en raison de la baisse du résultat opérationnel Le résultat net baisse de 18 millions d euros à 25 millions d euros suite au recul du résultat courant et au produit d impôt exceptionnel en 2006 (3 millions d euros) Le résultat opérationnel reste stable à 14 millions d euros Le résultat courant augmente de 19 millions d euros à 34 millions d euros en raison des plus values sur actions réalisées pour un montant de 20 millions d euros Le résultat net baisse de 25 millions d euros principalement lié à l évolution de la juste valeur des dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (perte de 30 millions d euros contre un gain de 15 millions d euros en 2006) Le résultat opérationnel progresse de 30 millions d euros (+ 22 %) à 105 millions d euros A taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 21 millions d euros (+ 16 %) en raison d une baisse de 23 millions d euros des charges liées aux instruments de rémunération sur actions propres octroyés aux salariés partiellement compensée par une hausse des taux d intérêt sur les nouveaux emprunts intra groupe auprès d AXA Le résultat courant croît de 30 millions d euros (+ 22 %) ou de + 20 millions d euros (+ 15 %) à taux de change constant à Le résultat net baisse de 36 millions d euros ( 47 %) à 112 millions d euros A taux de change constant le résultat net recule de 46 millions d euros ( 60 %) reflétant la non récurrence d une plus value nette d impôt relative à la cession d Advest et un ajustement fiscal exceptionnel tous deux intervenus au cours de l exercice 2006 et l impact négatif de la comptabilisation à la valeur de marché des swaps de taux d intérêt en partie compensés par une plus value après impôt sur la cession de Frontier Trust en 2007 Le résultat opérationnel reste stable à 24 millions d euros La baisse des charges nettes d intérêt est compensée par l impact relatif du taux de change EUR AUD Le résultat courant et le résultat net augmentent de 2 millions d euros et 5 millions d euros respectivement en raison principalement de l impact des taux de change AUD NZD et AUD USD Le résultat opérationnel augmente de 89 millions d euros pour atteindre 0 million d euros Hors Winterthur et à taux de change constant le résultat opérationnel croît de 84 millions d euros en raison principalement d une reprise d un montant de 66 millions d euros de provision pour impôt différé en 2007 concernant le rapatriement de résultats de l étranger ainsi que 8 millions d euros dus à une diminution de provisions sur impôt suite à la baisse des taux d imposition La contribution de Winterthur est de 5 millions d euros Le résultat courant augmente de 89 millions d euros pour atteindre 0 million d euros en ligne avec l évolution du Le résultat net progresse de 59 millions d euros à 27 millions d euros ou 55 millions d euros hors Winterthur et à taux de change constant l augmentation du résultat courant étant partiellement compensée par l impact négatif des taux de change sur un prêt intragroupe libellé Le résultat opérationnel recule de 64 millions d euros à 35 millions d euros Hors Winterthur le résultat opérationnel baisse de 29 millions d euros ( 102 %) en raison avant tout de la non récurrence de l élément exceptionnel constitué par le remboursement d impôt de 30 millions d euros en 2006 La contribution de Winterthur est de 35 millions d euros Le résultat courant et le résultat net baissent de 57 millions d euros à 38 millions d euros Hors Winterthur le résultat courant et le résultat net reculent de 20 millions d euros ( 104 %) en ligne avec l évolution du résultat opérationnel cette baisse étant partiellement compensée par la non récurrence d une dépréciation de 10 millions d euros sur une Le résultat opérationnel recule de 6 millions d euros à 16 millions d euros en raison de 9 millions d euros d impôts relatifs à l augmentation des dividendes perçus en partie compensés par + 6 millions d euros de produit d intérêts sur un prêt de 1 milliard d euros accordé à AXA SA suite à la cession de AXA Netherlands Le résultat courant baisse de 8 millions d euros à 16 millions d euros en ligne avec l évolution du résultat opérationnel Le résultat net augmente de 471 millions d euros à 62 millions d euros suite à la cession des activités hollandaises à SNS REAAL fin août Il a été décidé de présenter l ensemble de leurs contributions (le résultat à la date de (1) Toutes les comparaisons avec les chiffres de l exercice précédent s entendent à taux de change constants pARtie ii 110 RAPPORT ANNUEL 2007 clôture de 74 millions d euros et la plus value de cession de 406 millions d euros) dans un seul segment géographique et d activité pour isoler cet événement non récurrent de l exercice 2007 La Belgique a été choisie car il s agit du principal actionnaire de l ancienne filiale AXA Netherlands mais aussi parce que la plus value a été uniquement réalisée sur les activités historiques d AXA les autres actionnaires étant Germany Holding (pour les anciennes activités DBV) et Switzerland Life and Holding (pour les anciennes activités Le résultat opérationnel baisse de 16 millions d euros à 18 millions d euros en raison d une plus faible contribution du portefeuille en run off sur l exercice 2007 111 2008 a débuté dans un environnement moins favorable avec des marchés actions très volatils et baissiers la persistance de la crise de liquidité des inquiétudes quant à un ralentissement de la croissance mondiale une baisse des taux d intérêt et un élargissement des spreads obligataires Dans ce contexte en supposant que les marchés actions se stabilisent aux niveaux actuels AXA devrait être en mesure de faire progresser son chiffre d affaires et ses résultats en Sur le segment vie épargne retraite (50 % du résultat 1) AXA devrait continuer de bénéficier de cash flows positifs du fait notamment de la bonne adaptation aux attentes des clients dans l environnement actuel des produits d actif général et des contrats en unités de compte avec garanties L activité Assurance Dommages et Internationale (39 % du résultat 1) devrait continuer de bénéficier de nos positions de marché solides et en expansion ainsi que d une amélioration progressive du cycle dans certains de La Gestion d Actifs (11 % du résultat 1) devrait être en mesure de compenser en partie l impact de la baisse des marchés actions par la diversification des actifs gérés une bonne maîtrise des coûts et une performance d investissement Notre programme Ambition 2012 se poursuit comme (1) Résultat opérationnel hors segment Banques et Holdings et autres compagnies pARtie ii 112 RAPPORT ANNUEL 2007 A données comparables pour le chiffre d affaires et les affaires nouvelles en base Ape A données comparables signifie que les données relatives à la période de l exercice courant considérée sont retraitées en utilisant le taux de change applicable pour la même période de l exercice précédent (taux de change constant) L expression indique également que les données dans l une des deux périodes comptables comparées ont été retraitées pour tenir compte des acquisitions cessions et changements de périmètre (périmètre constant) et des changements de Le résultat courant correspond au résultat net part du Groupe avant prise en compte de (i) l impact des opérations exceptionnelles (principalement liées aux changements de périmètre y compris les coûts d intégration afférents à une société nouvellement acquise au cours de la période comptable considérée) (ii) Les charges nettes sur écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles de même nature (iii) Les gains et pertes sur les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (à l exception des placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré) et les instruments dérivés s y rattachant (y compris les instruments dérivés de change dont les options de change couvrant les résultats en devises mais à l exclusion des dérivés relatifs à la couverture des contrats d assurance évalués selon le principe des « hypothèses courantes ») Le résultat opérationnel est égal au résultat courant à l exception des plus ou moins values réalisées nettes revenant Les plus ou moins values réalisées nettes revenant à les plus et moins values réalisées (sur les actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultat ou non détenus à des fins de transaction) et le mouvement de la période des provisions pour dépréciation des placements nettes l impact de la participation aux bénéfices nette d impôt sur les éléments décrits ci dessus (Activité vie) la réactivité des coûts d acquisition différés et valeurs de portefeuille aux éléments décrits ci dessus (Activité vie) Le bénéfice net par action ( Bn p A) est égal au résultat consolidé d AXA divisé par le nombre moyen pondéré Le bénéfice net par action totalement dilué ( Bnp A totalement dilué ) correspond au résultat consolidé d AXA divisé par le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation sur une base diluée (incluant l impact potentiel de tous les plans de stock options en circulation considérés comme exerçables des plans d actions gratuites et de la conversion potentielle des dettes convertibles en actions dans la mesure où celle ci a un impact dilutif sur le résultat Analyse par marge pour les activités vie épargne L analyse par marge des activités vie épargne retraite est Bien que le format de présentation de l analyse par marge diffère de celui du compte de résultat (sur base opérationnelle) ces deux types de présentation sont fondés sur les mêmes principes comptables conformes aux normes IFRS En conséquence le résultat d exploitation de l analyse par marge est équivalent à celui du compte de résultat opérationnel d AXA pour le segment Comme indiqué ci dessous il existe un certain nombre de différences significatives entre la présentation ligne à ligne du compte de résultat et l analyse par marge pour les contrats d assurance et les contrats d investissement (i) Dans l analyse par marge les primes (nettes de dépôts) les chargements et autres produits sont présentés selon la nature du revenu sur les lignes « Chargements perçus et autres produits » ou à la « Marge technique nette » (ii) Les intérêts crédités aux assurés dans le cadre des contrats avec participation aux bénéfices sont comptabilisés en « Charges des prestations d assurance » dans le compte de résultat tandis que dans l analyse par marge ils sont présentés dans la marge à laquelle ils se rapportent principalement la « Marge financière » et la (iii) La « Marge financière » correspond dans le compte de résultat aux « Produits financiers nets de charges » mais elle est ajustée pour prendre en compte la participation des assurés (voir ci dessus) ainsi que la variation des provisions spécifiques liées aux actifs investis et pour exclure les commissions sur (ou les charges contractuelles incluses dans) les contrats dont le risque financier est supporté par les assurés ces dernières étant présentées dans les « Chargements et autres produits » (iv) Les variations de provisions pour chargements non acquis (Chargements non acquis activation nette des amortissements) sont présentées sur la ligne « Variation des primes non acquises nette de provisions pour chargements et prélèvements non acquis » au compte de résultat alors qu elles sont présentées sur la ligne « Chargements et autres produits » dans l analyse par marge 113 pour les contrats d investissement sans participation (v) Le principe de la comptabilité de dépôt est appliqué Par conséquent les commissions et charges relatives à ces contrats sont présentées au compte de résultat opérationnel sur une ligne distincte partie intégrante du chiffre d affaires et dans l analyse par marge sur les lignes « Chargements et autres produits » et « Marge (vi) Les variations de provisions pour commissions non acquises (« Provisions pour commissions non acquises activation nette des amortissements) sont présentées sur la ligne «Variation des primes non acquises nette des chargements et prélèvements non acquis » au compte de résultat alors qu elles sont présentées sur la ligne « Chargements perçus et autres produits » dans l analyse par marge La marge financière opérationnelle comprend les éléments (i) les revenus financiers nets (ii) les intérêts et participations crédités aux assurés et la participation des assurés non allouée (ainsi que la variation des provisions spécifiques liées aux actifs investis) sur produits financiers nets Les chargements perçus et autres produits opérationnels (i) les produits provenant de la vente d OPCVM (qui font partie du chiffre d affaires consolidé) (ii) les chargements prélevés aux assurés pour les contrats dont le risque financier est supporté par l assuré (contrats en unités de compte) sur les primes dépôts et les (iii) les chargements sur (ou les charges contractuelles incluses dans) les primes reçues pour l ensemble des (iv) les produits différés tels que l activation nette des amortissements des provisions pour chargements non acquis et des provisions pour commissions non (v) les autres commissions par exemple les commissions liées à l activité de planification financière et aux ventes La marge technique nette opérationnelle intègre les (i) La marge sur décès invalidité montants prélevés aux assurés au titre de l exercice pour les risques décès invalidité diminués des charges de sinistralité Cette marge représente la différence entre les revenus liés à la prise en charge des risques et les coûts réels des prestations ces derniers intégrant également l impact des changements d hypothèses de valorisation et des provisions complémentaires pour les risques de décès vie Cette marge n inclut pas les frais de gestion des sinistres et les variations des provisions pour frais de (ii) La marge sur rachats différence entre les provisions constituées et la valeur de rachat versée à l assuré dans le cas d un terme anticipé du contrat (iii) La participation aux bénéfices lorsque l assuré participe (iv) Toute autre variation des provisions techniques ainsi que des impacts économiques des stratégies de couverture relatives aux contrats d assurance valorisés suivant le principe comptable («hypothèses courantes») permettant d ajuster les passifs de manière à mieux refléter les taux (v) Le résultat de la réassurance cédée Les frais généraux opérationnels correspondent aux (i) les frais d acquisition y compris les commissions et les frais généraux alloués aux affaires nouvelles de l activité d assurance mais aussi des autres activités (par exemple (ii) les frais d acquisition reportés (activation des frais relatifs aux affaires nouvelles) et droits nets sur futurs frais de gestion pour les contrats d investissement sans (iii) l amortissement des frais d acquisition relatifs aux affaires nouvelles de l exercice courant et des exercices antérieurs Cet amortissement comprend également l impact des intérêts capitalisés dotation aux amortissements des coûts d acquisition différés (DAC) et droits nets sur futurs frais de gestion uniquement pour les contrats (iv) les frais administratifs (v) les coûts de gestion des sinistres (vi) la participation des assurés aux bénéfices s ils participent aux charges de la société L amortissement opérationnel de la valeur des portefeuilles d assurance vie acquis ( vB i) comprend l amortissement de VBI relatif aux marges opérationnelles ainsi que l amortissement d autres actifs incorporels afférents aux Le ratio d exploitation opérationnel vie épargne retraite correspond aux frais généraux opérationnels plus l amortissement opérationnel de la valeur des portefeuilles d assurance vie acquis (VBI) divisé par la marge d exploitation opérationnelle qui est égale à la somme de la marge financière opérationnelle des chargements perçus et autres produits opérationnels et de la marge technique nette opérationnelle Le résultat financier opérationnel inclut les revenus financiers nets après déduction des intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de Le résultat technique opérationnel est constitué par i) les primes acquises brutes de réassurance (ii) les charges de sinistres brutes de réassurance (iii) les variations des provisions de sinistres brutes de réassurance y compris les provisions pour frais de gestion des sinistres déduction faite des intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de rente (iv) les frais de gestion des sinistres (v) le résultat net de la réassurance cédée Le taux de chargement opérationnel est le rapport (i) des frais généraux opérationnels (excluant les frais de (ii) aux primes acquises brutes de réassurance Les frais généraux opérationnels comprennent deux composantes les frais généraux (incluant les commissions) relatifs à l acquisition de contrats (se rapportant au ratio pARtie ii 114 RAPPORT ANNUEL 2007 d acquisition) et les autres frais généraux (se rapportant au ratio d administration ) Les frais généraux opérationnels excluent l amortissement des actifs incorporels clients et les coûts d intégration relatifs à une société nouvellement Le ratio de sinistralité de l exercice courant net de réassurance est le rapport (i) des [charges techniques de l exercice courant brutes de réassurance + frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée de l exercice courant hors intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les (ii) aux primes acquises brutes de réassurance Le ratio de sinistralité tous exercices net de réassurance (i) des [charges techniques tous exercices brutes de réassurance + frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée tous exercices hors intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les (ii) aux primes acquises brutes de réassurance Le ratio combiné opérationnel est la somme (i) du taux de chargement opérationnel et (ii) du ratio de sinistralité tous collecte nette Entrées de fonds des clients diminuées de leurs sorties de fonds La collecte nette mesure l impact des efforts commerciaux l attractivité des produits (qui dépend surtout de la performance et de l innovation) et indique les tendances générales du marché en matière d allocation des Ratio d exploitation opérationnel frais généraux dont commissions de distribution chiffre d affaires brut hors Les informations de cette section viennent en complément de la Note 4 aux états financiers consolidés inclus dans la Partie V de ce Rappport Annuel et sont couvertes par l opinion des Commissaires aux Comptes sur les états Au cours des dernières années AXA a développé ses activités d assurance et de gestion d actifs en réalisant des acquisitions et des investissements directs ou par croissance interne Ces opérations ont pu être financées par (i) les produits issus de la vente d actifs non stratégiques (ii) les dividendes reçus des filiales (iii) l émission d obligations convertibles subordonnées ou de dettes subordonnées ainsi que d emprunts (y compris ceux émis par les filiales du Groupe) et (iv) des augmentations de capital La Société ainsi que chacune de ses principales filiales sont responsables du financement de leur activité Toutefois la Société en tant que société holding coordonne ces activités et dans ce cadre est amenée à participer au financement de certaines de ses filiales Certaines filiales d AXA en particulier AXA France Assurance AXA Financial Inc AXA Asia Pacific Holdings et AXA UK Plc sont également des holdings et les dividendes reçus de leurs propres filiales constituent une de leurs principales ressources de trésorerie leur permettant de faire face à leurs engagements Les filiales opérationnelles du Groupe doivent respecter un certain nombre de contraintes règlementaires en particulier un ratio de solvabilité minimum Le niveau de distribution interne vis à vis de la Société (ou d autres sociétés du Groupe) doit donc prendre en compte ces contraintes et les possibles évolutions règlementaires futures Cependant sur la base des informations disponibles à ce jour la Société estime que ces restrictions ne constituent pas une limite importante à sa capacité à faire face à ses Les principales ressources de trésorerie des filiales d assurance du Groupe sont les primes encaissées les revenus financiers et les produits de cession d actifs Ces ressources sont essentiellement utilisées pour le paiement des sinistres et des prestations aux assurés ainsi que pour faire face aux charges d exploitation et aux investissements La trésorerie des activités d assurance du Groupe est affectée entre autres par la qualité des investissements réalisés et par leur liquidité ainsi que par le rythme des règlements à effectuer aux assurés Les besoins de trésorerie de ces filiales d assurance peuvent être affectés par les rachats les retraits et les garanties offertes aux assurés y compris les garanties sous forme de rendement minimum ou les garanties décès en particulier dans le cas de contrats en unités de compte (cf Section 2 2 Information sur la Société « Informations Sectorielles Vie Epargne Retraite Rachats ») La politique d investissement des filiales d assurance Vie Epargne et Retraite d AXA est conçue pour faire concorder les rendements et les durées estimées de leurs actifs avec les engagements prévus par les contrats d assurance Les sociétés contrôlent régulièrement la valeur et la duration de leurs placements et la performance de leurs actifs financiers L évolution des marchés peut affecter le niveau des rachats de contrats et les besoins de trésorerie prévus dans l immédiat et à long terme amenant les filiales à ajuster Les besoins de trésorerie de ces filiales peuvent être affectés par le coût des sinistres constatés lors de leur règlement s ils diffèrent significativement des montants provisionnés (cf Note 14 6 de la Partie V « Etats Financiers Consolidés ») Les flux de trésorerie d exploitation des sociétés d assurance sont généralement positifs sauf événements exceptionnels Une partie de ces flux est investie dans des placements cotés à court terme et liquides de façon à gérer les risques de liquidité attachés à de tels événements Les principales ressources de ces filiales sont les flux de trésorerie provenant de leur activité ainsi que le cas échéant les produits d émission d actions nouvelles les tirages sur lignes de crédit les valeurs données en pension et les autres emprunts contractés auprès d établissements de crédit Les besoins de trésorerie des filiales de gestion d actifs découlent de leur activité qui génère des besoins en fonds de roulement en particulier pour financer les commissions prépayées sur certains produits de type OPCVM Au 31 décembre 2007 le montant des disponibilités et assimilées d AXA net de ses découverts bancaires (1 5 milliard d euros en d euros (19 8 milliards d euros en 2006) Le montant des mêmes disponibilités pour la Société (comptes sociaux) s élève au découverts bancaires (9 millions d euros en 2007) contre 187 millions d euros au 31 décembre 2006 nets de ses découverts partie ii 116 RAPPORT ANNUEL 2007 bancaires (130 millions d euros en 2006) soit une progression de 2 346 millions d euros en prévision du financement d une prise de participation dans le 2 ème assureur russe Reso Garantia annoncée en décembre 2007 et dans le 3 ème assureur mexicain ING Seguros annoncée en février 2008 Dans le cadre de son dispositif de contrôle des risques AXA maintient depuis des années une vigilance constante sur les clauses contractuelles engageant le Groupe et tout particulièrement celles pouvant entraîner l exigibilité anticipée de passif financier Une partie importante du passif financier du Groupe est constituée d obligations subordonnées ne contenant pas de clause d exigibilité anticipée sauf en cas de liquidation Les clauses d exigibilité anticipée sur le passif financier sont d une manière générale évitées au sein du Groupe A ce jour le Groupe n est pas exposé à des clauses d exigibilité anticipée pouvant avoir un impact significatif sur sa structure financière De plus les lignes de crédit d AXA ne font pas l objet de clauses d exigibilité liées à ses notations Au 31 décembre 2007 le montant des dettes subordonnées (hors intérêts courus non échus) de la Société (comptes sociaux) s élève à 6 778 millions d euros (7 862 millions d euros en 2006) Sur une base consolidée les dettes subordonnées (y compris instruments dérivés) s élèvent à 6 146 millions d euros après prise en compte de toutes les éliminations intra groupe et à l exclusion des dettes perpétuelles (TSS TSDI qui sont classées en capitaux propres conformément à ce qui est décrit à la Note 1 11 2 de la Partie V « Etats Financiers Consolidés ») La hausse de 583 millions d euros ou 739 millions d euros à taux de change constants (effet de l évolution des taux de change de 156 millions d euros essentiellement sur les dettes subordonnées libellées en dollars) s explique principalement par la diminution de la valeur de marché des swaps de taux d intérêt compte tenu de la hausse des taux dans la zone euro (578 millions d euros) par la consolidation de MPS Vita et Danni (134 millions d euros) et par une nouvelle dette au sein d AXA Bank Belgium (50 millions d euros) partiellement compensées par le remboursement par AXA RE Finance d une dette de 57 millions d euros Depuis janvier 2007 seules les obligations 2017 d AXA sont toujours convertibles (6 6 millions d obligations au 31 décembre 2007) Pour neutraliser l impact dilutif des obligations convertibles 2017 AXA a acheté auprès d une contrepartie bancaire et pour un coût équivalent à la soulte proposée aux «porteurs d obligations 2017» des options d achat sur les actions AXA assorties d un mécanisme d exercice automatique Selon les termes de ce mécanisme une option est automatiquement exercée à chaque conversion d obligation convertible En conséquence chaque émission d action nouvelle découlant de la conversion de l obligation sera compensée par la remise par la banque à AXA (et l annulation ultérieure) d une action AXA L émission d une nouvelle action au titre de la conversion de l obligation et l annulation par AXA de l action AXA ainsi reçue auront pour effet de se compenser mutuellement Grâce à ce dispositif la conversion des obligations convertibles AXA 2017 ne se traduira pas par une augmentation du nombre d actions Au 31 décembre 2007 le nombre d actions pouvant être émises par conversion d obligations était de 27 5 millions Les mouvements sur ces postes sont décrits en Note 16 de Les maturités contractuelles des dettes de financement sont détaillées en Note 16 4 de la Partie V « Etats Financiers d ettes de financement représentées par des titres Les dettes de financement représentées par des titres (hors intérêts courus non échus) de la Société (comptes sociaux) soit une hausse de 981 millions d euros par rapport à 2006 principalement liée à l émission de billets de trésorerie Sur une base consolidée les dettes représentées par des (contre 3 688 millions d euros au 31 décembre 2006) soit une augmentation de 847 millions d euros A taux de change constants la hausse est de 1 001 millions d euros (effet de l évolution des taux de change de 155 millions d euros) principalement liée à l émission par AXA SA de billets de trésorerie pour un montant de 961 millions d euros Les mouvements sur ce poste sont décrits dans la Note 16 de la Partie V « Etats Financiers Consolidés » dettes de financement envers les entreprises Au 31 décembre 2007 les dettes contractées par AXA et ses filiales auprès des entreprises du secteur bancaire s élèvent à 175 millions d euros contre 95 millions d euros au 31 décembre 2006 soit une hausse de 82 millions d euros à taux de change constants principalement liée à une nouvelle dette au Maroc pour financer le rachat des intérêts minoritaires d AXA ONA (127 millions d euros) et à la consolidation de MPS Vita et Danni (50 millions d euros) partiellement compensées par une diminution de 85 millions d euros liée à la cession des activités hollandaises et un remboursement de 10 millions d euros de dette en Suisse a utres dettes (hors dettes de financement) Autres dettes émises représentées par des titres Au 31 décembre 2007 les autres dettes émises représentées par des titres s élèvent à 1 560 millions d euros contre 4 715 millions d euros à fin décembre 2006 Cette baisse de change constants) s explique principalement par une diminution de 2 796 millions d euros liée à la cession des activités hollandaises (qui incluaient les « entités ad hoc » Holland Homes dont le but était de titriser le surplus des portefeuilles de prêts hypothécaires de DBV Life aux Pays Bas) et par une réduction de 428 millions d euros des dettes émises représentées par des titres des CDO Autres dettes envers des établissements de crédit Au 31 décembre 2007 les autres dettes envers des établissements de crédit (y compris les découverts bancaires 117 d euros en hausse de 704 millions d euros par rapport à fin 2006 (3 996 millions d euros y compris les découverts bancaires pour 1 338 millions d euros) Cette hausse s élève à 745 millions d euros à taux de change constants et s explique principalement par les éléments suivants une hausse de 529 millions d euros en Hongrie liée à la une hausse de 193 millions d euros des soldes de banque une hausse de 164 millions d euros des dépôts dans le cadre de contrats de collatéraux d AXA SA l entrée dans le périmètre de consolidation des sociétés immobilières European Retail Income Venture II (104 millions d euros) Real Estate Opportunity Fund II (124 millions d euros) European Logistics Income Venture (90 millions d euros) et Alternative Property Income Venture (55 millions d euros) et une augmentation de 96 millions d euros de la dette de une baisse de 324 millions d euros sur les comptes à terme de AXA Bank Belgium en raison du ralentissement de une diminution de 126 millions d euros des autres dettes émises (hors dettes de financement) par AXA Sun Life Les mouvements sur ce poste sont décrits dans la note 17 de Depuis plusieurs années AXA propose à ses collaborateurs de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée A ce titre en 2007 les salariés ont investi un total de 552 millions d euros conduisant à l émission de 22 1 millions de nouveaux titres A fin 2007 les employés d AXA (y compris les agents) En 2007 AXA a poursuivi son programme de rachat d actions afin de contrôler la dilution consécutive aux rémunérations en actions et au plan d actionnariat Groupe dont bénéficient les salariés et de couvrir le programme « Axa Miles » d attribution d actions gratuites aux salariés du Groupe comme décrit ci dessous Hormis les actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité AXA a acquis 70 4 millions de ses propres actions pour un montant total de 2 126 millions d euros Le 1 er juillet 2007 50 actions gratuites ont été attribuées à chaque salarié d AXA dans le monde dans le cadre du programme « AXA Miles » Plus de 100 000 salariés du Groupe AXA répartis dans 54 pays deviendront ainsi actionnaires et détiendront les titres au bout de 2 ans (suivis de 2 ans de conservation) ou de 4 ans (sans période de conservation) selon les pays sous condition de présence au sein du Groupe Approuvée par les actionnaires d AXA réunis en assemblée générale le 14 mai 2007 la résolution relative au programme « AXA Miles » autorise le Directoire à attribuer des actions gratuites à l ensemble des salariés du Groupe dans la limite de 0 7% du nombre d actions composant le capital d AXA Cette attribution gratuite de 50 actions constitue la première tranche du programme « AXA Miles » qui est une des composantes du volet ressources humaines du projet En 2007 la Société a reçu 2 177 millions d euros de dividendes (contre respectivement 1 581 millions d euros en 2006 et 1 420 millions d euros en 2005) dont 213 millions d euros en devises autres que l euro (2006 109 millions d euros 2005 74 millions d euros) La hausse des dividendes entre 2006 et 007 (+596 millions d euros) s explique essentiellement par (i) La hausse de 550 millions d euros des dividendes reçus des en 2007 dont une augmentation de 741 millions d euros provenant d AXA France Assurance du fait du niveau élevé des plus values réalisées en 2006 Les principaux contributeurs au montant de 1 830 millions d euros sont AXA France Assurance (1 415 millions d euros) et AXA Holdings Belgium (110 millions d euros) (ii) La hausse de 104 millions d euros des dividendes reçus des sociétés d assurance situées hors d Europe totalisant 213 millions d euros en 2007 compte tenu principalement du dividende versé par AXA Canada (80 millions d euros) (iii) La baisse de 58 millions d euros des dividendes versés par les filiales financières s élevant à 134 millions d euros en 2007 dont une baisse de 92 millions d euros liée à la Compagnie Financière de Paris qui avait versé en 2006 un dividende exceptionnel de 121 millions d euros Par ailleurs le dividende versé par AXA Investment Managers s élève à 73 millions d euros contre 26 millions d euros en 2006 reflétant l augmentation de ses résultats La Société n est pas soumise à des restrictions de distribution de dividendes à condition que les profits accumulés soient suffisants pour couvrir la distribution Cependant de nombreuses filiales du Groupe en particulier les compagnies d assurance sont soumises à des restrictions sur le montant d es fo n ds dis trib ua b l es aux a c tio n naires Po ur p lus d informations sur les restrictions de distribution se référer à la Note 28 3 de la Partie V « Etats Financiers Consolidés » La Société prévoit que les dividendes reçus de ses filiales continueront à couvrir ses charges d exploitation ses investissements courants le paiement de l ensemble de sa charge d intérêts et celui du dividende au cours de chacune des trois prochaines années La Société prévoit également que les investissements anticipés dans ses filiales et dans les opérations existantes les acquisitions futures et les investissements stratégiques pourront être financés par les flux de trésorerie disponibles après paiement du dividende et des charges d exploitation par le produit de la vente d actifs non stratégiques et par d éventuelles futures émissions En termes de trésorerie les charges d intérêt effectivement versées par la Société en 2007 s élèvent à 938 millions d euros (2006 530 millions d euros 2005 518 millions d euros) ou 646 millions d euros après impact des produits dérivés de couverture (2006 408 millions d euros 2005 267 millions d euros) Le montant consolidé des charges d intérêts versées en numéraire au cours de l année 2007 s élève à 554 millions d euros (2006 539 millions d euros Au cours de l exercice 2007 la Société a versé à ses actionnaires un dividende de 1 06 euro par action au titre partie ii 118 RAPPORT ANNUEL 2007 du résultat de l exercice 2006 (0 88 euro au titre de l exercice 2005) représentant un total de 2 218 millions d euros (contre 1 647 millions d euros pour l exercice précédent) L intégralité de ce dividende a été versée en numéraire mar Ge de sol Va Bilité Les réglementations nationales des pays dans lesquels AXA opère exigent de chaque société d assurance qu elle maintienne un ratio de solvabilité minimum dont le principal objet est la protection des assurés Les filiales d assurance d AXA sont en conformité avec les obligations de solvabilité Le calcul de la marge de solvabilité inclut des variables qui sont fonction de multiples paramètres économiques financiers ou techniques Il tient également compte de l adéquation des passifs et des actifs mis en représentation La Directive européenne du 27 octobre 1998 sur la surveillance complémentaire des entreprises d assurance faisant partie d un groupe d assurance a rendu obligatoire à compter des comptes de l exercice 2001 un calcul de marge de solvabilité ajustée au niveau du Groupe Cette directive a été transposée en France par l ordonnance du 29 août 2001 laquelle a fait l objet d un décret d application le 14 mars 2002 Par ailleurs la surveillance complémentaire des établissements de crédit des entreprises d investissement et des entreprises d assurances appartenant à un « conglomérat financier » a été mise en place par la directive 2002 87 CE du Parlement Européen et du Conseil du 16 décembre 2002 Cette directive a été transposée en droit français par l ordonnance du 12 décembre 2004 qui a introduit la notion de conglomérat financier dans le code des assurances Selon son article 20 les dispositions de cette ordonnance sont applicables pour la première fois aux comptes ouverts à compter du 1 er janvier Les différents éléments considérés par le Groupe comme capital disponible sont déterminés conformément aux règles applicables selon Solvency I Au 31 décembre 2007 le capital 31 décembre 2005) et se compose principalement (i) des capitaux propres consolidés déduction faite du dividende proposé 33 8 milliards d euros (32 5 milliards au 31 décembre 2005) y compris la part des intérêts minoritaires mais à l exclusion des réserves liées à la variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente (ii) des plus values latentes 13 0 milliards d euros (17 3 milliards (iii) des dettes subordonnées admissibles 10 1 milliards d euros (9 9 milliards d euros au 31 décembre 2006 et (iv) d actifs localement admissibles 2 9 milliards d euros d euros au 31 décembre 2005) (v) de la déduction des actifs incorporels (hors écart d acquisition relatif à AllianceBernstein ce dernier faisant partie intégrante de la valeur nette comptable) 24 5 milliards d euros (23 3 milliards d euros au 31 décembre 2006 et 17 5 milliards d euros au 31 décembre 2005) et de la déduction de la valeur nette comptable des participations consolidées détenues dans les établissements de crédit les sociétés d investissement et les institutions financières AXA n est pas considéré comme un conglomérat financier Mais en application du décret du 19 septembre 2005 lorsque l entreprise n est pas soumise à une surveillance complémentaire à ce titre la marge de solvabilité est néanmoins diminuée des participations que l entreprise détient dans des établissements de crédit des entreprises Par référence à la règlementation actuelle exposée précédemment le ratio de solvabilité ajusté est estimé à 2006 (216% au 31 décembre 2005) la baisse résultant principalement de la diminution des plus values latentes Les modalités de calcul doivent être revues par l Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ACAM) qui contrôle en France l application de ces directives Un dividende de 1 20 euro par action sera proposé lors de l Assemblée Générale d AXA qui se tiendra le 22 avril 2008 Le dividende sera mis en paiement le 29 avril 2008 la date de détachement du dividende étant fixée au 24 avril 2008 Pour les personnes physiques résidentes fiscales en France ce dividende ouvrira droit à un abattement de 40 % soit 0 48 euro par action et une retenue de 11 % au titre des charges sociales sera opérée lors du paiement du dividende En cas d option pour le prélèvement libératoire la retenue de 11 % au titre des charges sociales sera augmentée du prélèvement libératoire au taux de 18 % et l abattement de Se reporter à la Note 29 de la Partie V « Etats Financiers Consolidés » pour les autres événements postérieurs à la Structure de gouvernance à Directoire Le Conseil de Surveillance 120 Les Comités du Conseil de Surveillance 126 Le Comité Exécutif 132 Répartition du capital 160 Informations au 31 décembre 2007 Transactions avec des parties liées Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et gouverne Ment d entre Prise ré Munération des dirigeants Rémunérations des mandataires sociaux Engagements pris au bénéfice Options de souscription ou Performance Shares (actions gratuites Actions détenues par 3 5 la cotation 166 Part ie iii 120 RAPPORT ANNUEL 2007 La mise en uvre de principes de gouvernement d entreprise est une priorité d AXA depuis de nombreuses années Les actions d AXA sont cotées sur Euronext Paris et ses certificats américains d actions étrangères (ADR de même que ses ADS) sont cotés à la Bourse de New York ( New York Stock Exchange ) En conséquence AXA est soumis aux pratiques et obligations en vigueur tant en France qu aux États Unis en matière de gouvernement d entreprise notamment la loi Sarbanes Oxley le Code de Commerce ainsi que les recommandations résultant de la consolidation des rapports de l AFEP et du MEDEF de 1995 (dit « Vienot ») 1999 (dit « Vienot II ») et 2002 (dit « Bouton ») qui décrivent certaines normes et pratiques de gouvernement d entreprise pour les sociétés françaises cotées (ci après le « Rapport AFEP MEDEF ») Depuis 1997 AXA a opté pour une structure de gouvernance duale composée d un Directoire et d un Conseil de Surveillance ce qui permet de dissocier clairement les pouvoirs de gestion de ceux de contrôle Le Conseil de Surveillance d AXA a créé quatre Comités spécialisés pour examiner des sujets spécifiques De plus un Comité Exécutif composé de quatorze membres a été établi en vue d assister le Directoire dans la réalisation de ses missions Le Conseil de Surveillance veille au bon fonctionnement de la Société et en rend compte aux actionnaires Le Conseil de Surveillance nomme et révoque les membres du Directoire et exerce un contrôle permanent de la gestion d AXA Les membres du Directoire peuvent également être démis de leurs fonctions par une décision de l Assemblée Générale des actionnaires L article 12 des Statuts de la Société dresse la liste des opérations ou questions soumises à l autorisation préalable du Conseil de Surveillance les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la Société les propositions de programme de rachat d actions soumises à l Assemblée Générale ordinaire des actionnaires les opérations de financement susceptibles de modifier substantiellement la structure financière de la Société les projets d acquisition par la Société sous quelque forme les accords de partenariats stratégiques la mise en place de plans d options de souscription ou d achat d actions et les plans d attribution gratuite d actions au bénéfice des salariés de la Société ainsi que du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées ainsi que les attributions d options de souscription ou d achat d actions au bénéfice des membres du Directoire de la Société les propositions de modifications statutaires soumises à l Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires les propositions d affectation du résultat et de fixation du dividende de l exercice écoulé soumis à l Assemblée les dates de paiement du dividende et des éventuels Les principes régissant le fonctionnement et l organisation du Conseil de Surveillance et de ses Comités ainsi que la rémunération de ses membres sont formalisés dans le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance qui décrit notamment les pouvoirs ainsi que les missions et obligations du Conseil de Surveillance et des Comités qui lui sont rattachés Le Conseil de Surveillance se réunit au moins cinq fois par an Ses membres reçoivent en général huit jours à l avance toutes les informations utiles sur les points figurant à l ordre du jour de leur prochaine réunion En vertu des statuts de la Société les membres du Conseil de Surveillance sont tenus de détenir un minimum de 100 actions AXA Par ailleurs afin que leurs intérêts personnels convergent avec ceux de la Société le Règlement Intérieur du Conseil oblige les membres du Conseil de Surveillance à détenir des actions pour un montant au moins égal à l équivalent des jetons de présence qu ils perçoivent de la Au 31 décembre 2007 le Conseil de Surveillance comprenait 14 membres nommés par l Assemblée Générale des actionnaires dont quatre de nationalité étrangère Conformément à la réglementation applicable un membre du Conseil de Surveillance est élu tous les 4 ans par l Assemblée Générale des actionnaires de la Société parmi des candidats désignés par les salariés actionnaires du Groupe AXA en application d un processus de sélection interne Aucun membre du Conseil n est élu par les salariés Le Conseil de Surveillance ne comprend aucun membre prenant part au vote avec voix consultative uniquement (censeur) 121 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES Le Conseil de Surveillance s est attaché à apprécier la situation d indépendance de chacun de ses membres au regard des recommandations du Rapport AFEP MEDEF et s agissant des membres de son Comité d Audit au regard de la loi américaine Sarbanes Oxley Au 27 février 2008 sur ses quatorze membres dix ont la qualité de membres indépendants au regard des critères établis dans le Rapport AFEP MEDEF tels qu appréciés par le Conseil de Surveillance ou de la loi américaine Sarbanes O xley Il s agit de Mme Dominique Reiniche MM Léo Apotheker Jacques de Chateauvieux Norbert Dentressangle olz Anthony Hamilton Henri Lachmann Gérard Mestrallet Giuseppe M ussari et Ezra Suleiman En outre le Conseil de Surveillance a pris les mesures nécessaires afin de s assurer que tous les membres du Comité d Audit sont indépendants au regard des principes établis par la loi c omposition du c onseil de surveillance au 31 décembre 2007 sein d axa Fonction principale Président du Conseil de Surveillance Président du Conseil Vice Président du Conseil de Surveillance (d) Membre du Conseil de Surveillance Directeur Général adjoint Membre du Conseil de Surveillance (e) Membre du Conseil de Surveillance Président Directeur Général de Membre du Conseil de Surveillance Président de l AFEP (Association Membre du Conseil de Surveillance Président non exécutif d AXA UK PLC (Royaume Uni) Membre du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Membre du Conseil de Surveillance Président Directeur Général 16 rue de la Ville l Evêque Membre du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Banca Monte dei Paschi di Siena S p A 53100 Siena ItalieMai 2007 2011 Membre du Conseil de Surveillance Président du Conseil Membre du Conseil de Surveillance Présidente Europe Membre du Conseil de Surveillance Professeur de Sciences Politiques Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires Membre du Conseil (b) Nommé lors de l Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2007 (c) Reconduit dans ses fonctions par l Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2007 (d) M Jean René Fourtou a démissionné de ses fonctions de Vice Président du Conseil de Surveillance le 27 février 2008 pour laisser sa place à M Jacques de Chateauvieux (e) M Jacques de Chateauvieux a été nommé Vice Président du Conseil de Surveillance le 27 février 2008 en remplacement de M Jean René Fourtou Part ie iii 122 RAPPORT ANNUEL 2007 Lors de l Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2008 La nomination de M François Martineau (56 ans) en qualité de membre du Conseil de Surveillance sera proposée pour un mandat d une durée de quatre ans en remplacement de M Claude Bébéar dont le mandat arrivera à échéance à l issue de l Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 22 avril 2008 M François Martineau est avocat à la cour inscrit au barreau de Paris Un nouveau membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires devrait être élu pour une durée de 4 ans en remplacement de M Jacques Tabourot dont le mandat arrive à échéance à l issue de cette Assemblée a ctivités du c onseil de surveillance en 2007 En 2007 le Conseil de Surveillance s est réuni à neuf reprises avec un taux moyen d assiduité de 87 30 % Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci dessus les activités du Conseil de Surveillance se sont notamment concentrées sur les sujets suivants la revue de la stratégie du Groupe l examen des comptes de l exercice 2006 l étude des rapports des Comités du Conseil de Surveillance l autorisation des principaux projets d acquisitions et de l examen des projets d accords de partenariat stratégique l autorisation du programme de rachat d actions claude B éB éar Président du c onseil de surveillance d axa AXA 25 avenue Matignon 75008 Paris France M Claude Bébéar est diplômé de l École Polytechnique Depuis 1958 M Bébéar a passé l ensemble de sa carrière dans le secteur de l assurance De 1975 à 2000 il dirige un groupe de sociétés d assurance qui deviendra AXA en 1985 Actuellement M Bébéar est Président du Conseil de Surveillance d AXA Il a fondé et préside l Institut du Mécénat de Solidarité organisation à vocation humanitaire et sociale ainsi que l Institut Montaigne AXA Assurances IARD Mutuelle administrateur AXA Assurances Vie Mutuelle administrateur Vivendi membre du Conseil de Surveillance Schneider Electric censeur (siège sans droit de vote au Conseil) FINAXA Président Directeur Général AXA Courtage Assurance Mutuelle administrateur AXA Conseil Vie Assurance Mutuelle administrateur AXA Financial Inc 1 (États Unis) administrateur Jacques de cHateauvieux vice Président et Membre du conseil de surveillance d axa BOURBON 33 rue du Louvre 75002 Paris France M Jacques de Chateauvieux est diplômé de l Institut Supérieur de Gestion et de l université de Columbia (New York) En 1975 il entre à l Union des Transports Aériens en tant que contrôleur de gestion Depuis 1979 M Jacques de Chateauvieux est Président Directeur Général de BOURBON De 1989 à 2001 il développe BOURBON en un conglomérat international puis introduit le Groupe à la Bourse de Paris en 1998 A partir de 2001 il met en uvre une stratégie de recentrage qui va faire de BOURBON un leader mondial des services maritimes à l offshore pétrolier M Jacques de Chateauvieux est membre du Conseil de Surveillance d AXA depuis 2005 BOURBON Président Directeur Général SAPMER Président du Conseil d Administration CBo Territoria Président du Conseil d Administration Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance SINOPACIFIC Shipbuilding Group (Chine) Antenne Réunion Télévision Président Happy World Foods Ltd administrateur léo aPot HeK er Membre du c onseil de surveillance d axa SAP 141 boulevard Haussmann 75008 Paris France M Léo Apotheker est titulaire d une licence en économie et relations internationales Il a démarré sa carrière en 1978 à la Hebrew University en tant que contrôleur de gestion au sein du département Finance En 1984 il entre chez Mc Cormack & Dodge en tant que Directeur des Opérations Européennes En 1988 il devient Président Directeur Général de SAP France et Belgique En 1995 il est nommé Président (France) de SAP AG avant de devenir en 1997 Directeur Général pour la région sud ouest de l Europe En 2000 il est nommé Président de la région Europe Moyen Orient et Afrique avant de rejoindre le Conseil d Administration élargi de SAP AG En juillet 2002 il devient President Customer Solutions & Operations et siège au Comité Exécutif de SAP AG Depuis mars 2006 M Léo Apotheker est President Customer Solutions & Operations et Directeur Général Adjoint de SAP AG SAP AG Directeur Général Adjoint et President Customer Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance SAP America Inc (États Unis) SAP Global Marketing Inc (États Unis) (1) Société du Groupe AXA 123 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES SAP Asia Pte Ltd (Singapour) SAP JAPAN Co Ltd (Japon) S A P ITALIA Sistemi applicazioni prodotti in data processing SAP Hellas Systems Application and Data Processing S A AP (Beijing) Software System Co Ltd (Chine) censeur (siège sans droit de vote au Conseil) SAP AG President Global Field Operations SAP Manage Ltd (Israël) administrateur SAP Systems Integration AG (Allemagne) administrateur SAP Finland Oy (Finlande) administrateur SAP Danmark A S (Danemark) administrateur Enigma Inc (États Unis) administrateur SAP Svenska Aktiebolag (Suède) administrateur n orbert dentressangle Membre du conseil de surveillance d axa Financière Norbert Dentressangle BP 83 Les Pierrelles Beausemblant 26241 Saint Vallier sur Rhône Cedex France En 1979 M Norbert Dentressangle a créé le Groupe Norbert Dentressangle spécialisé dans le transport et la logistique dont il a assumé la fonction de Président jusqu en 1998 Il préside aujourd hui le Conseil de Surveillance du Groupe Norbert Dentressangle M Norbert Dentressangle est également depuis sa création en 1988 Président du Conseil d Administration et Directeur Général de Financière Norbert Dentressangle société holding familiale qui outre une participation majoritaire dans le Groupe Norbert Dentressangle détient des participations dans des sociétés immobilières industrielles et de services Financière Norbert Dentressangle Président Directeur Général Groupe Norbert Dentressangle Président du Conseil de Financière de Cuzieu (SAS) Président ND Investissements (SAS) Président SOFADE (SAS) Directeur Général Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance Emin Leydier (SAS) Représentant permanent de Financière Norbert Dentressangle au sein du Conseil d Administration de Via Location Représentant permanent de Financière Norbert Dentressangle au sein du Conseil d Administration de Financière Egnatia Jean Martin F ol Z Membre du c onseil de surveillance d axa Association Française des Entreprises Privées (AFEP) 11 avenue Delcassé 75008 Paris France M Jean Martin Folz est diplômé de l École Polytechnique et ingénieur des Mines Entre 1975 et 1978 il occupe différents postes dans des cabinets ministériels et en dernier lieu celui de Directeur de cabinet du secrétaire d État à l Industrie En 1978 il entre chez Rhône Poulenc pour diriger l usine de Saint Fons avant d être promu Directeur Général Adjoint du pôle chimie de Rhône Poulenc En 1984 il devient Directeur Général Adjoint puis Directeur Général de Jeumont Schneider filiale de Schneider En 1987 il est Directeur Général de Péchiney et Président de Carbone Lorraine en 1988 En 1991 il devient Directeur Général du Groupe Eridania Béghin Say et Président de Béghin Say Jean Martin Folz rejoint PSA Peugeot Citroën en 1995 dont il devient Président en 1997 Il quitte PSA en février 2007 Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance Peugeot SA Président du Directoire Automobiles Peugeot Automobiles Citroën Banque PSA Finance Peugeot Citroën Automobiles Président Jean rené F ourtou Membre du conseil de surveillance d axa Vivendi 42 avenue de Friedland 75008 Paris France M Jean René Fourtou est diplômé de l École Polytechnique En 1963 il entre chez Bossard & Michel en qualité de consultant En 1972 il devient Directeur Général de Bossard Consultants puis Président Directeur Général du Groupe Bossard en 1977 En 1986 il est nommé Président Directeur Général du Groupe Rhône Poulenc De décembre 1999 à mai 2002 il officie en qualité de Vice Président et Directeur Général d Aventis Il est Président d Honneur de la Chambre de Commerce Internationale M Fourtou est co président du Groupe d impulsion économique franco marocain créé en septembre 2005 dans l objectif de proposer des mesures visant à améliorer les relations économiques entre ces deux pays Vivendi Président du Conseil de Surveillance Part ie iii 124 RAPPORT ANNUEL 2007 Groupe Canal+ Président du Conseil de Surveillance Administrateur membre du Conseil de Surveillance ou du Sanofi Aventis SA AXA Millésimes (SAS) NBC Universal (États Unis) Maroc Telecom (Maroc) Vivendi Universal Président Directeur Général Vivendi Environnement Président du Conseil de Surveillance AXA Assurances IARD Mutuelle Vice Président du Conseil AXA Assurances Vie Mutuelle Vice Président du Conseil AXA Courtage Assurance Mutuelle Vice Président du Conseil USI Entertainment Inc (États Unis) Directeur Général EADS (Pays Bas) administrateur USA Interactive (États Unis) administrateur anthony H a M ilton Membre du c onseil de surveillance d axa AXA UK PLC 5 Old Broad Street London EC2N 1AD UK M Anthony Hamilton est diplômé de l université d Oxford Il débute sa carrière à Londres et New York pour le compte de la banque d investissement Schroders Morgan Grenfell et Wainright En 1978 il rejoint Fox Pitt Kelton dont il est nommé Directeur Général en 1994 En 1993 il devient administrateur non exécutif d AXA Equity and Law (qu il préside à partir de 1995) et en 1997 administrateur non exécutif d AXA UK Depuis septembre 2000 M Anthony Hamilton est le Président d AXA UK AXA UK PLC 1 (Royaume Uni) Président du Conseil d Administration AXA Equity and Law 1 (Royaume Uni) Président du Conseil Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance AXA Financial Inc 1 (États Unis) Binley Limited (Royaume Uni) Tawa plc (Royaume Uni) Club de Golf Valderrama (Espagne) AXA Equitable Life Insurance Company MONY Life Insurance Company 1 (États Unis) MONY Life Insurance Company of America 1 (États Unis) Fox Pitt Kelton Group Limited (Royaume Uni) Fox Pitt Kelton Nominees Limited (Royaume Uni) Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance Fox Pitt Kelton Limited (Royaume Uni) Swiss Re Capital Markets Limited (Royaume Uni) CX Reinsurance (Royaume Uni) Henri lacHMann Membre du c onseil de surveillance d axa Schneider Electric 43 45 bd Franklin Roosevelt M Henri Lachmann est diplomé de l École des Hautes Études Commerciales (HEC) et possède un diplôme d expert comptable En 1963 il rejoint Arthur Andersen cabinet d audit international où il occupe successivement les postes d auditeur puis de directeur du Service révision comptable En 1970 il rejoint Strafor Facom Group où il va assumer diverses fonctions de direction jusqu en juin 1981 avant d être nommé Président du Groupe Administrateur de Schneider Electric depuis 1996 M Henri Lachmann est devenu Président Directeur Général du Groupe en 1999 Depuis 2006 il préside le Conseil de Schneider Electric Président du Conseil de Surveillance Centre Chirurgical Marie Lannelongue Président du Conseil Vivendi Vice Président et membre du Conseil de Surveillance Administrateur membre du Conseil de Surveillance ou du AXA Assurances IARD Mutuelle Groupe Norbert Dentressangle AXA Millésimes (SAS) censeur (siège sans droit de vote au Conseil) Tajan censeur (siège sans droit de vote au Conseil) Institut Montaigne Vice Président et Trésorier Schneider Electric Président Directeur Général Vice Président du Conseil d Administration et administrateur AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle AXA Courtage Assurance Mutuelle AXA Holding Maroc 1 (auparavant AXA ONA) (Maroc) g érard M estrallet Membre du c onseil de surveillance d axa Suez 16 rue de la Ville l Evêque 75008 Paris France M Gérard Mestrallet est diplômé de l École Polytechnique et de l École Nationale d Administration (ENA) Il entre à la Compagnie de Suez en 1984 en tant que Vice Président chargé des Projets spéciaux En 1986 il est nommé Directeur Général Adjoint pour les affaires industrielles En février 1991 il devient Administrateur Délégué et Président du Comité de Direction de la Société Générale de Belgique En 1995 il accède aux fonctions de Président Directeur Général de la Compagnie de Suez avant de prendre la présidence du Directoire de Suez Lyonnaise des Eaux en juin 1997 Le 4 mai 2001 Gérard Mestrallet est nommé Président Directeur Général de Suez (1) Société du Groupe AXA 125 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES Suez Président Directeur Général Président du Conseil d Administration Suez Énergie Services Suez Tractebel (Belgique) Vice Président du Conseil d Administration Aguas de Barcelona (Espagne) Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance Pargesa Holding S A (Suisse) Société Générale de Belgique (Belgique) Président Sociedad General de Aguas de Barcelona (Espagne) Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance giuseppe M ussari Membre du c onseil de surveillance d axa Banca Monte dei Paschi di Siena S p A Piazza Salimbeni M Giuseppe Mussari est diplômé en droit de l université de Sienne (avocat inscrit au barreau de Sienne depuis 1993) En 1998 il devient Vice Président de la Chambre Criminelle du Tribunal de Sienne avant d en devenir Président en 2000 En juillet 2001 il est nommé à la présidence de la fondation Monte dei Paschi di Siena Depuis avril 2006 M Giuseppe Mussari est Président de Banca Monte dei Paschi di Siena (BMPS) Banca Monte dei Paschi di Siena S p A Président du Conseil Cassa dei Depositi e Prestiti (caisse des dépôts et des prêts) Association Bancaire Italienne administrateur et membre du Sansedoni S p A (Italie) Comité de Direction de la Fondation Toscana Life Sciences Comité de Promotion de la Fondation Symbola Conseil Général Consortium Clear Pacts Fondation Monte dei Paschi di Siena Président Fondation Chigiana Music Academy Président Siena Biotech Président du Comité de Direction Éthique Michel P éB ereau Membre du c onseil de surveillance d axa BNP Paribas 3 rue d Antin 75002 Paris France M Michel Pébereau est diplômé de l École Polytechnique et de l École Nationale d Administration (ENA) En 1967 il débute sa carrière comme inspecteur des finances En 1970 il devient chef de projets puis conseiller au sein du cabinet du Ministre des Finances de l époque Valéry Giscard d Estaing En 1978 il est nommé Directeur de cabinet du Ministre des Finances d alors René Monory En 1982 il est nommé Directeur Général du Crédit Commercial de France avant d en être désigné Président Directeur Général en 1987 En 1993 il devient Président Directeur Général de la Banque Nationale de Paris Depuis 2004 M Michel Pébereau préside le Conseil d Administration de BNP Paribas BNP Paribas Président du Conseil d Administration Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance EADS N V (Pays Bas) Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie (BMCI) Pargesa Holding S A (Suisse) Galeries Lafayette censeur (siège sans droit de vote au BNP Paribas Président Directeur Général Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance Total Fina Elf Dresdner Bank AG (Allemagne) BNP Paribas UK (Royaume Uni) dominique reinicHe Membre du c onseil de surveillance d axa The Coca Cola Company Groupe Europe 27 rue Camille Desmoulins 92784 Issy les Moulineaux Cedex 9 France Mme Dominique Reiniche est diplômée de l Essec En 1978 elle entre chez Procter & Gamble dont elle devient Associate Advertising Manager en 1983 En 1986 elle devient Directeur marketing et stratégie de Kraft Jacobs Suchard En 1992 elle prend la direction du marketing et devient responsable « comptes clés » chez Coca Cola Entreprise En 1998 elle devient Président Directeur Général de Coca Cola Entreprise et Vice Présidente de Coca Cola Enterprises Groupe Europe en 2002 De janvier 2003 à mai 2005 elle est Présidente de Coca Cola Enterprises Groupe Europe Depuis mai 2005 Mme Dominique Reiniche est Présidente Europe de The Coca Cola Company The Coca Cola Company Présidente Europe ING Direct membre du Comité Consultatif Part ie iii 126 RAPPORT ANNUEL 2007 Coca Cola Enterprise Groupe Europe Président Directeur MEDEF membre du Conseil Exécutif ezra suleiM an Membre du c onseil de surveillance d axa EPS PIIRS Aaron Burr Hall Princeton University Princeton N J 08544 États Unis M Ezra Suleiman est diplômé de l Université de Harvard et de l Université de Columbia En 1973 il démarre sa carrière comme professeur à l Université de Californie à Los Angeles En 1985 il devient Président de la Commission Europe Fullbright Commission Depuis septembre 1979 M Ezra Suleiman est Professeur de Sciences Politiques à l Université de Princeton Sciences Politiques à l Université de Princeton (États Unis) Centre d Études Européennes à l Université de Princeton AXA Financial Inc 1 (États Unis) AXA Equitable Life Insurance Company 1 (États Unis) MONY Life Insurance Company 1 (États Unis) MONY Life Insurance Company of America 1 (États Unis) Membre du Comité de rédaction La Revue des Deux Mondes Council on Foreign Relations (New York) HEC International membre du Conseil Consultatif Institut d Études Politiques (Paris) Professeur associé Centre Américain Institut d Études Politiques (Paris) membre Jacques taBourot Membre du conseil de surveillance d axa représentant AXA 25 avenue Matignon 75008 Paris France M Jacques Tabourot a commencé sa carrière en 1972 comme auditeur chez Deloitte En 1978 il devient adjoint au Directeur comptable puis Directeur comptable de Secours En 1986 il devient responsable de la consolidation d AXA puis Directeur du Département comptable du Groupe AXA De 1990 à 2005 il est chargé de cours pour le magistère Banque et Finance de l Université Panthéon Assas Paris II Depuis avril 2004 M Jacques Tabourot est membre du Conseil de Surveillance d AXA représentant les salariés actionnaires c ontrats de service liant les membres u c onseil de s urveillance au g roupe axa M Jacques Tabourot le représentant des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance est actuellement lié par un contrat de travail conclu avec le GIE AXA l une des entités du Groupe en qualité de cadre de réserve À ce titre il reste salarié du GIE AXA et perçoit une rémunération réduite Il est dispensé d activité mais est susceptible d être rappelé pour effectuer des missions au sein du GIE AXA ou d une autre société du Groupe AXA durant des périodes ne pouvant au total excéder 18 mois Ce contrat de cadre de À la connaissance de la Société il n existe aucun lien familial entre des membres du Conseil de Surveillance ni avec des a uto évaluation des activités du c onseil Le Conseil de Surveillance procède tous les ans à son auto évaluation au travers d entretiens individuels et sur la base d un questionnaire détaillé permettant d évaluer son efficacité et ses domaines d amélioration potentielle les c oM ités du c onseil Le Conseil de Surveillance bénéficie des travaux de quatre Comités (1) le Comité d Audit (2) le Comité Financier (3) le Comité de Sélection d Éthique de Gouvernance et des Ressources Humaines et (4) le Comité de Rémunération Le rôle l organisation et le fonctionnement de chaque Comité sont précisés dans le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance ainsi que dans une charte dédiée pour ce qui concerne le Comité d Audit Chaque Comité émet à l attention du Conseil de Surveillance des avis propositions ou recommandations dans son domaine de compétences Il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d éclairer le Conseil de Surveillance Chaque Comité peut inviter à ses réunions toute personne extérieure de son choix Un compte rendu des travaux de chaque Comité est effectué par son Président à la prochaine séance du Conseil Les Comités n ont pas de pouvoir décisionnel Au 31 décembre 2007 le Comité d Audit se composait de quatre membres ayant une compétence financière ou comptable tous considérés comme indépendants par le Conseil de Surveillance au regard des critères du Rapport AFEP MEDEF tels qu appréciés par le Conseil de Surveillance et de la loi américaine Sarbanes Oxley Ces quatre membres sont MM Anthony Hamilton (Président) Jean Martin Folz Henri Lachmann et Ezra Suleiman Le domaine de responsabilités du Comité d Audit est défini dans la Charte du Comité d Audit qui présente les missions (1) Société du Groupe AXA 127 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES principales du Comité à savoir notamment l examen des comptes annuels et semestriels de la Société de même que certaines informations financières publiées le contrôle des propositions de nomination de rémunération de remplacement des Commissaires aux Comptes d AXA et la supervision de la mission des Commissaires aux Comptes de la Société et dans la mesure où la loi l autorise de ses filiales l examen du plan d audit et du programme d intervention des Commissaires aux Comptes la coordination avec le Département d audit interne de la Société l examen des résultats de leurs vérifications de leurs recommandations ainsi que les suites données à ces dernières le contrôle de l indépendance des Commissaires aux Comptes en examinant les relations qu ils entretiennent avec le Groupe AXA plus particulièrement en examinant l intégralité des honoraires qu ils facturent qu il s agisse de prestations d audit proprement dites de prestations connexes à l audit ou de tout autre service la revue avec le Directoire et le Directeur de l Audit Groupe de la structure et des missions du Département d audit interne de la Société l examen de toute autre question que le Comité juge utile ou nécessaire afin d évaluer l environnement de contrôle interne du Groupe les pratiques en matière de gestion des Le Comité d Audit s est réuni sept fois en 2007 et le taux d assiduité moyen s est élevé à 92 86 % Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci dessus les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les les comptes annuels et semestriels le Plan d audit 2007 du Groupe la mise à jour du dispositif SOX 404 le rapport sur les fraudes le récapitulatif des plans d audit interne au niveau local la réconciliation IFRS U S GAAP le plan d action des Commissaires aux Comptes les litiges et questions réglementaires significatifs le Form 20 F la mise à jour de la Charte du Comité d Audit Les Commissaires aux Comptes ainsi que le Directeur Financier Groupe le Directeur Financier adjoint le Directeur Comptable et le Directeur de l Audit interne Groupe participent de façon régulière aux séances du Comité Pour l accomplissement de ses missions le Comité peut Au 31 décembre 2007 le Comité Financier se composait de cinq membres dont deux membres indépendants au regard des critères du Rapport AFEP MEDEF tels qu appréciés par le Conseil de Surveillance MM Claude Bébéar (Président) Léo Apotheker Henri Lachmann Michel Pébereau Les principales missions du Comité Financier sont les l examen de la structure financière du Groupe et des orientations données à la gestion des actifs d AXA l étude des projets de cession de participations mobilières ou immobilières dont le montant estimé dépasse les autorisations consenties au Directoire par le Conseil de l examen de tout projet d opération financière d importance significative pour AXA présenté par le Directoire l examen de toutes les opérations d acquisition dans la mesure où elles dépassent 500 millions d euros Le Comité Financier s est réuni quatre fois en 2007 et le taux d assiduité moyen s est élevé à 89 47 % Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci dessus les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les l examen de la structure financière d AXA l examen des résolutions financières proposées à les recommandations de dividende les opérations d acquisitions et de cessions le programme de rachat d actions les fonds subprime et autres l exposition du Groupe AXA aux ABS et CDO CLO l évolution du risque de crédit comité de s élection d éthique de g ouvernance Au 31 décembre 2007 le Comité de Sélection d Éthique de Gouvernance et des Ressources Humaines se composait de quatre membres dont deux membres indépendants au regard des critères du Rapport AFEP MEDEF tels qu appréciés par le Conseil de Surveillance M Jean René Fourtou (Président) Gérard Mestrallet Les principales missions du Comité de Sélection d Éthique de Gouvernance et des Ressources Humaines sont les suivantes la formulation de propositions au Conseil de Surveillance en vue de toute nomination de membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire et de leur Président ou Vice Président respectif ainsi que des membres des Comités spécialisés au sein du Conseil de Surveillance et de leur Président respectif la préparation de recommandations au Conseil de Surveillance sur le plan de succession des membres du Directoire Le Comité de Sélection d Éthique de Gouvernance et des Ressources Humaines est également informé des plans de succession des principaux dirigeants du Groupe il est informé des nominations des principaux cadres dirigeants d AXA notamment des membres du Comité Exécutif il est informé de la stratégie d AXA en matière de Le Comité de Sélection d Éthique de Gouvernance et des Ressources Humaines s est réuni trois fois en 2007 et le taux d assiduité moyen s est élevé à 83 33 % Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci dessus les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les la composition du Conseil de Surveillance et de ses Comités le programme AXA Miles (attribution d actions gratuites à tous les salariés du Groupe) les changements et perspectives du Comité Exécutif et des principaux directeurs généraux du Groupe Part ie iii 128 RAPPORT ANNUEL 2007 les plans de rémunération en actions pour 2007 2008 l horizon 2012 et au delà la question des effectifs dans les pays émergents les résultats définitifs de Shareplan Début 2007 le Comité a examiné les qualifications des candidats au Conseil de Surveillance (MM Jean Martin Folz et Giuseppe Mussari) dont la nomination a été soumise au Le Comité a également examiné l impact des changements intervenus dans la composition du Conseil de Surveillance sur les membres de ses quatre Comités spécialisés Au 31 décembre 2007 le Comité de Rémunération était composé de quatre membres tous indépendants au regard des critères établis dans le Rapport AFEP MEDEF tels qu appréciés par le Conseil de Surveillance MM Jacques de Chateauvieux (Président) Norbert Dentressangle Anthony Les missions principales du Comité de Rémunération sont la formulation de propositions au Conseil de Surveillance concernant la rémunération des membres du Directoire le montant des jetons de présence soumis à l approbation de l Assemblée Générale ainsi que les attributions d options de souscription ou d achat d actions de la Société aux l examen de la performance des membres du Directoire et la communication de ses conclusions au Conseil de l examen pour avis des propositions du Directoire portant sur les principes et modalités de la rémunération des dirigeants d AXA et sur les projets d attribution d options de souscription ou d achat d actions et d attribution d actions gratuites de la Société aux salariés du Groupe AXA le Comité de Rémunération est également informé par le Directoire des niveaux de rémunération fixés par les conseils des filiales du Groupe AXA pour leurs principaux dirigeants Le Comité a tenu trois réunions en 2007 et le taux d assiduité moyen s est élevé à 91 67 % Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci dessus les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets suivants les rémunérations versées aux membres du Directoire et les principes d évaluation des options de souscription et les jetons de présence des membres du Conseil de le plan de rémunération en actions pour 2007 2008 Le Directoire d AXA se compose actuellement de six personnes qui exercent un mandat pour une durée de Le Directoire se réunit en général chaque semaine pour traiter de sujets relatifs à la stratégie ou aux activités du Groupe Ses règles de fonctionnement sont régies par les Statuts de la Société et par le Règlement Intérieur du Conseil de Bien que le Directoire soit une instance collégiale chacun de ses membres se voit confier la responsabilité d un domaine d activité propre relevant de la gestion de la Société nom (âge) Fonction principale au sein d principale Pr emière nomination (53 ans) Président du Directoire (61 ans) Membre du Directoire Directeur Général de la région Europe du Nord Centrale et de l Est AXA Belgium 1170 Bruxelles Belgique11 octobre 2006 (50 ans) Membre du Directoire en charge des Ressources Humaines de la Marque (60 ans) Membre du Directoire Président et CEO d AXA Financial Inc (États Unis) AXA Financial Inc New York NY 10104 (54 ans) Membre du Directoire en charge des Finances du Contrôle et de la Stratégie AXA (60 ans) Membre du Directoire Président Directeur Général d AXA France responsable des activités Grands Risques de l Assistance et d AXA Canada AXA France Terrasse 1 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES Les membres du Directoire se consacrent à plein temps à la gestion du Groupe et n exercent pas de mandats externes ou d activités professionnelles susceptibles de restreindre significativement leur disponibilité vis à vis du Groupe et de expertise et expérience des membres du d irectoire Henri de castries Président du directoire Après HEC et une licence de droit Henri de Castries intègre l ENA À sa sortie de l ENA M de Castries opte pour l Inspection Générale des Finances Il entre chez AXA le 1 er septembre 1989 et rejoint la Direction Centrale des Finances du Groupe Il est nommé secrétaire général en 1991 puis Directeur Général d AXA en 1993 en charge de la gestion d actifs des sociétés financières et immobilières En 1997 Henri de Castries est nommé Président de The Equitable Companies Incorporated qui deviendra AXA Financial Henri de Castries est Président Mandats en cours au sein du Groupe AXA Président du Directoire AXA Président du Conseil d Administration AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle AXA Financial Inc (États Unis) AXA France IARD AXA France Vie AXA Belgium SA (Belgique) AXA Holdings Belgium (Belgique) AXA UK PLC (Royaume Uni) AllianceBernstein Corporation (États Unis) AXA Equitable Life Insurance Company (États Unis) AXA America Holdings Inc (États Unis) MONY Life Insurance Company (États Unis) MONY Life Insurance Company of America (États Unis) AXA Conseil Vie Assurance Mutuelle AXA Courtage Assurance Mutuelle Vice Président du Conseil d Administration Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance AXA France Collectives AXA Konzern AG (Allemagne) Alfred Bouckaert débute sa carrière en 1968 en tant que courtier en Bourse auprès de JM Finn & Co à Londres En 1972 il entre à la Chase Manhattan Bank où il exerce différentes fonctions commerciales et de crédit avant de devenir Manager Commercial Banking pour la Belgique Il est nommé General Manager de la Chase à Copenhague (Danemark) en 1984 puis deux ans plus tard General Manager et Country Manager de la Chase en Belgique En 1989 les activités belges de la Chase Manhattan Bank sont vendues au Crédit Lyonnais Alfred Bouckaert est chargé de fusionner les activités opérationnelles belges de la Chase et du Crédit Lyonnais En 1994 le Crédit Lyonnais demande à Alfred Bouckaert de prendre la tête des activités européennes de la banque En 1999 il prend la direction d AXA Royale Belge AXA le nomme également Country Manager pour le Benelux (Belgique Pays Bas et Luxembourg) En 2005 il devient Directeur Général pour la région « Europe du Nord » (Belgique Pays Bas Luxembourg Allemagne et Suisse) Depuis octobre 2006 il est membre du Directoire d AXA en charge des activités de la région Europe du Nord Europe Centrale et de l Est (Belgique Pays Bas Luxembourg Allemagne Suisse Pologne (assurance vie) République Tchèque Slovaquie et Hongrie) Depuis avril 2007 il est Président du Conseil d Administration Mandats en cours au sein du Groupe AXA Membre du Directoire AXA AXA Holdings Belgium (Belgique) AXA Belgium SA (Belgique) AXA Participations Belgium (Belgique) AXA Bank Belgium (Belgique) AXA Luxembourg (Luxembourg) AXA Assurances Luxembourg SA (Luxembourg) AXA Assurances Vie Luxembourg (Luxembourg) AXA Konzern AG (Allemagne) AXA Service AG (Allemagne) AXA ART Versicherung AG (Allemagne) « Winterthur » Société Suisse d Assurances (Suisse) Winterthur Vie (Suisse) Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance AXA Lebensversicherung AG (Allemagne) AXA Versicherung AG (Allemagne) AXA Insurance SA (Grèce) Représentant permanent d AXA au Conseil de Surveillance de Ukrainian Insurance Alliance (Ukraine) et de Insurance Mandats en cours hors du Groupe AXA Consuco (Belgique) Société patrimoniale familiale De Waere (Belgique) Société patrimoniale familiale Administrateur Délégué AXA Belgium SA (Belgique) Royale Belge Investissements (Belgique) Servis Life (Belgique) AXA Nederland BV (Pays Bas) AXA Verzekeringen (Pays Bas) AXA Bank AG (Allemagne) Part ie iii 130 RAPPORT ANNUEL 2007 claude B runet Membre du d irectoire Claude Brunet est diplômé de l Ecole Supérieure des Travaux Publics (ESTP) En 1991 il devient Directeur commercial de Ford Suisse avant d exercer la même fonction pour Ford France un an plus tard En 1993 il est nommé Président Directeur Général de Ford Belgique et trois ans plus tard Président Directeur Général de Ford France Il rejoint le Groupe AXA en 2001 en tant que membre du Comité Exécutif Depuis février 2003 il siège au Directoire d AXA où il est en charge des Opérations Transversales des Ressources Humaines de la Mandats en cours au sein du Groupe AXA Membre du Directoire AXA Président AXA Technology Services (SAS) Président du Conseil de Gestion GIE AXA Université AXA Group Solutions GIE AXA Group Solutions AXA Aurora Ibérica S A de Seguros y Reaseguros (Espagne) AXA Aurora Vida S A de Seguros y Reaseguros (Espagne) AXA Mediterranean Holding S A (Espagne) (auparavant AXA Business Services (Inde) AXA Japan Holding Co Ltd (Japon) Représentant permanent d AXA au conseil d AXA Cessions Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance AXA Konzern AG (Allemagne) Christopher Condron est titulaire d une licence en administration des entreprises de l Université de Scranton En 1989 il dirige le groupe Clientèle privée de The Boston Company devenue Mellon Private Asset Management En 1993 il devient Executive Vice President de Mellon avant d en être nommé Vice Président l année suivante En 1999 il prend la fonction de « President » et Chief Operating Officer de Mellon Financial Corporation Depuis mai 2001 il est « President » et CEO d AXA Financial Inc et Président du Conseil d Administration « President » (depuis mai 2002) et Chief Executive Officer d AXA Equitable Life Insurance Company Depuis juillet 2001 il est membre du Directoire Mandats en cours au sein du Groupe AXA Membre du Directoire AXA Administrateur « President » et Chief Executive Officer AXA Financial Inc (États Unis) Administrateur Président du Conseil d Administration « President » et Chief Executive Officer AXA Equitable Life Insurance Company (États Unis) AXA Equitable Life Financial Services LLC (États Unis) MONY Life Insurance Company (États Unis) MONY Life Insurance Company of America (États Unis) MONY Financial Services Inc (États Unis) AXA Life and Annuity Company (États Unis) AXA Distribution Holding Corporation (États Unis) Administrateur et « President » AXA America Holdings Administrateur Président et « President » ACMC Inc AllianceBernstein Corporation (États Unis) AXA Art Insurance Corporation (États Unis) American Council of Life Insurers (ACLI) (États Unis) Administrateur Vice Président et membre Financial Services Mandats en cours hors du Groupe AXA Central Supply Corp (États Unis) administrateur KBW Inc (États Unis) administrateur « The American Ireland Fund » (États Unis) administrateur « President s Business Council » Université de Scranton Président du Conseil d Administration « President » et Chief MONY Holdings LLC (États Unis) U S Financial Life Insurance Company (États Unis) Financial Marketing Inc (États Unis) Denis Duverne est diplômé de HEC et de l ENA De 1984 à 1986 il occupe les fonctions de conseiller commercial au Consulat Général de France à New York En 1986 il devient Chef du bureau fiscalité des entreprises au ministère des Finances En 1988 il est sous directeur au ministère des Finances en charge de la fiscalité indirecte En 1991 il est nommé secrétaire général de la Compagnie Financière IBI Un an plus tard il devient membre du Comité Exécutif de la Banque Colbert chargé des opérations En 1995 Denis Duverne rejoint le Groupe AXA et prend la responsabilité des activités américaines et britanniques du Groupe Il dirige également le processus de restructuration du Groupe en Belgique et au Royaume Uni Depuis février 2003 il est membre du Directoire d AXA en charge des Finances du Mandats en cours au sein du Groupe AXA Membre du Directoire AXA Président Directeur Général AXA America Holdings Inc AXA France Vie AXA Belgium SA (Belgique) AXA Holdings Belgium (Belgique) AXA Assicurazioni S p A (Italie) AXA Italia S p A (Italie) AXA MPS Assicurazioni Vita S p A (Italie) AXA MPS Assicurazioni Danni S p A (Italie) AXA UK PLC (Royaume Uni) 131 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES AXA Financial Inc (États Unis) AXA Equitable Life Insurance Company (États Unis) AllianceBernstein Corporation (États Unis) MONY Life Insurance Company (États Unis) MONY Life Insurance Company of America (États Unis) AXA France Assurance AXA France Collectives Après des études de Sciences et Gestion à l Université Paris Dauphine François Pierson entre en 1974 aux AGP dont il devient ensuite Directeur commercial En 1990 il est nommé Directeur Général de la région Sud Est d AXA Assurances en France et Directeur de la distribution de cette société En 1995 il devient Directeur Général adjoint d AXA Assurances avant d accéder deux ans plus tard aux fonctions de Directeur Général d UAP Vie et d Alpha Assurances Il est membre du Directoire d AXA Président Directeur Général d AXA France responsable des activités Grands Risques de l Assistance et Mandats en cours au sein du Groupe AXA Membre du Directoire AXA AXA France Vie Président AXA France Assurance (SAS) Président du Conseil d Administration AXA Corporate Vice Président du Conseil d Administration AXA Canada Inc AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle AXA Assurances Inc (Canada) AXA Japan Holdings Ltd (Japon) AXA Holding Maroc (Maroc) (auparavant AXA ONA) AXA Assurance Maroc (Maroc) Mandats en cours hors du Groupe AXA Représentant permanent d AXA France IARD au conseil AXA France Collectives AXA Conseil Vie AXA Conseil IARD AXA Courtage IARD AXA Conseil Vie Assurance Mutuelle Directeur Général non administrateur AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle AXA Courtage Assurance Mutuelle Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance AXA Santé Mutuelle Assurance AXA France Finance AXA Assistance France d AXA France IARD au conseil d AXA RE d AXA Courtage IARD au conseil d AXA Investment c ontrats de service liant les membres du d irectoire Les membres français du Directoire (MM Henri de Castries Claude Brunet Denis Duverne et François Pierson) sont liés à la Société par un contrat de travail MM Christopher Condron et Alfred Bouckaert également membres du Directoire sont liés par un contrat de travail conclu respectivement avec les sociétés AXA Equitable aux États Unis et AXA Holdings Belgium en Belgique Pour plus d informations sur les dispositions relatives à la rupture de ces contrats vous pouvez consulter la Section 3 2 ci après À la connaissance de la Société il n existe aucun lien familial entre des membres du Directoire ni avec des membres du informations complémentaires sur les membres u d irectoire et du c onseil de surveillance Les membres du Directoire n exercent à ce jour aucune fonction de mandataire social ou autre en dehors du Groupe à l exception des mandats extérieurs indiqués ci dessus et qui ne sont pas susceptibles de restreindre de façon substantielle leur disponibilité vis à vis du Groupe et de ses activités Certains membres du Conseil de Surveillance exercent en revanche des fonctions de mandataires sociaux et ou de dirigeants au sein de sociétés susceptibles de contracter avec le Groupe AXA dans le cadre d opérations telles que des octrois de crédit des achats de valeurs mobilières (pour compte propre ou pour compte de tiers) et ou des placements d instruments financiers et ou la fourniture de produits ou services Dans la mesure où de tels contrats font généralement l objet de négociations et sont conclus à des conditions normales AXA considère que ces contrats ne donnent pas lieu à de potentiels conflits d intérêts entre les obligations à l égard d AXA des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et leurs intérêts privés et ou Il n existe pas à la connaissance de la Société d arrangement ou d accord conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance a été sélectionné à l exception de M Giuseppe Mussari (Président de BMPS) qui a été proposé à la nomination puis nommé au Conseil de Surveillance lors de l Assemblée Générale du 14 mai 2007 en Part ie iii 132 RAPPORT ANNUEL 2007 vertu d un accord de partenariat en bancassurance conclu entre AXA et la banque italienne Banca Monte dei Paschi di Siena (BMPS) Cet accord prévoyait notamment qu il devrait être proposé à l Assemblée Générale des actionnaires la nomination d un représentant de BMPS au Conseil de Surveillance d AXA Conformément à cet accord M Giuseppe Mussari a été nommé membre du Conseil de Surveillance par Absence de condamnation pour fraude d incrimination et ou de sanction publique ou de responsabilité dans une faillite au cours À la connaissance de la Société aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n a au cours des cinq dernières années (i) fait l objet d une condamnation pour fraude ni d une incrimination et ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou règlementaires (ii) été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur ou (iii) été associé en qualité de mandataire social ou de dirigeant à une faillite une mise sous séquestre ou une liquidation sous réserve du fait qu AXA a pu par le passé céder mettre fin et ou restructurer certaines de ses activités et a pu de ce fait procéder volontairement à la liquidation d entités du Groupe exerçant lesdites activités et certains des membres du Directoire et ou du Conseil de Surveillance d AXA ont pu avoir été associés à de telles opérations de liquidations volontaires ou à des opérations similaires concernant des sociétés extérieures au Groupe AXA Le Comité Exécutif est l instance de discussion et d examen de la stratégie du Groupe AXA AXA a mis en place un Comité Exécutif interne principalement composé des membres du Directoire et des responsables des principales filiales et ou unités opérationnelles du Groupe Les sept principales unités opérationnelles du Groupe sont la région méditerranéenne la région Europe du Nord Centrale et de l Est les États Unis la région Japon Asie Pacifique le Royaume Uni et l Irlande AXA Investment Managers la France Canada AXA Corporate Solutions Les membres du Comité Exécutif se réunissent une fois par trimestre dans le cadre de revues trimestrielles de la performance du Groupe AXA les « Quarterly Business Review » (QBR) Ces QBR ont été mises en place en 2000 afin d apporter un cadre transparent et cohérent à l examen de la performance des entités opérationnelles et l état d avancement des grands projets grâce à des indicateurs de mesure chiffrés définis avec les membres la mesure de la progression des projets transversaux du l échange d idées et d informations sur les grandes Le Comité Exécutif n a pas de pouvoir décisionnel Sa fonction principale est d assister le Directoire dans la gestion des activités opérationnelles du Groupe l étude d initiatives stratégiques ou sur tout autre sujet que le Directoire jugera utile Au 31 décembre 2007 le Comité Exécutif se composait des 14 membres suivants dont huit ne sont pas de nationalité Jean Raymond Abat Directeur Général de la Région Méditerranéenne Alfred Bouckaert Membre du Directoire Directeur Général de la Région Europe du Nord Centrale et de l Est Claude Brunet Membre du Directoire en charge des Opérations Transversales des Ressources Humaines de la Marque et de la Communication Henri de Castries Président du Directoire Christopher Condron Membre du Directoire « President » et Chief Executive Officer d AXA Financial Inc (États Unis) John R Dacey Directeur Général de la Région Japon Asie Pacifique Denis Duverne Membre du Directoire en charge des Finances du Contrôle et de la Stratégie Philippe Egger Directeur Général des activités d assurance en Suisse Frank Keuper Directeur Général d AXA Konzern AG (Allemagne) Gerald Lieberman « President » et Chief Operating Officer d AllianceBernstein (États Unis) Nicolas Moreau Directeur Général d AXA Royaume Uni Irlande et Président du Conseil d Administration d AXA Investment Managers Andrew Penn Directeur Général d AXA Asia Pacific Holdings (Australie) François Pierson Membre du Directoire Président Directeur Général d AXA France responsable des activités Grands Risques de l Assistance et d AXA Canada Eugène Teysen Directeur Général des activités d Assurance et de Banque en Belgique 133 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES Les principales filiales d AXA qu elles soient cotées en Bourse ou non sont dotées d un Conseil d Administration ou de Surveillance comprenant des administrateurs indépendants ou n exerçant pas de fonctions opérationnelles de plusieurs Comités dont un Comité de Rémunération et un Comité d Audit également composés de membres indépendants ou n exerçant pas de fonctions Ces dernières années AXA a initié un processus destiné à harmoniser dans le Groupe ses standards en matière de gouvernement d entreprise Cet effort s est notamment concentré sur l harmonisation dans la mesure du possible des règles relatives à la taille et la composition des organes de direction les critères d indépendance des administrateurs le rôle des Comités et la politique de rémunération des En particulier ces standards exigent la mise en place au sein des Conseils d Administration des principales sociétés du Groupe d un Comité d Audit ainsi que d un Comité de Rémunération en plus de tout autre comité pouvant être considéré comme utile pour lesdites filiales compte tenu des spécificités de leur activité aux travaux des Conseils d Administration Le rôle les missions et la composition de ces Comités (notamment en matière de participation d administrateurs indépendants) sont décrits dans la charte du Comité d Audit et dans celle du Comité de Rémunération La charte du Comité d Audit requiert d une part que le Comité d Audit du Conseil de Surveillance d AXA soit exclusivement composé de membres indépendants et d autre part que les comités d Audit des filiales du Groupe soient composés d un nombre significatif d administrateurs indépendants en vue d assurer un degré réel d indépendance de ce comité à l égard du management en raison du rôle essentiel qu il est amené à jouer en matière d examen des comptes et autres informations financières établis par le management en matière également de suivi de l exercice du contrôle interne de suivi des règles et méthodes comptables applicables au sein d AXA et d examen de toute question comptable particulière de toute fraude et autres sujets similaires La charte du Comité de Rémunération prévoit quant à elle que chacun de ces comités doit être composé d au moins un administrateur indépendant en vue d assurer un certain degré d indépendance dans l examen des questions liées à Part ie iii 134 RAPPORT ANNUEL 2007 Le tableau ci dessous présente les effectifs salariés du Groupe AXA pour les trois derniers exercices par région géographique dont Pays Bas 639 657 dont Turquie 606 573 dont Maroc 504 504 dont Luxembourg 170 170 181 dont Asie du Sud Est 362 dont Europe Centrale et de l Est 164 AXA RE 463 tres services financiers GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES Les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non consolidées ne sont pas inclus dans le tableau ci dessus Les effectifs des sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont pris en compte au prorata du taux d intégration Acquisition de Thinc Group et Venture Preference Limited représentant respectivement 544 et 1 439 employés salariés Cession de Uniov et Union représentant respectivement 49 et 152 employés salariés Acquisition des entités Alpha Insurance en Grèce Montepaschi Vita et Montepaschi Danni en Italie représentant respectivement 333 140 et 53 employés salariés Transfert des employés des entités du Maroc et de la Turquie vers la Région Méditerranéenne (respectivement 504 et 573 employés salariés) Cession de l activité aux Pays Bas ( 1 022 employés salariés) Acquisition de Kyobo (1 464 employés salariés) Rachat des minoritaires de AXA Affin General Insurance Berhad en Malaisie (338 employés salariés) Acquisition de ELLA Bank en Hongrie (229 employés salariés) Cession de Winplan ( 18 employés salariés) Transfert d une partie des employés des entités de Winterthur Suisse vers AXA Technology (330 employés salariés) (b) Une partie du personnel des sociétés françaises est regroupée dans des Groupements d Intérêt Economique (GIE) De plus les effectifs des activités assurance et services financiers en France incluent le personnel rentrant dans le cadre de convention de gestion du portefeuille de 4 mutuelles françaises non consolidées dans les comptes d AXA (c) Compte tenu de l activité fusionnelle de l Assurance et de la Banque en Belgique les effectifs n ont pu être isolés (d) Inclut l Irlande depuis le 1 er janvier 2004 et AXA Business Services en Inde (e) A partir du 1 er janvier 2007 les anciens employés de Winterthur sont répartis par région géographique et segment d activité dans le tableau Part ie iii 136 RAPPORT ANNUEL 2007 Les principes généraux de la politique de rémunération des équipes dirigeantes sont régulièrement présentés au Comité de Rémunération du Conseil de Surveillance de la Société Cette politique s applique à l ensemble des personnels de direction et fait l objet d une déclinaison pays par pays sous la supervision des conseils d administration et des comités de rémunération des sociétés du Groupe prenant en compte les règles locales L application concrète de ces principes est régulièrement revue par le Comité de Rémunération d AXA La politique de rémunération des équipes dirigeantes a pour d attirer retenir et motiver les meilleurs talents d encourager une performance supérieure d aligner les niveaux de rémunérations avec les résultats Elle est guidée par trois principes directeurs la compétitivité des rémunérations sur les marchés l équité interne basée sur la performance individuelle et la capacité financière de l entreprise La rémunération des équipes dirigeantes est donc structurée de manière à encourager et récompenser la performance à la fois au niveau individuel et au niveau collectif (entité de rattachement et Groupe AXA) à la fois sur le court terme le moyen terme et le La rémunération des équipes dirigeantes comprend une partie fixe et une partie variable La partie fixe est référencée avec un positionnement cible dans le quartile inférieur du marché La partie variable est liée avec des pondérations variables selon les niveaux de responsabilité à la performance globale d AXA à celle de l entité de rattachement et à la réalisation des objectifs personnels du dirigeant La part variable est configurée pour représenter la composante principale de la rémunération totale de sorte qu en cas d atteinte ou de dépassement des objectifs fixés celle ci place les dirigeants d AXA dans le troisième ou le quatrième quartile des références du marché La rémunération des membres du Directoire est approuvée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de La rémunération fixe du Président du Directoire (500 000 ) est restée inchangée depuis sa nomination en mai 2000 Sa rémunération variable est calculée par rapport à un montant cible prédéfini (2 500 000 en 2007) et est basée le résultat du Groupe apprécié par l évolution du résultat opérationnel du chiffre d affaires IARD et de la valeur des la performance du titre AXA mesurée par rapport à celle enfin sa performance individuelle appréciée par le Comité de Rémunération en fonction des objectifs stratégiques spécifiques fixés en début d année GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES La part liée aux résultats du Groupe et à la performance du titre AXA compte pour 63 % et la part liée à la performance individuelle pour 37 % de la rémunération variable Les montants de rémunération variable réellement perçus démontrent l exigence des objectifs et la variabilité réelle de cet élément de rémunération Pour les autres membres du Directoire quatre éléments sont pris en compte pour la détermination de leur rémunération le résultat du Groupe apprécié par l évolution du résultat opérationnel du chiffre d affaires IARD et de la valeur des la performance du titre AXA mesurée par rapport à celle la performance de l entité opérationnelle ou des services dont ils ont la charge mesurée par rapport aux objectifs leur performance individuelle également appréciée par En ce qui concerne les membres du Directoire ayant une responsabilité opérationnelle (A Bouckaert C Condron et F Pierson) la part de leur rémunération variable liée aux résultats du Groupe et à la performance du titre AXA compte pour 30 % la part liée aux résultats de leur entité opérationnelle pour 40 % et la part liée à leur performance En ce qui concerne les membres du Directoire ayant une responsabilité fonctionnelle (C Brunet et D Duverne) la part de leur rémunération variable liée aux résultats du Groupe et à la performance du titre AXA compte pour 40 % la part liée aux résultats des services dont ils ont la charge pour 30 % et la part liée à leur performance individuelle pour 30 % La rémunération variable des autres membres du Comité Exécutif dépend également de la performance du Groupe de celle de l entreprise dont ils ont la charge et de l atteinte La part de leur rémunération variable liée aux résultats du Groupe compte pour 20 % la part liée aux résultats de leur entité opérationnelle pour 40 % et la part liée à leur La performance des entités opérationnelles est déterminée à partir d une grille d indicateurs composée du résultat opérationnel du résultat courant du cash flow technique (collecte nette Vie) du chiffre d affaires IARD de la valeur des affaires nouvelles en Vie du ratio combiné des frais généraux Dans le tableau ci après sont précisées d une part les rémunérations brutes versées par le Groupe au titre de l exercice 2007 (e) à savoir la rémunération fixe versée en 2007 (a) la rémunération variable au titre de l exercice 2007 versée en 2008 (incluant les indemnités d expatriation versées en 2007) (b) ainsi que les jetons de présence versés en 2007 par des sociétés du Groupe AXA (c) et les avantages en nature de 2007 (d) d autre part les rémunérations brutes versées par le Groupe au cours de l exercice 2007 (g) à savoir la rémunération fixe versée en 2007 (a) la rémunération variable au titre de l exercice 2006 versée en 2007 (incluant les indemnités d expatriation versées en 2007) (f) ainsi que les jetons de présence versés en 2007 par des sociétés du Groupe AXA (c) et les avantages en nature enfin les rémunérations brutes versées par le Groupe au cours de l exercice 2006 à savoir la rémunération fixe versée en 2006 la rémunération variable au titre de l exercice 2005 versée en 2006 (incluant les indemnités d expatriation versées en 2006) ainsi que les jetons de présence versés en 2006 par des sociétés du Groupe AXA et les avantages en nature de 2006 Part ie iii 138 RAPPORT ANNUEL 2007 Cette présentation permet de comparer les rémunérations acquises au titre de l exercice 2007 avec celles versées au cours variable au titre de l exercice 2007 ( ) Jetons de titre de l exercice 2007 ( ) r émunération variable versée en 2007 ( )r émunération variable versée en 2006 ( )r émunération totale versée au cours de (a) (b)(c)(d) ( e) = (a)+(b)+(c)+(d) (f)( g) = (a)+(f)+(c)+(d) (3) La rémunération et les avantages en nature de J R Abat intègrent les avantages liés à son statut d expatrié en Espagne J R Abat a également perçu en 2007 un montant de ( 7) La rémunération et les avantages en nature de N Moreau intègrent les avantages liés à son statut d expatrié en Grande Bretagne depuis le 1 er juillet 2006 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES En raison de la disparité des régimes fiscaux selon les pays où les membres du Comité Exécutif exercent leurs fonctions la comparaison de leurs rémunérations est difficile Pour information les taux marginaux d imposition par pays sont Etats Unis (New York) 43 27 % Espagne 43 % France Les membres du Conseil de Surveillance d AXA perçoivent pour seule rémunération de la part de la Société des jetons de présence dont les montants sont indiqués dans le tableau Jetons de présence perçus en 2008 au titre de 2007 Jetons de présence perçus Membres actuels du c onseil de surveillance Jacques de Chateauvieux Vice Président ciens membres du c onseil de surveillance (a) Le 27 février 2008 J R Fourtou a démissionné de ses fonctions de Vice Président du Conseil de Surveillance et J de Chateauvieux a été nommé pour le remplacer avec effet Part ie iii 140 RAPPORT ANNUEL 2007 Le montant global des jetons de présence est fixé par l Assemblée Générale des actionnaires conformément à la loi puis réparti par le Conseil de Surveillance entre ses membres du Conseil et ceux de ses différents Comités spécialisés selon les modalités la moitié du montant des jetons de présence est répartie uniformément entre les membres du Conseil de Surveillance à titre de part fixe le Président et le Vice une première part du montant résiduel est répartie entre les membres du Conseil de Surveillance à proportion de leur présence effective aux séances du Conseil le Président et le Vice Président touchant un double jeton une seconde part du montant résiduel est affectée par le Conseil de Surveillance aux différents Comités spécialisés et répartie entre leurs membres à proportion de leur présence effective aux séances de ces Comités les Présidents des Comités touchant un double jeton Compte tenu de l importance du rôle du Comité d Audit et du temps que ses membres doivent y consacrer la part des jetons de présence revenant à ces derniers est renforcée Versements au titre des droits à la retraite Le Président du Conseil de Surveillance (M Claude Bébéar) a perçu au cours de l année 2007 un montant total de 438 971 au titre des engagements de retraite Le représentant des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance (M Jacques Tabourot) a perçu au cours de l année 2007 un montant total de 223 447 au titre du régime de pré retraite (cadre de réserve) dont il bénéficie engage Ments P ris au Béné Fice Les membres français du Directoire d AXA (Messieurs Henri de Castries Claude Brunet Denis Duverne et François Pierson) ainsi que le représentant des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance (Jacques Tabourot) bénéficient au même titre que l ensemble des cadres de direction (« directeurs ») des entités du Groupe AXA en France d un régime de retraite complémentaire au titre de l article 39 du Ce régime qui existe depuis le 1 er janvier 1992 a fait l objet d une modification effective à compter du 1 er janvier 2005 Le nouveau régime a été approuvé par le Conseil de Surveillance le 22 décembre 2004 après avoir été présenté pour avis à tous les Comités d Entreprise et Comités Centraux d Entreprise en France au cours du dernier trimestre 2004 Au titre de ce régime une retraite complémentaire est versée aux cadres de direction qui quittent le Groupe AXA et font valoir immédiatement leurs droits à la retraite au plus tôt à l âge de 60 ans et avec au minimum 10 ans d ancienneté dont au minimum 5 ans d ancienneté en tant que cadre de direction Le montant de la retraite complémentaire est calculé au moment du départ en retraite et complète l ensemble des retraites versées au titre des régimes obligatoires (Sécurité Sociale ARRCO AGIRC) et de tout autre régime de retraite auquel le bénéficiaire a pu participer au cours de sa carrière dans ou en dehors du Groupe AXA Le montant de la retraite complémentaire vise pour une ancienneté en tant que cadre de direction au sein du Groupe AXA d au moins 20 ans à obtenir une retraite globale 40 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite si cette moyenne est supérieure à 12 fois le plafond annuel 50 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite si cette moyenne est inférieure à 8 fois le plafond annuel 2 4 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale + 20 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite si cette moyenne est comprise entre 8 et 12 fois le plafond annuel Des coefficients d abattement sont appliqués dans le cas d une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 20 ans Ainsi pour 10 ans d ancienneté en tant que cadre de direction la retraite complémentaire permettra d atteindre un taux de retraite globale équivalent à 34 % au lieu de 40 % Ce taux est réduit à 20 % pour une ancienneté en tant que cadre de direction de 5 ans et aucune retraite complémentaire n est versée pour une ancienneté en tant En cas de départ du Groupe AXA avant la date de liquidation des droits à retraite aucune retraite complémentaire n est versée Christopher Condron membre du Directoire et salarié de la société AXA Equitable aux États Unis bénéficie contractuellement d un régime de retraite supplémentaire dont le montant à l âge de 65 ans sera équivalent à 2 % de sa rémunération annuelle brute par année entière de présence au sein du Groupe AXA La rémunération annuelle brute est définie comme la moyenne des 36 rémunérations mensuelles les plus élevées au cours des 60 derniers mois précédant le départ en retraite Alfred Bouckaert membre du Directoire bénéficie contractuellement avec AXA Holdings Belgium d un régime de retraite supplémentaire lui permettant d obtenir à l âge de 65 ans un capital équivalent à N 40 x (25% T1 + 75% T2) x T1 = plafond annuel de la Sécurité Sociale (44 995 en 2007) T2 = partie du salaire fixe excédant le plafond T1 En cas de départ entre 60 et 65 ans les coefficients 25 % et Le financement du régime est assuré par le versement d une contribution salariale de 4% du salaire fixe complétée par AXA Holdings Belgium de manière à garantir le capital dû à 65 ans Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par la Société et les filiales concernées aux fins de versements de pensions ou de retraites aux mandataires sociaux susmentionnés à la date du 31 décembre 2007 s élève à GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES engagements à raison de la cessation de fonctions Les membres français du Directoire (Messieurs Henri de Castries Claude Brunet Denis Duverne et François Pierson) bénéficient au même titre que l ensemble des cadres de direction des sociétés du Groupe AXA en France du régime d indemnités de départ prévu dans l Accord collectif du 3 mars 1993 signé par la Fédération Française des Sociétés d Assurances (F F S A) le Syndicat National des Cadres de Direction de l Assurance (CFE CGC) et le Syndicat du Personnel de Direction des Sociétés d Assurances et de Capitalisation (S D A C) Christopher Condron membre du Directoire et salarié des sociétés AXA Equitable et AXA Financial (ensemble « AXA Equitable ») aux Etats Unis bénéficie d une disposition contractuelle précisant qu en cas de licenciement de ses fonctions au sein d AXA Equitable pour un motif autre qu une faute grave ou lourde il continuerait de percevoir d AXA Equitable durant une période de 2 ans après son départ une rémunération forfaitaire équivalente à son salaire fixe et à sa rémunération variable cible soit actuellement un total annuel de 5 500 000 USD Le versement de cette rémunération cesserait dès lors qu il reprendrait une activité professionnelle Alfred Bouckaert membre du Directoire bénéficie d une disposition contractuelle avec AXA Holdings Belgium précisant qu en cas de cessation de ses fonctions au sein d AXA Holdings Belgium à l initiative de cette société pour un motif autre qu une faute grave ou lourde il bénéficierait d une période de préavis de 24 mois En cas de non exécution de la période de préavis il lui serait versé par AXA Holdings Belgium une indemnité équivalente à 24 mois de rémunération calculée sur la base de son salaire fixe et de la rémunération variable attribuée au cours des 12 mois précédant la résiliation du contrat AXA depuis 1989 mène une politique d attribution d options à ses mandataires sociaux et collaborateurs en France et à l international à tous les niveaux de la hiérarchie afin de les récompenser et de renforcer leur attachement au Groupe en les associant à la performance du titre AXA sur le long terme Le Conseil de Surveillance donne son autorisation préalable dans le cadre de l enveloppe pluri annuelle autorisée par l Assemblée générale des actionnaires à la mise en place de tout plan d options de souscription ou d achat d actions AXA a choisi jusqu à présent d attribuer des options de souscription à l exception des attributions d options à certains des collaborateurs de sa filiale AXA Financial qui jusqu en 2005 se faisaient sous forme d options d achat d ADR Les options qui ont une durée de vie de 10 ans sont attribuées sans rabais par rapport au cours de bourse et sont exerçables par tranche en général par tiers entre 2 et 4 ans après leur Les attributions annuelles se font généralement au cours du premier trimestre En 2007 elles ont eu lieu 20 jours de bourse après la publication des comptes annuels consolidés soit le 10 mai 2007 Le prix de souscription a été calculé sur la base de la moyenne du cours de l action AXA sur une période de 20 jours de bourse précédant la date d attribution Aux Etats Unis des attributions peuvent avoir lieu en cours d année pour des collaborateurs récemment recrutés ou promus ou lorsque la mesure des performances justifiant l octroi d options se fait après le premier trimestre Chaque année le Directoire soumet à l accord du Conseil de Surveillance une enveloppe globale d options Les enveloppes d options allouées aux collaborateurs de chaque entité opérationnelle sont essentiellement déterminées en fonction de la contribution desdites entités aux résultats du Groupe Les attributions individuelles d options sont déterminées l importance du poste tenu Ì rôle l aspect critique de l individu dans le poste Ì rétention l aspect critique de l individu dans le futur Ì potentiel la qualité de la contribution Les attributions individuelles d options sont décidées par le Directoire étant précisé que les attributions au profit des membres du Directoire sont préalablement approuvées par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Depuis 2006 les options attribuées aux membres du Directoire et du Comité Exécutif du Groupe AXA ainsi qu à tout bénéficiaire recevant au minimum 5 000 options à compter de 2007 sont associées à une condition de performance la dernière tranche soit 1 3 des options attribuées ne pourra être exercée que si le cours du titre AXA a sur performé l indice Euro Stoxx Insurance sur la période de la date d attribution des options à la date laquelle Si cette condition de performance n est pas remplie à cette date une nouvelle comparaison sera effectuée à chaque date anniversaire et la dernière tranche d options ne deviendra exerçable à compter de l une de ces dates que si la condition Si cette condition de performance n est pas remplie avant la date d expiration du plan la dernière tranche d options sera En 2007 les attributions d options AXA ont été faites comme 9 745 234 options de souscription d actions au prix d exercice moyen pondéré de 34 01 8 440 options d achat d ADR attribuées par AXA Financial au prix de 43 50 USD à 10 bénéficiaires aux Etats Unis 77 152 941 options de souscription d actions AXA non encore exercées représentant 3 74 % du capital social 1 à cette même date et 3 269 collaborateurs aux Etats Unis 2 possèdent 18 950 545 options d achat d ADR restant encore à exercer représentant 0 90 % du capital social (1) Ce pourcentage est calculé hors prise en compte de la dilution liée à l exercice des options (2) Compte tenu d un programme d attribution d options à tous les salariés d AXA Financial en 2001 Part ie iii 142 RAPPORT ANNUEL 2007 totale d options directoire nombre de 479 243 682 888 871 600 (a) Options initialement attribuées par FINAXA qui a été fusionnée dans AXA avec effet au 16 décembre 2005 (b) Options exercées par les héritiers d un bénéficiaire décédé (c) Ajustements effectués conformément à la réglementation applicable à la suite d opérations sur le titre AXA (augmentation de capital comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires ) 143 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES totale d options directoire nombre de 479 243 682 888 871 600 (a) Options initialement attribuées par FINAXA qui a été fusionnée dans AXA avec effet au 16 décembre 2005 (b) Options exercées par les héritiers d un bénéficiaire décédé (c) Ajustements effectués conformément à la réglementation applicable à la suite d opérations sur le titre AXA (augmentation de capital comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires ) Part ie iii 144 RAPPORT ANNUEL 2007 totale d options directoire nombre de 484 222 (a) Options initialement attribuées par FINAXA qui a été fusionnée dans AXA avec effet au 16 décembre 2005 (b) Options exercées par les héritiers d un bénéficiaire décédé (c) Ajustements effectués conformément à la réglementation applicable à la suite d opérations sur le titre AXA (augmentation de capital comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires ) 145 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES totale d options directoire nombre de 484 222 (a) Options initialement attribuées par FINAXA qui a été fusionnée dans AXA avec effet au 16 décembre 2005 (b) Options exercées par les héritiers d un bénéficiaire décédé (c) Ajustements effectués conformément à la réglementation applicable à la suite d opérations sur le titre AXA (augmentation de capital comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires ) Part ie iii 146 RAPPORT ANNUEL 2007 options consenties et ou exercées par les mandataires sociaux au cours de l exercice 2007 oP tions axa oPtions axa adr options consenties options exercéesoptions consenties options exercées (euros) n ombre (a) Prix H de CASTRIES (a) Les nombres soulignés correspondent à des levées simples d options financées par les bénéficiaires et dont les actions AXA issues de ces levées d options ont été conservées par les bénéficiaires ou ont fait l objet de donation (b) M de Castries a de sa propre initiative décidé de renoncer à l attribution à son profit d options au titre de l exercice 2007 o ptions de souscription ou d achat d actions consenties et ou exercées par les 10 premiers salariés on mandataires sociaux au cours de l exercice 2007 options de souscription ou d achat d actions consenties 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires t options levées par ces derniers nombre d options attribuées achetées Prix moyen pondéré Options consenties durant l exercice par l émetteur aux 10 salariés de l émetteur ou de toute société comprise dans le périmètre d attribution des options dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé 636 92633 88 Options détenues sur l émetteur levées durant l exercice par les 10 salariés de l émetteur et des sociétés dans le périmètre d attribution des options dont le nombre d options GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES options détenues par les mandataires sociaux et les membres du c omité exécutif options attribuées non encore exercées au 31 décembre 2007) (a) Dans le cadre du rachat des intérêts minoritaires d AXA Financial par AXA les options qui avaient été consenties par AXA Financial ont été converties en options sur les ADR (b) Titulaire également de 80 000 options AllianceBernstein (c) Titulaire également de 7 562 options AXA Investment Managers (d) Titulaire également de 1 116 501 options AXA Asia Pacific Holdings et Per For Mance u nits Depuis 2004 le dispositif d attribution d options a été partiellement remplacé par un dispositif d attribution de A partir de 2005 les attributions de « performance units » ont été remplacées en France par des attributions de « performance shares » Les « performance shares » sont des actions attribuées gratuitement mais dont l acquisition définitive est soumise à des conditions de performance Les « performance units shares » ont pour objet de récompenser et fidéliser les meilleurs talents en les associant à la fois à la performance intrinsèque du Groupe AXA à celle de leur entité opérationnelle et à la performance du titre AXA sur le moyen terme (2 à 4 ans) de réduire la dilution pour l actionnaire en attribuant des Les critères d attribution des « performance units shares » sont similaires à ceux retenus pour les options Le principe des « performance units shares » est le Chaque bénéficiaire se voit attribuer initialement un certain nombre de « performance units shares » qui sert de base au calcul du nombre d unités ou d actions qui seront définitivement acquises à l issue d une période d acquisition de 2 ans (3 ans pour le plan de « performance units 2004 ») à la condition que le bénéficiaire soit toujours employé au sein du Groupe AXA à cette date Durant chaque année de la période d acquisition une tranche représentant la moitié (le tiers pour le plan de performance units » 2004) des unités ou actions attribuées initialement est soumise à des critères de performance collective mesurant à la fois la performance du Groupe AXA et la performance de l entité opérationnelle du bénéficiaire sur la base d objectifs pré déterminés Les critères de performance ont été pour les exercices Au niveau des entités opérationnelles le résultat opérationnel et le résultat courant Au niveau du Groupe AXA le résultat opérationnel et le Les critères de performance ont été pour les exercices 2006 et 2007 tant au niveau du Groupe AXA qu au niveau le résultat opérationnel le chiffre d affaires IARD et la valeur des affaires nouvelles en Vie Part ie iii 148 RAPPORT ANNUEL 2007 Le taux de réalisation des objectifs de performance qui peut varier entre 0 % et 130 % détermine le nombre d unités ou d actions définitivement acquises aux bénéficiaires A l issue de la période d acquisition les unités ou actions initialement attribuées chaque année deviennent définitivement acquises au bénéficiaire à hauteur de la réalisation des objectifs de performance et sous condition de présence au sein du Groupe En ce qui concerne les « performance units » Chaque unité définitivement acquise est valorisée par référence à la moyenne des cours d ouverture du titre AXA durant les 20 dernières séances de bourse de la période Si le nombre d unités définitivement acquises est égal ou supérieur à 1 000 le bénéficiaire ne perçoit que 70 % de la valeur de ces unités lui permettant ainsi d acquitter les contributions sociales et l impôt calculés sur 100 % de leur valeur et 30 % de ces unités sont réinvesties en actions AXA soumises à une période de conservation obligatoire de 2 ans afin de développer la détention d actions par les salariés et d aligner durablement leurs intérêts et ceux des En ce qui concerne les « performance shares » Les actions définitivement acquises à l issue de la période d acquisition sont soumises à une obligation de Les « performance units » constituent une charge d exploitation ajustable chaque année durant la période d acquisition mais ne créent aucune dilution pour l actionnaire puisqu elles ne conduisent à la création d aucune action nouvelle Les « performance shares » même lorsque les actions remises aux bénéficiaires sont des actions nouvelles (option non retenue par AXA jusqu à ce jour) créent moins de dilution pour l actionnaire que les options de souscription compte Le premier plan de « performance units » a été mis en place le 26 mars 2004 et a donné lieu à une attribution initiale de La période d acquisition de ce plan s est achevée le ont été définitivement acquises par 1 537 collaborateurs Le règlement de ces « performance units » s est fait pour partie en espèces (17 4 millions d euros) et pour partie en actions AXA (91 997 actions) soumises à une obligation de conservation de 2 ans soit jusqu au 26 mars 2009 Un second plan de « performance units » a été mis en place le 29 mars 2005 et a donné lieu à une attribution initiale de La période d acquisition de ce plan s est achevée le ont été définitivement acquises par 1 532 collaborateurs Le règlement de ces « performance units » s est fait pour partie en espèces (25 3 millions d euros) et pour partie en actions AXA (152 379 actions) soumises à une obligation de conservation de 2 ans soit jusqu au 29 mars 2009 Un troisième plan de « performance units » a été mis en place le 31 mars 2006 et a donné lieu à une attribution initiale de de France La période d acquisition de ce plan s achèvera le Un quatrième plan de « performance units » a été mis en place le 10 mai 2007 et a donné lieu à une attribution initiale hors de France La période d acquisition de ce plan s achèvera Le premier plan de « performance shares » a été mis en place le 21 avril 2005 après que l Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2005 a donné son autorisation pour que le Directoire mette en place des plans d attribution d actions gratuites Ce plan a donné lieu à une attribution initiale de 743 310 « performance shares » à Par ailleurs 770 collaborateurs en France ont choisi de renoncer à l attribution de « performance units » qui leur avait été faite en 2004 et se sont vus attribuer le 21 avril 2005 un nombre équivalent d actions gratuites sous la forme shares » (actions gratuites non assorties de conditions de La période d acquisition de ce plan s est achevée le définitivement acquises par 1 341 collaborateurs Ces actions sont soumises à une obligation de conservation de 2 ans soit Un second plan de « performance shares » a été mis en place le 31 mars 2006 Ce plan a donné lieu à une attribution initiale en France La période d acquisition de ce plan s achèvera le 31 mars 2008 Les actions acquises seront alors soumises à une obligation de conservation de 2 ans soit jusqu au Un troisième plan de « performance shares » a été mis en place le 10 mai 2007 Ce plan a donné lieu à une attribution collaborateurs en France La période d acquisition de ce plan s achèvera le 10 mai 2009 Les actions acquises seront alors soumises à une obligation de conservation de 2 ans soit GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES synthèse des plans de performance units shares Plans de Performance Restricted shares (a) Performance shares attribuées en remplacement de 250 306 Performance Units 2004 annulées (b) Restricted shares attribuées en remplacement de 143 630 Performance Units 2004 annulées NB 380 actions attribuées en 2006 ont été définitivement acquises suite au décès d un bénéficiaire en 2007 Performance units shares attribuées initialement aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux nombre de Performance units shares Performance units (PU) consenties durant l exercice par AXA aux 10 salariés d AXA ou de toute société comprise dans le périmètre d attribution des PU dont le nombre de PU ainsi consenties est le plus élevé 88 243 erformance shares (PS) consenties durant l exercice par AXA aux 10 salariés d AXA ou de toute société comprise dans le périmètre d attribution des PS dont le nombre de PS ainsi consenties est le plus élevé 59 700 Part ie iii 150 RAPPORT ANNUEL 2007 Les attributions de « performance units shares » pour les membres du Directoire ont été 1 période de conservation minimum de 2 ans soit jusqu au 26 mars 2009 Plan de Performance units shares 2005 actions unités unités (a) Performance shares attribuées en remplacement des Performance Units 2004 annulées (b) Restricted shares attribuées en remplacement des Performance Units 2004 annulées (c) Les nombres indiqués pour A Bouckaert et C Condron correspondent à des « Performance units » AXA soumises à une période de conservation minimum de 2 ans soit jusqu au 29 mars 2009 NB Les actions acquises par H de Castries C Brunet D Duverne et F Pierson sont soumises à une période de conservation minimum de 2 ans soit jusqu au 21 avril 2009 valeurs historiques à la date d attribution qui ne représentent ni une valeur de marché actuelle ni une valorisation actualisée de ces instruments ni le produit qui pourrait être dégagé de ces Performances Units Shares si et losrqu elles seront cédées 151 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES Les attributions de « performance units shares » pour les membres du Directoire ont été 1 période de conservation minimum de 2 ans soit jusqu au 26 mars 2009 Plan de Performance units shares 2005 actions unités unités (a) Performance shares attribuées en remplacement des Performance Units 2004 annulées (b) Restricted shares attribuées en remplacement des Performance Units 2004 annulées (c) Les nombres indiqués pour A Bouckaert et C Condron correspondent à des « Performance units » AXA soumises à une période de conservation minimum de 2 ans soit jusqu au 29 mars 2009 NB Les actions acquises par H de Castries C Brunet D Duverne et F Pierson sont soumises à une période de conservation minimum de 2 ans soit jusqu au 21 avril 2009 Part ie iii 152 RAPPORT ANNUEL 2007 Plan de Performance units shares 2006 ctions unités (a) Les nombres indiqués pour A Bouckaert et C Condron correspondent à des « Performance units » Plan de Performance units shares 2007 H de Castries (a) Les nombres indiqués pour A Bouckaert et C Condron correspondent à des « Performance units » actions détenues P ar les Mandataires sociaux A la connaissance de la Société chacun des membres du Directoire d AXA détient au 31 décembre 2007 le nombre d actions d ADR AXA ou de parts de fonds d actionnariat indiqué en face de son nom dans le tableau figurant ci après nombre d actions et de parts de fonds d actionnariat détenues au 31 12 2007 actions axa et ou Christopher Condron (Etats Unis) 198 087 39 170 Sur proposition du Directoire le Conseil de Surveillance a décidé de mettre en place à compter du 1 er janvier 2007 une politique d obligation de détention d actions AXA pour les membres du Directoire et du Comité Exécutif du Groupe Cette politique exige que chacun des membres du Directoire et du Comité Exécutif détienne durant toute la durée de ses fonctions un nombre minimum d actions AXA représentant en valeur un multiple de sa rémunération totale annuelle cible (salaire fixe augmenté de la rémunération variable cible) 153 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES Plan de Performance units shares 2006 ctions unités (a) Les nombres indiqués pour A Bouckaert et C Condron correspondent à des « Performance units » Plan de Performance units shares 2007 H de Castries (a) Les nombres indiqués pour A Bouckaert et C Condron correspondent à des « Performance units » Le Président du Directoire doit ainsi détenir l équivalent de 3 années de sa rémunération totale annuelle cible Les autres membres du Directoire doivent détenir l équivalent de 2 années de leur rémunération totale annuelle cible Les membres du Comité Exécutif doivent détenir l équivalent de 1 5 année de leur rémunération totale annuelle cible Sont prises en compte pour ce calcul les actions AXA ou ADR AXA détenues acquises directement sur le marché issues de levées de stock options ou acquises dans le cadre de plans d attribution de performance shares units ou de restricted shares les parts de Fonds Communs de Placement d Entreprise (FCPE) ou assimilés investis à 100 % en actions AXA ou les actions des filiales cotées du Groupe AXA (AllianceBernstein AXA Asia Pacific Holdings) Ne sont pas prises en compte les options de souscription ou d achat d actions AXA ou les actions gratuites (performance shares) les performance units ou les restricted shares attribuées mais non encore Chaque membre du Directoire et du Comité Exécutif dispose d une durée de 5 ans à compter du 1 er janvier 2007 ou de la date de sa nomination au Directoire ou au Comité Exécutif si elle est postérieure au 1 er janvier 2007 pour se mettre en Le Conseil de Surveillance a également décidé que tant que cette obligation de détention d actions n a pas été remplie par un membre du Directoire les options de souscription d achat d actions et les actions gratuites attribuées à compter du 1 er janvier 2007 seront soumises aux obligations en ce qui concerne les options de souscription ou d achat d actions AXA attribuées à compter du 1 er janvier 2007 le membre du Directoire ne remplissant pas l obligation de détention d actions devra à chaque levée d options conserver un nombre minimum d actions équivalent à 25 % de la plus value d acquisition réalisée avant impôt (soit en France environ 50 % de la plus value d acquisition nette d impôt) Ces actions devront être conservées durant toute la durée de ses fonctions en qualité de membre du en ce qui concerne les actions gratuites (« performance shares ») attribuées à compter du 1 er janvier 2007 le membre du Directoire ne remplissant pas l obligation de détention d actions devra lors de l acquisition définitive des actions à l issue de la période d acquisition de deux ans conserver au minimum 25 % de ces actions durant toute la durée de ses fonctions en qualité de membre du Lorsqu un membre du Directoire a rempli l obligation de détention d actions décrite ci dessus aucune restriction ne sera dès lors imposée lors de la levée d options ou de Part ie iii 154 RAPPORT ANNUEL 2007 Au 31 décembre 2007 sur la base de la valorisation du titre AXA à cette date (cours de 27 39 ) tous les membres du Directoire ont d ores et déjà rempli leur obligation de rémunération annuelle cible (euros) obligation de détention détention au 31 12 2007 actions axa adr axaFc Pe axaa Les rémunérations indiquées dans le tableau ci dessus sont celles en vigueur au titre de l exercice 2007 o pérations déclarées en 2007 par les membres u d irectoire sur les titres de la s ociété A la connaissance de la Société les membres du Directoire ont déclaré au cours de l exercice 2007 les opérations suivantes sur les titres de la Société Le détail de l ensemble de ces opérations ainsi que les déclarations individuelles Général de l Autorité des marchés financiers figurent sur le site internet de la Société (www axa com) ainsi que sur le site internet de l Autorité des marchés financiers ttribution gratuite levée simple levée vente ugmentation de capital réservée aux salariés en actions axa (nombre) s GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES rémunération annuelle cible (euros)obligation de détention détention au 31 12 2007 actions axa adr axaFc Pe axaa Les rémunérations indiquées dans le tableau ci dessus sont celles en vigueur au titre de l exercice 2007 ttribution gratuite levée simple levée vente ugmentation de capital réservée aux salariés en actions axa (nombre) s Part ie iii 156 RAPPORT ANNUEL 2007 opérations déclarées en 2007 par les membres u c onseil de s urveillance sur les titres de la s ociété A la connaissance de la Société certains membres du Conseil de Surveillance ont déclaré au cours de l exercice 2007 les opérations suivantes sur le titre de la Société Le détail de l ensemble de ces opérations ainsi que les déclarations du Réglement Général de l Autorité des marchés financiers figurent sur le site internet de la Société (www axa com) ainsi que sur le site internet de l Autorité des marchés financiers ttribution gratuite levée simple levée vente ugmentation de capital réservée aux salariés Léo Apotheker 900 Norbert Dentressangle 195 A la connaissance de la Société chacun des membres du Conseil de Surveillance d AXA détient au 31 décembre 2007 le nombre d actions ou d ADR AXA indiqué en face de son nom dans le tableau figurant ci après Jacques de Chateauvieux Vice Président (a) Le 27 février 2008 J R Fourtou a démissionné de ses fonctions de Vice Président du Conseil de Surveillance et J de Chateauvieux a été nommé pour le remplacer avec effet GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES ttribution gratuite levée simple levée vente ugmentation de capital réservée aux salariés Léo Apotheker 900 Norbert Dentressangle 195 Part ie iii 158 RAPPORT ANNUEL 2007 En application de l article 241 2 du Réglement Général de l AMF la présente section constitue le descriptif du programme de rachat d actions qui sera soumis à l autorisation de l Assemblée Générale ordinaire du 22 avril 2008 d ate de l assemblée g énérale des actionnaires a uto détention et auto contrôle au 29 février 2008 Figurent dans le tableau ci dessous le nombre de titres AXA et la part de capital que la Société détient directement (auto détention) ou indirectement (auto contrôle) nombre de titres % du capital (a) valeur nominale répartition par objectifs des titres auto détenus au 29 février 2008 actions gratuites consenties aux salariés annulation Conformément aux dispositions du règlement n° 2273 2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l AMF les objectifs du programme de rachat d actions soumis à l approbation de l Assemblée Générale du 22 avril 2008 sont les suivants a) assurer l animation du titre AXA notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AFEI reconnue par l AMF et conclu avec un prestataire de services d investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l AMF ) (i) couvrir des plans d options d achat d actions au profit des salariés ou des mandataires sociaux éligibles ou de certains d entre eux de la Société et ou des entités de son groupe qui lui sont liées dans les conditions définies à l article L 225 180 du Code de commerce (ii) attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d épargne d entreprise de la Société ou du Groupe AXA et (iii) attribuer des actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles ou à certains d entre eux de la Société et ou des entités qui lui sont liées dans les conditions définies à l article L 225 197 2 du Code de commerce dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code c) conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de d) remettre les actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès immédiatement ou à terme à l attribution d actions de la Société e) annuler les actions totalement ou partiellement cet objectif impliquant toutefois l adoption par l Assemblée Générale du 22 avril 2008 statuant à titre extraordinaire ème résolution ayant pour objet d autoriser cette f) et plus généralement réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur 159 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES Part maximale du capital nombre maximal et caractéristiques des titres que la société se propose Programme de rachat soumis à l approbation de l ag du 22 avril 2008 c aractéristiques des titres Part maximale du capital nombre maximal de titres 18 mois à compter de l Assemblée Générale du 22 avril 2008 sous réserve de l approbation du programme par les t ableau des opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat en cours (jusqu au 29 février 2008) Nombre de titres achetés depuis le début du programme 88 369 265 Nombre de titres vendus depuis le début du programme 22 263 001 Nombre de titres transférés depuis le début du programme 2 305 Nombre de titres annulés depuis le début du programme 63 103 647 La Société n a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de son précédent programme de rachat d actions La totalité des opérations de rachat a été effectuée au comptant OPERATIONS REALISEES PAR AXA SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L EXERCICE 2007 Dans le cadre des programmes de rachat d actions propres respectivement autorisés par les Assemblées Générales des AXA conformément aux dispositions de l article L 225 209 du Code de commerce a poursuivi l exécution de son contrat de liquidité mis en place le 16 mai 2005 pour une durée d un an renouvelable par tacite reconduction conforme à la Charte de déontologie AFEI reconnue par l AMF et dont la mise en uvre a été confiée à Crédit Agricole Cheuvreux Entre le 1 er janvier et le 13 mai 2007 dans le cadre de ce contrat de liquidité 8 906 796 actions ont été achetées à un ont été vendues au cours moyen pondéré brut de 32 35 Le montant total des frais de négociation sur cette période Entre le 14 mai et le 31 décembre 2007 dans le cadre de ce contrat de liquidité 18 574 843 actions ont été achetées à un ont été vendues au cours moyen pondéré brut de 29 92 Le montant total des frais de négociation sur cette période Par ailleurs dans le cadre également de ces programmes de rachat d actions propres (hors contrat de liquidité) et le 31 décembre 2007 à un cours moyen pondéré brut rachetées au cours de l exercice 2007 correspondant à un total de frais de négociation de 1 470 654 Ces 70 548 264 actions propres ont été rachetées dans le but de permettre à la Société de réduire la dilution liée à l exercice d options de souscription d actions et à l émission d actions dans le cadre de l augmentation de capital réservée aux salariés de novembre 2007 (Shareplan 2007) Ces opérations de rachat ont également pour objet de couvrir les plans d attribution d actions gratuites au profit des salariés Le Directoire lors de sa réunion du 17 décembre 2007 a par ailleurs décidé de réduire le capital social par annulation de Au 31 décembre 2007 le nombre des actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité était de 2 250 000 et le nombre de titres en auto détention affectés à un objectif de couverture s élevait à 7 646 268 soit un total clôture de l exercice et acquises pour un montant total de Part ie iii 160 RAPPORT ANNUEL 2007 Au 31 décembre 2007 le capital d AXA entièrement souscrit À la connaissance de la Société au 31 décembre 2007 son capital et ses droits de vote étaient répartis comme suit nombre d actions capital droits de vote (a) (a) Dans le tableau ci dessus le nombre total des droits de vote est calculé sur la base de l ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (à titre d exemple les actions auto détenues ou auto contrôlées sont privées de droit de vote) (b) AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d être auto détenues ou auto controlées (d) Source Avis Euronext du 11 janvier 2008 À la connaissance de la Société le seul autre actionnaire détenant au 31 décembre 2007 plus de 5 % du capital social d AXA est la société BNP Paribas qui détient 5 87 % du capital social d AXA et 7 67 % des droits de vote Certaines des actions de la Société jouissent d un droit de vote double comme décrit dans la Partie VI « Informations additionnelles » Section « Droits de vote » du présent Rapport 319 921 480 actions jouissaient d un droit de vote double à cette Enfin à la connaissance de la Société au 31 décembre 2007 les entités du Groupe AXA ne détiennent pas de titres AXA nantis Des tiers détenteurs d actions AXA ont pu donner celles ci en nantissement pour diverses raisons notamment en garantie de prêts ou dans le cadre d autres opérations Cependant au 31 décembre 2007 la Société n avait connaissance d aucune sûreté ayant un caractère évolution de la répartition du capital L évolution de la répartition du capital de la Société entre dans le tableau ci après d actions % du capitalnombre de droits d actions % du capitalnombre de droits d actions % du capitalnombre de droits (a) Dans le tableau ci dessus le nombre total des droits de vote est calculé sur la base de l ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (à titre d exemple les actions auto détenues ou auto contrôlées sont privées de droit de vote) (b) AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d être auto détenues ou auto controlées (d) Source Avis Euronext du 11 janvier 2008 e) Titres d auto contrôle comme indiqués à la Note 13 aux Etats Financiers Consolidés figurant en Partie V du présent Rapport Annuel 161 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES d actions % du capitalnombre de droits d actions % du capitalnombre de droits d actions % du capitalnombre de droits Dans le tableau ci dessus le nombre total des droits de vote est calculé sur la base de l ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (à titre d exemple les actions auto détenues ou auto contrôlées sont privées de droit de vote) (b) AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d être auto détenues ou auto controlées (d) Source Avis Euronext du 11 janvier 2008 e) Titres d auto contrôle comme indiqués à la Note 13 aux Etats Financiers Consolidés figurant en Partie V du présent Rapport Annuel Le tableau ci après permet d apprécier ce que serait l évolution théorique du capital social de la Société compte tenu de la création potentielle maximale d actions résultant de l exercice de la totalité des options de souscription d actions et des bons de souscription d actions BSA liés à l opération Shareplan en Allemagne 3 981 073 (a) Source Avis Euronext du 11 janvier 2008 Part ie iii 162 RAPPORT ANNUEL 2007 in For Mations au 31 déce MBre 2007 sur les oBligations su Bordonnées converti Bles en actions axa Montant nominal de chaque obligation 165 50 euros er janvier 2017 au prix de 269 16 euros par obligation soit 162 63 % du montant nominal la Société peut racheter les obligations à tout moment par achat en Bourse ou hors Bourse conformément à la réglementation applicable y compris par offre de rachat ou au gré de l émetteur en espèces à partir du 1 er janvier 2007 à un prix offrant un rendement actuariel brut de 6 00 % si la moyenne de l action de la Société sur une période de 10 jours consécutifs excède 125 % du prix de remboursement anticipé à tout moment au gré de l émetteur au prix de 269 16 euros si le nombre d obligations restant en circulation est inférieur Pour plus d informations concernant les transactions avec des parties liées vous pouvez vous reporter à la Partie V « États Financiers Consolidés » Note 27 « Transactions avec des parties liées » du présent Rapport Annuel Depuis 1993 AXA mène une politique volontariste d actionnariat des salariés en proposant chaque année une opération mondiale d actionnariat salarié baptisée Le Directoire faisant usage de l autorisation conférée par l Assemblée Générale du 14 mai 2007 d augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés d AXA a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe Dans les pays où les conditions réglementaires juridiques et fiscales le permettaient deux formules de souscription ont été proposées aux salariés du Groupe en 2007 une offre classique dans 35 pays une offre dite « à effet de levier » dans 35 pays L offre classique a permis aux salariés de souscrire sur la base de leur apport initial des actions AXA (par le biais de Fonds Communs de Placement d Entreprise ou par détention d actions en direct) avec une décote de 20 % Ces actions sont logées au sein du Plan d Epargne Entreprise du Groupe ou du P I A G pour l international et sont indisponibles pour une durée de 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable) Les salariés bénéficient de l appréciation du titre à la hausse ou à la baisse par rapport L offre à effet de levier a permis aux salariés de souscrire sur la base de 10 fois leur apport personnel initial des actions AXA (par le biais de Fonds Communs de Placement ou par étention d actions en direct) avec une décote de 14 26 % en 2007 Ces actions sont logées au sein du Plan d Epargne Entreprise du Groupe ou du P I A G pour l international et sont indisponibles pour une durée de 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable) Les salariés bénéficient de la garantie de leur apport personnel initial et de 75 % de l appréciation du titre par rapport au prix L offre à effet de levier n est pas autorisée pour les membres du Directoire et du Comité Exécutif De nouveaux fonds avec compartiments ont été créés depuis 2005 permettant aux porteurs de parts de FCPE d exercer directement dans la plupart des cas leurs droits de vote lors des assemblées générales de la Société L opération Shareplan 2007 s est déroulée par le biais d une émission réalisée au mois de novembre 2007 et a été proposée à la quasi totalité des salariés du Groupe sur la base GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES 43 877 salariés ont participé à Shareplan 2007 en hausse de 49 % par rapport à Shareplan 2006 (29 389 Le montant total des souscriptions s est élevé à 552 3 millions d euros en hausse de 47 % par rapport à l opération Shareplan 2006 (375 5 millions d euros) 74 millions d euros pour la formule classique contre et 478 3 millions d euros pour la formule à effet de Au total 22 millions d actions nouvelles de 2 29 euros de valeur nominale unitaire jouissance 1 er janvier 2007 ont Au 31 décembre 2007 les salariés et agents du Groupe AXA détiennent à travers des fonds communs de placement ou assimilés et par détention directe d actions ou d ADR 5 23 % du capital de la Société et 6 01 % des droits de vote Afin de récompenser ses collaborateurs pour les résultats obtenus en 2005 et 2006 et de les associer pleinement à la réussite de son projet « Ambition 2012 » AXA a mis en uvre un plan mondial d attribution d actions gratuites à l ensemble de ses collaborateurs baptisé « AXA Miles » Le Directoire faisant usage de l autorisation conférée par l Assemblée Générale du 14 mai 2007 a procédé le 1er juillet 2007 à une attribution de 50 actions gratuites AXA à chacun des salariés du Groupe à l exception des membres du Directoire et du Comité Exécutif En procédant à une attribution égalitaire de 50 actions à chacun de ses collaborateurs ayant au moins 3 mois er juillet 2007 quelque soit leur position dans l organisation leur niveau hiérarchique leur pays d appartenance ou leur niveau de rémunération le Groupe AXA a souhaité ainsi démontrer que chacun a un rôle à jouer dans l atteinte des objectifs d Ambition 2012 et que chacun doit en partager le succès Le programme AXA Miles a ainsi donné lieu à l attribution de La totalité de ces actions ont été achetées par AXA et le programme ne donnera donc pas lieu à une augmentation Dans 24 pays dont la France les actions attribuées ne deviendront acquises au profit des bénéficiaires qu à l issue d une période d acquisition de 2 ans (soit le 1 er juillet 2009) sous condition de présence au sein du Groupe AXA et seront alors soumises à une période de conservation de 2 ans (soit Dans les 30 autres pays les actions attribuées ne deviendront acquises qu à l issue d une période d acquisition de 4 ans (soit le 1 er juillet 2011) sous condition de présence au sein du Groupe AXA et ne seront soumises à aucune obligation de Une seconde attribution de 50 actions gratuites à l ensemble des collaborateurs aura lieu le 1 er juillet 2009 selon les mêmes règles si le Groupe AXA a atteint à la fin de l année résultat opérationnel par action supérieur ou égal à 2 41 indice de satisfaction client supérieur ou égal à 82 % AXA a conclu deux protocoles d accord respectivement avec BNP Paribas et Schneider Ces protocoles font l objet d une Protocole avec le Groupe BNP Paribas Le Groupe AXA et le Groupe BNP Paribas ont signé le 15 décembre 2005 après autorisation du Conseil de Surveillance d AXA du 29 juin 2005 un protocole d accord destiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du Ce nouveau protocole prévoit tout comme le précédent le maintien de participations réciproques minimales et stables entre les deux groupes Conformément à ce protocole le Groupe AXA s engage initialement à conserver au minimum 43 412 598 actions BNP Paribas et le Groupe BNP Paribas s engage initialement à conserver au minimum 61 587 465 actions AXA Ces chiffres seront ensuite ajustés pour tenir compte d opérations sur titres notamment du type augmentations de capital attributions d actions gratuites division ou regroupement d actions ou opérations similaires En outre les parties se sont consenties des options d achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire Conclu pour une période initiale de cinq ans à compter de sa signature le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour une première période de deux ans puis pour des périodes successives d un an chacune sauf dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois Le protocole a fait l objet d une publicité par l Autorité des Le Groupe AXA les Mutuelles AXA et le Groupe Schneider ont signé le 15 mai 2006 après autorisation du Conseil de Surveillance AXA du 21 décembre 2005 un protocole d accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques Conformément à ce protocole le Groupe Schneider et le Groupe Schneider s engage à conserver au minimum 8 816 681 actions AXA Le nombre d actions sera ajusté le cas échéant pour tenir compte d opérations sur titres notamment du type augmentations de capital attributions d actions gratuites division ou regroupement d actions ou opérations similaires En outre les parties se sont consenties des options d achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un tiers Le protocole a été conclu pour une période initiale d un an à compter de sa signature renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d un an chacune sauf dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l objet d une publicité par l Autorité des Part ie iii 164 RAPPORT ANNUEL 2007 63 rue de Villiers 61 rue Henri Régnault 92208 Neuilly sur Seine Cedex 92400 Courbevoie rapport s pécial des c ommissaires aux c omptes sur les conventions En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés dont nous avons Il ne nous appartient pas de rechercher l existence de ces conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l article R 225 58 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements autorisés au cours de Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucun engagement ou convention soumis à l article L 225 86 du Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie durant Par ailleurs en application des dispositions de l article R 225 57 du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants approuvés au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours du dernier exercice AXA Technology Services (à titre principal) AXA (pour les besoins de la garantie ci dessous) et France Telecom ont signé le 15 décembre 2003 après autorisation du Conseil de Surveillance du 10 décembre 2003 un contrat en vue de confier à un unique prestataire la gestion de l ensemble des réseaux de communication du Groupe AXA au plan mondial Ce contrat comporte un engagement de dépenses de l ordre de 280 millions d euros sur la durée du contrat (6 ans et demi à compter du 1 er juillet 2003) et une garantie financière d AXA à France Telecom relative à la bonne exécution du contrat par AXA Technology Services Cette garantie est plafonnée à 50 millions d euros et est conclue pour la durée du contrat Le Groupe AXA (AXA et ses filiales) et le Groupe BNP Paribas ont signé le 15 décembre 2005 après autorisation du Conseil de Surveillance d AXA du 29 juin 2005 un protocole d accord destiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du 12 septembre 2001 modifié par avenant Ce nouveau protocole prévoit le maintien de participations réciproques minimales et stables entre les deux groupes (le Groupe AXA s engage initialement à conserver au minimum 43 412 598 actions BNP Paribas le Groupe BNP Paribas s engage initialement à conserver au minimum 61 587 465 actions AXA ces chiffres seront ensuite ajustés pour tenir compte d opérations sur titres notamment du type attribution d actions gratuites ou échanges d actions de la même société (divisions regroupement etc ) et d augmentations de capital de BNP Paribas ou d AXA) En outre les parties ont consenti des options d achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un tiers de l une d elles Conclu pour une période de cinq ans à compter de sa signature le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour une première période de deux ans puis pour des périodes successives d un an chacune sauf dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois Le protocole a fait l objet d une publicité par l Autorité des Le Groupe AXA (les Mutuelles AXA AXA et ses filiales) et le Groupe Schneider ont signé le 15 mai 2006 après autorisation 165 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES du Conseil de Surveillance AXA du 21 décembre 2005 un protocole d accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques Le Groupe AXA s engage à conserver au minimum 2 583 300 actions Schneider et le Groupe AXA le nombre d actions sera ajusté le cas échéant pour tenir compte d opérations sur titres notamment du type d attribution d actions gratuites ou échanges d actions de la même société (division regroupement etc ) En outre les parties ont consenti des options d achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un Le protocole a été conclu pour une période d un an à compter de sa signature renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives de un an chacune sauf dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois Le protocole a fait l objet d une publicité par l Autorité des Fait à Courbevoie et Neuilly sur Seine le 25 mars 2008 Les Commissaires aux Comptes Yves Nicolas Eric Dupont Patrick de Cambourg Jean Claude Pauly Part ie iii 166 RAPPORT ANNUEL 2007 Le principal marché de négociation des actions de la Société est le Compartiment A d Euronext Paris Les ADS (American Depositary Shares) de la Société qui représentent chacune une action AXA sont cotées au NYSE Les négociations officielles des titres cotés sur Euronext Paris en ce compris les actions de la Société sont réalisées par des sociétés de Bourse françaises et ont lieu en continue chaque jour ouvré à Paris entre 9h00 et 17h25 (heure de Paris) avec une fixation du prix de clôture à 17h30 En France les actions de la Société font partie du principal indice publié par Euronext Paris (l indice « CAC 40 ») Les actions de la Société font également partie d Euronext 100 indice représentant les principales sociétés d Euronext au regard de leur capitalisation boursière Les actions de la Société font également partie des indices Jones STOXX 50 et Dow Jones Euro STOXX 50 indices composés des 50 titres dont la capitalisation boursière est la plus importante et qui sont les plus échangés respectivement en Europe et au sein de la zone euro En outre les actions de la Société sont intégrées au Dow Jones Euro Stoxx Insurance indice des titres liés à l assurance pour les sociétés de la Le tableau ci dessous indique pour les périodes mentionnées les cours les plus hauts et les plus bas (cours de clôture et cours en séance) enregistrés en euros pour les actions de la Société cotées sur Euronext Paris clôture ( ) (a) Plus bas cours clôture ( ) (a) Plus haut cours séance ( ) Plus bas cours GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS LIÉES clôture ( ) (a) Plus bas cours clôture ( ) (a) Plus haut cours séance ( ) Plus bas cours négociation sur le n ew York stock exchange S agissant des ADS de la Société qui sont négociées sur The Bank of New York fait office de dépositaire Chaque ADS représente une action AXA Le tableau ci dessous indique pour les périodes mentionnées les cours les plus hauts et les plus bas (cours de clôture et cours en séance) enregistrés en dollars US pour les actions de la Société cotées sur le NYSE clôture ($) Plus bas cours clôture ($) Plus haut cours séance ($) Plus bas cours Nous ne pouvons donner aucune garantie sur le prix de l action ou des ADS AXA et les cours passés ne préjugent en rien de la performance future des titres Nous vous invitons à vous procurer des informations à jour sur le cours de ses titres Risques liés aux marchés financiers 170 Risques liés à l inflation 172 Risques liés à la nature de notre activité Autres risques liés à nos opérations 178 Risques liés à la détention d ADS ou isques de Marc HÉ et FO rM ati ONs LiÉ es 4 2 a NNeX es qua Ntitati Ves et qua Litati Ves LiÉ es u X risques de Marc HÉ et au X F acteurs de risque L organisation du Risk Management 182 Risques de marché 184 Contrôle de l exposition Risques de crédit 196 Risques opérationnels 199 Procédures judiciaires 201 Politique de distribution de dividendes 201 Changements importants 201 170 RAPPORT ANNUEL 2007 Nous attirons votre attention sur les risques décrits ci après Ces risques sont susceptibles d affecter de manière significative notre activité les résultats de nos opérations ou notre situation financière d entraîner une baisse importante du cours de nos actions ou de nos ADS (American Depositary Shares) ou d entraîner un écart important entre les résultats obtenus et (i) nos prévisions ou (ii) les résultats figurant dans les projections faites par la Société ou en son nom La description des risques qui suit n est pas limitative En outre d autres risques et incertitudes qui nous sont actuellement inconnus ou que nous pouvons aujourd hui considérer comme mineurs pourraient dans le futur affecter de manière significative notre activité notre situation financière les résultats de nos opérations ou nos cash flows une baisse ou une volatilité accrue des marchés financiers peuvent affecter notre activité et Les fluctuations des marchés actions peuvent affecter les ventes de nos produits d assurance vie et de pension nos fonds d investissement nos services de gestion d actifs et nos produits dont le risque financier est supporté par les détenteurs de police en unités de compte dont notamment les produits d épargne retraite (« variable annuity ») et les produits d assurance vie (« variable life ») En particulier des baisses prolongées ou brutales des marchés actions ou obligations réduisent généralement l attractivité des contrats en unités Le niveau de volatilité des marchés financiers sur lesquels nous investissons et le rendement global de l investissement réalisé sur ces marchés affectent de manière significative notre rentabilité Le retour sur investissement et donc notre rentabilité est susceptible d être affecté par des situations touchant nos investissements particuliers et de manière plus générale par des fluctuations des marchés actions immobiliers et autres Notre capacité à réaliser un bénéfice sur des produits d assurance et d investissement notamment des produits à rendement fixe et garanti dépend en partie des retours sur investissements qui soutiennent nos engagements La valeur de certains investissements peut varier d une manière significative en fonction des conditions précitées Certains types de produits d assurance et d investissement que nous proposons peuvent nous exposer aux risques liés aux fluctuations des marchés financiers notamment certains types de produits variables ou sensibles à la variation des taux tels les produits à annuités fixes ou variables ou certains produits à taux garantis ou à rémunération garantie qui ne varient pas systématiquement en fonction des taux d intérêt du marché ou des retours sur investissement des actifs sous jacents AXA utilise des mécanismes de couverture afin de maîtriser son exposition à certaines de ces garanties L accroissement de la volatilité des marchés financiers est susceptible d augmenter ces coûts de couverture et d affecter sensiblement la capacité d AXA à couvrir certains de ces risques et pourrait ainsi nuire La croissance de notre activité de gestion d actifs dépend principalement de facteurs tels que les retours sur investissement et la gestion des risques La réalisation de performances décevantes sur les marchés financiers ou les évènements sporadiques affectant sensiblement la volatilité du marché réduisent la disponibilité du crédit nuisent à la liquidité et peuvent entraver de manière significative le fonctionnement normal des marchés financiers la crise des « sub prime » (crédits hypothécaires à risque) qui a frappé les marchés mondiaux de capitaux à partir du second semestre 2007 en est une illustration Ces différents éléments peuvent influer sur la valeur des actifs que nous gérons ainsi que sur notre capacité à les accumuler et à les conserver dans la mesure où nos clients pourraient préférer dans de telles hypothèses reprendre leurs actifs A leur tour ces tendances peuvent nuire aux chiffres d affaires et bénéfices générés dans le cadre de la gestion de ces actifs et pourraient avoir un effet négatif sur notre situation financière et les résultats de nos opérations En outre l augmentation de la volatilité des marchés financiers la disponibilité réduite du crédit et les diverses conséquences de la crise des « sub prime » dont notamment le ralentissement de la croissance économique le risque de récession et le manque de confiance des consommateurs dans certains marchés sont susceptibles de préjudicier à notre chiffre d affaires notre rentabilité ainsi qu à notre capacité à saisir des opportunités d acquisition et à réaliser nos objectifs de croissance Ces différents éléments sont susceptibles de nuire à la valeur de nos actions et autres titres Pertes dues aux défaillances de tiers la dépréciation des actifs investis et pertes latentes pouvant nuire à la valeur de nos Les débiteurs d AXA que ce soit en numéraire en titres ou autres actifs sont susceptibles de ne pas respecter leurs engagements Ces tiers incluent l ensemble des émetteurs dont nous détenons des titres dans nos portefeuilles d investissement (notamment des titres adossés à des crédits hypothécaires et à des actifs) des emprunteurs dans le cadre de crédits hypothécaires et d autres prêts que nous consentons des réassureurs auxquels nous avons cédé des risques d assurance des clients des contreparties 171 de négociation (trading counterparties) des contreparties aux contrats de swap et autres dérivés des agents de compensation bourses chambres de compensation et autres intermédiaires financiers En outre la défaillance de certains tiers avec lesquels nous n entretenons aucune relation contractuelle directe comme notamment le défaut d un assureur de crédit ayant entre autres assuré des obligations ou des produits de financement structuré entrant dans nos portefeuilles d investissement est susceptible d influer de manière négative sur la valeur de ces titres voire de manière plus générale sur les marchés financiers La défaillance de ces tiers peut être causée par différents éléments dont la faillite le manque de liquidité le ralentissement de l économie ou du marché immobilier ou encore des défaillances opérationnelles Les tensions dominant nos principaux marchés sont susceptibles d entrainer la dépréciation de la valeur de nos actifs investis en raison notamment des diverses défaillances des pertes latentes des révisions à la baisse de la notation du crédit ou plus généralement des baisses sur les marchés actions La défaillance d un intervenant majeur sur le marché (en ce compris la défaillance d un assureur de crédit) peut perturber les marchés actions ou les systèmes de compensation et de règlement des principaux marchés Une telle situation serait alors susceptible de provoquer à son tour un déclin du marché ou une hausse de la volatilité Une telle défaillance sur le marché pourrait également conduire les systèmes de compensation et de règlement à évaluer les membres de ce système ou pourrait engendrer des défaillances en chaîne qui nous seraient nuisibles En ce qui concerne les risques de défauts de réassureurs et de rétrocessionnaires qui se sont vus transférer une partie de nos risques vous pouvez vous reporter à la section « Risques liés à la nature de notre activité et l environnement dans lequel nous opérons » La réassurance pourrait ne pas être suffisante afin de nous protéger contre les pertes et nous pourrions subir des pertes du fait de l incapacité de nos réassureurs à honorer leurs engagements Les fluctuations de taux d intérêt peuvent nuire à En période de baisse des taux d intérêt les produits d assurance vie et de rente peuvent être relativement plus attractifs pour les consommateurs Cette attractivité engendre une augmentation des sommes dues au titre des primes sur les produits à prime variable et une augmentation du nombre de polices d assurance reconduites d une année à l autre En période de taux d intérêt faibles les bénéfices réalisés sur les investissements sont susceptibles de baisser En effet les produits financiers générés par les investissements à revenu fixe évoluent à la baisse en fonctions des variations de taux d intérêt ce qui a notamment pour conséquence d entrainer des pertes latentes sur nos actifs comptabilisés en juste valeur conformément aux normes IFRS En outre les crédits hypothécaires et les titres à échéance fixe de nos portefeuilles d investissements seront probablement remboursés par anticipation ou rachetés les emprunteurs s efforçant dans cette situation d emprunter à des taux moins élevés En conséquence il se peut que nous devions réinvestir les sommes ainsi recueillies dans des titres à taux d intérêt plus bas Une période de taux d intérêt faible peut également s accompagner d une diminution de l écart entre les taux d intérêt facturés aux assurés et le rendement de notre portefeuille d investissements et nuire ainsi à notre A l inverse en période de hausse des taux les rachats de polices d assurance vie et de contrats à rente fixe peuvent augmenter les assurés choisissant de renoncer à la protection conférée par une assurance au profit de rendements d investissement plus élevés L obtention de liquidités aux fins de respecter nos engagements peut nous imposer de liquider des investissements à échéance fixe à un moment où les cours de ces actifs ne sont pas favorables Il peut en résulter des pertes sur investissement Ces paiements entraîneraient une diminution du nombre d actifs investis et pourraient diminuer notre résultat net que nous réalisions ou non une perte sur investissement Des retraits anticipés pourraient également nous amener à accélérer l amortissement des frais d acquisition reportés des polices d assurance ce qui aurait pour conséquence de réduire notre résultat net La rentabilité de nos activités de «spread» dépend dans une large mesure de notre capacité à gérer les écarts de taux d intérêt les risques de crédit et les autres risques liés à notre portefeuille d investissements Au Japon par exemple les fluctuations des taux d intérêt au cours de ces dix dernières années ont eu un impact majeur sur de nombreux assureurs japonais proposant des contrats d assurance vie En effet nos filiales japonaises d assurance vie ont émis des polices d assurance et des contrats à long terme à taux fixe avec un rendement important en période de taux d intérêt forts qui aujourd hui alors que le Japon connait une période de faibles taux d intérêt subissent des écarts négatifs Bien que nous pratiquions une gestion et un suivi attentifs des risques de cette nature nous ne pouvons pas garantir notre capacité à gérer avec succès les écarts de taux ou l impact négatif potentiel de ces risques Les conditions de marché et d autres facteurs L évolution de l activité et du marché peuvent affecter la valeur du goodwill comptabilisé dans notre bilan consolidé En effet la valeur de certaines de nos branches d activités dont notamment nos activités de gestion d actifs dépend de manière très significative de l état des marchés financiers et de la performance opérationnelle Des baisses importantes de ces facteurs pourraient en conséquence entraîner une perte de valeur de certaines composantes du goodwill que nous comptabilisons et avoir pour conséquence des réductions de des fluctuations des taux de change peuvent AXA publie ses comptes consolidés en euros Pour l exercice clos le 31 décembre 2007 une part importante du chiffre d affaires d AXA généré par les primes d assurance brutes et les services financiers ainsi que les profits d AXA et les demandes d indemnité était libellée en devises autres que l euro dont notamment le dollar américain la livre sterling le yen japonais le franc suisse et le dollar australien Les engagements d AXA sont libellés soit en euros soit dans d autres devises auquel cas ils sont alors soumis aux fluctuations des taux de change Alors qu AXA cherche à maîtriser son exposition aux fluctuations des devises par des opérations de couverture les variations des taux peuvent avoir un impact significatif 172 RAPPORT ANNUEL 2007 sur les résultats des opérations d AXA et ses cash flows La force en 2008 et au delà de l euro par rapport au dollar US et aux autres grandes devises pourrait nuire aux résultats des opérations d AXA ainsi qu à la valeur de ses titres L évolution des marchés de capitaux pourrait préjudicier à nos obligations en matière de capital Les filiales de la Société relevant du secteur de l assurance sont soumises aux exigences du régulateur de l Etat dans lequel elles exercent leurs activités qui visent tant à protéger le marché que les assurés Le niveau de capital minimum requis pour chaque assureur varie en fonction de différents facteurs dont notamment la variété des affaires le type de produits le volume des ventes les actifs investis les engagements les réserves les mouvements de capitaux sur le marché financier et les taux Les exigences règlementaires relatives au capital sont susceptibles d augmenter de manière relativement significative durant les périodes de fléchissement des marchés de capitaux et de baisse des taux d intérêt Le Management surveille les exigences de capital au regard de la règlementation en vigueur et considère que ses filiales d assurance ont les ressources financières nécessaires au maintien de leur activité ou ont à tout le moins la capacité de bénéficier de telles ressources Cependant dans l hypothèse où le capital requis ne pourrait être atteint notre activité ainsi que les résultats de nos opérations en seraient Depuis quelques années l inflation mesurée à partir de l évolution de l indice des prix à la consommation a évolué à la hausse parfois de manière significative dans certains des principaux marchés sur lesquels nous opérons Une augmentation constante des taux d inflation sur ces marchés pourrait avoir de multiples impacts sur la Société et nuire à notre activité à notre niveau de solvabilité ou encore aux résultats de nos opérations Par exemple une augmentation soutenue du taux d inflation pourrait entrainer un accroissement des taux d intérêt sur le marché qui serait susceptible (i) de diminuer la valeur de certains titres à revenu fixe que nous détenons dans nos portefeuilles d investissement cette dépréciation serait le résultat de la réduction des niveaux de plus values latentes sur titres ce qui affecterait de manière négative notre marge de solvabilité ainsi que notre revenu net (ii) d entrainer une baisse de l attractivité de certains de nos produits Vie & Epargne en particulier ceux ayant un taux de rémunération fixe qui pourrait dès lors devenir inférieur aux taux du marché et (iii) de nous obliger en notre qualité d émetteur de titres à verser des taux d intérêts plus importants relativement aux obligations que nous émettons périodiquement sur les marchés financiers afin de financer nos opérations ce qui pourrait augmenter nos charges d intérêts et ainsi réduire le résultat de nos opérations Une augmentation significative et soutenue de l inflation est également traditionnellement liée à une dépréciation des titres de capital et à une stagnation des performances des marchés actions en général Un déclin soutenu des marchés actions pourrait (i) être à l origine de lourdes charges pesant sur les titres de capital que nous détenons dans nos portefeuilles d investissement et de la diminution des niveaux des plus values latentes sur titres ce qui réduirait notre revenu net et impacterait de manière négative notre niveau de solvabilité (ii) impacter de manière négative les performances les ventes futures et nos produits en unité de compte dont les actifs sous jacents sont souvent alloués à des fonds d investissement et (iii) affecter la capacité de nos filiales spécialisées en gestion d actifs à retenir et attirer des actifs sous gestion ainsi que la valeur des actifs qu elles gèrent ce qui pourrait impacter négativement les résultats de nos opérations En outre en ce qui concerne certains risques liés aux assurances IARD souscrites par nos filiales d assurances (en particulier les risques « long tail ») une augmentation soutenue des taux d inflation accompagnée d une élévation des niveaux des taux d intérêts sur le marché pourrait entrainer (i) une augmentation du montant réclamé au titre des déclarations de sinistre (i e du montant définitif versé afin de régler la somme due au titre de la déclaration de sinistre plusieurs années après la période de garantie ou après la survenance des évènements à l origine de la déclaration) accompagnée (ii) d une sous estimation au moment de leur mise en place des réserves correspondant à ces déclarations de sinistre en raison de l incapacité d anticiper pleinement l inflation et ses effets sur les montants effectivement versés aux assurés et en conséquence (iii) un excédent significatif des versements réels par rapport aux réserves d assurance constituées ce qui nuirait aux résultats de nos opérations En outre l incapacité à anticiper avec précision l évolution à la hausse de l inflation et à la répercuter dans les prévisions de prix de nos produits pourrait entrainer une sous évaluation systématique des tarifs de nos produits ce qui pourrait engendrer des pertes de souscription et aurait un effet négatif sur les résultats de nos opérations Pour de plus amples informations vous et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de de NO tre acti Vit É et à L e NV irONN eM eN t da Ns L eque L Nous avons annoncé un programme pluriannuel objectifs de résultats et de croissance La réalisation de ces objectifs pourrait être remise en cause du fait de la survenance de certains risques potentiels Dans son programme « Ambition 2012 » qui fut dévoilé en 2004 le Management d AXA a annoncé son intention de devenir d ici à 2012 la « société préférée » de ses clients de ses actionnaires et de ses collaborateurs Les indicateurs de performance de ce programme comprennent notamment comme objectifs le doublement du chiffre d affaires et le triplement du bénéfice par action entre 2004 et 2012 Alors qu AXA poursuit activement les objectifs annoncés et a mis en uvre de nombreuses initiatives destinées à contribuer à leur réalisation rien ne garantit que ces objectifs seront effectivement atteints Un échec dans la réalisation de ce projet pourrait avoir des conséquences très néfastes pour la Société à différents niveaux cours de l action image confiance des investisseurs et collaborateurs résultats Nous sommes susceptibles de ne pas pouvoir maintenir la croissance de nos activités d assurance et de gestion d actifs 173 La forte croissance de nos activités d assurance et de gestion d actifs ces dernières années tant en termes organiques que d opérations de croissance externe pourrait ne pas se prolonger L augmentation de la volatilité des marchés financiers et la diminution de la disponibilité du crédit depuis le deuxième semestre 2007 associées à un ralentissement de la croissance économique au risque de récession et à un sentiment de plus en plus négatif des consommateurs sur certains de nos principaux marchés préjudicient à la réalisation de nos objectifs de croissance définis dans le cadre du programme Ambition 2012 et à la poursuite de notre croissance au moyen d acquisitions En outre notre capacité à maintenir une croissance conforme à ces objectifs peut être affectée par l évolution de la réglementation notamment de la législation fiscale applicable à nos produits et opérations dans les branches Vie Epargne Retraite Le Groupe a mis en uvre des initiatives internationales de « réutilisation » de produits destinées à stimuler l innovation en matière de produits et la réutilisation de produits à succès sur l ensemble des marchés sur lesquels nous intervenons comme ce fut le cas de notre gamme de produits d épargne retraite « accumulator » Nos produits Vie Epargne Retraite comprennent souvent des éléments complexes et des garanties difficiles à traduire et à transposer dans les régimes juridiques réglementaires et fiscaux de nombreux pays Notre incapacité à mettre en uvre avec succès ces initiatives de réutilisation de produits au moment opportun pourrait affecter défavorablement la croissance de notre branche Vie Epargne Retraite Nous utilisons de nombreuses hypothèses pour déterminer le niveau approprié de réserves d assurance et de coûts d acquisition différés ( ) ainsi que pour calculer certains indicateurs largement utilisés dans le secteur tels que la valeur des affaires nouvelles (NBV) et l e uropean e mbedded Value ( ee V) des activités Vie epargne r etraite qui impliquent un degré élevé d appréciation de la part du Management ainsi que des prédictions sur un avenir par nature incertain si ces hypothèses se révèlaient inexactes cela pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats de nos opérations et ou es indicateurs de performance comme la V a N qui pourraient nuire au cours de nos titres La constitution de réserves en ce compris l impact des garanties minimum contenues dans certains de nos produits d épargne retraite le test d adéquation effectué sur les réserves constituées pour les polices d assurance vie et la mise en place des DAC NBV et EEV sont par essence des éléments incertains qui impliquent des hypothèses sur des facteurs tels le comportement de l assuré (ex non renouvellement conservation etc ) des décisions de justice des changements dans la législation et la réglementation des tendances sociales économiques et démographiques l inflation les retours sur investissement et dans la branche assurance vie des suppositions quant à l évolution de la mortalité et de la morbidité Le recours à ces nombreuses hypothèses pourrait influer de manière significative sur les provisions et les dépenses de souscription Des changements dans ces prévisions pourraient au contraire entraîner dans le temps des modifications des provisions d assurance En outre certaines de ces prévisions ne sont pas linéaires Par exemple notre NBV est sensible aux fluctuations des taux d intérêt et en conséquence des prédictions inexactes sur l évolution des taux peuvent avoir un impact significatif sur notre VAN ainsi que sur le cours de nos titres s i les réserves constituées au titre des pertes dans nos branches iard et a ssurance internationale s avéraient insuffisantes nos bénéfices s en Conformément à la pratique du secteur et aux obligations comptables et réglementaires nous constituons des réserves tant au titre des réclamations que des charges qui sont liées au règlement des réclamations de nos branches IARD et Assurance internationale A l exception des rentes invalidité et des engagements inhérents aux accidents du travail qui sont réputés constituer des règlements structurés les réserves pour sinistres ne sont pas réduites Les réserves ne représentent pas une évaluation précise du passif correspondant mais plutôt une estimation du montant des réclamations à une date donnée établie en fonction de techniques de projection actuarielle Ces estimations de réserves sont des prévisions du coût probable du règlement et de la gestion ultime des réclamations sur la base de l évaluation que nous avons réalisée des faits et circonstances alors connus de l examen des profils historiques de règlement d estimations de tendances en matière de gravité et de fréquence des réclamations de principes juridiques de responsabilité et d autres facteurs La méthode d estimation des réserves se fonde sur les informations les plus récentes disponibles au moment de la constitution des réserves initiales Les réserves pour sinistres sont toutefois sujettes à modification en raison du nombre de variables qui influencent le coût final des réclamations dont l évolution des sinistres (fréquence gravité et profil des sinistres) au regard du montant estimé et de l expérience les écarts inhérents au décalage entre la survenance du dommage la déclaration de sinistre (par l assuré un tiers ou une société cessionnaire) et le règlement final (paiement) du sinistre essentiellement imputables à des dépôts de plaintes en responsabilité civile qui peuvent mettre plusieurs années à se régler en raison de leur importance et de leur nature et d autre part la survenance de catastrophes naturelles en fin d année pour lesquelles les informations disponibles peuvent être limitées lors de les tendances judiciaires les frais engagés dans la résolution de sinistres les modifications de la réglementation et de la législation l évolution de la situation économique en ce compris le rythme de l inflation et les fluctuations des taux de change les écarts des coûts inhérents aux réparations et aux frais Beaucoup de ces éléments ne sont pas directement quantifiables surtout sur une base prospective De ce fait les pertes effectives peuvent différer de manière significative des réserves brutes constituées initialement Par conséquent il peut s avérer nécessaire de réévaluer les réserves à la lumière de ces évolutions Une telle réévaluation peut avoir pour effet de faire apparaître des réserves excédentaires (lorsque les réserves brutes pour sinistres initiales étaient surévaluées) ou au contraire insuffisantes (si les réserves brutes initiales étaient insuffisantes) Les ajustements de réserves se retrouvent dans le résultat opérationnel Nous surveillons en permanence l adéquation des réserves constituées en ce compris l évolution des sinistres émergents et les sinistres réels par comparaison aux hypothèses faites au moment de l estimation des réserves brutes constituées D après les informations dont nous 174 RAPPORT ANNUEL 2007 disposons actuellement nous estimons que nos réserves sont suffisantes Cependant comme la constitution de réserves relève par définition d un processus incertain faisant appel à des estimations rien ne permet de garantir que les pertes finales ne dépasseront pas de manière significative nos réserves et qu elles n auront pas un effet négatif important sur nos bénéfices Par exemple l exposition future aux réclamations liées à l amiante est très incertaine en raison de la subsistance de questions importantes relativement à la responsabilité des assureurs à des divergences dans les interprétations juridiques et les jugements prononcés d un pays à l autre ou à l agressivité des plaignants dans d autres États particulièrement aux Etats Unis et de plus en plus au Royaume Uni ainsi que dans d autres pays européens Ces incertitudes ont trait à l étendue des indemnisations au titre des polices d assurance à l existence ou non d un plafond d indemnités cumulées versées aux particuliers au nombre d évènements liés à certains sinistres et aux nouvelles théories sur la responsabilité de l assuré et de l assureur Depuis le 31 décembre 2007 des réserves ont été constituées au titre des contrats d assurance et de réassurance liés à la pollution de l environnement ainsi qu à l amiante qui représentent notre meilleure estimation de l exposition aux demandes d indemnisation finale à cette date sur la base de notre connaissance actuelle des faits et du contexte juridique Cependant du fait des incertitudes entourant les sinistres en question rien ne permet de garantir que les pertes finales ne dépasseront pas de manière significative nos réserves pour sinistres et qu elles n auront pas un effet négatif important sur nos bénéfices Pour de plus amples informations vous pouvez vous reporter à la Section « Risques amiante et pollution » dans la Note 14 aux Etats financiers consolidés d AXA incluse dans la Partie V du présent Rapport Annuel Les demandes d indemnisation dans nos branches Vie epargne retraite pourraient ne pas être conformes avec les hypothèses faites afin de déterminer le prix de nos produits et d établir le niveau de nos réserves et pourraient avoir un impact négatif sur nos résultats Dans nos branches Vie Epargne Retraite nos bénéfices dépendent dans une large mesure de l adéquation entre les demandes d indemnisation et les hypothèses utilisées afin de déterminer les prix de nos produits et d établir les charges au titre des obligations inhérentes aux demandes d indemnisation et aux provisions techniques AXA utilise son expérience et les données de la profession afin d élaborer des estimations quant aux profits à venir au titre des polices d assurance en ce compris les informations utilisées afin de fixer les prix des produits d assurance et d établir les obligations actuarielles connexes Rien ne permet toutefois de garantir que la réalité sera conforme à ces estimations Si les prestations effectivement payées à nos assurés sont moins favorables que les hypothèses sous jacentes utilisées initialement pour fixer les réserves sur prestations futures ou si des événements ou tendances nous amènent à modifier les hypothèses sous jacentes il se peut que nous devions augmenter nos engagements ce qui pourrait réduire notre résultat net Par exemple certains produits d épargne retraite émis ou réassurés par certaines de nos filiales contiennent des caractéristiques de garantie plancher en cas de décès (« GMDB ») et en cas de vie (« GMIB ») La détermination des obligations de GMDB et GMIB se fonde sur des modèles qui comprennent de nombreuses estimations ainsi que des jugements subjectifs y compris ceux concernant les taux de rendement et de volatilité attendus les taux de sélection de GMIB les taux de rachat de contrats et les prévisions de mortalité La détermination des engagements afférents à nos autres lignes de la branche Vie et Epargne comme notre activité d épargne retraite ainsi que notre activité de prestations invalidité comprend aussi de nombreuses hypothèses et des jugements subjectifs sur l évolution de la mortalité et de la morbidité les retours sur investissement les charges les taux de rachat de police les taux de non renouvellement de police et d autres éléments Rien ne permet de garantir que la réalité de ces produits ne diffèrera pas positivement ou négativement des estimations du Management En outre certains coûts d acquisition liés à la vente de nouvelles polices d assurance et à l achat de polices d assurance existantes ont été comptabilisés à l actif de notre bilan et sont progressivement amortis Si les hypothèses relatives à divers facteurs dont la rentabilité future de ces polices d assurance (telles que les sinistres futurs produits et charges d investissement) et les non renouvellements et rachats de polices d assurance ne sont pas réalisées l amortissement de ces coûts pourrait être accéléré et même nécessiter des réductions de valeur comptable en raison de leur caractère irrécupérable Ces facteurs pourraient avoir un effet défavorable important sur notre activité les résultats de nos opérations et notre situation financière Nos résultats d exploitation pourraient être affectés naturelles ou d origine humaine et de pandémies Des événements imprévisibles tels que des ouragans tempêtes de vent ou de grêle séismes incendies explosions et inondations ainsi que d autres catastrophes naturelles ou d origine humaine comme des actes terroristes peuvent potentiellement nuire à notre résultat d exploitation Ces dernières années l évolution des profils climatiques dont le réchauffement de la planète ont augmenté l imprévisibilité et la fréquence des catastrophes naturelles dans certaines régions du monde et créé une incertitude supplémentaire quant aux tendances et risques à venir Nous cherchons en général à réduire notre exposition à ces événements par la sélection individuelle des risques le contrôle de l accumulation de risques et l achat de réassurance Nous avons connu par le passé et pourrions connaître à l avenir des pertes importantes du fait de ces catastrophes qui sont par nature imprévisibles et qui pourraient préjudicier à notre situation financière ainsi qu aux résultats de nos opérations D autres risques comme l apparition de pandémies telles le virus H5N1 (grippe aviaire) pourraient également affecter notre activité et nos résultats d exploitation Bien que des cas de grippe aviaire aient été relevés chez des volailles ou des oiseaux sauvages dans plusieurs pays d Asie d Europe et d Afrique la transmission à l humain a été rare Si le virus venait à muter sous une forme permettant sa transmission d un humain à un autre il pourrait se répandre rapidement dans le monde en entraînant des taux de mortalité et de morbidité nettement supérieurs aux prévisions faites pour fixer les prix de certains de nos produits Les taux de contagion et de mortalité inhérents à la transmission à l homme du virus H5N1 sont pour le moment hautement spéculatifs nous continuons à suivre l évolution de la situation La survenance d une épidémie à échelle mondiale pourrait nuire à notre activité d assurance vie nos résultats d exploitation et notre liquidité en raison de taux de mortalité La révision à la baisse des notations de capacité de règlement des sinistres et de solidité financière activité et les résultats de nos opérations Les notations de capacité de règlement des sinistres et de solidité financière sont devenues un facteur de plus en plus important pour déterminer la situation concurrentielle des compagnies d assurance entre elles Les agences de notation révisant périodiquement leurs notations et leurs méthodologies nos notes actuelles pourraient de ce fait ne pas être maintenues Une révision à la baisse même potentielle de ces notations pourrait affecter de façon négative notre activité et les résultats de nos opérations notamment par la réduction du nombre de polices d assurance vendues ou par l augmentation des taux de rachat ou de résiliation des polices d assurance existantes ainsi que du coût de la réassurance Une révision à la baisse de nos notations pourrait également affecter défavorablement le coût des emprunts que nous pourrions souscrire Nous sommes confrontés à une concurrence accrue dans toutes nos branches d activité notamment dans les services financiers internationaux en raison de la poursuite d un mouvement de consolidation Nous sommes confrontés à une concurrence forte et croissante dans toutes nos branches d activité Nos concurrents comprennent des sociétés de fonds d investissement de gestion d actifs de gestion de capitaux privés des fonds de couverture des banques commerciales et d autres compagnies d assurance dont beaucoup sont soumis à des réglementations différentes des nôtres et proposent des produits alternatifs ou à des prix plus compétitifs que les nôtres La récente consolidation du secteur des services financiers à l échelle mondiale a également amélioré la situation de certains de nos concurrents en élargissant la gamme de leurs produits et services et en augmentant leurs circuits de distribution et leur accès au capital En outre la création de circuits de distribution alternatifs pour certains types de produits financiers ou d assurance notamment par Internet peut accroître la concurrence et la pression sur les marges de certains types de produits Cette pression serait susceptible d influer sur les prix d un certain nombre de nos produits et services et ce principalement dans l hypothèse où nos concurrents tenteraient d obtenir de nouvelles parts de marché L ensemble de ces pressions pourrait nuire à notre capacité à maintenir ou augmenter notre rentabilité La réassurance pourrait ne pas suffire à nous protéger contre des pertes et nous pourrions subir des pertes du fait de l incapacité de nos réassureurs Dans le cadre normal de son activité AXA a recours à la réassurance afin de réduire les pertes susceptibles de résulter de catastrophes ou d autres événements entraînant des résultats défavorables Les accords de réassurance transfèrent à d autres assureurs une partie des pertes et charges connexes en tant qu assureur direct de tous les risques réassurés nous ne sommes toutefois pas libérés de notre responsabilité En conséquence les accords de réassurance cédés ne suppriment pas notre obligation de règlement des demandes d indemnisation Nous sommes soumis au risque de solvabilité de nos réassureurs dans le recouvrement à leur encontre des sommes qui nous sont dues Bien que nous évaluions périodiquement la situation financière de nos réassureurs afin de minimiser notre exposition à des pertes importantes dues à leur insolvabilité nos réassureurs pourraient devenir insolvables avant que leurs obligations financières deviennent exigibles De récentes fusions et acquisitions ont augmenté la concentration du marché de la réassurance ce qui a réduit le nombre de grands prestataires de réassurance L incapacité de tout réassureur à s acquitter de ses obligations financières à notre égard pourrait affecter défavorablement les résultats de nos opérations En outre la disponibilité le montant et le coût de la réassurance dépendent de la conjoncture générale et peuvent varier substantiellement Il est possible que nous ne puissions accéder à la réassurance à l avenir à des prix commercialement raisonnables et toute baisse du niveau de notre réassurance augmentera notre risque de perte Nos programmes de couverture peuvent se révéler inadaptés pour nous protéger contre l accroissement Nous utilisons des instruments dérivés parmi lesquels des contrats à terme (« Futures ») des swaps de taux d intérêt et des contrats de « Floor » afin notamment de réduire l impact économique des changements défavorables de notre exposition aux GMDB GMIB et WBL inhérents aux fluctuations des marchés de capitaux Notre programme de couverture est fondé sur des modèles utilisant des estimations chiffrées ainsi que des appréciations plus subjectives incluant entre autres la mortalité les taux d écart ( lapse rate ) les taux d élection les taux d intérêt et de volatilité La réalité pourrait être sensiblement différente par rapport à nos attentes ce qui peut impacter de manière significative les résultats de nos opérations ainsi que notre situation financière Par exemple si la volatilité du marché est importante ou imprévisible et ou si les taux d intérêt se maintiennent à des niveaux sensiblement bas nous pourrions subir des pertes liées aux produits garantis De la même façon nous pourrions subir des pertes si les options d investissement sur comptes séparés en cours sous performent indices correspondant à ceux de notre programme de couverture des avantages fiscaux attachés à nos produits peuvent affecter défavorablement les ventes de nos produits d assurance et d investissement et avoir un impact sur nos impôts différés actifs Des modifications de la législation fiscale peuvent affecter l attrait de certains de nos produits qui jouissent actuellement d un traitement fiscal favorable Il est arrivé par le passé que les gouvernements des Etats dans lesquels nous opérons envisagent ou mettent en uvre des propositions de modification de la législation fiscale susceptibles d avoir des conséquences défavorables sur nos produits Ces propositions comprennent le prélèvement d une taxe sur l augmentation de valeur non distribuée de polices d assurance ou de rentes d assurance vie des propositions affectant le statut fiscal préférentiel dont jouissent les produits d assurance vie et les rentes dans certains pays ou d autres modifications susceptibles d affecter l attrait de nos produits Par exemple au Royaume Uni les modifications récentes de la fiscalité des plus values risquent de réduire l attrait de certains produits que nous vendons notamment 176 RAPPORT ANNUEL 2007 des obligations d assurance vie ( life insurance bonds ) et d avoir en conséquence un impact défavorable sur les ventes de ces Aux Etats Unis la législation entrée en vigueur au printemps 2001 a augmenté le nombre de successions exonérées de droits de mutation fédéraux Afin de parvenir à une suppression totale des droits de mutation en 2010 cette législation introduit progressivement entre 2002 et 2009 des réductions du taux de ces droits Cette législation prévoit toutefois la réintroduction des droits de mutation en 2011 sans la déductibilité accrue ou le taux réduit et leur maintien par la suite Cette législation et les modifications futures éventuelles dont elle pourrait faire l objet comme l extension ou la pérennisation de son abrogation ou une réforme visant à réduire l impact des droits de mutation pourraient avoir un effet négatif sur les ventes de certains produits par les compagnies d assurance vie américaines dont nos filiales aux Etats Unis L entrée en vigueur d une telle législation ou de mesures similaires dans les différents pays où nous exerçons notre activité ainsi que les propositions aux Etats Unis de création ou de promotion de supports alternatifs d investissement à long terme bénéficiant d un régime fiscal favorable pourraient entraîner une baisse significative des ventes de nos produits actuellement favorisés par la législation En outre des modifications de lois ou réglementations fiscales ou une performance d exploitation inférieure aux niveaux actuellement prévus pourraient entraîner une modification significative des impôts différés actifs auquel cas nous pourrions être contraints de comptabiliser une réduction de valeur de certains actifs fiscaux Cela pourrait également être le cas si certaines prévisions de rentabilité s avéraient inexactes dans la mesure où des pertes qui se prolongeraient au delà de ce qui avait été initialement envisagé rendraient plus difficile l utilisation de nos actifs fiscaux Une telle situation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats de nos opérations Le caractère cyclique de la branche iard peut avoir L activité d assurance IARD est cyclique Bien que les cycles ne soient jamais identiques l expérience montre qu ils ont une durée généralement comprise entre deux et six ans Ces cycles alternent des périodes d intense concurrence sur les prix en raison de capacités excessives des assureurs et des périodes de pénurie d offre permettant d appliquer des tarifs plus élevés et ces cycles se caractérisent par une volatilité importante des résultats et des pertes Par le passé les assureurs IARD ont connu d importantes variations de leurs résultats d exploitation en raison de situations instables et parfois imprévisibles échappant à leur contrôle direct comme par exemple le renforcement de la concurrence entre assureurs la survenance à une fréquence inhabituelle d événements catastrophiques les niveaux de capacité des assureurs ainsi que la conjoncture économique générale Cette situation peut entraîner une baisse du chiffre d affaires au cours de certains cycles dans l hypothèse où nous déciderions de ne pas réduire les prix de nos produits IARD afin de maintenir notre position sur le marché et notre rentabilité Les effets de ce caractère cyclique les modifications des attentes des clients en matière de tarifs la fréquence ou la gravité des sinistres ainsi que d autres événements ou facteurs préjudiciables affectant l activité d assurance IARD pourraient impacter défavorablement nos résultats ainsi que Notre activité est soumise à de nombreuses lois et réglementations ainsi qu à des risques de contentieux importants dans les différents pays dans lesquels nous opérons L adoption de nouvelles lois et réglementations dans ces pays ou la modification de lois et réglementations existantes ainsi que le résultat défavorable de tout contentieux ou enquête réglementaire significative en cours ou à venir peuvent avoir un effet négatif sur notre activité notre situation financière les résultats de nos opérations notre réputation ou notre image sur le marché Nous sommes soumis à une réglementation détaillée et à un contrôle approfondi au sein de tous les pays dans lesquels nous opérons Nos activités d assurance sont soumises à des lois et réglementations en la matière généralement destinées à protéger les assurés plutôt que nos actionnaires ou créanciers Des modifications des lois et règlements existants en matière d assurance pourraient affecter considérablement la conduite de nos activités et notre offre de produits d assurance En outre des modifications de la réglementation concernant les prestations de retraite et les prestations salariales la sécurité sociale les services financiers la fiscalité et la réglementation sur les produits et transactions de titres peuvent également affecter notre capacité à vendre de nouvelles polices ou notre exposition à des déclarations de sinistres dans le cadre de polices existantes Nos activités de gestion d actifs sont également soumises à une réglementation fournie dans leurs pays respectifs Ces réglementations sont essentiellement destinées à protéger les investisseurs sur les marchés de capitaux ou les clients de prestataires d investissement et accordent généralement aux autorités de contrôle de larges pouvoirs de régulation Des modifications de ces lois et réglementations pourraient avoir un impact défavorable sur nos activités de gestion d actifs Nous sommes également soumis à une réglementation croissante dans le cadre de divers lois et règlements régissant la solvabilité des assureurs et autres établissements financiers notamment en matière de capital minimum de transactions intragroupe de « double gearing » à plusieurs niveaux au sein d un groupe consolidé (ex aux niveaux du Groupe de la société holding et de la société opérationnelle) En notre qualité de prestataire de services financiers internationaux nous sommes également de plus en plus soumis à des réglementations approfondies concernant le blanchiment d argent les obligations d identification du client (« Know Your Customer ») les transactions interdites avec les pays ou partenaires commerciaux sous embargo ainsi que les mesures de lutte contre la corruption Nous sommes confrontés à des défis importants en matière de mise en conformité (« compliance ») en raison de l évolution rapide de notre environnement réglementaire Les autorités de régulation partout dans le monde font preuve de plus en plus de virulence et de fermeté dans l interprétation et l exécution des règlements en vigueur au sein des pays dans lesquels nous intervenons Nous avons été et pourrions être à l avenir soumis à des enquêtes réglementaires qui avec les actions civiles qui les accompagnent souvent pourraient affecter notre image notre marque nos relations avec les organes de régulation ou le résultat de nos opérations Pour un exposé de la réglementation concernant notre activité vous pouvez vous reporter à la section « Autres facteurs susceptibles d influer sur l activité d AXA » dans la Partie II du présent Rapport Annuel intitulée « Le Groupe AXA activités performances et conditions financières » Nous ne pouvons pas prévoir avec certitude les effets potentiels sur notre activité notre situation financière ou les résultats des 177 opérations de nos différentes branches des modifications des lois ou réglementations en vigueur ainsi que de leur interprétation et application ou de l entrée en vigueur de Nous avons été cités comme défendeurs dans de nombreux procès (actions collectives comme individuelles) et impliqués dans diverses enquêtes et examens réglementaires Nous pourrions en outre être impliqués dans d autres affaires à l avenir Ces actions interviennent dans des contextes divers notamment dans le cadre de nos activités d assureur d émetteur de titres d employeur de conseiller en investissements d investisseur et de contribuable Chacun de ces procès ou enquêtes réglementaires isolément ou non peut avoir un effet négatif significatif sur notre situation financière et les résultats de nos opérations Certains de ces procès et enquêtes ont pour objet d obtenir des dommages et intérêts d un montant élevé ou indéfini notamment des dommages et intérêts punitifs Certaines des autorités réglementaires impliquées dans ces procédures disposent de pouvoirs étendus pour intervenir sur la conduite En raison de la nature de certains de ces procès et enquêtes nous ne pouvons pas estimer les pertes ni prévoir avec certitude l impact potentiel de ces actions ou enquêtes sur notre activité notre situation financière ou les résultats de nos opérations Vous pouvez vous reporter à la Partie V Note 30 « Contentieux » et sur l activité d AXA » de la Partie II du présent Rapport Annuel pour plus d informations sur ces points L augmentation des risques géopolitiques suite aux attaques terroristes aux e tats unis et dans d autres pays ainsi que d éventuelles attaques terroristes futures pourraient avoir un effet défavorable durable Nous ne pouvons pas évaluer avec certitude les effets futurs sur nos activités des attaques terroristes passées ou à venir et des réactions en réponse à celles ci notamment la guerre Ces dernières années les attaques terroristes et leurs conséquences ont fortement pesé sur la situation économique financière et politique générale augmentant de manière significative de nombreux risques dans nos branches d activité Au fil du temps les attaques terroristes et leurs conséquences pourraient avoir un effet négatif durable sur nos activités et les résultats de nos opérations Notre portefeuille d investissement est composé d investissements dans des secteurs qui selon nous pourraient être affectés par des attaques terroristes et leurs conséquences notamment le transport aérien l hôtellerie les loisirs et l assurance IARD L impact de ces événements sur la valorisation de ces investissements est incertain et pourrait entraîner des pertes de valeur dues à des dépréciations durables de la valeur des investissements Le coût et éventuellement la disponibilité à l avenir d une couverture de réassurance contre les attaques terroristes pour nos différentes opérations d assurance sont incertains En outre les agences de notation pourraient réexaminer les notes du secteur de l assurance en général dont nos sociétés Notre dimension internationale nous expose à diverses situations politiques réglementaires et économiques locales à des risques et des défis qui peuvent affecter la demande de nos produits et services la valeur de notre portefeuille d investissements et la solvabilité de Nous commercialisons nos produits et services en Europe en Amérique du Nord dans la région Asie Pacifique au Moyen Orient et en Afrique par l intermédiaire de filiales détenues à 100 % et à participation majoritaire de joint ventures de sociétés dans lesquelles nous détenons des participations minoritaires d agents et de courtiers indépendants Nos opérations internationales nous exposent à divers risques et défis politiques réglementaires financiers et commerciaux qui peuvent affecter la demande de nos produits et services la valeur de notre portefeuille d investissements les niveaux de capitaux et d excédent minimum requis et la solvabilité des partenaires commerciaux locaux Ces risques comprennent par exemple l instabilité politique sociale ou économique de pays dans lesquels nous opérons les fluctuations des devises les risques de crédit de nos débiteurs et partenaires commerciaux locaux l absence d expérience des affaires sur certains marchés les risques associés à l exposition à des situations d insolvabilité dans le secteur de l assurance par le biais des fonds de garantie des assurés ou des mécanismes analogues mis en place sur des marchés étrangers et dans certains cas les risques relatifs à l incompatibilité potentielle avec des partenaires étrangers surtout dans les pays où nous détenons des activités par l intermédiaire d entités que nous ne contrôlons pas Notre expansion sur les marchés émergents nous impose de réagir à des changements rapides de conjoncture dans ces pays Notre succès global en tant qu entreprise internationale dépend en partie de notre capacité à réussir dans des contextes économiques sociaux et politiques différents Il se peut que notre succès dans l élaboration et la mise en uvre de politiques et de stratégies efficaces dans certains lieux où nous opérons ne se maintienne pas Enfin les résultats de nos opérations et notre situation financière pourraient être affectés ponctuellement par l environnement économique général des pays où nous exerçons notre activité notamment les niveaux de chômage de prêt à la consommation ou d inflation Nous opérons de plus en plus sur des marchés qui disposent de systèmes judiciaires et de résolution des litiges moins développés e n cas de litige sur ces archés la qualité et l efficacité de ces systèmes pourraient avoir un effet défavorable sur nos Sur les marchés moins développés dans lesquels nous exerçons notre activité les systèmes judiciaires et de résolution des litiges peuvent être rudimentaires De ce fait en cas d inexécution contractuelle d action aux fins de faire respecter la réglementation en vigueur ou de litige d une manière générale nous pourrions rencontrer des difficultés à agir en justice contre des cocontractants ainsi qu à faire exécuter les décisions obtenues et si des actions sont intentées à notre encontre nous pourrions avoir des difficultés à nous défendre Notre éventuelle implication dans des procédures judiciaires ou réglementaires sur un marché dont le système judiciaire n est pas suffisamment développé pourrait avoir un effet négatif sur nos opérations et leurs résultats d es processus ou systèmes inadaptés ou en échec des facteurs humains ou des événements extérieurs peuvent affecter notre rentabilité notre réputation Le risque d exploitation est inhérent à notre activité et peut se manifester de diverses manières dont l interruption des 178 RAPPORT ANNUEL 2007 activités la médiocrité des performances des forces de vente des dysfonctionnements ou défaillances des systèmes d information des violations de la réglementation des erreurs humaines des fautes de salariés et de la fraude externe Ces événements sont susceptibles d entraîner des pertes financières de porter atteinte à notre réputation et ou d entraver notre efficacité opérationnelle Le Management s efforce de maîtriser ces risques et de maintenir le risque d exploitation à un faible niveau en favorisant un environnement sain et bien contrôlé au regard des caractéristiques de notre activité de nos marchés et de l environnement réglementaire dans lequel nous exerçons notre activité Nonobstant ces mesures le risque d exploitation faisant partie de l environnement dans lequel nous exerçons notre activité il est possible que nous subissions occasionnellement des pertes dues à ces types de risques en tant que société holding nous sommes dépendants de nos filiales pour couvrir nos charges d exploitation et nos paiements de dividendes Nos opérations d assurance et de services financiers sont généralement mises en uvre par des filiales directes et indirectes En tant que société holding nos principales sources de fonds sont les dividendes versés par les filiales les fonds qui peuvent être mobilisés par l émission d obligations ou d actions ainsi que par des emprunts bancaires ou Nous nous attendons à ce que les dividendes reçus des filiales continuent à couvrir les dépenses auxquelles nous devons faire face notamment (i) les paiements d intérêts sur nos contrats de financement en cours et (ii) les paiements de dividendes afférents à nos actions ordinaires en circulation Nous prévoyons que les acquisitions et investissements stratégiques futurs seront financés à partir du cash flow disponible après le paiement des dividendes et des charges d exploitation (charges d intérêts comprises) des liquidités disponibles du fait des offres de titres antérieures du produit des offres de titres futures et du produit de la vente d actifs non stratégiques Certaines de nos filiales importantes dont AXA France Assurance AXA Financial AXA UK Holdings AXA Japan AXA Asia Pacific Holdings et AXA Germany sont également des sociétés holding et sont tributaires des dividendes versés par leurs filiales respectives pour honorer leurs engagements En outre certaines de nos principales filiales d assurance sont soumises à des restrictions quant aux paiements de dividendes distribués et aux remboursements de dette qui peuvent nous être payés et être versés aux autres sociétés du groupe Bien que nous ne pensions pas que ces restrictions constituent actuellement une limitation importante de notre capacité à honorer nos obligations ou à payer des dividendes sur nos actions ces restrictions pourraient constituer une contrainte importante pour l avenir Pour plus d informations vous pouvez vous reporter à la section «Trésorerie et financement du Groupe » incluse dans la Partie II du présent Rapport Annuel et à la Partie V Note 28 3 « Autres éléments restrictions au transfert de dividendes des filiales à l investisseur » du présent Rapport Le respect de la loi s arbanes Oxley implique des dépenses significatives et une mobilisation de l attention du Management son non respect La loi américaine Sarbanes Oxley de 2002 (la « Loi Sarbanes Oxley ») et les règlements s y rapportant mis en uvre par la SEC et le New York Stock Exchange (NYSE) ont imposé des modifications de certaines de nos pratiques comptables et de gouvernement d entreprise notamment l obligation de présenter un rapport sur nos contrôles internes de l information financière conformément à la Section 404 de la Loi Sarbanes Oxley Nous prévoyons que le respect de ces règles et règlements continuera à mobiliser une part significative du temps du Management et à imposer des dépenses conséquentes en matière comptable juridique et autres En outre la Section 404 de la Loi Sarbanes Oxley met à la charge de nos commissaires aux comptes l obligation de procéder à une vérification et de délivrer une attestation relative aux contrôles internes que nous réalisons chaque année sur notre information financière De ce fait la mise en place de restructurations internes importantes (informatiques notamment) d activités de développement de l entreprise ou d autres initiatives susceptibles d affecter notre environnement de contrôle interne peut devenir plus difficile et onéreuse Cela peut avoir un effet défavorable sur notre activité et ou notre capacité à affronter nos concurrents qui pour certains ne sont pas soumis à la Loi Sarbanes Oxley Notre incapacité à parvenir à respecter la Section 404 et d autres dispositions de la Loi Sarbanes Oxley et des règlements connexes ou à maintenir ce respect pourrait avoir un effet négatif important pour la société AXA notamment en termes de réputation et d image sur le marché Nos acquisitions pourraient mobiliser l attention du Management et d autres ressources et entraîner des Ces dernières années nous avons réalisé plusieurs acquisitions à travers le monde dont le rachat du Groupe Winterthur à Crédit Suisse achevé le 22 décembre 2006 Il se pourrait que nous procédions à d autres acquisitions dans le futur Les opérations de croissance externe sont susceptibles d affecter défavorablement nos résultats d exploitation dès lors qu elles impliquent un important investissement en temps de la part du Management pour étudier et réaliser ces acquisitions Nos acquisitions pourraient aussi entraîner un acroissement de l endettement des coûts des engagements hors bilan des charges de dépréciations et d amortissements liées aux écarts d acquisition et autres actifs incorporels supplémentaires tous ces éléments pouvant affecter défavorablement nos activités notre situation financière et les résultats de nos opérations Des acquisitions futures pourraient avoir un effet de dilution de l actionnariat et des pourcentages de droits de vote détenus par les actionnaires existants Nous pourrions aussi financer des acquisitions futures par des émissions d obligations ou par des facilités de crédit ces deux démarches pouvant affecter défavorablement nos activités notre situation financière et les résultats de nos opérations Parmi les entreprises que nous avons acquises récemment figurent des activités de Vie & Epargne IARD Gestion d actifs de distribution ainsi que de banque de détail Des passifs imprévus peuvent apparaître dans les entités que nous avons rachetées ou que nous pourrions racheter à l avenir qui pourraient ne pas être couverts par les garanties fournies par les cédants ou dépasser les montants Nos acquisitions pourraient provoquer des problématiques d intégration et il serait alors possible que nous n atteignions pas le niveau de synergies prévu Il se peut que nous rencontrions des difficultés à gérer et intégrer les activités dont nous prenons le contrôle ainsi que de leur personnel Des retards importants dans l achèvement de l intégration des sociétés acquises pourraient nous faire perdre des salariés stratégiques et ou clients essentiels de ces sociétés Nous pourrions également connaître des difficultés de rationalisation et d intégration des systèmes informatiques des sociétés rachetées notamment comptables à nos systèmes informatiques existants Des retards et coûts imprévus liés au processus d intégration requerraient une mobilisation importante de l attention du Management et des ressources de l entreprise et pourraient mettre en échec la production dans les délais des informations financières à inclure dans les comptes consolidés ainsi que leur présentation aux autorités de régulation compétentes Ces problèmes d intégration pourraient nous empêcher d atteindre le niveau de synergies prévu Par exemple notre capacité à réaliser les synergies annoncées dans le cadre de l acquisition Winterthur dépend de la capacité d AXA à réaliser l intégration de Winterthur marché par marché de manière efficace et selon le calendrier défini ainsi que d un certain nombre d autres facteurs dont la capacité de réaliser les synergies prévues dans les domaines de l informatique de la réassurance et des ressources Nous pourrions être soumis à des passifs imprévus liés à des activités abandonnées cédées ou liquidées et nous pourrions contracter d autres engagements hors bilan entraînant la comptabilisation de charges Nous pouvons occasionnellement conserver des obligations d assurance ou de réassurance et d autres engagements hors bilan liés à la cession ou la liquidation de diverses activités Par exemple le 21 décembre 2006 nous avons finalisé la cession d AXA RE notre filiale de réassurance mais nous avons conservé le risque lié à un écart défavorable des réserves pour sinistres pour toutes les années antérieures Nos réserves pour ces types d obligations et de passifs peuvent être insuffisantes ce qui nous amènerait à comptabiliser des charges supplémentaires susceptibles d avoir un impact important sur les résultats de nos opérations Nous pourrions aussi occasionnellement et dans le cadre de notre activité fournir des garanties et nous engager dans des opérations dérivées et d autres transactions hors bilan qui pourraient donner lieu à des charges inscrites au compte de résultat Pour plus d informations vous pouvez vous reporter à la Partie V Note 28 « Actifs et passifs éventuels et engagements contractuels reçus et donnés » et à la Partie V Note 19 « Instruments dérivés » du présent Rapport Annuel Le défaut de maintenance et de modernisation de nos systèmes informatiques pourrait affecter Notre activité dépend dans une large mesure de l efficacité de ses systèmes informatiques Nous avons beaucoup de systèmes informatiques différents en support de nos diverses activités Nous devons engager des ressources significatives dans la maintenance et l amélioration de nos systèmes informatiques et devons en créer de nouveaux pour suivre l évolution des normes technologiques les standards du secteur et les standards réglementaires ainsi qu avec les préférences de la clientèle A défaut nous pourrions ne pas être capables de collecter et de nous appuyer sur des informations adaptées pour fonder nos décisions tarifaires de souscription et de constitution de réserves Nous pourrions également avoir des difficultés à attirer de nouveaux clients et à conserver notre clientèle existante En outre des systèmes d informations dont les performances seraient insuffisantes pourraient nous exposer à un nombre accru de litiges avec nos clients fournisseurs et agents augmenter notre risque de contentieux et notre risque réglementaire et nous amener à engager des dépenses administratives supplémentaires es actionnaires importants d aXa pourraient avoir des intérêts en conflits avec vos intérêts Les Mutuelles AXA deux sociétés mutuelles d assurance françaises agissant comme un Groupe détenaient au et environ 20 84 % des droits de vote La plupart des actions AXA détenues par les Mutuelles AXA bénéficient de droits de vote doubles en application des dispositions des statuts d AXA Vous pouvez vous reporter à la Partie VI « Informations additionnelles » Section « Droits de vote »du présent Rapport Annuel Les Mutuelles AXA ont déclaré leur intention de voter collectivement et de manière identique lors des assemblées générales d AXA Nous ne pouvons pas vous garantir que les intérêts des Mutuelles AXA ne seront pas de temps à autre en conflit avec vos intérêts d actionnaire Par exemple même si les Mutuelles AXA ne détiennent pas la majorité des droits de vote d AXA leurs efforts pour refuser ou dissuader une offre future d acquisition d AXA que d autres actionnaires pourraient trouver intéressante seraient susceptibles d empêcher les autres actionnaires d obtenir une prime sur leurs actions ou ADR AXA Les Mutuelles AXA peuvent décider à l avenir d augmenter leur participation dans AXA ou de céder tout ou partie des actions qu elles détiennent Le cours des ads a Xa et les dividendes versés à leurs détenteurs peuvent être affectés de manière importante par des fluctuations de la parité entre Les fluctuations de la parité entre l euro et le dollar américain peuvent affecter la valeur des ADS AXA En particulier en cas de baisse de la valeur relative de l euro par rapport au dollar chacune des valeurs suivantes baisse corrélativement l équivalent exprimé en dollars du cours des actions ordinaires AXA cotées en euros sur Euronext Paris ce qui peut entraîner une baisse du cours des ADS AXA aux l équivalent en dollars du produit que recevrait un détenteur d ADS AXA en cas de vente en France de toute action ordinaire AXA retirée du dépositaire et 180 RAPPORT ANNUEL 2007 l équivalent en dollars des dividendes en numéraire payés en euros sur les actions ordinaires AXA représentées par Les détenteurs d ads aXa pourraient ne pas être en mesure d exercer leurs droits de vote en raison de retards de notification au dépositaire et par celui ci Il est possible que le dépositaire des ADS AXA ne reçoive pas à temps les documents de vote concernant les actions AXA représentées par des ADS AXA pour permettre aux titulaires d ADS AXA de communiquer au dépositaire leurs instructions de vote En outre la responsabilité du dépositaire vis à vis des détenteurs d ADS AXA pour défaut d exécution des instructions de vote ou au titre de l exécution des instructions de vote est limitée par le Contrat de Dépôt (Deposit Agreement) qui organise le dispositif d ADR AXA De ce fait les détenteurs d ADS AXA peuvent ne pas être en mesure d exercer leurs droits de vote et disposer de recours limités contre le dépositaire ou contre AXA si les votes afférents à leurs actions ne sont pas exprimés conformément Les recours des détenteurs d ads aXa seront limités si a Xa ou le dépositaire n honore pas ses obligations aux termes du c ontrat de dépôt et que ses détenteurs souhaitent engager une procédure judiciaire à l encontre d aXa ou du dépositaire Le Contrat de Dépôt délimite expressément les obligations et responsabilités d AXA et du dépositaire Ni AXA ni le dépositaire n engageront leur responsabilité s ils sont empêchés ou retardés dans l exécution de toute obligation par des circonstances échappant à leur exercent ou échouent à exercer tout pouvoir discrétionnaire aux termes du Contrat de Dépôt ou prennent toute mesure sur la base d avis ou d informations recueillis auprès d un conseiller juridique d experts comptables de toute personne présentant des actions ordinaires au dépôt de tout détenteur ou propriétaire d un ADR AXA ou de toute autre personne qu AXA ou le dépositaire estime de bonne foi comme étant compétente pour fournir un tel avis ou une telle information En outre le dépositaire et AXA sont tenus de participer à toute action tout procès ou autre procédure relative aux ADS AXA pouvant les impliquer en termes de dépenses ou de Ces dispositions du Contrat de Dépôt limiteront la capacité des détenteurs d ADS AXA à bénéficier d un recours si AXA ou le dépositaire n honore pas ses obligations aux termes du Contrat de Dépôt ou s ils souhaitent engager une procédure judiciaire à l encontre d AXA ou du dépositaire Les détenteurs d ads aXa aux e tats unis pourraient ne pas être en mesure de participer à des offres de droits bons de souscriptions d actions ou titres analogues ouvertes aux détenteurs d actions aux mêmes conditions que ces derniers Si nous offrons des droits bons de souscription d actions ou titres analogues aux détenteurs de nos actions ou distribuons des dividendes en tout ou en partie en titres le Contrat de Dépôt prévoit que le dépositaire (après consultation d AXA) aura toute latitude quant à la procédure à suivre pour mettre ces droits ou autres titres à la disposition des détenteurs d ADR notamment concernant la cession de ces droits ou titres ainsi que la distribution aux détenteurs d ADR du produit net en dollars en résultant Etant donné le nombre élevé de détenteurs d ADR AXA aux Etats Unis AXA aurait d une manière générale l obligation d enregistrer auprès de la SEC toute offre publique de droits de bons de souscription ou autres titres présentée à ses détenteurs d ADR sauf à se prévaloir d une dispense de l obligation d enregistrement prévue dans la législation boursière américaine L enregistrement d une telle offre auprès de la SEC peut être long et incompatible avec le calendrier d une opération de levée de fonds à l échelle internationale En conséquence nous avons pu choisir par le passé et pourrions choisir à l avenir de ne pas présenter une telle offre aux Etats Unis notamment à nos détenteurs d ADR aux Etats Unis et limitons généralement la présentation de cette offre sous la forme d une opération « offshore » conformément au « Règlement S » pris en application de la Loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 telle que modifiée En conséquence rien ne permet de garantir que les détenteurs de nos ADR pourront participer à cette offre au même titre que les détenteurs d actions ordinaires Le cours de notre ads et de notre action peut être volatile et chuter brutalement et vous pourriez ne pas être en mesure de vendre vos adr ou vos actions au prix d achat initial ou à un prix supérieur Le prix auquel nos ADS et nos actions ordinaires se négocient peut être affecté par un grand nombre de facteurs dont certains sont intrinsèques à notre activité tandis que d autres seront liés au secteur de l assurance et aux marchés de capitaux en général Du fait de ces facteurs il se peut que vous ne puissiez pas revendre vos ADS ou vos actions ordinaires au prix auquel vous les aviez acheté ou à un prix supérieur En particulier les facteurs suivants qui s ajoutent à d autres facteurs de risque décrits dans la présente Section peuvent influer de façon significative sur le cours de nos ADS ou de nos actions ordinaires la perception de notre Société par les investisseurs notamment les variations réelles ou prévues de nos produits bénéfices ou autres résultats d exploitation l annonce de projets d acquisition de cession ou de financement ou des spéculations sur ces acquisitions des modifications de notre politique de distribution de dividendes qui pourraient résulter de variations de la situation de notre cash flow et de notre capital des ventes de blocs de nos actions par des actionnaires des activités de couverture concernant nos actions une révision à la baisse de la notation de notre solidité financière notamment le placement sur une liste de surveillance ou des rumeurs concernant de telles révisions des procès en cours ou potentiels nous impliquant ou impliquant les secteurs de l assurance ou de la gestion des modifications des estimations et recommandations des fluctuations des taux de change et taux d intérêt la performance d autres sociétés du secteur des services l évolution de la réglementation sur les principaux marchés où nous exerçons notre activité des facteurs politiques économiques et conjoncturels internationaux ou locaux et des événements imprévus comme des catastrophes naturelles ou des attaques terroristes et autres situations découlant de ces événements ainsi que les incertitudes Le statut d émetteur privé étranger (« foreign private issuer ») aux e tats unis dispense a Xa de l obligation de se conformer à certaines règles de la législation américaine sur les valeurs mobilières et lui permet de présenter à la sec moins Le statut d émetteur privé étranger (« foreign private issuer ») d AXA la dispense du respect de certaines règles prises en application de la Loi américaine sur les marchés financiers de 1934 telle que modifiée (la « Loi sur les marchés boursiers ») qui imposent certaines obligations de communication et exigences procédurales en cas de sollicitation de pouvoirs en vertu de la Section 14 de la Loi sur les marchés boursiers En outre les dirigeants et principaux actionnaires d AXA sont dispensés d appliquer les dispositions relatives à l information et la récupération des « short swing profits » (bénéfices réalisés dans les six mois avant ou après une opération notamment sur la cession de titres suivie de leur rachat dans les six mois) de la Section 16 de la Loi sur les marchés boursiers et les règles prises en application de la même loi concernant l achat et la vente par ceux ci d actions et d ADR AXA En outre AXA n est pas tenue de déposer des rapports et états financiers périodiques auprès de la SEC aussi souvent ni dans les mêmes délais que les sociétés américaines dont les titres sont enregistrés en vertu de la Loi sur les marchés boursiers Pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2007 (inclus) AXA ne sera plus tenue de rapprocher ses comptes IFRS des US GAAP à condition qu AXA continue à publier ses comptes IFRS conformément aux normes IFRS telles que publiées par l IASB Enfin AXA n est pas tenue au respect du Règlement FD qui réglemente la communication sélective d informations importantes En conséquence les informations sur AXA à la disposition du public peuvent être moins importantes que les informations concernant des il est possible que des jugements de tribunaux américains ne puissent pas faire l objet d une Il est possible que des jugements rendus par des tribunaux américains notamment ceux qui mettent en uvre la responsabilité civile prévue par les lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières ne puissent pas faire l objet d une exécution en France De ce fait ceux de nos actionnaires qui obtiendraient un jugement contre nous aux Etats Unis pourraient ne pas être en mesure de nous contraindre à verser la somme due au titre dudit jugement 182 RAPPORT ANNUEL 2007 > 4 2 a NNeXes qua Ntitati Ves et qua Litati Ves L iÉ es au X risques de M arcHÉ et au X Facteurs de risque Les informations de cette section viennent en complément de la Note 4 aux états financiers consolidés inclus dans la Partie V de ce Rapport Annuel et sont couvertes par l opinion des Commissaires aux Comptes sur les états financiers Au sein de la Direction Financière le Risk Management a pour objectif l identification la quantification et la gestion des principaux risques auxquels le Groupe est exposé Pour ce faire des méthodes et des outils de mesure et de suivi sont développés et déployés par la direction Risk Management Ces travaux permettent de proposer une gestion optimale des risques pris par le Groupe et de contribuer d une part à la diminution de la volatilité des résultats grâce à la fixation de normes conduisant à une meilleure appréciation des risques pris et d autre part à une optimisation des fonds propres alloués par le Groupe à ses différentes activités La fonction de Risk Management au sein du Groupe est coordonnée par une équipe centrale laquelle est relayée par des équipes de Risk Management locales dans chaque Les P riNci Pes et P riOrit És de FON ctiON r isk Ma Nage MeN t Afin d apporter une contribution tangible et mesurable aux activités du Groupe la fonction Risk Management est construite autour de 3 orientations stratégiques une approche pragmatique centrée sur des priorités une approche opérationnelle en liaison directe avec les une approche décentralisée basée sur le principe de subsidiarité en ligne avec l organisation générale du Le Risk Management a 5 missions prioritaires le pilotage et le suivi de la gestion actif passif ainsi que la mise en uvre des travaux de Capital Economique l approbation préalable au lancement des nouveaux produits et la promotion de l innovation en matière de la gestion des expositions d assurance qui comprend notamment la revue des réserves « Dommages » et l optimisation des stratégies de réassurance l identification et la mesure des risques opérationnels la gestion des systèmes d information outils de projection de simulation de mesure de risques d agrégation et de Les FON ctiONs g rO u Pe du r isk Ma Nage MeN t a Xa c essi ONs et La structure Groupe est principalement organisée autour de la direction « Group Risk Management » (ci après dénommée Le GRM placé sous l autorité du Group Chief Risk Officer est responsable de la définition des standards AXA concernant les principaux risques Ceci inclut le développement et le déploiement d outils de mesure et de gestion du risque Le GRM coordonne également les processus de détection et de gestion des risques au niveau du Groupe et indirectement au niveau des filiales Ceci inclut notamment l ensemble des procédures de reporting de risque et leur agrégation au niveau du Groupe Enfin le GRM coordonne les équipes locales de Risk Management des différentes filiales du Groupe En ligne avec le mode de gouvernance du Groupe cette coordination se focalise sur les exigences minimales définies par le GRM en termes d organisation et d obligations de moyens ainsi que de résultat AXA Cessions conseille et assiste les compagnies Dommages et Vie Epargne Retraite du Groupe dans leur stratégie de réassurance et centralise les achats de couverture en réassurance du Groupe Son rôle est plus précisément défini au paragraphe Approbation préalable des produits Suivi de l exposition et Définition des besoins de couverture en réassurance et analyse de la souscription du présent Les équipes locales de Risk Management sont en charge de l application des standards AXA en matière de gestion des risques d une part et de la mise en uvre des exigences minimales définies par le GRM d autre part 183 Les départements de Risk Management des entités opérationnelles sont dirigés par les « Chief Risk Officers » locaux placés sous l autorité directe des directeurs financiers locaux Les rôles et responsabilités des départements de Risk Management locaux sont formellement approuvés par les comités exécutifs des entités du Groupe Ils sont alignés sur les priorités du Risk Management (cf section Les principes et priorités d action de la fonction Risk Management ci Leadership sur les travaux de détermination du Capital Economique des entités locales et propriété des outils nécessaires Ces travaux sont réalisés au sein de la fonction Risk Management grâce à un ensemble d outils homogènes dont notamment des outils de modélisation stochastique Ces techniques de modélisation permettent grâce à la multiplicité des scénarios envisagés inhérents à ce type de technique d appréhender les risques auxquels le Groupe AXA est exposé Ces outils viennent compléter les outils plus classiques de projection déterministe (stress scénario) Outre les enseignements spécifiques à chaque ligne de produits et à chaque entité ces études permettent également de mesurer le niveau des actifs par rapport au capital économique destiné à couvrir un niveau de risque correspondant à une note AA émise par les agences de Contrôle de la mise en place des politiques de gestion actif passif et en particulier suivi de l allocation stratégique des actifs des entités locales (cf section Processus de gestion Mise en uvre des procédures d approbation préalable des produits et en particulier revue des analyses de profitabilité ajustées du risque (cf section Approbation préalable des produits Suivi de l exposition ) Revue des réserves techniques locales et optimisation de la stratégie de réassurance des entités (cf section Mise en uvre de la stratégie de réassurance Rôle d AXA Identification quantification et suivi des principaux risques opérationnels (cf section Principes généraux ) Mise en uvre des reportings de risque définis par le GRM 184 RAPPORT ANNUEL 2007 > 4 2 a NNeXes qua Ntitati Ves et qua Litati Ves L iÉ es au X risques de M arcHÉ et au X Facteurs de risque Les informations de cette section viennent en complément de la Note 4 aux états financiers consolidés inclus dans la Partie V de ce Rapport Annuel et sont couvertes par l opinion des Commissaires aux Comptes sur les états financiers AXA est exposé aux risques des marchés financiers au travers de ses activités de protection financière ainsi qu au travers du financement de ses activités dans le cadre de la gestion des fonds propres et de la dette Ces 2 problématiques distinctes peuvent être synthétisées comme suit gesti ON acti F PassiF des PO rte Feui LLes d assura Nce L une des fonctions de base de l activité d assurance consiste à investir les primes reçues des clients en attendant de régler les sinistres éventuels L investissement de ces primes doit tenir compte des conditions dans lesquelles ces sinistres sont réglés C est le domaine de la gestion actif passif De façon à protéger et à maximiser ses bénéfices AXA gère activement son exposition aux risques de marché La gestion du risque de marché est d abord de la responsabilité des filiales Celles ci ont en effet une connaissance précise de leurs produits de leurs clients et de leur profil de risque Cette approche leur permet de réagir de manière précise et ciblée et de s adapter aux variations des conditions des marchés financiers aux cycles du secteur de l assurance et plus généralement aux modifications de leur environnement politique et économique De nombreuses techniques de gestion des risques sont utilisées pour contrôler et optimiser le niveau de risque de marché auquel les entités opérationnelles du Groupe AXA et le Groupe lui même sont exposés Gestion actif passif et particulièrement définition Couverture des risques financiers lorsqu ils dépassent le niveau de tolérance que le Groupe s est fixé Ceci comprend en particulier la couverture de garanties planchers sur produits d épargne en unités de compte (« variable annuities ») Tous les produits nécessaires à la mise en place de programmes de couverture avec recours aux instruments dérivés sont executés avec l assistance des équipes spécialisées des gestionnaires d actifs du Groupe (AXA Investment Managers La réassurance est également utilisée dans les produits de type « GMIB » (Guaranteed Minimum Income Benefit une garantie dans le cadre des sorties en rente sur les produits d épargne en unités de compte) comme outil de réduction L équilibre global de la gamme de produits permet de profiter d éventuels effets de couverture naturels entre Des analyses d exposition sont effectuées afin de piloter L exposition d AXA aux risques de marché est minorée par la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques permettant ainsi d obtenir une bonne diversification des risques En outre en Vie Epargne Retraite AXA réalise une part importante de ses activités sur des produits en unités de compte pour lesquels la majorité des risques financiers est supportée directement par les assurés (la valeur pour l actionnaire reste néanmoins sensible à Quelques données chiffrées relatives aux enjeux de la gestion actif passif ainsi que les principaux processus de mise en uvre de pilotage et de contrôle déployés par le Groupe AXA g estion actif passif et risques de marché Les problématiques des activités Vie Epargne Retraite et celles de l assurance Dommages doivent être distinguées Description des provisions d assurance Vie Epargne Retraite Profils de risques Les risques de marché auxquels sont soumises les compagnies Vie Epargne Retraite ont plusieurs origines La baisse des rendements d actifs (en particulier due à une baisse durable des taux obligataires ou des marchés actions) peut réduire la marge financière si le rendement des nouveaux actifs investis n est pas suffisant pour faire face aux taux garantis dans les contrats d assurance vie La hausse des taux obligataires réduit la valeur des portefeuilles obligataires et peut avoir une incidence défavorable sur la marge de solvabilité et sur le volume de rachat de certains contrats si la pression compétitive conduit à augmenter les participations bénéficiaires sur les nouveaux contrats La baisse des marchés actions et immobilier réduit les plus values latentes et donc la marge de solvabilité ainsi Le risque de change est très limité dans les sociétés Vie Epargne Retraite du Groupe Les engagements en devises sont très largement adossés à des actifs de même devise Les politiques de gestion mises en uvre pour couvrir ces risques sont adaptées à chaque type de produits et aux risques qui leur sont attachés Les pourcentages communiqués ci après concernant la répartition des provisions mathématiques en fonction de la nature des produits et donc des engagements du Groupe AXA vis à vis de ses clients sont issus de données de gestion provisions techniques Vie Epargne Retraite du Groupe couvrent des produits en unités de compte sans risque significatif pour le Groupe Sont inclus dans cette catégorie les produits accordant une garantie sur le capital investi en cas de décès Sur ces produits les performances des marchés financiers sont intégralement répercutées aux assurés Lorsque des garanties financières sont incluses dans ces produits elles sont généralement couvertes par un partenaire financier à l intérieur de l unité de compte Au global donc elles ne présentent qu un risque de marché limité pour le Groupe au travers de la réduction de la valeur pour l actionnaire provisions techniques Vie Epargne Retraite du Groupe couvrent des produits en unités de compte avec garanties financières associées accordées par la compagnie d assurance Les stratégies de réduction des risques les plus appropriées sont mises en place Ainsi des produits dérivés sont utilisés dans le cadre de la gestion dynamique des risques liés aux garanties plancher sur les produits d épargne en unités de compte afin de couvrir ces garanties accordées en cas de décès (Guaranteed Minimum Death Benefit ou GMDB) en cas de rachat (Guaranteed Minimum Withdrawal Benefit ou GMWB) et dans le cadre des sorties en rente (Guaranteed Minimum Income Benefit ou GMIB) Aux Etats Unis des produits dérivés sont utilisés pour réduire entre autres l impact économique sur les garanties GMDB GMIB et GMWB de mouvements défavorables des marchés actions et obligataires Lorsque ces produits en unités de compte présentent des risques significatifs de transfert vers des produits à taux garantis des programmes de couverture utilisant des instruments dérivés sont également mis en oeuvre provisions techniques Vie Epargne Retraite du Groupe couvrent des produits sans garantie de rachat Les encours de produits « With Profit » sont gérés par AXA UK avec un surplus significatif d actifs « libres » permettant de lisser les performances sur la durée du contrat tout en répercutant les performances des marchés sur les revenus financiers distribués aux assurés Les contrats de rente en cours de paiement sont généralement adossés à des obligations dont les échéances correspondent à celles des paiements aux assurés évitant ainsi les risques de réinvestissement ou de liquidité Au Royaume Uni les options de sorties en rente assorties de taux garantis sont suivies dans le cadre d études spécifiques et sont partiellement couvertes par des provisions techniques Vie Epargne Retraite du Groupe concernent des produits offrant des taux garantis mis à jour chaque année et pour un an Les risques en cas de baisse des taux durable dans les marchés financiers sont donc limités sur ce type de produits qui concernent principalement certains contrats en France ainsi que les contrats collectifs au Japon Des programmes de produits dérivés sont souvent mis en place pour protéger les obligations à long terme du risque de remontée des taux d intérêt provisions techniques Vie Epargne Retraite du Groupe couvrent le reste des produits Ces provisions assurent à la fois une garantie de rachat et dans certains cas un taux garanti sur le long terme Les risques associés sont gérés Les produits non sensibles aux rachats sont généralement adossés à des obligations dont les échéances et les taux permettent de servir les garanties données afin de réduire autant que possible le risque de réinvestissement Les autres produits sont gérés avec les surplus nécessaires pour assurer les garanties Des programmes de couverture utilisant des instruments dérivés sont éventuellement mis en place afin d assurer une protection en cas de risque de baisse (floor) ou de hausse (cap) des taux d intérêt Les provisions techniques Dommages par grandes activités se ventilent de la manière suivante Entreprises Dommages aux biens 3 0752 7482 332 a L a ssura Nce dOMM ages y cOMP ris Les engagements des compagnies d assurance dommages sont beaucoup moins dépendants des valeurs d actif que ceux des compagnies Vie Les fluctuations des marchés sont donc répercutées dans l actif net de ces compagnies et par conséquent intégralement supportées nettes d impôts par l actionnaire Cependant les branches à déroulement long sont économiquement plus sensibles à l évolution des marchés financiers Les principaux facteurs de risques de La hausse des taux obligataires réduit la valeur des portefeuilles obligataires et est susceptible d entraîner un risque de liquidité dudit portefeuille ou une perte réelle de valeur si cette hausse des taux est liée à une dérive La baisse des taux obligataires revalorise la valeur des portefeuilles obligataires et ne présente donc pas de risques sauf pour certains contrats (Rentes d invalidité ou Accidents du travail) sous contrainte de taux garantis En revanche une situation prolongée de taux bas ne serait pas sans impact sur la tarification de ces produits Le risque de change est relativement limité les engagements en devises étant largement adossés à des actifs de même devise ou couverts L inflation présente un risque car elle revalorise les indemnités à verser aux assurés conduisant si elle n a pas été suffisamment prise en compte à des paiements supérieurs aux provisions constatées Ce risque est plus particulièrement significatif sur les branches à déroulement long Les investissements des compagnies d assurance dommages sont donc gérés de manière à optimiser le rendement d actif sous la double contrainte des risques décrits ci dessus d une part et des exigences en matière de marge de solvabilité réglementaire et de couverture des engagements d autre part Une partie importante des actifs est investie en obligations liquides permettant de faire face aux contraintes imposées par la survenance d un sinistre exceptionnel Ces éléments pris en compte il reste une capacité pour des investissements diversifiés (immobilier ou actions) assurant une protection naturelle contre l inflation et une optimisation des rendements tout en limitant le risque de volatilité Processus de gestion mis en uvre Ces processus passent par trois étapes La première étape consiste en la définition des principes généraux d organisation de la gestion actif passif permettant une définition optimale de la stratégie d investissement La deuxième étape se traduit par la mise en place de processus d investissement ainsi que de principes de Le troisième niveau consiste en la mise en uvre de la stratégie d investissement par des sociétés de gestion Pilotage de la gestion actif passif La définition et le pilotage de la gestion actif passif Analyse détaillée de la structure des passifs par les Définition et proposition d une allocation stratégique d actifs intégrant les perspectives de long terme ainsi que les contraintes de court terme (cf ci dessous) Validation de ces allocations stratégiques par le Risk Management et par le Comité d Investissement de l entité Mise en uvre par les compagnies d assurance de ces allocations stratégiques au travers de la définition de contrats de gestion avec les entités de gestion d actif sans lien avec les contrats en unités de compte des entités Dans le cadre des contrats de gestion allocation tactique et sélection des valeurs en portefeuilles réalisées par les sociétés de gestion d actifs sans lien avec les contrats en Analyse de la performance et reporting Ces analyses détaillées concernent les activités des compagnies d assurance sur produits adossés à l actif général le risque financier des activités sur produits en unités de compte étant supporté directement par les assurés PERSPECTIVE LONG TERME MODELISATION ET PROJECTION DES FLUX DE TRESORERIE FUTURS L analyse à long terme vise à modéliser les engagements résultant des contrats d assurance et à définir l allocation d actifs de manière à pouvoir respecter ces engagements avec un très haut degré de confiance tout en maximisant le rendement attendu Ces travaux mis en uvre par les départements Risk Management (équipes locales et centrales) prennent la forme d analyses annuelles détaillées utilisant des méthodes homogènes sur la base de scénarios déterministes d une part et de projections stochastiques d autre part L objectif de ces études est de maximiser l augmentation de valeur économique sous contrainte de risque Menées par toutes les entités significatives du Groupe elles indiquent pour les Le montant des actifs nécessaires pour faire face aux engagements dans un pourcentage de cas défini en fonction de l aversion au risque retenue (par exemple La valeur mesurée par l actualisation des marges qui seront dégagées dans le futur par les portefeuilles d assurance Ces éléments sont agrégés au niveau des sociétés d assurance ce qui permet notamment de contrôler et Ces analyses visent à valider la capacité à respecter les exigences de capital à court et moyen terme Ces exigences sont intégrées en tant que contraintes dans les études Ces travaux se fondent essentiellement sur le suivi et l analyse des exigences réglementaires et de solvabilité locales et consolidées Ils sont destinés d une part à s assurer qu à tout moment le Groupe AXA fait face à ses engagements réglementaires et d autre part à assurer une allocation optimisée du capital dans le Groupe Par ailleurs les entités opérationnelles d AXA sont dans la plupart des cas soumises à des réglementations locales qui prévoient certaines règles concernant notamment la catégorie la qualité et la dispersion (émetteurs localisations la proportion minimum d actifs investis dans la devise locale compte tenu des engagements techniques libellés dans cette même devise (règle dite de congruence) de plus dans le cadre d un processus récurrent d allocation du capital les filiales réalisent deux fois par an des 187 simulations sur les différentes contraintes réglementaires qu elles doivent respecter en utilisant des scénarios extrêmes sur les actifs (tant sur la valeur de marché des actions que sur l évolution des taux d intérêt) ces simulations sont consolidées par la Direction Centrale des Finances du Groupe (DCFG) ce qui lui permet de mesurer le degré de flexibilité financière dont dispose chacune des filiales Les résultats sont régulièrement présentés au Comité Financier du Conseil de Surveillance enfin les contraintes de gestion actif passif sont prises en compte dès la conception des nouveaux produits dans le cadre des procédures d approbation préalable des produits (cf section « Approbation préalable des produits Suivi La gestion des risques de marché financier dans le Groupe AXA s inscrit dans le cadre d une organisation rigoureuse Comme énoncé au paragraphe précédent les sociétés d assurance sont en charge du suivi des risques en s appuyant sur des analyses de structure des passifs et d adéquation Actifs Passifs Elles définissent la politique d allocation stratégique d actifs qui sera ensuite mise en uvre par les sociétés de gestion d actifs mandatées pour ce faire dans le cadre des contrats de gestion financière ainsi définis Elles assurent également le suivi et le contrôle des politiques d investissements conduites pour leur compte par ces gestionnaires Le contrôle des risques liés à l investissement des actifs est mis en uvre à la fois grâce à des structures de gouvernance appropriées et par des procédures de reporting fiables Un Comité d Investissement constitué des responsables opérationnels et financiers de la société d assurance et dans certains cas de représentants du Conseil d Administration valide la politique d investissement et vérifie la qualité des Des représentants du Groupe AXA et notamment du GRM sont Ces processus de gestion s inscrivent à l intérieur d un cadre mis en place au niveau du Groupe des standards de gestion des investissements et de mesure du risque d inadéquation actif passif sont définis (cf les risques de marché sont agrégés au niveau du Groupe Au niveau du Groupe un Comité de pilotage « actif passif » dirigé par le Directeur Financier du Groupe décide des orientations générales de la politique Actif Passif et contrôle les résultats il en est rendu compte au Directoire et au Comité Financier du Conseil de Surveillance d AXA REPORTING REPORTING TRIMESTRIEL D ACTIF Les entités opérationnelles produisent trimestriellement une situation de leur allocation d actifs afin de s assurer que les allocations stratégiques définies sont effectivement mises en oeuvre Elles permettent de suivre régulièrement un certain nombre d indicateurs clés en matière de gestion actif passif tels que la duration ou la convexité des portefeuilles obligataires Ces travaux réalisés par les entités locales sont ensuite agrégés par le GRM afin d obtenir une vision « Groupe » et de prendre si nécessaire les initiatives qui s imposent Gestion des investissements sous la responsabilité des gestionnaires d actifs du Groupe (AXA Investment Des sociétés de gestion d actifs spécialisées essentiellement des filiales du Groupe AXA (AXA Investment Managers (AXA IM) et AllianceBernstein) ont en charge la gestion quotidienne des investissements Ces sociétés sont organisées pour gérer les investissements sans dépasser le niveau de risque défini par leurs sociétés d assurance mandantes dans le cadre des contrats de gestion Ce mode d organisation permet de mutualiser les compétences que requièrent ces activités et d en faire bénéficier l ensemble des compagnies d assurance du Groupe Pour l ensemble des produits pour lesquels des couvertures sont mises en place au travers de programmes d instruments dérivés ceux ci sont mis en uvre par l intermédiaire des équipes spécialisées d AXA IM et d AllianceBernstein Cette organisation permet de bénéficier des meilleures compétences et de profiter d une organisation assurant une grande sécurité juridique et risques de M arcHÉ risques e L eXPO sitiON de c Ha N ge et de Les principaux risques financiers liés à la gestion de l exposition de change et de la dette sont les suivants risque de taux d intérêt risque de change risque de liquidité Afin d optimiser la gestion financière des risques financiers ainsi que leur contrôle la Direction Centrale des Finances du Groupe (DCFG) a défini et formalisé les normes de gestion ainsi que les principes de suivi et de mesure des risques financiers permettant de mesurer de manière homogène les positions de chaque participation Ces normes ont été Un reporting consolidant les expositions de taux de change et de liquidité ainsi que la charge financière des holdings est établi mensuellement par la Direction Financière Cette dernière s appuie sur les remontées des filiales garantes de la qualité des informations Ce reporting consolidé intègre une dimension prospective à moyen terme Par ailleurs ce reporting ainsi que les stratégies de couverture mises en place sont régulièrement communiqués et validés par le Comité Financier du Conseil de Surveillance d AXA En outre le risque résultant d éventuelles restrictions à la distribution de dividendes ou de réserves en vigueur dans des pays dans lesquels AXA opère fait également l objet d un suivi En effet les filiales opérationnelles du Groupe doivent respecter un certain nombre de contraintes réglementaires locales en particulier un ratio de solvabilité minimum Le niveau de distribution interne doit donc prendre en compte ces contraintes et les possibles évolutions réglementaires futures 188 RAPPORT ANNUEL 2007 DÉFINITION le risque de taux d intérêt peut résulter d une différence de nature des taux d intérêt (taux fixe d une différence entre les références des taux variables d une différence sur les dates de renouvellement des taux NORME la norme taux est définie de manière à maîtriser et limiter la variabilité de la charge financière à moyen terme et donc d en protéger le niveau futur quelle que soit l évolution Analyses de variabilité qui mesurent sur la durée du plan stratégique la variation de charge financière consécutive à une hausse de 1% des taux d intérêt Analyses de sensibilité aux taux qui mesurent par devise et par échéance la variation de valeur de la position de taux consécutive à une hausse parallèle de 1 % de la courbe DÉFINITION le risque de change résulte d une non congruence entre la devise d un actif (notamment les participations nettes en devise dans les filiales) et son financement NORME l objectif est de limiter la variabilité de l actif net en devise en cas de variation des taux de change Il s agit donc de déterminer la proportion optimale de passifs en devises permettant en cas de variations de change de protéger la valeur des investissements nets en devises dans les filiales et donc les fonds propres consolidés du Groupe mais aussi les agrégats clés tels que l actif net réévalué l European Embedded Value et les ratios de solvabilité MESURE analyses de sensibilité au change qui mesurent année après année la variation de charge financière consécutive à un renforcement de l euro de 10 % contre toutes devises ainsi que l incidence sur les fonds propres consolidés du groupe le ratio d endettement et la marge de DÉFINITION le risque de liquidité résulte d une différence entre la maturité d un actif et l exigibilité d un passif NORME elle définit le montant adéquat de lignes de crédit confirmées dont doit disposer le Groupe afin de faire face à une crise de liquidité et fixe les contraintes du profil de remboursement de dettes En outre les normes mises en place par le Groupe sécurisent la liquidité grâce notamment à la mise en place d une procédure d apport des actifs éligibles aux appels d offres de la Banque Centrale Européenne MESURE échéancier de la dette consolidée et du stock de GESTION le risque de liquidité est géré de manière prudente et conservatrice d une part grâce à une durée des ressources (dettes) maintenue longue et en grande partie subordonnée et d autre part grâce au maintien d un stock de lignes de d euros non utilisés au 31 décembre 2006) En outre les éléments suivants viennent renforcer le profil La solidité financière du Groupe lui assure un large accès aux différents marchés par l intermédiaire de programmes de dettes standardisées à fin 2007 5 milliards d euros de billets de trésorerie (3 milliards d euros à fin 2006) et 12 milliards d euros (12 milliards d euros à fin 2006) sous Grâce à une politique de vigilance constante des clauses contractuelles pouvant engager le Groupe AXA limite son risque d exposition à des clauses de défaut ou d exigibilité anticipée pouvant avoir un impact significatif sur sa Le Groupe AXA dispose d une importante trésorerie (19 8 milliards d euros à fin 2006) Plus de la moitié de cette trésorerie est gérée au sein du GIE AXA Trésorerie Europe entité spécifique mise en place pour centraliser la gestion de la trésorerie des entités présentes dans la zone euro Cette entité reflète la position de liquidité solide du Groupe en 2007 (13 4 milliards d euros en 2006) investie dans un portefeuille liquide et d une durée de vie très courte Par ailleurs afin de disposer d une capacité à résister à d éventuelles crises de liquidité le groupe dispose dans le cadre de son plan de secours de liquidité d environ 18 milliards d euros d actifs éligibles (dont 8 milliards d euros immédiatement disponibles) aux appels d offres de la Banque Centrale Européenne constituant une source alternative r isque de c Ha N ge L iÉ u X acti Vit És OPÉ ratiONNeLL es des F iL ia Les du g rO u Pe Sur les sociétés d assurance (filiales Winterthur incluses) qui couvrent 90 % des actifs du Groupe au 31 décembre 2007 (90 % à fin 2006) les actifs et passifs exposés en devises Pour les activités Vie epargne retraite (79 % des actifs du Groupe à la fin 2007 comme à fin 2006) En France AXA est exposée au risque de change à travers les parts qu elle détient dans certains fonds investis pour partie en devises étrangères (notamment dollar américain livre britannique 338 millions d euros contre 343 millions d euros en 2006 et yen japonais 335 millions d euros contre 349 millions d euros en 2006) AXA France détient ces parts dans le but de diversifier ses placements et de faire bénéficier ses assurés de la performance des marchés financiers internationaux AXA France contrôle et limite son exposition au risque de devise à travers l utilisation de dérivés de change à terme (des forwards pour 2 915 millions Au Royaume Uni l activité Vie Epargne Retraite est exposée au risque de change à travers les fonds Non Profit et With Profit L exposition au sein des fonds Non Profit découle principalement de placements en devises étrangères dans les sociétés du Groupe pour une valeur de marché de 868 millions d euros (889 millions d euros en 2006) dont 189 175 millions d euros représentant des avoirs obligataires dans AXA Belgium (177 millions d euros en 2006) sont couverts La majorité des autres placements en devises étrangères logés dans les fonds Non Profit d une valeur de marché de 161 millions d euros (135 millions d euros en 2006) sont couverts par des dérivés de change Les fonds britanniques Non Profit sont assortis de Credit Default Swaps (CDS) libellés en euros d une valeur nominale de 199 millions d euros (valeur égale à zéro en 2006) L exposition au sein des Fonds With Profit découle d actifs représentant une valeur de marché de 2 770 millions d euros (2 996 millions d euros en 2006) Les passifs en devises au sein des fonds s élèvent à 136 millions d euros (188 millions d euros en 2006) Au Royaume Uni le risque de change de l activité Vie Epargne Retraite est couvert par des dérivés de change (dont des swaptions détenues dans le cadre de Guaranteed Annuity Options) La stratégie d investissement auparavant mise en uvre par AXA au Japon a conduit la société à investir en dehors du marché japonais afin de bénéficier de taux de rendement plus élevés Au 31 décembre 2007 le total des actifs libellés en devises étrangères (essentiellement en dollars américains) au 31 décembre 2006) Hors actifs alloués aux produits en unités de compte le risque de change correspondant a été entièrement couvert par l utilisation de dérivés En 2007 AXA au Japon a continué de diminuer ses investissements sur les marchés étrangers principalement ses avoirs en obligations libellées en euros ( 3 408 millions d euros par rapport à l année précédente à 1 535 millions d euros à fin 2007) Les sociétés Vie Epargne Retraite en Allemagne détiennent directement ou indirectement au travers de fonds certains investissements libellés en devises étrangères pour dans le but de diversifier leurs investissements et de profiter de la performance des marchés étrangers Ces investissements sont principalement en dollar américain pour 2 629 millions d euros (contre 2 092 millions d euros en 2006) mais aussi en livre britannique pour 674 millions d euros (1 018 millions d euros en 2006) et en yen japonais pour 178 millions d euros (151 millions d euros en 2006) L exposition au risque de change est couverte à l aide de forwards (notionnel de 2 542 millions d euros contre 2 241 millions d euros en 2006) et de swaps de devises (notionnel de 430 millions d euros contre 423 millions Les entités suisses sont exposées au risque de change au travers d investissements en devises étrangères dans des sociétés du Groupe (principalement au Japon et dans les pays de la CEE) et d autres investissements en devises étrangères (principalement en euro et en dollar américain) en raison de possibilités de placement limitées et d un taux d intérêt traditionnellement faible en Suisse Elles sont par conséquent exposées au risque de change sur des actions et obligations libellées dans des devises autres que le franc suisse Toutefois le risque de change sur obligations est couvert en franc suisse principalement par l utilisation de forwards de change et dans une moindre mesure d options de change Au 31 décembre 2007 l exposition des entités Vie Epargne Retraite suisses s élève à 13 604 millions d euros (environ 47% des actifs) dont 10 729 millions d euros sont couverts principalement à l aide de forwards de change (7 641 millions d euros) et d une stratégie call put En Belgique et aux Etats Unis les sociétés d assurance Vie Epargne Retraite du Groupe n ont pas d exposition Ces pays couvrent 90 % des actifs des sociétés Vie Epargne Retraite à fin 2007 (94 % à fin 2006) Pour les activités d ommages (9 % des actifs du Groupe En France AXA est exposée au risque de change à travers les parts qu elle détient dans certains fonds investis pour partie en devises étrangères principalement en dollar américain pour 492 millions d euros (649 millions d euros en 2006) et dans une moindre mesure en livre britannique et en yen japonais dans le but de diversifier ses investissements Cette exposition au risque de devise est contrôlée et limitée par l utilisation de dérivés de change à terme (forwards pour 867 millions d euros contre En Belgique AXA gère un portefeuille en run off en dollar américain entièrement couvert par des placements dans la même devise pour un montant d environ 110 millions d euros (130 millions d euros à fin 2006) Le segment Dommages allemand est exposé au risque de change en dollar américain sur certains fonds d investissements pour 829 millions d euros (733 millions d euros en 2006) Le reste de l exposition de change porte principalement sur la livre britannique pour 211 millions d euros (264 millions d euros en 2006) et le yen japonais pour 62 millions d euros (63 millions d euros en 2006) afin de diversifier les investissements Le risque de change est contrôlé et limité par l utilisation de forwards (notionnel de 785 millions d euros contre 587 millions d euros en 2006) et de swaps de devises (notionnel de 124 millions d euros contre un montant nul en 2006) Au Royaume Uni et en Irlande AXA est exposée au risque de change via sa filiale AXA Insurance qui opère en livres sterling mais qui a diversifié son portefeuille de placements en ligne avec ses objectifs de gestion actif passif Au 31 décembre 2007 AXA Insurance gérait environ 86 millions d euros (146 millions d euros en 2006) de placements en devises étrangères détenus en Le segment Dommages britannique et irlandais détient également pour un montant total de 184 millions d euros (113 millions d euros en 2006) des fonds CDO (Collateralized Debt Obligations) en actions et sur devises investissant principalement dans des placements en devises étrangères soit environ 3 1 % de son portefeuille de placements (1 7 % en 2006) Les entités britanniques ont des Credit Default Swaps libellés en euro pour une valeur nominale de 285 millions d euros (valeur égale à zéro en 2006) En outre la filiale d AXA UK en Irlande opère aussi en Irlande du Nord et gère de ce fait un portefeuille de contrats en livres sterling pour un montant d environ 140 millions d euros (134 millions d euros en 2006) couverts par des placements dans la même devise de 150 millions d euros Le segment Dommages suisse est exposé au risque de devise pour 2 145 millions d euros (environ 36 % des actifs) l aide de forwards de change (1 057 millions d euros) et d une stratégie call put (609 millions d euros) Au 31 décembre 2007 ces pays couvrent 77 % des actifs (78 % à fin 2006) des sociétés Dommages du Groupe Pour les activités d assurance i nternationale (2 % es actifs du Groupe à fin 2007 et 3 % à fin 2006) AXA Corporate Solutions Assurance de par la nature de son activité porte des passifs d assurance dont une part est libellée en devises étrangères notamment le dollar américain (984 millions d euros à fin 2007 contre 1 118 millions d euros à fin 2006) et plus marginalement la livre britannique (590 millions d euros à fin 2007 contre 607 millions d euros à fin 2006) La société porte des actifs libellés en devises étrangères à des fins de congruence au bilan La congruence entre les actifs et les passifs en devises de la société est ajustée sur une base régulière mais est toutefois soumise aux aléas de la survenance des sinistres et de l évolution des provisions correspondantes c oncernant les sociétés holdings (6 % des actifs du Groupe à fin 2007 et 5 % à fin 2006) la politique de gestion des couvertures d investissements nets en devises mise en place par la Société (AXA SA) depuis 2001 afin de protéger les fonds propres consolidés du Groupe contre les variations de change s effectue soit via des swaps croisés de devises (« cross currency swaps ») soit via des dettes Au 31 décembre 2007 les principales couvertures en place (11 1 milliards de dollars ou 8 4 milliards d euros à fin 2006) au titre de la couverture des activités aux Etats (7 milliards de dollars ou 5 3 milliards d euros à fin 2006) via des cross currency swaps 599 milliards de yens ou 3 6 milliards d euros (456 milliards de yens ou 2 9 milliards d euros à fin 2006) au titre des activités au Japon essentiellement sous forme de cross currency swaps (1 2 milliard de livres sterling ou 1 8 milliard d euros à fin 2006) au titre de l activité au Royaume Uni essentiellement sous forme de dette (1 milliard de dollars canadiens ou 0 7 milliard d euros à fin 2006) au titre des activités au Canada sous forme de 5 milliards de francs suisses ou 3 milliards d euros au titre des activités en Suisse A compter du 1 er janvier 2007 la Société a couvert à hauteur de 5 milliards de francs suisses ses activités en Suisse issues de l acquisition du Groupe Winterthur Au 31 décembre 2007 les actifs de la Société (AXA SA) représentaient l essentiel des actifs des holdings du et risque acti ONs L iÉ s au X acti Vit És OPÉ ratiONNeLL es des F iL ia Les du g rO u Pe AXA met en uvre des analyses de sensibilité afin d estimer son exposition aux fluctuations des taux d intérêt et aux risques actions Ces analyses permettent de quantifier l impact potentiel pour le Groupe d éventuelles évolutions favorables Concernant les analyses de sensibilité aux mouvements des taux d intérêt et aux évolutions des marchés actions le Groupe AXA met en uvre trois grands types d analyse des analyses de sensibilité de l « European Embedded Value » (EEV) pour les activités Vie Epargne Retraite des analyses de sensibilité de la juste valeur des actifs diminuée des passifs pour les activités dommages des analyses de sensibilité aux variations de taux d intérêt de la juste valeur de la dette du Groupe Le périmètre couvert par ces analyses reprend outre AXA SA qui porte l essentiel de la dette les filiales les plus significatives du Groupe en France aux Etats Unis au Royaume Uni en Belgique en Suisse en Allemagne dans la région méditerranéenne (Espagne Portugal Italie Maroc Turquie et Grèce) en Australie à Hong Kong et au Japon Ces analyses intègrent également le Groupe Winterthur Au 31 décembre 2007 ces filiales représentent plus de 95 % des actifs investis d AXA au sein de ses activités d assurance Plus values latentes nettes non incluses dans Exclusion des dettes perpétuelles TSS TSDI des capitaux propres (7 781) (7 781) (7 253) (7 253) Ajustement pour mise en valeur de marché de la dette (77) (77) (616) (616) Elimination d actifs incorporels (17 833) (9 339) (27 172) (18 075) (7 852) (25 928) Plus values latentes projetées dans la VIF Vie Epargne Retraite & autres ajustements comptes statutaires conso IFRS (599) (599) (2 508) (2 508) Actif Net Réévalué Ajusté (ANRA) Vie Epargne Retraite et Actif Net Tangible Réévalué (TNAV) des EV Groupe = EEV Vie Epargne Retraite et TNAV L « Embedded Value » (EV) est une méthode souvent utilisée pour la valorisation de portefeuilles de contrats d assurance dont les échéances sont à long terme Elle mesure la valeur actuelle des montants disponibles pour l actionnaire immédiatement et dans le futur elle est par conséquent présentée nette d impôts et intérêts minoritaires L « European Embedded Value » (EEV) affine cette méthode selon les principes définis par le CFO Forum des sociétés d assurance européennes et adoptés par AXA en 2005 AXA ne publie l EEV que pour le segment Vie Epargne Retraite En complément de l EEV Vie Epargne Retraite AXA calcule une « Embedded Value » Groupe (« EV Groupe ») qui représente la somme de l EEV Vie Epargne Retraite et de l Actif Net Tangible Réévalué (TNAV) des autres activités L EV Groupe n est pas une estimation de la « juste valeur » du Groupe AXA quelle que soit la définition de la « juste valeur » retenue Elle n inclut pas la valeur des contrats qui seront commercialisés dans le futur et elle ne comprend pas de valeurs des contrats en portefeuille pour les autres activités que Vie Epargne Retraite à savoir Dommages Assurance Internationale Gestion d Actifs et Banques Cependant l EEV Vie Epargne Retraite constitue un outil de gestion clé permettant de mesurer la valeur corrigée du risque des activités et de suivre leur évolution avec le temps et l EV Groupe fournit un lien crucial avec les processus ayant un impact sur la valeur totale du Groupe ne pouvant pas être observés au sein du segment Vie Epargne Retraite comme les stratégies de couverture mises en uvre au niveau du Groupe mais aussi l impact de l effet de levier sur le Groupe Le tableau ci dessus illustre la réconciliation de l EV Groupe aux capitaux propres IFRS du Groupe L ANRA Vie Epargne Retraite est calculé à partir des comptes statutaires mais peut être réconcilié aux capitaux propres IFRS grâce aux addition des plus values moins values latentes non incluses élimination des actifs incorporels élimination des plus values latentes projetées dans la Valeur ajustement pour prendre en compte les différences comptables entre les principes régissant l établissement des comptes consolidés d AXA d une part et des comptes En ajoutant la VIF Vie Epargne Retraite à l ANRA Vie Epargne Retraite on obtient l EEV Vie Epargne Retraite La TNAV des autres activités se définit comme les capitaux propres IFRS des autres activités dont on élimine tous les actifs incorporels et les dettes perpétuelles (TSS TSDI) qui sont incluses en capitaux propres en IFRS La TNAV des autres activités reflète aussi les plus values latentes non incluses dans les capitaux propres ainsi que l impact résultant de la mise en valeur de marché des dettes L EV Groupe est égale à la somme de l EEV Vie Epargne Retraite et de la TNAV des autres activités Le calcul de la VIF Vie Epargne Retraite repose de par sa nature sur de nombreuses hypothèses portant sur les exercices futurs Pour l EEV Vie Epargne Retraite AXA a adopté une approche « market consistent » concernant la fixation des hypothèses relatives au rendement des actifs Chaque flux de trésorerie est actualisé à un taux approprié de sorte qu à partir d un euro du portefeuille d obligations ou d actions après projection et actualisation des flux de trésorerie attendus on obtient simplement une valeur égale à un euro En résumé cela revient à supposer que tous les actifs génèreront à l avenir un taux de rendement égal au taux sans risque tel que défini par le marché actuel Cependant les flux de trésorerie ne sont pas projetés selon un scénario unique mais selon un ensemble stochastique de scénarios créé afin de garantir la condition « market consistent » selon laquelle un euro de tout actif projeté sur l avenir donne une valeur actuelle d un euro Les résultats futurs revenant aux actionnaires sont évalués pour l ensemble de ces scénarios stochastiques leur valeur actuelle correspondant à la VIF Vie Epargne Retraite Les principales hypothèses d AXA sont les suivantes Les hypothèses actuarielles reflètent la meilleure estimation Aucun gain futur de productivité n est projeté alors qu un taux futur d inflation moyen de 2 2 % a été appliqué en Les frais généraux sont corrigés des dépenses non récurrentes notamment celles à caractère stratégique Le bénéfice lié à l augmentation de l espérance de vie est en partie pris en compte dans le taux de mortalité projeté sur les contrats en cas de décès alors que la table de mortalité utilisée pour les contrats en rente viagère est ajustée pour tenir compte de cette longévité future plus Les risques non financiers sont pris en compte pour chacune des entités à travers le coût de détention du capital nécessaire pour obtenir une notation AA Un taux d imposition moyen de 33 4 % en 2006 et de Comme décrit ci dessus l évaluation de la VIF Vie Epargne Retraite conformément à la méthode « market consistent » d AXA ne dépend pas du rendement futur supposé des actifs mais plutôt des courbes réelles de taux sans risque observées sur le marché à chaque date d évaluation (conformément aux pratiques en vigueur sur les marchés financiers pour l évaluation des actifs la courbe de swaps sert de base pour les taux sans risque) L évaluation de la VIF Vie Epargne Retraite dépend également des projections stochastiques de plusieurs scénarios plutôt que d un scénario unique La sensibilité de l EEV en Vie Epargne Retraite et de la TNAV des autres activités à des changements majeurs d hypothèses économiques est présentée ci dessous pour les valeurs 2007 Hausse de 100 pb des taux d intérêt de référence hypothèse de choc brutal sur les conditions initiales se traduisant par des changements pour 1) la valeur de marché actuelle des produits de taux entraînant d éventuels changements pour les montants projetés des plus ou moins values latentes et ou commissions 2) les taux de réinvestissement futurs pour toutes les catégories d actifs et 3) les taux d actualisation du risque Les taux d inflation restent inchangés Le comportement des assurés et du management est corrigé en fonction d une Comme indiqué dans les définitions ces calculs tiennent compte des changements de taux d actualisation en Vie Epargne Retraite ainsi que des changements de valeur des produits de taux cependant aucune hypothèse de changement de valeur n est retenue concernant des catégories d actifs telles que les actions ou l immobilier pour accompagner les fluctuations du taux d intérêt de référence 192 RAPPORT ANNUEL 2007 ie epargne r etraite a utres activités groupe Vie epargne groupe millions d euros % e groupe millions d euros % e Toutes les sensibilités s entendent nettes d impôts et intérêts minoritaires et le cas échéant nettes de la participation des La sensibilité à la variation des taux d intérêt des activités Vie Epargne Retraite soit 1 % en cas de hausse de 100 pb reflète une adéquation étroite des actifs et des passifs en termes de duration dans la plupart des pays Sur la plupart des marchés il existe une dissymétrie essentiellement due aux taux d intérêt garantis dont la valeur augmente lorsque les taux diminuent alors que les taux de réinvestissement devraient être partagés avec les assurés limitant les gains pour l actionnaire dans un environnement de hausse des taux Cependant le Royaume Uni ne suit pas ce schéma classique étant donné qu AXA au Royaume Uni a beaucoup moins de produits avec des taux d intérêt garantis et que son EEV se comporte plus comme un portefeuille En outre la hausse des taux d intérêt affecte la valeur positivement via l augmentation du taux d investissement et négativement via la diminution de la valeur initiale des actifs obligataires et la hausse des taux d actualisation pour les bénéfices futurs Ces interactions donnent des résultats différents selon les types de produits La sensibilité à la variation des taux d intérêt des autres activités soit 4 % en cas de hausse de 100 pb et 4 % en as de baisse de 100 pb (2006 3 % et 4 %) reflète principalement l impact net d impôts sur les actifs obligataires ( 5 % en cas de hausse) partiellement compensé par l impact sur les dettes de la société et les instruments dérivés sur dettes (1 % en cas de hausse) La majeure partie des provisions des autres activités n est pas sensible aux variations de taux d intérêt La sensibilité aux fluctuations des marchés actions des activités Vie Epargne Retraite soit 5% en cas de hausse de 10 % ou 5 % en cas de baisse est plus symétrique sans effets compliqués liés aux variations des taux d actualisation Ces dissymétries limitées reflètent l impact des garanties et des règles sur le partage des bénéfices ainsi que certains programmes de couverture visant à limiter les pertes potentielles L impact des variations de valeur des marchés actions peut se faire sentir via l exposition à l actif général ou via la modification des soldes d actifs impactant les commissions futures sur contrats en unités de compte La sensibilité aux fluctuations des marchés actions des autres activités soit 3 % en cas de hausse de 10% ou 3 % en cas de baisse (2006 3 % et 3 %) reflète un impact net d impôts sur les actions et les instruments dérivés sur actions (même si en Vie Epargne Retraite les rendements futurs sont impactés dans la mesure où ces rendements sont égaux en moyenne au taux sans risque tous scénarios confondus selon l approche « market consistent ») En fait les changements de valeur des autres classes d actifs conduiraient probablement à des résultats différents de ceux indiqués ici Il se peut aussi qu une évolution progressive des taux engendre des résultats différents de ceux provoqués Baisse de 100 pb des taux d intérêt de référence la définition est la même que ci dessus le choc s exerçant cette fois à la baisse Si la baisse de 100 points de base se traduit par des taux négatifs ceux ci sont ramenés à zéro Niveau initial du marché des actions supérieur de 10 % hypothèse de choc sur les conditions initiales des marchés d actions Elle se traduit par des changements de la valeur de marché actuelle des actions entraînant d éventuels changements des montants projetés au titre des plus ou moins values latentes et ou commissions Le comportement des assurés et du management est corrigé en fonction de Comme indiqué dans les définitions ces calculs reflètent un choc sur les conditions initiales des actions cependant aucune hypothèse de changement de valeur n est retenue concernant des catégories d actifs telles que les produits de taux ou l immobilier pour accompagner les fluctuations des marchés des actions En fait les changements de valeur des autres classes d actifs conduiraient probablement à des résultats différents de ceux indiqués ici Il se peut aussi qu une évolution progressive des actions engendre des résultats différents de ceux provoqués par un choc brutal Niveau initial du marché des actions inférieur de 10 % même chose que ci dessus mais dans le sens contraire 193 Les informations de cette section viennent en complément de la Note 4 aux états financiers consolidés inclus dans la Partie V de ce Rapport Annuel et sont couvertes par l opinion des Commissaires aux Comptes sur les états financiers consolidés Les activités d assurance du Groupe l exposent à des risques variés dont les horizons de temps sont également très différents Les risques naturels liés aux modifications climatiques et particulièrement au réchauffement de la planète constituent des risques de long terme suivis par le Groupe AXA Dans une perspective à plus court terme les risques d assurance sont principalement couverts au travers de procédures d approbation préalables des produits d analyse d exposition du recours à la réassurance et aux marchés financiers (obligations catastrophiques obligations mortalité) et de la revue des provisions techniques L évolution et la montée des risques engendrés par les modifications climatiques et plus spécifiquement par les phénomènes de réchauffement planétaire constituent des enjeux majeurs pour l ensemble des activités humaines et en particulier pour les activités d assurance Le réchauffement de la planète n est en effet pas contestable même si des divergences peuvent exister quant à son ampleur et aux projections afférentes De manière très synthétique il se traduit par des températures maximales et minimales plus élevées plus de journées chaudes (vagues de chaleur) ainsi que par des épisodes de précipitations plus intenses et plus fréquentes de type cyclonique Ces phénomènes s observent et pourraient s accentuer à des degrés divers sur quasiment l ensemble des terres émergées de la planète Les plus récentes publications du GIEC (Groupement International d Experts sur le Climat 4 ème rapport d évaluation pour 2007) vont dans ce sens Même s il reste très difficile d estimer l effet local du changement climatique du fait de la prise en compte nécessaire de nombreux facteurs géographiques locaux (courants marins reliefs ) AXA dispose désormais de certains résultats au niveau régional utilisés dans les estimations de risque de catastrophe Cependant il est toujours très malaisé d estimer les conséquences d événements extrêmes (vagues de chaleur sécheresses et inondations pointes de vent et précipitations intenses associées aux phénomènes cycloniques) qui concernent particulièrement l assurance le Groupe a ainsi été amené à lancer le Fonds AXA pour la Recherche ayant pour vocation de soutenir les projets de recherche académique sur le climat c ontrôle de l exposition > 4 2 a NNeXes qua Ntitati Ves et qua Litati Ves L iÉ es au X risques de M arcHÉ et au X Facteurs de risque Outre les destructions immédiates causées essentiellement par les inondations (et dans une moindre mesure par les sécheresses) les conséquences de ces évolutions climatiques seront significatives pour la plupart des activités humaines et donc potentiellement pour l assurance qui les protège (et particulièrement agriculture sylviculture santé et métiers Ces évolutions impactent et vont impacter un grand nombre de secteurs de l assurance (dommages aux biens assurance agricole pertes d exploitation responsabilité civile marine et aviation vie santé etc ) Les défis de l assurance pour les années à venir sont donc importants du fait de l accroissement du montant des sinistres de dommages de l apparition de nouveaux sinistres de responsabilité et des incertitudes croissantes sur le montant des sinistres maximum possibles rendus plus difficiles à évaluer et à prévoir sur les bases historiques existantes De plus certains secteurs économiques importants partenaires du secteur de l assurance connaîtront des mutations importantes notamment du fait des contraintes liées aux émissions de gaz à effet de serre définies dans le protocole de Kyoto entré en vigueur le 16 février 2005 Une adaptation graduelle des tarifications sera nécessaire pour refléter dans une large mesure ces facteurs de risque mais elle ne sera probablement pas suffisante face aux risques couverts dans les régions les plus exposées aux C est en travaillant au développement de nouvelles solutions et en s impliquant de manière active dans des réflexions globales notamment au sein du « Carbon Disclosure Project » que le Groupe AXA entend avec d autres acteurs importants du marché contribuer à une meilleure prise en compte et une meilleure anticipation des risques résultant du réchauffement risque P aN dÉM ique Les récents développements concernant la grippe aviaire ont généré une attention grandissante sur les différents risques associés aux pandémies Même s il existe une part non négligeable d appréciation en ce qui concerne le risque pandémique il génère un intérêt grandissant et implique la nécessité de développer puis mettre en uvre une stratégie A ce titre dans le cadre de sa gestion du risque de mortalité AXA a émis en 2006 une obligation dont le niveau de remboursement dépend de seuils globaux de mortalité Ce 194 RAPPORT ANNUEL 2007 montage a été mis en place par l intermédiaire d AXA Cessions et transformé chaque fois que nécessaire par AXA Cessions en capacité de réassurance pour les filiales du Groupe AXA aPPrOB ati ON P rÉa La BL e des P r O duits s uiVi de L eXPO sitiON La gestion du risque lié au lancement de nouveaux produits notamment les risques de souscription de tarification de gestion actif passif (avant prise en compte de la réassurance) est essentiellement du ressort des entités opérationnelles du Groupe qui disposent à cette fin d un ensemble d outils actuariels permettant la tarification des produits puis le suivi de leur rentabilité au cours du temps Les principaux outils du Risk Management sont les suivants Les procédures d approbation préalable au lancement des Les analyses d exposition L optimisation des stratégies de réassurance (cf section « Définition des besoins de couverture en réassurance et Pour ses activités Vie Epargne Retraite individuelles le Groupe AXA a mis en place dans chacune des principales entités du Groupe des procédures d approbation préalable des nouveaux produits Ces procédures définies et exécutées localement sont structurées et harmonisées par l intermédiaire d exigences minimales définies par le GRM Les caractéristiques clés de ces processus sont les suivantes La décision de lancement d un produit est une prérogative locale mais elle doit impérativement être le résultat d une procédure d approbation documentée et insérée dans les Tous les produits significatifs en Vie Epargne Retraite individuelles doivent être couverts par ce processus Les garanties et options accordées au sein du produit font l objet d une quantification selon les méthodes stochastiques définies par le GRM afin d assurer leur correcte prise en compte dans la tarification Ces travaux permettent également de mieux appréhender les risques d inadéquation actif passif ainsi que le besoin réel de capital économique nécessaire et ce dès la conception du produit Les rapports de tarification sont transmis avant lancement Ces procédures ont pour but de s assurer que les nouveaux risques souscrits par le Groupe ont fait l objet d une approbation formelle au terme d un processus robuste avant d être offerts aux clients Cette approche harmonisée facilite la diffusion des innovations en matière de produits au sein du Groupe Une méthodologie similaire a été développée pour la souscription des risques particuliers en Dommages conservant le principe de décision locale s appuyant sur une procédure d approbation documentée Le cadre d analyse de la rentabilité a été adapté au contexte Dommages et un effort particulier a été déployé pour formaliser les éléments qualitatifs à respecter Au niveau du Groupe un cadre homogène de quantification de l ensemble des risques a été développé par le GRM à partir d outils de modélisation stochastique intégrant les risques d actif ainsi que les risques d assurance Il comprend notamment des outils de contrôle de tarification que les filiales intègrent dans leurs travaux de développement de produits tels que ceux évoqués au paragraphe précédent Ces travaux permettent également de quantifier et de faire ressortir les effets de la diversification des risques du fait des différentes activités et des différentes implantations Ces analyses d exposition sont également complétées par des travaux sur la modélisation des risques en Vie Epargne Retraite (mortalité longévité dépendance etc ) Ainsi en Vie Epargne Retraite les outils précédemment décrits permettent de réaliser des études multi pays sur les risques de mortalité longévité Le Groupe AXA suit de manière régulière son exposition à ces risques et utilise les résultats de ces travaux afin d optimiser la structure de ses gammes de produits et ses couvertures de réassurance éfinition des besoins de couverture en réassurance L achat de réassurance constitue un élément important de gestion des activités d assurance du Groupe et du pilotage de ses risques Pour les activités Dommages et Vie Epargne Retraite la politique de réassurance du Groupe AXA est mise en uvre de la façon suivante Le placement des traités de réassurance est principalement effectué de manière centralisée par sa filiale AXA Cessions Ce placement est précédé d analyses et de modélisations actuarielles approfondies des portefeuilles de la part d AXA Cessions et du GRM afin d optimiser la qualité et le coût des protections de réassurance Ces modélisations réalisées en étroite collaboration avec les directions techniques et les départements « réassurance » des entités opérationnelles du Groupe appréhendent les risques de fréquence mais également et de manière spécifique les risques de sévérité (catastrophes naturelles tempêtes inondations tremblements de terre) Elles permettent de définir par portefeuille et pour chaque nature de risque la couverture en réassurance la plus adéquate (seuils de rétention et portée des couvertures) en fonction des objectifs recherchés et des contraintes d allocation L estimation des risques catastrophiques est faite en se basant sur plusieurs modèles de marché Ces logiciels bien qu indispensables comme élément de discussion objectif avec les réassureurs sont régulièrement évalués au sein du GRM et adaptés aux spécificités du portefeuille AXA l expérience montre que ces logiciels ne donnent que des estimations imparfaites de l exposition réelle et peuvent sous estimer certains facteurs importants comme l inflation consécutive à un sinistre de grande ampleur ou les effets du changement climatique De plus ils n intègrent pas par construction les risques liés à une évolution juridique obligeant ex post l assureur à couvrir un risque qu il pensait avoir exclu de ses polices Depuis 2006 ces travaux se sont étendus aux activités Vie Epargne Retraite selon le même schéma que les Dommages Certaines entités se réassurent maintenant partiellement au travers d AXA Cessions qui à son tour a mis en place un pool de rétention protégé par des couvertures que le Groupe place sur le marché de la réassurance 195 Mise eN uVre de L a strat Égie A l issue des travaux d analyse les différentes filiales opérationnelles du Groupe placent auprès d AXA Cessions leurs besoins en matière de réassurance Cependant seule une faible partie de la plupart des traités est placée directement sur le marché de la réassurance des risques La majorité du risque est en effet mutualisée au niveau d AXA Cessions pour former des « pools » internes de réassurance Ces pools sont ensuite protégés par une couverture dont les caractéristiques (niveau de rétention et portée des couvertures) sont définies afin de protéger efficacement le Groupe au moindre coût Cette couverture est placée auprès des marchés de la réassurance ou directement auprès des marchés financiers par un mécanisme de titrisation (cat bond) En 2007 AXA cessions gérait quatre pools Dommages aux biens (catastrophe et par risque + Responsabilité Civile Générale Marine Vie Par ailleurs pour la branche Responsabilité Civile Auto AXA Cessions a mis en place une protection Groupe pour toutes Toutes les cessions locales des entités sont protégées collectivement par ces couvertures Groupe et le résultat financier net en découlant est ensuite rétrocédé à ces Enfin comme décrit dans la section sur le risque de crédit ci après ces travaux d analyse et de placement des risques aux réassureurs sont complétés par un suivi régulier de l exposition du Groupe AXA à ses principaux réassureurs Outre le contrôle du risque en amont couvert au travers de l approbation préalable des produits et l analyse de la stratégie de réassurance le risque lié au provisionnement fait l objet d un suivi spécifique pour les activités Dommages Des provisions pour sinistres à payer doivent être constatées dès leur déclaration ou leur survenance Ces provisions sont évaluées individuellement pour chaque dossier par les Des provisions complémentaires pour sinistres survenus non encore déclarés (IBNR) et des provisions pour sinistres survenus déclarés mais insuffisamment provisionnés (IBNER) sont également constatées Diverses méthodes statistiques et actuarielles sont utilisées pour effectuer ces évaluations Ces évaluations sont dans un premier temps conduites localement par les départements techniques en charge puis font l objet de revues par les équipes locales de Risk Management Sur la base d un programme annuel le GRM effectue régulièrement des revues afin de s assurer de la validité et de la cohérence des modèles utilisés au sein du Groupe dans le respect des principes actuariels et des règles comptables Les méthodes utilisées dans le Groupe reposent sur les standards actuariels et comptables en vigueur et les meilleures pratiques internes ainsi que sur celles de Les actuaires en charge de l évaluation des provisions pour sinistres à payer ne se basent pas sur une seule méthode mais sur plusieurs approches telles que Les méthodes basées sur le développement des sinistres (payés ou encourus) à partir de triangulations (de type « Chain Ladder » « Link Ratio ») pour lesquelles les évolutions passées sont appliquées à chaque exercice de survenance ou de souscription afin de les projeter jusqu à Les méthodes basées sur les ratios sinistres à primes (S P) (par exemple la méthode S P ultime ou S P complémentaire) Les méthodes mixtes (par exemple Bornhuetter Ferguson Les méthodes basées sur les estimations de fréquence et La segmentation d analyse varie selon différents critères tels que les spécificités des produits la localisation géographique les canaux de distribution la réglementation locale ou d autres facteurs afin d obtenir une base homogène de sinistres et assurer ainsi une analyse pertinente des provisions Les hypothèses retenues dépendent des données disponibles en matière de sinistres déclarés à la date des estimations des réglementations locales des procédures de gestion des sinistres de la tarification des informations issues de la souscription ainsi que de la nature des activités et des types de sinistres (type de couverture sinistres standard ou graves année de survenance récente ou plus ancienne) Elles dépendent également de facteurs économiques sociaux et environnementaux ainsi que du contexte législatif et politique qui sont des éléments importants de la variabilité des provisions Les hypothèses sont choisies à l issue d échanges avec les gestionnaires de sinistres les actuaires responsables de la tarification les souscripteurs et d autres départements spécialisés Ces échanges conduisent à la définition de fourchettes d estimations raisonnables Il est toutefois rappelé que les estimations sont essentiellement basées sur des hypothèses qui peuvent s avérer différentes des observations a posteriori notamment en cas d évolution de l environnement économique (dérive inflationniste) légal (jurisprudence) social (« class action ») en particulier si elles affectent simultanément les principaux portefeuilles du Groupe 196 RAPPORT ANNUEL 2007 Les informations de cette section (sauf la ventilation des CDS par notation) viennent en complément de la Note 4 aux états financiers consolidés inclus dans la Partie V de ce Rapport Annuel et sont couvertes par l opinion des Commissaires aux Comptes sur les états financiers consolidés Ces risques sont définis comme le défaut potentiel d une contrepartie à honorer ses engagements Compte tenu des principales activités du Groupe AXA deux grandes catégories de contrepartie font l objet d un suivi spécifique en fonction Les portefeuilles de placement détenus par les compagnies d assurance du Groupe (hors actifs en représentation des engagements sur produits en unités de compte pour lesquels le risque financier est supporté par l assuré) ainsi que par les banques et les sociétés holding Ces portefeuilles sont générateurs de risque de contrepartie via les obligations et produits dérivés ainsi détenus Les créances sur les réassureurs nées des opérations de cession en réassurance réalisées par le Groupe AXA Afin de mesurer l exposition au risque de concentration sur ses portefeuilles actions et obligations le Groupe AXA dispose d une base de données agrégeant les actifs cotés du Groupe en les analysant par émetteur notation financière secteur d activité et zone géographique Cette base de données permet de suivre l exposition au risque de défaut d un émetteur en particulier via la détention d obligations Elle permet également de suivre l exposition en actions Concernant les émissions obligataires des limites d exposition totale par émetteur sont fixées au niveau du Groupe et au niveau de chaque filiale Ces limites sont fonction du risque de l émetteur appréhendé au travers de sa notation financière et de sa nature (secteur privé Etat secteur public et semi Ces outils permettent au GRM de veiller au respect de ces limites Le Comité de supervision actif passif est tenu régulièrement informé de ces travaux > 4 2 a NNeXes qua Ntitati Ves et qua Litati Ves L iÉ es au X risques de M arcHÉ et au X Facteurs de risque Ces outils permettent également la mise en uvre de dispositifs d urgence coordonnés pour les contreparties les Au 31 décembre 2007 le portefeuille obligataire (303 2 milliards d euros) ventilé par notation financière se Au 31 décembre 2006 la ventilation du portefeuille obligataire (298 3 milliards d euros) par notation financière s établissait comme suit AAA (40 %) AA (26 %) A (22 %) BBB (9 %) BB et en dessous (1 %) Autres (1%) Au 31 décembre 2005 la ventilation du portefeuille obligataire (241 0 milliards d euros) par notation financière s établissait comme suit AAA (41 %) AA (23 %) A (22 %) BBB (10 %) BB et en dessous (1 %) Autres (3 %) Les politiques de diversification et d analyse du risque de crédit notamment au travers des informations de notation financière sont mises en uvre par les directions des investissements et suivies par les équipes de Risk Le Groupe AXA dans le cadre de la gestion de ses investissements et de son risque de crédit peut mettre en place des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit (Credit Default Swaps ou CDS) qui sont principalement utilisés comme moyen alternatif pour investir dans les obligations d entreprise quand ils sont associés à des obligations d Etat Au 31 décembre 2007 le nominal des positions prises au travers de dérivés de crédit s élève à 19 5 milliards d euros dont 4 0 milliards d euros de CDS au travers de CDO et 15 5 milliards d euros (13 7 milliards d euros nets de Pour ces 13 7 milliards d euros de CDS le risque de crédit pris par le Groupe AXA au travers de ces instruments est intégré aux analyses sur les portefeuilles obligataires « physiques » telles que décrites au paragraphe précédent Les limites appliquées aux émetteurs prennent en compte ces positions La ventilation des obligations sous jacentes de ces CDS par notation financière (issue de l information de gestion) est P ar ty Pe d acti F sOus jace Nt Au 31 décembre 2007 le montant total des ABS hors CMOs s élevait à 16 2 milliards d euros et la ventilation était la « Mortgage backed » autres « asset backed » Au 31 décembre 2007 l exposition d AXA aux emprunts hypothécaires « subprime résidentiel » et « Alt A » aux Etats notés AA ou AAA et un taux de participation des assurés La ventilation par notation du portefeuille ABS (dont 70 % des actifs sont notés AAA et AA) est la suivante L impact de la mise en valeur de marché des ABS au titre de l exercice 2007 a été évaluée à 1 5 milliard d euros (dont 7 milliard d euros enregistrés en compte de résultat et d euros net de la participation des assurés de l impôt et des réactivités de la valeur de portefeuille et des frais d acquisition reportés dont 0 3 milliard d euros enregistrés en compte de résultat et 0 3 milliard d euros en fonds propres Dans le cas des CDO le risque de crédit est suivi de manière spécifique à ce type d instrument en relation avec les tranches détenues et quelle que soit la nature des collatéraux (obligations ou dérivés de crédit) Les CDO sont consolidés dans le bilan d AXA conformément aux normes IFRS bien que l investissement d AXA dans ces CDO soit limité 1 % Haut rendement 198 RAPPORT ANNUEL 2007 Au 31 décembre 2007 l exposition directe de l actif général (hors With Profits britanniques) aux réhausseurs de crédit (Monolines) était négligeable et l exposition indirecte de l actif général (hors With Profits britanniques) (rehaussement d obligations par les Monolines) s élevait à 379 millions d euros (répartis entre Ambac et MBIA à hauteur respectivement de 128 millions d euros et de 162 millions d euros) Il convient de noter que MBIA réassure 100% de tous les risques d assurance crédit (hors pertes cumulées entre par des réassureurs tiers) sur un portefeuille diversifié d obligations municipales américaines couvert par AXA RE (avant sa mise en run off) Les principales caractéristiques de ce portefeuille sont les 5 000+ émissions différentes (83 % AA & A aucun Haut Rendement) d un montant cumulé en principal d environ portefeuille couvert entre 1998 et 2004 aucun défaut enregistré depuis sa création cr Éa N ces sur L es rÉassureurs P r Ocessus et ÉLÉM eN ts de Afin de gérer l exposition du Groupe au risque de défaut d un réassureur un comité de sécurité est chargé d évaluer la qualité des réassureurs ainsi que les engagements admissibles Ce comité sous l autorité du GRM est animé par AXA Cessions Le risque est suivi pour éviter une exposition excessive à un réassureur en particulier Le comité de sécurité se réunit mensuellement (plus fréquemment lors des périodes de renouvellement) et détermine les actions qui s imposent pour limiter l exposition du Groupe au risque En outre le Groupe recense et analyse son exposition vis à vis de l ensemble des réassureurs en intégrant l ensemble des positions avec ces derniers (sinistres primes provisions Les 50 plus importants réassureurs du Groupe représentent en 2007 environ 78% de la part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d assurance et d investissement La ventilation par notation de la totalité des réserves cédées aux réassureurs au 31 décembre 2007 (11 3 milliards d euros) se présente de la manière suivante en prenant en compte uniquement les notations de ces 50 plus importants Au 31 décembre 2006 la part des réassureurs dans les passifs (12 0 milliards d euros) par notation s établissaient comme suit AAA (11 %) AA (30 %) A (15 %) BBB BB B (2 %) Paris Ré (17 %) (provisions cédées à Paris Ré dans le contexte de la cession de l activité d AXA RE non ventilées par ratings à la fin 2006) et Autres (25 %) La rubrique « Autres » reprend les réserves cédées à des pools de réassurance les réserves cédées à des réassureurs avec lesquels le Groupe AXA travaille peu (au delà du 50 ème rang) ainsi qu à des réassureurs non notés par les S inspirant des principes mis en avant par le Comité de Bâle pour les activités bancaires AXA définit le risque opérationnel comme le risque de perte résultant de l inadaptation ou de la défaillance de procédures d individus ou de systèmes Cette inadaptation ou défaillance peut provenir de causes internes La gestion quotidienne des risques opérationnels reste essentiellement de la responsabilité des filiales seules à même de prendre les mesures de réduction de risques qui s imposent pour leurs organisations Cependant AXA a défini un cadre Groupe pour l identification la quantification et le suivi des principaux risques opérationnels en s appuyant sur le déploiement d un outil commun AXA a classé les risques opérationnels dans les catégories Fraude interne Fraude externe Pratiques en matière d emploi et sécurité sur le lieu de Clients et pratiques commerciales Dommages aux actifs corporels Interruption d activité et dysfonctionnements des Produits exécution livraison et gestion des processus Sur ces bases AXA développe des méthodes de quantification ayant pour objectif d estimer la charge en capital à allouer en couverture des risques opérationnels sur des modèles inspirés de ceux mis en avant par le Comité de Bâle pour les dÉON tOLOgie P rOF essi ONNeLL e AXA a adopté le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe ( le Code ) en février 2004 Celui ci a fait l objet d une actualisation en mars 2006 Il porte sur les règles de conduite professionnelle au quotidien Le Code couvre un ensemble de questions dont des règles spécifiques concernant les conflits d intérêts les transactions sur les titres d AXA et de ses filiales cotées la lutte contre le blanchiment de capitaux les règles de confidentialité et de contrôle des informations et la politique de protection et de > 4 2 a NNeXes qua Ntitati Ves et qua Litati Ves L iÉ es au X risques de M arcHÉ et au X Facteurs de risque BL aN cH iM eN t des ca Pitau X et de F iN a N ce MeN t du terr Oris Me AXA est résolument engagé dans la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme L esprit de cette lutte est consigné dans une charte datant de 2002 qui a été approuvée par le Directoire et le Conseil de Surveillance Sur la base de cette charte chaque entité est tenue de mettre en place des procédures reprenant certains principes généraux venant s ajouter aux réglementations locales applicables et de nommer un responsable anti blanchiment Le principe « connaître le Client » est ici essentiel et sous tend toute transaction La charte du Groupe est revue et modifiée régulièrement en tenant compte de l évolution du cadre Pour plus d information sur le cadre réglementaire dans lequel AXA opère se reporter à la section 2 2 « Autres facteurs susceptibles d influer sur l activité d AXA » du Se reporter à la Partie V note 30 « Litiges » du présent e NV irONN eM eN tau X En matière sociale les enjeux majeurs d AXA consistent à fidéliser ses collaborateurs et à se mettre en position d attirer En matière environnementale les enjeux d AXA sont assez faibles du fait de la nature de ses activités globalement non polluantes 200 RAPPORT ANNUEL 2007 Politique générale de couverture des risques La politique générale du Groupe AXA en matière d achat de couverture d assurance reflète lorsque cela est possible la philosophie de décentralisation avec toutefois des solutions internes au niveau Groupe lorsque cela s avère opportun Dans cet esprit les filiales sont responsables de l identification des risques et de l achat de leurs assurances comme l assurance Biens et Responsabilité Civile de leurs expositions locales et les conditions de marché Conformément aux principes généraux de gouvernance les filiales peuvent se couvrir auprès d assureurs externes ou auprès d un assureur interne du Groupe AXA Un inventaire des assurances locales est réalisé par AXA Cessions AXA Cessions est mandatée pour acheter certaines couvertures d assurances transversales pour des risques communs à toutes les entités Ces assurances couvrant la Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux la Responsabilité Civile Professionnelle et la Fraude sont exposition aux risques communs et programmes Les programmes transversaux d assurances couvrent l ensemble des entités du Groupe AXA à l exception d AXA Asia Pacific Holdings et d AXA Equitable et de leurs filiales qui ont traditionnellement mis en place une couverture sur Les programmes d assurance Groupe sont conçus pour répondre aux besoins spécifiques d une grande institution financière dans ses activités principales d assurance de banque d assistance d investissement et de gestion de Les couvertures d assurance du Groupe sont révisées annuellement afin de s assurer des meilleurs standards du marché en matière de conditions prix limites et de protection globale Les assureurs retenus sont reconnus comme les leaders internationaux de leur branche et la solidité financière de chaque compagnie est contrôlée et approuvée selon les Tous les programmes du Groupe AXA sont mis en place par le biais d AXA Cessions en consultation avec les entités locales Pour l année d assurance 2007 2008 le coût global des couvertures d assurance en Responsabilité civile des Mandataires Sociaux Responsabilité Civile Professionnelle et Fraude est d environ 9 2 millions d euros hors taxes et Se reporter à la Partie V « États Financiers Consolidés » du Se reporter à la Partie V Note 30 « Litiges » du Rapport P OL itique de distri Buti ON La Société a distribué des dividendes lors de chacun des cinq derniers exercices Les dividendes sont payés par la Société en euros La politique future en matière de distribution de dividende dépendra entre autres du résultat courant de la Société et de sa situation financière La proposition de dividende soumise à l Assemblée Générale des actionnaires d AXA est décidée par le Directoire après accord préalable AXA établit sa politique de distribution de dividendes en fonction de son résultat courant diminué des frais financiers sur la dette perpétuelle et sa politique actuelle est de Pour de plus amples informations sur les dividendes approuvés et payés au cours des cinq derniers exercices et sur la politique de distribution de dividendes de la Société vous pouvez vous reporter à la Partie II « Le Groupe AXA activités performances et conditions financières » Section « Dividendes » et à la Partie VI « Informations additionnelles » cHaN ge MeN ts i MPO rtaNts Pour une description de certaines évolutions depuis la date des comptes annuels qui figurent dans ce rapport annuel vous pouvez vous reporter à la Partie V Note 29 « Evénements postérieurs à la clôture » du présent document 203 BILAN CONSOLIDÉ 204 RÉSULTAT CONSOLIDÉ 207 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ 208 ETAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET Note 1 Principes généraux 211 Note 2 Périmètre de consolidation 226 Note 3 Bilan et compte de résultat sectoriels 233 Note 4 Gestion des risques financiers et du risque d assurance 240 Note 5 Ecarts d acquisition 241 Note 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d assurance vie acquis 248 Note 7 Frais d acquisition reportés et assimilés 249 Note 8 Autres immobilisations incorporelles 252 Note 9 Placements 255 Note 10 Titres mis en equivalence 275 Note 11 Créances 277 Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie 278 Note 13 Capitaux propres intérêts minoritaires et autres fonds propres 279 Note 14 Passifs relatifs aux contrats d assurance et d investissement 290 Note 15 Provisions pour risques et charges 306 Note 16 Dettes de financement 308 Note 17 Dettes (hors dettes de financement) 311 Note 18 Impôt 316 Note 19 Instruments dérivés 324 Note 20 Chiffre d affaires sectoriel et produit net bancaire 342 Note 21 Résultat financier hors coût de l endettement net 348 Note 22 Résultat net des cessions en réassurance 352 Note 23 Charges liées aux dettes de financement 353 Note 24 Analyse des charges par nature 354 Note 25 Personnel 356 Note 26 Résultat par action 372 Note 27 Parties liées 374 Note 28 Actifs et passifs éventuels et engagements contractuels reçus et donnés 376 Note 29 Evénements postérieurs à la clôture 380 Note 30 Contentieux 381 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 385 ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 204 RAPPORT ANNUEL 2007 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d assurance acquis Placements représentant des contrats dont le risque financier est itres mis en équivalence 147 144 208 Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d assurance Autres actifs d exploitation à long terme Participation au bénéfice différée active 965 460 Créances nées d opérations d assurance directe et de réassurance Créances nées d opérations de réassurance cédée 913 805 888 Tous les montants de placements comprennent l effet des instruments dérivés liés (se référer à la note 19) (b) Montant brut de chargements et de prélèvements non acquis (c) Placements financiers autres que les prêts et les placements en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l assuré Inclut les actions obligations ainsi que les actifs détenus par les OPCVM contrôlés et non contrôlés (d) Inclut les avances sur polices (e) Inclut également les actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l assuré comprenant des garanties planchers (f) Inclut les actifs long terme i e dont l échéance est supérieure à 1 an (g) Inclut les actifs court terme i e dont l échéance est inférieure à 1 an (i) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur 205 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Réserves report à nouveau et écarts de conversion cumulés Passifs liés à des contrats d assurance Passifs liés à des contrats d assurance dont le risque financier est otal des passifs liés à des contrats d assurance Passifs liés à des contrats d investissement avec participation Passifs liés à des contrats d investissement sans participation Passifs liés à des contrats d investissement dont le risque financier est otal des passifs liés à des contrats d investissement Passif relatif aux prélèvements et chargements non acquis Passif relatif à la participation aux bénéfices Instruments dérivés relatifs aux contrats d assurance et d investissement (187) (163)(148) ttes de financement envers les entreprises du secteur bancaire 175 95 17 Minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs Instruments dérivés relatifs aux autres passifs financiers 140 124 303 assifs destinés à la vente dont passifs relatifs à des abandons d activité 70 1 812 (a) Inclut également les passifs liés aux contrats d assurance comprenant des garanties planchers (b) Montants bruts de la part des réassureurs (c) Passifs liés aux contrats d investissement avec participation discrétionnaire et aux contrats d investissement sans participation discrétionnaire dont le risque financier est supporté par l assuré (d) Inclut les passifs relatifs à la participation aux bénéfices différée (e) Tous les montants de dettes de financement comprennent l effet des instruments dérivés liés (se réferer à la note 19) ) Comprend principalement les intérêts minoritaires de certains fonds d investissement contrôlés remboursables au gré du porteur pour leur juste valeur Inclut également les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires (g) Ce montant comprend l effet des instruments dérivés (se réferer à la note 19) avec application rétrospective à 2005 Des informations détaillées sont fournies en note 13 Passifs liés à des contrats d assurance dont le risque financier est Passifs liés à des contrats d investissement dont le risque financier est OTAL des passifs liés à des contrats dont le risque financier est Passifs liés à des contrats d investissement avec participation Passifs liés à des contrats d investissement sans participation OTAL des passifs liés aux autres contrats d assurance et (k) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur 207 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Prélèvements sur contrats d investissement sans participation dicrétionnaire 740 608 509 Produit net bancaire 336 376 428 Produits des autres activités ariations des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis (k) (612) (452) (472) Variation des provisions sur placements (d) (927) (192)(208) Charges techniques des activités d assurance (e) (k) (89 590) (83 877) (80 614) 22 Résultat net des cessions en réassurance (1 047) (1 450)(125) Charges d exploitation bancaire (57)(78) (61) (f) (k) (8 705) (7 108) (6 453) Amortissement des valeurs de portefeuilles acquis (357)(274)(557) 24 Frais d administration (10 462) (8 705) (8 501) Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles 2 18 (3) Variation des provisions sur écarts d acquisition et autres Autres produits et charges (g) (397) (518) (78) utres produits et charges courants (110 760) (102 004) (96 462) 23 Charges liées aux dettes de financement (h) ( j) (471) (473) (480) 18 Impôt sur les résultats ( j) (k) (1 783) (1 991) (1 454) ésultat sur abandon d activité après impôt 480 123 97 épartissant entre Part des intérêts minoritaires dans le résultat net 725 673 488 (a) Hors activités d assurance et bancaire (b) Net des frais de gestion des placements (c) Inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession (d) Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession e) Inclut les variations de passifs liés à des contrats d assurance et d investissement (avec ou sans participation discrétionnaire) dont le risque financier est supporté par l assuré ) Inclut les frais d acquisition et les variations de frais d acquisition reportés relatifs aux contrats d assurance et d investissement avec participation discrétionnaire ainsi que les variations des droits nets sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d investissement sans participation discrétionnaire (g) Inclut entre autres les charges financières liées aux autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (h) Inclut le montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettes de financement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés) i) Inclut les pertes de valeurs des écarts d acquisition les écarts d acquisition négatifs ainsi que l amortissement et les pertes de valeur des actifs incorporels générés au cours avec application rétrospective à 2005 Des informations détaillées sont fournies en la note 13 Variation des provisions sur écarts d acquisition 4 12 70 Variation nette des frais d acquisitions reportés et assimilés (1 911)(1 371) (1 518) tations Reprises nettes des provisions sur placements actifs corporels et autres actifs incorporels 963 174 212 Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur Variation nette des passifs relatifs aux contrats d assurance et d investissement tations nettes (reprises nettes) des autres provisions Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence (13)(34) (20) éintégration Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt mais ans impact sur les flux de trésorerie 18 317 Plus et moins values nettes réalisées sur placements (6 257)(4 733)(3 872) Charges liées aux dettes de financement 471 473 480 éintégration Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôts pour reclassement en tant qu opérations d investissement ou de financement (5 786) videndes comptabilisés en résultat sur l exercice (2 543)(2 014)(1 765) Intérêts payés et reçus comptabilisés en résultat sur l exercice (16 237)(13 210)(12 702) éintégration Déduction des montants comptabilisés sur une base accrétive et devant être pris en compte sur la base des flux de trésorerie réels (18 780) Variation des créances et dettes courantes Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs (f) (1 528) (1 711)(676) Impôts décaissés (2 292)(1 620)(1 078) Autres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie lux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles Prises de participation dans des filiales et co entreprises nettes de la trésorerie acquise (3 275)(6 850) (1 583) Cessions de filiales et co entreprises nettes de la trésorerie cédée lux de trésorerie liés aux variations de périmètre (540)(6 732) (653) Cessions d actions et d OPCVM non consolidés Cessions d immeubles de placement détenus ou non en direct Cessions et ou remboursements de prêts et autres placements lux de trésorerie liés aux cessions et remboursements d actifs financiers (f) (88 785) (83 789)(79 293) Acquisitions d actions et d OPCVM non consolidés (f) (g) (33 114) (19 829) (18 650) Acquisitions d immeubles de placement détenus ou non en direct (f) (1 292) (1 575) (991) Acquisitions et ou émissions de prêts et autres placements (f) (h) (44 917) (27 574)(20 688) lux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions d actifs financiers (f) (g) (h) (168 108) (132 768) (119 622) Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (486)(294) (214) 209 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d immobilisations corporelles et incorporelles (312)(164) 1 1 minution du solde de dette collatérale Augmentation du solde de créance collatérale (289)(3 355) (1 666) lux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations Autres transactions relatives aux opérations d investissement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie (15) FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS D INVESTISSEMENT (18 543) (26 047)(13 033) Remboursements d instruments de capital (i) (l) (1 046) (34)(517) Opérations sur titres d autocontrôle (1 913)(305) (512) videndes payés (2 714)(2 124)(1 308) Intérêts payés sur dettes perpétuelles lux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires (3 547)5 Trésorerie affectée aux remboursements de dettes financières (179)(352)(2 557) Intérêts payés sur dettes de financement lux de trésorerie liés au financement du Groupe 379 515 (2 823) opérations de financement avec impact sur la trésorerie et utres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie 4 FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (3 164)6 494 (4 698) FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ABANDONS D ACTIVITÉ 105 242 (72) Flux de trésorerie nets provenant des activités d investissement (18 543)(26 047) (13 033) Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement (3 164)6 494 (4 698) Flux de trésorerie nets provenant des abandons d activité 105 242 (72) Effet des changements de méthode de consolidation 43 (7)138 Effet des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les equivalents de trésorerie (494)(649) 71 (a) Les soldes de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du tableau des flux de trésorerie ne comprennent pas les soldes de trésorerie des fonds d investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » (voir le paragraphe 1 7 2 de la note « Principes et méthodes comptables ») une augmentation de 238 millions d euros du poste « Cessions et ou remboursements de prêts et autres placements » une diminution de 350 millions d euros du poste « Acquisitions et ou émissions de prêts et autres placements » L impact total sur les flux de trésorerie nets provenant des activités d investissement est une diminution de 1 120 millions d euros L impact sur le poste «Effet des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie » est une diminution de 6 839 millions d euros (b) Inclut la capitalisation des surcotes décotes et l amortissement lié ainsi que l amortissement des immeubles de placement et d exploitation détenus en direct (c) Inclut l impact de la réassurance et la variation des provisions relatives aux contrats dont le risque financier est supporté par l assuré (d) Inclut principalement les variations des provisions pour risques et charges provisions pour créances douteuses et provisions pour dépréciation des actifs destinés à la vente (e) Comprend également les variations relatives à des opérations de mise ou prise en pension et assimilés pour les activités bancaires (f) Y compris dérivés correspondants (g) Comprend les actions détenues en direct ou par des OPCVM consolidés ainsi que les OPCVM non consolidés (h) Comprend également les achats et ventes d actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l assuré (i) Comprend également les émissions et remboursements de dettes perpétuelles (j) Comprend l impact net sur la trésorerie de la marge d intérêts sur dérivés de couverture des dettes de financement (k) Inclut au 31 décembre 2007 la cession de la filiale Dommages de Winterthur aux Etats Unis et la cession des activités aux Pays Bas une augmentation de 102 millions d euros du résultat courant avant impôt un transfert des remboursements de dettes subordonnées perpétuelles pour un montant de 515 millions d euros du poste « Trésorerie affectée aux remboursements de dettes financières » au poste « Remboursements d instruments de capital » un transfert des intérêts payés sur TSDI et TSS pour un montant de 157 millions d euros du poste « Intérêts payés sur dettes de financement » vers le poste « Intérêts payés m) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 19 des principes comptables le tableau des flux de trésorerie débute à présent avec le « Résultat courant avant impôt » alors que précédemment le point de départ était le «Résultat brut des opérations courantes » n) Comme décrit à la note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat ldes de banque créditeurs (a) (1 493) (1 338) (762) (a) Inclus dans le poste « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs » au passif du bilan (b) Les soldes de « Trésorerie et équivalents de trésorerie» du tableau des flux de trésorerie ne comprennent pas les soldes de trésorerie des fonds d investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » (voir le paragraphe 1 7 2 de la note « Principes et méthodes comptables ») Réserves liées à la variation de juste valeur inscrite en capitaux propres (3 016)(291)2 420 Réserves liées aux écarts de conversion (1 571)(969)1 592 Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite roduits nets reconnus directement en capitaux propres (3 959)(1 000) 3 Part du groupe dans le total des produits et charges Part des minoritaires dans le total des produits et charges reconnus sur la période 490 560 717 Les modifications de présentation relatives à l État de variations des capitaux propres remplacé par l État consolidé des produits et charges reconnus sur la période sont L État de variation des capitaux propres est présenté en ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V La Société Anonyme française A xA S A (la « Société » et ensemble avec ses filiales consolidées « A xA » ou le « Groupe ») est la société mère d un groupe international de services financiers centré sur la protection financière A xA opère principalement en Europe en Amérique du Nord et dans la région Asie Pacifique La liste des principales entités incluses dans le périmètre de consolidation des états financiers consolidés d A xA figure à la Note 2 de la présente Les principaux métiers d A xA sont les suivants Assurance Vie Epargne Retraite AxA est coté à la fois sur Euronext Paris et depuis le 25 juin 1996 sur le New York Stock Exchange Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire le 17 mars 2008 et examinés par le Conseil de Les comptes consolidés d A xA sont arrêtés au 31 décembre Cependant certaines sociétés du groupe ont une date de clôture différente en particulier A xA Life Japon dont les Les comptes consolidés du Groupe sont établis sur la base des normes IFRS et des interprétations IFRIC définitives et en vigueur au 31 décembre 2007 telles qu adoptées par l Union Européenne avant l arrêté des comptes Le Groupe ne fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par IAS 39 En conséquence les comptes consolidés sont également établis sur la base des normes IFRS telles qu émises par Normes publiées et en vigueur au 1 er janvier 2007 IFRS 7 Instruments financiers Informations à fournir ainsi que l amendement à IAS 1 Capital Informations publiés tous deux en août 2005 et applicables à compter du 1er janvier 2007 portent sur des compléments d information à donner dans l annexe aux comptes consolidés annuels sur les instruments financiers les contrats d assurance et le capital du Groupe Ces deux normes n ont pas d incidence sur les résultats et la situation financière du Groupe L application des interprétations suivantes au 1 er janvier 2007 n a pas d impact significatif sur les comptes consolidés du IFRIC 7 Application de l approche du retraitement dans le cadre de IAS 29 Information financière dans les IFRIC 8 Champ d application de IFRS 2 IFRIC 9 Réévaluation des dérivés incorporés apporte des précisions sur la nécesité d une réévaluation pour déterminer si un dérivé incorporé doit être séparé du contrat hôte après la comptabilisation du contrat hybride initial IFRIC 9 précise que cette réévaluation ultérieure est interdite hormis dans les cas où une modification des clauses du contrat impacte de manière substantielle les flux de trésorerie initialement prévus au contrat la IFRIC 10 Information financière intermédiaire et dépréciation d actifs précise qu aucune reprise de dépréciation n est possible lorsqu une entreprise à l occasion de ses comptes intermédiaires a comptabilisé une perte de valeur sur un écart d acquisition un instrument de capitaux propres non coté ou un actif financier comptabilisé au coût Cette interprétation est conforme aux principes comptables déjà appliqués dans Normes et interprétations publiées mais non encore La norme IFRS 8 Segments opérationnels publiée en novembre 2006 et applicable au 1 er janvier 2009 remplace IAS 14 Information sectorielle La nouvelle norme requiert que les segments opérationnels utilisés pour les besoins de la publication soient déterminés sur la base de la 212 RAPPORT ANNUEL 2007 segmentation utilisée dans le reporting interne de l entité par les responsables opérationnels pour allouer les capitaux et ressources aux différents segments et pour évaluer la performance de ces segments La norme impose de fournir des explications sur la méthode de détermination de ces segments ainsi qu une réconciliation avec les montants au bilan et au compte de résultat consolidés Cette norme ne devrait pas avoir d incidence significative sur les états L amendement de IAS 23 Coûts d emprunt publié le prévoit qu une entité doit obligatoirement activer les coûts d emprunt et supprime la possibilité de les comptabiliser immédiatement en charges Les actifs mesurés à la juste valeur sont exclus du champ d application de cet amendement Cet amendement ne devrait pas avoir d incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe Le Groupe n a pas choisi l application anticipée de IFRIC 11 Transactions intragroupe et transactions faisant intervenir des actions propres publiée le 2 novembre 2006 et applicable aux exercices comptables ouverts à compter du 1 er mars 2007 Cette interprétation traite de l application de IFRS 2 aux paiements fondés sur des actions dans trois situations Si une entité choisit ou est tenue d acquérir ses propres instruments de capital afin de satisfaire à ses obligations de paiement fondé sur des actions l opération doit être comptabilisée comme un paiement effectué en instruments de capitaux propres Si une société mère octroie des droits sur ses instruments de capitaux propres aux employés d une de ses filiales et dès lors que la transaction est comptabilisée comme un paiement effectué en instruments de capitaux propres dans les états financiers consolidés la filiale doit également comptabiliser la transaction comme un paiement réglé en instruments de capitaux propres dans ses états financiers Lorsqu une filiale octroie à ses employés des droits sur les instruments de capitaux propres de la société mère la filiale doit comptabiliser cette transaction comme un paiement fondé sur des actions et réglé en numéraire IFRIC 11 est applicable aux exercices comptables ouverts à compter du 1er mars 2007 L application de cette interprétation ne devrait pas avoir d incidence significative sur les comptes consolidés IAS 1 révisée Présentation des états financiers publiée le 6 septembre 2007 et applicable à compter du 1 er janvier 2009 conclut la première phase du projet global de l IASB de refonte de la présentation des états financiers La nouvelle norme requiert i) de présenter soit dans l Etat des produits et des charges reconnus sur la période soit dans deux états distincts toutes les variations enregistrées dans les capitaux propres d une entité résultant de transactions hors celles réalisées avec les actionnaires ii) de présenter un Etat de situation financière (bilan) à la date d ouverture de la plus ancienne période comparative présentée lorsque l entité applique de manière rétrospective une méthode comptable ou effectue un retraitement rétrospectif dans ses états financiers Elle impose également de publier le montant l impôt sur le résultat rattachée à chacun des éléments de l Etat des produits et des charges reconnus sur la période ainsi que les ajustements provenant de reclassements d éléments de l Etat des produits et des charges reconnus sur la période Enfin la révision d IAS 1 modifie l intitulé des états financiers Cette norme ne devrait avoir qu une incidence limitée sur la présentation des états financiers Le Groupe n a pas choisi l application anticipée de IFRIC 14 IAS 19 Plafonnement de l actif lié aux contrats à prestations définies obligations de financement minimum et leur interaction 4 juillet 2007 et applicable aux exercices comptables ouverts à compter du 1 er janvier 2008 L application de cette interprétation ne devrait pas avoir d incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe Au 31 décembre 2007 il n y a aucune norme IFRS ou interprétation IFRS publiée et en vigueur au 1 er janvier 2007 ou non encore en vigueur qui soit ou sera applicable par le Groupe et non adoptée par l Union Européenne La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS requiert l utilisation de certaines estimations et hypothèses Elle inclut une part de jugement dans l application des principes comptables Groupe décrits ci après Les principaux postes du bilan concernés sont les écarts d acquisition en particulier dans le cadre des tests de dépréciation décrits au paragraphe 1 6 1 les valeurs de portefeuilles acquis les frais d acquisition reportés et assimilés certains actifs en juste valeur les passifs liés à l activité d assurance les engagements de retraite et les éléments liés aux rémunérations en actions Les principes ci dessous précisent les modalités d évaluation de ces postes Ces dernières ainsi que les hypothèses clefs le cas échéant sont détaillées plus en avant lorsque cela s avère significatif et pertinent dans les notes relatives aux postes d actifs et de Comme préconisé par la norme IAS 1 les actifs et passifs sont classés au bilan sur la base globalement d un ordre croissant de liquidité ce qui est plus pertinent pour les institutions financières que la classification entre éléments courants et non courants Comme chez la plupart des compagnies d assurance les dépenses sont classées par fonction dans Tous les montants du bilan consolidé compte de résultat consolidé tableau des flux de trésorerie consolidés l Etat des produits et des charges reconnus sur la période et des annexes sont exprimés en millions d euros arrondis à l unité Pour le Groupe A xA la date de transition est le 1er janvier 2004 A xA a préparé son bilan d ouverture en IFRS à cette date La date d adoption des normes IFRS par Les principales options retenues conformément à la norme IFRS 1 ont été les suivantes Méthode de l acquisition écart d acquisition et autres immobilisations incorporelles liées Conformément à l option proposée par la norme IFRS 1 A xA a choisi de ne pas retraiter les regroupements d entreprises ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Par conséquent les regroupements d entreprises antérieurs au 1 er janvier 2004 sont comptabilisés dans les états financiers IFRS selon les principes anciennement en vigueur l écart d acquisition a été libellé en IFRS dans la devise fonctionnelle de l entité acquise depuis le 1 er janvier 2004 tout élément comptabilisé conformément aux normes comptables anciennement en vigueur et ne répondant pas aux critères IFRS permettant de le reconnaitre comme actif ou passif a été reclassé en écart d acquisition A xA a choisi l option permettant de remettre à zéro le montant cumulé passé des écarts de conversion de toutes les activités à l étranger au 1 er janvier 2004 Les pertes et gains actuariels historiques cumulés de tous les engagements de retraite ont été enregistrés en report à Les principes comptables d A xA sont appliqués de manière homogène à l ensemble des périodes présentées dans les états financiers y compris les principes relatifs à la classification et l évaluation des contrats d assurance d investissement ainsi que des autres actifs et passifs financiers dont les dérivés Les sociétés au sein desquelles A xA exerce un contrôle sont dénommées filiales Le contrôle se caractérise par la capacité à diriger la politique financière et opérationnelle d une société afin de retirer un profit de ses activités Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir du moment où le contrôle est transféré à A xA Ce contrôle est présumé dès lors qu A xA détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote L existence et l effet des droits de vote potentiels qui sont exerçables ou convertibles sont également pris en compte pour déterminer si A xA contrôle Les entités qui sont contrôlées en substance en particulier au travers d un statut spécifique ou d un accord même sans détention de droits de vote sont aussi consolidées Il s agit notamment d entités ad hoc par exemple de véhicules de Sont consolidées par intégration proportionnelle les sociétés sur lesquelles A xA exerce avec un ou plusieurs tiers un Sont comptabilisées par mise en équivalence les sociétés sur lesquelles A xA a une influence durable et notable A xA est présumé exercer une influence notable lorsqu il détient directement ou indirectement 20 % ou plus des droits de vote ou par exemple lorsque l influence notable existe au travers d un pacte d actionnaires La quote part d A xA dans les profits ou pertes d une société mise en équivalence postérieurement à l acquisition est comptabilisée en résultat tandis que sa quote part dans les variations de réserves postérieures à l acquisition figure en « Autres réserves » Les fonds d investissement et les sociétés immobilières sont consolidés soit par intégration globale soit par intégration proportionnelle ou encore comptabilisés par mise en équivalence en fonction des critères qui sont satisfaits parmi ceux énoncés précédemment Pour les sociétés d investissement consolidées par intégration globale les intérêts minoritaires sont comptabilisés à la juste valeur et enregistrés en dettes au bilan lorsque des instruments de ces sociétés peuvent être remboursés remboursables à la juste valeur au gré du détenteur Les fonds d investissement comptabilisés en utilisant la mise en équivalence sont inclus dans le poste du bilan intitulé d acquisition et goodwill y compris acquisitions Conformément à l option proposée par la norme IFRS 1 les regroupements d entreprises antérieurs à 2004 n ont pas été retraités par rapport aux principes français anciennement en vigueur Les principes décrits ci dessous s appliquent aux opérations de regroupements d entreprises intervenues Evaluation des actifs et passifs de sociétés nouvellement acquises et des passifs éventuels Lors de la première consolidation l ensemble des actifs passifs et passifs éventuels de la société acquise est estimé à sa juste valeur Toutefois comme le permet IFRS 4 les passifs liés aux contrats d assurance vie ou aux contrats d investissement avec participation discrétionnaire sont maintenus à la valeur comptable antérieure à la date d acquisition dans la mesure où cette base d évaluation est cohérente avec les principes comptables d A xA La juste valeur des portefeuilles acquis de contrats d assurance et d investissement avec participation discrétionnaire est enregistrée à l actif du bilan pour un montant correspondant à la valeur actualisée des profits futurs estimés relatifs aux contrats existants à la date d acquisition (également dénommée valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d assurance acquis) La valeur actuelle des profits futurs tient compte du coût du capital et est estimée d une part en utilisant des hypothèses actuarielles fondées sur des projections faites à la date d acquisition et d autre part en utilisant un taux d escompte intégrant une prime de Les contrats d investissement sans participation discrétionnaire ne bénéficient pas de cette dérogation permise par IFRS 4 durant la Phase I du projet « Assurance » de l IASB qui conduit à comptabiliser la juste valeur des provisions acquises via la reconnaissance d un actif correspondant à la valeur des portefeuilles acquis Les passifs des contrats d investissement sans participation discrétionnaire sont directement valorisés en juste valeur Conformément à IAS 39 la juste valeur de ces contrats ne peut être inférieure à la valeur de rachat dans le cas de l existence d une option Les autres actifs incorporels tels que la valeur de la relation clientèle sont reconnus s ils peuvent être évalués de façon fiable Dans ce cas la valeur de la relation clientèle représente la valeur des flux futurs attendus des renouvellements et ventes croisées de nouveaux produits auprès de la 214 RAPPORT ANNUEL 2007 clientèle connue et identifiée au moment de l acquisition Ces projections incluent des hypothèses de sinistralité de frais et de revenus financiers ou peuvent être estimées sur la base de la valeur des affaires nouvelles Conformément aux principes comptables appliqués avant la conversion aux normes IFRS et dont l utilisation est toujours autorisée par la norme IFRS 4 les versements libres futurs liés aux contrats acquis sont également pris en compte dans les portefeuilles de contrats des sociétés d assurance acquis Les actifs incorporels qui peuvent être évalués séparément et de façon fiable peuvent aussi être évalués sous l angle des moyens marketing acquis qui permettront de générer La nature des actifs incorporels reconnus est cohérente avec les méthodes de valorisation de l entité acquise utilisées au Dans le cas d un regroupement d entreprises seuls les coûts de restructuration mesurables de façon fiable et qui correspondent à une obligation de la société acquise existant préalablement à la date d acquisition sont inclus dans les provisions pour restructuration enregistrées au bilan de la société acquise à la date d acquisition Le coût d une acquisition est mesuré à la juste valeur des actifs transférés des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de la transaction augmenté des frais externes directement liés Tout ajustement du coût d un regroupement d entreprises dépendant d événements futurs doit être inclus dans le coût d acquisition si l ajustement est probable et peut être évalué de façon fiable Lors de l évaluation du montant de l ajustement il convient d utiliser des hypothèses cohérentes avec celles utilisées pour la valorisation des actifs incorporels (tels que la valeur des portefeuilles de contrats d une société d assurance acquis) Si les événements futurs ne se réalisent pas ou si l estimation doit être révisée le coût d acquisition doit être ajusté avec une incidence sur le montant de l écart d acquisition et ou sur la valorisation des actifs et passifs Lorsque l opération est effectuée en devises étrangères le cours de change retenu est celui du jour de l opération ou le jour du début de la transaction si celle ci s étale dans le La différence positive entre le coût d acquisition pour l acquéreur et la juste valeur nette des actifs passifs et passifs éventuels acquis représente l écart d acquisition L écart d acquisition résultant de l acquisition d une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l entité acquise est convertie en euros à la date de clôture Si ce coût d acquisition est inférieur à la juste valeur nette des actifs passifs et passifs éventuels acquis la différence est enregistrée directement dans le compte de résultat Les écarts d acquisition peuvent être modifiés dans les douze mois à compter de la date d acquisition sur la base des nouvelles informations disponibles permettant de finaliser la comptabilisation initiale de la transaction Dans ce cas les informations fournies à titre de comparaison sont présentées comme si la comptabilisation initiale avait été finalisée à la Si après une période de 12 mois un impôt différé actif initialement considéré comme non recouvrable répond finalement aux critères de comptabilisation le gain d impôt correspondant est enregistré dans le compte de résultat consolidé mais l effet est compensé par une réduction de goodwill également reconnue au compte de résultat L écart d acquisition est alloué par segment (« Assurance Vie Épargne Retraite » « Assurance Dommages » Assurance Internationale » « Gestion d Actifs » et « Activités bancaires ») aux unités génératrices de trésorerie correspondant (i) aux différentes sociétés (ou portefeuilles) acquises en fonction de leur rentabilité attendue (ii) aux entités déjà présentes dans le Groupe A xA qui bénéficieront des synergies attendues du regroupement avec les activités acquises Cette allocation de l écart d acquisition est utilisée à la fois pour la présentation des résultats par segment et Lors d un rachat d actions de minoritaires d une filiale un nouvel écart d acquisition est comptabilisé correspondant à la différence entre le prix payé pour le lot complémentaire et la quote part de capitaux propres rachetés (incluant les variations de juste valeur inscrites en capitaux propres) Lors de l acquisition du contrôle d une filiale une option de vente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires La reconnaissance de l option en dette dépend toutefois des Lorsqu il s agit d un engagement inconditionnel exerçable au gré du détenteur de l option l option est comptabilisée en dette La contrepartie de cette dette ne faisant l objet d aucune précision dans le corps de normes IFRS actuel et l « Agenda Committee » de l IFRIC ayant décidé en 2006 de ne pas se prononcer sur le traitement de ces opérations la méthode adoptée par le Groupe consiste à (i) reclasser en dettes les intérêts minoritaires représentatifs d une quote part des capitaux propres de la filiale (ii) réévaluer cette dette à la valeur actualisée du prix de l option (iii) comptabiliser la différence en augmentation de l écart d acquisition De façon similaire les variations ultérieures de la valeur de cette dette sont enregistrées en contrepartie Les transactions intragroupes y compris les dividendes internes les dettes et créances et les gains ou pertes liés à en totalité pour les filiales contrôlée à hauteur de la quote part d A xA pour les sociétés mises L impact sur le résultat des transactions entre sociétés consolidées est toujours éliminé à l exception des pertes internes présentant un caractère durable qui sont ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Lorsqu un actif objet d une cession interne n est pas destiné à être conservé de façon durable au sein du Groupe un impôt différé est constaté en contrepartie de l impôt courant calculé sur la plus ou moins value réalisée L incidence sur le compte de résultat de l éventuelle participation aux bénéfices due aux assurés au titre de cette transaction est également éliminée une participation aux bénéfices différée étant portée à l actif Par ailleurs le transfert de titres d une entreprise consolidée entre deux entreprises consolidées mais détenues avec des pourcentages d intérêts différents n affecte pas le résultat du groupe à l exception des éventuels impôts et participation aux bénéfices due aux assurés comptabilisés au titre de la transaction qui sont maintenus dans les comptes consolidés Ces transferts ont également une incidence qui trouve sa contrepartie dans les intérêts minoritaires sur les capitaux propres du Groupe Cette incidence est isolée sur la ligne « Autres variations » de l état de variation des capitaux Les états financiers consolidés sont présentés en millions d euros l euro étant la devise de présentation du Les résultats et la situation financière de toutes les entités du Groupe dont la devise fonctionnelle (devise du principal environnement économique dans lequel l entité opère) est différente de la devise de présentation du Groupe sont convertis dans la devise de présentation selon la méthode les actifs et passifs des sociétés dont la devise fonctionnelle n est pas l euro sont convertis en euros sur la base des taux de change à la clôture les charges et produits sont convertis aux taux de change toutes les différences de change qui en résultent sont enregistrées comme une composante distincte des Au niveau de chaque entité les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle de l entité en utilisant les taux de change en vigueur aux dates de transactions Les gains ou pertes de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion aux taux de change à la date de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée comme décrit ci après au résultant de l acquisition d une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l entité acquise et est converti en Les écarts de change résultant de la conversion d un investissement net dans une filiale étrangère des emprunts et des instruments de devise désignés comme des instruments de couverture de cet investissement sont enregistrés dans les capitaux propres en écarts de conversion et constatés en résultat lors de la cession de Les écarts de change sur actifs financiers monétaires classés en actifs disponibles à la vente sont enregistrés en produits ou charges de la période pour la partie correspondant au coût amorti Les écarts de change résiduels relatifs aux changements de juste valeur sont enregistrés en capitaux L information sectorielle présentée dans les états financiers et le rapport annuel d A xA reflète à la fois les lignes de métiers (segment principal d activité) et les zones géographiques Elle est fondée sur cinq lignes de métiers Assurance Vie Epargne Retraite Assurance Dommages Assurance Internationale Gestion d actifs et Activités bancaires Un segment supplémentaire intitulé « Holdings » inclut les L écart d acquisition est présumé avoir une durée d utilisation indéfinie et n est donc pas amorti Il est sujet à des tests de dépréciation au moins une fois par an La dépréciation de Les tests annuels de dépréciation d écart d acquisition sont fondés sur les unités génératrices de trésorerie en utilisant une analyse multicritères (les paramètres incluent la valeur des actifs les profits futurs d exploitation la part de marché) afin de déterminer d éventuelles évolutions défavorables significatives Cette analyse tient compte d une hypothèse de détention à long terme et exclut les paramètres sensibles aux évolutions à court terme du marché Elle tient également compte de l interdépendance des transactions à l intérieur des sous groupes Au sein de chaque unité génératrice de trésorerie une comparaison est effectuée entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable cette dernière correspondant à la valeur la plus haute entre la valeur de marché et la valeur d utilité La valeur d utilité correspond aux actifs nets et aux revenus futurs attendus des portefeuilles existants et des affaires nouvelles en prenant en compte les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie La valeur des revenus futurs attendus est estimée sur la base des valorisations des portefeuilles des contrats d assurance vie et d investissement (« embedded value ») publiés par A xA ou de calculs similaires pour les autres activités Les valeurs de marché sont quant à elles fondées sur différents Les valeurs de portefeuille de contrats d assurance et de acquis comptabilisées lors d un regroupement d entreprises 216 RAPPORT ANNUEL 2007 (voir paragraphe 1 3 2) sont amorties en fonction de l émergence des profits sur la durée de vie du portefeuille de contrats De manière similaire au test de suffisance du passif (voir paragraphe 1 12 2) un test de recouvrabilité est réalisé chaque année en fonction de l expérience et de l évolution Les autres immobilisations incorporelles incluent des logiciels développés pour un usage interne dont les coûts directs font l objet d un amortissement linéaire sur la base de la durée de vie estimée des immobilisations Les autres immobilisations incorporelles comprennent également la valeur de la relation clientèle ainsi que les accords de distribution valorisés lors de regroupements d entreprises si leur juste valeur peut être mesurée de manière fiable et s il est probable que le groupe bénéficiera des avantages économiques attribuables à ces actifs Lorsque ces actifs ont une durée d utilité finie ils font l objet d un amortissement sur cette durée de vie Dans tous les cas ils font l objet d un test de dépréciation à chaque clôture pour les actifs ayant une durée d utilité finie et annuellement pour les autres actifs En cas de baisse de valeur significative une provision pour dépréciation est constatée à hauteur de la différence entre la valeur au bilan et le montant le plus élevé de la valeur d utilité ou de d assurance vie et contrats d investissement avec participation discrétionnaire aux bénéfices Frais Les frais variables engagés lors de la souscription de contrats d assurance et de contrats d investissement avec participation discrétionnaire dans le cadre de la souscription d affaires nouvelles sont portés à l actif du bilan Les frais d acquisition ainsi reportés sont amortis sur la durée de vie des contrats en proportion de l émergence attendue des profits futurs En liaison avec le test de suffisance du passif (voir paragraphe 1 12 2) la recouvrabilité de cet actif est testée la partie des frais d acquisition qui à la clôture de la période s avère non couverte par des profits futurs bruts estimés n est pas considérée comme recouvrable et est donc Pour les contrats d investissement sans participation discrétionnaire un actif similaire est comptabilisé mais son montant est limité aux coûts directement rattachés à la prestation de gestion d actifs Cet actif est amorti en tenant compte des projections de prélèvements collectés sur la durée de vie des contrats L amortissement des frais reportés exposés à l origine est revu à chaque date de clôture afin de refléter les écarts d expérience observés et les changements d hypothèses Cet actif fait également l objet de tests de Les frais d acquisition reportés et assimilés sont comptabilisés bruts de chargements et de prélèvements non acquis Ces chargements et prélèvements non acquis sont enregistrés séparément comme des provisions et sont amortis sur la durée de vie du contrat selon des règles identiques à celles utilisées pour l amortissement des frais d acquisition et D ASSURANCE DU SECTEUR Les placements comprennent l immobilier de placement les instruments financiers et notamment les actions les L immobilier de placement (à l exclusion des immeubles de placement adossés totalement ou partiellement à des passifs de contrats dont le risque financier est supporté par l assuré et à des contrats « With Profit ») est comptabilisé au coût Les composants des immeubles sont amortis sur leur durée estimée d utilisation en tenant compte de leur valeur résiduelle si celle ci peut être estimée de façon fiable En cas de moins value latente de plus de 15 % une dotation aux provisions pour dépréciation est enregistrée égale à la différence entre la valeur nette comptable de l immeuble de placement et sa juste valeur fondée sur une évaluation indépendante Par ailleurs au niveau de chaque entité si le montant cumulé des moins values latentes inférieures à 15 % (sans compensation avec les plus values latentes) dépasse 10 % du coût net cumulé des actifs immobiliers une dotation aux provisions pour dépréciation supplémentaire est enregistrée ligne par ligne jusqu à ce que le seuil de 10 % Durant les périodes suivantes si la différence (positive) entre la juste valeur et la valeur nette comptable atteint 15 % ou plus alors les provisions pour dépréciation précédemment enregistrées sont reprises à hauteur de la différence entre (a) la valeur nette comptable et (b) le montant minimal entre la juste valeur et le coût amorti (avant dépréciation) L immobilier de placement adossé totalement ou contrats dont le risque financier est supporté par polices « With Profit » dont la rémunération est fondée est comptabilisé à la juste valeur les variations de la juste valeur étant enregistrées en compte de résultat Les instruments financiers sont classés dans les catégories suivantes selon l intention et la capacité à détenir les actifs actifs détenus jusqu à échéance comptabilisés au coût prêts et créances (y compris les instruments de dette non cotés) comptabilisés au coût amorti actifs détenus à des fins de transaction et actifs désignés à la juste valeur avec variation de juste valeur enregistrée dans le compte de résultat 217 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V actifs disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeur avec variation de juste valeur inscrite en capitaux L option de juste valeur qui consiste à désigner lors de leur entrée dans le bilan les actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat est utilisée par le Groupe principalement dans les les actifs financiers pour lesquels le choix de l option de juste valeur permet de réduire la dissymétrie comptable les actifs adossés à des passifs résultant de contrats dont le risque financier est supporté par les assurés les actifs inclus dans des stratégies de couverture mises en place par le Groupe pour des raisons économiques mais non éligibles à la comptabilité de couverture telle que définie par IAS 39 les dettes détenues par les fonds obligataires structurés principalement des CDO (Collateralized Debt Obligations) et contrôlés et consolidés par le Groupe les groupes d actifs financiers gérés dont la performance est évaluée sur la base de juste valeur il s agit essentiellement des titres détenus par des fonds d investissement consolidés gérés sur la base de la politique de gestion des risques du Groupe (« Satellite Investment Portfolios » En pratique les actifs détenus via les fonds d investissement soit au sein des « Core Investment Portfolios » qui comprennent les actifs adossés aux passifs des contrats d assurance et d investissement gérés selon la stratégie de gestion Actif Passif (ALM) d A xA soit au sein « Satellite Investment Portfolios » reflétant l allocation stratégique d actifs fondée sur une gestion Les titres sous jacents inclus dans les « Core Investment Portfolios » sont classés en « actifs disponibles à la vente » à moins qu ils ne soient associés à une relation de couverture qualifiée ou plus généralement dans le cas où le choix de l option de juste valeur est approprié pour réduire la dissymétrie comptable Comme mentionné ci dessus les instruments financiers des «Satellite Investment Portfolios » sont comptabilisés à la juste valeur avec les variations de Les actifs « disponibles à la vente » ceux détenus à des fins de transaction les actifs désignés à la juste valeur (avec variation de juste valeur enregistrée dans le compte de résultat) et tous les instruments dérivés sont évalués à la juste valeur c est à dire le prix auquel un actif pourrait faire l objet d un échange entre des négociateurs informés à des conditions de marché concurrentielles Le Groupe applique la hiérarchie de détermination de la juste valeur d IAS 39 comme l explique plus en détail la Note 9 Les prêts non comptabilisés à la juste valeur sont valorisés au coût amorti net de surcotes décotes amorties et de A chaque date d arrêté des comptes A xA vérifie si un actif financier ou un groupe d actifs financiers valorisé au coût (amorti) ou classé en « disponible à la vente » est durablement déprécié Un actif financier ou un groupe d actifs financiers a subi une dépréciation lorsqu il y a des preuves objectives de perte de valeur suite à un ou plusieurs événements dont l incidence sur les flux futurs estimés de l actif peut être Pour les obligations « détenues jusqu à échéance » ou « disponibles à la vente » une dotation aux provisions pour dépréciation fondée sur la juste valeur est enregistrée en compte de résultat s il est probable que les flux futurs de trésorerie ne seront pas pleinement recouvrés du fait de la survenance d un incident de crédit chez l émetteur des titres L abaissement de la notation de crédit d une entité ne constitue pas en lui même une preuve de perte de valeur Si ce risque diminue ou disparaît la provisions pour dépréciation peut être reprise Le montant de cette reprise est également enregistré dans le compte de résultat Pour les actions disponibles à la vente une baisse significative ou prolongée de la juste valeur du titre en dessous de sa valeur au bilan est une indication de perte de valeur C est le cas des actions en situation de pertes latentes pendant une période continue de six mois ou plus précédant la date de clôture ou supérieures à 20 % de la valeur nette comptable à la date de clôture Si une telle situation existe pour un actif financier disponible à la vente la perte cumulée mesurée comme la différence entre le coût d acquisition et la juste valeur actuelle diminuée de toute dépréciation précédemment enregistrée dans le compte de résultat est reprise des capitaux propres et fait l objet d une provision pour dépréciation constatée au compte de résultat Les provisions pour dépréciation sur actions enregistrées dans le compte de résultat ne sont reprises dans le compte de résultat qu à partir du moment où l actif est vendu ou Pour les prêts la provision pour dépréciation est fondée sur la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés actualisés au taux d intérêt effectif du prêt en se basant sur le prix du marché du prêt ou sur la juste valeur de la Pour les actifs comptabilisés au coût amorti y compris les prêts et les investissements classés en « actifs détenus jusqu à échéance » le test de dépréciation est d abord réalisé sur une base unitaire Un test collectif est ensuite réalisé pour des groupes d actifs ayant des risques similaires Les méthodes de calcul des valeurs nettes comptables des actifs cédés (coût moyen premier entré premier sorti ) dépendent des gestions Actif Passif (ALM) mises en place localement compte tenu des engagements spécifiques existant vis à vis des assurés Ces méthodes peuvent être différentes au niveau du Groupe dès lors qu elles sont appliquées de façon permanente au niveau de chaque ONT LE RIS qUE FINANCIER EST Au bilan les placements en représentation des contrats d assurance ou d investissement dont le risque financier 218 RAPPORT ANNUEL 2007 est supporté par les assurés sont présentés dans un poste séparé Les passifs correspondant à ces actifs sont également présentés de façon symétrique dans un poste spécifique du passif du bilan Cette présentation est pertinente et conforme à l ordre de liquidité croissante recommandé par IAS 1 pour les institutions financières sachant que les risques sont supportés par les assurés quelle que soit la nature des actifs adossés aux passifs (immobilier de placement obligations actions etc ) Le détail de ces actifs est publié dans les notes Les instruments dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur à la date d acquisition puis réévalués à leur juste valeur Les gains et pertes latents sont comptabilisés dans le compte de résultat à moins que les instruments dérivés ne fassent partie d une relation de couverture qualifiée comme décrite ci après Le Groupe désigne certains dérivés en tant que (i) couvertures de la juste valeur d actifs ou du passifs comptabilisés ou d engagements fermes (couverture de juste valeur) ou (ii) couvertures de transactions futures hautement probables (couvertures de flux de trésorerie) ou (iii) couvertures d investissements nets dans des opérations Le Groupe documente à l origine la relation de couverture ainsi que ses objectifs et sa stratégie en termes de gestion de risques et la stratégie de couverture Le Groupe formalise également l efficacité de la couverture à la fois lors de sa mise en place et sur la durée de la couverture en indiquant l efficacité réelle ou attendue des produits dérivés de couverture dans la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie des éléments Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui sont désignés et qualifiés de couverture de juste valeur et les variations de juste valeur des actifs et passifs dont le risque est couvert sont enregistrées dans le compte de résultat La part efficace de variation de juste valeur des instruments dérivés désignés et qualifiés de couvertures de flux de trésorerie est enregistrée en capitaux propres Le gain ou la perte relatif à la part inefficace est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat Les montants accumulés du gain ou de la perte en capitaux propres sont recyclés dans le compte de résultat sur la période durant laquelle l élément couvert affecte le résultat (par exemple lorsque la transaction couverte future est comptabilisée) Quand un instrument de couverture arrive à échéance ou est vendu ou bien lorsque la couverture ne remplit plus les critères de la comptabilité de couverture le gain ou la perte cumulé enregistré dans les capitaux propres est alors comptabilisé en résultat en même temps que la transaction future initialement couverte impacte elle même le compte La comptabilité de couverture d investissements nets des opérations étrangères est identique à celle de la couverture des flux de trésorerie Le gain ou la perte sur l instrument de couverture lié à la part efficace de la couverture est enregistré en capitaux propres Le gain ou la perte lié à la part inefficace est immédiatement enregistré dans le compte de résultat Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat lors de la cession Produits dérivés ne remplissant pas les conditions requises par la comptabilité de couverture Les variations de juste valeur de tous les autres instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions requises par la comptabilité de couverture sont immédiatement enregistrées Le Groupe détient des actifs financiers qui comportent des produits dérivés incorporés Ces dérivés incorporés sont enregistrés séparément et évalués à la juste valeur dans le compte de résultat si l impact est jugé significatif Pour la présentation au bilan les produits dérivés sont rattachés aux actifs ou passifs couverts que ces produits dérivés remplissent ou non les critères de comptabilité de Les objectifs et les conditions d utilisation des dérivés au sein du Groupe sont exposés en détail dans la Note 19 Cette catégorie comprend les actifs notamment des immeubles ou activités destinés à être cédés ou abandonnés dans les douze mois qui suivent Les filiales destinées à être cédées demeurent dans le périmètre de consolidation jusqu au jour où le Groupe en perd le contrôle effectif Les actifs et activités (actifs et passifs) concernés sont évalués à la valeur la plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession Ils sont présentés au bilan dans des postes d actifs et de passifs séparés Les comptes de passifs (hormis les fonds propres) des filiales destinées à être cédées sont comptabilisés séparément au passif du bilan consolidé sans compensation avec les Dans le cas d un abandon d activité représentant soit une ligne de métier une zone géographique principale et distincte ou une filiale acquise uniquement dans l optique de la revendre la contribution après impôts est comptabilisée sur une ligne particulière du compte de résultat A des fins de comparabilité les mêmes principes sont appliqués dans la présentation des comptes de résultat des exercices précédents inclus dans les états financiers Ce poste séparé comprend également la plus ou moins value après impôts enregistrée lors de la cession de l activité à la date de la Des informations complémentaires sur les données figurant au bilan et dans le compte de résultat sont présentées dans ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres s il n existe pas une obligation contractuelle de remettre à leurs détenteurs de la trésorerie ou d autres actifs Les coûts complémentaires nets de taxes directement imputables à l émission d un instrument de capitaux propres viennent en déduction de la valeur de l instrument La classification des dettes perpétuelles ainsi que de la charge d intérêts correspondante le cas échéant entre les postes de capitaux propres (dans le poste « Autres réserves ») ou de dettes s effectue sur la base des clauses Avant le 31 décembre 2006 le Groupe classait en capitaux propres uniquement les dettes perpétuelles dont le paiement des intérêts pouvait être annulé sous la condition qu aucun dividende ne soit versé aux actionnaires et qu aucun intérêt ne soit payé sur d autres titres du même type Les titres perpétuels pour lesquels le paiement des intérêts pouvait être différé tout en restant dû (intérêts cumulatifs) étaient enregistrés au passif en dettes de financement Il s agissait principalement des TSDI (titres subordonnés à durée Suite à la publication de « l IFRIC Agenda Committee s IFRIC update » de novembre 2006 reposant sur l intervention de l IASB sur le sujet le Groupe a reconsidéré le traitement comptable appliqué aux TSDI Quand bien même les intérêts restent dus à l échéance le classement des instruments doit s effectuer dans une hypothèse de continuité d exploitation Par ailleurs seules les obligations contractuelles doivent être considérées et non les perspectives de remboursement éventuel lié à des contraintes économiques (surcoût lié aux clauses de majoration d intérêts ou pression des actionnaires pour le paiement d un dividende par exemple) Tenant compte de la clarification apportée le Groupe a effectué en 2006 un reclassement en capitaux propres de ces instruments auparavant classés en dettes et des charges d intérêt antérieurement enregistrées au compte de résultat Ce changement de traitement comptable a été appliqué rétrospectivement à tous les exercices présentés Tout instrument financier émis par le Groupe comportant à la fois une composante de capitaux propres (par exemple une option permettant de convertir un instrument de dette en un instrument de capitaux propres de la Société) et un instrument de dette (comportant une obligation contractuelle de remettre de la trésorerie) est classé distinctement au passif du bilan la composante de capitaux propres étant présentée en capitaux propres du Groupe (dans le poste « Autres réserves ») Les profits et les pertes associés à des remboursements ou des refinancements de la composante de capitaux propres sont présentés en variations de capitaux Les titres d autocontrôle (actions propres) et les coûts directement associés sont portés en diminution des capitaux propres consolidés Lorsque ces titres sont par la suite vendus ou réémis toute contrepartie reçue est enregistrée dans les capitaux propres consolidés nette d impôts et des Par exception les titres d autocontrôle détenus par les fonds contrôlés ne sont pas retraités pour la partie en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré du fait de la nature de ces contrats L ensemble des risques et des bénéfices générés par la détention de ces titres est en effet complètement alloué aux Le Groupe émet des contrats qui transfèrent un risque d assurance ou un risque financier ou les deux Les contrats d assurance y compris les acceptations en réassurance sont les contrats qui comportent un risque d assurance significatif Ces contrats peuvent également transférer un risque financier de l assuré vers l assureur Les contrats d investissement sont les contrats qui comportent un risque financier sans risque d assurance significatif Certains contrats d assurance et d investissement comportent une clause de participation aux bénéfices discrétionnaire Cet élément donne droit au titulaire du contrat de recevoir en tant que supplément aux prestations garanties des prestations qui représentent normalement une quote part significative dont le montant et ou l échéance est contractuellement à qui contractuellement sont fondées sur la performance d un ensemble de contrats les rendements de placements d un portefeuille d actifs ou le résultat de la société d un fonds ou d une autre entité qui émet le contrat Pour certains types de contrats d assurance ou d investissement le risque financier est supporté par l assuré De tels contrats correspondent notamment à des contrats Le Groupe classe son portefeuille de contrats d assurance et passifs liés à des contrats d assurance passifs liés à des contrats d assurance dont le risque passifs liés à des contrats d investissement avec passifs liés à des contrats d investissement sans passifs liés à des contrats d investissement avec participation discrétionnaire dont le risque financier est supporté par l assuré c est à dire correspondant à des contrats en unités de compte ou des contrats multi fonds 220 RAPPORT ANNUEL 2007 qui comportent un fonds non libellé en unités de compte passifs liés à des contrats d investissement dont le risque financier est supporté par l assuré et sans participation Les deux dernières catégories sont regroupées sur une même ligne au bilan « Passifs liés à des contrats d investissement dont le risque financier est supporté par l assuré » Conformément à IFRS 4 les règles de comptabilisation et décomptabilisation décrites ci après reposent sur les principes comptables A xA appliqués avant l adoption des IFRS à l exception de l élimination de la provision d égalisation et des changements sélectifs de principes autorisés par IFRS 4 (voir ci après paragraphe sur les garanties planchers) Les provisions pour primes non acquises constatent la part calculée prorata temporis des primes émises et des primes restant à émettre qui se rapporte à la période comprise entre la date d inventaire et la prochaine échéance du contrat ou à défaut de son terme es provisions mathématiques des contrats d assurance vie traditionnels (c est à dire comportant un risque significatif de mortalité) sont calculées sous réserve de l homogénéité des méthodes utilisées avec les principes du groupe conformément aux principes en vigueur dans chaque pays de façon prospective sur la base d hypothèses de taux de rendement de mortalité morbidité et de frais En cas de changement de table de mortalité une provision supplémentaire correspondant à l écart entre les provisions calculées selon l ancienne et la nouvelle table de mortalité Les provisions mathématiques des contrats d investissement « contrats d épargne » dans les principes comptables A xA) comportant un risque faible de mortalité et de morbidité sont déterminées à l aide d une approche prospective basée sur des taux d escompte fixés à l origine dont les résultats sont similaires à ceux résultant d une approche rétrospective (calcul d une épargne acquise ou « account balance ») Les taux d escompte utilisés au sein du Groupe sont au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels prudemment estimés des actifs affectés à leur représentation Une partie de la provision pour participation aux bénéfices vie est incluse dans les provisions mathématiques selon le degré d incorporation de la participation stipulée dans les contrats d assurance vie qui prévoient le versement aux assurés d une participation assise sur les résultats enregistrés au titre de Le poste « Passifs relatifs à la participation aux bénéfices » comprend la totalité du « Fund for future appropriation » des contrats « With Profit » britanniques qui a principalement pour objet de couvrir les engagements au titre des « terminal bonus » futurs conformément aux termes de ces contrats L ensemble constitué par les provisions sur les contrats « With Profit » et le « Fund for future appropriation » varie avec la valeur de marché des actifs adossés aux fonds « With Profit » participants Suite à l adoption du standard comptable britannique FRS27 au Royaume Uni les provisions relatives aux contrats « With Profit » et le « Fund for future appropriation » ont fait l objet en 2006 d un changement de méthode appliqué rétrospectivement de façon homogène à la pratique des compagnies d assurance britanniques pour ces contrats Les provisions ont fait l objet d une réévaluation sur une base « réaliste » et les frais d acquisition reportés ainsi que les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis correspondant à ces contrats ont été annulés ces retraitements étant sans effet sur le résultat net et les capitaux propres L incidence de l application de cette norme sur la présentation des comptes est détaillée dans la note 14 Ce changement de méthode n est applicable dans le Groupe qu aux contrats « With Profit » britanniques Pour les contrats d assurance ainsi que pour les contrats d investissement avec participation discrétionnaire lorsque les contrats prévoient un taux minimum garanti les insuffisances de provision éventuelles liées à des rendements futurs trop faibles sont immédiatement constatées Sauf lorsque ces garanties sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l utilisation d instruments dérivés (voir paragraphe suivant) les garanties plancher offertes au titre des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré et classés dans la catégorie des contrats d assurance en raison de l existence de ces garanties ou dans la catégorie des contrats d investissement avec participation au bénéfice discrétionnaire sont provisionnées de façon sur la durée du contrat sur la base d une approche prospective la valeur actuelle des prestations futures à verser aux assurés en cas de déclenchement des garanties est estimée sur la base de scénarios raisonnables Les hypothèses principales de ces scénarios portent sur les rendements financiers et leur volatilité les taux de rachat et la mortalité Cette valeur actuelle des prestations futures est provisionnée de telle sorte que le coût total moyen des garanties soit reconnu en fonction de l émergence des prélèvements sur la durée de Certaines garanties plancher telles que les garanties plancher en cas de décès et les garanties de revenus inimum « Guaranteed Minimum Death ou Income Benefit » (« GMDB » ou « GMIB ») ou certaines garanties de performance proposées par les traités de réassurance sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l utilisation d instruments dérivés Afin de réduire la dissymétrie comptable entre la valorisation des passifs et la valorisation des dérivés de couverture A xA a choisi d appliquer l option permise par IFRS 4 24 de réévaluer les provisions cette réévaluation est faite à chaque arrêté des comptes sur la base d une projection des garanties reflétant les taux d intérêt et autres hypothèses courantes de marché Son effet sur la période en cours étant constaté par résultat de façon symétrique à l effet de la réévaluation des instruments dérivés utilisés en couverture Ce changement de principes comptables a été appliqué à la date de passage aux IFRS le 1er janvier 2004 aux portefeuilles de contrats couverts par le programme de gestion des risques à cette date Tout portefeuille de contrats couvert par le programme de gestion des risques postérieurement à cette date est réévalué dans les mêmes conditions à compter de la date ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Provisions de sinistres (assurance non vie) Les provisions de sinistres ont pour objet la couverture du coût total à terminaison des sinistres survenus A l exception des provisions pour rentes invalidité et incapacité qui font l objet d une actualisation elles ne sont pas escomptées Ces provisions couvrent les sinistres déclarés les sinistres survenus mais non encore déclarés et l ensemble des frais liés à la gestion de ces sinistres Elles sont estimées sur la base de données historiques des tendances actuelles de sinistralité et prennent en compte les cadences de règlement observées dans l ensemble des branches d assurance ainsi que les évolutions attendues en matière d inflation de réglementation ou de tout autre facteur ayant une influence sur les montants qui seront dus Les chargements perçus à l émission du contrat pour couvrir des prestations de services futures sont reportés et reconnus en résultat sur la base des mêmes critères d amortissement que ceux utilisés pour les frais d acquisition reportés (cf Conformément à l option offerte par IFRS 4 la comptabilité reflet est appliquée aux contrats d assurance et d investissement avec participation discrétionnaire La comptabilité reflet affecte les provisions techniques les frais d acquisition et la valeur de portefeuilles des contrats acquis afin de refléter l impact des plus ou moins values latentes sur l évaluation des passifs et actifs d assurance de manière similaire à l impact qu ont les profits ou pertes réalisés sur cessions d actifs Lorsque des plus ou moins values latentes sont constatées une provision pour participation aux bénéfices différée est enregistrée Celle ci correspond à la participation discrétionnaire attribuable à l assuré et est déterminée en appliquant aux plus et moins values latentes le taux de participation estimé sur la base des obligations implicites dans chacun des environnements concernés La participation aux bénéfices différée est intégralement classée au passif ou à l actif En conséquence aucun élément n est enregistré en fonds propres et A xA n est pas tenu de vérifier que le passif constaté pour l ensemble du contrat n est pas inférieur au montant qui résulterait de l application Dans le cas de moins values latentes nettes une participation différée active n est enregistrée que si son imputation par entité sur des participations futures est fortement probable C est notamment le cas si cette participation différée active peut venir en déduction des participations futures soit directement en s imputant sur la participation différée passive constatée au titre de profits de cessions futurs soit indirectement en étant imputée sur des chargements sur primes ou autres marges futures A toute plus ou moins value latente sur les actifs détenus à des fins de transaction ou comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi qu à toute autre écriture impactant le résultat générant une différence temporaire est associé un impact de la comptabilité reflet en compte de résultat De la même façon à toute plus ou moins value latente sur les actifs disponibles à la vente enregistrée par capitaux propres ainsi qu à toute autre écriture impactant les capitaux propres correspond un impact de la comptabilité reflet comptabilisé A chaque clôture des tests de suffisance du passif sont réalisés au niveau de chaque entité consolidée pour s assurer du niveau suffisant des passifs d assurance nets de frais d acquisition reportés et nets de la valeur de portefeuilles Pour la réalisation de ces tests les sociétés regroupent les contrats sur la base de critères communs en tenant compte de la manière dont ils ont été acquis et dont ils sont gérés et dont leur profitabilité est mesurée En outre les entités se fondent sur la meilleure estimation des flux de trésorerie futurs des coûts de gestion des sinistres et des frais d administration et tiennent compte des options et garanties incorporées aux contrats ainsi que des taux de rendement des actifs adossés à ces passifs Sont également considérés les risques propres aux contrats (risque d assurance risque de marché risque d inflation persistance antisélection ) susceptibles d indiquer que l évaluation des passifs est Toute insuffisance de provision est constatée en résultat dans un premier temps par annulation des frais d acquisition reportés et de la valeur de portefeuilles acquis dans la limite de leurs montants puis dans un second temps par constitution d une provision pour pertes liées à l insuffisance de passif pour tout montant excédant les frais d acquisition et les valeurs de portefeuilles acquis Dans le cas spécifique des contrats d assurance non vie une provision pour risques en cours est constituée pour les contrats dont les primes sont estimées insuffisantes pour couvrir les sinistres et frais Les dérivés incorporés dans les contrats d assurance Les dérivés incorporés répondant à la définition de contrats d assurance ou correspondant à des options de rachat pour un montant défini (par exemple une valeur de rachat basée sur un montant fixe et un taux d intérêt) ne sont pas évalués séparément du contrat hôte Tous les autres dérivés sont évalués séparément à la juste valeur s ils ne sont pas étroitement liés aux contrats hôtes et ou s ils ne répondent pas à la définition d un contrat d assurance Conformément à IAS 39 ces contrats sont comptabilisés comme des dépôts avec pour conséquence la non reconnaissance en compte de résultat des flux de trésorerie correspondant aux primes reçues et aux prestations et sinistres réglés (voir ci après « Comptabilisation des revenus ») Ces flux de trésorerie doivent plutôt être traités comme des dépôts ou des retraits Cette catégorie inclut principalement des contrats en unités de compte qui ne répondent pas à la définition de contrats d assurance et d investissement avec participation discrétionnaire Les engagements afférents aux contrats en unités de compte sont évalués selon les principes comptables existant en se référant à la valeur de marché des actifs mis en représentation de ces contrats à la date d arrêté des comptes 222 RAPPORT ANNUEL 2007 Les prélèvements perçus à l émission des contrats d investissement sans participation discrétionnaire pour couvrir des prestations de services futures sont reconnus au passif et enregistrés en résultat sur la base des mêmes critères d amortissement que ceux utilisés pour les frais exposés à l origine sur ces mêmes contrats (cf 1 6 4) Les éléments de bilan et de compte de résultat relatifs aux opérations de cession (et rétrocession) qui remplissent les critères de contrats d assurance sont comptabilisés de façon similaire aux affaires directes (et aux acceptations) et Les dettes de financement destinées à financer la marge de solvabilité d une entité opérationnelle ou à acquérir un portefeuille de contrats sont présentées au bilan de manière La charge (ou gain) d impôt courant est enregistrée en résultat sur la base des montants estimés à payer (ou à recouver) au titre des opérations taxables de l exercice et sur la base des règles locales d imposition Les impôts différés actifs et passifs sont générés par des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs et le cas échéant par des reports en avant de pertes fiscales non utilisées Les impôts différés actifs sont constatés dans la mesure où il est probable qu un bénéfice imposable sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées sera disponible Dès lors que la situation de la société ne permet pas d envisager la récupération des impôts différés actifs ceux ci font l objet Un passif d impôt différé est notamment comptabilisé pour toute différence temporaires imposable liée à une participation dans une société incluse dans le périmètre de consolidation à moins que le Groupe ne contrôle la date à laquelle la différence temporelle s inversera et qu il est probable que la différence temporelle ne s inversera pas dans un avenir prévisible En particulier dès lors que des cessions de titres de sociétés consolidées sont prévues l écart entre la valeur comptable des titres de participation dans les comptes consolidés et la valeur fiscale de ces titres chez l entreprise détentrice donne lieu à la comptabilisation d un impôt différé (y compris dans le cadre d un regroupement d entreprises lorsque le Groupe en tant qu acquéreur a l intention d effectuer des cessions externes ou restructurations internes de titres ultérieurement à l opération d acquisition) Il en est de même pour les distributions de dividendes décidées ou probables dans la mesure où un impôt de distribution sera Un passif d impôt différé lié à la différence temporaire entre la valeur fiscale et la valeur comptable d un écart d acquisition déductible fiscalement est constaté dans la mesure où il ne résulte pas de la comptabilisation initiale d un écart d acquisition Cet impôt différé n est repris qu en cas de dépréciation de l écart d acquisition ou cession des L évaluation des actifs et passifs d impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résultent de la façon dont le Groupe s attend à la date de clôture à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs Lorsque l impôt sur les sociétés est calculé à un taux différent si des dividendes sont versés l évaluation des impôts différés retient le taux d imposition applicable aux bénéfices non distribués Les effets des dividendes sur l impôt sur les sociétés ne sont comptabilisés que lorsqu un passif est enregistré au titre du Les engagements sociaux comprennent les sommes qui seront versées aux employés du Groupe A xA à compter de leur départ à la retraite (indemnité de départ retraite complémentaire aide médicale) Pour couvrir les engagements de retraite certaines législations ont autorisé ou imposé la mise en place de fonds dédiés spécialisés Régimes à cotisations définies Des paiement sont effectués par l employeur auprès d un tiers (par exemple un fond de pension) qui libèrent l employeur de toute obligation ultérieure l organisme se chargeant de verser au salarié les montants de prestations qui lui sont dus De ce fait une fois les cotisations payées aucun passif ne figure dans les comptes du Groupe à l exception de la charge des cotisations Régimes à prestations définies les régimes à prestations définies se caractérisent par l évaluation actuarielle des engagements sur la base des règlements internes de chaque régime La valeur actualisée des prestations futures de l employeur DBO (Defined Benefit Obligation) est calculée chaque année sur la base de projections à long terme de taux de croissance des salaires de taux d inflation de table de mortalité du taux de rotation des effectifs de la durée résiduelle d activité et de la revalorisation des rentes La valeur inscrite au bilan au titre des engagements de retraite correspond à la différence entre la Defined Benefit Obligation et les actifs investis en valeur de marché destinés à les couvrir plan par plan Lorsque le résultat de ce calcul est négatif une provision pour risques et charges est dotée au passif du bilan Dans le cas inverse un actif est comptabilisé au bilan Les gains et pertes actuariels dus aux écarts constatés par rapport aux estimations et aux changements d hypothèses actuarielles sont enregistrés en capitaux propres (dans l Etat des produits et charges de la période) en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés De manière symétrique tout ajustement dû au plafonnement des actifs est enregistré en capitaux propres Les coûts des services passés sont constatés immédiatement en résultat à moins 223 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V que les modifications des engagements de retraite soient conditionnées au fait que les employés restent employés au sein de la société pendant une période donnée (la période d acquisition des droits) Dans ce cas les coûts des services passés sont amortis de manière linéaire sur la période Les plans de rémunérations dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe sont principalement réglés sous forme Tous les plans de rémunération dont le paiement est fondé en actions accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n étaient pas encore intégralement acquis au 1 er janvier 2004 sont évalués à la juste valeur à la date d attribution la charge correspondante étant constatée au fur et à mesure sur la période d acquisition des droits Les plans dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en numéraire sont comptabilisés à leur juste valeur et réévalués à chaque clôture toute variation de juste Le plan d épargne en actions des salariés A établi selon des règles françaises comprend deux options une option classique et une option à effet de levier Le coût de l option classique est valorisé conformément aux conclusions du CNC en France (« Conseil National de la Comptabilité ») Le coût de l option à effet de levier est établi en tenant compte de la contrainte pour les salariés d incessibilité des titres pendant cinq ans comme dans l option classique mais en incluant en complément la valeur des avantages implicitement supportée par A xA en permettant à ses employés de bénéficier de conditions de tarification plus favorables que celles qu ils pourraient obtenir en tant 1 16 P ROVISIONS POUR RIS qUES Les coûts de restructuration autres que ceux qui pourraient être enregistrés à la date d acquisition au bilan d une société acquise font l objet d une provision lorsque le Groupe a une obligation présente qui découle d un contrat ou un plan de restructuration détaillé et formalisé dont les principales caractéristiques ont été communiquées aux personnes Une provision doit être comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d un événement passé qu il est probable qu une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l obligation et que le montant de l obligation peut être estimé de manière fiable Les pertes opérationnelles futures ne sont pas Il en est de même pour les passifs éventuels à l exception de ceux identifiés lors d un regroupement d entreprises (cf Les provisions sont déterminées sur la base de la meilleure estimation à la date de clôture de la dépense nécessaire à l extinction de l obligation actuelle actualisée au taux sans risque pour les provisions à long terme Les primes émises brutes correspondent au montant des primes de l exercice émises et à émettre tant au titre des contrats d assurance que d investissement avec participation discrétionnaire par les sociétés d assurance et de réassurance ces primes s entendant nettes d annulations et brutes de cessions aux réassureurs En réassurance les primes sont enregistrées sur la base des primes déclarées par les sociétés cédantes et sur la base d estimations pour primes émises Les primes collectées au titre des contrats d investissement sans participation discrétionnaire aux bénéfices sont enregistrées comme des dépôts après déduction des prélèvements Les revenus de ces contrats sont constitués des prélèvements liés à l émission la gestion d actifs l administration et le rachat de ces contrats Les prélèvements collectés à l origine destinés à couvrir les services futurs sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée du contrat (voir « Provisions pour prélèvements non acquis » Les contrats d investissement sans participation au bénéfice discrétionnaire entrent dans le périmètre de la norme IAS 39 La comptabilité de dépôt s applique à ces contrats ce qui la reconnaissance des montants collectés directement en dépôts au passif et non en « Revenus » au compte de l enregistrement des sinistres en retraits sans transiter par le compte de résultat (en dehors d éventuels Le Groupe identifie séparément la composante dépôt d un contrat d assurance lorsque cela est requis par IFRS 4 à savoir lorsque les conditions suivantes sont remplies le Groupe peut mesurer séparément la composante « dépôt » (y compris toute option de rachat incorporée c est à dire sans prendre en compte la composante les méthodes comptables du Groupe ne lui imposent pas autrement de comptabiliser l ensemble des obligations et des droits générés par la composante « dépôt » 224 RAPPORT ANNUEL 2007 A ce jour il n y a pas de situations au sein du Groupe dans lesquelles ces deux conditions sont remplies Conformément aux principes d IFRS 4 le Groupe continue à suivre les principes comptables appliqués précédemment par AxA aux contrats d assurance et contrats d investissement avec participation au bénéfice discrétionnaire Selon ces principes il n y a pas de situations dans lesquelles tous les droits et obligations liés aux contrats ne seraient pas comptabilisés 1 17 5 Variation de primes non acquises nettes de Les variations de primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis comprennent les variations de provisions pour primes non acquises inscrites au passif (voir « Provisions pour primes non acquises » au paragraphe 1 12 2) ainsi que avec les variations de chargements et prélèvements non acquis Les chargements et prélèvements non acquis sont destinés à couvrir les prestations de services futurs et sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée des contrats d assurance et des contrats d investissement avec participation discrétionnaire (voir « Provisions pour chargements non acquis » au paragraphe 1 12 2) et des (voir « Provisions pour prélèvements non acquis » au Le Produit Net Bancaire comprend tous les revenus et dépenses provenant des activités bancaires y compris les charges d intérêts et les commissions bancaires Il exclut les charges d exploitation bancaires et les provisions pour dépréciation sur créances et prêts douteux qui sont enregistrées dans la rubrique « Charges d exploitation Les revenus des autres activités incluent principalement les revenus perçus par les sociétés d assurance sur des activités annexes notamment les commissions reçues sur la vente ou la distribution de produits financiers les commissions reçues au titre des activités de gestion les loyers perçus par les sociétés foncières Le résultat financier hors coût de l endettement net inclut les revenus financiers sur placements des activités non bancaires présentés nets de dotations aux amortissements sur immeubles de placement (pour les immeubles d exploitation les charges d amortissement sont comprises dans le poste « Frais d administration ») Cette ligne inclut les intérêts calculés conformément à la méthode du taux d intérêt effectif pour les instruments de dettes et les dividendes reçus des instruments de capitaux propres les frais de gestion des placements hors coût de les plus ou moins values réalisées nettes de reprises de provisions pour dépréciation suite à cession la variation des plus et moins values latentes des actifs évalués en juste valeur dont les variations de juste valeur la variation des provisions sur placements (hors reprises Pour les activités bancaires les produits et charges d intérêts liés à l activité bancaire figurent dans le poste « Produit net Lorsqu une opération en capital (autre qu interne au Groupe) se traduit par la réduction de la participation du Groupe au capital d une entité consolidée un profit (ou perte) de dilution est enregistré en résultat de la gestion financière Ce profit (ou perte) correspond à la variation de quote part de fonds propres de la filiale détenue par A xA avant et après Les événements postérieurs à la clôture concernent les événements qui se produisent entre la date d arrêté des comptes et la date d autorisation de publication des états ces événements conduisent à un ajustement des états financiers consolidés s ils contribuent à confirmer des situations qui existaient à la date de clôture si tel n est pas le cas ces événements se traduisent par la publication d informations supplémentaires en annexes dans la mesure où celles ci sont jugées pertinentes et Etat des produits et charges reconnus sur la période L état des produits et charges de la période (Statement of Recognised Income and Expense SORIE) comprend au delà du résultat de la période la variation enregistrée en réserves de plus et moins values latentes des titres disponibles à la vente de juste valeur des dérivés de couverture de flux de trésorerie des écarts de conversion et des pertes et gains actuariels sur engagements de retraite Cet état fait apparaître outre le résultat de l exercice les variations des réserves sur la période Le rapprochement avec les réserves correspondantes dans les fonds propres est disponible Cet état fait également apparaître les transactions avec les actionnaires et toutes les variations des capitaux propres Suite à la modification en 2006 du format du compte de résultat consolidé concernant le poste de « Variation des provisions sur écarts d acquisition » et toujours dans un souci d une plus grande cohérence avec ses pairs le Groupe a également modifié le point de départ du tableau de flux de trésorerie ce dernier débute avec le « Résultat courant avant impôts » alors que précédemment le point de départ était le « Résultat brut des opérations courantes » Les postes 225 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V du compte de résultat suivants sont donc maintenant inclus dans le point de départ du tableau de flux de trésorerie « Variation des provisions sur écarts d acquisition » « Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence » ainsi que les « Charges liées aux dettes de financement » Bien que les soldes de trésorerie et d équivalent de trésorerie en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré ne sont pas logés dans des fonds « légalement séparés » l utilisation de ces soldes de trésorerie est fortement encadrée par la réglementation et ces fonds ne sont pas considérés comme étant disponibles pour être utilisés par le Groupe En conséquence le Groupe a revu la présentation de ces soldes et décidé de ne plus faire figurer la trésorerie en représentation des contrats en unités de compte dans son tableau des flux de trésorerie et ce pour toutes les périodes présentées À partir de 2007 le segment Holdings (qui regroupe toutes les activités non opérationnelles) comprend également des véhicules dont certaines entités financières ad hoc (notamment des CDO consolidés) présentés précédemment comme faisant partie du segment « Autres services financiers » ce segment ne regroupant maintenant que les seules activités bancaires Ce changement a été appliqué rétrospectivement à tous les exercices présentés 226 RAPPORT ANNUEL 2007 2 1 1 Liste des principales sociétés consolidées par intégration globale Société mère et holdings intermédiaires Variation périmètre 31 décembre 2007 tats Unis oyaume Uni rlande sie Pacifique (hors Japon) apon llemagne Belgique Royale Belge Investissement Fusion avec AXA L uxembourg ays Bas (a) Détenue à 100 % par A xA Asia Pacific Holdings Limited 227 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Société mère et holdings intermédiaires Variation périmètre 31 décembre 2007 Espagne talie uisse aroc urquie Vie Epargne Retraite et Dommages Variation périmètre 31 décembre 2007 anciennement d irect Assurances Iard) (sous groupe y compris Citadelle) (a) d iminution du taux d intérêt suite à A XA Affin General Insurance Berhad Anciennement consolidée par mise (a) Détenue à 100 % par A xA Asia Pacific Holdings Limited 228 RAPPORT ANNUEL 2007 Vie Epargne Retraite et Dommages Variation périmètre 31 décembre 2007 (anciennement Assurance de la Poste) interthur s eguros Generales s A de ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Vie Epargne Retraite et Dommages Variation périmètre 31 décembre 2007 XA MP s Vita Acquisition 50 00 XA MP s danni Acquisition 50 00 XA Portugal Companhia de s eguros de tités dont l activité est diversifiée aphiquement) Variation périmètre 31 décembre 2007 Gestion d actifs (Entités dont l activité est diversifiée géographiquement) Variation périmètre 31 décembre 2007 (a) Incluant Framlington Banques Variation périmètre 31 décembre 2007 Autres Services Financiers Variation périmètre 31 décembre 2007 Les principales variations du périmètre de consolidation en 2007 sont décrites ci dessous Les principales acquisitions de l année sont les suivantes Thinc Group (ex Thinc Destini) au Royaume Uni Venture Preference Ltd (Smart and Cook Stuart Alexander et Layton Blackham) au Royaume Uni Alpha Insurance en Grèce Kyobo Automobile Insurance en Corée du Sud AXA MPS Vita et Danni en Italie ELLA Bank en Hongrie Les bilans d acquisition (convertis au taux de change à la date La filiale Dommages de Winterthur située aux Etats Unis acquise fin décembre 2006 dans l intention de la céder dans les 12 mois suivants avait été consolidée au 31 décembre 2006 et classée en actifs destinés à être cédés La cession a été finalisée au cours du premier semestre 2007 et cette filiale ne fait plus partie du périmètre de consolidation Le 31 octobre 2007 AxA a vendu Winterthur Life Taiwan Branch (WLTB) à China Life Insurance Co Ltd une compagnie d assurance vie taïwanaise Le 5 septembre 2007 A xA a finalisé la cession de ses activités aux Pays Bas soit 100 % d AXA Pays Bas Winterthur Pays Bas et DBV Pays Bas onds et autres investissements consolidés Au 31 décembre 2007 les OPCVM consolidés représentent 110 162 millions d euros du montant total des placements du Groupe (98 124 millions d euros et 78 812 millions d euros respectivement aux 31 décembre 2006 et 2005) Cette valeur est détenue par 294 fonds principalement en France au Royaume Uni en Allemagne en Suisse au Japon en Australie et dans la Région Méditerranéenne Ces fonds se trouvent majoritairement dans le segment Vie Epargne et Retraite Au 31 décembre 2007 les 35 sociétés immobilères consolidées représentent 9 226 millions d euros du montant total des placements du Groupe (9 425 millions d euros et et 2005) principalement en France et en Allemagne Au 31 décembre 2007 les 6 CDOs consolidés représentent 1 024 millions d euros du montant total des placements du Groupe (1 410 millions d euros et 1 806 millions d euros respectivement aux 31 décembre 2006 et 2005) 231 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Ces CDOs sont consolidés au bilan d A xA conformément aux normes IFRS même si les placements d A xA dans ces CDOs ne représentent qu environ 212 millions d euros sur le total Compte tenu de la nature des activités du Groupe (les actifs investis d A xA ne sont pas titrisés) les conditions de marché actuelles n ont pas conduit à la consolidation de véhicules ad hoc hors bilan créés par le Groupe Dans la plupart des fonds d investissement (notamment OPCVM à capital variable) les intérêts minoritaires ne répondent pas à la définition des capitaux propres Ils sont donc présentés en dettes au bilan dans l agrégat Minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat de parts minoritaires Au 31 décembre 2007 les intérêts d euros (6 099 millions d euros et 4 326 millions d euros respectivement aux 31 décembre 2006 et 2005) Vie épargne retraite et Dommages Variation périmètre 31 décembre 2007 La liste des sociétés mises en équivalence ci dessous ne comprend pas les fonds d investissement et les sociétés immobilières Variation périmètre 31 décembre 2007 AxA a annoncé le 21 décembre 2007 qu il avait conclu un accord avec les actionnaires de Reso Garantia (« RESO ») afin d acquérir 36 7 % de leur capital pour un prix total d environ 810 millions d euros L accord prévoit qu A xA pourra acquérir 100 % du capital au moyen d options d achat exerçables en Cette opération devrait être finalisée au premier semestre 2008 et n est donc pas comptabilisée dans les états financiers OPCVM et entités immobilères consolidés par mise en Au 31 décembre 2007 les sociétés immobilières et OPCVM consolidés par « mise en équivalence » représentent respectivement un actif total de 538 millions d euros (693 millions d euros dont 298 millions d euros provenant de l acquisition de Winterthur et 234 millions d euros respectivement aux 31 décembre 2006 et 2005) et 234 millions d euros principalement en France et aux Etats Unis (1 376 millions d euros et 1 346 millions d euros respectivement aux 31 décembre 2006 et 2005) DES OPÉRATIONS SPÉCIFI qUES Titrisation des prêts hypothécaires du portfeuille Vie de Les structures financières Holland Homes permettant la titrisation des prêts hypothécaires initiée précédemment par le Groupe Winterthur étaient consolidées au sein des opérations de DBV aux Pays Bas Ces structures ont été décomptabilisées suite à la cession des activités d A xA aux Le Fonds Commun de Créances Acacia est consolidé au sein des opérations d A xA France Vie avec pour principal impact une hausse de 250 millions d euros des autres dettes du Groupe A xA en contrepartie d une hausse des créances nées des opérations d assurance 232 RAPPORT ANNUEL 2007 Cette structure a été mise en place pour cinq ans afin d améliorer le ratio actif passif d AxA France Vie en cédant des créances nées des opérations d assurance Le 9 décembre 2005 A xA a annoncé avoir finalisé la titrisation de son portefeuille français d assurance automobile pour un montant de 200 millions d euros En l absence d atteinte du seuil de déclenchement du transfert du risque aux marchés financiers la comptabilisation de cette opération dans les comptes consolidés d A xA se traduit principalement par la consolidation du véhicule portant la part souscrite par A xA et par la constatation au bilan (dans le poste Autres dettes) d un dépôt reçu des réassureurs pour un montant de 200 Le 6 juillet 2007 A xA a annoncé la finalisation du programme de titrisation de son portefeuille européen d assurance automobile pour un montant de 450 millions d euros (portefeuille diversifié couvrant quatre pays Belgique llemagne Italie et Espagne) A xA a consolidé sa part de 82 millions d euros dans le véhicule détenant les tranches A xA transfère ainsi aux marchés financiers la dérive potentielle au delà d un certain seuil de la sinistralité du A xA Japan a vendu au cours de l année 2002 102 immeubles à un fonds détenu par un tiers et A xA Japan pour un montant de 43 milliards de yens et une valeur nette comptable de 40 milliards de yens dans une perspective de cession à des tiers L implication continue d A xA Japan dans la gestion de ces immeubles a conduit à estimer que le Groupe retenait la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs transférés et donc à la conservation des actifs au bilan Les actifs relatifs à cette transaction maintenus au bilan au 31 décembre 2007 s élèvent à 7 milliards de yens (44 millions Le Groupe a créé une société de financement et de gestion de trésorerie intragroupe Cette société est entrée dans le périmètre de consolidation au cours de l exercice 2005 233 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V NOTE 3 > B ILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIELS L activité du Groupe est organisée en cinq segments Vie Epargne Retraite Dommages Assurance Internationale Gestion d actifs et Banques Un segment Holdings regroupe en outre les sociétés non opérationnelles du Groupe L information financière par segment est présentée de manière homogène avec les états financiers du Groupe Vie Epargne Retraite A xA propose une large gamme de produits d assurance vie comprenant des produits d Epargne Retraite de Prévoyance et de santé à une clientèle individuelle (particuliers) et à une clientèle collective (entreprises) Les produits de ce segment incluent des produits de rente immédiate et différée temporaires décès vie entière vie universelle contrats mixtes adossés à des prêts immobiliers contrats d assurance vie à capital variable et autres produits Dommages ce segment présente une large gamme de produits d assurance automobile habitation dommages aux biens et responsabilité civile destinés aux particuliers et entreprises (principalement aux PME) Dans certains pays ce segment propose également des produits d assurance Assurance Internationale les opérations de ce segment comprennent les produits d assurance spécifiquement rattachés à A xA Corporate Solutions Assurance Ce dernier propose des couvertures aux grandes entreprises nationales et internationales Ce segment inclut également l assistance et les activités de gestion de run off du Groupe gérées par la société A xA Liabilities Managers dont les risques souscrits par A xA RE liés aux exercices de souscription 2005 et antérieurs Les exercices postérieurs à 2005 font l objet d un traité de cession de réassurance à 100 % à la société Paris Ré La Gestion d actifs couvre diverses activités de gestion d actifs (dont la gestion d OPCVM) et services liés destinés à des clients institutionnels et individuels y compris les sociétés Le segment Banques inclut principalement les activités bancaires localisées en France et en Belgique À partir de 2007 le segment Holdings (qui regroupe toutes les activités non opérationnelles) comprend également des véhicules financiers dont certaines structures financières ad hoc (notamment des CDO consolidés) présentés précédemment dans le segment « Banques» qui ne regroupe maintenant que les activités bancaires Ce changement de présentation a été appliqué rétrospectivement à tous les La dénomination « Assurance » dans le présent document regroupe les trois segments d assurance Vie Epargne Retraite Dommages et Assurance Internationale La dénomination « Services Financiers » regroupe la gestion d actifs et les banques 234 RAPPORT ANNUEL 2007 (En millions d euros) Vie Epargne Retraite Dommages As d actifs Banques Holdings (b) Eliminations Part des réassureurs dans des passifs liés à Actifs destinés à la vente dont actifs relatifs à des abandons d activité 680 680 dont ats Unis 113 521 113 521 Japon 36 699 36 699 (a) Inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie les dépôts et cautionnements les débiteurs divers et les actifs couvrant des passifs sociaux (b) Y compris les entités ad hoc et CDOs précédemment inclus dans le segment « Autres services financiers » renommé « Banques » (En millions d euros) d actifs Banques Holdings (c) Eliminations Part des réassureurs dans des passifs liés à des Actifs destinés à la vente dont actifs relatifs à des dont (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur (b) Inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie les dépôts et cautionnements les débiteurs divers et les actifs couvrant des passifs sociaux (c) Y compris les entités ad hoc et CDOs précédemment inclus dans le segment « Autres services financiers » renommé « Banques » 235 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros) Retraite (b) Dommages Assurance d actifs Banques Holdings (b) Eliminations Part des réassureurs dans des passifs liés à Actifs destinés à la vente dont actifs relatifs à des abandons d activité 100 2 102 dont (a) Inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie les dépôts et cautionnements les débiteurs divers et les actifs couvrant des passifs sociaux (b) Y compris les entités ad hoc et CDOs précédemment inclus dans le segment « Autres services financiers » renommé « Banques » (En millions d euros) Vie Epargne Retraite Dommages Assurance Passifs relatifs aux prélèvements et chargements d assurance et d investissement (196) 9 (187) Passifs destinés à la vente dont passifs relatifs à des abandons d activité 61 9 70 (a) Inclut également les passifs relatifs à des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré (b) Y compris les entités ad hoc et CDOs précédemment inclus dans le segment « Autres services financiers » renommé « Banques » 236 RAPPORT ANNUEL 2007 (En millions d euros) Vie Epargne Retraite Dommages As d actifs Banques Holdings (c) Eliminations Passifs relatifs aux prélèvements et chargements d assurance et d investissement (130) (33) (163) Passifs destinés à la vente dont passifs relatifs DONT TOTAL DU PASSIF WINTERTHUR (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur (b) Inclut également les passifs relatifs à des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré (c) Y compris les entités ad hoc et CDOs précédemment inclus dans le segment « Autres services financiers » renommé « Banques » (En millions d euros) Passifs relatifs aux prélèvements et chargements Passifs relatifs à la participation aux bénéfices d assurance et d investissement (147) (1) (148) Passifs destinés à la vente dont passifs relatifs à des abandons d activité (a) Inclut également les passifs relatifs à des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré (b) Y compris les entités ad hoc et CDOs précédemment inclus dans le segment « Autres services financiers » renommé « Banques » avec application rétrospective à 2005 Des informations détaillées sont fournies en note 13 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V 3 2 COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIEL CONSOLIDÉ (En millions d euros) Vie Epargne Retraite Dommages As surance d actifs Banques Holdings (a) Eliminations sans participation dicrétionnaire 740 740 Produit net bancaire 369 6 (39)336 Variation des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis (278) (362)2 8 (612) Plus et moins values nettes réalisées sur Variation de la juste valeur des placements Variation des provisions sur placements (655) (251)(6) (14) (927) Charges techniques des activités d assurance (70 595) (16 723) (2 525) 254 (89 590) Résultat net des cessions en réassurance 32 (599) (555) 74 (1 047) Charges d exploitation bancaire (55) (2) (57) Frais d acquisition des contrats (3 744) (4 652) (319) 10 (8 705) Amortissement des valeurs de portefeuilles acquis (357) (357) Frais d administration (3 514) (2 452) (351) (3 647) (322) (529) 351 (10 462) Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles (0)3 (0) (0) 2 Variation des provisions sur écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles (58) (89) (1) (148) Autres produits et charges (231) (24)31 (251) 33 (70) 114 (397) utres produits et charges courants (78 465) (24 536) (3 718) (3 898) (344) (601) 8 Quote part de résultat dans les entreprises mises Charges liées aux dettes de financement (91) (13) (22) (39) (26) (864) 583 (471) Impôt sur les résultats (994) (693) (129) (424) (1) 4 58 1 (1 783) Résultat sur abandon d activité après impôt 480 480 se répartissant entre (a) Y compris les entités ad hoc et CDOs précédemment inclus dans le segment « Autres services financiers » renommé « Banques » 238 RAPPORT ANNUEL 2007 (En millions d euros) d actifs Banques Holdings (b) Eliminations participation dicrétionnaire 608 608 Produit net bancaire 394 4 (22)376 Variation des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis (229) (139) (84) (452) Plus et moins values nettes réalisées sur Variation de la juste valeur des placements Variation des provisions sur placements (134) (47) (2) (9) (192) Charges techniques des activités d assurance (68 999) (12 697) (2 272) (90) (83 877) Résultat net des cessions en réassurance (27) (629) (893) 99 (1 450) Charges d exploitation bancaire (89) 11 (78) Frais d acquisition des contrats (3 095) (3 712) (300) (2) (7 108) Amortissement des valeurs de portefeuilles acquis (274) (274) Frais d administration (2 822) (1 826) (345) (3 288) (305) (409) 290 (8 705) Pertes de valeur constatées sur immobilisations Variation des provisions sur écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles (12) (12) Autres produits et charges (166) (18)4 (264)16 (206) 116 (518) utres produits et charges courants (75 375) (18 872) (3 819) (3 552) (378) (603) 5 Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 12 22 34 Charges liées aux dettes de financement (106)(8) (22) (33) (23) (704) 423 (473) Impôt sur les résultats (1 285) (769) (105) (362) 1 2 518 (1 991) Résultat sur abandon d activité après impôt 77 45 123 se répartissant entre (a) Comme décrit en note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (b) Y compris les entités ad hoc et CDOs précédemment inclus dans le segment « Autres services financiers » renommé « Banques » 239 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros) Retraite (b) Dommages Assurance d actifs Banques Holding (d) Eliminations participation dicrétionnaire 509 509 Produit net bancaire 437 4 (13)428 Variation des primes non acquises chargements (b) (165) (272) (33) (3) (473) Plus et moins values nettes réalisées sur Variation de la juste valeur des placements Variation des provisions sur placements (105) (84) (3) (16) (208) (b) (64 668) (12 187) (3 796) 36 (80 614) Résultat net des cessions en réassurance (6) (565) 317 130 (125) Charges d exploitation bancaire (64) 3 (61) (b) (2 826) (3 327) (316) 16 (6 453) Amortissement des valeurs de portefeuilles acquis (557) (557) Frais d administration (2 967) (1 915) (322) (2 807) (289) (407) 207 (8 501) Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles (4)(1)3 (3) Variation des provisions sur écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles (70) (70) Autres produits et charges (16)14 18 (18) 17 (196) 103 (78) utres produits et charges courants (71 115) (17 981) (4 096) (2 825) (336) (600) 4 Quote part de résultat dans les entreprises mises Charges liées aux dettes de financement (c) (119) (11) (30) (21) (20) (643) 363 (480) Impôt sur les résultats (b) (c) (820) (553) (41) (280) (20) 2 61 (1 454) Résultat sur abandon d activité après impôt 72 25 97 se répartissant entre (a) Comme décrit en note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat 2005 dont les effets sont détaillés en note 14 avec application rétrospective à 2005 Des informations détaillées sont fournies en note 13 (d) Y compris les entités ad hoc et CDOs précédemment inclus dans le segment « Autres services financiers » renommé «Banques » 240 RAPPORT ANNUEL 2007 NOTE 4 > GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET Toutes les sections suivantes qui font partie intégrante des états financiers du Groupe sont présentées dans les ections 4 2 « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risque » et 2 4 Trésorerie et financement du Groupe » de ce rapport Se référer aux pages 182 à 183 Section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et 4 2 R IS qUE DE MARCHÉ (INCLUANT Se référer aux pages 184 à 192 Section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et 4 3 CONTR ôLE DE L EXPOSITION Se référer aux pages 193 à 195 Section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et Se référer aux pages 196 à 198 Section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risque » à l exception de la ventilation des CDS par notation des obligations sous jacentes page 197 Se référer aux pages 115 à 118 Section « Trésorerie et financement du Groupe » 241 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Les écarts d acquisition se détaillent de la manière suivante XA MP s Vita et d anni2007 465 465 Alpha Insurance 2007123 123 ELLA Bank (Hongrie) 2007 53 53 (c) 2007 246 246 iftcover 2007321 321 Thinc Group 200658 58 dont (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur (b) Suite à une réestimation de l impôt différé actif comptabilisé lors de l acquisition de Nippon Dantaï l écart d acquisition a été diminué pour un montant équivalent ( 70 millions (d) Inclut les montants relatifs aux options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Sanford C Bernstein 242 RAPPORT ANNUEL 2007 La valeur brute présentée en normes françaises au 31 décembre 2003 est diminuée des amortissements cumulés Les écarts d acquisition présentés dans le tableau ci dessus comprennent également la contrepartie de la réévaluation de la quote part de minoritaires relative à des engagements de rachats comptabilisés au passif dans le poste Minoritaires des fonds consolidés et autres engagements de rachat de Les montants relatifs aux options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Sanford C Bernstein et présentés sur la ligne Sanford C Bernstein dans le tableau ci dessus s élèvent à 328 millions d euros au 31 décembre 2007 (785 millions d euros et 559 millions d euros Les écarts d acquisition liés aux options de vente détenues par les actionnaires minoritaires des anciennes filiales de Winterthur en Europe Centrale et de l Est présentés sur la ligne Winterthur dans le tableau ci dessus ont été enregistrés au bilan du Groupe au 31 décembre 2007 pour un montant de 81 millions d euros (71 millions d euros au 5 2 V ARIATION DES ÉCARTS D AC qUISITION 5 2 1 Variation des valeurs brutes des écarts d acquisition par opération (En millions d euros) XA MP s Vita et d anni 465 465 Alpha Insurance 123 123 ELLA Bank (Hongrie) 54 (1) 53 Royaume Uni courtiers non vie (c) 264 (17) 246 iftcover 344 (23) 321 Thinc Group 62 (4) 58 MLC 116 (13) 103 AXA Framlington 87 87 guro d irecto 31 31 (b) 385 (5) (32) 348 erling Grace 130 (2) 128 nford C Bernstein 3 574 (14) (378)383 219 AXA Aurora (rachat des minoritaires) 120 120 AXA Rosenberg 112 (19) 93 Guardian Royal Exchange 695 (18) 676 (b) 547 (96) 452 (d) 631 96 (23) 705 Vie Epargne Retraite7 980445 (179) (49) (624)37 576 Assurance Internationale 154 (12) 7 (a) Y compris l impact des exercices et des réévaluations des engagements de rachat de minoritaires (b) La diminution en 2007 correspond à la cession des Pays Bas d) L augmentation est due aux rachats des minoritaires de A xA Konzern AG 243 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros) MLC 121 (6) 116 Framlington 142 (54) 87 guro d irecto 31 31 MONY 246 (26) 220 erling Grace 142 (12) 130 (338) 2 885 (rachat des minoritaires) 1 525 17(1)1 541 (28) 246 AXA Aurora (rachat des minoritaires) 120 120 AXA Rosenberg 1175 (10) 112 Royale Belge 547 547 Assurance Internationale 20 (5) 15 (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur (b) Y compris l impact des exercices et des réévaluations des engagements de rachat de minoritaires (c) Dont 83 millions d euros dus à l acquisition de Tynan Mackenzie 244 RAPPORT ANNUEL 2007 (En millions d euros) des pertes de valeurs et autres valeurs sur les cessions de la (AXA Nichidan) 64 (6) 59 (a) 33 (33) Autres 14 (13) 1 TOTAL112 (33) (6) (13) 5 9 (6) 59 mmages 35 (33) (1) 1 Internationale 12 (12) Gestion d actifs Autres (a) La diminution correspond à la cession des Pays Bas (En millions d euros) des pertes de valeurs et autres valeurs sur les cessions de la (AXA Nichidan) 70 (6) 64 Royale Belge 33 33 Autres 7 714 TOTAL 2005 40 70 1 (6) 64 mmages 35 35 Internationale 5 712 Gestion d actifs Autres 245 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Les principaux écarts d acquisition se rapportent aux Les principales acquisitions de l année 2007 sont les Acquisition de 100 % d Alpha Insurance (filiale d Alpha ank) pour 255 millions d euros A xA et Alpha Bank le deuxième groupe bancaire grec ont conclu un accord exclusif à long terme pour poursuivre et renforcer leur partenariat de bancassurance L opération a été finalisée Au 31 décembre 2007 l écart d acquisition net est de A xA UK a finalisé l acquisition de Thinc Group (précédemment Thinc Destini) en portant sa participation dans le capital du groupe à 100 % pour un montant de 51 millions d euros Ce groupe est spécialisé dans le courtage de produits Vie et Epargne Au 31 décembre 2007 l écart d acquisition net est de A xA UK a acquis 95 4 % des maisons de courtage tuart Alexander Layton Blackham et Smart & Cook pour un montant de 282 millions d euros Ces trois sociétés opéreront au sein d une même structure Venture Preference Ltd tout en conservant leur statut de maisons de courtage d assurance dommages Au 31 décembre 2007 l écart d acquisition net est de Le 7 février 2007 A xA UK a annoncé qu il s apprêtait à racheter le seul assureur britannique entièrement en ligne Swiftcover détenu conjointement par l assureur international Primary Group et par la direction de Swiftcover pour un montant de 359 millions d euros L opération a été finalisée le 22 mars 2007 Swiftcover intervient sur le marché britannique de la distribution directe aux particuliers avec un flux net de 120 000 nouveaux contrats en 2006 Le prix payé à la clôture de la transaction s élève à 112 millions d euros sachant qu un complément de prix d au plus 244 millions d euros pourra être versé au cours des quatre prochaines années en fonction du nombre de polices et du niveau de ratio Au 31 décembre 2007 l écart d acquisition net est de Le 22 mai 2007 A xA a acquis 75 % de Kyobo Auto pour un montant de 88 milliards de wons (70 millions d euros) Cette société est un acteur incontournable du marché de l assurance automobile directe en Corée du Sud avec un chiffre d affaires annuel de 476 milliards de wons (soit 374 millions d euros) et une part de marché supérieure à 30 % Au 31 décembre 2007 la participation d A xA s élève à 90 % suite au rachat d intérêts minoritaires Au 31 décembre 2007 l écart d acquisition net est de Le 17 mars 2007 A xA Holdings Belgique SA a conclu un accord avec ELLA Holdings S A et son principal actionnaire Royalton Capital Investors afin d acquérir 100 % de la banque de détail hongroise ELLA et de ses filiales Initialement spécialisée dans les services bancaires en ligne et connaissant aujourd hui la plus forte croissance en termes de volume et de nombre de prêts hypotécaires en Hongrie ELLA se classe en sixième position sur le marché des prêts hypothécaires avec un actif total de 375 millions d euros au 31 décembre 2006 La combinaison xA Hongrie le 5ème acteur sur le marché des retraites avec celles de la banque ELLA vise à décliner le modèle économique réussi d A xA en Belgique L opération a été finalisée le 27 juillet 2007 pour un prix Au 31 décembre 2007 l écart d acquisition net est de Le 19 octobre 2007 A xA et BMPS ont finalisé leur accord à long terme (annoncé en mars 2007) en bancassurance Vie et Dommages ainsi que dans les fonds de pension en Italie après avoir obtenu toutes les autorisations nécessaires des autorités réglementaires Dans le cadre de cet accord A xA s est porté acquéreur de 50 % de MPS Vita (Vie Epargne Retraite) et de MPS Danni (Dommages) ainsi que de 50 % de l activité de fonds de pension ouverts de BMPS AxA gérera les actifs des compagnies d assurances (13 milliards d euros à fin décembre 2006) et des fonds de pension ouverts (0 3 milliard d euros à fin décembre 2006) AxA assure la direction opérationnelle du partenariat et nomme le directeur général A xA détient également la majorité des droits de vote (50 % +1 droit de vote) aux Assemblées Générales Ordinaires La représentation d A xA et de BMPS aux conseils d administration des compagnies d assurances sera équilibrée Cependant A xA bénéficie d une voix prépondérante BMPS ayant néanmoins un droit de véto sur certains sujets en raison de l utilisation de son réseau bancaire pour la distribution des produits A xA consolide par conséquent ces nouvelles sociétés par intégration globale avec comptabilisation des intérêts minoritaires dans le résultat net et des fonds propres à Pour cette opération A xA a payé un prix total de Cette transaction a donné lieu à La comptabilisation d une valeur de portefeuilles des contrats des sociétés d assurance acquis (71 millions d euros bruts d intérêts minoritaires et nets d impôt) amortie sur la durée de vie des produits sous jacents La constatation d une valeur de l accord de distribution (581 millions d euros bruts d intérêts minoritaires et nets d impôt) liée aux affaires nouvelles futures évaluées sur la base du mix produit précédemment souscrit (dans la mesure où le partenariat serait évalué sur la base de 100 % de sa valeur en cas de sortie et comme la valeur de l accord de distribution a été clairement identifiée et le sera encore lors d un désengagement éventuel celle ci a été évaluée séparément et considérée comme ayant une durée d utilité infinie (non amortie et testée au moins une fois par an pour dépréciation)) Un écart d acquisition de 465 millions d euros L opération a été finalisée le 19 octobre 2007 et le bilan d ouverture est au 31 décembre 2007 Cette option a été retenue pour permettre à MPS Vita et Danni de se onformer aux méthodes de reporting d A xA et à ses délais qui sont plus courts que ceux que MPS appliquait jusqu ici et dans la mesure où les deux mois d activité depuis l acquisition n ont pas d incidence significative sur les états financiers 246 RAPPORT ANNUEL 2007 A la date d acquisition les actifs et les passifs de Swiftcover Thinc Destini Alpha Insurance ELLA bank AxA MPS Vita et Danni Stuart Alexander Layton Blackham and Smart & A la date d acquisition Juste valeur des actifs et des passifs acquis Frais d acquisition reportés et assimilés 27 Actifs destinés à la vente et actifs relatifs à des abandons d activité TOTAL DE L ACTIF (HORS ÉCART D ACq UISITION ) 19 934 Passifs relatifs à des activités destinées à être cédées ou abandonnées Frais directement attrribuables à la transaction 28 La filiale Assurance Dommages de Winterthur située aux États Unis achetée fin 2006 avec l intention de la revendre dans les 12 mois suivants a été consolidée au 31 décembre 2006 et classée en « Actifs destinés à être cédés » La cession a été finalisée le 31 mai 2007 pour 920 millions d euros L opération n a pas entraîné la constatation d une plus value réalisée Le 25 juillet 2007 A xA a annoncé la signature d un accord avec China Life Insurance Co Ltd une société taiwanaise d assurance vie en vue de céder W Branch (WLTB) En 2006 WLTB avait une part de marché de Dans la mesure où le bilan d ouverture de Winterthur a été ajusté du prix de transaction effectif l opération n a pas entraîné la constatation d une plus value réalisée Un protocole d accord sur la cession d AXA Pays Bas Winterthur Pays Bas et DBV Pays Bas a été signé au premier semestre 2007 Les actifs et les passifs de ces sociétés qui étaient encore consolidées au 30 juin 2007 avaient été comptabilisés dans les postes « Actifs passifs destinés à être cédés et relatifs à des abandons d activité » La filiale Vinci BV ne faisait pas partie de cet accord de cession La transaction a été finalisée entraînant une plus value réalisée totale de 406 millions d euros comptabilisée dans la ligne « Résultat sur abandon d activité » du compte de résultat venant s ajouter à la contribution des activités au Pays Bas jusqu à leur cession Conformément à la norme IFRS 3 l ensemble des actifs passifs et passifs éventuels du groupe Winterthur a été estimé à sa juste valeur de façon provisoire sur la base de la Compte tenu du très court délai entre la date d acquisition du groupe Winterthur et l arrêté des comptes de l exercice 2006 a conduit à revoir certains éléments de l allocation du prix d acquisition au cours de l exercice 2007 dans la période de 12 mois suivant l acquisition spécifiée par la norme IFRS 3 L écart d acquisition provisoire dégagé lors de l affectation initiale du prix d acquisition s élevait à 2 762 millions d euros hors écart d acquisition lié aux options de vente détenues par les actionnaires minoritaires des anciennes filiales de Winterthur en Europe de l Est et Centrale (cf note 5 1) Les nouvelles informations obtenues au cours de l exercice 2007 ont conduit à un ajustement du goodwill de 32 millions Cette augmentation de l écart d acquisition provient des ajustements des engagements de retraite de la filiale suisse de la cession de Winterthur Life Taïwan Branch à China Life Insurance Company Ltd (Taiwan) et de l ajustement de provisions principalement en Belgique et en Allemagne Ces ajustements et la cession des anciennes filiales de Winterthur aux Pays Bas ont entraîné une réallocation géographique de l écart d acquisition entre les entités consolidées restantes Le 22 décembre 2006 A xA a finalisé l acquisition de Winterthur après avoir obtenu les autorisations réglementaires nécessaires suite à l accord signé le 14 juin 2006 avec le Groupe Crédit Suisse concernant l achat de 100 % du groupe Winterthur par règlement en numéraire d un montant de 12 3 milliards de francs suisses (7 9 milliards d euros) De plus Ax A a refinancé 1 1 milliard de francs suisses (0 7 milliard d euros) correspondant à des prêts consentis par le Groupe Crédit Suisse à Winterthur 247 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Le Groupe a financé cette transaction avec une combinaison équilibrée de fonds propres et de dette 4 1 milliards d euros par le biais d une augmentation de capital effective début juillet 2006 et 3 8 milliards d euros de titres super subordonnés perpétuels émis aux mois de juillet octobre et décembre en euros livres sterling dollars australiens et dollars des Etats Unis (cf note 13) Des actifs incorporels d une valeur totale de 3 449 millions d euros brut ont été identifiés Ils comprennent pour un montant de 2 307 millions d euros brut la valeur des portefeuilles de contrats acquis correspondant à la valeur actualisée des profits futurs relatifs aux contrats déjà souscrits à la date d acquisition La valeur actuelle des profits futurs tient compte du coût du capital et est estimée d une part en utilisant des hypothèses actuarielles fondées sur des projections futures faites à la date d acquisition et d autre part en utilisant un taux d escompte intégrant la valeur de la relation clientèle de 1 141 millions d euros brute en Assurance Vie Epargne Retraite et Assurance Dommages Pour les activités vie comme pour les activités Dommages cette valeur représente la valeur des flux futurs attendus des renouvellements et ventes croisées de nouveaux produits auprès de la clientèle connue et identifiée au moment de l acquisition Pour l activité Dommages ces projections incluent notamment des hypothèses de sinistralité de frais et de revenus financiers En Vie Epargne Retraite cette valeur est estimée sur la base de la valeur des affaires nouvelles quand la part relative à la part des clients déjà en portefeuille peut être identifiée mesurée et reconnue séparément Ces actifs incorporels sont amortis sur la vie résiduelle des L écart d acquisition résiduel représente principalement les synergies attendues surtout en termes de réduction des coûts et les autres valeurs de clientèle qui n ont pu être estimées de façon fiable ou être reconnues séparément Acquisition de MLC Hong Kong et Indonesia (2006) Le 8 mai 2006 A xA Asia Pacific Holdings (« A xA APH ») a annoncé la finalisation de l acquisition de MLC Hong Kong et de MLC Indonesia Le prix d acquisition s est élevé à 40 millions d euros et a donné lieu à la comptabilisation d un écart d acquisition de 116 millions d euros et d une valeur de portefeuille de contrats des sociétés d assurance acquis de 194 millions d euros soit un total de 309 millions d euros Au 31 décembre 2007 l écart d acquisition est de 103 millions Le 1 er mars 2006 A xA Canada a acquis La Citadelle Compagnie d assurances générales (« La Citadelle ») pour un montant de 221 millions d euros avec un écart d acquisition Au 31 décembre 2007 l écart d acquisition est de 98 millions Rachat des minoritaires AXA Konzern AG (2007 et 2006) Le 5 juillet 2007 A xA a finalisé les règlements à l amiable définitifs avec l ensemble des demandeurs ayant intenté une action pour déclarer nulles et non avenues (Nichtigkeits und Anfechtungsklagen) les clauses de retrait obligatoire adoptées par les assemblées générales d A xA Konzern AG et de Kölnische Verwaltungs AG für Versicherungswerte AG les 20 et 21 juillet 2006 respectivement En parallèle A xA Konzern a finalisé en 2007 le rachat des intérêts minoritaires de ses sociétés d assurance vie A xA Lebensversicherung AG (0 86 % du capital) et Deutsche Ärzteversicherung AG (2 13 % du capital) Ces résolutions ont été mises en oeuvre et A xA détient désormais 100 % du capital de ces quatre filiales Suite à l enregistrement des clauses de retrait obligatoires une nouvelle procédure devrait intervenir avec les actionnaires minoritaires sur des questions de valorisation (Spruchverfahren) selon les termes de la législation allemande L investissement total du Groupe qui a permis d atteindre 100% du capital d A xA Konzern KVAG A xA Lebensversicherung et Deutsche Ärzteversicherung depuis le 1 er janvier 2006 s élève L écart d acquisition supplémentaire généré par ces opérations Rachat des minoritaires Tynan Mackenzie (2006) Le 27 septembre 2006 A xA Asia Pacific Holdings (« A xA APH ») a acquis 66 7 % de Tynan Mackenzie pour un montant de 99 millions d euros A xA APH avait acquis 33 3 % de Tynan Mackenzie en janvier 2002 pour un prix d acquisition de 16 millions d euros générant un goodwill initial de 14 millions d euros Au 31 décembre 2007 l écart d acquisition est de 12 millions Le 31 octobre 2005 A xA Investment Managers (A xA IM) a acquis le Groupe Framlington pour un montant de 208 millions de livres sterling (303 millions d euros) Cette opération a généré la constatation d actifs incorporels pour un montant de 130 millions de livres sterling (189 millions d euros avant amortissements) et d un écart d acquisition pour un montant de 97 millions de livres sterling (142 millions d euros) Au 31 décembre 2007 cet écart d acquisition a une valeur Le 18 octobre 2005 A xA a acquis la compagnie d assurance Seguro Directo Le montant total de la transaction s est élevé à 42 millions d euros Cette opération a donné lieu à la comptabilisation d un écart d acquisition de 31 millions d euros Au 31 décembre 2007 la valeur nette de cet écart d acquisition Au 31 décembre 2007 le Groupe n a aucune entité destinée à être cédée Seuls les actifs immobiliers destinés à la vente sont comptabilisés dans les lignes « Actifs passifs destinés à la vente y compris actifs passifs relatifs à des abandons d activité » Toutes les entités présentées précédemment dans ces lignes ont été cédées dans les 12 mois 248 RAPPORT ANNUEL 2007 NOTE 6 > VALEURS DE PORTEFEUILLES DE CONTRATS DES SOCIÉTÉS D ASSURANCE VIE ACQUIS La variation de la valeur au bilan des portefeuilles de contrats d assurance Vie Epargne Retraite se décompose de la 20072 006 Retraité (a) (b) 2005 (b) Amortissements et pertes de valeurs cumulés (2 686)(2 444) (1 821) Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de Augmentation suite à l acquisition de portefeuille de minution suite à la cession de portefeuilles de contrats Augmentation suite à l acquisition de nouvelles filiales 105 2 555 minution suite à la cessions de filiales minution suite au transfert de portefeuilles dans la catégorie « destinés à la vente » mpact des variations du périmètre et transferts de apitalisation amortissements et capitalisation d intérêts (357) (274)(557) Variation due à la comptabilité reflet relative aux valeurs Amortissements et pertes de valeurs cumulés (2 809)(2 686)(2 444) Impact de la comptabilité relative aux valeurs de (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur (b) Comme décrit en note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat En 2007 l augmentation de 105 millions d euros de la valeur de portefeuilles de contrats des sociétés d assurance acquis au bilan correspond à l acquisition d A xA MPS Vita et Danni et la diminution de 238 millions d euros dans la ligne « Autres variations » correspond à la vente des Pays Bas En 2006 l augmentation de 2 555 millions d euros de la valeur de portefeuilles de contrats des sociétés d assurance acquis au bilan correspond à l acquisition de Winterthur pour un montant de 2 307 millions d euros et MLC Hong Kong pour En 2005 les amortissements de la période incluent au Japon un amortissement exceptionnel pour 219 millions d euros reflétant un changement des hypothèses financières futures 249 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V NOTE 7 > FRAIS D ACQUISITION REPORTÉS ET 7 1 D ÉTAIL DES FRAIS D ACqUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS (FAR) (En millions d euros) Frais d acquisition reportés des activités Vie Epargne et oits nets sur futurs frais de gestion Impact de la comptabilité reflet des FAR (291)(606) (889) rais d acquisition reportés et assimilés des activités Frais d acquisition reportés et assimilés des activités (a) Relatifs aux contrats Vie Epargne et Retraite soumis à IFRS 4 i e contrats d assurance et contrats d investissement avec participation discrétionnaire Montants nets d amortissements cumulés (b) Relatifs aux contrats d investissement sans participation discrétionnaire i e soumis à IAS 39 En 2006 l augmentation des frais d acquisition reportés et assimilés des activités Dommages et Assurance Internationale est due notamment à l acquisition de Winterthur pour un Par cohérence avec les pratiques observées lors des acquisitions passées dans le cadre de l application du précédent référentiel comptable encore autorisé en IFRS pour les contrats d assurance les frais d acquisition reportés de l activité Dommages du groupe Winterthur ont été maintenus au bilan La valeur des primes non acquises nette de ces frais représente une estimation de la juste valeur de ces passifs 250 RAPPORT ANNUEL 2007 7 2 TABLEAU DE VARIATION DES FRAIS D AC qUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS V IE E PARGNE RETRAITE Les frais d acquisition et assimilés des contrats Vie Epargne Retraite évoluent comme suit (d) 31 décembre 2005 Retraité (d) (c) (2 121) (180) (1 956) (92) (1 630) (60) Intérêts capitalisés 639 623 588 Variation au titre de la comptabilité (c) (281) 89 74 (1) reportés Vie et assimilés au (a) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4 i e contrats d assurance et contrats d investissement avec participation aux bénéfices Correspond également au segment Vie Epargne (b) Relatifs aux contrats d investissement sans participation aux bénéfices discrétionnaire i e soumis IAS39 (d) Comme décrit en note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat En 2007 la baisse de 281 millions d euros dans la ligne « Autres variations » est due principalement à la vente des ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V 7 3 VALEUR DES FRAIS D AC qUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS NETS D AMORTISSEMENTS ET DE PROVISIONS POUR CHARGEMENTS ET PRÉL èVEMENTS NON AC qUIS V IE E PARGNE RETRAITE La valeur des frais d acquisition reportés et assimilés nets d amortissements et de passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis se présente comme suit Droits nets sur futurs frais de gestion dont au titre de la comptabilité (606) (889) dont au titre de la comptabilité reflet (shadow provisions pour chargements non acquis) (138) (291) (431) Valeur des frais d acquisition Vie et (a) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4 i e contrats d assurance et contrats d investissement avec participation aux bénéfices Correspond également au segment Vie Epargne (b) Relatifs aux contrats d investissement sans participation discrétionnaire i e soumis à IAS 39 Les autres immobilisations incorporelles (3 288 millions d euros au bilan au 31 décembre 2007) incluent notamment 8 2 DÉTAIL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES U COURS DE REGROUPEMENTS D ENTREPRISES (En millions d euros) Royaume Uni courtiers non vie 88 (10) 77 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros) 8 3 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES AU COURS DE REGROUPEMENTS D ENTREPRISES (En millions d euros) amortissements et dépréciations Cession t d anni 785 785 (Hongrie) 44 (1) 42 Alpha insurance 97 (3) 94 courtiers non vie 94 (11) (5) 77 Thinc Group 45 (7) (3) 36 AXA Rosenberg 265 (22) 243 La Citadelle 18 (2) 1 17 MONY 81 (33) (27) (4) 16 iftcover 36 (4) (2) 30 (7) (3) 359 (En millions d euros) amortissements et dépréciations Cession La Citadelle 19 (1) 18 MONY 106 (15) (10) 81 2 312 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Certains actifs immobiliers de placement (cf note 1) actifs disponibles à la vente détenus à des fins de transaction comptabilisés à la juste valeur par résultat et tous les dérivés sont évalués à la juste valeur dans les états financiers Cette note décrit la juste valeur de ces actifs ainsi que celle des actifs immobiliers et financiers comptabilisés au coût La valeur de marché des immeubles résulte en général de l évaluation d un expert externe basée sur une approche multicritères et selon une fréquence et des modalités souvent fixées par la réglementation locale en vigueur Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur au sens d IAS 39 décrite ci après La valeur de marché des actifs financiers négociés sur des marchés actifs est mesurée par des données de marché lorsqu elles sont disponibles Un instrument financier est réputé être mesuré par des données de marché s il est possible d obtenir facilement et à tout moment un cours coté auprès d une bourse de valeurs d un négociateur d un courtier d une association professionnelle d une agence de notation ou réglementaire et si les prix en question sont représentatifs de transactions effectives et régulières intervenant dans des conditions de Pour les instruments financiers dont la juste valeur n est pas mesurée par des données de marché la juste valeur est en ayant recours aux services de valorisation de tiers indépendants notamment les courtiers ou les banques à l origine de la structuration des opérations par exemple dans le cas des CDOs ou en utilisant des techniques de valorisation Les techniques de valorisation sont par nature subjectives et la détermination de la juste valeur d un actif financier implique une part de jugement significative Elles intègrent des hypothèses diverses concernant les prix sous jacents la courbe des taux les corrélations la volatilité les taux de défaillance ainsi que d autres facteurs La valorisation des actions non cotées s appuie sur la combinaison de plusieurs méthodes notamment l actualisation des flux de trésorerie futurs les multiples de capitalisation boursière les valeurs d actif net réévalué et éventuellement les opérations récentes en capital concernant des actifs similaires lorsque c est possible Le recours à des techniques de valorisation et à des hypothèses peut se traduire par des différences dans les estimations de juste valeur Cependant les valorisations sont en général effectuées en utilisant des modèles standards (modèle d actualisation des flux de trésorerie Black&Scholes etc ) sur la base de données de marché pour des instruments similaires ou sous jacents (indices spreads de crédit etc ) lorsqu un prix n est pas directement disponible et les valorisations sont ajustées pour tenir compte de la liquidité La note 9 9 détaille les actifs dont la juste valeur est mesurée par des données de marché ainsi que ceux évalués en ayant recours à des techniques de valorisation 256 RAPPORT ANNUEL 2007 Chaque ligne de placements est présentée nette de l effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n entrent pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 (hors dérivés de macro couverture et autres dérivés) Le détail de l effet des dérivés est disponible au paragraphe 19 3 Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur rivés de macro couverture et autres dérivés Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat Obligations non cotées (coût amorti) Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat OPCVM non contrôlés comptabilisés à la juste valeur Autres placements détenus via des OPCVM contrôlés Dérivés de macro couverture et autres dérivés (27) (27) N A 1 Prêts détenus jusqu à leur échéance Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat Placements représentant les contrats dont le risque lacements (hors ceux représentant les contrats dont (a) Inclut notamment les prêts aux assurés (b) A l exclusion des placements dont le risque financier est supporté par l assuré (c) Utilisation de l option Juste Valeur 257 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros) Activité assurance Secteur bancaire et autres Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur rivés de macro couverture et autres dérivés Obligations détenues jusqu à leur échéance Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat OPCVM non contrôlés comptabilisés à la juste valeur Autres placements détenus via des OPCVM contrôlés Dérivés de macro couverture et autres dérivés (175) (175) N A 875 875 5 Prêts détenus jusqu à leur échéance Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat Placements représentant les contrats dont le risque lacements (hors ceux représentant les contrats dont (a) Inclut notamment les prêts aux assurés (b) A l exclusion des placements dont le risque financier est supporté par l assuré (c) Utilisation de l option Juste Valeur (d) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur En 2006 l intégration de Winterthur a eu pour effet une augmentation de 101 342 millions d euros du total des placements au bilan 258 RAPPORT ANNUEL 2007 (En millions d euros) Activité assurance Secteur bancaire et autres Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur rivés de macro couverture et autres dérivés Obligations détenues jusqu à leur échéance Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat OPCVM non contrôlés comptabilisés à la juste valeur par Autres placements détenus via des OPCVM contrôlés Dérivés de macro couverture et autres dérivés (209) (209) N A 198 198 1 Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat Placements représentant les contrats dont le risque lacements (hors ceux représentant les contrats dont le 9 21 % (a) Inclut notamment les prêts aux assurés (b) A l exclusion des placements dont le risque financier est supporté par l assuré (c) Utilisation de l option Juste Valeur 259 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V L immobilier de placement comprend les immeubles détenus en direct et par l intermédiaire de sociétés immobilières consolidées L immobilier de placement évalué en juste valeur au bilan correspond principalement aux actifs adossés aux contrats « With Profit » Il comprend également la part non allouée des sociétés immobilières dont une partie est adossée à des contrats en unités de compte pour lesquels le risque Décomposition de la valeur au bilan et juste valeur de l immobilier de placement au coût amorti hors impact de (a)En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur En 2006 l intégration de Winterthur a eu pour effet une augmentation de 5 623 millions d euros de la juste valeur de l immobilier de placement Cette augmentation concerne l activité assurance pour un montant total de 5 506 millions d euros tandis que les autres activités représentent Tableau de variation des provisions pour dépréciation et amortissements cumulés de l immobilier de placement au coût amorti toutes activités Pr ovision pour dépréciation de l immobilier placement Amortissements cumulés de l immobilier Reprise suite à cession (50)(83)(88) (208) (158) (91) Reprise suite à revalorisation (17)(57) (68) (a) (20) (28) 160 (171)(50) 24 olde Toutes activités (a) Correspond principalement aux changements de périmètre et impact de la variation de change 260 RAPPORT ANNUEL 2007 9 3 PLUS OU MOINS VALUES LATENTES SUR PLACEMENTS FINANCIERS Hors effet de tout dérivé la décomposition des plus ou moins values latentes sur les placements financiers non déjà prises en compte en résultat se présente comme suit Coût ou coût amorti (a) Juste bilan (b) Plus values latentes Moins values bilan (b) Plus values latentes Moins values bilan (b) Plus values latentes Moins values (a) Net de dépréciation y compris surcote décote et amortissement cumulé (b) Nette de dépréciations ces dernières étant détaillées en Note 9 8 (En millions d euros) SECTEUR BANCAIRE ET AUTRES ACTIVITES 31 décembre 2007 Coût ou coût amorti (a) Juste bilan (b) Plus values latentes Moins values bilan (b) Plus values latentes Moins values bilan (b) Plus values latentes Moins values (a) Net de dépréciation y compris surcote décote et amortissement cumulé (b) Nette de dépréciations ces dernières étant détaillées en Note 9 8 (En millions d euros) Coût ou coût amorti (a) Juste bilan (b) Plus values latentes Moins values bilan (b) Plus values latentes Moins values bilan (b) Plus values latentes Moins values (a) Net de dépréciation y compris surcote décote et amortissement cumulé (b) Nette de dépréciations ces dernières étant détaillées en Note 9 8 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros) Coût ou coût amorti (a) Juste bilan (b) Plus values latentes Moins values bilan (b) Plus values latentes Moins values bilan (b) Plus values latentes Moins values (a) Net de dépréciation y compris surcote décote et amortissement cumulé (b) Nette de dépréciations ces dernières étant détaillées en Note 9 8 (En millions d euros) SECTEUR BANCAIRE ET AUTRES ACTIVITES 31 décembre 2007 Coût ou coût amorti (a) Juste bilan (b) Plus values latentes Moins values bilan (b) Plus values latentes Moins values bilan (b) Plus values latentes Moins values (a) Net de dépréciation y compris surcote décote et amortissement cumulé (b) Nette de dépréciations ces dernières étant détaillées en Note 9 8 (En millions d euros) Coût ou coût amorti (a) Juste bilan (b) Plus values latentes Moins values bilan (b) Plus values latentes Moins values bilan (b) Plus values latentes Moins values (a) Net de dépréciation y compris surcote décote et amortissement cumulé (b) Nette de dépréciations ces dernières étant détaillées en Note 9 8 9 4 ANAL ySE DU PORTEFEUILLE OBLIGATAIRE PAR ÉMETTEUR Le détail de l effet des dérivés est disponible au Le tableau ci dessous présente le portefeuille obligataire par type d émetteur hors dérivés de macro couverture et autres dérivés mais y compris l effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n entrent pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 Obligations émises par le secteur public et rivés de couverture et autres dérivés 569 (274) 36 (b) Signifie que l Etat détient une minorité de blocage En 2006 l intégration de Winterthur a eu pour effet une augmentation de 55 315 millions d euros du total des obligations au bilan Cette augmentation concerne principalement les obligations émises par l Etat (12 594 millions d euros) les obligations émises par les collectivités locales (5 136 millions d euros) les obligations émises par le secteur public et semi public (10 104 millions d euros) les obligations émises par le secteur privé (22 673 millions d euros) et les obligations garanties par une hypothèque (4 130 millions d euros) Des informations complémentaires sur le risque de crédit associé aux obligations figurent en Note 4 Gestion des risques financiers et du risque d assurance 263 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V ET EXPOSITION AU RIS qUE DE TAUX Les tableaux ci dessous présentent les échéances contractuelles des actifs de taux détenus par le Groupe Les maturités effectives sont susceptibles de différer des données présentées notamment parce que certains actifs sont assortis de clauses de remboursement anticipé avec Le tableau ci dessous ne comprend pas les obligations non cotées l effet des dérivés (détaillé au paragraphe 19 3) ni les prêts et obligations en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l assuré Dans certains cas l effet des dérivés modifie le profil des actifs présentés ci dessous La plupart des obligations et prêts détenus par le Groupe sont à taux fixe (c est à dire que leur juste valeur est exposée au risque de taux) Valeur au bilan par maturité contractuelle au 31 décembre 2007 moins Plus d un an et moins de 5 ans Plus de 5 ans Total de la Obligations à la juste valeur par résultat Prêts à la juste valeur par résultat TOTAL Actifs financiers investis dont Obligations à la juste valeur par résultat Prêts à la juste valeur par résultat TOTAL Actifs financiers investis dont es flux de trésorerie sont exposés au risque (a) Correspond aux actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat 264 RAPPORT ANNUEL 2007 (En millions d euros) Valeur au bilan par maturité contractuelle au 31 décembre 2006 Retraitée (b) moins Plus d un an et moins de 5 ans Plus de 5 ans Total de la Obligations à la juste valeur par résultat Prêts à la juste valeur par résultat TOTAL Actifs financiers investis dont Obligations à la juste valeur par résultat Prêts disponibles à la vente Prêts à la juste valeur par résultat TOTAL Actifs financiers investis dont es flux de trésorerie sont exposés au risque (a) Correspond aux actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat (b) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur 265 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros) Valeur au bilan par maturité contractuelle au 31 décembre 2005 moins Plus d un an et moins de 5 ans Plus de 5 ans Total de la Obligations à la juste valeur par résultat Prêts à la juste valeur par résultat TOTAL Actifs financiers investis dont la juste Obligations à la juste valeur par résultat Prêts disponibles à la vente Prêts à la juste valeur par résultat (a) 248 248 TOTAL Actifs financiers investis dont es flux de trésorerie sont exposés au risque (a) Correspond aux actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat 266 RAPPORT ANNUEL 2007 9 6 EXPOSITION AU RIS qUE DE PRIX Après exclusion de l effet des dérivés (détaillé au paragraphe 19 3) et des titres de sociétés immobilières la ventilation par secteur d activité des actions détenues par l ensemble du Groupe se présente de la manière suivante 31 décembre 2007 FinanceServices Energie Communications IndustrielB iens de consom Actions détenues par des OPCVM contrôlés (a) Comptabilisés à la juste valeur par résultat 31 décembre 2006 FinanceServices Energie Communications IndustrielB iens de consom Actions détenues par des OPCVM contrôlés (a) Comptabilisés à la juste valeur par résultat En 2006 l intégration de Winterthur a eu pour effet une augmentation de 7 801 millions d euros du total des actions et 800 millions d euros d actions détenues par des OPCVM 31 décembre 2005 FinanceServices Energie Communications IndustrielB iens de consom Actions détenues par des OPCVM contrôlés (a) Comptabilisés à la juste valeur par résultat 267 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros) 31 décembre 2007 FinanceServices Energie Communications IndustrielB iens de consom Actions détenues par des OPCVM contrôlés (a) Comptabilisés à la juste valeur par résultat 31 décembre 2006 FinanceServices Energie Communications IndustrielB iens de consom Actions détenues par des OPCVM contrôlés (a) Comptabilisés à la juste valeur par résultat 31 décembre 2005 FinanceServices Energie Communications IndustrielB iens de consom Actions détenues par des OPCVM contrôlés (a) Comptabilisés à la juste valeur par résultat 268 RAPPORT ANNUEL 2007 La répartition des OPCVM non contrôlés se présente comme suit Activité assurance Secteur bancaire et Activité assurance Secteur bancaire et OPCVM non contrôlés disponibles à la vente détenant OPCVM non contrôlés à la juste valeur par résultat détenant OPCVM non contrôlés détenus à des fins de transaction détenant majoritairement des actions 135 8 143 PCVM non contrôlés détenant majoritairement des actions 2 307 1 OPCVM non contrôlés disponibles à la vente détenant OPCVM non contrôlés à la juste valeur par résultat détenant OPCVM non contrôlés détenus à des fins de transaction détenant majoritairement des obligations 195 195 PCVM non contrôlés détenant majoritairement des obligations 982 9 Autres OPCVM non contrôlés à des fins de transaction érivés de couverture et autres dérivés liés 42 40 4 (a) Les montants sont présentés hors dérivés de macro couverture et autres dérivés mais y compris l effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n entrent pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 (b) La valeur au bilan des OPCVM mises en équivalence est présentée dans la colonne juste valeur En 2006 Winterthur a contribué à l augmentation des OPCVM non contrôlés à hauteur de 924 millions d euros en juste valeur par résultat et 859 millions d euros au coût amorti 269 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V La répartition des OPCVM non contrôlés se présente comme suit Activité assurance Secteur bancaire et Activité assurance Secteur bancaire et OPCVM non contrôlés disponibles à la vente détenant OPCVM non contrôlés à la juste valeur par résultat détenant OPCVM non contrôlés détenus à des fins de transaction détenant majoritairement des actions 135 8 143 PCVM non contrôlés détenant majoritairement des actions 2 307 1 OPCVM non contrôlés disponibles à la vente détenant OPCVM non contrôlés à la juste valeur par résultat détenant OPCVM non contrôlés détenus à des fins de transaction détenant majoritairement des obligations 195 195 PCVM non contrôlés détenant majoritairement des obligations 982 9 Autres OPCVM non contrôlés à des fins de transaction érivés de couverture et autres dérivés liés 42 40 4 (a) Les montants sont présentés hors dérivés de macro couverture et autres dérivés mais y compris l effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n entrent pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 (b) La valeur au bilan des OPCVM mises en équivalence est présentée dans la colonne juste valeur 270 RAPPORT ANNUEL 2007 9 8 1 Décomposition de la valeur au bilan des placements sujets à dépréciation outes activités (hors immobilier de placement) Chaque ligne de placements est présentée nette de l effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique mais n entrant pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 (hors dérivés de macro couverture et autres dérivés) Le détail de l effet des dérivés est fourni bilan Valeur avant Prêts détenus jusqu à leur échéance 1 1 1 (a) Correspond à la valeur des actifs y compris impact éventuel de la surcote décote et des intérêts courus non échus mais avant éventuelle dépréciation et revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente (b) Correspond à la valeur des actifs y compris dépréciation surcote décote et intérêts courus non échus mais avant revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente (d) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur 271 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros) bilan Valeur avant Prêts détenus jusqu à leur échéance 1 1 1 Correspond à la valeur des actifs y compris impact éventuel de la surcote décote et des intérêts courus non échus mais avant éventuelle dépréciation et revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente (b) Correspond à la valeur des actifs y compris dépréciation surcote décote et intérêts courus non échus mais avant revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente 9 8 2 Tableau de variation des provisions pour dépréciation des placements outes activités (hors immobilier de placement) (En millions d euros) (a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change (En millions d euros) (a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change (b) Comme décrit en note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (En millions d euros) variations (b) (a) 31 décembre 2005 (a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change (b) Comme décrit en note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat 273 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V 9 9 P LACEMENTS FINANCIERS COMPTABILISÉS EN JUSTE VALEUR HORS DÉRIVÉS Les montants sont présentés hors effet des dérivés (détaillé dans les notes 19 3 et 19 5) et hors OPCVM comptabilisés par mise en équivalence Ces derniers représentent un actif de d euros et 1 081 millions d euros respectivement au La présentation des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par méthode de détermination des valorisations est à un marché actif (1) Juste valeur comptabilisés à la juste valeur Juste valeur à un marché actif (1) Juste valeur comptabilisés à la juste valeur Juste valeur à un marché actif (1) Juste valeur comptabilisés à la juste valeur N B Les placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré sont exclus de ce tableau Les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur des actifs comptabilisés en juste valeur dans les états financiers sont décrites dans l introduction de la Note 9 Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur d IAS 39 La juste valeur est mesurée directement par référence à un marché actif (1) s il est possible d obtenir facilement et à tout moment un cours coté auprès d une bourse de valeurs d un négociateur d un courtier d une association professionnelle d une agence de notation ou réglementaire et si les prix en question sont représentatifs de transactions effectives et régulières intervenant dans des conditions de pleine concurrence en d autres termes si le marché est toujours Les justes valeurs mesurées par des techniques de Des valeurs fournies à la demande du Groupe par des agences de valorisation et qui ne sont pas publiquement disponibles ou des valeurs fournies par des tiers déjà publiquement disponibles mais concernant des actifs dont le marché n est pas toujours actif et Des actifs évalués sur la base de modèles internes reposant sur des hypothèses étayées par des données observables ou des valorisations fondées sur des modèles 274 RAPPORT ANNUEL 2007 9 10 PLACEMENTS REPRÉSENTANT DES CONTRATS DONT LE RIS qUE FINANCIER EST SUPPORTÉ PAR L ASSURÉ (En millions d euros) (a) La juste valeur est égale à la valeur nette comptable Ces placements sont mesurés en juste valeur par résultat y compris l immobilier de placement Les actifs financiers inclus dans ces placements sont désignés à la juste valeur par résultat dans le cadre de l utilisation de l option juste En 2006 Winterthur a contribué à l augmentation des placements représentant les engagements des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré pour un montant Comme décrit dans la Note 4 Gestion des risques financiers et du risque d assurance le risque financier associé à ces contrats est supporté par l assuré en dehors de certains contrats qui offrent des garanties planchers Les actifs dont la juste valeur est déterminée pour tout ou partie en ayant recours à des techniques de valorisation reposant sur des hypothèses qui ne sont pas confirmées par des prix constatés sur des transactions de marché courantes et qui ne s appuient pas sur des données observables représentent moins de 1 5% des placements financiers du Groupe hors contrats dont le risque financier est supporté par l assuré Lors de cette analyse les évaluations externes ont été considérées comme des données observables déterminées par des acteurs du marché 275 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V NOTE 10 > TITRES MIS EN EQUIVALENCE (En millions d euros) A XA Affin General Insurance Berhad 29 (29) XA Mandiri Financial s ervices6 4 (1) (1)8 Banque de marchés et d arbitrage 7 7 Roland Rechtsschutz Versicherung AG 25 5 (2) 27 Winterthur Life (Hong Kong) Ltd (b) 1 (a) Inclut les distributions de dividendes éventuelles et les changements de méthode de consolidation (b) Suite à sa cession à A xA Asia Pacific Holdings cette entité est maintenant consolidée en intégration globale En 2007 le flux « Autres variations » inclut notamment Le changement de méthode de consolidation d A xA Affin General Insurance Berhad Cette entité est dorénavant consolidée par intégration globale ( 29 millions d euros) L entrée dans le périmètre de consolidation d A xA Minmetals au 31 décembre 2007 (+ 16 millions d euros) A XA Affin General Insurance Berhad 18 11 29 Banque de marchés et d arbitrage 11 (4) 7 CFP Crédit 34 (34) AXA Insurance Investment Holding 41 (41) Filiales d AXA Asia Pacific Holdings 26 (14)8 (6) 14 Parfimmo 24 (24) Roland Rechtsschutz Versicherung AG 24 4 (2) 25 Winterthur Life (Hong Kong) Ltd 1 1 Autres 23 (1) (11) 11 (a) Inclut les distributions de dividendes éventuelles et les changements de méthode de consolidation 276 RAPPORT ANNUEL 2007 En 2006 le flux « Autres variations » inclut notamment La fusion de CFP Crédit (qui était mis en équivalence) avec CFP dont la méthode de consolidation est l intégration La cession de l activité d A xA RE (incluse dans la ligne « Autres » 2 millions d euros) et de Parfimmo en La liquidation d A xA Insurance Investment Holding à Hong Kong ( 41 millions d euros) Les entrées de périmètre de Krungthai A xA Life Insurance Company Ltd (+16 millions d euros) de Philippines A xA Life Insurance Corporation (+ 10 millions d euros) de Mandiri Financial Services (+ 3 millions d euros) et de AxA Affin General Insurance Berhad en Asie Pacifique La fusion des filiales d A xA Asia Pacific Holdings avec A xA AXA Insurance Hong Kong 13 (13) XA insurance s ingapore 42 (42) Banque de marché et d arbitrage 9 2 11 CFP Crédit 33 1 34 AXA General Insurance Hong Kong 55 (55) AXA OYAK (3 entités turques) 71 (71) Roland Rechtsschutz Versicherung AG 23 3 (2) 24 (a) Inclut les distributions de dividendes éventuelles et les changements de méthode de consolidation En 2005 le flux « Autres variations » s explique principalement par des changements de méthode de consolidation Les sociétés suivantes sont dorénavant consolidées par les sociétés vie non vie et holding turques ( 71 millions les sociétés non vie de Hong Kong ( 68 millions d euros) les sociétés non vie de Singapour ( 42 millions d euros) Les dividendes reçus par le Groupe A xA des entreprises mises en équivalence s élèvent à 9 millions d euros en 2007 (contre 4 millions d euros en 2006 et 20 millions d euros Cette note exclut les OPCVM et les sociétés immobilières consolidées par mise en équivalence et présentés avec les ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros) d assurance directe et de aux opérations de prêts de titres (a) Inclut notamment les actifs distincts liés aux engagements de retraite (cf Note 25 2) (b) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur Les créances du Groupe Winterthur s élevaient à 2 125 millions L exposition au risque de crédit notamment engendrée par les créances vis à vis des réassureurs est commentée dans la note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d assurance » 278 RAPPORT ANNUEL 2007 Le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant à l actif se ventile de la façon suivante Valeur au bilan (a) Valeur au bilan (a) (b) Valeur au bilan (a) (b) (a) La juste valeur est égale à la valeur nette comptable (b) Y compris les SPEs et CDOs précédemment présentés sur la ligne « Activités bancaires » Au 31 décembre 2006 l intégration de Winterthur a eu un impact de 3 264 millions d euros sur le poste « Trésorerie et Ce tableau exclut la trésorerie détenue par les fonds d investissement consolidés du « Satellite Investment ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V NOTE 13 > CAPITAU x PROPRES INTÉRêTS 13 1 1 Variation des capitaux propres part du Groupe Au cours de l exercice 2007 les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d émission réduction de capital dans le cadre du plan de rachat d actions pour 1 899 millions d euros par annulation d actions (dont 145 millions d euros de valeur nominale) augmentation de capital réservée aux salariés (novembre 2007) pour 552 millions d euros (dont + 51 millions d euros de valeur exercices de stock options et de droits de souscription pour un montant total de 152 millions d euros (dont 20 millions Au 31 décembre 2007 la Société et ses filiales détiennent environ 31 millions de titres A xA représentant une augmentation de 1 million d actions soit 99 millions d euros par rapport au 31 décembre 2006 Ce poste comprend également 96 millions d euros de primes payées en 2007 pour des options d achat d actions A xA Pendant l exercice A xA a poursuivi son programme de rachat d actions destiné à contrôler la dilution liée aux rémunérations en actions et au plan d épargne en actions des salariés (A xA Shareplan) A xA a racheté 70 4 millions d actions pour un montant total de 2 125 millions d euros (incluant les « A xA ont été annulés par réduction du capital En outre pour neutraliser complètement l impact dilutif des obligations convertibles 2017 A xA a payé 96 millions d euros de primes pour des options d achat sur des actions A xA assorties d un mécanisme d exercice automatique Au 31 décembre 2007 les titres d autocontrôle et les dérivés correspondants ont une valeur nette en consolidation de 620 millions d euros et représentent 1 49 % du capital Cette valeur comprend 18 millions d euros relatifs aux titres A xA détenus par les OPCVM consolidés (0 9 million de titres) non adossés à des contrats dont le risque financier est supporté Le nombre de titres d autocontrôle non retraités car détenus par des fonds controlés pour la partie en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré s élève à 2 7 millions pour une valeur globale historique estimée à 74 millions d euros et une valeur de marché de c) d ettes perpétuelles et intérêts liés Les dettes perpétuelles sont présentées en capitaux propres pour leur valeur historique en ce qui concerne les taux d intérêts et aux taux de clôture en ce qui concerne les taux de change les effets de change correspondants étant annulés En 2007 la variation des autres réserves s explique par (i) une émission de titres super subordonnés (« TSS ») de 1 749 millions d euros le remboursement de titres subordonnées à durée indéterminée (« TSDI ») pour un montant de 833 millions d euros 289 millions d euros de charge d intérêts et un impact des variations de change de l année pour 388 millions d euros Cette dette super subordonnée a été émise pour financer le remboursement d emprunts arrivant à échéance et se compose des éléments suivants un emprunt composé de TSS de 750 millions d euros une émission de TSS de 700 millions de livres sterling ii) une réduction de 109 millions d euros de la composante « capitaux propres » des obligations convertibles suite à la décision de l assemblée générale des porteurs des obligations convertibles A xA 2014 de fixer une date limite de conversion au 26 janvier 2007 en échange du versement d une soulte correspondant à la valeur de l option de conversion la composante « capitaux propres » (c est à dire l option de conversion) de ces obligations à savoir 109 millions d euros a été extournée en contrepartie du paiement de la soulte 280 RAPPORT ANNUEL 2007 perpétuelle en millions d euros Valeur de perpétuelle en millions d euros Valeur de perpétuelle en millions d euros En plus des montants nominaux ci dessus la composante dette des capitaux propres inclut les intérêts net cumulés 657 millions d euros au 31 décembre 2007 soit un total 367 millions d euros au 31 décembre 2006 soit un total 207 millions d euros au 31 décembre 2005 soit un total Certains de ces instruments sont assortis d options de remboursement anticipé (calls) dont l exercice est contrôlé par le Groupe et qui donnent à A xA la possibilité de rembourser le principal par anticipation de clauses de majoration d intérêts (step up) à partir d une L Assemblée Générale du 14 mai 2007 a décidé la distribution d un dividende de 2 218 millions d euros au titre de 13 1 2 Variation des capitaux propres part du Groupe Au cours de l exercice 2006 les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d émission Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription opérée le 11 juillet 2006 dans le cadre du financement de l acquisition de Winterthur pour un montant total de 4 091 millions d euros (dont + 477 millions augmentation de capital réservée aux salariés (novembre 2006) pour 375 millions d euros (dont + 35 millions d euros réduction de capital dans le cadre du plan de rachat d actions pour 305 millions d euros par annulation d actions (dont 26 millions d euros de valeur nominale) exercices de stock options pour un montant total de 131 millions d euros (dont + 19 millions d euros de valeur nominale) conversion de bons de souscription d actions pour un montant de 8 millions d euros (dont + 1 million d euros de autres opérations (notamment conversion d obligations et plus values réalisées sur le titre A xA) pour un total de Au 31 décembre 2006 la Société et ses filiales détiennent environ 30 millions de titres A xA représentant une diminution de 137 millions d euros par rapport au 31 décembre 2005 notamment du fait de l exercice de stock options A xA par des salariés d A xA Financial se traduisant par la cession au cours de la période de 6 millions de titres A xA Ces titres et les dérivés correspondants ont une valeur nette en consolidation de 521 millions d euros soit 1 41 % du capital Cette valeur comprend 43 millions d euros relatifs aux titres A xA détenus par des OPCVM consolidés (2 1 millions de titres) non adossés à des contrats dont le risque financier Le nombre de titres d autocontrôle non retraités car détenus dans des fonds contrôlés pour la partie en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré 281 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V s élève à 4 1 millions pour une valeur globale historique estimée à 121 millions d euros et une valeur de marché de c) d ettes perpétuelles et intérêts liés En 2006 la variation des autres réserves s explique par l émission de TSS pour un montant net de 3 794 millions d euros par la charge d intérêt de 160 millions d euros ainsi que par les écarts de change de l année pour 95 millions d euros Cette dette super subordonnée a été émise dans le cadre du financement de l acquisition de Winterthur et se compose une dette composée de TSS d environ 2 2 milliards d euros i) 1 milliard d euros pour la tranche en euros sans option de rachat anticipé avant 10 ans (émise avec un spread de 150 points de base par rapport au taux Euribor) ii) 500 millions de livres sterling pour la tranche en livres sterling sans option de rachat anticipé avant 10 ans (150 points de base par rapport au taux Libor) et iii) 350 millions de livres sterling pour la tranche en livres sterling sans option de rachat anticipé avant 20 ans (175 points de base par rapport au taux Libor) une dette dette composée de TSS d un montant de une dette dette composée de TSS de 1 5 milliard de dollars des Etats Unis (soit environ 1 1 milliard d euros) émise le i) 750 millions de dollars des Etats Unis sans option de rachat anticipé avant 12 ans ii) 750 millions de dollars des Etats Unis sans option de L Assemblée Générale du 4 mai 2006 a décidé la distribution d un dividende de 1 647 millions d euros au titre de 13 1 3 Variation des capitaux propres part du Groupe Au cours de l exercice 2005 les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d émission fusion A xA FINA xA générant une réduction nette du capital de 940 millions d euros (dont une réduction de 88 millions d euros en valeur nominale) augmentation de capital réservée aux salariés (décembre 2005) pour 303 millions d euros (dont + 37 millions d euros rachat de titres A xA conduisant à une réduction nette de 512 millions d euros (dont réduction en valeur nominale exercices de stock options pour un montant total de 53 millions d euros (dont + 11 millions d euros autres opérations (notamment conversion d obligations et plus values réalisées sur le titre A xA) pour un total de Au 31 décembre 2005 la Société et ses filiales détiennent environ 36 millions de titres A xA représentant une augmentation de 272 millions d euros par rapport au 3 1 décembre 2004 notamment du fait de l acquisition au cours de l exercice de 307 millions d euros de titres A xA par A xA Financial principalement dans le cadre de l exercice des options de call souscrites au cours de l exercice 2004 afin d assurer la couverture des plans d option d achat des Au 31 décembre 2005 ces titres et les dérivés correspondants ont une valeur nette en consolidation de 658 millions d euros et représentent 1 92 % du capital Cette valeur comprend 37 millions d euros relatifs aux titres A xA détenus par des OPCVM consolidés (2 2 millions de titres) non adossés à des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré Le nombre de titres d autocontrôle non retraités car détenus dans des fonds contrôlés pour la partie en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré s élève à 4 5 millions pour une valeur globale historique estimée de 80 millions d euros et une valeur de marché à fin décembre 2005 de 124 millions d euros nette part du c) d ettes perpétuelles et intérêts liés Comme décrit au paragraphe 1 11 2 sur les principes comptables les TSDI émis par le Groupe ne répondent pas à la définition de dettes selon les normes IFRS Le reclassement des dettes de financement correspondantes vers les capitaux propres part du Groupe a été effectué de façon rétrospective pour un montant de 2 679 millions 31 décembre 2004 La juste valeur des dettes subordonnées d euros respectivement au 31 décembre 2005 et 2004 Le reclassement des dettes perpétuelles a eu les effets suivants sur le compte de résultat 102 millions d euros sur la ligne Juste valeur des placements comptabilisés par résultat 121 millions d euros de Charges liées aux dettes de et 78 millions d euros d impôt sur les sociétés La variation des autres réserves au cours de l exercice 2005 s explique principalement par les éléments suivants une émission de 250 millions d euros de TSS au travers du programme « Euro Medium Term Notes » (ou « EMTN ») un remboursement de 515 millions d euros des TSDI la charge d intérêts relative aux TSS et aux TSDI pour un les écarts de change de l année pour 146 millions Les dividendes versés par la Société se sont élevés à sur décision de l Assemblée Générale du 20 avril 2005 RECONNUS SUR LA PÉRIODE (« SORIE ») L état des produits et charges de la période (Statement of Recognised Income and Expense ou « SORIE ») partie intégrante de l état de variation des capitaux propres comprend au delà du résultat de la période la réserve de plus et moins values latentes des titres disponibles à la vente la réserve liée aux écarts de conversion et les pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite 282 RAPPORT ANNUEL 2007 13 2 1 Produits et charges reconnus au cours a) Réserves liées aux variations de juste valeur La variation des réserves de plus values latentes soit 2 917 millions d euros est principalement constatée sur la France ( 750 millions d euros) la Belgique ( 674 millions d euros) l Allemagne ( 375 millions d euros) le Royaume Uni ( 182 millions d euros) les Etats Unis ( 174 millions d euros) et la Société ( 240 millions d euros) La réduction des plus values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente s élève à 10 048 millions d euros et se rapporte principalement aux obligations ( 8 128 millions d euros) consécutivement à la hausse des taux d intérêts observée sur l année et aux La réconciliation entre les plus et moins values latentes brutes sur les actifs financiers disponibles à la vente et la réserve correspondante en capitaux propres se décompose Diminuées des plus ou moins values latentes attribuables à Impact de la comptabilité reflet relative à la participation (b) (1 832) (7 242)(10 342) Impact de la comptabilité reflet relative aux frais Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles de contrats de sociétés d assurance acquises (266) lus ou moins values latentes nettes des éléments Impôts différés (698)(1 833) (2 565) (a) Plus values latentes sur les actifs disponibles à la vente y compris les prêts incluant aussi les plus values latentes sur les actifs des sociétés consolidées par mise en équivalence (b) Y compris l impact de la comptabilité reflet relative aux passifs pour insuffisance de prime suite à la variation de juste valeur des actifs investis disponibles à la vente reconnue (c) Montant net de l impact de la comptabilité reflet relative aux passifs de chargements non acquis (d) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires L évolution des réserves liées aux variations de juste valeur des actifs au cours des exercices 2007 2006 et 2005 se Transfert dans le résultat de l exercice Réévaluation de la période à la juste valeur par les réserves et mouvements sur les actifs investis acquis sur la période (1 659) 206 2 638 Effet des variations de change (76)(106) 150 Effet des variations de périmètre et autres variations (166)292 143 éserves liées aux variations de juste valeur (a) Transferts de produits suite aux cessions aux reprises de provisions pour dépréciation suite à revalorisation ou de charges suite aux dotations de provisions pour dépréciation ainsi que les variations relatives aux surcotes décotes d obligations L impact des variations de change (soit 1 392 millions d euros) est principalement dû aux Etats Unis ( 1 242 millions d euros notamment du fait du différentiel entre les parités de Uni ( 470 millions d euros) et le Japon ( 311 millions d euros) partiellement compensé par l effet de la variation de la valeur des couvertures de change mises en place par la Société pour couvrir les investissements nets à l étranger (+ 638 millions c) Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite Les principaux contributeurs à la variation de + 612 millions d euros de pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite sont le Royaume Uni (+ 299 millions d euros) l Allemagne (+ 137 millions d euros) les Etats Unis (+ 53 millions d euros) et la France (+ 51 millions d euros) Les engagements de retraite ont souvent une duration plus longue que les actifs détenus pour les couvrir Dans le contexte de hausse des taux d intérêt et de stabilité des marchés actions qui a caractérisé l année 2007 la valeur des engagements de retraite a baissé plus rapidement que celle 283 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V des actifs correspondants entraînant un effet positif sur les Des informations sur les engagements de retraite sont a) Réserves liées aux variations de juste valeur La variation des réserves de plus values latentes soit 349 millions d euros est principalement constatée sur le Royaume Uni ( 164 millions d euros) les Etats Unis ( 137 millions d euros) et le Japon ( 88 millions d euros) La réduction des plus et moins values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente se rapporte aux obligations ( 7 029 millions d euros) consécutivement à la hausse des taux d intérêts observée sur l année et se trouve partiellement compensée par la hausse des plus values latentes sur les actions (+ 2 393 millions d euros) soit une baisse globale de 4 675 millions d euros L impact des variations de change (soit 764 millions d euros) est principalement dû aux Etats Unis ( 1 218 millions d euros notamment du fait du différentiel entre les parités ( 291 millions d euros) et le Canada ( 81 millions d euros) partiellement compensé par l effet de la variation de la valeur des couvertures de change mises en place par la Société pour couvrir les investissements nets à l étranger (+ 841 millions c) Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite Les principaux contributeurs à la variation de + 252 millions d euros de pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite sont les Etats Unis (+ 146 millions d euros) l Allemagne (+ 63 millions d euros) et les Pays Bas (+ 16 millions 13 2 3 Produits et charges reconnus au cours a) Réserves liées aux variations de juste valeur L effet positif des variations de valeur de marché des actifs soit 2 391 millions d euros est principalement constaté sur la France (+ 1 060 millions d euros) la Belgique (+ 710 millions d euros) et le Japon (+ 347 millions d euros) mais est réduit par une évolution défavorable aux Etats Unis ( 385 millions L impact des variations de change (soit 1 361 millions d euros) est principalement dû aux Etats Unis (1 671 millions d euros notamment du fait du différentiel entre les parités de clôture (99 millions d euros) et le Canada (97 millions d euros) partiellement compensé par l effet de la variation de la valeur des couvertures de change mises en place par la Société pour couvrir les investissements nets à l étranger ( 576 millions c) Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite Les principaux contributeurs à la variation de 415 millions d euros de pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite sont le Royaume Uni ( 131 millions d euros) l Allemagne ( 128 millions d euros) et les Etats Unis Selon les normes IFRS les intérêts minoritaires de la plupart des fonds d investissement contrôlés dans lesquels le Groupe investit sont des instruments remboursables au gré du porteur à la juste valeur et répondent à la définition de passifs et non de capitaux propres Cf note 17 Dettes (hors dettes de financement) Il en est de même pour les engagements de rachat inconditionnels de parts de minoritaires La variation de 331 millions d euros des intérêts minoritaires au résultat de la période pour + 725 millions d euros aux variations de périmètre (+ 449 millions d euros) incluant notamment l acquisition de 50 % de MPS Vita et Danni (+ 700 millions d euros) compensée en partie par le rachat des intérêts minoritaires au Maroc ( 256 millions d euros) aux variations des écarts de conversion ( 182 millions les autres variations ( 608 millions d euros) comprennant notamment 554 millions d euros de dividendes versés aux La variation de +178 millions d euros des intérêts minoritaires à 2 940 millions d euros est principalement due à l intégration de Winterthur pour 70 millions d euros principalement en Allemagne pour 56 millions d euros et en Suisse pour 12 millions d euros à des variations de périmètre sur les autres entités du Groupe pour 60 millions d euros incluant notamment le rachat des intérêts minoritaires dans A xA Konzern (Allemagne) aux variations des écarts de conversion ( 205 millions au résultat de la période pour + 673 millions d euros et les autres mouvements (394 millions d euros) comprennent notamment le versement de dividendes aux actionnaires La variation de + 452 millions d euros des intérêts minoritaires à 2 763 millions d euros est principalement due au résultat de la période pour + 488 millions d euros aux dividendes versés aux minoritaires pour 359 millions aux variations des écarts de conversion ( 230 millions aux variations de périmètre (23 millions d euros) notamment les entités turques précédemment mises en équivalence les autres mouvements d un montant de +69 millions d euros comprennent notamment les réserves liées aux variations de juste valeur des actifs disponibles à la vente 284 RAPPORT ANNUEL 2007 13 4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (En millions d euros à l exception du nombre d actions et de leur valeur nominale) en euros) Capital social Primes propres Rés erves liées à de juste valeur des dérivés de réévaluation des immobilisations corporelles Autres Capital (32 135) 2 29 (74) (74) Primes d émission de fusion et d apport (1 126) (1 126) Paiements en actions 92 92 Variations de périmètre (36) (4) (40) 449 Titres d autocontrôle (195) (195) Capitaux propres instruments financiers (109) (109) ttes perpétuelles 528 528 Charge d intérêts des dettes perpétuelles (290) (290) Autres (93) (93)(608) videndes versés (2 218) (2 218) ncidence des opérations avec les actionnaires (32 135) 2 29 (74) (1 035) (195) (36) 1 29 (4) (2 312) (3 526) (159) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres (2 880) (67) (2 947) (69) Réserves liées aux écarts de conversion (1 388) (1 388)(182) Pertes et gains actuariels sur engagements de (b) 612 612 16 otal des produits et charges reconnus sur NB l es montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés les frais d acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis (a) Principalement les dettes perpétuelles (TSS et TSDI) et les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V 13 4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (En millions d euros à l exception du nombre d actions et de leur valeur nominale) en euros) Capital social Primes propres Rés erves liées à de juste valeur des dérivés de réévaluation des immobilisations corporelles Autres Capital (32 135) 2 29 (74) (74) Primes d émission de fusion et d apport (1 126) (1 126) Paiements en actions 92 92 Variations de périmètre (36) (4) (40) 449 Titres d autocontrôle (195) (195) Capitaux propres instruments financiers (109) (109) ttes perpétuelles 528 528 Charge d intérêts des dettes perpétuelles (290) (290) Autres (93) (93)(608) videndes versés (2 218) (2 218) ncidence des opérations avec les actionnaires (32 135) 2 29 (74) (1 035) (195) (36) 1 29 (4) (2 312) (3 526) (159) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres (2 880) (67) (2 947) (69) Réserves liées aux écarts de conversion (1 388) (1 388)(182) Pertes et gains actuariels sur engagements de (b) 612 612 16 otal des produits et charges reconnus sur NB l es montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés les frais d acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis (a) Principalement les dettes perpétuelles (TSS et TSDI) et les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises (En millions d euros à l exception du nombre d actions et de leur valeur nominale) en euros) Capital social Primes propres Rés erves liées à de juste valeur des dérivés de réévaluation des immobilisations corporelles Autres Paiements en actions 106 106 Variations de périmètre 7 7 11 Titres d autocontrôle 137 137 Capitaux propres instruments financiers composés Charge d intérêts des dettes perpétuelles (160) (160) Autres (2) 55 53 (394) videndes versés (1 647) (1 647) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres (355)(20) (375) 84 Réserves liées aux écarts de conversion (764) (764) (205) Pertes et gains actuariels sur engagements de (b) 252 252 8 otal des produits et charges reconnus sur la période (355)(20) (764) 5 NB les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés les frais d acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis La présentation des mouvements de la période sur les intérêts minoritaires a été révisée en conformité avec les principes décrits en note 1 18 (a) Principalement les dettes perpétuelles (TSS TSDI) et composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros à l exception du nombre d actions et de leur valeur nominale) en euros) Capital social Primes propres Rés erves liées à de juste valeur des dérivés de réévaluation des immobilisations corporelles Autres Paiements en actions 106 106 Variations de périmètre 7 7 11 Titres d autocontrôle 137 137 Capitaux propres instruments financiers composés Charge d intérêts des dettes perpétuelles (160) (160) Autres (2) 55 53 (394) videndes versés (1 647) (1 647) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres (355)(20) (375) 84 Réserves liées aux écarts de conversion (764) (764) (205) Pertes et gains actuariels sur engagements de (b) 252 252 8 otal des produits et charges reconnus sur la période (355)(20) (764) 5 NB les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés les frais d acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis La présentation des mouvements de la période sur les intérêts minoritaires a été révisée en conformité avec les principes décrits en note 1 18 (a) Principalement les dettes perpétuelles (TSS TSDI) et composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises (En millions d euros à l exception du nombre d actions et de leur valeur nominale) en euros) Capital social Primes propres Rés erves liées à de juste valeur des dérivés de réévaluation des immobilisations corporelles Autres Capital (36 839) 2 29 (84) (84) Primes d émission de fusion et d apport (966) (966) Paiements en actions 57 57 Variations de périmètre (2) (2) 23 Titres d autocontrôle (272) (272) Capitaux propres instruments financiers composés ttes perpétuelles (119) (119) Charge d intérêts des dettes perpétuelles (112) (112) Autres (1)5 (70) (65)(289) videndes versés (1 164) (1 164) ncidence des opérations avec les actionnaires (36 839) 2 29 (84) (909) (272) (2) (232) 5 (1 234) (2 728) (265) Réserves liées aux variations de juste valeur Pertes et gains actuariels sur engagements de (b) (415) (415) (3) otal des produits et charges reconnus sur la NB les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés les frais d acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis (a) Principalement les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros à l exception du nombre d actions et de leur valeur nominale) en euros) Capital social Primes propres Rés erves liées à de juste valeur des dérivés de réévaluation des immobilisations corporelles Autres Capital (36 839) 2 29 (84) (84) Primes d émission de fusion et d apport (966) (966) Paiements en actions 57 57 Variations de périmètre (2) (2) 23 Titres d autocontrôle (272) (272) Capitaux propres instruments financiers composés ttes perpétuelles (119) (119) Charge d intérêts des dettes perpétuelles (112) (112) Autres (1)5 (70) (65)(289) videndes versés (1 164) (1 164) ncidence des opérations avec les actionnaires (36 839) 2 29 (84) (909) (272) (2) (232) 5 (1 234) (2 728) (265) Réserves liées aux variations de juste valeur Pertes et gains actuariels sur engagements de (b) (415) (415) (3) otal des produits et charges reconnus sur la NB les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés les frais d acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis (a) Principalement les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises NOTE 14 > PASSIFS RELATIFS AU x CONTRATS Suite à l adoption de la réglementation FRS 27 au Royaume méthodes comptables les impacts sur le bilan au 31 décembre 2005 et compte de résultat 2005 sont les suivants Impacts sur le bilan au 31 décembre 2005 les frais d acquisition ont été corrigés de 708 millions les passifs liés à des contrats d assurance ont augmenté 14 1 P ASSIFS LIES à DES CONTRATS D ASSURANCE ASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS ) Le détail par segment des passifs liés à des contrats d assurance y compris ceux pour lesquels le risque financier est supporté par l assuré se décompose de la manière suivante Vie Epargne Retraite Dommages Assurance ternationale Total Vie Epargne ternationale Total Vie Epargne assifs liés à des contrats d assurance dont le risque financier est supporté par l assuré 113 654 dont évalués selon les hypothèses courantes (c) 189 189 (141) (141) Part des réassureurs dans les provisions pour primes non Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres art des réassureurs dans les passifs liés à des contrats dont évalués selon les hypothèses courantes (c) Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (a) 2 2 dont IBNR (e) Part des réassureurs dans les autres provisions art des réassureurs dans les passifs liés à des contrats TOTAL DES PASSIFS LIES A DES CONTRATS (a) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres (b) Comprend notamment les provisions mathématiques de rentes en assurance non vie (e) Pour le détail des IBNR en Assurance Dommages et Internationale se référer à la note 20 1 4 (f) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur 291 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Epargne Retraite individuelle 6 millions d euros en Epargne Retraite collective et 315 millions d euros en Prévoyance les passifs liés à des contrats d investissement ont augmenté de 377 millions d euros dont 317 millions d euros en Epargne Retraite individuelle et 60 millions d euros en les passifs relatifs à la participation aux bénéfices ont été réduits de 2 382 millions d euros les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis ont été réduits de 109 millions d euros les passifs d impôt différés ont été réduits de 111 millions Impacts sur le compte de résultat 2005 les primes non acquises nettes de chargements et de prélèvements non acquis ont augmenté de 0 6 million les charges techniques des activités d assurance ont été les frais d acquisition ont été corrigés de 0 8 million l impôt sur les sociétés a été diminué de 1 million Résultant en un impact global nul sur le résultat net 2005 14 1 P ASSIFS LIES à DES CONTRATS D ASSURANCE ASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS ) Le détail par segment des passifs liés à des contrats d assurance y compris ceux pour lesquels le risque financier est supporté par l assuré se décompose de la manière suivante Vie Epargne Retraite Dommages Assurance ternationale Total Vie Epargne ternationale Total Vie Epargne assifs liés à des contrats d assurance dont le risque financier est supporté par l assuré 113 654 dont évalués selon les hypothèses courantes (c) 189 189 (141) (141) Part des réassureurs dans les provisions pour primes non Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres art des réassureurs dans les passifs liés à des contrats dont évalués selon les hypothèses courantes (c) Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (a) 2 2 dont IBNR (e) Part des réassureurs dans les autres provisions art des réassureurs dans les passifs liés à des contrats TOTAL DES PASSIFS LIES A DES CONTRATS (a) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres (b) Comprend notamment les provisions mathématiques de rentes en assurance non vie (e) Pour le détail des IBNR en Assurance Dommages et Internationale se référer à la note 20 1 4 Au 31 décembre 2006 le total des passifs liés à des contrats d assurance inclut 78 569 millions d euros bruts de réassurance liés à l acquisition de Winterthur Net de réassurance le montant correspondant est de 77 331 millions Au 31 décembre 2007 les passifs d assurance liés aux contrats d assurance With Profit britanniques hors FFA (Fund for Future Appropriation) s élèvent à 17 761 millions d euros 14 2 PASSIFS LIES à DES CONTRATS D INVESTISSEMENT ( PASSIFS BRUTS Le détail des passifs liés à des contrats d investissement y compris ceux pour lesquels le risque financier est supporté par l assuré se décompose de la manière suivante Vie Epargne Retraite Assurance vestissements Vie Epargne Retraite Total Contrats vestissements Vie Epargne Retraite Total Contrats Provisions pour primes non acquises Provisions résultant des tests de recouvrabilité assifs liés à des contrats d investissement avec dont évalués selon les hypothèses courantes (b) Autres provisions 5 5 assifs liés à des contrats d investissement sans assifs liés à des contrats d investissement sans Part des réassureurs dans les provisions pour primes non Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (a) Part des réassureurs dans les autres provisions art des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d investissement avec participation discrétionnaire 13 1 dont évalués selon les hypothèses courantes (b) Part des réassureurs dans les provisions mathématiques vie Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (a) Part des réassureurs dans les autres provisions art des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d investissement sans participation discrétionnaire Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (a) Part des réassureurs dans les autres provisions art des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d investissement dont le risque financier est supporté par TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS LIES A DES CONTRATS D INVESTISSEMENT NETS DE REASSURANCE 111 138 1 Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et les passifs relatifs à la participation aux bénéfices (pour leurs montants bruts et parts des réassureurs) ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats d assurance et d investissement ne sont pas inclus dans les tableaux ci dessus (a) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres (d) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur 293 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros) Vie Epargne Retraite Assurance vestissements Vie Epargne Retraite Total Contrats vestissements Vie Epargne Retraite Total Contrats Provisions pour primes non acquises Provisions résultant des tests de recouvrabilité assifs liés à des contrats d investissement avec dont évalués selon les hypothèses courantes (b) Autres provisions 5 5 assifs liés à des contrats d investissement sans assifs liés à des contrats d investissement sans Part des réassureurs dans les provisions pour primes non Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (a) Part des réassureurs dans les autres provisions art des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d investissement avec participation discrétionnaire 13 1 dont évalués selon les hypothèses courantes (b) Part des réassureurs dans les provisions mathématiques vie Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (a) Part des réassureurs dans les autres provisions art des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d investissement sans participation discrétionnaire Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (a) Part des réassureurs dans les autres provisions art des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d investissement dont le risque financier est supporté par TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS LIES A DES CONTRATS D INVESTISSEMENT NETS DE REASSURANCE 111 138 1 Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et les passifs relatifs à la participation aux bénéfices (pour leurs montants bruts et parts des réassureurs) ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats d assurance et d investissement ne sont pas inclus dans les tableaux ci dessus (a) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres Au 31 décembre 2007 les passifs d investissement liés aux contrats d assurance With Profit britanniques hors FFA (Fund for Future Appropriation) s élèvent à 8 515 millions d euros 223 millions d euros liés à Winterthur) et 10 363 millions 14 3 EVOLUTION DES PROVISIONS POUR SINISTRES DES SEGMENTS D OMMAGES ET A SSURANCE INTERNATIONALE ( CONTRATS D ASSURANCE ) (En millions d euros) (c) (d) 2005 (d) antérieurs (1 531) (157) (1 687) (827) (132) (959) (620) 199 (421) harge de sinistre totale de l exercice en cours (7 552) (1 182) (8 734) (5 462) (1 622) (7 083) (5 166) (1 358) (6 525) des exercices antérieurs (6 614) (1 035) (7 649) (5 106) (1 062) (6 169) (5 110) (1 231) (6 341) (b) (14 167) (2 217) (16 383) (10 568) (2 684) (13 252) (10 276) (2 590) (12 866) comptable (919) (275) (1 195) 7 Variation de change (432) (529) (961) (99) (530) (629) 32 (b) Hors frais de gestion de sinistres (c) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur (d) Comme décrit en note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat En 2007 en assurance Dommages le montant des variations de périmètre s élève à 919 millions d euros et s explique essentiellement par les impacts suivants la cession des activités aux Pays Bas ( 657 millions en Suisse le transfert des provisions de rentes du poste « provisions de sinistres » au poste « autres provisions en France entrée dans le périmètre de NSA (Nationale dans la Région Méditerranéenne l entrée dans le périmètre de A xA MPS Danni et d Alpha Insurance (respectivement en Corée du Sud entrée de périmètre de Kyobo Auto (51 millions d euros) changement de méthode de consolidation (consolidation par intégration globale et non plus par mise en équivalence) En 2007 pour l Assurance Internationale le montant des variations de périmètre s élève à 275 millions d euros et s explique principalement par les impacts suivants la cession d A xA RE Asia Pacific ( 123 millions d euros) la cession de Compagnie Générale de Réassurance de la reclassification au poste « Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d assurance et d investissement » à l actif du bilan d une provision pour risques de crédit sur les soldes des réassureurs ( 39 millions d euros) et variation de périmètre ( 74 millions d euros) à A xA Cessions 295 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V En 2006 en assurance Dommages le montant des variations de périmètre s élève à 7 359 millions d euros et s explique essentiellement par les impacts suivants entrée de périmètre des sociétés Winterthur (7 884 en Allemagne sortie de périmètre pour 794 millions d euros principalement due au transfert du portefeuille n run off vers la société A xA Liabilities Managers appartenant au segment Assurance Internationale ( 640 millions d euros) et à l impact de la vente de la société au Canada entrée de périmètre liée à l acquisition de la En 2006 pour l Assurance Internationale le montant des variations de périmètre s élève à 1 239 millions d euros et s explique principalement par les impacts suivants entrée de périmètre des sociétés Winterthur (+ 612 millions transfert du portefeuille en run off de l Allemagne En 2005 en assurance Dommages le montant des variations de périmètre s élève à 697 millions d euros et s explique essentiellement par les impacts suivants changement de méthode de consolidation (consolidation par intégration globale et non plus par mise en équivalence) de la Turquie (+82 millions d euros) de Hong Kong (+ 116 millions d euros) et de Singapour (+ 63 millions d euros) le transfert de l activité invalidité du segment Vie vers le segment Dommages (+ 116 millions d euros) aux Pays Bas entrée de périmètre en Allemagne de la société Daev Sach (En millions d euros) les paiements sur sinistres (576) (1 151) (1 727) (356) 1 014 657 (321) (832) (1 154) Variation de change (19) (323) (341) (18) (218) (236) 22 150 172 art des réassureurs dans es provisions pour sinistres (a) Comme décrit en note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat En 2007 en assurance Dommages le montant des variations de périmètre s élève à 22 millions d euros et s explique essentiellement par les impacts suivants la cession des activités aux Pays Bas ( 120 millions d euros) en France entrée dans le périmètre de NSA (Nationale dans la Région Méditerranéenne l entrée dans le périmètre de A xA MPS Danni et d Alpha Insurance (respectivement en Corée du Sud entrée de périmètre de Kyobo Auto changement de méthode de consolidation (consolidation par intégration globale et non plus par mise en équivalence) En 2007 pour l Assurance Internationale le montant des variations de périmètre s élève à 44 millions d euros et s explique principalement par les impacts suivants la cession de Compagnie Générale de Réassurance de des variations de périmètre ( 24 millions d euros) dans En 2006 en assurance Dommages le montant des variations de périmètre s élève à 240 millions d euros et s explique essentiellement par les impacts suivants entrée de périmètre des sociétés Winterthur (424 millions en Allemagne 169 millions d euros principalement du fait du transfert du portefeuille en run off vers la société A xA Liabilities Managers ( 125 millions d euros) et de l impact de la vente de la société DARAG ( 43 millions d euros) au Canada entrée de périmètre liée à l acquisition de la En 2006 pour l Assurance Internationale le montant des variations de périmètre s élève à 144 millions d euros et s explique principalement par les impacts suivants entrée de périmètre des sociétés Winterthur (+ 6 millions transfert du portefeuille en run off de l Allemagne En 2005 en assurance Dommages le montant des variations de périmètre s élève à 153 millions d euros et s explique essentiellement par les impacts suivants changement de méthode de consolidation en Turquie (17 millions d euros) à Hong Kong (42 millions d euros) et le transfert de l activité invalidité du segment Vie vers le segment Dommages (60 millions d euros) aux Pays Bas 296 RAPPORT ANNUEL 2007 14 4 EVOLUTION DES PROVISIONS MATHÉMATI qUES DU SEGMENT V IE (En millions d euros) 2007 2006 Retraité (d) 2005 Retraité (c) Assurance Investissement Total Assurance Investissement Total Assurance Investissement Total Charge de sinistres (38 116) (15 502) (53 618) (30 678) (10 040) (40 718) (27 132) (8 158) (35 290) (a) Intérêts crédités participation aux bénéfices ajustements sur contrats dont le risque financier est supporté par l assuré (d) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur N B Ce tableau reprend pour le segment Vie Épargne Retraite les provisions mathématiques des contrats d assurance et d investissement que le risque soit supporté par l assuré ou non (i e y compris les contrats en unités de En 2007 la variation de périmètre de 3 780 millions d euros s explique essentiellement par les impacts suivants la cession des activités aux Pays Bas ( 9 890 millions le transfert de 2 495 millions d euros vers les les entrées dans le périmètre d A xA MPS Vita (3 661 millions d euros de passifs relatifs à des contrats d assurance et 12 548 millions d euros passifs relatifs à des contrats d investissement) et d Alpha Insurance (188 millions en Allemagne 337 millions d euros correspondants à la poursuite de la réduction de la quote part d A xA Germany dans la co assurance des pools de professions médicales HÄK BÄK ( 305 millions d euros) et dans la co assurance relative aux pools de professions journalistiques En 2006 la variation de périmètre de 79 729 millions d euros s explique essentiellement par les impacts suivants Entrées de périmètre des sociétés suivantes Winterthur pour 79 218 millions d euros (dont 64 564 millions d euros affectés aux provisions mathématiques relatives aux contrats d assurance et Citadelle au Canada (+ 56 millions d euros) MLC à Hong Kong 391 millions d euros (dont 304 millions d euros affectés aux provisions mathématiques relatives aux contrats d assurance et 87 millions d euros aux provisions mathématiques relatives aux contrats En Malaisie 95 millions d euros (contrats d assurance) Poursuite de la réduction de la quote part d A xA Germany dans la co assurance des pools de professions médicales Dans la Région Méditerranéenne reclassification du stock de participation bénéficiaire aux provisions mathématiques 273 millions d euros (dont 229 millions d euros affectés aux provisions mathématiques relatives aux contrats d assurance et 44 millions d euros aux provisions mathématiques relatives aux contrats En 2005 la variation de périmètre s expliquait essentiellement par la réduction de la quote part d A xA Germany dans la co assurance des pools de professions médicales HÄK BÄK ( 354 millions d euros) la cession des activités Santé ( 142 millions d euros) et le transfert de l activité invalidité du segment Vie vers le segment Dommages aux Pays Bas ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros) Assurance Investissement Total Assurance Investissement Total Assurance Investissement Total la charge de sinistres (590) (1) (591) (540) (3) (543) (559) (3) (562) (b) (0) (0)(12) 12 (0) de méthode comptable 694 694 (57) (57) Variation de change (308) (308) (289) (289) 356 356 art des réassureurs dans les provisions mathématiques au (a) Intérêts crédités participation aux bénéfices ajustements sur contrats dont le risque financier est supporté par l assuré En 2006 la variation de périmètre de + 694 millions d euros s explique essentiellement par l acquisition de Winterthur 14 5 D ÉTAIL DES PASSIFS LI ÉS à DES CONTRATS D INVESTISSEMENT (En millions d euros) Passifs relatifs aux Contrats d investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l application d Contrats d investissement avec participation discrétionnaire évalués (b) Contrats d investissement sans participation discrétionnaire évalués Contrats d investissement sans participation discrétionnaire évalués assifs liés à des contrats dont le risque est supporté par l assuré relatifs aux Contrats d investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l application d Contrats d investissement avec participation discrétionnaire évalués (b) Contrats d investissement sans participation discrétionnaire évalués (a) Conformément aux modalités de la norme IFRS4 qui permet sous certaines conditions de pouvoir poursuivre l application des principes du précédent référentiel aux passifs (c) et (d) S agissant des contrats en unités de compte ces contrats ont en commun l évaluation des provisions au passif sur la base de la juste valeur des unités d actifs détenus (« eule la comptabilisation des actifs liés diffère dans le cas des contrats en unités de compte avec participation discrétionnaire (c) un actif représentant les frais d acquisition reportés est comptabilisé en continuité avec le N B Les données sont présentées nettes de l impact des dérivés détaillé en 19 4 1 Les contrats d investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire sont soumis en termes de principes de comptabilisation à la norme IFRS 4 qui permet dans certaines conditions de poursuivre l application des principes du référentiel utilisé avant la conversion aux normes IFRS Ces contrats doivent cependant être traités conformément à la norme IAS 32 en ce qui concerne les informations à publier dans l annexe aux comptes Cette norme requiert la publication de la juste valeur de ces contrats ou de fourchettes de valeurs à moins que le Groupe ne puisse mesurer la clause de participation aux bénéfices de façon fiable L IASB a reconnu en Phase I les difficultés liées à la comptabilisation de la participation aux bénéfices discrétionnaire D autre part de nombreux projets en cours au sein de l IASB pourraient influencer la définition de la juste valeur de la participation aux bénéfices discrétionnaire Or les discussions sur ces sujets très complexes ne sont pas suffisamment avancées Il s agit notamment du « Discussion Paper » exposant la possibilité d adopter dans le référentiel IFRS la norme américaine FAS 157 « Fair value measurement » Les débats sur la Phase II sur les contrats d assurance et contrats d investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire n ont été relancés au Board de l IAS que depuis décembre 2005 et laissent toujours peu d éléments permettant d orienter la mesure de la juste valeur de ces contrats Malgré le fait que le Discussion Paper de la Phase II ait été publié en mai 2007 les incertitudes qui demeurent ne permettent pas de publier une juste valeur ou des fourchettes de valeurs des contrats d investissement avec participation Le tableau de déroulé des provisions de sinistres indique l évolution des provisions de sinistres de 1997 à 2007 déterminée sur la base des normes comptables précédemment appliquées en conformité avec IFRS 4 l ensemble des contrats concernés étant qualifiés de contrats d assurance La première ligne intitulée « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement » représente le montant des provisions de sinistres faisant l objet d un déroulé qui figurait au bilan de la société à la date de clôture comptable de l année indiquée en entête de la colonne Par exemple le montant de 31 168 millions d euros figurant sur la ligne « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement» dans la colonne 2005 représente l ensemble des provisions de sinistres tous exercices de survenance 2005 et antérieurs confondus faisant l objet du tableau de déroulé telles qu elles figuraient au bilan du La seconde ligne intitulée « Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2007 » indique le montant qui aurait été présenté initialement si l on avait utilisé les taux de change de l année en cours (pour les provisions provenant d entités du Groupe AxA ayant une monnaie fonctionnelle différente de l euro) et considéré un périmètre identique à celui sur lequel la dernière diagonale du tableau est présentée La préparation de la dernière diagonale reflète le fait que suite à la fusion de certains portefeuilles nouvellement acquis avec des portefeuilles historiques du Groupe A xA il n est pas toujours techniquement possible de distinguer au sein des paiements d une année donnée au titre d exercices de survenance passés les paiements relatifs au portefeuille historique de ceux relatifs au portefeuille plus récemment acquis Dans de tels cas la dernière diagonale du tableau est présentée sur la base du périmètre des portefeuilles fusionnés y compris pour les colonnes du tableau correspondant à des exercices antérieurs à celui de l acquisition du portefeuille Toutefois à compter du déroulé des provisions constituées à fin 2006 A xA privilégie la méthode consistant à renseigner chaque colonne du tableau sur un périmètre identique à celui des « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement» Ainsi en pratique à compter de la colonne 2006 les différences entre la première et la seconde ligne correspondent principalement aux impacts de change et de façon seulement marginale à d éventuels Également à compter du déroulé des provisions constituées à fin 2006 la Société inclut les « Provisions pour Sinistres Non Encore Manifestés » (ou « PSNEM » relatives à l assurance Construction en France) ainsi que les Provisions de rentes dans le périmètre des provisions déroulées de l assurance Dommages et Assurance Internationale (hors A xA RE) La première partie du tableau intitulée « Paiements cumulés intervenus » détaille pour une colonne donnée N le montant cumulé des règlements relatifs aux exercices de survenance N et antérieurs intervenus depuis le 31 décembre N La deuxième partie du tableau intitulée « Réestimation du coût final » détaille pour une colonne donnée N la vision à chacune des clôtures ultérieures du coût final des engagements que le Groupe portait au 31 décembre N au titre des exercices de survenance N et antérieurs L estimation du coût final varie à mesure de la fiabilité croissante de l information relative aux sinistres encore en cours L excédent (insuffisance) de la provision initiale par rapport au coût final réestimé (brut) est obtenu pour une année N donnée par différence entre le montant figurant sur la seconde ligne (« Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2007 ») et le montant figurant sur la dernière diagonale « Réestimation du coût final » 299 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V a) d éroulé des provisions de sinistres des segments d ommages et Assurance Internationale hors AXA RE (En millions d euros sauf pourcentages) Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre Paiements cumulés intervenus xcédent (insuffisance) de la provision initiale par rapport au coût final ré estimé (brut) (a) Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuffisances à venir d après le tableau du déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant affecté l évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs L excédent insuffisance présenté inclut les variations de change entre cette année et l an dernier Il inclut aussi l effet de la désactualisation des provisions de rente (qui sont déroulées à partir de 2006) pour un montant de 100 millions d euros pour 2006 provisions en clôture d exercice comptabilisées au 31 décembre 1997 et au cours des exercices ultérieurs Les paiements cumulés et le déroulé des provisions pour l exercice 1998 et les exercices ultérieurs comprennent l évolution des provisions intégrées des activités d assurance Dommages dont celles de l UAP car les données sur le déroulé des rovisions de sinistres propres à l UAP ne sont pas disponibles et aucune base raisonnable ne permet d imputer les paiements cumulés et les provisions réestimées entre A xA Les réserves d A xA RE P&C Insurance Company et d A xA RE Reinsurance Company sont présentées sur la base de l exercice de souscription et sont prises en compte dans le déroulé des provisions de sinistres d A xA RE b) déroulé des provisions de sinistres d AXA RE Le 21 décembre 2006 le Groupe A xA a finalisé un accord de cession de l activité de réassurance d A xA RE à Paris Ré Holding Aux termes de cet accord A xA reste exposé aux éventuelles variations du coût final des sinistres à la charge d A xA RE survenus antérieurement au 31 décembre 2005 En revanche le traité quote part mis en place dans le cadre de la transaction entre A xA RE et Paris Ré immunise entièrement A xA au titre des sinistres survenus à compter Par conséquent le tableau ci après présente le déroulé des montants de provisions qui figuraient au bilan d A xA RE à chaque clôture annuelle jusqu au 31 décembre 2005 compris Les provisions constituées ultérieurement correspondant à des risques entièrement supportés par Paris Ré ne sont Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées Provisions de sinistres brutes déroulées en 2007 Provisions initiales rétrocédées (285) (416) (430) (393) (1 652) (1 020) (853) (410) (1 048) Provisions initiales rétrocédées retraitées à périmètre constant en 2007 (d) (285) (416) (430) (393) (1 652) (1 020) (461) (502) (1 048) Paiements cumulés intervenus (bruts) xcédent (insuffisance) de la provision initiale par rapport xcédent (insuffisance) de la provision initiale (nette) par rapport u coût final re estimé (net) au 31 décembre 2007 (a) Les provisions de sinistres sont établies par année de souscription En conséquence les provisions ré estimées et l excédent de provisions ré estimées sur les provisions initiales comprennent les provisions de sinistres survenant jusqu à douze mois après la fin de la période initiale Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuffisances à venir d après le tableau du déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant affecté l évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs (b) Est soustraite de la ré estimation du coût final cédé pour une année de souscription donnée toute prime acquise après cette année de souscription mais qui y est liée y compris les primes de reconstitution reçues des cédantes en cas de réalisation de sinistres couverts (c) En 2001 les provisions de sinistres d A xA RE ont été fortement affectées par les attentats terroristes du 11 septembre ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V c) Rapprochement entre les provisions techniques déroulées et les provisions pour sinistre à payer totales (En millions d euros) Provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées mmages et Assurance Internationale (hors AXA RE) dont provisions de rentes 3 321 Provisions de rentes (déroulées à part en 2006) 2 492 Provisions construction (P sNEM) non déroulées Provisions de rentes non déroulées 1 528 Total des provisions de sinistres et autres provisions brutes (a) Le montant des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées est présenté sur la base des déroulés de provisions de sinistres Les provisions d A xA Corporate Solutions Insurance US sont présentées dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance interrnationale Les provisions d A xA RE P&C Insurance company déroulé des provisions de sinistres A xA RE (c) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur 14 7 R IS qUES AMIANTE ET POLLUTION A xA continue de recevoir des avis de sinistre dans le cadre de polices souscrites dans le passé et liées à des expositions à l amiante ou à la pollution environnementale Les sinistres relatifs à l amiante concernent essentiellement des préjudices physiques subis par les personnes ayant été en contact avec ce matériau tandis que les sinistres liés à la pollution sont essentiellement relatifs aux coûts de dépollution L exposition d A xA aux risques amiante et pollution est principalement due aux contrats suivants Assurance ou réassurance de risques d origine américaine réassurance de cédantes américaines ou polices souscrites directement sur le marché de Londres (garantie de premier rang ou complémentaire) Le risque sous jacent concerne à la fois les sinistres amiante et pollution Assurance Responsabilité Civile Employeur en Europe Ces polices ont généré une exposition à des sinistres liés à l amiante notamment au Royaume Uni Le coût final des futurs sinistres amiante et pollution est par nature très incertain car il dépend essentiellement de facteurs juridiques difficiles à appréhender avec précision Le passé et l actualité récente sont en effet marqués par de nombreux exemples de décisions de justice incohérentes que ce soit sur l appréciation de la responsabilité ou sur l ampleur des dommages et intérêts La répartition des responsabilités entre différentes parties potentielles est par ailleurs fréquemment délicate tandis que les compagnies d assurance et les périodes de couverture impliquées sont souvent multiples Ces problèmes entraînent dès lors d importantes difficultés pour établir précisément le niveau d engagement de l assureur Ces problématiques soulèvent des questions Le temps de latence des sinistres liés à l amiante est en général très long A titre d exemple un mésothéliome peut se développer plus de 40 ans après l inhalation de fibres d amiante Cette période de latence rend difficile toute estimation précise du nombre de sinistres futurs ainsi que le niveau potentiel de responsabilité associée Par ailleurs l impact de futures évolutions des environnements juridiques et économiques sera particulièrement important Dans ce contexte le Groupe A xA gère activement son exposition aux risques amiante et pollution Dans la majorité des cas ces sinistres sont ainsi gérés par A xA Liabilities Managers filiale spécialisée dans la gestion des run offs A xA Liabilities Managers gère ces risques de manière proactive afin de limiter l exposition du Groupe à l incertitude inhérente à ces sinistres Ainsi tous les sinistres amiante et pollution sont pris en charge par des équipes d experts qui recourent à différentes techniques de règlement incluant le recours à des transactions des rachats de polices voire dans certains cas des actions contentieuses En outre A xA Liabilities Managers s attache tout particulièrement à éliminer ces expositions par l intermédiaire de commutations ou d autres solutions similaires Le calcul des provisions nécessaires pour couvrir les sinistres amiante et pollution s avère particulièrement délicat car les méthodes traditionnelles d estimation des réserves ne peuvent pas être utilisées pour évaluer les sinistres survenus mais non encore déclarés Ax A a donc recours à diverses méthodes spécifiques pour estimer le coût futur de ces sinistres fondées à la fois sur l analyse de l exposition la projection des fréquences et des coûts ou l utilisation de comparables Les provisions pour sinistres amiante et pollution sont réévaluées chaque année afin de garantir leur cohérence avec les cas récemment traités et avec les évolutions juridiques et économiques Conformément aux pratiques d AxA en matière de provision et malgré la duration particulièrement longue de ces risques les provisions pour sinistres amiante et pollution ne sont pas escomptées Compte tenu de l incertitude actuelle il n est pas possible de déterminer le coût futur de ces sinistres avec le même degré de précision que pour le reste des sinistres du Groupe Bien que A xA estime que ses provisions au titre des sinistres amiante et pollution sont adéquates il ne peut être exclu dans des scénarii défavorables qu elles s avèrent insuffisantes pour couvrir le coût futur de ces sinistres 302 RAPPORT ANNUEL 2007 Principales données chiffrées relatives aux sinistres amiante et pollution à la fin de l exercice 2007 ONNÉES DE PROVISIONS POUR AMIANTE (a) Inclus frais de gestion de sinistres (b) Inclus vente des opérations aux Pays Bas en 2007 et l intégration de Winterthur en 2006 (c) Règlements moyens sur les 3 dernières années (hors commutation) provisions de sinistres au 31 décembre DONNÉES DE PROVISIONS POUR POLLUTION en millions d euros Variation de change (4)(7) (10) (10) (a) (8) (10) (17) (13) (a) (4) (3) (31) (28) (a) Inclus frais de gestion de sinistres (b) Inclus vente des opérations aux Pays Bas en 2007 et l intégration de Winterthur en 2006 (c) Règlements moyens sur les 3 dernières années (hors commutation) provisions de sinistres au 31 décembre Suite à la cession des activités aux Pays Bas et de Compagnie Générale de Réassurance de Monte Carlo les provisions d AxA pour les risques amiante et pollution ont diminué de 31 millions d euros nets de réassurance (dont 27 millions d euros au titre des sinistres amiante et 4 millions d euros au titre des risques de pollution) En 2007 A xA a payé 31 millions d euros au titre de sinistres et de frais juridiques (dont 28 millions d euros au titre de l amiante et 3 millions d euros au titre de la pollution environnementale) Ce montant est sensiblement inférieur à celui de l année dernière (126 millions d euros) qui avait été impacté par un niveau exceptionnel de commutations En 2007 A xA a payé 136 millions d euros nets de réassurance au titre de sinistres (respectivement 146 millions d euros au titre de l amiante et 10 millions d euros au titre de la pollution environnementale) Ce chiffre s explique principalement par la hausse plus forte que prévue du nombre de sinistres En raison de ces différents changements et après prise en compte des variations de taux de change les provisions totales au titre des sinistres amiante et pollution d A xA (nettes de réassurance) sont de 1 192 millions d euros au Les principaux ratios d évaluation des provisions (surtout ceux concernant le risque amiante) sont en amélioration par rapport à leur niveau de 2006 grâce à l effet conjugué de paiements annuels faibles et de l augmentation des provisions ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V 14 8 PASSIFS RELATIFS à LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES PASSIFS RELATIFS à LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES (En millions d euros) Fund for future appropriation (FFA) Contrats With Profits (b) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur La provision pour participation aux bénéfices différée comprend les effets de la comptabilité reflet (cf définition en 1 12 2) notamment relatifs aux plus et moins values latentes sur les titres disponibles à la vente détaillées au point 13 2 1 14 9 C ADENCES ESTIMÉES DE PAIEMENTS ET RACHATS ET ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DES PASSIFS TECHNI qUES DES CONTRATS Le tableau suivant ventile les estimations de paiements et rachats liés à des contrats d assurance et d investissement Vie Epargne Retraite et Dommages hors contrats dont le risque financier est supporté par l assuré Les échéances effectives peuvent différer des estimations exposées ci dessous notamment parce qu une partie des contrats contient une option de rachat contrôlée par l assuré susceptible de modifier la duration des contrats Les projections ci dessous ne peuvent être rapprochées des provisions portées au bilan et sont supérieures aux soldes bilantiels publiés car il s agit des flux sortants attendus excluant entre autres tout élément d escompte Ces flux sont également présentés nets des flux de primes périodiques liés à des contrats d assurance et d investissement Vie Epargne Retraite et Dommages sont présentés à l exclusion des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré Ces passifs ne sont effectivement pas exposés en termes de risque de taux et de duration à l exception des contrats dont le risque financier est supporté par l assuré (contrats en unités de compte) assortis de garanties de performance Les entités détiennent des actifs en unités de compte en représentation des passifs de ces contrats Les écarts d adossement ponctuels ne résultent que des délais administratifs de traitement des opérations quotidiennes PROJECTIONS DE PAIEMENTS PAR ÉCHÉANCE Passifs liés à des contrats d assurance et dont passifs Vie Epargne Retraite liés à des contrats La ligne des passifs liés à des contrats d assurance et d investissement représente les flux de trésorerie estimés concernant les sinistres de mortalité d incapacité et invalidité les rachats les rentes les garanties minimales des contrats en unités de compte les sinistres Dommages et Santé nets des primes dues par les assurés liées aux contrats en cours Ces flux sont fondés sur des hypothèses de mortalité d incapacité et invalidité de rachats et de cadences de règlement pour le Dommage cohérentes avec les observations passées sur les portefeuilles du Groupe Ces montants projetés sont bruts de réassurance Etant donné le fort recours aux estimations les flux réels payés seront probablement différents PROJECTIONS DE PAIEMENTS PAR ÉCHÉANCE (En millions d euros) Passifs liés à des contrats d assurance et dont passifs Vie Epargne Retraite liés à des contrats La ligne des passifs liés à des contrats d assurance et d investissement représente les flux de trésorerie estimés concernant les sinistres de mortalité d incapacité et invalidité les rachats les rentes les garanties minimales des contrats en unités de compte les sinistres Dommages et Santé nets des primes dues par les assurés liées aux contrats en cours Ces flux sont fondés sur des hypothèses de mortalité d incapacité et invalidité de rachats et de cadences de règlement pour le Dommage cohérentes avec les observations passées sur les portefeuilles du Groupe Ces montants projetés sont bruts de réassurance Etant donné le fort recours aux estimations les flux réels payés seront probablement différents 304 RAPPORT ANNUEL 2007 Le tableau suivant et les commentaires associés excluent les contrats dont le risque financier est supporté par l assuré Les principes généraux d établissement des passifs techniques sont exposés en note 1 de ce document Les provisions résultent de processus d estimation dont l une des hypothèses clefs est le taux d escompte Comme présenté dans le tableau ci dessous au 31 décembre 2007 (i) 90 % des provisions Vie Epargne Retraite hors contrats en unités de compte sont escomptées (ii) 13 % font l objet d une révision du taux d escompte et (iii) 77 % conservent le taux fixé lors de la souscription du contrat sujet au test de suffisance des passifs explicité en note 1 Par convention les contrats à taux garanti nul sont considérés comme non escomptés sauf lorsqu il s agit de produits offrant des taux garantis mis à jour chaque année et pour un an ces contrats figurent en réserves escomptées Les contrats d Epargne à taux garantis non nuls sont considérés comme escomptés au taux d intérêt technique Les contrats dont les hypothèses sont révisées dans les états financiers à chaque clôture sont principalement constitués de certains contrats « With Profit » au Royaume Uni et des provisions pour garanties (garanties plancher en cas de En assurance dommages des provisions sont majoritairement non escomptées (94 %) à l exception des contrats d invalidité et des provisions mathématiques de rentes Automobile qui font l objet d une révision régulière des taux d escompte Les taux indiqués dans le tableau ci dessous correspondent aux taux moyens pondérés de l ensemble des portefeuilles considérés Ils doivent être analysés avec précaution Pour les contrats dont les taux garantis sont révisés annuellement les taux sont cristallisés à la date de clôture Les profils de risque associés aux contrats sont détaillés en note 4 E LÉMENTS CONSTITUTIFS DES PROVISIONS TECHNI qUES Réserves d assurance vie taux d escompte révisés Réserves escomptées taux d escompte figés otal assurance dommage et assurance internationale 58 018 5 otal contrats d assurance et contrats d investissement 352 283 3 (a) Sous condition des résultats des tests de suffisance des passifs Les montants sont présentés hors impact des dérivés relatifs aux contrats d assurance et d investissement (ces derniers étant présentés en note 19 4) hors passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et ceux relatifs à la participation aux bénéfices Les passifs relatifs aux contrats pour lesquels le risque financier est supporté par les (b) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur L impact de la révision du taux d escompte pour les provisions escomptées Vie Épargne Retraite est de 142 millions d euros en 2007 (150 millions en 2006) bruts de la participation aux bénéfices et de l impôt courant et est enregistré dans le compte de résultat de la période Les tableaux présentés dans la note 20 détaillent les branches majeures d activité d assurance du Groupe et reflètent sa ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V A xA commercialise des contrats contenant diverses options et garanties Celles ci sont décrites en note 4 Ces garanties ne font pas partie des dérivés incorporés que le Groupe se doit de séparer et valoriser à la juste valeur pour les raisons certaines sont considérées comme étroitement liées au les autres répondent elles mêmes à la définition d un Cette note décrit les garanties répondant elles mêmes à la définition d un contrat d assurance Elles se résument à deux catégories principales des garanties en cas de décès ou garanties viagères de revenus rattachées à des contrats en unités de compte et des options de rentes garanties Les garanties en cas de décès ou viagères rattachées à des contrats en unités de compte sont communément appelées « GMDBs » et « GMIBs » respectivement Les « GMIBs » garantissent une valeur qui peut être supérieure à l épargne acquise sur le contrat en unités de compte qui dépend de la performance des actifs en adossement Les « GMIBs » procurent une garantie viagère pour laquelle l assuré peut opter après une période stipulée au contrat qui peut excéder la valeur de l épargne acquise Le risque attaché à ces garanties pour le Groupe est qu une sous performance des marchés financiers conduise à des montants garantis supérieurs à l épargne acquise Les provisions relatives à ces garanties sont établies par projection des paiements et chargements attendus estimés sur la base d hypothèses actuarielles Ces projections sont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations et des prises de position y compris relatives aux taux de rendement et à la volatilité les taux de rachat et la mortalité et pour les « GMIBs » les taux de conversion en rentes Il est possible que la réalité diffère des hypothèses du management Au delà de l établissement de provisions couvrant ces risques A xA gère également l exposition via une combinaison de contrats de réassurance et des programmes de management actif du risque financier incluant notamment des contrats Les taux de rente garantis procurent aux porteurs de contrats l assurance qu à une date future les montants accumulés sur leurs contrats leur permettront d acheter une rente viagère aux taux garantis actuels Le risque pour A xA en ce qui concerne ces options est soit que la longévité s améliore d une façon telle que les assurés optant pour la conversion en rentes vivent plus longtemps qu estimé ou que les rendements financiers pendant la phase de mise en service soient inférieurs à ceux prévus dans la tarification Les provisions relatives à ces garanties sont établies par projection des paiements et chargements attendus estimés sur la base d hypothèses actuarielles Ces projections sont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations et des prises de position y compris relatives aux taux de rendement et à la volatilité les taux de rachat et la mortalité ainsi que les taux de conversion en rentes Il est possible que la réalité diffère des hypothèses du management Au delà de l établissement de provisions couvrant ces risques A xA gère également l exposition via une gestion actif passif active incluant des contrats de floor pour se protéger contre un déclin des taux d intérêt 306 RAPPORT ANNUEL 2007 15 1 P ROVISIONS POUR RIS qUES ET CHARGES INSCRITES AU BILAN Les provisions pour risques et charges comprennent les éléments suivants Provisions pour rémunération en actions 184 167 91 Passifs éventuels liés aux acquisitions (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur Les provisions pour risques et charges des filiales Winterthur s élèvaient à 986 millions d euros à fin décembre 2006 Les provisions relatives aux engagements de retraite sont commentées dans la Note 25 « Personnel » 15 2 TABLEAU DE VARIATION DES PROVISIONS POUR RIS qUES ET CHARGES ( HORS ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET RÉMUNÉRATION EN ACTIONS ) L évolution des provisions pour risques et charges s analyse comme suit (23) (48) (76) Variations de change (7)(6) 1 (43) (56) 307 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V de provisions (5)(16) (72) (93) (73) Variations de change (9) (5)(14) 39 16 1 D ETTES DE FINANCEMENT PAR LIGNE D ÉMISSION (En millions d euros) Valeur au bilan Valeur au bilan Valeur au bilan Composante de dette des obligations convertibles subordonnées en Euro Composante de dette des obligations convertibles subordonnées en Euro dérivés sur dettes subordonnées (a) (27) (605) (1 137) AXA MPS Vita et Danni 134 Obligations subordonnées au taux euribor 6 mois + 81bp 134 utres dettes subordonnées d un montant unitaire inférieur dérivés sur les dettes de financement représentées par des titres (a) (103) (124) (199) dérivés sur les dettes de financement représentées par des titres (a) 10 (11) Emprunts hypothécaires taux flottant 238 266 297 dérivés sur les dettes de financement représentées par des titres (a) 15 Autres dettes de financement représentées par des titres inférieures 100 millions d euros (25) (81) (2) Autres dettes de financement représentées par des titres inférieures dérivés sur les dettes de financement représentées par des titres (a) (60) (92) (14) Pays Bas Holdings 10 17 AXA Investment Managers Dettes de financement envers des entreprises du secteur bancaire inférieures à 100 millions d euros 51 85 DETTES DE FINANCEMENT ENVERS DES ENTREPRISES (a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n entrant pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 avec application rétrospective à 2005 Des informations détaillées sont fournies en note 13 309 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V La dette de financement augmente de 1 509 millions d euros augmentation de 1 822 millions d euros à taux de change constants et s élève à 10 856 millions d euros L évolution des taux de change principalement sur les titres subordonnés remboursables d A xA SA libellés en devises étrangères ainsi que les obligations senior d A xA Financial a réduit de 313 millions d euros le montant de la dette de financement L augmentation à taux de change constants s explique i une augmentation de la dette subordonnée (y compris instruments dérivés) de 739 millions d euros principalement liée à la baisse de la valeur de marché des swaps de taux d intérêts compte tenu de la hausse des taux de la zone euro (578 millions d euros) à la consolidation d A xA MPS Vita et Danni (134 millions d euros) et à une nouvelle dette au sein d A xA Bank Belgium (50 millions d euros) partiellement compensées par le remboursement d une dette par A xA RE Finance de 57 millions d euros ii une augmentation de la dette de financement représentée par des titres de 1 001 millions d euros principalement liée à l émission par A xA SA de billets de trésorerie pour un montant de 961 millions d euros iii une augmentation de 82 millions d euros de la dette de financement envers les entreprises du secteur bancaire principalement liée à une nouvelle dette au Maroc pour financer le rachat des intérêts minoritaires d A xA ONA (127 millions d euros) et à la consolidation d A xA MPS Vita et Danni (50 millions d euros) partiellement compensées par une diminution de 85 millions d euros liée à la cession des activités hollandaises et un remboursement d une dette de 10 millions d euros en Suisse Les instruments dérivés en couverture de la dette financière 16 2 D ETTES DE FINANCEMENT PAR MODE D ÉVALUATION (En millions d euros) (a) (27) (27) (605) (605) (1 137) (1 137) Instruments dérivés relatifs aux dettes de (a) (163) (163) (206) (206) (208) (208) d ettes de financement envers les entreprises ettes de financement envers les entreprises Le Groupe ne détient pas de dettes de financement désignées en juste valeur par résultat (option juste valeur ou instruments Les informations sur les justes valeurs présentées dans cette note à titre de compléments d information par rapport aux valeurs inscrites au bilan doivent être utilisées avec précaution d une part dans la mesure où ces estimations découlent de l utilisation de paramètres aux dates de clôture tels que taux d intérêts et spreads ces paramètres étant appelés à fluctuer dans le temps dont il en résulte des valeurs instantanées et d autre part du fait de la multiplicité des approches possibles pour ces calculs Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de financement (dettes représentées par des titres ou dettes de financement envers des entreprises du secteur bancaire) sont les données de marchés à la clôture de la période tenant compte (i) des taux de marchés par devise (ii) du spread moyen d A xA par maturité et par devise en distinguant les dettes subordonnées et les dettes « senior » et (iii) des options incluses dans les contrats d émission telles que les options de remboursement à la main de l émetteur Concernant les obligations convertibles subordonnées la juste valeur est égale au cours coté de ces instruments à la clôture de la période La juste valeur publiée comprend dès lors la valeur de l option de conversion comptabilisée pour La juste valeur des dettes de financement hors intérêts courus d euros y compris les dérivés de couverture correspondants 310 RAPPORT ANNUEL 2007 16 4 EXPOSITION AU RIS qUE DE TAUX D INTÉR êT ET Les tableaux ci dessous présentent les maturités contractuelles des dettes de financement (hors impact des dérivés) Les échéances effectives sont susceptibles de différer des données présentées notamment car certains instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé avec ou sans pénalités Valeur au bilan par maturité contractuelle au 31 décembre Total de la valeur ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V NOTE 17 > DETTES ( HORS DETTES DE FINANCEMENT ) 17 1 ELÉMENTS DU POSTE « D ETTES » (HORS DETTES DE FINANCEMENT ) (En millions d euros) Valeur au bilan Valeur au bilan Valeur au bilan Minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements Autres dettes émises représentées par des titres et ttes nées d opérations d assurance directe et de Instruments dérivés relatifs aux autres passifs financiers ttes collatérales relatives aux opérations de prêts de (a) Inclus notamment les dérivés spéculatifs sur les autres passifs financiers (b) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur Le poste « Minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat de parts minoritaires » évolue des variations d intérêts minoritaires des fonds contrôlés et des évolutions de leur juste valeur Une variation identique des actifs investis détenus par ces fonds est enregistrée des rachats d intérêts minoritaires pour lesquels le Groupe détenait un engagement inconditionnel et les variations de valeurs des engagements de rachats résiduels Ces mouvements sont enregistrés en contrepartie des écarts Le montant des intérêts minoritaires des fonds comptabilisés dans (6 100 millions d euros et 4 326 millions d euros respectivement Les autres engagements de rachats de parts minoritaires représentent 559 millions d euros au 31 décembre 2007 (1 124 millions d euros et 789 millions d euros respectivement aux 31 décembre 2006 et 2005) Ils représentent l option de vente des minoritaires Sanford C Bernstein (425 millions d euros) et les options de vente détenues par les actionnaires minoritaires des anciennes filiales de Winterthur en Europe Centrale et de l Est (134 millions d euros) Les « dettes liées à la mise en pension prêts de titres ou opérations assimilées » s élèvent à 29 068 millions d euros (5 825 millions d euros à taux de change constants) essentiellement due à la France (3 205 millions d euros) à la Suisse (1 246 millions d euros) à la Chine (652 millions d euros) et au Japon (467 millions d euros) Au 31 décembre 2006 la contribution de Winterthur au total de dettes de 89 976 millions d euros du Groupe s élèvait à 17 2 D ETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BAN qUE CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT ) L IGNES D ÉMISSION (En millions d euros) Valeur au bilan Valeur au bilan Valeur au bilan ettes AXA SA souscrites pour le compte des filialies françaises ustralie Nouvelle Zélande 184 174 141 rivés sur autres dettes émises (hors dettes de financement) représentées par des titres Banques en France HOHO 1 Tranche A « senior » crédits hypothècaires titrisés maturité 2030 taux variable (EURIBOR 3M + 0 31 %) 190 HOHO 1 Tranche B « mezzanine » crédits hypothècaires titrisés maturité 2030 taux fixe (7 %) 13 HOHO 1 Tranche C « junior » crédits hypothècaires titrisés maturité 2030 taux fixe (8 %) 5 HOHO 2 Tranche A1 « senior » crédits hypothècaires titrisés maturité 2080 taux variable (EURIBOR 3M + 0 26 %) 263 HOHO 2 Tranche A2 « senior » crédits hypothècaires titrisés maturité 2080 taux fixe (4 73 %) 54 HOHO 2 Tranche B « mezzanine » crédits hypothècaires titrisés maturité 2080 taux fixe (5 04 %) 18 HOHO 2 Tranche C « junior » crédits hypothècaires titrisés maturité 2080 OHO 2 Tranche d dette subordonnée maturité 2080 taux variable (EURIBOR 3M + 3 75 %) 4 HOHO 3 Tranche A « senior » crédits hypothècaires titrisés maturité 2083 taux variable (EURIBOR 3M + 0 13 %) 707 HOHO 3 Tranche B « mezzanine » crédits hypothècaires titrisés maturité 2083 taux variable (EURIBOR 3M + 0 19 %) 19 HOHO 3 Tranche C « junior » crédits hypothècaires titrisés maturité 2083 taux variable (EURIBOR 3M + 0 29 %) 9 OHO 3 Tranche d dette subordonnée maturité 2083 HOHO 4 Tranche A « senior » crédits hypothècaires titrisés maturité 2083 HOHO 4 Tranche B « mezzanine » dette subordonnée maturité 2083 taux variable (EURIBOR 3M + 0 35 %) 10 AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) REPRESENTEES ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros) Valeur au bilan Valeur au bilan Valeur au bilan ERIV AFET Prêt hypothécaire amortissable au taux Euribor 3 mois + 1 45 point ERIV CORTEFIEL Prêt hypothécaire au taux Euribor 3 mois + 0 85 point Vendome Commerce AFET Prêt hypothécaire amortissable EOF2 H sHNordBank Prêt hypothécaire au taux Euribor 3 mois + 0 65 Dérivés sur autres dettes émises (hors dettes de financement) ar ligne d émission Toute entités 2 (3) AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) AUTRES DETTES EMISES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) (a) Cette ligne inclut notamment la dette de la société immobilière European Office Income Venture présentée en autres dettes émises (hors dettes de financement) représentées Au 31 décembre 2007 les autres dettes émises (hors dettes de financement) représentées par des titres et soldes créditeurs bancaires s élèvent à 6 260 millions d euros en baisse de soit une baisse de 2 344 millions d euros à taux de change constants s expliquant principalement par une diminution de 2 796 millions d euros liée à la cession des activités aux Pays Bas (qui incluaient les « entités ad hoc » Holland Homes dont le but était de titriser le surplus des portefeuilles de prêts hypothécaires de DBV Life aux une réduction de 428 millions d euros des dettes émises représentées par des titres des CDO une baisse de 324 millions d euros sur les comptes à Bank Belgium en raison du ralentissement une diminution de 126 millions d euros des autres dettes émises (hors dettes de financement) par A xA Sun Life Ces mouvements sont partiellement compensés par une hausse de 193 millions d euros des soldes de banque une hausse de 164 millions d euros des dépôts dans le cadre de contrats de collatéraux d A xA SA entrée dans le périmètre de consolidation des sociétés immobilières European Retail Income Venture II (104 millions d euros) Real Estate Opportunity Fund II (124 millions d euros) European Logistics Income Venture (90 millions d euros) et Alternative Property Income Venture (55 millions d euros) et une augmentation de 96 millions d euros de la dette de European Retail Income Venture une augmentation de 529 millions d euros en Hongrie en raison de la consolidation d ELLA Bank 314 RAPPORT ANNUEL 2007 17 3 MÉTHODOLOGIE ET ÉVALUATION DE LA JUSTE VALEUR DES DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES E BAN qUE CRÉDITEURS ( HORS DETTES DE FINANCEMENT ) La juste valeur des dettes émises (hors dettes de financement) représentées par des titres et soldes de banque créditeurs les dettes émises représentées par des titres font l objet d un recalcul de la juste valeur parmi les émissions détaillées dans le tableau ci dessus Les autres lignes sont principalement constituées d opérations de pensions livrées ou de dettes interbancaires à court terme contractées par les banques du Groupe Par construction leur juste valeur est très proche 17 3 1 Dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs hors dettes de financement) par mode d évaluation (En millions d euros) Valeur au bilan Valeur au bilan Valeur au bilan dettes représentées par des titres au coût amorti 666 586 902 ttes représentées par des titres détenus à des fins ttes d exploitation représentées par des titres désignées à ttes envers les entreprises du secteur bancaire détenues à ttes envers les entreprises du secteur bancaire désignées à la juste valeur par résultat DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) REPRESENTEES 17 3 2 Dettes émises représentées par des titres (hors dettes de financement) évaluées à la juste valeur (En millions d euros) à des fins de transaction par des titres désignées à la juste de transaction (a) Hors impact des dérivés 315 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V L option juste valeur est utilisée pour mesurer les dettes autres que les dettes de financement désignées à la juste valeur par résultat incluses dans le tableau ci dessus La diminution de la dette désignée à la juste valeur par résultat est essentiellement imputable à la cession des activités aux 17 4 DETTES NÉES D OPÉRATIONS D ASSURANCE DIRECTE ET DE RÉASSURANCE ACCEPTÉE ET DETTES NÉES D OPÉRATIONS DE (En millions d euros) ettes nées d opérations d assurance directe et de Comptes courants vis à vis d autres compagnies Au 31 décembre 2007 les dettes nées d opérations d assurance directe et de réassurance acceptée s élèvent à 7 033 millions d euros en baisse de 914 millions d euros par rapport au 31 décembre 2006 (7 947 millions d euros incluant la contribution de Winterthur pour un montant de 3 451 millions d euros) Au 31 décembre 2007 les dettes nées d opérations de réassurance cédée s élèvent à 6 024 millions d euros en hausse de 175 millions d euros par rapport au 31 décembre 2006 (5 849 millions d euros incluant la contribution de Winterhur pour un montant de 372 millions d euros) 17 5 M ATURITÉ ET EXPOSITION AU RIS qUE DE TAUX Les tableaux ci dessous présentent les maturités contractuelles des dettes émises représentées par des titres et des soldes de banque créditeurs (hors impact des dérivés) Les échéances effectives sont susceptibles de différer des données présentées notamment car certains instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé avec Valeur au bilan par maturité contractuelle au 31 décembre Total de la valeur 18 1 E XPLICATION DE LA CHARGE D IMP ôT CONSOLIDÉE 18 1 1 Décomposition de la charge d impôt entre impôts exigibles et impôts différés La charge d impôt sur les bénéfices se décompose comme suit Impôt sur les bénéfices en France (a) 396 175 284 TOTAL IMPôT SUR LES BÉNÉFICES DES ACTIVITÉS Impôt exigible des activités cédées 23 46 42 (b) Comme décrit en note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat Le montant de 1 732 millions d euros (991 millions d euros et 1 059 millions d euros respectivement en 2006 et 2005) de charge d impôts exigibles sur les bénéfices à l étranger comprend 283 millions d euros de « policyholder tax » (243 millions d euros et 163 millions d euros respectivement en 2006 et 2005) Le montant de 344 millions d euros (825 millions d euros et 111 millions d euros respectivement en 2006 et 2005) correspond à un produit lié à une reprise de provision sur les impôts différés sur les bénéfices à l étranger dont 189 millions d euros de « policyholder tax » (169 millions d euros et 395 millions d euros respectivement Le « policyholder tax » correspond à un impôt spécifique auquel sont soumises les sociétés d assurance au Royaume Uni et en Australie sur la partie Assurance Vie de leurs activités et prélevé sur les comptes des assurés 317 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Les éléments de passage de la charge d impôt théorique (correspondant au résultat avant impôt multiplié par le taux d imposition applicable en France pour l exercice concerné) à la charge d impôt effective sont les suivants Résultat net avant impôt (hors contribution des activités Effets des différentiels de taux sur la charge théorique d impôt (118)(68)(117) Effets des variations de taux d impôts (25)(82) (24) Impact des éléments du résultat taxés à un taux différent et impact des impôts non liés au résultat avant impôt (45)77 318 ncidence des différentiels de taux et de bases (188)(73)1 Utilisation des déficits fiscaux non activés aux clôtures Activation des déficits fiscaux non constatés aux clôtures ficits fiscaux générés au cours de l exercice et non activés 13 18 11 comptabilisation de l I dA lié aux pertes fiscales fférences permanentes sur produits et charges financiers (555)(385) (664) fférences permanentes sur les autres produits et charges 135 30 44 ncidence des différences permanentes (420)(355) (621) Correction de l impôt exigible sur exercices antérieurs (170)(204) (177) Réestimation des autres impôts différés actifs ncidence des corrections pertes de valeur et autres éléments (214) (100) 1 (a) La décomptabilisation de valeur de l IDA liée aux pertes fiscales est présentée sur la ligne « Incidence des déficits fiscaux » (b) Comme décrit en note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat Le détail du taux d impôt théorique se présente comme suit Taux d impôt théorique Résultat Taux d impôt théorique Résultat (b) 280 22 00 % (a) Exclut le résultat des activités cédées et la contribution des sociétés mises en équivalence (b) En 2006 et 2005 avant l intégration de Winthertur la Suisse était présentée dans « Autres pays » Les impôts différés nets se décomposent comme suit Impôts différés actifs (passifs) relatifs à Réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente 678 1 378 (701)(1 833)(2 557) Réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture 13 16 (3) (28)(65) Réserves liés aux pertes et gains sur mpôts différés actifs (passifs) Policyholder tax Impôts différés actifs (a) 207 1 190 (982) (1 268)(1 033) (b) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur Dans le tableau ci dessus les positions nettes présentées correspondent aux positions actives et passives au bilan consolidé du Groupe Cependant la décomposition des IDA IDP présentée dans le tableau correspond aux impôts différés avant la compensation effectuée pour des besoins de présentation Impôts différés par le compte de résultat (897) 363 53 (244) (725) Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture (28) 26 (1) (3) Impôts différés par réserves suite à la revalorisation des immobilisations corporelles (1) (1) Impôts différés par réserves liés aux pertes et gains sur engagements de retraite à prestations définies 224 (283) (1) (7) (67) Impôts différés par réserves liés aux stock options 142 1 (13) (34) 97 mpôts différés actifs (passifs) hors policyholder tax (2 395) 3 Policyholder tax Impôts différés par le compte de résultat (1 268) 183 94 7 (984) Policyholder tax Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente 3 2 Policyholder tax Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture olicyholder tax Impôts différés actifs (passifs) (1 268) 1 otal des impôts différés actifs (passifs) (3 663) 5 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Impôts différés par le compte de résultat (380) 194 56 (767) (897) Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente (2 557) 697 41 (14) (1 833) Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture (65) 16 21 (28) Impôts différés par réserves suite à la revalorisation des immobilisations corporelles (1) (0) (1) Impôts différés par réserves liés aux pertes et gains sur engagements de retraite à prestations définies 369 (129) (5) (12) 224 Impôts différés par réserves liés aux stock options 87 67 (12) 142 mpôts différés actifs (passifs) hors policyholder tax (2 547) 1 Policyholder tax Impôts différés par le compte de (23) (61) (1 268) Policyholder tax Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente (7) 7 Policyholder tax Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture 2 (2) olicyholder tax Impôts différés actifs (passifs) (1 033) (157) 8 (24) (63) (1 268) otal des impôts différés actifs (passifs) (3 580) 3 (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur Impôts différés par le compte de résultat (316) 198 (75) (187) (380) Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente (2 243) (296) (61) 42 (2 557) Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture (55) (1) (10) (65) Impôts différés par réserves suite à la revalorisation des immobilisations corporelles (1) (1) Impôts différés par réserves liés aux pertes et gains sur mpôts différés actifs (passifs) hors policyholder tax (2 474) 1 97 (29) (119) (124) (2 547) Policyholder tax Impôts différés par le compte de (a) (579) (396) (19) (144) (1 026) Policyholder tax Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente (5) (2) (7) Policyholder tax Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture 2 (2)2 (3) olicyholder tax Impôts différés actifs (passifs) (582) (396) (3) (18) (146) (1 033) otal des impôts différés actifs (passifs) (3 056) (198) (32) (136) (270) (3 580) Impôts différés actifs (IdA) comptabilisés par Les tableaux ci dessous présentent (i) dans la première partie la date avant laquelle le Groupe prévoit d utiliser les impôts différés actifs (IDA) comptabilisés à la fin de l année (ii) dans la seconde partie la « date d expiration » de ces impôts différés actifs (IDA) c est à dire la date au delà de laquelle le Groupe ne pourra plus les utiliser TOTAL DES IDA COMPTABILISÉS PAR DATE PREVUE TOTAL DES IDA COMPTABILISÉS PAR DATE PREVUE (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur 321 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V TOTAL DES IDA COMPTABILISÉS PAR DATE PREVUE TOTAL DES IDA COMPTABILISÉS PAR DATE PREVUE Impôts différés actifs (IdA) non comptabilisés par date d expiration Les tableaux ci dessous indiquent la ventilation des impôts différés actifs (IDA) potentiels non comptabilisés à la fin de l exercice et qui sont considérés comme non recouvrables à la « date d expiration » c est à dire la date au delà de laquelle le Groupe ne pourra plus les utiliser Autres impôts différés actifs non comptabilisés 5 5 TOTAL DES IDA NON COMPTABILISÉS PAR DATE LIMITE TOTAL DES IDA NON COMPTABILISÉS PAR DATE LIMITE (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur 323 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Autres impôts différés actifs non comptabilisés 5 5 TOTAL DES IDA NON COMPTABILISÉS PAR DATE LIMITE TOTAL DES IDA NON COMPTABILISÉS PAR DATE LIMITE Cette note exclut les produits dérivés répondant à la définition d instruments de capitaux propres détaillés en note 13 ainsi que les instruments dérivés détenus par les fonds d investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » tels que définis au paragraphe 1 7 2 par ailleurs comptabilisés à la juste valeur en conformité avec la norme IAS 39 Elle inclut en revanche l ensemble des autres 19 1 INSTRUMENTS DÉRIVÉS ÉCHÉANCIER VALEURS NOTIONNELLES (En millions d euros) Echéancier des notionnels au 31 décembre 2007 Juste valeur positiveJuste valeur négative Juste valeur nette NB le tableau ci dessus comprend tous les dérivés c est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active et passive (a) Par convention les montants notionnels sont affichés en valeurs absolues et ne tiennent pas compte des compensations possibles 325 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V 19 1 INSTRUMENTS DÉRIVÉS ÉCHÉANCIER VALEURS NOTIONNELLES (En millions d euros) Echéancier des notionnels au 31 décembre 2007 Juste valeur positiveJuste valeur négative Juste valeur nette NB le tableau ci dessus comprend tous les dérivés c est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active et passive (a) Par convention les montants notionnels sont affichés en valeurs absolues et ne tiennent pas compte des compensations possibles 326 RAPPORT ANNUEL 2007 19 2 INSTRUMENTS DÉRIVÉS SUJETS à LA COMPTABILISATION DE La présentation des instruments dérivés de couverture se synthétise comme suit elation de couverture de juste valeur Instruments dérivés elation de couverture de flux de trésorerie Instruments dérivés d investissements nets à l étranger Macro couverture et dérivés hors couverture au sens IAS 39 utilisés aps de base 220 220 Puts vendus 137 137 NB Le tableau ci dessus comprend tous les dérivés c est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active et passive 327 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros) elation de couverture de juste valeur Instruments dérivés elation de couverture de flux de trésorerie Instruments dérivés d investissements nets à l étranger Macro couverture et dérivés hors couverture au sens IAS 39 utilisés Collars Calls vendus 11 11 NB Le tableau ci dessus comprend tous les dérivés c est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active et passive 328 RAPPORT ANNUEL 2007 (En millions d euros) elation de couverture de juste valeur Instruments dérivés elation de couverture de flux de trésorerie Instruments dérivés d investissements nets à l étranger Macro couverture et dérivés hors couverture au sens IAS 39 utilisés Collars Calls vendus 108 108 Puts achetés 796 (19) 796 (19) Puts vendus 143 143 OPTIONS 6 NB Le tableau ci dessus comprend tous les dérivés c est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active et passive 329 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V La Note 4 fait référence à la Gestion du Risque au sein du Groupe et en décrit les principaux axes L utilisation de produits dérivés dans les différentes entités et au sein de la Société s effectue dans l ensemble à des fins de couverture économique à l exception de certains dérivés de crédit La notion de comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 ne s applique en revanche qu à une partie restreinte des schémas mis en place par le Groupe Les commentaires ci dessous décrivent succinctement les objectifs globaux des couvertures économiques en place et précisent le cas échéant les éléments qui qualifient de couverture au sens Dans les tableaux présentés ci dessus la quatrième colonne inclut les dérivés n entrant pas dans une relation de couverture au sens de la norme IAS 39 mais dont l objectif est néanmoins la couverture économique d un risque à l exception de certains dérivés de crédit Ils incluent des dérivés de « macro couverture » tels que définis par l IASB dans son amendement à la norme IAS 39 Le Groupe A xA a recours à des produits dérivés dans le cadre de la gestion de son exposition financière notamment en termes de taux d intérêts de devises de risque de contrepartie et pour couvrir dans certains cas son exposition Au 31 décembre 2007 le montant notionnel total des produits dérivés détenus par le Groupe A xA s élève à 233 milliards d euros (contre 238 milliards d euros et 207 milliards respectivement à fin 2006 et 2005) La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s établit à 2 107 millions d euros au 31 décembre 2007 (contre 933 millions d euros et 987 millions d euros respectivement à fin 2006 et 2005) Le montant notionnel est la variable la plus employée afin d évaluer les volumes de produits dérivés échangés Il ne peut cependant s agir d une variable de mesure du risque puisque le montant notionnel est largement supérieur au gain ou à la perte potentielle émanant de ces transactions Le Groupe A xA reste exposé au risque de défaut de ses contreparties dans le cadre de l utilisation de ces produits dérivés mais n est pas exposé au risque de crédit sur le montant notionnel En effet celui ci ne représente pas la transaction réelle entre les deux parties et ne reflète donc pas l exposition du Groupe A xA au risque sur produits dérivés En revanche l exposition du Groupe A xA peut se mesurer par une évaluation de la valeur de marché du contrat à un moment donné La gestion des risques et les stratégies de couvertures économiques associées sont définies et mises en uvre par chacune des filiales du Groupe au niveau local dans le respect de la réglementation comptable Ces stratégies de couvertures économiques permettent notamment de gérer (i) l exposition aux variations de taux d intérêt sur le portefeuille obligataire sur la dette à long terme et sur les contrats d assurance à rendement garanti (ii) l exposition aux risques de variations de change sur les placements et les engagements en devises étrangères et (iii) la liquidité des actifs dans le cas de non congruence avec le passif et dans celui imposé par les normes réglementaires applicables localement aux activités d assurance et de banque Au 31 décembre 2007 et sur la base des montants notionnels (i) 50 % des produits dérivés utilisés sont des swaps (47 % caps floors et collars) contre 29 % et 33 % respectivement aux 31 décembre 2006 et 2005 (iii) 17% sont des contrats à terme et des futures (principalement hors produits de change) contre 19 % et 10 % respectivement aux 31 décembre 2006 et 2005 et (iv) 5 % correspondent à des dérivés de 2006 et 2005 Notons que les dérivés de crédit sont une Au 31 décembre 2007 le montant notionnel des produits dérivés utilisés pour les opérations de couverture au sens d IAS 39 (de juste valeur de flux de trésorerie ou d investissement net) par l ensemble du Groupe A juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s établit Un swap est un accord entre deux parties visant à échanger un flux de trésorerie contre un autre Les paiements sont effectués sur la base de la valeur notionnelle du swap A xA a recours principalement à (i) des swaps de taux d intérêts afin d optimiser la gestion des intérêts reçus ou payés et (ii) des swaps de devises afin de gérer les flux de trésorerie et les investissements libellés en devises étrangères Sur une base consolidée le montant notionnel des swaps au de marché s élève à 1 429 millions d euros au 31 décembre Au 31 décembre 2007 les swaps de taux d intérêt représentent 61 % des swaps utilisés par A xA (contre respectivement 61 % et 72 % à fin 2006 et 2005) Ils sont utilisés en particulier par (i) la Société afin de limiter son exposition au risque de taux d intérêt sur ses financements (valeur notionnelle de 31 612 millions d euros respectivement à fin 2006 et 2005) (ii) AxA Bank Belgium afin de se couvrir contre le risque de taux d intérêt dans le cadre de ses activités bancaires de façon à obtenir un différentiel de taux homogène entre les intérêts reçus sur ses placements et les intérêts à payer sur ses dettes (10 799 millions d euros de montant notionnel à d euros à fin 2006 et 2005 cette baisse résultant d une diversification dans l allocation des actifs dans le cadre de la gestion dynamique du portefeuille de trésorerie) et par (iii) A xA Japan (valeur notionnelle de 3 226 millions d euros à fin d euros à fin 2006 et 2005) afin de limiter son exposition au risque de variation de taux d intérêt sur ses actifs investis (obligations détenues en direct et via des OPCVM consolidés) La baisse de la valeur notionnelle en 2007 chez A xA Japan est principalement imputable à la vente d obligations libellées en dollars détenues via des OPCVM consolidés au profit d un Le Groupe A xA principalement la Société utilise également des swaps de devises afin de limiter son exposition aux variations de cours de change à ce titre la Société dispose 330 RAPPORT ANNUEL 2007 millions et 17 156 millions d euros à fin 2006 et 2005) et AxA Japan d une couverture totale de 1 259 millions d euros notamment afin de limiter son exposition au risque de variation de change sur ses dettes internes et prêts Au 31 décembre 2007 81 % du montant notionnel total des swaps ne sont pas utilisés dans le cadre d une relation de couverture qualifiée au sens d IAS 39 (contre 86 % et et incluent notamment 61 291 millions d euros chez la Société (contre 51 203 millions d euros au 31 décembre 13 901 millions d euros chez A xA Bank Belgium qui dans le cadre de son activité utilise principalement des swaps de taux d intérêts générateurs de profits à court terme (2006 Les montants notionnels de swaps utilisés dans le cadre d une relation de couverture de juste valeur s élèvent à d euros à fin 2006 et 9 327 millions d euros à fin 2005) dont 850 millions d euros de swaps de taux chez la Société en couverture d une partie de ses dettes de financement 1 632 millions d euros chez A xA Japan (dont principalement 927 millions d euros de swaps de taux pour couvrir les obligations libellées en euros et 705 millions d euros d equity swaps) et 2 180 millions d euros de swaps de taux chez A xA Bank Belgium en couverture des risques de taux d intérêts Les montants notionnels de swaps utilisés dans le cadre d une couverture de flux de trésorerie futurs s élèvent 31 décembre 2005) dont 521 millions d euros de swaps de taux en Belgique (Activité Vie) 598 millions d euros en Allemagne principalement dans des CDOs et 289 millions d euros de swaps de taux chez la holding australienne Les montants notionnels de swaps utilisés dans le cadre d une d euros de swaps de devises utilisés par la Société Le portefeuille de produits optionnels est essentiellement constitué de caps et de floors Les caps et les floors sont des contrats par lesquels le vendeur s engage à payer à sa contrepartie la différence (sur une base nominale) entre le taux d intérêt lié à un indice spécifié et le taux d intérêt du cap ou floor Ces produits sont destinés à fournir une couverture en cas de hausse des taux (caps) ou de baisse des taux (floors) Au 31 décembre 2007 le montant notionnel de ces instruments s élève à 42 481 millions d euros (contre 2005) la baisse provenant principalement des Etats Unis et de la France du fait de l arrivée à échéance fin 2007 d une partie des couvertures qui n ont pas été remplacées immédiatement Ils représentent 66 % du montant notionnel total des options (contre respectivement 72 % et 93 % à fin 2006 et 2005) tandis que leur juste valeur nette s établit à 11 millions d euros (contre 184 millions d euros à fin 2006 et 226 millions d euros à fin 2005) Ces caps et ces floors sont principalement utilisés dans le cadre des activités d assurance Vie Epargne Retraite aux Etats Unis et en France afin de couvrir les risques de variation des taux d intérêts sur des produits à taux garantis Au 31 décembre 2007 les swaptions représentent 13 % du montant notionnel total des options et sont principalement souscrits en (i) Suisse pour 2 767 millions d euros (contre (2 089 millions à fin 2006) où ils sont utilisés en couverture du risque de réinvestissement par le segment Suisse Vie Individuelle (ii) Belgique (activité vie) pour un montant de 2 366 millions d euros afin de se couvrir contre la baisse des taux dans le fonds Vie Traditionnelle et dans le fonds 627 millions d euros) et contre le risque de perte de clientèle suite à une hausse des taux dans les fonds cantonnés (Crest pour 591 millions d euros) et (iii) Allemagne (pour Les futures sont des contrats à terme dont le débouclage intervient à une date spécifiée pour un montant défini à l avance et pour lesquels il existe un marché où ils peuvent être négociés Les forwards sont des contrats de gré à Sur une base consolidée le montant notionnel des futures et forwards s élève à 39 6 49 millions d euros au 21 211 millions d euros) tandis que leur valeur de marché s établit à 225 millions d euros au 31 décembre 2007 (contre 927 millions d euros à fin 2006 et 548 millions Au 31 décembre 2007 les forwards et les futures liés à des opérations de change représentent 76 % de l ensemble des montants notionnels de ces contrats contre 81 % et Les entités suisses utilisent des futures et forwards pour un montant notionnel total de 16 780 millions d euros (3 653 millions d euros à fin 2006) sont utilisés dans le cadre d une couverture de juste valeur et 12 483 millions d euros (13 775 millions d euros à fin 2006) ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture au sens IAS 39 A xA Japan utilise aussi des contrats à terme en devises étrangères (pour un montant notionnel total de 5 518 millions d euros) pour couvrir le risque de change lié à ses investissements en obligations américaines et européennes à maturité fixe principalement inclus dans les fonds contrôlés Conformément aux normes IAS 21 et IAS 39 tout ou partie de la variation de change relative à ces obligations est enregistré en résultat et vient compenser l essentiel de la variation de la valeur de marché des instruments dérivés associés (également enregistrée en résultat) reflétant ainsi les effets économiques de ces couvertures sans qu il y ait nécessité d utiliser la comptabilité de couverture au sens de l IAS 39 Ce type de contrat est également employé par A xA dans le cadre de ses opérations aux Etats Unis pour le programme de gestion dynamique des risques liés aux garanties planchers sur les produits d épargne retraite en unités ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Les autres futures utilisés le sont principalement par les compagnies d assurance pour couvrir leurs futures marges Ainsi à fin 2007 pour 89 % du montant notionnel de ces contrats les dérivés sont utilisés dans le cadre d une relation de couverture non qualifiée au sens IAS 39 (contre AxA utilise ces produits dérivés notamment afin de gérer l exposition de ses actifs et passifs aux risques de variations des taux d intérêts mais également pour améliorer le Au 31 décembre 2007 le montant notionnel total de ces produits dérivés s élève à 19 523 millions d euros dont 8 254 millions d euros se rapportent aux risques auxquels sont exposés les fonds d investissement des « satellite investment portfolio » (cf Note 1 7 2 ) et qui ne sont pas détaillés dans cette note De tels dérivés de crédit sont principalement utilisés en France (6 998 millions) et en Belgique (895 millions) comme moyen alternatif pour 11 269 millions d euros détenus en direct ou à travers des « core investment portfolio » ou des CDOs affichant une juste valeur de 15 millions d euros et détaillées dans la présente note Ces instruments sont principalement utilisés dans les CDOs (montant notionnel total de 4 003 millions d euros à fin d euros à fin 2005) qui ont recours aux dérivés de crédit pour la constitution de leur portefeuille de collatéraux A Japan utilise également des dérivés de crédit (4 253 millions à fin 2006 et 4 623 millions d euros fin 2005) sur des obligations assorties d une notation élevée afin d améliorer le rendement de son portefeuille simple stratégie de substitution à l investissement en direct dans des obligations AxA a annoncé le 13 novembre 2006 la mise en place d un programme pluriannuel d une capacité totale d un milliard d euros dont environ 345 millions d euros (convertis à la date de transaction) ont été placés en 2006 ayant pour objet le transfert du risque de mortalité aux marchés financiers Ce transfert de risque prend la forme d un contrat dérivé entre A xA et la société ad hoc « Osiris Capital plc » indexé sur les niveaux de mortalité constatés dans divers pays dans lesquels A xA opère (France Japon Australie et Etats Unis pour le placement 2006) Il est présenté dans la ligne « Autres dérivés » 332 RAPPORT ANNUEL 2007 19 3 EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PLACEMENTS Les instruments dérivés sont présentés au bilan au sein des actifs (et passifs cf 19 4 ) qu ils couvrent Le tableau ci dessous décrit l impact des instruments dérivés sur les actifs Activité assurance Secteur bancaire et autres activitésTotal Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par rivés de macro couverture et autres dérivés Obligations détenues jusqu à leur échéance Obligations non cotées (coût amorti) Dérivés de macro couverture et autres dérivés (27) (27) 1 Prêts détenus jusqu à leur échéance Placements en représentation des contrats dont le risque Dérivés relatifs à une couverture d investissement net l étranger (actifs) (g) (a) Valeur nette comptable c est à dire nette de provisions pour dépréciation de surcote décote et amortissements liés y compris intérêts courus non échus mais hors effet de (b) Hors dérivés de macro couverture et autres dérivés (c) Dérivés de macro couverture et autres dérivés (d) Valeur nette comptable (cf (a)) mais y compris l effet des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique mais n entrant pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (e) Inclut notamment les prêts aux assurés les créances de location financement et les autres prêts (f) Autres placements détenus via des OPCVM contrôlés à la juste valeur par résultat (g) Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d une couverture d investissement net à l étranger et ne pouvant pas être rattachés à une dette au bilan consolidé 333 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros) Activité assurance Secteur bancaire et autres activitésTotal Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par rivés de macro couverture et autres dérivés Obligations détenues jusqu à leur échéance Obligations non cotées (coût amorti) Dérivés de macro couverture et autres dérivés (27) (27) 1 Prêts détenus jusqu à leur échéance Placements en représentation des contrats dont le risque Dérivés relatifs à une couverture d investissement net l étranger (actifs) (g) (a) Valeur nette comptable c est à dire nette de provisions pour dépréciation de surcote décote et amortissements liés y compris intérêts courus non échus mais hors effet de (b) Hors dérivés de macro couverture et autres dérivés (c) Dérivés de macro couverture et autres dérivés (d) Valeur nette comptable (cf (a)) mais y compris l effet des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique mais n entrant pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (e) Inclut notamment les prêts aux assurés les créances de location financement et les autres prêts (f) Autres placements détenus via des OPCVM contrôlés à la juste valeur par résultat (g) Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d une couverture d investissement net à l étranger et ne pouvant pas être rattachés à une dette au bilan consolidé 334 RAPPORT ANNUEL 2007 (En millions d euros) Activité assuranceSecteur bancaire et autres activitésTotal Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par rivés de macro couverture et autres dérivés Obligations détenues jusqu à leur échéance et autres dérivés (175) (175) 8 Prêts détenus jusqu à leur échéance Placements en représentation des contrats dont le risque Dérivés relatifs à une couverture d investissement net l étranger (actifs) (g) (a) Valeur nette comptable c est à dire nette de provisions pour dépréciation de surcote décote et amortissements liés y compris intérêts courus non échus mais hors effet de b) Hors dérivés de macro couverture et autres dérivés c est à dire dérivés de couverture économique mais n entrant pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 dérivés (c) Dérivés de macro couverture et autres dérivés (d) Valeur nette comptable (cf (a)) mais y compris l effet des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique mais n entrant pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (e) Inclut notamment les prêts aux assurés les créances de location financement et les autres prêts (f) Autres placements détenus via des OPCVM contrôlés à la juste valeur par résultat (g) Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d une couverture d investissements nets à l étranger et ne pouvant pas être rattachés à une dette au bilan consolidé (h) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur 335 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros) Activité assurance Secteur bancaire et autres activitésTotal Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par rivés de macro couverture et autres dérivés Obligations détenues jusqu à leur échéance et autres dérivés (175) (175) 8 Prêts détenus jusqu à leur échéance Placements en représentation des contrats dont le risque Dérivés relatifs à une couverture d investissement net l étranger (actifs) (g) (a) Valeur nette comptable c est à dire nette de provisions pour dépréciation de surcote décote et amortissements liés y compris intérêts courus non échus mais hors effet de b) Hors dérivés de macro couverture et autres dérivés c est à dire dérivés de couverture économique mais n entrant pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 dérivés (c) Dérivés de macro couverture et autres dérivés (d) Valeur nette comptable (cf (a)) mais y compris l effet des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique mais n entrant pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (e) Inclut notamment les prêts aux assurés les créances de location financement et les autres prêts (f) Autres placements détenus via des OPCVM contrôlés à la juste valeur par résultat (g) Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d une couverture d investissements nets à l étranger et ne pouvant pas être rattachés à une dette au bilan consolidé (En millions d euros) Activité assurance Secteur bancaire et autres activitésTotal Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par rivés de macro couverture et autres dérivés Obligations détenues jusqu à leur échéance couverture et autres dérivés (209) (209) 1 98 1 98 (11) (11) Placements en représentation des contrats dont le risque Dérivés relatifs à une couverture d investissement net l étranger (actifs) (g) (a) Valeur nette comptable c est à dire nette de provisions pour dépréciation de surcote décote et amortissements liés y compris intérêts courus non échus mais hors effet de b) Hors dérivés de macro couverture et autres dérivés c est à dire dérivés de couverture économique mais n entrant pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (c) Dérivés de macro couverture et autres dérivés (d) Valeur nette comptable (cf (a)) mais y compris l effet des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique mais n entrant pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (e) Inclut notamment les prêts aux assurés les créances de location financement et les autres prêts (f) Autres placements détenus via des OPCVM contrôlés à la juste valeur par résultat (g) Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d une couverture d investissements nets à l étranger et ne pouvant pas être rattachés à une dette au bilan consolidé 337 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros) Activité assurance Secteur bancaire et autres activitésTotal Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par rivés de macro couverture et autres dérivés Obligations détenues jusqu à leur échéance couverture et autres dérivés (209) (209) 1 98 1 98 (11) (11) Placements en représentation des contrats dont le risque Dérivés relatifs à une couverture d investissement net l étranger (actifs) (g) (a) Valeur nette comptable c est à dire nette de provisions pour dépréciation de surcote décote et amortissements liés y compris intérêts courus non échus mais hors effet de b) Hors dérivés de macro couverture et autres dérivés c est à dire dérivés de couverture économique mais n entrant pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (c) Dérivés de macro couverture et autres dérivés (d) Valeur nette comptable (cf (a)) mais y compris l effet des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique mais n entrant pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (e) Inclut notamment les prêts aux assurés les créances de location financement et les autres prêts (f) Autres placements détenus via des OPCVM contrôlés à la juste valeur par résultat (g) Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d une couverture d investissements nets à l étranger et ne pouvant pas être rattachés à une dette au bilan consolidé 338 RAPPORT ANNUEL 2007 19 4 PRÉSENTATION DES EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE Les instruments dérivés sont présentés au bilan au sein des passifs (et actifs cf 19 3 ) qu ils couvrent Les tableaux ci dessous décrivent l impact des instruments dérivés sur les 19 4 1 Passifs lies à des contrats d assurance et d investissement (En millions d euros) s dérivés Valeur au bilan Impact des Passifs liés à des contrats d assurance dont le risque financier otal des passifs liés à des contrats d assurance 424 363 (98) 4 Passifs liés à des contrats d investissement avec participation Passifs liés à des contrats d investissement sans participation Passifs liés à des contrats d investissement dont le risque otal des passifs liés à des contrats d investissement 111 161 (102) 1 Dérivés de macro couverture relatifs aux contrats d assurance 3 (13) 5 (b) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur (En millions d euros) Part des intérêts minoritaires dans les OPCVM contrôlés et Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de ttes nées d opérations d assurance directe et de réassurance Dérivés relatifs à une couverture d investissement net à (d) 2 67 (c) Les dettes autres que dettes de financement et dettes nées des opérations bancaires sont présentées au bilan hors effet des dérivés Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d une couverture d investissements nets à l étranger et ne pouvant pas être rattachés à une dette au bilan consolidé (e) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur 339 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V 19 4 1 Passifs lies à des contrats d assurance et d investissement (En millions d euros) s dérivés Valeur au bilan Impact des Passifs liés à des contrats d assurance dont le risque financier otal des passifs liés à des contrats d assurance 424 363 (98) 4 Passifs liés à des contrats d investissement avec participation Passifs liés à des contrats d investissement sans participation Passifs liés à des contrats d investissement dont le risque otal des passifs liés à des contrats d investissement 111 161 (102) 1 Dérivés de macro couverture relatifs aux contrats d assurance 3 (13) 5 (b) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur (En millions d euros) Part des intérêts minoritaires dans les OPCVM contrôlés et Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de ttes nées d opérations d assurance directe et de réassurance Dérivés relatifs à une couverture d investissement net à (d) 2 67 (c) Les dettes autres que dettes de financement et dettes nées des opérations bancaires sont présentées au bilan hors effet des dérivés Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d une couverture d investissements nets à l étranger et ne pouvant pas être rattachés à une dette au bilan consolidé 19 5 DÉTAIL DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS PAR MÉ THODE D ÉVALUATION (En millions d euros) Juste valeur mesurée par référence à marché actif Juste valeur mesurée valorisation Total Jus te valeur mesurée marché actif Juste valeur mesurée valorisation TotalJus te valeur mesurée marché actif Juste valeur mesurée Intruments dérivés sur actifs financiers sujets à la 54 (22) 33 67 (305) (238) (2)(326) (329) Autres instruments dérivés sur actifs financiers rivés de macro couverture et dérivés spéculatifs relatifs à Autres instruments dérivés sur actifs financiers (a) Macro couverture Réassurance otal instruments dérivés relatifs à la part des réassureurs dans les passifs relatifs aux contrats d assurance et d investissement rivés sur autres créances (comptabilité de couverture) (9) (9) (19) (19) Autres dérivés sur autres créances 1 1 otal instruments dérivés relatifs aux autres créances (8) (8) (19) (19) aleur nette totale des instruments dérivés actifs (1) 2 143 2 57 (92) Instruments dérivés sur contrats d assurance et d investissement sujets à la comptabilisation de couverture (21) (21) (6) (6) Autres instruments dérivés sur contrats d assurance et (a) (27) (174)(201) 1 (130) (129) (147) (147) rivés de macro couverture relatifs à des contrats d assurance Instruments dérivés relatifs à des contrats d assurance et d investissement (27)(160) (187) (19)(143) (163) (1)(146) (148) Instruments dérivés sur dettes de financement et autres passifs financiers sujets à la comptabilisaion de couverture (626) (15)(642) 2 (781) (780) (784) (784) Autres instruments dérivés sur dettes de financement et nstruments dérivés relatifs à des dettes de financement et 7 (707) (689) 7 (1 051) (1 044) érivés de macrocouverture des activités bancaires et Valeur nette totale des instruments dérivés passifs (2) 3 5 (677) (1 079) aleur nette totale des instruments dérivés (1) (2) 2 (a) Dérivés de couverture ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis dans IAS 39 (b) Inclut notamment les dérivés spéculatifs sur les dettes de financement et sur les autres passifs financiers 341 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V 19 5 DÉTAIL DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS PAR MÉ THODE D ÉVALUATION (En millions d euros) Juste valeur mesurée par référence à marché actif Juste valeur mesurée valorisation Total Jus te valeur mesurée marché actif Juste valeur mesurée valorisation TotalJus te valeur mesurée marché actif Juste valeur mesurée Intruments dérivés sur actifs financiers sujets à la 54 (22) 33 67 (305) (238) (2)(326) (329) Autres instruments dérivés sur actifs financiers rivés de macro couverture et dérivés spéculatifs relatifs à Autres instruments dérivés sur actifs financiers (a) Macro couverture Réassurance otal instruments dérivés relatifs à la part des réassureurs dans les passifs relatifs aux contrats d assurance et d investissement rivés sur autres créances (comptabilité de couverture) (9) (9) (19) (19) Autres dérivés sur autres créances 1 1 otal instruments dérivés relatifs aux autres créances (8) (8) (19) (19) aleur nette totale des instruments dérivés actifs (1) 2 143 2 57 (92) Instruments dérivés sur contrats d assurance et d investissement sujets à la comptabilisation de couverture (21) (21) (6) (6) Autres instruments dérivés sur contrats d assurance et (a) (27) (174)(201) 1 (130) (129) (147) (147) rivés de macro couverture relatifs à des contrats d assurance Instruments dérivés relatifs à des contrats d assurance et d investissement (27)(160) (187) (19)(143) (163) (1)(146) (148) Instruments dérivés sur dettes de financement et autres passifs financiers sujets à la comptabilisaion de couverture (626) (15)(642) 2 (781) (780) (784) (784) Autres instruments dérivés sur dettes de financement et nstruments dérivés relatifs à des dettes de financement et 7 (707) (689) 7 (1 051) (1 044) érivés de macrocouverture des activités bancaires et Valeur nette totale des instruments dérivés passifs (2) 3 5 (677) (1 079) aleur nette totale des instruments dérivés (1) (2) 2 (a) Dérivés de couverture ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis dans IAS 39 (b) Inclut notamment les dérivés spéculatifs sur les dettes de financement et sur les autres passifs financiers 342 RAPPORT ANNUEL 2007 NOTE 20 > CHIFFRE D AFFAIRES SECTORIEL ET CHIFFRE D AFFAIRES (a) (En millions d euros) nt prélèvements sur contrats d investissement nt produit des autres activités 79 52 43 nt produit des autres activités 161 144 145 (b) Y compris les SPEs et CDOs précdemment inclut dans le segment « Autres services financiers » renommé « Banques » (c) Comme décrit en note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat 343 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Compte tenu de la taille et de la diversité du Groupe aucun des clients du groupe ne représente plus de 10 % de l activité (En millions d euros) (e) (f) 31 décembre 2005 (f) (a) Correspond aux contrats dont le risque financier est supporté par l assuré (b) Exclut les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et la participation aux bénéfices ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats d assurance et (e) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur (f) Comme décrit en note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat Au 31 décembre 2006 Winterthur a contribué respectivement à relatifs aux contrats d assurance et d investissement 344 RAPPORT ANNUEL 2007 (En millions d euros) activités 79 52 43 (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur (b) Comme décrit en note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat Au 31 décembre 2006 Winterthur a contribué aux passifs techniques de l Assurance Dommages relatifs aux contrats (En millions d euros) Au 31 décembre 2006 Winterthur a contribué aux passifs techniques de l Assurance Internationale relatifs aux contrats ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V 20 2 4 Passifs liés à des contrats d assurance des segments Dommages et Assurance Internationale (En millions d euros) Particuliers Entreprises otal Assurance Dommages hors Assurance Total Assurance Dommages y compris (En millions d euros) Particuliers Entreprises otal Assurance Dommages hors Total Assurance Dommages y compris (a) En application d IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l affectation du prix d acquisition de Winterthur 347 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros) Intérêts payés et charges assimilées (612)(429) (386) ntérêts et produits assimilés nets 84 150 166 Plus et moins value réalisées sur les placements 23 36 55 Variation de la juste valeur des placements comptabilisée Variation des provisions sur instruments financiers (9) (1) evenus des placements des entreprises 348 RAPPORT ANNUEL 2007 NOTE 21 > RÉSULTAT FINANCIER HORS COû T DE Le tableau des produits nets de charges de financement des actifs financiers des compagnies d assurance et des sociétés des autres secteurs d activité (hors produits des actifs financiers des banques inclus dans le produit net bancaire) se présente de la manière suivante Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur Obligations détenues jusqu à leur échéance Obligations détenues à des fins de transaction 55 1 (2) 54 Obligations non cotées (coût amorti) Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat Actions détenues à des fins de transaction 25 3 27 OPCVM non contrôlés disponibles à la vente 89 157 (38) 208 OPCVM non contrôlés comptabilisés à la juste valeur OPCVM non contrôlés détenus à des fins de transaction 3 (1) 2 Autres placements détenus via des OPCVM contrôlés Prêts détenus jusqu à leur échéance Prêts disponibles à la vente 74 73 Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat 51 51 Prêts détenus à des fins de transaction 9 (3) 6 Placements représentant les contrats dont le risque Intruments dérivés sujets à la comptabilisation de des placements (914) (914) (a) Y compris obligations détenues via des OPCVM contrôlés comptabilisées à la juste valeur par le résultat (b) Y compris actions détenues via des OPCVM contrôlés comptabilisées à la juste valeur par le résultat 349 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros) Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur Obligations détenues jusqu à leur échéance Obligations détenues à des fins de transaction 71 (10)(9) 52 Obligations non cotées (coût amorti) Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat Actions détenues à des fins de transaction 49 35 84 OPCVM non contrôlés disponibles à la vente 82 213 (5) 291 OPCVM non contrôlés comptabilisés à la juste valeur OPCVM non contrôlés détenus à des fins de transaction 3 3 Autres placements détenus via des OPCVM contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat 208 (7) 1 Prêts détenus jusqu à leur échéance Prêts disponibles à la vente 33 1 34 Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (166) (166) Prêts détenus à des fins de transaction 16 16 Placements représentant les contrats dont le risque Intruments dérivés sujets à la comptabilisation de couverture rais de gestion des placements (898) (a) Y compris obligations détenues via des OPCVM contrôlés comptabilisées à la juste valeur par le résultat (b) Y compris actions détenues via des OPCVM contrôlés comptabilisées à la juste valeur par le résultat (En millions d euros) Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti 513 183 (19)677 Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur Obligations détenues jusqu à leur échéance Obligations non cotées (coût amorti) Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat Actions détenues à des fins de transaction (7)15 172 180 OPCVM non contrôlés disponibles à la vente 35 147 (10)173 OPCVM non contrôlés comptabilisés à la juste valeur OPCVM non contrôlés détenus à des fins de transaction 3 1 5 Autres placements détenus via des OPCVM contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat 141 Prêts détenus jusqu à leur échéance Prêts disponibles à la vente 1 1 Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (3) 75 72 Prêts détenus à des fins de transaction (122)(12) (134) Prêts hypothécaires 478 (4) (12) 462 Placements représentant les contrats dont le risque Intruments dérivés sujets à la comptabilisation de utres instruments dérivés (331) (94) (108) (534) rais de gestion des placements (577) (a) Y compris obligations détenues via des OPCVM contrôlés comptabilisées à la juste valeur par le résultat (b) Y compris actions détenues via des OPCVM contrôlés comptabilisées à la juste valeur par le résultat (c) Comme décrit en note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Les produits nets des placements sont présentés nets de la charge d amortissement des immeubles de placement détenus en direct ainsi que des amortissements de surcotes décotes obligataires L intégralité des frais de gestion des Les plus ou moins values nettes réalisées sur placements comprennent les reprises suite à cession des provisions pour La variation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultat est essentiellement constituée du montant des ajustements ACAV (i e relative aux placements représentant des contrats pour lesquels le risque financier L agrégat « variation des provisions sur placements » comprend l ensemble des dotations pour dépréciation des placements (les reprises de dépréciation suite à revalorisation et les reprises de dépréciation dans le cadre de cessions figurant dans l aggrégat « Plus ou moins values nettes Les variations de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés par résultat se rapportant aux actions et aux obligations disponibles à la vente correspond à la variation de juste valeur des sous jacents dans une couverture de juste valeur au sens IAS 39 notamment au Japon 352 RAPPORT ANNUEL 2007 NOTE 22 > RÉSULTAT NET DES CESSIONS (En millions d euros) Vie Epargne Retraite Dommages Assurance (1 050)(1 309) (1 810) 292 (3 878) Prestations et frais cédés (y compris Commisions reçues des réassureurs 124 137 262 (8)515 (En millions d euros) (926)(1 032) (1 965) 158 (3 764) Prestations et frais cédés (y compris (a) Comme décrit en note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (En millions d euros) Prestations et frais cédés (y compris Commisions reçues des réassureurs 73 93 166 (3)329 (a) Comme décrit en note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat En 2007 l amélioration de + 403 millions d euros du résultat des cessions en réassurance par rapport à 2006 provient principalement de l activité Assurance Internationale dont le résultat des cessions en réassurance augmente de 338 millions d euros et s explique comme suit Chez A xA Liabilities Managers hausse de + 153 millions d euros liée (i) au transfert à Paris Ré du résultat technique brut d A xA RE pour l exercice courant ainsi qu à (ii) l amélioration du résultat des rétrocessions en raison d un moindre volume de primes cédées en 2007 Chez A xA Corporate Solutions Assurance hausse de + 170 millions d euros en raison de l augmentation de la charge sinistre à la charge des réassureurs suite à une augmentation de la sinistralité brute en 2007 353 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Les charges liées aux dettes de financement (471 millions d euros) incluent les produits et charges liés aux instruments financiers de couverture sur dettes de financement principalement chez A xA SA pour 211 millions d euros Conformément à ce qui est décrit à la note 1 10 des principes comptables la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat En conséquence les charges liées aux dettes de financement en 2006 et 2005 ont été retraitées et s élèvent respectivement à 473 millions d euros et 480 millions d euros Elles incluent les produits et charges relatives aux instruments financiers de couverture sur dettes de financement principalement chez A xA SA (142 millions NOTE 24 > ANALYSE DES CHARGES PAR NATURE 24 1 F RAIS D AC qUISITION (En millions d euros) (c) 31 décembre 2005 (c) Vie Epargne Retraite Dommages Assurance Variation des frais d acquisition reportés et assimilés (b) (1 804) (109) 2 (1 911) (1 911) (1 371) (1 518) (a) Comprend tous les frais d acquisition relatifs aux contrats d assurance et d investissement avant constitution des frais d acquisition reportés et assimilés (b) Variation (capitalisation et amortissement) des frais d acquisition reportés des contrats d assurance et d investissement avec participation discrétionnaire et variation des droits sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d investissement sans participation discrétionnaire (c) Comme décrit en note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (En millions d euros) (e) 31 décembre 2005 (e) Vie Epargne Retraite Dommages Assurance Reprises de provisions sur immobilisations corporelles (3) 0(2) 0 0 (2) (18) 3 Ventilation des charges par nature tations (Reprise) des provisions pour risques (a) Comprend tous les frais d acquisition relatifs aux contrats d assurance et d investissement avant constitution des frais d acquisition reportés et assimilés (b) Les frais de gestion des sinistres sont présentés au compte de résultat sur la ligne « Charges techniques des activités d assurance » (c) Les frais de gestion des placements sont présentés au compte de résultat sur la ligne « Produits nets des placements » (d) Montant détaillé dans la Note 25 (e) Comme décrit en note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat 355 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V 24 1 FRAIS D AC qUISITION (En millions d euros) (c) 31 décembre 2005 (c) Vie Epargne Retraite Dommages Assurance Variation des frais d acquisition reportés et assimilés (b) (1 804) (109) 2 (1 911) (1 911) (1 371) (1 518) (a) Comprend tous les frais d acquisition relatifs aux contrats d assurance et d investissement avant constitution des frais d acquisition reportés et assimilés (b) Variation (capitalisation et amortissement) des frais d acquisition reportés des contrats d assurance et d investissement avec participation discrétionnaire et variation des droits sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d investissement sans participation discrétionnaire (c) Comme décrit en note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (En millions d euros) (e) 31 décembre 2005 (e) Vie Epargne Retraite Dommages Assurance Reprises de provisions sur immobilisations corporelles (3) 0(2) 0 0 (2) (18) 3 Ventilation des charges par nature tations (Reprise) des provisions pour risques (a) Comprend tous les frais d acquisition relatifs aux contrats d assurance et d investissement avant constitution des frais d acquisition reportés et assimilés (b) Les frais de gestion des sinistres sont présentés au compte de résultat sur la ligne « Charges techniques des activités d assurance » (c) Les frais de gestion des placements sont présentés au compte de résultat sur la ligne « Produits nets des placements » (d) Montant détaillé dans la Note 25 25 1 D ÉCOMPOSITION DES CHARGES DE PERSONNEL DÉCOMPOSITION DES CHARGES DE PERSONNEL (En millions d euros) Coûts des engagements de retraite et autres Autres charges de personnel et participation (a) Incluant licenciements plans de retraite anticipée (fait générateur = mise en place du plan) et participation des salariés en France (b) Comme décrit en note 1 10 la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat 25 2 ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES PRESTATIONS Les cotisations versées ont été enregistrées en charge au compte de résultat pour un montant de 75 millions d euros au 31 décembre 2007 Pour mémoire les cotisations versées en 2006 s élevaient à 88 millions d euros et celles versées Europe Amérique du Nord Japon Autres Valeur actualisée des engagements futurs ypothèses retenues en début d année 2007 Pour mémoire les hypothèses utilisées en 2006 et 2005 étaient les suivantes Europe Amérique du Nord Japon Autres Valeur actualisée des engagements futurs ypothèses retenues en début d année 2006 Les hypothèses utilisées pour la valorisation de chaque régime reflètent les caractéristiques économiques des pays où sont constatés les engagements Les moyennes pondérées des hypothèses utilisées par A xA selon les principales zones géographiques où le Groupe est implanté sont les suivantes 357 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Europe Amérique du Nord Japon Autres Valeur actualisée des engagements futurs ypothèses retenues en début d année 2005 Certains régimes ne sont pas indexés sur l inflation ou sur Il convient de noter que l acquisition de Winterthur en 2006 et plus particulièrement des entités en Suisse impacte significativement les hypothèses de par la modification de la répartition des engagements de retraite au sein de la zone L évolution annuelle de la dette actuarielle ( Defined Benefit Obligation ) constatée pour les retraites est calculée à partir le coût des services rendus pendant la période ( Service Cost représentant l augmentation de la dette actuarielle pour une année d ancienneté supplémentaire) l intérêt sur la dette actuarielle représentant le coût d actualisation sur un an ( Interest Cost ) les prestations payées ( les pertes et gains actuariels (modification des hypothèses à long terme écarts d expérience etc ) les changements de régime ou la mise en place d un L information présentée au bilan pour les engagements de retraite et autres prestations présente la différence entre la dette actuarielle la juste valeur des actifs de couverture et le coût des services antérieurs non comptabilisés Lorsque cette différence est positive une provision est passée Lorsque la différence est négative une charge constatée d avance est En outre et en conformité avec la norme IAS 19 une catégorie d actif dénommée Separate Assets est également présentée dans le bilan Les normes IFRS ont créé le concept de Separate Assets qui sont des actifs ne pouvant venir en déduction de la dette actuarielle Les Separate Assets sont des contrats d assurance émis par A xA afin de couvrir les régimes à prestations définies En termes comptables la conséquence des Separate Assets est un accroissement de la provision constatée ou une diminution de la charge constatée d avance Ces actifs sont présentés dans une section indépendante dans le tableau suivant Ces actifs sont dédiés à des contrats d assurance spécifiques et ne sont pas à la disposition des créanciers potentiels leur nature économique est donc similaire à celle de Plan Assets Cependant c est parce que la disponibilité de ces actifs se fait par le biais d un contrat d assurance que les normes IFRS imposent de les comptabiliser dans la catégorie Separate Assets et ce en dépit de leur nature économique En 2007 A xA a réexaminé le traitement comptable des actifs séparés et des contrats d assurance relatifs aux engagements de retraite aux États Unis et en Suisse Aux États Unis le contrat d assurance s est vu adjoindre une clause de transférabilité de telle sorte que son traitement comptable a évolué vers un traitement en Plan Assets plutôt qu un traitement en Separate Assets comme cela a été le cas les années précédentes En Suisse où la question s est posée après l acquisition de Winterthur A xA a opté pour l élimination du contrat d assurance plutôt que de le traiter comme un actif de couverture tel qu il était présenté au Le Groupe A xA a fait le choix d utiliser l option « SoRIE » offerte par la norme IAS 19 L application de cette option permet la prise en compte de l ensemble des pertes et gains actuariels dans une ligne particulière de l état des Produits et Charges reconnus sur la période (Statement of Recognized Income and Expense SoRIE) en capitaux propres (cf l état de variation des capitaux propres consolidés) Les pertes et gains actuariels sont définis comme les ajustements dus aux changements d hypothèses actuarielles et aux effets d expérience (évolutions des caractéristiques de la population entre deux évaluations) Les pertes et gains actuariels incluent également les différences entre le rendement attendu et le Le coût des services antérieurs non comptabilisés correspond à la valeur des droits non encore acquis par les employés à la date d un changement du montant des prestations suite à une modification d un régime Ce coût fait l objet d un amortissement linéaire sur la période moyenne d acquisition des droits 358 RAPPORT ANNUEL 2007 Le tableau ci dessous présente l évolution de la dette actuarielle ainsi que les variations des actifs de couverture des régimes de retraite et de prévoyance selon la catégorie Plan Assets et Separate Assets au 31 décembre 2007 Les activités aux Pays Bas ont été cédées en 2007 Les Pays Bas sont inclus dans les données 2005 et 2006 mais exclus Modifications de régime (y compris acquisitions et cessions) Pertes et gains actuariels (1 055) (227) 1 083 (56) (35) 4 Prestations payées par les actifs (443) (419) (402) (49) (50) Prestations payées par l employeur directement (227) (128) (115) (45) Effet des variations de taux de change (737) (268) 513 (54) (66) 113 Transferts entrants (sortants) (y compris acquisitions et (a) (b) (c) (811) 3 220 88 (3) 1 Prestations payées (383) (246) (234) (4) (6) Effet des variations de taux de change (546) 28 135 Transferts entrants (sortants) (y compris acquisitions et (a) (b) (1 724) (85) (82) Prestations payées (60) (168) (168) Effet des variations de taux de change (69) (227) 274 inancement des engagements Régimes sous financés (plan par plan) (6 098) (6 530) (6 729) (502) (595) (703) Régimes sur financés (plan par plan) 200 121 Engagements non financés (B) (A) (5 898) (6 519) (6 728) (502) (595) (703) Coût des services antérieurs non comptabilisés 80 89 741 assifs enregistrés au bilan (hors Provisions enregistrées (6 017) (6 440) (6 655) (501) (595) (703) Separate Assets ) (5 818) (6 430) (6 654) (501) (595) (703) s eparate Assets ) (5 818) (6 430) (6 654) (501) (595) (703) Separate Assets ) (5 079) (3 950) (3 957) (501) (595) (703) (a) Ce montant inclut la cession des activités aux Pays Bas en 2007 ainsi que l acquisition de Winterthur en 2006 (b) Ce montant inclut la requalification des Separate Assets en Plan Assets aux Etats Unis (c) Ce montant inclut l élimination du contrat d assurance en Suisse 359 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Pour les régimes de retraite dont la juste valeur des actifs de couverture ( Plan Assets ) est supérieure à la dette actuarielle les montants consolidés des actifs de couverture et des Pour les régimes de retraite dont la dette actuarielle est supérieure à la juste valeur des actifs de couverture ( Plan Assets ) les montants consolidés des actifs de couverture et des dettes actuarielles sont respectivement de 10 791 millions 25 2 5 Charge annuelle de retraite et La charge annuelle de retraite et des autres prestations pension and other benefits expense ) représente le coût annuel des régimes de rémunérations différées accordés aux employés tel qu il est enregistré dans le compte de résultat Ce coût est présenté ci dessous aux 31 décembre 2007 2006 Plan Assets (489) (314) (269) s eparate Assets (33) (172) (189) Modifications de régimes et cotisations employés (60) (24)4 (20) 16 L augmentation de la charge entre 2006 et 2007 est principalement due à l acquisition de Winterthur (les engagements des employés figurent dans l arrêté des comptes à fin 2006 et impactent la charge pour la première L évolution du financement économique des engagements entre l évolution de la provision constatée dans les comptes du Groupe et l évolution des Separate Assets Cette évolution pour 2007 se présente comme suit Variation de provision constatée au bilan Provision au bilan en début de période (3 950) (3 957) (3 401) (595) (703) (572) Charge annuelle de retraite et des autres prestations (371) (225) (257) (40) (23) (66) (a) (b) (2 280) (485) 121 (20) (8) (23) inancement économique net des engagements n fin de période (5 079) (3 950) (3 957) (501) (595) (703) (a) Ce montant inclut la cession des activités aux Pays Bas (b) Ce montant inclut l élimination du contrat d assurance en Suisse L évolution en 2007 fait apparaître une détérioration du financement économique net des engagements qui s explique par l élimination du contrat d assurance en Suisse Sans cette élimination l évolution aurait été positive du fait de la hausse des taux d escompte qui correspond à la réalité économique 360 RAPPORT ANNUEL 2007 25 2 7 Evolution de la provision constatée au bilan L évolution du passif du bilan entre le 1 er janvier 2007 et le 31 décembre 2007 ne présente que l évolution de la provision constatée dans les comptes du Groupe Ce rapprochement ne tient pas compte des Separate Assets Par conséquent il ne représente pas totalement la réalité économique Le tableau ci dessous présente l évolution détaillée du passif du bilan avec les Separate Assets ajoutés à la fin de chaque Variation de provision constatée au bilan Provision au bilan en début de période (6 430) (6 654) (5 666) (595) (703) (572) Charge annuelle de retraite et des autres prestations (371) (225) (257) (40) (23) (66) s eparate Assets (23) (232) (210) Transferts entrants (sortants) (y compris acquisitions et (a) (b) (2 253) (548) (20) (8) (23) rovision au bilan en fin de période (5 818) (6 430) (6 654) (501) (595) (703) inancement économique net des engagements en fin de période (5 079) (3 950) (3 957) (501) (595) (703) (a) Ce montant inclut la cession des activités aux Pays Bas (b) Ce montant inclut l élimination du contrat d assurance en Suisse (c) Ce montant inclut la requalification des Separate Assets en Plan Assets aux Etats Unis 25 2 8 Evolution des pertes et gains actuariels sur engagements de retraite comptabilisés en provisions au bilan en contrepartie des capitaux propres dans la L état des produits et charges de la période ( Statement of Recognised Income and Expense SoRIE intégrante de l état de synthèse des variations de capitaux propres Il comprend notamment au delà du résultat de la période les pertes et gains actuariels (cf note 13) Le tableau ci dessous restitue l évolution de cette composante du « SoRIE » constatée dans les comptes du Groupe entre le 1er janvier 2005 et le 31 décembre 2007 du fait des ajustements découlant des engagements de retraite comptabilisés au passif et de ceux découlant des Plan Assets Pertes et gains actuariels comptabilisés n capitaux propres en début de période (720) (1 112) (445) (4) (28) Evolutions dues aux effets d expérience et d hypothèses Evolutions dues aux effets d expérience découlant Plan Assets (33) 141 426 (3) (5) 3 Ajustement dû à la vente des Pays Bas (4) (1) Effet des variations de taux de change 10 24 (40) (5) (1) ertes et gains actuariels comptabilisés n capitaux propres en fin de période 308 (720) (1 112) 45 (4) (28) Au cours de l exercice 2007 la variation de la composante de capitaux propres « SoRIE » après déduction des impacts de participation aux bénéfices et d impôts différés est de 612 millions d euros La même variation était de 252 millions d euros en 2006 et de 415 millions d euros en 2005 Cette variation s explique principalement par la hausse des taux d escompte Au 31 décembre 2007 le montant cumulé de cet impact depuis la première application est de 101 millions d euros ( 478 millions d euros à fin 2006) 361 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V 25 2 9 Prochains décaissements (Indemnités payées et cotisations de l employeur) Le montant estimé des cotisations à verser par l employeur en 2008 au titre des engagements de retraite est de 184 millions d euros (contre 280 millions d euros estimés en 2006 pour l année 2007) et nul au titre des autres prestations contre 24 millions d euros estimés en 2006 pour 2007) Ces montants sont susceptibles de varier en fonction des 25 2 10 Répartition par catégorie d actifs à la fin 2007 Le tableau ci dessous présente la répartition des Plan Assets à fin 2007 Total Groupe EuropeAmérique du NordAutres Répartition des actifs ( Plan Assets ) Le tableau ci dessous présente la répartition des actifs ( Plan Assets et Separate Assets ) à fin 2007 Total Groupe EuropeAmérique du NordAutres (Plan Assets et Separate Assets ) Étant donné la longévité des engagements de retraite un panachage d obligations d actions et d immobilier est utilisé pour les actifs de couverture Il est important de noter que la proportion d actions est plus élevée dans les pays anglo saxons où les stratégies d investissement sont souvent déterminées par les règlements des régimes Cette allocation d actifs induit une certaine volatilité sur le rendement des actifs mais constitue un meilleur investissement sur le long terme que les actifs en obligations Ce rendement supérieur a été constaté sur les années écoulées mais peut ne pas se Le panachage d actifs est maintenu proche de la valeur cible avec de faibles variations dues à l évolution des marchés Il existe diverses méthodes pour déterminer le taux long terme de rendement attendu des actifs du Groupe en fonction des zones géographiques Le calcul est basé sur le taux de rendement historique ajusté des attentes futures selon chaque catégorie d actifs En outre ces hypothèses sont revues ou même élaborées par des consultants externes afin de garantir leur cohérence dans chaque pays L élimination du contrat d assurance en Suisse et la requalification des Separate Assets en Plan Assets aux Etats Unis ont fait évoluer l allocation des actifs de couverture Aux États Unis AxA Financial fournit des couvertures médicales et des assurances Vie (avantages du personnel après le départ à la retraite) à ses employés qui partent à la retraite en remplissant un certain nombre de critères d ancienneté et d âge Les garanties offertes en termes d assurance vie sont fonction de l âge et du salaire à la date de départ pour certains retraités bénéficiant des droits acquis nécessaires et d un forfait pour les autres A xA Financial continue de financer les avantages accordés au personnel après le départ à la retraite En 2007 ces paiements représentent 37 millions d euros (42 millions en 2006 et 39 millions d euros en 2005) Provision pour engagements de retraite ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Les chiffres ci dessous sont présentés à 100 % bruts de taxe (En millions d euros) Instruments de paiements sur base d action (a) Le coût total 2007 des plan de stock options A xA SA présenté ci dessus exclut le coût des stock options attribuées aux salariés d A xA Pays Bas qui a été vendu en 2007 La charge corrrespondante à la période d amortissement précédant la transaction a été incluse dans les résultats apparaisants dans les activités discontinues La charge restante (incluant le coût dû à l acquisition accélérée accordé aux salariés) a été déduite de la plus value réalisée par la transaction Les pertes et profits de 2006 et 2005 n ont pas été etraités du coût de 0 2 million d euros relatif aux stock options A xA SA d A xA Pays Bas En conformité avec la norme IFRS 2 le coût total des rémunérations en actions de 195 6 millions d euros indiqué ci dessus inclut le coût de ces rémunérations pour les attributions postérieures au 7 novembre 2002 et qui n étaient pas encore exerçables au 31 décembre 2003 Le coût total inclut les charges liées aux instruments de rémunération en actions émis aussi bien par le Groupe que par les filiales d A xA 364 RAPPORT ANNUEL 2007 Les cadres et les employés clés peuvent recevoir des options d achat d actions A xA dans le cadre des plans de stock options de l entreprise Les termes et les conditions de chaque attribution d options peuvent varier Actuellement les options sont (i) attribuées à un prix qui n est pas inférieur à la moyenne des cours de clôture de l action A xA à la bourse de Paris durant les 20 jours de cotation précédant l attribution (ii) valides pour une durée maximum de 10 ans et (iii) exerçables par tranche de 33 33 % par an du second au quatrième anniversaire de l attribution des options Pour les membres du comité exécutif (attributions 2006) et les employés auxquels sont attribués plus de 5 000 stock options (attributions 2007) les stock options attribuées sont acquises sans conditions pour les deux premières tranches après la période d acquisition En revanche la dernière tranche n est acquise que si l action A 4 ans et avant la maturité des options un indice benchmark le « DowJones Europe Stoxx Insurance » Le tableau suivant présente le recensement des options en circulation incluant tous les plans et pas seulement ceux PLANS DE STOCK OPTIONS AXA SA Augmentation de capital 1 2 Conversion from FINAXA 6 4 21 85 Augmentation de capital 0 1 Options expirées et annulations OPTIONS AXA ET EX FINAXA Les informations relatives aux options attribuées après le 7 novembre 2002 sont présentées ci dessous PLANS AXA SA POSTÉRIEURS AU 7 NOVEMBRE 2002 Augmentation de capital 0 5 Conversion from FINAXA 2 2 12 81 Augmentation de capital 0 0 uscriptions (0 5) 12 11 Options expirées et annulations ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Le nombre d options en circulation et le nombre d options exerçables au 31 décembre 2007 sont présentés ci dessous selon les dates d échéances pour les attributions postérieures E XER çABLE JUS qU AU Le modèle Black&Scholes d évaluation des options a été utilisé pour déterminer la juste valeur des options sur actions AxA L effet des exercices d options prématurés est pris en compte par l utilisation d une hypothèse de durée de vie attendue issue de l observation des données historiques La volatilité de l action A xA est estimée en utilisant la méthode de la volatilité implicite qui est validée grâce à une analyse de la volatilité historique afin de s assurer de la cohérence de cette hypothèse L hypothèse de dividende attendu de l action A xA est basée sur le consensus de marché Le taux d intérêt sans risque est issu de la courbe des taux Swap pour la maturité appropriée 368 RAPPORT ANNUEL 2007 Les hypothèses de valorisation et la juste valeur des options pour 2007 2006 et 2005 sont présentées ci dessous rée de vie attendue (en années) 6 06 06 0 Juste valeur de l option à date d attribution (en euros) 6 80 Compte tenu de l amortissement de la charge du plan sur la période d acquisition des droits et compte tenu d un taux d annulation de 5 % durant la période d acquisition le coût total du plan d options A xA est de 56 2 millions d euros au 31 décembre 2007 (2 1 millions d euros pour les attributions d euros pour les attributions 2006 et 19 5 millions d euros pour les attributions 2007) Parmi les attributions 2005 pour les options A xA SA émises pour les salariés d A xA A xA Financial peut attribuer des options pour acquérir des actions A xA ADR ( American Depository Receipts ) Ces options sont émises à la valeur de marché de l action Ax A ADR à la date d attribution Les options attribuées avant 2004 s acquièrent sur une période de 3 ans par tiers à chaque date anniversaire Cependant à partir des attributions 2004 les nouvelles stock options deviennent exerçables par tranche de 33 33 % par an du second au quatrième anniversaire de l attribution des options (qui est généralement en mars) Les options émises actuellement en circulation ont une durée de vie contractuelle de 10 ans à partir de leur date d attribution Les tableaux suivants présentent une synthèse des plans d actions AxA ADR émis par A xA Financial PLANS DE STOCK OPTIONS AXA ADR Augmentation de capital 00 uscriptions (7 4) (9 1) (5 7) $24 12 $22 08 $15 68 Options expirées et annulations (0 4) (3 4) (1 5) $22 54 $33 57 $29 22 Il n y a pas eu d attribution de stock options « A xA ADR » en 2006 les 0 7 million d options mentionnés dans le tableau ci dessus correspondent à l ajustement effectué pour contrebalancer l effet de dilution suite à l acquisition de Winterthur les salariés et partenaires recevant maintenant des options sur actions A xA SA plutôt que des options ADR ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Pour les attributions postérieures au 7 novembre 2002 les informations sont les suivantes PLANS AXA ADR POSTÉRIEURS AU 7 NOVEMBRE 2002 Augmentation de capital (1 9) uscriptions (1 9) (2 5) (0 4) $17 41 $13 85 $12 82 Options expirées et annulations (0 3) (0 3) (0 4) $21 75 $21 29 $18 59 $9 93 $27 45 Le modèle Black&Scholes d évaluation des options a été utilisé pour déterminer la juste valeur des options sur actions A xA ADR L effet des exercices d options prématurés est pris en compte par l utilisation d une hypothèse de durée de vie attendue issue de l observation des données historiques La volatilité de l action A xA ADR est liée à la volatilité de l action A xA SA ajustée de la volatilité du taux de change USD EUR L hypothèse de dividende attendu de l action A xA SA est basée sur le consensus de marché Le taux d intérêt sans risque est issu de la courbe des taux des obligations du Trésor américain pour la maturité appropriée Les hypothèses de valorisation et la juste valeur des options pour 2005 sont présentées ci dessous rée de vie attendue (en années) 5 Juste valeur de l option à date d attribution (en euros) 5 65 Depuis 2005 il n y a plus d attribution d options AxA ADR pour les employés des sociétés américaines Seuls quelques collaborateurs commerciaux continuent de recevoir des options A xA offre à ses employés la possibilité de devenir actionnaires grâce à une émission spéciale qui leur est réservée Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fiscales deux possibilités d investissement sont proposées le plan d actionnariat classique et le plan avec effet de levier Dans le plan classique les employés investissent dans des actions A xA à un cours préférentiel par rapport aux actions libres Dans le plan avec effet de levier une banque tierce complète l investissement de l employé de telle sorte que le montant investi au total est un multiple du montant payé par l employé Le total est investi dans des actions A xA à un cours préférentiel par rapport aux actions libres Après une période de 5 ans l employé retirera un pourcentage des gains réalisés sur l investissement avec comme plancher son investissement initial Le coût de ce plan d actionnariat est évalué en prenant en considération la restriction de 5 ans pour l employé tel que cela est recommandé par le CNC (Conseil National de la Comptabilité) L approche du CNC valorise l action par le biais d une stratégie de réplication dans laquelle le participant au marché vendrait l action au terme de la restriction de 5 ans et emprunterait le montant nécessaire pour acheter une action libre immédiatement en finançant l emprunt par la vente à terme et les dividendes versés pendant la période de restriction Dans le cas du plan avec effet de levier il convient d ajouter au coût du plan l opportunité de gain implicitement apportée par A xA en faisant bénéficier ses employés de cours institutionnel (et non le cours au détail) pour des instruments dérivés En ce qui concerne l exercice clos le Groupe A xA a proposé le 24 septembre 2007 à ses salariés au titre de la politique d actionnariat salarié du Groupe de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours de 23 22 euros pour le plan classique (décoté de 20 % par rapport au cours de référence de 29 03 euros calculé sur une moyenne des pour le plan à effet de levier 22 1 millions d actions ont été souscrites soit une augmentation de capital de 552 3 millions d euros Cette opération représente une charge globale de 24 7 millions d euros après prise en compte de la durée Pour 2007 le coût d incessibilité a été mesuré à 13 45 % pour le plan classique et 13 15 % pour le plan à effet de levier (décotes différentes) En plus de ce coût d indisponibilité le gain d opportunité offert aux salariés dans le plan à effet de Le tableau ci dessous présente les principales caractéristiques du plan les montants souscrits et les hypothèses de valorisation ainsi que le coût du plan pour les exercices Coût global pour le groupe = [a] [b] + [c] Le 1 er juillet 2007 A xA a attribué 50 actions gratuites à chaque employé du Groupe Au total 2 3 millions d actions ont été attribuées à 46 900 employées dans 24 pays dans le cadre du plan 2+2 plan (soit une période d acquisition des droits de deux ans suivis d une période d incessibilité de deux cadre du plan 4+0 (soit une période d acquisition des droits de 4 ans sans période d incessibilité) Nombre de salariés Nombre d AXA Miles Les actions gratuites sont évaluées en utilisant l approche CNC décrite dans la section Shareplan AxA en utilisant des hypothèses adaptées à la structure du plan (2+2 ou 4+0) et basées sur un cours de 32 euros par action le 1 er juillet 2007 Le coût total du plan A xA Miles est amorti sur la période d acquisition et un taux estimé de 5 % de renonciation des droits avant leur acquisition est appliqué Sur ces bases le coût total du plan pour l exercice clos le 31 décembre 2007 Dans le cadre d un programme plus restreint A xA a émis des plans de rémunération en actions basées sur la performance la période d acquisition des droits les Performance Units initialement attribuées sont assujetties à un critère de performance qui n est pas une performance de marché La valeur de chaque Performance Unit correspond à la moyenne des cours de l action A xA avant la transaction (qui la plupart du temps est en fait réglée en numéraire et non Le coût total pour les Performance Units a été enregistré au (5 4 millions d euros pour la portion réglée en actions et 34 7 millions d euros pour la portion réglée en numéraire) En 2005 2006 et 2007 et en France uniquement ont été émises des Performance Shares 371 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Le mécanisme des Performance Shares est similaire à celui Performance Units mais dans ce cas le salarié obtient une rémunération en actions et non en numéraire En Performance Units attribuées aux salariés ont été converties pour l essentiel en Performance Shares Le coût total pour les Performance Shares est de 23 6 millions Seuls les plans de rémunération significatifs au niveau du Groupe A xA sont listés ci dessous PLAN DE STOCK OPTIONS DE A xA ASIA PACIFIC A xA APH attribue des options sur des titres A xA APH avec à la fois des conditions de performance du marché et autres Ces plans sont évalués selon les règles d application des IFRS en Australie Les plans comptabilisés en IFRS représente une INSTRUMENTS DE REMUNERATION EN ACTIONS DE Le coût total des rémunérations en actions attribuées par relatifs à la provision pour les Stock Appreciation Rights d A xA Financial (dans la mesure où ils sont sujets à des variations de base de comptabilisation liées à l évolution du cours d A xA ADR) et 4 6 millions d euros liés aux Restricted Shares et aux Performance Accelerated Restricted Shares d A xA ADR attribuées aux cadres dirigeants et aux dirigeants INSTRUMENTS DE REMUNERATION EN ACTIONS DE AllianceBernstein attribue des Restricted Units et des options d achat de titres AllianceBernstein qui sont évalués et comptabilisés conformément aux normes IFRS Ces plans n ont pas été publiés dans les rapports annuels du Groupe A xA les années précédentes pour des raisons de matérialité En 2007 AllianceBernstein a attribué à certains dirigeants clés le droit de recevoir une partie de leur rémunération sous forme d options d achat de titres AllianceBernstein A la suite de ce nouveau plan le coût total des rémunérations en actions attribuées par AllianceBernstein est devenu significatif au niveau du Groupe Le coût total des anciens et nouveaux plans s est élevé à 10 6 millions d euros en 2007 L attribution des options d achat de titres AllianceBernstein a été réalisée de la manière suivante 3 708 939 options ont Avantages à court terme le montant des rémunérations versées aux membres du Directoire au titre de l exercice fixe variable jetons de présence et avantages en nature) Avantages à long terme le montant cumulé des sommes provisionnées ou constatées par A xA SA et ses filiales aux fins de versement de pensions ou de retraite des mandataires sociaux (membres du Directoire président du Conseil de Surveillance et représentant des salariés au Paiements sur base d actions la charge comptabilisée en 2007 relative aux plans de rémunération en actions octroyés aux membres du Directoire s élève à 16 millions Avantages à court terme le montant des rémunérations versées aux membres du Directoire au titre de l exercice fixe variable jetons de présence et avantages en nature) Avantages à long terme le montant cumulé des sommes provisionnées ou constatées par A xA SA et ses filiales aux fins de versement de pensions ou de retraite des mandataires sociaux (membres du Directoire président du Conseil de Surveillance et représentant des salariés au Paiements sur base d actions la charge comptabilisée en 2006 relative aux plans de rémunération en actions octroyés aux membres du Directoire s élève à 13 millions Au 31 décembre 2007 les effectifs salariés du Groupe en équivalent temps plein s élèvent à 103 534 personnes L augmentation des effectifs en 2007 par rapport à 2006 au Royaume Uni l acquisition de Thinc Group et de Venture Preference Limited avec respectivement 544 et 1 439 employés et la croissance de la filiale PPP Healthcare l acquisition d Alpha Insurance en Grèce avec 333 salariés et d A xA MPS Vita et Danni en Italie avec respectivement l acquisition de Kyobo Auto en Corée du Sud l acquisition d ELLA Bank en Hongrie (229 employés) l augmentation des effectifs chez AllianceBernstein (672 employées) principalement dans les équipes qui gèrent les investissements institutionnels les clients privés les OPCVM et les entreprises en raison de la la hausse des effectifs salariés de l assistance (845 employés) essentiellement en France en Espagne au Benelux au Royaume Uni et aux États Unis l augmentation des effectifs en Australie Nouvelle Zélande avec 499 salariés en raison de la croissance de l activité 372 RAPPORT ANNUEL 2007 Le Groupe calcule un résultat par action et un résultat par action sur une base totalement diluée Le résultat par action ne tient pas compte des actions potentielles Il est établi sur la base du nombre moyen d actions en circulation pondéré sur l exercice Le résultat par action sur une base totalement diluée est établi en prenant en compte les actions dilutives émises au titre des plans de stock options L effet de plans de stock options sur le nombre de titres totalement dilué est retenu dans le calcul dans la mesure où celles ci sont exerçables compte tenu du cours moyen du titre A xA dans A compter du 1 er janvier 2007 les obligations convertibles ne sont plus prises en compte dans le calcul du résultat par action sur base totalement diluée Les Assemblées générales des porteurs des obligations convertibles A xA 2014 et 2017 se sont tenues le 11 janvier 2007 afin de statuer sur l introduction proposée d une date limite de conversion fixée au 26 janvier 2007 en échange du versement d une soulte correspondant à la valeur de l option de conversion L Assemblée générale des porteurs des obligations convertibles 2014 a accepté la proposition En conséquence les porteurs des obligations qui n avaient pas converti leurs titres au 26 janvier 2007 ont reçu générale des porteurs des obligations convertibles 2017 n a pas approuvé la proposition Par conséquent pour neutraliser complètement l impact dilutif des obligations convertibles 2017 A xA a acheté auprès d une contrepartie bancaire et pour un coût équivalent à la soulte proposée aux porteurs d obligations des options d achat sur les actions A xA assorties d un mécanisme d exercice automatique Aux termes de ce mécanisme une option est automatiquement exercée à chaque conversion d obligation convertible En conséquence chaque émission d action nouvelle découlant de la conversion de l obligation sera compensée par la remise par la banque à A xA (et l annulation ultérieure) d une action A xA L émission d une action au titre de la conversion de l obligation et l annulation par A xA de l action A xA ainsi reçue auront pour effet de se compenser mutuellement Grâce à ce dispositif le nombre d actions A xA en circulation ne sera plus modifié du fait de la conversion des obligations Compte tenu de ces éléments le nombre de titres sur une base totalement diluée s élève à 2 061 millions au 31 décembre 2007 373 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V (En millions d euros) (c) Impact de la fusion AXA FINAXA (a) 0 0 (2) (a) (27) (11)(3) nstruments potentiellement dilutifs Obligations convertibles subordonnées (b) Attribuable aux actions ordinaires éventuellement impacté des instruments dilutifs (c) Excepté le nombre d actions exprimé en millions d unités et le résultat par action exprimé en euros par action près toute augmentation importante de capital à un prix d émission inférieur à celui du marché au moment de l opération le nombre moyen d actions et par conséquent le résultat par action sur les périodes antérieures doivent être retraités pour tenir compte de cet événement (application d un coefficient d ajustement de 1 019456) En 2007 la Société a réalisé les opérations suivantes avec des entreprises liées opérations significatives pour A xA ou pour l une des parties liées de par leur montant ou inhabituelles dans leur nature ou leurs conditions Les deux mutuelles A xA (A xA Assurances IARD Mutuelle et A xA Assurances Vie Mutuelle) exercent des activités d assurance dommage et d assurance Vie Epargne Retraite en France Les Mutuelles A xA n ont pas de capital et leurs activités sont supervisées par un conseil d administration élu par des représentants des mutualistes La Société et les Mutuelles ont en commun des membres de leur Direction Des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire de la Société peuvent en outre occuper des postes d administrateurs ou de dirigeants au sein des Mutuelles Les activités d assurance des Mutuelles A xA et des filiales d assurance françaises de la Société utilisent les mêmes réseaux de distribution et sont gérées comme une seule activité bien que des accords juridiques et de gestion assurent la séparation juridique de leurs activités Certains coûts et charges (hors commissions) de ces opérations sont répartis entre ces filiales et les Mutuelles A xA par l intermédiaire d un Groupement d Intérêt Économique ou « GIE » décrit plus en détail ci dessous Il n existe pas d accord entre les Mutuelles A xA et les filiales d assurance de la Société qui puisse limiter de quelque façon que ce soit leur mise en concurrence L activité d assurance dommages du réseau de courtiers en France est souscrite par l intermédiaire d un accord de co assurance entre A xA France IARD une filiale d assurance dommages de la Société et A xA Assurances IARD Mutuelle Les résultats techniques sont répartis entre les sociétés membres en proportion des primes qu elles ont souscrites Le montant de primes total réalisé dans le cadre de cet accord s est établi à 1 531 millions d euros en 2007 (dont 1 363 millions d euros sont revenus à A xA France IARD) Des groupements d intérêt économique peuvent être mis en place par A xA et certaines de ses filiales Ces GIE sont constitués pour rendre certains services à leurs membres en centralisant les dépenses et en les répartissant en fonction des services effectifs dont a bénéficié chacun des membres Le coût des services facturés aux membres du GIE est estimé sur la base de divers critères convenus et prenant en compte notamment certaines clés de répartition Ces GIE prennent en charge un ensemble de services communs y compris les services fournis à la Société et ses filiales par les fonctions centrales du Groupe A xA (notamment les services financiers comptables de reporting fiscaux juridiques de marketing et de gestion de la marque d audit interne de ressources humaines d achats de systèmes d information de gestion du risque de gestion de trésorerie etc ) ainsi que d autres prestations Les charges ainsi facturées à la Société et ses filiales par l intermédiaire des GIE sont généralement facturées à prix de revient et sont repris dans les charges consolidées dans les états financiers consolidés et audités Prêts Garanties Participation au capital etc xA a consenti de nombreux engagements et garanties y compris des engagements financiers des garanties accordées à des institutions financières et à des clients des nantissements de titres des sûretés réelles et des lettres de crédit Pour une description détaillée de ces engagements et garanties vous pouvez vous reporter à la Note 28 « Actifs et passifs éventuels et engagements contractuels reçus et donnés » Certaines de ces garanties sont accordées par la Société à ses filiales à des fins opérationnelles notamment pour promouvoir le développement de leurs activités (par exemple pour faciliter des acquisitions l intégration d activités acquises les restructurations internes les cessions et autres transferts d actifs ou d activités ou d autres opérations similaires) garantir le maintien des niveaux de notation financière et ou permettre une utilisation optimale des ressources de financement du Groupe La Société peut ainsi se porter caution pour un prêt contracté entre deux de ses filiales se porter garante pour d autres obligations contractées par ses filiales à l égard de tiers ou fournir d autres types de garanties au profit de ses filiales En contrepartie de la garantie donnée les bénéficiaires doivent verser à la Société un intérêt calculé sur la base des taux de marché en vigueur pour des engagements similaires à la date de l octroi de la garantie La Société peut également être amenée à fournir des lettres de confort ou assimilées à des agences de notation et ou à des organismes de contrôle pour le compte des sociétés qu elle contrôle dans le cadre de leurs activités opérationnelles afin de permettre notamment la réalisation de transactions spécifiques l atteinte des objectifs de notation et plus généralement afin de faciliter le développement des activités de ces filiales La Société peut être par ailleurs amenée à contribuer au capital ou à accorder des prêts ou d autres formes de crédits à des sociétés qu elle contrôle ou leur apporter autrement des liquidités dans le cadre du financement de leurs activités opérationnelles (par exemple pour faciliter des acquisitions l intégration d activités acquises les restructurations internes ou d autres opérations similaires) ou à d autres fins opérationnelles Ces opérations peuvent conduire la Société à acquérir différents types de titres (par exemple des actions ordinaires actions de préférence titres de dette senior titres de dette subordonnée etc ) ou d actifs auprès des sociétés qu elle contrôle Les prêts ou autres formes de crédits sont assortis de taux d intérêt différents reflétant pour la plupart les taux en vigueur sur le marché au moment de la souscription de ces emprunts La Société peut être amenée en outre à conclure différents types de transactions avec les sociétés qu elle contrôle dans le cadre d initiatives d apport de liquidité de soutien de solvabilité ou de gestion des fonds propres visant à 375 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V promouvoir une utilisation optimale des ressources de financement du Groupe Ces transactions pourront prévoir des prêts ou d autres formes de crédits des achats ou ventes de titres ou d autres actifs swaps ou autres produits dérivés des opérations de titrisation ou d autres types A la connaissance de la Société et sur la base des informations qui lui ont été fournies il n y a au 31 décembre 2007 aucun prêt en cours consenti par le Groupe au profit de l un quelconque des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance à l exception (i) d un prêt au profit d un membre du Directoire (prêt de 2002 dont le montant en capital initial était de 200 000 00 euros portant intérêts au taux annuel de 4 58 % et d une durée de dix ans) (ii) de deux autres prêts à un membre du Directoire d A xA (prêt de 1999 dont le montant en capital initial était de 152 449 00 euros portant intérêts au taux annuel de 4 50 % et d une durée de dix ans ainsi qu un second prêt de 2000 dont le montant en capital initial était de 76 225 00 euros portant intérêts au taux annuel de 5 80 % et d une durée de dix ans) et (iii) d un prêt à un membre du Conseil de Surveillance (prêt de 2007 portant intérêts au taux annuel de 4 70 % et d une durée de sept ans) Par ailleurs le membre du Directoire ayant contracté les deux prêts toujours en cours au 31 décembre 2007 et visés au (ii) ci avant a bénéficié récemment des prêts et engagements de prêts suivants de la part d une filiale bancaire du Groupe (i) un prêt à court terme consenti et intégralement remboursé en octobre 2007 (prêt dont le montant en capital initial était de 536 500 00 euros portant intérêts au taux annuel Euribor un mois plus 115 points de base) et (ii) un engagement de prêt à court terme garanti conclu durant le premier trimestre 2008 pour un montant en un mois plus 115 points de base Ces prêts et ces engagements de prêts ont été consentis dans le cadre du cours normal des affaires de la filiale bancaire du Groupe et à des conditions normales de marché à la date de leur octroi Les dirigeants et mandataires sociaux de la Société peuvent souscrire des produits d assurance de gestion du patrimoine ou d autres produits et services proposés par A xA dans le cadre de ses activités courantes Les termes et conditions de ces opérations sont pour l essentiel les mêmes que ceux consentis aux clients ou aux employés d A xA en général 376 RAPPORT ANNUEL 2007 NOTE 28 > ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS ET (En millions d euros) Vis à vis de la clientèle 28 Vis à vis des établissements de crédit 478 287 252 Les engagements reçus par A xA s élèvent à 39 474 millions A la fin de l exercice 2006 l intégration de Winterthur a augmenté des engagements reçus par le groupe de d euros de sûretés pour prêts hypothécaires Les engagements reçus au 31 décembre 2007 sont en hausse de 1 774 millions d euros essentiellement du fait de la croissance des titres nantis et sûretés réelles (+ 2 339 millions d euros) et des garanties reçues des clients (+ 566 millions d euros) partiellement compensée par la réduction des autres engagements ( 1 367 millions d euros) Ces engagements Les engagements de financement reçus s élèvent au des lignes de crédit reçues par A xA SA (6 268 millions des lignes de crédit reçues par AllianceBernstein (928 millions d euros) comprenant principalement des facilités de crédit (475 millions d euros) et des facilités de crédit renouvelable (316 millions d euros) de différentes des lignes de crédit bancaire accordées à A xA Life Japan dans le cadre de ses activités Vie Epargne Retraite la part de la holding américaine dans une facilité de caisse au niveau du Groupe depuis le 9 juillet 2004 (340 millions des lignes de crédit reçues par A xA RE (253 millions Les engagements de garantie reçus s élèvent à 4 844 millions d euros Ils comprennent principalement des garanties reçues de la part de la clientèle d A xA Bank Belgium et des entités belges Vie Epargne Retraite (3 196 millions d euros) et d A xA Banque (1 033 millions d euros) principalement sous forme d hypothèques et des garanties reçues des établissements de crédit par le segment Italie Dommages (103 millions d euros) en as de défaillance d agents généraux et d A xA Banque Au 31 décembre 2007 les engagements de garantie reçus ont augmenté de 756 millions d euros par rapport à 2006 en raison essentiellement de (i) la croissance des garanties reçues des établissements de crédit par A xA Banque (+ 207 millions d euros) suite à la forte progression du crédit en 2007 (et donc des encours de prêts immobiliers) et de (ii) l augmentation chez A xA Bank Belgium (+ 228 millions d euros) des garanties reçues des clients sur les prêts immobiliers et les crédits aux petites entreprises Les titres nantis et les sûretés réelles reçus s élèvent des engagements hypothécaires reçus des clients d A xA Bank Belgium sur les crédits logements et autres crédits de 5 030 millions d euros au Japon dont des titres reçus en garantie de dépôts de trésorerie dans le cadre d opérations de prêts de titres (4 413 millions d euros) et d emprunts de titres à court terme (617 millions d euros) Des engagements ont également été donnés sur ces produits des engagements assortis de sûretés réelles pour les sociétés Vie Epargne Retraite en Suisse (2 249 millions d euros) principalement sur des prêts hypothécaires 377 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V de valeurs mobilières reçues en représentation des engagements techniques pris par les réassureurs principalement envers les sociétés Vie Epargne Retraite françaises (230 millions d euros) et A xA Corporate L augmentation de 2 339 millions d euros des titres nantis et suretés réelles reçus en 2007 provient principalement de nouvelles garanties reçues par A xA Bank Belgium (+2 510 millions d euros) essentiellement d engagements Les lettres de crédit reçues s élèvent à 1 431 millions d euros au 31 décembre 2007 principalement aux Etats Unis (1 283 millions d euros) en hausse de 198 millions d euros par Les autres engagements reçus s élèvent à 1 040 millions d euros au 31 décembre 2007 et se composent de 777 millions reçus par le segment Vie Epargne Retraite de 107 millions d engagements reçus par A xA Bank Belgium liés aux opérations de « Marché monétaire » de 100 millions d euros d engagements concernant des propriétés immobilières au Royaume Uni et de 34 millions d euros reçus par A xA RE au titre du rachat La réduction de 1 367 millions d euros des autres engagements reçus inclut principalement (i) une baisse de 601 millions d euros des engagements reçus par le segment Vie Epargne Retraite en France (ii) une baisse de 767 millions d euros des engagements reçus par le segment Assurance Internationale et (iii) la fin des engagements reçus lors de l exercice précédent de détenteurs en capital d une société immobilière du Groupe ( 150 millions d euros) (En millions d euros) Les engagements donnés s élèvent à 33 737 millions d euros Au 31 décembre 2006 l intégration de Winterthur avait fait progresser les engagements donnés de 2 217 millions Les engagements de financement donnés s élèvent à les engagements de financement vis à vis de la clientèle (2 217 millions d euros) correspondant principalement à es engagements donnés par A xA Bank Belgium au titre de ses activités de banque de détail (933 millions d euros) et de lignes de crédit et autorisations de découverts accordés par A xA Banque à ses clients (1 084 millions d euros) Ces engagements sont quasiment stables par rapport à 2006 les engagements de financement vis à vis des établissements de crédit (934 millions d euros) dont notamment 676 millions d euros d engagements donnés par le segment Vie Epargne Retraite en Suisse à des fonds de Private Equity (en ligne avec 2006) Les engagements de financement donnés ont diminué de 823 millions d euros dont 392 millions d euros attribuables à la cession des activités aux Pays Bas et 530 millions d euros aux Etats Unis (à partir de 2007 les engagements donnés aux limited partnerships figurent parmi les « autres Les engagements de garanties donnés s élèvent à 5 353 millions d euros au 31 décembre 2007 et se composent d engagements de garantie donnés aux établissements de crédit (3 384 millions d euros) comprenant essentiellement les garanties données par A xA SA aux établissements de d engagements de garantie vis à vis des clients (1 969 millions d euros) comprenant essentiellement (i) le nominal des garanties de performance sur les produits structurés accordés par A xA Banque à des fonds gérés par 378 RAPPORT ANNUEL 2007 AxA Investment Managers (1 601 millions d euros) et (ii) dans le cadre de son activité de vente de parts d OPCVM la garantie donnée par le segment Vie Epargne Retraite en Australie à ses clients de récupérer le montant initial de leur investissement dans les fonds (290 millions Les engagements de garantie donnés diminuent de 325 millions d euros suite principalement (i) à la baisse des garanties de performance accordées par A xA Banque sur 3 OPCVM arrêtés en 2007 ( 318 millions d euros) (ii) à la baisse des engagements de garantie vis à vis de la clientèle octroyés par A xA Australie ( 218 millions d euros) compensées en partie par (iii) une hausse des garanties données par A xA SA notamment concernant des lignes de crédit accordées aux entités du groupe (+ 348 millions d euros) Les titres nantis et les sûretés réelles donnés représentent 8 407 millions d euros au titre des entités Vie Epargne Retraite au Japon dont des titres donnés en garantie des dépôts de trésorerie reçus dans le cadre d opérations de prêts de titres (7 478 millions d euros) de titres nantis dans le cadre d opérations de dérivés (198 millions d euros) de valeurs mobilières données en garantie de l emprunt de titres à court terme par des entités japonaises (711 millions d euros) des engagements ont également été reçus sur des titres en gage pour compte propre donnés par A xA Bank Belgium aux institutions financières dans le cadre de l agrément de financement des opérations de mise en pension de titres (« Repurchase agreement ») pour 104 millions d euros ainsi que de sûretés données à la Banque Centrale Belge pour les activités liées aux Au total les titres nantis et les sûretés réelles donnés ont diminué de 1 219 millions d euros en raison principalement d une baisse des titres donnés en nantissement dans le cadre d opérations de prêts de titres au Japon ( 1 238 millions Les lettres de crédit données s élèvent à 576 millions d euros au 31 décembre 2007 Elles concernent essentiellement certaines activités de réassurance en run off Les autres engagements donnés s élèvent à 10 056 millions d euros au 31 décembre 2007 Ils comprennent 2 193 millions d euros d engagements donnés par les entités allemandes principalement (i) dans le cadre des acquisitions futures dans les fonds de Private Equity (557 millions d euros) d un prêt multi tranche (965 millions d euros) et (ii) d un engagement vis à vis de « Protektor » le fonds de garantie des assurances (pour 449 millions d euros) en cas de faillite de sociétés d assurance 2 968 millions d euros d engagements donnés par le segment Vie Epargne Retraite en France 621 millions d euros donnés par le segment Dommages en France ainsi que 123 millions d euros donnés par A xA Corporate Solutions Assurance dont notamment 2 045 millions d euros sur les fonds de Private Equity 1 065 millions d euros au Royaume Uni liés principalement aux engagements donnés au partnership Parallel Ventures (136 millions d euros) et aux fonds A xA de Private Equity (696 millions d euros) Ces fonds sont des instruments qui permettent d investir dans des portefeuilles privés au Royaume Uni aux Etats Unis et en Europe 587 millions d engagements donnés aux Etats Unis principalement à des limited partnerships (classés auparavant parmi les engagements de financement) 250 millions d euros d engagements donnés par A xA France Assurance (société holding française) pour le FCC A xA a émis des dettes subordonnées pour (i) 1 524 millions d euros au taux de 2 5% en février 1999 et arrivant à maturité en 2014 et (ii) 1 099 millions d euros au taux de 3 75 % en février 2000 et arrivant à maturité en 2017 La différence entre le prix d émission et le prix de remboursement (en l absence de conversion pour la dette arrivant à échéance en 2017) est amortie sur la durée de vie de l instrument en fonction du taux d intérêt effectif de chaque emprunt Le solde restant à amortir au 31 décembre Le plan de réorganisation financière d AxA Sun Life qui a pris effet en 2001 (le « Plan ») détaille les conditions dans lesquelles les actifs de « l Inherited Estate » attribués à A xA au moment de la réorganisation sont susceptibles d être transférés sur une base temporaire ou permanente aux fonds « With Profits » afin de satisfaire aux besoins en capital de ces fonds tels que déterminés dans le Plan Dans le cas d un transfert temporaire les actifs et revenus associés restent restent attribués à A xA car ils seront restitués quand les tests définis de façon prudente par le Plan n exigeront plus la présence de ces actifs dans les fonds « With Profits » S il est peu probable que tout ou partie des actifs soient restitués dans un délai prévisible (délai tenant compte de la duration des polices d assurance « With Profit » en portefeuille) alors tout ou partie du transfert doit être désigné comme permanent Seul un transfert permanent aux fonds « With Profit » entraînerait une charge au compte de résultat Au 31 décembre 2007 le montant maximum susceptible d être transféré dans le cadre du plan est plafonné à la valeur de marché des actifs excédentaires dans les fonds « Non Profit » égale à 1 000 millions de livres sterling (1 364 millions d euros) Cependant ce transfert est nul à cette Le Groupe A xA (A xA et ses filiales) et le Groupe BNP Paribas ont signé le 15 décembre 2005 après autorisation du Conseil de Surveillance d A xA du 29 juin 2005 un protocole d accord destiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du Ce nouveau protocole prévoit le maintien de participations réciproques minimales et stables entre les deux groupes (le Groupe A xA s engage initialement à conserver au minimum 43 412 598 actions BNP Paribas le Groupe BNP Paribas s engage initialement à conserver au minimum 61 587 465 actions AxA ces chiffres seront ensuite ajustés pour tenir compte d opérations sur titres notamment du type attribution d actions gratuites ou échanges d actions de la même société (divisions regroupement etc ) et d augmentations de capital de BNP Paribas ou d A xA) En outre les parties ont consenti des options d achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un tiers de l un deux Conclu pour une période de cinq ans à compter de sa signature le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour une première période de deux ans puis pour des périodes successives d un an chacune sauf 379 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l objet d une publicité par l AMF (Autorité des Marchés Financiers) Le Groupe A xA (les Mutuelles A xA A xA et ses filiales) et le Groupe Schneider ont signé le 15 mai 2006 après autorisation du Conseil de Surveillance d A xA du 21 décembre 2005 un protocole d accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques Le Groupe A xA s engage à conserver au minimum 2 583 300 actions Schneider et le Groupe Schneider s engage à conserver au minimum 8 816 681 actions AxA le nombre d actions sera ajusté le cas échéant pour tenir compte d opérations sur titres notamment du type d attribution d actions gratuites ou échanges d actions de la même société (division regroupement etc ) En outre les parties ont consenti des options d achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un Le protocole a été conclu pour une période d un an à compter de sa signature renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives de un an chacune sauf dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l objet d une publicité par l Autorité des Marchés Financiers le En complément des engagements sociaux plusieurs filiales d A xA ont l obligation d indemniser leurs employés contre certains risques et pertes que ceux ci pourraient éventuellement supporter dans le cadre de leurs activités professionnelles Ces activités comprennent notamment les fonctions exercées par les directeurs autres cadres supérieurs agents commandités Il peut aussi s agir d une personne agissant pour le compte (i) d une autre compagnie du Groupe A xA dont elle n est pas employée ou (ii) d une société ne faisant pas partie du Groupe A xA mais au sein de laquelle cette personne intervient à la demande ou pour le bénéfice du Groupe (par exemple joint ventures partenariat fonds ou sociétés ad hoc d investissement) Le montant potentiel des indemnités liées aux engagements couverts par ces obligations ne peut être évalué de façon certaine La distribution de dividendes par certaines des filiales du Groupe principalement des sociétés d assurance est soumise à des limites spécifiques Dans la plupart des cas les montants distribuables par les filiales d assurance d A xA sont limités aux résultats et reports à nouveau calculés selon les normes comptables applicables dans les comptes sociaux Des contraintes complémentaires peuvent en outre être mises en place par les organismes locaux de supervision du secteur de l assurance Dans certains cas les montants distribuables sont aussi déterminés en fonction des résultats de tests de solvabilité ou de l accord d un actuaire indépendant ou de dispositions spécifiques inscrites dans les statuts des Conformément aux directives de l Union Européenne les sociétés dont le siège est situé dans l un des pays de l Union Européenne sont tenues de respecter des ratios de solvabilité minima La marge de solvabilité requise est principalement constituée par le capital les réserves de la société les plus values latentes nettes sur valeurs mobilières et immobilières telles qu elles apparaissent dans l état des placements en France ou sous réserve de l accord des autorités de contrôle dans certains pays Les filiales d assurance d A xA situées en dehors de l Union Européenne sont également soumises à des contraintes de solvabilité définies par les régulateurs locaux Au 31 décembre 2007 les filiales d A xA respectent leurs exigences réglementaires de solvabilité 380 RAPPORT ANNUEL 2007 NOTE 29 > ÉVèNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CL ôTURE Au Royaume Uni à partir du 31 janvier 2008 certaines transactions sur les fonds AXA Life Property Fund (1 2 milliard de livres sterling ou 1 7 milliard d euros au 31 décembre 2007) et AXA Pension Property Fund (0 9 milliard de livres sterling ou 1 3 milliard d euros au 31 décembre 2007) ont été temporairement suspendues pour une durée pouvant aller jusqu à six mois comme l autorisent les contrats signés avec la clientèle Ces transactions concernent les arbitrages entre fonds les rachats et les sorties par cession Le montant de la transaction différée sera déterminé sur la base de la valeur des unités de compte à la date à laquelle la transaction sera réalisée La période de suspension court à partir de la date à laquelle la demande est reçue par A xA La suspension conforme aux conditions contractuelles intervient dans un contexte de baisse du marché de l immobilier commercial au Royaume Uni depuis plusieurs mois et après qu A xA ait enregistré une augmentation significative du niveau des retraits de ces deux fonds investis en immobilier commercial au Royaume Uni La période contractuelle de suspension des remboursements vise à permettre aux gérants des Fonds de disposer du temps nécessaire pour liquider les biens dans des délais normaux et à des prix justes afin de protéger les intérêts de l ensemble des investisseurs des fonds La clientèle des fonds a été prévenue ainsi que ses conseillers A xA surveille très attentivement l évolution de la liquidité de ces fonds Au cas où les cessions d immeubles détenus par les fonds et autres sources de liquidités dont disposent les fonds ne permettraient pas de générer des liquidités suffisantes pour honorer l ensemble des demandes de remboursement à la fin de la période de suspension A xA UK en tant que promoteur des Fonds sera tenu de procurer aux fonds les liquidités nécessaires pour procéder aux remboursements Le 6 février 2008 A xA a annoncé avoir conclu un accord avec OYAK pour l acquisition de la participation de 50 % dans le capital d AXA O yAK Holding A ¸S (« AXA O yAK ») une société créée par A xA et OYAK en 1999 Selon les termes de l accord A xA va payer 525 millions de dollars (environ 355 millions d euros) pour acquérir les 50 % d OYAK dans OYAK (l accord prévoit en outre le rachat par A xA OYAK Holding pour 15 millions de dollars (environ 10 millions d euros) de la participation de 1 5 % détenue par Mais Motors une joint venture OYAK dans la filiale non vie d A xA OYAK) A xA OYAK est l un des premiers acteurs (10 % du marché de l assurance 1) d un marché de l assurance turc en forte croissance Principalement active dans l activité dommages et plus particulièrement sur les segments auto et dommages aux biens la société a su combiner une forte croissance de son chiffre d affaires au cours des dernières années avec l une des meilleures rentabilités du marché Cette transaction qui est soumise à l obtention des autorisations réglementaires locales devrait être finalisée au début du printemps 2008 A l issue de l opération il a été convenu qu A xA OYAK et ses filiales ne se serviront plus du nom ou de la marque OYAK Le 12 février 2008 A xA a annoncé avoir conclu un accord avec ING en vue d acquérir 100 % du capital de sa filiale NG Seguros pour un montant de 1 5 milliard de dollars (environ 1 milliard d euros) ING Seguros est le troisième assureur mexicain (12 % de part de marché 5 5 millions de clients) avec des positions de leader dans des marchés clés tels que l auto (2 ème acteur avec une part de marché de 17 %) et la santé (2 ème acteur avec une part de marché de 19 %) Afin d accélérer le retour à la croissance d ING Seguros et améliorer sa rentabilité A xA entend s appuyer sur l expérience de ses équipes managériales sur ses plateformes globales ainsi que sur ses compétences en matière de systèmes d information et de réassurance Une fois la transaction finalisée ING Seguros sera intégrée à la Région Méditerranéenne d A xA et bénéficiera de son savoir faire en matière de souscription de gestion des sinistres de segmentation des clients de service et de gestion de la marque A xA financera cette acquisition avec des ressources internes Cette transaction est soumise à l obtention des autorisations réglementaires habituelles et devrait être Le 4 mars 2008 A xA au Royaume Uni a annoncé avoir fait une offre formelle pour acquérir 100% du capital du groupe SBJ L acquisition qui a été unanimement recommandée par le conseil d administration de SBJ a été finalisée le 19 mars 2008 L acquisition de SBJ complétera et augmentera le potentiel des activités de conseil et de courtage d A xA UK en apportant des atouts majeurs au Groupe dont une gamme en croissance une présence nationale plus large et un accès aux nouveaux secteurs du marché SBJ avec sa forte équipe managériale et son personnel qualifié représentera un progrès significatif de la stratégie d A xA d établir une importante présence sur les marchés du conseil et du courtage Les intérêts de la compagnie d assurance A xA (1) Au 30 juin 2007 Source Association des sociétés d assurance et de réassurance de Turquie 381 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V Dans les différents pays dans lesquels elle exerce ses activités A xA SA est impliquée dans un certain nombre de procédures judiciaires (qu il s agisse d actions collectives (class actions) ou de procédures individuelles) enquêtes et autres actions (les « Contentieux de la Société Mère » ) dont notamment le litige suivant En 2007 A xA SA a procédé à une offre de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires de deux filiales allemandes A xA Konzern AG (« AKAG ») et Kölnische Verwaltungs AG für Versicherungswerte (« KVAG ») Après la date d effet de ces procédures obligatoires en juillet 2007 certains actionnaires de AKAG et de KVAG ont introduit une action en justice au motif que le prix offert par A xA SA n était pas suffisant Le Management d A xA estime que ces prétentions sont sans fondement et entend se défendre avec fermeté Hormis les Contentieux de la Société Mère plusieurs filiales d AxA sont impliquées dans des procédures judiciaires (qu il s agisse d actions collectives ou de procédures individuelles) enquêtes et autres actions (les « Contentieux des Filiales ») dans les différents pays où elles exercent leurs activités Ces contentieux comprennent notamment les litiges suivants Aux Etats Unis les filiales d A xA sont impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires enquêtes et autres actions dans les différents états dans lesquels elles exercent leurs activités Vous trouverez une description détaillée des contentieux concernant A xA Financial Inc et ses filiales (dont notamment A xA Equitable et AllianceBernstein) dans les rapports annuels sous forme 10 K pour l exercice los le 31 décembre 2007 et les rapports sous forme 10 Q respectivement pour A xA Financial Inc (dossier SEC 11166) A xA Equitable (dossier SEC n° 0 25280) et pour AllianceBernstein (dossier SEC n° 000 29961) déposés auprès de la SEC (ensemble dénommés « Rapports SEC des filiales ») Les Rapports SEC des filiales sont mis à la disposition du public et des exemplaires peuvent être obtenus via le système EDGAR de la SEC (www sec gov) dans les salles de consultation de la SEC se trouvant au 100 F St N E Washington D C 20549 à New York ou à Chicago ainsi que sur les sites Internet de ces Les Contentieux des Filiales incluent les litiges décrits ci après concernant A xA Financial A xA Equitable et AllianceBernstein Ces litiges figurent parmi d autres dans les Rapports SEC des filiales Un certain nombre d actions en justice ont été intentées contre des assureurs aux Etats Unis concernant entre autres les pratiques en matière de vente de produits d assurance les réclamations liées aux comportements des agents ou à des déclarations inexactes de ces derniers les réclamations relatives à l insuffisance du contrôle de leurs agents ou encore les rémunérations des intermédiaires Certaines de ces actions ont abouti à des décisions de justice condamnant les assureurs à des sommes significatives (en ce compris des montants importants de dommages intérêts punitifs) ou à des accords sur le versement de sommes élevées Dans certains états américains les jurys ont un important pouvoir d appréciation dans la détermination du montant des A xA Equitable et certaines de ses filiales sont impliquées au même titre que de nombreux assureurs vie et santé aux Etats Unis dans des contentieux similaires et autres affaires Une action collective putative Stefanie Hirt et al v The Equitable Retirement Plan for Employees Managers and Agents et al a été introduite en août 2001 auprès du tribunal du district sud de New York contre le plan de retraite « The Equitable Retirement Plan for Employees Managers and Agents » (le « Plan de Retraite ») et le comité en charge de la mise en uvre dudit plan ( Officers Committee on Benefit Plans of A xA Equitable Life Insurance Company ) en sa qualité d administrateur du plan L instance a été introduite par des bénéficiaires du Plan de Retraite sur le fondement d une violation de l Employee Retirement Income Security Act de 1974 (« ERISA » ou loi fédérale de garantie des revenus des retraités) relatif à l adoption d une nouvelle formule de calcul du montant des retraites fondée sur le salaire moyen de l ensemble de la carrière des employés concernés (formule de « cash balance ») en remplacement de la formule utilisée depuis 1989 fondée sur la moyenne du salaire de fin de carrière En mai 2003 le tribunal a déclaré recevable l action collective ainsi que la sous classe des personnes ayant bénéficié dans le passé ou bénéficiant actuellement du Plan de Retraite et ayant connu en 1991 une modification de la formule de calcul litigieuse En septembre 2006 le tribunal a rendu un jugement en faveur des défendeurs estimant que (a) les dispositions du Plan de Retraite instaurant un mode de calcul fondé sur le « cash balance » n étaient pas contraire aux dispositions de la loi ERISA interdisant la discrimination en raison de l âge que (b) si la notification des modifications du Plan de Retraite donnée aux participants en 1990 n était pas suffisante la notification des modifications du Plan donnée aux participants en 1992 satisfaisait aux exigences de notification figurant dans le loi ERISA quant au contenu et aux modalités de la notification et que (c) les prétentions des plaignants étaient hors délai pour cause de prescription Le tribunal a jugé que d autres personnes à titre individuel pouvaient présenter une demande de 382 RAPPORT ANNUEL 2007 versement de complément de retraite exigible au titre de la période courant de janvier 1991 à janvier 1993 dans la mesure où les dispositions applicables en matière de prescription ne leur étaient pas opposables En octobre 2006 les plaignants ont fait appel de ladite décision les défendeurs ont quant à eux interjeté un appel incident Tous les documents nécessaires à l appel ont été déposés et une audience a été fixée au 22 avril 2008 En septembre et novembre 2004 des requêtes en Cede & Co v A xA Financial Inc et Highfields Capital Ltd v A xA Financial Inc ont été déposées auprès de la Court of Chancery du Delaware par certains actionnaires de MONY ou en leur nom détenant environ 3 6 millions d actions MONY Les requérants souhaitaient obtenir une estimation par le tribunal de la valeur de ces actions en application de l article 262 de la loi du Delaware sur les sociétés En février 2005 la Court of Chancery du Delaware a joint les deux requêtes En avril 2007 le tribunal a accordé aux plaignants à l issue du procès 24 97 dollars US par action MONY ainsi que des intérêts à un taux convenu Le montant ainsi attribué était inférieur aux 31 US dollars versés aux actionnaires de MONY par A xA Financial pour chaque action détenue lors du rachat de ladite société intervenu en 2004 Les plaignants n ayant pas interjeté appel la décision est En juin 2006 A xA Equitable a reçu une demande d arbitrage de Centre Life Insurance Company (ci après « Centre Life ») visant à obtenir l annulation de l accord de réassurance à 100 % entré en vigueur depuis le 1 er juillet 2000 et conclu entre Centre Life et AxA Equitable Selon les termes de cet accord Centre Life réassure une partie de l activité d assurance invalidité personnelle d A xA Equitable A xA Equitable aurait fourni selon la demande d arbitrage à Centre Life des données inexactes et incomplètes sur lesquelles Centre Life se serait appuyé pour fixer la prime de réassurance versée par A xA Equitable au titre de la transaction En juillet 2007 Centre Life a déposé une nouvelle demande d arbitrage dans laquelle figurent des motifs similaires à ceux invoqués dans la demande initiale Centre Life réclame des dommages intérêts a hauteur de 191 4 millions de dollars US auxquels viennent s ajouter des intérêts légaux ainsi que le réglement des frais d avocats L audience d arbitrage est prévue pour mars 2008 A xA Equitable et ou A xA Advisors LLC font actuellement l objet de quatre actions collectives putatives introduites entre juillet 2006 et septembre 2007 devant un tribunal fédéral sur le fondement du non respect vis à vis de leurs employés des règles applicables en matière de temps de travail ainsi que de rémunérations Dans ces différentes instances les plaignants demandent réparation au titre de la violation de la règlementation applicable aux conditions de travail (Fair Labor Standards Act) et des dispositions légales similaires applicables dans les différents états américains concernés sur le fondement du défaut de paiement des salaires minimums et des heures supplémentaires En septembre 2007 les parties ont décidé de joindre les quatre instances pendantes à savoir Meola v A xA Advisors and A xA Equitable Lennon v A xA Advisors et al Bolea v A xA Advisors LLC and et al et Dhruv v A xA Advisors LLC et devant le district nord de Californie Les plaignants réclament des dommages intérêts compensatoires la restitution de tous les salaires indûment retenus ou déduits des dommages intérêts punitifs des pénalités et la condamnation aux dépens (frais d avocat) Une action collective putative Eagan et al v A xA Equitable Life Insurance Company a été introduite devant le tribunal du district central de Californie en décembre 2006 à l encontre d A xA Equitable en tant que gestionnaire et fidéicommissaires d un programme de couverture santé pour retraités établi dans le cadre de la loi ERISA L instance a été introduite par deux bénéficiaires du programme au nom d une part de tous les salariés anciens et actuels de la Société et d autre part des agents ayant bénéficié des prestations de remboursement des frais médicaux par A xA Equitable postérieurement au 1 er janvier 2004 ou de toutes les personnes qui bénéficieront de ces prestations en 2006 ou postérieurement à l exclusion de certains agents retraités Les plaignants invoquent quatre moyens (a) l adoption par A xA Equitable en 1993 d une version révisée de son programme de couverture santé pour retraités (le « Programme de 1993 ») qui n était pas autorisée et ne pouvait s appliquer (b) A xA Equitable a violé le programme de couverture santé pour retraités en imposant les termes du Programme de 1993 aux plaignants et à d autres retraités (c) dans l hypothèse où le Programme de 1993 aurait effectivement pu s appliquer A xA Equitable a violé les termes du programme de couverture santé pour les retraités en faisant supporter aux plaignants et à d autres retraités des frais de santé et une couverture contraires au Programme de 1993 et enfin (d) A xA Equitable a trompé les plaignants et les retraités en faisant des déclarations inexactes et en omettant de leur communiquer des informations Les plaignants demandent à titre de réparation des dommages intérêts compensatoires le remboursement des montants indûment versés et requièrent une injonction délivrée par le tribunal contraignant A xA Equitable à respecter les termes du programme applicable En outre ils réclament le versement d intérêts ainsi que la condamnation aux dépens (frais d avocat) En mars 2007 A xA Equitable a présenté une requête aux fins de voir les plaignants déboutés de leur demande En septembre 2007 A xA Equitable a accueilli la demande des plaignants En octobre 2007 le tribunal a arrêté les dates de dépôts des pièces et des demandes ainsi que la date du procès ce dernier étant prévu pour Le 18 décembre 2003 AllianceBernstein a conclu un règlement amiable avec la SEC et les services du procureur (Attorney général ) de l Etat de New York concernant l enquête sur des transactions portant sur des parts de certains fonds communs de placement gérés par AllianceBernstein L accord entre AllianceBernstein et la SEC a été entériné par une décision de la SEC en date du 18 décembre 2003 (modifiée en date du 15 janvier 2004) L accord définitif entre AllianceBernstein et le procureur de New York s est conclu par un engagement de cessation des pratiques incriminées en date du 1 er septembre 2004 AllianceBernstein a pris un certain nombre d initiatives visant à respecter lesdits engagements A ce titre a été créé un fonds de restitution de 250 millions de dollars US (désigné ci après le « Fonds de Restitution ») afin de dédommager les détenteurs de parts du fonds au titre des préjudices subis du fait du timing de marché et de la diminution des commissions à hauteur de 20 % (en moyenne pondérée) sur les conseils en investissement pour ses fonds américains à long terme à capital variable gérés pour le compte de particuliers et ce pendant un minimum de cinq ans à 383 ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V compter du 1 er janvier 2004 (AllianceBernstein a indiqué qu elle ne prévoit pas d augmenter ces sommes à l issue de cette période) Avec l approbation des administrateurs indépendants des conseils des fonds communs de placement américains d AllianceBernstein et des services de la SEC AllianceBernstein s est assurée les services d un expert indépendant afin d élaborer un programme de distribution du Fonds de Restitution Dans la mesure où il est établi que les dommages subis par les détenteurs de parts du fonds commun de placement en raison du timing de marché sont supérieurs à 200 millions de dollars US AllianceBernstein sera tenue de créditer le Fonds de restitution de sommes supplémentaires En septembre 2005 l expert indépendant a présenté à la SEC une partie de son rapport dans laquelle il traite de la méthodologie de fixation des dommages intérêts et propose un programme de distribution abordant les difficultés inhérentes aux modalités de distribution En février 2006 il a présenté la dernière partie de son rapport Les sommes figurant dans le Fonds de Restitution ne seront pas distribuées tant que la SEC n aura pas émis un avis favorable sur le programme de distribution A ce jour le moment de la distribution son montant ou sa méthode demeurent Outre les litiges exposés ci dessus A xA Financial A xA Equitable et AllianceBernstein ainsi que certaines autres filiales américaines d A xA sont impliqués dans d autres types de procédures judiciaires (qu il s agisse d actions collectives ou de procédures individuelles) et font l objet d enquêtes ou d instances concernant entre autres la détention et ou à la gestion de propriété immobilière la gestion d actifs des rapprochements de sociétés des litiges sur les prestations salariales des discriminations au travail ainsi que d autres sujets Pour plus d informations sur ces questions vous pouvez vous reporter aux Rapports SEC des filiales De 1998 à 2001 des filiales d A xA ainsi qu un autre groupe d assureurs ont participé au programme mondial de couverture de risques de responsabilité de Philips (ci après « la Police ») permettant certaines couvertures d assurance au profit de Philips N V (ci après « Philips ») et de ses filiales dans le monde entier Thompson Hayward Agriculture & Nutrition LLC (« THAN ») filiale américaine indirecte de Philips a introduit sur le fondement de la Police une action en justice en demandant réparation du fait de la commercialisation de fibre d amiante brute de 1961 à 1980 Les assureurs en ce compris des filiales du Groupe A xA ont entamé une action en justice aux Pays Bas en application de la clause attributive de juridiction figurant dans la Police afin d obtenir l annulation de la Police sur le fondement de la non divulgation par Philips d informations importantes concernant l existence et la nature des activités de THAN supposées couvertes par la Police Ce différend est en cours d instance aux Pays Bas THAN a introduit une action parallèle devant le tribunal du district fédéral du Kansas arguant du fait que son exposition à l amiante devrait être couverte par la Police Le tribunal du Kansas a rejeté cette demande en se déclarant incompétent et THAN a été débouté le 12 juin 2007 par la Cour d Appel du 10è Circuit devant laquelle il avait été interjeté appel de ladite décision Suite à ce rejet Philips a indiqué aux assureurs que THAN pourrait être déclarée en faillite aux Etats Unis L acquisition par A xA du groupe Winterthur le 22 décembre 2006 a augmenté l exposition potentielle du groupe A xA dans cette affaire dans la mesure où le groupe d assurances Winterthur détenait une participation importante dans le programme de couverture de Philips A xA estime les revendications de Philips et de ses filiales infondées et entend défendre avec fermeté les Actions en garantie de RB s Le groupe Royal Bank of Scotland plc (« RBS ») a intenté un procès contre Winterthur (UK) Holdings Limited et contre Winterthur Swiss Insurance Company (ensemble dénommés «Winterthur ») le 29 septembre 2005 Ce litige met en cause (a) des violations de garantie et (b) des déclarations mensongères faites dans le cadre d un contrat d achat d actions en date du 11 juin 2003 relatif à la vente du groupe Churchill Insurance plc par Winterthur (UK) Holdings Limited à RBS RBS réclame 37 1 millions de livres sterling (dans la première hypothèse (a)) ou 50 5 millions de livres sterling (dans la seconde hypothèse (b)) auxquels viennent s ajouter les intérêts et dépens (frais d avocat) Le procès doit avoir lieu en octobre 2008 AxA estime les prétentions de RBS dans cette affaire infondées et entend se défendre avec Suite aux événements du 11 septembre 2001 des actions en justice ont été intentées à New York Le problème posé à la Cour fut d établir si l attaque et la destruction du World Trade Center constituaient un seul événement ou deux événements distincts pour les besoins des assurances dommages aux biens Les réponses apportées à ce jour par les jurys sur ce problème ne sont pas homogènes Pour un premier groupe de défendeurs ayant souscrit leur assurance par l intermédiaire d un courtier le jury a estimé que l attaque du World Trade Center constituait un seul événement pour les besoins de la couverture de l assurance dommages aux biens Pour les défendeurs ayant souscrit lesdites assurances selon d autres modalités le jury a estimé que l attentat du World Trade Center constituait deux événements distincts pour les besoins de la couverture de l assurance dommages aux biens Le 23 mai 2007 certains assureurs et l ensemble des assurés ont publiquement annoncé qu ils étaient parvenus à un accord sur l essentiel des questions afférentes aux litiges Le 9 juillet 2007 ces mêmes parties ont conclu un ccord définitif Si A xA n est pas partie à ce contentieux certaines de ses filiales peuvent être concernées par son ssue Toutefois A xA estime que le dénouement de cette affaire ne devrait pas avoir d effet significatif sur la situation financière consolidée ou le résultat opérationnel du Groupe Aux éléments décrits ci dessus s ajoutent de nombreuses actions et autres procédures dans lesquelles A xA et certaines de ses filiales sont impliquées dans le cadre de leur activité courante A xA et ses filiales sont soumises à une réglementation et à un contrôle strictes dans les divers pays dans lesquels le Groupe exerce son activité Régulièrement A xA et ses filiales font l objet de contrôles d enquêtes et autres opérations réglementaires En outre des modifications légales ou règlementaires sont susceptibles d affecter directement et de façon significative leurs activités et leur résultat opérationnel Pour de plus amples informations sur ces questions vous pouvez vous reporter à la Partie II Section « Autres facteurs susceptibles d affecter les activités 384 RAPPORT ANNUEL 2007 d AxA » dans la Partie II du présent Rapport Annuel Parmi les facteurs abordés dans ladite partie figure la proposition de loi présentée à la Chambre des Représentants du Congrès des Etats Unis en 2006 selon laquelle les assureurs européens ayant émis des polices d assurance durant l Holocauste seraient tenus de communiquer les informations concernant ces polices pour inscription sur un registre fédéral tenu par les Etats Unis Les assureurs qui ne communiqueraient pas ces informations encourraient des sanctions Cette proposition de loi créerait en outre au niveau fédéral un droit individuel de saisine des tribunaux fédéraux américains sur ces questions La législation est en attente d être votée A xA n est pas en mesure de se prononcer sur l adoption effective de cette loi ou d anticiper l ampleur des conséquences que sa mise en uvre impliquerait pour le Groupe Certains des Contentieux de la Société Mère ou des Contentieux des Filiales sont le fait de diverses catégories de plaignants Certains de ces plaignants réclament des montants importants ou indéterminés à titre de réparation parmi lesquels figurent des dommages intérêts punitifs (« punitive damages ») Dans certains États la détermination du montant de ces dommages intérêts punitifs relève du pouvoir discrétionnaire des jurys Bien que nous ne puissions pas prévoir avec certitude l issue de ces différents litiges et ce dans la mesure où la plupart de ces actions ne furent intentées que relativement récemment le Management d A xA estime que les affaires impliquant la Société Mère et ses filiales ne devraient pas avoir d effet significatif sur la situation financière du Groupe dans son ensemble Sur ce dernier point cependant la nature des actions en justice intentées des enquêtes et la fréquence des jugements accordant d importants dommages intérêts dans certains pays (notamment aux Etats Unis) n ayant que peu ou pas de lien avec les préjudices réellement subis rendent ifficile pour A xA l estimation du montant dû au titre des condamnations éventuelles et leur effet potentiel sur les résultats opérationnels consolidés d A xA sur une période ETAT s FINANCIER s CON sOLI dés PARTIE V 63 rue de Villiers 61 rue Henri Régnault 92208 Neuilly sur Seine Cedex 92400 Courbevoie Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société A xA relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu ils sont joints au présent Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants l annexe aux comptes consolidés ses expositions directe et indirecte à la crise financière actuelle ainsi que les modalités de valorisation retenues pour les actifs Nous avons examiné le caractère approprié du dispositif mis en place relatif au recensement de ces expositions de la valorisation des actifs financiers ainsi que de l information fournie dans les notes mentionnées ci dessus Certains postes techniques propres à l assurance et à la réassurance à l actif et au passif des comptes consolidés de votre Société sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles notamment les provisions techniques les frais d acquisition reportés et leurs modalités d amortissement les valeurs acquises de portefeuille Les modalités de détermination de ces éléments sont Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés au regard notamment de l expérience du Groupe de son environnement réglementaire et économique ainsi que de la cohérence d ensemble de ces hypothèses Les écarts d acquisition font l objet de tests de recouvrabilité effectués à chaque inventaire selon les modalités relatées dans la note 1 6 1 de l annexe aux Nous nous sommes assurés que les approches d évaluation retenues étaient fondées sur des hypothèses cohérentes avec les données prévisionnelles issues des plans Les actifs et passifs d impôts différés sont comptabilisés et évalués selon les modalités relatées dans la note 1 15 1 Nous nous sommes assurés que les modalités d évaluation ont tenu compte de la nature des différences fiscales des prévisions établies par le Groupe et lorsque les principes comptables l autorisent de ses intentions Les dérivés et les activités de couverture sont comptabilisés conformément aux modalités relatées dans la note 1 9 de Nous nous sommes assurés que les activités de couverture comptabilisées comme telles font l objet d une documentation justifiant notamment la relation de couverture son efficacité ainsi que l objectif du Groupe en matière de gestion des risques et de stratégie de Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 386 RAPPORT ANNUEL 2007 Nous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Courbevoie et Neuilly sur Seine le 26 mars 2008 Les commissaires aux comptes Yves Nicolas Eric Dupont Patrick de Cambourg Jean Claude Pauly 387 Membres du Directoire et Evolution du capital 390 Modifications du capital social 391 Forme détention et transfert de titres 392 Droits de vote 393 Droits en cas de liquidation 394 Assemblées des actionnaires 394 Modification des droits des actionnaires 394 Dispositions anti OPA 394 Obligations convertibles échangeables 395 PaRt IE vI 388 RAPPORT ANNUEL 2007 Vous trouverez ci dessous un résumé de certaines dispositions importantes de la législation française en vigueur et de nos statuts Vous pouvez vous procurer une copie de nos statuts auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Tribunal AXA est une société holding de droit français constituée sous la forme d une Société Anonyme (SA) à Directoire et Conseil de Surveillance Son siège social se situe 25 avenue Matignon 75008 Paris France La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris Conformément à l article 3 de ses s tatuts l objet social d AXA consiste de manière générale en la détention de participations sous toutes leurs formes dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères en ce compris des sociétés ou entreprises d assurance l acquisition la gestion et la réalisation de tous titres ou valeurs mobilières cotés ou non cotés ainsi que de tous biens meubles ou immeubles ou de tous droits titres ou valeurs mobilières cotés ou non cotés se rapportant à la réalisation de toutes opérations industrielles commerciales financières immobilières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à ce qui MEM bRES D u DIREC tOIRE E t D u En plus des dispositions de la législation française un certain nombre de dispositions particulières concernant les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire figurent dans les statuts d AXA ou dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance dont les suivantes Sur proposition du Comité de Rémunération le Conseil de Surveillance approuve le montant et les conditions de rémunération de chacun des membres du Directoire Les membres du Conseil de Surveillance perçoivent des jetons de présence dont le montant global est déterminé par les actionnaires en Assemblée Générale et réparti ensuite entre les membres du Co nseil de Surveillance sur décision de ce dernier Le Conseil de Surveillance peut également autoriser qu il soit alloué des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil conformément aux dispositions du droit français des sociétés Par ailleurs le Président et le Vice Président du Conseil de Surveillance peuvent en plus des jetons de présence recevoir une rémunération dont le montant sera fixé par le Conseil de Surveillance Comme pour toutes les autres décisions prises par le Conseil de Surveillance les décisions concernant l attribution d une telle rémunération ne peuvent être adoptées que si la moitié au moins d e ses membres sont présents Pour toute information complémentaire vous pouvez vous reporter à la Partie III « Gouvernement d entreprise Rémunération des dirigeants Principaux actionnaires et informations liées » du Tout membre du Directoire qui au cours d un exercice atteint l âge de soixante cinq ans est réputé démissionnaire d office à la fin de cet exercice Toutefois lorsqu un membre du Directoire atteint cet âge le Conseil de Surveillance peut une ou plusieurs fois le proroger dans ses fonctions pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années Les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent rester en fonction au delà d e l âge de soixante dix ans Par exception les membres du Conseil de Surveillance qui ont dépassé cette limite d âge peuvent être désignés ou renouvelés dans leurs fonctions par les actionnaires mais seulement pour une période de deux ans renouvelable une fois En toute hypothèse le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l âge de soixante dix ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil L article 10 A 2 des statuts d AXA prévoit que chaque membre du Conseil de Surveillance doit détenir un minimum de 100 actions AXA pendant la durée de son mandat ni les statuts d AXA n exigent que les membres du Directoire soient actionnaires de la Société Néanmoins le Conseil de Surveillance sur recommandation de son Comité de Rémunération a adopté des principes relatifs à la détention d actions par les membres du Directoire 389 Ces principes stipulent que chaque membre du Directoire est tenu de détenir un certain nombre d actions déterminé en fonction de sa rémunération annuelle (i) le Président du Directoire doit ainsi détenir l équivalent de trois années de sa rémunération totale annuelle cible et (ii) les autres membres du Directoire doivent détenir l équivalent de deux années de Au 31 décembre 2007 la situation de tous les membres du Directoire était en conformité avec ces principes Pour toute information complémentaire concernant les pouvoirs respectifs du Directoire et du Conseil de Surveillance vous pouvez vous reporter à la Partie « Gouvernement d entreprise Rémunération des dirigeants Principaux actionnaires et informations liées » du présent PaRtIE vI 390 RAPPORT ANNUEL 2007 Ev OL ut ION D u CaPI ta L Au 31 décembre 2007 le capital d AXA se composait de toutes entièrement souscrites et libérées et portant jouissance au 1 er janvier 2007 Le tableau ci dessous expose les principales évolutions du capital intervenues entre le Augmentation de capital suite à la réalisation définitive de la fusion absorption de FINAXA Augmentation de capital réservée aux salariés 2006 Réduction de capital suite à la fusion absorption Augmentation de capital dans le cadre Augmentation de capital réservée aux salariés Augmentation de capital réservée aux salariés MODIFIC atIONS D u CaPI ta L SOCI aL Conformément aux statuts d AXA ainsi qu à la législation française et sous réserve des exceptions décrites ci après le capital social d AXA ne peut être augmenté qu avec l accord des deux tiers des actionnaires présents ou représentés en Les augmentations du capital social d AXA peuvent donner lieu à la création d actions nouvelles pouvant être émises à d apports en numéraire de remboursements de créances détenues sur AXA d une incorporation de réserves bénéfices ou primes d une conversion d un échange ou du remboursement en actions AXA de titres donnant accès à des actions de l exercice de bons de souscription d actions ou d autres titres similaires donnant droit de souscrire des actions tels que des options de souscription d actions ou du paiement de dividendes en action L augmentation du capital social par incorporation de réserves bénéfices ou primes d émission requiert une majorité simple des votes exprimés en assemblée générale extraordinaire des actionnaires Dans le cas d une augmentation de capital résultant du versement d un dividende en actions (au lieu d un dividende payé en numéraire) les règles de majorité et de quorum propres aux assemblées générales ordinaires L assemblée générale des actionnaires peut déléguer au Directoire la compétence pour procéder à une augmentation du capital social à condition que les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire aient auparavant autorisé cette augmentation Le Directoire peut ensuite lui même Conformément aux dispositions du Code de commerce le capital social d AXA ne peut être réduit qu avec l accord des deux tiers des actionnaires présents ou représentés en assemblée xtraordinaire Le nombre d actions peut être réduit notamment si AXA échange ou rachète puis a nnule des actions En principe les réductions de capital sont réalisées au prorata parmi tous les actionnaires sauf (1) dans le cas d un programme de rachat d actions ou d une offre publique de rachat d actions (OPRA) où une telle réduction se fait proportionnellement parmi les actionnaires ayant apporté leurs titres à l offre et (2) dans le cas où les actionnaires consentent à l unanimité à une réduction non proportionnelle AXA ne peut procéder au rachat de plus de 10 % de son capital social dans un délai de 18 mois à compter de la date de l assemblée des actionnaires autorisant un p rogramme de rachat En outre AXA ne peut pas annuler plus de 10 % de son capital sur une période de 24 mois et ne peut détenir directement ou par l intermédiaire de ses filiales plus de 10 % de son capital PaRtIE vI 392 RAPPORT ANNUEL 2007 Les actions auto détenues doivent être entièrement libérées et détenues par AXA sous la forme nominative Les actions auto détenues sont réputées être en circulation en vertu du droit français mais ne donnent ni droit au dividende ni le droit de vote en assemblée d actionnaires ni de droit préférentiel de souscription en cas d augmentation de capital Participations croisées et détention d actions a Xa A l exception des actions d autocontrôle qui peuvent être détenues par des filiales mais qui ne confèrent pas le droit de vote la législation française interdit à une société de détenir des actions AXA si cette dernière d étient plus de 10 % du capital social de ladite société La législation française interdit également à AXA de détenir une participation dans une société française détenant plus de 10 % du capital social d AXA Si une participation croisée enfreint cette règle la société détenant le plus faible pourcentage d actions de l autre société a l obligation de vendre ses titres Jusqu à leur vente ces actions ne confèrent pas de droits de vote Le fait de ne pas vendre les actions détenues en violation de cette règle constitue une infraction pénale au regard du Conformément au droit f rançais les actionnaires disposent proportionnellement au montant de leurs actions d un droit de préférence à la souscription de titres de capital ou de toutes autres valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à des titres de capital émis par la Société en numéraire Pendant toute la période de souscription relative à une offre particulière de souscription d actions les actionnaires ont la possibilité de céder leurs droits préférentiels de souscription à moins qu ils y aient préalablement renoncé Afin d émettre de nouvelles actions sans droit préférentiel de souscription en dehors des émissions déjà approuvées par les actionnaires d AXA la Société doit obtenir l accord de ses actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire et statuant à la majorité des deux tiers des droits de vote AXA peut distribuer des dividendes à ses actionnaires prélevés sur le bénéfice de chaque exercice (après déduction des amortissements et provisions) diminué des pertes antérieures augmenté le cas échéant du report bénéficiaire et réduit de la dotation à la réserve légale comme indiqué Conformément aux dispositions du droit français AXA est tenue d allouer 5 % du bénéfice de chaque exercice après diminution des pertes antérieures à la réserve légale jusqu à ce que le montant de cette réserve a tteigne 10 % de la valeur nominale de son capital social La réserve légale ne peut être distribuée qu au moment de la liquidation d AXA Sur proposition du Directoire d AXA et sous réserve de l accord préalable du Conseil de Surveillance l assemblée générale des actionnaires d AXA peut décider d allouer tout ou partie des bénéfices distribuables aux réserves générales ou spéciales de les reporter à nouveau ou de les allouer aux actionnaires sous la forme de dividendes Si AXA a dégagé un bénéfice distribuable depuis la fin du dernier exercice tel que mis en évidence dans un bilan intermédiaire certifié par ses commissaires a ux comptes le Directoire conformément au droit français peut distribuer des acomptes sur dividendes dans la limite du bénéfice distribuable sans que l accord préalable des actionnaires ne soit requis Les statuts d AXA imposent à la Société de répartir ses dividendes entre ses actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital Les dividendes sont généralement payés dans les quelques jours ouvrés suivant la date de l assemblée générale ordinaire des actionnaires décidant leur paiement Le droit de percevoir le dividende est acquis aux détenteurs d actions à la Conformément aux statuts d AXA la date de versement des dividendes est décidée par l e Directoire avec l autorisation préalable du Conseil de Surveillance AXA doit verser les dividendes dans un délai de neuf mois à compter de la fin de son exercice Les dividendes se prescrivent dans un délai de cinq ans Passé ce délai ils sont versés au Trésor Public Conformément aux statuts d AXA lors d une assemblée générale ordinaire annuelle les actionnaires peuvent décider d accorder à chaque actionnaire une option entre recevoir les dividendes en numéraire ou sous forme d actions F ORME DétEN tION E t tRa NSFER t Conformément à la réglementation française les actions AXA ne sont pas représentées par des certificats d actions mais uniquement par une inscription en compte (forme Les statuts d AXA prévoient que les actions AXA peuvent être détenues sous forme nominative ou au porteur Tout détenteur d actions AXA peut choisir de les détenir soit sous forme nominative auquel cas les actions seront inscrites en son nom sur un compte conservé par BNP Paribas en tant que mandataire d AXA soit au porteur auquel cas les actions seront inscrites en compte chez un intermédiaire financier habilité tel qu un courtier français une banque ou un autre établissement financier autorisé Tout actionnaire peut à ses frais passer d une forme de détention d actions à l autre Dans ces deux hypothèses Euroclear France (« Euroclear » dans le présent Rapport Annuel) sert d intermédiaire Cet organisme conserve des comptes titres de sociétés cotées en France et sert de système de dépôt central enregistrant les transferts d actions et autres titres de sociétés cotées en France entre des intermédiaires financiers habilités Lorsque les actions d AXA sont détenues au porteur par un non résident français Euroclear peut accepter d émettre sur demande d AXA un certificat représentatif d actions utilisable uniquement hors de France Dans ce cas le nom du détenteur est supprimé des registres de l intermédiaire financier habilité La propriété des actions matérialisée par le certificat représentatif sera transmise au moment de la remise dudit certificat hors de France Les actions nominatives doivent être converties en actions au porteur avant d être négociées sur Euronext Paris et par conséquent doivent être enregistrées sur un compte ouvert 393 auprès d un intermédiaire habilité Un actionnaire peut initier un transfert en transmettant des instructions de vente à l intermédiaire habilité concerné Les actions détenues au porteur peuvent être transférées par ces intermédiaires financiers et négociées sans autre exigence Une commission ou des droits sont dus au courtier concerné par la transaction que celle ci ait lieu en France ou à l étranger Aucun droit d enregistrement n est généralement dû en France à moins qu un acte de transfert n ait été signé en France I NFORM atIONS REL atIv ES u X FR aNC hISSEMEN tS DE SE uILS Le droit français prévoit que toute personne physique ou morale qui directement ou i ndirectement agissant seule ou de concert vient à posséder un nombre d actions représentant plus de 5% 10% 15% 20% 25% 33% 50% 66% 90% ou 95% du capital social ou des droits de vote d AXA (y compris par la détention d ADR ADS) ou devenant inférieur aux seuils susmentionnés doit en informer par écrit la Société ainsi que l Autorité des marchés financiers (AMF) dans un délai de 5 jours de bourse à compter du jour du franchissement de seuil en indiquant le nombre d actions ou de droits de vote qu elle En outre toute personne physique ou morale agissant seule ou d e concert doit conformément aux statuts d AXA et ce dès lors qu elle acquiert des actions entrainant une participation directe ou indirecte d au moins 0 5% du capital social ou des droits de vote de la Société (y compris par la détention d ADR ADS) informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 5 jours à compter de la date d inscription en compte des actions ou dans le cas d un détenteur d ADR ADS dans un délai de cinq jours à compter de l enregistrement desdits titres à la suite duquel l actionnaire seul ou de concert a a tteint ou franchi le seuil toléré La personne physique ou morale doit en outre conformément aux dispositions susmentionnées avertir la Société chaque fois qu un seuil supplémentaire de 0 5% est franchi Les actionnaires (y compris les détenteurs d ADS ADR) venant à détenir un nombre d actions inférieur à l un de ces seuils doit également en avertir la Société En outre et ce afin de permettre aux détenteurs d actions de remplir leurs obligations déclaratives conformément aux dispositions de la loi française et des statuts d AXA la Société est tenue de publier chaque mois le nombre d actions composant son capital et le nombre d es droits de vote correspondant dans l hypothèse où un changement serait intervenu au cours de ce même mois Le droit français impose des obligations déclaratives supplémentaires lorsqu une personne physique ou morale agissant seule ou de concert vient à posséder un nombre d actions ou de droits de vote représentant plus de 10% ou de 20% du capital de la Société ou de ses droits de vote Dans une telle hypothèse la personne est tenue de déclarer les objectifs qu elle a l intention de poursuivre au cours des douze mois à venir L acquéreur doit alors préciser s il envisage d arrêter ses achats ou de l es poursuivre d acquérir ou non le contrôle de la société concernée de demander sa nomination ou de faire élire des candidats au Directoire ou au Conseil de Surveillance La déclaration doit être adressée dans un délai de dix jours de bourse à compter du franchissement de seuil Elle sera alors publiée par l AMF En cas de changement d intention l acquéreur devra établir une nouvelle déclaration Afin de faciliter le respect des obligations déclaratives relatives aux franchissements de seuil les détenteurs d ADR ADS peuvent remettre les informations relatives aux ADR ADS dont ils sont titulaires à The Bank of New Y ork qui les transmettra dès que possible à AXA et à l AMF En cas de manquement à l obligation de déclaration dans les conditions ci dessus exposées l actionnaire (y compris le détenteur d ADR ADS) est privé des droits de vote attachés aux actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée (ou sous jacentes à des ADR) tant que la situation n est pas régularisée et ce jusqu à l expiration d un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation Le non respect des obligations d information énoncées dans les statuts d AXA entraînera les mêmes sanctions sous condition de l inscription dans le procès verbal d e l assemblée générale concernée d une demande expresse d un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social En outre l actionnaire manquant à son obligation d information est susceptible de voir tout ou partie des droits de vote attachés à l ensemble de ses actions AXA et non plus seulement à celles excédant la fraction qui aurait dû être déclarée suspendus pour une durée ne pouvant excéder 5 ans sur décision du Tribunal de commerce à la demande du Président du Directoire d un actionnaire d AXA ou de l AMF Les actionnaires en infraction avec les différentes dispositions relatives aux obligations d information s exposent en o utre à des sanctions pénales Selon la règlementation boursière en vigueur en France et sous réserve des dérogations accordées par l AMF toute(s) personne(s) agissant seule(s) ou de concert venant à détenir au moins un tiers du capital social ou des droits de vote de la Société doit immédiatement en informer l AMF et lancer une offre publique d achat sur le solde du capital social en circulation L offre d achat doit être étendue à tous les titres de capital émis par la Société et pouvant être convertis ou AXA peut en vertu de la législation en vigueur obtenir auprès d Euroclear à s es frais et à tout moment le nom la nationalité l adresse et le nombre d actions de chaque détenteur d actions et autres titres de capital liés au droit de vote durant les assemblées générales des actionnaires Dans l hypothèse où ces actionnaires ne seraient pas résidents français ou détiendraient ces catégories d actions ou de titres de capital liés au droit de vote en assemblée générale par le biais d un intermédiaire financier AXA pourra cependant obtenir ces informations à ses frais auprès des intermédiaires financiers concernés (par le biais d Euroclear) Sous réserve de certaines exceptions légales les personnes qui ne répondent pas positivement à l a demande d information de la Société sont privées soit de l exercice de leurs droits de vote attaché à ces actions ou aux autres titres de capital soit du droit de percevoir les dividendes s y rapportant jusqu à ce que qu ils acceptent de se conformer à la demande de la Société Chaque action AXA confère à son détenteur une voix lors des assemblées générales d actionnaires d AXA sous réserve des dispositions décrites ci dessous concernant les droits de vote doubles En conséquence de la décision de l assemblée générale des actionnaires de la Société du PaRtIE vI 394 RAPPORT ANNUEL 2007 26 mai 1977 toute action entièrement libérée et détenue sous forme nominative par la même personne pendant une durée minimale de deux exercices complets confère à son détenteur un droit de vote double au titre de cette action lors de toute assemblée des actionnaires d AXA qu il s agisse d une assemblée ordinaire ou extraordinaire Le droit de vote double s éteindra automatiquement pour toute action qui a été convertie au porteur ou dont la propriété a été transférée Tout transfert d actions résultant d une succession d un partage d une communauté de biens entre époux ou d une donation à un conjoint ou un héritier n affectera pas l es droits de vote doubles afférents à ces actions En cas d augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d émission existants les actions accordées gratuitement à tout actionnaire en raison de la détention par celui ci d actions conférant des droits de vote doubles seront également assorties de droits de vote doubles Les droits de vote doubles peuvent être résiliés à tout moment sur décision d une assemblée générale extraordinaire des actionnaires modifiant les statuts sous réserve que cette décision soit confirmée par une majorité des deux tiers des détenteurs de droits de vote doubles DROI tS EN C aS DE LI quIDat ION Si l a société AXA est liquidée les actifs restant après règlement des dettes des frais de liquidation et de toutes les créances antérieures seront utilisés en premier lieu pour rembourser les actionnaires d AXA dans la limite du montant du solde de la liquidation et de la valeur nominale des actions détenues par chaque actionnaire Tout excédent sera réparti entre tous les actionnaires sous réserve des droits résultant le cas échéant des différentes classes d actions en proportion de leurs droits dans le capital En vertu du droit français avant toute assemblée générale ordinaire et ou extraordinaire des actionnaires u n avis de réunion doit être publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) au moins 35 jours avant la date de l assemblée (ou 15 jours si la convocation dans le cas où la Société serait exposée à une offre d achat porte sur l approbation de mesures dont la mise en uvre serait susceptible de provoquer l échec de l offre) et doit indiquer notamment l ordre du jour et les projets de résolutions Au moins quinze jours (ou six jours si la convocation dans le cas où la Société serait exposée à une offre d achat porte sur l approbation de mesures dont la mise susceptible de provoquer l échec de cette offre) avant la date fixée pour l assemblée en première convocation et au moins six jours (ou quatre jours si la convocation dans le cas où la Société serait exposée à une offre d achat porte sur l approbation de mesures dont la mise en uvre serait susceptible de provoquer l échec de cette offre) sur seconde convocation la Société enverra un avis de convocation contenant entre autres l ordre du jour le lieu la date et d autres informations relatives à l assemblée par courrier à l ensemble des actionnaires inscrits au nominatif qui détiennent des actions depuis p lus d un mois avant la date de cet avis de convocation et publiera cet avis de convocation dans un journal d annonces légales et au BALO Les assemblées d actionnaires sont convoquées se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi française et les statuts d AXA Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d un dépositaire central par l enregistrement comptable des t itres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l article L 228 1 du Code de commerce au troisième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité L inscription ou l enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par Les actionnaires peuvent par ticiper à l assemblée en personne être représentés par leur conjoint t out autre actionnaire ou par le Président de l Assemblée ou tel que prévu par les statuts et sous réser ve de l accord du Directoire par ticiper par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant aux actionnaires d être identifiés conformément à la législation en vigueur Par ailleurs un détenteur d actions au porteur qui n est pas résident français peut être représenté lors des assemblées d actionnaires par un intermédiaire désigné Conformément à la réglementation applicable les actionnaires peuvent également voter par correspondance sous format papier et ou sous réserve de l approbation du Directoire publiée dans l avis de réunion de l assemblée voter par correspondance par voie électronique En vertu du droit français les actionnaires d une société anonyme française ont généralement le pouvoir de modifier les statuts de celle ci Une telle modification requiert l accord des deux tiers des actionnaires présents ou représentés en assemblée extraordinaire des actionnaires Néanmoins de telles assemblées extraordinaires des actionnaires ne peuvent décider (i) d accroître les engagements des actionnaires à l égard de la Société ou d un tiers ou (ii) de réduire les droits individuels acquis par chaque actionnaire (tels que les droits de vote le droit aux bénéfices distribuables de la Société lorsqu ils sont alloués sous la f orme de dividendes le droit de vendre ses actions et le droit d agir en justice contre la Société) Il n existe pas en France de régime anti OPA comparable à celui existant dans certains états des Etats Unis Néanmoins un certain nombre de dispositions légales françaises dont 395 certaines dispositions de la directive européenne du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d acquisition transposées en droit français en 2006 peuvent par leurs effets aller dans le même sens Dans le cas d AXA les dispositions concernées incluent entre autres la capacité de la Société à procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions légales et l existence d actions AXA assorties La loi française requiert l approbation des fusions et de certaines autres opérations de restructuration par les deux tiers des actionnaires présents ou représentés en assemblée générale extraordinaire convoquée à cet effet Elle requiert également l e vote favorable sur la fusion des actionnaires de la société absorbante réunis en assemblée générale extraordinaire Cependant une assemblée générale des actionnaires de la société absorbée n est pas obligatoire dans le cas d une fusion absorption par une société mère ObLI gatIONS CON vER tIbLES Pour toute information concernant les obligations convertibles échangeables et autres titres de créance émis par la Société vous pouvez vous reporter à la Note 13 « Capitaux propres intérêts minoritaires et autres fonds propres » des états financiers consolidés inclus dans la Partie V du présent Rapport Annuel Autorisations d émettre des actions et Autorisations financières nouvelles 417 utilisation en 2007 des autorisations pe An embedded V Alue n VIe epAR gne Ret RAI te t Act If net t Ang Ible é VA lué des Aut Res ordre du jour 447 Rapports du directoire d AxA 449 observations du c onseil de surveillance AxA sur le rapport du directoire et Rapports des c ommissaires aux c omptes 456 projets de résolutions présentés présentation des candidats conditions de préparation et d organisation procédures de contrôle interne mises en Rapport des c ommissaires aux c omptes t R es Info Rm AtIons lég Ales document d information annuel 408 lieu où peuvent être consultés po Rt fInAnc Ie R Annuel A ble de conco RdA nce 482 398 RAPPORT ANNUEL 2007 conformément à l article l 225 68 du code de commerce le président du conseil de surveillance a préparé le rapport ci dessous portant sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société au niveau du groupe le terme « groupe » utilisé dans le présent rapport correspond à l ensemble formé par la société et ses filiales directes et indirectes entrant dans le périmètre de consolidation de la société le dispositif de contrôle interne maintenu par A xA a pour objet de prévenir et maîtriser les risques liés à l exercice de son métier A xA ne peut bien gérer les risques de ses clients qu en contrôlant correctement les siens Aussi la mise en place de procédures de contrôle interne rigoureuses au sein du groupe et leur suivi sont fondamentaux pour son activité au quotidien et son succès à long terme ce dispositif maintenu par la direction générale de la société et relayé dans les différentes entités du groupe est conçu pour s assurer en particulier de la conformité aux lois et aux règlements en vigueur de la fiabilité des informations financières et comptables et du contrôle des opérations dans ce contexte A xA a décidé d adopter le référentiel de contrôle interne intitulé « Internal control Integrated framework » plus connu sous l appellation de coso (c ommittee o f s ponsoring organizations) of the treadway commission du nom du comité ayant conçu ce référentiel le présent rapport est organisé autour des composantes identifiées par le coso avec une partie spécifique relative au système de contrôle en place en matière d information financière et comptable ENVIR oNNE mEN t d E CoN tR ôl E l environnement de contrôle constitue le fondement d un dispositif de contrôle interne en ce sens A xA favorise la mise en place d un environnement de contrôle interne rigoureux au sein du g roupe conçu pour s assurer notamment que la stratégie du groupe ses objectifs opérationnels les lignes de « reporting » avec ses entités et les responsabilités pour l exécution de ses objectifs sont clairs que l organisation du groupe est efficace ainsi les principales filiales qu elles soient cotées ou non sont dotées d un conseil d administration et d un comité d audit que l exercice du métier est bien encadré en particulier par la mise en place du code de déontologie groupe et de politiques anti fraude et anti blanchiment que les processus opérationnels sont sous contrôle et en amélioration constante grâce à la démarche groupe d amélioration continue dite « A xA Way » et à un programme complet de contrôle interne sur son reporting financier dans le cadre de la section 404 de la loi américaine sarbanes oxley le présent Rapport rend compte conformément aux dispositions de l article l 225 68 du code de commerce des conditions de préparation et d organisation des travaux du c onseil de surveillance ( partie 1) ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société ( partie 2) le rapport présente également les principes et les règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ( partie 3) PAR tIE 1 > c ondItIons de p Rép ARA tIon et d o RgA nI sA tIon des t RAVAux c onse Il de s uRV eIll Ance pour tout développement relatif aux conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil de surveillance il convient de se reporter à la partie III « g ouvernement d entreprise rémunérations des dirigeants principaux actionnaires et questions liées » sections « le conseil de surveillance » et « les comités du conseil de surveillance » PAR tIE 2 > pR océduRes de cont Rôle Inte Rne mI ses en pl Ace p AR l A socIété 399 que les collaborateurs du groupe disposent de moyens appropriés pour travailler les Ressources Humaines ont mis en place des procédures d évaluation de suivi et de FIXA tIo N E t CoN tR ôl E l a finalité du processus de planification stratégique d A xA est de s assurer de la cohérence des stratégies et des plans d action au sein du groupe et des prévisions à trois ans des principales entités du groupe Après différentes phases d analyse et d ajustements entre la direction du groupe (le directoire le comité de pilotage du plan stratégique groupe les différents départements au sein du group management services ( gms) notamment les directions du group strategic planning ( gsp) et business support and d evelopment ( bsd)) et les entités cet exercice aboutit à une prévision consolidée qui constitue le budget du groupe et qui se décline en objectifs contenus dans les lettres annuelles d objectifs (« target letters ») de chacune des entités c haque année dans le cadre d un processus interactif et rigoureux les principales entités du groupe présentent pour chacun de leurs métiers ( dommages Vie gestion d Actifs banque) et dans une perspective de 3 ans glissante l analyse de leur positionnement opérationnel et stratégique des objectifs chiffrés (chiffre d affaires dépenses indicateurs de rentabilité de productivité et de qualité) basés sur un scénario central de prévisions économiques le descriptif des programmes d action correspondants incluant les aspects de ressources humaines et de des informations spécifiques en fonction des priorités du cet exercice permet ainsi à la direction du groupe de fixer des objectifs cohérents avec ses ambitions Rôle des b usiness Support and d evelopment (bSd ) comme indiqué précédemment le groupe est décentralisé et organisé en sept unités opérationnelles ( business units) le directoire d A xA s appuie sur l organisation bsd pour assurer une relation continue avec l ensemble de ces unités opérationnelles et une remontée d information à la direction du groupe concernant les projets importants dans les unités la préparation du plan stratégique des entités est encadrée par des pré objectifs fixés par le directoire le bsd en assure la préparation les communique aux business units et en par ailleurs le bsd appréhende toute l information utile sur le modèle opérationnel le positionnement et tout élément devant éclairer le directoire le bsd assure la remontée d informations pour faciliter et suivre l exécution de la stratégie et du plan enfin le bsd participe au conseil d administration des principales sociétés locales et est impliqué dans les projets significatifs des business units (projets d acquisition de EVA luAtIo N E t CoN tR ôl E en vue notamment de la réalisation des objectifs précités un processus rigoureux de gestion des risques a été mis en place AxA fonctionne en forme duale à directoire et conseil de surveillance le directoire composé de six membres se réunit généralement chaque semaine pour traiter des sujets stratégiques opérationnels et du fonctionnement du groupe ce qui permet d avoir un suivi de l activité du groupe entre les revues trimestrielles de performance (Q bR) Au sein du directoire à titre interne chaque membre se voit confier la responsabilité d un domaine d activités propre dont celui relatif aux fonctions finance et contrôle le directoire pour l exécution de sa mission est assisté d un comité exécutif dont la composition reflète la structure du les membres du d irectoire les responsables des principales entités opérationnelles le comité exécutif se réunit une fois par trimestre dans le les revues trimestrielles de performance (Q bR) se divisent des réunions entre le directoire et chaque entité une réunion du c omité exécutif Afin de préparer les réunions entre le directoire et les entités opérationnelles chaque entité transmet au directoire de façon trimestrielle selon un cadre préétabli des informations sur sa performance des points de suivi opérationnels et des Ainsi en 2007 les sujets transversaux plus spécifiquement étudiés ont notamment porté sur l élasticité des prix en assurance dommage le déploiement des produits de type « Accumulator » le déploiement du passeport 2012 un outil développé par la RH permettant à chaque collaborateur de formaliser sa l intégration de Winterthur les dépenses et l amélioration de la productivité lors de la réunion proprement dite le directoire d A xA fait un point avec l entité sur son activité et sa performance les réalisations de l entité sont comparées aux objectifs inscrits dans son budget et dans sa lettre d objectifs annuels les réalisations de l entité sont en outre analysées en tenant compte de l évolution de son marché ainsi que de son environnement réglementaire et concurrentiel ces réunions permettent au directoire d avoir un suivi régulier de la bonne marche des opérations du groupe les Q bR sont aussi l occasion pour le comité exécutif d échanger sur les priorités du groupe pour les années à venir 400 RAPPORT ANNUEL 2007 de développer des plans d action et de suivre leur exécution cette journée d échange permet aussi aux membres du comité e xécutif de partager leurs réalisations locales et de développer la réutilisation dans le groupe des succès rencontrés tant sur le plan commercial que sur le plan humain la réunion du comité exécutif est enfin le lieu de discussions sur les actions à mettre en uvre afin d optimiser le l a fonction du Risk management a pour objectif l identification la quantification et la gestion des principaux risques auxquels le groupe est exposé pour ce faire des méthodes et des outils de mesure et de suivi sont développés et déployés par la fonction Risk management incluant notamment un cadre homogène de ces travaux permettent le cas échéant de mettre en uvre des décisions impactant le profil de risque du groupe et contribuent à la diminution de la volatilité des résultats grâce à une meilleure appréciation des risques pris ainsi qu à une optimisation des fonds propres alloués par le groupe à ses différentes activités Au sein du groupe la fonction de Risk management est coordonnée par une équipe centrale laquelle est relayée par des équipes de Risk management locales dans chaque entité opérationnelle du groupe la typologie des risques couverts inclut les risques d actif de passif de non adéquation actif passif ainsi que des risques opérationnels les principaux processus de contrôle relevant de la responsabilité de la fonction Risk m anagement sont les suivants des revues annuelles des provisions techniques établies par les entités opérationnelles sont mises en uvre par les équipes locales de Risk management pour les activités dommages et réassurance l équipe centrale de Risk management effectue régulièrement sur la base d un programme défini annuellement des revues afin de s assurer de la validité et de la cohérence des modèles utilisés au sein du groupe dans le respect des principes actuariels et des règles comptables en vigueur la revue de la tarification et de la profitabilité ajustée du risque pour les nouveaux produits préalablement à leur lancement est effectuée de façon décentralisée cette revue est centralisée pour les produits multi supports incluant des garanties secondaires et soumise au directoire le suivi et le contrôle des politiques de gestion actif passif mises en place au niveau des entités opérationnelles sont réalisés au travers d une analyse annuelle détaillée de l adéquation des actifs et passifs ces travaux permettent de valider les allocations stratégiques des actifs investis par ailleurs des reportings trimestriels ont pour objet de suivre l évolution des portefeuilles et de détecter les déviations importantes par rapport à ces allocations stratégiques et aux benchmarks de gestion définis avec l estimation sur une base annuelle d un capital économique (méthode de calcul des fonds propres économiques) par ligne de produit par entité opérationnelle puis agrégé au niveau du groupe constitue une des réalisations majeures des outils de modélisations stochastiques développés et mis en uvre par l équipe centrale de Risk management ces travaux permettent de modéliser conjointement les risques d actifs de passifs et les risques opérationnels l équipe centrale de Risk management présente annuellement au directoire avec l aide d A xA cessions les principales caractéristiques du programme de couverture le risque de concentration sur les portefeuilles d actif du groupe (actions et obligations) est piloté par le Risk m anagement et agrégé au niveau du groupe l équipe centrale de Risk management suit les expositions correspondantes sur une base mensuelle et veille au respect par les entités opérationnelles des limites de concentration que le g roupe s est fixées les résultats synthétiques de ces travaux sont présentés au d irectoire pour décision si nécessaire le comité d Audit et le c onseil de s urveillance en sont tenus informés la politique de réassurance IAR d (Incendie Accident Risque d ivers) est mise en uvre par les entités opérationnelles avec l aide d A xA cessions une compagnie de réassurance dont le rôle est de servir uniquement les entités du groupe A xA les entités opérationnelles définissent leurs besoins sur la base de leurs contraintes de coût et de leurs objectifs de réduction de l exposition au risque À l exception principale des opérations de réassurance facultatives qui sont cédées directement par les entités vers les réassureurs la majorité des traités de réassurance est cédée à A xA cessions A xA cessions dispose d une expertise de pointe particulièrement dans la conduite d analyse de l exposition du groupe à ses risques d assurance son rôle consiste également à organiser la mutualisation intra g roupe et la cession de certains risques vers les réassureurs du marché A xA cessions gère le risque de contrepartie des réassureurs au travers d un comité de sécurité l implication d A xA cessions dans la réassurance Vie des entités opérationnelles du groupe est croissante À ce jour une minorité des cessions de réassurance Vie du groupe est traitée au travers d A xA cessions suivant le processus de depuis quelques années l Audit groupe a mis en place pour les équipes locales d audit interne un processus de planification fondé sur une approche par les risques objectif est d identifier l exposition au risque de chaque entité et d évaluer les dispositifs de contrôle interne adoptés pour prévenir et ou limiter le niveau de risques la détermination des principaux risques d une activité qui est essentielle dans le processus de planification d audit interne permet que les missions d audit se concentrent sur les zones les plus risquées par ailleurs les auditeurs internes et externes se rencontrent pour partager leurs vues sur les risques auxquels le g roupe est exposé et pour considérer les plans d action mis en uvre pour maîtriser ces risques le risque informatique est pris en compte au travers de la direction Informatique groupe définit la stratégie et la politique informatique du groupe notamment en ce qui concerne la sécurité de l information et la gouvernance A xA technology services (A xA tech) est en charge de l exploitation des infrastructures techniques informatiques 401 (serveurs stockage pc et télécommunication) pour 80 % A xA group solutions fournit aux entités du groupe des solutions applicatives informatiques de gestion partagées et alignées avec la stratégie générale du g roupe les départements informatiques des entités opérationnelles développent et maintiennent leurs logiciels métiers 20 % d entre elles gèrent leurs propres infrastructures l a direction Informatique groupe définit les standards de sécurité de l Information et en surveille l application le directoire requiert le développement et la diffusion de la politique de sécurité de l Information aux entités et est tenu informé de l avancement de sa mise en uvre la direction Informatique groupe s appuie sur les tos ( t ransversal officers) pour présenter au directoire les projets informatiques importants ou stratégiques les tos rendent compte de l avancement de la mise en uvre de la stratégie du groupe ainsi que des grands projets au membre du directoire en charge des opérations transversales et au membre du directoire en charge des finances du contrôle et de la stratégie et assurent une relation continue avec la société A xA tech assure la mise en uvre de la politique de sécurité informatique de manière cohérente et transparente au niveau des infrastructures en coopération avec ses clients les entités opérationnelles Gestion de crise et continuité de l activité Au niveau du groupe une équipe dédiée a la responsabilité de définir un standard en matière de gestion de crise et de continuité d activité et de contrôler sa mise en uvre au niveau local en 2007 les sujets liés à la gestion de crise et la continuité de l activité que les entités d A xA doivent affronter ont été revus et cela a conduit l équipe groupe à développer un nouveau modèle de gestion de continuité de l activité (« business continuity maturity model ») le standard existant en matière de continuité a été réécrit prenant en considération les aspects de gestion et de communication de crise le standard « gestion de crise et continuité de l activité » ainsi mis à jour doit être discuté et approuvé par le directoire au cours de l année 2008 ensuite le standard mis à jour et le nouveau modèle de gestion de continuité de l activité seront déployés à travers le groupe l a direction marketing groupe travaille en étroite collaboration avec les entités du groupe sur sept grands domaines d activité stratégie marketing offre et innovation qualité de service programme clients distribution marque plan marketing et mesure de la performance ur chacun de ces domaines les missions prioritaires sont soutenir la stratégie du groupe et développer des méthodologies communes comme le programme de travail avec les entités autour de la qualité de service le déploiement de la méthodologie gestion de la Valeur client et l identification des leviers de croissance soutenir les entités dans la conception et la réalisation de développer les indicateurs de mesure de performance en vue de mesurer celle du groupe et des entités en particulier en termes de satisfaction client et distributeur ainsi que de rétention client et de performance des réseaux identifier et capitaliser sur les bonnes pratiques et savoir faire des entités tels que la mesure de l efficience de la publicité et le lancement d une structure dédiée aux réseaux de distribution non propriétaires en vue d accélérer leur diffusion au sein du groupe Afin de réduire ses coûts d achats et de mieux maî triser la relation avec ses principaux prestataires extérieurs A xA a mis en place une direction des Achats groupe sa mission est de professionnaliser la fonction achat en diffusant des principes de gouvernance fondés sur un standard g roupe et en déployant des expertises achat au sein des principales entités opérationnelles les principaux enjeux de la fonction achat sont fortement liés à la maî trise des dépenses la gestion du risque en matière contractuelle la gestion des relations avec les fournisseurs la déontologie le directoire valide la stratégie d achat du groupe et est tenu informé de sa mise en uvre la dJc a la responsabilité d identifier et de gérer les principaux risques juridiques auxquels le groupe est exposé elle intervient sur tout sujet juridique d ampleur significative concernant le g roupe et est en charge des aspects juridiques des opérations réalisées par le groupe ainsi que des litiges et procédures règlementaires significatifs la dJc travaille en collaboration avec les directions juridiques des principales entités opérationnelles du groupe sur les litiges et les procédures Direction Centrale des Finances du Groupe (DCFG) les missions de contrôle effectuées par la dcfg sont décrites ci après dans le cadre de la procédure de gestion de la structure financière du groupe visée aux paragraphes « suivi des engagements financiers » et « gestion de la structure Direction Plan Budget Résultat Centrale (PBRC) les missions de consolidation de contrôle de gestion ainsi que de contrôle de l information financière assurées par la direction pbR c sont décrites ci après au paragraphe « consolidation contrôle de gestion et contrôle de l information comptable et Procédures de contrôle d éfinition des procédures en 2004 le directoire d A xA a validé le code de déontologie professionnelle groupe ce code s applique à toutes les entités du groupe et à tous les salariés sous réserve de conformité à la législation locale il est disponible sur le te internet du groupe (www axa com) sous la rubrique le code revu en 2005 par le directoire a été diffusé en mars 2006 par le directeur financier du groupe aux directeurs 402 RAPPORT ANNUEL 2007 généraux financiers juridiques des ressources humaines et de la communication interne de l ensemble du groupe accompagné de recommandations pour la mise en uvre au niveau local toute difficulté rencontrée sur l adaptation locale du guide due à des contraintes légales de distribution de compréhension ou de certification doit être rapportée aux Procédures de lutte contre le blanchiment le terrorisme financier et la fraude A xA est fermement engagée pour combattre le blanchiment de capitaux et le terrorisme financier cet engagement est mentionné dans une charte depuis 2002 et approuvé par le directoire et le conseil de surveillance dans le cadre de cette charte chaque entité opérationnelle se doit d introduire des procédures fondées sur certains principes généraux en premier lieu les réglementations locales applicables et e nommer un responsable anti blanchiment le principe « c onnaître le client » est essentiel à cet égard et fondamental dans toute transaction la charte groupe est revue et modifiée régulièrement par la prise en compte des évolutions du droit u ne politique a par ailleurs été élaborée en matière de lutte contre la fraude interne avec notamment la mise en place d un réseau de correspondants en 2005 Quatre catégories de fraudes internes ont été définies le reporting financier frauduleux le détournement ou l utilisation frauduleuse d actifs du groupe les activités financières irrégulières les activités frauduleuses de la part de l encadrement du groupe les entités envoient deux fois par an un rapport sur les fraudes internes qui est ensuite examiné par le group fraud officer des journées de formation dédiées aux fraud officers des entités sont organisées une fois par an en 2006 une inspection contre la fraude a été menée dans certaines grandes entités du groupe en 2007 les entités ont revu leur évaluation du risque de fraude à la lumière des nouvelles menaces le suivi des engagements financiers est un processus dans lequel chaque entité remonte les informations à la direction pb Rc « plan budget Résultat centrale » dans le cadre du pour la société A xA ces engagements sont classés en trois s ÛR etés cAut Ions AVA ls et g ARAntIes l es sûretés cautions avals et garanties font l objet d un encadrement par le Règlement Intérieur du conseil de surveillance qui fixe notamment le montant annuel autorisé ainsi que les plafonds par catégorie d engagement et sont soumis à une procédure spécifique les directions dJc et dcfg ont la charge de cette surveillance et notamment l analyse de la nature juridique de l engagement l organisation de sa validation préalable par les organes sociaux et le suivi de l exécution de cet engagement ces garanties sont pour la plupart consenties à des filiales au profit de tiers ou relatives à des garanties sur des prêts intra groupe Afin de gérer et optimiser les risques de taux et de change la dcfg est autorisée à utiliser des instruments dérivés principalement des swaps de taux de devises et de change des instruments de change à terme ainsi que des options des caps et des floors ces instruments qui peuvent être standardisés ou structurés sont utilisés dans le cadre de tratégies revues par le comité financier du conseil de surveillance les opérateurs autorisés à engager la société et à conclure ces opérations sont mentionnés dans un recueil de signatures remis aux contreparties bancaires la dcfg est organisée de manière à établir une séparation des responsabilités entre l équipe en charge de l initiation des opérations sur instruments dérivés et celle responsable du contrôle des risques associés cette dernière est en charge de l établissement de reportings détaillés permettant de consolider et contrôler les positions de taux et de change en outre les opérations sur instruments dérivés sont valorisées quotidiennement par la société à l aide d un système de gestion intégré À chaque clôture semestrielle les valorisations sont vérifiées opération par opération avec enfin lors de la mise en place d une stratégie de couverture la dcfg établit le cas échéant les documentations et tests d efficacité permettant de justifier la comptabilité de la dcfg est en charge de la gestion du risque de liquidité À ce titre la dcfg détermine le montant adéquat de lignes de crédit confirmées dont le g roupe doit disposer afin de faire face à une crise de liquidité et fixe les contraintes du profil grâce à une politique de vigilance constante dans la documentation contractuelle sur les clauses pouvant engager le groupe A xA s assure qu il n est pas exposé à des clauses de défaut ou d exigibilité anticipée pouvant avoir un impact les informations concernant les engagements hors bilan sont détaillées dans l annexe aux comptes annuels d A xA Gestion de la structure financière du Groupe le comité financier du conseil de surveillance ainsi que le directoire sont régulièrement informés par le directeur financier groupe des projets majeurs et changements relatifs à la gestion de la structure financière consolidée u groupe Ils examinent périodiquement les analyses et prévisions ces dernières accompagnées d analyses de sensibilité qui prennent en compte des scénarios extrêmes de variations des marchés financiers sont également mises à jour mensuellement dans un tableau de bord destiné au par ailleurs le c o mité financier d une part revoit les méthodes d analyse des risques les normes de mesure et les plans d actions permettant de maintenir une structure financière solide et d autre part fixe les limites à l intérieur desquelles e n étroite collaboration avec les équipes financières locales la dcfg est en charge de (i) définir et piloter l adéquation des fonds propres des filiales (ii) définir et piloter la politique de liquidité du groupe (iii) coordonner et centraliser la politique de financement du groupe 403 su RV eIll Ance de l Adé QuAtIon des fonds p R op Res du g Roupe et des ent Ités du g Roupe la direction financière de chacune des entités est en charge de l établissement des états réglementaires ainsi que des échanges avec les autorités réglementaires locales d ans le cadre d un processus récurrent d allocation du capital un reporting incluant les positions de solvabilité réelles et prévisionnelles est envoyé périodiquement par chacune des entités à la dcfg permettant de s assurer de l adéquation du niveau des fonds propres de chaque entité en fonction des contraintes réglementaires qui lui sont propres par ailleurs les entités réalisent des simulations tenant compte des différentes obligations réglementaires qu elles doivent respecter en utilisant des scénarios extrêmes sur les actifs (tant sur la valeur de marché des actions que sur l évolution des taux d intérêt) chaque semestre ces simulations sont consolidées par la dcfg ce qui lui permet de mesurer le degré de flexibilité financière dont dispose chacune des entités le groupe A xA étant soumis à la réglementation relative à la surveillance complémentaire des groupes d assurances la direction pbRc procède à un calcul de la marge de solvabilité ajustée sur la base des comptes consolidés du g roupe transmis chaque année à l Autorité de contrôle des la dcfg effectue en continu une prévision à 3 ans ainsi que des analyses de sensibilité en utilisant des scénarios extrêmes sur l évolution des marchés des actions et des taux d intérêts suRV eIll Ance et gest Ion du RI sQ ue de l IQuId Ité l a maîtrise du risque de liquidité incombe aux différentes entités opérationnelles la dcfg en assure un suivi consolidé permettant de mesurer de manière homogène la durée des ressources du groupe pour cela elle a formalisé des principes de suivi et de mesure des ressources et les normes de gestion du risque de liquidité la liquidité est gérée de manière centralisée et prudente grâce au maintien d un stock important de lignes de crédit à moyen terme confirmées et non utilisées et à l utilisation de ressources d endettement de maturité longue en grande partie subordonnées le gIe A xA trésorerie europe centralise la gestion de la trésorerie des entités de la zone euro encadrée par des normes de gestion mises en place par le groupe permettant de sécuriser la liquidité grâce au profil des actifs investis avec notamment la détention d un portefeuille important d actifs éligibles auprès de la banque centrale européenne ( bce) un plan d urgence de liquidité au niveau du groupe permet par ailleurs de s assurer de la capacité à résister pol It IQ ue de f In Ancement du g Roupe et est Ion de l endettement consol Idé Afin d assurer au groupe une flexibilité financière élevée la dcfg coordonne en liaison avec les entités l endettement consolidé ainsi que sa gestion en termes de risques de taux et de change p o ur cela la dcfg a formalisé les principes de gestion et de mesure des ressources en matière de risques de taux et de change afin de disposer d une position consolidée homogène elle s appuie sur les informations remontées des entités un rapprochement comptable est effectué chaque semestre la structure de nos ressources financières et les ratios d endettement sont gérés avec l objectif de maintenir même dans un environnement défavorable de hausse des taux de baisse des marchés actions et de diminution des résultats une qualité et des niveaux compatibles avec nos objectifs de notation de solidité financière la structure des ressources financières ainsi que l échéancier de refinancement et la charge financière sont gérés sur la base d un plan à trois ans Évaluation et tests du contrôle interne le groupe réalise une évaluation annuelle de l efficacité de son contrôle interne financier et de ses contrôles et procédures relatifs aux informations publiées cette évaluation est conçue pour permettre au président du directoire et au membre du directoire en charge des finances du contrôle et de la stratégie du groupe A xA de signer les certifications annuelles requises par la securities and exchange commission (« sec ») dans le cadre des sections 302 906 et 404 de la loi américaine sarbanes oxley (« sox ») en effet A xA est régi par sox en raison de sa cotation au new York stock exchange ( nYse ) pour l exercice 2006 les dirigeants ont conclu que la conception et les modes opératoires du contrôle interne financier du groupe étaient au 31 décembre 2006 effectifs sur la base des critères établis dans le référentiel coso et que les contrôles et procédures du groupe relatifs aux informations publiées étaient également effectifs à cette date pricewaterhouse coopers ( pw c) auditeur des comptes de la société déposés auprès de la sec a émis une opinion sans réserve à l issue de « l Audit intégré » des états financiers consolidés et du contrôle interne relatif à l information financière pour l exercice clos au 31 décembre 2006 l opinion émise par pw c est disponible dans le chapitre 18 du rapport annuel ( form 20 f) 2006 du g roupe déposé de la sec INF oRm AtIo N E t Commu NICAtIo N la qualité des informations financières et comptables repose sur le croisement des rôles d élaboration de relecture et de validation des informations financières entre les différents départements de la direction financière du groupe ainsi que sur le principe d unicité de la source d informations sauf rares exceptions l ensemble des informations financières communiquées par la société provient de la direction pb Rc c es rares exceptions concernent les situations où les informations demandées par les marchés financiers sont des informations de « gestion » qui ne sont pas issues des systèmes de consolidation comptable et financière du groupe le contrôle des informations financières et comptables s articule différemment en fonction des supports de communication afin d en améliorer tant l aspect qualitatif Supports de communication financière (communiqué de presse présentation aux analystes et marchés financiers ) ces supports sont réalisés et rédigés par la direction de la communication financière avec pour objectif de donner une image synthétique claire et intelligible des comptes du g roupe pour une période donnée et des opérations financières réalisées (fusion acquisition financement ) Ils sont revus et validés par la direction financière et par la direction Juridique Ils sont par la suite soumis pour approbation au directoire les communiqués de presse sur les comptes étant également revus par le conseil de surveillance les commissaires aux 404 RAPPORT ANNUEL 2007 comptes revoient les communiqués qui concernent les arrêtés la direction de la communication financière assure la coordination des relations avec les analystes et les investisseurs p lusieurs départements d A xA contribuent à la préparation du Rapport Annuel ( directions de la communication financière communication Interne Juridique) la direction pb Rc assurant la coordination de cette préparation ainsi que la cohérence globale des informations chacun des contributeurs veille à l homogénéité et à la clarté du Rapport Annuel qui est soumis pour relecture au d irectoire l ensemble des informations contenues dans le Rapport Annuel fait aussi l objet d une vérification par les mmissaires aux comptes du groupe selon les normes la direction de la communication et du développement durable définit la politique et pilote son déploiement à l échelle mondiale dans les domaines de la communication interne des relations presse (outils et support) du développement durable de la communication actionnaires individuels et du mécénat elle est dotée des moyens nécessaires à la présentation d une information fidèle réactive et de qualité et à la maîtrise des risques d image elle favorise le partage de l information au sein du groupe grâce notamment à des systèmes intranet internet des bases documentaires et des journaux périodiques internes elle s appuie sur des réseaux de correspondants et des processus de circulation de l information éVA luAtIo N S uIVI E t A mél Io RA tIo N EN C oN tIN u d ES PR oCédu RES C oN tR ôl E IN tERNE le conseil de surveillance ainsi que certains de ses comités spécialisés s évaluent régulièrement pour améliorer leur performance l évaluation du conseil de surveillance et des comités du conseil est décrite en première partie de ce rapport conformément à la loi le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du d irectoire l Audit groupe s assure pour le compte du directoire et du comité d Audit d A xA de l efficacité et de l efficience des dispositifs de contrôle interne du groupe A xA son périmètre d intervention comprend l ensemble des filiales entreprises activités ou projets l Audit groupe fonctionne selon une charte approuvée par le d irectoire et le c omité d Audit d A xA Au plan international l audit interne est une profession qui possède sa propre organisation professionnelle l Institut de l Audit Interne (Institute of Internal Auditors « IIA ») l IIA a établi des normes internationales pour la pratique par les régulateurs et ont été adoptées par l Audit groupe l audit est organisé autour d une équipe centrale l Audit g roupe et d équipes d audit interne implantées dans les entités du groupe l ensemble du dispositif d audit d A xA est coordonné et supervisé par l Audit groupe celui ci dispose de deux modes d action privilégiés le management des équipes d audit interne des entités la conduite de missions d audit stratégique et la l e directeur de l Audit groupe dépend du président du d irectoire (et ses fonctions sont rattachées au membre du directoire en charge des finances du contrôle et de la stratégie) et a également un contact direct avec le président les équipes d audit locales sont placées sous la responsabilité d un directeur de l Audit qui rend compte directement à son d irecteur général ou à son directeur financier ou encore à un membre du comité exécutif et également à son comité d audit local les équipes d audit locales reportent également l Audit g roupe exerce sa responsabilité en coordonnant les équipes d audit interne à travers l établissement de directives et de normes d audit interne le processus annuel d audit fondé sur les risques et le suivi de s assurant de l allocation et du niveau des ressources mises à disposition des équipes d audit interne et du suivi annuel d indicateurs de performance et de couverture de l Audit réalisant des missions d audit stratégique et coordonnant des missions d audit transversal qui visent à déterminer si la direction des entités opérationnelles exerce de façon efficace ses fonctions en matière de planification d organisation de l es équipes d audit locales se concentrent principalement sur l identification des principaux risques de leur entité et sur l évaluation de la conception des contrôles et la façon Suivi des recommandations de missions d audit l es missions d audit en général donnent lieu dans un rapport d audit à des recommandations à mettre en uvre par les audités les équipes d audit interne du groupe présentent à la direction générale et au comité d Audit de leur entité les principales conclusions de leurs travaux et le suivi des plans les recommandations de l Audit groupe et les plans d actions attachés font l objet d un suivi systématique dont les résultats sont présentés au directoire et au comité d Audit les comités d Audit du groupe jouent un rôle important en matière de contrôle des plans d audit des ressources et des reportings des équipes d audit interne des entités locales 405 Afin d améliorer le service aux clients et aux distributeurs A xA a décidé de s appuyer depuis 2002 sur une démarche formalisée d amélioration continue des processus opérationnels appelée A xA Way l es équipes centrales définissent pour le groupe la méthode commune les standards de mise en uvre les objectifs globaux et les critères de suivi et d évaluation des projets elles organisent également la formation des équipes A xA Way les entités développent les projets avec le soutien d un A xA Way leader et le sponsoring du chief A xA Way officer de l entité (systématiquement un membre du comité exécutif) en appliquant la méthode groupe d une manière adaptée aux depuis le lancement en 2005 du projet d entreprise Ambition 2012 A xA Way s est placé en appui de la stratégie de différentiation pour faire d A xA la société préférée dans son domaine d activité les processus stratégiques ont été identifiés et des plans d actions mis en place l ensemble des équipes A xA Way est mobilisé pour élever le niveau de qualité de nos opérations à la hauteur des attentes de nos clients Enquête « Scope » auprès des salariés du Groupe A xA mène depuis 1993 des enquêtes auprès des collaborateurs afin que ces derniers puissent exprimer leur opinion sur A xA en tant qu employeur les résultats de cette enquête communiqués à l ensemble des salariés du groupe font l objet d un dialogue entre managers et collaborateurs qui est suivi de plans d actions dont la synthèse est revue par le directoire depuis 2002 cette en application du code de déontologie professionnelle g roupe les collaborateurs du groupe peuvent soumettre toute question éventuelle qu ils pourraient se poser sur des questions comptables de contrôle interne d audit ou de fraude directement au président du comité d Audit d A xA tout collaborateur a également la possibilité de s adresser à son supérieur hiérarchique à un représentant des Ressources Humaines du département Juridique ou de déontologie de sa société ou à la direction Juridique centrale d A xA la cn Il ( commission nationale de l Informatique et des libertés) a adopté et publié fin 2005 un document d orientation définissant sa position en matière de mise en uvre des dispositifs « d alerte professionnelle » A xA a revu son système de remontée d incidents majeurs pour en assurer la conformité avec les règles de la cn Il Co NS olId AtIo N C oN tR ôl E ES tIo N E t CoN tR ôl E l INF oRm AtIo N FINANCI èRE C om PtA bl E du G Rou PE les fonctions de consolidation de contrôle de gestion ainsi que le contrôle de l information financière et comptable sont assurés par la direction plan budget Résultat centrale (pb R c) qui fait partie de la direction financière et qui travaille en réseau avec ses départements correspondants dans les différentes directions financières des entités du g roupe (départements pbR) pbRc a mis en place des procédures et standards afin de permettre un suivi adéquat et approprié à la structure décentralisée du g r l es missions de pb Rc recouvrent notamment la définition et la diffusion des standards de consolidation de reporting du groupe et l animation du réseau pbR dans la gestion du système de reporting économique et la coordination de l élaboration du document de Référence la coordination de l élaboration du Rapport Annuel 20 f la mise en place et l utilisation des outils de contrôle de l analyse des données chiffrées représentatives de l activité et du résultat et des indicateurs de performance clés la relation avec les commissaires aux comptes et la contribution aux comités d Audit autant que de nécessaire d ans cette direction l information financière et comptable est ainsi consolidée dans le respect des normes comptables internationales I fR s telles qu adoptées par l union européenne et revue et éclairée par une analyse économique complémentaire les états financiers inclus dans le présent Rapport Annuel ne présentent pas de différence entre les normes comptables internationales I fR s telles qu adoptées par l union européenne et les normes comptables internationales I fR s édictées par l IA sb Rôles respectifs des directions P b R locales et centrale l es entités sont responsables de la consolidation et du contrôle de l information financière produite à leur niveau (palier de consolidation) tandis que pbRc est responsable de la revue de cette information permettant l élaboration des comptes consolidés et des synthèses réalisées au niveau du groupe d ans ce contexte pb Rc a la responsabilité en amont du processus de consolidation et de contrôle des outils de remontée de l information dont l outil de consolidation du manuel de consolidation du manuel de reporting du manuel d élaboration de l embedded value et en aval du processus de consolidation et de contrôle de la revue de l information financière et comptable produite par les entités et de l élaboration des différents produits finis dont le d ocument de Référence en parallèle du suivi et de la résolution de sujets techniques comptables propres à la s ociété et aux entités l outil de consolidation géré et actualisé par une équipe dédiée est localement alimenté par les données financières comptables conformes aux standards comptables du groupe et retraitées pour tenir compte des règles de consolidation et des normes comptables internationales I fR s l outil de consolidation permet aussi de remonter une information permettant d exercer le contrôle de gestion dans un objectif d éclairage économique des comptes consolidés l e processus d élaboration et de validation de l information est analogue à celui de la production de l information financière consolidée 406 RAPPORT ANNUEL 2007 les standards comptables du groupe conformes aux normes comptables et réglementaires en vigueur pour la consolidation des comptes sont formalisés dans le manuel de consolidation du groupe Régulièrement ce manuel est remis à jour par une équipe d experts pbRc relu et validé par les commissaires aux comptes et mis à la disposition comme indiqué ci dessus les entités sont responsables du contrôle de l information consolidée produite à leur niveau A cet égard le directeur financier de chaque entité s engage par une signature formelle sur la fidélité des données consolidées reportées dans magnitude (outil de consolidation du groupe) et leur conformité avec le manuel des principes comptable du g roupe et les instructions en outre la revue et l analyse de l information financière et comptable consolidée accompagnée de commentaires rédigés par les entités qui constituent des paliers de onsolidation sont assurées au niveau du groupe par les équipes de pbRc dédiées aux relations avec les entités ces les retraitements d homogénéisation et de consolidation les états financiers détaillés y compris les informations transmises à la communication l annexe aux comptes consolidés l ensemble des informations complémentaires à l annexe et publiées dans le rapport semestriel et annuel du l analyse du résultat des capitaux propres et des principales le rapport d activité cette organisation s applique pour toutes les publications du g roupe A xA les comptes consolidés deux fois par an (30 juin et 31 décembre) le chiffre d affaires et autres indicateurs d activité quatre fois par an et l embedded value une fois l organisation repose à chaque fois sur le travail d équipe décrit ci dessus réalisé en collaboration étroite avec es commissaires aux comptes du groupe de la manière anticipation avec les experts et les commissaires aux c omptes des évolutions de normes comptables et mise en application des éventuels changements de règles après approbation des experts et des commissaires aux comptes résolution dans les phases de pré clôture des principaux points d audit formalisée par des réunions d arrêté avec les commissaires aux comptes locaux et centraux et des présentation des principales options de clôture au finalisation de l audit des informations financières et comptables au moment de l arrêté des comptes lors de réunions en la présence des équipes financières locales et centrale ainsi que des commissaires aux comptes locaux et centraux qui présentent le résultat de leurs audits c onjointement à ces travaux de clôture la direction pbRc établit à usage interne un reporting mensuel d activité un reporting trimestriel des indicateurs de profitabilité une visée (prévision) des résultats semestriels et deux visées des résultats annuels et réalise la consolidation des informations financières du budget et du plan stratégique les commissaires aux comptes interviennent dans le cadre de l identification des risques de la validation des principes et options de clôture envisagées ainsi que des clôtures grâce à sa structure de gouvernance à ses organes sociaux à l organisation de ses départements internes à la définition et au suivi de procédures strictes A xA a mis en place un système de contrôle interne considéré comme étant adapté ce système ne peut pas donner une garantie à toute épreuve néanmoins il constitue une structure de contrôle très robuste pour une entreprise globale telle qu A xA la direction du groupe est attentive aux évolutions permanentes des risques et recherche une amélioration régulière de son dispositif de contrôle interne P AR tIE 3 > Rémuné RAtIons p our tout développement sur les principes et les règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux il convient de se reporter à la p artie III s ection 3 2 du présent Rapport Annuel 407 pricewaterhouse coopers Audit mazars & g uérard 63 rue de Villiers 61 rue Henri Régnault 92208 n euilly sur seine c edex 92400 courbevoie Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l article l 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société AXA pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière en notre qualité de commissaires aux comptes de la société A xA et en application des dispositions de l article l 225 235 du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l article l 225 68 du code de commerce au titre de Il appartient au président du conseil de surveillance de rendre compte dans son rapport notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part es informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière permettant d établir les comptes consolidés réparés conformément au référentiel I fR s tel qu adopté n ous avons effectué nos travaux conformément à la norme d exercice professionnel applicable en france celle ci requiert la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière permettant d établir les comptes consolidés préparés conformément au référentiel I fR s tel qu adopté dans l union européenne ces diligences consistent prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière permettant d établir les comptes consolidés préparés conformément au référentiel I fR s tel qu adopté dans l union européenne sous tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du p résident sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière permettant d établir les comptes consolidés réparés conformément au référentiel I fR s tel qu adopté dans l union européenne contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance établi en application des dispositions de l article l 225 68 du code de commerce f ait à c ourbevoie et n euilly sur seine le 25 mars 2008 pricewaterhouse coopers Audit mazars & g uérard Yves nicolas e ric dupont patrick de c ambourg Jean claude p auly 408 RAPPORT ANNUEL 2007 d oC um ENt d INFoRm AtIo N ANN uEl conformément aux dispositions de l article 222 7 du Règlement général de l A mf le document d information annuel ci dessous mentionne toutes les informations publiées par la société ou rendues publiques au cours des 12 derniers mois dans un ou plusieurs etats parties à l accord sur l espace economique européen ou dans un ou plusieurs pays tiers pour satisfaire aux obligations législatives ou règlementaires de ces pays en matière d instruments financiers d émetteurs d instruments financiers et de marchés d instruments liste des informations publiées au cours des 12 derniers mois mode de consultation (lien (a) www amf france org www axa com hiffre d affaires d A xA en hausse de 34 % au premier trimestre 2007 grâce à une forte croissance organique et à l intégration de Winterthur (10 05 2007) ssemblée Générale d A xA l ensemble des résolutions ont été adoptées dont l attribution gratuite d actions à l ensemble des collaborateurs du Groupe dans le cadre du projet Ambition 2012 la nomination e deux nouveaux membres au Conseil de s urveillance Jean Martin Folz et Giuseppe Mussari (14 05 2007) A xA a finalisé la cession des filiales américaines de Winterthur (01 06 2007) A xA va céder ses activités aux Pays Bas à s Ns Reaal pour 1 750 millions d euros (04 06 2007) A xA lance la seconde titrisation de risque d assurance automobile sur un portefeuille PanEuropéen t BNP Paribas unissent leurs forces dans l assurance dommages en Ukraine (08 06 2007) A xA va présenter aujourd hui aux investisseurs les activités d AllianceBernstein et d A xA UK (21 06 2007) A xA attribue 50 actions gratuites à l ensemble de ses salariés dans le monde (02 07 2007) A xA annonce le succès de sa seconde opération de titrisation de risque d assurance automobile ède ses activités à Taïwan à China Life Insurance Co Ltd (25 07 2007) A xA et BNP Paribas étendent leur partenariat pour prendre la 3 ème place sur le marché ukrainien de Très bon premier semestre 2007 (09 08 2007) ancement de l opération actionnariat salarié 2007 ( shareplan 2007) (20 08 2007) A xA finalise la cession de ses activités aux Pays Bas (06 09 2007) A xA et Bao Minh Insurance établissent un partenariat stratégique dans l assurance au Vietnam nnonce les prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de son opération d actionnariat A xA rejoint les indices Dow Jones s ustainability Index sTOxx et World (19 09 2007) A xA crée un fonds de soutien à la recherche de 100 millions d euros (10 10 2007) Défi climatique les entreprises passent à l action (18 10 2007) t BMPs finalisent leur accord de partenariat sur le marché italien de la protection italienne épôt du rapport annuel 2006 d A xA au format 20 F à la s EC (29 10 2007) Les indicateurs d activité des 9M07 confirment la dynamique de croissance soutenue du Groupe A xA enforce son partenariat avec BMP s (09 11 2007) A xA organise sa conférence investisseurs autour du thème Ambition 2012 (13 11 2007) s uccès confirmé du plan d actionnariat salarié du Groupe A xA en 2007 souscription totale en hausse de liste des informations publiées au cours des 12 derniers mois mode de consultation (lien La création d A xA Bank Europe permettra de coordonner l offre de produits bancaires à destination des particuliers en Europe (03 12 2007) ème assureur russe Reso Garantia (21 12 2007) A xA enregistre une très forte croissance du chiffre d affaires en 2007 (31 01 2008) Nominations Direction Informatique du Groupe A xA A xA Technology s ervices Région Europe Centrale cquiert la participation de 50 % d Oyak dans A xA Oyak le 2 ème assureur de Turquie (06 02 2008) ème assureur mexicain ING s eguros (12 02 2008) A xA recrute une nouvelle Directrice de la Marque (21 02 2008) Résultats 2007 d A xA une performance solide (28 02 2008) Présidence du Conseil de s urveillance d AxA (28 02 2008) Note de nomination nominations au sein de la Région Méditerranée (04 03 2008) Note de nomination nomination au Mexique (05 03 2008) onds A xA pour la recherche appel à candidatures et ouverture des financements (18 03 2008) d ocuments publiés au b Alo www journal officiel gouv fr Comptes annuels 2006 avant AG (25 04 2007) Comptes après l Assemblée Générale (01 06 2007) Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2007 (15 10 2007) Avis de Réunion (Assemblée Générale du 22 04 2008) (29 02 2008) cuments déposés au Greffe www infogreffe fr Extrait du procès verbal de l Assemblée Générale du 14 05 2007 sur la nomination de membres du Conseil Extrait du procès verbal de l Assemblée Générale du 14 05 2007 relatif aux modifications statutaires d ocuments mis à la disposition des actionnaires Siège social Assemblée Générale m ixte du 14 mai 2007 Un exemplaire du BALO du 14 mars 2007 contenant l Avis de Réunion de l Assemblée Un exemplaire du BALO du 6 avril 2007 et un exemplaire du journal d annonces légales « La Gazette du Palais » du 7 avril 2007 contenant l Avis de Convocation Un exemplaire du dossier de convocation adressé aux actionnaires ainsi que tous les documents destinés à leur information (R 225 81 et R 225 86) Les copies et les avis de réception des lettres recommandées de convocation adressées aux Commissaires La feuille de présence signée par les membres présents Les pouvoirs des Actionnaires qui se sont faits représenter par des mandataires Les formulaires de vote par correspondance Les comptes arrêtés au 31 décembre 2006 (BALO du 25 avril 2007) 410 RAPPORT ANNUEL 2007 liste des informations publiées au cours des 12 derniers moismode de consultation (lien e rapport du Président du Conseil de s urveillance Les observations du Conseil de s urveillance Les rapports des Commissaires aux Comptes nterventions sur le titre AXA www axa com clarations des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société clarations des opérations effecutées par la Société sur ses propres titres lans semestriels du contrat de liquidité de la Société clarations des franchissements de seuils www amf france org ublicité des clauses de pactes d actionnaires www amf france org liste des informations publiées au cours des 12 derniers mois mode de consultation (lien d ocuments publiés à l étranger (20 F 6 K) www sec gov principal Dutch insurance operations to s Ns Reaal Free Translation of A xA s French Document de Référence for the year ended December 31 2006 filed with the AMF (the French stock exchange regulatory authority) on April 20 2007 orm 20 F (submitted as June 28 2007) ress Release issued on November 13 2007 by A xA announcing the investor conference on Ambition 2012 to be held on November 13 2007 consolidated earnings for the full year 2007 lIE u où PE uVEN t êt RE C oNS ulté S l ES doC umENtS RE lA tIFS les documents suivants peuvent être consultés à la direction Juridique d A xA 21 avenue matignon 75008 paris ( france) pendant les heures ouvrables en 2008 et 2009 jusqu au dépôt du prochain d ocument de Référence les statuts les rapports ou autres documents établis par un expert à la demande de la société dont une partie est incluse ou visée dans le présent d ocument de Référence les comptes sociaux et les comptes consolidés d A xA de chacun des deux exercices précédant la publication du présent d ocument de Référence 412 RAPPORT ANNUEL 2007 Att EStA tIo N du RESP oNSA blE du d oCum ENt d E Ré Fé RENCE J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent d ocument de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le Rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées page 481 du présent Rapport Annuel présente un tableau fidèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation nancière de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble du document RESP oNSA blE d E l INFoRm AtIo N FINANCI èRE en charge des f inances du contrôle et de la s tratégie 25 avenue m atignon 75008 p aris 413 les c ommissaires aux comptes sont PRICEWA tERH ouSEC ooPERS A udIt 63 rue de Villiers 92208 neuilly sur seine représenté par mm Yves nicolas et eric dupont dont le premier mandat a commencé à courir le 28 février 1989 le mandat en cours a une durée de 6 ans soit jusqu à l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2011 Appartenance à un organisme professionnel pricewaterhouse coopers Audit est enregistré comme commissaire aux comptes auprès de la compagnie Régionale des commissaires aux c omptes de Versailles exaltis 61 rue Henri Régnault 92075 paris la défense cedex représenté par mm patrick de cambourg et Jean claude pauly dont le premier mandat a commencé à courir le 8 juin 1994 le mandat en cours a une durée de 6 ans jusqu à l Assemblée générale appelée à statuer sur m azars & guérard est enregistré comme commissaire aux comptes auprès de la compagnie Régionale des commissaires m Patrick Frotiée 63 rue de Villiers 92208 neuilly sur seine dont le premier mandat a commencé à courir le 17 mai 1995 le mandat en cours a une durée de 6 ans soit jusqu à l Assemblée g énérale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2011 m j ean l ouis Simon e xaltis 61 rue Henri Régnault 92075 paris la défense cedex dont le premier mandat a commencé à courir le 21 avril 2004 le mandat en cours a une durée de 6 ans soit jusqu à l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2009 414 RAPPORT ANNUEL 2007 HoNoRAIRES d ES CoN tR ôl Eu RS lé GAuX d ES C omPtES E t S m EmbRES dE l Eu RS R éSEA uX PER çuS EN 2007 E t 2006 en application de l article 222 8 du Règlement général de l A mf le tableau suivant présente le montant des honoraires versés par A xA à chacun des contrôleurs légaux des comptes du groupe en distinguant les honoraires correspondant d une part à la mission légale et aux diligences directement liées à celle ci et d autre part aux autres prestations montants (Ht) %m ontants (Ht) % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement montants (Ht) %m ontants (Ht) % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement 416 RAPPORT ANNUEL 2007 Auto RISA tIo NS d EmEtt RE d ES AC tIo NS E t AutRES VA lE u RS mob Il IERES EN C ouRS d E VAlId It E A u 31 d ECEmbRE 2007 les autorisations d émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2007 sont les Emissions avec droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires créance en euros montant nominal Incorporation de réserves bénéfices ou primes (a) 26 mois 14 juillet 2009 Actions ordinaires valeurs mobilières donnant droit par souscription conversion échange remboursement présentation d un bon ou autre Emissions sans droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires créance en euros montant nominal Actions ordinaires valeurs mobilières donnant droit par souscription conversion échange remboursement présentation d un bon ou autre Actions réservées aux salariés 150 millions (e) 38 mois 20 juin 2008 Actions gratuites Plan Ambition 2012 Actions issues de la levée d options de souscription 2 5 % du capital (a) plafond autonome (b) le montant nominal des titres de créance associés à l émission de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription ne peut excéder le plafond global de 6 milliards d euros ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de c) l e montant nominal d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ne peut excéder le plafond global de 1 5 milliard d euros cumulé (e) Au jour de l Assemblée g énérale du 20 avril 2005 g) Au jour de l attribution gratuite des actions par le d irectoire (h) Au jour de l attribution des options par le d irectoire 417 Auto RISA tIo NS FINANCI èRES N ouVEllES Emissions sans droit préférentiel de souscription Actions issues de la levée d options de souscription 2 % du capital Actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital Actions réservées à une catégorie de bénéficiaires déterminée dans le cadre d opérations d actionnariat salarié 100 millions (a) Au jour de l attribution gratuite des actions par le d irectoire (b) Au jour de l attribution des options par le d irectoire les autorisations d émettre des actions ou d autres valeurs mobilières qui seront soumises à l approbation de l Assemblée g énérale du 22 avril 2008 sont les suivantes u tIl ISA tIo N EN 2007 d ES AutoRISA tIo NS FINANCI èRES do NNANt lIEu d ES A uGm EN tA tIo NS d E CAPI tA l le directoire faisant usage de l autorisation consentie par l Assemblée générale du 14 mai 2007 (23 ème résolution) a augmenté le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur es salariés du groupe A xA dans le cadre du programme shareplan 2007 dans les pays où les conditions juridiques et fiscales le permettaient deux formules de souscription ont été proposées aux salariés du g roupe en 2007 une offre classique dans 35 pays une offre dite à « effet de levier » dans 35 pays de nouveaux fonds communs de placement d entreprise (fcpe ) ont été créés permettant aux porteurs de parts dans la plupart des cas d exercer directement leurs droits de vote l opération shareplan 2007 s est déroulée par le biais d une émission réalisée au mois de novembre et a été proposée à l ensemble des salariés du groupe sur la base de versements environ 44 000 salariés dans 36 pays ont participé à s hareplan 2007 le montant total des souscriptions s est élevé à 552 millions d euros (contre 375 millions d euros investis en novembre 2006) dont 74 millions d euros pour la formule classique (contre 51 8 millions d euros en novembre 2006) et 478 3 millions d euros pour la formule à effet de levier Au total environ 22 millions d actions nouvelles de 2 29 euros de nominal jouissance 1 er janvier 2007 ont été créées Actions gratuites Stock options en 2007 le directoire d A xA faisant usage de l autorisation consentie par l Assemblée générale du ème résolution) a procédé à l attribution de 9 745 234 options donnant à leur bénéficiaire le droit de souscrire à de nouvelles actions A xA à émettre en 2007 le directoire d A xA faisant usage des autorisations conférées par les Assemblées générales du 20 avril 2005 (25 ème résolution) et du 14 mai 2007 (24 ème résolution) a procédé à l attribution gratuite de 6 369 332 actions (soit 782 432 actions en vertu de l autorisation de 2005 et 5 586 900 actions en vertu de l autorisation de 2007) A l issue de la période d acquisition des actions gratuites au plus tard (soit en 2009 ou en 2011 suivant le pays de résidence des bénéficiaires) le directoire d A xA décidera s il s agit d actions A xA existantes ou à émettre 418 RAPPORT ANNUEL 2007 l e résultat après impôt de l exercice clos le 31 décembre l es revenus des titres de participation 2 177 millions d euros augmentent de 596 millions d euros par rapport à les dividendes versés par les sociétés européennes 1 830 millions d euros enregistrent une augmentation de 550 millions d euros par rapport à 2006 dont 741 millions d euros par Axa france Assurance compte tenu du niveau élevé de plus values réalisées en 2006 les principaux contributeurs restent A xA france Assurance pour 1 415 millions d euros et A xA Holdings belgium pour 110 millions d euros A xA R e dont les activités ont été cédées en 2006 a distribué 143 millions d euros soit l intégralité de son résultat 2006 et de ses réserves distribuables A xA uK n a pas versé de dividendes en 2007 du fait du financement l es dividendes reçus des sociétés d assurances situées hors d europe totalisent 213 millions d euros en hausse de 103 millions d euros compte tenu principalement du dividende versé par A xA c anada de 80 millions d euros AxA financial n a pas versé de dividendes la trésorerie des filiales d assurance américaines ayant été utilisées prioritairement pour consentir des prêts à A xA sA s élevant à 700 millions de dollars les revenus reçus des sociétés financières s élèvent à 134 millions d euros en baisse de 58 millions d euros dont 92 millions d euros liés à la compagnie financière de paris qui avait procédé en 2006 à une distribution exceptionnelle de 121 millions d euros A contrario le dividende servi par A xA Investment managers s élève à 73 millions d euros contre 26 millions d euros en 2006 reflétant la progression la charge financière nette qui comprend les intérêts et charges assimilés nets des revenus des prêts et des placements s élève à 538 millions d euros contre 334 millions l es produits financiers 450 millions d euros sont en hausse l es revenus des prêts et des créances progressent de 102 millions d euros dont 50 millions d euros au titre des intérêts relatifs aux prêts repris par A xA sA et initialement consentis par le groupe crédit suisse à des filiales de Winterthur et 52 millions d euros liés aux nouveaux prêts consentis aux filiales pour financer leur développement l a hausse des revenus sur swaps 100 millions d euros est essentiellement liée aux instruments de devises utilisés pour les couvertures d investissement nets dans les filiales à l étranger la société a bénéficié d une part de la hausse des taux euros sur les branches prêteuses des swaps d autre part de la dépréciation du dollar réduisant ainsi le coût des positions emprunteuses et en troisième lieu de l accroissement de l endettement libellé en devises à un taux plus favorable que celui de l euro notamment sur A contrario les revenus de trésorerie baissent de 55 millions d euros la société avait bénéficié en 2006 de 106 millions d euros issus du placement des fonds émis pour financer l acquisition des titres Winterthur ceci est en partie compensé par une position de trésorerie excédentaire moyenne de 1 5 milliard d euros en 2007 ayant généré 40 millions d euros de produits nets de l es charges financières 988 millions d euros progressent les intérêts sur titres super subordonnés augmentent de 192 millions d euros du fait des émissions réalisées au cours du second semestre 2006 pour le financement de l acquisition de Winterthur ainsi que par les nouvelles émissions de l exercice 2007 700 millions de livres sterling et 750 millions d euros par ailleurs les prêts consentis par les filiales à la société génèrent 61 millions d euros de charges financières enfin les intérêts attachés aux billets de trésorerie progressent de 70 millions d euros compte tenu d un encours moyen 2007 plus élevé d un milliard et demi d euros ainsi que l es charges d exploitation s élèvent à 232 millions d euros en hausse de 42 millions d euros compte tenu principalement des initiatives engagées pour le développement du groupe en matière de promotion de la marque notamment suite à le résultat sur opérations en capital qui était un profit de 421 millions d euros en 2006 s élève à 318 millions d euros en 2007 et se décompose ainsi des profits nets de change à hauteur de 564 millions d euros contre 533 millions d euros en 2006 du fait principal des renouvellements de couvertures d investissement nets en devises arrivées à maturité au cours de l exercice et pour lesquelles A xA sA a bénéficié d un niveau de cours de change vis à vis de l euro plus favorable générant un profit de 480 millions d euros par ailleurs la couverture des résultats 2007 des entités consolidées du groupe contre les variations des devises génère un gain de 105 millions d euros net du coût de cette protection réalisée au travers les plus values nettes sur cessions d actif nettes de reprises de provisions sur titres cédés s élèvent à 288 millions d euros et comprennent essentiellement un gain de 350 millions d euros lié à la cession au sein du g roupe de titres A xA Japan Holding les dotations aux provisions pour risques et charges s élèvent à 287 millions d euros contre 104 millions d euros en 2006 et recouvrent principalement la dotation annuelle aux primes de remboursement des emprunts obligataires pour 92 millions d euros ainsi qu une provision financière de 159 millions d euros au titre du mark to market négatif d un equity swap réalisé avec une autre société du groupe afin de couvrir un portefeuille actions les dotations aux provisions pour immobilisations financières s élèvent à 112 millions d euros dont 103 millions d euros pour AxA R e compte tenu du dividende l e résultat exceptionnel s élève à 155 millions d euros et comporte notamment une charge de 149 millions d euros née du rachat en janvier 2007 de l option de conversion des obligations convertibles arrivant à maturité en 2014 ceci permettant d éliminer l effet potentiellement dilutif le profit d impôt sur les sociétés s élève à 40 millions d euros contre une charge de 46 millions d euros en 2006 cette variation trouve principalement son origine dans la hausse de la charge financière ainsi que d une moindre taxation des écarts de change latents à la clôture 2007 l e total du bilan au 31 décembre 2007 s élève à l es immobilisations incorporelles s élèvent à 322 millions d euros et comprennent principalement la marque A xA apportée par fIn A xA en 2005 lors de la fusion évaluée à 307 millions d euros sur la base des redevances de marques facturées aux filiales du g roupe et aux mutuelles AxA les titres de participation nets de provisions pour dépréciation s élèvent à 47 733 millions d euros contre 46 756 millions d euros fin 2006 soit une hausse de A xA sA a acquis auprès de Winterthur swiss Insurance c ompany 100 % de l entité Hispanowin holding espagnole A xA sA a renforcé son investissement dans A xA Investments managers de 118 millions d euros en rachetant notamment auprès d A xA nederland les titres qu elle A xA life europe société destinée à souscrire dans plusieurs pays européens via ses succursales des contrats d assurance vie en unités de compte à garanties planchers a été capitalisée à hauteur de 111 millions d euros inversement la société Winterthur swiss Insurance c ompany a racheté à A xA sA une quote part de ses propres titres dont le prix de revient était de 367 millions dans le cadre des restructurations opérées suite à l acquisition de Winterthur en 2006 la société a vendu des titres A xA Holding Japan à Winterthur life dont la valeur nette comptable était de 488 millions d euros les créances rattachées à des participations s élèvent 2006 soit une augmentation de 96 millions d euros dont 1 269 millions d euros de nouveaux prêts consentis aux filiales pour les accompagner dans leur croissance compensés par le remboursement de 1 191 millions d euros de prêts consentis à financière solutions entité finançant les filiales l es autres titres immobilisés progressent de 500 millions d euros dont 264 millions d euros de titres A xA ayant principalement pour objectif de servir les plans d actions gratuites à remettre aux salariés et 153 millions d euros d obligations dont 82 millions d euros au titre de l opération de titrisation d un portefeuille pan européen d assurance l es prêts diminuent de 449 millions d euros dont 499 millions d euros liés au remboursement de l avance consentie en 2006 à court terme au gIe A xA t résorerie e urope la créance sur l é tat représente l excédent d acomptes d impôt sur les sociétés pour 36 millions d euros les créances diverses de 337 millions d euros au 31 décembre 2007 enregistrent principalement des produits les valeurs mobilières de p lacement 437 millions d euros représentent l investissement de la société dans les opcVm les disponibilités s élèvent à 2 542 millions d euros en prévision du financement des acquisitions de Réso garantia deuxième société d assurance en Russie annoncée fin 2007 et du troisième assureur mexicain I ng mexico annoncée les instruments de trésorerie 105 millions d euros comprennent à hauteur de 87 millions d euros le solde de la prime étalée sur dix ans payée en janvier 2007 au titre des options d achat mises en place pour neutraliser l impact l es capitaux propres avant résultat de la période et après distribution du résultat de l exercice précédent s élèvent à de l annulation de 63 millions de titres A xA pour une valeur de 1 899 millions d euros rachetés dans le cadre du programme d achat de titres permettant de contrôler la dilution résultant des plans de stock options et des émissions de titres réservés aux salariés (opérations « shareplan ») et de couvrir les attributions d actions gratuites 420 RAPPORT ANNUEL 2007 compensée en partie par une hausse des fonds propres de 707 millions d euros dont 552 millions d euros liés à l augmentation de capital réservée aux salariés et 144 millions d euros suite aux levées d options de l es autres fonds propres comprennent les titres super s ubordonnés ( tss) qui s élèvent à 6 323 millions d euros contre 4 824 millions d euros en 2006 soit une progression de 1 499 millions d euros Afin notamment d assurer le financement d emprunts arrivant à échéance deux nouvelles dettes ont été émises courant 2007 750 millions d euros et 700 millions de livres sterling soit 1 755 millions d euros par ailleurs les effets de change favorables s élèvent à l es provisions pour risques et charges 1 166 millions d euros comprennent principalement 514 millions d euros au titre des primes de remboursements des emprunts obligataires 153 millions d euros de provisions de risque de change et 227 millions d euros de provisions envers les filiales du groupe au titre du risque de restitution des économies d impôt réalisées dans le cadre du régime d intégration l es dettes subordonnées s élèvent à 6 891 millions d euros contre 7 976 millions d euros en 2006 en diminution de 1 085 millions d euros compte tenu du remboursement de deux titres subordonnés à durée Indéterminée l un de 400 millions de dollars et l autre de 559 millions d euros soit 833 millions d euros et des effets de change favorables l es dettes financières 8 576 millions d euros progressent de 3 602 millions d euros dont 978 millions d euros liés aux émissions de billets de trésorerie 1 950 millions d euros correspondant aux prêts à court terme consentis par les entités du groupe et 790 millions d euros de dettes dans le l es autres dettes 937 millions d euros comprennent principalement un compte courant de 790 millions d euros vis à vis de Winterthur swiss Insurance company dans le cadre de l acquisition des titres Hispanowin et 122 millions les écarts de conversion passif s élèvent à 1 118 millions d euros en 2007 contre 663 millions d euros au 31 décembre 2006 ce compte est la contrepartie des effets positifs de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture ce poste enregistre une augmentation par rapport à l an passé essentiellement liée au renforcement de l euro par rapport au dollar le montant disponible pour l affectation du résultat 2007 du report à nouveau bénéficiaire 713 797 107 otre d irectoire vous propose l affectation suivante report à nouveau 6 218 046 le directoire propose en conséquence la mise en paiement le si lors de la mise en paiement du dividende la société détient certaines de ses propres actions le bénéfice correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte « report Terrains 2 Valeurs mobilières de placement 437 437 PRIME D ÉMIssION DE FU sION D APPORT Instruments de trésorerie 15 I R éS ult At C ouRAN t Revenus des prêts et placements à court terme 450 301 369 Reprises de provisions et transfert de charges 1 Charges externes et autres charges (220)(180)(178) Impôts taxes et versements assimilés (2)(1)(1) laires traitements et charges sociales (5)(6)(6) Intérêts et charges assimilées (988)(635) (551) quot E PAR t dES o PéRA tIo NS FAI tES EN C ommuN Charges nettes sur cessions II R éS ult At S uR o PéRA tIo NS EN CAPI tA l Reprises de provisions sur titres 24 66 36 Valeur nette comptable sur cession d actifs immobilisés (1 633)(102)(29) Dotations aux provisions pour risques et charges (287)(104)(108) Dotations aux provisions sur titres (112)(89) (15) Produits et charges nets exceptionnels (155) (230) RéS ult AtS FINANCIERS dE l A SoCI été A u CouRS NAtuRE d ES IN dICA tIo NS (e n millions d euros) I tu AtIo N FINANCI èRE EN FIN d EXERCICE 2 RéS ult At G lob Al d ES o PéRA tIo NS ) Bénéfice courant avant impôts c) Impôt sur les bénéfices (32)30 623 (46) 40 ) Bénéfice après impôts et dotations RéS ult At d ES o PéRA tIo NS R éduIt a) Bénéfice après impôts mais avant ) Bénéfice après impôt et dotations tA bl EA u d E FINANCE mEN t Perte sur rachat d obligations 236 Résultat sur opérations en capital avant impôt 318 421 (530) Variation des provisions et amortissements 462 (288) 146 Cessions ou réduction d éléments de l actif immobilisé VARIAtIo N F oN dS d E Roul Em EN t 2 938(457)(436) de créances d exploitation 462 (307) 216 de dettes d exploitation 15 (79) 72 des disponibilités et valeurs mobilières de placement 2 461(71)(724) totAl 2 938(457)(436) 426 RAPPORT ANNUEL 2007 tA bl EA u d ES FI lIA lES E t PAR tICIPA tIo NS So CIété S ou G Rou PE d E SoCIété S (e n millions d euros) A RENSEIGNE mEN tS dét AIllé S CoNCERNAN t lES FI lIA lES E t S PAR tICIPA tIo NS CI dESS ouS do Nt l A VA lE u R b Rut E 1) Filiales (50 % au moins détenu) 37 rue Victor Hugo 92687 LEVALLOI s PERRET 9 40 Frenchurch s treet EC3M 6BL LONDON 100 2 bis boulevard des Frères Voisins 92130 I ssY LEs MOULINEAU x 42 2020 rue University MONTREAL QUEBEC H 3A 2A5 272 olfe Tone s treet DUBLIN I RLANDE 1 XA E quIt Y AN d lAW P lC XA o YAK H oldING AS eclisi Mebusan caddasi n 81 Oyak hann salipazari 80040 I sTANBUL 128 XA FRANCE ASS uRANCE XA j APAN H oldING C omPANY l Im It E d Graadt van Roggenweg 500 Postbus 30800 3503 AP UTRECHT XA GENERA l INSuRANCE H oNG K oNG th F Hong Kong Telecom Tower Taikoo Place 979 King s Road QUARRY BAY HONG KONG 14 9 rue du Colisée 75008 PARI s 444 Calle monseñor Palmer numéro 1 PALMA DE MALLORCA 98 ud INot PAR tICIPA tIo NS XA I tA lIA SpA 15 Via Leopardi 20123 MILANO 624 151 Gloucester Road Wan Chai HONG KONG 5 120 avenue Hassan II C AsA (a) pour les sociétés d assurance cotisations émises brutes ur les sociétés immobilières loyers ur les sociétés holdings dividendes des participations pour les sociétés financières produit brut bancaire tA bl EA u d ES FI lIA lES E t PAR tICIPA tIo NS So CIété S ou G Rou PE d E SoCIété S (e n millions d euros) A RENSEIGNE mEN tS dét AIllé S CoNCERNAN t lES FI lIA lES E t S PAR tICIPA tIo NS CI dESS ouS do Nt l A VA lE u R b Rut E 1) Filiales (50 % au moins détenu) 37 rue Victor Hugo 92687 LEVALLOI s PERRET 9 40 Frenchurch s treet EC3M 6BL LONDON 100 2 bis boulevard des Frères Voisins 92130 I ssY LEs MOULINEAU x 42 2020 rue University MONTREAL QUEBEC H 3A 2A5 272 olfe Tone s treet DUBLIN I RLANDE 1 XA E quIt Y AN d lAW P lC XA o YAK H oldING AS eclisi Mebusan caddasi n 81 Oyak hann salipazari 80040 I sTANBUL 128 XA FRANCE ASS uRANCE XA j APAN H oldING C omPANY l Im It E d Graadt van Roggenweg 500 Postbus 30800 3503 AP UTRECHT XA GENERA l INSuRANCE H oNG K oNG th F Hong Kong Telecom Tower Taikoo Place 979 King s Road QUARRY BAY HONG KONG 14 9 rue du Colisée 75008 PARI s 444 Calle monseñor Palmer numéro 1 PALMA DE MALLORCA 98 ud INot PAR tICIPA tIo NS XA I tA lIA SpA 15 Via Leopardi 20123 MILANO 624 151 Gloucester Road Wan Chai HONG KONG 5 120 avenue Hassan II C AsA (a) pour les sociétés d assurance cotisations émises brutes ur les sociétés immobilières loyers ur les sociétés holdings dividendes des participations pour les sociétés financières produit brut bancaire (b) d onnées consolidées 428 RAPPORT ANNUEL 2007 SoCIété S ou G Rou PE d E SoCIété S (e n millions d euros) avenue de Messine 75008 PARI s 10 XA t ECHN oloGY SERVICES Les collines de l Arche 76 route de la Demi lune 92057 P A 95 70 s hindaebang dong Dongjak gu s EOUL 94 IN tER tH uR E uRo PE ASS uRANCE IN tER tH uR SWISS INS uRANCE C omPANY General Guisan str 40 CH 8401 W I XA INVES tmENt m ANAGERS C ur Défense Tour B La Défense 4 100 esplanade du Général de Gaulle 92932 P A NH INS uRANCE C oRP oRA tIo N 26 Ton That Dam Districk 1 Ho Chi Minh City VIETNAM 18 R ENSEIGNE mEN tS G lobA uX C oNCERNAN t S A utRES FI lIA lES ou PAR tICIPA tIo NS 1) Filiales non reprises au paragraphe A a) filiales françaises (ensemble) 16111652 18 17 b) filiales étrangères (ensemble) 20514566 14 18 ) Participations non reprises au paragraphe A a) dans les sociétés françaises (ensemble) 3935 (a) pour les sociétés d assurance cotisations émises brutes ur les sociétés immobilières loyers ur les sociétés holdings dividendes des participations pour les sociétés financières produit brut bancaire So CIété S ou G Rou PE d E SoCIété S (e n millions d euros) avenue de Messine 75008 PARI s 10 XA t ECHN oloGY SERVICES Les collines de l Arche 76 route de la Demi lune 92057 P A 95 70 s hindaebang dong Dongjak gu s EOUL 94 IN tER tH uR E uRo PE ASS uRANCE IN tER tH uR SWISS INS uRANCE C omPANY General Guisan str 40 CH 8401 W I XA INVES tmENt m ANAGERS C ur Défense Tour B La Défense 4 100 esplanade du Général de Gaulle 92932 P A NH INS uRANCE C oRP oRA tIo N 26 Ton That Dam Districk 1 Ho Chi Minh City VIETNAM 18 R ENSEIGNE mEN tS G lobA uX C oNCERNAN t S A utRES FI lIA lES ou PAR tICIPA tIo NS 1) Filiales non reprises au paragraphe A a) filiales françaises (ensemble) 16111652 18 17 b) filiales étrangères (ensemble) 20514566 14 18 ) Participations non reprises au paragraphe A a) dans les sociétés françaises (ensemble) 3935 (a) pour les sociétés d assurance cotisations émises brutes ur les sociétés immobilières loyers ur les sociétés holdings dividendes des participations pour les sociétés financières produit brut bancaire (b) d onnées consolidées 430 RAPPORT ANNUEL 2007 Annexe A ux comptes soc IAux ARR etes le résultat après impôt de l exercice clos le 31 décembre 2007 d euros contre 51 707 millions d euros au 31 décembre 2006 1 FAI tS CARAC tERIS tIqu ES les évolutions significatives de postes sont commentées dans les tableaux inclus dans cette annexe 2 PRINCIPES REGl ES Et m EtH od ES C omPtA bl ES les comptes arrêtés au 31 décembre 2007 sont établis et présentés conformément aux dispositions du plan comptable depuis le 1 er janvier 2002 A xA sA applique le règlement n° 2000 06 du comité de la Réglementation comptable relatif aux passifs dont l entrée en application n a pas eu d incidence sur les états financiers de la s ociété depuis le 1 er janvier 2005 A xA sA applique les règlements n° 2002 10 relatif à l amortissement et la dépréciation des actifs modifié par le règlement cR c 03 07 et n°2004 06 relatif à la définition la comptabilisation et l évaluation des actifs son application n a pas eu d incidence sur les états les immobilisations incorporelles comprennent les concessions brevets marques ainsi que le mali technique de fusion l es immobilisations corporelles comprennent les immeubles de placement ventilés entre les terrains et les constructions ainsi que les agencements et installations l es immobilisations financières sont représentées (i) par les titres de participation ainsi que les créances rattachées à ces participations et (ii) par les autres immobilisations financières l es titres sont classés selon les critères suivants l es titres de participation sont les titres représentant au moins 10% du capital de la société émettrice ainsi que ceux dont la possession durable est estimée utile à A xA l es autres immobilisations financières sont relatives aux titres représentant moins de 10 % du capital et ne constituant pas des titres de participation l es titres d auto détention acquis au travers du contrat de liquidité et du programme de rachat d actions sont classés en « autres titres immobilisés » ainsi que les titres d opcVm acquis dans le cadre du contrat de liquidité le compte de résultat distingue les opérations courantes et l es opérations courantes comprennent les dividendes les produits des autres placements les charges financières les charges d exploitation ainsi que les résultats sur l es opérations en capital comprennent les plus ou moins values de cessions des titres de participation et des titres immobilisés de l activité du portefeuille les dotations et reprises de provisions pour dépréciation de ces titres et des créances qui y sont rattachées les pertes et profits résultant des variations de change les dotations et reprises de provisions pour risques et charges ainsi que les charges l es cessions de titres de participations sont évaluées selon la méthode du c oût unitaire m oyen pondéré pour une meilleure lisibilité des comptes les dotations aux provisions et reprises de provisions pour risque de change sont enregistrées en résultat de change de la même façon les dotations et reprises de provisions pour risque de reversement d impôt figurent directement en impôt les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d acquisition ou à leur valeur d apport les constructions sont amorties suivant le mode linéaire sur cinquante ans et les travaux d aménagement sont amortis linéairement sur cinq ans ou dix ans selon le cas les immobilisations incorporelles s élèvent à 322 millions d euros et comprennent essentiellement la marque A xA apportée par fIn A xA lors de la fusion en 2005 qui a été évaluée à 307 millions d euros sur la base des redevances de marques facturées aux filiales du groupe et aux mutuelles A xA les immobilisations financières sont valorisées au coût d acquisition ou à la valeur de l apport A la clôture de l exercice le coût d acquisition est comparé à la valeur d inventaire la plus faible de ces deux valeurs étant retenue au bilan l a valeur d inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d utilité pour l entreprise elle peut être déterminée soit en fonction des cours de bourse soit en fonction des capitaux propres y compris plus values latentes et les perspectives de la filiale 431 ces analyses multicritères intègrent le caractère long terme de la détention des filiales et exclut les éléments liés à la volatilité court terme des marchés Il est ainsi procédé à une comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur d utilité qui correspond à la valeur de ses actifs et de ses bénéfices attendus au titre des affaires en portefeuille et des affaires nouvelles en tenant compte des perspectives futures de l entité la valeur des bénéfices futurs est estimée sur la base des calculs de l european embedded Value des activités « Vie epargne et Retraite » publiée par le groupe ou des calculs similaires pour les autres activités p our les autres titres immobilisés la valeur d inventaire est le cours de bourse pour les titres cotés et la valeur probable de négociation pour les titres non cotés les créances sont valorisées à leur valeur nominale une provision pour dépréciation est pratiquée s il existe des A la clôture de l exercice le coût d acquisition est comparé à la valeur d inventaire qui correspond à la valeur liquidative s il s agit de sIc AV et fonds communs de placements et au cours de bourse moyen du dernier mois de la clôture pour les charges à étaler correspondent aux frais d émission d emprunts qui sont étalés sur la durée de vie de l emprunt considéré et au maximum sur 10 ans dans le cas ou l emprunt AxA s A a émis deux emprunts obligataires subordonnés valeur nominale 165 euros et de valeur de remboursement 230 88 euros la prime de remboursement s élève à valeur nominale 165 50 euros et de valeur de remboursement 269 16 euros la p rime de remb oursement s élève à c es obligations ont été comptabilisées selon l approche correspondant à la différence entre la valeur au pair de l émission des emprunts et la valeur de remboursement n a pas été constatée au passif du bilan lors de l émission de l emprunt les primes de remboursement sont amorties depuis 2002 jusqu à la date d échéance de l emprunt selon la méthode des intérêts composés en retenant comme taux actuariel le taux permettant de reconstituer le paiement à terme de la prime de remboursement en supposant les eux emprunts émis le 1er janvier 2002 soit 2 84 % pour l émission réalisée en 1999 et 3 29 % pour l émission de 2000 la dotation de l exercice s élève à 92 millions d euros le solde non amorti de 780 millions d euros figure en les Assemblées générales des porteurs des obligations convertibles A xA 2014 et 2017 se sont tenues le 11 janvier 2007 afin de statuer sur l introduction proposée d une date limite de conversion fixée au 26 janvier 2007 en échange du versement d une soulte correspondant à la valeur de l option de conversion l Assemblée générale des porteurs des obligations convertibles 2014 a accepté la proposition en conséquence les porteurs des obligations qui n avaient pas converti leurs le 31 janvier 2007 cette soulte versée par A xA sA s élevant à 149 millions d euros est enregistrée en résultat l Assemblée générale des por teurs des obligations convertibles 2017 n a pas approuvé la proposition par conséquent pour neutraliser complètement l impact dilutif des obligations convertibles 2017 A xA a acheté auprès d une contrepartie bancaire et pour un coût équivalent à la soulte proposée aux porteurs d obligations des options d achat sur les actions A xA assorties d un mécanisme d exercice automatique cette prime de 96 millions d euros est étalée sur la durée résiduelle de cet emprunt soit 10 ans d ans le cadre de l actualisation des engagements sociaux il a été procédé à l évaluation des provisions supplémentaires à constituer en vue de couvrir les engagements de retraite futurs et indemnités de fin de carrière le montant de cette évaluation a donné lieu au réajustement de la provision dont le montant total porté au passif du bilan s élève à 21 millions les créances et les dettes en monnaies étrangères sont ajustées au cours de clôture avec comme contrepartie un compte d écart de conversion actif lorsque la différence correspond à une perte latente et d écart de conversion passif dans le cas de gain latent ces comptes de régularisation n entrent pas dans la formation du résultat mais une provision pour risque de change est constituée pour appréhender les pertes latentes liées aux écarts de conversion actif u n écart de conversion actif relatif à une dette faisant l objet d une couverture par achat de devises à terme ne donne pas lieu à la constatation d une provision Il en est de même pour les prêts ayant fait l objet d une couverture dès l origine via des swaps de change si un prêt ou un emprunt génère une perte de change latente mais qu une couverture est mise en place une provision à concurrence du risque non couvert est constituée s waps de taux d intérêt ces opérations sont enregistrées en appliquant la méthode des intérêts courus en distinguant d une part le résultat de l opération principale faisant l objet du swap et d autre part le résultat net de l opération de swap au compte de résultat et au bilan en hors bilan figurent les nominaux des swaps servant de bases aux échanges de taux 432 RAPPORT ANNUEL 2007 l es produits dérivés qualifiés de couverture contre le risque de change (swap de change ou de devise achat à terme de devise) sont comptabilisés en hors bilan comme un engagement réciproque de dettes et de créances en matière d options de devises la prime payée lors de l acquisition est inscrite à l actif du bilan dans le compte «instruments de trésorerie» lors de l exercice de l option la prime est comptabilisée en résultat Il en est de même en cas de non exercice de l option à son terme e n cas de vente d options la perte latente fait l objet d une provision pour risques et charges les autres produits dérivés sont comptabilisés en hors bilan pour leur valeur nominale les moins values latentes résultant de la valeur de marché estimée de ces instruments financiers donnent lieu à la constatation d une provision pour perte de change p roduits dérivés sur actions les droits d options versés ou reçus sur actions sont inscrits en compte d attente lors du paiement ou de l encaissement des fonds A la clôture de l exercice si l option n est pas levée les droits reçus constituant un produit éventuel ne sont pas pris en compte en résultat les droits versés feront l objet d une provision s il apparaît probable compte tenu de l évolution des marchés que cette option ne sera pas levée lors de l exercice de l option cette dernière constitue un complément du prix d acquisition du sous jacent et un complément du prix de vente en cas de vente de l option l es titres super subordonnés sont classés en « Autres fonds propres » dès lors que comme les actions ordinaires il n existe pas d obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier les autres fonds propres comprennent les titres super contre 4 824 millions d euros en 2006 soit une progression de 1 499 millions d euros Afin notamment d assurer le financement d emprunts arrivant à échéance deux nouvelles dettes ont été émises courant 2007 750 millions d euros et 700 millions de livres sterling soit 1 755 millions d euros p ar ailleurs les effets de change favorables sur dettes la société est tête de groupe d un régime d intégration fiscale à ce titre la convention d intégration fiscale prévoit que les économies d impôts soient directement comptabilisées dans les comptes de la société une provision pour risque de restitution des économies d impôt est comptabilisée cependant dès lors qu il existe une forte probabilité que ces filiales redeviennent bénéficiaires compte tenu des perspectives de résultats fiscaux futurs issus du processus 3 N ot ES S uR l ES C omPtES u b Il AN (E N mIllIo NS d Eu RoS) 3 0 mouvements sur les immobilisations incorporelles c e poste comprend la marque A xA apportée par fInA xA lors de la fusion et évaluée à 307 millions d euros ainsi que 16 millions d euros de mali de confusion constaté suite à la transmission universelle de patrimoine ( tup) réalisée entre la société de gestion civile Immobilière ( sgcI) et la société 3 1 m ouvements sur les immobilisations financières (avant provisions) Autres immobilisations financières 2 c apitalisation d A xA l ife e urope à hauteur de 111 millions d euros (b) dont (d) d ont 499 millions d euros de remboursement de l avance à court terme consentie au g Ie A xA t résorerie 433 3 2 Variation des provisions pour dépréciation des immobilisations financières Titres et créances immobilisés 5 5 tot Al 535112 48 599 montant brut A un an au plus Echéance de 37 337 3 4 Créances diverses et comptes courant des filiales Intérêts courus sur swaps 3 Comptes courants des filiales 8 l exercice montant net Frais d émission des autres dettes 7 Frais d acquisition de titres 7 tot Al 246 179 12 55 A compter du 1 er janvier 2007 les frais d acquisition de titres de participation sont capitalisés (intégrés au prix de revient) et font l objet d un amortissement dérogatoire sur Il s agit principalement d écarts de change constatés sur des prêts en devises pour 45 millions d euros d un nominal de 2 2 9 euros soit un montant total de (en millions d euros (et en euros par action)) Par action 0 68 0 86 Variation des capitaux propres par rapport à la situation d ouverture 4 Par action 1 96 (0 79) Augmentation de capital réservée aux salariés 5 Levées d options de souscription d actions 1 Réduction de capital (liée aux achats d actions) (a) (1 899) (a) Annulation de 63 millions de titres A xA achetés pour 1 899 millions d euros dans le cadre du programme d achat de titres permettant de contrôler la dilution résultant des plans de stock options des attributions d actions gratuites et du plan d actionnariat g roupe dont bénéficient les salariés les autres fonds propres s élèvent à 6 323 millions d euros contre 4 824 millions d euros en 2006 la société a émis courant 2007 deux nouveaux titres super subordonnés (tss ) pour respectivement 750 millions d euros et 700 millions Intérêts courus non échus 9 67 6 18 (a) 255 Provisions à caractère immobilier 3 3 4 2 71 153 2 195 (b) 2 215 21 92 513 tot Al 817 369 21 T s DI (titres subordonnés à durée indéterminée) 734 12 722 les dettes subordonnées s élèvent à 6 891 millions d euros millions d euros compte tenu du remboursement de deux titres subordonnés à durée Indéterminée l un de 400 millions de dollars et l autre de 559 millions d euros soit 833 millions d euros et des effets de change favorables pour 252 millions d euros l es tsd I sont des obligations perpétuelles la société détient l option de différer le paiement des coupons sous certaines conditions néanmoins ils doivent être payés dès que ces conditions sont levées ou lors de remboursement de l instrument en cas de différé prolongé ces coupons restent juridiquement dûs de même en l absence de paiement de dividendes les coupons non payés accumulés depuis des années entreront dans l assiette des créances à rembourser lors d une liquidation éventuelle ces instruments sont classés en dettes financières sur la base de l obligation contractuelle ainsi définie de payer les coupons 436 RAPPORT ANNUEL 2007 à cinq ans Echéance à plus de Dépôts dans le cadre de contrats de collatéraux 289289 Billets de trésorerie et banques créditrices 2 4882 488 (a) 54 54 (b) et dettes fiscales et sociales 937 937 (a) Versement à effectuer sur titres en attente d appel du capital (b) dont 790 millions d euros de compte courant vis à vis de Winterthur swiss Insurance company dans le cadre de l acquisition des titres Hispanowin et 122 millions d euros de l es écarts de conversion passif s élèvent à 1 118 millions en compte est la contrepartie des effets positifs de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises u cours de clôture ce poste enregistre une augmentation par rapport à l an passé essentiellement lié au renforcement de l euro par rapport au dollar Il s agit de produits latents représentatifs de la position des devises à la date de clôture et qui ne sont pas enregistrés en résultat conformément aux 4 N ot ES S uR l E ComPtE d E RES ultAt Jetons de présence alloués aux membres du conseil de autres rémunérations (nettes de refacturations) l effectif de la société est de 5 personnes à la clôture de le profit d impôt sur les sociétés s élève à 40 millions d euros contre une charge de 46 millions d euros en 2006 cette variation trouve principalement son origine dans la hausse de la charge financière ainsi que d une moindre taxation des écarts de change latents à la clôture 2007 impôt Impôt (a) Résultat net 407 258 (b) 1 665 18(248) (c) 70 (a) le signe positif traduit un profit d impôt (b) l es dividendes reçus de titres de participation suivent le traitement fiscal du régime mêre fille et sont éxonerés (c) l a charge fiscale tient compte de la déduction ou de la taxation de produits ou de charges latents non enregistrés dans le résultat comptable tels que les écarts de conversion 5 ENGAGE mEN tS H oRS b Il AN Change à terme de devises 209 (3) aps de taux 46 055 (402) s waps de change (court terme) 5 822 5 s waps de devises (long terme) 20 830 1 536 Options de change 8 Garanties et cautions internes au groupe Engagements de rachat de titres et d obligations à des entités du groupe 6 au profit d entités du groupe) 5 Prime de remboursement des obligations subordonnées AxA a conclu deux protocoles d accord respectivement avec bnp paribas et schneider ces protocoles font l objet d une l e groupe A xA (A xA et ses filiales) et le groupe bnp p aribas ont signé le 15 décembre 2005 après autorisation du conseil de surveillance d A xA du 29 juin 2005 un protocole d accord destiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du ce nouveau protocole prévoit le maintien de participations réciproques minimales et stables entre les deux groupes (le groupe A xA s engage initialement à conserver au minimum 43 412 598 actions bnp paribas le groupe bnp paribas s engage initialement à conserver au minimum 61 587 465 actions AxA ces chiffres seront ensuite ajustés pour tenir compte d opérations sur titres notamment du type attribution d actions gratuites ou échanges d actions de la même société (divisions regroupement etc ) et d augmentations de capital de bnp paribas ou d A xA) en outre les parties ont consenti des options d achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un tiers de l un deux c onclu pour une période de cinq ans à compter de sa signature le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour une première période de deux ans puis pour des périodes successives d un an chacune sauf dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance le protocole a fait l objet d une publicité par l A mf (Autorité des marchés financiers) oupe A xA (les mutuelles A xA A xA et ses filiales) et le g roupe schneider ont signé le 15 mai 2006 après autorisation du conseil de surveillance d A xA du 21 décembre 2005 un protocole d accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques le groupe A xA s engage à conserver au minimum 2 583 300 actions schneider et le groupe schneider s engage à conserver au minimum 8 816 681 actions AxA le nombre d actions sera ajusté le cas échéant pour tenir compte d opérations sur titres notamment du type d attribution d actions gratuites ou échanges d actions de la même société (division regroupement etc ) en outre les parties ont consenti des options d achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un le protocole a été conclu pour une période d un an à compter de sa signature renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives de un an chacune sauf dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance le protocole a fait l objet d une publicité par l Autorité des marchés financiers le 7 A ut RES INF oRm AtIo NS Entreprises liées (montant net des provisions pour dépréciation) AxA K AxA Italia s pA 715 millions d euros AxA France Assurance 3 415 millions d euros AxA UK Plc 4 556 millions d euros AxA Holdings Belgium 3 885 millions d euros Oudinot Participations 12 299 millions d euros AxA Japan Holding 3 185 millions d euros Vinci BV 4 285 millions d euros AxA Ré 881 millions d euros AxA Equity & Law Plc 1 133 millions d euros AxA Méditerranean Holding 2 149 millions d euros AxA Asia Pacific Holding 541 millions d euros Winterthur s wiss Insurance Company 5 171 millions d euros Winterthur Europe Assurances 610 millions d euros Créances rattachées à des participations 3 Dettes rattachées à des participations 5 Charges et produits financiers concernant les entreprises liées AxA sA est principalement exposée par ses activités sur les marchés financiers aux risques de taux et de change le tableau suivant présente une estimation de la variation de la juste valeur des dettes des prêts et des instruments de couverture en cas de hausse de 1% de la courbe des taux d intérêts ou d une dépréciation de l euro de 10 % s ensibilité Taux d intérêt + 1 %Taux de change + 10 % Dettes (b) (4 5 %) (i) 3 8 % (ii) (d) 15 8 % (i) (129 7 %) (ii) (a) dépréciation de 10 % de l euro (b) Il s agit des dettes externes (hors dettes intra groupe) hors couvertures (c) les prêts sont nets de refinancements internes (d) d érivés éligibles ou non à la comptabilité de couverture selon le référentiel I fR s l es informations sur les justes valeurs présentées doivent dans la mesure où ces estimations découlent de l utilisation de paramètres aux dates de clôture tels que taux d intérêts et spreads ces paramètres étant appelés à fluctuer dans et du fait de la multiplicité des approches possibles pour les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de financement sont les données de marchés à la clôture de la période en tenant compte (i) des taux de marchés par devise (ii) du spread moyen d A xA par maturité et pour les principales devises en distinguant les dettes subordonnées et les dettes « senior » et (iii) des options incluses dans les contrats d émission telles que les options de remboursement à la main de l émetteur la présentation de cette annexe n omet pas l existence d un engagement significatif ou qui pourrait le devenir dans le pricewaterhouse coopers Audit mazars & g uérard 63 rue de Villiers 61 rue Henri Régnault 92208 n euilly sur seine c edex 92400 courbevoie Rapport Général des Commissaires aux Comptes omptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2007 e n exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2007 sur le contrôle des comptes annuels de la société A xA tels qu ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications spécifiques et les informations prévues l es comptes annuels ont été arrêtés par le directoire Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion I o pinion sur les comptes annuels nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en france ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice II j ustification des appréciations en application des dispositions de l article l 823 9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants l es actifs financiers sont évalués selon les règles applicables à chaque catégorie décrites en annexe aux n ous nous sommes assurés du caractère approprié des tests de dépréciation mis en uvre en fonction de la situation des placements et de la volatilité des marchés financiers et nous avons apprécié le caractère raisonnable des provisions ainsi estimées concernant les participations dont les dépréciations sont déterminées en fonction de leur valeur d utilité et de l intention de détention nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d utilité pour les principales lignes du portefeuille et obtenu confirmation de l intention c onformément aux principes mentionnés dans l annexe au paragraphe 2 9 les primes de remboursement relatives aux obligations convertibles en actions émises par la société sont provisionnées à la clôture dès lors que le cours de l action est inférieur à la valeur actualisée de emboursement de l obligation nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le modèle de calcul utilisé au regard de la volatilité du marché de l action et de l échéance des emprunts les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifications et informations spécifiques n ous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en france aux vérifications n ous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu aux engagements consentis 440 RAPPORT ANNUEL 2007 en leur faveur à l occasion de la prise de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à n application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion f ait à c ourbevoie et à n euilly sur seine le 25 mars 2008 pricewaterhouse coopers Audit mazars & g uérard eric d upont Yves n icolas patrick de c ambourg Jean claude p auly 441 « European Embedded Value » en Vie Epargne Retraite et Actif Net t angible « Eu Ro PEAN Emb Edd Ed V Alu E » V IE E PARGNE REtRAI tE EN 2007 en millions d euros p art du groupe Changement de structure de détention des filiales (1 003) (1 003) Rendement total de l EEV Vie Epargne Retraite 2 7362 2735 009 Transfers nets de capitaux (1 645) (1 645) Impact de change (734)(1 301)(2 036) EEV de sociétés rachetées cédées en Vie Epargne Retraite 131(470) (340) REN dEm EN t o PéRA tIo NNE l dE l EEV V IE E PARGNE REtRAI tE 11 % R EN dEm EN t tot Al d E l EEV V IE E PARGNE REtRAI tE 13 % ariation de l EEV à taux de change constants 6 %5 % 6 % Variation de l EEV à taux de change et périmètres constants 5 %7 %6 % VA lE u R d ES A FFAIRES Nou VEllES V IE E PARGNE en millions d euros sauf indication contraire p art du groupe A données comparables taux de change périmètres et méthodologies constantes l « embedded Value » ( eV) est une méthode souvent utilisée pour la valorisation de portefeuilles de contrats d assurance dont les échéances sont à long terme elle mesure la valeur actuelle des montants disponibles pour l actionnaire immédiatement et dans le futur l « european embedded Value » (ee V) affine cette méthode selon les principes définis par le cfo forum des sociétés d assurance européennes et AxA ne publie l eeV que pour le segment Vie epargne Retraite c ette valeur peut être décomposée en deux éléments 1) « Actifs net Réévalué Ajusté » (A nRA) qui mesure la richesse accumulée à ce jour et non encore distribuée 2) « Valeur des contrats en portefeuille » (VI f) qui mesure la valeur actuelle des revenus futurs revenant aux actionnaires générés par les contrats actuellement en portefeuille ajustée du coût de détention du capital a « Valeur des Affaires nouvelles » (VA n) en Vie epargne Retraite mesure la valeur des nouveaux contrats commercialisés dans l année elle inclut le calcul de la VI f sur ces nouveaux contrats mais aussi l effort financier engendré par leur acquisition (souvent appelé «strain» dans les publications anglo saxonnes) par conséquent la Valeur des Affaires nouvelles est la combinaison d éléments augmentant d une année à l autre la valeur de la VI f de l ensemble du portefeuille et d éléments diminuant d une année à l autre l AnRA la VA n Vie epargne Retraite n inclut pas la valeur des contrats qui seront commercialisés dans le futur 442 RAPPORT ANNUEL 2007 les « primes liées aux Affaires nouvelles » (A pe) en Vie epargne Retraite mesurent le volume des Affaires nouvelles en retenant 100% des primes périodiques et 10% des primes uniques la « marge sur Affaires nouvelles » est le ratio l a « Valeur actuelle des primes attendues » ( pV ep ) en Vie e pargne Retraite mesure le volume des Affaires nouvelles qui inclut la valeur actuelle calculée au taux sans risque des primes futures attendues au titre des contrats commercialisés au cours de l exercice courant la « marge pVep » est le ratio rapportant la VA n sur la pVep en complément de l eeV Vie epargne Retraite A xA calcule une embedded Value groupe (« eV groupe ») qui représente la somme de l eeV Vie epargne Retraite et de l Actif n et tangible Réévalué des autres activités l e V groupe n est pas une estimation de la « juste valeur » du groupe A xA quelle que soit la définition de la « juste valeur » retenue elle n inclut pas la valeur des contrats qui seront commercialisés dans le futur et elle ne comprend pas de valeurs des contrats en portefeuille pour les autres activités que Vie epargne Retraite à savoir dommages Assurance Internationale gestion d Actifs et Autres services l e V groupe peut être réconciliée aux capitaux propres I fR s du g roupe de la manière suivante (en millions d euros) en millions d euros p art du groupe xclusion des T ss TsDI des capitaux propres (7 781) (7 781) Ajustement pour mise en valeur de marché de la dette (77) (77) Elimination des actifs incoporels (17 833) (9 339) (27 172) Plus values latentes projetées dans la VIF Vie Epargne Retraite & autres justements comptes statutaires conso IFR s(599) (599) tif Net Réévalué Ajusté (ANRA) Vie Epargne Retraite EV Group = EEV Vie Epargne Retraite et t NAV des autres activités38 490 (3 650) 34 840 l A nRA Vie epargne Retraite est calculé à partir des comptes statutaires mais peut être réconcilié aux capitaux propres If R s grâce aux ajustements suivants addition des plus values moins values latentes non incluses élimination des actifs incorporels élimination des plus values latentes projetées dans la VI f ajustement pour prendre en compte les différences comptables entre les principes régissant l établissement des comptes consolidés d A xA d une part et des comptes en ajoutant la VI f Vie epargne Retraite à l A nRA Vie epargne Retraite on obtient l eeV Vie e pargne Retraite l Actif net tangible Réévalué (« tnAV ») des autres activités se définit comme les capitaux propres I fR s des autres activités dont on élimine tous les actifs incorporels et les dettes ( tss tsd I) qui sont incluses en capitaux propres en la tn AV des autres activités reflète aussi les plus values latentes non incluses dans les capitaux propres ainsi que l impact résultant de la mise en valeur de marché des l e V groupe est égale à la somme de l eeV Vie epargne Retraite et de la tn AV des autres activités 443 l A nRA Vie epargne Retraite peut en outre être décomposé en deux parties 1) le capital requis soit le montant nécessaire pour que chaque entité obtienne une note AA net des éléments implicites pouvant couvrir les besoins en capital et 2) l excédent disponible correspondant à la différence entre l A nRA et le c apital requis en millions d euros p art du groupe NRA Vie Epargne Retraite 15 56215 738 le calcul de la VI f Vie epargne Retraite repose de par sa nature sur de nombreuses hypothèses portant sur les xercices futurs pour l eeV Vie epargne Retraite A xA a adopté une approche « market consistent » concernant la fixation des hypothèses relatives au rendement des actifs chaque flux de trésorerie est actualisé à un taux approprié de sorte qu à partir d un euro du portefeuille d obligations ou d actions après projection et actualisation des flux de trésorerie attendus on obtient simplement une valeur égale à un euro en résumé cela revient à supposer que tous les actifs génèreront à l avenir un taux de rendement égal au taux sans risque tel que défini par le marché actuel cependant les flux de trésorerie ne sont pas projetés selon un scénario unique mais selon un ensemble stochastique de scénarios créé afin de garantir la condition « market consistent » selon laquelle un euro de tout actif projeté sur l avenir donne une valeur actuelle d un euro l es résultats futurs revenant aux actionnaires sont évalués pour l ensemble de ces scénarios stochastiques leur valeur actuelle correspondant à la VI f Vie epargne Retraite les principales hypothèses sont les l es hypothèses actuarielles reflètent la meilleure estimation possible à partir de l expérience récente Aucun gain futur de productivité n est projeté dans les frais généraux alors qu un taux futur d inflation moyen de l es frais généraux sont corrigés des dépenses non récurrentes notamment celles à caractère stratégique l e bénéfice lié à l augmentation de l espérance de vie est pris en compte dans le taux de mortalité projeté sur les contrats en cas de décès alors que la table de mortalité utilisée pour les contrats en rente viagère est ajustée pour tenir compte de cette longévité future plus élevée sur tous l es risques non financiers sont pris en compte pour chacune des entités à travers le coût de détention du capital nécessaire pour obtenir une note AA u n taux d imposition moyen de 33 4 % en 2006 et de c omme décrit ci dessus l évaluation de la VI f Vie epargne Retraite conformément à la méthode « market consistent » d A xA ne dépend pas du rendement futur supposé des actifs mais plutôt des courbes réelles de taux sans risque observées sur le marché à chaque date d évaluation (conformément aux pratiques en vigueur sur les marchés financiers pour l évaluation des actifs la courbe de swaps sert de base pour les taux sans risque) l évaluation de la VI f Vie epargne Retraite dépend également des projections stochastiques de plusieurs scénarios plutôt que d un scénario unique Aux fins de comparaison avec l « embedded value » traditionnelle et les autres techniques A xA calcule le « t aux d actualisation du risque implicite » (I dR) la valeur actuelle des flux de trésorerie projetés selon un scénario unique basé sur des hypothèses économiques du « monde réel » et actualisés au « taux d actualisation du risque implicite » est égale à la VI f Vie epargne Retraite déterminée conformément à la méthode « market consistent » le tableau ci dessous fait la synthèse des hypothèses du « monde réel » pour 2006 et 2007 utilisés pour calculer l I dR Rendement obligations Rendement ActionsRendement liquidités Rendement Immobilier un I dR est calculé pour la valeur totale des contrats en portefeuille à la fin de l année et un autre I dR pour les nouveaux contrats commercialisés pendant l année les I dR 2006 indiqués dans ces tableaux concernent A xA y compris Winterthur alors que la VA n de Winterthur enregistrée en 2006 ne faisait pas parti des résultats 2006 d AxA puisque l acquisition a été finalisée en fin d année l I d R de la valeur des contrats en portefeuille en 2006 fournit non seulement une base de comparaison par rapport à d autres techniques d évaluation mais il donne également le tableau ci après présente une analyse des variations de l eeV Vie e pargne Retraite entre 2006 et 2007 en millions d euros p art du groupe EEV Vie Epargne Retraite Changement de structure de détention des filiales (1 003) EV Vie Epargne Retraite ajustée 2006 37 501 Performance opérationnelle des contrats existants 2 457 Rendement attendu de la VIF + Capital requis (application de l IDR)2 526 endement opérationnel de l EEV Vie Epargne Retraite 4 229 Expérience financière de l exercice courant 781 endement total de l EEV Vie Epargne Retraite 5 009 Transferts nets de capitaux (1 645) EEV des sociétés rachetées cédées en Vie Epargne Retraite (340) les changements de structure de détention des filiales reflètent l impact des transferts réalisés entre des sociétés du groupe détenant des participations dans d autres entités du groupe Au niveau du total du segment Vie epargne Retraite l impact correspond à une diminution de l embedded Value de 1 003 millions d euros mais au niveau du total groupe l a performance opérationnelle des contrats existants tient compte de la variation de l eeV liée au portefeuille de contrats en début d année hors impact des investissements indiqués ci après la performance opérationnelle totale soit 2 457 millions d euros se décompose comme suit l e rendement attendu de la VIF + Capital requis (application de l I dR) soit 2 526 millions d euros est le résultat mécanique du report de la VI f de début d année au taux d actualisation du risque implicite de l année antérieure (le calcul s effectue omme suit l I dR multiplié par la VI f + capital requis) l e rendement attendu de l excédent soit 90 millions d euros correspond au résultat après impôt attendu des actifs excédant ceux nécessaires pour soutenir la VI f (dans le scénario indicatif d investissement du « monde réel » utilisé pour calculer le taux d actualisation du risque implicite de l année précédente) le rendement attendu n est pas élevé car (i) généralement A xA ne conserve pas un excédent disponible important sur le segment Vie epargne Retraite de chacune de ses entités et (ii) le rendement attendu sur l excédent est inférieur au taux l es changements d expérience opérationnelle soit 131 millions d euros représentent les impacts des écarts entre la réalité observée et les hypothèses opérationnelles projetées pour l année écoulée telles que la mortalité les frais généraux le taux de chute etc l es changements d hypothèses opérationnelles soit 291 millions d euros représentent les impacts sur la VI f des changements sur les hypothèses projetées dans le futur telles que la mortalité les frais généraux le taux la Valeur des Affaires N ouvelles en 2007 soit 1 772 millions d euros reflète le « strain » (perte de la première année) et les impacts liés à la VI f décrits ci dessus le rendement opérationnel de l EEV Vie Epargne Retraite soit 4 229 millions d euros est la somme de la Valeur des Affaires nouvelles et de la performance opérationnelle des contrats existants selon la définition donnée ci dessus Il représente 11 % de l eeV Vie epargne Retraite ajustée l expérience financière de l exercice courant soit 81 millions d euros comprend 1) l impact des écarts entre le réalisé 2007 et l attendu dans le scénario indicatif d investissement du « monde réel » à la fin 2006 et 2) le changement de valeur obtenu en remplaçant dans le calcul de l eeV les courbes de taux et les autres conditions d investissement observables à la clôture de l exercice 2006 par celles observables à la clôture de l exercice 2007 le changement d hypothèses financières est égal à éro sont comptabilisés sous ce poste les changements d hypothèses financières ayant notamment trait aux volatilités et aux corrélations entre les différentes catégories d actifs qui ne sont pas directement imputables aux données des marchés financiers observées à la clôture de l exercice e n 2007 il n y a eu aucun changement de ce type l e rendement total de l EEV en Vie Epargne Retraite hors effet de change et transferts nets de capitaux soit 009 millions d euros est la somme du rendement opérationnel et de l expérience financière Il représente 13% de l eeV Vie e pargne Retraite ajustée 2006 les transferts nets de capitaux soit 1 645 millions d euros correspondent aux transferts nets de capitaux hors du segment Vie effectués en 2007 dont les dividendes versés reçus et les injections de capitaux 445 l impact de change soit 2 036 millions d euros est essentiellement dû à la baisse du dollar américain et du en face à l euro ce montant ne reflète pas l impact du programme de couverture de change d A xA inclus dans le l EEV des sociétés rachetées cédées en Vie Epargne Retraite soit 340 millions d euros est essentiellement liée à la cession des activités hollandaises partiellement compensée par les plus values réalisées dans le segment Vie epargne Retraite sur cette cession et l acquisition de l EEV du segment Vie Epargne Retraite en clôture soit 38 490 millions d euros est la valeur totale à la fin de l exercice elle correspond au solde de l exercice précédent augmenté des ajustements sur l ouverture du Rendement total des transferts nets de capitaux de l eeV des sociétés rachetées cédées et de l impact de change ableau ci après présente une analyse des variations de l eV g roupe entre 2006 et 2007 en millions d euros p art du groupe Changement de structure de détention des filiales (1 003)1 003 Autres Ajustements à l ouverture 114(187) (73) Expérience Fincanière 781(1 205) (424) endement total de l EV Groupe 5 0091 3726 382 Dividendes payés reçus (1 708)(510)(2 218) Impacts de changes (2 036)1 342(694) ciétés rachetées cédées en Vie Epargne Retraite (340)(1 196) (1 536) chat et paiement d option d achats de titres A xA (2 319) (2 319) Autres émissions de capital 232 232 endement opérationnel de l EV Groupe 1 Rendement total de l EV Groupe 1 Variation à taux de change et périmètre constants 6 % 38 % 4 % la baisse de 32 % de la tnAV des autres activités (baisse de 38 % à taux de change et périmètre constants) à 3 650 millions d euros s explique par les dividendes versés aux actionnaires et les rachats de titres ainsi que par l élimination des nouveaux intangibles liés aux activités rachetées qui compensent largement la contribution positive du rendement opérationnel et les impacts positifs de change le rendement opérationnel de l EV Groupe de 19 % s explique par la performance très solide de l ensemble des activités en 2007 (Vie epargne Retraite dommages et g estion d Actifs) contrairement au rendement de l eeV Vie epargne Retraite le rendement de l EV Groupe bénéficie du levier lié à la dette celle ci étant allouée aux autres activités 446 RAPPORT ANNUEL 2007 SENSI bIl Ité S d E l EEV E t dE lA VAN EN V IE E PARGNE REtRAI tE la sensibilité de l eeV et de la Valeur des Affaires nouvelles (VA n) en Vie epargne Retraite à des changements majeurs d hypothèses est présentée ci dessous pour les valeurs 2007 (en millions d euros part du g roupe) SENSIbIlItéS dE l EEV EN VIE EPARGNE REtRAItE en millions d euros part du groupe Epargne Retraite Impact sur la VAN Vie Hausse estimée de 100 pb des taux d intérêt de référence 318230 Baisse estimée de 100 pb des taux d intérêt de référence (1 416)(400) Niveau initial du marché des actions supérieur de 10 % 1 59445 Niveau initial du marché des actions inférieur de 10 % (1 639)(53) Niveau initial du marché de l immobilier supérieur de 10 % 49110 Niveau initial du marché de l immobilier inférieur de 10% (493)(11) Baisse globale de 10 % du taux de chute 1 179151 Baisse globale et continue de 10 % des frais généraux 1 164103 Baisse du taux de mortalité de 5 % pour les contrats en rente viagère (158)(2) Baisse du taux de mortalité de 5 % pour les contrats en cas de décès 55060 Hausse estimée de 25 % sur la volatilité des actions (746)(107) Hausse estimée de 25 % sur la volatilité des obligations (372)(42) un cabinet indépendant de conseil en actuariat tillinghast a été engagé pour revoir les hypothèses et la méthodologie retenues par A xA pour l eeV Vie epargne Retraite Il a « tillinghast la branche conseil en assurance de towers p errin a accompagné A xA dans la conception de la méthodologie utilisée et a revu les hypothèses retenues our calculer l european embedded Value ( eeV) Vie epargne Retraite au 31 décembre 2007 ainsi que la Valeur des Affaires nouvelles (VA n) 2007 en Vie epargne Retraite pour les principales entités opérationnelles vie du groupe A xA notre revue a aussi porté sur l analyse de la variation de l embedded Value depuis le 31 décembre 2006 ainsi que sur les tests de sensibilité présentés ci dessus t illinghast a conclu que la méthodologie et les hypothèses utilisées étaient conformes aux normes « eeV principles » l a méthodologie intègre une évaluation des risques inhérents au segment concerné selon l approche « market consistent » décrite à la section V du Rapport sur l eeV qui tient compte du coût des options et des garanties financières sur la base de scénarios stochastiques l es hypothèses opérationnelles retenues sont appropriées au vu de l expérience passée actuelle et future attendue l es hypothèses économiques utilisées sont cohérentes entre elles ainsi qu avec les données observables sur les s agissant des contrats avec participation aux bénéfices les taux de participation aux bénéfices projetés ainsi que la répartition des résultats entre assurés et actionnaires sont cohérents avec les hypothèses retenues et les pratiques historiques ainsi qu avec les usages des marchés l a méthodologie et les hypothèses retenues respectent les n ormes « eeV guidance » (compte tenu de l exception publiée concernant le traitement des sociétés de gestion d actifs du g roupe A xA pour lesquelles la valeur des profits relatifs à la gestion des actifs du segment Vie epargne Retraite n est pas intégrée dans l european embedded Value du segment tillinghast a aussi effectué des contrôles de cohérence globale des résultats de ces calculs et n a pas mis en évidence de problème de nature à avoir un impact significatif sur l e mbedded Value la Valeur des Affaires nouvelles l analyse de la variation et les sensibilités tillinghast n a pas effectué de contrôles détaillés des modèles et des processus mis en p our parvenir à ces conclusions tillinghast s est fondé sur les données et informations fournies par A xA la présente opinion concerne exclusivement A xA conformément aux termes et conditions de la lettre de mission de tillinghast d ans les limites autorisées par la loi applicable tillinghast décline toute responsabilité obligation de diligence ou obligation vis à vis de tout tiers autre que A xA concernant son travail de revue ses opinions exprimées ou toute déclaration figurant dans la présente opinion » 447 Assemblée Générale RéSolut Io NS d E lA C omPét ENCE Approbation des comptes sociaux de l exercice 2007 Approbation des comptes consolidés de l exercice 2007 Affectation du résultat de l exercice 2007 et fixation du Approbation du rapport spécial des commissaires aux n omination de m f rançois martineau en qualité de membre nomination de m francis Allemand en qualité de membre du conseil de surveillance sur proposition des salariés nomination de m g illes bernard en qualité de membre du conseil de surveillance sur proposition des salariés nomination de m Alain chourlin en qualité de membre du conseil de surveillance sur proposition des salariés n omination de mme Wendy cooper en qualité de membre du conseil de surveillance sur proposition des salariés nomination de m Rodney Koch en qualité de membre du conseil de surveillance sur proposition des salariés nomination de m Hans nasshoven en qualité de membre du conseil de surveillance sur proposition des salariés nomination de m frédéric souhard en qualité de membre du conseil de surveillance sur proposition des salariés nomination de m Jason steinberg en qualité de membre du conseil de surveillance sur proposition des salariés nomination de m Andrew Whalen en qualité de membre du conseil de surveillance sur proposition des salariés Autorisation consentie au directoire d acheter les actions de la s ociété 448 RAPPORT ANNUEL 2007 Autorisation consentie au directoire à l effet d attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux Autorisation donnée au directoire à l effet de consentir des options de souscription ou d achat d actions aux salariés et andataires sociaux éligibles du g roupe AxA Autorisation consentie au directoire à l effet d augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservés aux adhérents d un plan d épargne d entreprise Autorisation consentie au directoire à l effet d augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d une catégorie de Autorisation consentie au directoire à l effet de réduire le RA ppo Rts du dIR ectoIRe d AxA R APP oRt du dIREC toIRE d AXA S u R l ES PR ojEtS d E RéS olut Io NS nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire pour soumettre à votre approbation des projets de résolutions ayant pour objet l approbation des comptes annuels sociaux et consolidés d A xA au titre de l exercice clos le 31 décembre 2007 la fixation du montant du dividende à verser au titre de l exercice 2007 et l approbation du rapport spécial es commissaires aux comptes sur les conventions la nomination de deux nouveaux membres du conseil de le renouvellement de l autorisation relative au programme de rachat d actions et à l annulation d actions (III) le renouvellement des autorisations consenties au d irectoire d attribuer des options de souscription ou d achat d actions ainsi que des actions gratuites au profit des collaborateurs du g roupe AxA (IV) et le renouvellement de l autorisation consentie au directoire d émettre des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans le cadre I Approbation des comptes annuels ère à 4 ème résolution (à titre ordinaire) les premiers points de l ordre du jour portent sur l approbation des comptes annuels sociaux ( p résolution ) et consolidés ( d euxième résolution ) d AxA l es comptes sociaux d A xA au titre de l exercice clos le d euros contre 1 433 millions d euros au titre de l exercice précédent soit une hausse de plus de 23 % les comptes consolidés font quant à eux ressortir un résultat net part d euros au titre de l exercice précédent soit une hausse de 11 43 % pour plus d informations concernant les comptes 2007 d A xA ainsi que sur la marche des affaires sociales au cours de l exercice 2007 et depuis le début de l exercice 2008 vous pouvez vous reporter au rapport de gestion du directoire inclus dans le document de Référence 2007 déposé auprès de l Autorité des marchés financiers (A mf) et mis à votre disposition conformément aux dispositions légales et réglementaires notamment sur le site Internet la troisième résolution a ensuite pour objet de décider de l affectation du résultat de l exercice 2007 le bénéfice écoulé et à hauteur de 713 797 107 euros par le report à nouveau bénéficiaire le directoire de votre société a donc décidé de vous proposer cette année la mise en paiement d un dividende de 1 20 euro par action représentant une de 11 47 % par rapport à l exercice passé le solde du bénéfice distribuable soit 6 218 046 euros serait affecté au compte « Report à nouveau » ce dividende serait mis en paiement le 29 avril 2008 avec une date de détachement du dividende au 24 avril 2008 conformément aux statuts d A xA cette proposition d affectation du résultat et la date de paiement du dividende ont été approuvées par le conseil de surveillance de votre s ociété lors de sa réunion du 27 février 2008 le dividende proposé ouvre droit à l abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l article 158 du code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en france soit 0 48 euro par action Il est rappelé que l article 117 quater du code général des impôts tel qu il résulte de la loi de finances pour 2008 prévoit que les personnes physiques fiscalement domiciliées en france qui bénéficient de revenus éligibles à l abattement de 40 % peuvent sauf exceptions opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % calculé sur le montant brut des revenus perçus l exercice de l option pour le prélèvement forfaitaire libératoire est irrévocable et doit être fait lors de chaque encaissement t outefois cette option fait perdre le bénéfice de l abattement de 40 % mentionné ci avant de l abattement forfaitaire de crédit d impôt plafonné sur les autres distributions encaissées par la personne physique au cours de la même année civile l e prélèvement libératoire sur les dividendes est fait immédiatement et acquitté par l établissement payeur dans les 15 premiers jours du mois suivant le versement des dividendes les contributions sociales ( csg cRds et prélèvement social) dues par les résidents fiscaux français étant dans tous les cas prélevées à la date de paiement des dividendes conformément aux dispositions de l article 243 bis du code général des impôts il est rappelé dans le tableau figurant ci après le montant des dividendes des revenus distribués éligibles à l abattement de 40 % et des revenus non éligibles à l abattement au titre des trois exercices précédents Montant des revenus distribués non éligibles à l abattement par la quatrième résolution il vous est demandé de bien vouloir approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions dites « réglementées » A ce titre il vous est précisé qu aucune convention réglementée nouvelle n est intervenue au cours de l exercice 2007 trois conventions réglementées autorisées antérieurement à l exercice 2007 sont toujours en cours et leur exécution s est poursuivie durant l exercice écoulé le protocole d accord avec le groupe schneider sur le maintien de participations réciproques le protocole d accord avec le groupe bnp p aribas sur le maintien de participations réciproques et le contrat avec france telecom sur les réseaux de communication du II Nomination de nouveaux membres du Conseil de ème à 14 ème résolution (à titre ordinaire) n omination de m françois m artineau l e mandat de membre du conseil de surveillance de m c laude bébéar venant à expiration à l issue de la présente Assemblée il vous est proposé de nommer pour le remplacer m françois martineau pour une durée de quatre ans conformément à l article 10 des statuts de votre société son mandat viendrait à expiration à l issue de l Assemblée g énérale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos le conseil de surveillance suivant la recommandation de son comité de sélection d ethique de gouvernance et des Ressources Humaines a émis un avis favorable à la nomination de m f rançois martineau en qualité de membre du conseil de surveillance d A xA le conseil de surveillance a par ailleurs examiné la situation de m f rançois m artineau au regard des recommandations du Rapport A fep medef de 2002 (rapport dit « bouton ») et a conclu que m m artineau pouvait être considéré comme indépendant le curriculum vitae de m françois martineau figure en annexe n omination d un membre du c onseil de surveillance sur proposition des salariés actionnaires du g roupe AxA ème à la 14 ème résolutions) l e mandat de m Jacques tabourot membre du conseil de surveillance désigné par l Assemblée générale des actionnaires en 2004 sur proposition des salariés actionnaires visés à l article l 225 102 du code de commerce venant à expiration à l issue de la présente Assemblée il vous est proposé de pourvoir à son remplacement pour une durée de quatre ans conformément à la réglementation applicable et à l article 10 c des statuts de votre société le directoire a procédé début 2008 à la consultation des salariés actionnaires du groupe A xA par la voie d une consultation directe de ces derniers (processus « direct ») et d un vote des conseils de surveillance des fcpe (fonds c ommuns de placement d entreprise) à exercice indirect des droits de vote (processus « indirect ») A l issue de ces consultations sept candidats ont été sélectionnés dans le cadre du processus « direct » (figure entre parenthèses après le nom de chaque candidat le pourcentage de oix qu il a obtenu lors du vote) mme Wendy c ooper (44 56 %) et mm francis Allemand (3 51 %) g i lles bernard (4 12 %) Alain c hourlin (2 91 %) Rodney Koch (7 68 %) Jason s teinberg (4 28 %) et Andrew Whalen (19 01 %) d ans le cadre du processus « indirect » deux candidats ont été sélectionnés m f rédéric s ouhard désigné par le groupement des fcpe f rance et m Hans nasshoven désigné par le groupement des fcpe Internationaux chaque candidat fait l objet d une résolution distincte et votre Assemblée est invitée à voter sur chacune d entre elles le curriculum vitae de tous les candidats figure en annexe au présent rapport Il appartient au directoire de se prononcer sur tout projet de résolution proposé à l Assemblée en conséquence votre d irectoire a décidé de recommander aux actionnaires de voter favorablement la neuvième résolution (« nomination de mme Wendy cooper en qualité de membre du conseil de surveillance sur proposition des salariés actionnaires du g roupe A xA ») et de rejeter les résolutions 6 à 8 ainsi que les résolutions 10 à 14 cette recommandation du directoire a été agréée par le conseil de surveillance d A xA après que son comité de sélection d ethique de gouvernance et des Ressources Humaines a émis un avis favorable à la nomination de mme Wendy cooper en qualité de membre du le directoire et le conseil de surveillance ont en effet considéré que mme Wendy cooper était la mieux à même d exercer le mandat de représentant des salariés ctionnaires au conseil elle a reçu un fort soutien des salariés actionnaires détenant des droits de vote direct lors de la phase préliminaire de sélection des candidats sa présence irait dans le sens d une internationalisation et d une féminisation du conseil les collaborateurs des filiales d A xA aux etats unis détiennent après ceux de la france les avoirs les plus importants au sein des dispositifs d actionnariat le directoire invite par ailleurs les actionnaires à ne voter favorablement qu à une seule des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution et à rejeter les autres dans la mesure où les statuts de votre société ne prévoient la nomination que d un seul membre du conseil de surveillance désigné sur proposition des salariés actionnaires toutefois dans l hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente III Autorisation en vue de l achat par la Société e ses propres actions et en vue le cas échéant ème résolution (à titre ordinaire) et 20 ème résolution l e directoire vous demande de bien vouloir l autoriser à nouveau à acheter un nombre d actions de la société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s il s agit d actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion de scission ou d apport les achats d actions pourraient être effectués afin a) d assurer l animation du titre A xA notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des 451 cotations dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie A feI reconnue par l Autorité des marchés financiers et conclu avec un prestataire de services d investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l Amf b) (i) de couvrir des plans d options d achat d actions au profit des salariés ou des mandataires sociaux éligibles du groupe A xA (ii) d attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d épargne d entreprise et (iii) d attribuer des actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles du groupe A xA dans le cadre des dispositions des articles l 225 197 1 et suivants du code de commerce c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l A mf d) de les remettre lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la société e) de les annuler totalement ou partiellement ce dernier objectif impliquant toutefois l adoption par la présente Assemblée g énérale statuant à titre extraordinaire de la vingtième résolution ayant pour objet d autoriser cette annulation ou f) plus généralement de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur étant précisé que dans l hypothèse où le directoire entendrait utiliser cette autorisation d achat d actions pour d autres objectifs que ceux expressément énumérés ci dessus les actionnaires en seront préalablement informés par tout moyen admis par la le prix unitaire maximum d achat ne pourrait pas être l acquisition la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens selon la réglementation en vigueur sur le marché et hors marché de gré à gré et notamment par voie d acquisition ou de cession de bloc par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ou dans le cadre d offres publiques aux époques que le directoire en cas d offre publique sur les titres de la société celle ci pourrait poursuivre l exécution de son programme de rachat d actions dans le respect de l article 232 17 du règlement général de l A mf et uniquement si d une part l offre d achat des titres de la société est réglée intégralement en numéraire et si d autre part les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d un programme en cours entrent dans les objectifs visés aux points b) et d) visés ci dessus et ne sont pas susceptibles de faire échouer l offre Il apparait en effet important au directoire que la société puisse le cas échéant même en période d offre racheter es actions de la société afin d honorer ses obligations à l égard de titulaires de titres de créance donnant accès au capital (objectif d) visé ci dessus) ou de mettre en uvre la couverture des plans d options ou d attribution d actions gratuites (objectif b) visé ci dessus) le directoire propose que cette autorisation qui annule et remplace pour sa partie non utilisée celle donnée par Assemblée générale du 14 mai 2007 dans sa treizième résolution soit consentie pour une période de 18 mois à c onformément à l article 12 des statuts de votre société cette résolution a été autorisée par le conseil de surveillance d A xA lors de sa réunion du 27 février 2008 par la vingtième résolution votre directoire sollicite également de votre Assemblée générale pour une durée de 18 mois une autorisation avec faculté de subdélégation pour réduire le capital par voie d annulation dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt quatre mois en une ou plusieurs fois de tout ou partie des actions de la société rachetées en exécution de la quinzième résolution proposée à la présente Assemblée dans le cadre de l article IV Autorisations consenties en vue d attribuer des actions gratuites ainsi que des options de Attributions gratuites d actions ème résolution (à titre extraordinaire) dans le cadre des dispositions des articles l 225 197 1 et suivants du code de commerce nous vous proposons d autoriser le directoire pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente Assemblée à attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois des actions existantes ou à émettre de la société au bénéfice des membres du personnel qu il déterminera parmi les salariés et mandataires l attribution gratuite d actions a pour objet de récompenser et fidéliser les meilleurs talents en les associant à la fois à la performance intrinsèque du groupe A xA à celle de leur entité opérationnelle ainsi qu à la performance du titre A xA sur le moyen terme (2 à 4 ans) le nombre d actions initialement allouées est d abord déterminé par entité généralement en fonction de la contribution de cette dernière aux résultats du groupe au cours de l exercice précédent les attributions sont ensuite décidées par le directoire au niveau individuel en fonction de l importance de la fonction occupée de l aspect critique de l individu dans le poste de son potentiel de développement et de sa performance individuelle les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision d attribution par le directoire étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond fixé par la résolution concernant les options de souscription ou d achat d actions (dix septième résolution) et les plafonds des autres autorisations financières proposées à la présente Assemblée ou celles encore en vigueur consenties au directoire par l Assemblée générale du 14 mai 2007 l attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d une période d acquisition d une durée minimale de deux ans et les bénéficiaires devraient ensuite conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l attribution définitive des actions t outefois cette obligation de conservation pourrait être réduite ou supprimée par le directoire pour les actions dont la période d acquisition aurait été fixée à une durée d au moins quatre ans la politique d A xA est par ailleurs de conditionner l attribution définitive des actions à (1) la présence effective du bénéficiaire dans le groupe à l expiration de la période d acquisition et à (2) la réalisation de conditions de performance collective mesurant à la fois la performance du groupe A xA et celle de l entité du 452 RAPPORT ANNUEL 2007 bénéficiaire ces conditions de performance déterminées par le directoire sont définies et revues chaque année en fonction des objectifs stratégiques arrêtés par le groupe A titre d exemple en 2007 les critères de performance retenus étaient liés au résultat opérationnel et au résultat courant tant du groupe A xA que de l entité du bénéficiaire en 2006 ces critères étaient fonction du résultat opérationnel du chiffre d affaires IAR d et de la valeur des affaires nouvelles en Vie tant au niveau du g roupe que de l entité du bénéficiaire conformément à la loi pour les actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles en vertu de la présente utorisation le conseil de surveillance soit décidera que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions soit fixera la quantité de ces actions qu ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu à la cessation de leurs fonctions la présente autorisation priverait d effet à hauteur de la partie non encore utilisée l autorisation antérieure donnée au directoire par la 25 ème résolution adoptée par l Assemblée g énérale du 20 avril 2005 à l effet d attribuer gratuitement des actions de la société en revanche cette autorisation ne mettrait pas fin à l autorisation consentie au directoire lors de votre Assemblée générale du 14 mai 2007 d attribuer des actions gratuites à l ensemble des salariés du groupe dans le cadre de l exécution du plan « Ambition 2012 » (24 ème résolution) ces deux autorisations répondant à des finalités différentes et étant autonomes l une de l autre Il vous est précisé qu en vertu de la 24 ème résolution adoptée par l Assemblée du 14 mai 2007 le directoire de votre société a attribué le 1 er juillet 2007 50 actions gratuites à près de d irectoire envisage de procéder à une nouvelle attribution de 50 actions gratuites à l ensemble des salariés d A xA sous réserve que le groupe soit fin 2008 en ligne avec les objectifs de son plan « Ambition 2012 » mesurés au travers de deux critères un résultat opérationnel par action supérieur à 2 41 euros (net d intérêts sur tss et tsdI) et un indice de c onformément aux statuts de votre société en cas d utilisation par le directoire de la présente autorisation il devra obtenir au préalable l autorisation du conseil de s urveillance un rapport du directoire informera chaque année votre Assemblée des attributions gratuites d actions intervenues en exécution de la présente résolution ous pouvez également consulter la partie « transparence des Rémunérations » du document de Référence 2007 déposé par A xA auprès de l A mf pour plus de détails sur la politique d A xA en matière d attributions gratuites d actions Options de souscription ou d achat d actions 17ème résolution (à titre extraordinaire) de commerce nous vous proposons d autoriser le directoire pour une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée à consentir au bénéfice des membres du personnel qu il déterminera parmi les salariés et mandataires sociaux éligibles du groupe A xA des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la société à émettre ou à l achat d actions existantes provenant d achats effectués par la s ociété dans les conditions prévues par la loi l objectif d une attribution d options de souscription ou d achat d actions est d intéresser les bénéficiaires de ces options au développement de leur entreprise en leur permettant de bénéficier de l éventuelle appréciation de la valorisation des actions auxquelles leur donnent droit les options les critères d attribution d options généralement retenus par A xA sont les mêmes que ceux décrits ci avant les modalités proposées par le directoire pour la fixation du prix de souscription ou d achat des actions acquises par exercice des options de souscription ou d achat d actions le directoire arrêtera le jour où il consentira les options le prix de souscription ou d achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l action sur le marché parisien aux vingt séances de bourse précédant le jour où le directoire consentira les options la durée d exercice des options ne pourrait excéder dix ans à compter de leur date d attribution conformément à la loi pour les options attribuées aux mandataires sociaux éligibles le conseil de surveillance soit décidera que les options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions soit fixera la quantité des actions issues de levées d options qu ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu à la cessation de leurs fonctions toutefois dans le cas où le conseil de surveillance imposerait une interdiction de levée des options jusqu à la cessation de leurs fonctions la durée d exercice desdites options ne pourra expirer moins de six mois après la fin d une interdiction de levée desdites options imposée par le c onseil de surveillance en application de l article l 225 185 du c ode de commerce et sera prorogée en conséquence les options de souscription ou d achat d actions ainsi consenties ne pourront donner droit à un nombre total le capital social d A xA au jour de l attribution des options par le directoire montant indépendant du plafond fixé par la résolution concernant l attribution gratuite d actions (seizième résolution) et des plafonds des autres autorisations financières proposées à la présente Assemblée ou celles encore en vigueur consenties au directoire par l Assemblée conformément à la loi le directoire aurait tous pouvoirs pour arrêter la liste des bénéficiaires d options et le nombre d options allouées à chacun d eux ainsi que pour fixer les autres modalités et conditions des options cette autorisation priverait d effet à hauteur de la partie non encore utilisée l autorisation antérieure donnée au d irectoire par la 26 ème résolution adoptée par l Assemblée g énérale du 20 avril 2005 à l effet de consentir des options u n rapport du directoire informera chaque année votre Assemblée des attributions d options de souscription ou d achat d actions intervenues en exécution de la présente Vous pouvez également consulter la partie « transparence des Rémunérations » du document de Référence 2007 déposé par A xA auprès de l A mf pour plus de détails sur 453 la politique d A xA en matière d attribution d options de V Autorisations consenties en vue d émettre des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre par la dix huitième résolution nous sollicitons de votre ssemblée générale pour une durée de 18 mois une autorisation avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi pour émettre dans le cadre des de commerce et des articles l 443 1 et suivants du code du travail des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plan(s) d épargne d entreprise de la société ou du groupe A xA dans la limite d un montant nominal maximal de 100 millions d euros cette décision supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits salariés aux titres de capital ou valeurs mobilières le cas échéant attribués gratuitement et emporterait renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières le prix de souscription des actions émises conformément à la réglementation en vigueur ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l action A xA sur le marché parisien lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d ouverture des souscriptions ni supérieur à cette moyenne toutefois si vous l y autorisez votre directoire pourrait réduire ou supprimer la décote susmentionnée s il le juge opportun notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables localement d ans le prolongement de la dix huitième résolution nous vous proposons à la dix neuvième résolution d autoriser le directoire pour une durée de 18 mois à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées au profit de tout établissement bancaire ou filiale d un tel établissement intervenant à la demande de la société pour la mise en place d une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés ou groupements d intérêt économique liés à la s ociété dans les conditions des articles l 225 180 du code de commerce et l 444 3 du code du travail et ayant leur une telle augmentation de capital aurait pour objet de permettre aux salariés et mandataires sociaux du groupe A xA résidant dans certains pays de bénéficier en tenant compte des contraintes réglementaires ou fiscales pouvant exister localement de formules aussi proches que possible en termes de profil économique de celles qui seraient offertes aux autres salariés du groupe dans le cadre de l utilisation le montant nominal d augmentation de capital susceptible d être émis dans le cadre de cette autorisation serait limité à 100 millions d euros étant précisé que ce montant maximum serait commun aux dix huitième et dix neuvième résolutions de sorte que le montant d augmentation de capital susceptible de résulter de la mise en uvre des dix huitième et dix neuvième résolutions n excèderait pas 100 l e prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la dix neuvième résolution ne pourrait être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l action sur le marché parisien lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix huitième résolution ni supérieur à cette moyenne et le directoire pourra réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie s il le juge opportun afin notamment de tenir compte des régimes juridiques comptables fiscaux Au cas où le directoire déciderait de faire usage des autorisations ci dessus des rapports complémentaires seront établis par le directoire et les commissaires aux comptes conformément aux dispositions légales en vigueur VI Pouvoirs pour l accomplissement des formalités la vingt et unième résolution qui vous est proposée est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l accomplissement des formalités consécutives à la tenue R APP oRt C omPlém ENtAIRE u dIREC toIRE (Au Gm EN tA tIo N API tA l R éSERV éE le directoire a décidé au cours de sa séance du 28 mai 2007 de procéder à une augmentation du capital de la société par l émission d un nombre maximum de 65 502 183 actions de la société au profit des salariés de la société et des sociétés l émission était réalisée dans le cadre de l autorisation en et suivants du code de commerce et des articles l 443 1 et suivants du code du travail qui a été conférée au directoire par la vingt troisième résolution de l Assemblée générale des actionnaires de la s ociété du 14 mai 2007 l autorisation de l Assemblée générale mentionnée ci dessus emportait suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés du groupe aux titres de capital ou valeurs mobilières le cas échéant attribués gratuitement et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs cette autorisation a été donnée au directoire pour une durée de 26 mois à compter de ladite Assemblée aux fins d augmenter le capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations par émission d actions réservées aux salariés et anciens salariés adhérants au plan d epargne d entreprise du groupe A xA ( p e e g ) ou au plan International montant nominal maximum de 150 millions d euros 454 RAPPORT ANNUEL 2007 en plus de la formule classique d augmentation de capital réservée aux salariés une formule à effet de levier a été roposée par le groupe dans le cadre de cette formule à effet de levier plusieurs fonds ont été créés destinés aux résidents français d une part et aux résidents étrangers d ans le cadre de la formule à effet de levier les porteurs de parts de fonds ont bénéficié d un mécanisme leur permettant de limiter leur apport personnel pour la souscription des actions à 10 % du prix de souscription de ces actions grâce à une opération d échange conclue par le fonds la valeur liquidative de leurs parts lors de la liquidation à l échéance du fonds ou dans les cas prévus par la loi lors de tout rachat anticipé avant cette date sera égale à la somme de leur apport personnel et d une participation à l appréciation éventuelle de l intégralité des actions qu ils auront souscrites les règlements des fonds agréés par l Autorité des marchés financiers en date des 3 et 13 juillet 2007 définissent plus amplement les paramètres de cette opération le prix de souscription fixé par le directoire lors de sa réunion du 17 septembre 2007 a été basé sur un cours de référence égal à la moyenne arithmétique des cours d ouverture de l action A xA sur le marché eurolist d euronext paris sur une période de 20 jours de bourse entre le 20 août 2007 et le d ans le cadre de l offre classique pour l ensemble des pays (y compris l Allemagne) le prix de souscription a été égal à 80 % de ce cours de référence (ou sa contre valeur dans la devise locale) et dans le cadre de l offre à effet de levier pour l ensemble des pays (hors Allemagne où il a été égal à 100 % du cours de référence) le prix de souscription a été égal à 85 75 % de ce cours de référence (ou sa contre valeur les salariés ont souscrit pour un montant total de 50 582 894 euros en nominal à cette augmentation de capital réservée constatée par le directoire le 28 novembre 2007 ce qui correspondait à la création de 3 186 392 actions nouvelles émises dans le cadre de la formule classique au prix de 23 23 euros chacune 17 023 582 actions nouvelles émises dans le cadre de la formule avec effet de levier (hors Allemagne) au prix de 1 878 626 actions à bons de souscription d actions émises au le cadre de la formule avec effet de levier en Allemagne l actionnaire qui détiendrait 1 % du capital d A xA avant la présente augmentation de capital réservée aux salariés verrait sa part du capital passer à 0 989 % soit une l actionnaire qui détiendrait 1 action A xA avant la réalisation de la présente augmentation de capital réservée aux salariés verrait sa quote part de capitaux propres consolidés passer la base des comptes au 30 juin 2007 l annonce le 29 novembre 2007 de l émission des 22 088 600 actions nouvelles par le directoire n a pas eu d incidence particulière sur le cours de bourse de l action obse RVA tIons du c onseIl de s uRV eIll Ance d A xA u R le RA ppoRt du dIR ectoIRe et su R les comptes Votre conseil de surveillance s est réuni 9 fois au cours de l année 2007 Il a pu exercer dans le respect des dispositions légales et statutaires les vérifications et les contrôles qu il a estimé nécessaires de la gestion du directoire à l appui des travaux de ses 4 comités spécialisés ( comité de sélection d ethique de gouvernance et des Ressources Humaines réuni 3 fois comité de Rémunération réuni 3 fois comité financier réuni 4 fois c omité d Audit réuni 7 fois) le conseil a veillé particulièrement à ce que son organisation permette une bonne gouvernance de l entreprise c onformément à la loi le directoire a présenté au conseil de surveillance les comptes sociaux et consolidés 2007 d A xA ainsi que le rapport du directoire sur l activité de la société et du g roupe au cours de l exercice écoulé le conseil de surveillance indique à l Assemblée qu il n a aucune observation à formuler sur les comptes et les rapports qui lui ont été présentés par le d irectoire l e conseil a par ailleurs examiné les résolutions financières soumises au vote de votre Assemblée et qui requièrent son autorisation préalable ces résolutions ont été approuvées par le conseil qui n a pas d objections ou de remarques par ailleurs le mandat de membre du conseil de m c laude bébéar venant à échéance à l issue de l Assemblée générale du 22 avril 2008 le directoire vous propose la nomination de m f rançois martineau pour le remplacer sur la recommandation de son comité de sélection d ethique de gouvernance et des Ressources Humaines le conseil a émis un avis favorable à la nomination de m m artineau dont l expertise et les qualités de juriste international viendront encore enrichir les travaux du c onseil le mandat de m Jacques tabourot désigné par votre Assemblée en 2004 sur proposition des salariés actionnaires du groupe A xA venant également à échéance votre Assemblée est appelée à pourvoir à son remplacement parmi les 9 candidatures qui sont soumises à votre vote le conseil de surveillance sur la recommandation de son comité de s élection d ethique de gouvernance et des Ressources Humaines a émis un avis favorable à la nomination de m me Wendy cooper dont la candidature est agréée par le en conséquence le conseil vous propose d approuver les comptes de l exercice 2007 ainsi que l ensemble des résolutions proposées à votre Assemble et agréées par le l année 2007 est de nouveau une année de très bons résultats qui confirment la profitabilité et la croissance interne soutenue de l entreprise la capacité du groupe A xA à réaliser des opérations de croissance externe importantes et enrichissantes et la pertinence de la stratégie du g roupe nous tenons à remercier tout particulièrement les collaborateurs du groupe A xA et le directoire pour la qualité de leur travail et leur très fort engagement pour la réussite le conseil de surveillance est confiant dans la capacité du g roupe à assurer le développement à long terme d A xA sur le c onseil de s urveillance 456 RAPPORT ANNUEL 2007 pricewaterhouse coopers Audit mazars & g uérard 63 rue de Villiers 61 rue Henri Régnault 92208 n euilly sur seine c edex 92400 courbevoie Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l attribution gratuite d actions existantes ou émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux (Assemblée g énérale extraordinaire du 22 avril 2008 16 ème résolution) en notre qualité de commissaires aux comptes de votre s ociété et en exécution de la mission prévue par l article l 225 197 1 du code de commerce nous avons établi le présent rapport sur le projet d attribution gratuite d actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certain d entre eux ainsi qu aux mandataires sociaux éligibles ou de certains d entre eux de la société et des groupements d intérêt économique ou des sociétés qui lui sont liés au sens de l article l 225 197 2 du code de Votre directoire vous propose de l autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre Il lui appartient d établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l opération envisagée e n l absence de norme professionnelle applicable à cette opération issue de dispositions législatives du 30 décembre 2004 et du 30 décembre 2006 nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires c es diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du d irectoire s inscrivent dans le cadre des dispositions prévues n ous n avons pas d observation à formuler sur les informations données dans le rapport du directoire portant sur l opération envisagée d attribution gratuite d actions it à c ourbevoie et n euilly sur seine le 25 mars 2008 pricewaterhouse coopers Audit mazars & g uérard eric d upont Yves n icolas patrick de c ambourg Jean claude p auly RA ppo Rts des c ommIssAIR es A ux c omptes 457 pricewaterhouse coopers Audit mazars & g uérard 63 rue de Villiers 61 rue Henri Régnault 92208 n euilly sur seine c edex 92400 courbevoie Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l autorisation à donner au d irectoire e consentir des options de souscription ou d achat d actions au bénéfice des membres du personnel (Assemblée g énérale extraordinaire du 22 avril 2008 17 ème résolution) en notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles avons établi le présent rapport sur l ouverture d options de souscription ou d achat d actions au bénéfice des membres du personnel salarié ou de certains d entre eux ainsi que des mandataires sociaux éligibles ou de certains d entre eux de la société et des groupements d intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l article l 225 Il appartient au directoire d établir un rapport sur les motifs de l ouverture des options de souscription ou d achat d actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d achat Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de n ous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission ces diligences ont consisté à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d achat sont mentionnées dans le rapport du d irectoire qu elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes de nature à éclairer les actionnaires et qu elles n ous n avons pas d observation à formuler sur les modalités f ait à c ourbevoie et n euilly sur seine le 25 mars 2008 pricewaterhouse coopers Audit mazars & g uérard eric d upont Yves n icolas patrick de c ambourg Jean claude p auly 458 RAPPORT ANNUEL 2007 pricewaterhouse coopers Audit mazars & g uérard 63 rue de Villiers 61 rue Henri Régnault 92208 n euilly sur seine c edex 92400 courbevoie Rapport des Commissaires aux Comptes sur l augmentation de capital réservée ux adhérents d un plan épargne entreprise (Assemblée g énérale extraordinaire du 22 avril 2008 18 ème résolution) en notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles l 225 135 et suivants du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant maximal nominal de 100 millions d euros par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux salariés et anciens salariés de votre société et des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés au sens de l article l 225 180 du code de commerce opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer c ette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles l 225 129 6 du code de commerce et l 443 5 du code du travail Votre directoire vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une période de 18 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres Il appartient au directoire d établir un rapport conformément Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l émission données la décote maximum sera fixée à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l action sur le marché parisien lors des vingt séances de bourse précédant la décision du d irectoire fixant la date d ouverture des souscriptions le directoire pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée s il le juge opportun notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou inter alia des régimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables localement le directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l attribution de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions indiquées dans son rapport n ous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d émission des titres sous réserve de l examen ultérieur des conditions de l augmentation de capital proposée nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du d irectoire le montant du prix d émission n étant pas fixé nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles l augmentation de capital sera réalisée et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite c onformément à l article R 225 116 du code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de la réalisation de l augmentation de capital par votre f ait à c ourbevoie et n euilly sur seine le 25 mars 2008 pricewaterhouse coopers Audit mazars & g uérard eric d upont Yves n icolas patrick de c ambourg Jean claude p auly 459 pricewaterhouse coopers Audit mazars & g uérard 63 rue de Villiers 61 rue Henri Régnault 92208 n euilly sur seine c edex 92400 courbevoie Rapport des Commissaires aux Comptes sur l augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d une catégorie de bénéficiaires déterminée (Assemblée g énérale du 22 avril 2008 19 ème résolution) en notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles l 225 135 et suivants du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite d un montant nominal de 100 millions d euros réservée à une catégorie de bénéficiaires opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre directoire vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 18 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et vous propose de supprimer Il appartient à votre directoire d établir un rapport de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l émission données dans ce rapport l e montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix huitième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 100 millions d euros l e directoire vous propose de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente autorisation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes tout établissement bancaire ou filiale d un tel établissement intervenant à la demande de la société pour la mise en place d une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés ou groupements d intérêt économique liés à la société dans les conditions c ode du travail et ayant leur siège social hors de france présentant un profil économique comparable à un schéma d actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d une augmentation de capital réalisée en application de la dix huitième résolution de la présente Assemblée l e prix d émission des actions nouvelles pourra être assorti d une décote fixée par le directoire dans la limite d un maximum de 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l action sur le marché parisien lors des vingt séances de bourse précédant la décision du directoire fixant la date d ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix huitième résolution l e directoire pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée s il le juge opportun notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou inter alia des régimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables localement n ous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de l organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d émission sous réserve de l examen ultérieur des conditions de l augmentation de capital proposée nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission données dans le rapport de votre directoire le montant du prix d émission n étant pas fixé nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles l augmentation de capital sera réalisée et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite c onformément à l article R 225 116 du code de commerce nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l augmentation de capital par votre directoire f ait à c ourbevoie et n euilly sur seine le 25 mars 2008 pricewaterhouse coopers Audit mazars & g uérard eric d upont Yves n icolas patrick de c ambourg Jean claude p auly 460 RAPPORT ANNUEL 2007 pricewaterhouse coopers Audit mazars & g uérard 63 rue de Villiers 61 rue Henri Régnault 92208 n euilly sur seine c edex 92400 courbevoie Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital social par annulation d actions (Assemblée g énérale extraordinaire du 22 avril 2008 20 ème résolution) en notre qualité de commissaires aux comptes de la société A xA et en exécution de la mission prévue à l article l 225 209 al 7 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du n ous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée c ette opération s inscrit dans le cadre de l achat par votre société dans la limite de 10 % de son capital de ses propres actions dans les conditions prévues à l article l 225 209 du c ode de commerce cette autorisation d achat est proposée par ailleurs à l approbation de votre assemblée générale (15 ème résolution) et serait donnée pour une période de Votre directoire vous demande de lui déléguer pour une période de 18 mois au titre de la mise en oeuvre de l autorisation d achat par votre société de ses propres actions tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois les actions ainsi achetées n ous n avons pas d observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée étant rappelé que celle ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l opération d achat par votre société de ses propres actions f ait à c ourbevoie et n euilly sur seine le 25 mars 2008 pricewaterhouse coopers Audit mazars & g uérard eric d upont Yves n icolas patrick de c ambourg Jean claude p auly 461 pricewaterhouse coopers Audit mazars & g uérard 63 rue de Villiers 61 rue Henri Régnault 92208 n euilly sur seine c edex 92400 courbevoie Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes sur l augmentation de capital réservée ux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription en notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application des dispositions de l article R 225 116 du code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 10 avril 2007 sur l émission d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée par votre Assemblée générale mixte du 14 mai 2007 cette Assemblée avait délégué à votre directoire la compétence pour décider d une telle opération dans un délai de 26 mois et pour un montant maximum de 150 millions faisant usage de cette délégation votre directoire a décidé dans sa séance du 28 novembre 2007 de procéder à une augmentation de capital d un montant en nominal de 50 582 894 euros par l émission de chacune dans la formule classique à l intention des salariés de la société des sociétés contrôlées directement ou indirectement par elle et aux salariés des gIe liés à elle chacune dans la formule avec effet de levier à l intention des salariés de la société des sociétés contrôlées directement ou indirectement par elle (hors salariés allemands) et aux salariés des gIe liés à elle jouissance 1 878 626 actions à bons de souscription d actions émises dans la formule avec effet de levier à l intention des salariés Il appartient à votre directoire d établir un rapport complémentaire conformément aux articles R 225 115 t R 225 116 du code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l émission données dans ce rapport n ous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission ces diligences ont consisté à la sincérité des informations chiffrées tirées de comptes intermédiaires établis sous la responsabilité du directoire au 30 juin 2007 selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels ces comptes intermédiaires ont fait l objet de notre part d un examen limité selon les normes professionnelles la conformité des modalités de l opération au regard de la délégation donnée par l Assemblée générale et la sincérité des informations données dans le rapport complémentaire du directoire sur le choix des éléments de calcul du prix n ous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport complémentaire la conformité des modalités de l opération au regard de la délégation donnée par l Assemblée générale mixte du 14 mai 2007 et des indications fournies à celle ci la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés le choix des éléments de calcul du prix d émission et son montant définitif la présentation de l incidence de l émission sur la situation des titulaires de titres de capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l action f ait à c ourbevoie et n euilly sur seine le 30 novembre 2007 pricewaterhouse coopers Audit mazars & g uérard eric d upont Yves n icolas patrick de c ambourg Jean claude p auly 462 RAPPORT ANNUEL 2007 Ré Solut Io NS d E lA C omPét ENCE Approbation des comptes sociaux de l exercice 2007 l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du directoire des observations du conseil de surveillance sur le rapport de gestion du directoire et sur les comptes sociaux de l exercice écoulé ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux approuve les comptes sociaux de la société A xA (la « s ociété ») au titre de l exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports Approbation des comptes consolidés de l exercice 2007 l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du directoire des observations du conseil de surveillance sur le rapport de gestion du directoire et sur les comptes consolidés de l exercice écoulé ainsi que du rapport des commissaires aux approuve les comptes consolidés de la société au titre de l exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports Affectation du résultat de l exercice 2007 et fixation du dividende à 1 20 par action l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires sur proposition du directoire et après avoir constaté que le bénéfice de l exercice clos le 31 décembre 2007 s élève à constate que le bénéfice de l exercice écoulé augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice décide d affecter le bénéfice distribuable de la façon au report à nouveau pour un montant de 6 218 046 l Assemblée générale décide en conséquence la mise en ce dividende ouvre droit à l abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l article 158 du code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en Il n existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée éligibles ou non à l abattement de 40 % mentionné ci dessus autres que le dividende mentionné ci dessus Il est rappelé ci après le montant des dividendes des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l abattement au titre des trois Montant des revenus distribués non éligibles à l abattement pour les dividendes perçus à compter du 1 er janvier 2008 cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire si lors de la mise en paiement du dividende la société détenait certaines de ses propres actions les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau » Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l article l 225 86 du code de commerce approuve ledit rapport qui ne comporte aucune convention nouvelle entrant dans le champ d application de l article l 225 86 précité et intervenue au cours de l exercice clos le 31 décembre 2007 463 Nomination de M François Martineau n qualité de membre du Conseil de s urveillance l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires nomme m françois martineau en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de m c laude bébéar dont le mandat vient à expiration à l issue de la présente Assemblée pour une durée de quatre ans conformément à l article 10 des statuts ce mandat viendra à expiration à l issue de l Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos Nomination de M Francis Allemand en qualité e membre du Conseil de s urveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe A xA l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du directoire et en particulier des dispositions de l article 10 c des statuts de la société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l article l 225 102 du code de commerce nomme m f rancis Allemand en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de m Jacques tabourot dont le mandat vient à expiration à l issue de la présente Assemblée pour une durée de quatre ans conformément à l article 10 c des statuts ce mandat viendra à expiration à l issue de l Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos décide que (i) dans l hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée et que (ii) dans l hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du conseil de Nomination de M Gilles Bernard en qualité de embre du Conseil de s urveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe A xA l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du directoire et en particulier des dispositions de l article 10 c des statuts de la société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l article l 225 102 du code de commerce nomme m g illes bernard en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de m Jacques tabourot dont le mandat vient à expiration à l issue de la présente Assemblée pour une durée de quatre ans conformément à l article 10 c des statuts ce mandat viendra à expiration à l issue de l Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos décide que (i) dans l hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée et que (ii) dans l hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du conseil de Nomination de M Alain Chourlin en qualité de embre du Conseil de s urveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe A xA l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du directoire et en particulier des dispositions de l article 10 c des statuts de la société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l article l 225 102 du code de commerce nomme m Alain chourlin en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de m Jacques tabourot dont le mandat vient à expiration à l issue de la présente Assemblée pour une durée de quatre ans conformément à l article 10 c des statuts ce mandat viendra à expiration à l issue de l Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos décide que (i) dans l hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée et que (ii) dans l hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du conseil de Nomination de Mme Wendy Cooper en qualité e membre du Conseil de s urveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe A xA l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du directoire et en particulier des dispositions de l article 10 c des statuts de la société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l article l 225 102 du code de commerce nomme mme Wendy cooper en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de m Jacques tabourot 464 RAPPORT ANNUEL 2007 dont le mandat vient à expiration à l issue de la présente Assemblée pour une durée de quatre ans conformément à l article 10 c des statuts ce mandat viendra à expiration à l issue de l Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos décide que (i) dans l hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée et que (ii) dans l hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du conseil de Nomination de M Rodney Koch en qualité de membre u Conseil de s urveillance sur proposition des salariés l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du directoire et en particulier des dispositions de l article 10 c des statuts de la société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l article l 225 102 du code de commerce nomme m Rodney Koch en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de m Jacques tabourot dont le mandat vient à expiration à l issue de la présente Assemblée pour une durée de quatre ans conformément à l article 10 c des statuts ce mandat viendra à expiration à l issue de l Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos décide que (i) dans l hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée et que (ii) dans l hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du c onseil de surveillance par la présente Assemblée Nomination de M Hans Nasshoven en qualité de embre du Conseil de s urveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe A xA l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du directoire et en particulier des dispositions de l article 10 c des statuts de la société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l article l 225 102 du code de commerce nomme m Hans nasshoven en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de m Jacques tabourot dont le mandat vient à expiration à l issue de la présente Assemblée pour une durée de quatre ans conformément à l article 10 c des statuts ce mandat viendra à expiration à l issue de l Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos décide que (i) dans l hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée et que (ii) dans l hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du c onseil de surveillance par la présente Assemblée Nomination de M Frédéric s ouhard en qualité de membre du Conseil de s urveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe A xA l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du directoire et en particulier des dispositions de l article 10 c des statuts de la société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l article l 225 102 du code de commerce nomme m f rédéric souhard en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de m Jacques tabourot dont le mandat vient à expiration à l issue de la présente Assemblée pour une durée de quatre ans conformément à l article 10 c des statuts ce mandat viendra à expiration à l issue de l Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos décide que (i) dans l hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée et que (ii) dans l hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du c onseil de surveillance par la présente Assemblée Nomination de M Jason s teinberg en qualité e membre du Conseil de s urveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe A xA l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du directoire et en particulier 465 des dispositions de l article 10 c des statuts de la société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l article l 225 102 du code de commerce nomme m Jason steinberg en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de m Jacques tabourot dont le mandat vient à expiration à l issue de la présente Assemblée pour une durée de quatre ans conformément à l article 10 c des statuts ce mandat viendra à expiration à l issue de l Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos décide que (i) dans l hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée et que (ii) dans l hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du c onseil de surveillance par la présente Assemblée Nomination de M Andrew Whalen en qualité e membre du Conseil de s urveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe A xA l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du directoire et en particulier des dispositions de l article 10 c des statuts de la société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l article l 225 102 du code de commerce nomme m Andrew Whalen en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de m Jacques tabourot dont le mandat vient à expiration à l issue de la présente Assemblée pour une durée de quatre ans conformément à l article 10 c des statuts ce mandat viendra à expiration à l issue de l Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos décide que (i) dans l hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée et que (ii) dans l hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du c onseil de surveillance par la présente Assemblée l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du d irectoire 1) Autorise le directoire conformément aux dispositions des articles l 225 209 et suivants du code de commerce à acheter un nombre d actions de la société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s il s agit d actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion de scission ou d apport étant précisé que ces pourcentages s appliquent à un capital ajusté le cas échéant en fonction des opérations pouvant l affecter postérieurement à la présente Assemblée le nombre d actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra excéder 10 % des actions composant son capital 2) d écide que l acquisition de ces actions pourra être effectuée afin a) d assurer l animation du titre A xA notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l Association française des entreprises d Investissement (A feI) reconnue par l Autorité des marchés financiers et conclu avec un prestataire de services d investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l Autorité des marchés financiers b) (i) de couvrir des plans d options d achat d actions au profit des salariés ou des mandataires sociaux éligibles ou de certains d entre eux de la société et ou des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l article l 225 180 du code de commerce (ii) d attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d épargne d entreprise de la société ou du groupe A xA et (iii) d attribuer des actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles ou à certains d entre eux de la société et ou des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l article l 225 197 2 du code de commerce dans le cadre des dispositions des articles l 225 197 1 et suivants du code de commerce c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l Autorité des marchés financiers d) de les remettre lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement conversion échange présentation d un bon ou de toute autre manière e) de les annuler totalement ou partiellement sous réserve de l adoption par la présente Assemblée générale statuant à titre extraordinaire de la vingtième résolution ayant pour objet d autoriser cette annulation ou f) plus généralement de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur 3) d écide que le prix unitaire maximal d achat ne pourra pas être supérieur à 45 euros le directoire pourra toutefois en cas d opérations sur le capital de la société notamment de modification de la valeur nominale de l action d augmentation de capital par incorporation de réserves de division ou de regroupement de titres ajuster le prix maximal d achat susvisé afin de tenir compte de l incidence de ces opérations sur la valeur de l action 4) f ixe en application de l article R 225 151 du code de maximal affecté au programme de rachat d actions autorisé par la présente résolution correspondant à un nombre maximal de 206 075 349 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 45 euros décidé ci dessus 466 RAPPORT ANNUEL 2007 et du capital social statutaire au 18 février 2008 date d arrêté de la présente résolution par le directoire 5) d écide que l acquisition la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur sur le marché ou hors marché de gré à gré et notamment par voie d acquisition ou de cession de bloc par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ou dans le cadre d offres publiques aux époques que le d irectoire appréciera 6) d écide qu en cas d offre publique sur les titres de la s ociété celle ci pourra poursuivre l exécution de son programme de rachat d actions dans le respect de l article 232 17 du règlement général de l Autorité des marchés financiers et uniquement si d une part l offre d achat des titres de la société est réglée intégralement en numéraire et si d autre part les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d un programme en cours entrent dans les objectifs visés ci dessus aux points b) et d) du paragraphe 2) ci dessus et ne sont pas susceptibles t ous pouvoirs sont conférés en conséquence au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi pour décider et mettre en uvre la présente autorisation pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution et notamment pour passer tous ordres de bourse conclure tous accords notamment pour la tenue des registres d achats et de ventes d actions effectuer toutes déclarations auprès de l Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité remplir toutes formalités et d une manière générale faire le nécessaire la présente autorisation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle consentie par l Assemblée g énérale du 14 mai 2007 dans sa treizième résolution est consentie pour une période de 18 mois à compter de la Ré Solut Io NS dE lA C omPét ENCE d uNE ASSE mblé E EX tRA oRdINAIRE d attribuer gratuitement des actions aux salariés t mandataires sociaux éligibles du Groupe A xA l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes autorise le directoire dans le cadre des dispositions des articles l 225 197 1 et suivants du code de commerce à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la s ociété dans les conditions ci après définies c es attributions pourront être réalisées en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel salarié ou de certains d entre eux ainsi que des mandataires sociaux éligibles ou de certains d entre eux de la société et des groupements d intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l article l 225 197 2 du le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du nombre d actions composant le capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le directoire étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d actions à émettre le cas échéant au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions l attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra i) soit pour tout ou partie des actions attribuées au terme d une période d acquisition minimale de quatre ans ii) soit au terme d une période d acquisition minimale de c es actions seront assorties d une obligation de conservation d une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive toutefois cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le directoire pour les actions dont la période d acquisition aura été fixée à une durée d au moins quatre ans l attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l un des cas d invalidité visés par l article l 225 197 1 du c ode de commerce la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement (ii) à la partie des réserves bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées ratuitement l augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l attribution l Assemblée générale confère au directoire dans les limites fixées ci dessus tous pouvoirs nécessaires pour mettre en uvre la présente résolution et notamment pour arrêter l identité des bénéficiaires des attributions d actions et le nombre d actions attribuées à chacun d eux fixer les dates et modalités d attribution des actions notamment la période à l issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que le cas échéant la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire déterminer les conditions notamment liées à la performance de la société du groupe A xA ou de ses entités ainsi que le cas échéant les critères d attribution selon lesquels les déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et en cas d émission d actions nouvelles augmenter le capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes déterminer la nature et les montants des réserves bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions constater la réalisation des augmentations de capital procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations prévoir la faculté de procéder pendant la période d acquisition le cas échéant aux ajustements du nombre d actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires étant précisé que les actions attribuées en application de ces 467 ajustements seront réputées attribuées le même jour que plus généralement avec faculté de subdélégation constater les dates d attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales conclure tous accords établir tous documents effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire l e directoire informera chaque année dans les conditions légales l Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation la présente autorisation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle donnée par l Assemblée générale du 20 avril 2005 dans sa vingt cinquième résolution est consentie pour une période de 38 mois à compter de la de consentir des options de souscription ou d achat d actions aux salariés et mandataires sociaux l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des c ommissaires aux comptes 1) Autorise le directoire dans le cadre des dispositions des articles l 225 177 et suivants du code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois des options de souscription d actions ou des options d achat d actions de la s ociété au bénéfice des membres du personnel salarié ou de certains d entre eux ainsi que des mandataires sociaux éligibles ou de certains d entre eux de la société et des groupements d intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l article l 225 180 du l es options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d actions supérieur à 2 % du nombre actions composant le capital de la société au jour de l attribution des options par le directoire étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d actions à émettre le cas échéant au titre des ajustements effectués pour préserver conformément à la loi les droits des 2) l e directoire arrêtera le jour où il consentira les options le prix de souscription ou d achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l action sur le marché parisien lors des vingt séances de bourse précédant le jour où le directoire p endant la durée des options attribuées leur prix ne pourra être modifié sauf si la société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour esquelles la loi impose à la société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des énéficiaires des options dans cette hypothèse le d irectoire prendra dans les conditions réglementaires les mesures nécessaires pour tenir compte de l incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement le cas échéant le droit de lever les options en cas de réalisation d une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l 225 181 alinéa 2 du code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit 3) l a présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à 4) l e directoire fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options ces conditions pourront comporter des clauses d interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années compter de la levée de l option par dérogation à ce qui précède le conseil de surveillance pourra dans les conditions prévues par la loi s agissant des mandataires sociaux qu elle vise imposer des clauses d interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu à la cessation de leurs l es options de souscription ou d achat devront être exercées dans un délai fixé par le directoire avant l expiration d un délai maximal de dix ans à compter de leur date d attribution toutefois ce délai ne pourra expirer moins de six mois après la fin d une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le c onseil de surveillance en application de l article l 225 185 du code de commerce et sera prorogé en conséquence Il ne pourra être consenti d options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi Aucune option de souscription ou d achat d actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital et durant le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics 5) t ous pouvoirs sont donnés au directoire dans les limites fixées ci dessus ainsi que celles fixées par la loi ou les statuts pour mettre en uvre la présente résolution et notamment déterminer la nature des options attribuées (options de souscription ou options d achat) fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d options allouées à chacun d eux fixer la date d ouverture des options ainsi que les autres modalités d exercice des options décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital à réaliser en exécution de la présente résolution modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire conformément à la loi le directoire informera chaque année les actionnaires lors de l Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation l a présente autorisation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle donnée par l Assemblée générale consentie pour une période de 38 mois à compter de la d augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès u capital de la s ociété réservés aux adhérents l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis 1) Autorise le directoire dans le cadre des dispositions des et des articles l 443 1 et suivants du code du travail à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux salariés et anciens salariés de la société et des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l article du code du travail adhérents du ou des plan(s) d épargne d entreprise de la société ou du groupe A xA l émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes et attribution gratuite d actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés 2) d écide que l augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximal de 100 millions d euros lequel plafond est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre le cas échéant au titre des ajustements effectués pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix neuvième résolution ci après ne pourra excéder le montant nominal précité de 100 millions 3) d écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d un plan d épargne d entreprise aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre le cas échéant attribués gratuitement dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit 4) d écide que le prix d émission des actions ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixée dans les conditions prévues par article l 443 5 du code du travail étant entendu que la décote maximale fixée en application de l article 443 5 précité par rapport à la moyenne des cours cotés de l action sur le marché parisien lors des vingt éances de bourse précédant la décision du directoire fixant la date d ouverture des souscriptions ne pourra excéder 20 % toutefois l Assemblée générale autorise expressément le directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée s il le juge opportun notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou inter alia des régimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables localement le directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l attribution de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci dessous 5) Autorise le directoire à procéder à l attribution gratuite d actions ou d autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société étant entendu que l avantage total résultant de cette attribution au titre de l abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires 6) d écide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le directoire dans les conditions fixées par 7) délègue au directoire dans les limites et sous les conditions précisées ci dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l intermédiaire d organismes de placements collectifs de valeurs mobilières fixer le cas échéant un périmètre des sociétés concernées par l offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d épargne d entreprise fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance les modalités de libération le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions arrêter les dates d ouverture et de clôture des fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital constater la réalisation de l augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront sur sa seule décision et s il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital procéder aux formalités consécutives à celles ci notamment celles relatives à la cotation des titres créés et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire l e directoire pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l émission ainsi que celui d y surseoir dans les limites et selon les modalités la présente autorisation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle donnée par l Assemblée générale du 14 mai 2007 dans sa vingt troisième résolution est consentie pour une période de 18 mois à compter de la d augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d une catégorie de bénéficiaires déterminée l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions du code de commerce et notamment de ses 1) Autorise le directoire à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par émission d actions dans la limite d un montant nominal de 100 millions d euros une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci après étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix huitième résolution ci avant ne pourra excéder le montant nominal précité de 100 millions d euros 2) d écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente autorisation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes tout établissement bancaire ou filiale d un tel établissement intervenant à la demande de la société pour la mise en place d une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés ou groupements d intérêt économique liés à la société dans les conditions des articles l 225 180 du code de commerce et l 444 3 du code du travail et ayant leur siège social hors de france présentant un profil économique comparable à un schéma d actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d une augmentation de capital réalisée en application de la dix huitième résolution de la 3) d écide que le prix d émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente autorisation ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l action de la société sur le marché parisien lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix huitième résolution adoptée par la présente Assemblée ni supérieur à cette moyenne le d irectoire pourra réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie s il le juge opportun notamment afin de tenir compte des régimes juridiques comptables fiscaux et 4) d écide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en uvre la présente autorisation et fixer la date et le prix d émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l émission y compris la date de jouissance même rétroactive et le mode de libération desdites actions arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci dessus ainsi que le nombre d actions à souscrire par chacun d eux constater la réalisation de l augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts procéder le cas échéant à toutes imputations sur les prendre toutes mesures pour la réalisation des procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et plus généralement faire tout ce qui sera toute émission d actions effectuée en vertu de la présente résolution devra être réalisée dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente Assemblée Autorisation consentie au Directoire à l effet de réduire le capital par annulation d actions l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des c ommissaires aux comptes 1) Autorise le directoire dans le cadre des dispositions de l article l 225 209 du code de commerce sous la condition suspensive de l adoption de la quinzième résolution ci avant à annuler en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu il déterminera les actions acquises par la société au titre de la mise en uvre de l autorisation donnée à la quinzième résolution de la présente Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social 2) c onfère tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation pour procéder à cette ou ces réduction(s) de capital notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts effectuer toutes formalités toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d une manière générale faire tout ce qui est nécessaire la présente autorisation qui annule et remplace pour la fraction non utilisée celle donnée par l Assemblée générale du 14 mai 2007 dans sa vingt cinquième résolution est consentie pour une période de 18 mois à compter de la l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d un original d une copie ou d un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt et généralement faire le nécessaire 470 RAPPORT ANNUEL 2007 c onse Il de s uRV eIll Ance d A xA mAN dAtS E t FoNC tIo NS AC tuElS mANdAtS E t FoNC tIo NS ARRIV éS licence en philosophie à l université p aris IV m aîtrise en droit à l université de p aris I d iplôme de l Institut d études p olitiques de p aris c ertificat d aptitude à la profession d Avocat ( cA pA) Avocat à la c our d Appel de p aris argé d enseignement à l université de paris I procédure p rofesseur à l école de formation du barreau de paris p rofesseur Honoraire à la faculté de droit et de sciences e xpert auprès du conseil de l europe diverses missions dans les pays de l est européen portant sur la réforme du code de l organisation judiciaire la réforme de la formation des magistrats et avocats et la refonte du code de procédure Associé de la scp l ussan & Associés s ociété d Avocats Nombre d actions AXA mbre d actions A xA détenues au 31 décembre 2007 Nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance 471 mAN dAtS E t FoNC tIo NS AC tuElS comité européen de groupe et représentant du personnel mAN dAtS E t FoNC tIo NS ARRIV éS m embre du comité européen de groupe et représentant du personnel Nombre d actions AXA nombre de parts détenues au 31 décembre 2007 dans des fonds communs de placement d entreprise investis en actions A xA 214 Nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA (non agréée par le d irectoire) 472 RAPPORT ANNUEL 2007 mANdAtS E t FoNC tIo NS AC tuElS fcp A xA Actions Relais f rance 2007 mANdAtS E t FoNC tIo NS ARRIV éS fcp A xA Actions Relais 2005 et 2006 Auditeur c onseil AxA f rance Nombre d actions AXA nombre de parts détenues au 31 décembre 2007 dans des fonds communs de placement d entreprise investis en actions A xA 8 142 Nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA (non agréée par le d irectoire) 473 mAN dAtS E t FoNC tIo NS AC tuElS direction Ventes et distribution Région nord est A xA f rance mAN dAtS E t FoNC tIo NS ARRIV éS Région e st AxA Assurances d irecteur de la d istribution Région n ord est A xA f rance d irecteur c ommercial de la Région e st AxA Assurances directeur de la distribution de la Région nord est A xA f rance s ecrétaire général de la direction Ventes et distribution de la Région n ord est A xA f rance s ecrétaire général de la direction Ventes et distribution Région nord est Nombre d actions AXA nombre de parts détenues au 31 décembre 2007 dans des fonds communs de placement d entreprise investis en actions A xA 8 632 Nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA (non agréée par le d irectoire) 474 RAPPORT ANNUEL 2007 mANdAtS E t FoNC tIo NS AC tuElS Senior Vice President et d irecteur juridique Adjoint Salariée d AxA equitable en charge des Relations avec le gouvernement représentant les positions en matière législative et règlementaire de la société devant le congrès américain le pouvoir législatif fédéral les départements en charge des assurances les associations professionnelles fédérales et nationales et autres organismes extérieurs mAN dAtS E t FoNC tIo NS ARRIV éS fordham l aw school n ew York n Y J d m agna c um laude p hi beta Kappa substitut des g ouverneurs de n ew York carey et cuomo premier directeur Adjoint des assurances du département en charge des assurances de n ew York poste de directeur des assurances par intérim du département en charge des assurances de n ew York Rejoint the equitable ancienne dénomination sociale d A xA equitable en qualité de Vice president et directeur Juridique s enior Vice president et directeur Juridique Adjoint d A xA s enior Vice p resident et d irecteur Juridique Adjoint A xA e quitable ( états unis) Nombre d actions AXA plus 404 parts détenues dans le 401(k) p lan d AxA e quitable Nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA (agréée par le d irectoire) 475 mAN dAtS E t FoNC tIo NS AC tuElS Responsable développeur et AXA Way Greenbelt syracuse operations center Informatique distribution A xA f inancial Inc ( états unis) mAN dAtS E t FoNC tIo NS ARRIV éS support système siebel Web station et A xA p artners développement et support système de gestion de contact m b A u niversité de s yracuse licence c omptabilité é tat de l Illinois c ertified m anagement Accountant ( cmA) A obtenu l examen d expert comptable (pas d agrément) Assureur vie agréé conseiller financier agréé flmI m embre de l Institut de g estion de projet mbre de l Institut des c omptables de gestion gu Ide International ( groupe d utilisateurs I bm Amérique du Responsable projet groupe (1989 1993) c onseil d Administration t résorier (1993 1995) d élégué à la c onférence sHARe europe (1994) d irecteur du m arketing (1995 1999) Responsable développeur et A xA Way greenbelt syracuse operations center Informatique d istribution AxA f inancial Inc ( états unis) Nombre d actions AXA 628 parts détenues dans le 401(k) p lan d AxA e quitable Nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA (non agréée par le d irectoire) 476 RAPPORT ANNUEL 2007 mANdAtS E t FoNC tIo NS AC tuElS mAN dAtS E t FoNC tIo NS ARRIV éS Apprentissage d outilleur nixdorf computer A g (1965 1969) formation pour devenir programmeur nixdorf Academy d éveloppement Informatique comptabilité Hypothèques connaissance acquise du Works c onstitutions Act m embre du c omité d entreprise A xA s ervice A g (Allemagne) Nombre d actions AXA nombre de parts détenues au 31 décembre 2007 dans des fonds communs de placement d entreprise investis en actions A xA 246 Nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA (non agréée par le d irectoire) 477 mAN dAtS E t FoNC tIo NS AC tuElS f onds Actionnariat salariés AxA commission é conomique du c omité de groupe france c omité c entral d entreprise A xA f rance mAN dAtS E t FoNC tIo NS ARRIV éS dut f inances et c omptabilité niveau decs A travaillé dans le département comptabilité dans les sinistres particuliers et professionnels au sein d A xA f rance Actuellement occupe à temps complet des mandats représentatifs électifs et désignatifs au niveau du comité e uropéen de groupe comité de groupe france et d A xA Régleur de sinistres A xA f rance Nombre d actions AXA nombre de parts détenues au 31 décembre 2007 dans des fonds communs de placement d entreprise investis en actions A xA 2 352 Nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA (non agréée par le d irectoire) 478 RAPPORT ANNUEL 2007 mANdAtS E t FoNC tIo NS AC tuElS AxA equitable ( états unis) mener les projets six sigma destinés à améliorer ou refondre les processus d entreprise dans l optique d augmenter le chiffre d affaires et la productivité dans une optique de progression de la atisfaction du client travail en partenariat avec le management et les équipes opérationnelles en vue d évaluer les processus actuels d élaborer des solutions et de mettre mAN dAtS E t FoNC tIo NS ARRIV éS licence en économie et affaires state university de new York Responsable Adjoint de succursale coordinateur opérationnel de succursale et Responsable guichet à la fleet bank d irecteur des opérations Accumulator A xA financial Inc b lack b elt AxA Way A xA f inancial Inc ( états unis) A xA Way b lack belt A xA e quitable ( états unis) Nombre d actions AXA 2 254 parts détenues dans le 401(k) p lan d AxA e quitable Nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA (non agréée par le d irectoire) 479 mAN dAtS E t FoNC tIo NS AC tuElS Spécialiste b ranch Asset m anagement A xA f inancial Inc ( états unis) mAN dAtS E t FoNC tIo NS ARRIV éS diplôme de m arketing de sun Y à plattsburgh d iplôme clu (assureur vie agréé) (1992) s pécialiste branch Asset management d A xA financial Inc (promouvoir les ventes des produits d investissement dans les succursales de upstate nY dont A xA equitable Variable Annuity lineup ainsi que la plate forme lpl Investment) s pécialiste b ranch Asset m anagement A xA f inancial Inc ( états unis) Nombre d actions AXA nombre d actions A xA et ou A dR A xA détenus au 31 décembre 2007 414 plus 10 375 parts détenues dans le 401(k) p lan d AxA e quitable Nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA (non agréée par le d irectoire) 480 RAPPORT ANNUEL 2007 c onformément aux dispositions du code de commerce issues de la loi sur les nouvelles Régulations economiques de mai 2001 figurent ci après des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et d es informations complémentaires sur la politique et les pratiques sociales et environnementales du groupe A xA sont par ailleurs disponibles dans le Rapport d Activité et de d éveloppement durable (ci après le « RAdd ») 2007 et sur le site Internet du groupe A xA (www axa com) notamment sous la rubrique « entreprise Responsable » le RA dd 2007 sera accessible sur le site Internet www axa com ou sur demande adressée à la direction des Actionnaires Individuels 25 la société A xA sA ne comprend pas d autres salariés actifs que les membres français de son directoire des informations individualisées sur le détail de leur rémunération figurent dans la partie III section 3 2 du présent document de les dispositions de l accord cadre sur l organisation l Aménagement et la Réduction du temps de travail signé le 1er février 2000 ne s appliquent pas aux salariés d A xA s A les salariés d A xA sA ne bénéficient pas de l accord sur la participation de groupe du 24 mars 2006 signé au sein de la Représentation s yndicale de groupe mais ils bénéficient d un accord d intéressement spécifique au niveau d A xA sA le montant global de l intéressement versé en 2007 était de 77 670 euros les salariés d A xA sA bénéficient également en outre la société ayant essentiellement une activité de gestion de participations celle ci n a pas d impact direct significatif en matière d emploi et de développement régional e lle n a pas recours à la sous traitance le conseil de surveillance d A xA a adopté en 2006 une nouvelle version de son code de déontologie professionnelle groupe disponible sur ses sites intranet et sur son site internet www axa com ce code a pour objectif d établir des principes directeurs et règles à l échelle du groupe destinés à s assurer que toutes les sociétés du groupe A xA ainsi que leurs collaborateurs aient une vision commune des normes déontologiques qui lui sont propres et qu ils exercent leur métier dans le respect de ces normes A xA sA contribue à des uvres sociales parmi lesquelles figurent le « fonds A xA pour la Recherche » (un partenariat entre A xA sA et les milieux universitaires financé à hauteur de 100 millions d euros sur 5 ans lancé en 2007) le programme Vocation patrimoine (programme international de protection du patrimoine mondial en partenariat avec l unesco ) et l acquisition de divers « trésors nationaux » (l ouvre musée du Quai branly musée des beaux arts de lyon) de plus amples informations sur ces initiatives sont disponibles sur www axa com en sus des lois et réglementations nationales A xA a adhéré en février 2003 au global compact des nations unies et s est formellement engagée à respecter et à promouvoir ses dix principes directeurs qui touchent aux domaines des droits de l homme du travail de l environnement et de la lutte contre la corruption ces principes sont notamment inspirés de la déclaration universelle des droits de l Homme de la déclaration relative aux pr incipes et droits fondamentaux au travail de l organisation Internationale du travail de la d éclaration de Rio sur l environnement et le développement et de la c onvention des n ations unies contre la c orruption INF oRm AtIo NS ENVIR oNNE mEN tA lES e n raison de son activité de holding de participations l activité de la société A xA sA n a pas d impact significatif sur l environnement toutefois consciente des enjeux environnementaux A xA a défini à l attention de ses principales entités opérationnelles des objectifs en matière de respect de l environnement et de développement durable d ans ce cadre les indicateurs majeurs et pour lesquels A xA a fixé des objectifs quantifiés d amélioration à l horizon 2007 2009 concernent les domaines de l énergie de l émission de co 2 ainsi que de la consommation d eau et de papier selon e nergie (kWh etp) 5 % de réduction co 2(t etp ) 5 % de réduction e au (m p apier ( t etp ) 2 5 % de réduction A ces objectifs principaux est adjoint un champ d action supplémentaire une gestion des déchets électroniques plus performante notamment dans le cadre de l extension à tous les sites d A xA dans le monde de la directive deee (déchets l ensemble des objectifs font l objet d un suivi régulier incluant un reporting annuel afin que les différents pays puissent décliner progressivement les objectifs en établissant leurs plans d actions de plus amples informations sur ce domaine (politiques procédures programmes et résultats) sont disponibles sur www axa com et au sein du RAdd 2007 481 le présent document de Référence comprend tous les éléments du Rapport de gestion du directoire d A xA Vous trouverez ci après les références aux extraits du d ocument de Référence correspondant aux différentes parties du Rapport de gestion tel qu arrêté par le directoire ctivité et évolution des affaires Résultats s ituation financière et indicateurs de performance 44 à 114 et 418 à 438 tilisation des instruments financiers par la s ociété lorsque cela est pertinent pour l évaluation de son actif 3 Description des principaux risques et incertitudes 169 à 200 4 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France n a 5 Faits postérieurs à la clôture Perspectives d avenir 55 380 et 111 6 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 8 7 Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d intérêt de taux de change ou de cours de bourse 182 à 200 8 Achats et ventes d actions propres 159 9 Rémunération des mandataires sociaux 136 à 157 10 Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres 154 à 157 12 Dispositifs ayant une incidence en cas d offre publique 394 à 395 15 Ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital n a 16 Informations sociales et environnementales 480 17 Activités en matière de recherche et de développement n a 18 Tableau de suivi des délégations en matière d augmentation de capital 416 à 417 ableau des résultats de la s ociété au cours des cinq derniers exercices 424 Règlement européen du 29 avril 2004 1 p ersonnes responsables 412 2 c ontrôleurs légaux des comptes 3 Informations financières sélectionnées 4 à 5 5 1 Histoire et évolution de la société 7 1 d escription sommaire du g roupe 8 p ropriétés immobilières usines et équipement n a 10 1 c apitaux de l émetteur 11 Recherche et développement brevets et licences n a 13 prévision ou estimation du bénéfice n a 14 organes d administration de direction et de surveillance et de direction générale 14 1 Informations concernant les membres des organes d administration et de direction 15 1 Rémunération versée 15 2 s ommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions retraites ou autres avantages 16 fonctionnement des organes d administration et de direction 16 1 d ate d expiration des mandats actuels 16 2 c ontrats de service liant les membres des organes d administration à l émetteur ou à l une de ses filiales 16 4 c onformité au régime de gouvernement d entreprise en vigueur 120 17 1 n ombre de salariés 18 p rincipaux actionnaires 160 à 163 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l émetteur 20 1 Informations financières historiques annuelles * 20 2 Informations financières pro forma n a 20 5 d ate des dernières informations financières 409 20 7 p olitique de distribution des dividendes 201 21 1 c apital social 22 c ontrats importants n a 23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts n a 24 d ocuments accessibles au public 411 AutRES INF oRm AtIo NS P éRI od Iqu ES RE quISES document d information annuel (art 222 7) 408 à 411 descriptif du programme de rachat d actions propres (art 241 2) 158 à 159 sont inclus par référence dans le présent Rapport Annuel les comptes consolidés d A xA pour l exercice clos le 31 décembre 2006 et le rapport des commissaires aux comptes les comptes consolidés d A xA pour l exercice clos le 31 décembre 2005 et le rapport des commissaires aux comptes le présent document de Référence intègre tous les éléments du Rapport financier Annuel mentionné au I de l article l 451 1 2 du code monétaire et financier ainsi qu à l article 222 3 du Règlement général de l A mf Vous trouverez ci après les références aux extraits du document de Référence correspondant aux différentes rubriques du Rapport f inancier Annuel Comptes annuels de la s ociété 421 à 438 Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel 412 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 439 à 440 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 385 à 386 Honoraires des commissaires aux comptes 414 à 415 pport du Président du Conseil de s urveillance portant notamment sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la s ociété398 à 406 pport des commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil de s urveillance407 Conception DeSIGn MeDIa Rapport Annuel 2007 Document de Référence Ce Document de référence est aussi disponible sur le site www axa com PARTiE i iNFORMATiONS PRÉLiMiNAiRES CONCERNANT 1 3 a vertissements relatifs à l utilisation de soldes intermédiaires de gestion et P ARTiE ii LE GROUPE AXA ACTiViTÉS PERFORMANCES PARTiE iii GOUVERNEMENT D ENTREPRiSE 3 2 t ransparence des remunerations et participation dans le capital des dirigeants 136 3 3 Descriptif du programme de rachat d actions propres 158 3 4 principaux actionnaires et opérations avec des parties liées 160 PARTiE iV FACTEURS DE RiSQUE RiSQUE S DE MARCHÉ 4 2 annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risque 182 PARTiE V ÉTATS FiNANCiERS CONSOLiDÉS 203 PARTiE Vi iNFORMATiONS ADDiTiONNELLES 387 le présent Document de r éférence a été déposé auprès de l autorité des marchés financiers le 28 mars 2008 conformément à l article 212 13 de son r èglement Général Il pourra être utilisé à l appui d une opération nancière s il est complété par une note d opération visée par l autorité des marchés financiers 25 avenue Matignon 75008 p aris France e mail infos web@axa com Internet www axa com new York nY 10104 uS a l es lecteurs sont invités à faire part de leurs commentaires sur ce document ou à adresser leurs éventuelles questions aux 25 avenue Matignon 75008 p aris France e mail actionnaires web@axa com