Compagnie Générale des Établissements Michelin Siège social   12  cours Sablon  Clermont Ferrand (Puy de Dôme)  France Soyons réalistes  a souligné Michel Rollier à Shanghai   Le CO 2 est un problème  La sécurité de l approvisionnement en éner en pratiquant ses valeurs   le respect des Clients  des Personnes  des Actionnaires  de l Environnement et des Faits 12 De gauche à droite   MM  Didier Miraton  Michel Rollier et Jean Dominique Senard DIRECTION au second plan   Benoît Potier  Pierre Michelin  Pat Cox  François Grappotte  Première monte  + 2 2 % an  Remplacement  + 2 6 % an  Première monte  + 5 4 % an  Remplacement  + 4 3 % an 33 258 33 % Pays émergents 23  TC   Tourisme camionnette   PL   Poids lourd 24 9 041 + 0 6 % Tourisme camionnette & distribution associée 2 187 + 10 7 % Activités de spécialités 8 503  + 6 1 % Europe 5 517  3 9 % Amérique du Nord et Mexique 2 847  + 8 3 % Amérique du Sud Asie Pacifique Afrique Moyen Orient 17 8 % + 5 4 pts Activités de spécialités Michelin  CAC 40  Volume mensuel des titres échangés  58 60 % Institutionnels non résidents RAPPORT ANNUEL 2007 33 Évolution sur l année+ 8 3 %+ 52 7 %+ 0 6 %+ 29 7 %+ 10 7 % Évolution du CAC 40 sur l année + 1 % + 18 % + 23 % + 7 % + 16 % Moyenne annuelle des échanges quotidiens 1 217 949 1 191 679 842 053 742 311 797 844 Nombre moyen de titres composant le capital 143 770 101  143 390 450 143 387 025 143 250 487 141 488 047 Nombre d actions échangées sur l année 310 577 078 303 878 126 216 407 691 192 258 470 203 450 155 Taux de rotation des actions 216 % 212 % 151 % 134 % 144 % Taux de distribution30 1 %36 7 %22 0 %28 0 %34 8 %41 7 % catégories  Meilleure marque de pneus  et  Meilleurs pneus en matière de sécurité et de durabilité   * Étude conduite auprès de 2 000 personnes en Allemagne  Espagne  France  Italie et Royaume Uni w Ventes nettes + 0 6 % AMÉRIQUEAMÉRIQUE AFRIQUE  EUROPE DU NORD  (1) ASIE DU SUD MOYEN ORIENT TOTAL Première monte + 4 5 %  1 8 % + 8 1 % + 20 % + 3 4 % + 5 0 % Remplacement  1 6 %+ 3 0 %+ 2 8 %+ 3 3 %+ 3 3 %+ 1 4 % Loisirs (SUV  4x4  Crossover) + 11 8 % + 8 6 % Hiver  6 0 %  0 1 % Plus de kilomètres  plus d adhérence plus de capacité de charge et  à la clé  plus de performances pour  AMÉRIQUEAMÉRIQUEAFRIQUE  EUROPE (1) DU NORD (2) ASIE DU SUD MOYEN ORIENT TOTAL Première monte + 18 6 %  32 % + 14 9 % + 27 3 %  0 5 %  1 4 % Remplacement + 2 8 %  2 0 % + 11 4 % + 14 8 % + 5 4 % + 5 8 % La technologie Michelin Ultraflex  contribue à la performance d une agriculture durable   respect des sols  amélioration des rendements   dollar américain    8 3 %  du peso mexicain    8 5 % et du yen  VARIATION TOTALE + 483 + 3 0 % + 379 + 4 7 % + 104 + 1 2 % Volumes + 519 + 3 2 % + 286 + 3 6 % + 233 + 2 8 % Prix mix + 548 + 3 2 % + 369 + 4 4 % + 179 + 2 1 % Parités  584  3 3 %  276  3 2 %  308  3 5 % w L évolution des ventes nettes 2007 par rapport à 2006En millions d euros et en % 32 % Caoutchouc naturel Tourisme camionnette et distribution associée (SR1) 9 041 54 % + 0 6 % 830 50 % 9 2 % 8 2 % Poids lourd et distribution associée (SR2) 5 639 33 % + 4 1 % 427 26 % 7 6 % 6 6 % Activités de spécialités (SR3) 2 187 13 % + 10 7 % 388 24 % 17 8 % 12 4 % Groupe 16 867 100 % + 3 0 % 1 645 100 % 9 8 % 8 2 % 3 714 millions d euros  en baisse de 464 millions d euros  Cettediminution s explique par un impact positif de 107 millions Engagement d achats de participations  55  31 AMÉRIQUEAMÉRIQUEAFRIQUE  EUROPE DU NORD  (1) ASIE DU SUD MOYEN ORIENT TOTAL Première monte + 1 %  4 5 % + 8 % + 3 % + 14 % + 1 5 % Remplacement + 1 5 % + 1 % + 5 % + 4 % + 4 % + 3 % AMÉRIQUE AMÉRIQUE AFRIQUE  EUROPE  (2) DU NORD  (1) ASIE DU SUD MOYEN ORIENT TOTAL Remplacement + 9 %  0 5 % + 15 % + 14 % + 4 % + 8 5 % Première monte + 2 %  4 % + 8 % + 6 % + 4 % + 3 5 % CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 8 ANS CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES IFRS Coût de l endettement net 294 315 310 N App Autres produits et charges financiers 29 135 280 235 Impôts sur le résultat 299 369 411 331 Taux moyen de la charge d intérêt nette Cash flow libre (8) 433 39 124 266 Données par action (en euros) (1) À la suite du passage aux normes IFRS une partie des frais de recherche et développement est comptabilisée dans le coût des ventes dans le compte de résultat par fonction (2) EBITDA résultat net avant amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles résultat (3) Ensemble des dividendes distribués sur la période (4) Endettement net après mise en uvre des normes IAS 32 erjanvier 2005 dettes financières liquidités et équivalents de trésorerie + instruments financiers dérivés (5) Capitaux propres après mise en uvre des normes IAS 32 (6) Au 31 décembre 2004 le ratio d endettement net en normes IFRS était de 93 % À la suite de la mise en uvre (7) Charge d intérêt nette charge d intérêt financier produit d intérêt de la trésorerie + amortissement du report (8) Cash flow libre flux de trésorerie sur activités opérationnelles flux de trésorerie sur activités (9) ROE résultat net part du Groupe capitaux propres part (10) ROCE résultat opérationnel net d impôt (NOPAT) Actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de (11) Actif net par action actif net nombre d actions fin de (12) PER cours de l action fin de période résultat net par (13) Taux de distribution dividende par action résultat de (14) Rendement dividende cours de l action au 31 décembre (15) Taux de rotation nombre d actions échangées durant l exercice nombre moyen d actions en circulation durant N App ne s applique pas * Hors charge ponctuelle de 74 millions d euros liée à l effet de l application de la loi de financement de la Sécurité sociale française 2008 relative aux indemnités de fin de carrière les frais de personnel représentent 27 6 % des ** Dividende 2007 soumis à l approbation de l Assemblée générale des Actionnaires du 16 mai 2008 MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIERAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES (1) EBITDA = EBE résultat d exploitation (2) Dividendes attribués aux actionnaires de la courante capacité d autofinancement + variation du besoin en fonds de roulement (4) Capacité d autofinancement résultat des sociétés intégrées + dotation aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés provisions et impôts différés + ou values de cession d actifs (5) En 2001 montant hors opération de croissance externe (SMW 167 millions d euros) (6) Dette financière nette dettes financières (y compris titrisation) valeurs de placement (7) Fonds propres capital + primes + réserves (8) Charges financières courantes charges (9) Cash flow libre capacité d autofinancement variation du besoin en fonds de roulement (10) ROE résultat net part du Groupe fonds (11) Actif net par action actif net nombre (12) PER cours de l action au 31 décembre (13) Taux de distribution dividende net résultat (14) Rendement net dividende net cours de (15) Taux de rotation nombre d actions échangées durant l exercice nombre moyen d actions en CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES NORMES FRANÇAISES Données par action (en euros) Dans le cadre de l Assemblée générale ordinaire il vous est demandé d approuver les opérations traduites par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis puis de statuer sur l affectation du bénéfice qui s élève à Après déduction de la part statutaire revenant aux Associés commandités soit 7 718 000 et dotation de la réserve légale représente un bénéfice distribuable aux Actionnaires de Nous vous proposons à partir de ce bénéfice la distribution paiement d un dividende de 1 60 par action en progression de 10 6 % par rapport au dividende versé au titre de l exercice 2006 Cette augmentation est un signe de confiance dans l avenir et marque une continuité de notre politique Le détachement du droit à dividende interviendrait le 20 mai 2008 date à laquelle les actions seront cotées ex droit au Ce dividende serait mis en paiement le 23 mai 2008 Les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents sont rappelés dans le tableau ci après Vous aurez d autre part à approuver les comptes consolidés du En ce qui concerne la composition du Conseil de Surveillance M Édouard de Royère nous a fait part de la décision de quitter ses fonctions en fin d année 2007 Nous tenons à lui exprimer tous nos remerciements pour tout ce qu il a apporté à la Compagnie au cours d une longue et fructueuse collaboration Par ailleurs il vous est proposé de renouveler les mandats de MM Benoît Potier et Pierre Michelin qui arrivent à expiration à l issue de la présente Assemblée et de nommer deux nouveaux membres Monsieur Louis Gallois et Madame Barbara Dalibard M Louis Gallois est actuellement Chief Executive Officer d EADS et Président d Airbus Il a été antérieurement Président de la SNCF et a occupé diverses fonctions dans l industrie aéronautique (Président Directeur Général de la SNECMA puis d Aérospatiale) et au ministère de l Économie et des Finances au ministère de la Recherche et de l Industrie et au ministère de la Défense Madame Barbara Dalibard est actuellement Membre du Comité de Direction Générale du Groupe France Télécom en charge des services de communication pour les Entreprises et Président Directeur Général de EQUANT Elle a auparavant occupé différentes fonctions de direction dans le domaine commercial au sein de ce même groupe et dans le groupe Alcatel Comme précédemment nous vous proposons d autoriser pour une durée de dix huit mois un programme de rachat d actions de la Compagnie portant au maximum sur 10 % du capital Nous vous proposons de retenir comme critères 100 pour le cours maximum d achat et de 60 pour le cours minimum de vente Cette autorisation se substituerait à celle donnée sur le même objet par l Assemblée générale du 11 mai 2007 étant précisé que cette autorisation n a pas été utilisée en 2007 et qu aucun contrat de liquidité avec un prestataire de services d investissement n a à ce jour été conclu C est la raison pour laquelle il n y a pas lieu d établir un rapport spécifique sur l utilisation du programme de rachat d actions de la Compagnie pour 2007 Enfin nous vous proposons d autoriser pour une durée de 26 mois l émission d emprunts obligataires pour un montant maximum de un milliard d euros qui se substituerait à l autorisation ayant le même objet accordée par l Assemblée générale mixte du 12 mai 2006 et qui n a pas été utilisée Dans le cadre des résolutions à caractère extraordinaire à l exception d une nouvelle résolution d attribution gratuite d actions nous vous soumettons le renouvellement dans des conditions identiques ou similaires de délégations de compétence ou d autorisations en matière financière accordéesaux Gérants par l Assemblée générale mixte du 12 mai 2006 en vue de réaliser des opérations permettant à la Compagnie de saisir le cas échéant les opportunités de mettre en place des Les deux premières résolutions concernent des augmentations de capital par émission d actions nouvelles et de toutes catégories de valeurs mobilières donnant accès au capital la première pour l émission de ces titres avec maintien de votre droit préférentiel de souscription la seconde avec suppression de ce droit Dans ce dernier cas vous bénéficieriez en proportion des actions que vous détiendriez d une priorité de souscription qui s exercerait le cas échéant à titre réductible Les plafonds de ces autorisations sont raisonnablement limités puisque le montant nominal total des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ne pourrait être supérieur à cent millions d euros ( 100 000 000) soit 35 % du capital actuel et celui concernant les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ne pourrait être supérieur à cinquante sept millions d euros ( 57 000 000) soit 20 % du capital actuel Dans ce dernier cas nous vous précisons que la loi prévoit que le prix d émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la fixation diminué le cas échéant d une décote Pour les augmentations de capital par incorporation de réserves le plafond serait de quatre vingt millions d euros ( 80 000 000) Nous vous proposons en outre conformément aux dispositions légales et afin de pouvoir saisir le cas échéant des opportunités de marché d autoriser La faculté d augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre et la limite des plafonds des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription visées ci dessus Cette faculté est limitée par la loi à un délai de trente jours suivant la clôture de l émission initiale et à un plafond de 15 % de cette émission La faculté de déterminer le prix d émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIERAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES dans la limite annuelle de 10 % du capital le prix d émission correspondrait alors soit à la moyenne pondérée du cours de l action sur une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d émission soit au cours moyen pondéré du jour de bourse précédant la fixation du prix d émission éventuellement diminué dans les deux cas d une Nous vous proposons en outre de nous donner la faculté d augmenter le capital avec suppression de votre droit préférentiel de souscription pour les cas où il serait opportun de proposer des actions de la Compagnie dans le cadre d offres publiques d échange ou d apports en nature Cette autorisation est limitée par le plafond précité de cinquante sept millions d euros ( 57 000 000) soit 20 % du capital actuel applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Enfin nous vous proposons d autoriser l émission de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance ne donnant pas accès au capital social pour un montant Nous vous précisons qu au moment où il serait fait usage de l une ou l autre de ces autorisations nous établirions unrapport complémentaire qui porté à votre connaissance dans les conditions prévues par la réglementation décrirait les conditions de l opération décidée et s il y a lieu son incidence sur votre quote part des capitaux propres et son incidence théorique sur la valeur boursière de l action à ce moment là Nous vous proposons également de fixer une limitation globale pour les augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre desdites autorisations financières qui serait d un montant nominal de cent millions d euros ( 100 000 000) et pour les émissions d emprunts ou de titres de créance réalisables au titre desdites autorisations une limitation globale de deux D autre part nous vous soumettons une résolution relative à des attributions gratuites d actions au profit des salariés de la Société et de ses filiales par laquelle les Gérants détermineraient les bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires le nombre d actions attribuées à chaque bénéficiaire ou catégorie d entre eux ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d attribution Cette nouvelle résolution permettrait à la Gérance de procéder à des attributions gratuites d actions de manière prudente et sélective principalement destinées au personnel non dirigeant dessociétés du Groupe afin de pouvoir assurer une mobilisation encore plus forte des équipes sur les objectifs économiques du Groupe Ces attributions deviendraient définitives dans les délais prévus par la loi étant précisé que le nombre d actions pouvant être attribuées par souscription d actions au titre de cette autorisation serait limité à 0 5 % du capital au jour de la Par ailleurs nous vous proposons d autoriser d éventuelles augmentations de capital qui seraient réservées aux membres du personnel de la Société et de ses filiales dans le cadre de plans d actionnariat salarié et dont le montant global ne serait La durée de ces autorisations financières serait de vingt six mois à compter de la présente Assemblée sauf en ce qui concerne l autorisation d attributions gratuites d actions qui serait de 38 mois à compter de cette même date Après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux Comptes et celle du rapport du Conseil de Surveillance vous serez invités en conséquence à adopter les résolutions Clermont Ferrand le 12 février 2008 Michel Rollier Didier Miraton Jean Dominique Senard 66 Le rapport de vos Gérants et les documents comptables et financiers mis à votre disposition montrent l évolution des activités et des résultats du Groupe au cours de l exercice Le rapport général des Commissaires aux Comptes au titre de cet exercice n appelle pas d observation de notre part Les comptes consolidés font apparaître un bénéfice net de 772 millions d euros contre 573 millions d euros en 2006 Cette forte hausse (35 %) s explique principalement par une sensible amélioration du résultat opérationnel avant éléments non récurrents et une baisse de la charge de l impôt sur les sociétés malgré un alourdissement des charges de Les ventes du Groupe ont progressé en données comparables Avant éléments non récurrents le résultat opérationnel a marge opérationnelle a progressé de 1 6 point par rapport à 2006 Hors charge ponctuelle de 74 millions d euros liée à l effet de l application de la nouvelle loi de financement de la Sécurité Sociale française votée en décembre 2007 relative aux indemnités de fin de carrière la marge opérationnelle se serait élevée à 10 2 % Le ratio d endettement sur fonds propres est en progression de 19 points par rapport au Dans ces conditions le Conseil de Surveillance s associe à la proposition de vos Gérants de porter le montant du dividende Par ailleurs un rapport spécifique du Président du Conseil de Surveillance est annexé au rapport du Gérant à l Assemblée Ce rapport spécifique rend compte d une part des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance et des Comités durant l exercice et d autre part des procédures de contrôle interne mises en place par la Société Le Conseil de Surveillance exerce sa mission de contrôle en toute indépendance et bénéficie d une information transparente complète et fiable sur la Société notamment sur ses comptes ses engagements financiers et les risques inhérents à ses activités et son environnement ainsi que sur la stratégie du Sur ces bases le Conseil de Surveillance est en mesure de confirmer sa confiance dans l avenir de votre Société D autre part comme suite à la décision de M Édouard de Royère de quitter ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance en fin d année 2007 l ensemble des membres du Conseil tient à le remercier et à lui rendre hommage pour la qualité du travail effectué au sein du Conseil Au sujet des autres résolutions vous aurez à vous prononcer en premier lieu concernant la composition du Conseil de Surveillance sur le renouvellement des mandats de MM Benoît Potier et Pierre Michelin et sur la nomination de deux nouveaux membres Monsieur Louis Gallois et Madame En second lieu en matière financière il vous sera proposé le renouvellement dans des conditions identiques ou similaires à l exception d une autorisation nouvelle relative à des attributions gratuites d actions des délégations de compétence ou autorisations accordées aux Gérants par Dans ces conditions nous vous recommandons d adopter les propositions soumises à votre approbation et en conséquence Clermont Ferrand le 11 février 2008 Président du Conseil de Surveillance MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIERAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société En application des dispositions légales issues de la loi de eraoût 2003 j ai l honneur de vous rendre compte dans le présent rapport en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance des conditions de préparation et d organisation des travaux de ce Conseil au cours de l exercice 2007 ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société En vertu des dispositions légales et statutaires le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix au plus nommés par l Assemblée générale des Actionnaires pour une durée de cinq ans et choisis exclusivement parmi les Le Conseil de Surveillance est actuellement composé de sept membres tous considérés comme indépendants au regard des critères fixés par le règlement intérieur du Conseil Ces critères d indépendance s inspirent de la définition des rapports de place sur le gouvernement d entreprise fondée sur le principe selon lequel un membre du Conseil de Surveillance est indépendant et libre d intérêts dès lors qu il n entretient directement ou indirectement aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l exercice de sa liberté de jugement Le Conseil de Surveillance assume une mission de contrôle permanent de la gestion de la Société Le règlement intérieur du Conseil précise que cette mission de contrôle s étend aux domaines suivants l examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels arrêtés par les Gérants l appréciation de la régularité et de l opportunité de la l appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise l appréciation du respect des droits des Actionnaires Pour lui permettre d exercer pleinement sa mission de contrôle le Conseil de Surveillance a précisé dans son règlement intérieur qu il devait lors de ses séances bénéficier de présentations dans les domaines spécifiques suivants les analyses des résultats par la Gérance et le Directeur les principaux projets stratégiques l analyse des risques de toute nature tout sujet indispensable à la bonne compréhension de la stratégie de la Société de ses activités et de ses perspectives ainsi que des marchés et de la concurrence Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit également que les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs de façon régulière des dossiers d informations comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe les études d analystes significatives et tous éléments Comme chaque année et conformément au règlement intérieur du Conseil je me suis assuré de la réalisation par celui ci d une évaluation de ses modalités de fonctionnement Après avoir recueilli l avis des membres du Conseil les conclusions de cette évaluation ont fait l objet d un débat lors de la réunion du 12 février 2007 Le Conseil a apprécié la qualité des informations et des rapports qui ont été présentés ainsi que la qualité des échanges entre le Conseil et la Gérance Le Comité d Audit a examiné les comptes sociaux et consolidés et a rendu compte de ses conclusions au Conseil de Le Conseil de Surveillance considère en conclusion qu il est à même de jouer pleinement son rôle 68 5 Compte rendu de l activité du Conseil Le Conseil de Surveillance s est réuni à cinq reprises en 2007 pour des réunions d une durée moyenne de cinq heures et demie Le taux de participation a été de 94 % À chacune de ces réunions une analyse détaillée des résultats du Groupe a été présentée au Conseil Lors de ses réunions des 12 février et du 23 juillet 2007 le Conseil de Surveillance a procédé respectivement à l examen des comptes consolidés et sociaux de l exercice 2006 et des comptes du premier semestre 2007 et a pris connaissance des éléments de la communication financière sur lesquels il a exprimé son avis En début d année 2007 le Conseil de Surveillance a examiné des propositions relatives à l évolution de la gouvernance du Groupe et au choix des nouveaux dirigeants avec l assistance d un cabinet de conseil Le Conseil de Surveillance a ensuite d approuver les modifications statutaires et la nomination des 2 Gérants non commandités afin de renforcer la direction du Le Conseil de Surveillance a également bénéficié de présentations spécifiques effectuées par la Gérance ou par des responsables opérationnels notamment sur les sujets l analyse des résultats par la Gérance la problématique produits marchés les objectifs et l avancement de la stratégie du Groupe à la maîtrise et le contrôle de divers risques de l Entreprise la gouvernance du Groupe la stratégie industrielle du Groupe Le Conseil de Surveillance a notamment dédié une journée complète à l examen de la stratégie du Groupe Le Comité d Audit est uniquement composé de membres indépendants Il est présidé par M François Grappotte les autres membres étant MM Éric Bourdais de Charbonnière Pierre Michelin et Édouard de Royère (jusqu au 30 novembre Le Comité d Audit s est réuni à 4 reprises en 2007 Le taux de Son activité a plus particulièrement porté sur les points l examen des comptes de l exercice 2006 et des comptes l analyse et l évaluation du contrôle interne l analyse de la gestion des risques juridiques et financiers l examen des programmes annuels de révision des Lors de ses réunions il a notamment entendu le Directeur Financier du Groupe les responsables des services des affaires comptables du contrôle de gestion du service juridique et de Le Comité d Audit s est également réuni avec les Commissaires aux Comptes qui lui ont communiqué leurs commentaires Le Président du Comité d Audit a présenté un rapport sur les travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance exerce dans son ensemble les fonctions généralement déléguées à un Comité des Le Comité des Rémunérations s est réuni 3 fois en 2007 avec À ce titre le Conseil a été amené au cours de l exercice 2007 à examiner les éléments pris en compte dans la détermination de la part variable liée à la performance du Groupe dans la rémunération de l encadrement Il a par ailleurs conseillé les Gérants pour la politique d attribution des stock options et apprécié l évolution dans le temps du nombre d actions nouvelles pouvant résulter de la mise en place de plans d options de souscription d actions Il a enfin été consulté au sujet de la détermination de la rémunération des Gérants non commandités et de la rémunération des membres du Conseil Exécutif du Groupe pour 2007 MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIERAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES en place par le groupe Michelin Le groupe Michelin a retenu la définition du contrôle interne du Cadre de Référence de l AMF publié en janvier 2007 définition très proche de la définition du COSO reprise en 2006 Le Contrôle Interne est un dispositif de la société défini et mis en uvre sous sa responsabilité Il comprend un ensemble de moyens de comportements de procédures et d actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe pris dans son ensemble qui contribue à la maîtrise de ses activités à l efficacité de ses opérations et à l utilisation efficiente de ses ressources et doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qu ils soient opérationnels Le Contrôle Interne a pour objectif d assurer la conformité aux lois et règlements l application des instructions et des orientations fixées par les le bon fonctionnement des processus internes de chaque société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses la fiabilité des informations financières et d une façon générale contribue à la maîtrise de ses activités à l efficacité de ses opérations et à l utilisation Toutefois le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme par exemple les incertitudes de l environnement extérieur l exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût bénéfice de la mise en place de nouveaux Dans le cadre du groupe Michelin la société mère veille à l existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales Ces dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres aux filiales et aux relations entre société mère et Le groupe Michelin est doté d une organisation en Lignes Produits chacune dédiée à un périmètre d activité et disposant de moyens marketing développement production et commercialisation auxquelles sont associés deux réseaux de distribution de produits (Euromaster pour l Europe et Tire Centers Inc (TCI) pour l Amérique du Nord) Les Lignes Produits s appuient sur neuf Services Groupe en charge des fonctions support (Achat Juridique Personnel ) Au niveau régional la cohérence et la synergie du Groupe sont assurées au sein de structures implantées dans six Zones Géographiques Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Asie et Pacifique Chine Afrique et Moyen Orient Le Centre de Technologies est en charge de la recherche et du développement La Direction de la Performance Industrielle et la Direction de la Performance Marketing et Ventes pilotent les initiatives Groupe dans ces domaines Pour chacune de ces entités le Groupe a défini les missions leur organisation leur contribution aux décisions critiques la mesure de leur performance et leurs échanges avec les autres Pour compléter cette organisation le Groupe a formalisé les critères et les modalités applicables pour la nomination des mandataires sociaux des sociétés filiales et le renouvellement de leurs mandats ainsi que les conditions d exercice et de Le Groupe est fortement attaché aux valeurs de responsabilité d intégrité et d éthique Elles ont d ailleurs été rappelées dans la charte Performance et Responsabilité Michelin qui a été largement diffusée à l intérieur et à l extérieur du Groupe Cette charte indique la façon dont le Groupe entend mettre en pratique ses valeurs de respect des clients des actionnaires des personnes de l environnement et des faits Un bilan périodique est réalisé tous les deux ans (Rapport Performance et Responsabilité Michelin) complété les années intermédiaires par un document de mise à jour La prise en compte des risques et la démarche Les objectifs du Groupe sont définis par les Gérants Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d excellence tels que le management des personnes la qualité l innovation les conditions de travail et Ces objectifs généraux actualisés et communiqués tous les ans aux différentes entités précisent les grandes orientations qui sont ensuite déclinées en orientations stratégiques à cinq ans et en plans annuels par toutes les entités telles que décrites ci dessus Ces plans comportent une partie activité ainsi qu une partie progrès qui vise à augmenter la performance et Les objectifs tiennent compte des performances passées d un diagnostic approfondi ainsi que de l évolution de l environne L analyse des risques liés aux activités fait partie intégrante du processus d élaboration des plans qui prévoit une identification des facteurs clés de succès et une analyse de sensibilité des principales hypothèses pour l atteinte des objectifs Les risques stratégiques sont spécifiquement traités Le Groupe veille également à la maîtrise de ses risques Ceux ci ont été classés en dix familles risque Produit risque Financier risque Informatique risque de Rupture des Approvisionnements risque Légal risque de Sécurité risque de Sûreté et de Fraude risque Environnemental risque Social Un contrôle interne à trois niveaux est mis en uvre pour en Le management en charge des opérations (Unités Opérationnelles Lignes Produits Direction des Zones Géographiques ) est responsable de l identification et de la maîtrise des risques de son entité Cette responsabilité les mesures destinées à prévenir la survenance des risques les mesures destinées à protéger les personnes les équipements les biens pour atténuer les conséquences de les plans garantissant un rétablissement de l activité en cas Pour chaque famille de risques définie dans le paragraphe précédent un Service Groupe (achats juridique système d informations ) synthétise les risques définit les standards applicables pour les maîtriser anime et contrôle la mise en Enfin l audit interne vérifie de manière indépendante l efficacité de l ensemble du dispositif lors de ses missions Le Risk Manager Groupe rattaché directement à un Membre du Conseil Exécutif du Groupe garantit le bon fonctionnement du processus de maîtrise des risques de l Entreprise avec une priorité pour les risques majeurs Animateur de la démarche il en définit la méthodologie et développe une culture de gestion du risque dans le Groupe Il s assure que les risques majeurs du Groupe ont été recensés évalués par les entités concernées et qu ils font l objet de mesures de prévention et protection robustes ainsi que de Durant l année écoulée la formalisation de ces plans de continuité a été poursuivie ainsi que l aptitude des entités à faire face aux crises éventuelles par la mise en place des cellules de crise et leur entraînement au cours d exercice de Ces différents aspects (prévention protection et reprise d activités) sont traités avec le Comité des Risques Groupe dont la mission est de recommander aux Gérants des dispositifs destinés à maîtriser les risques majeurs c est à dire à réduire significativement leur probabilité d occurrence et Le Comité s est réuni 2 fois durant l année écoulée les plans de continuité les plus complexes l actualisation des responsabilités dans l Entreprise en cas de crise y ont notamment été discutés Les procédures de contrôle Dans le cadre du Système Qualité Michelin les processus de l Entreprise sont décrits des procédures et instructions fixent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et les contrôles associés Par ailleurs dans le cadre de ce Système des audits sont organisés pour vérifier la conformité aux normes qualité du Groupe qui s inspirent très largement des normes internationales en la matière Des auditeurs qualité sont formés à cet effet À ces audits internes s ajoutent les certifications attribuées par des organismes externes Enfin le système prévoit des revues de direction périodiques pour évaluer l efficacité et l efficience du dispositif et ainsi en déduire des axes de progrès Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités Un tableau de bord existe également pour le Conseil Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l activité mensuelle du Groupe Le Service Groupe Finance assure la pertinence et la cohérence Le Service Groupe Systèmes d Informations a la charge de piloter la politique des systèmes d information et des moyens informatiques Des procédures incorporées au Système Qualité définissent les règles en matière d accès et de protection des informations de développement des applications d organisation et de séparation des fonctions entre développement industrialisation et production Les managers du Groupe peuvent au travers des outils de pilotage de leurs activités détecter d éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne À cela s ajoutent des revues internes aux entités qu elles font réaliser par leurs Des mécanismes très rigoureux sont en place pour recueillir les réclamations en provenance des clients ayant trait à la qualité du produit les analyser et leur apporter une réponse adaptée Par ailleurs le Service Groupe d Audit Interne est un organe indépendant des opérations rattaché directement aux Gérants et composé d une équipe centrale réalisant des audits dans tous les pays du Groupe d équipes locales en Amérique du Nord et du Sud et d auditeurs dans plusieurs pays d Asie et d Afrique Il effectue des évaluations régulières du contrôle interne et de la maîtrise des risques que ces risques soient opérationnels comptables informatiques industriels ou liés à la qualité du produit Son périmètre d action couvre l intégralité des processus et des entités du Groupe À partir des constatations faites lors de ses missions il émet des recommandations aux entités auditées qui doivent consécutivement produire des plans d actions correctives L Audit Interne suit ensuite la mise en place de ces actions Des synthèses périodiques des résultats des missions et de la mise en uvre des recommandations sont présentées aux divers niveaux de la hiérarchie aux Gérants et enfin au Enfin les auditeurs externes locaux remettent leurs recommandations en matière de contrôle interne aux responsables comptables dans les pays qui sont chargés de les mettre en place MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIERAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Description des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de Les Gérants sont responsables de la publication d une information financière et comptable fiable Pour ce faire ils s appuient en particulier sur les départements comptables les services de consolidation de contrôle de gestion et de la communication financière Ce rapport a été débattu avec les Gérants puis en réunion de Conseil de Surveillance Au sein de l organisation du Groupe les équipes comptables dépendent principalement des Zones Géographiques tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement rattachés Des comptes sociaux et consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d une information comptable fiable sont mises en place au niveau local Elles comprennent notamment des prises d inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks) une séparation des tâches et des réconciliations avec des sources d information indépendantes L homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes de la tenue à jour d une documentation de référence comptable applicable à l ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales Les systèmes vérifient la cohérence des principaux agrégats (chiffre d affaires résultat Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence puis consolidées afin de produire les états Les variations mensuelles dans les états financiers consolidés sont toutes analysées Les écarts entre le plan et le réel tirés des informations de gestion sont examinés en détail tous les mois par le Conseil Exécutif du Groupe et les Lignes Produits A chaque clôture semestrielle et annuelle les Directeurs de Zones Géographiques certifient par écrit qu à leur connais sance les comptes des sociétés de leur zone reflètent correc tement les activités qu elles exercent Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non respect (textes réglementaires dispositions contractuel les) ou la survenance (litiges fraudes) pourrait affecter les états Le service Groupe d Audit Interne propose aux Gérants et réalise chaque année des missions spécifiques liées aux activités de contrôle relatives à l information financière et Les Commissaires aux Comptes du Groupe dans le cadre de l organisation des travaux d audit sur les comptes annuels de la société et sur les comptes consolidés donnent instructions aux auditeurs locaux d appliquer les normes internationales L examen des comptes consolidés est réalisé de manière concertée entre les Commissaires aux Comptes du Groupe et les auditeurs locaux Cette concertation se concrétise par l envoi d instructions d audit l établissement et l exploitation de questionnaires d audit l envoi par les auditeurs locaux d une attestation d examen limité au 30 juin et d un rapport d audit au 31 décembre ainsi que des comptes rendus d intervention et une communication régulière tout au long de l année sur des points particuliers ou des éléments Les travaux d audit des Commissaires aux Comptes du Groupe sont enrichis par des visites réalisées chaque année sur plusieurs sites à l étranger Ils peuvent ainsi rencontrer leurs homologues locaux et appréhender de manière plus précise certains thèmes qu ils souhaitent examiner La Direction des Relations Investisseurs partie intégrante de la Direction Financière du Groupe est en charge de concevoir et diffuser l ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers Cette communication se fait selon trois vecteurs principaux le Rapport Annuel et le Document de Référence les communiqués à caractère financier les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes La conception du Rapport Annuel et du Document de Référence est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs avec une forte contribution de la Direction Juridique du Groupe Leur rédaction fait appel à de nombreux intervenants experts dans leur domaine contribuant à la richesse et à la qualité des informations données Le Rapport Annuel et le Document de Référence sont revus et validés par Les communiqués à caractère financier sont systématiquement revus par le Directeur des Relations Investisseurs ceux relatifsaux annonces de résultats sont également revus par le Conseil Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs et validés par la Gérance Démarche d évaluation des processus ayant une incidence sur la fiabilité de l information financière La démarche retenue dans la phase 2004 2006 Les informations comptables et financières contenues dans les comptes consolidés du Groupe ont été analysées en terme de matérialité et de niveau de risque à l aide de différents critères (complexité des opérations sous jacentes niveau de Un périmètre de six processus a ainsi été retenu pour être évalué dans une première phase Ce sont les cycles d achats (de la commande au paiement du fournisseur) de ventes (de la commande passée par le client au règlement) de gestion des stocks Ce sont également les processus de financement du Groupe et de gestion des risques financiers d échanges intragroupe et de recensement des engagements Le contrôle interne mis en place pour assurer la gestion et l administration des systèmes d information utilisés par ces processus vient Pour chacun des processus un questionnaire d évaluation vise à recenser les contrôles en place permettant de répondre au risque qu un enregistrement incorrect survienne dans les comptes puis à tester leur efficacité Si nécessaire un plan d actions est établi pour répondre aux Un échantillon de sociétés a été constitué de manière à représenter environ 80 % des soldes des comptes du Groupe Il couvre également l ensemble des zones géographiques et des activités (industrielles commerciales et réseaux de distribution) Avant de déployer la démarche sur l ensemble de l échantillon une phase pilote a été menée durant l année 2004 en Amérique du Nord sur les processus achats ventes et gestion des stocks Elle avait pour objectif de confirmer la pertinence Les travaux engagés en 2004 pour l évaluation des trois processus achats ventes et stocks ont été étendus en 2005 et 2006 aux sociétés de l échantillon faisant partie des autres zones géographiques Des axes d amélioration ont été identifiés qui ont fait l objet de plans d actions dans chacune des sociétés mis en uvre par les équipes opérationnelles 72 En 2007 les trois autres processus financement du Groupe et gestion des risques financiers échanges intragroupe et recensement des engagements ont été à leur tour analysés La synthèse de ces travaux est en cours d élaboration ainsi que la définition des plans d actions qui en résultent Un des axes de progrès identifiés lors de la phase de recensement des activités de contrôle est la nécessité de mieux formaliser dans des manuels de contrôle interne les contrôles clés pour chacun des six processus pour l ensemble des sociétés du Groupe Ce travail avait été réalisé en 2006 pour le cycle de gestion des stocks jugé prioritaire au niveau du Groupe Le déploiement des manuels de contrôle interne cités ci dessus s appuie sur un rôle renforcé des propriétaires de processus qui prennent en charge la mise en uvre des activités de contrôle et leur autoévaluation À cet effet une formation approfondie au contrôle interne a été élaborée et déployée en Amérique du Nord à titre de test Le déploiement de ces formations a été réalisé sur les autres continents durant 2007 2007 a été l année de déroulement des autodiagnostics sur les six processus suivants processus achats stocks ventes risques financiers échanges intragroupe et engagements Enfin le Conseil de Surveillance a examiné début 2007 la cartographie des principaux risques de l Entreprise Celle ci est réalisée par consolidation par le Risk Manager Groupe des analyses de risques établies dans les entités opérationnelles Cette cartographie constitue le tableau de bord Maîtrise des risques Groupe qui permet d identifier les risques prioritaires nécessitant éventuellement un plan d action de contrôler régulièrement les risques les plus élevés et d aider a l élaboration du plan de travail de l audit interne Les risques identifiés par les entités sont évalués en partant de leurs conséquences qui déterminent leur gravité Ils sont positionnés graphiquement selon deux axes la gravité et la vulnérabilité résiduelle c est à dire en tenant compte du niveau des moyens de prévention et de protection mis en place Une appréciation du plan de continuité est également Les risques sont classés d une part par familles opérationnelles (risque qualité et flux produits risque financier risque informatique risque de rupture des approvisionnements risque légal risque de sécurité des personnes et des biens risque sûreté et fraude risque environnemental risque social et risque sur l image) qui permettent de définir le propriétaire durisque et d autre part par familles d impact (qualité produit flux produits flux financiers impact sur les personnes normes et règlements impact image) pour une vision synthétique de l ensemble des risques selon leurs conséquences Le Conseil de Surveillance a pu examiner un ensemble de risques répertoriés comme par exemple les approvisionnements en caoutchouc synthétique en produits semi finis et outillages le contrôle interne au département Achats les risques épidémiologiques pour le personnel travaillant dans des zones géographiques exposées la robustesse du processus de gestion de crise la défaillance partielle ou totale d usines approvisionnant d autres sites en semi finis ou essentielle pour certaines productions de produits finis en série réduite etc Il a pu apprécier le niveau de prévention protection ainsi que celui des plans de continuité élaborés pour permettre à une entité d assurer ses engagements vis à vis de ses clients même en cas de réalisation d un risque aux impacts élevés et À compter de 2008 le groupe Michelin a pris la décision de recourir partiellement à un partenaire externe en matière de tenue de comptabilité afin de garantir une qualité de service et un coût au niveau des meilleurs La signature du contrat pour une durée de six ans étant désormais effective à fin novembre 2007 chaque zone géographique réalisera les études de faisabilité nécessaires par société et les plans de transition qui nous permettront progressivement de mettre en place les solutions les plus adaptées Les premières transitions devraient démarrer au etrimestre 2008 et s échelonner sur une période de Les processus concernés par cet outsourcing progressif sont les suivants comptabilité fournisseurs clients immobilisations Le Conseil de Surveillance rendra compte de la réalisation de cet outsourcing dans son prochain rapport 2008 verra également la poursuite de l effort de formalisation des activités de contrôle clés qui a été réalisé en 2006 et 2007 pour le cycle de gestion des stocks les cycles d achats de ventes les processus de financement du Groupe et de gestion des risques financiers d échanges intragroupe et de Les autres processus qui restent à couvrir pour les années 2008 et 2009 sont les processus relatifs aux cycles Immobilisations aux Ressources Humaines aux Taxes Le processus Consolidation Informations Financières et Acquisitions seront également parties Pour vérifier la mise en application de ces activités de contrôle dans l échantillon de sociétés des autoévaluations seront complétées par les équipes opérationnelles sous la responsabilité des propriétaires des processus concernés La mise en uvre effective des contrôles clés et la qualité des autoévaluations seront ensuite testées par les équipes de Le Comité d Audit informe le Conseil de Surveillance au fur et à mesure de l état d avancement et des résultats de cette Clermont Ferrand le 11 février 2008 Président du Conseil de Surveillance MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIERAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin et en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société en application des dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2007 Il appartient au Président du Conseil de Surveillance de rendre compte dans son rapport notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de Nous avons effectué nos travaux selon la norme d exercice professionnel applicable en France Celle ci requiert la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application des dispositions de Fait à Neuilly sur Seine et Paris le 11 février 2008 Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris 74 Issu de la technologie brevetée Ultraflex Michelin AxioBib est l unique pneu à basse pression pour les tracteurs les plus puissants Ses atouts des sols moins compactés un meilleur rendement agronomique un confort et une sécurité sur route améliorés une durée de vie plus longue et jusqu à 9 % d économie de car burant aux champs LES ÉTATS 79w Tableau de variations des capitaux propres consolidés 80w Tableau de flux de trésorerie consolidés 81w Annexe aux états financiers consolidés 137w Rapport des Commissaires aux Comptes 10 Coût de l endettement net et des autres 28 Provisions et autres passifs à long terme 35 Liste des principales sociétés du Groupe DÉTAIL DE L ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT ANNUEL 2007 MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES (en millions d euros sauf pour les données par action) NoteAnnée 2007 Année 2006 Coût de revient des ventes(11 817) (11 653) Frais de recherche et développement(571) (591) Autres produits et charges opérationnels8(94) (38) Autres produits et charges financiers1029 135 Résultat net des sociétés mises en équivalence17 4 Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle(2) 1 Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financiers consolidés États financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 78 (en millions d euros) Note31 décembre 2007 31 décembre 2006 Actifs financiers et autres actifs à long terme15452 449 (en millions d euros) Note31 décembre 2007 31 décembre 2006 Provisions et autres passifs à long terme28895 818 Total du passif et des capitaux propres16 449 16 874 Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financiers consolidés États financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Tableau de variations des capitaux propres consolidés (en millions d euros) Capital Primes Titres Réserves consolidées Intérêts Total social liées d auto Écarts Écarts de Résultats non des au contrôle de juste non assortis capitaux capital conversion valeur distribués de propres Variation de la juste valeur des investissements disponibles à la vente (nette d impôts) gains (pertes) non réalisés 26 26 (gains) pertes réalisés transférés en compte de résultat (109) (109) coûts des services rendus 7 7 accroissement lié aux actions émises 11 11 Dividendes et autres prélèvements (204) (1) (205) Résultat net 572 1 573 Écart de conversion et autres (138) 1 (5) (142) Variation de la juste valeur des investissements disponibles à la vente (nette d impôts) gains (pertes) non réalisés 43 43 (gains) pertes réalisés transférés en compte de résultat (9) (9) coûts des services rendus 9 9 accroissement lié aux actions émises 1 13 14 Part capitaux propres des obligations convertibles (nette d impôts) (note 25) 82 82 Dividendes et autres prélèvements (215) (215) Résultat net 774 (2) 772 Écart de conversion et autres (90) (2) (1) (1) (94) Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financiers consolidés États financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 80 Tableau de flux de trésorerie consolidés Coût de l endettement financier net10294 315 Autres produits et charges financiers10(29) (135) Impôts sur les résultats11299 369 Amortissements et pertes de valeur des actifs incorporels et corporels823 871 Produits et charges non récurrents9326 220 Résultat net des sociétés mises en équivalence(17) (4) EBITDA avant produits et charges non récurrents2 468 2 209 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie30(26) (75) Variation des provisions et des avantages du personnel(175) (229) Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés30(277) (311) Impôts payés sur le résultat(294) (182) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur30166 (221) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles1 862 1 191 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles30(1 484) (1 379) Cessions d immobilisations incorporelles et corporelles106 102 Acquisitions de participations nettes de trésorerie acquise(106) (41) Cessions de participations nettes de trésorerie cédée (3) Acquisitions d investissements disponibles à la vente(5) (60) Cessions d investissements disponibles à la vente19 146 Variation des autres actifs financiers3041 5 Flux de trésorerie sur activités d investissement(1 429) (1 230) Produit de l émission de l emprunt obligataire convertible694 Variation des dettes financières30(1 262) 311 Flux de trésorerie sur activités de financement(774) 122 Effet des variations des parités monétaires(9) (14) Augmentation (diminution) de la trésorerie(350) 69 Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financiers consolidés États financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la Société ) et ses filiales (formant ensemble le Groupe ) fabriquent distribuent et vendent des pneus dans le monde La CGEM est une société en commandite par action La Société est cotée à la Bourse de Paris Après examen par le Conseil de Surveillance la publication des états financiers consolidés a été autorisée par les Gérants le Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en Les principes comptables utilisés pour l élaboration des États financiers consolidés du Groupe sont décrits dans la note 3 Sauf mention particulière ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés Les États financiers consolidés sont établis conformément aux normes IFRS publiées par l International Accounting Standards Board (IASB) et aux IFRS telles qu adoptées par l Union Européenne Les États financiers consolidés ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l évaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les normes mises à jour et interprétations IFRS 7 (Instruments financiers Informations à fournir) ainsi que la mise à jour de IAS 1 (Présentation des états financiers Informations à fournir sur le capital) requièrent la présentation de nouvelles informations sur les instruments financiers mais n ont pas d incidence sur leur classification et leur évaluation ou sur les informations à fournir au sujet des impôts des fournisseurs et autres passifs Les normes mises à jour et interprétations qui ne sont pas encore applicables et qui n ont pas été appliquées de manière anticipée par le Groupe Les normes mises à jour et interprétations suivantes ont été publiées et seront applicables pour les exercices 2008 ou suivants mais le Groupe a décidé de ne pas les appliquer de La mise à jour d IAS 23 (Coûts d emprunt) sera applicable à partir de l exercice 2009 Elle doit encore être approuvée par l Union Européenne Elle requiert la capitalisation dans le coût historique des coûts d emprunt directement attribuables à l acquisition la construction et la production d un actif (pour autant que la durée avant l utilisation ou la vente soit suffisamment longue) Il ne sera plus possible de prendre en charge ces coûts immédiatement Le Groupe appliquera la mise à jour d IAS 23 à partir de l exercice 2009 IFRS 8 (Secteurs opérationnels) sera applicable à partir de l exercice 2009 IFRS 8 remplace IAS 14 La nouvelle norme requiert que l information par secteurs d activité soit présentée sur la même base que celle utilisée par la Direction pour les suivis internes Le Groupe appliquera IFRS 8 à partir de l exercice 2009 Le Groupe ne pense pas qu il en résultera des IFRIC 14 (IAS 19 La limite d un actif d un régime à prestation définie les exigences de financement minimum et leur interaction) sera applicable à partir de l exercice 2008 IFRIC 14 montre comment évaluer la limite à partir de laquelle dans IAS 19 le surplus peut être reconnu à l actif Il explique aussi comment l actif ou le passif lié aux pensions peut être affecté par des exigences statutaires ou contractuelles de financement minimum Le Groupe appliquera IFRIC 14 à partir de l exercice 2008 mais ne pense pas qu il en résultera des La mise à jour de IAS 1 (Présentation des états financiers) modifie la présentation des transactions avec les actionnaires dans le tableau de variations des capitaux propres ainsi que la présentation de l état du résultat global Elle n a pas d impacts sur la comptabilisation l évaluation et les notes à fournir sur les transactions spécifiques ou sur d autres événements telles que requises par d autres normes IFRIC 8 (Champ d application d IFRS 2) requiert la prise en compte de transactions impliquant une émission de capitaux propres lorsque le montant identifiable reçu est inférieur à la juste valeur des capitaux propres émis dans le but de déterminer si la transaction entre dans le champ d application d IFRS 2 Cette norme n a eu aucun effet sur les états IFRIC 10 (Information financière intermédiaire et pertes de valeur) interdit qu une perte de valeur liée aux goodwill ou aux placements en instruments de capitaux propres et en actifs financiers comptabilisés au coût enregistrée dans les états financiers intermédiaires fasse l objet d une reprise dans les états financiers annuels Cette norme n a eu aucun effet sur les états financiers du Groupe IFRIC 11 (IFRS 2 Transactions intragroupe et transactions faisant intervenir des actions propres) a été adoptée de manière anticipée en 2007 IFRIC 11 porte sur le fait de savoir si les transactions dans lesquelles la Société accorde directement aux salariés d une entité du Groupe des droits sur ses propres instruments de capitaux propres doivent être comptabilisés comme des transactions dénouées en instruments de capitaux propres ou en trésorerie dans les états financiers individuels de la Société et de ses filiales Cette norme n a eu aucun effet sur les états financiers du Groupe Les normes mises à jour et interprétations applicables en 2007 mais qui ne sont pas pertinentes par rapport aux activités du Groupe Les normes mises à jour et interprétations suivantes sont d application obligatoire pour l exercice 2007 mais ne sont pas pertinentes par rapport aux activités du Groupe IFRIC 7 (Application de l approche du retraitement dans le cadre d IAS 29 Information financière dans les économies IFRIC 9 (Réévaluation des dérivés incorporés) Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 82 Les interprétations qui ne sont pas encore applicables et qui ne sont pas pertinentes par rapport aux activités du Groupe Les interprétations suivantes de normes existantes ont été publiées et seront applicables pour les exercices 2008 ou suivants mais ne sont pas pertinentes par rapport aux activités IFRIC 12 (Contrat de concession de services) sera applicable à partir de l exercice 2008 IFRIC 12 s applique aux contrats par lesquels un opérateur du secteur privé participe au développement au financement à la gestion et à la maintenance d infrastructures utilisées par le service publique IFRIC 13 (Programmes de fidélisation de la clientèle) sera traitement de situations impliquant la vente de biens ou services avec un incitatif de fidélisation de la clientèle (par exemple des points fidélité ou des produits gratuits) ou celles impliquant des contrats de vente portant sur plusieurs éléments et dont le montant à recevoir est réparti entre les différents composants au prorata de leur juste valeur IFRIC 13 n est pas pertinent par rapport aux activités du Groupe car aucune des sociétés du Groupe n utilise de programme significatif de fidélisation de la clientèle La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs est déterminée à l aide des techniques d évaluation Le Groupe a recours à différentes méthodes décrites dans les principes comptables et détermine des hypothèses basées sur les conditions de marché telles qu elles L élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l exercice Les résultats réels pourraient s avérer différents de ces estimations Les principales sources d incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d actifs non financiers et les avantages du personnel Pertes de valeur sur actifs non financiers Les cash flows futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d utilité (note 3 Pertes de valeur sur actifs non financiers) proviennent des orientations stratégiques à cinq ans L élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les différents acteurs des UGT faisant l objet d une validation par leur management Ce processus requiert l utilisation d hypothèses clés et d appréciations notamment pour déterminer les tendances de marché le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix Les cash flows futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées Le Groupe propose à ses salariés et retraités différents plans de retraite avantages liés à l ancienneté et autres avantages postérieurs à l emploi L évaluation de ces avantages est réalisée annuellement par des actuaires indépendants La méthode d évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Conformément à cette méthode de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges les passifs et les actifs liés aux régimes d avantages du personnel Les hypothèses comprennent principalement le taux d actualisation le taux de croissance à long terme des salaires le taux de rendement attendu des actifs des régimes et le taux prévu d augmentation des coûts médicaux Les informations statistiques sont pour la plupart liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité la rotation du personnel l incapacité et le départ en retraite anticipé Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées par les responsables du Groupe en charge des avantages du personnel en application des procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires Les hypothèses actuarielles mises en uvre pour l évaluation des régimes peuvent s avérer différentes des résultats réels en cas de modification des conditions de marché et de changements significatifs de nature économique et sociale L écart en résultant est enregistré au compte de résultat sur la base de la durée de travail résiduelle estimée des salariéscouverts par le régime dans la mesure où le montant cumulé net est supérieur à 10 % de la plus grande des valeurs représentées par (1) la valeur actuelle des obligations différées ou (2) la juste valeur des actifs du régime Les comptes consolidés du Groupe intègrent l ensemble des filiales entreprises associées et co entreprises de la Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) dont le Groupe dirige les politiques financières et opérationnelles ce qui correspond généralement à une participation supérieure à la moitié des droits de vote Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s exerce et jusqu à la date à laquelle il prend fin Les transactions soldes et plus values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés le cas échéant de manière à harmoniser les règles Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans pour autant les contrôler Il s agit d entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de Les participations dans les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l acquisition (nets du cumul des pertes de valeurs) La quote part du Groupe dans les résultats des entreprises associées constatés après l acquisition est comptabilisée au compte de résultat jusqu à la date à laquelle l influence Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Lorsque la part du Groupe dans les pertes d une société associée devient égale ou supérieure à la valeur de sa participation dans cette entreprise associée le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures sauf s il est soumis à une obligation ou s il a effectué des paiements au nom de cette entreprise associée Les plus values latentes sur transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d actif Les co entreprises sont des entités ayant des activités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint conformément à un accord contractuel Les investissements dans des co entreprises sont mis en équivalence comme il est décrit à la section Entreprises associées ci dessus Les participations dans des sociétés autres que des filiales entreprises associées ou co entreprises ne sont pas consolidées Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (voir le principe comptable correspondant) Un secteur d activité est une composante distincte d une entité engagée dans la fourniture de produits ou de services soumis à des risques et des rentabilités différents de ceux des Un secteur géographique est engagé dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier qui est exposé à des risques et des rentabilités différents de ceux des autres secteurs d activité opérant dans Compte tenu de la structure des risques et de la rentabilité du Groupe le premier niveau d information sectorielle correspond aux secteurs d activité et le deuxième niveau aux Ceci est reflété dans la structure d organisation interne et de gestion du Groupe et dans son système d informations Activité Tourisme camionnette et distribution associée Activité Poids lourd et distribution associée Activités de spécialités Génie civil Agricole Deux roues Avion Cartes et Guides ViaMichelin Michelin LifeStyle Les secteurs secondaires sont L Europe (de l Ouest et de l Est) L Amérique du Nord (y compris le Mexique) Les autres Zones (l Asie l Amérique du Sud le Moyen Orient Les actifs sectoriels comprennent le goodwill et les autres immobilisations incorporelles les immobilisations corporelles les créances commerciales et les stocks de produits finis Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs Aucun passif opérationnel n est affecté aux secteurs dans le système interne de suivi des résultats Les prix de transfert entre les secteurs géographiques sont fixés en fonction des conditions normales du marché Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe c est à dire dans la monnaie de l environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond en général à la monnaie locale Les États financiers consolidés sont exprimés en euros (EUR) qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat Les gains et pertes de change sur les investissements en actions considérés comme disponibles à la vente sont comptabilisés dans les capitaux propres jusqu à la cession de l actif Conversion Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n est pas identique à la monnaie de présentation des États financiers consolidés sont convertis en euros comme suit les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date du bilan les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l exercice et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les capitaux propres Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la En cas de cession ou de dissolution d une entité le résultat de change accumulé dans les capitaux propres est inclus dans le Les goodwill et les ajustements de valeur constatés lors d acquisitions de sociétés sont considérés comme des actifs et passifs de l entité acquise et sont convertis au taux effectif à Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 84 Taux de change des principales devises Par rapport à l euro Taux de clôture Taux moyen Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture et si c est le cas de la nature de l élément couvert (voir la politique de Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques tels que les modèles de valorisation d options ou des méthodes d actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés Ces modèles intègrent les données de marché Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte Certains instruments financiers dérivés sont considérés comme des instruments de couverture de juste valeur d un actif ou d un passif comptabilisé ou d un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur) des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie) ou des instruments de couverture d investissements nets Le Groupe n a généralement recours à la comptabilité de couverture que pour un nombre limité de transactions Certains instruments financiers dérivés bien qu ils offrent une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n ont pas été assimilés à des instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés ci dessus) Par exemple les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l exposition au risque de change des actifs et passifs financiers comptabilisés ne sont pas qualifiés d instruments de couverture Au début de la couverture le Groupe documente la relation entre l instrument de couverture et l élément couvert ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques Tant au début que durant la couverture le Groupe documente aussi l évaluation de son efficacité à compenser les variations de Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture Les couvertures de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat parallèlement aux variations de juste valeur se rapportant au risque couvert des éléments sous jacents Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les capitaux propres Les gains et pertes qui se rapportent à la partie inefficace sont immédiatement comptabilisés en résultat Les montants accumulés dans les capitaux propres sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l élément couvert affecte le résultat Toutefois lorsque la transaction couverte prévue implique la comptabilisation d un actif ou d un passif non financier les gains et pertes préalablement comptabilisés en capitaux propres sont isolés et imputés au coût d acquisition de l actif ou du passif en question Lors de la cession ou de l échéance d un instrument de couverture ou dès lors qu un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture le montant accumulé dans les capitaux propres à cette date demeure dans les capitaux propres jusqu à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat Lorsqu il s avère qu une transaction prévue ne se produira pas le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat Les couvertures d investissements nets Ces couvertures sont comptabilisées de la même manière que les couvertures de flux de trésorerie Tout gain ou perte sur l instrument de couverture se rapportant au risque couvert est comptabilisé en capitaux propres le gain ou la perte se rapportant à la portion inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat Le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est comptabilisé en résultat lors de la cession de cette activité amortissements et pertes de valeur (EBITDA) Le Groupe définit l EBITDA comme le résultat opérationnel avant (i) les produits et charges non récurrents (ii) les amortissements des actifs corporels et incorporels y compris les goodwill et avant toute perte de valeur s y rapportant Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après déduction de toute ristourne ou de toute action commerciale corrélée aux ventes de l entité du Groupe Les rabais différés sont comptabilisés sur la base de données historiques et des paiements prévus Les ventes sont enregistrées comme suit Le produit des ventes de biens est enregistré à la date à a transféré à l acheteur l essentiel des risques et avantages n est plus impliqué dans la gestion telle qu elle incombe normalement au propriétaire ni dans le contrôle effectif des s attend à recevoir les avantages économiques liés à la Compte tenu de la nature des produits des conditions générales de vente des incoterms de transport et des polices d assurance les produits sont généralement enregistrés à la date de facture Le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d avancement de la transaction à la date de clôture lorsque ce degré d avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette Les produits financiers sont enregistrés comme suit Les produits d intérêt sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d intérêt effectif Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente Il comprend le coût d acquisition des matières premières les coûts de production des produits manufacturés ainsi que lesfrais généraux de production basés sur la capacité normale Les frais généraux de production intègrent l amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l endroit et dans l état où ils se trouvent Frais de recherche et de développement Les frais de recherche ne sont pas immobilisables Les coûts de développement sont immobilisables en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique au potentiel commercial à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d une Les éléments significatifs inhabituels anormaux ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat Ils sont intégralement détaillés dans l annexe La charge d impôt au compte de résultat comprend l impôt exigible et l impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe sauf pour ce qui relève des transactions affectées directement dans les capitaux propres et dans ce cas elle est imputée aux capitaux propres L impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents L impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés en utilisant les taux d imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber Aucun impôt différé n est reconnu lors de l enregistrement initial de transactions qui ne proviennent pas de regroupements d entreprise et qui n affectent ni le résultat comptable ni le résultat fiscal Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d absorber les différences temporelles et les L impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales et entreprises associées sauf lorsque la date de renversement de la différence temporelle est contrôlée par le Groupe et lorsqu il semble peu probable que cette différence temporelle se renverse à court ou moyen terme Les goodwill comprennent l excédent du coût d une acquisition sur la juste valeur des actifs et passifs à la date où l engagement d acquisition est pris ainsi que l excédent du coût des parts des minoritaires acquises par rapport à leur Les goodwill ne peuvent faire l objet d un amortissement Ils sont comptabilisés au coût historique sous déduction de toute Les ajustements estimés du coût d acquisition dépendant d événements futurs sont imputés aux goodwill Les autres actifs incorporels sont immobilisés dans la mesure où les avantages économiques futurs associés à ces actifs bénéficieront au Groupe et lorsque les coûts correspondants peuvent être identifiés de façon fiable Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d utilité qui n excède pas en général 7 ans Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et s il y a lieu du cumul des pertes de valeur Ce coût comprend les coûts d acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l acquisition ou à la production de l actif Les frais financiers sont comptabilisés en Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 86 charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus Les subventions d investissements sont initialement présentées au bilan du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d utilité Les coûts de réparation et d entretien courants sont enregistrés en charges au fur et à mesure qu ils sont encourus Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d un actif sont satisfaits Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire à l exception des terrains qui ne sont pas amortis L amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l actif sont estimés être consommés L amortissement est imputé au coût de revient des ventes aux frais commerciaux aux frais de recherche et développement Les durées d amortissement appliquées par le Groupe basées sur la durée d utilité prévue des actifs correspondants sont les générales des terrains et constructions 25 ans équipements industriels et commerciaux 5 à 12 ans Les durées d utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l objet d un examen annuel Lorsque les actifs sont vendus ou sortis du bilan l écart entre le produit net et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les autres Les immobilisations corporelles faisant l objet d un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l actif sont enregistrées à la juste valeur de l actif loué ou si celle ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au début du contrat de location Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d utilité de l actif loué et la durée du contrat de location Les paiements futurs au titre des contrats de location financement sont actualisés et portés au bilan du Groupe dans les passifs financiers Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus Perte de valeur d actifs non financiers Lorsqu il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d un actif (immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable alors la valeur recouvrable de l actif est évaluée et le cas échéant une perte En matière d actifs individuels ces indices proviennent essentiellement d une diminution des valeurs de marché d une obsolescence technique ou d une modification prévue dans leur utilisation La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe les actifs non financiers sont regroupés dans le plus petit groupe d actifs identifiables qui génère des flux de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie UGT) Toutes les UGT sont testées annuellement du fait qu elles comprennent des goodwill Pour la plupart des UGT la valeur recouvrable est basée sur la valeur d utilité égale au montant des cash flows futurs actualisés en fonction d un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) Les cash flows futurs des UGT sont basés sur des prévisions à cinq ans auxquels s ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de cash flows divisées Les taux d actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société et des taux de dettes et de risques associés aux pays dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés Ces taux sont ajustés pour déterminer le taux d actualisation avant impôts cohérent avec les hypothèses de prévisions de cash flows avant impôts Lorsque la valeur d utilité des UGT de Distribution est inférieure à la valeur de leurs actifs la valeur recouvrable est déterminée en fonction d une juste valeur diminuée des coûts de cession Du fait que la plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments des évaluations externes ou des techniques d évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché En cas de constation d une perte de valeur le goodwill est déprécié en premier le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs au prorata de leur valeur nette comptable à la Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d exister la perte de valeur correspondante est reprise à l exception de celle relative aux Les variations de pertes de valeur sont enregistrées dans les autres produits et charges opérationnels sauf lorsqu elles figurent dans les éléments non récurrents Le Groupe classe ses actifs financiers non dérivés dans les catégories suivantes les prêts et créances les actifs financiers disponibles à la vente les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat et les placements détenus jusqu à leur échéance Cette classification dépend de l intention au moment de l acquisition Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers non dérivés lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché Ils apparaissent lorsque le Groupe vend des biens ou des services ou accorde des prêts sans avoir l intention d utiliser ces créances ou ces prêts à des fins de transactions Ils figurent au bilan dans les actifs courants sauf lorsque l échéance est de plus de 12 mois à la date de clôture Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent généralement des titres non monétaires Ils figurent au bilan dans les actifs non courants à moins que le Groupe n envisage de les céder dans les 12 mois qui suivent la date de clôture Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat se répartissent en deux sous catégories les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés lors de l acquisition comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat Un actif financier est classé dans cette catégorie s il a été acquis principalement en vue d être revendu à court terme ou s il a été désigné par le Groupe comme devant appartenir à cette catégorie Ces actifs figurent au bilan dans les actifs courants s ils sont détenus à des fins de transaction ou s ils sont destinés à être cédés ou remboursés dans les 12 mois qui suivent la date de clôture Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Les placements détenus jusqu à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables d une échéance fixée que le Groupe a l intention manifeste et la capacité de conserver jusqu à Les achats et les ventes d actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction date à laquelle le Groupe s engage à acheter ou vendre l actif Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les actifs financiers non dérivés sont sortis du bilan au moment de l échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de Les actifs financiers disponibles à la vente sont ensuite comptabilisés à leur juste valeur déterminée essentiellement par référence directe à un prix publié sur un marché actif Les prêts et créances ainsi que les placements détenus jusqu à leur échéance sont ensuite enregistrés au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif Les gains et pertes réalisés ou non provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat Les gains et pertes non réalisés provenant des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés en capitaux propres sauf si ces gains et pertes résultent de couvertures de juste valeur auquel cas ils sont enregistrés en résultat au cours de la période pendant laquelle ils sont constatés Lorsque des actifs financiers disponibles à la vente sont cédés ou ont subi une perte de valeur les gains et pertes non réalisés sont comptabilisés en résultat Lors de chaque clôture le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d un actif financier ou groupe d actifs financiers Dans le cas de valeurs mobilières classées comme disponibles à la vente une baisse substantielle ou prolongée de la juste valeur en dessous du coût d acquisition est une indication de perte de valeur En présence d une telle indication pour des actifs financiers disponibles à la vente la perte cumulée égale à la différence entre le coût d acquisition et la juste valeur actuelle diminuée de toute perte de valeur précédemment comptabilisée en résultat pour cet actif financier est sortie des capitaux propreset comptabilisée en résultat Les pertes de valeur sur instruments financiers non monétaires comptabilisées en résultat ne peuvent Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur Le coût des achats des matières premières fournitures et produits finis achetés comprend le prix d achat et les autres coûts directement attribuables à l acquisition Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main d uvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût Les stocks sont calculés selon la méthode du coût moyen La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés pour l achèvement et la Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d exister Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis réévaluées ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif après déduction Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au Une perte de valeur est comptabilisée en présence d indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale Les faillites les processus légaux de protection contre les créanciers les cas d insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur les retards de paiement supérieurs à six mois (à l exception des cas où un plan de paiement a été accordé et est respecté et que le débiteur a le choix d acheter à crédit) les risques économiques ou politiques du pays de résidence du débiteur ainsi que la détérioration de son crédit sont autant d indicateurs qu unecréance commerciale est dépréciée Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l actif et la valeur actualisée au taux d intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés Avant de reconnaître une perte de valeur la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée ainsi que la capacité à les mettre en oeuvre Dans les cas de retard de paiement supérieurs à six mois le département du crédit détermine si le risque est limité au montant dont le retard de paiement est supérieur à six mois ou s il doit s étendre à tous les montants dus par les clients Pour les risques économiques et ou politiques ainsi que pour les cas de détérioration du crédit client la perte de valeur est également déterminée par le département du crédit Pour tous les autres cas la totalité du montant dû est dépréciée La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux Lorsque la créance est irrécouvrable elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au compte de résultat La trésorerie comprend les liquidités les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides dont les échéances d origine sont égales ou inférieures à trois mois ainsi que les découverts bancaires Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux Lorsqu une société du Groupe acquiert des actions de la CGEM soit directement soit dans le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un établissement financier le prix payé augmenté des coûts directs supplémentaires est comptabilisé en titres d autocontrôle et déduit des fonds propres Lorsque ces actions viennent à être vendues ultérieurement le prix encaissé sous déduction de tous les coûts directement attribuables à la cession est enregistré dans les fonds propres Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d intérêt effectif Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 88 Les emprunts sont présentés au bilan dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d au moins 12 mois après la date de clôture Les financements en actions sont comptabilisés en passifs financiers non dérivés s ils sont assortis d une obligation de Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur coûts d émission déduits et sont ultérieurement réévalués au coût amorti Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l emprunt selon la méthode du La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l option de conversion est comptabilisé en capitaux propres net d impôts Dans la mesure où les emprunts ont fait l objet de couvertures de juste valeur la valeur comptable de l élément couvert est ajustée à hauteur des variations de juste valeur de la Les rémunérations les salaires les cotisations de Sécurité sociale les congés payés annuels et congés de maladie les primes et les avantages non monétaires sont comptabilisés au cours de l exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont Les avantages à long terme lorsqu ils sont accordés par le Groupe tels que les retraites et autres avantages postérieurs à l emploi donnent lieu à la comptabilisation d un passif ou d un actif et à l enregistrement des coûts associés Pensions et autres avantages postérieurs à l emploi Les avantages postérieurs à l emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l emploi Les sociétés du Groupe offrent à la majorité de leurs employés des prestations de retraite qui sont versées soit directement soitpar l intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération l âge et l ancienneté du salarié Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des futurs retraités Les sociétés du Groupe accordent des avantages postérieurs à l emploi dans le cadre de régimes à prestations définies et de Dans le cas des régimes à cotisations définies la société verse des cotisations fixes à des compagnies d assurance publiques ou privées Ces cotisations libèrent la société de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs investis ne sont pas suffisants pour payer à tous les Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues et à ce titre sont intégrées dans le coût de revient des ventes les frais commerciaux les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs et généraux La grande majorité des avantages du personnel postérieurs à l emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est aujourd hui portée par des régimes à prestations définies distinguant d une part des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants et d autre part des régimes non financés garantissant la couverture des dépenses de santé et le paiement des L évaluation des obligations en matière d avantages du personnel postérieurs à l emploi et des coûts des services rendus associés est basée sur la Méthode des Unités de Crédit Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son Tous les régimes à prestations définies font l objet d évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres Ces évaluations actuarielles sont réalisées par des actuaires indépendants Les hypothèses actuarielles principalement lestaux d actualisation les taux de prévision d augmentation des salaires le taux de croissance prévu des dépenses de santé et le rendement à long terme attendu des actifs des régimes sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées Les passifs ou actifs enregistrés au bilan du Groupe au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l obligation au titre des prestations définies à la date de clôture après déduction de la juste valeur des actifs du régime compte tenu des écarts actuariels non reconnus et du coût des services passés non encore comptabilisés La valeur actualisée des obligations au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus évaluée en utilisant un taux d actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur les obligations d entités de première catégorie dont le terme est cohérent avec la durée des obligations au titre des avantages Un actif net ne sera enregistré au bilan du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations Les écarts actuariels résultent principalement de l évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité Ils sont reconnus au compte de résultat par intégration dans la charge nette périodique du Groupe au titre du coût des régimes à prestations définies dans la mesure où au début de l exercice leur montant net cumulé est supérieur à 10 % de la plus grande des valeurs représentées par (1) la valeur actualisée de l obligation au titre des prestations définies ou (2) la juste valeur des actifs du régime Dans un tel cas la fraction des écarts actuariels comptabilisée au compte de résultat est égale à l excédent qui en résulte divisé par la durée de vie active résiduelle attendue des salariés bénéficiant Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu un nouveau régime à prestations définies est introduit ou lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d un régime existant Ils sont immédiatement enregistrés au compte de résultat si les droits à prestations sont déjà acquis Si les droits à prestations ne sont pas acquis lors de l introduction d un nouveau régime à prestations définies ou de sa modification les coûts des services passés sont amortis selon Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES le mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu à ce que les droits correspondants soient acquis par les salariés La charge nette périodique du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période le coût financier les effets de toute réduction et liquidation des régimes le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels dans la mesure où ils sont reconnus Les avantages relatifs aux options d achat d actions attribuées au Gérant et à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d attribution en utilisant la méthode binomiale La date d attribution est celle à laquelle la décision des Gérants sur le nombre d options attribuées est communiquée aux bénéficiaires accompagnée du document décrivant les La méthode binomiale repose sur le cours spot de l action de la Société (moyenne des cours des 20 jours précédant la date d attribution) le prix d exercice la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l option) un taux d intérêt sans risque (bons d état avec une échéance équivalente à la durée de vie de l option) et une projection de dividendes basée sur les attentes du marché Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus Ils sont comptabilisés en autres Des provisions sont enregistrées lorsqu une obligation actuelle juridique ou implicite devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des Organisation de la gestion des risques financiers Le contrôle la mesure et la supervision des risques financiers est sous la responsabilité de la fonction financière du Groupe tant au niveau de chaque société comme au niveau de chaque zone géographique et au niveau groupe à travers le Service Groupe Finance Le Service Groupe Finance est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe Une des missions permanentes du Service Groupe Finance consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes de procédures et de référentiels Les directeurs financiers des zones géographiques étant responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés du Groupe Par ailleurs l évaluation des risques financiers peut aussi faire l objet de missions d audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d amélioration Toutes les décisions d ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par La Direction Financière a pour mission d assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires) des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédits) des programmes d émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales Les niveaux des lignes de crédit confirmées et de trésorerie disponibles sont fixés en fonction des prévisions de besoins de financement assorties d une marge de sécurité pour faire face aux aléas économiques Ces moyens de financement supplémentaires à long terme sont essentiellement concentrés chez la holding financière Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux les filiales opérationnelles disposent de lignes de crédit bancaires non confirmées à court terme pour faire face à leurs besoins de fonctionnementcourant ainsi que de lignes confirmées auprès de la holding financière pour faire face à d éventuels imprévus majeurs Le pilotage du risque de liquidité repose sur les principes et normes de gestion définis au niveau du Groupe pour gérer les besoins de financement en situation courante comme dans Les besoins de financements à court terme sont sous la responsabilité de chaque entité de trésorerie du Groupe Les financements de moyen et long terme et stratégiques sont gérés par la holding financière du Groupe Afin d assurer une politique financière prudente le Groupe a toujours veillé à éviter d inclure dans ses contrats financiers des engagements limitant les possibilités d utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit de type ratios ou material adverse change Au 31 décembre 2007 il n existait pas de telles clauses dans les emprunts du Groupe de quelque nature que ce soit Certains contrats comprenaient toutefois des clauses de negative pledges et de cross default mais assorties de seuils et de dérogations Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement Certaines dérogations temporaires peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient Les dettes et créances en devises étant pour l essentiel de même nature et de termes équivalents une compensation est effectuée et seul le net fait l objet d une couverture Celle ci est en règle générale réalisée auprès de la holding financière ou à défaut auprès d établissements bancaires La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l essentiel les contrats de change à terme dont la plupart ont des échéances courtes trois mois environ Le contrôle permanent des résultats de change ainsi que des audits régulièrement menés permettent de s assurer du bon respect de la politique de couverture par l ensemble des entités du Groupe Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en uvre sur l ensemble du Groupe et Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 90 repose sur le Service Groupe Finance dont la responsabilité est de garantir le suivi et le pilotage du risque de change Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l objet d un tableau de bord mensuel détaillé Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère Ces participations qui n entrent pas dans la position de change de la société mère sont financées dans la devise de Les cash flows futurs liés aux investissements dans les filiales consolidées (dividendes redevances versées pour la recherche et pour l utilisation de la marque augmentations de capital) font l objet de couvertures sélectives selon le degré de certitude Les titres disponibles à la vente ne font pas l objet de La politique de gestion des taux est coordonnée et contrôlée de manière centralisée avec pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la réduction de la volatilité de la charge financière La gestion des taux d intérêt à moins d un an est assurée de manière décentralisée Le Groupe utilise les divers instruments disponibles sur le marché notamment des contrats d échange de taux ou de fixation de taux futurs ainsi que des options de taux d intérêt (achats de caps ) L exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Groupe sur la base d indicateurs de performance et de Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établissements bancaires qu il utilise et ceci de façon encore plus critique lorsqu il s agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considérant qu il n est pas opportun de rajouter des risques financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l activité de l entreprise Michelin privilégie la sécurité et la disponibilité pour tous les placements de trésorerie Ceux ci sont réalisés sur deséchéances courtes (généralement moins de trois mois) auprès de banques de premier plan et avec des instruments financiers peu risqués (de type certificats de dépôts bancaires ou OPCVM) et tout en évitant des niveaux de concentration significatifs Les créances commerciales représentent environ 20 % des ventes annuelles Le Département du Crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédits aux clients à appliquer par les entités opérationnelles Le Département du Crédit gère et contrôle l activité de crédit les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu au niveau de chaque zone géographique Un système de tableaux de bord mensuel permet de faire le suivi En 2007 le Département du Crédit du Groupe a contribué à la mise en place de projets visant à diminuer progressivement les créances commerciales dans les années à venir Ses autres actions ont porté sur la modernisation des systèmes de gestion du crédit ainsi que sur le développement des compétences des gestionnaires de crédit du Groupe 4 2 Données quantitatives et qualitatives relatives aux risques financiers La liquidité du Groupe peut être détaillée de la manière suivante moins instruments dérivés passifs (notes 16 et 25) (24) (21) dont partie à court terme 1 122 2 136 dont partie à long terme 2 924 2 736 Lignes de crédit non tirées et confirmées à plus d un an 1 753 1 785 Le différentiel de coût entre le portage d une trésorerie excédentaire et le niveau actuel des commissions de confirmation des lignes de crédit conduit le Groupe à arbitrer prioritairement en faveur des lignes de crédit confirmées Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Les tableaux ci dessous montrent les positions de change transactionnelles comptables du Groupe (lorsqu un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la Société) avant et après couverture EUR RSD BRL CNY USD Autres EUR CSD BRL CNY USD Autres Passifs monétaires (9 280) (11) (2 381) (1 237) (8 046) (17) (2 485) (899) Couvertures 1 011 (1 154) (613) 759 (1 003) (962) Une variation défavorable de l euro contre la totalité des devises représenterait un impact cumulé dans le compte de résultat consolidé après couverture inférieur à 1 million d euros (2006 2 millions d euros) pour chaque centime de variation L échéancier des dettes financières à long terme et des lignes de crédit non tirées à plus d un an se répartit de la manière suivante Dettes financières à long terme En millions d euros Lignes de crédit non tirées et confimées à + 1 an Dettes financières à long terme En millions d euros Lignes de crédit non tirées et confimées à + 1 an * Comprend les titres subordonnés de dernier rang émis par CGEM en 2003 et remboursables en numéraire (TSDR) pour un montant de 469 millions d euros avec comme échéance décembre 2033 Cependant CGEM est autorisée à son initiative à procéder au remboursement anticipé en numéraire et au pair de la totalité des titres en 2013 ou par la suite trimestriellement lors de chaque date de paiement d intérêts jusqu en Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 92 Le tableau de synthèse des risques liés au financement du Groupe donne la répartition par devise des capitaux propres consolidés (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 La position nette de taux avant et après couverture est la suivante (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Taux Taux fixes Taux Taux fixes Actifs (381) (38) (86) (505) (819) (25) (56) (900) Couvertures 220 (220) 220 (220) Une variation de 1 % des taux d intérêt à court terme impliquerait une variation nette de 17 millions d euros (2006 26 millions d euros) des charges et des produits d intérêt Des options sur taux d intérêt de type caps sur 300 millions de dollars US (soit environ 204 millions d euros) ont été achetées par le Groupe afin de minimiser le risque face à une hause des Par ailleurs un déplacement parallèle de 1 % de la courbe des taux impliquerait une variation de juste valeur des actifs (actifs financiers et autres actifs à long terme de la note 15) et passifs (dettes financières de la note 25) de 220 millions d euros (2006 67 millions d euros) La plus grande partie de ces variations ne serait pas comptabilisée car les actifs et passifs sous jacents sont évalués au coût amorti (à l exception principalement des instruments dérivés) Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Valeur au bilan (note 15)265 248 Le calcul de sensibilité comprend l impact de la couverture (note 15) mais pas celui de l effet fiscal Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Plus de 80 % de la trésorerie du Groupe est placée auprès de 15 des principaux groupes bancaires internationaux dont la notation est égale ou supérieure à single A Au 31 décembre 2007 les soldes nets des dix clients les plus importants chacun d eux représentant plus de 0 9 % du montant total s élevaient à 602 millions d euros (2006 571 millions d euros) Six de ces clients sont établis en Amérique du Nord et quatre en Europe Au 31 décembre 2007 quarante deux clients (2006 quarante) bénéficient d une limite de crédit supérieure à 10 millions d euros Vingt de ces clients sont établis en Europe vingt en Amérique du Nord et deux en Asie Il n existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit En 2007 les pertes sur clients s élèvent à 0 12 % des ventes En 2007 le Groupe n avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières 4 3 Risque sur le capital Les objectifs du Groupe lorsqu il gère son capital sont d assurer sa capacité à continuer son exploitation de manière à pouvoir continuer à rémunérer les Actionnaires ainsi que les de rémunérer les Actionnaires de manière adéquate au travers d une politique de fixation de prix des biens et services proportionnelle au niveau de risque encouru Le Groupe détermine le montant du capital en fonction des risques Il gère la structure de son capital et l ajuste par rapport aux modifications des conditions économiques et du profil de risque des actifs sous jacents Il évalue de manière approfondie ses besoins en fond de roulement ainsi que le rendement attendu de ses dépenses d investissements de manière à minimiser ses besoins de financement En dernier recours le Groupe pourrait aussi émettre du capital ou vendre des actifs Le Groupe utilise le ratio d endettement comme indicateur Ce ratio correspond à l endettement net divisé par les capitaux Durant 2007 la stratégie du Groupe inchangée depuis 2006 consistait à diminuer son endettement net de manière à obtenir des financements dont le coût restait raisonnable en gardant les notations de crédit actuelles (note 25) Les ratios d endettement au 31 décembre 2007 et 2006 étaient les suivants (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 La baisse du ratio d endettement en 2007 provient de la baisse de l endettement net (principalement due à un flux de trésorerie net positif des activités opérationnelles et de l augmentation des capitaux propres (principalement due Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 94 Activité Activité Activités de Total Activité Activité Activités de Total Tourisme Poids lourd* spécialités** Tourisme Poids lourd* spécialités** Pertes de valeur de la période (6) (49) (55) 6 14 20 ** Activités de spécialités (Génie civil Agricole Deux roues Avion Cartes et Guides ViaMichelin Michelin LifeStyle) Comme indiqué dans la note 3 aucun passif opérationnel n est affecté aux secteurs dans le système interne de suivi des résultats Europe Amérique Autres Total Europe Amérique Autres Total du Nord zones du Nord zones Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Les charges récurrentes suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction (en millions d euros) Année 2007 Année 2006 Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis (6 686) (6 518) Frais de personnel (note 7)(4 732) (4 718) Charges d amortissements et de pertes de valeur(823) (871) Total des charges par nature(15 223) (15 046) (en millions d euros) Année 2007 Année 2006 Salaires et rémunérations(3 475) (3 564) Coût des régimes à prestations définies(232) (118) Coût des régimes à cotisations définies (note 26 2)(61) (58) Plans d options sur actions (note 27)(9) (7) Total des frais de personnel(4 732) (4 718) Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction Les produits et charges récurrents enregistrés dans les autres produits et charges opérationnels du compte de résultat sont les suivants (en millions d euros) Année 2007 Année 2006 Gains (pertes) sur cessions d immobilisations corporelles et incorporelles19 64 Produits (charges) liés aux pertes de valeur d immobilisations corporelles et incorporelles 55 (20) Coût des avantages aux retraités(55) (60) Total des autres produits et (charges) opérationnels(94) (38) Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 96 Le Groupe a annoncé la spécialisation de la production de pneus de son usine d Ota pour mieux répondre aux besoins spécifiques très technologiques du marché japonais L usine arrêtera de ce fait ses autres activités exports qui représentent environ 60 % de sa production L ajustement correspondant des capacités de production se traduit par une provision de 62 millions d euros couvrant les montants à verser aux salariés ainsi que les pertes de valeur des actifs incorporels et corporels Le Groupe a annoncé un projet en France concernant l arrêt de la production de l usine de Toul en 2009 et un projet en Espagne d amélioration de la compétitivité de l ensemble des usines espagnoles et de la spécialisation du site de Lasarte L usine de Toul fabrique des pneus Tourisme milieu de gamme très fortement concurrencés par des pneus importés de pays à faibles coûts de production qui ont massivement investi sur ce créneau spécifique depuis 5 ans Le marché est par ailleurs en surcapacité pour les catégories de pneus fabriqués à Toul La provision de 120 millions d euros couvre les coûts de financement du volet social les pertes de valeur des bâtiments et matériels ainsi que ceux nécessaires à la réindustrialisation du site de Toul et la revitalisation du bassin environnant Le site de Lasarte se spécialisera pour devenir un pôle mondial de production de pneus moto haut de gamme Le projet prévoit l arrêt de la production des pneus Tourisme d ici fin 2008 parce qu elle n est plus compétitive en raison de la taille insuffisante du site La provision de 144 millions d euros couvre pour l essentiel le financement des départs en Une provision de 157 millions d euros avait été enregistrée lors de la fermeture de l usine de Kitchener Une provision de 63 millions d euros avait été enregistrée lors de la fermeture de l usine de Port Harcourt Coût de l endettement net et des autres produits et charges financiers Les deux composantes du résultat financier sont détaillées dans le tableau ci dessous (en millions d euros) Année 2007 Année 2006 Produit d intérêt de la trésorerie12 10 Total du coût de l endettement net(294) (315) Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie) Cessions sur investissements disponibles à la vente10 119 Charge de désactualisation des provisions(4) (4) Total des autres produits et charges financiers29 135 Les produits de cessions des investissements disponibles à la vente comprenait en 2006 un montant de 114 millions d euros liés à la vente des titres de Peugeot SA Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES La ventilation de la charge d impôt est la suivante (en millions d euros) Année 2007 Année 2006 Produit (charge) d impôt différé (note 18)(16) (148) Total des impôts sur le résultat(299) (369) Les impôts exigibles comprennent 27 millions d euros de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2006 23 millions d euros) Rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays(339) (339) variation des différences temporelles non reconnues728 variation de pertes fiscales non reconnues(2) (33) changements de taux d imposition(39) (55) crédits d impôts et retenues à la source77 23 Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 98 Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentées ci dessous Résultat net (en millions d euros) à l exclusion de la part des intérêts non assortis de contrôle 774 572 diminué des propositions d attributions aux Associés commandités(9) (6) Résultat net attribuable aux Actionnaires utilisé pour le calcul du résultat de base 765 566 augmenté des charges d intérêt sur les obligations convertibles18 Résultat net attribuable aux Actionnaires utilisé pour le calcul des résultats de base et dilué par action 783 566 Nombre moyen pondéré d actions en circulation (milliers d actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action 143 770143 390 augmenté de l ajustement relatif aux plans d options sur actions6 228 305 Nombre moyen pondéré d actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 149 998 143 695 Résultat par action attribuable aux Actionnaires (en euros) Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux Actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d actions en circulation durant l exercice à l exception des actions acquises par le Groupe dans un but d autocontrôle Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentiellement dilutives La Société a deux types d actions potentiellement dilutives les options sur actions (note 27) et les obligations convertibles (note 25) Les obligations convertibles sont réputées avoir été converties en actions et le résultat net est ajusté de manière à éliminer la charge d intérêts diminuée del effet fiscal Concernant les options sur actions un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursières de l action de la Société) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation Le nombre d actions ainsi déterminé est comparé au nombre d actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit Variation du périmètre de consolidation 2 2 Sorties d actifs (droits d émission inclus) (45) (45) Variation du périmètre de consolidation 10 10 Cumul des amortissements et des pertes de valeur Pertes de valeur nettes Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres (9) (9) Pertes de valeur nettes(32) (32) Variation du périmètre de consolidation Transferts et autres (1) (1) Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 100 Les pertes de valeur des goodwill sont liées aux opérations non récurrentes mentionnées dans la note 9 Les montants affectés aux UGT sont les suivants (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 UGT Tourisme camionette Amérique du Nord et Mexique 105 114 UGT Tourisme camionette Autres zones 61 57 Il n y a pas d immobilisations incorporelles à durée de vie Le montant net comptabilisé au 31 décembre 2007 au titre des logiciels s est élevé à 162 millions d euros (2006 138 millions Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique Il comprend les coûts d acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l acquisition ou à la Les droits attribués sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de leur attribution La contrepartie est enregistrée en subventions au passif du bilan La charge et la dette relatives aux émissions et le produit correspondant à l utilisation de la subvention sont enregistrés au cours d attribution Le solde des droits alloués au 31 décembre 2007 s élève à 0 8 million de tonnes pour une valeur de 6 millions d euros Le passif correspondant aux émissions effectives de 2007 d euros Il sera soldé par la délivrance des droits alloués L équilibre global annuel a conduit le Groupe à ne pas intervenir sur les marchés financiers autrement que pour vendre les excédents de droits effectivement constatés Il n est donc pas envisagé d achats de droits à fin 2007 Pour 2008 les droits annuels d émission de CO Groupe au titre de ses installations énergétiques dans certains pays d Europe ne sont pas encore définis En 2007 et 2006 aucun coût de développement n a été immobilisé du fait que les critères de capitalisation n ont pas En effet pour être immobilisés les coûts de développement engagés dans le cadre d un projet d une nouvelle gamme ou d une évolution significative d une gamme existante doiventsatisfaire six critères Parmi ces critères il en est un qui impose de démontrer l existence d un marché pour la production issue L existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante Or les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l homologation des constructeurs Pertes de valeur sur les actifs incorporels Le montant cumulé des pertes de valeur des actifs incorporels s élève au 31 décembre 2007 à 45 millions d euros (2006 Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit (en millions d euros) Terrains et Équipements Autres Total Constructions industriels équipements Écart de conversion(89) (419) (29) (537) Variation du périmètre de consolidation(2) (3) (11) (16) Écart de conversion(70) (272) (27) (369) Variation du périmètre de consolidation2 (9) (4) (11) Cumul des amortissements et des pertes de valeur Au 1 erjanvier 2006(1 819) (6 753) (984) (9 556) Pertes de valeur nettes(4) (57) (1) (62) Au 31 décembre 2006(1 790) (6 865) (973) (9 628) Pertes de valeur nettes218 20 Au 31 décembre 2007(1 806) (6 967) (953) (9 726) Des immobilisations corporelles d une valeur nette de 42 millions d euros ont été données en garantie de passifs financiers (2006 42 millions d euros) Le CMPC utilisé pour déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs est compris entre 10 % et 14 % Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 102 Le montant brut comptabilisé pour ces actifs est de 311 millions d euros (2006 389 millions d euros) L échéancier des paiements futurs minimaux au titre des contrats de location financement est indiqué dans le tableau suivant (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Valeur Valeur non Valeur Valeur non Entre un et cinq ans101 119 164 205 Valeur totale des paiements futurs minimaux (note 25) 218 268 284 352 L échéancier des paiements futurs minimaux (non actualisés) au titre des contrats de location simple est le suivant (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Entre un et cinq ans242 217 Total des paiements futurs minimaux462 425 Actifs financiers et autres actifs à long terme La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Avantages du personnel partie active (note 26)43 Actifs financiers et autres actifs à long terme452 449 Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Les investissements disponibles à la vente consistent principalement en un portefeuille d actions prévues pour être vendues comme suit (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Total du portefeuille d investissements disponibles à la vente265 248 Le tableau ci dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l exercice Écarts sur conversion des devises(6) (6) Variations de juste valeur imputées aux capitaux propres39 29 En 2007 et en 2006 aucune perte de valeur n a été enregistrée au compte de résutat En 2006 la principale cession concernait les titres de Peugeot SA (note 10) La ventilation du portefeuille par devise est la suivante (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 diminués des pertes de valeur(72) (74) diminués de la partie à court terme (note 21)(23) (50) Les prêts et dépôts comprennent essentiellement des dépôts bancaires (de plus de trois mois) ainsi que des prêts à des salariés et des clients La juste valeur qui est calculée conformément à la note 2 (Modalités d élaboration Juste valeur des instruments financiers) s élève à 161 millions d euros (2006 205 millions d euros) Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 104 Le détail par devise et par échéance est indiqué ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Entre un et Entre un et À moins d un an cinq ans Plus de cinq ans Total À moins d un an cinq ans Plus de cinq ans Total Comme indiqué à la note 3 (couverture) certains instruments dérivés bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe n ont pas été qualifiés d instruments de couverture pour les besoins de la comptabilité de couverture (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 valeurs ou notionnels valeurs ou notionnels Total des dérivés actifs (note 25) Dérivés de taux d intérêt dans des couvertures de juste valeur 8 220 12 220 Dérivés non qualifiés d instruments de couverture Dérivés de taux d intérêt 204 Moins la partie à long terme comprise dans les actifs financiers à long terme (notes 15) Dérivés de taux dans des couvertures de juste valeur (8) (220) (12) (220) Dérivés non qualifiés d instruments de couverture Dérivés de taux d intérêt (204) Autres dérivés(6) (21) Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 valeurs ou notionnels valeurs ou notionnels Dérivés non qualifiés d instruments de couverture Moins la partie à long terme comprise dans les passifs financiers à long terme (note 25) 1 11 Partie à court terme comprise dans les passifs financiers à court terme (note 25) 23 655 21 927 Les montants contractuels des instruments financiers dérivés de change qui sont essentiellement des contrats de change à terme sont ventilés par devise dans les tableaux ci dessous Devises achetées à terme Devises achetées à terme EUR USD CHF JPY THB Autres Total EUR USD CHF JPY THB Autres Total PLN 339 2 3412899 298 BRL 9130 139 98 98 Les montants contractuels des instruments financiers dérivés hors change sont ventilés par devise ci dessous EUR USD Total EUR USD Total Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 106 La valeur des entreprises associées et des co entreprises mises en équivalence de 62 millions d euros (2006 71 millions d euros) comprend essentiellement MC Projects B V aux Pays Bas et Les états financiers des entreprises associées et des co entreprises comprennent les valeurs suivantes Les montants d impôts différés au bilan sont les suivants (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Le détail des actifs et passifs d impôts différés à la fin de l exercice indépendamment de toutes compensations des soldes est le suivant (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Impôts différés actifs par nature de différence temporelle Créances et dettes à court terme197 187 Avantages du personnel775 784 Crédits d impôts à récupérer(65) (26) Impôts différés passifs par nature de différence temporelle Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES La variation des actifs nets d impôts différés est la suivante Écart de conversion(54) (78) Produit (charge) d impôts différés (note 11)(16) (148) Impôts enregistrés en capitaux propres(15) 11 Les impôts différés enregistrés en capitaux propres durant l exercice sont les suivants (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Écarts de juste valeur en capitaux propres instruments financiers composés (obligations convertibles)(15) Total des impôts différés enregistrés en capitaux propres(15) ( ) signifie un effet négatif sur les capitaux propres Des actifs d impôts différés ne sont enregistrés que dans la mesure où la réalisation de profits taxables futurs est probable et qu elle permettra d absorber les déficits fiscaux reportables et les Le détail des actifs d impôts différés non reconnus est le suivant dont expirant dans moins d un an54 dont expirant à plus de 5 ans16 17 Total des actifs d impôts différés non reconnus293 335 Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 108 Les stocks sont constitués des éléments suivants (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Matières premières et autres fournitures845 863 La variation des provisions pour dépréciations de stocks est la suivante Reprise de provisions pour dépréciations63 70 Provisions pour dépréciations sur matières premières et autres fournitures 35 millions d euros (2006 36 millions d euros) Provisions pour dépréciations sur travaux en cours 1 million d euros (2006 1 million d euros) Provisions pour dépréciations sur produits finis 74 millions d euros (2006 62 millions d euros) Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à douze mois Les créances commerciales brutes sont détaillées par échéance dans le tableau ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci dessous Écarts de conversion et autres6 (17) Reprises de pertes de valeur50 34 Les reprises de pertes de valeur 2007 comprennent des annulations de créances pour 20 millions d euros (2006 19 millions d euros) Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 110 Le Groupe gère trois programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales Les caractéristiques de ces programmes sont les suivantes États Unis d Amérique636 millions de dollars US Cela couvre les pertes de crédit qui pourraient intervenir Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord américaines n ont pas été sorties du bilan et les financements reçus des établissements financiers s élevant à 625 millions d euros au 31 décembre 2007 (2006 988 millions d euros) ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 25) La valeur comptable des actifs financiers à court terme est détaillée ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Investissements disponibles à la vente (note 15) 6 Prêts et dépôts bancaires nets (note 15)23 50 Total des actifs financiers à court terme35 79 Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 État Impôts exigibles99 70 Provisions pour pertes de valeur(7) (8) Total des autres actifs à court terme573 544 Les autres créances sur l État concernent essentiellement la TVA Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Dépôts bancaires à court terme (moins de trois mois) et autres équivalents trésorerie 125 112 La trésorerie est libellée dans les devises suivantes (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 (en millions d euros) Actions ordinaires Primes liées au capital Titres d auto contrôle Total valeur des services rendus 7 7 valeur des services rendus 9 9 L augmentation est principalement due à l exercice des options sur actions acoordées à des salariés du Groupe Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d un droit de vote double Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 112 La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Emprunts auprès des établissements financiers et autres702 1 027 Engagements liés aux contrats de location financement (note 14)171 244 Obligations et billets de trésorerie219 684 Emprunts auprès des établissements financiers et autres856 1 412 Engagements liés aux contrats de location financement (note 14)47 40 L endettement net du Groupe est présenté ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 La juste valeur des dettes financières à long terme calculée selon la note 2 est présentée ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Emprunts auprès des établissements financiers et autres708 1 005 Engagements liés aux contrats de location financement170 247 Juste valeur totale des dettes financières à long terme3 004 2 903 Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Les obligations et billets de trésorerie du Groupe ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci dessous Taux d intérêt Court terme Long terme Court terme Long terme valeur nominale de 469 millions d euros (2006 500 millions d euros) émises en décembre 2003 avec une échéance en 2033 sauf décision du Groupe d un remboursement anticipé taux d intérêt nominal de 6 375 % jusqu en décembre 2013 option de paiement différé du coupon lorsque la Société ne distribue pas de dividendes Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS valeur nominale de 500 millions d euros (2006 500 millions d euros) Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS valeur nominale de 470 millions d euros (2006 470 millions d euros) émises en avril 2002 avec une échéance en avril 2009 couverture partielle par un contrat de swap de taux d intérêt de 220 millions d euros (2006 220 millions d euros) avec échéance (5 70 %) en avril 2009 (couverture de juste valeur) (note 16) Partie dette des obligations convertibles (OCEANE) émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 4 76 % 619 Billets de trésorerie émis par la Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 114 Durant l année l augmentation des obligations à long terme provient essentiellement de l émission par la Société d obligations sans coupon à option de conversion et ou d échange en actions de la Compagnie Générale des Établissements Michelin nouvelles ou existantes (les obligations ou les OCEANE ) Les principales caractéristiques de l émission sont décrites dans le tableau ci dessous Produit net de l émission694 millions d euros Ratio de conversion et ou d échange1 obligation pour 1 action ordinaire À tout moment les obligataires ont le droit de demander la conversion (ou l échange) de leurs obligations en actions de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Sous certaines conditions la Société a la possibilité de rembourser toutes les obligations en circulation à partir du 21 mars 2011 Comme le ratio de conversion et ou d échange est fixe (à l exception de certaines clauses d ajustement protégeant les obligataires mais pour lesquelles à la date d émission il n est pas dans l intention du Groupe de les activer) le produit net d émission a été comptabilisé à la date d émission de la manière suivante La composante capitaux propres avant impôts différés reste inchangée L impact net sur les capitaux propres au 31 décembre 2007 est détaillé dans le tableau ci dessous Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Emprunts auprès des établissements financiers et autres Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 20 et des dettes provenant d achats d actions de minoritaires Les emprunts auprès des établissements financiers et autres ont les caractéristiques mentionnées ci dessous (avant couverture) (en millions d euros) EUR USD THB CNY RUB CAD Autres Total (en millions d euros) EUR USD THB CNY RUB CAD Autres Total L exposition au risque de taux d intérêt des emprunts auprès des établissements financiers et autres ainsi que l échéancier contractuel des modifications des taux est le suivant (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Au 31 décembre 2007 les notations sont les suivantes Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 116 Selon les lois et usages applicables dans chaque pays le Groupe participe à des régimes de retraite de prévoyance de couverture des frais médicaux et d indemnités de fin de carrière dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l ancienneté les salaires et les versements à des régimes généraux d assurance Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués selon la méthode des Unités de Crédit Projetées Pour les régimes à cotisations définies les engagements correspondent aux cotisations dues En complément des assurances sociales régies par la loi le Groupe a mis en place des plans de retraite et des plans de couverture de fais médicaux postérieurs à l emploi ainsi que quelques plans d indemnités de fin de carrière et de médailles du travail Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies (en millions d euros) Régimes de pensions à Autres régimes à 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Juste valeur des actifs des régimes (4 744) (4 744) (4 858) Déficits (excédents) de couverture des engagements 324 324 803 Services passés non encore comptabilisés (2) 73 71 122 Écarts actuariels non reconnus 62 (64) (2) (496) Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 8 8 Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit Actifs (note 15)(4) (3) Les écarts actuariels non reconnus correspondant aux variations de la valeur actualisée de l obligation au titre des prestations définies ou de la juste valeur des actifs des régimes concernés de modifications des hypothèses actuarielles à long terme telles que le taux d inflation le taux d actualisation le taux d évolution des salaires et les nouvelles tables de mortalité d écarts entre les estimations et la réalité Les services passés non encore comptabilisés correspondent à la valeur des droits non définitivement acquis par les salariés lors des modifications apportées aux avantages accordés Le Groupe n enregistre au bilan aucun actif qui excéderait la somme des pertes actuarielles nettes cumulées non reconnues et du coût des services passés non comptabilisés et de la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou sous forme de diminution des cotisations futures versées au régime Au 31 décembre 2007 l application des règles de plafonnement des actifs a conduit le Groupe à ne pas enregistrer un actif pour un montant de 8 millions d euros Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Variation de l engagement net enregistré au Bilan au titre des régimes à prestations définies (en millions d euros) Régimes de pensions à Autres régimes à 2007 2006 Écart de conversion(32) (92) (124) (132) Charges enregistrées au compte de résultat (éléments récurrents) 58 172 230 118 Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds (93) (93) (126) Prestations versées directement aux bénéficiaires (21) (123) (144) (176) Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes 2(22) (20) 29 Variation du périmètre de consolidation (13) (13) En 2007 le montant net comptabilisé au compte de résultat est une charge de 212 millions d euros (2006 149 millions d euros) se décomposant comme suit Montant net comptabilisé au compte de résultat Régimes de pensions à Autres régimes à Année 2007 Année 2006 (en millions d euros) prestations définies prestations définies Coût des services rendus au cours de l exercice 105 42 147 169 Rendement attendu des actifs des régimes (356) (356) (340) Écarts actuariels reconnus dans l année5 276 Coût des services passés reconnus dans l année 2 57 59 8 Effet de toute réduction ou liquidation de régime (17) (14) (31) (125) Effet des règles de plafonnement des actifs 2 2 Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes 2(22) (20) 31 Total enregistré au compte de résultat 60 152 212 149 Les charges annuelles sont déterminées par des actuaires externes et indépendants au début de l exercice de la manière suivante charge correspondant à l acquisition d une année de droits supplémentaires ( coût des services rendus au cours de l exercice ) charge correspondant à la désactualisation annuelle ( coût financier ) produit correspondant au rendement prévu des actifs donnés en gestion ( rendement attendu des actifs des régimes ) charge ou produit correspondant à l amortissement annuel des écarts actuariels ( écarts actuariels reconnus dans l année ) charge ou produit éventuel correspondant aux modifications des régimes ( coût des services passés reconnus dans l année ) charge ou produit lié à toute réduction ou liquidation des régimes charge ou produit lié à l effet des règles de plafonnement des actifs Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 118 Le Groupe offre à ses salariés différents plans de pensions dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques Ces avantages sont couverts soit par des régimes à prestations définies soit par des régimes à cotisations définies Dans le cadre des régimes à prestations définies le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime L évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements à des fonds externes spécialisés dans la gestion des contributions reçues Lorsqu ils ne sont pas financés notamment pour les régimes de retraite en Allemagne un passif est constitué au bilan du Groupe Les principaux pays ayant des régimes à prestations définies sont les États Unis le Canada et le Royaume Uni Les prestations futures servies par ces régimes sont généralement basées sur l ancienneté et le salaire moyen de fin de carrière Depuis 2004 les régimes de pensions à prestations définies accordés par le Groupe aux salariés de ses filiales implantées en Amérique du Nord et au Royaume Uni sont progressivement fermés aux nouveaux salariés Ceux ci bénéficient désormais d un nouveau régime de pensions à cotisations définies Dans le cadre des régimes à cotisations définies l engagement du Groupe est limité au versement des cotisations prévues Il ne garantit pas le niveau futur des prestations versées aux retraités La charge annuelle correspond à la cotisation due au Aujourd hui les régimes à cotisations définies concernent principalement les plans 401 K aux États Unis et RRSP au Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Évolution de la situation financière des régimes à prestations définies (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 du Nord Europe Autres Total du Nord Europe Autres Total Écart de conversion (184) (217) 1 (400) (313) 58 (255) Variation du périmètre de consolidation 14 14 Modification ou changement des régimes durant l exercice Coûts immédiatement reconnus (22) 11 (11) 2 16 (4) 14 Coûts non encore comptabilisés 1 2 3 Prestations payées sur l exercice (183) (114) (297) (162) (217) (5) (384) Autres éléments 42(4)2 apparus au cours de l exercice (82) (249) 1 (330) (41) (46) 1 (86) Écart de conversion (166) (182) 1 (347) (272) 45 (227) Variation du périmètre de consolidation 14 14 Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs (7) (7) (6) (6) Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l exercice (183) (96) (279) (159) (199) (6) (364) Autres éléments Juste valeur des actifs donnés en gestion Écart de conversion (9) (14) (23) (29) 6 (23) Variation du périmètre de consolidation Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs (8) (8) Amortissement des écarts actuariels au cours de l exercice (2) (2) (4) (1) (4) (5) Amortissement des coûts des modifications au cours de l exercice Écarts actuariels non reconnus apparus au cours de l exercice (171) (218) (2) (391) (162) (114) (1) (277) Coûts non reconnus des modifications apparus au cours de l exercice 1 1 2 2 Éléments différés en fin d exercice (88) 24 (4) (68) 101 258 (2) 357 Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 120 En 2007 la diminution de la valeur actualisée de l obligation au titre des régimes de pensions à prestations définies s élève à 625 millions d euros Les éléments à l origine de cette variation sont les suivants l effet des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien400 millions d euros les gains actuariels générés par la variation des hypothèses et l écart entre les prévisions et la réalité 330 millions d euros l écart entre le coût (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l exercice (102) millions d euros l effet des modifications des régimes d avantages du personnel11 millions d euros les variations du périmètre de consolidation(14) millions d euros par rapport au 31 décembre 2006 Les éléments à l origine de cette variation sont les suivants l effet des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien (347) millions d euros l écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers(177) millions d euros le rendement réel des actifs des régimes403 millions d euros les autres éléments7 millions d euros Les montants pour l exercice 2007 et pour les trois exercices précédents de la valeur actualisée de l obligation de la juste valeur des actifs donnés en gestion et des ajustements liés à l expérience s établissent comme suit Valeur actualisée de l obligation(5 580) (6 205) (6 490) (5 423) Surplus (déficit)(836) (1 347) (1 699) (1 458) sur les passifs des régimes(31) (2) (16) 5 sur les actifs des régimes64 192 227 80 Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de pensions sont les suivantes Amérique du Nord Europe Autres Amérique du Nord Europe Autres (1) Y compris toutes les hypothèses concernant entre autres l évolution des carrières les promotions et l ancienneté sur la durée de la vie active du salarié Les engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires indépendants en utilisant la Méthode dite des Unités de Crédit Projetées avec salaire de fin de carrière Les hypothèses retenues sont déterminées chaque année par le management sur propositions des actuaires Les taux d actualisation permettant de déterminer la valeur actualisée des engagements sont basés sur les taux des obligations d entreprises qualifiées de première Qualité ou d État ayant une durée équivalente à celle des engagements à la date d évaluation Les hypothèses principales (évolutions des salaires âge de départ à la retraite probabilité de présence dans le Groupe mortalité invalidité) varient selon les conditions démographiques et économiques dans les pays et les filiales dans lesquels les régimes sont en vigueur Les taux de rendement attendu des actifs sont déterminés pour chaque portefeuille d investissement en tenant compte des conditions de marché à la date d évaluation des classes d actifs ainsi que des rendements à long terme de chaque classe ou sous classe d actifs Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Le taux d actualisation est une des hypothèses majeures utilisée dans l évaluation de l obligation d un plan à prestations définies et peut avoir un impact significatif sur les montants évalués Une variation d un point du taux d actualisation par rapport à ceux utilisés en 2007 aurait les effets suivants Les produits et charges nettes comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total Rendement attendu des actifs des régimes (220) (135) (1) (356) (219) (120) (1) (340) Effet de toute réduction ou liquidation des régimes (23) 6 (17) (49) 1 (5) (53) Effet des règles de plafonnement des actifs 2 2 Coût des avantages au personnel enregistré dans L allocation des actifs des plans de pension totalement ou partiellement financés est la suivante Canada USA UK Autres Canada USA UK Autres Immobilier0% 7% 0% 3% 0% 7% 0% 3% (1) Hedge funds et venture capital Dans la mesure où les réglementations locales lui permettent d influer sur la politique d investissement des fonds le Groupe a fait le choix responsable de ne pas placer de titres du Groupe dans les fonds gérés En ce qui concerne les fonds généraux investis auprès de compagnies d assurance ainsi que dans des investissements alternatifs le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d information sur les investissements sous jacents Le Groupe n a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 122 A notre connaissance Michelin n occupait ou n utilisait aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles L allocation des actifs de chaque plan de pension est déterminée périodiquement par un organisme indépendant de l employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board Board of Trustees) sur recommandation d actuaires indépendants et en collaboration avec des banques ou sociétés d investissement en accord avec chacune des filiales Ces allocations d actifs tiennent compte des structures des passifs sociaux et de leur durée Les cotisations versées aux régimes préfinancés et les prestations versées aux salariés en 2007 et dans les quatre prochaines années se ventilent comme suit (en millions d euros) Amérique du Nord Europe Autres Total Estimations des contributions et paiements futurs Le Groupe effectue des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe basées sur des éléments tels que le niveau de funding les considérations légales et fiscales et les pratiques locales en consultation avec les boards et les actuaires locaux le cas échéant Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d échéances directement aux bénéficiaires ou Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul du DBO (Defined Benefit Obligation) par rapport aux dates de départs prévues chaque année tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement financés auprès de compagnies d assurance Pour les régimes financés les estimations de contributions futures ont été établies en fonction des évolutions réglementaires connues à la date d arrêté des comptes (Pension Protection Act 2006 aux États Unis qui aura un impact sur les contributions versées à partir de 2011 et Les salariés du Groupe bénéficient dans de nombreux pays d autres avantages postérieurs à l emploi et d avantages à long terme pendant l emploi Les autres avantages postérieurs à l emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux États Unis au Canada en France et en Italie Les autres avantages à long terme concernent les rémunérations différées régies par les normes légales des pays dans lesquels les sociétés du Groupe sont implantées ou par des accords d entreprise spécifiques Ces régimes à prestations définies essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe sont généralement basés Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies l évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Évolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total Écart de conversion (76) (1) (77) (114) (1) (115) Variation du périmètre de consolidation 0 (10) (10) Modification ou changement des régimes durant l exercice Coûts immédiatement reconnus 40 (7) 33 (17) (59) 3 (73) Coûts non encore comptabilisés 19 19 (20) 106 86 Prestations payées sur l exercice (54) (71) (125) (55) (96) (1) (152) apparus au cours de l exercice (36) (35) (71) (36) (21) (2) (59) Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d exercice Écart de conversion Rendement attendu des actifs des régimes Cotisations versées aux fonds chargés de la gestion des actifs Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l exercice Autres éléments Gains (pertes) actuariels non reconnus apparus au cours de l exercice Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d exercice Déficits (excédents) de couverture des engagements Éléments différés en début d exercice (142) 161 (2) 17 (113) 72 (1) (42) Écart de conversion 17 17 11 11 Variation du périmètre de consolidation 2 2 au cours de l exercice (3) 1 (2) 4 (4) au cours de l exercice (36) (36) (72) (44) (14) (1) (59) Coûts non reconnus des modifications apparus au cours de l exercice 19 19 (20) 106 86 Éléments différés en fin d exercice (143) 134 (9) (142) 161 (2) 17 Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 124 En 2007 la baisse de la valeur actualisée de l obligation au titre des autres régimes à prestations définies s élève à 104 millions d euros Les éléments à l origine de cette variation sont les suivants l effet des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien77 millions d euros l effet des modifications des régimes d avantages du personnel(52) millions d euros l écart entre le coût (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l exercice3 millions d euros les gains actuariels générés par la variation des hypothèses et l écart entre les prévisions et la réalité 71 millions d euros les autres éléments5 millions d euros Les montants pour l exercice 2007 et pour les trois exercices précédents de la valeur actualisée de l obligation et des ajustements liés à l expérience s établissent comme suit Valeur actualisée de l obligation (1 650) (1 754) (1 933) (1 969) Ajustements liés à l expérience sur les passifs des régimes 19 26 69 26 Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations définies sont les suivantes Amérique du Nord Europe Autres (1) Amérique du Nord Europe Autres (1) Le Groupe ne propose plus aucun autres régimes à prestations défininies nécessitant l utilisation d hypothèses actuarielles en dehors de ceux proposés en Amérique du Nord et en Europe Les taux d actualisation permettant de déterminer la valeur actualisée des engagements sont basés sur les taux des obligations d entreprises qualifiées de première Qualité ou d État ayant une durée équivalente à celle des engagements à la date d évaluation Les principales hypothèses (inflation des dépenses médicales âge de départ à la retraite probabilité de présence dans le Groupe mortalité invalidité) varient selon les conditions démographiques et économiques dans les pays et les filiales dans lesquels les régimes sont en vigueur Une variation d un point du taux d actualisation par rapport à ceux utilisés en 2007 aurait les effets suivants Hypothèses futures en matière d évolution des frais médicaux Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint 2014 2010 2014 2010 Le taux de variation attendu des coûts médicaux a un impact significatif sur les montants évalués Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES La variation d un point du taux de variation attendu des coûts médicaux par rapport à ceux utilisés en 2007 aurait les effets suivants Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total Rendement attendu des actifs des régimes Écarts actuariels reconnus au cours de l exercice 3 (1) 2 4 (4) Effet de toute réduction ou liquidation des régimes (14) (14) (1) (69) (2) (72) Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes (22) (22) Les prestations versées aux intéressés en 2007 et celles à verser dans les quatre prochaines années se ventilent comme suit (en millions d euros) Amérique du Nord Europe Autres Total Estimations des contributions et paiements futurs Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion Les paiements effectués en 2007 sont significativement plus élevés que ceux estimés pour les années à venir dû à des paiements anticipés (principalement en France) Dans certaines sociétés du Groupe les salariés bénéficient de plans à cotisations définies Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États Unis le Canada et le Royaume Uni En 2007 les cotisations versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 61 millions d euros (2006 58 millions d euros) Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 126 Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d options sur actions et de leur prix moyen pondéré d exercice sont les suivantes Prix moyen pondéré Options Prix moyen pondéré Options (en euros par option) (en euros par option) Les hypothèses utilisées pour valoriser les options attribuées en 2007 sont les suivantes Cours spot (en euros par action)91 08 Prix d exercice (en euros par option)91 00 Valeur de marché de l option à la date d attribution (en euros par option)16 57 Le gain maximum est limité à 100 % du prix d exercice Les plans d achat d options ont les caractéristiques suivantes Date d attribution Date d exercice Date d échéance Prix d exercice Options Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Provisions et autres passifs à long terme La valeur comptable des provisions et autres passifs à long terme est détaillée dans le tableau ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Produits différés Subventions publiques121 109 Dettes envers le personnel et les organismes sociaux101 123 Provisions pour restructurations442 250 Provisions pour litiges113 113 Provisions et autres passifs à long terme895 818 Variation des provisions au cours de l exercice (en millions d euros) Restructurations Litiges Autres provisions Provisions utilisées au cours de l exercice(124) (55) (117) Reprises de montants non utilisés(30) Effet des variations monétaires2 (3) Variations de périmètre (29) Transfert vers d autres rubriques du bilan et autres effets(14) (1) le montant restant dû sur les provisions pour restructurations est principalement localisé en les autres provisions comprennent notamment le montant résiduel des décisions prises par le Groupe en 2006 d arrêter les opérations industrielles au Nigeria22 millions d euros de spécialiser les sites de Bourges et Cholet en France28 millions d euros La valeur comptable des autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci dessous (en millions d euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Clients Remises différées606 564 Dettes auprès des organismes sociaux305 291 État Impôts exigibles125 120 État Autres dettes134 164 Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 128 Le détail du tableau des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci dessous (en millions d euros) Année 2007 Année 2006 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie Résultat sur cessions d actifs non financiers(19) (64) Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés Charges d intérêts et autres frais financiers(322) (340) Produits d intérêts et autres produits financiers35 24 Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur Variation des autres créances et dettes d exploitation132 138 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d immobilisations corporelles(1 258) (1 351) Variation des autres actifs financiers courants et non courants Augmentation des autres actifs financiers à long terme(39) (39) Diminution des autres actifs financiers à long terme58 49 Variation nette des actifs financiers à court terme22 (5) Variation des dettes financières courantes et non courantes Augmentation des dettes financières à long terme325 463 Diminution des dettes financières à long terme(458) (402) Remboursement des contrats de location financement(79) (36) Variation nette des dettes financières à court terme(1 062) 279 Détail des transactions sans mouvement de trésorerie Contrats de location financement26 34 Engagements d achat d intérêts non assortis de contrôle(55) (31) Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Dans le cadre du Pension Act 2004 au Royaume Uni un plan de contribution pluriannuel au fonds de pension UK Recovery Plan a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin UK Afin de limiter le montant des contributions et de les étaler sur plus de dix ans le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale Le montant actualisé de la garantie qui excède le montant déjà enregistré dans les comptes se monte Le Groupe a de multiples engagements d achats portant sur les marchandises et les services ainsi que sur l acquisition de biens d équipement Ces engagements portent principalement sur les achats de 2008 Ils sont réalisés à des conditions normales de marché et interviennent dans le cadre des En juin 2005 un groupe de bénéficiaires du fonds de pension de Michelin au Canada a engagé une action judiciaire à l encontre de la filiale canadienne du Groupe en vue de contraindre cette dernière à verser une somme de 350 millions de dollars canadiens au fonds précité Avant le procès de mai 2007 les plaignants ont ramené leur demande à 269 millions de dollars canadiens Du fait que Michelin Canada a toujours soutenu qu il pouvait s opposer valablement à cetteréclamation aucune provision n avait été constituée dans les comptes du Groupe En octobre 2007 à l issue du procès la Cours Suprême de Nouvelle Écosse a prononcé un jugement en faveur de Michelin Canada et débouté les plaignants En janvier 2008 les demandeurs ont interjeté appel de cette décision Michelin Canada n attend pas de modification du jugement rendu et considère toujours qu il n y a pas lieu de Dans le cadre de leurs activités ordinaires les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives des litiges et des plaintes Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie il existe des incertitudes sur certaines procédures litiges et plaintes Le Groupe estime que ces actions en justice n auront pas d impact significatif sur sa situation financière ou sa trésorerie En octobre 2007 le Groupe a acquis 100 % de Oliver Rubber Co pour 66 millions de dollars US Oliver est un producteur de caoutchouc et d équipement de rechapage Cette acquisition a généré un goodwill de 3 millions d euros Il n y a pas eu d autre acquisition importante en 2007 La liste des principales filiales et sociétés associées du Groupe figure à la note 35 Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe et les sociétés associées sont détaillées ci dessous Produits de la vente de produits ou de services24 Charges liées à l achat de produits ou de services(130) (29) Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 130 Organes de Direction et de Contrôle Le montant alloué au Gérant Associé commandité en 2007 au titre de 2006 sous forme de prélèvements statutaires Les frais de personnel relatifs aux Gérants non commandités se sont élevés à 1 4 million d euros depuis leur entrée en fonction en mai 2007 Ils se décomposent en avantages à court terme (1 2 million d euros) avantages postérieurs à l emploi (0 1 million d euros) et avantages liés aux plans d options sur actions (0 1 million d euros) Les frais de personnel relatifs aux membres du Conseil Exécutif du Groupe se sont élevées à 6 8 millions d euros en 2007 (2006 6 5 millions d euros) et se décomposent de la manière suivante Ils comprennent les montants relatifs aux Gérants Associés non commandités jusqu au 11 mai 2007 (2006 au titre de 2005 0 1 million d euros) Événements postérieurs à la clôture du bilan Les montants des actifs et passifs au bilan de clôture sont ajustés le cas échéant jusqu à la date à laquelle le Conseil de Surveillance a autorisé la publication des États financiers consolidés 2007 Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Liste des principales sociétés du Groupe Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe Laurent Reifen GmbH Oranienburg Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Reifenwerke AG & Co KGaA Karlsruhe Industrielle & commerciale 100 00 ViaMichelin Deutschland GmbH Griesheim Commerciale 100 00 Euromaster Reifenservice GmbH Vienne Commerciale 97 56 Michelin Reifenverkaufsgesellschaft m b H Vienne Commerciale 100 00 Société pour le Traitement de l Information TRINFOVER Zellik Divers 100 00 Michelin Gummi Compagni A S Brøndby Commerciale 100 00 Michelin España Portugal S A Tres Cantos Industrielle & commerciale 99 80 Euromaster Automoción y Servicios S A Madrid Commerciale 99 94 ViaMichelin España S L Tres Cantos Commerciale 100 00 Oy Suomen Michelin Ab Espoo Commerciale 100 00 Suomen Euromaster Oy Pori Commerciale 99 94 Compagnie Générale des Établissements Michelin Clermont Ferrand Société consolidante Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Clermont Ferrand Industrielle & commerciale 100 00 Simorep et Cie Société du Caoutchouc Synthétique Michelin Bassens Industrielle 100 00 Société de Développement Mécanique Wattignies Industrielle 100 00 Euromaster France Montbonnot Saint Martin Commerciale 98 35 Michelin Aircraft Tyre Clermont Ferrand Commerciale 100 00 Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 132 Recamic Services Clermont Ferrand Commerciale 100 00 Société d Exportation Michelin Clermont Ferrand Commerciale 100 00 Transityre France Clermont Ferrand Commerciale 100 00 Michelin Développement Clermont Ferrand Financière 100 00 Michelin Middle East Clermont Ferrand Financière 100 00 Participation et Développement Industriels PARDEVI Clermont Ferrand Financière 100 00 Société des Procédés Industriels Modernes Clermont Ferrand Financière 100 00 Société Civile Immobilière Michelin Breteuil Paris Divers 100 00 Société de Technologie Michelin Clermont Ferrand Divers 100 00 Elastika Michelin A E Halandri Commerciale 100 00 Michelin Hungaria Tyre Manufacture Ltd Nyíregyháza Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Central Europe Commercial Private Company Limited by Shares Budapest Commerciale 99 98 Taurus Carbonpack Commercial and Supplying Ltd Tuzsér Commerciale 100 00 Miripro Insurance Company Limited Dublin Divers 100 00 Società per Azioni Michelin Italiana Turin Industrielle & commerciale 100 00 ViaMichelin Italia S r l Milan Commerciale 100 00 UAB Michelin Padangos Vilnius Commerciale 100 00 Michelin Luxembourg SCS Luxembourg Financière 100 00 Norsk Michelin Gummi AS Lørenskog Commerciale 100 00 Eurodrive Services and Distribution N V Amsterdam Commerciale 99 94 Euromaster Bandenservice B V Deventer Commerciale 99 94 Michelin Nederland N V Drunen Commerciale 100 00 Michelin Finance (Pays Bas) B V Amsterdam Financière 100 00 Fitlog B V s Hertogenbosch Divers 100 00 Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Michelin Polska S A Olsztyn Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Companhia Luso Pneu Limitada Lisbonne Commerciale 100 00 TIGAR TYRES d o o Pirot Pirot Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Slovensko s r o Bratislava Commerciale 100 00 Michelin Ceská republika s r o Prague Commerciale 100 00 Michelin RomRetreading S R L Bucarest Industrielle 100 00 Michelin Romsteel Cord S A Zalau Industrielle 100 00 Michelin Romania S A Bucarest Commerciale 100 00 Michelin Tyre Public Limited Company Angleterre et Pays de Galles Industrielle & commerciale 100 00 Associated Tyre Specialists Limited Angleterre et Pays de Galles Commerciale 99 94 Michelin Lifestyle Limited Angleterre et Pays de Galles Commerciale 100 00 ViaMichelin UK Limited Angleterre et Pays de Galles Commerciale 100 00 Michelin Europe (EEIG) Angleterre et Pays de Galles Divers 99 96 Michelin Services Ltd Angleterre et Pays de Galles Divers 100 00 LLC Michelin Russian Tyre Manufacturing Company Davydovo village Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Tyres Russian General Agency ZAO Moscou Commerciale 100 00 Michelin Slovenija pnevmatike d o o Ljubljana Commerciale 100 00 Michelin Nordic AB Stockholm Commerciale 100 00 Michelin Suisse S A Givisiez Commerciale 100 00 Compagnie Financière Michelin Granges Paccot Financière 100 00 Michelin Recherche et Technique S A Granges Paccot Divers 100 00 Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 134 Michelin North America (Canada) Inc Laval Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies (Canada) Inc New Glasgow Commerciale 100 00 Michelin Aircraft Tire Company LLC Wilmington Industrielle & commerciale 100 00 Michelin North America Inc New York Industrielle & commerciale 100 00 American Synthetic Rubber Company LLC Wilmington Industrielle 100 00 Michelin Retread Technologies Inc Wilmington Commerciale 100 00 Tire Centers LLC Wilmington Commerciale 100 00 CR Funding Corporation Wilmington Financière 100 00 Michelin Corporation New York Financière 100 00 Michelin Americas Research & Development Corp Wilmington Divers 100 00 Industrias Michelin S A de C V Mexico Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Mexico Holding S A de C V Mexico Financière 100 00 Michelin Argentina Sociedad Anónima Industrial Comercial y Financiera Buenos Aires Commerciale 100 00 Sociedade Michelin de Participações Indústria e Comércio Ltda Rio de Janeiro Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Espírito Santo Comércio Importações e Exportações Ltda Espírito Santo Commerciale 100 00 Plantações E Michelin Ltda Rio de Janeiro Divers 100 00 Plantações Michelin da Bahia Ltda Rio de Janeiro Divers 100 00 Michelin Chile Ltda Santiago du Chili Commerciale 100 00 Industria Colombiana de Llantas S A Cali Industrielle & commerciale 99 94 Michelin del Perú S A Lima Commerciale 100 00 Michelin Venezuela S A Valencia Commerciale 100 00 Michelin Australia Pty Ltd Melbourne Commerciale 100 00 Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Michelin Shenyang Tire Co Ltd Liaoning Province Industrielle & commerciale 100 00 Shanghai Michelin Warrior Tire Co Ltd Shanghai Industrielle & commerciale 70 00 Michelin (Shanghai) Trading Co Ltd Shanghai Commerciale 100 00 Michelin Asia (Hong Kong) Limited Hong Kong Commerciale 100 00 Michelin (China) Investment Co Ltd Shanghai Commerciale 100 00 Michelin Asia Pacific Export (HK) Limited Hong Kong Divers 100 00 Michelin Asia Pacific Import (HK) Limited Hong Kong Divers 100 00 Michelin Asia Pacific Import Export (HK) Limited Hong Kong Divers 100 00 Michelin Tire Research and Development Center (Shanghai) Co Ltd Shanghai Divers 100 00 Michelin Korea Co Ltd Séoul Commerciale 100 00 Michelin India Private Limited New Delhi Commerciale 100 00 Michelin India Tyres Private Limited New Delhi Commerciale 100 00 Nihon Michelin Tire Co Ltd Tokyo Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Research Asia Co Ltd Chiyoda Ku Tokyo Divers 100 00 Michelin Malaysia Sdn Bhd Malaisie Commerciale 100 00 M Michelin & Company Limited Nouvelle Zélande Commerciale 100 00 Michelin Asia (Singapore) Co Pte Ltd Singapour Commerciale 100 00 Michelin Asia Pacific Pte Ltd Singapour Divers 100 00 Société des Matières Premières Tropicales Pte Ltd Singapour Divers 100 00 Michelin Chun Shin Ltd Taipei Commerciale 100 00 Michelin Siam Company Limited Bangkok Industrielle & commerciale 100 00 Siam Steel Cord Co Ltd Rayong Industrielle 100 00 Siam Tyre Phra Pradaeng Co Ltd Samutprakarn Industrielle 100 00 Thai Tyre Mould Co Ltd Chonburi Industrielle 100 00 Michelin Aircraft Tire Asia Limited Bangkok Commerciale 100 00 Michelin Research Asia (Thailand) Co Ltd Bangkok Divers 100 00 Michelin Siam Group Co Ltd Bangkok Financière 100 00 Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin 136 Michelin Tyre Company South Africa (Proprietary) Limited Johannesburg Commerciale 100 00 Michelin Algérie SPAAlger Industrielle & commerciale 100 00 Société Moderne du Pneumatique Camerounais Douala Commerciale 100 00 Michelin Tyre Services Company Ltd Nigeria Commerciale 60 28 Michelin Lastikleri Ticaret A S Istanbul Commerciale 100 00 35 2 Sociétés consolidées par mise en équivalence Société Internationale de Plantations d Hévéas Courbevoie France 20 00 EnTire Solutions LLC Wilmington États Unis 50 00 RubberNetwork com LLC Wilmington États Unis 27 75 MC Projects B V Amsterdam Pays Bas 50 00 Sapphire Energy Recovery Limited Angleterre et Pays de Galles Royaume Uni 25 00 Annexe aux états financiers consolidés 2007 du groupe Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Compagnie Générale des Établissements Michelin relatifs à l exercice clos le 31 décembre tels qu ils sont joints au présent rapport Les comptes consolidés ont été arrêtés par vos Gérants Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimationssignificatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci après Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union Européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants La note 2 de l annexe relative aux modalités d élaboration des états financiers consolidés précise les hypothèses clés et appréciations déterminées par la Direction en particulier pour ce qui concerne les pertes de valeur d actifs non financiers et Nous avons examiné le processus de détermination par la Direction des hypothèses utilisées et leur mise en uvre ainsi La note 9 de l annexe Produits et charges non récurrents fait état de provisions comptabilisées au titre de la spécialisation de l usine d Ota au Japon du projet d arrêt dela production en 2009 de l usine française de Toul et du projet de modernisation et de réorganisation de la production des Dans le cadre de nos appréciations nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues pour le La note 18 de l annexe Impôts différés actifs et passifs fait état d un montant d actifs nets d impôts différés de 865 millions Dans le cadre de nos travaux nous nous sommes assurés du caractère recouvrable de ce montant d actifs nets d impôts Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Nous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Neuilly sur Seine et à Paris le 11 février 2008 Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris INFORMATIONS 4 mètres de diamètre une masse de plus de 5 tonnes et la capacité d en porter 100 le Michelin XDR série 80 est le plus gros pneu minier du monde Sa qualité est tout aussi exceptionnelle à l usage son coût représente moins de la moitié de celui de ses princi séparées de la Direction en relation Le Gouvernement d entreprise de Michelin une structure résolument moderne MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESAUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES son règlement intérieur  c est à dire qu ils n entretiennent Le Comité des Rémunérations Mandats et fonctions exercés par les Gérants M Michel Rollier (né en 1944) M Didier Miraton (né en 1958) Administrateur Vilmorin  (depuis le 12 décembre 2007) M Jean Dominique Senard (né en 1953) M Michel Rollier 2007 (en e) 2006 (en e) (1) Montant perçu en 2007 et compris dans la part statutaire proportionnelle aux bénéfices allouée aux Associés commandités par décision de l Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 11 mai 2007 (13 erésolution) sur la base des bénéfices réalisés au titre (2) Montant perçu en 2006 et compris dans la part statutaire proportionnelle aux bénéfices allouée aux Associés commandités par décision de l Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 12 mai 2006 (2 erésolution) sur la base des bénéfices réalisés au titre (3) Montants perçus en 2007 des sociétés Compagnie Financière Michelin et Manufacture Française des Pneumatiques Michelin proportionnels aux Montants alloués aux organes de Direction et de Surveillance (par la Société et ses filiales) Montants alloués au Gérant Associé commandité * Cf les dispositions de l article 30 des statuts rappelées dans le chapitre Autres informations juridiques et financières (page 176) fonctions MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESAUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES (1) M Didier Miraton était salarié de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) jusqu à sa nomination en qualité de Gérant non comman dité de la Société par décision de son Assemblée générale mixte du 11 mai 2007 date à laquelle son contrat de travail avec MFPM s est retrouvé automatique etrimestre de l exercice au titre de l exercice précédent la mise à disposition d un véhicule de fonction (évaluée annuellement à 5 277) (1) En raison des dispositions de l article L 222 6 du Code de commerce (sur renvoi de l article L 226 1 du même code) prohibant la réalisation d actes de gestion externe par un actionnaire les Gérants non commandités ne doivent pas détenir d actions de la Société (2) Le montant de ce bonus exceptionnel et aléatoire correspond à l attribution d un nombre d unités multiplié par un coefficient égal à la différence entre (i) la valeur de l action de la Société le jour de la demande de versement dudit bonus et (ii) une valeur de référence de l action identique au prix d exercice des options de souscription d actions attribuées aux salariés du Groupe en 2007 Les autres conditions et modalités d attributions de ce bonus exceptionnel et aléatoire (notamment délais d acquisition et conditions de présence dans le Groupe) sont identiques à celles définies dans le plan d options de souscription d actions 2007 sauf adaptations spécifiques rendues nécessaires par le statut juridique des Gérants non commandités Rémunérations et avantages perçus par les Gérants (1) M Jean Dominique Senard était salarié de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) jusqu à sa nomination en qualité de Gérant non commandité de la Société par décision de son Assemblée générale mixte du 11 mai 2007 date à laquelle son contrat de travail avec MFPM s est retrouvé etrimestre de l exercice au titre de l exercice précédent la mise à disposition d un véhicule de fonction (évaluée annuellement à 4 797) (1) En raison des dispositions de l article L 222 6 du Code de commerce (sur renvoi de l article L 226 1 du même code) prohibant la réalisation d actes de gestion externe par un Actionnaire les Gérants non commandités ne doivent pas détenir d actions de la Société (2) Le montant de ce bonus exceptionnel et aléatoire correspond à l attribution d un nombre d unités multiplié par un coefficient égal à la différence entre (i) la valeur de l action de la Société le jour de la demande de versement dudit bonus et (ii) une valeur de référence de l action identique au prix d exercice des options de souscription d actions attribuées aux salariés du Groupe en 2007 Les autres conditions et modalités d attributions de ce bonus exceptionnel et aléatoire (notamment délais d acquisition et conditions de présence dans le Groupe) sont identiques à celles définies dans le plan d options de souscription d actions 2007 sauf adaptations spécifiques rendues nécessaires par le statut juridique des Gérants non commandités spécifique aux Gérants MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESAUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Historique des options de souscription d actions attribuées à exercées par chacun des Gérants Prix d exercice 40  32 25  44  Date de 1 erexercice 17 mai 2008 19 mai 2007 19 mai 2006 Date de fin d exercice 16 mai 2013 18 mai 2012 18 mai 2011 exercées d actions souscrites en 2007 N A (1) Attribution à chacun des Gérants alors en fonction MM Édouard Michelin et René Zingraff pas détenir d actions de la Société Au titre de ses fonctions de Directeur Financier  M  Michel d exercice de 48 euros  exerçables à compter du 23 mai 2009  etLe Conseil Exécutif du Groupe titre de la part variable 2005 (versés en 2006) Stock options Informations complémentaires concernant les membres du Conseil de Surveillance (1) Nom Date de première Année de fin nomination renouvellement de mandat (1) La totalité des membres du Conseil de Surveillance sont indépendants au regard des critères fixés par son règlement intérieur et rappelés dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance (page 67) (2) M Édouard de Royère a démissionné de ses fonctions le 30 novembre 2007 souscrites ou achetées 716 600 243 000 226 200 179 900 129 100 218 500 913 350 136 700 1 188 230 Prix de souscription   4 4    32 25   34   40   44 50   48 00   48 00   58 00   91 00  au 31 décembre 2007 240 085 118 447 186 645 169 900 120 700 218 500 888 000 136 700 1 182 750 (1) Nouvelle rémunération versée au titre de l exercice 2006 décidée par l Assemblée générale mixte des (2) Rémunération versée au titre de l exercice 2005 (4) Mme Laurence Parisot et M Pat Cox ont été nommés par l Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2005 MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESAUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux et leurs proches au cours de l année 2007 Exercice  le 11 septembre 2007  de 5 000 options de souscription d actions au prix unitaire de 32 25 euros (options attribuées le 19 mai 2003) et de 8 000 options de souscription d actions Vente  aux dates et prix mentionnés ci après  des quantités d actions Michelin suivantes  le 11 septembre 2007  5 000 actions au prix unitaire de 86 37 euros et 8 000 actions au prix unitaire de 86 17 euros Vente  aux dates et prix mentionnés ci après  des quantités d actions Michelin suivantes le 13 décembre 2007  75 actions au prix unitaire de 77 10 euros et 80 actions au prix unitaire de 76 90 euros le 14 décembre 2007  80 actions au prix unitaire de 77 83 euros le 18 décembre 2007  80 actions au prix unitaire de 74 73 euros le 20 décembre 2007  75 actions au prix unitaire de 75 50 euros le 21 décembre 2007  75 actions au prix unitaire de 77 33 euros Michel Rollier Didier Miraton Jean Dominique Senard MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESAUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) Années 2007 et 2006 PricewaterhouseCoopers Corevise Autres cabinets Total milliers d euros % milliers d euros % milliers d euros % milliers d euros % Le management opérationnel il est responsable de Les Services Groupe(Finance  Juridique  Environnement & Les auditeurs internes ils vérifient l ensemble des mesures Activité industrielle Principaux risques Action Michelin pour l approvisionnement de 69 usines Situations accidentelles propices aux départs de feu Poursuite du Plan de généralisation de la protection automatique par sprinklers et de fabrication des colles Mise en place de  laveurs  sur chacune des installations Les principaux facteurs de risques des activités du Groupe MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESAUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Michelin est à l origine d un programme d essais Une approche robuste de la maîtrise du risque  L exploitation du Retour d Expérience et l échange de bonnes pratiques poursuivant le succès obtenu par l emploi étaient classés  seuil haut  et 8 sites  seuil bas 152 2 Le transfert des risques de forte intensité * Ce montant inclut les primes versées aux captives importante  celle ci s intensifie  notamment en provenance Groupe  sa situation financière et ses résultats MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESAUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Risques liés à la mise en uvre du plan Annuel  d informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de publiées au titre de la loi sur les Nouvelles Régulations Économiques (NRE) 1 a Effectifs du Groupe répartition hommes femmes mouvements de personnel contrats à durée déterminée heures supplémentaires main d uvre extérieure à la Société Europe Amérique Amérique Asie Afrique Total du Nord du Sud Pacifique Moyen Orient Groupe Effectifs**77 237 23 095 6 322 13 455 1 247 121 356 Europe Amérique Amérique Asie Afrique Total du Nord du Sud Pacifique Moyen Orient Groupe Effectifs**70 582 22 351 5 909 13 440 1 247 113 529 ** Les indicateurs suivis de deux astérisques ont fait l objet d une vérification du processus d élaboration et des données par PricewaterhouseCoopers (voir pages 169 170) MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESAUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Europe Amérique Amérique Asie Afrique Groupe du Nord du Sud Pacifique Moyen Orient Périmètre Groupe hors Euromaster et TCI Europe Amérique Amérique Asie Afrique Total du Nord du Sud Pacifique Moyen Orient Groupe Périmètre Groupe hors Euromaster et TCI Les heures supplémentaires la main d uvre en Amérique du Sud (données Groupe hors Euromaster et TCI) 1 b Informations relatives aux plans de réduction des effectifs aux actions de maintien des emplois aux efforts Belgique  Espagne  France  Hongrie  Italie  Pays Bas  Pologne Royaume Uni  Canada  USA  Colombie  Japon  où un peu Groupe  c est la mesure pratiquée en priorité  mise en  uvre mobilita corta  et  mobilita lunga  en Italie  retraite anticipée 2 Organisation et durée du temps de travail Périmètre Groupe hors Euromaster et TCI d heures travaillées prévues) Absences Absence Absence Moyenne maladie suite à accident longue durée Groupe 3 Les rémunérations et leur évolution les charges sociales l égalité professionnelle entre les femmes et les hommes l intéressement la participation les plans d épargne salariale Total des charges dont dont dont dont dont de personnel en 2007 agents collaborateurs cadres CDD indemnités de départ Décomposition non exhaustive le total comprend également les provisions pour pensions les impôts les avances sur stock options et autres avances Les rémunérations et leur évolution les charges sociales 4 732 6 millions d euros  dont 912 6 millions d euros de L égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est ensuite déterminée au niveau Groupe MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESAUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES L intéressement la participation les plans d épargne pays  intéressement  participation  contribution mutuelle  plan Belgique  Brésil  Colombie  Espagne  États Unis  France Hongrie  Italie  Japon  Mexique  Pays Bas  Pologne  Roumanie Royaume Uni  Serbie  Suède  Thaïlande  Au total  ces Allemagne  accord collectif avec le Conseil d entreprise Belgique  accord sur l volution des salaires pour 2008 Espagne  accord avec tous les Comités d entreprise sur la de travail  changements d organisation du travail ) France  accords PERCO (Plan d pargne Retraite Collectif) Italie  signature d accords concernant les horaires de travail Roumanie  accord sur les sites de Silvania et Victoria  en Royaume Uni  accord sur les salaires agents et collaborateurs Serbie (Tigar)  accord sur les embauches  la non Mexique  renouvellement annuel de l accord collectif sur les États Unis  au delà des négociations collectives planifiées 5 L hygiène et la sécurité au travail La prévention des risques dans le domaine que Michelin n a jamais ni produit  ni transformé de l amiante matériau qui n a jamais été un élément constitutif du pneu Le suivi de la santé du personnel formation des secouristes  plus de 90 % des sites ont débuté et d hygiène de vie  lutte contre le tabagisme  l alcoolisme de médicaments et de masques sur certains sites) MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESAUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES ** Les indicateurs suivis de deux astérisques ont fait l objet d une vérification du processus d élaboration et des données par Nombre d accidents avec arrêt de travail dans le Groupe Le nombre d accidents a été divisé par 10 7 en six ans de prévention  pour la suivre précisément  l indicateur  taux protège les personnes handicapées (au Royaume Uni  au Canada aux États Unis par exemple)  aussi bien pour ce qui concerne la géographiques (Europe  3 7 %  Amérique du Nord  1 1 % Amérique du Sud  1 5 %  Asie  0 3 %  Afrique Moyen plusieurs pays à 7 3 % en France  en passant par exemplepar 0 3 % en Chine  0 4 % en Pologne  0 5 % en Hongrie en matière d emploi et de développement régional Michelin Développement petites et moyennes entreprises selon deux axes majeurs MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESAUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES type  cluster  en facilitant l accès d entreprises innovantes à 11 Les relations avec les communautés (santé  social  caritatif ) et les apports en faveur d activités Amérique du Nord importantes donations à une Croix Rouge  financement de véhicules d urgence Amérique du Sud Programme d appui à l Agriculture imprimantes  de meubles (armoires  tables  chaises  etc ) et Europe soutien de clubs sportifs  de rencontres sportives services d urgence  financement d équipement médical Girls Day  pour promouvoir les métiers techniques auprèsdes écolières et lycéennes  à Clermont Ferrand  depuis Afrique Action  Moto Sida  pour la prévention de la Asie Pacifique en Chine  campagne de sensibilisation à la La contribution de Michelin à la sécurité routière risques d accidents  les jeunes  les cyclistes et les piétons  En France  l entreprise a organisé à Montceau les Mines  Bassens et La Roche sur Yon les  Michelin Junior Bike  opérations dans plus de 14 pays 12 Relations avec les fournisseurs 1 La démarche du Groupe vis à vis entités (Lignes Produits et Zones Géographiques)  ni même à reporting trimestriel depuis 2006 MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESAUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Footprint) composantes élémentaires et pondération Évolution de l indicateur MEF (Michelin sites Environmental Footprint) de Évolution par année du MEF du Groupe et des différentes Activités (base 100 2005) Indicateur MEF (Michelin sites Environmental Footprint) résultats 2007 ** Les indicateurs suivis de deux astérisques ont fait l objet d une vérification du processus d élaboration et des données par PricewaterhouseCoopers Toutes les entités contribuent au progrès général du Groupe du changement climatique la politique Énergies Une ambition  mettre en  uvre les technologies En R dans 2 Revue des indicateurs demandés par la loi Bamberg  Hombourg  Bad Photovoltaïque  6 000 t CO Bassens (France) Biomasse  récupération vapeur  3 300 t CO 2de 10 % en 2011 par rapport à 2005 MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESAUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES COV de 25 % en 2011 par rapport à 2005 2 2 Consommation d eau et rejets dans l eau Mise au point et mise en uvre * Correspondant aux termes acidification et pollution photochimique définis par l arrêté ministériel du 30 avril 2002 166 Le cas exemplaire de notre plantation PMB du réalisés) MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESAUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES (en milliers d euros) Investissements Charges Total dépenses d exploitation Production de déchets 140 kg t 130 kg t 128 kg t  1 5 % EN22 Quantité de déchets mis en décharge 33 kg t 26 kg t 20 kg t  23 0 % EN22 * Les émissions de dioxyde de soufre et de dioxyde d azote non mesurées ont été estimées par le service Environnement sur la base des facteurs d émission fournis par le Référentiel de Reporting Environnement et Prévention Ces émissions estimées représentent moins de 1 % des émissions du Groupe ** Les indicateurs suivis de deux astérisques ont fait l objet d une vérification du processus d élaboration et des données par PricewaterhouseCoopers (voir pages 169 170) Une mise à jour sera disponible courant mai 2008 MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESAUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES sur les processus d établissement de certaines informations sociales et environnementales ainsi que sur certains indicateurs sociaux et environnementaux pour les informations sociales  il s agit des indicateurs  Taux de Fréquence et  Taux de gravité des accidents du travail Absentéisme   Taux d accès à la formation   Répartition (signalés par le signe  ** en pages 154  159  163 et 168 du compréhensible au niveau du Groupe  nous avons conduit des entretiens (Anderson  Ardmore  Bassens  Fossano  Hombourg  Louisville travaillées   pour le domaine environnemental  29 % pour l indicateur Consommation d énergie  39 % pour l indicateur Consommation d eau  52 % et 50 % respectivement pour les indicateurs  Émissions de SOx et  Émissions de NOx 22 % pour l indicateur  Émissions de COV  18 % de la les indicateurs examinés (signalés par le signe  ** du Commissaire aux Comptes Département Développement Durable MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESAUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES France Cholet  Clermont Ferrand (2 sites)  Lille  Montceau États Unis Ardmore  Columbia  Dothan  Fort Wayne Ligne produit Poids lourd (ateliers de rechapage compris) 28 sites dans 16 pays France Avallon  Clermont Ferrand  La Roche sur Yon  Tours Royaume Uni Ballymena  Stoke on Trent États Unis Spartanburg  Covington  Duncan  Asheboro France Bourges  Clermont Ferrand  Le Puy en Velay États Unis Lexingtoon  Norwood  Kansas City Certifiés sur l Embraer 190 avion régional court et moyen courrier les pneus radiaux Michelin permettent 300 atterris sages pour le train avant et 500 pour le train arrière soit respectivement 17 % et 50 % de mieux que la solution conventionnelle Ils sont aussi plus légers ce qui réduit la Histoire et évolution de la Société confort  économie de carburant  Sa diffusion  sous l impulsion l appellation  Energy  Cette innovation technologique permetde répondre au souci de protection de l environnement  en la Compagnie Générale des Établissements Michelin MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Registre du Commerce et des Sociétés Forme juridique Législation applicable composants  pièces détachées et accessoires la fabrication  la vente et l utilisation de produits chimiques le dépôt  l acquisition  l exploitation  la cession ou la vente * Cf également les informations exposées dans le chapitre Modes de convocation (article 21 des statuts) Conditions d admission (articles 22 et 24 des statuts) Conditions d exercice du droit de vote droit de vote siège social de la Société MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Année Nature des opérations Variations du capital Capital après opération Nombre Nominal (en ) Prime (en ) Montant (en ) Nombre cumulé 2002 Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe 1 292 143 2 584 286 42 640 719 272 016 032 136 008 016 Michelin apportés à l Offre Publique d Échange initiée par la Société 5 784 714 11 569 428 159 600 259 26 283 585 460 141 792 730 2003 Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe 1 404 300 2 808 600 29 490 300 286 394 060 143 197 030 attribués à cette dernière (squeeze out) 189 995 379 990 5 241 962 05 286 774 050 143 387 025 d options de souscription d actions 600 1 200 26 400 286 775 250 143 387 625 d options de souscription d actions 264 693 529 386 10 901 156 287 304 636 143 652 318 d options de souscription d actions  346 830 693 660 6 032 866 287 998 296 143 999 148 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur Conférées par l Assemblée générale mixte des Actionnaires du 12 mai 2006 Titres concernés N° de résolution Durée de l autorisation Montant maximum Montant nominal Utilisation (expiration) d émission sur la base maximum pendant l exercice (en euros) de capital en euros (1) Plafond nominal global d augmentation de capital pour les opérations autorisées par les 9 e 10 eet 14 erésolutions (18 erésolution) (2) Montant susceptible d être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 9 eet 10 erésolutions (11 erésolution) (3) Plafond global de un milliard d euros pour toutes les émissions d emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital autorisées par les 7 e 9e 10 eet 15 erésolutions (18 erésolution) Titres concernés N° de résolution Durée de l autorisation Montant maximum Montant nominal Utilisation (expiration) d émission sur la base maximum pendant l exercice (en euros) de capital en euros (soit 15 % du capital actuel) 700 millions (1) Émission d OCEANE (1) Plafond global de un milliard d euros pour toutes les émissions d emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital autorisées par les 7 e 9e 10 eet 15 erésolutions (18 erésolution) (2) Montant susceptible d être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 9 eet 10 erésolutions (11 erésolution) (3) Faculté de déterminer librement le prix d émission des actions ordinaires dans la limite annuelle de 10 % du capital (12 erésolution) (4) Montant s imputant sur le plafond global fixé dans la 10 erésolution (5) Cf les principales caractéristiques en pages 114 et 179 Titres concernés N° de résolution Durée de l autorisation Commentaires Utilisation pendant Stock options (options d achat et ou de souscription d actions) 17 e 38 mois (juillet 2009) 2 % maximum du capital actuel Attribution d options  (1) Cf les informations figurant dans le tableau de la page 147 Titres de créances ne donnant pas accès au capital Titres d emprunt Titres concernés N° de résolution Durée de l autorisation Montant nominal maximum Utilisation pendant (1) Plafond global de un milliard d euros pour toutes les émissions d emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital autorisées par les 7 e 9e 10 eet 15 erésolutions (18 erésolution) Conférée par l Assemblée générale mixte des Actionnaires du 11 mai 2007 Titres concernés N° de résolution Durée de l autorisation Commentaires Utilisation pendant Prix minimum de vente   60 MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES accès au capital OCEANE montant nominal total  699 999 913 16 euros nombre d obligations émises  6 742 438 nombre d obligations en circulation au 15 janvier 2008  6 742 417 valeur nominale unitaire des obligations  103 82 euros prix d mission des obligations  le pair durée de l emprunt  9 ans et 286 jours taux nominal   Intérêt  aucun (obligation zéro coupon)  taux actuariel annuel brut  3 07 % (en l absence de Date de l Assemblée générale devant autoriser Nombre de titres et parts de capital détenus Objectifs du nouveau programme de rachat modalités prévues par la loi  notamment en cas d exerciced options d achat d actions ou d attribution gratuite d actions Leur conservation  cession  remise à titre d échange ou de Part maximale du capital nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d acquérir et prix maximum d achat de cession ou de transfert dans le cadre du précédent programme de rachat d actions sociétés exercés au cours des cinq Gérant Associé commandité Michel ROLLIER (jusqu à sa nomination en qualité de Gérant) Gérant Jean Dominique SENARD (jusqu à sa nomination en qualité de Gérant) Membres du Conseil de Surveillance les organes de direction et de surveillance MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES (1) Fédération des Industries Électriques Électroniques et de (2) Groupement des industries de l équipement électrique du contrôle (3) Promotion de l installation électrique dans les bâtiments neufs et Administrateur  Air Liquide Italia Srl  (jusqu en avril 2007) Administrateur  Sodexho Alliance (jusqu en février)  Siparex commandités MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES de la Compagnie Générale des Établissements Michelin l augmentation   à hauteur de 35 4 millions d euros   du l augmentation nette   à hauteur de 22 millions d euros   des Date d émission 21 mars 2007 Concessions  brevets et droits similaires25 826 409 22 24 989 843 90 836 565 32 701 447 98 Immobilisations en cours Terrains102 469 01 102 469 01 102 469 01 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Créances rattachées à des participations1 460 120 888 59 1 460 120 888 59 1 140 630 938 28 Autres titres immobilisés3 035 122 34 3 035 122 34 8 436 965 46 Prêts Créances187 742 063 59 187 742 063 59 188 554 150 75 Charges constatées d avance (2) 536 286 49 536 286 49 2 294 724 87 Écarts de conversion actif(IV) (2) dont à plus d un an MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Écarts de conversion passif(IV) (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 186 Compte de résultat de l exercice 2007 Chiffre d affaires (redevances) (dont à l exportation   363 224 267 50) 429 237 593 81 419 120 580 51 Total des charges(II + IV + VI + VII)407 898 161 24 404 365 464 41 (1) dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs Annexe au bilan et au compte de résultat Autres immobilisations corporelles   10 ans  à l exception e) Primes liées au capital social h) Charges à répartir sur plusieurs exercices et report variable MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES (en euros) Valeurs brutes Acquisitions Cessions Valeurs brutes au début Nouveaux prêts Mises hors service à la fin de l exercice Augmentations Diminutions des de l exercice Immobilisations incorporelles 25 334 305 553 400 25 887 705 Immobilisations corporelles 2 275 836 7 173 2 283 009 Autres titres immobilisés 8 436 966 5 401 843 3 035 123 Autres immobilisations financières 21 121 1 000 20 121 (en euros) Amortissements Augmentations Diminutions Amortissements au début dotations amortissements à la fin de l exercice de l exercice afférents aux de l exercice Immobilisations incorporelles 24 623 872 419 566 25 043 438 Immobilisations corporelles 2 063 259 22 333 2 085 592 Charges à répartir sur plusieurs exercices 4 735 386 575 691 5 311 077 Primes remboursement emprunt 749 847 243 500 993 347 Nature des provisionsMontants Augmentations Diminutions Montants (en euros)au début dotations reprises en fin de l exercice de l exercice de l exercice d exercice 61 597 677 61 597 677 virement au poste  Écart de réévaluation1 276 565 (1) Les mouvements des provisions pour dépréciations ont concerné les titres ou rubriques suivants Dotations Titres PARDEVI 55 046 555 Dotations Titres SEM 1 276 565 Éléments relevant de plusieurs postes du bilan Postes du bilanMontants concernant les entreprises Montants des dettes la Société a un lien représentées par Au 31 décembre 2007  la Société ne détient aucune action propre MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES État des échéances des créances et des dettes Créances (en euros)Montants bruts dont à un an au plus dont à plus d un an (en euros)bruts un an au plus plus d un an et plus de cinq ans Emprunt obligataire716 771 000 716 771 000 (1) Emprunt subordonné 470 981 853 2 285 853 468 696 000 (2) Autres emprunts obligataires 16 383 16 383 Autres emprunts220 000 000 (3) 220 000 000 Emprunts et dettes financières divers 128 197 668 128 197 668 Dettes fiscales et sociales 7 166 880 7 166 880 Produits constatés d avance4 386 4 386 (1) Emprunt obligataire convertible 2007 2017 Les frais d émission de cet emprunt ont été comptabilisés en charge Postes du bilan concernant des charges à payer (en euros)Montants Date d attribution Date d exercice Date d échéance Prix d exercice Options Mai 2007 Mai 2011 Mai 2015 91 00 1 182 750 Allégements futurs de la dette d impôts 4 111 990 Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2007 Titres de participation et autres titres immobilisés dont la valeur d inventaire est supérieure à 152 449 euros Société Financière d Innovation du Sud Est  Sudinnova 21 786 actions 335 392 72 Autres titres de participation (ensemble)0 16 Valeurs commerciales de placement640 30 MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Filiales et Participations Capital (1) Autres Quote part Valeur comptable Prêts et avances Montant Chiffre Résultat Dividendes capitaux du capital des titres détenus consentis par la des cautions d affaires du dernier comptabilisés propres détenue Société et et avals hors taxes exercice clos par la Société avant (en %) non encore donnés par du dernier au cours résultat (1) Brute Nette remboursés la Société exercice clos (1) de l exercice 1 Filiales (plus de 50 % du capital détenu) 63000 Clermont Ferrand 160 000 874 889 100 4 182 057 1 934 240 824 148 921 553 2 400 000 euros euros euros euros euros euros euros 63000 Clermont Ferrand 18 000 000 81 899 798 99 99 159 728 034 44 853 077 55 046 647 1763 Granges Paccot (Suisse) 2 238 949 500 4 916 705 356 99 99 3 615 110 164 3 615 110 164 1 459 968 271 245 432 723 130 141 002 francs suisses francs suisses euros euros euros francs suisses euros 63000 Clermont Ferrand 15 200 000 1 930 148 100 00 15 244 902 15 244 902 160 899 625 2 798 065 2 400 000 euros euros euros euros euros euros euros 63000 Clermont Ferrand 3 000 000 37 878 196 100 00 25 914 729 25 914 729 16 353 891 2 000 000 euros euros euros euros euros euros 2 Participations (10 à 50 % du capital détenu) 63000 Clermont Ferrand 304 000 000 775 702 187 39 99 902 568 916 902 568 916 5 172 431 359 61 150 339 39 998 738 euros euros euros euros euros euros euros les autres filiales et participations 1 Filiales non reprises en A Françaises Étrangères 2 Participations non reprises en A Françaises Étrangères91 238 euros (1) Dans la monnaie locale d opération 196 Tableau des variations des capitaux propres (en milliers d euros) C)  Capitaux propres à l ouverture de l exercice 2007 après apports rétroactifs (A3 + B)4 323 220 4 346 043 F) Variation totale des capitaux propres au cours de l exercice (E C) 236 850 290 035 H) Variation des capitaux propres au cours de l exercice hors modification de structure (F G) 236 850 290 035 D6    Affectation du dividende revenant aux actions propres que détient la Compagnie MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Tableau des affectations du résultat de l exercice 2007 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices I Capital en fin d exercice a) Capital social 286 774 050 286 774 050 286 775 250 287 304 636 287 998 338 b) Nombre des actions ordinaires existantes 143 387 025 143 387 025 143 387 625 143 652 318 143 999 169 (sans droit de vote) existantes d) Nombre maximal d actions futures à créer II Opérations et résultats de l exercice a) Chiffre d affaires hors taxes 349 657 871 00  358 973 808 26  394 642 982 30 419 120 580 51  429 237 593 81  d) Participation des salariés due au titre de l exercice III Résultats par action Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention ni d aucun engagement soumis aux dispositions de l article L 226 10 du Code de commerce Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES Incorporation par référence des comptes 2005 et 2006 Personne Responsable du Document de Référence Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation  et que le rapport de gestion (pages 16 à 61   64   150 à 153   176 et 179 du présent Document de Référence) Gérant Associé commandité MICHELIN EN BREF LE GROUPE SON INDUSTRIE SA STRATÉGIE RAPPORT DE LA GÉRANCE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES 8 Propriétés immobilières usines et équipements 9 Examen de la situation financière et du résultat 11 Recherche et développement brevets et licences 20 77 100 12 Informations sur les tendances N App 13 Prévisions ou estimations du bénéfice N App 14 Organes d administration de direction et de surveillance et Direction générale 18 Principaux actionnaires 32 179 19 Opérations avec des apparentés 129 130 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l émetteur 23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts N App 24 Documents accessibles au public 176 Table de concordance du Document de Référence Photos   © Michelin  © Michelin   Arnaud Childeric  © Michelin   DPPI   Porsche  Dassault Aviation  Planet Observer  Getty  Corbis  Eyedea   Compagnie Générale des Établissements Michelin Siège social   12  cours Sablon  Clermont Ferrand (Puy de Dôme)  France