D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDEII123456 Rapport de gestion 3Chiffres clés 4Historique du Groupe 6Activités du Groupe 9Recherche et Développement 12Analyse et couverture des risques 14Stratégie et concurrence 18Performance 2008 21Perspectives et tendances 33Données consolidées sur 10 ans 36Rapport de Développement Durable 39Introduction 40Méthodologie du reporting 41Rapport des Commissaires aux comptes 43Actionnaires 45Ressources Humaines social et sociétal 47Sécurité et environnement 53Innovation 64Gouvernement d entreprise 65Rapport du Président du Conseil d Administration 66Rapport des C ommissaires aux comptes sur le rapport du Président 83Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A 84Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux 96Descriptif des plans d options de souscription d actions et d attribution conditionnelle d actions aux salariés (ACAS) 97Épargne salariale et actionnariat salarié 102Direction et contrôle 103Informations concernant les membres du Conseil d Administration et de la Direction Générale 104Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes 114États nanciers 117Comptes consolidés 119Comptes sociaux 190Assemblée Générale 2009 215Rapport du Conseil d Administration 216Assemblée Générale Mixte 7 mai 2009 223Rapports des Commissaires aux comptes 231Informations complémentaires 243Capital social 244Renseignements de caractère général 249Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique 258Responsable du Document de référence 259Table de concordance du Document de référence 260Table de concordance du Rapport nancier annuel 264Lexique boursier et nancier 265 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE1Document de référence 2008 Air Liquide est leader mondial des gaz pour l industrie la santé et l environnement présent dans plus de 75 pays avec 43 000 collaborateurs Oxygène azote hydrogène gaz rares sont au c ur du métier d Air Liquide depuis sa création en 1902 À partir de ces molécules Air Liquide réinvente sans cesse son métier pour anticiper les dé s de ses marchés présents et futurs Le Groupe innove au service du progrès tout en s attachant à allier croissance dynamique et régularité de ses performances Technologies innovantes pour limiter les émissions polluantes réduire la consommation énergétique de l industrie valoriser les ressources naturelles ou développer les énergies de demain comme l hydrogène les biocarburants ou l énergie photovoltaïque Oxygène pour les hôpitaux soins à domicile contribution à la lutte contre les maladies nosocomiales Air Liquide combine ses nombreux produits à différentes technologies pour développer des applications et services à forte valeur ajoutée pour ses clients et la société Partenaire dans la durée le Groupe s appuie sur l engagement de ses collaborateurs la con ance de ses clients et le soutien de ses actionnaires pour élaborer une vision long terme de sa stratégie de croissance compétitive La diversité de ses équipes de ses métiers de ses marchés et de ses géographies assure la solidité et la pérennité de son développement et renforce sa capacité à conquérir en permanence de nouveaux territoires pour repousser ses propres limites et construire son futur Air Liquide explore tout ce que l air peut offrir de mieux pour préserver la vie et s inscrit dans une démarche de développement durable Le présent Document de référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés nanciers le 31 mars 2009 conformément à l article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l appui d une opération nancière s il est complété par une note d opération visée par l AMF Ce document contient tous les éléments du Rapport nancier annuel Il a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires incluant le Rapport de Développement Durable D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE2 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE31Rapport de gestion CHIFFRES CLÉS 4HISTORIQUE DU GROUPE 6ACTIVITÉS DU GROUPE 9Gaz et Services 9Ingénierie et Construction 11Autres activités 11RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 12Un environnement durable 12Un monde communicant 13Une vie plus saine 13ANALYSE ET COUVERTURE DES RISQUES 14Risques particuliers liés à l activité 14Risques industriels et environnementaux 14Risques Ingénierie et Construction 15Risques juridiques 15Risques nanciers 15Risques couverts par des assurances 16STRATÉGIE ET CONCURRENCE 18Stratégie 18Concurrence 20PERFORMANCE 2008 21Faits marquants 2008 21Compte de résultat 2008 23Flux de trésorerie et bilan 2008 28Principes de nancement 31PERSPECTIVES ET TENDANCES 33Décisions d investissements 33Perspectives 2009 et à moyen terme 35DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS 36 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE4RAPPORT DE GESTION1Chiffres clésChiffres clésEn millions d euros2004 2005 2006 20072008Variation 2008 2007 publiéeVariation 2008 2007 hors changeChiffre d affaires 9 428 10 435 10 949 11 801 13 103 + 11 0 % + 12 6 %Résultat opérationnel courant 1 375 1 518 1 659 1 794 1 949 + 8 6 % + 10 3 %Résultat net (part du Groupe) 780 933 1 002 1 123 1 220 + 8 6 % + 10 8 %Capacité d auto nancement (avant variation du besoin en fonds de roulement) 1 692 1 805 1 889 2 054 2 207 + 7 4 % Investissements industriels 901 975 1 128 1 359 1 908 + 40 4 % Ratio investissements industriels chiffre d affaires 9 6 % 9 3 % 10 3 % 11 5 % 14 6 % Investissements nanciers (acquisitions) 2 859 76 72 1 308 242 Rentabilité des fonds propres (ROE) 16 3 % 17 2 % 16 4 % 17 8 % 18 5 % Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) 11 9 % 11 7 % 11 9 % 12 3 % 12 1 % Ratio endettement net fonds propres 77 % 60 % 53 % 72 % 78 % En euros2004 2005 2006 20072008Béné ce net par action* 2 97 3 56 3 79 4 26 4 70Dividende net* 1 44 1 58 1 81 2 04 2 25**Cours ajustés* + Haut 57 23 68 93 83 00 93 14 95 65 + Bas 49 21 53 55 63 76 75 08 55 78 Clôture au 31 1256 20 67 15 81 77 92 54 65 45* Ajusté de la division par deux du nominal de l action le 13 juin 2007 et des attributions d actions gratuites (2004 2006 2008) ** Sera proposé à l Assemblée Générale du 7 mai 2009 ÉVOLUTION DU BÉNÉFICE NET AJUSTÉ PAR ACTION(en euros)ÉVOLUTION DU DIVIDENDE AJUSTÉ PAR ACTION(en euros) D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE5RAPPORT DE GESTION1Chiffres clésRÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES PAR ACTIVITÉCHIFFRE D AFFAIRES GAZ ET SERVICES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUECHIFFRE D AFFAIRES GAZ ET SERVICES PAR BRANCHE D ACTIVITÉSÉVOLUTION DU CHIFFRE D AFFAIRES(en millions d euros)ÉVOLUTION DE LA CAPACITÉ D AUTOFINANCEMENT AVANT VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT(en millions d euros) D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE6RAPPORT DE GESTION1Historique du Groupe Historique du Groupe1902Les originesCréation de la Société née d une invention la liquéfaction de l air et la production d oxygène avec un rendement considérablement supérieur aux techniques de l époque et de la rencontre de deux hommes Georges Claude et Paul Delorme 1907Développement internationalDès son origine Air Liquide met le cap sur l international Développement en Europe (1906) au Japon (1907) et au Canada (1911) Premiers pas aux États Unis en 1916 puis en 1986 rachat de Big Three Poursuite de l expansion En 2008 Air Liquide est présent dans 75 pays 1913Les actionnairesRôle essentiel des actionnaires qui ont soutenu le développement de la Société dans les premières années Avec l introduction à la Bourse de Paris le 20 février 1913 c est la naissance d une relation forte et continue entre Air Liquide et ses actionnaires individuels et institutionnels Création en 1987 du Comité consultatif d actionnaires 1930L évolution du soudageDes premières utilisations du chalumeau oxyacétylénique aux solutions intégrées soudage gaz l évolution de cette technologie a permis le développement des chantiers navals et de l industrie ferroviaire avant de contribuer à l ensemble des domaines industriels 1946De nouvelles aventures la plongéeDe nouvelles aventures partagées avec le commandant Cousteau donnent lieu à la création de la Spirotechnique devenue aujourd hui Aqualung International qui conçoit fabrique et commercialise les détendeurs et autres équipements utilisés pour la plongée professionnelle et de loisirs 1952La révolution cryogéniqueLe conditionnement du gaz sous forme liquide en citerne cryogénique permet le transport routier et ferroviaire en grande quantité En 1954 une installation d oxygène liquide est démarrée dans le nord de la France 1960L approche réseauEn livrant plusieurs clients à partir de canalisations Air Liquide lance l approche réseau La capacité des unités de production est décuplée pour répondre à l augmentation en èche de la demande d oxygène pour l industrie sidérurgique tout d abord puis d azote pour la chimie C est le démarrage de la Grande Industrie les clients s engagent sur des contrats à long terme de 15 ans 1961Le spatialCréation d un Centre Technique des Applications des basses températures à Sassenage Conception et développement des réservoirs d oxygène et d hydrogène liquides d un étage cryotechnique des lanceurs Dans les années 1970 fourniture des uides de propulsion oxygène et hydrogène liquides pour le lancement des fusées Ariane I à V D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE7RAPPORT DE GESTION1Historique du Groupe1970Une tradition d inventionsCréation du Centre de Recherche Claude Delorme (CRCD) en région parisienne Amélioration des techniques de production des gaz et de leurs applications (combustion soudage métallurgie chimie électronique alimentation respiration traitement de l environnement) La volonté est de devenir spécialiste du procédé du client a n de développer des applications des gaz pour répondre aux demandes des clients (en qualité productivité et environnement) Développement de partenariats avec des universités et des industriels 1976Un bond technologiqueAvec le projet Sasol en Afrique du Sud (qui vise à la conversion du charbon en pétrole synthétique) les unité s de séparation des gaz de l air changent d échelle et prennent une taille de géant Air Liquide fait un bond technologique et devient leader dans le domaine des unités de très grande capacité place qu i l occupe toujours aujourd hui 1985Un nouveau marché l ÉlectroniqueDémarrage au Japon de la fourniture de gaz d ultra haute pureté à l industrie des semi conducteurs il s agit d une part des gaz vecteurs essentiellement l azote protégeant les composants et d autre part les gaz spéciaux entrant directement dans la fabrication des semi conducteurs 1987 inauguration du centre de recherche de Tsukuba (Japon) dédié à 100 % à l Électronique Développement du service des collaborateurs d Air Liquide sont délégués à plein temps chez le client pour la gestion des uides et le contrôle qualité 1988La technologie des membranes1989 création de Medal co entreprise avec le chimiste DuPont pour développer la technologie des membranes Promotion de la technologie des membranes permettant la production d azote sur site du client Aujourd hui membrane et cryogénie ont chacun e trouvé leur place 1992Nouvelle organisation au service des clientsNaissance des « régions » créées à travers le monde pour privilégier la proximité avec les clients de l Industriel Marchand C est « l initiative au terrain » En 1995 création d une organisation par marchés internationaux avec la création de grands comptes dans l Électronique et la Grande Industrie 1995L offre élargie l hydrogène et la vapeurAprès l oxygène et l azote l hydrogène et la vapeur issue de la cogénération viennent compléter l offre d Air Liquide qui s engage pour un environnement mieux protégé et une énergie plus économique Pour réussir cette mutation et y apporter d emblée une valeur ajoutée elle s appuie sur son réseau Grande Industrie en jouant de son implantation dans un bassin industriel et en proposant les mêmes avantages de fédération des besoins de plusieurs clients de exibilité de services et d économie L air de la vieÀ l origine simple fournisseur d oxygène en milieu hospitalier Air Liquide devient un vrai spécialiste de la santé Développement d un réseau d équipes spécialisées dans les soins à domicile Les gaz médicaux deviennent des médicaments et leurs fabricants sont tenus de déposer des autorisations de mise sur le marché (AMM) Développement dans le secteur de l Hygiène a n de proposer de nouveaux services complémentaires aux hôpitaux 2002Un siècle d aventures100 ans de conquêtes dans les gaz industriels et médicaux et les services associés un anniversaire placé sous le signe de l innovation 2003Renforcement de la position au JaponCréation de Japan Air Gases co entreprise regroupant les activités d Air Liquide (55 %) et de BOC (45 %) au Japon D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE8RAPPORT DE GESTION1Historique du Groupe2004Messer une avancée majeureAcquisition et intégration des activités de gaz industriels de Messer Griesheim en Allemagne au Royaume Uni et aux États Unis Le Groupe conforte ainsi sa position de leader mondial tout en renforçant son implantation géographique dans les plus grandes économies mondiales 2007Renforcements stratégiquesRachat des minoritaires dans les co entreprises au Japon et en Asie du Sud Est et mise en place de plate formes parta gées pour soutenir le développement de la zone Renforcement et élargissement des compétences technologiques acquisition de la société allemande d ingénierie Lurgi qui apporte un portefeuille technologique exceptionnel et permet de doubler les capacités d ingénierie et inauguration d un nouveau centre de Recherche et Développement aux États Unis Mise en place de quatre Branches d activités mondiales Industriel Marchand Grande Industrie Électronique et Santé pour coordonner les compétences et améliorer la réactivité dans les économies émergentes 2008Lancement du programme ALMA pour accélérer la croissanceL ambition du Groupe est d être d ici à 2012 le leader reconnu de son industrie grâce à une stratégie qui doit permettre d accélérer la croissance et d améliorer la compétitivité Cette stratégie qui s appuie sur le programme ALMA s articule autour de quatre piliers conquérir des positions de leader piloter l innovation accroître l ef cacité et développer les talents Les objectifs à moyen terme sont de porter la croissance annuelle moyenne du chiffre d affaires à + 8 à + 10 % de réaliser 600 millions d euros d e réduction de coûts sur trois ans tout en maintenant la rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) entre 11 et 12 % D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE9RAPPORT DE GESTION1Activités du GroupeActivités du GroupeLes activités du Groupe sont organisées de la manière suivante Gaz et Services Ingénierie et Construction et Autres activités Des informations complémentaires sont présentées dans la section Performance 2008 du présent chapitre GAZ ET SERVICESL activité Gaz et Services représente 84 % du chiffre d affaires total La gestion opérationnelle de l activité Gaz et Services est assurée par zone géographique et coordonnée par Branche d activités pour mieux accompagner les évolutions des différents marchés Les gaz pour l industrie et la santé sont distribués de différentes manières sous forme gazeuse par réseau de canalisations sous forme liquide en camions remorques cryogéniques et pour les commandes en petites quantités ou pour les gaz spéciaux sous forme gazeuse en bouteilles Industriel MarchandLa Branche d activités Industriel Marchand fournit à des clients issus d un large éventail de secteurs d activités des solutions ables de qualité et innovantes adaptées à leur secteur d activités leur permettant d améliorer leurs produits et leurs procédés Un réseau d experts et de chercheurs spécialisés par secteur entretient et développe en permanence un savoir faire technologique de pointe depuis des dizaines d années et en ligne avec les exigences normées du Groupe RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES 2008 INDUSTRIEL MARCHANDDans le secteur Matériaux Énergie l oxygène est utilisé pour réduire la consommation d énergie et optimiser les procédés de fabrication contribuant ainsi à préserver l environnement l azote est utilisé dans l inertage Dans le secteur Automobile Fabrication l activité Industriel Marchand fournit des solutions permettant d améliorer les procédés de fabrication et de préserver l environnement de travail La fourniture d argon et de mélanges d argon sert aux fonctions de soudage l oxygène et l acétylène au coupage des métaux et l hydrogène et l azote aux traitements thermiques Air Liquide permet à ses clients du secteur Alimentaire Pharmacie d améliorer les durées de conservation les procédés de surgélation et la traçabilité de leurs produits Les trois principales activités sont la fourniture de gaz carbonique pour les boissons de mélanges pour le conditionnement en atmosphère contrôlée et d azote et de gaz carbonique pour la congélation et l inertage Dans le secteur Technologie Recherche les gaz industriels sont utilisés dans les procédés optoélectroniques le secteur spatial et celui de la Défense le montage de composants électroniques et les centres de recherche Des gaz spéciaux d une grande technicité ont été développés pour ces applications En n Air Liquide fournit au secteur Artisans Distributeurs une gamme élargie de gaz pour les activités de plomberie chauffage ventilation conditionnement d air entretien d outillage industriel et réparation automobile Ces gaz sont livrés sur le site du client sous forme liquide par des camions citernes cryogéniques dédiés au moyen d équipements sur site et sous forme gazeuse dans des bouteilles haute pression Les clients qui se fournissent en gaz liquide louent ainsi des réservoirs équipés de compteurs à télétransmission assurant la abilité de leur approvisionnement Dans la plupart des pays les bouteilles sont louées par Air Liquide à ses clients pour assurer un fonctionnement en toute sécurité et un approvisionnement continu La production reste traditionnellement locale avec des distances d acheminement dépassant rarement 250 km Grande IndustrieLa Branche d activités Grande Industrie propose des solutions en gaz et en énergie indispensables à la production industrielle leur permettant d améliorer l ef cacité de leurs procédés et de rendre leurs unités de production plus respectueuses de l environnement D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE10RAPPORT DE GESTION1Activités du GroupeCette Branche d activités fournit de l oxygène de l azote de l argon de l hydrogène du monoxyde de carbone et de la vapeur d eau aux secteurs de la métallurgie de la chimie de l énergie du pétrole et du gaz grâce à un réseau d usines et de canalisations Cet ensemble comprend 257 grandes unités de séparation de gaz de l air produisant de l azote de l oxygène et de l argon 38 unités de réformage du méthane à la vapeur produisant de l hydrogène et du monoxyde de carbone et 18 centrales de cogénération produisant de l énergie et de la vapeur d eau dans le monde entier RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES 2008 GRANDE INDUSTRIEL oxygène est utilisé dans la métallurgie pour améliorer les performances énergétiques et réduire les émissions et pour transformer le charbon et le gaz naturel en carburants ou en produits liquides L industrie chimique utilise principalement de l oxygène de l hydrogène et du monoxyde de carbone dans ses procédés de fabrication L industrie pétrolière et plus particulièrement l industrie du raf nage consomment de l hydrogène pour réduire le taux de soufre des carburants et alléger les hydrocarbures lourds La demande en hydrogène augmente en raison de législations sur les émissions toujours plus contraignantes et d approvisionnement en hydrocarbures de plus en plus lourds De par la nature de leur activité ces clients demandent de grandes quantités de gaz Ceux ci parviennent directement par canalisations en provenance d usines dédiées ou via un réseau de canalisations Air Liquide construit ses propres réseaux depuis 40 ans À ce jour leur longueur atteint plus de 8 500 km à ce jour s étendant pour l Europe du Nord par exemple de Rotterdam à Dunkerque et pour la côte du Golfe du Mexique aux États Unis de Lake Charles à Corpus Christi De nombreux réseaux locaux de taille moyenne ont aussi été construits dans des bassins industriels spéci ques en Allemagne en Chine et à Singapour par exemple La fourniture du gaz est généralement assurée par des contrats de 15 ans qui prévoient l indexation des coûts d énergie principalement pour l électricité et le gaz naturel et des volumes minimaux garantis par des clauses d achat ferme (take or pay) SantéLa Branche d activités Santé fournit des gaz des services et des produits d hygiène à plus de 6 000 hôpitaux et 300 000 patients à domicile dans le monde Le Groupe fabrique également du matériel médical respiratoire principalement utilisé dans les hôpitaux Air Liquide est l un des leaders mondiaux dans ce secteur RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES 2008 SANTÉAir Liquide fournit aux hôpitaux des gaz médicaux pour les salles d opération de soins intensifs les soins d urgence et d une manière plus générale les chambres de malades Ces gaz tels que l oxygène l oxyde nitreux le Kinox le Kalinox et le LENOXe sont utilisés en anesthésie en réanimation dans le soulagement de la douleur et dans différentes maladies respiratoires Ils sont en conformité avec les réglementations médicales et sont généralement distribués dans des circuits d approvisionnement dédiés Air Liquide fournit également une gamme étendue de produits d hygiène médicale (pour les mains la peau les instruments et les surfaces) pour lutter contre les maladies nosocomiales Air Liquide contribue ainsi à la sécurité des patients particulièrement dans les salles d opération et les unités de soins intensifs Dans le domaine des soins à domicile Air Liquide a développé son offre au delà de la fourniture de services d oxygène à domicile vers des services de traitement de maladies chroniques telles que l apnée du sommeil et le diabète La qualité des traitements reçus à domicile contribue à la santé des patients et à la qualité de leur vie au quotidien Les équipes de service entretiennent des relations suivies avec chacun de leurs patients et de leurs médecins En près de 20 ans Air Liquide s est hissé au rang d acteur majeur de la santé en Europe (France Allemagne Italie Royaume Uni Espagne etc ) au Canada et en Australie Le Groupe est également fortement implanté aux États Unis en Amérique du Sud en Afrique et au Japon et s est récemment développé en Europe de l Est et en Chine D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE11RAPPORT DE GESTION1Activités du GroupeAUTRES ACTIVITÉSSoudage CoupageAir Liquide est un acteur majeur du développement des technologies de soudage et de coupage offrant la gamme la plus complète d équipements de produits consommables et de services qui y sont rattachés avec des marques connues dans le monde entier Avec son Centre technique d applications du soudage (CTAS) reconnu comme étant le plus grand centre de recherche privé au monde dans ce domaine Air Liquide Welding s investit dans l innovation permanente et s efforce d améliorer continuel lement les performances la productivité la sécurité et le confort des opérateurs Chimie de spécialités et PlongéeLa Chimie de spécialités sous la marque Seppic approvisionne notamment les industries pharmaceutiques et cosmétiques La Plongée sous la marque Aqua L ung vend des équipements nécessaires à la plongée sous marine INGÉNIERIE ET CONSTRUCTIONAir Liquide est reconnu pour sa capacité à améliorer constamment la productivité des unités de séparation des gaz de l air grâce à des technologies qui lui sont propres Avec Lurgi le Groupe détient désormais en propre des technologies de production d hydrogène et de monoxyde de carbone par le reformage du méthane à la vapeur la gazéi cation du charbon et des déchets solides ainsi que de puri cation des gaz et d e synthèse des biocarburants Compte tenu de la très grande quantité de gaz nécessaire à toutes ces activités l extension de son savoir faire en interne permettra au Groupe de dynamiser sa croissance et de favoriser son intégration aux procédés de ses clients De plus Lurgi a apporté au Groupe sa longue expérience des hydrocarbures utilisés dans les procédés traditionnels à partir du pétrole dans les procédés alternatifs à partir du charbon et du gaz naturel et dans les nouveaux procédés de traitement de la biomasse Les services de l activité Ingénierie et Construction sont aussi directement proposés à des clients tiers qui n ont pas encore franchi le pas de l externalisation de leur approvisionnement en gaz industriels COMMANDES INGÉNIERIE ET CONSTRUCTION EN COURS** Voir glossaire Ingénierie et Construction en page 26 RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES 2008 ÉLECTRONIQUEDans le cadre de contrats à long terme Air Liquide fournit à ses clients de l azote ultra pur à partir d installations sur site pour l inertage des usines de fabrication Les gaz spéciaux sont utilisés dans les procédés de fabrication L activité Électronique propose également des services et des équipements de gestion des uides sur site en ux tendus et sous haute sécurité ainsi que le matériel et l installation des conduites et unités de distribution des gaz et produits chimiques destinés à équiper de nouvelles unités de fabrication Air Liquide dispose également d une unité de production de gaz spécial silane en co entreprise avec un chimiste japonais Sa capacité de production a été récemment augmentée pour répondre aux besoins croissants du marché des cellules photovoltaïques en pleine expansion Air Liquide est le leader mondial de la fourniture de gaz industriels et de services à l industrie photovoltaïque ÉlectroniqueLa Branche d activités Électronique fournit à ses clients des gaz spéciaux ultra purs ainsi que des services et des équipements sur mesure utilisés dans les procédés de fabrication de semi conducteurs d écrans plats et de cellules photovoltaïques D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE12RAPPORT DE GESTION1Recherche et DéveloppementLa Recherche et Développement (R&D) est une composante majeure du processus d innovation Elle s appuie sur 8 centres de recherche en France Allemagne États Unis et Japon et sur des équipes satellites travaillant directement sur les sites de nos clients 1 000 chercheurs de 30 nationalités constituent un réservoir de talents pour le Groupe En relation étroite et permanente avec une centaine de laboratoires de recherche académique à travers le monde en interaction directe avec des partenaires industriels privilégiés les hommes et les femmes de la R&D améliorent sans cesse nos technologies de production des gaz développent de nouvelles applications et de nouveaux services et font béné cier le Groupe de toutes leurs expertises techniques L organisation du Groupe par grands projets permet à la fois de travailler dans la durée sur certains sujets mais aussi d être réactif en matière de sécurité abilité de procédés ou de mise sur le marché Les équipes de Recherche et Développement du Groupe concentrent leurs efforts selon trois grands axes un environnement durable un monde communicant une vie plus saine UN ENVIRONNEMENT DURABLELimiter les rejets de CO2 dans l atmosphèreLe captage et le stockage du CO2 issu des procédés industriels et en particulier des industries de production d énergie et sidérurgique deviennent indispensables à la croissance mondiale En effet ces technologies permettent d utiliser les ressources fossiles disponibles tout en respectant l environnement Air Liquide poursuit sa participation à plusieurs projets expérimentaux visant à réduire les émissions de CO2 comme le projet ULCOS qui fédère la sidérurgie européenne et a également noué de nouveaux accords Ainsi en France Air Liquide est partie prenante du premier pilote industriel de captage et stockage du CO2 aux côtés du groupe Total Il s agit de convertir en oxycombustion l une des 5 chaudières de vapeur existantes à Lacq de capter et de comprimer les émissions de CO2 pour ensuite les injecter dans un ancien gisement de gaz naturel à une profondeur de 4 500 mètres Le Groupe a également signé en 2008 en Australie un partenariat technologique avec le groupement australien Callide Oxyfuel Services un fournisseur d électricité Air Liquide fournira une unité de séparation des gaz de l air (ASU) d une capacité de production de 660 tonnes d oxygène par jour et une Unité de Puri cation Cryogénique du CO2 Ce projet prévoit notamment la transformation d une centrale électrique d une capacité nominale de 100 mégawatts thermiques dans le but de tester les technologies de la chaîne de captage et de stockage de CO2 La conception et la construction de l unité de puri cation cryogénique du CO2 sont prévues pour 2009 2010 et la mise en service aura lieu début 2011 Dans le cadre de ce partenariat technologique Air Liquide effectuera une série de tests en conditions réelles de l unité pilote de puri cation cryogénique du CO2 Cette unité représente l ultime étape de validation avant la commercialisation à grande échelle de cette technologie et n a aucun équivalent dans le monde Développer de nouvelles énergiesEn matière de nouvelles voies énergétiques plus respectueuses de l environnement le Groupe intervient sur plusieurs axes L expertise qu il a développée depuis plusieurs années dans le domaine de l hydrogène énergie lui confère un rôle de premier plan dans de nombreux projets en Europe et en Amérique du Nord Le Groupe est également très présent dans le domaine de l énergie solaire Outre la fourniture de gaz ultra purs pour la fabrication des cellules photovoltaïques il poursuit des recherches sur des nouvelles technologies visant notamment à réduire le coût de fabrication de ces cellules en partenariat avec des instituts de recherche français En n l acquisition de Lurgi en 2007 lui ouvre de nouvelles perspectives dans le champ des biocarburants en particulier ceux dits de deuxième génération dont la production nécessite l apport de grandes quantités d oxygène et ou d hydrogène Air Liquide primé Environnement et Open InnovationAir Liquide s est vu décerner le Prix du Management de l Open Innovation en partenariat avec une jeune entreprise américaine innovante Nitrocision pour Nitrojet un procédé qui utilise Recherche et Développement D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE13RAPPORT DE GESTION1Recherche et Développementl azote liquide ( 196°C) à très haute pression (3 000 bar) pour découper des matériaux et décaper des surfaces en béton Nitrojet est une innovation développée dans le cadre d un partenariat « gagnant gagnant » qui permet à chacun de béné cier des compétences technologiques et commerciales du partenaire Air Liquide a apporté son savoir faire en matière de basse température et haute pression ainsi qu en décapage pour permettre le développement de Nitrojet Cette innovation est actuellement testée dans l un des centres de R&D du Groupe à Saint Ouen l Aumône (France) Ces tests vont permettre d optimiser des applications opérationnelles dès 2009 Parmi ces applications le décapage des surfaces (béton acier ) apporte une réponse environnementale et économique à la problématique du démantèlement « propre » des centrales nucléaires En effet grâce à Nitrojet il permet de diminuer le volume d ef uents radioactifs produits limitant ainsi les volumes à stocker UN MONDE COMMUNICANTÉlectronique la révolution continueAvec l électronique on entre dans l univers de l in niment petit une puce de 2 cm2 peut contenir jusqu à 1 milliard de transistors et ce nombre devrait être multiplié par dix d ici huit ans Pour réaliser cet exploit les technologies de fabrication sont en permanente évolution Elles font appel en particulier à de nouvelles molécules dites précurseurs avancés Air Liquide est partie prenante de cette aventure et développe depuis plusieurs années une gamme de molécules brevetées (ALOHA) conçues sur mesure pour les procédés de dernière génération Grâce à ses équipes de recherche implantées au c ur des trois grandes zones électroniques (Asie Europe Amérique du Nord) le Groupe entretient une grande intimité avec ses clients et partenaires équipementiers Cette proximité lui confère une connaissance approfondie des besoins de ses clients et lui permet d anticiper les évolutions technologiques avec une grande réactivité La gamme ALOHA connaît un vrai succès et compte environ une dizaine de molécules brevetées en phase de tests avancés chez des équipementiers ou des clients notamment pour la réalisation de contacts électriques à base de tantale strontium et ruthénium UNE VIE PLUS SAINEDans l univers de la santé Air Liquide a lancé en 2005 un programme de recherche consacré aux gaz médicaux et à leurs applications thérapeutiques tant à l hôpital qu au domicile des patients dans le domaine des maladies respiratoires de l anesthésie du traitement de la douleur ainsi que dans l amélioration de la conservation des cellules et organes Nouvelles applications thérapeutiques des gazL obtention en 2007 de l autorisation de mise sur le marché (AMM) du LENOXe en Europe a permis d ouvrir de nouveaux centres d études qui participent à l étude clinique européenne en vue de l obtention d une extension d indication d AMM Concernant les maladies respiratoires les travaux des chercheurs ont porté notamment sur l ef cacité du mélange hélium oxygène dans le traitement de l asthme aigu grave et sur la prise en charge de la broncho pneumopathie chronique obstructive (BPCO) notamment lors de l hospitalisation des patients en soins intensifs de réanimation L amélioration de la prise en charge des patients souffrant de BPCO passe aussi par un meilleur suivi de ces patients à domicile c est le but recherché par une nouvelle étude clinique sur l oxygénothérapie Autre axe de recherche important le traitement de la douleur Dans la lignée de KALINOX lancé en 2002 certains gaz thérapeutiques ont révélé une ef cacité réelle sur des modèles expérimentaux qui a permis la réalisation du premier essai chez l homme pour la prise en charge des symptômes douloureux post opératoires à l hôpital d Erlangen en Allemagne Des médicaments administrés par voie respiratoireAir Liquide poursuit son programme de recherche dans le domaine des thérapies inhalées autrement dit l administration de médicaments par voie respiratoire qui présente bien des avantages facilité d utilisation grande ef cacité et effets secondaires limités Ces thérapies utilisées à l hôpital peuvent également être administrées à domicile ce qui représente une amélioration réelle du quotidien des malades Le Groupe a initié dans ce domaine un programme de recherche avec le CIMIT Consortium à but non lucratif installé à Boston (États Unis) Le CIMIT rassemble des cliniciens des scienti ques et des ingénieurs Ensemble ils conçoivent des solutions technologiques innovantes directement applicables au monde médical pour améliorer la qualité de vie des patients une préoccupation que partage Air Liquide précurseur sur le marché des soins respiratoires Le Groupe s est naturellement engagé aux côtés du CIMIT et soutiendra à hauteur de 1 5 million de dollars son nouveau programme de recherche sur la thérapie inhalée D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE14RAPPORT DE GESTION1Analyse et couverture des risquesAnalyse et couverture des risquesLe Rapport du Président du Conseil d Administration sur les procédures de contrôle interne de la Société décrit l organisation et les procédures mises en place au sein du Groupe dans la gestion des risques (voir chapitre Gouvernement d entreprise) RISQUES PARTICULIERS LIÉS À L ACTIVITÉDifférents facteurs propres à Air Liquide et plus généralement à l activité des gaz industriels limitent les risques auxquels le Groupe est exposé Il s agit notamment de la diversité des clients des industries servies et des pays où le Groupe est présent d une forte contractualisation de l activité ainsi que d un processus strict d autorisation et de gestion des projets Les liales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus d un million dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés chimie sidérurgie raf nage alimentaire pharmacie métaux automobile fabrication santé laboratoires de recherche photovoltaïque Le premier client du Groupe représente 2 % du chiffre d affaires les 10 premiers clients du Groupe représentent moins de 12 % et les 50 premiers clients du Groupe représentent 25 % Le risque géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents dans 75 pays Cette diversité réduit les risques clients et marchés L activité globale du Groupe n est pas dépendante de brevets de tiers et les contrats d approvisionnements sont diversi és Les procédés de fabrication sont développés par les équipes de Recherche et Développement depuis plus de 100 ans Dans les activités Grande Industrie et Ingénierie et Construction (renforcée par l acquisition de Lurgi en 2007) le Groupe peut être exposé à un risque projet lié notamment à la conception la valorisation et la fabrication des unités Ce risque est géré en permanence à travers des audits variés visant à contrôler la qualité du site du client du projet industriel et à travers des processus internes très stricts de revue de ces projets impliquant fortement les membres du Comité exécutif L activité des gaz industriels est fortement contractualisée Dans la Grande Industrie les contrats de 15 ans adossés à un take or pay donnent une grande visibilité sur les ux de trésorerie Au niveau opérationnel au delà de l air l électricité et le gaz naturel sont les principales matières premières des unités de production Dans un contexte de forte volatilité des prix de ces ressources le Groupe répercute en grande partie sur ses clients la variation de ces coûts à travers une facturation indexée intégrée aux contrats moyen et long termes En parallèle quand le marché local le permet le Groupe développe une politique d approvisionnement de ces ressources basée sur le long terme et la mise en concurrence de fournisseurs locaux a n de faire béné cier les clients des coûts d énergie les plus favorables RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUXLes risques industriels et environnementaux sont présentés dans le chapitre du Document de référence consacré au Développement Durable Dans ces pages sont notamment indiqués le nombre de sites relevant de la directive Seveso en Europe et le nombre de sites équivalents dans le monde les consommations d énergie électrique et thermique les consommations d eau les émissions dans l air et dans l eau les kilomètres parcourus par les camions de livraison des produits ainsi que les progrès des démarches des certi cations qualité (ISO 9001) et environnementale (ISO 14001) Y sont également exposés la politique de sécurité priorité essentielle du Groupe et les résultats obtenus depuis 15 ans le déploiement et l audit du système de gestion industrielle (Industrial Management System IMS ) visant à renforcer les processus de gestion de la sécurité de la abilité de la préservation de l environnement et de la maîtrise des risques concernant l ensemble des activités industrielles du Groupe D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE15RAPPORT DE GESTION1Analyse et couverture des risquesRISQUES INGÉNIERIE ET CONSTRUCTIONAir Liquide entreprend des projets de taille signi cative a n de concevoir et de construire des unités pour ses clients et pour le Groupe à travers le monde Ces contrats s étendent généralement sur plusieurs années Des risques potentiels inhérents à l activité Ingénierie et Construction peuvent exister Des problèmes techniques inattendus peuvent apparaître suite à la mise en uvre d un procédé innovant Des tests préliminaires sur des unités pilotes et semi commerciales permettent de réduire ces risques avant la mise en uvre commerciale Les coûts et délais de livraison d équipements critiques peuvent également avoir un impact sur le délai de réalisation et la rentabilité des projets Certains coûts sont liés à des facteurs de marché comme celui de la construction sur site et peuvent créer des aléas au démarrage du projet ce qui peut impacter la rentabilité des projets principalement pour les contrats à prix xe Certains projets sont situés dans des régions du monde à forte croissance qui peuvent présenter des risques politiques Un suivi de ces projets permet de limiter de tels risques L impact de l ensemble des risques décrits ci dessus dépend également des engagements contractuels envers les clients Compte tenu des risques spéci ques à cette activité le Groupe a mis en place le Comité des risques ingénierie Celui ci revoit les performances des projets proposés en cours avant signature des offres commerciales identi e les risques et opportunités valide les mesures d atténuation des risques et encadre les engagements contractuels RISQUES JURIDIQUESLe Groupe est implanté mondialement Aussi les sociétés du Groupe qui exploitent des installations de production de gaz industriels et médicaux sont tenues de respecter la loi et les règlements qui leur sont applicables localement notamment dans le domaine technique Par ailleurs dans le cadre de l activité Santé sont commercialisés des produits qui peuvent être soumis à la réglementation applicable aux médicaments Le Groupe n a actuellement connaissance d aucun fait exceptionnel ni de litige y compris dans un passé récent de nature à affecter substantiellement son patrimoine sa situation nancière son activité ou ses résultats RISQUES FINANCIERSLa dé nition de la politique nancière du Groupe et des principes de gestion des risques nanciers est con ée au Comité nancier qui en contrôle également l application Ce comité est composé de membres de la Direction Générale du Directeur Financier et de représentants de la Direction Financière La Direction Financière assure également l analyse des risques pays et des risques clients dans le cadre des décisions d investissements et participe aux Comités d investissements Risque de changeLes gaz industriels et médicaux n éta nt pas appelés à être transportés sur de longues distances la majorité des produits est fabriquée dans le pays où ils sont vendus Les activités du Groupe sont donc peu affectées par la uctuation des devises et le risque de change transactionnel est faible Il concerne d une part les ux de redevances de brevets d assistance technique et de dividendes et d autre part les ux commerciaux en devises des entités opérationnelles Ces ux commerciaux en devises ne représentent qu environ 4 % du chiffre d affaires consolidé en base annuelle Ce risque de change transactionnel est géré dans le cadre de la politique de couverture mise en uvre par la Direction Financière Par ailleurs le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux uctuations de change en choisissant la devise d endettement en fonction de la monnaie dans laquelle les ux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés Ainsi dans les pays hors zone euro dollar américain et yen les nancements sont réalisés soit en monnaie locale soit en devise étrangère (EUR ou USD) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière En n concernant le risque de change de conversion (conversion des États nanciers de monnaies locales en euros) la sensibilité aux deux principales devises étrangères dollar américain (USD) et yen (JPY) est indiquée dans la note 28 2 aux comptes consolidés La note 28 2 aux C omptes consolidés décrit le processus de gestion du risque de change transactionnel ainsi que les instruments dérivés utilisés Risque de tauxL objectif du Groupe est de limiter l impact des variations de taux d intérêt sur ses frais nanciers et d assurer dans le cadre d un principe de prudence un adossement des actifs immobilisés à long terme avec des capitaux propres et de la dette à long terme à taux xe Les activités d Air Liquide étant en grande partie basées sur des contrats à long terme (10 à 15 ans) la politique qui privilégie la couverture du risque de taux permet de maîtriser les coûts de nancement au moment de la décision des investissements à long terme D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE16RAPPORT DE GESTION1Analyse et couverture des risquesLa politique du Groupe est de maintenir sur un horizon à moyen ou long terme au minimum 50 % de la dette totale à taux xe et de compléter ce niveau par des couvertures optionnelles Cette articulation permet de limiter l impact des variations de taux d intérêt sur les charges nancières Air Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises euro dollar américain et yen japonais qui représentent environ 89 % de l endettement net total Pour les autres devises la Direction Financière conseille les liales sur les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés nanciers de chaque pays Le Comité nancier xe le pourcentage de couverture du risque de taux sur chaque devise et valide les instruments de couverture utilisés La note 28 2 aux C omptes consolidés décrit la sensibilité des charges nancières du Groupe aux variations de taux d intérêt Risque de contrepartie et de liquiditéLes risques de contrepartie du groupe Air Liquide portent potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires le risque de contrepartie bancaire étant principalement lié aux encours d instruments nanciers et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque Pour assurer son développement et son indépendance le Groupe doit par ailleurs disposer d une liquidité permanente c est à dire de capacités de nancement suf santes auprès des banques et des marchés nanciers disponibles à tout moment et au moindre coût A n de limiter le montant annuel à re nancer le Groupe répartit dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme Les risques de contrepartie et de liquidité au 31 décembre 2008 sont développés dans la note 28 2 aux C omptes consolidés RISQUES COUVERTS PAR DES ASSURANCESLe Groupe couvre les risques de responsabilité civile de dom mages aux biens et de pertes d exploitation par des assurances adéquates souscrites auprès d assureurs de premier rang Dommages aux biens et pertes d exploitationLes biens et les pertes d exploitation sont couverts par des polices d assurance dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe est présent La quasi totalité de ces polices est regroupée dans un programme international Ces assurances qui sont en général du type « tous risques sauf » couvrent l incendie la foudre le dégât des eaux l explosion le vandalisme le choc le bris de machine le vol et selon les pays et pour des montants limités les catastrophes naturelles Les pertes d exploitation sont assurées pour la plupart des sites de production dans ces mêmes polices La période de couverture des pertes d exploitation est de 12 à 18 mois Les montants de franchise sont en rapport avec l importance des sites Une partie des risques de dommages et pertes d exploitation est conservée par le Groupe par l intermédiaire d une société captive de réassurance située au Luxembourg La société captive de réassurance est totalement intégrée au programme international de dommages et pertes d exploitation Cette société captive de réassurance participe à l assurance des sinistres à hauteur de 5 millions d euros par sinistre au dessus des franchises avec un maximum de 10 millions d euros par an Au delà de ces montants les risques sont transférés aux assureurs La gestion de la société captive de réassurance est con ée à un gestionnaire de captive agréé par le Commissariat aux assurances luxembourgeois Cette société de réassurance est consolidée par intégration globale Le total de son bilan au 31 décembre 2008 s élève à 26 9 millions d euros représentés à l actif essentiellement par de la trésorerie et au passif par des provisions techniques Les assureurs font régulièrement des visites de prévention des risques des principaux sites industriels Responsabilité civileEn matière de responsabilité civile le Groupe maintient deux couvertures une pour la zone Amérique du Nord et une autre pour le reste du monde La zone Amérique du Nord est couverte par une assurance souscrite aux États Unis Pour les autres zones le Groupe dispose d une autre assurance ombrelle souscrite en France qui couvre à la fois la Société et ses liales en dehors des États Unis et du Canada les liales étant assurées en excédent de leur propre couverture locale Ces deux assurances couvrent la responsabilité des sociétés du Groupe pour les dommages qu elles peuvent causer aux tiers dans le cadre de leur activité (risque d exploitation) ou du fait des produits (risque produits) En outre et avec certaines limitations ces assurances couvrent le risque « pollution » et les frais de retrait de produits Les montants de couverture souscrits sont supérieurs à 500 millions d euros Chacune de ces deux couvertures est conçue sur plusieurs lignes d assurance qui se superposent Chaque ligne est souscrite pour un montant donné auprès de plusieurs assureurs qui se partagent le risque Au dessus de la première ligne les lignes supérieures agissent en excédent des lignes inférieures D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE17RAPPORT DE GESTION1Analyse et couverture des risquesLa police souscrite par la Société en France sert d ombrelle aux liales qui ne sont pas en Amérique du Nord Dans le cadre de cette dernière ombrelle chaque liale à l étranger a sa propre police de responsabilité qui couvre les dommages aux tiers du fait de son activité et du fait de ses produits Le montant assuré pour chaque liale dans sa propre police dépend de son chiffre d affaires Au delà des montants assurés localement les liales sont assurées par l assurance ombrelle du Groupe Les principales exclusions sont la faute intentionnelle la guerre le nucléaire et la réfection du produit défectueux D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE18RAPPORT DE GESTION1Stratégie et concurrenceStratégie et concurrenceSTRATÉGIEAir Liquide poursuit depuis de nombreuses années une stratégie de développement fondée sur la création de valeur dans la durée Le Groupe s attache à délivrer à ses actionnaires une performance régulière et durable et con rme année après année sa politique de distribution soutenue CROISSANCE ANNUELLE MOYENNE SUR 30 ANSChiffre d affaires + 8 6 %Capacité d auto nancement avant variation du besoin en fonds de roulement + 9 7 %Béné ce net par action + 9 0 %Dividende par action + 9 7 %ContexteEn 2008 le Groupe a poursuivi son développement dans un environnement favorable jusqu à n septembre Le dernier trimestre 2008 a été marqué par une chute brutale de la demande dans certains secteurs industriels notamment la sidérurgie la chimie l électronique et l automobile Même si la visibilité à court terme est affectée la croissance du Groupe à moyen terme repose sur cinq relais qui ne sont pas remis en cause par le ralentissement économique La croissance des économies émergentes qui investissent fortement dans leurs infrastructures industrielles Cela génère de forts besoins en oxygène dont la production est de plus en plus externalisée par les industriels Plus généralement le développement de l industrie s accompagne d un accroissement de la demande en gaz utilisés dans des applications variées ce développement s appuie sur des besoins réels et le ralentissement économique ne fera qu éventuellement le retarder Une situation économique tendue réduisant fortement les liquidités de certains industriels peut même favoriser l émergence de nouvelles opportunités d externalisation pour les producteurs de gaz industriels La problématique énergétique qui vise à répondre à une raréfaction des ressources traditionnelles Les gaz industriels peuvent d une part aider les clients à améliorer leur ef cacité énergétique ils sont d autre part directement utilisés dans la production de certaines énergies alternatives Le processus de gazéi cation du charbon ou de la biomasse ou le développement d énergies renouvelables l e photovoltaïque par exemple sont fortement consommateurs de gaz À plus long terme la technologie de la pile à combustible à hydrogène générera un potentiel de consommation accrue de gaz industriels Elle pourra compléter ou remplacer les combustibles fossiles dans les transports ou pour alimenter en électricité des installations dans des lieux isolés La protection de l environnement Une législation de plus en plus stricte sur la teneur en soufre des carburants couplée à l utilisation par les raf neurs de matières premières plus lourdes et donc plus soufrées augmentent fortement leurs besoins en hydrogène Par ailleurs la nécessité de remplacer des unités de production d hydrogène anciennes les incite à sous traiter plus volontiers cet approvisionnement Cette tendance constitue une opportunité de croissance signi cative pour le secteur des gaz industriels en particulier pour Air Liquide qui dispose de sa propre technologie de production d hydrogène depuis l acquisition de la société d ingénierie Lurgi en 2007 L utilisation d oxygène dans certains processus industriels permet de réduire les émissions de CO2 des clients ainsi dans la sidérurgie ou l industrie du verre les technologies d oxycombustion développées par Air Liquide contribuent à réduire la consommation d hydrocarbures et donc de rejets de CO2 L oxycombustion est aussi une solution prometteuse pour réduire les émissions de CO2 issues des activités industrielles lourdes comme les centrales électriques au charbon les hauts fourneaux ou les cimenteries Utiliser de l oxygène à la place de l air pour la combustion de charbon ou d autres combustibles permet d obtenir des émissions contenant du CO2 plus concentrées prêt à être capturé stocké ou utilisé directement par exemple pour la récupération assistée du pétrole D autres solutions énergétiques alternatives comme la gazéi cation sont également une opportunité pour une production plus propre le CO2 étant récupéré et stocké Le marché de la santé connaît un développement continu lié notamment à l allongement de la durée de la vie Par ailleurs la pression sur les budgets des systèmes de santé favorise le développement des soins à domicile une solution qui réduit les coûts pour la collectivité C est un secteur sur lequel Air Liquide est bien positionné notamment en Europe En n en ce qui concerne les projets à plus long terme les efforts des équipes de recherche ont permis d innover dans le domaine des gaz thérapeutiques utilisés dans la chirurgie D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE19RAPPORT DE GESTION1Stratégie et concurrencecardiaque l anesthésie et le traitement de la douleur La commercialisation de ces gaz est lancée en Europe et va se développer progressivement Le marché des hautes technologies se développe fortement tiré par de nombreuses innovations dans les produits de consommation Les besoins en semi conducteurs écrans plats ou panneaux solaires sont de plus en plus importants ce qui entraîne une forte demande en gaz industriels notamment en Asie L expertise du Groupe dans le domaine de la mise en uvre des gaz et plus particulièrement sa maîtrise des très basses températures lui permet d apporter des contributions majeures à de grands projets technologiques visant à faire progresser la connaissance dans de nombreux domaines comme la physique fondamentale (CERN) le spatial ou l énergie (fusion nucléaire) Par sa présence dans 75 pays et grâce à son portefeuille de technologies élargi par l intégration de la société d ingénierie Lurgi en 2007 le Groupe est bien positionné pour tirer parti de ces opportunités Ambition et StratégiePorté par ces cinq relais de croissance le portefeuille d opportunités d investissements dans la Grande Industrie a augmenté très signi cativement à partir de la n 2006 de 1 5 milliard d euros d investissements potentiels identi és en 2005 le portefeuille est passé à 2 5 milliards d euros n 2006 puis à 3 5 milliards en 2007 Au quatrième trimestre 2008 le portefeuille était supérieur à 4 milliards d euros même si dans les dernières semaines de l année plusieurs projets ont été repoussés dans le temps Cette évolution des opportunités sur le marché se traduit progressivement par une augmentation des décisions d investissement suite à des signatures de contrats puis une hausse des paiements d investissement et en n un nombre de démarrages record à partir du second semestre 2008 Dans ce contexte des avancées stratégiques avaient été réalisées en 2007 notamment la création de Branches d activités mondiales (Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique) pour orienter la stratégie de chaque activité coordonner les compétences accélérer le déploiement de l innovation et améliorer la réactivité dans les économies émergentes le rachat des quotes parts dans les co entreprises asiatiques qui a permis la mise en place de plates formes partagées pour soutenir le développement de la zone l acquisition de Lurgi société allemande d ingénierie qui a permis de doubler les capacités d ingénierie du Groupe a n de soutenir la croissance et a apporté la pleine propriété des technologies que sont la production d hydrogène la gazéi cation et la production des biocarburants Début 2008 le Groupe a con rmé son ambition d être le leader reconnu de son industrie Un leadership qui s exprimera par le développement de parts de marché dans les marchés clés la capacité du Groupe à créer et à développer de nouveaux marchés grâce à des applications innovantes basées sur de nouvelles technologies une performance nancière et un retour conséquent aux actionnaires s inscrivant dans la durée le respect de ses responsabilités sociales sociétales et environnementales Pour réaliser cette ambition Air Liquide a élaboré tout au long de l année 2007 et lancé en février 2008 le programme ALMA qui devrait permettre d accélérer la croissance et de poursuivre l amélioration de la compétitivité sur les prochaines années ALMA reprend les grandes orientations stratégiques annoncées en 2007 et qui s articulent autour de quatre piliers conquérir des positions de leader sur les marchés clés et étendre sa présence dans les économies émergentes piloter l innovation pour offrir à ses clients des solutions à la fois innovantes et compétitives accroître l efficacité en capitalisant sur son savoir faire en matière de technologies d achats et de logistique dans toutes les régions développer les talents pour répondre aux besoins des pays et des activités en mettant à leur disposition des équipes compétentes et motivées Le programme ALMA intègre sous une même ombrelle trois projets qui amélioreront directement les performances le projet « Croissance » pilote l accélération du développement le projet « Capital » a pour objectif de réduire l intensité capitalistique des investissements le projet « Ef cacité » succède au projet « Opal » et permet la poursuite de la rationalisation des coûts ALMA comprend également des projets de transformation des pratiques collectives et individuelles Objectifs de croissanceLes objectifs chiffrés à moyen terme sont porter la croissance annuelle moyenne du chiffre d affaires à + 8 à + 10 % Cette accélération de la croissance repose sur une augmentation des investissements à hauteur de 10 milliards d euros sur la période 2007 à 2011 réaliser 600 millions d euros d e réduction de coûts sur 3 ans tout en maintenant la rentabilité des capitaux employés après impôt (ROCE) entre 11 et 12 % Les ambitions de croissance accélérée du Groupe ont été déclinées marché par marché puis traduites en objectifs spéci ques par Branche d activités mondiale et par zone géographique D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE20RAPPORT DE GESTION1Stratégie et concurrenceGRANDE INDUSTRIE + 8 à + 15 % *L ambition de croissance accélérée pour l activité Grande Industrie est portée par deux leviers majeurs le développement rapide dans les économies émergentes de capacités de production destinées aux secteurs de l acier de la chimie de base et du raf nage tant pour répondre à leur propre demande nationale que pour tirer parti de leurs atouts compétitifs sur les marchés mondiaux la volonté croissante de trouver des solutions énergétiques alternatives pour réduire l impact environnemental et pour répondre à la raréfaction des ressources pétrolifères Ces opportunités vont requérir de nouvelles technologies compétences et capacités d ingénierie De plus la taille de ces projets sera signi cativement supérieure aux niveaux historiques INDUSTRIEL MARCHAND + 4 à + 6 % *La part croissante des économies émergentes dans le chiffre d affaires du Groupe accroît le potentiel de développement de cette activité En combinant les investissements de l Industriel Marchand avec ceux de la Grande Industrie lorsque c est possible le Groupe peut développer plus rapidement sa présence géographique et améliorer la productivité de ses actifs Dans les économies matures le Groupe vise à améliorer l ef cacité par la création de plateformes régionales et à réallouer les ressources vers des segments à croissance plus rapide où l innovation est un différenciateur clé De nouvelles capacités de production de gaz liquides sont construites pour répondre à la demande tant sur les marchés matures qu émergents SANTÉ + 8 à + 12 %*Les marchés des soins à domicile et de l hygiène connaissent une croissance rapide dynamisés par trois tendances l avantage économique du traitement des patients à domicile l extension des activités du Groupe à d autres maladies chroniques d origine respiratoire ou non et la volonté de lutter contre les maladies nosocomiales dans les hôpitaux et les services chirurgicaux La croissance sur le marché des soins à domicile sera accélérée par des acquisitions de taille modeste dans un secteur encore fragmenté Les économies émergentes offrent également une grande opportunité de développement en dehors de l Europe Concernant le marché des gaz pour les hôpitaux l accélération de la croissance viendra des gaz thérapeutiques où de nouvelles solutions ont été développées dans le traitement de la douleur et l anesthésie ÉLECTRONIQUE + 8 à + 12 %*L innovation est la clé du développement de ce secteur L Asie constitue le marché le plus porteur avec 80 % de la capacité mondiale de production de semi conducteurs et 100 % de la capacité de production d écrans plats Ayant pris le contrôle à 100 % de ses opérations au Japon et à Singapour le Groupe est désormais libre de développer une vraie plateforme régionale en Asie pour l Électronique Il pourra ainsi tirer pleinement parti de ses capacités technologiques et de services dans toute la zone et y accompagner le développement de ses clients clés * Croissance annuelle moyenne (hors effet de change) Des quatre acteurs mondiaux deux sont européens Air Liquide et Linde et deux sont américains Air Products et Praxair Il existe aussi plusieurs acteurs régionaux tels que Taiyo Nippon Sanso (en Asie) Airgas (aux États Unis) et Messer (en Europe de l Est) Plusieurs nouveaux concurrents basés dans les économies émergentes apparaissent tels que Hangzhou Oxygen Plant Group en Chine et Cryogenmash en Russie De nombreux acteurs de taille plus modeste sont également présents sur les marchés locaux Dans la Grande Industrie le marché mondial des gaz industriels se divise entre autoproduction et production externalisée L autoproduction demeure importante elle concerne environ 80 % de la production d hydrogène et 60 % de la production d oxygène en moyenne dans le monde avec de fortes disparités d un continent à l autre Le potentiel de conversion de l autoproduction en production externalisée représente une opportunité de croissance majeure pour l activité Grande Industrie du Groupe qui est en concurrence avec les trois autres acteurs mondiaux et quelques acteurs locaux sur ce marché L Industriel Marchand est une activité régionale car les coûts de transport par rapport au prix du gaz limitent la zone d exploitation à un rayon de 250 km autour de son unité de production Ce marché très diversi é par la taille et le secteur d activité de ses clients inclut donc de nombreux concurrents locaux Dans l Électronique le marché est plus concentré avec deux co leaders Air Liquide et Air Products En n dans le domaine de la Santé la plupart des acteurs de l industrie du gaz fournissent de l oxygène aux hôpitaux mais peu d entre eux sont présents sur le marché prometteur des gaz thérapeutiques Sur le segment en plus forte croissance des soins à domicile le marché demeure fragmenté avec une présence limitée des quatre acteurs mondiaux ce qui représente des opportunités d acquisitions pour le Groupe En n Air Liquide est le seul producteur de gaz industriels et médicaux à avoir développé une activité hygiène Air Liquide se positionne en tant qu acteur à part entière dans le domaine de la Santé ce qui lui confère une différenciation unique CONCURRENCE D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE21RAPPORT DE GESTION1Performance 2008Performance 2008CHIFFRES CLÉSEn millions d euros20072008Variation 2008 2007 publiéeVariation 2008 2007 hors changeChiffre d affaires total 11 801 13 103 + 11 0 % + 12 6 %dont Gaz et Services 9 999 11 028 + 10 3 % + 12 1 %Résultat opérationnel courant 1 794 1 949 + 8 6 % + 10 3 %Résultat net (part du Groupe) 1 123 1 220 + 8 6 % + 10 8 %Béné ce net par action (en euros)* 4 26 4 70 + 10 3 % Dividende par action ajusté (en euros)* 2 04 2 25 + 10 3 % Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 102 2 293 + 9 1 % Rentabilité des capitaux employés après impôts ROCE** 12 3 % 12 1 % Ratio d endettement net 72 % 78 % * Ajusté des attributions d actions gratuites et de la division par deux du nominal de l action ** Rentabilité des capitaux employés après impôts (résultat net après impôts et avant intérêts minoritaires coûts de l endettement financier net après impôts) (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) moyens sur l exercice Le chiffre d affaires du Groupe est en progression de + 11 % en 2008 et s établit à 13 1 milliards d euros soutenu par une croissance vigoureuse la consolidation des activités d ingénierie de Lurgi sur une année entière et la hausse des prix du gaz naturel Les ventes de l activité Gaz et Services atteignent 11 0 milliards d euros soit une hausse de + 10 3 % dynamisées par une demande soutenue l augmentation des prix et la contribution signi cative des 19 unités mises en service Au niveau du Groupe le résultat opérationnel courant atteint 1 9 milliard d euros en hausse de + 8 6 % Le béné ce net part du Groupe est en augmentation de + 8 6 % + 10 8 % hors effet de change et atteint 1 2 milliard d euros Le ux net de trésorerie s inscrit en hausse de + 9 1 % et s établit à 2 3 milliards d euros couvrant ainsi les investissements totaux de 2 1 milliards d euros Le maintien du niveau des investissements et les effets de change défavorables en n d année ont entraîné une augmentation de l endettement net à 5 5 milliards d euros soit un ratio d endettement net sur capitaux propres de 78 % La rentabilité des capitaux employés après impôts reste supérieure à 12 % et atteint 12 1 % contre 12 3 % en 2007 Compte tenu des solides performances du Groupe en 2008 et de la con ance dans ses perspectives à long terme le Conseil d Administration a proposé le paiement d un dividende de 2 25 euros par action soit une augmentation de + 10 3 % ajustée pour tenir compte de l attribution en juin 2008 d une action gratuite pour dix détenues FAITS MARQUANTS 2008Dans des conditions de marché restées favorables une grande partie de l année Air Liquide a démontré sa capacité à accélérer sa croissance et à mener à bien son programme ALMA tout en maintenant une rentabilité des capitaux employés de 12 1 % Bien que les perspectives sur les marchés de certains de ses clients se soient assombries au cours des derniers mois de l année la solidité des contrats la diversité et la répartition équilibrée des secteurs d activités des clients et des produits ainsi que sa présence géographique étendue ont permis d en limiter les effets négatifs Priorité a été donnée aux investissements dans les domaines de l énergie de l environnement de la santé et des hautes technologies qui ont été identi és comme étant porteurs de fortes opportunités de croissance pour le Groupe Le développement de ses activités dans les pays émergents est également un axe de croissance identi é par le Groupe D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE22RAPPORT DE GESTION1Performance 20081 Les événements majeurs de l exercice porteurs de Croissance sont les suivants Dans les domaines de l énergie et de l environnement grâce à la mise en service d une importante unité d hydrogène à Anvers intégrée au réseau de canalisations de l Europe du Nord l hydrogène représente désormais un chiffre d affaires de près de 1 2 milliard d euros dépassant ainsi l objectif ambitieux annoncé début 2007 Au cours de l exercice la construction de deux importantes unités d hydrogène à Rotterdam et Houston a été décidée suite à la signature de contrats avec des compagnies pétrolières Une fois mises en service ces unités seront intégrées aux réseaux de canalisations de l Europe du Nord et de la côte du golfe du Mexique une autre grande centrale de cogénération a été mise en service en octobre pour un client du bassin industriel de Rotterdam des projets de gazéi cation du charbon en produits chimiques ont été signés et sont en cours de réalisation en Chine Ces projets prévoient soit la vente par Air Liquide de quantités d oxygène signi catives soit l approvisionnement d une unité de séparation de gaz de l air pour une production interne Air Liquide est chef de le du programme d innovation H2E Horizon Hydrogène Énergie programme visant à développer une lière hydrogène énergie durable et compétitive en Europe Ce programme représente un effort global de Recherche et Développement de 200 millions d euros sur une durée de sept ans des programmes conjoints de recherche pour le développement de technologies de combustion propre (utilisant de grandes quantités d oxygène) et de captage stockage du CO2 ont été signés en Suède et en Australie et viennent ainsi s ajouter aux projets existants avec Total en France et le Department of Energy aux États Unis Dans les économies émergentes l achèvement réussi de cinq projets au Moyen Orient (Koweït Qatar Égypte (2 projets) et Oman) combiné à l acquisition de Pure Helium un distributeur important dans la région illustrent ainsi les effets de la dynamique du programme ALMA sur les objectifs de croissance le Groupe a démarré cinq projets en Chine Au total 10 des 19 démarrages de 2008 ont eu lieu dans les économies émergentes plusieurs acquisitions de taille modeste ont également été réalisées en Russie dans l activité Industriel Marchand pour renforcer la présence du Groupe dans ce pays Ces opérations interviennent après le succès de la première unité de séparation des gaz de l air externalisée en Russie pour le compte de Severstal le Groupe a racheté les quotes parts dans deux co entreprises en Asie Ainsi le Groupe contrôle désormais à 100 % ses activités d Ingénierie et Construction en Chine et son réseau de canalisations à Singapour Dans le domaine de la santé le lancement du LENOXe premier anesthésiant à base de xénon a été très bien accueilli par le monde médical en Allemagne et en France Le Groupe procède actuellement à son lancement en Italie et au Portugal Le faible niveau d effets secondaires le rend particulièrement intéressant pour les opérations des personnes âgées ou les patients atteints de maladies chroniques après l acquisition de Celki en Chine en 2007 Air Liquide prend pour la première fois position sur le marché de la santé en Inde en achetant Electrocare Systems une société d équipements pour les soins respiratoires Dans le domaine des hautes technologies dans l industrie photovoltaïque les signatures d importants contrats avec des leaders mondiaux du secteur en Chine en Grèce en Allemagne aux États Unis aux Philippines ou encore en Malaisie confortent Air Liquide dans sa position de leader sur un marché en pleine expansion l acquisition de la division Chemical Management d Edwards complète l offre d Air Liquide en lui permettant de couvrir toute la gamme d équipements et d installations de uides ultra purs pour les acteurs clés de l industrie électronique deux accords majeurs ont été signés pour l approvisionnement de gaz ultra haute pureté avec des acteurs majeurs de l industrie des écrans plats à Taïwan l ouverture du troisième centre de conditionnement pour l électronique au Japon a permis de renforcer la totalité de la chaîne d approvisionnement et d accompagner encore plus ef cacement les clients en Asie grâce à ses technologies cryogéniques innovantes Air Liquide a contribué au développement du plus long et plus puissant câble supraconducteur du monde aux États Unis (câble qui offre la possibilité de transporter trois à cinq fois plus d énergie qu un câble classique) la cryogénie étant la clef de fonctionnement de la supraconductivité Au quatrième trimestre 2008 le portefeuille d investissements s établissait à plus de 4 milliards d euros Toutefois plusieurs projets ont été repoussés au cours des dernières semaines de l exercice En 2008 les décisions d investissements industriels se sont maintenues à un niveau élevé de 2 2 milliards d euros con rmant ainsi la capacité du Groupe à se développer dans les prochaines années Les dépenses d investissements industriels ont atteint 1 9 milliard d euros en 2008 contre 1 4 milliard d euros en 2007 et 1 1 milliard d euros en 2006 19 unités ont été mises en service en 2008 dont 10 dans des économies émergentes 2 L exercice a également été marqué par le déploiement dans le cadre d ALMA des projets Efficacité (Goal) et Capital Les pro gramme s d Efficacité se sont articulés autour de trois axes principaux la réduction de la consommation d énergie avec par exemple la mise en place d un meilleur contrôle des procédés de production et de systèmes de lissage de la charge dans les unités de production D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE23RAPPORT DE GESTION1Performance 2008l optimisation et l automatisation de la logistique avec la poursuite de la mise en place de la télémétrie sur les réservoirs de stockage des sites clients et la poursuite de la rationalisation des centres de conditionnement en Europe la mutualisation et la renégociation des principaux contrats d achats dans les domaines des systèmes d information des consommables des télécommunications des contrats de location et du transport industriel Ces programme s déployés au niveau central ont été relayés et renforcés par plus de 1 000 initiatives locales L ensemble de ces programmes a permis de générer 230 millions d euros d ef cacité en 2008 Les programme s d optimisation du Capital reposent sur la conception à objectif de coût et la standardisation des principales unités de production a n de réduire de 15 à 20 % le coût d investissement de nombreux projets à venir la mise en place de contrats cadres pour les achats d actifs tels que les appareils et les composants de production et de stockage avec des réductions de prix allant jusqu à 15 % le redéploiement et l amélioration de la rotation des actifs notamment des camions réservoirs et bouteilles avec la création d une plate forme logistique européenne dédiée en Allemagne l optimisation des besoins en fonds de roulement qui s appuie sur la revue des procédures de facturation et d encaissement dans plus de 50 entités représentant 85 % du chiffre d affaires du Groupe avec pour objectif le maintien du besoin en fond de roulement à un niveau constant dans un contexte de croissance objectif atteint en 2008 COMPTE DE RÉSULTAT 2008Chiffre d affairesEn millions d euros20072008Variation 2008 2007 publiéeGaz et Services9 999 11 028 + 10 3 %Ingénierie et Construction 831 1 081 + 30 0 %Autres activités971 994 + 2 4 %CHIFFRE D AFFAIRES TOTAL 11 801 13 103 + 11 0 %SAUF MENTION CONTRAIRE LES VARIATIONS SUR LE CHIFFRE D AFFAIRES COMMENTÉES CI DESSOUS SONT TOUTES DES VARIATIONS À DONNÉES COMPARABLES (HORS EFFETS DE CHANGE ET GAZ NATUREL ET AU NIVEAU DU GROUPE HORS IMPACT PÉRIMÈTRE LIÉ À L ACQUISITION DE LURGI) GAZ ET SERVICESLe chiffre d affaires Gaz et Services af che une forte progression annuelle de + 9 1 % en comparable pour atteindre 11 028 millions d euros L année 2008 s analyse en distinguant deux périodes distinctes La première période correspond aux trois premiers trimestres de l année La seconde correspondant au dernier trimestre a été marquée par un ralentissement économique mondial signi catif qui a touché certains clients du groupe Air Liquide Sur les trois premiers trimestres la croissance a atteint + 9 6 % Les solides atouts intrinsèques d Air Liquide ont permis au Groupe d atteindre une croissance de + 7 9 % au dernier trimestre 2008 dans un environnement économique très contrasté CROISSANCE TRIMESTRIELLE DU CHIFFRE D AFFAIRES GAZ ET SERVICESLe chiffre d affaires du Groupe atteint 13 103 millions d euros en 2008 soit une croissance publiée de + 11 0 % Hors effet de change le chiffre d affaires progresse de + 12 6 % D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE24RAPPORT DE GESTION1Performance 2008Chiffre d affaires (en millions d euros) 20072008Variation 2008 2007publiéeVariation 2008 2007 comparable*Europe 5 452 6 105 + 12 0 % + 9 9 %Amériques 2 517 2 660 + 5 7 % + 6 6 %Asie Paci que 1 851 2 066 + 11 6 % + 9 1 %Moyen Orient et Afrique 179 197 + 10 4 % + 22 4 %Gaz et Services 9 999 11 028 + 10 3 % + 9 1 %Industriel Marchand 4 439 4 609 + 3 9 % + 5 8 %Grande Industrie 3 024 3 675 + 21 5 % + 14 8 %Santé 1 592 1 700 + 6 8 % + 7 5 %Électronique 944 1 044 + 10 6 % + 9 4 %Gaz et Services 9 999 11 028 + 10 3 % + 9 1 %* Hors effets de change et gaz naturel EuropeLes ventes s établissent à 6 105 millions d euros en augmen tation de + 9 9 % par rapport à l exercice 2007 et béné cient essentiellement de la forte hausse du chiffre d affaires de la Grande Industrie CHIFFRE D AFFAIRES GAZ ET SERVICES EUROPEL activité Industriel Marchand af che une croissance de + 1 4 % résultant de la cession de l activité Métrologie d une faible croissance des volumes et d une action forte de hausse des prix dans tous les domaines et tous les pays pour compenser la hausse des coûts de production Le ralentissement économique observé à partir du début de l année dans le sud de l Europe s est étendu progressivement vers le nord pour aboutir à une baisse de volumes à travers toute l Europe au dernier trimestre 2008 Les secteurs de la Fabrication et de l Automobile ont été les plus touchés certains clients réduisant fortement leur production au mois de décembre 2008 Les autres marchés naux de l activité Industriel Marchand d Air Liquide comme l Alimentaire Pharmacie la Technologie Recherche et l Artisanat Distribution sont peu exposés au ralentissement économique et n ont pas réduit leur consommation de gaz Dans ce contexte dif cile l Europe de l Ouest parvient à maintenir un bon niveau de ventes sur l année avec une bonne résistance du métier bouteilles notamment en Allemagne Il est à noter qu une part des revenus de l activité provient des locations de bouteilles et de citernes revenu peu impacté par la baisse temporaire de la consommation de certains clients La croissance des ventes a été très dynamique dans les pays d Europe centrale et orientale La Russie af che une forte progression de son chiffre d affaires aidée par l acquisition d un distributeur local à Saint Pétersbourg Dans tous les pays de la zone les gaz rares connaissent une bonne progression de leurs ventes La grande diversité de ses clients intervenants sur des secteurs très variés les hausses de prix passées au cours de l année et la solidité de son modèle économique ont permis au Groupe de maîtriser ses ventes dans un contexte économique dif cile notamment en n d année Les performances af chées par l Europe de l Est con rment la pertinence du déploiement des activités Industriel Marchand dans ces pays Le chiffre d affaires de la Grande Industrie enregistre une forte hausse de + 25 6 % grâce notamment à la montée en puissance de Severstal (gaz de l air en Russie) et au démarrage d importants projets une unité de cogénération à Rotterdam et une unité d hydrogène à Anvers L activité béné cie aussi de la prise de contrôle d EVC (unités de tri génération vapeur électricité et production de froid) en Allemagne Les principaux clients de la Grande Industrie dans les secteurs de la chimie et de l acier ont été touchés au dernier trimestre 2008 par le ralentissement économique lié à la baisse de la demande automobile et de la construction tandis que les raf neries ont maintenu un niveau d activité régulier tout au long de l année Certains chimistes et aciéristes européens Sur l ensemble de l année 2008 tout en confortant son leadership dans les économies matures le Groupe poursuit activement son développement dans les pays émergents Ils enregistrent de fortes progressions de leurs ventes + 92 % en Europe de l Est + 23 % en Chine et + 61 % au Moyen Orient Sur les 19 démarrages de projets réalisés en 2008 10 sont situés dans des pays émergents (Russie Bulgarie Chine Moyen Orient ) D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE25RAPPORT DE GESTION1Performance 2008ont arrêté leur production sur certains sites pendant plusieurs semaines a n de réduire leurs stocks L activité en Allemagne dont les bassins industriels ont été moins touchés par les fermetures de sites résiste bien en 2008 La Santé progresse de + 7 7 % portée par une très bonne dynamique des soins à domicile et de l hygiène et par la contribution des acquisitions réalisées au cours de l année 2007 en Allemagne et au Royaume Uni Les s oins à domicile progressent fortement sur l ensemble de l Europe (+ 12 3 %) notamment grâce au développement soutenu du traitement de l apnée du sommeil de la ventilation et des examens du sommeil et à l élargissement permanent de la gamme de services à des nouveaux traitements tels que le diabète le cancer L activité Gaz médicaux poursuit sa progression (+ 3 9 %) principalement en Europe du Nord malgré des pressions permanentes sur les prix liées aux procédures d appels d offres En cumulé les ventes des gaz thérapeutiques Kinox Kalinox et LENOXe commencent à contribuer de manière encore limitée à la croissance L activité Hygiène a poursuivi son élan de croissance en Europe (+ 9 4 %) et plus particulièrement en France et en Allemagne L Électronique enregistre un repli de ses ventes ( 4 5 %) en raison de la baisse d activité du secteur AmériquesLe chiffre d affaires Gaz et Services de la zone Amériques s établit à 2 660 millions d euros en hausse de + 6 6 % tiré principalement par l Industriel Marchand et la Santé la Grande Industrie n ayant pas béné cié de démarrages majeurs au cours de l année 2008 Les États Unis béné cient de l acquisition de Scott Specialty Gases n 2007 dans les activités Industriel Marchand Santé et Électronique CHIFFRE D AFFAIRES GAZ ET SERVICES AMÉRIQUESL activité Industriel Marchand af che une croissance de + 9 9 % Elle béné cie d effets prix positifs sur toute la zone de volumes soutenus malgré un léger ralentissement dans les dernières semaines de l année et de l acquisition de Scott Specialty Gases (gaz spéciaux) aux États Unis mi 2007 L Amérique du Sud poursuit sa forte croissance (+ 14 3 %) notamment en Argentine et au Brésil Au Canada l activité est soutenue particulièrement au quatrième trimestre grâce à une forte demande en dioxyde de carbone et azote dans le secteur pétrolier La Grande Industrie a été marquée par le passage des ouragans Gustav et Ike (au second semestre) par l absence de nouveaux démarrages d unités de production et par les arrêts clients (au quatrième trimestre) des chimistes américains et aciéristes canadiens fournisseurs de l industrie automobile Les clauses de garantie de volumes (take or pay) des contrats ont permis de maintenir le niveau de chiffre d affaires (+ 0 3 %) pour l année entière Le chiffre d affaires de la Santé progresse de + 13 2 % soutenu par la croissance des prix et des volumes de gaz médicaux aux États Unis et la forte progression des soins à domicile en Amérique du Sud La performance du Canada est en légère progression grâce notamment au démarrage au quatrième trimestre du contrat remporté en Colombie Britannique dans les soins à domicile L Électronique réalise une croissance de + 16 0 % liée aux acquisitions dont Edwards Chemical Management Division courant 2008 Asie Paci queAvec un chiffre d affaires de 2 066 millions d euros l Asie Paci que enregistre une croissance de + 9 1 % portée par les économies émergentes (Chine Asie du Sud Est) en plein essor (+ 20 6 %) Néanmoins le ralentissement de l électronique marque fortement l environnement économique au Japon où les ventes parviennent à rester stables en 2008 CHIFFRE D AFFAIRES GAZ ET SERVICES ASIE PACIFIQUEL activité Industriel Marchand progresse de + 7 4 % Les croissances les plus fortes ont été réalisées en Chine (+ 30 %) où au delà des montées en puissance des investissements réalisés ces dernières années une nouvelle unité de liquéfaction est entrée en service à Hangzhou L Asie du Sud Est progresse également fortement L Australie poursuit sa croissance à un rythme de + 9 5 % en 2008 Seul le Japon af che des volumes en légère baisse liée à son propre contexte économique Au quatrième trimestre l activité s est ralentie au Japon et en Asie du Sud Est mais elle s est poursuivie au même rythme en Australie et en Chine D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE26RAPPORT DE GESTION1Performance 2008L augmentation du chiffre d affaires de la Grande Industrie atteint + 11 6 % en Asie Paci que malgré un ralentissement au dernier trimestre 2008 La Chine est le pays où la croissance est la plus forte grâce au démarrage de plusieurs unités de gaz de l air Le rachat des minoritaires d Island Pipeline Gases à Singapour contribue au dynamisme de la zone Le Japon af che une croissance à deux chiffres tirée mécaniquement par l augmentation du coût de l électricité répercutée sur les prix de vente via les clauses d indexation des contrats Malgré l environnement sectoriel dif cile l Électronique a connu une année dynamique dans la région en augmentation de + 12 3 % tirée par de fortes ventes en Équipements et Installations (E&I) à Singapour et à Taïwan particulièrement au second semestre Hors ventes E&I la croissance des ventes de gaz atteint + 5 3 % Après une période de forte expansion de capacités de production le secteur de l Électronique (mémoires DRAM Flash écrans plats ) se trouve dans une situation sur capacitaire et de baisse de prix L année 2008 a donc connu un ajustement des stocks entraînant une baisse de la production même si la demande en écrans plats et « mémoires intelligentes » reste toujours forte Après une forte croissance des gaz vecteurs au premier semestre leur niveau se maintient au second semestre Malgré l absence de nouveaux projets et la baisse des volumes leur chiffre d affaires est en effet protégé par la structure des contrats Les gaz spéciaux se sont eux aussi bien tenus jusqu en juin Néanmoins la demande a baissé légèrement au troisième trimestre et plus signi cativement au quatrième trimestre en ligne avec la baisse de la production des clients Le photovoltaïque reste en pleine expansion Moyen Orient et AfriqueLe chiffre d affaires de la zone Moyen Orient et Afrique atteint 197 millions d euros avec une progression de + 22 4 % sur l ensemble de l année grâce à cinq démarrages En 2008 le Groupe a con rmé sa volonté de se développer au Moyen Orient qui a réalisé à lui seul une croissance de + 61 % En effet le Groupe a mis en service plusieurs unités de séparation de gaz de l air au Qatar et au Koweït a démarré des nouvelles unités de production de gaz industriels en Oman et en Égypte et a conclu l acquisition du distributeur Pure Helium présent dans la plupart des pays du Golfe INGÉNIERIE ET CONSTRUCTIONLe chiffre d affaires des activités Ingénierie et Construction atteint 1 081 millions d euros en augmentation de + 30 0 % en variation publiée grâce à la consolidation d une année complète de Lurgi acquis en juillet 2007 Les équipes de Lurgi ont été en partie réaffectées à des projets internes pour le développement du pôle hydrogène L Ingénierie béné cie d un contexte toujours porteur lié aux économies émergentes dont l industrialisation progresse à un rythme rapide En 2008 les prises de commandes de clients tiers et internes au Groupe ont atteint 1 4 milliard d euros représentant la capacité totale annuelle Les commandes en cours à la n de l année 2008 se montent à 5 2 milliards d euros dont 3 1 milliards d euros de commandes tiers AUTRES ACTIVITÉSChiffre d affaires (en millions d euros) 20072008Variation 2008 2007 publiéeVariation 2008 2007 comparable*Soudage Coupage 598 614 + 2 7 % + 3 1 %Chimie de spécialités et Plongée 374 380 + 1 8 % + 3 4 %TOTAL 972 994 + 2 4 % + 3 2 %* Comparable hors effets de change GLOSSAIRE INGÉNIERIE ET CONSTRUCTIONLes commandes en cours correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de clients tiers gérées par les entités Ingénierie et Construction hors contrats sous garantie depuis leur date de signature Les prises de commandes correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de tiers entrées en vigueur au cours de la période ASU unité de séparation des gaz de l air HyCO unité SMR (Steam Methane Reformer) boîtes froides CO PSA Hydrogène Énergie traditionnelle usines construites dans une zone de raf nerie et de pétrochimie de base Énergie alternative usines alimentées au gaz naturel ou au charbon (telles que les usines de Méthanol et dérivés les projets de gazéi cation) ainsi que les unités d absorption du gaz (Rectisol) Énergie renouvelable usines produisant du biodiesel du bioéthanol et unités oléochimiques Le chiffre d affaires du Soudage Coupage progresse de + 3 1 % en 2008 Après avoir enregistré un bon premier semestre l activité a connu un ralentissement au troisième trimestre puis un déclin de ses ventes au dernier trimestre La baisse de la demande de consommables et d équipements s explique par un déstockage important des clients dans un climat économique devenu plus dif cile Les activités Chimie de spécialités (avec Seppic) et Plongée (avec Aqualung) sont en augmentation de + 3 4 % La Chimie a connu des ruptures d approvisionnement en début d année plus que compensées par une activité dynamique sur la n de l année En Plongée la faible croissance des produits grand public a été compensée par la dynamique des ventes d équipements professionnels à haute valeur ajoutée destinés entre autres aux clients militaires D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE27RAPPORT DE GESTION1Performance 2008Résultat opérationnel courantLe résultat opérationnel courant du Groupe a atteint 1 949 millions d euros en 2008 en hausse de + 8 6 % Le ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d affaires ressort à 14 9 % impacté par l effet de l indexation des augmentations de prix du gaz naturel et par l effet du changement de mix d activités qui intègre une part plus importante d ingénierie une activité traditionnellement moins rentable Excluant l effet mécanique de prix du gaz naturel la rentabilité opérationnelle courante du Groupe est stable à 15 2 % GAZ ET SERVICESLe résultat opérationnel courant de l activité Gaz et Services a augmenté de + 7 6 % Excluant l effet de l augmentation des prix du gaz naturel la rentabilité est stable à 18 1 % dans un contexte d accélération de la croissance soutenue par les actions menées sur les prix et les gains d ef cacité En effet début 2008 le Groupe a lancé son programme ALMA avec l ambition d améliorer l organisation du Groupe pour augmenter sa capacité à répondre aux opportunités du marché L ambition du projet Ef cacité est de générer 600 millions d euros de réduction de coûts sur les trois années 2008 à 2010 Avec 211 millions d euros d Efficacité pour Gaz et Services en 2008 le projet Ef cacité est en ligne avec ses ambitions RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT GAZ ET SERVICES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEMARGE OPÉRATIONNELLE GAZ ET SERVICES 2008Marge*Europe18 9 %Amériques17 4 %Asie Pacifique16 0 %Moyen Orient et Afrique25 5 %Total18 1 %* Résultat opérationnel courant chiffre d affaires Hors impact gaz naturel Le résultat opérationnel courant de la zone Europe s élève à 1 130 millions d euros en progression de + 7 1 % Hors effet gaz naturel la rentabilité est en retrait d un demi point témoignant du décalage entre la mise en uvre des augmentations de prix en Industriel Marchand et l in ation des coûts Par ailleurs l effet de mix lié à la part croissante de la production d hydrogène et de la cogénération change progressivement la structure des marges de la Grande Industrie Le résultat opérationnel courant dans les Amériques atteint 442 millions d euros soit une progression de + 5 9 % Excluant l effet de l augmentation des prix du gaz naturel la rentabilité a augmenté de 80 points de base principalement grâce aux effets du projet Ef cacité (Goal) dans la région En Asie Pacifique le résultat opérationnel courant s établit à 326 millions d euros en hausse de + 11 8 % En excluant les effets du gaz naturel la rentabilité a augmenté de 20 points de base grâce aux gains de productivité provenant des synergies liées à une organisation plus intégrée Le résultat opérationnel courant de la zone Moyen Orient et Afrique s élève à 50 millions d euros soit une progression de + 9 0 % INGÉNIERIE ET CONSTRUCTIONLe résultat opérationnel courant incluant les produits nanciers de l activité Ingénierie et Construction a atteint 52 millions d euros soit 4 8 % du chiffre d affaires 2008 constitue la première année de consolidation complète de Lurgi et servira de point de repère aux progressions futures alors que la nouvelle organisation Ingénierie et Construction se recentre progressivement sur les métiers clés du Groupe AUTRES ACTIVITÉSLes Autres activités du Groupe af chent un résultat opérationnel courant de 122 millions d euros en hausse de + 3 4 % La R&D et les frais généraux s élèvent à 174 millions d euros Résultat netLes autres produits et charges opérationnels (30 millions d euros) sont liés à des coûts de restructuration principalement en Europe et à des provisions pour dépréciation de créances clients Le Groupe a comptabilisé une provision exceptionnelle pour risques grands clients de 20 9 millions d euros dont 10 9 millions d euros suite au placement sous la protection de la loi sur les faillites (Chapter 11) de la liale américaine de LyondellBasell Le coût de l endettement financier net et les autres produits et charges financiers se sont élevés à 270 millions d euros contre 234 millions d euros en 2007 L augmentation des coûts re ète principalement l augmentation du volume de la dette Pendant l année le coût moyen de la dette s est établi à 4 6 % à comparer à 4 5 % en 2007 L augmentation des autres charges nancières est essentiellement liée à un effet de périmètre La quote part du résultat des sociétés mises en équivalence en baisse de 7 1 % en raison des impacts de change atteint 25 millions d euros Excluant l effet de change ce résultat aurait été en hausse de près de + 5 6 % D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE28RAPPORT DE GESTION1Performance 2008ÉVOLUTION DU NOMBRE D ACTIONS(ajusté de la division par deux du nominal de l action le 13 juin 2007 et de l attribution d une action gratuite pour 10 actions détenues le 9 juin 2008)Le taux effectif d impôt s établit à 24 4 % contre 26 5 % en 2007 béné ciant notamment de la baisse des taux d impôt en Allemagne en Italie et au Canada La part des minoritaires s élève à 52 millions d euros (+ 10 4 %) contre 47 millions d euros en 2007 Cette croissance s explique par le passage en intégration globale de la société EVC en Allemagne Au total le résultat net (part du Groupe) atteint 1 220 millions d euros en 2008 en hausse de + 8 6 % soit + 10 8 % hors effet de change Le bénéfice net par action s établit à 4 70 euros en hausse de + 10 3 % (+ 12 5 % hors change) Le nombre moyen d actions en circulation retenu pour le calcul du béné ce net par action au 31 décembre 2008 est de 259 634 357 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 2008En millions d euros20072008Capacité d auto nancement avant variation du besoin en fonds de roulement 2 054 2 207Variation du besoin en fonds de roulement94 128Autres(46) (42)Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 102 2 293Distributions(530) (590)Acquisitions d immobilisations(2 668) (2 151)Autres éléments200 58Solde avant nancement(896) (390)Augmentation de capital en numéraire91 45Achat d actions propres(534) (168)Autres126 (311)Variation de l endettement net(1 213) (824)Endettement net au 31 décembre(4 660) (5 484)Ratio d endettement net au 31 décembre 72 % 78 % 20072008Nombre moyen d actions en circulation*263 743 077 259 634 357* Utilisé pour calculer le bénéfice net par action Nombre d actions au 31 12 2007 238 844 710Attribution d actions gratuites 24 220 146Options levées durant l exercice** 773 842Annulation d actions propres** (2 916 350)Nombre d actions au 31 12 2008 260 922 348** Flux en nombre historique d actions Flux de trésorerie généré par les activités opérationnellesLe ux de trésorerie généré par les activités opérationnelles progresse de + 7 4 % en 2008 Après prise en compte d une variation positive du fonds de roulement la capacité d auto nancement progresse de + 9 1 % à 2 3 milliards d euros Variation du besoin en fonds de roulementLe besoin en fonds de roulement a baissé de 128 millions d euros en 2008 grâce aux mesures de contrôle strictes des liquidités mises en uvre notamment dans le cadre du projet Capital et ce malgré la croissance des activités En conséquence le ratio du besoin en fonds de roulement (hors impôt) sur chiffre d affaires diminue pour atteindre 6 9 % contre 8 9 % n 2007 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE29RAPPORT DE GESTION1Performance 2008Paiements sur investissementsLe total des investissements atteint 2 1 milliards d euros en 2008 PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTS (en millions d euros)20082421 9082007200620052004*12390176975721 1281 3081 359* Hors acquisition des actifs Messer FinanciersIndustrielsINVESTISSEMENTS INDUSTRIELSConséquence directe du doublement des décisions d investissements entre 2005 et 2008 les investissements industriels ont augmenté pour atteindre 1 9 milliard d euros en 2008 contre 1 4 milliard d euros en 2007 et une moyenne annuelle de 1 milliard d euros par an de 2004 à 2006 La répartition géographique a évolué en 2008 La part de l Europe et des États Unis a baissé et les investissements se sont accrus au Moyen Orient et en Asie Paci que Pour la Chine seulement leur montant atteint 283 millions d euros soit 14 % du total PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS GAZ ET SERVICES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEEn millions d eurosGaz et Services Europe AmériquesAsie PacifiqueMoyen Orient et Afrique2007652 291 318 502008751 415 617 79INVESTISSEMENTS FINANCIERSAprès une année 2007 particulièrement riche en acquisitions 2008 a été davantage orientée vers l intégration des sociétés acquises et leur optimisation pour accélérer la croissance Les investissements nanciers de l année s élèvent à 242 millions d euros contre 1 308 millions d euros en 2007 Ils représentent les achats des quotes parts de deux co entreprises asiatiques les activités Ingénierie et Construction avec Hangzhou Oxygen Plant Group Co Ltd en Chine et le réseau de canalisations à Singapour Air Liquide exerce donc désormais le plein contrôle de son activité Ingénierie et Construction et de sa capacité de production d unités en Chine D autres acquisitions de petite taille comprennent un ensemble d entités Industriel Marchand autour de la région de Saint Pétersbourg en Russie un producteur d équipements respiratoires en Inde offrant à la Santé sa première implantation dans la région et en n l achat de Pure Helium acteur spécialisé dans la distribution de gaz industriels dans la région du Golfe qui complète les cinq démarrages du Groupe au Moyen Orient INTENSITÉ CAPITALISTIQUEL intensité capitalistique représente le montant des capitaux à engager pour générer 1 euro supplémentaire de chiffre d affaires Ces capitaux sont investis en actifs industriels (unités de production stockages camions etc ) ou nancent le fonds de roulement nécessaire au développement des activités Le Groupe rassemble des métiers dont l intensité capitalistique est variée la production de gaz de l air de la Grande Industrie a une intensité capitalistique comprise entre 2 et 3 L intensité capitalistique varie en fonction de l évolution des prix de l électricité l Hydrogène et l activité de cogénération ont une intensité capitalistique inférieure de l ordre de 1 à 1 5 en raison de la part importante dans les ventes du gaz naturel qui est refacturé au client L intensité capitalistique varie en fonction de l évolution des prix du gaz naturel l intensité capitalistique de l activité Industriel Marchand pour se positionner sur un nouveau marché se situe entre 1 5 et 2 les activités Électronique et Santé af chent également des intensités capitalistiques autour de 1 qui varient suivant le mix produit Quelle que soit l intensité capitalistique Air Liquide a pour objectif d enregistrer une rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) autour de 12 % dans la durée Du fait de ces écarts d intensité capitalistique entre les différentes activités du Groupe leurs ratios de marge opérationnelle sur chiffre d affaires sont différents D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE30RAPPORT DE GESTION1Performance 2008DividendeLors de l Assemblée Générale du 7 mai 2009 le versement d un dividende de 2 25 euros par action sera proposé aux actionnaires au titre de l exercice 2008 Cela correspond à un taux de distribution de 49 3 % Le détachement du coupon est xé au 13 mai et le paiement interviendra le 18 mai 2009 DIVIDENDE PAR ACTION DEPUIS 10 ANS(en euros)Résultats de la société mère L Air Liquide S A Le résultat net de L Air Liquide S A s élève à 695 millions d euros contre 574 millions d euros en 2007 Programme de rachat d actionsDébut 2008 conformément à sa stratégie nancière Air Liquide a poursuivi son programme de rachat d actions À compter de septembre 2008 les rachats ont été interrompus pour optimiser la gestion des liquidités et sécuriser les besoins de nancement à court terme Le Groupe a acquis en 2008 1 851 016 actions à un prix moyen de 87 62 euros pour un montant total net des ventes de 162 2 millions d euros Ce qui représente 0 8 % du capital social au 31 décembre 2007 Le coût total des rachats nets des ventes atteint 168 2 millions d euros en incluant les actions comprises dans le contrat de liquidité en vigueur depuis début 2007 Parallèlement 773 842 nouvelles actions ont été émises pour satisfaire la levée de stock options pendant l année et 24 220 146 actions ont été émises au titre de l attribution d actions gratuites Endettement netL endettement net a augmenté de 824 millions d euros pour atteindre 5 484 millions d euros au 31 décembre 2008 Cette évolution s explique par les éléments décrits ci dessus mais également par un impact de change signi catif dû principalement à la hausse du yen par rapport à l euro au 31 décembre 2008 Hors effets de change et de périmètre l augmentation de l endettement net s élève à 513 millions d euros Endettement net Capitaux propresLe ratio Endettement net Capitaux propres s établit à 78 % au 31 décembre 2008 re étant le niveau signi catif des investissements réalisés sur l exercice ROCELe retour sur capitaux employés après impôts reste supérieur à 12 % et s établit à 12 1 % contre 12 3 % en 2007 Ce léger repli est entièrement lié à l impact de la variation des taux de change Effet des acquisitionsLes acquisitions de l exercice 2008 sont des entités de taille modeste Elles n ont pas eu d effet signi catif sur le bilan d Air Liquide CROISSANCE MOYENNE SUR 10 ANSDividende par action + 12 1 %Taux de rentabilité pour l actionnaire + 8 1 %À FIN 2008Taux de rendement de l action + 3 4 %TAUX DE RENTABILITÉ POUR L ACTIONNAIRE D UN PLACEMENT EN ACTIONS AIR LIQUIDELe taux de rentabilité ou Total Shareholder Return (TSR) est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète son action en début de période et la revend en n de période Ce calcul prend en compte l évolution du cours de l action les dividendes versés (y compris l avoir scal et les primes de délité) en considérant qu ils sont aussitôt réinvestis en actions Cette rentabilité s exprime en pourcentage et correspond à l addition du taux de rendement de l action (dividende valeur de l action) et du taux de plus value (plus value sur la période valeur initiale de l action) D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE31RAPPORT DE GESTION1Performance 2008La politique de nancement du Groupe est revue régulièrement pour soutenir au mieux la stratégie de développement du Groupe L objectif en termes de ratio de dette nette sur capitaux propres dans une fourchette de 70 à 80 % a notamment été redé ni dans le cadre d une croissance plus rapide et en accord avec le programme ALMA Les principes de prudence établis précédemment ont également été renforcés dans le cadre de la dégradation des marchés nanciers au quatrième trimestre 2008 une diversi cation des sources de nancement et une répartition des échéances de remboursement de la dette à court terme et à long terme a n de minimiser le risque de re nancement une sécurisation des émissions de papier commercial par des lignes de crédit con rmées une couverture du risque de taux permettant d assurer une visibilité du coût de nancement en ligne avec les décisions d investissements long terme le nancement des investissements dans la devise des ux de trésorerie générés a n de béné cier d une couverture de change naturelle une centralisation renforcée des excédents de trésorerie par l intermédiaire d Air Liquide Finance Les notes 25 et 28 aux Comptes consolidés présentent en détail les caractéristiques des instruments nanciers utilisés par le Groupe ainsi que la structure de la dette Diversi cation des sources de nancementAir Liquide diversi e ses sources de nancement en accédant à différents marchés de dette papier commercial obligataire et bancaire Air Liquide a recours au marché du papier commercial court terme en France sous la forme de billets de trésorerie dans le cadre de deux programmes dont la limite maximale est xée à 3 milliards d euros ainsi qu aux États Unis sous la forme de US Commercial Paper (USCP) dans une limite maximale de 1 5 milliard de dollars américains A n d éviter un risque de liquidité lié au re nancement des échéances de papier commercial et conformément à la politique interne le Groupe souhaite limiter ses tirages à 2 2 milliards d euros montant qui est couvert par des lignes de crédit con rmées Air Liquide dispose également d un programme d Euro Medium Term Note (EMTN) d une enveloppe maximale de 8 milliards d euros dont l utilisation est déléguée au Conseil d Administration permettant d émettre des obligations long terme Les encours d émission liés à ce programme s élèvent à 3 6 milliards d euros (montant nominal) à n 2008 dont 1 1 milliard d euros ont été émis en 2008 pour nancer la croissance du Groupe et les besoins du début de l année 2009 Le Groupe se nance également sous forme de dettes bancaires (prêts et lignes de crédit) et de placements privés La note 25 aux Comptes consolidés décrit en détail l endettement du Groupe notamment la répartition de l endettement par type d instruments et par devise Répartition par devise de l endettement net 20072008EUR 64 % 53 %USD 16 % 18 %JPY 15 % 18 %Autres 5 % 11 %TOTAL 100 % 100 %Le nancement des investissements est réalisé dans la devise des ux de trésorerie générés par ces investissements créant ainsi une couverture de change naturelle La dette d Air Liquide est principalement libellée en euros en dollars américains et en yens ce qui re ète le poids important de ces devises dans les ux de trésorerie du Groupe La dette nette du Groupe en euros est restée stable entre 2007 et 2008 Le montant de la dette nette libellée en dollars américains en grande partie liée au nancement de la liale American Air Liquide était de 1 milliard d euros au 31 décembre 2008 contre 756 millions d euros en 2007 La dette nette libellée en yens a augmenté en 2007 suite au nancement du rachat des 45 % de parts minoritaires détenues dans Japan Air Gases par Linde Elle s élevait à 971 millions d euros n 2008 contre 699 millions d euros n 2007 Cette nouvelle hausse résulte essentiellement de l incidence des variations monétaires Et en n l augmentation de la dette d Air Liquide dans d autres devises re ète principalement la croissance des investissements réalisés par le Groupe en Chine et au Royaume Uni Centralisation des nancements et des excédents de trésorerieA n de béné cier d économies d échelle et de favoriser l accès aux nancements sur les marchés de capitaux (obligations et papier commercial) le Groupe utilise une liale spécialisée Air Liquide Finance Cette liale centralise l activité de nancement essentiellement en Europe en Asie et en Amérique du Nord Au 31 décembre 2008 Air Liquide Finance accordait directement ou indirectement l équivalent de 4 405 millions d euros de prêts et recevait en dépôt 2 848 millions d euros d excédents de trésorerie Ces opérations étaient réalisées dans 13 devises (principalement euro dollar américain yen livre sterling franc suisse et dollar singapourien) sur un périmètre d environ 160 liales Grâce à une symétrie des positions par devise au niveau d Air Liquide Finance ces opérations de nancement interne ne génèrent pas de risque de change pour le Groupe Par ailleurs pour les zones géographiques où le Groupe décide de limiter son risque et si les conditions de marché le permettent les liales se nancent de manière autonome Air Liquide Finance assure également la gestion du risque de taux pour le Groupe Échéancier et maturité de la detteA n de minimiser le risque de re nancement associé aux échéances de remboursement de la dette le Groupe diversi e PRINCIPES DE FINANCEMENT D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE32RAPPORT DE GESTION1Performance 2008ses sources de nancement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années Ce risque de re nancement est également réduit grâce à la régularité de la capacité d auto nancement générée par le Groupe Le graphique ci après représente l échéancier de la dette L échéance annuelle la plus élevée représente environ 21 % ÉCHÉANCIER DE LA DETTE(en millions d euros)Les billets de trésorerie sont reclassés à l échéance de la ligne de crédit qui les garantit La maturité moyenne de la dette re étant l étalement des échéances de la dette dans le temps s établit à 4 5 ans en 2008 contre 4 8 ans en 2007 La réduction de cette maturité résulte essentiellement de l émission de 800 millions d euros effectuée au titre du programme EMTN au quatrième trimestre 2008 que compte tenu des conditions de marché le Comité nancier du Groupe a décidé de réaliser avec une échéance à quatre ans a n d en limiter le coût L échéancier détaillé de la dette est donné dans la note 25 aux Comptes consolidés Variation de l endettement netLa dette nette s établit à 5 484 millions d euros au 31 décembre 2008 par rapport à 4 660 millions d euros au 31 décembre 2007 soit une augmentation de 824 millions d euros Cette augmentation re ète principalement le niveau des nouveaux investissements réalisés par le Groupe en 2008 soit 2 1 milliards d euros l impact de la variation du yen comptabilisé dans le bilan du Groupe soit 228 millions d euros ainsi que la poursuite dans une moindre mesure des rachats d actions Hors effet de change l augmentation de la dette est de 570 millions d euros en 2008 Voir tableau d analyse de la variation de l endettement net page 123 ENDETTEMENT NET AU 31 DÉCEMBRELe ratio d endettement net sur fonds propres s établit à 78 % n 2008 (contre 72 % à n 2007) La variation de ce ratio en 2008 s explique par l augmentation de l endettement net du Groupe Le ratio équivalent calculé par la méthode américaine dette nette (dette nette + fonds propres) est de 44 % à n 2008 contre 42 % à n 2007 Le ratio de couverture des frais nanciers (résultat opérationnel courant + quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence coût de l endettement nancier net) atteint 9 2 en 2008 comparé à 10 1 en 2007 Le coût moyen de la dette nette s établit à 4 64 % en 2008 comparé à 4 52 % en 2007 Cette légère augmentation re ète la hausse du coût de l endettement en euros n 2008 en grande partie compensée par la baisse du coût de la dette en dollars américains La couverture d une partie signi cative de la dette à taux xe mise en place dans le cadre de l application des principes de la politique nancière du Groupe a également contribué à la stabilité du coût moyen de l endettement net en 2008 Le coût de la dette nette est calculé en rapportant le coût de l endettement nancier net de l exercice (238 2 millions d euros en 2008 hors frais nanciers capitalisés) à l encours moyen de dette nette de l exercice Ce dernier est calculé sur la base d une moyenne mensuelle Le détail est donné dans la note 25 aux Comptes consolidés Garanties bancairesDans le cadre de l activité d Ingénierie et Construction les liales du Groupe mettent en place des garanties bancaires en faveur des clients qui courent de la période d appel d offres jusqu à la n de la période de garantie Elles peuvent intégrer une garantie de restitution d acomptes et une garantie sur les engagements de performance Les projets au titre desquels ces garanties sont accordées sont réexaminés régulièrement par la Direction et lorsque des paiements liés à ces garanties deviennent probables les provisions nécessaires sont constituées dans les États nanciers consolidés NotationLa notation long terme d Air Liquide par l agence Standard & Poor s est restée inchangée à « A stable » en 2008 La note court terme Standard & Poor s est également restée inchangée à « A 1 » L´agence de notation Moody´s a amélioré la perspective de la note de la dette à court terme d´Air Liquide « P 1 » de « négative » à « stable » en 2008 Les principaux indicateurs analysés par les agences de notation sont le ratio d endettement net sur fonds propres et le ratio de capacité d auto nancement avant variation du besoin en fonds de roulement sur dette nette ajustée notamment a n de tenir compte des engagements de retraites D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE33RAPPORT DE GESTION1Perspectives et tendancesDÉCISIONS D INVESTISSEMENTSDÉCISIONS D INVESTISSEMENTS(en milliards d euros)Les décisions d investissements sont au c ur de la mise en uvre de la stratégie de croissance du Groupe et recouvrent les besoins de développement des activités par croissance interne et externe progression de l ef cacité et de la abilité amélioration de la sécurité Les décisions d investissements sont soumises à une discipline stricte car elles engagent le Groupe sur le long terme Un processus dédié impliquant la Direction Générale est en place pour garantir que les projets sélectionnés soutiendront la croissance à long terme avec un retour minimal attendu sur capitaux employés Le taux de retour interne requis lors du processus d approbation d un investissement (voir l encart « Processus de décisions d investissements ») varie en fonction de l évaluation globale des risques liés à chaque projet Il se calcule après impôt hors in ation avec un amortissement linéaire sur la durée du contrat sans valeur terminale même si Air Liquide demeure propriétaire des actifs et que les contrats sont souvent renouvelés PROCESSUS DE DÉCISIONS D INVESTISSEMENTSLes décisions d investissements supérieurs à 2 millions d euros font l objet d un processus précis d évaluation piloté au niveau du Groupe par un Comité Investissements et Ressources Chaque séance est présidée par le membre du Comité exécutif en charge de la Branche d activités mondiale concernée et réunit les Directeurs de l activité et des zones concernées par l investissement le Directeur Finance et Administration du Groupe le Directeur du Contrôle Stratégique ou le Directeur du Contrôle de Gestion ainsi que le Directeur des Ressources Humaines du Groupe (lorsque les sujets de son ressort sont examinés) La décision repose sur une appréciation rigoureuse de chaque projet selon les critères suivants le lieu du contrat l analyse prend en compte la localisation du projet dans un bassin industriel à fort potentiel s il est connecté à un réseau de canalisations existant ou s il est isolé la compétitivité du site elle est évaluée en fonction de sa taille du coût des matières premières et de la proximité des marchés le risque client le risque pays les clauses contractuelles le risque technologique Perspectives et tendancesLe retour sur capitaux employés après impôts (ROCE) pour un contrat à long terme Grande Industrie évolue pendant toute la durée du contrat Il est plus faible au cours des quatre à cinq premières années du fait d une montée en puissance de la demande du client par rapport à un amortissement linéaire dans le temps Le retour sur capitaux augmente ensuite rapidement (voir page 34 « Cycle de vie théorique d un contrat de 15 ans pour la Grande Industrie ») En 2008 les décisions d investissements industriels et les signatures de contrats correspondantes (hors investissements nanciers) ont atteint 2 2 milliards d euros soit une augmentation de + 5 % par rapport à 2007 L importance du portefeuille d opportunités en 2008 a permis le maintien du niveau élevé des décisions d investissements D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE34RAPPORT DE GESTION1Perspectives et tendancesLe nombre de projets signés par le Groupe en 2008 baisse légèrement par rapport à 2007 mais la taille moyenne des projets augmente Comme en 2007 les projets de la Branche d activités Grande Industrie (1 1 milliard d euros) représentent la moitié des signatures Les deux tiers des projets portent sur des unités de séparation de gaz de l air dont une proportion importante se concentre dans les économies émergentes Le dernier tiers concerne des projets de production d hydrogène avec notamment les signatures de nouvelles usines à proximité des réseaux d Europe du Nord et de la Gulf Coast aux États Unis Les décisions d investissements de la Branche d activités Industriel Marchand totalisent 750 millions d euros en hausse de + 8 % par rapport à 2007 avec 53 % de nouvelles capacités de production dans les économies émergentes Les sous capacités en Europe de l Ouest et aux États Unis ont permis de sélectionner des opportunités dans certaines régions aux États Unis au Portugal et dans le sud de l Allemagne Le solde des décisions d investissements soit 350 millions d euros a été réparti entre l Électronique en particulier pour le secteur photovoltaïque et la Santé Les décisions d investissements réalisées en Asie cette année sont revenues à un niveau plus usuel en deçà du niveau exceptionnel atteint en 2007 Les économies émergentes ont représenté un tiers du montant total avec une part croissante pour le Moyen Orient et l Afrique Parallèlement les projets de production d hydrogène en Europe et aux États Unis ont entraîné une hausse de la part des décisions réalisées dans les économies matures Au cours du dernier trimestre 2008 le portefeuille d opportunités était supérieur à 4 milliards d euros même si dans les dernières semaines de l année plusieurs projets ont été repoussés dans le temps Les décisions d investissements 2008 sont en ligne avec l objectif de retour sur capitaux employés du Groupe Les contrats Grande Industrie sont signés pour 15 ans avec des clauses de garantie de volumes et d augmentation automatique des prix en lien avec la croissance des coûts d énergie et de l in ation Des retours minima sur les capitaux employés sont requis pour chaque projet Ces règles d or sont essentielles pour préserver la rentabilité à long terme et atteindre l objectif moyen terme de maintien du ROCE entre 11 et 12 % CYCLE DE VIE THÉORIQUE D UN CONTRAT DE 15 ANS POUR LA GRANDE INDUSTRIEÉtape Négociation le projet est suivi dans le portefeuille d opportunités potentielles pendant environ deux ans Des discussions et des négociations se tiennent avec le client Étape Signature décision d investissement après signature du contrat de longue durée Étape Construction construction par Air Liquide de l unité (18 24 mois parfois jusqu à trois ans en fonction de la taille du projet) et début des paiements sur investissements Étape Mise en service démarrage de l unité Les ventes démarrent au niveau du volume garanti assurant une rentabilité minimale Étape Ventes il s agit de la phase de montée en puissance Au cours de la durée du contrat les ventes doivent augmenter et dépasser le niveau du take or pay Entre la 4e et la 5e année après le démarrage l unité de production étant déjà partiellement amortie le contrat atteint une rentabilité moyenne des capitaux employés après impôts (ROCE) autour de 12 % conforme aux objectifs du Groupe Les années suivantes la rentabilité des capitaux employés continue à augmenter D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE35RAPPORT DE GESTION1Perspectives et tendancesAu cours du dernier trimestre 2008 le ralentissement économique a entraîné des chutes brutales d activité pour certains clients en particulier dans les secteurs de l automobile de l acier de la chimie de l électronique et du soudage Le Groupe a constaté de fortes baisses de la demande dans des domaines d application spéci ques comme l oxygène pour les aciers plats ou les gaz spéciaux pour l électronique Néanmoins d autres secteurs ont montré une résistance signi cative comme celui du raf nage où la demande d hydrogène est stable ou celui de la santé Dans ce contexte l activité Gaz et Services a crû de + 7 9 % en base comparable au quatrième trimestre 2008 L effet des baisses de volumes dans les secteurs cycliques estimé à 4 % a été largement compensé par d une part + 6 % de croissance provenant des secteurs défensifs et des hausses de prix engagées tout au long de l année et d autre part par la contribution des démarrages d unités nouvelles et des petites acquisitions de l ordre de + 6 % Air Liquide dispose aujourd hui d atouts structurels forts fruits de sa stratégie la diversité de ses marchés son offre élargie de produits et d applications et la nature de ses contrats comprenant une part xe couvrant investissements et coûts xes Ainsi 80 % du chiffre d affaires du Groupe est à ce jour réalisé soit sur des marchés défensifs et de long terme soit avec des produits peu sensibles aux cycles De plus l augmentation des démarrages et les montées en puissance de nouvelles unités qui devraient contribuer à hauteur de 1 milliard d euros de ventes supplémentaires sur la période 2009 2010 l équilibre et la diversité géographique de ses implantations et la dynamique générée par les projets Ef cacité (Goal) et Capital dans le cadre d ALMA constituent d importants avantages conjoncturels Par ailleurs le Groupe a réagi très rapidement à ce nouvel environnement économique Dès le mois d octobre 2008 des mesures de précaution ont été prises pour protéger le niveau de l activité réduire les dépenses et sécuriser le nancement La contribution de ces actions est visible dans le résultat du quatrième trimestre Les priorités au sein du programme ALMA ont été réaménagées pour l année 2009 a n de sécuriser et nancer une croissance du chiffre d affaires et du résultat à court et moyen termes Les investissements de 1 6 milliard d euros environ seront limités à la capacité d auto nancement après dividende Ce niveau reste suf sant pour assurer les encours des décisions antérieures tout en permettant de nouvelles décisions d investissement Les objectifs du projet d ef cacité seront portés à plus de 250 millions d euros en 2009 par des économies supplémentaires de 50 à 100 millions d euros La gestion des liquidités fait l objet d une étroite surveillance et les actions visant à optimiser le besoin en fonds de roulement sont accélérées L objectif d un ROCE entre 11 et 12 % est maintenu Pour l année 2009 en raison de la faible visibilité sur l environnement économique mondial le Groupe envisage deux scenarii possibles celui d une crise prolongée fondé sur un PIB des économies matures de 1 à 2 % et un PIB des économies émergentes de + 2 à + 3 % entraînant une baisse de l activité des secteurs cycliques de 30 % celui d une reprise partielle au second semestre fondé sur un PIB des économies matures à zéro et un PIB des économies émergentes à + 4 % entraînant une baisse de l activité des secteurs cycliques de 10 % Ainsi l impact de la baisse du chiffre d affaires lié aux secteurs cycliques serait de 5 à 2 % celui des secteurs défensifs combiné à des effets de prix serait de + 2 à + 3 % et la contribution des démarrages et acquisitions serait de + 3 à + 4 % Les tendances du début de l année laissent envisager un effet de change positif de + 3 % et un effet négatif lié à la baisse de prix du gaz naturel de 3 % Les semestres devraient par ailleurs être contrastés l impact du ralentissement étant plus prononcé sur la première moitié de l année S appuyant sur ces scenarii ses fondamentaux et la mobilisation de ses équipes le Groupe vise une croissance de son chiffre d affaires et de son résultat net en 2009 Au cours des trois dernières années le Groupe a décidé près de 7 milliards d euros d investissements ce qui lui assure une solide base de croissance pour les années à venir De plus le portefeuille d opportunités reste élevé entre 3 et 4 milliards d euros L ensemble des décisions d investissements sur la période 2006 2009 devrait ainsi apporter globalement une contribution de 2 5 milliards d euros de chiffre d affaires supplémentaire à l horizon 2013 Ces investissements sont prioritairement orientés vers les marchés porteurs et durables ce qui permettra à Air Liquide une fois les effets du ralentissement économique intégrés de poursuivre un rythme de croissance conforme à ses objectifs de moyen terme PERSPECTIVES 2009 ET À MOYEN TERME D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE36RAPPORT DE GESTION1Données consolidées sur 10 ansNotes1999 2000 2001 2002Données globales (en millions d euros)Compte de résultat consolidéChiffre d affaires 6 537 7 8 099 5 8 328 3 7 900 4dont Gaz et Services 5 694 0 7 113 6 7 256 7 6 887 0Résultat opérationnel courant (a) 935 0 1 116 0 1 177 6 1 161 6Résultat opérationnel courant chiffre d affaires 14 3 % 13 8 % 14 1 % 14 7 %Résultat net part du Groupe 562 7 651 8 701 9 703 2Tableau de ux de trésorerieCapacité d auto nancement avant variation du besoin en fonds de roulement (b) 1 308 4 1 564 3 1 627 4 1 514 1Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles 1 129 4 910 2 769 8 632 8Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles chiffre d affaires 17 3 % 11 2 % 9 2 % 8 0 %Acquisitions d immobilisations nancières 309 0 104 8 332 4 306 9Distributions au titre de l exercice et payées au cours de l exercice suivant (c) 221 7 281 8 298 1 330 5Bilan consolidéCapitaux propres du Groupe en n d exercice 4 926 8 5 285 9 5 353 3 5 219 3Endettement net en n d exercice 2 432 7 2 280 3 2 583 5 2 022 3Capitaux employés en n d exercice (d) 7 704 1 7 923 7 8 259 8 7 474 4CapitalNombre d actions composant le capital en n d exercice 82 862 583 91 429 644 90 821 483 100 818 441Nombre ajusté moyen pondéré d actions (e) 273 481 366 272 762 428 269 171 369 266 111 450Données par action (en euros)Béné ce net par action (f) 2 06 2 39 2 61 2 64Dividende versé à chaque action 2 60 3 00 3 20 3 20Revenu global (y inclus avoir scal jusqu en 2003) 3 90 4 50 4 80 4 80Dividende ajusté par action (g) 0 78 0 99 1 06 1 19RatiosRentabilité des capitaux propres (ROE) (h) 12 1 % 12 8 % 13 2 % 13 4 %Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) (i) 9 6 % 10 5 % 10 7 % 10 8 % Majoration du dividende Depuis 1995 une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au 31 décembre qui précède l année de la distribution et détenues jusqu à la date de mise en paiement du dividende L e dividende proposé à l Assemblée Générale au titre de l exercice 2008 s élève à 2 25 euros par action et le dividende majoré à 2 47 euros par action représentant une distribution totale de 602 0 millions d euros L avoir fiscal associé aux dividendes a été supprimé à compter de l exercice 2003 (a) Résultat d exploitation de 1999 à 2004 (b) Autofinancement de 1999 à 2004 (avant l ajustement des plus ou moins values de cession d actifs) (c) Hors précompte mobilier de 8 7 millions d euros en 2003 83 9 millions en 2002 68 0 millions en 2001 36 1 millions en 2000 et 26 2 millions en 1999 et y compris dividendes majorés de 13 5 millions d euros en 2007 12 5 millions en 2006 10 4 millions en 2005 9 1 millions d euros en 2004 7 8 millions en 2003 7 8 millions en 2002 7 5 millions en 2001 7 5 millions en 2000 et 6 3 millions en 1999 (d) Capitaux employés en fin d exercice capitaux propres du Groupe + intérêts minoritaires + endettement net (e) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée de la division par deux du nominal de l action (en 2007) des augmentations de capital par incorporation de réserves et de primes (2008 2006 2004 2002 et 2000) des souscriptions en numéraire (de 1999 à 2008) et des actions propres Données consolidées sur 10 ans D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE38 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE392Rapport de Dé veloppement Durable INTRODUCTION 40MÉTHODOLOGIE DU REPORTING 41Référentiel et dé nitions 41Périmètre et méthodes de consolidation 41Collecte des données et responsabilités 42Contrôles 42Limites méthodologiques 42RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 43ACTIONNAIRES 45RESSOURCES HUMAINES SOCIAL ET SOCIÉTAL 47Les Hommes et les Femmes du Groupe 47Dialogue social 48Sous traitance 48Entreprise citoyenne 48Indicateurs et objectifs concernant l ensemble du Groupe 50SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT 53Indicateurs de sécurité pour l ensemble du Groupe 53Indicateurs Environnement concernant l ensemble du Groupe 53Détails des indicateurs pour chacun des 10 types d unités le transport et les déchets et sous produits 55« Contenu carbone » des principaux produits Air Liquide en 2008 62Système de gestion industrielle (IMS) et certi cations qualité et environnement 62Principaux directives et règlements européens applicables à Air Liquide dans le domaine de l environnement et de la sécurité 63INNOVATION 64 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE40RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2IntroductionLe D éveloppement D urable cherche à rassembler au sein d une même démarche des exigences longtemps considérées comme incompatibles la création de richesses à long terme le respect des personnes et la protection de l environnement Ces trois thèmes constituent ce qu on appelle les trois piliers du développement durable Depuis sa création Air Liquide inscrit ses activités dans la durée Un même métier un même nom une croissance continue des béné ces réguliers des relations pérennes avec ses grands clients une grande délité des collaborateurs et des actionnaires individuels traduisent cet engagement Air Liquide a ainsi développé un modèle spéci que de développement durable propre à l entreprise avec quatre dimensions qui ont été formalisées en 2003 par un engagement signé de Benoît Potier Président Directeur Général du Groupe créer de la valeur pour les actionnaires en développant l activité et la performance de l entreprise dans la durée et la transparence valoriser les femmes et les hommes de l entreprise engagés autour d un même projet préserver la vie et l environnement dans les opérations du Groupe et chez ses clients innover pour demain a n de garantir le développement de l entreprise et de ses clients Dans le même temps le Groupe a créé une Direction Développement Durable pour dé nir et mettre en uvre cette démarche au sein de l entreprise Actionnaires l e Groupe a souhaité intégrer la relation à l actionnaire dans sa démarche développement durable Air Liquide et ses actionnaires poursuivent depuis plus d un siècle une relation de con ance et le Groupe place ses actionnaires au c ur de sa stratégie avec un objectif la valorisation de leur épargne par une croissance soutenue et régulière des résultats et des dividendes dans la durée La délité des actionnaires représente une source de continuité de la stratégie d Air Liquide Les femmes et les hommes 43 000 femmes et hommes dans 75 pays composent des équipes pluriculturelles à compétences multiples Air Liquide veille à favoriser la diversité à faciliter et accélérer les transferts de connaissances à motiver et impliquer ses collaborateurs et à encourager un engagement social et humain porté notamment par la création de la Fondation Air Liquide et par l annonce de la création de l Université Air Liquide en 2008 Préserver l environnement et la vie l a sécurité et l environnement sont au c ur de la politique industrielle de l entreprise Plus de 40 applications des gaz industriels préservent l environnement et la vie chez les clients du Groupe ces applications représentent 33 % du chiffre d affaires Innover Air Liquide est né en 1902 d une innovation une nouvelle technologie de liquéfaction et de séparation des gaz de l air L innovation demeure aujourd hui une valeur essentielle de l entreprise Air Liquide dépose environ 250 brevets par an Innovation et développement durable sont indissociables 60 % du budget Recherche et Développement est directement lié à une problématique de développement durable principalement en termes d économie d énergie chez Air Liquide ou chez ses clients de production plus propre ou de mise en uvre de nouvelles énergies comme l hydrogène Air Liquide a progressivement mis en place une démarche structurée de développement durable qui compte maintenant plus de 16 0 indicateurs présentés dans les pages suivantes pour mesurer la performance du Groupe dans les quatre dimensions qui dé nissent cette démarche Ces indicateurs font l objet d une collecte au niveau mondial et sont publiés chaque année en même temps que les indicateurs nanciers dans le Document de r éférence Le Groupe a par ailleurs dé ni huit objectifs concernant des indicateurs essentiels en matière de développement durable Ces objectifs portent notamment sur la rémunération de l actionnaire dans la durée la place des femmes dans l entreprise la formation la sécurité la performance énergétique des unités de production et le dépôt de brevets internationaux Tout comme le reporting nancier le reporting extra nancier ou développement durable est revu depuis 2003 chaque année par les Commissaires aux comptes La mission évalue d abord les procédures du Groupe en central puis sur le terrain dans six Directions des Ressources Humaines de liales pour l aspect humain et social et dans six grands sites industriels pour les aspects énergie et environnement avant de valider la consolidation de s données avec les différentes directions concernées et la Direction Développement Durable Une telle revue n est pas une obligation Elle correspond à un engagement volontaire d Air Liquide a n de donner davantage de valeurs à tous ces indicateurs destinés à l ensemble des parties prenantes de l entreprise en particulier les actionnaires individuels les investisseurs les clients et les salariés Introduction D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE41RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2Méthodologie du reporting RÉFÉRENTIEL ET DÉFINITIONSEn l absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités du domaine des gaz industriels Air Liquide a formalisé un référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs Ressources Humaines Sécurité et Environnement Ce référentiel rassemble au sein d un seul document l ensemble des dé nitions des procédures de mesure et des méthodes de collecte de ces informations Engagé dans un processus d amélioration continue Air Liquide complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d indicateurs de D éveloppement D urable aux évolutions du Groupe Ce référentiel s appuie sur les principes généraux dé nis par le Groupe en matière de périmètre de responsabilités de contrôles et de limites et précise pour chaque indicateur sa dé nition la direction responsable les outils et les modes de remontée des informations utilisées Ce document est mis à jour régulièrement De plus ce référentiel s appuie sur l ensemble des procédures du Groupe formalisées dans le cadre du système de gestion industrielle IMS (Industrial Management System) PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATIONLes indicateurs relatifs aux Ressources Humaines et à l Environnement sont consolidés au niveau mondial sur l ensemble des sociétés intégrées globalement et proportionnellement dans le périmètre de consolidation nancière au prorata du pourcentage d intégration Les indicateurs Sécurité sont consolidés au niveau mondial sur l ensemble des sociétés sur lesquelles Air Liquide exerce un contrôle opérationnel En dehors de ces règles générales il existe certaines particularités l information concernant l impact des transports (kilomètres parcourus CO2 émis) est calculée sur la base des informations collectées au sein des principaux pays où le Groupe est implanté dans le monde l information concernant les kilomètres évités et les émissions de CO2 évitées grâce à la production de gaz de l air par les unités on site concerne les liales intégrées globalement dans le périmètre de consolidation nancière les indicateurs environnementaux et énergie concernant les principaux types d unités de production exploitées par le Groupe couvrent environ 99 % du chiffre d affaires Gaz et Services du Groupe et 98 % du chiffre d affaires total du Groupe les unités de production sont intégrées dans le reporting à partir de leur mise en service industrielle les consommations d énergie électrique sont prises en compte uniquement lorsqu Air Liquide paye le coût de cette énergie Les consommations d énergie des unités on site ainsi que les consommations d eau liées à la vente d eau traitée (qui ne correspond pas au c ur de l activité du Groupe) sont exclues du périmètre de consolidation des données Méthodologie du reporting D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE42RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2Méthodologie du reporting COLLECTE DES DONNÉES ET RESPONSABILITÉSLes indicateurs Ressources Humaines Sécurité et Environnement sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe chacun étant placé sous la responsabilité d une direction particulière les indicateurs Ressources Humaines intégrés dans l outil général de consolidation comptable du Groupe sont placés sous la double responsabilité de la Direction Financière et de la Direction des Ressources Humaines l indicateur du s uivi du déploiement des codes de conduite dans le Groupe est placé sous la responsabilité de la Direction Développement Durable et de la Direction du Contrôle Général les indicateurs Sécurité sont établis grâce à l outil de consolidation des données d accidentologie du Groupe placé sous la responsabilité de la Direction Sécurité et Système Industriel les indicateurs énergétiques et d émissions de gaz carbonique des principales unités de séparation d air des unités de cogénération et d hydrogène et de monoxyde de carbone sont suivis par la Branche d activités Grande Industrie au sein d un outil dédié sur Intranet de manière complémentaire la collecte des données environnementales est réalisée par la Direction Sécurité et Système Industriel à l aide d un outil dédié sur Intranet et rassemble pour les unités indiquées ci dessus les autres indicateurs environnementaux (é missions dans l air c onsommation d eau r ejets dans l eau etc ) pour les plus petites unités ( p roduction d acétylène de protoxyde d azote de gaz carbonique les activités Hygiène et Chimie de s pécialités) pour les unités de l activité de Soudage les unités de l activité Ingénierie et C onstruction les Centres de Recherche et Développement et les Centres Techniques l ensemble des indicateurs (é nergie é missions dans l air consommation d eau r ejets dans l eau etc ) les indicateurs relatifs au Transport sont placés sous la responsabilité de la Branche d activités Industriel Marchand l estimation du pourcentage du chiffre d affaires du Groupe concernant la mise en uvre des systèmes de Management Industriel est un des indicateurs placés sous la responsabilité de la Direction Sécurité et Système Industriel en n les indicateurs concernant le « contenu carbone » des principaux produits sont élaborés par la Direction Energy Services Group à partir des indicateurs énergie et transport CONTRÔLESChaque direction en charge de la collecte des données est responsable des indicateurs fournis Ce contrôle s effectue lors de la consolidation (revue des variations comparaison inter entités) Les indicateurs Sécurité et Énergie f ont l objet d un suivi mensuel En outre des audits Environnement sont menés par la Direction Sécurité et Système Industriel sur un échantillon de sites représentatifs des différents types d unités suivies En cas de donnée incohérente ou manquante une valeur estimée par défaut peut être utilisée Pour la sixième année et dans une logique d amélioration continue Air Liquide a demandé aux départements Environnement et Développement Durable de ses Commissaires aux comptes Ernst & Young et Mazars de conduire une revue des procédures relatives aux indicateurs Ressources Humaines (hors actionnariat salarié ) Sécurité et Environnement ainsi que de réaliser des contrôles sur un certain nombre de sites ou d entités concernant la façon dont sont collectées ces données Ces travaux et les constats correspondants sont présentés ci après Ces travaux donnent lieu également à des recommandations diffusées en interne qui doivent servir de base d amélioration pour le prochain exercice LIMITES MÉTHODOLOGIQUESLes méthodologies relatives à certains indicateurs Ressources Humaines Sécurité et Environnement peuvent présenter certaines limites du fait de l absence de dé nitions reconnues au niveau national ou international en particulier les indicateurs relatifs aux ingénieurs et cadres et les indicateurs de performance sociale de la représentativité des mesures effectuées et des estimations nécessaires Il s agit en particulier des indicateurs concernant les émissions évitées de gaz carbonique les consommations d eau les kilomètres évités par les unités on site et les indicateurs concernant la formation D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE43RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2Rapport des Commissaires aux comptesÀ la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L Air Liquide S A nous avons revu les procédures de collecte des données Ressources Humaines Sécurité et Environnement publiées pour l exercice 2008 dans les tableaux des pages suivantes Ces données ont été préparées sous la responsabilité de la Direction Générale du groupe Air Liquide conformément au référentiel d indicateurs de Développement Durable du Groupe applicable pour l exercice 2008 dont un résumé gure dans les pages précédentes Il nous appartient de vous faire part de nos constats suite aux travaux décrits ci après Nature et étendue des travauxComme convenu nous avons mis en uvre les diligences suivantes Nous avons pris connaissance du référentiel et apprécié sa pertinence son exhaustivité et sa précision au regard des activités du groupe Air Liquide Nous avons mené des entretiens au niveau du siège avec les directions en charge de la collecte des données (Développement Durable Ressources Humaines nance sécurité et système industriel Grande Industrie Industriel Marchand) À ce niveau nous avons revu la consolidation et le contrôle des données ainsi que leur présentation dans le Rapport annuel Nous avons visité six entités et six unités de production dans neuf pays en Europe Amérique du Nord et du Sud et Afrique pour les données Ressources Humaines Vitalaire France Lurgi Gmbh en Allemagne Air Liquide South Africa Air Liquide Egypt Air Liquide Canada et Air Liquide Argentine pour les données Sécurité et Environnement les unités de production de gaz de l air de Sarlux (Italie) et Cherepovets (Russie) l unité de production de gaz de l air et de cogénération de Geismar (États Unis) l unité de production d hydrogène de Longview (É tats Unis) et l unité de production d acétylène de Böhlen (Allemagne) À ces niveaux nous avons sélectionné les thèmes jugés prioritaires il s agit pour les Ressources Humaines des effectifs de la mixité de la formation du suivi de la performance et du déploiement des codes de conduite dans le Groupe pour la Sécurité et l Environnement des accidents du travail des consommations d énergie des émissions de gaz carbonique et de la consommation d eau Sur ces thèmes nous avons apprécié la correcte compréhension et application du référentiel Nous avons fait appel pour réaliser ces travaux à nos équipes spécialisées en matière de Développement Durable Les travaux de cette nature ne comprennent pas tous les contrôles conduisant à une assurance conformément au standard international ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagement) mais nous permettent de formuler des constats Rapport des Commissaires aux comptessur les procédures de collecte des données Ressources Humaines Sécurité et Environnement D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE44RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2Rapport des Commissaires aux comptesConstats Nos travaux nous conduisent à formuler les constats suivants Le groupe Air Liquide précise les éléments clés de méthodologie dans les pages précédentes ainsi que dans les notes et commentaires associés aux tableaux de bord présentés dans les pages suivantes Par rapport à l exercice précédent nous avons noté les améliorations suivantes pour l environnement et la sécurité le groupe a innové en mesurant le contenu carbone des principaux gaz produits l application du référentiel relatif aux consommations d eau a également été améliorée pour les ressources humaines les actions de sensibilisation des entités se sont poursuivies et les contrôles liés à la consolidation des données ont été renforcés Des marges de progrès ont été également identi ées pour l environnement et la sécurité l indicateur de consommation énergétique par volume de gaz de l air produit pourrait également mieux intégrer les sources mineures d énergies thermiques pour les ressources humaines l application par les entités des procédures de collecte des données relatives à la formation et au suivi de la performance (entretiens de carrières) demeurent perfectibles Courbevoie et Paris La Défense le 23 mars 2009 Les Commissaires aux c omptesMAZARS ERNST & YOUNG Audit Frédéric Allilaire Olivier Breillot D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE45RAPPORT DE DÉ VE LOPPEMENT DURABLE2ActionnairesUne relation inscrite dans la duréeDepuis sa création en 1902 Air Liquide se développe avec succès grâce à la relation de con ance établie avec ses actionnaires individuels et investisseurs institutionnels Devenir actionnaire d Air Liquide c est également soutenir un acteur responsable qui contribue à la protection de la vie et de l environnement et qui manifeste son engagement dans les domaines humains sociaux et sociétaux Air Liquide a formalisé ses liens privilégiés et durables avec ses actionnaires dans « la Charte de l actionnaire » qui compte quatre engagements considération et respect de tous les actionnaires rémunération et valorisation de leur épargne dans la durée écoute et information des actionnaires services apportés aux actionnaires notamment grâce à un service dédié au sein de l entreprise Évolution du % du capital au nominatif et du % du capital éligible à la prim e de délité depuis 1999ExerciceCapital au nominatifCapital éligible à la prime de fidélité 199932 % 29 %200030 % 27 %200129 % 26 %200227 % 24 %200328 % 24 %200430 % 24 %200531 % 25 %200632 % 26 %200737 % 26 %200833 % 26 %Actionnaires En 2007 la part du capital détenue au nominatif avait augmenté suite à l entrée d un investisseur institutionnel important qui a cédé ses actions en 2008 Néanmoins la part du capital détenue au nominatif par les actionnaires individuels a augmenté en 2008 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE46RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2ActionnairesÉvolution de l actionnariatDepuis toujours les actionnaires individuels constituent le premier actionnaire d Air Liquide Ils sont aujourd hui 410 000 et détiennent 38 % du capital C est près de 4 fois plus que la moyenne des autres groupes du CAC 40 Les investisseurs institutionnels français et étrangers en France représentent respectivement 26 % et 35 % du capital Parmi les actionnaires individuels les salariés détiennent 1 % du capital En %1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 20072008Actionnaires individuels 50 45 42 40 40 39 38 38 37 38Investisseurs institutionnels français 24 24 20 21 23 24 25 24 30 26Investisseurs institutionnels étrangers 26 29 35 37 35 36 36 37 32 35Actions détenues en propre 2 3 2 2 1 1 1 1 1Air Liquide un investissement de long termeDepuis son introduction en Bourse en 1913 Air Liquide a toujours dégagé des béné ces Une politique de distribution soutenue et d attribution régulière d actions gratuites permet à l actionnaire une bonne valorisation de son investissement initial Air Liquide crée de la valeur en développant ses activités et en optimisant ses performances dans la durée Sur les 30 dernières années le chiffre d affaires d Air Liquide af che une croissance annuelle moyenne de + 8 6 % Cette croissance est rentable le béné ce net par action du Groupe a suivi une tendance similaire avec une croissance annuelle moyenne de + 9 0 % Au cours des 10 dernières années près de 50 % des résultats ont été distribués aux actionnaires Sur la même période le dividende a connu une croissance annuelle moyenne de + 12 1 % 1999 2000 2001 2002 20032004 IFRS 2005 2006 20072008Résultat net (part du Groupe) (en millions d euros) 563 652 702 703 726 780 933 1 002 1 123 1 220Béné ce net par action (en euros) (a) 2 06 2 39 2 61 2 64 2 75 2 97 3 56 3 79 4 26 4 70Dividende par action (en euros) (a ) 0 78 0 99 1 06 1 19 1 19 1 44 1 58 1 81 2 04 2 25(a ) Calculé sur un nombre annuel moyen d actions (hors actions détenues en propre) et ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par incorporation de ré serves ou de primes des souscriptions en numéraire et de la division par deux du nominal de l action le 13 juin 2007 Résultat net et dividendeOBJECTIFAu cours des dix dernières années la progression d un portefeuille d actions Air Liquide a été en moyenne de + 8 1 % par an avec dividendes bruts ré investis en actions attributions d actions gratuites et primes de délité accordées aux actionnaires nominatifs L objectif du Groupe est de poursuivre dans la durée et la transparence cette politique de rémunération globale de l actionnaire pour assurer une croissance régulière de son investissement Vous trouverez plus d informations sur Air Liquide et ses actionnaires dans le livret de l actionnaire et sur www airliquide com rubrique actionnaires D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE47RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2Ressources Humaines social et sociétal Air Liquide manifeste de façon croissante son engagement dans les domaines humains sociaux et sociétaux La publication annuelle d indicateurs sur ces thèmes fait partie intégrante de cette démarche Il s agit pour le Groupe de témoigner et d illustrer son engagement en matière de responsabilité sociale LES HOMMES ET LES FEMMES DU GROUPEDiversitéLa d iversité est l un des piliers de la politique d Air Liquide en matière de Ressources Humaines Le Groupe s attache à lutter contre toute forme de discrimination (nationalité sexe âge expérience origine ethnique formation) La diversité des collaborateurs permet de mieux écouter et comprendre différents points de vue de renouveler des schémas de pensée et d élargir les visions du recrutement a n d attirer les meilleurs talents Les marchés sur lesquels Air Liquide évolue sont divers et complexes La diversité aide à anticiper et à s adapter à ces transformations Le caractère international des cadres dirigeants du Groupe (22 nationalités différentes) représente un atout appréciable de ce point de vue Les objectifs d Air Liquide sont d accroître la diversité parmi ses collaborateurs et de rechercher un meilleur é quilibre des responsabilités entre les hommes et les femmes tout en valorisant les multiples cultures dont Air Liquide est constitué Ainsi à titre d exemple entre 2003 et 2008 le pourcentage d embauches de femmes parmi les cadres et les ingénieurs est passé de 24 à 29 % De façon générale Air Liquide a pour ambition d avoir des collaborateurs représentatifs de l environnement dans lequel ils opèrent FormationAir Liquide s attache à former régulièrement ses collaborateurs La formation fait partie intégrante du développement de l entreprise Elle permet aux collaborateurs de travailler en toute sécurité et avec ef cacité ainsi que d améliorer leur performance leur contribution et leur employabilité L augmentation du nombre moyen de jours de formation par salarié et par an est d ailleurs l un des objectifs clés de la démarche développement durable d Air Liquide La récente annonce de la création de l Université Air Liquide qui proposera une vingtaine de programmes spéci ques allant de l intégration des nouveaux collaborateurs au développement des capacités de leadership s inscrit dans cette politique de formation RémunérationsLa rémunération versée aux collaborateurs est construite en fonction des conditions du marché local de l équité interne et des législations applicables Elle se compose généralement d un salaire de base auquel s ajoutent des éléments de rémunération complémentaires En 2008 51 % des salariés disposaient d une part variable individuelle dans leur rémunération Par ailleurs cette rémunération peut également inclure des avantages comme la prévoyance ou les frais médicaux En 2008 98 % des salariés disposent d un élément de couverture sociale par l intermédiaire du Groupe HandicapPour Air Liquide la diversité et l égalité des chances passent aussi par une meilleure insertion des personnes handicapées au sein de ses équipes mais également au travers de la sous traitance dans des établissements du secteur adapté Les collaborateurs handicapés représentent en 2008 1 2 % des effectifs du Groupe Les trois accords d entreprise signés en 2006 et 2007 avec les partenaires sociaux en France s inscrivent dans cet état d esprit D autres actions ont été mises en uvre et sont toujours en cours de réalisation en particulier l accueil de personnes handicapées en stage ou en formation en alternance le maintien de l emploi dans leur poste des collaborateurs Air Liquide reconnus travailleurs handicapés la collaboration renforcée avec les centres d aide par le travail et des opérations de sensibilisation en interne Cette démarche est coordonnée pour L Air Liquide S A par la M ission Handicap Air Liquide Ressources Humaines social et sociétal D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE48RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2Ressources Humaines social et sociétalDIALOGUE SOCIALLe Comité d Entreprise Européen comporte désormais 28 représentants des salariés issus de 15 pays * La composition du comité évolue en fonction des acquisitions du Groupe de l élargissement de l Union européenne et selon les règles xées par l accord de constitution du comité Le comité se réunit une fois par an sous la présidence d un membre de la Direction Générale Les principaux thèmes abordés lors de cette réunion d échanges sont la sécurité l actualité des activités du Groupe les états nanciers et la stratégie d Air Liquide Au total 81 % des salariés du groupe Air Liquide ont accès à une structure de représentation de dialogue ou de concertation * Allemagne Autriche Belgique Danemark Espagne France Grande Bretagne Grèce Italie Pays Bas Pologne Portugal Roumanie Slovaquie Suède SOUS TRAITANCELe montant total de la sous traitance du groupe Air Liquide a été en 2008 de 1 368 millions d euros Les activités sous traitées sont principalement celles dont le contenu est trop éloigné des métiers du Groupe celles nécessitant des moyens spéci ques et celles liées à une surcharge conjoncturelle d activité ENTREPRISE CITOYENNEPrincipes d action et Codes de conduiteDepuis 2006 le Groupe a formalisé ses Principes d action au sein d un document qui précise sa démarche envers l ensemble de ses parties prenantes (clients collaborateurs fournisseurs partenaires et communautés locales) Réalisé en 16 langues ce document a été diffusé en 2007 à toutes les entités du Groupe et est disponible sur le site Internet www airliquide com en français et en anglais Par ailleurs les liales du Groupe sont encouragées à mettre en uvre des Codes de conduite locaux Ainsi n 2008 57 % des salariés du Groupe appartiennent à des liales disposant d un Code de conduite Cette démarche décentralisée du Groupe permet d associer le respect des usages et réglementations locales et l engagement éthique du Groupe Elle permet également aux liales de s approprier profondément les principes éthiques du Groupe en rédigeant elles mêmes dans leur langue de travail leurs propres codes de conduite La mise en uvre de ces codes de conduite est soutenue par des « Guidelines Groupe » qui sont basés sur 10 principes fondamentaux respect des lois et des règlements respect des personnes sécurité et santé au travail prévention des actions discriminatoires respect des tiers respect de l environnement respect du droit de la concurrence respect des règles concernant le délit d initié prévention des con its d intérêts liens avec un concurrent un client ou un fournisseur Respect des règles concernant la corruption protection des activités d Air Liquide protection de l information protection des biens et des ressources transparence et intégrité de l information contrôle interne et audit mise en uvre des Codes de conduite Ces Codes de conduite témoignent de l engagement du Groupe en faveur du respect des réglementations liées à son activité économique mais également en faveur de principes éthiques tels que les droits sociaux la lutte contre les discriminations et contre le harcèlement De plus depuis 2007 un Délégué à l Éthique du Groupe a été nommé Il est chargé d apporter conseils et assistance aux entités dans l application de leurs Codes de conduite Il traite aussi toutes les questions soumises par des collaborateurs sur la mise en uvre de ces Codes de conduite En complément certaines fonctions (Achat Commercial Juridique Ressources Humaines ) ont élaboré des guides et codes détaillant leurs principes de fonctionnement dans leur domaine spéci que Ainsi le Code de conduite des acheteurs du Groupe traduit en 13 langues spéci e que les fournisseurs doivent être évalués de manière ouverte et équitable et qu ils sont tenus de respecter les engagements d Air Liquide en matière de développement durable Ce code souligne particulièrement l engagement du Groupe dans les domaines de la préservation de l environnement de la sécurité des conditions de travail du respect des personnes et du rejet de toute forme de discrimination Par ailleurs au delà de ce Code de conduite des acheteurs une clause d achat responsable et des éléments de reporting environnemental commencent à être introduits dans certains contrats cadres d achats D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE49RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2Ressources Humaines social et sociétalLe mécénatL engagement social et humain est une préoccupation constante au sein d Air Liquide Depuis toujours le Groupe mène des actions de mécénat notamment dans les domaines de la préservation de l environnement et de la vie La Fondation d entreprise Air Liquide créée en avril 2008 a pour vocation d encourager et de développer ces initiatives Elle a une ambition internationale avec la volonté d accompagner des projets dans les 75 pays où le Groupe est présent La Fondation a trois missions dans le domaine de l Environnement elle soutient la recherche scienti que sur les questions de préservation de l atmosphère de notre planète dans le domaine de la Santé et de la Respiration elle soutient la recherche scienti que sur la fonction respiratoire dans le domaine des Micro Initiatives la Fondation encourage les actions de proximité et l ancrage local dans les régions du monde où le Groupe est présent et où il dispose de compétences par exemple dans les domaines de l éducation de la formation Chaque projet de Micro Initiative est suivi par un parrain salarié volontaire du groupe Air Liquide Les salariés du Groupe qui le souhaitent sont ainsi susceptibles de parrainer un projet dont ils sont proches géographiquement et pour lequel ils portent un intérêt Dotée d un budget de près de trois millions d euros sur cinq ans la Fondation Air Liquide fournit un cadre d intervention aux initiatives de mécénat qui lui sont présentées et qui répondent à ses missions Elle leur attribue des moyens nanciers matériels ou humains Son Conseil d Administration est constitué de neuf membres dont cinq membres du groupe Air Liquide un représentant du personnel et trois personnalités extérieures choisies pour leurs compétences dans les trois domaines d intervention de la Fondation Il est présidé par Benoît Potier Président Directeur Général du groupe Air Liquide Le Conseil d Administration est assisté dans ses fonctions par un Comité de sélection des projets qui examine quatre fois par an environ les projets qui lui sont soumis Le comité est composé de sept membres dont un représentant du Comité de communication auprès des actionnaires Le site de la fondation www fondationairliquide com permet le dépôt de projets en ligne en français ou en anglais STOREBRANDCe grand fonds d investissements norvégien a positionné Air Liquide parmi les meilleures valeurs pour ses performances environnementales et sociales ETHIBEL SUSTAINABILITY INDEXDepuis 2005 Air Liquide fait partie de cet indicateur qui rassemble 280 entreprises dans le monde sélectionnées par VIGEO agence européenne de notation extra nancière parce qu elles sont leaders en matière de développement durable D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE50RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2Ressources Humaines social et sociétal Évolution des effectifs sur 6 ansINDICATEURS ET OBJECTIFS CONCERNANT L ENSEMBLE DU GROUPEEffectifs (a) 2003 2004 2005 2006 20072008Effectifs Groupe 31 900 35 900 35 900 36 900 40 300 43 000 dont Femmes 8 310 8 670 9 630 10 3 0023 % 23 % 24 % 24 % dont Hommes 27 590 28 230 30 670 32 7 0077 % 77 % 76 % 76 %Entrée dans le Groupe (b) 19 2 %Sortie du Groupe (c) 12 5 % % des salariés ayant donné leur démission au cours de l année (d) 3 4 % 3 7 % 4 8 % 5 0 % 5 0 %(a) Salariés sous contrat hors intérimaires (b) Recrutement ou intégration liée aux acquisitions Le pourcentage est calculé sur l effectif à fin 2007 (c) Retraites d émissions licenciements et sorties liées aux cessions Le pourcentage est calculé sur l effectif à fin 2007 (d) Calculé sur l effectif à fin 2008 Répartition des effectifs par zonePyramide des âges D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE51RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2Ressources Humaines social et sociétalParité et diversité2003 2004 2005 2006 20072008Mixité% de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres (IC) 14 % 17 % 17 % 18 % 19 % 22 %% de femmes parmi les IC embauchés dans l année 24 % 31 % 28 % 29 % 30 % 29 %% de femmes parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 20 % 21 % 24 % 27 % 32 % 32 %Nombre de nationalités Parmi les expatriés 36 36 36 40 40 48Parmi les cadres dirigeants 25 21 20 23 22 22Parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 35 37 40 43 44 42Formation2003 2004 2005 2006 20072008% des frais de formation dans la masse salariale Environ 3 % Environ 3 % Environ 3 % Environ 3 % Environ 3 %Environ 3 %Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an (a) 2 5 jours 2 7 jours 2 6 jours 2 7 jours 2 9 jours 3 1 jours% de salariés ayant béné cié d au moins une formation dans l année 67 % 67 % 70 % 68 % 71 %Rémunération % de salariés ayant une part variable individuelle dans leur rémunération 36 % 40 % 41 % 43 % 49 % 51 %Suivi de la performance % de salariés ayant eu un entretien annuel d appréciation avec leur hiérarchie au cours de l année 60 % 70 % 72 % 70 % 71 % 68 %% de salariés ayant eu un entretien de carrière avec la DRH au cours de l année 13 % 20 % 16 %Performance sociale Ancienneté moyenne dans le Groupe 12 ans 12 ans 11 ans 10 ans % de personnes handicapées (b) 1 3 % 1 3 % 1 2 % 1 2 %% de salariés ayant accès à une structure de représentation dialogue concertation 74 % 77 % 83 % 81 % % de salariés appartenant à une entité où s est déroulée une enquête de satisfaction interne au cours des 3 dernières années (c) 56 % 71 % 64 % 58 % (d) % de salariés disposant d une couverture sociale par l intermédiaire du Groupe (e ) 98 % 97 % 98 % 98 % Participation au capital % du capital détenu par des salariés du Groupe 0 9 % 0 9 % 1 2 % 1 1 % 1 1 % 1 0 %% de salariés du Groupe actionnaires de L Air Liquide S A Plus de 40 %Environ 60 %Environ 50 %Environ 50 %Plus de 40 % (a) Calculé en nombre moyen de salariés pendant l année (b) Pour les pays où la réglementation permet de communiquer ces données (c) Indicateur concernant les entités de plus de 300 personnes (d) En outre en 2008 chaque entité du Groupe a déployé auprès de ses salariés une enquête sur la perception du management et des actions de sécurité dans l entreprise (e ) Notamment retraite Pour L Air Liquide S A les éléments sociaux détaillés sont dans le « Bilan social » consultable sur le site Internet www airliquide com ou disponible sur demande D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE52RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2Ressources Humaines social et sociétalMixitéOBJECTIFRenforcer la place des femmes dans le Groupe notamment au travers des embauches des ingénieurs et cadres Dans ce domaine l objectif du Groupe est de passer en cinq ans (2005 2009) de près d une femme sur trois parmi ces embauches à plus de deux femmes sur cinq SUIVI DE L OBJECTIFEn cinq ans (de 2003 à 2008) le pourcentage de femmes parmi les embauches des ingénieurs et cadres dans le Groupe est passé de 24 à 29 % En 2008 plusieurs pays ont déjà dépassé l objectif Groupe de 40 % Par ailleurs les femmes représentent maintenant 32 % des salariés considérés comme hauts potentiels neuf postes de Direction G énérale de liales sont occupé s par des femmes dans le Groupe Dans le cadre de la politique d Air Liquide visant à favoriser l embauche et l évolution professionnelle des femmes et à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l entreprise un programme de sensibilisation et d échanges est organisé dans le Groupe depuis 2007 et a concerné à ce jour plus de 400 managers Pourcentage de femmes parmi les embauches des ingénieures et cadres sur 6 ansFormationOBJECTIFRenforcer les actions de formation pour qu à l horizon 2009 chaque salarié puisse accroître ses compétences et favoriser son évolution en béné ciant en moyenne d au moins trois jours de formation par an SUIVI DE L OBJECTIFLe nombre de jours de formation par personnes et par an a continué à progresser en 2008 (3 1 jours) et l objectif de trois jours en 2009 a déjà ainsi été dépassé La récente annonce de la création de l Université Air Liquide qui proposera une vingtaine de programmes spéci ques allant de l intégration des nouveaux collaborateurs au développement des capacités de leadership s inscrit dans cette politique du développement de la formation au sein du Groupe Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an Suivi de la performanceOBJECTIFSur chaque site dans chaque région dans chaque entité l objectif du Groupe est que 100 % des salariés aient chaque année un entretien annuel d appréciation de leurs performances avec leur hiérarchie et environ tous les trois ans un entretien de carrière avec la Direction des Ressources Humaines SUIVI DE L OBJECTIFEn 2008 le pourcentage de salariés ayant eu un entretien avec leur hiérarchie est de 68 % Le pourcentage de salariés ayant eu un entretien de carrière avec leur Direction des Ressources Humaines est de 16 % La Direction des Ressources Humaines Groupe continue à mettre l accent sur la réalisation de ces entretiens qui constituent la « pierre angulaire » de la politique de Ressources Humaines de l entreprise Pourcentage de salariés ayant eu un entretien annuel au cours de l exercice D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE53RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2Sécurité et environnementINDICATEURS DE SÉCURITÉ POUR L ENSEMBLE DU GROUPE 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 20072008Nombre d accidents de salariés du Groupe (a) 359 234 179 192 214 188 207 164 135 134 167 194 136 135 131 153 147 137Fréquence d accidents de salariés du Groupe (b) 6 4 4 3 3 4 3 8 4 2 3 4 3 7 2 9 2 4 2 3 2 8 3 2 2 3 2 3 2 1 2 3 2 1 1 8Nombre d accidents de sous traitants et d intérimaires (c) 154 (d) (a) Accidents de travail mortels aucun en 2008 un en 2007 un en 2006 aucun en 2005 un en 2004 (circulation) (b) Nombre d accidents avec arrêt par million d heures travaillées concernant les salariés du Groupe Accidents définis suivant la recommandation du Bureau International du Travail (c) Personnel travaillant dans le cadre d un contrat avec Air Liquide soit sur un site du Groupe soit sur le site d un client soit en tant que conducteur d un véhicule de livraison (d) Dont trois accidents mortels (dont deux sont des accidents de circulation) INDICATEURS ENVIRONNEMENT CONCERNANT L ENSEMBLE DU GROUPELes éléments environnementaux les plus représentatifs des activités du Groupe sont présentés ci dessous ils concernent les grandes unités de séparation d air les unités de cogénération les unités d hydrogène et de monoxyde de carbone les unités d acétylène les unités de protoxyde d azote les unités de liquéfaction de gaz carbonique Sécurité et environnementOBJECTIFSur chaque site dans chaque région dans chaque entité l objectif du Groupe est d atteindre chaque année zéro accident D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE54RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2Sécurité et environnementles unités de l activité Hygiène et Chimie de s pécialités les unités de l activité Équipements et Produits de soudage les unités de construction de l activité Ingénierie les Centres de Recherche et Développement et les Centres Techniques le transport Pour l année 2008 les principaux éléments concernant les indicateurs É nergie et E nvironnement pour l ensemble du Groupe sont les suivants la consommation d énergie électrique est stable en grande partie en raison d une activité réduite en n d année des unités de séparation d air de la Grande Industrie en particulier en Amérique du Nord pour les mêmes raisons la consommation énergétique par m3 de gaz de l air produit ne s est pas améliorée (voir le suivi de l objectif sur ce sujet dans le paragraphe spéci que concernant les unités de séparation d air) la consommation d énergie thermique les émissions de CO2 qui leur sont essentiellement liées et les consommations d eau sont en hausse en raison de la mise en service d une grande unité de cogénération aux Pays Bas et de la croissance de la production d hydrogène liée au bon développement des ventes de ce gaz La performance énergétique des unités de production d hydrogène a continué à s améliorer malgré le développement de la cogénération les émissions de CO2 évitées par cette activité demeurent stables car le contenu des énergies primaires utilisées dans les pays où elles sont implantées évolue vers des combustibles émettant moins de CO2 pour les mêmes raisons auxquelles s ajoute la stabilisation de la consommation d énergie électrique du Groupe (voir ci dessus) les émissions indirectes de CO2 du Groupe sont stables INDICATEURS ENVIRONNEMENT LES PLUS PERTINENTS CONCERNANT LE TOTAL DES 10 TYPES D UNITÉS PRÉSENTÉS (SOIT AU TOTAL 461 SITES OU UNITÉS DE PRODUCTION) ET DE L ACTIVITÉ DE TRANSPORT SUR LE PÉRIMÈTRE MONDIAL Périmètre 2003 2004 2005 2006 20072008Total consommation annuelle d électricité (en GWh) Monde 17 636 20 991 22 281 23 232 23 223 Total consommation annuelle d énergie thermique (en terajoules PCI) Monde 128 357 (a) 143 082 155 725 160 033 177 395 Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz de l air produit Monde 100 0 99 2 100 7 100 3 99 6 100 7 Évolution de la consommation énergétique par m 3 d hydrogène produit (b ) Monde 100 0 97 1 96 1 95 5 95 5 94 3 Évolution de l ef cacité des tournées de livraison des gaz liqué és (oxygène azote argon gaz carbonique) (c ) Monde 100 0 96 1 98 0 96 3 95 1 95 9 Total consommation annuelle d eau (en millions de m3 ) Monde 44 49 55 6 57 4 59 7 (d )Quantité annuelle de CO 2 évitée par les cogénérations et par les unités on site (en milliers de tonnes) Monde 856 647 723 757 636 638Total rejets directs dans l air de CO 2 (en milliers de tonnes) Monde 5 9 56 (a) 7 093 7 668 7 859 8 843 ( e ) (f ) Total émissions indirectes de CO 2 générées par la production d électricité achetée à l extérieur du Groupe et consommée par les neuf types d unités de production présentés (les unités de cogénération ne sont pas à prendre en compte ici puisqu elles produisent de l électricité) (en milliers de tonnes) (g ) Monde 7 631 7 995 7 952 (a) Modifié en 2008 pour tenir compte des nouvelles règles de consolidation concernant les unités d hydrogène et de monoxyde de carbone (b ) Intègre aussi les quantités produites d oxyde de carbone de ces unités e n 2008 les performances énergétiques ont été recalculées pour les années précédentes afin de tenir compte d une plus grande précision dans la prise en compte de la vapeur produite (c ) En km par tonne livrée (d ) Représentant moins de 0 5 millième de la consommation d eau industrielle des pays considérés (e ) Représentant moins de 1 millième des émissions de CO 2 des pays considérés (f ) En y ajoutant les émissions de protoxyde d azote le total des émissions directes de gaz à effet de serre (GES) du Groupe est de 9 014 milliers de tonnes équivalents CO 2 (g ) Le calcul tient compte des différentes natures d énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l électricité (source Agence i nternationale de l é nergie) D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE55RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2Sécurité et environnementOrigine de l énergie électrique utiliséeDÉTAILS DES INDICATEURS POUR CHACUN DES 10 TYPES D UNITÉS LE TRANSPORT ET LES DÉCHETS ET SOUS PRODUITS 1 Unités de séparation d airDans le monde Air Liquide exploite 257 grandes unités de séparation des gaz de l air Elles produisent de l oxygène de l azote et de l argon et sur certains sites des gaz rares Ces usines « sans cheminée » n ont recours à aucun procédé de combustion Elles sont particulièrement respectueuses de l environnement car elles ne rejettent pratiquement pas de gaz carbonique (CO2) ni oxyde de soufre (SOx) ni oxyde d azote (NOx) Elles consomment presque uniquement de l énergie électrique au niveau mondial une puissance d environ 2 500 MW est utilisée à chaque instant soit l équivalent de la production de deux tranches de centrale nucléaire Leurs circuits de refroidissement nécessitent des appoints d eau RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE (GES)En tenant compte des différentes natures d énergie primaire des pays où le Groupe est présent il est ainsi possible de présenter la répartition globale de l origine de l énergie électrique utilisée au niveau mondial ORIGINE DE L ÉNERGIE ÉLECTRIQUE UTILISÉE (a)(a) Le calcul tient compte des différentes natures d énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l électricité (source Agence internationale de l énergie) D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE56RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2Sécurité et environnementUnités de séparation d air Périmètre 2003 2004 2005 2006 20072008Consommation annuelle d électricité (en GWh) (a) Monde 16 134 16 931 20 179 21 379 22 296 22 235 Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz produit (b) Monde 100 0 99 2 100 7 100 3 99 6 100 7 Consommation annuelle d eau d appoint (en millions de m 3 ) Monde 28 32 34 2 36 2 34 6 Évolution de la consommation d eau d appoint par m 3 de gaz produit (c) Monde 100 0 103 6 100 4 98 1 95 8 Rejets dans l eau matières oxydables (en tonnes an) Monde Inférieurs à 2 000Inférieurs à 1 000Inférieurs à 500Inférieurs à 500Inférieurs à 250Rejets dans l eau matières en suspension (en tonnes an) Monde Inférieurs à 2 000Inférieurs à 1 000Inférieurs à 500Inférieurs à 500Inférieurs à 250 (a) Intègre aussi de faibles quantités de vapeur achetées (b) Gaz produits (oxygène azote argon) comptabilisés en m 3 d oxygène gazeux équivalent Base 100 en 2003 (c) Excluant les unités ayant des circuits ouverts d eau de refroidissement Base 100 en 2004 Le périmètre de cet indicateur a été affiné en 2008 et les chiffres des années précédentes ont été recalculés en conséquence OBJECTIFRéduire en 5 ans (de 2005 à 2009) la consommation annuelle mondiale d énergie électrique à périmètre constant des unités de séparation d air d au moins 400 GWh ce qui correspond à la consommation domestique annuelle d électricité d une ville de 180 000 habitants et conduit à une réduction de l émission d environ 140 000 tonnes par an de CO2 SUIVI DE L OBJECTIFEn 2005 le Groupe n avait pas progressé dans ce domaine (évolution de 168 GWh) en raison notamment de dif cultés rencontrées aux États Unis du fait des ouragans En 2006 et 2007 le Groupe a progressé respectivement de 79 GWh et 209 GWh conduisant ainsi à une réduction nette de 120 GWh pour les trois années 2005 à 2007 Au cours des trois premiers trimestres de 2008 le Groupe a continué à améliorer son ef cacité qui aurait ainsi dû conduire à une diminution de sa consommation énergétique de 186 GWh pour l année Cela aurait donné ainsi globalement une réduction de 306 GWh sur quatre ans Cependant le quatrième trimestre de 2008 a été dif cile l e retournement brutal de l économie et de la production industrielle a obligé le Groupe à exploiter certaines unités de production en dehors des conditions optimales pour alimenter des clients qui produisaient avec des capacités réduites Cet effet a été important annulant les gains d ef cacité énergétique des années précédentes et présentant même en cumulé un recul de 167 GWh par rapport à l année 2004 revenant ainsi au niveau de 2005 Malgré cette dif culté le Groupe demeure déterminé à réduire son empreinte environnementale en diminuant la consommation d énergie nécessaire pour élaborer ses produits et il continue d investir dans des programmes d ef cacité énergétique Évolution de la consommation énergétique par m3 de gaz produit des unités de séparation d air D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE57RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2Sécurité et environnement3 Unités d hydrogène et de monoxyde de carboneDans le monde Air Liquide exploite 38 grandes unités de production d hydrogène et de monoxyde de carbone Elles produisent aussi de la vapeur d eau pour certains clients L une des principales applications de l hydrogène est la désulfuration des hydrocarbures a n de réduire la teneur en soufre des carburants En 2008 les volumes d hydrogène fournis par Air Liquide aux raf neries du monde entier ont permis d éviter le rejet d environ 770 000 tonnes d oxydes de soufre dans l atmosphère ce qui est supérieur à la totalité des émissions d oxydes de soufre d un pays comme la France Le monoxyde de carbone est une matière première essentielle de l industrie chimique pour la fabrication de matières plastiques Ces unités utilisent essentiellement comme matière première du gaz naturel et une certaine quantité d eau « procédé » Ces unités émettent du gaz carbonique (CO2) et conduisent à des émissions d oxydes d azote (NOx) mais ne produisent quasiment pas d émission d oxydes de soufre (SOx) Elles consomment aussi de l énergie électrique et leurs circuits de refroidissement nécessitent des appoints d eau La croissance de la production d hydrogène en 2008 s explique notamment par la mise en service d une importante unité à Anvers en Belgique intégrée au réseau de canalisations d hydrogène de l Europe du Nord L ef cacité énergétique par m3 de gaz produit de ces unités a continué à s améliorer en 2008 et dépasse maintenant 5 % depuis cinq ans Unités de cogénération Périmètre 2003 2004 2005 2006 20072008Consommation annuelle de gaz naturel (ou énergie thermique) (en terajoules PCI) Monde 71 464 74 065 67 474 68 584 64 685 74 168 Quantité annuelle de CO 2 dont les unités de cogénération permettent d éviter l émission dans l atmosphère (a) (en milliers de tonnes) Monde 856 647 666 693 573 575Rejets dans l air CO 2 (gaz carbonique) (en milliers de tonnes) Monde 3 930 4 155 3 785 3 848 3 629 4 161 Rejets dans l air NOx (oxydes d azote) (en tonnes) Monde 4 050 2 060 2 350 2 630 2 300 2 700Rejets dans l air SOx (oxydes de soufre) (en tonnes) MondeInférieurs à 100Inférieurs à 100Inférieurs à 100Inférieurs à 100Inférieurs à 50Inférieurs à 50Consommation annuelle d eau (en millions de m 3 ) Monde 10 7 9 7 9 8 7 7 9 11 5 (a) Le calcul tient compte des différentes natures d énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l électricité (source Agence i nternationale de l é nergie) 2 Unités de cogénérationDans le monde Air Liquide exploite 18 unités de cogénération Elles produisent simultanément de la vapeur et de l électricité Cette technique est 15 à 30 % plus ef cace sur le plan énergétique que les techniques de production séparée de vapeur et d électricité Ces unités sont donc source d économies de combustibles fossiles Elles consomment du gaz naturel et de l eau dont la plus grande partie est transformée en vapeur pour les clients La majorité de la vapeur est condensée chez ces clients puis réutilisée dans l unité de cogénération L électricité produite est dans la plupart des cas fournie au réseau local de distribution d électricité La combustion du gaz naturel produit du gaz carbonique (CO2) et conduit à des émissions d oxydes d azote (NOx) mais n émet quasiment pas d oxydes de soufre (SOx) En outre ces unités se substituent à des usines de production de vapeur et d électricité qui auraient émis davantage de CO2 Elles contribuent donc à réduire les émissions de CO2 des bassins industriels qu elles alimentent En 2008 les unités de cogénération du Groupe ont ainsi permis d éviter l émission de 575 000 tonnes de CO2 dans l atmosphère 2008 a été marquée par la mise en service d une nouvelle unité de grande taille aux Pays Bas pour un client du bassin industriel de Rotterdam ce qui explique la croissance des consommations d énergie thermique et d eau Cette unité se substitue à d anciennes installations du client et contribue à la réduction des émissions de ce bassin industriel Malgré ce développement les émissions de CO2 évitées par les unités de cogénération demeurent stables car le contenu des énergies primaires utilisées dans les pays où elles sont implantées évolue vers des combustibles émettant moins de carbone D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE58RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2Sécurité et environnementUnités hydrogène et monoxyde de carbone Périmètre 2003 2004 2005 2006 20072008Consommation annuelle d énergie thermique (en terajoules PCi) Monde 54 021(a) 75 380 86 699 94 880 102 717 Consommation annuelle d électricité (en GWh) Monde 375 435 507 512 518Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz produit (b ) Monde 100 0 97 1 96 1 95 5 95 5 94 3 Rejets dans l air CO 2 (gaz carbonique) (en milliers de tonnes) Monde 1 789 (a) 2 895 3 389 3 795 4 226 Rejets dans l air NOx (oxydes d azote) (en tonnes) Monde Inférieurs à 1 000 700 800 950 86 0Rejets dans l air SOx (oxydes de soufre) (en tonnes) Inférieurs à 500Inférieurs à 500Inférieurs à 500Inférieurs à 250Inférieurs à 250Consommation annuelle d eau procédé et d appoint (en millions de m 3 ) Monde 5 5 3 9 6 9 8 10 6Rejets dans l eau matières oxydables (en tonnes) Monde Inférieurs à 50Inférieurs à 100Inférieurs à 100Inférieurs à 100Inférieurs à 20 0Rejets dans l eau matières en suspension (en tonnes) Monde Inférieurs à 500Inférieurs à 500Inférieurs à 500Inférieurs à 500Inférieurs à 1 000 (a ) Modifié en 2008 pour tenir compte des nouvelles règles de consolidation (b ) Hydrogène et monoxyde de carbone Base 100 en 2003 En 2008 les performances énergétiques ont été recalculées pour les années précédentes pour tenir compte d une plus grande précision dans la prise en compte de la vap eur produite ÉVOLUTION SUR 6 ANS DE LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE PAR M3 DE GAZ PRODUIT DES UNITÉS D HYDROGÈNE ET DE MONOXYDE DE CARBONEUnités d a cétylène Périmètre 2004 2005 2006 20072008Consommation annuelle d électricité (en GWh) Monde 12 11 10Consommation annuelle d eau (en millions de m 3 ) Monde 0 4 0 4 0 4 0 4 0 4 Consommation annuelle de carbure de calcium (en tonnes) Monde 36 200 38 900 38 100 38 500 41 1 00Estimation des rejets à l air de composés organiques volatils (COV) (en tonnes) (a) Monde 170 14 0 (a) Principalement les pertes d acétylène à l atmosphère 4 Unités d acétylèneDans le monde Air Liquide exploite 50 unités de production d acétylène gaz utilisé principalement dans le soudage et le coupage des métaux Elles produisent ce gaz par décomposition d un matériau solide le carbure de calcium par de l eau Ce procédé produit de la chaux généralement recyclée (à près de 90 %) dans des applications industrielles ou agricoles (voir paragraphe sur les déchets ) D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE59RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2Sécurité et environnementUnités de liquéfaction de gaz carbonique Périmètre 2004 2005 2006 20072008Consommation annuelle d électricité (en GWh) Monde 306 353 320 340 37 5Consommation annuelle d eau (en millions de m 3 ) Monde 1 8 1 9 1 1 2 1 3Rejets dans l eau matières oxydables (en tonnes) MondeInférieurs à 100Inférieurs à 100 Inférieurs à 50 Inférieurs à 50 Inférieurs à 50Rejets dans l eau matières en suspension (en tonnes) MondeInférieurs à 100Inférieurs à 100 Inférieurs à 50 Inférieurs à 50 Inférieurs à 507 Unités de production de l activité Hygiène et Chimie de s pécialitésLes unités de production de l activité Hygiène et Chimie de s pécialités sont implantées en France en Belgique en Allemagne et en Chine sur 8 sites Ces unités consomment du gaz naturel de l électricité et de l eau La combustion du gaz naturel produit de faibles quantités de gaz carbonique Unités Hygiène et Chimie de s pécialités Périmètre 2003 2004 2005 2006 20072008Consommation annuelle d électricité (en GWh) Monde 17 18 18 18 20 22Consommation annuelle d énergie thermique (en terajoules PCI) (a) Monde 217 271 228 245 245 274 Rejets dans l air CO 2 (gaz carbonique) (en milliers de tonnes) Monde 13 12 9 9 9 10Estimation des rejets à l air de composés organiques volatils (COV) (en tonnes) Monde 320 25 0Consommation annuelle d eau (en millions de m 3 ) Monde 1 0 6 0 5 0 5 0 5 0 6Rejets dans l eau matières oxydables (en tonnes) MondeInférieurs à 1 000Inférieurs à 1 000Inférieurs à 1 000Inférieurs à 1 100Inférieurs à 1 000Inférieurs à 1 000Rejets dans l eau matières en suspension (en tonnes) MondeInférieurs à 100Inférieurs à 100Inférieurs à 100Inférieurs à 100Inférieurs à 100Inférieurs à 100 (a) Y compris énergie thermique correspondant à l achat de vapeur 6 Unités de liquéfaction de gaz carboniqueDans le monde Air Liquide exploite 53 unités de liquéfaction et de purification de gaz carbonique Le gaz carbonique a de nombreuses applications industrielles mais surtout agroalimentaires comme la surgélation des aliments ou l élaboration de boissons gazeuses Le gaz carbonique est le plus généralement issu d unités chimiques exploitées par d autres industriels Dans certains cas il est d origine naturelle issue de gisements souterrains Il est puri é et liqué é dans les unités d Air Liquide qui consomment à cet effet de l énergie électrique et de l eau de refroidissement Unités de protoxyde d azote Périmètre 2004 2005 2006 20072008Consommation annuelle d électricité (en GWh) Monde 6 6 7 6 6 Consommation annuelle d eau (en millions de m 3 ) Monde 0 1 0 1 0 1 0 1 0 1Consommation annuelle de nitrate d ammonium (en tonnes) Monde 25 100 24 500 24 540 21 500 20 000Rejets dans l air de protoxyde d azote (en tonnes) Monde 8 00 (a) 800 (a) 800 (a) 780 550 (b) (a) Estimation pour les années 2004 à 2006 (b) Ce qui correspond à l équivalent de 171 milliers de tonnes de CO 2 5 Unités de protoxyde d azoteDans le monde Air Liquide exploite 12 unités de production de protoxyde d azote Le protoxyde d azote est utilisé essentiellement comme gaz anesthésique dans le domaine médical et comme agent édulcorant dans l alimentaire Il est produit à partir du nitrate d ammonium sous forme solide ou en solution dans l eau Les circuits de refroidissement de ces unités nécessitent des appoints d eau D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE60RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2Sécurité et environnement8 Unités de production de l activité SoudageLes unités de production de l activité Soudage sont principalement implantées sur 14 sites dans le monde Ce sont des unités de montage d équipements de soudage (postes électriques de soudage chalumeaux détendeurs) ou des unités de production de produits consommables de soudage (électrodes ls et ux de soudage) Unités de production de l activité Soudage Périmètre 2006 20072008Consommation annuelle d électricité (en GWh) Monde 38 36 39 Consommation annuelle d énergie thermique (en terajoules PCI) Monde 197 223 218 Rejets dans l air de CO 2 (en milliers de tonnes) Monde 11 13 12 Consommation annuelle d eau (en millions de m 3 ) Monde 1 1 1 2 0 5 Consommation annuelle de matières premières (en milliers de tonnes) (a) Monde 150 170 (a) Métaux et matières pour la fabrication des produits de soudage Centres de Recherche et Développement et Centres Techniques Périmètre2008Consommation annuelle d électricité (en GWh) Monde 8Rejets dans l air de CO 2 (en milliers de tonnes) Monde 1Consommation annuelle d énergie thermique (en terajoules PCI) Monde 18Consommation annuelle d eau (en millions de m 3 ) Monde 0 0210 Principaux Centres de Recherche et Développement et Centres TechniquesLes principaux Centres de Recherche et Développement et Centres Techniques sont implantés sur cinq sites en France aux États Unis et au Japon Bien que l impact environnemental de ces centres soit très faible comparé aux autres entités du Groupe dans un souci d exhaustivité du reporting et d exemplarité il a néanmoins été décidé de présenter leur impact environnemental 9 Unités de l activité Ingénierie et ConstructionLes unités de l activité Ingénierie et Construction sont implantées sur six sites en France en Chine au Japon et en Inde Ce sont principalement des unités de construction des colonnes de séparation des composants de l air ainsi que de réservoirs cryogéniques Unités de l activité Ingénierie Construction Périmètre 20072008Consommation annuelle d électricité (en GWh) Monde 11 10 Consommation annuelle d eau (en millions de m 3 ) Monde 0 1 0 1Consommation annuelle de matières premières ( en milliers de tonnes) (a) Monde 7 2 7 7 (a ) Principalement des métaux 11 TransportEn 2008 les véhicules livrant les gaz du Groupe sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles ont parcouru 395 millions de km dans le monde et ont émis environ 433 000 tonnes de gaz carbonique Les unités de production d azote d oxygène et d hydrogène installées chez les clients dites unités on site permettent de réduire les livraisons par camions sources d émission de gaz carbonique (CO2) Ces unités ont ainsi permis d éviter 58 millions de km supplémentaires parcourus par des camions et d éviter aussi en conséquence l émission de 63 000 tonnes de gaz carbonique L efficacité des tournées de livraison des gaz sous forme liqué ée (oxygène azote argon gaz carbonique) mesurée en km parcourus par tonne livrée s est améliorée de prés de 4 % depuis 2003 ce qui correspond à une réduction d émissions de CO2 d environ 18 000 tonnes par an L alimentation des grands clients par canalisation à partir des unités de production du Groupe limite aussi les transports Ces réseaux de canalisations qui allient respect de l environnement et sécurité totalisent plus de 8 500 km dans le monde Pour les gaz de l air et l hydrogène qui représentent la grande majorité des volumes livrés par le Groupe 84 % des livraisons se font par canalisation ou par l intermédiaire d unités on site En conséquence 16 % seulement des gaz de l air ou de l hydrogène sont transportés par la route D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE61RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2Sécurité et environnementÉVOLUTION SUR 6 ANS DE L EFFICACITÉ DES TOURNÉES DE LIVRAISON DE GAZ LIQUÉFIÉS (EN KM PAR TONNE LIVRÉE BASE 100 EN 2003)12 D échets et sous produitsLes principaux déchets et sous produits générés par l es unités de production du Groupe sont la chaux issue des unités de production d acétylène (sous produit) des déchets métalliques des huiles des peintures et des solvants Bien que la quantité de déchets et sous produits de l activité des gaz industriels soit faible dans un souci d exhaustivité du reporting et d exemplarité il a néanmoins été décidé pour la première fois de publier les chiffres qui suivent Déchets et sous produits (en tonnes) Périmètre2008 Quantité annuelle de chaux produite (équivalent extrait sec) par les unités de production d acétylène Monde 47 000 % recycléMonde Supérieur à 90 %Déchets métalliques (a )Monde 9 400 % recycléMonde Supérieur à 99 %Huiles Monde 660 % recycléMonde 88 %Peintures et solvants Monde 210 % recycléMonde 8 %(b)(a) Déchets métalliques non dangereux (b ) En plus 71 % sont incinérés Périmètre 2003 2004 2005 2006 20072008Kilomètres parcourus par l ensemble des véhicules livrant les gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles (en millions de km) Monde 303 325 369 375 377 395 Estimation des émissions de CO 2 générées par ces transports (en milliers de tonnes) Monde 404 411 413 433 Évolution de l ef cacité des tournées de livraison des gaz liqué és (oxygène azote argon gaz carbonique) (a) Monde 100 96 1 98 0 96 3 95 1 95 9 Estimation des kilomètres de transport par camion évités grâce aux unités on site implantées chez les clients (en millions de km) Monde 55 54 56 60 59 58Estimation des émissions de CO 2 évitées par ces unités on site (en milliers de tonnes) Monde 57 64 63 63Pourcentage de livraison des gaz de l air et d hydrogène par canalisation et par on site Monde 84 % (b) 85 % 84 % 84 % (a) En km par tonne livrée Base 100 en 2003 (b) En 2005 ce pourcentage ne concernait que les gaz de l air D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE62RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2Sécurité et environnement« CONTENU CARBONE » DES PRINCIPAUX PRODUITS AIR LIQUIDE EN 2008En tenant compte des caractéristiques de l approvisionnement des usines en électricité et en gaz naturel Air Liquide a construit un modèle(a) calculant le « contenu carbone » des principaux produits du Groupe dans certains pays à forte présence Cela concerne ainsi l oxygène l azote ou l hydrogène livré en canalisation l oxygène ou l azote livré sous forme liqué é et l oxygène livré en bouteilles sous pression Ces chiffres intègrent à la fois les émissions directes et indirectes (électricité) celles liées à la production au conditionnement mais aussi au transport Les chiffres présentés ci après montrent une grande variation d un pays à l autre en raison des grandes différences dans la nature de l énergie utilisée dans chaque pays notamment pour produire de l électricité Par exemple en France les unités de production d électricité utilisent très peu de charbon (très émetteur de CO2) contrairement à l Allemagne aux États Unis et au Japon « CONTENU CARBONE » DES PRINCIPAUX PRODUITS AIR LIQUIDE EN 2008 (gCO2 Nm3 (b)) France États Unis Allemagne Japon OxygèneOxygène en canalisation (c) 63 225 260 307 Oxygène liquide 133 412 468 556 Oxygène conditionné en bouteille (d) 452 612 771 (e) AzoteAzote en canalisation (c ) 21 74 86 101 Azote liquide 94 274 309 368 Hydrogène Belgique États Unis Hydrogène en canalisation (f)617 670 (a) La méthodologie et les calculs du modèle d élaboration de ces chiffres ont été validés par le cabinet de conseil dans le domaine du d éveloppement d urable « Ecofys » Le calcul tient compte des différentes sources d énergie que l Allemagne la Belgique la France et le Japon utilisent pour produire de l électricité (source Agence internationale de l énergie) Aux États Unis le calcul des émissions indirectes prend en compte les données des principales unités de production d électricité qui fournissent Air Liquide (b) Nm3 = m3 de gaz à pression atmosphérique à 0 °C (c) À 40 b ars standard de pression de ces canalisations (d) À 200 b ars standard de pression de ce conditionnement (e) Non disponible (f) À 100 b ars standard de pression de ces canalisations SYSTÈME DE GESTION INDUSTRIELLE (IMS) ET C ERTIFICATIONS Q UALITÉ ET E NVIRONNEMENTPérimètre 2004 2005 2006 20072008Estimation en cumulé du chiffre d affaires des liales du Groupe ayant fait l objet d un audit interne IMS Monde 46 % 81 %Estimation du chiffre d affaires des liales du Groupe couvert par une certi cation qualité ISO 9001 Monde 65 % 67 % 73 % 73 % 75 %Estimation du chiffre d affaires des liales du Groupe couvert par une certi cation environnementale ISO 14001 Monde 14 % 15 % 22 % 24 % 24 % En 2004 la Société a lancé un nouveau système de gestion industrielle (Industrial Management System IMS) visant à renforcer les processus de gestion de la sécurité de la abilité de la préservation de l environnement et de la maîtrise des risques Actuellement le système est déployé dans la quasi totalité des opérations du Groupe (plus de 99 % du chiffre d affaires) Depuis début 2007 un nouvel indicateur a été mis en place pour suivre le pourcentage du chiffre d affaires couvert par des audits internes IMS du Groupe En 2007 et 2008 36 entités ont été auditées représentant 81 % de l activité du Groupe en termes de chiffre d affaires Plusieurs autres initiatives dans le Groupe relèvent d une démarche qualité notamment la mise en uvre des bonnes pratiques de production (Common Good Manufacturing Practices) ainsi que les certi cations ISO Les certi cations qualité ISO 9001 couvrent ainsi environ 75 % du chiffre d affaires du Groupe Le Groupe est également engagé dans une démarche de préservation proactive de l environnement notamment par les certi cations ISO 14001 référence internationale en matière d environnement Les certi cations ISO 14001 couvrent ainsi maintenant environ 24 % du chiffre d affaires du Groupe D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE63RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE2Sécurité et environnement PRINCIPAUX D IRECTIVES ET RÈGLEMENTS EUROPÉEN S APPLICABLES À AIR LIQUIDE DANS LE DOMAINE DE L ENVIRONNEMENT ET DE LA SÉCURITÉDIRECTIVE SEVESO 2Cette d irective européenne concerne la prévention des risques industriels majeurs Elle s applique à tout établissement où des substances dangereuses sont présentes au dessus de certaines quantités Ces établissements sont classés en deux catégories selon la quantité de substances présentes Seveso 2 « seuil haut » et « seuil bas » En Europe 93 sites Air Liquide « seuil bas » et 23 sites « seuil haut » sont concernés principalement en raison des stockages d oxygène La réglementation Seveso est uniquement européenne mais la transposition des critères Seveso « seuil haut » au niveau mondial ajouterait 17 autres sites dans le Groupe DIRECTIVE CO2 EN EUROPELa d irective européenne établissant un système de quotas d émissions de gaz à effet de serre dans l Union européenne a pour objectif comme le protocole de Kyoto la diminution des émissions de ces gaz Elle s applique à l industrie pour le CO2 depuis le 1er janvier 2005 Les unités de gaz de l air n émettant quasiment pas de gaz carbonique Air Liquide n était concerné pour la première période 2005 à 2007 que pour 5 sites de cogénération et 2 sites de production d hydrogène en France aux Pays Bas et en Espagne Les quotas attribués à Air Liquide (environ 1 2 million de tonnes de CO2 par an) pour cette période ont couvert les émissions constatées Pour la seconde période (2008 à 2012) de cette directive Air Liquide n est concerné que pour 7 sites de cogénération en Allemagne Espagne France et Pays Bas et un seul site de production d hydrogène en Belgique Les quotas attribués à Air Liquide (environ 2 9 millions de tonnes de CO2 par an) doivent couvrir les émissions prévues Pour la troisième période (2013 à 2020) en plus des sites précédents la directive propose d intégrer l ensemble des grands sites de production d hydrogène du Groupe en Europe Les modalités précises d allocation des droits d émission sont en cours d élaboration par l Union européenne sur la base de la révision de la directive ETS (Emission s Trading Scheme ) votée le 17 décembre 2008 RÈGLEMENT EUROPÉEN REACHREACH (Registration Evaluation Authorisation and Restriction of Chemicals) est un règlement de l Union européenne (donc applicable directement dans les États membres de l Union) qui concerne comme son nom l indique l enregistrement l évaluation et l autorisation des produits chimiques produits ou importés au sein de l Union Ce règlement est entré en vigueur le 1er juin 2007 mais les procédures d enregistrement et d autorisation vont s étaler sur environ douze ans Les principaux produits d Air Liquide comme l oxygène l azote les gaz rares le CO2 l hydrogène et l hélium sont exclus du champ d application de REACH Font néanmoins partie de ce règlement le monoxyde de carbone l acétylène et quelques gaz spéciaux de l activité Électronique Par ailleurs l activité de Chimie de spécialités relève de REACH pour environ le quart de son chiffre d affaires Au total c est seulement moins de 10 % du chiffre d affaires du Groupe qui est concerné par REACH D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE64RAPPORT DE DEVELOPPEMENT DURABLE2InnovationUn certain nombre d indicateurs dans le domaine de l Innovation sont présentés ci dessous Au delà de ces indicateurs l innovation fait partie intégrante de la culture d Air Liquide et constitue une des composantes fondamentales de sa conception du développement durable Certaines innovations brevetées contribuent de façon signi cative au développement du Groupe Chaque année Air Liquide distingue les inventeurs à l origine de brevets commercialisés avec succès Le 8 novembre date anniversaire de la création du Groupe en 1902 toutes les entités du Groupe participent à leur manière à une Journée de l Innovation au cours de laquelle sont exposées les principales innovations développées au cours de l année 60 % du budget de Recherche et Développement du Groupe sont consacrés à des travaux liés à la vie à l environnement et au développement durable (ef cacité énergétique procédés de production plus propres et nouvelles énergies) 2008 Budget Innovation 224 millions d eurosNombre de chercheurs1 000 chercheurs avec plus de 25 nationalitésNombre de centres de recherche8Partenariats industrielsPlus de 100Collaborations académiques Plus de 120 avec des universités et instituts de rechercheNombre d inventions brevetées2 640 Brevets 2003 2004 2005 2006 20072008Nouvelles inventions brevetées dans l année 236 225 236 267 263 257Brevets déposés directement dans les 4 principales zones de présence du Groupe (a) 105 109 103 108 152 129OBJECTIFDiffuser les innovations dans le Groupe et assurer la promotion des innovateurs Au cours des cinq années 2005 à 2009 et dans le plus grand nombre de domaines déposer plus de 500 nouveaux brevets soit en moyenne 100 par an valables directement dans l ensemble des quatre principales zones de présence du Groupe Europe États Unis Japon et Chine (a) SUIVI DE L OBJECTIFEn 2005 2006 2007 et 2008 avec respectivement 103 108 152 et 129 brevets déposés dans ces quatre zones le Groupe est largement en ligne avec l objectif qu il s est xé dans ce domaine (a) Suivant la définition de la Direction de la Propriété Intellectuelle du Groupe INDICATEURS CONCERNANT L ENSEMBLE DU GROUPEInnovationNombre de brevets déposés (a) dans les quatre principales zones de présence du Groupe (Europe États Unis Japon et Chine) D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE653Gouvernement d entreprise RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION 66Composition conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration 66Code de gouvernement d entreprise 66Déontologie des administrateurs droits et obligations des administrateurs 67Composition du Conseil d Administration 67Indépendance des membres 68Rôle du Conseil d Administration 68Relations avec la Direction Générale 69Fonctionnement du Conseil d Administration 69Évaluation du Conseil d Administration 69Travaux du Conseil d Administration en 2008 70Les Comités 73Participation des actionnaires à l Assemblée Générale 77Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique 77Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 78Objectifs du contrôle interne 78Organisation 79Gestion des risques 79Activités de contrôle 80Surveillance des dispositifs de contrôle 82RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT 83RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX DE L AIR LIQUIDE S A 84Avantages court terme 84Stock options 88Engagements long terme 90Engagements liés à la cessation de fonctions 91Assurance chômage 94TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX 96DESCRIPTIF DES PLANS D OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS ET D ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D ACTIONS AUX SALARIÉS (ACAS) 97Politique d attribution 97Plans d options de souscription d actions 97Plan d Attribution Conditionnelle d Actions aux Salariés 100ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ 102Participation nancière 102Actionnariat salarié 102DIRECTION ET CONTRÔLE 103INFORMATIONS CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 104COORDONNÉES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 114Coordonnées des Commissaires aux comptes 114Honoraires des Commissaires aux comptes et de leur réseau 115 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE66GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d A dministrationRapport du Président du Conseil d A dministration(approuvé par le Conseil d Administration du 13 février 2009) Composition conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d AdministrationAu 31 décembre 2008 le Conseil d Administration est composé de douze membres nommés par l Assemblée Générale des actionnaires dont cinq sont de nationalité étrangère (allemande anglaise néerlandaise américaine) La durée des mandats est de quatre ans Les termes des mandats sont échelonnés Depuis mai 2006 le Conseil d Administration a choisi de con er au Président les fonctions de Directeur Général essentiellement par souci de favoriser dans la tradition d Air Liquide une relation étroite de ses dirigeants avec les actionnaires Suite à la publication des Recommandations AFEP MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé d octobre 2008 le Conseil d Administration au cours de la réunion du 14 novembre 2008 a con rmé que dans la continuité des pratiques antérieures du Groupe le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF est le code auquel la Société se réfère volontairement Cette décision a été rendue publique le même jour Ce code dans sa version mise à jour en dernier lieu en décembre 2008 est disponible sur le site http www medef fr (partie « gouvernement d entreprise ») Au cours de la réunion de février 2009 le Conseil d Administration a passé en revue chacune des Recommandations précitées telles qu intégrées dans le Code de gouvernement d entreprise de décembre 2008 au regard des pratiques en vigueur dans la Société et constaté que la Société était déjà en conformité avec la plupart des recommandations Le Conseil d Administration a toutefois jugé bon de faire évoluer certaines dispositions existantes au sein de la Société principalement en matière de cumul contrat de travail mandat social pour le Président Directeur Général indemnités de départ et attribution de stock options aux dirigeants mandataires sociaux Il a également décidé d appliquer les règles de transparence et d information des actionnaires recommandées dans le code Les mesures prises pour une bonne adaptation des pratiques de gouvernance de la Société aux Recommandations AFEP MEDEF sont détaillées dans le présent rapport et le rapport sur les rémunérations des dirigeants En application de l article L 225 37 du Code de commerce sont indiquées dans le présent rapport et le rapport sur les rémunérations des dirigeants lorsqu il y a lieu les dispositions du code précité qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l ont été CODE DE GOUVERNEMENT D ENTREPRISELes principes concernant la déontologie des administrateurs la composition le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil et de ses comités sont xés pour l essentiel dans le règlement intérieur D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE67GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d A dministrationDÉONTOLOGIE DES ADMINISTRATEURS DROITS ET OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURSLe règlement intérieur rappelle les principales obligations qui s imposent aux administrateurs L administrateur représente l ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l intérêt social de l entreprise Chaque administrateur s engage à respecter les obligations mises à sa charge par les diverses dispositions légales réglementaires statutaires ou internes à la Société et plus particulièrement les règles internes relatives à la prévention du délit d initié ou les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société Chaque administrateur s engage à faire part au Conseil de toute situation de con it d intérêts avec la Société et à s abstenir de participer au vote de la délibération correspondante Chaque administrateur est tenu à une obligation de discrétion Chaque administrateur doit s efforcer de participer à toutes les réunions du Conseil et des comités auxquels il appartient et d assister aux réunions de l Assemblée Générale des actionnaires Chaque administrateur doit s informer et consacrer le temps et l attention nécessaires à l exercice de son mandat Conformément aux termes des statuts de la Société chaque administrateur doit être propriétaire d au moins 500 actions de la Société inscrites sous forme nominative Par ailleurs une note interne sur la prévention du délit d initié envoyée en début d année aux administrateurs rappelle plus spéci quement les obligations légales et réglementaires auxquelles ils sont tenus elle établit en outre des restrictions d intervention sur les titres de la Société en instituant des périodes d abstention pendant lesquelles les membres ne doivent pas procéder à des opérations sur les titres de la Société Les dispositions régissant les droits et obligations des administrateurs et notamment les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société qui leur incombent gurent dans le manuel des membres du Conseil d Administration mis à jour une fois par an et pour la dernière fois en octobre 2008 COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe règlement intérieur précise que « Les membres sont choisis pour leurs compétences leur intégrité leur indépendance d esprit et leur détermination à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires » « La composition du Conseil d Administration devra re éter une diversité et complémentarité d expériences de nationalités et de cultures y compris un nombre signi catif de dirigeants d entreprise ou anciens dirigeants d entreprise le Conseil d Administration devra rechercher des personnes possédant des compétences dans les domaines suivants marketing services industrie nance santé recherche et technologie » Le règlement intérieur xe les principes qui sans être érigés en règles rigides devront guider la composition du Conseil notamment en termes de nombre (en principe 10 à 12) d équilibre entre (anciens) responsables exécutifs et membres externes de durée des mandats (quatre ans principe d échelonnement des renouvellements la proportion de membres cumulant plus de 12 ans de fonctions ne devant pas excéder le tiers) d âge ou de proportion de membres quali és d indépendants qui visera à satisfaire aux principes recommandés dans le cadre du bon gouvernement d entreprise En n le règlement intérieur précise que l objectif de féminisation du Conseil d Administration sera poursuivi (pour le réexamen de certaines de ces règles en 2008 voir ci après « Travaux du Conseil d Administration en 2008 Modi cations des règles de composition du Conseil ») D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE68GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d A dministrationRÔLE DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe Conseil d Administration détermine les grandes orientations de l activité de la Société À ce titre il examine et approuve les grandes orientations stratégiques du Groupe Il veille à la mise en uvre de ces orientations par la Direction Générale Sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Le règlement intérieur rappelle qu au nombre des pouvoirs propres attribués par la loi au Conseil d Administration gurent notamment le choix des dirigeants mandataires sociaux la xation des conditions de rémunération et d exercice de leurs mandats la convocation de l Assemblée Générale la xation de l ordre du jour et des projets de résolutions l établissement des comptes et du Rapport annuel de g estion l établissement de ses règles de fonctionnement (création de comités répartition des jetons de présence etc ) Le Conseil exerce également les pouvoirs qui lui sont délégués par l Assemblée Générale des actionnaires notamment en matière d attribution de stock options ou attribution conditionnelle d actions aux salariés émissions de valeurs mobilières programme de rachat d actions ou épargne salariale INDÉPENDANCE DES MEMBRESLe règlement intérieur dé nit les critères appliqués au sein de la Société pour apprécier le caractère indépendant d un membre Les critères retenus s inspirent très largement du Code AFEP MEDEF précité Le Conseil n a toutefois pas estimé que l exercice d un mandat pendant plus de 12 ans fait perdre sa qualité d indépendant au membre concerné Il a considéré en revanche que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans Chaque année le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l évaluation de l indépendance de ses membres Pour son analyse le Conseil s appuie sur un tableau récapitulatif des ux (achats et ventes) intervenus au cours de l exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d une part et les sociétés du g roupe au sein duquel un administrateur d Air Liquide (ou candidat proposé à ces fonctions) détient également un mandat social Ces ux sont rapportés au poids total des achats et ventes de chaque groupe pour en mesurer l importance Pour l exercice 2008 ce tableau fait apparaître que les montants des ventes du groupe Air Liquide à l un quelconque des groupes concernés ou de ses achats à l un de ces groupes n excèdent jamais 0 5 % de la totalité des ventes ou achats du groupe Air Liquide ou de l un quelconque des groupes concernés Après examen le Conseil a ainsi jugé que au 31 décembre 2008 sont indépendants les membres suivants Béatrice Majnoni d Intignano Lindsay Owen Jones Thierry Desmarest Cornelis van Lede Gérard de La Martinière Rolf Krebs Thierry Peugeot Karen Katen et Paul Skinner Il en résulte que le Conseil d Administration comprend au 31 décembre 2008 neuf membres indépendants sur douze « Un membre du Conseil d Administration est indépendant lorsqu il n entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l exercice de sa liberté de jugement Dans cet esprit les critères qui pourront guider le Conseil pour quali er un membre d indépendant seront les suivants ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de la Société ne pas exercer de mandat de Président Directeur Général Président ou membre du Directoire d une société dans laquelle le Président du Conseil d Administration le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué d Air Liquide serait administrateur ou membre du Conseil de Surveillance ne pas avoir de relations d affaire avec le groupe Air Liquide qui représenteraient une part signi cative de l activité (i) de la société dont l administrateur est dirigeant ou (ii) d Air Liquide ne pas avoir de lien familial proche avec le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué » D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE69GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d A dministrationRELATIONS AVEC LA DIRECTION GÉNÉRALELe règlement intérieur xe les règles de limitation des pouvoirs de la Direction Générale en dé nissant les seuils à partir desquels l autorisation préalable du Conseil d Administration pour certaines décisions importantes conformément à l article 13 des statuts est requise cautions avals et garanties pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 250 millions d euros opérations externes de cessions ou d apports (à des sociétés non contrôlées) de participations ou de Branches d activités certaines opérations de fusion scission ou apport partiel d actif dès lors que l opération est conclue pour un montant unitaire supérieur à 150 millions d euros ou pour un montant annuel cumulé pour chaque catégorie supérieur à 300 millions d euros opérations externes de cessions ou apports de biens immobiliers pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d euros ou annuel cumulé supérieur à 150 millions d euros constitution de sûretés pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 150 millions d euros engagements d in vestissements opérations ex ternes d acquisitions souscription à des augmentations de capital pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d euros ou annuel cumulé supérieur à 400 millions d euros opération de nancement d un montant susceptible de modi er substantiellement la structure nancière du Groupe opérations susceptibles de modi er substantiellement les orientations stratégiques du Groupe Par ailleurs toute remise en cause fondamentale du système d information entraînant un développement de plus de 250 millions d euros doit faire l objet d une information préalable du Conseil FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATIONInformation des administrateurs le règlement intérieur dé nit les modalités d information des administrateurs Il précise notamment que les réunions du Conseil sont précédées de l envoi d un dossier préparatoire couvrant l essentiel des points à l ordre du jour Le Président Directeur Général assisté le cas échéant des Directeurs Généraux Délégués présente au Conseil d Administration un Rapport trimestriel sur la gestion de l entreprise les projets de comptes annuels et intermédiaires ainsi que les différents sujets nécessitant autorisation ou avis du Conseil Tenue des réunions le règlement intérieur dé nit la périodicité les règles de convocation et de participation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication Création des comités le règlement intérieur dé nit la mission et les règles de fonctionnement des trois comités créés (voir ci après) Actions de formation le règlement intérieur rappelle que sont proposées aux administrateurs des actions de formation relatives aux métiers de l entreprise notamment au travers de visites de sites ou de rencontres avec des cadres dirigeants Sont plus particulièrement proposées aux membres du Comité d audit et des comptes des informations sur les particularités comptables nancières et opérationnelles du Groupe ÉVALUATION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe règlement intérieur prévoit que « Le Conseil veillera à procéder périodiquement à une évaluation de sa composition de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu à ceux de ses comités Un point sera fait par le Conseil sur ce sujet une fois par an et une évaluation formalisée sous l autorité du Président du Conseil d Administration réalisée tous les trois ans » Dans la continuité des évaluations formelles réalisées en 2002 2004 et 2005 une évaluation du fonctionnement du Conseil d Administration et de ses comités a été réalisée en 2007 et des mesures ont été prises pour répondre aux attentes exprimées par les administrateurs Un nouveau questionnaire a été établi en 2008 a n de permettre aux administrateurs d évaluer les actions ainsi entreprises et de formuler de nouveaux commentaires le cas échéant La synthèse des réponses fait apparaître des éléments de satisfaction sur les mesures mises en uvre notamment concernant la présentation de la stratégie au Conseil et l information du Conseil entre les séances par l envoi chaque mois d un recueil contenant articles de presse et rapports d analystes concernant Air Liquide et son environnement Elle fait également état du souhait exprimé par les administrateurs de renforcer la fonction nancière dans la composition du Conseil compte tenu de l équilibre actuel ou de rappeler aux administrateurs les possibilités de formation qui leur sont proposées Par ailleurs le Comité d audit et des comptes a procédé en 2008 à une évaluation de son fonctionnement (voir ci après « travaux du Comité d audit et des comptes en 2008 ») D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE70GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d A dministrationTRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION EN 2008En 2008 le Conseil d Administration s est réuni sept fois avec un taux de présence effective ou par téléphone de 96 4 % de ses membres L activité du Conseil s est développée autour des points suivants Suivi de la gestion courante du Groupe assurée notamment par l examen des rapports trimestriels d activité présentés par la Direction Générale des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels en présence des Commissaires aux comptes permettant de déterminer la politique de distribution et d autoriser la distribution en 2008 d une action gratuite pour dix actions détenues l examen des comptes rendus des réunions des comités les décisions concernant notamment les investissements requis pour le développement du Groupe l autorisation de projets spéci ques l évolution correspondante des capacités de nancement le programme de rachat d actions l annulation d actions le programme de stock options l attribution conditionnelle d actions aux salariés décidée pour la première fois en 2008 ou encore le développement de l épargne salariale l examen à chaque séance du compte rendu fait sur les acquisitions cessions et grands dossiers en cours l examen des documents sociaux réponse aux v ux émis par le Comité central d entreprise examen du bilan social et des documents de gestion prévisionnelle la préparation de l Assemblée Générale Annuelle (ordre du jour projets de résolution Rapport annuel de gestion réponses aux questions écrites des actionnaires) Suivi des grandes orientations du Groupe sur des points signi catifsDans le cadre des présentations faites par la Direction Générale ainsi que par certains cadres dirigeants le Conseil d Administration s est plus particulièrement penché sur la politique actionnariale (février mars et novembre) et le développement de l actionnariat salarié (février mai juin et août) la stratégie de développement du Groupe (novembre) avec une attention particulière sur le développement dans la zone Asie Pacifique (juin) la politique financière (juin) la gestion financière en période de crise (novembre) et les règles de gouvernement d entreprise (novembre) Fonctionnement des organes sociauxCode de gouvernement d entrepriseLe Conseil d Administration a examiné les Recommandations AFEP MEDEF d octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et décidé que le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF serait le code auquel la Société se référerait Il a par ailleurs décidé de faire évoluer certaines décisions antérieures principalement en matière de cumul du contrat de travail et mandat social pour le Président Directeur Général indemnités de départ et attribution de stock options aux mandataires sociaux pour une meilleure conformité aux Recommandations précitées Concernant la Direction Générale NOMINATIONLe Conseil d Administration a procédé en mai 2008 au renouvellement du mandat de Klaus Schmieder et à la prorogation du mandat de Pierre Dufour en qualité de Directeurs Généraux Délégués en allongeant la durée de leurs fonctions de un à trois ans CONTRAT DE TRAVAIL MANDAT SOCIAL DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALLe contrat de travail de Benoît Potier est suspendu depuis le 10 mai 2006 date de sa nomination comme Président Directeur Général de L Air Liquide S A En conséquence depuis cette date Benoît Potier perçoit la totalité de sa rémunération en qualité de mandataire social Il est également éligible en cette qualité aux régimes complémentaires de retraite et régime de prévoyance des cadres supérieurs et dirigeants de la Société ainsi qu à la garantie sociale des chefs et dirigeants d entreprise souscrite par la Société Lors de sa réunion du 13 février 2009 le Conseil d Administration en accord avec Benoît Potier a con rmé son accord de principe sur la rupture du contrat de travail de Benoît Potier qui sera rendue effective conformément aux Recommandations AFEP MEDEF au plus tard lors du renouvellement des mandats de Benoît Potier en 2010 Les modalités de cette rupture seront étudiées d ici là dans le cadre d une ré exion plus générale permettant de prendre en compte les conséquences résultant de la cessation de ce contrat Cette décision a été rendue publique par communiqué mis sur le site I nternet de la Société le 18 février 2009 RÉMUNÉRATIONLe Conseil a déterminé la politique de rémunération applicable aux membres de la Direction Générale et examiné cette politique au regard des Recommandations AFEP MEDEF d octobre 2008 Celle ci comporte un élément court terme systématiquement comparé aux pratiques d autres sociétés équivalentes et composé d une part xe et d une part variable La part xe est liée au niveau de responsabilité et à l expérience dans la fonction de direction et la part variable pouvait en 2008 atteindre au maximum pour le Président Directeur Général 150 % et pour chacun des Directeurs Généraux Délégués 120 % de la partie xe Cette partie variable comporte trois éléments deux éléments chiffrés qui pour l exercice 2008 représentent une part majoritaire de la rémunération variable dont l un est assis sur la progression du béné ce net par action et l autre sur la rentabilité après impôts des capitaux utilisés et le troisième élément reposant sur des objectifs qualitatifs individuels prenant en compte en 2008 des D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE71GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d A dministrationéléments tels que la poursuite du développement du Groupe notamment dans les économies émergentes la mise en uvre des ambitions de croissance ef cacité et productivité dé nies dans le projet ALMA la contribution au développement d une culture sécurité renforcée ou le développement de la stratégie actionnariale lors de sa réunion du 13 février 2009 le Conseil a procédé à l évaluation de la performance des membres de la Direction Générale Les résultats obtenus en 2008 ont été supérieurs à l objectif sur le critère du Béné ce net par action et sur le critère du ROCE Après évaluation de la performance de chaque dirigeant jugée bonne par rapport à ses objectifs personnels les rémunérations variables au titre de 2008 ont été xées pour Benoît Potier à 146 % de sa rémunération xe à 112 % pour Klaus Schmieder et à 117 % pour Pierre Dufour (pourcentages arrondis) Le Conseil a également déterminé les rémunérations xes et les principes applicables aux parts variables de Benoît Potier Klaus Schmieder et Pierre Dufour pour 2009 en tenant compte en particulier du contexte économique général (voir détails page 85 ) un élément d incitation à long terme constitué par l attribution d options de souscription d actions L attribution des options est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l intérêt des actionnaires Examinée par le Comité des rémunérations l attribution est décidée en même temps que le plan d attribution aux collaborateurs du Groupe par le Conseil d Administration elle s effectue dans le cadre de plans annuels arrêtés à des périodes préétablies (en principe en mai exceptionnellement reporté à juillet en 2008 pour des contraintes de droit boursier) sous forme d options de souscription d actions consenties sans décote À compter de l exercice 2009 et en conformité avec le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux seront assorties de conditions de performance et limitées à un certain pourcentage de la rémunération du mandataire social et de l enveloppe votée par l Assemblée Générale Extraordinaire selon les termes dé nis par le Conseil d Administration lors de l attribution (en principe à la réunion de mai 2009) En n le Conseil d Administration lors de sa réunion du 13 février 2009 a décidé avec application immédiate que pendant les périodes de « fenêtres négatives » encadrant la publication des comptes dé nies par la Société dans le cadre de la Notice sur la prévention du délit d initié et par exception à cette Notice les dirigeants mandataires sociaux ne pourront exercer les options qui leur ont été attribuées Ces périodes d abstention s ouvrent 21 jours avant la date de publication des résultats pour se clore à l issue d un délai de trois jours après cette date d autres conditions attachées à l exercice des mandats des dirigeants Benoît Potier Klaus Schmieder et Pierre Dufour béné cient des régimes de retraite applicables aux cadres supérieurs et dirigeants qui se composent pour partie d un régime à cotisations dé nies et pour partie d un régime à prestations dé nies (voir descriptif complet en page 90 ) Pour une meilleure conformité aux Recommandations AFEP MEDEF d octobre 2008 le Conseil d Administration a décidé d introduire une condition d ancienneté minimale de trois ans pour que l e régime à prestations dé nies devienne applicable à un mandataire social Cette condition d ancienneté s applique à compter de 2009 pour tout nouveau béné ciaire potentiel du régime Benoît Potier Klaus Schmieder et Pierre Dufour béné cient également d engagements d indemnités dans certains cas de cessation de fonction à l initiative de la Société et sous réserve de conditions de performance conformément à la loi TEPA du 21 août 2007 Par décision du Conseil d Administration du 13 février 2009 et conformément aux Recommandations AFEP MEDEF ces engagements ont été limités aux cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou changement de contrôle Ils ne peuvent désormais pour aucun des dirigeants mandataires sociaux d Air Liquide excéder 24 mois de rémunération xe et variable (ce montant incluant toute indemnité légale conventionnelle ou de non concurrence due au titre de la rupture du contrat de travail le cas échéant) Ces engagements restent soumis à conditions de performance sans changement Le montant de l indemnité sera modulé en fonction du taux de réalisation desdites conditions dans le cadre d une formule qui a été revue par le Conseil (voir détail pages 93 et 94 ) Compte tenu de l âge jeune des dirigeants en place de la Société et a n de prendre en compte l évolution en cours de la réglementation sur l âge de la retraite le Conseil d Administration a décidé de reporter ultérieurement l étude d une règle de dégressivité de ces indemnités dès lors que l intéressé pourrait faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance Les engagements modi és par le Conseil d Administration du 13 février 2009 comme indiqué ci dessus dans le respect de la procédure des conventions réglementées sont soumis au vote de l Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2009 dans le cadre d un projet de résolution spéci que par mandataire Les décisions du Conseil d Administration du 13 février 2009 peuvent être consultées sur le site I nternet de la Société depuis le 18 février 2009 conformément à la loi TEPA Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général et Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué et salarié béné cient du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs Benoît Potier dont le contrat de travail a été suspendu lors de sa nomination comme Président Directeur Général en 2006 béné cie de l assurance chômage des chefs et dirigeants d entreprise Il béné cie également d une indemnité compensatrice de perte de retraite sous conditions de performance accordée par le Conseil d Administration du 14 février 2008 et approuvée par l Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées Le Conseil d Administration n a pas estimé bon de mettre n à ce jour à cet avantage Cette décision se justi e par la dif culté de mesurer l impact de la perte qui résulterait pour Benoît Potier de la suppression de ce droit Ce droit avait été conféré à Benoît Potier nommé Président du Directoire en novembre 2001 pour tenir compte de la situation très particulière de l accession aux plus hautes fonctions de direction d un jeune ayant effectué toute sa carrière dans l entreprise Dès l origine cet avantage a été consenti par le Conseil et approuvé par l Assemblée Générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE72GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d A dministrationréglementées La présente décision pourra être reconsidérée dans le cadre d une ré exion plus globale Voir descriptif complet des engagements long terme et des engagements liés à la cessation de fonctions ainsi que la procédure des conventions et engagements réglementés qui leur est applicable en pages 90 à 95 du présent document ainsi que dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes gurant en page 231 L ensemble des différents éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux proposé par le Comité des rémunérations et décidé par le Conseil d Administration prend en compte les principes d exhaustivité équilibre benchmark cohérence lisibilité et mesure recommandées par le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF et s appuie notamment sur plusieurs études extérieures l intérêt des actionnaires dans l attente de performance régulière et la motivation des dirigeants concernés Conformément au code précité les éléments de rémunération des mandataires sociaux seront rendus publics après la réunion du Conseil au cours de laquelle ils sont arrêtés Les décisions prises sur ce point par le Conseil d Administration du 13 février 2009 ont été rendues publiques par communiqué mis sur le site I nternet de la Société le 18 février 2009 OBLIGATION DE DÉTENTION D ACTIONSConformément à l article L 225 185 du Code de commerce le Conseil d Administration a décidé que pour chaque plan à compter du plan du 9 mai 2007 et dès la date d exercice des options attribuées les dirigeants mandataires sociaux devront conserver au nominatif jusqu à la cessation de leurs fonctions une quantité dé nie minimale d actions issues de chaque levée d options au titre de chacun des plans Cette quantité sera calculée à la date de la levée d options sur la base du cours de Bourse desdites actions à cette date (premier cours coté) et devra représenter un montant minimum égal à 50 % de la plus value d acquisition nette de charges sociales et d impôt (calculé au taux d impôt maximum théorique) de chaque levée Toutefois ce pourcentage pourra être ajusté à la baisse sans être inférieur à 10 % dès lors que la quantité d actions issues de levées d options détenues par le mandataire social tous plans confondus à compter du 9 mai 2007 et calculée sur la base du cours de Bourse (premier cours coté) représenterait à la date de chaque levée un montant minimum au moins égal à 50 % de la somme des plus values d acquisition nettes de charges sociales et d impôt (calculé au taux d impôt maximum théorique) de tous les plans à compter du 9 mai 2007 (en ce compris la levée d options concernée) Cette règle sera réexaminée par le Conseil de façon régulière à l occasion de chaque plan d attribution Cette règle a été réitérée par le Conseil d Administration en juillet 2008 lors de l attribution des options de souscription d actions aux dirigeants mandataires sociaux Par ailleurs en février 2008 le Conseil a décidé d imposer aux dirigeants mandataires sociaux une obligation de détention d un nombre d actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute xe pour le Président Directeur Général et une fois leur rémunération annuelle brute xe pour chacun des Directeurs Généraux Délégués Ce nombre d actions inclut la quantité d actions issues de levées d options que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver conformément aux décisions du Conseil d Administration prises dans le cadre de l article L 225 185 du Code de commerce sans toutefois constituer une limite à l application de ces dernières Les dirigeants mandataires sociaux ont un délai de quatre ans pour se mettre en conformité Concernant le Conseil d Administration lui même COMPOSITIONNomination Renouvellement de mandatsLe Conseil a proposé à l Assemblée Générale du 7 mai 2008 de renouveler le mandat de Rolf Krebs et de nommer deux nouveaux administrateurs Karen Katen et Jean Claude Buono Le Conseil a décidé qu à cette date Paul Skinner serait nommé membre du Comité d audit et des comptes tandis que le mandat de Rolf Krebs au sein de ce comité serait reconduit Le Conseil a proposé de renouveler les mandats d Alain Joly Thierry Desmarest et Thierry Peugeot qui arrivent à échéance à l Assemblée Générale du 7 mai 2009 et pris acte de la décision de Sir Lindsay Owen Jones de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat Modi cations des règles de composition du ConseilSur recommandations du Comité des nominations certains principes du règlement intérieur touchant aux limites d âge des administrateurs au rééchelonnement des mandats ou au cumul des mandats sociaux ont été revus Tenant compte des tendances actuelles allant vers un allongement de la vie professionnelle le Conseil d Administration a décidé de repousser de 67 ans à 70 ans l âge limite au delà duquel il ne serait en principe pas procédé au renouvellement de mandat d administrateurs (cette limite étant portée à 74 ans lorsque ledit administrateur est un ancien dirigeant de la Société) La proportion d administrateurs dépassant 68 ans au cours d un exercice donné ne devrait pas dépasser la moitié Le Conseil d Administration évitera autant que faire se peut lors des propositions de nomination que plus de trois mandats arrivent à échéance au cours du même exercice En n le Conseil d Administration a décidé de limiter à cinq (nombre ramené à trois pour l administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général) le nombre de mandats sociaux autres qu un administrateur de la Société peut exercer dans une société cotée française ou étrangère L ensemble de ces dispositions ont été insérées dans le règlement intérieur au nombre des principes devant guider la composition du Conseil sans toutefois être conçus comme des règles rigides RÉMUNÉRATIONLe Conseil a décidé de maintenir à l identique pour 2008 la formule adoptée en 2007 de répartition entre ses membres des jetons de présence dans le cadre de l enveloppe autorisée en dernier lieu par l Assemblée Générale du 7 mai 2008 pour D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE73GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d A dministrationun montant maximum par exercice de 650 000 euros La formule comporte une composante xe une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion et une compensation spéci que pour les membres non résidents (voir détail pages 87 et 88 ) ÉVALUATIONLe Conseil a procédé en 2008 à une évaluation des mesures prises à la suite de la dernière enquête menée sur son fonctionnement Le Conseil s est fait rendre compte de la synthèse du processus d évaluation du fonctionnement du Comité d audit et des comptes mené par les membres du comité Le Conseil a procédé à l évaluation de l indépendance de chacun de ses membres Chaque séance donne lieu à l établissement d un dossier préparatoire couvrant l essentiel des points à l ordre du jour et remis plusieurs jours avant la réunion En cours de séance une présentation détaillée des points à l ordre du jour est réalisée par les membres de la Direction Générale Sur les dossiers spéci ques des membres du Comité exécutif ou cadres dirigeants sont régulièrement amenés à intervenir Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des séances d examen des comptes Les présentations font l objet de questions et sont suivies de débats avant mise au vote des résolutions Un compte rendu écrit détaillé est ensuite remis aux membres pour examen et commentaires avant approbation du Conseil d Administration lors de la réunion suivante LES COMITÉSLe Conseil d Administration a créé trois comités Le Comité d audit et des comptesLe Comité d audit et des comptes est composé au 31 décembre 2008 de quatre membres Gérard de La Martinière Président du comité Paul Skinner Béatrice Majnoni d Intignano et Rolf Krebs Tous les membres y compris le Président sont indépendants Les membres du comité allient leurs compétences dans le domaine de la direction de l entreprise et le domaine économique et nancier Ancien Inspecteur général des Finances ancien Secrétaire général de la COB et ancien membre du Directoire et Directeur Général Finance Contrôle et Stratégie du groupe Axa Gérard de La Martinière apporte au comité sa très grande expérience nancière et connaissance de la réglementation des marchés boursiers COMPOSITION ET MISSIONS DÉFINIES PAR LE RÈGLEMENT INTÉRIEURLe comité doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d Administration dont au moins les deux tiers sont indépendants Mission« Le comité a pour objet de préparer les délibérations du Conseil d Administration en examinant les points suivants et en lui rendant compte de son examen En se faisant rendre compte conjointement et séparément a n de recouper des points de vue différents par les Directions Finance et Administration et Juridique la Direction du Contrôle Général et de l Audit Interne les auditeurs externes Concernant les points suivants organisation et procédures existantes dans le Groupe leur fonctionnement effectif la façon dont les états nanciers et les comptes sont établis D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE74GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d A dministration À l effet d établir par recoupement des points de vue recueillis en utilisant leur business judgment à partir de leur expérience professionnelle un jugement raisonnable concernant 1 comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité par rapport aux standards de référence re et sincère et complet de la situation du Groupe transparence lisibilité cohérence dans le temps) 2 existence et fonctionnement d organisations et de procédures de contrôles adaptés au Groupe permettant l identi cation et la gestion raisonnable des risques encourus et d en rendre compte 3 l organisation de la fonction d audit interne les plans d interventions et d actions dans le domaine de l audit interne les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données 4 le choix et le renouvellement des auditeurs externes examen de la procédure d appel d offres avis sur le choix des auditeurs et la rotation des associés examen des honoraires proposés informations sur la totalité des honoraires perçus avec indication des honoraires perçus pour des missions hors du contrôle légal Le comité 1 recueille les commentaires de la Direction Générale sur ces différents points Il entend le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués à la demande du comité ou à la demande des intéressés 2 rend compte au Conseil d Administration de ses travaux en lui faisant part de problèmes éventuellement rencontrés des observations faites à la Direction Générale et des progrès accomplis par rapport à ces observations » Le comité se réunit en principe trois fois par an en tout état de cause avant les réunions du Conseil au cours desquelles les comptes annuels ou semestriels sont examinés Un premier compte rendu oral est fait au Conseil par le Président du comité Un compte rendu écrit de la séance approuvé par les membres du comité est transmis aux administrateurs Le comité peut demander à convoquer des collaborateurs du Groupe Il peut rencontrer directement les Commissaires aux comptes ou les membres du Contrôle général interne Il peut se faire assister d experts extérieurs TRAVAUX DU COMITÉ D AUDIT ET DES COMPTES EN 2008Le Comité d audit et des comptes s est réuni quatre fois avec un taux de présence effective de ses membres de 87 5 % Le comité a examiné les comptes consolidés annuels et semestriels et les comptes sociaux et a pris connaissance de la situation nancière situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société Il a plus particulièrement revu lors de la présentation faite par le Directeur Financier les provisions les postes « a utres produits et charges opérationnels » le cash flow l imposition l exposition aux risques et les postes hors bilan En outre le comité a entendu les présentations des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et des options comptables retenues et pris note de leurs conclusions Il a été également rendu compte au comité de façon régulière des principales missions menées par le Contrôle Général du suivi des actions correctrices entreprises des grandes orientations du Contrôle Général pour l exercice suivant Le comité a pris connaissance de la partie du présent Rapport concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et recommandé son approbation par le Conseil d Administration Le comité examine en début d année le montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l exercice précédent Par ailleurs des présentations spécifiques ont été faites au comité sur les points suivants l organisation de la fonction nancière (février) la gestion des risques et le contrôle interne (juin) le pilotage des projets Ingénierie et Construction suite à l acquisition de Lurgi (juin) la nalisation du projet Opéra (juin) l encadrement des risques (achat indexation) dans l Énergie (juin) la prise en compte du risque comportemental dans la politique des Ressources Humaines (août) l impact de la crise nancière sur Air Liquide (novembre) les retraites (novembre) la revue de contrôle interne de la trésorerie centrale (novembre) les litiges risques scaux (novembre) la sensibilisation au respect des règles de concurrence (novembre) le nouveau programme d ef cacité (novembre) et la norme IFRS 8 En n le comité a procédé à une évaluation de son fonction nement qui a fait apparaître un bon degré de satisfaction de ses membres notamment quant à l information reçue ou à leur relation avec les autres fonctions À cette occasion le comité a pu véri er que ses règles de fonctionnement étaient conformes aux dispositions de l article L 823 19 du Code de commerce introduit par l ordonnance du 8 décembre 2008 Dans le cadre d un environnement évolutif notamment en matière de gestion des risques le comité a souhaité que son rôle soit clari é par le Conseil d Administration sur certains points Chaque réunion donne lieu à l établissement d un dossier préparatoire envoyé plusieurs jours avant la réunion et est précédée d une réunion préparatoire à laquelle participent le Président du comité assisté du secrétaire du comité un membre de la Direction Générale le Directeur Financier le Directeur du Contrôle Général et les cadres du Groupe qui seront amenés à intervenir en réunion En séance chaque présentation effectuée en présence d un membre de la Direction Générale par le Directeur Financier le contrôle général le cadre dirigeant spécialiste de la question traitée ou les Commissaires aux comptes lors des séances relatives à l examen des comptes donne lieu à un débat Un compte rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le Conseil d Administration Le Président du comité s entretient seul régulièrement avec le Directeur du Contrôle Général et les Commissaires aux comptes D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE75GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d A dministrationhors la présence de tout membre de la Direction Générale Il est destinataire des synthèses des Rapports d audit interne Par ailleurs les membres du comité s entretiennent seuls hors la présence des représentants de l entreprise avec les Commissaires aux comptes à la suite des réunions de présentation des comptes Compte tenu de la présence au sein du comité d administrateurs se déplaçant de l étranger les réunions du comité se tiennent la veille ou le matin des réunions du Conseil d Administration dans ces circonstances l examen des comptes par le comité ne peut se faire au minimum deux jours avant l examen du Conseil comme recommandé dans le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF Il est en revanche fait par le Président du comité plusieurs jours avant la réunion du Conseil dans le cadre de la réunion préparatoire précitée Les missions relatives aux nominations d une part et aux rémunérations d autre part sont con ées à deux comités distincts Le Comité des nominationsLe Comité des nominations est composé au 31 décembre 2008 de quatre membres Lindsay Owen Jones Président du comité Alain Joly Thierry Desmarest et Cornelis van Lede Le comité comprend trois membres indépendants sur quatre Le Président est indépendant COMPOSITION ET MISSIONS DÉFINIES PAR LE RÈGLEMENT INTÉRIEURLe Comité des nominations doit être composé de trois à quatre membres du Conseil d Administration majoritairement indépendants Le Président Directeur Général assiste aux réunions du comité et est étroitement associé à ses ré exions Toutefois il n assiste pas aux délibérations du comité relatives à son cas personnel Le comité se réunit en principe deux fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du comité pour débat et décision au Conseil d Administration lors de la réunion suivante de ce dernier MissionAux termes du règlement intérieur le Comité des nominations a pour mission 1 Concernant le Conseil d Administration de faire au Conseil d Administration les propositions de renouvellement ou de nomination d administrateurs Ce comité effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l évolution exprimée par le Conseil d Administration de faire au Conseil d Administration les propositions de création et composition des comités du Conseil d évaluer périodiquement la structure la taille et la composition du Conseil d Administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modi cation éventuelle le comité revoit périodiquement les critères retenus par le Conseil pour quali er un administrateur indépendant une fois par an il examine au cas par cas la situation de chaque administrateur ou candidat aux fonctions d administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d Administration 2 Concernant le Président Directeur Général ou le Directeur Général suivant le cas d examiner en tant que de besoin et notamment à l échéance du mandat concerné la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du mandat du Président et du Directeur Général Il examine également si nécessaire l opportunité de maintenir la réunion (ou la dissociation) de ces fonctions d examiner l évolution de ces fonctions et de prévoir le cas échéant les solutions de renouvellement d examiner périodiquement l évolution des Directeurs Généraux Délégués d entendre le Président Directeur Général (ou le Directeur Général) sur les besoins et sur les propositions de remplacement éventuelles de façon plus générale de se faire tenir informé par le Président Directeur Général (ou le Directeur Général) de l évolution prévisionnelle des ressources de direction (Comité exécutif notamment) Il peut en tant que de besoin demander l aide d experts extérieurs la Société devant alors lui accorder les moyens nanciers correspondants TRAVAUX DU COMITÉ DES NOMINATIONS EN 2008Le Comité des nominations s est réuni trois fois en 2008 avec un taux de présence effective ou par téléphone de 100 % de ses membres Il a été rendu compte au comité du fonctionnement de l équipe de Direction Générale depuis la nomination de Pierre Dufour en novembre 2007 Le comité a recommandé au Conseil d Administration de porter la durée des mandats des Directeurs Généraux Délégués de un an à trois ans Le comité a examiné les règles de composition du Conseil gurant dans le règlement intérieur Il a formulé des recommandations concernant l extension des règles de limite d âge des administrateurs les rééchelonnements de mandats et le cumul de mandats Ces nouveaux principes approuvés par le Conseil d Administration gurent dans le règlement intérieur modi é Le comité a participé au processus d évaluation du fonctionnement du Conseil (mise au point du questionnaire revue de la synthèse des réponses et des recommandations) En n le comité a également étudié la situation personnelle de chaque membre du Conseil au regard des critères d indépendance dé nis dans le règlement intérieur et formulé les propositions correspondantes au Conseil D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE76GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d A dministrationLe Comité des rémunérationsLe Comité des rémunérations est composé au 31 décembre 2008 de quatre membres Lindsay Owen Jones Président du comité Alain Joly Thierry Desmarest Cornelis van Lede Le comité comprend trois membres indépendants sur quatre Le Président est indépendant COMPOSITION ET MISSIONS DÉFINIES PAR LE RÈGLEMENT INTÉRIEURLe Comité des rémunérations doit être composé de trois à quatre membres du Conseil d Administration majoritairement indépendants Le Président Directeur Général n assiste pas aux délibérations du comité relatives à son cas personnel Le comité se réunit en principe deux fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du comité pour débat et décision au Conseil lors de la réunion suivante de ce dernier MissionAux termes du règlement intérieur le Comité des rémunérations a pour mission « d examiner la performance et l ensemble des éléments composant la rémunération y compris stock options ou autres moyens de rémunération différée retraite et de façon générale conditions d emploi du Président Directeur Général ou du Président et du Directeur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués et de faire les recommandations correspondantes au Conseil d Administration de proposer le cas échéant les rémunérations du ou des Vice Présidents d examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres dirigeants (Comité exécutif) d examiner les propositions de la Direction Générale concernant les attributions de stock options et autres systèmes d intéressement liés au cours de l action aux autres collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil d Administration leur attribution d examiner et de proposer au Conseil d Administration la répartition entre les administrateurs des jetons de présence I l peut en cas de besoin demander l aide d experts extérieurs la Société devant alors lui accorder les moyens nanciers correspondants » TRAVAUX DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS EN 2008Le Comité des rémunérations s est réuni quatre fois en 2008 avec un taux de présence effective ou par téléphone de 100 % de ses membres Le comité a formulé des propositions en vue de la xation par le Conseil de la part variable des membres de la Direction Générale relative à l exercice achevé en fonction de l évolution des résultats et de l appréciation de la performance individuelle Il a formulé des recommandations concernant la rémunération xe et les formules encadrant la rémunération variable des membres de la Direction Générale applicables au nouvel exercice (voir détails sur tous ces points en pages 85 et 86 ) Le comité a examiné le projet de texte relatif à la rémunération des mandataires sociaux préalablement à son insertion dans le Document de Référence Le Président Directeur Général n assiste pas aux délibérations du comité relatives à son cas personnel En Conseil les comptes rendus du Comité des rémunérations se font sous la direction du Président du comité hors la présence des Directeurs Généraux Délégués Le comité a examiné les différentes mesures envisagées pour développer l épargne salariale au sein du Groupe (formules et périodicité d opérations d augmentation de capital réservées aux salariés épargne volontaire dans le cadre du Plan d épargne Groupe France ) et recommandé la mise en uvre d une opération classique d augmentation de capital réservée aux salariés Le comité a examiné les éléments de la politique d incitation à moyen long terme Il a recommandé la mise en place d un plan d attribution conditionnelle d actions aux salariés (ACAS) dans le cadre des règlements de Plans qu il a examinés et proposé les critères de performance conditionnant l attribution dé nitive desdites actions Dans le même temps le comité a revu le plan de stock options 2008 et examiné la liste des béné ciaires Le comité a examiné les Recommandations AFEP MEDEF d octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et recommandé que le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF soit le code auquel la Société se réfère dans l élaboration de son Rapport annuel Après avoir analysé ces Recommandations au regard des pratiques existantes le comité a identi é les domaines principalement en matière de cumul de contrat de travail et mandat social pour le Président Directeur Général indemnités de départ et attribution de stock options pour lesquels des actions de mise en conformité pouvaient être envisagées et formulé des recommandations en ce sens Le comité a formulé des recommandations concernant le niveau des jetons de présence à attribuer en 2008 dans le cadre du montant global autorisé par l Assemblée Générale des actionnaires D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE77GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d A dministrationEn application de l article L 225 37 du Code de commerce il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l Assemblée Générale gurent aux articles 5 à 10 et 18 et 19 des Statuts de la Société (reproduits en pages 249 à 255 du présent Document de Référence) ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D OFFRE PUBLIQUEEn application de l article L 225 37 du Code de commerce il est précisé que les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique sont exposés et expliqués conformément aux dispositions de l article L 225 100 3 du Code de commerce en page 258 du présent Document de r éférence PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE78GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d A dministrationProcédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la SociétéOBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNELa Société a formalisé en 2006 les « Principes d Action » qui constituent le socle du dispositif de contrôle interne du Groupe Ces « Principes d Action » réaf rment pour chaque grand domaine (actionnaires clients collaborateurs ) les valeurs du Groupe ils répertorient également les principales politiques du Groupe et précisent les indicateurs clés qui permettent de mesurer leur bonne appropriation dans les différentes organisations Les politiques du Groupe se déclinent sous la forme de normes de chartes ou de règles et peuvent également inclure des manières de procéder Elles forment ainsi un ensemble de procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui doivent être mises en uvre par chaque entité intégrée dans les comptes consolidés du Groupe en fonction des spéci cités locales Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise à s assurer que ses activités et les comportements de ses membres se conforment aux lois et règlements aux normes internes et bonnes pratiques applicables s inscrivent dans le cadre des objectifs dé nis par la Société notamment en matière de politique de prévention et de gestion des risques concourent à la préservation des actifs du Groupe que les éléments d informations nancières et comptables communiqués tant en interne qu en externe re ètent avec sincérité la situation et l activité du Groupe et sont conformes aux normes comptables en vigueur D une façon générale le dispositif de contrôle interne du Groupe doit contribuer à la maîtrise de ses activités à l ef cacité de ses opérations et à l utilisation ef ciente de ses ressources Comme tout système d « assurance » il ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe sont atteints Le Groupe a poursuivi en 2008 les efforts engagés visant à améliorer la qualité du contrôle interne avec notamment l a mise à jour et le développement de certaines politiques Groupe (politique de gestion des accès systèmes politique de Ressources Humaines ) l es réunions du Comité « Engineering Risk Committee » institué en 2007 qui se tiennent mensuellement sous la présidence d un membre du Comité exécutif pour évaluer et encadrer les engagements sur les projets Engineering les plus signi catifs l a dé nition de principes organisationnels supportée par la mise en place d un Comité « IT Executive Committee » Ce comité présidé par un membre de la Direction Générale a la responsabilité d encadrer les décisions stratégiques en matière de systèmes d information l a nomination d un Délégué Éthique Groupe pour contribuer au renforcement d une part des actions de sensibilisation en matière d éthique et d autre part des processus de prévention et de traitement des fraudes l a poursuite du déploiement de codes de conduite dans de nouvelles entités principalement en Europe (AL Iberica AL Belux IM et Santé Seppic France) et en Asie (AL Philippines AL Indonesia ) Ces codes sont développés selon une trame commune qui reprend les principales règles et valeurs éthiques du Groupe l a tenue de réunions semestrielles présidées par la Direction Générale réunissant les principales fonctions de contrôle du Groupe pour présenter la synthèse des actions d amélioration engagées en matière de contrôle interne et de gestion des risques Le Président Directeur Général a mandaté le Directeur du Contrôle Général pour rassembler les éléments constitutifs du présent rapport qui a été établi en intégrant les contributions de plusieurs directions (notamment Finance Administration Contrôle Général Contrôle Stratégique Juridique et Sécurité et Systèmes Industriels ) Le présent rapport a été communiqué aux Commissaires aux comptes et soumis à la Direction Générale qui le juge conforme aux dispositifs existant dans le Groupe Sur recommandation du Comité d audit le Conseil d Administration l a approuvé Ce rapport s appuie sur le « cadre de référence sur le dispositif de contrôle interne complété du guide d application » établi sous l égide de l AMF L analyse engagée en 2007 par 18 entités signi catives du Groupe pour apprécier le niveau d adéquation de leur dispositif de contrôle interne au regard du cadre de référence a été élargie en 2008 à 57 entités Elle s enrichit également pour 22 d entre elles d une revue sur l étendue et sur la traçabilité des contrôles opératoires en place dans quelques cycles d activités clés L ensemble de ces analyses donne lieu à des actions d amélioration lorsque cela est nécessaire Les actions d améliorations retenues en 2007 ont en 2008 été suivies par les principales fonctions de contrôle * qui en ont rendu compte à la Direction Générale * Directions Juridique du Contrôle Stratégique de la Finance Administration du Contrôle Général D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE79GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d A dministrationORGANISATIONL organisation du Groupe se déploie dans un contexte de très grande continuité dans la stratégie dont le principal moteur est la croissance interne des activités Cette stratégie est relayée par une gestion qui s appuie sur des objectifs à moyen terme déclinés par métiers et par un pilotage des activités orienté autour d objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu au plan individuel L organisation s appuie sur des entités qui assurent la gestion opérationnelle de leurs activités dans les pays où le Groupe est implanté des zones géographiques qui supervisent et suivent la performance des entités sous leur responsabilité et qui veillent également à la bonne mise en uvre de la stratégie et au maintien des grands équilibres nanciers des Branches d activités mondiales qui proposent les objectifs stratégiques moyens termes des activités qu elles représentent soumis à la Direction Générale ont la responsabilité du Marketing de la Politique Industrielle et de la bonne adéquation des compétences à leur domaine d activité président les séances des Comités R essources et I nvestissements (« RIC ») qui décident des investissements et ressources nécessaires présentées par les zones Cette organisation est complétée par des fonctions Holding et Groupe qui recouvrent en particulier quatre fonctions de contrôle clés rapportant de façon indépendante à la Direction Générale la Direction du Contrôle Stratégique qui assure l élaboration et le suivi des objectifs à partir d états budgétaires construits à partir des états comptables la Direction Finance Administration qui assure la abilité des informations nancières et comptables la gestion des risques nanciers du Groupe la Direction du Contrôle Général qui véri e la bonne application des procédures de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre des audits qu elle réalise selon un programme présenté au préalable au Comité d audit et des comptes du Groupe Ce programme qui est établi en s appuyant sur une analyse des risques fait l objet d un suivi régulier de ce même Comité d audit et des comptes Les travaux de la Direction du Contrôle Général s appuient sur des audits et des modes opératoires harmonisés pour assurer la plus grande visibilité des audits réalisés Les rapports d audit sont largement diffusés (jusqu à la Direction Générale) et systématiquement suivis de plans d actions correctifs supervisés par un membre du Comité exécutif Les rapports et leur suivi font également l objet de communications et d échanges avec les Commissaires aux comptes la Direction Juridique qui identi e les risques juridiques émet des guides et codes internes et veille à leur bonne application Elle suit l évolution des principaux litiges Elle gère les assurances En n cette organisation s appuie sur un système de pouvoirs et de délégations de la Direction Générale aux membres du Comité exécutif et aux responsables de certains services centraux pour dé nir leur pouvoir d engagements et de paiements sur les opérations commerciales (de ventes ou d achats) de la Direction Générale à certains responsables de sites industriels pour assurer la prévention et la maîtrise des risques industriels de la Direction Générale à certains responsables nanciers pour assurer la sécurité des transactions et des ux nanciers Les dirigeants des différentes liales du Groupe exercent leurs responsabilités sous le contrôle des Conseils d Administration et dans le respect des lois et règlements Ils veillent donc à la mise en place de systèmes ayant le même objet conformément aux spéci cités du droit local GESTION DES RISQUESPour assurer la pérennité dans le développement de ses activités le Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonne maîtrise des risques (principalement industriels et nanciers) auxquels il est exposé Dans ses métiers la maîtrise des risques industriels doit surtout s appuyer sur une constante priorité en matière de sécurité et sur une reche rche permanente de la abilité des installations La maîtrise des risques nanciers requiert un contrôle strict des investissements ainsi qu une gestion nancière et comptable rigoureuse Dans ce cadre le Groupe a poursuivi en 2008 la documentation de sa politique de gestion des risques qui s appuie sur l identi cation des différents types de risques encourus par la Société dans l exercice de ses activités (évalués selon un double critère du dommage potentiel et de la probabilité d occurrence) la mise en uvre de procédures et contrôles pour gérer ces risques et la mise à disposition de moyens nécessaires pour en limiter l impact nancier le suivi régulier de cette politique de gestion des risques par la Direction Générale qui en rend compte périodiquement au Comité d audit et des comptes et au Conseil d Administration D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE80GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d A dministrationACTIVITÉS DE CONTRÔLELes activités de contrôle visent à s assurer de la bonne mise en uvre et du respect des procédures de contrôle interne et s appuient notamment sur un pilotage très strict des investissements du Groupe avec un examen détaillé et centralisé (au delà de certains seuils) des demandes d investissements et des engagements contractuels à moyen et long termes qui peuvent y être associés un contrôle des décisions d investissements assuré par un système de suivi des autorisations accordées une revue comparative pré et post réalisation de la rentabilité des investissements les plus signi catifs Les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques établies et diffusées par la Société ont pour objet d assurer la sécurité des personnels produits et installations ainsi que la abilité des opérations dans le respect des lois et règlements pour prévenir les accidents Pour ce faire la Société avait engagé en 2004 la refonte de la politique du Groupe en matière de sécurité et de maîtrise des risques avec la formalisation et le déploiement d un nouveau système de gestion industrielle (IMS) À la n 2008 IMS est déployé sur la quasi totalité des entités opérationnelles du Groupe Le déploiement d IMS chez Lurgi est programmé pour 2009 (analyse d écart initiée sur le second semestre 2008) L IMS s appuie sur la responsabilisation des directions des différentes entités du Groupe dans la mise en uvre de cette politique l émission de procédures clés d organisation et de gestion visant à assurer la conformité aux réglementations la maîtrise de la conception la maîtrise des risques industriels la gestion de l hygiène de la santé et de l environnement la formation et l habilitation du personnel la gestion des procédures d exploitation et de maintenance la gestion des achats industriels la gestion des modi cations l analyse et le traitement des incidents et accidents le contrôle de l ef cacité du système par des audits et revues de Direction des standards techniques partagés dans les entités du Groupe La Direction Sécurité et Système Industriel et les Directions Industrielles des Branches d activités mondiales concernées animent et contrôlent cette politique en s appuyant notamment sur des actions continues de sensibilisation et d information des équipes au travers de formations spéci ques et par la diffusion mensuelle d un bulletin de communication sécurité disponible sur le système Intranet du Groupe différents tableaux de bord permettant de suivre la performance en matière de sécurité et de abilité des opérations ainsi que le déploiement de certains standards clés du Groupe des audits techniques conduits par les Directions Industrielles pour s assurer de la conformité des opérations aux règles de sécurité et règles techniques du Groupe et depuis le début de 2006 des audits Système pour véri er les conditions de mise en uvre et la conformité des opérations aux règles du Groupe et aux exigences de l IMS L évolution des performances et du degré de conformité des opérations aux exigences d IMS fait l objet d un suivi régulier par le Comité exécutif d assurer la protection des données et des actifs informationnels du Groupe Pour ce faire la Société a mis en place une Politique Groupe de Protection de l Information qui vise d une part à protéger l information en termes de con dentialité d intégrité de disponibilité de traçabilité d autre part à assurer la disponibilité et la continuité des systèmes d informations en n à veiller au respect des dispositions réglementaires et légales Cette politique dé nit les règles fondamentales de management à mettre en place dans chaque entité du Groupe les principes clés à respecter par tous les utilisateurs formalisés au travers d une charte spéci que Son déploiement a débuté en 2005 et couvre en 2008 plus de 37 000 utilisateurs soit environ 88 % des effectifs du Groupe d assurer dans le Groupe le respect des lois règlements et règles de gestion internes notamment aux plans juridique et de la propriété intellectuelle Les différentes entités du Groupe s appuient pour exercer leurs activités sur des chartes guides ou cadres de références émis par les grandes directions fonctionnelles de la Société notamment au plan juridique avec différents guides contractuels (pour la Grande Industrie pour l Électronique pour les Financements) ou de conduite (pour la Santé) un Guide des Pouvoirs Limitations et Délégations à l usage des entités du Groupe un Guide des Assurances destiné à l ensemble des entités du Groupe D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE81GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d A dministrationdes instructions et guides en matière de bon comportement pour le respect du droit de la concurrence (principalement Europe États Unis) suivis de réunions de sensibilisation tenues dans plusieurs entités européennes en 2008 une note « Groupe » précisant les règles à respecter pour assurer la prévention du délit d initié au plan de la propriété intellectuelle avec des procédures visant d une part à assurer le respect par Air Liquide des brevets valides des tiers notamment dans les activités de production cryogénique et d autre part à assurer la protection du patrimoine intellectuel du Groupe une politique de protection des inventions du Groupe reposant sur leur identi cation (sur base déclarative) et favorisant la reconnaissance des inventeurs d e gérer et minimiser les risques nanciers Pour ce faire la Société a dé ni et revoit régulièrement les termes de la politique nancière du Groupe qui interdit toute opération spéculative en particulier sur les instruments nanciers Cette politique précise dans une charte nancière largement diffusée les principes et modalités de gestion des risques nanciers auxquels l expose son activité notamment pour les risques de liquidité la Société a dé ni des règles visant à assurer pour le Groupe des niveaux de « con rmation » et de diversi cation (par nature et par maturité) de toute source de nancement les risques de contrepartie la Société a dé ni des règles pour s assurer du niveau de diversi cation et de solidité des contreparties nancières du Groupe (limites d engagements rating minimum) les risques de taux d intérêt et de change la Société a dé ni des modalités de couverture centralisée des taux d intérêt par grande devise d endettement (principalement e uro USD JPY) avec le choix des outils autorisés les processus de décision des couvertures les modalités d exécution des transactions Pour les autres devises d endettement des règles ont été dé nies a n d assurer que l exécution décentralisée des couvertures du risque de taux est conforme aux objectifs du Groupe La Société a également dé ni les modalités de couverture pour ces principaux risques de change en matière de choix d outils de processus de décision et d exécution des transactions Ces dispositifs sont complétés par des règles de gestion de la trésorerie qui ont pour objectif d assurer la sécurité des transactions et qui sont adaptées aux situations locales en fonction des réglementations L application de cette politique nancière est contrôlée par la Direction Finance Administration Pour ce faire elle s appuie d une part sur la centralisation de certaines transactions qu elle exécute directement (en matière de gestion de l endettement et du risque de taux) et d autre part sur la consolidation des reportings qui lui sont adressés par les différentes entités du Groupe mensuellement ou trimestriellement selon les natures de risques La Direction Finance Administration rend compte au Comité nancier (dont la mission et l organisation sont dé nies ci après) de la bonne exécution de cette politique d assurer la abilité des informations nancières et comptables Pour assurer la qualité et la abilité des informations nancières et comptables qu il produit le Groupe s appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables et sur un système de reporting comptable et de gestion cohérent dont les données sont uniques et alimentent à la fois la consolidation globale du Groupe et les analyses par entité sous la responsabilité de directions indépendantes mais interactives Le manuel comptable Groupe dé nit les principales règles comptables et méthodes de consolidation applicables dans le Groupe et précise les formats de remontée d informations nancières et comptables au sein du Groupe Ce manuel est régulièrement mis à jour par la Direction Finance Administration avec l évolution des nouvelles normes IFRS ou de leurs interprétations Les reportings de gestion et les reportings comptables sont établis sous la responsabilité de directions indépendantes mais interactives selon des principes et méthodes identiques l indépendance permet d enrichir les informations et analyses à partir d indicateurs et de données complémentaires notamment celles liées à des caractéristiques spéci ques de chaque activité l interactivité des organisations permet de mieux contrôler la abilité des informations grâce à des rapprochements systématiques et réguliers des données Leur consolidation est assurée sous la responsabilité de la Direction Finance Administration Les reportings recouvrent principalement l état mensuel de gestion dit « ash mensuel » détaille certains éléments du chiffre d affaires et les principaux indicateurs nanciers compte de résultat auto nancement endettement net et montant des investissements accordés et engagés l état trimestriel dit « de gestion » détaille les éléments principaux du compte de résultat du bilan et du tableau des ux de trésorerie Ces deux documents sont établis par chaque entité de gestion selon un planning annuel préalablement dé ni Ils sont systématiquement accompagnés de commentaires d activité établis par le Directeur et le responsable du Contrôle de Gestion de l entité et sont consolidés au niveau du Groupe avec un détail par zone géographique et par activité l état trimestriel de consolidation comptable est établi par chaque liale qui doit également reporter semestriellement ses engagements hors bilan en détaillant les achats d énergie les garanties et cautions nancières tout autre engagement contractuel en particulier les informations relatives aux locations simples Les états mensuels et les états de consolidation comptable sont envoyés au service central de consolidation Ce service a pour D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE82GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rapport du Président du Conseil d A dministrationfonction en liaison avec la Direction du Contrôle Stratégique d élaborer les données consolidées d analyser et de commenter les résultats d identi er et d expliquer les écarts avec les prévisions et de réactualiser ces prévisions Dans le cadre des réunions mensuelles de Direction Générale une projection sur le reste de l année en cours est systématiquement présentée par la Direction du Contrôle Stratégique a n d identi er le cas échéant les mesures à prendre pour atteindre les objectifs de l année La Direction Finance Administration s assure par ses contrôles réguliers de la bonne application des principes et méthodes comptables dans les différentes entités du Groupe Les normes comptables les plus complexes notamment celles relatives aux avantages du personnel (IAS19) et aux instruments nanciers dérivés (IAS32 39 IFRS 7) font l objet de contrôles renforcés ou d un traitement direct par la Direction Finance Administration Elle s appuie également sur les audits réalisés par la Direction du Contrôle Général avec laquelle elle communique régulièrement La qualité et la abilité des informations nancières et comptables reposent également sur des systèmes d information de plus en plus intégrés (type ERP) et sur un progiciel de consolidation Groupe renouvelé en 2007 SURVEILLANCE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLELe Conseil d Administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe en s appuyant sur les rapports trimestriels d activités de la Direction Générale qui lui sont communiqués et sur les travaux du Comité d audit et des comptes selon des modalités et principes déjà décrits (comptes rendus rapports ) La Direction Générale exerce son contrôle sur la gestion des risques notamment dans le cadre des réunions mensuelles qu elle tient autour du Président Directeur Général des Directeurs Généraux Délégués assistés du Directeur Finance Administration du Directeur du Contrôle Stratégique et du Directeur Juridique qui en assure également le secrétariat Elle s appuie également sur les reportings existants et sur les réunions du Comité exécutif avec en particulier les comptes rendus de la Direction Sécurité et Système Industriel sur la performance du Groupe en matière de sécurité et sur l avancement des actions engagées les réunions des Comités Ressources et Investissements les travaux des Directions Financière et Comptable Direction du Contrôle Stratégique Direction du Contrôle Général qui lui sont directement rattachées les réunions du Comité nancier qui pilote la politique nancière du Groupe Ces dispositifs de contrôle s enrichissent d une implication des directions d entités et du Comité exécutif dans la mise en uvre et le suivi des actions d amélioration nécessaires au renforcement de la qualité du contrôle interne Le Comité nancierCe comité se réunit trois fois par an et sur demande en cas de besoin Il réunit sous l autorité d un membre de la Direction Générale le Directeur Finance Administration du Groupe le Directeur Corporate Finance et Trésorerie du Groupe ainsi que certains membres de cette Direction Ce comité a pour mission de contrôler la bonne application de la politique nancière du Groupe de valider les propositions et orientations qui lui sont soumises et de valider les règles de politique nancière du Groupe qu il revoit régulièrement Les Comités Ressources et InvestissementsCes comités ont pour mission d évaluer et de valider les demandes d investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés Ils se tiennent une à deux fois par mois pour chacune des Branches d activités mondiales (Grande Industrie Industriel Marchand Électronique et Santé) ainsi que plusieurs fois par an pour les activités technologiques (Recherche et Développement Hautes technologies Ingénierie) Chaque séance du comité est présidée par le membre du Comité exécutif en charge de la Branche d activités mondiale concernée et réunit les Directeurs de l activité et des zones concernés par l investissement le Directeur Finance et Administration du Groupe le Directeur du Contrôle Stratégique ou le Directeur du Contrôle de Gestion ainsi que le Directeur Ressources Humaines du Groupe (lorsque les sujets de son ressort sont examinés) Les décisions de ce comité sont examinées dans le cadre des réunions de Direction Générale D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE83GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président Aux actionnaires En notre qualité de C ommissaires aux comptes de la société L Air Liquide S A et en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du Conseil d Administration de votre société conformément aux dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2008 Il appartient au président d établir et de soumettre à l approbation du Conseil d Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l article L 225 37 relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière etd attester que le rapport comporte les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de véri er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancièreLes normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière contenues dans le rapport du président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les dé ciences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière contenues dans le rapport du président du Conseil d Administration établi en application des dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du président du Conseil d Administration comporte les autres informations requises à l article L 225 37 du Code de commerce Rapport des C ommissaires aux comptes établi en application de l article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d Administration de la société L Air Liquide S A Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 12 mars 2009Les C ommissaires aux comptesMAZARS ERNST & YOUNG Audit Frédéric Allilaire Olivier Breillot D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE84GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A Les informations gurant dans le présent document tiennent compte des Recommandations AFEP MEDEF d octobre 2008 intégrées dans le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF (décembre 2008) et de la Recommandation de l AMF relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux du 22 décembre 2008 AVANTAGES COURT TERME Direction Générale MONTANTS VERSÉS AU COURS DES EXERCICES 2007 ET 2008Le tableau 1 ci dessous présente une synthèse de tous les éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux correspondant aux exercices 2007 et 2008 Ces éléments sont ensuite plus amplement détaillés dans les tableaux suivants TABLEAU 1 SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALRémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A En milliers d euros (arrondis)20072008Benoît Potier Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau 2) 2 458 2 522Valorisation des options attribuées au cours de l exercice (détaillées au tableau 4) 1 760 1 803TOTAL4 218 4 325Klaus Schmieder Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau 2) 1 246 1 296Valorisation des options attribuées au cours de l exercice (détaillées au tableau 4) 880 902TOTAL2 126 2 198Pierre Dufour Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau 2) 118 1 167Valorisation des options attribuées au cours de l exercice (détaillées au tableau 4) 744TOTAL118 1 911 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE85GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A La rémunération annuelle brute globale avant impôts de chacun des dirigeants mandataires sociaux de L Air Liquide S A versée par la Société (et toute société du Groupe) tant pour leurs fonctions salariées le cas échéant que pour leurs fonctions de mandataire social (Président Directeur Général ou Directeur Général Délégué) y compris les avantages en nature s élève au cours des exercices 2007 et 2008 aux montants indiqués dans le tableau 2 ci dessous TABLEAU 2 RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL 20072008En milliers d euros (arrondis)Montants dus Montants versés Montants dus Montants versésBenoît Potier Président Directeur Général (a) rémunération xe 1 020 1 009 1 020 1 014 Dont jetons de présence 35 24 41 35 rémunération variable 1 428 1 238 1 492 1 428 avantage en nature 10 10 10 10TOTAL 2 458 2 257 2 522 2 452 Klaus Schmieder Directeur Général Délégué rémunération xe 557 557 600 600 rémunération variable 668 558 674 668 avantage en nature 21 21 22 22TOTAL 1 246 1 136 1 296 1 290Pierre Dufour Directeur Général Délégué (b) rémunération xe 52 52 530 530 rémunération variable 63 622 63 avantage en nature 3 3 15 15TOTAL 118 55 1 167 608(a) Le contrat de travail de Benoît Potier est suspendu depuis le 10 mai 2006 En conséquence depuis cette date Benoît Potier perçoit la totalité de sa rémunération au titre de son mandat social Depuis cette même date la rémunération fixe inclut les jetons de présence (b) Pierre Dufour a pris ses fonctions de Directeur Général Délégué à compter du 27 novembre 2007 La rémunération annuelle brute globale de Pierre Dufour au titre de l exercice 2007 tant pour ses fonctions salariées que pour ses fonctions de mandataire social s élevait pour un exercice complet à compter du 27 novembre 2007 à part fixe 530 000 euros part variable maximum 636 000 euros avantages en nature 16 000 euros Cette rémunération lui a été versée prorata temporis à compter du 27 novembre 2007 au titre de l exercice 2007 Par ailleurs durant l année 2008 la Société a versé à des organismes extérieurs au bénéfice de Benoît Potier Klaus Schmieder et Pierre Dufour au titre des régimes supplémentaires de retraite à cotisations définies (respectivement 77 242 euros 89 302 euros et 77 242 euros) et au bénéfice de Benoît Potier et Pierre Dufour au titre du régime de prévoyance (58 967 euros et 16 928 euros respectivement) la somme totale de 319 681 euros Ces régimes sont détaillés ci après Pour 2009 le Conseil d Administration lors de sa réunion du 13 février 2009 a décidé de maintenir les parts xes et le niveau théorique des parts variables à l identique par rapport à l exercice 2008 En milliers d euro sPart fixe (a) Part variable maximale en % de la part fixeBenoît Potier (a)1 020 150 %Klaus Schmieder 600 120 %Pierre Dufour 530 120 % (a) Pour Benoît Potier incluant les jetons de présence Les principes guidant la politique de rémunération des membres de la Direction Générale xée par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité des rémunérations sont exposés de façon détaillée dans le Rapport du Président du Conseil d Administration aux pages 70 et suivantes D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE86GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A CRITÈRESLa part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l expérience dans la fonction de direction et en référence aux pratiques de marché La totalité de la part variable de la rémunération due au titre d un exercice est payée l exercice suivant après approbation des comptes par l Assemblée Générale Les critères sont arrêtés par le Conseil d Administration en début d exercice en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe et les résultats sont évalués après la clôture de l exercice sur la base des comptes consolidés de l exercice approuvés en Assemblée Générale et de l évaluation de la performance de chaque membre par le Conseil d Administration Pour 2007 la part variable était assise sur deux objectifs nanciers (i) progression du béné ce net par action (hors éléments exceptionnels et variation du change) et (ii) rentabilité après impôts des capitaux utilisés Les objectifs qualitatifs personnels comprenaient des éléments tels que le renforcement du positionnement du Groupe dans les économies émergentes la mise en place des Branches d activités mondiales ou le lancement d actions envers de nouvelles générations d actionnaires Pour 2008 les parts variables étaient assises sur les mêmes critères nanciers de (i) progression du béné ce net par action (hors change et hors éléments exceptionnels signi catifs) et de (ii) rentabilité après impôts des capitaux utilisés dont le poids était nettement majoritaire ainsi que sur des objectifs qualitatifs personnels Ces derniers intégraient des éléments tels que la poursuite du développement du Groupe notamment dans les économies émergentes la mise en uvre des ambitions de croissance ef cacité et productivité dé nies dans le projet ALMA la contribution au développement d une culture sécurité renforcée ou le développement de la stratégie actionnariale (pour l évaluation de la part variable des membres de la Direction Générale concernant l exercice 2008 voir Rapport du Président pages 70 et 71 ) Pour 2009 les parts variables resteront assises sur les critères nanciers de (i) progression du béné ce net par action (hors change et hors éléments exceptionnels signi catifs) et de (ii) rentabilité après impôts des capitaux utilisés dont le poids inchangé est nettement majoritaire ainsi que sur des objectifs qualitatifs personnels Ces derniers intégreront notamment des objectifs liés à la maîtrise de la crise et de son impact sur les grands équilibres de la Société à la gestion de la trésorerie et du nancement et à la gestion à moyen terme à travers le maintien de la dynamique ALMA Les avantages en nature versés aux dirigeants mandataires sociaux comprennent pour chacun des 3 dirigeants mandataires sociaux l usage d une voiture de fonction et les cotisations aux régimes supplémentaires de retraite ainsi que pour Benoît Potier les cotisations au régime de prévoyance et les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d entreprise pour Klaus Schmieder la mise à disposition d un logement de fonction pour Pierre Dufour les cotisations au régime de prévoyance et la mise à disposition d un logement de fonction D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE87GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A TABLEAU 3 JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTSEn milliers d euros (arrondis)Montants versés en 2007 au titre de l exercice 2006Montants versés en 2008 au titre de l exercice 2007Montants versés en 2009 au titre de l exercice 2008Alain Joly (a) (f) 26 45 50 Édouard de Royere (b) (f) 45 47 21 Thierry Desmarest 42 45 50 Rolf Krebs60 56 61 Gérard de La Martinière (c)62 62 68 Béatrice Majnoni d Intignano 47 47 53 Cornelis van Lede45 52 64 Lindsay Owen Jones (d) 43 47 54 Thierry Peugeot36 35 41 Paul Skinner32 36 43 Jean Claude Buono (e) (f) 28 Karen Katen (e) 35 TOTAL438 472 568 CRITÈRESLe montant des jetons de présence à allouer globalement aux membres du Conseil d Administration a été xé par l Assemblée Générale du 7 mai 2008 à 650 000 euros par exercice La formule de répartition retenue par le Conseil d Administration depuis mai 2006 comporte une rémunération xe ainsi qu une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil et de ses comités Pour l exercice 2008 les montants retenus se décomposent comme suit Rémunération xe (pour un exercice complet)Chaque membre perçoit une part xe annuelle de 15 000 euros Le Président du Comité d audit et des comptes perçoit une rémunération xe complémentaire annuelle de 15 000 euros Le Président du Comité des nominations et du Comité des rémunérations perçoit une rémunération xe annuelle complémentaire de 10 000 euros Conseil d Administration MONTANTS VERSÉS EN 2007 ET 2008Le tableau 3 ci dessous récapitule les jetons de présence (en l absence de versement de toute autre rémunération exceptionnelle ) perçu s par les mandataires sociaux non dirigeants en 2007 et en 2008 ainsi que les montants des jetons de présence dus au titre de l exercice 2008 versés en 2009 JETONS DE PRÉSENCE PERÇUS PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Benoît Potier24 35 41MONTANT TOTAL DES JETONS DE PRÉSENCE 462 507 609(a) Pour Alain Joly le montant versé au titre de 2006 correspond à sa rémunération en tant qu administrateur à compter du 11 mai 2006 b) Mandat ayant pris fin le 7 mai 2008 c) Les montants indiqués incluent un complément de 15 000 euros au titre de la Présidence du Comité d audit et des comptes d) Le montant indiqué inclut un complément au titre de la Présidence du Comité des nominations et du Comité des rémunérations à compter du 10 mai 2006 de 5 000 euros au prorata du nombre de séances présidées pour l exercice 2006 et 10 000 euros à compter de l exercice 2007 (e) Mandats ayant débuté le 7 mai 2008 (f) Par ailleurs Alain Joly Édouard de Royere et Jean Claude Buono ont perçu à titre de retraites en application du régime détaillé ci après sous la rubrique « Anciens mandataires sociaux engagements de retraite » les montants suivants en 2008 (en milliers d euros) Alain Joly 1 114 Édouard de Royere 1 719 et Jean Claude Buono 332 Jean Claude Buono a également perçu en 2008 (en milliers d euros) un montant de 577 correspondant à la part variable due au titre de la dernière année de son mandat de Directeur Général Délégué en 2007 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE88GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A STOCK OPTIONS Options attribuées aux dirigeants mandataires sociauxPRINCIPES D ATTRIBUTION RAPPELLes stock options attribuées par le Conseil tant aux dirigeants mandataires sociaux qu aux collaborateurs constituent un facteur de motivation à long terme aligné avec l intérêt des actionnaires pour une création de valeur dans la durée L attribution des options est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l intérêt des actionnaires L attribution examinée par le Comité des rémunérations en même temps que le plan d attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d Administration s effectue dans le cadre de plans annuels arrêtés à des périodes préétablies (en principe en mai en 2008 en juillet exceptionnellement pour des contraintes de droit boursier) sous forme d options de souscription d actions consenties sans décote Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sont soumises au même règlement de Plan que l ensemble des béné ciaires d options au sein du Groupe (voir page 97 ) Le total des plans d options consentis tant aux dirigeants mandataires sociaux qu aux collaborateurs du Groupe représente un faible pourcentage du capital Il est rappelé qu en application de la 10° résolution de l Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être béné ciaires d attribution conditionnelle d actions aux salariés (ACAS) EXERCICE 2008Le tableau 4 fait apparaître les informations relatives aux options de souscription d actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social en 2008 Ces attributions sont effectuées par la Société à l exclusion de toute autre société du Groupe TABLEAU 4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE 2008 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Date d attribution du PlanNature des optionsValorisation des options (selon la norme IFRS2) (en milliers d euros) Nombre d options attribuées en 2008Prix d exercice en eurosPériode d exerciceBenoît Potier 09 07 2008Options de souscription 1 803 88 000 8409 07 2012 au 08 07 2016Klaus Schmieder 09 07 2008Options de souscription 902 44 000 8409 07 2012 au 08 07 2016Pierre Dufour 09 07 2008Options de souscription 744 36 300 8409 07 2012 au 08 07 2016La juste valeur ajustée des options accordées en 2008 déterminée selon la norme IFRS2 s élève à 20 49 euros par option Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en 2008 représentent 0 065 % du capital Conformément à la loi le Conseil d Administration a dé ni lors de l attribution du plan d options 2008 les règles de détention d actions issues de levées d options applicables aux dirigeants mandataires sociaux (voir Rapport du Président page 72 ) Rémunération variableLa participation aux différentes réunions est rémunérée de la façon suivante 1 réunion du Conseil d Administration 4 000 euros 1 réunion du Comité d audit et des comptes 3 000 euros 1 réunion des Comités nominations rémunérations 2 500 euros 1 déplacement pour un non résident en Europe 2 500 euros Intercontinental 3 000 euros Une participation par téléphone est rémunérée pour moitié des montants forfaitaires prévus pour chaque réunion Selon la pratique antérieure les frais engagés par les non résidents à l occasion de leurs déplacements sont remboursés par la Société D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE89GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A T OTAL DES OPTIONS AJUSTÉES RESTANT À LEVER PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2008 Total des options restantes ajustéesPrix moyen (en euros) Benoît Potier620 220 65 97Klaus Schmieder209 032 70 57Pierre Dufour (a ) 36 300 84 00Alain Joly (b ) 54 908 44 90Jean Claude Buono (c ) 237 875 61 96 (a ) Options attribuées au titre de son mandat social depuis sa nomination en novembre 2007 (b ) Toutes ces options lui ont été attribuées avant 2001 au titre de ses fonctions de Président Directeur Général de la Société (c ) Toutes ces options lui ont été attribuées entre novembre 2001 et le 31 décembre 2007 au titre de ses fonctions de m embre du Directoire ou de Directeur Général Délégué de la Société À COMPTER DE 2009En application du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF le Conseil d Administration lors de sa réunion du 13 février 2009 a décidé qu à compter de l exercice 2009 les stock options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux seront assorties de conditions de performance et limitées à un certain pourcentage de la rémunération du mandataire social et de l enveloppe votée par l Assemblée Générale Extraordinaire selon les termes dé nis par le Conseil d Administration au moment de l attribution (Sur les périodes d abstention concernant l exercice des stock options et les obligations de conservation des actions acquises voir Rapport du Président pages 71 et 72 ) TABLEAU 5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS LEVÉES DURANT L EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Date d attribution du PlanNombre d options levées durant l exercicePrix d exercice (en euros) Benoît Potier12 05 1999 42 856 44 90Benoît Potier14 06 20 02 30 000 56 09Le tableau 5 fait apparaître le total des options levées par les dirigeants mandataires sociaux en 2008 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE90GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A ENGAGEMENTS LONG TERMEAnciens dirigeants mandataires sociauxENGAGEMENTS DE RETRAITELe Conseil a engagé la Société à verser aux anciens Présidents Directeurs Généraux Directeurs Généraux Délégués qui du fait de leur âge ou ancienneté béné ciaient des conditions de retraite applicables à l ensemble des salariés couverts par l accord collectif du 12 décembre 1978 tel que modi é un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites d un montant xe déterminé par le Conseil et qui excède celui résultant des règles de l accord collectif Ces montants ont été xés au départ à la retraite des intéressés par le Conseil d Administration du 23 mai 1995 pour Édouard de Royere et du 14 novembre 2001 pour Alain Joly en tenant compte de l évolution des pratiques de retraite des dirigeants alors en cours et pour Jean Claude Buono par le Conseil d Administration du 10 mai 2006 Toutes les autres conditions dudit accord (plus amplement détaillé en page 159 ) notamment les conditions d évolution des montants les clauses de « butoir » qui seraient éventuellement appliquées par la Société à ses retraités et conditions de reversion au conjoint survivant sont applicables aux mandataires sociaux précités Ce régime ouvert aux anciens salariés retraités et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de 20 ans d ancienneté au 1er janvier 1996 a été fermé le 1er février 1996 Il a été versé en 2008 à Édouard de Royere Alain Joly et Jean Cl aude Buono au titre des régimes précités les montants indiqués en n ote (f) au bas du tableau 3 Membres de la Direction GénéraleENGAGEMENTS DE RETRAITELe Conseil a autorisé l application à Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général ainsi qu à Klaus Schmieder et Pierre Dufour en qualité de Directeurs Généraux Délégués qui ne remplissaient pas les conditions d âge ou d ancienneté permettant de béné cier du régime collectif du 12 décembre 1978 précité des régimes supplémentaires de retraites mis en place pour l ensemble des cadres supérieurs et dirigeants respectant certaines conditions d éligibilité et qui permettent de constituer (i) pour la partie de rémunérations allant jusqu à 16 fois le plafond annuel de la Sécurité s ociale dans le cadre d un système à cotisations dé nies géré par un organisme extérieur et (ii) pour la partie de rémunérations dépassant 16 fois le plafond annuel de la Sécurité s ociale dans le cadre d un système à prestations dé nies le service d une rente complémentaire ainsi que d une rente versée au conjoint survivant sous certaines conditions notamment d âge Benoît Potier au titre de son mandat social et Klaus Schmieder et Pierre Dufour tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de mandataire social entrent dans cette catégorie La mise en uvre des régimes à cotisations dé nies qui suppose que les critères d éligibilité aient été remplis pendant deux années consécutives est devenue effective pour Klaus Schmieder à compter de 2006 Pour la partie gérée dans le cadre du régime à cotisations dé nies la Société verse à un organisme gestionnaire extérieur une cotisation représentant un pourcentage xe de la rémunération du béné ciaire Les montants ainsi versés ainsi que le produit des placements correspondants serviront à procurer une retraite complémentaire sous forme de rente viagère complétée par une rente au conjoint survivant sous réserve que l intéressé puisse faire valoir ses droits à une pension vieillesse du régime général En cas de rupture du mandat ou du contrat de travail les cotisations cessent d être versées Les prestations de retraite correspondant au régime à prestations dé nies seront égales à 1 % par année d ancienneté de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations supérieures à 16 fois le plafond annuel de la Sécurité s ociale Pour ce calcul la moyenne du total des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne du total des parts xes prises en compte Une rente égale à 60 % des prestations précitées sera le cas échéant versée au conjoint survivant à partir de certaines conditions d âge Le régime à prestations dé nies ne s applique que si l intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite en cas de rupture du mandat ou du contrat de travail à l initiative de la Société sauf faute grave ou lourde l intéressé peut néanmoins conserver ses droits dans le cas où il aurait atteint 55 ans avec au moins cinq ans d ancienneté et qu il cesse toute activité professionnelle Comme pour l ensemble des cadres supérieurs béné ciant du régime à prestations dé nies le total des prestations des régimes de retraite tous régimes confondus est plafonné en tout état de cause à 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales étant entendu que pour ce calcul la part variable prise en compte ne peut dépasser 100 % de la part xe Dans le cas où cette limite serait atteinte le montant versé au titre du régime à prestations dé nies serait réduit en conséquence L application individuelle de ces régimes à Benoît Potier et Klaus Schmieder en 2006 et à Pierre Dufour en 2007 a été faite par le Conseil d Administration dans le respect de la procédure des conventions réglementées Pour ce qui concerne Benoît Potier et Klaus Schmieder elle a été approuvée par l Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 Pour ce qui concerne Pierre Dufour elle a été approuvée par l Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 dans le cadre d une résolution qui lui était spéci que Pour l exercice 2008 le montant versé par la Société à l organisme chargé de gérer le régime complémentaire de retraite à cotisations dé nies en faveur de Benoît Potier Klaus Schmieder et Pierre Dufour est indiqué dans les n otes gurant sous le tableau 2 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE91GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A A n que le régime de retraite à prestations dé nies précité soit en tout point conforme aux Recommandations AFEP MEDEF le Conseil d Administration a décidé qu à compter de 2009 une ancienneté minimale de trois ans serait requise pour qu un dirigeant mandataire social puisse béné cier de ce régime étant entendu que lorsque la condition sera remplie le calcul de la rente prendra en compte la totalité de l ancienneté acquise Cette condition d ancienneté sera intégrée dans le règlement du Plan pour s appliquer également à l ensemble des cadres dirigeants salariés potentiellement éligibles RÉGIME DE PRÉVOYANCEUn régime additionnel de prévoyance est souscrit auprès d une compagnie d assurance permettant de garantir en faveur des cadres supérieurs dont la rémunération excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité s ociale et remplissant certaines conditions d éligibilité d âge et d ancienneté le versement d un capital en cas de décès ou d invalidité permanente et absolue Ce capital est égal à quatre fois la part de rémunération annuelle brute excédant huit fois le plafond annuel de la Sécurité s ociale Les cotisations correspondant à ce régime sont intégralement à la charge de la Société et réintégrées dans la rémunération des intéressés à titre d avantage en nature Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général et Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué et salarié béné cient de ce régime L application individuelle de ce régime à Benoît Potier en 2006 et Pierre Dufour en 2007 a été faite par le Conseil d Administration dans le respect de la procédure des conventions réglementées et pour ce qui concerne Benoît Potier approuvée par l Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 Pour ce qui concerne Pierre Dufour elle a été soumise à l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 dans le cadre d une résolution qui lui était spéci que Pour l exercice 2008 le montant versé par la Société à l organisme d assurance en faveur de Benoît Potier et Pierre Dufour est indiqué dans les n otes en bas du tableau 2 Klaus Schmieder qui ne remplit pas les conditions d âge requises pour béné cier du régime additionnel de prévoyance précité béné cie du régime de prévoyance de la Société applicable à l ensemble des collaborateurs du Groupe ENGAGEMENTS LIÉS À LA CESSATION DE FONCTIONSIndemnités de départBENOÎT POTIERLe Conseil d Administration avait accordé en 2006 à Benoît Potier (a) En cas de révocation ou non renouvellement de ses mandats de Président et Directeur Général sauf faute lourde une indemnité forfaitaire globale et libératoire calculée en appliquant les dispositions conventionnelles dont relève l ensemble des cadres de la Société en tenant compte (i) du nombre d années d ancienneté acquis depuis l origine tant en qualité de salarié que de mandataire social et (ii) en retenant comme base de calcul la rémunération moyenne mensuelle totale xe et variable des 24 mois précédant la cessation du mandat L application de la formule prévue par les dispositions conventionnelles précitées limitait en tout état de cause à 20 mois de rémunération le montant maximum de l indemnité précitée Cette somme incluait toute indemnité qui pourrait être due en cas de rupture du contrat de travail (b) E n outre si la révocation ou le non renouvellement du mandat intervenait dans les 24 mois suivant un changement de contrôle d Air Liquide il était prévu que cette indemnité serait majorée d un montant de 12 mois de rémunération telle que dé nie ci dessus S agissant d une convention réglementée cette décision avait été approuvée par l Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 (c) S uite aux dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commerce introduites par la loi du 21 août 2007 le Conseil d Administration avait décidé de soumettre le béné ce de la convention précitée au respect de conditions liées aux performances du béné ciaire appréciées au regard de celles de la Société Cette convention avait été approuvée par l Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 dans le cadre d une résolution spéci que relative à Benoît Potier A n de se conformer aux Recommandations AFEP MEDEF d octobre 2008 le Conseil d Administration du 13 février 2009 a décidé de modi er les termes de la convention précitée sur les trois points suivants (i) seuls les cas de départ contraint de Benoît Potier de ses mandats de Président et Directeur Général (révocation non renouvellement demande de démission) liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation (ii) le montant de l indemnité dans l un ou l autre cas (en tenant compte des indemnités légales ou conventionnelles dues le cas échéant au titre de la rupture du contrat de travail) est xé à 24 mois de rémunération brute xe et variable (iii) le droit de percevoir l indemnité reste soumis à la réalisation des conditions de performance dé nies antérieurement la proportion de l indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions dans le cadre d une formule légèrement revue par le Conseil (voir ci après « Conditions de performance Indemnités de départ ») D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE92GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A La décision du Conseil d Administration du 13 février 2009 est publiée dans son intégralité sur le site I nternet de la Société La convention ainsi modi ée gure dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes (en page 231 du présent document) et est soumise à l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2009 dans le cadre d une résolution spéci que relative à Benoît Potier Dans le cadre d un aménagement du régime de retraite à prestations dé nies mentionné en page 90 la Société s était engagée à consentir à l ensemble des salariés béné ciaires dudit régime ayant moins de 55 ans et au moins 20 ans d ancienneté en cas de cessation anticipée du contrat de travail à l initiative de la Société sauf faute grave ou lourde un avantage équivalent à celui procuré par le régime sous forme d une indemnité compensatoire (a) Concernant Benoît Potier dont le contrat de travail est suspendu et qui avait acquis ce droit à la rente dans le cadre dudit régime en cas de révocation de son mandat social ou licenciement avant l âge de 55 ans le Conseil d Administration avait décidé a n de compenser la perte de ce droit d autoriser la Société à prendre l engagement de lui verser en cas de rupture de son mandat avant l âge de 55 ans à l initiative de la Société sauf faute grave ou lourde dès lors qu il aurait au moins 20 ans d ancienneté une indemnité compensatrice de perte de retraite versée par paiements fractionnés calculés conformément aux dispositions du régime de retraite à prestations dé nies mentionné en page 90 Cet engagement deviendra automatiquement caduc lorsque Benoît Potier aura 55 ans (b) Suite aux nouvelles dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commerce introduites par la loi du 21 août 2007 le Conseil d Administration avait soumis le béné ce de cet engagement au respect de conditions liées aux performances du béné ciaire appréciées au regard de celles de la Société (voir ci dessous « Conditions de performance Indemnité c ompensatrice de p erte de r etraite au titre du m andat social ») Cet engagement a été approuvé par l Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 dans le cadre d une résolution spéci que relative à Benoît Potier En accord avec Benoît Potier le Conseil d Administration a décidé de maintenir le droit à l indemnité compensatrice de perte de retraite sous conditions de performance détaillé ci dessus (voir sur ce point « Rapport du Président » page 71 ) KLAUS SCHMIEDERLe Conseil d Administration avait accordé en 2006 à Klaus Schmieder (a) A u titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué en cas de révocation ou non renouvellement de son mandat (sauf faute grave) une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale au plus faible de 18 mois de part xe de rémunération en qualité de Directeur Général Délégué ou du nombre de mois de part xe le séparant de son 60e anniversaire (b) C ette indemnité se cumulait avec celle due au titre de son contrat de travail en cas de rupture concomitante de ce dernier Au titre de son contrat de travail en cas de résiliation du contrat de travail à l initiative de la Société (hors faute grave ou incapacité) avant 60 ans Klaus Schmieder béné ciait d une indemnité de séparation égale au montant le plus faible de 18 mois de part xe ou du nombre de mois de part xe le séparant de son 60e anniversaire (c) I l était également prévu que si la révocation ou le non renouvellement intervenait dans les 24 mois suivant un changement de contrôle d Air Liquide cette indemnité serait majorée d un montant de 12 mois de rémunération la rémunération servant de base au calcul de cette indemnité étant la moyenne mensuelle du total de la rémunération xe et variable perçue en qualité de salarié et mandataire social au cours des 24 mois précédents (d) S uite aux nouvelles dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commerce introduites par la loi du 21 août 2007 le Conseil d Administration avait soumis le béné ce de la convention précitée au respect de conditions liées aux performances du béné ciaire appréciées au regard de celles de la Société Cette convention avait été approuvée par l Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 dans le cadre d une résolution spéci que relative à Klaus Schmieder Klaus Schmieder ayant atteint l âge de 60 ans en octobre 2008 le droit à indemnité tant au titre du contrat de travail que du mandat social est devenu caduc sauf cas de départ lié à un changement de contrôle A n de se conformer aux Recommandations AFEP MEDEF d octobre 2008 le Conseil d Administration du 13 février 2009 a décidé de préciser que (i) dans le cas d un départ contraint de Klaus Schmieder de son mandat de Directeur Général Délégué (révocation non renouvellement demande de démission) suite à un changement de contrôle seul cas pouvant désormais donner lieu à indemnité la Société s engage à verser à Klaus Schmieder une indemnité de 12 mois de rémunération brute xe et variable sans que l ensemble de cette indemnité et des indemnités qui pourraient être dues en cas de rupture concomitante du contrat de travail de même que toute indemnité de non concurrence due au titre de cette rupture ne puisse excéder 24 mois de rémunération xe et variable (ii) le droit de percevoir l indemnité reste soumis à la réalisation des conditions de performance dé nies antérieurement la proportion de l indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions dans le cadre d une formule légèrement revue par le Conseil (voir ci dessous « Conditions de performance i ndemnités de d épart ») La décision du Conseil d Administration du 13 février 2009 est publiée dans son intégralité sur le site I nternet de la Société La convention ainsi modi ée gure dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes (en page 231 du présent document) et est soumise à l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2009 dans le cadre d une résolution spéci que relative à Klaus Schmieder D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE93GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A PIERRE DUFOURLe Conseil d Administration avait accordé en 2007 à Pierre Dufour (a) E n cas de révocation ou non renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué sauf faute lourde ou grave une indemnité forfaitaire globale et libératoire calculée en appliquant les dispositions conventionnelles dont relève l ensemble des cadres de la Société sans que cette indemnité ne puisse toutefois être inférieure à 12 mois de rémunération calculée sur la moyenne mensuelle du total de la rémunération xe et variable perçue à quelque titre que ce soit au cours des 24 mois précédant la cessation des fonctions L application de la formule prévue par les dispositions conventionnelles précitées limitait en tout état de cause à 20 mois de rémunération le montant maximum de l indemnité précitée Cette somme incluait toute indemnité qui pourrait être due en cas de rupture du contrat de travail (b) E n outre si la révocation ou le non renouvellement du mandat intervenait dans les 24 mois suivant un changement de contrôle d Air Liquide il était prévu que cette indemnité serait majorée d un montant de 12 mois de rémunération telle que dé nie ci dessus (c) S uite aux dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commerce introduites par la loi du 21 août 2007 le Conseil d Administration avait décidé de soumettre le béné ce de la convention précitée au respect de conditions liées aux performances du béné ciaire appréciées au regard de celles de la Société Cette convention avait été approuvée par l Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 dans le cadre d une résolution spéci que relative à Pierre Dufour A n de se conformer aux Recommandations AFEP MEDEF d octobre 2008 le Conseil d Administration du 13 février 2009 a décidé de modi er les termes de la convention précitée sur les trois points suivants (i) s euls les cas de départ contraint de Pierre Dufour de son mandat de Directeur Général Délégué (révocation non renouvellement demande de démission) liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation (ii) l e montant de l indemnité dans l un ou l autre cas (en tenant compte des indemnités légales ou conventionnelles dues le cas échéant au titre de la rupture du contrat de travail ainsi que de toute indemnité de non concurrence due au titre de cette rupture) est xé à 24 mois de rémunération brute xe et variable (iii) le droit de percevoir l indemnité reste soumis à la réalisation des conditions de performance dé nies antérieurement la proportion de l indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions dans le cadre d une formule légèrement revue par le Conseil (voir ci dessous « Conditions de performance Indemnités de départ ») La décision du Conseil d Administration du 13 février 2009 est publiée dans son intégralité sur le site I nternet de la Société La convention ainsi modi ée gure dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes (en page 231 du présent document) et est soumise à l approbation de l Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2009 dans le cadre d une résolution spéci que relative à Pierre Dufour Conditions de performanceINDEMNITÉS DE DÉPARTLe Conseil d Administration a décidé que (i) le versement des indemnités de départ concernant Benoît Potier Klaus Schmieder et Pierre Dufour mentionnées ci dessus (à l exclusion toutefois de l indemnité légale ou conventionnelle de même que de toute indemnité de non concurrence qui pourrait être due à raison de la rupture du contrat de travail) ainsi que pour Benoît Potier (ii) la reprise de l ancienneté comme Président Directeur Général pour le calcul de son indemnité légale ou conventionnelle due à raison de la rupture de son contrat de travail sont subordonnés au respect dûment constaté par le Conseil d Administration au moment ou après la cessation des fonctions de conditions liées aux performances de l intéressé appréciées au regard de celles de la Société dé nies à ce jour comme suit Le droit de béné cier des droits visés au (i) et pour Benoît Potier au (ii) ci dessus dépendra et le montant de l indemnité versée au titre du (i) sera modulé en fonction de la moyenne de l écart annuel entre la r entabilité après impôts des c apitaux utilisés (ROCE) et le c oût m oyen p ondéré du c apital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certi és et approuvés par l Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé l exercice au cours duquel intervient le départ Aux ns de ce calcul l écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l exercice au cours duquel intervient le départ Les formules suivantes seront appliquées Écart moyen (ROCE WACC)Proportion de l indemnité due 200 bp * 100 % 100 bp et < 200 bp66 % 50 bp et < 100 bp50 % 0 bp et < 50 bp33 %< 00 * bp point de base D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE94GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d Administration et le cas échéant modi ées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l environnement de l entreprise à chaque renouvellement du mandat de l intéressé et le cas échéant pendant son mandat Pour ce qui concerne la dégressivité des indemnités à l approche de l âge de la retraite le Conseil d Administration a décidé que ce point serait considéré ultérieurement pour tenir compte de l évolution en cours de la réglementation sur l âge de la retraite La question n est en tout état de cause pas d actualité compte tenu de l âge jeune des dirigeants en place de L Air Liquide S A INDEMNITÉ COMPENSATRICE DE PERTE DE RETRAITE AU TITRE DU MANDAT SOCIALLe droit pour Benoît Potier de percevoir l indemnité compensatrice de perte de retraite décrite ci dessus (à l exclusion le cas échéant de l indemnité de perte de droits à retraite qui pourrait être perçue au titre du contrat de travail de Benoît Potier) dépendra de la moyenne de l écart entre la r entabilité après impôts des c apitaux utilisés (ROCE) et le c oût m oyen p ondéré du c apital (WACC) évalué sur fonds propres comptables calculés (sur la base des comptes consolidés certi és et approuvés par l Assemblée Générale) sur les sept derniers exercices ayant précédé l exercice au cours duquel intervient le départ La formule suivante sera appliquée Écart moyen (ROCE WACC)Proportion du versement dû 200 bp*100 % 100 bp et < 200 bp50 % 0 bp et < 100 bp25 %< 00 * bp point de base Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d Administration et le cas échéant modi ées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l environnement de l entreprise à chaque renouvellement du mandat de Benoît Potier ou le cas échéant pendant son mandat En toute hypothèse l engagement relatif à l indemnité compensatrice de perte de retraite deviendra caduc au jour anniversaire des 55 ans de Benoît Potier ASSURANCE CHÔMAGEPar décision du Conseil d Administration de mai 2006 Benoît Potier béné cie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d entreprise souscrite par la Société Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre d avantages en nature Cette décision a été approuvée par l Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE95GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A Le tableau 6 ci après présente de façon synthétique les engagements liés à la cessation de fonctions des trois dirigeants mandataires sociaux tels que détaillés ci dessus Dirigeants mandataires sociauxContrat de travailRégime de retraite supplémentaire (voir détails ci dessus)Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (voir détails ci dessus)Indemnité relative à une clausede non concurrenceOui Non Oui Non Oui Non Oui NonBenoît Potier Président Directeur Général Date début mandat 2006 Date n mandat 2010Suspendu (il y sera mis n au plus tard en 2010 voir Rapport du Président page 70 ) Régime de retraite des cadres supérieurs et dirigeants pour partie à cotisations dé nies pour partie à prestations dé nies Indemnité de départ cas départ contraint lié à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle montant maximum (incluant toute indemnité due au titre de la rupture du contrat de travail) 24 mois de rémunération brute xe et variable sous conditions de performance Indemnité compensatrice de perte de retraite sous conditions de performance X Klaus Schmieder Directeur Général Délégué Date début mandat 2004 Date n mandat 2011 oui Régime de retraite des cadres supérieurs et dirigeants pour partie à cotisations dé nies pour partie à prestations dé nies Indemnité de départ cas départ contraint lié à un changement de contrôle montant 12 mois de rémunération brute xe et variable + les indemnités y compris de non concurrence liées à la rupture du contrat de travail dans la limite d un plafond toutes indemnités confondues de 24 mois de rémunération sous conditions de performance Au titre du contrat de travail 12 mois de rémunération salariée indemnité incluse dans le plafond global de 24 mois de rémunération xe et variable Pierre Dufour Directeur Général Délégué Date début mandat 2007 Date n mandat 2011o ui Régime de retraite des cadres supérieurs et dirigeants pour partie à cotisations dé nies pour partie à prestations dé nies Indemnité de départ cas départ contraint lié à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle montant maximum (incluant toute indemnité y compris de non concurrence due au titre de la rupture du contrat de travail) 24 mois de rémunération xe et variable sous conditions de performanceAu titre du contrat de travail 16 mois de rémunération salariée indemnité incluse dans le plafond global de 24 mois de rému nération xe et variable TABLEAU 6 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE96GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Transactions effectuées sur les titres de la S ociété par les mandataires sociaux En 2008 les transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux sont les suivantes Nature des opérations Date de l opération Prix moyen (en euros) Personne physique liée à Pierre DufourAchat de 100 actions de L Air Liquide S A 20 février 2008 93 81Pierre DufourVente de 4 650 actions de L Air Liquide S A 14 mars 2008 92 20Pierre DufourAchat de 5 650 actions de L Air Liquide S A 14 mars 2008 52 04 (a)Alain JolyVente de 5 000 actions de L Air Liquide S A 3 avril 2008 99 80Benoît PotierLevée de 42 856 options de souscription d actions de L Air Liquide S A 2 juillet 2008 44 90Benoît PotierVente de 42 856 actions de L Air Liquide S A 3 juillet 2008 81 75Karen KatenAchat de 500 actions de L Air Liquide S A 4 juillet 2008 84 47Benoît PotierLevée de 30 000 options de souscription d actions de L Air Liquide S A 8 juillet 2008 56 09Benoît PotierVente de 30 000 actions de L Air Liquide S A 9 juillet 2008 82 55Pierre DufourAchat de 600 actions de L Air Liquide S A 11 août 2008 82 84Jean Claude BuonoLevée de 10 000 options de souscription d actions de L Air Liquide S A 11 août 2008 44 90Jean Claude BuonoVente de 10 000 actions de L Air Liquide S A 12 août 2008 82 56Jean Claude BuonoVente de 1 000 actions de L Air Liquide S A 28 octobre 2008 59 10Jean Claude BuonoVente de 500 actions de L Air Liquide S A 16 décembre 2008 64 13 Klaus SchmiederAchat de 4 650 actions de L Air Liquide S A 19 décembre 2008 64 33 (a) Transaction effectuée hors marché en dollars américains Transactions effectuées sur les titres de la S ociété par les mandataires sociaux D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE97GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Descriptif des plans d options de souscription d actions et d attribution conditionnelle d actions aux salariés (ACAS)POLITIQUE D ATTRIBUTIONLa Société met en place chaque année en principe un plan d attribution d options de souscription au béné ce de ses dirigeants mandataires sociaux et de ses salariés etdepuis 2008 des plans d attribution conditionnelle d actions aux salariés (plans d ACAS ) Ces attributions sont décidées par le Conseil d Administration dans le cadre des autorisations conférées par l Assemblée Générale L introduction des plans d ACAS permet depuis 2008 à la Société de disposer d un instrument de rémunération à moyen terme aux caractéristiques complémentaires de celles de l instrument de rémunération à long terme que constituent les stock options ainsi que d élargir le périmètre des attributaires Le système actuel s adresse ainsi à trois ensembles de béné ciaires les dirigeants mandataires sociaux de la Société et les membres du Comité exécutif qui ne peuvent recevoir que des options à l exclusion de toute participation aux ACAS (conformément à la résolution votée par l Assemblée Générale Extraordinaire de 2007 pour les premiers et à la recommandation du Comité des rémunérations pour les seconds) les managers du Groupe exerçant des fonctions à hautes responsabilités ou apportant des contributions particulières au Groupe qui béné cient d une attribution mixte d options et d ACAS (l attribution conditionnelle d actions se faisant en substitution partielle des options par application d un ratio de quatre options pour une action) les autres salariés correspondant à des middle managers béné ciaires jusqu à présent d options ainsi qu une catégorie de salariés nouveaux attributaires qui béné cient d ACAS uniquement Les critères retenus pour l établissement des listes d attributaires salariés re ètent les métiers et les géographies dans lesquelles le Groupe exerce ses activités ainsi que la contribution spéci que ou le potentiel particulier des personnes concernées La liste des béné ciaires salariés est également établie avec le souci d assurer une certaine rotation et un élargissement de la population béné ciaire PLANS D OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS(Informations valant Rapport spécial du Conseil d Administration au sens de l article L 225 184 du Code de commerce) DescriptifLa Société a adopté par décisions du Conseil d Administration du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de l Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations des plans attribuant à certains membres du personnel d encadrement de la Société et de ses liales dans le monde y compris les mandataires sociaux un certain nombre d options de souscription d actions Ces options ont pour objectif de mobiliser les cadres les plus moteurs de l entreprise de déliser certains cadres performants et d associer dans une perspective à long terme ces cadres à l intérêt des actionnaires Par ailleurs à l occasion des 100 ans de la Société en 2002 des options de souscription d actions ont été consenties à titre exceptionnel à l ensemble des salariés du Groupe à travers le monde avec un maximum de 30 options par béné ciaire nombre ajusté à ce jour à 82 Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution Leur durée maximum d exercice est de dix ans pour les options attribuées avant le 4 mai 2000 de sept ans pour les options attribuées entre le 4 mai 2000 et le 8 avril 2004 et de huit ans pour les options attribuées depuis cette date Les options attribuées le 12 mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de cinq ans après leur attribution Les options attribuées après le 12 mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution Descriptif des plans d options de souscription d actions et d attribution conditionnelle d actions aux salariés (ACAS) D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE98GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Descriptif des plans d options de souscription d actions et d attribution conditionnelle d actions aux salariés (ACAS)L encours des options ainsi attribuées par le Conseil d Administration le Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s élevait après ajustement à 7 066 764 options (prix moyen de 62 06 euros) au 31 décembre 2008 soit 2 71 % des actions composant le capital dont 865 552 options (au prix moyen de 67 84 euros) attribuées pendant leur mandat aux membres des organes de direction présents au 31 décembre 2008 Sur le total des options dont l émission a été autorisée par l Assemblée Générale du 9 mai 2007 le Conseil d Administration gardait un potentiel d attribution de 4 269 905 options au 31 décembre 2008 Options attribuées en 2008 (Plan du 9 juillet 2008)L Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 a autorisé le Conseil d Administration à consentir au béné ce de membres du personnel salarié et ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société et de ses liales des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la Société à émettre à titre d augmentation de capital le total des options ainsi consenties ne pouvant donner droit à un nombre d actions supérieur à 2 % du capital de la Société au jour de l attribution des options En application de cette autorisation le Conseil d Administration a consenti dans sa séance du 9 juillet 2008 513 392 options de souscription d actions au prix unitaire de 84 euros soit un prix égal à 100 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution à 328 béné ciaires Ces options ne peuvent être exercées avant un délai de quatre ans à compter de leur date d attribution et doivent l être dans un délai maximum de huit ans à compter de la date précitée RÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRESEn 2008Nombre de bénéficiairesNombre d optionsDirigeants mandataires sociaux de L Air Liquide S A 3 168 300Cadres dirigeants (non mandataires sociaux de L Air Liquide S A ) 325 345 092OPTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D OPTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉEn 2008Nombre d options Prix moyenPour L Air Liquide S A 79 420 84 00Pour L Air Liquide S A et ses liales92 620 84 00Le nombre les dates d échéance et le prix d exercice des options de souscription consenties en 2008 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sont détaillés page 88 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE99GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Descriptif des plans d options de souscription d actions et d attribution conditionnelle d actions aux salariés (ACAS)Options accordées au cours des dix dernières années 1999 2000 2001 2002 2002 (a)2004 2004 2005 2006 2007 20072008Date d autorisation par l AGE 12 05 99 04 05 00 04 05 00 30 04 02 30 04 02 30 04 02 12 05 04 12 05 04 12 05 04 09 05 07 09 05 07 09 05 07Date du Conseil d Administration ou du Directoire 12 05 99 07 09 00 28 08 01 14 06 02 10 10 02 08 04 04 30 11 04 21 03 05 20 03 06 09 05 07 08 11 07 09 07 08Nombre total d options de souscriptions attribuées (b) (h) 264 300 702 900 5 900 955 400 769 130 500 000 35 385 428 000 444 000 431 150 4 000 513 392dont mandataires sociaux44 000 70 000 75 000 60 57 000 15 000 70 000 90 000 75 000 168 300Benoît POTIER (c ) 13 000 20 000 50 000 30 40 000 40 000 50 000 40 000 88 000Alain JOLY (c ) 25 000 50 000 Gérard LEVY (c ) 6 000 Jean Claude BUONO (c ) 25 000 30 17 000 15 000 20 000 15 000 Klaus SCHMIEDER (c ) 15 000 15 000 20 000 20 000 44 000Pierre DUFOUR (c ) 36 300dont dix premiers attributaires salariés (non mandataires sociaux) 46 000 83 500 5 900 112 000 300 77 000 12 325 61 800 62 000 59 000 92 620Nombre de béné ciaires 122 321 2 481 31 012 448 38 520 500 535 1 328Point de départ d exercice des options 12 05 04 07 09 04 28 08 05 14 06 06 11 10 06 08 04 08 30 11 08 21 03 09 20 03 10 09 05 11 08 11 11 09 07 12Date d expiration 11 05 09 06 09 07 27 08 08 13 06 09 10 10 09 07 04 11 29 11 12 20 03 13 19 03 14 08 05 15 07 11 15 08 07 16Prix de souscription en euros 148 00 142 00 155 00 168 00 128 00 139 00 131 00 138 00 168 00 183 00 94 00 84 00Prix de souscription en euros au 31 12 08 (d ) 44 90 56 09 48 08 52 20 54 12 57 01 69 41 83 18 85 45 84 00Nombre total d options de souscriptions reconstitué au 31 12 08 (d ) (g ) 644 036 1 129 617 7 466 2 428 417 1 365 617 1 294 808 83 042 1 025 851 1 060 926 946 196 4 401 513 392Nombre d actions souscrites au 31 12 08 (g ) 318 594 1 062 050 4 766 866 767 727 810 159 467 1 735 4 101 (e ) Nombre d options de souscription annulées au 31 12 08 (d ) (f ) (g ) 22 777 67 567 2 700 59 089 87 416 17 519 780 6 161 8 306 19 400 Nombre d options de souscriptions restantes au 31 12 08 (d ) 302 665 1 502 561 550 391 1 117 822 80 527 1 015 589 1 052 620 926 796 4 401 513 392 (a) Plan exceptionnel décidé en 2002 à l occasion du 100e anniversaire de la Société concernant la totalité des salariés du Groupe remplissant certaines conditions notamment d ancienneté Plan plafonné à un maximum de 30 options attribuées par bénéficiaire nombre ajusté à ce jour à 82 (b) Le nombre d options attribuées en novembre 2007 et en 2008 intègre la division par deux du nominal (nominal de 11 euros ramené à 5 50 euros) le 13 juin 2007 (c ) Options attribuées au titre du mandat social et en données historiques (d ) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d actions gratuites (2008 2006 2004 2002 2000) et de la division par deux du nominal de l action (nominal de 11 euros ramené à 5 50 euros) le 13 juin 2007 (e ) Levées anticipées prévues dans le règlement du plan d options (f ) Pertes de droits (g ) Nombre d actions ou d options en données historiques (h ) Le nombre de bénéficiaires et d options attribuées a diminué en 2008 suite à la mise en place pour la 1ère fois d un plan ACAS en complément du plan d attribution d options de souscription Les mandataires sociaux ne reçoivent pas d ACAS et le nombre d options qui leur est attribué en 2008 est en ligne avec le plan 2007 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE100GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Descriptif des plans d options de souscription d actions et d attribution conditionnelle d actions aux salariés (ACAS) Options levées en 2008Une partie des options consenties de 1999 à 2005 selon le cas par le Conseil d Administration ou le Conseil de Surveillance et le Directoire a été levée au cours de l exercice 2008 pour un total de 773 842 actions au prix moyen de 54 78 euros OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DE L AIR LIQUIDE S A NON MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉDate d attribution du PlanNombre d options levéesPrix moyen (a) (en euros) 12 mai 199933 583 46 3114 juin 200288 507 57 538 avril 200420 935 56 13TOTAL143 025 54 69(a) Les prix moyens sont impactés par la répartition du nombre d op tions levées avant ou après l attribution d actions gratuites du 9 juin 2008 OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DE L AIR LIQUIDE S A ET DE SES FILIALES NON MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉDate d attribution du PlanNombre d options levéesPrix moyen (a) (en euros) 12 mai 199920 408 45 8914 juin 2002119 924 57 628 avril 200427 252 55 04TOTAL167 584 55 77(a) Les prix moyens sont impactés par la répartition du nombre d op tions levées avant ou après l attribution d actions gratuites du 9 juin 2008 PLAN D ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D ACTIONS AUX SALARIÉS(Informations valant Rapport spécial du Conseil d Administration au sens de l article L 225 197 4 du Code de commerce)DescriptifA n de déliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talents et de récompenser les performances à moyen terme un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d Attributions Conditionnelles d Actions aux Salariés (« ACAS ») La dixième résolution de l Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d actions au pro t du personnel salarié du Groupe (à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) dans la limite d un plafond d attribution égal à 0 5 % du capital social de la Société au jour de la décision d attribution du Conseil Le Conseil d Administration agissant dans le cadre de cette autorisation a adopté le 7 mai 2008 deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l attribution conditionnelle d actions de la Société aux salariés béné ciaires déterminés par le Conseil Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise (paragraphe a) ci dessous) et l absence corrélative d obligation de conservation pour le Plan « Monde » (paragraphe c) ci dessous) Les ACAS sont assorties a) d une condition de présenceLes actions attribuées à un béné ciaire ne seront dé nitivement acquises que s il est resté salarié ou mandataire d une société du Groupe pendant une période d acquisition calculée à compter de la date d attribution de deux ans pour les béné ciaires du Plan « France » et de quatre ans pour les béné ciaires du Plan « Monde » sauf cas de départ en retraite b) d une condition de performanceCette condition est identique pour les deux Plans Le nombre d actions acquis dépendra de la croissance moyenne du résultat net part du Groupe réalisée au cours des deux premiers exercices de la période d acquisition et sera fonction du taux de réalisation de l objectif de croissance moyenne du résultat net part du Groupe xé à cette n par le Conseil pour la période considérée D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE101GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Descriptif des plans d options de souscription d actions et d attribution conditionnelle d actions aux salariés (ACAS)Taux de réalisation de l objectif de croissance moyenne du résultat net part du GroupeProportion d actions attribuées définitivement acquises 2 3100 % 1 2 et < 2 350 % 1 3 et < 1 225 %< 1 30Pour l attribution 2008 la réalisation de la condition de performance sera constatée par le Conseil d Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l exercice 2009 c) d une obligation de conservationÀ compter de la date d attribution dé nitive les béné ciaires du Plan « France » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d invalidité ou de décès) ACAS décidées en 2008Une attribution conditionnelle d actions aux salariés a été décidée par le Conseil d Administration du 9 juillet 2008 agissant dans le cadre de la dixième résolution de l Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007 Conformément aux principes précisés ci dessus les dirigeants mandataires sociaux de la Société ainsi que les membres du Comité exécutif ne béné cient pas de cette attribution Un total de 116 138 actions a ainsi été attribué de façon conditionnelle à 651 béné ciaires (43 340 actions attribuées aux béné ciaires du Plan « France » et 72 798 actions attribuées aux béné ciaires du Plan « Monde ») La juste valeur unitaire de ces actions est au 31 décembre 2008 de 80 15 euros au titre du Plan « France » et de 74 40 euros au titre du Plan « Monde » (calculée selon les normes IFRS) Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance ces actions seront dé nitivement acquises aux béné ciaires le 9 juillet 2010 pour le Plan « France » (sans pouvoir être cédées avant le 9 juillet 2012) et le 9 juillet 2012 pour le Plan « Monde » RÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRESEn 2008Nombre d actionsCadres dirigeants (hors mandataires sociaux et membres du Comité exécutif de L Air Liquide S A ) béné ciant d une attribution mixte options ACAS76 912Autres cadres et salariés béné ciant uniquement d ACAS39 226ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DE L AIR LIQUIDE S A NI MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF DONT LE NOMBRE D ACTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉEn 2008Nombre d actionsPour L Air Liquide S A 4 620Pour L Air Liquide S A et ses liales5 720TABLEAU DE SYNTHÈSE DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D ACTIONS AUX SALARIÉSA ttribution 2008Date d autorisation par l AGE09 05 2007Date d attribution par le Conseil d Administration09 07 2008Nombre total d actions conditionnelles attribuées116 138dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux5 720Nombre de béné ciaires651Condition de performance (Plans « France » et « Monde ») Taux de réalisation de l objectif de croissance moyenne du résultat net part du Groupe (hors effet de change et éléments exceptionnels) sur les exercices 2008 (par rapport à 2007) et 2009 (par rapport à 2008)Date d a ttribution d é nitive Plan « France »09 07 2010Date d a ttribution d é nitive Plan « Monde »09 07 2012Fin de la période de conservation Plan « France »09 07 2012 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE102GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3É pargne salariale et actionnariat salariéÉpargne salariale et actionnariat salariéAir Liquide mène depuis de nombreuses années une politique active en faveur de la participation nancière des salariés à la croissance du Groupe et du développement de l actionnariat salarié au capital de la Société PARTICIPATION FINANCIÈREDes accords d intéressement et de participation sont en place depuis de nombreuses années au sein de la plupart des sociétés du Groupe en France Les principaux plans d épargne d entreprise permettent aux salariés du Groupe en France de béné cier du régime scal de faveur applicable en contrepartie de l indisponibilité de leurs avoirs pendant cinq ans en effectuant des versements volontaires ou provenant de la participation de l intéressement et le cas échéant de l abondement sur des supports d investissement diversi és ACTIONNARIAT SALARIÉDepuis 1986 la Société réalise à échéances régulières des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe dont la souscription est proposée à prix préférentiel La dernière opération réalisée en 2005 a ainsi permis la souscription de 434 597 actions par 16 212 salariés à travers 57 pays Les actions souscrites lors de ces opérations d augmentation du capital béné cient également en France du régime scal de faveur applicable en contrepartie de leur indisponibilité pendant cinq ans et sont à l étranger détenues dans le cadre des dispositions légales applicables dans chacun des pays concernés Le total des actions souscrites depuis 1986 (hors division du nominal de l action et attribution d actions gratuites aux actionnaires) s élève à 2 036 034 En 2002 à l occasion du Centenaire d Air Liquide le Conseil a également attribué aux 31 012 salariés du Groupe présents au 1er janvier des options de souscription d actions (dans un maximum de 30 par béné ciaire) Elles peuvent être levées depuis le 11 octobre 2006 et le prix d exercice ajusté au 31 décembre 2008 est de 48 08 euros Air Liquide souhaite poursuivre dans cette voie et renforcer le développement de son actionnariat salarié en accentuant la régularité des opérations proposées aux salariés et en introduisant progressivement de nouveaux dispositifs incitatifs Compte tenu de la situation des marchés nanciers du dernier trimestre 2008 l augmentation de capital réservée aux salariés initialement programmée en 2008 a été reportée En application des dispositions de l article L 225 102 du Code de commerce il est précisé que le nombre d actions détenues par les salariés de la Société et de ses liales au sens de l article L 225 180 du Code de commerce à la date du 31 décembre 2008 s élève à 2 675 224 actions représentant 1 % du capital et des droits de vote D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE103GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Direction et contrôleDirection et contrôle Conseil d Administration Benoît Potier Président Directeur Général Échéance du mandat 2010 Cornelis van Lede Administrateur Échéance du mandat 2011 Sir Lindsay Owen Jones Vice Président du Conseil d Administration Échéance du mandat 2009 * Béatrice Majnoni d Intignano Administrateur Échéance du mandat 2010 Thierry Desmarest Administrateur Échéance du mandat 2009 **Thierry Peugeot Administrateur Échéance du mandat 2009 * *Alain Joly Administrateur Échéance du mandat 2009 ** Paul Skinner Administrateur Échéance du mandat 2010 Professeur Rolf Krebs Administrateur Échéance du mandat 2012 Jean Claude BuonoAdministrateurÉchéance du mandat 2012 Gérard de La Martinière Administrateur Échéance du mandat 2011 Karen KatenAdministrateurÉchéance du mandat 2012 * Renouvellement non sollicité ** Renouvellement de mandat proposé à l Assemblée Générale du 7 mai 2009 Délégués du Comité c entral d e ntrepriseGilles BoudinMarie Annick MasfrandPhilippe BastienChristian GrandayDirection Générale et Comité exécutif Benoît Potier Président Directeur Général Né en 1957 Français François Darchis Directeur de la Société Activité Industriel Marchand Ingénierie et C onstruction R & D Technologies Né en 1956 Français Klaus Schmieder Directeur Général Délégué Né en 1948 Allemand Guy Salzgeber Directeur Opérations Europe Né en 1958 Français Pierre Dufour Directeur Général Délégué Né en 1955 Canadien Ron LaBarre Directeur Activité Grande Industrie Né en 1950 Américain Jean Pierre Duprieu Directeur de la Société Asie Paci que et Activité Électronique Né en 1952 Français Fabienne Lecorvaisier Directeur Finance et Administration Groupe Née en 1962 Française Jean Marc de Royere Directeur de la Société Activité Santé Né en 1965 Français Augustin de Roubin Directeur des Ressources Humaines Groupe Né en 1953 Français (au 31 décembre 2008) D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE104GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Informations concernant l es membres du Conseil d Administration et de la Direction Générale Informations concernant l es membres du Conseil d Administration et de la Direction GénéraleInformations au 31 décembre 2008 (1) (1) En application de l article L 225 102 1 a linéa 4 du Code de commerce et de l Annexe I du Règlement (CE n° 809 2004) du 29 avril 2004 (point 14 1) Benoît PotierPrésident Directeur GénéralNé en 1957Date de 1 e nomination 2000Début du mandat en cours 2006Date d échéance du mandat 2010Nombre d actions détenues au 31 décembre 2008 36 168 actionsAdresse professionnelleAir Liquide 75 quai d Orsay 75321 Paris Cedex 07Études et carrière Diplômé de l École c entrale de Paris Benoît Potier est entré chez Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Département Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l activité Grande Industrie Il est Directeur Stratégie Organisation en 1993 et Directeur des Marchés Chimie Sidérurgie Raf nage et Énergie en 1994 Il devient Directeur Général Adjoint en 1995 ajoutant aux domaines précédents la d irection des a ctivités Ingénierie et Construction et Grande Industrie Europe Benoît Potier est nommé Directeur Général en 1997 administrateur d Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001 Depuis 2006 Benoît Potier est Président Directeur Général de L Air Liquide S A Mandats exercés au cours des cinq dernières années2008Président Directeur Général L Air Liquide S A Air Liquide International American Air Liquide Inc (AAL) Air Liquide International Corporation (ALIC)Président American Air Liquide Holdings Inc Fondation d Entreprise Air Liquide Administrateur Groupe Danone (Président du Comité d audit) Membre du Conseil de Surveillance Michelin (membre du Comité d audit depuis le 25 juillet 2008)Administrateur École c entrale Association nationale des sociétés par actions (ANSA) Cercle de l IndustrieMembre du Conseil France INSEADMembre du Conseil Association française des entreprises privées (AFEP)2007Président Directeur Général L Air Liquide S A Air Liquide International American Air Liquide Inc (AAL) Air Liquide International Corporation (ALIC)Président American Air Liquide Holdings Inc Administrateur Air Liquide Italia Srl (jusqu en avril 2007) AL Air Liquide España S A (jusqu en mai 2007)Administrateur Groupe Danone (Président du Comité d audit)Membre du Conseil de Surveillance MichelinAdministrateur École c entrale Association n ationale des s ociétés par a ctions (ANSA depuis mars 2007)Membre du Conseil France INSEADMembre du Conseil Association f rançaise des e ntreprises p rivées (AFEP depuis juin 2007)2006Président du Directoire L Air Liquide S A (jusqu au 10 mai 2006)Président Directeur Général L Air Liquide S A (à compter du 10 mai 2006) Air Liquide International American Air Liquide Inc (AAL) Air Liquide International Corporation (ALIC)Président American Air Liquide Holdings Inc Administrateur SOAEO (jusqu en mars 2006) Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España S A Administrateur Groupe Danone (Président du Comité d audit)Membre du Conseil de Surveillance MichelinAdministrateur École centraleMembre du Conseil France INSEAD2005Président du Directoire L Air Liquide S A Président Directeur Général Air Liquide International American Air Liquide Inc (AAL) Air Liquide International Corporation (ALIC) D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE105GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Informations concernant l es membres du Conseil d Administration et de la Direction GénéraleAdministrateur SOAEO Air Liquide Italia Sr l AL Air Liquide España S A Air Liquide Asia Pte Ltd Air Liquide Canada Inc Air Liquide America Holdings Inc (AHI)Administrateur Groupe Danone (Président du Comité d audit)Membre du Conseil de Surveillance MichelinAdministrateur École c entraleMembre du Conseil France INSEAD2004Président du Directoire L Air Liquide S A Président Directeur Général Air Liquide International American Air Liquide Inc (AAL) Air Liquide International Corporation (ALIC)Président American Air Liquide Holdings Inc (AALH)Administrateur SOAEO Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España S A Air Liquide Asia Pte Ltd Air Liquide Canada Inc Air Liquide America Holdings Inc (AHI)Administrateur Groupe DanoneMembre du Conseil de Surveillance MichelinAdministrateur École c entraleMembre du Conseil France INSEADSir Lindsay Owen JonesVice Président du Conseil d AdministrationNé en 1946Date de 1 e nomination 1994Début du mandat en cours 2006Date d échéance du mandat 2009** Renouvellement non sollicité Nombre d actions détenues au 31 décembre 2008 25 101 actionsAdresse professionnelleL Oréal 41 rue Martre 92117 Clichy CedexÉtudes et carrière Licencié ès Lettres de l Université d Oxford et diplômé de l INSEAD Sir Lindsay Owen Jones est entré chez L Oréal en 1969 Après avoir débuté comme Chef de produit il est nommé en Belgique puis revient en France où il devient en 1976 Directeur du Marketing de la Division des Produits Publics En 1978 il prend la Direction Générale de la liale italienne de L Oréal puis devient en 1981 Président Directeur Général de Cosmair Inc agent exclusif de L Oréal aux États Unis Il est Vice Président Directeur Général Vice Président du Comité de Direction et a dministrateur de L Oréal en 1984 Il est Président Directeur Général de L Oréal de 1988 à avril 2006 date à laquelle il devient Président du Conseil d Administration de L Oréal Mandats exercés au cours des cinq dernières années2008Vice Président du Conseil d Administration et administrateur L Air Liquide S A (Président du Comité des nominations Président du Comité des rémunérations)Président du Conseil d Administration L Oréal (Président du Comité « Stratégie et Réalisations »)Président du Conseil d Administration et administrateur L Oréal USA Inc L Oréal UK Ltd Fondation d Entreprise L OréalAdministrateur Ferrari SpA (Italie) Sano AventisPrésident Alba Plus SASU2007Vice Président du Conseil d Administration et administrateur L Air Liquide S A (Président du Comité des nominations Président du Comité des rémunérations)Président du Conseil d Administration L Oréal (Président du Comité « Stratégie et Réalisations »)Président du Conseil d Administration et administrateur L Oréal USA Inc L Oréal UK Ltd Président du Conseil d Administration (depuis le 8 octobre 2007) et administrateur (depuis le 7 juin 2007) Fondation d Entreprise L OréalAdministrateur Ferrari SpA (Italie) Sano AventisPrésident Alba Plus SASU2006Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A (jusqu au 10 mai 2006)Vice Président du Conseil d Administration et administrateur L Air Liquide S A (Président du Comité des nominations Président du Comité des rémunérations) (à compter du 10 mai 2006)Président Directeur Général L Oréal (jusqu en avril 2006)Président du Conseil d Administration L Oréal (à compter d avril 2006) (Président du Comité « Stratégie et Réalisations »)Président du Conseil d Administration et administrateur L Oréal USA Inc L Oréal UK Ltd Administrateur Galderma Pharma Suisse (jusqu en mai 2006) Ferrari SpA (Italie) Sano AventisPrésident Alba Plus SASU (depuis juillet 2006)2005Vice Président du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Président Directeur Général L OréalPrésident du Conseil d Administration et administrateur L Oréal USA Inc L Oréal UK Ltd Administrateur Galderma Pharma Suisse BNP Paribas (jusqu au 14 décembre 2005) Sano Aventis Ferrari SpA Italie (à compter du 22 avril 2005)2004Vice Président du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Président Directeur Général L OréalPrésident du Conseil d Administration et administrateur L Oréal USA Inc L Oréal UK Ltd Administrateur Galderma Pharma Suisse (Président du Conseil d Administration jusqu au 24 mai 2004) Gesparal (jusqu au 29 avril 2004) BNP Paribas Sano AventisThierry DesmarestAdministrateurNé en 1945Date de 1 e nomination 1999Début du mandat en cours 2006Date d échéance du mandat 2009** Renouvellement de mandat proposé à l Assemblée Générale du 7 mai 2009 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2008 5 688 actionsAdresse professionnelleTOTAL Tour Coupole 2 place de la Coupole92078 Paris La Défense D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE106GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Informations concernant l es membres du Conseil d Administration et de la Direction Générale Études et carrière Diplômé de l École p olytechnique et ingénieur du Corps des Mines Thierry Desmarest a passé quatre ans à la Direction des Mines de Nouvelle Calédonie avant d être Conseiller technique au Cabinet du m inistre de l Industrie en 1975 puis au Cabinet du m inistre de l Économie en 1978 Il rejoint Total en 1981 et prend en charge la d irection de Total Algérie puis exerce diverses responsabilités à la direction de Total Exploration Production dont il devient Directeur Général en 1989 et membre du Comité exécutif Il devient Président Directeur Général de Total en 1995 de Total na en 1999 puis d Elf Aquitaine et de TotalFinaElf en 2000 Thierry Desmarest est Président Directeur Général de Total S A de 2003 à février 2007 date à laquelle il devient Président du Conseil d Administration Mandats exercés au cours des cinq dernières années2008Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité des nominations membre du Comité des rémunérations)Président du Conseil d Administration Total S A (Président du Comité de nomination et de la gouvernance)Président Fondation TotalAdministrateur Sano Aventis (membre du Comité des rémunérations membre du Comité des nominations et de la gouvernance) Renault S A (depuis avril 2008) (membre du Comité des rémunérations) Renault S A S (depuis avril 2008)Membre du Conseil de Surveillance ArevaAdministrateur Association f rançaise des e ntreprises p rivées (AFEP) École p olytechnique Musée du LouvrePrésident Fondation de l École p olytechnique2007Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité des nominations membre du Comité des rémunérations)Président du Conseil d Administration Total S A (depuis février 2007)Président Directeur Général Total S A (jusqu en février 2007) Elf Aquitaine (jusqu au 30 mai 2007)Président Fondation TotalAdministrateur Sano AventisMembre du Conseil de Surveillance Areva2006Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A (jusqu au 10 mai 2006)Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité des nominations membre du Comité des rémunérations) (à compter du 10 mai 2006)Président Directeur Général Total S A Elf AquitainePrésident Fondation TotalAdministrateur Sano AventisMembre du Conseil de Surveillance Areva2005Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Président Directeur Général Total S A Elf AquitainePrésident Fondation TotalAdministrateur Sano AventisMembre du Conseil de Surveillance Areva2004Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Président Directeur Général Total S A Elf AquitainePrésident Fondation TotalAdministrateur Sano AventisMembre du Conseil de Surveillance ArevaAlain JolyAdministrateurNé en 1938Date de 1 e nomination 1982Début du mandat en cours 2006Date d échéance du mandat 2009** Renouvellement de mandat proposé à l Assemblée Générale du 7 mai 2009 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2008 97 648 actionsAdresse professionnelleAir Liquide 75 quai d Orsay 75321 Paris Cedex 07Études et carrière Ancien élève de l École p olytechnique Alain Joly est entré chez Air Liquide en 1962 au Département Ingénierie Il a exercé différentes fonctions à Montréal de 1967 à 1973 au sein d Air Liquide Canada puis à la Direction Amérique De 1973 à 1985 il est successivement Directeur des Services Plan et Gestion Directeur régional du Département Français des Gaz puis Secrétaire Général et Secrétaire du Conseil d Administration Il devient administrateur d Air Liquide en 1982 puis Directeur Général en 1985 et Président Directeur Général en 1995 Alain Joly a été Président du Conseil de Surveillance d Air Liquide de novembre 2001 jusqu au 10 mai 2006 puis administrateur de L Air Liquide S A Mandats exercés au cours des cinq dernières années2008Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité des nominations membre du Comité des rémunérations)Administrateur Lafarge (jusqu au 7 mai 2008) BNP Paribas2007Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité des nominations membre du Comité des rémunérations)Administrateur Lafarge BNP Paribas2006Président du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A (jusqu au 10 mai 2006)Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité des nominations membre du Comité des rémunérations) (à compter du 10 mai 2006) SOAEO (jusqu en janvier 2006)Administrateur Lafarge BNP Paribas2005Président du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Administrateur SOAEOAdministrateur Lafarge BNP Paribas D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE107GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Informations concernant l es membres du Conseil d Administration et de la Direction Générale2004Président du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Administrateur SOAEO Air Liquide International Corporation (États Unis) American Air Liquide Inc Administrateur Lafarge BNP ParibasProfesseur Rolf KrebsAdministrateurNé en 1940Date de 1 e nomination 2004Début du mandat en cours 2008Date d échéance du mandat 2012Nombre d actions détenues au 31 décembre 2008 1 343 actionsAdresseAm Molkenborn 6 55122 Mainz AllemagneÉtudes et carrière Rolf Krebs a suivi des études de médecine et possède un Doctorat de l Université de Mayence où il a enseigné par la suite plusieurs années Il a rejoint ensuite la société Bayer AG en 1976 où il a occupé différentes fonctions notamment de 1984 à 1986 Directeur Recherche et Développement pour l activité pharmaceutique puis de 1986 à 1989 Directeur Général Adjoint de Bayer Italie En 1989 Rolf Krebs rejoint la société Boehringer Ingelheim comme membre du Directoire puis Président du Directoire à partir de 2001 jusqu à n 2003 Rolf Krebs a été Président de la Fédération e uropéenne des i ndustries p harmaceutiques entre 1996 et 1998 puis Président de la Fédération i nternationale des i ndustries p harmaceutiques entre 2000 et 2001 Mandats exercés au cours des cinq dernières années2008Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité d audit et des comptes)Président du Conseil de Surveillance Epigenomics AG Merz Pharmaceuticals GmbH & Co KGaA E Merck GmbH & KGaA Senator GmbH & Co KGaAPrésident Ganymed Pharmaceuticals AGMembre du Conseil Consultatif E Merck OHG2007Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité d audit et des comptes)Président du Conseil de Surveillance Epigenomics AG Ganymed Pharmaceuticals AG Merz Pharmaceuticals GmbH & Co KGaA E Merck GmbH & KGaAMembre du Conseil Consultatif Apax Partners Kaneas Capital GmbH Lehman Brothers Limited E Merck OHG2006Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A (jusqu au 10 mai 2006)Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité d audit et des comptes) (à compter du 10 mai 2006)Président du Conseil de Surveillance Epigenomics AG Ganymed Pharmaceuticals AG Merz Pharmaceuticals GmbH & Co KGaA E Merck GmbH & KGaAMembre du Conseil de Surveillance GEA Group AG (jusqu en janvier 2006) Vita 34 AG (jusqu en mars 2006)Membre du Conseil Consultatif Apax Partners Deutsche Venture Capital Weissheimer Malz GmbH Lehman Brothers Limited E Merck OHG2005Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Membre du Conseil de Surveillance Ganymed Pharmaceuticals AG GEA Group AG Vita 34 AGPrésident du Conseil de Surveillance Epigenomics AGMembre du Conseil Consultatif Apax Partners Deutsche Venture Capital Weissheimer Malz GmbH Lehman Brothers Limited E Merck OHG Almirall Podesfarma S A 2004Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Membre du Conseil de Surveillance Ganymed Pharmaceuticals AG mg technologies Vita 34 AGPrésident du Conseil de Surveillance Epigenomics AGMembre du Conseil Consultatif Apax Partners Deutsche Venture Capital Peters Associates Weissheimer Malz GmbHGérard de La MartinièreAdministrateurNé en 1943Date de 1 e nomination 2003Début du mandat en cours 2007Date d échéance du mandat 2011Nombre d actions détenues au 31 décembre 2008 3 318 actionsÉtudes et carrière Diplômé de l École p olytechnique et de l École n ationale d a dministration Gérard de La Martinière a occupé plusieurs postes au sein du m inistère des Finances de 1969 à 1984 puis a été successivement Secrétaire Général de la Commission des Opérations de Bourse (COB) de 1984 à 1986 Président de la Chambre de c ompensation des i nstruments nanciers de Paris de 1986 à 1988 et Directeur Général de la Société des Bourses Françaises (SBF) de 1988 à 1989 En 1989 Gérard de La Martinière rejoint le groupe AXA en tant que Président Directeur Général de la Société de Bourse Meeschaert Rousselle et devient Directeur Général des Investissements et sociétés nancières du g roupe en 1991 puis Directeur Général des Holdings et Fonctions Centrales en 1993 Il est ensuite membre du Directoire de 1997 à 2003 puis Directeur Général Finance Contrôle et Stratégie entre 2000 et 2003 De mai 2003 au 30 septembre 2008 Gérard de La Martinière a été Président de la Fédération f rançaise des s ociétés d a ssurances Il a également été Président du Comité e uropéen des a ssurances de juin 2004 à juin 2008 Mandats exercés au cours des cinq dernières années2008Administrateur L Air Liquide S A (Président du Comité d audit et des comptes) D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE108GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Informations concernant l es membres du Conseil d Administration et de la Direction Générale Président Fédération f rançaise des s ociétés d a ssurances (FFSA) (jusqu au 30 septembre 2008) Association française de l a ssurance (AFA) (jusqu au 30 septembre 2008)Vice Président Comité e uropéen des a ssurances (depuis le 13 juin 2008)Membre du Conseil de Surveillance Schneider Electric S A (Président du Comité d audit)Administrateur Banque d OrsayMembre du Conseil de Surveillance EFRAG2007Administrateur L Air Liquide S A (Président du Comité d audit et des comptes)Président Fédération f rançaise des s ociétés d a ssurances Comité e uropéen des a ssurancesMembre du Conseil de Surveillance Schneider Electric S A (Président du Comité d audit)Administrateur Banque d Orsay2006Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A (jusqu au 10 mai 2006)Administrateur L Air Liquide S A (Président du Comité d audit et des comptes) (à compter du 10 mai 2006)Président Fédération f rançaise des s ociétés d a ssurances Comité e uropéen des a ssurances Membre du Conseil de Surveillance Schneider Electric S A (Président du Comité d audit)2005Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Président Fédération f rançaise des s ociétés d a ssurances Comité e uropéen des a ssurances Administrateur Schneider Electric S A Président du Conseil d Administration LCH Clearnet Group Limited UK2004Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Président Fédération f rançaise des s ociétés d a ssurances Comité e uropéen des a ssurances Administrateur Schneider Electric S A Président du Conseil d Administration LCH Clearnet Group Limited UKCornelis van LedeAdministrateurNé en 1942Date de 1 e nomination 2003Début du mandat en cours 2007Date d échéance du mandat 2011Nombre d actions détenues au 31 décembre 2008 1 354 actionsAdresse professionnelleJollenpad 10A 1081 KC Amsterdam The NetherlandsÉtudes et carrière Diplômé en droit de l Université de Leiden et d un MBA de l INSEAD Cornelis van Lede a travaillé successivement chez Shell de 1967 à 1969 et Mc Kinsey de 1969 à 1976 avant de devenir Président Directeur Général de Koninklijke Nederhorst Bouw B V entre 1977 et 1982 puis membre du Comité de Direction de Hollandse Beton Groep entre 1982 et 1984 Entre 1984 et 1991 il est Président de la Fédération des i ndustries des Pays Bas puis Vice Président de l UNICE (Union of Industrial and Employer s Confederations of Europe) entre 1991 et 1994 En 1991 Cornelis van Lede rejoint la société Akzo N V comme membre du Directoire puis Vice Président du Directoire en 1992 et en n Président du Directoire d Akzo Nobel N V entre 1994 et 2003 De 2003 à 2007 il est membre du Conseil de Surveillance d Akzo Nobel N V Mandats exercés au cours des cinq dernières années2008Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité des nominations membre du Comité des rémunérations)Administrateur Air France KLM Sara Lee CorporationMembre du Conseil de Surveillance Royal Philips Electronics N V Président du Conseil de Surveillance Heineken N V Membre du Conseil d Administration INSEAD2007Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité des nominations membre du Comité des rémunérations)Administrateur Air France KLM Sara Lee Corporation Reed Elsevier (jusqu en avril 2007)Membre du Conseil de Surveillance Royal Philips Electronics N V Heineken N V Akzo Nobel N V (jusqu au 1er semestre 2007)Président du Conseil d Administration INSEAD2006Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A (jusqu au 10 mai 2006)Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité des nominations membre du Comité des rémunérations) (à compter du 10 mai 2006)Membre du Conseil de Surveillance Akzo Nobel N V Royal Philips Electronics N V Heineken N V Administrateur Air France KLM Reed Elsevier Sara Lee CorporationPrésident du Conseil d Administration INSEAD2005Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Membre du Conseil de Surveillance Akzo Nobel N V Royal Philips Electronics N V Heineken N V Administrateur Air France KLM Reed Elsevier Sara Lee CorporationPrésident du Conseil d Administration INSEAD2004Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Membre du Conseil de Surveillance Akzo Nobel N V Royal Philips Electronics N V Heineken N V Administrateur Air France KLM Reed Elsevier Sara Lee CorporationPrésident du Conseil de Surveillance Banque Centrale des Pays Bas (jusqu en octobre)Président du Conseil d Administration INSEAD D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE109GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Informations concernant l es membres du Conseil d Administration et de la Direction GénéraleBéatrice Majnoni d IntignanoAdministrateurNée en 1942Date de 1 e nomination 2002Début du mandat en cours 2006Date d échéance du mandat 2010Nombre d actions détenues au 31 décembre 2008 1 558 actionsÉtudes et carrière Agrégée de sciences économiques en 1975 Béatrice Majnoni d Intignano est Professeur agrégé des Universités à Paris XII Créteil depuis 1980 (monnaie relations internationales macroéconomie économie de la santé) Béatrice Majnoni d Intignano a été Conseiller Économique à l Assistance p ublique Hôpitaux de Paris de 1980 à 1987 consultant temporaire de l Organisation m ondiale de la s anté de 1980 à 2001 Elle a été membre du Conseil d Analyse Économique auprès du Premier m inistre de 1997 à 2007 et membre de la Société d é conomie politique Elle est membre du Comité de rédaction de la revue Commentaire Béatrice Majnoni d Intignano est l auteur de nombreux ouvrages et articles concernant l économie l emploi l Europe l économie de la santé et le rôle des femmes dans la société Mandats exercés au cours des cinq dernières années2008Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité d audit et des comptes)Professeur agrégé des Universités à Paris XII Créteil2007Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité d audit et des comptes)Professeur agrégé des Universités à Paris XII CréteilMembre du Conseil d Analyse Économique auprès du Premier MinistreAdministrateur AGF (membre du Comité des rémunérations et des conventions) (jusqu à la n du 1er semestre 2007)2006Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A (jusqu au 10 mai 2006)Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité d audit et des comptes) (à compter du 10 mai 2006)Professeur agrégé des Universités à Paris XII CréteilMembre du Conseil d Analyse Économique auprès du Premier MinistreAdministrateur AGF (membre du Comité des rémunérations et des conventions)2005Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Professeur agrégé des Universités à Paris XII CréteilMembre du Conseil d Analyse Économique auprès du Premier MinistreAdministrateur AGF2004Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Professeur agrégé des Universités à Paris XII CréteilMembre du Conseil d Analyse Économique auprès du Premier MinistreAdministrateur AGFThierry PeugeotAdministrateurNé en 1957Date de 1 e nomination 2005Début du mandat en cours 2006Date d échéance du mandat 2009** Renouvellement de mandat proposé à l Assemblée Générale du 7 mai 2009 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2008 1 221 actionsAdresse professionnellePeugeot S A 75 avenue de la Grande Armée75116 Paris Cedex 16Études et carrière Diplômé de l Essec Thierry Peugeot est entré en 1982 au sein du groupe Marrel en tant que R esponsable export Moyen Orient Afrique a nglophone de la division Air Marrel puis Directeur d Air Marrel America Il rejoint les Automobiles Peugeot en 1988 en tant que Chef de zone Asie du Sud Est puis Directeur Général Peugeot do Brasil en 1991 et Directeur Général de Slica en 1997 Il rejoint les Automobiles Citroën en 2000 en tant que Responsable des Grands Comptes Internationaux puis en 2002 Directeur des Services et des Pièces et membre du Comité des Directeurs de PSA Peugeot Citroën Depuis 2002 Thierry Peugeot est Président du Conseil de Surveillance de Peugeot S A Mandats exercés au cours des cinq dernières années2008Administrateur L Air Liquide S A Président du Conseil de Surveillance Peugeot S A Vice Président Établissements Peugeot FrèresAdministrateur Société Foncière Financière et de Participations La Française de Participations Financières La Société Anonyme de Participations Immeubles et Participations de l Est Faurecia Compagnie Industrielle de DelleReprésentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au Conseil d Administration de LISI2007Administrateur L Air Liquide S A Président du Conseil de Surveillance Peugeot S A Vice Président Établissements Peugeot FrèresAdministrateur Société Foncière Financière et de Participations La Française de Participations Financières La Société Anonyme de Participations Immeubles et Participations de l Est Faurecia Compagnie Industrielle de DelleReprésentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au Conseil d Administration de LISI2006Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A (jusqu au 10 mai 2006) D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE110GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Informations concernant l es membres du Conseil d Administration et de la Direction Générale Administrateur L Air Liquide S A (à compter du 10 mai 2006)Président du Conseil de Surveillance Peugeot S A Vice Président Établissements Peugeot FrèresAdministrateur Société Foncière Financière et de Participations La Française de Participations Financières La Société Anonyme de Participations Immeubles et Participations de l Est Faurecia Compagnie Industrielle de DelleReprésentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au Conseil d Administration de LISI2005Membre du Conseil de Surveillance L Air Liquide S A Président du Conseil de Surveillance Peugeot S A Vice Président Établissements Peugeot FrèresAdministrateur Société Foncière Financière et de Participations La Française de Participations Financières La Société Anonyme de Participations Immeubles et Participations de l Est Faurecia Compagnie Industrielle de DelleReprésentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au Conseil d Administration de LISI2004Président du Conseil de Surveillance Peugeot S A Vice Président Établissements Peugeot FrèresAdministrateur AMC Promotion Cie Industrielle de Delle Faurecia IP Est La Française de Participations Financières La Société Anonyme de ParticipationsReprésentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au Conseil d Administration de LISIPaul SkinnerAdministrateurNé en 1944Date de 1 e nomination 2006Début du mandat en cours 2006Date d échéance du mandat 2010Nombre d actions détenues au 31 décembre 2008 1 210 actionsAdresse professionnelleRio Tinto 5 Aldermanbury Square London EC2V 7HR United KingdomÉtudes et carrière Diplômé en droit de l Université de Cambridge et de la Manchester Business School Paul Skinner a débuté sa carrière en 1966 au sein du groupe Royal Dutch Shell Après avoir pris en charge la direction successive de plusieurs liales en Grèce au Nigéria en Nouvelle Zélande et en Norvège Paul Skinner devient Président de Shell International Trading and Shipping Company de 1991 à 1995 Il est responsable de la stratégie et du marketing international au sein de Shell International Petroleum Co Ltd de 1996 à 1998 À cette date il est nommé Président de Shell Europe Oil Products En 1999 il est nommé Directeur Général de l ensemble de l activité Produits Pétroliers de Royal Dutch Shell puis Group Managing Director du groupe Royal Dutch Shell de 2000 à 2003 Après avoir pris sa retraite de Shell il est nommé en novembre 2003 Président de Rio Tinto plc société minière internationale et de Rio Tinto Ltd Mandats exercés au cours des cinq dernières années2008Administrateur L Air Liquide S A (membre du Comité d audit et des comptes depuis mai 2008)Président Rio Tinto plc Rio Tinto LtdAdministrateur Standard Chartered plc Tetra Laval GroupMembre du Conseil d Administration INSEADMembre du Conseil Ministère britannique de la Défense2007Administrateur L Air Liquide S A Président Rio Tinto plc Rio Tinto LtdAdministrateur Standard Chartered plc Tetra Laval GroupMembre du Conseil d Administration INSEADMembre du Conseil Ministère britannique de la Défense2006Administrateur L Air Liquide S A (à compter du 10 mai 2006)Président Rio Tinto plc Rio Tinto LtdAdministrateur Standard Chartered plc Tetra Laval GroupMembre du Conseil d Administration INSEADMembre du Conseil Ministère britannique de la Défense2005Président Rio Tinto plc Rio Tinto LtdAdministrateur Standard Chartered plc Tetra Laval GroupMembre du Conseil d Administration INSEAD2004Président Rio Tinto plc Rio Tinto LtdAdministrateur Standard Chartered plcMembre du Conseil d Administration INSEADJean Claude BuonoAdministrateurNé en 1943Date de 1 e nomination 2008Début du mandat en cours 2008Date d échéance du mandat 2012Nombre d actions détenues au 31 décembre 2008 64 580 actionsAdresse professionnelleAir Liquide 75 quai d Orsay 75321 Paris Cedex 07Études et carrière Diplômé de l ESCP licencié ès Sciences Économiques et diplômé du Centre de p erfectionnement aux a ffaires Jean Claude Buono débute sa carrière au sein du groupe Bull où il prend en charge la Direction Financière Après vingt ans de carrière au sein du groupe Bull Jean Claude Buono entre à Air Liquide en 1989 en tant que Directeur Financier et Administratif Il est nommé Secrétaire Général et Secrétaire du Conseil d Administration en 1997 Directeur de la Société en 1999 et Directeur Général Adjoint en juillet 2000 Le 14 novembre 2001 il est nommé membre du Directoire puis le 10 mai 2006 Directeur Général Délégué Pendant toutes ces années et jusqu à la n de son mandat le 8 novembre 2007 Jean Claude Buono a outre D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE111GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Informations concernant l es membres du Conseil d Administration et de la Direction Généralel ensemble Finance et Juridique la responsabilité d importantes activités opérationnelles du Groupe en Europe et en Asie Mandats exercés au cours des cinq dernières années2008Administrateur L Air Liquide S A (depuis mai 2008) Air Liquide Welding Air Liquide Santé International (jusqu en juin 2008) Aqualung International American Air Liquide Inc Air Liquide International Corporation Air Liquide Far Eastern Ltd Administrateur Directeur Général Délégué Air Liquide InternationalAdministrateur Velecta Paramount SNPE2007Directeur Général Délégué L Air Liquide S A (jusqu au 8 novembre 2007)Président Directeur Général Air Liquide Welding (jusqu à n mars 2008)Administrateur Directeur Général Délégué Air Liquide InternationalAdministrateur Air Liquide Santé International Aqua lung International American Air Liquide Inc Air Liquide International Corporation Air Liquide Far Eastern Ltd Air Liquide Tunisie (jusqu au 31 décembre 2007)Administrateur Velecta Paramount SNPE2006Membre du Directoire L Air Liquide S A (jusqu au 10 mai 2006)Directeur Général Délégué L Air Liquide S A (à compter du 10 mai 2006)Président du Conseil d Administration SOAEO (jusqu en mars 2006)Président Directeur Général Air Liquide WeldingAdministrateur Directeur Général Délégué Air Liquide InternationalVice Président Carba Holding (jusqu en septembre 2006)Administrateur Air Liquide Santé International Aqualung International American Air Liquide Inc Air Liquide International Corporation Air Liquide Far Eastern Ltd Air Liquide TunisieAdministrateur Velecta Paramount SNPE2005Membre du Directoire L Air Liquide S A Président du Conseil d Administration SOAEOPrésident Directeur Général Air Liquide Welding Air Liquide Asia Pte Ltd Administrateur Directeur Général Délégué Air Liquide InternationalVice Président Carba HoldingAdministrateur American Air Liquide Inc Air Liquide International Corporation Air Liquide Santé International Aqualung International Air Liquide Far Eastern Air Liquide Tunisie Air Liquide Italia Srl (jusqu au 22 mars 2005) AL Air Liquide España (jusqu au 22 juin 2005)Administrateur Velecta Paramount SNPE2004Membre du Directoire L Air Liquide S A Président du Conseil d Administration SOAEO Aqualung InternationalPrésident Directeur Général Air Liquide Welding Air Liquide Asia Pte Ltd Administrateur Directeur Général Délégué Air Liquide InternationalVice Président Carba HoldingVice Président et a dministrateur Air Liquide International CorporationAdministrateur Air Liquide Santé International Séchilienne Sidec (jusqu au 13 décembre 2004) American Air Liquide Inc Air Liquide Far Eastern Air Liquide Tunisie Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España Air Liquide US LLC (jusqu au 17 juin 2004)Administrateur Velecta Paramount SNPEKaren KatenAdministrateurNée en 1949Date de 1 e nomination 2008Début du mandat en cours 2008Date d échéance du mandat 2012Nombre d actions détenues au 31 décembre 2008 500 actionsAdresse professionnelleEssex Woodlands Health Ventures717 Fifth Avenue 14th Floor Suite BNew York NY 10022 USAÉtudes et carrière Karen Katen citoyenne américaine est diplômée de l Université de Chicago (BA de Sciences Politiques et MBA ) Entrée dans la société P zer en 1974 Karen Katen a exercé différentes responsabilités pendant plus de 30 ans et en dernier lieu a occupé le poste de Vice Chairman de P zer Inc et de Président de P zer Human Health le principal département opérationnel du groupe Elle a joué un rôle déterminant dans l introduction et le lancement de nouveaux médicaments dans le domaine des traitements des maladies cardiovasculaires des maladies mentales des diabètes et cancers Elle a également mené à bien l intégration des sociétés Warner Lambert (acquise en 2000) et Pharmacia (acquise en 2003) Ayant quitté P zer pour prendre sa retraite en mars 2007 elle était récemment Présidente de la Fondation P zer Mandats exercés au cours des cinq dernières années2008Administrateur L Air Liquide S A Président Fondation P zerAdministrateur General Motors Corporation Harris Corporation Home Depot Catalyst Armgo Pharmaceuticals Administrateur Comité de Conseil de Santé de Rand Corporation Conseil de l Economic Club of New YorkConseiller Principal Essex Woodlands Health VenturesPrésident du Conseil Corporate Advisory Council of The National Alliance for Hispanic HealthMembre du Conseil de l Université de ChicagoMembre du Conseil de l École de commerce de l Université de Chicago D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE112GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Informations concernant l es membres du Conseil d Administration et de la Direction Générale 2007Président Fondation P zerAdministrateur General Motors Corporation Harris Corporation Home Depot Catalyst Armgo Pharmaceuticals Administrateur Comité de Conseil de Santé de Rand Corporation Conseil de l Economic Club of New YorkConseiller Principal Essex Woodlands Health VenturesPrésident du Conseil Corporate Advisory Council of The National Alliance for Hispanic HealthMembre du Conseil de l Université de ChicagoMembre du Conseil de l École de c ommerce de l Université de Chicago2006Vice Président P zerPrésident P zer Human Health Fondation P zerAdministrateur General Motors Corporation Harris Corporation Catalyst Administrateur Comité de Conseil de Santé de Rand Corporation Conseil de l Economic Club of New YorkPrésident du Conseil Corporate Advisory Council of The National Alliance for Hispanic HealthTrésorier The Pharmaceutical Research and Manufacturers of AmericaMembre du Conseil de l Université de ChicagoMembre du Conseil de l École de c ommerce de l Université de Chicago2005Vice Président P zerPrésident P zer Human HealthAdministrateur General Motors Corporation Harris Corporation Catalyst Administrateur Comité de Conseil de Santé de Rand Corporation Conseil de l Economic Club of New YorkPrésident du Conseil Corporate Advisory Council of The National Alliance for Hispanic HealthMembre du Conseil de l Université de ChicagoMembre du Conseil de l École de c ommerce de l Université de Chicago2004Directeur Général Adjoint P zerPrésident P zer Pharmaceuticals GroupAdministrateur General Motors Corporation Harris Corporation Catalyst Comité de Conseil de Santé de Rand CorporationPrésident du Conseil Corporate Advisory Council of The National Alliance for Hispanic HealthMembre du Conseil de l Université de ChicagoMembre du Conseil de l École de c ommerce de l Université de ChicagoKlaus SchmiederDirecteur Général DéléguéNé en 1948Nombre d actions détenues au 31 décembre 2008 7 915 actionsAdresse professionnelleAir Liquide 75 quai d Orsay 75321 Paris Cedex 07Études et carrière Diplômé en droit et sciences économiques Klaus Schmieder rejoint le groupe Hoechst en 1977 puis devient membre du Comité exécutif de Hoechst AG en 1996 En 2000 il est nommé Président du Directoire de Messer Griesheim GmbH En mai 2004 il rejoint Air Liquide et est nommé membre du Directoire puis Directeur Général Délégué en mai 2006 Il est aujourd hui notamment en charge de la Finance et Administration de la zone Europe des Branches d activités mondiales Industriel Marchand Santé et Spécialités et de l activité Soudage Plongée Mandats exercés au cours des cinq dernières années2008Directeur Général Délégué L Air Liquide S A Administrateur Air Liquide Deutschland GmbH (jusqu au 30 septembre 2008) Air Liquide Italia Srl (jusqu au 27 mars 2008) AL Air Liquide Españ a S A (jusqu au 28 février 2008) Air Liquide Santé International Carba Holding S A Air Liquide International (depuis le 4 août 2008) Air Liquide Japan (depuis le 4 septembre 2008)Président Directeur Général Air Liquide Finance (du 4 août au 23 octobre 2008) Air Liquide Welding (depuis juin 2008)Gérant Air Liquide Investissements (du 31 juillet au 18 novembre 2008)Membre du Conseil de Surveillance Lurgi GmbHMembre du Beirat Schülke & Mayr GmbHMembre du Conseil de Surveillance Altana AG2007Directeur Général Délégué L Air Liquide S A Administrateur Air Liquide Deutschland GmbH Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España S A Air Liquide Santé International Carba Holding S A (depuis octobre 2007)Membre du Conseil de Surveillance Lurgi GmbH (depuis le 20 juillet 2007)Membre du Beirat Schülke & Mayr GmbHMembre du Conseil de Surveillance Altana AG2006Membre du Directoire L Air Liquide S A (jusqu au 10 mai 2006)Directeur Général Délégué L Air Liquide S A (à compter du 10 mai 2006)Administrateur Air Liquide Deutschland GmbH Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España S A Membre du Beirat Schülke & Mayr GmbHMembre du Conseil de Surveillance Altana AG2005Membre du Directoire L Air Liquide S A Vice Président Air Liquide GmbHAdministrateur Air Liquide Deutschland GmbH Air Liquide Italia Srl AL Air Liquide España S A MNS Nippon Sanso (jusqu au 5 janvier 2005)Membre du Conseil de Surveillance Altana AG2004Membre du Directoire L Air Liquide S A (à partir du 12 mai 2004)Membre du Conseil de Surveillance Altana AGAdministrateur MNS Nippon Sanso D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE113GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Informations concernant l es membres du Conseil d Administration et de la Direction GénéralePierre DufourDirecteur Général DéléguéNé en 1955Nombre d actions détenues au 31 décembre 2008 26 592 actionsAdresse professionnelleAir Liquide 75 quai d Orsay 75321 Paris Cedex 07Études et c arrièreDiplômé de l École Polytechnique de l Université de Montréal de l Université Stanford (Californie) et de l Université Harvard (Massachusetts) Pierre Dufour débute sa carrière en 1976 chez SNC Lavalin entreprise d ingénierie de renommée mondiale à Montréal au Canada De 1991 à 1997 il occupe la fonction de Directeur Général Exécutif de SNC Lavalin Inc En 1997 il rejoint le groupe Air Liquide en tant que Directeur de l Ingénierie Mondiale En 1998 il devient Directeur Industriel responsable de tous les aspects techniques des activités du Groupe à travers le monde En 2000 il est nommé Président Directeur Général d American Air Liquide Holdings Inc à Houston au Texas et rejoint le Comité exécutif de L Air Liquide S A Il devient Directeur de la Société en 2001 Directeur Général Adjoint en 2002 et est nommé Directeur Général Délégué en novembre 2007 Il est aujourd hui notamment en charge des zones Amériques Afrique Moyen Orient de la Branche d activités mondiale Grande Industrie d Ingénierie Recherche et Sécurité Mandats exercés au cours des cinq dernières années2008Directeur Général Délégué L Air Liquide S A Président et administrateur Air Liquide Middle East Air Liquide Canada Inc (jusqu au 7 janvier 2008)Président Directeur Général et administrateur American Air Liquide Holdings Inc Président Air Liquide Project Execution Group LLCAdministrateur VitalAire Canada Inc (jusqu au 10 janvier 2008)Directeur Général Adjoint American Air Liquide Inc 2007Directeur Général Délégué L Air Liquide S A (à compter du 27 novembre 2007)Administrateur et Président Directeur Général American Air Liquide Holdings Inc Président Air Liquide Project Execution Group LLCAdministrateur et Président Air Liquide Middle EastMandats ayant pris n en 2007 2008Président Directeur Général Air Liquide USA LLC (jusqu au 19 novembre 2007) Air Liquide USA LP LLC (jusqu au 19 novembre 2007) ALA LP LLC (jusqu au 19 novembre 2007) Air Liquide Electronics LP LLC (jusqu au 19 novembre 2007) Air Liquide LI LP LLC (jusqu au 19 novembre 2007) Air Liquide IC LP LLC (jusqu au 19 novembre 2007) AL America Holdings Inc (jusqu au 19 novembre 2007)Administrateur Air Liquide Process & Construction Inc (jusqu au 25 septembre 2007) Air Liquide Healthcare America Corporation (jusqu au 3 juillet 2007) VitalAire Canada Inc (jusqu au 10 janvier 2008)Président Air Liquide USA GP LLC (jusqu au 19 novembre 2007) Air Liquide USA LP (jusqu au 19 novembre 2007)Administrateur et Président Air Liquide Canada Inc (jusqu au 7 janvier 2008)2006Administrateur et Président Air Liquide Middle East Air Liquide Canada Inc Président Air Liquide Advanced Technologies U S LLC (jusqu au 1er janvier 2006)Président Directeur Général Air Liquide Electronics LP LLC Air Liquide USA LLC Air Liquide USA LP LLC Air Liquide IC LP LLC Air Liquide LI LP LLC ALA LP LLCAdministrateur Air Liquide Healthcare America Corporation VitalAire Canada Inc Air Liquide Process & Construction Inc Président Air Liquide Project Execution Group LLC Air Liquide USA LP Air Liquide USA GP LLCAdministrateur et Président Directeur Général AL America Holdings Inc American Air Liquide Holdings Inc 2005Administrateur et Président Air Liquide Middle East Air Liquide Canada Inc Président Air Liquide Advanced Technologies U S LLC Air Liquide USA GP LLC Air Liquide USA LPAdministrateur Air Liquide Healthcare America Corporation Air Liquide Process & Construction Inc VitalAire Canada Inc AL America Holdings Inc Président Directeur Général Air Liquide USA LLC Air Liquide USA LP LLC ALA GP LLC (jusqu au 1er janvier 2005)Administrateur et Président Directeur Général American Air Liquide Holdings Inc Vice Président LACONA Holdings Inc (jusqu au 1er janvier 2005)2004Administrateur et Président Air Liquide Middle East (à compter du 4 novembre 2004) Air Liquide Canada Inc Administrateur Air Liquide Healthcare America Corporation Air Liquide Process & Construction Inc VitalAire Canada Inc AL America Holdings Inc Président Directeur Général Air Liquide USA LLC ALA GP LLCAdministrateur et Président Directeur Général American Air Liquide Holdings Inc Vice Président LACONA Holdings Inc D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE114GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptesErnst & Young Audit Mazars Commissaire aux comptes titulaireSociété Ernst & Young Audit représentée parOlivier BreillotTour Ernst & Young 92037 Paris La Défense Cedex Commissaire aux comptes titulaireSociété Mazars représentée parFrédéric Allilaire61 rue Henri Re gnault 92400 Courbevoie Commissaire aux comptes suppléantValérie Quint domiciliée chez Ernst & Young AuditTour Ernst & Young 92037 Paris La Défense Cedex Commissaire aux comptes suppléantPatrick de Cambourg domicilié chez Mazars61 rue Henri Re gnault 92400 Courbevoie Tous les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ont été nommés le 12 mai 2004 Leur mandat expirera à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2009 COORDONNÉES DES COMMISSAIRES AUX COMPTESCoordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE115GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptesHONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DE LEUR RÉSEAULes honoraires comptabilisés en 2007 et 2008 par le groupe Air Liquide pour les missions con ées aux Commissaires aux comptes sont les suivants 2008 En milliers d euros Ernst & Young Mazars AutresTotalCommissariat aux comptes certi cation examen des comptes individuels et consolidés 5 291 80 8 % 3 480 90 6 % 608 46 4 % 9 379 80 2 % É metteur 465 555 0 1 020 Filiales intégrées globalement 4 826 2 925 608 8 359 Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes 355 5 4 % 359 9 4 % 9 0 7 % 723 6 2 % É metteur 111 94 0 205 Filiales intégrées globalement 244 265 9 518Total missions d audit 5 646 86 2 % 3 839 100 0 % 617 47 1 % 10 102 86 3 % Missions juridiques sociales et scales 896 13 7 % 0 0 0 % 549 41 9 % 1 445 12 4 % Autres missions 7 0 1 % 0 0 0 % 145 11 0 % 152 1 3 % Total autres prestations rendues par les réseaux aux liales intégrées globalement903 13 8 % 0 0 0 % 694 52 9 % 1 597 13 7 % TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS DES AUDITEURS 6 549 100 0 % 3 839 100 0 % 1 311 100 0 % 11 699 100 0 % 2007 En milliers d euros Ernst & Young Mazars AutresTotalCommissariat aux comptes certi cation examen des comptes individuels et consolidés 4 858 78 4 % 3 215 91 7 % 561 27 9 % 8 634 73 7 % É metteur 371 584 0 955 Filiales intégrées globalement 4 487 2 631 561 7 679 Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes 694 11 2 % 207 5 9 % 21 1 0 % 922 7 9 % É metteur 674 75 0 749 Filiales intégrées globalement 20 132 21 173Total missions d audit 5 552 89 6 % 3 422 97 6 % 582 28 9 % 9 556 81 6 % Missions juridiques sociales et scales 450 7 3 % 55 1 6 % 677 33 7 % 1 182 10 1 % Autres missions 192 3 1 % 30 0 8 % 752 37 4 % 974 8 3 % Total autres prestations rendues par les réseaux aux liales intégrées globalement642 10 4 % 85 2 4 % 1 429 71 1 % 2 156 18 4 % TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS DES AUDITEURS 6 194 100 0 % 3 507 100 0 % 2 011 100 0 % 11 712 100 0 % D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE116 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE1174États nanciers COMPTES CONSOLIDÉS 119Compte de résultat consolidé 119Bilan consolidé 120Tableau des ux de trésorerie consolidé 122Tableau de variation des capitaux propres 124Principes comptables 126Notes aux états nanciers du 31 décembre 2008 135Principales sociétés consolidées et cours des devises 182Honoraires des Commissaires aux comptes 188Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 189COMPTES SOCIAUX 190Bilan 190Compte de résultat 192Annexe 194Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2008 208Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 210Résultats nanciers de la Société au cours des cinq derniers exercices 211 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE118É TATS FINANCIERS4Comptes consolidés D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE119É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésComptes consolidésCOMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉExercice clos le 31 décembreEn millions d eurosNotes20072008Chiffre d affaires(4)11 801 2 13 103 1Achats(5) (4 547 9) (5 547 1)Charges de personnel(5) (2 037 8) (2 176 8)Autres produits et charges d exploitation (5) (2 485 5) (2 437 4)Résultat opérationnel courant avant amortissements 2 730 0 2 941 8Dotations aux amortissements (5) (935 9) (992 8)Résultat opérationnel courant 1 794 1 1 949 0Autres produits et charges opérationnels (6) (5 3) (30 2)Résultat opérationnel 1 788 8 1 918 8Coût de l endettement nancier net (7) (179 4) (214 4)Autres produits et charges nanciers (7) (54 3) (55 9)Charge d impôt(8) (411 8) (401 5)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence (16) 26 7 24 8Résultat net 1 170 0 1 271 8Intérêts minoritaires (9) 46 9 51 8Part du Groupe 1 123 1 1 220 0Résultat net par action (en euros) (10)4 26 4 70Résultat net dilué par action (en euros) (10)4 22 4 67Les principes comptables et les notes aux états nanciers sont disponibles à partir de la page 126 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE120É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésExercice clos le 31 décembreActifBILAN CONSOLIDÉActifs courants Stocks et en cours (18) 795 9 818 3Clients(19) 2 738 3 2 871 3Autres actifs courants (20) 465 0 462 3Impôt courant actif 36 7 54 7Instruments dérivés actif (28) 69 5 230 7Trésorerie et équivalents de trésorerie (21) 726 9 1 262 9TOTAL DES ACTIFS COURANTS 4 832 3 5 700 2TOTAL DES ACTIFS 18 291 7 20 604 7En millions d eurosNotes31 décembre 200731 décembre 2008Actifs non courants Écarts d acquisition (12) 3 642 7 3 956 2Autres immobilisations incorporelles (13) 706 0 716 0Immobilisations corporelles (14) 8 392 2 9 520 1 12 740 9 14 192 3Autres actifs non courants Actifs nanciers non courants (15) 220 6 216 4Titres mis en équivalence (16) 140 3 142 8Impôts différés actif (17) 357 6 353 0 718 5 712 2TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 13 459 4 14 904 5 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE121É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésPassif En millions d eurosNotes31 décembre 200731 décembre 2008Capitaux propres du Groupe Capital 1 313 6 1 435 1Primes 5 9 18 4Réserves 4 100 7 4 294 1Actions propres (215 0) (110 8)Résultat net part du Groupe 1 123 1 1 220 0 6 328 3 6 856 8Intérêts minoritaires 148 1 148 8TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (a) (22)6 476 4 7 005 6Passifs non courants Provisions et avantages au personnel (23 24) 1 718 6 1 624 5Impôts différés passif (17) 1 037 0 1 012 0Emprunts et dettes nancières non courantes (25) 4 992 7 6 205 2Autres passifs non courants (26) 163 0 193 4TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 7 911 3 9 035 1 Passifs courants Provisions et avantages au personnel (23 24) 168 9 244 8Fournisseurs(27) 1 680 7 1 885 8Autres passifs courants (26) 1 436 8 1 514 8Impôt à payer 187 4 153 3Dettes nancières courantes (25) 371 5 611 4Instruments dérivés passif (28) 58 7 153 9TOTAL DES PASSIFS COURANTS 3 904 0 4 564 0TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES 18 291 7 20 604 7(a) Un détail de l évolution des capitaux propres et intérêts minoritaires est donné en pages 124 et 125 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE122É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésTABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉExercice clos le 31 décembreEn millions d euros20072008Activités opérationnelles Résultat net part du Groupe1 123 1 1 220 0Intérêts minoritaires46 9 51 8Ajustements Dotations aux amortissements 935 9 992 8 Variation des impôts différés (0 2) 3 8 Variation des provisions 15 9 (36 6) Résultat des mises en équivalence (net des div idendes reçus) (6 0) (10 7) Plus ou moins values de cessions d actifs (61 2) (14 4)Capacité d auto nancement avant variation du besoin en fonds de roulement 2 054 4 2 206 7Variation du besoin en fonds de roulement93 6 127 9Autres éléments(45 9) (41 7)Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 102 1 2 292 9Opérations d investissements Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (1 359 3) (1 908 3)Acquisitions d immobilisations nancières (1 308 2) (242 3)Produits de cessions d immobilisations corporelles et incorporelles 193 7 50 5Produits de cessions d immobilisations nancières 6 1 7 5Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (2 467 7) (2 092 6)Opérations de nancement Distribution L Air Liquide S A (496 9) (550 8) Minoritaires (33 3) (39 0)Augmentation de capital en numéraire91 4 44 5Achats d actions propres(533 9) (168 2)Variation des dettes nancières1 111 3 1 042 0Flux net de trésorerie lié aux opérations de nancement 138 6 328 5Incidences des variations monétaires et du périmètre 59 9 (41 2)Variation de la trésorerie nette(167 1) 487 6TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L EXERCICE 821 0 653 9TRÉSORERIE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 653 9 1 141 5La trésorerie nette à la clôture s analyse comme suit En millions d euros20072008Trésorerie et équivalents de trésorerie726 9 1 262 9Découverts bancaires (inclus dans les dettes nancières courantes) (73 0) (121 4)Trésorerie nette653 9 1 141 5 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE123É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésDétermination de l endettement net En millions d euros20072008Emprunts et dettes nancières non courantes (4 992 7) (6 205 2)Dettes nancières courantes(371 5) (611 4)TOTAL ENDETTEMENT BRUT (5 364 2) (6 816 6)Trésorerie et équivalents de trésorerie726 9 1 262 9Instruments dérivés (actif) couverture de juste valeur des emprunts et dettes nancières 116 2Instruments dérivés (passif) couverture de juste valeur des emprunts et dettes nancières (22 9) (46 9)ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE (4 660 2) (5 484 4)Tableau d analyse de la variation de l endettement net En millions d euros20072008Endettement net au début de l exercice (3 446 6) (4 660 2)Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 102 1 2 292 9Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (2 467 7) (2 092 6)Flux net de trésorerie généré par les opérations de nancement avant variation des emprunts (972 7) (713 5)Total ux net de trésorerie (1 338 3) (513 2)Incidence des variations monétaires et de l endettement net d ouverture des sociétés nouvellement intégrées et autres124 7 (311 0)Variation de l endettement net(1 213 6) (824 2)ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE (4 660 2) (5 484 4) D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE124É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésTABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRESExercice clos le 31 décembreEn millions d eurosCapital PrimesRéserves et résultatRésultats comptabilisés directement en capitaux propresÉcarts de conversionActions propresCapitaux propres part du GroupeIntérêts minori tairesTotal des capitaux propresCapitaux propres et intérêts minoritaires au 1 er janvier 2008 1 313 6 5 9 5 945 3 11 2 (732 7) (215 0) 6 328 3 148 1 6 476 4Résultat au 31 décembre 2008 1 220 0 1 220 0 51 8 1 271 8Variation de la juste valeur des instruments nanciers (27 5) (27 5) (27 5)Variation de la différence de conversion (5 3) (5 3) 8 0 2 7Total des produits et charges de la période 1 220 0 (27 5) (5 3) 1 187 2 59 8 1 247 0Augmentations (réductions) de capital 4 3 37 2 41 5 3 0 44 5Attribution d actions gratuites 133 2 (14 3) (118 9) Distributions (550 8) (550 8) (39 0) (589 8)Annulation d actions propres (d) (16 0) (10 4) (245 9) 272 3 Achats d actions propres (d) (168 2) (168 2) (168 2)Stocks options 14 5 14 5 14 5Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires (10 0) (10 0)Autres 4 2 (c) 0 1 4 3 (13 1) (e) (8 8)Capitaux propres et intérêts minoritaires au 31 décembre 2008 1 435 1 (a)18 4 (b)6 268 4 (16 3) (738 0) (110 8) (d)6 856 8 148 8 7 005 6 (a) Le capital au 31 décembre 2008 se compose de 260 922 348 actions au nominal de 5 50 euros Au cours de l exercice outre l annulation d actions propres (voir note (d)) les mouvements affectant le capital sont les suivants création de 773 842 actions en numéraire au nominal de 5 50 euros résultant de levées d option augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de 24 220 146 actions gratuites à raison d une action nouvelle pour dix actions anciennes Cette augmentation de capital a été réalisée par prélèvement sur les postes « Primes d émission » à hauteur de (14 3) millions d euros et « Report à nouveau » pour un montant de (118 9) millions d euros Le poste « Report à nouveau » est compris dans les réserves dans le tableau de variation des capitaux propres présenté ci dessus (b) Le poste « Primes d émission » a été augmenté des primes d émission afférentes aux augmentations de capital soit 37 2 millions d euros et a été incorporé au capital pour un montant de (14 3) millions d euros Par ailleurs il a été réduit des primes d émission afférentes à l annulation des actions propres à hauteur de (10 4) millions d euros (c) La variation des réserves correspond principalement à l effet lié à l annulation des div idendes relatifs aux actions détenues en propre (d) Le nombre d actions propres détenues au 31 décembre 2008 s élève à 1 441 716 (dont 1 183 385 détenues par L Air Liquide S A ) Au cours de l exercice les mouvements ayant affecté les actions propres sont les suivants annulation de 2 916 350 actions au nominal de 5 50 euros attribution de 49 322 actions gratuites acquisition de 1 967 094 actions au cours moyen de 85 50 euros Par ailleurs les réserves ont été prélevées de (245 9) millions d euros afférents à l annulation de ces actions propres (e) Ce montant correspond principalement à des effets de périmètre en 2008 rachat des minoritaires d Air Liquide Hangzhou Co Ltd passage en intégration globale d EVC Dresden Wilschdorf GmbH & Co KG et de Zweite EVC Dresden Wilschdorf GmbH & Co KG suite à la prise de contrôle de ces sociétés rachat des minoritaires d une filiale de Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd en 2007 rachat des minoritaires de Japan Air Gases pour un montant de (137 5) millions d euros rachat des minoritaires Air Liquide Tianjin Co Ltd chez AL China pour un montant de (6 6) millions d euros rachat de 50 % du sous groupe SOXAL par SOAEO S A pour un montant de + 8 9 millions d euros D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE125É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésEn millions d eurosCapital PrimesRéserves et résultatRésultats comptabilisés directement en capitaux propresÉcarts de conversionActions propresCapitaux propres part du GroupeIntérêts minori tairesTotal des capitaux propresCapitaux propres et intérêts minoritaires au 1 er janvier 2007 1 332 6 75 3 5 577 6 3 6 (574 8) (128 5) 6 285 8 281 0 6 566 8Résultat au 31 décembre 2007 1 123 1 1 123 1 46 9 1 170 0Variation de la juste valeur des instruments nanciers 7 6 7 6 7 6Variation de la différence de conversion(157 9) (0 2) (158 1) (9 8) (167 9)Total des produits et charges de la période 1 123 1 7 6 (157 9) (0 2) 972 6 37 1 1 009 7Augmentations (réductions) de capital 9 0 79 9 88 9 2 5 91 4Distributions (496 9) (496 9) (33 3) (530 2)Annulation d actions propres (28 0) (149 3) (270 3) 447 6Achats d actions propres(533 9) (533 9) (533 9)Stocks options12 9 12 9 12 9Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires(1 1) (1 1)Autres (1 1) (1 1) (138 1) (e)(139 2)Capitaux propres et intérêts minoritaires au 31 décembre 2007 1 313 6 5 9 5 945 3 11 2 (732 7) (215 0) 6 328 3 148 1 6 476 4 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE126É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésPRINCIPES COMPTABLESBASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS Du fait de sa cotation à la Bourse de Paris et conformément au règlement CE 1606 2002 du 19 juillet 2002 les états nanciers consolidés au 31 décembre 2008 du groupe Air Liquide ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu adopté dans l Union européenne au 31 décembre 2008 et en conformité avec le référentiel IFRS sans usage du carve out tel que publié par l IASB (International Accounting Standards Board) Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne sont disponibles sur le site http ec europa eu internal_market accounting ias_fr htm#adopted commissionLes informations nancières relatives à 2007 et 2008 ont été préparées en conformité avec l ensemble des normes IAS IFRS et interprétations SIC IFRIC adoptées par l Union européenne dont l application est obligatoire pour l exercice clos au 31 décembre 2008 Parmi les nouvelles normes amendements de normes existantes ou nouvelles interprétations publiés par l IASB mais d application non obligatoire en 2008 au sein de l Union européenne seule la norme IFRS 8 a fait l objet d une application anticipée au 31 décembre 2008 Les états nanciers sont présentés en millions d euros Ils ont été arrêtés par le Conseil d Administration du 13 février 2009 Ces comptes seront soumis pour approbation à l Assemblée Générale du 7 mai 2009 NOUVELLES NORMES IFRS ET INTERPRÉTATIONS 1 NORMES INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS D APPLICATION OBLIGATOIRE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2008L interprétation IFRIC11 « Actions propres et transactions intra groupe » publiée le 2 novembre 2006 et applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er mars 2007 est sans impact sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2008 Les amendements à IAS39 « Instruments nanciers comptabilisation et évaluation » et à IFRS 7 « Instruments nanciers informations à fournir » publiés le 13 octobre 2008 et applicables à compter du 1er juillet 2008 sont sans impact sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2008 2 NORMES INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS ADOPTÉS PAR L UNION EUROPÉENNE ET D APPLICATION OPTIONNELLE EN 20082 1 Normes interprétations et amendements optionnels appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2008 Au 31 décembre 2008 le groupe Air Liquide a appliqué par anticipation la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » Les secteurs opérationnels du Groupe sont détaillés dans la note 3 et dans les principes de présentation de l information nancière en page 134 Ils correspondent à la structure de reporting interne et représentent le niveau suivi par la Direction du Groupe pour prendre des décisions quant à l affectation des ressources et pour évaluer la performance opérationnelle Conformément aux dispositions de la première application l information comparative a été retraitée 2 2 Normes interprétations et amendements optionnels non appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2008À l exception d IFRS 8 les états nanciers du Groupe au 31 décembre 2008 n intègrent pas les éventuels impacts des normes interprétations et amendements adoptés par l Union européenne au 31 décembre 2008 mais dont l application n est obligatoire qu à compter des exercices ouverts postérieurement au 31 décembre 2008 Ces textes sont les suivants l interprétation IFRIC14 « IAS19 Limitation de l actif au titre de prestations dé nies obligations de nancement minimum et leur interaction » publiée le 5 juillet 2007 portant sur la méthode de comptabilisation des actifs liés aux excédents du plafond L impact de la première application de cette interprétation n aura pas d impact signi catif sur les états nanciers du Groupe l interprétation IFRIC13 « Programmes de délisation des clients » publiée le 28 juin 2007 Cette interprétation n est pas applicable aux activités du Groupe l amendement à IAS23 « Coûts d emprunt » publié le 29 mars 2007 La norme IAS23 amendée n aura pas d impact sur les états nanciers dans la mesure où le Groupe avait opté lors de la transition aux IFRS pour le choix de la capitalisation des coûts d emprunt l amendement à IFRS2 « Paiement fondé sur des actions » publié le 17 janvier 2008 L amendement à IFRS2 n aura pas d impact sur les états nanciers du Groupe l amendement à IAS1 relatif à la présentation des états nanciers publié le 6 septembre 2007 L amendement à IAS1 n aura d impact que sur les informations à fournir dans les notes aux états nanciers 3 NORMES INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS NON ENCORE ADOPTÉS PAR L UNION EUROPÉENNEParmi les textes publiés par l IASB au 31 décembre 2008 et non encore adoptés par l Union européenne à cette date seuls les textes suivants pourraient avoir un impact sur les états nanciers du Groupe la révision d IFRS3 « Regroupements d entreprises » publiée le 10 janvier 2008 les améliorations des IFRS « Recueil d amendements aux IFRS » publiées le 22 mai 2008 L amendement suivant peut conduire à opérer des changements dans la présentation la comptabilisation ou l évaluation D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE127É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésIAS19 « Avantages du personnel » qui traite de la « Réduction d un régime et coût négatif des services passés » des « Coûts d administration du régime » du « Remplacement du terme « fall due » (« sont dus ») » et du « Guide d application sur les passifs éventuels » Les autres textes publiés par l IASB au 31 décembre 2008 et non en vigueur dans l Union européenne ne devraient pas avoir d impact signi catif sur les états nanciers du Groupe Ces textes sont les suivants les amendements à IAS27 « États nanciers consolidés et individuels » publiés le 10 janvier 2008 et le 22 mai 2008 les amendements à IAS1 « Présentation des états nanciers » et à IAS32 « Instruments nanciers présentation » publiés le 14 février 2008 la révision d IFRS1 « Première adoption des IFRS » et l amendement à IFRS1 « Première adoption des IFRS » respectivement publiés le 27 novembre 2008 et le 22 mai 2008 les autres améliorations des IFRS « Recueil d amendements aux IFRS » publiées le 22 mai 2008 IFRS5 « Actifs non courants destinés à être vendus » qui traite de la « Vente envisagée des intérêts conférant le contrôle d une liale » IAS1 « Présentation des états nanciers » qui traite du « Classement courant non courant des dérivés » IAS28 « Participations dans des entreprises associées » qui traite des « Informations à fournir lorsque des participations dans des entreprises associées sont comptabilisées à la juste valeur par le biais du compte de résultat » et de la « Dépréciation d une participation dans une entreprise associée » IAS39 « Instruments nanciers comptabilisation et évaluation » qui traite du « Reclassement des dérivés dans ou en dehors de la classi cation à la juste valeur par le biais du compte de résultat » de la « Désignation et documentation des couvertures au niveau sectoriel » et du « Taux d intérêt effectif applicable lors de l arrêt de la comptabilité de couverture à la juste valeur » IAS16 « Immobilisations corporelles » qui traite du « Montant recouvrable » et de la « Vente d actifs détenus en vue de la location » IAS20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l aide publique » qui traite des « Prêts gouvernementaux avec un taux d intérêt inférieur au marché » IAS23 « Coûts d emprunt » qui traite des « Composants des coûts d emprunt » IAS27 « États nanciers consolidés et individuels » qui traite de l « Évaluation d une liale détenue en vue de la vente dans les états nanciers individuels » IAS31 « Participations dans des co entreprises » qui traite des « Informations à fournir lorsque des participations dans des entités contrôlées conjointement sont comptabilisées à la juste valeur par le biais du compte de résultat » IAS29 « Information nancière dans les économies hyperin ationnistes » qui traite de la « Description de la méthode d évaluation dans les états nanciers » IAS36 « Dépréciation d actifs » qui traite des « Informations à fournir sur les estimations effectuées pour déterminer la valeur recouvrable » IAS38 « Immobilisations incorporelles » qui traite des « Activités de publicité et de promotion » et de la « Méthode d amortissement des unités de production » IAS40 « Immeubles de placement » qui traite du « Bien en cours de construction ou de développement pour une utilisation future en tant qu immeuble de placement » IAS41 « Agriculture » l amendement à IAS39 « Instruments nanciers compta bilisation et évaluation » publié le 31 juillet 2008 l amendement à IAS39 « Instruments nanciers compta bilisation et évaluation » publié le 27 novembre 2008 l interprétation IFRIC12 « Concessions de services » publiée le 30 novembre 2006 l interprétation IFRIC15 « Accords pour la construction d un bien immobilier » publiée le 3 juillet 2008 l interprétation IFRIC16 « Couvertures d un investissement net dans une activité à l étranger » publiée le 3 juillet 2008 l interprétation IFRIC17 « Distributions en nature aux actionnaires » publiée le 27 novembre 2008 UTILISATION D ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES La préparation des états nanciers implique que la Direction du Groupe ou des liales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence signi cative sur les montants d actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé les informations relatives à ces actifs et passifs les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée Les postes de bilan les résultats et les ux de trésorerie pourraient être différents si les résultats réels ultérieurs sont différents des estimations Les estimations et hypothèses les plus signi catives concernent notamment la durée d utilité estimée des immobilisations corporelles utilisée pour le calcul des amortissements ces estimations sont décrites dans le paragraphe 5 E des principes et méthodes comptables les hypothèses utilisées pour déterminer les provisions pour engagements de retraites des salariés les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires ) les taux d actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements et les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme sont décrites dans les notes 24 2 et 24 4 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE128É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésles estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs qui sont décrites dans le paragraphe 5 F et dans la note 12 2 les modalités de récupération des impôts différés actif gurant au bilan PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Les états nanciers consolidés ont été préparés selon la convention du coût historique excepté conformément aux normes IAS32 39 pour les actifs nanciers disponibles à la vente et les actifs et passifs nanciers mesurés à la juste valeur par compte de résultat La valeur comptable des actifs et passifs qui font l objet de couvertures au titre du risque de juste valeur est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts Par ailleurs les principes d image dèle de continuité d exploitation et de permanence des méthodes ont été appliqués (à l exception de l incidence de la première application de la norme IFRS 8) 1 MÉTHODES DE CONSOLIDATIONLes méthodes de consolidation utilisées sont l intégration globale pour les liales l intégration proportionnelle pour les co entreprises la mise en équivalence pour les entreprises associées A Les lialesToutes les liales ou sociétés dans lesquelles le groupe Air Liquide exerce un contrôle sont consolidées par intégration globale Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques nancières ou opérationnelles d une entité de manière à obtenir des avantages de ses activités Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote Les sociétés sont consolidées par intégration globale jusqu à la date à laquelle le contrôle est transféré à l extérieur du Groupe B Les co entreprisesLes co entreprises sont consolidées selon la méthode de l intégration proportionnelle Les co entreprises sont des entités dans lesquelles le groupe Air Liquide dispose d un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d un accord contractuel Selon cette méthode de consolidation les actifs et passifs les produits générés et les charges encourues sont partagés entre les partenaires de manière équivalente à leur pourcentage de contrôle dans les états nanciers consolidés Ces montants sont incorporés sur chaque ligne des états nanciers comme pour les entités consolidées C Les entreprises associéesLa méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le groupe Air Liquide a une in uence notable (généralement lorsque le Groupe possède une participation de plus de 20 %) mais n a pas le contrôle La mise en équivalence consiste à retenir l actif net et le résultat net d une société au prorata de la participation détenue par la société mère dans le capital Lors de l acquisition d une participation dans une entreprise associée l écart d acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté 2 AJUSTEMENTS RELATIFS À LA CONSOLIDATIONA Opérations internesLes créances et les dettes réciproques les produits et les charges réciproques ainsi que les résultats internes relatifs à des sociétés consolidées sont éliminés B Provisions réglementéesLes mouvements intervenus sur les provisions comptabilisées en application des législations scales ou assimilées à des réserves sont éliminés lors de la détermination du résultat net consolidé C Impôts différésLes impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et scales des éléments d actifs et de passifs à l exception des écarts d acquisition non déductibles et des autres exceptions prévues par la norme IAS12 Les impôts différés actif sont constatés s il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs Les impôts différés sont évalués au taux d impôt dont l application a été décidée par les autorités compétentes à la date d arrêté des comptes La règle du report variable est appliquée et l effet de tout changement de taux d imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres Les actifs et passifs d impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration scale Les impôts différés ne sont pas actualisés 3 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRESÀ la clôture les états nanciers des sociétés étrangères sont convertis en euros selon les principes suivants les postes du bilan sont convertis sur la base des cours of ciels de la n d exercice les postes du compte de résultat et du tableau des ux de trésorerie sont convertis en utilisant pour chaque devise les cours moyens de l exercice Les différences de conversion sont incluses dans un poste séparé « Écarts de conversion » dans les capitaux propres Les écarts de conversion cumulés existants au 1er janvier 2004 et résultant de la conversion en euros des comptes des liales étrangères qui ne sont pas situées dans la zone euro ont été maintenus comme une composante distincte des capitaux propres Lors de la sortie du périmètre de consolidation d une société étrangère qui ne se situe pas dans la zone euro le montant cumulé des écarts de conversion est constaté dans le compte de résultat D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE129É TATS FINANCIERS4Comptes consolidés4 RECONNAISSANCE DES REVENUSA Ventes de biens et servicesLes revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l acheteur net d impôts sur les ventes rabais remises et ristournes après éliminations des ventes intra groupe Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l avancement des travaux lorsqu ils peuvent être mesurés de manière able B Contrats d ingénierie et de constructionLes produits des contrats de construction et leurs coûts associés sont comptabilisés respectivement en produits et charges en fonction du degré d avancement de l activité du contrat à la date de clôture de la période présentée La marge réalisée à l avancement est comptabilisée seulement lorsqu elle peut être mesurée de manière able Lorsqu il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charges Le degré d avancement est mesuré par le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat 5 ACTIFS IMMOBILISÉSA Écarts d acquisition et regroupements d entreprisesLes regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l acquisition Selon cette méthode les actifs acquis les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions de la norme IFRS 3 L écart d acquisition positif représente l excédent du prix d acquisition sur la juste valeur de la quote part des actifs identi ables acquis nets des passifs et des passifs éventuels assumés lors du regroupement d entreprises L écart d acquisition négatif est comptabilisé immédiatement en résultat Les écarts d acquisition ainsi dégagés sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) concernées ou à des regroupements d UGT Ultérieurement les écarts d acquisition ne sont pas amortis et font l objet d un test de perte de valeur dès l apparition d indices de perte de valeur et au minimum une fois par an selon les modalités décrites au paragraphe 5 F En cas de perte de valeur la dépréciation est comptabilisée dans le compte de résultat Cette dépréciation n est pas réversible Toute acquisition d une participation complémentaire dans une liale déjà contrôlée se traduit par la constatation d un écart d acquisition égal à la différence entre le prix d acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis Rappelons qu à l occasion de la transition aux IFRS et conformément à l exemption offerte par IFRS1 le Groupe a choisi de ne pas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS 3 « Regroupements d entreprises » aux acquisitions effectuées avant le 1er janvier 2004 Par ailleurs les engagements de rachats par Air Liquide de participations minoritaires dans ses liales sont comptabilisés en application de la norme IAS32 à compter du 1er janvier 2005 en passif nancier Dans l attente de la mise en application de la révision d IFRS 3 Air Liquide comptabilise l écart entre la valeur des intérêts minoritaires et le montant de l option de vente accordée aux actionnaires minoritaires (passif nancier) en écart d acquisition aussi bien lors de leur reconnaissance initiale qu en cas de variation ultérieure B Frais de Recherche et DéveloppementLes frais de Recherche et Développement comprennent les coûts des activités scienti ques techniques de propriété industrielle d enseignement et de transmission des connaissances nécessaires pour assurer le développement la fabrication ou la mise en uvre et la commercialisation de produits ou de processus nouveaux ou améliorés Les coûts de développement doivent être immobilisés si et seulement si ils répondent aux critères restrictifs suivants dé nis par la norme IAS38 le projet est clairement identi é et les coûts qui s y rapportent sont individualisés et suivis de façon able la faisabilité technique et industrielle du projet est prouvée l existence d une intention de terminer le projet et d utiliser ou de commercialiser l immobilisation incorporelle issue de ce projet le Groupe a la capacité d utiliser ou de vendre l immobilisation incorporelle issue de ce projet le Groupe peut démontrer comment le projet développé générera des avantages économiques futurs le Groupe dispose de ressources techniques nancières et autres appropriées pour achever le projet et utiliser ou vendre l immobilisation incorporelle issue de ce projet Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l exercice au cours duquel elles sont encourues C Immobilisations incorporelles générées en interneLes immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l information Ces coûts sont capitalisés uniquement s ils satisfont aux conditions dé nies par la norme IAS38 et exposées ci dessus Sont capitalisés les coûts internes et externes engagés durant la phase de développement de l application Les coûts des mises à jour et des améliorations importantes sont ajoutés au coût initial de l actif s ils répondent de manière spéci que aux critères de capitalisation Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties sur leur durée d utilité D Autres actifs incorporelsLes autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels des licences et des droits de propriété intellectuelle Ils incluent également la technologie les marques et les contrats clients valorisés lors de l acquisition de D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE130É TATS FINANCIERS4Comptes consolidéssociétés en application de la norme IFRS 3 « Regroupements d entreprises » Hormis les marques tous les actifs incorporels sont amortissables et amortis linéairement selon leur durée d utilité Les systèmes de gestion de l information sont généralement amortis sur une durée de cinq ans et les contrats clients sur une durée n excédant pas vingt cinq ans compte tenu des probabilités de renouvellement E Immobilisations corporellesLes terrains immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût minoré des amortissements et des pertes de valeur cumulés Dans le cas d obligations de démontage ou de démantèlement d actifs les coûts correspondants sont inclus dans le coût initial des actifs concernés et des provisions sont comptabilisées en contrepartie Les charges d intérêt des emprunts destinés à nancer la construction des immobilisations corporelles sont capitalisées pendant la période de construction s il s agit du nancement de grands projets industriels majeurs ayant une durée de construction de douze mois ou plus Lorsque les composants d un actif corporel ont des durées d utilité différentes ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d utilité propre Les coûts de réparation ou de maintenance sont comptabilisés en charges dans l exercice où ils sont encourus Les coûts d inspection ou grandes révisions des unités de cogénération sont comptabilisés comme un composant distinct de l actif et amortis sur la période comprise entre deux grandes révisions L amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d utilité estimée immeubles 20 ans bouteilles 10 à 20 ans unités de production 15 à 20 ans réseaux de canalisations 15 à 35 ans autres équipements 5 à 15 ans Les terrains ne sont pas amortis F Dépréciation des actifsLe Groupe détermine régulièrement conformément à la norme IAS36 s il existe des indices de perte de valeur des actifs S il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué a n d évaluer si la valeur comptable de l actif est supérieure à sa valeur recouvrable dé nie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d utilité Les tests de dépréciation sont en outre effectués systématiquement une fois par an pour les écarts d acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d utilité indéterminée Les actifs qui ne génèrent pas de ux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans les unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs appartiennent Les UGT sont des ensembles homogènes d actifs dont l utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d autres groupes d actifs Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique et par référence aux marchés dans lesquels opère le Groupe En pratique ces principes conduisent le Groupe à effectuer les tests de perte de valeur des actifs à différents niveaux en application de la norme IAS36 les usines dédiées et les usines on site sont testées individuellement les réseaux de canalisations sont testés au niveau du réseau les usines de gaz liquide les usines d hydrogène CO sont groupées en fonction du marché servi par ces usines les autres actifs sont alloués à des unités ou à des groupes d unités génératrices de trésorerie Les unités génératrices de trésorerie de l activité Gaz et Services sont déterminées sur une base géographique Les autres activités sont gérées au niveau européen (activité Soudage) ou à un niveau mondial (Ingénierie et Construction) Les écarts d acquisition sont alloués aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d unités génératrices de trésorerie qui béné cient des synergies de regroupement d entreprises et qui représentent les niveaux auxquels les écarts d acquisition sont suivis par le Groupe Pour réaliser les tests de perte de valeur des unités ou groupes d unités génératrices de trésorerie le Groupe combine l approche par les multiples de marché (juste valeur nette) et l approche par les ux de trésorerie estimés (valeur d utilité) Les multiples de marché utilisés sont déterminés sur la base de la valorisation boursière du groupe Air Liquide Les taux de croissance pris en compte dans l estimation des ux de trésorerie pour les unités ou groupe d unités génératrices de trésorerie sont déterminés en fonction de l activité et de la localisation géographique de l UGT considérée L évaluation de la valeur d utilité des actifs corporels s effectue par actualisation des ux de trésorerie futurs générés par ces actifs Les ux de trésorerie sont évalués sur la période estimée d utilisation de l actif compte tenu des termes des relations contractuelles avec les clients et de l obsolescence technique Le taux d actualisation choisi dépend de la nature de la localisation de l actif et du marché servi Ce taux est déterminé en fonction du niveau minimum de rentabilité attendu de l investissement résultant des risques industriels et commerciaux et des modalités de nancement Lorsque la valeur recouvrable d un actif d une unité génératrice de trésorerie ou d un regroupement d UGT est inférieure à sa valeur nette comptable une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat Une perte de valeur concernant une unité génératrice de trésorerie est affectée en priorité aux écarts d acquisition Lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à sa valeur comptable la perte de valeur antérieurement constatée est reprise au compte de résultat à l exception des pertes de valeur relatives aux écarts d acquisition dont les dépréciations sont irréversibles D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE131É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésG Contrats de locationContrats de location nancement Les contrats de location d actifs ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi totalité des risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont comptabilisés comme des contrats de location nancement Les immobilisations acquises sous forme de contrat de location nancement sont amorties sur la période la plus courte entre la durée d utilité de l actif et la durée du contrat Contrats de location simpleLes contrats de location pour lesquels le bailleur conserve substantiellement les risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont classés en contrats de location simple Les paiements effectués au titre de ces contrats (nets des remises ou ristournes reçues du bailleur) sont comptabilisés en charges de l exercice de manière linéaire au cours de la période du contrat L interprétation IFRIC 4 « Déterminer si un contrat contient un contrat de location » n a pas d impact sur les comptes consolidés du Groupe En effet l intégralité des risques et avantages résultant de l utilisation des actifs potentiellement concernés par cette interprétation ne sont pas transférés aux clients du Groupe En conséquence les contrats de fourniture de gaz liés à ces actifs ne sont pas retraités en contrats de location nancement 6 INSTRUMENTS FINANCIERSA Actifs nanciers non courantsTitres non consolidésConformément à la norme IAS39 les titres de sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie des actifs disponibles à la vente Pour les titres cotés la juste valeur correspond au cours de Bourse à la clôture Lorsque la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon able les titres sont maintenus à leur coût net des dépréciations éventuelles Dans ce cas la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l actif net de la rentabilité future attendue et des perspectives de développement de l entité représentative de l investissement Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une rubrique séparée des capitaux propres jusqu à la cession effective des titres Cependant les moins values latentes sont immédiatement constatées dans le compte de résultat si la perte de valeur est durable Les pertes et gains latents constatés en capitaux propres sont comptabilisés en résultat lors de la cession des titres Prêts et autres immobilisations nancièresLes prêts et autres immobilisations nancières sont évalués à leur juste valeur à la date d entrée au bilan et à leur coût amorti à chaque clôture Ils font l objet de tests de dépréciation à chaque arrêté comptable Toute perte de valeur est comptabilisée immédiatement en compte de résultat B Clients et autres débiteursLes clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué des pertes de valeur Les pertes de valeur sont enregistrées lorsqu il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu il est possible d estimer raisonnablement le montant de la perte Les dépréciations sont estimées en tenant compte de l historique des pertes sur créances de l antériorité et d une estimation détaillée des risques C Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités les comptes bancaires courants les valeurs mobilières de placement réalisables à très court terme et facilement convertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risque signi catif d évolution de valeur D Emprunts et dettes nancières (courants et non courants)Les emprunts et dettes nancières comprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts et dettes bancaires (y compris les dettes issues de contrats de location nancement et les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires) À l origine les emprunts et dettes nancières sont comptabilisés à leur juste valeur correspondant aux montants nets encaissés À chaque clôture ils sont mesurés au coût amorti calculé selon la méthode du taux d intérêt effectif (TIE) Celui ci incorpore au coût de la dette les primes de remboursement et les frais d émission portés à l origine en diminution du montant nominal de la dette au passif La part à moins d un an des dettes nancières est classée en dettes nancières courantes E Instruments dérivés actif et passifLes instruments nanciers sont utilisés pour gérer les expositions aux risques de change de taux et de matières premières relatives aux activités nancières et opérationnelles du Groupe Pour toutes ces opérations le Groupe applique la comptabilité de couverture et documente à l initiation de chaque transaction le type de couverture les instruments nanciers désignés comme instruments de couverture ainsi que la nature et l échéance du risque couvert Toutefois dans des circonstances limitées certains types de dérivés (options) ne permettent pas de béné cier de la comptabilité de couverture L application de la comptabilité de couverture a pour conséquence pour la couverture de juste valeur des actifs et passifs existants la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur La variation de cette juste valeur est comptabilisée au compte de résultat où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments nanciers de couverture (à l exception de l impact du report déport) pour la couverture de ux futurs de trésorerie la partie ef cace de la variation de juste valeur de l instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres (capitaux propres recyclables) la variation de juste valeur de la partie couverte de l élément couvert n étant pas enregistrée au bilan La variation de valeur de la part inef cace est comptabilisée en autres produits et charges nanciers Les montants enregistrés en capitaux propres recyclables D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE132É TATS FINANCIERS4Comptes consolidéssont repris au compte de résultat lors de la réalisation et la comptabilisation des opérations couvertes pour les couvertures d investissement net à l étranger la partie ef cace des variations de juste valeur de l instrument dérivé est inscrite dans les capitaux propres dans la rubrique « Réserve de conversion » La partie non ef cace des variations de juste valeur est comptabilisée en résultat Lors de la cession de l entité étrangère ayant fait l objet de la couverture d investissement net la perte ou le pro t comptabilisé à l origine en réserve de conversion est comptabilisé en résultat Cette méthode s applique également aux couvertures de change sur les dividendes versés par les liales Les instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n est pas reconnue sont évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat avec en contrepartie les postes d actifs et de passifs nanciers La juste valeur des actifs passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base du cours de marché à la date de clôture 7 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉSUn actif immobilisé ou un groupe d actifs et de passifs sont classés comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d une vente et non d une utilisation continue Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de classement en actifs ou groupe d actifs destinés à être cédés Ces actifs ou cette activité sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente 8 STOCKS ET EN COURSLes stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation Les coûts comprennent les coûts des matières premières ainsi que les coûts directs et indirects de main d uvre et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l endroit et dans l état où ils se trouvent La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l activité minoré des coûts estimés pour l achèvement et la réalisation de la vente 9 CAPITAL RÉSERVES ET ACTIONS PROPRESLes actions composant le capital d Air Liquide sont des actions ordinaires Lorsque le Groupe rachète ses propres actions elles sont comptabilisées à leur coût d acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres Les résultats des cessions d actions propres sont comptabilisés nets des effets d impôt directement en capitaux propres 10 INTÉRÊTS MINORITAIRESEn application d IAS32 39 les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette nancière mesurée au prix d exercice estimé de l option La quote part dans l actif net des liales est reclassée du poste « Intérêts minoritaires » vers le poste « Emprunts et dettes nancières » En l état actuel des normes et interprétations existantes et dans l attente de la mise en application de la révision d IFRS 3 le Groupe a décidé de comptabiliser en écarts d acquisition la contrepartie de la différence entre le prix d exercice de l option accordée et la valeur des intérêts minoritaires reclassée en dette nancière La part dans le résultat des intérêts minoritaires n est pas modi ée et re ète toujours le pourcentage de détention des minoritaires 11 PROVISIONSA ProvisionsDes provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d un événement passé il est probable qu une sortie de ressources représentative d avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l obligation le montant de l obligation peut être estimé de manière able Les provisions pour restructurations incluent uniquement les coûts directement liés à ces restructurations et sont comptabilisées dans la période durant laquelle le Groupe a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration dont l exécution a commencé ou bien a été annoncée Une provision pour contrats dé citaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus B Engagements de retraites et assimilésLe Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de n de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l emploi afférents à son personnel retraité et actif Les caractéristiques spéci ques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la liale Ces avantages sont couverts de deux manières par des régimes dits à cotisations dé nies par des régimes dits à prestations dé nies Les régimes dits à cotisations dé nies sont des régimes par lesquels l employeur s engage à verser des cotisations régulières L engagement de l employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues L employeur n apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen) La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d un exercice qui libère l employeur de toute obligation ultérieure Les régimes dits à prestations dé nies sont ceux par lesquels l employeur garantit le niveau futur des prestations dé nies dans l accord le plus souvent en fonction du salaire et de l ancienneté du salarié (engagement dit de résultat) Les régimes à prestations dé nies peuvent soit être nancés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus soit être gérés de manière interne D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE133É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésDans le Groupe coexistent des régimes à cotisations dé nies et des régimes à prestations dé nies Pour les régimes à prestations dé nies les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées conformément à la norme IAS19 Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d augmentation des salaires de taux de rotation du personnel de date de départ à la retraite d évolution prévisible de la rémunération d espérance de vie d in ation ainsi qu un taux d actualisation approprié pour chaque pays Les régimes à prestations dé nies sont dans certains cas couverts par des fonds de pension externes Les actifs de ces plans sont majoritairement investis en obligations et actions et sont évalués à leur juste valeur Conformément aux dispositions d IFRS1 le Groupe a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des pertes et gains actuariels cumulés différés relatifs aux avantages au personnel gurant à la date de transition soit au 1er janvier 2004 Les gains et pertes actuariels postérieurs au 1er janvier 2004 sont amortis selon la méthode de l amortissement minimum ceux ci sont reconnus en résultat en appliquant la méthode du « corridor » et sont étalés sur la durée résiduelle de vie active des béné ciaires pour la part excédant 10 % des engagements ou 10 % de la juste valeur des actifs du régime à l ouverture de l exercice si celle ci est supérieure Les évaluations sont effectuées tous les ans par des actuaires indépendants pour les régimes signi catifs et tous les trois ans pour les autres régimes à moins que des modi cations d hypothèses ou événements importants ne nécessitent un nouveau calcul 12 TRANSACTIONS ET SOLDES EN DEVISESLes opérations en monnaies étrangères sont comptabilisées suivant les principes suivants les opérations en monnaies étrangères sont converties par chaque société dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur au moment de la transaction à la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales ou en résultat nancier pour les transactions nancières à l exception des écarts sur les emprunts en devises étrangères qui constituent une couverture de l investissement net dans une entité étrangère Ces derniers sont directement imputés dans les capitaux propres jusqu à la sortie de l investissement net du périmètre de consolidation 13 ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELSLes actifs et passifs éventuels résultent d événements passés mais dont l existence ne sera con rmée que par la survenance d événements futurs incertains Les passifs éventuels incluent également les obligations non comptabilisées car leur montant ne peut être évalué avec une abilité suf sante Les actifs et passifs éventuels signi catifs sont mentionnés dans les notes aux comptes consolidés à l exception des passifs éventuels repris dans le cadre d un regroupement d entreprises qui sont comptabilisés selon les critères dé nis par la norme IFRS 3 14 ACTIVITÉS ABANDONNÉESUne activité abandonnée est une composante clairement identi able dont le Groupe s est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente qui représente une ligne d activité ou une région géographique principale et distincte qui fait partie d un plan unique et coordonné pour se séparer de la ligne d activité ou de la région géographique distincte ou qui est une liale acquise exclusivement en vue de la revente Le résultat des activités abandonnées est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat 15 SUBVENTIONS PUBLIQUESLes subventions publiques reçues sont comptabilisées dans les autres passifs non courants Elles sont reprises en produits dans le compte de résultat de l exercice de manière symétrique à l amortissement des actifs subventionnés 16 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONSLe Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariés des options d achat et de souscription d actions Les salariés béné cient également d attributions conditionnelles d actions Conformément à la norme IFRS2 les options et les attributions conditionnelles d actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d attribution Le modèle de valorisation utilisé est le modèle mathématique binomial Les variations de valeur postérieures à la date d attribution ne remettent pas en cause l évaluation initiale En application de la norme IFRS2 la juste valeur des options et des attributions conditionnelles d actions est comptabilisée dans le compte de résultat en charges de personnel linéairement entre la date d attribution et la date d acquisition dé nitive des droits en contrepartie des capitaux propres Conformément à l option ouverte par la norme IFRS1 seuls les plans d options accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n étaient pas acquis au 1er janvier 2004 sont concernés par cette comptabilisation L effet de dilution des plans de stock options et des attributions conditionnelles d actions dont l acquisition des droits est en cours est re été dans le calcul du résultat dilué par action Pour les plans d épargne salariale les augmentations de capital réservées aux salariés et réalisées à des conditions différentes des conditions de marché donnent lieu à la constatation d une charge Cette charge correspond à la somme de l abondement payé par l entreprise et de la décote accordée sur le prix des actions minorée du coût d incessibilité pour les salariés D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE134É TATS FINANCIERS4Comptes consolidés17 DROITS D ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRELe groupe Air Liquide reçoit dans certains pays des droits d émission de gaz à effet de serre à titre gratuit Ces droits sont alloués chaque année pour une période d utilisation de trois ans En retour le Groupe restitue ses droits à hauteur de ses émissions effectives En l absence de norme spéci que ou d interprétation (IFRIC 3 ayant été retirée) le Groupe a décidé d adopter l approche comptable suivante à chaque date de clôture le Groupe évalue s il possède suf samment de droits pour couvrir ses émissions réelles Si les droits alloués sont supérieurs aux besoins d émissions réels aucun actif n est constaté et les droits vendus sont constatés en résultat de l exercice Dans le cas contraire un passif net est comptabilisé PRINCIPES DE PRÉSENTATION DE L INFORMATION FINANCIÈRE 1 INFORMATION SECTORIELLELe Groupe est organisé en activités Gaz et Services Ingénierie et Construction et Autres activités (Soudage Chimie de spécialités et Plongée) L activité Gaz et Services est organisée par zone géographique au niveau desquelles sont assurés le pilotage des opérations et le suivi de la performance Ces zones géographiques sont les suivantes Europe Amériques Asie Paci que Moyen Orient et Afrique Au sein de l activité Gaz et Services les politiques commerciales et les projets de développement sont assurés par les zones géographiques en coordination avec quatre Branches d activités (Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique) L activité Ingénierie et Construction est gérée séparément au niveau mondial L activité Ingénierie et Construction conçoit développe et construit des unités de production de gaz industriels pour le Groupe ou des clients tiers Elle assure également la conception et la réalisation d unités dans les domaines des énergies traditionnelles renouvelables et alternatives Les informations relatives au Soudage à la Chimie de spécialités et à la Plongée sont présentées en « A utres activités » Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) ne répondent pas à la dé nition de secteurs opérationnels et sont donc présentées en réconciliation Les informations communiquées dans les tableaux relatifs à l information sectorielle sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés du Groupe La répartition du chiffre d affaires par zone géographique est réalisée sur la base du pays de production (origine) Le chiffre d affaires intersectoriel des secteurs opérationnels de l activité Gaz et Services n est pas signi catif et en conséquence n est pas présenté de manière spéci que Le chiffre d affaires intersectoriel de l activité Ingénierie et Construction correspond aux ventes réalisées avec les secteurs opérationnels de l activité Gaz et Services La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant de chaque secteur Les actifs sectoriels incluent les actifs non courants à l exception des « impôts différés actif » et des « titres mis en équivalence » ainsi que les « stocks et en cours » les « clients » et les « autres actifs courants » Les passifs sectoriels correspondent aux « provisions et avantages au personnel » aux « fournisseurs » aux « autres passifs courants » et aux « autres passifs non courants » Le résultat sectoriel les actifs sectoriels et les passifs sectoriels comprennent les éléments directement attribuables à chaque secteur pour autant que ceux ci puissent être alloués sur une base raisonnable 2 ENDETTEMENT NETL endettement net comprend les emprunts et dettes nancières courantes et non courantes nets des justes valeurs des instruments dérivés comptabilisés à l actif en couverture de la dette moins la trésorerie et équivalents de trésorerie tels qu ils sont dé nis au paragraphe 6 C nets de la juste valeur des instruments dérivés comptabilisés au passif en couverture des prêts 3 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELSLes opérations non courantes de montant signi catif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante sont classées en « autres produits et charges opérationnels » Ils comprennent notamment les plus ou moins values de cessions d activités les coûts de restructuration résultant de plans dont le caractère inhabituel et l importance perturbent la lisibilité du résultat opérationnel courant les dotations aux provisions et les pertes de valeurs d actifs corporels ou incorporels de matérialité très signi cative D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE135É TATS FINANCIERS4Comptes consolidés Note 1 Événements signi catifs 136Note 2 Impact des principaux regroupements d entreprises sur les états nanciers 137Note 3 Information sectorielle 139Note 4 Chiffre d affaires 141Note 5 Charges et produits opérationnels courants 142Note 6 Autres produits et charges opérationnels 143Note 7 Coût de l endettement nancier net et autres produits et charges nanciers 143Note 8 Impôts 144Note 9 Résultat net Intérêts minoritaires 144Note 10 Résultat net par action 145Note 11 Dividendes par action 145Note 12 Écarts d acquisition 146Note 13 Autres immobilisations incorporelles 147Note 14 Immobilisations corporelles 149Note 15 Actifs nanciers non courants 151Note 16 Titres mis en équivalence 151Note 17 Impôts différés 153Note 18 Stocks 154Note 19 Clients 154Note 20 Autres actifs courants 155Note 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie 155Note 22 Capitaux propres 155Note 23 Provisions et avantages au personnel 159Note 24 Avantages au personnel 159Note 25 Emprunts et dettes nancières 165Note 26 Autres passifs (non courants courants) 169Note 27 Fournisseurs 170Note 28 Instruments nanciers 170Note 29 Informations relatives aux parties liées 179Note 30 Engagements 180Note 31 Passifs éventuels 181Note 32 Droits d émission de gaz à effet de serre 181Note 33 Événements postérieurs à la clôture 181Notes aux états nanciers du 31 décembre 2008 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE136É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésNOTE 1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS1 1 Événements signi catifs en 2008Aucune variation de périmètre qui pourrait avoir un impact signi catif sur les comptes du Groupe n est intervenue au cours de l année 2008 1 2 Événements signi catifs en 2007Le 1 er mars 2007 le groupe Air Liquide avait acquis 45 % de Japan Air Gases Ltd (JAG) précédemment détenus par Linde pour un montant de 578 millions d euros Après cette opération le Groupe détenait 100 % de Japan Air Gases et un écart d acquisition avait été constaté pour un montant de 472 millions d euros JAG étant antérieurement contrôlé l écart entre le prix d acquisition et la quote part de situation nette acquise avait été maintenu en totalité en écart d acquisition Le 27 avril 2007 Air Liquide avait racheté les intérêts des partenaires dans quatre co entreprises dans le Sud Est Asiatique 50 % de Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd (Singapour) dont il détenait déjà 50 % 50 % d Eastern Industrial Gases Ltd (Thaïlande) dont il détenait déjà 50 % 50 % de Vietnam Industrial Gases (Vietnam) dont il détenait déjà 50 % 25 % de Brunei Oxygen (Sultanat de Brunei) dont il détenait déjà 25 % Le reste du capital est détenu par le partenaire local QAF Investment En parallèle Air Liquide avait cédé à Linde sa participation de 16 6 % dans Malaysia Oxygen Bhd en Malaisie et de 50 % dans Hong Kong Oxygen Group présent à Hong Kong et dans la région de Canton Sur ces bases le ux net de trésorerie lié à ces opérations d acquisitions et de cessions s élevait à 275 millions d euros Suite à l obtention de l accord des différentes autorités de la concurrence concernées le groupe Air Liquide avait nalisé le 20 juillet 2007 l acquisition de 100 % de la société d ingénierie Lurgi AG à Global Engineering Alliance (GEA Group) Cette acquisition nancée par emprunt avait été réalisée pour un montant total de 572 millions d euros qui correspondait à la valeur d entreprise et à la reprise des avances reçues des clients (diminuée des obligations de retraites et assimilées) Au Royaume Uni le 31 mai 2007 Air Liquide avait acquis 100 % de la société Linde Gas UK et le 1er octobre 2007 100 % de l activité soins respiratoires à domicile d Allied Healthcare (Allied Respiratory Ltd) Le montant de ces acquisitions s élevait à 148 millions d euros D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE137É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésNOTE 2 IMPACT DES PRINCIPAUX REGROUPEMENTS D ENTREPRISES SUR LES ÉTATS FINANCIERS2 1 Impact des principaux regroupements d entreprises sur les états nanciers en 2008Conformément à la norme IFRS3 la détermination dé nitive de la juste valeur des actifs et des passifs acquis en 2007 a été nalisée au cours de l exercice 2008 Les ajustements constatés concernent essentiellement le groupe Lurgi IMPACTS BILANTIELS AU 31 DÉCEMBRE 2008En millions d eurosLurgiActif Écarts d acquisition75 7Autres immobilisations incorporelles12 5Immobilisations corporelles7 5Actifs nanciers non courants(5 3)Stocks et en cours0 3Clients(52 3)Autres actifs courants30 3TOTAL68 7Passif Provisions et avantages au personnel40 5Fournisseurs3 9Impôts différés passif9 2Autres passifs courants15 1TOTAL68 72 2 Impact des principaux regroupements d entreprises sur les états nanciers en 2007ÉCARTS D ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2007En millions d eurosLurgiAcquisitions dans le Sud Est AsiatiqueLinde Gas UK et Allied Respiratory LtdAcquisition d immobilisations nancières (y compris frais d acquisition) 580 7 398 2 148 9Quote part de situation nette acquise (215 4) (79 7) (38 4)Constatation des passifs et passifs éventuels 82 6 Affectation aux immobilisations incorporelles (200 6) (90 5) (54 1)Affectation aux immobilisations corporelles (34 6) (27 2)Impact des impôts liés à ces affectations 66 2 22 7 24 4Écart d acquisition après affectation 313 5 216 1 53 6Autres (impact des variations monétaires) (5 7) (6 3) (2 6)Écart d acquisition au 31 décembre 2007 (a) 307 8 209 8 51 0(a) Conformément à la norme IFRS3 il s agissait d une détermination provisoire de la juste valeur des passifs et des actifs acquis La détermination définitive devait être finalisée dans le délai de douze mois suivant chaque acquisition Les écarts d acquisition résiduels correspondaient essentiellement à la valorisation des synergies et de la croissance attendues D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE138É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésPRINCIPAUX IMPACTS BILANTIELS AU 31 DÉCEMBRE 2007En millions d eurosLurgiAcquisitions dans le Sud Est AsiatiqueLinde Gas UK et Allied Respiratory LtdActif Écarts d acquisition 315 4 209 8 51 0Immobilisations incorporelles 199 6 88 7 48 5Immobilisations corporelles 7 9 138 2 69 8Impôts différés actif 19 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 621 2 3 6 3 7Passif Provisions et avantages au personnel 332 9 0 1 Impôts différés passif 31 4 27 8Endettement brut 2 3 19 4 PRINCIPAUX IMPACTS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT DE L EXERCICE 2007 (a)En millions d eurosLurgiAcquisitions nettes des cessions dans le Sud Est AsiatiqueLinde Gas UK et Allied Respiratory LtdChiffre d affaires 361 1 60 2 40 2Résultat opérationnel courant 0 6 13 0 6 4Résultat net (b) (c)3 3 3 4 0 5Intérêts minoritaires (0 3) Part du Groupe 3 3 3 7 0 5(a) Pour les acquisitions période comprise entre la date d acquisition et le 31 décembre 2007 Pour les cessions période comprise entre le 1 er janvier 2007 et la date de cession (b) Le coût de l endettement financier net et le résultat net incluaient les frais financiers liés au financement de ces acquisitions (y compris impôts) (c) Le résultat net n intégrait pas les plus values de cessions des participations dans Malaysia Oxygen Bhd (Malaisie) et dans Hong Kong Oxygen Group (Hong Kong) Voir note 6 PRINCIPAUX IMPACTS SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DE L EXERCICE 2007En millions d eurosLurgiAcquisitions nettes des cessions dans le Sud Est AsiatiqueLinde Gas UK et Allied Respiratory LtdAcquisitions d immobilisations nancières nettes des produits de cessions d immobilisations corporelles (y compris frais d acquisition) (9 7) 275 0 143 9 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE139É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésNOTE 3 INFORMATION SECTORIELLECompte de résultat2008Gaz et ServicesIngénierie ConstructionAutres activités Réconciliation TotalEn millions d eurosEurope AmériquesAsie PacifiqueMoyen Orient et Afrique Chiffre d affaires 6 105 1 2 659 7 2 065 8 197 0 1 080 8 994 7 13 103 1Chiffre d affaires sectoriel 676 6 (676 6) Résultat opérationnel courant 1 130 3 441 7 326 4 50 3 52 4 121 9 (174 0) 1 949 0Dont dotations aux amortissements (517 0) (247 8) (157 1) (15 3) (27 8) (23 4) (4 4) (992 8)Autres produits et charges opérationnels (30 2)Coût de l endettement nancier net (214 4)Autres produits et charges nanciers (55 9)Charge d impôt (401 5)Quote part des sociétés mises en équivalence 24 8Résultat net 1 271 8Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (751 2) (415 5) (616 6) (78 7) (39 7) (32 1) 25 5 (1 908 3)2007Gaz et ServicesIngénierie ConstructionAutres activités Réconciliation TotalEn millions d eurosEurope AmériquesAsie PacifiqueMoyen Orient et Afrique Chiffre d affaires 5 451 8 2 516 9 1 851 3 178 5 831 1 971 6 11 801 2Chiffre d affaires sectoriel 343 3 (343 3) Résultat opérationnel courant 1 055 9 417 3 291 8 46 2 43 6 117 6 (178 3) 1 794 1Dont dotations aux amortissements (481 9) (253 5) (141 5) (14 6) (17 4) (21 8) (5 2) (935 9)Autres produits et charges opérationnels (5 3)Coût de l endettement nancier net (179 4)Autres produits et charges nanciers (54 3)Charge d impôt (411 8)Quote part des sociétés mises en équivalence 26 7Résultat net 1 170 0Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (651 8) (291 2) (318 2) (49 8) (11 0) (30 4) (6 9) (1 359 3) D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE140É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésBilan2008Gaz et ServicesIngénierie ConstructionAutres activités Réconciliation TotalEn millions d eurosEurope AmériquesAsie PacifiqueMoyen Orient et Afrique Actifs sectoriels 8 722 1 3 464 5 4 072 3 348 5 1 095 6 764 7 92 9 18 560 6Écarts d acquisition 2 073 0 479 9 1 066 9 49 0 182 6 104 8 3 956 2Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 4 794 9 2 539 1 2 233 8 202 9 279 5 161 5 24 4 10 236 1Autres actifs sectoriels 1 854 2 445 5 771 6 96 6 633 5 498 4 68 5 4 368 3Actifs non sectoriels 2 044 1Total des actifs 20 604 7Passifs sectoriels 2 212 0 492 9 592 7 61 8 1 633 9 237 6 232 4 5 463 3Passifs non sectoriels 8 135 8Capitaux propres y compris intérêts minoritaires 7 005 6Total des passifs et des capitaux propres 20 604 72007Gaz et ServicesIngénierie ConstructionAutres activités Réconciliation TotalEn millions d eurosEurope AmériquesAsie PacifiqueMoyen Orient et Afrique Actifs sectoriels 8 279 3 3 136 9 3 134 0 255 4 1 269 4 740 4 145 3 16 960 7Écarts d acquisition 1 923 2 335 9 886 3 39 5 355 3 102 5 3 642 7Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 4 532 5 2 355 0 1 591 5 143 1 257 9 152 1 66 1 9 098 2Autres actifs sectoriels 1 823 6 446 0 656 2 72 8 656 2 485 8 79 2 4 219 8Actifs non sectoriels 1 331 0Total des actifs 18 291 7Passifs sectoriels 2 160 6 482 3 503 8 55 3 1 501 5 251 1 213 4 5 168 0Passifs non sectoriels 6 647 3Capitaux propres y compris intérêts minoritaires 6 476 4Total des passifs et des capitaux propres 18 291 7Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) sont présentées en réconciliation Le résultat opérationnel courant de l activité Ingénierie et Construction comprend les produits nanciers générés par les avances reçues des clients Ils sont présentés dans le coût de l endettement nancier net dans le compte de résultat consolidé L ajustement résultant de la différence de présentation est inclus dans la colonne réconciliation D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE141É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésAutres informations sur les zones géographiques2008FranceEurope hors France Amériques Asie PacifiqueMoyen Orient et Afrique TotalEn millions d euros Chiffre d affaires 2 651 0 5 174 0 2 882 7 2 198 4 197 0 13 103 1Actifs non courants (a) 1 015 4 6 325 8 3 215 1 3 491 4 287 4 14 335 1Dont titres mis en équivalence 6 1 15 3 3 0 83 0 35 4 142 8(a) Hors actifs financiers non courants et impôts différés 2007FranceEurope hors France Amériques Asie PacifiqueMoyen Orient et Afrique TotalEn millions d euros Chiffre d affaires 2 578 6 4 306 8 2 771 3 1 966 0 178 5 11 801 2Actifs non courants (a) 1 288 0 5 896 9 2 868 8 2 619 6 207 9 12 881 2Dont titres mis en équivalence 6 8 13 5 3 8 90 1 26 1 140 3(a) H ors actifs financiers non courants et impôts différés En raison du nombre important d entreprises servies par le Groupe (plus d un million de clients dans le monde) de leur grande diversité dans de multiples secteurs et de leur large dispersion géographique le premier client externe du Groupe ne représente que 2 % du chiffre d affaires d Air Liquide NOTE 4 CHIFFRE D AFFAIRESEn millions d euros2007 en %2008 en %Gaz et Services9 998 5 85 % 11 027 6 84 %Ingénierie Construction 831 1 7 % 1 080 8 8 %Autres activités971 6 8 % 994 7 8 %TOTAL11 801 2 100 % 13 103 1 100 %Le chiffre d affaires consolidé au 31 décembre 2008 s élève à 13 103 1 millions d euros en croissance de + 11 0 % par rapport à celui de 2007 Sur des bases comparables retraitées des effets cumulés de change de gaz naturel et des principaux effets de périmètre l augmentation est de + 6 9 % les effets de change représentent 186 millions d euros sur l ensemble de l année 2008 soit un impact de 1 6 % sur le chiffre d affaires Groupe Cet impact provient essentiellement de l appréciation de l euro contre le dollar américain pour l exercice 2008 l effet du prix du gaz naturel est de + 301 millions d euros hors change soit une contribution de + 2 5 % sur le chiffre d affaires Groupe les effets de périmètre sont liés à la consolidation de la société Lurgi à partir du troisième trimestre 2007 Sur l année l effet s élève à + 372 millions d euros soit un impact de + 3 2 % sur le chiffre d affaires Groupe Le chiffre d affaires consolidé au 31 décembre 2007 s élevait à 11 801 2 millions d euros en croissance de + 7 8 % par rapport à celui de 2006 Sur des bases comparables retraitées des effets cumulés de change de gaz naturel et des principaux effets de périmètre l augmentation était de + 7 6 % les effets de change représentaient 332 millions d euros sur l ensemble de l année 2007 soit un impact de 3 0 % sur le chiffre d affaires Groupe Cet impact provenait essentiellement de l appréciation de l euro contre le dollar américain et le yen pour l exercice 2007 l effet du prix du gaz naturel était de 6 millions d euros hors change soit une contribution de 0 1 % sur le chiffre d affaires Groupe les effets de périmètre étaient liés à la consolidation de la société Lurgi à partir du troisième trimestre 2007 Sur l année 2007 l effet s élevait à + 361 millions d euros soit un impact de + 3 3 % sur le chiffre d affaires Groupe D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE142É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésNOTE 5 CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS COURANTSLes charges et produits opérationnels courants comprennent les achats les charges de personnel les amortissements et les autres produits et charges d exploitation Les principaux achats du Groupe sont constitués par les achats d électricité de gaz naturel et de produits industriels et médicaux 5 1 Charges de personnelLes effectifs des sociétés intégrées globalement et proportion nellement s élèvent à 43 000 personnes au 31 décembre 2008 (40 300 personnes au 31 décembre 2007) La croissance des effectifs en Asie s est poursuivie en 2008 Par ailleurs les effectifs des sociétés acquises ou nouvellement consolidées ont contribué à cette augmentation à hauteur de 800 personnes 5 2 Autres produits et charges d exploitationLes autres charges d exploitation sont constituées principale ment par les coûts de transport et de distribution les coûts de sous traitance les locations simples et les assurances Les autres produits d exploitation ne sont pas d un montant signi catif 5 3 Frais de Recherche et DéveloppementEn 2008 le montant des dépenses d innovation s élève à 224 2 millions d euros (191 7 millions d euros en 2007) dont 160 1 millions d euros au titre des dépenses de Recherche et Développement (134 1 millions d euros en 2007) Ces coûts de développement encourus par le Groupe dans le cadre de ses projets de Recherche et Développement sont comptabilisés en charges Les conditions requises par les normes IFRS pour la capitalisation des coûts de développement ne sont pas réunies puisque les travaux réalisés ne se concrétisent pas systématiquement par l achèvement d un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spéci quement 5 4 Dotations aux amortissementsEn millions d euros20072008Immobilisations incorporelles(67 2) (84 1)Immobilisations corporelles (a) (868 7) (908 7)TOTAL(935 9) (992 8)(a) Ce poste comprend la dotation aux amortissements déduction faite des reprises de subventions d investissement En millions d euros20072008Salaires et charges sociales(1 975 2) (2 109 1)Régimes à cotisations dé nies(17 6) (17 9)Régimes à prestations dé nies(32 1) (35 3)Paiements en actions(12 9) (14 5)TOTAL(2 037 8) (2 176 8) D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE143É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésNOTE 6 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELSEn millions d euros20072008Charges Coûts de réorganisation de restructuration et d intégration (43 6) (14 0)Provision pour risques grands clients (20 9)Autres(10 8) (3 5)TOTAL DES AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES (54 4) (38 4)Produits Plus values de cessions d immobilisations corporelles et nancières 49 1 0 2Autres 8 0TOTAL DES AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 49 1 8 2TOTAL(5 3) (30 2)En 2008 et 2007 les coûts de réorganisation et de restructuration sont principalement associés à la transformation de l organisation Industriel Marchand dans certains pays européens Cette transformation s est achevée en 2008 Sont également inclus les coûts d intégration des sociétés acquises en 2008 et en 2007 Le Groupe a comptabilisé une provision exceptionnelle pour risques grands clients de 20 9 millions d euros dont 10 9 millions d euros suite au placement sous la protection de la loi sur les faillites (C hapter 11) de la liale américaine de LyondellBasell Les autres produits opérationnels sont principalement constitués des remboursements reçus dans le cadre de la clôture de la liquidation d un client ayant fait faillite aux États Unis en 2002 Les créances correspondantes étaient intégralement provisionnées Au 31 décembre 2007 les plus values de cessions d immobili sations corporelles et nancières étaient principalement liées aux cessions à Linde des participations dans Malaysia Oxygen Bhd (Malaisie) et dans Hong Kong Oxygen Group (Hong Kong) NOTE 7 COÛT DE L ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS7 1 Coût de l endettement nancier netEn millions d euros20072008Coût de l endettement nancier(210 0) (244 8)Produits nanciers liés aux placements de trésorerie 30 6 30 4TOTAL(179 4) (214 4)7 2 Autres produits et charges nanciersEn millions d euros20072008Autres produits nanciers20 9 25 5Charges nancières relatives aux avantages au personnel (49 0) (58 1)Autres charges nancières(26 2) (23 3)TOTAL(54 3) (55 9)L augmentation du coût de l endettement nancier net entre 2007 et 2008 re ète principalement l augmentation de la dette du Groupe au cours de l année 2008 Les frais nanciers capitalisés s élèvent à 23 8 millions d euros en 2008 (18 5 millions en 2007) L impact de la revalorisation des instruments dérivés est inclus sur la ligne « autres charges nancières » en accord avec les principes comptables décrits au paragraphe 6 E D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE144É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésNOTE 8 IMPÔTS8 1 Charge d impôtEn millions d euros20072008Impôt courant Charge d impôt exigible(417 3) (398 2)Dé cit scal ou crédit d impôt au titre d un exercice antérieur et non comptabilisé précédemment 6 8 6 0TOTAL(410 5) (392 2)Impôts différés Différences temporelles(43 5) (24 7)Impact des changements de taux d impôt42 2 15 4TOTAL(1 3) (9 3)8 2 Réconciliation entre le taux d impôt courant et le taux d impôt effectif du GroupeEn %20072008Taux d impôt applicable33 2 31 3Effet des opérations taxées à taux réduit(2 9) (2 8)Effet des reports variables(2 7) (0 9)Effet des exemptions et autres(1 1) (3 2)Taux d impôt effectif du Groupe26 5 24 4Le taux d impôt applicable est déterminé par la taxation théorique des résultats réalisés dans chaque pays au taux d imposition de base en vigueur dans chacun d entre eux Le taux d impôt effectif moyen est égal à (impôts courant et différés) (résultat avant impôts diminué des résultats des sociétés mises en équivalence et du résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession) En France L Air Liquide S A a opté pour le régime de l intégration scale Ce régime s applique à toutes les liales françaises répondant aux critères d option Les liales étrangères retiennent des options similaires lorsque les législations locales le permettent La baisse du taux d impôt applicable en 2008 et l effet des reports variables en 2007 résultent principalement des réductions des taux d impôt légaux en Allemagne et en Italie Par ailleurs en 2007 avaient été constatés des impôts relatifs à l inversion des différences temporelles sur des participations dans des liales Cette situation résultait d une décision de distribution exceptionnelle de dividendes intervenue n 2007 NOTE 9 RÉSULTAT NET INTÉRÊTS MINORITAIRESEn millions d euros20072008Résultat net Intérêts minoritaires46 9 51 8L augmentation de la part des minoritaires dans le résultat net est consécutive au passage en intégration globale d EVC Dresden Wilschdorf GmbH & Co KG et de Zweite EVC Dresden Wilschdorf GmbH & Co KG suite à la prise de contrôle de ces sociétés D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE145É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésNOTE 10 RÉSULTAT NET PAR ACTION10 1 Résultat de base par action 20072008Résultat net part du Groupe attribuable aux détenteurs d actions ordinaires (en millions d euros)1 123 1 1 220 0Nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation 263 743 077 259 634 357Résultat de base par action (en euros) 4 26 4 70Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe attribuable aux porteurs d actions ordinaires Air Liquide par le nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de la période excluant les actions ordinaires achetées par Air Liquide et comptabilisées en capitaux propres Le nombre moyen d actions en circulation et le résultat net par action de l exercice 2007 intègrent l effet de l attribution d actions gratuites de L Air Liquide S A réalisée le 9 juin 2008 10 2 Résultat dilué par action 20072008Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (en millions d euros) 1 123 1 1 220 0Nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation 263 743 077 259 634 357Ajustement des options de souscription d actions et des attributions conditionnelles d actions 2 151 923 1 739 904Nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation utilisé pour la détermination du résultat dilué par action265 895 000 261 374 261Résultat dilué par action (en euros) 4 22 4 67Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d actions qui auraient été en circulation dans l hypothèse d une conversion de toutes les actions potentielles L effet de la dilution est donc calculé après prise en compte des options de souscription d actions accordées aux salariés dans l hypothèse où ces options seraient intégralement levées et après prise en compte des attributions conditionnelles d actions accordées aux salariés dans l hypothèse où les conditions de performance seraient réalisées à 100 % Le nombre moyen d actions en circulation et le résultat net par action de l exercice 2007 intègrent l effet de l attribution d actions gratuites de L Air Liquide S A réalisée le 9 juin 2008 Le Groupe n a émis aucun autre instrument nancier qui amènerait une dilution supplémentaire du résultat net par action NOTE 11 DIVIDENDES PAR ACTIONLe montant des dividendes 2007 sur actions ordinaires déclarés et payés le 19 mai 2008 est de 550 8 millions d euros (y compris actions propres) soit un dividende de 2 25 euros par action (2 47 euros par action pour un dividende majoré) Les dividendes payés représentent un taux de distribution de 49 0 % du résultat de l exercice attribuable aux actionnaires de la société mère du Groupe Le montant des dividendes sur actions ordinaires qui sera proposé lors de l Assemblée Générale des actionnaires au titre du dividende 2008 est de 602 0 millions d euros (y compris actions propres) soit 2 25 euros par action Ces dividendes représentent un taux de distribution de 49 3 % du résultat de l exercice attribuable aux actionnaires de la société mère du Groupe D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE146É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésNOTE 12 ÉCARTS D ACQUISITION12 1 Variations au cours de la périodeEn millions d eurosValeur au 1 er janvierÉcarts d acquisition comptabilisés dans l exerciceÉcarts d acquisition décomptabilisés dans l exercicePertes de valeurPertes de valeur décompta biliséesÉcarts de conversionAutres variations (a) Valeur au 31 décembre2007 2 614 7 1 137 8 (54 8) 5 0 (66 5) 6 5 3 642 720083 642 7 142 8 (0 9) 169 6 2 0 3 956 2(a) Les autres variations correspondent principalement à la valorisation des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires Les écarts d acquisition comptabilisés proviennent essentiellement en 2008 de la détermination dé nitive de la juste valeur des actifs et des passifs acquis associés à l acquisition du groupe Lurgi intervenue en 2007 ainsi que des écarts d acquisition liés au rachat des minoritaires d Air Liquide Hangzhou Co Ltd et à l acquisition du groupe Pure Helium en 2007 des écarts d acquisition liés aux opérations mentionnées dans la note 1 2 et à des acquisitions dans les domaines des gaz spéciaux aux États Unis et des s oins à domicile en Allemagne Les écarts d acquisition décomptabilisés résultent essentiellement en 2007 de la cession à Linde de Hong Kong Oxygen Group ainsi que de la cession de l activité Métrologie En 2007 suite à la cession de l activité Métrologie la perte de valeur afférente à cette activité avait été décomptabilisée 12 2 Principaux écarts d acquisition 20072008En millions d eurosValeur nette Valeur brute Pertes de valeur Valeur netteAllemagne (a) 1 398 9 1 401 7 1 401 7Japon (b) 500 7 655 8 655 8SOAEO (c) 413 8 427 6 427 6Lurgi (d) 315 4 396 1 396 1États Unis (e) 267 6 326 1 326 1AL Welding 89 7 90 9 90 9Autres liales 656 6 659 4 (1 4) 658 0TOTAL ÉCARTS D ACQUISITION 3 642 7 3 957 6 (1 4) 3 956 2 (a) Y compris écart d acquisition résultant des activités Messer acquises en Allemagne pour 1 270 5 millions d euros (b) La variation entre 2008 et 2007 est principalement liée à l impact de change (c) La variation entre 2008 et 2007 est principalement liée à l impact de change (d) La variation entre 2008 et 2007 correspond à l évaluation définitive de l écart d acquisition associé à l acquisition du groupe Lurgi intervenue le 20 juillet 2007 L écart d acquisition du groupe Lurgi est affecté aux secteurs opérationnels suivants Gaz et Services Europe Gaz et Services Amériques Gaz et Services Asie Pacifique et à l activité Ingénierie et Construction L allocation de l écart d acquisition aux groupes d unités génératrices de trésorerie a été réalisée en fonction de la croissance et des synergies attendues suite à l intégration du groupe Lurgi (e) La variation entre 2008 et 2007 est principalement liée à l impact de change et à l affectation définitive de l écart d acquisition d une filiale acquise dans le domaine des gaz spéciaux aux États Unis en 2007 Au titre des exercices clos les 31 décembre 2007 et 2008 le Groupe n a pas comptabilisé de perte de valeur sur les écarts d acquisition Par ailleurs aucune perte de valeur n a été comptabilisée directement en capitaux propres Les tests de dépréciation ont été effectués selon les mêmes modalités que celles appliquées au cours des périodes précédentes Les hypothèses clés du modèle utilisées telles que les multiples de marché et le taux d actualisation tiennent compte de l impact de la crise nancière Les multiples de marché utilisés sont déterminés par référence à la valorisation boursière du groupe Air Liquide au 31 décembre 2008 Les taux de croissance pris en compte dans l estimation des ux de trésorerie pour les unités ou groupes d unités génératrices de trésorerie sont sensiblement inférieurs aux taux de croissance moyens historiques du Groupe Ils sont compris entre 2 % et 3 % sur les unités ou groupes d unités génératrices de trésorerie opérant dans des marchés mûrs et au plus à 5 % sur les unités ou groupes d unités génératrices de trésorerie opérant dans des marchés émergents Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour ces calculs est de 7 5 % au 31 décembre 2008 (7 0 % au 31 décembre 2007) D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE147É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésNOTE 13 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES13 1 Valeurs brutesEn millions d eurosValeur au 1er janvierAcquisitions de l exerciceSorties de l exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d entreprises (a) Autres variations (b) Valeur au 31 décembre2007 Immobilisations incorporelles générées en interne 202 6 41 0 (0 1) 2 5 (2 9) 243 1Autres immobilisations incorporelles 473 0 26 9 (3 2) (20 1) 361 7 (6 0) 832 3Total immobilisations incorporelles brutes 675 6 67 9 (3 2) (20 2) 364 2 (8 9) 1 075 42008 Immobilisations incorporelles générées en interne 243 1 31 3 (1 2) 7 5 280 7Autres immobilisations incorporelles 832 3 35 0 (2 6) 4 4 22 5 (3 5) 888 1Total immobilisations incorporelles brutes1 075 4 66 3 (2 6) 3 2 22 5 4 0 1 168 8 (a) En 2008 la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d entreprises » correspond principalement à la détermination définitive de la juste valeur des immobilisations incorporelles suite aux regroupements d entreprises comptabilisés selon la méthode de l acquisition en 2007 L ajustement constaté concerne essentiellement le groupe Lurgi En 2007 cette colonne correspondait à la détermination provisoire de la juste valeur des immobilisations incorporelles comptabilisées suite à l acquisition du groupe Lurgi le 20 juillet 2007 aux acquisitions dans le Sud Est Asiatique le 27 avril 2007 et aux opérations réalisées au Royaume Uni le 31 mai 2007 et le 1er octobre 2007 (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclass ements de poste à poste ainsi que les effets liés au périmètre D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE148É TATS FINANCIERS4Comptes consolidés13 2 Amortissements et pertes de valeurEn millions d eurosValeur au 1er janvierAmortis sements de la périodePertes de valeurReprises de pertes de valeurSorties de l exer ciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupe ments d en treprises (a) Autres variations (b) Valeur au 31 dé cembre2007 Immobilisations incorporelles générées en interne (91 1) (23 4) (5 8) 0 8 (119 5)Autres immobilisations incorporelles (217 3) (43 8) (3 0) 3 0 2 9 8 3 (249 9)Total amortissements immobilisations incorporelles (308 4) (67 2) (8 8) 3 0 2 9 9 1 (369 4)Total immobilisations incorporelles nettes 367 2 0 7 (8 8) (0 2) (17 3) 364 2 0 2 706 02008 Immobilisations incorporelles générées en interne (119 5) (24 4) 0 2 (3 4) (147 1)Autres immobilisations incorporelles (249 9) (59 7) 2 6 (3 5) 4 8 (305 7)Total amortissements immobilisations incorporelles (369 4) (84 1) 2 6 (3 3) 1 4 (452 8)Total immobilisations incorporelles nettes706 0 (17 8) (0 1) 22 5 5 4 716 0 (a) En 2008 la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d entreprises » correspond principalement à la détermination définitive de la juste valeur des immobilisations incorporelles suite aux regroupements d entreprises comptabilisés selon la méthode de l acquisition en 2007 L ajustement constaté concerne essentiellement le groupe Lurgi En 2007 cette colonne correspondait à la détermination provisoire de la juste valeur des immobilisations incorporelles comptabilisées suite à l acquisition du groupe Lurgi le 20 juillet 2007 aux acquisitions dans le Sud Est Asiatique le 27 avril 2007 et aux opérations réalisées au Royaume Uni le 31 mai 2007 et le 1er octobre 2007 (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclass ements de poste à poste ainsi que les effets liés au périmètre À la clôture de l exercice le Groupe n a pas d engagements signi catifs en vue d acquérir des immobilisations incorporelles et il n existe aucune restriction d utilisation sur les immobilisations incorporelles existantes D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE149É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésNOTE 14 IMMOBILISATIONS CORPORELLES14 1 Valeurs brutesLes acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles indiquées dans le tableau des ux de trésorerie correspondent aux augmentations des immobilisations corporelles et incorporelles corrigées de la variation du solde des fournisseurs d immobilisa tions au cours d un exercice En millions d eurosValeur au 1 er janvierAcquisitions de l exerciceSorties de l exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d entreprises (a) Autres variations (b) Valeur au 31 décembre 2007 Terrains 232 3 2 2 (3 2) (8 8) 11 2 2 2 235 9Constructions 931 4 31 1 (20 0) (22 9) 26 9 43 6 990 1Équipements bouteilles installations 15 803 9 292 9 (189 7) (470 2) 214 6 603 6 16 255 1Total immobilisations corporelles en service 16 967 6 326 2 (212 9) (501 9) 252 7 649 4 17 481 1Immobilisations en cours 772 3 991 2 (35 2) 21 2 (740 4) 1 009 1Total immobilisations corporelles brutes 17 739 9 1 317 4 (212 9) (537 1) 273 9 (91 0) 18 490 22008 Terrains 235 9 3 2 (3 1) 22 9 2 9 3 3 265 1Constructions 990 1 18 9 (13 7) 38 7 15 8 35 2 1 085 0Équipements bouteilles installations 16 255 1 439 5 (215 0) 205 9 58 8 932 0 17 676 3Total immobilisations corporelles en service 17 481 1 461 6 (231 8) 267 5 77 5 970 5 19 026 4Immobilisations en cours 1 009 1 1 398 6 23 7 5 1 (919 5) 1 517 0Total immobilisations corporelles brutes18 490 2 1 860 2 (231 8) 291 2 82 6 51 0 20 543 4(a) En 2008 la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d entreprises » correspond principalement à l intégration globale d EVC Dresden Wilschdorf GmbH & Co KG et de Zweite EVC Dresden Wilschdorf GmbH & Co KG et à la détermination définitive de la juste valeur des immobilisations corporelles suite aux regroupements d entreprises comptabilisés selon la méthode de l acquisition en 2007 L ajustement constaté concerne essentiellement le groupe Lurgi En 2007 cette colonne correspondait à la détermination provisoire de la juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à l acquisition du groupe Lurgi le 20 juillet 2007 aux acquisitions dans le Sud Est Asiatique le 27 avril 2007 et aux opérations réalisées au Royaume Uni le 31 mai 2007 et le 1er octobre 2007 (b) Les autres variations concernent principalement des reclass ements de poste à poste ainsi que des effets périmètre notamment en 2007 suite aux cessions de Hong Kong Oxygen Group (Hong Kong) et de l activité Métrologie D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE150É TATS FINANCIERS4Comptes consolidés14 2 Amortissements et pertes de valeurEn millions d eurosValeur au 1 er janvierAmortis sements de la périodePertes de valeurReprises de pertes de valeurSorties de l exer ciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupe ments d en treprises (a) Autres variations (b) Valeur au 31 dé cembre 2007 Constructions (555 8) (38 0) 12 4 12 6 (0 3) (569 1)Équipements bouteilles installations (9 192 4) (837 9) (1 5) 171 3 263 3 68 3 (9 528 9)Total amortissements immobilisations corporelles (9 748 2) (875 9) (1 5) 183 7 275 9 68 0 (10 098 0)Total immobilisations corporelles nettes 7 991 7 441 5 (1 5) (29 2) (261 2) 273 9 (23 0) 8 392 22008 Constructions (569 1) (41 7) 11 0 (24 6) (8 8) (633 2)Équipements bouteilles installations (9 528 9) (875 5) (1 1) 174 8 (144 8) (14 6) (10 390 1)Total amortissements immobilisations corporelles(10 098 0) (917 2) (1 1) 185 8 (169 4) (23 4) (11 023 3)Total immobilisations corporelles nettes8 392 2 943 0 (1 1) (46 0) 121 8 82 6 27 6 9 520 1(a) En 2008 la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d entreprises » correspond principalement à l intégration globale d EVC Dresden Wilschdorf GmbH & Co KG et de Zweite EVC Dresden Wilschdorf GmbH & Co KG et à la détermination définitive de la juste valeur des immobilisations corporelles suite aux regroupements d entreprises comptabilisés selon la méthode de l acquisition en 2007 L ajustement constaté concerne essentiellement le groupe Lurgi En 2007 cette colonne correspondait à la détermination provisoire de la juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à l acquisition du groupe Lurgi le 20 juillet 2007 aux acquisitions dans le Sud Est Asiatique le 27 avril 2007 et aux opérations réalisées au Royaume Uni le 31 mai 2007 et le 1er octobre 2007 (b) Les autres variations concernent principalement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets périmètre notamment en 2007 suite aux cessions de Hong Kong Oxygen Group (Hong Kong) et de l activité Métrologie Les amortissements de la période correspondent aux dotations aux amortissements corrigées des reprises de subventions d investissement D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE151É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésNOTE 15 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTSEn millions d euros20072008Actifs nanciers disponibles à la vente61 5 68 5Prêts42 8 22 9Autres créances à long terme114 0 122 9Avantages au personnel Charges constatées d avance 2 3 2 1Actifs nanciers non courants220 6 216 4Les actifs nanciers disponibles à la vente correspondent principalement à des participations non cotées et non consolidées en particulier les contributions au capital des sociétés du Groupe en phase de développement Ces sociétés sont principalement en Europe de l Est NOTE 16 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE16 1 Informations nancières relatives aux sociétés mises en équivalencePart du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2008Quote part dans les résultats de l exerciceQuote part dans les capitaux propres (a) En millions d euros Europe2 5 21 4Amériques2 0 3 0Asie Paci que13 0 83 0Moyen Orient et Afrique7 3 35 4TOTAL24 8 142 8(a) Les écarts d acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont compris dans la valeur comptable de la participation 20072008En millions d eurosPaiements minimauxValeur actualisée des paiements minimauxPaiements minimauxValeur actualisée des paiements minimauxMoins d 1 an 23 22 10 10Plus d 1 an et moins de 5 ans 21 19 16 15Plus de 5 ans 9 8 8 7Total paiements minimaux 53 49 34 32 Moins effets de l actualisation (charges nancières) (4) (2) Valeur actualisée des paiements minimaux 49 32 14 3 Locations nancementAir Liquide utilise certains actifs industriels nancés par le biais de contrats de location Certains de ces contrats répondent en substance à la dé nition de contrats de location nancement Ces contrats concernent principalement des immeubles de bureau ou industriels des semi remorques et autres matériels industriels ainsi que du matériel informatique La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est comptabilisée au bilan sur la ligne « immobilisations corporelles » Elle s analyse de la manière suivante D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE152É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésPart du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2007Quote part dans les résultats de l exerciceQuote part dans les capitaux propres (a) En millions d euros Europe2 6 20 3Amériques1 1 3 8Asie Paci que18 2 90 1Moyen Orient et Afrique4 8 26 1TOTAL26 7 140 3(a) Les écarts d acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont compris dans la valeur comptable de la participation 16 2 Variations de l exerciceEn millions d eurosValeur au 1 er janvierQuote part dans les résultatsde l exerciceDividendes distribuésÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d entreprisesAutres variationsValeur au 31 décembre2007 171 4 26 7 (16 9) (11 0) 0 8 (30 7) 140 32008140 3 24 8 (14 1) (18 2) 10 0 142 8Les autres variations correspondent principalement aux changements de périmètre et comprennent notamment en 2008 l acquisition de la Société d Installations et de Diffusion de Matériel Technique S P A (Algérie) en 2007 la cession de la participation du Groupe dans Malaysia Oxygen Bhd 16 3 Indicateurs nanciers des sociétés mises en équivalence (100 %)BILANEn millions d euros20072008Total actifs632 3 590 2Capitaux propres329 6 316 1Endettement net132 4 91 9RÉSULTATEn millions d euros20072008Chiffre d affaires467 3 502 3Résultat net57 3 45 4La baisse du résultat net s explique essentiellement par la dépréciation du won coréen ayant impacté le résultat net de Daesung Industrial Gases en 2008 ENDETTEMENT NET (PART DU GROUPE)En millions d euros20072008Endettement net54 3 43 2 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE153É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésNOTE 17 IMPÔTS DIFFÉRÉSLes variations d impôts différés actif et passif de la période sont les suivantes 17 1 Impôts différés actifEn millions d euros20072008Valeur au 1 er janvier402 2 357 6Produit (charge) comptabilisé en résultat(73 0) (43 4)Produit (charge) comptabilisé directement en capitaux propres 3 3 15 4Acquisitions Cessions50 1 (2 1)Écarts de conversion(4 5) 3 7Autres (a) (20 5) 21 8Valeur au 31 décembre357 6 353 0(a) Les autres variations résultent de reclassements entre impôt courant et impôts différés 17 2 Impôts différés passifEn millions d euros20072008Valeur au 1 er janvier1 130 5 1 037 0Charge (produit) comptabilisé en résultat(71 7) (34 1)Charge (produit) comptabilisé directement en capitaux propres 6 6 2 4Acquisitions Cessions85 0 10 6Écarts de conversion(48 9) 9 9Autres (a) (64 5) (13 8)Valeur au 31 décembre1 037 0 1 012 0(a) Les autres variations résultent de reclassements entre impôt courant et impôts différés En 2008 l impact des impôts différés relatif aux acquisitions et aux cessions provient essentiellement de la détermination dé nitive de la juste valeur des actifs et des passifs acquis associée à l acquisition du groupe Lurgi intervenue en 2007 En 2007 l impact des impôts différés relatif aux acquisitions et cessions était principalement lié aux opérations mentionnées dans la note 1 2 Les impôts différés actif non reconnus s élèvent à 10 7 millions d euros au 31 décembre 2008 (15 8 millions d euros au 31 décembre 2007) La récupération de ces impôts n est pas limitée Les impôts différés passif résultent essentiellement des différences entre amortissements scaux et amortissements économiques des immobilisations Les impôts différés actif résultent essentiel lement de la non déductibilité immédiate de certaines provisions en particulier les provisions relatives aux avantages au personnel et des pertes scales reportables D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE154É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésNOTE 18 STOCKSEn millions d euros20072008Matières premières et fournitures179 5 206 3Produits nis et semi nis456 7 511 1En cours159 7 100 9Stocks nets795 9 818 3En millions d euros20072008Dépréciations(19 3) (20 0)Reprises de dépréciations15 9 17 7Dépréciations nettes constatées en compte de résultat (3 4) (2 3)NOTE 19 CLIENTSEn millions d euros20072008Clients et autres créances d exploitation2 824 9 2 989 1Provisions pour créances douteuses(86 6) (117 8)Clients2 738 3 2 871 3Les clients et autres créances d exploitation comprennent les montants bruts dus par les clients de l activité Ingénierie et Construction pour 78 2 millions d euros (108 9 millions d euros au 31 décembre 2007) Pour tous les contrats d Ingénierie et de Construction en cours à la clôture de l exercice les montants bruts dus par les clients et dus aux clients correspondent à la somme des coûts encourus et des marges reconnues à l avancement équivalente au total du chiffre d affaires comptabilisé à l avancement diminuée des avances reçues Les montants dus aux clients sont présentés en autres passifs courants (voir note 26) Au 31 décembre 2008 le chiffre d affaires cumulé comptabilisé à l avancement et les avances reçues s élèvent respectivement à 1 860 3 millions d euros et à 2 172 4 millions d euros Au 31 décembre 2007 le chiffre d affaires cumulé comptabilisé à l avancement et les avances reçues s élevaient respectivement à 1 880 5 millions d euros et à 2 114 2 millions d euros 19 1 Répartition des clients et autres créances d exploitationEn millions d eurosValeur brute Dont non échuesDont dépréciées et échuesDont non dépréciées et échues20082 989 1 2 234 4 105 7 649 0L encours de créances clients échues non provisionnées est essentiellement constitué par des créances échues de moins de 3 mois (68 8 % en 2008) Leur non dépréciation résulte d une analyse détaillée des risques associés Les créances clients échues et non dépréciées depuis une plus longue durée concernent essentiellement des clients du secteur public dans le domaine de la santé pour lesquels le risque de crédit est très faible 19 2 Provisions pour créances douteusesEn millions d eurosValeur au 1 er janvier Dotations ReprisesÉcarts de conversionAutres variationsValeur au 31 décembre2008(86 6) (59 3) 29 4 1 0 (2 3) (117 8)Les dotations incluent les dotations aux provisions exceptionnelles détaillées dans la note 6 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE155É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésNOTE 20 AUTRES ACTIFS COURANTSEn millions d euros20072008Avances et acomptes versés148 0 136 9Comptes de régularisation actif65 8 68 9Autres actifs courants divers251 2 256 5Autres actifs courants465 0 462 3NOTE 21 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIEEn millions d euros20072008Prêts à court terme79 0 25 7Titres de placements à court terme206 7 896 5Trésorerie disponible441 2 340 7Trésorerie et équivalents de trésorerie726 9 1 262 9La variation des titres de placements à court terme est commentée dans la note 28 NOTE 22 CAPITAUX PROPRES22 1 ActionsNOMBRE D ACTIONS EN CIRCULATION 20072008Nombre d actions en circulation au 1 er janvier 121 149 189 238 844 710Div ision par deux du nominal de l action (13 juin 2007) 120 801 423 Attribution d actions gratuites 24 220 146Options levées durant l exercice * 1 195 748 773 842Annulation d actions propres * (4 301 650) (2 916 350)Nombre d actions en circulation au 31 décembre 238 844 710 260 922 348* Flux en nombre historique d actions Suite à la division par deux du nominal de l action le 13 juin 2007 le montant nominal de l action s élève à 5 50 euros Toutes les actions sont émises et entièrement libérées Air Liquide a une politique de forte distribution Cette distribution a été en 2007 et sur la première partie de l année 2008 complétée par des programmes de rachat réguliers d actions À compter de septembre 2008 ces rachats ont été interrompus pour optimiser la gestion des liquidités et sécuriser les besoins de nancement à court terme Au cours de l année 2008 Air Liquide a ainsi procédé au rachat de 1 967 094 actions (montant net des cessions d actions) soit 0 8 % de son capital au 31 décembre 2007 22 2 Nature et objet des réservesÉcarts de conversion La rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer des différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états nanciers des liales étrangères Elle permet également d enregistrer les variations de juste valeur des couvertures d investissement net des liales étrangères Résultats enregistrés directement en capitaux propres Cette réserve enregistre la variation cumulée de la part ef cace de juste valeur des instruments dérivés relatifs à la couverture des ux futurs de transactions (transactions non encore comptabilisées) D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE156É TATS FINANCIERS4Comptes consolidés22 3 Actions propresLes actions propres sont constituées d actions Air Liquide détenues par le Groupe Au 31 décembre 2008 le Groupe détient 1 441 716 actions propres (2 341 650 en 2007 en nombre historique) Les variations du nombre d actions propres sont expliquées pages 124 et 125 (Tableau de variation des capitaux propres) 22 4 Paiements en actionsPLAN D OPTIONS DE SOUSCRIPTIONLa Société a adopté par décisions du Conseil d Administration du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de l Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations des plans attribuant un certain nombre d options de souscription d actions à certains membres du personnel d encadrement de la Société et de ses liales dans le monde y compris les mandataires sociaux Ces options ont pour objectif de mobiliser les cadres les plus moteurs de l entreprise de déliser certains cadres performants et d associer dans une perspective à moyen long terme ces cadres à l intérêt des actionnaires Par ailleurs à l occasion des cent ans de la Société en 2002 des options de souscription d actions ont été consenties à titre exceptionnel à l ensemble des salariés du Groupe à travers le monde avec un maximum de 30 options par béné ciaire nombre ajusté à ce jour à 82 Ces options sont attribuées à un prix au moins égal à 100 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution Leur durée maximum d exercice est de dix ans pour les options attribuées avant le 4 mai 2000 de sept ans pour les options attribuées entre le 4 mai 2000 et le 8 avril 2004 et de huit ans pour les options attribuées depuis cette date Les options attribuées avant le 12 mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de cinq ans après leur attribution Les options attribuées depuis le 12 mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution Le Conseil d Administration du 9 juillet 2008 a décidé de procéder à l attribution de 513 392 options de souscription (328 béné ciaires) à un prix de souscription de 84 00 euros exerçables entre le 9 juillet 2012 et le 9 juillet 2016 L encours des options ajustées ainsi attribuées par le Conseil d Administration le Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s élevait à 7 066 764 options (prix moyen de 62 06 euros) au 31 décembre 2008 soit 2 71 % des actions composant le capital dont 865 552 options (au prix moyen de 67 84 euros) attribuées pendant leur mandat aux membres de la Direction Générale présents au 31 décembre 2008 À la date du 31 décembre 2008 sur le total des options dont l émission a été autorisée par l Assemblée Générale du 9 mai 2007 le Conseil d Administration gardait un potentiel d attribution de 4 269 905 options PLAN D ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D ACTIONS AUX SALARIÉSA n de déliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et de récompenser les performances à moyen terme un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d Attributions Conditionnelles d Actions aux Salariés (« ACAS ») La dixième résolution de l Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d actions au pro t du personnel salarié du Groupe (à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des membres du Comité exécutif) dans la limite d un plafond d attribution égal à 0 5 % du capital social de la Société au jour de la décision d attribution du Conseil Le Conseil d Administration agissant dans le cadre de cette autorisation a adopté le 7 mai 2008 deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l attribution conditionnelle d actions de la Société aux salariés béné ciaires déterminés par le Conseil Les béné ciaires ou catégories de béné ciaires sont désignés par le Conseil d Administration de la Société en fonction de critères d attribution liés à leur contribution à la performance du Groupe Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la période d acquisition dé nitive des actions attribuées Pour les béné ciaires situés en France la période d acquisition dé nitive des actions conditionnelles est de deux ans suivie d une période de blocage de deux ans Pour les béné ciaires situés hors de France la période d acquisition dé nitive des actions est de quatre ans (aucune période de blocage supplémentaire) Les actions ne seront dé nitivement acquises au béné ciaire que s il est toujours salarié du Groupe à l issue de la période d acquisition Leur acquisition est également soumise à une condition de performance fonction du taux de réalisation de l objectif de croissance moyenne du résultat net part du Groupe xé par le Conseil d Administration pour la période considérée Les actions attribuées seront soit des actions émises par augmentation de capital réalisée par la Société au plus tard à la date d acquisition dé nitive soit des actions rachetées par la Société sur le marché préalablement à cette même date Les actions attribuées seront de même nature et de même catégorie que les actions composant le capital social de la Société à la date d approbation des plans par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration du 9 juillet 2008 a décidé de procéder à l attribution de 116 138 attributions conditionnelles d actions aux salariés (651 béné ciaires) Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance ces actions seront dé nitivement acquises aux béné ciaires le 9 juillet 2010 pour le Plan « France » (sans pouvoir être cédées avant le 9 juillet 2012) et le 9 juillet 2012 pour le Plan « Monde » OPTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX) DONT LE NOMBRE D OPTIONS CONSENTIES EST LE PLUS ÉLEVÉAu cours de l année 2008 92 620 options ont été attribuées aux dix salariés de la Société et de ses liales (non mandataires sociaux) dont le nombre consenti est le plus élevé D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE157É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésOPTIONS LEVÉES EN 2008 PAR LES DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX) DONT LE NOMBRE D OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉAnnée d attribution Nombre d options levées Prix moyen (en euros) 199920 408 45 892002 119 924 57 622004 27 252 55 04TOTAL167 584 55 77OPTIONS LEVÉES EN 2007 PAR LES DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX AU MOMENT OÙ LES OPTIONS ONT ÉTÉ CONSENTIES) DONT LE NOMBRE D OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉAnnée d attribution Nombre d options levées Prix moyen (en euros) 2000122 648 52 16200237 462 61 70TOTAL160 110 54 39NOMBRE D OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS ET PRIX D EXERCICE MOYEN PONDÉRÉ 20072008 OptionsPrix d exercice moyen pondéré (en euros) OptionsPrix d exercice moyen pondéré (en euros) Nombre total d options en circulation au début de la période (au cours historique) 3 739 140 120 04 6 698 700 65 43Options attribuées pendant la période (au cours historique au jour de la mise en place du plan) 435 150 182 18 513 392 84 00Options exercées pendant la période (au cours historique en vigueur au jour de chaque levée) 1 195 748 74 34 773 842 54 78Options annulées pendant la période (au cours historique en vigueur au jour de chaque annulation) 54 966 75 20 Nombre total d options à la n de la période (en nombre et au cours historique) (a) 6 698 700 65 43 7 066 764 62 06Dont nombre d options exerçables 2 719 033 57 97 3 553 966 52 63Nombre ajusté total d options à la n de la période (b) 7 368 570 59 48 7 066 764 62 06Dont nombre ajusté d options exerçables (b) 2 990 936 52 70 3 553 966 52 63(a) La différence relevée entre le nombre d options non levées à la fin de la période et celui du début de la période (ce dernier corrigé des mouvements indiqués dans le tableau) correspond aux options expirées et à l impact global au jour de sa réalisation d une attribution d actions gratuites sur le nombre d options non levées (b) Pour mémoire retraitement global en majorant le nombre total des options restantes à la fin de l année 2006 de la division par deux du nominal de l action intervenue le 13 juin 2007 et à la fin de l année 2007 de l attribution d actions gratuites du 9 juin 2008 INFORMATION SUR LA JUSTE VALEUR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS ET DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D ACTIONSLe Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariés des options de souscription d actions Les salariés béné cient également d attributions conditionnelles d actions OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONSConformément à la norme IFRS2 les options sont évaluées à leur juste valeur à la date d attribution Le modèle de valorisation utilisé est le modèle mathématique binomial Les principales hypothèses prises en compte dans cette valorisation sont volatilité implicite taux d intérêt sans risque taux swap cinq ans de référence à la date d émission du plan taux de croissance des dividendes taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement taux de démission celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d âge que les béné ciaires du plan Ce taux de démission est utilisé a n de re éter théoriquement les options qui ne seront pas exercées du fait d une démission du béné ciaire D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE158É TATS FINANCIERS4Comptes consolidés 2007 Plan 1 09 05 20072007 Plan 2 08 11 20072008 Plan 1 09 07 2008Durée de vie de l option 6 ans 6 ans 6 ansJuste valeur de l option (en euros) 44 00 (a) 23 40 (b) 20 49(a) Avant la division par deux du nominal de l action du 13 juin 2007 et avant l attribution d actions gratuites du 9 juin 2008 (b) Après la division par deux du nominal de l action du 13 juin 2007 et avant l attribution d actions gratuites du 9 juin 2008 ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D ACTIONSLes attributions conditionnelles d actions sont valorisées à la juste valeur en prenant en compte la valeur d une décote sur des actions non cessibles Le coût d incessibilité est valorisé comme le coût d une stratégie en deux étapes consistant à vendre à terme les actions incessibles à quatre ans et à acheter au comptant un même nombre d actions en nançant cet achat par un prêt amortissable in ne Les principales hypothèses prises en compte dans cette valorisation sont taux d intérêt sans risque taux swap quatre ans de référence à la date d émission du plan auquel est appliquée une marge de crédit telle qu elle pourrait être proposée à un salarié taux de croissance des dividendes taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement taux de démission celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d âge que les béné ciaires du plan Ce taux de démission est utilisé a n de re éter théoriquement les actions qui ne seront pas attribuées du fait d une démission du béné ciaire la réalisation de la condition de performance du Groupe n a pas été modalisée et a été considérée à 100 % 2008 Plan 1 09 07 20082008 Plan 2 09 07 2008Durée de vie de l attribution conditionnelle4 ans 4 ansJuste valeur de l attribution conditionnelle (en euros) 80 15 (a) 74 4 (b) (a) Attributions conditionnelles d actions aux salariés pour les bénéficiaires situés en France (b) Attributions conditionnelles d actions aux salariés pour des bénéficiaires situés hors de France La charge comptabilisée au titre des plans d options de souscription et d attribution conditionnelle d actions ne concerne que les plans attribués postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2004 Le montant pris en charge dans le compte de résultat s élève à 14 5 millions d euros en 2008 contre 12 7 millions d euros en 2007 la contrepartie de cette charge étant comptabilisée en capitaux propres D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE159É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésNOTE 23 PROVISIONS ET AVANTAGES AU PERSONNELEn millions d eurosValeur au 1 er janvierDota tionsUtilisa tionsAutres reprisesEffet de l actua lisationÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d entreprisesAutres varia tions (c) Valeur au 31 dé cembre2007 Retraites et autres avantages au personnel (a) 1 214 1 30 5 (120 3) 48 9 (10 2) 192 8 (6 2) 1 349 6Restructurations 51 4 11 5 (31 4) (0 4) (0 1) 0 2 (0 5) 30 7Garanties et autres provisions de l activité Ingénierie Construction 46 6 48 2 (15 9) (11 2) (1 0) 106 7 0 7 174 1Démantèlement 120 3 (1 7) (0 1) 3 8 (1 9) 4 6 125 0Autres provisions (b) 195 6 34 7 (27 3) (16 1) (1 3) 15 7 6 8 208 1Total provisions 1 628 0 124 9 (196 6) (27 8) 52 7 (14 5) 315 4 5 4 1 887 52008 Retraites et autres avantages au personnel (a) 1 349 6 32 6 (128 0) 58 1 9 4 2 5 1 324 2Restructurations 30 7 (1 9) (17 3) (0 2) (1 0) 3 7 14 0Garanties et autres provisions de l activité Ingénierie Construction 174 1 84 5 (55 7) (30 3) (3 5) 40 5 1 2 210 8Démantèlement 125 0 (4 6) (0 1) 4 1 (0 1) 1 5 6 0 131 8Autres provisions (b) 208 1 27 4 (31 0) (11 2) (1 7) (3 1) 188 5Total provisions 1 887 5 142 6 (236 6) (41 8) 62 2 3 1 42 0 10 3 1 869 3(a) Voir note 24 (b) Inclus les provisions pour litiges fiscaux et industriels (c) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste et à la constatation des provisions pour démantèlement sans impact sur le tableau des flux de trésorerie En 2008 et en 2007 les utilisations des provisions pour restructuration sont destinées à couvrir les coûts engagés suite à la décision de transformer l organisation Industriel Marchand dans certains pays européens Les mouvements des provisions pour garanties concernent essentiellement les garanties relatives à l activité Ingénierie et Construction Les variations sont sensiblement impactées par la consolidation de Lurgi En 2008 la colonne « acquisitions liées aux regroupements d entreprises » correspond à la détermination dé nitive des passifs comptabilisés dans le cadre des regroupements d entreprises de 2007 NOTE 24 AVANTAGES AU PERSONNEL24 1 Régimes de retraitesLe Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de n de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l emploi afférents à son personnel retraité et actif Les caractéristiques spéci ques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la liale Ces avantages sont couverts de deux manières par des régimes dits à cotisations dé nies par des régimes dits à prestations dé nies Air Liquide et certaines liales françaises accordent aux anciens salariés retraités et à certains salariés actifs un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites l ensemble étant dé ni par rapport au dernier salaire Ces régimes sont fermés Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser des pourcentages de la masse salariale ou dans certains cas du béné ce avant impôt des sociétés concernées La norme IAS19 « Avantages au personnel » dé nit très précisément et restrictivement les régimes à cotisations dé nies et indique que tout régime ne respectant pas intégralement les conditions imposées est par défaut un régime à prestations dé nies D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE160É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésLa dé nition restrictive donnée aux régimes à cotisations dé nies impose à Air Liquide de comptabiliser le dispositif de complément de retraites comme un régime à prestations dé nies malgré l existence des butoirs qui limitent les engagements de la Société et bien que les engagements n aient pas un caractère continu et stable Cette quali cation en régime à prestations dé nies amène la constatation d une provision au titre des engagements futurs L existence des butoirs limitant les engagements crée une incertitude quant à l évaluation des montants qui seront effectivement payés aux retraités Compte tenu des dif cultés à apprécier les effets des butoirs la provision comptabilisée correspond à la valeur actuarielle des sommes qui seront accordées aux retraités jusqu à la disparition du régime hors impact éventuel des butoirs 24 2 Détermination des hypothèses et méthodes actuariellesLes engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires Ces évaluations sont effectuées pour chaque régime selon les normes internationales IFRS La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite « des unités de crédit projetées » avec salaire de n de carrière Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant le plus élevé entre les engagements et la valeur de placement des marchés à l ouverture de l exercice sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires ) varient selon les conditions démographiques et économiques prévalant dans les pays dans lesquels les régimes sont en vigueur Les taux d actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements sont calculés sur la base du taux des obligations d État ou lorsque les marchés nanciers sont suf samment liquides d entreprises quali ées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d évaluation Ainsi dans la zone euro aux États Unis au Royaume Uni et au Canada les taux ont été déterminés sur la base d un outil développé par un actuaire indépendant Cet outil intègre plusieurs centaines d emprunts privés cotés au minimum AA sur des échéances allant d un an à une trentaine d années Les ux de prestations attendus sont ensuite actualisés selon un taux unique égal à la moyenne pondérée des taux correspondant à chaque maturité En n l outil dégage un taux unique qui appliqué à l ensemble des ux attendus conduit à la même valeur actuelle de ces ux futurs Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte pour chaque pays de la structure du portefeuille d investissements 24 3 EngagementsLes engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2008 En millions d eurosRégimes à prestations définiesIndemnités de départ à la retraiteMédailles du travailFrais médicauxTotalA Réconciliation de la provision Provision début de période (1 171 8) (91 2) (14 3) (70 0) (1 347 3)Acquisition transfert (2 6) (2 6)Charge (produit) reconnu (79 9) (9 3) (2 1) (2 1) (93 4)Contributions employeurs 115 8 9 5 1 1 4 3 130 7Impact taux de change (11 0) 0 2 (0 1) 1 4 (9 5)Provision n de période (1 149 5) (90 8) (15 4) (66 4) (1 322 1)B Charge comptable de l exercice 2008 Coût des services rendus 30 4 4 1 1 0 0 8 36 3Charge d intérêts 100 6 5 1 0 8 3 0 109 5Rendement attendu des actifs de couverture (51 6) (0 1) (51 7)Amortissement du coût des services passés droits non acquis 1 7 0 4 (0 2) 1 9Amortissement des pertes (gains) actuariels 6 0 0 3 (1 5) 4 8Réduction liquidation (2 1) (0 2) (2 3)Évolution de la réserve de gestion du surplus (5 1) (5 1)Charge (produit) reconnu 79 9 9 3 2 1 2 1 93 4 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE162É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésEn millions d eurosRégimes à prestations définiesIndemnités de départ à la retraiteMédailles du travailFrais médicauxTotalC Réconciliation des engagements sur 2007 Engagement début de période 1 940 0 100 4 14 6 45 8 2 100 8Coût des services rendus 30 2 4 9 0 9 1 4 37 4Charge d intérêts 90 0 4 1 0 6 3 0 97 7Cotisations des salariés 2 7 2 7Modi cation de régime (4 2) 15 3 (1 6) 9 5Réduction liquidation (2 8) (1 2) (4 0)Achat (vente) 169 2 (5 9) 0 4 26 6 190 3Prestations payées (107 2) (10 4) (1 1) (3 0) (121 7)Pertes (gains) actuariels (142 8) (11 7) (1 1) (4 4) (160 0)Impact taux de change (48 0) (0 1) (2 2) (50 3)Engagement n de période 1 927 1 95 4 14 3 65 6 2 102 4D Réconciliation des actifs nanciers sur 2007 Valeur vénale des actifs début de période 780 7 2 3 783 0Achat (vente) 11 2 11 2Rendement des actifs de couverture 52 2 0 1 52 3Contributions employeurs 106 0 10 5 1 1 3 0 120 6Contributions employés 2 7 2 7Prestations payées (107 2) (10 4) (1 1) (3 0) (121 7)Impact taux de change (41 5) (41 5)Valeur vénale des actifs n de période 804 1 2 5 806 6E Réconciliation de la situation nancière n 2007 Engagement (1 927 1) (95 4) (14 3) (65 6) (2 102 4)Valeurs des actifs de couverture 804 1 2 5 806 6(Dé cit) surplus (1 123 0) (92 9) (14 3) (65 6) (1 295 8)Montants des pertes (gains) actuariels non reconnus (48 4) (9 2) (2 8) (60 4)Montant des services passés non reconnus droits non acquis 6 0 10 9 (1 6) 15 3Réserve de gestion du surplus (6 4) (6 4)Provision (1 171 8) (91 2) (14 3) (70 0) (1 347 3)Les montants ci dessus peuvent être analysés comme suit par zone géographique au 31 décembre 2008 En millions d eurosValeur actualisée des engagements Valeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilan ÉcartEurope Afrique (1 517) 296 (1 208) (13)Amériques (527) 310 (67) (150)Asie Paci que (111) 51 (47) (13)TOTAL (2 155) 657 (1 322) (176)Les montants ci dessus peuvent être analysés comme suit par zone géographique au 31 décembre 2007 En millions d eurosValeur actualisée des engagements Valeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilan ÉcartEurope Afrique (1 511) 334 (1 223) 46Amériques (507) 424 (84) 1Asie Paci que (84) 49 (40) 5TOTAL (2 102) 807 (1 347) 52 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE164É TATS FINANCIERS4Comptes consolidés24 5 Décomposition des gains et pertes de l exerciceEn millions d euros20072008Écart d expérience sur les obligations(13) (18)Autres écarts sur les obligations(147) 24Écart d expérience sur les actifs2 (216)24 6 Décomposition des gains et pertes d expérience sur actifs nanciers2008 (en millions d euros) Rendement attendu Rendement réel Gains et pertes sur actifs financiersEurope Afrique 17 0 (31 3) (48 3)Amériques 32 4 (121 9) (154 3)Asie Paci que 2 3 (10 9) (13 2)TOTAL 51 7 (164 1) (215 8)2007 (en millions d euros) Rendement attendu Rendement réel Gains et pertes sur actifs financiersEurope Afrique 15 7 9 6 (6 1)Amériques 32 1 43 3 11 2Asie Paci que 2 2 (0 6) (2 8)TOTAL 50 0 52 3 2 324 7 Sensibilité à une variation d un point de taux de l obligation au titre des plans de couverture maladie Engagement à fin 2008 (en millions d euros) Inflation + 1 % Inflation 1 %Europe Afrique 36 0 12 4 % 10 2 %Amériques 20 0 3 9 % 3 4 %Asie Paci que 24 8 Sensibilité à une variation de 0 25 % sur les taux d actualisation Impact sur les engagements à fin 2008 (en millions d euros) % sur le total des engagements à fin 2008Europe Afrique 38 2 5 %Amériques18 3 4 %Asie Paci que5 4 5 %TOTAL61 2 8 %24 9 Sensibilité à une variation de + 0 25 % sur les taux d actualisation Impact sur les engagements à fin 2008 (en millions d euros) % sur le total des engagements à fin 2008 Europe Afrique (38) 2 5 %Amériques(16) 3 0 %Asie Paci que(5) 4 5 %TOTAL(59) 2 7 % D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE165É TATS FINANCIERS4Comptes consolidés24 10 Sensibilité à une variation de 0 25 % du rendement attendu des actifs nanciers Impact sur la charge 2009 (en millions d euros) % sur la charge totale 2009Europe Afrique0 5 0 6 %Amériques0 8 2 7 %Asie Paci que0 1 1 7 %TOTAL1 4 1 2 %24 11 Sensibilité à une variation de + 0 25 % du rendement attendu des actifs nanciers Impact sur la charge 2009 (en millions d euros) % sur la charge totale 2009Europe Afrique(0 5) 0 6 %Amériques(0 8) 2 8 %Asie Paci que(0 1) 1 7 %TOTAL(1 4) 1 2 %NOTE 25 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRESCette note fournit l information concernant la répartition des emprunts du Groupe par instrument Pour plus d informations sur les instruments nanciers et l exposition au risque de taux et de change se référer à la note 28 L endettement net du groupe Air Liquide se décompose comme suit En millions d euros20072008Valeurs au bilan Valeurs au bilanNon courant Courant Total Non courant Courant TotalObligations 2 527 1 30 4 2 557 5 3 739 9 32 8 3 772 7Placements privés 532 1 55 7 587 8 282 9 265 0 547 9Programmes de papier commercial 879 6 879 6 353 4 353 4Dettes bancaires et autres dettes nancières 853 4 263 8 1 117 2 1 633 0 303 7 1 936 7Locations nancement (a) 27 6 21 6 49 2 21 9 9 9 31 8Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 172 9 172 9 174 1 174 1TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (A) 4 992 7 371 5 5 364 2 6 205 2 611 4 6 816 6Prêts à moins d un an 79 0 79 0 25 7 25 7Titres de placements à court terme 206 7 206 7 896 5 896 5Disponibilités 441 2 441 2 340 7 340 7TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (B) 726 9 726 9 1 262 9 1 262 9Instruments dérivés actif (b) (116 2) (116 2)Instruments dérivés passif (b) 22 9 22 9 46 9 46 9TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS LIÉS AUX DETTES FINANCIÈRES (C) 22 9 22 9 (69 3) (69 3)ENDETTEMENT NET (A) (B) + (C) 5 015 6 (355 4) 4 660 2 6 135 9 (651 5) 5 484 4(a) Voir note 14 3 (b) Valeur de marché des instruments de couverture de juste valeur des dettes à taux fixe D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE166É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésConformément à la politique du Groupe de diversi cation des sources de nancement la dette est répartie selon plusieurs types d instruments (marchés de capitaux et dettes bancaires) Les obligations long terme sous format EMTN et les placements privés constituent la première source de nancement et représentent 63 % de la dette brute au 31 décembre 2008 Les encours d émission liés au programme EMTN s élèvent à 3 6 milliards d euros (montant nominal) à n 2008 dont 1 1 milliard d euros a été émis en 2008 pour nancer la croissance du Groupe L encours de papier commercial en baisse par rapport à n 2007 s élève à 353 4 millions d euros au 31 décembre 2008 contre 879 6 millions d euros n 2007 Selon la politique du Groupe les encours des programmes de papier commercial doivent être couverts par des lignes de crédit con rmées long terme qui s élèvent à 2 2 milliards d euros au 31 décembre 2008 L a ligne de crédit syndiquée d Air Liquide Finance était tirée à hauteur de 177 5 millions de dollars américains et les lignes de crédit bilatérales de L Air Liquide S A étaient utilisées pour un montant de 186 millions d euros au 31 décembre 2008 L augmentation des dettes bancaires au 31 décembre 2008 résulte en grande partie du tirage de ces lignes de crédit de l incidence des variations monétaires principalement liées au yen ainsi que de la mise en place de nancements locaux en 2008 La valeur au bilan des emprunts et dettes nancières se répartit de la façon suivante entre d une part le montant à l émission et d autre part l incidence des coûts amortis et des justes valeurs 20072008En millions d eurosDevise d émissionValeur au bilanDette inscrite à l émission (a) Incidence du coût amorti (b) Incidence des justes valeurs (c) Valeur au bilan (a) + (b) + (c) Obligations Air liquide (Épargne salariale) EUR 52 8 59 2 0 6 59 8EMTN EUR 2 504 7 3 619 3 44 4 49 2 3 712 9Total obligations 2 557 5 3 678 5 45 0 49 2 3 772 7Placements privés EUR 306 8 250 0 6 1 256 1Placements privés USD 281 0 287 4 4 4 291 8Total placements privés 587 8 537 4 10 5 547 9Programmes de papier commercial EUR et USD 879 6 355 0 (1 6) 353 4Dettes bancaires découverts et autres dettes nancières 1 117 2 1 926 9 9 8 1 936 7Locations nancement * 49 2 31 8 31 8Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 172 9 174 1 174 1Total emprunts et dettes nancières bruts 5 364 2 6 703 7 63 7 49 2 6 816 6* Voir note 14 3 (a) Valeur nominale (b) Coût amorti comportant les intérêts courus non échus (c) Réévaluation de la dette dans le cadre de la couverture de juste valeur 25 1 Maturité des emprunts et dettes nancières2008NominalValeurs au bilanÉchéance des valeurs au bilan À la demande < 1 anEntre 1 an et 5 ans > 5 ansEn millions d euros 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 > 2017Obligations 3 678 5 3 772 7 32 8 519 6 295 8 820 4 739 1 732 3 513 8 118 9Placements privés 537 4 547 9 265 0 4 4 71 9 206 6 Programmes de papier commercial (a) 355 0 353 4 333 4 20 0 Dettes bancaires découverts et autres dettes nancières 1 926 9 1 936 7 303 7 141 8 133 1 381 2 532 1 298 4 57 1 58 1 31 2 Locations nancement (b) 31 8 31 8 9 9 7 0 3 9 2 3 1 8 2 8 0 8 0 2 3 1 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 174 1 174 1 174 1 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 6 703 7 6 816 6 174 1 611 4 672 8 504 7 1 743 9 1 293 0 1 033 557 9 58 3 548 1 118 9(a) Pour les encours de papier commercial la date d échéance retenue est celle des lignes de crédit confirmées (b) Voir note 14 3 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE167É TATS FINANCIERS4Comptes consolidés2007NominalValeurs au bilan Échéance des valeurs au bilan À la demande < 1 anEntre 1 an et 5 ans > 5 ansEn millions d euros 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 > 2016Obligations 2 552 3 2 557 5 30 4 4 0 496 2 301 5 6 2 699 3 507 9 512 0Placements privés 576 6 587 8 55 7 261 5 67 9 202 7 Programmes de papier commercial (a) 881 0 879 6 879 6 Dettes bancaires découverts et autres dettes nancières 1 118 8 1 117 2 263 8 53 3 48 8 51 8 245 0 203 2 209 0 5 0 37 3 Locations nancement (b) 49 2 49 2 21 6 9 3 5 1 2 9 1 8 1 5 2 9 0 5 3 6 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 172 9 172 9 160 8 12 1 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 5 350 8 5 364 2 160 8 371 5 340 2 550 1 424 1 1 335 3904 0 719 8 5 5 40 9 512 0(a) Pour les encours de papier commercial la date d échéance retenue est celle des lignes de crédit confirmées (b) Voir note 14 3 La politique du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme (obligations placements privés et dettes bancaires) a n de limiter le montant annuel à re nancer Pour les encours de papier commercial la date d échéance retenue dans les tableaux ci dessus est celle des lignes de crédit con rmées destinées à garantir la liquidité des nancements court terme Au 31 décembre 2008 l échéance 2012 correspond au terme du prêt syndiqué qui avait été prolongé en juillet 2005 25 2 Répartition par devise de l endettement netLe Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux uctuations de change en choisissant la devise d endettement en fonction de la monnaie dans laquelle les ux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés Ainsi dans les pays principalement hors zones euro dollar américain et yen les nancements sont réalisés soit en monnaie locale soit en devise étrangère (euro ou dollar américain) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière La dette libellée en autres devises comprend principalement la dette en livre sterling britannique et en renminbi chinois Dans le cadre du nancement intra groupe multi devises la trésorerie centrale convertit les devises de la dette levée sur les marchés nanciers pour re nancer les liales dans leurs devises fonctionnelles Le détail du portefeuille de ces contrats d échange de devises est donné ci dessous Une partie de la dette euros (1 096 7 millions d euros) levée sur les marchés a été convertie en d autres devises pour nancer les liales étrangères À titre d exemple sur les 1 078 2 millions d euros de dette brute en dollars américains (correspondant à 1 006 6 millions d euros de dette nette +71 7 millions d euros de trésorerie) 342 7 millions d euros ont été directement levés en dollars américains et 735 6 millions d euros ont été levés en euros et transformés en dollars américains en utilisant des contrats d échange de devises 2008Dette brute initialePrêts à moins d un an titres de placement et banquesContrats d échange de devisesDette nette ajustéeActifs immobilisésEn millions d euros EUR 5 004 0 (981 9) (1 096 7) 2 925 4 7 149 6USD 342 7 (71 7) 735 6 1 006 6 2 926 1JPY 697 3 (12 0) 285 7 971 0 1 374 5Autres devises 703 3 (197 3) 75 4 581 4 3 454 3TOTAL 6 747 3 (1 262 9) 5 484 4 14 904 5 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE168É TATS FINANCIERS4Comptes consolidés2007Dette brute initialePrêts à moins d un an titres de placement et banquesContrats d échange de devisesDette nette ajustéeActifs immobilisésEn millions d euros EUR 4 115 1 (439 4) (678 7) 2 997 0 6 963 3USD 313 4 (66 3) 508 6 755 7 2 316 7JPY 555 1 (2 8) 146 6 698 9 1 003 1Autres devises 403 5 (218 4) 23 5 208 6 3 176 3TOTAL 5 387 1 (726 9) 4 660 2 13 459 4En % de la dette totale20072008Dette EUR Part de la dette à taux xe 65 % 76 % Part des couvertures optionnelles activées 26 % 9 % Complément de couverture optionnelle (a) 15 %Dette USD Part de la dette à taux xe 45 % 32 % Part des couvertures optionnelles activées 21 % Complément de couverture optionnelle (a) 10 %Dette JPY Part de la dette à taux xe 48 % 83 % Part des couvertures optionnelles activées Complément de couverture optionnelle (a) Dette Totale Part de la dette à taux xe 59 % 65 % Part des couvertures optionnelles activées 21 % 6 % Complément de couverture optionnelle (a) 10 %(a) Les compléments de couverture optionnelle correspondent à des caps non activés qui permettent de déterminer à l avance un taux d intérêt maximum tout en profitant des taux d intérêt court terme en contrepartie du paiement d une prime Au 31 décembre 2008 l endettement à taux xe représente 65 % de la dette brute corrigée des encours de placements court terme Les couvertures optionnelles qui sont activées à hauteur de 325 millions d euros au 31 décembre 2008 représentent 6 % de la dette totale du Groupe En incluant toutes les couvertures optionnelles le ratio moyen de couverture de la dette (taux xe + options de couverture) s élève à 81 % La part de la dette à taux xe en dollars américains dans la dette totale en dollars américains s élève à 32 % au 31 décembre 2008 En effet dans un contexte baissier fort il a été décidé d attendre avant de ger la dette du Groupe en dollars américains Au mois de janvier 2009 des swaps à taux xe départ 2009 ont été contractés pour un montant total de 450 millions de dollars américains soit 42 % de la dette libellée en dollars américains à n 2008 25 3 Part de la dette à taux xe25 4 Détail du coût de l endettement net 20072008En millions d eurosEncours moyen Intérêts netsCoût de la dette netteEncours moyen Intérêts netsCoût de la dette netteEUR 2 672 5 130 9 4 9 % 2 861 0 157 9 5 5 %USD 736 5 38 0 5 2 % 936 2 34 8 3 7 %JPY 706 7 8 5 1 2 % 910 6 12 4 1 4 %Autres devises 262 7 22 2 8 5 % 430 7 32 3 7 5 %Autres charges (1 7) 0 8 Frais nanciers capitalisés (a) (18 5) (23 8) TOTAL 4 378 4 179 4 4 5 % 5 138 5 214 4 4 6 %(a) Exclus du coût de la dette par devise D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE169É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésLe taux moyen de la dette nette augmente légèrement en 2008 par rapport à 2007 En effet l impact de la hausse des taux d intérêt en Europe n 2008 a été en grande partie compensé par la baisse du coût de la dette en dollars américains Trois nancements supérieurs à 50 millions d euros comprennent des clauses de ratios nanciers relatifs aux liales concernées les placements privés souscrits par la liale American Air Liquide Inc (montant nominal de 400 millions de dollars américains au 31 décembre 2008) le nancement mis en place par Air Liquide Severstal tiré à hauteur de 51 2 millions d euros au 31 décembre 2008 ainsi qu une ligne de crédit con rmée long terme utilisée par Air Liquide China à hauteur de 1 8 milliard de renminbi au 31 décembre 2008 Ces clauses sont respectées au 31 décembre 2008 Les nancements comprenant des clauses de cross default représentent 12 3 % de l endettement du Groupe au 31 décembre 2008 Par ailleurs les émissions obligataires réalisées respectivement par L Air Liquide S A et Air Liquide Finance en 2008 et en 2007 pour un montant total de 1 8 milliard d euros dans le cadre du programme EMTN incluent une clause de changement de contrôle 25 5 Options de vente accordées aux actionnaires minoritairesEn millions d euros20072 008Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 172 9 174 1NOTE 26 AUTRES PASSIFS (NON COURANTS COURANTS)25 6 Autres informationsComme indiqué dans la note 16 3 les dettes en quote part de la participation détenue par Air Liquide dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2008 et contractées dans le cadre normal des opérations s élèvent à 43 2 millions d euros contre 54 3 millions d euros au 31 décembre 2007 Par ailleurs les cessions de créances clients sans recours représentent 45 2 millions d euros contre 39 1 millions d euros en 2007 Ces éléments ne constituent pas de risques ou d engagements nanciers pour le Groupe De plus au 31 décembre 2008 une partie des emprunts a été garantie par des valeurs d actifs d un montant de 22 2 millions d euros (23 2 millions d euros au 31 décembre 2007) 26 1 Autres passifs non courantsEn millions d euros20072008Subventions d investissement60 3 101 4Avances et dépôts reçus des clients86 0 78 5Autres passifs non courants16 7 13 5TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS 163 0 193 426 2 Autres passifs courantsEn millions d euros20072008Avances reçues613 4 624 5Avances et dépôts reçus des clients84 1 87 0Autres créditeurs358 3 384 6Comptes de régularisation passif381 0 418 7TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 1 436 8 1 514 8Comme indiqué dans la note 19 les autres passifs courants incluent les montants dus aux clients dans le cadre des contrats d ingénierie pour 390 3 millions d euros au 31 décembre 2008 (342 6 millions d euros en 2007) D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE170É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésNOTE 27 FOURNISSEURSEn millions d euros20072008Fournisseurs d exploitation1 547 6 1 748 2Fournisseurs d immobilisations133 1 137 6TOTAL FOURNISSEURS1 680 7 1 885 8NOTE 28 INSTRUMENTS FINANCIERS28 1 Valeur au bilan et juste valeur des actifs et passifs nanciersLes actifs ou passifs nanciers dont la valeur au bilan est différente de leur juste valeur sont les emprunts et dettes nancières à taux xe n ayant pas fait l objet d une couverture Cette différence est toutefois peu signi cative Une évaluation de la juste valeur des instruments nanciers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés nanciers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidatrice Les principales méthodes d évaluation retenues sont les suivantes les titres de participation sont présentés à leur coût historique s agissant de titres non cotés pour lesquels il n existe aucune référence de marché Une dépréciation de valeur est comptabilisée par le compte de résultat lorsque des indices de pertes de valeur durables sont constatés les placements de trésorerie dont l échéance est inférieure à trois mois étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont comptabilisés à leur coût historique (y compris intérêts courus) qui est supposé proche de leur juste valeur les emprunts et les dettes sont comptabilisés au coût amorti calculé à l aide du taux effectif Les passifs nanciers couverts par des swaps de taux d intérêt (contrats d échange de taux d intérêt) font l objet d une comptabilité de couverture la juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs des activités industrielles et commerciales est assimilée à leur valeur au bilan compte tenu des échéances courtes de paiement de ces créances et de ces dettes La politique du Groupe est de n effectuer aucune opération spéculative sur ses instruments nanciers dérivés De ce fait la plupart des instruments nanciers dérivés utilisés béné cient de la comptabilité de couverture Les instruments dérivés qui ne béné cient pas de la comptabilité de couverture représentent des montants peu signi catifs et ne correspondent pas à des opérations spéculatives 20072008En millions d eurosValeur au Bilan Juste Valeur Valeur au Bilan Juste Valeur ACTIFS FINANCIERS Actifs nanciers disponibles à la vente 61 5 61 5 68 5 68 5Prêts et autres actifs nanciers non courants 159 1 159 1 147 9 147 9Clients 2 738 3 2 738 3 2 871 3 2 871 3Instruments dérivés actif 69 5 69 5 230 7 230 7Trésorerie et équivalents de trésorerie 726 9 726 9 1 262 9 1 262 9TOTAL 3 755 3 3 755 3 4 581 3 4 581 3 PASSIFS FINANCIERS Emprunts et dettes nancières non courantes 4 992 7 5 022 0 6 205 2 6 370 6Autres passifs non courants 163 0 163 0 193 4 193 4Fournisseurs 1 680 7 1 680 7 1 885 8 1 885 8Dettes nancières courantes 371 5 371 5 611 4 611 4Instruments dérivés passif 58 7 58 7 153 9 153 9TOTAL 7 266 6 7 295 9 9 049 7 9 215 1 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE171É TATS FINANCIERS4Comptes consolidés28 2 Politique et gestion des risques nanciersA GESTION DES RISQUES FINANCIERSLa maîtrise des risques est une priorité pour le Groupe La dé nition de la politique nancière du Groupe ainsi que des principes de gestion des risques nanciers est con ée au Comité nancier qui en contrôle aussi l application Ce comité est composé de membres de la Direction Générale du Directeur Financier et de représentants de la Direction Financière La Direction Financière gère de façon centralisée les principaux risques nanciers en fonction des décisions du Comité nancier auquel elle rend compte régulièrement La Direction Financière assure également l analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d investissements en participant aux Comités d investissements La politique nancière appliquée par Air Liquide dont l objectif est de minimiser les risques encourus par le Groupe et ses liales a permis au Groupe d assurer la pérennité de son nancement lors de la crise nancière En effet au 31 décembre 2008 le ratio moyen de couverture de la dette (taux xe + options de couverture) s élevait à 81 % comparé à 80 % au 31 décembre 2007 A n de minimiser le risque de re nancement associé aux échéances de remboursement de la dette le Groupe diversi e ses sources de nancement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années Le Groupe a émis 800 millions d euros (montant nominal) d encours à quatre ans dans le cadre du programme EMTN au quatrième trimestre 2008 pour nancer sa croissance Fin 2008 le ratio de dette à long terme représentait 91 % de la dette totale du Groupe Les stratégies de couvertures des risques de taux et de change validées par le Comité nancier sont élaborées en fonction des opportunités de marché dans un souci d optimisation tout en respectant des principes de prudence et de limitation du risque Le Groupe a par ailleurs renforcé son suivi du risque de contrepartie bancaire et clients dans le cadre de la crise nancière avec une vigilance quotidienne Risque de changePrincipesSeul le risque de change transactionnel donne lieu à l utilisation d instruments nanciers à des ns de couverture Ce risque concerne d une part les ux de redevances de brevets d assistance technique et de dividendes et d autre part les ux commerciaux en devises des entités opérationnelles Ces derniers ne représentent qu environ 4 % du chiffre d affaires consolidé sur base annuelle Le risque de change lié aux ux de redevances de brevets d assistance technique et de dividendes est couvert par la trésorerie centrale sur une base annuelle en recourant à des contrats de change à terme d une durée maximum de dix huit mois Les ux commerciaux en devises des entités opérationnelles sont couverts dans le cadre du processus budgétaire annuel par les liales Les liales concernées par le risque de change sont au nombre d une quarantaine Ces liales utilisent principalement des contrats de change à terme La plupart des contrats ont des échéances courtes (trois à six mois) À titre exceptionnel et lorsque la couverture porte sur une commande long terme les contrats peuvent aller jusqu à dix ans Les liales communiquent en n d année au moment de l établissement de leur budget leur exposition au risque de change de l année suivante à la Trésorerie Centrale Cette dernière veille à l adéquation des couvertures par rapport au risque identi é et reçoit semestriellement une liste exhaustive de toutes les couvertures en vigueur Sensibilité des éléments du compte de résultat et du bilan aux variations des cours des devisesLe tableau ci dessous présente l impact d une augmentation de 1 % du taux de change sur les éléments suivants L analyse de la sensibilité du risque de change montre qu une augmentation de 1 % du dollar américain et du yen au 31 décembre 2008 aurait eu pour conséquence une variation du résultat opérationnel courant du résultat net et des capitaux propres à hauteur des montants indiqués ci dessus Une diminution de 1 % des devises ci dessus au 31 décembre 2008 aurait eu les mêmes impacts mais dans le sens contraire que ceux présentés précédemment en faisant l hypothèse que toutes les autres variables restent constantes En millions d eurosSur le chiffre d affaires% Total groupeSur le résultat opérationnel courant% Total groupeSur le résultat net% Total groupeSur les c apitaux propres% Total groupeUSD 24 3 0 2 % 3 2 0 2 % 1 9 0 2 % (0 8) 0 0 %JPY 10 8 0 1 % 1 4 0 1 % 0 5 0 0 % 3 3 0 1 % D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE172É TATS FINANCIERS4Comptes consolidés Risque de change + 1% 1 %En millions d eurosImpact résultat Impact capitaux propres Impact résultat Impact capitaux propresInstruments dérivés de change (0 1) (1 1) 0 2 1 3Risque de tauxPrincipesAir Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises euro dollar américain et yen qui représentent 89 % de l endettement net total n 2008 Pour les autres devises la Direction Financière conseille les liales sur les types de prêts bancaires et ou les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés nanciers de chaque pays Le Comité nancier xe le pourcentage de couverture du risque de taux sur chaque devise et valide les instruments de couverture utilisés La politique du Groupe est de maintenir au minimum 50 % de la dette totale à taux xe et de compléter ce niveau par des couvertures optionnelles Cette articulation permet au Groupe de limiter l impact des variations des taux d intérêt sur sa charge de frais nanciers Ainsi à n 2008 71 % de la dette brute corrigée des encours de placements à court terme étaient libellés à taux xe (dont 6 % correspondant à des caps activés) et 10 % béné ciaient de couvertures optionnelles La répartition entre dette à taux xe et dette à taux variable est revue régulièrement par le Comité nancier en fonction de l évolution des taux d intérêt et de la dette du Groupe Sensibilité de la dette à taux variable aux variations des taux d intérêtLa dette nette exposée à une variation des taux s élève à environ 1 150 millions d euros au 31 décembre 2008 (19 % de la dette brute corrigée des encours de placements à court terme) comparé à 951 millions d euros n 2007 (20 % de la dette) L augmentation en volume de la part de dette exposée à une variation de taux résulte principalement de la hausse de l endettement net du Groupe en 2008 Une hausse ou une baisse des taux d intérêt de 100 points de base (± 1 %) sur l ensemble des courbes de taux aurait un impact d environ ± 11 5 millions d euros sur la charge nancière annuelle avant impôt du Groupe en prenant l hypothèse d une stricte stabilité de la dette Tous les instruments de couverture mis en place pour la gestion du risque de taux et de change correspondent à des risques identi és Sensibilité des instruments dérivés aux variations des taux d intérêtLe tableau ci dessous présente l impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2008 du portefeuille d instruments dérivés de taux dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d une variation de 100 points de base des taux d intérêt euro livre sterling et roupie indienne 50 points de base des taux d intérêt yen dollar canadien dollar américain dollar singapourien et dollar taïwanais Risque de taux + 1 % (ou + 0 5 %) 1 % (ou 0 5 %)En millions d eurosImpact résultat Impact capitaux propres Impact résultat Impact capitaux propresInstruments dérivés de taux (a) 5 6 33 0 (0 4) (40 4)(a) Comprend les sous jacents des swaps d émission Tous les instruments de couverture liés à la gestion du risque de taux ou de change correspondent à des risques identi és et sont mis en place a n de respecter la politique nancière du Groupe L impact en capitaux propres provient principalement des instruments de couverture à taux xe souscrits par la liale Air Liquide Finance L impact en résultat est en grande partie lié aux couvertures optionnelles mises en place par les liales Air Liquide Finance et American Air Liquide Risque de contrepartieLes risques de contrepartie pour Air Liquide portent potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires Les liales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus d un million dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés chimie sidérurgie raf nage alimentaire pharmacie métaux automobile fabrication santé laboratoires Sensibilité des instruments dérivés aux variations des cours des devisesLe tableau ci dessous présente l impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2008 du portefeuille d instruments dérivés de change dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d une variation de 1 % des taux de change des devises de couverture La sensibilité du résultat net et des capitaux propres re ète essentiellement l impact des swaps de change liés à l activité de nancement intra groupe de la liale Air Liquide Finance des couvertures de change à terme contractées en central en dollar américain et en yen ainsi que des couvertures de change en yen souscrites dans le cadre d un projet d ingénierie D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE173É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésde recherche photovoltaïque Le premier client du Groupe représente 2 % du chiffre d affaires les 10 premiers clients du Groupe représentent moins de 12 % des ventes et les 50 premiers clients du Groupe représentent 25 % des ventes Le risque géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents dans 75 pays Cette diversité réduit les risques clients et marchés Pour mieux apprécier son exposition à ces risques le Groupe a mis en place des procédures de suivi de la situation nancière de ses principaux clients Par ailleurs l évaluation du risque client en particulier la qualité du site du client est un élément important dans le processus de décision des investissements Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours d instruments nanciers et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque Selon sa politique nancière le Groupe ne peut conclure des instruments nanciers qu avec des contreparties béné ciant d une notation minimum long terme « A » chez Standard & Poor s ou « A2 » chez Moody s Concernant les lignes de crédit celles ci sont réparties sur plusieurs banques pour éviter leur concentration La liste des contreparties bancaires et celle des instruments nanciers font l objet d une revue régulière et d une approbation par le Comité nancier Au 31 décembre 2008 les encours d émission liés au programme EMTN s élèvent à 3 6 milliards d euros (montant nominal) dont 1 1 milliard d euros a été émis en 2008 pour nancer la croissance du Groupe et les besoins du début de l année 2009 À la clôture de l exercice la hausse des placements à court terme re ète cet excédent de trésorerie Risque de liquiditéLa politique nancière du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme a n de limiter le montant annuel à re nancer Le risque de liquidité est également réduit grâce à la régularité de la capacité d auto nancement générée par le Groupe Les clauses de ratios nanciers liées aux nancements en place détaillés dans la note 25 4 n affectent par ailleurs pas l accès du Groupe à la liquidité L encours de billets de trésorerie et d USCP est de 353 4 millions d euros au 31 décembre 2008 en diminution de 526 2 millions d euros par rapport à n 2007 Selon la politique du Groupe les encours des programmes de papier commercial doivent être couverts par des lignes de crédit con rmées long terme En 2008 cette règle a été respectée tout au long de l année le montant des lignes con rmées a toujours dépassé l encours de papier commercial Lorsque le Groupe a recours à des placements nanciers autres que les dépôts bancaires il privilégie systématiquement des instruments de nature monétaire principalement à courte échéance a n de limiter le risque de non liquidité ou de forte volatilité de ces placements 2008 Flux de trésorerie < 1 anFlux de trésorerie entre 1 an et 5 ans Flux de trésorerie > 5 ansEn millions d eurosValeur comptable au 31 12 2008 Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts RemboursementInstruments dérivés Actif Instruments dérivés actif 230 7 96 2 66 6 306 3 532 4 112 9 195 2Passif Instruments dérivés passif (153 9) (84 1) (49 6) (275 3) (508 4) (127 4) (188 0)Sous total instruments dérivés 12 1 17 0 31 0 24 0 (14 5) 7 2Actif Prêts et autres créances à long terme 145 8 145 8 Clients 2 871 3 2 829 3 42 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 262 9 1 4 1 262 9 Sous total Actif 1 4 4 092 2 187 8 Passif Emprunts et dettes nancières non courantes (6 205 2) (205 6) (759 6) (5 137 9) (181 0) (743 9)Autres passifs non courants (193 4) (193 4) Fournisseurs (1 885 8) (1 885 8) Dettes nancières courantes (611 4) (46 6) (606 8) Sous total Passif (252 2) (2 492 6) (759 6) (5 331 3) (181 0) (743 9) D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE174É TATS FINANCIERS4Comptes consolidés2007 Flux de trésorerie < 1 anFlux de trésorerie entre 1 an et 5 ans Flux de trésorerie > 5 ansEn millions d eurosValeur comptable au 31 12 2007 Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts RemboursementInstruments dérivés Actif Instruments dérivés actif 69 5 116 6 41 8 114 2 77 5 53 0 124 1Passif Instruments dérivés passif (58 7) (126 0) (13 5) (123 9) (74 1) (60 3) (119 0)Sous total Instruments dérivés (9 4) 28 3 (9 7) 3 4 (7 3) 5 1Actif Prêts et autres créances à long terme 156 8 156 8 Clients 2 738 3 2 738 3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 726 9 34 1 726 9 Sous total Actif 34 1 3 465 2 156 8 Passif Emprunts et dettes nancières non courantes (4 992 7) (188 8) (553 4) (3 527 3) (a) (110 5) (1 258 2)Autres passifs non courants (163 0) (163 0) Fournisseurs (1 680 7) (1 680 7) Dettes nancières courantes (371 5) (14 5) (371 5) Sous total Passif (203 3) (2 052 2) (553 4) (3 690 3) (110 5) (1 258 2)(a) Les emprunts et dettes financières non courantes incluent les encours de papier commercial pour un montant de 881 0 millions d euros La date d échéance retenue pour ces encours de papier commercial est celle des lignes de crédit confirmées Voir note 25 1 Les tableaux ci dessus représentent les ux de trésorerie futurs liés aux principaux éléments du bilan et aux instruments nanciers dérivés enregistrés à la clôture des deux derniers exercices Les ux d intérêts sont calculés selon la norme IFRS7 et représentent les intérêts à payer pour chaque période concernée Les ux d intérêts des instruments à taux variable ou en devises ont été calculés en utilisant les taux d intérêt et les cours de change de clôture aux 31 décembre 2008 et 2007 Les ux liés aux obligations de remboursement de la dette diffèrent des montants inscrits au bilan du Groupe en raison du traitement comptable appliqué aux emprunts et dettes nancières et sans tenir compte des instruments de couverture La progression à n 2008 des ux de remboursement et d intérêts au delà d un an liés aux instruments dérivés provient principalement des cross currency swaps mis en place en 2008 par Air Liquide Finance pour nancer certaines liales du Groupe L augmentation à n 2008 de l encours de trésorerie et équivalents de trésorerie correspond en grande partie à l émission obligataire de 800 millions d euros réalisée dans le cadre du programme EMTN au quatrième trimestre 2008 La hausse à n 2008 de l encours d emprunts et dettes nancières non courantes entre un an et cinq ans re ète essentiellement les émissions obligataires réalisées pour 1 milliard d euros par le Groupe en 2008 et le passage d une partie de la dette à moins de cinq ans D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE175É TATS FINANCIERS4Comptes consolidés2008Flux de trésorerie < 1 an Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 anEn millions d eurosIntérêts Remboursement Intérêts RemboursementInstruments dérivés Actif Instruments dérivés actif 0 3 23 4 95 9 43 2Passif Instruments dérivés passif (0 3) (3 1) (83 8) (46 5)Sous total instruments dérivés 0 0 20 3 12 1 (3 3)Passif Emprunts et dettes nancières non courantes (24 2) (181 4) Fournisseurs (1 670 7) (215 1)Dettes nancières courantes (14 1) (175 4) (32 5) (431 4)Sous total Passif (38 3) (1 846 1) (213 9) (646 5)Le tableau précédent représente les ux de trésorerie futurs inférieurs à un an liés aux principaux éléments du passif du bilan et aux instruments nanciers dérivés Les ux d intérêts et de remboursement liés aux dettes nancières courantes à moins de trois mois correspondent aux découverts bancaires et à une partie des dettes à court terme enregistrés à la clôture de l exercice 2008 Les ux d intérêts et de remboursement liés aux dettes nancières courantes entre trois mois et un an comprennent les dettes à court terme et la part de la dette long terme du Groupe inférieure à un an Risque de matière première (contrats d énergie)L essentiel des approvisionnements en énergie d Air Liquide est réalisé au travers de contrats d achat à terme à un prix xe ou indexé La norme IAS39 prévoit l intégration dans son périmètre des opérations d achat et de vente à terme de tout actif non nancier dès lors que ces transactions présentent des caractéristiques similaires à des instruments dérivés Toutefois la norme IAS39 considère que les contrats à terme portant sur des actifs non nanciers ne doivent pas être considérés comme des dérivés dès lors que ceux ci ont été conclus a n de faire face aux besoins de l activité « courante » de l entreprise se caractérisant par une prise de livraison à l échéance du sous jacent pour utilisation dans le processus industriel de l entreprise Air Liquide n achetant pas d électricité ou de gaz naturel dans un objectif de spéculation ou d arbitrage sur l évolution du cours des matières premières aucun des contrats à terme relatifs aux achats d énergie ne répond à la dé nition d un instrument dérivé Ceux ci ont été conclus dans le cadre de l activité courante de l entreprise pour utilisation dans le processus industriel Par ailleurs dans le contexte mondial d une forte volatilité des prix de marché de l électricité et du gaz naturel conséquence de la déréglementation des marchés la politique d Air Liquide demeure l indexation des contrats clients long terme pour couvrir ces risques Pour le gaz naturel et pour l électricité l ouverture de certains marchés a conduit le Groupe dans ces circonstances à remplacer les indices tarifaires de la période réglementée par ceux pertinents à chaque marché local En parallèle pour faire béné cier les clients du Groupe des meilleures conditions en toute transparence et sécurité Air Liquide a développé une politique d approvisionnement en matière d électricité et de gaz qui combine les conditions les plus avantageuses s appuyant sur des sources sûres et ef caces Il subsiste néanmoins quelques cas isolés de contrats pour lesquels la seule indexation des prix ne peut garantir une couverture intégrale et effective des risques de uctuation des prix d énergie Ces risques sont alors couverts par Air Liquide à l aide de swaps sur matières premières La comptabilisation à leur juste valeur de ces instruments dérivés n a pas d incidence signi cative sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe au 31 décembre 2008 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE176É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésB INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS DÉRIVÉSImpact au bilan de la comptabilisation de la juste valeur des instruments dérivés2008 Actif PassifEn millions d eurosQualifi cation IFRSImpôts différés actifClientsInstru ments dérivés actif TotalRésultats enregis trés en capitaux propresRésul tat netImpôts différés passifEmprunts et dettes financières non courantesFournis seursInstru ments dérivés passif TotalRisque de change Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a) 13 3 46 9 60 2 (3 8) 5 3 14 3 44 4 60 2Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées CJV (b) 12 6 1 7 71 1 85 4 (0 4) 12 4 61 9 2 2 9 3 85 4Autres dérivés (c) 24 1 24 1 24 1 (e) 24 1Dérivés incorporés change et Cross Currency SwapCIN (d)2 7 34 1 36 8 17 4 0 1 10 2 (39 4) 48 5 36 8Risque de taux Swaps de taux CJV (b) 14 9 47 0 61 9 (1 5) 14 2 49 2 61 9Swaps et options CIN (d) 1 3 1 3 (2 9) 4 2 1 3Swaps et options CFF (a) 12 1 12 1 (27 2) (1 1) 40 4 12 1Autres dérivés (c) 2 1 7 3 9 4 0 3 2 2 6 9 9 4Risque de matière première (Énergie) Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a) 0 2 0 2 0 2 0 2 59 0 1 7 230 7291 4(16 5) 2 7 53 3 95 8 2 2 153 9 291 4(a) CFF Couverture des flux futurs (b) CJV Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture (d) CIN Couverture d investissements nets (e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en application de la norme IAS39 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE177É TATS FINANCIERS4Comptes consolidés2007 Actif Passif En millions d eurosQualifi cation IFRSImpôts différés actif ClientsInstru ments dérivés actif TotalRésultats enregis trés en capitaux propresRésul tat netImpôts différés passifEm prunts et dettes financiè res non cou rantesFournis seursInstru ments dérivés passif TotalRisque de change Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a) 5 3 25 3 30 6 7 1 (0 8) 8 7 15 6 30 6Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées CJV (b) 0 5 1 3 20 3 22 1 (0 9) 20 3 2 7 22 1Autres dérivés (c) 0 5 1 4 1 9 0 5 1 4 1 9Dérivés incorporés change CIN (d) 0 7 17 3 18 0 10 0 6 0 2 0 18 0Risque de taux Swaps de taux CJV (b) 6 1 6 1 (0 7) 6 8 (20 8) 20 8 6 1Swaps et options CFF (a) 4 9 5 2 10 1 (8 1) 2 3 1 8 14 1 10 1Autres dérivés (c) (2 1) 2 1 Risque de matière première (Énergie) Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a) 18 0 1 3 69 5 88 8 9 0 (0 1) 23 8 (22 9) 20 3 58 7 88 8(a) CFF Couverture des flux futurs (b) CJV Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture (d) CIN Couverture d investissements nets Le Groupe enregistre en CFF les impacts comptables correspondant à des instruments nanciers dérivés couvrant des ux futurs hautement probables Les impacts comptables enregistrés en CJV correspondent à des instruments nanciers dérivés couvrant des éléments déjà comptabilisés Les impacts comptabilisés en CIN en 2008 correspondent à des opérations de change réalisées par le Groupe dans le cadre de sa politique de couverture des dividendes et à la mise en place en 2007 d un nancement intra groupe en yen D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE178É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésCalendrier de refixation des taux d intérêt de la dette à taux fixe et des instruments de couverture du risque de taux2008 Calendrier de refixation des tauxEn millions d eurosDevise d émissionValeur au bilanNominal restant dû < 1 anentre 1 et 5 ans > 5 ansEmprunts et dettes nancières à long terme laissés à taux xe EUR 1 851 8 1 851 8 2 6 1 318 8 530 4Couvertures par swaps à taux xe EUR 612 8 315 3 197 5 100 0Couvertures par caps EUR 775 0 200 0 450 0 125 0Emprunts et dettes nancières à long terme laissés à taux xe USD 222 3 222 3 143 7 78 6 Couvertures par swaps à taux xe USD 123 3 82 0 41 3Couvertures par caps USD 107 8 107 8 Emprunts et dettes nancières à long terme laissés à taux xe JPY 281 6 281 6 1 5 121 6 158 5Couvertures par swaps à taux xe JPY 471 5 451 7 19 82007 Calendrier de refixation des taux En millions d eurosDevise d émissionValeur au bilanNominal restant dû < 1 anentre 1 et 5 ans > 5 ansEmprunts et dettes nancières à long terme laissés à taux xe EUR 1 329 5 1 329 5 1 1 718 0 610 4Couvertures par swaps à taux xe EUR 612 5 200 0 372 5 40 0Couvertures par caps EUR 775 0 275 0 500 0 Emprunts et dettes nancières à long terme laissés à taux xe USD 283 1 283 1 4 9 278 2 Couvertures par swaps à taux xe USD 79 6 54 3 25 3Couvertures par caps USD 169 8 67 9 101 9 Emprunts et dettes nancières à long terme laissés à taux xe JPY 34 4 34 4 1 1 3 0 30 3Couvertures par swaps à taux xe JPY 300 2 179 0 121 2 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE179É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésNOTE 29 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES29 1 Transactions avec les entreprises comprises dans le périmètre de consolidationLes états nanciers consolidés comprennent les états nanciers de L Air Liquide S A et de toutes les liales énumérées dans le tableau gurant en page 184 L Air Liquide S A est la société mère ultime du Groupe En raison des activités et de l organisation juridique du Groupe seules les sociétés mises en équivalence et les sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont considérées comme des parties liées au Groupe Les opérations réalisées entre ces sociétés et les liales du Groupe ne sont pas signi catives Les informations relatives aux sociétés mises en équivalence sont détaillées dans la note 16 CONTRIBUTION AU RÉSULTAT ET AU BILAN CONSOLIDÉS DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES SELON LA MÉTHODE DE L INTÉGRATION PROPORTIONNELLE (100 %)En millions d euros20072008Actifs non courants395 356Actifs courants84 73Total des actifs479 429Capitaux propres200 219Passifs non courants106 135Passifs courants173 75Total des passifs et des capitaux propres479 429Chiffre d affaires295 268Charges opérationnelles nettes(233) (217)Charges nancières nettes(14) (6)Résultat avant impôts50 45Charge d impôts(5) (9)RÉSULTAT NET45 3629 2 Rémunérations allouées aux membres du Conseil d Administration et des organes de DirectionLa rémunération des dirigeants du Groupe comprend la rémunération allouée aux membres du Conseil d Administration et des organes de Direction de la Société à raison de leurs fonctions dans l ensemble des entreprises consolidées au titre de chacun des exercices tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de mandataire social Les organes de Direction de la Société incluent l intégralité des membres de la Direction Générale et du Comité exécutif Les montants comptabilisés en charge à ce titre s élèvent à En milliers d euros20072008Avantages à court terme9 587 9 948Avantages postérieurs à l emploi retraite et couverture santé 1 205 1 288Indemnités de départ512 905Paiements fondés sur des actions3 735 4 151TOTAL15 039 16 292AVANTAGES À COURT TERMELes avantages à court terme comprennent la rémunération xe la rémunération variable les avantages en nature ainsi que les jetons de présence La totalité de la part variable de la rémunération due au titre d un exercice est payée l exercice suivant après approbation des comptes La politique de rémunération des cadres dirigeants tient compte des pratiques de marché Elle comporte une part variable importante dépendant de l atteinte d objectifs de résultats et de la contribution individuelle AVANTAGES POSTÉRIEURS À L EMPLOILes avantages postérieurs à l emploi comprennent les cotisations versées aux organismes de retraites extérieurs pour les membres de la Direction Générale et du Comité exécutif Les engagements de retraite au titre des dirigeants et des anciens dirigeants s élèvent à 49 174 milliers d euros en 2008 et 52 902 milliers d euros en 2007 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE180É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésPAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONSLes options de souscription d actions détenues par les membres de la Direction Générale et du Comité exécutif ont les dates d expiration et les prix d exercice suivants Année Date d expirationPrix d exercice (en euros) Nombre 2007Nombre 20082002 (14 juin) 13 06 09 56 09 441 812 216 0882002 (10 octobre) 10 10 09 48 08 578 3022003 Aucune option accordée 2004 (08 avril) 07 04 11 52 20 301 471 236 2242004 (30 novembre) 29 11 12 54 12 36 311 36 3112005 20 03 13 57 01 279 608 233 1312006 19 03 14 69 41 334 029 274 7282007 (09 mai) 08 05 15 83 18 259 610 225 5102008 (09 juillet) 08 07 12 84 00 244 200Les nombres d options et prix d exercice indiqués ont été ajustés de la division par deux du nominal de l action intervenue le 13 juin 2007 et de l attribution d actions gratuites de L Air Liquide S A réalisée le 9 juin 2008 La juste valeur ajustée et corrigée de la division du nominal des options accordées en 2008 déterminée selon la norme IFRS2 s élève à 20 49 euros par option (22 euros par option en 2007) Ces montants sont comptabilisés en charges sur la période de blocage de l option Les montants qui seront comptabilisés sur les exercices futurs au titre des options accordées s élèvent à 9 078 milliers d euros au 31 décembre 2008 (8 226 milliers d euros au 31 décembre 2007) Les options attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité exécutif ont les mêmes caractéristiques que celles attribuées à l ensemble des béné ciaires d options au sein du Groupe Le total des options attribuées antérieurement à Alain Joly administrateur et restant à lever au 31 décembre 2008 s élève à 54 908 options (en nombre ajusté) au prix moyen de 44 90 euros (49 906 options au prix moyen de 49 40 euros à n 2007) Toutes ces options lui ont été attribuées avant 2001 au titre de ses fonctions de Président Directeur Général de la Société Le total des options attribuées à Jean Claude Buono entre novembre 2001 et décembre 2007 au titre de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général Délégué restant à lever au 31 décembre 2008 s élève à 237 875 options (en nombre ajusté) au prix moyen de 61 96 euros Jean Claude Buono a été nommé administrateur lors de l Assemblée Générale du 7 mai 2008 Aucune option n a été octroyée aux autres administrateurs non dirigeants dans le cadre de ces plans NOTE 30 ENGAGEMENTSLes engagements sont donnés dans le cadre de la gestion normale du Groupe En millions d euros20072008Commandes fermes pour l acquisition d immobilisations 639 7 906 0Engagements de location non résiliables430 6 441 9Contrats d infogérance externe aux États Unis8 0 7 0Autres engagements liés aux activités opérationnelles 136 2 130 4Engagements liés aux opérations de nancement 8 4 54 1TOTAL1 222 9 1 539 4L augmentation des commandes fermes pour l acquisition d immobilisations re ète l accélération des décisions d investisse ments du Groupe En outre le Groupe a des engagements d achat d énergie pour un montant de 833 millions d euros au 31 décembre 2008 (644 millions d euros au 31 décembre 2007) Les engagements sont couverts par des engagements réciproques reçus des clients dans le cadre des contrats de fourniture de gaz à long terme LOCATIONS SIMPLESDes contrats de location simple sur actifs utilisés dans le cadre de l activité industrielle ont été signés lorsqu il n existe aucun intérêt économique d acquérir ces actifs Il s agit principalement de contrats de location de véhicules utilitaires et de matériel de transport Le Groupe n a pas d engagement à payer des loyers conditionnels ni de contrats de sous location D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE181É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésLes montants des paiements futurs minimaux à payer au titre des contrats de location simple non résiliables au 31 décembre 2008 sont les suivants En millions d euros20072008Moins d 1 an109 111Plus d 1 an et moins de 5 ans245 247Plus de 5 ans77 84TOTAL431 442NOTE 31 PASSIFS ÉVENTUELSNOTE 32 DROITS D ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRELa directive européenne établissant un système de quotas d émission de gaz à effet de serre dans l Union européenne a pour objectif comme le protocole de Kyoto la diminution des émissions de ces gaz Elle s applique à l industrie pour le CO2 depuis le 1er janvier 2005 En 2004 chaque pays a transposé la directive dans sa législation et alloué des quotas aux installations concernées Les quotas annuels attribués à Air Liquide (environ 1 2 million de tonnes de CO2 par an pour la période 2005 à 2007) avaient couvert les émissions réalisées en 2007 Pour la seconde période (2008 à 2012) de cette directive les quotas attribués à Air Liquide (environ 2 9 millions de tonnes de CO2 par an) ont couvert les émissions réalisées en 2008 Aucun actif ni passif n est constaté au 31 décembre 2008 Les résultats obtenus sur les ventes de droits de 2008 sont négligeables NOTE 33 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURELe Groupe n a actuellement connaissance d aucun fait exceptionnel litige ou éléments liés à l environnement susceptibles d affecter ou d avoir affecté substantiellement dans un passé récent son patrimoine sa situation nancière ou son résultat Aucun événement signi catif n est à signaler D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE182É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésPRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES ET COURS DES DEVISESEn millions d eurosImpact sur le chiffre d affaires de 2008Total de l effet périmètre524 2Le principal effet de périmètre (consolidation de Lurgi AG et ses liales à compter de juillet 2007) impacte positivement le chiffre d affaires 2008 de 371 6A) Acquisitions et cessions Impacts périmètre en 2008Acquisitions Acquisition de la division Chemical Management d Edwards par Air Liquide Electronics US LP (États Unis) par Air Liquide Far Eastern Ltd (Taïwan) et par Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd (Singapour)21 9Groupe Pure Helium Helium Saudi Co Ltd (Arabie Saoudite) Pure Helium Egypt Ltd (Egypte) Pure Helium Gulf FZE (Emirats Arabes Unis) Pure Helium India Pvt Ltd (Inde) acquis par Air Liquide Middle East & North Africa (Emirats Arabes Unis)8 3Ascogas Ltd (Nouvelle Zélande) acquis par Air Liquide Australia Ltd (Australie) 1 6AST Service GmbH acquis par Air Liquide Deutschland GmbH (Allemagne) 1 3Sever Liquide Gas OOO acquis par Air Liquide OOO (Russie) 1 3Air Liquide Dominicana S A (République Dominicaine) acquis par Air Liquide International 1 1Autres 5 9Cessions Autres (4 3)Poursuite des impacts périmètre de 2007Acquisitions Scott Specialty Gases Inc acquis par Air Liquide America Speciality Gases LLC (États Unis) Scott Specialty Gases Netherlands B V acquis par Air Liquide B V (Pays Bas)50 250 % de Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd (Singapour) et d Eastern Industrial Gases (Thaïlande) acquis par la Société d Oxygène et d Acétylène d Extrême Orient (France) 37 3Linde Gas UK (Royaume Uni) acquis par Air Liquide UK Ltd et Allied Respiratory Ltd (Royaume Uni) acquis par Air Liquide Ltd (ex Linde Gas UK)35 0Renz Medizintechnik Handels GmbH Jonas Medizintechnik Handels GmbH Werner & Müller Medizintechnik Service GmbH Fabig Peters Medizintechnik GmbH & Co KG Holm Medizintechnik GmbH acquis par VitalAire GmbH (Allemagne)8 3Celki International Ltd et ses liales (Hong Kong) acquis par Air Liquide Santé International 4 3Messer Hellas acquis par AL Hellas (Grèce) 1 7Cessions Activité Métrologie (Trescal France Metrotech) en France (MG Tarature S r l ) en Italie (Trescal Spain et ITM S A ) en Espagne (Trescal GmbH) en Allemagne (Trescal Sweden A B ) en Suède (Trescal B V ) aux Pays Bas et (Arepa Test & Kalibrering A S ) au Danemark(54 4)Hong Kong Oxygen Group (Hong Kong) cédé par la Société d Oxygène et d Acétylène d Extrême Orient (France) (8 4)L Air Liquide S A exerce une partie des activités opérationnelles du Groupe en France Elle détient également directement ou indirectement les titres de participation dans ses liales Elle reçoit essentiellement de ses liales des dividendes et des redevances de brevets et d assistance technique L Air Liquide S A assure la centralisation de la trésorerie de certaines liales françaises Principaux changements intervenus entre 2007 et 2008 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE183É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésOmasa S p A cédé par Air Liquide Italia Service S r l (Italie) (7 9)Activité Soudage cédée par Air Liquide Argentina (Argentine) (2 2)B) Changements de méthode de consolidationEuropeEVC Dresden Wilschdorf GmbH & Co KG et Zweite EVC Dresden Wilschdorf GmbH & Co KG (Allemagne) passage d intégration proportionnelle à intégration globale 48 0Omasa France passage d intégration globale à mise en équivalence (2 0)Moyen Orient et AfriqueSociété Malienne des Gaz Industriels (Mali) passage de mise en équivalence à intégration globale 3 3Asie Paci queAir Liquide Engineering India (Inde) passage de mise en équivalence à intégration globale 2 3C) Sociétés créées et nouvellement consolidées sans effet périmètre sur le chiffre d affairesEuropeAir Liquide OOO (Russie) Air Liquide Romania S r l (Roumanie) Asie Paci queAir Liquide Electronics Systèmes Asia (Taïwan) D) Fusions acquisitions et cessions sans effet périmètre sur le chiffre d affairesEuropeAcquisition de la Société d Installations et de Diffusion de Matériel Technique S P A (Algérie) Fusion de Rubel Atem und Sauerstoffgeräte GmbH dans Vitalaire GmbH (Allemagne) Fusion de Sudac Center dans Sudac Air Services (France) Asie Paci queLiquidation de Air Liquide Asia Pte Ltd (Singapour) Cours des devisesPRINCIPAUX TAUX DE CHANGE UTILISÉSCours moyenEuros pour 1 devise20072008USD0 73 0 68CAD0 68 0 64Yen (les 1 000)6 20 6 64Cours de clôtureEuros pour 1 devise20072008USD0 68 0 72CAD0 69 0 59Yen (les 1 000)6 06 7 93 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE184É TATS FINANCIERS4Comptes consolidésPrincipales sociétés consolidées D OC UMEN T D E RÉFÉREN CE 2 00 8 AIR LIQUIDE 185 D OC UM EN T D E RÉFÉ REN CE 2 00 8 AIR LIQUIDE 186 É TATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés D OC UM EN T D E RÉFÉ REN CE 2 00 8 AIR LIQUIDE Détail des participations du groupe Air Liquide au 31 décembre 2008 dans 1 Air Liquide Electronics Materials (France) 100 % dont 76 49 % détenus par L Air Liquide S A et 23 51 % par Chemoxal 2 Fabriques d Oxygène du Sud Ouest Réunies (France) 100 % dont 99 75 % détenus par L Air Liquide S A et 0 25 % detenus par la Société des Gaz Industriels de France 3 Société des Gaz Industriels de France (France) 100 % dont 65 13 % détenus par L Air Liquide S A et 34 87 % par la Société Industrielle des Gaz de l Air 4 Air Liquide Deutschland GmbH (Allemagne) 100 % dont 92 48 % détenus par Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG et 7 52 % par Air Liquide International 5 Air Liquide Danmark A S (Danemark) 100 % dont 43 01 % détenus par Air Liquide International Corp et 56 99 % par Air Liquide International 6 Air Liquide Large Industry S A (Belgique) 100 % dont 74 26 % détenus par Air Liquide Eurotonnage et 25 74 % par Air Liquide International 7 Air Liquide Industries Belgium (Belgique) 100 % dont 53 51 % détenus par Air Liquide Eurotonnage et 46 49 % par Air Liquide International 8 Air Liquide Industrie B V (Pays Bas) 100 % dont 55 37 % détenus par Air Liquide Eurotonnage et 44 63 % par Air Liquide International 9 Lamers High Tech Systems B V (Pays Bas) 100 % dont 51 % détenus par Air Liquide B V et 49 % par Air Liquide Electronics Systems 10 Carbagas S A (Suisse) 70 % dont 40 % détenus par Carba Holding AG et 30 % par Air Liquide International 11 Sociedade Portuguesa do Ar Liquido (Portugal) 99 95 % dont 74 % détenus par Air Liquide International 25 93 % par L Air Liquide S A et 0 02 % par Air Liquide Santé International 12 Air Liquide Belgium S A (Belgique) 99 97 % dont 50 01 % détenus par Air Liquide Belge S A (détenu à 99 95 % par le Groupe) et 49 99 % par Air Liquide International 13 Air Liquide Benelux S A (Belgique) 99 97 % dont 50 01 % détenus par Air Liquide Belge S A (détenu à 99 95 % par le Groupe) et 49 99 % par Air Liquide International 14 American Air Liquide Holdings Inc (États Unis) 100 % dont 97 33 % détenus par American Air Liquide Inc (États Unis) et 2 67 % détenu par Carba Holding AG (Suisse) 15 Air Liquide Spatial (Guyane) 98 80 % dont 54 79 % détenus par Air Liquide International 30 % détenus par Société Guyanaise de L Air Liquide (détenue à 97 04 % par le Groupe) et 14 93 % par Air Liquide Italia S p A (détenu à 99 77 % par le Groupe) 16 Société d Oxygène et d Acétylène de Madagascar (Madagascar) 73 73 % dont 66 74 % détenus par Air Liquide International et 7 36 % par Air Liquide Réunion (détenu à 95 01 % par le Groupe) 17 Daesung Industrial Gases (Corée du Sud) 40 % dont 20 % détenus par L Air Liquide S A et 20 % par Air Liquide Japan Ltd 18 Air Liquide Nantong Co Ltd (Chine) 100 % dont 90 % détenus par Air Liquide International et 10 % par Air Liquide China Holding Co Ltd 19 Air Liquide Shanghai Co Ltd (Chine) 100 % dont 81 36 % détenus par Air Liquide International 10 % détenus par Air Liquide China et 8 64 % par Air Liquide Japan Ltd 20 Air Liquide Pudong Co Ltd (Chine) 100 % dont 75 % détenus par Air Liquide Shanghai Co Ltd et 25 % détenu par Air Liquide Japan Ltd 21 Air Liquide Shanghai International Trading Co Ltd (Chine) 100 % dont 90 % détenus par Air Liquide International et 10 % par Air Liquide China Holding Co Ltd 22 Air Liquide Shenyang Teisan Co Ltd (Chine) 100 % dont 50 % détenus par Air Liquide International et 50 % par Air Liquide Japan Ltd 23 Air Liquide Electronics Systems Asia (Taïwan) 100 % dont 80 % déténus pas Air Liquide Electronics Systems (France) et 20 % détenus par Air Liquide International 24 Air Liquide Far Eastern Ltd (Taïwan) 65 % dont 32 83 % détenus par Air Liquide International et 32 17 % par Air Liquide Japan Ltd 25 Air Liquide Korea (Corée du Sud) 100 % dont 50 % détenus par Air Liquide International et 50 % par Air Liquide Japan Ltd 26 Air Liquide Australia Ltd (Australie) 100 % dont 79 74 % détenus par Air Liquide International Corp et 20 26 % par Air Liquide International Les sociétés indiquées par P sont consolidées par intégration proportionnelle et celles indiquées par E sont consolidées par mise en équivalence Les autres sociétés sont consolidées par intégration globale Après le nom de chaque liale est indiqué le pourcentage d intérêt au nal du groupe Air Liquide Les droits de vote ne sont pas différents des pourcentages de participation détenus DOC UMEN T DE RÉFÉREN CE 200 8 AIR LIQUIDE187ETATS FINANCIERS4Comptes consolidés H onoraires des Commissaires aux comptesLes honoraires comptabilisés en 2007 et 2008 par le groupe Air Liquide pour les missions d audit con ées aux Commissaires aux co mptes sont les suivants 2008En milliers d eurosErnst & Young Mazars AutresTotalCommissariat aux comptes certi cation examen des comptes individuels et consolidés5 291 93 7 % 3 480 90 6 % 608 98 5 % 9 379 92 8 %Émetteur 465 555 0 1 020Filiales intégrées globalement 4 826 2 925 608 8 359Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes355 6 3 % 359 9 4 % 9 1 5 % 723 7 2 %Émetteur 111 94 0 205Filiales intégrées globalement 244 265 9 518TOTAL MISSIONS D AUDIT 5 646 100 0 % 3 839 100 0 % 617 100 0 % 10 102 100 0 %2007En milliers d eurosErnst & Young Mazars AutresTotalCommissariat aux comptes certi cation examen des comptes individuels et consolidés4 858 87 5 % 3 215 94 0 % 561 96 4 % 8 634 90 4 %Émetteur 371 584 0 955Filiales intégrées globalement 4 487 2 631 561 7 679Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes694 12 5 % 207 6 0 % 21 3 6 % 922 9 6 %Émetteur 674 75 0 749Filiales intégrées globalement 20 132 21 173TOTAL MISSIONS D AUDIT 5 552 100 0 % 3 422 100 0 % 582 100 0 % 9 556 100 0 %DOC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2008 AIR LIQUIDE188É TATS FINANCIERS4Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptessur les comptes consolidésAux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes consolidés de la société L Air Liquide S A tels qu ils sont joints au présent rapport la justi cation de nos appréciations la véri cation spéci que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies signi catives Un audit consiste à examiner par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certi ons que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans le paragraphe 2 1 des principes comptables et dans la note 3 de l annexe concernant la première application de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » II Justi cation des appréciationsEn application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants les immobilisations incorporelles et les écarts d acquisition ont fait l objet de tests de perte de valeur selon les principes décrits dans le paragraphe 5 F de l annexe aux comptes consolidés relatif aux principes et méthodes comptables Nous avons revu le bien fondé de l approche retenue ainsi que les hypothèses utilisées pour les effectuer et apprécié le caractère raisonnable de ces appréciations nous avons examiné les modalités de constitution des provisions pour risques et charges Nous nous sommes assurés que ces provisions sont constituées conformément aux principes décrits dans les paragraphes 11 A et 11 B de l annexe aux comptes consolidés relatifs aux principes et méthodes comptables Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Véri cation spéci queNous avons également procédé à la véri cation spéci que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 12 mars 2009Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit MAZARSOlivier Breillot Frédéric AllilaireD OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 00 8 AIR LIQUIDE189É TATS FINANCIERS4Comptes consolidés D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE191É TATS FINANCIERS4Comptes sociauxEn millions d eurosAu 31 décembre 2007Au 31 décembre 2008Avant approbation des comptesAvant approbation des comptesAprès approbation des comptesPASSIF Capitaux propres Capital1 313 6 1 435 1 1 435 1Primes d émission de fusion ou d apport 5 9 18 4 18 4Écarts de réévaluation25 5 25 5 25 5Réserves Réserve légale 133 3 133 3 143 5 Réserves réglementées 307 8 307 8 307 8 Réserve générale 1 2 1 2 1 2 Réserve pour éventualités diverses 69 5 69 5 69 5 Fonds d amortissement 2 3 2 3 2 3 Réserve de change 7 7 7 7 7 7Report à nouveau632 7 298 1 381 0Résultat de l exercice574 1 695 1 Sous total 2 392 0Amortissements dérogatoires 45 7 42 6 42 6Autres provisions réglementées 0 1 0 1 0 1 3 119 4 3 036 7 2 434 7Provisions Provisions pour risques 15 2 14 3 14 3Provisions pour charges 35 4 30 5 30 5 50 6 44 8 44 8Dettes Autres emprunts obligataires 1 400 0 1 643 4 1 643 4Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 011 0 700 8 700 8Emprunts et dettes nancières divers 52 9 60 0 60 0Avances et dépôts reçus des clients 58 7 48 6 48 6Dettes fournisseurs et comptes rattachés 284 9 388 0 388 0Dettes scales et sociales 307 7 376 7 376 7Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 6 8 4 4 4 4Autres dettes3 781 3 4 126 8 4 126 8Dividendes 602 0Comptes de régularisation passif 22 7 30 1 30 1 6 926 0 7 378 8 7 980 8Écarts de conversion passif 0 3 0 3TOTAL DU PASSIF 10 096 0 10 460 6 10 460 6 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE192É TATS FINANCIERS4Comptes sociauxCOMPTE DE RÉSULTATExercice clos le 31 décembreEn millions d euros20072008Produits d exploitation Production vendue Biens 1 108 0 1 145 3 Services et activités annexes 477 0 552 2Montant net du chiffre d affaires1 585 0 1 697 5Production stockée2 2 (11 3)Production immobilisée24 4 13 6Subventions d exploitation1 1 2 8Reprises sur dépréciations et provisions18 2 15 8Transferts de charges23 2 16 4Autres produits200 9 287 0Sous total270 0 324 3Total I1 855 0 2 021 8Charges d exploitation Achats de matières premières et autres approvisionnements 175 7 211 4Variation de stocks(1 1) (3 3)Autres achats482 8 531 8Charges externes507 6 491 0Impôts taxes et versements assimilés35 7 38 3Salaires traitements et provisions pour congés payés 256 9 271 7Charges sociales184 9 200 5Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations dotations aux amortissements et dépréciations 49 0 49 1 Sur actif circulant dotations aux dépréciations 7 7 13 0Dotations aux provisions3 0 3 4Autres charges15 5 13 4Total II1 717 7 1 820 3Résultat d exploitation (I II)137 3 201 5 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE193É TATS FINANCIERS4Comptes sociauxEn millions d euros20072008Produits nanciers De participations683 7 810 1D autres valeurs mobilières et créances de l actif immobilisé 18 6 22 2Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur dépréciations et provisions1 0 7 2Différences positives de change3 0 4 9Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 3 0 9Total III706 6 845 3Charges nancières Dotations aux amortissements dépréciations et provisions 9 4 3 4Intérêts et charges assimilées250 3 299 5Différences négatives de change4 7 5 9Total IV264 4 308 8Résultat nancier (III IV)442 2 536 5Résultat courant avant impôts (I II + III IV) 579 5 738 0Produits exceptionnels Sur opérations de gestion22 7 22 1Sur opérations en capital161 0 161 3Reprises sur dépréciations et provisions12 8 24 8Total V196 5 208 2Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion32 1 18 2Sur opérations en capital155 8 177 0Dotations aux amortissements dépréciations et provisions 3 0 43 7Total VI190 9 238 9Résultat exceptionnel (V VI)5 6 (30 7)Participation des salariés aux résultats de l entreprise 2 7 3 3Impôts sur les béné ces8 3 8 9BÉNÉFICE NET574 1 695 1 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE194É TATS FINANCIERS4Comptes sociauxANNEXE1 Règles et méthodes comptables1 1 PRINCIPES GÉNÉRAUXLe bilan et le compte de résultat de la société L Air Liquide S A sont établis conformément au Plan Comptable Général et au Code de commerce 1 2 ACTIFS IMMOBILISÉSA Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l information Ils sont capitalisés uniquement s ils génèrent des avantages économiques futurs probables Sont capitalisés les coûts internes et externes qui correspondent à la conception détaillée de l application à la programmation à la réalisation des tests et jeux d essais et à l élaboration de la documentation technique destinée à l utilisation interne ou externe Les coûts des mises à jour importantes et améliorations sont ajoutés au coût initial de l actif s ils répondent de manière séparée aux critères de capitalisation Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels des licences certains fonds de commerce des droits de propriété intellectuelle Ils sont évalués à leur prix d acquisition Tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d utilité Les systèmes de gestion de l information sont généralement amortis sur cinq ans B Immobilisations corporellesLes terrains immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût de revient historique à l exception des immobilisations acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui gurent au bilan à leur valeur réévaluée à cette date selon les dispositions de la loi 76 1232 du 29 décembre 1976 Le coût de revient exclut tous frais nanciers intercalaires Lorsque cela est approprié les coûts de démontage et de démantèlement d un actif sont inclus dans le coût initial de l actif et une provision est comptabilisée en contrepartie Lorsque les composants d un actif corporel ont des durées d utilité différentes ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d utilité propre L amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d utilité estimée immeubles 20 ans bouteilles 10 à 20 ans unités de production 15 à 20 ans réseaux de canalisations 15 à 35 ans autres équipements 5 à 15 ans Les terrains ne sont pas amortis C Dépréciation des actifs incorporels et corporelsLa Société détermine à la clôture de chaque exercice s il existe des indices de pertes notables de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles S il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué a n d évaluer si la valeur comptable de l actif est supérieure à sa valeur actuelle dé nie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d utilité L évaluation de la valeur d utilité d un actif s effectue par actualisation des ux de trésorerie futurs générés par cet actif Les modalités d évaluation des ux de trésorerie sont similaires à celles utilisées lors de la décision d investissement Lorsque la valeur actuelle d un actif est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation est enregistrée au compte de résultat Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de résultat D Titres de participationLes titres de participation sont enregistrés pour leur valeur d origine à la date d entrée à l exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi 76 1232 du 29 décembre 1976 Les frais d acquisition de titres non représentatifs d une valeur vénale sont comptabilisés en charges Lorsque la valeur d inventaire déterminée selon les critères habituellement retenus en matière d évaluation des titres de participation (valeur de rendement valeur d actif net) est inférieure à la valeur brute une dépréciation de cette valeur est constituée du montant de la différence E Autres titres immobilisésLorsque la Société rachète ses propres actions elles sont comptabilisées à leur coût d acquisition comme actions d autocontrôle et gurent dans les autres titres immobilisés Les résultats des cessions d actions d autocontrôle contribuent au résultat de l exercice Lorsque leur coût d acquisition est supérieur à leur valorisation au cours moyen du dernier mois de l exercice les actions de la Société affectées à l objectif d annulation ne sont pas dépréciées 1 3 STOCKS ET EN COURSLes matières les fournitures et les produits achetés sont principalement valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré Les en cours et les produits nis sont valorisés au coût de production réel calculé à partir d un coût standard corrigé des écarts de coûts annuels Le coût de production incorpore les charges directes et indirectes de production Une dépréciation est comptabilisée pour les stocks et en cours dont la valeur de réalisation estimée est inférieure au coût de revient D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE195É TATS FINANCIERS4Comptes sociauxEn ce qui concerne les dépenses d études et de recherches effectuées dans le cadre des contrats signés avec l État ou des tiers la part qui restera à la charge de la Société donne lieu à dépréciation à la clôture de l exercice 1 4 CLIENTS ET AUTRES ACTIFS D EXPLOITATIONLes clients et autres actifs d exploitation courants sont évalués à leur coût historique diminué des provisions Une dépréciation des créances douteuses est enregistrée lorsqu il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu il est possible d estimer raisonnablement le montant de la perte Les dépréciations sont évaluées en tenant compte de l historique des pertes sur créances de l analyse de l antériorité et d une estimation détaillée des risques 1 5 OPÉRATIONS EN DEVISESLes transactions en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur à la date de réalisation des opérations à l exception des opérations couvertes à terme constatées au taux de couverture À la clôture de l exercice les différences résultant de la conversion des créances et des dettes non couvertes à terme et libellées en devises étrangères au cours de clôture sont inscrites à des comptes transitoires à l actif et au passif du bilan (« Écarts de conversion ») Les pertes latentes de change font l objet d une provision pour risques 1 6 PROVISIONSDes provisions sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation actuelle résultant d un événement passé il est probable qu une sortie de ressources représentative d avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l obligation le montant de l obligation peut être estimé de manière able Une provision pour contrats dé citaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus 1 7 INSTRUMENTS FINANCIERSLes résultats relatifs aux instruments nanciers utilisés dans le cadre d opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur éléments couverts Lorsque les instruments nanciers utilisés ne constituent pas des opérations de couverture les pertes résultant de leur évaluation en valeur de marché à la clôture de l exercice sont provisionnées en compte de résultat En application du principe de prudence les gains latents ne sont pas constatés au compte de résultat 1 8 AVANTAGES POSTÉRIEURS À L EMPLOILa Société applique la recommandation 2003 R01 du Conseil National de la Comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d évaluation des engagements de retraites et avantages similaires à compter du 1er janvier 2005 La Société offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de n de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l emploi afférents à son personnel retraité et actif Ces avantages sont couverts de deux manières par des régimes dits à cotisations dé nies par des régimes dits à prestations dé nies Les régimes dits à cotisations dé nies sont des régimes par lesquels l employeur s engage à verser des cotisations régulières L engagement de l employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues L employeur n apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen) La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d un exercice qui libère l employeur de toute obligation ultérieure Les régimes dits à prestations dé nies sont ceux par lesquels l employeur garantit le niveau futur des prestations dé nies dans l accord le plus souvent en fonction du salaire et de l ancienneté du salarié (engagement dit de résultat) Les régimes à prestations dé nies peuvent soit être nancés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus soit être gérés de manière interne Dans la Société coexistent des régimes à cotisations dé nies et des régimes à prestations dé nies Pour les régimes à prestations dé nies les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d augmentation de salaires de taux de rotation du personnel de date de départ à la retraite d évolution prévisible de la rémunération de l espérance de vie et d in ation ainsi qu un taux d actualisation approprié (5 60 % au 31 décembre 2008) Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de placement des marchés à l ouverture de l exercice sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime Conformément à l option ouverte par la recommandation CRC 2003 R01 la Société a gé ses pratiques antérieures les engagements relatifs aux indemnités de n de carrière et médailles du travail sont provisionnés alors que les engagements de retraite relatifs aux régimes à prestations dé nies ne sont pas provisionnés et sont détaillés dans les notes annexes 1 9 RECONNAISSANCE DES REVENUSA Ventes de biens et servicesLes revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l acheteur Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l avancement des travaux à la clôture de l exercice lorsqu ils peuvent être mesurés de manière able D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE196É TATS FINANCIERS4Comptes sociauxB Contrats d ingénierie et de constructionLes produits des contrats de construction leurs coûts associés et la marge sont comptabilisés à l achèvement Lorsqu il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charge 1 10 INTÉGRATION FISCALEL Air Liquide S A forme avec ses liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe d intégration scale tel que dé ni par l article 223 A du Code général des impôts Chaque société calcule sa provision pour impôts comme si elle était imposée séparément L Air Liquide S A en tant que tête du Groupe enregistre en charge l impôt correspondant à ses résultats propres et constate en compte d impôt à payer l incidence des retraitements et des neutralisations effectués dans le cadre de la détermination du résultat scal d ensemble ainsi que les décalages de paiement d impôt relatifs aux sociétés dé citaires 1 11 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENTLes coûts de développement peuvent être immobilisés si et seulement s ils répondent aux critères restrictifs suivants le projet est clairement identi é et les coûts qui s y rapportent sont individualisés et suivis de façon able la faisabilité technique et industrielle du projet est démontrée il existe une intention de terminer le projet et d utiliser ou de commercialiser les produits issus de ce projet il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui béné cieront à la Société Il est considéré que les conditions requises par les règles comptables pour la capitalisation des coûts de développement ne sont pas réunies les travaux réalisés ne se concrétisant pas systématiquement par l achèvement d un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spéci quement En conséquence les coûts de développement encourus dans le cadre de ces projets de recherche et de développement d innovation sont comptabilisés en charges dans l exercice où ils sont encourus D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE197É TATS FINANCIERS4Comptes sociaux2 Notes d information relatives aux comptes annuels2 1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLESLes variations des valeurs brutes s analysent comme suit En millions d eurosValeurs brutes1 er janvier 2008 Augmentations DiminutionsValeurs brutes 31 décembre 2008Immobilisations incorporelles Concessions brevets licences 76 4 7 5 (0 4) 83 5Autres immobilisations incorporelles 131 8 10 3 (6 1) 136 0TOTAL 208 2 17 8 (6 5) 219 5Immobilisations corporelles Terrains 39 8 3 0 (1 3) 41 5Ensembles immobiliers Complément de valeur résultant de la réévaluation 2 1 2 1Constructions 90 7 3 5 (6 0) 88 2Installations techniques matériels et outillages industriels 292 7 10 3 (5 8) 297 2Emballages commerciaux récupérables 0 9 2 4 3 3Autres immobilisations corporelles 61 5 5 0 (2 1) 64 4Immobilisations corporelles en cours 9 5 3 5 (5 6) 7 4Avances et acomptes 1 0 0 1 (0 6) 0 5TOTAL 498 2 27 8 (21 4) 504 6Les variations des amortissements et dépréciations s analysent comme suit En millions d eurosAmortissements et dépréciations 1 er janvier 2008Dotations aux amortissementsDiminutions cessions rebutsDépréciations dotations (reprises)Amortissements et dépréciations 31 décembre 2008Immobilisations incorporelles 149 2 23 6 (0 5) 172 3Immobilisations corporelles 330 7 25 5 (12 6) 343 6TOTAL 479 9 49 1 (13 1) (0 0) 515 9Notes La dotation aux amortissements comptabilisée au titre de l exercice 2008 s élève à 49 1 millions d euros Au titre des cessions des mises hors service et transferts 13 1 millions d euros d amortissements cumulés ont été repris D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE198É TATS FINANCIERS4Comptes sociaux2 2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRESLes variations des valeurs brutes s analysent comme suit En application des dispositions de l article L 233 6 du Code de commerce il convient de noter que la Société a procédé au cours de l exercice 2008 aux opérations suivantes cession de la société Air Liquide Expansion qu elle détenait à 99 88 % augmentation de la participation dans la société Fabriques d Oxygène du Sud Ouest Réunies de 49 98 % à 99 75 % En millions d eurosValeurs brutes 1 er janvier 2008 Augmentations DiminutionsValeurs brutes 31 décembre 2008Participations Sociétés exploitant en France 6 238 4 532 5 (30 3) 6 740 6Sociétés exploitant hors de France 2 393 1 (140 0) 2 253 1TOTAL 8 631 5 532 5 (170 3) 8 993 7Créances rattachées à des participations 1 2 1 2Autres titres immobilisés 228 4 310 4 (414 5) 124 3Prêts 5 1 0 8 (0 9) 5 0Autres 2 8 0 1 (0 1) 2 8TOTAL 8 869 0 843 8 (585 8) 9 127 0Notes (a) L augmentation des participations de la Société dans les sociétés françaises s explique principalement par la souscription aux augmentations de capital des filiales Air Liquide International (400 0 millions d euros) Fabriques d Oxygène du Sud Ouest Réunies (59 8 millions d euros) Air Liquide Finance (38 4 millions d euros) Air Liquide Hydrogène (21 0 millions d euros) et Axane (13 2 millions d euros) (b) La diminution des participations dans les sociétés exploitant en France correspond pour l essentiel aux rachats en vue de leurs annulations par la société Air Liquide Services de ses propres titres pour 26 7 millions d euros par la société Azérus de ses propres titres pour 3 5 millions d euros (c) La diminution des participations dans les sociétés exploitant hors de France est due au remboursement de « capital propre » de la filiale Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG pour 140 0 millions d euros (d) La variation des autres titres immobilisés correspond à l acquisition d actions de la Société détenues en propre conformément à la 4e résolution des Assemblées Générales Mixtes du 9 mai 2007 et du 7 mai 2008 pour 162 2 millions d euros à l acquisition et la cession d actions de la Société pour des montants respectifs de 148 2 millions d euros et de 142 2 millions d euros dans le cadre de la mise en place d un contrat de liquidité conformément à la 4e résolution des Assemblées Générales Mixtes du 9 mai 2007 et du 7 mai 2008 à l annulation de 2 916 350 actions conformément à la 8e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 pour un montant de 272 3 millions d euros D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE199É TATS FINANCIERS4Comptes sociaux2 3 CAPITAUX PROPRESAu 31 décembre 2008 le capital est composé de 260 922 348 actions au nominal de 5 50 euros La fraction du capital social provenant de la réserve spéciale de réévaluation est de 71 4 millions d euros En millions d euros20072008Titres de participation 63 4 67 4Autres titres immobilisés 12 5 35 8Prêts 1 7 2 5Stocks et en cours 2 4 4 2Créances clients et comptes rattachés 14 8 13 4Autres créances 7 9 3 1TOTAL 102 7 126 4La variation nette des dépréciations est représentée par des dotations pour 57 1 millions d euros des utilisations pour 31 7 millions d euros et des annulations pour 1 7 million d euros Les dotations concernent essentiellement des dépréciations des titres de participation (18 5 millions d euros) des titres propres (23 8 millions d euros) et des créances clients (9 5 millions d euros) Les utilisations se rapportent aux dépréciations des créances clients pour 10 5 millions d euros des titres de participation pour 13 9 millions d euros et des comptes courants pour 6 2 millions d euros En millions d eurosAu 31 décembre 2007 (avant affectation du résultat)Affectation du résultat 2007* Autres variationsAu31 décembre 2008 (avant affectation du résultat)Capital (a)1 313 6 121 5 1 435 1Primes d émission de fusion ou d apport (a)5 9 12 5 18 4Réserve spéciale de réévaluation 25 5 25 5Réserves Réserve légale 133 3 133 3 Réserves réglementées 307 8 307 8 Réserve générale 1 2 1 2 Réserve pour éventualités div erses 69 5 69 5Fonds d amortissement 2 3 2 3Réserve de change 7 7 7 7Report à nouveau (a) (b) 632 7 23 2 (357 8) 298 1Résultat de l exercice 574 1 (574 1) 695 1 695 1Amortissements dérogatoires 45 7 (3 1) 42 6Autres provisions réglementées 0 1 0 1TOTAL 3 119 4 (550 9) (C)468 2 3 036 7* Suivant décision de l Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 Notes (a) La variation des postes « Capital » « Primes d émission de fusion ou d apport » et « Report à nouveau » résulte des opérations suivantes augmentations du capital de 137 5 millions d euros se décomposant comme suit augmentation du capital de 4 3 millions d euros résultant de la levée de 773 842 options de souscription Le poste « Primes d émission » a été augmenté des primes d émission afférentes à cette augmentation de capital soit 38 1 millions d euros sous déduction des sommes correspondant aux frais d augmentations de capital soit 0 9 million d euros augmentation du capital de 133 2 millions d euros décidée par le Conseil d Administration du 7 mai 2008 résultant de l attribution d une action gratuite pour dix actions anciennes (création de 24 220 146 actions nouvelles) par prélèvement sur les postes « Primes d émission » à hauteur de 14 3 millions d euros et « Report à nouveau » pour 118 9 millions d euros diminution du capital de 16 0 millions d euros décidée par le Conseil d Administration du 14 février 2008 par annulation de 2 916 350 actions propres Les postes « Primes d émission » et « Report à nouveau » ont été réduits des primes d émission afférentes à ces actions pour respectivement 10 4 millions d euros et 245 9 millions d euros (b) La variation du poste « Report à nouveau » comprend également l écart entre le montant du dividende majoré estimé et le montant du dividende majoré réellement payé et l annulation du dividende relatif aux actions détenues en propre (c) Montant distribué 2 4 DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONSA DépréciationsLes dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur d inventaire des actifs concernés est inférieure à leur valeur d entrée dans le patrimoine Elles s analysent comme suit D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE200É TATS FINANCIERS4Comptes sociauxB Provisions réglementéesLes provisions réglementées s analysent comme suit En millions d euros20072008Amortissements dérogatoires 45 7 42 6Autres provisions spéciales constituées en franchise d impôts 0 1 0 1La variation nette des amortissements dérogatoires est représentée pa r des reprises et annulations nettes pour 3 1 millions d euros effectuées dans le cadre des plans normaux d amortissements Les mouvements comptabilisés en amortissements dérogatoires ont eu pour conséquence d augmenter le résultat net de l exercice de 2 0 millions d euros (augmentation du résultat net de 1 4 million d euros en 2007) Les possibilités scales ont été utilisées au maximum C ProvisionsLes provisions comprennent pour l essentiel des provisions pour risques et litiges à caractère industriel et commercial ainsi que des pertes probables à raison de risques sectoriels ou sur le lancement d affaires nouvelles des provisions pour médailles du travail et droits acquis en matière d indemnités de départ à la retraite pour charges de réorganisation ou de remise en état Les provisions s analysent comme suit En millions d euros20072008Provisions pour risques 15 2 14 3Provisions pour charges 35 4 30 5TOTAL 50 6 44 8La variation nette des provisions pour risques et charges est représentée par des dotations pour 5 4 millions d euros des utilisations pour 7 1 millions d euros et des annulations pour 4 1 millions d euros Les dotations concernent essentiellement des provisions pour risques industriels et commerciaux (2 3 millions d euros) pour risques de change (0 7 million d euros) et pour charges de médailles et droits acquis en matière d indemnités de départ à la retraite (0 7 million d euros) Les utilisations sont principalement liées à la réorganisation de l activité Industriel Marchand ( 6 2 millions d euros) Les annulations concernent pour l essentiel des provisions pour risques industriels et commerciaux ( 2 7 millions d euros) et pour risques de change ( 0 8 million d euros) La provision pour droits acquis en matière d indemnités de départ à la retraite s élève à 26 0 millions d euros (25 4 millions d euros en 2007) 2 5 ÉCHÉANCES DES CRÉANCES DES DETTES ET DES COMPTES DE RÉGULARISATIONEn millions d euros20072008Montants bruts Montants brutsDont à un an au plusDont à plus d un an Créances Créances rattachées à des participations 1 2 1 2 1 2Prêts 5 1 5 0 0 3 4 7Autres immobilisations nancières 2 8 2 8 1 7 1 1TOTAL 9 1 9 0 2 0 7 0Créances clients et comptes rattachés (a) 380 7 444 6 444 6 Autres créances 603 7 714 4 714 4 Comptes de régularisation actif 5 0 4 2 4 2 TOTAL 989 4 1 163 2 1 163 2 TOTAL GÉNÉRAL 998 5 1 172 2 1 165 2 7 0(a) Dont effets à recevoir 6 3 8 4 8 4 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE201É TATS FINANCIERS4Comptes sociauxEn millions d euros20072008Montants brutsMontants bruts Dont 1 anDont > 1 an et 5 ans Dont > 5 ans Dettes Autres emprunts obligataires 1 400 0 1 643 4 43 4 900 0 700 0Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (a)1 011 0 700 8 215 8 485 0 Emprunts et dettes nancières divers 52 9 60 0 32 5 27 5 Avances et dépôts reçus des clients 58 7 48 6 18 7 19 1 10 8Dettes fournisseurs et comptes rattachés (b)284 9 388 0 388 0 Dettes scales et sociales 307 7 376 7 376 7 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (c)6 8 4 4 4 4 Autres dettes 3 781 3 4 126 8 4 126 8 Comptes de régularisation passif 22 7 30 1 20 1 10 0 TOTAL GÉNÉRAL 6 926 0 7 378 8 5 226 4 1 441 6 710 8(a) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 22 4 22 4 (b) Dont effets à payer (c) Dont effets à payer sur immobilisations 2 6 PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYEREn millions d euros20072008Produits à recevoir Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Créances clients et comptes rattachés3 9 2 1Autres créances60 6 6 0TOTAL64 5 8 1Charges à payer Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Autres emprunts obligataires 43 4Emprunts et dettes nancières auprès des établissements de crédit 4 8Emprunts et dettes nancières divers0 5 0 5Dettes fournisseurs et comptes rattachés107 3 114 1Dettes scales et sociales61 8 64 6Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 3 1 6Autres dettes42 6 12 6TOTAL214 5 241 62 7 COMPTES DE RÉGULARISATIONLes comptes de régularisation enregistrent les charges et les produits comptabilisés pendant l exercice mais relatifs à un exercice ultérieur D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE202É TATS FINANCIERS4Comptes sociaux2 8 ÉTAT DES POSTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉESEn millions d euros20072008Montants brutsDont entreprises liées Montants brutsDont entreprises liéesBilan Créances clients et comptes rattachés 380 7 91 6 444 6 167 5Autres créances 603 7 530 9 714 4 668 6Emprunts et dettes nancières div ers 52 9 60 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés(y compris dettes sur immobilisations) 291 7 161 0 392 4 269 1Autres dettes 3 781 3 3 727 5 4 126 8 4 102 9Compte de résultat Charges nancières 264 4 160 7 308 8 186 9Produits nanciers 706 6 700 4 845 3 835 02 9 ENGAGEMENTS HORS BILANLes engagements hors bilan se décomposent comme suit En millions d euros20072008Engagements reçus Avals cautions et garanties reçus0 9 0 5TOTAL 0 9 0 5Engagements donnés Avals cautions et garanties donnés22 0 8 6Au pro t d Air Liquide Finance et d Air Liquide US LLC sur opérations réalisées 1 430 0 2 411 3TOTAL1 452 0 2 419 9Pour séparer ses activités industrielles de l activité de nancement L Air Liquide S A détient à 100 % une liale française Air Liquide Finance qui assure l activité de nancement et de gestion des risques de taux et de trésorerie du Groupe Par ailleurs Air Liquide Finance a créé la société détenue à 100 % Air Liquide US LLC a n d emprunter sur le marché américain Dans la mesure où les sociétés Air Liquide Finance et Air Liquide US LLC ont pour seule activité le nancement du Groupe L Air Liquide S A est amené à garantir les émissions faites par ces sociétés 2 10 INSTRUMENTS FINANCIERSLes instruments dérivés non dénoués au 31 décembre 2008 s analysent comme suit En millions d euros20072008Valeur nominaleÉcart de juste valeur Valeur nominaleÉcart de juste valeurRisques de change Contrats de change à terme 99 8 2 8 141 0 (2 9)TOTAL 99 8 2 8 141 0 (2 9)Risques de taux Swaps de taux 72 5 1 4 72 5 (2 1)TOTAL 72 5 1 4 72 5 (2 1)L écart de juste valeur représente l écart entre la valorisation de l instrument dérivé et la valeur du contrat déterminée sur la base du cours du marché à la date de clôture Dans la mesure où ces instruments sont tous affectés à des opérations de couverture les écarts de juste valeur n ont pas eu d incidence sur les comptes à la clôture des exercices 2008 et 2007 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE203É TATS FINANCIERS4Comptes sociaux2 11 CHIFFRE D AFFAIRESEn millions d euros20072008Répartition par secteur d activité Gaz et Services1 398 2 1 503 8Ingénierie Construction186 8 193 7TOTAL1 585 0 1 697 5Répartition par zone géographique France1 479 2 1 590 1Étranger105 8 107 4TOTAL1 585 0 1 697 5 2 12 TRANSFERTS DE CHARGESLes transferts de charges comprennent principalement des reclassements en résultat exceptionnel des coûts de réorganisation de l activité Industriel Marchand pour 16 4 millions d euros en 2008 et 22 5 millions d euros en 2007 2 13 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELSLes charges et produits exceptionnels de 2008 comprennent notamment une dotation pour dépréciation (nette de reprise et de moins values de cession) des titres de participation pour 18 0 millions d euros les malis nets (des bonis) sur cessions de titres de la Société pour un montant de 3 3 millions d euros dans le cadre du contrat de liquidité (les bonis nets de malis s établissaient à 1 8 million d euros en 2007) une dotation pour dépréciation des titres propres pour 23 8 millions d euros la reprise d une dette liée au régime de l intégration scale pour un montant de 17 3 millions d euros (20 0 millions d euros en 2007) des produits exceptionnels liés à la facturation des emballages perdus pour 2 8 millions d euros (1 9 million d euros en 2007) des coûts nets de reprise de provision de réorganisation de l activité Industriel Marchand pour 10 1 millions d euros ( 15 2 millions d euros en 2007) la reprise de la provision pour amortissements dérogatoires pour 3 1 millions d euros Par ailleurs les charges et produits exceptionnels intégraient en 2007 les plus values nettes (de moins value s) sur sorties d éléments d actifs pour 2 8 millions d euros un complément exceptionnel de frais de personnel pour un montant de 6 5 millions d euros 2 14 RÉGIMES DE RETRAITE ET ASSIMILÉSLa Société et certaines liales françaises appartenant au même accord Groupe octroient A Accord G roupe de garantie de ressourcesAux anciens salariés retraités (4 686 personnes au 31 décembre 2008) et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de 20 ans d ancienneté au 1er janvier 1996 (437 personnes au 31 décembre 2008) un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraite l ensemble étant dé ni par rapport au dernier salaire Ce régime a été fermé le 1er février 1996 Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser 12 % de la masse salariale ou 12 % du béné ce avant impôts des sociétés concernées Ces pourcentages de 12 % seront réduits à compter de 2010 en fonction de la diminution annuelle du nombre d allocataires résultant de la fermeture du régime La contribution de l exercice dans les comptes de L Air Liquide S A après refacturation aux liales s élève à 38 7 millions d euros (36 5 millions d euros en 2007) Hors effet des butoirs et jusqu à la disparition du régime la valeur actuarielle des contributions annuelles accordées aux anciens salariés retraités au 31 décembre 2008 et aux salariés ayant droit s élèverait à environ 627 0 millions d euros (541 6 millions d euros pour les retraités et 85 4 millions d euros pour les actifs) À hauteur de 5 1 millions d euros ce montant sera réalloué aux liales de L Air Liquide S A comprises dans le périmètre de l accord Groupe B Régime externe de capitalisationAux autres salariés qui n entrent pas dans le régime précédent (4 406 personnes au 31 décembre 2008) et qui justi ent de plus d un an d ancienneté le béné ce d un régime externe de capitalisation nancé par des contributions de la Société et des salariés Pour l année 2008 les cotisations des sociétés s élèvent à 7 0 millions d euros (6 5 millions d euros en 2007) C Indemnités de départ à la retraite et médailles du travailLes montants des engagements correspondants sont provisionnés respectivement pour un montant de 26 0 millions d euros (net d impôts) et 2 5 millions d euros D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE204É TATS FINANCIERS4Comptes sociauxD Détermination des hypothèses et méthodes actuariellesLes montants calculés au titre de l accord Groupe de garantie de ressources des indemnités de départ à la retraite et des médailles du travail sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de placement des marchés sont amortis sur l espérance de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans la Société du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires ) varient selon les conditions démographiques et économiques Le taux d actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements est basé sur le taux des obligations d État ou d entreprises quali ées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d évaluation E Évolution des engagements de retraite et avantages similairesLes engagements de la Société en matière de retraite et avantages similaires se décomposent comme suit En millions d eurosRégime à prestations définiesIndemnités de départ à la retraiteMédailles du travail TotalEngagements au 31 décembre 2007 632 5 46 5 2 4 681 4Coût des services rendus 3 5 2 3 0 1 5 9Charge d intérêts 32 9 2 4 0 1 35 4Cotisations des salariés Modi cation de régime Réduction Liquidation Transfert 0 1 0 1Achat (Vente) Fusion Prestations payées (42 5) (4 2) (0 1) (46 8)Pertes (Gains) actuariels 0 6 0 9 (0 1) 1 4Impact taux de change Engagements au 31 décembre 2008 627 0 48 0 2 4 677 42 15 PARTICIPATION DES SALARIÉS AUX RÉSULTATS DE L ENTREPRISELe montant de la participation des salariés aux résultats de l entreprise a été déterminé selon les modalités de l accord conclu le 23 janvier 2004 et enregistré à la Direction Départementale du Travail et de l Emploi le 21 juin 2004 2 16 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICESL impôt total s élève à 8 9 millions d euros contre 8 3 millions d euros en 2007 Il s analyse comme suit après affectation des réintégrations des déductions et des crédits d impôts afférents à chacun des résultats En millions d euros20072008Sur résultat courant 7 6 7 8Sur résultat exceptionnel hors apports 0 1Sur opérations d apports Contributions additionnelles 0 7 1 0TOTAL 8 3 8 9Conformément aux dispositions de l article 223 quater du Code général des impôts il y a lieu de signaler que les amortissements et loyers non déductibles visés à l article 39 4 du même code se sont élevés à 0 5 million d euros (0 5 million d euros en 2007) La Société a adopté le régime de l intégration scale pour la détermination de l impôt sur les sociétés 2 17 SITUATION FISCALE DIFFÉRÉELa situation scale différée résulte des décalages dans le temps entre le régime scal et le traitement comptable de produits et de charges Selon la nature des décalages l effet de ces impôts différés qui en application des dispositions du Plan Comptable ne sont pas comptabilisés sera d alléger ou d accroître la charge future d impôt Les montants à la clôture de l exercice sont estimés à En millions d euros20072008Impôts différés actif (allégement de la charge future d impôt) 10 4 9 1Impôts différés passif (accroissement de la charge future d impôt) D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE205É TATS FINANCIERS4Comptes sociauxLe calcul des impôts différés a été effectué en prenant en compte la contribution sociale sur les béné ces de 3 3 % soit un taux global de 34 43 % 2 18 RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE ET AUX MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION Les rémunérations (avantages court terme part xe et part variable avantages en nature indemnités liées au départ à la retraite jetons de présence) allouées par la Société aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d Administration s élèvent respectivement à En millions d euros2008Rémunérations des membres du Conseil d Administration 0 6 Rémunérations des membres de la Direction Générale 5 6 TOTAL 6 2 Par ailleurs durant l année 2008 la Société a versé à des organismes extérieurs au béné ce de Benoît Potier Klaus Schmieder et Pierre Dufour au titre des régimes supplémentaires de retraite à cotisations dé nies (respectivement 77 242 euros 89 302 euros et 77 242 euros) et au béné ce de Benoît Potier et Pierre Dufour au titre du régime de prévoyance (58 967 euros et 16 928 euros respectivement) la somme totale de 319 681 euros Ces régimes sont détaillés ci après 2 19 EFFECTIF MOYENL effectif moyen mensuel de l exercice est de 20072008Ingénieurs et cadres 1 939 2 101Agents de maîtrise et techniciens 2 266 2 295Employés 124 112Ouvriers 640 616TOTAL 4 969 5 124 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE206É TATS FINANCIERS4Comptes sociaux2 20 TABLEAU DES RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS En milliers d euros Capital au 31 12 2008Autres capitaux propres au 31 12 2008Quote part du capital détenue en %A Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d inventaire excède 1 % du capital de la Société astreinte à la publication I FILIALES (plus de 50 % du capital détenu par la Société) a) Sociétés exploitant en France Air Liquide Santé (International) 75 quai d Orsay 75007 Paris 33 347 (32 532) (a)99 99Société Immobilière de L Air Liquide 75 quai d Orsay 75007 Paris 50 (14 294) (a)99 99Air Liquide International (b) 75 quai d Orsay 75007 Paris 2 604 749 3 023 618 (a)99 99Air Liquide Stockage 6 rue Cognacq Jay 75007 Paris 224 793 41 072 100 00Société des Gaz Industriels de France 6 rue Cognacq Jay 75007 Paris 115 138 171 335 65 13Air Liquide Hydrogène 6 rue Cognacq Jay 75007 Paris 61 037 (10 491) 99 99Chemoxal 75 quai d Orsay 75007 Paris 30 036 (70 743) (a)99 99Société Industrielle des Gaz de l Air 75 quai d Orsay 75007 Paris 34 513 (8 680) 99 58Altal 75 quai d Orsay 75007 Paris 15 292 539 99 99Air Liquide Finance 6 rue Cognacq Jay 75007 Paris 72 000 2 695 99 99Air Liquide Engineering 6 rue Cognacq Jay 75007 Paris 12 000 15 312 99 99Fabriques d Oxygène du Sud Ouest Réunies 6 rue Cognacq Jay 75007 Paris 60 065 (31) 99 75 b) Sociétés exploitant hors de France Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG Hans Günther Sohl Strasse 5 40235 Düsseldorf Allemagne 10 2 416 869 100 00 II PARTICIPATIONS (10 à 50 % du capital détenu par la Société) a) Sociétés exploitant en France Air Liquide Santé France 6 rue Cognacq Jay 75007 Paris 10 403 14 614 10 12 b) Sociétés exploitant hors de France Néant B Renseignements globaux concernant les autres liales et participations I FILIALES NON REPRISES AU I a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étrangères (ensemble) II PARTICIPATIONS NON REPRISES AU II a) dans les sociétés françaises (ensemble) b) dans les sociétés étrangères (ensemble) (a) Air Liquide Santé (International) Air Liquide International la Société Immobilière de L Air Liquide et Chemoxal paient une partie de leur dividende sous forme d acompte (b) Holding D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE207É TATS FINANCIERS4Comptes sociauxValeur comptable des titres détenus après réévaluation de 1976 1978 et 1979Prêts et avances consentis par la Société et non remboursésMontant des cautions et avals donnés par la SociétéChiffre d affaires hors taxes de 2008Bénéfice net (ou perte) de l exercice 2008Dividendes encaissés par la Société au cours de l exercice 2008Valeur brute Valeur netteDont écart de réévaluation110 808 110 808 6 301 18 387 126 027 163 960 (a)16 108 16 108 16 070 8 603 16 350 14 826 (a)5 832 897 5 832 897 21 186 844 538 460 908 (a)225 189 225 189 46 002 4 843 115 148 115 148 396 016 12 298 61 037 54 037 89 055 (7 418) 30 326 30 326 75 827 90 088 (a)35 575 35 575 89 (1 640) 16 150 15 779 56 161 (153) 72 901 72 901 2 411 339 6 958 30 24016 028 16 028 370 159 10 329 5 25059 912 59 912 (1 442) 2 242 942 2 242 942 72 146 183 279 20 388 20 388 208 472 27 058 5 804127 940 68 671 2 348 1 390 441 25 968341 341 8 734 7 997 12 578 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE208É TATS FINANCIERS4Comptes sociauxINVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 2008En milliers d euros Nombre d actions ou de parts % de participation SociétésValeurs nettes d inventaire après réévaluation 1976 1978 et 1979A Titres dont la valeur nette d inventaire est supérieure à 15 245 euros par catégorie de titres ou par participationI Titres de participation 1 Sociétés françaises a Titres de participation cotés Néant b Titres de participation non cotés 173 649 944 99 99 Air Liquide International 5 832 89722 479 281 100 00 Air Liquide Stockage 225 189491 715 65 13 Société des Gaz Industriels de France 115 1482 084 151 99 99 Air Liquide Santé (International) 110 8085 999 994 99 99 Air Liquide Finance 72 9013 929 995 99 75Fabriques d Oxygène du Sud Ouest Réunies 59 9126 103 693 99 99 Air Liquide Hydrogène 54 0372 291 090 99 58 Société Industrielle des Gaz de l Air 35 5751 969 564 99 99 Chemoxal 30 32670 184 10 12 Air Liquide Santé France 20 388749 993 99 99 Air Liquide Engineering 16 028955 723 99 99 Altal 15 77958 950 89 18Carbonique Française Azote et Produits Chimiques CAPEC 11 305488 346 76 49 Air Liquide Electronics Materials 7 4451 434 810 99 99 Air Liquide Participations 6 839437 780 99 99 Air Liquide Electronics Systems 6 674487 777 99 99 Air Liquide Services 5 853299 993 99 99 Sudac Air Service 4 848244 316 98 36 Aqualung International 4 147194 993 99 99 Cryolor 4 0033 209 623 99 99 Axane 3 4322 494 99 76 Carbo 2 3 404201 531 99 99 Cryopal 3 024179 994 99 99 Sicogef 2 74439 994 99 98 Sorgal 1 975 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE209É TATS FINANCIERS4Comptes sociauxEn milliers d euros Nombre d actions ou de parts % de participation SociétésValeurs nettes d inventaire après réévaluation 1976 1978 et 197959 104 99 99 Baikowski Soudage 1 29640 495 99 99 Air Liquide Europe Centrale et Orientale 61812 125 99 95 Azérus 196319 796 99 94 Société Anonyme Française Péroune 1595 000 100 00 Air Liquide Production 504 994 99 88 Air Liquide Exploitation 504 994 99 88 Air Liquide Management 504 994 99 88 Air Liquide Marketing 503 194 99 81 Air Liquide Cryogénic Services 482 494 0 82 Bioxal 38 6 657 236 2 Sociétés étrangères a Titres de participation cotés Néant b Titres de participation non cotés2 252 526 II Autres titres immobilisés 1 Sociétés françaises a Titres cotés 1 368 660 0 52 Actions propres 87 356 87 356 b Titres non cotés 742 322 1 86 Arianespace Participation 997 997 2 Sociétés étrangères Néant III Valeurs mobilières de placement17 751B Titres dont la valeur d inventaire est inférieure à 15 245 euros a Titres de participation30 b Autres titres immobilisés15 45C Participations dans les sociétés immobilières Titres non cotés 16 638 TOTAL GÉNÉRAL (A + B + C)9 032 549 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE210É TATS FINANCIERS4Comptes sociauxRapport des Commissaires aux comptesAux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes annuels de la société L Air Liquide S A tels qu ils sont joints au présent rapport la justi cation de nos appréciations les véri cations et informations spéci ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies signi catives Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la société à la n de cet exercice II Justi cation des appréciations En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Les titres de participation gurant à l actif du bilan de votre Société sont évalués selon les modalités présentées dans la note 1 2 D de l annexe aux comptes annuels Nous avons procédé à l appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de la valeur d inventaire et le cas échéant véri é le calcul des provisions pour dépréciation Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Véri cations et informations spéci quesNous avons également procédé aux véri cations spéci ques prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation nancière et les comptes annuels la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu aux engagements consentis en leur faveur à l occasion de la prise de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles ci En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion Courbevoie et Paris La Défense le 12 mars 2009Les Commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG AuditFrédéric Allilaire Olivier Breillot sur les comptes annuels D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE211É TATS FINANCIERS4Comptes sociauxRÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (art R 225 83 et R 225 102 du Code de commerce)Nature des indications 2004 2005 2006 20072008I Capital en n d exercicea) Capital Social (en euros) (a) (b) (c) 1 200 989 053 1 204 923 225 1 332 641 079 1 313 645 905 1 435 072 914b) Nombre d actions ordinaires existantes (d) 109 180 823 109 538 475 121 149 189 238 844 710 260 922 348c) Nombre d actions donnant droit à dividende majoré (d) (e) 25 876 746 27 264 001 31 126 097 61 587 166 67 969 494d) Obligations convertibles en actions II Opérations et résultats de l exercice (en millions d euros) a) Chiffre d affaires hors taxes 1 347 6 1 460 1 1 549 7 1 585 0 1 697 5b) Résultat avant impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) (f) 553 8 563 9 634 9 657 3 819 7c) Impôts sur les béné ces 10 0 33 8 7 8 8 3 8 9d) Participation des salariés due au titre de l exercice 2 0 1 7 2 6 2 7 3 3e) Résultat après impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) (f) 383 9 441 3 547 6 574 1 695 1f ) Plus et moins values extraordinaires (g) 155 8 g) Résultat net 383 9 597 1 547 6 574 1 695 1h) Résultat distribué 391 2 432 1 497 0 551 0 602 0III Résultats par action (en euros) a) Résultat après impôts participation des salariés mais avant charges calculées (amortissements et provisions) (f) sur nombre d actions ordinaires existantes 4 96 5 06 5 16 2 71 3 10 sur nombre d actions ajusté (h) 2 06 2 11 2 36 2 45 3 11b) Résultat après impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) (f) sur nombre d actions ordinaires existantes 3 52 4 03 4 52 2 40 2 66 sur nombre d actions ajusté (h) 1 46 1 69 2 07 2 18 2 68c) Dividende attribué à chaque action sur nombre d actions ordinaires existantes 3 50 3 85 4 00 2 25 2 25 sur nombre d actions ajusté (i) 1 44 1 58 1 81 2 04 2 25d) Dividende majoré sur nombre d actions en béné ciant 0 35 0 38 0 40 0 22 0 22 sur nombre d actions ajusté (i) 0 14 0 16 0 18 0 20 0 22IV Personnel travaillant en Francea) Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice 5 028 5 057 4 991 4 969 5 124b) Montant de la masse salariale de l exercice (en millions d euros) 218 8 228 2 235 3 244 1 260 4c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (sécurité sociale uvres sociales etc ) et provisions pour congés payés (en millions d euros) 170 3 179 4 187 8 197 7 211 8 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE212É TATS FINANCIERS4Comptes sociaux(a) Faisant usage de l autorisation que lui conféraient les 9e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2003 13e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004 et 10e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2005 le Directoire a pris les décisions suivantes dans sa séance du 25 février 2004 réduction du capital par annulation de 1 000 000 d actions détenues en propre dans sa séance du 24 février 2005 réduction du capital par annulation de 350 000 actions détenues en propre dans sa séance du 24 février 2006 réduction du capital par annulation de 550 000 actions détenues en propre Faisant usage de l autorisation que lui conféraient les 8e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2006 et 8e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 le Conseil d Administration a pris les décisions suivantes dans sa séance du 26 février 2007 réduction du capital par annulation de 789 000 actions détenues en propre dans sa séance du 8 novembre 2007 réduction du capital par annulation de 3 512 650 actions détenues en propre dans sa séance du 14 février 2008 réduction du capital par annulation de 2 916 350 actions détenues en propre (b) Faisant usage de l autorisation que lui conférait la 14e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004 le Directoire a pris les décisions suivantes dans sa séance du 12 mai 2004 attribution gratuite d une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 01 01 2004) et attribution gratuite majorée de 10 % au pro t des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2001 au 11 juin 2004 (jouissance du 01 01 2004) Faisant usage de l autorisation que lui conférait la 10e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2006 le Conseil d Administration a pris les décisions suivantes dans sa séance du 10 mai 2006 attribution gratuite d une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 01 01 2006) et attribution gratuite majorée de 10 % au pro t des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2003 au 12 juin 2006 (jouissance du 01 01 2006) Faisant usage de l autorisation que lui conférait la 18 e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 le Conseil d Administration a pris les décisions suivantes dans sa séance du 7 mai 2008 attribution gratuite d une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 01 01 2008) et attribution gratuite majorée de 10 % au pro t des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2005 au 6 juin 2008 (jouissance du 01 01 2008) (c) Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions de l Assemblée Générale Mixte du 12 mai 1999 de l Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2002 et de l Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004 le Conseil d Administration a constaté dans sa séance du 14 février 2008 l émission de 83 800 actions résultant de la levée de 7 147 options conformément à la délibération du Conseil d Administration en date du 12 mai 1999 Ces actions ont été souscrites au prix de 49 40 euros soit avec une prime de 43 90 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 58 553 options conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 61 70 euros soit avec une prime de 56 20 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 14 754 options conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 52 89 euros soit avec une prime de 47 39 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 100 options conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 52 93 euros soit avec une prime de 47 43 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 2 363 options conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004 Ces actions ont été souscrites au prix de 57 43 euros soit avec une prime de 51 93 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 883 options conformément à la délibération du Directoire en date du 21 mars 2005 Ces actions ont été souscrites au prix de 62 72 euros soit avec une prime de 57 22 euros (jouissance du 01 01 2008) dans sa séance du 7 mai 2008 l émission de 216 893 actions résultant de la levée de 22 497 options conformément à la délibération du Conseil d Administration en date du 12 mai 1999 Ces actions ont été souscrites au prix de 49 40 euros soit avec une prime de 43 90 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 99 488 options conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 61 70 euros soit avec une prime de 56 20 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 24 250 options conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 52 89 euros soit avec une prime de 47 39 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 100 options conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 52 93 euros soit avec une prime de 47 43 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 70 558 options conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004 Ces actions ont été souscrites au prix de 57 43 euros soit avec une prime de 51 93 euros (jouissance du 01 01 2008) Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions de l Assemblée Générale Mixte du 12 mai 1999 et de l Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2002 par délégation du Conseil d Administration donnée au Président Directeur Général en sa séance du 7 mai 2008 qui l a lui même délégué l e 9 juin 2008 le Directeur Général Délégué a constaté l émission de 57 450 actions résultant de la levée de 7 496 options conformément à la délibération du Conseil d Administration en date du 12 mai 1999 Ces actions ont été souscrites au prix de 49 40 euros soit avec une prime de 43 90 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 12 901 options conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 61 70 euros soit avec une prime de 56 20 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 8 042 options conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 52 89 euros soit avec une prime de 47 39 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 50 options conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 52 93 euros soit avec une prime de 47 43 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 28 961 options conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004 Ces actions ont été souscrites au prix de 57 43 euros soit avec une prime de 51 93 euros (jouissance du 01 01 2008) D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE213É TATS FINANCIERS4Comptes sociaux Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions de l Assemblée Générale Mixte du 12 mai 1999 et de l Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2002 par délégation du Conseil d Administration en sa séance du 7 mai 2008 le 16 décembre 2008 le Président Directeur Général a constaté l émission de 383 048 actions résultant de la levée de 87 082 options conformément à la délibération du Conseil d Administration en date du 12 mai 1999 Ces actions ont été souscrites au prix de 44 90 euros soit avec une prime de 39 40 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 188 321 options conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 56 09 euros soit avec une prime de 50 59 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 675 options conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 52 89 euros soit avec une prime de 47 39 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 52 974 options conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 48 08 euros soit avec une prime de 42 58 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 220 options conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 48 12 euros soit avec une prime de 42 62 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 53 776 options conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004 Ces actions ont été souscrites au prix de 52 20 euros soit avec une prime de 46 70 euros (jouissance du 01 01 2008) Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions de l Assemblée Générale Mixte du 12 mai 1999 de l Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2002 et de l Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004 le Conseil d Administration a constaté dans sa séance du 13 février 2009 l émission de 32 651 actions résultant de la levée de 6 599 options conformément à la délibération du Conseil d Administration en date du 12 mai 1999 Ces actions ont été souscrites au prix de 44 90 euros soit avec une prime de 39 40 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 19 656 options conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 56 09 euros soit avec une prime de 50 59 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 2 152 options conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002 Ces actions ont été souscrites au prix de 48 08 euros soit avec une prime de 42 58 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 1 053 options conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004 Ces actions ont été souscrites au prix de 52 20 euros soit avec une prime de 46 70 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 1 735 options conformément à la délibération du Directoire en date du 30 novembre 2004 Ces actions ont été souscrites au prix de 54 12 euros soit avec une prime de 48 62 euros (jouissance du 01 01 2008) de la levée de 1 456 options conformément à la délibération du Directoire en date du 21 mars 2005 Ces actions ont été souscrites au prix de 57 01 euros soit avec une prime de 51 51 euros (jouissance du 01 01 2008) (d) Le Conseil d Administration dans sa séance du 9 mai 2007 a fixé au 13 juin 2007 la date de la div ision par deux du nominal de l action de la Société décidée par l Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 en sa 12e résolution (e) À compter du 31 décembre 1995 les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de clôture de l exercice et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu à la date de détachement du dividende bénéficient pour ces titres d un dividende majoré de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions L écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d actions connu à la date de clôture de l exercice et le dividende majoré réellement payé est imputé au compte report à nouveau (f) Résultat avant plus values d apport et de cession (g) Plus values sur apports et cessions (h) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes des souscriptions en numéraire et des actions propres (i) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes et de la division par deux de la valeur nominale de l action D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE214 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE2155Assemblée Générale 2009 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION 216Résultats de l exercice 216Informations sur le capital social 216Prises de participation et de contrôle 216Résolutions de la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire 217Résolutions de la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire 220ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 7 MAI 2009 223Assemblée Générale Ordinaire 223Assemblée Générale Extraordinaire 226Assemblée Générale Ordinaire 230RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 231Rapport spécial des Commissaires aux comptessur les conventions et engagements réglementés 231Rapport des Commissaires aux comptessur la réduction du capital social par annulation d actions achetées 237Rapport des Commissaires aux comptes sur l émission à titre gratuit de bons de souscription d actions en cas d offre publique visant la société 238Rapport des Commissaires aux comptes sur l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme au capital social sans suppression du droit préférentiel de souscription 239Rapport des Commissaires aux comptes sur l augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise 240Rapport des Commissaires aux comptes sur l augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à tout établissement nancier ou liale d un tel établissement mandaté par la Société 241 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE216ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Rapport du Conseil d Administration sur les résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixtesur les résolutions présentées à l Assemblée Générale MixteRÉSULTATS DE L EXERCICEEn annexe au présent rapport vous trouverez les comptes annuels de L Air Liquide S A établis en faisant application des dispositions légales et du Plan Comptable Général Le chiffre d affaires de l exercice 2008 s élève à 1 697 5 million s d euros contre 1 585 0 millions d euros en 2007 en hausse de 7 1 % Le résultat net social de l exercice 2008 s élève à 695 1 millions d euros contre 574 1 millions d euros en 2007 Le revenu des titres de participation français et étrangers s élève à 810 1 millions d euros contre 683 7 millions d euros en 2007 Le chiffre d affaires consolidé de l année 2008 s élève à 13 103 1 millions d euros contre 11 801 2 millions d euros en 2007 en hausse de 11 0 % Sur des bases comparables (hors effets de change de gaz naturel et de périmètre signi catif) la progression est de 6 9 % Le résultat net consolidé après déduction des intérêts minoritaires est de 1 220 0 millions d euros contre 1 123 1 millions d euros en 2007 en progression de 8 6 % (progression de 10 8 % hors change) Ces résultats sont détaillés dans le Rapport de gestion et les É tats nanciers INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIALMontant du capital social détenu par les salariésDepuis 1986 L Air Liquide S A a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations de capital réservées Le total des actions ainsi souscrites (hors division du nominal de l action et attribution d actions gratuites aux actionnaires) s élève à 2 036 034 En application des dispositions de l article L 225 102 du Code de commerce nous vous précisons que le nombre d actions détenues par les salariés de la Société et de ses liales au sens de l article L 225 180 du Code de commerce à la date du 31 décembre 2008 s élève à 2 675 224 actions représentant 1 % du capital et des droits de vote Identité des détenteurs du capital social et des droits de voteAprès avoir déclaré détenir 5 5 % du capital et des droits de vote le 21 août 2007 la société Legendre Holding 11 contrôlée par la société Eurazeo a déclaré avoir franchi en baisse le 7 juillet 2008 le seuil de 5 % du capital et des droits de vote Au 31 décembre 2008 Legendre avait cédé la totalité de ses titres Air Liquide Par ailleurs au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2008 aucun actionnaire n a déclaré détenir 5 % ou plus du capital et des droits de vote PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTRÔLEEn application des dispositions de l article L 233 6 du Code de commerce il convient de noter que L Air Liquide S A a procédé au cours de l exercice 2008 aux opérations suivantes augmentation de sa participation dans la société Fabriques d Oxygène du Sud Ouest Réunies de 49 98 % à 99 75 % cession de la société Air Liquide Expansion détenue à 99 88 % à sa liale Air Liquide International Rapport du Conseil d Administration D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE217ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Rapport du Conseil d Administration sur les résolutions présentées à l Assemblée Générale MixteRÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRENous vous demandons après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l exercice 2008 des comptes annuels de la Société compte de résultat bilan et annexe des comptes consolidés du Groupe des Rapports des Commissaires aux comptes D approuver les comptes de la Société ainsi que les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports Les résultats de votre Société permettent au Conseil de proposer la distribution d un dividende de 2 25 euros à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé qu en cas de variation du nombre d actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 260 922 348 actions composant le capital social au 31 décembre 2008 le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement Le dividende de 2 25 euros est inchangé par rapport à celui versé en 2008 (étant précisé qu entre temps le nombre de titres a augmenté de + 10 % suite à la distribution d actions gratuites en juin 2008) Le dividende sera mis en paiement le 18 mai 2009 Il est précisé en application des dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts que ce dividende est en totalité éligible à l abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l article 158 du Code général des impôts En complément les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2008 et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu à la date de mise en paiement du dividende béné cieront pour ces titres (soit un nombre à la date du 31 décembre 2008 de 67 969 494 actions) d une majoration de dividende de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions soit un dividende total de 2 47 euros Il est précisé en application des dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts que ce dividende est également en totalité éligible à l abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l article 158 du Code général des impôts L écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d actions connu à la date du 31 décembre 2008 et le dividende majoré réellement payé sera imputé au compte report à nouveau Nous vous demandons également de constater le béné ce distribuable de l exercice constitué du béné ce de l exercice 2008 arrêté à 695 133 673 euros diminué d une dotation de la réserve légale de 10 243 183 euros et augmenté du report à nouveau disponible au 31 décembre 2008 de 298 208 024 euros soit 983 098 514 euros Nous vous proposons d affecter le béné ce distribuable au titre de l exercice 2008 soit 983 098 514 euros de la façon suivante affectation (en euros)au report à nouveau 381 069 942à la distribution 602 028 572DistributionConformément à la loi nous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes Exercice 2005Total des sommes distribuées(en euros)Nombre d actions concernées (a) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l abattement de 40 % mentionné à l article 158 3 2° du Code général des impôts (en euros)Dividende ordinaire 421 723 129 109 538 475 3 85Dividende majoré 10 360 320 27 264 001 0 38Exercice 2006Total des sommes distribuées(en euros)Nombre d actions concernées (a) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l abattement de 40 % mentionné à l article 158 3 2° du Code général des impôts(en euros)Dividende ordinaire 484 596 756 121 149 189 4 00Dividende majoré 12 450 439 31 126 097 0 40Exercice 2007Total des sommes distribuées(en euros)Nombre d actions concernées (a) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l abattement de 40 % mentionné à l article 158 3 2° du Code général des impôts(en euros)Dividende ordinaire 537 400 597 238 844 710 2 25Dividende majoré 13 549 177 61 587 166 0 22(a) Nombre d actions en données historiques D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE218ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Rapport du Conseil d Administration sur les résolutions présentées à l Assemblée Générale MixteEn 2006 l évolution du nombre d actions résulte essentiellement de l attribution d actions à titre gratuit aux actionnaires (création de 11 180 106 actions par attribution d une action nouvelle pour dix actions anciennes) En 2007 l évolution du nombre d actions résulte essentiellement de la division par deux du nominal de l action Air Liquide intervenue le 13 juin 2007 Achat par la Société de ses propres actionsA ÉLÉMENTS SUR LA RÉALISATION DU PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS (CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DE L ARTICLE L 225 211 DU CODE DE COMMERCE MODIFIÉ PAR L ORDONNANCE N° 2009 105 DU 30 JANVIER 2009) L Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 a autorisé le Conseil pour une période de dix huit mois conformément aux articles L 225 209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de soit leur annulation soit la conservation pour la remise d actions à titre d échange ou de paiement dans le cadre d opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable soit la mise en uvre de tout plan d options d achat d actions ou de tout plan d attribution gratuite d actions ou de toute opération d actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d épargne d entreprise réalisée par cession des actions acquises préalablement par la Société ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote soit l animation du marché du titre de la Société dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers Le prix maximum d achat a été xé à 165 euros par action et le nombre maximum d actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2007 soit 23 884 471 actions pour un montant maximal de 3 940 937 715 euros sous réserve des limites légales L acquisition de ces actions pouvait être effectuée à tous moments à l exclusion des périodes d offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens sur le marché hors marché de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l article L 225 206 du Code de commerce Faisant usage de cette autorisation il a été mis en place un programme d achat se traduisant au cours de l exercice 2008 par les mouvements suivants 1 881 326 actions (y compris 30 310 actions reçues au titre de l attribution d actions gratuites du 9 juin 2008) ont été achetées pour un prix total de 162 177 865 euros soit à un cours moyen de 86 20 euros 2 916 350 actions ont été annulées pour une valeur comptable totale de 272 333 891 euros à la suite de la décision prise par le Conseil d Administration en date du 14 février 2008 conformément aux dispositions prévues dans la huitième résolution de l Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 soit à un cours moyen de 93 38 euros un contrat de liquidité se traduisant au cours de l exercice 2008 par les mouvements suivants 1 790 261 actions (y compris 11 960 actions reçues au titre de l attribution d actions gratuites du 9 juin 2008) ont été achetées pour un prix total de 148 178 550 euros soit à un cours moyen de 82 77 euros 1 662 223 actions ont été vendues pour un prix total de 138 853 564 euros soit à un cours moyen de 83 53 euros le coût total des rachats en incluant les actions comprises dans le contrat de liquidité en vigueur depuis janvier 2008 atteint 310 356 415 euros Le montant total hors taxes des frais de négociation s est élevé à 0 35 million d euros (Ce montant n inclut pas 0 15 million d euros correspondant à la taxe sur les rachats perçue par l AMF )Au 31 décembre 2008 compte tenu des actions achetées et des actions annulées comme indiqué ci dessus pendant l exercice la Société détient directement 1 183 385 actions valorisées à un prix moyen de 63 95 euros soit une valeur au bilan de 75 677 471 euros et au titre du contrat de liquidité 185 275 actions valorisées à un prix moyen de 63 03 euros soit une valeur de 11 678 554 euros Ces actions d une valeur nominale de 5 50 euros représentent 0 52 % du capital de la Société En outre pour le contrat de liquidité gure au bilan de la Société un montant de valeurs mobilières de placement pour 17 751 250 euros Le Conseil en application du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 et de la réglementation de l AMF a affecté les actions restant lui appartenir en propre au 31 décembre 2007 (soit 4 099 735 actions) et celles acquises en 2008 à l objectif d échange ou de paiement dans le cadre d opérations de croissance externe Comme précisé ci dessus le 14 février 2008 le Conseil a décidé de modi er en partie ce choix en affectant 2 916 350 actions à l objectif d annulation Le solde des actions détenues au 31 décembre 2008 (soit 1 183 385 actions représentant 0 45 % du capital) est toujours affecté à l objectif d échange ou de paiement dans le cadre d opérations de croissance externe B PROJET DE RÉSOLUTION L autorisation donnée par l Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008 ayant été partiellement utilisée le Conseil propose de lui substituer une nouvelle autorisation de faire acheter par la Société ses propres actions en vue de soit leur annulation sous réserve de l adoption de la douzième résolution D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE219ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Rapport du Conseil d Administration sur les résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixtesoit la conservation pour la remise d actions à titre d échange ou de paiement dans le cadre d opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable soit leur remise à la suite de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d un bon ou de toute autre manière à l attribution d actions de la Société soit la mise en uvre (i) de tout plan d options d achat d actions ou (ii) de tout plan d attribution gratuite d actions ou (iii) de toute opération d actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d épargne d entreprise réalisée dans les conditions des articles L 3331 1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote soit l animation du marché du titre de la Société dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers Le prix maximum d achat sera xé à 165 euros par action de 5 50 euros de nominal et le nombre maximum d actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2008 soit 26 092 234 actions de 5 50 euros de nominal pour un montant maximal de 4 305 218 610 euros sous réserve des limites légales L acquisition de ces actions pourra être effectuée à tous moments à l exclusion des périodes d offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens sur le marché hors marché de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l article L 225 206 du Code de commerce Les actions acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché hors marché ou de gré à gré conformément à la réglementation applicable Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau Cette autorisation sera donnée pour une période de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substituera à celle donnée par l Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008 pour la partie non utilisée Renouvellement de trois membres du Conseil d Administration Les mandats de Thierry Desmarest Alain Joly et Thierry Peugeot viennent à expiration avec la présente Assemblée Thierry Desmarest Alain Joly et Thierry Peugeot acceptant le renouvellement de leur mandat nous vous proposons une résolution en vue de leur réélection comme membres du Conseil d Administration de la Société pour une durée de quatre ans Sir Lindsay Owen Jones dont le mandat d administrateur vient également à expiration à l issue de la présente Assemblée n a pas souhaité en demander le renouvellement Le Conseil exprime sa reconnaissance pour la contribution signi cative de Sir Lindsay Owen Jones aux travaux du Conseil et de ses comités au cours de ces quinze dernières années Rapport sur les conventions et engagements réglementés Ces résolutions concernent les conventions et engagements réglementés hors opérations courantes conclues notamment entre la Société et ses dirigeants ou une société avec laquelle elle a des dirigeants communs Ces conventions font l objet d un Rapport spécial des Commissaires aux comptes La huitième résolution concerne le renouvellement de la convention d achat par votre Société de ses propres actions con ée à BNP Paribas dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée Générale Cette convention est soumise à votre approbation dans la mesure où Alain Joly membre du Conseil d Administration de la Société est administrateur de BNP Paribas Il vous est également demandé dans le cadre d une résolution distincte pour chaque mandataire social (neuvième dixième et onzième résolutions) d approuver la modi cation des engagements pris en matière d indemnités de départ en faveur de Benoît Potier Klaus Schmieder et Pierre Dufour dirigeants de la Société ainsi que le Rapport spécial des Commissaires aux comptes qui leur est consacré Par décision du Conseil d Administration du 13 février 2009 et conformément aux Recommandations AFEP MEDEF ces engagements soumis à conditions de performance ont été limités aux cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou un changement de contrôle Ils ne peuvent pour aucun des dirigeants mandataires sociaux de la Société excéder 24 mois de rémunération xe et variable (ce montant incluant toute indemnité légale conventionnelle ou de non concurrence due au titre de la rupture du contrat de travail le cas échéant) La décision du Conseil d Administration du 13 février 2009 est publiée dans son intégralité sur le site Internet de la Société Les conventions précitées sont par ailleurs reprises en détail dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et dans le Rapport sur la rémunération des dirigeants que vous trouverez dans leur intégralité dans le présent Document de référence D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE220ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Rapport du Conseil d Administration sur les résolutions présentées à l Assemblée Générale MixteRÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIREAnnulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société Pour mémoire en 2008 un total de 2 916 350 actions pour une valeur comptable totale de 272 333 891 euros a été annulé par décision du Conseil d Administration en date du 14 février 2008 (voir en page 218 Éléments sur la réalisation du programme de rachat d actions) Il vous est demandé d autoriser le Conseil d Administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt quatre mois tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre de l autorisation votée par l Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008 et du 9 mai 2007 et à réduire le capital à due concurrence La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes Cette autorisation qui se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2008 dans sa quatorzième résolution sera donnée pour une période de vingt quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée Délégation de compétence au Conseil d Administration à l effet d émettre à titre gratuit des bons de souscription d actions en cas d offre publique visant la Société La loi du 31 mars 2006 transposant la directive OPA prévoit la possibilité en période d offre publique visant les titres de la Société d émettre au pro t de tous les actionnaires des bons leur permettant de souscrire à des conditions préférentielles à des actions de la Société Comme pour la résolution similaire votée l année dernière par l Assemblée Générale la délégation qui vous est proposée vise l hypothèse d une offre publique sur les titres de la Société survenant dans les dix huit mois de la présente Assemblée et répondant aux conditions d application de l « exception de réciprocité » prévue par la loi En résumé l « exception de réciprocité » vise notamment le cas où une offre publique serait déposée sur notre Société par une entité qui elle même n aurait pas l obligation si elle faisait l objet d une offre d obtenir l approbation de l Assemblée de ses actionnaires pour prendre toute mesure de défense pendant l offre ou qui serait contrôlée par une entité qui ne serait pas soumise à cette obligation ou agissant de concert avec une telle entité Le modèle poursuivi par Air Liquide est fondé sur la performance et la création de valeur sur le long terme et le Conseil d Administration a pour mission première de préserver les intérêts de la Société et ceux de ses actionnaires Le Conseil d Administration estime à cet égard que la faculté d émettre de tels bons constitue un mécanisme de nature à assurer la pleine valorisation de la Société dans le cadre d une offre publique en incitant l initiateur à renchérir le prix de son offre si celui ci était jugé insuf sant Ce mécanisme a donc pour objectif de préserver l intérêt de la Société et de ses actionnaires dans le respect des valeurs de la Société Il est par ailleurs strictement encadré par la loi et le Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers de sorte notamment à assurer le respect des règles de bonne gouvernance d égalité entre actionnaires et d égalité de traitement des initiateurs potentiels Dès lors il vous est proposé d autoriser le Conseil d Administration à émettre des bons et à les attribuer gratuitement à tous les actionnaires telle que cette faculté est prévue par la loi du 31 mars 2006 Cette délégation ne sera utilisée que dans l hypothèse d une offre jugée par le Conseil d Administration contraire aux intérêts de la Société et de ses actionnaires Ce dernier pourra consulter tout expert extérieur qu il choisira à l effet de l assister dans l appréciation de l offre et a n de déterminer si « l exception de réciprocité » est ou non applicable en l espèce En cas de mise en uvre de cette délégation le Conseil d Administration rendra compte aux actionnaires lors de l émission des bons sur la base d un rapport établi par une banque conseil des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l offre n est pas dans l intérêt de la Société et de ses actionnaires et qui justi ent qu il soit procédé à l émission de tels bons ainsi que des critères et méthodes selon lesquels sont xées les modalités de détermination du prix d exercice des bons L attribution gratuite des bons à tous les actionnaires constitue une technique équivalente au droit préférentiel de souscription comme celui ci elle ouvre à chacun d entre eux proportionnellement au nombre des actions qu il détient un droit de préférence à l attribution de ces bons Ces bons permettraient aux actionnaires de souscrire à des conditions préférentielles à des actions de la Société étant précisé que ces bons deviendraient caducs en cas d échec de retrait ou de caducité de l offre et de toute autre offre concurrente éventuelle Le nombre de bons à émettre serait limité au nombre d actions composant le capital social au moment de l émission des bons et le montant nominal de l augmentation de capital pouvant résulter de l exercice de ces bons de souscription serait plafonné à 717 6 millions d euros soit 50 % du capital social Les autres caractéristiques des bons et leurs conditions d exercice seraient xées par le Conseil d Administration Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d Administration en cas d offre déposée dans les 18 mois du vote de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi En pratique son renouvellement supposera une consultation régulière des actionnaires D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE221ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Rapport du Conseil d Administration sur les résolutions présentées à l Assemblée Générale MixteDélégation de compétence en vue d augmenter le capital social par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 avait donné au Conseil d Administration pour 26 mois l autorisation d augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par émission d actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximal de 250 millions d euros en nominal Cette autorisation n a pas été utilisée Compte tenu de la situation actuelle du marché nancier il est proposé dans la quatorzième résolution de relever à 350 millions d euros en nominal (soit environ 25 % du capital) le plafond des augmentations de capital susceptibles d être réalisées sur délégation par le Conseil d Administration De même a n de donner à la Société un accès à des instruments de nancement plus diversi és il vous est demandé de déléguer au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l émission en France et en euros en monnaies étrangères ou en unités de compte xées par référence à plusieurs monnaies d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la Société Aux termes de la quinzième résolution en cas de demandes excédentaires de souscription le Conseil aura la faculté d augmenter dans les limites légales le montant de toute émission d actions ou de valeurs mobilières réalisée en application de la quatorzième résolution Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être ainsi réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra donc être supérieur à 350 millions d euros en nominal en ce inclus le montant total des augmentations de capital social réalisées en application des seizième et dix septième résolutions Par ailleurs le montant nominal maximum (ou sa contre valeur en euros à la date de décision d émission en cas d émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes xées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser le plafond visé à la treizième résolution de l Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008 et s imputera sur celui ci (1) Les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la Société émises en vertu de la présente résolution La délégation de compétence proposée sera valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et privera d effet toute délégation antérieure ayant le même objet Souscription d actions réservées aux salariés L Assemblée Générale du 7 mai 2008 avait délégué au Conseil d Administration la compétence de décider d augmenter le capital social dans la double limite d un montant nominal maximum de 27 5 millions d euros et de 5 millions d actions au béné ce des salariés du Groupe adhérant à un plan d épargne d entreprise ou de groupe En raison de l évolution des marchés nanciers à la n de l année 2008 cette délégation n a pas été utilisée Conformément à la loi un projet de résolutions est à nouveau soumis à l approbation de l Assemblée Générale Les deux résolutions proposées à l Assemblée Générale sont identiques à celles votées le 7 mai 2008 les seules modi cations consistant en un rehaussement du plafond d émission en nominal de 27 5 millions à 30 25 millions d euros et du nombre maximum d actions pouvant être émises de 5 millions à 5 5 millions a n de tenir compte de l évolution du capital depuis cette date Il est ainsi demandé à l Assemblée Générale connaissance prise du Rapport du Conseil d Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes de déléguer au Conseil sa compétence pour décider d augmentations du capital social de la Société réalisées en une ou plusieurs fois à l époque ou aux époques qu il xera et dans les proportions qu il appréciera par l émission d actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société réservées d une part (seizième résolution) aux adhérents au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail à un plan d épargne d entreprise ou de groupe (directement ou par l intermédiaire d un fonds commun de placement d entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables) Cette délégation sera valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée d autre part (dix septième résolution) à une catégorie de béné ciaires dé nis comme tout établissement nancier ou toute liale d un tel établissement mandaté par la Société qui souscrirait des actions ou d autres valeurs mobilières émises par la Société en application de la dix septième résolution dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères liées à la Société au sens des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail de béné cier d un dispositif présentant un pro l économique comparable à un schéma d actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d une augmentation de capital réalisée en application de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale dans l hypothèse où la mise en uvre d un schéma d actionnariat salarié identique au pro t des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées se (1) Précision ajoutée à la quatorzième résolution telle que publiée dans l avis de réunion au Balo du 18 février 2009 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE222ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Rapport du Conseil d Administration sur les résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixteheurterait à des contraintes légales réglementaires ou scales locales Cette délégation sera valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées en application de ces deux résolutions ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30 25 millions d euros (de l ordre de 2 1 % du capital) correspondant à l émission d un maximum de 5 5 millions d actions Par ailleurs le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées sur le fondement de ces deux résolutions s imputera sur le montant du plafond global prévu au deuxième paragraphe de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Au cas où il en serait fait usage les résolutions proposées entraîneront de plein droit la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au pro t des béné ciaires susvisés Le prix de souscription des actions à émettre en application des deux résolutions proposées ne pourra être ni supérieur à la moyenne déterminée conformément aux dispositions de l article L 3332 19 du Code du travail des premiers cours cotés de l action de la Société aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision xant la date d ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la seizième résolution ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne étant précisé que l Assemblée Générale autorisera expressément le Conseil d Administration s il le juge opportun à réduire ou supprimer la décote susmentionnée dans les limites légales et réglementaires Par ailleurs en application de l article L 3332 21 du Code du travail le Conseil d Administration pourra prévoir l attribution aux béné ciaires visés par la seizième résolution à titre gratuit d actions à émettre ou déjà émises ou d autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre (i) de l abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d épargne d entreprise ou de groupe et ou (ii) le cas échéant de la décote Dans le cas où les béné ciaires visés par la seizième résolution n auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l augmentation de capital celle ci ne serait réalisée qu à concurrence du montant des actions souscrites les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux béné ciaires concernés dans le cadre d une augmentation de capital ultérieure En n l Assemblée donnera tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions xées par la loi pour dans les limites ci dessus xer les diverses modalités de la mise en uvre des deux résolutions proposées D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE223ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Assemblée Générale Mixte 7 mai 2009Assemblée Générale Mixte 7 mai 2009ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIREPremière résolution(Approbation des comptes sociaux de l exercice 2008)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux comptes des comptes annuels de la Société compte de résultat bilan et annexes approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports Elle arrête le montant du béné ce net de l exercice à la somme de 695 133 673 euros Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés de l exercice 2008)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux comptes des comptes consolidés du Groupe approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu ils lui ont été présentés Troisième résolution(Affectation du résultat de l exercice 2008 xation du dividende)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir constaté que compte tenu du béné ce de l exercice 2008 arrêté à 695 133 673 euros de la dotation de la réserve légale de 10 243 183 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2008 de 298 208 024 euros le béné ce distribuable au titre de l exercice s élève à 983 098 514 euros approuve les propositions du Conseil d Administration concernant l affectation du béné ce Elle décide en conséquence d affecter le béné ce distribuable comme suit Report à nouveau 381 069 942 euros Dividende 602 028 572 euros En conséquence un dividende de 2 25 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé qu en cas de variation du nombre d actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 260 922 348 actions composant le capital social au 31 décembre 2008 le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement Il est précisé en application des dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts que ce dividende est en totalité éligible à l abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l article 158 du Code général des impôts Ce dividende sera payable le 18 mai 2009 pour les actions inscrites en compte nominatif pur directement par la Société suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires pour les actions inscrites en compte nominatif administré ainsi que pour les actions au porteur faisant l objet d une inscription en compte par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été con ée D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE224ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Assemblée Générale Mixte 7 mai 2009Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes Exercice 2005Total des sommes distribuées (en euros)Nombre d actions concernées (a) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l abattement de 40 % mentionné à l article 158 3 2° du Code général des impôts (en euros)Dividende ordinaire 421 723 129 109 538 475 3 85Dividende majoré 10 360 320 27 264 001 0 38Exercice 2006Total des sommes distribuées(en euros)Nombre d actions concernées (a) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l abattement de 40 % mentionné à l article 158 3 2° du Code général des impôts(en euros)Dividende ordinaire 484 596 756 121 149 189 4 00Dividende majoré 12 450 439 31 126 097 0 40Exercice 2007Total des sommes distribuées(en euros)Nombre d actions concernées (a) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l abattement de 40 % mentionné à l article 158 3 2° du Code général des impôts(en euros)Dividende ordinaire 537 400 597 238 844 710 2 25Dividende majoré 13 549 177 61 587 166 0 22(a) Nombre d actions en données historiques En application des dispositions statutaires une majoration de 10 % du dividende soit 0 22 euro par action de 5 50 euros de nominal sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2006 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu au 18 mai 2009 date de mise en paiement du dividende Il est précisé en application des dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts que ce dividende est également en totalité éligible à l abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l article 158 du Code général des impôts Le montant total de la majoration du dividende pour les 67 969 494 actions qui inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2006 étaient restées sans interruption sous cette forme jusqu au 31 décembre 2008 s élevait à 14 953 289 euros Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 67 969 494 actions qui auront été vendues entre le 1er janvier 2009 et le 18 mai 2009 date de mise en paiement du dividende Quatrième résolution(Autorisation donnée au Conseil d Administration en vue de permettre à la Société d intervenir sur ses propres actions)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration conformément aux articles L 225 209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 autorise le Conseil d Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de soit leur annulation sous réserve de l adoption de la douzième résolution soit la conservation pour la remise d actions à titre d échange ou de paiement dans le cadre d opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable soit leur remise à la suite de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d un bon ou de toute autre manière à l attribution d actions de la Société soit la mise en uvre (i) de tout plan d options d achat d actions ou (ii) de tout plan d attribution gratuite d actions ou (iii) de toute opération d actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d épargne d entreprise réalisée dans les conditions des articles L 3331 1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote soit l animation du marché du titre de la Société dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers L Assemblée xe le prix maximum d achat à 165 euros par action de 5 50 euros de nominal et xe le nombre maximum d actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2008 soit 26 092 234 actions de 5 50 euros de nominal pour un montant maximal de 4 305 218 610 euros sous réserve des limites légales L acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments à l exclusion des périodes d offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens sur le marché hors marché de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l article L 225 206 du Code de commerce Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché hors marché ou de gré à gré conformément à la réglementation applicable Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE225ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Assemblée Générale Mixte 7 mai 2009La présente autorisation est donnée pour une période de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008 pour la partie non utilisée L Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de délégation pour mettre en uvre la présente autorisation pour passer tout ordre de Bourse conclure tous accords effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire pour l exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation Le Conseil d Administration devra informer l Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable Cinquième résolution(Renouvellement du mandat d administrateur de Monsieur Thierry Desmarest)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration décide de renouveler le mandat d administrateur de Monsieur Thierry Desmarest pour une durée de quatre ans laquelle prendra n à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire de 2013 appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2012 Sixième résolution(Renouvellement du mandat d administrateur de Monsieur Alain Joly)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration décide de renouveler le mandat d administrateur de Monsieur Alain Joly pour une durée de quatre ans laquelle prendra n à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire de 2013 appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2012 Septième résolution(Renouvellement du mandat d administrateur de Monsieur Thierry Peugeot)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration décide de renouveler le mandat d administrateur de Monsieur Thierry Peugeot pour une durée de quatre ans laquelle prendra n à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire de 2013 appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2012 Huitième résolution(Approbation de la convention visée à l article L 225 38 du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatifs à BNP Paribas)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires constate qu il lui a été fait sur la convention et opération visée à l article L 225 38 du Code de commerce conclue avec BNP Paribas le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur Elle approuve la convention conclue au cours de l exercice 2008 et le rapport qui lui est consacré en application de l article L 225 38 et suivants du Code de commerce Neuvième résolution(Approbation des conventions visées aux articles L 225 38 et L 225 42 1 du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatifs à Monsieur Benoît Potier) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires constate qu il lui a été fait sur la convention visée aux articles L 225 38 et L 225 42 1 du Code de commerce conclue avec Monsieur Benoît Potier le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur Elle approuve cette convention et le rapport qui lui est consacré en application des articles L 225 38 et L 225 42 1 et suivants du Code de commerce Dixième résolution (Approbation de la convention visée aux articles L 225 38 et L 225 42 1 du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatifs à Monsieur Klaus Schmieder) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires constate qu il lui a été fait sur la convention visée aux articles L 225 38 et L 225 42 1 du Code de commerce conclue avec Monsieur Klaus Schmieder le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur Elle approuve cette convention et le rapport qui lui est consacré en application des articles L 225 38 et L 225 42 1 et suivants du Code de commerce Onzième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L 225 38 et L 225 42 1 du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatifs à Monsieur Pierre Dufour) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires constate qu il lui a été fait sur la convention visée aux articles L 225 38 et L 225 42 1 du Code de commerce conclue avec Monsieur Pierre Dufour le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur Elle approuve cette convention et le rapport qui lui est consacré en application des articles L 225 38 et L 225 42 1 et suivants du Code de commerce D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE226ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Assemblée Générale Mixte 7 mai 2009ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIREDouzième résolution(Autorisation pour 24 mois donnée au Conseil d Administration de réduire le capital par annulation des actions auto détenues)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d Administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt quatre mois tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre de l autorisation votée par l Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008 et celle du 9 mai 2007 et à réduire le capital à due concurrence La présente autorisation est donnée pour une période de vingt quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2008 dans sa quatorzième résolution Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d Administration pour mettre en uvre la présente autorisation modi er les statuts imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes et avec faculté de subdélégation accomplir les formalités requises pour mettre en uvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution Treizième résolution(Délégation de compétence au Conseil d Administration en vue de procéder à l émission à titre gratuit de bons de souscription d actions en cas d offre publique sur la Société)L Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L 233 32 II et L 233 33 du Code de commerce 1 délègue au Conseil d Administration la compétence de décider en cas d offre publique visant la Société l émission en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu il appréciera de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l expiration de la période d offre publique etles conditions d exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques telles que leur prix d exercice et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution 2 décide que le montant nominal total de l augmentation de capital pouvant résulter de l exercice de ces bons ne pourra excéder 717 6 millions d euros étant précisé que ce plafond est xé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale ou toute Assemblée Générale antérieure cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modi cation du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de réserves d émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci dessus 3 décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d actions composant le capital social lors de l émission des bons 4 décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu en cas d offre publique visant la Société 5 décide qu en cas de mise en uvre de la présente délégation sur la base d un rapport établi par une banque conseil le Conseil d Administration rendra compte aux actionnaires lors de l émission des bons des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l offre n est pas dans l intérêt de la Société et de ses actionnaires et qui justi ent qu il soit procédé à l émission de tels bons ainsi que des critères et méthodes selon lesquelles sont xées les modalités de détermination du prix d exercice des bons 6 décide que le Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les limites xées par les statuts et par la loi aura tous pouvoirs pour mettre en uvre dans les conditions prévues par la loi la présente délégation de compétence Ces bons de souscription d actions deviendront caducs de plein droit dès que l offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient deviendraient caduques ou seraient retirées il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis tel qu indiqué au point 3 ci dessus La présente délégation est conférée au Conseil d Administration pour une durée expirant à la n de la période d offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Elle prive d effet la délégation de compétence donnée au Conseil d Administration au titre de la quinzième résolution de l Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2008 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE227ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Assemblée Générale Mixte 7 mai 2009Quatorzième résolution(Délégation de compétence pour 26 mois en vue d augmenter le capital social par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 350 millions d euros en nominal)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L 225 129 à L 225 129 6 et L 228 91 à L 228 93 du Code de commerce 1 délègue au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation la compétence de décider avec maintien du droit préférentiel de souscription une ou plusieurs augmentations de capital par l émission en France en euros en monnaies étrangères ou en unités de compte xées par référence à plusieurs monnaies d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation avec des créances liquides et exigibles La délégation ainsi conférée au Conseil d Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être ainsi réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à 350 millions d euros en nominal en ce inclus le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées en application des seizième et dix septième résolutions cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société le montant nominal maximum (ou sa contre valeur en euros à la date de décision d émission en cas d émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes xées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser le plafond visé à la treizième résolution de l Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008 et s imputera sur celui ci (1) 3 décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la Société émises en vertu de la présente résolution 4 décide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible si le Conseil d Administration en a décidé la possibilité n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ou de valeurs mobilières telles que dé nies ci dessus le Conseil d Administration pourra utiliser dans l ordre qu il estimera opportun l es facultés offertes par l article L 225 134 du Code de commerce 5 constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au pro t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d êtres émises en vertu de la présente résolution renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit 6 prend acte que la présente délégation prive d effet la délégation consentie par l Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2008 en sa seizième résolution 7 donne tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions xées par la loi pour mettre en uvre la présente délégation et notamment déterminer le prix les modalités et les dates des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer xer les montants à émettre suspendre le cas échéant l exercice des droits d attribution d actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois xer les modalités selon lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales réglementaires et le cas échéant contractuelles procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne n des émissions envisagées constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l usage de la présente délégation et modi er corrélativement les statuts Quinzième résolution(Possibilité d augmenter le montant des émissions d actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l article L 225 135 1 du Code de commerce en cas d émission d actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la quatorzième résolution 1 autorise le Conseil d Administration avec faculté de subdélégation à augmenter dans les conditions xées par la loi le nombre d actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l émission initiale pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l émission initiale 2 décide que le montant nominal de l augmentation de l émission décidée en vertu de la présente résolution s imputera sur le premier plafond prévu à la quatorzième résolution 3 décide que l autorisation ainsi conférée au Conseil d Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée (1) Précision ajoutée à la quatorzième résolution telle que publiée dans l avis de réunion au Balo du 18 février 2009 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE228ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Assemblée Générale Mixte 7 mai 2009Seizième résolution(Délégation de compétence pour 26 mois en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d épargne d entreprise ou de groupe)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant en application des articles L 225 129 6 et L 225 138 1 du Code de commerce et des articles L 3331 1 et suivants du Code du travail 1 délègue au Conseil d Administration sa compétence pour décider d augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois à l époque ou aux époques qu il xera et dans les proportions qu il appréciera par l émission d actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d épargne d entreprise ou de groupe La délégation ainsi conférée est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30 25 millions d euros correspondant à l émission d un maximum de 5 5 millions d actions étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix septième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 25 millions d euros 3 décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées sur le fondement de la présente délégation s imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la quatorzième résolution de la présente Assemblée 4 décide que les béné ciaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l intermédiaire d un fonds commun de placement d entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables les adhérents au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail à un plan d épargne d entreprise ou de groupe 5 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d épargne d entreprise ou de groupe 6 décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne déterminée conformément aux dispositions de l article L 3332 19 du Code du travail des premiers cours cotés de l action de la Société aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision xant la date d ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne étant précisé que l Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d Administration s il le juge opportun à réduire ou supprimer la décote susmentionnée dans les limites légales et réglementaires 7 décide en application de l article L 3332 21 du Code du travail que le Conseil d Administration pourra prévoir l attribution aux béné ciaires ci dessus indiqués à titre gratuit d actions à émettre ou déjà émises ou d autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre (i) de l abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d épargne d entreprise ou de groupe et ou (ii) le cas échéant de la décote 8 décide également que dans le cas où les béné ciaires n auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l augmentation de capital celle ci ne serait réalisée qu à concurrence du montant des actions souscrites les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux béné ciaires concernés dans le cadre d une augmentation de capital ultérieure 9 donne tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions xées par la loi pour dans les limites ci dessus xer les diverses modalités de l opération et notamment xer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront béné cier des augmentations de capital déterminer la liste de ces sociétés arrêter les conditions et modalités d émission les caractéristiques des actions et le cas échéant des autres valeurs mobilières déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode dé nie ci dessus xer les modalités et le délai de libération des actions souscrites imputer sur le poste « Primes d émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever s il le juge opportun les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et généralement accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution arrêter les dates d ouverture et de clôture de souscription constater la réalisation de l augmentation de capital correspondante et modi er les statuts en conséquence 10 décide que cette délégation de compétence prive d effet la délégation donnée au Conseil d Administration au titre de la dix neuvième résolution de l Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2008 à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE229ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Assemblée Générale Mixte 7 mai 2009Dix septième résolution(Délégation de compétence pour 18 mois en vue de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de béné ciaires)L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L 225 129 à L 225 129 2 et de l article L 225 138 du Code de commerce 1 délègue au Conseil d Administration sa compétence pour décider d augmenter en une ou plusieurs fois à l époque ou aux époques qu il xera et dans les proportions qu il appréciera le capital social de la Société par émission d actions ordinaires ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société réservée à la catégorie de béné ciaires dé nie ci après 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30 25 millions d euros correspondant à l émission d un maximum de 5 5 millions d actions étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre de la présente résolution et de la seizième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 25 millions d euros 3 décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées sur le fondement de la présente délégation s imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la quatorzième résolution de la présente Assemblée 4 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de béné ciaires répondant aux caractéristiques suivantes tout établissement nancier ou liale d un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions ou d autres valeurs mobilières émises par la Société en application de la présente résolution dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères liées à la Société au sens des articles L 225 180 du Code de commerce et L 3344 1 du Code du travail de béné cier d un dispositif présentant un pro l économique comparable à un schéma d actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d une augmentation de capital réalisée en application de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale dans l hypothèse où la mise en uvre d un schéma d actionnariat salarié identique au pro t des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées se heurterait à des contraintes légales réglementaires ou scales locales 5 décide que le prix unitaire d émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera xé par le Conseil d Administration sur la base du cours de Bourse de l action de la Société ce prix d émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d Administration xant la date d ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la seizième résolution cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d une décote maximum de 20 % le montant d une telle décote sera déterminé par le Conseil d Administration en considération notamment des dispositions légales réglementaires et scales de droit étranger applicables le cas échéant 6 décide que le Conseil d Administration aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi et dans les limites xées ci dessus avec faculté de subdélégation pour mettre en uvre la présente délégation et notamment à l effet de xer la date et le prix d émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l émission arrêter la liste du ou des béné ciaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie dé nie ci dessus ainsi que le nombre d actions à souscrire par celui ci ou chacun d eux le cas échéant arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables constater la réalisation de l augmentation de capital accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et s il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations modi er corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises faire le cas échéant toute démarche en vue de l admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation 7 décide que la délégation conférée au Conseil d Administration par la présente résolution est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu elle prive d effet la délégation de compétence donnée au Conseil d Administration au titre de la vingtième résolution de l Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2008 à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE230ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Assemblée Générale Mixte 7 mai 2009ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIREDix huitième résolution(Pouvoirs en vue des formalités)Tous pouvoirs sont donnés au porteur d une copie ou d un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE231ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Rapports des Commissaires aux comptesRapports des Commissaires aux compte s Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésAux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre Rapport sur les conventions et engagements réglementés En application de l article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d Administration Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l article R 225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements autorisés et conclus postérieurement à la clôture de l exerciceEn application de l article L 225 40 du Code de commerce nous avons été informés de la conclusion des conventions suivantes autorisées par le Conseil d Administration lors de sa réunion du 13 février 2009 1 Avec Monsieur Benoît PotierIndemnités de départLe Conseil d Administration décide que en cas de départ contraint de Monsieur Potier (révocation non renouvellement demande de démission) de ses mandats de Président et Directeur Général(a) lié à un changement de stratégie ou(b) qui interviendrait dans les vingt quatre mois suivant l acquisition du contrôle d Air Liquide par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert la Société s engage à verser à Monsieur Potier une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à vingt quatre mois de rémunération brute xe et variable le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute xe et variable perçue au cours des vingt quatre mois précédant le départ Il est précisé que les indemnités visées au (a) et (b) ne peuvent se cumuler Le versement de l indemnité due à raison du départ contraint susvisé (i) ainsi que la reprise de l ancienneté de Monsieur Potier comme Président Directeur Général pour le calcul de son indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à raison de la rupture de son contrat de travail (ii) sont subordonnés au respect de conditions liées aux performances de Monsieur Potier appréciées au regard de celles de la Société dé nies à ce jour comme suit Le droit de béné cier des éléments décrits au (i) et (ii) dépendra et le montant de l indemnité versée au titre du (i) sera modulé en fonction de la moyenne de l écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R O C E ) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W A C C) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l exercice au cours duquel intervient le départ Ces conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat de Monsieur Potier et le cas échéant pendant son mandat D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE232ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Rapports des Commissaires aux comptesÉcart moyen (ROCE WACC)Proportion de l indemnité due 200 bp*100 % 100 bp et < 200 bp66 % 50 bp et < 100 bp50 % 0 bp et < 50 bp33 %< 00* bp point de base Toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à Monsieur Potier au titre de la rupture de son contrat de travail pour la partie ne tenant pas compte de l ancienneté de Monsieur Potier comme Président Directeur Général n est pas soumise aux conditions susvisées Si la somme de l indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à Monsieur Potier au titre de la rupture de son contrat de travail avant un départ contraint et du montant de l indemnité due en application de ce qui précède excède vingt quatre mois de rémunération (calculé comme indiqué ci avant) cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des deux indemnités soit égale à vingt quatre mois de rémunération La présente convention annule et remplace la décision du Conseil d Administration du 14 février 2008 portant sur le même objet 2 Avec Monsieur Klaus SchmiederIndemnités de départLe Conseil d Administration décide que en cas de départ contraint de Monsieur Schmieder (révocation non renouvellement demande de démission) de son mandat de Directeur Général Délégué qui interviendrait dans les vingt quatre mois suivant l acquisition du contrôle d Air Liquide par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert la société s engage à verser à Monsieur Schmieder une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à douze mois de rémunération brute xe et variable le calcul étant effectué à partir de la moyenne mensuelle de la rémunération brute xe et variable perçue à quelque titre que ce soit au cours des vingt quatre mois précédant le départ Le versement de l indemnité due à raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect de conditions liées aux performances de Monsieur Schmieder appréciées au regard de celles de la société dé nies à ce jour comme suit Le droit de béné cier de l indemnité dépendra et son montant sera modulé en fonction de la moyenne de l écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R O C E ) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W A C C) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l exercice au cours duquel intervient le départ Ces conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat de Monsieur Schmieder et le cas échéant pendant son mandat Écart moyen (ROCE WACC)Proportion de l indemnité due 200 bp*100 % 100 bp et < 200 bp66 % 50 bp et < 100 bp50 % 0 bp et < 50 bp33 %< 00* bp point de base À ce versement s ajouteront le cas échéant les montants qui pourraient être versés conformément aux termes du contrat de travail dans le cas où il serait également mis n concomitamment aux fonctions salariées sans que l ensemble des paiements cumulés au titre du contrat de travail et du départ contraint ne puisse excéder vingt quatre mois de rémunération xe et variable Toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à Monsieur Schmieder au titre de la rupture de son contrat de travail de même que toute indemnité de non concurrence due au titre de cette rupture ne sont pas soumises aux conditions susvisées La présente convention annule et remplace la décision du Conseil d Administration du 14 février 2008 réitérée le 7 mai 2008 portant sur le même objet D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE233ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Rapports des Commissaires aux comptes3 Avec Monsieur Pierre DufourIndemnités de départLe Conseil d Administration décide que en cas de départ contraint de Monsieur Dufour (révocation non renouvellement demande de démission) de son mandat de Directeur Général Délégué(a) lié à un changement de stratégie ou(b) qui interviendrait dans les vingt quatre mois suivant l acquisition du contrôle d Air Liquide par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert la Société s engage à verser à Monsieur Dufour une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à vingt quatre mois de rémunération brute xe et variable le calcul étant effectué à partir de la moyenne mensuelle de la rémunération brute xe et variable perçue à quelque titre que ce soit au cours des vingt quatre mois précédant le départ Il est précisé que les indemnités visées au (a) et (b) ne peuvent se cumuler Le versement de l indemnité due à raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect de conditions liées aux performances de Monsieur Dufour appréciées au regard de celles de la société dé nies à ce jour comme suit Le droit de béné cier de l indemnité dépendra et son montant sera modulé en fonction de la moyenne de l écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R O C E ) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W A C C) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l exercice au cours duquel intervient le départ Ces conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat de Monsieur Dufour et le cas échéant pendant son mandat Écart moyen (ROCE WACC)Proportion de l indemnité due 200 bp*100 % 100 bp et < 200 bp66 % 50 bp et < 100 bp50 % 0 bp et < 50 bp33 %< 00* bp point de base Toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à M Dufour au titre de la rupture de son contrat de travail de même que toute indemnité de non concurrence due au titre de cette rupture ne sont pas soumises aux conditions susvisées Si la somme de (i) toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à Monsieur Dufour au titre de la rupture de son contrat de travail avant ou concomitamment à un départ contraint de même que toute indemnité de non concurrence due au titre de cette rupture ou toute autre indemnité perçue à titre analogue des liales et de (ii) l indemnité qui lui est due en cas de départ forcé excède vingt quatre mois de rémunération cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des indemnités soit égale à vingt quatre mois de rémunération Au cas où il ne serait pas mis n à ce contrat de travail concomitamment au départ contraint susvisé si la somme de (i) l indemnité légale et conventionnelle ainsi que de l indemnité de non concurrence à laquelle l intéressé pourrait prétendre à cette date s il était mis n audit contrat de travail à ladite date et de (ii) l indemnité qui lui est due au titre de ce qui précède excède vingt quatre mois de rémunération (calculés comme indiqué ci avant) cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des indemnités soit égale à vingt quatre mois de rémunération La présente convention annule et remplace la décision du Conseil d Administration du 14 février 2008 réitérée le 7 mai 2008 portant sur le même objet D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE234ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Rapports des Commissaires aux comptes Conventions et engagements autorisés au cours de l exercice1 Avec BNP ParibasAdministrateur concernéMonsieur Alain JolyNature objet et modalitésLe Conseil d Administration a réitéré le 7 mai 2008 l autorisation donnée le 8 novembre 2007 de conclure avec BNP Paribas une convention relative au contrat de rachat de ses propres actions pour un montant maximal d actions rachetées de 600 000 titres dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée Générale Dans le cadre du contrat conclu le 16 juin 2008 pour la période du 17 juin au 29 août 2008 BNP Paribas qui agit pour son compte propre et non comme mandataire de votre société s est engagé à acquérir sur le marché de manière régulière des actions Air Liquide dans la limite de deux millions d actions et sans excéder le prix d achat maximal de 165 autorisé par l Assemblée Générale mixte des actionnaires du 7 mai 2008 Dans ce contexte BNP Paribas s est engagé à vendre à votre société qui s est engagée à acheter à un prix déterminable convenu un certain nombre d actions Air Liquide déterminé à partir du montant nominal de M 51 con é à BNP Paribas pour la réalisation de cette transaction dans les conditions suivantes Le prix de rachat moyen des actions par votre société à BNP Paribas est égal à la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes de l action Air Liquide sur la période (« VWAP ») diminué d une décote Air Liquide a garanti le nancement de l opération par un dépôt en trois versements échelonnés sous forme de gage espèces du montant de M 51 Dans le cadre de ce contrat votre société a acquis 613 115 actions auprès BNP Paribas pour M 51 Conventions et engagements autorisés au cours d exercices antérieurs et qui se sont poursuivisPar ailleurs en application du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants approuvés au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours du dernier exercice 1 Avec Monsieur Benoît PotierAvenant au contrat de travailLe contrat de travail de Monsieur Potier se trouve suspendu durant l exercice de son mandat de Président Directeur Général Lorsqu il sera mis n à ce mandat dans quelque circonstance que ce soit son contrat de travail reprendra effet immédiatement de plein droit En contrepartie Monsieur Potier percevra une rémunération xe calculée sur la base de la part xe perçue à la date de suspension revalorisée en tenant compte de l évolution des rémunérations des cadres dirigeants de la société au cours de la période de suspension Une rémunération variable pourra également être consentie Le contrat de travail ajoutera à l ancienneté acquise par Monsieur Potier antérieurement à sa suspension l ancienneté acquise au titre de ce mandat social avec tous les effets attachés notamment pour les droits à la retraite de tous les régimes Régime de retraiteMonsieur Potier béné cie des régimes supplémentaires et additionnels de retraite à cotisations dé nies applicables aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération inférieure à seize fois le plafond de la Sécurité sociale et du régime complémentaire de retraite à prestations dé nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération qui excède seize fois le plafond de la Sécurité sociale Le total des prestations de retraite tous types de régimes confondus ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales Pour ce calcul la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts xes Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations dé nies par votre société en 2008 s élève à 77 242 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE235ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Rapports des Commissaires aux comptesIndemnité compensatrice de perte de retraite au titre du mandat socialEn cas de rupture de son mandat social avant l âge de cinquante cinq ans à l initiative de la société et sauf cas de faute grave ou lourde le Conseil d Administration a octroyé à Monsieur Potier une indemnité compensatrice de la perte de ses droits au titre du régime complémentaire de retraite à prestations dé nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants de la société dont la rémunération totale excède seize fois le plafond de la Sécurité sociale (« régime S ») Cette indemnité correspondant à la rente à laquelle Monsieur Potier pouvait prétendre au titre du régime S sera calculée selon les modalités du régime S ou de tout autre régime de retraite à prestations dé nies qui s y serait substitué En toute hypothèse cet engagement deviendra caduc au jour anniversaire des cinquante cinq ans de Monsieur Potier Le versement de cette indemnité est subordonné au respect de conditions liées aux performances de Monsieur Potier appréciées au regard de celles de la société Le droit de béné cier de ces indemnités dépendra de la moyenne de l écart entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R O C E ) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W A C C) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les sept derniers exercices ayant précédé l exercice au cours duquel intervient le départ Les conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat social Écart Moyen R O C E WACCProportion de l indemnité due 200 bp* 100 % 100 bp et < 200 bp 50 % 0 bp et < 100 bp 25 %< 0 bp0 * bp point de base Régime de prévoyanceMonsieur Potier béné cie en qualité de mandataire social du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs et dirigeants dont la rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale Ce régime garantit le versement d un capital en cas de décès ou d invalidité permanente et absolue Le montant des cotisations versées à ce titre par votre société en 2008 s élève à 58 967 Assurance chômageMonsieur Potier béné cie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d entreprise souscrite par votre société Le montant des cotisations versées à ce titre par votre société en 2008 s élève à 7 737 2 Avec Monsieur Klaus SchmiederRégime de retraiteMonsieur Schmieder béné cie des régimes supplémentaires et additionnels de retraite à cotisations dé nies applicables aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération inférieure à seize fois le plafond de la sécurité sociale et du régime complémentaire de retraite à prestations dé nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération qui excède seize fois le plafond de la sécurité sociale Le total des prestations de retraite tous types de régimes confondus tant en France qu à l étranger ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales Pour ce calcul la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts xes Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations dé nies par votre société en 2008 s élève à 89 302 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE236ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Rapports des Commissaires aux comptes3 Avec Monsieur Pierre DufourAvenant au contrat de travailÀ la suite de sa nomination comme Directeur Général Délégué votre Conseil d Administration a autorisé la conclusion d un avenant au contrat de travail de Monsieur Dufour permettant d aménager les fonctions et conditions de rémunération applicables à Monsieur Dufour en qualité de salarié Cet avenant prévoit qu en cas de cessation de son mandat social Monsieur Dufour réintégrera ses fonctions salariées intégralement En contrepartie ses parts xes et variables de rémunération seront rétablies dans des proportions identiques à celles existant avant sa prise de fonction en qualité de mandataire social Régime de retraiteMonsieur Dufour béné cie des régimes supplémentaires et additionnels de retraite à cotisations dé nies applicables aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération inférieure à seize fois le plafond de la Sécurité sociale et du régime complémentaire de retraite à prestations dé nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération qui excède seize fois le plafond de la Sécurité sociale Le total des prestations de retraite tous types de régimes confondus tant en France qu à l étranger ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales Pour ce calcul la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts xes Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations dé nies par votre société en 2008 s élève à 77 242 Régime de prévoyanceMonsieur Dufour béné cie en qualité de mandataire social du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs et dirigeants dont la rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Ce régime garantit le versement d un capital en cas de décès ou d invalidité permanente et absolue Le montant des cotisations versées à ce titre par votre société en 2008 s élève à 16 928 Courbevoie et Paris La Défense le 12 mars 2009Les Commissaires aux comptesMAZARS ERNST & YOUNG Audit Frédéric Allilaire Olivier Breillot D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE237ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Rapports des Commissaires aux comptesRapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital social par annulation d actions achetées (Art L 225 209 du Code de commerce) Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L Air Liquide S A et en exécution de la mission prévue à l article L 225 209 al 7 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières Cette opération s inscrit dans le cadre de l achat par votre société dans la limite de 10 % de son capital de ses propres actions dans les conditions prévues à l article L 225 209 du Code de commerce Cette autorisation d achat est proposée par ailleurs à l approbation de votre Assemblée Générale et serait donnée pour une période de 18 mois (4e résolution) Votre Conseil d Administration vous demande de lui déléguer pour une période de 24 mois au titre de la mise en oeuvre de l autorisation d achat par votre société de ses propres actions tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois les actions ainsi achetées Nous n avons pas d observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée étant rappelé que celle ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l opération d achat par votre société de ses propres actions Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 12 mars 2009Les Commissaires aux comptesMAZARS ERNST & YOUNG Audit Frédéric Allilaire Olivier Breillot D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE238ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Rapports des Commissaires aux comptesR apport des Commissaires aux comptessur l émission à titre gratuit de bons de souscription d actions en cas d offre publique visant la S ociétéAux Actionnaires En notre qualité de C ommissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l article L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d émission à titre gratuit de bons de souscription d actions en cas d offre publique visant la société opération sur laquelle vous être appelés à vous prononcer Votre conseil d administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation dans les limites xées par les statuts et par la loi dans le cadre de l article L 233 32 II du Code de commerce la compétence à l effet de décider l émission de bons soumis au régime de l article L 233 32 II du Code de commerce permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la société ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l expiration de la période d offre publique xer les conditions d exercice et les caractéristiques desdits bons Cette délégation serait accordée pour une durée expirant à la n de la période d offre publique visant la société et déposée dans les dix huit mois à compter de la présente assemblée Le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 717 600 000 et le nombre maximal de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d actions composant le capital social lors de l émission des bons Il appartient au conseil d administration d établir un rapport conformément aux articles R 225 113 R 225 114 R 225 115 et R 225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concernant l émission données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport du conseil d administration relatif à cette opération Nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d administration portant sur l opération envisagée d émission de bons de souscription d actions en cas d offre publique visant la société Nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant en vue de la con rmation par une assemblée générale prévue à l article L 233 32 III du Code de commerce et conformément à l article R 225 116 du Code de commerce lors de l utilisation de cette délégation par votre conseil d administration Courbevoie et Paris La Défense le 12 mars 2009Les Commissaires aux comptesMAZARS ERNST & YOUNG Audit Frédéric Allilaire Olivier Breillot D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE239ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme au capital social sans suppression du droit préférentiel de souscriptionAux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l article L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d Administration de la compétence de décider une émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme au capital sans suppression du droit préférentiel de souscription opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le montant total des augmentations de capital susceptibles d être ainsi réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à M 350 en nominal en ce inclus le montant total des augmentations de capital social réalisées en application des seizième et dix septième résolutions proposées à votre assemblée générale Ce plafond tient compte du nombre supplémentaire de valeurs mobilières à créer dans les conditions prévues à l article L 225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la quinzième résolution Le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser le plafond visé à la treizième résolution de l Assemblée Générale ordinaire du 7 mai 2008 et s imputera sur celui ci Votre Conseil d Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider une ou plusieurs émissions Le cas échéant il lui appartiendra de xer les conditions dé nitives d émission de cette opération Il appartient à votre Conseil d Administration d établir un rapport conformément aux articles R 225 113 R 225 114 et R 225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l émission données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport du Conseil d Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d émission Par ailleurs le montant du prix d émission des titres de capital à émettre n étant pas xé nous n exprimons pas d avis sur les conditions dé nitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées Conformément à l article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l usage de cette autorisation par votre conseil d administration Courbevoie et Paris La Défense le 12 mars 2009Les Commissaires aux comptesMAZARS ERNST & YOUNG Audit Frédéric Allilaire Olivier Breillot D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE240ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Rapports des Commissaires aux comptesRapport des Commissaires aux comptessur l augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d un plan d épargne d entrepriseAux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 et suivants et l article L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d Administration de la compétence de décider d augmenter le capital en une ou plusieurs fois par l émission d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription Ces augmentations sont réservées aux adhérents au sein de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L 225 180 du Code de commerce à un plan d épargne d entreprise ou de groupe Vous êtes appelés à vous prononcer sur ces opérations Le montant nominal maximum des augmentations de capital s élève à 30 250 000 euros correspondant à l émission d un maximum de 5 5 millions d actions étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre des 16 e et 17e résolutions ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 250 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre des 16 e et 17e résolutions s imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14 e résolution à savoir 350 millions d euros Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 à L 3332 24 du Code du travail Votre Conseil d Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation et pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital social à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de xer les conditions dé nitives d émission de ces opérations Il appartient à votre Conseil d Administration d établir un rapport conformément aux articles R 225 113 R 225 114 et R 225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informa tions chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant les émissions données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport de l organe compétent relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d Administration Le montant du prix d émission des titres de capital à émettre n étant pas xé nous n exprimons pas d avis sur les conditions dé nitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire lors de l usage de cette autorisation par votre Conseil d Administration Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 12 mars 2009Les Commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Frédéric Allilaire Olivier Breillot D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE241ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 20095Rapports des Commissaires aux comptesRapport des Commissaires aux comptessur l augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à tout établissement nancier ou liale d un tel établissement mandaté par la Société Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 L 225 138 et l article L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d Administration de la compétence de décider d augmenter le capital en une ou plusieurs fois par l émission d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription Ces augmentations sont réservées dans les conditions xées dans la 17 e résolution à tout établissement nancier ou liale d un tel établissement mandaté par votre société Vous êtes appelés à vous prononcer sur ces opérations Le montant nominal maximum de l augmentation de capital s élève à 30 250 000 euros correspondant à l émission d un maximum de 5 5 millions d actions étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre des 16 e et 17 e résolutions ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 250 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre des 16 e et 17 e résolution s imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14 e résolution à savoir 350 millions d euros Votre Conseil d Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation et pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de xer les conditions dé nitives d émission de ces opérations Il appartient à votre Conseil d Administration d établir un rapport conformément aux articles R 225 113 R 225 114 et R 225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant les émissions données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport de l organe compétent relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d Administration Le montant du prix d émission des titres de capital à émettre n étant pas xé nous n exprimons pas d avis sur les conditions dé nitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire lors de l usage de cette autorisation par votre Conseil d Administration Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 12 mars 2009Les Commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Frédéric Allilaire Olivier Breillot D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE242 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE2436Informations complémentaires CAPITAL SOCIAL 244Délégations de compétences de l Assemblée Générale 244Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 246Modi cations dans la répartition du capital social au cours des 3 dernières années 248Montant du capital social détenu par les salariés 248Capital social et droits de vote des 3 dernières années 248Identité des détenteurs du capital social et des droits de vote 248RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 249Renseignements de caractère général 249Statuts 249Dividendes 255Administration de la Société 256Propriétés immobilières usines et équipements 256Documents accessibles au public 256Incorporation par référence 257ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D OFFRE PUBLIQUE 258Pouvoirs du Conseil d Administration 258Accords conclus par la Société et qui sont modi és ou prennent n en cas de changement de contrôle de la Société 258Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d Administration ou des salariés s ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend n en raison d une offre publique 258RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 259Responsable du Document de référence 259Attestation du responsable du Document de référence 259TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 260TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 264LEXIQUE BOURSIER ET FINANCIER 265 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE244INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Capital socialCapital social DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALEType d autorisationObjet de l autorisation Validité de la délégationPlafond Utilisation en cours Rachat d actions Acheter des actions propres en vue de soit l annulation des actions soit la conservation pour la remise d actions à titre d échange ou de paiement dans le cadre d opérations de croissance externe conformément à la réglementation applicable soit la mise en uvre de tout plan d options d achat d actions de tout plan d attributions gratuites d actions ou de toute opération d actionnariat salarié au pro t de ses salariés ou de ceux de ses liales soit l animation du marché du titre de la Société dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers Accordée par AGM du 7 mai 2008 Pour une durée de 18 mois Prix maximum 165 euros 10 % du capital soit 23 884 471 actions pour un montant maximal de 3 940 937 715 euros 1 881 326 actions achetées (y compris 30 310 actions reçues au titre de l attribution d actions gratuites du 9 juin 2008) à un cours d achat moyen de 86 20 euros Au 31 décembre 2008 compte tenu des actions annulées et des actions achetées pendant l exercice la Société détenait directement 1 183 385 actions valorisées à un prix moyen de 63 95 euros soit une valeur au bilan de 75 677 471 euros Mouvements sur le contrat de liquidité 1 790 261 actions achetées (y compris 11 960 actions reçues au titre de l attribution d actions gratuites du 9 juin 2008) au cours moyen de 82 77 euros et 1 662 223 actions vendues au cours moyen de 83 53 euros Au 31 décembre 2008 dans le cadre du contrat de liquidité 185 275 actions gurent au bilan pour une valeur de 11 678 554 euros (voir Éléments sur la réalisation du programme de rachat d actions page 218 ) Annulation d actions achetées par la Société Réduire le nombre d actions en circulation et améliorer le résultat net par action Accordée par AGM du 7 mai 2008 Pour une durée de 24 mois 10 % du capital Le Conseil du 14 février 2008 a décidé l annulation de 2 916 350 actions pour une valeur comptable totale de 272 333 891 euros soit à un cours moyen de 93 38 euros (voir Éléments sur la réalisation du programme de rachat d actions page 218 ) Augmentation de capital Augmenter le capital par émission d actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Accordée par AGM du 7 mai 2008 Pour une durée de 26 mois Pour un montant maximum de 250 millions d euros en nominal Cette autorisation n a pas été utilisée Augmentation de capital Permettre d augmenter en cas de demandes excédentaires le montant des émissions d actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Accordée par AGM du 7 mai 2008 Pour une durée de 26 mois S impute sur le plafond global de 250 millions d euros précité Cette autorisation n a pas été utilisée Augmentation de capital Augmenter le capital par incorporation de primes réserves béné ces ou autres en vue de l attribution d actions gratuites aux actionnaires et ou d élévation du nominal des actions existantes Accordée par AGM du 7 mai 2008 Pour une durée de 26 mois Pour un montant maximum de 250 millions d euros en nominal En 2008 incorporation d une somme de 133 2 millions d euros prélevée sur les postes « Primes d émission » et « Réserve g énérale » au moyen de la création de 23 630 910 actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d une action nouvelle pour 10 actions anciennes et 589 236 actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires correspondant à l attribution majorée de 10 % D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE245INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Capital socialType d autorisationObjet de l autorisation Validité de la délégationPlafond Utilisation en cours Augmentation de capital Augmenter le capital social par émission d actions destinées à être souscrites par les salariés de la Société et des entreprises liées adhérents d un plan d épargne d entreprise ou de groupe en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises Accordée par AGM du 7 mai 2008 Pour une durée de 26 mois 27 5 millions d euros en nominal et 5 millions d actions Cette autorisation n a pas été utilisée Augmentation de capital Augmenter le capital social par émission d actions destinées à être souscrites par les salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l étranger en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises Accordée par AGM du 7 mai 2008 Pour une durée de 18 mois 27 5 millions d euros en nominal et 5 millions d actions Cette autorisation n a pas été utilisée Émission d emprunts obligataires Émettre un ou plusieurs emprunts obligataires Accordée par AGM du 7 mai 2008 Pour une durée de 5 ans 8 milliards d euros Au 31 décembre 2008 l encours d emprunt obligataire de L Air Liquide S A était de 1 6 milliard d euros et de 3 6 milliards d euros pour le groupe Air Liquide Émission de bons de souscription d actionsÉ mettre à titre gratuit des bons de souscription d actions en cas d offre publique sur la Société Accordée par AGM du 7 mai 2008 Pour une durée de 18 mois 714 millions d euros en nominal Cette autorisation n a pas été utilisée Attribution d options de souscription Consentir au béné ce de membres du personnel de dirigeants et ou de membres de la Direction Générale des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la Société à émettre à titre d augmentation de capital ou des options donnant droit à l achat d actions Air Liquide acquises par la Société Accordée par AGM du 9 mai 2007 Pour une durée de 38 mois 2 % du capital de la Société au jour de l attribution des options 431 150 options de souscription d actions Air Liquide ont été attribuées par le Conseil du 9 mai 2007 4 000 options de souscription d actions Air Liquide ont été attribuées par le Conseil du 8 novembre 2007 513 392 options de souscription d actions Air Liquide ont été attribuées par le Conseil du 9 juillet 2008 Au 31 décembre 2008 le Conseil gardait un potentiel d attribution pour 4 269 905 options Attributions conditionnelles d actions aux salariés (ACAS)Procéder à des attributions gratuites d actions (AGA) existantes ou à émettre au pro t des membres du personnel salarié ou mandataires sociaux du Groupe ou de certains d entre eux (à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) sous certaines conditions Accordée par AGM du 9 mai 2007 Pour une durée de 38 mois0 5 % du capital de la Société au jour de la décision de l attribution des actions116 138 actions gratuites sous conditions de performance ont été attribuées par le Conseil du 9 juillet 2008 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE246INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Capital socialÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICESDate de décision du ConseilNature de l opérationNombre d actions crééesNombre d actions cumuléAugmen tation de capitalPrimes d émission et réservesMontant du capitalEn euros excepté pour le nombre d actions19 janvier 2006Levée d options de souscription d actions 321 659 109 597 627 3 538 249 30 655 064 1 205 573 89724 février 2006Annulation d actions acquises (550 000) 109 047 627 (6 050 000) (71 008 508) 1 199 523 8979 mai 2006Levée d options de souscription d actions 156 326 109 203 953 1 719 586 14 082 368 1 201 243 48310 mai 2006Attribution d actions gratuites (1 pour 10) 10 920 395 120 124 348 120 124 345 (120 124 345) 1 321 367 82812 juillet 2006Prime de délité sur l attribution d actions gratuites (1 pour 10) 259 711 120 384 059 2 856 821 (2 856 821) 1 324 224 64926 février 2007Levée d options de souscription d actions 910 179 121 294 238 10 011 969 89 591 413 1 334 236 61826 février 2007Annulation d actions acquises (789 000) 120 505 238 (8 679 000) (120 323 416) 1 325 557 6189 mai 2007Levée d options de souscription d actions 239 289 120 744 527 2 632 179 23 370 599 1 328 189 79712 juin 2007Levée d options de souscription d actions 56 896 120 801 423 625 856 5 442 822 1 328 815 65313 juin 2007Division du nominal 120 801 423 241 602 846 1 328 815 6538 novembre 2007Levée d options de souscription d actions 641 249 242 244 095 3 526 869 50 30 956 066 28 1 332 342 522 508 novembre 2007Annulation d actions (3 512 650) 238 731 445 (19 319 575) (59 769 487 60) 1 313 022 947 5014 février 2008Levée d options de souscription d actions 197 065 238 928 510 1 083 857 50 10 396 057 21 1 314 106 80514 février 2008Annulation d actions (2 916 350) 236 012 160 (16 039 925)(256 293 966 41) 1 298 066 8807 mai 2008Levée d options de souscription d actions 216 893 236 229 053 1 192 911 50 11 396 871 34 1 299 259 791 507 mai 2008Attribution d actions gratuites (1 pour 10) 23 622 905 259 851 958 129 925 977 50(129 925 977 50) 1 429 185 769 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE247INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Capital social9 juin 2008Levée d options de souscription d actions 57 450 259 909 408 315 975 2 941 537 21 1 429 501 7449 juin 2008Attribution d actions gratuites (1 pour 10) 5 745 259 915 153 31 597 50 (31 597 50) 1 429 533 341 509 juin 2008Prime de délité sur l attribution d actions gratuites (1 pour 10) 589 236 260 504 389 3 240 798 (3 240 798) 1 432 774 139 5016 décembre 2008Levée d options de souscription d actions 383 048 260 887 437 2 106 764 17 766 526 96 1 434 880 903 5016 décembre 2008Attribution d actions gratuites (1 pour 10) 2 260 260 889 697 12 430 (12 430) 1 434 893 333 50 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE248INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Capital socialMODIFICATIONS DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES 3 DERNIÈRES ANNÉES 2006 20072008Actionnaires individuels 38 % 37 % 38 %Institutionnels français 24 % 28 % 26 %Institutionnels étrangers 37 % 34 % 35 %Actions détenues en propre (direct et indirect) 1 % 1 % 1 %MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DÉTENU PAR LES SALARIÉSDepuis 1986 L Air Liquide S A a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations de capital réservées Le total des actions ainsi souscrites (hors division du nominal et attribution d actions gratuites aux actionnaires) s élève à 2 036 034 En application des dispositions de l article L 225 102 du Code de commerce nous vous précisons que le nombre d actions détenues par les salariés de la Société et de ses liales au sens de l article L 225 180 du Code de commerce à la date du 31 décembre 2008 s élève à 2 675 224 actions représentant 1 % du capital et des droits de vote CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE DES 3 DERNIÈRES ANNÉES Nombre d actionscomposant le capitalNombre théorique des droits de vote (y compris actions auto détenues)Nombre réel de droits de vote (déduction faite des actions auto détenues)2006 121 149 189 121 149 189 120 327 1872007 238 844 710 238 844 710 236 503 0602008 260 922 348 260 922 348 259 480 632IDENTITÉ DES DÉTENTEURS DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTEAprès avoir déclaré détenir 5 5 % du capital et des droits de vote le 21 août 2007 la société Legendre Holding 11 contrôlée par la société Eurazeo a déclaré avoir franchi en baisse le 7 juillet 2008 le seuil de 5 % du capital et des droits de vote Au 31 décembre 2008 Legendre avait cédé la totalité de ses titres Air Liquide Par ailleurs au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2008 aucun actionnaire n a déclaré détenir 5 % ou plus du capital et des droits de vote Il n existe pas de droits de vote double À la connaissance de la Société il n existe pas de pacte d actionnaires ou d action de concert Les principaux actionnaires au nominatif pur ne font l objet d aucun nantissement D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE249INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Renseignements de caractère généralRENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRALLégislation applicable à L Air Liquide S A Législation françaiseDates de constitution et d expirationLa Société a été créée le 8 novembre 1902 et sa durée est xée jusqu au 17 février 2028 Registre du Commerce et des Sociétés552 096 281 R C S PARISCode APE 2011Z Consultation des documents juridiquesLes statuts procès verbaux d Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société Exercice socialL exercice social commence le 1er janvier et s achève le 31 décembre de la même année Adresse et numéro de téléphone du siège social75 quai d Orsay 75007 Paris + 33 (0) 40 62 55 55STATUTSTITRE PREMIERDénomination Objet Siège DuréeARTICLE PREMIER FORME ET DÉNOMINATIONLa Société est de forme anonyme à Conseil d Administration Cette Société sera régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts La dénomination de la Société est « L Air Liquide Société anonyme pour l Étude et l Exploitation des procédés Georges Claude » ART 2 OBJETLa Société a pour objet L étude l exploitation la vente des brevets ou inventions de MM Georges et Eugène Claude relatifs à la liquéfaction des gaz à la production industrielle du froid de l air liquide et de l oxygène à leurs applications ou utilisations La production industrielle du froid de l air liquide leurs applications ou utilisations la production et la liquéfaction des gaz notamment de l oxygène de l azote de l hélium et de l hydrogène leurs applications ou utilisations sous toutes formes à l état pur en mélanges et en combinaisons sans distinction d état ni de provenance dans tous domaines d applications de leurs propriétés physiques thermodynamiques chimiques thermochimiques et biologiques et notamment dans les domaines de la propulsion de la mer de la santé de l agroalimentaire et de la pollution L achat la fabrication la vente l utilisation de tous produits se rattachant directement ou indirectement à l objet ci dessus ainsi que tous sous produits résultant de leur fabrication ou de leur emploi de toutes machines ou appareils servant à les utiliser ou à les appliquer et plus particulièrement l achat la fabrication la vente l utilisation de tous produits métaux ou alliages dérivant ou résultant d une utilisation de l oxygène de l azote et de l hydrogène à l état pur mélangé ou combiné notamment de tous produits oxygénés ou azotés L étude l acquisition l exploitation directe ou indirecte ou la vente de tous brevets inventions ou procédés ayant trait aux mêmes objets Renseignements de caractère général D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE250INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Renseignements de caractère généralL exploitation par voie directe ou par voie de constitution de société de tout ce qui se rattache directement ou indirectement au but de la Société ou est susceptible de contribuer au développement de son industrie La prestation de tous services ou la fourniture de tous produits susceptibles de développer sa clientèle dans le domaine de l industrie ou de la santé La Société peut demander ou acquérir toutes concessions faire toutes constructions acquérir ou prendre en location toutes carrières mines et tous immeubles et reprendre toutes exploitations se rattachant à son objet céder ces concessions les affermer fusionner ou s allier avec d autres sociétés par voie d acquisition de titres ou droits sociaux d avances ou de telle manière qu il appartiendra Elle peut entreprendre ces opérations soit seule soit en participation En n plus généralement elle peut faire toutes opérations industrielles commerciales immobilières mobilières nancières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci dessus spéci és ART 3 SIÈGE SOCIALLe siège de la Société est à Paris Quai d Orsay n° 75 II pourra être transféré par décision du Conseil d Adminis tration en tout autre endroit de Paris ou d un département limitrophe sous réserve de rati cation de cette décision par la plus proche Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d une délibération de l Assemblée Générale Extraordinaire ART 4 DURÉELa durée de la Société est xée à 99 années à partir du 18 février 1929 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation TITRE IICapital social Actions Identi cation des actionnairesART 5 CAPITAL SOCIALLe capital social est xé à 1 435 211 387 50 euros divisé en 260 947 525 actions au nominal de 5 50 euros entièrement libérées Le capital social est augmenté dans les conditions prévues par la loi soit par émission d actions ordinaires ou d actions de préférence soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants Il peut également être augmenté par l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par la loi Conformément aux dispositions légales en vigueur sauf décision contraire de l Assemblée Générale les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital Le capital social pourra également être réduit dans les conditions prévues par la loi notamment par réduction de la valeur nominale des actions par remboursement ou rachat en Bourse et annulation d actions par échange des actions anciennes contre des actions nouvelles d un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même nominal avec ou sans soulte à payer ou à recevoir L Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l échange d actions anciennes contre des nouvelles avec ou sans soulte à payer ou à recevoir alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes ART 6 ACTIONSLorsque les actions nouvelles ne seront pas intégralement libérées lors de leur émission les appels de versements aux dates xées par le Conseil d Administration auront lieu au moyen d annonces insérées un mois à l avance dans un des journaux de Paris désignés pour la publication légale des actes de la Société Les actions non entièrement libérées feront l objet d une inscription en compte sous la forme nominative jusqu à leur entière libération Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur Tout versement en retard porte intérêt de plein droit en faveur de la Société à compter de l exigibilité sans mise en demeure ni demande en justice au taux de l intérêt légal sans préjudice de l action personnelle que la Société peut exercer contre l actionnaire défaillant et des mesures d exécution forcées prévues par la loi ART 7 FORME DES ACTIONSLes actions entièrement libérées font l objet d une inscription en compte soit sous la forme nominative soit sous la forme au porteur au choix de l actionnaire Les dispositions de l alinéa ci dessus sont également applicables aux autres titres de toute nature émis par la Société ART 8 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONSLes actionnaires ne seront pas engagés au delà de leur souscription La propriété d une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l Assemblée Générale Toute action donne droit en cours de société comme en cas de liquidation au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement Les actions sont librement négociables dans les conditions prévues par la loi ART 9 IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRESLa Société peut faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur permettant l identi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d eux Outre les obligations légales de déclaration à la Société toute personne venant à posséder directement ou indirectement seul D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE251INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Renseignements de caractère généralou de concert une fraction de capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote (y compris au delà du seuil de 5 %) est tenue d informer la Société dans le délai de quinze jours à compter de la date de franchissement du seuil et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres Le déclarant devra indiquer le nombre de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu il a en sa possession à la date de sa déclaration Tout franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote devra être déclaré de la même manière En cas de non respect de cette obligation statutaire d information un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction de capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2 % pourront à l occasion d une Assemblée Générale demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la noti cation La demande est consignée au procès verbal de l Assemblée Générale ART 10 INDIVISION ET USUFRUITToute action étant indivisible à l égard de la Société tous les copropriétaires indivis d une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par l un d entre eux ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi Le droit de vote attaché à l action appartient à l usufruitier tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires Toutefois le nu propriétaire sera en droit de participer à toutes les Assemblées Générales Il peut également représenter l usufruitier en Assemblée Générale Les héritiers créanciers syndics ou ayants cause d un actionnaire ne peuvent pour quelque motif que ce soit provoquer l apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société en demander le partage ni s immiscer en aucune façon dans son administration Ils doivent pour l exercice de leurs droits s en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l Assemblée Générale TITRE IIIAdministration de la SociétéART 11 COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLa Société est administrée par un Conseil d Administration de trois membres au moins et de quatorze membres au plus (sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion) personnes physiques ou morales Les membres du Conseil d Administration sont nommés par l Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans expirant à l issue de l Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire le mandat Par exception à cette règle les membres du premier Conseil d Administration qui exerçaient les fonctions de membres du Conseil de Surveillance dans la Société sous son ancien mode d administration seront nommés pour une période égale à la durée qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil d Administration sont rééligibles Chaque administrateur doit être propriétaire d au moins cinq cents actions inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses fonctions Si au jour de sa nomination un administrateur n est pas propriétaire du nombre d actions requis ou si en cours de mandat il cesse d en être propriétaire il est réputé démissionnaire d of ce s il n a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois En cas de vacance par décès ou par démission d un ou plusieurs sièges d administrateur le Conseil d Administration peut entre deux Assemblées Générales procéder à des nominations à titre provisoire Les nominations effectuées par le Conseil d Administration sont soumises à la rati cation de la plus proche Assemblée Générale Ordinaire Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l effectif du Conseil Aucune personne physique ayant passé l âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d Administration ayant dépassé cet âge Si en cours de mandat le nombre des membres du Conseil d Administration ayant passé l âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil le membre le plus âgé du Conseil d Administration n ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l issue de l Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cet événement En cours de vie sociale les administrateurs sont nommés et renouvelés dans les conditions prévues par la loi Ils sont révocables à tout moment par l Assemblée Générale Ordinaire ART 12 ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe Conseil d Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président Il détermine sa rémunération et xe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d administrateur Le Président est rééligible Le Président du Conseil d Administration exerce les missions qui lui sont con ées par la loi Il préside le Conseil d Administration organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure en particulier que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission Le Conseil peut nommer également parmi ses membres un ou plusieurs Vice Présidents dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de leur mandat d administrateur et qui ont pour fonction sans préjudice des dispositions légales applicables en cas d empêchement temporaire ou de décès du Président de convoquer et présider les réunions du Conseil ou de présider les Assemblées Générales conformément aux présents statuts lorsque le Président est empêché D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE252INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Renseignements de caractère généralNul ne peut être nommé Président du Conseil d Adminis tration lorsque ce dernier n assure pas la Direction Générale s il est âgé de plus de 68 ans Lorsqu en cours de mandat cette limite d âge aura été atteinte les fonctions du Président prendront n à l issue de l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel est atteint l âge de 68 ans Lorsque le Président du Conseil d Administration exerce également la Direction Générale la limite d âge applicable est celle applicable au Directeur Général Le Président et le ou les Vice Présidents sont révocables à tout moment par le Conseil d Administration Ils sont également rééligibles Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires et de ses membres ART 13 DIRECTION GÉNÉRALEModalités d exerciceConformément à la loi la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d Administration soit par une autre personne physique administrateur ou non nommée par le Conseil d Adminis tration et qui prend le titre de Directeur Général Le choix entre ces deux modalités d exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d Administration La délibération du Conseil d Administration relative au choix de la modalité d exercice de la Direction Générale est prise dans les conditions de quorum et de majorité visées à l article 14 des présents statuts Le choix du Conseil d Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur L option retenue par le Conseil d Administration reste valable jusqu à décision contraire de sa part Le Conseil d Administration examinera en tant que de besoin le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d Administration ou du Directeur Général viendra à renouvellement Directeur GénéralLorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d Administration les dispositions qui suivent relatives au Directeur Général lui sont applicables Le Conseil d Administration xe la durée du mandat et détermine la rémunération du Directeur Général Nul ne peut être nommé Directeur Général s il a dépassé l âge de 63 ans Lorsqu en cours de mandat cette limite d âge aura été atteinte les fonctions du Directeur Général prendront n à l issue de l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint l âge de 63 ans Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d Administration La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans justes motifs Le Directeur Général est toujours rééligible Pouvoirs du Directeur GénéralLe Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social des présents statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d Administration Il appartiendra au Conseil d Administration de dé nir les décisions du Directeur Général pour lesquelles l accord préalable du Conseil d Administration sera requis L accord préalable du Conseil d Administration devra notamment être obtenu en cas d opérations externes d acquisitions ou de cessions de participations ou d actifs ainsi qu en cas d engagements d investissement dans chacun de ces cas dans les conditions et au delà de montants correspondant à une gestion ef cace de la Société xés par le Conseil d Administration Il devra également être obtenu en cas d opérations de nancement d un montant susceptible de modi er substantiellement la structure nancière de la Société ainsi que pour toute décision de nature à modi er substantiellement les orientations straté giques de l entreprise déterminées par le Conseil d Adminis tration Directeurs Généraux DéléguésSur proposition du Directeur Général que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d Administration ou par une autre personne le Conseil d Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est xé à 3 En accord avec le Directeur Général le Conseil d Administration détermine l étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et xe leur rémunération À l égard des tiers le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général En cas de cessation des fonctions ou d empêchement du Directeur Général les Directeurs Généraux Délégués conservent sauf décision contraire du Conseil d Administration leurs fonctions et leurs attributions jusqu à la nomination d un nouveau Directeur Général Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Conseil d Administration sur proposition du Directeur Général à tout moment Ils sont soumis à la limite d âge légale Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles ART 14 RÉUNIONS ET DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe Conseil d Administration se réunit aussi souvent que l intérêt de la Société l exige sur convocation du Président ou en cas d empêchement de ce dernier sur convocation du plus âgé des Vice Présidents si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation L ordre du jour est arrêté par le Président et peut n être xé qu au moment de la réunion D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE253INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Renseignements de caractère généralLes administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d Administration peuvent en indiquant précisément l ordre du jour de la réunion demander au Président de convoquer le Conseil si celui ci ne s est pas réuni depuis plus de deux mois De même le Directeur Général lorsqu il n exerce pas la présidence du Conseil d Administration peut demander au Président de convoquer le Conseil d Administration sur tout ordre du jour déterminé Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées En cas d empêchement ou de carence du Président dans l exécution des tâches précitées le Vice Président le plus âgé si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés sera compétent pour procéder à la convocation du Conseil et xer l ordre du jour de la réunion à la demande du tiers au moins des membres du Conseil d Administration ou du Directeur Général selon le cas En l absence de Vice Président le tiers au moins des membres du Conseil d Administration ou le Directeur Général selon le cas seront compétents pour procéder à la convocation du Conseil et xer l ordre du jour de la réunion Les convocations sont faites par tout moyen même verbalement Le Conseil d Administration ne délibère valablement que si la moitié des administrateurs sont présents Les décisions du Conseil d Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés En cas de partage la voix du Président est prépondérante Le Conseil d Administration se dotera d un règlement intérieur qu il pourra modi er sur sa simple décision Le Conseil d Administration pourra prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil d Administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur pour toutes les décisions où la loi n exclut pas cette possibilité ART 15 POUVOIRS DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe Conseil d Administration détermine les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en uvre Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Il procède aux contrôles et véri cations qu il juge opportuns Le Conseil procède à l émission d obligations sur délégation de l Assemblée Générale Ordinaire Il peut procéder à la création en son sein de comités chargés d étudier les questions que le Conseil d Administration ou son Président lui soumet Le Conseil xe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité Les questions relatives à la performance à la rémunération et le cas échéant à la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du Directeur Général feront l objet de délibérations du Conseil d Administration en tant que de besoin et au moins une fois par an après examen par le(s) comité(s) du Conseil d Administration chargé(s) des questions de nomination et de rémunération ART 16 RÉMUNÉRATIONL Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d Administration en rémunération de leur activité une somme xe annuelle à titre de jetons de présence Le Conseil d Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées Il peut notamment allouer aux administrateurs membres de comités créés en son sein une part supérieure à celle des autres administrateurs Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats con és à des membres de ce Conseil TITRE IVCommissaires aux comptesART 17 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉL Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme pour la durée dans les conditions et avec les missions xées par la loi les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants TITRE VAssemblées GénéralesART 18 TENUE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALESL Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote Il est justi é du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l enregistrement comptable des actions au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure heure de Paris pour les actionnaires nominatifs dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société pour les actionnaires au porteur dans les comptes titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur Les propriétaires d actions nominatives ou au porteur devront en outre trois jours au moins avant la réunion avoir déposé une formule de procuration ou de vote par correspondance ou le document unique en tenant lieu ou si le Conseil d Administration en a ainsi décidé une demande de carte d admission Toutefois le Conseil d Administration aura toujours s il le juge convenable la faculté d abréger ce délai Il aura aussi la faculté d autoriser l envoi D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE254INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Renseignements de caractère généralpar télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Lorsqu il y est fait recours la signature électronique peut prendre la forme d un procédé répondant aux conditions dé nies à la première phrase du second alinéa de l article 1316 4 du Code civil L Assemblée Générale régulièrement constituée représente l universalité des actionnaires Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales sont convoquées se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts Les réunions auront lieu au siège social ou en tout autre lieu dé ni par l auteur de la convocation même en dehors du siège social ou du département du siège social Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d Administration ou en son absence par le Vice Président ou le plus âgé des Vice Présidents du Conseil d Administration si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cas contraire En cas d empêchement du ou des Vice Présidents lorsqu il en a été nommé ou si le Conseil n a pas délégué un administrateur l Assemblée élit elle même son Président Sont scrutateurs de l Assemblée Générale les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction Le bureau de l Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice l Assemblée est présidée par l auteur de la convocation Sur décision du Conseil d Administration publiée dans l avis de réunion ou dans l avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identi cation dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ART 19 POUVOIR DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALESLes Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales ont les pouvoirs dé nis par la loi et les présents statuts L Assemblée Générale Ordinaire décide ou autorise les émissions d obligations simples assorties le cas échéant de sûretés particulières conformément à la réglementation en vigueur et habilite le Président à conférer lesdites sûretés elle peut déléguer au Conseil d Administration la compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à ces émissions d obligations en une ou plusieurs fois dans le délai qu elle détermine et pour en arrêter les modalités Les garanties constituées postérieurement à l émission des obligations sont conférées par le Président du Conseil d Administration sur autorisation du Conseil d Administration TITRE VIInventaire Fonds de réserve Répartition des béné cesART 20 EXERCICE SOCIALL exercice social commence le 1er janvier et nit le 31 décembre ART 21 INVENTAIRE RÉPARTITION DES BÉNÉFICESLes produits nets de la Société constatés par l inventaire annuel déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions constituent le béné ce net Sur ce béné ce diminué le cas échéant des pertes antérieures il est fait en premier lieu un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social il reprend son cours si la réserve vient à être entamée Le béné ce distribuable est constitué par le béné ce de l exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report béné ciaire Sur ce béné ce il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende 5 % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et 5 % des sommes provenant de primes sur actions émises en numéraire et gurant à un compte « primes d émission » sans que si les béné ces d une année ne permettent pas ce paiement les actionnaires puissent le réclamer sur les béné ces des années subséquentes Sur l excédent disponible l Assemblée Générale peut affecter telle portion dudit béné ce distribuable qu elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report à nouveau Le solde constitue une masse qui est destinée à la répartition du second dividende et de la somme prévisionnellement nécessaire pour attribuer aux actions nominatives remplissant les conditions ci après la majoration de 10 % Depuis le 1er janvier 1996 les actions inscrites au 31 décembre de chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans et qui le restent jusqu à la date de mise en paiement du dividende donnent le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de 10 % arrondi si nécessaire au centime inférieur par rapport au dividende par action distribué au titre des autres actions pour autant que le dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende par action avant majoration distribué l année précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre d actions d une année sur l autre résultant d une augmentation de capital par incorporation de primes réserves ou béné ces ou d une division des actions Au cas où à compter du 1er janvier 1996 le Conseil d Admi nis tration sur autorisation de l Assemblée Générale déciderait d une augmentation de capital par incorporation de réserves de béné ces ou de primes les actions inscrites sous la forme D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE255INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Renseignements de caractère généralnominative depuis au moins deux ans à la date de début des opérations d attribution donneront droit à leurs titulaires à une attribution d actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au béné ce des autres actions et selon les mêmes modalités Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées aux actions anciennes dont elles sont issues Les majorations dé nies dans chacun des deux alinéas précédents pourront être modi ées ou supprimées par simple décision de l Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités que celle ci déterminera En application de la loi le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5 % du capital de la Société L Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions TITRE VIILiquidationART 22 LIQUIDATIONÀ l expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée l Assemblée Générale règle dans les conditions prévues par la loi le mode de liquidation Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs Les liquidateurs peuvent en vertu d une décision de l Assemblée Générale faire l apport à une autre société ou la cession à une société ou à toute autre personne de tout ou partie des biens droits et obligations de la société dissoute L Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société elle a notamment le pouvoir d approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus Après le règlement des engagements de la Société le produit net de la liquidation est employé d abord à l amortissement complet des actions le surplus est ensuite réparti également entre elles TITRE VIIIContestationsART 23 CONTESTATIONSToutes contestations qui peuvent s élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires et la Société soit entre les actionnaires eux mêmes au sujet des affaires sociales sont jugées conformément à la loi et sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents À cet effet en cas de contestations tout actionnaire doit faire élection de domicile à Paris et toutes assignations et signi cations sont régulièrement données à ce domicile À défaut d élection de domicile les assignations et signi cations sont valablement faites au Parquet de M le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance de Paris DIVIDENDESExercice (en euros) Mise en paiementDividende net (a) Dividende majoré (b) Nombre d actions Distribution2006 15 mai 2007 4 00 (a) 121 149 189 484 596 756 0 40 (b) 31 126 097 12 450 439 497 047 1952007 19 mai 2008 2 25 (a) 238 844 710 537 400 597 0 22 (b) 61 587 166 13 549 177 550 949 7742008 (c) 18 mai 2009 2 25 (a) 260 922 348 602 028 572 0 22 (b) 67 969 494 14 953 289 616 981 861(a) Dividende ordinaire versé à toutes les actions (b) Dividende majoré versé aux seules actions inscrites au nominatif depuis deux exercices complets sans interruption (c) Sous réserve de l approbation par l Assemblée Générale du 7 mai 2009 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE256INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Renseignements de caractère généralADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉLes mandataires sociaux n ont aucun lien familial avec to ut autre mandataire social et n ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières années au moins Aucune incrimination et ou sanction publique of cielle n a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n ont pas été empêchés par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Ils n ont pas de con it d intérêt potentiel à l égard de L Air Liquide S A sous réserve pour ce qui concerne Klaus Schmieder des devoirs qu il pourrait avoir en qualité d ancien mandataire social du groupe Messer Il n existe pas d arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que mandataires sociaux Il n existe pas de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de L Air Liquide S A à l exception des règles relatives à la prévention du délit d initié de l obligation statutaire pour les membres du Conseil d Administration d être propriétaires d au moins 500 actions de la Société pendant la durée de leur mandat et des obligations qui pourraient être applicables aux mandataires sociaux dirigeants de conservation d actions Les mandataires sociaux n ont pas été associés à une quelconque faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins Conformité au régime de gouvernement d entrepriseLa Société se conforme en tout point signi catif aux recommandations du rapport AFEP MEDEF sur le gouvernement d entreprise des sociétés cotées (voir Rapport du Président page 66) PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES USINES ET ÉQUIPEMENTSL ensemble des usines et établissements du Groupe est réparti sur 75 pays dans le monde avec des tailles et des caractéristiques de production très diversi ées Il n existe pas d immobilisations corporelles d une taille signi cative à l échelle du Groupe DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLICL ensemble des documents ou copie de ces documents listés ci dessous peuvent lorsqu ils sont accessibles au public être consultés pendant la durée de validité du Document de r éférence auprès du Service actionnaires situé au siège social d Air Liquide (75 quai d Orsay 75007 Paris) et le cas échéant également sur Internet (www airliquide com) l acte constitutif et les statuts de la Société tous rapports courriers et autres documents informations nancières historiques évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le D ocument de référence les informations nancières historiques d u Groupe D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE257INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Renseignements de caractère généralINCORPORATION PAR RÉFÉRENCEEn application de l article 28 du règlement n° 809 2004 les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent D ocument de référence les comptes consolidés et les comptes annuels de l exercice 2006 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui gurent respectivement en page 142 et en page 164 du tome 2 du Document de référence 2006 déposé le 13 avril 2007 auprès de l AMF sous le n° D 07 0318 les informations nancières gurant aux pages 4 à 19 du rapport annuel 2006 tenant lieu de Document de référence 2006 déposé le 13 avril 2007 auprès de l AMF sous le n° D 07 0318 les comptes consolidés et les comptes annuels de l exercice 2007 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui gurent respectivement en page 184 et en page 206 du Document de référence 2007 déposé le 31 mars 2008 auprès de l AMF sous le n° D 08 0171 les informations nancières gurant aux pages 34 à 55 du Document de référence 2007 déposé le 31 mars 2008 auprès de l AMF sous le n° D 08 0171 Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l investisseur soit couvertes par ailleurs dans le présent Document de référence D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE258INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6É léments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publiqueÉ léments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publiqueEn application de l article L 225 100 3 du Code de commerce les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique sur les titres de la Société sont exposés ci dessous POUVOIRS DU CONSEIL D ADMINISTRATIONAux termes de la 15e résolution de l Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2008 le Conseil d Administration béné cie d une délégation de compétence pour 18 mois à l effet de procéder à l émission à titre gratuit de bons de souscription d actions en cas d offre publique sur les titres de la Société Le montant nominal de l augmentation de capital pouvant résulter de l exercice de ces bons ne peut excéder 714 millions d euros (sous réserve d ajustement) Il est également précisé que l autorisation de rachat de ses propres actions dont béné cie actuellement la Société exclut tout rachat en période d offre publique sur les titres de la Société L attention est par ailleurs attirée sur le projet de résolution soumis par le Conseil au vote de l Assemblée Général Mixte se réunissant le 7 mai 2009 et tendant à renouveler la délégation de compétence au Conseil ci dessus évoquée visant à permettre à ce dernier de procéder à l émission à titre gratuit de bons de souscription d actions en cas d offre publique sur la Société (voir le Rapport du Conseil sur les projets de résolutions page 220 du présent Document de r éférence) ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ ET QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉPlusieurs émissions obligataires du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société émission de juillet 2007 (500 millions d euros) émission d octobre 2007 (400 millions d euros) placement privé de janvier 2008 (15 milliards de yens) émission de novembre 2008 (600 millions d euros) émission de décembre 2008 (200 millions d euros) ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION OU DES SALARIÉS S ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D UNE OFFRE PUBLIQUELes indemnités accordées aux mandataires sociaux de la Société en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées page 91 (Gouvernement d entreprise Engagements liés à la cessation de fonctions) du présent Document de r éférence D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE259INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Responsable du Document de référenceResponsable du Document de r éférenceRESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEBenoît POTIER Président Directeur Général de L Air Liquide S A ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière et du résultat de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion gurant en pages 4 à 37 40 à 64 66 à 115 et 244 à 247 présente un tableau dèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation nancière de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri cation des informations portant sur la situation nancière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu à la lecture d ensemble du Document de référence Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés au titre de l exercice 2008 gurant à la page 189 du Document de référence contient une observation Benoît PotierPrésident Directeur Général D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE260INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Table de concordance du Document de r éférence La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 (le « Règlement » ) et renvoie aux pages du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques Elle renvoie également le cas échéant aux pages du document de référence relatif à l exercice clos le 31 décembre 2007 et déposé auprès de l Autorité des marchés nanciers le 31 mars 2008 sous le numéro D 08 0171 (le « DDR 2007 » ) et du document de référence relatif à l exercice clos le 31 décembre 2006 et déposé auprès de l Autorité des marchés nanciers le 13 avril 2007 sous le numéro D 07 0318 (le « DDR 2006 ») qui sont incorporées par référence au présent document N° Rubriques figurant dans l Annexe 1 du RèglementPages1 Personnes responsables1 1 Indication des personnes responsables2591 2 Déclaration des personnes responsables2592 Contrôleurs légaux des comptes2 1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes1142 2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptesN A3 Informations nancières sélectionnées3 1 Informations nancières historiques4 5 36 373 2 Informations nancières intermédiairesN A4 Facteurs de risques14 à 17 78 à 82 171 à 175 5 Informations concernant l émetteur5 1 Histoire et évolution de la société6 à 85 1 1 Raison sociale et nom commercial de l émetteur2495 1 2 Lieu et numéro d enregistrement de l émetteur2495 1 3 Date de constitution et durée de vie de l émetteur2495 1 4 Siège social et forme juridique de l émetteur législation régissant ses activités son pays d origine adresse et numéro de téléphone de son siège249 2505 1 5 Evénements importants dans le développement des activités de l émetteur6 à 8 21 à 235 2 Investissements5 2 1 Principaux investissements réalisés4 29 122 13946 108 126 128 du DDR 200710 11 78 93 95 du DDR 20065 2 2 Principaux investissements en cours33 345 2 3 Principaux investissements que compte réaliser l émetteur dans l avenir33 34 356 Aperçu des activités6 1 Principales activités6 1 1 Nature des opérations effectuées par l émetteur et ses principales activités 9 à 11 18 à 20 21 à 32 6 1 2 Nouveau produit12 13 226 2 Principaux marchés5 9 à 11 18 à 28 33 à 34 139 à 1415 34 à 36 37 à 44 51 à 53 124 à 130 du DDR 20075 6 à 9 12 13 17 91 à 97 du DDR 20066 3 É vénements exceptionnelsN A6 4 Dépendance vis à vis des brevets licences contrats et procédés de fabrication 64Table de concordance du Document de référence D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE261INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Table de concordance du Document de r éférenceN° Rubriques figurant dans l Annexe 1 du RèglementPages6 5 É léments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle207 Organigramme7 1 Description sommaire du G roupe9 à 117 2 Liste des liales importantes184 à 1878 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisations corporelles importantes9 à 11 20 55 à 60 2568 2 Questions environnementales pouvant in uencer l utilisation des immobilisations corporelles9 à 11 12 18 55 à 60 1819 Examen de la situation nancière et du résultat9 1 Situation nancière 21 à 32 36 37 119 à 213 257 37 à 50 54 55 105 à 209 du DDR 2007 5 à 16 18 19 75 à 167 du DDR 20069 2 Résultat d exploitation9 2 1 Facteurs importants in uant sur le revenu d exploitation de l émetteur21 à 289 2 2 Explication des changements importants du chiffre d affaires net ou des produits nets21 à 289 2 3 Stratégie ou facteur ayant in ué ou pouvant in uer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de l émetteur14 à 16 18 à 20 3510 Trésorerie et capitaux10 1 Capitaux de l émetteur4 31 32 36 37 122 à 125 165 à 17810 2 Source et montant des ux de trésorerie21 28 122 123 16910 3 Conditions d emprunt et structure de nancement 31 32 165 à 17810 4 Restrictions à l utilisation des capitauxN A10 5 Sources de nancement attendues3511 Recherche et développement brevets et licences12 13 6412 Information sur les tendances12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la n du dernier exercice3512 2 Tendances connues incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d in uer sensiblement sur les perspectives de l émetteur 3513 Prévisions ou estimations du béné ce13 1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l émetteur a fondé sa prévision ou son estimationN A13 2 Rapport élaboré par les contrôleurs légauxN A13 3 Elaboration de la prévision ou de l estimationN A13 4 Déclaration sur la validité d une prévision précédemment incluse dans un prospectusN A14 Organes d administration de direction et de surveillance et direction générale14 1 Composition déclarations66 à 76 103 104 à 113 256 251 à 25314 2 Con its d intérêts6715 Rémunération et avantages 15 1 Rémunérations et avantages en nature70 à 73 84 à 89 179 180 205 15 2 Retraites et autres avantages90 à 95 159 à 165 16 Fonctionnement des organes d administration et de direction16 1 Mandats des membres du Conseil d Administration et de direction70 72 95 103 à 113 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE262INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Table de concordance du Document de r éférenceN° Rubriques figurant dans l Annexe 1 du RèglementPages16 2 Contrats de service liant les membres des organes d administration et de direction9516 3 Informations sur le C omité d audit et le C omité des rémunérations73 à 7616 4 Déclaration relative au gouvernement d entreprise66 25617 Salariés17 1 Nombre de salariés 50 à 5217 2 Participations dans le capital de l émetteur et stock options88 89 96 99 100 156 à 158 18017 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l émetteur97 à 102 156 à 15818 Principaux actionnaires18 1 Identi cation des principaux actionnaires24818 2 Existence de droits de vote différents24818 3 Contrôle de l émetteur24818 4 Accord dont la mise en oeuvre pourrait entraîner un changement de contrôle24819 Opérations avec des apparentés179 18020 Informations nancières concernant le patrimoine la situation nancière et les résultats de l émetteur20 1 Informations nancières historiques 4 5 21 à 32 36 37 119 à 213 257 37 à 50 54 55 105 à 209 du DDR 2007 5 à 16 18 19 75 à 167 du DDR 200620 2 Informations nancières pro formaN A20 3 É tats nanciers119 à 210 257 105 à 209 du DDR 200775 à 167 du DDR 200620 4 Véri cations des informations nancières historiques annuelles20 4 1 Déclaration attestant que les informations nancières historiques ont été véri ées189 210 257 259184 206 251 du DDR 2007142 164 202 du DDR 200620 4 2 Indication des autres informations véri ées par les contrôleurs légauxN A20 4 3 Indication de la source et de l absence de véri cation des informations nancières gurant dans le document d enregistrement qui ne sont pas tirées des états nanciers véri és de l émetteurN A20 5 Date des dernières informations nancières31 décembre 200820 6 Informations nancières intermédiaires et autresN A20 6 1 Informations nancières semestrielles ou trimestriellesN A20 6 2 Informations nancières intermédiairesN A20 7 Politique de distribution des dividendes250 254 25520 7 1 Montant des dividendes4 5 21 30 36 37 46 145 211 217 223 224 25520 8 Procédures judiciaires et d arbitrage15 18120 9 Changement signi catif de la situation nancière ou commerciale 18121 Informations complémentaires21 1 Capital social21 1 1 Montant du capital souscrit124 246 24721 1 2 Actions non représentatives du capitalN A21 1 3 Actions détenues par l émetteur lui même12421 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de SouscriptionN A21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital250 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE263INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Table de concordance du Document de r éférenceN° Rubriques figurant dans l Annexe 1 du RèglementPages21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du G roupe faisant l objet d une option ou d un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option88 89 97 à 10121 1 7 Historique du capital social 124 125 246 247110 111 du DDR 200780 81 du DDR 200621 2 Acte constitutif et statuts21 2 1 Description de l objet social de l émetteur24921 2 2 Résumé de toute disposition contenue dans l acte constitutif les statuts de l émetteur concernant les membres de ses organes d administration de direction et de surveillance251 à 25321 2 3 Description des droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d actions25021 2 4 Description des actions nécessaires pour modi er les droits des actionnaires25121 2 5 Description des conditions régissant la manière dont les assemblées générales annuelles et extraordinaires sont convoquées253 25421 2 6 Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder de différer ou d empêcher un changement de son contrôle25821 2 7 Indication de toute disposition xant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée250 25121 2 8 Description des conditions régissant les modi cations du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit25022 Contrats importants18 à 20 21 à 3223 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts23 1 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d expertN A23 2 Informations provenant d une tierce partieN A24 Documents accessibles au public25625 Informations sur les participations182 183 206 207 D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE264INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Table de concordance du Rapport nancier annuel Table de concordance du Rapport nancier annuel A n de faciliter la lecture du présent document la table de concordance ci après permet d identi er dans le présent Document de référence les informations qui constituent le R apport nancier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L 451 1 2 du Code m onétaire et nancier et 222 3 du Règlement Général de l Autorité des m archés nanciers 1 Comptes annuels 190 à 213 2 Comptes consolidé s 119 à 189 3 Rapport de gestion (au sens du C ode moné taire et nancier)4 à 37 40 à 64 66 à 115 244 à 247 4 D é claration des personnes responsables du R apport nancier a nnuel 259 5 Rapports des contrô leurs lé gaux des comptes sur les c omptes s ociaux et les c omptes c onsolidé s 189 210 6 Ho noraires des contrô leurs lé gaux des c omptes 115 188 7 Rapport du P ré sident sur le c ontrô le interne 78 à 82 8 Rapport des C ommissaires aux c omptes sur le R apport du P ré sident sur le c ontrô le interne 83 D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE265INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Lexique boursier et nancierLexique boursier et nancierA ctionTitre négociable représentant une fraction du capital d une société L action donne à son titulaire l actionnaire le titre d associé et lui confère certains droits AMF (Autorité des Marchés Financiers)Ses missions comprennent la xation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires Attribution conditionnelle d actions aux salariés (ACAS) Moyen de rémunération qui permet d attribuer gratuitement des actions de la Société à tous les salariés ou à une catégorie d entre eux Le salarié ne devient propriétaire des titres qu après une période d acquisition donnée et selon les conditions du plan Si la période d acquisition est de moins de quatre ans la loi impose au salarié une période additionnelle de conservation des actions pendant un minimum de deux ans Les ACAS correspondent aux attributions gratuites d actions (AGA) selon les termes des articles L 225 197 1 à L 225 197 5 du Code du commerce Attribution d actions gratuites Opération par laquelle la société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et les attribue gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus Air Liquide a régulièrement procédé à de telles attributions dans le passé C AC 40 (cotation assistée en continu)Indice boursier pondéré par la capitalisation ottante mesurant l évolution d un échantillon des 40 valeurs les plus actives cotées sur les marchés réglementés d Euronext à Paris selon les critères de taille et de liquidité Capacité d autofinancement ou autofinancementFlux de trésorerie dégagé par l exploitation industrielle de la société et destiné à être réinvesti ou à être distribué aux actionnaires (dividendes) Ce ux correspond globalement à la somme des résultats après impôts augmentée des amortissements Capitalisation boursière Valeur donnée par le marché à une société à un instant donné Cette valeur est égale au cours de Bourse multiplié par le nombre d actions Capitaux utilisés Capitaux du bilan correspondant aux ressources nancières mobilisées par l entreprise pour assurer son développement Ils représentent la somme des capitaux propres des intérêts minoritaires et de l endettement net Carnet d ordres Le carnet d ordres regroupe l ensemble des ordres d achat et de vente concernant une valeur ainsi que les derniers ordres exécutés Les investisseurs ne peuvent avoir accès qu aux cinq meilleures offres (soit les ventes) et aux cinq meilleures demandes (soit les achats) Club d investissement Groupe de 5 à 20 personnes gérant collectivement un portefeuille de valeurs mobilières alimenté par des versements réguliers Les revenus et les plus values réalisés sont partagés entre les membres Code ISIN ( International Securities Identi cation Number)Code utilisé pour identi er les produits nanciers au comptant listés sur les marchés boursiers (code ISIN d Air Liquide FR00000120073) Cours ajusté Cours d une action tenant compte des opérations ayant modi é le nombre d actions composant le capital (création d actions nouvelles division du titre ) L ajustement permet la comparaison de l évolution des cours dans le temps D ividendePart du béné ce net de la société distribuée aux actionnaires Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée Générale après approbation des comptes annuels et de l affectation du résultat proposé par le Conseil d Administration Dividende majoré Dividende majoré de 10 % accordé selon les statuts d Air Liquide aux actionnaires dèles détenant des actions au nominatif de manière continue pendant au moins deux exercices au jour de la distribution Division du nominal Division de la valeur nominale d une action en vue d en améliorer sa liquidité La division du nominal conduit dans les mêmes proportions à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d actions composant le capital Droits de garde Frais prélevés par l intermédiaire nancier pour la tenue du compte titres Ils représentent généralement un pourcentage du portefeuille ou un forfait par ligne détenue Dans le cas d Air Liquide le Service actionnaires assure gratuitement la garde des titres inscrits en compte nominatif pur Droit préférentiel de souscription En cas d appel public à l épargne ce droit confère à l actionnaire la priorité de participer à l augmentation de capital proportionnellement au nombre d actions détenues Ce droit est négociable en Bourse Dans certains cas la société peut demander à ses actionnaires lors d une Assemblée Générale Extraordinaire de renoncer exceptionnellement à ce droit de souscription D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE266INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Lexique boursier et nancierÉ cart d acquisitionDifférence constatée entre le prix d acquisition d une entreprise et la valeur de ses capitaux propres existants à la date d entrée dans le périmètre du Groupe Euronext Paris Entreprise de marché qui organise gère et développe le marché des valeurs mobilières de P aris Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations nancières suivi des sociétés de Bourse) par délégation de l AMF Euro Stoxx 50 Indice boursier comprenant 50 valeurs cotées dans les pays de la zone euro sélectionnées parmi les valeurs les plus fortement capitalisées et les plus actives F lottantPartie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en Bourse Plus le ottant est grand plus la liquidité des titres est grande Le ottant d Air Liquide est de 100 % Fonds propres ou capitaux propresCapitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital les béné ces laissés en réserves et les résultats de la période I FRS (International Financial Reporting Standard)Normes comptables internationales mises en application au 1er janvier 2005 a n de faciliter la comparaison des états nanciers des entreprises L iquiditéRapport entre le volume d actions échangées et le nombre total d actions composant le capital O bligationTitre de créance négociable émis par une société publique ou privée une collectivité ou un É tat versant un intérêt xe pendant une période spéci que et comportant une promesse de remboursement à l échéance OPCVM (Organisme de placement collectif en valeurs mobilières)Produit d épargne qui permet de détenir une partie d un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières dont la gestion est assurée par un professionnel comme les SICAV ou les FCP Option de souscription Appelée en anglais stock option une option de souscription donne le droit d acheter à un prix xé à l avance pendant une période déterminée des actions d une société P ER (Price Earning Ratio)Rapport entre le cours de l action et le résultat net par action Il permet de mesurer combien de fois le cours de l action capitalise le résultat Plus value Gain obtenu sur la vente d un titre correspondant à l écart entre sa valeur de cession et sa valeur d acquisition Q uorumPourcentage minimal d actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote nécessaire pour que l Assemblée Générale puisse valablement délibérer R achat d actionsOpération d achat en Bourse par une société de ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée Générale Rendement Ratio correspondant au rapport entre le dividende par action et le cours de Bourse de l action ROE (Rentabilité des fonds propres)Ratio correspondant au rapport entre le résultat net et les fonds propres Il représente la rentabilité des fonds investis par les actionnaires ROCE (Rentabilité des capitaux employés après impôts )Ratio correspondant au rapport entre le résultat net hors frais nanciers et après impôts et les capitaux utilisés moyens Il traduit la rentabilité des fonds investis par les actionnaires et de ceux prêtés par le système bancaire et nancier Résultat bénéfice net par action Béné ce net consolidé divisé par le nombre de titres composant le capital Résultat net part du GroupeBéné ce ou perte de l entreprise obtenu par addition du résultat opérationnel courant des autres produits et charges opérationnelles du coût de l endettement nancier net des autres produits et charges nancières de la quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence du résultat net d impôt des activités abandonnées ou en cours de cession et par déduction des impôts sur les sociétés et de la part des minoritaires Résultat opérationnel courant Différence entre le chiffre d affaires et les coûts liés à la fabrication des produits à leur distribution à leur vente et aux amortissements des investissements de l entreprise C est un indicateur de la capacité de l entreprise à dégager la marge nécessaire à son exploitation et à son développement Rompu Fraction de l action ne pouvant être distribuée lors d une opération d attribution gratuite ou de souscription si le nombre d actions détenues par l actionnaire est différent de la parité de l opération d attribution Exemple lors d une opération d attribution gratuite de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes l actionnaire possédant 125 actions se verra attribuer 12 actions nouvelles et 5 rompus (soit l équivalent de ½ action) S RD (Service à r èglement d ifféré)Service payant permettant pour les valeurs les plus liquides de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de Bourse du mois L action Air Liquide est éligible au SRD Stock option Voir option de souscription D OC UMEN T DE RÉFÉ REN CE 2 008 AIR LIQUIDE267INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES6Lexique boursier et nancierV aleur nominaleValeur initiale d une action xée dans les statuts d une société Le capital social d une société est le produit de la valeur nominale de l action par le nombre d actions Volatilité Amplitude de variation d une action sur une période donnée C est un indicateur de risque plus la volatilité est élevée plus le risque est important D OC UM EN T D E RÉFÉREN CE 2 008 AIR LIQ UIDE268 DIRECTION DE LA COMMUNICATIONAnne LechevrantonDirecteur de la Communicationanne lechevranton@airliquide comSERVICE ACTIONNAIRESPhilippe de Saint OursDirecteur du Service actionnairesphilippe desaint ours@airliquide comRELATIONS INVESTISSEURSVirginia JeansonDirecteur des Relations investisseurs virginia jeanson@airliquide comAnnie Fournierannie fournier@airliquide com L AIR LIQUIDE S A Société anonyme pour l Étude et l Exploitation des Procédés Georges CLAUDE au capital de 1 435 211 387 50 euros Les informations nancières communiqués de presse présentations enregistrements des réunions d analystes sont disponibles sur www airliquide comConception et réalisation Air Liquide Direction de la Communication