organigramme simplifié du groupe au 28 février 2009 4 les aCtivités du groupe 7 rapport de gestion du Conseil d administration le groupe lvmH 21 rapport du président du Conseil d administration sur le Contrôle interne 67 LA SoCIété LVmH moËt HEnnESSY LouIS VuItton SA 143 organes de direCtion et de Contrôle 143 renseignements de CaraCtère général ConCernant la soCiété et son Capital bourse 175 rapport de gestion du Conseil d administration la soCiété lvmH 183 Comptes de la soCiété 203 résolutions soumises à l approbation de l assemblée générale mixte du 14 mai 2009 229 RESponSABLE Du DoCumEnt DE RéféREnCE Et poLItIQuE D InfoRmAtIon 243 tABLES DE ConCoRDAnCE 247 Document de Référence 2008 1 Si l histoire du Groupe LVMH commence en 1987 lors du rapprochement de Moët Hennessy et Louis Vuitton c est au dix huitième siècle en Champagne qu il faut remonter pour retrouver ses racines à l époque où un certain Claude Moët décida de poursuivre l uvre de Dom Pérignon contemporain de Louis XIV Ou encore au dix neuvième siècle dans le Paris des fêtes impériales quand Louis Vuitton artisan malletier inventa les bagages modernes Aujourd hui leader mondial du luxe le Groupe LVMH est le fruit d alliances successives entre des entreprises qui de génération en génération ont su marier traditions d excellence passion créative ouverture au monde et esprit de conquête Et qui désormais ensemble composant un groupe puissant de dimension mondiale mettent leur expertise au service de marques plus jeunes et continuent à cultiver l art de grandir et de traverser le temps\ sans perdre leur âme et leur image d exception Du XVI e siècle à nos jours le groupe lVMH le groupe lVMH (en millions d euros et en pourcentage) 2008 20072006 Ratio Dette financière nette Capitaux propres 28 % 25 % 29 % (1) Avant paiement de l impôt et des frais financiers (2) La dette financière nette exclut les engagements d achat de titres de minoritaires classés en Autres passifs non courants Voir définition dans la Note 17 1 de l annexe aux comptes consolidés Résultat net part du Groupe 4 284 273 98 Résultat net part du Groupe après dilution 4 264 223 94 Montant brut global versé sur la période (3) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire (4) Pour l exercice 2008 montant proposé à l Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2009 (en millions d euros) 2008 2007 (5) 2006 (5) Autres activités et éliminations (66)(101) (43) Résultat opérationnel courant par groupe d activités (5) Après retraitement lié au reclassement des activités de La Samaritaine de Distribution sélective à Autres activités le groupe lVMH Ventes par zone géographique de destination (en %) ZccZ hh n Adj^h Kj^iidc <jZg aV^c gZ Y E ]VjbZi gV c X` ^a h @gj \ <aZ c b dgVc\ ^Z 8 K Z jkZ8 a^Xfjd i B 8 ad j Yn 7Vn A BL C > dY$ =HEKFI 7 7kjh 8 gj ^hZa^ cZ AZh X]dh gZ h] 9 HJH >ckZhi^g 8 H Ze]dgVJH GVY^d8aV hh^fj Z A d e gVi^dcc ZaaZ h IeY oR ganig Ramme simplifié D u gRoupe Organigramme simplifié du Groupe au 28 février 2009  ZccZ hh n Adj^h Kj^iidc <jZg aV^c gZ Y E ]VjbZi gV c X` ^a h @gj \ <aZ c b dgVc\ ^Z 8 K Z jkZ8 a^Xfjd i B 8 ad j Yn 7Vn A BL C > dY$ =HEKFI 7 7kjh 8 gj ^hZa^ cZ AZh X]dh gZ h] 9 HJH >ckZhi^g 8 H Ze]dgVJH GVY^d8aV hh^fj Z A d e gVi^dcc ZaaZ h IeY Organigramme simplifié du Groupe au 28 février 2009 l organigramme ci dessus est « simplifié » dans la mesure où l objectif retenu est de présenter le contrôle direct et ou indirect des marques et enseignes par les principales sociétés holdings non le détail exhaustif des filiations juridiques au sein du groupe Document de Référence 2008 77 1 3 La distribution des Vins et spiritueux 12 2 1 Les marques du groupe mode et maroquinerie 13 3 1 Les marques du groupe parfums et Cosmétiques 15 3 2 La reCherChe en parfums et Cosmétiques 16 4 1 Les marques du groupe montres et JoaiLLerie 17 6 autres aCtivités 20 le groupe lVMH Les activités de LVMH dans les Vins et Spiritueux se répartissent entre deux domaines d activités la branche Champagne et Vins et la branche Cognac et Spiritueux La stratégie du Groupe est centrée sur les segments haut de gamme du marché mondial des En 2008 les ventes du groupe d activités Vins et Spiritueux se sont élevées à 3 126 millions d euros soit 18 % des ventes totales En 2008 les ventes de l activité Champagne et Vins se sont élevées des ventes de Vins et Spiritueux du Groupe LVMH produit et commercialise une gamme de marques très étendue de vins de Champagne de haute qualité En dehors de la Champagne le Groupe élabore et distribue un ensemble de vins pétillants et tranquilles haut de gamme issus de régions viticoles renommées France Espagne Californie Argentine Brésil Australie et Nouvelle Zélande Les vins développés par Moët Hennessy sont regroupés au sein de l entité Estates & Wines LVMH représente le premier portefeuille de marques de Champagne celles ci bénéficiant de positionnements complémentaires sur le marché Dom Pérignon est une cuvée de prestige élaborée par Moët & Chandon depuis 1936 Moët & Chandon fondée en 1743 premier vigneron et premier exportateur de la Champagne et Veuve Clicquot Ponsardin fondée en 1772 qui occupe le deuxième rang de la profession sont deux grandes marques à vocation internationale en 1858 est une marque destinée au marché français Ruinart la plus ancienne des Maisons de Champagne fondée en 1729 a une stratégie de développement très ciblée sur quelques marchés prioritaires aujourd hui principalement européens Krug Maison fondée en 1843 et acquise par LVMH en janvier 1999 est une marque mondialement renommée spécialisée exclusivement dans les cuvées haut de gamme En décembre 2008 LVMH a annoncé l acquisition de la Maison de Champagne Montaudon fondée en 1891 opération qui permet notamment au Groupe de renforcer La marque Chandon créée en 1960 en Argentine regroupe les vins de Moët Hennessy élaborés en Californie en Argentine au Brésil et en Australie par Chandon Estates Le Groupe possède également un ensemble de vins prestigieux du Nouveau Monde Cape Mentelle et Green Point en Australie Cloudy Bay en Nouvelle Zélande ainsi que Newton en Château d Yquem qui a rejoint LVMH en 1999 est le plus prestigieux des vins de Sauternes Il doit sa réputation mondiale d excellence à son vignoble de 110 hectares implanté sur une mosaïque de sols exceptionnels et aux soins minutieux apportés à son élaboration tout au long de l année En 2008 LVMH a acquis la société viticole espagnole Numanthia Termes fondée en 1998 située au c ur de l appellation Toro En 2008 les expéditions en volume des marques de Champagne de LVMH diminuent de 3 6 % tandis que les expéditions de la région Champagne diminuent de 4 8 % La part de marché des marques de LVMH atteint ainsi 18 9 % du total des expéditions de la région contre 18 7 % en 2007 (source CIVC) La répartition des expéditions de Champagne pour la région est la suivante (en millions de bouteilles et pourcentage) 200820072006 (Source Comité Interprofessionnel des Vins de Champagne CIVC) Les activités du Groupe le groupe lVMH La ventilation géographique des ventes de champagne de LVMH en 2008 en pourcentage des ventes totales exprimées en nombre de bouteilles est la suivante L appellation Champagne recouvre une zone délimitée classée en A O C qui s étend sur les 34 000 hectares légalement utilisables pour sa production Trois variétés de cépage seulement sont autorisées pour la production du champagne le chardonnay le pinot noir et le pinot meunier Le mode d élaboration des vins produits hors de la région Champagne mais selon les techniques de vinification du champagne est qualifié de « méthode Outre son effervescence la caractéristique du champagne est de résulter de l assemblage de vins d années différentes et ou de différents cépages et parcelles de récolte C est par la maîtrise de l assemblage et la constance de sa qualité dues au talent de leurs nologues que se distinguent les meilleures marques Les conditions climatiques influencent très sensiblement la récolte du raisin d année en année L élaboration du champagne requiert en outre un vieillissement en cave d environ deux années et davantage pour les cuvées « premium » qui sont les cuvées vendues au delà de 110 % du prix moyen de vente Pour se prémunir des irrégularités de vendanges et gérer les fluctuations de la demande mais aussi pour maintenir une qualité constante au fil des années les Maisons de champagne de LVMH ajustent les quantités disponibles à la vente et conservent en stock des vins de réserve Une vendange de faible volume pouvant affecter ses ventes pendant deux ou trois ans voire plus LVMH maintient en permanence des stocks de champagne importants dans ses caves Au 31 décembre 2008 ces stocks représentaient environ 250 millions de bouteilles soit l équivalent de 4 3 années de vente à ces montants s ajoute l équivalent de 5 millions de bouteilles de réserve qualitative bloquée Le Groupe possède 1 684 hectares en production qui fournissent un peu plus d un quart des besoins annuels Au delà les Maisons du Groupe s approvisionnent en raisins et vins auprès de vignerons et de coopératives sur la base d accords pluri annuels le premier fournisseur de raisins et de vins représente moins de 15 % du total des approvisionnements des Maisons du Groupe Avant 1996 un prix indicatif était publié par l interprofession s y ajoutaient des primes spécifiques négociées individuellement entre les vignerons et les négociants À la suite d un premier accord quadriennal signé en 1996 un nouvel accord interprofessionnel a été signé au printemps 2000 portant sur les quatre vendanges 2000 à 2003 et confirmant la volonté de modération dans les fluctuations du prix du raisin à la hausse ou à la baisse Un nouvel accord interprofessionnel a été signé au printemps 2004 entre les Maisons et les vignerons de la Champagne portant sur les 5 vendanges 2004 à 2008 Cet accord fixe de nouvelles règles ayant pour objectifs de sécuriser le paiement des raisins aux vignerons et de maîtriser la\ Depuis une dizaine d années les vignerons et négociants ont mis en place une réserve qualitative permettant de faire face aux irrégularités des récoltes les stocks excédentaires ainsi « bloqués » pouvant être mis en vente les années de faible récolte Ces vin\ s « bloqués » en réserve qualitative assurent une certaine sécurité pour les années futures de petite récolte Pour la récolte 2008 l Institut national des appellations d origine (INAO) a fixé le rendement maximum de l appellation Champagne à 12 400 kg ha Ce rendement maximum correspond au niveau de récolte maximum pouvant être vinifié et commercialisé en appellation Champagne En 2006 l INAO a redéfini le cadre réglementaire des réserves « bloquées » évoquées précédemment Il est désormais possible de récolter des raisins au delà du rendement commercialisable dans la limite d un plafond appelé « plafond limite de classement (PLC) » Ce PLC est déterminé chaque année dans la limite du rendement total maximum qui a été fixé à 15 500 kg ha La récolte supplémentaire est bloquée en réserve conservée en cuves et utilisée pour compléter une récolte déficitaire Le niveau maximum de cette réserve bloquée est fixé à 8 000 kg ha La récolte 2008 a permis d atteindre le plafond commercialisable de 12 400 kg ha et de compléter les réserves bloquées au niveau du rendement agronomique jusqu à environ 14 000 kg ha Un déblocage de 1 200 kg ha a été mis en place en 2008 Le prix payé par kilo de raisin de la vendange 2008 s établit entre 4 90 euros et 5 80 euros suivant les crus en augmentation de 5 % par Les activités du Groupe le groupe lVMH Les matières sèches c est à dire les bouteilles bouchons et tous autres éléments constituant le contenant ou l emballage sont acquis Les Maisons de Champagne ont eu recours à des sous traitants pour un montant de 35 millions d euros environ ces prestations sont notamment relatives aux opérations de manipulation ou En 2008 les ventes de l activité Cognac et Spiritueux se sont élevées à 1 437 millions d euros soit 46 % des ventes totales de Avec Hennessy LVMH détient la marque la plus puissante dans le secteur du cognac La société a été fondée par Richard Hennessy en 1765 Historiquement les premiers marchés de la marque sont irlandais et britannique mais rapidement Hennessy augmente sa présence en Asie qui représente près de 30 % des expéditions en 1925 La marque devient le leader mondial du cognac dès 1890 Concernant les produits Hennessy est le créateur du X O ( Extra Old) en 1870 et développe depuis une gamme de cognac haut de En 2002 LVMH a acquis 40 % de Millennium producteur et distributeur de vodka haut de gamme sous les marques Belvedere et Chopin à fin 2004 LVMH en détenait 70 % les 30 % restants du capital ont été acquis en 2005 Millennium a été créée en 1994 avec pour objet d apporter au marché américain une vodka de luxe pour connaisseurs en 1996 Belvedere et Chopin sont introduites sur ce marché La distillerie Polmos Zyrardow située en Pologne qui élabore la vodka de luxe Belvedere a été créée en 1910 et acquise par Millennium en 2001 à l occasion de sa privatisation En 1999 la société décide de développer des vodkas aromatisées En 2007 suite à un accord avec Belvedere Winery Moët Hennessy a acquis la marque et le nom de domaine Belvedere aux États Unis devenant ainsi propriétaire de cette marque de vodka dans À la suite d une Offre Publique d Achat amicale clôturée fin 2004 LVMH a acquis en janvier 2005 99 % du capital de Glenmorangie Plc société britannique cotée à Londres et le solde en mars 2005 dans le cadre d une procédure de retrait Le Groupe Glenmorangie détient en particulier les marques de whisky single malt Glenmorangie et Ardbeg La distillerie Glen Moray précédemment détenue par Glenmorangie Plc a Au printemps 2005 LVMH a lancé sur le marché américain sous la marque 10 Cane un rhum artisanal de luxe qui bénéficie du savoir faire de Moët Hennessy à toutes les étapes de son élaboration En mai 2007 le Groupe a acquis 55 % du capital de Wen Jun Spirits et Wen Jun Spirits Sales qui produisent et distribuent des alcools blancs en Chine La distillerie qui élabore l un des alcools les plus renommés du pays a opéré sans interruption depuis la Les volumes d expédition de la région de Cognac diminuent de 5 % par rapport à 2007 alors que les expéditions en volume de Hennessy diminuent de 3 % La part de marché du groupe d activités s établit ainsi à 43 % contre 42 % en 2007 (source Bureau National Interprofessionnel du Cognac BNIC) La société est leader mondial du cognac ses positions étant particulièrement fortes aux États Unis et en Asie Les principaux marchés géographiques du cognac pour la profession et pour LVMH sur la base des expéditions en nombre de bouteilles hors vrac sont les suivantes (en millions de bouteilles et pourcentage) 2008 20072006 (Source Bureau National Interprofessionnel du Cognac BNIC) Les activités du Groupe le groupe lVMH La ventilation géographique des expéditions de cognac de LVMH en pourcentage des expéditions totales exprimées en nombre de bouteilles est la suivante La région délimitée de Cognac se situe autour du bassin de la Charente Le vignoble qui s étend actuellement sur environ 75 000 hectares est composé presque exclusivement du cépage ugni blanc qui donne un vin produisant les meilleures eaux de vie La région est découpée en six crus ayant chacun leurs qualités propres la Grande Champagne la Petite Champagne les Borderies les Fins Bois les Bons Bois et les Bois Ordinaires Hennessy sélectionne ses eaux de vie parmi les quatre premiers crus où la qualité des vins est la plus adaptée à l élaboration de La distillation charentaise présente la particularité de se dérouler en deux temps appelés première et seconde chauffe Les eaux de vie ainsi obtenues vieillissent en barriques de chêne Une eau de vie qui a atteint sa plénitude ne constitue pas pour autant un grand cognac Le cognac résulte de l assemblage progressif d eaux de vie sélectionnées en fonction de leurs crus de leurs Hennessy exploite 179 hectares en propriété Le vignoble du Groupe est resté quasiment stable depuis 2000 après l arrachage de 60 hectares de vignes en 1999 ceci dans le cadre du plan interprofessionnel mis en place en 1998 ce plan avait pour objet de réduire la superficie de production par des primes offertes à l arrachage et des aides attribuées aux vignerons incitant à une production de vins autres que ceux entrant dans L essentiel des vins et eaux de vie nécessaires à Hennessy pour sa production est acheté auprès d un réseau d environ 2 500 producteurs indépendants avec lesquels la société veille au maintien d une extrême qualité Les prix d achat des vins et eaux de vie sont établis entre la société et chaque producteur suiva\ nt l offre et la demande En 2008 le prix des vins de la récolte reste stable pour les Fins Bois après une hausse de 7 % en 2007 Grâce à un stock optimal d eaux de vie le Groupe peut gérer les effets des évolutions de prix en adaptant ses achats d une anné\ e Hennessy poursuit la maîtrise de ses engagements d achat sur la récolte de l année et la diversification de ses partenariats p\ our préparer sa croissance future dans les différentes qualités Comme pour les activités de Champagne et Vins Hennessy s approvisionne en matières sèches (bouteilles bouchons et autres constituants d emballage) auprès de fournisseurs hors Groupe Les barriques et foudres utilisés pour le vieillissement du cognac proviennent également de fournisseurs hors Groupe Hennessy a peu recours à la sous traitance pour ce qui concerne La vodka peut être obtenue par la distillation de différentes céréales ou de pommes de terre La vodka Belvedere résulte de la quadruple distillation de seigle polonais La distillerie propriété de Millennium qui élabore Belvedere réalise elle même trois de ces distillations à Zyrardow en Pologne Elle recourt à une eau purifiée selon un procédé spécifique permettant l élaboration La vodka Chopin est élaborée en Pologne par quadruple distillation de jus de pomme de terre ce qui lui assure une qualité reconnue ce procédé est réalisé en dehors du Groupe Les vodkas aromatisées de Millennium sont obtenues par la macération de fruits dans une vodka pure élaborée selon le même procédé que celui utilisé pour Belvedere la distillation étant réalisée dans un alambic de type charentais Globalement le premier fournisseur d eau de vie brute de Millennium représente moins de 25 % des approvisionnements Selon sa définition légale le Scotch Whisky doit être produit par une distillerie écossaise à partir d eau et d orge malté parfois additionné d autres céréales dont on obtient la fermentatio\ n au moyen de levures il doit être distillé et mis à vieillir sur le territoire écossais pour une durée d au moins 3 années dans des fûts de chêne d une capacité n excédant pas 700 litres Le Scotch Whisky Single Malt provient d une seule distillerie Le Scotch Whisky Blended est un assemblage de plusieurs whiskies de malt et de grain Selon les règles d élaboration du whisky de malt l orge malté est tout d abord broyé ce qui produit un mélange de farine et d écorces appelé « grist » Ce produit est ensuite mélangé avec de l eau chaude dans de grands baquets de bois appelés « wash tuns » afin d extraire les sucres de l orge malté Le liquide résultant de ce brassage appelé « worsts » est placé dans une cuve et additionné Les activités du Groupe le groupe lVMH de levures en vue d opérer la fermentation alcoolique Le liquide ainsi obtenu appelé « wash » subit ensuite une double distillation dans des alambics de cuivre connus sous le nom de « wash stills » et « spirit stills » Chaque distillerie possède des alambics dont la taille et la forme spécifiques influencent fortement les arômes du whisky qu elle produit Les alambics de Glenmorangie les plus hauts d Écosse s élèvent à 5 14 mètres de hauteur ne laissant se dégager et se condenser que les émanations les plus subtiles Chez Ardbeg les alambics sont équipés d un purificateur unique en son genre Le whisky ainsi obtenu est enfin enfermé dans des fûts de chêne\ ayant précédemment contenu du Bourbon et vieillit pour une durée d au moins 3 années dans les chais de la distillerie Le vieillissement étape cruciale de l élaboration du whisky lui confère sa coloration et ses arômes supplémentaires Les whiskies Glenmorangie et Ardbeg subissent habituellement un vieillissement d au moins 10 années qui s opère dans des fûts de très grande qualité La catégorie du rhum est très peu réglementée À l exclusion des « Rhums Agricoles » il n existe pas d appellation contrôlée Il est toutefois possible de distinguer deux groupes en fonction du mode d exploitation de la canne à sucre les rhums fabriqués à partir de la mélasse sous produit de la sucrerie et ceux élaborés à partir d un vin à base de jus de canne très dilué C est le cas par exemple des La distillerie 10 Cane située sur l île de Trinidad n utilise que du jus de première pressée tout le reste étant rejeté Après la fermentation progressive du pur jus de canne non dilué elle procède à une méthode de distillation ancestrale et expressive \ La double distillation en alambics charentais permet de mettre en relief les qualités du vin du jus de canne et in fine du rhum Après distillation la maturation peut commencer dans de vieux fûts de chêne du Limousin légèrement toastés Pour l installation de son atelier de production la distillerie 10 Cane s est associée avec Angostura Trinidad Distillers présent sur l île depuis plusieurs générations 10 Cane conserve cependant la maîtrise d uvre dans les domaines les plus sensibles Les spiritueux élaborés en Chine par Wen Jun sont des alcools blancs de catégorie « nong » (aromatique) la plus appréciée dans le pays Ils sont élaborés à partir d eau de source et de différentes céréales principalement du blé du riz du sorgho du maïs et du riz glutineux La fermentation s opère en pleine terre à l intérieur d \ une fosse de trois mètres de côté et de profondeur dont les parois sont recouvertes d un revêtement favorisant le développement des arômes On y place les céréales avec un agent de fermentation jours avant de procéder à la distillation Le produit ainsi obtenu est alors enfermé dans des jarres de céramique d une contenance de 1 100 litres pour une durée d un an Vient ensuite le processus d assemblage et de mise en bouteille La température le taux d humidité et l alcalinité du terrain ont une grande influence sur la qualité des alcools blancs chinois Le Sichuan où est implantée depuis le XVI Ming) la distillerie Wen Jun est considéré comme un terroir exceptionnel pour l élaboration de spiritueux de type « nong » Wen Jun est en Chine l un des producteurs de spiritueux de luxe les plus anciens et les plus réputés 1 3 la distribution des vins et spiritueux La distribution des Vins et Spiritueux de LVMH sur les principaux marchés mondiaux est assurée pour l essentiel par un réseau de filiales internationales dont une partie en joint ventures avec le Groupe de spiritueux Diageo en 2008 24 % des ventes de champagne et de cognac ont été réalisées par ce canal Diageo détient une participation de 34 % dans Moët Hennessy société holding des activités Vins et Spiritueux du groupe À partir de 1987 LVMH et Guinness (antérieurement à la constitution du groupe Diageo) ont en effet conclu des accords conduisant à établir 17 joint ventures pour la distribution de leurs grandes marques dont MHD en France et Schieffelin & Somerset aux États Unis Ce réseau commun répond à l objectif de renforcer les positions des deux groupes de mieux contrôler leur distribution d améliorer le service rendu à leur clientèle et d accroître leur rentabilité par un partage des coûts de Fin 2004 LVMH et Diageo ont annoncé la séparation de leurs activités de vente des gammes de produits de Moët Hennessy et de Diageo aux États Unis au sein de la joint venture Schieffelin & Somerset cet accord ne remet pas en cause la distribution des produits des deux groupes sur ce marché auprès des distributeurs communs mise en place depuis 2002 Faisant suite à cet accord LVMH a annoncé début 2005 la création de Moët Hennessy USA qui assure désormais la commercialisation de l ensemble des marques de Vins et Spiritueux de LVMH aux États Unis Les activités du Groupe le groupe lVMH Louis Vuitton première marque de luxe mondiale Donna Karan Fendi Loewe Celine Kenzo Marc Jacobs Givenchy Thomas Pink Pucci Berluti Rossimoda StefanoBi ainsi que le site Internet e Luxury composent le groupe d activités Mode et Maroquinerie Cet ensemble exceptionnel de sociétés nées en Europe et aux États Unis dispose de 1 090 magasins dans le monde Tout en respectant l identité et le positionnement créatif des marques ainsi ra ssemblées LVMH soutient leur développement en mettant à En 2008 les ventes du groupe d activités Mode et Maroquinerie se sont élevées à 6 010 millions d euros soit 35 % des ventes totales 2 1 les marques du groupe mode et maroquinerie LVMH réunit dans le secteur de la mode et de la maroquinerie de luxe un ensemble de marques d origine française dans leur majorité mais également espagnole italienne britannique et américaine Louis Vuitton Malletier fondée en 1854 marque phare du groupe d activités a d abord centré son développement au\ tour de l art du voyage créant des malles bagages rigides ou souples sacs et accessoires novateurs pratiques et élégants avant d élargir son territoire et sa légitimité en abordant d autres domaines d expression Depuis plus de 150 ans sa gamme de produits s enrichit ainsi continuellement de nouveaux modèles pour le voyage ou pour la ville et de nouvelles matières formes et couleurs Réputée pour l originalité et la grande qualité de ses créations Louis Vuitton est aujourd hui la première marque mondiale de produits de luxe et depuis 1998 propose à sa clientèle internationale une offre globale maroquinerie prêt à porter féminin et masculin souliers et accessoires La Maison est en outre présente depuis 2002 dans le domaine des montres a lancé en 2004 sa première collection de joaillerie et sa première collection de lunettes en 2005 Les principales lignes de produits de maroquinerie de Louis Monogram toile historique créée en 1896 également déclinée en Monogram vernis mini satin glacé mat Cuir Epi proposée en neuf couleurs Damier existant en trois couleurs ébène azur et Damier Graphite ligne masculine créée en 2008 Taïga pour homme proposée en quatre couleurs Fendi fondée à Rome en 1925 est l une des marques phares de la scène italienne Particulièrement connue pour son savoir faire et sa créativité dans le travail de la fourrure la marque est présente dans la maroquinerie les accessoires et le prêt à porter Donna Karan a été fondée à New York en 1984 Ses lignes de prêt à porter Collection la plus luxueuse et DKNY déclinaison plus active correspondent à un style de vie très actuel et Loewe Maison espagnole créée en 1846 et acquise par LVMH en 1996 s est spécialisée à l origine dans le travail de cuirs de très haute qualité Elle est aujourd hui présente dans la maroquinerie et le prêt à porter Les parfums Loewe sont intégrés dans le groupe d activité Parfums et Cosmétiques de LVMH Jacobs créée à New York en 1984 est la marque éponyme du Directeur Artistique de Louis Vuitton Elle est détenue majoritairement par LVMH depuis 1997 et connaît un développement rapide dans le domaine de la mode féminine et Celine fondée en 1945 détenue par LVMH depuis 1996 développe une offre de prêt à porter maroquinerie chaussures Kenzo a connu un succès rapide dans le monde de la mode depuis sa création en 1970 et a rejoint le Groupe en 1993 La Maison exerce aujourd hui ses activités dans le prêt à porter fé\ minin et masculin les accessoires de mode la maroquinerie et le décor de la maison Son activité dans le domaine des parfums est intégrée dans le groupe d activités Parfums et Cosmétiques de LVMH Givenchy fondée en 1952 par Hubert de Givenchy Maison ancrée dans les traditions d excellence de la haute couture est également reconnue pour ses collections de prêt à porter féminin et masculin et ses accessoires de mode Les parfums Givenchy sont intégrés dans le groupe d activités Parfums et Cosmétiques de LVMH Thomas Pink (né en 1984) est en Angleterre un spécialiste réputé de la chemise haut de gamme Depuis son entrée dans le Groupe en 1999 la marque a entrepris d accélérer sa croissance à Emilio Pucci marque italienne fondée en 1947 est dans le domaine du prêt à porter de luxe le symbole d une mode sans contrainte synonyme d évasion et de loisirs raffinés Emilio Pucci Berluti artisan bottier depuis 1895 marque détenue par LVMH depuis 1993 crée et commercialise des souliers pour homme de très haute qualité sur mesure et en prêt à chausser et depuis 2005 StefanoBi fabricant italien de chaussures de luxe implanté à Ferrare depuis 1991 a été acquis par Louis Vuitton Malletier Rossimoda société italienne fondée en 1942 qui a rejoint le Groupe en 2003 est spécialisée dans la fabrication et la distribution de souliers féminins haut de gamme sous licences Les activités du Groupe le groupe lVMH Qu elles appartiennent au monde de la haute couture ou de la mode de luxe les marques de LVMH fondent avant tout leur réussite sur la qualité l authenticité et l originalité de leurs créations qui doivent se renouveler au fil des saisons et des collections Renforcer les équipes de création s assurer la collaboration des meilleu\ rs créateurs accorder leur talent à l esprit de chaque marque est donc LVMH considère comme un atout essentiel d avoir su attirer au sein de ses Maisons de mode un grand nombre de créateurs au talent reconnu mondialement Marc Jacobs crée depuis 1998 les collections de prêt à porter de Louis Vuitton supervise la création des souliers et réinterprète avec succès les grands classiques \ de la Maison en maroquinerie Phoebe Philo a été nommée Directrice Artistique de Céline en 2008 Le jeune créateur Riccardo Tisci est depuis 2005 Directeur Artistique pour la haute couture le prêt à porter féminin et les accessoires de Givenchy Femme et s est vu confier la création du prêt à porter masculin en 2008 La Direction Artistique de Loewe est assurée par Stuart Vevers Antonio Marras est le Directeur Artistique de l ensemble des collections Kenzo Donna Karan continue de créer les lignes de la Maison qui porte son nom Peter Dundas a rejoint en 2008 la Maison Emilio Pucci en qualité de Directeur Artistique Olga Berluti héritière du savoir faire bâti par ses prédécesseurs perpétue le style et la qualité La maîtrise de la distribution de ses produits est un axe stratégique essentiel pour LVMH particulièrement dans le domaine de la mode et de la maroquinerie de luxe Cette maîtrise permet de conserver dans le Groupe les marges de distribution garantit le contrôle rigoureux de l image des marques l accueil et l environnement commercial qui doit leur correspondre elle permet aussi de resserrer la proximité avec chaque clientèle et de mieux anticiper Pour répondre à ces objectifs LVMH s est doté du premier réseau mondial de boutiques exclusives à l enseigne de ses marques de Mode et Maroquinerie Ce réseau comprend 1 090 magasins au 31 décembre 2008 dont 425 pour Louis Vuitton Dans les activités de Mode et Maroquinerie les capacités de production et le recours à la sous traitance sont très variables selon Les quinze ateliers de fabrication de maroquinerie de Louis Vuitton Malletier onze en France trois en Espagne et un aux États Unis assurent l essentiel de la production de la marque Le site de Louis Vuitton à Fiesso d Artico en Italie regroupe l ensemble des savoir faire du développement à la production pour toutes ses catégories de souliers Louis Vuitton ne recourt à des tiers que pour compléter ses fabrications et obtenir une Fendi et Loewe disposent également d ateliers de maroquinerie dans leur pays d origine et en Italie pour Celine qui ne couvrent qu une part de leurs besoins de production De façon générale la sous traitance à laquelle a recours le groupe d activités est diversifiée en termes de nombre de sous traitants et située pour \ une large part dans le pays d origine de la marque France Italie Globalement pour les activités Mode et Maroquinerie le recours à la sous traitance de production représente en 2008 environ 35 Louis Vuitton Malletier dépend de fournisseurs extérieurs pour la majorité des cuirs et matières utilisées dans la fabrication de ses produits Bien qu une partie significative des matières premières soit achetée auprès d un nombre assez faible de fournisseurs Louis Vuitton considère que ces fournitures pourraient le cas échéant être obtenues auprès d autres sources En 2004 des équilibrages ont d ailleurs permis de limiter la dépendance vis à vis des fournisseurs Après une diversification lancée en 1998 vers la Norvège et l Espagne le portefeuille des fournisseurs s est élargi à l Italie en 2000 Chez Louis Vuitton le premier fournisseur de cuirs et peaux représente environ 20 % du total des approvisionnements On rencontre une situation identique chez Fendi sauf sur certaines peaux exotiques dont les fournisseurs sont rares Enfin pour les différentes Maisons les fournisseurs de tissu sont très souvent italiens sans qu il y ait toutefois d exclusivité Les créateurs et les bureaux de style de chacune des Maisons permettent de façon générale de ne pas dépendre pour la fabrication de brevets ou de savoir faire exclusifs appartenant à des tiers LVMH est présent dans le secteur des Parfums et Cosmétiques avec les grandes Maisons françaises Christian Dior Guerlain Givenchy et Kenzo À cet ensemble de marques mondialement établies s ajoutent BeneFit Cosmetics et Fresh deux jeunes sociétés américaines de cosmétiques en fort développement la prestigieuse marque italienne Acqua di Parma les Parfums Loewe marque espagnole détenant de fortes positions sur son marché domestique et Make Up For Ever marque française spécialisée à l origine dans les produits de maquillage professionnel En fin d année 2007 deux parfums ont été lancés pour les marques Fendi et Pucci La ligne Fendi Palazzo a été retirée du marché en début d année 2009 La présence d un large éventail de marques au sein du groupe d activités génère des synergies et constitue une force sur le Les activités du Groupe le groupe lVMH marché L effet de volume permet notamment l achat d espace publicitaire à de meilleurs tarifs et la négociation de meilleurs emplacements dans les grands magasins Dans le domaine de la recherche et développement les marques du Groupe ont mutualisé leurs ressources dès 1997 avec un centre en commun à Saint Jean de Braye (France) sur le site industriel de Parfums Christian Dior L utilisation de services partagés par les filiales internationales augmente l efficacité des fonctions de support pour toutes les marques et facilite l expansion des marques les plus récentes Ces économies d échelle permettent d investir davantage dans la création et la communication qui sont deux facteurs clés de succès dans le secteur des Parfums et Cosmétiques À l exception des produits et services du groupe Laflachère le\ s marques de Parfums et Cosmétiques de LVMH sont commercialisées dans les circuits de distribution sélective (par opposition à la grande En 2008 les ventes du groupe d activités Parfums et Cosmétiques se sont élevées à 2 868 millions d euros soit 17 % des ventes 3 1 les marques du groupe parfums et Cosmétiques La société Parfums Christian Dior est née en 1947 la même année que la Maison de couture avec le lancement du parfum Miss Dior Tout en développant ses lignes de parfums féminins et masculins au fil des années Parfums Christian Dior a étendu son activité au domaine du maquillage à partir de 1955 et aux produits de soin à partir de 1973 Aujourd hui Parfums Christian Dior consacre à la recherche 1 7 % de ses ventes et se situe à l avant garde Les principaux parfums féminins de la marque sont Miss Dior Poison J Adore Dior Addict Pure Poison Miss Dior Chérie Midnight Poison lancé en 2007 et Escale à Portofino créé en 2008 Eau Sauvage Fahrenheit Dune pour Homme Higher Dior Homme Fahrenheit 32 créé en 2007 et Dior Homme Sport lancé en 2008 constituent les Les principales lignes cosmétiques de Dior sont Capture Diorsnow Hydraction et L Or de Vie lancée en 2007 pour les produits de soin Dior Addict Diorskin Backstage Rouge Dior et Diorshow pour Guerlain fondée en 1828 par Pierre François Pascal Guerlain a créé plus de 700 parfums depuis son origine La marque s est dotée d une image exceptionnelle dans l univers du parfum et nombre de ses créations jouissent d une longévité remarquable Elle est aujourd hui connue également pour ses lignes de maquillage et Jicky l Heure Bleue Mitsouko Shalimar Samsara Aqua Allegoria L Instant de Guerlain Insolence créé en 2006 et L Instant Magic lancé en 2007 pour les parfums féminins Habit Rouge Vetiver L Instant de Guerlain pour Homme et Guerlain Homme lancement de l année 2008 pour les parfums masculins sont les ambassadeurs Les principales lignes cosmétiques de Guerlain sont Orchidée Impériale pour les produits de soin Terracota et Kisskiss La société Parfums Givenchy fondée en 1957 complète sa présence dans l univers des parfums féminins et masculins (Amarige Organza Very Irresistible Givenchy Ange ou Démon lancé en 2006 Givenchy pour Homme Very Irresistible pour Homme Play lancé en 2008 ) en développant une activité dans le domaine des produits cosmétiques avec les soins Givenchy et la ligne de maquillage Givenchy Le Makeup inaugurée en 2003 Les Parfums Kenzo sont apparus en 1988 et connaissent un fort développement depuis le succès de FlowerbyKenzo lancé en 2000 La marque a entrepris de diversifier son activité dans le domaine de la cosmétique « bien être » en lançant l année suivante la gamme KenzoKi L année 2006 a vu le lancement du parfum féminin KenzoAmour et l année 2008 celui du parfum masculin BeneFit Cosmetics créée en 1976 à San Francisco a rejoint LVMH fin 1999 La marque doit son succès rapide au sérieux de ses produits de beauté et de maquillage allié à un réel sens du plaisir conforté par l aspect ludique de leurs noms et de leurs packagings Outre les ventes réalisées par ses sept boutiques exclusives en Californie ses trois boutiques de Chicago sa boutique près de New York et ses dix boutiques de Grande Bretagne la marque est actuellement distribuée dans près de 1 500 points de vente aux États Unis en Europe et en Asie Fresh créée en 1991 a rejoint LVMH en septembre 2000 La marque a d abord bâti sa réputation sur la création de soins pour le corps inspirés de recettes de beauté ancestrales et de parfums entièrement naturels et de grande qualité avant d approfondir son concept et d élargir son activité au maquillage et aux soin\ s Loewe lance son premier parfum en 1972 Acteur majeur en Espagne la marque développe également son activité à l international notamment en Russie au Moyen Orient et en Make Up For Ever créée en1984 a rejoint LVMH en novembre 1999 La marque est spécialisée dans le maquillage professionnel et ses applications pour le grand public Ses produits sont distribués dans ses boutiques exclusives à Paris et à New York et dans différents circuits de distribution sélective notamment en France en Europe aux États Unis (marchés développés en partenariat avec Sephora) en Chine en Corée et au Moyen Acqua di Parma fondée en 1916 à Parme est une marque de parfumerie de prestige symbole du chic italien La marque est spécialisée dans les parfums et les soins du corps et a diversifié son Les activités du Groupe le groupe lVMH offre notamment dans les parfums d intérieur et le linge de maison Aujourd hui basée à Milan Acqua di Parma s appuie sur un réseau de distribution exclusif dont une boutique en propre à Milan Le Groupe Laflachère dont l actif principal la société La Brosse et Dupont est leader français dans la distribution des produits d hygiène et de beauté a été acquis par LVMH fin 1998 La société est fortement implantée dans les circuits de la grande distribution 3 2 la recherche en parfums et cosmétiques La recherche et l innovation jouent un rôle majeur dans la stratégie de développement des Parfums et Cosmétiques du groupe LVMH Le regroupement au sein d un GIE LVMH Recherche des différentes entités de recherche des marques du Groupe a permis de développer de nombreuses synergies Plus de 260 scientifiques chercheurs chimistes biologistes pharmaciens et médecins travaillent ainsi au sein des laboratoires implantés à Saint Jean de Braye près d Orléans au sein de la Cosmetic Valley sur tous les développements des produits de soin maquillage et parfums de Parfums Christian Dior Guerlain et Parfums Givenchy Les laboratoires assurent également un certain nombre de développements pour Parfums Kenzo Loewe Acqua di Parma Fendi Pucci et les sociétés américaines Fresh et BeneFit ainsi que d une manière générale la coordination réglementaire pour l ensemble des marques du groupe LVMH impliquées dans les parfums ou les cosmétiques Cette concentration de moyens et de compétences permet à LVMH de mener en liaison avec des partenaires français et étrangers en particulier de grandes universités des projets de recherche appliquée dont l ensemble des marques bénéficie pour le développement des produits Enfin le regroupement de services associés aux développements permet d affirmer l expertise de LVMH dans des domaines tels que la sécurité des produits ou la représentation de ses intérêts dans différentes organisations Globalement les investissements de recherche en Parfums et d activités Parfums et Cosmétiques de LVMH En 2008 les équipes de recherche et développement ont poursuivi leurs travaux dans les domaines clés de compétence sensorialité plaisir qualité sécurité et performance des produits On note\ ra notamment de grandes avancées dans les domaines de la biologie de la biologie moléculaire de l innovation galénique et des substances naturelles avec la recherche de nouveaux ingrédients actifs d origine végétale issus du monde entier Les nouveaux ingrédients développés et proposés par les équipes ont in\ tégré en complément de la notion de performance une forte dimension d éthique et de durabilité L ensemble de ces activités a donné lieu à de nombreuses communications et articles scientifiques sur toutes ces thématiques Des projets de recherche innovants ont été développés dans le cadre du pôle de compétitivité porté par la Cosmetic Valley et devraient avoir des retombées importantes pour les développements futurs Par ailleurs LVMH Recherche protège régulièrement ses inventions par des dépôts de brevets procurant un véritable avantage concurrentiel Dans le domaine des soins les principaux thèmes de recherche sont à l heure actuelle relatifs à l anti âge (prévention et correction) avec notamment la poursuite des travaux sur la longévité cellulaire et tissulaire ces travaux ont permis de mieux caractériser les facteurs de longévité cellulaire dans les tissus cutanés le vieillissement cutané avec la présentation lors d un symposium international organisé par LVMH Recherche à Shanghai en mai 2008 des travaux sur les modifications physiologiques des peaux asiatiques et indiennes avec l âge et les stress la protection des cellules souches cutanées territoire ouvert par LVMH Recherche lors d un symposium en 2007 sur ce sujet ces travaux ont permis d identifier la présence de cellules souches adultes dans la couche basale de l épiderme responsables de la cicatrisation et du renouvellement cellulaire cutané Basée sur des recherches de fond avec des laboratoires internationaux une stratégie de protection des cellules souches cutanées a été\ développée et appliquée dans la gamme de produits de soins anti âge Capture de Parfums Christian Dior Les recherches se poursuivent également dans le domaine des aquaporines (protéines en charge du transport d eau) de la jonction cornéo épidermique et de l hydratation attente majeure pour les consommateurs De nouvelles avancées apparaissent dans le domaine des produits éclaircissants appréciés par la clientèle des marchés asiatiques produits qui permettent également d améliorer la luminosité et la transparence du teint un effet de plus en plus recherché aussi hors Asie Les travaux d innovation galénique ont permis d optimiser encore plus les textures en relation avec leur efficacité et leur sensorialité Ils ont permis également de développer de nouvelles technologies d encapsulation les Stemsome des liposomes protégés par Biskin ® afin de renforcer leur résistance et permettre leur intégration dans une crème riche (Capture XP Poursuivant leurs travaux de recherche très en amont sur les orchidées et le domaine de la longévité les Laboratoires LVMH ont contribué à la poursuite du succès d Orchidée Impériale soin anti âge majeur de Guerlain En particulier ont été mis au point une lotion un soin de cure et un sérum blanchissant éclat Orchidée Impériale White Des ingrédients et des formulations révolutionnaires ont permis le lancement d une nouvelle gamme hydratante à base de rose du désert SuperAqua de Guerlain D autres recherches spectaculaires sur la communication cellulaire et des vecteurs de nouvelle génération associées à la création de textures surprenantes ont permis d aborder de façon originale le soin chez Givenchy (Soin Noir et Radically No Surgetics) Dans le domaine du maquillage les principaux thèmes de recherche sont les interactions peau lumière matière les nouveaux pigments à effets les matériaux intelligents et les nouveaux polymères Les Les activités du Groupe le groupe lVMH partenariats en amont ont permis d améliorer le développement de nouveaux effets colorés pour les différents produits de maquillage des marques du Groupe L innovation passe fréquemment par des transferts technologiques et par des packagings innovants Ainsi dans le domaine des mascaras de nouvelles brosses élastomériques conduisant à de bien meilleurs résultats maquillage des cils ont vu le jour chez Parfums Christian Dior (Diorshow Iconic) Givenchy (Phenomen Eye) et Guerlain (Le 2) Ces nouvelles brosses et les nouveaux gestes qui leur correspondent ont nécessité une approche totalement nouvelle des formules qui ont été construites sur mesure Les fonds de teint ont intégré plus profondément de la valence soin grâce à l incorporation d actifs à des concentrations jamais vues jusqu ici (Nude et Capture Totale chez Parfums Christian Dior et Parure chez Guerlain) Dans le domaine du rouge à lèvres les nouveaux packagings avec sticks guidés permettent l élaboration de textures encore plus fondantes et agréables (High Shine chez Parfums Christian Dior) Du côté des poudres l incorporation de nouvelles matières premières traitées ainsi que le recours à de nouveaux procédés ont permis l obtention de poudres crémeuses et confortables (les ombres à paupières 5 Couleurs Iridescent chez Parfums Christian Dior) De nombreux produits aussi bien en soin qu en maquillage ont été primés par la presse beauté internationale L innovation particulièrement dynamique en termes de produits en 2008 s est concentrée sur une plus grande transversalité dans le management des projets Ces programmes de recherche très ambitieux permettent d imaginer des produits toujours plus innovants sur des thématiques où LVMH Recherche se veut toujours en avance sur ses concurrents Les cinq centres de production français de Guerlain Givenchy et Dior assurent la quasi totalité de la production des quatre grandes marques françaises y compris Kenzo tant dans le domaine des produits parfumants que dans ceux du maquillage ou des produits de soin Make Up For Ever dispose également de capacités de production suffisantes en France pour couvrir ses propres besoins Seules les sociétés américaines plus récentes ainsi que les parfums Loewe et Acqua di Parma sous traitent la fabrication de leurs produits pour la plus grande part Au total la sous traitance industrielle représente en 2008 pour cette activité environ 9 % du coût des ventes s y ajoutent environ 8 millions d euros de sous traitance logistique Les matières sèches c est à dire les flaconnages bouchons et tous autres éléments constituant le contenant ou l emballage sont acquis auprès de fournisseurs hors Groupe ainsi que les matières premières constituant les produits finis Dans certains cas ces matières ne sont disponibles qu auprès d un nombre limité de fournisseurs français ou étrangers Les formules des produits sont développées majoritairement Jean de Braye le Groupe pouvant également acquérir ou développer des formules avec des socié\ tés spécialisées notamment dans le domaine des jus de parfums Le plus récent des groupes d activités de LVMH regroupe un portefeuille de marques horlogères et joaillières de premier plan et aux positionnements très complémentaires TAG Heuer leader mondial des montres et chronographes de sport de prestige Zenith manufacture de haute horlogerie réputée pour son mouvement El Primero Montres Dior dont les collections sont inspirées des créations de la Maison de couture Chaumet prestigieux joaillier historique de la place Vendôme Fred créateur de bijoux contemporains et De Beers joint venture créée en juillet 2001 qui affirme son positionnement de joaillier diamantaire (l activité de la marque De Beers précédemment consolidée dans les Autres activités est intégrée au groupe d activités Montres et \ Joaillerie depuis 2006) Hublot jeune marque horlogère haut de gamme a été acquise en 2008 La marque de stylos Omas a été cédée en Le groupe d activités a désormais largement déployé sa pr\ ésence internationale renforcé la coordination et la mise en commun de moyens administratifs développé ses équipes commerciales et marketing et a progressivement mis en place à travers le monde un réseau de services après vente multimarques afin d amélio\ rer la satisfaction de sa clientèle LVMH Montres et Joaillerie dispose d une organisation territoriale couvrant tous les marchés européens le continent américain le Nord de l Asie le Japon et la régio\ n Une coordination industrielle a été mise en place par l utilisation de ressources communes telles les capacités de conception de prototypes et par un partage des meilleures méthodes en matière d investissements d amélioration de la productivité\ et de négociation des conditions d achat auprès des fournisseurs En 2008 les ventes du groupe d activités Montres et Joaillerie se sont élevées à 879 millions d euros soit 5 % des ventes totales 4 1 les marques du groupe montres et joaillerie TAG Heuer (fondée en 1860 à Saint Imier dans le Jura suisse acquise par LVMH en novembre 1999) est la référence incontestable des montres et des chronographes de sport et de prestige dont elle est le leader mondial Associée au monde des sports de compétition et à ses valeurs de performance la marque est reconnue pour la qualité et la précision de ses montres ainsi que pour leur esthétique d avant garde Les modèles les plus réputés sont pour la ligne « professional sport watches » les séries Les activités du Groupe le groupe lVMH Aquaracer Link et Formula One pour les montres et chronographes classiques les modèles Carrera et Monaco TAG Heuer a lancé sous licence en 2002 sa première ligne de lunettes Après avoir lancé en 2007 la gamme Grand Carrera de montres et chronographes automatiques la marque a lancé en 2008 Meridiist sa première gamme de téléphones mobiles conçue en collaboration avec la Zenith fondée en 1865 et implantée au Locle dans le Jura suisse a rejoint LVMH en novembre 1999 Zenith appartient au cercle très restreint des manufactures horlogères Le terme manufacture désigne dans le monde de l horlogerie une entreprise qui assure intégralement la conception et la fabrication des mouvements mécaniques Les deux mouvements phares de Zenith le chronographe automatique El Primero et le mouvement automatique extra plat Elite références absolues de l horlogerie helvétique équipent les montres vendues sous sa marque les lignes Chronomaster Class et Port Royal Zenith a lancé la collection Defy sa première ligne sportive en 2006 Hublot marque fondée en 1980 a innové dès son origine en créant la première montre dotée d un bracelet en caoutchouc naturel Dotée d un savoir faire horloger de premier plan la marque est reconnue pour son concept original de fusion de matériaux nobles et technologiques et pour son modèle icône Big Bang né en 2005 En parallèle aux nombreuses déclinaisons de ce modèle Hublot continue de développer sa gamme historique Classic En 2008 Hublot a lancé une ligne de montres féminines et a ouvert ses Les Montres Dior gérées depuis 2008 sous la forme d une joint venture entre le groupe d activités Montres et Joaillerie et la société Dior Couture appartiennent à la catégorie des montres de mode Elles sont fabriquées en Suisse par les Ateliers Horlogers Les collections de Montres Dior notamment les lignes Christal Chiffre rouge et D de Dior sont conçues en parfaite harmonie avec la force créative de la Maison de couture À noter en 2008 le lancement des modèles mécaniques de la ligne Christal Chaumet joaillier depuis 1780 maintient depuis plus de deux siècles un savoir faire prestigieux tout en imposant un style qui se veut résolument contemporain et se reflète dans toutes ses créations qu il s agisse de pièces de haute joaillerie de collections de bijoux ou de montres Le Groupe LVMH a acquis Chaumet en Fred (fondé en 1936) est présent dans la haute joaillerie la joaillerie et l horlogerie LVMH a acquis en 1995 une participation de 71 % dans la société portée à 100 % en 1996 Depuis son arrivée au sein du Groupe Fred a entrepris un renouvellement complet de sa création de son image et de sa distribution Ce renouveau se traduit notamment dans le style audacieux et contemporain de Beers est une marque commune à LVMH et De Beers créée en juillet 2001 La société dont le siège est à Londres met progressivement en place un réseau mondial de boutiques proposant des bijoux sous la marque De Beers Elle aborde le marché du diamant sous un angle original tant sur le plan de l inspiration créative en matière de bijoux que de la conception des points de vente De Beers a lancé sa première collection horlogère Grâce à ses cinq ateliers ou manufactures suisses situés au Lo\ cle et à la Chaux de Fonds le Groupe assure la quasi totalité de l assemblage des montres et chronographes vendus sous les marques TAG Heuer Zenith Christian Dior Chaumet Fred et Hublot Zenith assure en outre dans sa m anufacture la conception et la fabrication des mouvements mécaniques El Primero et Elite qui ont fait la réputation de la marque Globalement dans cette activité la sous traitance ne représente ainsi en 2008 que 7 % du coût des ventes Compte tenu des exigences de très haute qualité les composants assemblés sont recherchés auprès d un nombre limité de fournisseurs suisses pour l essentiel à l exception des cuirs\ pour les bracelets En 2008 la filiale industrielle Cortech en Suisse réalise une part importante des boîtes nécessaires à la production Bien que le Groupe puisse avoir recours à des tiers dans certains cas pour le dessin de ses modèles ceux ci sont le plus souvent élaborés Les activités de Distribution sélective ont pour vocation de promouvoir un environnement approprié à l image et au statut des marques de luxe Leurs activités se développent en Europe en Amérique du Nord en Asie et au Moyen Orient et s exercent dans deux domaines le « travel retail » (vente de produits de luxe à la clientèle des voyageurs internationaux) métier de DFS et Miami Cruiseline et les concepts de distribution sélective représentés par Sephora et le grand magasin parisien Le Bon Marché En 2008 les ventes du groupe d activités Distribution sélective se sont élevées à 4 376 millions d euros soit 25 % des ventes totales Les activités du Groupe le groupe lVMH DFS a rejoint LVMH en 1997 à la suite d une prise de participation Ce groupe américain est le pionnier et l un des leaders mondiaux de la distribution de produits de luxe aux voyageurs internationaux Son activité est très liée aux cycles du tourisme Depuis sa création en 1961 en qualité de concessionnaire de produits hors taxes au sein de l aéroport de Kai Tak à Hong Kong DFS a acquis une connaissance approfondie des besoins de la clientèle des voyageurs a bâti de solides partenariats avec les tour operators japonais et internationaux et a considérablement développé son activité tout particulièrement au sein des destinations touristiques situées dans la région Asie Pacifique La stratégie du groupe DFS est fondée en priorité sur le développement et la promotion de ses magasins Galleria de centre ville qui assurent aujourd hui la majorité de ses ventes sont implantées dans les centres villes d importantes destinations aériennes en Asie Pacifique aux États Unis et au Japon Chacune associe en un même lieu à proximité des hôtels où séjournent les voyageurs trois espaces commerciaux différents et complémentaires une offre généraliste de produits de luxe (Parfums et Cosmétiques Mode et Accessoires ) une galerie de boutiques de grandes marques (Louis Vuitton Hermès Bulgari Tiffany Christian Dior Chanel Prada Fendi Celine ) et un complexe de loisirs et d achat de souvenirs Tout en privilégiant le développement de ses Gallerias où réside sa principale source de croissance DFS maintient son intérêt stratégique pour les concessions d aéroports qui peuvent être remportées ou renouvelées dans de bonnes conditions économiques DFS est actuellement présent dans une vingtaine d aéroports internationaux situés en Asie Pacifique aux États Unis et au Japon Miami Cruiseline dont l acquisition a été réalisée par LVMH en janvier 2000 est une société américaine fondée en 1963 leader mondial de la vente de produits de luxe hors taxes à bord des navires de croisière Elle fournit ses services à plus de 80 bateaux représentant plusieurs compagnies maritimes Elle édite en outre des revues touristiques des catalogues et fiches publicitaires L acquisition de Miami Cruiseline a permis à l activité «\ travel retail » de mieux équilibrer sa présence géographique et de diversifier sa clientèle majoritairement asiatique auparavant en la complétant par celle des croisières dominée par les Américains et les Européens Il existe en outre d excellentes synergies entre les activités de DFS et celles de Miami Cruiseline dans les domaines Miami Cruiseline a fait porter ses efforts sur une amélioration de la qualité de son offre produits et de l adaptation de ses assortiments à chaque navire de croisière afin d accroître la moyenne des dépenses L enseigne Sephora fondée en 1970 a développé au fil du temps un concept de parfumerie alliant le libre accès et le conseil Ce concept a donné naissance à une nouvelle génération de magasins à l architecture sobre et luxueuse structurés en trois espaces dédiés respectivement au parfum au maquillage et au soin Grâce à la qualité de ce concept Sephora a su conquérir la confiance des marques sélectives de Parfums et Cosmétiques L enseigne propose en outre depuis 1995 des produits vendus sous sa propre marque Depuis son acquisition par LVMH en juillet 1997 Sephora a connu une expansion rapide en Europe en ouvrant de nouveaux magasins et en réalisant l acquisition de sociétés exploitant des cha\ înes de parfumerie notamment Marie Jeannne Godard et les sociétés italiennes Laguna Boidi et Carmen Sephora dispose aujourd hui de 603 magasins en Europe implantés dans 13 pays Le concept de Sephora a également traversé l Atlantique en 1998 et l enseigne compte aujourd hui 215 magasins aux États Unis complétés par un site Internet sephora com et 12 magasins au Canada Implantée en Chine depuis 2005 Sephora dispose de 51 magasins dans ce pays au 31 décembre 2008 Ayant débuté son implantation au Moyen Orient en 2007 l enseigne y dispose de 16 magasins à la fin de l année 2008 répartis sur six pays À noter en 2008 l ouverture Établi en 1852 Le Bon Marché fut au XIX e siècle le pionnier du commerce moderne Unique grand magasin de la rive gauche à Paris il a été acquis par LVMH en 1998 Le Bon Marché dispose d un département alimentaire La Grande Épicerie de Paris Depuis 1995 il est également propriétaire du magasin Franck et Fils situé rue de Passy dans le seizième arrondissement de Paris Au cours des dernières années un important travail de fond portant notamment sur la rénovation et la transformation de ses espaces de vente associées à une montée en gamme de son offre commerciale a permis de renforcer l identité du Bon Marché Reconnu pour sa politique d assortiment et de service très exigeante Le Bon Marché s est aujourd hui imposé comme le grand magasin le plus exclusif et le plus créatif de Paris Les activités du Groupe le groupe lVMH Les Autres activités regroupent le pôle média géré par DI Group (ex Desfossés International) la Samaritaine et depuis le dernier trimestre 2008 le constructeur de yacht néerlandais Royal En décembre 2007 DI Group a acquis le groupe Les Echos auprès du groupe britannique Pearson Le groupe Les Echos comprend Les Echos premier quotidien économique en France Les Echos fr premier site Internet économique en France le magazine Enjeux Les Echos ainsi que d autres services économiques spécialisés Le quotidien La Tribune précédemment détenu par DI Group a été cédé à News Participations en février 2008 Outre Les Echos DI Group réunit plusieurs titres de la presse économique et culturelle Investir Connaissance des Arts Le Monde de la Musique la maison d édition littéraire Arléa et la st\ ation de Fondée en 1870 la Samaritaine est comme Le Bon Marché l un des plus anciens grands magasins de Paris LVMH a acquis 55 % du capital de la Samaritaine en janvier 2001 Pour des raisons de sécurité et en application du principe de précaution la Samaritaine a été conduite à fermer son magasin au public à compter du mois de 2005 Sur la base des conclusions de plusieurs bureaux d études et après consultation des institutions représentatives du personnel la décision a été prise de maintenir le magasin fermé pendant toute la durée des travaux de mise en sécurité et conformité À l issue de ceux ci la vocation commerciale du site sera perpétuée l ambition de la Direction de la Samaritaine étant au delà de la remise aux normes techniques de créer un ensemble commercial d envergure présentant d incontestables qualités architecturales adapté à l environnement urbanistique et aux modes de consommation du XXI Royal Van Lent fondé en 1849 est spécialisé dans la conception et la construction sur mesure de yachts de grand prestige commercialisés sous la marque Feadship Document de Référence 2008 2121 RappoRt De gestion Du Conseil D aDministRation 1 Commentaires sur le Compte de résultat Consolidé 22 2 faCteurs de risques liés à l aCtivité et politique d assuranCe 35 2 3 assuranCes et CouVertures des risques 37 3 éléments de politique finanCière 38 3 2 Variation de La trésorerie ConsoLidée 40 4 1 dépenses de CommuniCation et de promotion 42 4 2 frais de reCherChe et déVeLoppement 42 4 3 inVestissements industrieLs et dans Les réseaux de distribution 42 5 1 répartition et éVoLution de L effeCtif 43 5 8 reLations aVeC Les tiers 53 6 ConséquenCes de l aCtivité sur l environnement 54 6 1 Consommation de ressourCes en eau matières premières et énergie 55 6 2 Conditions d utiLisation des soLs reJets dans L air L eau et Le soL 57 6 3 mesures prises pour Limiter Les atteintes à L équi Libre bio Logique aux miLieux natureLs aux espèCes animaLes et VégétaLes protégées 60 6 4 organisation de La proteCtion de L enVironnement au sein du groupe 60 7 prinCipaux établissements et propriétés fonCières 63 8 faits exCeptionnels et litiges 65 9 événements postérieurs à la Clôture 65 10 évolutions réCentes et perspeCtives 65 le groupe lVMH Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH RappoRt De gestion Du Conseil D aDministRation le gRoupe lvmH 1 Commentaires sur le Compte de résultat Consolidé (en millions d euros) 2008 2007 (1) 2006 (1) Autres activités et éliminations (66)(101) (43) Après retraitement lié au reclassement des activités de La Samaritaine de Distribution Résultat opérationnel courant par groupe d activités (en millions d euros) 2008 2007 (1) 2006 (1) Après retraitement lié au reclassement des activités de La Samaritaine de Distribution Les ventes de l exercice 2008 s élèvent à 17 193 millions d euros en croissance de 4 % par rapport à l exercice précédent Elles sont affectées par la baisse des principales devises de facturation du Groupe par rapport à l euro notamment de 7 % pour le dollar US À devises constantes les ventes progressent de 8 % er janvier 2007 le périmètre des activités consolidées a enregistré les évolutions suivantes dans les Vins et Spiritueux la participation dans le groupe chinois Wen Jun Spirits acquise en mai 2007 a été consolidée au second semestre 2007 dans le groupe d activités Montres et Joaillerie consolidation au second semestr\ e 2008 de la marque Hublot et cession et déconsolidation au second semestre 2007 de la marque de stylos Omas dans les Autres activités consolidation au premier semestre 2008 du groupe de presse Les Echos et déconsolidation de La Tribune cédée début 2008 et consolidation au dernier trimestre 2008 du constructeur de yachts néerlandais Royal Van Lent Ces évolutions du périmètre de consolidation contribuent pour 1 point à la croissance du chiffre d affaires annuel À taux de change et périmètre comparables la croissance organique La ventilation des ventes entre les différentes devises de facturation évolue comme suit le poids de l euro augmente de 1 point à 32 % le poids du dollar US baisse de 2 points à 28 % le poids du yen japonais baisse de 1 point à 10 % et le poids des autres devises Ventes par zone géographique de destination Par zone géographique on constate une baisse du poids relatif des États Unis et du Japon dans les ventes du Groupe qui évoluent de stable à 14 % alors que l Europe (hors France) l Asie (hors Japon) et les autres marchés portés essentiellement par le Moyen Orient progressent chacun d un point à respectivement 24 % 20 % et 9 % L évolution défavorable de la parité Euro Dollar explique la baisse du poids du dollar US et des États Unis dans les ventes du Groupe à parité constante les ventes facturées en dollar US progressent de 5 % et les ventes aux États Unis de 2 % Il convient de souligner le dynamisme exceptionnel des nouveaux territoires comme la Chine la Russie et le Moyen Orient qui entraîne une forte augmentation des facturations dans les devises Par groupe d activités la répartition des ventes du Groupe évolue peu La part des Vins et Spiritueux baisse de 2 points à 18 % celle de la Mode et Maroquinerie augmente de 1 point à 35 % La part des autres groupes d activités reste inchangée et s établit à 17 % pour les Parfums et Cosmétiques 25 % pour la Distribution sélective et 5 % pour les Montres et Joaillerie Dans les Autres Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH activités et éliminations l augmentation des ventes des activités Média du fait de l intégration du groupe de presse Les Echos est partiellement compensée par une augmentation des éliminations de consolidation provenant de la progression des ventes des marques Les ventes du groupe d activités Vins et Spiritueux sont en baisse de 3 % en données publiées Elles souffrent d un effet de change négatif de 4 points la croissance organique étant de 1 % Après un début d année ralenti par l écoulement des stocks des grossistes principalement aux États Unis et au Japon les ventes ont résisté dans un contexte économique difficile La croissance organique en valeur provient essentiellement de l effet des hausses de prix tandis que les volumes de champagne et cognac sont en baisse respectivement de 7 % et 6 % Par marché les performances sont contrastées la demande est moins dynamique aux États Unis et au Japon du fait de la conjoncture en revanche les tendances sont globalement positives en Europe et dépassent les attentes en Chine dans certains marchés asiatiques comme le Vietnam ainsi qu en Russie et au Moyen Orient La Chine est devenue en 2008 le deuxième marché du groupe d activités La croissance organique des ventes des activités Mode et Maroquinerie est de 10 % et de 7 % en données publiées Louis Vuitton accomplit une performance remarquable sur l année enregistrant de nouveau une croissance organique à deux chiffres de ses ventes La marque connaît une avancée spectaculaire en Asie notamment en Chine elle continue d afficher une forte dynamique en Europe Fendi Donna Karan et Marc Jacobs confirment également leur potentiel et réalisent de fortes progressions Le groupe d activités Parfums et Cosmétiques enregistre une croissance organique de ses ventes de 8 % pour 5 % en données publiées Cette dynamique est alimentée à la fois par l innovation et par l enrichissement des lignes existantes Les trois catégories de produits (parfum maquillage et soin) sont en progression La quasi totalité des marques du portefeuille contribuent à cette performance les marques phares comme Parfums Christian Dior ou Guerlain mais aussi les marques alternatives et marques de niche comme BeneFit Cosmetics et Make Up For Ever Le groupe d activités Parfums et Cosmétiques consolide son leadership européen et les marques accentuent leurs avancées en Russie en Chine et au Moyen Orient marchés La croissance organique des ventes du groupe d activités Montres et Joaillerie est en baisse de 2 % et en hausse de 6 % en données publiées (effet de change négatif de 2 points et effet périmètre positif de 10 points) L effet périmètre positif lié à l intégration de Hublot est de 10 % L année a été marquée par la morosité du marché américain et par une baisse de la demande au Japon Toutes les marques ont accru leurs ventes en Europe et en Asie Elles ont enregistré des croissances significatives au Moyen Orient et en Russie La croissance organique des ventes de la Distribution sélective % et de 5 % en données publiées Cette croissance est portée par Sephora dont les ventes progressent très sensiblement non seulement à surfaces comparables mais également du fait de l expansion de son réseau de magasins en Europe en Amérique du Nord en Chine et au Moyen Orient Malgré une baisse d activité dans les zones touristiques fréquentées par les voyageurs japonais DFS parvient à enregistrer une croissance organique de ses ventes profitant de la montée en puissance des autres clientèles asiatiques La marge brute du Groupe s élève à 11 181 millions d euros en croissance de 5 % par rapport à l exercice précédent Le taux de marge brute sur les ventes s élève à 65 % en hausse Cette progression résulte des efforts de maîtrise des coûts de revient des produits vendus des hausses des prix de vente des montées en gamme entraînant une amélioration des mix produits et de l efficacité des opérations de couverture de change Les charges commerciales qui s élèvent à 6 104 millions d euros sont en augmentation de 6 % en données publiées et de 9 % à taux de change constants Outre le renforcement des investissements en communication des principales marques cette augmentation provient du développement des réseaux de distribution tant pour les activités de détail (boutiques) que pour les activités de gros Néanmoins le niveau de ces charges commerciales reste stable en L implantation géographique des magasins évolue comme présenté Les charges administratives sont de 1 449 millions d euros en hausse de 4 % en données publiées et de 7 % à taux de change constants Elles représentent 8 % des ventes un niveau identique Le résultat opérationnel courant du Groupe s établit à 3 628 millions d euros en croissance de 2 % Le taux de marge opérationnelle sur ventes du Groupe s établit à près de 21 % en baisse de 1 point L effet total de l évolution des parités monétaires sur le résultat opérationnel courant par rapport à l exercice précédent est négatif de 143 millions d euros Ce chiffre intègre les trois éléments suivants l effet des variations des parités monétaires le groupe lVMH Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH sur les ventes et les achats des sociétés du Groupe exportatrices et importatrices la variation du résultat de la politique de couverture de l exposition commerciale du Groupe aux différentes devises et l effet des variations des devises sur la consolidation des résultats opérationnels courants des filiales hors zone euro À devises et effets de couverture de change constants la progression du résultat opérationnel courant du Groupe serait de 6 % Le résultat opérationnel courant du groupe d activités Vins et Spiritueux s établit à 1 060 millions d euros stable par rapport à 2007 La baisse des volumes vendus est compensée par la poursuite de la politique de hausse des prix conforme au positionnement haut de gamme des produits Ces hausses de prix conjuguées à la maîtrise des coûts permettent de compenser l effet négatif des variations monétaires les dépenses de renforcement du réseau de distribution et les investissements publi promotionnels ciblés sur les marchés stratégiques Le taux de marge opérationnelle sur ventes du groupe d activités est en augmentation de 1 1 point Les activités Mode et Maroquinerie présentent un résultat opérationnel courant de 1 927 millions d euros en croissance de 5 % Malgré l effet défavorable des variations monétaires Louis Vuitton réalise à nouveau une performance remarquable Fendi tout comme Marc Jacobs confirment leur dynamique de croissance profitable Les autres marques en phase de développement ou de renouveau créatif ont enregistré des performances plus contrastées ce qui a entraîné une légère baisse Le résultat opérationnel courant des activités Parfums et Cosmétiques est de 290 millions d euros en progression de 13 % Malgré un renforcement des investissements publi promotionnels et malgré les frais liés au retour de Fendi et Pucci dans l uni\ vers du parfum les efforts de maîtrise des coûts de revient et des autres charges opérationnelles ont permis de poursuivre l amélioration de la profitabilité Ainsi le taux de marge opérationnelle sur ventes Après quatre années de forte croissance et un redressement remarquable de sa rentabilité le groupe d activités Montres et\ Joaillerie présente une diminution de son résultat opérationnel courant à 118 millions d euros Dans un contexte de ralentissement des ventes le taux de rentabilité opérationnelle Le résultat opérationnel courant du groupe d activités Distribution sélective est de 388 millions d euros en diminution de 9 % Confirmant sa dynamique de forte croissance profitable Sephora continue d améliorer sa marge opérationnelle malgré les frais occasionnés par son expansion rapide en Europe aux États Unis en Chine et au Moyen Orient Le taux de marge opérationnelle sur ventes du groupe d activités Distribution sélective dans son ensemble s établit à 8 9 % Le résultat opérationnel courant lié aux Autres activités et 155 millions d euros stable par rapport à 2007 Outre les frais de siège cette rubrique intègre le pôle Média ainsi que les yachts Royal Van Lent activité acquise en 2008 Les autres produits et charges opérationnels s établissent à 143 millions d euros contre 126 millions d euros en 2007 En 2008 les autres produits et charges incluent 14 millions d euros de plus values de cessions et 83 millions d euros de coûts de réorganisations commerciales ou industrielles ces montants concernent l arrêt de certaines lignes de produits la fermeture de points de vente jugés insuffisamment rentables et la réorganisation des activités de Glenmorangie cette réorganisation comportait notamment le désengagement progressif des activités pour compte de tiers et la cession d actifs en particulier le site industriel de\ Broxburn (Écosse) ainsi que la marque et la distillerie Glen Moray Le solde des autres produits et charges est constitué hauteur de 57 millions ainsi que de diverses charges ou provisions non récurrentes s élevant à 17 millions d euros Le résultat opérationnel du Groupe s élève à 3 485 millions d euros Le résultat financier de l exercice s établit à 281 millions d euros il était de 252 millions d euros pour l exercice précédent Le coût global de la dette financière nette s élève à \ 257 millions d euros en 2008 contre 207 millions d euros en 2007 Cette progression provient des effets conjugués de la hausse des taux d intérêt et des marges pratiquées sur les marchés financiers et de la légère progression au cours de l exercice de la dette financ\ ière Les autres produits et charges financiers sont de 24 millions d euros à comparer à 45 millions d euros en 2007 Le coût financier des opérations de change a un effet négatif de 64 millions d euros en 2008 il était négatif de 97 millions d euros en 2007 La gestion des investissements placements et autres instruments financiers a dégagé un résultat positif de 53 millions d euros contre 44 millions d euros l exercice précédent le résultat de 2008 inclut en particulier la quote part de LVMH dans la plus value de cession du distributeur français de jeux vidéo Micromania et diverses dépréciations d investissements et placements financiers rendues nécessaires par l environnement économique de fin d année Les autres charges financières sont de 24 millions d euros contre Le taux effectif d impôt du Groupe s établit à 28 % contre 27 % en 2007 il retrouve ainsi son niveau de 2006 La baisse d un point en 2007 provenait principalement de l utilisation ou de l activation de reports déficitaires et de l effet de la baisse de certains taux d impôt européens sur le solde d impôts différés au bilan La part dans les résultats des sociétés mises en équivalence en 2008 est restée stable à 7 millions d euros Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH La part du résultat net revenant aux minoritaires est de 292 millions d euros contre 306 millions d euros en 2007 il s agit principalement des minoritaires dans Moët Hennessy et DFS Le résultat net part du Groupe s élève à 2 026 millions d euros stable par rapport à l exercice 2007 comme en 2007 il représente Ventes en volume Dans le contexte difficile de l année 2008 Moët & Chandon démontre la force de sa marque avec une bonne résistance face à\ la morosité de ses marchés historiques et des taux de croissance élevés dans les marchés émergents tout particulièrement en Europe Centrale en Afrique au Moyen Orient et en Chine La marque a poursuivi sa stratégie de montée en gamme Les champagnes rosés catégorie qui recèle un fort potentiel de croissance ont été les plus dynamiques Dans le cadre de sa politique visant à se doter d une distribution toujours plus qualitative Moët & Chandon a renforcé sa présence internationale par la mise en place de points de vente de très haut standing à l exemple du bar Moët de Macao un espace conçu pour faire vivre aux visiteurs une expérience de marque totale Autre nouveauté les « Ateliers Moët » sont des espaces éphémères où les acheteurs peuvent faire personnalis\ er leurs bouteilles La marque a renforcé ses liens historiques avec les stars et personnalités qui incarnent l esprit de célébration et avec les grandes manifestations du septième art comme le Festival Dom Pérignon a poursuivi sa stratégie de création de valeur sur ses marchés traditionnels et a conforté sa croissance en volume sur ses marchés de conquête le Moyen Orient l Europe centrale et la Chine La marque a résolument mis en avant son statut de luxe à l épreuve du temps Puissamment relayée par des actions Dom Pérignon Vintage 2000 cette dimension a été enrichie par des collaborations artistiques de premier plan le Bol Sein créé en édition limitée pour Dom Pérignon Vintage 1995 dans la collection nothèque est la réinterprétation par Karl Lagerfeld d un article de service ayant appartenu à la reine Marie Antoinette le Dom Pérignon Rosé vu par Sylvie Fleury est une édition limitée de 999 coffrets de deux verres signés et numérotés accompagnant un flacon de Dom Pérignon Rosé 1998 Ruinart réalise en 2008 une nouvelle année record Cette croissance s inscrit dans la stratégie de développement en valeur donnant priorité aux qualités premium Ruinart Blanc de Blancs Ruinart Rosé et cuvée de prestige Dom Ruinart Parmi les marchés qui ont joué un rôle clé dans cette progression \ la France son marché historique se situe au premier plan suivie par la Russie l Allemagne et la Suisse Ruinart a également réalis\ é de bonnes performances sur les marchés abordés plus récemment L année 2008 a été ponctuée par de beaux événements rappelant l attachement de la marque à l art et à la culture des lancements marquants comme celui d une luxueuse Malle Escapade 2008 et en fin d année la révélation d une sculpture du créateur Maarten Baas en hommage à Dom Ruinart évocation somptueuse et décalée En 2008 Mercier a célébré son 150 prestige donné à l occasion de la sortie de son Guide des Lieux de Toujours Synonyme de convivialité et d authenticité la marque demeure une valeur sûre sur le marché français La stratégie mise en uvre par Veuve Clicquot Ponsardin expression d une créativité permanente mise en valeur de son excellence nologique a renforcé la fidélité à la marque et lui a permis de mieux résister que certains de ses concurrents directs au contexte difficile de l année 2008 au sein des grands marché\ s du champagne Dans les pays émergents les résultats viennent récompenser les efforts d implantation déployés au cours des années passées Veuve Clicquot enregistre une belle croissance en Chine en Amérique latine et dans le Golfe Persique Riche en innovation l année a notamment été marquée par le succès commercial du Clicquot Traveller pour le Brut Carte Jaune et la création du Globalight nouvel objet conçu par le designer Karim Rashid pour Veuve Clicquot Rosé En réponse à l intérêt des collectionneurs pour des séries limitées exceptionnelles la marque s est associée à Riva pour la création d objets prestigieux signés La Grande Dame by Riva le groupe lVMH Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH Krug a poursuivi en 2008 sa stratégie de valeur et ses investissements ciblés sur ses marchés clés ainsi que sa politique de développement au sein de territoires où elle bénéficie d un bon potentiel \ (Hong Kong Espagne) La marque a consolidé ses positions au sein du segment des champagnes de luxe Entre autres événements la création de Krug Clos d Ambonnay 1995 a marqué l année dernier né de la marque fruit exceptionnel d une parcelle unique située au c ur du village d Ambonnay il exprime avec intensité et élégance la quintessence de ce vignoble et renforce la position de Krug sur le marché des grands vins de collection Réaffirmant sa philosophie du luxe personnalisé la marque a proposé aux amateurs pour la fin d année une caisse de Krug Grande Cuvée gravée à leurs initiales offre qui a rencontré un vif succès à travers le monde Estates & Wines entité qui regroupe les vins pétillants et tranquilles de Moët Hennessy a connu une croissance organique soutenue dans toutes les régions du monde à l exception des États Unis et du Japon Les vins pétillants Chandon ont consolidé leur position de leader de la catégorie super premium sur leurs marchés domestiques Les vins tranquilles ont également progressé en particulier les marques Cloudy Bay (Nouvelle Zélande) Newton (Californie) et Terrazas de los Andes (Argentine) Château d Yquem a réalisé une nouvelle année record marquée par la réussite de son dernier millésime le 2007 Salué par la presse nationale et internationale le primeur 2007 a conquis les amateurs de très grands vins et a été accueilli avec enthousiasme dans l ensemble des marchés Pour la première fois de son histoire Château d Yquem a proposé aux amoureux de la marque une série limitée de Nabuchodonosors (grands flacons équivalant à 20 bouteilles) d un fabuleux millésime le 2005 Hennessy leader mondial incontesté du cognac a poursuivi en 2008 sa croissance et a consolidé sa part de marché Pour la première fois dans l histoire de la marque la Chine se place en tête de ses marchés Hennessy y renforce son leadership dans l univers des spiritueux premium grâce au dynamisme de ses qualités V S O P et X O Une nouvelle campagne de publicité sur le thème Dare to pursue your dream a été lancée avec Hennessy réalise de très bonnes performances sur les autres marchés d Asie La marque renforce ses positions à Taïwan marché très concurrentiel et grâce à un travail en profond\ eur initié depuis plusieurs années elle connaît une expansion Aux États Unis son deuxième marché Hennessy toujours leader de sa catégorie a poursuivi sa stratégie de création de valeur\ en s appuyant sur la campagne publicitaire Flaunt Your Taste La marque a réaffirmé ses liens historiques avec les communautés afro américaines et hispaniques Elle est devenue le partenaire officiel des Latin Grammy Awards confortant son affinité avec le monde de la musique en cohérence avec sa plateforme de communication Hennessy Artistry Ce programme d événements déployé dans plus de trente pays marie les genres musicaux les plus variés et les différents modes de consommation des cognacs Hennessy Il permet à de nouveaux consommateurs de découvrir et apprécier la vitalité de la marque La Russie confirme sa position de troisième pilier de la croissance d Hennessy Au sein des pays européens Hennessy maintient son exceptionnelle part de marché en Irlande La marque se développe rapidement en Europe Centrale et Orientale de même que dans certains pays d Afrique et au Moyen Orient Dans le cadre de sa politique d innovation Hennessy a bénéficié en 2008 du lancement de Diptyque coffret en édition limitée destinée au « travel retail » et des actions entreprises pour moderniser l habillage de ses qualités les plus rares Richard Hennessy et Paradis et mettre en valeur leur caractère exceptionnel La vodka Belvedere bien soutenue en communication a gagné des parts de marché aux États Unis dans un contexte difficile Confirmant son fort potentiel de développement elle a poursuivi une croissance vigoureuse dans les autres pays Le Canada le Royaume Uni l Australie le Mexique et l Europe Continentale sont ses marchés les plus dynamiques Le rhum 10 Cane a continué son expansion en Amérique bien que son premier débouché l État de Floride ait été particulièrement affecté par la situation économique 10 Cane a maintenu un taux de croissance élevé dans les autres régions des États Unis et s est implanté avec succès au sein d établissements très réputés en Glenmorangie a renforcé sa stratégie visant à devenir le leader mondial des whiskies single malt en s appuyant sur les marques Glenmorangie et Ardbeg Cette orientation a conduit la société à céder la distillerie Glen Moray ainsi que d autres actifs non stratégiques L année 2008 a été marquée par le grand \ succès de l introduction de la nouvelle gamme et de la nouvelle identité visuelle de la marque Glenmorangie Celle ci a connu une rapide croissance en Asie a étendu sa présence en Europe du Nord et en Europe Centrale et a établi les fondations de son développement en Amérique du Nord Le lancement de Glenmorangie Signet qui se veut l expression la plus luxueuse de la marque a été accueilli et commenté avec enthousiasme Parmi les nombreuses distinctions reçues par Glenmorangie en 2008 le titre d Innovateur de l année lui a été décerné par le prestigieux Whisky Magazine Ardbeg célèbre single malt élaboré sur l île d Islay continue de conquérir de nouveaux adeptes à travers le monde Éditions limitées et produits innovants alliés à une communication publicitaire originale ont contribué à une forte progression de la marque qui a été désignée « World Whisky of the Year 2008 » par la Bible du Whisky Au cours de sa première année complète d intégration au sein de LVMH Wenjun a bénéficié d une refonte de sa stratégie de communication permettant de capitaliser sur les éléments Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH constitutifs de son identité et de son héritage qui remonte à plus de 2 000 ans à l époque de la dynastie des Han en Chine Le premier produit lancé fin 2007 à Pékin est aujourd hui largement distribué dans le Sud de la Chine et bénéficie d un accueil \ très encourageant Un nouveau produit ultra premium en phase finale La force des marques du groupe Vins et Spiritueux l excellence de leurs produits le puissant réseau de distribution de Moët Hennessy seront des atouts majeurs en 2009 dans un contexte difficile marqué par l atonie de la demande et par la volonté des Tout en accentuant les efforts de gestion et en adaptant les stratégies commerciales marché par marché le groupe Vins et Spiritueux continuera d investir dans ses meilleurs vecteurs de croissance de rentabilité et de gains de parts de marché Grâce à la créativité sans cesse cultivée au sein des marques l innovation lancements de produits création de packagings à valeur ajoutée opérations et programmes de communication précisément ciblés constituera un axe privilégié Cette dynamique propre à stimuler les ventes à court terme sera un puissant accélérateur du rebond des activités pourcentage du total des Dans un contexte économique et monétaire défavorable Louis Vuitton réalise une belle année marquée par une forte dynamique sur les marchés asiatiques (Chine Hong Kong Macao Corée ) dans les pays de l Est européen et au Moyen Orient Phénomène traduisant l engouement suscité par la marque sur les marchés chinois la Chine est devenue en 2008 la deuxième clientèle de la marque L année est également caractérisée par d ex\ cellentes performances en Europe occidentale et une progression soutenue en Amérique du Nord Louis Vuitton fonde ses avancées à la fois sur la croissance réalisée auprès de ses clientèles locales et sur le développement des nouvelles clientèles touristiques en provenance principalement de Chine de Russie et du Moyen Orient La marque a activement poursuivi le développement de son réseau de distribution qui totalise 425 magasins au 31 décembre 2008 Les nouveaux magasins ont été ouverts dans l ensemble des régions du monde à un rythme spécialement soutenu en Chine et en Corée compte tenu du rapide succès rencontré dans ces pays Louis Vuitton a inauguré sa présence en Finlande au Qatar en le groupe lVMH Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH Roumanie et à Bahreïn Comme chaque année la marque a aussi procédé à plusieurs rénovations marquantes en particulier celle de sa Maison de Hong Kong au 5 Canton Road L année 2008 a été riche en créations avec entre autres le lancement des lignes de maroquinerie Mahina et Tahitienne et la création de Damier Graphite nouvelle couleur emblématique dédiée aux hommes qui a connu un succès immédiat En outre plusieurs nouveaux modèles très performants sont venus s ajouter aux lignes permanentes comme Galliera Tivoli Palermo D autres initiatives ont souligné les liens entretenus de longue date par Louis Vuitton avec le monde de l art la collection de maroquinerie réalisée en collaboration avec Richard Prince le lancement de Monogramouflage nouvelle création de Takashi Murakami pour la ligne Monogram l ouverture d une boutique au sein du Brooklyn Museum l uvre vidéo réalisée par l italien Fabrizio Plessi pour Louis Vuitton a renforcé sa communication et sa présence dans les médias avec nombre d actions marquantes le lancement d un film emblématique sur le thème du voyage la contribution de nouvelles personnalités iconiques à sa campagne institutionnelle (Keith Richards Sofia et Francis Ford Coppola Sean Connery) les expositions organisées au sein de l Espace culturel de la Maison des Champs Élysées la poursuite de programmes architecturaux majeurs pour ses magasins et leurs façades qui donnent une extraordinaire visibilité à Louis Vuitton tout en valorisant les villes et les artères qui les accueillent En 2008 Fendi continue d enregistrer une croissance organique élevée et profitable de ses ventes Les retombées du mémorab\ le défilé d octobre 2007 sur la Grande Muraille de Chine se sont prolongées en 2008 contribuant à renforcer l image de la marque italienne Des événements ciblés comme la première participation d une maison de mode au salon Design de Miami se sont également déroulés tout au long de l année La marque a mis l accent sur ses lignes historiques de maroquinerie e anniversaire du mythique modèle Baguette et en braquant les projecteurs sur sa ligne Selleria Le lancement de la ligne Doctor B a constitué un autre temps fort de l année La fourrure a connu une année record tandis que le prêt à porter e\ t les souliers enregistraient un succès croissant Fendi a poursuivi l extension de son réseau de distribution L ouverture d un magasin phare avenue Montaigne à Paris et l implantation au sein de deux nouveaux pays le Qatar et le Mexique sont les principaux faits marquants de ce développement Au 31 décembre 2008 le réseau de Fendi totalise 180 magasins dans le monde La croissance de l activité est particulièrement forte en Europe en Chine et au Moyen Orient Un développement soutenu est également engagé dans les pays de l Est européen via un réseau Démontrant l efficacité du modèle de développement défini par son nouveau management Donna Karan réalise une année record malgré une fin d année assombrie par la conjoncture aux États Unis La marque bénéficie clairement du travail de fond accompli pour concentrer sa stratégie et ses forces créatives sur les valeurs historiques qui ont fait d elle une marque culte et améliorer la cohérence de ses différentes collections La ligne de luxe Donna Karan Collection a ainsi significativement accru ses ventes et sa profitabilité entre 2006 et 2008 La ligne DKNY a également poursuivi sa progression régulière en termes de ventes et de rentabilité sur tous les segments où elle est déployée prêt à porter souliers et accessoires En août 2008 une nouvelle ligne DKNYC a été lancée et a bénéficié d un bon accueil de la part des revendeurs Tous ces éléments concourent à accroître la solidité de la marque face à un environnement très incertain en 2009 et lui ouvrent de bonnes perspectives de développement Suivant son plan stratégique Loewe a consacré l année 2008 à établir des bases solides pour les années à venir en menant un important travail sur son identité de marque le renouvellement de ses produits et la rénovation de son concept de boutique ce dernier projet étant confié à l architecte Peter Marino Le nouveau Directeur Artistique Stuart Vevers a lancé sa première collection Tandis que les lignes emblématiques de maroquinerie Amazona e t Nappa Aire prolongent leur succès les créations de Stuart Vevers se révèlent très prometteuses La nouvelle communication de Loewe met en avant la modernité et la désirabilité de la marque tout en renforçant la référence à ses racines espagnoles et à son savoir faire unique dans le travail du cuir Le réseau de distribution de Loewe totalise 133 magasins au 31 décembre 2008 Le premier magasin aménagé au nouveau concept ouvrira à Valence en Espagne en Marc Jacobs continue d enregistrer une forte croissance de ses ventes La progression de sa rentabilité confirme la remarquable dynamique de la marque Le succès de la ligne Marc by Marc Jacobs déclinée en prêt à porter et maroquinerie est l un des principaux facteurs de cette croissance L année 2008 a vu le lancement d une ligne de joaillerie fantaisie Marc by Marc Jacobs Sur ce segment en fort développement la marque prend déjà d excellentes positions concurrentielles Les nouveaux produits de maroquinerie de la ligne Collection ont été bien accueillis par les clients et par la presse Montres et lunettes sont aussi en forte progression tandis que la ligne pour enfant Little Marc s installe sur le marché Le parfum Daisy lancé en 2007 a confirmé son succès mondial Marc Jacobs a poursuivi son expansion territoriale portant son réseau à 187 magasins dans le monde y compris les franchises Pour Celine 2008 est une année de transition marquée par l arrivée en fin d année d un nouveau management et la nomination de Phoebe Philo l une des stylistes les plus talentueuses au sein de l univers de la mode en qualité de Directrice artistique Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH Kenzo a confirmé l amélioration de sa rentabilité La marque a poursuivi à un rythme soutenu le déploiement mondial de son nouveau concept de magasin L ouverture d un « navire amiral » avenue George V à Paris tout près des Champs Élysées est l un des temps forts de l année tout comme l extension d\ es responsabilités d Antonio Marras désormais Directeur Artistique pour toutes les lignes Kenzo Antonio Marras présentera sa première collection de prêt à porter masculin en janvier 2009 Kenzo a par ailleurs développé des partenariats afin d étendre son univers en particulier dans le domaine du mobilier Givenchy confirme la pertinence de son repositionnement et son succès commercial Le prêt à porter féminin connaît une f\ orte croissance en Europe et aux États Unis Le succès de la ligne Nightingale lancée en 2006 continue de porter la progression des accessoires S étant vu confier la direction artistique du prêt à porter masculin Riccardo Tisci supervise désormais toutes les activités créatives de Givenchy Sa première collection Homme a remporté un grand succès dans la presse et au plan commercial Givenchy a ouvert en février un magasin phare rue du Faubourg Saint Honoré à Paris dont le nouveau concept est décliné progressivement en France et à l international La marque a notamment renforcé sa présence sur le marché chinois Thomas Pink a poursuivi le développement de son réseau de distribution dans l ensemble des régions où la marque est implantée et a inauguré sa présence au Mexique Dans le même temps les ventes de sa boutique en ligne ont connu une forte croissance La marque a bénéficié d une excellente progression de sa gamme de chemises de référence Informal et du succès du White Shirt Bar lancé au sein de ses magasins de Jermyn Street à Londres et de Madison Avenue à New York Pucci a continué de réaliser de bonnes performances grâce aux ventes de prêt à porter au développement de ses accessoires et au grand succès du lancement d une ligne de lunettes réalisé\ e en partenariat L année 2008 est essentiellement marquée par la nomination de Peter Dundas l un des créateurs les plus prometteurs de sa génération en qualité de Directeur Artistique La marque a poursuivi sélectivement l extension de son réseau de distribution et a lancé une boutique de ventes en ligne Berluti a poursuivi son développement en ouvrant cinq magasins en propre et franchise ce qui porte à 34 le nombre de ses points de vente dans le monde à fin 2008 L année 2008 a vu la création par Olga Berluti d une nouvelle collection de souliers du Loup et d une ligne de maroquinerie baptisée Cervo Louis Vuitton mettra en uvre en 2009 un programme dynamique de développement et lancement de nouveaux produits Dès le mois de janvier une collection en hommage à Stephen Sprouse qui fut le premier artiste à collaborer avec Marc Jacobs a fait son apparition en magasins Cette collection qui devrait faire date est déclinée en maroquinerie avec les lignes Monogram Graffiti et Monogram Roses pour plusieurs des modèles icônes de la marque Transversale elle investit aussi souliers prêt à porter Les nombreux développements créatifs seront soutenus par une politique de communication ambitieuse Madonna sera l égérie de la campagne mode du début d année la campagne institutionnelle faisant appel à des personnalités emblématiques sera poursuivie de nombreux événements mettant en lumière les liens de Louis Vuitton avec l art seront organisés La marque continuera d étendre son réseau de distribution afin de renforcer sa présence sur les marchés les plus porteurs De nombreuses ouvertures sont prévues dans l ensemble des régions avec un accent particulier sur la Chine et la Corée Un magasin à fort Fendi continuera de capitaliser sur son héritage en maroquinerie tout en lançant une nouvelle ligne qui devrait connaître un vif succès La marque enrichira son offre sur le segment des accessoires et poursuivra le développement de son réseau de magasins de façon sélective afin de remplir ses objectifs de rentabilité Capitalisant sur l authentique talent de Donna Karan de comprendre et traduire dans la mode qu elle crée les aspirations et le mode de vie des femmes d aujourd hui la marque mettra fortement l accent dans ses collections sur ses modèles icônes et L ensemble des marques de mode chacune en fonction des objectifs et différentes étapes de son plan stratégique continueront plus que jamais à se concentrer sur le renforcement de leurs fondamentaux Pucci et Celine présenteront les premières collections de leurs nouveaux créateurs le groupe lVMH Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH Avec en 2008 pour la cinquième année consécutive une croissance significative de ses ventes et une nouvelle amélioration de sa rentabilité Parfums Christian Dior illustre son rayonnement exceptionnel la solidité de sa stratégie et la qualité de la progression qui en résulte La croissance de la marque à nouveau supérieur\ e à la moyenne du marché est en effet bien répartie au sein des différentes zones géographiques Leader en Europe son premier marché Parfums Christian Dior y voit sa position renforcée par ses avancées en Russie La marque réalise aussi de belles progressions en Asie et enregistre aux États Unis la meilleure croissance de son univers concurrentiel La Chine et le Moyen Orient confirment Autre facteur d équilibre la croissance de Dior est portée par\ toutes les catégories de produits et au sein de chacune d entre elles par les piliers de la marque lignes stratégiques travaillées dans la durée et soutenues par de nombreuses initiatives La dynamique de l axe parfum est alimentée par la vitalité exceptionnelle du grand classique J adore par les nouvelles déclinaisons de Miss Dior et par le succès des deux lancements de l année Dior Homme Sport et Escale à Portofino dont la création inaugure une nouvelle collection de fragrances Le maquillage en forte progression est porté principalement par les lignes Dior Addict Rouge Dior et Diorshow Cette gamme de mascara s inspirant des techniques utilisées lors des défilés de haute couture a bénéficié en 2008 du grand succès du lancement de Diorshow Iconic sixième mascara de la gamme La gamme et les soins premium L Or de Vie de création plus récente réalisent À travers toutes ses créations et avec le concours des égéries prestigieuses qui les incarnent Dior continue d affirmer son aura de marque star ancrée dans l univers de la couture ainsi que son savoir faire de parfumeur créateur L ouverture au sein du prestigieux Hôtel Plaza Athénée à Paris d un Institut\ dont l univers raffiné à l extrême est conçu comme le prolo\ ngement naturel de la Maison de couture s inscrit dans la même philosophie Dior Institut est aussi grâce aux soins esthétiques qui y sont dispensés une vitrine privilégiée du haut niveau d expertise de la marque dans le domaine du soin 180 ans de créations dédiées à la beauté c est sur ce thème que Guerlain a célébré son anniversaire en 2008 Illustrant de nouveau sa vitalité la Maison née en 1828 enregistre une croissance organique à deux chiffres de ses ventes pour la troisième année consécutive accompagnée d une nouvelle et forte amélioration de sa rentabilité La marque confirme sa dynamique dans l ensemble des zones géographiques et en particulier sur ses marchés prioritaires la France la Russie le Japon et la Chine Grâce à une stratégie menée depuis plusieurs années et fondée sur une innovation haut de gamme elle voit ses ventes progresser dans l ensemble de ses catégories de produits Le nouveau parfum masculin Guerlain Homme a reçu un accueil très favorable tandis que Shalimar le grand parfum classique de la Maison soutenu par une nouvelle campagne de communication avec Natalia Vodianova a réalisé une excellente performance L axe maquillage porté par ses lignes phares Terracotta et Parure et par le succès du nouveau mascara Le 2 a confirmé sa dynamique Orchidée Impériale la ligne de soin premium a continué sa forte percée Poursuivant la tradition d un parfumeur maison la Maison a engagé aux côtés de Jean Paul Guerlain un créateur de grand talent Thierry Wasser Guerlain a également continué d illustrer son engagement dans la haute parfumerie rééditions de fragrances mythiques et créations exclusives ont ponctué l année de son e anniversaire témoignant d un savoir faire unique Après la rénovation très remarquée du 68 Champs Élysées et l ouverture d une boutique dans le prestigieux magasin du Tsum à Moscou Guerlain a continué de renforcer sa distribution sélective de très haut luxe par le remodelage de sa boutique parisienne de la rue Tronchet et par l ouverture d une boutique à Las Vegas Parfums Givenchy enregistre une hausse significative de ses ventes et une forte progression de son résultat opérationnel courant Ces résultats très positifs ont été obtenus grâce à une progression Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH de la marque dans pratiquement toutes les régions du monde avec des performances particulièrement satisfaisantes en France au Moyen Orient et en Chine Tous les axes produits ont connu une forte croissance Au sein des parfums féminins les lignes les plus contributrices sont Very Irresistible Givenchy grâce au lancement réussi de la variante Absolutely Irresistible et Ange ou Démon Le portefeuille masculin a enregistré une croissance exceptionnelle au second semestre grâce au très bon démarrage de la nouvelle ligne Play dont l ambassadeur est Justin Timberlake qui a été lancée dans une dizaine de pays seulement et de la variante Neo lancée dans le reste du monde En ce qui concerne l axe cosmétique Parfums Givenchy a bénéficié du très grand succès du nouveau mascara Phenomen Eye et du lancement de l étonnant Soin Noir En 2008 Parfums Kenzo a célébré ses 20 ans anniversaire marqué par la création d éditions limitées dans ses lignes emblématiques La marque a continué de mettre en avant dans sa communication l approche poétique et émotionnelle qui la distingue dans l univers du parfum Son parfum icône FlowerbyKenzo lancé en 2000 maintient de belles performances et s affirme désormais comme un grand classique de la parfumerie Le lancement de KenzoPower un nouveau masculin prometteur a permis à la marque de se déployer à nouveau sur le segment des parfums pour homme La gamme de soins KenzoKi a poursuivi sa croissance grâce au lancement de Belle de Jour produit de soin global pour le visage lancé avec succès Benefit poursuit son développement rapide sur l ensemble de ses marchés et maintient un taux de profitabilité élevé Son\ positionnement original qui met en avant un style ludique confère à la marque une personnalité forte et une grande attractivité Elle figure parmi les leaders du maquillage aux États Unis et au Royaume Uni confirme sa réussite dans les pays où elle s est implantée plus récemment et connaît un succès considérable en Chine pour sa première année complète de présence sur le marché Erase Paste embellisseur de teint apprécié pour ses nuances innovantes et Posie Tint produit pour les joues et les lèvres qui s installe aux côtés du best seller Rosie Tint sont deux des lancements les plus prometteurs de l année La déclinaison à l international de ses « Brow Bars » (Bars à sourcils) dont le concept est né aux États Unis constitue un autre atout majeur pour Benefit Make Up For Ever capitalise sur son identité de marque spécialisée à l origine dans le maquillage professionnel et qui en s ouvrant au public met à son service une expertise unique La marque réalise de nouveau en 2008 une performance exceptionnelle avec une croissance organique très forte de ses ventes sur l ensemble de ses territoires particulièrement en France et aux États Unis deux marchés développés en partenariat avec Sephora La hausse des ventes s accompagne d une nouvelle progression du résultat opérationnel courant Lancée sur le marché russe mi 2008 Make Up For Ever y connaît des premiers résultats encourageants La gamme de teint HD Complexion (haute définition) spécialement conçue pour répondre aux exigences de perfection de l image numérique du cinéma et de la télévision a été lancée en 2008 avec vif succès auprès du monde professionnel mais aussi du public Le fond de HD ont reçu deux « Allure Beauty Awards » Acqua di Parma réalise une bonne année marquée par le succès de ses dernières créations Colonia Intensa et Mirto di Panarea dans la collection Blu Mediterraneo L ouverture d un spa très haut de gamme à Porto Cervo en Sardaigne a contribué à accroître le rayonnement de la marque symbole de l élégance italienne Dans un contexte de marché difficile en Espagne son territoire d origine Parfums Loewe a bénéficié du succès à l international de ses fragrances Solo et Quizas Quizas Quizas Après le lancement fin 2007 du parfum Palazzo de Fendi la ligne a été complétée au second semestre 2008 avec le lancement d une eau de toilette initiative qui s est accompagnée d un\ e nouvelle communication Vivara qui signa en 2007 le retour remarqué de Pucci dans l univers du parfum a étendu sa présence internationale en 2008 L année 2009 verra la poursuite Au cours de l année 2009 les marques du groupe Parfums et Cosmétiques se concentreront en priorité sur le développement des lignes phares qui apportent une contribution majeure à leurs résultats et feront porter leurs efforts sur leurs marchés les plu\ s rentables Afin de préparer les succès de demain des lancements à fort potentiel des initiatives marquantes continueront à ponctuer Parfums Christian Dior renforcera ses piliers de l axe parfum J adore Poison Miss Dior Eau Sauvage déploiera une grande créativité dans le domaine du maquillage avec en particulier le lancement d un nouveau fond de teint Diorskin Nude et continuera de développer sa gamme de soins Capture Guerlain renforcera ses lignes stratégiques Shalimar Guerlain Homme Terracotta et Orchidée Impériale À ces initiatives s ajouteront deux lancements majeurs en maquillage et en parfum Parfums Givenchy bénéficiera du lancement de Play dans la totalité de son réseau de distribution international et d une nouvelle initiative majeure sur le segment du parfum féminin qui sera supportée en communication par une star de renommée Les lancements de Parfums Kenzo viendront enrichir ses lignes majeures FlowerbyKenzo KenzoAmour et Les Eaux par Kenzo Make Up For Ever s appuiera particulièrement sur ses deux gammes stars HD Complexion et Aqua Eyes Benefit fera son entrée en Russie le groupe lVMH Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH Ventes (en millions d euros) 879833737 En 2008 après quatre années de forte croissance et un redressement remarquable de sa rentabilité le groupe d activités Montres et\ Joaillerie a consolidé les positions acquises L année a été marquée par la morosité du marché américain et par une baisse de la demande au Japon Toutes les marques ont accru leurs ventes en Europe et en Asie Elles ont enregistré des croissances significatives au Moyen Orient et en Russie malgré un net ralentissement au dernier trimestre Le groupe d activités a maintenu globalement sa part de marché En prenant des mesures appropriées dès le second semestre il s est préparé efficacement à une année 2009 qui sera marquée par une conjoncture difficile et un sur stockage de la distribution Après le lancement très ciblé effectué en 2007 l anné\ e 2008 a été marquée pour TAG Heuer par le déploiement mondial des collections Grand Carrera Affectée par la conjoncture aux États Unis la marque a continué de croître dans de nombreux marchés En renforçant son offre en montres et chronographes automatiques et en maintenant une offre d accès extrêmement qualitative représentée notamment par la ligne F1 TAG Heuer a encore accru sa part de marché mondiale sur le segment des prix détail de 400 à 4 000 euros L année 2008 a également vu le lancement très remarqué de Meridiist première ligne de téléphones mobiles directement inspirée des matériaux et technologies d avant garde maîtrisés par TAG Heuer et conçue en collaboration avec la société Modelabs Cette diversification positionnée dans le haut de gamme d un marché à forte croissance a fait l objet d une diffusion très sélective dans le réseau de boutiques TAG Heuer ainsi que dans quelques points de ventes horlogers et grands magasins TAG Heuer remporte en 2008 son cinquième Grand Prix d Horlogerie de Genève Cette haute distinction est attribuée au chronographe Grand Carrera Calibre 36 RS Caliper modèle phare de la ligne Grand Carrera dont elle couronne le design et la conception Ce modèle dont le boîtier d un diamètre de 43 mm est revêtu de carbure de titane noir donne une lecture directe inédite du dixième de seconde Il est équipé d un mouvement El Primero conçu par la Manufacture Zenith TAG Heuer a également reçu le Silmo d Or à Paris pour sa collection de lunettes C Flex développée en partenariat avec la société Logo Cette diversification dans les lunettes de vue et de soleil connaît un fort développement depuis trois ans En octobre 2008 TAG Heuer a rejoint le cercle très sélectif de la Fondation de la Haute Horlogerie association qui s attache à promouvoir la culture et le savoir faire horloger à transmettre ses valeurs d authenticité et à en véhiculer l éthique Annoncée en avril 2008 l acquisition de l horloger Hublot dote LVMH d une nouvelle marque haut de gamme à fort potentiel de développement Fondée en 1980 Hublot a innové dès l origine en créant la première montre de l histoire horlogère pourvue d un bracelet en caoutchouc naturel Hublot Genève est dotée d un management à l expertise reconnue et d un savoir faire horloger de tout premier plan La marque est reconnue pour son concept fort de fusion de matériaux nobles et technologiques et pour son modèle icône Big Bang Elle connaît une croissance soutenue et bénéficie d une distribution Depuis son acquisition par LVMH Hublot a maintenu une forte dynamique et a poursuivi son projet d intégration industrielle via la construction de sa manufacture à Nyon La marque a ouvert ses premières boutiques dans une optique très sélective à Genève à Shanghaï et Kuala Lumpur et vient d\ e relancer avec succès sa gamme classique aux côtés de plusieurs séries limitées de chronographes Big Bang rapidement épuisés et d une collection Baby Bang de montres féminines Ses ventes et sa rentabilité ont progressé conformément aux prévisions malgré la dégradation de la conjoncture économique L activité d Hublot est consolidée dans les résultats de LVMH Assise sur les modèles classiques des collections Chronomaster e t Class la croissance des ventes de Zenith en 2008 a également été alimentée par des complications horlogères remarquables telles que la Répétition Minute et le Tourbillon Zéro G illustrant le savoir faire horloger de tout premier plan de la Manufacture Celle ci travaille également sur des développements répondant aux besoins spécifiques d autres marques du Groupe Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH Son mouvement El Primero demeure une icône de l horlogerie suisse et permet à Zenith de présenter régulièrement à la distri\ bution des valeurs sûres et des innovations fiables auxquelles aspirent les En 2008 Chaumet a renforcé sa présence dans plusieurs de ses marchés clés Hong Kong la Chine le Moyen Orient et a rationalisé son implantation en Corée La marque a connu une croissance soutenue en France et a augmenté sa part de marché au Japon Sa collection joaillière Attrape Moi si tu m aimes qui a été dotée de nouvelles créations a permis de développer les ventes de haute joaillerie La ligne icône de bijoux Liens de Chaumet a été renforcée avec l adjonction d une bague Premiers Liens et a connu une croissance significative Une nouvelle collection joaillière Le Grand Frisson a vu le jour en 2008 Sophie Marceau star internationale est devenu l égérie de la marque qu elle incarne dans une nouvelle campagne de publicité en six visuels intitulée « L Empire des Sentiments » Poursuivant le développement de sa présence internationale De Beers a poursuivi l extension de sa présence internationale aux États Unis en Asie et au Moyen Orient La marque a notamment ouvert un magasin phare à Tokyo dans le quartier de Ginza et une boutique au sein des Galeries Lafayette à Paris Tout au long de l année De Beers s est résolument appuyé sur son positionnement les collections diamantaires classiques et les bagues de fiançailles ont fait l objet d un développement soutenu dans un environnement concurrentiel très compétitif les clients recherchant des valeurs sûres et des diamants de grande qualité Les Montres Dior poursuivent leur montée en gamme et la rationalisation de leur distribution mondiale La collection Dior Christal icône de la marque a bénéficié en 2008 des lancements de ses premiers modèles automatiques et d un Tourbillon Afin de favoriser les synergies avec Dior Couture et Joaillerie l activité des Montres Dior est désormais gérée sous forme d une joint venture entre le groupe d activités Montres et Joaillerie et Fred a connu une croissance soutenue en France avec sa collection de bijoux Force 10 relancée avec succès fin 2007 Cette gamme légendaire inspirée du monde de la voile allie câble d acier et métaux précieux D une grande modernité joaillière elle \ séduit autant les hommes que les femmes Fred a également renouvelé son offre horlogère et proposé des parures de haute joaillerie dessinées à la demande pour une clientèle très exclusive Le magasin phare de la place Vendôme a été rénové et enregistre une progression soutenue Une nouvelle campagne publicitaire incarnée par Kate Moss a été lancée en décembre Au sein d un marché horloger et joaillier qui sera difficile en 2009 du fait de l environnement économique le groupe d activités Montres et Joaillerie a pour objectif de continuer à gagner des parts de marché tout en consolidant la rentabilité fortement améliorée Toutes les Maisons et les filiales commerciales ont engagé dès la \ fin 2008 des plans de réduction des coûts en vue d améliorer\ la productivité de l ensemble du groupe d activités Les investissements seront très ciblés sur les développements stratégiques tout particulièrement la poursuite de l intégr\ ation Heuer et Hublot Les investissements marketing seront maintenus pour soutenir le gain de part de Le développement des réseaux de boutiques s opèrera encore plus sélectivement au profit des marques et des marchés les plus porteurs la priorité étant clairement de poursuivre l amélioration de la productivité des magasins existants le groupe lVMH Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH (1) Après retraitement lié au reclassement des activités de La Samaritaine de Distribution Malgré l impact des difficultés économiques du second semestre 2008 DFS réalise une performance solide en termes de ventes Le ralentissement des marchés liés au tourisme japonais est compensé par le dynamisme des destinations fréquentées par les autres clientèles asiatiques particulièrement en provenance de Chine Ayant anticipé de longue date la rapide montée en puissance de ces nouvelles clientèles et conçu une offre très attractive DFS est en forte position pour bénéficier de leur développement même si les investissements pèsent sur la rentabilité L année 2008 a été marquée par l ouverture de la Galleria de Macao Au sein de cette destination d affaires et de villégiature à fort potentiel cette Galleria jouit d un emplacement exceptionnel sur le site du Four Seasons Shopping Mall Elle fait aujourd hui figure de magasin phare de DFS fort d une palette unique de marques de luxe et d une attention aiguë portée à l excellence du service rendu à une clientèle exigeante En cours d année D\ FS a également débuté ses opérations au Moyen Orient au sein de\ l aéroport international d Abu Dhabi Cette implantation constitue la première étape de l expansion que projette DFS dans cette région du monde L ouverture d une nouvelle concession au Terminal 3 de l aéroport de Singapour ainsi que le début des opération\ s au sein de l aéroport de Mumbai (Bombay) en Inde sont les autres L activité de Miami Cruiseline dont la clientèle est majoritairement américaine a été affectée par le ralentissement du marché des croisières et la moindre propension des voyageurs à dépenser Face à cette situation la société a pris un certain nombre de mesures de réduction des coûts Afin de stimuler les ventes en 2009 fidèle en cela à la stratégie menée depuis plusieurs années Miami Cruiseline a continué de différencier son offre produits en fonction des différents navires et du profil de leurs passagers avec un effort particulier pour proposer des exclusivités offrant un Prolongeant les fortes performances réalisées depuis quatre ans Sephora a poursuivi sa croissance à un rythme soutenu en 2008 augmentation des ventes gains de parts de marché dans toutes les régions et maintien de son bon niveau de rentabilité La hausse des ventes est alimentée par la croissance à magasins comparables et par de nombreuses ouvertures Dans ce contexte d investissements soutenus pour l expansion de son réseau le résultat opérationnel courant de Sephora marque une progression en ligne avec celle Plus de 140 nouveaux magasins ont été ouverts en 2008 dans toutes les régions où Sephora est présente (Europe Amérique du Nord Asie et Moyen Orient) Ce chiffre reflète le succès mondial de son concept ainsi que sa capacité à autofinancer son développement \ Sephora s est renforcée au sein de ses marchés clés et a abordé quatre nouveaux pays les Pays Bas le Koweït Hong Kong et Singapour À côté de ces ouvertures la politique de rénovation du réseau a été activement poursuivie en France tout particulièrement Au 31 décembre 2008 le réseau mondial de Sephora représente 898 magasins répartis dans 23 pays l Europe compte 603 magasins l Amérique du Nord 227 (dont 215 aux États Unis et 12 au Canada) l Asie 52 magasins et le Moyen Orient abordé en 2007 16 magasins En octobre 2008 afin de renforcer sa présence en Russie marché à fort potentiel Sephora a pris une participation \ dans le deuxième opérateur local du secteur de la distribution des parfums et cosmétiques qui détient près de 100 magasins à l enseigne Ile de Beauté Cette participation est consolidée pa\ r Les ventes des sites marchands sephora com (États Unis et Canada) sephora fr (France) et sephora cn (Chine) ont poursuivi leur forte croissance Ces sites se positionnent parmi les leaders dans leur En accentuant sa politique de différenciation Sephora s affirme toujours davantage comme l enseigne la plus dynamique de la beauté L innovation permanente de son offre et de son merchandising la qualité des animations organisées au sein de ses magasins les services proposés à la clientèle sont les axes clés de cette politique Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH Sephora a poursuivi résolument en 2008 le référencement de marques de soin et de maquillage innovantes proposées à sa clientèle en exclusivité telles que Tri Aktiline Rexaline OPI for Sephora L Herboriste Après avoir déniché aux États Unis nombre de ces marques dont elle a favorisé le développement Sephora se tourne aussi vers d autres contrées du monde et propose désormais des exclusivités venant d Inde et de Corée Les produits de marque Sephora ont enregistré une croissance très soutenue sur tous les continents Les ventes de ces produits qui offrent une excellente qualité pour un prix attractif sont portées par le renouvellement permanent des gammes et la conquête de nouveaux segments de marché comme le bio (Sephora Green La palette de services et de soins innovants proposés en magasin (maquillage express soins flash leçons de maquillage Beauty Bars ) a été enrichie avec des services de coiffure liés au lancement de nouvelles marques capillaires « tendance » Autres vecteurs privilégiés de performance les programmes de fidélité de plus en plus sophistiqués mis en uvre par Sephora en Europe et aux États Unis afin de favoriser une relation directe avec sa clientèle ont continué de progresser 2008 représente pour Le Bon Marché une année de transition caractérisée par le déroulement des travaux de rénovation qui préparent les mouvements futurs et ouvriront de nouvelles perspectives de croissance Ces travaux visent à sublimer l architecture du magasin et son aménagement intérieur Ils contribuent à renforcer année après année l atmosphère unique du Bon Marché et sa spécificité au sein des grands magasins parisiens Ils ont particulièrement concerné en 2008 le secteur de la maison Dans un contexte commercial difficile en fin d année le grand magasin enregistre un léger ralentissement de son activité et maintient son bon niveau de rentabilité Le lancement au second semestre du nouveau site Internet treeslbm com a été bien accueilli L intérêt du public pour le site est confirmé par le nombre de visiteurs et de pages consultées et depuis décembre 2008 par les ventes générées via ce nouveau canal La Grande Épicerie de Paris a développé son activité « traiteur » et a obtenu une nouvelle concession sur site pour la restauration Au cours de l année 2009 dans un environnement très incertain l activité d Abu Dhabi en année pleine et l ouverture d un nouveau site à Macao seront des éléments positifs pour l activité\ de DFS À court terme le leader mondial du « travel retail » devrait par ailleurs bénéficier d une série d aménagements apportés au cours du quatrième trimestre 2008 à son organisation afin de la simplifier d en accroître l efficacité et d améliorer la productivité de ses magasins À moyen et long terme DFS reste concentré sur les opportunités de développement liées aux clientèles asiatiques à fort potentiel et à l extension de sa présence au Moyen Orient Sephora continuera à gagner des parts de marché en maintenant les grands axes de sa stratégie L enseigne s appuiera en particulier sur l introduction d une nouvelle vague de produits exclusifs sur les innovations dont bénéficiera sa marque propre et sur le développement de ses programmes de fidélité Une attention particulière sera portée à l efficience de son organisation afin de poursuivre sa dynamique de croissance profitable Les ouvertures de magasins seront concentrées sur les marchés offrant la rentabilité la plus élevée afin d assurer un retour sur investissement rapide et dans les nouveaux territoires à fort potentiel comme la Chine Le Bon Marché a engagé des mesures de gestion très rigoureuses tout en préservant ses investissements de productivité commerciale La valorisation architecturale du magasin permettra de renforcer son identité et son positionnement unique afin de profiter pleinement du retour à une meilleure tendance de la faCteurs de risques liés à l aCtivité Contrefaçon et réseaux de distribution parallèles Les marques savoir faire et méthodes de production du Groupe peuvent être contrefaits ou copiés les produits du Groupe peuvent être distribués en dehors de la volonté de LVMH dans des réseaux Le Groupe LVMH est caractérisé par ses marques un savoir faire unique et des méthodes spécifiques de production pour des produits vendus dans le monde entier Les marques constituant l élément clé des activités du Groupe leur protection juridique est une nécessité absolue notamment pour la marque Louis Vuitton les marques noms de produits appellations etc sont déposés ou enregistrés afin d assurer cette protection que ce soit en France ou dans les autres pays de façon générale tous les moyens sont mis en uvre au niveau international afin que cette protection juridique soit totale Les produits du Groupe notamment les articles de maroquinerie sont source de contrefaçon en particulier en Europe et dans le Les parfums et cosmétiques peuvent en outre se retrouver indépendamment de la volonté de LVMH dans des réseaux de distribution inadaptés à l image ou à la nature de ces produ\ its réseaux que l on qualifie ainsi de parallèles ou de « marchés gris » le groupe lVMH Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH La contrefaçon et la distribution parallèle ont un effet défavorable immédiat sur le chiffre d affaires et le résultat et peuvent progressivement nuire à l image de marque des produits concernés Tous les moyens sont donc mis en uvre pour lutter contre ces risques En particulier pour agir contre la contrefaçon des produits Louis Vuitton un plan d actions a été développé ayant p\ our objectif une collaboration étroite dans les pays concernés avec les autorités gouvernementales les douanes et les avocats spécialistes de ces questions Le Groupe est aussi très présent dans l ensemble des organismes regroupant les grands noms de l industrie du luxe afin de promouvoir des actions concertées et un message commun au niveau mondial seuls gages de succès Le Groupe lutte également par divers moyens contre la vente de ses produits par des réseaux de distribution parallèles notamment par le développement de la traçabilité des produits l interdiction de vente directe à ces réseaux et des actions spécifiques permettant de mieux contrôler les circuits de distribution cette lutte a représenté en 2008 un coût de 14 millions d euros Les marchés sur lesquels LVMH intervient sont caractérisés par l augmentation du nombre d acteurs et de produits proposés Dans le contexte de cette concurrence le positionnement des produits du Groupe est lié à l existence de marques à forte notorié\ té au fait que les produits sont de grande qualité souvent innovants ce positionnement est lié également à la ligne ou à la forme\ des produits à leur image de marque à leur réputation La concurrence sur ces marchés provient aussi de la concentration des réseaux de distribution et de l apparition de nouveaux acteurs Ceci est vrai dans les activités Vins et Spiritueux ou Parfums et Cosmétiques qui sont caractérisées aujourd hui par une pression sur les marges une profusion de lancements de nouveaux produits et l apparition de chaînes de distribution Dans les activités de Mode et Maroquinerie la concurrence est également réelle et très active la création et l amélioration constante des produits constituan\ t dans ce contexte les principales forces du Groupe Beaucoup de produits du Groupe sont soumis en France dans l Union Européenne et dans l ensemble des pays où le Groupe exerce ses activités à des réglementations spécifiques celles ci portent aussi bien sur les conditions de production ou de fabrication des produits leur vente la sécurité du consommateur ou l étiquetage Pratiquement toutes les activités du Groupe sont concernées par la saisonnalité celle ci se manifeste par la part des ventes sur le dernier trimestre de l exercice liée aux manifestations festives de fin d année cette part est d environ 30 % Des événements imprévisibles sur les derniers mois de l année peuvent ainsi affecter sensiblement le niveau d activité et les résultats du Groupe Les risques et incertitudes liés à une présence internationale sont de diverses natures il s agit des évolutions des devises qui peuvent affecter les opérations réalisées le pouvoir d achat de la clientèle ou la valeur des actifs d exploitation localisés à l étranger il s agit aussi des évolutions économiques qui ne sont pas nécessairement simultanées d un pays à l autre il s agit enfin des réglementations douanières ou restrictions à l importation que peuvent imposer certains pays et qui le cas échéant peuvent être pénalisantes pour le Groupe Des commentaires développés sur le mode de gestion des risques de change figurent ci après dans le chapitre « Éléments Il importe toutefois de souligner que l activité est répartie de façon équilibrée sur trois zones géographiques et monétaires l Asie la zone Euro et les États Unis ce qui compense en partie l exposition Enfin le groupe LVMH intervient assez peu dans des pays limitant les rapatriements d actifs ou à contrôle des changes sévère En raison de la nature des activités une part importante des ventes réalisées par le Groupe ne donne pas lieu à risque clients il s agit des ventes effectuées directement à notre clientèle par la Distribution sélective par les activités de Mode et Maroquinerie et dans une moindre mesure par les Parfums et Cosmétiques l ensemble de ces ventes représente approximativement 54 % des ventes de 2008 En outre pour les ventes non comprises dans ce chiffre il n existe aucune dépendance dans les différents métiers vis à vis d \ un ou de plusieurs clients dont la perte pourrait avoir un effet significatif sur le niveau d activité ou le résultat du Groupe Le niveau de satisfaction des demandes de couverture d assurance crédit est De façon générale le groupe LVMH est peu présent dans les zones Les autres facteurs de risques non directement liés aux activités\ commerciales mais aux opérations de financement ou de placement sont décrits dans le chapitre suivant « Éléments de politique Le Groupe s appuie sur l action combinée de compétences externes et de professionnels qualifiés au sein des sociétés du Groupe \ notamment les responsables sécurité qualité ou environnement pour identifier analyser et traiter les risques industriels et environnementaux La définition et la mise en uvre de la politique de maîtrise de ces risques sont réunies au sein de la Direction Financière Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH L objectif constant du Groupe est de s engager dans une politique de prévention des risques industriels en appliquant les normes de sécurité les plus élevées En concertation avec les assureurs LVMH applique les normes RHP (Risques Hautement Protégés) dont le but est de réduire de manière significative le risque d incendi\ e LVMH a également mis en place un programme d incitation aux investissements de prévention dont les niveaux sont pris en compte par les assureurs dans leur appréciation des risques Cette démarche est combinée à un programme de suivi des risques industriels et environnementaux dans ce cadre environ 275 jours d audit ont été réalisés par des cabinets d ingénieurs en 2008 Des plans de prévention et de protection intègrent en outre la continuité des activités et des plans de secours 2 2 2 Prévention des risques liés aux produits Gestion Au delà de la sécurité industrielle les sociétés du Groupe s attachent à renforcer la sécurité et la traçabilité des produits La méthode HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) est utilisée par les sociétés des Vins et Spiritueux et Parfums et Cosmétiques Cette démarche vise notamment à renforcer la capacité d anticipation et de réactivité en cas de rappel de produits Une veille jurisprudentielle a également été mise en place afin de maîtriser la dérive des risques de responsabilité notamment ceux pouvant affecter les marques du Groupe Compte tenu de l activité des sociétés du Groupe une attent\ ion particulière est portée au risque de stockage et de transport des matières premières et des produits finis Par son implantation géographique le Groupe peut être exposé à En 2008 les activités du Groupe n ont pas été impactées par des sinistres significatifs L ensemble des pertes a été largem\ ent compensé par les couvertures d assurance en place De nombreuses visites de risques sur sites ainsi que des reportings réguliers permettent de suivre le déploiement et le suivi des actions initiées dans les différentes entités du Groupe La pertinence de la politique de gestion des risques peut ainsi être mesurée et La Direction de la Gestion des Risques en partenariat avec la Direction de l Audit Interne du Groupe travaille au développement d outils et de méthodologies de recensement et d évaluation \ des risques Ces outils permettent aux sociétés du Groupe de mettre en uvre des mesures correctives suffisamment en amont pour diminuer la probabilité de réalisation des risques identifiés ainsi assurances et couvertures des risques La politique de gestion des risques du Groupe LVMH s inscrit dans une démarche dynamique dont les principaux vecteurs sont l identification systématique et documentée des risques l organisation de la prévention et de la protection des biens industriels et des personnes le déploiement d un dispositif de gestion de crise et de plans de secours sur le plan international un dispositif global de couverture financière visant à réduire les conséquences d événements majeurs sur la situation financière la coordination des assurances dans le cadre de programmes La politique de couverture du risque du Groupe LVMH s appuie principalement sur le transfert de ses risques aux marchés de l assurance à des conditions financières raisonnables dans le cadre de l offre disponible sur ces marchés en termes de nature de garanties et de limites de couverture Les limites des couvertures d assurance résultent des contraintes imposées par le marché\ de Par rapport aux capacités financières du Groupe le niveau d auto assurance des risques n apparaît pas comme significatif Les franchises à la charge des sociétés du Groupe répondent notamment à une optimisation du rapport couverture coût global du risque Les coûts d assurance supportés par les sociétés du Group\ e sont La solidité financière des partenaires assureurs du Groupe est Les principaux programmes d assurance coordonnés par le Groupe sont les programmes visant à couvrir les risques de dommages aux biens pertes d exploitation transport et responsabilité civile e\ t 2 3 1 Assurance de dommages aux biens et La majorité des activités industrielles du Groupe est couverte dans le cadre d un programme mondial consolidé d assurance de dommages aux biens et de pertes d exploitation consécutives Les autres activités sont traitées dans le cadre de programmes Les garanties de dommages aux biens sont délivrées à hauteur des capitaux exposés les garanties de pertes d exploitation couvrent la marge brute des sociétés du Groupe sur une période d indemnisation d une durée selon l exposition aux risques de le groupe lVMH Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH 12 à 24 mois La capacité la plus élevée de ce programme est de 1 1 milliard d euros ce montant ayant été déterminé à la suite de l analyse des Sinistres Maximums Possibles du Groupe Les garanties « événements naturels » accordées dans le cadre du programme mondial d assurance de dommages du Groupe sont limitées à 75 millions d euros par sinistre et 150 millions d euros par an Ces niveaux sont en adéquation avec les expositions des L ensemble des entités opérationnelles du Groupe sont couvertes par un contrat d assurance transport « Stock et Transit » Les limites du programme sont de l ordre de 60 millions d euros et correspondent au risque maximal en cours de transport Le Groupe LVMH a mis en place pour l ensemble de ses filiales dans le monde entier un programme d assurance responsabilité civile et retrait de produits Ce programme a été conçu pour répondre au mieux compte tenu de l offre disponible sur les marchés mondiaux d assurance des grandes entreprises aux risques identifiés par le\ Les niveaux de couverture sont conformes à ceux des sociétés dont Les atteintes à l environnement en base accidentelle et graduelle ainsi que les dommages environnementaux (Directives 2004 35 CE) sont couverts dans le cadre de ce programme Dans les pays où les accidents du travail ne sont pas couverts par des organismes publics des programmes d assurances spécifiques sont souscrits notamment aux États Unis Les niveaux de couverture sont alors conformes aux obligations légales imposées par les La couverture des risques politiques la responsabilité civile des mandataires sociaux la couverture des actes de fraude et malveillance des risques de catastrophes naturelles des actes de terrorisme des risques de pertes ou corruptions de données informatiques des risques crédit ou risques liés à l environnement sont assurées par des polices dédiées au niveau mondial ou local 3 éléments de politique finanCière Au cours de l exercice les principaux axes de la politique financière du Groupe ont été les suivants L amélioration de la structure financière du Groupe avec pour l accroissement sensible des capitaux propres le renforcement de la structure financière au moyen de l accroissement de la part à plus d un an de la dette financière nette la baisse volontaire et mesurée de la trésorerie et équivalents\ compte tenu de la situation des marchés financiers la flexibilité financière du Groupe grâce à un volant significatif Les capitaux propres avant affectation du résultat connaissent une progression de 11 % et atteignent 13 887 millions d euros fin 2008 contre 12 528 millions un an auparavant Cette amélioration résulte de l ampleur du résultat net réalisé en 2008 et de la variation positive de l écart de conversion consécutive à l appré\ ciation du dollar US et du yen japonais vis à vis de l euro entre la fin 2007 et la fin 2008 malgré le versement de dividendes pour un montant Une politique prudente de gestion des risques de change et de taux d intérêt avec pour objectif principal la couverture des risques générés directement ou indirectement par l exploitation et par le En matière de change les couvertures des sociétés exportatrice\ s sous forme d achat d options ou de tunnels qui permettent de limiter l impact négatif de la baisse d une devise tout en gardant le bénéfice d une hausse ont continué à être privilé\ giées Cette stratégie a permis d obtenir des cours de couverture comparables à ceux de l année 2007 et plus avantageux que les cours moyens de l année pour ce qui concerne les principales devises de facturation La situation des marchés financiers et en particulier le coût élevé de la liquidité et l accroissement du risque de contrepartie a conduit le Groupe à diminuer ses placements de trésorerie notamment ceux qui ne faisaient pas l objet d une Outre ses placements de trésorerie et équivalents de trésorerie le Groupe pratique une politique d investissement et de placement diversifiée Les investissements réalisés dans le domaine du « private equity » ont confirmé en 2008 leur bonne performance des dernières années tandis que les autres investissements et placements à la différence des années récentes ont subi en 2008 le contrecoup de Une augmentation maîtrisée des frais financiers avec un coût de la dette financière nette qui atteint 257 millions d euros en 2008 contre 207 millions d euros en 2007 Cette évolution résulte de la hausse des marges sur crédit ou sur emprunt de l augmentation des taux d intérêt court terme en euro et de la hausse de la dette Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH financière nette moyenne Le Groupe a néanmoins limité en 2008 l impact de la remontée des taux d intérêt en euro en franc suisse et en dollar US grâce à l importance de ses emprunts à taux fixe Le résultat financier a été à nouveau favorablement impacté par les dividendes reçus ainsi que par le résultat relatif aux investissements placements et autres instruments financiers dont en particulier celui enregistré du fait de la cession de la participation minoritaire dans le distributeur de jeux vidéo Micromania En revanche la comptabilisation de la variation de valeur de la partie inefficace des couvertures de change a pesé sur le résultat financier mais de façon moindre que lors de l exercice précédent Une politique de distribution dynamique en faveur des actionnaires associant ceux ci aux bonnes performances de l année paiement d un acompte sur le dividende 2008 de 0 35 euro dès proposition de versement d un dividende par action de 1 60 euro au titre de l exercice Il en résulte la distribution aux actionnaires de la société LVMH d un montant total de 784 millions d euros au titre de l année 2008 avant effet des Une part prépondérante des ventes du Groupe est réalisée dan\ s des monnaies autres que l euro en particulier le dollar américain et le yen japonais alors que la majeure partie de ses dépenses de Les fluctuations de change entre l euro et les principales devises dans lesquelles sont libellées les ventes du Groupe peuvent donc modifier significativement les ventes et les résultats du Groupe exprimés en euros et rendre difficiles les comparaisons de ses Le Groupe gère activement son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours en mettant en place des couvertures qui revêtent la forme de ventes La détention d actifs substantiels en devises (principalement en dollar américain et en franc suisse) est également créatrice d un risque de change patrimonial Ce risque de change est géré au moyen du financement total ou partiel des actifs en question par emprunt dans la devise de l actif L exposition du Groupe aux risques de taux peut être évaluée par le montant de sa dette nette consolidée qui atteint 3 9 milliards d euros environ au 31 décembre 2008 La dette financière brute est à hauteur de 58 % à taux fixe et à hauteur de 42 % à taux variable La dette du Groupe étant libellée en différentes devises le Groupe est exposé de manière différenciée à l évolution des taux d intérêt de ses principales devises d endettement (euro ainsi que dollar Ce risque est géré par mise en place de swaps de taux et par achat de caps (protections à la hausse des taux) destinés à limiter les effets négatifs d une évolution défavorable des taux L exposition du Groupe aux risques des marchés actions est en premier lieu liée aux actions LVMH auto détenues essentiellement en couverture des plans de stock options et des plans d attribution d actions gratuites Le Groupe détient aussi désormais des options d achat sur actions LVMH en couverture de ces engagements vis à vis des salariés Les actions LVMH tout comme les options d achat constituent en normes IFRS des instruments de fonds propres qui n affectent pas le compte Des actions autres que LVMH peuvent être détenues par certains des fonds dans lesquels le Groupe a investi voire directement parmi les investissements financiers ou les placements financiers Le Groupe peut utiliser des produits dérivés pour gérer ses positions Les produits dérivés ainsi traités peuvent avoir pour objectif de réduire la sensibilité de la position à la variation des cours de bourse Ainsi des equity swaps sur l action LVMH permettent de couvrir les plans de rémunération liés au cours de l action LVMH dénouables en numéraire Les produits dérivés peuvent aussi être utilisés pour construire synthétiquement une position longue Outre des risques de liquidité locaux en règle générale peu significatifs l exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée au moyen du montant de sa dette financière ne\ tte à moins d un an avant prise en compte des instruments dérivé\ s soit 0 8 milliard d euros ou de l encours de son programme de billets de trésorerie soit 0 7 milliard d euros Au regard du non renouvellement éventuel de ces concours le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant de La liquidité du Groupe résulte ainsi de l ampleur de ses placements de l importance de ses financements à long terme de la diversité de sa base d investisseurs (obligations et papiers court terme) ainsi que de la qualité de ses relations bancaires matérialisée ou non par 3 1 5 Organisation de la gestion des risques de change de Le Groupe applique une stratégie de gestion des risques de change et de taux destinée principalement à limiter l impact négatif des fluctuations des monnaies ou des taux d intérêts sur son activi\ té ou ses investissements le groupe lVMH Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH Cette gestion est pour l essentiel centralisée chez la société mère Le Groupe a mis en place une politique des règles de gestion et des procédures très strictes pour mesurer gérer et contrôle\ r ces L organisation de ces activités repose sur la stricte séparation des fonctions de mesure des risques de mise en uvre des opérations (front office) de gestion administrative (back office) et de Cette organisation s appuie sur un système d information intégré qui permet un contrôle très rapide des opérations Le dispositif de couverture est présenté au Comité d Audit \ Les décisions de couverture sont prises selon un processus clairement établi qui comprend des présentations régulières au Comité Exécutif du Groupe et font l objet d une documentation détaillée Les contreparties utilisables sont retenues en fonction d un niveau de notation minimum et selon une approche de diversification 3 2 variation de la trésorerie consolidée Le tableau de variation de la trésorerie consolidée présenté\ dans les comptes consolidés détaille les principaux flux financiers de\ La capacité d autofinancement générée par l activité s est élevée à Après intérêts financiers et impôt la capacité d autofinancement Les intérêts payés en 2008 à 222 millions d euros contre 191 millions en 2007 augmentent sous l influence de trois facteurs la hausse en moyenne sur l année des taux d intérêt euros l augmentation des marges sur emprunt la hausse de l encours Les impôts payés s élèvent à 866 millions d euros en 2008 contre Le besoin en fonds de roulement augmente de 730 millions d euros En particulier la variation des stocks génère des besoins de trésorerie s élevant à 826 millions d euros du fait notamment de la constitution de stocks d eaux de vie de cognac ou de vins de champagne La variation des créances clients est contenue et génère sur l année un besoin de 29 millions d euros notamment chez Parfums Christian Dior et chez Hennessy tandis que la variation du poste fournisseurs apporte 135 millions d euros notamment chez Sephora Hennessy et Louis Vuitton Au total la variation de la trésorerie issue des opérations d exploitation est positive à hauteur de 2 278 millions d euros Le solde net des opérations d investissement et de cession opérationnelles comme financières se traduit par un décaissement Les investissements opérationnels du Groupe nets des cessions représentent sur l exercice un débours de trésorerie de 947 millions d euros Ce montant reflète la dynamique de développement du Groupe et de ses marques phares telles Louis Vuitton Sephora et Les cessions d investissements financiers ont excédé les acquisitions de 29 millions d euros En particulier l année 2008 a enregistré \ l acquisition de 45 % de la chaîne de parfumerie russe Ile de Beauté et la cession d une participation dans le distributeur de jeux vidéo Micromania Le solde des incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés constitue un emploi d un montant de 642 millions d euros tenant principalement à l acquisition de l horloger Hublot et du constructeur de yachts Royal Van Lent La variation de trésorerie issue des opérations en capital représente Les acquisitions de titres LVMH et assimilés effectuées par le Groupe nettes des cessions ont constitué un débours de 143 millions d euros En particulier 820 000 actions LVMH ont été achetées à des fins d annulation Comme les années antérieures des options d achat d actions LVMH ont été acquises afin de couvrir les plans d options d achat accordées aux salariés Les dividendes versés en 2008 par LVMH d autocontrôle se sont élevés à 758 millions d euros dont 592 millions en mai au titre du solde du dividende 2007 et 166 millions en décembre à titre d acompte pour l exercice 2008 En outre les actionnaires minoritaires des filiales consolidées ont reçu des dividendes à hauteur de 188 millions d euros Il s agit pour l essentiel de Diageo du fait de sa participation de 34 % dans Moët Hennessy et des minoritaires de DFS Les besoins de financement après toutes opérations d exploitation d investissement et en capital se sont ainsi En outre des emprunts et des dettes financières ont été amortis en d euros ont été investis en placements financiers À l inverse les émissions ou souscriptions d emprunts et de\ ttes financières ont permis de recueillir 2 254 millions d euros LVMH SA a notamment abondé en avril à hauteur de 160 millions d euros de nominal sa souche obligataire en euros 2005 2012 et procédé en juin à une émission obligataire publique en fr\ ancs suisses comportant deux tranches à 3 5 ans et 7 ans d un montant nominal de 200 millions de francs suisses chacune Par ailleurs le Groupe a utilisé son programme d Euro Medium Term Notes pour diversifier sa base d investisseurs et profiter d opportunités en matière de placements privés Le Groupe a privilégié l appel à des ressources financières à plus d un an diminuant notamment \ Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH de 369 millions d euros le recours à son programme de billets de À l issue des opérations de l année 2008 la trésorerie nette s élève Le total du bilan consolidé de LVMH présenté dans les comptes L actif immobilisé représente 21 1 milliards d euros contre soit une proportion identique à celle prévalant un an plus tôt Les immobilisations corporelles et incorporelles atteignent résulte principalement de l acquisition de l horloger suisse Hublot er janvier 2008 du groupe de presse Les Echos acquis en toute fin d année 2007 et de l incidence des variatio\ ns des parités monétaires sur les marques et autres immobilisations incorporelles comptabilisées en dollar US telle l enseigne DFS ou en francs suisses telle la marque TAG Heuer Les écarts d acquisition diminuent à 4 4 milliards d euros contre 4 8 milliards un an plus tôt L incidence de la baisse des écarts d acquisition liés aux engagements de rachat de titres de minoritaires l emporte en effet sur les écarts d acquisition constatés à l occasion de la première consolidation des Echos de Hublot et du constructeur de yachts néerlandais Royal Van Lent d euros contre 5 4 milliards en fin d année 2007 Cette croissance provient essentiellement des investissements opérationnels de Louis Vuitton Sephora et DFS dans leurs réseaux de distribution et de ceux de Hennessy et de Moët & Chandon dans leurs outils de production et des effets des variations de change dont l ensemble excède les dotations aux amortissements de l année Le total des participations dans les sociétés mises en équivalence des investissements financiers des autres actifs non courants et des impôts différés reste stable à 2 0 milliards d euros Cette stabilité recouvre notamment l acquisition d une participation de 45 % dans la chaîne de parfumerie russe Ile de Beauté l augmentation des impôts différés actifs et en sens inverse la consolidation des titres Les Echos et la cession d une participation minoritaire dans la société Micromania 2007 en raison de la croissance en volume de l activité de la poursuite de la constitution de stocks d eaux de vie de cognac des acquisitions réalisées en 2008 et des effets des variations des parités monétaires Les créances clients atteignent 1 7 milliard d euros contre 1 6 milliard fin 2007 reflétant la progression du chiffre d affaires Les placements de trésorerie hors placements financiers diminuent Les capitaux propres part du Groupe avant affectation du résultat Cette progression est le fruit de l important résultat net part du\ Groupe et de la variation positive de l écart de conversion entraînée par la hausse du dollar US vis à vis de l euro malgré le versement en 2008 de dividendes pour un montant de 0 8 milliard d euros d euros contre 0 9 milliard fin 2007 Cette augmentation résulte de la part des minoritaires dans le résultat de l année nette \ des dividendes qui leur ont été versés et de l effet de la hausse de la monnaie américaine sur les intérêts minoritaires dans DFS Le total des capitaux propres s établit ainsi à 13 9 milliards d euros représentant 44 % du total de bilan contre 41 % un an Les passifs non courants s élèvent à fin 2008 à 11 1 milliards d euros dont 3 7 milliards au titre de la dette financière contre progression résulte en premier lieu de l augmentation de la dette financière à plus d un an contrebalancée pour partie par la diminution des engagements de rachat de titres de participations qui constituent l essentiel du poste « Autres passifs non courants » La part relative des passifs non courants dans le total de bilan augmente à 35 % de celui ci contre 34 % un an plus tôt Les capitaux permanents atteignent ainsi 25 0 milliards d euros et dépassent le montant des actifs non courants Les passifs courants s établissent à 6 6 milliards d euros contre 7 4 milliards fin 2007 en raison du remboursement d une partie importante de la dette financière à moins d un an et ce malgré\ l augmentation des comptes fournisseurs consécutive à la croissance des achats d eaux de vie de cognac et aux acquisitions réalisée\ s La part des passifs courants dans le total de bilan diminue pour La dette financière à plus et moins d un an y compris la valeur de marché des produits dérivés de taux et nette des placements\ financiers et de la trésorerie ressort au 31 décembre 2008 à représente 28 % du montant des capitaux propres contre 25 % La part de la dette financière à plus d un an dans l endettement total du Groupe représente plus de 80 % du total de la dette nette À fin 2008 les lignes de crédit confirmées excèdent 3 8 milliards d euros dont seul 0 4 milliard d euros fait l objet de tirage Il en résulte un montant disponible de lignes de crédit confirmées non tirées de 3 4 milliards d euros qui couvre largement le programme de billets de trésorerie dont l encours au 31 décembre 2008 atteint Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH La stratégie du Groupe LVMH est axée sur le développement de marques ou d enseignes à fort potentiel Ces marques prestigieuses et ces enseignes de distribution sélective nécessitent des investissements soutenus dans deux domaines dans le domaine de la communication et de la promotion pour le maintien ou le développement de leur image et de leur notoriété afin d améliorer leurs parts de marchés et leur profitabilité dans le domaine de la recherche et développement en particulier dans les activités Parfums et Cosmétiques afin d offrir aux clientèles les produits les meilleurs et les plus innovants 4 1 dépenses de communication et de promotion Sur les trois derniers exercices les investissements en dépenses de communication ont représenté pour le Groupe dans son ensemble les montants suivants en valeur absolue et en pourcentage des ventes Ces frais englobent essentiellement le coût des campagnes publicitaires notamment lors de lancements des nouveaux produits ainsi que le coût des opérations de relations publiques et de promotion et des équipes de marketing responsables de En matière de recherche et développement les investissements sur les trois derniers exercices ont été les suivants Ces montants couvrent principalement les dépenses de recherche scientifique et de développement des produits de soins et de maquillage dans l activité Parfums et Cosmétiques 4 3 investissements industriels et dans les réseaux de Au delà des investissements dans les domaines de la communication de la promotion et des frais de recherche et développement les investissements opérationnels concernent l amélioration et le développement des réseaux de distribution ainsi que la mise en uvre des moyens de production adéquats corporelles et incorporelles) pour les trois derniers exercices ont été les suivants en valeur absolue et en pourcentage de la capacité d autofinancement générée par l activité du Groupe et dans les réseaux de distribution À l instar des enseignes de la Distribution sélective qui gè\ rent directement tous leurs points de vente Louis Vuitton assure la distribution de ses produits dans ses boutiques exclusivement La commercialisation des produits des autres marques du Groupe est assurée par des agents grossistes ou distributeurs pour les activités de gros ainsi que par un réseau de boutiques en propre ou de franchises pour les activités de vente au détail En 2008 les investissements opérationnels ont principalement porté sur les points de vente Louis Vuitton a porté son réseau de magasins à 425 bénéficiant de 35 ouvertures nettes et a rénové plus de soixante magasins Par ailleurs Sephora a poursuivi le développement de son réseau mondial qui atteint 898 magasins à fin 2008 contre 756 à fin 2007 Parfums Christian Dior a poursuivi le renouvellement de ses mobiliers commerciaux pour promouvoir la nouvelle image de la marque DFS a ouvert sa Dans l activité Vins et Spiritueux les investissements importants incluent des acquisitions de terres à vigne et vignobles de barriques et de cuves de stockage et d assemblage ainsi que la construction de chais tous ces investissements doivent permettre la constitution de stocks et le développement à long terme des marques de ce groupe d activités Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH La Direction des Ressources Humaines a poursuivi en 2008 les travaux visant à renforcer la qualité et la fiabilité du report\ ing social au sein du Groupe En particulier la mise en correspondance des entités organisationnelles et des entités légales a permis \ de formaliser la cohérence du reporting social et du reporting financier le périmètre du reporting financier couvre ainsi la totalité des effectifs du Groupe présents dans les sociétés consolidées par intégration globale et proportionnelle mais ne comprend pas les effectifs des entités mises en équivalence La définition des indicateurs Ressources Humaines a également été améliorée Afin de minimiser les effets des différences récurrentes existant d un pays à l autre une fiche descriptive a été réalisée pour chaque indicateur social précisant la pertinence de l indicateur les définitions des données la procédure à appliquer pour le recueil de l information et les différents contrôles à effectuer lors de la saisie des données De nouveaux contrôles informatiques ont également été développés assurant la fiabilité et la cohérence des informations saisies Les effectifs publiés ci dessous concernent l ensemble des sociétés consolidées incluant la part de LVMH dans les joint ventures Les indicateurs sociaux ont été calculés sur un périmètre de 534 entités organisationnelles couvrant plus de 99 % de l effectif mondial et intègrent la totalité des collaborateurs présents au cours de l exercice y compris dans les joint ventures Depuis l exercice 2007 le reporting social annuel du Groupe fait l objet d une vérification par le département Environnement \ & Développement Durable de Deloitte & Associés Commissaire aux comptes du Groupe les indicateurs vérifiés sont identifiés par le symbole En 2008 Deloitte & Associés a émis un rapport d examen limité rendant compte de ces travaux Effectif total au 31 décembre (1) 2008%2007 %2006 % Effectif moyen au cours de l exercice (2) (1) Effectif total CDI et CDD (2) Effectif moyen CDI et CDD en Équivalent Temps Plein Il se répartit en 69 957 personnes sous contrat à durée indéterminée (CDI) et 7 130 sous contrat à durée déterminée (CDD) 12 161 salariés travaillent à temps partiel soit environ 16 % de l ensemble du personnel La part des effectifs hors de France reste L effectif moyen 2008 du Groupe en équivalent temps plein (ETP) à 2007 Les principales évolutions proviennent du développement organique de l ouverture de nouveaux magasins principalement en Asie Europe et États Unis et des variations de périmètre Les groupes d activités Distribution sélective et Parfums & Cosmétiques enregistrent une croissance des effectifs moyens supérieure à 10 % Parmi les variations de périmètre de 2008 on notera l acquisition de la société horlogère Hublot des yachts Royal Van Lent et de l entrée dans le périmètre de consolidation Les tableaux suivants présentent la répartition de l effectif par groupe d activités par région du monde et par catégorie professionnelle 5 1 répartition et évolution de l effectif le groupe lVMH Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH Effectif total au 31 décembre (1) 2008%2007 %2006 % Effectif moyen au cours de l exercice (2) (1) Effectif total CDI et CDD (2) Effectif moyen CDI et CDD en Équivalent Temps Plein Effectif total au 31 décembre (1) 2008%2007 %2006 % Employés administratifs personnel de vente 44 Effectif moyen au cours de l exercice (2) Employés administratifs personnel de vente 38 (1) Effectif total CDI et CDD (2) Effectif moyen CDI et CDD en Équivalent Temps Plein Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH Âge moyen et répartition par âge L âge moyen de l effectif mondial en CDI est de 36 ans et l âge médian est de 34 ans Les tranches d âge les plus jeunes sont prédominantes dans le personnel de vente principalement en Asie Pacifique et aux États Unis Europe (1) USA Japon Asie (2) Autres Ancienneté moyenne et répartition par ancienneté L ancienneté moyenne au sein du Groupe est de 10 ans en France et d environ 5 à 6 ans dans les autres zones géographiques Cette différence s explique principalement par la prédominance dans ces régions des activités de distribution caractérisées par un fort taux de turnover Elle s explique également par l implantation récente des sociétés du Groupe dans les pays en forte croissance où l on constate une plus Europe (1) USA Japon Asie (2) Autres (2) Hors Japon le groupe lVMH Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH Détecter et attirer les talents est un axe stratégique de la politique de recrutement de LVMH l image du Groupe associée à la diversité de l offre attire ces talents Le succès des pages « LVMH recrute » du site institutionnel du Groupe en témoigne sur 12 mois plus de 140 000 candidatures ont été déposées en réponse à plus de La taille du Groupe l éventail de ses métiers et de ses opportunités de carrière sont reconnus L enquête universités françaises en atteste en classant pour la troisième année consécutive LVMH en tête des sociétés préférées des jeunes issus Cette volonté de s affirmer toujours plus comme l employeur de choix dans son domaine s exprime à travers de nombreuses actions de positionnement et de valorisation de la « marque employeur LVMH » Ainsi les équipes Ressources Humaines ont réfléchi à un nouveau cadre de communication afin de renforcer le pouvoir d attractivité sur des marchés de l emploi toujours plus ten\ dus notamment hors des environnements historiques Il s agit d élargir au niveau mondial la notoriété et le désir de rejoindre le grou\ pe LVMH dont l environnement professionnel en tant qu espace de vie original multiple et unique à la fois incarne un certain « Art Afin de présenter les opportunités offertes par le Groupe les équipes de LVMH ont participé à une centaine de manifestations notamment des campus de grandes écoles et d universités prestigieuses en France et à l étranger Une attention particulière a été portée aux programmes délivrant des MBA de renommée internationale en Europe (IMD London Business School INSEAD HEC etc ) en Amérique (Harvard Columbia Wharton Stanford ) et de manière croissante en Asie (Tsinghua Fudan NUS Hong Kong University Waseda Keiko Tokyo University ) En complément de ces rencontres le solide engagement du groupe LVMH s incarne dans le partenariat de la Chaire ESSEC Luxe en France et par les bourses d études Afin d accompagner une croissance soutenue depuis plusieurs années LVMH développe des programmes ciblés d identification et de développement accéléré de ses futurs dirigeants Ainsi l initiative « FuturA » vise à recruter et développer des profils qui après une première expérience solide et réussie viennent exprimer leur esprit entrepreneurial au sein du groupe LVMH En 2008 LVMH a attiré et sélectionné parmi des milliers de candidats de grande valeur plus de 80 personnes dans le cadre de FuturA » Ces hommes et femmes rejoignent le groupe de hauts potentiels internes qui font l objet d une attention particulière avec un effort renforcé d exposition professionnel\ le (progression de carrière rapide diversité des enjeux à relever perspective internationale ) et de développement personnel (plans individuels de développement revus régulièrement au niveau du Groupe rencontre des dirigeants formations ) En 2008 les recrutements ont concerné près de 22 795 personnes personnes sous contrat à durée déterminée ont été recr\ utées en France Les pics saisonniers des ventes lors des fêtes de fin d année et des vendanges sont deux motifs importants de recours aux Le nombre de départs de salariés en contrat à durée indéterminée tous motifs confondus s élève à 17 683 en 2008 dont plus de la moitié dans la Distribution sélective traditionnellement caractérisée par un taux de renouvellement important Les principales causes de départ sont la démission (73 %) et le licenciement individuel (13 %) Le taux de turnover global a augmenté d environ 10 % par rapport aux années précédentes et reste sensiblement différent suivant les zones géographiques les taux les plus élevés se rencontrent en Amérique du Nord et en Asie où les marchés de l emploi sont les (en %) 2008 FranceEurope (4) USA Japon Asie (5) Autres (3) Licenciements fins de période d essai (5) Hors Japon Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH Répartition des mouvements (1) sous contrat à durée indéterminée par groupe d activités et zone géographique (1) Sous contrat à durée indéterminée incluant les titularisations CDD vers CDI et excluant les mobilités au sein du Groupe LVMH encourage la mobilité de ses collaborateurs d une société à une autre ou d une zone géographique à une autre La diversité des sociétés du Groupe leur identité ainsi que leur expertise métier dans des domaines d activités variés valorisent ces deux forme\ s de mobilités Environ 40 % des postes de cadres sont pourvus par mobilité interne et plus de 900 mobilités ont été mises en uvre en 2008 vers une autre société du Groupe LVMH favorise également la mobilité d une catégorie professionnelle à une autre en incitant ses collaborateurs à acquérir de nouvelles compétences notamment à travers des formations promus en 2008 soit 5 6 % de l effectif CDI Au niveau mondial 16 % des salariés bénéficient d horaires variables ou aménagés et 34 % travaillent en équipe ou en horaires alternants Effectif mondial concerné par les différentes formes d aménagement du temps de travail répartition par zone Effectif concerné (1) (en %) Effectif Europe (2) USA Japon Asie (3) Autres Travail en équipe ou en horaires alternants 347861 825627 (1) Les pourcentages sont calculés sur l effectif CDI à l exception du temps partiel où les pourcentages sont calculés sur l effectif total (3) Hors Japon le groupe lVMH Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH Effectif concerné en France par les différentes formes d amé\ nagement du temps de travail répartition par catégorie Effectif concerné (en %) Effectif Travail en équipe ou en horaires alternants 7 5 222 Effectif ayant bénéficié d un repos compensateur 15 17 1429 Le taux global d absentéisme au sein du Groupe pour les contrats à durée déterminée et indéterminée se situe à 4 5 % Il est stable par Les deux causes principales d absence sont la maladie (2 2 %) et la maternité (1 4 %) Les taux d absentéisme des entités européennes sont globalement deux fois plus élevés que ceux constatés dans les Taux d absentéisme (1) par région et par motif Europe (2) USA Japon Asie (3) Autres (1) Nombre de jours d absences divisé par le nombre de jours théoriques travaillés (en % de la masse salariale) Effectif Europe (1) USA Japon Asie (2) Autres (2) Hors Japon Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH En France la répartition de la rémunération brute moyenne mensuelle des salariés sous contrat à durée indéterminée à temps complet et présents tout au long de l année est la suivante Au niveau mondial la répartition des frais de personnel s établit Masse salariale brute Contrats Le poids des frais de mise à disposition de personnel par des prestataires de service ou de travail temporaire est en légère augmentation par rapport aux années précédentes et représente 7 5 % du total de la masse salariale dans le monde charges sociales comprises Toutes les sociétés françaises de 50 salariés et plus disposent d un plan de Participation d Intéressement ou d Épargne Ces plans ont représenté en 2008 une charge globale de 104 8 millions d euros en progression de 15 % par rapport à 2007 En 2001 le Groupe a mis en place un plan mondial d options d achat d actions LVMH et attribué à cette date 25 options au prix d exercice de 66 euros à chaque salarié du Groupe Depuis mai 2005 les bénéficiaires de ce Plan peuvent exercer leurs options à tout moment et jusqu en mai 2009 LVMH est signataire du Pacte Mondial de la Charte de la Diversité et de la Charte d Engagement des Entreprises au service de l É galité Ces engagements ont été concrètement mis en uvre par les Directions des Ressources Humaines des Maisons à travers un réexamen systématique des pratiques de recrutement afin d en renforcer l objectivité Pour compléter l action des équipes Ressources Humaines des sessions de formation ont été organisées afin de sensibiliser les équipes dirigeantes \ à ces aspects dès la formalisation des besoins en recrutement et des En 2008 le Groupe a initié une opération d auto évaluation (« testing ») de ses recrutements qui concerne l ensemble des Maisons en France et en Suisse Deux cabinets indépendants ont été chargés de tester les réponses des recruteurs à des candidatures exprimant des particularités individuelles potentiellement génératrices de discriminations notamment liées aux origines Cette opération qui obéit aux règles déontologiques en vigueur a par ailleurs été suivie par un comité interne chargé de s assurer de la confidentialité des traitements et du respect des règles éthiques La proportion de l effectif féminin reste stable depuis plusieurs années et se situe à environ 73 % de l ensemble du personnel du Groupe Cette proportion se reflète également dans les recrutements puisqu on dénombre 71 % de femmes parmi les collaborateurs recrutés en 2008 La place importante des emplois féminins s explique en partie par la nature et l attractivité des mét\ iers de LVMH très présent dans les Parfums et Cosmétiques (82 % de femmes) la distribution de produits de luxe (80 % de femmes) ou la Mode et Maroquinerie (73 % de femmes) À l opposé les emplois masculins sont majoritaires dans les métiers des Vins et Spiritueux et représentent 65 % des effectifs de ce groupe d activités le groupe lVMH Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH Représentativité des femmes dans les recrutements (1) et dans les effectifs du Groupe (% de femmes) Recrutements Effectifs Groupe Techniciens Responsables d équipe 666770696970 Employés administratifs Personnel de vente 767981818081 (1) Sous contrat à durée indéterminée incluant les mobilités et les titularisations CDD vers CDI L évolution des emplois féminins est également sensible dans les postes d encadrement où la proportion de femmes cadres est de 59 % L égalité professionnelle est également présente dans les évolutions de carrière 71 % des collaborateurs promus en 2008 Les femmes sont présentes à hauteur de 30 % dans les Comités de Direction et sept sociétés du Groupe ont à leur tête une Présidente Veuve Clicquot Ponsardin Krug Fred Montres Dior Kenzo Parfums e Luxury et Acqua di Parma L accès et le maintien à l emploi des salariés âgés constituent une préoccupation constante et cohérente tant avec la politique de diversité du Groupe qu avec la recherche de la pérennité \ des compétences et de la transmission des savoir faire C est ainsi à titre d exemples que Parfums Givenchy vient de signer avec des organisations syndicales un accord d entreprise organisant et développant les perspectives de carrières des « seniors » et que l ensemble des Maisons encourage la mise en place d actions de Dans le monde 12 3 % des collaborateurs du groupe LVMH ont plus de 50 ans Cette population représente 18 3 % de l effectif en France La Mission Handicap de LVMH fédérant 24 Maisons du Groupe a constitué un puissant levier d actions dans la politique en faveur des personnes handicapées Les équipes Ressources Humaines ont été formées au recrutement et à l encadrement des personnes handicapées Des sessions de formation sont régulièrement organisées pour faciliter l emploi de ces collaborateurs dans tous les domaines d activités À titre d exemples Hennessy a for\ mé ses cadres à l intégration des salariés handicapés et DFS\ Group a développé un programme destiné à garantir l égalité de traitement Toutes les esthéticiennes du Spa Guerlain des Champs Élysées ont été formées à l accueil des clients en situation de handicap En matière de recrutement 15 Maisons ont participé cette année à des opérations de promotion spécifiques vis à vis de ces candidats Speed recruitment Salon de l Adapt HandiChat utilisation du CV Vidéo Plusieurs partenariats avec les établissements spécialisés ont été développés en vue de faciliter l accès des candidats handicapés aux métiers des Maisons TAG Heuer (Suisse) avec des centres de reclassement professionnel en horlogerie Louis Vuitton et Parfums Givenchy avec les Cap Emploi Un audit d accessibilité numérique a été mis en uvre sur le si\ te Internet du Groupe afin de garantir l égal accès aux offres d emploi \ quel que soit le mode de navigation de l internaute Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH En amont du recrutement le Groupe a conduit plusieurs actions permettant d accroître la qualification des personnes handicapées l élaboration de deux dispositifs de professionnalisation à l attention de ces demandeurs d emploi dans les métiers de la vente et de la bureautique et la création d ARPEJEH (Accompagner la Réalisation des Projets d Études de Jeunes Élèves et Étudiants Handicapés) dont LVMH est un des fondateurs et qui a vocation à orienter et accueillir des collégiens et lycéens handicapés LVMH est particulièrement attentif au maintien en emploi des salariés devenus handicapés comme l illustrent les ateliers aménagés chez Moët & Chandon ou Parfums Christian Dior qui permettent aux collaborateurs ayant des restrictions médicales de conserver leur emploi dans des conditions adaptées Le personnel handicapé représente 0 8 % de l effectif mondial en France ce taux est de 2 0 % et les prestations sous traitées à des ESAT ou des entreprises adaptées ont représenté un montant de rapport à l année dernière Au travers du projet Delta Insertion le Groupe contribue aussi à accompagner les personnes handicapées qui le souhaitent vers ces établissements Les Maisons du Groupe proposent un large éventail de formations destinées à développer les compétences professionnelles de l\ eurs collaborateurs perpétuer le savoir faire « métier » de leurs artisans et de leurs créateurs et partager leur patrimoine culturel commun Conformément à la philosophie d organisation du Groupe les maisons prennent dans ce domaine toutes les initiatives spécifiques Le Groupe offre également en complément des séminaires d intégration une gamme étendue de formations en management en techniques de vente ou de négociation en marketing en gestion de projets en langues étrangères etc Ces formations sont organisées en interne ou en externe avec des formateurs notamment des professeurs réputés ainsi que des cadres du Groupe considérés comme des experts dans leur domaine de compétence Enfin la LVMH House créée à Londres en 1999 dédiée au développement des cadres dirigeants a bénéficié d un nouvel élan en 2008 avec une participation record de 360 personnes au cours de 16 Forums Lieu de partage et d échange ce centre a pour vocation de réunir les managers du monde entier et de leur proposer des forums axés sur des sujets stratégiques tels que le leadership l\ a construction de marques de luxe la connaissance des clients du Une grande partie de la formation s effectue également au quotidien sur le lieu même du travail et n est pas comptabilisée dans les Investissement formation (en millions d euros) 57 954 752 1 Part de la masse salariale Coût moyen de la formation par (1) En 2008 mise en place d une nouvelle définition plus restrictive des actions de formation à prendre en compte dans le reporting social mondial L investissement formation réalisé en 2008 par les sociétés du Groupe dans le monde a représenté un montant de 57 9 millions d euros soit 2 6 % de la masse salariale L investissement formation moyen par personne en équivalent temps plein reste stable à plus de 750 euros Au cours de l année 2008 le nombre total de jours de formation s élève à 210 400 jours soit un équivalent d environ 950 personnes en formation à temps complet sur toute l année Ce volume de jours de formation est en régression de 24 % par rapport à 2007 suite à la mise en place en 2008 d une nouvelle définition plus restrictive des actions de formation à prendre en compte dans le reporting social mondial D autres indicateurs comme le taux de pénétration de la formation et le nombre moyen de jours de formation par salarié ont été également impactés Ainsi 63 5 % des salariés ont eu accès à la formation en 2008 et le nombre moyen de jours de formation par personne ressort à 2 7 jours L investissement formation est réparti entre les catégories professionnelles et les zones géographiques selon le tableau ci dessous Répartition de l investissement formation par zone géographique et catégorie professionnelle France Europe (1) USAJapon Asie (2) Autres Part de la masse salariale Salariés formés au cours de l année Employés administratifs et Personnel de vente 595960836372 (2) Hors Japon le groupe lVMH Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH En outre LVMH organise des séminaires d intégration et de sensibilisation des nouveaux entrants à la culture du Groupe à ses valeurs à ses principes fondamentaux de management et à la connaissance de ses marques Près de 19 200 salariés ont bénéficié En 2008 il a été dénombré 971 accidents de travail avec arr\ êt qui se sont traduits par 19 669 journées de travail perdues 239 accidents de trajet ont également été recensés occasionnant La répartition des accidents de travail avec arrêt par groupe d activités et par zone géographique est la suivante (1) Le Taux de fréquence est égal au nombre d accidents avec arrêt multiplié par 1 000 000 et divisé par le nombre total d heures travaillées (3) (2) Le Taux de gravité est égal au nombre de journées perdues multiplié par 1 000 et divisé par le nombre total d heures travaillées (3) Pour les sociétés situées hors de France le nombre total d heures travaillées par salarié est estimé à 2 000 en équivalent temps plein (4) Les données 2007 intègrent sans distinction les accidents du travail et les accidents de trajet Plus de 13 7 millions d euros ont été investis en Hygiène et Sécurité en 2008 Ces sommes intègrent les dépenses de médecine du travail les équipements de protection et les programmes d amélioration de la sécurité des personnes et de l hygiène mise en conformité des nouveaux équipements signalisations renouvellement des outils de protection formation prévention incendie réduction de l impact Le montant global des dépenses et investissements relatifs à l amélioration de l hygiène de la sécurité et des conditions de travail s élève ainsi à 46 millions d euros soit 2 1 % de la masse salariale brute au niveau mondial Près de 16 300 personnes ont été formées à la sécurité dans les sociétés du Groupe dans le monde Des groupes de travail réunissant les Directeurs des Ressources Humaines des Maisons ont défini et mis en uvre des modules de formation destinés à prévenir les phénomènes de stress au travail Ces groupes de travail ont été enrichis d interventions de psychologues victimologues et médecins spécialisés À titre d exemple en collaboration avec l IFAS (Institut Français d Action sur le Stress) et l OMSAD (Observatoire Médical du Stress de L Anxiété et de la Dépression) la société Hennessy a mis en place une démarche visant à mesurer le niveau général de sur stress dans l entreprise à identifier de manière collective les secteurs et populations sujets au stress afin de pouvoir mettre en place des actions de prévention D autre part des modules de formation relatifs à la prévention du harcèlement sont proposés aux équipes Ressources Humaines et aux dirigeants opérationnels des sociétés du Groupe Une cinquantaine de collaborateurs ont d ores et déjà participé à ces formations En France les sociétés du Groupe ont des Comités d Entreprise des Délégués du Personnel ainsi que des Comités d Hygiè\ ne de Sécurité et des Conditions de Travail Le Comité de Groupe a été Au cours de l année 2008 les représentants du personnel ont Comité d Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail 112 Ces réunions ont notamment permis la signature de 95 accords d entreprise principalement dans le cadre de la négociation annuelle sur les salaires et le temps de travail et de l intéressement des salariés (accords d intéressement Plan Épargne Entrepr\ ise) Plus spécifiquement des accords relatifs à l emploi des personnes handicapées à l égalité professionnelle entre les femmes et les hommes à la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences au dialogue social ont été signés dans des sociétés du Groupe En 2008 en France les différentes sociétés du Groupe ont consacré salariale à des activités sociales et culturelles par leur contribution aux Comités d Entreprise Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH Les frais de restauration du personnel représentent un budget de Les activités de production du Groupe sont implantées pour l essentiel en France en Espagne et en Italie et la majorité des sous traitants se situe en Europe ce qui facilite le respect par ces partenaires des valeurs de responsabilité sociale et de Au delà des nombreuses initiatives et engagements des Maisons du Groupe une démarche commune a été initiée dès 2007 Sous l impulsion de la Direction Générale les principaux responsables achats du Groupe accompagnés par des experts en droit et ressources humaines ont été mobilisés pour concrétiser plus fortement l engagement de LVMH à travers le Code de Conduite Fournisseurs Ce dernier matérialise l ensemble des exigences constituant un socle commun auquel chacun devra se référer dans le cadre des relations entretenues avec les fournisseurs L année 2008 a vu le déploiement et la mise en uvre du Chaque Maison s est approprié ce Code en l adaptant à son activité et en le renforçant pour répondre à des problématiques plus spécifiques le cas échéant Appliqué par toutes les Maisons le respect du Code de Conduite Fournisseurs constitue une condition requise pour toute collaboration Il institue des règles éthiques précises d\ ans les domaines de la responsabilité sociale (liberté du travail discrimination harcèlement travail des enfants rémunérations\ temps de travail liberté syndicale hygiène et sécurité ) de l environnement (réduction des impacts utilisation de technologies respectueuses de l environnement réduction des déchets respect des réglementations et normes) et de la lutte anti corruption Ce Code de Conduite prévoit également le principe et les modalités du contrôle et de l audit du respect de ces règles Parmi les nombreuses initiatives qui illustrent cet engagement Moët & Chandon par exemple signe un engagement éthique avec ses sous traitants véritable cahier des charges qui concerne entre autres le respect de l environnement et le respect des droits fondamentaux du travail des audits sont effectués auprès des fournisseurs Sephora inclut le respect des droits des salariés le non travail des enfants la non discrimination le respect du temps de travail et de l environnement dans les cahiers des charges de ses fournisseurs Louis Vuitton a mis en place une démarche éthique de pré audits sociaux basée sur le respect des réglementations locales et des standards définis par la Norme SA 8000 qui se base sur les conventions de l OIT non travail des enfants conditions de travail hygiène et sécurité représentation et droit à la négociation collective non discrimination pratiques disciplinaires temps de travail et rémunération Pour mener à bien un pré audit soci\ al de façon autonome les acheteurs Louis Vuitton reçoivent une formation théorique présentant la démarche et les critères a\ insi qu une formation pratique sur le terrain en étant accompagnés par un auditeur social Donna Karan International a conçu un « Code of Conduct » reprenant les principes fondamentaux du droit du travail et encourageant les plus hauts standards éthiques et un « Vendor Profile Questionnaire » document signé par le sous traitant lors de la demande de pré approbation La société a égalemen\ t instauré un « Vendor Compliance Agreement » qui prévoit des audits indépendants des fournisseurs pour vérifier que les engagements sont respectés De la même manière TAG Heuer demande à tous ses nouveaux fournisseurs étrangers un engagement écrit sur le respect des engagements de responsabilité sociale définis dans la norme SA 8000 Il en est de même pour les sociétés Parfums Christian Dior Parfums Givenchy et Guerlain qui ont mis en place des cahiers des charges comportant la conformité aux dispositions de cette norme Une coordination régulière des responsables Achats assure par ailleurs la cohérence des pratiques en matière d audit des fournisseurs afin de veiller à la bonne application des principes éthiques définis dans le Code de Conduite 5 8 2 Impact territorial de l activité en matière d emploi et LVMH pratique une politique de maintien et de développement de l emploi Grâce au développement soutenu de ses marques de nombreux emplois commerciaux sont créés dans l ensemble des pays où le Groupe est présent en particulier dans le cadre de l extension du réseau de magasins en propre Les licenciements pour motif économique représentent 4 % des De nombreuses sociétés du Groupe sont implantées historiquement dans les provinces françaises et sont des acteurs incontournables du développement de l emploi dans leurs régions respectives Parfums Christian Dior à Saint Jean de Braye près d Orléans Veuve Clicquot Ponsardin et Moët & Chandon en Champagne Hennessy à Cognac ont développé des politiques de relation et de communication avec les collectivités locales en particulier dans les domaines culturel de l éducation et de l emploi Sephora qui déploie des magasins dans toute la France et dont les deux tiers de l effectif travaillent en dehors de la région parisienne mè\ ne régulièrement des actions favorisant l emploi local Les sociétés du Groupe ont développé au niveau international\ de nombreux partenariats avec des écoles de gestion et des écoles d ingénieurs mais également avec les écoles de cr\ éation et celles spécialisées dans les savoir faire spécifiques des métiers du Groupe Les principales sociétés participent plusieurs fois par an à des présentations sur les campus de ces écoles Des cadres dirigeants du Groupe interviennent dans les enseignements de plusieurs programmes le groupe lVMH Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH De nombreuses actions en faveur de l insertion professionnelle des jeunes sont entreprises afin de permettre à tout collaborateur de devenir acteur dans l engagement sociétal du Groupe Signataire de la Charte de l apprentissage le Groupe a considérablement développé l apprentissage qui permet à des jeunes d accéder plus facilement aux diplômes Il est en augmentation de 16 % par rapport à l année dernière avec 514 apprentis en France au 31 décembre 2008 dans l ensemble des sociétés Parmi les diverses actions des journées d accueil ou parcours d intégration sont souvent proposés aux jeunes apprentis par les sociétés (Hennessy Parfums Givenchy Louis Vuitton Le Bon Marché TAG Heuer etc ) afin de leur faire découvrir leurs métiers et produits Les tuteurs sont également mis à l honneur par les sociétés (Givenchy Couture Le Bon Marché etc ) pour leur implication dans la transmission des savoir faire Des initiatives similaires sont entreprises à l étranger en particulier au Brésil où des jeunes issus de milieux défavorisés sont recrutés dans le cadre du programme « Menor Aprendiz » Les contacts et partenariats avec les organismes de formation ainsi que les actions de proximité dans les établissements d enseignement secondaire se sont développés en particulier avec les collèges classés « Ambition Réussite » (Celine) et d autres sociétés sont également à l initiative de la \ création de plusieurs cursus scolaires dans les différentes régions où À travers un partenariat avec « Nos Quartiers ont des Talents » premier réseau d entreprises pour l égalité des chances des sociétés du Groupe (Guerlain Parfums Givenchy La Grande Épicerie de Paris ) ont multiplié les parrainages des jeunes diplômés issus de quartiers populaires Des parrains cadres expérimentés ou dirigeants de ces sociétés assurent un suivi individuel des candidats en recherche d emploi et les aident dans la détermination de leur projet professionnel Enfin afin de favoriser l intégration et l insertion des jeunes par les études quel que soit leur milieu ou leur origine LVMH finance dix bourses de l association « Promotion des Talents » La prise en considération dans chaque décision de l homme de sa liberté et de sa dignité mais aussi de son épanouissement et de sa santé est un pilier d une doctrine de responsabilité à laquelle souscrivent l ensemble des sociétés du Groupe De même l ensemble des sociétés du Groupe ont des politiques et des pratiques de respect de l égalité des chances et traitement (sexe race religion politique etc ) telles que définies dans les conventions de l Organisation Internationale du Travail Cette culture et ces pratiques induisent également le respect de la liberté syndicale le respect des personnes et l interdiction du travail des enfants ainsi que du travail forcé 6 ConséquenCes de l aCtivité sur Le reporting des indicateurs environnementaux couvre en 2008 les sites de production et les entrepôts détenus et ou exploité\ s par les sociétés que le Groupe détient à plus de 50 % ou sur lesquelles est exercé un contrôle opérationnel les magasins français de Sephora de Celine de Guerlain et de Louis Vuitton Le Bon Marché les magasins de DFS et les principaux magasins de Fendi les principaux sites administratifs situés en France En 2008 le périmètre porte sur 432 sites (415 sites en 2007) 26 sites du périmètre sont exclus cette année Les évolution\ s du périmètre par rapport à 2007 sont constituées de l intégration de Make Up For Ever de magasins et de sites administratifs Louis Vuitton de nouveaux sites administratifs Moët Hennessy de nouveaux magasins DFS et de la cession de Glen Moray (Glen Moray a été consolidé sur une période de 6 mois uniquement) Le reporting de 2008 n intègre pas l impact sur l environnement des bâtiments administratifs et des magasins exploités directement ou en franchise par les activités Parfums et Cosmétiques ainsi que Mode et Maroquinerie sous réserve des marques mentionnées précédemment la production de déchets pour les magasins (à l exception du Bon Marché et des DFS) les flottes de véhicules propriété du Groupe et utilisées pour les les consommations d énergie liées aux transports de marchandises réalisés par des prestataires extérieurs les sociétés détenues à moins de 50 % ou sur lesquelles le Groupe n exerce pas de contrôle opérationnel boutiques à hauteur de 62 % des surfaces un certain nombre de sites ne correspondant généralement pas à des sites de production ne sont pas intégrés en 2008 (BeneFit Berluti Donna Karan Emilio Pucci Fresh Hublot Marc Jacobs StefanoBi Thomas Pink Wen Jun Distillery) Par rapport au périmètre de consolidation comptable le périmètre 95 % en nombre des sites de production entrepôts et sites 38 % de la totalité des surfaces de vente du Groupe Pour les 62 % des surfaces de vente non intégrées à la consolidation comptable des estimations à partir des données réelles ont é\ té réalisées Elles concernent la consommation d eau et d énergie ainsi que les émissions dans l air de gaz à effet de serre et sont présentées sous forme de commentaires en complément des tableaux d indicateurs Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH « décret NRE » sont indiquées dans les paragraphes suivants la nature et l importance des seuls impacts pertinents et significatifs au regard de l activité Les indicateurs retenus ont été sélectionnés par la Direction Environnement du Groupe et validés par les Commissaires aux Comptes Depuis l exercice 2002 le reporting environnemental Groupe annuel fait également l objet d une vérification par le département Environnement et Développement Durable d Ernst & Young Commissaire aux Comptes du Groupe les indicateurs vérifiés sont identifiés par le symbole 6 1 Consommation de ressources en eau matières La consommation d eau est analysée pour les utilisations suivantes besoins « process » utilisation de l eau pour les opérations de nettoyage (cuves produits appareils sols) la climatisation le personnel la fabrication des produits l eau ainsi consommée générant des eaux usées besoins agricoles utilisation de l eau à des fins d irrigation de vignes hors de France l irrigation n étant pas pratiquée en France Dans ce cadre l eau est prélevée directement dans le milieu naturel pour être utilisée en irrigation son niveau d utilisation d une année sur l autre est étroitement lié aux variations climatiques Il est à noter que les consommations d eau pour les besoins agricoles sont évaluées par les sites avec une incertitude plus importante que les consommations d eau pour les besoins de process La consommation d eau utilisée pour les besoins « process » des sociétés du Groupe a diminué de 2 % en valeur absolue entre 2007 et 2008 et atteint environ 2 36 millions de m de vente ne sont pas intégrées à la consolidation comptable leur consommation d eau est estimée à 679 053 m pour le secteur de l industrie en France les prélèvements d \ eau (besoins process en m 3) 20082007Évolution (%) (1) Augmentation ponctuelle de la consommation en 2007 suite à un dysfonctionnement sur site L utilisation de l eau est nécessaire à la vie des vignes en Californie Argentine Australie et Nouvelle Zélande en raison du climat L irrigation est étroitement encadrée par les autorités locales qui délivrent des autorisations Le Groupe a de plus pris des mesures pour en limiter l utilisation récupération d eau de pluie chez Domaine Chandon Californie Domaine Chandon Australie Bodegas Chandon Argentina en Californie réutilisation d eaux usées retraitées chez Domaine Chandon Carneros et récupération d eaux de ruissellement par la création de lacs artificiels chez Newton et Cape Mentelle mise en place de protocoles de mesures et de caractérisation des besoins en eau analyses de l humidité du sol des feuilles inspections visuelles des vignes adaptation de l approvisionnement selon les besoins de chaque parcelle (Domaine Chandon Australie) pratique généralisée de l irrigation au goutte à goutte et 100 % des surfaces viticoles de chaque domaine sont désormais couvertes par cette pratique anticipations météorologiques pour une utilisation optimisée de l irrigation (stations météorologiques chez Domaine Chandon vérifications périodiques des systèmes d irrigation pour éviter les risques de fuites pratique de « l irrigation à déficit réduit » qui limite l utilisation de l eau et améliore la qualité des raisins la taille de la vigne permettant par ailleurs une concentration des arômes et de la couleur le groupe lVMH Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH (1) Évolution liée à la fermeture momentanée d un site pour travaux et à l évolution du périmètre (2) Évolution liée à l augmentation de l activité et à l intégration de nouveaux sites (3) Évolution liée à la mise en uvre de nouveaux procédés plus économes en énergie (4) Évolution liée à l intégration de nouveaux magasins DFS Consommation par source d énergie en 2008 (en MWh) Électricité Gaz naturel Fioul lourd FioulVapeurButane Propane Étant donné la variété des activités du Groupe et donc la multiplicité des matières premières utilisées le seul critère significatif pertinent et commun à toutes les Maisons retenu pour l analyse de la consommation de matières premières est la quantité en tonnes d emballages primaires et secondaires mis sur le marché Vins et Spiritueux bouteilles cartons capsules sacs boutique pochettes coffrets Parfums et Cosmétiques flacons étuis Montres et Joaillerie étuis et écrins Distribution sélective sacs boutique pochettes coffrets Les emballages utilisés pour les transports sont exclus de cette analyse Celle ci correspond à la somme des sources d énergie primaires utilisées en interne (c est à dire dont la combustion a lieu sur les sites du Groupe fioul butane propane gaz naturel) et des sources d énergie secondaires utilisées en externe (énergies transformées générées par des combustions effectuées en dehors du site) En 2008 les filiales comprises dans le périmètre de reporting ont consommé 502 796 MWh répartis entre les sources suivantes de fioul 4 % de vapeur et 2 % de butane propane Cela représente une augmentation de 4 % par rapport à 2007 Cette consommation provient en ordre décroissant des activités %) Distribution sélective (28 %) Parfums et Cosmétiques (15 %) et Mode et Maroquinerie (15 %) les 3 % restants sont générés par les Montres et Joaillerie et l activité 62 % des surfaces de vente ne sont pas intégrées à la consolidation comptable leur consommation d énergie est estimée à À titre comparatif pour le secteur de l industrie en France les consommations d électricité sont de 123 000 000 MWh (données MINEFI 2007) et celles de gaz de 154 000 000 MWh (données MINEFI 2007) Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH (1) Évolution liée à l augmentation de l activité et à l intégration de Make Up For Ever La prise en compte de l environnement dans la conception de nos produits se généralise Après Ecopublicité en 2007 ou l outil d éco conception de Moët & Chandon d autres dispositifs ont été m\ is en place pour mesurer l impact sur l environnement des décisions prises Sous l impulsion de Parfums Christian Dior Guerlain Parfums Kenzo et Parfums Givenchy ont élaboré ensemble un outil d évaluation de la performance environnementale des emballages Dès le développement les éléments suivants sont pris en compte séparabilité des matériaux volume poids utilisation de recharges et recours à des matériaux plus respectueux de l environnement Tout en conservant l extrême qualité de ses produits Loewe a fortement augmenté le taux d utilisation des peaux destinées à la fabrication des sacs celui ci avoisine maintenant 70 % alors qu il pouvait être de 50 % dans certains cas Louis Vuitton poursuit sa démarche de substitution des produits à base de solvants par des produits à base d eau comme pour le cuir verni ou les colles utilisées en maroquinerie Des audits énergétiques et une analyse de cycle de vie du concept magasin ont également été menés Ils ont permis d identifier les prochaines pistes d amélioration pour l éclairage la climatisation ou la conception du mobilier 6 2 Conditions d utilisation des sols rejets dans l air Les pollutions du sol liées aux implantations anciennes (élaboration du cognac des vins et du champagne fabrication des malles) ne sont pas significatives Les sites de production plus récents sont généralement implantés sur d anciennes terres agricoles sans pollution provenant du passé Enfin en dehors de la viticulture les activités de production du Groupe utilisent peu les sols La pratique de la viticulture raisonnée méthode alliant une grande technicité au respect de la tradition recouvre toutes les étapes de la vie du vignoble Utilisée depuis plusieurs années par le groupe d activités Vins et Spiritueux elle a été encore dévelop\ pée cette année Ainsi Moët & Chandon à l aide d équipements permettant des applications très localisées continue de réduire l utili\ sation rapport à 2005 Le déploiement de surfaces enherbées ainsi que l expérimentation de semis de céréales d hiver contribuent également à la réduction de la consommation des produits phytosanitaires Cloudy Bay qui a diminué de 30 % ses effluents aqueux par tonne de raisin produite progresse dans la viticulture biologique par la plantation d eucalyptus permettant de valoriser les co produits de la vigne et de fixer le carbone et par la mise en place sur son site d Omaka Valley de nichoirs à faucons prédateurs naturels des insectes particulièrement nuisibles pour le raisin mûr Pour Veuve Clicquot l enherbement partiel ou maîtrisé couvre en sera couvert et le développement du travail du sol sous le rang initié La mise en uvre de la confusion sexuelle (technique alternative à l utilisation d insecticides) est également réalisée sur 70 % des surfaces Le déploiement de la Viticulture Durable auprès des vignerons livreurs de raisins se poursuit et concerne à ce jour 90 % des apports de raisins Répartition du poids total d emballages consommés par type de matériau en 2008 (en tonnes) VerresPapier carton PlastiquesMétalAutres matériaux Montres et Joaillerie 413 8 Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH Répartition des émissions par activité en 2008 (en tonnes équivalent CO 2 ) Émissions de (1) Évolution liée à l intégration de nouveaux sites (2) Évolution liée à la mise en uvre de nouveaux procédés plus économes en énergie (3) Évolution liée à l intégration de nouveaux sites Les surfaces de vente non incluses dans la consolidation (62 % des surfaces de vente totales) génèrent des émissions dans l air de gaz à effet de serre estimées à 112 378 tonnes équivalent CO LVMH poursuit ses efforts pour réduire et optimiser ses consommations d énergie Première étape indispensable dans l\ a lutte contre le changement climatique le Bilan Carbone évaluer les émissions de gaz à effet de serre directes ou induites par son activité pour ensuite mettre en place les actions de réduction et d amélioration prioritaires Précurseur dans ce domaine le groupe LVMH le déploie depuis plusieurs années déjà Hennessy Parfums Christian Dior Louis Vuitton Moët & Chandon et Veuve Clicquot ont été les pionniers En 2008 ce sont Parfums Kenzo Guerlain et Domaine Chandon Australia qui ont réalisé leur propre Bilan ® D autres sont en cours chez Parfums Givenchy et au Bon Marché Plusieurs Maisons se sont également fixé des objectifs de réduction des émissions comme Guerlain avec un objectif ambitieux de 12 % entre 2007 et 2010 ® constitue un outil puissant de communication interne et d aide à la décision tout comme les diagnostics énergétiques qui lui sont souvent associés Guerlain par exemple a réalisé un audit énergétique sur l ensemble de ses sites qui a permis d estimer les prévisions d investissement pour les prochaines années amélioration de l éclairage en boutique étude sur les énergies renouvelables De même Le Bon Marché et Parfums Christian Dior ont dressé un plan d amélioration des équipements à partir des résultats de leur audit Le parfumeur par exemple s est déjà fixé des objectifs ambitieux de réduction par rapport à 2007 11 % pour l électricité en optimisant éclairage et climatisation des locaux et 30 % pour le gaz grâce notamment à la récupération de la chaleur des procédés pour De son côté Moët & Chandon a cartographié les consommations énergétiques et identifié les potentiels d économie du site de Ruinart à Reims et a réalisé une thermographie infrarouge par voie aérienne de tous ses bâtiments d Épernay en partenariat avec la Ville Concernant les transports un des leviers d action fondamentaux pour le Groupe Louis Vuitton Veuve Clicquot et Moët & Chandon ont décidé de privilégier la voie fluviale en alternative à \ la route pour les trajets de Gennevilliers au Havre avant exportation Pour les champagnes du Groupe le potentiel de réduction a déjà é\ té estimé à 500 tonnes équivalent CO 2 Le transport des personnes est également concerné Ainsi le lancement du Plan de Déplacement Entreprise de Parfums Christian Dior a suscité un fort écho plus de 70 % des salariés ont répondu au questionnaire initiant la recherche d alternatives à la voiture individuelle Hennessy continue à privilégier le transport de ses produits par bateau Des pratiques de viticulture raisonnée sont également mises en uvre par les Maisons d Estates & Wines en Australie Nouvelle développement de l enherbement solutions alternatives à l utilisation de certains insecticides contrôle de l érosion des sols Cape Mentelle a converti une partie de son 6 2 2 Émissions dans l air de gaz à effet de serre Compte tenu des activités du Groupe les seules émissions pouvant affecter significativement l environnement sont les gaz à effet de serre Les émissions de gaz à effet de serre estimées en tonne équivalent CO (dioxyde de carbone) proviennent de la consommation d énergie des sites définie dans le paragraphe 6 1 2 Elles incluent les émissions directes (combustion sur site) et les émissions indirectes (provenant de la production d électricité et de vapeur utilisée par les sites) chaque source d énergie et notamment l électricité Cette mise à jour peut être à l origine d évolution significative Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH (en tonnes) Déchets dangereux en 2008 (1) Déchets produits (1) Déchets nécessitant un tri et un traitement séparés des déchets dits « banals » (cartons plastiques bois papier ) (2) Certains produits écartés du circuit de production sont assimilés à des déchets dangereux et sont traités dans la filière « déchets dangereux » pour éviter toute contrefaçon (3) Évolution liée à la fermeture momentanée d un site pour travaux et à l évolution du périmètre (4) Évolution liée à l intégration de nouveaux sites Louis Vuitton DFS et Moët Hennessy mode de transport qui émet 85 fois moins de gaz à effet de serre que l avion 88 % en tonnes kilomètres des produits Hennessy ont été ainsi expédiés par ce mode de transport 9 % par la route Les émissions significatives pertinentes et retenues sont les rejets de substances concourant à l eutrophisation par les activités Vins et Spiritueux et Parfums et Cosmétiques Les autres activités du Groupe n ont qu un très faible impact sur la qualité de l eau L eutrophisation est la prolifération excessive d algues et de plantes aquatiques due à une surcharge d éléments nutritifs dans les eaux (phospho\ re en particulier) entraînant une réduction de leur oxygénation néfaste pour l environnement Le paramètre pour la mesurer est la demande chimique en oxygène (DCO) calculée après traitement des effluents dans les stations détenues en propres ou dans les stations externes avec lesquelles les sites ont des conventions Sont considérées comme traitements les opérations suivantes l assainissement collectif l assainissement autonome (bassin d aération) et l épan\ dage En 2008 les rejets de DCO ont diminué de 33 DCO après traitement (tonnes an) 20082007Évolution (%) (1) Évolution liée à la fermeture momentanée d un site pour travaux et à l évolution du périmètre (2) Évolution liée à l amélioration du suivi des rejets Les efforts des sociétés du Groupe en matière de tri et de valorisation des déchets se sont poursuivis en moyenne 88 % des déchets ont été valorisés en 2008 (94 % en 2007) Cette baisse est liée à la cession d un site avec une importante production de déchets valorisés Parallèlement la production de déchets a diminué\ de Sont considérés comme déchets valorisés ceux dont la destination finale correspond à l une des filières suivantes réutilisation c est à dire utilisation d un déchet pour le même usage que celui pour lequel le produit a été initialement conçu valorisation matière c est à dire recyclage (réintroduction directe d un déchet dans le cycle de production dont il est issu en remplacement total ou partiel d une matière première vierge) compostage ou épandage contrôlé de déchets composés de matières organiques pour la fertilisation des sols incinération avec valorisation énergétique c est à dire récupération de l énergie issue de la combustion du déchet sous En 2008 Domaine Chandon Australia a construit une plateforme de compostage de ses déchets verts qui sont ainsi recyclés à 100 % Moët & Chandon a poursuivi son expérimentation de valorisation des souches de vignes après arrachage Basé sur deux techniques de valorisation le compostage du bois et la valorisation énergétique ce projet est développé en partenariat avec un prestataire de service et pourra être étendu à l avenir à l ensemble de la Champagne 800 tonnes ont été valorisées en 2008 le groupe lVMH Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH 6 3 mesures prises pour limiter les atteintes à l équilibre biologique aux milieux naturels aux espèces animales et végétales protégées Les activités Mode et Maroquinerie et Montres et Joaillerie ont mis en place des procédures pour renforcer le respect de la convention internationale CITES Cette convention par un système de permis d importation et d exportation lutte contre la surexploitation de certaines espèces animales et végétales en voie d extinction Dans les activités Parfums et Cosmétiques les laboratoires interrogent leurs partenaires sur la biodiversité et la biodisponibilité de chaque nouvelle plante étudiée Dans le cadre de l exploitation les sociétés de la branche s attachent à ne pas utiliser de plantes protégées rares menacées mais des plantes communément utilisées ou cultivées spécifiquement pour les besoins de l activité Suivant l exemple de Parfums Christian Dior qui depuis 1989 a annoncé publiquement sa décision les différentes marques du groupe d activités Parfums et Cosmétiques ne pratiquent plus de tests sur animaux dans le cadre de l évaluation de la sécurité des produits cosmétiques En outre depuis plusieurs années LVMH en collaboration avec des équipes universitaires a mis en place un programme de recherche visant à développer de nouvelles méthodes alternatives en particulier dans le domaine de l allergie Les toxicologues du Groupe ont également participé au groupe de validation ayant permis la reconnaissance officielle de plusieurs méthodes alternatives phototoxicité irritation oculaire 6 4 organisation de la protection de l environnement au sein du groupe Il existe au sein du Groupe une direction de l environnement depuis 1992 En 2001 LVMH a établi une « Charte environnementale » signée par le Président du Groupe qui demande à chaque Maison de s engager à mettre en place un système de management de l environnement efficace de réfléchir collectivement aux enjeu\ x environnementaux liés aux produits de gérer les risques et d utiliser les meilleures pratiques environnementales En 2003 Bernard Arnault a adhéré au Pacte Mondial (Global Compact) des Nations Unies il a également ratifié en 2007 les Objectifs du appliquer l approche de précaution face aux problèmes touchant entreprendre des actions tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d environnement favoriser la mise au point et la diffusion de technologies La Direction de l Environnement du Groupe a été mise en place pour orienter la politique environnementale des sociétés du Groupe dans le respect de la Charte LVMH entreprendre des audits environnementaux pour évaluer la performance environnementale des Maisons assurer la veille réglementaire et technique créer des outils de gestion aider les sociétés du Groupe à prévenir les risques former et sensibiliser les collaborateurs à tout niveau hiérarchique définir et consolider les indicateurs environnementaux travailler avec les diverses parties prenantes (associations agences La Charte Environnement LVMH prévoit une appropriation par les différentes Maisons du Groupe qui doivent la décliner en interne en fonction de leurs propres activités Non seulement les Maisons se sont toutes engagées dans un système de management environnemental mais elles sont toujours plus nombreuses à se doter de leur propre commission environnement pour déployer la démarche en interne C est le cas en 2008 cette année de Domaine Chandon California qui a créé sa « Green Team » en janvier pour relayer les dispositions du Groupe à l ensemble de ses collaborateurs et fédérer les informations sur les efforts de la Maison dans le domaine Celine a également créé sa propre commission environnement « CIEL » qui anime et rend compte de l avancement du plan d actions qu elle applique dans ses deux 22 57 988 Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH sièges et dans son centre de production de Florence Le Bon Marché a lancé en juin un comité environnement qui regroupe pas moins de quatorze représentants des différents secteurs du magasin Appelé Cosmos ce comité a élaboré un plan d actions pour 2009 La Maison avait déjà réalisé un audit énergétique dont les résultats ont permis de fixer un objectif de réduction de 20 % des consommations d énergie Guerlain travaille aussi dans le cadre de sa nouvelle commission développement durable autour de quatre axes prioritaires l éco conception les relations avec les fournisseurs l éco citoyenneté et les transports Des objectifs et des outil\ s de suivi des actions ont été mis en place pour chacun de ces axes Les correspondants environnement des sociétés du Groupe sont réunis dans la « Commission Environnement LVMH » animée par la Direction de l Environnement du Groupe Ils échangent via des réunions trimestrielles et un Extranet Environnement Groupe Les sociétés de la quasi totalité des branches du Groupe ont poursuivi cette année la formation et la sensibilisation de leur personnel à l environnement Ces actions représentent un volume total de 18 489 heures soit une augmentation de 11 % par rapport Les cadres rejoignant le Groupe reçoivent une information sur la politique environnementale du Groupe les outils disponibles et le réseau environnement dans le cadre du séminaire d intégration Au delà de ces initiatives les Maisons du Groupe assurent également la diffusion d informations sur l environnement après le partage de sa Charte Environnement avec l ensemble de ses collaborateurs lors de la convention annuelle 2007 Parfums Christian Dior a organisé en septembre 2008 un événement mobilisateur la Semaine de l Environnement À cette occasion l ensemble des 1 400 collaborateurs ont pu participer à un circuit découverte et à des conférences débats illustrant la prise en compte de l environnement dans les métiers de Parfums Christian Dior ainsi qu à des ateliers ludiques sur la biodiversité les matières premières naturelles le tri des déchets ou l éco conduite Chaque trimestre les projets et les progrès\ sont partagés dans le journal interne My Dior le 22 avril 2008 lors de la Journée de la Terre DFS a lancé une grande campagne de sensibilisation aux changements climatiques Dans chaque magasin un îlot présentait plus d une centaine de gestes verts à adopter pour réduire son empreinte carbone Chaque collaborateur chaque client pouvait en lister quelques uns sur un support spécifique qu il s engageait à respecter Tous ont été affichés sur les îlots pour symboliser la Louis Vuitton a mené des campagnes de communication internes appuyées sur des événements à caractère national\ ou international Ainsi une exposition thématique et un jeu de cartes sous forme de quiz ont été réalisés pour la Semaine d\ u Développement Durable Des affiches sur la mobilité durable et sur les bonnes pratiques de la Maison ont été conçues pour la Semaine de la Mobilité Européenne qui a aussi été l occasion de lancer un appel à engagement pour sélectionner deux actions remarquables à promouvoir en atelier ou en magasin comme chaque année la holding a aussi participé à la Semaine du Développement Durable en axant cette fois son intervention sur le coton et plus particulièrement le coton biologique avec une large diffusion du film d Erik Orsenna « Sur les routes du coton » et l appel à des experts dans le cadre de conférences débats Chaque société du Groupe est responsable localement et doit conformément à la Charte Environnement LMVH élaborer et faire vivre son système de management de l environnement notamment en définissant sa propre politique environnementale et en se fixant des objectifs Chaque société a à sa disposition le guide d \ auto évaluation LVMH et peut si elle le souhaite faire certifier son Le Groupe demande à l ensemble des Maison de mettre en uvre un système de management de l environnement Après les certifications déjà renouvelées d Hennessy de Veuve Clicquo\ t de Moët & Chandon ainsi que celle de Belvedere et de la plate forme logistique de Louis Vuitton et de son atelier de Barbera le mouvement est enclenché et les autres Maisons du Groupe se mettent à la tâche Poursuivant sa démarche Louis Vuitton a obtenu la certification ISO 14001 pour son siège parisien du Pont Neuf et prépare celle de son entrepôt central et de ses ateliers de production D autres Maisons comme Parfums Christian Dior Guerlain ou Glenmorangie se lancent aussi dans la certification En 2008 Veuve Clicquot et Moët & Chandon ont obtenu la certification ISO 22000 la norme spécifique à la gestion de la sécurité des aliments Couvrant toutes les activités de la chaî\ ne alimentaire l ISO 22000 vise à harmoniser les pratiques de management de la sécurité des aliments de manière à garantir une sécurité maximale Pour la prévention des risques voir 2 2 Risques Depuis l exercice 2002 le reporting environnemental Groupe annuel fait l objet d une vérification par le département Environnement et Développement Durable d Ernst & Young l activité aux dispositions législatives et réglementaires Pour assurer ce suivi les sociétés du Groupe sont régulière\ ment auditées que ce soit par des tiers externes des assureurs ou des auditeurs internes ce qui leur permet de tenir à jour leur plan de suivi de conformité En 2008 52 audits environnement externes ( ) et 46 audits environnement internes ( ) ont été effectués sur les sites une augmentation de 17 % par rapport à 2007 Cette notion d audit correspond à un contrôle effectué sur un ou plusieurs sites d une même société sur l ensemble des problématiques environnementales pouvant s y retrouver gestion des déchets le groupe lVMH Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH de l eau de l énergie management de l environnement il donne lieu à un rapport écrit et à des recommandations Ce chiffre ne couvre pas les nombreux contrôles de conformité pouvant porter sur un point spécifique de réglementation environnementale contrôle du tri des déchets par exemple réalisés périodiquement par les sociétés du Groupe sur leurs sites À ces contrôles s ajoute depuis 2003 une revue de la conformité\ réglementaire environnementale par les compagnies d assurances qui ont intégré un volet environnement lors des visites d ingénierie incendie sur les sites des sociétés du Groupe 30 sites du Groupe Les principales mesures de mise en conformité vis à vis de la législation et la réglementation environnementales en 2007 concernent la mise en uvre du règlement REACH pour l ensemble des activités du Groupe ainsi que la mise en place des contributions financières pour les articles textiles mis sur le marché français et pour les imprimés non sollicités distribués sur le territoire Le site de Saint Jean de Braye de Parfums Christian Dior poursuit l actualisation de son dossier d autorisation d exploiter Les postes de dépenses environnementales ont été comptabilisé\ s en suivant les recommandations de l avis du Conseil National de la Comptabilité (CNC) Les charges d exploitation et les investissements ont été reportés pour chacun des postes suivants protection de l air ambiant et du climat gestion des eaux usées protection et assainissement du sol des eaux souterraines et des lutte contre le bruit et les vibrations protection de la biodiversité et du paysage protection contre les rayonnements autres activités de protection de l environnement En 2008 le montant des dépenses liées à la protection de l environnement est réparti comme suit charges d exploitation 7 1 millions d euros 6 4 5 Montant des provisions et garanties pour risques indemnités versées en exécution d une décision judiciaire Aucune provision pour risques environnementaux n a été constituée Chaque filiale quelle que soit sa situation géographique applique la politique environnementale du Groupe telle que définie par la Charte Celle ci prévoit la mise en place d objectifs environnementaux pour chacune d entre elles ainsi que la remontée d indicateurs annuels inclus dans le présent chapitre La sécurité de la santé humaine en sélectionnant en amont les ingrédients utilisés dans la fabrication des produits et en déterminant les méthodes de production alternatives appropriées est une priorité pour le groupe LVMH Les produits cosmétiques fabriqués ou vendus sur le territoire européen sont réglementés par la directive 76 768 CEE du Conseil Européen considérée par les experts comme l un des textes les plus sévères parmi ceux réglementant les produits cosmétiques au niveau mondial celle ci réglemente toutes les substances utilisées par l industrie cosmétique et impose la réalisation d une évaluation du risque pour chaque produit mis sur le marché prenant en compte les conditions d emploi Par ailleurs le comité scientifique des produits de consommation (SCCP) de la Commission européenne évalue la sécurité des substances utilisées dans les produits Le Groupe veille particulièrement au respect des textes réglementaires avis des comités scientifiques et recommandations des associations professionnelles au delà de ces textes les toxicologues du Groupe responsables de la sécurité des produits prenant en compte les évolutions scientifiques fixent les règles qui s imposent aux fournisseurs et aux équipes de développement Les experts participent régulièrement aux groupes de travail des autorités nationales et européennes et sont très actifs dans les Dans le domaine de l environnement l évolution des connaissances scientifiques et ou de la réglementation conduit parfois le Groupe à la substitution de certains ingrédients Ainsi par exemple les Maisons de Parfums et Cosmétiques du Groupe ne développent pas de produits contenant du triclosan des phtalates ou des conservateurs générateurs de formaldéhyde Par ailleurs suivan\ t l exemple de Parfums Christian Dior qui depuis 1989 a annoncé publiquement sa décision les différentes marques de Parfums et Cosmétiques du groupe LVMH ne pratiquent plus de tests sur animaux dans le cadre de l évaluation de la sécurité des pro\ duits cosmétiques et investissent ensemble de façon vigoureuse dans la recherche de tests alternatifs en particulier dans le domaine de l allergie avec des partenaires de la recherche fondamentale ainsi que dans le domaine de la toxicité systémique dans le cadre du Colipa la fédération européenne des fabricants de produits cosmétiques Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH 7 prinCipaux établissements et propriétés fonCières Le Groupe est propriétaire de vignobles en France et à l étranger aux superficies suivantes Dans le tableau ci dessus le nombre total d hectares détenu est déterminé hors surfaces non utilisables en viticulture La différence entre le nombre total d hectares détenus et le nombre d hectares en production correspond à des surfaces plantées mais non encore productives et à des surfaces en jachère Le Groupe possède également des bâtiments industriels des « wineries » des caves des entrepôts des bureaux et des centres de visite et de réception liés à chacune de ses principales marques de Champagne ou à ses opérations de production en France Californie Argentine Australie Espagne Brésil et Nouvelle Zélande ainsi que des distilleries et des entrepôts à Cognac en Grande Bretagne et en Pologne L ensemble représente environ 755 000 m À noter la cession d entrepôts et d unités de production de whisky Louis Vuitton est propriétaire de ses dix huit ateliers de fabrication de maroquinerie qui se trouvent essentiellement en France bien que des ateliers importants soient également situés près de Barcelone en Espagne à San Dimas en Californie et en Roumanie (pour ce dernier cela ne concerne que la fabrication de composants pour les souliers et la maroquinerie) Les entrepôts sont la propriété de la société en France mais sont en location dans le reste du monde L ensemble des ateliers et entrepôts en propriété représente environ 2 à noter la cession d une partie du centre logistique Fendi est propriétaire de son site de production près de Florence en Italie Celine possède également des installations de production et de logistique situées près de Florence en Italie L usine de production de souliers de Berluti à Ferrare en Italie est Dans le domaine des Vins et Spiritueux LVMH prône la consommation responsable boire moins mais mieux Membre fondateur d Entreprise et Prévention association créée il y a une quinzaine d années le Groupe est une force de proposition auprès des pouvoirs publics pour encourager la consommation responsable Également engagé au sein du Forum Européen Alcool et Santé créé par la Commission européenne Moët Hennessy participe à la définition des futures politiques alcool qui seront\ mises en place dans les États Membres Les maisons de Vins et Spiritueux pratiquent une politique de marketing responsable conformément au code de marketing Moët Hennessy Croyant en l efficacité d un travail ciblé Moët Hennessy développe de multiples initiatives en direction de son personnel ou même des visiteurs qui découvrent les sites d élaboration des Vins et Spiritueux du Groupe Enfin l adoption d une Charte en faveur d une Consommation Responsable d Alcool a permis au Groupe d exprimer ses fortes convictions en la matière et d inviter tous ses partenaires à le suivre dans cette vision d avenir le groupe lVMH Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH Rossimoda est propriétaire de ses bureaux et de son atelier de production à Strà et Vigonza en Italie Les autres installations utilisées par le groupe d activités sont en location ou comprises dans des prestations de sous traitance industrielles Les installations de Recherche et Développement des activités Parfums et Cosmétique du Groupe de fabrication et de distribution de Parfums Christian Dior près d Orléans en France sont la propriété de Parfums Christian Dior l ensemble représentant 122 000 m Les deux centres de production de Chartres et Orphin en Fran ce appartiennent à Guerlain l ensemble représentant environ Parfums Givenchy possède deux usines en France à Beauvais et à Vervins d une surface totale de 19 000 m assurant la production à la fois des lignes de produits Givenchy et Kenzo La société possède également des installations de logistique La Brosse et Dupont possède des ateliers de production des entrepôts et des bureaux en France et en Pologne l ensemble représente une surface totale d environ 50 000 m TAG Heuer loue l ensemble de ses installations industrielles en Suisse à La Chaux de Fonds et dans le Jura Suisse Zenith est propriétaire de la Manufacture où sont fabriqués ses mouvements et montres au Locle (Suisse) Les entrepôts situés en Hublot est propriétaire de ses ateliers de production et de ses bureaux Les installations des autres marques du groupe d activités Chaumet Beers Montres Dior sont en location La distribution des produits du Groupe est réalisée principalement dans des boutiques exclusives Ce réseau de magasins est le plus souvent en location le Groupe LVMH n étant que très Louis Vuitton est propriétaire des murs de certains de ses magasins de Tokyo Guam Hawaï Séoul Taipei Sydney Rome Gênes Cannes et Saint Tropez l ensemble représente environ 10 000 m Celine et Loewe sont également propriétaires de certains magasins Dans la Distribution sélective les enseignes parisiennes du Bon Marché et de Franck et Fils sont propriétaires de leurs magasins qui représentent des surfaces de DFS est propriétaire de ses magasins de Waikiki (Hawaii) Tumon Au 31 décembre 2008 ce réseau de magasins est réparti de la façon suivante Mode et Maroquinerie Louis Vuitton 425390368 Distribution sélective Sephora 898756621 7 3 établissements administratifs et immeubles locatifs Les bâtiments administratifs du Groupe sont le plus souvent en location à l exception de sièges sociaux de certaines marques en particulier ceux de Louis Vuitton Parfums Christian Dior ou Le Groupe détient 40 % de la société propriétaire de l immeuble où se trouve son siège social avenue Montaigne à Paris le Groupe détient en outre trois immeubles à New York (environ 19 000 m un immeuble à Osaka (environ 5 000 m 2) hébergeant des filiales Enfin le Groupe est propriétaire d immeubles locatifs essentiellement à Paris principalement autour de la Samaritaine et du Bon Marché représentant environ 50 000 m Le parc immobilier utilisé précédemment pour l exploitation commerciale de la Samaritaine fait l objet d un projet de reconversion en cours de validation par la mairie de Paris 8 faits exCeptionnels et litiges Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes le Groupe est partie à diverses procédures concernant le droit des marques la protection des droits de propriété intellectuelle la protection des réseaux de Distribution sélective les contrats de licence les relations avec ses salariés le contrôle des déclarations fiscales et toutes autres matières inhérentes à ses activités Le Groupe estime que les provisions constituées au bilan au titre de ces risques litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de clôture sont d un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de manière significative À la suite de la décision rendue en mars 2006 par le Conseil de la Concurrence dans le secteur de la parfumerie de luxe en France et de l arrêt rendu le 26 juin 2007 par la Cour d Appel de Pari\ s les sociétés concernées du Groupe avaient formé un pourvoi e\ n cassation En juillet 2008 la Cour de Cassation a cassé l arrêt de la Cour d Appel de Paris et renvoyé l affaire devant la même juridiction autrement composée La Cour d Appel devrait rendre sa décision d ici à la fin de l année 2009 En 2006 Louis Vuitton Malletier ainsi que les sociétés françaises de Parfums et Cosmétiques ont assigné eBay devant le Tribunal de Commerce de Paris Louis Vuitton Malletier demandait réparation du préjudice causé par la participation de eBay à la commercialisation de produits de contrefaçon et son refus de mettre en place les procédures appropriées en vue de prévenir l\ a vente de tels produits sur son site Les marques de Parfums et Cosmétiques poursuivaient eBay pour atteinte à leurs réseaux de distribution sélective Par jugement du 30 juin 2008 le Tribunal de Commerce de Paris a fait droit aux demandes formulées par LVMH condamnant eBay à verser 19 3 millions d euros à Louis Vuitton Malletier et 3 2 millions d euros aux sociétés de Parfums et Cosmétiques du Groupe Le Tribunal a également enjoint à eBay de cesser la diffusion d annonces portant sur des parfums et cosmétiques de marques Dior Guerlain Givenchy et Kenzo sous astreinte de 50 000 euros par jour eBay a interjeté appel du jugement Par ordonnance du 11 juillet 2008 le Président de la Cour d Appel de Paris a rejeté la demande formée par eBay d arrêt de l exécution provisoire ordonnée par le Tribunal de Commerce L affaire est pendante devant la Cour d Appel de Paris Un jugement rendu aux Etats Unis en février 2009 a débouté de leurs demandes les prestataires de service qui avaient engagé à l encontre de filiales américaines du Groupe des poursuites judiciaires visant à obtenir certains avantages liés au statut événements postérieurs à la Clôture À la date d arrêté des comptes par le Conseil d Administration le 5 février 2009 ainsi qu à la date d établissement de ce document 10 évolutions réCentes et perspeCtives Compte tenu de la visibilité faible sur la durée et l ampleur d\ e la crise économique et financière que le monde traverse LVMH continue de déployer une grande rigueur de gestion dans l ensemble de ses métiers Le Groupe va mobiliser ses ressources dans les activités et les marchés les plus rentables et poursuivre\ sa stratégie de croissance interne en capitalisant sur la position de Fort de la flexibilité de son organisation et de la bonne répartition entre ses différents métiers et les zones géographiques où il opère LVMH se fixe comme objectif en 2009 de renforcer encore son avance sur le marché du luxe dans le monde Document de Référence 2008 6767 RappoRt Du pRésiDent Du Conseil D aDministRation 1 préparation et organisation des travaux du Conseil d administration 68 2 proCédures de Contrôle interne mises en plaCe 71 3 rapport des Commissaires aux Comptes sur le Contrôle interne 77 le groupe lVMH Rapport du Président du Conseil d Administration sur le contrôle interne RappoRt Du pRésiDent Du Conseil D aDministRation Ce rapport établi conformément aux dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce a été approuvé par le Conseil d Administration dans sa délibération du 5 février 2009 Il a pour objet de rendre compte de la composition du Conseil d Administration de la Société des conditions de préparation et d organisation de ses travaux de la politique de rémunération ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par Instance stratégique de la Société le Conseil d Administration a pour objectifs prioritaires l accroissement de la valeur de l entreprise et la défense de l intérêt social Il a pour missions principales l adoption des grandes orientations stratégiques de la Société\ et du Groupe et le suivi de leur mise en uvre la vérification de la fiabilité et de la sincérité des informations relatives à la Société et au Groupe et la protection du patrimoine social Le Conseil d Administration de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton garantit le respect de ses droits à chacun des actionnaires participant à la composition de son capital et s assure que ceux ci remplissent la totalité de leurs devoirs Le Conseil d Administration dans sa séance du 23 octobre 2008 a adhéré aux recommandations AFEP MEDEF du 8 octobre 2008 relatives à la rémunération des mandataires sociaux des socié\ tés cotées et a décidé que le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF est celui auquel se référera la Société Ce code est consultable sur le site www medef fr Le Conseil d Administration est doté d une Charte qui fixe notamment les règles régissant sa composition ses missions son Deux Comités le Comité d Audit de la Performance et le Comité de Sélection des Administrateurs et des Rémunérations dont la composition le rôle et les missions sont définis par un règlement intérieur sont constitués au sein du Conseil d Administration La Charte du Conseil d Administration et les règlements intérieurs des Comités sont communiqués à tout candidat aux fonctions d Administrateur ainsi qu au représentant permanent d une personne morale avant leur entrée en fonction En application des dispositions de la Charte du Conseil d Administration les Administrateurs doivent porter à la connaissance du Président du Conseil d Administration toute situation de conflit d intérêts même potentiel entre leurs devoirs à l égard de la Société et leurs intérêts privés ou d autres devoirs Ils doivent également l informer de toute condamnation pour fraude incrimination et ou sanction publique interdiction de gérer ou d administrer qui aurait été prononcée à leur encontre ai\ nsi que de toute faillite mise sous séquestre ou liquidation à laquelle ils auraient été associés Aucune information n a été comm\ uniquée au titre de cette obligation Le Conseil d Administration est composé de dix huit membres Madame Delphine Arnault Gancia Messieurs Bernard Arnault Antoine Arnault Jean Arnault Nicolas Bazire Antonio Belloni Antoine Bernheim Nicholas Clive Worms Charles de Croisset Diego Della Valle Albert Frère Pierre Godé Gilles Hennessy Patrick Houël Arnaud Lagardère Felix G Rohatyn Hubert Védrine et Lord Powell of Bayswater Six d entre eux Messieurs Antoine Bernheim Nicholas Clive Worms Charles de Croisset Diego Della Valle Arnaud Lagardère et Hubert Védrine sont considérés comme indépendants et libres d intérêts à\ l égard de Le Conseil d Administration au cours de sa réunion du 5 février 2009 a apprécié la situation de chaque Administrateur en fonction notamment des critères d indépendance énoncés dans le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF et (i) Messieurs Charles de Croisset Diego Della Valle et Hubert Védrine remplissent l ensemble de ces critères (ii) Monsieur Antoine Bernheim doit être considéré compte tenu de sa situation personnelle comme membre indépendant nonobstant son appartenance au Conseil d Administration de la Société depuis plus de douze ans et ses mandats au sein de conseils d administration d autres sociétés filiales du groupe Arnault et du Groupe LVMH (iii) Monsieur Nicholas Clive Worms doit être considéré compte tenu de sa situation personnelle comme membre indépendant nonobstant son appartenance au Conseil d Administration de la Société depuis plus de douze ans (iv) Monsieur Arnaud Lagardère doit être considéré comme membre indépendant nonobstant le mandat détenu par Monsieur Bernard Arnault au sein du Conseil de Surveillance Monsieur Arnaud Lagardère n a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat d Administrateur qui arrive à échéance à l issue de la prochaine Assemblée Générale annuelle Rapport du Président du Conseil d Administration sur le contrôle interne Les Administrateurs doivent statutairement détenir directement et personnellement un minimum de 500 actions Au cours de l exercice 2008 le Conseil d Administration s est réuni quatre fois sur convocation écrite de son Président adressée à chacun des Administrateurs une semaine au moins avant la date de la réunion Le taux de présence des Administrateurs aux réunions s est élevé à 74 % en moyenne Le Conseil a arrêté les comptes annuels et semestriels et s est\ prononcé notamment sur les grandes orientations stratégiques du Groupe le budget la mise en place d un plan d options de souscription d actions et l attribution d actions gratuites l autorisation de cautions au profit de tiers ainsi que sur diverses conventions conclues entre sociétés apparentées l adhési\ on de la Société aux recommandations AFEP MEDEF relatives à la rémunération des mandataires sociaux et au Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées élaboré par ces organismes Le Conseil d Administration dans sa séance du 5 février 2009 a passé en revue sa composition son organisation et son Le Conseil a considéré que sa composition est équilibrée quant au pourcentage d Administrateurs extérieurs eu égard à la répartition de son capital et quant à la diversité et à la complémentarité des compétences et expériences de ses membres Le Conseil a constaté qu il a reçu en temps utile les informations nécessaires à l accomplissement de sa mission et que chaque Administrateur a eu la faculté au delà des débats au cours des\ réunions du Conseil d interroger les dirigeants et a obtenu les La situation financière du Groupe a été exposée de façon claire et détaillée lors de l arrêté des comptes consolidés a\ nnuels et Le budget annuel et un plan stratégique à trois ans ont été présentés aux Administrateurs et commentés en réunion La façon dont le Groupe entend réagir aux évolutions économiques et financières auxquelles il doit faire face a donné lieu à des échanges entre les Administrateurs et les dirigeants Enfin les grandes lignes de la communication financière du Groupe et les améliorations susceptibles d y être apportées ont fait l objet d une réflexion au sein du Conseil Le Conseil d Administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général Il n a apporté aucune limitation aux pouvoirs du Directeur Sur proposition du Président Directeur Général le Conseil d Administration a nommé un Directeur Général délégué Monsieur Antonio Belloni qui dispose des mêmes pouvoirs que Le Comité d Audit de la Performance a pour missions essentielles de s assurer de la conformité aux normes comptables en vigueur des principes comptables suivis par la Société et par le Groupe d examiner les comptes sociaux et consolidés avant leur soumission au Conseil d Administration et de veiller à la mise en uvre effective du contrôle interne du Groupe Il est actuellement composé de trois membres (dont deux indépendants) désignés par le Conseil d Administration Les membres actuels du Comité d Audit de la Performance sont Messieurs Antoine Bernheim (Président) Nicholas Clive Worms Le Comité d Audit de la Performance s est réuni quatre fois \ au cours de l exercice 2008 Toutes les réunions se sont tenues en présence de tous les membres du Comité à l exception d une réunion à laquelle l un des membres du Comité n a pu participer Ont également participé à ces réunions les Commissaires aux Comptes le Directeur des Opérations le Directeur Financier le Directeur du Contrôle de Gestion le Directeur de l Audit Interne le Directeur Comptable le Directeur Juridique et en fonction des sujets abordés le Directeur du Financement le Directeur de la Outre l examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels les travaux du Comité ont porté principalement sur les réalisations de l Audit Interne la politique de couverture des risques de change ainsi que sur la position 1 5 Comité de sélection des administrateurs et des Le Comité de Sélection des Administrateurs et des Rémunérations a pour missions essentielles d émettre des propositions sur la rémunération les avantages en nature et les options de souscription ou d achat d actions du Président du Conseil d Administration du Directeur Général et du (des) Directeur(s) Général (Généraux) délégué(s) de la Société ainsi que sur la répartition des jetons de présence versés par la Société des avis sur les candidatures aux postes d Administrateur et de Censeur ou aux fonctions de membre du Comité Exécutif du Groupe et de Direction Générale de ses principales filiales Il est actuellement composé de trois membres (dont deux indépendants) désignés par le Conseil d Administration Le\ s membres actuels du Comité de Sélection des Administrateurs et des Rémunérations sont Messieurs Antoine Bernheim (Président) Charles de Croisset et Albert Frère le groupe lVMH Rapport du Président du Conseil d Administration sur le contrôle interne Le Comité s est réuni deux fois au cours de l exercice 2008 en présence de tous ses membres I l a émis des propositions relatives à la rémunération et à l attribution d options de souscription d actions au Président Directeur Général et au Directeur Général délégué et rendu un avis sur la rémunération les options de souscription et les avantages en nature attribués à certains Administrateurs par la Société ou ses filiales Il a également émis un avis sur la candidature de Monsieur Charles de Croisset aux fonctions d Administrateur et sur les mandats d Administrateur En outre préalablement à la réunion du Conseil d Administration du 5 février 2009 le Comité a examiné l ensemble des mandats arrivant à échéance à l Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2008 a émis des recommandations sur la rémunération variable au titre de l année 2008 du Président Directeur Général du Direct\ eur Général délégué et de certains Administrateurs recevant de la Société ou de ses filiales une rémunération ainsi que sur la rémunération de ces mêmes personnes pour 2009 Il a également exprimé un avis favorable sur la candidature de Monsieur Yves Thibault de Silguy aux fonctions d Administrateur Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur absence puisse nuire à la Ils sont nommés par l Assemblée Générale sur proposition du Conseil d Administration et sont choisis parmi les actionnaires à Le Collège des Censeurs est actuellement composé d un seul membre Monsieur Kilian Hennessy Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales et notamment les conditions d attribution d un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative sont définies à l article 23 des statuts (voir partie « Gouvernement d Entreprise » du document de référence) 1 8 éléments susceptibles d avoir une incidence en cas Les informations relatives aux éléments susceptibles d avoir un\ e incidence en cas d offre publique visées à l article L 225 100 3 du Code de commerce figurent dans le « Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH » 1 9 politique de rémunération des mandataires sociaux Jetons de présence versés aux membres du Conseil L Assemblée Générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d Administration Ce montant est réparti entre l ensemble des membres du Conseil d Administration et des Censeurs conformément à la règle définie par le Conseil d Administration sur proposition du Comité de Sélection des Administrateurs et des Rémunérations à savoir (i) deux unités pour chaque Administrateur ou Censeur (ii) une unité additionnelle pour les fonctions de membre d un (iii) deux unités additionnelles pour les fonctions de membre et (iv) deux unités additionnelles pour les fonctions de Vice Président ou de Président du Conseil d Administration de la Société étant précisé que le montant correspondant à une unité est obtenu en divisant le montant global des jetons de présence à distribuer par le nombre total d unités à servir Le Comité de Sélection des Administrateurs et des Rémunérations a en outre la faculté de proposer que tout ou partie des jetons de présence soit attribué en fonction de la participation des membres du Conseil d Administration aux réunions de celui ci Au titre de l année 2008 LVMH a versé aux membres de son Conseil d Administration 1 125 000 euros à titre de jetons de Les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux sont fonction principalement du niveau des responsabilités attachées à leurs fonctions et des performances individuelles ainsi que des résultats du Groupe et de l atteinte des objectifs visé\ s Ils tiennent également compte des rémunérations versées par les entreprises comparables en termes de taille de secteurs d activités Une partie de la rémunération versée aux mandataires sociaux dirigeants repose sur l atteinte d objectifs financiers d une p\ art d ordre qualitatif d autre part Les critères financiers sont l évolution du chiffre d affaires du résultat opérationnel et de la génération de fonds (cash flow) chacun de ces trois éléments comptant pour un tiers La partie variable est plafonnée à 180 % de la rémunération fixe pour le Président Directeur Général et à 120 % de celle ci Aucun mandataire social dirigeant de la Société ne bénéficie\ en cas de départ de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique ou dérogeant aux règles des plans de stock option relatives à l exercice des options Rapport du Président du Conseil d Administration sur le contrôle interne Lors de leur départ à la retraite les membres du Comité Exécutif le cas échéant également mandataires sociaux peuvent recevoir un complément de retraite à condition qu ils justifient d une présence d au moins six ans au sein du Comité Exécutif du Groupe et qu ils fassent valoir simultanément leurs droits à la retrai\ te au titre des régimes de retraite légaux Ce complément de retraite est déterminé sur la base d une rémunération de référen\ ce égale à la moyenne des rémunérations annuelles perçues au cours des trois dernières années civiles précédant l année du dépar\ t à la retraite plafonnée à trente cinq fois le plafond annuel de la sécurité sociale Le complément de retraite annuelle est égal à la différence \ entre 60 % de la rémunération de référence et la totalité des pens\ ions servies par le régime général de la sécurité sociale et l\ es régimes complémentaires de l ARRCO et de l AGIRC La dotation aux provisions relative à ce complément de retraite pour l année 2008 est incluse dans le montant figurant au titre des avantages postérieurs à l emploi dans la Note 30 de l annexe aux comptes consolidés Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à cer\ tains Administrateurs pour toutes missions spécifiques qui leur sont confiées Son montant est déterminé par le Conseil d Administration et communiqué aux Commissaires aux Comptes de la Société 2 proCédures de Contrôle interne et de gestion des risques mises en plaCe Le Groupe utilise un référentiel interne établi en cohérence avec le référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission) dont l Autorité des Marchés Financiers (AMF) a repris les principaux éléments dans son Cadre de Référence Ainsi sous l impulsion du Conseil d Administration du Comité d Audit de la Performance de la Direction Générale du management et autres responsables des maisons mères et filiales le contrôle interne conformément à ce référentiel est destiné à fournir u\ ne assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants la maîtrise des activités et des processus l efficacité des opérations et l utilisation efficiente des ressources la fiabilité des informations financières et comptables la conformité aux lois et réglementations en vigueur Par ailleurs LVMH a décliné dans son référentiel interne de\ ux objectifs complémentaires que sont la protection des actifs et de la valeur du capital l application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale du Groupe et des unités opérationnelles (\ les Maisons les marques et leurs filiales) Le dispositif de contrôle interne est donc constitué d un ensemble de procédures et d activités de contrôles qui dépasse le cadre strictement comptable et financier ce dispositif parce qu il vise à garantir le contrôle et la continuité de l ensemble des ac\ tivités existantes et nouvelles doit permettre au Maisons et filiales de se consacrer pleinement à la stratégie au développement et à la croissance du Groupe Le dispositif de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne du fait notamment des incertitudes du monde extérieur de l exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d une défaillance humaine ou d une simple erreur LVMH rassemble sous le concept fédérateur du luxe un ensemble de cinq principaux groupes d activités Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Montres et Joaillerie Distribution sélective Ces groupes d activités sont eux mêm\ es composés de sociétés de tailles diverses détentrices de mar\ ques prestigieuses elles mêmes divisées en filiales à travers le monde Cette organisation garantit l indépendance des marques tout en permettant la mise en uvre de synergies réelles entre société\ s La politique de contrôle interne en vigueur dans le Groupe est conforme à ce principe d organisation société mère LVMH SA est responsable de son propre contrôle interne tout en assurant un rôle de coordination et d impulsion de l ensemble du contrôle interne des sociétés du Groupe le Président d une marque est quant à lui responsable du contrôle interne de l ensemble des filiales qui contribuent au plan mondial au développement de sa marque chaque Président de filiale l étant pour les activités placées sous Le dispositif de contrôle interne formalisé depuis 2003 dans le cadre de la Loi sur la Sécurité Financière (LSF) suit cette \ même structure il est à la fois décentralisé au niveau des groupes d activités et des marques l animation et le pilotage du processus de contrôle interne est de la responsabilité des Directions Générales des entités opérationnelles unifié autour d une méthodologie commune et d un référentiel unique la Holding LVMH SA en coordonne le déploiement à La formalisation se traduit dans un premier temps par un processus d auto évaluation Elle s inscrit dans une démarche d amélioration continue et permettra d aboutir à terme à une appréciation de l adéquation et de l efficacité du contrôle interne du Groupe Cette auto évaluation est basée sur le référentiel de contrôle interne le groupe lVMH Rapport du Président du Conseil d Administration sur le contrôle interne LVMH Ce référentiel couvre 12 processus clés (Ventes Ventes de Détail Achats Licences Voyages et déplacements Inventaire Production Cash Immobilisations RH Systèmes d information et Clôture des comptes) et des activités de contrôles sur les \ cinq composantes COSO il est supporté par un outil informatique de modélisation et de pilotage du contrôle interne (« Switch ») aussi adopté par d autres sociétés membres du CAC 40 La démarche d auto évaluation adaptée à la configuration \ et à la culture du Groupe LVMH a consisté en la définition du périmètre LSF incluant les sociétés les plus significatives et pour chacune d elles l envoi d instructions détaillées de la Direction Générale du Groupe aux Présidents de ces sociétés une revue de l environnement général de contrôle dont l objectif est l évaluation par le Président de l environnement géné\ ral de contrôle de l entité dont il a la responsabilité une revue détaillée des processus métiers clés réalisée en fonction de la matérialité de ces processus et du niveau de couverture des \ la soumission de la part du Comité de Direction de chaque entité sélectionnée d une lettre d affirmation sur le contrôle interne signée par son Président et son Directeur Financier confirmant leur appropriation et leur responsabilité sur le contrôle interne en termes de remontée des insuffisances et de leur remédiation La revue détaillée des processus métiers clés est réalisée sur la base d un questionnaire type recensant pour chaque processus les principaux risques et contrôles associés chaque société concernée procédant à des adaptations propres à son environnement Des processus particuliers ont été développés et évalués p\ our refléter les besoins spécifiques de certaines activités (Eaux de vie et Terre à Vigne pour les Vins et Spiritueux Création pour la Mode et Les lettres d affirmation sur le contrôle interne sont consolidé\ es en « cascade » partant des filiales vers les maisons mères puis au En 2008 près d une centaine d entités (maisons mères et filiales) ont été soumises à une auto évaluation représentant plus de 80 % du chiffre d affaires consolidé du Groupe De plus afin de rendre effective leur appropriation du projet les entités les plus importantes ont renforcé leur structure de contrôle interne tout en clarifiant la cascade de responsabilité de contrôle interne au sein de leur organisation Par ailleurs en 2008 au niveau de la s ociété mère LVMH SA et du Groupe neuf processus clés (Trésorerie Financement Fiscalité Consolidation Clôture des comptes Comptabilisation Flux financiers Systèmes d information Communication financière Assurances) ont été analysés en termes de risqu\ es associés et des plans d actions ont été définis pour remédier aux déficiences éventuelles Diligences et appréciations par les dirigeants Ces démarches de formalisation du contrôle interne sont menées en interne avec des validations externes indépendantes Elles permettent de capitaliser sur la connaissance et l implication des responsables opérationnels et de faciliter le processus d amélioration continue du contrôle interne dans le temps au sein du Groupe Les Commissaires aux Comptes sont tenus informés de cette démarche ainsi que le Comité d Audit de la Performance via des comptes 2 3 les composantes du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne suivant l approche COSO qui a été retenue comprend cinq composantes étroitement liées un environnement général de contrôle une évaluation des risques un système d information et de communication permettant l exercice efficace des responsabilités un plan de suivi et de progrès Tous ces éléments sont à la fois pilotés et coordonnés centralement et examinés annuellement par les entités significatives du Groupe par le biais de la démarche d auto évaluation en place S appliquant à l ensemble des activités de LVMH le disposit\ if de contrôle interne vise tout d abord à créer les conditions\ d un environnement général de contrôle interne adapté aux spécificités du Groupe Il vise en outre à prévenir et maîtriser les risques d erreurs et de fraudes sans pour autant garantir une élimination Le Groupe a toujours marqué sa détermination sur ces fondamentaux que sont l engagement du management en faveur de l intégrité et du comportement éthique le principe de l honnêteté dans les relations avec les clients fournisseur\ s employés et autres partenaires des organisations claires des responsabilités et pouvoirs définis et formalisés dans le respe\ ct du principe de séparation des tâches l évaluation réguli\ ère des performances du personnel l engagement pour la compétence et le développement des collaborateurs du Groupe Les principes d éthique et de gouvernance sont largement diffusés En particulier le Groupe recommande et veille à la mise en place dans les Maisons de codes de conduite chartes fournisseurs et procédures formalisées de déclaration et suivi\ La gestion des compétences est un aspect significatif du système de contrôle interne LVMH y veille tout particulièrement par l adéquation des profils et des responsabilités correspondantes la formalisation des revues annuelles de performance au Rapport du Président du Conseil d Administration sur le contrôle interne niveau individuel et des organisations le développement des compétences par le biais de programmes de formation spécifiques à tous les niveaux et par la promotion de la mobilité interne Des analyses liées aux effectifs sont produites mensuellement par la Direction des Ressources Humaines du Groupe faisant apparaître les variations des effectifs et les analyses afférentes ainsi que les postes vacants et les mobilités internes Il existe également un Intranet réservé aux Ressources Le dispositif de gestion des risques identifie et évalue les principaux risques susceptibles d affecter la réalisation des objectifs opérationnels financiers et de conformité aux lois et règlemen\ ts en vigueur Il se nourrit d emblée des remontées du processus d auto évaluation sur le contrôle interne réalisées par une centaine d entités significatives couvrant plus de 80 % du chiffre d affaires consolidé du Groupe et il est complété par une cartographie additionnelle pour recenser les risques purement opérationnels et spécifiques à une activité qui ne seraient pas capturés par le Certains risques propres à l activité du Groupe font l objet d un suivi particulier (risque de change risque environnemental contrefaçon etc ) ces risques sont détaillés dans le « Rapport de gestion du Conseil d Ad ministration le groupe LVMH » paragraphe 2 Facteurs de risques liés à l activité et politique d assurance et paragraphe 6 Conséquences de l activité sur l environnement La réduction des risques (fréquence et intensité) se fait à\ travers des actions de prévention (risques industriels) de contrôle interne (risques liés aux processus) ou par la mise en place de plans de continuité d activités (PCA) ou de plans d actions opérationnels En fonction de la typologie des risques d une marque ou d une entité celle ci peut en coordination avec le Groupe décider de faire appel au marché de l assurance pour transférer un risque résiduel ou au contraire arbitrer en faveur de sa rétention les acteurs de la gestion des risques Au delà des responsables opérationnels qui ont la charge des risques inhérents à leur activité la Direction des Risques et Assurances est particulièrement impliquée au niveau du Groupe dans la mise à disposition d outil et de méthodologie dans le recensement des risques la prévention des sinistres ainsi que la stratégie de couverture et de financement des risques Le Comité de Direction des marques ou des entités est responsable de la mise en place de plans d action pour garantir une gestion des risques majeurs qu il a recensés et évalués dans le processus d auto évaluation de leur périmètre respectif L Audit In\ terne collabore avec la Direction des Risques et Assurances dans la définition et la mise en place des méthodes d évaluation et processus de traitement de certains risques majeurs ou risques La mise en uvre des pratiques et procédures de contrôle interne est assurée par les contrôleurs internes des sociétés sous la responsabilité Le Groupe à travers la mise en uvre en 2007 d un nouvel Intranet Finance a procédé à une révision de l ensemble des procédures concourant à l information comptable financière et applicables à toutes les sociétés consolidées il s agit des procédures comptables et financières accessibles via l Intranet du Groupe et traitant notamment des principes et normes comptables de la consolidation de la fiscalité des investissements du reporting (y compris les procédures budgétaires et celles des plans stratégiques) de la trésorerie et du financement (y compris la centralisation de trésorerie et les couvertures de change et de taux) Le reporting de gestion précise en outre les formats contenus À cette même occasion le manuel de contrôle interne a été remanié au profit d un document plus synthétique mis en ligne sur ce même Intranet présentant les « Essentiels du contrôle interne » ce guide présente les bases de l environnement général et les éléments incontournables sur les processus principaux Ventes Ventes de Détail Achats Inventaire Clôture des comptes et Systèmes En complément de ce manuel est mis à disposition le référentiel de contrôle interne LVMH couvrant un large éventail de processus métiers Ce référentiel détaille pour tout risque sur un processus donné les activités de contrôles clé attendues Pour ces contrôles essentiels à la réalisation des objectifs de contrôle interne sur les processus majeurs le Groupe et ses relais contrôle interne dans les Maisons veillent à leur mise en place s ils ne le sont déjà Un effort particulier est demandé afin de documenter dans une procédure ces activités clés pour en garantir une qualité égale dans le temps et quelle que soit la personne qui les exécute Les activités de contrôle et de remédiation des faiblesses de contrôle interne sont reflétées documentées et suivies par le biais du système d auto évaluation informatisé « Switch » implanté sur l ensemble des entités les plus significatives du Groupe Sur l Intranet Finance se trouvent aussi des procédures « Guidelines du Risk Management » et outils dédiés à l évaluation à la prévention et à la couverture des risques Ces éléments sont à la disposition de l ensemble des acteurs impliqués dans la chaîne de gestion du risque Les plans stratégiques en termes de Systèmes d informations et de communication sont coordonnés par la Direction Financière Groupe qui veille à l harmonisation des ERP (SAP) mis en place et à la continuité des opérations Les aspects de contrôle i\ nterne (séparation des tâches droits d accès) sont intégrés lors de la mise en place de nouveaux Systèmes d informations le groupe lVMH Rapport du Président du Conseil d Administration sur le contrôle interne Les Systèmes d informations et télécommunications et les risques afférents (physiques techniques sécurité interne et externe ) font également l objet de procédures particuliè\ res un kit méthodologique Plan de Continuité des Opérations a été diffusé dans le Groupe afin de définir pour chaque entité significative les grandes lignes d un tel plan ainsi qu un Plan de sauvegarde des données informatiques En particulier un Plan de Continuité des Opérations ainsi qu un Plan de Sauvegarde des Données Informatiques ont été développés au niveau de la Cette surveillance est exercée à plusieurs niveaux et principalement Elle est organisée sur les processus par les Directions opérationnelles de façon à devancer ou détecter les incidents dans les meilleurs délais Cet objectif est désormais partie intégrante des projets informatiques (implantation ou montée de versions) suivant deux axes principaux mise en place de contrôles applicatifs embarqués et édition de rapports d anomalies ou d exceptions sur les transactions et données sensibles surveillance périodique du dispositif management ou les opérationnels sous le pilotage des contrôleurs internes le produit final de ce suivi est la lettre d affirmation sur le contrôle interne signée par le Présiden\ t et le Directeur Financier de chaque entité significative par l Audit Interne LVMH et les Commissaires aux Comptes qui fournissent au management des entités et à la Direction Générale du Groupe les résultats de leurs travaux de revue et leurs 2 4 les acteurs du contrôle interne En plus de l ensemble des collaborateurs qui contribuent tous à ce dispositif les acteurs suivants sont particulièrement impliqués Dans le cadre de ses responsabilités précédemment décrites le Conseil d Administration contribue par la compétence et la responsabilité de ses membres la clarté et la transparence des décisions l efficacité et la sécurité des contrôles \ qui sont les principes déontologiques qui le gouvernent à l environnement général de contrôle Le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF est celui auquel se réfère la Composé des Directions générales opérationnelles et fonctionnelles le Comité Exécutif définit les objectifs stratégiques dans le cadre des orientations déterminées par le Conseil d Administration coordonne leur mise en uvre veille au maintien de l adéquation de l organisation avec l évolution de l environnement ainsi\ qu à la définition des responsabilités et délégations de pouvoir des Comité d audit de la performance Dans le cadre de ses responsabilités précédemment décrites le Comité d Audit de la Performance contrôle l existence et l application des procédures de contrôle interne Il étudie également les résultats des travaux de l Audit Interne et valid\ e les orientations annuelles et à moyen terme du programme d audit interne en termes de moyens et couverture géographique couverture d activité et couverture des risques Dans le cadre de ses responsabilités la Direction Juridique du Groupe veille à l application des législations et des règlements en vigueur dans les pays où est implanté le Groupe LVMH Elle a également un rôle central de veille juridique et de conseil auprès des différents groupes d activités du Groupe Fort d une équipe pluridisciplinaire d une vingtaine de membres centralement dirigés mais répartis sur deux bureaux Paris et Hong Kong l Audit Interne intervient dans l ensemble du Groupe dans le cadre d un plan pluriannuel actualisé chaque année Une cinquantaine de missions d audit sont réalisées en moyenne Ce plan pluriannuel d interventions permet de vérifier et de renforcer la compréhension et l appropriation du processus de contrôle interne ainsi que la correcte application des procédures en vigueur Le plan d audit est élaboré à partir d une analyse des risques potentiels existants ou émergents par type d activité (taille contribution au résultat éloignement géographique qualité du management en place ) et d entretiens avec les responsables opérationnels concernés L Audit Interne intervient notamment dans toutes les sociétés du Groupe à la fois sur des\ thèmes opérationnels ou financiers Une revue du processus d auto évaluation et de ses résultats est systématique pour les entités Le plan prévu peut être modifié en réponse à des changeme\ nts d environnement économique et politique ou à des réorientations L Audit Interne restitue ses travaux à la Direction de l entité concernée et rend compte à la Direction Générale du Groupe via un rapport de synthèse et un rapport détaillé précisant les recommandations et l engagement du management de les appliquer dans des délais raisonnables L Audit Interne met les Commissaires aux Comptes en copie des rapports émis et les rencontre périodiquement pour échanger sur les points à date concernant le contrôle interne Rapport du Président du Conseil d Administration sur le contrôle interne Les grandes orientations du plan annuel et pluriannuel d audit ainsi que les principales conclusions de l année en cours sont présentées au Comité d Audit de la Performance ainsi qu aux groupes d activités concernés En 2008 l Audit Interne a ré\ alisé cinquante missions qui ont couvert les processus clés des sociétés auditées représentant 36 % des ventes du Groupe et incluent des thèmes globaux comme les Achats Media Le suivi de la mise en uvre des recommandations est renforcé par des visites sur site systématiques pour les sociétés présentant les enjeux les plus Par ailleurs l Audit Interne coordonne depuis 2003 la mise en uvre des dispositions de la Loi de Sécurité Financière relatives au contrôle interne pour le Groupe par le biais d une cellule dédiée au contrôle interne Cette dernière suit et anticipe \ les évolutions réglementaires pour adapter le dispositif de contrôle Elle anime un réseau de contrôleurs internes qui sont chargés à la fois de veiller au respect des procédures de contrôle interne du Groupe et d élaborer les contrôles propres à leurs mét\ iers Ils sont en outre les vecteurs des différents projets relatifs au dispositif de contrôle interne et favorisent la diffusion et les Comités de direction Le Comité de Direction des filiales est responsable de la mise en place et du fonctionnement des contrôles nécessaires pour garantir un dispositif de contrôle interne effectif dans leur périmètre respectif L appropriation du contrôle interne au sein de chaque entité par les responsables opérationnels au niveau des processus métiers clés est un point majeur du dispositif de contrôle interne 2 5 le contrôle interne propre à l information financière Le contrôle interne sur l information comptable et financière e\ st organisé à partir de la coopération et du contrôle des Directions suivantes Comptabilité et Consolidation Contrôle de Gestion Systèmes d information Trésorerie et Financement Fiscalité\ et La Direction Comptable est responsable de la mise à jour et de la diffusion des normes et procédures comptables du Groupe Elle contrôle leur application et met en place des programmes de formation appropriés Elle est responsable de la production des comptes consolidés et sociaux trimestriels semestriels et annuels Elle a coordonné notamment en 2004 le projet de mise en place des nouvelles normes IAS IFRS et participe avec les Directions concernées au déploiement d un reporting unifié au niveau mondial (« SyRUS ») La Direction du Contrôle de Gestion coordination du processus budgétaire et de ses ré estimés établis en cours d année ainsi que du plan stratégique à cinq ans Elle produit le reporting mensuel de gestion ainsi que toutes les analyses nécessaires à la Direction Générale elle assure également le suivi des investissements et du cash flow ainsi que la production de statistiques et d indicateurs de gestion spécifiques La Direction des Systèmes d Informations définit en coopération avec les filiales un plan à trois ans des Systèmes d informati\ ons par groupe d activités et sociétés Elle diffuse les standards techniques du Groupe indispensables à une architecture décentralisée (matériels applications réseaux ) et propose des synergies entre métiers et régions le cas échéant dans le r\ espect de l indépendance des marques Elle développe et maintient un système de télécommunications partagé par l ensemble du Groupe Elle coordonne la politique de sécurité des systèmes et données et Les Directions du Financement et de la Trésorerie sont responsables de l application de la politique financière du Groupe de la gestion optimisée du bilan et de la dette financière de l amélioration de la structure financière et d une politique prudente de gestion des risques de change et de taux d intérêt avec pou\ r objectif principal la couverture des risques générés directemen\ t ou indirectement par les sociétés du Groupe La Direction de la Trésorerie veille plus particulièrement à la centralisation de la trésorerie du Groupe à son optimisation et à sa prévision par le biais de révisés trimestriels élaborés par les sociétés Elle est également responsable de l application de la stratégie de gestion centralisée des risques de change et de taux destinée à limiter l impact négatif des fluctuations de monnaies ou des taux d intérêt sur les activités et les investissements Dans ce cadre ont été mises en place une politique de gestion et des procédures très strictes pour mesurer gérer et consolider ces risques de marché Cette organisation s appuie sur un système d informations intégré qui permet un contrôle en temps réel des opérations de couverture Le dispositif de couverture est présenté périodiquement au Comité d Audit de la Performance Les décisions de couverture sont prises selon un processus clairement établi qui comprend des présentations régulières au Comité Exécutif du Groupe et font l objet d une La Direction Fiscale coordonne la préparation des déclarations fiscales en veillant au respect des réglementations et législations fiscales en vigueur conseille les différents groupes d activités et sociétés et définit la stratégie en matière de planni\ ng fiscal lié aux orientations opérationnelles du Groupe Elle organise des formations appropriées relatives aux changements majeurs intervenus dans la législation fiscale et coordonne le déploiement d un reporting unifié des données fiscales (« SyRUS Tax ») le groupe lVMH Rapport du Président du Conseil d Administration sur le contrôle interne La Direction de la Communication Financière est responsable de la coordination des informations diffusées à la communauté financière afin de lui donner une compréhension claire transparente et précise de la performance et des perspectives du Groupe Elle a aussi pour rôle de fournir à la Direction Générale les perceptions de la communauté financière sur la stratégie de l entreprise ou sur son positionnement dans son environnement concurrentiel En travaillant en étroite collaboration avec la Direction Générale et avec les groupes d activités elle détermine les messages clés elle en assure la cohérence et en coordonne la diffusion au travers de moyens divers (rapport annuel et semestriel présentations financières réunions avec les actionnaires ou les analystes site Internet ) Chacune de ces Directions coordonne le contrôle interne à caractère financier du Groupe dans son domaine respectif via les Directions Financières des groupes d activités des sociétés et des filiales elles mêmes responsables de fonctions similaires dans leurs entités Ainsi chacune des Directions centrales anime son dispositif de contrôle à travers sa ligne fonctionnelle (contrôleur de gestion chef comptable trésorier ) Des commissions financières réunissant les Directions Financières des principales sociétés du Groupe et les Directions de la Société mère LVMH précédemment listées sont organisées périodiquement Animées et coordonnées par les Directions centrales ces commissions traitent notamment des normes et procédures à appliquer des performances financières et des actions correctrices à apporter et du contrôle interne appliqué aux données comptables et de gestion Un point sur l avancement du projet LSF y est fait systématiquement Les filiales adoptent les principes comptables et de gestion retenus par le Groupe répondant à la fois aux besoins des comptes sociaux et consolidés Il existe ainsi une homogénéité du référentiel comptable et une harmonisation des formats et des outils de remontée des données à consolider De plus les reportings comptable et de gestion procèdent d un même et unique système ce qui garantit la cohérence des données internes et publiées La consolidation des comptes fait l objet d instructions précis\ es et d un système de remontées d information adapté permett\ ant de traiter une information exhaustive et fiable selon une méthodologie homogène et dans des délais appropriés Le Président et le Directeur Financier de chaque société s engagent sur la qualité et l exhaustivité de l information financière transmise au Groupe y compris les éléments figurant hors bilan par le biais d une lettre d affirmation signée confortant ainsi la qualité de l infor\ mation financière transmise Des paliers de consolidation existent par secteur et groupe d activités garantissant également un premier niveau de contrôle Au niveau du Groupe les équipes en charge de la consolidation sont dédiées par activité et sont en contact permanent avec les une meilleure compréhension et validation de l information financière remontée et une anticipation du traitement des Toutes les entités consolidées du Groupe produisent annuellement un plan stratégique à cinq ans un budget complet et des ré estimés annuels Des instructions détaillées sont envoyées aux sociétés pour Ces grandes étapes de gestion sont l occasion d analyses approfondies des données réelles en comparaison des données budgétaires et de celles de l année précédente et d un dialogue permanent \ entre les filiales et le Groupe élément indispensable du dispositif de Une équipe de contrôleurs de gestion au niveau Groupe spécialisée par activité est en contact permanent avec les groupes d activités et les sociétés concernés autorisant ainsi une meilleure connaissance des performances et des choix de gestion ainsi qu un L arrêté des comptes semestriels et annuels fait l objet de réunions spécifiques de présentation des résultats en présence notamment des représentants financiers du Groupe et des sociétés concernées durant lesquelles les Commissaires aux Comptes font état de leurs conclusions tant en termes de qualité d information financière et comptable que d appréciation du contrôle interne des différentes sociétés du Groupe sur la base des diligences effectuées pour les Ce rapport sur le contrôle interne issu de l apport des différents acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques mentionnés en première partie de ce document a été proposé dans sa version projet au Comité d Audit de la Performance pour avis et approuvé par le Conseil d Administration dans sa délibération du 5 février 2009 Le Groupe LVMH poursuit la démarche d amélioration continue de son contrôle interne engagée depuis 2003 par le renforcement du dispositif d auto évaluation et de son appropriation par les En 2008 l ensemble des entités significatives s est engagé d\ ans la revue de son système de contrôle interne L adéquation des contrôles en place face aux risques encourus leur description et formalisation ont été analysées Rapport du Président du Conseil d Administration sur le contrôle interne 3 rapport des Commissaires aux Comptes établi en appliCation de l artiCle l 225 235 du Code de CommerCe sur le rapport du président du Conseil d administration de la soCiété lvmH moËt HennessY louis vuitton En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton et en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du Conseil d Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière et d attester que ce rapport comporte les autres informations requises à l article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaborat\ ion et au traitement de l information comptable et financière cont\ enues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la Société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d Administration établi en application des dispositions de l article L 225 37du Code de commerce Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d Administration comporte les autres informations requises à l article L 225 37 Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 25 février 2009Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit Alain Pons Jeanne Boillet Olivier Breillot Document de Référence 2008 7979 Compte de résultat Consolidé 80 tableau de variation des Capitaux propres Consolidés 82 tableau de variation de la trésorerie Consolidée 84 annexe aux Comptes Consolidés 85 soCiétés Consolidées en 2008 138 r apport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolides 142 (en millions d euros sauf résultats par action) Notes 20082007 Coût des ventes (6 012) (5 786) (5 481) Charges commerciales (6 104) (5 752) (5 364) Charges administratives (1 449) (1 388) (1 289) Autres produits et charges opérationnels 24(143) (126)(120) Coût de la dette financière nette (257)(207)(173) Autres produits et charges financiers (24)(45)120 Impôts sur les bénéfices 26(893) (853)(847) Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 7778 Résultat net part du Groupe par action Résultat net part du Groupe par action après dilution Compte De Résultat ConsoliDé Comptes consolidés Participations mises en équivalence 7216 129126 Investissements financiers 8375 823504 Autres actifs non courants 841 586658 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Notes2008 20072006 Actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH (983) (877)(1 019) Écarts de réévaluation 818 976917 Écarts de conversion (371) (608)(119) Provisions à plus d un an 18971 976983 Provisions à moins d un an 18306 296255 Au 31 décembre 2008 la dette d impôt sur les résultats au titre de l intégration fiscale française a été présentée compensée avec les acomptes d impôts versés Les bilans aux 31 décembre 2007 et 2006 ont été retraités afin de les rendre comparables (en millions d euros) Total des capitaux propres dénouables en actions LVMH Écarts de et autres réserves Part du Total des gains et Variations de périmètre (6) (6) Total des gains et Variations de périmètre (15) (15) taBleau De vaRiation Des Capitaux pRopRes ConsoliDés Comptes consolidés (en millions d euros) Total des capitaux propres dénouables en actions LVMH Écarts de et autres réserves Part du Écarts de conversion 237 237 45282 Total des gains et Dotations nettes aux amortissements et provisions hors éléments fiscaux et financiers 695 638474 Autres charges calculées hors éléments financiers (42) (39)(31) Coût de la dette financière nette intérêts payés (222)(191)(174) Variation des stocks et en cours (826) (565)(351) Variation des créances clients et comptes rattachés (29) (197) (146) Variation des fournisseurs et comptes rattachés 135 222208 Variation des autres créances et dettes (10)6631 Variation du besoin en fonds de roulement (730)(474)(258) Acquisitions d immobilisations incorporelles et corporelles (1 039) (990)(771) Cessions d immobilisations incorporelles et corporelles 100 5810 Dépôts de garantie versés et autres flux d investissements opérationnels (8)(20) 12 Acquisitions d investissements financiers 8(155) (45)(87) Cessions d investissements financiers 8184 33172 Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés 2 4(642) (329) (48) Variation de la trésorerie issue des opérations d investissement (1 Augmentations de capital de la société LVMH 145 Augmentations de capital des filiales souscrites par les minoritaires 164 16 Acquisitions et cessions d actions LVMH et d instruments dénouables en actions LVMH 14 2(143) 14(48) Dividendes et acomptes versés par la société LVMH 14 3(758) (686)(566) Dividendes et acomptes versés aux minoritaires des filiales consolidées 16(188) (156)(120) Variation de la trésorerie issue des opérations en capital (1 080) (827) (728) Remboursements d emprunts et dettes financières (2 301) (1 700) (1 757) Acquisitions et cessions de placements financiers 12(47)(278) (181) Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (94)28(1 153) V Incidence des écarts de conversion 87 (44) (10) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (I + II + III + IV + V) (369)322(315) Opérations comprises dans le tableau ci dessus sans incidence sur la variation de la trésorerie investissements en crédit bail 1168 taBleau De vaRiation De la tRésoReRie ConsoliDée Document de Référence 2008 8585 2 variations de périmètre 92 3 marques enseignes et autres immobilisations inCorporelles 95 4 éCarts d aCquisition 97 5 évaluation des aCtifs inCorporels à durée de vie indéfinie 98 7 partiCipations mises en équivalenCe 100 8 investissements finanCiers 101 9 stoCks et en Cours 102 11 autres aCtifs Courants 103 12 plaCements finanCiers 104 13 trésorerie et équivalents de trésorerie 104 14 Capitaux propres 105 15 plans d options et assimilés 109 16 intérêts minoritaires 112 17 emprunts et dettes finanCières 113 19 autres passifs non Courants 116 20 autres passifs Courants 117 21 instruments finanCiers et gestion des risques de marCHé 117 22 information seCtorielle 123 23 ventes et CHarges par nature 126 24 autres produits et CHarges opérationnels 127 25 résultat finanCier 127 26 impôts sur les résultats 128 27 résultats par aCtion 131 28 engagements de retraites frais médiCaux et avantages assimilés 131 29 engagements Hors bilan 134 30 parties liées 136 31 événements postérieurs à la Clôture 137 le groupe lVMH le groupe lVMH Les comptes consolidés de l exercice 2008 sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS IFRS) adoptées par l Union Européenne et applicables au 31 décembre 2008 Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés Les comptes ont été arrêtés le 5 février 2009 par le Conseil L exercice 2008 a été marqué par une crise économique et financière dont l ampleur et la durée au delà du 31 décembre 2008 ne peuvent être anticipées avec précision Les comptes consolidés de l exercice ont été établis par référence à cet environnement immédiat notamment pour la valorisation des investissements placements et instruments financiers l appréciation des écoulements probables de stocks ou la recouvrabilité des créances commerciales Les actifs dont la valeur s apprécie par référence à des perspectives à plus long terme en particulier les actifs incorporels ou immobiliers ont été évalués dans le cadre d hypothèses prenant en compte une crise économique et financière dont la durée serait limitée \ dans le temps en particulier dans ses effets sur les flux de trésorerie futurs résultant de l activité les paramètres financiers ut\ ilisés pour ces valorisations étant toutefois ceux prévalant sur le marché 1 2 évolutions du référentiel comptable en 2008 Normes amendements et interprétations dont Les normes amendements et interprétations concernant LVMH sont appliqués par le Groupe depuis le 1 er janvier 2007 et n ont pas d impact significatif sur les comptes consolidés présenté\ s IFRIC 13 Programmes de fidélisation des clients appliquée par Normes amendements et interprétations dont Les normes amendements et interprétations concernant LVMH applicables de manière obligatoire à compter du 1 er janvier 2009 n ont pas donné lieu à application anticipée en 2008 il s agit de amendements de IAS 1 sur la présentation des états financiers amendements de IAS 23 sur les coûts d emprunts amendements de IFRS 2 sur les conditions d acquisition des droits et les annulations IFRIC 14 IAS 19 Plafonnement de l actif au titre des régimes à prestations définies exigences de financement minimal et leur L application de ces textes en 2009 ne devrait pas avoir d impacts significatifs sur les comptes consolidés du Groupe En particulier l application d IFRS 8 ne modifiera pas la structure des données publiées ni le montant des écarts d acquisition alloués à\ chaque En outre l amendement de IAS 38 Immobilisations incorporelles concernant la comptabilisation des frais de publicité et promotion sera appliqué par anticipation dès l exercice 2009 Voir Note 11 concernant l impact de l application de cet amendement Les premiers comptes établis par le Groupe en conformité avec les normes IFRS l ont été au 31 décembre 2005 avec une date er janvier 2004 La norme IFRS 1 prévoyait des exceptions à l application rétrospective des normes IFRS à la date de transition celles retenues par le Groupe sont les suivantes regroupement d entreprises l exemption d application rétrospective n a pas été retenue La comptabilisation du rapprochement des groupes Moët Hennessy et Louis Vuitton en 1987 et toutes les acquisitions postérieures ont été retrait\ ées conformément à la norme IFRS 3 les normes IAS 36 Dépréciations d actifs et IAS 38 Immobilisations incorporelles ont été appliquées rétrospectivement depuis cette date valorisation des immobilisations corporelles et incorporelles l option d évaluation de ces actifs à leur juste valeur à la date de transition n a pas été retenue avantages sociaux les écarts actuariels différés en normes françaises à la date de transition ont été comptabilisés conversion des comptes des filiales étrangères les réserves de conversion relatives à la consolidation des filiales en devises er janvier 2004 en contrepartie des paiement en actions la norme IFRS 2 sur les paiements en actions est appliquée à tous les plans d options d achat et de souscription ouverts à la date de transition y compris ceux mis en place avant le 7 novembre 2002 date avant laquelle l application 1 1 Cadre général et environnement Comptes consolidés Dans le cadre du processus d établissement des comptes consolidés l évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l utilisation d hypothèses estimations ou appréciations Il s agit notamment de la valorisation des actifs incorporels des engagements d achat de titres de minoritaires de la détermination du montant des provisions pour risques et charges ou des provisions pour dépréciation des stocks et le cas échéant des actifs d impôts différés Ces hypothèses estimations ou appréciations établies sur la base d informations ou situations existant à la date d établissement des comptes peuvent se révéler dans le futur différentes de la réalité Les filiales dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif en droit ou en fait sont Les sociétés sous contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode Les filiales de distribution détenues en commun avec le groupe Diageo sont consolidées à hauteur de la part de leurs bilans et comptes de résultat correspondant aux seules activités du Groupe Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence 1 6 Conversion des états financiers des filiales La devise d établissement des comptes consolidés est l euro les comptes des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros aux cours de clôture pour les postes du bilan aux cours moyens de la période pour les éléments du compte Les différences de change résultant de l application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres en « Écarts de conversion » 1 7 opérations en devises et couvertures de change Les opérations en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date des opérations Les créances et dettes exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés en coût des ventes pour les opérations à caractère commercial en résultat financier pour les opérations de nature financière Les pertes et gains de change résultant de la conversion d opérations ou créances et dettes intra Groupe en devises étrangères ou de\ leur élimination sont enregistrés au compte de résultat à moins qu ils ne proviennent d opérations de financement intra Groupe \ à long terme pouvant être considérées comme des opération\ s en ils sont dans ce cas inscrits en capitaux propres en « Écarts Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture d opérations commerciales en devises ceux ci sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture la variation de valeur de marché de ces instruments dérivés est enregistrée en coût des ventes pour la part efficace de la couverture des créances et dettes inscrites au bilan à la date de clôture en capitaux propres en écarts de réévaluation pour la part efficace de la couverture de flux de trésorerie futurs ce montant étant transféré en coût des ventes lors de la comptabilisation des créances et dettes objets de la couverture en résultat financier pour la part inefficace de la couverture les variations de valeur liées aux points de terme des contrats à terme ainsi que la valeur temps dans le cadre des contrats d options sont Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couvertur\ e de situations nettes en devises de filiales consolidées la variation de leur valeur de marché est inscrite en capitaux propres en écarts de conversion à hauteur de la part efficace et en résultat financier En l absence de relation de couverture les variations de valeur de marché des instruments dérivés sont enregistrées en ré\ sultat 1 8 marques enseignes et autres immobilisations Seules les marques et enseignes acquises individualisables et de notoriété reconnue sont inscrites à l actif à la valeur \ déterminée Les frais engagés pour créer une marque nouvelle ou développer une marque existante sont enregistrés en charges L es marques enseignes et autres immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur leur durée de vie Le classement d une marque ou enseigne en actifs à durée de vie définie ou indéfinie résulte en particulier de l application des positionnement global de la marque ou enseigne sur son marché en termes de volume d activité de présence internationale de perspectives de rentabilité à long terme degré d exposition aux aléas conjoncturels événement majeur intervenu dans le secteur d activité susceptible de peser sur le futur de la marque ou enseigne ancienneté de la marque ou enseigne La durée d amortissement des marques fonction de l estimation de leur pérennité est comprise entre 5 et 40 ans La charge d amortissement des marques et enseignes et le cas échéant le montant de leur dépréciation sont comptabilisés dans les « Autres produits et charges opérationnels » Des tests de perte de valeur sont pratiqués pour les marques enseignes et autres immobilisations incorporelles suivant la Les frais de recherche ne sont pas immobilisés Les frais de développement d un nouveau produit ne sont immobilisés que si la décision de lancement de ce produit est effectivement prise Les immobilisations incorporelles autres que les marques et enseignes sont amorties sur les durées suivantes droits au bail pas de porte selon les conditions de marché le plus souvent 1 à 2 fois la durée du bail frais de développement maximum 3 ans Lors de la prise de contrôle d une entreprise en droit ou en fait les actifs passifs et passifs éventuels de l entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur la différence entre le coût de la prise de contrôle et la quote part du Groupe dans la juste valeur de ces actifs passifs et passifs éventuels est inscrite en écart d acquisition Le coût de la prise de contrôle est le prix payé par le Groupe dans le cadre d une acquisition ou l estimation de ce prix si l opération se fait sans versement de trésorerie En l absence de dispositions spécifiques dans les textes en vigueur la différence entre le coût d acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis postérieurement à la prise de contrôle Les écarts d acquisition sont comptabilisés dans la devise Les écarts d acquisition ne sont pas amortis mais font l objet d un test de perte de valeur annuel suivant la méthodologie présentée en Note 1 12 La charge de dépréciation éventuelle est comprise dans les « Autres produits et charges opérationnels » 1 10 engagements d achat de titres de minoritaires Les actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale bénéficient de promesses d achat de leurs titres octroyées par le Groupe Dans l attente de la clarification des normes IFRS le Groupe comptabilise ces engagements à chaque clôture de la façon suivante la valeur contractuelle de l engagement à cette date figure en « Autres passifs non courants » les intérêts minoritaires correspondants sont reclassés dans le l écart entre le montant de l engagement et les intérêts minoritaires reclassés est enregistré en écart d acquisition Ce mode de comptabilisation n a pas d effet sur la présentation des intérêts minoritaires au compte de résultat Le traitement comptable décrit ci dessus appelle toutefois la remarque suivante certaines interprétations des textes conduisent à comptabiliser l écart d acquisition intégralement en déduction des capitaux propres selon d autres interprétations l écart d acquisition est maintenu à l actif mais à un montant figé\ lors de la prise de contrôle les variations ultérieures étant enregistrées La valeur brute des immobilisations corporelles à l exception des terres à vignes est constituée de leur coût d acquisition Les frais financiers supportés pendant la période précédant la mise en Les terres à vignes sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture Cette valeur résulte de données officielles publiées sur les transactions récentes dans la même région ou d expertises indépendantes L écart entre le coût d acquisition historique et la valeur de marché est inscrit en capitaux propres en « Écarts de réévaluation » Si la valeur de marché devient inférieure au coût d acquisition une dépréciation est comptabilisée en résu\ ltat du Les pieds de vignes ou vignobles pour les champagnes cognac et autres vins produits par le Groupe sont des actifs biologiques au sens d IAS 41 Agriculture Leur valeur de marché étant peu différente de leur valeur historique aucune réévaluation de ce\ s Les immeubles locatifs ne sont pas réévalués à leur valeur de Les actifs financés par contrat de location financement sont immobilisés sur la base de la valeur actuelle des loyers futurs ou sur la base de leur valeur de marché si celle ci est inférieure Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la durée estimée de leur utilisation constructions immeubles de placement 20 à 50 ans installations techniques matériels et outillages 3 à 25 ans La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d acquisition diminué le cas échéa\ nt de la Les frais d entretien et de réparation sont enregistrés en char\ ges lors de la réalisation des opérations 1 12 tests de perte de valeur des actifs immobilisés Des tests de perte de valeur sont réalisés pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu un indice de perte de valeur apparaît et au moins une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie principalement les marques enseignes\ et écarts d acquisition Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devient supérieure au montant le plus élevé de leur valeur d utilité ou de marché une dépréciation est enreg\ istrée du montant de la différence la dépréciation imputée en priorité sur l écart d acquisition est comptabilisée en « Autres produits La valeur d utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs La valeur de marché de l actif est déterminée par référence à des transactions similaires récentes ou à des évaluations réalisées par des experts indépendants Les flux de trésorerie prévisionnels sont établis au niveau du Groupe par secteur d activités un secteur d activités correspondant à une ou plusieurs marques ou enseignes et à une équipe de Direction spécifique Au sein du secteur d activités il peut être dé\ terminé des unités génératrices de trésorerie d un niveau plus petit tel un Les marques et écarts d acquisition sont évalués à titre \ principal sur la base des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou selon la méthode des transactions comparables méthode utilisant les multiples de chiffre d affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes portant sur des marques similaires ou sur les multiples boursiers applicables aux activités concernées D autres méthodes sont utilisées à titre complémentaire la méthode des royalties donnant à la marque une valeur équivalente à la capitalisation des royalties qu il faudrait verser pour son utilisation la méthode du différentiel de marge applicable lorsqu il est possible de mesurer la différence de revenus générée par une marque par référence à un produit sans marque enfin la méthode du coût de reconstitution d une marque équivalente notamment en termes Les données utilisées dans le cadre de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés proviennent des budgets annuels et plans pluriannuels établis par la Direction des secteurs d activité concernés Les plans consistent en des projections à cinq ans cette durée pouvant être étendue lorsqu il s agit de marques en\ cours de repositionnement stratégique ou dont le cycle de production est supérieur à cinq ans En outre s y ajoute une valeur terminale correspondant à la capitalisation à l infini des flux de trésorerie issus le plus souvent de la dernière année du plan Lorsque plusieurs scénarios prévisionnels sont retenus une probabilité de survenance est attribuée à chacun d entre eux Le taux d actualisation des flux de trésorerie prévisionnels intègre le taux de rendement attend\ u par un investisseur dans le domaine d activité concerné et la prime de risque propre à cette activité Les actifs financiers sont présentés en investissements financiers\ (actifs non courants) ou en placements financiers (actifs courants) selon leur nature et la durée estimée de leur détention Les investissements financiers comprennent principalement les prises de participation stratégiques et non stratégiques Les placements financiers incluent des placements temporaires en actions parts de Sicav ou Fonds Commun de Placement (FCP) et assimilés à l exclusion des placements relevant de la gesti\ on de trésorerie au jour le jour comptabilisés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » (Voir Note 1 16) Investissements et placements financiers sont évalués au cours de clôture s il s agit d actifs cotés et sur la bas\ e d une estimation de leur valeur de réalisation à cette date s il s agit Les variations de valeur positives ou négatives sont enregistrées en capitaux propres en « Écarts de réévaluation » En cas de perte de valeur jugée définitive une provision pour dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat financier la provision pour dépréciation n étant reprise en résultat qu au moment de la cession des investissements et placements financiers correspondants À l exception des vins produits par le Groupe les stocks sont comptabilisés à leur prix de revient hors frais financiers Le prix de revient est constitué du coût de production (produits finis) ou du prix d achat majoré des frais accessoires (matières premiè\ res marchandises) il ne peut excéder la valeur nette de réalisation Les stocks de vins produits par le Groupe en particulier les vins de Champagne sont évalués en valeur de marché de la vendange correspondante comme si les raisins récoltés avaient été acquis auprès de tiers Jusqu à la date de vendange l évaluation des raisins se fait prorata temporis sur la base d un rendement et d une valeur Les mouvements de stocks sont valorisés selon les métiers au coût moyen pondéré ou selon la méthode premier entré premier Compte tenu du processus de vieillissement nécessaire au champagne et au cognac la durée de détention de ces stocks est le plus souvent supérieure à un an Ces stocks restent classés en actifs courants selon l usage de la profession le groupe lVMH Les dépréciations de stocks sont constatées principalement dans\ les activités autres que Vins et Spiritueux Elles sont établies le plus souvent en raison de l obsolescence des produits concernés (péremption proche saison ou collection terminées ) ou sur l\ a Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale\ Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur d inventaire fondée sur la probabilité de leur recouvrement est inférieure à la 1 16 trésorerie et équivalents de trésorerie La ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles dont la valeur présente un risque de variation négligeable Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marc\ hé et au cours de change à la date de clôture les variations de valeur Une provision est comptabilisée dès lors qu existe une obligation vis à vis d un tiers dont il résultera pour le Groupe un décaissement probable dont le montant peut être évalué de façon fiable Lorsque la date d exécution de cette obligation est au delà d un an le montant de la provision fait l objet d un calcul actualisé dont les effets sont généralement enregistrés en résultat financier Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti c \ est à dire à leur valeur nominale nette des primes et frais d émission qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu à l échéance selon la méthode du taux d intérêt effectif En cas de couverture de la variation de valeur de la dette au titre du risque de taux le montant couvert de la dette ainsi que les instruments de couverture associés figurent au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture les effets de cette réévaluation sont enregistrés dans le résultat financier de la période La valeur\ de marché de la dette couverte est déterminée selon des méthodes similaires à celles décrites ci après en Note 1 19 En cas de couverture de la charge d intérêt future la dette financière dont les flux sont couverts reste comptabilisée au coût amorti la variation de valeur de la part efficace de l instrument de couverture étant enregistrée dans les capitaux propres en écarts de réévaluation En l absence de relation de couverture ou pour la partie inefficace des couvertures les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées en résultat financier Lorsqu un instrument dérivé est incorporé à la dette fina\ ncière celle ci est comptabilisée à valeur de marché les variations de valeur de marché sont enregistrées en résultat financier La dette financière nette est constituée des dettes financières à plus et moins d un an et de la valeur de marché à la date de clôture des instruments dérivés sur risque de taux d intérêt sous déduction de la valeur des placements des autres actifs financiers ainsi que de la valeur de marché à la date de clôture des instruments dérivés sur risque de change associés à l un de ces éléments et de la trésorerie et équivalents de trésorerie à cette date Le Groupe négocie des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa stratégie de couverture des risques de change et de La mise en uvre d une comptabilité de couverture requiert selon IAS 39 de démontrer et documenter l efficacité de la relation de couverture lors de sa mise en place et pendant toute sa durée L efficacité de la couverture sur le plan comptable est vérifiée par le rapport des variations de valeur du dérivé et du sous jacent couvert ce rapport devant rester dans une fourchette Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché à la date de clôture Les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées selon les modalités précisées en Note 1 7 pour les couvertures de risque de change et en Note 1 18 pour les couvertures de risque de La valeur de marché est établie par référence à des donné\ es de marché et selon des modèles d évaluation communément utilisés cette valeur est confirmée dans le cas d instruments complexes par des cotations d établissements financiers tiers Les instruments dérivés dont la maturité est supérieure à douze mois sont présentés en actifs et passifs non courants 1 20 actions lvmH et instruments dénouables Les actions LVMH et options d achat d actions LVMH détenues par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d acquisition en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l obje\ t En cas de cession le prix de revient des actions cédées est établi par catégorie d affectation (voir Note 14 2) selon la méthode premier entré premier sorti (FIFO) à l exception des actions dé\ tenues dans le cadre de plans d options pour lesquels le calcul est effectué par plan selon la méthode du prix moyen pondéré Les résult\ ats de cession sont inscrits directement en capitaux propres pour leur montant net d impôt Comptes consolidés 1 21 retraites frais médicaux et autres engagements Lorsque les indemnités de départ à la retraite retraites frais médicaux et autres engagements donnent lieu à cotisations versées par le Groupe à des organismes extérieurs qui assurent le paiement des allocations ou le remboursement des frais médicaux ces cotisations sont comptabilisées dans les charges de l exercice au titre duquel elles sont dues aucun passif n étant comptabilisé Lorsque les indemnités de départ à la retraite retraites frais médicaux et autres engagements sont à la charge du Groupe le montant de l engagement actuariel correspondant donne lieu à provision au bilan la variation de cet engagement étant comptabilisée dans le résultat opérationnel courant de l exercice Lorsque cet engagement est couvert partiellement ou en totalité par des fonds versés par le Groupe à des organismes financiers le montant de ces placements dédiés vient en déduction au bilan L engagement actuariel est calculé sur la base d évaluations spécifiques au pays et à la société du Groupe concernée ces évaluations intègrent notamment des hypothèses de taux d actualisation de progression des salaires d inflation d espérance de vie de rotation des effectifs et de rentabilité des Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis dès lors \ que ceux ci excèdent en fin d exercice 10 % du montant de l engagement ou de la valeur de marché des placements venant en couverture L amortissement de ces écarts se fait à compter de l exercice suivant leur constatation sur la durée résiduelle moyenne d activité du Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d actif et de passif et celles résultant de l application de la réglementation fiscale donnent lieu à la constatation Le taux d impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu à la date de clôture les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la décision de Les économies d impôt résultant de déficits fiscaux repor\ tables sont enregistrés en impôts différés actifs qui sont dépréciés le cas échéant seuls les montants dont l utilisation est probable é\ tant Les actifs et passifs d impôts différés ne sont pas actualisés Les impôts dus au titre des réserves distribuables des filiales sont provisionnés à hauteur des distributions envisagées Les ventes incluent principalement des ventes au détail dans le cadre des magasins du Groupe et des ventes de gros à des distributeurs et agents Sont assimilées à des opérations au détail les ventes effectuées dans le cadre de magasins appartenant à des tiers si les risques et avantages liés à la propriété du stock Les ventes au détail proviennent des activités Mode et Maroquinerie de certaines marques des Parfums et Cosmétiques ou des Montres et Joaillerie ainsi que de la Distribution sélective Ces ventes sont comptabilisées lors de l achat par la clientèle Les ventes de gros proviennent des activités Vins et Spiritueux et de certaines marques des Parfums et Cosmétiques ou des Montres et Joaillerie Ces ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété c est à dire le plus souvent lors\ de Les frais d expédition et de transport refacturés aux clients ne sont compris dans les ventes que lorsqu ils sont inclus forfaitairement dans le prix des produits Les ventes sont présentées nettes de toutes formes de remises et ristournes En particulier les sommes permettant le référencement des produits ou correspondant à des accords de participation publicitaire avec le distributeur viennent en déduction des ventes et créances clients correspondantes Les sociétés du groupe d activités Parfums et Cosmétiques et dans une moindre mesure des activités Mode et Maroquinerie ou Montres et Joaillerie peuvent reprendre auprès de leurs clients et distributeurs les produits invendus ou périmés Lorsque cette pratique est établie les ventes enregistrées sont diminuées d un montant correspondant à une estimation de ces retours en contrepartie de la réduction des créances clients et d une inscription en stocks Le taux de retour retenu pour l établissement de ces estimations est calculé sur la base de Une partie significative des ventes des activités Vins et Spiritueux est réalisée dans le cadre d accords de distribution avec Diage\ o consistant le plus souvent en un partenariat dans des structures communes Celles ci assurent les livraisons et les ventes à la clientèle des marques des deux groupes le partage du résultat et du bilan de ces entités entre LVMH et Diageo étant régi par les accords de distribution Sur la base de ces accords LVMH consolide ces structures à hauteur de la quote part des ventes et des charges concernant ses propres marques le groupe lVMH 1 24 frais de publicité et de promotion Les frais de publicité et de promotion incluent le coût de la réalisation des supports publicitaires des achats d espaces média de la fabrication d échantillons et de catalogues et de manière générale le coût de l ensemble des activités destinées à la promotion des marques et produits du Groupe Les frais de publicité et de promotion sont enregistrés en charge \ lorsqu ils sont encourus en particulier le coût des campagnes média est étalé sur la durée de ces campagnes et le coût des échantillons et catalogues est comptabilisé lors de leur mise à À compter de l exercice 2009 en application de IAS 38 révisée les frais de publicité et promotion seront enregistrés lors de la réception ou de la production s il s agit de biens ou lors de la réalisation des prestations s il s agit de services Les plans d options d achat ou de souscription d actions donnent lieu à enregistrement d une charge constituée de l estimation du gain pour les bénéficiaires de ces plans l estimation du gain est calculée le jour du Conseil d Administration ayant attribué les\ options selon la méthode Black et Scholes Pour les plans d attribution d actions gratuites l estimation \ du gain est calculée sur la base du cours de clôture de l action la veille du Conseil d Administration ayant décidé le plan et des dividendes anticipés pendant la période d acquisition des droits Pour les plans de rémunérations liées au cours de l action LVMH et dénoués en numéraire l estimation du gain sur la période d acquisition des droits est établie selon le type de plan comme décrit ci dessus Pour l ensemble des plans la charge est répartie linéairement sur la période d acquisition des droits en contrepartie des réserves pour les plans d options ou d attribution en contrepartie du bilan pour les plans de rémunérations dénoués en numéraire Au delà de la période d acquisition des droits seuls les plans de rémunérations dénoués en numéraire ont un effet sur le compte de résultat du montant de la variation du cours de intermédiaires du compte de résultat L activité principale du Groupe est la gestion et le développement de ses marques et enseignes Le résultat opérationnel courant provient de ces activités qu il s agisse d opérations récurrentes ou non récurrentes principales ou accessoires Les autres produits et charges opérationnels comprennent les éléments constitutifs du résultat qui en raison de leur nature\ de leur montant ou de leur fréquence ne peuvent être considérés comme faisant partie des activités et du résultat courants du Groupe Il s agit en particulier des effets des variations de périmètre et des dépréciations des marques et écarts d acquisition Il\ s agit également s ils sont significatifs des plus ou moins values de cession d actifs immobilisés des frais de restructuration des frais liés à des litiges ou de tout autre produit ou charge non courants susceptibles d affecter la comparabilité du résultat opérati\ onnel Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d actions en circulation durant l exercice sous déduction du nombre moyen d actions auto détenues Le résultat par action après dilution est établi sur la base du nombre moyen pondéré d actions avant dilution majoré du nombre moyen pondéré d actions qui résulterait de la levée durant l exercice des options de souscription existantes ou de tout autre instrument dilutif Les fonds recueillis au titre de ces levées augmentés de\ la charge restant à comptabiliser au titre des plans d options et assimilés (voir Note 1 25) sont présumés affectés dans ce calcul au rachat d actions LVMH à un prix correspondant à leur cours de Le Groupe a acquis en février 2008 pour 27 millions d euros la totalité du capital de la société viticole espagnole Bodega Numanthia Termes producteur de vins de l appellation Toro cette participation a été consolidée à partir de mars 2008 En décembre 2008 le Groupe a acquis la totalité du capital de la société champenoise Montaudon propriétaire de la marque du même nom pour 29 millions d euros (dont des frais d acquisition de 1 2 millions d euros) hors éventuel complément de prix contractuel Cette participation sera consolidée à partir de l exercice 2009 En avril 2008 le Groupe a acquis la totalité du capital de la société horlogère suisse Hublot pour 306 millions d euros (486 millions de francs suisses) y compris des frais d acquisition de 2 millions d euros ce prix ayant été versé en juillet 2008 après réalisation des conditions suspensives contractuelles Hublot a été consolidé par intégration globale à partir de mai 2008 Le tableau suivant résume les modalités provisoires d affectation du prix payé sur la base du bilan du groupe Hublot à la date du 1 er mai 2008 Comptes consolidés (en millions d euros) Allocation Besoin en fonds de roulement hors stocks (5)(5) L écart d acquisition représente principalement le savoir faire de la société dans les domaines de la conception et de la fabrication\ d instruments horlogers et les synergies qui résultent de l intégration de la marque dans le réseau de distribution du groupe La participation dans le groupe de presse Les Echos acquise en décembre 2007 et comptabilisée en Investissements financiers au 31 décembre 2007 a été consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 2008 Le prix payé en 2007 pour la totalité du capital est de 244 millions d euros dont des frais d acquisition de 4 millions d euros non compris la reprise par LVMH de la dette financière de Pearson vis à vis du groupe Les Echos de 107 millions d euros Le tableau suivant résume les modalités d affectation du prix payé sur la base du bilan du groupe Les Echos à la date du Besoin en fonds de roulement (29)(26) Créance vis à vis de Pearson Les marques et autres immobilisations incorporelles incluent principalement le titre de presse Les Echos ainsi que les bases d abonnés Ces immobilisations sont amorties sur une durée n excédant pas quinze ans L écart d acquisition reflète notamment le capital humain constitué des équipes rédactionnelles du groupe Echos qui ne peut être reconnu au bilan de façon distincte L activité du quotidien La Tribune cédée en février 2008 a été En octobre 2008 le Groupe a acquis une participation de 90 % dans Royal Van Lent société néerlandaise spécialisée dans la conception et la production de yachts commercialisés sous la marque Feadship le solde de 10 % du capital faisant l objet d un engagement d achat Royal Van Lent a été consolidée \ par intégration globale à compter d octobre 2008 Sont présentées ci dessous les modalités provisoires d affectation du prix payé de 362 millions d euros dont des frais d acquisition de 3 millions d euros sur la base du bilan de Royal Van Lent au 1 er octobre 2008 à la date de clôture les immobilisations corporelles et incorporelles (en millions d euros) Allocation Actifs non courants (1) 5 Écart d acquisition temporaire dont marque En mai 2007 le Groupe a acquis pour 25 millions d euros 55 % du capital de Wen Jun Spirits et Wen Jun Spirits Sales qui produisent et distribuent des alcools blancs en Chine Le groupe Wen Jun a été consolidé par intégration globale à compter du Également en mai 2007 le Groupe a porté sa participation dans Newton Vineyards de 80 % à 90 % pour un montant de 5 millions En mai 2007 le Groupe a porté sa participation dans Fendi de 94 % à 100 % pour un montant de 66 millions d euros Omas a été cédé en octobre 2007 le groupe lVMH 2 4 incidence des variations de périmètre sur la trésorerie Montant payé pour l acquisition de titres consolidés (757)(352) (50) Disponibilités (découverts bancaires) des sociétés acquises 15616 Montant reçu pour la cession de titres consolidés 292 (Disponibilités) découverts bancaires des sociétés cédées (43)(2) Incidences des variations de périmètre sur la trésorerie (642)(329) (48) En 2008 l incidence des entrées de périmètre sur la trésorerie du Groupe comprend notamment pour 303 millions d euros l acquisition du groupe Hublot pour 236 millions d euros l acquisition de la société Royal 29 millions d euros l acquisition de Montaudon pour 27 millions d euros l acquisition de la Bodega Numanthia enfin pour 21 millions d euros les disponibilités du groupe Les montants liés aux cessions de titres consolidés représenten\ t pour l essentiel les effets de la sortie de La Tribune En 2007 l incidence des entrées de périmètre sur la trésorerie du Groupe incluait pour 240 millions d euros l acquisition du groupe Les Echos des intérêts minoritaires pour 20 millions d euros le montant payé sur l exercice pour l acquisition au Vietnam d une licence de distribution aux enfin pour 8 millions d euros l acquisition de 55 % du groupe En 2006 les effets des entrées de périmètre sur la trésorerie du Groupe comprenaient principalement le solde du paiement échelonné d intérêts minoritaires dans Fendi à hauteur de 25 millions d euros l acquisition du solde des intérêts minoritaires dans Donna Karan pour 8 millions d euros et de 15 % de Fresh En septembre 2007 le Groupe a acquis au Vietnam en partenariat une licence de distribution aux opérateurs locaux de duty free le prix de cette acquisition 52 millions de dollars US représente la valeur des droits de distribution et des stocks En 2006 les variations de périmètre étaient constituées d acquisitions d intérêts minoritaires principalement aux États Unis (Fresh et Donna Karan) ainsi que dans certaines filiales de 2 5 incidence des acquisitions sur le résultat de l exercice et informations pro forma Les acquisitions n ont pas eu d effet significatif sur le résultat de l exercice Si les acquisitions de l exercice 2008 avaient été effectuées au 1 er janvier les incidences sur le compte de résultat consolidé auraient été (en millions d euros) 2008 Compte de pro forma 2008 Compte de 3 marques enseignes et autres immobilisations inCorporelles dont immobilisations en location financement 14(14) 1 La variation du solde net des marques enseignes et autres immobilisatio\ ns incorporelles au cours de l exercice 2008 est constituée des Valeur brute (en millions d euros) Marques Enseignes Autres Effets des variations de périmètre 337 41 378 Effets des variations de change 63158 19240 Amortissements et dépréciations (en millions d euros) MarquesEnseignes Autres Dépréciations Effets des variations de périmètre (6) (6) Effets des variations de change 1(68) (10)(77) Autres mouvements Au 31 décembre 2008 (355)(1 309) (602)(2 266) Les effets des variations de périmètre de l exercice 2008 proviennent de l acquisition de Hublot pour 219 millions d euros et de l acquisition du groupe Les Echos pour 147 millions d euros Les effets des variations de change proviennent principalement des valeurs incorporelles comptabilisées en dollars US et en francs suisses en raison de l évolution de la parité de ces devises vis à vis de l euro au cours de l exercice Il s agit notamment de l enseigne La valeur brute des marques donnant lieu à amortissement est de 540 millions d euros au 31 décembre 2008 le groupe lVMH Valeur nette (en millions d euros) Marques Enseignes Autres Effets des variations de périmètre Effets des variations de change (72)(201) (29)(302) Effets des variations de change (103)(184) (16)(303) En juin 2007 le Groupe a acquis la propriété de la marque Belvedere aux États Unis pour 83 millions de dollars US jusqu à cette date le Groupe était propriétaire de la marque dans le reste du monde mais la détenait en licence aux États Unis Les droits attachés à la licence soit 244 millions de dollars US qui étaient comptabilisés en « Autres immobilisations incorporelles » ont été reclassés en « Marques » La répartition des marques et enseignes par groupe d activités est la suivante Les marques et enseignes comptabilisées sont celles acquises par le Groupe Elles comprennent principalement au 31 décembre Vins et Spiritueux Veuve Clicquot Krug Château d Yquem Belvedere Glenmorangie Newton Vineyards et Numanthia Mode et Maroquinerie Louis Vuitton Fendi Donna Karan New York Celine Loewe Givenchy Kenzo Thomas Pink Berluti et Pucci Parfums et Cosmétiques Parfums Christian Dior Guerlain Parfums Givenchy Make Up for Ever BeneFit Cosmetics Fresh et Acqua di Parma Montres et Joaillerie TAG Heuer Zenith Chaumet Hublot Distribution sélective DFS Galleria Sephora Le Bon Marché les titres de presse du groupe Les Echos Investir et la marque Feadship dont la valeur est en cours d évaluation au Ces marques et enseignes figurent au bilan à la valeur déterminée lors de leur acquisition par le Groupe qui peut être très inférieure à leur valeur d utilité ou de cession à la date d étab\ lissement des comptes c est notamment le cas sans que cette liste puisse être considérée comme exhaustive des marques Louis Vuitton Veuve Clicquot et Parfums Christian Dior ou de l enseigne Sephora Ne figurent pas à l actif du bilan les marques qui ont été développées par le Groupe notamment Hennessy les champagnes Moët & Chandon Dom Pérignon Mercier et Ruinart ainsi que l enseigne de joaillerie De Beers développée en joint venture avec le groupe Les marques et enseignes développées par le Groupe ainsi que Louis Vuitton Veuve Clicquot Parfums Christian Dior et Sephora représentent 30 % du total des marques et enseignes inscrites au bilan et 61 % des ventes totales du Groupe Voir également Note 5 pour l évaluation des marques enseignes et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie Brut Dépréciations Net Net Net Écarts d acquisition sur engagements d achat Voir également Note 19 pour les écarts d acquisition sur engagements d achat de titres de minoritaires Les variations sur les exercices présentés du solde net des écarts d acquisition s analysent de la façon suivante Effets des variations de périmètre 6372639 6911 Variation des engagements d achat de titres de minoritaires (1 061) (1 061) 272220 Variation des dépréciations (31)(31) (15) Effets des variations de change 84(32) 52(60)(158) Les effets des variations de périmètre de l exercice 2008 proviennent de l impact de la consolidation du groupe Les Echos pour 161 millions d euros de l acquisition de la société Royal Van Lent pour 331 millions d euros et de la société Hublot pour 109 millions d euros Voir également Note 2 Les effets des variations de périmètre de l exercice 2007 concernaient pour 39 millions d euros l augmentation de la participation du consolidation de Wen Jun le groupe lVMH 5 évaluation des aCtifs inCorporels à durée de vie indéfinie Les marques enseignes et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie ainsi que les écarts d acquisition ont fait l obje\ t d un test annuel de perte de valeur Aucune dépréciation significative n a été enregistrée à ce titre au cours de l exercice 2008 Comme décrit en Note 1 12 l évaluation de ces actifs est effectuée le plus souvent à partir des flux de trésorerie prévisionnels actualisés attendus de ces actifs déterminés dans le cadre de plans pluri annuels établis au cours de chaque exercice Les principaux paramètres retenus en 2008 pour l établissement de ces flux Groupe d activités Durée des plansTaux d actualisation au delà de la durée (1) Durée pouvant être étendue jusqu à 10 ans pour les marques en cours de repositionnement stratégique ou dont le cycle de production s étend sur une période supérieure à 5 ans Voir également Note 1 1 concernant la prise en compte de la crise économique dans les hypothèses de valorisation des actifs sur le marché à la hausse des primes de risque et à la baisse des taux d intérêt Les taux de croissance retenus pour la période au delà de la durée des plans sont ceux habituellement retenus par le marché pour les Une variation d un point du taux d actualisation appliquée aux données globales prévisionnelles retenues pour chaque secteur d activités ou une réduction à 0 5 % du taux de croissance au delà de la durée des plans entraînerait une dépréciation des actifs incorporels de deux secteurs d activités d un montant inférieur à 50 millions d euros Comptes consolidés Autres immobilisations corporelles et en cours 1 226 (422)804 595464 dont immobilisations en location financement coût historique des terres à vignes et vignobles 261 La variation des immobilisations corporelles au cours de l exercice s analyse de la façon suivante Valeur brute (en millions d euros) Terres à vignes Variation de la valeur de marché Cessions mises hors service (5)(59) (1)(238) (48)(351) Effets des variations de périmètre 113 16 131 Effets des variations de change (6)74 771 11157 Autres mouvements y compris transferts 411 4150 (183)(14) Amortissements et dépréciations (en millions d euros) Terres à vignes décembre 2007 (73)(631) (47)(2 295) (388)(3 434) Dépréciations Cessions mises hors service 227 1222 35287 Effets des variations de périmètre (10) (10) Effets des variations de change (5) (1)(40) (1)(47) Autres mouvements Au 31 décembre 2008 (77)(656) (52)(2 511) (422)(3 718) Les acquisitions d immobilisations corporelles reflètent les inves\ tissements de Louis Vuitton Sephora et DFS dans leurs réseaux de distribution ainsi que ceux de Hennessy et Moët & Chandon dans leurs outils de production le groupe lVMH Valeur nette(en millions d euros) Terres à vignes Cessions mises hors service (2) (5) (7) Dépréciations (8) (1)(9) Variation de la valeur de marché Effets des variations de périmètre Effets des variations de change (7)(71) (11) (61) (12)(162) Autres y compris transferts 417 121 (150)(8) Cessions mises hors service (8)(2) (40) (50) Dépréciations Variation de la valeur de marché Effets des variations de change (6)(59) (8)(48) (26)(147) Autres y compris transferts 119 157 (180)(3) Les acquisitions d immobilisations corporelles des exercices 2006 et \ 2007 reflétaient les investissements de Louis Vuitton Sephora et DFS dans leurs réseaux de distribution 7 partiCipations mises en équivalenCe Valeur brute DépréciationsValeur netteValeur nette Valeur nette Part dans l actif net des participations mises en équivalence au 1 er janvier 129 129 126128 Part dans le résultat de la période 7 778 Effets des variations de périmètre 8484 (2) Part dans l actif net des participations mises en équivalence au 31 décembre 216 Au 31 décembre 2008 les titres mis en équivalence comprennent une participation de 40 % dans Mongoual SA société immobilière propriétaire d un immeuble à Paris (France) siège social de la Société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA une participation de 45 % dans le groupe détenant les magasins Ile de Beauté l une des principales enseignes de distribution de Parfums et Cosmétiques en Russie acquise en octobre 2008 Les loyers facturés au Groupe par Mongoual sont de 15 millions d euros en 2008 (15 millions d euros en 2007 et 14 millions d euros Les ventes du groupe d activités Parfums et Cosmétiques à Ile de Beauté d octobre à décembre 2008 s élèvent à 11 millions d euros La participation de 23 1 % dans Micromania a été cédée en 2008 Brut Dépréciations Net Net Net Les investissements financiers ont évolué de la façon suivante au cours des exercices présentés Variations de valeur de marché (14)(8)132 Reclassements en titres consolidés (352) Variation du montant des dépréciations (34) 5 Effets des variations de périmètre Effets des variations de change 4(14) (7) Les acquisitions 2008 incluent la société Montaudon à hauteur de 29 millions d euros cette acquisition sera consolidée sur l exercice 2009 La variation de trésorerie relative à cette acquisition est classée dans le tableau de variation de trésorerie consolidée en « Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés » Voir Note 2 Variations de périmètre Les acquisitions de l exercice 2007 étaient constituées princip\ a lement du groupe Les Echos à hauteur de 350 millions d euros cette acquisition a été consolidée sur l exercice 2008 Les cessions de l exercice 2008 incluent en particulier la quote part de LVMH dans les opérations effectuées par le fonds L Capital notamment la cession de la participation dans le distributeur Les cessions de l exercice 2006 concernaient principalement diverses participations détenues par le FCPR L Capital Les résultats de cession sont analysés en Note Les dépréciations sont établies par référence aux principes Au 31 décembre 2008 les investissements financiers détenus par le Groupe sont notamment les suivants propres (3) Résultat L Capital FCPR (France) (2) 45 8 % 8(32) 107 (2) Xinyu Hengdeli Holdings Ltd (Chine) (1) Évaluation au cours de bourse de clôture au 31 décembre 2008 (2) Évaluation en valeur de réalisation estimée (3) Les données comptables fournies sont antérieures au 31 décembre 2008 les chiffres à fin 2008 étant indisponibles à la date d établissement des états financiers L Capital FCPR est un fonds d investissement dont les statuts et modalités de fonctionnement ne permettent pas à LVMH d exercer un contrôle exclusif ou conjoint ou une influence notable sur les participations détenues le groupe lVMH 9 stoCks et en Cours Autres matières premières et en cours 708460421 La variation du stock net au cours des exercices présentés provient des éléments suivants Effets de la mise à valeur de marché des vendanges 24243523 Variation de la provision pour dépréciation (62)(62)(48) 21 Effets des variations de périmètre 86(2)8425 Effets des variations de change 115(26) 89(148) (141) Les effets de la mise à valeur de marché des vendanges sur le coût des ventes des activités Vins et Spiritueux sont les suivants Mise à valeur de marché de la récolte de l exercice 535041 Effets des sorties de stocks (29)(15)(18) Incidence nette sur le coût des ventes de la période 243523 Provision pour retours et reprises de produits (135)(132)(135) La valeur actuelle des créances clients n est pas différente de leur valeur comptable Comptes consolidés Le montant de la dotation aux provisions pour dépréciation est pour La part des ventes réalisées par le Groupe dans ses propres magasins représente environ 54 % des ventes Le solde clients est constitué essentiellement d en cours sur des clients grossistes ou des agents de nombre limité et avec lesquels le Groupe entretient des relations continues le plus souvent Des assurances crédit sont souscrites lorsque la probabilité de non recouvrement de Au 31 décembre 2008 la ventilation de la valeur brute et de la provision pour dépréciation des créances clients en fonction de l ancienneté des créances s analyse de la façon suivante (en millions d euros) Valeur brute Non échues moins de 3 mois 1 512 (5)1 507 plus de 3 mois 53(1)52 Échues moins de 3 mois 193(15)178 plus de 3 mois 85(37) 48 11 autres aCtifs Courants Créances d impôts et taxes hors impôt sur les résultats 284249231 Fournisseurs avances et acomptes 141109100 2007 88 millions d euros au 31 décembre 2006) d échantillons et matériels publicitaires ceux ci concernent essentiellement les activités er janvier 2009 par application d IAS 38 révisée un montant de 116 millions d euros sera reclassé en capitaux propres (140 millions après prise en compte des éléments figurant en stock ou en immobilisations) Voir Note 1 2 Évolution du référentiel comptable en 2008 La valeur de marché des autres actifs courants n est pas différente de leur valeur comptable Voir également Note 12 Placements financiers et Note 21 Instruments financiers et gestion des risques de marché le groupe lVMH Valeurs mobilières de placement non cotées parts de SICAV et de fonds non monétaires 471601462 Valeurs mobilières de placement cotées 119278145 dont coût historique des placements financiers 679741506 La valeur nette des placements financiers a évolué de la façon suivante au cours des exercices présentés Effets des variations de valeur de marché (233)5842 Variation du montant des dépréciations (92) Effets des variations de change 43(64) (36) Les résultats de cession sont analysés en Note 25 Résultat financier Voir également Note 1 13 pour le mode de détermination des dépréciations des placements financiers 13 trésorerie et équivalents de trésorerie Dépôts à terme à moins de trois mois 64426 126 Parts de SICAV et FCP monétaires 724849 Au 31 décembre 2007 la trésorerie et équivalents de trésorerie in\ cluait un en cours de 28 millions d euros constituant la garantie de dettes financières de même montant (50 millions d euros au 31 décembre 2006) Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s établit de la façon suivante Trésorerie nette du tableau de variation de trésorerie 7181 087 765 Comptes consolidés Jusqu à l exercice 2006 les actions LVMH livrables dans le cadre de plans d options d achat étaient détenues par le Groupe et affectées à ces plans dès leur mise en place Au cours du premier semestre 2006 ce mode de couverture a été remplacé pour certains plans existants par l achat d options d achat d actions LVMH (« calls ») les actions auxquelles les calls se sont substitués ont été réaffectées à la couverture de plans autres que les plans d options d achat Les « Autres plans » comprennent essentiellement les plans d options Au 31 décembre 2008 la valeur boursière des actions LVMH détenues dans le cadre du contrat de liquidité n est pas diffé\ rente de leur valeur comptable soit 16 millions d euros Les variations du capital social en nombre d actions et en valeur s analysent de la façon suivante Levées d options de souscription d actions 92 600 Annulation d actions (92 600) 14 2 actions lvmH et instruments dénouables en actions lvmH Le portefeuille d actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH ainsi que leur affectation s analyse de la façon suivante Couverture des plans d options et assimilés 15 700 891 789780908 Actions destinées à être annulées 820 000 56 (1) Nombre d actions pouvant être obtenues en cas d exercice de la totalité des calls en vie à la clôture et montant des primes versées au titre de ces contrats le groupe lVMH 14 3 dividendes versés par la société mère lvmH sa Selon la réglementation française les dividendes sont prélevés sur le résultat de l exercice et les réserves distribuables de la société mère après déduction de l impôt de distribution éventuellement dû et de la valeur des actions auto détenues Au 31 décembre 2008 le montant (en millions d euros sauf données par action en euros) 2008 20072006 Dont effet des actions auto détenues (5)(5)(5) Dont effet des actions autodétenues (20)(19)(17) Montant brut total versé au cours de la période (1) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire soit un décaissement total de 612 millions d euros avant effet de l auto détention Au cours de l exercice 2008 les mouvements de portefeuille ont été les suivants (en millions d euros) Nombre ValeurEffet sur Exercices d options d achat (278 226) (26) 10 Cessions à valeur de vente (3 355 446) (220) 220 Plus value (moins value) (en millions d euros) Nombre ValeurEffet sur Les écarts de réévaluation enregistrent les gains et pertes latents au titre des investissements et placements financiers des instruments de couverture de flux de trésorerie futurs en devises et des terres à vignes essentiellement en Champagne Ces écarts ont évolué de la façon suivante sur les exercices présentés Capitaux propres part du Groupe trésorerie futurs en devises Terres Transfert en résultat de la période (157)(55) (212) Gains et pertes enregistrés en capitaux propres 1256569259 Transfert en résultat de l exercice (29)(148) (177) Gains et pertes enregistrés en capitaux propres (3)204259 Transfert en résultat de l exercice (66)(180) (246) Gains et pertes enregistrés en capitaux propres (231)(17)90(158) trésorerie futurs en devises Terres Transfert en résultat de l exercice (6) (6) Gains et pertes enregistrés en capitaux propres 101929 Transfert en résultat de l exercice (20) (20) Gains et pertes enregistrés en capitaux propres 712 19 Transfert en résultat de l exercice (26) (26) Gains et pertes enregistrés en capitaux propres (8)2315 La variation du montant des écarts de conversion inscrits dans les capitaux propres et leur solde de clôture y compris les effets de couverture des actifs nets en devises s analysent par devise de la façon suivante Couvertures d actifs nets en devises (1) Voir Note 17 5 Analyse de la dette financière brute par devise après effets des instruments dérivés 14 6 stratégie en matière de structure financière Le Groupe estime que la gestion de la structure financière participe avec le développement des sociétés qu il détient et la ge\ stion du portefeuille de marques à l objectif d accroissement de la richesse de ses actionnaires En outre la qualité de crédit et la sécurisation des créanciers obligataires et bancaires du Groupe constituent un Le Groupe gère sa structure financière avec pour but de disposer d une forte flexibilité financière ce qui permet à la fois de saisir des opportunités et de bénéficier d une large capacité d accès aux À cette fin le Groupe suit un certain nombre de ratios et d agrégats dette financière nette (voir Note 17 ) sur capitaux propres dette financière nette sur capacité d autofinancement géné\ rée capitaux permanents sur actifs immobilisés variation de trésorerie avant opérations de financement part de la dette à plus d un an dans la dette financière nette Les capitaux permanents s entendent comme la somme des capitaux propres et des passifs non courants Ces indicateurs sont le cas échéant ajustés des engagements Le Groupe recherche pour ces indicateurs un niveau lui permettant de bénéficier d une flexibilité financière appréciable société LVMH SA observe une politique constante de distribution visant à assurer aux actionnaires une rémunération stable tout en les associant à la croissance du Groupe L objectif de flexibilité financière se traduit aussi par l entretien de relations bancaires nombreuses et diversifiées par le recours régulier à plusieurs marchés de dette négociable (à plus d un an comme à moins d un an) par la détention d un montant significatif de trésorerie et équivalents de trésorerie et par l existence de montants appréciables de lignes de crédit confirmées En particulier les lignes de crédit confirmées non tirées ont vocation à aller bien au delà de la couverture de l encours du programme\ de billets de trésorerie Comptes consolidés 15 plans d options et assimilés Plans d options de souscription et plans d options d achat L Assemblée Générale du 11 mai 2006 a autorisé le Conseil d Administration pour une période de trente huit mois expirant en juillet 2009 à consentir en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants des sociétés du Groupe des options de souscription ou d achat dans la limite de 3 % du Chaque plan a une durée de 10 ans et les options sont exerçables après un délai de trois ou quatre ans selon que les plans ont é\ té émis antérieurement ou postérieurement à 2004 à l exception du options dont la durée est de huit ans et pour lequel les options peuvent être exercées après un délai de quatre ans Dans certaines circonstances notamment en cas de départ à la retraite le délai d acquisition des droits de trois ou quatre ans ne Pour l ensemble des plans la parité est d une action pour une L Assemblée Générale du 15 mai 2008 a autorisé le Conseil d Administration pour une période de trente huit mois expirant en juillet 2011 à procéder en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel ou des dirigeants des sociétés du Groupe à des attributions d actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite de 1 % du capital de la société au jour de cette autorisation L attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires est définitive au terme d une période d acquisition de deux ans au delà de laquelle les bénéficiaires doivent conserver les actions attribué\ es pour une durée complémentaire de deux ans Plans de rémunérations liées au cours de l action LVMH et En complément des plans d options ou d attribution d actions gratuites le Groupe met en place des plans équivalents à des plans d options d achat ou à des plans d attribution d actions gratuites en termes de gains pour le bénéficiaire mais dénouables en numéraire et non en titres La durée d acquisition des droits est de quatre ans Les principales caractéristiques des plans d options de souscription ainsi que leur évolution durant l exercice sont les suivantes d exercice (en euros) Le nombre d options de souscription non exercées et les prix d exercices moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des exercices présentés Options de souscription non exercées Options exercées (92 600) 55 71 Les principales caractéristiques des plans d options d achat ainsi que leur évolution durant l exercice sont les suivantes (en euros) (2) (3) Période (1) Nombre d options à l ouverture du plan non retraité des ajustements liés aux attributions d actions gratuites à raison d une pour dix de juin 1999 et à la division du nominal par cinq de juillet 2000 (2) Les chiffres antérieurs à l exercice 1999 résultent de la conversion en euros de données établies à l origine en francs (3) Ajusté du fait des opérations visées ci dessus au (1) Comptes consolidés Le nombre d options d achat non exercées et les prix d exercices moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des exercices présentés Options d achat non exercées Attributions Options caduques (112 555) 41 35(544 795) 56 24(48 893) 63 59 Options d achat non exercées Les principales caractéristiques des plans d attribution d actions gratuites ainsi que leur évolution durant l exercice sont les suivantes 15 4 plans de rémunérations liées au cours de l action lvmH et dénoués en numéraire Les plans restant ouverts au 31 décembre par nature et en nombre équivalent d actions ainsi que la provision inscrite au bilan de clôture au titre de ces plans s analysent de la façon suivante Nature du plan de référence (en nombre équivalent d actions) Plans d options de souscription d achat et d attribution d actions gratuites 444334 Plans de rémunérations liées au cours de l action LVMH dénoués en numéraire (6)31 2004 date de transition aux IFRS le groupe lVMH Dans le calcul ci dessus la valeur unitaire de chaque plan d options est déterminée selon la méthode Black et Scholes comme décrit en Note 1 25 Les paramètres et hypothèses retenus pour cette évaluation sont les suivants Cours de bourse de l action LVMH à la date d attribution (en euros) 75 0186 6784 05 La volatilité du cours de l action LVMH est déterminée sur la base de la volatilité implicite observée Part des minoritaires dans le résultat 292306281 Effets des variations de périmètre acquisition de titres de minoritaires de Fendi (27) (2) acquisition de titres de minoritaires de Donna Karan (4) consolidation de Royal Van Lent 14 Total des effets des variations de périmètre 20(15) (6) Augmentations de capital souscrites par les minoritaires 416 Part des minoritaires dans les variations suivantes charges liées aux plans d options 343 Effets des engagements d achat de titres de minoritaires (139)(126)(137) Voir également Note 14 4 pour l analyse de la part des minoritaires dans les variations des écarts de réévaluation Comptes consolidés 17 emprunts et dettes finanCières Instruments dérivés liés au risque de taux d intérêt (70)(51)(74) Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 013) (1 559) (1 222) La dette financière nette n inclut pas les engagements d achat de titres de minoritaires classés en \ « Autres passifs non courants » (voir Le montant relatif aux instruments dérivés liés au risque de taux d intérêt est détaillé en Note 21 17 2 analyse de la dette financière brute par nature Crédit bail et locations de longue durée 128117131 Emprunts auprès des établissements de crédit 875191327 Crédit bail et locations de longue durée 231822 Emprunts auprès des établissements de crédit 126117170 Autres emprunts et lignes de crédit 492583624 Titres à durée indéterminée (TDI) 12 d euros au 31 décembre 2006 le groupe lVMH (en millions d euros) Échéance Taux effectif (1) Avant effet des couvertures de taux mises en place concomitamment ou postérieurement à l émission d euros réalisé en 2008 à un taux effectif de 4 99 % 17 4 analyse de la dette financière brute par échéance 17 5 analyse de la dette financière brute par devise après effets des instruments dérivés La dette en devises a le plus souvent pour objet de couvrir les actifs nets en devises de sociétés consolidées situées hors zone Euro Comptes consolidés Sur la base de la dette au 31 décembre 2008 une hausse instantanée de 1 point sur les courbes de taux des devises d endettement du Groupe aurait pour effet une augmentation de 23 millions d euros du coût de la dette financière nette après effet des instruments dérivés une baisse instantanée de 1 point de ces mêmes courbes aurait pour effet une diminution de 23 millions d euros du coût de la dette financière nette après effet des instruments dérivés et une hausse de 52 millions d euros de la valeur de marché de la dette financière brute à taux fixe après effet des instruments dérivés Ces variations resteraient sans incidence sur le montant des capitaux propres au 31 décembre 2008 en raison de l absence de couverture 17 6 analyse de la dette financière brute par nature de taux après effets des instruments dérivés Le Groupe s est engagé dans le cadre de certaines conventions de crédit à long terme à respecter soit un ratio de dette financi\ ère nette sur capitaux propres soit un ratio de couverture de la dette financière nette par les cash flows de l année Les niveaux actuels de ces ratios sont très éloignés des seuils contractuels de telle sorte que le Groupe dispose d une flexibilité financière élevée au regard de ces engagements 17 9 lignes de crédit confirmées non tirées Au 31 décembre 2008 l en cours total de lignes de crédit Au 31 décembre 2008 le montant de la dette financière couverte par des sûretés réelles est inférieur à 100 millions d euros le groupe lVMH Provisions pour retraites frais médicaux et engagements assimilés 230237260 Provisions pour risques et charges 707712685 Provisions pour retraites frais médicaux et engagements assimilés 6 Au cours de l exercice 2008 les soldes des provisions ont évolué de la façon suivante (en millions d euros) 31 déc Provisions pour retraites frais médicaux Provisions pour risques et charges 940167(119) (62)14(4)936 Provisions pour réorganisation 9046(39) (4)12 105 dont résultat opérationnel courant 121(125) (53) Les provisions pour retraites frais médicaux et engagements assimilés sont analysées en Note 28 Les provisions pour risques et charges correspondent à l estimation des effets patrimoniaux des risques litiges situations contentieuses réalisés ou probables qui résultent des activités du Groupe ces activités sont en effet menées dans le contexte d un cadre réglementaire international souvent imprécis évoluant selon les pays et dans le temps et s appliquant à des domaines aussi variés que la composition des produits ou le calcul de l impôt 19 autres passifs non Courants Participation du personnel aux résultats (1) Sociétés françaises uniquement en application des dispositions légales Comptes consolidés de titres de minoritaires sont constitués à titre principal de l engagement de LVMH vis à vis de Diageo plc pour la reprise de sa participation de 34 % dans Moët Hennessy SNC avec un préavis de six mois pour un montant égal à 80 % de sa valeur de marché à la date d exercice de la promesse Dans le calcul de l engagement la valeur de marché a été déterminée par référence à des multiples boursiers de sociétés comparables appliqués aux données opérationnelles consolidées de Moët Hennessy Les engagements d achat de titres de minoritaires incluent en outre l engagement relatif aux minoritaires de BeneFit (20 %) et aux minoritaires de Sephora dans différents pays La valeur de marché des autres passifs non courants n est pas Participation du personnel aux résultats État et collectivités locales impôts et taxes hors impôt sur les résultats 245234239 Clients avances et acomptes versés 2037768 Différé de règlement d immobilisations corporelles ou financières 170271168 (1) Sociétés françaises uniquement en application des dispositions légales La valeur de marché des autres passifs courants n est pas différente de leur valeur comptable Les instruments dérivés sont analysés en Note 21 21 instruments finanCiers et gestion des risques de marCHé Les instruments financiers utilisés par le Groupe ont pour objet principal la couverture des risques liés à son activité et à son patrimoine 21 1 organisation de la gestion des risques de change de taux et des marchés actions La gestion de ces risques de marché et les transactions sur instruments financiers sont effectuées de façon centralisée Le Groupe a mis en place une politique des règles de gestion et des procédures strictes pour mesurer gérer et contrôler ces risques L organisation de ces activités repose sur la séparation des fonctions de mesure des risques de mise en uvre des opérations (front office) de gestion administrative (back office) et de contrôle financier Cette organisation s appuie sur un système d information intégré Le dispositif de couverture est présenté au Comité d Audit \ Les décisions de couverture sont prises selon un processus établi qui comprend des présentations régulières au Comité Exécutif du Groupe et font l objet d une documentation détaillée Les contreparties sont retenues en fonction d un niveau de notation minimum et selon une approche de diversification des risques le groupe lVMH 21 2 présentation des instruments financiers au bilan Ventilation des actifs et passifs financiers selon les catégories d évaluation définies par IAS 39 la juste valeur peut être considérée comme proche de la valeur \ de marché celle ci étant définie comme le prix qu un tiers \ informé agissant librement serait prêt à verser ou recevoir pour l actif ou le passif concerné la catégorie « Autres et non financier » inclut les charges et produits constatés d avance les dettes fournisseurs les engagements d achat de titres de minoritaires (voir Notes 1 10 et 19) ainsi que les autres passifs hors instruments dérivés 31 décembre 2008 (en millions d euros) Notes Valeur Investissements financiers 8375 375 375 Autres actifs non courants 841841648 193 31 décembre 2007 (en millions d euros) Notes Valeur Investissements financiers 8823 823 823 Autres actifs non courants 586586562 24 31 décembre 2006 (en millions d euros) Notes Valeur Investissements financiers 8504 504 504 Autres actifs non courants 658658627 31 Ventilation par méthode d évaluation des actifs et passifs financiers évalués selon la méthode de la juste valeur avec paramètres observables avec paramètres non 234 243 (1) 29 350 Valeur de marché publiée 290 292 avec paramètres observables avec paramètres non Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan dans les rubriques et pour les montants suivants Actifs non courants 361829 Passifs non courants (25)(20)(17) Actifs non courants 1762 Passifs non courants (2) Actifs non courants 140 Passifs non courants Actifs non courants 1932431 Passifs non courants 19(27) (20)(17) 21 4 instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux d intérêt Le Groupe gère le risque de taux lié à la dette financière n\ ette globale L objectif de la politique de gestion menée est de p\ rémunir le résultat contre une hausse rapide et sensible des taux d intérêt Dans ce cadre le Groupe utilise des instruments dérivés de taux à nature ferme (swaps) ou conditionnelle (caps et floors) Les instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2008 sont les suivants (en millions d euros) Montants nominaux par échéance Valeur de marché (1) Swaps de taux en euros (1) Gain (Perte) Comptes consolidés 21 5 instruments dérivés liés à la gestion du risque de change Une part importante des ventes faites par les sociétés du Groupe à leurs clients ou à leurs propres filiales de distribution ainsi\ que certains de leurs achats sont effectués en devises différentes de leur monnaie fonctionnelle l ensemble de ces flux en devises est constitué principalement de flux intra Groupe Les instruments de couverture utilisés ont pour objet de réduire les risques de change issus des variations de parité de ces devises par rapport à la monnaie fonctionnelle de ces sociétés et sont affectés soit aux créances ou dettes commerciales de l exercice soit sous certaines conditions aux transactions prévisionnelles des exercices suivants Les flux futurs de devises font l objet de prévisions détaillées dans le cadre du processus budgétaire et sont couverts progressivement dans la limite d un horizon qui n excède un an que dans les cas où les probabilités de réalisation le justifient Dans ce cadre et selon les évolutions de marché les risques de change identifiés sont couverts progressivement par des contrats à terme ou des instruments de Le Groupe peut couvrir les situations nettes de ses filiales situées à l étranger par des instruments appropriés ayant pour obje\ t de limiter l effet sur ses capitaux propres consolidés des variations de parité des devises concernées contre l euro Les instruments dérivés liés à la gestion du risque de change en vie au 31 décembre 2008 sont les suivants (en millions d euros) Montant nominaux par exercice d affectation Valeur de marché (1) de flux de trésorerie futurs Couverture Vendeur USD (72)569 497 15(1) 115 Vendeur JPY 32383 99514 (25) (3) (28) Autres CHF 237 237 (7) (7) USD 445 445 15(36) (21) GBP 52 52 (1) (1) JPY 59 59 (1) 32 843 843 14(34) (20) L effet en résultat des couvertures de flux de trésorerie futur\ s ainsi que les flux de trésorerie futurs couverts par ces instruments seront comptabilisés en 2009 le groupe lVMH Les incidences d une variation de plus ou moins 10 % du dollar US et du yen japonais sur le résultat net de l exercice les capitaux propres (hors résultat net) et la valeur de marché des instruments dérivés au 31 décembre 2008 après prise en compte de l effet d impôt seraient les suivantes (en millions d euros) Dollar USYen japonais + 10% 10%+ 10% 10% Incidences sur le résultat net 44(80) 9 Incidences sur les capitaux propres hors résultat net 438(453) 7(17) Incidences sur la valeur de marché des instruments dérivés (267)189(84) 83 Les variations présentées ci dessus intègrent les effets des variations de change sur la valeur des instruments dérivés ainsi que les effets de conversion en consolidation des entités en devises étrangères 21 6 instruments financiers liés à la gestion du risque actions La politique d investissement et de placement du Groupe s inscrit dans la durée Occasionnellement le Groupe peut investir dans des instruments financiers à composante action ayant pour objectif de dynamiser la gestion de son portefeuille de placements Le Groupe est exposé aux risques de variation de cours des actions soit directement en raison de la détention de participations ou de placements financiers soit indirectement du fait de la détention de fonds eux mêmes investis partiellement en actions Le Groupe peut utiliser des instruments dérivés sur actions ayant pour objet de construire synthétiquement une exposition économique à des actifs particuliers ou de couvrir les plans de rémunérations liées au cours de l action LVMH et dénouées en numéraire La valeur comptable retenue pour ces instruments qui ne font pas l objet de cotation correspond à l estimation fournie par la contrepartie de la valorisation à la date de clôture La valorisation des instruments tient ainsi compte de paramètres de marché tels les taux d intérêt le cours de bourse et la volatilité D un montant nominal de 1 1 milliard d euros ces instruments financiers auraient en cas de variation uniforme de 1 % des cours de leurs sous jacents au 31 décembre 2008 un effet net sur le résultat du Groupe d environ 9 millions d euros Les instruments dérivés liés à la gestion du risque actions en vie au 31 décembre 2008 ont une valeur de marché positive de 65 millions d euros Ces instruments sont à échéance 2010 et 2011 principalement Outre des risques de liquidité locaux en règle générale peu significatifs l exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée au moyen du montant de sa dette financière à moins d un an nette de la trésorerie et équivalents soit 0 8 milliard d euros ou de l en cours de son programme de billets de trésorerie soit Au regard du non renouvellement éventuel de ces concours le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non tirées d \ un La liquidité du Groupe repose ainsi sur l ampleur de ses placements sur l importance de ses financements à long terme sur la diversité de sa base d investisseurs (titres à court terme et obligations) ainsi que sur la qualité de ses relations bancaires matérialisée ou \ non par des lignes de crédit confirmées Le tableau suivant présente pour les passifs financiers comptabilisés au 31 décembre 2008 l échéancier contractuel des décaissements nominal et intérêts hors effet d actualisation (en millions d euros) 20092010201120122013Au delà Emprunts auprès des établissements de crédit 157425154 10165 1831 094 Autres emprunts et lignes de crédit 500 500 Crédit bail et locations de longue durée 4030181715 364 484 Billets de trésorerie 717 717 Découverts bancaires 295 295 Fournisseurs et comptes rattachés 2 292 2 292 Holdings Éliminations (1) (4) (5) Total Ventes entre groupes d activités 934203 161517 (294) Charges de dépréciation 20 11 31 Marques enseignes licences Capitaux propres 13 887 13 887 La Samaritaine ayant été reclassée en 2008 du groupe Distribution sélective au groupe Autres et Holdings les données de 2007 et 2006 ont été retraitées afin de les rendre comparables à celles de 2008 Ventes entre groupes d activités 637168 15126(244) Charges de dépréciation 1 10 11 Marques enseignes licences Capitaux propres 12 528 12 528 Ventes entre groupes d activités 532140 13126(208) Charges de dépréciation 5 314 22 Marques enseignes licences et Capitaux propres 11 594 11 594 (1) Les éliminations correspondent aux ventes entre groupes d activités il s agit le plus souvent de ventes des groupes d activités hors Distribution sélective à ce dernier Les prix de cession entre les différents groupes d activités correspondent aux prix habituellement utilisés pour des ventes de gros ou à des détaillants hors Groupe (2) Les investissements opérationnels sont constitués des montants comptabilisés en immobilisations au cours de l exercice non des décaissements effectués (3) Les marques enseignes licences et écarts d acquisition sont constitués des montants nets figurant en Notes 3 et 4 (4) Les actifs non affectés incluent les titres mis en équivalence les investissements et placements financiers les autres actifs à caractère financier et les créances d impôt sur les sociétés (5) Les passifs non affectés incluent les dettes financières et la dette d impôt courant et différé (6) Au 31 décembre 2008 la dette d impôt sur les résultats au titre de l intégration fiscale française a été présentée compensée avec les acomptes d impôts versés Les autres actifs et passifs opérationnels aux 31 décembre 2007 et 2006 ont été retraités afin de les rendre comparables La répartition des ventes par zone géographique de destination La répartition des investissements opérationnels par zone géographique se présente ainsi Europe (hors France) 187 231119 Asie (hors Japon) 141 9478 Les investissements opérationnels sont constitués des montants comptabilisés en immobilisations au cours de l exercice non des Il n est pas présenté de répartition des actifs sectoriels p\ ar zone géographique dans la mesure où une part significative de c\ es actifs est constituée de marques et écarts d acquisition qui doivent être analysés sur la base du chiffre d affaires que ceux ci réalisent par région et non en fonction de la région de leur détention juridique Comptes consolidés La répartition des ventes par groupe d activités et par trimestre est la suivante 23 ventes et CHarges par nature Les ventes sont constituées des éléments suivants Royalties et revenus de licences 129107105 Le résultat opérationnel courant inclut notamment les charges suivantes Dépenses de recherche et développement 434643 Les frais de publicité et de promotion sont principalement constitués des coûts des campagnes média et des frais de publicité sur les lieux de vente ils intègrent également les frais de personnel dédié à cette fonction Au 31 décembre 2008 le nombre de magasins exploités par le Groupe dans le monde en particulier par les groupes Mode et Maroquinerie Dans certains pays les locations de magasins comprennent un montant minima et une part variable en particulier lorsque le bail contient une clause d indexation du loyer sur les ventes La charge de location des magasins s analyse de la façon suivante Part variable des loyers indexés 175176173 Concessions aéroportuaires part fixe ou minima 221204209 Part variable des concessions aéroportuaires 163196194 Les charges de personnel sont constituées des éléments suivants Retraites frais médicaux et autres avantages assimilés au titre des régimes à prestations définies 31 Charges liées aux plans d options et assimilés 384635 24 autres produits et CHarges opérationnels Amortissement ou dépréciation des marques enseignes écarts d acquisition et autres actifs immobilisés (57) Autres produits et charges opérationnels (143)(126)(120) En 2008 les autres produits et charges incluent 14 millions d euros de plus values de cessions et 83 millions d euros de coûts de réorganisations commerciales ou industrielles ces montants concernent l arrêt de certaines lignes de produits la fermeture de points de vente jugés insuffisamment rentables et la réorganisation des activités de Glenmorangie cette réorganisation comportait notamment le désengagement progressif des activités pour compte de tiers et la cession d actifs en particulier le site industriel de Broxburn (Royaume Uni) ainsi que la marque et la distillerie Glen Moray En 2007 les autres produits et charges étaient principalement constitués des résultats de cession du groupe La Tribune de la société de logistique Kami (branche Mode et Maroquinerie) et En 2006 les réorganisations de nature commerciale ou industrielle concernaient pour l essentiel les groupes d activité Mode et Coût de la dette financière brute hors TDI (255)(241)(201) Produits de la trésorerie et des placements financiers 153023 Effets des réévaluations de la dette financière et instruments de taux hors TDI (17) Coût de la dette financière nette (257)(207)(173) Dividendes reçus au titre des investissements financiers 112921 Part inefficace des dérivés de change (64)(97)(45) Résultat relatif aux investissements placements et autres instruments financiers 5344164 Autres produits et charges financiers (24)(45)120 Le résultat relatif aux investissements placements et autres instruments financiers incluait en 2007 et 2006 des plus values pour 44 millions d euros et 164 millions d euros respectivement En 2008 il inclut notamment la quote part de LVMH dans la plus value de cession du distributeur français de jeux vidéo Micromania et diverses dépréciations d investissements et placements financiers Les produits de la trésorerie et des placements financiers comprennent les éléments suivants Revenus de la trésorerie et équivalents 320 17 Produits de la trésorerie et des placements financiers 153023 le groupe lVMH Les effets des réévaluations de la dette financière et des instruments de taux hors TDI proviennent des éléments suivants Dettes financières couvertes hors TDI (12)1677 Dettes comptabilisées selon l option juste valeur (2)28 Effets des réévaluations de la dette financière et instruments de taux hors TDI (17)27 La part inefficace des dérivés de change s analyse comme suit Coût financier des couvertures de change commerciales (71)(97)(47) Coût financier des couvertures d actifs nets en devises 11(1)(7) Variation de valeur de marché des dérivés non affectés (4)19 Part inefficace des dérivés de change (64)(97)(45) 26 impôts sur les résultats 26 1 analyse de la charge d impôt Impôt courant de la période (911)(984)(986) Impôt courant relatif aux périodes antérieures 574 Effet des changements de taux d impôt sur les impôts différés 47 Charge totale d impôt au compte de résultat (893)(853)(847) Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres 5(41) (87) Le taux d imposition effectif s établit comme suit 26 2 analyse de l écart entre le taux d imposition effectif et le taux d imposition théorique Le rapprochement entre le taux d imposition théorique qui est le \ taux légal applicable aux sociétés françaises et le taux d \ imposition effectif constaté dans les états financiers consolidés s établit de la façon suivante (en pourcentage du résultat avant impôt) 200820072006 Différences entre les taux d imposition étrangers et français (5 8)(4 3)(3 4) Résultats et reports déficitaires (1 9)(3 8)(5 3) Différences entre les résultats consolidés et imposables et des résultats imposables à un taux réduit 0 9 Taux d imposition effectif du Groupe 27 926 828 2 ainsi le taux d imposition théorique à 34 4 % pour chaque exercice Réévaluation des terres à vignes à valeur de marché 2 Gains et pertes sur les investissements et placements financiers 10 (3) Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises (3)8(8) Provisions pour risques et charges Marge intra Groupe comprise dans les stocks 85625 Réévaluation des terres à vignes à valeur de marché (59)(26)(46) Gains et pertes sur les investissements et placements financiers (7)18(2) Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises 19(23) (39) Évaluation des marques (2 300) (2 120) (2 209) Réévaluation des terres à vignes à valeur de marché (503)(443)(412) Gains et pertes sur les investissements et placements financiers (23)(7)(36) Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises (14)(26)(21) Provisions pour risques et charges Marge intra Groupe comprise dans les stocks 288201196 Total (2 483) (2 351) (2 467) (1) Principalement provisions réglementées amortissements dérogatoires et location financement Les impôts différés nets au bilan s analysent comme suit Impôts différés passifs (3 113) (2 843) (2 862) Impôts différés nets au bilan (2 483) (2 351) (2 467) Au 31 décembre 2008 les reports déficitaires et crédits d impôt non encore utilisés et n ayant pas donné lieu à comptabilisation d impôts différés actifs représentent une économie potentielle d impôt de 307 millions d euros (360 millions d euros en 2007 529 millions d euros Le régime français d intégration fiscale permet à certaines sociétés françaises du Groupe de compenser leurs résultats imposables pour la détermination de la charge d impôt d ensemble dont seule\ la Ce régime a généré une diminution de la charge d impôt courant de 117 millions d euros en 2008 (85 millions d euros en 2007 et 46 millions d euros en 2006) Les autres régimes de consolidation fiscale en vigueur dans certains pays étrangers notamment les États Unis et l Italie ont généré une diminution de la charge d impôt courant de 96 d euros en 2008 (119 millions d euros en 2007 113 millions d euros en 2006) Comptes consolidés 27 résultats par aCtion Nombre moyen d actions auto détenues sur la période (16 403 997) (15 609 467) (18 035 590) Résultat par action (en euros) 4 284 273 98 Autres effets de dilution Résultat par action après dilution (en euros) 4 264 223 94 28 engagements de retraites frais médiCaux et avantages assimilés Rendement attendu des actifs financiers dédiés (18)(18)(14) Charge de l exercice au titre des régimes à prestations définies 314263 Rendement (coût) effectif des actifs financiers dédiés (77)1725 le groupe lVMH Droits couverts par des actifs financiers 549503510 Droits non couverts par des actifs financiers 113111131 Valeur de marché des actifs financiers (351)(403)(385) Écarts actuariels non comptabilisés au bilan (79)2710 Coût des services passés non encore comptabilisés (17)(8)(10) Provisions à plus d un an 230237260 Provisions à moins d un an 654 28 3 analyse de la variation de l engagement net comptabilisé (en millions d euros) Valeur actualisée Augmentation des actifs financiers dédiés (39) (39) Contributions des employés 2(2) Effet des variations de taux de change 11(9)(1) 1 Variations de périmètre et reclassifications 14(7)1 8 Écarts actuariels effets d expérience (2)96(94) Écarts actuariels changements d hypothèses 12 (12) Les hypothèses actuarielles retenues pour l estimation des engagements au 31 décembre 2008 dans les principaux pays concernés sont France JaponÉtats Unis FranceJaponÉtats Unis FranceJaponÉtats Unis Taux de rendement attendu Le taux de rendement attendu des placements est un taux global reflétant la structure des actifs financiers mentionnés en Note 28 5 L analyse de la valeur actualisée des droits par type de régime est la suivante Indemnités de départ en retraite et assimilées 1119085 La répartition géographique de la valeur actualisée des droits est la suivante Les principaux régimes constitutifs de l engagement au 31 décembre en France il s agit des médailles du travail et indemnités de fin de carrière dont le versement est prévu par la loi et les conventions collectives respectivement après une certaine ancienneté ou lors du départ en retraite il s agit en outre de l engagement vis à vis des membres du Comité Exécutif et de cadres dirigeants du Groupe qui bénéficient après une certaine ancienneté dans leurs fonctions d un régime de retraite complémentaire dont le montant est fonction de leur dernière rémunération en Europe (hors France) les engagements concernent les régimes de retraite à prestations définies ou de remboursement des frais médicaux aux retraités mis en place au Royaume Uni par certaines sociétés du Groupe le TFR (Trattamento di Fine Rapporto) en Italie dont le versement est prévu par la loi au moment du départ de l entreprise quel qu en soit le motif ainsi que la participation des sociétés suisses au régime légal de retraite (« Loi pour la aux États Unis l engagement provient des régimes de retraite à prestations définies ou de remboursement des frais médicaux aux retraités mis en place par certaines sociétés du Groupe 28 5 analyse des actifs financiers dédiés La répartition des valeurs de marché des supports dans lesquels les fonds versés sont investis est la suivante Immobilier trésorerie et autres actifs 855 Valeur de marché des actifs financiers dédiés 100100100 Les actifs des plans ne comportent pas de biens immobiliers exploités par le Groupe ni d actions LVMH pour des montants significatifs Les sommes qui seront versées aux fonds en 2009 sont estimées à 45 millions d euros le groupe lVMH 29 engagements Hors bilan Autres engagements d achat de matières premières 642441 Titres de participation et investissements financiers 635584 Dans l activité Vins et Spiritueux une partie des approvision nements futurs en raisins vins clairs et eaux de vie résulte d engagements d achats auprès de producteurs locaux diversifiés Ces engagements sont évalués selon la nature des approvisionnements sur la base des termes contractuels ou sur la base des prix connus à la date de la clôture et de rendements de production estimés Au 31 décembre 2008 l échéance de ces engagements se décompose comme suit Raisins vins et eaux de vie Autres engagements d achat de matières premières 4024 64 Immobilisations industrielles ou commerciales 9090 180 Titres de participation et investissements financiers 23281263 Outre la location de ses magasins le Groupe finance également une partie de son équipement par des locations simples de longue durée Par ailleurs certains actifs immobilisés ou équipements industriels ont été acquis ou refinancés par des contrats de location financement Locations simples et redevances de concessions Au 31 décembre 2008 les engagements futurs minima non résiliables ré\ sultant des contrats de location simple et de redevances de concessions s analysent comme suit Au delà de cinq ans 986935778 Au delà de cinq ans 842 Engagements reçus au titre de sous locations 826768 Comptes consolidés Au 31 décembre 2008 les engagements futurs non résiliables résultant des contrats de location financement s analysent de la façon suivante Au delà de cinq ans 36466344 70395 76 Total des paiements minima futurs 484434498 Valeur actuelle des paiements minima futurs 167167135135153153 29 3 passifs éventuels et litiges en cours Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes le Groupe est impliqué dans ou a engagé diverses procédures concernant le droit des marques la protection des droits de la propriété intellectuelle la mise en place de systèmes de distribution sélective les contrats de licence les relations avec ses salariés le contrôle des déclarations fiscales et toutes autres matières inhérentes à ses activités Le Groupe estime que les provisions constituées au titre de ces risques litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de la clôture sont d un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de façon significative Cautions avals et autres garanties Au 31 décembre 2008 ces engagements s analysent de la façon Les échéances de ces engagements se répartissent ainsi À la connaissance du Groupe il n existe pas d engagements hors bilan significatifs autres que ceux décrits ci dessus le groupe lVMH 30 1 relations de lvmH avec Christian dior Le Groupe LVMH est consolidé dans les comptes de Christian Dior S A société cotée sur l Eurolist d Euronext Paris contrôlée par la société Groupe Arnault SAS via sa filiale Financière Relations de LVMH avec Christian Dior Le Groupe LVMH via ses filiales Parfums Christian Dior et Montres Dior met en uvre des actions de communication concertées avec Christian Dior SA et ses filiales en particulier Christian Dior Couture SA Christian Dior fournit en outre à LVMH des prestations d assistance artistique dans les domaines du design des flacons de parfums ou des montres Dior ainsi qu en LVMH distribue les produits de Christian Dior dans le cadre de son activité Distribution sélective Christian Dior achète à LVMH pour les commercialiser dans son réseau de magasins les produits fabriqués par Parfums Christian Dior et Montres Dior Enfin LVMH fournit des prestations administratives aux filiales L ensemble des opérations entre LVMH et Christian Dior qui sont réalisées à prix de marché peuvent être résumées comme suit Achats de LVMH à Christian Dior (19)(16)(13) Ventes de LVMH à Christian Dior 131615 Solde clients au 31 décembre 131 En avril 2008 LVMH a cédé à Christian Dior Couture filiale de la société Christian Dior SA 50 % du capital de la société Les Ateliers Horlogers LVMH SA (Suisse) pour un prix de 9 millions d euros Cette société est licenciée de Christian Dior Couture pour la fabrication et la distribution des montres Dior Le solde du capital fait l objet de promesses d achat et de vente exerçables en 201\ 1 Relations de LVMH avec Groupe Arnault et Financière Groupe Arnault SAS fournit à LVMH des prestations d assistance dans les domaines du développement de l ingénierie du droit des affaires et de l immobilier en outre Groupe Arnault loue à LVMH des locaux à usage de bureaux LVMH loue à ces sociétés des locaux à usage de bureaux et leur Les transactions entre LVMH et Groupe Arnault ou Financière Agache peuvent être résumées comme suit Solde fournisseurs au 31 décembre (1) (2) Arnault SAS et Financière Agache 2 En septembre 2008 LVMH a cédé à Groupe Arnault un actif immobilier situé à New York pour un prix de 17 millions de Enfin en février 2008 LVMH a acquis auprès d une filiale de Groupe Arnault une uvre d art d une valeur de 15 9 millions Moët Hennessy est la société holding des activités Vins et Spiritueux du Groupe LVMH à l exception de Château d Yquem et de certains vignobles champenois Le groupe Diageo détient depuis 1994 une participation de 34 % dans Moët Hennessy À cette date a été établie une convention entre Diageo et Moët Hennessy ayant pour objet la répartition des frais de holding entre Moët Hennessy et les autres holdings du Au titre de cette convention Moët Hennessy a supporté 23 % des frais communs en 2008 (24 % en 2007 et 2006) Le total des charges administratives de Moët Hennessy après prise en compte des effets de cette convention s élève à 32 millions d euros en 2008 (33 millions d euros en 2007 27 millions d euros en 2006) le total des charges administratives supportées par les activités de Vins et Spiritueux étant de 74 millions d euros en 2008 (55 millions d euros en 2007 48 millions Enfin dans le cadre du désengagement progressif de Glenmorangie des activités d embouteillage pour compte de tiers LVMH a cédé en septembre 2008 à Diageo pour 15 5 millions de livres sterling le site industriel de Broxburn 30 parties liées Comptes consolidés La rémunération globale des membres du Comité Exécutif et du Conseil d Administration au titre de leurs fonctions dans le Groupe s analyse de la façon suivante Coût des plans d options L engagement net comptabilisé au 31 décembre 2008 au titre des avantages post emploi est de 8 millions d euros (5 millions 31 événements postérieurs à la Clôture À la date d arrêté des comptes par le Conseil d Administr\ ation le 5 février 2009 aucun événement significatif n est intervenu le groupe lVMH VINS ET SPIRITUEUXChampagne Moët & Chandon SCS Épernay France100 % 66 % Moët Hennessy UK Ltd Londres Royaume Uni100 % 66 % Moët Hennessy España SA Barcelone Espagne100 % 66 % Moët Hennessy (Suisse) SA Genève Suisse100 % 66 % Champagne Des Moutiers SA Épernay France100 % 66 % Schieffelin Partner Inc New York U S A 100 % 66 % Moët Hennessy de Mexico SA de C V Mexico Mexique100 % 66 % Chamfipar SA Ay France100 % 66 % Société Viticole de Reims SA Ay France100 % 66 % Cie Française du Champagne et du Luxe SA Ay France100 % 66 % Moët Hennessy Belux SA Bruxelles Belgique100 % 66 % Champagne de Mansin SAS Gye sur Seine France100 % 66 % Moët Hennessy Osterreich GmbH Vienne Autriche90 % 59 % Moët Hennessy Polska SP Z O O Varsovie Pologne100 % 66 % Moët Hennessy Czech Republic Sro Prague République Tchèque100 % 66 % Schieffelin & Somerset New York U S A 100 % 66 % Moët Hennessy (Nederland) BV Baarn Pays Bas100 % 66 % Moët Hennessy USA Inc New York U S A 100 % 66 % MHD Moët Hennessy Diageo SAS Courbevoie France Opera Vineyards SA Buenos Aires Argentine (1) 50 % 33 % France Champagne SA Épernay France100 % 66 % Domaine Chandon Inc Yountville (Californie) U S A 100 % 66 % Cape Mentelle Vineyards Ltd Margaret River Australie100 % 66 % Veuve Clicquot Properties Pty Ltd Sydney Australie100 % 66 % Moët Hennessy do Brasil Vinhos E Destilados Ltda Sao Paulo Brésil100 % 66 % Cloudy Bay Vineyards Ltd Blenheim Nouvelle Zélande100 % 66 % Bodegas Chandon Argentina SA Buenos Aires Argentine100 % 66 % Domaine Chandon Australia Pty Ltd Coldstream Victoria Australie100 % 66 % Newton Vineyards LLC St Helena (Californie) U S A 90 % 59 % Veuve Clicquot Ponsardin SCS Reims France100 % 66 % Société Civile des Crus de Champagne SA Reims France100 % 66 % Veuve Clicquot UK Ltd Londres Royaume Uni100 % 66 % Clicquot Inc New York U S A *100 % 66 % Veuve Clicquot Japan KK Tokyo Japon100 % 66 % Moët Hennessy Suomi OY Helsinki Finlande100 % 66 % Moët Hennessy Sverige AB Stockholm Suède100 % 66 % Moët Hennessy Norge AS Hoevik Norvège100 % 66 % Moët Hennessy Danmark A S Copenhague Danemark100 % 66 % Moët Hennessy Deutschland GmbH Munich Allemagne100 % 66 % Moët Hennessy Italia S p a Milan Italie100 % 66 % Krug SA Reims France100 % 66 % Champagne Ruinart SA Reims France100 % 66 % Ruinart UK Ltd Londres Royaume Uni100 % 66 % Ruinart España S L Madrid Espagne100 % 66 % Château d Yquem SA Sauternes France65 % 65 % Château d Yquem SC Sauternes France64 % 64 % Jas Hennessy & Co SCS Cognac France99 % 65 % Diageo Moët Hennessy BV LLC Amsterdam Pays Bas Hennessy Dublin Ltd Dublin Irlande100 % 66 % Edward Dillon & Co Ltd Dublin Irlande Hennessy Far East Ltd Hong Kong Chine100 % 65 % Moët Hennessy Diageo Hong Kong Ltd Hong Kong Chine Riche Monde (China) Ltd Shanghai Chine (3) 100 % 66 % Moët Hennessy Diageo Singapore Pte Ltd Singapour (3) 100 % 66 % Riche Monde Malaisie SDN BHD Petaling Jaya Malaisie (3) 50 % 33 % Riche Monde Taïpei Ltd Taipei Taiwan (3) 100 % 66 % Diageo Moët Hennessy Thailand Ltd Bangkok Thaïlande (3) 100 % 66 % Moët Hennessy Korea Ltd Séoul Corée du Sud100 % 65 % Moët Hennessy Shanghai Ltd Shanghai Chine100 % 66 % Moët Hennessy India Pvt Ltd New Delhi Inde100 % 66 % Moët Hennessy Taiwan Ltd Taipei Taiwan100 % 65 % MHD Chine Co Ltd Shanghai Chine MHWH Limited Limassol Chypre50 % 33 % Moët Hennessy Whitehall Russia SA Moscou Russie100 % 33 % Moët Hennessy Vietnam Importation Co Ltd Ho Chi Minh City Vietnam100 % 65 % Moët Hennessy Vietnam Distribution Ho Chi Minh City Vietnam100 % 65 % Moët Hennessy Diageo KK Tokyo Japon Moët Hennessy Asia Pacific Pte Ltd Singapour100 % 65 % Moët Hennessy Australia Ltd Rosebury Australie100 % 65 % Millennium Import LLC Minneapolis Minnesota U S A 100 % 66 % Millennium Brands Ltd Dublin Irlande100 % 66 % Polmos Zyrardow Zyrardow Pologne100 % 66 % Moët Hennessy VR Ltd Londres Royaume Uni100 % 66 % The Glenmorangie Company Ltd Edimbourg Royaume Uni100 % 66 % Macdonald & Muir Ltd Edimbourg Royaume Uni100 % 66 % Glenaird Ltd Edimbourg Royaume Uni50 % 33 % The Scotch Malt Whisky Society Ltd Edimbourg Royaume Uni100 % 66 % Wen Jun Spirits Company Ltd Chengdu Chine55 % 36 % Wen Jun Spirits Sales Company Ltd Chengdu Chine55 % 36 % MODE ET MAROQUINERIELouis Vuitton Malletier SA Paris France100 % 100 % Manufacture de souliers Louis Vuitton S r l Fiesso d Artico Italie100 % 100 % Saint Barthélémy Antilles Françaises 100 % 100 % Louis Vuitton Cantacilik Ticaret ASIstanbul Turquie 99 % 99 % Les Ateliers de Pondichery Private Ltd Pondichéry Inde100 % 100 % Louis Vuitton International SNC Paris France100 % 100 % Louis Vuitton India Holding Private Ltd Bangalore Inde 100 % 100 % Société des Ateliers Louis Vuitton SNC Paris France100 % 100 % Louis Vuitton Bahrein Manama Bahrein(4)(4) Société Louis Vuitton Services SNC Paris France100 % 100 % Louis Vuitton Qatar LLC Doha Qatar(4)(4) Société des Magasins Louis Vuitton France SNC Paris France100 % 100 % Belle Jardinière SA Paris France100 % 100 % Belle Jardinière Immo SAS Paris France100 % 100 % Sedivem SNC Paris France100 % 100 % Les Ateliers Horlogers Louis Vuitton SA La Chaux de Fonds Suisse100 % 100 % Louis Vuitton Monaco SA Monte Carlo Monaco100 % 100 % ELV SNC Paris France100 % 100 % LVMH Fashion Group UK Ltd Londres Royaume Uni100 % 100 % Louis Vuitton Deutschland GmbH Düsseldorf Allemagne100 % 100 % Louis Vuitton Ukraine LLC Kiev Ukraine100 % 100 % LV Cup España S L Valence Espagne100 % 100 % Sociedad Catalana Talleres Artesanos Louis Vuitton SA Barcelone Espagne100 % 100 % Louis Vuitton BV Amsterdam Pays Bas100 % 100 % Louis Vuitton Belgium SA Bruxelles Belgique100 % 100 % Louis Vuitton Hellas SA Athènes Grèce100 % 100 % Louis Vuitton Cyprus Limited Nicosie Chypre100 % 100 % Louis Vuitton Portugal Maleiro Ltda Lisbonne Portugal100 % 100 % Louis Vuitton Ltd Tel Aviv Israël100 % 100 % Louis Vuitton Danmark A S Copenhague Danemark100 % 100 % Louis Vuitton Aktiebolag SA Stockholm Suède100 % 100 % Louis Vuitton Suisse SA Genève Suisse100 % 100 % Louis Vuitton Ceska s r o Prague République Tchèque100 % 100 % Louis Vuitton Osterreich GmbH Vienne Autriche100 % 100 % LV US Manufacturing Inc New York U S A 100 % 100 % Somarest SARL Sibiu Roumanie100 % 100 % Louis Vuitton Hawaii Inc Honolulu (Hawaï) U S A 100 % 100 % Atlantic Luggage Company Ltd Hamilton Bermudes100 % 40 % Louis Vuitton Guam Inc Guam100 % 100 % Louis Vuitton Saipan Inc Saipan Îles Mariannes100 % 100 % Louis Vuitton Norge AS Oslo Norvège100 % 100 % San Dimas Luggage Company New York U S A 100 % 100 % Louis Vuitton Vietnam Company Ltd Hanoï Vietnam100 % 100 % Louis Vuitton Suomy Oy Helsinki Finlande100 % 100 % Louis Vuitton Romania Srl Bucarest Roumanie100 % 100 % LVMH FG Brasil Ltda Sao Paulo Brésil100 % 100 % Louis Vuitton Panama Panama City Panama100 % 100 % Louis Vuitton Mexico S de RL de CV Mexico Mexique100 % 100 % Louis Vuitton Uruguay SA Montevideo Uruguay100 % 100 % Louis Vuitton Chile Ltda Santiago de Chile Chili100 % 100 % Louis Vuitton (Aruba) N V Oranjestad Aruba100 % 100 % LVMH Fashion Group Pacific Ltd Hong Kong Chine100 % 100 % LV Trading Hong Kong Ltd Hong Kong Chine100 % 100 % Louis Vuitton Hong Kong Ltd Hong Kong Chine100 % 100 % Louis Vuitton (Philippines) Inc Makati Philippines100 % 100 % LVMH Fashion (Singapore) Pte Ltd Singapour100 % 100 % PT Louis Vuitton Indonesia Jakarta Indonésie98 % 98 % Comptes consolidés Louis Vuitton (Malaysia) SDN BHD Kuala Lumpur Malaisie100 % 100 % Louis Vuitton (Thailand) SA Bangkok Thaïlande100 % 100 % Louis Vuitton Taïwan Ltd Taipei Taiwan98 % 98 % Louis Vuitton Australia PTY Ltd Sydney Australie100 % 100 % Louis Vuitton (China) Co Ltd Shanghai Chine100 % 100 % LV New Zealand Limited Auckland Nouvelle Zélande100 % 100 % Louis Vuitton Trading India Private Ltd New Delhi Inde51 % 51 % Louis Vuitton EAU LLC Dubaï Émirats Arabes Unis(4)(4) Louis Vuitton FZCO Dubaï Émirats Arabes Unis65 % 65 % Louis Vuitton Korea Ltd Séoul Corée du Sud100 % 100 % LVMH Fashion Group Trading Korea Ltd Séoul Corée du Sud100 % 100 % Louis Vuitton Hungaria Sarl Budapest Hongrie100 % 100 % Louis Vuitton Argentina SA Buenos Aires Argentine100 % 100 % Louis Vuitton Vostock LLC Moscou Russie100 % 100 % LV Colombia SA Santafe de Bogota Colombie100 % 100 % Louis Vuitton Maroc Sarl Casablanca Maroc100 % 100 % Louis Vuitton Venezuela SA Caracas Venezuela100 % 100 % Louis Vuitton South Africa Ltd Johannesburg Afrique du Sud100 % 100 % Louis Vuitton Macau Company Ltd Macao Chine 100 % 100 % LVMH Fashion Group (Shanghai) Trading Co Ltd Shanghai Chine100 % 100 % LVJ Group KK Tokyo Japon99 % 99 % LVMH Fashion Group Americas Inc New York U S A *100 % 100 % Louis Vuitton Canada Inc Toronto Canada100 % 100 % Marc Jacobs International LLC New York U S A *96 % 96 % Marc Jacobs International (UK) Ltd Londres Royaume Uni100 % 100 % Marc Jacobs Trademark LLC New York U S A *33 % 33 % Marc Jacobs Japon KK Tokyo Japon50 % 48 % Marc Jacobs International Japan Co Ltd Tokyo Japon100 % 99 % Loewe SA Madrid Espagne100 % 100 % Loewe Hermanos SA Madrid Espagne100 % 100 % Manufacturas Loewe SL Madrid Espagne100 % 100 % LVMH Fashion Group France SNC Paris France100 % 100 % Loewe Hermanos UK Ltd Londres Royaume Uni100 % 100 % Loewe Saïpan Inc Saïpan Îles Mariannes100 % 100 % Loewe Guam Inc Guam100 % 100 % Loewe Hong Kong Ltd Hong Kong Chine100 % 100 % Loewe Commercial & Trading Co LTD Shanghai Chine100 % 100 % Loewe Fashion Pte Ltd Singapour100 % 100 % (M) SDN BHD Kuala Lumpur Malaisie 100 % 100 % Loewe Taïwan Ltd Taipei Taiwan100 % 98 % Loewe Korea Ltd Séoul Corée du Sud100 % 100 % Berluti SA Paris France100 % 100 % Société de Distribution Robert Estienne SNC Paris France100 % 100 % Manufattura Ferrarese S r l Ferrare Italie100 % 100 % Berluti LLC New York U S A 100 % 100 % Rossimoda SpA Vigonza Italie97 % 97 % Rossimoda USA Ltd New York U S A 100 % 97 % Rossimoda France SARL Paris France100 % 97 % Brenta Suole S r l Vigonza Italie65 % 63 % LVMH Fashion Group Services SAS Paris France100 % 100 % Montaigne KK Tokyo Japon100 % 99 % Modulo Italia S r l Milan Italie100 % 100 % Celine SA Paris France100 % 100 % Avenue M International SCA Paris France100 % 100 % Enilec Gestion SARL Paris France100 % 100 % Celine Montaigne SA Paris France100 % 100 % Celine Monte Carlo SA Monte Carlo Monaco100 % 100 % Celine Production S r l Florence Italie100 % 100 % Celine Suisse SA Genève Suisse100 % 100 % Celine UK Ltd Londres Royaume Uni100 % 100 % Celine Inc New York U S A *100 % 100 % Celine Hong Kong Ltd Hong Kong Chine99 % 99 % Celine Commercial & Trading (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine100 % 99 % Celine (Singapour) Pte Ltd Singapour100 % 100 % Celine Guam Inc Tumon Guam100 % 100 % Celine Korea Ltd Séoul Corée du Sud100 % 100 % Celine Taïwan Ltd Taipei Taiwan100 % 99 % CPC International Ltd Hong Kong Chine100 % 100 % Kenzo SA Paris France100 % 100 % Kenzo Belgique SA Bruxelles Belgique100 % 100 % Kenzo Homme UK Ltd Londres Royaume Uni100 % 100 % Kenzo Japan KK Tokyo Japon100 % 100 % Givenchy SA Paris France100 % 100 % Givenchy Co Ltd Tokyo Japon100 % 100 % Givenchy China Co Ltd Hong Kong Chine100 % 100 % Givenchy Shanghai Commercial and Trading Co Ltd Shanghai Chine100 % 100 % GCCL Macau Co Ltd Macao Chine100 % 100 % Gabrielle Studio Inc New York U S A 100 % 100 % Donna Karan International Inc New York U S A *100 % 100 % The Donna Karan Company LLC New York U S A 100 % 100 % Donna Karan Service Company BV Oldenzaal Pays Bas100 % 100 % Donna Karan Studio LLC New York U S A 100 % 100 % The Donna Karan Company Store LLC New York U S A 100 % 100 % Donna Karan Company Store UK Holdings Ltd Londres Royaume Uni100 % 100 % Donna Karan Management Company UK Ltd Londres Royaume Uni100 % 100 % Donna Karan Company Stores UK Retail Ltd Londres Royaume Uni100 % 100 % Donna Karan Company Store (UK) Ltd Londres Royaume Uni100 % 100 % Donna Karan H K Ltd Hong Kong Chine100 % 100 % Donna Karan (Italy) S r l Milan Italie100 % 100 % Donna Karan (Italy) Production Services S r l Milan Italie100 % 100 % Fendi International BV Amsterdam Pays Bas 100 % 100 % Fun Fashion Qatar WLL Doha Qatar(4)(4) Fendi International SA Paris France 100 % 100 % Fun Fashion Emirates LLC Dubaï Émirats Arabes Unis(4)(4) Fendi SA Luxembourg Luxembourg100 % 100 % Fun Fashion Bahrain WLL Manama Bahrein(4)(4) Fendi S r l Rome Italie 100 % 100 % Fendi Dis Ticaret LS Istanbul Turquie 100%100 % Fendi Adele S r l Rome Italie100 % 100 % Fendi Immobili Industriali S r l Rome Italie 100 % 100 % Fendi Italia S r l Rome Italie100 % 100 % Fendi U K Ltd Londres Royaume Uni 100 % 100 % Fendi France SAS Paris France 100 % 100 % Fendi North America Inc New York U S A *100 % 100 % Fendi Australia Pty Ltd Sydney Australie100 % 100 % Fendi Guam Inc Tumon Guam100 % 100 % Fendi (Thailand) Company Ltd Bangkok Thaïlande100 % 100 % Fendi Asia Pacific Ltd Hong Kong Chine100 % 100 % Fendi Korea Ltd Séoul Corée du Sud100 % 100 % Fendi Taiwan Ltd Taipei Taiwan 100 % 100 % Fendi Hong Kong Ltd Hong Kong Chine100 % 100 % Fendi China Boutiques Ltd Hong Kong Chine100 % 100 % Fendi (Singapore) Pte Ltd Singapour100 % 100 % Fendi Fashion (Malaysia) Snd Bhd Kuala Lumpur Malaisie100 % 100 % Fun Fashion Genève SA Genève Suisse100 % 100 % Fun Fashion FZCO LLC Dubaï Émirats Arabes Unis60 % 60 % Fendi Marianas Inc Tumon Guam100 % 100 % Fun Fashion Kuwait Co WLL Koweit City Koweit(4)(4) Fun Fashion Germany GmbH & Co KG Stuttgart Allemagne51 % 51 % Fendi Macau Company Ltd Macao Chine100 % 100 % Fendi Germany GmbH Stuttgart Allemagne100 % 100 % Fun Fashion Napoli Srl Rome Italie51 % 51 % Fendi (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine100 % 100 % Outshine Corporation SL Marbella Espagne70 % 70 % Fun Fashion India Pte Ltd Mumbai Inde(4)(4) Interservices & Trading SA Lugano Suisse100 % 100 % Fendi Silk SA Lugano Suisse51 % 51 % Outshine Mexico S de RL de C V Mexico City Mexique100 % 100 % Maxelle SA Neuchâtel Suisse100 % 51 % Taramax Inc New Jersey U S A 100 % 51 % Primetime Inc New Jersey U S A 100 % 51 % Taramax SA Neuchâtel Suisse51 % 51 % Taramax Japan KK Tokyo Japon100 % 51 % Support Retail Mexico S de RL de C V Mexico City Mexique100 % 100 % Emilio Pucci S r l Florence Italie100 % 100 % Emilio Pucci International BV Baarn Pays Bas67 % 67 % Emilio Pucci Ltd New York U S A 100 % 100 % Emilio Pucci Hong Kong Co Ltd Hong Kong Chine100 % 100 % Thomas Pink Holdings Ltd Londres Royaume Uni100 % 100 % Thomas Pink Ltd Londres Royaume Uni100 % 100 % Thomas Pink BV Rotterdam Pays Bas100 % 100 % Thomas Pink Inc New York U S A *100 % 100 % Thomas Pink Ireland Ltd Dublin Irlande100 % 100 % Thomas Pink Belgium SA Bruxelles Belgique100 % 100 % Thomas Pink France SAS Paris France100 % 100 % e Luxury com Inc San Francisco (Californie) U S A 100 % 100 % le groupe lVMH PARFUMS ET COSMÉTIQUESParfums Christian Dior SA Paris France100 % 100 % LVMH P&C Thailand Co Ltd Bangkok Thaïlande49 % 49 % LVMH Parfums & Cosmétiques do Brasil Ltda Sao Paulo Brésil100 % 100 % France Argentine Cosmetics SA Buenos Aires Argentine100 % 100 % LVMH P&C Shanghai Co Ltd Shanghai Chine100 % 100 % Parfums Christian Dior Finland Oy Helsinki Finlande100 % 100 % LVMH P&C Inc New York U S A 100 % 100 % SNC du 33 avenue Hoche Paris France100 % 100 % LVMH Fragrances & Cosmetics (Sinpagore) Pte Ltd Singapour100 % 100 % Parfums Christian Dior Orient Co Dubaï Émirats Arabes Unis60 % 60 % Parfums Christian Dior Emirates Dubaï Émirats Arabes Unis51 % 31 % Parfums Christian Dior Pologne Varsovie Pologne Parfums Christian Dior (UK) Ltd Londres Royaume Uni100 % 100 % Parfums Christian Dior BV Rotterdam Pays Bas100 % 100 % Iparkos BV Rotterdam Pays Bas100 % 100 % Parfums Christian Dior S A B Bruxelles Belgique100 % 100 % Parfums Christian Dior (Ireland) Ltd Dublin Irlande100 % 100 % Parfums Christian Dior Hellas SA Athènes Grèce100 % 100 % Parfums Christian Dior A G Zurich Suisse100 % 100 % Christian Dior Perfumes LLC New York U S A 100 % 100 % Parfums Christian Dior Canada Inc Montréal Canada100 % 100 % LVMH P&C de Mexico SA de CV Mexico Mexique100 % 100 % Parfums Christian Dior Japon KK Tokyo Japon100 % 100 % Parfums Christian Dior (Singapore) Pte Ltd Singapour100 % 100 % Inalux SA Luxembourg Luxembourg100 % 100 % LVMH P&C Asia Pacific Ltd Hong Kong Chine100 % 100 % Fa Hua Fragrance & Cosmetic Co Ltd Hong Kong Chine100 % 100 % LVMH P&C Korea Ltd Séoul Corée du Sud100 % 100 % Parfums Christian Dior Hong Kong Ltd Hong Kong Chine100 % 100 % LVMH P&C Malaysia Sdn berhad Inc Kuala Lumpur Malaisie100 % 100 % Fa Hua Hong Kong Co Ltd Hong Kong Chine100 % 100 % Pardior SA de CV Mexico Mexique100 % 100 % Parfums Christian Dior A S Ltd Copenhague Danemark100 % 100 % LVMH Perfumes & Cosmetics Group Pty Ltd Sydney Australie100 % 100 % Parfums Christian Dior AS Ltd Hoevik Norvège100 % 100 % Parfums Christian Dior AB Stockholm Suède100 % 100 % Parfums Christian Dior (New Zealand) Ltd Auckland Nouvelle Zélande100 % 100 % Parfums Christian Dior GmbH Austria Vienne Autriche100 % 100 % Cosmetic of France Inc Miami (Floride) U S A 100 % 100 % GIE LVMH P&C Recherche Paris France100 % 100 % Services PCIS Levallois Perret France Perfumes Loewe SA Madrid Espagne100 % 100 % Acqua Di Parma S r l Milan Italie100 % 100 % Acqua Di Parma LLC New York U S A 100 % 100 % Guerlain SA Paris France100 % 100 % LVMH Parfums & Kosmetik Deutschland GmbH Düsseldorf Allemagne100 % 100 % Guerlain GesmbH Vienne Autriche100 % 100 % Cofra GesmbH Vienne Autriche100 % 100 % Guerlain SA (Belgique) Fleurus Belgique100 % 100 % Oy Guerlain AB Helsinki Finlande100 % 100 % Guerlain Ltd Londres Royaume Uni100 % 100 % LVMH Perfumes e Cosmetica Lda Lisbonne Portugal100 % 100 % Guerlain SA (Suisse) Genève Suisse100 % 100 % Guerlain Inc New York U S A 100 % 100 % Guerlain Canada Ltd Montréal Canada100 % 100 % Guerlain De Mexico SA Mexico Mexique100 % 100 % Guerlain Asia Pacific Ltd (Hong Kong) Hong Kong Chine100 % 100 % Guerlain KK Tokyo Japon100 % 100 % Guerlain Oceania Australia Pty Ltd Melbourne Australie100 % 100 % Make Up For Ever SA Paris France100 % 100 % Make Up For Ever UK Ltd Londres Royaume Uni100 % 100 % Make Up For Ever LLC New York U S A *100 % 100 % Parfums Givenchy SA Levallois Perret France100 % 100 % Parfums Givenchy Ltd Londres Royaume Uni100 % 100 % Parfums Givenchy GmbH Düsseldorf Allemagne100 % 100 % Parfums Givenchy LLC New York U S A *100 % 100 % Parfums Givenchy Canada Ltd Toronto Canada100 % 100 % Parfums Givenchy KK Tokyo Japon100 % 100 % Parfums Givenchy WHD Inc New York U S A *100 % 100 % Kenzo Parfums France SA Paris France100 % 100 % Kenzo Parfums NA LLC New York U S A *100 % 100 % La Brosse et Dupont SAS Villepinte France100 % 100 % La Brosse et Dupont Portugal SA S Domingos de Rana Portugal100 % 100 % LBD Iberica SA Barcelone Espagne100 % 100 % LBD Ménage SAS Beauvais France100 % 100 % LBD Belux SA Bruxelles Belgique100 % 100 % SCI Masurel Tourcoing France100 % 100 % SCI Sageda Orange France100 % 100 % LBD Italia S r l Stezzano Italie100 % 100 % Inter Vion Spolka Akeyjna SA Varsovie Pologne51 % 51 % Europa Distribution SAS Saint Etienne France100 % 100 % LBD Hong Kong Hong Kong Chine100 % 100 % LBD Antilles SAS Ducos Martinique France100 % 100 % St Augustin de Desmaures Quebec 51 % 51 % BeneFit Cosmetics LLC San Francisco (Californie) U S A 80 % 80 % BeneFit Cosmetics UK Ltd Londres Royaume Uni100 % 80 % BeneFit Cosmetics Korea Séoul Corée du Sud100 % 80 % BeneFit Cosmetics SAS Boulogne Billancourt France100 % 80 % BeneFit Cosmetics Hong Kong Hong Kong Chine100 % 80 % BeneFit Cosmetics Ireland Ltd Dublin Irlande100 % 80 % Fresh Inc Boston (Massachusetts) U S A 80 % 80 % LVMH Cosmetics Services KK Tokyo Japon100 % 100 % Parfums Luxe International SA Boulogne Billancourt France100 % 100 % MONTRES ET JOAILLERIETAG Heuer International SA Luxembourg Luxembourg100 % 100 % TAG Heuer SA La Chaux de Fonds Suisse100 % 100 % LVMH Relojeria & Joyeria España SA Madrid Espagne100 % 100 % LVMH Montres & Joaillerie France SA Paris France100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Italy Holding SpA Milan Italie100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Central Europe GmbH Bad Homburg Allemagne100 % 100 % Timecrown Ltd Manchester Royaume Uni100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry UK Ltd Manchester Royaume Uni100 % 100 % Tag Heuer Ltd Manchester Royaume Uni100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry USA (Inc ) Springfield (New Jersey) U S A 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Canada Ltd Toronto Canada100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Far East Ltd Hong Kong Chine99 % 99 % LVMH Watch & Jewelry Singapore Pte Ltd Singapour100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Malaysia Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Capital Pte Ltd Singapour100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Japan KK Tokyo Japon100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Australia Pty Ltd Melbourne Australie100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Hong Kong Ltd Hong Kong Chine100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Taiwan Ltd Taipei Taiwan100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry India Pvt Ltd New Delhi Inde100 % 100 % Commercial Co Ltd Shanghai Chine Chaumet International SA Paris France100 % 100 % Chaumet London Ltd Londres Royaume Uni100 % 100 % Chaumet Horlogerie SA Bienne Suisse100 % 100 % Chaumet Monte Carlo SAM Monte Carlo Monaco100 % 100 % Chaumet Korea Chusik Hoesa Séoul Corée du Sud100 % 100 % Zenith International SA Le Locle Suisse100 % 100 % Zenith Time Co Ltd Manchester Royaume Uni100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Italy SpA Milan Italie100 % 100 % Delano SA La Chaux de Fonds Suisse100 % 100 % Les Ateliers Horlogers LVMH SA La Chaux de Fonds Suisse100 % 100 % LVMH W&J Services (Suisse) SA La Chaux de Fonds Suisse100 % 100 % Fred Paris SA Paris France100 % 100 % Joaillerie de Monaco SA Monte Carlo Monaco100 % 100 % Beverly Hills (Californie) U S A * 100 % 100 % Fred Londres Ltd Londres Royaume Uni100 % 100 % Les Ateliers Horlogers Dior SA La Chaux de Fonds Suisse (1) 50 % 50 % Hublot SA Nyon Suisse100 % 100 % Bentim International SA Luxembourg Luxembourg100 % 100 % De Beers LV Ltd Londres Royaume Uni DISTRIBUTION SÉLECTIVESephora SA Boulogne Billancourt France100 % 100 % Sephora Luxembourg SARL Luxembourg Luxembourg100 % 100 % LVMH Iberia SL Madrid Espagne100 % 100 % LVMH Italia SpA Milan Italie100 % 100 % Sephora Portugal Perfumaria Lda Lisbonne Portugal100 % 100 % Sephora Pologne Spzoo Varsovie Pologne76 % 76 % Sephora Marinopoulos SA Alimos Grèce 50 % 50 % Sephora Marinopulos Romania SA Bucarest Roumanie100 % 50 % Sephora S R O Prague République Tchèque100 % 100 % Sephora Patras Alimos Grèce66 % 33 % Sephora Cosmeticos España Madrid Espagne S+ Boulogne Billancourt France100 % 100 % Sephora Marinopoulos Cyprus Ltd Nicosie Chypre 100 % 50 % Sephora Unitim Kozmetik AS Istanbul Turquie60 % 60 % Sephora Marinopoulos D O O Zagreb Croatie100 % 50 % Sephora Marinopoulos Cosmetics D O O Belgrade Serbie100 % 50 % Sephora Nederland BV Amsterdam Pays Bas100 % 100 % Sephora Moyen Orient SA Fribourg Suisse60 % 60 % Sephora Middle East FZE Dubaï Émirats Arabes Unis60 % 60 % Sephora Holding Asia Shanghai Chine100 % 100 % Sephora (Shanghai) Cosmetics Co Ltd Shanghai Chine81 % 81 % Sephora (Beijing) Cosmetics Co Ltd Beijing Chine81 % 81 % Sephora Hong Kong Hong Kong Chine100 % 100 % Sephora Singapore Pte Ltd Singapour60 % 60 % San Francisco (Californie) U S A * 100 % 100 % Sephora Beauty Canada Inc San Francisco (Californie) U S A * 100 % 100 % Le Bon Marché SA Paris France100 % 100 % SEGEP SNC Paris France99 % 99 % Franck & Fils SA Paris France100 % 100 % DFS Holdings Ltd Hamilton Bermudes61 % 61 % DFS Australia Pty Ltd Sydney Australie100 % 61 % Travel Retail Shops Pte Ltd Sydney Australie DFS European Logistics Ltd Hamilton Bermudes100 % 61 % DFS Group Ltd Delaware U S A 100 % 61 % DFS China Partners Ltd Hong Kong Chine100 % 61 % DFS Hong Kong Ltd Hong Kong Chine100 % 61 % Hong Kong International Boutique Partners Hong Kong Chine TRS Hong Kong Ltd Hong Kong Chine (2) 45 % 28 % Preferred Products Limited Hong Kong Chine100 % 61 % DFS Okinawa KK Okinawa Japon100 % 61 % JAL DFS Co Ltd Chiba Japon (2) 40 % 24 % DFS Korea Ltd Séoul Corée du Sud100 % 61 % DFS Seoul Ltd Séoul Corée du Sud100 % 61 % DFS Cotai Limitada Macao Chine100 % 61 % DFS Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie100 % 61 % Gateshire Marketing Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie100 % 61 % DFS Merchandising Ltd Delaware U S A 100 % 61 % DFS New Caledonia Sarl Nouméa Nouvelle Calédonie 100 % 61 % DFS New Zealand Ltd Auckland Nouvelle Zélande100 % 61 % TRS New Zealand Ltd Auckland Nouvelle Zélande Commonwealth Investment Company Inc Saïpan Îles Mariannes97 % 59 % DFS Saipan Ltd Saïpan Îles Mariannes100 % 61 % Kinkaï Saipan L P Saïpan Îles Mariannes100 % 61 % Saipan International Boutique Partners Saïpan Îles Mariannes DFS Palau Ltd Koror Palau100 % 61 % Difusi Information Technology & Development Co Ltd Shanghai Chine 100 % 61 % Hainan DFS Retail Company Limited Hainan Chine100 % 61 % DFS Galleria Taiwan Ltd Taipei Taiwan100 % 61 % DFS Taiwan Ltd Taipei Taiwan100 % 61 % Tou You Duty Free Shop Co Ltd Taipei Taiwan100 % 61 % DFS Singapore (Pte) Ltd Singapour100 % 61 % DFS Trading Singapore (Pte) Ltd Singapour100 % 61 % DFS Venture Singapore (Pte) Ltd Singapour100 % 61 % Singapore International Boutique Partners Singapour (2) 50 % 31 % DFS India Private Ltd Mumbai Inde100 % 61 % (S) Pte Ltd Singapour 70 % 43 % New Asia Wave International (S) Pte Ltd Singapour70 % 43 % (S) Pte Ltd Singapour 70 % 43 % L Development & Management Ltd Hong Kong Chine (2) 40 % 24 % DFS Group L P Delaware U S A 61 % 61 % LAX Duty Free Joint Venture 2000 Los Angeles (Californie) U S A 77 % 47 % Royal Hawaiian Insurance Company Ltd Hawaï U S A 100 % 61 % Hawaii International Boutique Partners Honolulu (Hawaï) U S A DFS Guam L P Tamuring Guam61 % 61 % Guam International Boutique Partners Tamuring Guam DFS Liquor Retailing Ltd Delaware U S A 61 % 61 % Twenty Seven Twenty Eight Corp Delaware U S A 61 % 61 % TRS Hawaii LLC Honolulu (Hawaï) U S A TRS Saipan Saipan Îles Mariannes (2) 45 % 28 % TRS Guam Tumon Guam (2) 45 % 28 % Tumon Entertainment LLC Tamuning Guam100 % 100 % Comete Guam Inc Tamuning Guam100 % 100 % Tumon Aquarium LLC Tamuning Guam97 % 97 % Comete Saipan Inc Saïpan Îles Mariannes 100 % 100 % Tumon Games LLC Tamuning Guam100 % 100 % Cruise Line Holdings Co Delaware U S A 100 % 100 % On Board Media Inc Delaware U S A 100 % 100 % Starboard Cruise Services Inc Delaware U S A 100 % 100 % Starboard Holdings Ltd Delaware U S A 100 % 100 % International Cruise Shops Ltd Îles Caïmans100 % 100 % Vacation Media Ltd Kingston Jamaïque 100 % 100 % Parazul LLC Delaware U S A 100 % 100 % AUTRES ACTIVITÉSDI Group SA Paris France100 % 100 % DI Services SAS Paris France100 % 100 % Radio Classique SAS Paris France100 % 100 % Les Editions Classique Affaires SARL Paris France100 % 100 % DI Régie SAS Paris France100 % 100 % SFPA SARL Paris France100 % 100 % La Fugue SAS Paris France75 % 75 % Les Echos SAS Paris France100 % 100 % Les Echos Formation SAS Paris France100 % 100 % Hera SAS Paris France100 % 100 % Les Echos Médias SNC Paris France100 % 100 % Percier Publications SNC Paris France100 % 100 % EUROSTAF Europe Stratégie Analyse Financière SAS Paris France 100 % 100 % Investir Publications SAS Paris France100 % 100 % Investir Formation SARL Paris France100 % 100 % Compo Finance SARL Paris France100 % 100 % SID Développement SAS Paris France100 % 100 % SID Editions SAS Paris France100 % 100 % Magasins de la Samaritaine SA Paris France57 % 57 % Royal Van Lent Shipyard BV Kaag Pays Bas100 % 90 % RVL Holding BV Baarn Pays Bas90 % 90 % Ufipar SAS Boulogne Billancourt France100 % 100 % L Capital Management SAS Paris France100 % 100 % Sofidiv SAS Boulogne Billancourt France100 % 100 % GIE LVMH Services Boulogne Billancourt France100 % 85 % Moët Hennessy SNC Boulogne Billancourt France66 % 66 % LVMH Services Ltd Londres Royaume Uni100 % 100 % Moët Hennessy Investissements SA Boulogne Billancourt France100 % 66 % LVMH Fashion Group SA Paris France100 % 100 % Moët Hennessy International SA Boulogne Billancourt France66 % 66 % Société Montaigne Jean Goujon SAS Paris France100 % 100 % Delphine SAS Boulogne Billancourt France100 % 100 % LVMH Finance SA Boulogne Billancourt France100 % 100 % Primae SA Boulogne Billancourt France100 % 100 % Eutrope SAS Boulogne Billancourt France100 % 100 % Flavius Investissements SA Paris France100 % 100 % LBD HOLDING SA Boulogne Billancourt France100 % 100 % LV Capital SA Paris France100 % 100 % Moët Hennessy Inc New York U S A *100 % 66 % One East 57th Street LLC New York U S A *100 % 100 % LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc New York U S A *100 % 100 % 598 Madison Leasing Corp New York U S A *100 % 100 % 1896 Corp New York U S A *100 % 100 % LVMH Participations BV Baarn Pays Bas100 % 100 % LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton BV Baarn Pays Bas100 % 100 % Louis Vuitton Prada Holding BV Amsterdam Pays Bas100 % 100 % LVMH Finance Belgique Bruxelles Belgique100 % 100 % Sofidiv UK Ltd Londres Royaume Uni100 % 100 % LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton KK Tokyo Japon100 % 100 % Osaka Fudosan Company Ltd Tokyo Japon100 % 100 % LVMH Asia Pacific Ltd Hong Kong Chine100 % 100 % LVMH Shanghai Management and Consultancy Co Ltd Shanghai Chine 100 % 100 % LVMH South & South East Asia Pte Ltd Singapour100 % 100 % LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Paris FranceSociété mère (*) L adresse mentionnée correspond au siège administratif des sociétés l immatriculation du siège social étant dans (1) Société consolidée selon la méthode de l intégration proportionnelle (2) Société intégrée par mise en équivalence (3) Société constituée en joint venture avec Diageo intégration de la seule activité Moët Hennessy (4) Les pourcentages de détention du capital par le Groupe ne sont pas mentionnés dans la mesure où les résultats de ces sociétés sont consolidés à hauteur de la part contractuelle du Groupe dans leurs opérations le groupe lVMH Rappo Rt D es Commissai Res aux Comptes suR les Comptes ConsoliDés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre \ Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relat\ if à l exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes consolidés de la Société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton tels qu ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d \ Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exp\ rimer une i opinion sur les Comptes Consolides Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont au \ regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union eur\ opéenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants les marques enseignes et écarts d acquisition font l objet d un test de perte de valeur réalisé selon la méthode décrite dans la note 1 12 et dans le contexte général décrit dans la Note 1 1 de la section 1 « Principes Comptables » de l annexe Dans ce cadre nous avons apprécié le bien fondé de la méthodologie mise en uvre basée sur un ensemble d estimations et examiné les données et les hypothèses utilisées par le Groupe pour réaliser ces évaluations nous nous sommes assurés que la Note 1 10 des états financiers don\ ne une information appropriée sur le traitement comptable des engagements d achat de titres de minoritaires qui ne fait pas l objet de dispositions spécifiques dans le référentiel IFRS tel qu adopté dans Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 25 février 2009Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit Alain Pons Jeanne Boillet Olivier Breillot Document de Référence 2008 143143 LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY LOuIS VuITTON SA oRganes De DiReCtion et De ContRôle 1 Composition des organes de direCtion 145 2 prinCipaux titres fonCtions et mandats des membres du Conseil d administration 146 3 Commissaires aux Comptes 157 Page Organes de Direction et de Contrôle 1 Composition des organes de direCtion 2 Nomination présentée à l Assemblée Générale du 14 mai 2009 lA société lVMH Organes de Direction et de Contrôle M Bernard ARNAULT Président Directeur Général Adresse professionnelle LVMH 22 avenue Montaigne 75008 Date de première nomination 26 septembre 1988 Date de fin de mandat Assemblée Annuelle appelée à statuer sur Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel 6 990 actions M Bernard Arnault choisit la carrière d ingénieur qu il exerc\ e au sein de l entreprise Ferret Savinel En 1974 il en devient Directeur de la Construction puis Directeur Général en 1977 et Il le restera jusqu en 1984 date à laquelle il devient Président Directeur Général de Financière Agache et de Christian Dior Il entreprend alors de réorganiser le groupe Financière Agache dans le cadre d une stratégie de développement fondée sur le\ s marques de prestige Il fait de Christian Dior la pierre angulaire En 1989 il devient le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton et crée ainsi le premier groupe mondial du luxe Il en prend la Présidence en janvier 1989 Groupe LVMH Groupe Arnault Louis Vuitton SA Président Directeur Christian Dior SA Président du Conseil d Administration Christian Dior Couture SA Administrateur Groupe Arnault SAS Président Raspail Investissements SA Administrateur Société Civile du Cheval Blanc Administrateur Fondation Louis Vuitton pour la Création Fondation d Entreprise Président du Conseil d Administration Louis Vuitton Japan KK (Japon) Carrefour SA Administrateur Lagardère SCA Membre du Conseil de Surveillance Métropole Télévision « M6 » SA Membre du Conseil de Surveillance Fonctions et mandats ayant cessé depuis le 1 er janvier 2004 Financière Agache SA Représentant Permanent de Montaigne Participations et Gestion SA Administrateur Gasa Développement SAS et Société Financière Saint Nivard SAS Représentant légal de Montaigne Participations et Gestion SA Président Montaigne Participations et Gestion SA Président Directeur Moët Hennessy Inc (États Unis) Administrateur Adresse professionnelle Christian Dior Italia Via Tommaso Date de première nomination 10 septembre 2003 Date de fin de mandat Assemblée Annuelle appelée à statuer sur Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel 66 842 actions Mme Delphine Arnault Gancia a commencé sa carrière dans le cabinet international de conseil en stratégie McKinsey où elle fut En 2000 elle participe au développement de la société John Galliano où elle acquiert une expérience concrète du métier de la mode En 2001 elle rejoint le Comité de Direction de Christian Dior dont elle est actuellement Directeur Général Adjoint elle siège en outre au Conseil d Administration de Loewe dont elle est Directrice de la Stratégie Produits Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault Louis Vuitton SA Administrateur Les Echos SAS Membre du Conseil de Surveillance Société Civile du Cheval Blanc Administrateur Emilio Pucci Srl (Italie) Administrateur Loewe SA (Espagne) Administrateur 2 prinCipaux titres fonCtions et mandats des membres du Conseil d administration 2 1 Mandats d Administrateurs en cours Organes de Direction et de Contrôle Né le 23 octobre 1919 Français Adresse professionnelle Groupe Arnault SAS 41 avenue Date de première nomination 22 septembre 1988 Date de fin de mandat Assemblée Annuelle appelée à statuer sur Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel 500 actions M Jean Arnault a été Président de Ferret Savinel jusqu en 1976 Président puis Directeur Général de Groupe Arnault SAS depuis 1978 Directeur Général de Montaigne Participations et Gestion SA de 1976 à 2004 il a également été Président du Conseil de Surveillance de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault Louis Vuitton SA Administrateur Belle Jardinière SA Administrateur Christian Dior Couture SA Administrateur Financière Agache SA Administrateur Groupe Arnault SAS Directeur Général Montaigne Finance SAS Membre du Comité de Surveillance Parfums Christian Dior SA Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé depuis le 1 er janvier 2004 Gasa Développement SAS Représentant légal de Montaigne Participations et Gestion SA Président Groupe George V SA Administrateur Heliantis SAS Président Montaigne Participations et Gestion SA Directeur Général Omnium Lyonnais d Études SAS Président Société Financière Saint Nivard SAS Représentant légal de Montaigne Participations et Gestion SA Président M Nicolas BAZIRE Directeur Développement et Acquisitions Né le 13 juillet 1957 Français Adresse professionnelle LVMH 22 avenue Montaigne 75008 Date de première nomination 12 mai 1999 Date de fin de mandat Assemblée Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2011 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel M Nicolas Bazire a été Auditeur puis Conseiller référendaire à\ la Cour des Comptes En 1993 il devient Directeur du Cabinet Chargé de mission auprès du Premier ministre Édouard Balladur Associé Gérant de Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999 il en est nommé Président du Conseil des Commanditaires à cette date Il est Directeur Général de Groupe Arnault SAS depuis 1999 Louis Vuitton SA Administrateur Agache Développement SA Administrateur Europatweb SA Administrateur Financière Agache SA Directeur Général délégué et Représentant permanent de Groupe Arnault SAS Administrateur Financière Agache Private Equity SA Administrateur Groupe Arnault SAS Directeur Général Groupe les Echos SA Administrateur Les Echos SAS Vice Président du Conseil de Surveillance LVMH Fashion Group SA Administrateur Montaigne Finance SAS Membre du Comité de Surveillance Semyrhamis SAS Membre du Comité de Surveillance Fondation Louis Vuitton pour la Création Fondation SA Administrateur Carrefour SA Administrateur & Cie Banque SCS Membre du Conseil de Suez Environnement SA Administrateur Tajan SA Administrateur Go Invest SA (Belgique) Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé depuis le 1 er janvier 2004 SA Représentant permanent de Sifanor SA Administrateur Amec Administrateur Europatweb France SA Représentant permanent de Eurofinweb Gasa Développement SAS Représentant Permanent de Montaigne Participations et Gestion SA Président Invry SAS Président Organes de Direction et de Contrôle SA Administrateur La Tour du Pin SAS Président LVMH Fashion Group SA Président du Conseil de Surveillance Lyparis SAS Membre du Comité de Surveillance SA Administrateur Montaigne Participations et Gestion SA Directeur Général Paul Doumer Automobiles SAS Représentant Permanent de Montaigne Participations et Gestion SA Membre du Comité Sifanor SAS Membre du Comité de Surveillance Société Financière Saint Nivard SAS Président M Antonio BELLONI Directeur Général délégué Né le 22 juin 1954 Italien Adresse professionnelle LVMH 22 avenue Montaigne 75008 Date de première nomination 15 mai 2002 Date de fin de mandat Assemblée Annuelle appelée à statuer sur Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel 7 000 actions M Antonio Belloni a rejoint le Groupe LVMH en juin 2001 après une carrière de 22 ans au sein du groupe Procter & Gamble Président de la division européenne de Procter & Gamble depuis 1999 il était auparavant Président Directeur Général pour l\ es opérations italiennes de la firme Il a commencé sa carrière ch\ ez Procter & Gamble en 1978 en Italie et a occupé diverses fonctions en Suisse en Grèce en Belgique et aux États Unis Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault Louis Vuitton SA Directeur Général Givenchy SA Administrateur Le Bon Marché Maison Aristide Boucicaut SA Administrateur Parfums Luxe International PLI S A Président Directeur Général Fondation Louis Vuitton pour la Création Fondation BeneFit Cosmetics LLC (États Unis) Gérant De Beers Diamond Jewellers Limited (Grande Bretagne) De Beers Diamond Jewellers Trademark Ltd (Grande Bretagne) DFS Group Limited (Bermudes) Administrateur DFS Holdings Limited (Bermudes) Administrateur Donna Karan International Inc (États Unis) Administrateur Emilio Pucci Srl (Italie) Administrateur Emilio Pucci International BV (Pays Bas) Administrateur Fendi SA (Luxembourg) Administrateur Fendi Adele Srl (Italie) Administrateur Fresh Inc (États Unis) Administrateur LVMH (Shanghai) Management & Consultancy Co Ltd (Chine) Président du Conseil d Administration RVL Holding BV (Pays Bas) Membre du Conseil de Surveillance Thomas Pink Holdings Limited (Grande Bretagne) Fonctions et mandats ayant cessé depuis le 1 er janvier 2004 Chamarac Properties Inc (États Unis) Administrateur DFS Group LP (États Unis) Administrateur DFS Guam LP (Guam) Administrateur Fendi Immobili Industriali Srl (Italie) Administrateur Fendi Italia Srl (Italie) Administrateur Louis Vuitton Inc (États Unis) Né le 14 novembre 1942 Français Adresse professionnelle Worms 1848 48 rue Notre Dame des Date de première nomination 22 septembre 1988 Date de fin de mandat Assemblée Annuelle appelée à statuer sur Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel 3 330 actions M Nicholas Clive Worms a été Associé Commandité puis Associé Gérant de Maison Worms & Cie entre 1970 et 1996 Associé Gérant puis Président du Conseil de Surveillance de Worms & Cie entre 1991 et 2004 Il a également été Président Directeur Général puis Associé Gérant de Pechelbronn entre 1976 et 1991 Il est actuellement Président de Worms 1848 SAS Louis Vuitton SA Administrateur Financière de Services Maritimes SA Administrateur Worms 1848 SAS Président Permal UK Ltd (Grande Bretagne) Président du Conseil d Administration Organes de Direction et de Contrôle Fonctions et mandats ayant cessé depuis le 1 er janvier 2004 Demachy Worms & Cie Membre du Conseil de Surveillance Groupe Danone SA Administrateur Maison Worms & Cie Associé Gérant Maison Worms SAS Président Permal Group SCA Président TF1 SA Administrateur Unibail Holding SA Administrateur Worms & Cie Président du Conseil de Surveillance Arjo Wiggins Appleton Plc (Grande Bretagne) Administrateur Christie s International Plc (Grande Bretagne) Administrateur Haussmann Holdings SA (Luxembourg) Administrateur Worms & Co Inc (États Unis) Président du Conseil Worms & Co Ltd (Grande Bretagne) Président du Conseil Né le 28 septembre 1943 Français Adresse professionnelle Goldman Sachs International Peterborough Court 133 Fleet Street EC4A 2BB Londres Date de première nomination 15 mai 2008 Date de fin de mandat Assemblée Annuelle appelée à statuer sur Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel 1000 actions M Charles de Croisset entre à l Inspection des Finances en 1968 Après une carrière dans l administration il entre en 1980 au Crédit Commercial de France (CCF) dont il fut successivement Secrétaire général Directeur Général adjoint puis Directeur Général En 1993 il est nommé Président Directeur Général du CCF et en 2000 Executive Director de HSBC Holdings Plc En mars 2004 il devient Vice Chairman pour l Europe de Goldman Sachs puis International Advisor chez Goldman Sachs Fonctions et mandats actuels Louis Vuitton SA Administrateur Bouygues SA Administrateur Euler Hermès SA Membre du Conseil de Surveillance Galeries Lafayette SA Membre du Collège des Censeurs Renault SA Administrateur Thalès SA Administrateur Fondation du Patrimoine Président Thalès Holdings Plc (Grande Bretagne) Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé depuis le 1 er janvier 2004 CCF Président Directeur Général HSBC CCF Asset Management Group France Administrateur HSBC Bank Plc (Grande Bretagne) Administrateur HSBC Guyerzeller Bank AG (Suisse) Administrateur HSBC Holdings Plc (Grande Bretagne) Executive Director SA (Suisse) Administrateur Né le 30 décembre 1953 Italien Adresse professionnelle Tod s Spa Corso Venisia 30 00121 Date de première nomination 15 mai 2002 Date de fin de mandat Assemblée Annuelle appelée à statuer sur Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel 500 actions M Diego Della Valle rejoint l entreprise familiale en 1975 Il a joué un rôle essentiel dans la définition de la stratégie de l entreprise et la création des marques qui en ont façonné l image Il a développé un plan marketing innovant devenu un modèle mondialement reconnu dont beaucoup d entreprises de l industrie des produits de haute qualité se sont inspirées Depuis octobre 2000 il est Président et Administrateur délégué du groupe Tod s SpA qui est aujourd hui l un des leaders du marché des accessoires de luxe Fonctions et mandats actuels Hennessy Louis Vuitton SA Administrateur Le Monde Europe SA Administrateur ACF Fiorentina Spa (Italie) Président d honneur Assicurazioni Generali Spa (Italie) Administrateur Compagnia Immobiliare Azionaria (Italie) Administrateur DDV partecipazioni SRL (Italie) Administrateur unique DI VI Finanziaria SAPA (Italie) Administrateur Diego Della Valle & C SAPA (Italie) Associé Commandité et Ferrari Spa (Italie) Administrateur Organes de Direction et de Contrôle Marcolin Spa (Italie) Administrateur RCS Mediagroup Spa (Italie) Administrateur Tod s Spa (Italie) Président du Conseil d Administration et Fondazione Della Valle Onlus (Italie) Président du Conseil Fonctions et mandats ayant cessé depuis le 1 er janvier 2004 Banca Nazionale del Lavoro Spa (Italie) Administrateur Maserati Spa (Italie) Administrateur Né le 14 mai 1949 Français Adresse professionnelle Moët Hennessy 65 avenue de la Grande Date de première nomination 6 juin 1990 Date de fin de mandat Assemblée Annuelle appelée à statuer sur Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel 76 645 actions Entré dans la société Jas Hennessy & Co en 1971 pour prendre en charge le Marketing et les Ventes M Gilles Hennessy a participé dès 1977 au lancement d Hennessy sur les marchés japonais puis chinois coréen et vietnamien Il est Vice Président de Moët Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault Hennessy Louis Vuitton SA Administrateur Champagne Moët & Chandon SCS Représentant permanent de Jas Hennessy & Co Membre du Conseil des Commanditaires France Champagne SA Administrateur Jas Hennessy & Co SCS Membre du Conseil des Commanditaires MHD Moët Hennessy Diageo SAS Administrateur Moët Hennessy Investissements SA Administrateur Veuve Clicquot Ponsardin SCS Membre du Conseil des Innovacion en Marcas de Prestigio SA de CV (Mexique) Jas Hennessy & Co Ltd (Irlande) Président du Conseil Millennium Brands Limited (Irlande) Administrateur Millennium Import LLC (États Unis) Administrateur Moët Hennessy Asia Pacific Pte Ltd (Singapour) Administrateur Moët Hennessy Belux SA (Belgique) Administrateur Moët Hennessy Danmark A S (Danemark) Président du Conseil Moët Hennessy de Mexico SA (Mexique) Administrateur Moët Hennessy Do Brasil (Brésil) Membre du Comité Consultatif Moët Hennessy UK Ltd (Grande Bretagne) Administrateur Moët Hennessy USA Inc (États Unis) Administrateur Schieffelin & Somerset (États Unis) Membre du Conseil de The Glenmorangie Company Ltd (Grande Bretagne) Fonctions et mandats ayant cessé depuis le 1 er janvier 2004 Moët Hennessy SNC Membre du Conseil de Gérance Moët Hennessy International SA Administrateur Moët Hennessy Deutschland GmbH (Allemagne) Gérant Moët Hennessy Shanghai Limited (Chine) Administrateur Né le 25 juillet 1942 Français Adresse professionnelle 10 avenue Frédéric Le Play 75007 Date de première nomination 13 mai 2004 Date de fin de mandat Assemblée annuelle appelée à statuer sur Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel 9 816 actions M Patrick Houël a passé 7 ans au Crédit Lyonnais avant de devenir Directeur Financier de Jas Hennessy & Co en 1978 En 1983 il est nommé Directeur Financier Adjoint du Groupe Moët Hennessy puis Directeur Financier de Moët Hennessy en 1985 En 1987 lorsque Moët Hennessy fusionne avec Louis Vuitton il devient Directeur Financier du Groupe LVMH jusqu en 2004 Il exerce ensuite les fonctions de Conseiller du Président jusqu en janvier 2008 Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault Hennessy Louis Vuitton SA Administrateur Berluti SA Représentant permanent de Ufipar Membre du Guerlain SA Représentant permanent de LVMH Administrateur Le Bon Marché Maison Aristide Boucicaut SA Administrateur LVMH Fashion Group SA Administrateur Organes de Direction et de Contrôle Mongoual SA Représentant Permanent de la Jean Goujon Administrateur Parfums Christian Dior SA Représentant permanent de LVMH SA du Château d Yquem Administrateur Wine & Co SA Administrateur Sociedad Textil Lonia (Espagne) Administrateur LCL Obligations Euro SICAV Administrateur Objectif Small Caps Euro SICAV Administrateur PGH Consultant SARL Gérant Fonctions et mandats ayant cessé depuis le 1 er janvier 2004 Delphine SAS Président DI Group SA Administrateur Eutrope SAS Président Grands Magasins de la Samaritaine Maison Ernest Cognacq SA Représentant permanent de Ufipar Administrateur Kenzo SA Représentant permanent de LVMH Administrateur Krug Vins fins de champagne SA Administrateur LBD Holding SA Administrateur Le Jardin d Acclimatation SA Administrateur Louis Vuitton Malletier SA Représentant permanent de LV Capital SA Représentant permanent de LVMH Finance SA Vice Président du Conseil de LVMH Finance SA Président et Directeur Général Marco Polo SA Administrateur Moët Hennessy International SA Administrateur Moët Hennessy SNC Membre du Conseil de Gérance Parfums Givenchy SA Administrateur SCI du 30 de l avenue Hoche Gérant et Liquidateur seloger com Censeur Sephora SA Représentant permanent de LVMH Fashion Group SFMI Micromania SAS Membre du Conseil de Surveillance Société Montaigne Jean Goujon SAS Président Sofidiv SAS Président Ufipar SAS Président GIE Membre du collège des Administrateurs Creare (Luxembourg) Président du Conseil d Administration LVMH Iberia SL (Espagne) Président du Conseil d Administration DFS Holdings Limited (Bermudes) Administrateur (Guam) Administrateur (Bermudes) Administrateur (États Unis) Administrateur Hennessy Louis Vuitton (Japan) KK (Japon) Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis) (Grande Bretagne) Administrateur (États Unis) Administrateur Nyse Euronext Inc (États Unis) Membre du Conseil de (États Unis) Administrateur (Luxembourg) Administrateur (Grande Bretagne) (États Unis) Administrateur (États Unis) Administrateur M Felix G ROHATYN Né le 29 mai 1928 Américain Adresse professionnelle FGR Associates LLC 280 Park Avenue th Floor NY 10017 New York (États Unis) Date de première nomination 14 mai 2001 Date de fin de mandat Assemblée Annuelle appelée à statuer sur Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel 500 actions M Felix G Rohatyn a été Ambassadeur des États Unis en France de 1997 à 2000 Il était auparavant Associé Gérant de Lazard Frères & Co LLC Il a également été membre du Conseil des Gouverneurs du New York Stock Exchange (bourse de New York) de 1968 à 1972 Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault Hennessy Louis Vuitton SA Administrateur Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis) Président Publicis Groupe SA Membre du Conseil de Surveillance Organes de Direction et de Contrôle Carnegie Hall (États Unis) Vice Président honorifique du Center for Strategic and International Studies (CSIS) (États Unis) Administrateur Council on Foreign Relations (États Unis) Conseiller Fonctions et mandats ayant cessé depuis le 1 er janvier 2004 Lagardère SCA Membre du Conseil de Surveillance Rothschilds Continuation Holdings AG Administrateur Comcast Corporation (États Unis) Administrateur Fiat Spa (Italie) Administrateur Lazard Frères LLC (États Unis) Associé Comités de Conseil International Lehman Brothers (États Unis) Président du Conseil d Administration Richard S Fuld Jr (États Unis) Conseiller du Président et Né le 31 juillet 1947 Français Adresse professionnelle Hubert Védrine (HV) Conseil 21 rue Jean Goujon 75008 Paris (France) Date de première nomination 13 mai 2004 Date de fin de mandat Assemblée Annuelle appelée à statuer sur Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel 500 actions M Hubert Védrine a exercé diverses fonctions au sein de l Administration et du Gouvernement français Il a notamment été Conseiller technique pour les relations extérieures au Secrétariat général de la Présidence de la République de 1981 à 1986 Porte parole de la Présidence de la République de 1988 à 1991 Secrétaire général de la Présidence de la République de 1991 à 1995 et Ministre des Affaires étrangères de 1997 à 2002 Début 2003 il a créé une société de Conseil en stratégie géopolitique « Hubert Fonctions et mandats actuels Hennessy Louis Vuitton SA Administrateur Hubert Védrine (HV) Conseil SARL Associé Gérant Adresse professionnelle Louis Vuitton Malletier 2 rue du Pont Neuf 75001 Paris (France) Date de première nomination 11 mai 2006 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel 7 740 actions M Antoine Arnault diplômé d HEC Montréal et de l INSEAD a créé en 2000 une société dans le domaine de l Internet Domainoo com En 2002 il cède sa participation dans Domainoo com et rejoint Louis Vuitton Malletier où il occupe successivement les fonctions de responsable marketing domaine dans lequel il a pris d importantes initiatives notamment en matière de publicité puis de Directeur du réseau province de Louis Vuitton France En 2007 il devient Directeur de la communication de Louis Vuitton Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault Hennessy Louis Vuitton SA Administrateur Les Echos SAS Membre du Conseil de Surveillance Is Spot Runner Inc (États Unis) Membre du Conseil de Fonctions et mandats ayant cessé depuis le 1 er janvier 2004 Président du Conseil d Administration de Louis Vuitton Monaco M Antoine BERNHEIM Vice Président Adresse professionnelle Assicurazioni Generali Spa c o Generali France 7 Boulevard Haussmann 75009 Paris (France) Date de première nomination 22 septembre 1988 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel 38 220 actions M Antoine Bernheim a été Associé Gérant de Lazard Frères Il a été Président Directeur Général de La France SA de 1974 à 1997 et d Euromarché de 1981 à 1991 Président de Generali Spa entre 1995 et 1999 il exerce à nouveau ces fonctions depuis 2002 Organes de Direction et de Contrôle Fonctions et mandats actuels Generali France SA Administrateur Alleanza Assicurazioni (Italie) Vice Président et Administrateur AMB Generali Holding AG (Allemagne) Administrateur Assicurazioni Generali Spa (Italie) Président Generali España Holding SA (Espagne) Administrateur Generali Holding Vienna AG (Autriche) Administrateur Graafschap Holland (Pays Bas) Administrateur Intesa Sanpaolo (Italie) Vice Président du Conseil de Surveillance Groupe LVMH Groupe Arnault Hennessy Louis Vuitton SA Vice Président et Christian Dior SA Administrateur Christian Dior Couture SA Administrateur Financière Jean Goujon SAS Vice Président et Membre du LVMH Fashion Group SA Vice Président et Administrateur LVMH Finance SA Vice Président et Administrateur Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis) Bolloré SA Vice Président et Administrateur Ciments Français SA Administrateur Eurazeo SA Membre du Conseil de Surveillance Havas Administrateur Société Française Générale Immobilière SA Directeur Général BSI Banca della Svizzera Italiana (Suisse) Administrateur Mediobanca (Italie) Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé depuis le 1 er janvier 2004 Bolloré Investissement SA Vice Président et Administrateur Partena Associé Commanditaire Rue Impériale Administrateur Banca Intesa Spa (Italie) Administrateur Lazard LLC (États Unis) Associé Adresse professionnelle Frère Bourgeois 12 rue de la Blanche Date de première nomination 29 mai 1997 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel 500 actions Après un début de carrière au sein de l entreprise familiale\ qui commercialise des produits métallurgiques M Albert Frère s oriente vers l industrie et acquiert avec ses associés la maîtrise de l ensemble des entreprises sidérurgiques du bassin de Charleroi En 1981 il participe à la fondation de Pargesa Holding L année suivante cette société entre dans le capital de Groupe Bruxelles Lambert société dont il prend la Présidence en 1987 et l ex\ erce depuis cette date Il est Président du Conseil d Administration de Frère Bourgeois SA depuis 1970 Fonctions et mandats actuels Erbé SA (Belgique) Président du Conseil d Administration (Belgique) Président du Conseil (Belgique) Président du Conseil d Administration (Belgique) Président du Conseil Groupe Bruxelles Lambert SA (Belgique) Président du Conseil d Administration et Administrateur Délégué (Pays Bas) Groupe LVMH Groupe Arnault Hennessy Louis Vuitton SA Administrateur Groupe Arnault SAS Représentant permanent de Belholding Belgium SA Membre du Comité de Direction Raspail Investissements SA Administrateur Société Civile du Cheval Blanc Président du Conseil GDF Suez SA Vice Président du Conseil d Administration et Métropole Télévision « M6 » SA Président du Conseil de GBL Vervaltung SARL (Luxembourg) Représentant permanent de Frère Bourgeois SA Gérant lA société lVMH Organes de Direction et de Contrôle Gruppo Banca Leonardo (Italie) Administrateur Pargesa Holding SA (Suisse) Vice Président Administrateur Délégué et Membre du Comité de Direction Assicurazioni Generali Spa (Italie) Membre du Comité Banque Nationale de Belgique (Belgique) Régent honoraire Fonctions et mandats ayant cessé depuis le 1 er janvier 2004 Suez SA Vice Président du Conseil d Administration et Agesca Nederland NV (Pays Bas) Administrateur Coparex International SA (Belgique) Administrateur Frère Bourgeois Holding BV (Pays Bas) Administrateur Parjointco NV (Pays Bas) Administrateur Petrofina (Belgique) Président du Conseil d Administration Power Corporation du Canada (Canada) Membre du Conseil M Pierre GODÉ Conseiller du Président Adresse professionnelle LVMH 22 avenue Montaigne Date de première nomination 13 janvier 1989 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel 695 actions M Pierre Godé a été avocat au barreau de Lille et Professeur à la faculté de droit de Lille puis à celle de Nice Il est Conseiller du Président du Groupe Arnault depuis 1986 Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault Hennessy Louis Vuitton SA Administrateur Christian Dior SA Administrateur Christian Dior Couture SA Administrateur Financière Agache SA Président et Directeur Général Financière Jean Goujon SAS Président Groupe Arnault SAS Directeur Général Les Echos SAS Membre du Conseil de Surveillance Raspail Investissements SA Président et Directeur Général SA du Château d Yquem Administrateur Semyrhamis SAS Membre du Comité de Surveillance Sevrilux SNC Représentant légal de Financière Agache Gérant Sofidiv SAS Membre du Comité de Direction Société Civile du Cheval Blanc Administrateur Association du Musée Louis Vuitton Représentant permanent de LVMH Fashion Group Administrateur Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis) (Grande Bretagne) Administrateur Havas SA Administrateur Redeg SARL Gérant Fonctions et mandats ayant cessé depuis le 1 er janvier 2004 S A Représentant permanent de LVMH Administrateur SA Administrateur Le Bon Marché Maison Aristide Boucicaut S A Administrateur S A Membre du Directoire et Directeur Montaigne Finance SAS Membre du Comité de Surveillance SA Administrateur SA Représentant permanent de Financière Agache SA Administrateur PMG SARL Gérant Sifanor SAS Membre du Comité de Surveillance GIE LVMH Services Membre du Collège des Administrateurs Christian Dior Inc (États Unis) Administrateur (Luxembourg) Administrateur Louis Vuitton Japan KK (Japon) (Grande Bretagne) Administrateur Adresse professionnelle Lord Powell of Bayswater KCMG 24 Queen Anne s Gate SW1H 9AA Londres (Grande Bretagne) Date de première nomination 29 mai 1997 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel 500 actions Lord Powell a été Secrétaire Privé et Conseiller pour les Af\ faires Étrangères et la Défense des Premiers Ministres Margaret Thatcher et John Major de 1983 à 1991 Il a été Président de Sagitta Asset Management de 2001 à 2005 Il est depuis 2006 Président du Conseil d Administration de Capital Generation Partners Organes de Direction et de Contrôle Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault Hennessy Louis Vuitton SA Administrateur Financière Agache SA Administrateur LVMH Services Limited (Grande Bretagne) Président du Capital Generation Partners (Grande Bretagne) Président du Caterpillar Inc (États Unis) Administrateur Hong Kong Land Holdings (Bermudes) Administrateur Magna Holdings (Bermudes) Président du Conseil Mandarin Oriental International Holdings (Bermudes) Matheson & Co Ltd (Grande Bretagne) Administrateur Northern Trust Global Services (Grande Bretagne) Schindler Holding (Suisse) Administrateur Singapore Millennium Foundation Limited (Singapour) Textron Corporation (États Unis) Administrateur Yell Group Ltd (Grande Bretagne) Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé depuis le 1 er janvier 2004 Montaigne Participations et Gestion SA Administrateur Arjo Wiggins Appleton Plc (Grande Bretagne) Administrateur British Mediterranean Airways (Grande Bretagne) Dairy Farm International Holdings Ltd (Bermudes) Falgos Investments Ltd (Grande Bretagne) Administrateur J Rothschild Name Co Ltd (Grande Bretagne) Administrateur Jardine International Motor Holdings Ltd (Bermudes) Jardine Matheson Holdings Ltd (Bermudes) Administrateur Jardine Strategic Holdings Ltd (Bermudes) Administrateur Jardine & Lloyd Thompson Group Plc (Bermudes) Administrateur National Westminster Bank Plc (Grande Bretagne) SA (Luxembourg) Administrateur Sagitta Asset Management (Grande Bretagne) Président du Said Holdings Ltd (Bermudes) Administrateur Phillips de Pury & Luxembourg (Grande Bretagne) Président M Yves Thibault de SILGUY Adresse professionnelle Vinci 1 Cours Ferdinand de Lesseps M de Silguy travaille au Ministère des Affaires étrangères de 1976 à 1981 Il exerce des fonctions auprès de la Communauté européenne au sein du cabinet de M Ortoli de 1981 à 1985 puis entre 1995 et 1999 en qualité de commissaire européen Il est membre du cabinet des Premiers ministres Jacques Chirac de 1986 à 1988 et Edouard Balladur de 1993 à 1995 En 1988 il rejoint le groupe Usinor Sacilor dont il est D irecteur des affaires internationales jusqu en 1993 De 2000 à 2006 il exerce successivement les fonctions de membre du Directoire Directeur Général puis Délégué Général de Suez En juin 2006 il est nommé Président Société des Autoroutes du Sud de la France Administrateur Vinci Président du Conseil d Administration Sofisport Membre du Conseil de Surveillance VTB France Membre du Conseil de Surveillance AgroParisTech Président du Conseil d Administration ING Direct France Membre du Comité Consultatif Ministère des Affaires Étrangères Membre du Conseil des Ministère de la Défense Membre du Conseil É conomique de Société Monégasque de l É lectricité et du Gaz (Principauté de Suez Tractebel (Belgique) Administrateur Medef International Président des Comités France Algérie et France Qatar lA société lVMH Organes de Direction et de Contrôle Fonctions et mandats ayant cessé depuis le 1 er janvier 2004 Calédonienne des Eaux (CDE) Président du Conseil lectricité de Tahiti (EDT) Administrateur Elyo Membre du Conseil de Surveillance Lyonnaise Europe Administrateur Marama Nui Administrateur Ondéo Degrémont Administrateur Ondéo Services Administrateur Métropole Télévision « M6 » SA Membre du Conseil de Société Polynésienne des Eaux et de l Assainissement (SPEA) Suez Energies Services Administrateur Suez Environnement Administrateur TPS Gestion Représentant Permanent de Lyonnaise Satellite TPS Motivation Représentant Permanent de TPS Unelco Vanuatu Administrateur Comité France Chine du Medef Vice Président Comité de Politique Européenne du Medef Président Université française d Egypte Président du Conseil Société Générale de Belgique Administrateur Swire Sita Waste Services Ltd (Chine) Administrateur Né le 19 février 1907 Français Adresse de correspondance Jas Hennessy & Co 1 rue de la Date de première nomination 16 septembre 1971 Date de fin de mandat Assemblée Annuelle appelée à statuer sur M Kilian Hennessy a débuté sa carrière dans une banque parisienne Il intègre ensuite la société Jas Hennessy & Co comme Gérant Il prend la Présidence de la société en 1969 et restera à ces fonctions jusqu en 1975 Il a également été Président Directeur Général de Fonctions et mandats actuels Groupe LVMH Groupe Arnault Louis Vuitton SA Censeur Jas Hennessy & Co SCS Président d honneur du Conseil des Parfums Christian Dior SA Administrateur Organes de Direction et de Contrôle du premier mandat Mandats en cours Date de nomination Date de fin de mandat Tour Ernst & Young Faubourg de l Arche Représenté par Jeanne BOILLET et Olivier BREILLOT 6 Tour Ernst & Young Faubourg de l Arche (en milliers d euros hors taxes) ERNST & YOUNG Audit DELOITTE & ASSOCIÉS Commissariat aux Comptes certification examen des comptes individuels et consolidés Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux Comptes LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA 1691 22 38 Autres prestations rendues par les réseaux Juridique fiscal social 1 Autres 2072931 30 LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY LOuIS VuITTON SA 1 CHarte du Conseil d administration 160 2 règlement intérieur du Comité d audit de la performanCe 161 3 règlement intérieur du Comité de séle Ction des administrateurs et des rémunérations 162 4 statuts 164 lA société lVMH Le Conseil d Administration est l instance stratégique de la Société LVMH Compétence intégrité et responsabilité \ de ses membres clarté collégialité et loyauté des décisions efficacité et sécurité des contrôles sont les principes déontologiques\ qui Le Conseil d Administration de LVMH a pour objectifs prioritaires l accroissement de la valeur de l entreprise et la Le Conseil d Administration de LVMH garantit le respect de ses droits à chacun des actionnaires participant à la composition de son capital et s assure que ceux ci remplissent la totalité de leurs devoirs La Société se réfère au Code de Gouvernement d Entreprise\ des Sociétés Cotées publié par l AFEP et le MEDEF Chacun de ces éléments contribue à la performance et à la transparence de l entreprise nécessaires à la pérennité de la confiance des actionnaires et des partenaires dans le Groupe Le Conseil d Administration est composé d un nombre maximum de dix huit membres dont un tiers au moins sont désignés parmi des personnalités indépendantes et libres d intérêts par rapport à L indépendance d un Administrateur est appréciée par le Conseil d Administration en fonction notamment des critères figurant dans le Code de Gouvernement d Entreprise AFEP MEDEF Le nombre d Administrateurs ou de représentants permanents de personnes morales venant de sociétés extérieures dans lesquelles le Président du Conseil d Administration ou un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général délégué détient un mandat est limité à quatre Le Conseil d Administration a pour missions principales de veiller au respect de l intérêt social de la Société et d en protéger définir les grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe et d assurer le suivi de leur mise en uvre choisir le mode d organisation de la Direction de la Société désigner le Président du Conseil d Administration le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués de la Société contrôler la gestion de la Société arrêter les comptes annuels et semestriels vérifier la qualité la fiabilité et la sincérité de l information fournie aux actionnaires sur la Société et le Groupe diffuser les valeurs collectives qui animent l entreprise et ses salariés qui en régissent les relations avec les consommateurs ainsi que les rapports avec les partenaires et les fournisseurs de la Société et du Groupe promouvoir la cohérence du développement économique du Groupe avec une politique sociale et une démarche citoyenne fondées notamment sur le respect de la personne humaine et la préservation de l environnement dans lequel il agit Le Conseil d Administration tient au minimum quatre réunions Toute personne physique qui accepte les fonctions d Administrateur ou de représentant permanent d une personne morale Administrateur de la Société prend l engagement d assister régulièrement aux réunions du Conseil d Administration et au\ x Sur proposition du Comité de Sélection des Administrateurs et des Rémunérations l absentéisme répété et non j\ ustifié d un Administrateur pourra entraîner la remise en cause de son mandat Afin de leur permettre d exercer pleinement le mandat qui leur a été conféré le Président du Conseil d Administ\ ration les Administrateurs exerçant les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général délégué ainsi que les autres Administrateurs se doivent de communiquer au Conseil Les décisions prises par le Conseil d Administration sont adoptées à la majorité simple et ont un caractère collégial S ils le jugent opportun les Administrateurs indépendants peuvent tenir réunion en dehors des autres membres du Conseil Sur des sujets spécifiques ou d importance le Conseil d Administration peut désigner plusieurs Administrateurs en son sein qui se réunissent en Comité(s) Chaque membre du Conseil d Administration agit dans l intérêt et pour le compte de l ensemble des actionnaires Une fois par an le Conseil d Administration fait le point sur son fonctionnement et informe les actionnaires de ses conclusions dans un rapport à l Assemblée Il est procédé au minimum une fois tous les trois ans à une évaluation formalisée des travaux du Conse\ il de son organisation et de son fonctionnement Les membres du Conseil d Administration ont le devoir de connaître les obligations générales ou particulières qui leur incombent du fait de leur charge de même que les textes légaux ou réglementaires Les membres du Conseil d Administration sont tenus de garder secrète jusqu à ce qu elle soit rendue publique par la Société toute information concernant la Société ou le Groupe dont ils pourraient avoir connaissance dans l exercice de leurs fonctions Les membres du Conseil d Administration s engagent à n effectuer directement ou indirectement pour leur propre compte ou pour celui de tiers aucune opération sur les titres de la Société au vu d informations qui leur auraient été communiquées dans le cadre de l exercice de leurs fonctions et qui ne seraient pas connues du public En outre les membres du Conseil d Administration bénéficiaires de plans d options sur actio\ ns mis en place par la Société s interdisent d exercer tout ou partie de leurs options dans le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés annuels ou semestriels prévenir le Président du Conseil d Administration de toute situation de conflit d intérêts même potentiel entre leurs devoirs à l égard de la Société et leurs intérêts privés et ou s abstenir de participer au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement informer le Président du Conseil d Administration de toute opération ou convention conclue avec une société du Groupe LVMH à laquelle ils seraient partie prenante informer le Président du Conseil d Administration de toute mise en examen condamnation pour fraude incrimination et ou sanction publique interdiction de gérer ou d administrer qui aurait été prononcée à leur encontre ainsi que de toute faillite mise sous séquestre ou liquidation à laquelle ils Le Président du Conseil d Administration fait part de ces éléments au Comité d Audit de la Performance L Assemblée Générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d Administration Ce montant est réparti entre l ensemble des membres du Conseil d Administration et le cas échéant des Censeurs sur proposition du Comité de Sélection des Administrateurs et des Rémunérations en tenant compte de leurs responsabilités particulières au sein du Conseil (e g présidence vice présidence participation à tout comité créé au sein du Conseil) Le Comité de Sélection des Administrateurs et des Rémunérations a en outre la faculté de proposer que tout ou partie des jetons de présence soit attribué en fonction de la participation des membres du Conseil d Administration aux réunions de celui ci Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à certains Administrateurs pour toutes missions spécifiques qui leur sont confiées Son montant est déterminé par le Conseil d Administration et communiqué aux Commissaires aux Comptes La présente Charte s applique à l ensemble des membres du Conseil d Administration ainsi qu aux Censeurs Elle devra être communiquée à tout candidat aux fonctions d Administrateur de même qu à tout représentant permanent d une personne morale 2 règlement intérieur du Comité d audit Est constitué au sein du Conseil d Administration un comité spécialisé en charge de l audit de la performance agissant sous la responsabilité exclusive et collective du Conseil Le Comité d Audit de la Performance est composé de trois Administrateurs au moins dont les deux tiers au moins sont des Administrateurs indépendants Ses membres sont désignés par Le Conseil d Administration désigne un Président du Comité choisi parmi les membres de celui ci La durée maximum des fonctions de Président du Comité est de cinq ans Le Président du Conseil d Administration ou un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général délégué de LVMH ne peut être membre du Comité Un Administrateur ne peut être nommé membre du Comité s il vient d une société dans le comité analogue de laquelle siège un Le Comité a pour missions principales d examiner les comptes sociaux et consolidés avant leur soumission au Conseil d Administration de s assurer de la pertinence et de la permanence des principes comptables suivis par la Société ainsi que de la transparence de leur mise en uvre de contrôler l existence l adéquation l application et l efficacité des procédures internes dans ce domaine d analyser l exposition de la Société et du Groupe aux risqu\ es et les engagements hors bilan significatifs de la Société et du d analyser les variations de périmètre d endettement de couverture de taux ou de couverture de change du Groupe d étudier les conclusions et recommandations des Commissaires de prendre connaissance des conventions majeures conclues par une société du Groupe et de celles qui associent une ou des sociétés du Groupe à une ou des sociétés tierces dont un Administrateur de la Société LVMH est également le dirigeant ou le principal actionnaire d évaluer les situations de conflits d intérêts pouvant affecter un Administrateur et de proposer les mesures propres à les prévenir d assurer le suivi du processus d élaboration de l information financière et de veiller à la qualité de celle ci Le Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes de la Société et soumet au Conseil d Administration les Le Comité fournit un avis sur les honoraires versés aux Commissaires aux Comptes et ceux versés au réseau auquel ils appartiennent par la Société et les sociétés qu elle contrôle ou qui la contrôlent que ce soit au titre de leur mission de commissariat aux comptes ou au titre de missions accessoires Il examine les risques pesant sur Le Comité peut adresser des recommandations au management sur les priorités et les orientations générales de l Audit Interne L acceptation par un Administrateur de la charge de membre du Comité implique qu il y consacre le temps et l attention nécessaires Le Comité se réunit au minimum deux fois par an hors la présence du Président du Conseil d Administration et des Administrateurs exerçant les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général délégué préalablement à la\ tenue des réunions du Conseil d Administration dont l ordre du jour porte sur l examen des comptes sociaux et des comptes consolidés annuels ou semestriels Le cas échéant le Comité peut être appelé à tenir des réunions exceptionnelles lorsque survient un événement pouvant affecter de manière significative les comptes sociaux ou consolidés Tout document communiqué aux membres du Comité dans le cadre de leurs attributions doit être considéré comme confidentiel tant qu il n a pas été rendu public par la Société Les délibérations du Comité ont un caractère confidentiel et\ ne doivent faire l objet d aucune communication à l extérieur du Les décisions du Comité sont adoptées à la majorité simple de ses membres et ont un caractère collégial Chaque réunion du Comité fait l objet d un compte rendu Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil d Administration Il lui fait part de ses conclusions recommandations et propositions Le Comité peut demander communication de tout document comptable juridique ou financier qu il juge utile à l accomplissement À sa demande et hors la présence du Président du Conseil d Administration du Directeur Général et du (des) Directeur(\ s) Général (aux) délégué(s) de LVMH le Comité peut entendre les Directeurs de la Société notamment ceux responsables de l établissement des comptes et du contrôle interne ainsi que l\ es Les membres et le Président du Comité peuvent percevoir un jeton de présence spécifique dont le montant est déterminé par le Conseil d Administration et s impute sur l enveloppe globale allouée par 3 règlement intérieur du Comité de séleCtion des administrateurs Est constitué au sein du Conseil d Administration un comité spécialisé en charge de la sélection des Administrateurs et des rémunérations agissant sous la responsabilité exclusive et collective Le Comité de Sélection des Administrateurs et des Rémunérations est composé d au moins trois Administrateurs et ou Censeurs La majorité de ses membres sont indépendants Ses membres sont désignés par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration désigne un Président du Comité choisi parmi les membres de celui ci Le Président du Conseil d Administration les Administrateurs exerçant une fonction de Directeur Général ou de Directeur Général délégué de LVMH ou rémunérés par une filiale de LVMH ne peuvent être membres du Comité Un Administrateur ne peut être nommé membre du Comité s il vient d une société dans le comité analogue de laquelle siège un Le Comité a pour mission d émettre après étude des avis sur les candidatures et renouvellements aux postes d Administrateur et de Censeur de la Société en veillant à ce que figurent au sein de son Conseil d Administration des personnalités extérieures et indépendantes de celle ci Il débat notamment de la qualité d Administrateur indépendant des membres du Conseil au Le Comité est sollicité par le Président du Conseil d Administration ou par les Administrateurs exerçant les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général délégué pour leur donner un avis sur les candidatures aux fonctions de membre du Comité Exécutif du Groupe et de Direction Générale de ses principales filiales Il est l instance de réflexion en charge de définir les mesures à prendre en cas de vacance imprévisible Le Comité émet après étude des propositions sur la répartition des jetons de présence versés par la Société Il fait des propositions au Conseil sur la rémunération les avantages en nature les actions gratuites les options de souscription ou d achat d actions du Président du Conseil d Administration du Directeur Général et du (des) Directeur(s) Général (aux) délégué(s) de la Société A cet égard il fait\ des recommandations quant aux critères qualitatifs et quantitatifs sur la base desquels sera déterminée la partie variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que sur les conditions de performance applicables à l exercice des options et à l attribution définitive des actions gratuites Il prend position sur les éventuels régimes de retraite complémentaire mis en place par la Société au bénéfice de ses dirigeants et formule des recommandations sur les éventuelles indemnités de départ qui pourraient être versé\ es à un dirigeant mandataire social à l occasion de la cessation Le Comité fournit un avis sur la rémunération et les avantages en nature attribués aux Administrateurs et Censeurs de la Société par le Groupe ou ses filiales et sur les systèmes de rémunération et d incitation fixes ou variables immédiats et différés des dirigeants du Groupe Il se prononce sur la politique générale d attribution d options et d actions gratuites au sein du Le Comité dresse un tableau récapitulatif des jetons de présence Le Comité prépare chaque année un projet de rapport qu il soumet au Conseil d Administration destiné à l Assemblée Générale des actionnaires et relatif aux rémunérations des mandataires sociaux aux actions gratuites qui leur ont été attribuées au cours de l exercice ainsi qu aux options octroyées ou levées\ par ceux ci au cours de cette même période Ce rapport mentionne également la liste des dix salariés de l entreprise ayant bénéficié des principales dotations et de ceux ayant effectué les principales L acceptation par un Administrateur de la charge de membre du Comité implique qu il y consacre le temps et l attention Le Comité délibère soit à l initiative du Président du Conseil d Administration ou de l Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général soit de deux des membres de ce Comité Les délibérations du Comité ont un caractère confidentiel et\ ne doivent faire l objet d aucune communication à l extérieur du Les décisions du Comité sont adoptées à la majorité simple de ses membres et ont un caractère collégial Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil d Administration Il lui fait part de ses conclusions recommandations et S ils le jugent nécessaire pour l accomplissement de leur mission les membres du Comité peuvent demander que leur soit communiqué Tout avis défavorable émis par le Comité sur une proposition devra Les membres et le Président du Comité peuvent percevoir un jeton de présence spécifique dont le montant est déterminé par le Conseil d Administration et s impute sur l enveloppe globale allouée par Les statuts présentés ci après tiennent compte des modifications proposées à l Assemblée Générale du 14 mai 2009 La Société formée le 19 avril 1962 par transformation d une Société à Responsabilité Limitée en Société Anonyme est régie\ par les dispositions du Code de commerce ainsi que par les présents statuts 1 Toute prise d intérêt par voie de participation directe ou indirecte apport(s) fusion scission ou alliance dans toute société ou groupement existant ou à constituer ayant pour activité toutes opérations commerciales industrielles agricoles mobilières immobilières ou financières et notamment le commerce des vins de champagne et autres des cognacs et autres alcools et plus généralement des produits dépendant du le commerce de tous produits pharmaceutiques de parfumerie et de cosmétique et plus généralement de produits se rattachant à l hygiène à l esthétique et aux soins la fabrication la vente et la promotion d articles de voyage bagages sacs maroquinerie articles d habillement accessoires ainsi que de tous objets ou produits de haute qualité et de marque l exploitation de domaines viticoles horticoles et arboricoles ainsi que le développement de tout procédé biotechnologique l exploitation de tous domaines fonciers l exploitation de toute marque griffe modèle dessin et plus généralement de tout droit de propriété industrielle littéraire 2 Plus généralement entreprendre directement toutes opérations commerciales industrielles agricoles viticoles foncières mobilières immobilières financières de gestion ou de service dans l un quelconque des domaines d activité visés au paragraphe 1 La Société a pour dénomination LVMH MOËT HENNESSY LOUIS VUITTON Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment les lettres factures annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Anonyme » ou des initiales « SA » et de l énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d inscription de la société au Registre du Commerce et des Sociétés Le siège social est à Paris 75008 22 avenue Montaigne Il pourra être transféré en tout autre lieu du même département ou de l un des départements limitrophes par décision du Conseil d Administration sous réserve de l approbation de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d une délibération de l Assemblée La société qui existe depuis le 1 er janvier 1923 expirera le 31 décembre 2021 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts 1 Le capital social est fixé à la somme de cent quarante six millions neuf cent quatre vingt un mille deux cent vingt trois (146 981 223) euros divisé en quatre cent quatre vingt neuf millions neuf cent trente sept mille quatre cent dix (489 937 410) actions de EUR 0 30 nominal chacune 287 232 actions de FRF 50 ont été créées en contrepartie de l apport net évalué à FRF 34 676 410 fait par la société Champagne 772 877 actions de FRF 50 ont été créées en contrepartie de l apport effectué par les actionnaires de la société Jas Hennessy & Co de 1 343 150 actions ont été créées en contrepartie de l apport effectué par la société BM Holding de 1 961 048 actions de la société Le Bon Marché Maison Aristide Boucicaut évaluées à 2 Le capital social peut être augmenté par une décision de l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires Toutefois lorsque l augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves bénéfices ou prime d émission l Assemblée Générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des 3 Le capital social peut en vertu d une décision de l Assemblée Générale Extraordinaire être amorti par voie de remboursement égal sur chaque action au moyen des bénéfices ou réserves sauf la réserve légale sans que cet amortissement 4 Le capital social peut aussi être réduit par une décision de l Assemblée Générale Extraordinaire soit par réduction de la valeur nominale des actions soit par réduction du nombre de titres Article 7 Libération des actions Les sommes à verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre d une augmentation de capital sont payables dans les conditions prévues par l Assemblée Générale Extraordinaire Lors de la souscription le versement initial ne peut être inférieur à un quart de la valeur nominale des actions La prime d émission lorsqu il en est prévu une doit être versée en totalité lors de la Le versement du reste est appelé par le Conseil d Administration en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la date de réalisation de l augmentation de capital Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires huit jours au moins avant l époque fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d annonces légales du lie\ u du siège social ou par lettre recommandée avec avis de réception Les sommes exigibles sur le montant non libéré des actions sont sans qu il soit besoin d une demande en justice productives jour par jour d un intérêt calculé au taux de 5 % l an à compter de la Lorsque les actions en numéraire ne sont pas libérées intégralement au moment de l émission elles doivent revêtir la forme nominative et demeurer sous cette forme jusqu à leur Article 8 Droits et obligations attachés aux actions Les droits et obligations attachés à l action suivent celle ci dans quelque main qu elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et le cas échéant la quote part des réserves et des provisions La propriété de l action entraîne ipso facto l approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions d\ es En plus du droit de vote que la loi attache aux actions chacune d elles donne droit dans la propriété de l actif social dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des Le cas échéant et sous réserve des prescriptions légales impératives il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d être prises en charge par la société avant de procéder à tout remboursement au cours de l existence de la société ou de sa liquidation de telle sorte que compte tenu de leur valeur nominale respective toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelle que soit leur origine ou leur date de création Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu à concurrence du montant nominal des actions qu ils possèdent Chaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque les actionnaires font leur affaire personnelle du groupement du nombre d actions nécessaire 9 Forme et transmission des actions Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur au choix de l actionnaire sous réserve toutefois de\ l application des dispositions légales relatives à la forme des actions Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales Toutefois il pourra être créé des certificats ou tout autre document représentatifs d actions dans les cas et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif Lorsque le propriétaire des titres n a pas son domicile sur le territoire français au sens de l article 102 du Code civil tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire Cette inscription peut être faite sous la forme d un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant L intermédiaire inscrit est tenu au moment de l ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice soit de l intermédiaire financier habilité teneur de compte de déclarer sa qualité d intermédiaire détenant des titres pour Les actions inscrites en compte se transmettent librement par L acceptation du cessionnaire n est exigée que pour les transferts Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas La Société pourra procéder à l émission de toute valeur mobilière Il pourra également être créé des certificats ou tout autre document représentatifs de valeurs mobilières dans les cas et selon les modalités prévus par la loi et les règlements en vigueur Article 11 Conseil d Administration 1 Sous réserve des dérogations prévues par la loi la société\ est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus nommés par l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et pouvant être des personnes physiques Toute personne morale doit lors de sa nomination désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil d Administration La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l Administrateur personne morale qu il représente Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement Les mêmes dispositions s appliquent en cas de décès ou de démission 2 Pendant toute la durée de son mandat chaque Administrateur doit être propriétaire d au moins cinq cents (500) actions de la Si au jour de sa nomination un Administrateur n est pas propriétaire du nombre d actions requis ou si au cours de son mandat il cesse d en être propriétaire il est d office réputé démissionnaire s il n a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois 3 Nul ne peut être nommé Administrateur si ayant dépassé l âge de soixante dix ans sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d Administrateurs ayant dépassé cet âge Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l âge de soixante dix ans ne peut excéder le tiers arrondi le cas échéant au chiffre immédiatement supérieur des membres du Conseil d Administration Lorsque cette limite est dépassée l Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel elle a été dépassée 4 La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années Le mandat d un Administrateur prend fin à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur Toutefois en vue d assurer un renouvellement des mandats aussi égal que possible et en tout cas complet pour chaque période de trois ans le Conseil aura la faculté de déterminer en séan\ ce un ordre de sortie par tirage au sort chaque année d un tiers des membres Une fois le roulement établi les renouvellements Les Administrateurs sont toujours rééligibles ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l Assemblée Générale En cas de vacance par décès ou par démission d un ou plusieu\ rs sièges d Administrateurs le Conseil d Administration peut entre deux Assemblées Générales procéder à des nominations à\ titre Les nominations effectuées par le Conseil en vertu de l alinéa ci dessus sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire À défaut de ratification les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par \ le Conseil n en demeurent pas moins valables Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l Assemblée Générale Ordinaire en vue de L Administrateur nommé en remplacement d un autre Administrateur dont le mandat n est pas expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat restant à courir de son Un salarié de la société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif Il ne perd pas dans ce cas le bénéfice de son contrat de travail Le nombre des Administrateurs qui sont liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des Administrateurs en fonction Article 12 Organisation et fonctionnement du Conseil Le Conseil d Administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique Il détermine la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d Administrateur et peut le révoquer à tout moment Le Conseil d Administration détermine la rémunération du Le Président du Conseil d Administration ne peut être âgé de plus de soixante quinze ans Si le Président atteint cette limite d âge au cours de son mandat de Président il est réputé démissionnaire d office à l issue de l Assemblée Générale Ordinair\ e statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel elle a été atteinte Sous réserve de cette disposition le Président du Conseil est Le Conseil peut élire parmi ses membres un ou plusieurs Vice Présidents en fixant la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d Administrateur Le Conseil constitue un bureau composé du Président du Conseil d Administration le cas échéant du ou des Vice Présidents et Le Secrétaire peut être choisi en dehors des Administrateurs et des actionnaires Le Conseil fixe la durée de ses fonctions Le Article 13 Réunion du Conseil d Administration 1 Le Conseil d Administration se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que l intérêt de la Société l exige Les convocations sont faites au moyen d une lettre adressée à chacun des Administrateurs huit jours avant la réunion et mentionnant l ordre du jour de celle ci lequel ordre du jour est arrêté par l auteur Toutefois le Conseil peut se réunir sans délai sur convocation verbale et sans ordre du jour préétabli si tous les Administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion ou s il est réuni par le Président au cours d une Assemblée Les Administrateurs constituant au moins un tiers des membres du Conseil d Administration peuvent en indiquant l ordre du jour de la séance convoquer le Conseil si celui ci ne s est pas réuni Le Conseil se réunit au siège social de la société ou en tou\ t autre endroit en France ou hors de France 2 Tout Administrateur peut donner même par lettre télégramme télex ou télécopie pouvoir à l un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque Administrateur ne peut représenter qu un seul de ses collègues La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions définies par le règlement intérieur du Conseil d Administration Toutefois la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives à l arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu à l établissement du rapport de gestion et du rapport sur Les décisions sont prises à la majorité des membres présents\ ou représentés chaque Administrateur disposant d une voix pour lui même et d une voix pour l Administrateur qu il représ\ ente En cas de partage des voix celle du Président de séance est 3 Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil 4 Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d Administration sont valablement certifiés par le Président du\ Conseil d Administration le Directeur Général le Secrétaire du Conseil l Administrateur délégué temporairement dans les\ fonctions de Président ou un Fondé de Pouvoir habilité à cet effet Article 14 Pouvoirs du Conseil d Administration Le Conseil d Administration détermine les orientations de l activité de la société et veille à leur mise en uvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social il se saisit de toute question intéressa\ nt la bonne marche de la société et règle par ses délibérati\ ons les Dans les rapports avec les tiers la société est engagée même par les actes du Conseil d Administration qui ne relèvent pas de l objet social à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts Le Conseil d Administration procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents Article 15 Pouvoirs du Président du Conseil 1 Le Président du Conseil d Administration préside les réunions du Conseil organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission 2 En cas d empêchement temporaire ou de décès du Président le Conseil d Administration peut déléguer un Administrateur dans En cas d empêchement temporaire cette délégation est donnée pour une durée limitée elle est renouvelable En cas de décès elle vaut Article 16 Direction Générale 1 Choix entre les deux modalités d exercice La Direction Générale de la Société est assurée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d Administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d Administration et portant le titre de Directeur Général selon la décision du Conseil d Administration qui choisit entre les deux modalités d exercice de la Direction Générale Il en informe les actionnaires dans les Lorsque la Direction Générale de la société est assumée par le Président du Conseil d Administration les dispositions ci aprè\ s relatives au Directeur Général lui sont applicables Le Directeur Général peut être choisi parmi les Administrateurs ou non Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération La limite d âge pour les fonctions de Direc\ teur Général est fixée à soixante quinze ans Si le Directeur Gé\ néral atteint cette limite d âge au cours de son mandat de Directeur Général il est réputé démissionnaire d office à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice au cours duquel elle a été atteinte Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d Administration Si la révocation est décidée sans juste mo\ tif elle peut donner lieu à dommages intérêts sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d actionnaires et Il représente la société dans les rapports avec les tiers La société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l objet social à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont Sur proposition du Directeur Général le Conseil d Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué dont il détermine la rémunération Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne peut être supérieur Les Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d Administration sur proposition du Directeur Général Si la révocation est décidée sans juste motif e\ lle peut Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d exerc\ er ses fonctions les Directeurs Généraux délégués conservent sauf décision contraire du Conseil leurs fonctions et leurs attributions jusqu à la nomination du nouveau Directeur Général En accord avec le Directeur Général le Conseil d Administration détermine l étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués Ceux ci disposent à l égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général La limite d âge pour l exercice des fonctions de Directeur Général ans Si le Directeur Général délégué atteint cette limite d âge au cours de son mandat de Directeur Général délégué il est réputé démissionnaire d office à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice au cours duquel elle a été atteinte Article 17 Délégations de pouvoirs Le Conseil d Administration peut conférer à un ou plusieurs Administrateurs ou à des tiers actionnaires ou non avec faculté de substituer tous pouvoirs toutes missions et tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés Il peut décider la création de comités chargés d étudier les questions que lui même ou le Directeur Général soumet pour avis à le\ ur examen Ces comités exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil qui fixe leur composition et leurs attributions ainsi que le cas échéant la rémunération de leurs membres Le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués peuvent sous leur responsabilité consentir des délégations de pouvoirs Article 18 Conventions soumises à autorisation Les cautions avals et garanties donnés par la société doivent être autorisés par le Conseil d Administration dans les conditions Toute convention intervenant entre la société et l un de ses Administrateurs ou son Directeur Général ou l un de ses Directeurs Généraux délégués soit directement soit indirectement \ ou par personne interposée doit être soumise à l autorisation préalable du Conseil d Administration dans les conditions prévues par la loi Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l un des Administrateurs ou le Directeur Général ou l un des Directeurs Généraux délégués de la société est propriétaire associé indéfiniment responsable gérant Administrateur Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou de façon générale dirigeant de ladite entreprise Il en est de même pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant d une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou avec toute société contrôlant une société actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales Cependant ces conventions sauf lorsqu en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties sont communiquées par l intéressé au Président du Conseil d Administration La liste et l objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d Administration et aux Commissaires aux Comptes Article 19 Conventions interdites Il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la société de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement et de faire cautionner ou avaliser par elle La même interdiction s applique au Directeur Général aux Directeurs Généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs Elle s applique également aux conjoints ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu à toute personne interposée Article 20 Rémunération des Administrateurs 1 L Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux Administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence dont le montant est porté dans les charges d exploitation de la Société Le Conseil d Administration répartit ces rémunérations entre ses 2 Le Conseil d Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagés par les Administrateurs dans l intérêt de la Société 3 Le Conseil d Administration peut allouer une rémunération à l Administrateur auquel ont été conférés des pouvoirs une mission ou un mandat spécial dans les conditions prévues à l article 17 des présents statuts Cette rémunération portée aux charges d exploitation est soumise aux formalités exposées à l a\ rticle 18 4 Indépendamment des sommes prévues sous les trois paragraphes précédents ainsi que des salaires des Administrateurs régulièrement liés à la société par un contrat de travail et des allocations fixes ou proportionnelles rémunérant les fonctions du Président du Conseil d Administration ou de l Administrateur provisoirement délégué dans ces fonctions du Directeur Général et le cas échéant des Directeurs Généraux délégués aucune autre rémunération permanente ou non ne peut être allouée aux Administrateurs Article 21 Collège de Censeurs L Assemblée Générale peut nommer sur proposition du Conseil d Administration des Censeurs dont le nombre ne peut En cas de vacance par décès ou par démission d un ou plusieurs sièges de Censeurs et sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire le Conseil d Administration peut Les Censeurs qui sont choisis parmi les actionnaires à raison de leur compétence forment un Collège Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant sta\ tué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur absence puisse nuire à la Le Conseil d Administration peut rémunérer les Censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par Le contrôle de la société est exercé dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes remplissant les conditions légales d éligibilité Lorsque les conditions légales sont réunies la société doit désigner au moins deux Commissaires Chaque Commissaire aux Comptes est nommé par l Assemblée L Assemblée Générale Ordinaire nomme un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus d empêchement de démission ou Article 23 Assemblées Générales 1 Les Assemblées Générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi L ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation il est arrêté par l auteur de Lorsque l Assemblée n a pu délibérer faute de réunir l\ e quorum requis la deuxième Assemblée ou le cas échéant la deuxiè\ me Assemblée prorogée est convoquée dans les mêmes formes si\ x jours au moins avant la date de l Assemblée L avis et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l ordre du jour de la première Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l inscription de l actionnaire dans les registres de la société Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l enregistrement comptable des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour\ ouvré précédant l Assemblée à zéro heure heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité L inscription ou l enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées Générales par son conjoint ou par un autre actionnaire Les actionnaires peuvent dans toutes les Assemblées voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires Pour être pris en compte tout formulaire de vote doit avoir été reçu par la société trois jours Les actionnaires peuvent dans les conditions fixées par les lois et règlements adresser leur formule de procuration et ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme de papier soit sur décision du Conseil d Administration par télétransmission Conformément aux dispositions de l article 1316 4 alinéa 2 du Code civil en cas d utilisation d un formulaire électronique la signature de l actionnaire prend la forme d un procédé fiable d identification garantissant son lien avec l acte auquel elle se rattache Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur les Assemblées Générales pourront\ également sur décision du Conseil d Administration être organisées par visioconférence ou par l utilisation de moyens d\ e L intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux septième et huitième alinéas de l article L 228 1 du Code de commerce peut en vertu d un mandat général de gestion des titres transmettre pour une Assemblée le vote ou le pouvoir d un propriétaire d actions tel qu il a été défini au septième alinéa du même article Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en Assemblée Générale l intermédiaire est tenu à la demande de la société émettrice ou de son mandataire de fournir la liste des propriétaires non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés Cette liste est fournie dans les conditions prévues par la Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui soit ne s est pas déclaré comme tel soit n a pas relevé l identité des propriétaires des titres ne peut être pris en compte Lorsqu il en existe un au sein de la société deux membres du Comité d Entreprise désignés par le Comité peuvent assister aux Assemblées Générales Ils doivent à leur demande être entendus lors de toute délibération requérant l unanimité des actionnaires Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d Administration ou en son absence par le Vice Président le plus âgé ou en l absence de Vice Président par un Administrateu\ r spécialement délégué à cet effet par le Conseil À défaut l Assemblée Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l Assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposen\ t du plus grand nombre de voix Le bureau désigne le Secrétaire lequel peut être choisi en dehors des actionnaires Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu elles représentent A égalité de valeur nominale chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu elles représentent est à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il\ sera justifié d une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire aux actions nominatives attribuées à un actionnaire en cas d augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d émission à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété Néanmoin\ s ne fait pas perdre le droit acquis et n interrompt pas le délai de trois ans ci dessus mentionné tout transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d un conjoint ou d un parent au degré successible Il en est de même en cas de transfert par suite d une\ fusion ou d une scission d une société actionnaire Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée ou par assis et levés ou par appel nominal selon ce qu en décide le bureau Toutefois le scrutin secret peut être décidé soit par le Conseil d Administration soit par des actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition que le Conseil d Administration ou l auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite deux jours francs au moins avant la réunion 3 L Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts Elle est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de chaque exercice social pour statuer sur les comptes de L Assemblée Générale Ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote L Assemblée Générale Ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d actionnaires Les délibérations de l Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés 4 L Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d un regroupement d actions En ce qui concerne l Assemblée Générale Extraordinaire le quorum est du quart des actions ayant droit de vote sur première convocation et du cinquième sur deuxième convocation ou en cas de prorogation de la deuxième Assemblée Les délibérations de l Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents 5 Les copies ou extraits des procès verbaux de l Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d Administration par le Directeur Général ou par le Secrétaire de l Assemblée Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi 6 Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive c est à dire celles appelées à délibérer sur l approbation d un apport en nature ou l octroi d un avantage particulier l apporteur ou le bénéficiaire n a voix délibérative ni pour 7 S il existe plusieurs catégories d actions aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d une de ces catégori\ es sans vote conforme d une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et en outre sans vote également conforme d une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée En ce qui concerne l Assemblée Spéciale le quorum est du tiers\ des actions ayant droit de vote sur première convocation et du cinquième sur deuxième convocation ou en cas de prorogation de Les délibérations de l Assemblée Spéciale sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés Article 24 Information sur la détention Toute personne physique ou morale venant à détenir une fraction du capital égale ou supérieure à un pour cent doit porter à la connaissance de la société le nombre total d actions qu elle détient L information doit être effectuée dans un délai de quinze jo\ urs à compter du jour où la fraction est atteinte Cette obligation s applique chaque fois que la part du capital détenue augmente d au moins un pour cent Toutefois elle cesse lorsque la part de capital détenue est égale ou supérieure à 60 En cas de non respect de cette disposition et sur demande consignée dans le procès verbal de l Assemblée Général\ e d un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital de la société les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de trois mois suivant la date de régularisation de la notification Article 25 Identification des détenteurs de titres La Société est en droit dans les conditions légales et réglementaires en vigueur de demander à tout moment contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du ministre chargé de l Économie au dépositaire central d instruments financiers le nom ou s il s agit d une personne morale la dénomination sociale la nationalité et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d eux et le cas échéant les restriction\ s dont La Société au vu de la liste transmise par l organisme susmentionné a la faculté de demander soit par l entremise de cet organisme soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu elles pourraient être inscrites pour co\ mpte de tiers les informations concernant les propriétaires des titres Ces personnes sont tenues lorsqu elles ont la qualité d intermédiaire de révéler l identité des propriétaires de ces titres L information est fournie directement à l intermédiaire financier habilité teneur de compte à charge pour ce dernier de la communiquer selon le cas à la société émettrice ou à l organisme susmentionné Chaque exercice social a une durée d une année qui commence le premier janvier et s achève le trente et un décembre de Article 27 Comptes annuels Le Conseil d Administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce Article 28 Affectation des résultats et répartition des Sur le bénéfice de l exercice social diminué le cas éché\ ant des pertes antérieures il est obligatoirement fait un prélèvement d au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d un fonds de réserve dit « réserve légale » Ce prélève\ ment cesse d être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l alinéa précédent et augmenté du report bénéficiaire Sur ce bénéfice et en fonction des décisions de l Assemblée il est d abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende égal à cinq pour cent (5 %) du montant libéré et non amorti des actions qu ils possèdent Ce dividende n est pas cumulatif d un exercice aux suivants Sur le surplus l Assemblée Générale a la faculté de prélever les sommes qu elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous les fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou les reporter à nouveau le tout dans la proportion Le solde s il en existe un est réparti entre les actionnaires à titre En outre l Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou compléter un dividende soit à titre de distribution exceptionnelle en ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice Lorsqu un bilan établi au cours ou à la fin de l exercice et certifié conforme par le Commissaire aux Comptes fait apparaître que la société depuis la clôture de l exercice précédent après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et prise en compte s il y a lieu du report bénéficiaire antérieur a ré\ alisé un bénéfice le Conseil d Administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l approbation des comptes de l exercice ainsi que d en fixer le montant et la date de répartition Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice Tout dividende distribué en violation des règles ci dessus énoncées Si le résultat de l exercice fait apparaître une perte celle ci après approbation des comptes annuels par l Assemblée Générale Ordinaire est soit diminuée du report bénéficiaire soit augmentée du report déficitaire si le solde est négatif il est reporté à nouveau pour être imputé sur les bénéfices des exercices ultérieurs Article 29 Mise en paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l Assemblée Générale ou à défaut par le Conseil Toutefois la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l exercice\ sauf prorogation de ce délai par décision de justice Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies la distribution a été effectuée en violation des dispositions la Société a établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle ci ou ne pouvaient l ignorer compte tenu des circonstances Le cas échéant l action en répétition se prescrit dans le délai prévu Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en Article 30 Dissolution anticipée L Assemblée Générale Extraordinaire peut à toute époque prononcer la dissolution anticipée de la Société Article 31 Perte de la moitié du capital social Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social le Conseil d Administration doit dans les quatre mois de l approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte convoquer l Assemblée Générale Extraordinaire à l effet de décider s il y a lieu à dissolution anticipée de la Société Si la dissolution n est pas prononcée le capital doit au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel\ la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes être réduit d un montant au moins égal à celui des pertes qui n ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres n ont pas été reconstitués à concurrence d une valeur au moins égale à la moitié du capital social À défaut de réunion de l Assemblée Générale comme dans le cas où cette Assemblée n a pu délibérer valablement tout int\ éressé peut demander en justice la dissolution de la Société Article 32 Effets de la dissolution La société est en liquidation dès l instant de sa dissolutio\ n pour quelque cause que ce soit Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu à la clôture de celle ci Pendant toute la durée de la liquidation l Assemblée Géné\ rale conserve les mêmes pouvoirs qu au cours de l existence de la Société Les actions demeurent négociables jusqu à la clôture de La dissolution de la société ne produit ses effets à l égard des tiers qu à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Article 33 Nomination des liquidateurs pouvoirs À l expiration de la durée de la société ou en cas de dis\ solution anticipée l Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des Administrateurs et s il en existe des Censeurs Article 34 Liquidation clôture Après extinction du passif le solde de l actif est d abord employé au paiement aux actionnaires du montant du capital versé sur leurs Le surplus s il y a lieu est réparti entre toutes les actions Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la La clôture de la liquidation est publiée conformément à la loi Tous litiges entre la société et l un quelconque des actionnaires auxquels pourraient donner lieu les présents statuts ou qui en seraient la suite ou la conséquence seront de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris Gouvernement d entreprise Document de Référence 2008 175175 LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY LOuIS VuITTON SA Renseignements De CaR aC tè Re géné Ral C onCeR nant la soCiété et son Capital BouRse 1 renseignements ConCernant la soCiété 176 1 1 rôLe de La soCiété dans Le groupe 176 2 renseignements ConCernant le Capital 177 2 3 état des déLégations et autorisations données au ConseiL d administration 177 2 4 identifiCation des porteurs de titres 178 2 5 titres non représentatifs du CapitaL 178 2 6 titres donnant aCCès au CapitaL 178 2 7 éVoLution du CapitaL de La soCiété au Cours des trois derniers exerCiCes 178 3 répartition du Capital et des droits de vote 179 3 2 modifiCations interVenues dans La répartition du CapitaL au Cours des trois derniers exerCiCes 180 3 3 nantissements d aCtions détenues au nominatif pur par Les prinCipaux aCtionnaires 180 un ContrôLe sur La soCiété 180 4 marCHé des instruments finanCiers émis par lvmH 181 4 5 éVoLution du CapitaL soCiaL 182 4 6 performanCe par aCtion 182 lA société lVMH Renseignements D e CaR aC tè Re géné Ral C onCeR nant la soCiété et son Capital BouRse La société LVMH assure la direction et la coordination des activités opérationnelles de l ensemble de ses filiales et apporte à celles ci diverses prestations d assistance au management en particulier en matière juridique financière fiscale ou dans le domaine des La Société centralise les ressources de trésorerie et les besoins de financement de ses filiales françaises ainsi que de certaines filiales Pour ces mêmes filiales LVMH centralise également les couvertures de change qu elle répercute de façon symétrique sur le marché L ensemble de ces prestations est rémunéré par des facturati\ ons aux filiales concernées sur la base du prix de revient réel ou au\ x conditions normales de marché selon la nature de la prestation Pour l exercice 2008 LVMH a facturé à ses filiales un montant de 103 2 millions d euros au titre de l assistance de gestion les produits et charges financières intra Groupe résultant de la centralisation de trésorerie décrite ci dessus se sont élevés pour la Les marques du Groupe appartenant aux différentes filiales d exploitation LVMH ne perçoit aucune redevance à ce titre Le texte complet des statuts figure dans la partie « Gouvernement d entreprise » du document de référence Dénomination sociale (article 3 des statuts) LVMH Moët Siège social (article 4 des statuts) 22 avenue Montaigne 75008 Forme juridique (article 1 des statuts) société anonyme Législation de la Société (article 1 des statuts) Société régie par Registre du Commerce et des Sociétés la Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 775 670 417 Paris Code APE 7010Z Date de constitution Durée (article 5 des statuts) LVMH a er janvier 1923 pour une durée de 99 ans expirant le 31 décembre 2021 sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires Lieu de consultation des documents relatifs à la Société les statuts comptes et rapports procès verbaux d Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social à l adresse Le texte complet des statuts figure dans la partie « Gouvernement d entreprise » du document de référence Objet social (article 2 des statuts) toute prise d intérêt dans toute société ou groupement ayant notamment pour activité le commerce des vins de champagne des cognacs et autres alcools de tous produits de parfumerie et de cosmétique la fabrication et la vente d articles de maroquinerie habillement accessoires ainsi que de tous objets ou produits de haute qualité et de marque l exploitation de domaines viticoles l exploitation de tout droit Exercice social (article 26 des statuts) du 1 Répartition statutaire des bénéfices (article 28 des statuts) il est d abord prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende égal à 5 % du montant libéré et non amorti des actions qu ils possèdent Sur le surplus l Assemblée Générale a la faculté de prélever les sommes qu elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous les fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou de les reporter à nouveau Le solde s il en existe un est réparti entre les actionnaires à titre L Assemblée Générale peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou compléter un dividende soit à Assemblées Générales (article 23 des statuts) les Assemblées Générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur Droits privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 6 8 23 et 28 des statuts) les actions sont toutes de même catégorie Chaque action donne droit à une quotité proportionnelle dans la propriété de l actif social et dans le partage des bénéfices et du boni de liquidation Chaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit les actionnaires font leur affaire personnelle du regroupement du nombre d actions nécessaire Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital bourse Document de Référence 2008 177 U n droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d une inscription nominative au nom du même actionnaire ainsi qu aux actions nominatives attribuées à un actionnaire en cas d augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d émission à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit L Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 1986 a porté à trois ans (deux antérieurement) la durée minimum de l inscription Ce droit peut être supprimé par décision de l Assemblée Générale Extraordinaire après ratification de l Assemblée Spéciale des titulaires de ce droit Franchissements de seuil (article 24 des statuts) indépendamment des obligations légales les statuts disposent que toute personne physique ou morale venant à détenir une fraction du capital égale ou supérieure à 1 % doit porter à la connaissance de la Société le nombre total d actions qu elle détient Cette obligation s applique chaque fois que la part du capital détenue augmente d au moins 1 % Elle cesse lorsque l actionnaire concerné atteint le seuil de Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires les statuts ne contiennent aucune disposition soumettant la modification des droits des actionnaires à des conditions plus Dispositions régissant les modifications du capital social les statuts ne contiennent aucune disposition soumettant les modifications du capital à des conditions plus strictes que la loi Au 31 décembre 2008 le capital social de la Société s élevait \ à Au 31 décembre 2008 le capital autorisé de la Société s élevait à Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital bourse 2 3 État des délégations et autorisations données au Conseil d Administration Délégations de compétence générales (26 mois) (1) 30 millions d euros 100 000 000 actions (2) (3) Libre Néant ordinaires et valeurs mobilières (26 mois) (1) 30 millions d euros 100 000 000 actions (2) (3) Selon réglementation Augmentation de capital dans le cadre d opérations complexes 10 offre publique d échange 30 millions d euros 100 000 000 actions (2) (3) Libre Néant apport en nature 10 % du capital Augmentation de capital réservée régies par le Code des assurances) 15 100 000 000 actions (2) (3) Moyenne pondérée des Il sera proposé à l Assemblée Générale du 14 mai 2009 de renouveler cette autorisation Voir « Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH » (2) Montant nominal maximum Sur ce montant s imputerait le montant nominal de toute augmentation de capital décidée en application des autres délégations de compétence ou des émissions réservées aux salariés mentionnées ci dessous e résolution et du 15 mai 2008 14 e résolution) lA société lVMH Options de souscription ou (38 mois) (1) 3 % du capital 14 698 122 actions Moyenne des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d attribution attribuées 5 167 667 attribuables 4 736 402 réservée aux salariés dans le cadre d un Plan (26 mois) (1) 3 % du capital 14 698 122 actions (2) Moyenne des cours des précédant la date d attribution décote maximum 30 % Néant Il sera proposé à l Assemblée Générale du 14 mai 2009 de renouveler cette autorisation Voir « Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH » (2) Ces émissions s imputeraient sur le montant nominal maximum des augmentations de capital décidées en application des délégations de compétence ci dessus Programme de rachat d actions (18 mois) (1) 10 % du capital 48 993 741 actions Mouvements de l exercice (2) Réduction du capital par annulation des actions achetées dans le cadre du programme de rachat 15 (18 mois) (1) 10 % du capital par en 2008 92 600 (3) (1) Il sera proposé à l Assemblée Générale du 14 mai 2009 de renouveler cette autorisation Voir « Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH » (2) Hors contrat de liquidité Pour les achats y compris les exercices de calls Aucun titre donnant accès au capital autre que les options de souscription décrites au paragraphe 3 4 2 du « R apport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH » n était en vigueur au 31 décembre 2008 2 7 Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices (en milliers d euros) Variation du capital Capital après opération (1) Dans le cadre de levées d options de souscription d actions L article 25 des statuts autorise la Société à mettre en uvre une procédure d identification des détenteurs de titres La Société n a pas émis de titres non représentatifs du capital Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital bourse Document de Référence 2008 179 Sur la base de l actionnariat nominatif et des informations résultant de l enquête Euroclear effectuée en décembre 2008 auprès des établissements financiers dépositaires d un minimum de 100 000 actions de la Société et limitée aux actionnaires détenant au moins 1 000 actions la Société compte environ 5 619 actionnaires Les actionnaires résidents et non résidents (voir rapport annuel 2008 « Structure du capital ») À la connaissance de la Société un actionnaire détenait au moins 5 % du capital et des droits de vote au 31 décembre 2008 il n existe aucun autre actionnaire détenant directement indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des il n existe aucun pacte d actionnaires portant sur au moins 0 5 % du capital ou des droits de vote ni aucune action de concert Au 31 décembre 2008 les dirigeants et membres du Conseil d Administration détenaient directement et à titre personnel moins de 0 1 % du capital et des droits de vote de la Société propres actions 1 543 030 actions étaient comptabilisées en valeurs mobilières de placement 4 892 048 actions étaient affectées à la couverture de plans d options d achat d actions le solde soit 10 441 113 actions était comptabilisé en titres immobilisés avec principalement pour objectif la couverture de plans d options de souscription existants Conformément à la loi ces actions sont décembre 2008 les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L 225 180 du Code de commerce détenaient dans le cadre des plans d épargne d entreprise Au cours de l exercice 2008 le Crédit Suisse et certaines de ses filiales la Caisse des Dépôts le Crédit Agricole UBS MFS et certaines de ses filiales ont informé la Société de différents franchissements à la hausse et ou à la baisse de seuils statutaire\ s compris entre 1 % et 3 % du capital Aux termes des dernières notifications reçues en 2008 le Crédit Suisse et certaines de ses\ filiales ainsi que UBS détenaient moins de 1 % du capital et des droits de vote théoriques la Caisse des Dépôts détenait 1 46 % du capital et 1 % des droits de vote théoriques le Crédit Agricole détenait 2 % du capital et 1 05 % des droits de vote théoriques et MFS et certaines de ses filiales détenaient 2 86 % du capital et Aucune offre publique d achat ou d échange ni aucune garantie de cours n ont été effectuées par des tiers sur les actions de la Société au cours de l exercice clos le 31 décembre 2008 et au Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital bourse 3 répartition du Capital et des droits de vote bénéficiaient du droit de vote dont 226 413 842 d un droit de vote double 235 856 397 actions étaient sous forme nominative pure 8 690 189 actions étaient sous forme nominative administrée droits de vote (1) % du capital % des droits (2) Contrôlée par la famille de Monsieur Bernard Arnault la société Groupe Arnault SAS est la holding qui contrôle « in fine » LVMH lA société lVMH 3 2 Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices 3 3 Nantissements d actions détenues au nominatif pur par les principaux actionnaires La Société n a connaissance d aucun nantissement portant sur des actions détenues au nominatif par les principaux actionnaires 3 4 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle sur la Société Au 31 décembre 2008 Financière Jean Goujon détenait et 58 02 % des droits de vote théoriques Financière Jean Goujon a pour seule activité la détention de titres LVMH Au 31 décembre 2008 Financière Jean Goujon était détenue à 100 % par Christian Dior mère de Christian Dior Christian Dior société cotée sur l Euronext Paris de Nyse Euronext était à cette même date contrôlée directement et indirect\ ement à hauteur de 69 43 % de son capital par la société Financière Agache cette dernière étant elle même contrôlée à travers la En ce qui concerne les différents holdings de contrôle du en décembre 2002 la société Financière Agache a apporté sa participation de contrôle dans Christian Dior à sa filiale à 100 % en décembre 2004 la société Montaigne Participations et Gestion a été absorbée par la société Groupe Arnault SAS Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital bourse 4 marCHé des instruments finanCiers émis par lvmH Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (code ISIN FR0000121014) et sont éligibles au SRD (service de règlement différé d Euronext Paris) Les actions LVMH servent de sous jacent à des options négociables sur NYSE Liffe LVMH fait partie des principaux indices français et européens utilisés par les gestionnaires de fonds CAC 40 DJ EuroStoxx 50 À fin décembre la capitalisation boursière de LVMH atteignait 23 milliards d euros ce qui place LVMH au onzième rang du un volume quotidien moyen de 2 105 917 titres Depuis le 23 septembre 2005 LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA a confié à un établissement financier la mise en uvre d un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l AFEI approuvée par l Autorité des Marchés Financiers\ par décision du 22 mars 2005 et publiée au Bulletin des Annonces Nombre de titres et en capitaux échangés à la bourse de Paris et évolution des cours depuis dix huit mois Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital bourse lA société lVMH LVMH a mis en place un programme de rachat d actions approuvé par l Assemblée Générale du 15 mai 2008 lui permettant de racheter jusqu à 10 % de son capital Dans ce cadre entre le er janvier et le 31 décembre 2008 les achats en bourse de titres LVMH par LVMH SA nets des cessions (hors exercices de calls levées d options attributions gratuites et annulations d actio\ ns) capital LVMH a également procédé à l exercice de 203 000 calls sur ses propres titres et à l acquisition de 1 159 200 calls Parmi les obligations émises par LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton non échues au 31 décembre 2008 les suivantes font l objet Devise Encours (en devise) Émission Maturité Taux Il est proposé de distribuer aux 489 937 410 actions composant le capital social un dividende de 1 60 euro par action au titre de l exercice 2008 stable par rapport au dividende versé au titre de La distribution totale de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton s élèvera ainsi à 784 millions d euros au titre de l exercice 2008 avant effet de l auto détention Historique des dividendes versés au titre des exercices Année Dividende brut par action (1) (en euro) Dividendes mis en distribution (en millions d euros) (1) Hors avoirs fiscaux ou crédits d impôt prévus par la réglementation fiscale applicable au (2) Proposition soumise à l Assemblée Générale du 14 mai 2009 La Société a une politique constante de distribution de dividende visant à assurer aux actionnaires une rémunération stable tout en les associant à la croissance du Groupe Conformément aux dispositions en vigueur en France les dividendes et acomptes sur dividendes se prescrivent par cinq ans Le nombre d actions est resté inchangé au cours de l exercic\ e et Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital bourse 183 Document de Référence 2008 183 LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY LOuIS VuITTON SA RappoRt De gestion Du Conseil D aDministRation la soCiété lvmH 1 Commentaires sur les Comptes de la soCiété mère lvmH 184 1 2 résuLtats de La soCiété mère et perspeCtiVes d aVenir 185 2 affeCtation du résultat 188 3 aCtionnariat Capital soCial plans d options 189 3 2 aCtions détenues par Les organes de direCtion et de ContrôLe 189 3 4 pLans d options de sousCription ou d aChat d aCtions 189 3 6 mouVements au Cours de L exerCiCe 194 3 7 pLans d options mis en pLaCe par Les fiLiaLes 194 4 1 état des déLégations et autorisations en Cours 194 5 2 Liste des mandats et fonCtions des administrateurs 197 6 état ré Capitulatif des opérations réalisées sur les titres lvmH durant l exerCiCe par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées 200 7 éléments sus Ceptibles d avoir une in Ciden Ce en Cas d offre publique 201 8 prise en Compte des ConséquenCes soCiales et environnementales de l aCtivité 201 RappoRt De gestion Du Conseil D aDministRation la soCiété lvmH 1 Commentaires sur les Comptes de la soCiété mère lvmH Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH Le bilan le compte de résultat et l annexe de la s ociété LVMH arrêtés au 31 décembre 2008 ont été établis conformément aux règles légales françaises et selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux retenus lors de l exercice précédent sous L avis 08 17 du Conseil National de la Comptabilité du 6 novembre 2008 et le règlement 2008 15 du Comité de la Réglementation Comptable publié le 30 décembre 2008 relatifs au traitement comptable des plans d options d achat ou de souscription d actions et des plans d attribution d actions gratuites aux employés ont été appliqués par LVMH à compter de l exercice 2008 Ces textes conduisent à étaler le coût des plans qui était comptabilisé en charges en totalité dès l exercice de mise en place sur la période d acquisition des droits par les bénéficiaire\ s Les effets de l application rétrospective de ces textes sur les compte\ s les provisions pour charges relatives aux plans existants comptabilisées au 31 décembre 2007 ont été réduites d un montant de 17 6 millions d euros en contrepartie d une augmentation du la charge de l exercice 2008 présentée en « Rémunérations charges sociales et assimilés » a été majorée de 2 4 millions d euros La valeur brute du portefeuille de participations s élève à à fin 2007 Cette évolution correspond à la souscription par LVMH aux augmentations de capital successives de sa filiale française Sofidiv SAS le pourcentage de détention du capital de Sofidiv par LVMH restant inchangé après ces opérations soit 100 % Au delà de son activité de portefeuille LVMH centralise la trésorerie en euros et devises de ses filiales françaises et de certaines filiales européennes ainsi que leurs besoins de financement et gère le risque de taux sur la dette financière les variations de structure financière constatées d un exercice à l autre sont essent\ iellement le reflet de la variation de ces en cours en particulier le montant des « créances rattachées à des participations » ou des « emprunts et dettes divers » varient en fonction des besoins de financement des filiales ou excédents de trésorerie dégagés par celles ci LVMH centralise également les couvertures de change de ses filiales françaises et de certaines filiales européennes qu elle répercute de façon symétrique sur le marché cette centralisation a des effets sur le montant des pertes et gains de change figurant en compte de résultat effets qui cependant se compensent En 2008 LVMH a procédé à l émission des emprunts obligataires un emprunt de 160 millions d euros émis à 93 986 % du nominal remboursable en 2012 rémunéré au taux de 3 375 % un emprunt de 200 millions de francs suisse émis à 99 898 % du millions de francs suisse émis à 99 84 % du nominal remboursable en 2015 rémunéré au taux de 4 % un emprunt de 6 milliards de yen japonais remboursable en un emprunt de 5 milliards de yen japonais remboursable en un emprunt de 5 milliards de yen japonais remboursable en un emprunt de 15 milliards de yen japonais remboursable en L ensemble de ces emprunts est remboursable in fine au pair En outre des emprunts obligataires ont été remboursés au pair à leur échéance pour 806 millions d euros dont 500 millions d euros relatifs à un emprunt émis en 2001 et 306 millions d euros au titre Enfin l encours net des billets de trésorerie a augmenté de Dans le contexte de ses activités pour compte propre la société LVMH utilise de façon régulière des instruments financiers Cette pratique répond aux besoins de couverture du risque de change ou de taux sur ses actifs ou passifs financiers y compris les flux de dividendes à recevoir de participations étrangères chaque instrument utilisé est affecté aux soldes financiers ou opérations couverts En raison du rôle de LVMH au sein du Groupe peuvent être utilisés exceptionnellement des instruments ayant nature de couverture de change en consolidation mais non adossés en comptes sociaux ou adossés à des sous jacents maintenus à taux de change historiques 185 Document de Référence 2008 Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH Enfin dans le cadre de la centralisation des opérations de couverture de change LVMH répercute strictement sur le marché les opérations faites avec ses filiales françaises en termes de nature de contrat devise montant et échéance il ne résulte donc de cette centralisation aucune position de change pour la Société Les contreparties des contrats de couverture sont sélectionnées en fonction de leur notation de crédit et dans un souci de Au cours de l exercice le capital a été réduit de 92 600 actions nombre équivalent aux actions créées par exercice d options \ de souscription En conséquence le capital social est resté inchangé 1 2 résultats de la société mère et perspectives d avenir Les produits d exploitation sont essentiellement constitués des dividendes reçus des filiales et participations Le résultat financier est imputable pour une large part aux opérations effectuées avec les filiales du Groupe dans le cadre des centralisations de trésorerie ou de couvertures de change comme décrit précédemment ainsi que dans les annexes aux comptes Le résultat exceptionnel est constitué pour l essentiel du produit de 88 millions d euros constaté à la suite de l annulation des TDI émis en 1992 de reprises de provisions relatives à des risques non réalisés à hauteur de 43 millions d euros et des variations nette des dépréciations de titres de participation pour le solde Enfin lors de l établissement de la déclaration fiscale de la Société aucune dépense n a été considérée comme devant être réintégrée dans le résultat imposable ou non déductible au sens des La présente section a pour objet d informer l Assemblée Générale des opérations d achat d actions propres qui ont été réalisées entre er janvier 2008 et le 31 décembre 2008 par la Société dans le cadre des programmes de rachat d actions ayant été autorisés par les Assemblées Générales Mixtes de la Société tenues respectivement Dans le cadre du contrat de liquidité conclu par la Société avec les sociétés Oddo & Cie Entreprise d Investissement et Oddo Corporate LVMH au cours moyen de 65 69 euros LVMH a par ailleurs acquis directement 729 783 de ses titres en couverture de plans et 820 000 de ses titres en vue de leur En outre la Société a exercé 203 000 calls portant sur ses propres Les opérations ci dessus ont généré un montant de frais de Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH Le tableau ci dessous récapitule par finalité les opérations effectuées en date de valeur pendant la période du 1 er janvier 2008 au 15 mai à des titres de la SociétéÉchange ou Cessions (1 305 468) (1 305 468) Levées d options d achat (111 158) (111 158) Exercices de calls 70 000 70 000 Attributions gratuites (154 090) (154 090) Réallocations à d autres finalités Annulations Cessions (2 049 978) (2 049 978) Levées d options d achat (167 068) (167 068) Exercices de calls 133 000 133 000 Attributions gratuites Réallocations à d autres finalités Annulations (92 600) (92 600) Pendant cette période la Société a procédé à l achat de calls compte tenu des 203 000 calls exercés au cours de la période des calls portant sur 2 970 200 actions étaient détenus par la Société avec pour finalité la couverture de plans d options sur actions La Société a procédé entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2008 à l annulation de 92 600 actions détenues en couverture de plans du programme de rachat soumis à l autorisation de l Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009 dans le cadre de la onzième résolution Titres concernés actions émises par LVMH Moët Hennessy Part maximale du capital susceptible d être acheté par la Société 10 % Nombre maximal d actions propres pouvant être acquises par la Société 48 993 741 mais compte tenu de l auto détention Prix d achat unitaire maximum 130 euros l achat et la vente des titres dans le cadre du contrat de liquidité mis en place par la Société l achat de titres en vue de leur affectation à la couverture de plans d options sur actions d attributions gratuites d actions ou de toutes autres formes d allocations d actions ou de rémunérations liées au cours de l action en faveur de salariés ou mandataires sociaux de LVMH ou d une entreprise liée à elle dans les conditions prévues à l article L 225 180 du Code de commerce l annulation des titres achetés Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH l achat de titres en vue de leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion présentation d un bon remboursement ou échange l achat pour conservation et remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe Durée du programme 18 mois à compter de l Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2009 1 3 3 Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par l émetteur sur ses propres titres Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 31 décembre 2008 Calls achetés Achats à terme Calls vendusVentes à terme Échéance maximale moyenne 41 mois Cours moyen de la transaction (1) Hors actions attribuées gratuitement et annulations Le tableau ci après établi conformément aux dispositions application de l article 241 2 du Règlement Général AMF récapitule sous forme synthétique les opérations réalisée\ s par la er janvier 2008 au 31 décembre Nombre de titres détenus en portefeuille Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte 3 44 % au cours des 24 derniers mois 92 600 Nombre de titres détenus en portefeuille 16 876 191 Valeur comptable du portefeuille 806 816 000 euros Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH La proposition d affectation du montant distribuable de l exercice Résultat comptable de l exercice clos réserve des plus values à long terme Néant actions correspondant à un montant non distribuable de 806 8 millions d euros Si cette affectation est retenue le dividende global ressortira à 1 60 euro par action Un acompte sur dividende de le solde est de 1 25 euro celui ci sera mis en paiement le Conformément à l article 158 du Code Général des Impôts ce dividende ouvre droit pour les résidents fiscaux français personnes physiques à la réfaction de 40 % Enfin dans le cas où lors de la mise en paiement de ce solde la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait Conformément à la loi nous vous rappelons le montant du dividende par action versé au cours des trois derniers exercices composant le capital Date de mise en paiement (1) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire 189 Document de Référence 2008 Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH 3 aCtionnariat Capital soCial plans d options 3 2 actions détenues par les organes de direction et de Au 31 décembre 2008 les membres du Conseil d Administration et du Comité Exécutif détenaient directement à titre personnel et au nominatif moins de 0 1 % du capital social Au 31 décembre 2008 les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L 225 180 du Code de commerce détenaient dans le cadre des plans d épargne d entreprise 3 4 plans d options de souscription ou d achat d actions Dix plans d options d achat et cinq plans d options de souscription mis en place par la société LVMH étaient en vigueur au 31 décembre 2008 Les bénéficiaires des plans d options sont sélectionnés selon les critères suivants performance potentiel de développement et contribution à un poste clé Le prix d exercice des options est égal au cours de référence calculé conformément aux dispositions légales pour les plans ouverts en 2007 et 2008 et à 95 % de ce même cours pour les plans antérieurs à 2007 Chaque plan a une durée de dix ans les options d achat peuvent être exercées après un délai de trois ans à compter de l ouverture du plan et les options de souscription après un délai de quatre ans En outre le Conseil d Administration lors de sa délibération du 14 mai 2001 a mis en place un plan d options d achat exceptionnel dénommé « OPAL » d une durée de huit ans destiné à une grande majorité des salariés du Groupe Ces options d achat peuvent être Pour l ensemble des plans la parité est d une action pour une Au titre de l autorisation donnée par l Assemblée du 8 juin 1995 Date d ouverture du plan Nombre de bénéficiaires Nombre d options attribuées (1) Prix (1) Nombre d options à l ouverture du plan non retraité des ajustements liés à l attribution gratuite de juin 1999 et à la division du nominal par cinq de juillet 2000 Options attribuées aux mandataires sociaux salariés en fonction à la date d ouverture du plan (2) Ajusté du fait des opérations visées au (1) Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH Nombre d options attribuées aux mandataires sociaux (1) (1) Nombre d options à l ouverture du plan non retraité des ajustements liés à l attribution gratuite de juin 1999 et à la division du nominal par cinq de juillet 2000 options attribuées aux mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2008 (2) Plan expiré le 28 janvier 2008 Au titre de l autorisation donnée par l Assemblée du 17 mai 2000 Date d ouverture du plan Nombre de bénéficiaires Nombre d options attribuées (1) Prix (1) Options attribuées aux mandataires sociaux salariés en fonction à la date d ouverture du plan (2) 25 options ont été attribuées à chaque bénéficiaire (4) Le prix d exercice pour les résidents italiens est de 38 73 euros Nombre d options attribuées aux mandataires sociaux (1) 14 mai 2001 25 25 (1) Options attribuées aux mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2008 S agissant d options d achat d actions existantes leur levée n entraîne aucune dilution pour les actionnaires 191 Document de Référence 2008 Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH Au titre de l autorisation donnée par l Assemblée du 15 mai 2003 Date d ouverture du plan Nombre de bénéficiaires Nombre d options attribuées (1) Prix (1) Options attribuées aux mandataires sociaux salariés en fonction à la date d ouverture du plan Nombre d options attribuées aux mandataires sociaux (1) (1) Options attribuées aux mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2008 Au titre de l autorisation donnée par l Assemblée du 11 mai 2006 Date d ouverture du plan Nombre de bénéficiaires Nombre d options attribuées (1) Prix (1) Options attribuées aux mandataires sociaux salariés en fonction à la date d ouverture du plan Nombre d options attribuées aux mandataires sociaux (1) Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH 3 4 3 Options attribuées et levées durant l exercice par les mandataires sociaux et les dix premiers salariés du Groupe Options attribuées durant l exercice aux dirigeants mandataires sociaux de la Société attribué les options Date du plan d options Prix d exercice (en euros) Période En application de la délibération du Conseil d Administration du 15 mai 2008 le Président Directeur Général et le Directeur Général délégué lors de l exercice de leurs options devront conser\ ver jusqu à la cessation de leurs fonctions un nombre d actions\ déterminé en fonction de la date de la levée et correspondant à un pourcentage de leur rémunération brute globale Options attribuées durant l exercice aux autres mandataires sociaux de la Société attribué les options Date du plan (en euros) Période d exercice Options levées durant l exercice par les dirigeants mandataires sociaux de la Société les dirigeants mandataires sociaux n ont Options levées durant l exercice par les autres mandataires sociaux de la Société attribué les options Date du plan Options attribuées durant l exercice aux dix salariés du Groupe non mandataires sociaux dont le nombre d options est le Société ayant attribué les options Date du planNombre Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH Options levées durant l exercice par les dix salariés du Groupe non mandataires sociaux ayant exercé le plus grand nombre Société ayant attribué les options Date du planNombre Les bénéficiaires des actions gratuites sont sélectionnés parmi les salariés des sociétés françaises du Groupe en fonction de leur niveau de responsabilité et de leur performance individuelle Les actions sont attribuées définitivement après un délai de deux ans et sont librement cessibles après un délai de quatre ans à compter Date d attribution des actions Nombre de Au titre de l autorisation donnée par l Assemblée du 12 mai 2005 Au titre de l autorisation donnée par l Assemblée du 15 mai 2008 Actions attribuées durant l exercice aux dirigeants mandataires sociaux et autres mandataires sociaux les dirigeants mandataires sociaux et autres mandataires sociaux ne bénéficient d aucune action gratuite Actions attribuées définitivement durant l exercice aux dix salariés du Groupe non mandataires sociaux ayant reçu le plus Société ayant attribué les actions gratuites Date d attribution initiale des actionsNombre d actions Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH 3 6 mouvements au cours de l exercice Options levées (278 226) (3 838 102) (2 242 958) Options caduques (112 555) (544 795) (48 893) Options levées (92 600) Options caduques (51 453) (91 129) Attributions définitives (154 090) (93 059) Attributions caduques (8 927) (8 961) (675) 3 7 plans d options mis en place par les filiales 4 1 état des délégations et autorisations en cours Programme de rachat d actions 48 993 741 actions Mouvements de l exercice des actions achetées dans le cadre (18 mois) (1) 10 % du capital par (2) Hors contrat de liquidité Pour les achats y compris les exercices de calls Voir également ci dessus point 1 3 Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH Autorisation d augmenter le capital droit préférentiel de souscription donnant accès au capital et incorporation (26 mois) (1) 30 millions d euros 100 000 000 actions (2) (3) Libre Néant Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription (26 mois) (1) 30 millions d euros 100 000 000 actions (2) (3) Selon réglementation dans le cadre d opérations complexes 10 offre publique d échange 30 millions d euros apport en nature 10 % du capital de crédit ou sociétés régies par le Code 100 000 000 actions (2) (3) Moyenne pondérée des (2) Montant nominal maximum Sur ce montant s imputerait le montant nominal de toute augmentation de capital décidée en application des autres délégations de compétence ou des émissions réservées aux salariés mentionnées ci dessous e résolution et du 15 mai 2008 (38 mois) (1) 3 % du capital 14 698 122 actions Moyenne des cours des de bourse précédant la date d attribution attribuées 5 167 667 attribuables 9 530 455 attribuables 4 736 402 aux salariés dans le cadre d un (26 mois) (1) 3 % du capital 14 698 122 actions (2) Moyenne des cours des décote maximum 30 % Néant (2) Ces émissions s imputeraient sur le montant nominal maximum des augmentations de capital décidées en application des délégations de compétence ci dessus 196 Document de Référence 2008 Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH L Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008 a autorisé le Conseil d Administration à mettre en place un programme de rachat d actions de la Société Dans le cadre de la présente Assemb\ lée il vous est demandé de renouveler cette autorisation pour une durée de dix huit mois la finalité des acquisitions pouvant être notamment l animation du marché (par achat ou vente) dans le cadre d un contrat de liquidité l affectation à la couverture de plans d options sur actions d opérations d actionnariat salarié ou de toutes autres formes d allocations d actions ou de rémunérations liées au cours de l action l affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société l annulation ou encore la conservation et la remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe Le nombre total d actions pouvant être acquises par la Société sera limité à 10 % du capital Le prix maximum d achat par action Conformément aux dispositions de l article L 225 209 du Code de commerce l Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008 a autorisé le Conseil d Administration s il considère que cel\ a est dans l intérêt de l ensemble des actionnaires à réduire le capital de la Société par annulation des actions qui auront été acquises dans le cadre des programmes de rachat d actions Il vous est proposé de renouveler cette autorisation pour une durée L Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007 a délégué au Conseil la compétence pour augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social ou donnant droit à un titre de créance Il vous est proposé de renouveler cette autorisation pour une durée Comme il est d usage il vous est demandé d autoriser le Conseil d Administration à procéder à des émissions soit avec ma\ intien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit avec suppression de ce droit mais en accordant éventuellement un droit de priorité aux actionnaires si les émissions ont lieu sur le marché français En cas d émission sans droit préférentiel de souscription l\ e prix d émission des actions devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au En cas de souscription excédentaire à une augmentation de capital le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d Administration dans les conditions prévues par la loi Il vous est également proposé de renouveler pour une durée de vingt six mois la délégation de compétence consentie au Conseil d Administration par l Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007 pour augmenter le capital social par émission d actions destinées à rémunérer soit des titres apportés dans le cadre d une offre publique d échange soit dans la limite de 10 % du capital des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs Le montant nominal maximum pour l ensemble de ces augmentations de capital ne pourra dépasser un montant global qui est porté de 30 à 50 millions d euros L Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2006 a autorisé l attribution en une ou plusieurs fois au bénéfice de dirigea\ nts ou membres du personnel du Groupe d options de souscription ou d achat d actions de la Société Conformément à la loi il vous a été rendu compte chaque année de l utilisation qui a é\ té faite Nous vous demandons de renouveler cette autorisation pour une Votre autorisation permettra au Conseil d Administration de consentir de nouvelles options de souscription ou d achat d actions le montant total des options nouvelles ne pouvant donner droit à un nombre d actions représentant plus de 3 % du capital de En cas d attribution d options de souscription votre autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises au fur et à mesure Le prix de souscription ou d achat devra se situer dans les limites autorisées par les textes en vigueur au moment de l attribution des options et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l ouverture En outre s agissant d options d achat d actions le prix d achat ne pourra être inférieur au cours moyen d achat des actions à remettre par la Société lors de l exercice desdites options Le délai d exercice des options devra être en conformité ave\ c les textes en vigueur le jour de l attribution des options et sera au Le Conseil d Administration aura le pouvoir de déterminer dans les limites fixées par la loi et l Assemblée les modalités du ou des Lors des prochaines Assemblées Générales Ordinaires le Conseil d Administration vous tiendra informés du nombre du prix et des bénéficiaires des options consenties ainsi que du nombre des actions souscrites ou achetées 197 Document de Référence 2008 Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH En application de l article L 225 129 6 du Code de commerce il vous est proposé de déléguer au Conseil d Administration \ la compétence pour augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe adhérents à un plan d épargne d entreprise et de supprimer à cet effet votre droit préférentiel de souscription au profit de cette catégorie de personnes Le prix d émission des actions sera fixé conformément aux dispositions de l article L 3332 19 du Code du travail D une durée de vingt six mois cette délégation permettra au Conseil d Administration d augmenter le capital social en une ou plusieurs fois dans la limite de 3 % du capital social Elle se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Mixte du Il vous est proposé de renouveler les mandats d Administrateur de Messieurs Antoine Arnault Antoine Bernheim Albert Frère Pierre Godé et Lord Yves Thibault de Silguy en qualité 5 2 liste des mandats et fonctions des administrateurs La liste des fonctions et mandats exercés actuellement et au cours des cinq derniers exercices par chacun des Administrateurs figure dans la partie « Organes de direction et de contrôle » du document Nous vous proposons de modifier les statuts de la Société pour prendre en compte les nouvelles dispositions de la Loi de Modernisation de l Économie du 4 août 2008 sur le délai imparti à tout nouvel Administrateur pour acquérir des titres de la Société et sur le maintien du droit de vote double en cas de fusion ou de scission d une société actionnaire 198 Document de Référence 2008 Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH Synthèse des rémunérations des options et actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (1) Dirigeants mandataires sociaux (en euros) Rémunérations dues au titre de l exercice Valorisation des options attribuées au cours de l exercice (2) Valorisation des actions gratuites (1) Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior visées à l article L 225 102 1 du Code de commerce Hors jetons de présence (2) Le détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d Administration au cours de l exercice figure au paragraphe 3 4 3 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (1) Rémunérations (en euros) Montants dus au titre Rémunération exceptionnelle N AN AN AN A Rémunérations (en euros) Montants dus au titre Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior visées à l article L 225 102 1 du Code de commerce (2) Montants versés au titre de l exercice précédent 199 Document de Référence 2008 Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH Contrat de travail retraite spécifique indemnités de départ et clause de non concurrence en faveur des Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travailRégime de retraite supplémentaire (1) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence (1) Ce complément de retraite n est acquis que si l intéressé justifie d une présence d au moins six ans au sein du Comité Exécutif du Groupe et fait valoir simultanément ses droits à la retraite au titre des régimes de retraite légaux Il est déterminé sur la base d une rémunération de référence égale à la moyenne des rémunérations annuelles perçues au cours des trois dernières années civiles précédant l année du départ à la retraite plafonnée à trente cinq fois le plafond annuel de la sécurité sociale Le complément de retraite annuelle est égal à la différence entre 60 % de la rémunération de référence et la totalité des pensions servies par le régime général de la sécurité sociale et les régimes complémentaires de l ARRCO et de l AGIRC Montant de l engagement au 31 décembre 2008 Bernard Arnault 15 093 225 euros Antonio Belloni 7 314 750 euros Récapitulatif des rémunérations avantages en nature et engagements en faveur des autres mandataires sociaux (1) Membres du Conseil d Administration(en euros sauf indication contraire) Rémunération fixe Jean Arnault Antoine Bernheim Arnaud Lagardère Hubert Védrine (1) Rémunérations brutes et ou honoraires et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior visées à l article L 225 102 1 du Code de commerce (2) Le détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d Administration au cours de l exercice figure au paragraphe 3 4 3 (3) Avantages en nature voiture de fonction (4) Hors indemnité liée au départ en retraite versée en 2008 310 474 euros (5) Autres avantages complément de retraite Détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d Administration au cours de Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH Jetons de présence des dirigeants mandataires sociaux et autres mandataires sociaux (1) Membres du Conseil d Administration (en euros) Jetons de présence (1) Jetons de présence versés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior 6 état réCapitulatif des opérations réalisées sur les titres lvmH durant l exerCiCe par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées au sens de l artiCle r 621 43 1 du Code monétaire et finanCier Administrateur concerné Nature des opérationsNombre d actionsCours moyen Société(s) liée(s) à la famille de Bernard Arnault Achat75 246 41 25 Vente de calls8 200 000 Opération indexée sur le cours de LVMH 500 000 69 16 Nicolas Bazire Vente de calls150 000 Achat de puts150 000 (1) Exercice d options d achat ou de souscription d actions 201 Document de Référence 2008 Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH 7 éléments susCeptibles d avoir une inCidenCe en Cas d offre publique La loi prévoit la suspension en période d offre publique de toute délégation dont la mise en uvre est susceptible de faire échouer l offre 8 prise en Compte des ConséquenCes soCiales et environnementales de l aCtivité Les informations relatives aux conséquences sociales et environnement\ ales de l activité de la Société et de ses filiales figurent dans le « Rapport de gestion du Conseil d Administration le groupe LVMH » 9 événements postérieurs à la Clôture À la date d arrêté des comptes aucun événement significatif n est intervenu Conformément aux dispositions de l article L 225 100 3 du Code de commerce sont mentionnés ci dessous les éléments prévus par ce texte susceptibles d avoir une incidence en cas structure du capital de la Société la Société est contrôlée par le du capital et 63 40 % des droits de vote émission et rachat d actions dans le cadre de différentes résolutions l Assemblée Générale a délégué au Conseil d Administration le pouvoir d augmenter le capital social avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite d un montant\ nominal global de 30 millions d euros soit 20 % du capital actuel de la Société Il est proposé à l Assemblée Générale de porter ce montant à 50 millions d euros soit 34 % du capital actuel de la Société d attribuer des options de souscription d actions dans la limite d attribuer des actions gratuites à émettre dans la limite de 1 % du capital Document de Référence 2008 203203 LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY LOuIS VuITTON SA Compte de résultat 206 tableau de variation de trésorerie 207 résultats de la soCiété au Cours des Cinq derniers exerCiCes 208 annexe aux Comptes de la soCiété 209 inventaire du portefeuille au 31 déCembre 2008 223 filiales et partiCipations au 31 déCembre 2008 223 rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes annuels 224 rapport spéCial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions et engagements réglementés 226 (en millions d euros) Notes 2008 2007 (1) 2006 Frais d établissement Autres immobilisations incorporelles Constructions Installations techniques matériels Avances et acomptes Autres titres immobilisés 14 5 25 6 Clients Valeurs mobilières de placement Charges à répartir sur plusieurs exercices (1) Après effet des changements de méthodes comptables (voir Note 2 1) Comptes de la Société (en millions d euros) Notes 2008 2007 (1) 2006 Acompte sur dividendes (165 6)(166 1)(141 7) Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 615 9372 7597 6 Écarts de conversion passif (1) Après effet des changements de méthodes comptables (voir Note 2 1) Comptes de la Société Prestations de services autres revenus 195 9179 2177 1 Autres achats et charges externes 204 6189 3184 1 Impôts taxes et versements assimilés 3 73 53 2 Rémunérations charges sociales et assimilés 78 044 539 8 Produits exceptionnels sur opérations en capital 7 2 8 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 74 0 (Produit) Charge d impôt sur les bénéfices 8(247 6) 8 099 8 Dépréciation et amortissement des actifs immobilisés 63 993 7(493 7) Plus ou moins values de cessions d actifs immobilisés et actions LVMH 61 7(3 0)(5 0) Variation des autres créances et dettes (263 5)(29 2)184 3 INVESTISSEMENT Acquisition d immobilisations incorporelles et corporelles (4 5) (2 0) Acquisition de titres de participation (0 1) Cession de titres de participation et opérations assimilées 3 0 Souscription aux augmentations de capital de filiales (1 450 0) (1 200 0) (6 0) VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D INVESTISSEMENT (1 451 6) (1 200 0) (8 0) Acquisitions et cessions d actions LVMH (86 2)83 453 0 Dividendes et acomptes versés dans l exercice (757 6)(686 4)(566 0) Remboursement de dettes financières (893 0)(837 3)(1 083 0) (Acquisition) Cession de valeurs mobilières de placement cotées VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (407 9)(750 1)(1 237 0) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (76 2)119 0(436 7) taBleau De vaRiation De tRésoReRie Comptes de la Société Résultats De la soCiété au CouRs Des Cinq DeRnieRs exeRCiCes (en millions d euros sauf résultats par action exprimés en euros) 20042005200620072008 Nombre maximal d actions futures à créer par conversion d obligations par exercice de bons de souscription 2 Opérations et résultats de l exercice Produits financiers de participations et autres revenus Résultat avant impôts et charges calculées (Produit) Charge d impôts sur les bénéfices (1) Résultat après impôts et charges calculées 3 Résultats par action Résultat après impôts mais avant charges calculées et charges calculées Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (1) Hors effets de la convention d intégration fiscale (2) Après effets de la convention d intégration fiscale (3) Montant de la distribution résultant de la résolution de l Assemblée Générale avant effets des actions LVMH auto détenues à la date de la distribution (4) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire Comptes de la Société annexe aux Comptes De la soCiété La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA (« LVMH » « la Société ») assure la direction et la coordination des activités opérationnelles de l ensemble de ses filiales et apporte à cel\ les ci diverses prestations d assistance qui leur sont facturées en particulier en matière juridique financière fiscale ou dans le Hormis les activités de portefeuille liées à son statut de société holding LVMH centralise la trésorerie en euros et devises ainsi que les besoins de financement de ses filiales françaises et de certaines filiales européennes et assure la gestion du risque de taux sur la dette financière LVMH centralise également les couvertures de change de ses filiales françaises et de certaines filiales européennes de change souscrits par celles ci avec LVMH sont répercutés de façon symétrique sur le marché en termes de nature de contrat \ Les variations de structure financière constatées d un exercice à l autre ainsi que le montant des pertes et gains de change apparaissant dans le compte de résultat sont essentiellement le 2 prinCipes règles et métHodes Comptables 2 1 Cadre général changement de méthodes comptables Le bilan et le compte de résultat de LVMH sont établis conformément aux dispositions légales françaises en particulier le règlement 99 03 du Comité de la Réglementation Comptable Cependant compte tenu de l activité exclusivement financière et foncière de la Société et pour une meilleure présentation de son compte de résultat les dividendes perçus des filiales et participations sont classés en produits d exploitation ainsi que les quotes parts de résultats bénéficiaires de filiales socié\ tés de personnes faisant l objet d une clause statutaire d attribution aux L avis 08 17 du Conseil National de la Comptabilité du Réglementation Comptable publié le 30 décembre 2008 relatifs au traitement comptable des plans d options d achat ou de souscription d actions et des plans d attribution d actions gratuites aux employés ont été appliqués par LVMH à compt\ er Ces textes conduisent à étaler le coût des plans qui était comptabilisé en charges en totalité dès l exercice de mise en place sur la période d acquisition des droits par les bénéficiaire\ s Les effets de l application rétrospective de ces textes sur les compte\ s les provisions pour charges relatives aux plans existants comptabilisées au 31 décembre 2007 ont été réduites d un montant de 17 6 millions d euros en contrepartie d une augmentation du la charge de l exercice 2008 présentée en « Rémunérations charges sociales et assimilés » a été majorée de 2 4 millions d euros Le mode de calcul de la charge résultant des plans d options ou d attribution d actions gratuites est décrit en Note 2 6 Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires hors frais d acquisition) ou à leur valeur d apport à l exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont été réévaluées en Les immobilisations financières hors créances prêts et dépôts sont enregistrées à leur coût d acquisition (hors frais accessoi\ res) ou à Lorsque leur valeur d inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée une dépréciation est enregistrée du montant de cette différence S agissant des participations leur valeur d inventaire est déterminée par référence à leur valeur d utilité ou à leur valeur de cession La valeur d utilité est fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels de ces entités la valeur de cession est calculée à partir de ratios ou cours boursiers d entreprises similaires à partir d évaluations faites par des experts indépendants dans une perspective de cession ou par référence à des transactions récentes Les variations de valeur des dépréciations du portefeuille de titres de participation sont classées en résultat exceptionnel Les titres de participation en portefeuille au 31 décembre 1976 ont été réévalués en 1978 (réévaluation légale de 1976) Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale Lorsque leur valeur d inventaire basée sur la probabilité de leur recouvrement est inférieure à cette dernière une dépréciation est enregistrée du montant de la différence Comptes de la Société Les valeurs mobilières de placement y compris les produits monétaires de capitalisation sont enregistrées à leur coût d acquisition (hors frais de transaction) lorsque leur valeur de marché à la clôture est inférieure au coût d acquis\ ition une dépréciation est enregistrée en résultat financier du montant de La valeur de marché des valeurs mobilières de placement est déterminée pour les titres cotés par référence à la moyenne des cours de bourse du dernier mois de l exercice convertie le cas échéant aux taux de change de clôture pour les titres non cotés par référence à leur valeur de réalisation estimée Ce calcul s effectue par ligne de titres sans compensation entre les En cas de cession partielle d une ligne de titres la détermination du résultat de cession s effectue selon la méthode Premier Entré 2 6 actions lvmH et instruments dénouables en actions lvmH plans d options et d attribution d actions gratuites Les actions LVMH sont comptabilisées le jour de leur livraison à leur prix d acquisition hors frais de transaction Les actions LVMH acquises dans le cadre réglementaire des programmes de rachat ou dans le cadre du contrat de liquidité figurent en valeurs mobilières de placement Les actions détenues dans la perspective d une détention de longue durée en vue d une annulation ou d un échange sont comptabilisées en immobilisations financières Les actions détenues dans le cadre de plans d options d achat e\ t d attribution d actions gratuites sont affectées à ces plans Lorsque la valeur de marché des actions LVMH classées en valeurs mobilières de placement calculée comme défini au 2 5 ci dessus devient inférieure à leur prix d acquisition une dépréci\ ation est enregistrée du montant de la différence Aucune dépréciation n est enregistrée pour les actions classées en titres immobilis\ és à l exception de celles destinées à être échangées Pour les actions affectées aux plans d options d achat et d attribution d actions gratuites le calcul de la dépréciation précisé\ ci dessus s apprécie plan par plan lorsque les plans correspondants sont présumés exerçables (valeur de marché de l action supérieure au prix d exercice de l option) et par rapport au prix de revient moyen d ensemble des plans concernés lorsque ceux ci sont présumés non exerçables (valeur de marché de l action inférieure au prix d exercice de l option) En cas de cession le prix de revient des actions cédées est ét\ abli par catégorie d affectation selon la méthode premier entré premier sorti (FIFO) à l exception des actions détenues dans le cadre des plans d options pour lesquels le calcul est effectué plan par plan selon la méthode du prix moyen pondéré Dans le cadre des plans d options d achat et comme alternative à la détention d actions affectées à ces plans LVMH peut acquérir des instruments dénouables en actions ces instruments consistent en options d achat d actions LVMH (« calls ») souscrits lors de la mise en place du plan ou postérieurement à cette date Les primes payées au titre de ces options sont comptabilisées à l actif du bilan en « Autres créances » Ces primes donnent lieu le cas échéant à enregistrement d une provision pour risques et charges ou pour dépréciation selon les mêmes règles que celles définies ci dessus pour les actions LVMH affectées aux plans d options la valeur de l action LVMH en portefeuille étant remplacée dans ce cadre par le montant de la prime payée majoré du prix d exercice de l option d actions gratuites portant sur des actions LVMH La charge relative aux plans d options et d attribution d actio\ ns gratuites portant sur des actions LVMH est répartie de manière linéaire sur la période d acquisition des droits Elle est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique Rémunérations charges sociales et assimilés en contrepartie d une provision pour charges au bilan pour les plans d options d achat à la différence entre la valeur en portefeuille nette de dépréciation des actions affectées à ces plans et le prix d exercice correspondant s il est supérieur pour les plans d attribution d actions gratuites à la valeur e\ n portefeuille des actions affectées à ces plans Les plans d options de souscription d actions ne donnent pas lieu Les distributions des filiales et participations ainsi que les quotes parts de résultats de filiales sociétés de personnes faisant l \ objet d une clause statutaire d attribution aux associés sont enregistrées lorsque celles ci sont considérées acquises aux actionnaires ou Les opérations en devises sont enregistrées aux cours des devises à Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours du 31 décembre les gains et pertes non réalisés résultant de cett\ e réévaluation étant portés en écart de conversion Les pertes de change non réalisées au 31 décembre font l objet de provisions excepté pour les pertes compensées par des gains potentiels dans Les écarts de change constatés en fin d exercice sur des disponibilités en devises sont enregistrés dans le compte de résultat Comptes de la Société 3 produits finanCiers de partiCipations et autres revenus Produits financiers de filiales et participations dividendes perçus de sociétés françaises 852 7472 4671 9 quote part de résultats de sociétés françaises « transparentes » 320 4265 5274 0 Les revenus fonciers proviennent de la location à des sociétés du Groupe de vignobles champenois dont LVMH a la propriété Les prestations de services sont constituées de prestations d assi\ stance aux filiales (voir 1 Activité de la Société) et de refacturations de frais engagés par LVMH pour compte de ces dernières 4 intérêts et produits assimilés Les intérêts et produits assimilés se décomposent de la façon suivante Produits des prêts et avances aux entreprises liées 178 6187 5145 8 Revenus de placements et autres produits financiers 16 919 332 5 Le résultat de change se décompose de la façon suivante Résultat au titre d opérations pour compte propre 77 638 8 (1) Voir 1 Activité de la Société Les contrats de change à terme et options de change souscrits par LVMH pour propre compte sont réévalués au cours du 31 décembre les gains ou pertes non réalisés résultant de cette réévaluation sont enregistrés en compensation des gains ou pertes de change non réalisés sur les actifs ou passifs couverts par ces instruments différés si ces instruments ont été affectés à des opé\ rations de pris en résultat de change de l exercice pour les pertes latentes uniquement s ils n ont pas été affectés Dans le cadre de la centralisation des couvertures de change des filiales (voir Note 1 Activité de la Société) les contrats de change à terme et options de change en vie à la clôture ne sont pas réévalués aux cours du 31 décembre en effet les contrats avec les filiales étant répercutés sur le marché de façon symétrique le résultat de change issu de la réévaluation de l ensemble serait nul Les effets des couvertures de taux d intérêt (« agreements » « caps » ) sont calculés prorata temporis sur la durée des contrats et enregistrés dans la charge d intérêts de l exercice Les primes d émission des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de l emprunt Les frais d émission sont enregistrés en charge lors de l émission Comptes de la Société 6 intérêts et CHarges assimilées L évolution des intérêts et charges assimilées s analyse de la façon suivante Intérêts sur billets de trésorerie 50 940 116 1 Autres intérêts et charges financières 23 687 118 5 LVMH est société mère d un groupe fiscal constitué avec certaines de ses filiales françaises (Art 223 A et suivants du CGI) La convention d intégration ne modifie pas le plus souvent la charge d impôt ou le droit au bénéfice des reports déficitaires des filiales concernées leur situation fiscale vis à vis de LVMH reste en effet identique à celle qui résulterait d une imposition séparée tant que ces filiales sont membres de l intégration L économie ou la charge complémentaire d impôt du montant de la différence entre la somme de l impôt comptabilisé par chacune des sociétés intégrées et l impôt résultant de la détermination du résultat impo\ sable d ensemble est enregistrée par LVMH Au 31 décembre 2008 le montant des déficits fiscaux des filiales intégrées dont la convention prévoit la restitution par LVMH L impôt sur les bénéfices se ventile de la façon suivante Le solde d impôts différés provenant de différences tempo\ raires d imposition s élève au 31 décembre 2008 à un montant net débiteur de 10 millions d euros dont 0 5 million d euros au titre de différences temporaires devant se renverser en 2009 2008 LVMH a acquis pour un montant symbolique en vertu d une option d achat les titres à durée indéterminée (TDI) émis en 1992 qui ont été annulés immédiatement après leur acquisition Le résultat exceptionnel de l exercice 2008 inclut un profit de 89 millions d euros du montant non amorti des TDI à cette date L exercice en février 2007 d une option d achat similaire portant sur les TDI émis en 1990 avait conduit à enregistrer un profit exceptionnel de 449 millions d euros dans les comptes de l exercice 2007 Le solde est constitué pour l essentiel de la variation nette de\ s dépréciations des titres de participation 8 impôt sur les bénéfiCes Comptes de la Société 9 immobilisations inCorporelles et Corporelles Valeur nette des immobilisations au 31 décembre 2007 35 9 Cessions et mises hors service Variation nette des amortissements (0 2) Valeur nette des immobilisations au 31 décembre 2008 40 3 Dépréciation (1 807 4) (1 702 2) (1 619 8) Les créances rattachées à des participations sont constituées d avances en compte courant ou de prêts à des sociétés apparentées filiales directes ou indirectes de LVMH Les avances figurent en actif immobilisé dans la mesure où elles s inscrivent dans le cadre de conventions de gestion centralisée de trésorerie d une duré\ e d un an renouvelables par tacite reconduction Le portefeuille de participations est détaillé dans le tableau des\ filiales et participations et l inventaire du portefeuille Les méthodes de dépréciation des titres de participation sont 2 3 Dans certains cas la dépréciation est calculée par référence à la valeur d utilité de la participation concernée qui est fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels de ces enti\ tés Dans ce cadre les effets de la crise économique et financière ayant marqué l exercice 2008 ont été pris en compte de la façon suivante la valorisation des flux de trésorerie prévisionnels a été e\ ffectuée en retenant pour hypothèse une crise dont les effets seraient limités dans le temps les paramètres financiers utilisés pour cette valorisation étant toutefois ceux prévalant sur le marché à la date L évolution de la dépréciation du portefeuille est analysée en 11 CréanCes rattaCHées à des partiCipations Comptes de la Société 13 aCtions lvmH et assimilés La valeur du portefeuille au 31 décembre 2008 répartie en fonction de l affectation des titres détenus s analyse de la façon suivante Valeur brute Dépréciation Valeur netteValeur nette Plans d options d achat 279 6(54 3)225 3331 4 Valeurs mobilières de placement 356 4(54 3)302 1404 5 Au cours de l exercice les mouvements de portefeuille ont été les suivants (en millions d euros) Valeurs mobilières de placement Plans d options d achat Autres plansContrat de liquidité Total Nombre Valeur brute NombreValeur brute NombreValeur brute NombreValeur brute Cessions (3 355 446) (228 2)(3 355 446) (228 2) Transferts (1 271 755) (51 0)(434 370) (23 5) (1 706 125) (74 5) Levées d options (278 226) (17 6) (278 226) (17 6) Attribution d actions (154 090) (9 0) (154 090) (9 0) Le solde des autres créances s analyse ainsi dont comptes courants d intégration fiscale dont primes payées sur options de change 200 8 primes payées sur options d achat d actions LVMH 122 0 (122 0) L échéance de l ensemble des autres créances est inférieure à un an à l exception d une quote part des primes payées sur options d achat d actions LVMH (Voir Note 13 2 Instruments dérivés sur actions LVMH) Comptes de la Société La moins value dégagée par les cessions s est élevée à 8 4 millions d euros Nombre Valeur brute NombreValeur brute NombreValeur brute Annulations (92 600) (4 3)(92 600) (4 3) Au cours de l exercice les seuls instruments dérivés utilisés ont été des options d achat d actions LVMH (« calls ») les mouvements ont été les suivants (en millions d euros) Nombre Valeur Les calls en vie au 31 décembre 2008 sont exerçables à tout instant Échéance des calls (en millions d euros) Valeur Les charges constatées d avance sont constituées essentiellemen\ t Les écarts de conversion actifs proviennent de la réévaluation à la clôture de l exercice 2008 des créances clients dettes fournisseurs et emprunts obligataires en devises Jusqu à l exercice 2006 les actions LVMH livrables dans le cadre de plans d options d achat étaient détenues par LVMH et affectées à ces plans dès leur mise en place Depuis l exercice 2006 ce mode de couverture a été remplacé pour certains plans existants par l achat d options d achat d actions LVMH (« calls ») Les actions auxquelles les calls se substituent sont réaffectées à la couverture de plans autres que les plans d options d achat plans d options de souscription ou plans d attribution d actions gratuites ces réaffectations constituant l essentiel des « transferts » présentés décembre 2008 la valeur boursière des actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 17 millions d euros Le capital est constitué de 489 937 410 actions entièrement libérées au nominal de 0 30 euro Toutes les actions composant le capital ont les mêmes droits à l exception des actions conservées sous forme nominative depuis plus de 3 ans dont les détenteurs bénéficient d un droit de vote double Les actions détenues par LVMH ne bénéficient ni du droit de vote ni du droit au dividende Au 31 décembre 2008 le capital se décompose ainsi Nombre% La variation des capitaux propres au cours de l exercice s analyse de la façon suivante dont actions auto détenues 25 6(5 4) 20 2 Annulation d actions (92 600) (4 3) (4 3) Acompte sur dividendes 2008 (171 5)(171 5) L affectation du résultat de l exercice 2007 résulte des résolutions de l Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008 Au cours de l exercice le capital a été réduit de 92 600 actions nombre équivalent aux actions créées par exercice d options de 17 réserves et éCarts de réévaluation Les Réserves réglementées sont constituées de la Réserve spéciale des plus values à long terme et des réserves indisponibles de 2 2 millions d euros résultant de la réduction de capital effectuée concomitamment à la conversion du capital en euros La Réserve spéciale des plus values à long terme n est distribuable qu \ après En raison de la réforme du régime des plus values à long terme par la Loi de Finances rectificative pour 2004 (article 39) et sur décision de l Assemblée Générale du 12 mai 2005 un montant de 200 millions d euros a été transféré en 2005 de la Réserve spéciale des plus values à long terme à un compte de réserve ordinaire après prélèvement d une taxe libératoire de 2 5 % soit 5 millions d euros Le montant de ces réserves de 195 millions d euros est Les « Écarts de réévaluation » proviennent des opérations réalisées en 1978 dans le cadre de la réévaluation légale de 1976 Ils concernent les immobilisations non amortissables suivantes Titres de participation (Parfums Christian Dior) 23 623 623 6 18 plans d options et assimilés Les plans suivants ont été mis en place le 15 mai 2008 plan d options de souscription portant sur 1 698 000 titres avec un prix d exercice moyen de 72 51 euros plan d attribution de 162 972 actions gratuites plan dénoué en numéraire équivalent à l attribution de Pour l ensemble de ces plans les conditions d octroi sont antérieures à l attribution des droits La charge comptabilisée en 2008 au titre des plans d options et La valeur ayant servi d assiette pour le calcul de la contribution sociale de 10 % au titre des plans d options et assimilés est de Plans d options de souscription et plans d options d achat Les plans existants ont une durée de 10 ans et les options sont exerçables après une période d acquisition des droits de tro\ is ou quatre ans selon que les plans ont été émis antérieurement \ ou postérieurement à 2004 à l exception du plan d achat du 14 mai est de huit ans et pour lequel les options peuvent être exercées après un délai de quatre ans Dans certaines circonstances notamment en cas de départ à la retraite le délai d acquisition des droits de trois ou quatre ans ne Pour l ensemble des plans la parité est d une action pour une L attribution d actions gratuites à leurs bénéficiaires n\ e devient définitive qu au terme d une période d acquisition des droits de deux ans au delà de laquelle les bénéficiaires doivent conserver les actions attribuées pour une durée complémentaire de deux ans Plans de rémunérations liées au cours de l action LVMH et En complément des plans d options ou d attribution d actions gratuites la Société met en place des plans équivalents en termes de gains pour le bénéficiaire à des plans d options d ach\ at ou à des plans d actions gratuites mais dénouables en numéraire et non en titres Ces plans ont une durée d acquisition des droits de 18 2 évolution des plans d options et assimilés Les droits attribués dans le cadre des différents plans portant sur des actions LVMH ont évolué comme suit au cours de l exercice Annulations (51 453) (112 555) (8 927) (12 130) Options exercées Attribution définitive d actions (92 600) (278 226) (154 090) (1 375) 19 variation des dépréCiations et des provisions La variation des dépréciations d actifs et des provisions s analyse de la façon suivante risques généraux 320 0320 0(5 5)(36 5) 278 0 plans d options et assimilés 47 3(17 6)29 716 8 (22 1)24 4 dont résultat d exploitation 82 9(38 9) Les provisions pour risques généraux correspondent à l estimation des effets patrimoniaux des risques litiges situations contentieuses réalisés ou probables qui résultent des activités de la Société ou de ses filiales ces activités sont en effet exercées à un niveau international dans le contexte d un cadre réglementaire souvent imprécis évoluant selon les pays et dans le temps et s appliquant à des domaines aussi variés que la composition des produits ou le calcul de l impôt 20 analYse des autres passifs La répartition des dettes par nature et selon leur échéance av\ ant affectation du résultat ainsi que les charges à payer rattachées sont présentées dans le tableau ci après Dettes (en millions d euros) TotalMontant Dont En décembre 1990 et février 1992 LVMH a procédé à l émission hors de France de deux emprunts obligataires sous forme de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée aux montants nominaux respectifs de 762 et 229 millions d euros Les conventions d émission comportaient les caractéristiques remboursement de droit dans les seuls cas de liquidation judiciaire et dissolution anticipée de LVMH sauf fusion ou scission paiement du principal subordonné au désintéressement complet possibilité de différer le paiement des intérêts si certains ratios En 1996 un avenant à la convention d émission des TSDI 1990 a supprimé les deux dernières clauses ci dessus transformant ainsi les TSDI en créances chirographaires ordinaires et conduisant à leur reclassement en dettes financières comme Titres à Duré\ e Les TSDI émis en 1992 ont été reclassés simultanément par application de la clause « pari passu » de leur convention d émission Ces émissions ont fait l objet de conventions avec des sociétés tierces qui se sont engagées à conserver ou à racheter les titres aux souscripteurs après quinze ans et ont renoncé en totalité \ ou quasi totalité à la perception des intérêts à compter de cette date moyennant le versement par LVMH concomitamment à l émission de montants définitifs de respectivement 170 et 57 En raison de ces dispositions TDI ont été inscrits au bilan pour le montant net disponible à savoir 592 et 172 millions d euros les sommes versées en rémunération du nominal de l émission sont enregistrées proportionnellement pour partie en frais financiers et pour partie en amortissement du principal Les TDI de 1990 et 1992 ne donnent plus lieu à versement d intérêts du quinzième anniversaire de l émission de ces titres En février 2007 et juin 2008 LVMH a acquis pour un montant symbolique en vertu d une option d achat les TDI émis respectivement en 1990 et 1992 qui ont été annulés immédiatement Voir également Note 7 Résultat exceptionnel Les emprunts obligataires sont constitués d émissions publiques\ et de placements privés réalisés depuis mai 2000 dans le cadre d un d émission (en % du nominal) Échéance d euros réalisé en 2008 à un prix d émission de 93 986 % Comptes de la Société Sauf mention contraire les emprunts obligataires sont Les swaps de taux mentionnés dans le tableau qui précède ont été conclus à l émission des emprunts obligataires des opérations ultérieures d optimisation ont pu être réalisées Au cours de l exercice 2008 des emprunts obligataires ont été remboursés pour un montant de 806 millions d euros et souscrits pour un montant de 645 millions d euros En particulier l emprunt obligataire d un montant de 306 1 millions d euros souscrit en 2003 auprès d une société en nom collectif dont LVMH était associée a été remboursé en décembre 2008 Corrélativement la société en nom collectif a été liquidée le boni de liquidation soit 3 millions d euros correspondant à la différence entre la valeur brute de la participation et la reprise de provision pour charges constituée linéairement sur la durée de l emprunt est présenté en résultat excep\ tionnel 20 3 autres emprunts et dettes financières Les autres emprunts et dettes financières sont constitués de billets de trésorerie et à hauteur du montant figurant dans le tableau ci dessus en « entreprises liées » d avances en compte courant ou de dettes de filiales ou autres sociétés du Groupe les avances sont effectuées dans le cadre de la gestion centralisée de trésorerie 20 4 analyse de la dette par devise Au 31 décembre 2008 la répartition par devise de la dette financière de 8 962 millions d euros (voir Note 21) en monnaie de l émission et après prise en compte des instruments de couverture émis simultanément ou postérieurement à l émission s \ analyse de la façon suivante À l émission Après prise en compte De façon générale la composition de la dette en devise a pour objet de couvrir des actifs nets en devises issus notamment de l acquisition 21 exposition aux risques de marCHé Dans le contexte de ses activités pour compte propre la société LVMH utilise de façon régulière des instruments financiers Cette pratique répond aux besoins de couverture du risque de change ou de taux sur ses actifs ou passifs financiers y compris les flux de dividendes à recevoir de participations étrangères chaque instrument utilisé est affecté aux soldes financiers ou opérations couverts En raison du rôle de LVMH au sein du Groupe peuvent être utilisés exceptionnellement des instruments ayant nature de couverture de change au plan économique mais non adossés en comptes sociaux ou adossés à des sous jacents maintenus à taux de change historiques tels les titres de participation Enfin dans le cadre de la centralisation des opérations de couverture de change LVMH répercute strictement sur le marché les opérations faites avec ses filiales françaises en termes de nature de contrat devise montant et échéance il ne résulte donc de cette Les contreparties des contrats de couverture sont sélectionnées en fonction de leur notation de crédit et dans un souci de diversification Comptes de la Société (en millions d euros) Montants notionnels figurant en hors bilan Valeur de marché (1) Swaps payeurs de taux fixe 200 0963 0 (12 2) Toutes devises confondues les montants nominaux des contrats existants au 31 décembre 2008 réévalués aux cours de change du 31 décembre s analysent de la façon suivante (en millions d euros) Montants notionnels Valeur de marché (1) tiersContrepartie filiales Opérations de couverture pour compte des filiales Opérations pour compte propre achats ventes à terme options de change (144 0) 2 4 Les instruments de taux d intérêt sont en règle générale affectés à des dettes financières dont les échéances sont identiques ou supérieures à celles des instruments La nature des instruments de couverture en vie au 31 décembre 2008 et leur montant notionnel réparti par échéance s analysent Dans le cadre de la gestion de son portefeuille de placements la Société a souscrit des contrats d instruments dérivés sur\ actions ayant pour objet de construire synthétiquement une exposition à des actifs particuliers La valeur retenue pour ces instruments qui ne font pas l objet de cotation correspond à l estimation fournie par la contrepartie de leur valorisation à la date de clôture a donné lieu au 31 décembre 2008 à dotation aux provisions pour risques financiers d un montant de 36 8 millions d euros Comptes de la Société La rémunération brute globale des mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif de la Société pour l exercice 2008 s\ élève à Compte tenu de la nature de l activité de la Société telle que décrite en Note 1 Activité de la Société une part importante de ces rémunérations est refacturée aux sociétés du Groupe dans le cadre de prestations d assistance de gestion 22 2 engagements en matière de pensions complémentaires de retraite et indemnités de départ en Ces engagements donnent lieu soit à constitution de provisions soit à couverture progressive par contrats d assurance capitalisation L essentiel de ces engagements concerne les membres du Comité Exécutif qui bénéficient après une certaine ancienneté dans leurs fonctions d un régime de retraite complémentaire dont le montant est fonction de leur dernière rémunération Les hypothèses actuarielles retenues dans les calculs d estimation des engagements sont les suivantes Taux de rendement long terme attendu des placements 4 50 % Au 31 décembre 2008 l engagement non comptabilisé net de couverture par assurance déterminé selon les mêmes principes que ceux utilisés pour les comptes consolidés du Groupe LVMH 22 3 engagements d achats de titres de participation Les engagements d achat de titres de participation s élèvent à 2 963 millions d euros ce montant représente les engagements contractuels pris par le Groupe pour l achat de minoritaires de sociétés consolidées prises de participation participations complémentaires dans des sociétés non consolidées ou pour le paiement de compléments de prix éventuels pour des opérations réalisées Ce chiffre inclut les effets du Protocole d Accord intervenu le 20 janvier 1994 entre LVMH et Diageo par lequel LVMH s est engagé à acheter à Diageo sa participation de 34 % dans Moët Hennessy sous préavis de 6 mois pour un montant égal à 80 % de sa valeur à la date d exercice de la promesse 22 4 autres engagements en faveur de tiers (en millions d euros) Au 31 décembre Cautions et lettres de confort accordées au profit de filiales ou autres sociétés du groupe 1 Engagement potentiel au titre des calls engagements en faveur de lvmH (en millions d euros) Au 31 décembre Lignes de crédit à plus d un an confirmées non tirées 1 750 0 Lignes de crédit à moins d un an confirmées non tirées 1 647 0 22 6 Honoraires des Commissaires aux Comptes (en millions d euros) ERNST & YOUNG 22 7 identité de la société consolidante Les comptes de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA sont inclus suivant la méthode de l intégration globale dans les comptes consolidés de Christian Dior SA 30 avenue Montaigne 75008 Paris Comptes de la Société filiales et paRtiCipations au 31 DéCemBRe 2008 Brute NettePrêts et 1 Filiales (> 50 %) (> 10 % et < 50 %) (1) En devises pour les filiales étrangères (2) Avant affectation du résultat de l exercice inventaiRe Du poRtefeuille au 31 DéCemBRe 2008 Titres de participation (en millions d euros) % de Voir également Note 13 1 Actions LVMH Comptes de la Société RappoRt Des CommissaiRes aux Comptes suR les Comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre \ Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relat\ if à l exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes annuels de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton tels qu ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion i opinion sur les Comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les\ comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les é\ léments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de Sans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la Note 2 1 de l annexe qui expose un changement de méthode comptable résultant de l application du règlement 2008 15 du Comité de la Réglementation Comptable publié le 30 décembre 2008 relatif au traitement comptable des plans d options d achat ou de souscription d actions et des plans d attribution d actions gratuites ii justifiCation des appréCiations En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants La Note 2 3 de l annexe aux états financiers expose les règles et les méthodes comptables relatives aux immobilisations financières Dans le contexte général décrit dans la Note 10 de l annexe et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci dessus et des informations fournies dans les notes de l annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Comptes de la Société iii vérifiCations et informations spéCifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu aux engagements consentis en leur faveur à \ l occasion de la prise du changement de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles ci Par ailleurs nous vous signalons que comme indiqué dans le rapport de gestion ces informations correspondent aux rémunérations et avantages en nature versés ou supportés par votre Société et les sociétés qu elle contrôle ainsi qu aux rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 25 février 2009Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit Alain Pons Jeanne Boillet Olivier Breillot Comptes de la Société RappoRt spéCial Des CommissaiRes aux Comptes suR les Conventions et engagements Réglementés En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Conventions et engagements autorisés au Cours de l exerCiCe En application de l article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d Administration Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d \ autres conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l article R 225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées né\ cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues 1 avec la société groupe arnault sa s Administrateurs concernés MM Bernard Arnault Jean Arnault Nicolas Bazire Albert Frère et Pierre Godé Nature objet et modalités Avenant à la convention d assistance avec la société Groupe Arnault SAS Le 5 février 2008 le Conseil d Administration a autorisé la signature d un nouvel avenant à la convention d assistance conclue entre votre Société et la société Groupe Arnault SAS La modification de cette convention porte sur la rémunération prévue dans ce contrat fixée à 2 avec des sociétés affiliées à groupe arnault sa s a Administrateur concerné M Bernard Arnault Nature objet et modalités Acquisition d une uvre d art Le Conseil d Administration a autorisé l acquisition d une uvre d art par une filiale de votre Société auprès d une société affiliée à Groupe Arnault SAS pour un prix de 15 873 000 euros b Administrateurs concernés MM Bernard Arnault Jean Arnault Nicolas Bazire Albert Frère et Pierre Godé Nature objet et modalités Cession d un actif immobilier situé à New York Le Conseil d Administration a autorisé la cession par LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (« LVMH Inc ») filiale indirecte de votre Société à une société affiliée à Groupe Arnault SAS d un actif immobilier situé à New York pour un prix de 17 millions de dollars US Comptes de la Société 3 avec la société Christian dior sa Administrateurs concernés MM Bernard Arnault Antoine Bernheim et Pierre Godé Nature objet et modalités Cautionnement d un emprunt bancaire La convention relative à la souscription par une société en nom\ collectif dont votre Société et Christian Dior sont associées\ de deux emprunts obligataires émis respectivement par votre Société pour un montant de 306 millions d euros et Christian Dior s est terminée liquidation de la société en nom collectif d un montant de 2 984 488 euros 4 avec la société Christian dior Couture sa Administrateurs concernés MM Bernard Arnault Jean Arnault Antoine Bernheim et Pierre Godé Nature objet et modalités Cession de 50 % du capital des Ateliers Horlogers Le Conseil d Administration a autorisé le projet de cession par votre Société à Christian Dior Couture SA de 50 % du capital de la société « Les Ateliers Horlogers LVMH SA » (Suisse) Cette société est licenciée de Christian Dior Couture SA pour la fabrication et la distribution La cession s est réalisée au prix de 9 millions d euros le solde du capital détenu par le groupe LVMH faisant l objet de promesses d achats et de ventes exerçables en 2011 5 avec la société givenchy sa Administrateur concerné M Antonio Belloni Nature objet et modalités Abandon de créance par votre société au profit de Givenchy SA Le Conseil d Administration a autorisé l abandon par votre Société de la créance qu elle détenait sur sa filiale Givenchy SA à concurrence d un montant de 4 millions d euros en vue d assainir la situati\ on financière de Givenchy SA et d assurer la poursuite de ses activités Cet abandon a été réalisé au cours du mois de décembre 2008 Conventions et engagements approuvés au Cours d exer CiC es antérieurs dont l exéCution s est poursuivie durant l exerCiCe Par ailleurs en application du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants approuvés au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours du dernier exercice 1 répartition des frais de holdings du groupe lvmH La convention relative à la répartition des frais de holdings du G\ roupe LVMH en fonction du chiffre d affaires de chacune des deux activités « Vins et spiritueux » d une part et « Autres activités » d autre part conclue le 20 janvier 1994 avec la société Guinness plc (désormais Diageo plc) s est poursuivie en 2008 d euros portés par la société Moët Hennessy SNC La convention de prestations de services avec la société Christian Dior portant sur une assistance juridique notamment en matière de droit des sociétés et de gestion du service titres de Christian Dior s est poursuivie Au titre de cette convention votre Société a perçu 45 750 euros hors taxes de rémunération forfaitaire au cours de l exercice 2008 Comptes de la Société 3 financement du régime de retraite complémentaire Le financement du régime de retraite complémentaire via une compagnie d assurances mis en place en 1999 au bénéfice des membres du Comité Exécutif dont certains membres sont également administrateurs s est poursuivi au cours de l exercice 2008 La charge en résultant pour votre Société au cours de l exercice 2008 est comprise dans le montant figurant à la Note 30 3 de l annexe des 4 Cautionnement d un emprunt bancaire Votre Société et la société LVMH Inc sont co emprunteurs dans le cadre d une convention de crédit de 650 millions de dollars US Votre Société a consenti une garantie sur la part empruntée par la so\ ciété LVMH Inc pour un montant plafonné à 110 % du nominal \ à un groupe de banques représentées par Citibank International plc Aucune commission de garantie n a été perçue à ce titre en 2008 par votre Société La location à votre Société par la société Groupe Arnault SAS d un ensemble d uvres d art s est poursuivie La charge supportée à ce titre par votre Société s est élevée à 82 292 euros en 2008 Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 25 février 2009 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit Alain Pons Jeanne Boillet Olivier Breillot Document de Référence 2008 229229 LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY LOuIS VuITTON SA Résolutions soumises à l appRoB ation De l assemBlée généRale mixte Du 14 mai 2009 1 résolutions à CaraCtère ordinaire 230 2 résolutions à CaraCtère extraordinaire 232 rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduCtion de Capital par annulation d aCtions aCHetées 238 rapport des Commissaires aux Comptes sur l émission d aCtions et de diverses valeurs mobilières aveC maintien et ou suppression du droit préférentiel de sousCription 239 rapport des Commissaires aux Comptes sur l ouverture d options de sousCription ou d aCHats d aCtions au bénéfiCe des membres du personnel ou dirigeants du groupe 241 r apport des Commissaires aux Comptes sur l augmentation de Capital aveC suppression du droit préférentiel de sousCription réservée aux salariés adHérents d un plan d épargne d entreprise 242 Document de Référence 2008 230 Résolutions soumises à l app RoB ation De l assemBlée généRale mixte Du 14 mai 2009 première résolution approbation des comptes sociaux L Assemblée Générale après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d Administration du Président du Conseil d Administration et des Commissaires aux Comptes approuve les comptes de la Société pour l exercice clos le 31 décembre 2008 comprenant le bilan le compte de résultat et l annexe tels qu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites\ dans ces comptes et résumées dans ces rapports deuxième résolution approbation des comptes L Assemblée Générale après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux Comptes approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2008 comprenant le bilan le compte de résultat et l annexe tels qu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports troisième résolution approbation des conventions réglementées visées à l article l 225 38 du Code de L Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l article L 225 38 du Code de commerce déclare approuver quatrième résolution affectation du résultat fixation L Assemblée Générale sur proposition du Conseil d Administration décide d affecter et de répartir le résultat distribuable de l exercice clos le 31 décembre 2008 de la façon suivante Résultat comptable de l exercice clos réserve des plus values à long terme Néant actions correspondant à un montant non distribuable de 806 8 millions d euros Le montant brut du dividende global ressort à 1 60 euro par action Compte tenu de l acompte sur dividende de 0 35 euro par action mis en paiement le 25 mai 2009 Conformément à l article 158 du Code général des Impôts pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France ce dividende ouvre droit à la réfaction de 40 % Enfin dans le cas où lors de la mise en paiement de ce solde la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté Résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Générale Document de Référence 2008 231 Conformément à la loi l Assemblée Générale constate q\ ue le montant brut du dividende par action versé au titre des trois d\ erniers composant le capital Date de mise (1) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire Résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Générale Cinquième résolution renouvellement du mandat d administrateur de m antoine arnault L Assemblée Générale constatant que le mandat d Administrateur de M Antoine Arnault vient à expiration ce jour décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé\ et sixième résolution renouvellement du mandat d administrateur de m antoine bernheim L Assemblée Générale constatant que le mandat d Administrateur de M Antoine Bernheim vient à expiration ce jour décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé\ et septième résolution renouvellement du mandat d administrateur de m albert frère L Assemblée Générale constatant que le mandat d Administrateur de M Albert Frère vient à expiration ce jour décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue d\ ans Huitième résolution renouvellement du mandat d administrateur de m pierre godé L Assemblée Générale constatant que le mandat d Administrateur de M Pierre Godé vient à expiration ce jour décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année 2012 neuvième résolution renouvellement du mandat d administrateur de lord powell of bayswater L Assemblée Générale constatant que le mandat d Administrateur de Lord Powell of Bayswater vient à expiration ce jour décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé\ et dixième résolution nomination de m Yves thibault de silguy en qualité d administrateur L Assemblée Générale décide de nommer M Yves Thibault de Silguy en qualité d Administrateur pour une durée de trois années qui prendra fin à l issue de l Assemblée Générale Ordi\ naire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé\ et onzième résolution rachat d actions L Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d Administration autorise ce dernier à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L 225 209 et suivants du Code de commerce Elle autorise à cet effet la mise en uvre d un programme de rachat d actions Les acquisitions d actions pourront être réalisées en vue notamment de (i) l animation du marché (par achat ou vente) dans le cadre d un contrat de liquidité mis en place par la Société (ii) leur affectation à la couverture de plans d options sur actions d attributions d actions gratuites ou de toutes autres formes d allocations d actions ou de rémunérations liées au cours de l action en faveur de salar\ iés ou mandataires sociaux de la Société ou d une entreprise liée à elle dans les conditions prévues à l article L 225 180 du Code de commerce (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion présentation d un bon remboursement ou échange (iv) leur annulation ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe Document de Référence 2008 232 Le prix maximum d achat par la Société de ses propres actions est fixé à 130 euros par action En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d actions ainsi qu en cas soit d une division soit d un regroupement des titres le prix d achat indiqué ci dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération Le nombre maximum de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social étant précisé que cette limite s applique à un montant du capital social qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Cette limite total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 6 4 milliards d euros Les actions pourront être acquises par tous moyens en bourse ou de gré à gré y compris par l utilisation d instruments financiers dérivés ainsi que par acquisition de blocs ou à l occasion d un échange Conformément aux dispositions des articles L 225 209 et suivants du Code de commerce les titres ainsi acquis pourront être cédés par la Société par tous \ moyens notamment par voie de cession de blocs En vue d assurer l exécution de la présente autorisation tous pouvoirs sont conférés au Conseil d Administration Le Conseil pourra déléguer lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse conclure tous contrats signer tous actes effectuer toutes déclarations remplir toutes formalités et d une manière générale faire le né\ cessaire Cette autorisation qui se substitue à celle accordée par l Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008 est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de ce jour douzième résolution réduction du capital social L Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux 1 autorise le Conseil d Administration à réduire le capital social de la Société en une ou plusieurs fois par annulation d actio\ ns acquises conformément aux dispositions de l article L 225 209 du Code de commerce 2 fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de 3 confère tous pouvoirs au Conseil d Administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital accomplir tous actes et formalités à cet effet modifier les statuts en conséquence et d une manière générale faire le nécessaire 4 fixe à dix huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation 5 décide que cette autorisation se substitue à celle donnée pa\ r l Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008 treizième résolution augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription L Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions du Code de commerce 1 délègue au Conseil d Administration sa compétence à l effet de procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu il appréciera a) soit à l émission sur le marché français et ou international par offre au public en euros ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies avec maintien du droit préférentiel de souscription d actions ordinaires et ou de toutes valeurs mobilières y compris de bons de souscription ou de bons d acquisition émis de manière autonome donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe au capital ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation de créances conversion échange remboursement présentation d un bon ou de toute autre manière les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie sous les formes taux et conditions que le Conseil d Administration jugera convenables b) soit à l incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d attribution d actions ordinaires gratuites ou d élévation du nominal des actions existantes étant précisé que l émission d actions de préférence est exclue de la présente délégation 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence 3 décide qu en cas d usage par le Conseil d Administration de la présente délégation de compétence a ) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l émission d actions ou de valeurs mobilières ci dessus visée au 1 a) est fixé à cinquante (50) millions d euros étant précisé que sur ce montant s imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant ou susceptible de résulter à terme d émissions e 16 e et ou 17 e résolutions soumises à l approbation des actionnaires lors de la présente Assemblée a u plafond ci dessus s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d opérations financières nouvelles pour préserver conformément Résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Générale Document de Référence 2008 233 à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès b ) le montant nominal maximum des augmentations de capital visées au 1 b) susceptibles d être réalisées est fixé à cinquante (50) millions d euros étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s ajoutera au montant du plafond mentionné au 3 a) 4 décide qu en cas d usage de la présente délégation de compétence si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n ont pas absorbé la totalité de l émission\ le Conseil d Administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l ordre qu il déterminera l une ou l autre des facultés prévues à l article L 225 134 du Code de commerce et notamment offrir au public totalement ou partiellement les actions et ou les valeurs mobilières non souscrites 5 prend acte qu en cas d usage de la présente délégation de compétence la décision d émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières 6 prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d Administration avec faculté de délégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un Directeur Général délégué pour mettre en uvre dans les conditions fixées par la loi la présente délégation et en cas d incorporation au capital de bénéfices de réserves ou fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital fixer le nombre d actions nouvelles à émettre et ou le\ montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l élévation du nominal portera effet décider que les droits formant rompus ne seront pas négocia bles que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits en cas d émission d actions et ou d autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance décider le montant à émettre le prix d émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l émission déterminer les dates et modalités de l émission la nature la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourron\ t notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non assortis d un intérêt à taux fixe et ou variable ou encore avec capitalisation et faire l objet d un rem boursement avec ou sans prime ou d un amortissement déterminer le mode de libération des actions et ou des titres émis ou à émettre fixer s il y a lieu les modalités d exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et notamment arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalités de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura le cas échéant la faculté d acheter ou d échanger en bourse à tout moment ou pendant des périodes déterminées les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions légales prévoir la faculté de suspendre éventuellement l exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et pré lever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts passer toute convention prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés 7 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007 quatorzième résolution augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription L Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions du Code de commerce 1 délègue au Conseil d Administration sa compétence à l effet de procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu il appréciera sur le marché français et ou international par offre au public ou par une offre visée au II de l article L 411 2 du Code monétaire et financier soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monn\ aies à l émission d actions ordinaires et ou d autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription ou de bons d acquisition émis de manière autonome donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe au capital ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation de créances conversion échange remboursement présentation d un Résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Générale Document de Référence 2008 234 bon ou de toute autre manière les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie sous les formes taux et conditions que le Conseil d Administration jugera convenables étant précisé que l émission d actions de préférence est exclue de la présente délégation 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée\ la durée de validité de la présente délégation 3 décide qu en cas d usage par le Conseil d Administration de la présente délégation de compétence a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées directement ou non à partir de l émission d actions ou de valeurs mobilières visée au 1 ci dessus est fixé à cinquante (50) millions d euros étant précisé que sur ce montant s imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant ou susceptible de résulter à terme d émissions e 16 e et ou 17 e résolutions soumises à l approbation des actionnaires lors de la présente Assemblée b) au plafond ci dessus s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d opérations financières nouvelles pour préserver conformément à la loi\ les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital c) en outre en cas d offre visée au II de l article L 411 2 du Code monétaire et financier l émission de titres de capital sera limitée en tout état de cause à 20 % du capital social par an 4 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription de\ s actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d Administration la faculté de conférer aux actionnaires pendant un délai et selon les modalités qu il fixera conformément aux dispositions de l article L 225 135 du Code de commerce et pour tout ou partie d une émission effectuée une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuelleme\ nt complétée par une souscription à titre réductible étant \ précisé qu à la suite de la période de priorité les titres non souscrits feront l objet d un placement public 5 prend acte qu en cas d usage de la présente délégation de compétence la décision d émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières 6 décide que le montant de la contrepartie revenant et ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation compte tenu en cas d émission de bons autonomes de souscription d actions du prix d émission desdits bons sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l émission 7 prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du Conseil d Administration avec faculté de délégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un Directeur Général délégué les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007 quinzième résolution augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires délégation L Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes décide que dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation conférée au Conseil de titres à émettre prévu dans l émission pourra en cas de demandes excédentaires être augmenté dans les conditions et limites commerce dans la limite du plafond prévu aux dites résolutions seizième résolution augmentation de capital dans le cadre d une offre publique d échange délégation de L Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions du Code de commerce et 1 délègue au Conseil d Administration la compétence pour procéder en une ou plusieurs fois aux époques qu il appréciera à l émission d actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action en rémunération des titres apportés dans le cadre d une offre publique d échange sur les titres d une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé audit article L 225 148 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée \ la durée de validité de la présente délégation 3 décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à cinquante (50) millions d euros étant précisé que sur ce montant s imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant ou susceptible de résulter à terme d émissions e 14 e et ou 17 e résolutions soumises à l approbation des actionnaires lors de la présente Assemblée a u plafond ci dessus s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d opérations financières nouvelles pour préserver conformément à la loi les droits de\ s porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital Résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Générale Document de Référence 2008 235 Résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Générale 4 décide qu en cas d usage de la présente délégation \ le Conseil d Administration avec faculté de délégation dans les limites légales aura tous pouvoirs à l effet notamment d arrêter la liste des titres apportés à l échange fixer les conditions de l émission la parité d échange ainsi que \ le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l émission dans le cadre soit d une OPE d une offre alternative d achat ou d échange soit d une offre publique proposant l achat ou l échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire soit d une offre publique d achat (OPA) ou d échange (OPE) à titre principal assortie d une OPE ou d arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles d imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du de procéder aux modifications corrélatives des statuts 5 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007 dix septième résolution augmentation de capital dans le cadre d apports en nature délégation de L Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions du Code de commerce et 1 délègue au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder en une ou plusieurs fois aux époques \ qu il appréciera à l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action en rémunération d apports\ en nature consentis à la Société et constitués de titres de \ capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l article L 225 148 du Code de commerce ne sont 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée \ la durée de validité de la présente délégation 3 décide que le nombre total d actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société étant entendu en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution sera plafonné à un montant nominal tel que le cumul du montant nominal de cette augmentation de capital et de celles d ores et déjà réalisées en vertu de\ la présente l approbation des actionnaires lors de la présente Assemblée n excède pas cinquante (50) millions d euros Il est préci\ sé que ne sera pas pris en compte pour la détermination du montant de cinquante (50) millions d euros susvisé le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d opérations financières nouvelles pour préserver conformément à la loi les droits de\ s porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital 4 décide qu en cas d usage de la présente délégation \ le Conseil d Administration avec faculté de délégation dans les limites légales aura tous pouvoirs à l effet notamment approuver sur le rapport du ou des Commissaires aux arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du procéder aux modifications corrélatives des statuts 5 décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007 dix huitième résolution autorisation d attribuer des options de souscription ou d achat d actions aux dirigeants et membres du personnel du groupe L Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires 1 autorise le Conseil d Administration dans le cadre des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois au bénéfice de membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés visées à l article L 225 180 du Code de commerce des options donnant droit soit à la souscription d actions nouvelles de la Société à émettre à titre d augmentation de capital soit à l achat d actions existantes provenant de rachats effectués par la Société notamment en vue de la régularisa\ tion des cours le montant total des options consenties en application de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d actions représentant plus de 3 % du capital social de la Société à 2 prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l ouverture des options 3 décide que le prix de souscription ou d achat des actions sera fixé par le Conseil d Administration au jour où l option est consentie dans les limites autorisées par les textes en vigueur à cette date ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour En outre s agissant d options d achat d actions il ne pourra être inférieur au cours Document de Référence 2008 236 moyen d achat des actions qui seront remises lors de l exercice Le prix de souscription ou d achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi à l occasion d opérations financières ou sur titres Le Conseil d Administration procédera alors dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l incidence de ces opérations 4 décide que le délai d exercice des options devra être en conformité avec les textes en vigueur le jour de l attribution des options et sera au maximum de dix ans 5 donne tous pouvoirs au Conseil d Administration dans les limites fixées ci dessus pour arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ces conditions pouvant comporter des clauses d interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la en fixer notamment l époque ou les époques de réalisation arrêter la liste des bénéficiaires des options accomplir soit par lui même soit par mandataire tous actes et formalités à l effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l autorisation faisant l objet de la présente résolution modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire 6 prend acte que le Conseil d Administration informera chaque année l Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires ainsi que le nombre d actions souscrites ou achetées 7 fixe à trente huit mois à compter de la présente Assemblé\ e la durée de validité de la présente autorisation 8 décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2006 dix neuvième résolution augmentation de capital au profit des salariés du groupe délégation de L Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant en application des dispositions des 1 délègue au Conseil d Administration sa compétence à l effet de procéder en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues aux article s L 3332 18 et suivants du Code du travail à une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées adhérents à un plan 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation 3 décide que le nombre total d actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourr\ a être supérieur à 3 % du capital social de la Société à ce jour 4 décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l article L 3332 19 du Code 5 confère tous pouvoirs au Conseil d Administration pour mettre en uvre la présente délégation et à cet effet fixer les conditions d ancienneté exigées pour participer à l opération dans les limites légales et le cas échéant le nombre maximal d actions pouvant être souscrites par salarié fixer le nombre d actions nouvelles à émettre et leur date de fixer dans les limites légales le prix d émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l exercice fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital 6 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription de\ s actionnaires au profit des salariés visés ci dessus 7 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008 vingtième résolution modification des statuts L Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration décide de modifier les statuts pour prendre en compte les nouvelles dispositions légales issues de la l Économie et modifie en conséquence le point 2 des articles 11 et 23 comme suit « Article 11 Conseil d Administration Si au jour de sa nomination un Administrateur n est pas propriétaire du nombre d actions requis ou s i au cours de son mandat il cesse d en être propriétaire il est d office réputé démissionnaire s il n a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois » Le reste de l article demeure inchangé Résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Générale Document de Référence 2008 237 « Article 23 Assemblées Générales Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété Néanmoin\ s ne fait pas perdre le droit acquis et n interrompt pas le délai de trois ans ci dessus mentionné tout transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d un conjoint ou d un parent au degré successible Il en est de même en cas de transfert par suite d une\ fusion ou d une scission d une société actionnaire » Le reste de l article demeure inchangé Résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Générale Document de Référence 2008 238 R appo Rt D es Commissai Res aux Comptes suR la RéD u Ction De Capital paR annulation D aCtions aCHetées En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton et en exécution de la mission prévue à l article L 225 209 alinéa 7 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées né\ cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières Cette opération s inscrit dans le cadre de l achat par votre Société dans la limite de 10 % de son capital de ses propres actions dans les conditions prévues à l article L 225 209 du Code de commerce Cette autorisation d achat est proposée par ailleurs à l approbation de votre Assemblée Générale dans sa onzième résolution et serait donnée pour une période de dix huit mois Votre Conseil d Administration vous demande de lui déléguer po\ ur une période de dix huit mois au titre de la mise en uvre de l autorisation d achat par votre Société de ses propres actions tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions ainsi achetées Nous n avons pas d observation à formuler sur les causes et con\ ditions de la réduction du capital envisagée étant rappelé \ que celle ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l opération d achat par votre Société de ses propres actions telle qu elle vous est proposée dans la onzième résolution de la présente Assemblée Générale Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 25 février 2009 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit Alain Pons Jeanne Boillet Olivier Breillot Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par annulation d actions achetées Document de Référence 2008 239 R appo Rt D es Commissai Res aux Comptes suR l émission D aC tions et De D ive Rses valeu Rs mo Biliè Res ave C maintien et ou suppRession Du DRoit pRéféRentiel De sousCRiption En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment délégation au Conseil d Administration de différentes émi\ ssions d actions et de valeurs mobilières opérations sur lesqu\ elles vous êtes Votre Conseil d Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription émission en une ou plusieurs fois par offre au public d actions\ ordinaires et ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription ou de bons d acquisition émis de manière autonome donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe au capital ou donnant droit à l attribution d un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription (treizième résolution) émission en une ou plusieurs fois par offre au public ou par une offre visée au II de l article L 411 2 du Code monétaire et financier d actions ordinaires et ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription ou de bons d acquisition émis de manière autonome donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe au capital ou donnant droit à l attribution d un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription (quatorzième résolution) de lui déléguer pour une durée de vingt six mois le pouvoir de fixer les modalités d une émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action en rémunération des titres apportés dans le cadre d une offre publique d échange sur les titres d une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l article L 225 148 du Code de commerce (seizième résolution) de lui déléguer pour une durée de vingt six mois le pouvoir de fixer les modalités d une émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action en rémunération d apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social (dix septième résolution) Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l émission d actions ou de valeurs mobilières ne pourra excéder 50 millions d euros étant précisé que ce plafond global s applique aux augmentations de capital résultant d émissions décidées en vertu des treizième quatorzième seizième et ou dix septième résolutions soumises à votre approbation lors de la présente Assemblée Le nombre de titres à créer dans le cadre de la mise en uvre des délégations visées aux treizième et quatorzième résolutions pourra être global précisé ci dessus si vous adoptez la quinzième résolution Rapport des Commissaires aux Comptes sur l émission d actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et ou suppression du droit préférentiel de souscription Document de Référence 2008 240 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l émission d actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et ou suppression du droit préférentiel de souscription 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la \ sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées né\ cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d Administration au Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de déte\ rmination du prix d émission des titres de capital à émettre\ dans le cadre de la mise en uvre des treizième seizième et dix septième résolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de Le montant du prix d émission des titres de capital à émettre n étant pas fixé nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la quatorzième résolution Conformément à l article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l usage de ces autorisations par votre Conseil d Administration en cas d émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription et d émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et ou donnant droit à l attribution de titres de créance Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 25 février 2009Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit Alain Pons Jeanne Boillet Olivier Breillot Document de Référence 2008 241 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l ouverture d options de souscription ou d achats d actions au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants du groupe R appo Rt D es Commissai Res aux Comptes suR l ouve Rtu Re D options De sous CRiption ou D aCH ats D aC tions au Bénéfi Ce Des memBRes Du peRsonnel ou DiRigeants Du gRoupe En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 177 et R 225 144 du Code de commerce nous avons établi le présent rapport sur l ouverture d options de souscription ou d achat d actions au bénéfice de membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés visées à l article L 225 180 du Code de commerce Il appartient au Conseil d Administration d établir un rapport sur les motifs de l ouverture des options de souscription ou d achat d actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d achat Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d achat Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées né\ cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d achat sont mentionnées dans le rapport du Conseil d Administration qu elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes de nature à éclairer les actionnaires et qu elles n apparaissent pas manifestement inappropriées Nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités proposées Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 25 février 2009Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit Alain Pons Jeanne Boillet Olivier Breillot Document de Référence 2008 242 Rappo Rt D es Commissai Res aux Comptes su R l augmentation sous CRiption R éseRvée aux sala Riés a DHéR ents D un plan En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d Administration de la compétence de décider une augmentation de capital par l émission d actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont l\ iées adhérents à un plan d épargne d entreprise opé\ ration sur laquelle vous êtes Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en appl\ ication des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 et suivants du Code du travail Le nombre total des actions qui pourront être émises en vertu de cette résolution ne pourra être supérieur à 3 % du capital social de la Société au moment de l émission Votre Conseil d Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer\ à votre droit préférentiel de souscription Le cas échéa\ nt il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d émission de cette opération Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l émission données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées né\ cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d émission Sous réserve de l examen ultérieur des conditions de l augmentation de capital qui serait décidée nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission données dans le rapport du Conseil d Administration Le montant du prix d émission n étant pas fixé nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles l augmentation de capital sera réalisée et par voie de conséquence sur la pr\ oposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous Conformément à l article R 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l usage de cette autorisation par votre Conseil d Administration Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 25 février 2009Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit Alain Pons Jeanne Boillet Olivier Breillot Rapport des Commissaires aux Comptes sur l augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés adhérents d un plan d épargne d entreprise Document de Référence 2008 243243 ResponsaBle D u DoCument D e Réfé Ren Ce 1 déClaration du responsable du doCument de référenCe 244 2 informations in Cluses par référen Ce dans le do Cument de référenCe 245 3 doCuments aCCessibles au publiC 245 DéClaRation Du ResponsaBle et politique D infoRmation 1 déClaration du responsable du doCument de référenCe Nous attestons après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à notre connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée Nous attestons à notre connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion présenté en pages 22 et 184 présente un tableau fidèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Nous avons obtenu des Commissaires aux Comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble Les Commissaires aux Comptes ont attiré notre attention dans leur ra\ pport sur les comptes annuels au titre de l exercice 2008 sur la Note 2 1 de l annexe aux états financiers qui expose un changement de méthode comptable résultant de l application du règlement d options d achat ou de souscription d actions et des plans d attribution d actions gratuites aux employés Paris le 17 avril 2009 Par délégation du Président Directeur Général Jean Jacques GUIONY Directeur Financier Membre du Comité Exécutif Déclaration du responsable et politique d information Déclaration du responsable et politique d information 2 informations inCluses par référenCe dans le doCument de référenCe En application de l article 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence les comptes consolidés de l exercice 2007 établis en application des normes IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes sous le numéro D 08 0244 les comptes consolidés de l exercice 2006 établis en application des normes IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes sous le numéro D 07 347 l évolution de la situation financière et du résultat des opérations du Groupe entre les exercices 2007 et 2006 présentée aux pages l évolution de la situation financière et du résultat des opérations du Groupe entre les exercices 2006 et 2005 présentée aux pages 2 Société pour l exercice 2007 établis en application des normes comptables françaises ainsi que le rapport Société pour l exercice 2006 établis en application des normes comptables françaises ainsi que le rapport le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées de l exercice 2007 figurant en pages 218 à 219 le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées de l exercice 2006 figurant en pages 208 à 209 Les parties non incluses des documents de référence 2007 et 2006 sont soit sans objet pour l investisseur soit couvertes par le présent Les statuts de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA sont inclus dans ce document de référence Les autres documents juridiques relatifs à la Société peuvent être consultés à son siège social dans les conditions prévues par la loi Le document de référence de LVMH déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers ainsi que les communiqués de la Société relatifs aux ventes et aux résultats les rapports annuels et semestriels les comptes sociaux et consolidés et l information relative aux transactions sur actions propres et au nombre total de droits de vote et d actions peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à\ l adresse suivante www lvmh fr Document de Référence 2008 247247 1 table de Con Cordan Ce ave C les rubriques de l annexe 1 du règlement européen 809 2004 248 2 table de rapproCHement aveC le rapport finanCier annuel 250 2 Contrôleurs légaux des comptes 157 3 informations financières sélectionnées 5 informations concernant 8 propriétés immobilières 9 examen de la situation 10 trésorerie et capitaux Source et montant des flux ayant influé ou pouvant influer 11 recherche et développement brevets et licences 16 17 42 12 information sur les tendances 65 13 prévisions ou estimations 14 organes d administration de direction et de surveillance Conflits d intérêts au niveau 16 fonctionnement des Date d expiration des mandats actuels 146 156 Contrats de service liant les membres Informations sur le Comité d Audit et Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l émetteur 178 195 du capital social et des droits de vote 179 180 Existence de droits de vote différents 179 Accord connu de l émetteur dont la mise en oeuvre pourrait à une date ultérieure entraîner 19 opérations avec 20 informations financières la situation financière et les Informations financières historiques 79 137 245 Comptes annuels de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA 204 223 245 Date des dernières informations Changement significatif de la situation 21 informations Capital souscrit et informations pour chaque catégorie d actions 105 177 178 Actions détenues par l émetteur échangeable ou assorties de bons Droits d acquisition capital souscrit mais 21 1 6 Options sur le capital et accords prévoyant de placer le capital sous option 109 111 178 21 2 2 Disposition concernant les membres des 21 2 3 Droits privilèges et restrictions sur les actions existantes 165 176 Actions nécessaires pour modifier Disposition pouvant retarder différer ou 21 2 7 Disposition fixant le seuil au dessus 22 Contrats importants N A 23 informations provenant de tiers déclarations d experts 24 documents accessibles au public 176 245 25 informations sur les participations 101 Document de Référence 2008 250 2 taBle De RappRoCHement aveC le RappoRt finanCieR annuel (1) 3 rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 224 225 4 rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 142 Analyse de l évolution des affaires des résultats et de la situation financière principaux risques et incertitudes 5 2 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l Assemblée Générale des Actionnaires au Conseil d Administration dans le domaine des augmentations de capital 194 197 5 3 Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique 201 5 5 Déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport de gestion 244 6 Honoraires des Commissaires aux Comptes 157 7 rapport du président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société 68 76 8 rapport des Commissaires aux Comptes sur le contrôle interne 77 conformément à l article 212 13 du règlement général de l AMF Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers