SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUELAvertissement au lecteuriChiffres clésiiiChapitre 1 Présentation du Groupe11 1 Principales informations relativesà la Société11 2 Gouvernement d entreprise111 2 1 Organes d administration et dedirection 111 2 2 Conventions et engagementsréglementés 361 2 3 Intéressement et participation épargne salariale et actionnariatsalarié 37Chapitre 2 Activité du Groupe392 1 Historique et évolution de laSociété412 2 Présentation de l activité duGroupe422 2 1 Stratégie 422 2 2 Produits pharmaceutiques 442 2 3 Vaccins humains 572 2 4 Recherche et développement dansl activité pharmaceutique 602 2 5 Recherche et développement dansl activité vaccins humains 722 2 6 Santé animale Merial 772 2 7 Brevets propriété industrielle etautres droits 772 2 8 Production et matières premières 852 2 9 Hygiène Sécurité etEnvironnement 852 2 10 Marchés 882 2 11 Assurances et couvertures desrisques 972 3 Organisation du Groupe992 4 Investissements Principauxétablissements1002 5 Événements récents1022 5 1 Litiges 1022 5 2 Autres événements récents 102Chapitre 3 Rapport de gestion états financiers etinformationsfinancièrescomplémentaires1033 1 Rapport de gestion relatif àl exercice 20081033 1 1 Panorama de l année 2008 1033 1 2 Chiffres clés 2008 1043 1 3 Événements marquants del année 2008 1053 1 4 Comptes consolidés de l année2008 1123 1 5 Événements récents postérieursau 31 décembre 2008 1253 1 6 Perspectives 1253 1 7 Comptes annuels de la Sociétésanofi aventis au 31 décembre2008 (normes françaises) 1273 1 8 Données sociales 1293 1 9 Données environnementales 1363 1 10 Facteurs de risque 1413 1 11 Informations complémentaires 1533 1 12 Mandats et fonctions exercés parles membres du conseild administration au cours del exercice 2008 1653 1 13 Annexe définition des donnéesfinancières 1693 2 Rapport du Président du Conseild administration1703 2 1 Rapport du Président 1703 2 2 Rapport des commissaires auxcomptes 1783 2 3 Rapport de la direction desanofi aventis sur le contrôle internerelatif à l information financière 1793 3 États financiers consolidés duGroupe sanofi aventis1803 3 1 Rapport des commissaires auxcomptes sur les comptes consolidés 1803 3 2 États financiers consolidés annuels 1833 3 3 Résultats financiers consolidés 287i SOMMAIRE3 4 Comptes annuels de la Sociétésanofi aventis (normes françaises)2883 4 1 Rapport des commissaires auxcomptes sur les comptes annuels 2883 4 2 Rapport spécial des commissairesaux comptes sur les conventions etengagements réglementés 2903 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008 2943 4 4 Résultats financiers de la Sociétésanofi aventis 325Chapitre 4 Sanofi aventis et sesactionnaires3274 1 Sanofi aventis en bourse3274 2 L information aux actionnaires330Chapitre 5 Personnes responsableset attestations3335 1 Personne responsable dudocument de référence3335 2 Attestation du responsable dudocument de référence3335 3 Personnes responsables ducontrôle des comptes3345 4 Rapport des commissaires auxcomptes sur les prévisions335Table de concordance dudocument de référence336Table de concordance du rapportfinancier annuel340ii ` Déclarations prospectivesCertaines déclarations figurant dans le présent document ou auxquelles il renvoie par référence sont des déclarationsprospectives Figure ci dessous une liste non exhaustive d exemples de déclarations prospectives les projections concernant les résultats opérationnels le résultat net le résultat net ajusté le bénéfice net par action le bénéfice net ajusté par action les investissements les dividendes la structure capitalistique les autres rubriquesfinancières et ratios les déclarations sur les prévisions objectifs ou buts et notamment ceux relatifs aux produits aux tests cliniques auxautorisations administratives et à la concurrence les déclarations relatives aux performances futures ou à la croissance économique de la France des États Unisd Amérique ou d un quelconque autre pays dans lequel sanofi aventis est présente et les hypothèses sur lesquelles reposent ces déclarations Les termes « croire » « anticiper » « prévoir » « s attendre à » « avoir l intention de » « viser » « estimer » « projeter » « prédire » « planifier » « devrait » ainsi que toute autre expression similaire sont employés avecl intention d identifier des déclarations prospectives mais ne constituent en aucun cas l unique moyen d identifier detelles déclarations Les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes L attention du lecteur est attirée sur le faitqu un certain nombre de facteurs importants peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativementde ceux qui sont exprimés dans les déclarations prospectives Ces facteurs pour partie décrits dans la section« Facteurs de risque » du rapport de gestion au chapitre 3 du présent document de référence comprennentnotamment des versions génériques de certains produits de sanofi aventis peuvent recevoir une autorisation decommercialisation sur un ou plusieurs marchés importants la capacité de sanofi aventis à renouveler son portefeuille de produits l environnement réglementaire de plus en plus contraignant pour l industrie pharmaceutique le prix et le remboursement des produits les risques de taux d intérêt et de change le ralentissement de l économie mondiale L attention du lecteur est attirée sur le fait que la liste des facteurs figurant ci dessus n est pas exhaustive et qued autres risques et incertitudes peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux quisont exprimés dans les déclarations prospectives Les déclarations prospectives ne sont valables qu à la date à laquelle elles sont formulées Sanofi aventis ne prendaucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementationapplicable notamment les articles 223 1 et suivants du règlement général de l Autorité des marchés financiers Noms de marquesLes noms de marques de produits suivis du symbole «®» (registered) ou de «TM» (trademark) mentionnés dans leprésent rapport sont des marques appartenant à sanofi aventis et ou à ses filiales à l exception des marques qui sont ou ont été sous licence de sanofi aventis et ou de ses filiales telles que Actonel® Actonelcombi® Optinate®et Acrel® marques qui appartiennent à la société Procter & Gamble Pharmaceuticals Copaxone® une marque de la société Teva Pharmaceuticals Industries Exubera® une marque du groupe PfizerProducts Inc Mutagrip® une marque de l Institut Pasteur Gardasil®et RotaTeq® des marques de la sociétéMerck & Co Inc Herceptin®une marque de la société Genentech NanoCrystal® une marque de la société ElanPharmaceuticals TroVax® une marque de la société Oxford BioMedica Xyzal® une marque du groupe UCB i des marques cédées à des tiers par sanofi aventis et ou par ses filiales comme Altace® une marque de KingPharmaceuticals aux États Unis Arixtra®et Fraxiparine® marques de GlaxoSmithKline StarLink® LibertyLink®etLiberty® des marques de Bayer AG Sabril® une marque de la société Ovation Pharmaceuticals aux États Unis Cipro®aux États Unis et Aspirine® marques de Bayer AG Ivomec® Eprinex® Frontline® Heartgard® Vaxxitek® Circovac®et Zactan des marques de la société Merial et Hexavac® Repevax®et Revaxis® marques de SanofiPasteur MSD Sources des positions concurrentiellesLes informations fournies à la section « 2 2 10 Marchés » « 1 Marketing et distribution » sur les parts de marché etles classements sont basées sur les données IMS Health MIDAS ventes ville et hôpital pour l année 2008 en eurosconstants Bien que les données fournies par IMS et présentées ci dessous constituent des indicateurs de comparaisongénéralement utiles pour l industrie pharmaceutique ils peuvent ne pas correspondre précisément aux chiffresd affaires publiés par les sociétés qui commercialisent les produits (qu il s agisse de sanofi aventis ou d une autresociété pharmaceutique) Les règles utilisées par IMS pour attribuer les ventes d un produit couvert par une alliance ouun accord de licence ne concordent pas toujours exactement avec les règles de l accord Afin de permettre une réconciliation avec le périmètre de consolidation du Groupe tel que présenté à la section« 3 1 4 Comptes consolidés de l année 2008 » les données IMS présentées dans ce document ont été ajustées etincluent (i) les ventes telles que publiées par IMS en excluant les ventes liées à l activité vaccins humains (Vaccins) ce quicorrespond au périmètre des Opérations Pharmaceutiques de sanofi aventis (ii) les ajustements relatifs aux données de l Allemagne pour prendre en compte les importations parallèles en raisonde leur caractère significatif (iii) les ventes IMS de produits commercialisés dans le cadre d alliances ou de licences comprises dans le chiffred affaires consolidé du Groupe mais qu IMS n attribue pas au Groupe dans les rapports qu il publie (iv) les ajustements liés à l exclusion des ventes IMS correspondant aux produits que le Groupe n inclut pas dans sonchiffre d affaires consolidé mais qu IMS lui attribue Les chiffres de part de marché produit sont calculés par rapport à des marchés de référence définis en interne et sur labase des ventes IMS ajustées sauf mention contraire Indications thérapeutiquesLes indications thérapeutiques qui sont décrites dans ce rapport pour chaque produit sont le résumé des indicationsmajeures approuvées sur les principaux marchés Ces indications ne sont pas nécessairement toutes disponibles surtous les marchés où les produits sont approuvés Les résumés présentés ci dessous dans l objectif d un rapportfinancier ne se substituent en aucune façon à un examen attentif des mentions légales complètes disponibles danschaque pays où le produit est approuvé ii CHIFFRES CLÉSLes chiffres clés du Groupe sanofi aventis présentés ci dessous sont établis à partir des états financiers consolidésannuels du Groupe inclus au chapitre 3 Les états financiers consolidés de sanofi aventis sont établis conformément aux normes comptables internationalesIFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l IASB et aux IFRS adoptées par l Union européenneau 31 décembre 2008 Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétationsdu comité d interprétation (SIC et IFRIC) applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2008 (en millions d euros)200820072006Compte d exploitationChiffre d affaires 27 568 28 052 28 373Marge brute 21 480 21 636 21 902Résultat opérationnel avant restructuration dépréciation desimmobilisations corporelles et incorporelles résultat de cessions litiges 6 457 6 106 5 729Résultat opérationnel 4 394 5 911 4 828Résultat net consolidé Part du Groupe 3 851 5 263 4 006Résultat net ajusté(1)7 068 7 110 7 040Bénéfice net par action (BNPA)(2)(en euros) 2 94 3 91 2 97BNPA ajusté(1)(en euros) 5 40 5 28 5 23Dividende (par action en euros) 2 20(5)2 07 1 75BilanImmobilisations incorporelles et écarts d acquisition 43 423 46 381 52 210Total de l actif 71 987 71 914 77 763Total des capitaux propres 45 071 44 719 45 820Dette financière nette(3)1 780 4 230 5 791Ratio d endettement(4)3 9 % 9 5 % 12 6 %(1)Voir définition à la section « 3 1 13 Annexe définition des données financières » et réconciliation entre le résultat net consolidé Part du Groupeetle résultat net ajusté à la section « 3 1 2 Chiffres clés 2008 » (2)Résultat de base par action sur la base d un nombre moyen d actions de 1 309 3 millions en 2008 1 346 9 millions en 2007 et 1 346 8 millions en2006 (3)La dette financière nette est définie comme la somme de la dette financière à court terme et à long terme diminuée du montant de la trésorerie etdes équivalents de trésorerie (4)Dette financière nette sur fonds propres (5)Proposé à l assemblée générale du 17 avril 2009 iii PRÉSENTATION DU GROUPE11 1 Principales informationsrelatives à la Sociétép 11 2 Gouvernement d entreprisep 111 1 Principales informations relatives àla SociétéLa Société sanofi aventis (la «Société» ou «sanofi aventis») résulte de la fusion absorption d Aventis par sanofi aventis (anciennement dénommée Sanofi Synthélabo) le 31 décembre 2004 1 1 1 DÉNOMINATION SOCIALE ET SIÈGE SOCIALLa dénomination sociale est sanofi aventis depuis le 20 août 2004 Siège social 174 avenue de France 75013 Paris France Tél +33 (0)1 53 77 40 00 1 1 2 FORME JURIDIQUELa Société est une société anonyme à conseil d administration 1 1 3 LÉGISLATIONLa Société est régie par la législation française 1 1 4 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉLa Société a été constituée le 28 avril 1994 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre le18 mai 1994 La Société prendra fin le 18 mai 2093 sauf dissolution anticipée ou prorogation 1Document de référence 2008sanofi aventis 1 1 PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 5 Objet social 1 PRÉSENTATION DU GROUPE1 1 5 OBJET SOCIALConformément à l article 3 des statuts la Société a pourobjet en France et à l étranger toutes prises d intérêts et de participations sousquelque forme que ce soit dans toutes entreprisesou sociétés existantes ou à créer ressortissantdirectement ou indirectement notamment auxsecteurs de la santé et de la chimie fine de lathérapeutique humaine et animale de la nutritionet des bio industries dans les domaines susvisés l achat et la vente de toutes matières premières etproduits nécessaires à l exercice de ces activités la recherche l étude la mise au point de produits de techniques et procédés nouveaux la fabrication et la vente de tous produitschimiques biologiques diététiques et hygiéniques l obtention ou l acquisition de tous droits depropriété industrielle couvrant les résultats obtenuset en particulier le dépôt de tous brevets marquesde fabrique et modèles procédés ou inventions l exploitation directe ou indirecte l achat la cessionà titre gratuit ou onéreux la mise en dépôt ou engage de tous droits de propriété industrielle et enparticulier de tous brevets marques de fabrique etmodèles procédés ou inventions l obtention l exploitation la prise et la concessionde toutes licences la participation dans le cadre d une politique degroupe à des opérations de trésorerie et conformément aux dispositions légales en vigueur comme chef de file ou non soit sous la formed une centralisation de trésorerie d une gestioncentralisée des risques de change de règlementscompensés intra groupe (netting) soit encore soustoute forme autorisée par les textes en vigueur et plus généralement toutes opérations commerciales industrielles mobilières immobilières financières ou autres serattachant directement ou indirectement en totalitéou en partie aux activités ci dessus spécifiées et àtous objets similaires ou connexes et même à tousautres objets qui seraient de nature à favoriser ou àdévelopper les affaires de la Société 1 1 6 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉSLa Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 395 030 844 Son code APEest 7010 Z 1 1 7 CONSULTATION DES DOCUMENTS SOCIAUXLes documents sociaux et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social 1 1 8 EXERCICE SOCIALL exercice social commence le 1erjanvier et se clôture le 31 décembre Document de référence 2008sanofi aventis2 1 1 PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 9 Répartition statutaire des bénéfices 1 PRÉSENTATION DU GROUPE1 1 9 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICESConformément aux articles 24 et 25 des statuts lebénéfice ou la perte de l exercice est constitué par ladifférence entre les produits et les charges de l exercice après déduction des amortissements et provisions tellequ elle résulte du compte de résultat Sur le bénéfice del exercice diminué le cas échéant des pertesantérieures il est fait d abord un prélèvement de 5 %au moins affecté à la formation d un fonds de réservedit « réserve légale» Ce prélèvement cesse d êtreobligatoire lorsque le montant de la réserve légaleatteint le dixième du capital social Il redevientobligatoire lorsque pour une raison quelconque laréserve légale est descendue en dessous de cettefraction Le solde augmenté le cas échéant du reportbénéficiaire constitue le bénéfice distribuable L assemblée générale ordinaire sur proposition duconseil d administration peut décider que tout oupartie de ce bénéfice distribuable sera reporté ànouveau ou porté à un ou plusieurs fonds de réservegénéraux ou spéciaux Les dividendes sont distribués aux actionnairesproportionnellement à la quotité du capital détenue parchacun d eux L assemblée générale statuant sur les comptes del exercice a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende ennuméraire ou en actions Le conseil d administration a la faculté sous réserve desdispositions légales ou réglementaires en vigueur deprocéder à la répartition d un acompte sur dividendesen numéraire ou en actions même en cours d exercice 1 1 10 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES1 CONVOCATION AUX ASSEMBLÉESLes assemblées sont convoquées par le conseild administration dans les conditions et délais fixés par laloi Les réunions ont lieu soit au siège social soit danstout autre lieu précisé dans l avis de convocation Les décisions des actionnaires sont prises en assembléesgénérales ordinaires extraordinaires ou mixtes selonleur nature 2 PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉESTout actionnaire a le droit d assister aux assembléespersonnellement ou par mandataire sur justification deson identité et de la propriété des actions sous la formeet au lieu indiqués dans l avis de convocation au plustard trois jours ouvrés avant la date de la réunion del assemblée générale Tout actionnaire peut se faire représenter par sonconjoint ou par un autre actionnaire dans toutes lesassemblées Il peut également voter par correspondancedans les conditions légales L actionnaire doit justifier de cette qualité parl enregistrement comptable des titres à son nom ou aunom de l intermédiaire inscrit pour son compte dans ledélai indiqué ci dessus soit dans les comptes de titresnominatifs tenus pour la Société par son mandataireBNP Paribas Securities Services soit dans les comptesde titres au porteur tenus par l intermédiaire bancaireou financier habilité teneur de son compte titres L actionnaire désirant assister personnellement à cetteassemblée devra en faire la demande en retournant sonformulaire de vote soit directement auprès de BNPParibas Securities Services pour l actionnaire nominatif soit auprès de son intermédiaire financier pourl actionnaire au porteur et recevra une carte d admission Un avis de convocation comprenant un formulaire devote par correspondance ou par procuration seraenvoyé automatiquement à l actionnaire nominatif L actionnaire au porteur devra s adresser àl intermédiaire financier auprès duquel ses actions sontinscrites en compte afin d obtenir le formulaire de votepar correspondance ou par procuration Document de référence 2008sanofi aventis3 1 1 PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 10 Assemblées générales 1 PRÉSENTATION DU GROUPELes demandes d envoi de formulaires de vote parcorrespondance ou par procuration pour être honorées devront parvenir six jours au moins avant la date del assemblée à BNP Paribas Securities Services G C T Émetteurs Service Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris cedex 09 Les statuts de la Société prévoient que tout actionnairepourra également si le conseil d administration ledécide au moment de la convocation de l assemblée participer et voter aux assemblées par visioconférenceou par tout moyen de télécommunication permettantson identification dans les conditions et suivant lesmodalités fixées par les dispositions légales en vigueur 3 DROITS DE VOTEChaque actionnaire a autant de voix qu il possèded actions sous réserve des dispositions ci après Depuis l assemblée générale du 18 décembre 1998 undroit de vote double est attribué à toutes les actionsnominatives et entièrement libérées inscrites au nomdu même titulaire depuis deux ans au moins (article 9des statuts) Au 31 décembre 2008 282 058 863 actions sanofi aventis disposaient d un droit de vote double représentant environ 21 44 % du capital environ35 31 % du total des droits de vote au sens de l articleL 233 8 II du Code de commerce et de l article 223 11et suivants du règlement général de l Autorité desmarchés financiers (c est à dire intégrant les actionsd autocontrôle) et environ 35 53 % des droits de votehors actions d autocontrôle Le droit de vote double cesse de plein droit pour touteaction ayant fait l objet d une conversion au porteur oud un transfert de propriété sous réserve des exceptionsprévues par la loi Les actions gratuites provenant d une augmentation decapital par incorporation de réserves bénéfices ouprimes bénéficieront du droit de vote double dès leurémission dans la mesure où elles sont attribuées àraison d actions bénéficiant déjà de ce droit Par ailleurs les actions d autocontrôle sont privées dudroit de vote 4 FORME ET CESSION DES ACTIONSConformément aux articles 7 et 8 des statuts lesactions sont nominatives ou au porteur au choix del actionnaire dans les conditions prévues par lesdispositions légales en vigueur Les actions sont librement négociables La transmission des actions s opère par virement decompte à compte selon les modalités définies par la loiet les règlements 5 IDENTIFICATION DESACTIONNAIRESLa Société peut à tout moment conformément auxdispositions législatives et statutaires en vigueur demander au dépositaire central des renseignements(nom ou dénomination sociale année de naissance oude constitution nationalité et adresse) permettantd identifier les détenteurs des titres conférantimmédiatement ou à terme le droit de vote dans sesassemblées d actionnaires ainsi que la quantité de titresdétenue par chacun d eux et le cas échéant lesrestrictions attachées à ces titres 6 FRANCHISSEMENTS DE SEUILSConformément à l article 7 des statuts toute personnephysique ou morale agissant seule ou de concert venant à détenir un nombre d actions représentant uneproportion du capital social ou des droits de vote égaleou supérieure à 1% du capital social ou tout multiplede ce pourcentage y compris au delà des seuils dedéclarations prévus par les dispositions légales etréglementaires doit informer la Société du nombre totald actions et de droits de vote qu elle possède ainsi quedes titres donnant accès à terme au capital et à desdroits de vote qui y sont potentiellement attachés parlettre recommandée avec accusé de réception dans ledélai de cinq jours de bourse à compter dufranchissement du seuil L obligation d informer laSociété s applique également lorsque la participation del actionnaire en capital ou en droits de vote devientinférieure à chacun des seuils susvisés Document de référence 2008sanofi aventis4 1 1 PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 11 Modification des droits des actionnaires 1 PRÉSENTATION DU GROUPE1 1 11 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRESLes modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont soumises aux seules prescriptionslégales les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques à cet égard 1 1 12 NOTATIONS FINANCIÈRESPrincipales notations Agences Notation court terme Notation long terme PerspectivesMoody s P 1 A1 PositivesStandard & Poor s A 1+ AA StablesLa liste ci dessus est purement informative et n implique aucune prise de position ni aucun jugement de valeur sur lesnotations de ces analystes Ces données sont à jour au 27 février 2009 1 1 13 CAPITAL SOCIALAu 31 décembre 2008 le capital social de la Société était de 2 631 050 926 euros divisé en 1 315 525 463 actions dedeux euros de nominal entièrement libérées et de même catégorie dont 10 014 971 (soit 0 76 % du capital)détenues directement ou indirectement par sanofi aventis 1 1 14 CAPITAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMISAu 31 décembre 2008 le nombre d actions pouvantêtre émises était de 863 5 millions d actions comptetenu des autorisations existantes d augmenter le capital de l utilisation qui en a été faite et du nombre d optionsrestant à lever Pour le détail de ces autorisations voir section « 3 1 11 Informations complémentaires » « 2 Délégationsconsenties par l assemblée générale au conseild administration » Pour connaître les dates d attribution le nombre totald options attribuées les dates et le prix d exercice dechaque plan en cours voir section « 1 2 1 Organesd administration et de direction » « 6 B a Tableausynoptique des plans de stock options en cours »ci dessous 1 1 15 TABLEAU D ÉVOLUTION DU CAPITALLe tableau d évolution du capital sur les trois derniers exercices est présenté en note D 15 1 aux états financiersconsolidés Document de référence 2008sanofi aventis5 1 1 PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 16 Évolution de l actionnariat 1 PRÉSENTATION DU GROUPE1 1 16 ÉVOLUTION DE L ACTIONNARIATPour les tableaux d évolution de l actionnariat au coursdes trois dernières années voir section « 3 1 11 Informations complémentaires » « 3 Droits de vote etactionnariat de sanofi aventis » Au cours de l exercice 2008 sanofi aventis n a pas reçude déclaration de franchissement de seuil légal au titrede l article L 233 7 du Code de commerce Au cours de l exercice 2008 sanofi aventis a reçu lesdéclarations de franchissement de seuils statutairessuivantes en application de l article L 233 7 du Codede commerce Natixis Asset Management a déclaré que le FCPEActions sanofi aventis dont il a la gestion a franchisuccessivement à la baisse puis à la hausse le seuil de1% du capital et en dernier lieu détenu 1 05 % ducapital social (notification du 12 mars 2008) Total a déclaré suite à une modification du nombretotal d actions et de droits de vote avoir franchipassivement à la hausse le seuil de 13 % du capital etdétenir 13 09 % du capital et 19 64 % des droits devote (notification du 30 mai 2008) Crédit Agricole Asset Management a déclaré avoirfranchi à plusieurs reprises par le biais de ses fondscommuns de placement alternativement à la hausseet à la baisse le seuil de 2 % du capital et en dernierlieu détenir 2 03 % du capital social (notification du13 juin 2008) La Caisse des Dépôts et Consignations a déclaré suiteà une modification du nombre total d actions et dedroits de vote avoir franchi passivement à la haussele seuil de 2 % du capital et détenir 2 02 % du capitalsocial et 1 61 % des droits de vote (notification du15 mai 2008) Dodge & Cox a déclaré pour le compte de sesclients avoir franchi à la hausse le seuil de 4 % ducapital et détenir 4 01 % du capital social(notification du 24 juin 2008) Total a déclaré suite à des cessions successives enbourse avoir franchi à la baisse les seuils de 13 % et12 % du capital et 19 % des droits de vote et endernier lieu détenir 11 99 % du capital et 18 73 %des droits de vote (notification du 7 novembre 2008) Franklin Resources Inc a déclaré avoir franchi à labaisse le seuil statutaire de 2 % des droits de vote etdétenir 2 40 % du capital social et 1 97 % des droitsde vote (notification du 4 novembre 2008) Depuis le 1erjanvier 2009 sanofi aventis a reçu lesdéclarations de franchissement de seuils statutairessuivantes Total a déclaré suite à des cessions en bourse avoirfranchi à la baisse les seuils de 11 % du capital et18 % des droits de vote et en dernier lieu détenir10 99 % du capital et 17 91 % des droits de vote(notification du 16 février 2009) Crédit Agricole Asset Management a déclaré avoirfranchi par le biais de ses fonds communs deplacement à la hausse le seuil de 2 % des droits devote et en dernier lieu détenir 2 42 % du capitalsocial (notification du 23 janvier 2009) A l exclusion de Total et L Oréal à la connaissance de laSociété sur la base des déclarations de franchissementde seuils reçues il n existe aucun autre actionnairedétenant plus de 5 % du capital ou des droits de votede la Société 1 1 17 PACTE D ACTIONNAIRESÀ ce jour sanofi aventis n a connaissance d aucun pacte d actionnaires Document de référence 2008sanofi aventis6 1 1 PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 18 Programme de rachat d actions 1 PRÉSENTATION DU GROUPE1 1 18 PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS1 L ANNÉE 2008Les programmes de rachat d actions en cours de validitéen 2008 ont été autorisés successivement par lesassemblées du 31 mai 2007 et du 14 mai 2008 En 2008 la Société a fait usage des autorisationsd acheter en bourse des actions de la Société LaSociété a acheté 23 862 169 actions au cours moyenpondéré de 51 457 euros par action soit un coût totalde 1 227 869 566 euros dont 1 061 076 euros de fraisde négociation nets d impôts sur les sociétés Le 29 avril 2008 le conseil d administration a annulé51 437 419 titres auto détenus se répartissant commesuit 70 919 étaient affectés à la couverture de plansd options d achat et 51 366 500 étaient affectés à un objectifd annulation En 2008 sur les 8 359 206 actions affectées aux plansd options d achat existants au 31 décembre 2007 94 816 actions ont été transférées aux bénéficiairesd options d achat se répartissant comme suit 89 201 actions ont été transférées directement parsanofi aventis 5 615 ont été transférées indirectement (par HoechstGmbH) À la suite de ces transferts au 31 décembre 2008 lesactions auto détenues étaient affectées comme suit 8 193 471 actions étaient affectées à la couverturedes plans d options d achat réparties comme suit 7 826 301 actions détenues directement représentant 0 59 % du capital 367 170 actions détenues indirectement représentant 0 03 % du capital 1 821 500 actions détenues directement représentant 0 14 % du capital étaient affectées à unobjectif d annulation 2 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DERACHAT D ACTIONS EN APPLICATIONDES ARTICLES 241 1 ET SUIVANTS DURÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L AUTORITÉDES MARCHÉS FINANCIERS (AMF)En application de l article 241 2 du règlement généralde l AMF le présent paragraphe constitue le descriptifde programme de rachat qui sera soumis àl autorisation de l assemblée générale du 17 avril 2009 2 A Nombre de titres et part ducapital que sanofi aventis détientdirectement ou indirectementAu 31 janvier 2009 le nombre total d actions détenuesdirectement ou indirectement par sanofi aventis est de10 014 471 actions représentant 0 76 % du capitalsocial de sanofi aventis réparties comme suit 9 647 801 actions détenues directement soit 0 73 %du capital social 366 670 actions détenues indirectement soit 0 03 %du capital social 2 B Répartition par objectif des titresde capital détenus au 31 janvier2009Au 31 janvier 2009 les actions auto détenuesdirectement ou indirectement par sanofi aventis sontaffectées comme suit les actions auto détenues directement par sanofi aventis sont réparties de la façon suivante 7 826 301 actions sont affectées aux plansd options d achat consentis antérieurement 1 821 500 actions sont affectées à un objectifd annulation les 366 670 actions auto détenues indirectement sontaffectées aux plans d options d achat consentis parHoechst GmbH Document de référence 2008sanofi aventis7 1 1 PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 18 Programme de rachat d actions 1 PRÉSENTATION DU GROUPE2 C Objectifs du programme de rachatDans le cadre du programme de rachat d actions lesachats seront effectués en vue de la mise en uvre de tout plan d options d achatd actions de la Société dans le cadre des dispositionsdes articles L 225 177 et suivants du Code decommerce ou de tout plan étranger similaire ou l attribution ou la cession d actions aux salariés autitre de leur participation aux fruits de l expansion del entreprise ou de la mise en uvre de tout pland épargne salariale dans les conditions prévues par laloi notamment les articles L 3332 1 et suivants duCode du travail ou l attribution gratuite d actions dans le cadre desdispositions des articles L 225 197 1 et suivants duCode de commerce ou la remise d actions lors de l exercice de droits attachésà des valeurs mobilières donnant accès au capital parremboursement conversion échange présentationd un bon ou de toute autre manière ou l annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l adoption par l assemblée généraleextraordinaire de la seizième résolution et dans lestermes qui y sont indiqués ou la remise d actions (à titre d échange de paiement ouautre) dans le cadre d opérations de croissanceexterne de fusion de scission ou d apport ou l animation du marché secondaire ou de la liquiditéde l action sanofi aventis par un prestataire deservices d investissement dans le cadre d un contratde liquidité conforme à la charte de déontologiereconnue par l Autorité des marchés financiers Ce programme serait également destiné à permettre àla Société d opérer dans tout autre but autorisé ou quiviendrait à être autorisé par la loi ou la réglementationen vigueur Dans une telle hypothèse la Sociétéinformerait ses actionnaires par voie de communiqué 2 D Part maximale du capital nombremaximal et caractéristiques destitres que sanofi aventis sepropose d acquérir et prixmaximum d achatLes titres que sanofi aventis se propose d acquérir sontexclusivement des actions Extrait du projet de la septième résolution soumise àl assemblée générale du 17 avril 2009 « Les achats d actions de la Société pourront porter surun nombre d actions tel que le nombre d actions que la Société achète pendant ladurée du programme de rachat n excède pas 10 %des actions composant le capital de la Société àquelque moment que ce soit ce pourcentages appliquant à un capital ajusté en fonction desopérations l affectant postérieurement à la présenteassemblée générale à titre indicatif le capital socialau 31 décembre 2008 se compose de 1 315 525 463actions étant précisé que le nombre d actionsacquises en vue de leur conservation et de leurremise ultérieure dans le cadre d une opération defusion de scission ou d apport ne peut excéder 5 %de son capital social le nombre d actions que la Société détiendra àquelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 %des actions composant le capital de la Société à ladate considérée [ ]Le prix maximum d achat des actions dans le cadre dela présente résolution sera de 80 euros par action (oula contre valeur de ce montant à la même date danstoute autre monnaie) Le montant global affecté au programme de rachatd actions ci dessus autorisé ne pourra être supérieur à10 524 203 680 euros »Compte tenu des 10 014 471 actions (soit 0 76 % du capital) déjàdétenues directement ou indirectement par sanofi aventis au 31 janvier 2009 du nombre d actions composant le capital social au31 janvier 2009 s élevant à 1 315 526 704 actions le rachat ne pourrait porter à ce jour que sur121 538 199 actions (9 24 % du capital) soit unmontant maximum de 9 723 055 920 euros sur la basedu prix maximum d achat de 80 euros par action Document de référence 2008sanofi aventis8 1 1 PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 18 Programme de rachat d actions 1 PRÉSENTATION DU GROUPE2 E Durée du programme de rachatConformément à l article L 225 209 du Code de commerce et à la septième résolution qui sera soumise à l assembléegénérale du 17 avril 2009 ce programme de rachat pourra être mis en uvre pendant une période de 18 mois àcompter de la date de l assemblée générale du 17 avril 2009 soit au plus tard le 17 octobre 2010 2 F Déclaration synthétique des opérations réalisées par sanofi aventis sur sespropres titres du 1erfévrier 2008 au 31 janvier 2009(1)au 31 janvier 2009Pourcentage de capital auto détenu de manière directe etindirecte0 76 %Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois 51 437 419Nombre de titres détenus directement en portefeuille 9 647 801Valeur comptable du portefeuille (détention directe) 538 825 312Valeur de marché du portefeuille(2)(détention directe) 425 371 546(1)Conformément aux dispositions de l instruction 2005 06 de l AMF la période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan duprécédent programme a été établi (2)Sur la base du cours de clôture au 31 janvier 2009 Dans le cadre du programme de rachat autorisé par l assemblée générale du 14 mai 2008 et jusqu au 31 janvier 2009 les opérations effectuées sur les actions propres ont été les suivantes Flux bruts cumulésPositions ouvertes au 31 janvier 2009AchatsVentes Transferts(1)Positions ouvertes à l achatPositions ouvertes à la venteOptions d achatachetéesAchats àtermeOptions d achatvenduesVentes àtermeNombre de titres 810 000 (15 475) Echéance maximale moyenne Cours moyen de la transaction ( ) 44 30 23 83 Prix d exercice moyen Montants (en millions d euros) 36 (1)Transferts d actions auto détenues suite aux exercices d options attribuées aux salariés Entre le 1erfévrier 2008 et le 31 janvier 2009 41 925actions ont été transférées directement par sanofi aventis aux bénéficiaires d options d achat d actions àun prix moyen de 31 01 euros et pour un montant totalde 1 300 221 euros Sanofi aventis n a pas utilisé de produits dérivés dans lecadre de son programme de rachat d actions Document de référence 2008sanofi aventis9 1 1 PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1 1 19 Composition de l actionnariat par origine géographique 1 PRÉSENTATION DU GROUPE1 1 19 COMPOSITION DE L ACTIONNARIAT PAR ORIGINEGÉOGRAPHIQUEL actionnariat individuel de la Société sanofi aventis(1)est d environ 1 million de personnes et se composeessentiellement d actionnaires français (à hauteur de49 %) et américains (à hauteur de 32 %) comprenantune majorité de porteurs d American Depositary Shares(ADS) L actionnariat individuel détient environ 8 % ducapital social de la Société sanofi aventis L actionnariat institutionnel (hors Total et L Oréal)détient environ 70 % du capital Cet actionnariat secompose essentiellement d investisseurs américains d institutions françaises et britanniques détenantrespectivement 27 1 % 19 6 % et 9 4 % du capital Les institutions allemandes détiennent 3 3 % du capital la Suisse 1 0 % les autres pays européens 5 1 % et leCanada 1 2 % Les autres investisseurs institutionnels internationaux(hors Europe États Unis et Canada) détiennent environ3 6 % du capital des investisseurs chinois sont entrésdans le capital social de la Société en 2008 Source Enquête Titres au Porteur Identifiables (TPI)réalisée par Euroclear France au 30 décembre 2008 etinformations internes disponibles (1)Y compris le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées ainsi que les anciens salariés détenant des actions dans le cadre du Pland Épargne Groupe Document de référence 2008sanofi aventis10 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPE1 2 Gouvernement d entrepriseSanofi aventis a adapté ses structures de gouvernanceaux meilleures pratiques de place notamment depuis laparution du rapport Bouton en septembre 2002 puis durapport « consolidé » AFEP MEDEF en octobre 2003 Le règlement intérieur du conseil d administration adopté par le conseil du 21 février 2000 et mis à jourrégulièrement prévoit qu au moins la moitié desadministrateurs doivent être indépendants comporteune charte de l administrateur précise les missions et lefonctionnement du conseil d administration définit lesrôles et pouvoirs du Président et du Directeur Généralet décrit la composition la mission et le fonctionnementdes comités spécialisés (d audit des rémunérations desnominations et de la gouvernance et de réflexionstratégique) conformément au rapport consolidé L ensemble formé par les statuts et le règlementintérieur définit le cadre dans lequel sanofi aventis meten uvre les principes de gouvernement d entreprise Le 17 décembre 2008 le conseil d administration desanofi aventis a décidé que le code AFEP MEDEFmodifié par les recommandations AFEP MEDEF du6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeantsmandataires sociaux des sociétés cotées serait celuiauquel se réfèrera la Société pour l élaboration durapport du Président du Conseil d administration sur lagouvernance et le contrôle interne prévu à l articleL 225 37 du Code de commerce à compter del exercice 2008 (ci après désigné « code degouvernement d entreprise AFEP MEDEF ») disponiblesur le site du MEDEF (www medef fr) et sur le site de laSociété (www sanofi aventis com) Les pratiques de sanofi aventis sont conformes avec lesrecommandations contenues dans le code degouvernement d entreprise AFEP MEDEF Une mise enharmonie du règlement intérieur du conseild administration est prévue en 2009 afin de refléter cesrecommandations de façon plus précise encore Les développements ci après sections « 1 2 Gouvernement d entreprise » et « 3 1 11 Informationscomplémentaires 8 Rémunérations des mandatairessociaux » font état des pratiques actuelles de sanofi aventis 1 2 1 ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1 PRÉSIDENT ET DIRECTEURGÉNÉRALDepuis le 1erjanvier 2007 les fonctions de Président etde Directeur Général sont dissociées afin d organiser lasuccession de la Direction Générale de la Société dans lacontinuité du dynamisme et de la culture d entreprise Le conseil d administration du 10 septembre 2008 asouhaité organiser une relève de la Direction Généraledu Groupe pour mettre en uvre une nouvellestratégie À cette occasion le conseil a décidé denommer Christopher Viehbacher Directeur Général enremplacement de Gérard Le Fur à compter du1erdécembre 2008 et défini les grandes lignes de lastratégie impartie à la Direction Générale ainsi qu ilsuit la recherche de produits majeurs innovants qui resteun des moteurs essentiels de croissance doit êtremieux adaptée aux nouvelles contraintesréglementaires et économiques du marché les positions fortes du Groupe et sa dynamique sur lesmarchés porteurs de croissance doivent êtresignificativement renforcées le développement d autres activités dans les métiersdu médicament et de la Santé doit être activementpoursuivi LePrésidentreprésente le conseil d administration Ilorganise et dirige les travaux du conseil dont il rendcompte à l assemblée générale Il s assure du bonfonctionnement des organes sociaux (conseild administration et assemblée générale) qu il préside En cas de dissociation des fonctions le Président exerceses fonctions jusqu à l assemblée générale ordinairestatuant sur les comptes tenue dans l année au cours delaquelle il atteint l âge de 70 ans LeDirecteur Généraldirige l entreprise et la représenteauprès des tiers Il est investi des pouvoirs les plusétendus pour agir au nom de la Société Le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans Document de référence 2008sanofi aventis11 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPELimitations apportées par le conseilaux pouvoirs du Directeur GénéralLe conseil d administration a limité les pouvoirs duDirecteur Général pour les engagements en matièred investissements et d acquisitions une limite de 500 millions d euros pour lesengagements pris dans le cadre d une stratégie déjàapprouvée et une limite de 150 millions d euros pour desengagements pris hors stratégie approuvée 2 CONSEIL D ADMINISTRATION2 A Composition mission duconseilLa Société est administrée par un conseild administration composé de seize membres L assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2008a nommé quatre nouveaux administrateurs etrenouvelé les mandats de neuf administrateurs Ladurée des mandats a été échelonnée afin de parvenirchaque année entre 2010 et 2012 à un renouvellementpar tiers des mandats d administrateur Un débat sur l indépendance des administrateurs a eulieu lors du conseil du 29 avril 2008 sous réserve desdécisions de renouvellement et de nomination parl assemblée générale du 14 mai 2008 Sur les seizeadministrateurs huit ont été considérés commeadministrateurs indépendants Uwe Bicker Jean MarcBruel Lord Douro Jean René Fourtou ClaudieHaigneré Klaus Pohle Gunter Thielen et Gérard VanKemmel Le nombre d administrateurs ayant dépassé l âge de70 ans ne peut être supérieur au tiers desadministrateurs en fonction Sous réserve des pouvoirs expressément attribués auxassemblées d actionnaires et dans la limite de l objetsocial le conseil d administration se saisit de toutequestion intéressant la bonne marche de la Société etrègle par ses délibérations les affaires qui le concernent Évaluation du conseilLe règlement intérieur du conseil d administrationprévoit qu une fois par an le conseil met à l ordre dujour de sa réunion un point concernant un débat surson fonctionnement et que tous les trois ans uneévaluation formalisée est réalisée En 2008 compte tenu de la nouvelle composition duconseil largement renouvelé en mai 2008 et de celle descomités revue en octobre 2008 le point sur lefonctionnement du conseil n a pas eu lieu car jugéprématuré La dernière enquête d évaluation du fonctionnement duconseil a été conduite fin 2006 Il est ressorti de cetteévaluation une appréciation favorable quant aufonctionnement du conseil et le souhait de consacrerdavantage de temps aux questions stratégiques Unenouvelle évaluation est prévue en 2009 2 B Extrait du règlement intérieurdu conseil d administrationLe règlement intérieur du conseil d administrationprécise les droits et obligations des administrateurs lacomposition la mission et le fonctionnement duconseil et des comités les rôles et pouvoirs duPrésident et du Directeur Général Composition du conseild administrationLe conseil d administration est composé au moinspour moitié d administrateurs indépendants Est considéré comme indépendant un administrateurqui n entretient aucune relation de quelque natureque ce soit avec la Société son Groupe ou sadirection qui puisse compromettre l exercice de saliberté de jugement Il appartient au conseild administration sur proposition du comité desnominations et de la gouvernance d apprécier laqualité d indépendance de ses membres Document de référence 2008sanofi aventis12 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPEObligations des administrateursIl est souhaité qu au delà des obligations statutaires l administrateur détienne en son nom propre unnombre d actions sanofi aventis qui ne soit pasinférieur à cinq cents Lorsqu il participe aux délibérations du conseil etexprime son vote l administrateur représentel ensemble des actionnaires de la Société et agit dansl intérêt social de la Société L administrateur consacre à la préparation desséances du conseil ainsi que des comités auxquels leconseil lui a demandé de siéger le temps nécessaire àl examen des dossiers qui lui ont été adressés Ilreçoit toutes les informations nécessaires àl accomplissement de sa mission et peut se fairecommuniquer tout document qu il estime utile L administrateur fait part au conseil de toutesituation de conflit d intérêt même potentiel et nepeut s engager à titre personnel dans des entreprisesconcurrençant la Société sans en informer le conseilet avoir recueilli son autorisation L administrateur qui détient une informationprivilégiée doit tant que cette information n est pasrendue publique s abstenir de réaliser directementou indirectement toute opération sur les instrumentsfinanciers de la Société et de la communiquer à destiers Mission du conseil d administrationLe conseil délibère sur les questions relevant de sacompétence en vertu de la loi et des statuts Le conseil d administration détermine les orientationsde l activité de la Société et veille à leur mise en uvre Il se saisit de toute question intéressant labonne marche de la Société et règle par sesdélibérations les affaires qui la concernent Dans lecadre de sa mission et sans que cette énumérationsoit exhaustive il délibère sur la stratégie de sanofi aventis et surles opérations qui en découlent et plusgénéralement sur toute opération significativeportant notamment sur des investissements oudes désinvestissements importants il désigne les mandataires sociaux chargés de gérerl entreprise et contrôle leur gestion il veille à la qualité de l information fournie auxactionnaires ainsi qu aux marchés à travers lescomptes et le rapport annuel ou à l occasiond opérations très importantes Fonctionnement du conseild administrationLe conseil d administration se réunit au moins quatrefois par an et chaque fois que les circonstancesl exigent Une fois par an le conseil met à l ordre du jour de saréunion un point concernant un débat sur sonfonctionnement Tous les trois ans une évaluationformalisée est réalisée Les administrateurs reçoivent avant la réunion etdans un délai raisonnable l ordre du jour de laséance du conseil et les éléments nécessaires à leurréflexion sauf circonstances exceptionnelles Le conseil apprécie l opportunité de la création decomités spécialisés permanents ou non et détermineleur composition en fonction des affaires qu ils aurontà examiner Il s assure du bon fonctionnement descomités ainsi créés Dans la limite globale arrêtée par l assembléegénérale le conseil alloue des jetons de présence auxadministrateurs et peut allouer aux administrateursparticipant à des comités spécialisés un montantsupplémentaire de jetons de présence prenant encompte le temps consacré par eux à ces comités Deplus il peut allouer un montant supplémentaire dejetons de présence aux administrateurs vivant horsde France pour tenir compte de leurs contraintes dedéplacement Rôles et pouvoirs du Président et duDirecteur GénéralLePrésidentreprésente le conseil d administration et sauf circonstance exceptionnelle est seul habilité àagir et à s exprimer au nom du conseild administration Il organise et dirige les travaux du conseild administration et veille à un fonctionnementefficace des organes sociaux dans le respect desprincipes de bonne gouvernance Il coordonne lestravaux du conseil d administration avec ceux descomités Document de référence 2008sanofi aventis13 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPEIl veille à ce que les administrateurs disposent entemps utile et sous une forme claire et appropriéedes informations nécessaires à l exercice de leursmissions En étroite coordination avec la Direction Générale ilpeut représenter la Société dans ses relations de hautniveau avec les pouvoirs publics et les grandspartenaires du Groupe tant au plan nationalqu international et prendre part à la définition desgrandes options stratégiques du Groupe notammenten matière de croissance externe Le Président établit le rapport sur le gouvernementd entreprise et le contrôle interne prévu à l article L 225 37 du Code de commerce LeDirecteur Généralassume sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société Il préside lecomité de direction du Groupe et le comité exécutif Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agiren toutes circonstances au nom de la Société sousréserve des pouvoirs que la loi attribue au conseild administration et à l assemblée générale desactionnaires ainsi que des règles de gouvernementd entreprise propres à la Société Lors de chaque réunion du conseil le DirecteurGénéral rend compte des faits marquants de la vie duGroupe Comité d audit missionLe comité a pour mission d examiner le périmètre de consolidation les comptes sociaux annuels les comptesconsolidés annuels semestriels et trimestriels lesrapports d activité annuels et semestriels et lerapport des commissaires aux comptes les procédures de contrôle le rapport de contrôleinterne de la Direction et l attestation descommissaires aux comptes sur ce rapport les programmes de travail de l Audit groupe et unesynthèse périodique des rapports la pertinence du choix des options comptables la situation de trésorerie du Groupe les risques et engagements hors bilan significatifs tout sujet susceptible d avoir une incidencesignificative financière et comptable l utilisation d indicateurs non comptables dans lacommunication financière de l émetteur l état annuel des contentieux importants Le comité peut procéder à des visites ou à l auditionde responsables d entités opérationnelles utiles à laréalisation de sa mission Il en informe préalablementle Président du Conseil et le Directeur Général Pour l accomplissement de sa mission le comité a lafaculté de demander au Président du Conseil et auDirecteur Général de procéder en leur présence ouen dehors de celle ci à l audition des personnes quiparticipent à l élaboration des comptes (DirecteursFinanciers et Comptables Direction de l Auditgroupe) et de leur fournir toute informationnécessaire Il peut entendre les commissaires auxcomptes y compris hors la présence des dirigeants Ilpeut recourir à des experts extérieurs En outre le comité pilote la procédure de sélection des commissairesaux comptes avant chaque renouvellement Il setient informé des honoraires versés à ceux ci Ilveille à la rotation des associés signataires tous lescinq ans ainsi qu au respect des règles garantissantl indépendance des commissaires aux comptes approuve au préalable tous travaux non liés aucontrôle des comptes demandés aux commissairesaux comptes dans le respect des dispositionslégales applicables veille à la mise en place et au respect de laprocédure d alerte interne en matière decomptabilité de contrôles comptables internes etd audit veille à ce que les administrateurs indépendants nereçoivent aucune autre rémunération que desjetons de présence composition fonctionnementLe comité est composé d au moins trois membresayant une compétence financière ou comptabledésignés par le conseil parmi les administrateursindépendants dont au moins un ayant la qualitéd «expert» au sens de la législation boursièreaméricaine Document de référence 2008sanofi aventis14 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPELe comité se réunit quand il le juge utile et au moinsquatre fois par an en particulier avant lespublications des comptes Le Président du Conseild administration peut demander que le comité seréunisse s il l estime nécessaire Il est tenu uncompte rendu des réunions du comité Le Président du comité fait rapport au conseild administration des travaux du comité Le rapport annuel comporte un exposé des travauxdu comité au cours de l exercice écoulé Comité des rémunérationsLe comité a pour mission de formuler auprès du conseil des recommandationset propositions concernant la rémunération lerégime de retraite et de prévoyance lescompléments de retraite les avantages en nature les droits pécuniaires divers des dirigeantsmandataires sociaux de sanofi aventis lesattributions d options de souscription ou d achatd actions procéder à la définition des modalités de fixationde la part variable de la rémunération desdirigeants mandataires sociaux et en contrôlerl application proposer une politique générale d attributiond options de souscription ou d achat d actions etfixer la périodicité des attributions selon lescatégories d attributaires examiner le système de répartition des jetons deprésence entre les membres du conseil donner son avis à la Direction Générale sur larémunération des principaux cadres dirigeants Le comité est composé d au moins trois membresdésignés par le conseil parmi les administrateurs horsles dirigeants mandataires sociaux Il est composé aumoins pour moitié d administrateurs indépendants Le comité se réunit quand il le juge utile et au moins deux fois par an Le Président du Conseild administration peut demander que le comité seréunisse s il l estime nécessaire Il est tenu uncompte rendu des réunions du comité Le Président du comité fait rapport au conseild administration des travaux du comité Le rapport annuel comporte un exposé des travauxdu comité au cours de l exercice écoulé Comité des nominations et de lagouvernanceLe comité a pour mission de recommander au conseil d administration lespersonnes susceptibles d être nomméesadministrateurs ou mandataires sociaux préparer les règles de gouvernement d entrepriseapplicables à la Société et d en suivre la mise en uvre veiller à la préparation de l avenir quant à lacomposition des instances dirigeantes de laSociété veiller au respect de l éthique au sein de la Sociétéet dans les rapports de celle ci avec les tiers proposer annuellement au conseil d administrationla liste des administrateurs pouvant être considéréscomme indépendants proposer les modalités d évaluation dufonctionnement du conseil d administration et deveiller à leur mise en uvre Le comité comprend le Président du Conseild administration le Président du comité et lesmembres du comité des rémunérations Le comitépeut proposer au conseil d administration decompléter sa composition par un ou plusieursadministrateur(s) non membre du comité desrémunérations Le comité se réunit quand il le juge utile et au moins deux fois par an Le Président du Conseild administration peut demander que le comité seréunisse s il l estime nécessaire Il est tenu uncompte rendu des réunions du comité Le Président du comité fait rapport au conseild administration des travaux du comité Le rapport annuel comporte un exposé des travauxdu comité au cours de l exercice écoulé Comité de réflexion stratégiqueLe comité est chargé d analyser les grandesorientations stratégiques envisageables pour ledéveloppement de l entreprise Il prépare les travaux du conseil d administration surdes sujets d intérêts stratégiques majeurs tels que les opportunités de croissance externe Document de référence 2008sanofi aventis15 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPE les axes de développement proposés par laDirection Générale les stratégies financières et boursières et le respectdes grands équilibres financiers les éventuelles possibilités de diversification et plus généralement toute option jugéeessentielle pour l avenir de la Société Le comité est composé des (ou du) mandatairessociaux et d au moins trois administrateurs Il estprésidé par le Président du Conseil d administration Il se réunit autant que de besoin à l initiative de sonPrésident ou à la demande de la majorité de sesmembres 2 C Composition du conseil d administration au 31 décembre 2008Les fonctions exercées par les membres du conseil au sein des comités spécialisés de sanofi aventis sont détaillées à lasection « 3 Comités spécialisés » Jean François DehecqPrésident du Conseil d administrationAdministrateurÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat d administrateur69 ansfrançaisemai 1999mai 20082011395 469 actionsAutres mandats et fonctions en cours Président du comité d orientation du Fonds Stratégique d Investissement Français Administrateur d Air France de l Agence Nationale de la Recherche et de VeoliaEnvironnement Membre du Conseil de l IFPMA(International Federation of Pharmaceutical ManufacturersAssociations) Président de l Association Nationale de la Recherche Technique Président du Conseil d administration de l ENSAM (École Nationale Supérieure d Arts etMétiers) Membre de la Fondation Française pour la Recherche sur l ÉpilepsieMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Directeur Général de sanofi aventis (du 18 mai 1999 au 31 décembre 2006) Vice Président de l EFPIA(European Federation of Pharmaceutical Industries andAssociations de janvier 2002 à juin 2008)) Administrateur de Finance et Management (de 2002 au 25 septembre 2006) et de laSociété Financière des Laboratoires de Cosmétologie Yves Rocher (du 28 juin 2001 au 28juin 2007) Président du Conservatoire National des Arts et Métiers (antérieurement à 2001 jusqu en2005) Membre du Conseil de surveillance de l Agence de l Innovation Industrielle (de 2005 àdécembre 2007) Gouverneur au Conseil de l Hôpital Américain de Paris (de septembre 2007 au17 novembre 2008)Document de référence 2008sanofi aventis16 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPEChristopher ViehbacherDirecteur GénéralAdministrateurÂgeNationalitésDate de nominationFin du mandat d administrateur48 ansallemande et canadiennedécembre 2008201010 000 actionsacquises en février2009Autres mandats et fonctions en cours Membre du conseil de Health Leadership Council (États Unis) de Research America (États Unis) et de Burroughs Wellcome Fund (États Unis) Membre du conseil consultatif de Center for Healthcare Transformation (États Unis) Membre du conseil « d experts » de Fuqua School of Business Duke University (États Unis)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Administrateur de GlaxoSmithKline plc (GSK plc Royaume Uni) et responsable desOpérations Pharmaceutiques pour l Amérique du Nord de janvier 2008 au 30 novembre2008 Responsable des Opérations Pharmaceutiques États Unis de GSK plc (Royaume Uni) de2003 à 2008 Vice Président du Portfolio Management Board de GSK plc (Royaume Uni) de 2007 à 2008 Membre du conseil de PhRMA (États Unis) de 2007 à 2008 de Triangle United Way(États Unis) de 2003 à 2008 de Cardinal Club (États Unis) de 2004 à 2008 et deGlaxoSmithKline NC Foundation (États Unis) de 2003 à 2008Uwe BickerAdministrateur indépendantÂgeNationalitéDate de nominationFin du mandat63 ansallemandemai 20082012300 actionsAutres mandats et fonctions en cours Président du Conseil de surveillance de Dade Behring Holding GmbH (Allemagne) Vice Président du Conseil de surveillance d Epigenomics AG (Allemagne) Membre du Conseil de surveillance de Future Capital AG (Allemagne) et de Definiens AG(Allemagne) Administrateur de la Fondation Aventis (Allemagne) Président du Conseil de l Université de Marburg (Allemagne) Membre du Comité de Bertelsmann Stiftung (Fondation Bertelsmann Allemagne)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières annéesaucunDocument de référence 2008sanofi aventis17 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPEJean Marc BruelAdministrateur indépendantÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat73 ansfrançaiseaoût 2004mai 200820107 958 actionsAutres mandats et fonctions en cours Administrateur de l Institut Curie et de Villette EntrepriseMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Président de Firmenich (Suisse de janvier 2000 à octobre 2008)) Administrateur de Rhodia (du 4 juillet 2002 au 23 juin 2005) et de l École Centrale (de juin1994 à décembre 2004) Président de la Fondation Villette Entreprises (du 8 novembre 1995 au 22 novembre 2005) Membre du Conseil de surveillance et du comité de nomination et de rémunérationd Aventis (du 15 décembre 1999 au 30 août 2004)Robert CastaigneAdministrateurÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat62 ansfrançaisefévrier 2000mai 20082010500 actionsAutres mandats et fonctions en cours Administrateur de Vinci de la Société Générale depuis le 20 janvier 2009 et de laCompagnie Nationale à Portefeuille (Belgique)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Directeur Financier et membre du comité exécutif de Total S A jusqu au 31 mai 2008 Président Directeur Général de Total Chimie (du 28 juin 1996 au 30 mai 2008) et de TotalNucléaire (du 21 octobre 1992 au 30 mai 2008) Administrateur d Elf Aquitaine (du 28 mars 2000 au 2 juin 2008) d Hutchinson (du 18octobre 1995 au 27 juin 2008) de Total Gestion Filiales (du 30 novembre 1994 au 6 juin2008) de l Omnium Insurance & Reinsurance Company Ltd (Bermudes du 3 janvier 1996au 19 juin 2008) de Petrofina (Belgique du 17 mai 1999 au 27 juin 2008) de TotalUpstream UK Ltd (Royaume Uni du 31 octobre 2005 au 11 juin 2008) Total Gabon (du 10juin 2003 au 29 août 2008) de la Société Financière d Auteuil (du 25 mars 1992 au 20janvier 2004) de Total Nigeria PLC (du 28 juin 2001 au 30 octobre 2004) d Arkema (du30 mars 2000 au 3 février 2006) et d Alphega (Bermudes du 20 mai 2000 au 31 octobre2006)Document de référence 2008sanofi aventis18 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPEPatrick de La ChevardièreAdministrateurÂgeNationalitéDate de nominationFin du mandat52 ansfrançaisemai 20082012500 actionsAutres mandats et fonctions en cours Directeur Financier et membre du comité exécutif de Total S A depuis le 1erjuin 2008 Président Directeur Général de Total Chimie Président de Total Nucléaire Administrateur d Elf Aquitaine de Total Gabon de Total Upstream UK Ltd d OmniumInsurance & Reinsurance Company Ltd (Bermudes) de Total Oil Trading S A (Suisse) deTotal International Ltd (Bermudes) et de Socap International Ltd (Bermudes)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Représentant permanent de Total administrateur d Eurotradia (du 21 octobre 2003 au 22avril 2008) Administrateur de Total Holding UK Ltd (du 31 octobre 2005 au 1erdécembre 2008) et deTotal South Africa (du 10 mars 2004 au 26 mars 2008)Thierry DesmarestAdministrateurÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat63 ansfrançaisefévrier 2000mai 20082011500 actionsAutres mandats et fonctions en cours Président du Conseil d administration et Président du comité de nomination et de lagouvernance de Total S A Président de la Fondation Total Administrateur et membre du comité des nominations et du comité des rémunérations deL Air Liquide Administrateur et membre du comité des rémunérations de Renault SA Administrateur de Renault SAS de Bombardier Inc (Toronto Canada) depuis le 21 janvier2009 et du Musée du Louvre Membre du Conseil de surveillance d Areva Membre du Conseil d administration de l AFEP et de l École Polytechnique Président de la Fondation de l École PolytechniqueMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Président Directeur Général d Elf Aquitaine (de février 2000 jusqu au 30 mai 2007) Directeur Général de Total S A (de mai 1995 jusqu au 13 février 2007)Document de référence 2008sanofi aventis19 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPELord DouroAdministrateur indépendantÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat63 ansbritanniquemai 2002mai 20062010550 actionsAutres mandats et fonctions en cours Président de Richemont Holdings UK Ltd (Royaume Uni) et de Kings College London(Royaume Uni) Administrateur de Pernod Ricard de la Compagnie Financière Richemont AG (Suisse) d Abengeo Bioenergy (Espagne) et de GAM Worldwide (Royaume Uni) Conseiller de Calyon (Royaume Uni) Membre du comité des rémunérations et du comité des nominations de Pernod Ricard Membre du comité des nominations de la Compagnie Financière Richemont AG (Suisse)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Président de Framlington Group Ltd (Royaume Uni de 1993 au 31 octobre 2005) Membre d English Heritage (Royaume Uni de 2003 au 31 août 2007)Jean René FourtouAdministrateur indépendantÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat69 ansfrançaiseaoût 2004mai 200820122 891 actionsAutres mandats et fonctions en cours Président du Conseil de surveillance de Vivendi et du Groupe Canal + Membre du Conseil de surveillance d Axa et de Maroc Telecom Administrateur de Cap Gemini SA d Axa Millésimes SAS de Nestlé (Suisse) et de NBCUniversal Inc (États Unis)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Président Directeur Général de Vivendi (de 2002 à 2005) Vice Président du Conseil de surveillance d Axa (jusqu en 2008) Vice Président du Conseil de surveillance et membre du comité stratégique d Aventis (du14 mai 2002 au 30 août 2004) Vice Président Président puis Président Honoraire de la Chambre de CommerceInternationale (de 2002 à 2008)Document de référence 2008sanofi aventis20 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPEClaudie HaigneréAdministrateur indépendantÂgeNationalitéDate de nominationFin du mandat51 ansfrançaisemai 20082012500 actionsAutres mandats et fonctions en cours Vice Président de l IAA(International Academy of Astronautic) Conseiller auprès du Directeur Général de l ESA (Agence Spatiale Européenne) Administrateur de France Telecom de la Cité des Sciences et de l Industrie de l Aéro Clubde France de la Fondation de France de la Fondation CGénial et de la Fondationd Entreprise L Oréal Membre de l Académie des Technologies de l Académie des Sports de l Académienationale de l Air et de l EspaceMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Ministre français délégué à la Recherche et aux Nouvelles Technologies (de 2002 à 2004) Ministre français délégué aux Affaires Européennes (de 2004 à 2005)Igor LandauAdministrateurÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat64 ansfrançaiseaoût 2004mai 2008201111 693 actionsAutres mandats et fonctions en cours Administrateur de HSBC France et de l INSEAD Membre du Conseil de surveillance d Allianz AG (Allemagne) et d Adidas (Allemagne)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Président du Directoire d Aventis (du 14 mai 2002 au 30 août 2004) Membre du Directoire d Aventis (du 15 décembre 1999 au 30 août 2004) Administrateur de Fisons (du 11 mars 2003 au 30 juin 2004) d Aventis Behring (du 1erfévrier2000 au 31 mars 2004) et de Thomson (du 17 septembre 2002 au 15 décembre 2005) Membre du Conseil de surveillance de Dresdner Bank (du 8 avril 2003 à décembre 2006) Administrateur d Essilor (de 2001 à fin 2005)Christian MulliezAdministrateurÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat48 ansfrançaisejuin 2004mai 200820101 013 actionsAutres mandats et fonctions en cours Vice Président Directeur Général Administration et Finances de L Oréal Président du Conseil d administration de Regefi Administrateur de DG 17 Invest de L Oreal USA Inc et de The Body Shop International(Royaume Uni)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Représentant permanent de L Oréal administrateur de Sanofi Synthélabo (du 15 novembre2003 au 23 juin 2004)Document de référence 2008sanofi aventis21 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPELindsay Owen JonesAdministrateurÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat63 ansbritanniquemai 1999mai 2008201215 000 actionsAutres mandats et fonctions en cours Président du Conseil d administration de L Oréal Président du comité stratégie et réalisations de L Oréal Président du Conseil d administration de la Fondation d Entreprise L Oréal Président d Alba Plus de L Oréal USA Inc et de L Oréal UK Ltd Vice Président du Conseil d administration de L Air Liquide Administrateur de Ferrari S p A (Italie)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Directeur Général de L Oréal (de septembre 1988 au 25 avril 2006) Président du Conseil d administration de Galderma Pharma (Suisse de mai 2002 à mai2004) Administrateur de BNP Paribas (du 13 juin 1989 au 14 décembre 2005) de Gesparal (dejuin 1997 à avril 2004) et de Galderma Pharma (Suisse de juin 1999 à mai 2006) Vice Président et membre du Conseil de surveillance de L Air Liquide (de novembre 2001 àmai 2006)Klaus PohleAdministrateur indépendantÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat71 ansallemandeaoût 2004mai 200820122 500 actionsAutres mandats et fonctions en cours Administrateur de Labelux Group GmbH (Autriche) Administrateur et Président du comité d audit de Coty Inc New York (États Unis) Membre du Conseil de surveillance et Président du comité d audit de DWS InvestmentGmbH Francfort (Allemagne)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Président du Conseil de surveilllance (du 11 octobre au 30 novembre 2008) Vice Présidentdu Conseil de surveillance (jusqu au 10 octobre 2008) Président du comité d audit etmembre du comité des nominations et de la gouvernance (jusqu au 30 novembre 2008) deHypo Real Estate Holding AG Munich (Allemagne) Président de German Accounting Standards Board (Allemagne de 2003 au 31 décembre2005) Président du comité d audit et Vice Président du Conseil de surveillance de Lion BioscienceAG (Allemagne antérieurement à 2001 jusqu au 13 août 2004)Document de référence 2008sanofi aventis22 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPEGunter ThielenAdministrateur indépendantÂgeNationalitéDate de nominationFin du mandat66 ansallemandemai 20082011500 actionsAutres mandats et fonctions en cours Président du Conseil de surveillance de Bertelsmann AG (Allemagne) de Sixt AG(Allemagne) et de Sixt Allgemeine Leasing GmbH (Allemagne) Membre du Conseil de surveillance de Leipziger Messe (Allemagne) et de Groupe BruxellesLambert (Belgique) Président du Directoire de Bertelsmann Stiftung (Fondation Bertelsmann Allemagne)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Président du Directoire de Bertelsmann AG (Allemagne d août 2002 à décembre 2007) Président du Conseil de surveillance d Arvato AG (Allemagne de février 2003 à décembre2007) et de Gruner + Jahr AG (Allemagne d octobre 2003 à décembre 2007) Président du Bertelsmann Inc (États Unis d août 2002 à décembre 2007) Administrateur de RTL Group (Luxembourg de septembre 2002 à décembre 2007) et deSonyBMG (États Unis d août 2004 à décembre 2007) Membre du Conseil de surveillance de Karstadt Quelle AG (Allemagne de juillet 2000 àmai 2004)Gérard Van KemmelAdministrateur indépendantÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat69 ansfrançaisemai 2003mai 20072011500 actionsAutres mandats et fonctions en cours Administrateur de Groupe Eurotunnel d Europacorp et d Eurotunnel NRS HoldersCompany Limited (Royaume Uni) Membre du comité d audit d EuropacorpMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Chairman Europe de Novell (de 2004 à septembre 2006)Au 31 décembre 2008 les membres du conseild administration de sanofi aventis détenaientensemble (soit par détention directe d actions soit autravers du fonds commun de placement d entreprisedu Plan d Épargne Groupe (PEG) investi en actionssanofi aventis) 440 374 actions soit 0 03% du capital Au 31 décembre 2008 aucun mandataire social n afait l objet d une condamnation et n a été associé àaucune faillite ou liquidation judiciaire À ce jour il n ya pas de conflit d intérêt potentiel entre lesditsmandataires et la Société 2 D Activité du conseild administration en 2008En 2008 le conseil d administration s est réuni huitfois avec un taux de présence de l ensemble desadministrateurs de 92 % Ont participé aux séances du conseild administration les seize administrateurs le secrétaire du conseil le Vice Président Exécutif OpérationsPharmaceutiques et les principaux dirigeantsfinanciers cinq représentants des salariés du Groupe quisiègent au conseil avec voix consultative enapplication de l accord de mise en place du Comitéd Entreprise Européen signé le 24 février 2005 L ordre du jour des réunions du conseil est élaboré parle secrétaire après échange avec le Président entenant compte des ordres du jour des réunions descomités spécialisés et des propositions desadministrateurs Document de référence 2008sanofi aventis23 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPELes réunions ont porté essentiellement sur les ordres dujour suivants 11 février 2008 examen et arrêté des comptes comptes consolidés du 4èmetrimestre comptes consolidés de l exercice 2007 comptes sociaux de l exercice 2007 affectation du résultat conventions libres et réglementées fixation des jetons de présence pour l année 2007 renouvellement des membres du conseild administration autorisation d un nouveau programme de rachatd actions convocation d une assemblée générale ordinaire rapport de gestion et rapport loi de sécuritéfinancière rapport du conseil d administration sur lesrésolutions rapports spéciaux sur les stock options et sur lesrachats d actions projets de résolutions convocation des assemblées générales de porteurs detitres participatifs émission d obligations délégation au DirecteurGénéral rémunération variable du Président et du DirecteurGénéral au titre de l exercice 2007 rémunération fixeau titre de 2008 critères de la rémunération variable du Président etdu Directeur Général pour 2008 harmonisation des régimes de retraite supplémentairedes cadres dirigeants proposition de création d un comité de réflexionstratégique examen du compte de résultat prévisionnel et dutableau des flux de trésorerie prévisionnelle del exercice 200829 avril 2008 résultats du 1ertrimestre 2008 autorisation en matière de cautions avals et garanties constatation du capital social réduction du capital par annulation d actions auto détenues compte rendu du comité des rémunérations desnominations et de la gouvernance compte rendu du comité de réflexion stratégique14 mai 2008 à l issue de l assemblée nomination du Président du Conseil d administration composition des comités du conseil d administration programme de rachat d actions délégation auDirecteur Général10 juin 2008 proposition d une offre publique d achat de la sociétéZentiva30 juillet 2008 compte rendu du comité d audit du 15 mai 2008 examen des comptes au 30 juin 2008 projet derapport semestriel d activité point sur l offre Zentiva10 septembre 2008 changement de Direction Générale30 octobre 2008 comptes du 3èmetrimestre et au 30 septembre 2008 examen des documents de gestion prévisionnellerévisés au 30 juin 2008 démission d un administrateur cooptation d un administrateur pouvoirs du Directeur GénéralDocument de référence 2008sanofi aventis24 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPE composition des comités du conseil d administration compte rendu du comité des rémunérations du7 octobre 200817 décembre 2008 prévisions de clôture 2008 budget 2009 compte rendu du comité d audit communiqué concernant l adhésion de la Société auxrecommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008sur la rémunération des dirigeants compte rendu du comité des rémunérations report des plans d attribution de stock options etd actions engagements au bénéfice de Christopher Viehbacher confirmation du régime de retraite pour Jean FrançoisDehecq et Gérard Le Fur modalités de fixation des jetons de présence3 COMITÉS SPÉCIALISÉSDepuis 1999 le conseil d administration de sanofi aventis a mis en place des comités spécialisés chargésd assister le conseil dans sa réflexion et ses décisions voir section « 2 B Extrait du règlement intérieur duconseil d administration » En 2008 le conseil d administration a décidé la créationd un comité de réflexion stratégique et de scinder lecomité des rémunérations des nominations et de lagouvernance en deux comités distincts le comité desrémunérations et le comité des nominations et de lagouvernance Les membres de ces comités sont choisis parmi lesadministrateurs en fonction de leur expérience etdésignés par le conseil d administration Ils préparent certains points à l ordre du jour desséances du conseil d administration Leurs décisionssont prises à la majorité simple avec voix prépondérantedu Président du comité en cas de partage des voix Uncompte rendu est établi et validé par les intervenants Le Président de chacun des comités spécialisés rendcompte au conseil des travaux du comité de façon à ceque le conseil soit bien informé lors de ses prises dedécision Ainsi le conseil d administration travaille t il en étroitecollaboration avec les comités spécialisés Ses travauxsont préparés et organisés dans un souci permanent detransparence et d efficacité 3 A Comité d auditAu 31 décembre 2008 ce comité est composé de Klaus Pohle Président Jean Marc Bruel Robert Castaigne Gérard Van Kemmel Trois membres du comité d audit sont desadministrateurs indépendants En outre RobertCastaigne remplit les conditions d indépendance auregard de la loi Sarbanes Oxley Les quatre membres du comité ont une compétencefinancière ou comptable de par leur formation et leurexpérience professionnelle De plus Klaus Pohle etGérard Van Kemmel sont qualifiés d expert financier ausens de la loi Sarbanes Oxley Le comité d audit s est réuni sept fois en 2008notamment avant les réunions du conseild administration chargé d approuver les comptes Outreles commissaires aux comptes les principaux dirigeantsfinanciers le Senior Vice Président Audit et Évaluationdu Contrôle Interne ainsi que d autres membres de ladirection du Groupe participent aux réunions du comitéd audit Depuis la séance du 28 octobre 2008 les réunions ducomité d audit précédent de deux jours au moins cellesdu conseil d administration examinant les comptesannuels ou périodiques Les membres ont été assidus aux réunions du comitéavec un taux de présence de l ensemble des membresde 92 % Document de référence 2008sanofi aventis25 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPELes commissaires aux comptes sont présents à tous lescomités d audit ils ont présenté leur opinion sur lescomptes annuels et semestriels respectivement lors descomités du 8 février et du 29 juillet Les principaux risques font l objet d études régulières En 2008 la situation des litiges de l environnement etde la fiscalité a fait l objet d études spécifiques (comitéd audit des 29 avril 28 octobre et 17 décembre) demême que l assurance qualité des études cliniques Les procédures internes mises en uvre par la Sociétépour l identification et le contrôle des risques financierscomprenant les engagements hors bilan ainsi que pourl évaluation des risques significatifs sont détaillées dansle rapport du Président du Conseil d administration surla gouvernance et le contrôle interne voir section« 3 2 1 Rapport du Président » Conformément aux règles de rotation des associés descommissaires aux comptes le comité du 28 octobre aapprouvé le remplacement de M Puissochet associéd Ernst & Young Audit par M Chiarasini quiinterviendra à l issue de la prochaine assembléegénérale du 17 avril 2009 Exposé des travaux du comité d audit au cours del exercice 2008 8 février 2008 examen et arrêté des comptes comptes de résultat consolidé ajusté du4èmetrimestre 2007 et de l exercice 2007 comptes de résultat consolidé du 4èmetrimestre2007 et de l exercice 2007 bilan consolidé et tableau de flux de trésorerie comptes sociaux 2007 de sanofi aventis opinion des commissaires aux comptes projet de communiqué de presse rapport de gestion et rapport loi de sécurité financière proposition de ne plus effectuer la reconciliationUS GAAP3 mars 2008 SOA 404 évaluation interne et attestation desauditeurs29 avril 2008 examen des comptes du 1ertrimestre 2008 projet de communiqué de presse risques juridiques du Groupe15 mai 2008 présentation assurance qualité études cliniques pharmacie plan d audit et budget des honoraires descommissaires aux comptes de l exercice 200829 juillet 2008 examen des comptes du 2èmetrimestre 2008 et au30 juin 2008 ainsi que du projet de rapport financiersemestriel projet de communiqué de presse rapport d activité de l audit interne28 octobre 2008 conséquence de la crise financière et point sur lasituation de liquidité du Groupe comptes du 3èmetrimestre et au 30 septembre 2008 projet de communiqué de presse point sur les risques environnementaux assurance qualité études cliniques vaccins17 décembre 2008 point sur les risques fiscaux audit interne rapport d activité et plan d audit point SOA hypothèses actuarielles en matière de retraites3 B Comité des rémunérations desnominations et de la gouvernance(scindé le 29 avril 2008)Du 1erjanvier au 29 avril 2008 ce comité était composéde René Barbier de La Serre Président Thierry Desmarest Jürgen Dormann Jean René Fourtou Lindsay Owen Jones Parmi les cinq membres du comité des rémunérations des nominations et de la gouvernance trois étaientindépendants Document de référence 2008sanofi aventis26 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPELe comité des rémunérations des nominations et de lagouvernance s est réuni deux fois en 2008 Les membres ont été assidus aux réunions du comitéavec un taux de présence de l ensemble des membresde 100 % Exposé des travaux du comité du 1erjanvier au 29 avril2008 7 février 2008 fixation des jetons de présence pour l exercice 2007 fixation des rémunérations fixes pour l année 2008 etvariables au titre de l exercice 2007 de Jean FrançoisDehecq et de Gérard Le Fur définition des critèresd attribution des rémunérations variables pourl exercice 2008 indemnités des mandataires sociaux renouvellement du conseil d administration parl assemblée générale du 14 mai 2008 harmonisation des régimes de retraite supplémentaire création d un comité de réflexion stratégique29 avril 2008 propositions pour les conseils d administration du29 avril et du 14 mai 2008 mise à jour du règlement intérieur3 C Comité des rémunérationsAu 31 décembre 2008 ce comité est composé de Gérard Van Kemmel Président Thierry Desmarest Jean René Fourtou Lindsay Owen Jones Gunter Thielen Parmi les cinq membres du comité des rémunérations trois sont indépendants Le comité des rémunérations s est réuni trois fois en2008 Les membres ont été assidus aux réunions du comitéavec un taux de présence de l ensemble des membresde 92 % Exposé des travaux du comité au cours de l exercice2008 8 septembre 2008 désignation du Président du comité desrémunérations changement de Direction Générale7 octobre 2008 fixation des principes d un plan de stock options actions gratuites9 décembre 2008 plans de stock options et d actions de performance engagements envers Christopher Viehbacher confirmation du régime de retraite pour Jean FrançoisDehecq et Gérard Le Fur jetons de présence rémunération des principaux cadres dirigeants adhésion aux recommandations AFEP MEDEF3 D Comité des nominations et de lagouvernanceAu 31 décembre 2008 ce comité est composé de Jean François Dehecq Président Thierry Desmarest Lord Douro Jean René Fourtou Claudie Haigneré Lindsay Owen Jones Gérard Van Kemmel Parmi les sept membres du comité des nominations etde la gouvernance quatre sont indépendants Le comité des nominations et de la gouvernance s estréuni deux fois en 2008 Les membres ont été assidus aux réunions du comitéavec un taux de présence de l ensemble des membresde 90 % Document de référence 2008sanofi aventis27 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPEExposé des travaux du comité au cours de l exercice2008 8 septembre 2008 proposition de changement de Direction Générale7 octobre 2008 composition des comités du conseil démission d un administrateur et cooptation d unadministrateur3 E Comité de réflexion stratégiqueAu 31 décembre 2008 ce comité est composé de Jean François Dehecq Président Christopher Viehbacher Uwe Bicker Thierry Desmarest Jean René Fourtou Lindsay Owen Jones Parmi les six membres du comité de réflexionstratégique deux sont indépendants Le comité de réflexion stratégique s est réuni deux foisen 2008 Les membres ont été assidus aux réunions du comitéavec un taux de présence de l ensemble des membresde 100 % 4 COMITÉ EXÉCUTIFLe comité exécutif est présidé par le Directeur Général Il se réunit deux fois par mois et est composé desmembres permanents suivants Christopher Viehbacher Directeur Général Marc Cluzel Senior Vice Président Recherche etDéveloppement Laurence Debroux Senior Vice Président ChiefStrategic Officer Senior Vice Président DirecteurFinancier Gilles Lhernould Senior Vice Président RelationsHumaines Karen Linehan Senior Vice Président AffairesJuridiques et General Counsel Philippe Luscan Senior Vice Président AffairesIndustrielles Hanspeter Spek Vice Président Exécutif OpérationsPharmaceutiques 5 COMITÉ DE DIRECTIONLe comité de direction est présidé par le DirecteurGénéral La liste ci après comprend les membres du comité dedirection àdébut mars 2009 Christopher ViehbacherDirecteur GénéralPrésident du comité de directionPrésident du comité exécutifdepuis le 1erdécembre 200848 ansChristopher Viehbacher est titulaire d un diplôme deCommerce de la Queens University (Ontario Canada)et d un diplôme d expertise comptable Après avoirdébuté chez Price Waterhouse il a effectué l essentielde sa carrière (1988 2008) dans le groupeGlaxoSmithKline (GSK) où il a acquis une très largeexpérience internationale dans des métiers différentstant en Europe qu aux États Unis et au Canada À sondernier poste il était responsable des opérationspharmaceutiques pour l Amérique du Nord membre duconseil d administration de GSK plc et Vice Président duPortfolio Management Board Il exerce sa fonctionactuelle depuis le 1erdécembre 2008 Hanspeter SpekMembre du comité de directionVice Président Exécutif Opérations PharmaceutiquesMembre du comité exécutif59 ansHanspeter Spek est diplômé d une école de commerceen Allemagne En 1974 Hanspeter Spek a suivi unprogramme de formation pour cadres au sein de PfizerInternational et a ensuite intégré Pfizer RFA en qualitéde chef de produit junior Il a exercé diverses fonctionsau sein de Pfizer RFA notamment en tant queDirecteur du département Marketing Hanspeter Spek arejoint Sanofi Pharma GmbH une filiale allemande deSanofi en 1985 en qualité de Directeur du Marketinget a occupé plusieurs fonctions en Allemagne puis chezSanofi en France avant d être nommé Senior Vice Président Europe à la suite de la fusion avec Synthélaboen 1999 Il a occupé la fonction de Vice PrésidentExécutif Opérations Internationales à partir d octobre2000 jusqu en juillet 2003 puis de Vice PrésidentExécutif Opérations pour le monde entier Il a éténommé à sa fonction actuelle en août 2004 Document de référence 2008sanofi aventis28 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPEPierre ChancelMembre du comité de direction Senior Vice Président Marketing Global & Access52 ansPierre Chancel pharmacien est titulaire d un diplômede l Institut de Pharmacie Industrielle de Paris Au seinde Rhône Poulenc de 1994 à 1996 il a occupé le postede Directeur Marketing pour Théraplix Puis de 1997 à1999 Pierre Chancel a occupé le poste de responsableBusiness Unit en charge des produits dans les troisdomaines suivants système nerveux central rhumatologie et traitement hormonal de substitution Depuis 2003 il a occupé les fonctions de DirecteurGénéral Opérations au Royaume Uni et en Irlande Avant d occuper ce poste il a dirigé le développementde la stratégie mondiale d Aventis qui a abouti à lacréation de Lantus® un nouveau traitement contre lediabète Il a été nommé à sa fonction actuelle en août2004 Olivier CharmeilMembre du comité de direction Senior Vice Président Opérations Pharmaceutiques Asie Pacifique et Japon46 ansOlivier Charmeil est diplômé d HEC (École des HautesÉtudes Commerciales) et de l Institut d Études Politiquesde Paris De 1989 à 1994 Olivier Charmeil a travaillépour la Banque de l Union européenne dans ledomaine des fusions et acquisitions Il a rejoint SanofiPharma en 1994 en qualité de responsable BusinessDevelopment Il a depuis occupé différentes fonctionsdans le Groupe notamment de Directeur Financier Asiede Sanofi Synthélabo en 1999 puis d Attaché duPrésident Jean François Dehecq en 2000 avant d êtrenommé Vice Président Développement à la directiondes Opérations Internationales de Sanofi Synthélabo en charge de la Chine et des fonctions supports OlivierCharmeil a été nommé Président Directeur Général deSanofi Synthélabo France en 2003 puis Senior Vice Président Business Management et Support au sein desOpérations Pharmaceutiques où il a notammentconduit le processus d intégration des Opérations entreSanofi Synthélabo et Aventis Il a été nommé à safonction actuelle en février 2006 Depuis le 1erjanvier2008 la région Japon est rattachée à Olivier Charmeil Marc CluzelMembre du comité de directionSenior Vice Président Recherche et DéveloppementMembre du comité exécutif53 ansMarc Cluzel est titulaire d un doctorat en médecine eten science Il a débuté sa carrière par une activitémédicale hospitalière puis a effectué des travaux derecherche à l Université Johns Hopkins de Baltimore etau Guy s Hospital de Londres avant d entrer à SanofiRecherche en 1991 en qualité de pharmacologueclinicien Nommé successivement Directeur de Projetsen 1993 Directeur des Projets Scientifiques en 1996 confirmé dans cette fonction à la suite de la fusion avecSynthélabo en 1999 puis Directeur du DéveloppementInternational en 2001 il a été confirmé dans cettefonction à la suite de la fusion avec Aventis en 2004 Ila été nommé à sa fonction actuelle en janvier 2007 Laurence DebrouxMembre du comité de directionSenior Vice Président Chief Strategic Officerdepuis le11 février 2009Senior Vice Président Directeur FinancierMembre du comité exécutif depuis le 10 décembre200839 ansLaurence Debroux est diplômée d HEC (École desHautes Études Commerciales) Elle a débuté sa carrièreau sein de la banque Merrill Lynch à Londres puis atravaillé à la direction financière du groupe Elf Aquitainede 1993 à 1996 Elle a rejoint le Groupe Sanofi en 1996en qualité de Trésorière et a été nommée DirecteurFinancement Trésorerie en 1997 Directeur du PlanStratégique de 2000 à 2004 elle est ensuite devenueDirecteur Financier Adjoint puis Directeur Financier enmars 2007 Elle a été nommée à sa fonction actuelle enfévrier 2009 tout en conservant la fonction de DirecteurFinancier jusqu à la nomination de son successeur Philippe FauchetMembre du comité de directionSenior Vice Président Business Developmentdepuis le 1erjanvier 200951 ansPhilippe Fauchet est diplômé d HEC (École des HautesÉtudes Commerciales) et titulaire d une licence en droit Après deux années passées au sein d une filiale deRenault Philippe Fauchet a rejoint Roussel Uclaf en1984 où il a occupé diverses fonctions en France auJapon et en Corée avant de devenir Vice Président deDocument de référence 2008sanofi aventis29 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPEla région Asie Pacifique de Hoechst Marion Roussel Il arejoint Sanofi en 1996 et a dirigé la région Europe del Est à partir de 1997 avant d être nommé Vice Président de cette région pour Sanofi Synthélabo en1999 Philippe Fauchet a pris la direction des opérationsde Sanofi Synthélabo au Japon en juin 2001 et a éténommé Senior Vice Président OpérationsPharmaceutiques Japon en mai 2005 Il est par ailleursConseiller du Commerce Extérieur de la France Il a éténommé à sa fonction actuelle au 1erjanvier 2009 Belén GarijoMembre du comité de direction Senior Vice Président Opérations Pharmaceutiques Europe et Canada(hors France)48 ansBelén Garijo est diplômée de médecine spécialisée enpharmacologie clinique Son parcours dans l industriepharmaceutique a débuté chez Abbott commeDirecteur Médical de la filiale espagnole puis commeDirecteur des Affaires Médicales Internationales ausiège d Abbott dans l Illinois (États Unis) En 1996 ellerejoint Rhône Poulenc Rorer en Espagne en tant queResponsable de la Business Unit Oncologie Elle aensuite été responsable de la stratégie marketing etmédicale globale d Aventis en Oncologie (New Jersey États Unis) De retour en Espagne en 2003 elle a étéDirecteur Général de la filiale puis nommée à safonction actuelle en juillet 2006 Les opérationscommerciales de l Allemagne sont rattachées à BelénGarijo depuis le 1erjanvier 2008 Gregory IraceMembre du comité de directionSenior Vice Président Opérations PharmaceutiquesÉtats Unis50 ansGregory Irace est titulaire d un diplôme en comptabilité(B S) de l Université d Albany (New York) et d undiplôme d expertise comptable (CPA) Il a commencé sacarrière chez Price Waterhouse en 1980 où il a occupéplusieurs fonctions pendant onze ans notamment deDirecteur de l Audit en 1988 puis de Directeur dudépartement Finance en 1989 En 1991 il a rejointSterling Winthrop Inc en qualité de contrôleurrégional en 1993 il a été Directeur du Plan chezSanofi Winthrop L P D octobre 1994 à janvier 2007 ila été Directeur Financier des OpérationsPharmaceutiques États Unis avant d être nommé Vice Président Finance et Administration États Unis Il a éténommé à sa fonction actuelle en février 2007 Michel LabieMembre du comité de directionSenior Vice Président Communication & RelationsInstitutionnelles et Professionnelles55 ansMichel Labie est diplômé de l École Normale deLangues de Taipeh (Taiwan) et titulaire d une maîtrisede chinois de l Institut National des Langues etCivilisations Orientales (INALCO) sur la PharmacopéeTraditionnelle Chinoise Il a débuté sa carrière chezSanofi en 1981 et ouvert en 1982 le bureau de Sanofien Chine à Pékin En 1995 en France il a occupé lesfonctions de Directeur des Relations ProfessionnellesInternationales puis de Directeur des RelationsInstitutionnelles et Professionnelles en 2001 Vice Président Directeur adjoint de la communication en juin2006 il a été nommé à sa fonction actuelle ennovembre 2006 et conserve ses responsabilités auxRelations Institutionnelles et Professionnelles Marie Hélène LaimayMembre du comité de directionSenior Vice Président Audit et Évaluation du ContrôleInterne50 ansMarie Hélène Laimay est diplômée de l ÉcoleSupérieure de Commerce et d Administration desEntreprises et titulaire d un DECS (Diplôme d ÉtudesComptables Supérieures) Elle a travaillé en qualitéd auditrice pour Ernst & Young pendant trois ans avantde rejoindre Sanofi en 1985 Marie Hélène Laimay aexercé plusieurs fonctions financières notamment deDirecteur Financier de l activité beauté de Sanofi et deDirecteur Financier Adjoint de Sanofi Synthélabo à lasuite de la fusion avec Synthélabo en 1999 avantd être nommée Vice Président Audit Interne denovembre 2000 à mai 2002 Elle a exercé la fonction deSenior Vice Président Directeur Financier de mai 2002 àaoût 2004 avant d être nommée à sa fonction actuelle Christian LajouxMembre du comité de directionSenior Vice Président Opérations PharmaceutiquesFrance61 ansChristian Lajoux est titulaire d un DEUG en psychologie d une maîtrise en philosophie et d un DESS enmanagement du personnel de l Institut d Administrationdes Entreprises (IAE Paris) Christian Lajoux a occupéplusieurs fonctions au sein de Sandoz notammentDocument de référence 2008sanofi aventis30 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPEDirecteur de Division avant de rejoindre SanofiWinthrop en 1993 Il a ensuite exercé plusieursfonctions notamment de Directeur des Opérations etde Directeur Général de Sanofi Winthrop France avantd être nommé Senior Vice Président France juste avantla fusion avec Synthélabo en 1999 Il a occupé cettefonction jusqu à sa nomination au poste de Senior Vice Président Europe en janvier 2003 puis sa fonctionactuelle en août 2004 Il est Président du Leem (lesentreprises du médicament) depuis juillet 2006 etPrésident de la Fédération Française des Industries deSanté (FEFIS) depuis décembre 2008 Jean Pierre LehnerMembre du comité de direction Senior Vice Président Chief Medical Officerdepuis le 11 février 200961 ansJean Pierre Lehner est titulaire d un diplôme demédecine de la faculté de Médecine de Paris Aprèsavoir été Chef de Clinique assistant des Hôpitaux deParis au département de Cardiologie (Pr Tricot) del Hôpital Bichat Jean Pierre Lehner a rejoint en 1981 leslaboratoires Roussel en tant que Directeur Médical(1981 1986) puis il a été nommé Directeur Médical duGroupe Roussel Uclaf (1986 1992) Il a ensuite exercésuccessivement les fonctions de Directeur desInvestigations Cliniques de Sanofi Recherche(1992 1996) de Directeur Scientifique de SanofiWinthrop (1996 2002) de Vice Président AffairesMédicales Europe de sanofi aventis (2003 2005) puisde Vice Président Affaires Médicales et Réglementaires(2005 à février 2009) Il a été nommé à sa fonctionactuelle en février 2009 Gilles LhernouldMembre du comité de directionSenior Vice Président Relations Humainesdepuis le1erseptembre 2008Membre du comité exécutif53 ansGilles Lhernould est titulaire d un diplôme en pharmacieet d un DEA en pharmacie industrielle Il a débuté sacarrière en qualité de chef de fabrication desLaboratoires Bruneau et a rejoint l une des filiales deSanofi en 1983 où il a dirigé la production puis l usine Gilles Lhernould a ensuite occupé plusieurs fonctions ausein du Groupe Sanofi notamment de Directeur desRessources Humaines Pharmacie pour Sanofi Pharmaet de Directeur des Ressources HumainesOpérationnelles au sein de Sanofi A la suite de lafusion avec Synthélabo en 1999 il a exercé lesfonctions de Vice Président pour l intégration de Vice Président des Systèmes d Information et de Senior Vice Président Affaires Industrielles Il a été nommé à safonction actuelle en septembre 2008 Karen LinehanMembre du comité de directionSenior Vice Président Affaires Juridiques et GeneralCounselMembre du comité exécutif depuis le 10 décembre200850 ansKaren Linehan est licenciée ès lettres et titulaire d undoctorat en droit (J D) de l Université de Georgetownaux États Unis Elle a commencé sa carrière en qualitéd attachée au cabinet du Président de la Chambre desdéputés américaine de septembre 1977 à août 1986 Puis elle a été collaborateur dans un cabinet d avocatsà New York jusqu en décembre 1990 En janvier 1991 elle a rejoint Sanofi en qualité de Directeur JuridiqueAdjoint de la filiale américaine En juillet 1996 KarenLinehan a intégré la Direction Juridique à Paris pourtraiter des affaires juridiques internationales duGroupe elle y a occupé différentes fonctions notamment de Directeur Juridique Adjoint Opérations Elle a été nommée à sa fonction actuelle en mars 2007 Philippe LuscanMembre du comité de directionSenior Vice Président Affaires Industriellesdepuis le1erseptembre 2008Membre du comité exécutif depuis le 1erseptembre200846 ansPhilipe Luscan est diplômé de l École Polytechnique etde l École des Mines de Paris en biotechnologies Il acommencé sa carrière en 1987 en tant que Responsableproduction chez Danone En 1990 il a rejoint le Groupeen tant que Directeur d usine de Sanofi Chimie àSisteron et a occupé ensuite les fonctions de Directeurindustriel de Sanofi aux États Unis de Vice PrésidentSupply Chain et de Vice Président Chimie en septembre2006 Il a été nommé à sa fonction actuelle enseptembre 2008 Document de référence 2008sanofi aventis31 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPEAntoine OrtoliMembre du comité de direction Senior Vice Président Opérations Pharmaceutiques Intercontinental55 ansAntoine Ortoli est diplômé de l École Supérieure deCommerce de Rouen de l INSEAD titulaire d unelicence en droit et du diplôme d expert comptable Il acommencé sa carrière en 1980 en tant qu auditeurfinancier et informatique chez Arthur Young and Cie En décembre 1981 il a rejoint le Groupe Sanofi où il aoccupé différents postes notamment celui de Directeurfinancier de la branche pharmacie et de Directeur de larégion Amérique latine A la suite de la fusion avecSynthélabo en 1999 il a été nommé à la fonction deVice Président Amérique latine avant d être nomméSenior Vice Président Asie Moyen Orient en juin 2001 En juin 2003 il a occupé les fonctions de Vice Présidentrégion Intercontinentale de Sanofi Synthélabo Il a éténommé à sa fonction actuelle en janvier 2005 Philippe PeyreMembre du comité de direction Senior Vice Président Affaires Générales58 ansPhilippe Peyre est diplômé de l École Polytechnique et acommencé sa carrière dans le consulting au sein deBossard puis a été membre du comité exécutif deBossard Gemini Consulting En 1998 il a rejoint Rhône Poulenc Rorer en tant que Senior Vice Président Projetsspéciaux et a occupé ensuite les fonctions deresponsable de l intégration au sein d Aventis PharmaSA puis de Secrétaire Général et Senior Vice PrésidentBusiness Transformation d Aventis Il a été nommé à safonction actuelle en août 2004 Wayne PisanoMembre du comité de directionSenior Vice Président Vaccins54 ansWayne Pisano est titulaire d un diplôme en biologie duSt Joseph Fisher College Rochester New York et d unMBA de l Université de Dayton Ohio Il a occupédifférentes fonctions de marketing et ventes chez Reedand Carnrick Pharmaceuticals et chez Sandoz Novartis En mai 1997 il a rejoint sanofi pasteur en qualité deVice Président Marketing États Unis puis de SeniorVice Président de sanofi pasteur Amérique du Nord etde Senior Vice Président Opérations Commerciales Il aété nommé à sa fonction actuelle en août 2007 Jean Philippe SantoniMembre du comité de directionSenior Vice Président Développement International54 ansJean Philippe Santoni est titulaire d un doctorat enmédecine et d une maîtrise de sciences en biologiehumaine Il a débuté sa carrière par une activitéclinique hospitalière et biologique dans plusieurshôpitaux de l Assistance Publique Hôpitaux de Paris eta exercé depuis 1985 différentes fonctions deresponsable de développement clinique international etd affaires médicales et réglementaires au sein desgroupes Servier puis American Cyanamid Lederlé avantde rejoindre Synthélabo en 1990 en tant que DirecteurMédical International Lors de la fusion avec Sanofi en1999 il a été nommé successivement Directeur Adjointdes Affaires Médicales et Réglementaires puis Directeurdes Opérations Cliniques et enfin Directeur duDéveloppement Clinique International Il a été confirmédans cette fonction à la suite de la fusion avec Aventisen 2004 Il a été nommé à sa fonction actuelle enjanvier 2007 Au 31 décembre 2008 aucune de ces personnes n exerçait d activité principale en dehors de sanofi aventis Document de référence 2008sanofi aventis32 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPEPrincipaux dirigeants à début mars 2009Membres du comité de directionRelations HumainesGilles Lhernould*Affaires GénéralesPhilippe PeyreAudit et Évaluation du ContrôleInterneMarie Hélène LaimayDirecteur GénéralChristopher Viehbacher*Recherche et DéveloppementMarc Cluzel*Opérations PharmaceutiquesHanspeter Spek*VaccinsWayne PisanoMédicalJean Pierre LehnerFranceChristian LajouxEurope et Canada(hors France)Belén GarijoÉtats UnisGregory IraceIntercontinentalAntoine OrtoliAsie Pacifiqueet JaponOlivier Charmeil* également membres du comité exécutifCommunicationMichel LabieFinanceLaurence Debroux*Développement InternationalJean Philippe SantoniAffaires IndustriellesPhilippe Luscan*StratégieLaurence Debroux*Business DevelopmentPhilippe FauchetAffaires Juridiqueset General CounselKaren Linehan*Marketing Global & AccessPierre Chancel6 RÉMUNÉRATIONS6 A Rémunérations du comitéexécutif et du comité dedirection et engagements prisau titre de la retraite6 A a RémunérationsEn 2008 Gérard Le Fur a assumé les fonctions deDirecteur Général de sanofi aventis du 1erjanvier au30 novembre Christopher Viehbacher lui a succédé le1erdécembre 2008 La rémunération du Directeur Général se composed une rémunération fixe d avantages en nature etd une rémunération variable Il peut bénéficier enoutre de l attribution de stock options et d actions deperformance L ensemble est fixé par le conseild administration sur proposition du comité desrémunérations À compter de 2009 les stock optionset les actions de performance attribuées au DirecteurGénéral sont assorties de conditions de performance Les modalités et les montants de cette rémunérationsont décrits dans le rapport de gestion (voir section« 3 1 11 Informations complémentaires » « 8 Rémunération des mandataires sociaux ») La rémunération des autres membres du comité exécutifet du comité de direction est fixée en considération despratiques des principales sociétés pharmaceutiquesmondiales et de l avis du comité des rémunérations À la rémunération de base s ajoute une part variable selon les performances réalisées elles mêmes appréciéesen fonction de l évolution des secteurs d activité dont lesdirigeants concernés ont la responsabilité Cette partvariable se situe généralement entre 50 et 110 % de larémunération de base À ces rémunérations peut s ajouter l attribution destock options et d actions de performance (voirsections « 6 B Programmes de stock options et 6 C« Attribution d actions » ci dessous) Document de référence 2008sanofi aventis33 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPEAu titre de 2008 le montant global des rémunérationsbrutes versées et provisionnées au profit des membresdu comité de direction (dont le Directeur Général) s estélevé à 17 millions d euros dont 7 millions d euros pourles membres du comité exécutif La partie fixe areprésenté 9 millions d euros dont 3 millions d eurospour le comité exécutif Il n a pas été attribué d options de souscription nid actions en 2008 Compte tenu des effets de la crisefinancière et du désordre existant fin 2008 sur lesmarchés financiers le conseil d administration du17 décembre 2008 suivant l avis du comité desrémunérations a décidé de reporter l attributionéventuelle d options et ou d actions à mars 2009 aprèsla publication des comptes 2008 Au 31 décembre 2008 un total de 3 182 968 optionsavait été attribué aux membres du comité de directioncomprenant 1 238 500 options attribuées aux membresdu comité exécutif (plans en cours ou terminés en2008) À cette même date 2 902 903 options restaientà lever par les membres du comité de directioncomprenant 1 165 210 options par les membres ducomité exécutif Ces chiffres n incluent pas les optionsattribuées et restant à lever par Gérard Le Fur qui n estplus membre du comité exécutif et du comité dedirection depuis le 1erdécembre 2008 Au cours de l exercice 2008 18 297 options ont étéexercées par les membres du comité de direction(incluant les options levées par Gérard Le Fur lorsqu ilétait encore membre du comité de direction) 6 A b Engagements pris au titre de laretraiteLe montant total provisionné et constaté au compte derésultat 2008 au titre des régimes de retraited entreprise pour les mandataires sociaux occupant ouayant occupé des fonctions dirigeantes au sein desanofi aventis ou des sociétés auxquelles sanofi aventisa succédé et les membres du comité exécutif et ducomité de direction s est élevé à 12 7 millions d euros Ce montant provisionné au titre de l exercice 2008intègre 7 millions pour l ensemble des membres ducomité de direction dont 3 7 millions d euros pourl ensemble des membres du comité exécutif 6 B Programmes de stock optionsLes options de souscription ou d achat d actions sontattribuées aux salariés et aux dirigeants mandatairessociaux par le conseil d administration sur propositiondu comité des rémunérations L attribution d options à un bénéficiaire constitue unemarque de reconnaissance pour sa performance sacontribution au développement du Groupesanofi aventis et est aussi le gage de son engagementfutur au sein de celui ci Le comité des rémunérations et le conseil apprécient àl occasion de chaque plan la nature des options àattribuer souscription ou achat en fonction deconsidérations essentiellement financières Une liste de bénéficiaires est proposée par la DirectionGénérale au comité des rémunérations qui aprèsexamen la soumet au conseil d administration quiattribue les options De même le conseil arrête lesmodalités d exercice des options prix d exercice duréed indisponibilité Le prix d exercice est toujours fixé sansdécote et est au moins égal à la moyenne des cours desvingt jours de bourse précédant la décision d attribution Les plans prévoient généralement une duréed indisponibilité de quatre ans Il n a pas été attribué d options de souscription nid actions en 2008 Compte tenu des effets de la crisefinancière et du désordre existant fin 2008 sur lesmarchés financiers le conseil d administration du17 décembre 2008 suivant l avis du comité desrémunérations a décidé de reporter l attributionéventuelle d options et ou d actions à mars 2009 aprèsla publication des comptes 2008 En application du code de gouvernement d entrepriseAFEP MEDEF lors de la première attribution d optionsintervenue le 2 mars 2009 après l entrée en vigueur desrecommandations les options attribuées au DirecteurGénéral ont été assorties d une condition deperformance La condition de performance qui doitêtre réalisée au titre de chacun des exercices 2009 à2012 est basée sur le ratio de résultat net ajusté horséléments particuliers sur chiffre d affaires(1) Il n a pasété attribué d options au Président du Conseild administration Le pourcentage d options attribuées au DirecteurGénéral représente 0 8 % de l enveloppe globale votéeà l assemblée générale du 31 mai 2007 (2 5 % ducapital) et 3 % de l enveloppe globale attribuée àl ensemble des bénéficiaires le 2 mars 2009 (1)Voir définition en annexe à la section 3 1 13 Document de référence 2008sanofi aventis34 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPE6 B a Tableau synoptique des plans de stock options en cours Plans d options d achat d actions en cours au 31 décembre 2008OrigineDate del assembléegénéraleDate du conseild administrationNombretotald optionsattribuéesDontmandatairessociaux(1)Dont les 10premiersattributairessalariés(2)Point dedépart desoptionsDated expirationPrixd achat(en euros)Nombred actionsachetées au31 12 2008Nombred optionsannuléesen 2008Nombred optionsrestant àleverSynthélabo 28 06 90 15 12 93 364 000 130 000 104 000 15 12 98 15 12 13 6 36 350 800 5 200 8 000Synthélabo 28 06 90 18 10 94 330 200 0 200 200 18 10 99 18 10 14 6 01 313 100 0 17 100Synthélabo 28 06 90 12 01 96 208 000 0 52 000 12 01 01 12 01 16 8 56 188 730 0 19 270Synthélabo 28 06 90 05 04 96 228 800 0 67 600 05 04 01 05 04 16 10 85 191 380 0 37 420Synthélabo 28 06 90 14 10 97 262 080 0 165 360 14 10 02 14 10 17 19 73 225 906 5 200 30 974Synthélabo 28 06 90 25 06 98 296 400 148 200 117 000 26 06 03 25 06 18 28 38 265 880 0 30 520Synthélabo 23 06 98 30 03 99 716 040 0 176 800 31 03 04 30 03 19 38 08 375 500 5 720 334 820Sanofi Synthélabo 18 05 99 24 05 00 4 292 000 310 000 325 000 25 05 04 24 05 10 43 25 2 369 792 115 300 1 806 908Sanofi Synthélabo 18 05 99 10 05 01 2 936 500 145 000 286 000 11 05 05 10 05 11 64 50 275 061 103 700 2 557 739Sanofi Synthélabo 18 05 99 22 05 02 3 111 850 145 000 268 000 23 05 06 22 05 12 69 94 61 000 138 700 2 912 150(1)C est à dire le Président Directeur Général le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué en fonction à la date d attribution (2)En fonction à la date d attribution Plans d options d achat d actions Hoechst GmbHLes plans d options d achat d actions Hoechst GmbH prévoient l exercice des options en actions sanofi aventis Au 31 décembre 2008 316 127 de ces options n avaient pas été exercées Plans d options de souscription d actions en cours au 31 décembre 2008OrigineDate del assembléegénéraleDate dudirectoireou du conseild administrationNombretotald optionsattribuéesDontmandatairessociaux(1)Dont les 10premiersattributairessalariés(2)Point dedépart desoptionsDated expirationPrixd achat(en euros)Nombred actionssouscrites au31 12 2008Nombred optionsannuléesen 2008Nombred optionsrestant àleverAventis 23 04 97 15 12 98 6 372 000 704 348 664 215 06 01 02 15 12 08 34 14 5 427 028 944 972 0Aventis 26 05 99 15 12 99 5 910 658 586 957 463 485 06 01 03 15 12 09 50 04 2 731 307 544 567 2 634 784Aventis 26 05 99 11 05 00 877 766 0 86 430 11 05 03 11 05 10 49 65 531 872 91 773 254 121Aventis 24 05 00 14 11 00 13 966 871 1 526 087 1 435 000 15 11 03 14 11 10 67 93 1 272 007 2 299 433 10 395 431Aventis 24 05 00 29 03 01 612 196 0 206 000 30 03 04 29 03 11 68 94 28 476 36 964 546 756Aventis 24 05 00 07 11 01 13 374 051 1 068 261 875 200 08 11 04 07 11 11 71 39 880 241 2 745 756 9 748 054Aventis 24 05 00 06 03 02 1 173 913 1 173 913 0 07 03 05 06 03 12 69 82 0 7 1 173 906Aventis 14 05 02 12 11 02 11 775 414 352 174 741 100 13 11 05 12 11 12 51 34 4 560 846 1 722 432 5 492 136Aventis 14 05 02 02 12 03 12 012 414 352 174 715 000 03 12 06 02 12 13 40 48 3 897 148 1 595 522 6 519 744Sanofi Synthélabo 18 05 99 10 12 03 4 217 700 240 000 393 000 11 12 07 10 12 13 55 74 177 780 162 200 3 877 720Sanofi aventis 31 05 05 31 05 05 15 228 505 400 000 550 000 01 06 09 31 05 15 70 38 6 500 1 501 855 13 720 150Sanofi aventis 31 05 05 14 12 06 11 772 050 450 000 585 000 15 12 10 14 12 16 66 91 0 576 590 11 195 460Sanofi aventis 31 05 07 13 12 07 11 988 975 325 000 625 000 14 12 11 13 12 17 62 33 0 313 315 11 675 660(1)C est à dire le Président Directeur Général le Directeur Général le Directeur Général Délégué ou les membres du directoire en fonction à la dated attribution (2)En fonction à la date d attribution Document de référence 2008sanofi aventis35 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 1 Organes d administration et de direction 1 PRÉSENTATION DU GROUPEAu 31 décembre 2008 85 304 950 options restaient àlever dont 8 071 028 options d achat d actions et77 233 922 options de souscription d actions À cettemême date 48 713 680 options étaientimmédiatement exerçables dont 8 071 028 optionsd achat d actions et 40 642 652 options desouscription d actions 6 B b Stock options attribuées auxmandataires sociaux ou levéespar ces derniersIl n a pas été attribué d options de souscription en2008 Le 12 mars 2008 Gérard Le Fur Directeur Général alevé 15 000 options d achat d actions donnant droit à15 000 actions au prix de 43 25 euros par action 6 B c Stock options attribuées auxsalariés ou levées par cesderniersIl n a pas été attribué d options de souscription en2008 Au cours de ce même exercice 50 280 actions ont étéachetées ou souscrites par exercice d options par lesdix salariés non mandataires sociaux du Groupe parmi ceux ayant exercé le plus grand nombred options au prix moyen pondéré d environ 38 20euros 6 C Attribution d actionsPour la première fois en 2009 le conseild administration a attribué des actions à certainssalariés en vue de les associer directement à l avenirde sanofi aventis et à ses performances à traversl évolution du cours de l action en substitution d unepartie de l attribution d options En 2009 il n a pas été attribué d actions deperformance aux dirigeants mandataires sociaux auxmembres du comité exécutif et aux membres ducomité de direction Toutefois exception a été faite à ce principe en faveurde Christopher Viehbacher Directeur Général à quiont été attribuées le 2 mars 2009 65 000 actions deperformance en application des engagements pris le10 septembre 2008 lors de l annonce de sanomination aux fonctions de Directeur Général desanofi aventis à compter du 1erdécembre 2008 encompensation des avantages dont il bénéficiait chezson ancien employeur Les actions attribuées àChristopher Viehbacher sont assorties d une conditionde performance La condition de performance quidoit être réalisée au titre de chaque exerciceprécédant la date d attribution des actions (2009 et2010) est basée sur le ratio du résultat net ajusté horséléments particuliers(1)sur chiffre d affaires Les actions sont attribuées aux salariés dont la liste aété proposée au comité des rémunérations qui lasoumet au conseil d administration qui attribue lesactions Le conseil arrête les conditions de présencepour bénéficier de l attribution des actions et fixeéventuellement des conditions de conservation Iln est pas prévu de conditions de performance 6 D Contrats de serviceIl n existe pas de contrat de service entre la Société ouses filiales d une part et ses administrateurs d autrepart stipulant un avantage quelconque Lesrémunérations de Jean François Dehecq et deChristopher Viehbacher sont détaillées à la section« 3 1 11 Informations complémentaires » « 8 Rémunération des mandataires sociaux » 1 2 2 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSSe reporter à la section « 3 4 2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagementsréglementés » (1)Voir définition en annexe à la section 3 1 13 Document de référence 2008sanofi aventis36 1 2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE1 2 3 Intéressement et participation épargne salariale et actionnariat salarié 1 PRÉSENTATION DU GROUPE1 2 3 INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION ÉPARGNESALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉL ensemble des salariés des sociétés françaises de sanofi aventis bénéficie de systèmes d intéressement et departicipation aux résultats de l entreprise 1 INTÉRESSEMENT DES SALARIÉSSystème facultatif collectif et aléatoire l intéressement permet d associer les salariés del entreprise à son développement et à l améliorationde ses performances Au titre de l exercice 2007 l intéressement distribuéen 2008 par les sociétés françaises de sanofi aventis areprésenté 2 4 % de la masse salariale En juin 2005 sanofi aventis a conclu un accordGroupe pour une durée de trois ans prenant effet àcompter de l exercice 2005 et applicable à l ensembledes sociétés françaises détenues à plus de 50 % parsanofi aventis (à l exception de sanofi pasteur pour2005 et 2006) Cet accord Groupe prévoit leversement d un intéressement Groupe déterminé enfonction de la progression du résultat net ajusté(1)horséléments particuliers 2 PARTICIPATION DES SALARIÉSAUX RÉSULTATS DE L ENTREPRISELa participation des salariés aux résultats del entreprise est un système prévu par la loi obligatoiredans les entreprises de plus de cinquante salariésayant réalisé un bénéfice au cours de l annéeprécédente Au titre de l exercice 2007 la participation distribuéeen 2008 par les sociétés françaises de sanofi aventis areprésenté 9 0 % de la masse salariale En novembre 2007 un nouvel accord Groupe a étéconclu pour une durée indéterminée Il concernel ensemble des salariés des sociétés françaises desanofi aventis 3 MODALITÉS DE RÉPARTITIONAfin de favoriser les salariés aux rémunérations lesmoins élevées les accords conclus depuis 2005prévoient que les montants de l intéressement et de laparticipation soient répartis entre les bénéficiairespour 60 % sur la base du temps de présence 40 % sur la base du salaire annuel dans la limite detrois fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale 4 ÉPARGNE SALARIALE ET ÉPARGNERETRAITELe dispositif d épargne salariale du Groupesanofi aventis s organise autour d un Plan ÉpargneGroupe (PEG) et d un Plan Épargne pour la RetraiteCollectif (PERCO) destinés à collecter les placementsobligatoires des sommes issues de la participation del intéressement et les versements volontaires dessalariés Depuis le 1erjuin 2008 l ensemble de ces dispositifsest ouvert à l ensemble des salariés des sociétésfrançaises de sanofi aventis En juin 2008 78 % des salariés bénéficiaires ont optépour un placement dans le PERCO En 2008 ont été investis au total 126 7 millionsd euros dans le PEG et 56 9 millions d euros dans lePERCO au titre de la participation et del intéressement 2007 et des abondementscorrespondants 5 ACTIONNARIAT SALARIÉAu 31 décembre 2008 les actions détenues par lepersonnel de la Société et des sociétés qui lui sontliées ainsi que par les anciens salariés dans le cadre duPEG représentaient 1 32 % du capital social Document de référence 2008sanofi aventis37(1)Voir définition à la section « 3 1 13 Annexe définition des données financières » 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 1 PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2008sanofi aventis38 ACTIVITÉ DU GROUPE2Introductionp 392 1 Historique et évolution dela Sociétép 412 2 Présentation de l activité duGroupep 422 3 Organisation du Groupep 992 4 Investissements Principaux établissementsp 100IntroductionSanofi aventis est un groupe pharmaceutique mondialengagé dans la recherche le développement lafabrication et la commercialisation de produits de santé En 2008 les ventes se sont élevées à 27 568 millionsd euros Sur la base du chiffre d affaires 2008 leGroupe sanofi aventis est le quatrième groupepharmaceutique mondial et le premier en Europe(source ventes IMS 2008 tous canaux disponibles) La Société sanofi aventis est à la tête d un groupeconsolidé La liste de ses principales filiales se trouve àla note F aux états financiers consolidés au chapitre 3du présent document de référence Le Groupe sanofi aventis est organisé autour de deuxactivités principales la pharmacie et les vaccinshumains Au sein de l activité pharmaceutique dont le chiffred affaires s est élevé à 24 707 millions d euros en2008 sanofi aventis est spécialisée dans six domainesthérapeutiques Thrombose les médicaments phares du Groupe dansles maladies thromboemboliques comprennent deuxproduits leaders dans leurs catégories Plavix® unantiagrégant plaquettaire indiqué dansl athérothrombose et Lovenox® une héparine de baspoids moléculaire indiquée pour le traitement et laprophylaxie de la thrombose veineuse profonde et letraitement prophylactique des complicationsischémiques de l angor instable et de l infarctus dumyocarde Cardiovasculaire les médicaments cardiovasculairesdu Groupe comprennent deux traitements majeursde l hypertension Aprovel®et Tritace® Maladies métaboliques les principaux produits desanofi aventis dans ce domaine concernent lediabète Lantus®est un analogue de l insuline à duréed action prolongée leader sur le marché des insulinesde marques Amaryl®est un sulfamidehypoglycémiant en prise orale quotidienne unique Oncologie les produits majeurs du Groupe sur cemarché stratégique sont Taxotere® un taxoïde pierreangulaire du traitement de plusieurs types de cancers et Eloxatine® un sel de platine de nouvellegénération qui est l un des principaux traitements ducancer colorectal Système nerveux central les médicaments majeursdu Groupe dans ce domaine sont Stilnox® Ambien®CR le traitement le plus prescrit au mondedans l insomnie Copaxone® un immunomodulateurindiqué dans la sclérose en plaques et Dépakine® l un des principaux traitements contre l épilepsie Médecine interne dans cet axe thérapeutique sanofi aventis est présent dans plusieurs domaines dans les affections respiratoires et allergiques avecprincipalement Allegra® un antihistaminique deprescription non sédatif et Nasacort® uncorticostéroïde local indiqué dans le traitement desrhinites allergiques Le Groupe est également présenten urologie avec Xatral® un des traitements majeursde l hypertrophie bénigne de la prostate et dansl ostéoporose avec Actonel® Le portefeuille pharmaceutique de sanofi aventis inclutégalement une large gamme de médicaments deprescription et de médicaments en vente libre (Over TheCounter OTC) qui forment le« base business» duGroupe 39Document de référence 2008sanofi aventis 2 ACTIVITÉ DU GROUPEINTRODUCTIONSanofi aventis est le leader mondial dans le domainedes vaccins Son chiffre d affaires s est élevé à2 861 millions d euros en 2008 avec cinq gammesmajeures les combinaisons vaccinales pédiatriques qui visent àprotéger contre les maladies telles que lacoqueluche la diphtérie le tétanos et les infectionsàHaemophilus influenzaetype b Les principauxproduits du Groupe dans cette gamme sontDaptacel® Tripedia® Act HIB® Pentacel® Pediacel®et Pentaxim® Pentavac® Sanofi Pasteurest également l un des premiers producteurs devaccins injectables contre la poliomyélite (polio) telsque Ipol®et Imovax®Polio ainsi que lesformulations polio orales L ensemble de cettegamme contribue à la stratégie d éradication de lapolio dans les pays développés et ceux en voie dedéveloppement les vaccins contre la grippe tels que Fluzone®etVaxigrip®sont utilisés pour les campagnessaisonnières ce dernier étant utilisé dans les deuxhémisphères Sanofi Pasteur produit également surses sites français et américain les vaccinsprépandémiques (dont les vaccins H5N1) dans lecadre de la préparation mondiale à la pandémie les vaccins de rappel chez l adulte et l adolescent quiprotègent contre la coqueluche le tétanos ladiphtérie et la polio Les principaux produits duGroupe sont Adacel®(le premier vaccin de rappeltrivalent pour l adulte et l adolescent protégeantcontre la coqueluche le tétanos et la diphtérie)commercialisé aux États Unis en 2005 Decavac® Repevax®et Revaxis® les vaccins contre la méningite avec Menactra®(unvaccin quadrivalent conjugué) lancé aux États Unisen 2005 et au Canada en 2006 avec Menomune®(un vaccin quadrivalent polysaccharidique) et avecun vaccin bivalent contre la méningite àméningocoque A et C les vaccins destinés aux voyageurs et aux zonesendémiques comprennent une large gamme deproduits notamment contre l hépatite A latyphoïde la rage la fièvre jaune l encéphalitejaponaise le choléra la rougeole les oreillons et larubéole (ROR) ainsi que des sérums antivenimeux Les produits clés sont Imovax®Rage Verorab® Typhim Vi® Avaxim®et Vivaxim® En 2008 l activité vaccins a bénéficié du succès dulancement de Pentacel®et de la croissance deMenactra®et Adacel®aux E´tats Unis ainsi que de lacroissance des ventes de Pentaxim®à l international Sanofi Pasteur a également renforcé sa position deleader sur les marchés de la grippe saisonnière et de lagrippe prépandémique Le Groupe est fortement engagé dans la recherche etle développement Cet engagement se concrétise autravers de 29 centres de recherche Dans la suite de ce chapitre le lecteur doit garder lespoints suivants en mémoire pour faire référence à un produit il est possibled utiliser soit sa dénomination communeinternationale (DCI) soit son nom de marque quiest généralement propre à la société qui lecommercialise Dans la plupart des cas les noms demarque des produits du Groupe qui peuvent varierd un pays à l autre sont protégés par desenregistrements spécifiques Le choix fait dans leprésent document est de généralement faireréférence à un produit donné en le nommant parson nom de marque utilisé en France sauf en ce quiconcerne Allegra®(commercialisé en France sous lenom de Telfast®) Tritace®(commercialisé en Francesous le nom de Triatec®) Amaryl®(commercialiséen France sous le nom d Amarel®) et Ambien®CR(une formulation de tartrate de zolpidem àlibération prolongée non vendue en France) pour l activité pharmaceutique sauf en cas demention explicite contraire toutes les parts demarché et les positionnements sont calculés sur desdonnées de chiffres d affaires de l année pleine2008 dont la source est IMS Health MIDAS pour l activité vaccins les parts de marché et lespositionnements sont issus des propres estimationsdu Groupe Ces estimations ont été réalisées à partird informations du domaine public provenant dedifférentes sources données statistiques fourniespar les associations professionnelles ou informationspubliées par les concurrents le Groupe présente pour ses principaux produits sonchiffre d affaires consolidé issu des ventes de produitscommercialisés directement et par le biais d alliances Pour les produits commercialisés dans le cadre del alliance avec Bristol Myers Squibb (BMS) le Groupeprésente également les ventes mondiales de Plavix®etd Aprovel®(les ventes mondiales sont définies dans lerapport de gestion à la section « 3 1 4 Comptesconsolidés de l année 2008 » « 1 A c Présencemondiale de Plavix®et d Aprovel®») Document de référence 2008sanofi aventis40 2 1 HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 1 Historique et évolution de la SociétéLe Groupe sanofi aventis est présent dans plus de 100pays sur cinq continents et compte plus de 98 000collaborateurs à fin 2008 Les sociétés qui sont àl origine du Groupe Sanofi Synthélabo (qui résulte de lafusion de Sanofi et Synthélabo en 1999) et Aventis (issudu rapprochement entre Hoechst et Rhône Poulencintervenu en 1999 également) cumulent plus d unsiècle d expérience dans l industrie pharmaceutique Sanofi a été fondée en 1973 par la compagniepétrolière française Elf Aquitaine lorsqu elle a pris lecontrôle du groupe pharmaceutique Labaz Sanofi estentrée sur le marché américain en 1994 avecl acquisition de Sterling Winthrop la branchepharmaceutique du groupe Eastman Kodak Fondée en 1970 Synthélabo est issue de la fusion dedeux laboratoires pharmaceutiques français lesLaboratoires Dausse (fondés en 1834) et lesLaboratoires Robert & Carrière (fondés en 1899) En1973 le groupe français de cosmétiques L Oréal a prisune participation majoritaire dans son capital L histoire de Hoechst se confond avec celle de larévolution industrielle allemande et l avènement de lachimie durant la seconde moitié du XIXèmesiècle Déjàprésente dans la pharmacie Hoechst a renforcé sonengagement dans le domaine par l acquisitionmajoritaire de Roussel Uclaf en 1974 suivie en 1995par le rachat de la société pharmaceutique américaineMarion Merrell Rhône Poulenc est issue de la fusion en 1928 dedeux sociétés françaises une entreprise de produitschimiques créée par les Frères Poulenc et la SociétéChimique des Usines du Rhône créée en 1895 Lapremière moitié du XXèmesiècle a été centrée sur ledéveloppement des productions chimiques textiles etpharmaceutiques La réorientation vers les sciences dela vie dans les années 1990 s est traduite par lesacquisitions successives de Rorer sociétépharmaceutique américaine en deux étapes en 1990et 1997 de Pasteur Mérieux Connaught dans ledomaine des vaccins en 1994 et de la sociétépharmaceutique anglaise Fisons en 1995 Sanofi Synthélabo a pris le contrôle d Aventis en août2004 devenant à cette occasion sanofi aventis LeGroupe sanofi aventis est issu de la fusion absorptiond Aventis par sanofi aventis le 31 décembre 2004 Document de référence 2008sanofi aventis41 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 1 Stratégie2 2 Présentation de l activité du Groupe2 2 1 STRATÉGIESanofi aventis premier acteur de l industriepharmaceutique en Europe et quatrième mondial(base données IMS 2008) possède des atoutsfondamentaux dans le domaine de la santé uneprésence mondiale une position de leader dans lesvaccins des produits biologiques majeurs (Lovenox® Lantus®) une présence forte et historique dans lespays émergents la capacité à adapter ses structuresde coût et une situation financière solide Néanmoins si ces fondations sont robustes le Groupeest confronté comme la plupart de ses concurrents àla perspective d une concurrence de génériques surcertains de ses produits importants et ce dans unenvironnement soumis à la fois à la pression desautorités de santé pour la restriction des coûts et à desbarrières réglementaires plus importantes Face auxdéfis importants auxquels l industrie pharmaceutiqueest confrontée il est nécessaire de développeraujourd hui de nouvelles plateformes de croissance Laréponse du Groupe à ces enjeux est ambitieuse devenir un leader global et diversifié dans le domainede la santé afin d assurer les sources d une croissancepérenne C est pourquoi le Groupe s est engagé fin 2008 dansun large programme de transformation reposant surtrois grandes orientations Accroître l innovation de la Recherche &Développement (R&D)Une revue complète et objective du portefeuille derecherche a débuté fin 2008 afin de réévaluerl allocation des ressources Cette revue qui va sepoursuivre au premier semestre 2009 s est déjàtraduite par une rationalisation du portefeuille Al avenir la stratégie de la R&D doit se focaliser sur lestechnologies et les maladies clés afin de mieuxrépondre aux besoins des patients La R&D du Groupeva s organiser pour gagner en flexibilité et eninnovation et réorienter une partie de ses ressourcesactuelles vers les collaborations externes Enfin leGroupe va redéfinir les modes de décision pourintégrer davantage les nouvelles perspectivescommerciales et la création de valeur potentielle dansles choix de développement Dans le cadre de cettetransformation et du nouvel environnement deuxfonctions ont été créées un « Chief Medical Officer »qui assure une vigilance particulière à la balancebénéfice risque des produits commercialisés et endéveloppement et un « Scientific Advisor » en chargede contribuer au processus de décision relatif auportefeuille ainsi qu à la stratégie de R&D notammentdans l établissement de partenariats Adapter les structures du Groupe aux challenges àvenirSanofi aventis va faire évoluer son modèleopérationnel aujourd hui trop orienté autour desgrands marchés traditionnels pour refléter la diversitéde ses activités et de sa présence géographique Enparticulier le Groupe revoit sa stratégie sonorganisation et son offre spécifiquement dans chaquerégion afin d apporter la réponse la mieux adaptée àchaque patient Sanofi aventis va égalementregrouper ses activités afin de répondre de manièreplus complète aux besoins de ses clients et profiter aumieux des opportunités locales de croissance L anticipation des changements de volume et l analysedes opportunités de croissance vont égalementpermettre de conduire à réaligner les capacitésindustrielles La simplification de l organisation et de lafaçon d opérer entraînera également une réductiondes frais généraux Saisir les opportunités de croissance externeLe « business développement » doit être parfaitementarticulé avec la stratégie du Groupe et se traduire parune politique disciplinée d acquisitions et departenariats qui constituent ou renforcent desplateformes de croissance sur le long terme créatricesde valeur pour les actionnaires de sanofi aventis Lepartenariat avec Regeneron Pharmaceuticals Inc(Regeneron) les acquisitions d Acambis plc (Acambis)et de Symbion CP Holdings Pty Ltd (SymbionConsumer) ainsi que de Zentiva N V (Zentiva)constituent des premiers pas dans cette direction Dans ce cadre le Groupe encourage le businessdéveloppement au sein des opérations afin derenforcer l approche régionale Sanofi aventis vaégalement amplifier les collaborations de rechercheDocument de référence 2008sanofi aventis42 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 1 Stratégie 2 ACTIVITÉ DU GROUPEafin d apporter le maximum de créativité à la R&D etdonc d innovations aux patients Une fonction de« Chief Strategic Officer » a été créée au niveau ducomité exécutif afin de mener à bien cette politiqued intégration de la stratégie et du « businessdéveloppement » Le programme de transformation s est déjà traduit parle lancement de plusieurs initiatives dont lesconclusions seront mises en uvre dès mi 2009 Document de référence 2008sanofi aventis43 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2 Produits pharmaceutiques2 2 2 PRODUITS PHARMACEUTIQUES1 PRINCIPAUX MÉDICAMENTSAu sein de l activité pharmaceutique les produits les plus importants peuvent être regroupés en six grands axesthérapeutiques la thrombose le cardiovasculaire les maladies métaboliques l oncologie le système nerveux centralet la médecine interne Les informations complémentaires qui sont présentées dans les paragraphes suivants concernent les indications desprincipaux médicaments du Groupe ainsi que leur positionnement sur leurs marchés respectifs Les droits de propriétéintellectuelle détenus par sanofi aventis relatifs à ses principaux médicaments revêtent une importance significativepour les activités du Groupe Pour une description de ces droits se référer à la section « 2 2 7 Brevets propriétéindustrielle et autres droits » ci dessous Comme indiqué à la note D 22 b) aux états financiers consolidés sanofi aventis est impliqué dans plusieurs litiges importants visant à défendre la protection brevetaire de certains de sesprincipaux médicaments Le tableau ci dessous indique le chiffre d affaires des produits pharmaceutiques représentant les plus fortes ventespour l exercice clos le 31 décembre 2008 La plupart de ces médicaments sont indispensables en termes de santépublique Document de référence 2008sanofi aventis44 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2 Produits pharmaceutiques 2 ACTIVITÉ DU GROUPEDomaine thérapeutique Nom des produits2008Chiffre d affaires(en millions d euros)Classe des médicaments Principales indicationsThromboseLovenox®(énoxaparine sodique) 2 738 Héparine de bas poids moléculaire Thrombose veineuse profonde Angor instable Infarctus du myocarde sans onde QPlavix®(bisulfate de clopidogrel) 2 616 Antagoniste des récepteurs plaquettaires de l adénosinediphosphate Athérothrombose Syndrome coronarien aigu avec et sans sus décalagedu segment STCardiovasculaireAprovel®(irbesartan) CoAprovel®1 202 Antagoniste du récepteur de l angiotensine II HypertensionTritace®(ramipril) 513 Inhibiteur de l enzyme de conversion de l angiotensine Hypertension Insuffisance cardiaque congestive NéphropathieMaladies MétaboliquesLantus®(insuline glargine) 2 450 Insuline analogue à action prolongée Diabètes de type 1 et 2Amaryl®(glimepiride) 387 Sulfonylurée Diabète de type 2OncologieTaxotere®(docétaxel) 2 033 Agent cytotoxique Cancer du sein Cancer du poumon non à petites cellules Cancer de la prostate Cancer de l estomac Cancer de la tête et du couEloxatine®(oxaliplatine) 1 348 Agent cytotoxique Cancer colorectalSystème Nerveux CentralStilnox® Ambien® Myslee®(tartrate de zolpidem)829 Hypnotique Troubles du sommeildont Ambien®CR 475Copaxone®(acétate de glatiramère) 622 Agent immunomodulateur non interféron Sclérose multipleDépakine®(valproate de sodium) 329 Antiépileptique EpilepsieMédecine InterneAffections respiratoires et allergiesAllegra®(chlorhydrate de fexofénadine) 688 Antihistaminique Rhinites allergiques UrticaireNasacort®(triamcinolone acétonide) 241 Corticostéroïde local Rhinites allergiquesUrologieXatral®(chlorhydrate d alfuzosine) 331 Alpha1 bloquant uroselectif Hypertrophie bénigne de la prostateOstéoporoseActonel®(risédronate monosodique) 330 Biphosphonate OstéoporoseDocument de référence 2008sanofi aventis45 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2 Produits pharmaceutiques1 A ThromboseLa thrombose survient lorsqu un thrombus ou uncaillot de sang se forme à l intérieur d une artère oud une veine Non traité un thrombus peut finalementdevenir suffisamment gros pour boucher le vaisseau etempêcher le sang et l oxygène d atteindre l organe àirriguer Les principaux produits du Groupe destinésau traitement de la thrombose sont Lovenox® Clexane®Lovenox®(énoxaparine sodique) est l héparine de baspoids moléculaire (HBPM) la plus étudiée et la plusutilisée dans le monde Lovenox®a été utilisé pourtraiter plus de 200 millions de patients dans 100 paysdepuis son lancement et est enregistré dans plusd indications cliniques que n importe quelle autreHBPM Son dossier clinique complet a démontré sesavantages en termes d efficacité et de sécurité dans laprophylaxie et le traitement de la maladie trombo embolique (thrombose veineuse profonde TVP) etdans le syndrome coronarien aigu Lovenox®estdevenu le produit de référence dans les études pour ledéveloppement clinique de nouveaux anticoagulantsdans les indications artérielles et veineuses Dans le domaine de la prévention de la maladiethromboembolique veineuse Lovenox®continue decroître en particulier dans le domaine de laprophylaxie médicale Les résultats initiaux de l étude EXCLAIM avaientmontré le bénéfice d une thromboprophylaxieétendue chez les patients en immobilisation prolongéesouffrant d une affection médicale aiguë Des analysescomplémentaires présentées au congrès del American Society of Hematologyen décembre 2008 ont montré que certaines populations de patients notamment les patients âgés (de plus de 75 ans) ouayant subi un accident vasculaire cérébral (AVC) pourraient bénéficier d une réduction du risqued événement thromboembolique veineux plusimportante que la population générale grâce à cetraitement prolongé Lovenox® Clexane®a obtenu au Japon l autorisationde mise sur le marché pour la prévention de lamaladie thromboembolique veineuse en janvier 2008 chez les patients devant subir une chirurgieorthopédique des membres inférieurs commel arthroplastie totale de la hanche ou du genou ouune chirurgie réparatrice consécutive à une fracture dela hanche et en février 2009 chez les patients devantsubir une chirurgie abdominale Par ailleurs dans le domaine cardiovasculaire Lovenox®a été approuvé aux E´tats Unis en 2007pour le traitement des patients atteints d un infarctusdu myocarde avec sus décallage du segment ST sur labase des résultats de l étude ExTRACT TIMI 25portant sur plus de 20 000 patients et depuis dansplus de 40 pays à travers le monde pour cette mêmeindication Supportant les résultats de l analyse ExTRACT PCImontrant que Lovenox®peut être utilisé avant etpendant les procédures de cathétherisation lesdonnées de l étude STACKENOX ont été présentéesdurant le congrès de laEuropean Society ofCardiologyen septembre 2008 STACKENOX amontré que l utilisation d une dose standard deLovenox®est suffisante pour assurer un tauxd anticoagulation approprié Cette étude apporte denouveaux éléments allant à l encontre del administration d héparine non fractionnée à despatients ayant déjà reçu de l énoxaparine sodique puisque cet ajout provoque une anticoagulationexcessive qui peut conduire à une augmentationd événements hémorragiques comme observé dansdes études telles qu OASIS 5 En terme de suivi des pratiques médicales le registrecardiovasculaire GRACE (Global Registry of AcuteCoronary Events) a évalué à ce jour plus de 100 000patients souffrant de syndrome coronarien aigu àtravers le monde et a contribué à 75 publications dansdiverses revues médicales De plus le score d évaluationde risque GRACE a été incorporé dans de nombreusesrecommandations internationales concernant letraitement de patients ayant un syndrome coronarienaigu et offre un outil particulièrement utile pour lesmédecins traitant ces patients Lovenox®est l antithrombotique leader aux E´tats Unis en Allemagne en France en Italie en Espagneet au Royaume Uni (Source IMS ventes 2008 touscanaux disponibles) Plavix® Iscover®Plavix®(bisulfate de clopidogrel) un antagoniste desrécepteurs plaquettaires de l adénosine diphosphate(ADP) à action rapide inhibe sélectivementl agrégation plaquettaire induite par l ADP Il estindiqué dans la prévention à long terme des accidentsathérothrombotiques chez les patients ayant desantécédents récents d infarctus du myocarde oud accident vasculaire cérébral ou présentant uneartériopathie périphérique établie Plavix®estactuellement le seul médicament indiqué dans laprévention secondaire de l athérothrombose quelleDocument de référence 2008sanofi aventis46 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2 Produits pharmaceutiques 2 ACTIVITÉ DU GROUPEque soit la localisation des artères primitivementatteintes (au niveau du c ur du cerveau desmembres inférieurs) Cette indication est étayée parles résultats décisifs de l étude CAPRIE portant surprès de 20 000 patients L étude CAPRIE a démontrél efficacité supérieure de Plavix®par rapport à l acideacétylsalicylique (AAS principe actif de l Aspirine®) avec un profil de tolérance comparable Suite aux résultats importants obtenus dans les étudesCURE CLARITY et COMMIT Plavix®est maintenantégalement indiqué dans le traitement du syndromecoronarien aigu avec et sans sus décalage du segmentST (infarctus du myocarde avec et sans onde Q etangor instable) en association avec l AAS Cesindications sont intégrées dans les recommandationsde l American Heart Association de l AmericanCongress of Cardiologyet de la Société Européennede Cardiologie En complément des comprimés de 75 mg un nouveaudosage de Plavix®à 300 mg a été lancé dans plus de15 pays courant 2008 Ce nouveau comprimé facilitel administration de Plavix®à la dose de chargeapprouvée ainsi que son initiation précoce chez lespatients présentant un syndrome coronarien aigu(angor instable infarctus du myocarde) Le compriméde 300 mg est bioéquivalent à quatre comprimés de75 mg de Plavix® Le vaste programme de développement clinique dePlavix® avec toutes les études achevées en cours ouprévues est l un des plus importants programmes dece type et inclut plus de 100 000 patients Il est estimépar ailleurs que plus de 92 millions de patients dans lemonde ont été traités par Plavix®depuis sonlancement lui conférant une appréciation unique surson efficacité et la tolérance de ce produit Les études cliniques en cours pour étayer l intérêt àlong terme de Plavix®par des données cliniquescomplémentaires comprennent l étude ACTIVE destinée à évaluer l intérêt dePlavix®en complément de l AAS en comparaisonde l AAS seul sur la prévention des accidentscardioemboliques et athérothrombotiques chez lespatients atteints de fibrillation auriculaire (qui nepeuvent pas prendre un anticoagulant oral) Lerecrutement de cette étude est terminé (14 000patients inclus actuellement en phase de suivi) L un des bras de l étude (ACTIVE W) a été arrêtéprématurément tandis que les deux autres(ACTIVE A et ACTIVE I) se poursuivent Lesrésultats sont attendus en 2009 l étude CURRENT qui a pour objectif d optimiser lerégime posologique de bisulfate de clopidogrel chez25 000 patients souffrant de syndrome coronaireaigu et programmés pour la mise en place d uneprothèse endo coronarienne (stent) Un régimed une dose de charge de 600 mg suivie par unedose quotidienne de 150 mg pendant six jours puisd une dose quotidienne de 75 mg jusqu à la fin del essai (30 jours) est comparé au régime actuel (dosede charge de 300 mg suivie d une dose quotidiennede 75 mg) Le recrutement a commencé fin 2006 etles résultats sont attendus en 2009 le développement d une indication pédiatrique dePlavix®est en cours à la demande de la FDA LaPhase II de recherche de dose (étude PICOLO) aconduit à définir la dose pédiatrique à étudier aucours de l étude de Phase III (étude CLARINET) Lesrésultats de l étude CLARINET actuellement encours sont attendus en 2010 Un programmed études pédiatriques a été approuvé par l AgenceEuropéenne du Médicament en 2008 Plavix®est actuellement commercialisé dans plus de115 pays dont les États Unis dans le cadre d unealliance avec Bristol Myers Squibb (BMS) Les ventesde Plavix®au Japon sont consolidées par sanofi aventis et ne font pas partie de l alliance du Groupeavec BMS Au Japon la demande d autorisation demise sur le marché a été approuvée en janvier 2006 etPlavix®a été lancé en mai 2006 pour la réduction desrécidives chez les patients atteints de troublecérébrovasculaire ischémique En octobre 2007 lesautorités de santé japonaises ont validé une indicationsupplémentaire en cardiologie pour les patientsprésentant un syndrome coronarien aigu pour lesquelsune angioplastie est envisagée Avec Plavix® sanofi aventis est le leader du marchéeuropéen et américain des antiplaquettaires (source IMS ventes 2008 tous canaux disponibles) EnAllemagne Plavix® Iscover®font face depuis août2008 à la concurrence de bésilates de clopidogrel surle segment de la monothérapie La part de marché envolume de Plavix® Iscover®en décembre 2008 enAllemagne reste d environ 75 % (source IMSPharmatrend semaine du 22 décembre 2008) 1 B CardiovasculaireDans le domaine cardiovasculaire l hypertensionartérielle reste la maladie la plus répandue Elle estdéfinie par une élévation de la pression artérielleau dessus du seuil normal et est l une des principalescauses de sévères complications cardiaques Document de référence 2008sanofi aventis47 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2 Produits pharmaceutiquesvasculaires cérébrales et oculaires Les principauxproduits du Groupe sont Aprovel® Avapro® Karvea®Aprovel®(irbesartan) appartient à la classe des anti hypertenseurs connaissant la plus forte croissance lesantagonistes des récepteurs de l angiotensine II Particulièrement efficaces ils agissent en bloquantl effet de l angiotensine l hormone responsable de lacontraction des vaisseaux sanguins permettant ainsiun retour à la normale de la pression artérielle En complément d Aprovel® Avapro® Karvea® leGroupe commercialise également CoAprovel® Avalide® Karvezide® une association à doses fixesd irbesartan et d hydrochlorothiazide (HCTZ) undiurétique qui augmente l excrétion d eau par les reinset procure un effet antihypertenseur supplémentaire Ces produits permettent de contrôler la pressionartérielle chez plus de 80 % des patients avec un trèsbon profil de tolérance Aprovel®et CoAprovel® sont présentés sous formede comprimés disponibles en plusieurs dosages quis adaptent au niveau d hypertension des patients Aprovel®est indiqué en Europe et aux États Unis dans le traitement de première ligne contrel hypertension et dans le traitement de lanéphropathie diabétique chez les patientshypertendus souffrant d un diabète de type 2 CoAprovel®peut être utilisé chez des patients dont lapression sanguine est insuffisamment contrôlée enmonothérapie et en première ligne pour le traitementdes patients dont le contrôle de l hypertensionnécessiterait plusieurs médicaments (aux États Unisseulement) Afin de démontrer les effets d Aprovel®au delà deson pouvoir antihypertenseur plusieurs étudescliniques ont été lancées ces dernières années i PRESERVE évalue les bénéfices d Aprovel®dans letraitement d une forme particulière d insuffisancecardiaque l insuffisance cardiaque avec fractiond éjection préservée (également appeléeinsuffisance cardiaque diastolique) pour laquelle iln existe pas de traitement de référence Les résultatsde l étude publiés en novembre 2008 sont enaccord avec ceux des études déjà réalisées sur cettepopulation de patients Bien que l étude i PRESERVEn ait pas atteint son objectif principal en termesd efficacité elle a confirmé le bon profil detolérance de l irbesartan sur une population déjàtraitée de manière satisfaisante ACTIVE i évalue l efficacité d Aprovel®enassociation avec le bisulfate de clopidogrel (leprincipe actif de Plavix®) dans la prévention descomplications chez les patients atteints de fibrillationauriculaire Ce programme clinique a débuté en2003 et le recrutement des 10 000 patients del étude est en cours Les résultats sont attendus fin2009 Aprovel®et CoAprovel®sont commercialisés dansplus de 80 pays dont les États Unis sous les marquesAvapro®et Avalide® au travers d un partenariatavec Bristol Myers Squibb (BMS) Au Japon où le produit est licencié à Shionogi Co Ltd et sous licencié à Dainippon Sumitomo PharmaCo Ltd des dosages spécifiques de 50 mg et 100 mgdéveloppés pour le marché japonais ont été lancés enjuin 2008 En se basant sur le total des ventes 2008 d Aprovel® Avapro® Karvea®et de CoAprovel® Avalide® Karvezide® les deux marchés principaux sont l Europeet les États Unis où le produit se classerespectivement deuxième et quatrième parmi lesantagonistes des récepteurs de l angiotensine II sur lemarché de l hypertension (source IMS ventes 2008) Tritace® Triatec® Delix® Altace®Tritace®(ramipril) est un inhibiteur de l enzyme deconversion de l angiotensine (IEC) utilisé pour letraitement de l hypertension de l insuffisancecardiaque congestive suite à un infarctus du myocardeou non et de la néphropathie L étude HOPE (Heart Outcomes Prevention Evaluation)a montré son efficacité en terme de réduction del incidence des accidents vasculaires cérébraux descrises cardiaques et de la mortalité cardiovasculairechez les patients à haut risque il est le seul inhibiteurIEC approuvé dans la prévention de ces événementschez ces patients et dispose du champ d indications leplus large pour le traitement des maladiescardiovasculaires parmi les inhibiteurs IEC Les dernières recommandations ESH ESC (EuropeanSociety of Hypertension European Society ofCardiology) relatives au traitement de l hypertensionmettent en évidence l importance de la prise encompte du risque cardiovasculaire global et lanécessité de contrôler l hypertension L effetprotecteur de ramipril confirmé courant 2008 dans lecadre de l étude ONTARGET et sa capacité à êtreassocié à des diurétiques (hydrochlorothiazide) ou desDocument de référence 2008sanofi aventis48 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2 Produits pharmaceutiques 2 ACTIVITÉ DU GROUPEantagonistes du calcium (felodipine) font de cesassociations des traitements clés pour les patientssouffrant d hypertension tout en préservant leurprofil métabolique Tritace® disponible en comprimés et en gélules estcommercialisé dans plus de 70 pays Sanofi aventis nedétient pas les droits sur ce produit aux États Unis Plusieurs lancements en Europe de l Est au Moyen Orient et en Asie sont prévus en 2009 Les trois premiers marchés de Tritace®en 2008étaient l Italie la Pologne et le Canada (source IMS ventes 2008) La présence de ramipril générique enItalie depuis 2008 a affecté négativement les ventesdu Groupe sur ce marché 1 C Maladies métaboliquesUne nette augmentation de la prévalence du diabèteest attendue dans les 20 prochaines années et ceci estla conséquence directe du surpoids et de l obésitéassociés à un style de vie sédentaire une alimentationdéséquilibrée et un vieillissement de la population Lesprincipaux produits du Groupe dans ce domaine sontLantus® un analogue de l insuline et Amaryl® unsulfamide hypoglycémiant Lantus®Lantus®(insuline glargine) est un analogue del insuline à action prolongée présentant des avantagespharmacocinétiques et pharmacodynamiques parrapport à d autres insulines basales Lantus® administré une fois par jour en injection sous cutanée est indiqué dans le traitement des adultes atteints dediabète de type 2 (T2DM) qui ont besoin d uneinsuline basale pour contrôler leur hyperglycémie etdes adultes et enfants à partir de 6 ans atteints dediabète de type 1 (T1DM) Lantus®peut être administré en injection sous cutanée au moyen d une seringue ou d un stylospécifique tel que Lantus®SoloSTAR® un styloprérempli multiusage jetable Lantus®SoloSTAR®estle seul stylo jetable combinant la facilité d utilisation la possibilité d administrer jusqu à 80 unités d insulinepar injection et une force d injection réduite En 2007 Lantus®SoloSTAR®a obtenu leGOOD DESIGNTMAwardde l Athenaeum Museum of Architecture andDesignde Chicago Lantus®SoloSTAR®est disponibledans plus de 50 pays à travers le monde Lantus® l insuline la plus prescrite dans le monde à lafois en unités et en chiffre d affaires (source IMS ventes 2008) est la seule insuline basale dotée d uneefficacité de 24 heures sans pic d action Le caractère unique du profil de Lantus®a étéconfirmé dans une étude comparant directementLantus®à detemir une autre insuline analogue basale Dans cette étude Lantus®a montré un effet biensupérieur 12 à 24h après administration Ainsi l activité de Lantus®durant cet intervalle de temps aété plus de quatre fois supérieure à celle de detemir De même une différence importante etparticulièrement significative de durée d action entreles deux insulines a été constatée Lantus®montrantune couverture de 24h alors que detemir n avait unedurée d action que de 17 5 heures Comme l aconfirmé une étude clinique d envergure Lantus®estefficace en une seule prise quotidienne alors que deuxinjections quotidiennes de detemir sont nécessairespour 55 % des patients De plus les dosesadministrées aux patients sous Lantus®étaientinférieures de 40 % Enfin ceux ci ont présenté troisfois moins de réactions locales au site d injection Le profil de Lantus®permet une prise journalièreunique à tout moment de la journée mais à la mêmeheure chaque jour Elle permet une titration des dosesdans des conditions optimales de sécurité et entraînemoins d hypoglycémie qu une insuline isophane Grâceau profil de Lantus® les patients peuvent aisément eten sécurité conduire la titration de leur dose d insulinepour atteindre le niveau cible de glycémie à jeun Lesrésultats en terme de contrôle glycémique sontparticulièrement constants quand Lantus®estadministré une fois par jour avec une titration adaptée Ainsi dans sept études où une titration très ajustée aété réalisée avec un suivi étroit du contrôle glycémiquela valeur moyenne de l HbA1c (hémoglobineglycosylée) était comprise entre 6 9 et 7 2 % En 2008 l American Diabetes Association(ADA) etde l European Association for the Study of Diabetes(EASD) ont actualisé leurs recommandationsconcernant le diabète de type 2 Elaborées par uneéquipe d experts en diabétologie cesrecommandations fournissent aux professionnels desanté un algorithme qui positionne les insulinesbasales telles que Lantus®et les sulfamideshypoglycémiants tels qu Amaryl®comme les deuxseules options thérapeutiques de seconde ligne dèsque les mesures hygiéno diététiques et la metformineseule ne parviennent plus à contrôler la glycémie Cesnouvelles recommandations soulignent l intérêt d uneutilisation précoce de l insuline basale présentéecomme une « thérapie essentielle » dans le traitementdu diabète de type 2 Un certain nombre d études contrôlées etrandomisées ont évalué l efficacité et la tolérance deDocument de référence 2008sanofi aventis49 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2 Produits pharmaceutiquesLantus®associé à des antidiabétiques oraux (OAD)chez le diabétique de type 2 L étude « TULIP » publiée récemment a démontrél intérêt de prescrire Lantus®rapidement lorsque lesobjectifs glycémiques ne sont pas atteints par lerégime alimentaire l exercice physique et lesantidiabétiques oraux pour les ramener rapidementen dessous du taux cible de 7 % recommandé pourle contrôle glycémique Une méta analyse portant sur cinq étudescomparant Lantus®à l insuline NPH (NeutralProtamine Hagedorn) a confirmé un taux inférieurd hypoglycémies nocturnes y compris sévères avecLantus®chez des patients présentant un diabète detype 2 L étude APOLLO publiée en 2008 dans The Lanceta comparé deux stratégies concernant l initiation del insuline chez le diabétique de type 2 après échecdes traitements antidiabétiques oraux l une baséesur l insuline prandiale l autre sur l insuline basaleavec Lantus® APOLLO a montré que Lantus®permettait d atteindre l HbA1c cible avec moinsd événements hypoglycémiques moins d injectionset moins de contrôles des valeurs glycémiquesqu une stratégie basée sur une insuline prandiale L étude INITIATE a montré que Lantus®est unmoyen simple et efficace pour l initiation del insuline chez le patient diabétique de type 2 traitépar antidiabétiques oraux Dans cette étude Lantus®a réduit l HbA1c de 2 % sur une période de24 semaines pour atteindre une valeur moyenned HbA1C de 6 8 6 9 % avec une améliorationconcomitante de la satisfaction au traitement L étude SCHREIBER une étude observationnelle despratiques médicales a évalué plus de 12 000patients Cette étude a montré que Lantus®combiné à un traitement à base d antidiabétiquesoraux permet d amener les patients à l HbA1c ciblede 7 % après une période de neuf mois enmoyenne Le contrôle glycémique a été maintenu àlong terme 32 mois après l initiation de Lantus® Deplus l effet neutre sur le poids constaté après neufmois a été maintenu après 32 mois de traitement L étude GINGER a démontré la supériorité duschéma insulinique basal bolus avec Lantus®etApidra®par rapport à l insuline prémélangée enterme de contrôle de la glycémie sans augmentationdes épisodes hypoglycémiques chez des patientsdiabétiques de type 2 Plusieurs études en vie réelle présentées en 2008 ontmis en évidence les avantages de Lantus®comparé àd autres insulines basales Lantus®conduit à une diminution plus importantede l HbA1c que l insuline detemir et est moinscoûteux (étude THIN) Lantus®conduit à une diminution plus importantede l HbA1c réduit les épisodes d hypoglycémie etdiminue les coûts médicaux totaux par rapport àl insuline NPH (étude ROLE) Lantus®est plus satisfaisant pour les patients quel insuline NPH (étude LIVE DE) Le passage à Lantus®améliore significativementl HbA1c des patients dont la glycémie n a pu êtrecontrôlée par l insuline NPH Les patients ontégalement fait part d une incidence moindred épisodes d hypoglycémie et d une satisfaction plusélevée vis à vis du traitement (LAUREL Espagne) Sanofi aventis a mis en place un programme cliniqueétendu destiné à évaluer les effets en contexte aigu et à long terme de Lantus®sur les événementscardiovasculaires Dans ce cadre l essai INTENSIVE(qui porte sur des patients avec un infarctus dumyocarde avec sus décalage du segment ST) et l essaiclinique ORIGIN (mortalité morbidité portant sur despatients hyperglycémiques à risque cardiovasculaireélevé) sont toujours en cours Les résultats de cetteétude sont attendus en 2012 Lantus®est commercialisé dans plus de 70 pays Les principaux marchés sont les E´tats Unis suivis del Allemagne et de la France (source IMS ventes2008) Amaryl® Amarel® Solosa®Amaryl®(glimepiride) est un sulfamidehypoglycémiant de dernière génération administrépar voie orale une fois par jour Il est destiné autraitement du diabète de type 2 en association à unrégime alimentaire et à l exercice physique Amaryl®réduit le taux de glycémie de l organisme par undouble mode d action en aidant le corps à produiredavantage d insuline au moment des repas et pendantles périodes interprandiales et en diminuantl insulinorésistance Amaryl®a un délai d action plusrapide et une durée d action plus longue que lesagents de première génération et permet un très bonniveau de contrôle avec un risque faibled hypoglycémie Document de référence 2008sanofi aventis50 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2 Produits pharmaceutiques 2 ACTIVITÉ DU GROUPEAmaryl®a été le premier antidiabétique oral de saclasse approuvé pour une utilisation en monothérapie ou en association avec l insuline ou la metformine Les recommandations de l American DiabetesAssociation(ADA) et de l European Association forthe Study of Diabetes(EASD) dans le diabète de type2 ont été actualisés en 2008 elles préconisent lacombinaison de metformine et de sulfamides dedeuxième génération tels qu Amaryl® comme l unedes deux options thérapeutiques de seconde ligne dès que les mesures hygiéno diététiques et lametformine seule ne parviennent plus à contrôler laglycémie La deuxième option recommandée estd ajouter à la metformine une insuline basale commeLantus® L association de la metformine (qui réduit laproduction de glucose hépatique et améliorel insulinorésistance) à un sulfamide hypoglycémiant(qui stimule la sécrétion d insuline) permet de lutterefficacement contre les deux causes du diabète detype 2 C est l association de médicamentsantidiabétiques la plus prescrite mondialement Amaryl M® une association à doses fixes deglimépiride plus metformine dans une mêmeprésentation a été lancé en 2007 Le traitement àdoses fixes est plus efficace que chacun des agentsadministré seul chez les patients atteints de diabète detype 2 Il a une efficacité comparable et une meilleureobservance que celle de l association libre deglimépiride et de metformine En 2008 Amaryl M®aété lancé en Inde au Mexique et au Brésilnotamment Le premier marché du Groupe pour Amaryl®est leJapon où il est le premier antidiabétique oral envolume (source IMS Ventes 2008) Acomplia®Acomplia®(rimonabant) est un antagoniste sélectifdes récepteurs CB 1 développé pour le traitement del obésité et ou de la surcharge pondérale avecfacteurs de risque cardio métabolique associés telsque le diabète de type 2 et la dyslipidémie Acomplia®a été commercialisé en Europe et dansd autres pays puis retiré du marché en 2008 En octobre 2008 l Agence Européenne desMédicaments (EMEA) a recommandé la suspensiontemporaire de l autorisation de mise sur le marchéd Acomplia®dans l indication approuvée chez lespatients obèses ou en surpoids Sanofi aventis adepuis définitivement cessé la commericalisation et lapromotion d Acomplia® dans tous les pays concernés Le Groupe a demandé le retrait des autorisations demise sur le marché dans le monde et en janvier 2009 l Union européenne a retiré l autorisation de mise surle marché 1 D OncologieSanofi aventis est l un des acteurs principaux dans ledomaine de l oncologie et notamment enchimiothérapie avec ses deux produits majeurs Taxotere®et Eloxatine® Taxotere®Taxotere®(docétaxel) est un dérivé de la classe destaxoïdes qui inhibe la division des cellules cancéreuses essentiellement en « gelant » le squelette interne descellules constitué de microtubules Ceux cis assemblent et se désassemblent au cours du cyclecellulaire Taxotere®favorise leur assemblage etbloque leur désassemblage empêchant ainsi la divisiondes cellules ce qui conduit à la mort d un bon nombred entre elles Taxotere® présenté sous forme de solution injectable est disponible dans plus de 100 pays dans 11indications concernant cinq types detumeurs différentes Taxotere®est indiqué dans letraitement des cancers du sein aux stades précoce etmétastatique dans le cancer du poumon métastatiquenon à petites cellules (NSCLC) en première et secondeligne dans le cancer métastatique hormono résistantde la prostate (indépendant aux androgènes) dansl adénocarcinome de l estomac avancé incluantl adénocarcinome de la jonction gastro sophagienne et dans le traitement d induction descarcinomes épidermoïdes de la tête et du cou au stadelocalement avancé Dans le cancer du sein Taxotere®en association avecle carboplatine et l herceptine (TCH) a été approuvéen mai 2008 aux États Unis dans le traitement ducancer du sein localisé Cette association présentantun meilleur profil de tolérance que les associations àbase d anthracyclines permet de traiter un plus grandnombre de patientes avec Taxotere® Le régime dechimiothérapie TCH est devenu aux États Unis l undes traitements standards des patientes présentant uncancer du sein localisé HER2 positif avec atteinteganglionnaire En Europe également les traitements àbase de Taxotere®sans anthracyclines sont prescrits àun nombre croissant de patientes dans le cancer dusein localisé Document de référence 2008sanofi aventis51 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2 Produits pharmaceutiquesEn septembre 2008 Taxotere®a reçu des autorités desanté japonaises (Ministry of Health Labour andWelfare MHLW) l approbation d une nouvelleindication pour le traitement des cancersmétastatiques hormono réfractaires de la prostate(mHRPC) Seul un nombre limité de médicamentsremboursés sont utilisés pour traiter les mHRPC Enconséquence les urologues japonais ont rapidementadopté Taxotere®comme le traitement de référencedans cette indication En Europe et aux États Unis Taxotere®est également le traitement de référencedans cette indication Les nouvelles données présentées en 2008 dans lesconférences majeures en oncologie devraientpermettre d élargir les traitements à base de Taxotere®à un plus grand nombre de patients atteints de cancerdu sein de la prostate ou de la tête et du cou Dans le cancer du sein localisé sans atteinteganglionnaire l étude clinique GEICAM 9805 incluant 1 100 patientes a démontré un avantagesignificatif en survie globale en faveur du régimeavec Taxotere®par rapport au schéma à base defluorouracil Les résultats d efficacité de cette étudeont été présentés dans le cadre de la 44e conférencede la Société Américaine d Oncologie Clinique(American Society of Clinical Oncology ASCO) Ces nouvelles données permettront de soumettre au1ersemestre 2009 un dossier d approbation auprèsde la FDA et de l EMEA pour une nouvelle indicationde Taxotere®en association avec la doxorubicine etcyclophosphamide dans le cancer du sein localisésans atteinte ganglionnaire Dans le cancer métastatique hormono résistant de laprostate (indépendant aux androgènes) les résultatsde l étude rétrospective Triade présentée à l ASCO ont démontré que le retraitement par Taxotere®despatients répondant à une première ligne dechimiothérapie avec Taxotere®est faisable et efficace Dans les carcinomes épidermoïdes de la tête et ducou au stade localement avancé la première étudecomparant le traitement par induction à base deTaxotere®et le traitement standard sans induction aété présentée dans le cadre de la 44e conférence del ASCO Le traitement par induction est destiné àréduire la masse tumorale avant une chimio radiothérapie L étude a démontré une supérioritésignificative du traitement par induction encomparaison à la chimio radiothérapie seule surl objectif principal de l étude qui pourrait conduire àinstaller le traitement à base d induction comme lenouveau standard de traitement dans cetteindication La publication a été soumise à la revueJournal of Clinical Oncologypour une parutionprévue au 1ersemestre 2009 Les quatre principaux pays qui ont contribué auxventes de Taxotere®en 2008 sont respectivement lesÉtats Unis la France l Allemagne et le Japon (source IMS ventes 2008) Eloxatine®Eloxatine®(oxaliplatine) est un agent cytotoxique àbase de sel de platine Eloxatine®est indiqué en association avec le5 fluorouracil acide folinique dans le traitementadjuvant des patients atteints d un cancer du côlon destade III ayant subi une résection complète de latumeur primaire et dans le traitement du cancermétastatique colorectal Le développement d Eloxatine®dans le traitement ducancer métastatique colorectal a permis des avancéesmajeures En effet grâce à sa capacité prouvée àréduire la taille et le nombre des métastaseshépatiques Eloxatine®offre la possibilité de procéderplus facilement à l exérèse chirurgicale des métastaseshépatiques et permet de proposer ce traitement à uneproportion significative de patients présentant desmétastases hépatiques initialement non résécables De plus les résultats de l étude EPOC effectuée chezdes patients atteints de cancer colorectal présentantdes métastases hépatiques isolées et résécables ontdémontré que l administration péri opératoired Eloxatine®en association avec le 5 fluorouracil acide folinique (régime FOLFOX) permet uneréduction significative du risque de rechute parrapport à la chirurgie seule Par conséquent grâce à son efficacité dans letraitement du cancer colorectal métastatique lerégime FOLFOX constitue un traitement de référencede cette pathologie aux États Unis en Europe et danscertains pays de la zone Asie Pacifique Eloxatine®a été développé pour le traitementadjuvant du cancer du côlon Les données de l étudeMOSAIC présentées lors du congrès de l AmericanSociety of Clinical Oncologyen 2007 démontrentqu au terme d un suivi médian de six ans le schémaFOLFOX administré après chirurgie amélioresignificativement la survie globale chez les patientsatteint d un cancer du côlon de stade III En mai 2008 suite à la publication des résultats finaux de l étudeDocument de référence 2008sanofi aventis52 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2 Produits pharmaceutiques 2 ACTIVITÉ DU GROUPEMOSAIC la FDA a approuvé l ajout dans lesinformations de prescription relatives à Eloxatine® del analyse de la survie globale à six ans et de la surviesans maladie (DFS Disease Free Survival) à cinq anschez des patients porteurs d un cancer du côlon destade III traité après une chirurgie d ablation de latumeur primitive FOLFOX est désormais le traitement standard despatients atteints d un cancer du côlon de stade IIIayant subi une résection complète de la tumeurprimaire À l échéance de la protection réglementaire desdonnées en Europe en avril 2006 un certain nombrede génériques d oxaliplatine ont reçu une autorisationde mise sur le marché et sont maintenant disponiblesdans de nombreux pays européens Eloxatine®est licencié par Debiopharm à sanofi aventis et est commercialisé dans plus de 70 paysdans le monde les trois premiers marchésd Eloxatine®en 2008 étaient les États Unis la Franceet le Canada (source IMS ventes 2008) 1 E Système nerveux centralSanofi aventis a une expertise de longue date dans ledomaine du système nerveux central et ses principauxproduits dans le domaine sont Stilnox® Ambien® Myslee®Stilnox®(tartrate de zolpidem) le premier hypnotiquemondial est préconisé dans le traitement à courtterme de l insomnie Stilnox® disponible en comprimés de 5 mg et 10 mg induit rapidement un sommeil d une qualité proche decelle du sommeil naturel tout en étant dépourvu d uncertain nombre d effets secondaires caractéristiquesde la classe des benzodiazépines en général Son effetpersiste pendant six heures au minimum et il estgénéralement bien toléré Ses effets résiduels pendantla journée tels qu une altération de l attention de lavigilance et de la mémoire sont réduits Le risque dedépendance est minime si Stilnox®est utilisé auxdoses et aux durées d utilisation recommandées Stilnox®est actuellement le seul hypnotique ayantdémontré qu il était approprié pour une utilisation « àla demande » d après un programme extensif de huitétudes cliniques ayant porté au total sur plus de 6 000patients Ce mode d administration évite la prisesystématique d un hypnotique chez les patientsatteints d insomnies occasionnelles Sanofi aventis a développé une formulation detartrate de zolpidem à libération contrôlée commercialisée aux États Unis sous le nom d Ambien®CR en comprimés de 6 25 mg et 12 5 mg Stilnox®est commercialisé dans plus de 100 pays AuJapon où il a été lancé en décembre 2000 sous lamarque Myslee® il devenu le premier hypnotique dumarché en trois ans de commercialisation Depuis2006 Myslee®est promu conjointement avecAstellas Le Groupe a lancé Ambien®CR aux États Unis en septembre 2005 Les trois premiers marchés de Stilnox®(formulations àlibération immédiate et contrôlée) sont les États Unis le Japon et l Italie (sur la base du chiffre d affairesconsolidé 2008) En France des génériques de tartrate de zolpidemsont disponibles depuis 2004 Aux États Unis desgénériques de la formulation à libération immédiated Ambien®sont disponibles depuis 2007 Copaxone®Copaxone®(acétate de glatiramère) est unimmunomodulateur indiqué pour réduire la fréquencedes poussées chez les patients atteints de sclérose enplaques récurrente rémittente Copaxone®estproposé sous forme d une seringue préremplie auto injectable pouvant être conservée jusqu à un mois àtempérature ambiante Cette formulation améliorel administration et apporte aux patients un confortaccru dans la conservation et le transport de leurtraitement Ce traitement de fond est caractérisé par un moded action original et spécifique Les études ont montréque Copaxone®a une efficacité sur les pousséesinflammatoires supérieure à celle du placebo à deuxans mais également une efficacité clinique sur 15 anstant sur la réduction des poussées que sur laprogression du handicap Un effet significatif sur leslésions a également été confirmé par l imagerie parrésonance magnétique Les résultats récents de l étude PreCISe ont démontréque chez les patients ayant un syndromecliniquement isolé (SCI) Copaxone®réduit de 45 %par rapport au placebo le risque de confirmation dudiagnostic de sclérose en plaques En février 2009 laHealthcare products Regulatory Agency (MHRA)aapprouvé la demande d extension d indication deCopaxone®pour le traitement des patients atteints deDocument de référence 2008sanofi aventis53 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2 Produits pharmaceutiquesSCI évocateur de sclérose en plaques Cetteapprobation couvre 24 pays de l Union européennemembres de la procédure de reconnaissance mutuellede la MHRA Des demandes d autorisation sontactuellement en cours auprès des autorités de santénationales d autres pays européens notamment laFrance et la Suisse L extention d indication deCopaxone®au traitement des patients atteints de SCIa également été accordée par les autorités de santéaustraliennes (Therapeutic Goods Administration) endécembre 2008 Les trois premiers marchés de Copaxone®sont lesÉtats Unis l Allemagne et la France (sur la base duchiffre d affaires 2008) Copaxone®est licencié par Teva à sanofi aventis etcommercialisé par le biais d un accord avec cettesociété Depuis le 31 mars 2008 Teva assume l entièreresponsabilité de l activité de Copaxone®pour lesÉtats Unis et le Canada et comptabilise le chiffred affaires L accord prévoit que la commercialisation deCopaxone®dans les autres pays sera transférée à Tevaentre le 4èmetrimestre 2009 et le 1ertrimestre 2012 auplus tard selon les pays Plus de détails sur cet accordsont disponibles ci dessous à la section « 2 2 10 Marchés » « 2 Alliances » Dépakine®Dépakine®(valproate de sodium) est un antiépileptiqueà large spectre prescrit depuis plus de 40 ans Denombreuses études cliniques ainsi que de longuesannées d expérience ont démontré son efficacité pourtous les types de crises d épilepsie et de syndromesépileptiques Il est généralement bien toléré Parconséquent Dépakine®demeure dans le monde entierun traitement de référence contre l épilepsie Dépakine®est également un thymorégulateur enregistré dans le traitement des épisodes maniaquesdans le cadre du trouble bipolaire et dans denombreux pays dans la prévention des récidivesthymiques Le valproate de sodium est recommandécomme traitement de première intention dans cesindications par lesguidelinesinternationaux tels quel American Psychiatric Associationaux États Unis leCanadian Network for Mood and AnxietyTreatments le NICE Guidanceau Royaume Uni Sanofi aventis produit une vaste gamme deformulations de Dépakine® répondant ainsi auxattentes spécifiques de différents types de patients sirop solution buvable injection comprimé gastro résistant Chrono® un comprimé à libérationprolongée et Chronosphère® des microgranulesconditionnées sous forme de sticks une formeparticulièrement adaptée aux enfants aux personnesâgées et aux adultes éprouvant des difficultés à avaler Dépakine®est commercialisé dans plus de 100 pays dont les États Unis où Abbott en détient la licence Les trois premiers marchés de Dépakine®sont leRoyaume Uni la France et l Italie (sur la base duchiffre d affaires consolidé 2008) 1 F Médecine interneDans le domaine de la médecine interne le Groupecible les maladies respiratoires et allergiques l urologieet l ostéoporose Maladies respiratoires et allergiquesAllegra® Telfast®Allegra®(chlorhydrate de fexofénadine) est unantihistaminique efficace et puissant à durée d actionprolongée (prises toutes les 12 ou 24 heures) sanseffets sédatifs délivré sur ordonnance pour letraitement de la rhinite allergique saisonnière (rhumedes foins) et de l urticaire idiopathique chronique uneaffection cutanée Il soulage efficacement lessymptômes allergiques sans provoquer desomnolence La suspension orale d Allegra®30 mg 5 ml(6 mg ml) destinée au traitement des symptômes del allergie saisonnière chez l enfant de deux à 11 ans etau traitement des manifestations cutanées sanscomplication de l urticaire chronique idiopathiquechez l enfant de six mois à deux ans a été lancée auxÉtats Unis en 2007 La formulation orodispersible30 mg d Allegra®pour le traitement de cessymptômes chez l enfant de six à 11 ans a été lancéeaux États Unis en février 2008 Sanofi aventis propose également Allegra D®12 Heures et Allegra D®24 Heures deuxformulations associant l antihistaminique à undécongestionnant à libération prolongée permettantun soulagement efficace et sans somnolence dessymptômes de l allergie saisonnière y compris de lacongestion nasale Les premiers marchés du Groupe sont le Japon pourAllegra®et les États Unis pour Allegra D®12 Heureset Allegra D®24 Heures (sur la base du chiffred affaires consolidé 2008) Document de référence 2008sanofi aventis54 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2 Produits pharmaceutiques 2 ACTIVITÉ DU GROUPEIl existe une concurrence générique à la formulationinitiale d Allegra®sur les principaux marchés àl exception du Japon Barr a obtenu une licence decommercialisation d Allegra®D 12 Heures aux États Unis à partir de novembre 2009 dans le cadre d unaccord transactionnel Nasacort®Nasacort®(triamcinolone acétonide) AQ Spray (NAQ)se présente sous la forme d un flacon pulvérisateuravec pompe doseuse contenant une suspensionmicrocristalline de triamcinolone acétonide enformulation aqueuse inodore Lancé en 1996 NAQest un corticoïde intra nasal conseillé en traitementde première intention des rhinites allergiquesmodérées à sévères Il apporte une solution auxsymptômes allergiques des patients qui recherchentun produit insipide inodore et non alcoolisé Déjà indiqué dans le traitement de la rhinite allergiquesaisonnière et annuelle chez l adulte et l enfant àpartir de six ans Nasacort®AQ a obtenu de la FDAen septembre 2008 une autorisation de mise sur lemarché supplémentaire pour un usage pédiatriquechez l enfant de deux à cinq ans Les principaux marchés pour Nasacort®AQ Spraysont les États Unis la France et la Turquie (sur la basedu chiffre d affaires consolidé 2008) Barr a obtenu une licence de commercialisation d ungénérique de triamcinolone acétonide aux États Unisà partir de 2011 au plus tôt dans le cadre d un accordtransactionnel UrologieXatral® Uroxatral®Xatral®(alfuzosine) appartient à la classe des alpha1 bloquants Agissant de manière sélective sur le basappareil urinaire Xatral®est le premier alpha1 bloquant indiqué et commercialisé exclusivement pourle traitement symptomatique de l hypertrophiebénigne de la prostate (HBP) Il est aussi le seulalpha1 bloquant indiqué en traitement adjuvant ausondage vésical chez les patients souffrant derétention aiguë d urine (RAU) une complication trèsdouloureuse et angoissante de l HBP Depuis 2003 sanofi aventis a obtenu des autorisations pour cetteextension d indication dans 56 pays dont 16 payseuropéens Xatral®OD (formulation à libération prolongée) estactif dès la première dose procure un soulagementrapide et durable des symptômes et améliore laqualité de vie du patient Le bénéfice de Xatral®dans la RAU démontré parl étude ALFAUR a été confirmé par les données duplus grand registre international jamais conduit dans ledomaine de la RAU Reten World L analyse finaleportant sur 6074 patients cathétérisés pour une RAUassociée à une HBP a confirmé que la plupart despatients (78 %) bénéficient maintenant d unetentative d ablation de la sonde urinaire et que 86 %d entre eux reçoivent un traitement alpha1 bloquant(Xatral®dans sept cas sur dix) avant l ablation ducathéter Le registre a également confirmé que leretour à une miction normale est significativementplus élevé lorsque le patient prend un alpha1 bloquant (dans la plupart des cas Xatral®) au momentdu retrait de la sonde L étude ALTESS avait montré que Xatral®diminuesignificativement le risque de progression globale del HBP Les résultats à long terme de l étude ALF ONE publiés en avril 2008 et reflétant la pratique cliniqueréelle confirment l efficacité et la bonne tolérance deXatral®administré pendant trois ans chez environ 700patients et montrent que les patients pour lesquelsl HBP progresse peuvent être rapidement identifiésgrâce à Xatral® car ils s avèrent être non répondeursau traitement Enfin Xatral®est le seul alpha1 bloquant n ayant pasd effet délétère sur la fonction éjaculatoire commel ont montré les résultats de l étude internationaleALF LIFE Les résultats de l étude de Phase III entreprise dans lecadre du développement de Xatral®au Japon serontdiscutés avec les autorités de santé lors d uneconsultation préalable courant 2009 La formulation de Xatral®à une prise par jour commercialisée aux États Unis sous la marqueUroxatral® est enregistrée dans plus de 90 pays etcommercialisée dans le monde entier à l exception del Australie et du Japon Plus de quatre milliards de jours de traitementd alfuzosine ont été prescrits dans le monde entierdepuis son lancement Les trois pays réalisant lesmeilleures ventes de Xatral®en 2008 étaient les États Unis l Italie et la France (sur la base du chiffred affaires consolidé 2008) La présence d alfuzosinegénérique en Italie depuis 2008 a affecténégativement les ventes du Groupe sur ce marché Document de référence 2008sanofi aventis55 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2 Produits pharmaceutiquesOstéoporoseActonel® Optinate® Acrel®Actonel®(risédronate monosodique) appartient à laclasse des bisphosphonates Les bisphosphonates sontdes inhibiteurs de la résorption osseuse ostéoclastique inhibition qui a pour conséquence la prévention desfractures ostéoporotiques Actonel®est le seul traitement de l ostéoporose quiréduit le risque des fractures vertébrales etnon vertébrales dès le sixième mois de traitement Actonel®a par ailleurs démontré son efficacité auniveau des principaux sites squelettiques à risque defracture ostéoporotique que sont les vertèbres leshanches et sites non vertébraux étudiés comme uncritère composite intégrant les localisations suivantes la hanche le poignet l humérus la clavicule la jambeet le bassin Actonel®est présenté en sous forme de comprimés oude sachets disponibles en plusieurs dosages adaptésaux besoins des patients Actonel®5 mg en prise journalière unique est indiquéen Europe dans la prévention de l ostéoporose chez lafemme ménopausée ainsi que dans le traitement decette maladie et dans le traitement de l ostéoporoseinduite par les glucocorticoïdes en Europe et auxÉtats Unis Aux États Unis il est indiqué lors de lamise en route ou de la poursuite d un traitementgénéral par cette classe de produits (dose journalièreégale ou supérieure à 7 5 mg par jour de prednisoneou équivalent) pour une affection chronique Actonel®35 mg en prise hebdomadaire unique estindiqué en Europe et aux États Unis dans letraitement de cette affection ainsi que dans letraitement de l ostéoporose chez l homme et auxÉtats Unis dans la prévention de l ostéoporose Actonel®30 mg est approuvé pour le traitement de lamaladie de Paget une pathologie osseuse rare Actonel®75 mg déjà disponible aux États Unis a étélancé en France et en Italie en septembre 2008 pour letraitement de l ostéoporose post ménopausique Actonel®75 mg est un traitement mensuel à prendresous forme d un comprimé sur deux jours consécutifspar mois Actonel®150 mg a été lancé aux États Unis en juin2008 pour le traitement de l ostéoporose postménopausique Les résultats à deux ans d une étuderécente ont montré qu Actonel®150 mg administréune fois par mois était comparable à Actonel®5 mgen prise journalière à la fois en termes d efficacité etde sécurité tolérance dans le traitement del ostéoporose post ménopausique Actonelcombi qui combine Actonel®35 mg et desgranulés de calcium et vitamine D3 en sachet a étélancé en France en janvier 2008 Actonel®est sous licence de Procter & GamblePharmaceuticals (P&G) et distribué conjointement parsanofi aventis et P&G dans plus de 75 pays via« l Alliance pour une meilleure santé osseuse » Plusde détails sur cette alliance sont disponibles ci dessousà la section « 2 2 10 Marchés » « 2 Alliances » AuJapon Actonel®est commercialisé par Eisai Les quatre premiers marchés d Actonel®sont lesÉtats Unis la France le Canada et l Espagne (source IMS ventes 2008 tous canaux disponibles) 2 AUTRES MÉDICAMENTSLe portefeuille pharmaceutique de sanofi aventis inclutune large gamme de médicaments de prescription et demédicaments en vente libre (Over The Counter OTC) qui forment le« base business »du Groupe Cesproduits représentent près d un tiers des ventes del activité pharmaceutique du Groupe dans le monde(32 6 % en 2008) et plus de 57 % des ventespharmaceutiques des cinq pays « BRIC M » (Brésil Russie Inde Chine et Mexique) avec une croissance del ordre de 13 % en 2008 (données comparables) Leur place prépondérante sur certains marchésémergents en forte croissance est notamment due aux« stars locales » des produits très fortement implantéssur certains marchés nationaux ainsi qu aux produitsdits « Tail » présents sur le marché depuis denombreuses années et bénéficiant d une image forteauprès des professionnels de santé et des patients tant pour leur efficacité que pour leur sécurité Sur le marché des médicaments génériques sanofi aventis est déjà présent avec la marque Winthrop® combinant la promotion de ses propres moléculesmatures sous forme générique avec un largeportefeuille de plus de 300 molécules génériques enprovenance d autres laboratoires Sanofi aventisentend développer sa présence sur ce marché grâce àl acquisition d un intérêt de contrôle sur Zentiva N V dont la clôture est attendue le 11 mars 2009 ZentivaN V dont le Groupe détient déjà 24 9 % développeune offre de produits génériques de marque adaptésDocument de référence 2008sanofi aventis56 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 2 Produits pharmaceutiques 2 ACTIVITÉ DU GROUPEaux marchés d Europe Centrale et de l Est Voirégalement la note D 21 aux états financiersconsolidés Avec un chiffre d affaires de 1 415 millions d euros encroissance de 5 3 % sanofi aventis est le sixièmeacteur mondial avec plus de 2 % de part de marché(source Nicholas Hall DB6 2007 MSP basé sur lepérimètre « owner ») des médicaments OTC Leportefeuille du Groupe compte plusieurs marques àforte notoriété dont les ventes cumulées ontreprésenté 44 % du chiffre d affaires OTC en 2008 etpour lesquelles le Groupe attend une croissancesoutenue Sanofi aventis a par ailleurs acquis en 2008le laboratoire australien Symbion Consumer leaderaustralien des produits nutraceutiques (vitamines etcompléments minéraux alimentaires) et del automédication dont il souhaite proposer la gammeà l international 2 2 3 VACCINS HUMAINSSanofi Pasteur la division vaccins du Groupe a uneactivité entièrement dédiée aux vaccins proposant laplus large gamme de l industrie En 2008 sanofipasteur a permis de vacciner plus de 500 millions depersonnes contre vingt maladies graves et a réalisé unchiffre d affaires de 2 861 millions d euros Le chiffred affaires a bénéficié de la forte progression desventes hors Amérique du Nord et Europe dulancement de Pentacel®aux États Unis en 2008 ainsique de la croissance continue d Adacel®et Menactra®sur le même marché L augmentation du chiffred affaires est également due aux ventes mondiales dePentaxim®sur la zone internationale et aux excellentsrésultats des campagnes de vaccination contre lagrippe saisonnière Sanofi Pasteur est le leader mondial de l industrie duvaccin Elle occupe une position de leader dans laplupart des pays Aux États Unis et au Canada sanofipasteur est le premier fabricant de vaccins sur lessegments où nous sommes en concurrence En Europe la commercialisation des vaccins estassurée par Sanofi Pasteur MSD lajoint ventureavecMerck & Co Inc présente dans 19 pays SanofiPasteur MSD est leader du marché en Europe notamment en France En 2008 les ventes de SanofiPasteur MSD se sont élevées à 1 272 millions d euros Sanofi Pasteur occupe une position de leader enAmérique latine Elle a également développé saprésence en Asie notamment en Chine et en Inde Sanofi Pasteur est très active sur le segment desmarchés publics à financements internationaux L activité de sanofi pasteur est également importantedans plusieurs autres pays développés ou à revenusmoyens ainsi que dans les marchés émergents àtravers le monde Le tableau ci dessous détaille le chiffre d affaires pargamme de l activité Vaccins du Groupe (en millions d euros)2008Chiffre d affairesVaccins pédiatriques et VaccinPoliomyélite 768Vaccins Grippe* 736Vaccins Méningite Pneumonie 472Vaccins Rappels Adultes etAdolescents 399Vaccins Voyageurs et ZonesEndémiques 309Autres vaccins 177Total activité Vaccins 2 861* Vaccins grippe saisonnière et pandémique 1 COMBINAISONS VACCINALESPÉDIATRIQUES ET VACCINSCONTRE LA POLIOMYELITE(POLIO)La composition de ces vaccins varie en fonction desdivers programmes d immunisation mis en uvre àtravers le monde Pouvant protéger jusqu à cinqmaladies en une seule injection ce groupe de produitsrepose sur les vaccins acellulaires contre lacoqueluche Daptacel® vaccin trivalent qui protège contre lacoqueluche la diphtérie et le tétanos a été lancé auxÉtats Unis en 2002 Répondant aux exigences descalendriers vaccinaux Daptacel®a contribuésignificativement au chiffre d affaires de cette gamme En 2008 la FDA a autorisé Daptacel®pour lacinquième injection de la vaccination pédiatriqueDTCoq Le vaccin Daptacel®est ainsi homologué auxDocument de référence 2008sanofi aventis57 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 3 Vaccins humainsÉtats Unis pour la totalité des injections requises dansla protection contre la diphtérie le tétanos et lacoqueluche Les professionnels de santé peuventdésormais utiliser le même vaccin DTCoq acellulairepour toutes les injections Act HIB® destiné à la prévention des infectionscausées parHaemophilus influenzaede type b estaussi un important vecteur de croissance au sein de lagamme pédiatrique En 2008 Act HIB®est devenu lepremier vaccin HIB à être approuvé au Japon AuxÉtats Unis sanofi pasteur a réussi à augmenter seslivraisons afin d approvisionner le marché suite auxruptures de stocks survenues chez un concurrent Pentacel®est un vaccin protégeant contre cinqmaladies (coqueluche diphtérie tétanos poliomyéliteet méningite àHaemophilus influenzaede type b) Il a été lancé aux États Unis en 2008 Approuvé dansdix pays c est aujourd hui la norme en matière deprévention au Canada depuis son lancement en 1997 Pediacel® un autre vaccin pentavalent à base decoqueluche acellulaire a été lancé au Royaume Unien 2004 et enregistré aux Pays Bas et au Portugal en2005 Sanofi Pasteur est l un des premiers développeurs etfabricants mondiaux de vaccins polio sous forme orale(OPV) et sous forme injectable inactivée (IPV) LeGroupe prévoit que l utilisation des IPV augmenteraau fur et à mesure que l on se rapproche del éradication mondiale de la polio Cet objectif estpratiquement atteint puisque la polio ne resteendémique que dans quatre pays dans le monde Sanofi Pasteur augmente donc sa capacité deproduction pour répondre à cette demande croissante L initiative mondiale pour l éradication de la poliomenée par l Organisation Mondiale de la Santé(OMS) et par leUnited Nations Children s Fund(UNICEF) a mis sanofi pasteur en position departenaire mondial privilégié capable de proposer desvaccins polio sous forme orale ou injectable En 2005 sanofi pasteur a développé un nouveau vaccin polio le premier depuis près de 30 ans l OPVMonovalent 1 Ce produit est encore utilisé dans lecadre de la stratégie de l OMS visant à mettre fin à latransmission de la polio dans les pays endémiques Pentaxim® vaccin pentavalent acellulaire contenantde l IPV a été lancé en 2007 dans la zoneinternationale (au Mexique et en Turquie) LeMexique est le premier pays d Amérique latine àintégrer l IPV dans son calendrier vaccinal pédiatrique En 2008 le vaccin polio inactivé (IPV) a été lancé enRussie Les autorités russes ont choisi le vaccin polioinactivé de sanofi pasteur pour la primovaccinationuniverselle des enfants L IPV est également le vaccinsélectionné par la Fédération Russe pour lesprogrammes de vaccination contre la poliomyéliteaprès l éradication de la maladie 2 GRIPPESanofi Pasteur est le leader mondial dans la productionet la commercialisation des vaccins contre la grippe Depuis 1995 les ventes des vaccins contre la grippeFluzone®et Vaxigrip® Mutagrip®ont plus que tripléet la production annuelle a atteint plus de 170 millionsde doses en 2008 permettant ainsi de mieux répondreà une demande croissante La demande globale pource vaccin devrait continuer de croître dans les dixannées à venir en raison d une attention accrue portéeà cette maladie et en raison de recommandationsgouvernementales élargies en matière d immunisation Les autorités et professionnels de santé ainsi que legrand public étant sensibilisés au risque éventuel depandémie de grippe la demande générale en matièrede vaccins contre la grippe s est renforcée Au cours des dernières années la demande en vaccinscontre la grippe a fortement augmenté dans différentspays en particulier en Chine en Corée du Sud et auMexique tendance qui devrait se poursuivre encoredans les années à venir Sanofi Pasteur poursuivra sesefforts pour maintenir sa position de leader sur lemarché du vaccin contre la grippe et pour répondre àla demande croissante En novembre 2007 sanofipasteur a signé un accord avec les autorités chinoisesportant sur un projet de construction d une usine devaccins contre la grippe à Shenzhen (Province duGuangdong) dans le but de produire le vaccin contrela grippe pour le marché chinois à partir de 2012 Lapremière pierre de cette nouvelle usine a été posée enoctobre 2008 En novembre 2008 sanofi pasteur asigné un contrat de partenariat avec la société Birmexet les autorités de santé mexicaines pour laconstruction d une nouvelle usine de production devaccins contre la grippe à Ocoyoacac Le début de laconstruction est prévu en 2009 En avril 2007 sanofi pasteur a obtenu le premierenregistrement d un vaccin humain contre la grippeaviaire aux États Unis une étape importante pour lapréparation à une éventuelle pandémie de grippe L enregistrement de ce vaccin s appuie sur les résultatsd un essai clinique mené par l Institut NationalAméricain de l Allergie et les Maladies infectieuses(National Institute of Allergy and Infectious Diseases NIAID) Document de référence 2008sanofi aventis58 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 3 Vaccins humains 2 ACTIVITÉ DU GROUPEEn avril 2008 le Département américain de la Santé(U S Department of Health and Human Services HHS) a receptionné un nouveau lot de vaccin H5N1sous forme de concentré en vrac correspondant à38 5 millions de doses de vaccin élaboré à partir d unenouvelle souche de grippe aviaire Cette livraison quis inscrit dans le cadre d un contrat pluriannuel signéavec le Département américain de la Santé au titre deson programme de préparation à la pandémie s élèveà 192 5 millions de dollars Le 26 février 2009 la Commission européenne aautorisé la mise sur le marché du vaccin Intanza® IDflu® premier vaccin antigrippal administré aumoyen d un nouveau système de micro injectionintradermique Les avantages de ce vaccin enparticulier sa commodité et sa facilité d administration devraient permettre d améliorer le taux de couverturevaccinale en Europe Ce nouveau vaccin contre lagrippe saisonnière sera commercialisé sous les nomsd Intanza®et IDflu® Le vaccin Intanza® IDflu®estdésormais autorisé à la vente sur le territoire européenpour la prévention de la grippe saisonnière chez lesadultes (âgés de 18 ans et plus) et chez les seniors(60 ans et plus) 3 VACCINS DE RAPPEL CHEZL ADULTE ET L ADOLESCENTUne recrudescence mondiale de la coqueluche a étéobservée affectant à la fois les enfants lesadolescents et les adultes Cette résurgence associéeà une prise de conscience accrue des dangers liés auxmaladies évitables par la vaccination a dynamisé lesventes de cette catégorie de produits au cours desdernières années Adacel® le premier vaccin de rappeltrivalent contre la diphtérie le tétanos et lacoqueluche a été approuvé et lancé aux États Unis en2005 Adacel®s est imposé comme le vaccin deréférence au Canada depuis 2004 La majorité desprovinces de ce pays ont instauré des programmes devaccination systématique des adolescents Ce vaccin qui joue un rôle majeur dans la lutte contre lacoqueluche permet non seulement de prévenir lamaladie chez les adultes et les adolescents maiségalement d interrompre le cycle de transmissionaffectant les nourrissons trop jeunes pour êtrevaccinés ou seulement partiellement immunisés 4 MÉNINGITE ET PNEUMONIESanofi Pasteur est à la pointe du développement desvaccins contre la méningite et a été la premièresociété à proposer un vaccin quadrivalent contre laméningite à méningocoque considérée comme laforme la plus mortelle de méningite En 2008 lesventes de Menactra®ont continué à progresser auxE´tats Unis grâce à la mise en uvre desrecommandations de l Advisory Committee onImmunization Practices(ACIP comité consultatifaméricain sur les pratiques de vaccination) concernantla vaccination des préadolescents (11 12 ans) desadolescents en âge d intégrer le lycée (15 ans) et desétudiants internes en première année d universitérésidant en dortoirs En octobre 2007 la FDA a élargil autorisation de mise sur le marché de Menactra®auxenfants de 2 à 10 ans Menactra®est désormaisindiqué aux États Unis et au Canada pour lespersonnes de 2 à 55 ans Sanofi Pasteur devraitprocéder à des demandes similaires dans le mondeentier dans les années à venir L utilisation des vaccinscontre la méningite à méningocoque devraitaugmenter considérablement grâce à son extension àde nombreux segments de la population Depuis plus de 30 ans sanofi pasteur fournit lesvaccins contre les méningites à méningocoque A et Cqui permettent de combattre les épidémiesdévastatrices qui se produisent chaque année dans lespays de l Afrique sub saharienne situés dans la« ceinture africaine de la méningite » 5 VACCINS DESTINÉS AUXVOYAGEURS ET AUX ZONESENDÉMIQUESLa gamme de vaccins de sanofi pasteur destinés auxvoyageurs et aux zones endémiques est la plus vastedu marché et comprend des vaccins contre l hépatiteA la fièvre typhoïde la rage la fièvre jaune l encéphalite japonaise le choléra la rougeole lesoreillons et la rubéole (ROR) ainsi que des sérumsantivenineux Ces vaccins utilisés dans les zonesendémiques des pays en développement sont àl origine d importants partenariats avec certainsgouvernements et organisations tels que l UNICEF Cette gamme est également destinée aux voyageurset aux militaires devant se rendre dans des zonesendémiques Dans le domaine des vaccins destinés aux voyageurset aux zones endémiques sanofi pasteur leadermondial sur la plupart de ces marchés affiche unecroissance stable 6 AUTRES VACCINSACAM2000a été homologué en août 2007 Il s agitd un vaccin vivant atténué contre la variole produitDocument de référence 2008sanofi aventis59 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 4 Recherche et développement dans l activité pharmaceutiquegrâce à des technologies avancées de culture cellulaire Ce vaccin est destiné en premier lieu à la lutte contre lebioterrorisme Dans ce contexte un contrat pourmaintenir la fabrication a été établi avec legouvernement américain en avril 2008 pour laconstitution de réserves de vaccin En décembre 2008 sanofi pasteur a reçu l autorisationde mise sur le marché au Royaume Uni de son vaccinantivariolique VV Lister CEP 2 2 4 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L ACTIVITÉPHARMACEUTIQUEL objectif des organisations de Recherche etDéveloppement (R&D) est de découvrir de développer d enregistrer et de mettre sur le marché dans le mondeentier des produits hautement innovants répondant àdes besoins médicaux importants non satisfaits 1 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DES ORGANISATIONS MONDIALESET DÉDIÉES1 A La recherche amontEn 2008 la recherche amont a poursuivi ses efforts envue d enrichir le portefeuille de sanofi aventis demolécules innovantes de qualité destinées à répondreà des besoins médicaux non satisfaits ou à permettreune amélioration des traitements existants pour lespatients Dans ce contexte 15 nouveaux principesactifs (petites molécules ou bio thérapeutiques) sontentrés en développement Les entrées en développement de 2008 sontinnovantes avec huit produits sur 15 considérés « chefsde file » d une nouvelle classe pharmacologique Les compétences scientifiques des chercheurs du Groupese concentrent sur six axes thérapeutiques majeurs thrombose maladies cardiovasculaires maladiesmétaboliques oncologie maladies du système nerveuxcentral (neurologie et psychiatrie) et médecine interne Dans ce contexte les activités de recherche ontactuellement pour cible 12 des 16 pathologies pourlesquelles l OMS a identifié des besoins importants entermes de traitements pharmaceutiques médicamenteux En 2008 le Groupe a renforcé plusieurs domaines clésd innovation tels que les récepteurs orphelins couplés aux protéines G pourlesquels des ressources biologiques et chimiques ontété dédiées sur notre site de Strasbourg afind améliorer l efficacité de la sélection et del optimisation de composés outils innovants agonistes ou antagonistes de ces récepteurs pourévaluationin vitro in vivo les anti infectieux par une formalisation del organisation et une montée en puissance derecherche d opportunités externes Cinq de nos produits entrés en développement en 2008sont des « bio thérapeutiques » deux d originepurement interne et trois entrés au travers decollaborations Ouverture de l organisation versl extérieur Le renforcement des interactions entre la rechercheamont et le département « Partnership &Innovation » permet d évaluer mensuellement unevingtaine d opportunités extérieures à différentsstades d avancement et de sélectionner par an cinqà dix d entre elles pour la négociation de prises delicence éventuelles Une organisation a été mise en place en Chine pourla constitution et le suivi d un réseau decollaborations avec des petites sociétés debiotechnologie des laboratoires publics ou desinstitutions de Recherche Une équipe en charge del identification des options et de la coordination denos activités a été constituée autour de représentantsbasés à Pékin et à Paris Un accord majeur de collaboration a été signé avecles Instituts des Sciences Biologiques de Shangaï aveccomme objectif principal la découverte demédicaments innovants pour le traitement desmaladies neurologiques le diabète et les cancers Sanofi aventis a signé un accord de collaborationavec l université de Baltimore (Johns Hopkins Schoolof Medicine MD États Unis) pour la découverte denouveaux traitements des maladies respiratoires(comme l asthme ou la Maladie PulmonaireObstructive Chronique) couvrant à la fois larecherche de cibles originales des méthodesd évaluation et des bio marqueurs Document de référence 2008sanofi aventis60 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 4 Recherche et développement dans l activité pharmaceutique 2 ACTIVITÉ DU GROUPEMode de fonctionnementDes efforts de rationalisation sont poursuivis afind augmenter la productivité de la recherche Enparticulier notons Le renforcement des relations Recherche Développement permettant par une collaborationtrès étroite d atteindre des objectifs toujours plusexigeants en termes de faisabilité de développementdes bio thérapeutiques avec le souci de raccourcirles temps de développement Un certain nombred évaluations Recherche Développement serontpréparées conjointement dans le but d aborderprécocement les problèmes potentiels de moyens etde qualité de production des anticorps et enconséquence de mieux anticiper le passage de cesproduits au développement La constitution en recherche amont d unportefeuille de programmes bio thérapeutiquespermettant de passer en développement précliniquetrois à cinq composés d origine biologique (telsque protéine thérapeutique anticorps monoclonal protéine « trap ») provenant soit de collaborationsexternes (ou in licensing) soit de la recherche eninterne En conclusion la fonction recherche amont de sanofi aventis s adapte à une diversification voulue vers lesapproches bio thérapeutiques en profitant descompétences existantes au niveau global Nos effortsinternes d innovation sont complétés de manièresignificative par des opportunités externes En 2008 la recherche amont aura persévéré dans sa volontéd optimiser les interfaces avec le développement etd améliorer la qualité de ses résultats et dossiers pourmaintenir une compétitivité en ligne avec les attentesnouvelles des patients et des autorités réglementaires 1 B Le développementLe développement de sanofi aventis repose sur uneorganisation matricielle forte qui coordonne les efforts etle savoir faire de collaborateurs issus de toutes lesfonctions et ce à chaque stade de développement de larecherche préclinique jusqu à la commercialisation duproduit La majorité des essais cliniques sont gérés au traversdu réseau d Unités de Recherche Clinique (URC) desanofi aventis Ce réseau est déployé dans plus de 40pays sur les cinq continents pour assurer le meilleursuivi des patients à travers le monde Cette dimensioninternationale permet à sanofi aventis d étudier desmaladies globales et locales de répondre aux attentesdes scientifiques locaux d accéder à une recherche depointe et dans certains pays de répondre à uneobligation réglementaire locale pour pouvoir obtenirl autorisation de mise sur le marché 2008 a vu l expansion de la présence dudéveloppement de sanofi aventis en Chine après lamise en place d une Unité de Recherche Clinique àShanghai dès 2005 c est un centre de Biométrieultramoderne et autonome qui a été inauguré à Pékin Dédié à la conception des études à la gestion desdonnées et à l analyse statistique des résultats pourdes essais cliniques locaux et internationaux de PhaseI à IV ce centre va ainsi contribuer à la croissancesubstantielle des activités de Recherche &Développement du Groupe et aux dossiersd homologation des produits en Chine Sanofi aventis poursuit et intensifie sa démarche dequalité et son exigence quant à la sécurité des patientsinclus dans les essais cliniques La plupart des essais cliniques initiés en 2008bénéficie de la capture électronique des données cette nouvelle technologie en donnant aux équipesde développement un accès plus rapide auxdonnées des patients permet de piloter au mieuxles études de suivre au plus près la sécurité despatients et participe également à une meilleurequalité des données tout en répondant à desobjectifs de réduction de délais dans la conduite deces essais La majorité des essais cliniques de Phase II III sontsuivis par un comité indépendant (Data MonitoringCommittee DMC) extérieur au Groupe dont lesmembres sont choisis pour leur expertise dans lesdomaines clinique méthodologique statistique etéthique Ce comité dont le rôle et les responsabilitéssont préalablement définis dans une charte établieavec sanofi aventis a pour mission de revoir àintervalles réguliers les données d efficacité et desécurité collectées tout au long de l essai et deproposer toute mesure qu il juge nécessaire pourassurer la sécurité des patients inclus dans cet essai Un comité consultatif interne à sanofi aventis misen place en 2008 a pour mission d évaluer tout aulong du développement le profil des candidats médicaments en terme de balance bénéfice risque Les essais cliniques ainsi que l ensemble dessystèmes et processus impliqués dans ces essais sontDocument de référence 2008sanofi aventis61 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 4 Recherche et développement dans l activité pharmaceutiquerégulièrement audités par le département deQualité Scientifique indépendant duDéveloppement Une attention toute particulière est portée à laformation des employés de sanofi aventis impliquésdans le suivi des essais cliniques (ProcéduresInternes Bonnes Pratiques Cliniques directivesinternationales) et à celle du personnel travaillantsur les sites d investigation clinique Sanofi aventis poursuit également son engagementpour la transparence de l information (en accord avecleJoint Position Statementpublié par les associationsde l Industrie Pharmaceutique en janvier 2005) enmettant à disposition du public les résumés desprotocoles des nouvelles études et des études encours sur le sitewww clinicaltrials govainsi que lesrésultats des études (hors essais exploratoires) qu ilssoient positifs ou non publiés sur le sitewww clinicalstudyresults orgdans l année qui suit lacommercialisation du produit ou la fin de l étude pourtout produit déjà commercialisé 2 PORTEFEUILLELe processus de recherche et développement nécessitetraditionnellement entre 10 et 15 ans depuis ladécouverte de la molécule jusqu au premierlancement du produit et se déroule en plusieursphases Durant la phase « préclinique » les chercheurseffectuent des études de pharmacologie et detoxicologie sur différents animaux Avant de passer àl expérimentation chez l homme un dossierconcernant la molécule doit être déposé auprès desautorités réglementaires pour obtenir leur autorisationpréalable Les essais chez l homme se déroulent enplusieurs phases qui ont pour but de démontrerl innocuité (Phase I) la preuve de concept (Phase IIa)et l efficacité (Phase IIb et Phase III) de la nouvellemolécule La réalisation des Phases IIb et III réunies nécessitegénéralement entre trois et cinq ans Ensuite undossier d enregistrement contenant toutes les donnéesrelatives au médicament proposé est déposé auprèsdes autorités réglementaires pour obtenirl autorisation de mise sur le marché du produit ce quipeut prendre entre six mois et deux ans voire plus Ilexiste deux types d études cliniquescomplémentaires d une part les études de Phase IIIbpar lesquelles de nouvelles indicationssupplémentaires sont recherchées pour un produitdéjà lancé et d autre part les études de Phase IV quisont généralement réalisées après la commercialisationdu produit afin d approfondir les connaissances quantà l efficacité et l innocuité d un nouveau médicament Document de référence 2008sanofi aventis62 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 4 Recherche et développement dans l activité pharmaceutique 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 A Portefeuille de recherche et développementLe tableau ci dessous présente les produits les plus avancés du portefeuille R&D de sanofi aventis Phase IPhase IIPhase IIIEnregistrementMaladiesmétaboliquesAVE0897SAR351034AVE0010AVE5530CardiovasculaireSAR407899 Célivarone XRP0038 Multaq®ThromboseSSR128428 Otamixaban AVE5026Idraparinux IdrabiotaparinuxSystèmeNerveuxCentralAVE0118SSR103800SAR115740SSR125543SAR501788AtaciguatNérispirdineAVE0657AVE1625SSR180575SSR411298TériflunomideSarédutantCiltyri®MédecineInterneAVE0675SAR21609SAR153191SAR389644FerroquineSAR97276OncologieSAR3419SSR97225AVE1642 AfliberceptAlvocidibCarbazitaxelLarotaxelXaliprodèneAVE8062TroVax®L entité Recherche et Développement de sanofi aventis développe actuellement 42 nouvellesmolécules en phase clinique réparties dans six axesthérapeutiques (ces chiffres ne tiennent pas comptedu portefeuille « vaccins » détaillé à la section« 2 2 5 Recherche et développement dans l activitévaccins humains » ci dessous) Sanofi aventis se prépare à mettre sur le marché à court et moyen terme ungrand nombre de médicaments spécifiques correspondant à notre expertise en termes d axesthérapeutiques préparer la croissance future en développant desproduits complémentaires comme les petites molécules les vaccins et les produits d origine biologiques renforcer la croissance interne mais aussi externe enprofitant de nos expertises et de nos expériencesdans les alliances s adapter à l environnement développer denouveaux scénarii et anticiper les changements principalement en ce qui concerne les besoinsmédicaux et l évaluation des coûts de santé parrapport aux bénéfices apportés 2 B Avancement des projets de laR&D de sanofi aventis en 2008Les avancées réalisées dans le développement desprojets en 2008 démontrent le dynamisme duportefeuille R&D de sanofi aventis En 2008 15 nouvelles molécules sont entrées enphase préclinique (voir section « 1 A La rechercheamont » ci dessus) En 2008 plusieurs nouveaux partenariats ont étéconclus (voir section « 4 Principaux partenariats » ci dessous) Document de référence 2008sanofi aventis63 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 4 Recherche et développement dans l activité pharmaceutiqueAvec Dyax Corp un accord de licence mondialeexclusive a été signé pour le développement et lacommercialisation d un anticorps monoclonal humainSAR161578 DX 2240 ainsi qu un accord de licencemondiale non exclusive permettant d exploiter latechnologie brevetée par Dyax du « Phage Display » expression des phages et banques d anticorps En 2008 sept composés sont entrés en Phase I cinqprojets ont démarré une Phase II et sept programmesde Phase III ont été initialisés En ce qui concerne leJapon où des études locales sont exigées par lesautorités de santé deux programmes de Phase I et unprogramme de Phase III ont été lancés Les projets quisont entrés dans une nouvelle phase dedéveloppement mais qui ont été arrêtés ensuite n ontpas été comptabilisés Deux demandes d Autorisations de Mise sur leMarché (AMM) ont été déposées aux États Unis et enEurope Multaq®(dronédarone) un médicamentanti arythmique dans la fibrillation auriculaire etCiltyri®(éplivansérine) un antagoniste du 5 HT2Adans l insomnie Au Japon le dossier Fasturtec®été déposé en février2008 pour l hyperuricémie et le dossier Lovenox®aégalement été soumis en 2008 dans la préventiond événements thrombo emboliques veineux aprèschirurgie abdominale Plusieurs AMM complémentaires ont été accordéesaux États Unis et en Europe pour des produits majeurscomme Apidra® Actonel® Plavix®ou Lantus® Au Japon une nouvelle indication a été approuvéepour Taxotere®dans le traitement des patientsatteints de cancer de la prostate ayant progressé ourécidivé après castration chirurgicale oumédicamenteuse En avril 2008 les autoritésjaponaises ont approuvé Aprovel®(irbesartan) dans letraitement de l hypertension La revue complète du portefeuille de Recherche etDéveloppement en cours vise à réorienter lesressources vers les projets au potentiel le plus élevédans l environnement actuel En conséquence uncertain nombre de projets ont été arrêtés sur la basesoit d un rapport bénéfice risque insatisfaisant soitd un bénéfice clinique additionnel insuffisant soit dufait d un retour sur investissement attendu limité Cette revue va se poursuivre jusqu en avril 2009 Les programmes suivant ont été arrêtés en 2008 Cardiovasculaire Ilépatril(AVE7688 inhibiteur dela vasopeptidase hypertension non contrôlée ourésistante néphropathie de grade III Phase IIb) ledéveloppement a été arrêté sur la base d un rapportbénéfice risque attendu non favorable comparéaux traitements actuels et futurs SL65 0472(antagoniste 5 HT1B 5 HT2A maladie artériellepériphérique Phase IIb) la décision d arrêt a étéprise suite aux résultats de l étude de Phase IIbMASCOT qui n a pas montré de différencesignificative entre le SL65 0472 et le placebo et leCilostazol Maladies métaboliques Acomplia®(rimonabant antagoniste CB1) Suite à la recommandation del EMEA de suspendre l autorisation de mise sur lemarché pour l indication approuvée « traitementdes patients obèses ou en surpoids » lesprogrammes cliniques en cours de développementon été arrêtés dans toutes les autres indications AVE2268(inhibiteur SGLT 2 diabète de type 2 Phase IIb) a été arrêté pour manque decompétitivité Une formulation injectable àlibération prolongée de l AVE0010dans le diabètede type 2 a été arrêtée par manque decompétitivité Oncologie S 1(fluoropyrimidine orale cancer del estomac et cancer colorectal Phase III) Suite auxrésultats négatifs de l étude de Phase III dans lecancer avancé de l estomac les droits ont étérendus à Taiho en juillet 2008 Le développementdelarotaxeletcarbazitaxeldans l indication cancerdu sein a été arrêté et les autres développementscontinuent Système Nerveux Central Amibégron(SR58611 agoniste beta 3 dépression en monothérapie et enassociation avec les ISRS Phase III) etSSR149415(antagoniste V1B dépression anxiété Phase IIb)ont été arrêtés sur la base d un profil non favorable Surinabant(SR147778 antagoniste des récepteursCB1) le projet a été arrêté en raison des résultatsnon significatifs de l étude de Phase IIb dans l arrêtdu tabac Volinansérine(M100907 antagoniste desrécepteurs 5HT2A trouble du maintien du sommeil Phase III) arrêt de ce programme après lesrésultats de l étude de Phase III montrant uneefficacité insuffisante Document de référence 2008sanofi aventis64 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 4 Recherche et développement dans l activité pharmaceutique 2 ACTIVITÉ DU GROUPE Médecine interne Aquilda®(Satavaptan SR121463 antagoniste des récepteurs V2 à lavasopressine hyponatrémie de dilution ascitescirrhotiques) Suite aux recommandations du DMC(Data Monitoring Committee)d arrêter les étudesde Phase III dans l ascite cirrhotique le projet a étéréévalué globalement et arrêté SSR240600(antagoniste du récepteur NK1 vessie hyperactive incontinence d urgence Phase IIb) Le projet a étéarrêté après les résultats de l étude de dose rangingmettant en évidence un rapport bénéfice risqueinsuffisant 3 PRINCIPAUX PROJETSLes principaux produits actuellement endéveloppement clinique de Phase IIb ou III sontdécrits au paragraphe 3 A à 3 F ci dessous Les programmes de développement relatifs au LCM(Life Cycle Management) des principaux produitscommercialisés par le Groupe sont décrits ci dessusdans la section « 2 2 2 Produits pharmaceutiques » 3 A ThromboseDans le traitement de la thrombose les produitssuivants sont maintenant parvenus aux stades les plusavancés de développement Idraparinux sodique(SR34006 pentasaccharide delongue durée d action inhibiteur indirect du facteurXa de la coagulation événementsthromboemboliques Phase III) L idraparinuxsodique est un pentasaccharide de synthèse étudiédans le traitement à long terme des événementsthromboemboliques chez les patients présentantune thrombose veineuse profonde (TVP) ou uneembolie pulmonaire (EP) (programme de Phase IIIVAN GOGH) Il est également évalué dans laprévention des événements thromboemboliqueschez les patients souffrant de fibrillation auriculaire(programme AMADEUS) Les résultats duprogramme Van GOGH et AMADEUS ont étépubliés respectivement dans le « New EnglandJournal of Medecine » en septembre 2007 et dansle « Lancet » (janvier 2008) Toutes ces donnéesacquises avec l idraparinux seront utilisées ensupport de l enregistrement de l idrabiotaparinuxsodique (voir ci dessous) Idrabiotaparinux sodique(SSR126517 pentasaccharide neutralisable de longue duréed action inhibiteur indirect du facteur Xa maladiesthromboemboliques Phase III) SSR126517 est unpentasaccharide de synthèse doté de la mêmestructure et de la même activité pharmacologiqueque l idraparinux sodique Cependant l additiond un « hameçon » constitué de biotine à la structuredu pentasaccharide permet une neutralisation parune perfusion d avidine Ces propriétés uniquesconfèrent au SSR126517 un avantage compétitifpar rapport aux anticoagulants oraux actuels Sonplan de développement clinique a été conçu demanière à permettre l utilisation des résultatsobtenus avec l idraparinux Les résultats de l étudede bio équipotence chez des patients atteints deTVP (EQUINOX) ont été présentés au congrèsannuel de l American Society of Haematology (ASH)en décembre 2008 Ces résultats montrent un profilpharmacodynamique similaire entre l idraparinux etl idrabiotaparinux une neutralisation efficace del idrabiotaparinux par l avidine et un profile detolérance et d efficacité comparable entre les deuxproduits L étude d efficacité et de tolérance chezles patients atteints d embolie pulmonaire(CASSIOPEA) et l essai de Phase III destiné àmontrer l efficacité de l idrabiotaparinux dans laprévention des accidents vasculaires cérébraux chezle patient atteint de fibrillation auriculaire (étudeBOREALIS) sont en cours AVE5026(inhibiteur indirect des facteurs Xa IIa prévention de la thrombose veineuse profonde(TVP) Phase III) AVE5026 est une héparine detrès bas poids moléculaire avec un rapport d activitéantifacteur Xa antifacteur IIa très élevé comparé àdes héparines de bas poids moléculaires (HPBM) Cet antithrombotique administré une seule fois parjour est 100 % biodisponible et ne devrait pasinteragir avec d autres médicaments Il est toutd abord développé dans la prévention desévénements thromboemboliques veineux chez despatients subissant une chirurgie de remplacementdu genou de la hanche ou suite à une fracture dela hanche ainsi que chez le patient devant subir unechirurgie abdominale conformément aux plansinitiaux En ce qui concerne les indicationsmédicales il a été décidé de ne poursuivre pourl instant que celles concernant les patients enoncologie Document de référence 2008sanofi aventis65 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 4 Recherche et développement dans l activité pharmaceutique Otamixaban(XRP0673 inhibiteur direct du facteurXa syndrome coronarien aigu Phase IIb) Cettepetite molécule de synthèse est un inhibiteur directdu facteur Xa administrée par injection Ses profilspharmacocinétique et pharmacodynamique sontreproductibles avec peu de variabilité Elle agit trèsvite et son activité s arrête également trèsrapidement SEPIA PCI une étude de Phase IIa chezle patient subissant une intervention coronariennepercutanée (PCI) a démontré une bonne toléranceet une activité anticoagulante prédictible etproportionnelle aux doses utilisées L étudeSEPIA ACS de Phase IIb dans le syndromecoronarien aigu est actuellement en cours 3 B CardiovasculaireCertains des principaux produits du Groupe dans ledomaine cardiovasculaire actuellement en Phase II ouIII de développement clinique sont détaillésci dessous Multaq®(dronédarone SR33589 fibrillationauriculaire soumis) Les résultats de l étudeATHENA ont montré une réduction statistiquementsignificative de 24 % d hospitalisations d originecardiovasculaire ou de décès chez les patientsatteints de fibrillation auriculaire De plus unediminution de 34 % du risque d accident vasculairecérébral chez les patients atteints de fibrillationauriculaire déjà traités par traitementantithrombotique a pu être mise en évidence EnfinATHENA a permis également de démontrer que ladronédarone permettait de diminuersignificativement le nombre total de nuitsd hospitalisation (28 %) et la durée totale du séjourà l hôpital (35 %) pour des raisons d originecardiovasculaire Les résultats de l étude DIONYSOSmontrent les profils respectifs de la dronédarone etde l amiodarone après une cardioversion électriqueréussie une récidive de FA a été observée chez36 5 % des patients du groupe dronédarone contre24 3 % des patients du groupe amiodarone Toutefois dans le groupe dronedarone moinsd effets indésirables thyroïdiens (2 contre 15) etneurologiques (3 contre 17) ont été observés ainsique moins d arrêts prématurés du traitement poureffet indésirable quelle qu en soit la nature (13contre 28) La FDA a accordé en août 2008 unerevue prioritaire au dossier pour l utilisation deMultaq®chez les patients atteints de fibrillationauriculaire En novembre 2008 la FDA a informéqu elle souhaitait discuter de dossierd enregistrement (NDA) de Multaq®(dronédarone)en comité consultatif cardio rénal (cardio renaladvisory committee) le 18 mars 2009 Célivarone(SSR149744C anti arythmique Phase IIb) Suite aux résultats de l étude ICARIOSmontrant que la célivarone permet une diminutionde 46 % (versus placebo) du nombre de chocsélectriques délivrés par le défibrillateur en cas detachycardie ou de fibrillation ventriculaire ledéveloppement de célivarone a été arrêté dans lafibrillation auriculaire son développement futurdépendra de l issue du comité consultatif de la FDAdu 18 mars 2009 XRP0038(NV1FGF facteur de croissancefibroblastique 1 à vecteur non viral maladieartérielle périphérique Phase III) Le XRP0038 estune thérapie génique injectable utilisant un ADNplasmidique non viral dans le but de stimulerl angiogénèse dans l artériopathie oblitérante desmembres inférieurs (AOMI) qui permet de retarderle recours à l amputation de manièrestatistiquement significative par comparaison augroupe placebo (étude de Phase IIb chez le patientatteint d ischémie critique des membres inférieurs Le programme de Phase III (étude TAMARIS) est encours L objectif principal est de démontrer latolérance et l efficacité du XRP0038 dans laprévention d amputations majeures chez le patientatteint d ischémie critique des membres inferieurs La soumission du dossier est prévue fin 2010 3 C Maladies métaboliquesLes principaux produits en phase avancée dedéveloppement dans les maladies métaboliques sontprésentés ci dessous AVE1625(antagoniste CB1) Le programme dedéveloppement dans les maladies métaboliques aété arrêté et les investigations se concentrent sur lesystème nerveux central (voir paragraphe« 3 E Système Nerveux Central ») AVE0010(Agoniste GPL 1 diabète de type 2 Phase III) Le programme de Phase IIb (dosage unefois par jour) a montré la bonne tolérance del AVE0010 ainsi que son efficacité pour diminuer letaux sanguin de sucre cela étant accompagnéd une diminution de poids du patient Leprogramme de Phase III chez les patientsdiabétiques (type 2) a commencé au 2èmetrimestre2008 La fin de ces essais est prévue en 2010 (Lesdroits d AVE0010 ont été acquis dans le cadre d unaccord de licence avec Zealand Pharma) Document de référence 2008sanofi aventis66 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 4 Recherche et développement dans l activité pharmaceutique 2 ACTIVITÉ DU GROUPE AVE5530(inhibiteur de I absorption du cholestérolhypercholestérolémie Phase III) Les résultats dePhase II ont montré que l AVE5530 réduit le taux deC LDL (Low Density Lipoproteins cholesterol) chezles patients atteints d hypercholestérolémie Leprogramme de Phase III (quatre études) a été initiéen 2008 avec deux doses d AVE5530 (25 mg et50 mg une fois par jour) 3 D OncologieLe portefeuille de sanofi aventis dans le domaine del oncologie comporte une large gamme de nouvellesmolécules dotées d une grande variété de mécanismesd action pour le traitement du cancer et ou celui deseffets secondaires de la maladie comprenant des agentscytotoxiques antimitotiques antiangiogéniques etantivasculaires des anticorps monoclonaux et desvaccins anticancéreux ainsi que des traitements destinésaux soins d accompagnement Les principaux produitsdu Groupe faisant actuellement l objet d étudescliniques dans le domaine de l oncologie sont décritsci dessous Xaliprodène(SR57746 neurotrophique neuropathies induites par les chimiothérapies Phase III) Xaliprodène est un composéneurotrophique actif par voie orale qui estactuellement étudié en Phase III dans le traitementdes neuropathies induites par les chimiothérapies ladécision de soumettre le dossier interviendra au 2èmesemestre 2009 Larotaxel(XRP9881 taxoïde cancer du pancréas de la vessie Phase III) XRP9881 est un dérivé destaxanes qui a été conçu pour pallier les résistancesaux taxanes existants docétaxel et paclitaxel L activité de larotaxel a été démontrée enmonothérapie sur les tumeurs cancéreusesprogressant après traitement par anthracycline taxane (étude de Phase II dans le cancer du seinmétastatique) Les soumissions aux Autorités deSanté s appuyant sur les résultats de Phase III dansle cancer du pancréas (2eligne) sont planifiées auxÉtats Unis et en Europe en juin 2010 Une étude dePhase III pour traiter en première ligne le cancer dela vessie en association avec le cisplatine a étéinitiée fin 2007 et est en cours Carbazitaxel(XRP6258 taxoïde cancer de laprostate Phase III) Le XRP6258 est un nouveaudérivé des taxanes Son efficacité a été démontréedans les tumeurs progressant après traitement partaxanes (étude de Phase II dans le cancer du seinmétastatique) Une étude de Phase III dans lecancer de la prostate hormono résistant après échecau Taxotere®est en cours et les résultats sontattendus en 2009 Alvocidib(HMR1275 flavopiridol inhibiteur dekinases cycline dépendantes leucémie lymphocytairechronique Phase III) L alvocidib est développé encollaboration avec l université de l Ohio (Ohio StateUniversity) et leUS National Cancer Institute Uneétude clinique pivotale de Phase II III pour soutenirune approbation conditionnelle accélérée dans lesleucémies lymphocytaires chroniques réfractaires esten cours en Europe et aux E´tats Unis Des étudescomplémentaires étudieront l intérêt potentiel del alvocidib dans d autres hémopathies malignes Aflibercept(VEGF Trap AVE0005 composéantiangiogénique tumeurs solides Phase III) VEGF(Vascular Endothelial Growth Factor) Trap estdéveloppé en alliance avec RegeneronPharmaceuticals Inc C est un nouvel agent anti angiogénique qui agit comme récepteur piège (trap)pour le VEGF circulant Quatre études de Phase IIIoù le VEGF Trap est associé à la chimiothérapie sonten cours dans les indications suivantes en premièreligne dans le cancer métastatique de la prostate enassociation avec Taxotere® prednisone endeuxième ligne pour le cancer du poumon non àpetites cellules (associé à Taxotere®) en deuxièmeligne dans le cancer colorectal métastatique(association avec FOLFIRI) et en première ligne dansle cancer métastatique du pancréas (associé à laGemcitabine) D autres essais cliniques exploratoiresétudiant des stades plus précoces de la maladie oud autres indications sont réalisés soit par sanofi aventis et Regeneron Pharmaceuticals Inc soit encollaboration avec l Institut National du Cancer auxE´tats Unis La première soumission aux autorités desanté prévue pour le cancer réfractaire de l ovaire enmonothérapie a été annulée suite aux résultatsinsuffisants pour être acceptés par les Autorités deSanté malgré une activité démontrée TroVax®(cancer du rein métastatique Phase III) estun vaccin thérapeutique pour lequel des droits delicence ont été acquis auprès d Oxford BioMedica enmars 2007 et qui cible l antigène 5T4 exprimé parun grand nombre de tumeurs En Phase II TroVax®a montré qu il induisait une réponse immunitaireremarquable au niveau humoral et cellulaire aussibien seul qu en association avec uneimmunothérapie (cancer du rein) et unechimiothérapie (cancer colorectal métastatique) TroVax®est actuellement testé en Phase III (TRIST)dans le cancer du rein métastatique Cependant Document de référence 2008sanofi aventis67 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 4 Recherche et développement dans l activité pharmaceutiquesuite à la quatrième revue intermédiaire desdonnées le DMC (Data Monitoring Committee) aprévenu que l administration du TroVax®telle queprévue au protocole ne permettrait pas de mettre enévidence les critères principaux d efficacité et parconséquent a recommandé d arrêter les vaccinationstout en suivant les patients qui avaient été traités AVE8062(dérivé de la combretastatine) AVE8062est une nouvelle molécule à propriétésantivasculaires acquise d Ajinomoto sous license Dans la première phase de développement qui setermine AVE8062 a été étudié seul ou encombinaison avec cisplatine docétaxel etoxaliplatine AVE8062 a démontré une réductiontrès importante du flux vasculaire tumoral setraduisant par une efficacité antitumorale notamment en association A la dose recommandée AVE8062 est remarquablement bien toléré Sur labase de ces données une étude de Phase III encombinaison avec le cisplatine chez des patientsatteints de sarcome est en cours depuis 2008 AVE1642(anticorps anti IGF1R developpé encollaboration avec ImmunoGen) Utilisé seul ou enassociation avec le docétaxel l AVE1642 a étécaractérisé par une bonne tolérance et des signesd activité encourageants particulièrement enassociation D autres associations avec des agentsanticancéreux sont en cours d investigation Sur labase de ces premiers résultats une étuderandomisée de Phase II en association avec lefulvestrant chez la femme atteinte du cancer du seinhormono sensible est commencée 3 E Système nerveux centralCertains des principaux produits du Groupe dans ledomaine du système nerveux central actuellement enPhase II ou III de développement clinique sontdétaillés ci dessous Tériflunomide(HMR1726 immunomodulateur sclérose en plaques Phase III) Le tériflunomide estun inhibiteur de la dihydro orotate déhydrogénaseactif par voie orale Un programme dedéveloppement international de Phase III est encours de réalisation dans la sclérose en plaques Sarédutant(SR48968 antagoniste NK2 dépression anxiété Phase III) Le sarédutant est unantagoniste non peptidique des récepteurs NK2présents dans le cerveau humain développé dans letraitement des troubles dépressifs majeurs Cinqétudes de Phase III évaluant le sarédutant entraitement court terme dans les troubles dépressifsmajeurs ont permis de démontrer une efficacitéglobale statistiquement significative versus placebo Dans un essai de longue durée le bénéfice depoursuivre le traitement du sarédutant pendant unan chez les patients répondeurs sélectionnés dansun essai initial de trois mois n a pu être démontré La décision de soumettre le dossier aux Autorités desanté dépendra des résultats de deux études encours évaluant le produit en association avec deuxinhibiteurs sélectifs de la recapture de la sérotonine(ISRS) qui devraient se terminer au 1ersemestre2009 Ciltyri®(éplivansérine SR46349 antagoniste desrécepteurs 5HT2A maintenance du sommeil Phase III) Ce produit non sédatif est actuellementdéveloppé dans le traitement de l insomniecaractérisée par un trouble du maintien du sommeil Un vaste programme international de Phase III a étéconduit chez environ 2 700 patients À 5 mg parjour Ciltyri®améliore le maintien du sommeil endiminuant la durée de réveil nocturne aprèsl endormissement et le nombre de réveils tout enaméliorant la qualité du sommeil sommeilréparateur Ciltyri®est globalement bien toléré etcontrairement à d autres traitements hypnotiquessédatifs disponibles ne provoque pas d effetsrésiduels le lendemain de la prise Le dossierd enregistrement a été soumis aux E´tats Unis et enEurope fin 2008 AVE1625(antagoniste CB1 schizophrénie Phase IIb) AVE1625 est un antagoniste sélectif etpuissant des récepteurs cannabinoïdes actif par voieorale Un programme de Phase II dans les déficitscognitifs de la schizophrénie est en cours Ataciguat(HMR1766 activateur NO indépendantde la cyclase guanylate soluble Phase IIb) L étudede Phase IIb ACCELA est terminée Les résultatsn ont pas permis de mettre en évidence unedifférence significative versus placebo ou Cilostazolchez des patients atteints de claudicationintermittente (Fontaine stade II) Des investigationscliniques chez les patients atteints de douleursneuropathiques sont à l étude Nérispirdine(HP184 bloqueur des canaux Na+ K+ traitement symptomatique de la sclérose enplaque Phase II) Un programme de Phase II adébuté pour le traitement symptomatique de touteforme de sclérose en plaque Document de référence 2008sanofi aventis68 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 4 Recherche et développement dans l activité pharmaceutique 2 ACTIVITÉ DU GROUPE SSR411298(inhibiteur du récepteur FAAH Phase II) L étude de recherche de dose a débuté en2008 dans les troubles majeurs de dépression chezla personne âgée 3 F Médecine interne Ferroquine(SSR97193 antipaludique Phase IIb) La ferroquine est une nouvelle 4 aminoquinoline quiest développée pour le traitement du paludisme àPlasmodium falciparumnon compliqué enassociation avec un autre antipaludique (artésunate un dérivé de l artémisinine) Une étude de Phase IIbdont l objectif est d évaluer l efficacité et latolérance de cette association chez l adulte africainvient de se terminer Une évaluation du potentielthérapeutique chez l enfant (la population la plus àrisque) débutera en 2009 Un autre antipaludique avec un mécanisme d actioninnovant est actuellement en développement LeSAR97276est étudié pour le traitement de la formegrave du paludisme àPlasmodium falciparumchezl adulte et l enfant La Phase II a débuté en 2008 enAfrique Ces projets font partie de l engagement global desanofi aventis dans la lutte contre les maladiesnégligées qui impactent le monde en voie dedéveloppement 4 PRINCIPAUX PARTENARIATSLa mise en place de collaborations avec desentreprises de biotechnologie et d autres sociétéspharmaceutiques permet à sanofi aventis d accéder àdes technologies nouvelles et d élargir ou de renforcerses domaines de recherche existants En plus decollaborations déjà mentionnées quelques exemplessont décrits ci dessous 4 A En recherche amontDeux types de partenariats sont mis en place pourrenforcer la recherche amont Les partenariats technologiques permettent auxéquipes sanofi aventis d avoir accès à destechnologies nouvelles et d élargir ou de renforcerses domaines de recherche et d expertise parexemple Elan(Dublin Irlande) licence d utilisation de latechnologie NanoCrystal® aidant à la formulationdu médicament ainsi qu à l amélioration de sonactivité et des caractéristiques du produit fini Critical Path Institute(Tucson Arizona États Unis) sanofi aventis est membre duPredictiveSafety Consortium(PSTC) dont le but estd identifier et de développer des méthodespermettant de tester la sécurité des produits Dyax Corp (Cambridge Massachussetts États Unis) (voir section « 2 B Avancement des projetsde la R&D de sanofi aventis en 2008 ») dScreen Consortiumfinancé à l aide dugroupe « Alsace Biovalley » (France) Sanofi aventisparticipe depuis septembre 2008 à un programmede recherche en collaboration avec RaindanceTechnologies (Lexington Massachussetts États Unis) et l Université Louis Pasteur (Strasbourg France) pour développer de nouvelles techniques de« tri à haut débit » appliquées à la recherche denouveaux médicaments Les partenariats portant sur des produits novateurspermettent d explorer un maximum de nouvellespistes dans les domaines thérapeutiquesd excellence du Groupe par exemple Immunogen Inc (Cambridge Massachusetts États Unis) identification et développementd anticorps « nus » ou d immunoconjugués(anticorps monoclonaux associés à un agentanticancéreux) dans le domaine de l oncologie Surl aspect technologique sanofi aventis a acquis desdroits sur une technologie de « resurfacing » propriété d Immunogen pour humaniser desanticorps La collaboration de recherche s estterminée en août 2008 mais des composés sont endéveloppement dans le portefeuille sanofi aventis Regeneron Pharmaceuticals Inc (Tarrytown New York États Unis) l accord global decollaboration en matière de recherche dedéveloppement et de commercialisationd anticorps thérapeutiques humanisés est trèsactif avec en 2008 l entrée en développement dedeux anticorps (voir paragraphe « 2 B Avancement des projets de la R&D de sanofi aventis en 2008 » ci dessus) Institute of Hematology and Blood Diseases Hospital Chinese Academy of Medical Sciences(Tianjin Chine) L objectif de cet accord est laséparation de cellules souches de leucémiemyéloïde aiguë et la préparation d anticorpsmonoclonaux contre ces cellules afin dedémontrer le rôle de ces cellules souchescancéreuses De tels anticorps pourraient être desDocument de référence 2008sanofi aventis69 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 4 Recherche et développement dans l activité pharmaceutiquevecteurs utiles pour étudier ces cellules rares etêtre à la base de découverte de nouvellesstratégies thérapeutiques Coley Pharmaceutical Group Inc (Wellesley Massachusetts États Unis) accord de licencemondial et accord de collaboration en matière derecherche dans le domaine des oligonucléotidesCpG (cytosine phosphodiester guanine) qui ontun rôle d immunomodulateurs pour traitercertaines affections respiratoires Mitsubishi Pharmaceutical Corp (Tokyo Japon) identification et développement de nouveauxagents neuroprotecteurs pour le traitement desmaladies neurodégénératives Genfit(Lille France) collaboration couvrantplusieurs projets et particulièrement unecaractérisation pharmacologique et une sélectiondes meilleurs candidats de sanofi aventis pour agirsur de nouvelles cibles impliquées dans lesmécanismes métaboliques ou inflammatoires Lelancement d un nouveau programme sur descibles liées aux maladies inflammatoires estégalement prévu INSERM Innogenetics(par l intermédiaire de lafiliale INSERM Transfert Paris France et Gand Belgique) collaboration qui devrait permettred étudier le rôle de certaines formes particulièresde la protéine bêta amyloïde (la protéine cléimpliquée dans la maladie d Alzheimer) afin dedécouvrir de nouveaux traitements de cettemaladie Global Alliancepour le développement demédicaments antituberculeux accord decollaboration pour accélérer la découverte ledéveloppement et l utilisation clinique demédicaments antituberculeux Dans le cadre de l opération « Impact Malaria » trois programmes de collaboration de recherche sesont poursuivis en 2008 dont la ferroquine codéveloppée avec l Université scientifique ettechnique de Lille (France) actuellement en Phase IIbde développement clinique Dans le même domaine sanofi aventis etMedicinesfor Malaria Ventures (MMVGenéve Suisse)ontconclu un accord de collaboration pour lutter contre lepaludisme Sanofi aventis partagera les informationssur son portefeuille de produits antipaludiques etdéfinira les éléments spécifiques de collaborationspour le développement des produits du portefeuille Sanofi aventis a conclu de nombreux partenariatsavec des organismes de recherche publics etuniversitaires Des collaborations ont ainsi été misesen place avec l INSERM le CNRS et le CEA oul Institut Pasteur en France avec l Université deFrancfort en Allemagne et la Rockfeller University auxE´tats Unis 4 B Accords de licence etdéveloppement Regeneron Pharmaceuticals Inc (Tarrytown NewYork États Unis) développement d une protéinerecombinante de fusion VEGF Trap(Piège VEGFAVE0005 aflibercept) qui produit des récepteurs leurres solubles se liant au facteur de croissance del endothélium vasculaire (VEGF VascularEndothelium Growth Factor) inhibant l interactionavec son récepteur naturel et bloquant ainsil angiogenèse Les études cliniques de Phase III sonten cours Zealand Pharma A S AVE0010 est un agoniste desrécepteurs GLP 1(glucagon like peptide 1) destinéau traitement du diabète de type 2 Ajinomoto AVE8062 est un agent antivasculaireactuellement développé dans le traitement destumeurs solides actuellement en Phase I II Oxford BioMedica un accord de licence a étésigné pour développer et commercialiser TroVax® un vaccin thérapeutique pour le traitement ducancer Basé sur la large distribution de l antigène5T4 le TroVax®a des applications potentielles surun grand nombre de tumeurs dont les tumeursrénales colorectales pulmonaires du sein et de laprostate Ce produit est actuellement en Phase IIIpour le cancer du rein Dyax Corp (Cambridge Massachussetts États Unis) dans le cadre de la collaboration sur lesanticorps une license globale exclusive a étéaccordée à sanofi aventis pour le développement etla commercialisation de l anticorps monoclonalDX 2240 (SAR161578) dont la cible est le recepteurTie 1 des vaisseaux sanguins tumoraux Denombreuses applications potentielles en oncologiesont attendues Novozymes (Bagsvaerd Danemark)un accordglobal de license et de collaboration a été signé endécembre 2008 pour le développement et lacommercialisation potentielle d un nouvelantibiotique (plectazin NZ2114)Document de référence 2008sanofi aventis70 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 4 Recherche et développement dans l activité pharmaceutique 2 ACTIVITÉ DU GROUPE4 C Partenariats pour l accès aumédicamentSanofi aventis est partenaire de l OrganisationMondiale de la Santé (OMS) dans plusieurs domaines dont la lutte contre les maladies tropicales négligées Initié en 2001 pour lutter contre la maladie dusommeil ce partenariat a été prolongé en 2006 pour5 ans et étendu aux leishmanioses à l ulcère de Buruliet à la maladie de Chagas En étroite concertationavec l OMS sanofi aventis met également en placeun programme innovant de pharmacovigilance sur lesmédicaments antipaludiques en Afrique sub saharienne avec le soutien de MMV(Medicines forMalaria Venture)et DNDi(Drugs for NeglectedDiseases initiative) Par ailleurs sanofi aventis a établi des partenariatsavec plusieurs organisations soutenues par laFondation Bill & Melinda Gates et en particulier l Alliance Globale pour les Vaccins et l Immunisation(GAVI) Medicines for Malaria Venture(traitementsantipaludiques) et laGlobal Alliance for TB drugdevelopment(traitements antituberculeux) Document de référence 2008sanofi aventis71 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5 Recherche et développement dans l activité vaccins humains2 2 5 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L ACTIVITÉVACCINS HUMAINSLa Recherche et Développement du Groupe en matière de vaccins à usage humain est centrée sur l amélioration desvaccins existants et le développement de nouveaux vaccins prophylactiques 1 PORTEFEUILLELe portefeuille de vaccins en développement chez sanofi pasteur est constitué de 22 vaccins actuellement en phasesde développement avancé comme présenté dans le tableau ci dessous Phase IPhase IIaPhase IIbPhase IIISoumisMéningeA C Y W conj 2ème GénérationMéningite pédiatriquePneumoMéningite etpneumoniepédiatrique(monovalent)TuberculosePrévention de lamaladieGrippe pandémiqueFaible doseACAM Flu AProtection large contreles souches influenza AGrippe CultureCellulaireNouvelle méthode deproductionVirus du Nil occidentalPrévention de lamaladieRageAnticorpsmonoclonauxProphylaxie post expositionMélanomeAntigène de tumeuradministré par vecteurviral Traitement desstades III et IVDTP HepB Polio Hib(1)ACAM C diffPrévention de ladiarrhée associéeàC difficileDengueFièvre modérée àsévèreHexaximTMDTP HepB Polio Hib(1)UnifiveTMDTP HepB Hib(1)Pediacel®UEDTP Polio Hib(1)Adacel®DTP(1)4 6 ansMenactra®Enfants bas âge9 12 moisGrippe Micro injectionNouvelle méthoded administration (U S )IMOJEVTMEncéphalite japonaisePrévention de l infectionHIV (Thaïlande)Prévention de l infection«Proof of concept »GrippeNouvelle formulationEmerfluTMEUGrippe pandémiqueH5N1(1)D= Diphtérie T = Tétanos Hib =Haemophilus influenzaeb HepB = Hépatite B P= Coqueluche Document de référence 2008sanofi aventis72 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5 Recherche et développement dans l activité vaccins humains 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 PRINCIPAUX PROJETS2 A GrippePour conforter sa position de leader mondial dans ledéveloppement du vaccin contre la grippe laRecherche et Développement de sanofi pasteurprivilégie des approches innovantes pour en améliorerl efficacité et ou la tolérance évaluation de nouvellesformulations nouveaux modes d administration etdiversification des technologies de fabrication duvaccin contre la grippe Sanofi Pasteur est toujourstrès actif dans le programme de préparation à la luttecontre la pandémie Une nouvelle formulation (dosage plus élevé) a étédéveloppée afin d améliorer l efficacité du vaccincontre la grippe chez les personnes âgées On observechez celles ci un affaiblissement progressif du systèmeimmunitaire avec l âge ainsi qu une diminution de laréponse anticorps aux vaccins viraux inactivés Lorsd une récente étude de Phase III la réponse anticorpsobservée chez 4 000 sujets adultes de 65 ans ou plus a été supérieure à celle obtenue chez ceux qui avaientreçu le vaccin inactivé « classique » utilisé pendant lasaison 2006 2007 Suite à un accord avec le Centred évaluation et de recherche pour les produitsbiologiques (Center for Biologics Evaluation &Research CBER) de laFood and Drug Administration(FDA) sur la strategie d enregistrement le dossier seradéposé dans les mois à venir L évaluation clinique de l impact d un nouveausystème d administration visant à augmenterl efficacité des vaccins s est poursuivie au cours del année 2008 Ce nouveau système de micro injection constitué de micro aiguilles permettant d injecter levaccin dans le derme a été développé en partenariatavec Becton Dickinson Un essai clinique de Phase III mené en Europe et portant sur 7 000 participants(adultes ou seniors) a évalué la sécurité du dispositif etsa capacité à induire une réponse immunitaire Tous lescritères établis par l Agence Européenne desMédicaments (EMEA) ont été remplis Un dossiercomplet d enregistrement comportant unCommonTechnical Document (CTD) a été déposé auprès del EMEA en novembre 2008 En décembre 2008 Intanza® IDflu®premier vaccin antigrippal au mondeadministré au moyen d un nouveau système de micro injection intradermique (ID) a reçu un avis favorabledu Comité des médicaments à usage humain (CHMP) le comité scientifique de l Agence Européenne desMédicaments Le 26 février 2009 la Commissioneuropéenne a autorisé la mise sur le marchéd Intanza® IDflu®pour la prévention de la grippesaisonnière chez les adultes et chez les seniors Il s agitd une étape majeure vers la reconnaissance de la voieintradermique comme alternative pour l administrationdes vaccins Le recrutement pour un essai de Phase IIIa été achevé aux E´tats Unis Dans le cadre d une initiative de diversification destechnologies de fabrication du vaccin contre la grippe sanofi pasteur a développé une nouvelle technologiede production sur culture cellulaire en collaborationavec Crucell et Lonza Le projet a été développé souscontrat avec le gouvernement américain Une étudede Phase II a montré l innocuité et l immunogénicitédu vaccin Les résultats ont également souligné lespossibilités d amélioration du process Ceci estactuellement en cours Candidat vaccin ACAM Flu A la capacité ducandidat vaccin a induire des réponses spécifiquescontre la protéine M2 du virus grippal a été évaluéeau cours d une étude de Phase I Ce projet porte surune forme recombinante de la protéine M2 en tantqu adjuvant pour un vaccin trivalent Préparation à la lutte contre la pandémie dans lecadre de la préparation à la lutte contre lapandémie sanofi pasteur a poursuivi ses efforts en2008 sur les initiatives visant à faire des économiesde doses en utilisant un nouvel adjuvant Une étudede Phase I chez des adultes sains a donné desrésultats prometteurs le vaccin contenantseulement 1 9 µg d antigène H5N1 avec l adjuvantpropriétaire a induit une réponse immunitaireatteignant le seuil de 70 % de séroprotection ainsiqu une augmentation significative de la réactivitécroisée avec des variants du virus H5 L année 2008a été consacrée à la préparation d un essai de PhaseII III qui devrait débuter en 2009 Une étude dePhase I portant sur une gamme de doses d antigèneet d adjuvant chez l adulte a préalablement permisla sélection des doses appropriées de ces deuxcomposants pour l étude de Phase II III Desprogrès ont également été réalisés dans la mise àl échelle industrielle de la production de l adjuvantpropriétaire Ces résultats ouvrent la voie à denouvelles capacités de stockage et d intervention 2 B Combinaisons vaccinalespédiatriques et vaccins derappel chez l adulte etl adolescentPlusieurs vaccins pédiatriques sont en développement Adaptés à des marchés spécifiques ils visent àDocument de référence 2008sanofi aventis73 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5 Recherche et développement dans l activité vaccins humainsprotéger contre cinq à six des maladies suivantes diphtérie tétanos coqueluche poliomyélite infections àHaemophilus influenzaetype b ethépatite B Pentacel® En juin 2008 la FDA a autorisé la misesur le marché de Pentacel®et le produit a été lancéaux États Unis en 2008 Pediacel® Les essais cliniques se sont poursuivis en2008 Les résultats cliniques pour la constitution duCommon Technical Document(CTD) sontmaintenant tous disponibles et vont permettrel enregistrement dans le reste de l Europe de cevaccin pédiatrique pentavalent désormais considérécomme standard au Royaume Uni et aux Pays Baspour la protection contre la diphtérie le tétanos lacoqueluche la poliomyélite et les infections àHaemophilus influenzaetype b La premièresoumission du plan d investigation pédiatrique desanofi pasteur a reçu une opinion favorable ducomité pédiatrique de l EMEA qui n a demandéaucune étude complémentaire Unifive®et Hexaxim® Deux vaccins pédiatriquesmultivalents (l un pentavalent l autre hexavalent)spécialement conçus pour la zone internationale sont en développement Plusieurs essais de Phase IIIse sont poursuivis dans divers pays Adacel® Un vaccin trivalent de rappel contre ladiphtérie le tétanos et la coqueluche destiné auxadolescents et aux adultes est déjà commercialisé auCanada en Allemagne et aux États Unis En 2008 sanofi pasteur a poursuivi ses efforts afin d étendrel indication de ce vaccin (principalement larecommandation de vaccination de rappel avant lascolarisation) dans les pays où il est d ores et déjàcommercialisé et d élargir sa zone d enregistrement 2 C Programme méningiteNeisseria meningitidisconstitue l une des causesprincipales de méningites aux États Unis en Europe etdans de nombreux autres pays frappant à la fois lesenfants et les adolescents Cinq sérogroupes sont àl origine de la plupart des maladies recensées dans lemonde A C W 135 Y et B Menomune® vaccinpolysaccharidique contre les sérotypes A C W 135 etY a prouvé son efficacité depuis de nombreusesannées En 2005 Menactra® le tout premier vaccinquadrivalent conjugué produit contre les sérotypes A C W 135 et Y a été enregistré aux États Unis avecpour indication la prévention des infections invasives àméningocoque chez les sujets âgés de 11 à 55 ans Entant que vaccin conjugué Menactra®induit uneprotection dont la durée est plus longue que celle duvaccin polysaccharidique Les projets actuels liés auMenactra®ont pour objectif principal d abaisser l âgede la vaccination C est dans cette optique queMenactra®a été enregistré en 2006 au Canada pourles personnes âgées de 2 à 55 ans et qu une demanded enregistrement complémentaire a été soumise pourles E´tats Unis afin d élargir l indication aux enfants àpartir de 2 ans et ainsi couvrir la tranche d âges de 2 à55 ans Cette extension d indication a été acceptéepar la FDA en 2007 En février 2008 l AdvisoryCommittee on Immunization Practices(ACIP Comitéconsultatif américain sur les pratiques de vaccination)a recommandé ce vaccin pour les enfants à risqueâgés de 2 à 10 ans De nouvelles demandesd enregistrements seront déposées dans d autres pays Menactra®Enfants bas âge (9 12 mois)est unprojet visant à élargir l indication aux enfants âgésde moins de douze mois Les études cliniques dePhase III se sont poursuivies en 2008 et sont àdivers stades d avancement Méninge A C Y W Deuxième Générationcible laprimo vaccination et la vaccination de rappel chez lenourrisson avec l introduction d un vaccinméningococcique basé sur une nouvelle technologiede conjugaison Méninge B Le projet MenB (vaccin contre laméningite à méningocoque de type B) vise àprévenir la maladie chez l enfant et le jeune adulte Ce projet entre en phase de développement suiteaux avancées réalisées en interne et auxdécouvertes effectuées dans le cadre departenariats 2 D Programme sur les infections àpneumocoqueStreptococcus pneumoniaeconstitue le principalagent étiologique à l origine d infections sévères(pneumonies septicémies méningites et otites) provoquant chaque année plus de trois millions dedécès dans le monde dont un million d enfants Lamise en évidence d une résistance aux antibiotiquesdeStreptococcus pneumoniaea rendu plus complexele traitement des infections à pneumocoque confirmant ainsi la nécessité d une vaccination pourprévenir une morbidité et une mortalité à grandeéchelle Sanofi Pasteur se concentre sur le développementd un vaccin protéique antipneumocoque Cetteapproche devrait aboutir à un vaccin couvrant un plusDocument de référence 2008sanofi aventis74 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5 Recherche et développement dans l activité vaccins humains 2 ACTIVITÉ DU GROUPEgrand nombre de sérotypes que les vaccins actuelspolysaccharidiques ou conjugués Les résultats destests cliniques préliminaires et des étudesépidémiologiques ont fourni des éléments importantspour une approche d un vaccin protéique Lesantigènes ont été sélectionnés pour la formulationd un vaccin multivalent qui va rentrer endéveloppement et évaluation clinique 2 E Vaccin contre la rageL amélioration du vaccin antirabique actuel Verorab® en s affranchissant de l utilisation de sérum pour laculture des cellules Vero permettra de fournir dans lemonde entier un seul vaccin prenant le relais de nosvaccins antirabiques actuels Prophylaxie Post Exposition à base d anticorpsmonoclonaux antirabiquesSanofi Pasteur a annoncé début janvier 2008 lasignature d un accord exclusif de collaboration et decommercialisation avec Crucell L accord porte sur lacombinaison de deux anticorps monoclonaux(MoAbs) antirabiques qui pourront être utilisés enassociation avec le vaccin contre la rage dans laprophylaxie post exposition Sur la base des résultatsencourageants des études cliniques de Phase I lerecrutement a été achevé en 2008 pour une étude dePhase II chez les enfants et les adolescents auxPhilippines D autres études de Phase II sont prévues 2 F Nouvelles cibles vaccinales DengueLa dengue dont l épidémiologie se développe aurythme des changements socioclimatiques à l échelleplanétaire constitue un défi médical et économiquemajeur dans les zones endémiques (Asie Amériquelatine Pacifique et Afrique) c est une des premièrescauses de fièvre chez les voyageurs Plusieursapproches ont été testées pour développer un vaccincouvrant les quatre sérotypes viraux pour prévenir ladengue et ses complications graves (fièvrehémorragique) Les résultats d un essai clinique dePhase II mené chez des adultes aux E´tats Unis ontmontré la preuve du concept de ce candidat vaccin reposant sur la technologie ChimeriVaxTM L administration du vaccin candidat tétravalent contrela dengue a induit une réponse anticorps capable deneutraliser les quatre sérotypes du virus responsablesde la dengue chez tous les adultes vaccinés Lesétudes de Phase II ont été étendues et sontactuellement en cours dans des zones endémiques etdans des groupes d âge allant des adultes aux enfants Sanofi Pasteur poursuit son partenariat avec l OMS etl Initiative pour un Vaccin Pédiatrique contre laDengue un programme de l Institut International duVaccin financé par la Fondation Gates dont l objectifest de développer un vaccin contre la dengue et d enaccélérer l introduction auprès des populationspédiatriques en zone endémique en évaluant l impactde la maladie en plaidant pour le vaccin et enfacilitant l accès au vaccin des populations qui en ontbesoin En février 2009 sanofi pasteur a lancé unessai clinique d efficacité sur un vaccin contre ladengue chez les enfants en Thaïlande IMOJEV L utilisation de la technologie ChimeriVaxTMa étéétendue au développement d un vaccin protégeantcontre l encéphalite japonaise Cette maladie estendémique en Asie du Sud Est le remplacement desvaccins actuellement disponibles par un produitpermettant une seule injection procurerait un fortavantage compétitif De bons résultats ont étéobtenus au cours d un essai clinique de Phase III chezdes adultes L extension des tests cliniques (Phase IIb)chez les enfants et les tout petits (12 24 mois) a eulieu en 2008 De plus le recrutement des participantsa été achevé pour l étude de confirmation de Phase III(bridging trial)qui devrait permettre la mise sur lemarché du vaccin en Thaïlande Virus du Nil occidentalL utilisation de la technologie ChimeriVaxTMa étéélargie au développement d un vaccin contre le virusdu Nil occidental Des études de Phase II ont montréque le vaccin est sûr et immunogène PaludismeLe projet de vaccin contre le paludisme de sanofipasteur est resté au stade préclinique en 2008 Leprojet continue à bénéficier du réseau de partenairestravaillant sur le paludisme et des nouveaux adjuvantsdéveloppés en interne Chlamydia trachomatisChlamydia trachomatis bactérie pathogènesexuellement transmissible la plus courante est àl origine d une forte morbidité et de séquelles à longterme notamment chez les femmes L immunobiologie des cellules hôtes deChlamydiasecaractérise par une infection aiguë suivie d uneimmunité ou d une infection persistante associée àDocument de référence 2008sanofi aventis75 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 5 Recherche et développement dans l activité vaccins humainsune lésion des tissus et à des séquelles dues à lamaladie Le projetChlamydia trachomatisa pourobjectif le développement d un vaccin protéiquerecombinant destiné à prévenir les infectionssexuellement transmissibles dues àChlamydiatrachomatis ciblant tout particulièrement les jeunesfemmes de 11 à 14 ans avant leur premier rapportsexuel Le projet est rentré en phase préclinique en2008 avec la définition de la composition du vaccincandidat prototype qui fera l objet d undéveloppement Cytomegalovirus (CMV)Les résultats de l étude de preuve de concept réaliséechez les femmes en âge de procréer suggèrent quel administration du vaccin gB (glycoprotéine B) permetde prévenir les infections maternelles et congénitalespar le cytomégalovirus Cependant la durée de laprotection semble courte De nouvelles formulationsvisant à élargir et rallonger la protection fournie par levaccin vont faire l objet d études précliniques TuberculoseLe Statens Serum Institute du Danemark (SSI) aaccordé à sanofi pasteur une licence sur satechnologie pour l utilisation de certaines protéines defusion dans le développement d un vaccin contre latuberculose La licence accordée par le SSI inclutl accès à l adjuvant Intercell IC31® Le candidat vaccintuberculose du SSI est constitué d une sous unitéprotéique recombinante actuellement en cours d essaiclinique de Phase I Sa sécurité et son immunogénicitéont déjà été démontrées lors d une première étudemenée chez des adultes Plusieurs essais cliniques dePhase I sont actuellement en cours pour évaluer levaccin protéique recombinant du SSI Si ledéveloppement aboutit sanofi pasteur produira etcommercialisera le vaccin Le besoin pour un nouveauvaccin efficace contre la tuberculose est d autant plusurgent que près de deux millions de personnesmeurent de cette maladie chaque année dans lemonde MélanomeLe vaccin candidat de sanofi pasteur utilise latechnologie ALVAC (canarypox) afin d administrer demultiples antigènes tumoraux associés au systèmeimmunitaire Un essai de Phase II a démarré en 2008 Le recrutement va se poursuivre en 2009 VIHALVAC HIV un vaccin canarypox recombinant estactuellement en cours d essai de Phase III enThaïlande Cette étude clinique résulte d unecollaboration entre l Armée américaine l Institutnational américain des allergies et des maladiesinfectieuses (NIAID) duNational Institute of Health(NIH) le Ministère de la santé publique thaïlandais sanofi pasteur et Vaxgen La phase de vaccinations est achevée en juillet 2006 Suite à une analyseintermédiaire officielle et une évaluation du bien fondé de la poursuite de l étude mi 2008 le Conseilde suivi des données et de la sécurité (DSMB) arecommandé la poursuite de l essai Les résultatsfinaux sont attendus pour le milieu de l année 2009 ACAM Cdiff(vaccin contreClostridium difficile)Une étude de Phase II a débuté en février 2009 C difficileest l une des causes principalesdes diarrhées hospitalières chez les adultes et plusparticulièrement chez les personnes âgées L épidémiologie des maladies associées àC difficile(CDAC) augmente de façon alarmante depuis 2003 ceci étant dû principalement à l émergence d unerésistance au traitement de la souche C027 qui esthautement virulente Les coûts engendrés par cettemaladie sont estimés à plus de 3 milliards de dollarsaux E´tats Unis et en Europe ACAM Cdiff est unvaccin à base d anatoxine pour la prévention desdiarrhées àC difficile C difficileest un réel problèmede santé publique tant aux E´tats Unis qu en Europe Iln existe à ce jour aucun vaccin contre cette maladie Document de référence 2008sanofi aventis76 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 6 Santé animale Merial 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 6 SANTÉ ANIMALE MERIALMerial société codétenue à parité avec Merck & Co Inc est l une des premières sociétés de produits desanté animale dans le monde Cette entreprise estdédiée à la recherche au développement à lafabrication à la commercialisation de produitspharmaceutiques et de vaccins innovants destinés àêtre utilisés par les vétérinaires les éleveurs de bétail les producteurs de volailles et les propriétairesd animaux domestiques Elle a réalisé un chiffred affaires net de 2 643 millions de dollars US en 2008 La gamme de produits vétérinaires comporte quatreprincipaux segments les parasiticides les agents anti infectieux d autres produits pharmaceutiques (telsque les anti inflammatoires les anti ulcéreux etc ) etles vaccins Les produits de Merial réalisant les plusfortes ventes sont Frontline® un produit anti parasitique topique destiné à éliminer les puces et lestiques chez les chiens et les chats Ivomec® unparasiticide destiné à contrôler les parasites internes etexternes chez les animaux d élevage Heartgard® unparasiticide destiné au contrôle des vers du c ur(heartworms) chez les animaux de compagnie ainsiqu Eprinex® un parasiticide destiné au bétail Le brevet du fipronil principe actif de Frontline® aexpiré en 2008 sur certains marchés notamment leJapon l Australie et le Brésil Le brevet de Fipronil esttoujours en vigueur aux E´tats Unis et sur lesprincipaux marchés européens (France Italie Allemagne Royaume Uni) Sur les marchés où lebrevet du fipronil a expiré Frontline®est encoreprotégé par des brevets de formulation et decombinaison Les principaux marchés de Merial sont les E´tats Unis la France l Italie le Royaume Uni le Brésil l Australie le Japon l Allemagne l Espagne et le Canada Merial possède 16 sites de production dont lesprincipaux sont situés en France aux E´tats Unis auBrésil et en Chine Les principaux sites de recherche etdéveloppement sont localisés en France et aux E´tats Unis Merial emploie environ 5 800 salariés dans lemonde En 2008 Merial a poursuivi son développement avecl intégration de la société néo zélandaise Ancare acquise en octobre 2007 la croissance de vaccinsaviaires et porcins innovants lancés en 2007(Vaxxitek® Circovac®) la production de vaccinscontre la fièvre catarrhale ovine destinés à enrayerl épizootie qui progresse en Europe et le lancementen France de Zactran un antibiotique destiné à traiterles infections respiratoires des Ruminants 2 2 7 BREVETS PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE ET AUTRES DROITS1 BREVETS1 A Protection brevetaireSanofi aventis détient actuellement un vasteportefeuille de brevets demandes de brevets etlicences de brevets à travers le monde Ces brevets sont variés et couvrent des principes actifs des formulations pharmaceutiques des procédés de fabrication des produits des intermédiaires de synthèse des indications thérapeutiques des méthodesd utilisation des systèmes d administration et des technologies de validation des produits tellesque des essais La protection brevetaire des produits duregénéralement vingt ans à compter de la date de dépôtdu brevet dans les pays où cette protection estrecherchée Une partie de la durée de vie d un brevetest en général largement écoulée lorsque les produitssont finalement autorisés à être commercialisés Laprotection effective du brevet est donc nettementinférieure à vingt ans pour le principe actif du produit Dans certains cas cette protection peut êtreprolongée afin de compenser les délais dus audéveloppement et au temps d enregistrement desproduits en Europe (certificat de protectionsupplémentaire aux E´tats Unis (Patent TermExtension PTE) et au Japon (Patent Term Extension PTE) Document de référence 2008sanofi aventis77 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7 Brevets propriété industrielle et autres droitsLe produit peut toutefois bénéficier de la protectiond autres brevets obtenus durant son développement ouaprès l autorisation de mise sur le marché initiale Letype de protection offert par le brevet peut égalementvarier en fonction des pays et dépend du type de brevetet de son champ d application En Europe par exemple les demandes d enregistrement de nouveaux brevetspeuvent être déposées auprès de l Office européen desbrevets (OEB) un organisme intergouvernemental quicentralise les dépôts et les enregistrements Depuisjanvier 2008 une demande de dépôt auprès de l OEBpermet de couvrir les 34 états parties à la Conventionsur le Brevet Européen y compris les 27 états membresde l Union Le « Brevet Européen » accordé génère lesbrevets nationaux correspondants créant ainsi uneprotection uniforme parmi les états membres Cependant certains brevets plus anciens n ont pas étédéposés par le biais de cette procédure centralisée ce quifait que la protection brevetaire peut différer selon lespays De plus un certain nombre de brevets déposésauprès de l OEB peuvent être antérieurs à l adhésion decertains états à la Convention sur le Brevet Européenaboutissant ainsi à un traitement différencié dans cespays Sanofi aventis suit avec vigilance l activité de sesconcurrents et cherche à défendre vigoureusement sesintérêts contre les contrefacteurs de ses brevets enaccord avec ses objectifs commerciaux L expiration ou la perte d un brevet de produit peutentraîner une concurrence significative et peutaboutir à une diminution massive des ventes duproduit concerné Dans certains cas toutefois sanofi aventis peut continuer à tirer profit des secrets defabrication des produits ou d autres types de brevets tels que des brevets sur les procédés de fabrication etles intermédiaires de synthèse des principes actifs lastructure du produit les formulations les méthodesde traitement les indications ou les modesd administration La protection de certaines catégoriesde produits telles que les vaccins traditionnels ou lesinsulines repose moins sur la protection brevetaire etces produits peuvent souvent ne pas être couverts parun brevet Cependant cette tendance tend à s inverseravec l arrivée des nouveaux vaccins et insulines quisont protégés par des brevets L absence de protection ou de mise en uvre efficacedes droits de propriété industrielle relatifs aux produitsconstitue l une des principales limitations aux activitésde sanofi aventis dans certains pays en dehors desE´tats Unis et de l Europe Grâce aux accordsinternationaux signés ces dernières années laprotection internationale des droits de propriétéintellectuelle s est renforcée L accord « ADPIC »(Aspects des Droits de Propriété Intellectuelle quitouchent au Commerce) conclu par l OrganisationMondiale du Commerce a exigé des pays en voie dedéveloppement de modifier leur législation relative àla propriété industrielle afin de prévoir une protectionbrevetaire pour les produits pharmaceutiques àcompter du 1erjanvier 2005 mais un certain nombrede pays en voie de développement bénéficient d unedispense jusqu en 2016 Bien que la situation soitglobalement en voie d amélioration celle ci resteproblématique dans certains pays De plus cesdernières années un certain nombre de paysconfrontés à des crises sanitaires ont abandonné oumenacé d abandonner la protection de la propriétéindustrielle de certains produits notamment par lebiais de licences obligatoires 1 B Exclusivité réglementaireSur certains marchés dont l Union européenne et lesÉtats Unis de nombreux produits de sanofi aventispeuvent également bénéficier d une périoded exclusivité réglementaire de plusieurs annéespendant laquelle un concurrent fabriquant desproduits génériques ne peut pour demander uneautorisation de mise sur le marché s appuyer sur lesessais cliniques et les données sur la tolérance duproduit d origine L exclusivité vise à encouragerl investissement dans la recherche et développementen accordant à l innovateur pour une durée limitée l usage exclusif de l innovation représentée par leproduit pharmaceutique nouvellement approuvé Cette exclusivité fonctionne indépendamment de laprotection brevetaire et peut mettre le produitconcerné à l abri de la concurrence des fabricants demédicaments génériques même en l absence debrevet sur ce produit Aux États Unis une autorisation de mise sur lemarché pour une nouvelle entité chimique (NewChemical Entity NCE) ne peut être délivrée par laFDA à un concurrent fabriquant des produitsgénériques avant l expiration de la périoded exclusivité réglementaire généralement d une duréede cinq ans à compter de la première autorisation demise sur le marché du produit de référence La FDAacceptera le dépôt d une ANDA(Abbreviated NewDrug Application)contestant le brevet un an avant lafin de la période d exclusivité réglementaire (voir lesdescriptions d ANDA ci dessous) Outre cetteexclusivité qui est accordée aux nouveaux produitspharmaceutiques une extension significative de lagamme d une NCE existante peut permettre l octroiDocument de référence 2008sanofi aventis78 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7 Brevets propriété industrielle et autres droits 2 ACTIVITÉ DU GROUPEde trois années supplémentaires d exclusivitéréglementaire De plus il est possible d étendre àcertaines conditions les exclusivités réglementaires etcelles liées au brevet par une extension pédiatrique Voir « Extension pédiatrique » ci dessous Au sein de l Union européenne les dépôts degénériques ne peuvent être acceptés pour revue quehuit ans après la première autorisation de mise sur lemarché (exclusivité des données) et leurcommercialisation ne sera pas autorisée pendant lesdix ans suivant la première autorisation de mise sur lemarché du produit de référence (exclusivité decommercialisation) Ces exclusivités pourront êtreétendues dans certains cas Même si l exclusivité decommercialisation est censée s appliquer dans toutel Union européenne dans un système décentralisé certaines autorités nationales peuvent agir encontradiction avec les règles relatives à l exclusivitédes données Par exemple l exclusivité pourclopidogrel n a expiré qu en juillet 2008 mais dès mai2008 le BfArM l autorité de santé allemande aenregistré un produit concurrent de clopidogrel en sefondant sur une interprétation contestée de la loi En2006 les autorités polonaises et bulgares ont autoriséla commercialisation de versions génériques dubisulfate de clopidogrel considérant de manièrecontestable que l exclusivité n avait pas besoin d êtreappliquée par les pays où des génériques avaient étéapprouvés préalablement à leur entrée dans l Union Il n y a pas de protection des données au Canadalorsque la première autorisation de mise sur le marché(NOC) a été délivrée avant juin 2006 Une demandede commercialisation d un produit générique auCanada ne sera pas acceptée avant l expiration d unepériode de six ans suivant la première NOC ouapprouvée avant l expiration d une période de huitans suivant la première autorisation de mise sur lemarché mais seulement s agissant des produits pourlesquels la première NOC a été délivrée après juin2006 La période de huit ans peut aller jusqu à huitans et demi avec une extension pédiatrique Au Japon la période d exclusivité réglementaire variede quatre ans (pour les produits médicinaux avec denouvelles indications les formulations les dosages oules compositions avec les prescriptionscorrespondantes) à six ans (pour les nouveauxmédicaments contenant des compositions médicinalesou nécessitant un nouveau mode d administration) àhuit ans (pour les médicaments contenant un nouveaucomposant chimique) à dix ans (pour lesmédicaments orphelins ou les nouveaux médicamentsnécessitant une étude pharmaco épidémiologique) 1 C Extension pédiatriqueAux E´tats Unis et en Europe il est possible d étendre à certaines conditions les exclusivités réglementairespour une période additionnelle en fournissant desdonnées relatives à des études pédiatriques AuxEtats Unis une telle extension s applique de surcroîtaux exclusivités FDA liées au brevets du produit Aux E´tats Unis la FDA peut ainsi inviter un fabricantde produits pharmaceutiques à conduire des étudescliniques au sein de la population pédiatrique si elleestime que de telles informations pourraient avoir unbénéfice pour la santé La FDA a ainsi invité par voied unewritten request sanofi aventis à fournir desdonnées pédiatriques additionnelles relatives àplusieurs de ses 15 principaux produits Aux termes duHatch Waxman Act la transmission des donnéesdemandées par la FDA dans un certain délai peutamener la FDA à considérer l exclusivité réglementaireet la protection par le brevet comme étant prolongéesde six mois dès lors qu elles n ont pas déjà expiré(procédure dénommée « exclusivité pédiatrique ») Les produits parmi les 15 premiers produits ayantreçu de la FDA une exclusivité pédiatrique sontAprovel® Lantus® Amaryl® Allegra® Eloxatine®etAmbien® Ambien®CR De surcroît deswrittenrequests ont été transmises à sanofi aventis pourLovenox®et Plavix® En Europe un nouveau règlement sur les produitspédiatriques est entré en vigueur le 26 janvier 2007 sa mise en uvre est progressive et s étend jusqu en2009 Cette règlementation prévoit des obligationsd effectuer des recherches pédiatriques associées àl octroi d avantages éventuels tels que l extension dela protection brevetaire (pour les médicamentsprotégés) et une exclusivité réglementaire pourl autorisation de mise sur le marché avec uneindication pédiatrique (pour les médicaments nonprotégés) voir également « 2 2 10 Marchés » « 4 Réglementation » Les règles applicables au Japon n offrent pasactuellement la possibilité d extensions similaires enéchange de la fourniture des résultats des étudespédiatriques 1 D Panorama des produitsLes droits de propriété intellectuelle couvrant lesproduits listés ci dessus à la section « 2 2 2 Produitspharmaceutiques » sont décrits ci après pour nosprincipaux marchés Dans les paragraphes qui suivent les brevets portant sur le principe actif et lesDocument de référence 2008sanofi aventis79 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7 Brevets propriété industrielle et autres droitsbrevets secondaires figurant sur la liste desApprovedDrug Products with Therapeutic EquivalenceEvaluations(Orange Book) ou l équivalent de cesbrevets dans d autres pays sont principalement décritsparce qu ils sont en général les plus significatifs en casde dépôt par un concurrent d une demande decommercialisation d un produit générique de l un desproduits de sanofi aventis (voir « Demande degénérification des produits brevetés » ci après) Danscertains cas les produits peuvent en outre bénéficierde demandes de dépôts de brevets en cours et debrevets qui ne peuvent figurer sur l Orange Book(parexemple des brevets portant sur des procédésindustriels) Dans chaque cas ci dessous il est précisé sile principe actif est couvert par un brevet non encoreéchu Lorsque la durée des brevets a été étendue afinde compenser des retards dus à la procédured homologation les dates prorogées sont présentées Les dates d expiration des brevets aux E´tats Unis quisont présentées ci dessous sont celles enregistréesauprès de l Office américain des brevets et n intègrentdonc pas les six mois d extension pédiatrique reflétésdans l Orange Bookpour les produits concernés(Aprovel® Lantus® Amaryl® Allegra® Eloxatine®etStilnox® Ambien®CR) Les informations portant surdes brevets secondaires relatifs à la formulation deproduits déjà soumis à la concurrence de génériques ne sont pas décrits Les références ci dessous à desprotections brevetaires en Europe indiquent l existencedes brevets dans la plupart des principaux marchés ausein de l Union européenne Les situations peuventvarier entre les pays notamment pour les brevets lesplus anciens et les pays ayant adhéré à l Unioneuropéenne seulement récemment voir« 1 A Protection brevetaire » ci dessus De plus les exclusivités réglementaires dont le produitpeut bénéficier aux États Unis en Europe ou au Japonont été listées le cas échéant Les exclusivitésréglementaires tiennent compte des éventuellesextensions pédiatriques obtenues Même sil exclusivité réglementaire est censée être appliquéedans toute l Union européenne certains étatsmembres ont parfois pris des positions préjudiciablesaux droits de sanofi aventis voir « 1 B Exclusivitéréglementaire » ci dessus Document de référence 2008sanofi aventis80 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7 Brevets propriété industrielle et autres droits 2 ACTIVITÉ DU GROUPELovenox®(énoxaparine sodique)E´tats Unis Union européenne JaponPrincipe actif Déclaré inopposable enfévrier 2007 par une décision d uneCourt of DistrictaméricainePrincipe actif juin 2011 dans laplupart des pays européens exceptions juin 2010 en France Pas de brevet sur principe actif enEspagne Portugal Finlande Norvège Grèce et la plupart despays de l Europe de l EstPrincipe actif expiréExclusivité réglementaire jusqu en2016Plavix®(bisulfate de clopidogrel)E´tats Unis Union européenne JaponPrincipe actif novembre 2011Secondaire deux brevets couvrent laforme cristalline 2 chacun expirant en2019Principe actif 2013 dans la plupartdes pays européens Pas de brevetsur principe actif en Espagne Portugal Finlande Norvège et laplupart des pays de l Europe de l EstSecondaire couverture jusqu en2019 (forme cristalline 2)Principe actif 2013Secondaire couverture jusqu en2020 (forme cristalline 2)Exclusivité réglementaire jusqu en2014Aprovel®(irbesartan)E´tats Unis Union européenne JaponPrincipe actif septembre 2011Secondaire Formulation (2015)Principe actif août 2012 dans laplupart des pays européens exceptions expire en mars 2011 enRépublique Tchèque Hongrie Roumanie Slovaquie et en 2013 enLettonie et Lituanie Pas de brevetsur le principe actif en Espagne Portugal Finlande Norvège et laplupart des pays de l Europe de l EstSecondaire couverture jusqu en2016 (Formulation)Principe actif 2016Secondaire Formulation (2021)Exclusivité réglementaire jusqu en2016Lantus®(insuline glargine)E´tats Unis Union européenne JaponPrincipe actif 2014 Principe actif 2014 dans la plupartdes pays d Europe Pas de brevetsur le principe actif en vigueur dansla plupart des pays de l Europe del EstExclusivité réglementaire jusqu enjuin 2010Principe actif 2014Exclusivité réglementaire jusqu enoctobre 2011Taxotere®(docétaxel)E´tats Unis Union européenne JaponPrincipe actif mai 2010Secondaire formulation (2012 à2013)Principe actif novembre 2010 dansla plupart des pays européens Pasde brevet sur le principe actif envigueur en Espagne Portugal Finlande Norvège et la plupart despays de l Europe de l EstSecondaire couverture brevetairesupplémentaire jusqu en 2013Principe actif juin 2012Secondaire formulation (2012 à2013)Document de référence 2008sanofi aventis81 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7 Brevets propriété industrielle et autres droitsEloxatine®(oxaliplatine)1États Unis Union européenne JaponPrincipe actif expire´Secondaire couverture jusqu en 2016Exclusivité réglementaire expirée février2008Principe actif expire´GénériquéN ACopaxone®(acétate de glatiramer)2États Unis Union européenne JaponPrincipe actif 2014 Principe actif 2015 N AActonel®(risédronate sodique)3États Unis Union européenne JaponPrincipe actif décembre 2013Secondaire couverture jusqu en 2018Principe actif décembre 2010 enAutriche Belgique France Allemagne les Pays Bas leRoyaume Uni Suède Suisse etItalie jusqu en 2013 en Espagne etexpiré ailleursSecondaire couverture jusqu en2018N AStilnox®(tartrate de zolpidem)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif expire´Secondaire Ambien®CR formulation(2019)Exclusivité réglementaire jusqu en mars2009 pour Ambien®CR (exclusivitéréglementaire sur le principe actif aexpiré)Principe actif expire´GénériquéPrincipe actif expire´Brevets secondaires Ambien®CRformulation (2019)Exclusivité réglementaire jusqu en2010 sur toutes les formulationsAllegra®(chlorhydrate de fexofénadine)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif expire´Secondaire couverture jusqu en 2017Monothérapie génériquée la formeD® 12 Heures sera donnée en licence àpartir de novembre 20094Principe actif expire´GénériquéPrincipe actif expire´Secondaire couverture jusqu en2016Depakine®(valproate de sodium)États Unis Union européenne JaponN A Principe actif expire´Secondaire Depakine®Chronosphère®formulation (2017)Principe actif expire´Secondaire Depakine®Chronosphère®formulation (2017)(1)Sanofi aventis n est pas propriétaire de la plupart des brevets sur Eloxatine® mais détient une licence de Debiopharm pour le commercialiser (2)Sanofi aventis a pris en licence Copaxone®de Teva avec lequel il fait la copromotion du produit la copromotion aux États Unis a expiré en mars2008 (voir section « 2 2 10 Marchés » « 2 C Teva Pharmaceutical Industries ») (3)Sanofi aventis commercialise Actonel®avec Procter & Gamble Pharmaceuticals qui détient le NDA et les brevets pour ce produit aux États Unis(4)Licence octroyée à Barr dans le cadre d un accord transactionnel Document de référence 2008sanofi aventis82 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7 Brevets propriété industrielle et autres droits 2 ACTIVITÉ DU GROUPENasacort®(triamcinolone acetonide)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif expire´Secondaire formulation et méthoded utilisation 2016Donné en licence avec effet au plus tôten 20114Principe actif expire´Secondaire formulation 2017Principe actif expire´Secondaire formulation 2017(demande en cours)Xatral®(chlorhydrate d alfuzosine)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif expire´Secondaire formulation 2017Exclusivité réglementaire expirée juin2008Principe actif expire´Secondaire formulation 2017Principe actif expire´Secondaire formulation 2017Tritace®(ramipril)États Unis Union européenne JaponN A Principe actif expire´GénériquéPrincipe actif expire´Amaryl®(glimepiride)États Unis Union européenne JaponPrincipe actif expire´GénériquéPrincipe actif expire´GénériquéPrincipe actif expire´Exclusivité réglementaire jusqu enmars 2009(4)Licence octroyée à Barr dans le cadre d un accord transactionnel Les brevets détenus ou licenciés par le groupen apportent pas toujours une protection efficacecontre une version générique d un concurrent desproduits de sanofi aventis Par exemple malgré lesbrevets cités ci dessus des concurrents ont lancé desversions génériques d Eloxatine®en Europe Allegra®aux E´tats Unis et Plavix®en Allemagne En 2008 sanofi aventis a transigé certainscontentieux aux États Unis en matière de brevetsrelatifs à Allegra® Allegra D® 12 Heures etNasacort® L attention du lecteur est attirée sur le fait que sanofi aventis ne peut donner aucune assurance quant à lapossibilité d obtenir gain de cause dans uncontentieux en matière brevetaire Par ailleurs il peuty avoir des cas où le Groupe estime qu il n a pas defondement suffisant pour se prévaloir d un ou deplusieurs brevets figurant dans le présent document par exemple lorsqu un concurrent propose uneformulation qui ne semble pas entrer dans le champdes revendications de son brevet de formulation unsel ou un polymorphe non couvert ou une indicationnon protégée Le Groupe est impliqué dans des litiges significatifs(tels qu exposés à la note D 22 b) aux états financiersconsolidés figurant dans ce document de référenceconcernant la protection brevetaire d un certainnombre de produits y compris notamment Lovenox® Plavix® Tritace® Eloxatine® Taxotere® Ambien®CR Allegra® Nasacort® Xatral®et Actonel® 1 E Demande de générification desproduits brevetésAux États Unis des fabricants de génériques ontdéposé des ANDAs contestant la validité des brevetsde sanofi aventis relatifs à un certain nombre de sesproduits Une ANDA est une demande par unfabricant de produits pharmaceutiques d autorisationde commercialiser une version générique d un produitdéjà approuvé d une autre société en démontrantque la version supposée générique a les mêmespropriétés que le produit approuvé à l origine Il n estpas possible de soumettre d ANDA pour unmédicament enregistré en tant que produitbiologique Une ANDA se fonde sur les donnéesrelatives à la tolérance et les données techniques duproduit initialement approuvé et ne nécessite pas pourDocument de référence 2008sanofi aventis83 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 7 Brevets propriété industrielle et autres droitsle demandeur de l ANDA de mener des essaiscliniques (d où le nom de demande « abrégée »abbreviated new drug application) ce qui représenteun avantage significatif en termes de temps et decoûts Du fait de la période d exclusivité réglementaire(voir section 1 B ci dessus) une ANDA ne peutgénéralement être déposée que 5 ans après lacommercialisation du produit original Cette durée estréduite à 4 ans si l ANDA conteste un brevet figurantsur la liste desApproved Drug Products withTherapeutic Equivalence EvaluationsouOrange Booktenu par la FDA et détenu par le fabricant de laversion originale du produit ou faisant l objet d uncontrat de licence au bénéfice de celui ci Cependantdans ce cas si le titulaire du brevet ou le bénéficiairede la licence intente dans le délai légal une action à lasuite du dépôt de l ANDA la FDA ne peut accorderune approbation finale à l ANDA pendant les trentemois suivant la remise en cause du brevet (cette limiteétant décrite comme le30 month stay) sauf si unjugement ou une transaction intervient avantl expiration de ce délai et établit que l ANDA necontrefait pas le brevet ou que ce brevet n est pasvalide et ou est non opposable L agrément de la FDAà la suite du dépôt d une ANDA après la période de30 mois ne met pas fin au litige mais met fin àl interdiction de lancer un produit par un fabricant deproduits génériques qui serait prêt à prendre le risquede se voir ultérieurement condamné au versement dedommages et intérêts au bénéfice du titulaire dubrevet Des procédures semblables à celles de l ANDAexistent sur d autres marchés Au Canada uneAbbreviated New Drug Submissionpeut être déposéepour une version générique d un médicament déjàexistant seulement après l expiration de la périoded exclusivité des données Le processus d approbationd un générique peut être repoussé jusqu à 24 mois siun brevet est opposé au fabricant de génériques Dans l Union européenne un fabricant de produitsgénériques peut faire référence aux donnéescommuniquées pour le dépôt du produit original dèslors que l exclusivité des données a expiré Cependantil n existe pas en Europe de système comparable àl Orange Bookqui permettrait au titulaire du brevetd empêcher les autorités compétentes d accorder ledroit de commercialiser un produit générique enintroduisant une action en contrefaçon préalablementà l autorisation de mise sur le marché du produitgénérique En conséquence des produits génériquespeuvent être approuvés à l expiration de la périoded exclusivité de commercialisation indépendammentdes droits du titulaire du brevet Cependant dans la plupart de ces juridictions unefois le produit lancé et dans certaines juridictionsavant même le lancement (lorsque celui ci estimminent) le titulaire du brevet peut chercher àobtenir une injonction visant à empêcher la mise sur lemarché si ses brevets sont contrefaits (voir« 2 5 Événements Récents » et note D 22 b) auxétats financiers consolidés) La procédure d ANDA est potentiellement applicable àla plupart des produits que sanofi aventis fabrique Voir « 2 2 10 Marchés » « 4 Réglementation »ci dessous Sanofi aventis cherche à défendre sesbrevets avec vigueur dans ces cas Le fait de réussir oud échouer à opposer un brevet contre un produitconcurrent ne préjuge en rien du futur succès ou del échec d une procédure concernant ce même brevet(oua fortioride son équivalent dans un autre pays)face à un second produit concurrent notamment dufait de facteurs tels que l existence d une formulationdifférente du produit concurrent des évolutionslégislatives ou jurisprudentielles des différenceslocales dans les brevets et les droits nationaux desbrevets ou les systèmes légaux 2 MARQUESLes produits de sanofi aventis sont vendus dans lemonde sous des noms et des marques qui revêtentune importance primordiale La politique desanofi aventis est de déposer ses marques de gérerson portefeuille de marques et de les défendre dans lemonde entier Le degré de protection diffère en fonction des pays les lois applicables aux marques utilisées dans un paysdonné variant de l un à l autre Dans beaucoup depays la protection des marques ne peut être obtenueque par dépôt Cependant dans certains pays laprotection des marques est principalement fondée surl usage Les enregistrements accordés pour une duréedéterminée (dix ans dans la plupart des cas) sontrenouvelables indéfiniment mais dans certains cas ilspeuvent être soumis à l exigence d une utilisation dela marque Lorsque la protection de la marque est basée surl utilisation elle couvre les produits et services pourlesquels la marque est utilisée Lorsque la protectionde la marque est basée sur le dépôt elle ne couvreque les produits et services désignés dans le dépôt Enoutre dans certains cas sanofi aventis peut conclureun accord de coexistence avec un tiers qui possèdedes droits potentiellement conflictuels afin de mieuxprotéger et défendre ses marques Document de référence 2008sanofi aventis84 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8 Production et matières premières 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 8 PRODUCTION ET MATIÈRES PREMIÈRESLe processus de production du Groupe comporte troisétapes principales la fabrication des principes actifspharmaceutiques la transformation de ces derniers enmédicament et le conditionnement Les principes actifs et les principaux médicaments missur le marché par sanofi aventis sont majoritairementdéveloppés et fabriqués en interne conformément à lapolitique générale du Groupe afin de réduire sadépendance à l égard des fournisseurs externes etd exercer un contrôle strict et précis sur l ensemble dela chaîne Dans certains cas sanofi aventis aexternalisé certains éléments de sa production notamment dans le cadre d accordsd approvisionnement conclus à l occasion de lacession d usines C est le cas en particulier pour unepartie de la production des principes actifs de Stilnox®ou Xatral® pour une partie de l activité chimique liéeà la fabrication de Lovenox®et pour certaines formespharmaceutiques Les principaux sous traitantspharmaceutiques du Groupe sont Patheon Famar Catalent GSK NDB Haupt et Sofarimex Ces dernierssuivent les principes généraux du Groupe en matièrede qualité de logistique et autres critères Le Groupe dépend également de tiers pour lafabrication de certains médicaments commeEloxatine® Aux termes du contrat de licenced Eloxatine® sanofi aventis achète le principe actif àDebiopharm et la fabrication du produit fini lyophiliséest sous traitée à deux façonniers Le Groupe assure lafabrication de la forme solution d Eloxatine®sur sonsite de Dagenham (Royaume Uni) Dans le cadre du partenariat entre sanofi aventis etBMS un système d approvisionnementmultifournisseur et de stock de sécurité a été mis enplace pour le bisulfate de clopidogrel Plavix®etirbésartan Aprovel® Les matières premières utilisées pour la fabrication deLovenox®sont acquises auprès de plusieursfournisseurs En 2008 le Groupe a procédé au rappeld un nombre restreint de lots de Lovenox®et à ladépréciation d une quantité importante de stocksinutilisés suite à la découverte d impuretés dans lesmatières premières achetées à un fournisseur chinois Les principaux sites de production pharmaceutiqueeuropéens du Groupe sont situés en France enAllemagne en Italie en Espagne au Royaume Uni eten Hongrie En Amérique du Nord sanofi aventisdispose de deux usines aux E´tats Unis (Kansas City etSaint Louis) et d une usine au Canada (Laval) S yajoutent une usine au Japon (Kawagoe) et d autresusines dans de nombreuses régions du monde Pourassurer la production des vaccins sanofi pasteurdispose de sites en Amérique du Nord en France enChine en Thaïlande et en Argentine Tous les sites du Groupe respectent les bonnespratiques de fabrication (Good ManufacturingPractice GMP) conformément aux recommandationsinternationales Les principaux sites du Groupe sontagréés par la FDA c est le cas notammentd Ambarès Tours Le Trait Maisons Alfort etCompiègne en France Dagenham et Holmes Chapelau Royaume Uni Francfort en Allemagne Veresegyhaz en Hongrie Saint Louis et Kansas Cityaux E´tats Unis et Laval au Canada pour l activitépharmaceutique ainsi que de Marcy L Étoile et ducentre de distribution de Val de Reuil en France deSwiftwater aux E´tats Unis et de Toronto au Canadapour l activité vaccins Dans la mesure du possible leGroupe fait en sorte d avoir plusieurs usines agrééespour la production de ses principes actifs et de sesproduits finis stratégiques Pour plus d information sur les sites de production duGroupe se reporter à la section « 2 4 Investissements Principaux établissements » ci dessous 2 2 9 HYGIÈNE SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENTLes activités de fabrication et de recherche de sanofi aventis sont soumises à des lois et règlements enmatière d hygiène de sécurité et d environnement(HSE) de plus en plus rigoureuses Ces lois etrèglements sont complexes et évoluent rapidement Sanofi aventis effectue les dépenses nécessaires pourles respecter Ces investissements liés au respect de lasanté la sécurité et l environnement varient d uneannée sur l autre ils se sont élevés à environ120 millions d euros en 2008 Les lois et règlements applicables en matièred environnement peuvent contraindre sanofi aventis àéliminer ou atténuer les effets de l utilisation ou duDocument de référence 2008sanofi aventis85 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 9 Hygiène Sécurité et Environnementrejet de substances chimiques par ses divers sites Ilpeut s agir de sites que le Groupe détient ou exploiteactuellement ou de sites qu il a détenus ou exploités Le Groupe pourrait ainsi avoir à assumer les coûtsnécessaires à l enlèvement ou au traitement dessubstances dangereuses présentes sur sous ou dansles sites concernés ou sur des sites où des déchetsprovenant de son activité ont été entreposés et ce même s il ignorait la présence de ces substances etdans certains cas si ses activités n étaient pas àl origine de la contamination ou si lors del exploitation du site le rejet de ces substances étaitautorisé Comme pour un certain nombre de sociétésimpliquées dans les industries pharmaceutique chimique ou agrochimique des pollutions du sol et dela nappe phréatique ont eu lieu par le passé surcertains sites du Groupe et pourraient survenir ou êtredécouvertes sur d autres sites Pour la plupart les sitesconcernés sont situés aux E´tats Unis en Allemagne en France en Hongrie au Brésil en Italie et auRoyaume Uni Dans le cadre de missions d auditenvironnemental effectuées ces dernières années desévaluations détaillées des risques de pollution des solset sous sols ont été menées dans des établissementsou anciens établissements du Groupe Encollaboration avec les autorités nationales et locales leGroupe examine en permanence les travauxnécessaires de remise en état et met en uvre lestravaux de réhabilitation appropriés Parmi ceschantiers des travaux s étendant sur plusieurs annéessont achevés ou en cours aux E´tats Unis (Rochester Cincinnati Mount Pleasant East Palo Alto Ambler etPortland) en Allemagne (Francfort) en Italie (Brindisi Garessio) en Grande Bretagne (Dagenham) enHongrie (Ujpest) et en France (Beaucaire Valernes Limay Rousset et Vitry) ainsi que sur plusieurs sitescédés à des tiers pour lesquels le Groupe a accordédes garanties en matière d environnement Laresponsabilité du Groupe pourrait également êtreengagée dans le cadre d investigations et de travauxde réhabilitation concernant plusieurs autres sites Sanofi aventis a constitué des provisions pour les sitesidentifiés ainsi que pour couvrir les garantiescontractuelles en matière de risque environnementalconcernant des sites cédés A titre d exemple l Etat duNew Jersey a intenté en 2007 des poursuites contreBayer CropScience au titre de dommages au milieunaturel (NRD Natural Resource Damages) concernantun site aux E´tats Unis ayant anciennement appartenuà Rhône Poulenc Bayer CropScience a parconséquent fait valoir auprès du Groupe uneréclamation au titre des garanties contractuelles enmatière d environnement consenties à l occasion del acquisition d Aventis CropScience par Bayer Unprojet similaire fait l objet d études de remise en étatet d évaluation d un dommage NRD à Portland Oregon La responsabilité environnementale potentielle duGroupe relative à certaines activités cédées est décritedans la note D 22 e) aux états financiers consolidés Sanofi aventis a dépensé en 2008 plus de 48 millionsd euros en remise en état de terrains affectés par despollutions de sol historiques Les passifsenvironnementaux ont fait l objet d une revue la plusexhaustive possible en 2008 Les éléments recueillis àl occasion de cette revue ont amené le Groupe àréévaluer les provisions pour les porter à hauteur de589 millions d euros au 31 décembre 2008 Du fait de l évolution de la réglementationenvironnementale encadrant les travaux de remise enétat les provisions constituées par le Groupe au titrede ses obligations pourraient s avérer inadéquates enraison de la multiplicité des facteurs entrant en jeu telsque la complexité des sites exploités ou anciennementexploités la nature des demandes d indemnisation lestechniques de réhabilitation envisagées le calendrierprévu pour les remises en état et l issue desdiscussions avec les autorités réglementairesnationales voire avec d autres parties potentiellementresponsables dans le cas de sites en exploitationconjointe Compte tenu du long passé industriel decertains des sites de sanofi aventis et des obligationsde remise en état dont Aventis avait hérité en raisonde ses activités antérieures dans la chimie etl agrochimie il est impossible de prévoir précisémentl impact que ces lois et règlements auront à l avenir La responsabilité du Groupe n est pas à saconnaissance actuellement engagée pourmanquement à la réglementation en matièred hygiène de sécurité et d environnement qui seraitde nature à compromettre de manière substantielleson activité sa situation financière ou son résultatopérationnel Sanofi aventis estime par ailleurs seconformer de manière substantielle aux lois etrèglements applicables en matière d hygiène desécurité et d environnement et avoir obtenu toutes lesautorisations environnementales nécessaires aufonctionnement de ses installations Le Groupeprocède régulièrement à des audits internes dans cedomaine (45 en 2008) afin de déceler toutmanquement à la réglementation et d initier lesmesures correctives nécessaires En outre 88 visites deprévention ont été effectuées par nos assureurs en2008 Document de référence 2008sanofi aventis86 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 9 Hygiène Sécurité et Environnement 2 ACTIVITÉ DU GROUPESanofi aventis a mis en uvre une politique mondialeen matière d hygiène de sécurité et d environnementen faveur de la santé et du bien être de ses employéset prestataires travaillant sur ses sites et du respect deson environnement Le Groupe considère que cettepolitique fait partie intégrante de son engagement enmatière de responsabilité sociale Pour l application decette politique 77 règles ont été définies dans lesdomaines clés du management et des bonnespratiques en matière d hygiène de sécurité etd environnement de sécurité au travail de sécuritédes procédés d hygiène industrielle de santé autravail et de protection de l environnement 1 HYGIÈNEDe la mise au point des molécules jusqu à la mise surle marché des médicaments les chercheurs de sanofi aventis évaluent en permanence l impact des produitssur la santé humaine Cette expertise est mise enpratique au sein de deux comités d évaluation desrisques chimiques et des risques biologiques permettant de définir les mesures de prévention et deprotection adéquates des collaborateurs Le comitéCOVALIS a pour mission de classer toutes lessubstances chimiques et pharmaceutiques manipuléesau sein de sanofi aventis et de fixer les valeurs limitesd exposition professionnelle propres à chacune d elles Le comité TRIBIO a pour mission de classer l ensembledes agents biologiques en fonction de leur degré depathogénicité et de statuer sur les règles deconfinement et les mesures de prévention à respecterau sein de sanofi aventis Chaque établissement définit et met en uvredes programmes et des pratiques d hygièneindustrielle en fonction de ces règles Il s agitprincipalement de mesures de confinement protection collective et individuelle vis à vis desexpositions sur tous les postes de travail où sontmanipulés les substances chimiques ou les agentsbiologiques L ensemble du personnel est aussi suividans le cadre d un programme médical initial et deroutine orienté sur les risques potentiels en matièred hygiène industrielle liés à l activité 2 SÉCURITÉSanofi aventis a mis en place une politique rigoureuseafin d identifier et d évaluer les risques et d élaborerles moyens de prévention et les méthodes de contrôlede leur efficacité De plus sanofi aventis investit dansdes formations destinées à intégrer la sécurité au seinde l ensemble des activités professionnelles Cespolitiques sont mises en uvre au niveau mondialpour assurer la sécurité de l ensemble des employés etprotéger leur santé Tout projet qu il relève de larecherche du développement ou de l industrie faitl objet de procédures d évaluation intégrant lesdonnées relatives aux substances et aux procédéschimiques issus des comités COVALIS et TRIBIO décrits ci dessus Les actions de prévention ont pourobjectif premier de réduire le nombre et la gravité desaccidents du travail et de minimiser les expositionspour le personnel sanofi aventis pour les salariéstemporaires et pour les salariés des prestatairesextérieurs En complément un comité a été créé pourpréparer et accompagner la mise en place de lanouvelle réglementation européenne REACH relativeà l enregistrement l évaluation l autorisation et lesrestrictions des substances chimiques Au niveau du Groupe les sites français de productionchimique situés à Aramon Neuville sur Saône Saint Aubin lès Elbeuf Sisteron Vertolaye et Vitry ainsique les unités situées sur le Parc Industriel deFrancfort (Allemagne) et l usine chimique de Budapest(Hongrie) sont classées Seveso II (selon la directiveeuropéenne du même nom qui vise les établissementspotentiellement dangereux au travers d une listed activités et de substances associées à des seuils declassement) Ceux situés en France en application dela loi française sur la prévention des risquestechnologiques sont de plus soumis à un niveaud inspections de sécurité accrue concernant lestockage sur les sites et l utilisation dans les procédésde production de matières toxiques ou inflammables Les évaluations de risque des procédés et de leursinstallations sont élaborées selon des standards et desguides internes qui intègrent les meilleures référencesde l état de l art industriel Ces évaluations servent debase à la satisfaction des obligations réglementaires etsont régulièrement actualisées Une attentionparticulière est accordée aux changementsgénérateurs de risque modifications de procédés etd installations mais également changements d échellede production et transferts entre unités industriellesou de recherche Les laboratoires de sécurité des procédés intégrésdans les activités de développement chimique mettent en uvre des méthodes pour acquérir lesparamètres physicochimiques des substanceschimiques produites (intermédiaires de synthèse etprincipes actifs) ainsi que des modélisationspermettant de mesurer l impact des substanceséventuellement rejetées en cas d accident significatif Dans ces laboratoires sont également déterminés lesparamètres caractérisant la dangerosité des réactionsDocument de référence 2008sanofi aventis87 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 9 Hygiène Sécurité et Environnementafin de définir les conditions d extrapolation desprocédés lors du passage de ceux ci des stades dudéveloppement aux stades industriels L ensemble deces données permet de garantir la pertinence desévaluations de risque Sanofi aventis considère que les systèmes de gestionde la sécurité mis en place dans chacun des sites lesétudes de danger réalisées et les moyens de maîtrisedu risque mis en uvre ainsi que les policesd assurances couvrant les éventuels dommagesmatériels aux tiers répondent aux exigences de la loiet au meilleur état de l art 3 ENVIRONNEMENTLes principaux objectifs de la politiqueenvironnementale de sanofi aventis sont de mettre en uvre des techniques de fabrication propres deminimiser l utilisation de ressources naturelles et deréduire l impact de ses activités sur l environnement Afin d optimiser et d améliorer ses performancesenvironnementales sanofi aventis s est engagée selon une démarche progressive à obtenir lacertification internationale ISO 14001 34 sites deproduction et trois sites de recherche etdéveloppement sont actuellement certifiés Cettedémarche s inscrit dans la stratégie d améliorationcontinue pratiquée dans tous les établissements duGroupe par la mise en uvre annuelle de plans deprogrès en matière HSE Sanofi aventis estime quecette stratégie constitue une véritable expression del implication de la direction et des individus dans lesdomaines HSE Au 1erjanvier 2008 six siteseuropéens du Groupe font partie du systèmeeuropéen d échange de crédits d émissions de CO2 qui a pour but d atteindre les objectifs fixés par leProtocole de Kyoto Les efforts récents du Groupe en matière deprotection de l environnement portent essentiellementsur la réduction de la consommation énergétique lamaîtrise des émissions de gaz à effet de serre l amélioration des performances des installations detraitement des eaux les réductions des émissions decomposés organiques volatils les économies et lerecyclage de matières premières et la diminution desdéchets ou l augmentation de leur pourcentage derecyclage Depuis 2005 le Groupe a réduit de 11 %son taux d émission de CO2des véhicules de la visitemédicale et de 10 % par unité produite ses émissionsdirectes et indirectes de CO2provenant de sesactivités Afin d évaluer l impact sur l environnement desprincipes actifs pharmaceutiques inclus dans lesmédicaments mis sur le marché par le Groupe uncomité d experts appelé Ecoval a été mis en place adéveloppé une méthodologie d évaluation du risqueenvironnemental et pilote des programmesd acquisition des données nécessaires à cetteévaluation Sur certains anciens produits des testscomplémentaires de toxicité environnementale sontmenés afin d obtenir les données additionnelles quedes contraintes réglementaires postérieures à leurlancement ont rendu nécessaires Ces tests ont ainsipermis de compléter leurs évaluations et de statuer surles risques environnementaux liés à leurs utilisationspar les patients 2 2 10 MARCHÉSLes informations sectorielles par zone géographique etsecteur d activité relatives aux exercices 2006 à 2008figurent à la note D 35 aux états financiers consolidés Les informations qui suivent sur les parts de marché etles classements sont basées sur les données IMS HealthMIDAS ventes ville et hôpital pour l année 2008 eneuros constants (sauf mention contraire) Pour plusd information se référer à la section « Sources despositions concurrentielles » en page ii du présentdocument de référence 1 MARKETING ET DISTRIBUTIONLe Groupe est implanté dans une centaine de pays etses produits sont distribués dans plus de 170 pays Lesprincipaux marchés de sanofi aventis sur la base duchiffre d affaires sont les E´tats Unis premier marché mondial pour lesmédicamentsAux États Unis sanofi aventis est le 12egroupepharmaceutique avec une part de marché de 3 45 % L année 2008 a été marquée par les éléments suivants les bonnes performances de Lovenox® Taxotere®etLantus®supporté par le stylo SoloSTAR® le transfert de la commercialisation de Copaxone®àTeva à partir d avril 2008 l impact en année pleine de l antiallergique surordonnace Xyzal® lancé en octobre 2007 Document de référence 2008sanofi aventis88 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 10 Marchés 2 ACTIVITÉ DU GROUPE l Europe En France sanofi aventis est le leader de l industriepharmaceutique mais a continué de subir en 2008 laconcurrence accrue des génériques sur plusieurs deses produits et des mesures de déremboursementappliquées par les autorités Le Groupe affiche une part de marché de 13 1 % Plavix® Lovenox® Taxotere®et Lantus®se placenten tête des ventes sur leurs marchés respectifs En 2008 les livraisons de Lovenox®ont étéaffectées par l impact sur les stocks de la présenced une impureté en faible quantité dans certains lots En Allemagne le Groupe occupe la deuxième placedu marché avec une part de marché de 5 7 % Les produits majeurs de sanofi aventis sont Plavix® Lovenox® Lantus®et Taxotere® En 2008 la filiale a été confrontée au lancement deplusieurs bésilates de clopidogrel venantconcurrencer Plavix®sur le segment de lamonothérapie ainsi qu à des mesures de contrôledes coûts imposées par les autorités le JaponAu Japon le Groupe occupe la dixième place avecune part de marché de 2 8 % en forte progressionpar rapport à 2007 notamment grâce à Plavix® Lesprincipaux produits du Groupe sont Allegra® Amaryl® Taxotere®et le tartrate de zolpidem commercialisé sous la marque Myslee® L année 2008 a été marquée par la forte performance de Plavix®et Myslee® le lancement du stylo à insuline Lantus®SoloSTAR® l approbation de Taxotere®pour les traitements descancers de la prostate Par ailleurs le Groupe renforce sa position sur desmarchés en fort développement tels que le Brésil l Inde la Chine le Mexique ou la Russie Larépartition géographique du chiffre d affaires duGroupe figure dans le rapport de gestion auchapitre 3 Bien que les modes de distribution varient selon lespays le Groupe commercialise principalement sesmédicaments auprès de grossistes de détaillants indépendants et enseignes d hôpitaux de cliniques de centres de soins intégrés et d organismes publics Àl exception des produits OTC ces médicaments sontgénéralement délivrés aux patients sur présentationd une ordonnance Le Groupe utilise une sélection de moyens pourassurer l information et la promotion de ses produitsauprès des professionnels de santé et des patients demanière à couvrir non seulement les dernièresavancées thérapeutiques mais aussi les produitsmatures qui contribuent largement à répondre auxprincipaux besoins thérapeutiques Les visiteurs médicaux qui collaborent étroitementavec les professionnels de santé mettent leurexpertise au service de la promotion et de la diffusiond informations sur les produits du Groupe Ilsrespectent les valeurs du Groupe au quotidien etdoivent adhérer à un code d éthique En 2008 sanofi aventis a poursuivi le vaste projet d entreprise initiél année précédente qui vise à améliorer lacompétitivité et la productivité de la force de vente Ce projet a conduit au déploiement de nouveauxoutils de management et à la construction d unmodèle de vente davantage axé sur les besoins de sesclients prenant mieux en compte l ensemble desintervenants dans la décision d accès au médicament La force de vente compte environ 33 500 visiteursmédicaux dont 10 400 en Europe 7 600 aux E´tats Unis 1 800 au Japon et 2 300 en Chine Le Groupe met également en uvre de nouveauxmoyens de communication avec les professionnels desanté et les patients tels que des sites Internet destinés à renforcer la communication sur ses produitsmatures et à accélérer la pénétration des produitsrécents À l image de ce que font la plupart des sociétéspharmaceutiques le Groupe assure le marketing et lapromotion de ses produits au moyen de campagnespublicitaires de relations publiques et d outilspromotionnels Sanofi aventis est présent dans lapresse médicale notamment au travers d encartspublicitaires et participe activement aux grandscongrès médicaux Dans certains pays le marketingdirect aux patients fait partie des outils promotionnelsvia la télévision la radio les journaux et les magazineset le Groupe a parfois recours à des médias ciblés Descampagnes nationales de sensibilisation et deprévention pour une meilleure prise en charge dupatient sur des pathologies telles que la thromboseveineuse profonde l ostéoporose le diabète malDocument de référence 2008sanofi aventis89 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 10 Marchéscontrôlé la grippe et les maladies vasculaires sontmises en uvre sur des marchés comme l Allemagne la France et les E´tats Unis Bien que sanofi aventis assure la commercialisation dela plupart de ses produits grâce à ses propres forces devente le Groupe a développé et continue à mettre enplace des partenariats afin de promouvoir etcommercialiser conjointement certains produits dansdes régions spécifiques Les principaux partenariatssont décrits dans la section « 2 Alliances » ci dessous Les vaccins de sanofi aventis sont vendus et oudistribués par le biais de différents canaux dont lesmédecins les pharmacies et autres distributeurs dusecteur privé les organismes publics et lesOrganisations Non Gouvernementales (ONG) sur lesmarchés des soins publics et de l aide internationale 2 ALLIANCESSanofi aventis s appuie sur deux alliances principalespour commercialiser trois de ses principaux produits La première avec BMS porte sur le développement etla commercialisation de Plavix®et Aprovel® CoAprovel® La seconde avec Procter & GamblePharmaceuticals concerne le développement et lacommercialisation d Actonel® Par ailleurs sanofi aventis a conclu un accord de commercialisationconcernant Copaxone®avec Teva PharmaceuticalIndustries L impact financier des principales alliances sur lasituation financière et le résultat du Groupe estsignificatif et est décrit dans la note C aux étatsfinanciers consolidés 2 A Bristol Myers Squibb (BMS)Aprovel®et Plavix®sont commercialisés dans le cadred une série d accords avec BMS Les accords d allianceprévoient des dispositifs de commercialisation et desarrangements financiers qui varient en fonction dupays où sont mis en vente les produits Trois principaux dispositifs de commercialisation sontutilisés dans le cadre de l alliance avec BMS comarketing chaque société commercialise lesproduits de manière indépendante sous ses propresmarques exclusivité une société a l exclusivité de lacommercialisation des produits copromotion les produits sont commercialisés selonles modalités de l alliance (par des accordscontractuels ou par des entités distinctes) sous unemarque unique Aux termes des accords conclus il existe deuxterritoires l un sous la direction opérationnelle desanofi aventis et l autre sous la direction opérationnellede BMS Le territoire placé sous la directionopérationnelle de sanofi aventis est composé del Europe et d une grande partie de l Afrique et del Asie tandis que le territoire placé sous la directionopérationnelle de BMS est composé du reste dumonde en dehors du Japon Au Japon depuis juin2008 Aprovel®est commercialisé conjointement parShionogi Pharmaceuticals et Dainippon SumitomoPharma Co Ltd dans le cadre d accords de licence etde sous licence conclus avec BMS L alliance conclueavec BMS ne couvre pas les droits de Plavix®au Japon Dans le territoire placé sous la direction opérationnellede sanofi aventis les dispositifs de commercialisationretenus sont les suivants la copromotion est utilisée dans la plupart des paysd Europe de l Ouest pour Aprovel®et Plavix® etdans certains pays asiatiques pour Plavix®uniquement le comarketing est utilisé en Allemagne en Espagneet en Grèce pour Aprovel®et Plavix® et en Italiepour Aprovel®uniquement sanofi aventis a l exclusivité de la commercialisationd Aprovel®et de Plavix®en Europe de l Est enAfrique et au Moyen Orient et d Aprovel®uniquement en Asie (hors Japon) Depuis septembre2006 sanofi aventis a l exclusivité de lacommercialisation d Aprovel®en Scandinavie et enIrlande Dans le territoire placé sous la direction opérationnellede BMS les dispositifs de commercialisation retenussont les suivants la copromotion est utilisée aux E´tats Unis et auCanada où les produits sont vendus dans le cadre desalliances sous la direction opérationnelle de BMS le comarketing est utilisé au Brésil au Mexique enArgentine et en Australie pour Plavix®et Aprovel® et en Colombie pour Plavix®uniquement sanofi aventis a l exclusivité de la commercialisationdes produits dans certains autres pays d Amériquelatine Dans les pays où les produits sont commercialisés parBMS sous le régime du comarketing ou dans le cadred alliances sous la direction opérationnelle de BMS sanofi aventis vend fréquemment les principes actifsdes produits à BMS ou aux entités concernées Document de référence 2008sanofi aventis90 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 10 Marchés 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 B Procter & GamblePharmaceuticals (P&G)Sanofi aventis exploite Actonel®sous licence deProcter & Gamble Pharmaceuticals Conclue en avril1997 l alliance avec P&G porte sur le développementconjoint et la commercialisation d Actonel® Lesaccords de 1997 ont été modifiés après l acquisitiond Aventis par sanofi aventis puis pour la partierelative aux accords de commercialisation d Actonel®dans certains pays d Europe L alliance couvre le développement du produit avecpartage équitable entre les parties des coûts derecherche et développement en cours ainsi que lacommercialisation du produit au niveau mondial (saufau Japon) Plusieurs accords de commercialisationdifférents sont utilisés en fonction des pays Aux termes des accords avec P&G il existe cinqterritoires principaux où les dispositifs decommercialisation diffèrent territoire de copromotion les deux sociétés assurentconjointement la promotion du produit sous lamarque unique Actonel®et le chiffre d affaires estcomptabilisé par P&G Le territoire de copromotioninclut les E´tats Unis le Canada et la France Il incluaitégalement les Pays Bas jusqu au 31 mars 2008 territoire de copromotion secondaire les deuxsociétés assurent conjointement la promotion duproduit sous la marque unique Actonel®et le chiffred affaires est comptabilisé par sanofi aventis Leterritoire de copromotion secondaire inclut l Irlande la Suède la Finlande la Grèce la Suisse l Autriche le Portugal et l Australie Il incluait également leRoyaume Uni jusqu au 31 décembre 2008 P&Gpeut décider à une date ultérieure d entrer encopromotion du produit au Danemark en Norvège au Mexique et ou au Brésil territoire de comarketing chaque sociétécommercialise le produit sous sa propre marque Ace jour l Italie fait partie de ce territoire En Italie leproduit est vendu sous la marque Actonel®par P&Get sous la marque Optinate®par sanofi aventis Lesdeux sociétés commercialisent également le produitindépendamment sous leur propre marque enEspagne bien que l Espagne ne fasse pas partie duterritoire de comarketing le produit est vendu enEspagne sous la marque Acrel®par P&G et sous lamarque Actonel®par sanofi aventis territoire P&G le produit est commercialiséindépendamment par P&G sous la marque Actonel®en Allemagne en Belgique et au Luxembourgdepuis le 1erjanvier 2008 aux Pays Bas depuis le 1eravril 2008 et au Royaume Uni depuis le 1erjanvier2009 territoire sanofi aventis le produit estcommercialisé indépendamment par sanofi aventissous la marque Actonel®ou une autre marqueagréée dans l ensemble des autres territoires 2 C Teva Pharmaceutical Industries(Teva)Sanofi aventis exploite Copaxone®sous licence deTeva et le commercialise par le biais d un accordinitialement conclu en 1995 et amendé plusieurs fois notamment en 2005 L accord avec Teva prévoit des dispositifs decommercialisation et des conditions financières quivarient en fonction du pays où les produits sont misen vente En dehors des E´tats Unis et du Canada deux grandsdispositifs de commercialisation sont utilisés exclusivité sanofi aventis a l exclusivité de lacommercialisation du produit Ce système est utilisédans de nombreux pays européens (Portugal Italie Grèce Finlande Danemark Suède Norvège Islande Irlande Luxembourg Pologne Lichtensteinet Suisse) ainsi qu en Australie et Nouvelle Zélande copromotion le produit est commercialiséconjointement avec Teva sous une marque unique Ce système est utilisé en Allemagne au Royaume Uni en France aux Pays Bas en Autriche enBelgique en République tchèque et en Espagne Aux E´tats Unis et au Canada Copaxone®était venduet distribué par sanofi aventis mais promu par Tevajusqu au 31 mars 2008 Depuis cette date Tevaassume la responsabilité de toute l activité surCopaxone®pour les E´tats Unis et le Canada etcomptabilise le chiffre d affaires En conséquence sanofi aventis a cessé depuis cette date de partagercertaines dépenses de commercialisation aux E´tats Unis et au Canada et pour une durée de deux ans perçoit de Teva une rémunération égale à 25 % duchiffre d affaires sur ces marchés L accord prévoit que la commercialisation deCopaxone®dans les pays autres que les États Unis etle Canada sera transférée à Teva entre le 4émetrimestre 2009 et le 1ertrimestre 2012 au plus tard selon les pays Document de référence 2008sanofi aventis91 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 10 Marchés3 CONCURRENCEL industrie pharmaceutique connaît actuellement desmodifications significatives de son contexteconcurrentiel Le caractère innovant des produits lalargeur de la gamme et une présence sur tous lesmarchés sont des éléments clés permettant d assurerun bon positionnement face à la concurrence Il existe quatre types de concurrence dans le secteurpharmaceutique concurrence entre les groupes pharmaceutiquescentrée sur la recherche et le développement denouveaux produits brevetés ou de nouvellesindications thérapeutiques concurrence entre les produits pharmaceutiquesbrevetés commercialisés pour une indicationthérapeutique spécifique concurrence entre les produits originaux et lesproduits génériques ou entre les produitsbiologiques originaux et les produits bio similairesaprès l expiration de leurs brevets et concurrence entre les produits génériques oubio similaires Sanofi aventis est en concurrence sur tous les grandsmarchés avec les autres entreprises pharmaceutiquespour développer de nouveaux produits innovants Lesnouvelles technologies ainsi que les nouveauxproduits brevetés peuvent être développésentièrement en interne mais il arrive aussi au Groupede conclure des accords de collaboration dans larecherche et le développement afin d avoir accès àdes nouvelles technologies Les médicaments de prescription du Groupe sont enconcurrence sur tous les grands marchés avec lesautres médicaments brevetés des grands laboratoirespharmaceutiques comme Abbott (hypertrophiebénigne de la prostate) AstraZeneca (maladiescardiovasculaires hypertension et oncologie) Boehringer Ingelheim (athérothrombose ethypertrophie bénigne de la prostate) Bristol MyersSquibb (oncologie) Eli Lilly (ostéoporose diabète etoncologie) GlaxoSmithKline (oncologie allergies diabète et thrombose) Merck & Co Inc (hypertension ostéoporose diabète hypertrophiebénigne de la prostate) Novartis (hypertension etoncologie) Novo Nordisk (diabète) Pfizer(antibiotiques thrombose oncologie et allergies) Roche (oncologie et ostéoporose) et Bayer(Thrombose) Dans l activité Vaccins les principaux concurrents duGroupe sont Merck & Co Inc GlaxoSmithKline Wyeth et Novartis Sanofi aventis est également confronté à laconcurrence de médicaments génériques mis sur lemarché suite à l expiration de ses brevets l expirationde la période d exclusivité légale des données ouaprès avoir perdu une action en justice contre sesbrevets (se reporter à la section « 2 2 7 Brevets propriété industrielle et autres droits » (ci dessus) L environnement concurrentiel de nos propresmédicaments brevetés peut également être affectépar des génériques en compétition avec desmédicaments brevetés d autres laboratoirespharmaceutiques eux mêmes concurrents de nosproduits La concurrence avec les génériqueurs s est fortementaccrue dans un contexte de maîtrise des coûts desdépenses de santé et avec l augmentation du nombrede produits dont les brevets arrivent à expiration Certains fabricants de génériques ayant obtenu lesautorisations réglementaires nécessaires peuventdécider de mettre sur le marché des génériques avantl expiration des brevets Ceci peut se produire alorsmême que le propriétaire du produit original aintroduit un recours en contrefaçon de brevet àl encontre du fabriquant du produit générique De telslancements sont dits à risque dans la mesure où lepromoteur du produit générique risque d êtrecontraint de dédommager le propriétaire du produitoriginal Ils peuvent également peser fortement sur larentabilité des groupes pharmaceutiques dont lesproduits sont attaqués Les fabricants de médicaments sont égalementconfrontés à la concurrence accrue de la part desimportateurs parallèles encore appelésré importateurs Il y a ré importation lorsque desmédicaments vendus à l étranger sous la mêmemarque que sur un marché national sont ensuiteimportés sur ce marché par des opérateurs parallèles qui peuvent reconditionner changer le format duproduit original ou proposer le produit par d autresmoyens (vente par correspondance ou sur Internet parexemple) Le phénomène de ré importation touchel Union européenne où les dispositions réglementairesactuelles encouragent de telles pratiques Les importations parallèles s expliquent par lesdifférences de prix d un médicament entre lesdifférents marchés et sont fonction des coûts decommercialisation des conditions du marché (commeDocument de référence 2008sanofi aventis92 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 10 Marchés 2 ACTIVITÉ DU GROUPEpar exemple les différents niveaux d intermédiaires) etde la fiscalité ou des niveaux de prix fixés par lesautorités nationales Enfin les groupes pharmaceutiques font face à uneconcurrence illégale des produits issus de lacontrefaçon L OMS estime à 10 % la part desproduits contrefaits dans le marché mondial cettepart de marché pouvant atteindre 30 % danscertains pays Cependant lorsqu il existe desmécanismes de contrôle réglementaire puissants lescontrefaçons représentent moins de 1 % de la valeurde marché Par ailleurs selon l OMS 50 % des ventessur Internet concernent des médicaments contrefaits 4 RÉGLEMENTATIONL industrie pharmaceutique mondiale est trèscontrôlée Les autorités réglementaires nationales etinternationales appliquent de nombreux textes de loi des directives et des recommandations pour encadrerl expérimentation l évaluation de la qualité de lasécurité et de l efficacité d un nouveau médicamentjusqu à son approbation Les autorités de santéveillent également aux mentions légales à lafabrication à l importation et l exportation à lacommercialisation des médicaments ainsi qu auxengagements post autorisation Le dépôt d un dossier de demande de mise sur lemarché auprès de l autorité administrativecompétente ne constitue pas une garantie quel autorisation de mise sur le marché sera obtenue Chaque autorité compétente peut imposer ses propresconditions pendant le développement ou la revue duproduit refuser d accorder une autorisation ou exigerdes études complémentaires avant ou après l octroi del autorisation même si le produit concerné a étéenregistré dans un ou plusieurs autres pays Lesautorités compétentes sont également habilitées àdemander le retrait d un produit et sa saisie Les Autorités de Santé en Europe aux E´tats Unis auJapon et dans d autres pays appliquent des critèresextrêmement rigoureux d évaluation technique desproduits pharmaceutiques L obtention d uneautorisation de mise sur le marché d un médicamentprend généralement de 1 à 2 ans mais peut varierd un pays à l autre de six mois à quelquefois plusieursannées à compter de la date de dépôt de la demande en fonction de la qualité des données fournies duniveau de contrôle exercé par l autorité réglementaire de ses procédures d évaluation de la nature duproduit et de la maladie à traiter Ces dernières années les E´tats Unis l Unioneuropéenne le Japon et d autres régions ont entreprisdes efforts importants pour harmoniser leursexigences réglementaires en termes dedéveloppement et de soumission Ainsi par exemple de nombreux laboratoires pharmaceutiquesbénéficient aujourd hui de la possibilité de préparer etde soumettre un document technique unique leCommon Technical Document valable pour unproduit donné dans chaque pays avec uniquementune adaptation locale ou régionale à réaliser Cependant dans de nombreux pays (notamment auJapon et dans plusieurs états membres de l Unioneuropéenne) la négociation du prix de vente ou dutaux de remboursement auprès des autoritésadministratives compétentes allonge la procédure demanière significative retardant la mise sur le marché alors que l autorisation du produit a été donnée Bienque les autorisations de mises sur le marché pour lesnouveaux produits pharmaceutiques dans l Unioneuropéenne aient été largement centralisées avecl Agence Européenne des Médicament (EMEA) lafixation des prix et des remboursements reste unecompétence nationale Au sein de l Union européenne les laboratoiresvoulant obtenir la mise sur le marché d un produit onttrois possibilités La procédure centralisée est obligatoire pour lesmédicaments d origine biotechnologique pour desmédicaments destinés à traiter certaines pathologies mais elle est également possible sur demande deslaboratoires pour tous autres produits innovants Danscette procédure la demande d autorisation estsoumise directement à l EMEA Le Comité desMédicaments à Usage Humain (CHMP) évalue lesdonnées de ce médicament chez l homme Ladécision finale qui a force obligatoire incombe à laCommission européenne Une fois accordée uneautorisation obtenue par la procédure centralisée estvalable dans l ensemble de l Union européenne sansautre formalité et le médicament peut êtrecommercialisé dans tous les pays membres de l Union Dans la procédure de reconnaissance mutuelle(PRM) un pays l état membre de référence (RMS) effectue l évaluation initiale d une nouvellemolécule Une fois l autorisation initiale accordéepar cet état membre les autres états membresconcernés (CMS) de l Union européenne doiventdécider s ils acceptent demandent deséclaircissements ou rejettent l autorisation accordéepar l état membre de référence Document de référence 2008sanofi aventis93 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 10 Marchés La procédure décentralisée s applique à des produitsqui n ont jamais été approuvés dans un état del Union européenne La différence majeure comparée à la procédure de reconnaissancemutuelle est qu un examen initial est réalisé parl état membre de référence l ensemble des étatsmembres concernés étant impliqués en amont dansl élaboration du projet de rapport d évaluation L EMEA a introduit une série d initiatives qui ont pourobjectif d accroître l ouverture et la transparence deses activités notamment les procédures liées à lapublication duRapport Public Européen d Évaluation(pour des demandes approuvées retirées ou rejetées)qui sera dorénavant plus détaillé De nouvellesinitiatives sont également proposées relatives à lamise en ligne de documents deQuestions & Réponseset desBulletins de Sécuritépour les médicaments àusage humain Les demandes d autorisation de mise sur le marché àun niveau national sont toujours possibles maisréservées aux produits destinés à être commercialisésdans le seul pays concerné ou pour des extensionsd indications de licences nationales de produits Une nouvelle réglementation relative audéveloppement pédiatrique est entrée en vigueur enJanvier 2007 Elle a pour but de promouvoir ledéveloppement de médicaments spécialementadaptés aux enfants et d en garantir un usage sûrdans la population pédiatrique La nouvelleréglementation qui sera mise en placeprogressivement jusqu en 2009 s accompagne demesures incitatives telles que le CertificatComplémentaire de Protection (CCP) et la protectiondes données relatives à l autorisation de mise sur lemarché pour la pédiatrie (Pediatric Use MarketingAuthorization PUMA) Il existe une législation pharmaceutique européennepour l enregistrement des médicaments génériquesdans l ensemble des pays de l Union européenne Unmédicament générique contient la même substanceactive que le médicament de référence Les dossiersde demandes d autorisation de produits génériquessont abrégés les fabricants de génériques doiventsoumettre des données de qualité et démontrer que legénérique est « bioéquivalent » au produit deréférence c est à dire qu il se comporte de la mêmefaçon dans le corps du patient par contre il n est pasnécessaire de présenter de données d efficacité ni dedonnées de sécurité les autorités de santé se référantà celles du produit d origine Les dossiers demédicaments génériques ne peuvent être déposés etapprouvés par les autorités de santé de l Unioneuropéenne qu après la fin d une période d exclusivitéde huit ans à compter de la date d approbation duproduit de référence et les fabricants de génériques nepeuvent commercialiser leurs produits qu après undélai de 10 ou 11 ans Aux E´tats Unis la demande d enregistrement d unmédicament doit être soumise à laFood and DrugAdministration(FDA) américaine Celle ci réglementede façon générale l ensemble des produitspharmaceutiques commercialisés ou destinés à lacommercialisation aux E´tats Unis Les dossiers desdemandes d autorisation portant sur les nouveauxmédicaments (New Drug Application NDA ouBiological Licence Application BLA) doiventdémontrer la qualité la sécurité et l efficacité dumédicament Il appartient à la FDA de déterminer siun médicament est à la fois sûr et efficace dansl indication demandée si son utilisation apporte desbénéfices supérieurs aux risques encourus sil information qui accompagne le produit estappropriée et si sa fabrication et les contrôles destinésà en assurer la qualité permettent d assurer l identité le dosage la qualité et la pureté du produit La FDApeut également exiger des engagements post autorisation suite à sa revue Une demande complémentaire (supplemental NDA sNDA) doit être déposée pour toute nouvelleindication pour un médicament déjà enregistré Les fabricants de médicaments se sont engagés à publiersur des sites Internet des registres accessibles au grandpublic les protocoles et les résultats des essais cliniquesréalisés avec leurs médicaments (Clinical Trials RegistryetClinical Trial Results Registry) Une fois la mise sur le marché autorisée le nouveauproduit peut être prescrit par les médecins Ilappartient alors au détenteur de l autorisation deremettre un rapport aux autorités réglementaires defaçon périodique afin de collecter et d évaluer leseffets indésirables Pour certains médicaments lesautorités administratives peuvent exiger des étudescomplémentaires postérieures à l autorisation pour enévaluer les effets à long terme afin de recueillir desinformations sur l utilisation du produit dans certainesconditions Par ailleurs les sites de fabrication doiventêtre approuvés et font l objet d inspectionspériodiques par les autorités compétentes En plus desautorisations locales qu elles doivent obtenir lesunités de production situées hors des E´tats Unis quiexportent des produits vers les E´tats Unis doivent Document de référence 2008sanofi aventis94 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 10 Marchés 2 ACTIVITÉ DU GROUPEquant à elles être agréées par la FDA et sontinspectées périodiquement par la FDA Quant aux fabricants de produits génériques ilspeuvent utiliser la procédure de demande abrégée(Abbreviated NDA ANDA) Cette procédure est diteabrégée car elle ne nécessite en général pas dedonnées précliniques telles que des études portantsur des animaux ou de données d études cliniques surdes êtres humains établissant l innocuité et l efficacitédu produit La procédure de demande abrégéesoumet les fabricants à la seule obligation en dehorsde celle relative à la qualité du produit de prouver labioéquivalence de leur produit (c est à dire sacapacité à se comporter chez l homme de façonidentique à celle du produit du laboratoiredéveloppeur) Aussi le temps de développement d ungénérique peut se révéler bien plus court que dans lecas d une molécule originale Voir section « 2 2 7 Brevets propriété industrielle et autres droits » pourdes informations complémentaires La procédureANDA aux États Unis peut être utilisée exclusivementpour des produits pharmaceutiques ayant fait l objetd une NDA approuvée Au Japon les autorités réglementaires peuventdemander des études locales ou debridgingpourvérifier que les données cliniques étrangères soumisessont applicables aux patients japonais et elles peuventégalement demander des données afin de déterminersi les posologies proposées sont adaptées aux patientsjaponais Ces procédures complémentaires ontengendré dans le passé la création de décalagessignificatifs dans les dates d enregistrement desproduits du Groupe au Japon par rapport à d autrespays majeurs Produits biologiquesOn entend généralement par « produits biologiques »des produits provenant de tissus végétaux ou animaux(tels que les produits sanguins) ou fabriqués à partirde cellules du monde vivant (tels que les anticorps lesinsulines ou les vaccins) La plupart des produitsbiologiques sont des molécules ou mélanges demolécules complexes qu il est difficile voireimpossible de caractériser parfaitement Ils sont définisà la fois par leur méthode et leur procédé defabrication et au travers d études cliniques d efficacitéet de tolérance La caractérisation et la déterminationde la qualité de ces produits nécessitent unecombinaison d essais physico chimico biologiques ainsi que la connaissance de leur procédé defabrication et de son contrôle De ce fait le concept de « générique » ne peut pass appliquer à la plupart de ces produits d oùl introduction de la notion de produits« biosimilaires » Les coûts de structure et les duréesde développement des versions biosimilaires d unproduit biologique sont souvent comparables à ceuxdes produits de référence compte tenu des coûtsqu engendrent le développement et le maintien desoutils industriels et du savoir faire nécessaires à lafabrication des produits biologiques A cela il fautrajouter les coûts et délais induits par les étudescliniques En effet Les études de bioéquivalenceclassiques utilisées pour les génériques traditionnelssont normalement insuffisantes pour les produitsbiologiques En conséquence les demandesd autorisation portant sur des versions biosimilaires deproduits biologiques sont en pratique nettementmoins fréquentes que celles portant sur des produitsgénériques de médicaments issus de la chimie desynthèse traditionnelle Dans l Union européenne une réglementationspécifique mise en place en 2003 prévoit uneprocédure abrégée d enregistrement pour les versionsbiosimilaires de produits biologiques Pouraccompagner cette réglementation le CHMP prépareégalement des « guidelines » portant sur des classesspécifiques de produits biosimilaires Les demandesd enregistrement relatives à des versions biosimilairesnécessitent souvent que soient réalisées des étudesprécliniques et des études cliniques de tolérance etd efficacité sur des sujets sains et des patients En cequi concerne les vaccins le CHMP a indiqué que leurcaractérisation au niveau moléculaire est actuellementpeu probable et que chaque vaccin doit être évalué aucas par cas En ce qui concerne les Héparines de BasPoids Moléculaire (HBPM) telles que Lovenox® leprojet de « Guideline » relatif aux produitsbiosimilaires contenant des HBPMs émis par le CHMPen avril 2008 traite dans sa partie consacrée auxétudes cliniques des essais d efficacité et de sécurité àconduire pour démontrer que deux HBPMs sont desproduits biologiques similaires Sanofi aventis s attenddonc à ce que dans sa recommandation finale leCHMP prévoie la réalisation d études cliniques pourl enregistrement de versions biosimilaires d HBPM Au Japon un projet de « guidelines » sur les produitsbiosimilaires a été rendu public en septembre 2008pour recevoir les commentaires de l ensemble desparties prenantes Aux Etats Unis les règlementations en vigueur neprévoient pas la possibilité de soumettre des dossiersd enregistrement pour des versions « biosimilaires »Document de référence 2008sanofi aventis95 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 10 Marchésde médicaments enregistrés en tant que produitsbiologiques c est à dire selon la loi « Public HealthService Act » (PHSA) L introduction d une procédurespécifique aux produits biosimilaires nécessiterait unerévision de cette loi Toutefois pour des raisons historiques quelquesproduits biologiques ont été enregistrés sous la loi «Food Drug & Cosmetic Act » (FDCA) selon laprocédure NDA propre aux petites moléculestraditionnelles bien caractérisées il est encoretechniquement possible à l heure actuelle desoumettre une ANDA portant sur ces produits C estle cas notamment pour un produit du Groupe Lovenox® Etant donné qu une ANDA ne requiert pasd études cliniques autres que de bioéquivalence lecaractère approprié d une telle procédure abrégéepour des produits biologiques enregistrés par NDAsoulève des questions de principe non négligeablespour la FDA La loi FDCA prévoit également une autre procédureabrégée pour l enregistrement de certains produitsbiosimilaires la procédure « 505(b)(2)» Elle peuts appliquer notamment dans le cas de protéinesrecombinantes Les dossiers d enregistrement peuventse référer en partie aux données existantes pour leproduit de référence mais doivent être complétés pardes données propres à la version biosimilaire notamment par des données précliniques et cliniques La FDA a toutefois indiqué que cette procéduredevrait rester limitée à des cas relativement simples etqu étant donné l état actuel des connaissancesscientifiques l enregistrement de produits pluscomplexes d un point de vue structurel et oupharmacologique reste peu probable 5 FIXATION DES PRIX ETREMBOURSEMENTL augmentation globale des dépenses de santé sur laplupart des marchés où sanofi aventis opère entraînedes actions visant à maîtriser les coûts des produitspharmaceutiques qui prennent de plus en plussouvent la forme de mesures de contrôle des prixet ou de limitation de l accès au marché desmédicaments La nature et l impact de ces contrôles varient d unpays à l autre Cependant ils incluent fréquemmentdes mesures telles que la mise en place de prix deréférence des réductions de prix systématiques deslistes positives de remboursement des limitations devolumes la participation financière du patient et lasubstitution par des génériques De plus lesgouvernements et les payeurs utilisent de façonaccrue les nouvelles technologies de l information enmatière de santé à savoir la prescription électroniqueou les dossiers de suivi médical dans le butd améliorer la transparence et le strict respect desréglementations et systèmes de contrôle en place L environnement dans lequel les laboratoirespharmaceutiques doivent évoluer pour mettre leursproduits à la disposition des patients et desprofessionnels de santé tend donc à se complexifierd année en année Aux États Unis le gouvernement ne contrôle pasdirectement le prix des médicaments à l exceptiondes dépenses pharmaceutiques prises en charge parl état (programme Medicaid personnel militaire actifet retraité et leurs ayant droits) qui concernentenviron 16 9 % de la population américaine Desorganismes de remboursement privés assurent lagestion de systèmes d assurance santé qui couvrentune partie de la population américaine ainsi que celledu programme Medicare financé mais non géré parle gouvernent fédéral destiné aux personnes âgées Bien qu ils n exercent pas un contrôle direct sur lesprix ces organismes accentuent toutefois leur pressionsur les dépenses de santé par des mesures destinées àlimiter les remboursements telles que i) laparticipation financière du patient aux dépenses demédicaments ii) le recours au protocole dit de « steptherapy » qui conditionne à la fois la prescription et leremboursement d un médicament breveté à l échecpréalable d un traitement par au moins unmédicament générique à bas prix ou encore iii) lanécessité d une autorisation par l organisme deremboursement préalablement à la prescription decertains médicaments Ces organismes mettentégalement en uvre des contrats de remise avec lesfabricants La nouvelle majorité démocrate à la fois àla Présidence et au Congrès a fait part de sonintention de mettre en uvre une réforme quipourrait renforcer l implication directe de l État dansles problématiques de coût d égalité et de couverturetouchant au système de santé Ailleurs dans le monde il est fréquent que lesgouvernements contrôlent directement le prix et leremboursement des médicaments Certains pays notamment au sein de l Union européenne ontinstitué ou envisagent de mettre en place deslimitations de remboursement basées sur des donnéesd efficience en complément des critères cliniquestraditionnels d efficacité et de sécurité D autresdifficultés liées à la décentralisation des systèmes desanté et à la concurrence née des importationsparallèles sont également présentes sur un grandDocument de référence 2008sanofi aventis96 2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 10 Marchés 2 ACTIVITÉ DU GROUPEnombre de marchés L ensemble de ces facteurs qui secombinent différemment dans chaque pays oblige leslaboratoires pharmaceutiques à des efforts financiers etde logistique accrus Sanofi aventis s attend à ce que les payeurs continuentde mettre en uvre des mesures de tous ordres visant àréduire le coût des médicaments Bien que leursrépercussions sur l activité soient difficiles à prévoir aveccertitude le Groupe entreprend les démarchesnécessaires pour défendre l accessibilité de ses produitset s assurer que leur caractère innovant soit reflété dansleur niveau de prix Dans ce but sanofi aventis collabore activement avec les partiesprenantes (médecins groupes de patients pharmaciens autorités de santé et payeurs) quijouent un rôle dans les décisions d accès au marchédes produits Le Groupe veille en particulier à ce queles informations relatives à la valeur de ses produitssoient en adéquation avec les pôles d intérêtsexprimés par chacun des interlocuteurs Le Groupe renforce sans cesse la flexibilité etl adaptabilité de son organisation pour mieuxanticiper diagnostiquer et assurer l accès de sesproduits sur chacun de ses marchés Dans plusieurspays les fonctions de vente et de gestion desrelations commerciales ont ainsi été réorganisées afinde décentraliser la prise de décision au niveaurégional soucieux de faire reconnaître la valeur de ses produitset conscient des coûts de recherche engagés sanofi aventis étudie la mise en uvre de stratégiesinnovantes de prix et d accès aux marchés permettant d optimiser l accessibilité de ses produitsaux patients tout en garantissant une justerémunération de l innovation 2 2 11 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUESLa protection du Groupe repose sur la souscription dequatre principaux programmes d assurance cesprogrammes font intervenir le marché traditionnel del assurance et de la réassurance une sociétéd assurance mutuelle créée à l initiative de plusieursentreprises pharmaceutiques et la captive du Groupe(Carraig Insurance Ltd) Les 4 programmes traditionnels sont le programmedommages et pertes d exploitation le programmeresponsabilité civile le programme stock et transit etle programme responsabilité civile des mandatairessociaux La captive du Groupe prenant part aux 3 premiersprogrammes cités est gérée comme une compagnied assurance soumise à la réglementation de sesautorités de tutelle en Irlande et disposant desressources nécessaires pour faire face aux risquesqu elle couvre Les primes sont établies pour lesentités du Groupe aux prix de marché L évaluationdes sinistres est réalisée suivant les modèlestraditionnels des compagnies d assurance et deréassurance et les réserves sont validées et confirméesrégulièrement par des actuaires indépendants Le programme d assurance dommages et pertesd exploitation couvre l ensemble des entités duGroupe dans le monde partout où il est possible demettre en place un programme centralisé à partir de lacaptive du Groupe Il permet par mutualisation durisque entre les entités de sanofi aventis d obtenir desfranchises appropriées aux besoins des entités locales De plus ce programme associe au volet assurancetraditionnel un volet spécialisé grâce à la participationd une société d assurance mutuelle internationale àl initiative des entreprises pharmaceutiques En plus ildispose d un volet prévention qui favorise la mise enplace d un programme de visites de tous les sites(production entrepôts sites de recherche distribution ) et d harmonisation des procéduresd entretien et de maintenance dans les sites Desvisites spécialisées sont réalisées chaque année enfonction des besoins comme par exemple lavérification des réseaux de sprinklers pour laprotection incendie ou l analyse des plans desauvegarde pour les risques d inondations Le programme stock et transit protège les biens duGroupe quelle qu en soit la nature à l occasion detoutes opérations de transports nationaux ouinternationaux et par tous moyens de transport ainsique les stocks où qu ils se trouvent Ce programmepermet par mutualisation du risque entre les entités desanofi aventis d obtenir des franchises adaptées etDocument de référence 2008sanofi aventis97 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE2 2 11 Assurances et couvertures des risquesdifférentiées suivant qu il s agit ou non de sinistres liésà des transports en température contrôlée Depuis 2ans sanofi aventis déploie un volet prévention avecl aide de ses assureurs pour développer les meilleurespratiques dans ses sites de distribution Ceprogramme piloté à partir de la captive du Groupe dispose d une capacité importante compte tenu del accroissement des transports maritimes qui favorisentl accumulation des valeurs dans un même bateau Le programme d assurance responsabilité civilegénérale et responsabilité civile produit a étérenouvelé pour l ensemble des filiales du Groupedans le monde et partout ou il est possible de le faire malgré la réticence toujours croissante du marché del assurance et de la réassurance à couvrir le risqueproduit des grandes sociétés pharmaceutiques Lacouverture des assurances de responsabilité civile estdepuis plusieurs années réduite par les assureurs dufait de la difficulté à assurer certains produits suite auxnombreux sinistres qu ils ont occasionné Ces produitssont exclus des couvertures accordées par lesassureurs et de fait exclus des couvertures acquisespar Sanofi Aventis sur le marché Il s agit pour leGroupe de quelques produits dont les principaux sontindiqués en note D 22 a) Cette situation de marché adonc entraîné année après année une augmentationde la part de risque retenue par le Groupe Le risque principal lié aux produits pharmaceutiquesest couvert avec des franchises faibles pour les pays larétention de la captive du Groupe étant elle plusimportante Les risques ainsi gardés par le Groupe ycompris par la captive du Groupe permettent deconserver la maîtrise et la prévention des risques Ainsiles négociations avec les assureurs et réassureurs sontadaptées aux risques spécifiques de sanofi aventis etnotamment permettent des distinctions tenantcompte des produits en cours de développements d une exposition aux risques différente entre l Europeet les États Unis ou de problématiques diverses enfonction des juridictions des pays impliqués En ce qui concerne le risque de responsabilité civilepure non spécifique au monde de la pharmacie il faitl objet d une couverture adaptée aux incidencespossibles de nos activités Enfin le programme d assurance responsabilité civiledes mandataires sociaux protège l ensemble desentités juridiques du Groupe ainsi que leurs dirigeants La captive n intervient pas dans ce programme Tous ces programmes d assurance font appel à desassureurs et des réassureurs de premier rang Lesgaranties ont été définies en fonction du profil derisque du Groupe et des capacités du marché Lacentralisation des grands programmes permet tout enréalisant une économie d obtenir un niveau deprotection au meilleur standard pour l ensemble duGroupe Document de référence 2008sanofi aventis98 2 3 ORGANISATION DU GROUPE 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 3 Organisation du GroupeSanofi aventis est la société holding d un groupeconsolidé Les principales filiales du Groupe au31 décembre 2008 sont présentées dans le tableauci dessous La liste des sociétés comprises dans lepérimètre de consolidation du Groupe est présentéeen note F aux états financiers consolidés Filiales significativesPaysIntérêtfinancierAventis Inc E´tats Unis 100 %Aventis Pharma SA France 100 %Hoechst GmbH Allemagne 100 %Sanofi aventis Amérique duNord S N C France 100 %Sanofi aventis DeutschlandGmbH Allemagne 100 %Sanofi aventis Europe S A S France 100 %Sanofi aventis France S A France 100 %Sanofi aventis ParticipationsS A S France 100 %Sanofi aventis US LLC E´tats Unis 100 %Sanofi aventis US Inc E´tats Unis 100 %Sanofi Pasteur Inc E´tats Unis 100 %Sanofi Pasteur S A France 100 %Sanofi Winthrop Industrie S A France 100 %Sanofi aventis et ses filiales constituent un Groupeorganisé autour de deux activités l activitépharmaceutique et les vaccins humains Les brevets et marques de l activité pharmaceutiquesont principalement détenus par sanofi aventis Aventis Pharma (France) Hoechst GmbH (Allemagne)et sanofi aventis Deutschland GmbH (Allemagne) Sanofi aventis assume à l intérieur du Groupe laresponsabilité de la recherche et du développement elle en définit les grands axes coordonne les travaux prend à son nom et à ses frais les droits de propriétéindustrielle Pour remplir ces fonctions sanofi aventissous traite les travaux de recherche et dedéveloppement à ses filiales disposant des moyensnécessaires Sanofi aventis concède à certaines de ses filialesfrançaises et étrangères des licences de brevets desavoir faire de fabrication et de marques qu ellepossède Les filiales licenciées fabriquent et distribuentles produits du Groupe directement ou indirectementà travers des filiales locales de distribution Dans certains pays le Groupe sanofi aventis exerceune partie de ses activités par l intermédiaire dejoint venturesavec des partenaires locaux De plus le Groupe a signé des accords mondiaux decommercialisation sur deux produits (Plavix®etAprovel®) par l intermédiaire de l alliance constituéeavec BMS (voir section « 2 2 10 Marchés » « 2 Alliances ») Par ailleurs sanofi aventis assure les besoins definancement et la gestion des excédents de trésoreriede la plupart de ses filiales Dans le cadre des accordsavec BMS les excédents et besoins de trésorerie dessociétés en partenariat font l objet de transfertsmensuels et symétriques avec les deux groupes À travers un système de gestion centralisé du risquede change sanofi aventis établit les couverturesnécessaires aux besoins de ses principales filiales La note 21 aux comptes annuels de la Société sanofi aventis présentée au chapitre 3 résume les donnéesfinancières des relations entre sanofi aventis et lessociétés liées Document de référence 2008sanofi aventis99 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 4 INVESTISSEMENTS PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS2 4 Investissements PrincipauxétablissementsLe siège social de sanofi aventis est situé à Paris(France) Le Groupe exerce ses activités depuis des centresadministratifs des centres de recherche des sites deproduction et des centres de distribution implantésdans 110 pays à travers le monde Les centresadministratifs regroupent l ensemble des fonctionssupport du Groupe L ensemble formé par ces différents sites peut êtreanalysé nature ou par type de détention (propriété oulocation) Les répartitions ci après sont calculées enfonction des superficies Les superficies ne sont pasauditées Répartition des bâtiments par natureIndustriel 55 %Recherche 14 %Tertiaire 24 %Logistique 7 %Sites de recherche et développement de l activitépharmaceutique29 sites rassemblent les activités de Recherche etDéveloppement la France compte 13 sites les plus importants enterme de surfaces bâties et exploitées étant ceux deVitry Alfortville (96 000 m²) Montpellier(78 000 m²) Chilly Longjumeau (77 000 m2) etToulouse (38 000 m2) sept sites sont implantés en Europe (Allemagne Royaume Uni Hongrie Italie) dont le plusimportant à Francfort (84 000 m2) En Italie unnouveau centre de Recherche situé à Milan a étéinauguré en mai 2008 les États Unis comptent cinq sites dont le plusimportant est situé à Bridgewater (111 000 m2) au Japon la Recherche et Développement estreprésentée à Tokyo et Kawagoe en Chine la direction Recherche et Développementest basée à Shanghaï elle gère également uneunité de recherche clinique située à Pékin Sites industriels de l activité pharmaceutiqueLa production de produits chimiques etpharmaceutiques regroupe ses activités au sein de laDirection des Affaires Industrielles qui est égalementen charge de la plupart des centres de distribution etd entreposage Le Groupe compte 64 sites de production répartisdans le monde entier Les principaux sites où sontfabriqués les principaux médicaments (principes actifs spécialités pharmaceutiques et dispositifs médicaux) sont les suivants France Ambarès (Aprovel® Dépakine®) Le Trait(Lovenox®) Maisons Alfort (Lovenox®) Neuville(dronedarone) Quetigny (Stilnox® Plavix®) Sisteron (bisulfate de clopidogrel dronédarone tartrate de zolpidem) Tours (Stilnox® Aprovel® Xatral®) Vitry Alfortville (docétaxel) Allemagne Francfort (insulines ramipril Lantus® stylos) Espagne Alcorcon (Lovenox®) Italie Scoppito (Tritace® Amaryl®) Royaume Uni Dagenham (Taxotere® Eloxatine®) Fawdon (Plavix® Aprovel®) Hongrie Ujpest (irbesartan) Csanyikvölgy(Lovenox®) États Unis Kansas City (Allegra® Amaryl®)Sites Sanofi PasteurLe siège de la division vaccins du Groupe sanofi pasteur est situé à Lyon (France) Les sites de production et ou deRecherche et Développement de sanofi pasteur sont situésà Swiftwater Cambridge* Rockville* et Canton* (États Unis) Toronto (Canada) Marcy l Étoile et Val de Reuil(France) Shenzhen (Chine) et Pilar (Argentine) * Site Acambis acquis en 2008 Document de référence 2008sanofi aventis100 2 4 INVESTISSEMENTS PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS 2 ACTIVITÉ DU GROUPERépartition des sites par type de détentionLocation 72 %Propriété 28 %Le Groupe est propriétaire de la plupart de ses sites derecherche et développement et de production (lapropriété s entend soit par détention directe soit par lebiais de crédits bails avec possibilité pour le Groupe delever les options d achats à l échéance du contrat delocation) Sanofi aventis estime que ses usines de production etses centres de recherche respectent toutes lesexigences réglementaires sont correctemententretenus et sont généralement adaptés pour faireface aux besoins à venir Le Groupe procèdecependant régulièrement à une analyse de son outilde production couvrant les aspects d environnement d hygiène de sécurité et sûreté de respect desnormes de qualité et d utilisation des capacités deproduction Pour de plus amples renseignements surles immobilisations corporelles du Groupe se reporterà la note D 3 aux états financiers consolidés Acquisitions et cessionsLa valeur nette des immobilisations corporelles duGroupe s élevait à 6 961 millions d euros au31 décembre 2008 En 2008 sanofi aventis a investi1 359 millions d euros (voir note D 3 aux étatsfinanciers consolidés) pour augmenter la capacité etaméliorer la productivité de ses différents sites deproduction et de R&D Les principales acquisitions et cessions du Groupepour les exercices 2006 2007 et 2008 figurent à lapartie « 3 Flux de Trésorerie consolidés » des comptesconsolidés de l exercice et aux notes « D 1Acquisitions significatives » « D 2 Cessionssignificatives » et « D 4 Actifs incorporels » aux étatsfinanciers consolidés Les principaux investissements en cours concernent l activité pharmaceutique avec la construction oul agrandissement de plusieurs sites de Recherche etDéveloppement en France (Chilly Longjumeau Montpellier Toulouse Massy et Vitry Alfortville) etaux États Unis (Tucson Arizona) et la constructionde lignes de remplissage et de conditionnement auTrait (France) l activité vaccins avec la construction d unbâtiment de recherche à la pointe de la technologieà Toronto la création d un nouveau campus vaccinsà Neuville (France) la construction de bâtiments deformulation et de mise sous forme pharmaceutiqueà Val de Reuil d un bâtiment de production Vracbactériologique à Marcy l Étoile d un bâtiment deproduction Vrac pour la grippe à Shenzhen etl achèvement de bâtiments de production Vrac etde mise sous forme pharmaceutique à Swiftwater destinés notamment aux vaccins contre la grippe etla méningite Le Groupe estime que la trésorerie interne et la partienon utilisée des facilités de crédit existantes serontsuffisantes pour financer ces investissements Document de référence 2008sanofi aventis101 2 ACTIVITÉ DU GROUPE2 5 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS2 5 1 Litiges2 5 Événements récents2 5 1 LITIGESLes principales procédures judiciaires sont décrites à lanote D 22 aux états financiers consolidés présentés auchapitre 3 de ce document et sont ici incorporées parréférence Leur mise à jour figure ci dessous afin derefléter les évolutions significatives qui ont pu intervenirjusqu à la date de dépôt de ce document Litiges relatifs au thimérosal de Sanofi Pasteur Inc (Mise à jour de «Litiges relatifs au thimérosal deSanofi Pasteur Inc» se trouvant à la note D 22 a) auxétats financiers consolidés présentés au Chapitre 3 )Le 12 février 2009 laU S Court of Federal Claimsarendu des décisions dans les trois premières affairestests qui avaient fait l objet d une audience en 2007 Dans chaque cas la Cour a considéré que lesdemandeurs n étaient pas parvenus à démontrer que ledommage qu ils alléguaient avait été causé par lesvaccins contenant du thimérosal et le vaccin ROR(Rougeole Oreillons Rubéole) De ce fait aucuneindemnisation ne leur a été consentie au titre duNational Vaccine Injury Compensation Program(VICP) Les demandeurs ont 30 jours pour engager un recoursdevant laU S Court of Federal Claimspuis peuventfaire appel de cette décision devant la Cour d AppelFédérale (U S Court of Appeals for the Federal Circuit) Litige relatif au brevet SoloSTAR®(Mise à jour de «Litige relatif au brevet SoloSTAR®»se trouvant à la note D 22 b) aux états financiersconsolidés présentés au chapitre 3 )Le 11 février 2009 le bureau allemand des brevets aannulé à la demande de sanofi aventis le modèled utilité DE 200 23 819 de Novo Nordisk Le même modèle avait déjà été l objet de l action encontrefaçon intentée par Novo Nordisk concernant lestylo jetable à insuline SoloSTAR® Cette action avaitété rejetée le 20 mai 2008 par la Cour de Mannheim Litige relatif au brevet Lovenox®(Mise à jour de «Litige relatif au brevet Lovenox®» setrouvant à la note D 22 b) aux états financiersconsolidés présentés au chapitre 3 )Le 17 février 2009 le Tribunal Fédéral pour le DistrictCentral de Californie (United States District Court forthe Central District of California) a rejeté les demandesd Amphastar introduites dans le litige portant sur lebrevet Lovenox®relatives au soi disant comportementanti concurrentiel de sanofi aventis 2 5 2 AUTRES ÉVÉNEMENTS RÉCENTSCette partie complète les informations contenues dans l ensemble du document de référence notamment dans lasection « 3 1 5 Evénements récents postérieurs au 31 décembre 2008 » du rapport de gestion Le 25 Février 2009 sanofi aventis a annoncé que toutes les conditions de l offre faite par sa filiale sanofi aventisEurope sur Zentiva avaient été remplies Le règlement livraison de l offre interviendra le 11 mars 2009 A l issue durèglement livraison sanofi aventis Europe devrait détenir environ 94 % du capital social et des droits de vote deZentiva (y compris les actions déjà détenues par sanofi aventis Europe avant l offre) Document de référence 2008sanofi aventis102 33 1 Rapport de gestion relatif àl exercice 2008p 1033 2 Rapport du Président du Conseild administration Contrôle internep 1703 3 États financiers consolidés duGroupe sanofi aventisp 1803 4 Comptes annuels de la Sociétésanofi aventis (normes françaises)p 288RAPPORT DE GESTION ÉTATSFINANCIERS ET INFORMATIONSFINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 Rapport de gestion relatif àl exercice 20083 1 1 PANORAMA DE L ANNÉE 2008En 2008 Sanofi aventis a de nouveau démontré sacapacité à relever les défis pour délivrer desperformances solides dans un marché mondial enpleine mutation Le chiffre d affaires du Groupe pour l année s estétabli à 27 568 millions d euros en croissance de3 7 % à données comparables(1)par rapport à 2007 soutenu par la très bonne performance de grandsproduits comme Lantus® Lovenox® Taxotere® Plavix®et Aprovel® ainsi que par le dynamisme del activité vaccins humains L évolution de l activité enEurope a continué de subir l impact de lagénérification d Eloxatine®et celui sur les derniersmois de l année de la présence de bésilates declopidogrel concurrençant Plavix®sur une partie deson marché en Allemagne En revanche la croissances est poursuivie à un rythme supérieur à celui dumarché aux États Unis et ce malgré les effets de lagénérification d Ambien®IR intervenue au 2èmetrimestre 2007 L année est aussi placée sous le signed une croissance à deux chiffres dans les paysémergents S agissant de Plavix®aux États Unis le4èmetrimestre a vu la confirmation par la Cour d AppelFédérale d une décision favorable dans le procès encontrefaçon intenté contre un génériqueur et donc del interdiction faite à ce dernier de commercialiser ungénérique de Plavix®jusqu à l expiration brevetaire Le Groupe a également poursuivi en 2008l adaptation de ses moyens en Europe et aux États Unis ce qui se traduit par une nouvelle améliorationdes ratios opérationnels Ainsi les frais commerciauxet généraux en baisse de 5 1 % ne représentent plusque 26 0 % du chiffre d affaires contre 26 9 % en2007 Le résultat net ajusté(2)s établit à 7 068 millionsd euros en décroissance de 0 6 % par rapport à2007 du fait notamment des coûts de restructurationde 389 millions d euros nets d impôts et du glissementdes devises du Groupe par rapport à l euro Lebénéfice net par action ajusté(2)s établit à 5 40 euros en hausse de 2 3 % par rapport à 2007 Sanofi aventis a accéléré en 2008 sa politiqued acquisitions et de partenariats Le Groupe a annoncé enjuin une offre sur l intégralité du capital de Zentiva NV dont il détient déjà 24 88 % et qui développe une offrede produits génériques de marques adaptés aux marchésd Europe Centrale et de l Est Dans le domaine desvaccins le Groupe a acquis en septembre la sociétéAcambis plc Le portefeuille d Acambis plc comprend unvaccin contre la variole trois programmes en phase dedéveloppement clinique (qui faisaient l objet d unpartenariat avec sanofi pasteur) pour le développement etla commercialisation de vaccins contre l encéphalite103Document de référence 2008sanofi aventis(1)A périmètre et taux de change constants voir définition en annexe à la section 3 1 13 (2)Voir définition en annexe à la section 3 1 13 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 1 Panorama de l année 2008japonaise la dengue et le virus du Nil occidental ainsique des programmes amont originaux dans lesdomaines du clostridium difficile de la grippe et del herpès génital Sanofi aventis a également acquis enseptembre la société australienne Symbion CP HoldingsPty Ltd spécialisée dans la nutraceutique (vitamines etcompléments minéraux) et l automédication Dans ledomaine des biotechnologies sanofi aventis a signéplusieurs accords de partenariats et prises de licences(notamment avec Dyax Corp en février et Novozymesen décembre) lui permettant d accéder à destechnologies nouvelles et d élargir ou de renforcer sesdomaines de recherche existants Sanofi aventis a terminé l exercice avec un endettementnet de 1 8 milliard d euros Face à des marchés en forte évolution et aux défis quel industrie pharmaceutique devra relever dans lesprochaines années le conseil d administration desanofi aventis a recommandé une stratégie nouvelle eta annoncé sa décision d en confier la mise en uvre àChristopher Viehbacher nommé Directeur Général duGroupe à compter du 1erdécembre 2008 Les premiers éléments de la nouvelle vision stratégiquedu Groupe articulée autour de l établissement d unnouveau modèle de recherche et développement del adaptation des structures du Groupe aux challenges àvenir et de l exploration des projets de croissanceexterne ont été présentés à l occasion de l annonce desrésultats 2008 3 1 2 CHIFFRES CLÉS 2008Sanofi aventis estime que la compréhension par lesinvestisseurs de la performance opérationnelle duGroupe est facilitée par la présentation de la notion de« résultat net ajusté(1)» Le résultat net ajusté est unindicateur interne de performance défini comme lerésultat net consolidé Part du Groupe corrigé desimpacts significatifs de la comptabilisationd acquisitions principalement d Aventis liés à laméthode dite de l acquisition à la juste valeur et decertaines charges de restructuration liées à cesopérations (en millions d euros)20082007Résultat net consolidé Part du Groupe 3 851 5 263Traitements comptables significatifs liés aux regroupements d entreprises 3 217 1 847 élimination de la charge résultant de l écoulement des stocks acquis qui ont étéréévalués à leur juste valeur nette d impôts2(1) élimination des charges liées à l amortissement et à la dépréciation desimmobilisations incorporelles nettes d impôts Part du Groupe3 137(2)1 684(3) élimination des charges résultant des conséquences des acquisitions sur lessociétés mises en équivalence (écoulement des stocks acquis amortissement etdépréciation des immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation desécarts d acquisition)78(4)163(4) élimination des dépréciations d écart d acquisition Elimination des charges d intégration et de restructuration spécifiques à cesopérations nettes d impôts Résultat net ajusté7 068 7 110Bénéfice net ajusté par action (en euros) 5 40 5 28(1)Impact lié à l acquisition de Symbion Consumer (Voir note D 1 aux états financiers consolidés) (2)Dont 1 485 millions d euros lié aux dépréciations d immobilisations incorporelles d Aventis (voir note D 5 aux états financiers consolidés) soit 972millions d euros après impôts (3)Après prise en compte d un profit de 566 millions d euros lié à l impact de la baisse de taux d impôts principalement en Allemagne sur les impôtsdifférés passifs comptabilisés en 2004 dans le cadre de la revalorisation d immobilisations incorporelles acquises d Aventis (4)Dont impact lié à Zentiva NV de 3 millions d euros en 2008 et 108 millions d euros en 2007 (comprenant 102 millions d euros de perte de valeur) (1)Voir définition en annexe à la section 3 1 13 Document de référence 2008sanofi aventis104 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 2 Chiffres clés 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES1 COMPTES CONSOLIDÉSSanofi aventis a réalisé en 2008 un chiffre d affaires de27 568 millions d euros en croissance de 3 7 % àdonnées comparables et en décroissance de 1 7 % àdonnées publiées par rapport à 2007 Le résultat opérationnel avant restructuration dépréciation des immobilisations corporelles etincorporelles résultat de cessions litiges progresse de5 7 % en valeur absolue à 6 457 millions d euros en2008 (soit +1 6 point de chiffre d affaires) conséquencenotamment de la baisse des frais commerciaux etgénéraux ( 0 9 point de chiffre d affaires) Le résultat opérationnel est en recul de 25 7 % à4 394 millions d euros ( 5 1 points de chiffre d affaires) suite à la constatation de pertes de valeur sur actifsincorporels (1 554 millions d euros contre 58 millionsd euros en 2007) et de coûts de restructuration(585 millions d euros contre 137 millions d eurosen 2007) Le résultat net consolidé Part du Groupe en 2008s élève à 3 851 millions d euros contre 5 263 millionsd euros en 2007 Le bénéfice net par action (BNPA) de l exercice 2008s établit à 2 94 euros en 2008 contre 3 91 euros en2007 (sur la base d un nombre moyen d actionsen circulation de 1 309 3 millions en 2008 et1 346 9 millions en 2007) 2 RÉSULTAT NET AJUSTÉ(1)Le résultat net ajusté(1)atteint 7 068 millions d euros endécroissance de 0 6 % par rapport à 2007(7 110 millions d euros) du fait principalement de lacomptabilisation de frais de restructuration (389 millionsd euros contre 95 millions d euros en 2007 netsd impôts) Le résultat net ajusté représente 25 6 % duchiffre d affaires en 2008 contre 25 3 % en 2007 Le bénéfice net ajusté par action (BNPA ajusté(1))s élève à 5 40 euros en croissance de 2 3 % parrapport à 2007 (5 28 euros) son évolution bénéficiantde la mise en uvre du programme de rachat d actionsde 3 milliards d euros initiée suite à l assembléegénérale de mai 2007 Les définitions des données financières figurent enannexe à la section 13 Dans ce rapport sauf indicationcontraire toutes les données financières sontprésentées selon les normes comptables internationales(International Financial Reporting Standards IFRS) 3 1 3 ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L ANNÉE 2008Cette partie est à lire conjointement avec la section« 3 1 5 Événements récents postérieurs au31 décembre 2008 » ci dessous 1 ACTIVITÉ PHARMACEUTIQUERecherche et développementL année 2008 a été marquée par la communication enmai 2008 des résultats de l étude internationaleATHENA qui montrent queMultaq®(dronédarone)diminue significativement le risque d hospitalisationd origine cardiovasculaire ou de décès de 24 % chezles patients atteints de fibrillation auriculaire ou deflutter auriculaire atteignant ainsi l objectif principal del étude Pour la première fois en vingt ans de recherchepharmaceutique dans la fibrillation auriculaire unmédicament en développement Multaq® a permis uneréduction significative de 30 % du risque de décèscardiovasculaire en complément de traitementsconventionnels (comprenant entre autre destraitements ralentissant la fréquence cardiaque et desantithrombotiques) Multaq®a également diminuésignificativement de 45 % le risque de décès pour caused arythmie De plus une tendance à une réduction de lamortalité toutes causes confondues de 16 % a étéobservée dans le bras dronédarone et celle ci réduitégalement le risque de première hospitalisation d originecardiovasculaire de 25 % comparé au groupe placebo Par ailleurs 2 analyses post hoc des résultats de l étudeATHENA communiquées en septembre et novembre ontrespectivement confirmé le bénéfice apporté par Multaq®chez les patients atteints de fibrillation auriculaire ou deflutter auriculaire recevant déjà un traitementantithrombotique adapté à savoir la réduction decomplications cardiovasculaires majeures commel accident vasculaire cérébral d une part l incidence et ladurée d hospitalisation d autre part En novembre 2008 la FDA a informé qu elle souhaitait discuter du dossierd enregistrement (NDA) deMultaq®(dronédarone) encomité consultatif cardio rénal (cardio renal advisorycommittee) le 18 mars 2009 Un dossier d enregistrementde Multaq®est également en cours d évaluation parl EMEA (1)Voir définition en annexe à la section 3 1 13 Document de référence 2008sanofi aventis105 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 3 Événements marquants de l année 2008Le Groupe a également annoncé en avril 2008 lesrésultats de l étude de Phase III (GEMS) qui montrentqu éplivanserine(antagoniste des récepteurs 5HT2 A)développé dans le traitement de l insomnie caractériséepar un trouble du maintien du sommeil (patients ayantun sommeil entrecoupé de phases d éveil) réduitsignificativement par rapport au placebo la duréed éveil après endormissement (ou WASO Wake timeAfter Sleep Onset) et le nombre de réveils nocturnestels que rapportés par le patient après 6 et 12 semainesde traitement Une amélioration de la qualité dusommeil a été aussi notée dans cette étude Lesrésultats de GEMS confirment ceux d EPLILONG (étudede Phase III conduite dans des conditions similaires) quiont également montré qu éplivanserine réduitsignificativement par rapport au placebo le WASO et lenombre de réveils nocturnes tels que rapportés par lepatient à 6 et 12 semaines et améliore la qualité dusommeil Les résultats de l étude GEMS confirmentégalement le bon profil de tolérance du produit versusplacebo observé dans les études EPLILONG et EPOCH sans évidence d effet résiduel au réveil ni d effetrebond ou de symptôme de sevrage après arrêt dutraitement Le dossier d enregistrement de Ciltyri®(éplivanserine) dans les traitements des troubles dusommeil a été déposé auprès des autorités américaineset européennes au cours du 4èmetrimestre 2008 De nombreux résultats d études cliniques ont étépubliés concernant d autres molécules et produits duGroupecomme Eloxatine®(EPOC dans le cancercolorectal en mars) saredutant (INDIGO en avril dansle traitement des troubles dépressifs) Taxotere®(GEICAM 9805 Target 0 en mai dans le cancer dusein) l aflibercept (études de Phase II dans le cancer del ovaire avancé et dans l ascite maligne symptomatiqueen mai) et également dans le traitement du diabète AVE0010 (étude de Phase IIb en juin) Apidra®(étudede non infériorité en juin) Lantus®(TULIP en juin THIN ROLE et LIVE DE en septembre) Lantus®enassociation avec Apidra®(GINGER et LACE enseptembre) De larges programmes de Phase III ont été initiés en2008 Les produits concernés sont notammentAVE0010 (nouvel antidiabétique injectable de la classedes agonistes du récepteur GLP 1) et AVE5530(inhibiteur de l absorption du cholestérol) dans ledomaine des maladies métaboliques AVE8062 (agentinduisant une destruction rapide des micro vaisseauxintratumoraux) en oncologie Au sein de l activitéVaccins il s agit de ImojevTM(encéphalite japonaise) etdu vaccin antigrippal (administré au moyen d unnouveau système de micro injection intradermique) En novembre 2008 le Groupe a interrompu lacommercialisation d Acomplia®et a décidé d arrêter leprogramme de développement clinique en cours surrimonabant dans toutes les indications Cette décision aété prise suite aux demandes de certaines autorités desanté nationales faites dès l application en octobre2008 de la recommandation de suspension temporairede l autorisation de mise sur le marché (AMM)d Acomplia®(rimonabant) prise par l AgenceEuropéenne des Médicaments (EMEA) dans l indicationapprouvée chez les patients obèses ou en surpoids Enjanvier 2009 l Union européenne a retiré l autorisationde mise sur le marché Par ailleurs la revue complète du portefeuille deRecherche et Développement en cours vise à réorienterles ressources vers les projets les plus prometteurs L accord avec Taiho Pharmaceutical pour ledéveloppement et la commercialisation de l agentanticancéreux oral S 1 a été résilié en juillet 2008 Cetterésiliation fait suite à l annonce par TaihoPharmaceutical Co Ltd des résultats de l étude dePhase III qui évaluait l efficacité et la tolérance del agent anticancéreux oral le S 1 dans un essaimulticentrique chez les patients atteints d un cancer del estomac localement avancé D autres projets ont été arrêtés et concernentnotamment ilepatril (AVE7688) (inhibiteur ACE NEP) etSL65 0472 (antagoniste 5 HT1b 5 HT2a) dans ledomaine cardiovasculaire amibegron (agoniste desrécepteurs ß3) SSR 149415 (antagoniste de la V1b) etvolinanserine (antagoniste des récepteurs 5HT2A) dansle domaine du système nerveux central AVE2268(inhibiteur de la SGLT 2) dans le domaine du diabète surinabant (antagoniste CB 1) satavaptan (antagonistedes récepteurs de type 2 de la vasopressine dansl hyponatrémie de dilution et ascites cirrhotiques) etSSR240600 (antagoniste du récepteur NK1 contrel incontinence urinaire d urgence) dans le domaine de lamédecine interneDocument de référence 2008sanofi aventis106 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 3 Événements marquants de l année 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLe développement de certains projets a été recentré Ainsi dans le domaine de l oncologie concernant lesnouveaux dérivés des taxanes le développement delarotaxel se poursuit dans le traitement en secondeligne du cancer du pancréas et dans le traitement ducancer de la vessie Il a été décidé d arrêter sondéveloppement dans le traitement du cancer du sein Le développement du cabazitaxel (XRP6258) dans letraitement du cancer de la prostate continue le projetdans le cancer du sein métastatique n est paspoursuivi Dans le domaine cardiovasculaire ataciguat etcelivarone sont entrés en Phase II dans de nouvellesindications leurs développements respectifs dansl artériopathie oblitérante périphérique et dans lafibrillation auriculaire ont été abandonnés Le développement futur de célivarone dépendra del issue du comité consultatif de la FDA du 18 mars2009 L ataciguat reste en développement dans letraitement des douleurs neurophatiques Dans le domaine de la thrombose le programme dePhase III de l AVE5026 (héparine d ultra bas poidsmoléculaire) dans la prévention d accidents thrombo emboliques veineux chez les patients nécessitant uneprothèse de la hanche ou du genou après chirurgiepour fracture de la hanche ou chirurgie abdominalecontinue conformément aux plans initiaux En ce quiconcerne les indications médicales il a été décidé dene poursuivre pour l instant que celles concernant lespatients en oncologie En terme de «Life Cycle Management» les projetsde combinaison de Plavix®avec simvastatine et dePlavix®avec irbesartan ne sont pas poursuivis Concernant la combinaison de Plavix®avec l aspirine ce projet a été abandonné aux États Unis mais seradéposé en Europe en 2009 Demandes d autorisations auprèsdes autorités américaines européennes et japonaises etmises sur le marché de nouveauxproduits ou de nouvellesindications Obtention en janvier 2008 auprès du MinistèreJaponais de la Santé du Travail et des Affairessociales d une autorisation de mise sur le marché deClexane®(énoxaparine sodique) dans la préventionde la maladie thromboembolique veineuse chez lespatients devant subir une chirurgie orthopédique desmembres inférieurs comme l arthroplastie totale de lahanche ou du genou ou une chirurgie réparatriceconsécutive à une fracture de la hanche Approbation en février 2008 par la Food and DrugAdministration (FDA) de la demande d autorisation(New Drug Application NDA) présentée pourXyzal®(dichlorhydrate de lévocétirizine) en solution orale de0 5 mg ml un antihistaminique délivré sur prescriptionindiqué pour le soulagement des symptômes liés auxallergies ainsi que pour le traitement de l urticairechronique idiopathique Xyzal®comprimés avaitobtenu l agrément de la FDA en mai 2007 et les deuxprésentations sont désormais approuvées chez l adulteet chez l enfant de 6 ans et plus Obtention en mars 2008 de l avis favorable duComité des Médicaments à Usage Humain(Committee for Medicinal Products for Human Use CHMP) de l Agence Européenne des Médicaments(EMEA) concernant l approbation du comprimé de300 mg de l antiagrégant plaquettairePlavix®(bisulfate de clopidogrel) L avis favorable rendu par leCHMP doit être ratifié par la Commission européennedans les prochains mois avant l approbation finale decette nouvelle forme Approbation en mai 2008 par la FDA du dossiercomplémentaire d autorisation de mise sur le marché(supplemental NDA sNDA) visant à inclure dans lesinformations de prescription relatives àEloxatine®(oxaliplatine injectable) l analyse de la survie globaleà six ans de l étude MOSAIC Les nouvellesinformations de prescription font également état de lasurvie sans récidive à cinq ans chez des patientsporteurs d un cancer du côlon de stade III traité partraitement adjuvant après une chirurgie d ablation dela tumeur primitive Approbation en juillet 2008 par la Commissioneuropéenne d Apidra®(injection d insuline glulisine[origine ADNr]) un analogue de l insuline à actionrapide pour le contrôle de l hyperglycémie chezl adolescent et l enfant (de 6 ans et plus) présentantun diabète sucré et en octobre 2008 par la FDA chezl enfant (4 ans et plus) présentant un diabète sucré Obtention en septembre 2008 auprès du MinistèreJaponais de la Santé du Travail et des AffairesSociales d une autorisation de mise sur le marché de«Taxotere® solution à diluer pour injection»(docétaxel) dans l indication du cancer de la prostate Approbation en septembre 2008 par la FDA deNasacort®AQ suspension pour pulvérisation nasaleDocument de référence 2008sanofi aventis107 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 3 Événements marquants de l année 2008(triamcinolone acétonide) pour le soulagement dessymptômes liés à la rhinite allergique saisonnière etperannuelle des enfants âgées de 2 à 5 ans Défense des produits du GroupeLe Groupe continue à défendre vigoureusement lesdroits relatifs à ses brevets lorsque ses produits sontattaqués Défense de Plavix®aux États Unis auCanada et en Europe Au 4èmetrimestre 2008 deux décisions de justiceont confirmé les droits de sanofi aventis et sonpartenaire Bristol Myers Squibb (BMS) sur Plavix®enAmérique du Nord Le 6 novembre 2008 la cour suprême du Canada aconfirmé des décisions précédentes du TribunalFédéral canadien et de la Cour d Appel canadienneconsidérant que le bisulfate de clopidogrel génériqued Apotex constituait une contrefaçon du brevet desanofi aventis Le 12 décembre 2008 la Cour d Appel Fédérale desÉtats Unis (Court of Appeals for the Federal Circuit) apublié sa décision confirmant la décision du TribunalFédéral pour le District Sud de New York(U S DistrictCourt for the Southern District of New York)interdisant à Apotex la commercialisation de songénérique du bisulfate de clopidogrel qui constituaitune contrefaçon de Plavix®jusqu à l expirationbrevetaire En revanche le 17 novembre 2008 l agence desanté fédérale allemande (BfArM) a refusé la pétitionde sanofi aventis et BMS visant à obtenir l annulationpar la BfArM de son autorisation de mise sur lemarché allemand d une copie de clopidogrel Il n estpas exclu que des génériques de Plavix®apparaissentsur d autres marchés européens Défense du brevet Lovenox®auxÉtats Unis Le 14 mai 2008 la Cour d Appel Fédérale (U S Court of Appeals for the Federal Circuit) a confirmé lejugement rendu le 8 février 2007 par le TribunalFédéral pour le District Central de la Californie (U S District Court for the Central District of California)dans le cadre du procès en contrefaçon relatif àLovenox®intenté par sanofi aventis à l encontred Amphastar et Teva En conséquence de cettedécision de la Cour d Appel le brevet est réputéinopposable La Cour d Appel Fédérale a égalementrefusé le réexamen en formation plénière de ladécision d appel (enbanc review) Sanofi aventis aintroduit un pourvoi devant la Cour Suprême Bien que plusieurs fabricants de produits génériquesaient sollicité de la FDA une autorisation decommercialisation de leurs produits prétendumentgénériques du Lovenox® sanofi aventis n a pasconnaissance d une quelconque autorisation de laFDA suite à ces requêtes Défense des brevets d Allegra®etNasacort®aux États Unis Le 19 Novembre 2008 sanofi aventis US a concludes accords transactionnels concernant les actions encontrefaçon en cours aux États Unis contre la versiongénérique d Allegra®(chlorhydrate de fexofénadine)commercialisée par Barr Laboratories Inc (Barr) etTeva Pharmaceuticals Industries (Teva) et les versionsgénériques d Allegra®D 12 Heures (chlorhydrate defexofénadine chlorhydrate de pseudoéphédrine) etNasacort®(triamcinolone acétonide) AQ déposéespar Barr Chacun de ces accords transactionnels a priseffet le 2 janvier 2009 Aux termes de ces accords sanofi aventis US aabandonné ses actions en contrefaçon contre Barr etTeva concernant les brevets américains de sanofi aventis US sur Allegra® y compris ses demandes dedommages et intérêts et ses actions en contrefaçoncontre Barr concernant ses brevets américains surAllegra®D 12 et Nasacort®AQ La version génériqued Allegra®de Barr et Teva reste sur le marché au titred une licence non exclusive et Barr bénéficie d unelicence non exclusive à compter de novembre 2009 pour la commercialisation d Allegra®D 12 aux États Unis dans chaque cas en contrepartie de royaltiesversés à sanofi aventis Barr bénéficie par ailleursd une licence pour la commercialisation de Nasacort®AQ aux États Unis au plus tôt en juin 2011 et au plustard en décembre 2013 Les dates d effet pourchacune de ces licences peuvent être avancées souscertaines conditions Des litiges brevetaires se poursuivent aux États Unisconcernant Allegra®simple formulation (contre Mylan Dr Reddy s et Sandoz) Allegra®D 12 (contre Impax Mylan Dr Reddy s Sandoz et Sun Pharma Global) etAllegra®D 24 heures (contre Dr Reddy s) Les accordsdécrits ci dessus ne mettent pas fin à ces contentieux Document de référence 2008sanofi aventis108 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 3 Événements marquants de l année 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESAcquisitions et partenariats Le 12 février 2008 sanofi aventis a annoncé avoirconclu avecDyax Corp (Dyax) des accords danslesquels sanofi aventis acquiert une licence mondialeexclusive pour le développement et lacommercialisation de son anticorps monoclonalhumain DX 2240 ainsi qu une licence mondiale nonexclusive lui permettant d exploiter la technologie brevetée par Dyax du Phage Display (expression desphages et banques d anticorps) Selon les termes des deux accords la société Dyaxpourrait recevoir jusqu à 500 millions de dollars US defrais de licence et de paiements d étape dans le casd un succès commercial total des cinq premiersanticorps candidats y compris le DX 2240 pour lequel25 millions de dollars US ont été versés au1ersemestre 2008 De plus Dyax recevrait desredevances sur les ventes des anticorps candidats Le 18 juin 2008 sanofi aventis a annoncé une offreportant sur l intégralité des actions émises et encirculation (incluant les actions détenues sous formedeGlobal Depositary Receipts(GDRs)) composant lecapital social deZentiva N V (Zentiva) à un prix de1 050 couronnes tchèques par action payable ennuméraire Le 22 septembre 2008 sanofi aventis a annoncél augmentation du prix de son offre en numéraire surZentiva à 1150 couronnes tchèques par action Leconseil d administration de Zentiva a recommandé leprojet d offre améliorée La prime s établit désormais à25 5 % par rapport au cours de clôture de Zentiva du30 avril 2008 Au 31 décembre 2008 l offre était soumise auxconditions d offres habituelles telles que l obtentiondes autorisations requises de la part des autorités de laconcurrence L offre était également assortie d unecondition de seuil de réussite de 10 339 203 actions(incluant les actions détenues sous forme de GDRsformulée de sorte qu à la clôture de l offre sanofi aventis Europe soit en mesure de détenir directementou indirectement plus de 50 % du capital social deZentiva et des droits de vote sur une base diluée obtenue en additionnant (i) les actions de Zentiva déjàdétenues par sanofi aventis Europe avant l offre avec(ii) les actions de Zentiva apportées à l offre et nonvalablement retirées Actuellement sanofi aventisEurope détient 9 5 millions d actions représentantapproximativement 24 9 % de la totalité des actionsde Zentiva et des droits de vote sur une base nondiluée L ouverture de l offre est intervenue le 11 juillet 2008 Des délais supplémentaires ayant été nécessaires pourobtenir les autorisations requises auprès de laCommission européenne l offre a été prolongéejusqu au 20 février 2009 Le 4 février 2009 la Commission européenne aautorisé l opération d acquisition de Zentiva parsanofi aventis Europe Le 1erseptembre 2008 sanofi aventis a annoncé lafinalisation de l acquisition de la société australienneSymbion CP Holdings Pty Ltd(Symbion Consumer)pour un montant de 560 millions de dollarsaustraliens Cette annonce fait suite à l accord signéen juillet 2008 avec Primary Health Care Ltd pourl acquisition de cette société Symbion Consumerproduit commercialise et distribue des produitsnutraceutiques (vitamines et compléments minéraux)ainsi que des marques d automédication (Over TheCounter) en Australie et en Nouvelle Zélande Symbion Consumer a un portefeuille de marquestelles que Natures Own Cenovis Bio organics Golden Glow et Microgenics Le 22 décembre 2008 sanofi aventis a annoncé lasignature d un accord global de licence et decollaboration avecNovozymes en vue dudéveloppement et de la commercialisation d un nouvelantibiotique plectasin NZ2114 pour le traitementd infections sévères comme la pneumonie et lasepticémie En vertu de cet accord sanofi aventisobtient une licence exclusive mondiale pour ledéveloppement l enregistrement et la commercialisationdu médicament Les deux sociétés uniront leurs effortsafin de développer et d assurer la fabrication du principeactif de plectasin NZ2114 à l échelle industrielle aumoyen d une technique recombinante prenant appui surla technologie d expression exclusive et brevetée deNovozymes 2 ACTIVITÉ VACCINS HUMAINS(VACCINS)Publication des résultats d étudescliniques Annonce en octobre 2008 des résultats de Phase IIIévaluant un vaccin grippe intramusculaire fortementdosé Ceux ci ont montré chez les adultes de 65 anset plus une réponse immunitaire supérieure à celleinduite par le vaccin standard Document de référence 2008sanofi aventis109 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 3 Événements marquants de l année 2008Vaccin contre la grippe Obtention en décembre 2008 d un avis favorabledu Comité des Médicaments à Usage Humain(Committee for Medicinal Products for Human Use CHMP) de l Agence Européenne des Médicaments(EMEA) pour la délivrance d une autorisation de misesur le marché dans l Union européenne d Intanza® IDflu® premier vaccin antigrippal au mondeadministré au moyen d un nouveau système de micro injection intradermique Il s agit d une étape majeurevers la reconnaissance de la voie intradermiquecomme alternative prometteuse pour l administrationdes vaccins Vaccins contre la diphtérie letétanos la coqueluche lapoliomyélite et Haemophilusinfluenzae de type b (Hib) Approbation en mars 2008 par laFood and DrugAdministration(FDA) de l utilisation deDaptacel®(vaccin adsorbé diphtérie tétanos et coquelucheacellulaire) pour la cinquième des injectionsrecommandées pour la vaccination des enfants dequatre à six ans contre la diphtérie le tétanos et lacoqueluche aux États Unis Enregistrement en juin 2008 par la FDA du vaccinPentacel® indiqué pour l immunisation active desenfants de six semaines à quatre ans contre ladiphtérie le tétanos la coqueluche la poliomyélite(polio) et les infections invasives à Haemophilusinfluenzae type b (Hib) Pentacel®est aux États Unis le premier et le seul vaccin pédiatrique en quatredoses combinant les valences diphtérie tétanos etcoqueluche acellulaire (DTCoq acellulaire) avec lesantigènes polio et Hib Annonce en novembre 2008 de la distribution duvaccinActHIB®(vaccin conjugué contre Haemophilusinfluenzae de type b) de sanofi pasteur au Japon parDaiitchi Sankyo Co Ltd dès décembre 2008 Cetévénement fait de sanofi pasteur le premierfournisseur international de vaccins à pénétrer lemarché japonais des vaccins pédiatriques Investissements acquisitions etpartenariats Annonce en avril 2008 par sanofi pasteur d uninvestissement de 100 millions de dollars canadiensdans un centre de recherche et développement auCanada pour soutenir la recherche vaccinale aubénéfice de la santé mondiale Sanofi Pasteur agit enpartenariat avec le gouvernement de l Ontario quicontribue à ce projet à hauteur de 13 9 millions dedollars canadiens Inauguration en juin 2008 d une nouvelle unitéultramoderne de production de vaccins destinée àrépondre à une demande mondiale en forteaugmentation Située à Val de Reuil (France) cettenouvelle installation d un coût de 100 millionsd euros fait appel aux technologies les plus récentespour produire des vaccins répondant aux plus hautsstandards de qualité Ce nouvel investissement faitpartie des 600 millions d euros engagés par sanofipasteur en France sur la période 2005 2008 Le 25 juillet 2008 sanofi aventis a annoncé queSanofi Pasteur Holding S A (holding de la divisionvaccins sanofi pasteur) a signé un accord pourl acquisition d Acambis plcpar le biais d une offreamicale en numéraire Le prix de l offre était de190 pence par action d Acambis plc Aprèsapprobation des actionnaires et réalisation d autresconditions suspensives et notamment la revue par lesautorités américaines de concurrence et l absence denouveau partenariat sur deux projets majeurs cetaccord pour un montant final de 285 millions delivres sterling est devenu effectif le 25 septembre2008 Acambis plc (désormais Sanofi Pasteur Holding Ltd filiale à 100 % de Sanofi Pasteur Holding S A )développe de nouveaux vaccins qui répondent à desbesoins thérapeutiques insatisfaits ou améliorentsubstantiellement la qualité des soins actuels SanofiPasteur et Acambis plc collaboraient avec succèsdepuis plus de dix ans le groupe Acambis plc avaittrois accords exclusifs de collaboration avec sanofipasteur parmi ses projets majeurs et qui concernent levirus de la dengue le virus de l encéphalite japonaiseet le virus du Nil occidental 3 AUTRES ÉVÉNEMENTSMARQUANTS DE L ANNÉE 2008Assemblées générales Dans le cadre de l autorisation votée par l assembléegénérale du 31 mai 2007 le Groupe a acquis du1erjanvier au 6 mai 2008 23 052 169 actions pour unmontant total de 1 191 millions d euros (frais inclus) Dans le cadre de ce même programme le Groupeavait déjà acquis au 2èmesemestre 2007 29 366 500actions pour un montant total de 1 806 millionsd euros (frais inclus) Le conseil d administration duDocument de référence 2008sanofi aventis110 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 3 Événements marquants de l année 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES29 avril 2008 a décidé d annuler 51 407 169 actions Ces annulations n ont pas eu d impact sur les capitauxpropres du Groupe Le conseil d administration dans sa séance tenue àl issue de l assemblée générale du 14 mai 2008 aautorisé la Société à procéder au rachat de ses actionsjusqu à un montant maximum de 3 milliards d eurosd ici à la prochaine assemblée Dans ce cadre le Groupea acquis sur la période du 6 juin 2008 au 21 août 2008 810 000 actions pour un montant total de 36 millionsd euros (frais inclus) L assemblée du 14 mai 2008 a décidé de distribuer undividende net de 2 07 euros par action soit uneaugmentation de 18 3 % par rapport à l exerciceprécédent Le dividende a été payé le 21 mai 2008 Gouvernement d entreprise L assemblée générale du 14 mai 2008 a égalementdélibéré sur le renouvellement des mandats de treizeadministrateurs arrivant à échéance à l issue del assemblée Quatre administrateurs ne demandant pasle renouvellement de leur mandat (René Barbier de LaSerre Jürgen Dormann Hubert Markl etBruno Weymuller) l assemblée générale a nomméquatre nouveaux administrateurs Claudie Haigneré Uwe Bicker Patrick de La Chevardière et GunterThielen Dans sa séance du 30 octobre 2008 le conseild administration a revu la composition des comitésd audit des rémunérations des nominations et de lagouvernance et de réflexion stratégique et a nomméJean François Dehecq Président du comité desnominations et de la gouvernance Gérard VanKemmel Président du comité des rémunérations KlausPohle reste Président du comité d audit Il a été mis fin au mandat de Directeur Général deGérard Le Fur par le conseil d administration du10 septembre 2008 à effet du 30 novembre 2008 Christopher Viehbacher a été nommé Directeur Généralà compter du 1erdécembre 2008 Dans sa séance du30 octobre 2008 le conseil d administration a pris notede la démission de Gérard Le Fur en tantqu administrateur et coopté Christopher Viehbacher enremplacement de Gérard Le Fur à compter du1erdécembre 2008 pour la durée du mandat restant àcourir de son prédécesseur soit jusqu à l assembléegénérale statuant sur les comptes de l exercice 2009 Gérard Le Fur continue à faire bénéficier le Groupe deson expérience dans le domaine scientifique en tant quesalarié jusqu en 2010 Lors de sa réunion du 17 décembre 2008 le conseild administration a pris connaissance des recommandationsAFEP MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération desdirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées Ilconsidère que ces recommandations s inscrivent dans ladémarche de gouvernement d entreprise de la Société Enconséquence le conseil d administration a décidé que lecode AFEP MEDEF modifié est celui auquel se réfèrerasanofi aventis pour l élaboration du rapport du Présidentdu Conseil d administration prévu à l article L 225 37 duCode de commerce à compter de l exercice en cours Développement durable Le 22 septembre 2008 sanofi aventis a annoncé saprésence pour la deuxième fois dans leDow JonesSustainability World Index indice de développementdurable de notoriété internationale le plus importantpar le montant des actifs investis Le Groupe se classeainsi parmi les 7 entreprises pharmaceutiques les mieuxnotées sur le sujet Document de référence 2008sanofi aventis111 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 4 Comptes consolidés de l année 20083 1 4 COMPTES CONSOLIDÉS DE L ANNÉE 20081 RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L ANNÉE 2008Comptes de résultats consolidés aux 31 décembre 2008 et 31 décembre 200731 décembre 200831 décembre 2007(en millions d euros)en % desventesen % desventesChiffre d affaires 27 568 100 0 % 28 052 100 0 %Autres revenus 1 249 4 5 % 1 155 4 1 %Coût des ventes (7 337) (26 6 %) (7 571) (27 0 %)Marge brute 21 480 77 9 % 21 636 77 1 %Frais de recherche et développement (4 575) (16 6 %) (4 537) (16 2 %)Frais commerciaux et généraux (7 168) (26 0 %) (7 554) (26 9 %)Autres produits d exploitation 556 2 0 % 522 1 9 %Autres charges d exploitation (353) (1 3 %) (307) (1 1 %)Amortissement des incorporels (3 483) (12 6 %) (3 654) (13 0 %)Résultat opérationnel avant restructuration dépréciation des immobilisations corporelles etincorporelles résultat de cessions litiges 6 457 23 4 % 6 106 21 8 %Coûts de restructuration (585) (2 1 %) (137) (0 5 %)Dépréciation des immobilisations corporelles etincorporelles (1 554) (5 6 %) (58) (0 2 %)Résultat de cessions litiges 76 0 3 % Résultat opérationnel 4 394 16 0 % 5 911 21 1 %Charges financières (335) (1 2 %) (329) (1 2 %)Produits financiers 103 0 4 % 190 0 7 %Résultat avant impôts et sociétés mises enéquivalence 4 162 15 2 % 5 772 20 6 %Charges d impôts (682) (2 5 %) (687) (2 5 %)Quote part du résultat net des sociétés mises enéquivalence 812 2 9 % 597 2 1 %Résultat net de l ensemble consolidé 4 292 15 6 % 5 682 20 2 %Dont Part des minoritaires 441 1 6 % 419 1 5 %Dont Résultat net consolidé Part du Groupe 3 851 14 0 % 5 263 18 7 %Nombre moyen d actions en circulation(en millions) 1 309 3 1 346 9 Résultat de base par action (en euros) 2 94 3 91 Document de référence 2008sanofi aventis112 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 4 Comptes consolidés de l année 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES1 A Chiffre d affairesLe chiffre d affaires consolidé de l exercice 2008s établit à 27 568 millions d euros en croissance de3 7 % à données comparables(1)par rapport à 2007 L effet des variations monétaires est défavorable de3 9 points et est lié pour près des trois quart au dollarUS L impact des variations de périmètre estdéfavorable de 1 5 point Après impact de cesvariations le chiffre d affaires à données publiées affiche une décroissance de 1 7 % Tableau de passage du chiffre d affaires publié2007 au chiffre d affaires comparable 2007(en millions d euros)2007Chiffre d affaires publié 2007 28 052Impact changement de périmètre (393)Impact écart de conversion (1 083)Chiffre d affaires comparable 2007 26 5761 A a Chiffre d affaires par activitéLe chiffre d affaires de sanofi aventis est constitué du chiffre d affaires de l activité pharmaceutique et de celui del activité vaccins humains (Vaccins) (en millions d euros)20082007publié2007comparableÉvolution àdonnéespubliéesÉvolution àdonnéescomparablesPharmacie 24 707 25 274 23 965 2 2 % +3 1 %Vaccins 2 861 2 778 2 611 +3 0 % +9 6 %Total chiffre d affaires 27 568 28 052 26 576 1 7 % +3 7 %Activité pharmaceutiqueEn 2008 le chiffre d affaires de l activitépharmaceutique atteint 24 707 millions d euros encroissance de 3 1 % à données comparables et endécroissance de 2 2 % à données publiées Le chiffre d affaires des 15 premiers médicaments estde 16 657 millions d euros en progression de 5 2 % àdonnées comparables et représente 67 4 % du chiffred affaires de l activité pharmaceutique contre 67 5 %en 2007 (à données comparables) Les générificationsd Ambien®IR aux États Unis et d Eloxatine®en Europe(c est à dire hors chiffre d affaires d Ambien®IR auxÉtats Unis aux premiers trimestres 2007 et 2008 etd Eloxatine®en Europe en 2007 et 2008) pèsent pourenviron 2 2 points sur la croissance de l activitépharmaceutique en 2008 (à données comparables) (1)A périmètre et taux de change constants voir définition en annexe à la section 3 1 13 Document de référence 2008sanofi aventis113 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 4 Comptes consolidés de l année 2008Le chiffre d affaires des autres produits du portefeuille affiche une baisse de 1 1 % à données comparables à8 050 millions d euros Cette partie du portefeuille est en recul de 4 8 % (à données comparables) à 4 831 millionsd euros en Europe et en hausse de 7 7 % (à données comparables) à 602 millions d euros aux États Unis Dans lazone « Autres pays » le chiffre d affaires de ces produits est en croissance de 4 4 % (à données comparables) à2 617 millions d euros (en millions d euros)Évolution ÉvolutionProduitsIndications20082007publié2007comparableà donnéespubliéesà donnéescomparablesLovenox®Thrombose 2 738 2 612 2 475 +4 8 % +10 6 %Plavix®Athérothrombose 2 616 2 424 2 368 +7 9 % +10 5 %Lantus®Diabète 2 450 2 031 1 918 +20 6 % +27 7 %Taxotere®Cancers du sein du poumon de la prostate de l estomac dela tête et du cou 2 033 1 874 1 796 +8 5 % +13 2 %Eloxatine®Cancer colorectal 1 348 1 521 1 430 11 4 % 5 7 %Aprovel® CoAprovel®Hypertension 1 202 1 080 1 053 +11 3 % +14 2 %Stilnox® Ambien® Myslee®Troubles du sommeil 829 1 250 1 258 33 7 % 34 1 %Allegra®Rhinite allergique Urticaire 688 706 674 2 5 % +2 1 %Copaxone®Sclérose multiple 622 1 177 520 47 2 % +19 6 %Tritace®Hypertension Insuffisancecardiaque congestive aprèsinfarctus du myocarde 513 741 734 30 8 % 30 1 %Amaryl®Diabète 387 392 392 1 3 % 1 3 %Xatral®Hypertrophie bénigne de laprostate 331 333 320 0 6 % +3 4 %Actonel®Ostéoporose 330 320 309 +3 1 % +6 8 %Dépakine®Épilepsie 329 316 306 +4 1 % +7 5 %Nasacort®Rhinites allergiques 241 294 274 18 0 % 12 0 %Sous total des 15 premiers produits 16 657 17 071 15 827 2 4 % +5 2 %Autres produits 8 050 8 203 8 138 1 9 % 1 1 %Total activité pharmaceutique 24 707 25 274 23 965 2 2 % +3 1 %Chiffre d affaires 2008 des 15 premiers produits par zone géographique(en millions d euros)EuropeÉvolutionà donnéescomparablesÉtats UnisÉvolutionà donnéescomparablesAutrespaysÉvolutionà donnéescomparablesLovenox®815 +8 1 % 1 625 +11 7 % 298 +12 0 %Plavix®1 732 +3 5 % 172 +3 0 % 712 +34 8 %Lantus®713 +16 3 % 1 452 +30 8 % 285 +46 2 %Taxotere®900 +10 8 % 737 +15 9 % 396 +13 8 %Eloxatine®214 42 6 % 948 +6 2 % 186 +13 4 %Aprovel® CoAprovel®910 +9 9 % 292 +29 8 %Stilnox® Ambien® Myslee®82 4 7 % 547 44 9 % 200 +11 1 %Allegra®39 25 0 % 333 0 9 % 316 +10 5 %Copaxone®381 +18 3 % 210 +19 3 % 31 +40 9 %Tritace®358 29 4 % 155 31 4 %Amaryl®100 15 3 % 6 25 0 % 281 +5 6 %Xatral®148 10 3 % 119 +20 2 % 64 +14 3 %Actonel®220 +8 9 % 110 +2 8 %Dépakine®219 +3 3 % 110 +17 0 %Nasacort®39 9 3 % 175 13 8 % 27 3 6 %Document de référence 2008sanofi aventis114 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 4 Comptes consolidés de l année 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLovenox® leader sur le marché des héparines de baspoids moléculaire enregistre une progression de sonchiffre d affaires en 2008 de 10 6 % (à donnéescomparables) à 2 738 millions d euros Aux États Unis le chiffre d affaires du produit progresse de 11 7 % (àdonnées comparables) à 1 625 millions d euros EnEurope le chiffre d affaires progresse de 8 1 % àdonnées comparables à 815 millions d euros en 2008(+11 1 % au 4èmetrimestre 2008) les ventes ayant étéaffectées aux 2èmeet 3èmetrimestres par la disponibilitélimitée du produit (en raison du retrait de certains lotssuite à la présence dans ceux ci d une impureté enfaible quantité) Lantus® première marque d insuline du marché mondial est le plus important contributeur à la croissance duGroupe en 2008 Sa progression est significative dans lestrois zones géographiques (+30 8 % aux États Unis +16 3 % en Europe et +46 2 % dans les « Autres pays » à données comparables) Aux États Unis le stylo denouvelle génération Lantus®SoloSTAR®contribuesignificativement au dynamisme de Lantus® L ambitiondu Groupe est d établir le produit à la première place desantidiabétiques dans le monde (en valeur) Le chiffre d affaires deTaxotere®a pour la premièrefois dépassé 2 milliards d euros (2 033 millions d euros)en 2008 affichant une croissance à deux chiffres (àdonnées comparables) dans les trois zonesgéographiques soit +15 9 % aux États Unis (croissancesoutenue par l utilisation du produit dans le cancer dusein en situation adjuvante et dans le cancer de laprostate) +10 8 % en Europe et +13 8 % dans les« Autres pays » Aux États Unis les chiffres d affaires des hypnotiquesAmbien®CRetAmbien®IRsont respectivement de681 millions de dollars et de 125 millions de dollars en2008 Au Japon Myslee® premier hypnotique dumarché poursuit sa bonne performance avec un chiffred affaires (consolidé par le Groupe depuis le 1er janvier2008) en hausse de 14 9 % (à données comparables) à142 millions d euros sur l ensemble de l année Aux États Unis le chiffre d affaires d Eloxatine® leaderdans la classe des cytotoxiques sur le marché du cancercolorectal en adjuvant et en première ligne en stademétastatique est en progression de 6 2 % (à donnéescomparables) sur l ensemble de l année à 948 millionsd euros soutenu par son indication au stade adjuvant Dans les « Autres pays » le produit affiche unecroissance dynamique de 13 4 % (à donnéescomparables) à 186 millions d euros Le chiffre d affaires d Acomplia®dont lacommercialisation a été arrêtée au 4èmetrimestre 2008 a atteint 72 millions d euros en 2008 Activité vaccins humains (Vaccins)En 2008 le chiffre d affaires consolidé de l activitéVaccins atteint 2 861 millions d euros en hausse de9 6 % à données comparables (+3 0 % à donnéespubliées) dont 1 683 millions d euros aux États Unis(+9 7 % à données comparables) Le chiffre d affaires desVaccins Grippeenregistre unecroissance de 1 5 % (à données comparables) à736 millions d euros et intègre la livraison au 2èmetrimestre 2008 d un lot de vaccin H5N1 auDépartement américain de la Santé pour un montant de192 5 millions dollars (contre 113 millions de dollars au1ersemestre 2007) Pentacel® premier vaccin combiné pédiatrique 5 en1 contre la diphtérie le tétanos la coqueluche lapoliomyélite etHaemophilus influenzaetype b lancéaux États Unis en juillet 2008 confirme son succès avecun chiffre d affaires de 82 millions d euros en 2008 En 2008 le chiffre d affaires deMenactra®(vaccinquadrivalent contre la méningite à méningocoques) estde 404 millions d euros en progression de 7 9 % (àdonnées comparables) AdacelTM(rappel adulte et adolescent tétanos diphtérie coqueluche) poursuit sa bonne performanceaux États Unis ce qui lui permet d enregistrer unecroissance en 2008 de 20 0 % (données comparables) à255 millions d euros dans le monde Le chiffre d affaires d Act Hib®est de 120 millionsd euros en croissance 19 9 % à données comparables La performance a été soutenue d une part par uneffort commercial et industriel significatif afin de livrerdes doses additionnelles aux E´tats Unis en réponse à unmanque de livraisons d un concurrent et d autre part par son lancement au Japon en décembre 2008 Document de référence 2008sanofi aventis115 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 4 Comptes consolidés de l année 2008Le chiffre d affaires de l activité a également bénéficié de la performance dePentaxim®(un autre vaccin combinépédiatrique 5 en 1 contre la diphtérie le tétanos la coqueluche la poliomyélite et Haemophilius influenzae type bdans les « Autres pays » (en millions d euros)20082007publié2007comparableÉvolutionà donnéespubliéesÉvolutionà donnéescomparablesVaccins pédiatriques et Vaccins Poliomyélite 768 660 630 +16 4 % +21 9 %Vaccins Grippe* 736 766 725 3 9 % +1 5 %Vaccins Méningite Pneumonie 472 482 441 2 1 % +7 0 %Vaccins Rappels Adultes et Adolescents 399 402 369 0 7 % +8 1 %Vaccins Voyageurs et Zones Endémiques 309 327 314 5 5 % 1 6 %Autres vaccins 177 141 132 +25 5 % +34 1 %Total activité Vaccins 2 861 2 778 2 611 +3 0 % +9 6 %* Vaccins grippe saisonnière et pandémique Chiffre d affaires 2008 par zone géographique(en millions d euros)EuropeÉvolutionà donnéescomparablesÉtats UnisÉvolutionà donnéescomparablesAutrespaysÉvolutionà donnéescomparablesVaccins pédiatriques et Vaccins Poliomyélite 160 +20 3 % 317 +36 6 % 291 +9 8 %Vaccins Grippe* 94 8 7 % 459 +3 1 % 183 +3 4 %Vaccins Méningite Pneumonie 11 8 3 % 400 +7 0 % 61 +10 9 %Vaccins Rappels Adultes et Adolescents 54 +22 7 % 317 +5 7 % 28 +12 0 %Vaccins Voyageurs et Zones Endémiques 31 3 1 % 76 8 4 % 202 +1 5 %Autres vaccins 45 +181 3 % 114 +14 0 % 18 +12 5 %* Vaccins grippe saisonnière et pandémique En 2008 les ventes de Sanofi Pasteur MSD lajoint ventureavec Merck & Co Inc en Europe de l Ouest atteignent1 272 millions d euros (en progression de 21 8 % à données publiées) Le chiffre d affaires deGardasil® premiervaccin homologué en Europe à prévenir les infections par papillomavirus responsables du cancer du col de l utérus estde 584 millions d euros sur la période contre 341 millions d euros en 2007 Les ventes de Sanofi Pasteur MSD ne sont pas consolidées dans le chiffre d affaires de sanofi aventis 1 A b Chiffre d affaires par zone géographique(en millions d euros)20082007publié2007comparableEvolution àdonnéespubliéesEvolutionà donnéescomparablesEurope 12 096 12 184 12 173 0 7 % 0 6 %États Unis 8 609 9 474 8 169 9 1 % +5 4 %Autres pays 6 863 6 394 6 234 +7 3 % +10 1 %Total chiffre d affaires 27 568 28 052 26 576 1 7 % +3 7 %En 2008 la France et l Allemagne ont pesé sur l activité en Europe qui affiche un léger recul ( 0 6 % à donnéescomparables) La générification d Eloxatine®(c est à dire hors chiffre d affaires d Eloxatine®en Europe en 2007 et en2008) (notamment en France) a affecté le taux de croissance de l activité en Europe d environ 1 3 point Depuis lemois d août 2008 le Groupe fait face en Allemagne à la concurrence de plusieurs bésilates de clopidogrel sur certainesindications de Plavix® Document de référence 2008sanofi aventis116 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 4 Comptes consolidés de l année 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESAux États Unis après avoir été affecté par lagénérification d Ambien®IR au cours de la premièrepartie de l année l activité a retrouvé sur les deuxderniers trimestres 2008 un rythme de croissance plussoutenu grâce notamment à l excellente performancede Lantus®et Taxotere® La générification d Ambien®IR (c est à dire hors chiffre d affaires d Ambien®IR auxÉtats Unis aux premiers trimestres 2007 et 2008) pèsepour 4 6 points sur la croissance de l activitépharmaceutique en 2008 (à données comparables) Le chiffre d affaires dans les « Autres pays » en 2008bénéficie notamment de la performance particulièrementdynamique du Japon (+18 5 % (données comparables) à1 408 millions d euros) soutenu par le succès de Plavix®(chiffre d affaires de 182 millions d euros versus 66millions d euros en 2007) et Myslee®(chiffre d affaires de142 millions d euros +14 9 % à données comparables) 1 A c Présence mondiale de Plavix®etAprovel®Deux des principaux produits du Groupe Plavix®etAprovel® sont issus de la recherche de sanofi aventis etcodéveloppés avec Bristol Myers Squibb (BMS) dans lecadre d une alliance Les ventes (hors Japon) de cesdeux produits sont réalisées soit par sanofi aventis soitpar BMS conformément aux termes de l alliance (voirnote C 1 aux états financiers consolidés) Les ventes mondiales de ces deux produits sont unindicateur utile car elles montrent les tendances de laprésence globale de ces produits du Groupe etpermettent de mieux comprendre et d analyser soncompte de résultat sa rentabilité et les résultats de sesefforts de recherche et développement Les ventesréalisées par BMS sur ces deux produits permettent decomprendre l évolution de certaines lignes du comptede résultat de sanofi aventis en particulier les lignes« Autres revenus » où sont comptabilisées lesredevances perçues sur ces ventes « Quote part durésultat net des sociétés mises en équivalence » où estenregistrée la quote part revenant au Groupe durésultat réalisé par les entités de l alliance sur leterritoire géré par BMS et « Part des minoritaires » oùest enregistrée la quote part revenant à BMS durésultat réalisé par les entités de l alliance sur leterritoire géré par sanofi aventis Ventes mondiales de Plavix®et Aprovel®en 2008 et 2007 par zone géographique(en millions d euros)20082007Évolutionà donnéespubliéessanofi aventis(2)BMS(3)Totalsanofi aventis(2)BMS(3)TotalPlavix® Iscover®(1)Europe 1 622 211 1 833 1 583 225 1 808 +1 4 %États Unis 3 351 3 351 2 988 2 988 +12 1 %Autres pays 711 248 959 553 273 826 +16 1 %Total 2 333 3 810 6 143 2 136 3 486 5 622 +9 3 %(en millions d euros)20082007Évolutionà donnéespubliéessanofi aventis(5)BMS(3)Totalsanofi aventis(5 )BMS(3)TotalAprovel® Avapro® Karvea®(4)Europe 816 176 992 750 172 922 +7 6 %États Unis 499 499 507 507 1 6 %Autres pays 291 184 475 243 179 422 +12 6 %Total 1 107 859 1 966 993 858 1 851 +6 2 %(1)Plavix®est commercialisé sous les marques Plavix®et Iscover® (2)Chiffre d affaires de Plavix®consolidé par sanofi aventis hors ventes à BMS (282 millions d euros en 2008 et 288 millions d euros en 2007) (3)Devises converties par sanofi aventis selon la méthode décrite en note B 2 aux états financiers consolidés (4)Aprovel®est commercialisé sous les marques Aprovel® Avapro®et Karvea® (5)Chiffre d affaires d Aprovel®consolidé par sanofi aventis hors ventes à BMS (94 millions d euros en 2008 et 87 millions d euros en 2007) Document de référence 2008sanofi aventis117 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 4 Comptes consolidés de l année 2008Évolution à données comparables des ventes mondiales de Plavix®et Aprovel®en 2008 et 2007 parzone géographique(en millions d euros)20082007publié2007comparableÉvolution àdonnéescomparablesPlavix® Iscover®Europe 1 833 1 808 1 776 +3 2 %États Unis 3 351 2 988 2 768 +21 1 %Autres pays 959 826 786 +22 0 %Total 6 143 5 622 5 330 +15 3 %Aprovel® Avapro® Karvea®Europe 992 922 912 +8 8 %États Unis 499 507 469 +6 4 %Autres pays 475 422 394 +20 6 %Total 1 966 1 851 1 775 +10 8 %Aux États Unis en 2008 les ventes dePlavix®(bisulfate de clopidogrel) (consolidées par BMS) sont enforte progression (+21 1 % à données comparables)par rapport à un exercice 2007 affecté en début depériode par la présence d un générique En Europe le chiffre d affaires de Plavix®atteint1 833 millions d euros en progression de 3 2 % àdonnées comparables Le Groupe fait face enAllemagne à la concurrence de plusieurs bésilates declopidogrel sur le segment de la monothérapie depuis lemois d août 2008 La part de marché en volume dePlavix®en décembre 2008 en Allemagne rested environ 75 % (IMS Pharmatrend semaine du22 décembre 2008) Dans les « Autres pays » la croissance de Plavix®bénéficie du succès du produit au Japon où le chiffred affaires est de 182 millions d euros en 2008(66 millions en 2007) Malgré un environnement très concurrentiel les ventesmondiales d Aprovel®ont progressé à un rythme àdeux chiffres en 2008 (+10 8 % à donnéescomparables) et sont de 1 966 millions d euros En septembre le Comité des Médicaments à UsageHumain (Committee for Medicinal Products for HumanUse CHMP) de l Agence Européenne desMédicaments (EMEA) a émis une opinion favorable àl homologation d un générique d irbesartan (le principeactif d Aprovel®) en monothérapie en Europe Toutefois irbesartan reste protégé par un brevet sur leprincipe actif (princeps) jusqu en août 2012 dans lesprincipaux pays européens Dans certains pays(l Espagne le Portugal la Finlande la Norvège etcertains pays de l Europe de l Est) irbesartan n est pasprotégé par ce brevet princeps mais d autres brevetspeuvent être en vigueur localement Le chiffre d affairesd Aprovel®en monothérapie dans les pays européensne bénéficiant pas de brevet princeps est de l ordre de50 millions d euros en 2008 1 B Autres revenusLes autres revenus composés essentiellement desredevances relatives aux accords de licences etcorrespondant à des activités courantes du Groupe s élèvent à 1 249 millions d euros en 2008 contre1 155 millions d euros en 2007 Les revenus de licences au titre de l alliance mondialeavec BMS sur Plavix®et Aprovel®représentent985 millions d euros en 2008 contre 897 millionsd euros en 2007 Ces revenus de licence bénéficient dela forte augmentation des ventes de Plavix®aux États Unis (+21 1 % à données comparables sur l exercice2008) mais sont pénalisés par l impact défavorable del évolution du dollar US par rapport à l euro 1 C Marge bruteLa marge brute est de 21 480 millions d euros en 2008(77 9 % du chiffre d affaires) contre 21 636 millionsd euros en 2007 (77 1 % du chiffre d affaires) L évolution favorable du taux de marge brute de0 8 point est liée à la hausse des redevances perçuespour 0 4 point et à l amélioration du coût des ventespour 0 4 point L évolution favorable du ratio de coût des ventes estprincipalement liée à un effet mix produit favorableconjugué à compter du 1eravril 2008 à l arrêt de lacommercialisation par le Groupe de Copaxone® sur leterritoire nord américain ce produit dégageant parcontrat une marge brute plus faible que la moyenne desDocument de référence 2008sanofi aventis118 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 4 Comptes consolidés de l année 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESproduits du portefeuille Ces impacts sontpartiellement compensés par la générificationd Ambien®IR aux États Unis intervenue au 1eravril2007 et par la dégradation du cours du dollarUS contre l euro 1 D Frais de recherche etdéveloppementLes frais de recherche et développement s élèvent à4 575 millions d euros en 2008 contre 4 537 millionsd euros en 2007 soit une hausse de 0 8 % Ilsreprésentent 16 6 % du chiffre d affaires contre16 2 % en 2007 Hors effet devises (c est à dire àtaux de change réels 2007) ils sont en croissance de3 2 % L exercice 2008 enregistre des initiations deprogrammes de Phase III d essais cliniques dans lesdomaines de la thrombose des maladies métaboliqueset de l oncologique des programmes cliniques degestion du cycle de vie des produits commercialisés(Plavix® Allegra®) des nouveaux coûts departenariats (Regeneron Pharmaceuticals Inc ) et desdépenses liées à l arrêt de programmes dedéveloppement (Acomplia®principalement) 1 E Frais commerciaux et générauxLes frais commerciaux et généraux atteignent7 168 millions d euros en 2008 contre 7 554 millionsd euros l année précédente soit une baisse de 5 1 %( 2 0 % hors effet devises c est à dire à taux dechange réels 2007) Ils représentent 26 0 % du chiffred affaires contre 26 9 % du chiffre d affaires en 2007 reflétant l effet de la politique sélective d adaptationdes coûts poursuivie par le Groupe Cette politiqueaccompagne localement l érosion des ventes decertains produits en Europe et aux États Unis dans unenvironnement marqué par la concurrence desgénériques et la pression sur les prix En revanche lesmoyens ont été renforcés dans les marchésémergents Par ailleurs conformément au contrat TevaPharmaceutical Industries (Teva) a repris depuis le 1eravril 2008 la commercialisation de Copaxone®auxÉtats Unis et au Canada Sanofi aventis a donc cessédepuis cette date de partager certaines dépenses decommercialisation sur ces territoires 1 F Autres produits et chargesd exploitationEn 2008 les autres produits d exploitation atteignent556 millions d euros (contre 522 millions d euros en2007) et les autres charges d exploitation atteignent353 millions d euros (contre 307 millions d euros en2007) Le solde des autres produits et charges d exploitationreprésente un produit net de 203 millions d euros en2008 contre 215 millions d euros en 2007 Lesproduits nets relatifs aux partenaires pharmaceutiques(294 millions d euros en 2008 contre 212 millionsd euros en 2007) incluent notamment à compter du1eravril 2008 la quote part de résultat sur Copaxone®suite à la reprise de sa commercialisation aux États Unis et au Canada par Teva Le Groupe enregistreégalement des produits de cession sur opérationscourantes (24 millions d euros en 2008 contre60 millions d euros en 2007) et un résultat de changeopérationnel négatif (94 millions d euros contre33 millions d euros en 2007) L exercice 2007 intégrait une charge de 61 millionsd euros comptabilisées au titre de la signatured accords sur des engagements de prévoyance et desanté en France concernant d anciens salariés et leursayants droits 1 G Amortissement des incorporelsLa charge d amortissement des immobilisationsincorporelles ressort à 3 483 millions d euros au31 décembre 2008 contre 3 654 millions d euros au31 décembre 2007 Cette diminution estprincipalement liée à l évolution défavorable du dollarUS contre l euro Ce poste concerne essentiellement l amortissementdes actifs incorporels réévalués à leur juste valeur lorsde l acquisition d Aventis (3 298 millions d euros en2008 contre 3 511 millions d euros en 2007) 1 H Résultat opérationnel avantrestructuration dépréciationdes immobilisations corporelleset incorporelles résultat decessions litigesCet indicateur s élève à 6 457 millions d euros en2008 contre 6 106 millions d euros en 2007 Répartition par secteur d activité(en millions d euros)20082007Pharmacie 5 864 5 509Vaccins 593 597Total 6 457 6 106Document de référence 2008sanofi aventis119 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 4 Comptes consolidés de l année 2008Répartition par zone géographique(en millions d euros)20082007Europe 5 001 4 742États Unis 4 718 4 952Autres pays 2 454 2 173Frais non affectés(1)(5 716) (5 761)Total(2)6 457 6 106(1)Les frais non affectés comprennent essentiellement les coûts de larecherche amont et du développement mondial des moléculespharmaceutiques ainsi qu une part des frais des fonctionssupports (2)Après prise en compte de la dotation aux amortissements desimmobilisations incorporelles de 3 483 millions d euros en 2008 et3 654 millions d euros en 2007 1 I Coûts de restructurationLes coûts de restructuration représentent une chargede 585 millions d euros en 2008 contre 137 millionsd euros en 2007 Ces coûts sont principalement liés en 2008 à l adaptation de l outil industriel en Franceet aux mesures prises par le Groupe pour ajuster sesforces commerciales face à l évolution des marchéspharmaceutiques dans différents pays d Europe principalement en France en Italie en Espagne et auPortugal ainsi qu aux États Unis En 2007 cescharges correspondaient à la poursuite du pland adaptation en France et en Allemagne 1 J Dépréciation des immobilisationscorporelles et incorporellesLa charge nette de dépréciation des immobilisationscorporelles et incorporelles s élève à 1 554 millionsd euros en 2008 Cette charge correspond à desdépréciations suite à l arrêt de projets en recherche età la générification de produits commercialisés par leGroupe essentiellement d Aventis L arrêt de projets en recherche concerneprincipalement larotaxel et cabazitaxel nouveauxdérivés des taxanes pour le traitement du cancer dusein (1 175 millions d euros) l antihypertenseurilepatril (57 millions d euros) (projets reconnus lors del acquisition d Aventis) et l agent anticancéreux oralS 1 suite à la résiliation de l accord avec TaihoPharmaceutical pour le développement et lacommercialisation du produit (51 millions d euros) Deplus Nasacort® évalué dans le cadre de l acquisitiond Aventis en 2004 a été déprécié suite aux accordstransactionnels avec Barr aux États Unis (114 millionsd euros) En 2007 cette ligne enregistrait une perte de valeursur immobilisations incorporelles résultant del affectation du prix d acquisition d Aventis de58 millions d euros 1 K Résultat de cessions litigesEn 2008 cette ligne inclut 76 millions d euros dereprise de provisions sur des litiges Au cours des exercices 2007 et 2008 le Groupe n apas réalisé de cession majeure 1 L Résultat opérationnelLe résultat opérationnel ressort à 4 394 millionsd euros sur l année 2008 contre 5 911 millionsd euros en 2007 1 M Charges et produits financiersLa charge financière nette est de 232 millions d eurosen 2008 contre 139 millions d euros en 2007 soit unevariation de 93 millions d euros Les frais financiers directement liés à la dettefinancière nette (dette financière à court terme et àlong terme diminuée de la trésorerie et deséquivalents de trésorerie) ont atteint 183 millionsd euros contre 209 millions d euros en 2007 Cettesituation est liée à deux phénomènes contraires ladiminution du montant de la dette sur la période etl impact défavorable de la hausse des taux d intérêts Par ailleurs dans le cadre de l offre publique d achatde Takeda Pharmaceuticals Company Ltd surMillennium Pharmaceuticals Inc (Millennium) sanofi aventis a apporté ses titres Millennium à l offre Cetteopération a dégagé au 1ersemestre 2008 un produitde 38 millions d euros Enfin le résultat de change financier est négatif de74 millions d euros en 2008 (contre un profit net de87 millions d euros en 2007) L écart s expliqueprincipalement par l impact du différentiel de tauxd intérêt entre le dollar US et l euro sur la couverturedes placements des filiales américaines du Groupe Cet impact était favorable en 2007 1 N Résultat avant impôts etsociétés mises en équivalenceLe résultat avant impôts et sociétés mises enéquivalence s élève à 4 162 millions d euros en 2008contre 5 772 millions d euros en 2007 Document de référence 2008sanofi aventis120 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 4 Comptes consolidés de l année 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES1 O Charges d impôtsLe taux d impôts ressort à 16 3 % en 2008 contre11 9 % en 2007 En 2008 ce taux réduit s explique principalement parun profit de 221 millions d euros de reprises deprovisions d impôts liées à la résolution de contrôlesfiscaux L exercice 2007 intégrait un profit de 336 millionsd euros de reprises nettes de provisions d impôts liées àla résolution de contrôles fiscaux et un profit net de515 millions d euros sur les variations des impôts différésconséquents de la baisse des taux d impôts principalement en Allemagne dont 566 millions d eurosrelatifs aux impôts différés passifs comptabilisés en 2004dans le cadre de la revalorisation d immobilisationsincorporelles acquises d Aventis 1 P Quote part du résultat net dessociétés mises en équivalenceLa quote part du résultat net des sociétés mises enéquivalence est de 812 millions d euros en 2008 contre597 millions d euros en 2007 Ce poste intègreprincipalement la quote part de profit après impôts provenant des territoires gérés par BMS dans le cadrede l alliance sur Plavix®et Avapro®(624 millionsd euros contre 525 millions d euros en 2007) La haussede cette quote part est directement liée à la croissancedes ventes de Plavix®sur la période et ce malgrél évolution défavorable du dollar US par rapport àl euro En 2008 la quote part du résultat de Sanofi PasteurMSD progresse La quote part de résultat de Merial pénalisée par l effet de change est en repli En 2007 le poste incluait une perte de valeur de102 millions d euros sur la participation mise enéquivalence dans Zentiva N V 1 Q Résultat net de l ensembleconsolidéLe résultat net de l ensemble consolidé s élève à4 292 millions d euros en 2008 contre 5 682 millionsd euros en 2007 1 R Part des minoritairesLa part des actionnaires minoritaires atteint 441 millionsd euros en 2008 contre 419 millions d euros en 2007 Elle intègre notamment la quote part de profit avantimpôts versée à BMS qui provient des territoires géréspar sanofi aventis (422 millions d euros contre403 millions d euros en 2007) 1 S Résultat net consolidé Part duGroupeLe résultat net consolidé Part du Groupe s élève à3 851 millions d euros contre 5 263 millions d euros en2007 Répartition par secteur d activité(en millions d euros)20082007Pharmacie 3 429 4 851Vaccins 422 412Résultat net consolidé Part du Groupe 3 851 5 263Le bénéfice net par action (BNPA) s établit à 2 94 eurosen 2008 contre 3 91 euros en 2007 sur la base d unnombre moyen d actions de 1 309 3 millions en 2008contre 1 346 9 millions en 2007 Document de référence 2008sanofi aventis121 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 4 Comptes consolidés de l année 20082 RÉSULTAT NET AJUSTÉ(1)2 A Tableau de passage du résultat net consolidé Part du Groupe au résultatnet ajusté(1)(en millions d euros)20082007Résultat net consolidé Part du Groupe 3 851 5 263Traitements comptables significatifs liés aux regroupements d entreprises3 217 1 847 élimination de la charge résultant de l écoulement des stocks acquis qui ont étéréévalués à leur juste valeur nette d impôts2(1) élimination des charges liées à l amortissement et à la dépréciation desimmobilisations incorporelles nettes d impôts Part du Groupe3 137(2)1 684(3) élimination des charges résultant des conséquences des acquisitions sur lessociétés mises en équivalence (écoulement des stocks acquis amortissement etdépréciation des immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation desécarts d acquisition)78(4)163(4) élimination des dépréciations d écart d acquisition Élimination des charges d intégration et de restructuration spécifiques à cesopérations nettes d impôts Résultat net ajusté7 068 7 110Bénéfice net ajusté par action (en euros) 5 40 5 28(1)Impact lié à l acquisition de Symbion Consumer (Voir note D 1 aux états financiers consolidés) (2)Dont 1 485 millions d euros lié aux dépréciations d immobilisations incorporelles d Aventis (Voir note D 5 aux états financiers consolidés) soit 972millions d euros après impôts (3)Après prise en compte d un profit de 566 millions d euros lié à l impact de la baisse de taux d impôts principalement en Allemagne sur les impôtsdifférés passifs comptabilisés en 2004 dans le cadre de la revalorisation d immobilisations incorporelles acquises d Aventis (4)Dont impact lié à Zentiva NV de 3 millions d euros en 2008 et 108 millions d euros en 2007 (comprenant 102 millions d euros de perte de valeur) 2 B Résultat net ajusté(1)Le résultat net ajusté(1)atteint 7 068 millions d euros en décroissance de 0 6 % par rapport à 2007 (7 110 millionsd euros) du fait principalement de la comptabilisation de frais de restructuration (389 millions d euros contre95 millions d euros en 2007 nets d impôts) Le résultat net ajusté représente 25 6 % du chiffre d affaires en 2008contre 25 3 % en 2007 Répartition par secteur d activité(en millions d euros)20082007Pharmacie6 455 6 501Vaccins613 609Résultat net ajusté(1)7 068 7 1102 C Bénéfice net ajusté(1)par action (BNPA ajusté)Le Groupe présente également un BNPA ajusté Ce dernier est un indicateur financier spécifique que le Groupe définitcomme le résultat net ajusté divisé par la moyenne pondérée du nombre d actions en circulation Le BNPA ajusté(1)s élève à 5 40 euros en croissance de 2 3 % par rapport à 2007 (5 28 euros) son évolutionbénéficiant de la mise en uvre du programme de rachat d actions de 3 milliards d euros initiée suite à l assembléegénérale de mai 2007 Le nombre moyen d actions en circulation est de 1 309 3 millions en 2008 contre1 346 9 millions en 2007 (1)Voir définition en annexe à la section 3 1 13 Document de référence 2008sanofi aventis122 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 4 Comptes consolidés de l année 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉSLes flux de trésorerie liés aux activités opérationnelless élèvent à 8 523 millions d euros en 2008 contre7 106 millions d euros en 2007 En 2008 la marge brute d autofinancement atteint8 524 millions d euros contre 7 917 millions d euros en2007 Le besoin en fonds de roulement est stable en 2008contre une augmentation de 811 millions d euros en2007 Les flux de trésorerie liés aux activitésd investissementse soldent par un besoin de2 154 millions d euros en 2008 contre 1 716 millionsd euros en 2007 Les acquisitions d immobilisations corporelles etincorporelles qui s élèvent à 1 606 millions d euroscontre 1 610 millions d euros en 2007 correspondentessentiellement aux investissements dans les sitesindustriels et de recherche ainsi qu aux paiementscontractuels relatifs à des droits incorporels Ces droitsincorporels (217 millions d euros en 2008) sontprincipalement liés d une part au rachat des droitscommerciaux sur des produits du Groupe (dontMyslee®au Japon signé fin 2007 et payé début 2008)ou des produits tiers et d autre part aux accords decollaboration et de commercialisation notamment avecDyax et Crucell N V Les investissements financiers (667 millions d euros netsde trésorerie active) portent principalement surl acquisition de l intégralité des titres de la sociétébritannique Acambis Plc (332 millions d euros) et deceux de la société australienne Symbion CP HoldingsPty Ltd (329 millions d euros) En 2007 lesinvestissements financiers (435 millions d euros)portaient principalement sur le rachat des titresprivilégiés émis par la société Carderm Capital LP (filialedu Groupe sanofi aventis) pour 186 millions d euros(1)et sur l acquisition de 12 millions de titres de la sociétéRegeneron Pharmaceuticals Inc pour 312 millions dedollars US portant la participation de sanofi aventis àenviron 19 % du capital Les produits de cession nets d impôts (123 millionsd euros) sont notamment liés à la cession en mai 2008des titres Millennium (112 millions de dollars US) En2007 les produits de cession nets d impôts (329 millionsd euros) comprenaient entre autres l encaissement ducomplément de prix CSL(2)(250 millions de dollars US) Les flux de trésorerie liés aux activités de financementprésentent un solde négatif de 3 809 millions d euroscontre un solde négatif de 4 820 millions d euros en2007 En 2008 ils intègrent notamment le versement dudividende pour 2 702 millions d euros (contre2 364 millions d euros en 2007) un recours aufinancement externe (variation nette des emprunts courtet long terme) de 69 millions d euros (contre un soldenégatif de 934 millions d euros en 2007 correspondantau remboursement d une partie de la dette du Groupe)et l acquisition de 23 9 millions d actions propres(1 227 millions d euros) dans le cadre du programme derachat d actions de la Société sanofi aventis autorisé parles assemblées générales mixtes des actionnaires du31 mai 2007 et du 14 mai 2008 En 2007 dans le cadredes programmes de rachat d actions de la Sociétésanofi aventis le Groupe avait acquis 29 4 millionsd actions propres (1 806 millions d euros) Après incidence de la variation des taux de change lavariation nette de la trésorerie à l actif au cours del année 2008 correspond à une augmentation de2 515 millions d euros contre une augmentation de558 millions d euros en 2007 4 BILAN CONSOLIDÉAu 31 décembre 2008 le total du bilan s élève à71 987 millions d euros au 31 décembre 2008 contre71 914 millions d euros au 31 décembre 2007 enhausse de 73 millions d euros La dette financière nettedu Groupe s établit à1 8 milliard d euros au 31 décembre 2008 contre4 2 milliards d euros au 31 décembre 2007 La dettefinancière nette est définie comme la somme de la dettefinancière à court terme et à long terme diminuée dumontant de la trésorerie et des équivalents detrésorerie Le ratio de dette financière nette sur fonds propres estpassé de 9 5 % à 3 9 % L endettement financier duGroupe au 31 décembre 2008 est détaillé (par nature paréchéance par taux d intérêt et par devise) en note D 17aux états financiers consolidés Enfin les financements en place au 31 décembre 2008ne sont pas subordonnés au respect de ratios financierset ne comportent ni clause d indexation des marges nicommission en fonction du rating (1)Voir note D 18 aux états financiers consolidés 2008 (2)Voir note D 20 2 aux états financiers consolidés 2008 Document de référence 2008sanofi aventis123 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 4 Comptes consolidés de l année 2008Les autres principales évolutions du bilan sont résuméesci dessous Le total des capitaux propress établit à 45 071 millionsd euros au 31 décembre 2008 contre 44 719 millionsd euros au 31 décembre 2007 Cette hausse nettes explique principalement par en augmentation le résultat net consolidé Part duGroupe de l exercice 2008 (3 851 millions d euros) lavariation nette des écarts de conversion suite àl appréciation des devises contre l euro (948 millionsd euros essentiellement sur le dollar US) et lesmouvements de capitaux liés aux plans de paiementsen actions (levées d options et produits de cessiond actions propres liés aux options d achat) pour43 millions d euros en réduction les distributions aux actionnaires(versement du dividende de l exercice 2007 pour2 702 millions d euros) le rachat de titres de laSociété sanofi aventis (1 227 millions d euros) lesécarts actuariels relatifs aux engagements vis à vis dupersonnel (693 millions d euros nets d impôts) enapplication de l option de l amendement IAS 19 Au 31 décembre 2008 le Groupe détenait 10 millionsde ses propres actions inscrites en diminution descapitaux propres représentant 0 76 % du capital Sanofi aventis a annulé 51 4 millions d actions auto détenues en 2008 Les écarts d acquisition(28 163 millions d euros au31 décembre 2008) ont augmenté de 964 millionsd euros essentiellement du fait de la variation nette desécarts de conversion suite à l appréciation des devisescontre l euro (567 millions d euros essentiellement surle dollar US) et de la comptabilisation des écartsd acquisition résultant de l affectation du prix lié auxacquisitions de Symbion CP Holdings Pty Ltd (SymbionConsumer) (206 millions d euros) et Acambis plc(Acambis) (197 millions d euros) La valeur nette desimmobilisations incorporelles(15 260 millions d euros au 31 décembre 2008) adiminué de 3 922 millions d euros La dotation auxamortissements et dépréciations (5 088 millionsd euros) inclut le résultat de tests de dépréciationcorrespondant à une perte de valeur nette sur actifsincorporels de 1 554 millions d euros Par ailleurs l affectation du prix lié aux acquisitions de SymbionConsumer et Acambis a conduit à la constatationd actifs incorporels pour respectivement 116 millionsd euros et 223 millions d euros (dont 198 millionsd euros concernant des projets de recherche) Lesautres acquisitions d immobilisations incorporelles del année 2008 s élèvent à 103 millions d euros principalement liés à des accords de licences (dont lesaccords de collaboration signés avec Dyax Corp etNovozymes) L impact net de l appréciation des devisescontre l euro est de 674 millions d euros(essentiellement sur le dollar US et le yen) Les provisions et autres passifs non courants(7 730 millions d euros au 31 décembre 2008) ontaugmenté de 873 millions d euros du faitd augmentations de provisions pour retraites et autresavantages (670 millions d euros dont 824 millionsd euros relatifs à la constatation des écarts actuarielsnégatifs) et pour restructuration (178 millions d euros) Cette augmentation est compensée par des reprises deprovisions sur risques produits litiges et autres(262 millions d euros) Les impôts différés passifs nets(2 748 millions d eurosau 31 décembre 2008) ont diminué de 1 275 millionsd euros principalement en raison de la reprise d impôtsdifférés passifs liée aux dotations aux amortissements etaux dépréciations des immobilisations incorporelles(1 651 millions d euros) d une augmentation desimpôts différés actifs liée à la variation desengagements vis à vis du personnel (155 millionsd euros) 5 ENGAGEMENTS HORS BILANLes obligations contractuelles et autres engagementscommerciaux du Groupe au 31 décembre 2008 sontprésentés dans la note D 21 aux états financiersconsolidés 2008 notamment en ce qui concerne lesengagements relatifs aux principaux accords decollaboration en recherche et développement et àl offre sur l intégralité des titres de Zentiva La note D 22 e) aux états financiers consolidés 2008détaille les principaux engagements contractuels duGroupe résultants de certaines cessions d activité etn omet pas d élément hors bilan significatif selon lesnormes comptables en vigueur Document de référence 2008sanofi aventis124 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 5 Événements récents postérieurs au 31 décembre 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 5 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE2008Le 4 février 2009 la Commission européenne a autorisé l opération d acquisition de Zentiva par sanofi aventisEurope Voir note D 21 aux états financiers consolidés 2008 Les événements postérieurs au conseil d administration du 10 février 2009 sont repris à la section « 2 5 Événementsrécents » 3 1 6 PERSPECTIVESLe Groupe anticipe pour 2009 une croissance dubénéfice net ajusté par action (BNPA ajusté(1)) horséléments particuliers(1)d au moins 7 % calculée à tauxde change constants sauf événement adverse majeurtel que le lancement d un générique de Lovenox®auxÉtats Unis En 2008 le résultat net ajusté hors éléments particulierss élève à 7 186 millions d euros soit 5 49 euros paraction (voir tableau ci après) Ces perspectives ont été élaborées selon des méthodescomptables conformes à celles suivies pourl établissement des informations historiques du Groupe Elles ont été établies sur la base d hypothèses définiespar la Société et ses filiales notamment concernant leséléments suivants l évolution des cours de change et des taux d intérêt la croissance des marchés nationaux dans lesquels leGroupe est présent le niveau du remboursement des soins de santé ainsique les réformes portant sur la réglementation desprix et les autres mesures gouvernementales relativesà l industrie pharmaceutique l évolution de la concurrence en termes de produitsinnovants et en termes d introduction de produitsgénériques (hors Lovenox®aux États Unis) le respect des droits de propriété intellectuelle duGroupe l avancement des programmes de recherche etdéveloppement l impact de la politique de maîtrise des coûtsopérationnels et leur évolution le nombre moyen d actions en circulation Certaines de ces informations hypothèses etestimations émanent ou reposent entièrement ou enpartie sur des appréciations et des décisions de ladirection du Groupe sanofi aventis qui pourraientévoluer ou être modifiées dans le futur (1) Voir définition en annexe à la section 3 1 13 Document de référence 2008sanofi aventis125 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 6 PerspectivesComptes de résultats exercice 2008(en millions d euros)Ajustéhors élémentsparticuliersÉlémentsparticuliers(1)AjustéAjustementsConsolidé(Normes IFRS)Chiffre d affaires 27 568 27 568 27 568Autres revenus 1 249 1 249 1 249Coût des ventes (7 335) (7 335) (2) (7 337)Marge brute 21 482 21 482 (2) 21 480Frais de recherche et développement (4 575) (4 575) (4 575)Frais commerciaux et généraux (7 168) (7 168) (7 168)Autres produits d exploitation 556 556 556Autres charges d exploitation (353) (353) (353)Amortissement des incorporels (180) (180) (3 303) (3 483)Résultat opérationnel avant restructuration dépréciationdes immobilisations corporelles et incorporelles résultatde cessions litiges 9 762 9 762 (3 305) 6 457Coûts de restructuration (585) (585) (585)Dépréciation des immobilisations corporelles etincorporelles (69) (69) (1 485) (1 554)Résultat de cessions litiges 76 76 76Résultat opérationnel 9 762 (578) 9 184 (4 790) 4 394Charges financières (335) (335) (335)Produits financiers 65 38 103 103Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence 9 492 (540) 8 952 (4 790) 4 162Charges d impôts (2 755) 422 (2 333) 1 651 (682)Quote part du résultat net des sociétés mises enéquivalence 890 890 (78) 812Résultat net de l ensemble consolidé 7 627 (118) 7 509 (3 217) 4 292Dont Part des minoritaires 441 441 441Dont Résultat net consolidé Part du Groupe 7 186 (118) 7 068 (3 217) 3 851Bénéfice net par action (en euros) 5 49 (0 09) 5 40 (2 46) 2 94(1)En 2008 les éléments particuliers représentent un solde négatif de (118) millions d euros après impôt sont constitués de (585) millions d euros de coûts de restructuration liée à l adaptation de l outil industriel en France et de la force commerciale du Groupe (69) millions d euros de charge de dépréciation qui reflète l arrêt de la collaboration avec Taiho sur le S 1 ainsi que la recommandation duDataSafety Monitoring Board(DSMB) sur l étude TRIST évaluant Trovax®dans le cancer du rein 76 millions d euros de reprise de provisions sur des litiges 38 millions d euros de plus value de cession sur la vente des titres Millennium 201 millions d euros d impact fiscal sur les éléments particuliers décrits plus haut et 221 millions d euros de reprise de provisions liées à larésolution de litiges fiscaux en Europe soit un total de 422 millions d euros Avertissement sur les prévisions et les informationsprospectivesCe document contient des déclarations prospectives (ausens duU S Private Securities Litigation Reform Act of1995) Ces déclarations ne constituent pas des faitshistoriques Ces déclarations comprennent des projectionsfinancières et des estimations ainsi que les hypothèses surlesquelles celles ci reposent des déclarations portant surdes projets des objectifs des intentions et des attentesconcernant des événements des opérations des produitset des services futurs ou les performances futures Cesdéclarations prospectives peuvent souvent être identifiéespar les mots « s attendre à » « anticiper » « croire » « avoir l intention de » « estimer » ou « planifier » ainsique par d autres termes similaires Bien que la direction desanofi aventis estime que ces déclarations prospectivessont raisonnables les investisseurs sont alertés sur le faitque ces déclarations prospectives sont soumises à deDocument de référence 2008sanofi aventis126 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 6 Perspectives 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESnombreux risques et incertitudes difficilement prévisibleset généralement en dehors du contrôle de sanofi aventis qui peuvent impliquer que les résultats et événementseffectifs réalisés diffèrent significativement de ceux quisont exprimés induits ou prévus dans les informations etdéclarations prospectives Ces risques et incertitudes comprennent ceux qui sontdéveloppés ou identifiés dans les documents publicsdéposés par sanofi aventis auprès de l Autorité desMarchés Financiers (AMF) et de la Securities andExchange Commission (SEC) y compris ceux énumérésci dessus et dans les rubriques « 3 1 10 Facteurs derisque » de ce rapport de gestion Sanofi aventis ne prend aucun engagement de mettre àjour les informations et déclarations prospectives sousréserve de la réglementation applicable notamment lesarticles 223 1 et suivants du règlement général del AMF 3 1 7 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTISAU 31 DÉCEMBRE 2008 (NORMES FRANÇAISES)Les grandes caractéristiques des comptes de sanofi aventis au 31 décembre 2008 sont les suivantes 1 BILANLe total du bilan s élève au 31 décembre 2008 à56 467 millions d euros contre 55 551 millions d euros àfin décembre 2007 L actif est principalement constituédes immobilisations financières (participations) quitotalisent 49 228 millions d euros soit 99 % de l actifimmobilisé La Société a fait usage au cours de l exercice desautorisations d acheter en bourse ses propres actions Dans le cadre du plan de rachat d actions 2007 sanofi aventis a acquis du 1erjanvier 2008 au 14 mai 2008 23 052 169 actions pour un montant total de1 191 millions d euros Dans le cadre de ce mêmeprogramme le Groupe avait déjà acquis en 2007 29 366 500 actions pour un montant total de1 804 millions d euros Suite à la décision du conseil d administration du29 avril 2008 sanofi aventis a procédé à une réductionde capital par annulation de 51 437 419 actions auto détenues dont 51 407 169 titres acquis dans le cadredu programme de rachat 2007 pour une valeur nettecomptable de 2 944 millions d euros L assemblée générale ordinaire des actionnaires du14 mai 2008 et le conseil d administration qui a suiviont voté des autorisations permettant à la Société danscertaines limites et conditions de procéder à l achatd actions de sanofi aventis sur le marché Suite à cesdécisions sanofi aventis a acquis sur la période allantdu 6 juin au 21 août 2008 810 000 actions pour unmontant total de 36 millions d euros Ces titres ont étéaffectés à un objectif d annulation Au 31 décembre 2008 sanofi aventis détient dans lecadre de l exercice des programmes de rachats1 821 500 actions propres pour une valeur nettecomptable de 87 millions d euros L actif circulant s élevant à 6 678 millions d euros estprincipalement constitué de créances sur les sociétés duGroupe (2 324 millions d euros au 31 décembre 2008)ainsi que de placements et dépôts à court terme pour3 805 millions d euros au 31 décembre 2008 (contre1 324 millions d euros à fin 2007) Au passif les capitaux propres s élèvent à21 755 millions d euros et représentent 39 % du totaldu bilan La baisse de 2 513 millions d euros de ceposte résulte des éléments suivants de la réduction du capital par annulation de51 437 419 actions auto détenues soit un impact de2 946 millions d euros de la distribution d un dividende de 2 703 millionsd euros en 2008 au titre de l exercice 2007 du résultat de l année 2008 qui s élève à 3 097millions d euros et de la création d actions nouvelles émises dans lecadre de plan de souscription d actions pour39 millions d euros Les dettes s élèvent à 33 137 millions d euros à fin2008 contre 29 269 millions d euros à fin 2007 soit uneaugmentation de 3 868 millions d euros La dettevis à vis des sociétés du Groupe s élève au31 décembre 2008 à 27 262 millions d euros contre23 418 millions d euros à fin 2007 Document de référence 2008sanofi aventis127 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 7 Comptes annuels de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008 (normes françaises)2 COMPTE DE RÉSULTATLes produits et charges d exploitation dégagent unsolde positif de 541 millions d euros en 2008 contre unsolde positif de 180 millions d euros en 2007 Lavariation est principalement due à la baisse des autresachats et charges externes pour 407 millions d euros Des coûts non récurrents liés à des réaffectations defrais au sein du Groupe ont été pris en charge en 2007 Le résultat financier s élève à 1 608 millions d euros en2008 contre 2 412 millions d euros en 2007 Il estprincipalement composé de dividendes reçus des filiales pour 3 006 millionsd euros en 2008 contre 3 648 millions d euros en2007 de la charge d intérêts nets versés sur dépôts etcomptes courants des filiales pour 844 millionsd euros contre 972 millions d euros en 2007 et de la charge d intérêts sur emprunts tiers nette desintérêts sur placement pour 432 millions d euros autitre de l exercice 2008 contre 160 millions d euros autitre de l exercice 2007 Les produits et charges exceptionnels se traduisent parun produit net de 1 209 millions d euros en 2008contre un produit net de 1 217 millions d euros en2007 dont un gain net de l intégration fiscale de1 048 millions d euros en 2008 contre 861 millionsd euros en 2007 Compte tenu d une charge d impôts de 261 millionsd euros le bénéfice net de l exercice 2008 atteint3 097 millions d euros contre 3 546 millions d eurospour l exercice précédent 3 PRISES DE PARTICIPATIONDans le cadre de la poursuite des opérations deréorganisations juridiques engagées par le Groupedepuis 2005 sanofi aventis a apporté en 2008 les titresqu elle détenait dans le capital des sociétés Sanofi SAAG (Suisse) Chinoin (Hongrie) et Aventis PharmaManufacturing (Singapour) à sanofi aventis Europe apport rémunéré par une augmentation de capital de187 millions d euros Le pourcentage de détention desanofi aventis dans le capital de sa filiale sanofi aventisEurope est inchangé à 100 % Par ailleurs sanofi aventis a acquis auprès de plusieursde ses filiales des titres de sanofi aventis ProductosFarmaceuticos (Portugal) pour une valeur de 69 millionsd euros représentant 12 4 % du capital de cette société Suite à cette acquisition sanofi aventis détient 47 % desanofi aventis Productos Farmaceuticos En septembre2008 sanofi aventis a cédé à sanofi aventis Europe10 5 % de sa participation dans sanofi aventisProductos Farmaceuticos ramenant son pourcentage dedétention à 36 4 % Le 15 février 2008 sanofi aventis a souscrit à uneaugmentation de capital de sanofi aventis Amérique duNord à hauteur de 126 millions d euros permettant àsa filiale de financer l acquisition de 0 4 % des titresAventis Inc auprès de Société de Synthèse Chimique Lepourcentage de détention de sanofi aventis dans lecapital de sa filiale sanofi aventis Amérique du Nord estinchangé à 100 % Document de référence 2008sanofi aventis128 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 8 Données sociales 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 8 DONNÉES SOCIALESLes données sociales représentent la consolidation à l échelle mondiale des données des filiales intégrées globalementdans le périmètre du Groupe 1 EFFECTIFSLes effectifs totaux contribuant à l activité du Groupe (effectifs inscrits intérimaires et forces de ventes externes tiers)sont en baisse d environ 700 personnes par rapport à 2007 Cette baisse est d environ 1 400 personnes horsacquisitions 1 A Effectifs inscritsMondeEuropeÉtats UnisAutres pays(1)20082007200820072008200720082007Effectifs inscrits(2)au31 décembre98 213 99 495 53 515 55 377 15 228 15 921 29 470 28 197Répartition par activité Activité pharmaceutique 86 833 88 649 47 883 49 881 12 033 13 016 26 917 25 752 Activité Vaccins 11 380 10 846 5 632 5 496 3 195 2 905 2 553 2 445Répartition par contrat en contrat à durée indéterminée 94 448 95 795 51 397 53 048 15 223 15 914 27 828 26 833 en contrat à durée déterminée 3 765 3 700 2 118 2 329 5 7 1 642 1 364Répartition par sexe Femmes 45 856 46 064 25 971 26 853 7 827 8 176 12 058 11 035 Hommes 52 357 53 431 27 544 28 524 7 401 7 745 17 412 17 162Répartition par catégorieprofessionnelle(3) cadres 23 820 23 432 14 198 14 370 5 100 4 817 4 522 4 245 autres 74 393 76 063 39 317 41 007 10 128 11 104 24 948 23 952(1)Moyen Orient Asie Pacifique Amérique latine Afrique Japon Canada et Porto Rico (2)Les effectifs inscrits s entendent pour les employés bénéficiant d un contrat avec le Groupe sanofi aventis À ce titre les stagiaires et apprentis sontinscrits dans les effectifs lorsqu ils sont sous contrat avec l entité locale (3)Les itinérants cadres sont classés avec les autres catégories Les effectifs inscrits au 31 décembre 2008 du Groupesanofi aventis s élèvent à 98 213 collaborateurs endiminution de 1 3 % par rapport à 2007 Horsacquisitions (+ 668 personnes dont SymbionConsumer + 461 personnes en activitépharmaceutique et Acambis + 207 personnes enactivité Vaccins) la baisse des effectifs inscrits est de2 0 % Les effectifs de l activité pharmaceutique baissent de2 0 % par rapport à 2007 Les effectifs de l activitéVaccins progressent de 4 9 % sur la même période etreprésentent désormais 11 6 % de l effectif du Groupe La France dont l effectif baisse de 1 3 % par rapport à2007 est le premier pays d implantation avec28 223 salariés (28 7 % de l effectif monde) suivie parles États Unis avec 15 228 salariés (15 5 %) et parl Allemagne avec 9 198 salariés (9 4 %) Si les effectifs en Europe et aux États Unis diminuent(respectivement de 3 4 % et 4 4 %) le Groupecontinue de renforcer sa présence dans le reste dumonde et plus particulièrement en Asie Le Groupeemploie désormais 3 243 personnes en Chine et3 121 personnes au Japon soit respectivement 3 3 %et 3 2 % de son effectif monde La part des salariés du Groupe bénéficiant d un contratà durée indéterminée représente 96 2 % des effectifstotaux soit une baisse de 0 1 point par rapport à 2007 Document de référence 2008sanofi aventis129 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 8 Données socialesLe taux de féminisation des emplois progresse de 0 3 point par rapport à l année 2007 pour s établir à 46 7 % Cetaux est de 52 1 % en Amérique du Nord Le taux de féminisation chez les cadres est de 44 5 % La répartition des effectifs inscrits par fonction et par zone est présentée dans le tableau ci dessous MondeEuropeÉtats UnisAutres pays(1)20082007200820072008200720082007Forces de ventes 33 507 35 115 10 416 11 605 7 591 8 436 15 500 15 074Recherche et Développement 18 976 19 310 12 988 13 478 3 721 3 704 2 267 2 128Production 31 903 31 292 23 030 23 006 2 019 1 902 6 854 6 384Marketing et fonctions supports 13 827 13 778 7 081 7 288 1 897 1 879 4 849 4 611Total des effectifs inscrits au31 décembre 98 213 99 495 53 515 55 377 15 228 15 921 29 470 28 197(1)Moyen Orient Asie Pacifique Amérique latine Afrique Japon Canada et Porto RicoAu 31 décembre 2008 les effectifs des forces de ventesreprésentent 34 1 % de l effectif monde Par rapport à2007 ils baissent dans l activité pharmaceutique auxÉtats Unis en France et en Europe pour suivrel évolution des marchés Ils ont été par contre renforcésen Asie en Amérique latine et au Moyen Orient Ilsprogressent dans l activité VaccinsLes effectifs en Recherche et Développement baissentglobalement de 1 7 % mais progressent de 6 8 % dansl activité vaccins Les effectifs en production augmentent de 2 0 % Cetteaugmentation est respectivement de 1 1 % au sein del activité pharmaceutique principalement du fait del acquisition de Symbion Consumer et de 5 7 % au seinde l activité Vaccins pour faire face à la demande desmarchés Les effectifs des équipes Marketing et des fonctionssupports sont stables dans l activité pharmaceutique Ilsbaissent en Europe et en Amérique du Nord etprogressent dans les « Autres pays » principalement enAsie Pacifique Les effectifs des équipes Marketing etdes fonctions supports dans l activité Vaccinsprogressent de 3 7 % Plus de 11 000 personnes ont été recrutées en 2008 pour 71 % d entre elles en contrat à duréeindéterminée Les départs de l ordre de 12 000 s expliquentnotamment par des démissions (à hauteur de 47 8 %) des fins de contrats à durée déterminée (20 7 %) deslicenciements (18 9 %) et enfin par des départs enretraite (11 9 %) 1 B Temps de travailLe travail du personnel au sein du Groupe est organisé dans le cadre de durées légales ou conventionnelles variablesd un pays à l autre En France la durée annuelle théorique moyenne a été de 1 562 heures en 2008 (contre 1 555 heures en 2007) Cettevariation correspond au fait que l année 2008 est une année bissextile MondeEuropeÉtats UnisAutres pays(1)20082007200820072008200720082007Temps partiel Nombre de salariés inscrits au31 décembre 4 723 4 569 4 229 4 255 216 125 278 189 Effectif équivalent temps plein 3 607 3 455 3 247 3 268 137 64 223 123Intérim Intérim utilisé exprimé enéquivalent temps plein effectifinscrit 5 2 % 4 4 % 4 8 % 3 6 % 6 0 % 4 4 % 5 5 % 5 8 %(1)Moyen Orient Asie Pacifique Amérique latine Afrique Japon Canada et Porto RicoEn 2008 le recours à l intérim est en progression au niveau mondial par rapport à 2007 Document de référence 2008sanofi aventis130 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 8 Données sociales 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES1 C Accidents du travailTaux de fréquence des accidentsde travail avec arrêt(1)MondeEuropeÉtats UnisAutres pays20082007200820072008200720082007Employés sanofi aventis 2 6 2 6 3 6 3 7 1 5 1 7 1 8 1 5Personnel Intérimaire 2 6 2 1* 4 9 4 3* 2 6 1 8 0 9 0 4(1)Nombre d accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour survenus au cours d une période de 12 mois rapporté à un million d heurestravaillées (données Hygiène Sécurité Environnement) Ces données sont consolidées sur la totalité des sociétés du Groupe Pour le personnel sédentaire les accidents de trajet domicile lieu de travail ne sont pas pris en compte dans cet indicateur En revanche ils sontcomptabilisés pour les visiteurs médicaux itinérants selon les règles de reporting définies par le Groupe * Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt ajusté au cours de l exercice 2008 suppression des accidents rejetés par les autorités de tutelleet incorporation des accidents reportés tardivement Au sein du Groupe le taux de fréquence des accidentsde travail avec arrêt se maintient entre 2007 et 2008 à2 6 Ce résultat est notamment dû à une améliorationsignificative des résultats de sécurité au sein de laDirection des Opérations Pharmaceutiques où le tauxde fréquence baisse de 3 4 à 2 9 entre 2007 et 2008dans le monde Cette amélioration fait suite au suivid un plan d actions spécifique concernant la force deventes et à la poursuite du travail mené par le comitérisque routier crée en 2006 Au sein de la Direction de la Recherche etDéveloppement le taux de fréquence des accidentsde travail avec arrêt s améliore et baisse de 1 9 à 1 6entre 2007 et 2008 dans le monde Au sein de la Direction des Affaires industrielles letaux de fréquence des accidents de travail avec arrêtaugmente de 2 4 à 3 0 entre 2007 et 2008 dans lemonde Ce résultat est notamment dû à unedétérioration des résultats sécurité dans la Chimie oùdes actions correctrices sont mises en place Au sein de la Direction des Vaccins le taux defréquence augmente entre 2007 et 2008 dans lemonde tout en restant peu élevé à 2 0 1 D FormationMondeEuropeÉtats UnisAutres pays(1 )20082007200820072008200720082007Nombre de salariésformés86 273 85 558 48 919 47 910 12 590 12 733 24 764 24 915dont France 23 236 24 596Nombre d heuresde formation3 461 510 3 888 458 1 510 935 1 651 673 485 514 1 098 271 1 465 061 1 138 514dont France 639 449 749 777(1)Moyen Orient Asie Pacifique Amérique latine Afrique Japon Canada et Porto RicoAu cours de l année 2008 plus de 86 000 personnesont bénéficié d actions de formation dans le Groupe Le nombre d heures consacrées à la formation dans lemonde représente l équivalent de 40 heures deformation en moyenne par salarié formé 2 SOUS TRAITANCELe Groupe sanofi aventis décline une politiqued intégration avec pour objectif d assurer en internel essentiel de ses grands métiers mais comme toutgroupe industriel il est amené à faire appel à la sous traitance de spécialité ou de capacité Dans ce cadreet afin de réduire au maximum les risques de pénurieet d accroître les performances du Groupe en matièrede qualité de sécurité et d environnement dans leplus grand respect de l éthique les processus d achatsde sous traitance sont pilotés par un réseaud acheteurs professionnels et la sélection desfournisseurs est effectuée en commun avec lespartenaires internes concernés Le Groupe anotamment recours en tant que de besoin à la sous traitance dans les secteurs suivants recherche etdéveloppement (essais cliniques) fabrication(façonnage chimique) de matières premières et deprincipes actifs production de médicaments distribution commercialisation (réseaux de forces deventes externes) Document de référence 2008sanofi aventis131 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 8 Données sociales3 RELATIONS SOCIALESLes relations sociales dans le Groupe sont fondées surle respect et le dialogue Dans cet esprit lespartenaires sociaux et la direction de l entreprise serencontrent périodiquement pour échanger négocieret conclure des accords En 2008 les instances de dialogue social existantesdans la plupart des pays où le Groupe est implanté ont été informées régulièrement sur la marche duGroupe Au niveau européen le comité d entreprise européensanofi aventis instance de dialogue et de concertationrassemblant 40 représentants des 27 pays de l Unioneuropéenne et de l Espace économique européen s est réuni en mars et septembre 2008 sous laprésidence du Directeur Général Le comité a traitédes thèmes relatifs à la stratégie aux résultats et auxperspectives du Groupe un point spécifique a été faitsur le métier de la Recherche & Développement et surl activité de distribution du Groupe Les cinqreprésentants du personnel élus par le comitéd entreprise européen ont siégé en 2008 au conseild administration de la Société sanofi aventis où ilsbénéficient d une voix consultative En France en 2008 le comité de Groupe Francesanofi aventis composé de 25 titulaires et de25 suppléants ainsi que de représentants syndicauxtitulaires et suppléants désignés par les organisationssyndicales s est réuni en juin et en décembre 2008sous la présidence du Directeur Général Au cours deces réunions le comité a été informé de l activité dela situation financière et de l évolution de l emploi ausein du Groupe Le bilan des accords collectifs est résumé ci dessous En France à l issue de l harmonisation des statuts dupersonnel plusieurs accords applicables à l ensembledes sociétés françaises du Groupe ont été renouvelésou ont fait l objet de signature d avenants Accord d intéressement Groupe France pour lesexercices 2008 2009 et 2010 Accord relatif à l abondement du Plan d EpargneGroupe (PEG) Avenant à l accord relatif au PEG Accord relatif au maintien dans l emploi et àl insertion des personnes en situation de handicap Accord portant sur l institution de retraitesupplémentaire CAVDI (Caisse d AllocationVieillesse Décès Invalidité) De nombreux autres accords spécifiques conclus dansles sociétés du Groupe (sanofi aventis Recherche etDéveloppement Sanofi Winthrop Industrie SanofiChimie sanofi aventis France sanofi pasteur etsanofi aventis Groupe) concernent la gestionprévisionnelle de l emploi et des compétences l égalité professionnelle entre les femmes et leshommes l aménagement du temps de travail lecompte épargne temps et le temps partiel En Europe des négociations ont également étémenées en 2008 pour accompagner lesréorganisations nécessaires dans un certain nombre depays en particulier au sein des opérationscommerciales du Groupe en raison notamment del évolution des politiques gouvernementales enmatière de santé 4 DÉVELOPPEMENT DE LADIVERSITÉLa politique diversité Groupe s organise autour detrois points la promotion de la non discrimination au sens largeà toutes les étapes de la gestion des ressourceshumaines la mise en uvre d actions volontaristes sur deuxthèmes prioritaires l égalité professionnelle entre les hommes et lesfemmes à tous les niveaux de l organisation le recrutement et le maintien dans l emploi despersonnes handicapées domaine dans lequel leGroupe s investit depuis de nombreuses années la possibilité pour les filiales étrangères du Groupede mener si nécessaire des actions en faveurd autres populations minorités ethniques socialesou religieuses séniors De nombreuses actions de communication sur lethème de la diversité ont été conduites en 2008 dansle Groupe En avril 2008 lors d un séminaireinternational qui réunissait près de 250 managersvenus de 60 pays les responsables des RessourcesHumaines (RH) ont été sensibilisés aux objectifs de lapolitique diversité Groupe En France plus de100 responsables RH ont suivi une formation d uneDocument de référence 2008sanofi aventis132 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 8 Données sociales 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESjournée sur le thème « Favoriser la diversité » Lesnouveaux managers intégrant le Groupe sontsystématiquement informés de la politique diversitélors du séminaire international d intégration qui leurest destiné Enfin le journal interne envoyé aux98 000 collaborateurs dans le monde et traduit en26 langues a présenté la politique diversité Groupeillustrée d initiatives à travers le monde En matière d égalité professionnelle entre les hommeset les femmes des actions ont été initiées en 2008 àl international avec notamment l intégrationd indicateurs hommes femmes dans les plans desuccessions En France un accord sur l égalitéprofessionnelle entre les hommes et les femmes a étéconclu en 2008 au sein des entités sanofi pasteur etsanofi aventis France en 2008 après ceux déjàconclus au sein des entités françaises Recherche &Développement en 2006 et sanofi aventis Groupe2007 De plus dans le cadre des mesures salariales2008 un budget dédié au rattrapage des écartssalariaux entre les hommes et les femmes a étéattribué Ces actions ont été complétées en Asie où le Groupea sponsorisé le premier Women s Forum Asia àShanghai en mai 2008 avec la participation de15 femmes membres des comités de direction desfiliales asiatiques du Groupe Le Groupe a égalementparrainé en France pour la deuxième annéeconsécutive le Prix « Trajectoires HEC au Féminin » del École des Hautes Etudes Commerciales (HEC) Concernant l emploi des personnes handicapées leGroupe a informé les salariés dans de nombreux pays(notamment Mexique Egypte Grèce Finlande Panama et Japon) des actions réalisées En France l accessibilité à l information (écrite visuelle sonore)et au locaux était en 2008 le thème des actions desensibilisation menées sur les sites du Groupe lors dela 12èmesemaine de l emploi des personneshandicapées en novembre 2008 Enfin le 3 décembre2008 lors de la journée internationale des personneshandicapées la Direction des Ressources Humaines arappelé les engagements du Groupe sur la diversité etle handicap encourageant les pays à prendre desinitiatives sur ces sujets Une analyse est menée ausein du Groupe sur les possibilités d insertion en stageou autres types de contrat des personnes handicapéeset une recherche active de candidats a eu lieunotamment au Brésil en Belgique et en Turquie Trois sites industriels ont obtenu une reconnaissanceofficielle pour leur engagement en faveur del insertion et du maintien dans l emploi des personneshandicapées Label « two ticks company » pourFawdown (UK) distinctions « Entreprise accueillante »Gilberto Rincón Gallardo 2008 pour Ocoyoacac(Mexique) et entreprise de l année «givingopportunity» pour Csanyikvölgy (Hongrie) En France l accord d entreprise signé en 2006 enfaveur de l insertion et du maintien dans l emploi despersonnes handicapées est arrivé à échéance endécembre 2008 Le Groupe a tenu voire mêmedépassé l ensemble des engagements formulés danscet accord Fin 2008 la Direction a conclu avec lesorganisations syndicales un nouvel accord pour unedurée de 4 ans prenant effet au 1erjanvier 2009 afinde poursuivre les engagements et les efforts déjàentrepris sur ce thème Au sein du Groupe 34 pays ont déclaré la présence depersonnes handicapées dans leurs effectifs leurnombre total (1 631 personnes à fin 2008) est enaugmentation par rapport à 2007 En France leGroupe comptait 880 personnes reconnueshandicapées au sein de son effectif à fin 2008 contre770 à fin 2007 Ce sont 156 insertions (contrats àdurée déterminé et indéterminée alternance) qui ontété réalisées au cours des trois années de l accordGroupe Les efforts du Groupe en faveur de la diversité ontaussi porté en 2008 sur d autres thèmes Ainsi enFrance le Groupe a parrainé l association « Nosquartiers ont des talents » association uvrant enfaveur de l intégration de jeunes d origine sociale ouethnique défavorisée Le Groupe a été égalementpartenaire d HEC et de l Éducation Nationale dans lacréation d une classe préparatoire aux grandes écolesde commerce destinées aux jeunes bacheliers issus delycées situés en zone urbaine sensible Trois de cesétudiants sont parrainés par des cadres de l entreprise 5 ACTIVITÉS SOCIALESDans un esprit de solidarité internationale lié à sesvaleurs sanofi aventis mène depuis plus de vingt ansdes actions de mécénat ayant pour but de répondreaux situations d urgence humanitaire mais aussid aider au développement des pays sur le long terme Ces actions de mécénat basées sur des partenariatsde terrain ont pour axe directeur la santé aveccomme bénéficiaires privilégiés l enfance et lespersonnes les plus démunies Réponse aux situations d urgence humanitaireEn 2008 suite au tremblement de terre en Chine aucyclone Nargis au Myanmar aux moussonsDocument de référence 2008sanofi aventis133 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 8 Données socialescatastrophiques en Inde aux tempêtes tropicales àrépétition à Haïti et Cuba il a été mis en place selonles situations des dons de médicaments et devaccins des apports financiers du Groupe et de sescollaborateurs des actions de post urgence avec lesautorités de santé et avec des organisations nongouvernementales comme Handicap International Care Aide Médicale Internationale Sanofi aventis aégalement apporté son soutien aux missionshumanitaires d associations de médecins ou dechirurgiens en donnant 1 5 millions de boîtes demédicaments et 664 257 doses de vaccins afin detraiter des personnes défavorisées dans 70 pays Aide au développement des pays sur le longtermeAfin de contribuer à une santé mieux partagée partous et à un monde plus solidaire le Groupedéveloppe avec ses partenaires des programmes quirépondent aux besoins les plus essentiels despopulations En 2008 54 programmes sont déployésdans 37 pays Certains peuvent concerner plusieurspays comme par exemple « My child matters » initiative unique développéeavec l Union Internationale Contre le Cancer pouraméliorer la lutte contre les cancers de l enfant dansles pays où l oncologie pédiatrique est encoreémergente En 2008 « My child matters » a étélancé dans 5 nouveaux pays qui sont venuss ajouter aux 15 pays participants déjà à cetteinitiative Le programme pilote de lutte contre le diabète dansles pays en développement qui a été déployé en2008 au Mali en partenariat avec Santé DiabèteMali au Burundi au Kenya à Madagascar auNicaragua aux Philippines en Thaïlande et plusrécemment en Inde avec Handicap International Depuis octobre 2008 le Groupe informe lescollaborateurs sur l actualité des programmes dans lemonde via la diffusion d une lettre d informationmensuelle En décembre dans le cadre du programme« Un projet pour agir ici et ailleurs » visant àencourager les collaborateurs à s impliquer dans desactions de bénévolat 27 projets ont été primés Ilsvont bénéficier à 21 pays Par ailleurs grâce à son association « Nos enfants c est essentiel » créée en 1993 le Groupe apporte uneaide y compris financière aux enfants de tous sessalariés dans le monde qui connaissent des difficultéstant sur le plan de la santé que sur celui del éducation Outre ces nombreuses aides individuelles l association mène depuis plusieurs années des actionscollectives en matière de santé auprès de l ensembledes enfants des salariés d un même pays Ces actionscollectives (vaccination contrôle de l acuité visuelle soins dentaires information sur le VIH Sida )menées dans 10 pays ont concerné en 2008 plus de1 200 enfants 6 INFORMATIONS SOCIALESFRANCE 2008Les informations sociales France sont les donnéesconsolidées de l activité pharmaceutique et del activité Vaccins 6 A Absentéisme20082007Nombre total dejours d absence(1)288 205 266 064Répartition par motif Maladie 206 418 188 904 Accident de travailet de trajet 9 530 8 306 Maternité 72 257 68 854(1)Ces données ne comprennent pas les absences autorisées parl entreprise (congé sans solde congé parental congé sabbatique congé pour création d entreprise absence pour événementfamilial préavis non effectué) 6 B Rémunérations6 B a Rémunérations individuellesInspirée par les valeurs du Groupe la politique derémunération de sanofi aventis cherche à concilier lareconnaissance de la performance individuelle et larecherche d une équité interne tout en prenant encompte sa situation et son environnementéconomique Une augmentation collective des salaires de 2 2 % aété mise en place au 1erjanvier 2008 pour tous lessalariés de sanofi aventis hormis les cadresbénéficiant de rémunération variable individuelle Uneaugmentation générale des salaires de 1 % a été miseen place au 1erjuillet 2008 A ces mesures collectives et générales s ajoute unbudget alloué aux augmentations individuelles Le salaire de base minimum annuel brut après un and ancienneté dans le Groupe a été fixé au 1erjanvier2008 à 21 000 euros soit une progression de 3 1 %par rapport à 2007 Document de référence 2008sanofi aventis134 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 8 Données sociales 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLe salaire de base moyen annuel brut (calculé à partirdes données de septembre 2008) de l effectifpermanent (c est à dire des salariés en contrat à duréedéterminée et en contrat à durée indéterminéeprésents toute l année) s est élevé à 46 211 euros soitune progression de 3 % par rapport au salairecomparable 2007 6 B b Rémunérations variablescollectivesLa rémunération variable collective regroupantintéressement et participation a pour objectifd associer l ensemble des salariés aux résultats del entreprise en privilégiant les salariés auxrémunérations les moins élevées L impact de cedispositif collectif est renforcé par l abondement de laSociété des sommes versées par le salarié dans le Pland Épargne Groupe (PEG) et ou dans le Plan d ÉpargneRetraite Collectif (PERCO) Depuis le 1erjuin 2008 l ensemble des salariés des sociétés françaises duGroupe bénéficie du même dispositif Les sommes distribuées ou affectées en 2008 au titrede l exercice 2007 ont représenté au total244 2 millions (abondement des sommes investies parle salarié dans le PEG PERCO inclus) soit 16 1 % de lamasse salariale En juin 2008 78 % des salariés bénéficiaires ont optépour un placement dans le PERCO En 2008 le Groupe a conclu un nouvel accordd intéressement qui prendra effet au 1erjanvier 2009 Il est accompagné d un nouvel accord d abondementqui complète la politique de rémunération variablecollective du Groupe en France 6 C Accompagnement social desréorganisationsAu printemps 2008 sanofi aventis France a négociéun accord sur la gestion prévisionnelle de l emploi etdes compétences (GPEC) Cet accord prévoit desmesures d accompagnement des collaborateursappartenant au métier de la visite médicale dontl emploi est menacé en raison des mesuresgouvernementales visant à la maîtrise des dépenses desanté et se traduisant entre autres par un fortdéveloppement des génériques Ces mesures visent àfavoriser la mobilité interne professionnelle etgéographique mais également à accompagner lescollaborateurs porteurs d un projet externe sur la basedu volontariat Devant l aggravation des conditions du marchéfrançais sanofi aventis France a été contraint au coursdu dernier trimestre 2008 d arrêter un plan deréorganisation entraînant la suppression de 917 postesdont 110 postes au siège et 817 postes d itinérants Afin de réduire l impact social de cette réorganisation sanofi aventis France a mis en place en décembre2008 un plan de sauvegarde de l emploi Les mesuresd accompagnement de ce plan basées sur levolontariat (cessation anticipée d activité ouvrantdroit au versement d une rente entièrement financéepar l entreprise aides à la mobilité interne congé dereclassement ) devraient permettre d éviter toutlicenciement contraint après prise en compte desmobilités externes intervenues à fin décembre 2008dans le cadre de l accord GPEC Par ailleurs sanofi aventis a annoncé au printemps2008 sa décision de convertir son usine deproduction chimique de Vitry sur Seine en un site deproduction biotechnologique Un plan de sauvegardede l emploi a été mis en place pour faire face à unsureffectif prévisible de 325 postes en 2012 Afin delimiter au maximum les conséquences sociales decette conversion un ensemble de mesuresd accompagnement a été mis en place aides à lamobilité interne et externe aides à la création oureprise d entreprise congé de reclassement congé defin de carrière Toutes ces mesures uniquementbasées sur le volontariat devraient permettre d évitertout licenciement contraint 6 D Développement localDans le cadre de sa responsabilité sociétale le Groupesanofi aventis se préoccupe de la santé économiquedes territoires où il exerce son activité Le Groupeassume cette responsabilité en assurant une présenceactive dans l économie locale autour de ses sitesfrançais à travers sa filiale Sopran (Société pour laPromotion d Activités Nouvelles) Dans le cadre deson programme ALDEE (Actions Locales deDéveloppement et d Échanges) cette filiale aide despetites et moyennes entreprises à créer des emplois Elle poursuit actuellement des missions de ce typeautour de son centre de recherche de Vitry de soncentre de recherche de Strasbourg et autour de sonsite de production de Lisieux Enfin le Groupe dispose d une structure dédiée àl accompagnement des salariés porteurs de projets decréation ou de reprise d entreprises Sur la base d unvolontariat pur la cellule Essaimage accompagne lecollaborateur dans les différentes phases d élaborationde son projet en faisant appel le cas échéant auxexpertises nécessaires internes ou externes et enattribuant une éventuelle aide financière Document de référence 2008sanofi aventis135 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 9 Données environnementales3 1 9 DONNÉES ENVIRONNEMENTALESLes données environnementales représentent laconsolidation à l échelle du Groupe des donnéesconcernant l ensemble des établissements industrielsde chimie de pharmacie de production de vaccins lesprincipaux centres de distribution et l ensemble descentres de recherche Afin de pouvoir évaluer la performance du Groupe surun périmètre comparable d une période à l autre lesdonnées 2007 sont présentées sur le périmètre duGroupe à fin 2008 Un outil unique de collecte des donnéesenvironnementales dénommé GREEN appuyé sur unstandard définissant les indicateurs suivis est utilisépour la consolidation depuis 2005 1 CONSOMMATIONS REJETS ETNUISANCESL eau utilisée pour les besoins de la production(fermentation en particulier) et pour des usagesthermiques (refroidissements sans contact avec lesproduits) provient essentiellement des cours d eau etdes nappes phréatiques disponibles Dans la continuitédes années précédentes des modernisationsd installations de refroidissement boucles fermées etrefroidissements à sec ainsi que des actions spécifiquesd exploitation réalisées en 2008 ont permis unenouvelle réduction de 2 % des consommations d eau M320082007Eau 57 638 049 58 831 010L énergie est utilisée pour les procédés pour laclimatisation des bâtiments afin de respecter lesbonnes pratiques de fabrication pharmaceutique et degarantir de bonnes conditions de travail ainsi quepour assurer le fonctionnement des installations deprotection de l environnement Le Groupe veille àmaîtriser ses consommations d énergie dans ses diversmétiers l industrie pharmaceutique n étant par ailleurspas considérée comme une activité de productionrequérant d importantes quantités d énergie Enchimie pharmacie et distribution les consommationssont restées stables malgré une augmentation desvolumes produits A la recherche et dans les vaccins les consommations sont en hausse à la suite de la miseen service de nouveaux laboratoires et de nouvellesunités de production de vaccins Au total la hausse dela consommation d énergie est limitée à 5 % grâceaux investissements de maîtrise de l énergie La part d électricité consommée d originerenouvelable (hydroélectricité énergie solaire géothermie éolien biomasse) dans la consommationtotale d électricité du Groupe est estimée à 15 % GJ (GigaJoules)20082007Gaz 6 922 066 6 574 551Électricité 5 692 602 5 621 453Charbon 0 0Hydrocarbures liquides 670 960 519 493Autres (vapeur saumures) 1 717 132 1 561 707Total 15 002 760 14 277 2042 MATIÈRES PREMIÈRESAu nombre des matières premières les solvants utilisés principalement pour la synthèse de principesactifs constituent la ressource ayant le plus d effetspotentiels secondaires sur l environnement Desrecommandations de bon emploi ont été établies auniveau du Groupe Parmi les critères de sélection oude substitution de ces composés figure également laréduction des inconvénients qu ils peuvent présenterpour la sécurité la santé et l environnement Les solvants mis en uvre dans le processus deproduction proviennent soit de solvants achetés(quantités « consommées ») soit de solvantsrégénérés sur les sites du Groupe L optimisation desprocédés les régénérations lorsqu elles sont possibleset enfin la valorisation thermique sont favorisées pourdiminuer la quantité de matières premières nonrenouvelables consommées Grâce aux installations de recyclage de solvants lesquantités annuelles achetées ont été réduites cesdernières années L effort se poursuit en 2008 et 2009Tonnes20082007Solvants mis en uvre 202 968 212 693dont % de régénérés 66 % 63 %3 ÉMISSIONS EFFLUENTS ETDÉPÔTSLa réduction des émissions de Composés OrganiquesVolatils (COV) issues des activités de synthèse et defabrication des médicaments est une priorité d actionDocument de référence 2008sanofi aventis136 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 9 Données environnementales 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESdu Groupe Les reformulations combinées à la bonnemarche des équipements de recyclage ou detraitement des vapeurs de solvants permettent unnouveau progrès substantiel Les COV sont estimés soit par bilan massique soit parmesure directe l incertitude résultant de cesestimations est de l ordre de 10 % Tonnes20082007COV 2 274 2 759Les gaz appauvrissant la couche d ozone (OzoneDepleting Substances ODS) proviennentessentiellement des installations frigorifiques duGroupe Celles ci sont réduites par leur modernisationainsi que par une maintenance préventive renforcée Tonnes d équivalent CFC1120082007ODS 1 1La combustion de gaz naturel et d hydrocarburesliquides dégage du gaz carbonique dans l atmosphère(émissions directes) Le système européen d échangede quotas d émissions établi en application duprotocole de Kyoto concerne pour la période2008 2012 six des établissements industrielseuropéens du Groupe En outre quatre autresétablissements industriels y participent indirectementpar l intermédiaire de leurs fournisseurs d énergie La consommation d électricité induit des émissionsqualifiées d indirectes chez les fournisseurs d électricitédes établissements du Groupe Elles sont calculées àpartir des données duGreenhouse Gas ProtocolInitiativeen fonction des facteurs d émission par pays Les émissions indirectes résultant d autres sourcesd énergie achetées à l extérieur sont intégrées dans lesémissions indirectes en fonction de facteursd émission spécifiques par site Si les émissionsprovenant du transport de flux de matières ne sontpas incluses dans ce total leur réduction estnéanmoins à l ordre du jour avec une part importantedes expéditions de produits finis vers les plateformesrégionales d Amérique et d Asie maintenant réaliséespar bateaux le développement du recours autransport ferroviaire en Europe et l optimisation ducolisage pour réduire le transport routier intersites Lesémissions d autres gaz à effet de serre ne sont passignificatives par rapport à celles de CO2 Les émissions provenant des véhicules utilisés par lesvisiteurs médicaux (VM) ont été estimées sur la basedes consommations de carburants La consommationmoyenne de carburant de la flotte a baissé de 9 5 à8 7 litres aux 100 kilomètres entre 2007 et 2008 Lesémissions de CO2correspondantes ont diminué de9 % Cette évolution est due à la poursuite de la miseen place de flottes de véhicules plus sûres et pluséconomes en énergie Tonnes de CO220082007Combustibles (direct) 398 493 369 718Production d électricité etautres émissions (indirect) 533 402 531 839Véhicules VM (estimé) 210 000 231 000Des oxydes de soufre (SOx) ainsi que des oxydesd azote (NOx) sont également dégagés par lacombustion Les chaufferies ont pour la plupart étéconverties du charbon ou du fuel au gaz Seules lesémissions de SOXliées à la combustion du fuel sontprésentées elles sont occasionnées lors des périodesexceptionnelles d indisponibilité du gaz Des oxydesd azote sont dégagés par la combustion decombustibles liquides et gazeux Les émissions de NOx liées aux procédés defabrication peu significatives par rapport auxémissions des installations de combustion ne sont pasconsolidées Les deux tableaux ci dessous fournissent en fonction de facteurs d émission les quantitésannuelles dégagées de manière directe Tonnes de SOx20082007Émissions directes 51 50Tonnes de NOx20082007Émissions directes 322 286Les rejets d effluents industriels sont épurés soit dansles unités de traitement des eaux des établissementsdu Groupe soit dans les stations de traitementmunicipales selon des conventions établies avec leursopérateurs Les données présentées correspondentaux effluents après traitement interne ou externe Lademande chimique en oxygène (DCO) est le principalindicateur environnemental des effluents En casd absence d information sur le traitement extérieur un rendement épuratoire de 50 % est considéré L ensemble des stations qu elles soient de typebio réacteurs à membranes biologiques classiques ouphysicochimiques fait l objet de mesuresd amélioration continue réfection de traitementprimaire tri à la source et traitement séparé deDocument de référence 2008sanofi aventis137 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 9 Données environnementalescertains flux optimisation des traitements biologiquesavec l aide des équipes des laboratoiresenvironnementaux du Groupe Tonnes20082007DCO 2 750 3 196L azote et les matières en suspension contenues dansles effluents industriels caractérisent également lacharge environnementale et l efficacité des dispositifsd épuration avant rejet Tonnes20082007Azote 398 462Matières en suspension 447 4474 DÉCHETSDeux sites du Groupe valorisent leurs effluentsliquides ammoniacaux et potassés Les tonnagescorrespondants ne sont pas comptabilisés dans cerapport La valorisation des déchets dangereux soit parrecyclage ou retraitement soit sous formeénergétique concerne en 2008 près de 60 % de laquantité produite Moins de 0 5 % est encore éliminéen centre d enfouissement technique lorsquelocalement les infrastructures de traitement parincinération ne sont pas disponibles Les déchets dangereux produits en 2008 augmententde 5 % par rapport à 2007 Ceci est du au choixd envoi en destruction de près de 10 000 tonnesd effluents sur deux des sites du Groupe Dangereux tonnes20082007Recyclé 16 002 17 805Incinéré avec ou sansvalorisation énergétique 103 648 95 870Enfoui en centre agréé 373 427Total 120 023 114 10248 % des déchets non dangereux sont aujourd huiréutilisés ou recyclés 67 % des déchets incinérés sontvalorisés thermiquement Il est précisé que les déchetsde chantier et ceux liés aux travaux de dépollution dessols ne sont pas inclus dans les données ci dessous même si les efforts du Groupe portent là aussi sur leurvalorisation après traitement Les déchets non dangereux produits en 2008diminuent de 9 % par rapport à 2007 la part dedéchets valorisés restant stable Non dangereux tonnes20082007Recyclé 31 990 36 837Incinéré avec ou sansvalorisation énergétique 18 604 20 125Enfoui en centre agréé 16 083 16 440Total 66 677 73 4025 PROTECTION SPÉCIFIQUE DESMILIEUX NATURELSTrois des établissements du Groupe à Vertolaye enFrance Csanyikvölgy en Hongrie et Swiftwater auxÉtats Unis se situent en zone spécifique de protectiondes milieux naturels Ils font l objet d un suiviparticulier en rapport avec cette implantation Parailleurs chaque site a désormais un objectif depréservation de la biodiversité 6 ÉVALUATION ET CERTIFICATIONENVIRONNEMENTALETrente sept sites dans l ensemble du monde sontcertifiés ISO 14 001 Certains sites comportentplusieurs établissements sous une certificationcommune Pilar (Argentine) a obtenu sa certificationen 2008 Les sites certifiés d Alcobendas (Espagne) etde Cuantitlan (Mexique) ont été transférés 7 CONFORMITÉ RÉGLEMENTAIREUne veille juridique environnementale est organisée etassurée pour l ensemble des activités industrielles etscientifiques en France Les filiales des autres pays oùsont également exercées des activités tant industriellesque scientifiques organisent et assurent leur veillejuridique environnementale L efficacité de cette veilleet le respect de la conformité aux dispositionsadministratives et réglementaires applicables sontévalués par un programme d audit En 2008 45 établissements ou sièges d opérationspharmaceutiques du Groupe sanofi aventis ont faitl objet d un audit complet Hygiène Sécurité Environnement (HSE) par les équipes internes Deplus 9 missions d audit HSE plus spécifiques ont étémenées 6 concernant la gestion des entreprisesextérieures intervenant dans les sites et troisconcernant la revue de la conformité réglementaireDocument de référence 2008sanofi aventis138 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 9 Données environnementales 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESHSE et ce à titre de pilote À noter également que 88visites de sites avec les experts techniques desassureurs du Groupe ont été réalisées 8 DÉPENSES ENGAGÉES POURPRÉVENIR LES CONSÉQUENCESDE L ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ SURL ENVIRONNEMENTLes investissements ayant une dimension hygièneindustrielle sécurité conditions de travail etaménagement handicap sécurité des procédés etenvironnement se sont élevés à plus de 120 millionsd euros en 2008 En outre les nouvelles réalisationsintègrent la prévention à la source dans leurconception sans que les investissementscorrespondants puissent être comptabilisés demanière spécifique Les dépenses d exploitation HSEcomprenant les frais de personnel HSE lesconsommables l énergie et la main d uvre dédiésaux installations de traitement le coût de traitementou de recyclage des déchets les taxesenvironnementales les études et les prestations decontrôle se sont élevées à 215 millions d euros en2008 Par ailleurs les dépenses de remise en état de terrainsaffectés par des pollutions de sol historiques réaliséesen 2008 se sont élevées à 48 millions d euros environ contre plus de 45 millions d euros en 2007 9 SERVICES INTERNES DE GESTIONHYGIÈNE SÉCURITÉENVIRONNEMENTLa direction centrale HSE comprend 38 experts entechnologies de l environnement hygiène industrielle toxicologie industrielle et aménagement handicap sécurité du travail sécurité incendie risques industrielset médecine du travail Elle intervient dans l ensembledes établissements du Groupe Elle a la charge depréparer la politique et les objectifs généraux HSE d animer et de coordonner leur réalisation demaintenir et développer les expertises et de rendrecompte aux directions des performances d ensembleau moyen des tableaux de bord et des audits Elle estrelayée par un service HSE dans chacun des 123 établissementsindustriels et de recherche hors sièges sociaux etcentres administratifs 528 collaborateurs incluant lespersonnels opérationnels dédiés au fonctionnementdes installations de traitement animent etconcrétisent les programmes HSE dans lesétablissements l augmentation de 2 % par rapport à2007 succédant à celle de 9 % en 2006 traduit l effortapporté à la mise en uvre des programmes HSE ainsi que le rattachement aux services HSE depersonnels opérationnels d installations énergie etenvironnement le suivi médical dans les établissements est assurésoit par des médecins du travail à temps plein ou àtemps partiel salariés du Groupe soit par desmédecins du travail des services interprofessionnels Ils sont assistés dans leur mission par les infirmiersdu travail les sept établissements européens classés Seveso IIseuil haut disposent de moyens d interventionspécialisés mis en uvre par des équipiers postésrenforcés par le personnel posté formé d unemanière approfondie à la seconde intervention Cessites sont Francfort Budapest Elbeuf Aramon Neuville Sisteron et Vertolaye enfin chaque établissement a mis sur pied etmaintient son plan d urgence en fonction desrisques à prévenir et des moyens internes ouexternes qu il mobiliserait ou solliciterait enconséquence 10 SOLSUn programme systématique pluriannuel desurveillance préventive et d étude des sols et sous solsdes propriétés du Groupe en activité ou en vente estdéployé Des évaluations détaillées des risques depollution des sols et sous sols sont menées sinécessaire dans les établissements ou anciensétablissements en vue de leur remise en état À l initiative des autorités ou à l initiative du Groupe d importants chantiers de remise en état des sols s étendant sur plusieurs années sont actuellementactifs ou planifiés aux États Unis (Rochester Cincinnati Mount Pleasant East Palo Alto Ambler etPortland) en Allemagne (Francfort) en Italie (Brindisi Garessio) en Angleterre (Dagenham) en Hongrie(Ujpest) et en France (Beaucaire Valernes Limay Rousset et Vitry) ainsi que sur plusieurs sites cédés àdes tiers pour lesquels le Groupe a accordé desgaranties en matière d environnement Les travauxrelatifs au site de Décines sont achevés Une phasecomplémentaire de travaux est engagée sur le site deBeaucaire Document de référence 2008sanofi aventis139 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 9 Données environnementales11 MONTANTS DES PROVISIONS ETGARANTIES POUR RISQUES ENMATIÈRE D ENVIRONNEMENTEn matière d hygiène industrielle de sécurité etd environnement les établissements industriels et derecherche du Groupe sont soumis à des lois etréglementations de plus en plus exigeantes En raison de l ancienneté de l exercice d activitésindustrielles sur certains des sites du Groupe ainsi quedes responsabilités environnementales conservées parAventis découlant de ses anciennes productionschimiques et agrochimiques il est impossible deprédire comment ces lois et réglementations pourrontaffecter le Groupe à l avenir Cette incertitude esttypique des groupes et entreprises impliqués delongue date dans les productions pharmaceutiques chimiques et agrochimiques Des pollutions des sols etdes eaux souterraines sont survenues dans certainsdes établissements du Groupe dans le passé etpourraient survenir ou être découvertes dans d autresétablissements Les sites concernés sontprincipalement situés dans les pays suivants États Unis Allemagne France Royaume Uni Italie Canadaet Brésil Les travaux nécessaires de remise en étatsont planifiés ou en cours sur un certain nombred entre eux Ils sont étudiés en liaison avec lesadministrations nationales et locales concernées Dansd autres établissements le Groupe a été avisé deresponsabilités potentielles quant à la réalisation et aufinancement d études préalables et de travaux deremise en état en découlant le cas échéant Le Groupeest également impliqué en association avec d autresentreprises utilisatrices dans un programmepluriannuel d investigation approfondie et de travauxpréliminaires dans une ancienne décharge de déchetsdangereux Le Groupe a constitué au mieux de ses connaissanceset prévisions actuelles des provisions pour les casactuellement connus et pour couvrir les garantiesde responsabilité environnementale contractuellesafférentes aux établissements cédés Ce montant deprovisions s élève à 589 millions d euros en 2008 contre 494 millions d euros en 2007 La note D 22aux états financiers consolidés décrit les conditionsde cession obligations environnementales et partdes responsabilités environnementales conservées relatives à certaines cessions Conformément auxstandards internes du Groupe ces provisions fontl objet de revues semestrielles et le cas échéant d unemise à jour en fonction des éléments nouveaux portésà sa connaissance 12 MONTANTS DES INDEMNITÉSLes indemnités à caractère environnemental verséesen 2008 sont non significatives 13 OBJECTIFS ASSIGNÉS AUXFILIALES A L ÉTRANGERLes programmes moyens et résultats des filialesétrangères sont inclus dans l état des lieux précédent 14 PRÉVENTION DES RISQUESTECHNOLOGIQUES ETRÉPARATION DES DOMMAGESCinq sites français de production chimique Aramon Elbeuf Neuville Sisteron et Vertolaye en applicationde la loi française « prévention des risquestechnologiques » sont soumis à un niveaud inspection de sécurité accru dû aux matièrestoxiques ou inflammables entreposées et mises en uvre dans les procédés Le Groupe considère que lesystème de gestion de la sécurité mis en place danschacun d eux les études de danger réalisées et lesmoyens de maîtrise du risque mis en uvre ainsi queles polices d assurances couvrant les éventuelsdommages matériels aux tiers garantissent demanière adéquate sa responsabilité Document de référence 2008sanofi aventis140 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 10 Facteurs de risque 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 10 FACTEURS DE RISQUELes facteurs importants qui pourraient entraîner desécarts significatifs entre les résultats de l activité ceuxde la recherche le résultat financier ou opérationnelde sanofi aventis et les prévisions sont décrits dans cerapport de gestion ces facteurs incluent notamment mais non exclusivement les facteurs de risque ci aprèset les facteurs de risque décrits à la section« Déclarations Prospectives » Outre les risques décritsci après sanofi aventis peut se trouver exposé àd autres risques importants qui ne sont pas connus àce jour ou que sanofi aventis ne considère pas commemajeurs aujourd hui 1 RISQUES JURIDIQUESDes versions génériques de certains produitsde sanofi aventis peuvent recevoir uneautorisation de commercialisation sur un ouplusieurs marchés importants Des concurrents peuvent déposer des demandesd autorisation de mise sur le marché relatives à desversions génériques des produits de sanofi aventis L autorisation et l arrivée sur le marché d un produitgénérique entraîneraient une baisse des prix et ou duvolume des ventes de ce produit et pourraient avoirun effet négatif sur l activité le résultat opérationnelet la situation financière de sanofi aventis Lesproduits de sanofi aventis pourraient également êtreimpactés si un produit concurrent venait à êtregénériqué De plus un certain nombre de produits desanofi aventis ont été acquis dans le cadred acquisitions d activités et constituent des actifsincorporels importants (voir la note D 4 aux étatsfinanciers consolidés) dont la valeur pourrait êtresignificativement réduite du fait de l introduction d unproduit générique concurrent avec un impact négatifsur la situation financière et l actif Grâce à ses brevets et à d autres droits de propriété sanofi aventis détient l exclusivité sur un certainnombre de produits issus de sa recherche Sanofi aventis est impliqué dans des litiges dans le mondeentier pour faire valoir ses droits contre les génériques(voir « 2 5 Événements récents » et note D 22 b) auxétats financiers consolidés pour des informationscomplémentaires) Cependant ces droits sont limitésdans le temps et ne procurent pas toujours uneprotection efficace de ses produits les concurrentspeuvent contourner avec succès ses brevets entrouvant des solutions techniques alternatives sanofi aventis peut manquer d éléments de preuve afind engager une action en contrefaçon ou la décision rendue à l issue d une telle action peutconsidérer que les droits de sanofi aventis ne sont pasvalables opposables et contrefaits Dans l hypothèse où sanofi aventis gagnerait sonaction en contrefaçon les moyens judiciaires existantspour compenser toutes les pertes subies ne seront pasforcément suffisants Un concurrent peut décider de« lancer à risque » son produit avant qu uneprocédure ne soit initiée ou achevée et le tribunal peutrefuser de prononcer une injonction préliminaire pourempêcher la poursuite du lancement à risque et retirerles produits contrefaits du marché Même si dans untel cas sanofi aventis peut demander des dommagesintérêts le montant qui peut lui être finalementaccordé ou qu il peut recevoir peut s avérer insuffisantpour compenser le préjudice subi Enfin le fait qu un brevet soit opposé avec succès àun produit concurrent ne préjuge en rien de l issued autres contentieux portant sur le même brevet ouafortiorison équivalent étranger face à un autreproduit concurrent par exemple du fait de l existenced une formulation différente du produit concurrent des évolutions jurisprudentielles et législatives desdifférences dans les brevets locaux dans les droitsnationaux des brevets ou les systèmes légaux Un certain nombre de produits du Groupe font déjàl objet d une concurrence agressive de la part desgénériques (notamment aux États Unis où desinitiatives législatives en vue de faciliter l introductionde médicaments génériques ou de produitsbiologiques comparables par le biais de procéduresd approbation accélérées peuvent créer de nouvellesdifficultés) et d autres produits pourraient courir unrisque de générification dans le futur Certainsproduits particulièrement importants qui pourraientêtre exposés au risque générique dès 2009 sur l un deleurs marchés principaux sont décrits ci après Lovenox®pourrait être concurrencé par lesgénériques aux États Unis suite au jugementprononcé par un tribunal américain (confirmé enappel en mai 2008) jugeant le brevet de sanofi aventis inopposable Même si sanofi aventis adéposé un pourvoi devant la Cour Suprême desÉtats Unis il n y a aucune certitude que celle ciacceptera de l examiner ni que la décision qu ellepourrait rendre changerait l issue de ce dossier Sanofi aventis n a pas connaissance d unequelconque autorisation de mise sur le marchéDocument de référence 2008sanofi aventis141 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 10 Facteurs de risqueaccordée par la FDA concernant l une des ANDAdéposées sur ce produit mais le pourvoi devant laCour Suprême n a pas d effet suspensif empêchantla FDA d accorder une telle autorisation Plavix®(bisulfate de clopidogrel) fait l objet de laconcurrence de génériques en Allemagne à la suited une décision de mai 2008 de la part des autoritésde santé allemandes approuvant un sel declopidogrel (bésilate de clopidogrel) différent du selde clopidogrel spécifique sur lequel porte le breveteuropéen de sanofi aventis De plus la protectionde l exclusivité des données au sein de l Unioneuropéenne a expiré en juillet 2008 et sanofi aventis pense que des concurrents ont déposé desdemandes d autorisations de mise sur le marché enEurope ce qui pourrait conduire à l arrivée degénériques sur plusieurs marchés Ambien®CR pourrait être concurrencé par lesgénériques aux États Unis à la suite de l expirationde la protection des données en mars 2009 Plusieurs ANDA ont été déposées concernantdifférentes formulations génériques de ce produitmais sanofi aventis a engagé des actions encontrefaçon contre certains fabricants de génériquesseulement Eloxatine®pourrait être concurrencé par lesgénériques aux États Unis à la suite de l expirationde la protection des données en février 2008 et lasoumission de plus d une douzaine d ANDAconcernant ce produit Toutes les ANDA déposéespar les fabricants de génériques font actuellementl objet d une suspension de trente mois du fait dulitige brevets en cours qui empêche la FDAd accorder des autorisations Néanmoins dansl hypothèse où le tribunal rendrait une décisiondéfavorable à sanofi aventis en 2009 (notammentdans le cadre de «summary judgments») cettesuspension réglementaire serait levée (actuellementcelle ci doit expirer en août 2010) Les actions en responsabilité produitspourraient affecter les activités le résultatopérationnel et la situation financière duGroupeLa responsabilité produits représente pour sanofi aventis un risque important pour son activiténotamment aux États Unis où les actions enresponsabilité du fait des produits peuvent s avérerparticulièrement onéreuses Certains groupespharmaceutiques ont été condamnés à verser desdommages et intérêts substantiels à la suite d actionsintentées pour des préjudices imputés à l utilisation deleurs produits Tous les effets secondaires possiblesd un médicament ne peuvent être détectés au coursdes essais cliniques préalables à l AMM qui portentseulement sur plusieurs centaines ou milliers depatients Une revue systématique et une analyserégulière des données recueillies dans le cadre desessais cliniques et de la surveillance réalisée après lacommercialisation fournissent des informationssupplémentaires (par exemple sur la survenue d effetsindésirables rares ou spécifiques à une populationdonnée ou observés lors de traitements prolongés ousur des interactions médicamenteuses qui n avaientpas été observées lors des études cliniques préalablesà l AMM) qui peuvent amener à une modification durésumé des caractéristiques du produit une restrictiondes indications thérapeutiques et éventuellement lasuspension ou le retrait d un produit En outre lesgroupes pharmaceutiques qui ont rappelé ou retirédes produits du marché du fait de réactions à leurproduit avérées ou suspectées font l objet deprocédures dont les enjeux paraissent considérables Sanofi aventis est actuellement poursuivi dans uncertain nombre de litiges en responsabilité du fait desproduits (voir « 2 5 Événements récents » et noteD 22 a) aux états financiers consolidés) et on ne peutexclure que sanofi aventis puisse être confrontée àl avenir à d autres réclamations de ce type Malgré le fait que sanofi aventis continue à assurerune partie de sa responsabilité du fait des produits lesassurances de responsabilité produits sont de plus enplus difficiles à obtenir et coûteuses A l avenir il estpossible que l auto assurance devienne le seul moyendisponible et abordable pour assurer ce risque pour lesactivités pharmaceutiques et Vaccins de sanofi aventis La capacité de sanofi aventis à s assurer peutaussi pâtir des éventuels effets de la crise financièremondiale sur les assureurs qui restent actifs sur cemarché Cependant en cas de sinistre la faillite d unassureur pourrait affecter négativement la capacité desanofi aventis à être indemnisé du risque pour lequel ila versé une prime d assurance compte tenu du tempsnécessaire pour évaluer le dommage effectivementréalisé Les litiges en responsabilité produits indépendamment de leur bien fondé ou de leur issuesont coûteux requièrent l attention du managementet nuisent à la réputation de sanofi aventis ainsi qu àla demande pour ses produits L activité le résultatopérationnel et la situation financière de sanofi aventis pourraient être affectés si sa responsabilitédevait être admise dans le cadre de réclamationsimportantes au titre de la responsabilité produits Document de référence 2008sanofi aventis142 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 10 Facteurs de risque 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLa responsabilité de sanofi aventis peut êtreengagée dans le cadre d actions oud enquêtes gouvernementales en matière deconcurrence et de pratiques decommercialisation et de fixation des prixLa commercialisation des produits de sanofi aventisest très réglementée et des manquements supposésaux réglementations applicables peuvent entraîner desamendes des sanctions administratives civiles oupénales pouvant aller jusqu à l imposition de contrôlesréglementaires supplémentaires voire à l exclusion desprogrammes de remboursements gouvernementaux Sanofi aventis et certaines de ses filiales font l objetd enquêtes de la part de différentes autoritésadministratives et sont poursuivis dans diversesaffaires relevant du domaine de la concurrence et oudes pratiques de commercialisation et de fixation desprix Par exemple des actions collectives et desactions civiles ont été intentées par des tiers au nomdu gouvernement fédéral (sur le fondement duwhistle blowing) (voir « 2 5 Événements récents » etla note D 22 c) aux états financiers consolidés) Dans la plupart de ces affaires des dommages etintérêts importants sont réclamés qui peuvent allerjusqu au triplement de ceux ci ainsi qu à laréclamation de dommages et intérêts à titre desanction (punitive damages) Si sanofi aventis étaitjugé coupable de telles pratiques ou transigeait cesaffaires cela pourrait avoir des conséquences surl activité le résultat opérationnel ou la situationfinancière de sanofi aventis Certaines décisions défavorables à sanofi aventis en matière contentieuse ou deschangements de la réglementation pourraientaffecter les activités le résultat opérationnelet la situation financière du GroupeLe Groupe est confronté à de nombreux contentieuxet enquêtes gouvernementales notammentconcernant la fixation du prix des produits des plaintesrelevant du droit boursier le droit social le droit depropriété intellectuelle et le droit de la consommation Par ailleurs aux États Unis des commissions du Sénatet de la Chambre de représentants poursuivent leursinvestigations concernant le processus de revueréglementaire et les conditions d approbation decertains produits dont Ketek® Un jugement défavorable à sanofi aventis dans cesaffaires ou dans des affaires comparables à l avenir pourrait empêcher la commercialisation de produits affecter la rentabilité de produits existants et pourraitexposer sanofi aventis à des amendes à des sanctionsadministratives civiles ou pénales pouvant conduirejusqu à l imposition de contrôles réglementairessupplémentaires voire à l exclusion des programmesde remboursement gouvernementaux Un tel résultatpourrait avoir des conséquences défavorables surl activité le résultat opérationnel ou la situationfinancière de sanofi aventis (voir « 2 5 Événementsrécents » et notes D 22 c) et D 22 d) aux étatsfinanciers consolidés) Par ailleurs toutes modifications de la réglementationfiscale concernant les taux d impôt les prix detransfert les dividendes les régimes fiscauxparticuliers ou les règles d exonérations fiscales sontsusceptibles d avoir une incidence sur le taux effectifd impôt de sanofi aventis et sur ses futurs résultats 2 RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ DESANOFI AVENTISSanofi aventis risque de ne pas réussir àrenouveler suffisamment son portefeuille deproduits grâce à sa propre activité derecherche et développement ou par le biaisd acquisitions ou d alliances stratégiques Pour réussir dans le secteur très compétitif del industrie pharmaceutique sanofi aventis doitconsacrer chaque année des moyens importants à larecherche et au développement afin de développer denouveaux produits pour remplacer les produits dont laprotection des brevets ou l exclusivité réglementairedes données arrivent à expiration En 2008 sanofi aventis a dépensé 4 575 millions d euros en rechercheet développement soit 16 6 % du chiffre d affaires Iln y a aucune garantie qu un quelconque produit endéveloppement prouvera son efficacité ou sa sécurité(voir « 2 2 4 Recherche et développement dansl activité pharmaceutique » et « 2 2 5 Recherche etdéveloppement dans l activité vaccins humains ») Le processus de recherche et développement s étendgénéralement sur dix à quinze ans entre la découvertede la molécule et la mise sur le marché du produit Ceprocessus comporte plusieurs étapes Il existe un risquesignificatif au cours de chacune d entre elles que lesobjectifs ne soient pas atteints et que sanofi aventisabandonne un produit dans lequel des montantsimportants ont été investis y compris lors d une phaseavancée de développement (Phase III) Chaqueautorité réglementaire nationale peut imposer sespropres exigences afin d accorder une autorisation demise sur le marché du produit notamment endemandant la réalisation d études particulières dansson pays et peut retarder ou refuser l enregistrementDocument de référence 2008sanofi aventis143 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 10 Facteurs de risqued un produit même si celui ci a déjà été enregistrédans un autre pays De plus l homologation d unmédicament ne signifie pas nécessairement qu ilrencontrera un succès commercial La protection des brevets que sanofi aventis est enmesure d obtenir pour ses produits peut aussi s avérerinsuffisante (en termes de couverture ou de durée) Les investissements en cours dans la recherche etdéveloppement et le lancement de nouveaux produitspourraient générer une augmentation des coûts sansun accroissement proportionnel des revenus Afin d enrichir son portefeuille de produits endéveloppement sanofi aventis poursuit égalementune stratégie d acquisitions et d accords de licences etde partenariats La mise en uvre de cette stratégiesuppose néanmoins que sanofi aventis puisse trouverdes opportunités de développement à un coût et àdes conditions de financement acceptables Laréalisation de telles opérations fait par ailleurs l objetd une vive concurrence entre laboratoires pouvantconstituer un frein à la finalisation de ces transactionslorsque de telles opportunités se présentent L environnement réglementaire est de plus enplus contraignant pour l industrie pharmaceutiqueDans le monde entier l industrie pharmaceutique estconfrontée à un changement de son environnementréglementaire et à la surveillance accrue de la part dupublic qui exigent davantage de garanties quant à lasécurité et l efficacité des médicaments Par ailleurs les mesures d incitation à la recherche se trouventréduites Les autorités de santé et notamment la FDA auxÉtats Unis ont imposé des exigences de plus en pluslourdes en terme de volume de données demandéesafin de démontrer l efficacité et la sécurité d unproduit Ces exigences ont réduit le nombre deproduits qui sont autorisés Les produitscommercialisés font en outre l objet d uneréévaluation régulière du rapport bénéfice risqueaprès leur autorisation La découverte tardive deproblèmes non décelés au stade de la recherche peutconduire à des restrictions de commercialisation à lasuspension ou au retrait du produit et à un risque decontentieux accru Parallèlement alors qu il devient de plus en plus difficilede mettre sur le marché des produits innovants pourles raisons sus visées les autorités gouvernementalescherchent à faciliter l entrée de génériques sur lemarché des produits déjà commercialisés par le biais denouvelles réglementations visant à modifier le droit desbrevets et les règles d exclusivité des données sur lesprincipaux marchés Les États Unis ont ainsi mis enplace une procédure accélérée d approbation desgénériques pour les produits biologiques à grossesmolécules Dans la mesure où de nouvelles réglementationsaugmentent les coûts d obtention et de maintien del approbation des produits ou limitent la valeuréconomique d un nouveau produit pour soninventeur les perspectives de croissance de l industriepharmaceutique et de sanofi aventis sont réduites L enquête de la Commission européenne surle secteur pharmaceutique peut débouchersur des réformes législatives importantes etamener d autres mesures qui pourraientimpacter négativement l activité ou le résultatopérationnel du GroupeLe 28 novembre 2008 la Direction Générale de laconcurrence de la Commission européenne a renduson rapport préliminaire concernant la concurrencedans le secteur pharmaceutique européen à la suited une enquête qui a débuté en janvier 2008 Dans cerapport les inspecteurs ont considéré que le nombrede nouveaux traitements mis sur le marché avaitdiminué ces dernières années et ont estimé quecertaines pratiques dans ce secteur avaient pour objetde retarder l entrée sur le marché de produitsgénériques moins coûteux A la suite de cette enquête en plus d éventuelles mesures visant certaines sociétésen particulier la Commission européenne pourraitdécider de proposer un certain nombre demodifications importantes de l environnementréglementaire de l industrie pharmaceutique enEurope ce qui pourrait avoir pour effet de limiterdavantage l exclusivité sur le marché dont bénéficientles médicaments innovants et par conséquent nuire àl activité et aux futurs résultats de sanofi aventis Prix et remboursement des produitsLes performances de sanofi aventis dépendent en partie des conditions de remboursement desmédicaments La pression sur les prix et leremboursement s intensifie du fait notamment des contrôles de prix imposés par de nombreuxétats du déremboursement croissant de certains produits de la difficulté accrue à obtenir et maintenir pour lesmédicaments un taux de remboursement d unniveau satisfaisant et de la tendance actuelle des États et des prestatairesde services de santé privés à promouvoir largementles médicaments génériques Document de référence 2008sanofi aventis144 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 10 Facteurs de risque 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESOutre la pression sur les prix qu ils exercent les tierspayeurs publics ou privés et les acheteurs de produitspharmaceutiques peuvent réduire le volume desventes en limitant l accès aux listes de médicamentsremboursés ou en décourageant les prescriptions desproduits de sanofi aventis par les médecins Lesmodifications des politiques de prix sur le marchéaméricain notamment sont susceptibles d avoir unimpact significatif sur le chiffre d affaires et le résultatopérationnel de sanofi aventis Aux États Unis lesrisques comportent la révision des politiques deremboursement des soins de santé d éventuellesmesures de maîtrise des coûts et dedéremboursements par Medicare (voir « 2 2 10 Marchés » « 5 Fixation des prix etremboursement ») Les résultats peuvent aussi être affectés par lapratique des importations parallèles par laquelle desintermédiaires exploitent les différences de prix entreles marchés en achetant les produits sur des marchésoù les prix sont plus bas pour les revendre sur lesmarchés où les prix sont plus élevés en particulier ausein de l Union européenne Le ralentissement de l économie mondialepourrait affecter défavorablement l activité duGroupe(1)Ces dernières années la croissance du marchépharmaceutique mondial semble de plus en pluscorrélée à celle de l économie mondiale dans cecontexte l éventualité d un ralentissement significatifet durable de la croissance mondiale ou d économieslocales très importantes comme les États Unis pourraitaffecter négativement la croissance du marchépharmaceutique mondial et impacter défavorablementl activité de sanofi aventis Cet effet pourrait êtreaccentué dans les pays qui ne disposent pas d unsystème développé de tiers payant dans l hypothèseoù les patients réduiraient ou différeraient leursdépenses de santé Par ailleurs dans les paysbénéficiant d un système de sécurité sociale un telralentissement pourrait peser sur les budgets dessystèmes de santé en réduisant leurs sources definancement ce qui pourrait amener les autorités àexercer une pression accrue sur les prix desmédicaments à développer davantage la substitutionde génériques aux produits de marques et à exclurecertains médicaments des listes de produitsremboursés Enfin le ralentissement de l économie mondialepourrait dégrader la situation économique de certainsacteurs majeurs du marché tels que les grossistes (Voir Risques liés à l activité de sanofi aventis Sanofi aventis court le risque de défaut de paiement de lapart de ses clients » ci après) La faillite de l un d entreeux pourrait affecter la situation financière de sanofi aventis mais risquerait également de désorganiser sonsystème de distribution avec un impact négatif sur sonrésultat opérationnel Dépendance à l égard des tiers pour lacommercialisation de certains produitsSanofi aventis commercialise certains de ses produitsen collaboration avec d autres laboratoirespharmaceutiques À titre d exemple sanofi aventis aconclu des accords de collaboration majeurs avec BMSpour la commercialisation de Plavix®et d Aprovel®aux États Unis et dans plusieurs autres pays avecProcter & Gamble Pharmaceuticals pour Actonel® avec Teva pour Copaxone® et avec Merck & Co Inc pour la commercialisation de vaccins en Europe (voir« 2 2 10 Marchés » « 2 Alliances ») Lorsque sanofi aventis commercialise ses produits dans le cadred accords de collaboration certaines décisions comme l établissement des budgets et les stratégiespromotionnelles sont sous le contrôle de sespartenaires des situations de blocage peuventsurvenir et nuire aux activités conduites dans le cadrede ces accords de collaboration Ainsi les accords avecBMS sont soumis à la gestion opérationnelle de BMSaux États Unis et dans certains autres pays Il n estjamais certain que les partenaires de sanofi aventishonoreront leurs engagements Ses partenairespeuvent privilégier leurs propres technologies(existantes ou alternatives) ou s intéresser à d autresproduits plutôt qu à ceux qui sont développés oucommercialisés en collaboration avec sanofi aventis La fabrication des produits du Groupe esttechniquement complexe et des interruptionsdans l approvisionnement des rappels deproduits ou des pertes de stocks du fait de lasurvenance d événements imprévus peuventfaire baisser le chiffre d affaires affecter lerésultat opérationnel et la situation financièreet retarder le lancement de nouveaux produitsParmi les produits commercialisés par sanofi aventis beaucoup sont fabriqués en recourant à des procédéstechniquement complexes faisant appel à des sitesspécialisés des matières premières très spécifiques etd autres contraintes de production Les risquesd interruption de production et de perte de stockssont particulièrement élevés pour les vaccins compte(1)les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B 8 8 aux états financiers consolidés au titre des informations requises parIFRS7 et sont couverts par l opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés Document de référence 2008sanofi aventis145 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLEMÉNTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 10 Facteurs de risquetenu des difficultés inhérentes au traitement stérile dessubstances biologiques ainsi que des difficultésd approvisionnement en quantité adéquate dematières premières répondant aux exigences desanofi aventis De plus des contraintes particulièresdoivent être respectées à la fois par le Groupe et sesclients pour la conservation et la distribution denombreux produits (par exemple la conservation àfroid de certains vaccins et de produits à based insuline) Du fait de la complexité de ces procédés etdes standards que les gouvernements et le Groupeimposent ce dernier est exposé à certains risques Laproduction ou la conservation de produits dans desconditions réelles ou supposées qui ne seraient pasconformes aux spécifications peut entraîner la pertede stocks et dans certains cas le rappel de produitsgénérant des dommages en termes d image et desrisques de mise en cause de la responsabilité du faitdes produits (voir « Risques Juridiques Les actions enresponsabilité produits pourraient affecter les activités le résultat opérationnel et la situation financière duGroupe » ci dessus) L analyse et la résolution de ceséventuels problèmes de production peuvent entraînerdes retards de production des dépenses importantes une baisse du chiffre d affaires affecter le résultatopérationnel et la situation financière et entraîner unretard de lancement de nouveaux produits Dépendance à l égard des tiers pour lafabrication ou la fourniture d une partieimportante des matières premières desprincipes actifs ou des dispositifs médicauxUne partie importante des matières premières desprincipes actifs et des dispositifs médicaux utilisés parsanofi aventis est fournie par des tiers ce qui l exposeaux risques d interruption de ses approvisionnementssi ses fournisseurs ont des difficultés financières ou nepeuvent faire face à la demande en respectant lesstandards de qualité de sanofi aventis Cela augmenteégalement le risque lié à la qualité malgré le soin quesanofi aventis apporte au choix de ses fournisseurs Par exemple en 2008 sanofi aventis a dû rappeler unnombre limité de lots de Lovenox®et a détruit unnombre important de stocks inutilisés à la suite de ladécouverte de problèmes de qualité chez unfournisseur chinois de matières premières Touteinterruption ou problème de qualité dans la fourniturede matières premières de principes actifs ou dedispositifs médicaux du fait de tiers pourrait avoir unimpact négatif sur l aptitude de sanofi aventis àapprovisionner le marché et porter atteinte à saréputation et à ses relations avec ses clients (voir« La fabrication des produits du Groupe esttechniquement complexe et des interruptions dansl approvisionnement des rappels de produits ou despertes de stocks du fait de la survenanced événements imprévus peuvent faire baisser le chiffred affaires affecter le résultat opérationnel et lasituation financière et retarder le lancement denouveaux produits » ci dessus) Malgré le fait quesanofi aventis s efforce d avoir des sourcesd approvisionnement alternatives chaque fois quecela est possible notamment en fabriquant sesprincipes actifs dans deux voire trois sites deproduction il n existe aucune certitude que cela seraitsuffisant si la source principale d approvisionnementétait momentanément indisponible Changer desource ou de lieu de fabrication peut prendre untemps important Pour certaines matières premières essentielles à la fabrication des produits de sanofi aventis les sources d approvisionnement considéréescomme fiables sont peu nombreuses tel est le cas par exemple de l héparine utilisée dans la fabricationde Lovenox®pour laquelle sanofi aventis n aapprouvé que peu de fournisseurs Chacun de cesfacteurs est susceptible d affecter l activité le résultatopérationnel et la situation financière du Groupe (voir« 2 2 8 Production et matières premières ») Les produits contrefaits pourraient porterpréjudice à l activité du GroupeLa vente de médicaments sur ordonnance est de plusen plus menacée par le risque de contrefaçon auquelsont exposés les circuits de distribution et par laprésence de produits contrefaits sur un nombrecroissant de marchés et sur Internet Les produitscontrefaits sont généralement dangereux ouinefficaces et peuvent éventuellement être mortels Pour les distributeurs et les consommateurs lesproduits contrefaits peuvent être impossibles àdistinguer à l il nu des produits authentiques Lesréactions causées par les médicaments contrefaits oule risque accru de contrefaçons peuvent être de natureà affecter la confiance des patients dans le produitauthentique et nuire à l activité de sociétés telles quesanofi aventis De plus il est possible que des effetsindésirables causés par des produits contrefaitsdangereux soient imputés par erreur au produitauthentique entachant la réputation de son fabricantet lui causant un préjudice financier L utilisation de produits d origine biologiquepeut rencontrer une réticence chez lespatients ayant pour effet une baisse du chiffred affaires et une augmentation significativedes coûtsSanofi aventis fabrique des vaccins et certainsmédicaments de prescription à partir de substancesDocument de référence 2008sanofi aventis146 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 10 Facteurs de risque 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES(1)les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B 8 8 aux états financiers consolidés au titre des informations requises parIFRS7 et sont couvertes par l opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés dérivées de tissus animaux ou végétauxconformément aux usages de la profession La plupartde ces produits ne peuvent pas être fabriqués defaçon rentable à partir de substances synthétiques Lesproduits contenant des substances d originebiologique sont soumis à des tests approfondis etsanofi aventis estime qu ils sont sûrs Il est déjà arrivéque l utilisation de substances d origine biologique parsanofi aventis ou par ses concurrents soit mise encause comme une source réelle ou supposée dedanger comme des infections ou des allergies parexemple ou ait donné lieu à la fermeture prolongéede sites de production du fait d une contaminationéventuelle Ces allégations ont parfois conduit à desdemandes de dommages et intérêts et ont contribué àaccroître la méfiance des patients à l égard de cessubstances en général Une action en responsabilitéintentée à l encontre d un produit contenant dessubstances d origine biologique en raison d unpréjudice qu il aurait provoqué ou d unecontamination éventuelle pourrait exposer sanofi aventis à des dépenses importantes pour couvrir entre autres les frais de justice le retrait des produits l adoption de mesures de sécurité supplémentaires lesretards de fabrication les frais engagés dansl information du patient et le développement desubstituts synthétiques De telles actions risqueraientaussi de renforcer la résistance des patients avec pourconséquence des effets négatifs sur le chiffred affaires et le résultat opérationnel Sanofi aventis encourt un risque de défaut depaiement de la part de ses clients(1)Sanofi aventis encourt un risque de défaut depaiement de la part de ses clients constituésprincipalement de grossistes de distributeurs depharmacies d hôpitaux de cliniques et d agencesgouvernementales Sanofi aventis s efforce de limiterson exposition au risque client notamment enévaluant le risque représenté par chaque client et enfixant des limites de montant à son exposition enobtenant des garanties en recourant à l assurancecrédit et en surveillant les délais et les retards depaiement il n est toutefois pas possible d éliminer cerisque qui se trouve par ailleurs accentué dans uncontexte de crise économique mondiale Les États Unis qui constituent le plus gros marché de sanofi aventis en termes de chiffre d affaires posent desproblèmes particuliers s agissant du risque clients dansla mesure où le système de distribution est concentrépuisque environ 87 % du chiffre d affaires brut del activité pharmaceutique aux États Unis est réaliséauprès de trois grossistes Sanofi aventis est aussiexposé au même risque sur d autres marchésnotamment en Europe L incapacité d un ou plusieursde ces grossistes à faire face à ses dettes pourraitaffecter la situation financière de sanofi aventis Dans le domaine des retraites lesengagements de sanofi aventis dépendent deparamètres tels que la performance des actifsdes plans les taux d intérêt les donnéesactuarielles et les courbes d expérience ainsique l évolution législative et réglementaireLes engagements de financement à venir de sanofi aventis pour ses principaux plans de retraite de type« prestations définies » sont fonction des changementsde rendement des actifs affectés à la couverture de cesplans des taux d intérêts utilisés pour déterminer lesniveaux de financement des fonds des donnéesactuarielles et des courbes d expérience de l inflation du niveau de protection offert aux salariés ainsi quedes changements législatifs Une évolution défavorablede ces éléments peut se traduire par une augmentationde la partie non financée de ses engagements et ainsiavoir un effet négatif sur sa capacité de financement etses résultats (voir note D 18 1 aux états financiersconsolidés) 3 RISQUES INDUSTRIELS LIÉS ÀL ENVIRONNEMENTUtilisation de substances dangereusesLa fabrication de produits pharmaceutiques notamment celle des principes actifs le stockage et letransport de matières premières de produits et dedéchets induit des risques notamment d incendie et ou d explosion du fait de substancesinflammables de fuite et de rupture de réservoirs de stockage et d émission ou de rejet de substances toxiques oudangereuses Ces risques d exploitation peuvent s ils se réalisent causer des dommages aux personnes et aux biens etpolluer l environnement Les conséquences peuvent être la fermeture des installations concernées et la condamnation de sanofi aventis à des sanctionsciviles ou pénales Document de référence 2008sanofi aventis147 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 10 Facteurs de risqueLa survenance de l un de ces événements peut doncréduire significativement la productivité et larentabilité du site de production concerné et affecterle résultat opérationnel de sanofi aventis Malgré le fait que sanofi aventis soit assurée enresponsabilité civile pour les biens et les personnes etpour perte d exploitation conformément aux usagesde la profession il ne peut être certain que cesassurances seront suffisantes pour couvrir tous lesrisques potentiels relatifs à son activité (voir « 2 2 9 Hygiène Sécurité et Environnement » pour desinformations plus détaillées sur ces questionsenvironnementales) Remise en état des sites et coûts de mise enconformitéLa législation environnementale de plusieurs paysoblige sanofi aventis à remettre en état des sitescontaminés qu ils s agissent de sites qu elle détient ou exploite actuellement qu elle a détenus ou exploités sur lesquels des déchets provenant de l activité desanofi aventis ont été rejetés Ces obligations environnementales de remise en étatsont de nature à pouvoir réduire significativement lerésultat opérationnel Etant donné les incertitudesinhérentes à la prévision des responsabilités enmatière industrielle et environnementale et à lapossibilité que la responsabilité du Groupe soitengagée à l avenir du fait d autres sites au titre decontaminations encore inconnues à ce jour sanofi aventis ne peut garantir qu elle n aura pas à supporterdes dépenses supplémentaires allant au delà desmontants provisionnés Sanofi aventis constitue desprovisions pour les actions de remise en état lorsqueleur nécessité est probable et que leur montant peutêtre raisonnablement estimé (voir section« 3 1 9 Données environnementales » « 11 Montants des provisions et garanties pourrisques en matière d environnement ») Uneappréciation ou estimation qui s avèrerait inexactepourrait entraîner une insuffisance de provisions pourfaire face à ces risques et par conséquent pourraitavoir un impact significatif sur le résultat opérationnelet la situation financière En outre sanofi aventis est ou pourrait être impliquée dansdes réclamations procédures judiciaires etadministratives relatives à des questionsenvironnementales Certaines filiales de sanofi aventis y compris certaines filiales ayant été cédéesdepuis ont été désignées comme « partiespotentiellement responsables » ou par un termeéquivalent en vertu du « ComprehensiveEnvironmental Response Compensation and LiabilityAct » adopté aux États Unis en 1980 (égalementconnu sous le nom de « Superfund ») et de loissimilaires notamment en France en Allemagne enItalie et au Brésil En vertu de ses obligations légaleset conventionnelles sanofi aventis (et ou sesfiliales) pourrait être obligée d assumer uneresponsabilité environnementale sur des sitesdétenus par ses prédécesseurs et sur certains sitesque sanofi aventis et ses filiales ont cédés oupourraient céder Sanofi aventis est actuellementengagée dans un certain nombre de contentieux par exemple avec Rhodia concernant la remise enétat de sites ne faisant plus partie du Groupe Uneissue défavorable de ces litiges pourrait avoir unimpact significatif sur le résultat opérationnel (voirnote D 22 e) aux états financiers consolidés) la réglementation en matière environnementale estmouvante la survenance de règles plus strictes enmatière d hygiène de sécurité et d environnementest de nature à alourdir les charges et lesresponsabilités de sanofi aventis et peut soumettrela manipulation l utilisation la fabrication laréutilisation et la destruction de substances et depolluants à des mesures plus strictes qu elles ne lesont actuellement Par conséquent se conformer àcette réglementation pourrait entraîner notammentdes coûts supplémentaires significatifs et doncaffecter l activité de sanofi aventis son résultatopérationnel et sa situation financière 4 RISQUES DE MARCHÉ(1)4 A Politique généraleLa gestion des risques de liquidité de change et detaux et des risques de contrepartie associés estcentralisée et assurée par une équipe de trésoreriespécialisée au sein de la Direction Financière du(1)Les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B 8 8 aux états financiers consolidés au titre des informations requises parIFRS 7 et sont couvertes par l opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés Document de référence 2008sanofi aventis148 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 10 Facteurs de risque 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESGroupe Lorsque la centralisation n est pas possible en particulier en raison de contraintes réglementaires(contrôle des changes) ou fiscales locales des lignesde trésorerie et ou de change garanties par la maisonmère sont mises en place localement par les filialesauprès des banques sous la supervision de l équipecentrale de trésorerie Les stratégies de financement de placement et decouverture des risques de taux et de change sontrevues mensuellement par la Direction Financière duGroupe La politique du Groupe sanofi aventis proscrit lerecours à des instruments dérivés à des finsspéculatives 4 B Risque de liquiditéLa gestion de trésorerie du Groupe sanofi aventis estcentralisée l ensemble des excédents de trésorerie oudes besoins de financement de ses filiales lorsque lalégislation locale le permet est placé auprès de oufinancé par la société mère à des conditions demarché L équipe centrale de trésorerie gère lefinancement courant et prévisionnel du Groupe etassure la capacité du Groupe à faire face à sesengagements financiers en maintenant un niveau dedisponibilités et de facilités de crédit confirméescompatible avec sa taille et les échéances de sa dette Au 31 décembre 2008 les disponibilités s élèvent à4 226 millions d euros Le Groupe diversifie sesplacements auprès de contreparties de premier rangsur des supports monétaires dont le terme est inférieurà 3 mois Au 31 décembre 2008 les placements sontconstitués de placements directs auprès d établissementsbancaires constitués de dépôts à terme à échéancemaximum de deux mois et de Certificats de Dépôtsd une maturité maximale de trois mois de placements en gestion collective sur des OPCVM« monétaires euros » selon la classification del AMF dans la limite d un ratio d emprise de 10 % Au 31 décembre 2008 le Groupe dispose de10 8 milliards d euros de lignes de crédit confirméesnon tirées et non affectées aux tirages en cours depapier commercial dont 6 7 milliards d euros àéchéance 2012 0 3 milliard d euros à échéance 2011 3 7 milliards d euros à échéance 2010 et 0 1 milliardd euros à échéance 2009 Les lignes de créditdisponibles ne sont pas subordonnées au respect deratios financiers Le Groupe diversifie ses sources de financement etcherche à les optimiser en situation courantenotamment en terme de coût en procédant le caséchéant à des émissions obligataires publiques ouprivées en particulier dans le cadre de sonprogramme d euro medium term noteset à desémissions decommercial paperaux États Unis et debillets de trésorerie en France Les programmesd émission de papier à court terme (commercial paperémis en dollars et swappé en euros et billets detrésorerie en euros) utilisés pour financer les besoins àcourt terme du Groupe dont les tirages sont d unematurité moyenne de trois mois et dont les encoursémis s élevaient à 0 7 milliard d euros au 31 décembre2008 sont adossés à des facilités bancaires confirmées(échéances 2009 et 2010) d un montant total de4 5 milliards d euros afin que le Groupe puissecontinuer à se financer dans le cas où l accès à cessources de financement se tarirait (voir note D 17 auxétats financiers consolidés) Dans un contexte de crise de liquidité généralisée leGroupe pourrait néanmoins être exposé à uneraréfaction de ses sources de financement y comprisdans le cadre des programmes cités ci dessus et ou undurcissement de leurs conditions Une telle raréfactionpourrait remettre en cause la capacité du Groupe àrefinancer sa dette ou à souscrire de nouvelles dettesà des conditions raisonnables 4 C Risque de taux d intérêtLe coût de la dette du Groupe est sensible àl évolution des taux pour toutes les dettes indexéessur des taux variables (papier commercial facilités decrédit etfloating rate notes) principalement sur desréférences Eonia US Libor et Euribor Afin d optimiserle coût de son endettement à court et à moyen termeet d en réduire la volatilité le Groupe utilise des swapsde taux d intérêt des swaps de taux d intérêtmultidevises ainsi que le cas échéant des options detaux d intérêt (achats de caps ou association d achatsde caps et de ventes de floors) qui modifient lastructure de sa dette (voir note D 20 aux étatsfinanciers consolidés) Au 31 décembre 2008 après prise en compte desinstruments financiers la dette financière brute duGroupe (5 938 millions d euros) est pour 43 % à tauxvariable et pour 57 % à taux fixe La trésorerie et leséquivalents de trésorerie (4 226 millions d euros au31 décembre 2008) sont entièrement investis à tauxvariable Document de référence 2008sanofi aventis149 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 10 Facteurs de risqueLa sensibilité en année pleine à la variation des tauxd intérêts appliquée à la dette financière du Groupeau 31 décembre 2008 s établit à Hypothèses de variationdu taux Euribor 3 moisImpact résultatavant impôts(en millions d euros)+ 100 bp (17)+ 25 bp (4) 25 bp 4 100 bp 174 D Risque de change4 D a Risque de change opérationnelUne part significative du chiffre d affaires provient depays où l euro devise de reporting du Groupe n estpas la monnaie fonctionnelle Ainsi en 2008 31 2 %du chiffre d affaires consolidé était réalisé aux États Unis Bien que le Groupe engage des dépenses dansces pays l impact de ces dépenses ne compense pasentièrement l impact des taux de change sur le chiffred affaires du Groupe Les résultats opérationnelspeuvent donc être significativement impactés par lafluctuation des taux de change entre l euro et lesautres devises principalement le dollar U S Sanofi aventis a mis en place une politique decouverture du risque de change afin de réduirel exposition de son résultat opérationnel aux variationsdes devises étrangères Cette politique s appuie surl évaluation régulière de son exposition en devisesétrangères au niveau mondial à partir destransactions budgétées de la société mère et de sesfiliales qui sont réalisées en devises étrangères Cestransactions concernent principalement les ventes lesachats les frais de recherche les dépenses decomarketing et de copromotion et les royalties Afinde réduire l exposition de ces transactions auxvariations de taux de change sanofi aventis met enplace des couvertures en devises étrangères enutilisant des instruments financiers liquides tels quedes contrats de vente ou d achat à terme de devises etdes options de vente ou d achat ou combinaisond options de change de type tunnels Le tableau ci dessous fournit un état des encoursd instruments de couverture de change opérationnelleen portefeuille au 31 décembre 2008 dont lenotionnel est converti en euros sur la base du taux declôture applicable (voir également la note D 20 auxétats financiers consolidés pour la qualificationcomptable de ces instruments au 31 décembre 2008) Etat des dérivés de change opérationnels au31 décembre 2008(en millions d euros)MontantnotionnelJustevaleurContrats forward vendeurs 3 305 219dont USD 2 461 182dont JPY 191 (5)dont RUB 134 15dont GBP 104 6dont SAR 58 5dont PLN 53 6Contrats forward acheteurs 601 (11)dont HUF 175 (1)dont USD 140 3dont GBP 75 (6)dont RUB 72 (6)dont CAD 51 (1)Achats de puts 24 Ventes de calls 48 (7)Total 3 978 201Au 31 décembre 2008 les échéances de cesinstruments ne dépassent pas le 31 décembre 2009 Ces positions couvrent les flux futurs significatifs en devises étrangèresintervenant après la date de clôture du bilan liés àdes transactions effectuées pendant l exercice 2008et comptabilisées au bilan du Groupe au31 décembre 2008 Les profits et pertes sur lesinstruments de couverture (termes fermes) sontcalculés et reconnus parallèlement à lareconnaissance de profits et pertes sur les élémentscouverts Du fait de cet adossement le résultat dechange commercial à constater en 2009 sur ceséléments (couvertures et instruments couverts) seranon significatif les flux anticipés en devises étrangères au titre desopérations commerciales de 2009 Cette couverture(termes fermes et stratégies optionnelles) s établit àenviron 20 % à 40 % des flux nets 2009 anticipéssur les devises sujettes à des couvertures de typebudgétaire Le portefeuille de dérivés destiné àcouvrir les flux 2009 en dollar US est composéexclusivement de termes fermes et représenteenviron un tiers des flux nets anticipés sur 2009 Compte tenu de la qualification de couvertures deflux futurs retenue sur ces ventes à terme le résultatde change et l impact sur les capitaux propresDocument de référence 2008sanofi aventis150 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 10 Facteurs de risque 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESestimés au titre de ces positions sur 2009présenteraient la sensibilité suivante (en millions d euros)Hypothèse de paritéEUR USD constantesur la période 2009Résultat dechangesur couvertures endollar USImpact surcapitauxpropresDépréciation de 10 %du dollar US (soit1 = 1 5309 dollar US) 234 1 123 5Maintien au cours du31 décembre 2008 (soit1 = 1 3917 dollar US) 110 7 Appréciation de 10 %du dollar US (soit1 = 1 2525 dollar US) (40 2) (150 9)4 D b Risque de change financierLa centralisation des excédents et besoins definancement des filiales étrangères hors zone euro etcertaines opérations de financement du Groupe tellesque l émission decommercial paperaux États Unis(équivalent à 0 7 milliard d euros au 31 décembre2008) exposent certaines entités et en particulier laSociété sanofi aventis à un risque de change financier(variation de valeur de dettes ou de créancesfinancières libellées en devises principalement endollar US autres que la devise fonctionnelle de l entitéemprunteuse ou prêteuse) Ce risque de change estcouvert par des instruments financiers fermes (swapsde change le plus souvent) (voir note D 20 aux étatsfinanciers consolidés) Le tableau ci dessous fournit un état des instrumentsde couverture de change financière existant au31 décembre 2008 évalués sur la base des cours dechange à cette même date Etat des dérivés de change financiers au 31 décembre2008(en millions d euros)MontantnotionnelJustevaleurEchéancesContrats forwardacheteurs 9 210 (80)dont USD(1)8 256 (66)2009dont GBP 235 (4)2009dont CAD 189 (13)2009Contrats forwardvendeurs 1 954 (22)dont USD 1 043 (23)2009dont JPY 665 (7)2009dont HUF 95 12009Total 11 164 (102)(1)Dont 7 537 millions d euros correspondant à la couverture dedépôts intragroupe en dollars US auprès de la maison mère Ces swaps de change génèrent un résultat de changefinancier net fonction de l écart de taux d intérêt entrela devise couverte et l euro la variation de valeur desdettes et créances financières en devises due auxvariations de change étant compensée par la variationde valeur intrinsèque des instruments de couverture Concernant la principale devise couverte le dollar US l écart de taux sur les contrats forward acheteurs favorable en 2007 est devenu défavorable en 2008 entrainant une variation négative de 119 millionsd euros sur le résultat de change financier Par ailleurs le Groupe peut être amené à couvrir certains fluxfinanciers futurs d investissement ou dedésinvestissement en devises 4 D c Autres risques de changeUne partie significative de l actif du Groupe est libelléeen dollar US (voir note D 35 2 aux états financiersconsolidés) Toute variation du dollar contre l euroaffecte ainsi mécaniquement le montant en euros desfonds propres du Groupe Au 31 décembre 2008 leGroupe n a recours à aucun instrument dérivé pourlimiter ces variations 4 E Risque de contrepartieLes opérations de financement de placement detrésorerie ainsi que les couvertures de change et detaux sont contractées auprès de contrepartiesbancaires de premier rang Concernant les placementset les instruments dérivés une limite est attribuée àchaque institution financière en fonction de sonrating La consommation des limites déterminée sur labase des montants notionnels des opérations etpondérée par la durée résiduelle et la nature del engagement fait l objet d un suivi quotidien Document de référence 2008sanofi aventis151 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 10 Facteurs de risqueAu 31 décembre 2008 la répartition de l exposition par niveau de notation et le pourcentage engagé auprès de lacontrepartie prépondérante s établissaient ainsi (en millions d euros)AA et meilleuresnotationsNotationsA+ A et ANotationsBBB et nonnotées% ratingde lacontrepartieprépondéranteau 31 décembre2008Equivalents de trésorerie (hors OPCVM)(1)801 322 27 % AA Notionnel des dérivés de change(2)6 789 8 619 14 % A+Notionnel des dérivés de taux(2)1 372 681 24 % AA Facilités de crédit 6 275 6 236 11 % A+(1)Les équivalents de trésorerie comprennent en outre des OPCVM « monétaires euros » selon la classification de l AMF pour un montant de 2 601millions d euros (2)Les montants notionnels sont calculés sur la base des cours à terme négociés lors de la mise en place des instruments dérivés La matérialisation du risque de contrepartie pourrait dans certaines circonstances impacter la liquidité du Groupe 4 F Risques relatifs aux marchésboursiersLa politique du Groupe est de ne pas opérer sur lesmarchés à des fins spéculatives 5 AUTRES RISQUESLes deux principaux actionnaires de sanofi aventis continuent à détenir un pourcentagesignificatif du capital et des droits de vote desanofi aventisAu 31 décembre 2008 Total et L Oréal les deuxprincipaux actionnaires de sanofi aventis détenaientrespectivement environ 11 29 % et 8 99 % du capitalsocial soit environ 18 27 % et 14 89 % respectivement des droits de vote réels (c est à diren intégrant pas les actions auto détenues) de sanofi aventis Des personnes physiques liées à cesactionnaires font actuellement partie du conseild administration de sanofi aventis Tant que cesactionnaires maintiendront leur participationrespective dans le capital de sanofi aventis Total etL Oréal resteront en mesure d exercer une influencesur la désignation des administrateurs et des dirigeantsde sanofi aventis ainsi que sur d autres décisionssociales nécessitant l autorisation des actionnaires La cession d une partie importante desactions de sanofi aventis pourrait affecter lecours des actions ou ADSTotal et L Oréal peuvent disposer librement à laconnaissance de sanofi aventis des actions qu ellesdétiennent dans la Société Ces deux actionnaires ontfait part de leur intention de céder tout ou partie deleur participation respective dans la Société et ils ontdéjà cédé une partie de leurs actions La vente d un nombre important d actions sanofi aventis ou la perspective que de telles ventes puissentavoir lieu pourrait affecter de façon défavorable lecours des actions et des ADS sanofi aventis Document de référence 2008sanofi aventis152 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 11 Informations complémentaires 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 11 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES1 CAPITAL SOCIALLe montant du capital social au 31 décembre 2008 s élève à 2 631 050 926 euros divisé en 1 315 525 463 actionsayant toutes droit au dividende de l exercice 2008 hormis les titres détenus par la Société 2 DÉLÉGATIONS CONSENTIES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEILD ADMINISTRATIONConformément à la loi le tableau ci après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l assembléegénérale des actionnaires du 31 mai 2007 au conseil d administration dans le domaine des augmentations de capital ainsi que l utilisation qui en a été faite Ces autorisations sont valables jusqu au 31 juillet 2009 Nature de l autorisationMontant nominalmaximum desaugmentations de capitalpouvant résulter decette délégationDroit préférentiel desouscription desactionnairesPriorité desouscriptionDurée devaliditéUtilisationau cours del exerciceÉmission d actions et ou de toutes autresvaleurs mobilières donnant accèsimmédiatement ou à terme au capital de laSociété et ou de valeurs mobilières donnantdroit à l attribution de titres de créance(a)1 4 milliardd eurosOui 26moisNonÉmission d actions et ou de toutes autresvaleurs mobilières donnant accèsimmédiatement ou à terme au capital de laSociété et ou de valeurs mobilières donnantdroit à l attribution de titres de créance(b)800 000 000eurosNonSelon lesdécisions duconseild administration26moisNonAugmentation de capital par incorporationde réserves bénéfices ou primes parattribution d actions gratuites et ouélévation de la valeur nominale(c)500 000 000eurosNon 26moisNonÉmission d actions et ou de toutes autresvaleurs mobilières donnant accèsimmédiatement ou à terme au capital de laSociété et ou de valeurs mobilières donnantdroit à l attribution de titres de créance enrémunération d apports en nature portantsur des titres de sociétés ou des valeursmobilières donnant accès au capital(d)10 % ducapital(1)Non 26moisNonÉmission d actions nouvelles ou d autrestitres donnant accès au capital ouattribution d actions nouvelles réservées auxsalariés adhérant à un plan d épargned entreprise(e)2 % ducapital(1)Non 26moisNon(1)Capital existant au jour de la réunion du conseil d administration décidant l émission Le cumul de (a) (b) (c) (d) et (e) ainsi que des autorisations de consentir des options de souscription ou d achat d actions et d attribuer des actionsgratuites visées ci dessous ne peut excéder 1 6 milliard d euros Options de souscriptionL assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2007de la Société a également autorisé le conseild administration à consentir pendant une durée de 26mois au bénéfice des membres du personnel salarié etdes mandataires sociaux de sanofi aventis et dessociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dansles conditions de l article L 225 180 du Code decommerce tels que ces membres sont définis par leconseil des options donnant droit à la souscriptiond actions nouvelles de sanofi aventis à émettre à titred augmentation du capital ou à l achat d actionsexistantes de sanofi aventis provenant d achatseffectués par sanofi aventis dans les conditionsprévues par la loi Document de référence 2008sanofi aventis153 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 11 Informations complémentairesLe nombre total d options qui sont consenties ne peutdonner lieu à la souscription ou à l achat d un nombred actions supérieur à 2 5 % du capital social à la datede la décision de l attribution des options L autorisation comporte au profit des bénéficiaires desoptions de souscription renonciation expresse desactionnaires à leur droit préférentiel de souscriptionaux actions qui seront émises au fur et à mesure deslevées d options Le conseil d administration fixe les conditions danslesquelles sont consenties les options les modalités dejouissance et le cas échéant de la libération desactions À ce jour cette autorisation a été utilisée une fois parle conseil d administration Lors de sa réunion du 13 décembre 2007 le conseild administration a attribué à 5 479 bénéficiaires unnombre total de 11 988 975 options de souscriptiondonnant chacune droit à la souscription d une actionde la Société (soit environ 0 9 % du capital avantdilution) Il n a pas été attribué d options de souscription en2008 Compte tenu des effets de la crise financière etdu désordre existant fin 2008 sur les marchésfinanciers le conseil d administration du 17 décembre2008 suivant l avis du comité des rémunérations adécidé de reporter l attribution éventuelle d options àmars 2009 après la publication des comptes 2008 Attribution d actionsEnfin l assemblée générale des actionnaires du 31 mai2007 de la Société a autorisé le conseild administration à procéder pendant une durée detrente huit mois à des attributions d actionsexistantes ou à émettre au profit des bénéficiairesqu il déterminera parmi les membres du personnel dela Société ou des sociétés ou groupements qui lui sontliés dans les conditions prévues à l articleL 225 197 2 du Code du commerce et desmandataires sociaux visés à l article L 225 197 1 II dumême Code Les actions existantes ou à émettre ne pourront pasreprésenter plus de 1 % du capital social à la date dela décision d attribution des actions Il n a pas été attribué d actions en 2008 Compte tenudes effets de la crise financière et du désordre existantfin 2008 sur les marchés financiers le conseild administration du 17 décembre 2008 suivant l avisdu comité des rémunérations a décidé de reporterl attribution éventuelle d actions à mars 2009 après lapublication des comptes 2008 3 DROITS DE VOTE ET ACTIONNARIAT SANOFI AVENTISLa différence entre le pourcentage de capital et le pourcentage des droits de vote est due d une part à l existence dedroits de vote double et d autre part à la présence d actions détenues par la Société et une de ses sous filiales(actions détenues par Hoechst GmbH pour honorer les levées d options d achat) qui n ont pas le droit de vote 3 A Actionnariat de sanofi aventis au 31 décembre 2008Actions en circulationDroits de vote réels(3)Droits de vote publiés(4)Nombre%Nombre%Nombre%Total148 559 513 11 29 290 052 340 18 27 290 052 340 18 16L Oréal118 227 307 8 99 236 454 614 14 89 236 454 614 14 80Autocontrôle(1)10 014 971 0 76 10 014 971 0 63dont actionsauto détenues 9 647 801 0 73 Salariés(2)17 227 091 1 31 31 223 021 1 97 31 223 021 1 95Public1 021 496 581 77 65 1 029 839 380 64 87 1 029 839 380 64 46TOTAL 1 315 525 463 100 00 1 587 569 355 100 00 1 597 584 326 100 00(1)Le conseil d administration du 29 avril 2008 a annulé 51 437 419 actions auto détenues Le tableau d évolution du capital sur les trois derniersexercices est présenté en note D 15 1 aux états financiers consolidés (2)Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe sanofi aventis (3)Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2008 (4)Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2008 publiés conformément à l article 223 11 et suivants du règlement général del AMF (c est à dire intégrant les actions d autocontrôle) Document de référence 2008sanofi aventis154 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 11 Informations complémentaires 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESAu 31 décembre 2008 367 170 actions étaient détenues par Hoechst GmbH société contrôlée par sanofi aventis Au cours de l exercice 2008 sanofi aventis n a pas eu connaissance de déclarations de franchissement de seuilslégaux 3 B Actionnariat de sanofi aventis au 31 décembre 2007Actions en circulationDroits de vote réels(3)Droits de vote publiés(4)Nombre%Nombre%Nombre%Total173 479 013 12 70 314 973 840 19 56 314 973 840 19 11L Oréal118 227 307 8 66 236 454 614 14 68 236 454 614 14 35Autocontrôle(1)37 725 706 2 76 37 725 706 2 29dont actionsauto détenues 37 312 252 2 73 Salariés(2)17 085 003 1 25 31 479 074 1 96 31 479 074 1 91Public1 019 399 615 74 63 1 027 349 548 63 80 1 027 349 548 62 34TOTAL 1 365 916 644 100 00 1 610 257 076 100 00 1 647 982 782 100 00(1)Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe sanofi aventis (2)Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2007 (3)Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2007 publiés conformément à l article 223 11 et suivants du règlement général del AMF (c est à dire intégrant les actions d autocontrôle) 3 C Actionnariat de sanofi aventis au 31 décembre 2006Actions en circulationDroits de vote réels(3)Droits de vote publiés(4)Nombre%Nombre%Nombre%Total178 476 513 13 13 319 968 848 19 31 319 968 848 19 21L Oréal143 041 202 10 52 286 082 404 17 27 286 082 404 17 18Autocontrôle(1)8 940 598 0 66 8 940 598 0 54dont actionsauto détenues 8 379 549 0 62 Salariés(2)16 939 356 1 25 31 453 195 1 90 31 453 195 1 89Public1 012 037 014 74 44 1 019 237 481 61 52 1 019 237 481 61 18TOTAL 1 359 434 683 100 00 1 656 741 928 100 00 1 665 682 526 100 00(1)Le conseil d administration du 23 février 2006 a annulé 48 013 520 actions auto détenues (2)Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe sanofi aventis (3)Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2006 (4)Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2006 publiés conformément à l article 223 11 et suivants du règlement général del AMF (c est à dire intégrant les actions d autocontrôle) Document de référence 2008sanofi aventis155 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 11 Informations complémentaires4 DIVIDENDES DES CINQ DERNIERSEXERCICESLa Loi de Finances pour 2004 a supprimé l avoir fiscalqui était accordé aux bénéficiaires des dividendes et en contrepartie a introduit un mécanisme de réfactionau profit des contribuables personnes physiquesfiscalement domiciliés en France Actuellement lesdividendes et revenus assimilés sont réduits pour lecalcul de l impôt sur le revenu d un abattement égal à40 % de leur montant brut De plus les revenus distribués qui sont éligibles àl abattement de 40 % ouvrent droit à un abattementfixe annuel égal à 1 525 euros ou 3 050 euros selonla situation de famille du bénéficiaire des dividendes Ces revenus ouvrent droit également à un créditd impôt remboursable le cas échéant qui est égal à50 % des revenus bruts distribués plafonné à115 euros ou 230 euros selon la situation de familledu bénéficiaire des dividendes Le tableau ci dessous reprend depuis 2003 le montant du dividende par action mis en distribution ainsi que lerégime fiscal qui lui est applicable ExerciceDividende net àl encaissement(euros)Avoir fiscal personnephysique (50 %)(euros)Revenu globalpersonne physique(euros)Avoirfiscal personnemorale (10 %)(euros)Revenu globalpersonne morale(euros)2003 1 02 0 51 1 53 0 10 1 12ExerciceDividende net àl encaissement(euros)Revenu distribuéouvrant droit àl abattement de 40 %(euros)Revenu distribuén ouvrant pas droità l abattement de 40 %(euros)Total(euros)2004 1 20 1 20 néant 1 202005 1 52 1 52 néant 1 522006 1 75 1 75 néant 1 752007 2 07 2 07 néant 2 07Alternativement depuis la Loi de Finances pour 2008 les contribuables personnes physiques fiscalementdomiciliés en France et qui perçoivent des dividendeset distributions assimilées peuvent désormais opterpour chaque encaissement (en totalité ou pour partie)pour l assujettissement de ces revenus à unprélèvement forfaitaire libératoire de 18 % horsprélèvements sociaux Les dividendes versés sont par principe assujettis auxprélèvements sociaux (12 1 %) Pour connaître précisément sa situation au regard del impôt sur le revenu ainsi qu en matière deprélèvements sociaux il est recommandé de seréférer à la notice accompagnant la déclarationannuelle de revenus voire de s adresser à un conseilfiscal 5 PROPOSITION DE DIVIDENDE AUTITRE DE L EXERCICE 2008Le conseil d administration a décidé de proposer àl assemblée générale du 17 avril 2009 de fixer ledividende net à 2 20 euros par action (représentantune distribution de 40 % du bénéfice net ajusté(1)paraction hors éléments particuliers) au titre de l exercice2008 contre 2 07 euros au titre de 2007 soit uneprogression de 6 3 % Au vu de sa situation financièreet de ses résultats opérationnels sanofi aventisentend continuer à verser des dividendes annuels 6 PARTICIPATION DES SALARIÉS AUCAPITAL SOCIALAu 31 décembre 2008 les actions détenues par lepersonnel de la Société et des sociétés qui lui sont liéesainsi que par les anciens salariés dans le cadre du Pland Épargne Groupe représentait 1 31 % du capital social (1)Voir définition en annexe à la section 3 1 13 Document de référence 2008sanofi aventis156 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF À L EXERCICE 20083 1 11 Informations complémentaires 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES7 AUTORISATION D ACHETER ET DEVENDRE EN BOURSE DES ACTIONSDE LA SOCIÉTÉConformément aux articles L 225 209 et suivants duCode de commerce l assemblée générale desactionnaires du 14 mai 2008 a autorisé le conseild administration à opérer sur ses propres actions saufen période d offre publique sur les titres de la Société pendant une période de 18 mois dans le respect desobjectifs et modalités du programme de rachatd actions Les achats devaient être opérés avec un prixmaximum d achat de 100 euros par action (ou lacontre valeur de ce montant à la même date danstoute autre monnaie) sans que le nombre d actions àacquérir puisse dépasser 10 % du capital Au cours de l exercice 2008 la Société a fait usagedes autorisations d acheter en bourse des actions de laSociété La Société a acheté 23 862 169 actions aucours moyen pondéré de 51 457 euros par action soitun coût total de 1 227 869 566 euros dont1 061 076 euros de frais de négociation nets d impôtssur les sociétés Le 29 avril 2008 le conseil d administration a annulé51 437 419 titres auto détenus dont 70 919 étaientaffectés à la couverture de plan d options d achatdevenues caduques et 51 366 500 étaient affectés àun objectif d annulation Au 31 décembre 2008 la Société détenaitdirectement 9 647 801 actions d une valeur nominalede 2 euros (représentant environ 0 73 % du capitaldont la valeur évaluée au cours d achat était de538 825 311 euros) 7 826 301 affectées à lacouverture des plans existants d options d achatd actions sous la rubrique « titres de placement »(actions propres dans les comptes sociauxreprésentant 0 59% du capital social) et 1 821 500actions affectées à un objectif d annulation(représentant 0 14% du capital social) Au 31 décembre 2008 la Société détenaitindirectement 361 170 actions qui étaient affectées àla couverture de plans existants d option d achatd actions (représentant 0 03% du capital social) Il n y a pas eu de réaffectation en 2008 8 RÉMUNÉRATION DESMANDATAIRES SOCIAUXJean François Dehecq est Président du Conseild administration Christopher Viehbacher est DirecteurGénéral de sanofi aventis il a succédé à Gérard LeFur le 1erdécembre 2008 Jean François Dehecq est Président du Conseild administration depuis le 1erjanvier 2007 Il présideégalement le comité de réflexion stratégique et lecomité des nominations et de la gouvernance Conformément au règlement intérieur et en étroitecoordination avec la Direction Générale il représentela Société dans ses relations de haut niveau avec lespouvoirs publics et les grands partenaires du Groupetant au plan national qu international et prend part àla définition des grandes options stratégiques duGroupe notamment en matière de croissance externe Le Président et le Directeur Général se tiennentétroitement informés de leur action La rémunérationdu Président se compose d une rémunération fixe d avantages en nature et d une rémunération variable Il peut bénéficier en outre de l attribution de stock options et d actions de performance L ensemble estfixé par le conseil d administration sur proposition ducomité des rémunérations La rémunération du Directeur Général est fixée enconsidération de celles des directeurs généraux desprincipaux groupes pharmaceutiques mondiaux et desprincipales sociétés du CAC 40 La rémunération duDirecteur Général se compose d une rémunérationfixe d avantages en nature et d une rémunérationvariable Il peut bénéficier en outre de l attribution destock options et d actions de performance L ensemble est fixé par le conseil d administration surproposition du comité des rémunérations A compterde 2009 les stock options attribuées au DirecteurGénéral sont assorties de conditions de performance Le Conseil d Administration a cependant décidé qu ilne serait pas attribué d actions de performance auxdirigeants mandataires sociaux aux membres ducomité exécutif et aux membres du comité dedirection en 2009 Toutefois exception a été faite à ce principe en faveurde Christopher Viehbacher Directeur Général à quiont été attribuées le 2 mars 2009 65 000 actions deperformance en application des engagements pris le10 septembre 2008 lors de l annonce de sa nominationaux fonctions de Directeur Général de sanofi aventis àcompter du 1erdécembre 2008 et ce en compensationdes avantages dont il bénéficiait chez son ancienemployeur Les actions attribuées à ChristopherViehbacher sont assorties d une condition deperformance Document de référence 2008sanofi aventis157 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF A L EXERCICE 20083 1 11 Informations complémentairesLes dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat d administrateur De même Jean François Dehecq ne perçoit pas de jetons de présence en tant que Président du comité desnominations et de la gouvernance de sanofi aventis ou en tant que Président du comité de réflexion stratégique Christopher Viehbacher ne perçoit pas de jetons de présence en sa qualité de membre du comité de réflexionstratégique 8 A Jean François DehecqTableau de synthèse des rémunérations des options et des actions attribuées àJean François Dehecq(en euros)20072008Rémunérations dues au titre de l exercice(détaillées dans le tableau suivant) 2 215 146 2 279 853Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l exercice11 490 000 0Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice 0 0Total3 705 146 2 279 853(1)Valorisation à la date d attribution selon le modèle Black & Scholes Tableau récapitulatif des rémunérations de Jean François Dehecq20072008(en euros)MontantsdusMontantsversésMontantsdusMontantsversésRémunération fixe(1)1 300 000 1 300 000 1 300 000 1 300 000Rémunération variable(2)910 000 1 898 000 975 000 910 000Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0Jetons de présence 0 0 0 0Avantages en nature 5 146 5 146 4 853 4 853Total 2 215 146 3 203 146 2 279 853 2 214 853Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts (1)La rémunération fixe due au titre de l année N est versée durant l exercice N (2)La rémunération variable au titre de l exercice N est fixée et versée en début d exercice N+1 Les avantages en nature correspondent à une voiture defonction Pour l exercice 2008 la rémunération variable deJean François Dehecq est établie à proportion de25% en fonction d un critère quantitatif et à proportionde 75% en fonction de critères qualitatifs Le critère quantitatif est lié à la performance dubénéfice net par action ajusté hors élémentsparticuliers(1) Les critères qualitatifs concernent essentiellement lesoutien à l action du Directeur Général l animation duconseil d administration sa contribution à la stratégie duGroupe et la représentation du Groupe à haut niveau La part variable peut être comprise en 60 et 75 % de larémunération fixe Le conseil d administration en considération descritères ci dessus et compte tenu de la performance dela Société et de la contribution du Président au cours del année 2008 a fixé la rémunération variable deJean François Dehecq pour 2008 à 975 000 euros soit75% de sa rémunération fixe La rémunération variable de Jean François Dehecq luiest versée en 2009 Il n a pas été attribué d options de souscriptiond actions en 2008 (voir section « 2 Délégationsconsenties par l assemblée générale au conseild administration » ci dessus) Pour l exercice 2009 la rémunération fixe de Jean François Dehecq a été maintenue à 1 300 000 euros Lescritères de la rémunération variable demeurent inchangés (1)Voir définition en annexe à la section 3 1 13 Document de référence 2008sanofi aventis158 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF A L EXERCICE 20083 1 11 Informations complémentaires 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESTableau récapitulatif des options d achat et de souscription d actions détenues parJean François DehecqOrigineDate del assembléegénéraleDate duconseild administrationNombretotald optionsattribuéesPoint dedépartdesoptionsDated expirationPrixd achat(en euros)Nombred actionssouscrites ouachetées au31 décembre2008Nombred optionsannulées oucaduquesNombred optionsrestant àleverSanofi Synthélabo 18 05 99 24 05 00 160 000 25 05 04 24 05 10 43 25 153 586 0 6 414Sanofi Synthélabo 18 05 99 10 05 01 145 000 11 05 05 10 05 11 64 50 0 0 145 000Sanofi Synthélabo 18 05 99 22 05 02 145 000 23 05 06 22 05 12 69 94 0 0 145 000Sanofi Synthélabo 18 05 99 10 12 03 150 000 11 12 07 10 12 13 55 74 0 0 150 000Sanofi aventis 31 05 05 31 05 05 250 000 01 06 09 31 05 15 70 38 0 0 250 000Sanofi aventis 31 05 05 14 12 06 250 000 15 12 10 14 12 16 66 91 0 0 250 000Sanofi aventis 31 05 07 13 12 07 125 000 14 12 11 13 12 17 62 33 0 0 125 000Total 1 225 000 1 071 414Au 31 décembre 2008 le nombre total d options restantà lever par Jean François Dehecq représente 0 08 % ducapital social Jean François Dehecq n a pas exercéd option d achat ni de souscription d action en 2008 Jean François Dehecq est éligible au régime de retraitesupplémentaire additif à prestations définies Sanofi Synthélabo mis en place en 2002 et modifié le 1erjanvier 2008 ouvert aux cadres de sanofi aventis et deses filiales françaises répondant à des conditionsd éligibilité définies au règlement dudit régime etconditionnant la constitution des droits à prestations àl achèvement de la carrière du bénéficiaire dansl entreprise ll est réservé aux cadres ayant un minimumde 10 ans d ancienneté et dont la rémunérationannuelle de base excède pendant 10 ans quatreplafonds annuels de sécurité sociale Ce régime estintégralement financé par l entreprise Le complément de retraite qui ne peut dépasser37 50 % du salaire final prévoit une rente viagère réversible basée sur la moyenne arithmétique des troismeilleures rémunérations annuelles moyennes brutes(fixe plus variable) versées au cours des cinq années consécutives ou non précédant la cessation définitivede l activité Cette rémunération de référence estlimitée à 60 plafonds annuels de la sécurité sociale envigueur l année de liquidation Cette rente varie avecl ancienneté et complète les régimes obligatoiresprofessionnels sans que l ensemble puisse dépasser52 % du salaire final 8 B Gérard Le FurLa rémunération de Gérard Le Fur ci après exposée couvre la période durant laquelle il a exercé les fonctions deDirecteur Général c est à dire du 1erjanvier au 30 novembre 2008 Tableau de synthèse des rémunérations des options et des actions attribuées àGérard Le Fur au titre de son mandat(en euros)20072008Rémunérations dues au titre de l exercice(détaillées dans le tableau suivant) 2 705 036 1 922 348Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l exercice(1)2 384 000 0Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice 0 0Total5 089 036 1 922 348(1)Valorisation à la date d attribution selon le modèle Black & Scholes Document de référence 2008sanofi aventis159 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF A L EXERCICE 20083 1 11 Informations complémentairesTableau récapitulatif des rémunérations de Gérard Le Fur au titre de son mandat20072008(en euros)MontantsdusMontantsversésMontantsdusMontantsversésRémunération fixe(1)1 350 000 1 350 000 1 237 500 1 237 500Rémunération variable(2)1 350 000 1 100 000 680 000 1 350 000Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0Jetons de présence 0 0 0 0Avantages en nature 5 036 0 4 848 4 848Total 2 705 036 2 450 000 1 922 348 2 592 348Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts (1)La rémunération fixe due au titre de l année N est versée durant l exercice N (2)La rémunération variable au titre de l exercice N est fixée et versée en début d exercice N+1 Les avantages en nature correspondent à une voiturede fonction Pour l exercice 2008 la rémunération variable deGérard Le Fur a été établie pour moitié en fonction decritères quantitatifs et pour moitié en fonction decritères qualitatifs Les critères quantitatifs incluent l évolution du chiffred affaires le résultat opérationnel courant (résultatopérationnel avant restructuration dépréciation desimmobilisations corporelles et incorporelles résultat decessions et litiges) et principalement l évolution dubénéfice net par action ajusté hors élémentsparticuliers(1) Ces critères ont été appréciés en tenantcompte des performances des douze premières sociétéspharmaceutiques mondiales Les critères qualitatifs concernent le leadership et lesorientations stratégiques l adaptation des structures l évolution du pipeline de recherche et la qualité de lacommunication financière En considération de l atteinte des critères quantitatifsqui entrent en compte pour 50 % dans la fixation de lapart variable le conseil d adminsitration a fixé larémunération variable de Gérard Le Fur pour 2008 à680 000 euros La rémunération variable de Gérard Le Fur lui est verséeen 2009 Il a été mis fin au mandat de Directeur Général deGérard Le Fur par le conseil d administration du10 septembre 2008 à effet du 30 novembre 2008 Parailleurs Gérard Le Fur a démissionné de ses fonctionsd administrateur à effet du 30 novembre 2008 Lesdécisions du conseil exposées ci après ont été prisespréalablement à la publication des recommandationsAFEP MEDEF du 6 octobre 2008 concernant larémunération des dirigeants mandataires sociauxreprises dans le code de gouvernement d entrepriseAFEP MEDEF Après avis du comité des rémunérations le conseild administration du 10 septembre 2008 a constaté conformément aux dispositions approuvées parl assemblée générale du 14 mai 2008 que les conditionsd attribution à Gérard Le Fur d une indemnité égale à24 mois de sa dernière rémunération globale étaientremplies Toutefois prenant en compte la durée limitée de sonmandat seule la moitié de cette indemnité lui a étéversée (à savoir 2 705 000 euros) En application d une décision du conseild administration du 10 septembre 2008 dont lesmodalités ont été revues lors du conseil du 30 octobre2008 et d un commun accord avec Gérard Le Fur celui ci s est engagé à n accepter aucune missionconcurrentielle jusqu au 30 septembre 2011 pour uneindemnisation globale de 250 000 euros par trimestre Gérard Le Fur s est également engagé à continuer àfaire bénéficier la Société à titre exclusif de sescompétences dans le domaine scientifique et à restersalarié de sanofi aventis il percevra à ce titre unerémunération brute mensuelle de 50 000 eurosjusqu au 30 septembre 2010 Ces dispositions excluent toute autre indemnité dedépart pour quelque cause que ce soit (1)Voir définition en annexe à la section 3 1 13 Document de référence 2008sanofi aventis160 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF A L EXERCICE 20083 1 11 Informations complémentaires 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESIl n a pas été attribué d options de souscriptiond actions en 2008 (voir section « 2 Délégationsconsenties par l assemblée générale au conseild administration » ci dessus) Gérard Le Fur conserve le bénéfice des options qui luiont attribuées en vertu de plans antérieurs Gérard Le Fur est éligible au même régime de retraitesupplémentaire additif à prestations définies que celuide Jean François Dehecq ci dessus exposé 8 C Christopher ViehbacherChristopher Viehbacher est entré en fonction le 1erdécembre 2008 Tableau de synthèse desrémunérations des options et desactions attribuées à ChristopherViehbacher(en euros)2008Rémunérations dues au titre del exercice(détaillées dans le tableau suivant) 100 000Valorisation des options desouscription attribuées au cours del exercice 0Valorisation des actions deperformance attribuées au cours del exercice 0Total 100 000Tableau récapitulatif desrémunérations de ChristopherViehbacher2008(en euros)Montants dusMontants versésRémunération fixe(1)100 000 100 000Rémunérationvariable(2)0 0Rémunérationexceptionnelle(3)2 200 000 0Jetons de présence 0 0Avantages en nature 6 016 6 016Total 2 306 016 106 016Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts (1)La rémunération fixe due au titre de l année N est versée durantl exercice N (2)La rémunération variable au titre de l exercice N est fixée et verséeen début d exercice N+1 (3)La rémunération exceptionnelle correspond à une indemnité décriteci dessous Les avantages en nature correspondent à une voiturede fonction et essentiellement à la prise en charge desfrais liés à son emménagement en France et àl assurance frais de santé au profit de sa famille restéeaux États Unis jusqu à son emménagement en France Il bénéficie en outre de la prise en charge des frais d uncabinet d assistance fiscale pour l établissement de sesdéclarations fiscales Pour l exercice 2009 la rémunération fixe a étémaintenue à 1 200 000 euros La rémunération variable de Christopher Viehbacher seraétablie pour moitié en fonction de critères quantitatifs etpour moitié en fonction de critères qualitatifs Les critères quantitatifs incluent l évolution du chiffred affaires par rapport aux objectifs de la Société et deses concurrents l évolution du résultat opérationnelcourant (résultat opérationnel avant restructuration dépréciation des immobilisations corporelles etincorporelles résultat de cessions et litiges) par rapportaux objectifs de la Société et de ses concurrents etl évolution du bénéfice net par action ajusté horséléments particuliers (voir définition en annexe à lasection 3 1 13 ) Ces critères seront appréciés en tenantcompte des performances des principales sociétéspharmaceutiques mondiales Les critères qualitatifs concernent le leadership et lesorientations stratégiques l adaptation des structures àl environnement du secteur la reconfiguration de larecherche l engagement en matière de croissanceinterne et externe et la qualité de la communicationfinancière La part variable de la rémunération de ChristopherViehbacher sera comprise entre 0 et 200 % de sarémunération fixe En cas de performanceexceptionnelle elle pourra excéder 200 % de celle ci En contrepartie des avantages auxquels il a renoncé enquittant son ancien employeur Christopher Viehbacherbénéficie au titre de son entrée en fonction de une indemnité de 2 200 000 euros payée en janvier2009 250 000 options de souscription d actions(représentant 0 02 % du capital au 31 décembre2008) (qui lui ont été attribuées le 2 mars 2009) soitDocument de référence 2008sanofi aventis161 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF A L EXERCICE 20083 1 11 Informations complémentaires50 000 options supplémentaires par rapport à ce quiétait prévu lors de l annonce de sa nomination enseptembre 2008 Les options attribuées àChristopher Viehbacher sont assorties d unecondition de performance 65 000 actions de performance (représentant0 005 % du capital au 31 décembre 2008) (qui lui ontété attribuées le 2 mars 2009) Les 65 000 actions deperformance ont été attribuées à ChristopherViehbacher en application des engagements pris le10 septembre 2008 lors de l annonce de sanomination aux fonctions de Directeur Général desanofi aventis à compter du 1erdécembre 2008 Lesactions attribuées à Christopher Viehbacher sontassorties d une condition de performance d une reprise d ancienneté de dix ans au titre durégime de retraite supplémentaire à prestationsdéfinies Lors de sa séance du 17 décembre 2008 le conseild administration a décidé de proposer à l assembléegénérale du 17 avril 2009 de fixer les dispositionsrelatives à l indemnité de fin de mandat deChristopher Viehbacher comme suit Au cas où il serait mis à fin à ses fonctions deDirecteur Général Christopher Viehbacher percevraitune indemnité de fin de mandat équivalent à 24 moisde sa dernière rémunération totale sur la base de sarémunération fixe en vigueur à la date de cessation dumandat et de la dernière rémunération variable perçueantérieurement à cette date si les conditions deperformance suivantes sont remplies En application de l article L 225 42 1 du Code decommerce le versement de l indemnité de fin demandat sera subordonné à la réalisation de deuxcritères de performance sur trois appréciée sur lestrois exercices précédant la cessation du mandat oules derniers exercices clos en cas de cessation dumandat avant l expiration de l exercice 2011 Les trois critères retenus sont la moyenne des ratios du résultat net ajusté horséléments particuliers(1)sur chiffre d affaires dechaque exercice au moins égale à 15 % la moyenne des ratios de la marge bruted autofinancement sur chiffre d affaires de chaqueexercice au moins égale à 18 % la moyenne des taux d évolution de l activité mesurés pour chaque exercice par le chiffred affaires à données comparables au moins égale àla moyenne des taux d évolution de l activitépharmacie et Vaccins des douze premières sociétéspharmaceutiques mondiales mesurés pour chaqueexercice par le chiffre d affaires corrigé de l impactdes principaux effets de change et variations depérimètre La mise en uvre éventuelle de cette indemnité sefera conformément au code de gouvernementd entreprise AFEP MEDEF Lors de sa séance du 17 décembre 2008 le conseild administration a également autorisé l engagementau bénéfice de Christopher Viehbacher concernant lerégime de retraite supplémentaire additif à prestationsdéfinies sanofi aventis dont bénéficient les cadres dela Société sanofi aventis et de ses filiales françaises répondant à des conditions d éligibilité définies aurèglement dudit régime Ce régime a été mis en placele 1eroctobre 2008 pour achever le processusd harmonisation des statuts du personnel des filialesfrançaises Ses principales caractéristiques sontidentiques à celles du régime Sanofi Synthélaboexposées ci dessus auquel sont éligibles Jean FrançoisDehecq et Gérard Le Fur 8 D Synthèse des engagements pris à l égard des dirigeants mandataires sociauxen fonction au 31 décembre 2008Dirigeants mandataires sociauxContrat de travailRégime de retraitesupplémentaireIndemnités ou avantagesdus ou susceptiblesd être dus à raison dela cessation dumandat ou duchangement de contrôleIndemnités relativesà une clause de nonconcurrenceJean François Dehecq Non Oui Oui NonChristopher Viehbacher Non Oui Oui Non(1)Voir définition en annexe à la section 3 1 13 Document de référence 2008sanofi aventis162 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF A L EXERCICE 20083 1 11 Informations complémentaires 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESL indemnité de fin de mandat de Jean FrançoisDehecq a été approuvée par l assemblée générale desactionnaires en dernier lieu le 14 mai 2008 Leversement de l indemnité de fin de mandat égale à20 mois de la dernière rémunération totale (fixe etvariable) de Jean François Dehecq est subordonné à laréalisation de deux critères de performance sur trois Le premier critère est une évolution de la performancede l action sanofi aventis supérieure à celle de l indiceCAC 40 depuis sa prise de fonction de Président Directeur Général de la Société le 15 février 1988 Les deux autres critères retenus dont la réalisationsera appréciée sur les trois exercices précédant lacessation du mandat sont la moyenne des ratios du résultat net ajusté horséléments particuliers(1)sur chiffre d affaires dechaque exercice au moins égale à 15 % la moyenne des ratios de la marge bruted autofinancement sur chiffre d affaires de chaqueexercice au moins égale à 18 % Les modalités de versement de l indemnité de fin demandat de Christopher Viehbacher qui sont soumisesà l approbation de l assemblée générale du 17 avril2009 sont exposées à la section « 8 C ChristopherViehbacher » 8 E Obligation de conservationd actions issues de levéesd options de souscription oud achat d actions ou d actions deperformance par le Président duConseil d administration et leDirecteur GénéralLe Président et le Directeur Général devront conserverjusqu à la cessation de leurs fonctions 50 % des plus values d acquisition nettes des impôts et contributionsafférentes obtenues par levées d options à compter duplan 2007 sous forme d actions de la Société Le Directeur Général devra conserver jusqu à lacessation de ses fonctions 50 % du gain d acquisitioncalculé à la date d attribution des actions deperformance attribuées en 2009 (après impôts etcontributions afférentes à prévoir) sous formed actions de la Société Ces actions devront être conservées au nominatifjusqu à la cessation de leurs fonctions 8 F Rémunération desadministrateurs autres que lePrésident du Conseild administration et le DirecteurGénéral et engagements prispour leur retraiteJetons de présenceLe tableau ci dessous récapitule les sommes verséesau titre de 2007 et 2008 à chaque administrateur desanofi aventis y compris les administrateurs dont lemandat a pris fin pendant l exercice Les jetons de présence versés au titre de l année 2007et dont le montant a été déterminé lors du conseild administration du 11 février 2008 ont été versés en2008 Les jetons de présence versés au titre de l année 2008 etdont le montant a été déterminé lors du conseild administration du 10 février 2009 seront versés en2009 Le jeton de base au titre de l année 2008 a été fixé à15 000 euros annuel calculé auprorata temporispourles mandats ayant pris fin ou ayant pris effet en coursd année Le montant variable a été déterminé en fonction de laprésence des administrateurs un administrateur résident français reçoit5 000 euros par séance du conseil ou d un comitésauf pour le comité d audit pour lequel il reçoit7 500 euros par séance un administrateur résident étranger reçoit7 000 euros par séance du conseil et 7 500 eurospar séance d un comité le Président du comité des rémunérations reçoit7 500 euros par séance du comité le Président du comité d audit qui est résidentétranger reçoit 10 000 euros par séance du comité (1)Voir définition en annexe à la section 3 1 13 Document de référence 2008sanofi aventis163 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF A L EXERCICE 20083 1 11 Informations complémentaires(en euros)20072008NomsJetons de présence autitre de 2007 versésen 2008Retraitesverséesen 2007Rémunérationtotale bruteJetons de présence autitre de 2008 quiseront versés en 2009Retraitesverséesen 2008Rémunérationtotale brutePartiefixePartievariablePartiefixePartievariableRené Barbier de La Serre(1)15 000 105 000 120 000 6 250 47 500 53 750Uwe Bicker(2) 10 000 42 000 52 000Jean Marc Bruel 15 000 75 000 366 560 456 560 15 000 72 500 373 700 461 200Robert Castaigne 15 000 25 000 40 000 15 000 42 500 57 500Patrick de La Chevardière(2) 10 000 25 000 35 000Thierry Desmarest 15 000 45 000 60 000 15 000 80 000 95 000Jürgen Dormann(1)15 000 28 000 1 562 487 1 605 487 6 250 29 000 1 593 750 1 629 000Lord Douro 15 000 42 000 57 000 15 000 56 000 71 000Jean René Fourtou 15 000 40 000 1 559 475 1 614 475 15 000 80 000 1 590 040 1 685 040Claudie Haigneré(2) 10 000 30 000 40 000Serge Kampf(3)11 250 15 000 26 250 Igor Landau 15 000 25 000 2 135 061 2 175 061 15 000 35 000 2 176 908 2 226 908Hubert Markl(1)15 000 42 000 57 000 6 250 14 000 20 250Christian Mulliez 15 000 30 000 45 000 15 000 40 000 55 000Lindsay Owen Jones 15 000 30 000 45 000 15 000 65 000 80 000Klaus Pohle 15 000 112 000 127 000 15 000 126 000 141 000Gunter Thielen(2) 10 000 35 500 45 500Gérard Van Kemmel 15 000 82 500 97 500 15 000 125 000 140 000Bruno Weymuller(1)15 000 30 000 45 000 6 250 10 000 16 250Total 221 250 726 500 5 623 583 6 571 333 215 000 955 000 5 734 398 6 904 398Total des jetons deprésence 947 750 1 170 000(1)Administrateur dont le mandat a pris fin le 14 mai 2008 (2)Administrateur ayant pris ses fonctions le 14 mai 2008 (3)Administrateur ayant démissionné le 30 octobre 2007 RetraitesLe montant total provisionné au compte de résultat2008 au titre des régimes de retraite d entreprise pourles mandataires sociaux occupant ou ayant occupédes fonctions dirigeantes au sein de sanofi aventis oudes sociétés auxquelles sanofi aventis a succédé s estélevé à 6 7 millions d euros Jean Marc Bruel Jürgen Dormann Jean René Fourtouet Igor Landau bénéficient en qualité de retraités durégime de retraite supplémentaire appelé Garantie deRessources des Cadres Dirigeants (GRCD) mis enplace en 1977 au bénéfice des cadres dirigeants deRhône Poulenc Ce régime GRCD a été modifié en1994 1996 1999 et 2003 et s applique aujourd hui à 31 bénéficiaires actifs ou retraités Lors de saréunion du 17 décembre 2008 le conseild administration a décidé de fermer ce régime à toutnouvel éligible Ce régime différentiel est à prestations définies Il estsusceptible d assurer un taux de remplacementcompris entre 60 et 65 % de la rémunération (régimesobligatoires inclus) en fonction de l ancienneté et del âge à la liquidation de la retraite Les rentes sontviagères et indexées sur la moyenne de larevalorisation de la rente de base de la Sécurité Socialeet l évolution de l indice des prix de détail de l INSEE Document de référence 2008sanofi aventis164 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF A L EXERCICE 20083 1 11 Informations complémentaires 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES9 OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LESDIRIGEANTS ET PERSONNESASSIMILÉESA la connaissance de la Société les opérationsréalisées par les membres du conseil d administration les dirigeants concernés et par leurs proches (articleL 621 18 2 du Code monétaire et financier) au coursde l exercice écoulé sont les suivantes le 12 mars 2008 Gérard Le Fur Directeur Général a levé 15 000 options d achat d actions donnantdroit à 15 000 actions au prix de 43 25 euros paraction (plan Sanofi Synthélabo du 24 mai 2000) le 26 mars 2008 Uwe Bicker administrateur aacquis 300 actions au prix de 51 90 euros paraction le 1erjuillet 2008 Claudie Haigneré administrateur a acquis 500 actions au prix de 42 24 euros paraction le 11 août 2008 Gunter Thielen administrateur aacquis 500 actions au prix de 48 03 euros paraction le 8 décembre 2008 Christian Mulliez administrateur a acquis 450 actions au prix de45 34 euros par action le 15 décembre 2008 Jean René Fourtou administrateur a cédé 1 932 actions au prix de43 45 euros par action 10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLESD AVOIR UNE INCIDENCE EN CASD OFFRE PUBLIQUEEn application de l article L 225 100 3 du Code decommerce les éléments susceptibles d avoir uneincidence en cas d offre publique sont les suivants Structure du capital Voir section «3 1 10 Facteurs de risque » « 5 Autres risques » « Les deux principauxactionnaires de sanofi aventis continuent à détenirun pourcentage significatif du capital et des droitsde vote de sanofi aventis » Système d actionnariat du personnel quand lesdroits de contrôle ne sont pas exercés par cedernier Conformément à l article L 214 40 du Codemonétaire et financier le conseil de surveillance desFonds Communs de Placements d Entreprise décidede l apport des titres aux offres d achat oud échange Concernant les accords prévoyant les indemnitéspour les membres du conseil d administration ou lessalariés s ils démissionnent ou sont licenciés sanscause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin enraison d une offre publique voir sections« 8 A Jean François Dehecq » et « 8 C ChristopherViehbacher » ci dessus 3 1 12 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRESDU CONSEIL D ADMINISTRATION AU COURS DEL EXERCICE 20081 ADMINISTRATEURS EN FONCTIONAU 31 DÉCEMBRE 2008Uwe Bickeren France Administrateur de sanofi aventis depuis le 14 mai2008 Membre du comité de réflexion stratégique depuisle 30 octobre 2008à l étranger Président du Conseil de surveillance de DadeBehring Holding GmbH (Allemagne) Vice Président du Conseil de surveillanced Epigenomics AG (Allemagne) Membre du Conseil de surveillance de Future CapitalAG (Allemagne) et de Definiens AG (Allemagne) Administrateur de la Fondation Aventis (Allemagne) Président du Conseil de l Université de Marburg(Allemagne) Membre du Comité de Bertelsmann Stiftung(Fondation Bertelsmann Allemagne)Jean Marc Bruelen France Administrateur de sanofi aventis de l Institut Curieet de Villette Entreprise depuis juin 2008 Membre du comité d audit de sanofi aventisà l étranger Président de Firmenich (Suisse) jusqu en octobre 2008Document de référence 2008sanofi aventis165 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF A L EXERCICE 20083 1 12 Mandats et fonctions exercés par les membres du conseild administration au cours de l exercice 2008Robert Castaigneen France Administrateur de sanofi aventis et de Vinci Membre du comité d audit de sanofi aventis depuisle 30 octobre 2008 Directeur Financier et membre du comité exécutifde Total S A jusqu au 31 mai 2008 Président Directeur Général de Total Chimiejusqu au 30 mai 2008 et de Total Nucléaire jusqu au30 mai 2008 Administrateur d Elf Aquitaine jusqu au 2 juin 2008 d Hutchinson jusqu au 27 juin 2008 et de TotalGestion Filiales jusqu au 6 juin 2008à l étranger Administrateur de la Compagnie Nationale àPortefeuille (Belgique) depuis le 17 avril 2008 Administrateur de l Omnium Insurance &Reinsurance Company Ltd (Bermudes) jusqu au19 juin 2008 de Petrofina (Belgique) jusqu au27 juin 2008 de Total Upstream UK Ltd (Royaume Uni) jusqu au 11 juin 2008 et de Total Gabonjusqu au 29 août 2008Patrick de La Chevardièreen France Directeur Financier et membre du comité exécutifde Total S A depuis le 1erjuin 2008 Administrateur de sanofi aventis depuis le 14 mai2008 et d Elf Aquitaine depuis le 14 octobre 2008 Président Directeur Général de Total Chimie depuisle 30 mai 2008 Président de Total Nucléaire depuis le 31 mai 2008 Représentant permanent de Total administrateurd Eurotradia jusqu au 22 avril 2008à l étranger Administrateur de Total Gabon depuis le 29 août2008 de Total Upstream UK Ltd d OmniumInsurance & Reinsurance Company Ltd (Bermudes)depuis le 19 juin 2008 de Total Oil Trading S A (Suisse) de Total International Ltd (Bermudes) deSocap International Ltd (Bermudes) de TotalHolding UK Ltd jusqu au 1erdécembre 2008 et deTotal South Africa jusqu au 26 mars 2008Jean François Dehecqen France Président du Conseil d administration de sanofi aventis Président du comité des nominations et de lagouvernance et du comité de réflexion stratégiquede sanofi aventis Président du comité d orientation du FondsStratégique d Investissement Français depuis le20 novembre 2008 Administrateur d Air France de l Agence Nationalede la Recherche et de Veolia Environnement Président de l Association Nationale de la RechercheTechnique Président du Conseil d administration de l ÉcoleNationale Supérieure d Arts et Métiers Membre de la Fondation Française pour laRecherche sur l Épilepsieà l étranger Membre du Conseil de l IFPMA(InternationalFederation of Pharmaceutical ManufacturersAssociations) Vice Président de l EFPIA(European Federation ofPharmaceutical Industries and Associations)jusqu en juin 2008 Gouverneur au Conseil de l Hôpital Américain deParis jusqu au 17 novembre 2008Thierry Desmaresten France Président du Conseil d administration de Total S A Président du comité de nomination et de lagouvernance de Total S A Président de la Fondation Total Administrateur de sanofi aventis de L Air Liquide de Renault SA depuis avril 2008 de Renault SASdepuis avril 2008 et du Musée du Louvre Membre du Conseil de surveillance d Areva Membre du comité des rémunérations du comitédes nominations et de la gouvernance et du comitéde réflexion stratégique de sanofi aventis Membre du comité des nominations et du comitédes rémunérations de L Air Liquide Membre du comité des rémunérations de Renault SA Membre du Conseil d administration de l ÉcolePolytechnique et Président de la Fondation del École Polytechnique Membre du Conseil d administration de l AFEPLord Douroen France Administrateur de Pernod Ricard et de sanofi aventis Membre du comité des nominations et de lagouvernance de sanofi aventis depuis le 30 octobre2008 Membre du comité des rémunérations et du comitédes nominations de Pernod Ricardà l étranger Président de Richemont Holdings UK Ltd (Royaume Uni) et de Kings College London (Royaume Uni) Administrateur de la Compagnie FinancièreRichemont AG (Suisse) de GAM Worldwide(Royaume Uni) et d Abengoa Bioenergy (Espagne)Document de référence 2008sanofi aventis166 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF A L EXERCICE 20083 1 12 Mandats et fonctions exercés par les membres du conseild administration au cours de l exercice 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Membre du comité des nominations de laCompagnie Financière Richemont AG (Suisse) Conseiller de Calyon (Royaume Uni)Jean René Fourtouen France Président du Conseil de surveillance de Vivendi etdu Groupe Canal + Membre du Conseil de surveillance d Axa Administrateur de sanofi aventis de Cap Gemini SAet d Axa Millésimes SAS Membre du comité des rémunérations du comitédes nominations et de la gouvernance et du comitéde réflexion stratégique de sanofi aventisà l étranger Administrateur de NBC Universal Inc (États Unis) etde Nestlé (Suisse) Membre du Conseil de surveillance de MarocTelecom Président Honoraire de la Chambre de CommerceInternationale jusqu en 2008Claudie Haigneréen France Administrateur de sanofi aventis depuis le 14 mai2008 de France Telecom de la Cité des Sciences etde l Industrie de l Aéro Club de France de laFondation de France de la Fondation CGénial et dela Fondation d Entreprise L Oréal Membre du comité des nominations et de lagouvernance de sanofi aventis depuis le 30 octobre2008 Conseiller auprès du Directeur Général de l ESA(Agence Spatiale Européenne) Membre de l Académie des Technologies del Académie des Sports de l Académie nationale del Air et de l Espaceà l étranger Vice Président de l IAA(International Academy ofAstronautic)Igor Landauen France Administrateur de sanofi aventis et de HSBC France Administrateur de l INSEADà l étranger Membre du Conseil de surveillance d Allianz AG(Allemagne) et d Adidas (Allemagne)Christian Mulliezen France Vice Président Directeur Général Administration etFinances de L Oréal Président du Conseil d administration de Regefi Administrateur de sanofi aventis et de DG 17 Investà l étranger Administrateur de L Oréal USA Inc et de The BodyShop International (Royaume Uni)Lindsay Owen Jonesen France Président du Conseil d administration de L Oréal Président du comité stratégie et réalisations deL Oréal Président du Conseil d administration de laFondation d Entreprise L Oréal Président d Alba Plus Vice Président du Conseil d administration de L AirLiquide Administrateur de sanofi aventis Membre du comité des rémunérations du comitédes nominations et de la gouvernance et du comitéde réflexion stratégique de sanofi aventisà l étranger Administrateur de Ferrari S p A (Italie) Président de L Oréal USA Inc et de L Oréal UK LtdKlaus Pohleen France Administrateur de sanofi aventis Président du comité d audit de sanofi aventisà l étranger Administrateur de Labelux Group GmbH (Autriche) Administrateur et Président du comité d audit deCoty Inc New York (États Unis) Membre du Conseil de surveillance et Président ducomité d audit de DWS Investment GmbH Francfort (Allemagne) Vice Président du Conseil de surveillance jusqu au10 octobre 2008 Président du Conseil desurveillance du 11 octobre au 30 novembre 2008 Président du comité d audit jusqu au 30 novembre2008 et membre du comité des nominations et de lagouvernance jusqu au 30 novembre 2008 de HypoReal Estate Holding AG Munich (Allemagne)Gunter Thielenen France Administrateur de sanofi aventis depuis le 14 mai2008 Membre du comité des rémunérations depuis le30 octobre 2008à l étranger Président du Conseil de surveillance de BertelsmannAG (Allemagne) depuis le 8 janvier 2008 de SixtAG (Allemagne) depuis le 6 mai 2008 et de SixtAllgemeine Leasing GmbH (Allemagne) depuis le12 juin 2008 Président du Directoire de Bertelsmann Stiftung(Fondation Bertelsmann Allemagne)Document de référence 2008sanofi aventis167 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF A L EXERCICE 20083 1 12 Mandats et fonctions exercés par les membres du conseild administration au cours de l exercice 2008 Membre du Conseil de surveillance de LeipzigerMesse (Allemagne) et de Groupe Bruxelles Lambert(Belgique)Gérard Van Kemmelen France Administrateur de sanofi aventis de GroupeEurotunnel depuis juin 2008 et d Europacorp depuisseptembre 2008 Président du comité des rémunérations de sanofi aventis depuis le 8 septembre 2008 Membre du comité d audit et du comité desnominations et de la gouvernance de sanofi aventis Membre du comité d audit d Europacorp depuisseptembre 2008à l étranger Administrateur d Eurotunnel NRS Holders CompanyLimited (Royaume Uni)Christopher Viehbacheren France Directeur Général et Administrateur de sanofi aventis depuis le 1erdécembre 2008 Président du comité exécutif et du comité dedirection de sanofi aventis depuis le 1erdécembre2008 Membre du comité de réflexion stratégique desanofi aventis depuis le 1erdécembre 2008à l étranger Membre du conseil de Health Leadership Council(États Unis) de Research America (États Unis) et deBurroughs Wellcome Fund (États Unis) depuis 2008 Membre du conseil consultatif de Center forHealthcare Transformation (États Unis) Membre du conseil « d experts » de Fuqua Schoolof Business Duke University (États Unis) Administrateur de GSK plc (Royaume Uni) etresponsable des Opérations Pharmaceutiques pourl Amérique du Nord de janvier 2008 au30 novembre 20082 ADMINISTRATEURS DONT LEMANDAT A PRIS FIN AU COURSDE L EXERCICERené Barbier de La Serre(Administrateur de sanofi aventis jusqu au 14 mai2008)en France Administrateur d Aluthéa de PPR et de Nord Est Vice Président du Conseil de surveillance d Edmondde Rothschild Corporate Finance et de laCompagnie Financière Edmond de RothschildBanque depuis le 1erseptembre 2008 Membre du Conseil de surveillance de la CompagnieFinancière Saint Honoré et de Schneider Electricjusqu au 21 avril 2008 et de Financière Vivaldi Censeur de Fimalac Président des comités d audit de la CompagnieFinancière Edmond de Rothschild Banque et de PPR Président du comité consultatif sur la gouvernancede la Caisse des Dépôts et Consignations Membre du comité des rémunérations de PPR Membre du comité de direction de Financière duDauphin Président du comité des rémunérations desnominations et de la gouvernance de sanofi aventisjusqu au 29 avril 2008 Membre du comité d audit de sanofi aventisjusqu au 14 mai 2008 Membre du comité de rémunérations denominations et du gouvernement d entreprise deSchneider Electric jusqu au 21 avril 2008à l étranger Administrateur délégué d Harwanne Compagnie deParticipations Industrielles et Financières (Suisse)Jürgen Dormann(Administrateur etVice Président du Conseil d administration desanofi aventis jusqu au 14 mai 2008)en France Membre du comité des rémunérations desnominations et de la gouvernance de sanofi aventisjusqu au 29 avril 2008à l étranger Président d Adecco (Suisse) de Metall Zug (Suisse)et de V Zug (Suisse) Administrateur de BG Group (Royaume Uni) etd IBM (États Unis)Gérard Le Fur(Directeur Général et Administrateurde sanofi aventis jusqu au 30 novembre 2008)en France Conseiller scientifique de sanofi aventis depuis le1erdécembre 2008 Président du comité exécutif et du comité dedirection de sanofi aventis jusqu au 30 novembre2008 Membre du comité de réflexion stratégique desanofi aventis jusqu au 30 novembre 2008Hubert Markl(Administrateur de sanofi aventisjusqu au 14 mai 2008)à l étranger Membre du Conseil de surveillance de BMW AG(Allemagne) de Münchener Rückversicherungs Gesellschaft AG (Allemagne) et de Georg VonHoltzbrinck Verlagsgruppe (Allemagne)Bruno Weymuller(Administrateur desanofi aventis jusqu au 14 mai 2008)en France Directeur Stratégie et Évaluation des risques Conseiller auprès du Directeur Général de Total S A depuis le 1ermars 2008Document de référence 2008sanofi aventis168 3 1 RAPPORT DE GESTION RELATIF A L EXERCICE 20083 1 12 Mandats et fonctions exercés par les membres du conseild administration au cours de l exercice 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Administrateur d Elf Aquitaine de Technip et deRexecode Représentant permanent d Elf Aquitaine administrateur de Total E & P France Représentant permanent d Elf Aquitaine administrateur d Eurotradia International jusqu au22 mai 20083 1 13 ANNEXE DÉFINITION DES DONNÉES FINANCIÈRES1 CHIFFRE D AFFAIRES À DONNÉESCOMPARABLESLorsqu il est fait référence aux variations du chiffred affaires à données comparables cela signifie quel impact des variations de taux de change et desvariations de périmètre (acquisitions ou cessions departicipations dans une société acquisitions oucessions de droits sur des produits changement deméthode de consolidation) a été exclu L impact des taux de change est éliminé en recalculantles ventes de l exercice précédent sur la base des tauxde change utilisés pour l exercice considéré L effet des changements de périmètre est corrigé enretraitant les ventes de l exercice antérieur de lamanière suivante en ajoutant la partie des ventes provenant del entité ou des droits acquis pour une périodeidentique à la période pendant laquelle ils ont étédétenus sur l exercice en cours cette portion desventes est calculée sur la base des donnéeshistoriques communiquées par le cédant de même lorsqu une entité ou des droits sur unproduit sont cédés les ventes pour la partie enquestion sur l exercice antérieur sont éliminées lors de changement de méthode de consolidation l exercice antérieur est retraité selon la méthode deconsolidation retenue pour l exercice en cours 2 RÉSULTAT NET AJUSTÉLe résultat net ajusté est un indicateur interne deperformance défini comme le résultat net consolidé Part du Groupe corrigé d une part des impactssignificatifs de la comptabilisation d acquisitions principalement d Aventis selon la méthode dite del acquisition et d autre part de certaines charges derestructuration liées à ces opérations La Direction utilise le résultat net ajusté comme unindicateur de gestion interne et s en sert commefacteur significatif dans la détermination desrémunérations variables La Direction considèreégalement le résultat net ajusté pour déterminer lapolitique de dividende du Groupe Les principaux retraitements entre le résultat netconsolidé Part du Groupe et le résultat net ajustésont les suivants élimination de la charge résultant de l écoulementdes stocks acquis qui ont été réévalués à leur justevaleur nette d impôts élimination des charges liées à l amortissement et àla dépréciation des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupementsd entreprises nettes d impôts Part du Groupe(recherche et développement en cours et droits surles produits acquis) élimination des charges résultant des conséquencesd acquisitions sur les sociétés mises en équivalence(écoulement des stocks acquis amortissement etdépréciation des immobilisations incorporelles ainsique la dépréciation des écarts d acquisition) élimination de la dépréciation éventuelle d écartd acquisition Sanofi aventis exclut également du résultat net ajustéles coûts d intégration et de restructuration netsd impôts dans la mesure où ils sont spécifiques à cesopérations Le Groupe présente également un bénéfice net ajustépar action (BNPA ajusté) Le BNPA ajusté est unindicateur financier spécifique que le Groupe définitcomme le résultat net ajusté divisé par la moyennepondérée du nombre d actions en circulation 3 ÉLÉMENTS PARTICULIERSLes éléments particuliers sont définis comme desévénements marquants intervenus pendant la périodeet qui seraient de nature à altérer la lecture de laperformance opérationnelle de l entreprise s ilsn étaient pas isolés Il s agit donc d éléments ennombre limité inhabituels et de montants significatifs Ils sont principalement comptabilisés dans les postessuivants Coûts de restructuration Dépréciation desimmobilisations corporelles et incorporelles Résultatde cessions litiges etCharges d impôts tels quedéfinis dans la note B 20 et B 22 aux États Financiersconsolidés Document de référence 2008sanofi aventis169 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION3 2 1 Rapport du Président3 2 Rapport du Président du Conseild administration(article L 225 37 du Code de commerce)3 2 1 RAPPORT DU PRÉSIDENTPour l élaboration du présent rapport le Président aconsulté le Senior Vice Président Directeur Financieret le Senior Vice Président Audit et Évaluation duContrôle Interne Le conseil d administration a été informé desconclusions des comités spécialisés et descommissaires aux comptes et a approuvé le rapportdu Président 1 GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa Société se réfère au code de gouvernementd entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF dedécembre 2008 disponible sur le site du MEDEF(www medef fr) et sur le site de la Société(www sanofi aventis com) Les conditionsd application de ce code sont décrites aux sections« 1 2 Gouvernement d entreprise » et« 3 1 11 Informations complémentaires 8 Rémunération des mandataires sociaux » dudocument de référence Les principes et les règles arrêtés par le conseild administration pour déterminer les rémunérations etavantages de toute nature accordés aux mandatairessociaux sont énoncés dans le rapport de gestion à lasection « 3 1 11 Informations complémentaires 8 Rémunération des mandataires sociaux » dudocument de référence La composition les conditions de préparation etd organisation des travaux du conseil sont détaillées àla section « 1 2 1 Organes d administration et dedirection 2 Conseil d administration » du documentde référence Les limitations apportées par le conseil aux pouvoirsdu Directeur Général sont mentionnées à la section« 1 2 1 Organes d administration et de direction 2 Conseil d administration » du document deréférence Les modalités relatives à la participation desactionnaires à l assemblée générale figurent à lasection « 1 1 10 Assemblées générales 2 Participation aux assemblées » du document deréférence Les éléments susceptibles d avoir une incidence enmatière d offre publique sont énoncés à la section« 3 1 11 Informations complémentaires 10 Éléments susceptibles d avoir une incidence enmatière d offre publique » du document de référence 2 PROCÉDURES DE CONTRÔLEINTERNE ET GESTION DESRISQUES MISES EN PLACE PAR LASOCIÉTÉLa Direction Générale manifeste en permanence sonengagement clair de maintenir et d améliorer undispositif de contrôle interne fiable et efficace bâti surun socle éthique une organisation adaptée desresponsabilités définies et des compétences affirmées afin d assurer une gestion transparente et de favoriserl information des actionnaires axes majeurs de labonne gouvernance 2 A Dispositif de contrôle interneLe dispositif de contrôle interne couvre l ensemble dessociétés entrant dans le périmètre de consolidation duGroupe Ce dispositif intègre depuis 2006 desprocédures d évaluation du contrôle interne relatif aureporting financier afin de répondre aux exigences del article 404 de la loi Sarbanes Oxley (SOA 404) 2 A a Cadre de référence dudispositif de contrôle interneLe dispositif de contrôle interne s articule autour descinq composants issus du référentielInternal Control Integrated Frameworkémis par leCommittee ofSponsoring Organizations of the TreadwayCommission(COSO) Le contrôle interne est un dispositif défini mis en uvre par la Direction Générale l encadrement et lepersonnel du Groupe ayant pour but de conférer auxadministrateurs aux dirigeants et aux actionnaires uneassurance raisonnable que les objectifs suivants sontatteints fiabilité des informations comptables et financières Document de référence 2008sanofi aventis170 3 2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION3 2 1 Rapport du Président 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES réalisation et optimisation de la conduite desopérations respect des lois et des réglementations applicables et sécurité du patrimoine 2 A b Principes structurant lecontrôle interneLe dispositif de contrôle interne repose sur desprincipes essentiels la responsabilité de tous les acteurs du Groupe dansla mise en uvre et le maintien de l efficacité ducontrôle interne la communication des référentiels et le respect desprocédures définies au niveau du Groupe et la séparation des tâches laquelle se matérialisepar la distinction entre les personnes qui opèrent etcelles qui valident ou contrôlent Un dispositif de contrôle interne ne peut fournirqu une assurance raisonnable et en aucun casabsolue sur l atteinte des objectifs La probabilitéd atteindre ceux ci est soumise aux limites inhérentesà tout système de contrôle interne qu il s agisse dujugement exercé lors des prises de décisions qui peutêtre défaillant de la nécessité d étudier le rapportcoût bénéfices avant la mise en place de contrôles ouqu il s agisse de dysfonctionnements qui peuventsurvenir en raison d une défaillance humaine ou d unesimple erreur 2 A c Organisation et démarche deformalisation et d évaluationdu contrôle interne concourantà la production des étatsfinanciersPour définir et mettre en uvre une réponseconforme aux obligations légales françaises etaméricaines en matière de contrôle interne le Groupesanofi aventis s est doté en 2004 d une direction del évaluation du contrôle interne rattachée à laDirection Audit et Évaluation du Contrôle Interne Capitalisant sur le socle de contrôle interne existantdans le Groupe cette direction a élaboré uneméthodologie répondant au cadre défini par l article404 de la loi Sarbanes Oxley destinée à améliorerl efficacité du contrôle interne concourant àl établissement des états financiers Elle s appuie surune approche élaborée en fonction des risques locauxet adaptée aux ressources Elle s applique aux activitésdu Groupe en fonction de leur contribution dans lescomptes et de leur profil de risque Cette approchepermet de disposer d une base homogène pourl identification la consolidation et la qualification desfaiblesses de contrôle interne détectées dans lesprocessus financiers Ce dispositif d évaluation ducontrôle interne s appuie sur une approche parles risquesRisk Basedet une démarchedescendante définie au niveau du Groupe et déclinéelocalementTop Down conformément auxrecommandations de laSecurities and ExchangeCommission(SEC) publiées en juin 2007 Pour atteindre le degré souhaité d appropriation et demise en uvre de cette méthodologie d évaluation ducontrôle interne relatif aux processus financiers ladirection de l évaluation du contrôle interne mène lesactions suivantes la définition des responsabilités et du calendrier la diffusion d un manuel d évaluation du contrôleinterne étayé par des notes d instructions décrivantla méthodologie et les outils applicables la conception et la diffusion de modules deformation dédiés aux concepts aux outils et étapesde la démarche ainsi qu une animation du réseau la coordination avec les auditeurs externes et la réalisation de l évaluation du contrôle interneconcourant à la production des états financiers Le premier rapport résultant de l application de l article404 de la loi Sarbanes Oxley a été émis en mars 2007au titre de l exercice 2006 Depuis cette date le Groupes est engagé dans une démarche d évaluation annuellede l efficacité du contrôle interne relatif à l informationfinancière pour répondre aux exigences de laréglementation américaine en place Le rapport de ladirection de sanofi aventis sur le contrôle interne relatifà l information financière résultant de l application del article 404 de la loi Sarbanes Oxley est présenté dansla section « 3 2 3 Rapport de la Direction desanofi aventis sur le contrôle interne relatif àl information financière » du document de référence 2 B Environnement de contrôleFondement des autres composants du contrôleinterne l environnement de contrôle fait référence audegré de sensibilisation de l ensemble du personnel aucontrôle interne Cet environnement de contrôleinterne s appuie sur les référentiels présentés sous laforme de codes ou de chartes Document de référence 2008sanofi aventis171 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION3 2 1 Rapport du Président2 B a Code d éthique GroupeLe code d éthique sanofi aventis a fait l objet d unelarge diffusion Il a été publié sur l intranet du Groupeet une brochure imprimée a été distribuée àl ensemble des salariés LesCompliance Officers désignés dans les entités du Groupe organisent desopérations de promotion et de sensibilisation auxprincipes énoncés dans ce document notamment àl attention des nouveaux collaborateurs avec un soucide respecter la diversité culturelle des pays où leGroupe est implanté 2 B b Code d éthique financierSanofi aventis a adopté un code d éthique financieren vertu des dispositions législatives américaines surles valeurs mobilières Ce code est disponible surl intranet du Groupe 2 B c Code de bonne conduite prévention des délits d initiésCompte tenu de la double cotation des titres sanofi aventis sur le marché français et américain lesréglementations française et américaine sontapplicables D autres réglementations étrangèrespeuvent également s appliquer Le code de bonneconduite prévention des délits d initiés a pour but defournir une information générale et de familiariser lessalariés avec les notions de base de la réglementationapplicable en droit français et américain en matière dedélit d initié et de confidentialité des informationsobtenues dans le cadre de leur emploi Ce code a étédiffusé via l intranet du Groupe en 2008 2 B d Code des principes de contrôleinterneLa direction de l évaluation du contrôle interne apublié le code des principes de contrôle interne en mai2008 Ce code expose les principes clés degouvernance et de contrôle interne il fédère ainsi lesactions menées en matière de mise en uvre etd amélioration du contrôle interne pour le rendre plusefficace Il a été diffusé auprès des directions desentités du Groupe via une communication directe parrainée par la Direction Générale et aux salariés duGroupe via l intranet 2 B e ChartesLe Groupe sanofi aventis a mis à disposition dessalariés des chartes permettant de structurer etde promouvoir l environnement de contrôle interne Les principales chartes disponibles sont la charte d utilisation des systèmes d information quiprécise les règles d utilisation des ressourcesinformatiques la charte relative à la protection des données àcaractère personnel visant à souligner l engagementdu Groupe pour le respect de la vie privée et laprotection des données à caractère personnel la charte sociale traduisant l attention portée par leGroupe à sa responsabilité sociale Ses principesreprennent notamment les principes du PacteMondial (ou Global Compact) de l ONU en matièrede relations du travail que le Groupe s est engagé àrespecter et la charte déontologique de la fonction Achatsdestinée aux acheteurs professionnels et auxacheteurs occasionnels Elle décrit les attitudes etcomportements des collaborateurs sanofi aventisdans l accomplissement de leurs fonctions 2 B f Autres textes de référenceL industrie pharmaceutique obéit à des contraintesréglementaires très strictes au plan national ousupranational De nombreux textes encadrent àchaque stade les opérations conduites que ce soit auniveau des méthodes d évaluation et de sélection desmolécules ou au niveau des normes de fabrication deconditionnement de distribution decommercialisation et de promotion des médicamentset vaccins Bien d autres référentiels internes sont enconséquence la déclinaison de ces référentielsexternes adaptés aux processus de chaque entité etparticipent ainsi au dispositif de contrôle interne Tousles codes chartes et procédures Groupe sontdisponibles sur l intranet 2 C Identification évaluation etgestion des risquesLe dispositif de contrôle interne se fonde surl environnement de contrôle interne et s inscrit dansune démarche continue d identification d évaluationet de gestion des facteurs de risques susceptiblesd affecter la réalisation des objectifs et desopportunités pouvant améliorer les performances Document de référence 2008sanofi aventis172 3 2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION3 2 1 Rapport du Président 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLa responsabilité en matière d identification d évaluation et de gestion des risques est déclinée àtous les niveaux appropriés de l organisation au seindu Groupe 2 C a Organes d identification évaluation et gestion desrisques et opportunitésL organisation du Groupe permet d assurer unegestion des risques et des opportunités liés à l activitéde sanofi aventis Les équipes centrales opérationnelles et support constituent les acteurs ducontrôle interne conduisent les processus dans leurdomaine de responsabilité et contribuent au dispositifde maîtrise des risques Les principaux comités concourant au processusd identification d évaluation et de gestion des risqueset opportunités sont le comité exécutif le comité dedirection le comité des opérations le « DrugDevelopment Board » et le « Product ValueProposition » Les membres de ces comités s appuientsur leur expérience pour anticiper les risques etopportunités liés aux évolutions du secteurpharmaceutique Comité exécutif et comité de directionLe comité exécutif présidé par le Directeur Général estun organe de direction restreint qui se réunit deux foispar mois afin de faciliter les prises de décision rapides Il met en uvre les orientations stratégiques duGroupe traite des arbitrages entre les Directions desallocations de ressources et des moyens de façon àassurer le pilotage global Il est constitué du SeniorVice Président Recherche et Développement duSenior Vice Président Affaires Industrielles du Vice Président Exécutif Opérations Pharmaceutiques duSenior Vice Président Directeur Financier du SeniorVice Président Directeur Juridique et General Counsel et du Senior Vice Président Relations Humaines D autres participants sont invités en fonction dessujets abordés Le comité de direction est également présidé par leDirecteur Général Il est composé de l ensemble desresponsables des grandes directions du Groupe et seréunit une fois par mois Il fait le point sur la marcheopérationnelle du Groupe assure l échange etl information des différentes fonctions ainsi qu unecoordination des chantiers transverses à l organisation Comité des opérationsLe comité des opérations présidé par le Vice Président Exécutif Opérations Pharmaceutiques seréunit une fois par mois en présence des responsablesdes régions et des fonctions centrales des OpérationsPharmaceutiques Il traite notamment des questionsrelatives à la performance du Groupe analyse leschangements dans l environnement et les réponses àapporter Nouveaux comités en 2008Pour s adapter aux évolutions et contraintes dusecteur pharmaceutique le modèle opérationnel duGroupe s appuie sur deux piliers la transversalité et ladécentralisation des opérations mises en uvre àtravers des Conseils Stratégiques Régionaux destinés àmaximiser les leviers de croissance locale Par ailleurs deux autres comités ont été mis en place « Drug Development Board »Ce conseil intervient précocement dans la vie duproduit en entérinant son entrée en développement Il anticipe ainsi les plans de développement en fixe lastratégie et valide les différentes phases « Product Value Proposition »Le but de ce comité est d optimiser les conditionsd accès au marché des produits et la mise en place desprogrammes de Phase III Il met en perspective lepotentiel du produit son environnement concurrentielet sa probabilité de succès Il propose au sein dudéveloppement une stratégie de différenciation quipermet de documenter un avantage médical etéconomique pour le patient en prenant en compte lescontraintes des payeurs Les recommandations du « Product ValueProposition » sont intégrées dans la stratégie de PhaseIII proposée par le « Drug Development Board » etsont présentées au comité exécutif 2 C b Démarche d identification évaluation et gestion desrisques financiersAu titre de l article 404 de la loi Sarbanes Oxley et desobligations résultant de l application des dispositionslégales françaises une démarche d identification d évaluation et de gestion des risques financiers a étédéployée au sein du Groupe Afin de s assurer de la fiabilité du dispositif ducontrôle interne concourant à la production des étatsfinanciers une démarche a été construite pouridentifier les risques à couvrir et définir les activités decontrôle à mettre en place Document de référence 2008sanofi aventis173 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION3 2 1 Rapport du PrésidentLa méthodologie développée par la direction del évaluation du contrôle interne couvre les cinqcomposants COSO et est constituée d un référentiel des processus concourant àl élaboration et au traitement de l informationfinancière et comptable d un référentiel des risques financiers intégrant lerisque de fraude Ce référentiel est structuré afin demener les évaluations à tous les niveaux du Groupe d un outil d évaluation Groupe composé de troisréférentiels s appliquant à différents niveaux del organisation et permettant de produire uneévaluation au niveau du Groupe tout en adaptant lacharge de travail aux risques identifiés Sur la basede ces référentiels chaque entité est en mesured évaluer sa capacité à maîtriser les risques etd identifier ses éventuelles faiblesses de contrôleinterne et d un processus de prévention et d identificationde la fraude s appuyant sur les différents élémentsde l environnement de contrôle (voir section« 2 B Environnement de contrôle ») et précisant lesobligations de chaque responsable afin que lesfraudes avérées soient identifiées communiquées ettraitées Ce processus couvre également les aspectsliés à la protection des actifs et à la corruption dontles enjeux dépassent le cadre financier Cette méthodologie permet l identification le suivi etla communication des risques financiers Lesressources permanentes dédiées à l évaluation ducontrôle interne ont pour responsabilité de s assurerque ces risques financiers sont maîtrisés Ils ontégalement pour fonction d informer le Groupe deséventuelles faiblesses résiduelles de contrôle interne Un comité de qualification procède à l évaluationannuelle du contrôle interne et des risques financiers Cette évaluation a pour objet d estimer la matérialitéet la probabilité d occurrence de chacun des risquesfinanciers identifiés Il communique au comité d auditles risques résiduels qui pourraient présenter uneincidence significative ou matérielle sur les étatsfinanciers publiés remettant en cause la fiabilité del information financière du Groupe Ce comité estconstitué du Senior Vice Président Directeur Financier du Senior Vice Président Audit et Évaluation duContrôle Interne du Vice Président ComptabilitéGroupe du Vice Président Systèmes d Information etdu Directeur de l Évaluation du Contrôle Interneassistés des représentants des fonctions du Groupelorsque nécessaire 2 C c Identification évaluation etgestion des risques liés àl activité du secteurpharmaceutiqueL identification l évaluation et la gestion des risques liés à l activité du secteur pharmaceutique sontmenées notamment grâce aux directions pharmacovigilance juridique notamment en ce qui concerne le dépôtet la défense des brevets et autres éléments depropriété industrielle hygiène sécurité environnement structurée danschacun des métiers du Groupe et dans chaqueétablissement s appuyant sur l application d unréférentiel interne assurances exerçant notamment auprès des entitésdu Groupe une activité de prévention et de conseil et sûreté et sécurité économique et patrimoniale assurant la protection des personnes et dupatrimoine matériel et intellectuel du Groupe Il est rendu compte formellement des principauxrisques liés à l activité du secteur pharmaceutique ainsique des risques financiers dans la rubrique« 3 1 10 Facteurs de risque » du rapport de gestion De plus le Groupe a diffusé une procédure de gestionde crise dont l objectif est d anticiper autant quepossible l émergence potentielle de crises par la miseen place de principes de gestion et d alertes couvranttoutes les activités du Groupe PharmacovigilanceRattachée à la Direction de la Recherche et duDéveloppement (médicaments) ou à la DirectionVaccins (vaccins) la Pharmacovigilance met en placedes structures et outils permettant d évaluer le profilde sécurité des produits en développement et desmédicaments vaccins enregistrés ou commercialisés Les rôles et responsabilités de chacun pour la gestiondes données de pharmacovigilance et pour leurtransmission immédiate ou périodique vers lesautorités de santé et ou investigateurs sont définisdans des procédures opératoires Outre l évaluation du profil de sécurité des produitsen développement et commercialisés laPharmacovigilance a pour fonction la détection dessignaux ainsi que leur analyse afin d être en mesureDocument de référence 2008sanofi aventis174 3 2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION3 2 1 Rapport du Président 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESde faire si nécessaire des recommandations pourlimiter la survenue de certains effets indésirables pourassurer le bon usage du médicament et pour délivreraux professionnels de santé et aux patients uneinformation médicale reflétant l état desconnaissances La Pharmacovigilance participe à l évaluation durapport bénéfice risque des produits endéveloppement clinique et des produitscommercialisés Avec les différentes équipes impliquées dans ledéveloppement clinique les affaires réglementaires etle groupe d épidémiologie elle participe àl élaboration et au suivi des plans de gestion desrisques Ces plans résument le profil de sécurité desmédicaments établis au cours du développement détaillent les mesures mises en place pour suivre lesrisques identifiés ou potentiels et émettent desrecommandations pour assurer le bon usage dumédicament vaccin Tant pour le suivi de la tolérance au cours des étudescliniques que pour la collecte des notificationsspontanées pour les produits commercialisés laPharmacovigilance s appuie sur le réseau des unités depharmacovigilance présentes dans les entités duGroupe et sur les liens contractuels avec lespartenaires de développement et decommercialisation Ces unités assurent l interface avecles autorités de santé locales et les différentsdépartements de l entité du Groupe La Pharmacovigilance met en place ou à jour les outilset procédures permettant de remplir toutes lesobligations réglementaires émises dans son domainede compétence Au niveau du Groupe une structure centralisée depharmacovigilance regroupe toutes les informationsrecensées en matière d effets indésirables dans lemonde entier quelle que soit la source Un dispositifd alerte a été mis en place afin de détecter les risquespouvant justifier le déclenchement de la procédure degestion de crise et d en informer immédiatement leDirecteur Général 2 D Activités de contrôle concourantà la fiabilisation du dispositif decontrôle interneMenées à tous les niveaux hiérarchiques etfonctionnels de l organisation les activités de contrôlesont fondées sur des procédures disponibles surl intranet du Groupe des systèmes d information desmodes opératoires des outils ou des pratiques Ellessont proportionnées à l environnement de contrôleinterne existant aux risques et erreurs à éviter et sontsous la responsabilité du management Le processus d élaboration des états financierss appuie sur les processus opérationnels recouvrantl administration des ventes les achats les processusde production et de gestion des stocks les ressourceshumaines les systèmes d information et le suivi desaffaires juridiques en raison de leur contribution à laproduction de l information financière et comptable Les activités de contrôle qui sont identifiées dansl ensemble de ces processus sont intégrées dans lepérimètre d évaluation de l article 404 de la loiSarbanes Oxley La Direction Financière du Groupe est structurée defaçon à pouvoir exercer ses différentes missions(établissement des états financiers et consolidés normes comptables contrôle de gestion trésorerie etfiscalité) Elle assure l animation et la supervision desdirections financières locales Des comités de comptes chargés de revoir la situationdes sociétés en matières fiscale juridique de trésorerieet financement et de valider l application des principescomptables Groupe se réunissent annuellement sur labase des comptes à fin septembre Ces comités ontpour objectif la revue des comptes des sociétés duGroupe afin de préparer l arrêté des comptesconsolidés et des comptes sociaux de fin d exercice Ces comités de comptes pour chacune des entitésexaminées sont composés des directeurs financiers desprincipales entités du Groupe des représentants de ladirection financière région ou métier desreprésentants des fonctions expertes de la DirectionFinancière du Groupe (fiscalité consolidation trésorerie financement ) des représentants de ladirection juridique Un comité de trésorerie présidé par le Senior Vice Président Directeur Financier se réunit mensuellementpour revoir les stratégies de financement deplacement et de couverture des risques de taux dechange de contrepartie bancaire et de liquidité Dans le cadre du rapport annuel enregistré auprès delaSecurities and Exchange Commission(SEC)américaine et en application de l article 302 de la loiSarbanes Oxley le Directeur Général et le SeniorVice Président Directeur Financier procèdent àl évaluation de l efficacité des procédures de contrôlede l information financière publiée et de la fraude enDocument de référence 2008sanofi aventis175 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION3 2 1 Rapport du Présidents appuyant notamment sur les lettres d affirmationsignées par les Directeurs Généraux et directeursfinanciers des différentes entités juridiques consolidéeset sur le processus de prévention et de détection de lafraude (voir section « 2 C b Démarched identification évaluation et gestion des risquesfinanciers ») 2 E Information et communicationL information et la communication ont trait aux fluxd informations qui accompagnent les procédures decontrôle interne depuis les orientations de la directionjusqu aux plans d actions Elles contribuent à la miseen place de l environnement de contrôle à la diffusiond une culture de contrôle interne à la promotion desactivités de contrôle pertinentes participant à lamaîtrise des risques Dans ses choix organisationnels le Groupe veille àrespecter les principes de sécurité et d efficacité desopérations tout en prenant en compte les contraintesliées à son activité pharmaceutique et à sesenvironnements réglementaire économique et social Une structure juridique et une organisationmanagériale articulées par des délégations depouvoirs internes et externes ont été définies pourconduire les opérations diffuser et appliquer lastratégie du Groupe au niveau approprié del organisation L information et la communication s appuient sur lessystèmes d information L intranet du Groupe est unvecteur de communication pour les éléments del environnement de contrôle interne La fonctionsystèmes d information (SI) est responsable del ensemble des systèmes d information du Groupe Elle s est organisée de manière à privilégierl autonomie des opérations du Groupe (Recherche etDéveloppement Affaires Industrielles OpérationsPharmaceutiques Vaccins) dans la gestion de leursactivités opérationnelles et de leurs domaines métiersspécifiques Elle est composée de départements sousla responsabilité directe de la direction des systèmesd information (DSI) Groupe et de départementsdécentralisés au sein de ces opérations Les départements de la DSI Groupe définissent lespolitiques systèmes d information coordonnent lesprocessus de pilotage de la fonction SI et gèrent lesinfrastructures et services informatiques mondiaux encohérence avec les priorités du Groupe Lesdépartements systèmes d information décentralisésdéveloppent et gèrent les applications spécifiques auxmétiers ainsi que les infrastructures et servicesinformatiques dédiés Le conseil de la fonction systèmes d information composé des directeurs des départements SIdécentralisés et des directeurs de la DSI Groupe coordonne les sujets transverses Il valide les politiquesdont le périmètre d application est global notammentles politiques sécurité SI qualité SI et desinfrastructures informatiques La DSI Groupe dispose d une équipe dédiée facilitantla mise en uvre du processus d évaluation ducontrôle interne pour la fonction systèmesd information 2 F Supervision du dispositif decontrôle interneLa Direction Générale exerce une activité de pilotageet de supervision du contrôle interne au seinnotamment des comités managériaux et des directionsde chaque unité opérationnelle Ce pilotage est complété par une veille active despratiques en matière de contrôle interne en vue deprocéder à la mise en uvre d actions correctives ou àl adaptation du dispositif de contrôle interne Le conseil d administration à travers le comité d audit participe aux activités de pilotage et de supervision 2 F a Conseil d administration et sescomitésLa composition du conseil d administration et descomités spécialisés ainsi que l organisation de leurstravaux concourent au bon fonctionnement de laSociété dans l efficacité et la transparence conformément au processus décrit en section« 1 2 Gouvernement d entreprise » 2 F b Direction GénéraleLa Direction Générale définit les orientations ducontrôle interne et s assure de leur mise en place Ausein des entités du Groupe chaque dirigeant doit faireappliquer ces règles et contrôler leur bonne exécution L organisation décentralisée du Groupe en sous ensembles permet de découper l entreprise engrandes directions donnant autonomie et pouvoir réelde décision au terrain les choix stratégiques étantpréparés et arrêtés au niveau central Document de référence 2008sanofi aventis176 3 2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION3 2 1 Rapport du Président 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES2 F c Comité d éthiqueUn comité d éthique créé auprès de la DirectionGénérale a pour principale mission de suivrel application dans l ensemble du Groupe des valeurset principes d intégrité énoncés par le code d éthique Conformément à sa charte de fonctionnement lecomité se réunit au minimum une fois par trimestre Le dispositif d alerte mis en place en application desdispositions du code d éthique permet à chaquecollaborateur de signaler à la direction corporatecompliance conformité tout manquement aux règleset principes énoncés dans le code La directioncorporate compliance conformité informe le comitéd éthique du traitement des alertes reçues Ce derniervalide les éléments à porter à la connaissance ducomité d audit 2 F d Comité de contrôle desinformations publiéesLe comité de contrôle des informations publiées(CCIP) a pour mission d examiner et de valider lesprincipaux documents d information destinés auxactionnaires et au public et d évaluer les procédures etles contrôles ayant conduit à leur élaboration Dans le cadre du CCIP un processus de remontéed information au secrétaire du comité a été mis enplace pour s assurer que ce dernier est informé de lasurvenance de tout événement significatif de nature àavoir une incidence sur le cours de bourse à chargepour lui de consulter les membres du CCIP surl approche à retenir en termes de communication del information au public 2 F e AuditsDifférents types d audits couvrant l ensemble dupérimètre du Groupe sont identifiés Les missions et le mode de fonctionnement de l auditinterne et de l audit des systèmes d information sontdécrits dans une charte disponible sur l intranet L audit interne est une activité indépendante etobjective directement rattachée au Directeur Général Il n a ni autorité ni responsabilité dans les opérationsqu il contrôle et effectue ses travaux d auditlibrement Il a la responsabilité de fournir à laDirection Générale et au conseil d administration àtravers le comité d audit une assurance raisonnablesur le degré de maîtrise des opérations au sein duGroupe et sur l efficacité du contrôle interne Lecomité d audit est périodiquement informé desrésultats de l activité d audit interne de la surveillancedes actions de progrès du plan annuel d audit et desbesoins en ressources associés L audit interne sanofi aventis a obtenu en 2006 la certification de l IFACI(Institut Français de l Audit et du Contrôle Internes)attestant de la conformité de ses prestations auxnormes professionnelles internationales L audit des systèmes d information exerce saresponsabilité en toute indépendance de la directiondes systèmes d information du Groupe Son activitéest organisée de façon similaire à celle de l auditinterne ses missions sont réalisées selon uneméthodologie adaptée au domaine informatique L audit interne et l audit des systèmes d informationsont placés sous l autorité de la Direction Audit etÉvaluation du Contrôle Interne Les départements d assurance qualité intégrés dansles fonctions et métiers effectuent des audits réguliersafin d évaluer les bonnes pratiques et de s assurer durespect des procédures et de la conformité auxréglementations dans leur domaine d expertise Document de référence 2008sanofi aventis177 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION3 2 2 Rapport des commissaires aux comptes3 2 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLIEN APPLICATION DE L ARTICLE L 225 235 DU CODE DECOMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DUCONSEIL D ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTISExercice clos le 31 décembre 2008Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de lasociété sanofi aventis et en application des dispositionsde l article L 225 235 du Code de commerce nousvous présentons notre rapport sur le rapport établi par lePrésident de votre société conformément auxdispositions de l article L 225 37 du Code de commerceau titre de l exercice clos le 31 décembre 2008 Il appartient au Président d établir et de soumettre àl approbation du conseil d administration un rapportrendant compte des procédures de contrôle interne etde gestion des risques mises en place au sein de lasociété et donnant les autres informations requises parl article L 225 37 du Code de commerce relativesnotamment au dispositif en matière de gouvernementd entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellentde notre part les informations contenues dans lerapport du Président concernant les procédures decontrôle interne relatives à l élaboration et autraitement de l information comptable et financière et d attester que ce rapport comporte les autresinformations requises à l article L 225 37 du Code decommerce étant précisé qu il ne nous appartient pasde vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément auxnormes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procéduresde contrôle interne relatives àl élaboration et au traitement del information comptable et financièreLes normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité desinformations concernant les procédures de contrôle internerelatives à l élaboration et au traitement de l informationcomptable et financière contenues dans le rapport duPrésident Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôleinterne relatives à l élaboration et au traitement del information comptable et financière sous tendant lesinformations présentées dans le rapport du Présidentainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permisd élaborer ces informations et de la documentationexistante déterminer si les déficiences majeures du contrôleinterne relatif à l élaboration et au traitement del information comptable et financière que nousaurions relevées dans le cadre de notre mission fontl objet d une information appropriée dans le rapportdu Président Sur la base de ces travaux nous n avons pasd observation à formuler sur les informations concernantles procédures de contrôle interne de la société relatives àl élaboration et au traitement de l information comptableet financière contenues dans le rapport du Président duConseil d administration établi en application desdispositions de l article L 225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseild administration comporte les autres informationsrequises à l article L 225 37 du Code de commerce Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 3 mars 2009Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young AuditCatherine Pariset Philippe Vogt Gilles Puissochet Jacques PierresDocument de référence 2008sanofi aventis178 3 2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION3 2 3 Rapport de la direction de sanofi aventis sur le contrôle interne relatif à l information financière 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 2 3 RAPPORT DE LA DIRECTION DE SANOFI AVENTIS SURLE CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L INFORMATIONFINANCIÈRELa Direction du Groupe est responsable del établissement et du maintien d un système decontrôle interne approprié relatif à l informationfinancière tel que défini dans la règlementation13a 15(f) duExchange Act La Direction du Groupea évalué l efficacité du contrôle interne relatif àl information financière à la date du 31 décembre2008 sur la base du cadre de référence établi dans leInternal Control Integrated Frameworkpublié par leCommittee of Sponsoring Organizations of theTreadway Commission(COSO) Sur la base de cette évaluation la Direction duGroupe a conclu que le contrôle interne relatif àl information financière était efficace à la date du31 décembre 2008 et donnait une assuranceraisonnable sur la fiabilité du processus de préparationet de présentation des états financiers à des fins depublications externes et conformément auxInternational Financial Reporting Standards(IFRS)publiées par l International Accounting StandardsBoard(IASB) et aux IFRS adoptées par l Unioneuropéenne au 31 décembre 2008 En raison des limites inhérentes à tout dispositif decontrôle interne relatif à l information financière celui ci pourrait ne pas prévenir ou détecter certainesanomalies et ne peut apporter qu une assuranceraisonnable quant à la fiabilité du processus depréparation et de présentation des états financiers Parailleurs la projection d une évaluation de l efficacitédu contrôle interne sur les périodes à venir est sujetteau risque que ces contrôles deviennent inefficaces enraison de changements dans l environnement oud une détérioration du niveau de respect des règles etprocédures En conformité avec les standards du Public CompanyAccounting Oversight Board (United States) (the PCAOB ) l efficacité du contrôle interne relatif àl information financière du Groupe a été vérifiée parPricewaterhouseCoopers Audit et Ernst & YoungAudit commissaires aux comptes ainsi quementionné dans leur rapport sur le contrôle internerelatif à l information financière du Groupe à la datedu 31 décembre 2008(1) Document de référence 2008sanofi aventis179(1)Rapport disponible dans l Item 18 du document annuel (Form 20 F) déposé auprès de laSecurities and Exchange Commission(SEC) 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés3 3 États financiers consolidés duGroupe sanofi aventis3 3 1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LESCOMPTES CONSOLIDÉSExercice clos le 31 décembre 2008Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée parvos assemblées générales nous vous présentons notrerapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes consolidés de la sociétésanofi aventis tels qu ils sont joints au présentrapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseild administration Il nous appartient sur la base denotre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normesd exercice professionnel applicables en France cesnormes requièrent la mise en uvre de diligencespermettant d obtenir l assurance raisonnable que lescomptes consolidés ne comportent pas d anomaliessignificatives Un audit consiste à vérifier parsondages ou au moyen d autres méthodes desélection les éléments justifiant des montants etinformations figurant dans les comptes consolidés Ilconsiste également à apprécier les principescomptables suivis les estimations significativesretenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avonscollectés sont suffisants et appropriés pour fondernotre opinion Nous certifions que les comptes consolidés del exercice sont au regard du référentiel IFRS telqu adopté dans l Union européenne réguliers etsincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat del ensemble constitué par les personnes et entitéscomprises dans la consolidation II Justification des appréciationsEn application des dispositions de l article L 823 9 duCode de commerce relatives à la justification de nosappréciations nous portons à votre connaissance leséléments suivants Votre société procède chaque année à un test dedépréciation des écarts d acquisition et desimmobilisations incorporelles non disponibles àl utilisation et évalue s il existe un indice de perte devaleur des autres actifs incorporels et corporels selonla méthode et les modalités décrites dans les notesB 3 2 B 6 1 et D 5 aux états financiers Nous avonsrevu les procédures de collecte et d identification desindicateurs de perte de valeur la méthode dedétermination des justes valeurs et les données ethypothèses utilisées lors de la réalisation de ce test Votre société constitue des provisions couvrant sesengagements de retraite et autres avantagesassimilés selon la méthode et les modalités décritesdans les notes B 23 et D 18 1 aux états financiers Ces engagements ont fait l objet pour l essentield une évaluation par des actuaires externes Nostravaux ont consisté à examiner les donnéesutilisées à apprécier les hypothèses retenues et àvérifier que la note D 18 1 aux états financiersfournit une information appropriée Votre société doit faire face à un ensemble derisques et de litiges fiscaux environnementaux ouliés à ses produits et à la propriété intellectuelle Telque cela est indiqué dans les notes B 12 et D 18 3aux états financiers sanofi aventis a procédé avecle concours de ses avocats à une évaluation del ensemble des risques et litiges identifiés Nousavons pris connaissance des différents élémentsd estimation que nous a communiqués sanofi aventis à l appui des provisions constituées parmiDocument de référence 2008sanofi aventis180 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESlesquels des correspondances d avocats en liaisonavec certains de ces risques et litiges Comme indiqué dans la note A 3 aux étatsfinanciers les estimations mentionnées auxparagraphes précédents reposent sur des prévisionsou des hypothèses dont la réalisation définitivepourrait en raison des incertitudes inhérentes à toutprocessus d évaluation différer de celles anticipéesdans la détermination de ces estimations Dans le cadre de nos appréciations nous noussommes assurés du caractère raisonnable de cesestimations Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans lecadre de notre démarche d audit des comptesconsolidés pris dans leur ensemble et ont donccontribué à la formation de notre opinion expriméedans la première partie de ce rapport III Vérification spécifiqueNous avons également procédé à la vérificationspécifique prévue par la loi des informations relativesau Groupe données dans le rapport de gestion Nous n avons pas d observation à formuler sur leursincérité et leur concordance avec les comptesconsolidés Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 3 mars 2009Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG AuditCatherine Pariset Philippe Vogt Gilles Puissochet Jacques PierresDocument de référence 2008sanofi aventis181 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2008sanofi aventis182 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSLes états financiers sont présentés selon les normes comptables IFRSBILANS CONSOLIDÉS184 185COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS186TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS187ÉTATS CONSOLIDÉS DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS188NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS A Bases de préparation des comptes189 190 B Synthèse des principes comptables significatifs190 208 C Accords208 210 D Présentation des états financiers210 281 E Honoraires des commissaires aux comptes et desmembres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe282 F Liste des principales sociétés comprises dans lepérimètre de consolidation durant l exercice 2008283 286Document de référence 2008sanofi aventis183 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsBILANS CONSOLIDÉS ACTIF(en millions d euros)Note31 décembre200831 décembre200731 décembre2006Immobilisations corporellesD 3 6 961 6 538 6 219Écarts d acquisitionD 4 28 163 27 199 28 472Immobilisations incorporellesD 4 15 260 19 182 23 738Participations dans des sociétés mises enéquivalenceD 6 2 459 2 493 2 637Actifs financiers non courantsD 7 821 1 037 1 045Impôts différés actifsD 14 2 920 2 912 3 492Actif non courant 56 584 59 361 65 603Actifs destinés à être cédésD 8 StocksD 9 3 590 3 729 3 659Clients et comptes rattachésD 10 5 303 4 904 5 032Autres actifs courantsD 11 1 881 2 126 2 208Actifs financiers courantsD 12 403 83 108Trésorerie et équivalents de trésorerieD 13 D 17 4 226 1 711 1 153Actif courant 15 403 12 553 12 160TOTAL DE L ACTIF 71 987 71 914 77 763Les notes jointes en pages 189 à 286 font partie intégrante des états financiers consolidés Document de référence 2008sanofi aventis184 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESBILANS CONSOLIDÉS PASSIF ET CAPITAUX PROPRES(en millions d euros)Note31 décembre200831 décembre200731 décembre2006Capitaux propres Part du GroupeD 15 2 44 866 44 542 45 600Intérêts minoritairesD 16 205 177 220Total des capitaux propres 45 071 44 719 45 820Emprunts à long terme partie à + 1 anD 17 4 173 3 734 4 499Provisions et autres passifs non courantsD 18 7 730 6 857 7 920Impôts différés passifsD 14 5 668 6 935 9 246Passif non courant 17 571 17 526 21 665Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédésD 8 Fournisseurs et comptes rattachés 2 791 2 749 3 008Autres passifs courantsD 19 4 721 4 713 4 825Emprunts à court terme et part à court terme de ladette à long termeD 17 1 833 2 207 2 445Passif courant 9 345 9 669 10 278TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 71 987 71 914 77 763Les notes jointes en pages 189 à 286 font partie intégrante des états financiers consolidés Document de référence 2008sanofi aventis185 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsCOMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS(en millions d euros)Note200820072006Chiffre d affairesD 35 1 27 568 28 052 28 373Autres revenus 1 249 1 155 1 116Coût des ventes (7 337) (7 571) (7 587)Marge brute 21 480 21 636 21 902Frais de recherche et développement (4 575) (4 537) (4 430)Frais commerciaux et généraux (7 168) (7 554) (8 020)Autres produits d exploitationD 25 556 522 391Autres charges d exploitationD 26 (353) (307) (116)Amortissements des incorporels (3 483) (3 654) (3 998)Résultat opérationnel avant restructuration dépréciationdes immobilisations corporelles et incorporelles résultatde cessions litiges 6 457 6 106 5 729Coûts de restructurationD 27 (585) (137) (274)Dépréciations des immobilisations corporelles etincorporellesD 5 (1 554) (58) (1 163)Résultat de cessions litigesD 28 76 536Résultat opérationnel 4 394 5 911 4 828Charges financièresD 29 (335) (329) (455)Produits financiersD 29 103 190 375Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence 4 162 5 772 4 748Charges d impôtsD 30 (682) (687) (800)Quote part du résultat net des sociétés mises enéquivalenceD 31 812 597 451Résultat net de l ensemble consolidé 4 292 5 682 4 399Dont Part des minoritairesD 32 441 419 393Dont Résultat net consolidé Part du Groupe 3 851 5 263 4 006Nombre moyen d actions en circulation (en millions) 1 309 3 1 346 9 1 346 8Nombre moyen d actions après dilution (en millions)D 15 9 1 310 9 1 353 9 1 358 8 Résultat de base par action (en euros) 2 94 3 91 2 97 Résultat dilué par action (en euros) 2 94 3 89 2 95Les notes jointes en pages 189 à 286 font partie intégrante des états financiers consolidés Document de référence 2008sanofi aventis186 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESTABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS(en millions d euros)Note200820072006Résultat net consolidé Part du Groupe 3 851 5 263 4 006Part des minoritaires hors BMS(1)19 16 18Résultats des sociétés mises en équivalence nets desdividendes reçus ou assimilés 19 133 96Amortissements et dépréciations des immobilisationscorporelles et incorporelles 5 985 4 664 6 113Plus ou moins values sur cessions d actifs non courantsnettes d impôts(2)(45) (64) (558)Variation des impôts différés (1 473) (1 476) (2 463)Variation des provisions 56 (247) 284Coût des avantages accordés (stock options et augmentationde capital)125 134 149Impact de la consommation des stocks d Aventis réévalués àjuste valeur net d impôts 21(Gains) et pertes latents (13) (506)(5)(56)Marge brute d autofinancement 8 524 7 917 7 610(Augmentation) diminution des stocks (84) (89) (372)(Augmentation) diminution des clients et comptes rattachés (309) (60) (241)Augmentation (diminution) des fournisseurs et comptesrattachés(28) (156) (77)Variation des autres actifs courants actifs financiers courantset autres passifs courants 420 (506) (316)Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles(3)8 523 7 106 6 604Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporellesD 3 D 4 (1 606) (1 610) (1 454)Acquisitions de titres consolidés nettes de la trésorerieacquiseD 1 (661) (214) (509)Acquisitions d actifs financiers disponibles à la venteD 1 (6) (221) (4)Produits de cessions d immobilisations corporelles incorporelles et autres actifs non courants nets d impôts(4)D 2 123 329 1 174Variation des prêts et autres actifs financiers non courants (4) 3Flux de trésorerie liés aux activités d investissement (2 154) (1 716) (790)Augmentation de capital sanofi aventisD 15 51 271 307Dividendes versés aux actionnaires de sanofi aventisD 15 2 (2 702) (2 364) (2 042) aux actionnaires minoritaires hors BMS(1)(6) (9) (8)Nouveaux emprunts à plus d un anD 17 765 1 639 864Remboursements d emprunts à plus d un anD 17 (1 253) (2 065) (1 351)Variation nette des emprunts à moins d un anD 17 557 (509) (3 674)Acquisitions d actions propresD 15 4 (1 227) (1 806) Cessions d actions propres nettes d impôtsD 15 2 6 23 50Flux de trésorerie liés aux activités de financement (3 809) (4 820) (5 854)Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change (45) (12) (56)Variation nette de la trésorerie 2 515 558 (96)Trésorerie à l ouverture 1 711 1 153 1 249Trésorerie à la clôtureD 13 4 226 1 711 1 153(1)Voir note C 1 (i) (2)Y compris actifs financiers disponibles à la vente (3)Dont au titre de Impôts payés(2 317) (3 030) (3 223)Intérêts payés(317) (315) (434)Intérêts reçus132 88 82Dividendes reçus5 3 1(4)Immobilisations corporelles incorporelles titres de sociétés consolidées et autres actifs financiers non courants (5)Dégagés principalement sur la conversion des excédents nets de trésorerie en dollar US des filiales américaines placés auprès de la holding (Sanofi aventis) Les notes jointes en pages 189 à 286 font partie intégrante des états financiers consolidés Document de référence 2008sanofi aventis187 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsÉTATS CONSOLIDÉS DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS(en millions d euros)200820072006Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente(1)(132) (5) (27)Variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture(1)104 8 57Gains et pertes actuariels(1)(829) 282 346Effet d impôt sur les éléments constatés directement en capitauxpropres(1)132 (119) (160)Variation de l écart de conversion constatée en capitaux propres 948 (2 764) (3 197)Total des produits et (charges) constaté(e)s directement encapitaux propres(2)223 (2 598) (2 981)Résultat de la période 4 292 5 682 4 399Total des produits et (charges) enregistré(e)s au titre de la période 4 515 3 084 1 418Part du Groupe 4 090 2 666 1 028Part des minoritaires 425 418 390(1)Voir analyse en note D 15 7 (2)Voir tableaux de variation des capitaux propres consolidés en note D 15 2 Les notes jointes en pages 189 à 286 font partie intégrante des états financiers consolidés Document de référence 2008sanofi aventis188 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESNOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2008PRÉAMBULELe Groupe sanofi aventis (sanofi aventis et ses filiales)est un des leaders de l industrie pharmaceutiquemondiale Sanofi aventis développe produit etpropose aux patients des médicaments dans septdomaines thérapeutiques majeurs thrombose cardiovasculaire maladies métaboliques oncologie système nerveux central médecine interne et vaccins Le Groupe s appuie sur une Recherche etDéveloppement internationale pour développer despositions de premier plan Sanofi aventis société mère du Groupe est unesociété anonyme de droit français domiciliée174 avenue de France 75013 Paris Sanofi aventis est cotée à Paris (Euronext SAN) et àNew York (NYSE SNY) Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2008ainsi que les notes annexes correspondantes ont étéarrêtés par le conseil d administration desanofi aventis le 10 février 2009 A BASES DE PRÉPARATION DESCOMPTESA 1 Référentiel IFRSLes états financiers consolidés couvrent les périodesde douze mois arrêtées aux 31 décembre 2008 2007et 2006 Conformément au règlement n° 1606 2002 duParlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002sur l application des normes comptablesinternationales sanofi aventis présente ses étatsfinanciers consolidés selon le référentiel comptableinternational (IFRS) depuis le 1erjanvier 2005 Ceréférentiel intègre les normes comptablesinternationales (IAS et IFRS) et les interprétations ducomité d interprétation (SIC et IFRIC) applicables demanière obligatoire au 31 décembre 2008 Les états financiers consolidés au 31 décembre 2008de sanofi aventis sont établis conformément auréférentiel publié par l IASB et au référentiel IFRSadopté par l Union européenne au 31 décembre2008 En effet les textes publiés par l IASB et nonadoptés au niveau européen ne sont pas applicablesau Groupe Le référentiel IFRS adopté par l Union européenne au31 décembre 2008 est disponible à la rubriqueNormes et interprétations IAS IFRS SIC et IFRICadoptées par la Commission sur le site suivant http ec europa eu internal_market accounting ias_fr htm Les états financiers consolidés ont été établis selon lesprincipes généraux des IFRS image fidèle continuitéd exploitation méthode de la comptabilitéd engagement permanence de la présentation importance relative et regroupement Les nouveaux textes appliqués dans les étatsfinanciers consolidés du Groupe pour la première foisen 2008 sont repris dans la note A 2 Les normes amendements de normes et interprétations publiéspar l IASB non applicables de manière obligatoire en2008 sont indiqués dans la note B 28 A 2 Nouvelles normes etinterprétations applicables en2008L IASB a publié en octobre et novembre 2008 deuxamendements modifiant les normes IAS 39 et IFRS 7afin de permettre dans certaines conditions lereclassement d actifs financiers non dérivés en dehorsde la catégorie des actifs détenus à des fins detransaction de manière rétrospective à partir du1erjuillet 2008 Ces amendements sont applicablesimmédiatement et ont été aussitôt adoptés parl Union européenne Le Groupe n a pas identifiéd actifs financiers nécessitant de reclassement et n adonc pas utilisé l option proposée par cetamendement au cours du deuxième semestre 2008 Par ailleurs les interprétations suivantes sontobligatoires selon l IASB à partir de 2008 IFRIC 11 Actions propres et transactionsintragroupe interprétation relative aux optionsaccordées au sein d un groupe et aux actionspropres acquises en couverture de plans d options Ce texte précise le traitement à appliquer dans lescomptes sociaux des entités et n affecte donc pasles comptes consolidés du Groupe IFRIC 12 Accords de concession de services nonencore adoptée par l Union européenne n est pasapplicable aux activités du Groupe Document de référence 2008sanofi aventis189 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels IFRIC 14 Limite des avantages économiques liés ausur financement d un régime obligations definancement minimum et leur interaction publiéeen juillet 2007 a été adoptée par l Unioneuropéenne en décembre 2008 Cette interprétationfournit des critères d appréciation de l actifdisponible du fait de remboursements ou deréductions de cotisations futurs pouvant êtrecomptabilisé comme un excédent de régime selonIAS 19 L application d IFRIC 14 n a pas d incidencesignificative sur les comptes consolidés au31 décembre 2008 A 3 Utilisation d estimationsLa préparation des états financiers requiert de la partde la direction l utilisation d estimations etd hypothèses jugées raisonnables susceptibles d avoirun impact sur les montants d actifs passifs produitset charges figurant dans les comptes ainsi que sur lesinformations figurant en annexe sur les actifs etpassifs éventuels Les estimations et hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles lorsde la clôture des comptes portent en particulier sur les montants déduits des ventes au titre des retoursattendus ainsi que des rétrocessions et desréductions de prix accordées (voir note B 14 ) le montant des dépréciations des créances clients(voir note B 8 2 ) et des provisions relatives auxréclamations produits (voir note D 22 ) la dépréciation des actifs corporels incorporels etparticipations dans les sociétés mises en équivalence(voir note B 6 ) la valorisation des écarts d acquisition et des actifsincorporels acquis ainsi que leur durée de vieestimée (voir notes B 3 et B 4 3 ) le montant des engagements de retraite (voirnote B 23 ) le montant des provisions pour restructuration desrisques fiscaux environnementaux et des provisionspour litiges (voir note B 12 ) les charges de stock options (voir note B 24 1 ) la juste valeur des instruments financiers dérivés(voir note B 8 ) Les montants définitifs pourraient être différents deces estimations B SYNTHÈSE DES PRINCIPESCOMPTABLES SIGNIFICATIFSB 1 Périmètre et critères deconsolidationLes états financiers consolidés comprennent enintégration globale les comptes de sanofi aventis etdes filiales qu elle contrôle La détermination ducontrôle prend en compte l existence de droits de votepotentiels effectivement exerçables ou convertibles Lesjoint venturessont consolidées selon la méthodede la mise en équivalence conformément à l optionprévue dans la norme IAS 31 Participations dans descoentreprises Les sociétés sur lesquelles sanofi aventis exerce uneinfluence notable sont consolidées selon la méthodede mise en équivalence Les transactions significatives réalisées entre lessociétés consolidées ainsi que les profits internes sontéliminés Les sociétés sont consolidées à partir de la date àlaquelle le contrôle (exclusif ou conjoint) ou l influencenotable est transféré au Groupe La quote part derésultat post acquisition est enregistrée en résultat etles variations post acquisition des réserves de lasociété sont enregistrées dans les réserves consolidées Les sociétés sont exclues du périmètre deconsolidation à la date de transfert du contrôle ou del influence notable B 2 Méthodes de conversionComptabilisation des opérations en devisesdans les comptes des sociétésLes valeurs immobilisées et les stocks acquis endevises sont convertis en monnaie fonctionnelle auxcours de change en vigueur aux dates d acquisition L ensemble des créances et dettes libellées en devisesest converti aux cours de change en vigueur à la datede clôture Les gains et pertes de change qui enrésultent sont enregistrés en résultat toutefois lesdifférences de change qui résultent de la conversiondes avances capitalisables consenties entre filialesconsolidées sont portées directement au posteÉcartde conversiondans les capitaux propres Document de référence 2008sanofi aventis190 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESConversion des comptes des sociétésétrangèresEn application de la norme IAS 21 Effets desvariations des cours des monnaies étrangères chaquefiliale du Groupe convertit les opérations dans lamonnaie la plus représentative de son environnementéconomique la monnaie fonctionnelle La conversion en euros de l ensemble des actifs etpassifs est effectuée au cours de la monnaiefonctionnelle de la filiale étrangère en vigueur à ladate du bilan et la conversion des comptes derésultats est effectuée sur la base d un cours moyenpondéré de la période L écart de conversion qui enrésulte est porté directement en capitaux propres etn est repris en résultat qu au moment de la cession oude la liquidation totale ou partielle de la filiale Dans le cadre des exemptions prévues par la normeIFRS 1 lors de la transition aux IFRS au1erjanvier 2004 le Groupe sanofi aventis a retenul option consistant à annuler en contrepartie descapitaux propres tous les écarts de conversioncumulés relatifs à l ensemble des opérations àl étranger B 3 Regroupements d entreprisesB 3 1 Comptabilisation desregroupements d entreprisesLes regroupements d entreprises postérieurs à la datede transition aux IFRS (1erjanvier 2004) sontcomptabilisés selon la méthode de l acquisition conformément à IFRS 3 Regroupements d entreprises Lors d une acquisition les actifs passifs et passifséventuels identifiables de l entité acquise qui satisfontaux critères de comptabilisation d IFRS 3 sontcomptabilisés à la juste valeur déterminée à la dated acquisition à l exception des actifs non courantsclassés comme actifs détenus en vue de la vente quisont comptabilisés à la juste valeur moins les coûts desortie Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critèresde reconnaissance d un passif chez l entité acquisesont comptabilisés lors du regroupement Ainsi unpassif de restructuration n est pas comptabilisé en tantque passif de l entité acquise si celle ci n a pas uneobligation à la date d acquisition d effectuer cetterestructuration Les ajustements de valeur des actifs et passifs relatifs àdes acquisitions comptabilisées sur une base provisoire(en raison de l absence de résultat d expertises oud analyses complémentaires) sont comptabiliséscomme un ajustement rétrospectif de l écartd acquisition s ils interviennent dans la période dedouze mois à compter de la date d acquisition Au delà de ce délai les effets sont constatésdirectement en résultat sauf à ce qu ils correspondentà des corrections d erreurs Dans le cadre des exemptions prévues par la normeIFRS 1 lors de la transition aux IFRS au1erjanvier 2004 le Groupe sanofi aventis a choisi dene pas retraiter selon IFRS 3 les regroupementsd entreprises réalisés avant la date de transition Cetteexemption concerne en particulier le regroupement deSanofi et de Synthélabo qui est intervenu en 1999 B 3 2 Écarts d acquisitionLa différence entre le coût d une acquisition ycompris les frais directement attribuables et la Part duGroupe dans la juste valeur des actifs passifs etpassifs éventuels identifiables de l entité acquise estconstatée en écart d acquisition à la date duregroupement d entreprises L écart d acquisition résultant de l acquisition d unefiliale est spécifiquement identifié parmi les actifsincorporels enÉcarts d acquisition alors que l écartd acquisition provenant de l acquisition de sociétésmises en équivalence est enregistré dans la ligneParticipations dans des sociétés mises enéquivalence Les écarts d acquisition relatifs aux entités étrangèresacquises sont évalués dans la monnaie fonctionnellede ces entités et convertis au cours en vigueur à ladate du bilan Les écarts d acquisition sont comptabilisés à leur coûtinitial diminué le cas échéant du cumul des pertes devaleur conformément à IFRS 3 et IAS 36 Dépréciation d actifs Les écarts d acquisition font l objet de tests dedépréciation réalisés annuellement ou dès lors que desévénements ou des circonstances indiquent qu ils ontpu se déprécier De tels événements ou circonstancesexistent lorsque des modifications significativesinterviennent remettant en cause de manière durablela substance de l investissement initial B 4 Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont initialementévaluées à leur coût d acquisition ou leur coût deproduction pour le Groupe comprenant tous les coûtsDocument de référence 2008sanofi aventis191 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsdirectement attribuables à la préparation de leurutilisation ou à leur juste valeur à la date deregroupement d entreprises Elles sont amortieslinéairement selon leur durée d utilité La durée d utilité des immobilisations incorporelles faitl objet d une revue lors de chaque arrêté Le caséchéant l incidence des modifications de celle ci estcomptabilisée de manière prospective comme unchangement d estimation comptable L amortissement des immobilisations incorporelles estenregistré dans le compte de résultat sur la ligne Amortissements des incorporels à l exception del amortissement des logiciels acquis ou développés eninterne qui est constaté sur les différentes lignesfonctionnelles du compte de résultat selon leur nature Le Groupe ne dispose pas d immobilisationsincorporelles dont la durée d utilité est indéterminée Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées àleur coût diminué du cumul des amortissements et lecas échéant du cumul des pertes de valeur enapplication d IAS 36 (voir note B 6 ) B 4 1 Recherche et développement horsregroupements d entreprises Travaux de recherche et de développement réalisésen interneConformément à IAS 38 Immobilisationsincorporelles les frais de recherche internes sontcomptabilisés en charges enFrais de recherche etdéveloppement dès lors qu ils sont encourus Selon IAS 38 les frais de développement internessont comptabilisés en immobilisations incorporellesuniquement si les six critères suivants sont satisfaits (a) faisabilité technique nécessaire à l achèvement duprojet de développement (b) intention du Grouped achever le projet (c) capacité de celui ci à utilisercet actif incorporel (d) démonstration de laprobabilité d avantages économiques futurs attachésà l actif (e) disponibilité de ressources techniques financières et autres afin d achever le projet et (f)évaluation fiable des dépenses de développement En raison des risques et incertitudes liés auxautorisations réglementaires et au processus derecherche et de développement les six critèresd immobilisation ne sont pas réputés remplis avantl obtention de l autorisation de mise sur le marchédes médicaments Par conséquent les frais dedéveloppement internes intervenant avantl obtention de l AMM principalement composésdes coûts des études cliniques sont comptabilisésen charges enFrais de recherche etdéveloppement dès lors qu ils sont encourus Les frais de développement chimique industriel liésau développement de voies de synthèse de secondegénération sont des coûts engagés aprèsl obtention de l autorisation de mise sur le marchédans le but d améliorer le processus industriel relatifà un principe actif Dans la mesure où l onconsidère que les six critères prévus par la normeIAS 38 sont satisfaits ces frais sont inscrits à l actif enImmobilisations incorporelles dès lors qu ilssont encourus Recherche et développement acquise séparémentLes paiements effectués pour l acquisition séparéede travaux de recherche et développement sontcomptabilisés en tant qu Immobilisationsincorporellesdès lors qu ils répondent à ladéfinition d une immobilisation incorporelle c est à dire dès lors qu il s agit d une ressourcecontrôlée dont le Groupe attend des avantageséconomiques futurs et qui est identifiable c est à dire séparable ou résultant de droitscontractuels ou légaux En application duparagraphe 25 de la norme IAS 38 le premiercritère de comptabilisation relatif à la probabilitédes avantages économiques futurs générés parl immobilisation incorporelle est présumé atteintpour les travaux de recherche et développementlorsqu ils sont acquis séparément S agissant depaiements dont les montants sont déterminés lesecond critère de comptabilisation relatif àl évaluation fiable de l actif est également satisfait Dans ce cadre les acquisitions auprès de tiers dedroits relatifs à des spécialités pharmaceutiquesn ayant pas encore obtenu d autorisation de misesur le marché sont comptabilisées à l actif Cesdroits sont amortis linéairement à partir del obtention de l autorisation de mise sur le marché sur leur durée d utilité Les versements liés à des accords de recherche etdéveloppement portant sur l accès à destechnologies ou à des bases de données ainsi queles paiements concernant l acquisition de dossiersgénériques sont également immobilisés Ils sontamortis sur la durée d utilisation de l actifincorporel Les accords de sous traitance et les dépenses autitre de contrats de services de recherche et dedéveloppement ou les paiements relatifs à descollaborations continues en matière de recherche etdéveloppement mais qui demeurent indépendantsdu résultat de ces dernières sont comptabilisés enDocument de référence 2008sanofi aventis192 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIREScharges tout au long des périodes au coursdesquelles les services sont reçus B 4 2 Autres immobilisationsincorporellesLes brevets sont immobilisés pour leur coûtd acquisition et sont amortis sur leur durée d utilitécorrespondant à leur durée de protection légale ou àleur durée de vie économique lorsqu elle estinférieure Les licences autres que celles relatives à desspécialités pharmaceutiques ou à des projets derecherche notamment les licences de logiciels sontimmobilisées sur la base du coût d acquisitioncomprenant les coûts directement attribuables à lapréparation de l utilisation des logiciels Les licences delogiciels sont amorties linéairement sur leur duréed utilité pour le Groupe (trois à cinq années) Les coûts de développement des logiciels développésen interne relatifs à la création ou à l amélioration deces derniers sont immobilisés dès lors que les critèresde comptabilisation des immobilisations de la normeIAS 38 sont respectés Ils sont amortis linéairement surla durée d utilité des logiciels dès lors qu ils sont prêtsà être utilisés B 4 3 Immobilisations incorporellesacquises dans le cadre desregroupements d entreprisesDans le cadre des regroupements d entreprises enparticulier celui lié à l acquisition d Aventis les actifsincorporels acquis relatifs à des travaux de rechercheet développement en cours (R&D en cours acquise)qui peuvent être évalués de manière fiable sontidentifiés séparément de l écart d acquisition etconstatés dans lesImmobilisations incorporellesconformément aux normes IFRS 3 Regroupementsd entreprises et IAS 38 Immobilisations incorporelles Un passif d impôts différés y afférant est égalementconstaté Les travaux de recherche et développement en courslors de l acquisition sont amortis linéairement sur leurdurée d utilité à partir de l obtention de l autorisationde mise sur le marché des médicaments qui en sontissus Les droits sur les produits commercialisés par leGroupe principalement acquis dans le cadre de laprise de contrôle d Aventis sont amortis linéairementsur leur durée d utilité déterminée sur la base desprévisions de flux de trésorerie qui prennent encompte entre autres la période de protection desbrevets sous jacents Sur cette base la duréemoyenne initiale d amortissement des produitscommercialisés est de huit ans B 5 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont initialementévaluées et enregistrées à leur coût d acquisition pourle Groupe comprenant tous les coûts directementattribuables à la préparation de leur utilisation ou àleur juste valeur à la date de regroupementd entreprises Les immobilisations corporelles sontreconnues en utilisant l approche par composant Selon celle ci chaque composant d uneimmobilisation corporelle ayant un coût significatifpar rapport au coût total de l immobilisation et unedurée d utilité différente des autres composants doitêtre amorti séparément Par la suite les immobilisations corporelles sontconstatées à leur coût diminué du cumul desamortissements et le cas échéant du cumul despertes de valeur sauf pour les terrains qui sontcomptabilisés au coût minoré des pertes de valeur Les coûts ultérieurs ne sont pas comptabilisés en tantqu actifs sauf s il est probable que des avantageséconomiques futurs associés à ces derniers iront auGroupe et que ces coûts peuvent être évalués defaçon fiable Les coûts d entretien courant des immobilisationscorporelles sont constatés dans le résultat au cours dela période où ils sont encourus Les coûts d emprunts relatifs au financementd immobilisations corporelles sont capitalisés dans lecoût d acquisition des immobilisations corporelles pourla part encourue au cours de la période deconstruction Les subventions publiques liées à des actifs noncourants sont constatées en déduction de la valeurd acquisition des immobilisations correspondantes Conformément à IAS 17 Contrats de location lesimmobilisations prises en location sont comptabiliséesà l actif du bilan assorties d une dette au passif lorsque les conditions des contrats sont telles que cesderniers sont qualifiés de contrats de location financement c est à dire qu ils transfèrentsubstantiellement au Groupe les risques et avantagesattachés à la propriété du bien De tellesimmobilisations sont présentées à l actif à la justeDocument de référence 2008sanofi aventis193 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsvaleur des biens loués ou si celle ci est inférieure à lavaleur actualisée des paiements minimaux au titre dela location Elles sont amorties sur la plus courtepériode entre la durée d utilité et la durée descontrats Le montant amortissable des immobilisationscorporelles est amorti selon le mode linéaire sur lesdurées d utilité en tenant compte des valeursrésiduelles En général la durée d utilité correspond àla durée de vie économique des actifs immobilisés Les durées d utilité des immobilisations corporellessont les suivantes Constructions 15 à 40 ansAgencements 10 à 20 ansMatériel et outillage 5 à 15 ansAutres immobilisations corporelles 3 à 15 ansLa durée d utilité et la valeur résiduelle desimmobilisations corporelles font l objet d une revueannuelle Le cas échéant l incidence des modificationsde durée d utilité ou de valeur résiduelle estcomptabilisée de manière prospective comme unchangement d estimation comptable Les amortissements des immobilisations corporellessont constatés dans les différentes lignesfonctionnelles du compte de résultat B 6 Dépréciation des actifs corporelset incorporels et desparticipations dans des sociétésmises en équivalenceB 6 1 Pertes de valeur sur actifscorporels et incorporelsConformément à la norme IAS 36 Dépréciationd actifs les actifs générant des flux de trésoreriepropres et les actifs inclus dans des unités génératricesde trésorerie (UGT) font l objet d un test dedépréciation lorsque des événements ou descirconstances nouvelles indiquent que les actifs ou lesUGT pourraient avoir subi une perte de valeur Une UGT est le plus petit groupe identifiable d actifsqui génère des entrées de trésorerie largementindépendantes des entrées de trésorerie générées pard autres actifs ou groupes d actifs L examen d indicateurs quantitatifs et qualitatifs dontles principaux sont des indicateurs relatifs à lapharmacovigilance aux brevets et à l arrivée deproduits concurrents est effectué à chaque dated arrêté S il existe une indication interne ou externede perte de valeur le Groupe évalue la valeurrecouvrable de l actif ou de l UGT concerné Les immobilisations corporelles et incorporelles qui nesont pas disponibles à l utilisation (tels que les travauxen cours de recherche et développement immobilisés) ainsi que les UGT incluant un écart d acquisition sontsoumis à un test de dépréciation chaque année indépendamment de tout indice de dépréciation etplus fréquemment dès lors qu un événement ou unecirconstance laisse à penser qu elles pourraient avoirperdu de la valeur Ces immobilisations ne sont pasamorties En cas d existence d une indication interne ou externede perte de valeur le Groupe évalue la valeurrecouvrable de l actif concerné et comptabilise uneperte de valeur lorsque la valeur comptable de l actifexcède sa valeur recouvrable Lorsqu il n est paspossible d estimer la valeur recouvrable d un actif enparticulier le Groupe détermine la valeur recouvrablede l UGT à laquelle l actif appartient La valeurrecouvrable de l actif est la valeur la plus élevée entresa juste valeur nette des frais de cession et sa valeurd utilité Afin de déterminer la valeur d utilité leGroupe s appuie sur des estimations des flux detrésorerie futurs générés par l actif ou l UGT établisselon les mêmes méthodes que celles utilisées pour lesévaluations initiales en fonction des plans à moyenterme de chaque activité Pour les écarts d acquisition l estimation des flux detrésorerie futurs repose sur un plan stratégique à cinqans plus une extrapolation de ces flux de trésorerie surles cinq années suivantes et une valeur terminale Pour les autres actifs incorporels cette périodes appuie sur la durée de protection brevetaire ou sur ladurée de vie économique lorsqu elle est inférieure Lecas échéant les flux de trésorerie au delà de cesdurées sont estimés en appliquant un taux decroissance ou décroissance pour les exercices futurs Les flux de trésorerie estimés sont actualisés enretenant des taux du marché à long terme quireflètent les meilleures estimations par sanofi aventisde la valeur temps de l argent des risques spécifiquesdes actifs ou UGT ainsi que de la situationéconomique des zones géographiques dans lesquelless exerce l activité attachée à ces actifs ou UGT Dans certains cas les actifs et les passifs nonattribuables directement ainsi que les écartsDocument de référence 2008sanofi aventis194 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESd acquisition sont affectés aux unités génératrices detrésorerie sur une base raisonnable et cohérente Pour la réalisation des tests de dépréciation les écartsd acquisition sont affectés à des UGT Compte tenudu caractère international des activités opérationnellesdu Groupe les UGT identifiées pour l affectation et laréalisation des tests des écarts d acquisitioncorrespondent aux secteurs d activité et secteursgéographiques identifiés pour l information sectorielle Les pertes de valeur sur actifs corporels et incorporelssont comptabilisées enDépréciation des immobilisations corporelles et incorporellesdans lecompte de résultat B 6 2 Dépréciation des participationsdans des sociétés mises enéquivalenceConformément à IAS 28 Participation dans desentreprises associées le Groupe applique les critèresd IAS 39 (voir note B 8 2 ) pour déterminer si lesparticipations dans les sociétés mises en équivalenceont pu perdre de la valeur Si tel est le cas le montantde cette perte de valeur est déterminé en appliquantla norme IAS 36 (voir note B 6 1 ) et enregistré en Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence B 6 3 Reprise de pertes de valeur suractifs corporels et incorporels etsur participations dans dessociétés mises en équivalenceÀ chaque date d arrêté le Groupe apprécie égalementsi des événements ou des circonstances nouvellesindiquent qu une perte de valeur comptabilisée aucours de périodes antérieures pour un actif autrequ un écart d acquisition ou pour des participationsdans des sociétés mises en équivalence est susceptibled être reprise Dans ce cas lorsque la valeurrecouvrable déterminée sur la base des nouvellesestimations excède la valeur nette comptable de l actifconcerné le Groupe effectue une reprise de perte devaleur dans la limite de la valeur nette comptable quiaurait été déterminée en l absence de toutedépréciation Les reprises de perte de valeur sur actifs corporels etincorporels sont comptabilisées enDépréciation desimmobilisations corporelles et incorporellesdans lecompte de résultat les reprises relatives à desparticipations dans des sociétés mises en équivalencesont comptabilisées enQuote part du résultat net dessociétés mises en équivalence Les dépréciations desécarts d acquisition lorsqu elles sont constatées nesont jamais reprises sauf lorsque ces écartsd acquisition sont relatifs à des participations dans dessociétés mises en équivalence B 7 Actifs destinés à être cédésConformément à la norme IFRS 5 Actifs non courantsdétenus en vue de la vente et activités abandonnées les actifs non courants destinés à être vendus sont lesactifs qui seront réalisés au travers de leur cession etnon de leur utilisation Lors de leur classification lesactifs non courants destinés à être vendus sontévalués au plus bas de leur valeur nette comptable etde leur juste valeur diminuée des coûts de cession une perte de valeur étant constatée le cas échéant Aucun amortissement n est ensuite pratiqué B 8 Instruments financiersB 8 1 Actifs financiersEn IFRS et conformément aux normes IAS 39 etIAS 32 sanofi aventis a adopté la classificationprésentée ci après pour les titres de participations etles valeurs mobilières de placement sur la base del objectif retenu par la direction à leur dated acquisition (excepté pour les titres existants à la datede transition et reclassés à cette date conformémentà la norme IFRS 1) La désignation et le classement deces titres sont réalisés lors de la comptabilisationinitiale et sont revus à chaque date d arrêté L acquisition de titres de participations et de valeursmobilières de placement est comptabilisée à la date àlaquelle sanofi aventis devient partie prenante dansles dispositions contractuelles de tels placements Lorsde la comptabilisation initiale les actifs financiers sontévalués à leur juste valeur majorée des coûts directsde transaction lorsque ces actifs ne sont pas classés entant qu actifs financiers évalués à la juste valeur par lebiais du compte de résultat Le classement la présentation et l évaluationultérieure des actifs financiers s analysent commesuit Actifs financiers à la juste valeur par le biais ducompte de résultatCes actifs sont classés au bilan sous les rubriquesActifs financiers courantsetTrésorerie etéquivalents de trésorerie Les actifs financiers à la juste valeur par le biais ducompte de résultat comprennent les actifs détenusà des fins de transaction et les instrumentsDocument de référence 2008sanofi aventis195 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsfinanciers désignés comme étant évalués à la justevaleur par le biais du compte de résultat dès leurcomptabilisation initiale conformément auxconditions d application de l option juste valeur Cette catégorie inclut les actifs financiers acquisdans le but principal de revente à court terme(généralement sur une période de moins de12 mois) Les instruments dérivés sont considéréscomme détenus à des fins de transaction sauf s ilssont désignés comme instruments de couverture Ces actifs financiers sont comptabilisés à leur justevaleur sans déduction des coûts de transaction quipourraient être encourus lors de leur vente Lesgains et pertes réalisés ou latents liés auchangement de la juste valeur de ces actifs sontinscrits au compte de résultat enProduits financiersou Charges financières Les gains et pertes de change réalisés ou latents sur des actifs financiers en devises autres que l eurosont inscrits au compte de résultat sous la rubrique Produits financiersouCharges financières Actifs disponibles à la venteLes actifs financiers disponibles à la vente sont desactifs financiers autres que des instruments dérivés qui ont été désignés comme tels par la Direction ouqui ne sont pas classés dans les catégories « Actifsfinanciers à la juste valeur par le biais du compte derésultat » « Placements détenus jusqu à leuréchéance » ou « Prêts et créances » Cette catégorieinclut les participations dans des sociétés cotées ounon autres que les participations dans les sociétésmises en équivalence et lesjoint ventures que ladirection a l intention de conserver à long terme Ces participations sont classées en actifs financierssous la rubriqueActifs financiers non courants Les actifs financiers disponibles à la vente sontcomptabilisés à leur juste valeur sans déduction descoûts de transaction qui pourraient être encouruslors de leur vente Les gains et pertes résultant duchangement de la juste valeur de ces actifs ycompris les gains et pertes de change latents sontconstatés directement en capitaux propres dansl état consolidé des produits et chargescomptabilisés dans la période au cours de laquelleils interviennent à l exception des pertes de valeuret des gains et pertes de change relatifs auxinstruments de dettes Lorsque ces actifs financierssont décomptabilisés ou lorsqu une perte de valeurest constatée les gains et pertes cumulés précédemment constatés en capitaux propres sontcomptabilisés dans le compte de résultat de lapériode sous la rubriqueProduits financiersouCharges financières Lorsque le Groupe est en droit de recevoir unpaiement les produits d intérêt ou les dividendesliés aux instruments de capitaux propres sontenregistrés dans le compte de résultat enProduitsfinanciers Les actifs financiers disponibles à la ventereprésentant des participations dans des sociétésqui n ont pas de cotation sur un marché actif etdont la juste valeur ne peut être déterminée sontévalués à leur coût d acquisition Les gains et pertes de change réalisés sont inscritsau compte de résultat sous la rubriqueProduitsfinanciersouCharges financières Placements détenus jusqu à leur échéanceLes placements détenus jusqu à leur échéance sontdes actifs financiers autres que des instrumentsdérivés assortis de paiements déterminés oudéterminables et d une échéance fixe que leGroupe a la ferme intention et la capacité deconserver jusqu à leur échéance Ces placements sont évalués à leur coût amorti enutilisant la méthode du taux d intérêt effectif Sanofi aventis n a détenu aucun placement entrantdans cette catégorie au cours des exercices clos aux31 décembre 2008 31 décembre 2007 et31 décembre 2006 Prêts et créancesLes prêts et créances sont des actifs financiers autres que des instruments dérivés à paiementsdéterminés ou déterminables qui ne sont pas cotéssur un marché actif Ils sont présentés en actifscourants sous la rubriqueAutres actifs courantsdans le cadre des prêts et la rubriqueClients etcomptes rattachéspour les créances clients Lorsque l échéance est supérieure à 12 mois lesprêts sont classés en prêts et avances à long termesous la rubriqueActifs financiers non courants Cesactifs financiers sont évalués à leur coût amorti enutilisant la méthode du taux d intérêt effectif Les gains et pertes de change réalisés et latents sont inscrits au compte de résultat enProduitsfinanciersouCharges financières B 8 2 Dépréciation des actifs financiersLes indicateurs de pertes de valeur sont examinéspour l ensemble des actifs financiers à chaque dated arrêté Ces indicateurs comprennent des élémentstels que des manquements aux paiementscontractuels des difficultés financières significativesde l émetteur ou du débiteur une probabilité deDocument de référence 2008sanofi aventis196 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESfaillite ou une baisse prolongée ou significative ducours de bourse Une perte de valeur est constatée aucompte de résultat lorsqu il existe un indice objectif dedépréciation d un actif Les pertes de valeur sont évaluées et comptabiliséescomme décrit ci dessous La perte de valeur des prêts et créances qui sontcomptabilisés à leur coût amorti est égale à ladifférence entre la valeur comptable des actifs et lavaleur des flux de trésorerie futurs estimés actualisésau taux d intérêt effectif d origine Concernant les actifs financiers disponibles à la vente les pertes cumulées précédemment constatéesdirectement en capitaux propres sont comptabiliséesau compte de résultat lorsqu une perte de valeur estidentifiée Le montant comptabilisé en résultatcorrespond alors à la différence entre le coûtd acquisition (net de tout remboursement en principalet de tout amortissement) et la juste valeur à la datede dépréciation diminuée de toute perte de valeurprécédemment constatée au compte de résultat La dépréciation des titres de sociétés qui n ont pas decotation sur un marché actif et qui sont valorisés àleur coût correspond à la différence entre la valeurcomptable de ces titres et la valeur actualisée des fluxde trésorerie futurs estimés déterminée au tauxd intérêt courant du marché pour des actifs financierssimilaires Les pertes de valeur sur les prêts sont constatées sousla rubriqueCharges financièresdu compte derésultat Les pertes de valeur sur les créances sontcomptabilisées sur les lignes fonctionnelles du comptede résultat Les pertes de valeur sur les titres de sociétés qui n ontpas de cotation sur un marché actif et qui sontvalorisés à leur coût et sur les instruments de capitauxpropres classés en actifs financiers disponibles à lavente ne peuvent pas être reprises par le compte derésultat B 8 3 Instruments dérivésLes instruments dérivés qui ne sont pas désignéscomme couverture de transactions opérationnellessont initialement et ultérieurement évalués à leur justevaleur et tous les changements de juste valeur sontcomptabilisés enProduits financiersouChargesfinancièresau compte de résultat de la période aucours de laquelle ils interviennent Les instruments dérivés qui sont qualifiésd instruments de couverture sont évaluésconformément aux critères de la comptabilité decouverture de la norme IAS 39 (voir note B 8 4 ) B 8 4 Opérations de couvertureLes opérations de couverture s effectuent en ayantrecours à des instruments financiers dérivés dont lesvariations de juste valeur ont pour but de compenserl exposition des éléments couverts à ces mêmesvariations Dans le cadre de sa politique de gestion globale desrisques de taux et de change le Groupe a conclu uncertain nombre de transactions impliquant la mise enplace d instruments dérivés Les instruments dérivésutilisés par le Groupe dans le cadre de sa politique decouverture peuvent notamment comprendre descontrats de change à terme des options sur desdevises étrangères ainsi que des contrats de swaps etd options de taux d intérêt Des instruments financiers dérivés sont désignéscomme instruments de couverture et sontcomptabilisés selon les principes de la comptabilité decouverture dès lors (a) qu il existe une désignation etune documentation formalisées décrivant la relationde couverture ainsi que l objectif de la direction enmatière de gestion des risques et de stratégie decouverture à l initiation de l opération (b) que ladirection s attend à ce que la couverture soithautement efficace dans la compensation des risques (c) que les transactions prévues faisant l objet de lacouverture sont hautement probables et comportentune exposition aux variations de flux de trésorerie quipourraitin fineaffecter le compte de résultat (d) quel efficacité de la couverture peut être mesurée defaçon fiable (e) que l efficacité de la couverture estévaluée de façon continue et que la couverture estdéterminée comme hautement efficace durant toutela durée de la couverture Ces critères sont appliqués lorsque le Groupe arecours à des instruments dérivés désignés commeinstruments de couverture de juste valeur de flux detrésorerie ou comme instruments de couverture d uninvestissement net dans une entité étrangère Couverture de juste valeurUne couverture de juste valeur est une couverturede l exposition aux variations de la juste valeur d unactif ou d un passif comptabilisé ou d unengagement ferme non comptabilisé pouvantaffecter le résultat Document de référence 2008sanofi aventis197 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsLes variations de la juste valeur de l instrument decouverture et les variations de la juste valeur del élément couvert attribuables au risque identifié sont comptabilisées au compte de résultat sous larubrique Autres produits d exploitationpour lesopérations de couvertures relatives aux activitésopérationnelles et sous la rubriqueProduits financiersouCharges financièrespour lesopérations de couverture liées aux activitésd investissement et de financement Couverture de flux de trésorerieUne couverture de flux de trésorerie est unecouverture de l exposition aux variations des fluxde trésorerie qui sont attribuables à un risquespécifique associé à un actif ou un passifcomptabilisé ou à une transaction prévuehautement probable et qui pourraient affecter lerésultat Les variations de la juste valeur de l instrument decouverture sont constatées directement en capitauxpropres dans l état consolidé des produits etcharges comptabilisés pour ce qui concerne lapartie efficace de la relation de couverture Lesvariations de la juste valeur relatives à la partieinefficace de la couverture sont constatées aucompte de résultat sous la rubriqueAutres produits d exploitationpour la couverture des élémentsrelatifs aux activités opérationnelles et sous larubriqueProduits financiersouCharges financièrespour la couverture des éléments liés aux activitésd investissement et de financement Les variations cumulées de la juste valeur del instrument de couverture précédemmentcomptabilisées en capitaux propres sont transféréesdans le compte de résultat lorsque la transactioncouverte affecte ce dernier Les gains et pertes ainsitransférés sont comptabilisés dans lesAutresproduits d exploitationpour la couverture desactivités opérationnelles et dans lesProduitsfinanciersouCharges financièrespour lacouverture des activités d investissement et definancement Lorsque la transaction prévue se traduit par lacomptabilisation d un actif ou d un passif nonfinancier les variations cumulées de la juste valeurde l instrument de couverture précédemmentenregistrées en capitaux propres sont intégréesdans l évaluation initiale de l actif ou du passifconcerné Lorsque l instrument de couverture prend fin lesgains ou pertes cumulés précédemmentcomptabilisés en capitaux propres sont conservésdans les capitaux propres et ne sont transférés aucompte de résultat que lorsque la transactionprévue est effectivement réalisée Toutefois lorsque le Groupe ne s attend plus à la réalisationde la transaction prévue les gains et pertescumulés précédemment constatés en capitauxpropres sont immédiatement comptabilisés enrésultat Couverture de change d un investissement net dansune entité étrangèreUne couverture de change d un investissement netdans une entité étrangère est comptabilisée de lamême manière qu une couverture de flux detrésorerie Les variations de la juste valeur del instrument de couverture sont comptabiliséesdirectement en capitaux propres dans l étatconsolidé des produits et charges comptabilisés pour ce qui concerne la partie efficace de la relationde couverture tandis que les variations de la justevaleur relative à la partie inefficace de la couverturesont constatées au compte de résultat sous larubriqueProduits financiersouChargesfinancières Lorsque l entité étrangère est cédée ouliquidée en totalité ou partiellement les variationsde la juste valeur de l instrument de couvertureprécédemment comptabilisées en capitaux propressont transférées au compte de résultat sous larubriqueProduits financiersouChargesfinancières La comptabilité de couverture est interrompuelorsque l instrument de couverture arrive à maturitéou est cédé résilié ou exercé lorsque la couverturene satisfait plus aux critères de la comptabilité decouverture lorsque le Groupe met fin à ladésignation en tant que couverture ou lorsque ladirection ne s attend plus à la réalisation de latransaction prévue B 8 5 Passifs financiersLes emprunts bancaires et les instruments de dettesont évalués initialement à la juste valeur de lacontrepartie reçue diminuée des coûts de transactiondirectement attribuables à l opération Par la suite ils sont évalués à leur coût amorti enutilisant la méthode du taux d intérêt effectif Tous lesfrais relatifs à l émission d emprunts ou d obligationsainsi que toute différence entre les produits d émissionnets des coûts de transaction et la valeur deremboursement sont constatés au compte de résultatenCharges financièressur la durée de vie desemprunts selon la méthode du taux d intérêt effectif B 8 6 Juste valeur des instrumentsfinanciersLa juste valeur est le montant pour lequel un actifpourrait être échangé ou un passif éteint entreDocument de référence 2008sanofi aventis198 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESparties bien informées consentantes et agissant dansdes conditions de concurrence normale La juste valeur des actifs et passifs financiers négociéssur un marché actif est déterminée par référence aucours de bourse à la date de clôture dans le cas destitres de participation et des valeurs de placement eten fonction des cours de marché à la date de clôturedans le cas des instruments dérivés négociés sur desmarchés actifs L évaluation de la juste valeur desautres instruments financiers actifs ou passifs qui nesont pas cotés sur un marché actif est fondée surdifférentes méthodes d évaluation et hypothèsesdéterminées par sanofi aventis en fonction desconditions de marché existant à la date de clôture S agissant des actifs financiers courants non dérivés du fait de leur échéance proche le Groupe considèreque la valeur au bilan à savoir le coût historiquediminué le cas échéant des provisions pour risque decrédit reflète la juste valeur B 8 7 Décomptabilisation desinstruments financiersSanofi aventis décomptabilise les actifs financierslorsque les droits contractuels de recevoir les flux detrésorerie de ces actifs ont pris fin ou ont ététransférés et lorsque le Groupe a transféré la quasi totalité des risques et avantages liés à la propriété deces actifs Par ailleurs si le Groupe ne transfère ni neconserve la quasi totalité des risques et avantages liésà la propriété de ces actifs ces derniers sontdécomptabilisés dès lors que le Groupe ne conservepas leur contrôle Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque lesobligations contractuelles liées à ces passifs sontlevées annulées ou éteintes B 8 8 Risques relatifs aux instrumentsfinanciersLes risques de marché sur les actifs financiers noncourants les équivalents de trésorerie les instrumentsdérivés et la dette financière sont détaillés auparagraphe 4 de la section sur les facteurs de risque(section 3 1 10) du rapport de gestion Le risque de crédit correspond au risque de nonpaiement de leurs créances par les clients Ce risqueprovient également de la concentration des ventesréalisées avec les clients les plus importants enparticulier certains grossistes aux États Unis Il estdétaillé au paragraphe 2 de la section sur les facteursde risque (section 3 1 10) du rapport de gestion B 9 StocksLes stocks sont évalués au plus bas du coût ou de leurvaleur nette de réalisation Le coût correspond au prixde revient Celui ci est calculé selon la méthode duprix moyen pondéré ou selon la méthode FIFO« premier entré premier sorti » selon la nature desstocks Le coût des produits finis comprend les coûtsd acquisition les coûts de transformation et les autrescoûts encourus pour amener les stocks à l endroit etdans l état où ils se trouvent La valeur nette de réalisation est le prix de venteestimé dans le cours normal de l activité diminué descoûts estimés pour l achèvement et des coûts estimésnécessaires pour réaliser la vente B 10 Trésorerie et équivalents detrésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie figurantdans le bilan et dans le tableau des flux de trésorerie représentent les disponibilités ainsi que les placementsà court terme liquides et facilement convertibles quiprésentent un risque négligeable de changement devaleur en cas d évolution des taux d intérêt B 11 Actions propresConformément à la norme IAS 32 les actions propresde sanofi aventis quel que soit l objet de leurdétention viennent en déduction des capitauxpropres Aucun gain ou aucune perte n estcomptabilisé dans le compte de résultat lors del achat de la cession de la dépréciation ou del annulation des actions propres B 12 Provisions pour risquesEn conformité avec IAS 37 Provisions passifséventuels et actifs éventuels le Groupe comptabilisedes provisions dès lors qu il existe des obligationsactuelles juridiques ou implicites résultantd événements passés qu il est probable que dessorties de ressources représentatives d avantageséconomiques seront nécessaires pour régler lesobligations et que le montant de ces sorties deressources peut être estimé de manière fiable Lesprovisions dont l échéance est supérieure à un an oudont l échéance n est pas fixée de façon précise sontclassées enProvisions et autres passifs non courants Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés maisfont l objet d une information dans les notes annexessauf si la probabilité d une sortie de ressource est trèsfaible Document de référence 2008sanofi aventis199 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsLe Groupe évalue les provisions sur la base des faits etdes circonstances relatifs aux obligations actuelles à ladate de clôture en fonction de son expérience en lamatière et au mieux de ses connaissances à la dated arrêté Si des produits viennent compenser les sorties deressources prévues un actif est comptabilisé dès lorsqu ils sont quasiment certains Les actifs éventuels nesont pas comptabilisés Le cas échéant des provisions pour restructurationsont reconnues dans la mesure où le Groupe dispose àla clôture d un plan formalisé et détaillé derestructuration et où il a indiqué aux personnesconcernées qu il mettra en uvre la restructuration Aucune provision n est constatée au titre des pertesopérationnelles futures Sanofi aventis constate des provisions à long termerelatives à certains engagements tels que desobligations légales en matière de protection del environnement et des litiges pour lesquels une sortiede ressource est probable et que le montant de cessorties de ressources peut être estimé de manièrefiable Lorsque l effet de la valeur temps de l argentest significatif de telles provisions sont constatéespour leur montant actualisé c est à dire pour la valeuractuelle des dépenses attendues jugées nécessairespour régler les obligations correspondantes Pourdéterminer la valeur actuelle de ces engagements sanofi aventis utilise des taux d actualisation reflétantl estimation de la valeur temps de l argent et desrisques spécifiques à ces engagements L augmentation des provisions enregistrée pourrefléter les effets de l écoulement du temps estcomptabilisée enCharges financières B 13 Droits d émissionSuite aux accords internationaux l Europe s estengagée à réduire ses émissions de gaz à effet deserre et a mis en place un système d échanges dequotas Une dizaine d installations du Groupe sanofi aventis en Europe sont concernées par ce mécanisme Pour la comptabilisation de ces quotas d émission sanofi aventis applique les principales dispositionssuivantes les quotas annuels alloués par l Étatconstituent des actifs incorporels valorisés à la valeurvénale à la date de comptabilisation initiale encontrepartie d un compte de passif de même montantcorrespondant à une subvention de l État du fait deleur attribution gratuite Au fur et à mesure de leurconsommation les quotas alloués sont transférés enquotas à restituer afin de constater un passif enversl État à hauteur des émissions de CO2réalisées Si lesquotas alloués étaient insuffisants pour couvrir laconsommation une charge serait constatée afin dereconnaître les quotas supplémentaires à restituer surla base de la valeur de marché des quotas B 14 RevenusLes revenus résultant des ventes de produits sontprésentés enChiffre d affairesdans le compte derésultat Le chiffre d affaires du Groupe comprend lesrevenus des ventes de produits pharmaceutiques devaccins de principes actifs enregistrés nets desretours de marchandises nets des avantages etescomptes accordés aux clients ainsi que de certainsmontants versés ou dus aux organismes de santé dontle calcul est assis sur le chiffre d affaires Le chiffre d affaires est reconnu dès lors que tous lescritères suivants sont remplis le transfert au client desrisques et des avantages liés à la propriété a eu lieu leGroupe n est plus impliqué dans le contrôle effectifdes biens cédés le montant des revenus et les coûtsassociés à la transaction peuvent être évalués de façonfiable et il est probable que les avantageséconomiques associés à la transaction iront auGroupe conformément à IAS 18 Produits desactivités ordinaires Le Groupe accorde différents types de réductions surle prix des médicaments En particulier lesmédicaments commercialisés aux États Unisbénéficient de différents programmes (tels queMedicare Medicaid etc ) dans le cadre desquels lesproduits vendus font l objet de remises De plus desrabais sont accordés aux organismes de santé et àcertains clients en fonction des accords contractuelsavec ces derniers Certains distributeurs bénéficientégalement de rétrocessions en fonction des prix devente aux clients finaux selon des accords spécifiques Enfin des escomptes de règlement peuvent êtreaccordés en cas de règlement anticipé Les retours escomptes et rabais décrits ci dessus sontenregistrés sur la période de comptabilisation desventes sous jacentes et sont présentés en déductiondu chiffre d affaires Ces montants sont calculés de la manière suivante les provisions pour rétrocessions sont estimées enfonction des conditions générales de ventes propresà chaque filiale et dans certains cas aux conditionsDocument de référence 2008sanofi aventis200 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIREScontractuelles spécifiques à certains clients Ellesreprésentent la meilleure estimation par lemanagement des montants qui seront finalementrétrocédés aux clients les provisions pour rabais liés à l atteinte d objectifssont estimées et constatées au fur et à mesure desventes correspondantes les provisions pour réduction de prix dans le cadredes différents programmes gouvernementaux oufédéraux notamment aux États Unis sont estiméessur la base des dispositions spécifiques à laréglementation et ou aux accords et constatées aufur et à mesure des ventes correspondantes les provisions pour retours de produits sontcalculées sur la base de la meilleure estimation par ladirection du montant des produits qui serontfinalement retournés par les clients Dans chaque cas les provisions font l objet d unerevue permanente et de mises à jour en fonction del information la plus récente dont dispose la direction Le Groupe estime être en mesure d évaluer demanière fiable les provisions ci dessus en s appuyantsur les critères suivants pour réaliser ces estimations la nature des produits vendus ainsi que le profil despatients les dispositions réglementaires applicables ou lesconditions spécifiques aux différents contratsconclus avec les États les distributeurs et les autresclients les données historiques concernant la réalisation decontrats similaires pour les rabais qualitatifs ouquantitatifs ainsi que pour les rétrocessions l expérience passée et les taux de croissance desventes concernant des produits identiques ousimilaires les niveaux réels de stocks des réseaux dedistribution que le Groupe évalue à l aide destatistiques internes de ventes ainsi que de donnéesexternes la « durée de vie sur l étagère » (shelf life)desproduits du Groupe les tendances du marché en termes de concurrence de prix et de niveaux de la demande la possibilité d utiliser les produits retournés Les autres revenus composés essentiellement desredevances relatives aux accords de licences (voirnote C ) et correspondant à des activités courantes duGroupe sont présentés sous la rubriqueAutresrevenus B 15 Coût des ventesLe coût des ventes comprend principalement le coûtde revient industriel des produits vendus lesredevances versées dans le cadre de licences ainsi queles coûts de distribution B 16 Recherche et développementLes frais de recherche interne sont constatés encharges Les coûts de développement pharmaceutique internesont également enregistrés en charges dans la périodeoù ils sont engagés Ces derniers ne sont pas activésdans la mesure où les critères d immobilisation ne sontpas réputés remplis avant l obtention de l autorisationréglementaire de mise sur le marché desmédicaments Les éventuelles refacturations oucontributions de partenaires sont présentées endiminution de la ligneFrais de recherche etdéveloppement Les sections B 4 1 Recherche et développement horsregroupement d entreprises et B 4 3 Immobilisationsincorporelles acquises dans le cadre de regroupementsd entreprises exposent les principes dereconnaissance des frais de recherche etdéveloppement externe B 17 Autres produits d exploitationLesAutres produits d exploitationincluent lesrevenus de rétrocessions reçues sur opérations faitesen collaboration avec des partenaires principalementProcter & Gamble Pharmaceuticals au titre d accordsportant sur la commercialisation de produits (voir noteC 2 ) Cette rubrique enregistre également les revenusgénérés dans le cadre de certaines transactionscomplexes qui peuvent comprendre des accords departenariat et de copromotion Les produits perçus d avance (upfront payments) sontdifférés tant que demeure une obligation deprestation Les paiements dont l étalement estfonction de l atteinte de certains objectifs (milestonepayments) sont évalués au cas par cas et enregistrésdans le compte de résultat lorsque les produits et ouservices concernés ont été livrés et ou réalisés LesDocument de référence 2008sanofi aventis201 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsproduits générés dans le cadre de ces prestations sontenregistrés en fonction de la livraison des biens ou desservices à l autre partie contractante Cette rubrique comprend également les gains etpertes de change réalisés et latents relatifs auxactivités opérationnelles (voir note B 8 4 ) ainsi queles plus values de cession non financières et nonconsidérées comme des cessions majeures (voir noteB 20 ) B 18 Autres charges d exploitationLes Autres charges d exploitationsont principalementconstituées de charges relatives à des rétrocessionsversées sur opérations faites en collaboration avec despartenaires au titre d accords portant sur lacommercialisation de produits B 19 Amortissements des incorporelsLes charges enregistrées sur cette ligne sontessentiellement constituées de l amortissement desdroits sur les produits (voir note D 4 ) lesquelscontribuent de façon indissociable aux fonctionscommerciales industrielles et de développement duGroupe L amortissement des logiciels est enregistré dans leslignes fonctionnelles du compte de résultat B 20 Résultat opérationnel avantrestructuration dépréciationdes immobilisations corporelleset incorporelles résultat decessions litigesLe sous total « Résultat opérationnel avantrestructuration dépréciation des immobilisationscorporelles et incorporelles résultat de cessions litiges » est présenté au compte de résultatconformément à IAS 1 (paragraphe 83) Présentationdes états financiers pour faciliter la compréhension dela performance financière du Groupe Ce sous totalpermet de présenter séparément des éléments qui bien qu inclus dans le résultat opérationnel ont peude valeur prédictive du fait de leur nature fréquenceet ou importance relative et qui s ils n étaient pasisolés rendraient plus difficile l évaluation de laperformance financière Le sous total correspond au résultat opérationnelavant la prise en compte des trois éléments définisci après Coûts de restructurationLesCoûts de restructurationcomprennent les chargesliées aux indemnités de départ en préretraite auxindemnités de rupture anticipée de contrats et auxcoûts de réorganisation des sites concernés Lesdépréciations d actifs directement liées auxrestructurations sont également enregistrées souscette rubrique Les coûts inclus sur cette ligne neconcernent que des plans inhabituels et majeurs Dépréciation des immobilisations corporelles etincorporellesCette rubrique comprend les pertes de valeursmajeures (hors restructurations) sur immobilisationscorporelles et incorporelles y compris celles relativesaux écarts d acquisition Elle enregistre également lesreprises de pertes de valeur correspondantes le caséchéant Résultat de cessions litigesCette ligne inclut les plus ou moins values de cessionsmajeures d immobilisations corporelles etincorporelles ainsi que les coûts ou provisions surlitiges majeurs B 21 Résultat financierB 21 1 Charges financièresLesCharges financièrescomprennent essentiellementles intérêts payés sur le financement du Groupe lesvariations négatives de juste valeur des instrumentsfinanciers pour celles constatées au résultat les pertesde change réalisées ou latentes sur les opérationsfinancières et d investissements ainsi que les pertes devaleur sur les instruments financiers Le cas échéant les reprises de pertes de valeur sont égalementconstatées dans cette rubrique LesCharges financièresincluent également lescharges de désactualisation des provisions à longterme à l exception des provisions pour retraites etautres avantages à long terme Elles excluent lesescomptes à caractère commercial comptabilisés enréduction du chiffre d affaires B 21 2 Produits financiersLesProduits financierscomprennent les intérêtsperçus les dividendes reçus les variations positives dejuste valeur des instruments financiers pour cellesconstatées au résultat les gains de change réalisés oulatents sur les opérations financières etd investissements ainsi que les résultats de cessionsd actifs financiers Document de référence 2008sanofi aventis202 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESB 22 Charges d impôtsLa ligne Charges d impôtscorrespond à l impôtexigible et aux impôts différés des sociétésconsolidées En matière d impôts différés le Groupe sanofi aventisse conforme à IAS 12 Impôts sur le résultat et lesbases de préparation sont les suivantes Des impôts différés actifs et passifs sont constatés parrapport aux différences temporelles déductibles ouimposables et aux déficits reportables Les différencestemporelles sont les différences entre les valeurscomptables des actifs et des passifs au bilan duGroupe et leurs valeurs fiscales Les actifs et passifs d impôts différés sont calculés enutilisant le taux d impôt attendu sur la période aucours de laquelle les différences temporellescorrespondantes se renverseront sur la base des tauxd impôts adoptés ou quasi adoptés à la clôture Les reports déficitaires et les crédits d impôts nonutilisés donnent lieu à des impôts différés actifs dansla mesure où il est probable que le Groupe disposerade bénéfices imposables futurs sur lesquels lesimputer Le Groupe sanofi aventis comptabilise un passifd impôt différé pour les différences temporellesrelatives aux participations dans les filiales sociétésmises en équivalence etjoint ventures exceptélorsque le Groupe est à même de contrôler l échéancede reversement de ces différences temporelles c est à dire notamment lorsqu il est en mesure decontrôler la politique en matière de dividendes et qu ilest probable que ces différences temporelles ne serenverseront pas dans un avenir prévisible L élimination des cessions internes de titres departicipation dans les filiales et sociétés mises enéquivalence ne donne pas lieu à la constatationd impôt différé Les impôts différés au bilan sont présentés en positionnette par entité fiscale à l actif et au passif du bilanconsolidé Les impôts différés actifs et passifs sontcompensés uniquement dans la mesure où le Groupedispose d un droit juridiquement exécutoire decompenser les actifs et les passifs d impôt exigible d une part et où les actifs et les passifs d impôtsdifférés concernent des impôts relevant d une mêmejuridiction fiscale Les impôts différés ne sont pas actualisés saufimplicitement lorsqu ils portent sur des actifs oupassifs eux mêmes actualisés Les retenues à la source sur redevances et dividendes tant intragroupe que provenant des tiers sontcomptabilisées en impôt exigible Dans le cadre des regroupements d entreprises leGroupe sanofi aventis se conforme aux dispositionsd IFRS 3 en matière de comptabilisation d actifsd impôt différé après l achèvement de la période decomptabilisation initiale Ainsi la reconnaissance postérieurement à cette période d impôts différésactifs relatifs à des différences temporelles ou déficitsreportables existant à la date d acquisition dansl entité acquise donne lieu à une réduction de l écartd acquisition B 23 Engagements envers les salariésLe Groupe sanofi aventis offre à ses salariés etretraités des avantages de retraite Ces avantages sontcomptabilisés conformément à la norme IAS 19 Ces avantages sont fournis sous forme de régimes àcotisations définies ou à prestations définies Pour les régimes à cotisations définies lacomptabilisation de la charge sur l exercice est directeet correspond au montant de la prime versée aucuneévaluation actuarielle n est effectuée Les engagements de sanofi aventis en matière deretraites et indemnités assimilées pour les régimes àprestations définies sont provisionnés sur la based une évaluation actuarielle des droits acquis et ou encours d accumulation par les salariés ou retraités selon la méthode des unités de crédits projetées etdiminués de l évaluation à la juste valeur des fonds decouverture (actifs du régime) Ces estimations effectuées au minimum une fois paran tiennent compte notamment d hypothèsesd espérance de vie de rotation des effectifs d évolution des salaires et d une actualisation dessommes à verser Les autres avantages sociaux postérieurs à l emploi(soins médicaux assurances vie) que les sociétés duGroupe ont consenti aux salariés sont égalementprovisionnés sur la base d une estimation actuarielledes droits acquis ou en cours d accumulation par lessalariés ou retraités à la date du bilan Document de référence 2008sanofi aventis203 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsLes écarts actuariels relatifs aux régimes à prestationsdéfinies (retraites et autres avantages sociauxpostérieurs à l emploi) qui proviennent d une part deschangements d hypothèses actuarielles et d autre partdes écarts d expérience sont constatés directement encapitaux propres nets d impôts différés dans l étatconsolidé des produits et charges comptabilisés selonl option de l amendement à IAS 19 Les gains etpertes actuariels existant à la date de transition du1erjanvier 2004 ont été constatés enCapitaux propres Part du Groupeconformément àl exemption prévue par la norme IFRS 1 lors de latransition aux IFRS Le coût des services passés est comptabilisé encharges selon un mode linéaire sur la durée moyennerestant à courir jusqu à ce que les droitscorrespondants soient acquis au personnel Dans lecas où les droits à prestations sont déjà acquis lors del adoption du régime à prestations définies ou de samodification le coût des services passés estcomptabilisé immédiatement Les écarts actuariels ainsi que le coût des servicespassés relatifs aux autres avantages à long terme sont quant à eux comptabilisés immédiatement dans lecompte de résultat B 24 Paiements en actionsB 24 1 Plans de stock optionsSanofi aventis a mis en place plusieurs plans derémunération en actions (plans d options desouscription et d achat d actions) consentis à certainsdes membres du personnel Conformément à la norme IFRS 2 Paiement fondé surdes actions les services reçus des salariés relatifs àl octroi de plans d options sont comptabilisés encharges au compte de résultat en contrepartie directedes capitaux propres La charge correspond à la justevaleur des plans d options de souscription et d achatd actions laquelle est comptabilisée linéairement aucompte de résultat sur les périodes d acquisition desdroits relatifs à ces plans (durée d acquisition desoptions de trois ou quatre ans) La juste valeur des plans d options est évaluée à ladate d attribution selon le modèle d évaluationBlack & Scholes en tenant compte de leur durée devie attendue La charge résultant de cette évaluationtient compte du taux d annulation estimé des options La charge est ajustée sur la durée d acquisition entenant compte du taux d annulation réel lié au départdes bénéficiaires B 24 2 Augmentation de capital réservéeaux salariésLe Groupe sanofi aventis peut offrir à ses salariés desouscrire à une augmentation de capital réservée àune valeur décotée par rapport au cours de bourse deréférence Les actions attribuées aux salariés dans cecadre entrent dans le champ d application de la normeIFRS 2 La décote accordée aux salariés est valorisée àla date de souscription et est comptabilisée encharges sans réduction au titre de la périoded incessibilité B 25 Résultat net par actionLe résultat net par action est calculé sur la moyennepondérée du nombre d actions en circulation durantchaque période considérée et retraitée auproratatemporisde la date d acquisition du nombre de titressanofi aventis auto détenus par le Groupe Le résultatnet par action dilué est calculé sur la moyennepondérée du nombre d actions évaluée selon laméthode du rachat d action Cette méthode suppose d une part l exercice desoptions et bons de souscription d actions existant dontl effet est dilutif et d autre part l acquisition des titrespar le Groupe au cours du marché pour un montantcorrespondant à la trésorerie reçue en échange del exercice des options augmentée de la charge destock options restant à amortir Lorsqu il y a division du nominal ou attributiond actions gratuites le résultat net par action desannées antérieures est ajusté en conséquence B 26 Information sectorielleConformément à IAS 14 Information sectorielle leGroupe présente une information sectorielle parsecteur d activité et par secteur géographique L information par secteur d activité correspond aupremier niveau d information sectorielle Un secteur d activité s entend par une composantedistincte du Groupe engagée dans la fourniture d ungroupe de produits et services liés et qui est exposée àdes risques et à une rentabilité différents des risqueset de la rentabilité des autres secteurs d activité Lessecteurs d activité du Groupe sont l activitépharmaceutique et l activité vaccins humains(Vaccins) L information par secteur géographique constituel information sectorielle de deuxième niveau UnDocument de référence 2008sanofi aventis204 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESsecteur géographique s entend comme unecomposante distincte du Groupe engagée dans lafourniture de produits ou de services dans unenvironnement économique particulier et exposée àdes risques et à une rentabilité différents des risqueset de la rentabilité des autres secteurs d activitéopérant dans d autres environnements économiques Les secteurs géographiques du Groupe sont l Europe les États Unis et les autres pays La distinction de ces différents secteurs est basée surla structure d organisation et de gestion du Groupe etsur ses indicateurs de gestion interne auprès de sesorganes de direction B 27 Information sur les capitauxpropresAfin de maintenir ou d ajuster la structure du capital le Groupe peut soit ajuster le montant des dividendesdistribués aux actionnaires soit procéder à des rachatsd actions soit émettre de nouvelles actions soitémettre des titres donnant accès au capital Les programmes de rachat d actions peuvent avoirpour objectif la mise en uvre de tout plan d options d achatd actions de la société mère du Groupe l attribution ou la cession d actions aux salariés autitre de leur participation aux fruits de l expansionde l entreprise et de la mise en uvre de tout pland épargne d entreprise l attribution gratuite d actions l annulation de tout ou partie des titres rachetés l animation du marché secondaire de l action par unprestataire de services d investissement dans lecadre d un contrat de liquidité conforme à la chartede déontologie reconnue par l AMF la remise d actions lors de l exercice de droitsattachés à des valeurs mobilières donnant accès aucapital par remboursement conversion échange présentation d un bon ou de toute autre manière la remise d actions (à titre d échange de paiementou autre) dans le cadre d opérations de croissanceexterne la réalisation d opérations d achats ventes outransferts par tous moyens par un prestataire deservices d investissement notamment dans le cadrede transactions hors marché ou tout autre but autorisé ou qui viendrait à êtreautorisé par la loi ou la réglementation en vigueur Le Groupe n est soumis à aucune exigence sur sescapitaux propres imposée par des tiers Le ratio d endettement correspondant à la dettefinancière nette sur le total des capitaux propres estun indicateur financier utilisé par le management pourmesurer l endettement net global de la société etgérer ses capitaux propres Les capitaux propres incluent lesCapitaux propres Part du Groupeet lesIntérêts minoritairestels queprésentés au bilan Les tableaux de variation descapitaux propres consolidés sont présentés en noteD 15 2 La dette financière nette est définie comme la sommede la dette financière à court terme et de la dettefinancière à long terme diminuée du montant de latrésorerie et des équivalents de trésorerie L évolution de ce ratio est présentée en note D 17 B 28 Nouveaux textes IFRS publiésapplicables à partir de 2009Les textes appliqués dans les états financiersconsolidés du Groupe pour la première fois en 2008sont décrits par la note A 2 Le paragraphe ci dessousdétaille les normes amendements de normes etinterprétations publiés par l IASB et applicables demanière obligatoire à partir de l exercice 2009 etau delà et indique la position du Groupe quant àl application future de ces textes Normes et amendements applicables aux étatsfinanciers consolidés du GroupeLa norme IFRS 2 Paiement fondé sur des actions aété modifiée par un amendement relatif à la définitiondes conditions d acquisition des droits et au traitementcomptable des annulations de droits Cetamendement adopté au niveau européen préciseque seules les conditions de service et de performancesont des conditions d acquisition de droits à prendreen compte dans le calcul de la charge de stock options de la période à l inverse les conditions demarché ne sont pas des conditions d acquisition etdoivent être incluses dans la juste valeur du plan destock options à la date d attribution Par ailleurs l amendement précise que toutes les annulationsdoivent suivre le même traitement comptable queDocument de référence 2008sanofi aventis205 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelscelles ci soient le fait de l entité d un tiers ou laconséquence du non respect d une condition parl entité ou le salarié Le Groupe appliquera cetamendement à partir de 2009 et n attend pasd impact significatif de cette application L IASB a publié au début de l année 2008 la versionrévisée d IFRS 3 Regroupements d entreprises ainsique des amendements à la norme IAS 27 Étatsfinanciers consolidés et individuels Ces normes sontapplicables de manière obligatoire au plus tard en2010 et peuvent être anticipées sous réserve d êtreappliquées simultanément Les principauxchangements apportés par ces normes sont lessuivants IFRS 3 révisée modifie les modalités d application dela méthode de l acquisition notamment enintroduisant la possibilité de calculer l écartd acquisition en prenant en compte la juste valeurde l entité acquise soit en totalité soit à hauteur dela quote part acquise ce choix est permisacquisition par acquisition En outre lors d uneacquisition par étapes la participationantérieurement détenue devra être réévaluée à lajuste valeur à la date de prise de contrôle et l écartavec la valeur nette comptable devra êtrecomptabilisé en résultat de même que les élémentsrecyclables du résultat global relatifs à laparticipation antérieure Par ailleurs lescompléments de prix devront être comptabilisés dès la date d acquisition quelle que soit leurprobabilité de paiement sur leur base de leur justevaleur en contrepartie d une dette ou d un montantde capitaux propres les ajustements ultérieursdevront être comptabilisés en résultat ou encapitaux propres selon la contrepartie initiale Deplus les frais d acquisition devront désormais êtrecomptabilisés en charges à la date d acquisition etles impôts différés actifs non reconnus à la dated acquisition (ou durant la période d ajustement del écart d acquisition de douze mois) serontcomptabilisés directement en gain IAS 27 révisée modifie la comptabilisation destransactions avec les intérêts non contrôlés dontl impact en l absence de changement de contrôle devra désormais être comptabilisé en capitauxpropres Par ailleurs lors d une cession partielle avecperte de contrôle la participation conservée devraêtre réévaluée à la juste valeur et le résultat decession comprendra l impact de cette réévaluationet la plus ou moins value sur les titres cédés ycompris les éléments comptabilisés en capitauxpropres devant être recyclés en résultat Ces changements s appliqueront aux nouvellesopérations d acquisition ou cession à compter de ladate d application choisie par le Groupe à l exceptionde la reconnaissance d impôts différés actifs après ladate d acquisition car dans ce cas le gain devra êtreconstaté même s il s agit d acquisitions antérieures àcette date (par exemple l acquisition d Aventis) LeGroupe étudie actuellement la possibilité d appliquerIFRS 3 révisée et les amendements d IAS 27 paranticipation à partir de l exercice 2009 sous réservede l adoption de ces textes par l Union européenne La norme IAS 14 Information sectorielle a étéremplacée par la norme IFRS 8 Secteursopérationnels adoptée au niveau européen et dontl application est obligatoire à partir du1erjanvier 2009 n a pas été anticipée par le Groupe IFRS 8 prévoit que l information sectorielle publiée soitélaborée sur la base des données utilisées en internepour l évaluation de la performance sectorielle etl allocation des ressources aux différents secteurs Deplus IFRS 8 impose de nouveaux critères pourl identification des secteurs à présenter Les donnéespubliées selon IAS 14 pour les secteurs primaires sontdéjà issues des informations actuellement utilisées eninterne La version révisée de la norme IAS 1 Présentation desétats financiers publiée en 2007 est applicable demanière obligatoire à partir de 2009 et a été adoptéepar l Union européenne La norme révisée requiertune présentation séparée des transactions avec lesactionnaires dans le tableau de variation des capitauxpropres et des autres transactions soit dans un étatdu résultat global soit dans deux états distincts uncompte de résultat et un état du résultat global Dufait de l application par le Groupe de l option d IAS19 Avantages du personnel relative à lacomptabilisation des écarts actuariels au bilan avecune contrepartie en capitaux propres le Groupeprésente déjà son résultat global séparément ducompte de résultat consolidé dans l état consolidé desproduits et charges comptabilisés Par conséquent l application en 2009 de la norme IAS 1 réviséeconsistera principalement à fournir les informationssupplémentaires requises par cette norme notammentla présentation d un bilan d ouverture en cas demodification rétrospective du bilan le détail de lacharge d impôt pour chaque ligne des éléments durésultat global comptabilisés directement en capitauxpropres et le détail des montants recyclés des capitauxpropres vers le compte de résultat La version amendée d IAS 23 Coûts d emprunts estapplicable à partir de 2009 et a été adoptée parDocument de référence 2008sanofi aventis206 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESl Union européenne Cet amendement rendobligatoire la comptabilisation à l actif des coûtsd emprunts générés par l acquisition ou laconstruction en interne des immobilisationscorporelles et supprime la possibilité de lescomptabiliser en charges Le Groupe ayant opté lorsde la transition aux IFRS pour la comptabilisation àl actif de ces coûts d emprunts l application de cetamendement en 2009 n aura pas d impact sur lescomptes consolidés L IASB a publié un amendement d IAS 39 relatif auxéléments éligibles à une relation de couverture nonencore adopté par l Union européenne L amendementprécise en particulier les conditions dans lesquelles lerisque inflation d un emprunt peut être couvert auplan comptable ainsi que le traitement de l inefficacitéliée à la valeur temps des options qualifiées decouvertures Cet amendement n aura pas d impact surles états financiers consolidés car le Groupe n a pasémis d emprunt indexé sur l inflation et car le traitementcomptable appliqué à la valeur tempsdes options qualifiées de couverture est déjà conforme àcelui requis par l amendement L IASB a également publié en mai 2008 la premièrenorme dite d Amélioration des IFRS dans le cadre deson processus annuel de révision et d amélioration desnormes comprenant une série d amendements deplusieurs normes dont les dates d application et lesmodalités de transition sont autonomes Ce texte aété adopté au niveau européen en janvier 2009 Lesamendements détaillés ci dessous sont les plusimportants pour le Groupe et sont applicables à partirde 2009 ils ne sont pas en contradiction avec lesnormes actuelles car il s agit de précisions apportéesaux textes et ils n ont pas d impact sur les étatsfinanciers consolidés car le traitement comptableappliqué par le Groupe est déjà conforme à celuiproposé par ces amendements Amendements d IAS 28 Participations dans desentreprises associées IAS 32 Instrumentsfinanciers présentation et IFRS 7 Instrumentsfinanciers informations à fournir relatifs à lacomptabilisation d une provision pour dépréciationd une participation dans une société associée Cesamendements précisent qu en cas de dépréciation ilconvient de ne pas allouer la perte de valeur auxdifférentes composantes de l investissement et enparticulier à l écart d acquisition Par conséquent laperte de valeur peut être reprise en casd augmentation ultérieure de la valeur recouvrable Amendement d IAS 20 Comptabilisation dessubventions publiques et informations à fournir surl aide publique relatif à la comptabilisation des prêtsà taux d intérêt inférieur au marché accordés par legouvernement Cet amendement prévoit que le prêtsoit comptabilisé selon les dispositions d IAS 39 àla juste valeur et avec comptabilisation d une charged intérêt de marché La différence entre la valeurnominale du prêt et sa juste valeur constitue unesubvention à comptabiliser selon IAS 20 Amendement d IAS 38 Immobilisations incorporelles relatif aux activités promotionnelles et de publicité Selon cet amendement les frais de promotion sontcomptabilisés en charges pour la fourniture de biens lorsque le Groupe obtient un droit d accès auxproduits et pour les prestations de service lorsque leservice est reçu par le Groupe Les paiementsd avance sont comptabilisés à l actif tant que leGroupe n a pas obtenu de droit d accès aux biens oun a pas reçu la prestation de service Normes et amendements non applicables auxétats financiers consolidés du GroupeEn outre l IASB a publié les normes et amendementssuivants Version révisée de la norme IFRS 1 Premièreapplication des normes d information financièreinternationales La structure de la norme renduecomplexe par les nombreuses modificationsconsécutives aux amendements d autres normes aété revue et simplifiée sans que les principesgénéraux en soient modifiés Cette norme estapplicable uniquement aux premiers adoptants desnormes IFRS et n est donc pas applicable auGroupe Amendements d IFRS 1 et IAS 27 relatifs à ladéfinition du coût de l investissement net dans unefiliale une coentreprise ou une société associée et àsa comptabilisation dans les comptes individuels desentités publiant en IFRS Ces amendements neconcernant que les comptes sociaux n ont pasd impact sur les états financiers consolidés duGroupe Amendements d IAS 32 et d IAS 1 relatifs auxinstruments financiers remboursables au gré duporteur et aux obligations liées à la liquidation Cesamendements précisent les conditions decomptabilisation en capitaux propres chezl émetteur d instruments financiers remboursablesDocument de référence 2008sanofi aventis207 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsau gré du porteur en particulier lorsque l émetteurest mis en liquidation Le Groupe n a pas émis detels instruments les amendements visés ci dessusn ont donc pas d impact sur les états financiersconsolidés Ces amendements ont été adoptés par l Unioneuropéenne à l exception de la norme IFRS 1 Nouvelles interprétationsPar ailleurs l IASB a publié les interprétationssuivantes obligatoires à partir de 2009 et au delà IFRIC 13 Programmes de fidélisation des clients quidéfinit le traitement comptable des avantagesaccordés par des entités à leurs clients suite à lavente de produits ou de services Le Groupe nemettant pas en place de tels programmes defidélisation de ses clients cette interprétation n estpas applicable aux activités du Groupe IFRIC 15 Contrats de construction de biensimmobiliers qui apporte des précisions quant auxmodalités de reconnaissance du chiffre d affaires àl achèvement ou à l avancement dans le cadre deventes de biens immobiliers en particulier pour lesventes en l état futur d achèvement Cetteinterprétation n est pas applicable aux activités duGroupe IFRIC 16 Couverture d un investissement net àl étranger qui précise les risques éligibles lors d unetelle couverture et son traitement comptable Lerisque pouvant être couvert est le risque de changeentre la monnaie fonctionnelle de l activité àl étranger et la monnaie fonctionnelle d une entitémère intermédiaire ou ultime Lors d une cession lapart efficace de la couverture précédemmentreconnue en autres éléments du résultat global estrecyclée en résultat ainsi que la part de la réservede conversion relative à l entité cédée Le Groupen attend pas d impact significatif de l applicationd IFRIC 16 IFRIC 17 Distribution d actifs non monétaires auxactionnaires applicable de manière obligatoire àpartir de 2010 qui précise qu une distribution dedividendes en nature doit être comptabilisée dèsqu elle a été dûment autorisée par l organecompétent et évaluée à la juste valeur des actifsdistribués À chaque clôture et à la date derèglement la juste valeur des actifs est revue et lemontant des dividendes à payer est réajusté encontrepartie en capitaux propres Lors durèglement la différence entre la valeur comptabledes actifs distribués et le montant des dividendes àpayer est comptabilisée en résultat Le Groupe neréalisant pas de distribution d actifs non monétaires cette interprétation n est pas applicable aux étatsfinanciers consolidés IFRIC 18 Transfert d actifs des clients qui définit letraitement des actifs corporels reçus d un client parun opérateur de service public applicable demanière obligatoire à partir de 2010 Cetteinterprétation n est pas applicable aux activités duGroupe Parmi ces interprétations seule IFRIC 13 a étéadoptée par l Union européenne C ACCORDSC 1 Accords avec Bristol MyersSquibb (BMS)Deux des principaux médicaments du Groupe ont étécodéveloppés avec BMS l antihypertenseurirbesartan (Aprovel® Avapro® Karvea®) et l anti athérothrombotique bisulfate de clopidogrel (Plavix® Iscover®) En tant qu inventeur des deux molécules sanofi aventis perçoit une redevance de découvreur surl ensemble du chiffre d affaires généré par cesproduits Cette redevance est comptabilisée sur laligneAutres revenus En tant que codéveloppeurs des produits sanofi aventis et BMS perçoivent à parité des redevances dedéveloppement de leurs deux licenciés à qui ils ontconfié dès 1997 la commercialisation des produits autravers de leurs réseaux de distribution locale constitués par les filiales des deux groupes Ceslicenciés couvrent des territoires distinctscorrespondant d une part à l Europe l Afrique etl Asie placés sous la responsabilité opérationnelle desanofi aventis et d autre part aux autres pays àl exclusion du Japon placés sous la responsabilitéopérationnelle de BMS Au Japon depuis juin 2008 Aprovel®est commercialisé conjointement parShionogi Pharmaceuticals et Dainippon SumitomoPharma Co Ltd dans le cadre d accords de licence etde sous licence conclus avec BMS L alliance conclueavec BMS ne couvre pas les droits de Plavix®au Japon où le produit est commercialisé par sanofi aventis Le mode de commercialisation locale peut prendredifférentes formes Document de référence 2008sanofi aventis208 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLa copromotion consiste à mettre en commun lesmoyens commerciaux et à vendre sous une seulemarque Elle est réalisée de préférence de façoncontractuelle ou au travers de structures juridiquesadaptées transparentes fiscalement Chaquepartenaire retient directement dans ses comptes laquote part de résultat imposable qui lui revient En cas de comarketing chaque filiale localecommercialise les produits sous son propre nom etavec ses propres ressources avec une marquedifférente Enfin dans un certain nombre de pays d Europe del Est d Afrique d Asie d Amérique latine et duMoyen Orient les produits sont commercialisésexclusivement soit par sanofi aventis soit par BMS Dans le territoire géré par sanofi aventis le Groupereconnaît les opérations comme suit (i) Dans la plupart des pays d Europe de l Ouest etd Asie (hors Japon) pour le bisulfate declopidogrel (Plavix® Iscover®) uniquement lacommercialisation des deux produits est réaliséeen copromotion Les structures juridiquesretenues sont des sociétés en participation ou desentités fiscalement transparentes dont la majoritédes parts est détenue par le Groupe et qui sontsous son leadership opérationnel Sanofi aventisconsolide l intégralité des ventes desmédicaments ainsi que les chargescorrespondantes La quote part de résultatrevenant aux filiales de BMS est présentée enPart des minoritairesdans le compte de résultat sans effet d impôts étant donné que BMS reçoitune part avant impôts La présentation du postePart des minoritairesautableau des flux de trésorerie consolidés intègre laspécificité de cet accord (ii) En Allemagne Espagne Grèce et en Italieuniquement pour irbesartan (Aprovel® Avapro® Karvea®) la commercialisation des deux produitsest effectuée en comarketing et sanofi aventisconsolide dans ses comptes les recettes et lescharges de son exploitation propre (iii) Dans les pays d Europe de l Est d Afrique duMoyen Orient et dans certains pays d Asie (horsJapon) pour Aprovel®uniquement où lesproduits sont commercialisés exclusivement parsanofi aventis le Groupe consolide dans sescomptes les recettes et les charges de sonexploitation propre En outre depuis septembre2006 sanofi aventis commercialise en exclusivitéAprovel®en Scandinavie et en Irlande Dans le territoire géré par BMS le Groupe reconnaîtcomme suit (i) Aux États Unis et au Canada lacommercialisation est réalisée par l intermédiaired entités de copromotion dont la majorité desparts est détenue par BMS et qui sont sous sonleadership opérationnel Sanofi aventis necomptabilise pas les ventes refacture ses chargesde promotion enregistre ses revenus de licencesur la ligneAutres revenuset reconnaît sa quote part de résultat sur la ligneQuote part durésultat net des sociétés mises en équivalence sous déduction de l effet d impôt correspondant (ii) Au Brésil au Mexique en Argentine et enAustralie pour le bisulfate de clopidogrel(Plavix® Iscover®) et pour irbesartan (Aprovel® Avapro® Karvea®) et en Colombie uniquementpour le bisulfate de clopidogrel lacommercialisation est effectuée en comarketinget sanofi aventis consolide dans ses comptes lesrecettes et les charges de son exploitation propre (iii) Dans certains autres pays d Amérique latine oùles produits sont commercialisés exclusivementpar sanofi aventis le Groupe consolide dans sescomptes les recettes et les charges de sonexploitation propre C 2 Accords avec Procter & GamblePharmaceuticals (P&G)Actonel®(risédronate monosodique) est unbiphosphonate de nouvelle génération pour letraitement et la prévention de l ostéoporose Actonel®est développé et commercialisé en collaboration avecP&G Cet accord couvre le développement et lacommercialisation sur un plan mondial à l exclusion duJapon où le Groupe n a pas de droits Le mode de commercialisation locale peut prendredifférentes formes La copromotion qui consiste à mettre en communles moyens commerciaux mais pour laquelle un seuldes deux partenaires assure la facturation desventes Cette copromotion est réalisée dans le cadredes accords contractuels et ne repose sur aucunestructure juridique spécifique P&G commercialise leproduit et supporte l ensemble des coûtscorrespondants pour les pays suivants États Unis Canada France Cette copromotion incluaitégalement l Allemagne la Belgique et leLuxembourg jusqu au 31 décembre 2007 et lesPays Bas jusqu au 31 mars 2008 Sanofi aventisDocument de référence 2008sanofi aventis209 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsreconnaît sa quote part de revenus au titre del accord en résultat opérationnel sur la ligneAutres produits d exploitation Dans les territoires decopromotion secondaire (Royaume Uni Irlande Suède Finlande Grèce Suisse Autriche Portugal etAustralie) sanofi aventis commercialise et consolidel intégralité des ventes et enregistre les chargescorrespondantes Dans le cas du comarketing qui concerne l Italie etl Espagne chaque partenaire commercialise dans cepays sous son propre nom et enregistre dans sescomptes les produits et les charges de sa propreexploitation Le produit est commercialisé indépendamment parP&G en Allemagne en Belgique et au Luxembourgdepuis le 1erjanvier 2008 ainsi qu aux Pays Basdepuis le 1eravril 2008 Pour les autres territoires sanofi aventis assure enexclusivité la commercialisation et le Groupeconsolide dans ses comptes les produits et lescharges de son exploitation propre mais reverse àP&G une redevance correspondant à cetteexclusivité en fonction des ventes réalisées Cetteredevance est comptabilisée dans leCoût des ventes D PRÉSENTATION DES ÉTATSFINANCIERSD 1 Acquisitions Les principales acquisitions de l exercice 2008 sontles suivantes AcambisLe 25 septembre 2008 sanofi aventis a acquis lasociété Acambis plc pour un montant de 285 millionsde livres sterling Acambis plc est devenue SanofiPasteur Holding Ltd filiale à 100 % de Sanofi PasteurHolding S A Cette société développe de nouveauxvaccins qui répondent à des besoins thérapeutiquesinsatisfaits ou améliorent substantiellement la qualitédes soins actuels Sanofi Pasteur et Acambis plccollaboraient avec succès depuis plus de dix ans legroupe Acambis plc avait trois accords exclusifs decollaboration avec sanofi pasteur parmi ses projetsmajeurs et qui concernent le virus de la dengue levirus de l encéphalite japonaise et le virus du Niloccidental (voir note D 4 ) Symbion ConsumerLe 1erseptembre 2008 sanofi aventis a acquis lasociété australienne Symbion CP Holdings Pty Ltd(Symbion Consumer) pour un montant de 560millions de dollars australiens Symbion Consumerproduit commercialise et distribue des produitsnutraceutiques (vitamines et compléments minéraux)ainsi que des marques d automédication (Over TheCounter) en Australie et en Nouvelle Zélande Symbion Consumer a un portefeuille de marquestelles que Natures Own Cenovis Bio organics Golden Glow et Microgenics Le chiffre d affaires deSymbion Consumer s est élevé en 2007 à environ 190millions de dollars australiens Symbion Consumer estleader dans son domaine en Australie avec une partde marché estimée à 21 % (voir note D 4 ) La principale acquisition de l exercice 2007 est lasuivante En novembre 2007 sanofi aventis a acquis paraugmentation de capital 12 millions de titres de lasociété biopharmaceutique Regeneron PharmaceuticalsInc (Regeneron) pour un montant de 312 millions dedollars US portant sa participation d environ 4 % àenviron 19 % Ces titres constituent des actifsdisponibles à la vente classés dans le posteActifsfinanciers non courants(voir note D 7 ) La principale acquisition intervenue sur l exercice2006 est la suivante ZentivaZentiva est une société pharmaceutique internationalespécialisée dans le développement la production et lacommercialisation de produits pharmaceutiques demarque à prix adaptés La société est très bienimplantée en République Tchèque en Slovaquie enRoumanie et se développe rapidement en Pologne Turquie Russie et dans les pays baltes Sanofi aventis a acquis le 27 mars 2006 pour unmontant total de 433 millions d euros (y compris fraisd acquisition) toutes les actions 7 487 742 actions détenues par la société Warburg Pincus dans lasociété Zentiva N V ainsi que 1 998 921 actionsdétenues par certains managers et employés de lasociété Zentiva À l issue de cette transaction sanofi aventis détient au 31 décembre 2008 24 9 %du capital de Zentiva Le Groupe dispose de deuxsièges au conseil d administration de Zentiva Sanofi aventis n a pas au 31 décembre 2008 lecontrôle de la société Zentiva qui est consolidée parDocument de référence 2008sanofi aventis210 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESmise en équivalence au regard de la participationdétenue par sanofi aventis (voir note D 6 ) Sanofi aventis a lancé en 2008 une offre de rachat surl intégralité des actions de la société Zentiva (voir noteD 21 Engagement financier lié au rachat des titresZentiva) D 2 CessionsAucune cession significative n est intervenue au coursdes exercices 2007 et 2008 La principale cession intervenue sur l exercice 2006 estla suivante Cession des droits sur Exubera®et des parts dansDiabelSanofi aventis a cédé à Pfizer ses droits relatifs àExubera® une insuline humaine pour inhalation Aventis et Pfizer avaient formé en 1998 une allianceen vue de développer produire et commercialiserExubera®en commun Les contrats régissant cetteAlliance comprenaient des clauses de changement decontrôle que Pfizer a décidé de mettre en jeu suite àl acquisition d Aventis par Sanofi Synthélabo Aux termes de l accord signé le 13 janvier 2006 sanofi aventis a vendu à Pfizer sa quote part desdroits mondiaux pour le développement laproduction et la commercialisation d Exubera® et saparticipation dans la coentreprise Diabel basée àFrancfort en Allemagne et qui possède le siteindustriel de fabrication d insuline utilisée dans laproduction d Exubera® En contrepartie de la cession de ses actifs et de sesdroits sanofi aventis a reçu un paiement de1 3 milliard de dollars US L impact de cette cession en 2006 est une plus valuede 460 millions d euros avant impôts comptabiliséesur la ligneRésultats de cessions litiges et de 384millions d euros après impôts Document de référence 2008sanofi aventis211 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsD 3 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles s analysent comme suit (y compris immobilisations acquises sous forme de locationfinancement) (en millions d euros)TerrainsConstructionsMatériel etoutillageAgencements installationset autresImmobilisationsen coursTotalValeurs brutes au 1erjanvier 2006 262 2 553 3 686 924 1 016 8 441Variation de périmètre (3) 1 (2)Acquisitions augmentations 28 77 85 1 070 1 260Cessions ou diminutions (27) (11) (12) (14) (13) (77)Différences de conversion (8) (120) (74) (31) (38) (271)Transferts 6 361 398 247 (1 024) (12)Valeurs brutes au 31 décembre 2006 233 2 811 4 072 1 212 1 011 9 339Variation de périmètre (3) 1 1 (1)Acquisitions augmentations 3 34 90 86 1 122 1 335Cessions ou diminutions (23) (29) (7) (3) (4) (66)Différences de conversion (94) (67) (27) (34) (222)Transferts 3 272 409 113 (804) (7)Valeurs brutes au 31 décembre 2007 213 2 994 4 498 1 382 1 291 10 378Variation de périmètre 5 13 9 12 39Acquisitions augmentations 30 55 67 1 207 1 359Cessions ou diminutions (4) (6) (4) (58) (1) (73)Différences de conversion (7) (46) (80) (22) 13 (142)Transferts 8 315 501 176 (1 010) (10)Valeurs brutes au 31 décembre 2008 215 3 300 4 979 1 545 1 512 11 551Amortissements et dépréciationsau 1erjanvier 2006 (27) (507) (1 211) (512) (2 257)Dotations aux amortissements (199) (438) (156) (793)Dépréciations (3) (66) (113) (6) (21) (209)Cessions 13 13Différences de conversion 2 53 45 19 119Transferts (5) 136 (124) 7Amortissements et dépréciationsau 31 décembre 2006 (15) (724) (1 581) (779) (21) (3 120)Dotations aux amortissements (192) (469) (158) (819)Dépréciations (10) (12) (22)Cessions 11 11Différences de conversion 45 41 16 102Transferts 1 (7) 33 (19) 8Amortissements et dépréciationsau 31 décembre 2007 (3) (888) (1 976) (940) (33) (3 840)Dotations aux amortissements (205) (476) (161) (842)Dépréciations (1) (17) (14) (5) (4) (41)Cessions 50 50Différences de conversion 11 46 13 70Transferts 6 20 (13) 13Amortissements et dépréciationsau 31 décembre 2008 (4) (1 093) (2 400) (1 056) (37) (4 590)Valeurs nettes au 1erjanvier 2006 235 2 046 2 475 412 1 016 6 184Valeurs nettes au 31 décembre 2006 218 2 087 2 491 433 990 6 219Valeurs nettes au 31 décembre 2007 210 2 106 2 522 442 1 258 6 538Valeurs nettes au 31 décembre 2008 211 2 207 2 579 489 1 475 6 961Document de référence 2008sanofi aventis212 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes immobilisations données en nantissement depassifs s élèvent à 10 millions d euros au 31 décembre2008 (contre 13 millions d euros et 10 millions d eurosaux 31 décembre 2007 et 2006) Par ailleurs l évaluation des actifs corporels selon laméthode décrite dans la note B 6 a conduit àenregistrer au titre de l exercice 2008 une perte devaleur de 41 millions d euros liée en majorité à dessites industriels en France et aux États Unis Au titrede l exercice 2007 une perte de valeur de 22 millionsd euros a été enregistrée concernant principalementdes sites industriels en Europe Au titre de l exercice2006 une perte de valeur de 209 millions d euros aété enregistrée dont principalement 115 millionsd euros de dépréciation d actifs industriels dédiés auproduit Ketek®en France et en Allemagne Les acquisitions de l exercice 2008 reflètent d unepart les investissements réalisés dans le secteurpharmaceutique principalement dans le domaineindustriel (501 millions d euros en 2008 contre536 millions d euros en 2007 et 556 millions d eurosen 2006) et dans la construction et l équipement desites de recherche (376 millions d euros en 2008contre 374 millions en 2007 et 289 millions d euros en2006) D autre part le secteur des Vaccins contribueaux acquisitions de l exercice à hauteur de382 millions d euros (contre 335 millions d euros en2007 et 296 millions d euros en 2006) Lesinvestissements de l exercice comprennent 24 millionsd euros d intérêts capitalisés (21 millions d euros en2007 et 14 millions d euros en 2006) Les commandesfermes d immobilisations s élèvent à 450 millionsd euros au 31 décembre 2008 (contre 379 millionsd euros au 31 décembre 2007 et 332 millions d eurosau 31 décembre 2006) Le tableau ci dessous présente les soldes relatifs aux biens détenus en location financement inclus dans lesimmobilisations corporelles (en millions d euros)200820072006Terrains7 7 7Constructions 99 97 97Autres immobilisations corporelles 7 6 10Total valeurs brutes 113 110 114Amortissements et dépréciations (83) (77) (77)Valeurs nettes 30 33 37Document de référence 2008sanofi aventis213 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsD 4 Actifs incorporelsLes actifs incorporels sont composés des écarts d acquisition et des immobilisations incorporelles et s analysent commesuit (en millions d euros)Marques brevets licences etautres droitsRechercheacquiseAventisProduitscommercialisésAventisLogiciels etprogicielsTotalimmobilisationsincorporellesÉcartsd acquisitionValeur brute au 1erjanvier 2006 1 545 3 427 32 301 554 37 827 30 261Variation de périmètre 2 2 42Acquisitions augmentations 261 66 327 Cessions diminutions (3) (4) (7) (301)Différences de conversion (119) (221) (2 082) (33) (2 455) (1 503)Transferts (8) (152) 152 4 (4) Valeur brute au 31 décembre 2006 1 678 3 054 30 371 587 35 690 28 499Variation de périmètre 25 25 7Acquisitions augmentations 312 42 354 Cessions diminutions (11) (16) (27) (63)Différences de conversion (114) (175) (1 595) (20) (1 904) (1 217)Transferts (235) 235 (6) (6) Valeur brute au 31 décembre 2007 1 890 2 644 29 011 587 34 132 27 226Variation de périmètre 337 2 339 403Acquisitions augmentations 103 47 150 Cessions diminutions (76) (53) (129) (6)Différences de conversion 81 109 1 008 1 1 199 565Transferts (17) (300) 300 1 (16) Valeur brute au 31 décembre 2008 2 318 2 453 30 319 585 35 675 28 188Amortissements et dépréciationsau 1erjanvier 2006 (616) (185) (6 447) (350) (7 598) (27)Dotations aux amortissements (153) (3 845) (110) (4 108) Dépréciations nettes (8) (128) (818) 1 (953) Cessions Différences de conversion 48 14 620 26 708 Transferts 5 (6) (1) Amortissements et dépréciationsau 31 décembre 2006 (724) (299) (10 490) (439) (11 952) (27)Dotations aux amortissements (159) (3 486) (80) (3 725) Dépréciations nettes 11 (69) (58) Cessions 1 15 16 Différences de conversion 52 21 679 15 767 Transferts 1 1 2 Amortissements et dépréciationsau 31 décembre 2007 (830) (267) (13 365) (488) (14 950) (27)Dotations aux amortissements (205) (3 277) (52) (3 534) Dépréciations nettes (68) (1 233) (253) (1 554) Cessions 73 53 126 Différences de conversion (38) (2) (486) 1 (525) 2Transferts 24 18 (18) (2) 22 Amortissements et dépréciationsau 31 décembre 2008 (1 044) (1 484) (17 399) (488) (20 415) (25)Valeur nette au 1erjanvier 2006 929 3 242 25 854 204 30 229 30 234Valeur nette au 31 décembre 2006 954 2 755 19 881 148 23 738 28 472Valeur nette au 31 décembre 2007 1 060 2 377 15 646 99 19 182 27 199Valeur nette au 31 décembre 2008 1 274 969 12 920 97 15 260 28 163Document de référence 2008sanofi aventis214 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Acquisition AventisLe 20 août 2004 sanofi aventis a acquis Aventis ungroupe pharmaceutique de dimension mondiale issude la fusion en 1999 de Rhône Poulenc et deHoechst Dans le cadre de la création du Groupe sanofi aventis les deux ex sociétés mères Sanofi Synthélabo(renommée sanofi aventis) et Aventis ont fusionné le31 décembre 2004 Le prix d acquisition total s élève à 52 908 millionsd euros selon les principes d IFRS 3 Regroupementsd entreprises dont 15 894 millions d euros ont étéversés en numéraire L écart d acquisition résultant de l acquisitiond Aventis s élève à 27 632 millions d euros au31 décembre 2008 (contre respectivement 27 034 et28 286 millions d euros aux 31 décembre 2007 et2006) Les droits sur les produits commercialisés ainsi quel écart d acquisition relatif à Aventis ont été affectéspar secteur d activité du Groupe et par zonegéographique ce qui a conduit à valoriser ces actifsen différentes devises principalement en euros et endollars US L ensemble de ces travaux a été réaliséavec l assistance d un évaluateur indépendant Ladurée moyenne d amortissement des produitscommercialisés était initialement de 8 ans sur la basedes prévisions de flux de trésorerie qui prennent encompte entre autres la période de protection desbrevets sous jacents Les produits commercialisés Aventis représentent unportefeuille diversifié de droits relatifs à de nombreuxproduits différents La valeur nette des produitscommercialisés Aventis se décompose en 85 8 % pourl activité pharmaceutique et 14 2 % pour l activitéVaccins au 31 décembre 2008 De plus en ce quiconcerne les droits relatifs à l activité pharmaceutique les cinq premiers produits sur la base de la valeurnette comptable (Lantus®2 097 millions d euros Lovenox®1 527 millions d euros Taxotere®1 346millions d euros Actonel®952 millions d euros etTritace®278 millions d euros) représentent environ55 9 % de la valeur nette totale des produitscommercialisés de l activité pharmaceutique au31 décembre 2008 Au cours de l exercice 2006 une partie de larecherche acquise auprès d Aventis (152 millionsd euros) a été mise en service et fait l objet d unamortissement à compter de l obtention del autorisation de mise sur le marché Il s agitprincipalement de Taxotere® Lantus® Apidra®etMenactra®au Canada Concernant l exercice 2006 la ligne « Cessions diminutions » relative aux écarts d acquisitioncorrespond à la reconnaissance d impôts différés actifsliés à l acquisition d Aventis selon le principe décrit ennote B 22 Au cours de l exercice 2007 une partie de larecherche acquise auprès d Aventis (235 millionsd euros) a été mise en service et fait l objet d unamortissement à compter de l obtention del autorisation de mise sur le marché Il s agitprincipalement des stylos Lantus® Apidra®et denouvelles indications sur Taxotere® Au cours de l exercice 2008 une partie de larecherche acquise auprès d Aventis (300 millionsd euros) a été mise en service et fait l objet d unamortissement à compter de l obtention del autorisation de mise sur le marché Il s agitprincipalement du vaccin Pentacel®aux États Unis etde la forme « une fois par mois » de l Actonel®auxE´tats Unis Autres acquisitionsAu 31 décembre 2008 l allocation du prix lié àl acquisition de Symbion Consumer (voir note D 1 ) aconduit à la constatation d actifs incorporels pour 116millions d euros L écart d acquisition qui résulte decette opération s élève à 206 millions d euros Enoutre l affectation du prix lié à l acquisition d Acambis(voir note D 1 ) a conduit à la constatation d actifsincorporels pour 223 millions d euros (dont 198millions d euros concernant des projets de recherche) L écart d acquisition qui résulte de cette opérations établit à 197 millions d euros Les acquisitions d immobilisations incorporelles horslogiciels de l année 2008 s élèvent à 103 millionsd euros principalement liés à des accords de licences(dont les accords de collaboration signés avec DyaxCorp et Novozymes (voir note D 21 )) Les acquisitions d immobilisations incorporelles horslogiciels de l année 2007 s élèvent à 312 millionsd euros qui comprennent les paiements relatifs à desaccords de collaboration parmi lesquels ceux conclusau cours de l exercice avec Oxford BioMedica(TroVax®) et Regeneron (voir note D 21 ) Cemontant inclut également le rachat des droits auJapon de Panaldine®(Daiichi) et Myslee®(Astellas) Document de référence 2008sanofi aventis215 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsLes acquisitions d immobilisations incorporelles horslogiciels de l exercice 2006 concernent principalementle rachat de l intégralité des droits sur Plavix® Cordarone®et rimonabant au Japon et les paiementsrelatifs aux accords avec Taiho (S 1) et UCB (Xyzal®)(voir note D 21 ) La charge d amortissement des immobilisationsincorporelles est constatée dans le compte de résultatsur la ligneAmortissements des incorporels àl exception de l amortissement des logiciels qui figuresur les différentes lignes opérationnelles du compte derésultat en fonction des critères d affectation pardestination (en millions d euros)200820072006Coût des ventes 10 18 29Frais de recherche etdéveloppement 14 16 26Frais commerciaux etgénéraux 28 45 54Autres charges d exploitation 1 1Total 52 80 110D 5 Dépréciation des actifs corporels et incorporelsL affectation des écarts d acquisition aux différentes UGT sectorielles identifiées se présente comme suit 200820072006(en millions d euros)PharmacieVaccinsTotalPharmacieVaccinsTotalPharmacieVaccinsTotalEurope 12 414 12 41412 428 12 42812 426 12 426États Unis 10 496 69311 1899 917 46410 38111 141 51911 660Autres pays 4 391 1694 5604 221 1694 3904 225 1614 386Total valeurs nettes 27 301 862 28 163 26 566 633 27 199 27 792 680 28 472Dans le cadre des tests de dépréciation sur les écarts d acquisition la valeur recouvrable des UGT sectorielles a étédéterminée sur la base de leur valeur d utilité fondée sur l actualisation des flux futurs de trésorerie estimés de l UGT tel que décrit dans la note B 6 1 Les hypothèses utilisées en 2008 pour les tests de dépréciation des écarts d acquisition sont les suivantes (en pourcentage)PharmacieVaccinsTaux de résultat opérationnel 31 % 37 % 32 % 33 %Taux de croissance à l infini 4 % 5 % 5 %Taux d actualisation après impôts 10 % 11 %Certaines de ces hypothèses ont été déterminées avecl assistance d un évaluateur indépendant dans le cadrede l acquisition d Aventis et sont revues annuellement Le taux de résultat opérationnel correspond à lafourchette par secteur d activité du plan à cinq ans Le taux de croissance est un taux moyen par secteurd activité et zone géographique Le taux d actualisation est le taux moyen utilisépour toutes les zones géographiques d un mêmesecteur Aucune dépréciation n a été constatée sur les écartsd acquisition Les principaux écarts d acquisition du secteurPharmacie concernent l Europe et les États Unis Leshypothèses utilisées pour les calculs de valeur d utilitésont pour ces deux UGT un taux d actualisation aprèsimpôt de 10 % et un taux de croissance à l infini de4 % Un taux de croissance perpétuel nuln entraînerait aucune dépréciation de ces écartsd acquisition De même aucune dépréciation de ces écartsd acquisition ne serait à constater dans le cas d uncalcul de valeur d utilité réalisé en utilisant un tauxd actualisation pouvant aller jusqu à +2 8 pointsau delà du taux de base de 10 % Document de référence 2008sanofi aventis216 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes hypothèses utilisées en 2008 pour les autres actifs incorporels sont (en pourcentage)PharmacieVaccinsTaux d actualisation après impôts Recherche acquise11 % 12 % Produits commercialisés 10 % 11 %Des tests de dépréciations ont été effectués surcertains actifs incorporels pour lesquels des indicateursde pertes de valeur ont été relevés au cours desexercices 2008 2007 et 2006 Au titre de l exercice 2008 des dépréciations ont étéconstatées pour tenir compte de l arrêt de projets en recherche concernantprincipalement larotaxel et cabazitaxel nouveauxdérivés des taxanes pour le traitement du cancer dusein (1 175 millions d euros) l antihypertenseurilepatril (57 millions d euros) (projets reconnus lorsde l acquisition d Aventis) et l agent anticancéreuxoral S 1 suite à la résiliation de l accord avec TaihoPharmaceutical pour le développement et lacommercialisation du produit (51 millions d euros) des accords transactionnels avec Barr aux États Unisrelatifs au produit commercialisé Nasacort®(114 millions d euros) ainsi que l impact desgénériques sur certains produits (139 millionsd euros) Au titre de l exercice 2007 le résultat de ces tests aconduit à enregistrer une dépréciation de 69 millionsd euros concernant les produits suivants Amaryl®(46 millions d euros) et Ketek®(23 millions d euros) En outre une reprise de perte de valeur de 11 millionsd euros a été comptabilisée au cours de l exercice Au titre de l exercice 2006 le résultat de ces tests aconduit à enregistrer une dépréciation d un montantde 1 077 millions d euros concernant principalementles produits suivants Altace®(638 millions d euros)et Ketek®(423 millions d euros) Une perte de valeura été reprise pour un montant de 124 millions d euros tenant compte d événements positifs constatés aucours de cet exercice sur des produits dépréciés lorsd exercices antérieurs En conséquence ladépréciation nette de l exercice 2006 s élève à953 millions d euros Le montant des dépréciations relatives aux actifscorporels est présenté en note D 3 D 6 Participations dans des sociétés mises en équivalenceLes sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable etlesjoint ventures Le Groupe utilise la méthode de la mise en équivalence afin de comptabiliser lesjoint venturesconformément à l option prévue dans la norme IAS 31 Participations dans des coentreprises Les participations concernant les sociétés mises en équivalence s analysent comme suit (en millions d euros)% departicipation200820072006Sanofi Pasteur MSD 50 0 427 467 500Merial 50 0 1 203 1 151 1 257InfraServ Höchst 30 0 96 97 97Entités et sociétés gérées par Bristol Myers Squibb(1)49 9 196 178 120Zentiva 24 9 332(2)346 453Financière des Laboratoires de Cosmétologie Yves Rocher 39 1 119 103 92Autres participations 86 151 118Total2 459 2 493 2 637(1)Dans le cadre des accords avec BMS (voir note C 1 ) la part du Groupe dans l actif net des sociétés détenues majoritairement par BMS estenregistrée enParticipations dans des sociétés mises en équivalence (2)La valeur des titres détenus par sanofi aventis sur la base du cours de bourse au 31 décembre 2008 s élève à 380 millions d euros Le 18 juin 2008 sanofi aventis a annoncé le lancement d une offre de surenchère portant sur le capital de Zentiva (voir notes D 1 et D 21 ) La valeur d équivalencetient compte d une perte de valeur de 102 millions d euros constatée en 2007 Document de référence 2008sanofi aventis217 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsLes états financiers incluent certaines transactions commerciales entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidéespar mise en équivalence Les principales transactions se présentent comme suit (en millions d euros)200820072006Ventes432 404 374Redevances(1)1 014 945 748Créances clients(1)354 355 243Achats254 236 197Dettes fournisseurs 30 29 17Autres dettes(1)242 365 104(1)Ces postes enregistrent essentiellement les transactions avec les sociétés et entités gérées par BMS Les principaux agrégats financiers hors effet de l affectation du prix d acquisition pour ces sociétés sont les suivants Principales sociétés mises en équivalence(1)Impact à 100 %Principalesjoint ventures(2 )Quote part détenue par le Groupe(en millions d euros)200820072006200820072006Actif non courant 1 919 1 950 1 343 354 323 285Actif courant 2 717 2 788 2 680 688 687 693Passif non courant 913 1 190 599 99 104 96Passif courant 1 798 1 552 1 531 404 418 395Capitaux propres Part du Groupe 1 622 1 712 1 630 536 486 485Intérêts minoritaires 303 284 263 2 2 2Chiffre d affaires 9 770 9 165 7 795 1 537 1 431 1 247Coût des ventes 2 555 2 371 1 850 433 394 295Résultat opérationnel 2 838 2 338 1 722 372 313 280Résultat net 2 384 2 054 1 475 225 206 199(1)Les sociétés mises en équivalence incluses dans ce tableau en 2008 2007 et 2006 sont BMS Sanofi Pharmaceuticals Holding Partnership BMS Sanofi Pharmaceuticals Partnership BMS Sanofi Synthelabo Partnership Yves Rocher Merial Sanofi Pasteur MSD et Zentiva Les chiffresprésentés ci dessus sont avant répartition des résultats au sein des sociétés en partenariat et en année pleine (2)Les principalesjoint venturessont les suivantes PartenaireActivitéMerialMerck & Co Inc Santé animaleSanofi Pasteur MSDMerck & Co Inc VaccinsD 7 Actifs financiers non courantsLesActifs financiers non courantscomprennent principalement (en millions d euros)200820072006Actifs disponibles à la vente 491 676 525Engagements de retraite financés d avance (D 18 1 ) 1 7 3Prêts et avances à long terme 186 219 237Actifs comptabilisés selon l option juste valeur 72 85 75Instruments financiers dérivés (D 20 ) 71 50 205Total821 1 037 1 045Document de référence 2008sanofi aventis218 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes participations classées en tant qu actifs financiersdisponibles à la vente comprennent notamment une participation dans la société biopharmaceutiqueRegeneron avec qui sanofi aventis a des accords decollaboration de recherche et développement (voirnote D 21 ) pour 195 millions d euros au31 décembre 2008 (243 millions d euros au31 décembre 2007 et 42 millions d euros au31 décembre 2006) En novembre 2007 sanofi aventis a acquis par augmentation de capital12 millions de titres complémentaires de Regeneron ce qui a porté sa participation à environ 19 % desactions ordinaires Dans le cadre de cettetransaction financière sanofi aventis a signé unpacte d investisseur (Investor Agreement) qui limitel exercice de certains droits de vote Cette prise departicipation ne confère pas à sanofi aventis uneinfluence notable une participation de 13 % dans ProStrakan soit24 millions d euros au 31 décembre 2008 23 millions d euros au 31 décembre 2007 et43 millions d euros au 31 décembre 2006 des participations dans les sociétés de recherche etdéveloppement telles que Proteome Science(3 millions d euros au 31 décembre 2008 9 millionsd euros au 31 décembre 2007 et 14 millions d eurosau 31 décembre 2006) et Genfit (4 millions d eurosau 31 décembre 2008) des actifs financiers adossés à des engagements(223 millions d euros au 31 décembre 2008 306 millions d euros au 31 décembre 2007 et324 millions d euros au 31 décembre 2006) Au cours de l exercice 2008 le Groupe a cédé saparticipation dans Millennium (valeur comptable46 millions d euros) dégageant ainsi une plus valueavant impôts de 38 millions d euros (voir note D 29 ) La perte latente nette d impôts cumulée enregistréedirectement en capitaux propres au titre des actifsfinanciers disponibles à la vente s élève à 49 millionsd euros au 31 décembre 2008 et concerneprincipalement les titres Regeneron (49 millionsd euros) Dans le cas de Regeneron la situation à ladate de clôture ne reflète pas une baisse significativeou prolongée du cours de bourse et n est pasreprésentative d un indicateur qui traduirait une pertede la valeur intrinsèque de cette participation àconstater en résultat Aux 31 décembre 2007 et 2006 les montants cumulés représentent respectivementdes gains latents nets d impôts cumulés de 48 et64 millions d euros (voir note D 15 7 ) Concernant la part des actifs disponibles à la vente composée d actions cotées une baisse de 10 % ducours des actions aurait engendré au 31 décembre2008 l impact suivant (en millions d euros)SensibilitéProduits et (charges) constaté(e)sdirectement en capitaux propresavant impôts (34)Résultat avant impôts (3)Total (37)En outre une baisse de 10 % du cours des actionssimultanée à une augmentation de la courbe des tauxde 0 5 % aurait engendré au 31 décembre 2008 l impact suivant (en millions d euros)SensibilitéProduits et (charges) constaté(e)sdirectement en capitaux propresavant impôts (13)Résultat avant impôts Total(1)(13)(1)Cet impact représenterait environ 6 % de la valeur des actifsconcernés Les actifs financiers disponibles à la ventecomprennent également des participations non cotéessur un marché actif La valeur nette de cesparticipations s élève à 34 millions d euros au31 décembre 2008 36 millions d euros au31 décembre 2007 et 43 millions d euros au31 décembre 2006 Les prêts et avances à long terme sont évalués au coûtamorti qui ne présente pas à la date de clôtured écart significatif par rapport à leur juste valeur Les actifs comptabilisés selon l option juste valeurcorrespondent au portefeuille de placementsfinanciers adossé à un plan de rémunération différéeaccordé à certains salariés D 8 Actifs destinés à être cédésLes actifs liés à la cession en cours de l usine deColomiers (Haute Garonne France) ont étéentièrement dépréciés au 31 décembre 2008 Aux 31 décembre 2007 et 2006 le Groupe n avaitpas d actifs destinés à être cédés Document de référence 2008sanofi aventis219 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsD 9 StocksLes stocks se décomposent comme suit 200820072006(en millions d euros)ValeurbruteDépréciationValeurnetteValeurbruteDépréciationValeurnetteValeurbruteDépréciationValeurnetteMatières premières 615 (91)524607 (83)524728 (42)686Travaux en cours 2 028 (226)1 8022 073 (230)1 8431 741 (200)1 541Produits finis 1 449 (185)1 2641 534 (172)1 3621 646 (214)1 432Total 4 092 (502) 3 590 4 214 (485) 3 729 4 115 (456) 3 659L incidence de la variation de la dépréciation des stocks sur le résultat correspond à une charge nette de 30 millionsd euros au 31 décembre 2008 39 millions d euros sur l exercice 2007 et 159 millions d euros sur l exercice 2006 Les dépréciations des stocks au 31 décembre 2008 sont notamment liées aux produits Ketek®et Lovenox® Les stocks donnés en garantie de passifs s élèvent à 10 millions d euros au 31 décembre 2008 D 10 Clients et comptes rattachésLes clients s analysent comme suit (en millions d euros)200820072006Valeur brute 5 391 5 034 5 208Dépréciation (88) (130) (176)Valeur nette 5 303 4 904 5 032L incidence des pertes de valeur sur créances clients et des reprises représente une charge nette de 7 millions d eurossur l exercice 2008 (contre un produit net de 17 millions d euros sur l exercice 2007 et une charge nette de 15 millionsd euros sur l exercice 2006) La part des échus dans le total des créances clients en valeur brute s élève à 794 millions d euros au 31 décembre2008 contre 801 millions d euros au 31 décembre 2007 et 1 055 millions d euros au 31 décembre 2006 (en millions d euros)Créances clients échuesvaleur bruteCréances <à 1 moisCréances de1 à 3 moisCréances de3 à 6 moisCréances de6 à 12 moisCréances >à 12 mois2008794267 146 121 95 1652007801218 166 130 115 172Les créances échues à plus d un mois correspondent principalement à des créances auprès d organismes publics Le Groupe a pour politique générale de conserver les créances jusqu à leur échéance et donc de ne pas mettre enplace de programme de cession de créances D 11 Autres actifs courantsLes autres actifs courants s analysent comme suit (en millions d euros)200820072006Impôts et taxes 927 1 185 1 097Autres créances(1)781 754 947Charges constatées d avance 173 187 164Total1 881 2 126 2 208(1)Ce poste comprend essentiellement des créances auprès des sociétés partenaires des avances aux fournisseurs des commissions sur ventes àrecevoir et des créances sur le personnel Document de référence 2008sanofi aventis220 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 12 Actifs financiers courantsLes actifs financiers courants s analysent comme suit (en millions d euros)200820072006Instruments dérivés de taux en juste valeur (D 20 ) 33 Instruments dérivés de change en juste valeur (D 20 ) 348 67 70Autres actifs financiers à court terme 22 16 38Total403 83 108D 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie(en millions d euros)200820072006Trésorerie 502 831 844Équivalents de trésorerie(1)3 724 880 309Trésorerie et équivalents de trésorerie(2)4 226 1 711 1 153(1)Au 31 décembre 2008 les équivalents de trésorerie comprennent 2 601 millions d euros de placements en gestion collective sur des OPCVM« monétaires euros » (classification AMF) 481 millions d euros de certificats de dépôts d une durée inférieure à trois mois à la date d émission et604 millions d euros de dépôts à terme ayant une maturité à l origine inférieure à trois mois (2)Dont liquidités détenues par les sociétés captives d assurance et de réassurance dans le cadre de la réglementation sur les assurances pour429 millions d euros au 31 décembre 2008 420 millions d euros au 31 décembre 2007 et 427 millions d euros au 31 décembre 2006 D 14 Impôts différés netsLes impôts différés nets s analysent comme suit (en millions d euros)200820072006Impôts différés sur Retraitements de consolidation sur marges en stocks845 808 961 Provision pour retraites et autres avantages sociaux1 070 915 1 134 Revalorisation des immobilisations incorporelles acquises(1)(4 805) (6 123) (8 378) Comptabilisation à la juste valeur des immobilisationscorporelles d Aventis(65) (77) (89) Coûts fiscaux de distribution de réserves(2)(769) (693) (720) Stock options6 48 96 Déficits fiscaux reportables (voir ci après)171 266 99 Autres provisions non fiscalisées et divers799 833 1 143Total des impôts différés passifs nets (2 748) (4 023) (5 754)(1)Principalement lié à la revalorisation des immobilisations incorporelles d Aventis (voir note D 4 )(2)Dans certains pays le Groupe supporte une retenue à la source et d autres coûts fiscaux en cas de distribution de dividendes et en conséquenceconstate un impôt différé passif sur les réserves (de l ordre de 8 milliards d euros) dont la distribution est considérée comme probable dans un avenirprévisible Le total des pertes fiscales reportables du Groupe et leur échéancier par date d expiration sont présentésci dessous (en millions d euros)Déficitsreportablesau 31 décembre2008(*)Déficitsreportablesau 31 décembre2007(*)Déficitsreportablesau 31 décembre20062007 142008 63 45200930 32 47201050 33 43201120 23 302012 et au delà745 919 621Total845 1 070 800(*)Hors reports déficitaires sur cessions d actifs Le montant des reports déficitaires sur cessions d actifs s élève à 776 millions d euros au31 décembre 2008 contre 653 millions d euros au 31 décembre 2007 Document de référence 2008sanofi aventis221 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsLes déficits fiscaux reportables ne pourront être utilisés que par les sociétés à l origine des déficits fiscauxcorrespondants Dans les pays ayant opté pour un régime d intégration fiscale les déficits fiscaux peuvent êtreimputés sur les bénéfices fiscaux générés par les sociétés du même groupe fiscal Les actifs d impôts différés non pris en compte parce que leur récupération est non probable au regard des perspectives derésultat des entités concernées s élèvent à 374 millions d euros en 2008 (dont 162 millions d euros sur cessions d actifs)contre 274 millions d euros en 2007 (dont 131 millions d euros sur cessions d actifs) et 369 millions d euros en 2006 Les effets d impôts différés ayant entraîné un ajustement corrélatif de l écart d acquisition s élèvent à 6 millionsd euros au 31 décembre 2008 43 millions d euros en 2007 et 301 millions d euros en 2006 D 15 Capitaux propres consolidésD 15 1 CapitalLe capital social s élève à 2 631 050 926 euros et est constitué de 1 315 525 463 actions de 2 euros Le détail des actions propres détenues par le Groupe se présente comme suit ClôtureNombre d actions%31 décembre 2008 10 014 971 0 76 %31 décembre 2007 37 725 706 2 76 %31 décembre 20068 940 598 0 66 %1erjanvier 200658 211 254 4 15 %Les actions propres sont enregistrées en diminution des capitaux propres du Groupe En cas de cession les plus oumoins values réalisées sur ces titres sont imputées directement en capitaux propres et n ont pas d impact sur lerésultat net de l exercice L évolution du capital de la Société sanofi aventis sur les trois derniers exercices se présente ainsi DateOpérationsNombre d actionsCapital(1)Primes(1)Au 1erjanvier 2006 1 401 306 569 2 803 11 147Au cours de l exercice 2006 Augmentation de capital parexercice d options desouscription d actions 6 022 984 12 295Conseil d administration du23 février 2006Réduction de capital parannulation d actions propres (48 013 520) (96) (2 308)Assemblée générale du31 mai 2006Augmentation de capital suite àla fusion absorption de RhôneCooper 118 650 4Au 31 décembre 2006 1 359 434 683 2 719 9 138Au cours de l exercice 2007 Augmentation de capital parexercice d options desouscription d actions 4 950 010 10 201Assemblée générale du31 mai 2007Augmentation de capitalréservée aux salariés 1 531 951 3 71Au 31 décembre 2007 1 365 916 644 2 732 9 410Au cours de l exercice 2008 Augmentation de capital parexercice d options desouscription d actions 1 046 238 2 37Conseil d administration du29 avril 2008Réduction de capital parannulation d actions auto détenues (51 437 419) (103) (2 843)Au 31 décembre 2008 1 315 525 463 2 631 6 604(1)Montants exprimés en millions d euros Document de référence 2008sanofi aventis222 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 15 2 Tableaux de variation des capitaux propres consolidés(en millions d euros)CapitalPrimes réservesetrésultatsaccumulésActionspropresStock optionsAutresélémentsconstatésdirectementen capitauxpropresÉcartsdeconversionTotalsanofi aventisIntérêtsminoritairesTotaldescapitauxpropresSoldes au 1erjanvier 2006 2 803 44 413 (3 253) 1 248 (408) 1 325 46 128 189 46 317Produits (charges) enregistré(e)s encapitaux propres 216 (3 194) (2 978) (3) (2 981)Résultat de la période 4 006 4 006 393 4 399Total des produits (charges) enregistré(e)sau titre de la période 4 006 216 (3 194) 1 028 390 1 418Paiement du dividende au titre de l exercice2005 (1 52 euro par action) (2 042) (2 042) (2 042)Paiement de dividendes et équivalents auxminoritaires (345) (345)Plans de paiements en actions Levée d options 12 295 307 307 Produits de cession d actions propresliés aux options d achat 50 50 50 Annulation des BSA Aventis (6) 6 Valeur des services obtenus dessalariés 149 149 149 Effet d impôts lié à la levée d options (28) (28) (28)Prime de fusion Rhône Cooper 8 8 8Réduction de capital (96) (2 609) 2 705 Rachat de minoritaires (8) (8)Autres mouvements (6) (6)Soldes au 31 décembre 2006 2 719 44 065 (492) 1 369 (192) (1 869) 45 600 220 45 820Produits (charges) enregistré(e)s encapitaux propres 165 (2 762) (2 597) (1) (2 598)Résultat de la période 5 263 5 263 419 5 682Total des produits (charges) enregistré(e)sau titre de la période 5 263 165 (2 762) 2 666 418 3 084Paiement du dividende au titre de l exercice2006 (1 75 euro par action) (2 364) (2 364) (2 364)Paiement de dividendes et équivalents auxminoritaires (459) (459)Programme de rachats d actions (1 806) (1 806) (1 806)Plans de paiements en actions Levée d options 10 201 211 211 Produits de cession d actions propresliés aux options d achat 23 23 23 Valeur des services obtenus dessalariés 115 115 115 Effet d impôts lié à la levée d options (16) (16) (16)Augmentation de capital réservée auxsalariés (hors plans de souscriptiond actions) 3 92(1) 95 95Rachat de minoritaires (2) (2)Autres mouvements 18 18 18Soldes au 31 décembre 2007 2 732 47 275 (2 275) 1 468 (27) (4 631) 44 542 177 44 719Produits (charges) enregistré(e)s encapitaux propres (723) 962 239 (16) 223Résultat de la période 3 851 3 851 441 4 292Total des produits (charges) enregistré(e)sau titre de la période 3 851 (723) 962 4 090 425 4 515Paiement du dividende au titre de l exercice2007 (2 07 euros par action) (2 702) (2 702) (2 702)Paiement de dividendes et équivalents auxminoritaires (397) (397)Programme de rachats d actions (1 227) (1 227) (1 227)Réduction de capital(2)(103) (2 843) 2 946 Plans de paiements en actions Levée d options 2 37 39 39 Produits de cession d actions propresliés aux options d achat 4 4 4 Valeur des services obtenus dessalariés 125 125 125 Effet d impôts lié à la levée d options (12) (12) (12)Autres mouvements 7 7 7Soldes au 31 décembre 2008 2 631 45 625 (552) 1 581 (750) (3 669) 44 866 205 45 071(1)Dont décote 21 millions d euros en 2007 (voir note D 15 3 ) (2)Voir note D 15 5 Document de référence 2008sanofi aventis223 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsD 15 3 Augmentation de capital réservéeaux salariésLe conseil d administration du 30 octobre 2007 adécidé de faire usage de l autorisation que lui aconférée l assemblée générale mixte du 31 mai 2007et de mettre en uvre une augmentation de capitalréservée aux salariés dans la limite de 6 8 millionsd actions portant jouissance au 1erjanvier 2007 auprix de 48 55 euros par action La période desouscription s est déroulée du 19 au 30 novembre2007 et 1 531 951 actions ont été souscrites Lacharge relative à cette augmentation de capital s estélevée en 2007 à 21 millions d euros Il n y a pas eu d augmentation de capital réservée auxsalariés sur les exercices 2008 et 2006 D 15 4 Rachat d actions sanofi aventisL assemblée générale mixte des actionnaires desanofi aventis du 31 mai 2007 a autorisé unprogramme de rachat des actions sanofi aventis pourune durée de 18 mois Dans ce cadre le Groupe aacquis du 1erjanvier au 14 mai 2008 23 052 169actions pour un montant total de 1 191 millionsd euros (frais inclus) Dans le cadre de ce mêmeprogramme le Groupe avait déjà acquis au deuxièmesemestre 2007 29 366 500 actions pour un montanttotal de 1 806 millions d euros (frais inclus) Le conseild administration du 29 avril 2008 a décidé d annuler51 407 169 actions L assemblée générale ordinaire des actionnaires desanofi aventis du 14 mai 2008 a autorisé unprogramme de rachat des actions sanofi aventis Dansce cadre le Groupe a acquis sur la période du 6 juin2008 au 21 août 2008 810 000 actions pour unmontant total de 36 millions d euros (frais inclus) Dans le cadre des programmes de rachat d actionsautorisés par les assemblées générales des 31 mai2005 et 31 mai 2006 le Groupe n a pas rachetéd actions au cours de l exercice 2006 D 15 5 Réduction de capitalLe conseil d administration du 29 avril 2008 a décidéd annuler 51 437 419 actions auto détenues(2 946 millions d euros) dont 51 407 169 actionsachetées jusqu au 14 avril 2008 dans le cadre duprogramme de rachat (3 77 % du capital à cettedate) voir note D 15 4 Le conseil d administration du 23 février 2006 aprocédé à l annulation de 48 013 520 actions auto détenues représentant 3 42 % du capital à cettedate ainsi que 257 248 50 bons donnant droit à lasouscription de 301 986 actions sanofi aventis acquisdans le cadre de l offre publique sur Aventis Ces annulations n ont pas d impact sur les capitauxpropres du Groupe D 15 6 Écarts de conversionLes écarts de conversion s analysent comme suit (en millions d euros)200820072006Part du Groupe (3 669) (4 631) (1 869)Part des minoritaires (16) (2) Total (3 685) (4 633) (1 869)L évolution du dollar US contribue pour l essentiel à lavariation du poste « écarts de conversion »principalement en contrepartie des postes d écartsd acquisition d immobilisations incorporelles etd impôts différés Conformément aux principes décrits en note B 8 4 l écart de conversion (Part du Groupe) comprendl impact des couvertures de change d investissementsnets dans des entités étrangères pour un montant de98 millions d euros après impôts au 31 décembre2008 montant inchangé par rapport aux exercicesprécédents Document de référence 2008sanofi aventis224 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 15 7 Autres éléments constatés directement en capitaux propresLes autres éléments constatés en capitaux propres ont varié de la manière suivante (en millions d euros)200820072006Solde à l ouverture (26) (192) (408)Actifs financiers disponibles à la vente Variation de juste valeur (132)(1)(5) (27) Impôts différés sur variation 33 (10) (7)Instruments dérivés de couverture Variation de juste valeur hors instruments dérivés sur actifsdestinés à être cédés (voir note D 20 1 b) et c)) 104(2)8 50 Variation de juste valeur sur instruments dérivés sur actifsdestinés à être cédés (Exubera®) 7 Impôts différés sur variation (37) (3) (20)Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifs Effet du plafonnement des actifs 2 (6) Gains (pertes) actuariels hors SME (D 18 1 ) (824) 282 354 Gains (pertes) actuariels sur SME (7) 6 (8) Impôts différés sur variation 136 (106) (133)Solde à la clôture (751) (26) (192)(1)Dont variation par le compte de résultat (11) millions d euros (2007 11 millions d euros 2006 (98) millions d euros dont (101) millions d eurosrelatifs à la plus value de cession sur titre Rhodia) (2)Dont variation par le compte de résultat (9) millions d euros en résultat opérationnel et (17) millions d euros en résultat financier(2007 (7) millions d euros en résultat opérationnel et (8) millions d euros en résultat financier 2006 5 millions d euros en résultat opérationnel et3 millions d euros en résultat financier) D 15 8 Options de souscription etd achat d actionsOptions de souscription d actions optionsd achat d actions et bons de souscriptiona) Reprise par sanofi aventis des engagementsd AventisPlans d options de souscription d actionsDepuis le 31 décembre 2004 sanofi aventis s estsubstituée à Aventis dans tous les droits et obligationsincombant à la société émettrice au titre des optionsde souscription d actions consenties aux membres dupersonnel et aux anciens mandataires sociauxd Aventis et des sociétés qui lui sont liées au sens desdispositions de l article L 225 180 du Code decommerce non levées à cette même date Depuis le 31 décembre 2004 les options desouscription ayant été consenties par la sociétéAventis et non encore levées peuvent être exercéesen actions de la Société sanofi aventis dans les mêmesconditions sous réserve des ajustements ci après Lenombre et le prix de souscription des actions sousoptions ont été ajustés pour tenir compte du rapportd échange de droits sociaux applicable auxactionnaires d Aventis et ce sauf ajustementcomplémentaire pouvant intervenir à la suited opérations financières ultérieures Les nouvellesbases d exercice des options sous réserve desajustements financiers ultérieurs sont les suivantes le nombre d actions sanofi aventis auquel chaqueporteur d options peut souscrire au titre d un mêmeplan d options de souscription correspond aunombre d actions Aventis auquel il pouvait souscrireau titre de ce plan multiplié par le ratio d échangeapplicable aux actionnaires soit 27 23 le nombreainsi obtenu étant arrondi au nombre entierimmédiatement inférieur le prix de souscription par action sanofi aventis estégal au prix de souscription par action pour chaqueaction Aventis divisé par le ratio d échangeapplicable aux actionnaires soit 27 23 le prix desouscription ainsi obtenu étant arrondi au centimed euro inférieur Plans d options d achat d actionsConcernant les plans d options d achat d actions émispar Aventis Inc et Hoechst AG permettantDocument de référence 2008sanofi aventis225 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsl acquisition d actions Aventis les règlements de cesplans ont été modifiés selon les modalités ajustées dela manière décrite ci dessus pour permettre auxporteurs d acheter des actions sanofi aventis lesautres conditions d exercice demeurant inchangées Bons de Souscription d Actions (BSA)Dans le cadre de deux augmentations de capitalréservées aux salariés du groupe Aventis adhérant auPlan d Épargne Groupe Aventis et réaliséesrespectivement en septembre 2002 (Plan Horizon2002) et en décembre 2003 (Plan Horizon 2003) Aventis a émis des actions à bons de souscriptiond actions Aventis au profit de certains salariésallemands du groupe Aventis Lesdites actions à bonsde souscription d actions ont été souscrites pour lecompte de ces salariés par les Fonds Communs dePlacement d Entreprise « Aventis Deutschland 2002 »et « Aventis Deutschland 2003 » Sanofi aventis a racheté ces bons de souscriptiond actions émis en 2002 et 2003 dans le cadre del offre publique sur Aventis Ces bons de souscriptions d actions ont été annulés en2006 (voir note D 15 5 ) b) Description des plans d options d achat et desouscription d actionsPlan d options de souscription d actions 2007consenti par sanofi aventisLe 13 décembre 2007 le conseil d administration aattribué 11 988 975 options de souscription au prixd exercice de 62 33 euros par action La durée d acquisition des droits est de quatre ans etl échéance du plan est fixée au 13 décembre 2017 Plan d options de souscription d actions 2006consenti par sanofi aventisLe 14 décembre 2006 le conseil d administration aattribué 11 772 050 options de souscription au prixd exercice de 66 91 euros par action La durée d acquisition des droits est de quatre ans etl échéance du plan est fixée au 14 décembre 2016 Plans d options d achat d actionsSanofi et Synthélabo ont consenti plusieurs plansd options d achat d actions Ces plans permettent àleurs bénéficiaires d acheter un nombre fixe d actionsà un prix déterminé au cours d une périodedonnée Les options consenties par les plans peuventêtre en général exercées entre deux et cinq ans aprèsla date d attribution et expirent entre sept et vingt ansaprès cette même date Les actions acquises par lebiais de ces plans ne peuvent en général pas êtrevendues avant une période de cinq ans suivant la dated attribution Les plans d options d achat d actions d Aventis Inc (anciennement Rhône Poulenc Rorer Inc ) émis parcette société ont été rachetés ou échangés par cettemême société contre des options d achat d actionsRhône Poulenc S A (devenue Aventis) en octobre1997 lors du rachat par le groupe Aventis des intérêtsminoritaires d Aventis Inc Par ailleurs lors de la création d Aventis lesbénéficiaires d options d achat d actions Hoechst de1998 ont pu soit bénéficier d un versement ennuméraire soit exercer leurs options soit les voirconverties en options d achat d actions Aventis Lesbénéficiaires d options Hoechst de 1999 ont vu leursoptions converties en options d achat d actionsAventis devenues sanofi aventis lors de la fusion le31 décembre 2004 Les conditions d exercice des options d achataccordées dans le cadre des différents plans d optionsd achat d actions sont présentées ci dessous enéquivalent actions sanofi aventis Document de référence 2008sanofi aventis226 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLe tableau présente tous les plans d options d achat d actions sanofi aventis encore en vigueur ou pour lesquels il y aeu des levées au cours de l exercice 2008 OrigineDate del attributionNombred optionsattribuéesDate de départd exercice desoptionsDated expirationPrixd achat(euros)Nombre d optionsen circulationau 31 12 08Synthélabo 15 12 1993 364 000 15 12 1998 15 12 2013 6 36 8 000Synthélabo 18 10 1994 330 200 18 10 1999 18 10 2014 6 01 17 100Synthélabo 12 01 1996 208 000 12 01 2001 12 01 2016 8 56 19 270Synthélabo 05 04 1996 228 800 05 04 2001 05 04 2016 10 85 37 420Synthélabo 14 10 1997 262 080 14 10 2002 14 10 2017 19 73 30 974Synthélabo 25 06 1998 296 400 26 06 2003 25 06 2018 28 38 30 520Synthélabo 30 03 1999 716 040 31 03 2004 30 03 2019 38 08 334 820Aventis (Hoechst AG) 07 09 1999 2 930 799 08 09 2002 07 09 2009 41 25 316 127Sanofi Synthélabo 24 05 2000 4 292 000 25 05 2004 24 05 2010 43 25 1 806 908Sanofi Synthélabo 10 05 2001 2 936 500 11 05 2005 10 05 2011 64 50 2 557 739Sanofi Synthélabo 22 05 2002 3 111 850 23 05 2006 22 05 2012 69 94 2 912 150Total8 071 028Les actions sanofi aventis acquises pour couvrir les plans d options d achat sont classées en IFRS en diminution descapitaux propres La levée des options d achat aurait pour conséquence une augmentation des capitaux propres de469 millions d euros Plans d options de souscription d actionsLes conditions d exercice des options de souscription accordées dans le cadre des différents plans d options desouscription d actions sont présentées ci dessous en équivalent actions sanofi aventis Ces plans d options desouscription sont au profit de certains des mandataires sociaux et membres du personnel des sociétés du Groupe Le tableau présente tous les plans d options de souscription d actions sanofi aventis encore en vigueur ou pourlesquels il y a eu des levées au cours de l exercice 2008 OrigineDate del attributionNombred optionsattribuéesDate de départd exercice desoptionsDated expirationPrix desouscription(euros)Nombre d optionsen circulationau 31 12 08Aventis 15 12 1998 6 372 000 06 01 2002 15 12 2008 34 14 Aventis 15 12 1999 5 910 658 06 01 2003 15 12 2009 50 04 2 634 784Aventis 11 05 2000 877 766 11 05 2003 11 05 2010 49 65 254 121Aventis 14 11 2000 13 966 871 15 11 2003 14 11 2010 67 93 10 395 431Aventis 29 03 2001 612 196 30 03 2004 29 03 2011 68 94 546 756Aventis 07 11 2001 13 374 051 08 11 2004 07 11 2011 71 39 9 748 054Aventis 06 03 2002 1 173 913 07 03 2005 06 03 2012 69 82 1 173 906Aventis 12 11 2002 11 775 414 13 11 2005 12 11 2012 51 34 5 492 136Aventis 02 12 2003 12 012 414 03 12 2006 02 12 2013 40 48 6 519 744Sanofi Synthélabo 10 12 2003 4 217 700 11 12 2007 10 12 2013 55 74 3 877 720Sanofi aventis 31 05 2005 15 228 505 01 06 2009 31 05 2015 70 38 13 720 150Sanofi aventis 14 12 2006 11 772 050 15 12 2010 14 12 2016 66 91 11 195 460Sanofi aventis 13 12 2007 11 988 975 14 12 2011 13 12 2017 62 33 11 675 660Total77 233 922L augmentation des capitaux propres résultant de la levée des options de souscription représenterait environ4 871 millions d euros L exercice d une option de souscription donne lieu à la création d une action Document de référence 2008sanofi aventis227 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsSynthèse des plans d options de souscription et d achat d actionsLes options en circulation à la date de clôture ainsi que les mouvements au cours des périodes présentées sontrésumés dans le tableau ci dessous Nombre d optionsPrix moyend exercicepar action(en euros)Total(en millionsd euros)Options en circulation au 1erjanvier 2006 79 330 701 59 10 4 688Dont exerçables 43 860 426 59 60 2 614Options attribuées 11 772 050 66 91 788Options exercées (7 259 259) 49 56 (360)Options annulées(1)(1 230 478) 62 06 (77)Options devenues caduques (13 354) 18 23 Options en circulation au 31 décembre 2006 82 599 660 61 00 5 039Dont exerçables 50 920 604 58 02 2 954Options attribuées 11 988 975 62 33 747Options exercées (5 530 880) 42 07 (233)Options annulées(1)(712 658) 68 05 (48)Options devenues caduques (69 402) 29 14 (2)Options en circulation au 31 décembre 2007 88 275 695 62 34 5 503Dont exerçables 50 643 150 59 05 2 991Options exercées (1 141 554) 36 82 (42)Options annulées(1)(1 682 800) 65 51 (110)Options devenues caduques (146 391) 34 14 (5)Options en circulation au 31 décembre 2008 85 304 950 62 66 5 345Dont exerçables 48 713 680 59 59 2 903(1)Annulations principalement liées aux départs des bénéficiaires Le tableau ci dessous synthétise les informations concernant les options en circulation et en particulier les optionsexerçables au 31 décembre 2008 En circulationExerçablesFourchette des prix d exercice par actionNombred optionsDurée de viemoyennerésiduelle(en années)Prix moyend exercicepar action(en )Nombred optionsPrix moyend exercicepar action(en )De 1 00 à 10 00 euros par action 44 370 6 18 7 18 44 370 7 18De 10 00 à 20 00 euros par action 68 394 7 96 14 87 68 394 14 87De 20 00 à 30 00 euros par action 30 520 9 49 28 38 30 520 28 38De 30 00 à 40 00 euros par action 334 820 10 25 38 08 334 820 38 08De 40 00 à 50 00 euros par action 8 896 900 3 95 41 33 8 896 900 41 33De 50 00 à 60 00 euros par action 12 004 640 3 58 52 48 12 004 640 52 48De 60 00 à 70 00 euros par action 40 457 102 5 78 66 02 17 585 982 67 92De 70 00 à 80 00 euros par action 23 468 204 4 94 70 80 9 748 054 71 39Total 85 304 950 48 713 680Évaluation des plans de souscription d actions ou d achat d actionsLa juste valeur du plan accordé en 2007 s élève à 143 millions d euros et à 169 millions d euros pour le plan accordéen 2006 Document de référence 2008sanofi aventis228 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLe Groupe a retenu les hypothèses suivantes pourvaloriser ces plans taux de rendement du dividende de 3 08 % (plan2007) et 2 48 % (plan 2006) maturité des plans de 6 ans (plans 2007 et 2006) volatilité de l action sanofi aventis calculée sur unebase historique de 19 36 % pour le plan 2007 et19 58 % pour le plan 2006 taux d intérêt sans risque de 4 21 % (plan 2007) et3 74 % (plan 2006) La juste valeur des options accordées en 2007 et 2006s élève respectivement à 11 92 et 14 35 euros paroption La charge constatée en contrepartie des capitauxpropres sur les plans de stock options s est élevée à125 millions d euros pour l exercice 2008 (dontVaccins 13 millions d euros) contre 115 millionsd euros pour l exercice 2007 (dont Vaccins 10 millionsd euros) et à 149 millions d euros pour l exercice 2006(dont Vaccins 13 millions d euros) Au 31 décembre 2008 la charge totale de stock options restant à constater pour les droits non encoreacquis s élève à 193 millions d euros La duréemoyenne pondérée d amortissement de cette chargeest de 2 26 ans Le gain d impôt courant lié àl exercice des stock options en 2008 s élève à2 millions d euros (19 millions en 2007 et 29 millionsd euros en 2006) D 15 9 Nombre d actions pris en compte pour le calcul du résultat dilué par actionLe nombre d actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation et lesoptions sur actions ayant un effet dilutif 200820072006Nombre moyen d actions en circulation (en millions) 1 309 3 1 346 9 1 346 8Ajustement pour options sur actions ayant un effet dilutif (en millions) 1 6 7 0 12 0Nombre moyen d actions pour le calcul du résultat dilué (en millions) 1 310 9 1 353 9 1 358 8En 2008 76 2 millions d options sur actions n ont pas été prises en compte car elles n ont pas un effet dilutif contre65 4 millions d options sur actions en 2007 et 26 1 millions d options sur actions en 2006 D 16 Intérêts minoritairesLes intérêts minoritaires dans les sociétés consolidées se décomposent comme suit (en millions d euros)200820072006Intérêts minoritaires de porteurs d actions ordinaires BMS(1)111 80 127 Aventis Pharma Ltd India 60 64 54 Maphar6 6 6 Sanofi aventis Pakistan 5 6 6 Autres23 21 27Total205 177 220(1)Dans le cadre des accords avec BMS (voir note C 1 ) la quote part de l actif net revenant à BMS dans les entités majoritairement détenues par leGroupe est présentée dans les intérêts minoritaires (voir tableau de variation des capitaux propres en note D 15 2 ) Document de référence 2008sanofi aventis229 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsD 17 Emprunts dettes financières trésorerie et équivalents de trésorerieLa situation financière du Groupe a évolué comme suit (en millions d euros)200820072006Emprunts à long terme (partie à plus d un an) au coût amorti 4 173 3 734 4 499Dettes financières à moins d un an 1 833 2 207 2 445Total dette financière 6 006 5 941 6 944Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 226) (1 711) (1 153)Dette nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 1 780 4 230 5 791Le total « Dette nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie » est un indicateur financier utilisé par lemanagement et les investisseurs pour mesurer l endettement net global de la société Le ratio d endettement s établit comme suit (en millions d euros)200820072006Dette nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 1 780 4 230 5 791Total des capitaux propres 45 071 44 719 45 820Ratio d endettement 3 9 % 9 5 % 12 6 %Tableau de réconciliation valeur au bilan valeur de remboursement(en millions d euros)Valeur aubilan au31 décembre2008CoûtamortiAjustementdette enjuste valeurValeur deremboursementau 31 décembre2008Valeur deremboursementau 31 décembre2007Valeur deremboursementau 31 décembre2006Emprunts à long terme(partie à plus d un an) 4 173 7 (57) 4 123 3 686 4 448Dettes financières à moins d un an 1 833 (18) 1 815 2 187 2 425Total dette financière 6 006 7 (75) 5 938 5 873 6 873Trésorerie et équivalents detrésorerie (4 226) (4 226) (1 711) (1 153)Dette nette de la trésorerie et deséquivalents de trésorerie 1 780 7 (75) 1 712 4 162 5 720a) Principales opérations de financement del exerciceLes opérations de refinancement intervenues en 2008sont les suivantes Emission obligataire à taux fixe d un montant de100 millions de francs suisses fongible dansl émission obligataire de 300 millions de francssuisses à échéance décembre 2015 ainsi portée à400 millions de francs suisses Emission obligataire à taux variable d un montantde 15 milliards de yens à échéance juin 2013 Emprunt bancaire avec la Banque Européenned Investissement d un montant de 150 millionsd euros à échéance février 2013 Emprunts « Schuldschein » de 108 millions d euros àtaux fixe et de 162 millions d euros à taux variable à échéance mai 2013 dans les deux cas Emission obligataire à taux fixe d un montant de 275millions de francs suisses à échéance décembre 2012 Par ailleurs un emprunt obligataire a été remboursé àson échéance obligations émises en décembre 2006 pour unmontant nominal de 1 250 millions d euros échuesle 1er décembre 2008 Document de référence 2008sanofi aventis230 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESb) Endettement financier net par nature en valeur de remboursement2008 2007 2006(en millions d euros)noncourantcourantTotalnoncourantcourantTotalnoncourantcourantTotalEmprunts obligataires 2 418 4882 9062 390 1 3903 7802 350 1 0893 439Tirages sur facilités de crédit 1 000 341 0341 000 11 0011 000 21 002Autres emprunts bancaires 670 262932257 2665231 055 3561 411Billets de trésorerie 717717 102102 603603Location financement 21 42525 42929 433Autres emprunts 14 112514 11514 115Banques créditrices 299299 423423 370370Total dette financière 4 123 1 815 5 938 3 686 2 187 5 873 4 448 2 425 6 873Trésorerie et équivalents detrésorerie (4 226)(4 226) (1 711)(1 711) (1 153)(1 153)Dette nette de la trésorerieet des équivalents detrésorerie 4 123 (2 411) 1 712 3 686 476 4 162 4 448 1 272 5 720Les emprunts obligataires réalisés sousdocumentation EMTN (Euro Medium Term Note) serépartissent en obligations émises en septembre 2003 [ ISIN XS0176128675 ] pour un montant nominal de1 500 millions d euros à échéance 2010 portantintérêt annuel à 4 25 % obligations émises en décembre 2006 [ ISIN XS0279336290 ] pour un montant nominal de 100millions d euros à échéance décembre 2009 portantintérêt à taux variable (référence Euribor 3 mois) obligations émises en janvier 2007 [ ISIN XS0282647634 ] d un montant de 200 millions delivres sterling à échéance janvier 2010 portantintérêt annuel à 5 50 % « swappées » en euro àtaux variable (référence Euribor 3 mois) obligations émises en juillet 2007 [ ISIN XS0308471647 ] d un montant de 19 2 milliards deyens à échéance juillet 2009 portant intérêt annuelà 0 217 % « swappées » en euro à taux variable(référence Euribor 3 mois) obligations émises en juillet 2007 [ ISIN XS0309617578 ] d un montant de 200 millionsd euros à échéance juillet 2009 portant intérêt autaux Euribor 3 mois obligations émises en décembre 2007 [ ISIN CH0035703021 ] d un montant de 200 millions defrancs suisses à échéance janvier 2010 portantintérêt annuel à 2 75 % « swappées » en euro àtaux variable (référence Euribor 6 mois) obligations émises en décembre 2007 et février2008 [ ISIN CH0035703070 ] d un montant de400 millions de francs suisses à échéance décembre2015 portant intérêt annuel à 3 375 % « swappées » en euro au taux fixe de 4 867 % obligations émises en juin 2008 d un montant de15 milliards de yens à échéance juin 2013 portantintérêt à taux variable (référence 3 monthsJPY Libor) « swappées » en euro à taux variable(référence Euribor 3 mois) obligations émises en décembre 2008 [ ISIN CH0048787532 ] d un montant de 275 millions defrancs suisses à échéance décembre 2012 portantintérêt annuel à 3 25 % « swappées » en euro autaux fixe de 4 894 % Les tirages sur facilités de crédit et billets de trésorerieentrent dans le cadre des programmes et accordssuivants une ligne de crédit bancaire syndiquée de 8 milliardsd euros dont 0 3 milliard d euros à échéance 2011et 7 7 milliards d euros à échéance 2012 Au31 décembre 2008 la portion tirée de cette ligne decrédit s élève à 1 milliard d euros une ligne de crédit bancaire syndiquée à 364 jours négociée en 2005 pour un montant initial de5 milliards d euros comportant quatre optionsDocument de référence 2008sanofi aventis231 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsd extension de 364 jours La dernière optiond extension a été exercée pour porter l échéance ducrédit de janvier 2009 à janvier 2010 À compter dejanvier 2009 le montant de la ligne de crédit s élèveà 3 7 milliards d euros (contre 4 1 milliards d eurosen 2008) une ligne de crédit bancaire bilatérale à 364 joursd un montant de 0 6 milliard de dollars US (soit0 4 milliard d euros) arrivant à échéance en janvier2009 Reconduite en janvier 2009 sa nouvelleéchéance est fixée à janvier 2010 Ces lignes de crédits bancaires court termeconfirmées non tirées servent en particulier àsupporter les programmes de 6 milliards d euros de« Billets de Trésorerie » en France et de 6 milliardsde dollars US de « Commercial Paper » aux États Unis En 2008 ces deux programmes ont été utiliséspour 0 4 milliard d euros en moyenne (0 8 milliardd euros au maximum) Au 31 décembre 2008 cesprogrammes sont utilisés à hauteur de 0 7 milliardd euros Enfin les financements en place au 31 décembre2008 ne sont pas subordonnés au respect de ratiosfinanciers et ne comportent ni clause d indexation desmarges ni commission en fonction du rating La ligne « Autres emprunts » comprend en particulier des titres participatifs émis entre 1983 et 1987 dontle nombre restant en circulation est de 96 983 pourun montant de 14 8 millions d euros des « Titres participatifs série A » émis en 1989 dont le nombre restant en circulation est de 3 296 pour un montant de 0 2 million d euros c) Endettement financier par échéance en valeur de remboursementAu 31 décembre 2008Non Courant(en millions d euros)TotalCourant200920102011201220132014 etau delàEmprunts obligataires2 906488 1 845 185 119 269Tirages sur facilités de crédit(1)1 03434 1 000 Autres emprunts bancaires932262 13 7 208 439 3Billets de trésorerie(2)717717 Location financement254 3 6 2 3 7Autres emprunts2511 14Banques créditrices299299 Total dette financière 5 938 1 815 1 861 13 1 395 561 293Trésorerie et équivalents de trésorerie(4 226)(4 226) Dette nette de la trésorerie et deséquivalents de trésorerie 1 712 (2 411) 1 861 13 1 395 561 293(1)L échéancier retenu pour les tirages sur facilités de crédit correspond à la maturité des programmes et non à celle des tirages (2)Les billets de trésorerie ont une maturité n excédant pas trois mois au 31 décembre 2008 Document de référence 2008sanofi aventis232 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESAu 31 décembre 2007Non Courant(en millions d euros)TotalCourant200820092010201120122013 etau delàEmprunts obligataires(1)3 7801 390 316 1 894 180Tirages sur facilités de crédit(2)1 0011 1 000 Autres emprunts bancaires523266 15 12 9 216 5Billets de trésorerie102102 Location financement294 4 3 6 6 6Autres emprunts151 14Banques créditrices423423 Total dette financière 5 873 2 187 335 1 909 15 1 222 205Trésorerie et équivalents de trésorerie(1 711)(1 711) Dette nette de la trésorerie et deséquivalents de trésorerie 4 162 476 335 1 909 15 1 222 205(1)L échéance de l emprunt obligataire de 100 millions d euros retenue est celle de la première option de remboursement pour les porteurs (juin 2008) (2)L échéancier retenu pour les tirages sur facilités de crédit correspond à la maturité des programmes et non à celle des tirages Au 31 décembre 2006Non Courant(en millions d euros)TotalCourant200720082009201020112012 etau delàEmprunts obligataires(1)3 4391 089 850 1 500 Tirages sur facilités de crédit(2)1 0022 1 000Autres emprunts bancaires1 411356 1 014 12 21 3 5Billets de trésorerie603603 Location financement334 4 4 3 6 12Autres emprunts151 14Banques créditrices370370 Total dette financière 6 873 2 425 1 868 16 1 524 9 1 031Trésorerie et équivalents de trésorerie(1 153)(1 153) Dette nette de la trésorerie et deséquivalents de trésorerie 5 720 1 272 1 868 16 1 524 9 1 031(1)L échéance de l emprunt obligataire de 100 millions d euros retenue est celle de la première option de remboursement pour les porteurs (juin 2008) (2)L échéancier retenu pour les tirages sur facilités de crédit correspond à la maturité des programmes et non à celle des tirages Au 31 décembre 2008 les principales facilités decrédit confirmées non utilisées et non adossées à destirages de billets de trésorerie ou de Commercial Paperse répartissent ainsi Année d échéanceProgrammes defacilités de créditconfirméesdisponibles(en millions d euros)Janvier 2009 682010 3 7002011 3272012 6 673Total 10 768Les lignes de crédit confirmées comprennentnotamment un crédit syndiqué de 8 milliards d euros à échéance2011 (0 3 milliard d euros) et 2012 (7 7 milliardsd euros dont 1 milliard d euros tirés à fin 2008 et6 7 milliards d euros non utilisés) des lignes bancaires confirmées disponiblessupportant les programmes de papier commercial dont 3 8 milliards d euros non adossés à des tirages debillets de trésorerie ou de Commercial Paper au31 décembre 2008 En complément le Groupedispose de 0 7 milliard d euros de lignes bancairesconfirmées non tirées adossées aux tirages deCommercial Paper US en cours au 31 décembre 2008 Au 31 décembre 2008 aucune contrepartie nereprésentait plus de 11 % des programmes de lignesde crédit confirmées non utilisées Document de référence 2008sanofi aventis233 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsd) Endettement financier par taux d intérêt en valeur de remboursementLa répartition taux fixe taux variable et l échéancier des révisions de taux d intérêts sur la dette financière en valeurde remboursement s établit ainsi au 31 décembre 2008 avant prise en compte des instruments dérivés 2008(en millions d euros)Total200920102011201220132014 etau delàDette financière à taux fixe 2 909 152 1 845 385 258 269 % taux fixe 49 %Dette financière à taux variableéchéancée par date de fixation de taux 3 029 1 663 16 13 1 010 303 24 % taux variable 51 %Dette financière 5 938 1 815 1 861 13 1 395 561 293Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 226) (4 226) % taux variable 100 %Dette nette de la trésorerie et deséquivalents de trésorerie 1 712 (2 411) 1 861 13 1 395 561 293Les taux d intérêts variables de la dette financière sont généralement basés sur le taux interbancaire offert sur la zoneeuro (Euribor) Les taux d intérêts variables de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sont généralement baséssur le taux EONIA Afin d optimiser ses coûts de financement et d en réduire la volatilité le Groupe a contracté des instruments dérivés(swaps et le cas échéant caps ou combinaison d achats de caps et de ventes de floors) qui transforment la répartitiontaux fixe taux variable ainsi que l échéancier des révisions de taux d intérêts 2008(en millions d euros)Total200920102011201220132014 etau delàDette financière à taux fixe 3 412 1 500 1 385 258 269% taux fixe 57 %Dette financière à taux variable 2 526 1 815 361 13 10 303 24% taux variable 43 %Dette Financière 5 938 1 815 1 861 13 1 395 561 293Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 226) (4 226) % taux variable 100 %Dette nette de la trésorerie et deséquivalents de trésorerie 1 712 (2 411) 1 861 13 1 395 561 293La répartition taux fixe taux variable de la dette financière en valeur de remboursement s établissait ainsi aux31 décembre 2007 et 2006 en valeur de remboursement après prise en compte des instruments dérivés (en millions d euros)2007%2006%Dette à taux fixe 2 89249 %2 50036 %Dette à taux encadré 75011 %Dette à taux variable 2 98151 %3 62353 %Dette financière 5 873 100 % 6 873 100 %Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 711) (1 153)Dette nette de la trésorerie et des équivalents detrésorerie 4 162 5 720Document de référence 2008sanofi aventis234 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLa moyenne pondérée du taux d intérêt applicable à la dette brute s élève à 4 33 % au 31 décembre 2008 avantinstruments financiers et à 4 46 % après instruments financiers La trésorerie et les équivalents de trésorerie sontintégralement investis au taux moyen de 3 28 % au 31 décembre 2008 Compte tenu de la dette financière et du portefeuille d instruments dérivés en place au 31 décembre 2008 et pourune variation des taux d intérêts de marché (principalement Euribor 3 mois) portant sur la totalité de l exercice lasensibilité aux taux d intérêts s établirait ainsi pour l exercice 2009 Hypothèsesde variation du tauxEuribor 3 moisImpact résultatavant impôts(en millions d euros)Impact produits et (charges)constaté(e)s directement encapitaux propres avant impôts(en millions d euros)+100 bp(17) 14+ 25 bp(4) 4 25 bp4 (4) 100 bp17 (15)e) Endettement financier par devise en valeur de remboursementAu 31 décembre 2008 la dette nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du Groupe se répartit ainsi pardevise avant et après instruments financiers dérivés visant à ramener les dettes externes en devises fonctionnelles desentités emprunteuses 2008(en millions d euros)Avantinstruments dérivésAprèsinstruments dérivésEUR(184) 1 603CHF587 (2)GBP146 (64)USD698 (19)JPY273 2Autres devises192 192Dette nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 1 712 1 712Aux 31 décembre 2007 et 2006 la dette nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du Groupe serépartissait ainsi par devise après instruments financiers dérivés visant à ramener les dettes externes en devisesfonctionnelles des entités emprunteuses (en millions d euros)20072006EUR4 192 5 563USD78 17Autres devises(108) 140Dette nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 4 162 5 720f) Valeur de marché de la dette financièreLa valeur de marché de la dette nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie hors instruments dérivés s établit au 31 décembre 2008 à 1 779 millions d euros (contre 4 162 millions d euros au 31 décembre 2007 et5 741 millions d euros au 31 décembre 2006) pour une valeur de remboursement de 1 712 millions d euros au 31décembre 2008 (contre 4 162 millions d euros au 31 décembre 2007 et 5 720 millions d euros au 31 décembre 2006) Par ailleurs la juste valeur des instruments dérivés adossés à la dette financière est positive de 18 millions d euros au31 décembre 2008 (juste valeur positive de 29 millions d euros au 31 décembre 2007 et de 40 millions d euros au31 décembre 2006) (voir note D 20 ) Document de référence 2008sanofi aventis235 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsg) Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière et dérivés associésLes flux (intérêts et principal) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière et les flux sur lesinstruments dérivés de couverture de la dette financière se présentent ainsi Au 31 décembre 2008Paiements dus par période(en millions d euros)Total200920102011201220132014et au delàDette financière 6 468 1 957 2 004 88 1 470 591 358 principal5 921 1 784 1 851 6 1 407 562 311 flux d intérêts(1)547 173 153 82 63 29 47Flux nets des instruments dérivés 16 17 77 7 (9) (35) (41)Total 6 484 1 974 2 081 95 1 461 556 317(1)Les flux d intérêts sont évalués sur la base des taux d intérêt à terme applicables au 31 décembre 2008 Les flux futurs contractuels sont présentés sur la base des encours au bilan à la clôture sans présumer de toutedécision de gestion ultérieure pouvant modifier significativement la structure de la dette financière du Groupe ou lapolitique de couverture L échéancier retenu pour les tirages sur les facilités de crédit correspond à la maturité des programmes et non à cellesdes tirages Les flux (intérêts et principal) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière et les flux sur lesinstruments dérivés de couverture de la dette financière s établissaient ainsi aux 31 décembre 2007 et 2006 Au 31 décembre 2007Paiements dus par période(en millions d euros)Total200820092010201120122013et au delàDette financière 6 509 2 376 488 2 056 80 1 252 257 principal5 831 2 145 335 1 909 15 1 222 205 flux d intérêts678 231 153 147 65 30 52Flux nets des instruments dérivés (4) (5) (3) 5 (11) (1) 11Total 6 505 2 371 485 2 061 69 1 251 268Au 31 décembre 2006Paiements dus par période(en millions d euros)Total200720082009201020112012et au delàDette financière 7 528 2 615 2 023 126 1 633 54 1 077 principal6 849 2 399 1 868 16 1 524 10 1 032 flux d intérêts679 216 155 110 109 44 45Flux nets des instruments dérivés (45) (6) (10) (9) (9) (9) (2)Total 7 483 2 609 2 013 117 1 624 45 1 075Document de référence 2008sanofi aventis236 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 18 Provisions et autres passifs non courantsLes provisions et autres passifs non courants s analysent comme suit (en millions d euros)Provisions pourretraites &autres avantagesà long terme(D 18 1 )Provisions pourrestructurations(D 18 2 )Autresprovisions(D 18 3 )Autres passifsnon courantsTotal1erjanvier 2006 4 259 151 3 426 414 8 250Variation de périmètre (2) 1 (1)Augmentations de provisions 348 98 931 22 1 399Reprises de provisions utilisées (414) (54) (240) (53) (761)Reprises de provisions non utilisées(3)(27) (11) (440) (478)Transferts(1)94 35 (46) (47) 36Effet de la désactualisation 1 31 6 38Gains et pertes latents (6) (6)Différences de conversion (66) (2) (109) (27) (204)Écarts actuariels sur régimes àprestations définies (353) (353)31 décembre 2006 3 839 218 3 554 309 7 920Variation de périmètre 1 1Augmentations de provisions 346 64 670 1 080Reprises de provisions utilisées(4)(401) (26) (171) (186) (784)Reprises de provisions non utilisées(3)(14) (12) (614) (640)Transferts(1)(1) (54) (285) 35 (305)Effet de la désactualisation 35 4 39Gains et pertes latents (6) (6)Différences de conversion (94) (2) (64) (11) (171)Écarts actuariels sur régimes àprestations définies (277) (277)31 décembre 2007 3 398 188 3 126 145 6 857Variation de périmètre 33 33Augmentations de provisions 334 290 828(2) 1 452Reprises de provisions utilisées (365) (33) (223) (3) (624)Reprises de provisions non utilisées(3)(65) (531) (596)Transferts(1)1 (84) (176) 51 (208)Effet de la désactualisation 5 31 1 37Gains et pertes latents 14(5)14Différences de conversion (59) (4) 4 (59)Écarts actuariels sur régimes àprestations définies 824 82431 décembre 2008 4 068 366 3 084 212 7 730(1)Ce flux comprend notamment des transferts courants non courants (2)Les dotations de l exercice incluent principalement des provisions couvrant des risques fiscaux dans différents pays et la réestimation des dépensesprévisionnelles au titre de risques environnementaux parmi lesquels ceux portant sur des sites anciennement exploités ou cédés à des tiers (voir noteD 26 ) (3)Reprises de provisions non utilisées Pour les provisions pour retraites et autres avantages long terme les reprises de provisions non utilisées s expliquent par l effet des réductionsderégime (voir note D 18 1 ) En 2008 comme en 2007 les réductions de régime ont concerné principalement des plans de cessation anticipéed activité en France Pour les autres provisions les reprises concernent principalement les provisions fiscales Ces reprises résultent soit de la prescription pendantl exercice de risques ayant donné lieu à provision soit du règlement dans l année de contentieux fiscaux ayant abouti à des résultats plusfavorables que ceux qui avaient été anticipés initialement (4)Reprises de provisions utilisées Pour les autres passifs non courants en 2007 la reprise concerne le règlement du passif relatif à Carderm pour 184 millions d euros Le 28 juin2001 un investisseur financier avait versé un montant de 250 millions de dollars US pour acquérir des titres privilégiés émis par la société CardemCapital LP (Cardem) qui détenait certains actifs d Aventis Pharma US Depuis le 10 mars 2007 sanofi aventis avait la possibilité de racheter cestitres Conformément à cet accord les titres ont été rachetés en juin 2007 pour 250 millions de dollars US (5)Revalorisation des dérivés de taux comptabilisée en capitaux propres Document de référence 2008sanofi aventis237 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsD 18 1 Provisions pour retraites et autres avantagesLe Groupe et ses filiales ont un nombre important de plans de retraite au bénéfice d une majorité de salariés Lescaractéristiques spécifiques de ces plans (formules de prestations politique d investissement dans les fonds et actifsdétenus) varient en fonction des lois et des réglementations applicables dans chaque pays où travaillent les salariés Plusieurs de ces plans sont à prestations définies et couvrent outre les salariés certains administrateurs Une évaluation actuarielle des engagements a été effectuée par des évaluateurs externes pour les clôtures aux31 décembre 2008 2007 et 2006 Ces calculs intègrent des hypothèses de rotation des effectifs et des probabilités de mortalité spécifiques pour chaque pays une hypothèse de départ à la retraite variant entre 60 et 65 ans pour une durée d activité professionnelle totalepermettant des droits à retraite à taux plein pour le personnel des sociétés françaises des hypothèses de départ à laretraite pour le personnel des sociétés étrangères qui tiennent compte des contextes économiques etdémographiques locaux une hypothèse de taux attendus d augmentation des salaires pour les principaux pays compris dans une fourchettede 3 % 5 % au 31 décembre 2008 2 75 % 5 % au 31 décembre 2007 et de 2 75 % 5 6 % au 31 décembre2006 une hypothèse de taux d augmentation des rentes compris dans une fourchette pour les principaux pays de2 % 3 % au 31 décembre 2008 2 % 4 % au 31 décembre 2007 et 2 % 3 % au 31 décembre 2006 une hypothèse de taux d évolution des coûts médicaux à long terme pour les avantages sociaux postérieurs àl emploi Ce taux s élève à 4 53 % en moyenne pondérée au 31 décembre 2008 contre 4 49 % en moyennepondérée au 31 décembre 2007 et 4 82 % au 31 décembre 2006 des taux d actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements Les taux d actualisationutilisés pour l évaluation actuarielle aux dates de clôture sont présentés dans le tableau suivant Retraites et autres avantagesà long termeAutres avantages sociauxpostérieurs à l emploiTaux d actualisation200820072006200820072006Moyenne pondérée tous pays dont 5 98 % 5 42 % 4 80 % 6 01 % 5 93 % 5 62 % Zone Euro 5 75 % ou 6 %(1)5 % ou 5 25 % 4 25 % ou 4 50 % 6 % 5 25 % 4 50 % États Unis 6 % 6 % 5 75 % 6 % 6 % 5 75 % Royaume Uni 6 5 % 5 75 % 5 % 6 5 % 5 75 % 5 %(1)selon la duration des plans 5 75 % moyen terme 6 % long terme Les taux d actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d entreprises privées depremière catégorie (AA) dont la durée est approximativement équivalente à celle des estimations de paiementsfuturs des plans Les principaux indices de référence utilisés sont l Iboxx Corporate pour la zone EUR l IboxxCorporate £ pour le Royaume Uni et le Citigroup Pension Liability Index aux E´tats Unis Les taux ont enregistré desvariations significatives en 2008 Le Groupe a retraité les taux Iboxx au 31 décembre 2008 afin de tenir compte dela sur pondération des émetteurs financiers dans ces indices et d estimer l impact de la correction du panier deréférence opérée début 2009 afin d exclure certains émetteurs financiers Pour l index utilisé aux États Unis larévision du panier de référence avait été effectuée sur décembre 2008 permettant au Groupe d utiliser la référenceCitigroup Pension Liability Index sans avoir à la corriger L analyse de sensibilité pour les plans de retraites et les autres avantages sociaux postérieurs à l emploi desprincipaux pays montre qu une baisse des taux d actualisation de 0 5 % aurait pour conséquence une augmentationdes engagements de l ordre de 400 millions d euros dont environ 110 millions d euros pour le Royaume Uni et 80millions d euros pour les États Unis Document de référence 2008sanofi aventis238 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Une hypothèse de rentabilité à long terme pour les fonds investis (actifs du régime) en garantie des plans deretraite Cette hypothèse de rentabilité des fonds au 31 décembre 2008 varie selon les sociétés de 2 5 % à 13 5 % de 2 5 % à 12 % au 31 décembre 2007 et de 2 % à 11 5 % au 31 décembre 2006 L essentiel des fonds investisest en Allemagne aux États Unis et au Royaume Uni Les taux retenus de la rentabilité à long terme attendue sontles suivants Retraites et autres avantagesà long termeAutres avantages sociauxpostérieurs à l emploiRendement attendu à long terme des actifs200820072006200820072006Moyenne pondérée tous pays dont 6 97 % 7 01 % 6 67 % 8 % 8 % 7 75 % Allemagne 6 75 % 7 % 6 50 % États Unis 8 % 8 % 7 75 % 8 % 8 % 7 75 % Royaume Uni 7 % 6 75 % 6 55 % Les taux de rendement moyens attendus à long terme des actifs des régimes du Groupe ont été déterminés sur labase des rendements à long terme constatés sur les marchés financiers Ces rendements sont différenciés enfonction des catégories d actifs actions obligations immobilier ou autres En général le Groupe applique leconcept de la prime de risque sur actions afin d estimer le rendement sur actions comparativement au rendementobligataire Document de référence 2008sanofi aventis239 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsLe tableau suivant rapproche l engagement net concernant les plans de retraite et autres avantages sociaux duGroupe avec les montants reconnus dans les états financiers du Groupe Retraites et autres avantagesà long termeAutres avantages sociauxpostérieurs à l emploi(prestations médicales)(en millions d euros)200820072006200820072006Évaluation des engagements À l ouverture de l exercice 8 481 9 187 9 425 339 321 224Coût des services rendus 228 236 276 12 13 16Contributions des participants 4 6 9 Charge d intérêt 435 414 407 19 18 17Perte (gain) actuariel (579) (437) (172) 5 (12) (2)Modifications des plans 71 (24) (11) 45 (2)Différences de conversion (336) (326) (179) 8 (29) (34)Réduction Liquidation de régime (68) (51) (23) Variation de périmètre et transferts 34 (5) (44) 2 122Prestations payées (528) (519) (501) (17) (17) (20)Montant des engagements à la clôture 7 742 8 481 9 187 368 339 321Juste valeur des actifs affectés aux plans À l ouverture de l exercice 5 362 5 575 5 350 51 56 Rendement attendu des actifs des régimes(1)362 366 343 4 4 4Différence entre rendement réel et attendu des actifs des régimes (1 348) (161) 189 (12) 1 2Différence de conversion (270) (257) (129) 2 (6) (6)Contributions des participants 4 6 9 Contributions de l employeur 175 146 274 Liquidation de régime (2) (39) Variation de périmètre et transferts 25 (83) 60Prestations payées (351) (274) (378) (4) (4) (4)Juste valeur des actifs affectés aux plans à la clôture 3 957 5 362 5 575 41 51 56Montant net figurant au bilan Engagement net 3 785 3 119 3 612 327 288 265Coûts des services passés non reconnus (55) (28) (60) 6 6 19Effet du plafonnement des actifs 4 6 Montant net figurant au bilan 3 734 3 097 3 552 333 294 284Montants reconnus au bilan Engagements financés d avance (D 7 ) (1) (7) (3) Engagements provisionnés(2)3 735 3 104 3 555 333 294 284Montant net reconnu 3 734 3 097 3 552 333 294 284Charge de la période Coût des services 228 236 276 12 13 16Charge d intérêt 435 414 407 19 18 17Rendement attendu des actifs des régimes (362) (366) (343) (4) (4) (4)Amortissement du coût des services passés 42 9 (10) 34 (2)Reconnaissance des pertes (gains) actuariels (38) (8) (9) Effet des liquidations de régimes (38) (9) Effet des réductions de régimes (27) (3) (27) Charge de la période 240 273 294 27 61 27(1)Compte tenu de la baisse de la valeur de marché des actifs affectés aux plans à la clôture de l exercice le rendement attendu des actifs des régimesen 2009 est estimé à 272 millions d euros (2)Les avantages à long terme accordés aux salariés avant la date de retraite (essentiellement gratifications médailles du travail plans derémunérations différées ) représentent 346 millions d euros au 31 décembre 2008 367 millions d euros au 31 décembre 2007 et 379 millionsd euros au 31 décembre 2006 (dont 101 millions d euros transférés d autres passifs courants en avantages à long terme en 2006) La chargecorrespondant à ces engagements s élève à 31 millions d euros au 31 décembre 2008 44 millions d euros au 31 décembre 2007 et 52 millionsd euros au 31 décembre 2006 Document de référence 2008sanofi aventis240 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes écarts actuariels relatifs aux retraites et autres avantages postérieurs à l emploi s analysent de la façon suivante (en millions d euros)200820072006Écarts actuariels générés durant l exercice gain (perte) (786)(1)289 359S analysant en écarts d expérience gain (perte)(1 326) (135) 126 d hypothèses gain (perte)(2)540 424 233Décomposition des écarts d expérience gain (perte) sur actifs de couverture(3)(1 360) (160) 191 gain (perte) sur engagements34 25 (65)Montants des engagements à la clôture 8 110 8 820 9 508Juste valeur des actifs à la clôture 3 998 5 413 5 631(1)Dont (824) millions d euros comptabilisés en capitaux propres (voir note D 15 7 ) et 38 millions d euros comptabilisés directement en résultat (2)Les écarts d hypothèses sont essentiellement liés à l évolution du taux d actualisation (3)Ces écarts d expérience de (1 360) millions d euros en 2008 s expliquent par l évolution des marchés financiers au cours de l exercice notammentl évolution des marchés actions Le solde avant impôts des écarts actuariels (horssociétés mises en équivalence) comptabilisésdirectement en capitaux propres est de (974) millionsd euros au 31 décembre 2008 contre (150) millionsd euros au 31 décembre 2007 Au 31 décembre 2008 la valeur actuelle desengagements relatifs à des régimes de retraites etassimilés intégralement ou partiellement financéss élève à 5 924 millions d euros et la valeur actuelle desengagements non financés à 1 817 millions d euros(respectivement 6 557 millions d euros et 1 924 millionsd euros au 31 décembre 2007 et 7 252 millions d euroset 1 935 millions d euros au 31 décembre 2006) En Allemagne le Groupe participe à un plan multi employeurs (Pensionskasse) Ce régime est un régime àcotisations définies couvrant le niveau actuel des rentes Cependant la part liée à la revalorisation future desrentes est incluse dans les engagements de retraite L engagement relatif à cette revalorisation s élève à393 millions d euros au 31 décembre 2008 contre428 millions d euros au 31 décembre 2007 et465 millions d euros au 31 décembre 2006 La sensibilité à l évolution des coûts médicaux des autres avantages sociaux postérieurs à l emploi (prestationsmédicales) sur la charge de la période et l engagement est la suivante (en millions d euros)Sensibilité deshypothèses2008Hausse de 1 % des coûts médicaux Impact sur la charge de la période4 Impact sur l engagement65Diminution de 1 % des coûts médicaux Impact sur la charge de la période(4) Impact sur l engagement(55)La charge totale de retraites et autres avantages de332 millions d euros (hors effet des liquidations etréductions de régimes) contre 346 millions d euros en2007 et 348 millions d euros en 2006 a été imputéesur les postes suivants Frais commerciaux et générauxpour 180 millionsd euros en 2008 (200 millions d euros en 2007 et201 millions d euros en 2006) Coût des ventespour 91 millions d euros en 2008(87 millions d euros en 2007 et 2006) Frais de recherche et développementpour 61 millionsd euros en 2008 (59 millions d euros en 2007 et60 millions d euros en 2006) Document de référence 2008sanofi aventis241 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsLa décomposition moyenne pondérée des fonds investis dans les plans de retraite du Groupe est la suivante (en pourcentage)Fonds investisCatégories d actifs200820072006Actions 46 % 51 % 54 %Obligations 49 % 47 % 43 %Immobilier 2 %{2 %{3 %Liquidités 3 %Total100 % 100 % 100 %La cible de répartition des fonds investis au 31 décembre 2008 ne diffère pas de façon significative de ladécomposition constatée au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2006 Le tableau ci dessous présente les sorties de trésorerie attendues concernant les retraites et autres avantages accordéspostérieurement à l emploi sur les dix prochaines années (en millions d euros)Retraites etindemnitésassimiléesContributions de l employeur en 2009 (estimation) 310Estimation des prestations à payer 200953820105532011555201253320135552014 à 20183 170D 18 2 Provisions pour restructurationsLe tableau ci dessous présente les mouvements intervenus sur les provisions pour restructurations classées en autrespassifs non courants et en autres passifs courants (en millions d euros)200820072006Solde à l ouverture 395 496 562Dont Classé en autres passifs non courants188 218 151 Classé en autres passifs courants207 278 411Variation des provisions constatées dans le résultat de la période 510 180 231Utilisation des provisions (228) (273) (319)Transferts(3) 36Effet de la désactualisation 5 1Différences de conversion (1) (8) (15)Solde à la clôture 678 395 496Dont Classé en autres passifs non courants366 188 218 Classé en autres passifs courants312 207 278Les dotations relatives aux provisions pour restructuration concernent essentiellement les plans de réorganisation engagés à la suite des mesures prises par le Groupe pour faire face à l évolution de l environnement économique dansles différents pays d Europe principalement en France en Espagne et en Italie Le détail des coûts de restructurationde l exercice par nature se trouve en note D 27 Document de référence 2008sanofi aventis242 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 18 3 Autres provisionsLes autres provisions incluent les provisions pour risques et litiges environnementaux fiscaux commerciaux etproduits (en millions d euros)200820072006Provisions à caractère fiscal 1 770 1 645 1 858Risques environnementaux et remise en état 589 494 528Risques produits litiges et autres 725 987 1 168Total3 084 3 126 3 554Les provisions à caractère fiscal correspondent à desrisques probables résultant de positions prises par leGroupe ou l une de ses filiales dont l estimation a étéréalisée à la date d arrêté des comptes Les provisions pour « risques environnementaux etremise en état » sont liées pour la plupart à desengagements résultant de cessions d activité Les risques environnementaux recensés font l objet deprovisions évaluées sur la base des coûts auxquels leGroupe estime devoir faire face au cours d une périoden excédant pas sauf exception 30 ans Le Groupes attend à utiliser ces provisions sur 2009 pour88 millions d euros et sur la période 2010 2013 pour291 millions d euros La rubrique « risques produits litiges et autres » inclutprincipalement les provisions pour risques relatives à laresponsabilité produits aux enquêtesgouvernementales aux réclamations en matière deconcurrence et de réglementation ou aux engagementsrésultant de cessions d activité (hors risquesenvironnementaux) Les principaux litiges arbitrages et enquêtesgouvernementales en cours sont décrits en note D 22 Une évaluation de l ensemble de ces risques et litigesest effectuée avec le concours des avocats du Groupeet des provisions sont enregistrées lorsque lescirconstances les rendent nécessaires selon les principesprésentés en note B 12 D 19 Autres passifs courantsLes autres passifs courants s analysent comme suit (en millions d euros)200820072006Impôts et taxes 664 797 956Dettes sociales 1 366 1 337 1 298Provisions pour restructurations (D 18 2 ) 312 207 278Instruments financiers dérivés Taux (D 20 ) 2Instruments financiers dérivés Change (D 20 ) 249 187 20Dettes sur acquisitions d immobilisations 292 429 275Autres dettes 1 838 1 756 1 996Total4 721 4 713 4 825Les autres dettes comprennent notamment la part à court terme des provisions relatives aux litiges aux retoursproduits et risques divers ainsi que les dettes vis à vis des sociétés mises en équivalence (voir note D 6 ) et auprès desorganismes gouvernementaux et de santé (voir note D 23 ) Document de référence 2008sanofi aventis243 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsD 20 Instruments financiers dérivés et risques de marchéLa juste valeur des instruments dérivés s établit ainsi au 31 décembre 2008 (en millions d euros)ActifnoncourantActifcourantTotalactifPassifnoncourantPassifcourantTotalpassifValeur demarchénette au31 décembre2008Valeur demarchénette au31 décembre2007Valeur demarchénette au31 décembre2006Dérivés de change 348 348 (249) (249) 99 (120) 50 dont opérationnels 243 243 (42) (42) 201 33 6 dont financiers 105 105 (207) (207) (102) (153) 44 dont couvertured investissement net Dérivés de taux 71 33 104 (86) (86) 18 29 40Dérivés sur actions 163Total 71 381 452 (86) (249) (335) 117 (91) 253Objectifs poursuivis dans l utilisation desinstruments financiers dérivésLe Groupe utilise principalement des instrumentsdérivés pour gérer son exposition opérationnelle à lafluctuation des cours de change et son expositionfinancière à la fluctuation des taux d intérêt et des coursde change (cas où la dette n est pas libellée dans ladevise fonctionnelle de la société emprunteuse ouprêteuse) Plus exceptionnellement le Groupe a recoursà des instruments dérivés sur actions dans le cadred opérations de cession d actifs Le Groupe procède de façon périodique à une revuedes transactions et accords contractuels afin d identifierles éventuels dérivés incorporés et de les comptabiliserséparément du contrat hôte conformément auxprincipes de la norme IAS 39 Au 31 décembre 2008 leGroupe ne dispose d aucun instrument dérivé incorporésignificatif Risque de contrepartieAu 31 décembre 2008 les opérations de couvertures dechange et de taux sont réalisées auprès de contrepartiesbancaires de premier rang aucune contrepartie neconcentrant plus de 17 % des positions globales dechange et de taux D 20 1 Instruments dérivés de change et de tauxa) Méthode de valorisationLe Groupe a retenu pour l estimation de la juste valeur des instruments financiers les méthodes et données faisantréférence sur les marchés financiers à savoir Contrats à terme et options sur les devises Données de marchéSourceCours au comptant Fixing BCETaux d intérêt à moins d un an Mid money marketTaux d intérêt à plus d un an Mid zero couponVolatilité Mid Reuters ATMInstrument à valoriserModèle retenuTerme à moins d un an Formule proportionnelleTerme à plus d un an Formule actuarielleOptions simples Black and ScholesDocument de référence 2008sanofi aventis244 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Contrats de taux d intérêt fermes et optionnels Données de marchéSourceTaux d intérêt à moins d un an Mid money market et future de taux LIFFETaux d intérêt à plus d un an Mid zero couponVolatilités CAP FLOOR Matrice de volatilité Bloomberg par strikeInstrument à valoriserModèle retenuSwap VAN projection de cash flowCross currency Idem swap avec conversion fixing BCEOptions simples Black and Scholesb) Instruments dérivés de change dédiés à lagestion de l exposition opérationnelleSanofi aventis a mis en place une politique decouverture du risque de change afin de réduirel exposition de son résultat opérationnel aux variationsdes devises étrangères en particulier du dollar Cettepolitique s appuie sur l évaluation régulière de sonexposition en devises étrangères au niveau mondial àpartir des transactions budgétées de la holding et de sesfiliales qui sont réalisées en devises étrangères Ces transactions concernent principalement les ventes les achats les frais de recherche les dépenses decomarketing et de copromotion et les redevances Afinde réduire l exposition de ces transactions auxvariations de taux de change sanofi aventis met enplace des couvertures économiques en utilisant desinstruments dérivés liquides tels que des contrats devente ou d achat à terme de devises et des options devente ou d achat ou des combinaisons d options dechange de type tunnels Dont dérivés qualifiés de couverture deflux de trésorerieDont dérivésnon qualifiéscomptablement decouvertureAu 31 décembre 2008(en millions d euros)MontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresMontantnotionnelJustevaleurContrats forward vendeurs 3 305 219 1 562 121 123 1 743 98 dont USD2 461 182 1 358 108 111 1 103 74 dont JPY191 (5) 95 3 2 96 (8) dont RUB134 15 134 15 dont GBP104 6 104 6 dont SAR58 5 4 54 5 dont PLN53 6 33 5 6 20 1Contrats forward acheteurs 601 (11) 601 (11) dont HUF175 (1) 175 (1) dont USD140 3 140 3 dont GBP75 (6) 75 (6) dont RUB72 (6) 72 (6) dont CAD51 (1) 51 (1)Achats de puts 24 2 22 Ventes de calls 48 (7) 2 46 (7)Total 3 978 201 1 566 121 123 2 412 80Au 31 décembre 2008 les échéances de ces instruments ne dépassent pas le 31 décembre 2009 Document de référence 2008sanofi aventis245 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsCes positions couvrent les flux futurs significatifs en devises étrangères intervenant après la date de clôture du bilan liés à des transactionseffectuées pendant l exercice 2008 et comptabilisées au bilan du Groupe au 31 décembre 2008 Les profits et pertessur les instruments de couverture (termes fermes) sont calculés et reconnus parallèlement à la reconnaissance deprofits et pertes sur les éléments couverts Du fait de cet adossement le résultat de change commercial à constateren 2009 sur ces éléments (couvertures et instruments couverts) sera non significatif les flux anticipés en devises étrangères au titre des opérations commerciales de 2009 Cette couverture (termesfermes et stratégies optionnelles) s établit à environ 20 % à 40 % des flux nets 2009 anticipés sur les devisessujettes à des couvertures de type budgétaire Le portefeuille de dérivés destiné à couvrir les flux 2009 en dollars USest composé exclusivement de termes fermes et représente environ un tiers des flux nets anticipés sur 2009 Compte tenu de la qualification de couvertures de flux futurs retenue sur ces ventes à terme le résultat de changeet l impact sur les capitaux propres estimés au titre de ces positions sur 2009 présenteraient la sensibilité suivante Hypothèse de parité EUR USD constante surla période 2009(en millions d euros)Résultat de changesur couvertures en USDImpact surcapitaux propresDépréciation de 10 % du dollar US(soit 1 = 1 5309 dollar US) 234 1 123 5Maintien au cours du 31 décembre2008 (soit 1 = 1 3917 dollar US) 110 7 Appréciation de 10 % du dollar US(soit 1 = 1 2525 dollar US) (40 2) (150 9)Document de référence 2008sanofi aventis246 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLe tableau ci dessous fournit un état des en cours d instruments de couverture de change opérationnelle enportefeuille au 31 décembre 2007 dont le notionnel est converti en euros sur la base du taux de clôture Dont dérivés qualifiés decouverture deflux de trésorerieDont dérivésnon qualifiéscomptablement decouvertureAu 31 décembre 2007(en millions d euros)MontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresMontantnotionnelJustevaleurContrats forward vendeurs 2 205 30 486 8 8 1 719 22 dont USD1 288 20 239 3 3 1 049 17 dont RUB224 224 dont JPY132 4 77 4 3 55 1 dont GBP119 3 119 3 dont PLN62 (2) 33 (1) (1) 29 dont AUD45 2 36 2 2 9 dont MXN43 1 19 24 1 dont TRY39 39 dont KRW33 1 33 1 dont SKK33 10 23 Contrats forward acheteurs 464 464 dont HUF214 1 214 1 dont CHF54 54 dont USD48 (1) 48 (1) dont CAD47 47 Achats de puts 409 4 15 1 1 394 3 dont USD à barrière KO(1)326 3 326 3Ventes de calls 741 (1) 15 726 (1) dont USD à barrière KO(1)652 (2) 652 (2)Ventes de puts 12 12 Total 3 831 33 516 9 9 3 315 24(1)Ces instruments dérivés sont désactivés lorsqu un certain niveau de gain est atteint Document de référence 2008sanofi aventis247 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsLe portefeuille d instruments de couverture de change opérationnelle s établissait ainsi au 31 décembre 2006 Dont dérivés qualifiés de couverture deflux de trésorerieDont dérivés nonqualifiéscomptablement decouvertureAu 31 décembre 2006(en millions d euros)MontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresMontantnotionnelJustevaleurContrats forward vendeurs 1 615 7 352 6 7 1 263 1 dont USD800 10 114 7 7 686 3 dont RUB126 126 dont AUD86 66 20 dont SGD73 73 dont JPY66 1 66 1 dont PLN66 47 19 dont MXN65 1 42 1 2 23 dont KRW52 52 dont SKK49 (2) 18 (1) (1) 31 (1) dont CZK40 (1) 22 (1) (1) 18 (1)Contrats forward acheteurs 351 (1) 351 (1) dont CHF92 (1) 92 (1) dont GBP81 81 dont CAD71 (1) 71 (1) dont HUF33 33 Achats de puts 18 18 Ventes de calls 36 18 18 Total 2 020 6 388 6 7 1 632 c) Instruments dérivés de change et de taux dédiés à la gestion de l exposition financièreLa centralisation des excédents et besoins de financements des filiales étrangères hors zone euro et certainesopérations de financement du Groupe telles que l émission deCommercial Paperaux États Unis (équivalent à0 7 milliard d euros au 31 décembre 2008) exposent certaines entités en particulier la Société sanofi aventis à unrisque de change financier (variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises principalementen dollars US autres que la devise fonctionnelle de l entité emprunteuse ou prêteuse) Ce risque de change estcouvert par des instruments financiers fermes (swaps de change le plus souvent) Le tableau ci dessous fournit un état des instruments de couverture de change financière existant au 31 décembre2008 évalués sur la base des cours de change à cette même date 2008 2007 2006(en millions d euros)MontantnotionnelJustevaleurÉchéancesMontantnotionnelJustevaleurÉchéancesMontantnotionnelJustevaleurÉchéancesContrats forwardacheteurs 9 210 (80) 8 261 (179) 5 708 dont USD(1)8 256 (66) 2009 7 348 (167) 2008 4 984 2 2007 dont GBP235 (4) 2009 442 (11) 2008 146 2007 dont CAD189 (13) 2009 1 2007Contrats forwardvendeurs 1 954 (22) 1 563 26 1 470 44 dont USD1 043 (23) 2009 936 20 2008 1 032 44 2007 dont JPY665 (7) 2009 206 3 2008 83 2 2007 dont HUF95 1 2009 246 (1) 2008 176 (1) 2007Total 11 164 (102) 9 824 (153) 7 178 44(1)Dont 7 537 millions d euros correspondant à la couverture de dépôts intragroupe en dollars US auprès de la holding au 31 décembre 2008 Document de référence 2008sanofi aventis248 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESCes swaps de change génèrent un résultat de change financier net fonction de l écart de taux d intérêt entre la devisecouverte et l euro la variation de valeur des dettes et créances financières en devises due aux variations de changeétant compensée par la variation de valeur intrinsèque des instruments de couverture Concernant la principale devisecouverte le dollar US l écart de taux sur les contrats forward acheteurs favorable en 2007 est devenu défavorable en2008 entraînant une variation négative de 119 millions d euros sur le résultat de change financier Par ailleurs leGroupe peut être amené à couvrir certains flux financiers futurs d investissement ou de désinvestissement en devises L exposition au risque de taux du Groupe sanofi aventis résulte de la composante de sa dette libellée à taux variable(facilités de crédit papier commercial etfloating rate notes) principalement sur des références Eonia US Libor etEuribor Afin d optimiser le coût de son endettement à court et à moyen terme et d en réduire la volatilité le Groupeutilise des swaps de taux d intérêt des swaps de taux d intérêt multidevises ainsi que le cas échéant des options detaux d intérêt (achats de caps ou association d achats de caps et de ventes de floors) qui modifient la structure de sadette Ces instruments s établissent ainsi au 31 décembre 2008 Montants notionnelspar échéance au31 décembre 2008Dont dérivésqualifiés decouverture dejuste valeurDont dérivés qualifiés decouverture de flux de trésorerie(en millions d euros)20092010201220132015TotalJustevaleurNotionnelsJusteValeurNotionnelsJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresSwap de taux payeur 3 69 % receveur variable(1) 1 000 1 000 (12) 1 000 (12) (14)Cross Currency Swaps payeur variable(1) receveur GBP 5 50 % 299 299 (74) 299 (74) payeur variable(1) receveur JPY 0 22 % 116 116 33 116 33 payeur variable(1) receveur JPYvariable(2) 92 92 27 payeur variable(3) receveur CHF 2 75 % 122 122 16 122 16 payeur 4 89 % receveur CHF 3 26 % 180 180 5 180 5 payeur 4 87 % receveur CHF 3 38 % 244 244 23 244 23 (1)Total 116 1 421 180 92 244 2 053 18 537 (25) 1 424 16 (15)(1)Variable Taux de référence = Euribor 3M(2)Variable Taux de référence = Libor JPY 3M(3)Variable Taux de référence = Euribor 6MLa modification de la structure de la dette induite par ces instruments financiers ainsi que l analyse de sensibilité duGroupe aux taux d intérêts sont présentées en note D 17 Document de référence 2008sanofi aventis249 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsAu 31 décembre 2007 le portefeuille d instruments dérivés de taux s établissait à Montants notionnels par échéanceau 31 décembre 2007Dont dérivésqualifiés decouverture dejuste valeurDont dérivés qualifiés decouverture de flux de trésorerie(en millions d euros)20082009201020122015TotalJustevaleurNotionnelsJusteValeurNotionnelsJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresSwap de taux payeur 3 11 % receveur variable(1) 1 000 1 000 50 1 000 50 50Swap de taux payeurvariable( ) EONIA +0 59 %250 250 Cross Currency Swaps payeur variable(1) receveur GBP 5 50 % 299 299 (14) 299 (14) payeur variable(1) receveur JPY 0 22 % 116 116 (2) 116 (2) payeur variable(2) receveur CHF 2 75 % 122 122 (2) 122 (2) payeur 4 87 % receveur CHF 3 38 % 183 183 (3) 183 (3) Total 250 116 421 1 000 183 1 970 29 537 (18) 1 183 47 50(1)Variable Taux de référence = Euribor 3M(2)Variable Taux de référence = Euribor 6MAu 31 décembre 2006 le portefeuille d instruments dérivés de taux s établissait à Montants notionnelspar échéance au31 décembre 2006Dont dérivésqualifiés decouverturede juste valeurDont dérivés qualifiés decouverture de flux de trésorerie(en millions d euros)Tauxmoyen20072012TotalJustevaleurNotionnelsJustevaleurNotionnelsJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresSwap de taux payeurfixe( )3 11 % 1 000 1 000 42 1 000 42 42Achats de cap( )4 00 % 250 250 250 Collars( )(3 68 % 4 00 %) 500 500 200 Cross Currency Swaps payeur variable(1) receveurCHF 1 98 % 65 65 (2) Total 815 1 000 1 815 40 1 450 42 42(1)Variable Taux de référence = Euribor 3MDocument de référence 2008sanofi aventis250 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 20 2 Instruments dérivés sur actionsLe Groupe n a détenu aucun instrument dérivé suractions en 2008 Aventis a cédé Aventis Behring à la société australienneCSL Ltd le 31 mars 2004 Le prix de cession de latransaction comprenait des paiements conditionnels liésà la performance de l action CSL Sanofi aventis devaitrecevoir 125 millions de dollars US si le cours de CSL(calculé sur la base d un cours moyen pondéré par lesvolumes de transaction) était supérieur à 28 dollarsaustraliens durant une période comprise entre le 1eroctobre 2007 et le 31 mars 2008 Sanofi aventis devaitrecevoir 125 millions de dollars US supplémentaires si lecours de CSL selon la même méthode de calcul et surune même période était supérieur à 35 dollarsaustraliens CSL Ltd pouvait choisir de régler cesmontants en actions Au 31 décembre 2006 sur la based un cours de l action CSL de 65 37 dollars australiens la juste valeur de cet instrument s établissait à214 millions de dollars US Un nouvel accord entre sanofi aventis et CSL Ltd a étéconclu avec date d effet au 31 janvier 2007 dans lecadre duquel il a été notamment convenu que CSL Ltdsolderait par anticipation ce complément de prix de250 millions de dollars US Cette somme a été encaisséele 5 février 2007 D 21 Obligations contractuelles et autres engagementsLes obligations contractuelles et engagements du Groupe s analysent comme suit Au 31 décembre 2008Paiements dus par période(en millions d euros)Total d 1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ans Dette financière(1) principal 5 921 1 784 1 857 1 969 311 intérêts 547 173 235 92 47 flux nets des instrumentsdérivés 16 17 84 (44) (41) Contrats de locationssimples1 192 265 353 185 389 Obligations d achatirrévocables(2) engagements donnés 2 575 1 666 390 131 388 engagements reçus (278) (126) (64) (27) (61) Autres engagementscommerciaux2 624 128 424 323 1 749 Engagement relatif aurachat de Zentiva1 226 1 226 Total obligations contractuelleset autres engagements 13 823 5 133 3 279 2 629 2 782Lignes de crédit non utilisées(3)10 768 68 4 027 6 673 (1)La dette financière est détaillée dans la note D 17 g) et les obligations en matière de location financement sont détaillées ci dessous (2)Les obligations d achat irrévocables comprennent les engagements fermes vis à vis de fournisseurs d immobilisations nets des acomptes versés(voir note D 3 ) et les engagements fermes d achat de biens et services (3)Le détail des programmes de facilités de crédit confirmés est donné en note D 17 c) Document de référence 2008sanofi aventis251 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels LocationsContrats de location financementLes loyers minimaux futurs relatifs aux contrats de location financement au 31 décembre 2008 s élèvent à 31 millionsd euros (contre 35 millions d euros au 31 décembre 2007 et 38 millions d euros au 31 décembre 2006) incluant desintérêts pour 5 millions d euros (contre 6 millions d euros au 31 décembre 2007 et 5 millions d euros au 31 décembre2006) L échéancier de paiement se présente comme suit Au 31 décembre 2008Paiements dus par période(en millions d euros)Total d 1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ansObligations en matière delocation financement nominal 25 4 9 5 7 intérêts 5 1 2 1 1Total 30 5 11 6 8Locations simplesLe Groupe loue certains de ses locaux et équipementsutilisés dans le cadre de ses activités ordinaires Lesloyers futurs minimaux sur la durée de prise ferme deslocations simples au 31 décembre 2008 s élèvent à1 192 millions d euros (contre 1 283 millions d euros au31 décembre 2007 et 1 462 millions d euros au31 décembre 2006) La charge de loyers comptabilisée par le Groupe aucours de l exercice clos au 31 décembre 2008 s élève à282 millions d euros (contre 292 millions d euros au31 décembre 2007 et 322 millions d euros au31 décembre 2006) GarantiesLes garanties données et reçues sont constituéesessentiellement de cautions et se présentent commesuit (en millions d euros)200820072006Garanties données 1 524 1 895 2 223Garanties reçues (218) (195) (215)Engagements commerciauxCette rubrique comprend notamment les engagementspris vis à vis de sociétés tiers dans le cadre d accords decollaboration Dans le cadre de sa stratégie le Groupepeut procéder à des acquisitions de technologie ou dedroits relatifs à des produits De telles acquisitionspeuvent impliquer plusieurs types d accord acquisitionde titres prêts accords de licence développementconjoint et comarketing Ces accords prévoient engénéral des paiements à effectuer à la signature del accord et à différentes étapes de développement Certains de ces accords complexes incluent desengagements de financement de travaux de rechercheau cours des prochaines années et des paiementsconditionnels qui sont liés à la réalisation de certainesétapes de développement à l obtention d agréments ou à l atteinte de certains niveaux de vente une fois quele produit est commercialisé Les principaux accords de collaboration de l activitépharmaceutique sont les suivants En décembre 2008 sanofi aventis a annoncé lasignature d un accord global de licence et decollaboration avec Novozymes en vue dudéveloppement et de la commercialisation d unnouvel antibiotique plectasin NZ2114 pour letraitement d infections sévères comme la pneumonieet la septicémie En vertu de cet accord sanofi aventis obtient une licence exclusive mondiale pour ledéveloppement l enregistrement et lacommercialisation du médicament Les deux sociétésuniront leurs efforts afin de développer et d assurer lafabrication du principe actif de plectasin NZ2114 àl échelle industrielle au moyen d une techniquerecombinante prenant appui sur la technologied expression exclusive et brevetée de Novozymes Lecontrat prévoit des paiements d étapes futurspouvant atteindre 64 millions d euros En février 2008 sanofi aventis a conclu avec DyaxCorp des accords dans lesquels sanofi aventisacquiert une licence mondiale exclusive pour ledéveloppement et la commercialisation de sonanticorps monoclonal humain DX 2240 ainsi qu unelicence mondiale non exclusive lui permettantd exploiter la technologie brevetée par Dyax Corp du Phage Display (expression des phages et banquesDocument de référence 2008sanofi aventis252 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESd anticorps) Selon les termes des deux accords dansle cas du succès commercial dans trois indications duprojet en cours de développement DX 2240 et dusuccès des premiers anticorps candidats dans uneindication développés avec la technologie du PhageDisplay par sanofi aventis seule la société Dyaxpourrait recevoir jusqu à 270 millions de dollars US defrais de licence et de paiements d étapes De plus Dyax recevra des redevances sur les ventes desanticorps candidats En mars 2007 sanofi aventis et Oxford BioMedicaont annoncé la signature d un accord global delicence exclusive pour développer et commercialiserTroVax®dans le traitement et la prévention descancers Les paiements d étapes futurs pourrontatteindre 450 millions d euros Oxford BioMedicaaura droit à des redevances croissantes sur les ventesmondiales de TroVax®et à des paiements d étapes sile chiffre d affaires atteint certains niveaux En septembre 2003 le Groupe a signé un accord decollaboration dans l oncologie avec Regeneron pourdévelopper le programme Vascular EndothelialGrowth Factor (VEGF) Trap (inhibition de croissancede l endothélium vasculaire) Le contrat prévoit despaiements à différentes étapes du développementainsi que des redevances sur les ventes du VEGF Trap Ces paiements d étapes pourront atteindre400 millions de dollars US si l ensemble desindications prévues au contrat pour le développementaux États Unis en Europe et au Japon sont obtenues Sanofi aventis paiera 100 % des dépenses dedéveloppement du VEGF Trap Une fois qu unproduit VEGF Trap sera commercialisé il est prévuque Regeneron reverse à sanofi aventis 50 % descoûts de développement payés par sanofi aventis selon une formule basée sur la quote part des profitsde Regeneron profits incluant les redevances reçuesau Japon En 2005 le programme VEGF Trap a étéétendu au Japon par ailleurs le traitement despathologies oculaires a été exclu du contrat decollaboration Le Groupe a signé en novembre 2007 un nouvelaccord de collaboration avec Regeneron afin dedécouvrir développer et commercialiser des anticorpsthérapeutiques humains Selon les termes de l accord de recherche le Groupefinancera jusqu à 416 millions de dollars US derecherche sur les cinq prochaines années le Groupedisposant de la possibilité de prolonger le contrat derecherche de trois années supplémentaires Selon lestermes de l accord de développement sanofi aventisfinancera 100 % des dépenses de développement Une fois qu un produit sera commercialisé Regeneron remboursera à partir de ses profits s ilssont suffisants la moitié des coûts de développementengagés par sanofi aventis Le contrat prévoit également des paiements enfonction des ventes pouvant atteindre 250 millionsde dollars US si le chiffre d affaires annuel cumuléhors États Unis de la collaboration atteint certainsniveaux de vente Un accord de collaboration avec IDM a été signé en2001 Selon cet accord IDM a accordé à sanofi aventis 20 options de développement sur sesprogrammes de recherche et développementen cours et futurs Au titre d une option aboutissant àun produit commercialisé IDM pourrait percevoirentre 17 et 32 millions d euros en fonction dupotentiel du marché ainsi que le remboursement desfrais de développement Sanofi aventis peutcontractuellement et sans pénalité interrompre à toutmoment le programme de développement pourchaque option exercée En 2007 sanofi aventis adécidé d interrompre le programme dedéveloppement pour le traitement du mélanome programme relatif à l unique option exercée parsanofi aventis depuis la mise en place du contrat decollaboration avec IDM Au 31 décembre 2008 ilreste à sanofi aventis la possibilité d exercer6 options Dans le cadre de l accord de collaboration signé avecZealand Pharma en juin 2003 sanofi aventis aobtenu un droit pour le développement et lacommercialisation mondiale de l agent ZP10 utilisédans le traitement des diabètes de type 2 Selon lestermes de l accord sanofi aventis a la responsabilitédu développement de cette molécule et les paiementsà Zealand Pharma en fonction de l obtention desautorisations de commercialisation pourraientatteindre 85 millions de dollars US Dans le cadre d un accord de copromotion signé avecUCB en septembre 2006 sanofi aventis assure lacopromotion aux États Unis de Xyzal®en partenariatavec UCB Xyzal®est un antihistaminique délivré surordonnance Le contrat prévoit des paiements àdifférentes étapes du développement et de lacommercialisation du médicament en fonction desapprobations réglementaires et d objectifs de chiffred affaires Le montant restant à payer au titre despaiements futurs pourrait atteindre 130 millions dedollars US Le contrat prévoit aussi une répartition desprofits entre sanofi aventis et UCB Document de référence 2008sanofi aventis253 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels Sanofi aventis a conclu d autres accords decollaboration parmi lesquels des accords avecImmunogen Coley Wayne State University Innogenetics et l Inserm Le montant des paiementsconditionnels que sanofi aventis pourrait avoir àeffectuer au cours des 5 prochaines années surl ensemble de ces contrats s élève à environ31 millions d euros Par ailleurs en 2008 sanofi aventis a rendu à TaihoPharmaceutical Co Ltd ses droits territoriaux pour ledéveloppement et la commercialisation de l agentanticancéreux oral S 1 À compter de la date derésiliation les paiements d étapes qui étaient prévuspar ce contrat ne constituent plus des engagementscommerciaux alors qu ils représentaient unengagement de 295 millions de dollars US au31 décembre 2007 Les principaux accords de collaboration de l activitéVaccins sont les suivants Suite à l acquisition d Acambis plc par sanofi pasteurcourant 2008 les accords précédemment signés avecAcambis (vaccins contre l encéphalite japonaise le Niloccidental et la dengue) font désormais partie duportefeuille du Groupe Ces accords représentaientdes paiements d étapes futurs de 57 millions d eurosau 31 décembre 2007 Sanofi Pasteur a signé en décembre 2007 un accordexclusif de collaboration et de commercialisation avecCrucell N V portant sur les anticorps monoclonauxantirabiques de Crucell Selon les termes de l accord Crucell continuera à assurer le développement et lafabrication du produit Le contrat prévoit despaiements d étapes pouvant atteindre 53 millionsd euros Sanofi Pasteur a conclu d autres accords decollaboration parmi lesquels des accords avec BectonDickinson Crucell Intercell Vactech Maxigen et SSI Le montant des paiements conditionnels que sanofipasteur pourrait avoir à effectuer au cours des5 prochaines années sur l ensemble de ces contratss élève à environ 52 millions d euros Engagement financier lié au rachat des titres ZentivaSanofi aventis détient au 31 décembre 2008 9 5 millions d actions (voir note D 1 ) soit environ24 9 % du capital de Zentiva société consolidée parmise en équivalence (voir note D 6 ) Le 18 juin 2008 sanofi aventis a annoncé une offre derachat portant sur l intégralité des actions émises et encirculation (incluant les actions détenues sous forme deGlobal Depositary Receipts (GDRs)) composant lecapital social de Zentiva à un prix de 1 050 couronnestchèques par action payable en numéraire Le 22 septembre 2008 sanofi aventis a augmenté le prixde son offre en numéraire sur Zentiva à 1 150 couronnestchèques par action Le conseil d administration deZentiva a recommandé le projet d offre améliorée Laprime s établit désormais à 25 5 % par rapport au coursde clôture de Zentiva du 30 avril 2008 L ouverture de l offre faite par sanofi aventis Europe estintervenue le 11 juillet 2008 pour une période initialede 10 semaines se terminant le 19 septembre 2008 Le18 septembre 2008 sanofi aventis a annoncél extension de cette période de validité pour unepériode supplémentaire de 10 semaines jusqu au28 novembre 2008 avec l accord de la BanqueNationale Tchèque et ce conformément à la noted information publiée le 11 juillet 2008 un délaisupplémentaire étant nécessaire afin de remplir lesconditions de l offre Enfin la Banque NationaleTchèque a émis une décision autorisant sanofi aventisEurope à étendre son offre au delà du 28 novembre2008 pour une période supplémentaire de 12 semaines jusqu au 20 février 2009 Au 31 décembre 2008 cette offre était soumise auxdeux conditions suivantes l obtention des autorisationsnécessaires de la part des autorités de la concurrence etl atteinte du seuil de réussite de 10 3 millions d actions(y compris les actions détenues sous forme de GDRs)condition formulée de sorte qu à la date de clôture del offre sanofi aventis soit en mesure de détenirdirectement ou indirectement plus de 50 % du capitalsocial de Zentiva et des droits de vote Le 4 février 2009 la Commission européenne a autorisél opération d acquisition de Zentiva par sanofi aventisEurope Au 31 décembre 2008 sanofi aventis a un engagementfinancier s élevant à 1 226 millions d euros lié au rachatdes titres non encore détenus de Zentiva (soit28 6 millions de titres) Document de référence 2008sanofi aventis254 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESD 22 Litiges et arbitragesSanofi aventis et les autres sociétés du Groupe sontimpliquées dans des contentieux des arbitrages etd autres procédures légales Ces procédures sontgénéralement liées à des litiges en responsabilitéproduits des litiges relatifs aux droits de propriétéintellectuelle (notamment les actions initiées contre desfabricants de produits génériques cherchant à limiter laprotection conférée par les brevets de sanofi aventis surses produits) des litiges relatifs aux pratiques et au droitcommercial des litiges en matière de droit social deslitiges en matière fiscale des litiges liés au traitementdes déchets et à la pollution et des demandes au titrede garanties de passif relatives à des cessionsd activités Les provisions relatives aux litiges etarbitrages sont comptabilisées conformément auxprincipes décrits dans la note B 12 La plupart des réclamations portent sur des questionsextrêmement complexes des demandes de dommageset différents autres sujets Ces questions donnentsouvent lieu à d importantes incertitudes et parconséquent la probabilité d une charge et l estimationde dommages finaux sont difficiles à établir Enconséquence pour la plupart de ces réclamationssanofi aventis ne peut pas estimer l impact financier quipourrait résulter de l issue de la procédure Pour cesréclamations sanofi aventis n a pas constitué deprovisions quant à leur issue potentielle mais fournitune information sur la nature du passif éventuel Concernant les contentieux qui ont fait l objet detransactions ou qui ont donné lieu à jugement oulorsque le montant des amendes et pénalités encouru apu être déterminé le Groupe indique le montant descharges correspondantes ou le montant des provisionsconstituées qui représente l estimation de la chargeprobable Dans un nombre limité d affaires en cours bien que leGroupe soit en mesure d estimer les charges attenduesou leur ordre de grandeur et qu il ait constitué uneprovision à cet effet sanofi aventis considère que ladivulgation de cette information sur une baseindividuelle ou par catégorie lui causerait un préjudicecertain dans le cadre de la procédure concernée ou deséventuelles négociations en vue d une transaction Enconséquence dans ce cas sanofi aventis divulgue uneinformation sur la nature du passif éventuel mais nedivulgue pas son estimation de l ordre de grandeur descharges potentielles conformément au paragraphe92 d IAS 37 L évaluation des risques repose en général sur une séried appréciations complexes concernant des événementsfuturs Les évaluations sont fondées sur des estimationset des hypothèses qui sont considérées commeraisonnables par la direction Sanofi aventis estime quele montant global des provisions comptabilisées pour lessujets susvisés est adéquat sur la base des informationsactuellement disponibles Cependant considérant lesincertitudes inhérentes à ces litiges et à l estimation despassifs éventuels sanofi aventis ne peut exclure qu ellesubisse à l avenir des décisions qui pourraient avoir unimpact défavorable significatif sur son résultat Les provisions à long terme autres que les provisionspour retraites et autres avantages à long terme et lesprovisions pour restructurations sont détaillées en noteD 18 3 Les « provisions pour risques produits litiges etautres » s élèvent à 725 millions d euros à fin 2008 Ces provisions concernent essentiellement laresponsabilité produits les enquêtesgouvernementales le droit de la concurrence lesréclamations en matière réglementaire ou lesengagements résultant de cessions d activités (horsrisques environnementaux) et des réclamationsdiverses Les « provisions pour risques environnementaux etremise en état » s élèvent à 589 millions d euros à fin2008 La plupart de ces provisions sont liées à desengagements résultant de cessions d activités Lorsque la protection relative aux brevets d un produitpharmaceutique fait l objet d un litige le risqueprincipal encouru par sanofi aventis est la baisse brutaledes ventes de ce produit du fait de l introduction d unproduit générique sur le marché Dans certains cas lorsque les droits relatifs au produit ont étécomptabilisés à l actif du bilan c est à dire dans le casd un actif acquis séparément ou dans le cadre d unregroupement d entreprises (voir note B 4 ) une tellebaisse brutale des ventes pourrait avoir un impactdéfavorable sur la valeur de l actif incorporel En pareilcas la société réalise des tests de dépréciationconformément aux principes exposés en note B 6 1 sur la base de l information disponible et lorsque celaest approprié elle comptabilise une perte de valeur pourréduire la valeur nette comptable de l actif incorporel àsa juste valeur estimée Les montants de cesdépréciations sont présentés en note D 5 Document de référence 2008sanofi aventis255 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsLes principaux litiges et procédures arbitrales en courssont décrits ci dessous a) Produits Litige relatif à l antiépileptique Sabril®Aventis Pharma Ltd UK a transigé une action collectiveau Royaume Uni relative à l antiépileptique Sabril®comptant 166 demandeurs Les demandeursprétendaient que certains patients auraient subi unrétrécissement irréversible de leur champ visuel du faitde l utilisation de ce médicament Aventis Pharma Ltd sans admettre sa responsabilité a conclu un accordtransactionnel pour un montant global d environ18 millions de livres sterling (dont plus de la moitié estconstituée par les frais et intérêts réclamés par lesdemandeurs) Le tribunal a homologué l accord ennovembre 2008 Un petit nombre de demandesindividuelles restent en cours au Royaume Uni et dansd autres juridictions Litiges relatifs au vaccin contre l hépatite B de sanofipasteurPlus de 180 procès ont été intentés devant diverstribunaux civils français à l encontre de sanofi pasteurou de Sanofi Pasteur MSD Les demandeurs prétendentqu ils souffrent d une variété de troubles neurologiqueset de maladies auto immunes notamment de scléroseen plaque ou de syndrome de Guillain Barré à la suitede l administration du vaccin contre l hépatite B Plus de50 décisions en France ont rejeté des demandesalléguant un lien de causalité entre le vaccin contrel hépatite B et les prétendus préjudices subis par lesdemandeurs Le 22 mai 2008 la Cour de Cassation arendu deux arrêts dans lesquels sanofi pasteur étaitdéfendeur Dans l un des arrêts la Cour de Cassation arejeté les demandes concernant le vaccin contrel hépatite B mettant fin à ce contentieux Dans l autrearrêt la Cour de Cassation a cassé pour manque debase légale un arrêt de la Cour d Appel rendu enfaveur de sanofi pasteur qui avait rejeté les prétentionsdes demandeurs Cette affaire a été renvoyée devant laCour d Appel de Paris Depuis le 31 janvier 2008 la société Sanofi PasteurMSD et un de ses responsables sont mis en examendans le cadre d une enquête criminelle concernant deprétendus effets secondaires causés par le vaccin contrel hépatite B Litiges relatifs au thimérosal de Sanofi Pasteur Inc Depuis 2001 Sanofi Pasteur Inc est défendeur dansdes procès aux E´tats Unis devant des tribunauxfédéraux et les tribunaux de certains États Lesdemandeurs prétendent que des dommages corporelsgraves résulteraient de la présence de mercure dans unagent conservateur le thimérosal introduit dans desdoses de vaccins fabriqués par Sanofi Pasteur Inc Actuellement il y a 285 procédures en cours Plusieursdemandeurs tentent d engager des actions collectives Sanofi Pasteur Inc considère que selon la loi américainelaU S Court of Federal Claimsdoit dans tous les cas être saisie de ces plaintes afin de déterminer si ellesdonnent droit à compensation au titre duNationalVaccine Injury Compensation Program(VICP) avantque les demandeurs ne puissent poursuivre directementSanofi Pasteur Inc LaU S Court of Federal Claimsaétabli une procédure afin de faciliter le déroulement del examen des 5 000 demandes au titre du VICPprévoyant un comité composé de représentants desdemandeurs et de représentants du Ministère de laJustice (U S Department of Justice) pour legouvernement La procédure prévoit que lesreprésentants des demandeurs désignent trois affairestests concernant chacune des trois théories de lacausalité avancées par les demandeurs Les audiencesrelatives aux deux premières théories se sont tenues en2007 Aucun calendrier n a été annoncé concernant leprononcé de la décision Les 285 procès sont en cours d instruction en phasepréliminaire ou ont été suspendus dans l attente dujugement de laU S Court of Federal Claimsou encorefont l objet d une requête pour la saisine de laU S Court of Federal Claims Litiges relatifs aux produits sanguins de sanofipasteurSanofi Pasteur et ou ses filiales sont citées dans desréclamations civiles intentées en France et en Argentineau nom de personnes atteintes d hémophilie Celles ciprétendent avoir été infectées par le virus del immunodéficience humaine (VIH) ou de l hépatite C àla suite de l administration d un facteur anti hémophilique (FAH) non traité à la chaleur fabriqué enFrance au début des années 80 par une société àlaquelle sanofi pasteur a succédé Autres litiges relatifs aux produits sanguinsLe 2 juin 2003 une demande de recevabilité d uneaction collective mondiale a été introduite contre lesfiliales ou anciennes filiales du groupe ArmourPharmaceutical Company Aventis Behring Aventis Inc et contre trois autres sociétés américaines spécialiséesdans le fractionnement du plasma au nom d un groupede demandeurs américains et étrangers alléguant uneDocument de référence 2008sanofi aventis256 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESinfection par le VIH et ou l hépatite C entre 1978 et1990 Cette action est en cours devant le TribunalFédéral pour le District Nord de l Illinois Le 3 mars2005 le Tribunal Fédéral pour le District Nord del Illinois a rejeté la demande de recevabilité d une actioncollective par les demandeurs De nombreuxdemandeurs ont choisi de ne pas poursuivre leursactions en justice à titre individuel et la majorité des2 650 demandes sont devant le Tribunal Fédéral pour leDistrict Nord de l Illinois en raison de la similarité desfaits Toutes les demandes de ressortissants britanniques ontété rejetées aux E´tats Unis sur le fondement del incompétence territoriale Depuis cette décision approximativement 160 demandes liées à descontaminations du virus VIH ou de l hépatite C ont étédéposées au Royaume Uni probablement par lesmêmes demandeurs En 2008 le Tribunal Fédéral aaussi rejeté les réclamations des demandeurs argentinset israéliens pour des motifs comparables A ce jour denombreuses motions sont en cours devant le tribunalafin de débouter des demandes provenant d Allemagneet de Taiwan sur les mêmes bases Agréal® Litige produitLe Groupe fait l objet de réclamations civiles pénalesou administratives principalement en Espagne au nomde femmes alléguant que le traitement pour laménopause Agréal®(veralipride) leur a causé un certainnombre de dommages neurologiques etpsychologiques En 2007 des décisions ont été renduespar des tribunaux civils en Espagne dans des affairesimpliquant plusieurs centaines de demandeurs Dans laplupart des cas les jugements rendus ont été en faveurdu Groupe généralement sur la base d une absence depreuve du lien de causalité et ou d une informationsuffisante donnée par la notice sur les possibles effetssecondaires Un petit nombre de jugements civils a étédéfavorable à sanofi aventis qui a fait appel de chacunde ces jugements Le 27 novembre 2007 la Courd Appel de Barcelone a confirmé une décision jugeantle produit défectueux du fait de l insuffisanced information sur les effets secondaires dans la notice Sanofi aventis a formé un nouvel appel de cettedécision devant le Tribunal Supérieur de Justice deCatalogne (TSJC) A ce jour les montants qui ont étéoctroyés aux demandeurs sont non significatifs Unnombre important d affaires doit encore être jugé et denouvelles demandes civiles pénales et administrativesont été récemment déposées On ne peut garantir queles premiers jugements rendus seront représentatifs desfutures décisions ni que d autres demandes ne serontdéposées en Espagne ou dans d autres pays Plavix® Litige produitDes sociétés du Groupe et Bristol Myers Squibb fontl objet d un certain nombre d actions individuellesréclamant une indemnisation à la suite de dommagesprétendument causés par l utilisation de Plavix® Lesactions ont été introduites principalement devant leTribunal Fédéral pour le District du New Jersey(US District Court for the District of New Jersey) Letribunal a administrativement suspendu les procéduresdans l attente d une décision de la Cour Suprême dansl affaire Levine qui comporte des points de droitsusceptibles d avoir une incidence sur les actionsindividuelles Les parties ont également conclu un accord (TollingAgreement) avec un certain nombre de plaignantspotentiels afin de suspendre l écoulement du délai deprescription relatif aux réclamations qu ils pourraientengager b) Brevets Litiges relatifs aux brevets Plavix®E´tats Unis Le 21 mars 2002 sanofi aventis Sanofi Synthélabo Inc et Bristol Myers Squibb SanofiPharmaceuticals Holding Partnership (BMS SanofiHolding) ont intenté un procès contre Apotex Inc etApotex Corp (ci après Apotex) devant le TribunalFédéral pour le District Sud de New York aux E´tats Unis(U S District Court for the Southern District of NewYork)en contrefaçon de brevets américains relatifs àPlavix®à la suite du dépôt d une ANDA par Apotexcomportant un paragraphe IV contre le brevetaméricain N° 4 847 265 (le brevet 265 ) qui expireen 2011 et couvre notamment le principe actif dePlavix®(bisulfate de clopidogrel) En réponse Apotex aintenté une action pour violation du droit de laconcurrence Le 24 janvier 2006 sanofi aventis a appris que la FDAavait accordé son ANDA à Apotex Cette approbationde la FDA autorisait Apotex à fabriquer une versiongénérique du bisulfate de clopidogrel mais n a pas misfin aux litiges en matière de brevets contre Apotex Sanofi aventis et BMS avaient annoncé le 21 mars 2006qu elles étaient parvenues à un accord soumis à laréalisation de certaines conditions (incluant l examen etl approbation par laFederal Trade Commission(FTC) etles procureurs des différents États (state attorneysgeneral)) avec Apotex pour transiger dans le procès encontrefaçon en cours entre les parties Sanofi aventis etBMS avaient annoncé le 25 juin 2006 avoir modifiél accord transactionnel suite aux observations de la FTCDocument de référence 2008sanofi aventis257 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelset de certains procureurs d État (state attorneysgeneral)sur l accord initial Le 28 juillet 2006 sanofi aventis a appris que l accordmodifié n avait pas obtenu les autorisations requises Le8 août 2006 Apotex a annoncé le lancement à risquede son produit générique aux États Unis Le 31 août2006 le Tribunal Fédéral a fait droit à la requêted injonction préliminaire (preliminary injunction) desanofi aventis et ordonné à Apotex de cesser ses ventesdu générique du bisulfate de clopidogrel concurrençantPlavix®jusqu à ce que le contentieux portant sur lebrevet soit résolu Par une décision du 19 juin 2007 le Tribunal Fédéral aconfirmé la validité et l opposabilité du principal brevetqui couvre Plavix®et a interdit définitivement à Apotexde commercialiser la version générique du bisulfate declopidogrel Le 12 décembre 2008 la Cour d AppelFédérale (U S Court of Appeals for the Federal Circuit)a confirmé cette décision Apotex a déposé une requêteauprès de la Cour d Appel Fédérale en vue duréexamen de la décision d appel par les mêmes juges etd une revue par la formation plénière de la Courd Appel (en banc review) Sanofi aventis et Bristol Myers Squibb ont déposé unedemande d indemnisation contre Apotex en réparationdes dommages causés par la commercialisation et lavente par ce dernier de la version générique contrefaitede Plavix®aux États Unis en 2006 La date du procèsrelatif aux dommages intérêts réclamés à Apotex seradéterminée par le Tribunal Fédéral Les mêmes demandeurs ont intenté une action le14 mai 2002 contre Dr Reddy s Laboratories devant leTribunal Fédéral pour le District Sud de New York(U S District Court for the Southern District of New York)encontrefaçon des mêmes droits sur les brevets à la suitedu dépôt d une ANDA L action a été intentée devant lemême tribunal que celle contre Apotex mais n a pas étéjugée en même temps Sanofi aventis a appris qu enjanvier 2008 la FDA avait accordé une ANDA àDr Reddy s Laboratories Cette approbation de la FDAn a pas mis fin aux litiges en matière de brevets et leprocès contre Dr Reddy s Laboratories reste en coursdevant le même juge qui a statué dans le litige contreApotex Le 23 janvier 2008 le Tribunal Fédéral aordonné à Dr Reddy s Laboratories de donner dix joursouvrés de préavis dans l hypothèse où il déciderait devendre ou de commercialiser une version générique dubisulfate de clopidogrel ou de contrefaire le brevet 265 Ce préavis vise à permettre à sanofi aventis etBMS de chercher à obtenir des mesures conservatoires A la suite d Apotex et Dr Reddy s Cobalt Ivax Mylan Roxane Laboratories Sandoz Sun et Teva ont notifié àsanofi aventis qu ils avaient déposé une ANDA auprèsde la FDA pour une prétendue version générique de laforme 1 du bisulfate de clopidogrel aux États Unis Seules les ANDAs de Teva Cobalt et Sun comportentune certification paragraphe IV contestant le brevet 265 sur la forme 1 Les ANDA respectives de Teva etCobalt prétendent que le soit disant générique deforme 1 ne contrefait pas le brevet relatif à une secondeforme cristalline du bisulfate de clopidogrel connu sousle nom de « forme 2 » La forme 2 est couverte par desbrevets distincts Sanofi aventis a intenté une actioncontre Teva et Cobalt pour contrefaçon du brevet 265et Sun pour contrefaçon des brevets forme 1 et 2 Dansun accord approuvé le 15 avril 2005 par le TribunalFédéral pour le District Sud de New York (U S DistrictCourt for the Southern District of New York) toutes lesparties à l instance dans les dossiers Teva et Cobalt sontconvenues d être liées par l issue du procès contreApotex ou Dr Reddy s Teva et Cobalt sont doncdésormais liées par la décision de la Cour d Appelcontre Apotex et en janvier 2009 Sun a égalementaccepté d être liée par cette décision Certains contentieux relatifs à Plavix®en dehors desÉtats Unis sont décrits ci après Corée Un certain nombre de sociétés ont reçu desautorisations de commercialisation en Corée pour desformes génériques du bisulfate de clopidogrel etd autres sels de clopidogrel Sanofi aventis a fait valoirle brevet coréen N° 103094 de Plavix®dans des actionsen contrefaçon contre un certain nombre de sociétés Le 28 juin 2006 dans le cadre d une action en nullitédu brevet coréen N° 103094 intentée par plusieurssociétés le tribunal coréen pour la propriétéintellectuelle (Korean Intellectual Property Tribunal(IPT)) a jugé que les éléments sur lesquels porte lebrevet n étaient pas brevetables au titre de la loicoréenne Le 18 janvier 2008 la décision de l IPT a étéconfirmée par la Cour d Appel Sanofi aventis a intentéun pourvoi devant la Cour Suprême le 15 février 2008que celle ci a accepté d examiner Canada En mars 2005 la Cour Fédérale canadienned Ottawa a interdit au Ministre de la Santé et à ApotexInc la mise sur le marché d une version générique dubisulfate de clopidogrel (comprimés) demandée en2003 La Cour Fédérale canadienne a jugé que lesrevendications du brevet canadien 1 336 777 (portantsur le principe actif de la forme 1) étaient nouvelles non évidentes et contrefaites La Cour d Appel FédéraleDocument de référence 2008sanofi aventis258 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIREScanadienne a confirmé cette décision le 22 décembre2006 et la Cour Suprême du Canada a rejeté le pourvoid Apotex le 6 novembre 2008 Dans un litige similaire relatif à leurs demandesd autorisation de mise sur le marché d un générique dubisulfate de clopidogrel auprès des autorités de santécanadiennes Pharmascience Novopharm et Cobalt ontaccepté d être liées avec sanofi aventis par la décisionfinale du procès précité à l encontre d Apotex Ladécision rendue par la Cour Suprême du Canada a misun terme à ces procédures Australie Le 17 août 2007 GenRX une filiale d Apotexa obtenu l enregistrement d un produit générique dubisulfate de clopidogrel au registre australien desproduits thérapeutiques (Australian Register ofTherapeutic Goods) et a notifié sanofi aventis qu il avaiten parallèle demandé à la Cour Fédérale australienne larévocation du brevet australien sur l énantiomère dessels de clopidogrel Le 21 septembre 2007 sanofi aventis a obtenu une injonction préliminaire du TribunalFédéral interdisant le lancement du produit génériquedu bisulfate de clopidogrel jusqu au jugement portantsur la validité et la contrefaçon du brevet En février2008 Spirit a également introduit une action en nullitédu brevet sur l énantiomère La procédure de Spirit aété jointe à celle d Apotex Le 12 août 2008 la Cour Fédérale a confirmé que larevendication portant sur le bisulfate de clopidogrel(revendication n°3) était valide et contrefaite Lesrevendications portant sur les sels de chlorhydrate bromhydrate et taurocholate ont été égalementconsidérées comme valides Cependant la revendicationn°1 du brevet portant sur la base de clopidogrel et sessels non spécifiés a été considérée comme non valide Toutes les parties ont fait appel Les audiences d appeld Apotex et Spirit devraient se tenir au premiertrimestre 2009 Allemagne Le 28 mai 2008 sanofi aventis a appris quel Agence fédérale allemande du médicament (BfArM)avait examiné et approuvé trois demandesd autorisation de mise sur le marché en Allemagneportant sur le bésilate de clopidogrel avant la dated expiration de la protection des données du clopidogrelau sein de l Union européenne (fixée au 15 juillet 2008) Le bésilate de clopidogrel est un sel pharmaceutique declopidogrel différent de celui de Plavix® et lesautorisations accordées aux fabricants de génériques necouvrent qu une partie des indications de Plavix® Sanofi aventis considère que les soumissions de dossiersqui reposent sur des données de sanofi aventis Bristol Myers Squibb qui ont développé Plavix® Iscover®(bisulfate de clopidogrel) n auraient pas dû être admisespar une autorité réglementaire au sein de l Unioneuropéenne avant le 15 juillet 2008 Dès le mois de mai2008 sanofi aventis a donc intenté un certain nombrede procédures civiles et administratives devant lesautorités réglementaires ce qui a abouti initialement à lasuspension de l approbation des produits contestés dansl attente d une revue complémentaire par le BfArM Le29 juillet 2008 la Cour Administrative allemande deCologne a ordonné la fin de cette suspension Cetteordonnance a été confirmée en appel Le 17 novembre2008 BfArm a rejeté l objection déposée par sanofi aventis A la suite de cette décision sanofi aventis etBMS ont intenté devant la Cour Administrative deCologne des actions en vue de voir annuler lesautorisations de mise sur le marché des génériques Cesproduits à base de bésilate de clopidogrel restentautorisés sur le marché allemand et il n est pas possibled affirmer à ce jour que des génériques de Plavix®n apparaîtront pas sur d autres marchés européens Litiges relatifs aux brevets Allegra®États Unis Sanofi aventis a été partie à des actions encontrefaçon concernant Allegra®depuis le premierdépôt d ANDA auprès de la FDA sur ce produit en2001 En 2005 Barr Laboratories Inc et Teva ont lancéà risque une version générique d Allegra®en dépit desactions en contrefaçon qui avaient été engagées contreeux et d autres sociétés ayant déposé des ANDA Ennovembre 2008 sanofi aventis US a conclu des accordstransactionnels concernant les actions en contrefaçonen cours aux E´tats Unis contre la version génériqued Allegra®(fexofénadine HCL) de Barr et Teva et contrela version générique d Allegra®D 12 Heures de Barr(fexofénadine HCL pseudoéphédrine HCL) (Allegra®D 12) Chacun de ces accords transactionnels a priseffet le 2 janvier 2009 Aux termes de ces accords les actions en contrefaçoncontre Barr et Teva ont été abandonnées concernantles brevets américains de sanofi aventis sur Allegra® ycompris ses demandes de dommages et intérêts ainsique ses actions en contrefaçon contre Barr concernantses brevets américains sur Allegra®D 12 La versiongénérique d Allegra®de Barr et Teva reste sur lemarché au titre d une licence non exclusive et Barrbénéficiera d une licence non exclusive à partir denovembre 2009 pour la commercialisation d Allegra®D 12 aux États Unis (cette date pourrait être avancéesous certaines conditions) dans chaque cas encontrepartie de royalties versés à sanofi aventis Des litiges en matière de brevets se poursuivent auxÉtats Unis concernant Allegra®simple formulationDocument de référence 2008sanofi aventis259 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels(contre Mylan Dr Reddy s et Sandoz) Allegra®D 12(contre Impax Mylan Dr Reddy s Sandoz et SunPharma Global) et Allegra®D 24 heures (contre DrReddy s) Les accords décrits ci dessus ne mettent pasfin à ces contentieux Le contentieux en cours en Israëlcontre Teva précédemment décrit a été résolu d unemanière favorable au Groupe Litige relatif au brevet Actonel®Actonel®est commercialisé parAlliance for Better BoneHealth une alliance entre Procter & Gamble Companyet P&G Pharmaceuticals (collectivement « P&G ») etAventis Pharmaceuticals Inc (API) P&G a intenté uneaction en contrefaçon de brevet en 2004 devant leTribunal Fédéral pour le District du Delaware(USDistrict Court for the District of Delaware)contre TevaPharmaceuticals USA suite à la demande decommercialisation par Teva d une version générique del Actonel®(risédronate monosodique) aux E´tats Unis Sanofi aventis n est pas partie aux poursuites Le28 février 2008 le Tribunal Fédéral pour le District duDelaware (US District Court for the District ofDelaware) a considéré que le brevet américain détenupar P&G (brevet américain n°5 538 122) portant sur leprincipe actif d Actonel®était valide et opposable P&G a intenté de nouvelles actions en contrefaçoncontre Teva en 2008 à la suite de la demanded autorisation de mise sur le marché déposée par Tevaconcernant une version générique des comprimésActonel®75 mg et d Actonel®plus calcium En mai2008 le tribunal fédéral a rendu un jugement en faveurde P&G dans ces deux affaires Teva a fait appel destrois jugements Les trois appels ont été consolidésdevant la Cour d Appel et une audience s est tenue le2 décembre 2008 En septembre 2008 et janvier 2009 P&G et Roche ontengagé des actions devant le tribunal fédéral pour ledistrict du Delaware (U S District Court of Delaware) àla suite de la demande d autorisation de mise sur lemarché déposée respectivement par Teva et SunPharma Global concernant des versions génériques descomprimés d Actonel®150 mg Ces affaires sont encours Litiges relatifs aux brevets Lovenox®(enoxaparinesodique)E´tats Unis Au mois de juin 2003 AventisPharmaceuticals Inc (API) a été notifiée qu AmphastarPharmaceuticals et Teva Pharmaceuticals avaientsollicité auprès de la FDA l autorisation decommercialiser des versions supposées génériques duLovenox®(seringues préremplies) et contestaient lebrevet n°5 389 618 (brevet 618) répertorié dansl Orange Bookpour Lovenox® API a intenté desactions en contrefaçon du brevet 618 contreAmphastar et Teva devant le Tribunal Fédéral pour leDistrict Central de la Californie(US District CourtCentral District of California) Le 8 février 2007 le Tribunal Fédéral pour le DistrictCentral de la Californie (U S District Court for theCentral District of California) a jugé dans l action encontrefaçon contre Amphastar et Teva que le brevet 618 était inopposable Le 14 mai 2008 la Cour d Appelfédérale (Federal Circuit Court of Appeals) a confirméce jugement La Cour d Appel fédérale a égalementrefusé le réexamen en formation plénière de cettedécision d appel (en banc review) Sanofi aventis aintroduit un pourvoi devant la Cour Suprême en janvier2009 La décision du 8 février 2007 n a pas tranché laquestion des allégations des défendeurs portant sur lesoi disant comportement anti concurrentiel de sanofi aventis qui sera jugée séparement par le tribunal depremière instance A la suite de la décision du 14 mai 2008 dans lecontentieux contre Amphastar le Tribunal Fédéral pourle District central de Californie (U S District Court forthe Central District of California) a rendu un jugementcontre sanofi aventis dans deux actions en contrefaçonengagées contre Sandoz et Hospira à la suite du dépôtpar ces sociétés d ANDAs relatives aux présentations deLovenox®sous forme de seringues préremplies et demultidoses Italie La société Opocrin a engagé des poursuites enItalie devant le Tribunal de Milan (section civile) afind obtenir un jugement d invalidité et de noncontrefaçon du brevet italien relatif à Clexane®(enoxaparine sodique) qui correspond au brevetaméricain n°5 389 618 Le litige est en cours Biofer etChemi ont aussi engagé le même type d action en2001 Ces sociétés ont fait appel d un jugement qui leurétait défavorable confirmant la validité du brevet danscertaines limites Allemagne Les sociétés Hexal Ratiopharm Chemi etOpocrin ont engagé des procédures d oppositiondevant la Cour fédérale allemande des brevetsdemandant la révocation du brevet allemandDE 41 21 115 qui couvre le principe actif deClexane®(enoxaparine sodique) et est l équivalentallemand du brevet américain n°5 389 618 A la suited une audience qui s est tenue en janvier 2009 lejugement est attendu au premier trimestre 2009 Document de référence 2008sanofi aventis260 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Litiges relatifs aux brevets ramipril CanadaSanofi aventis est partie à un certain nombre deprocédures impliquant des sociétés qui commercialisentune version générique d Altace®(ramipril) au Canada Malgré les procédures engagées par sanofi aventis huitfabricants ont obtenu des autorisations de mise sur lemarché (notice of compliance (NOC)) du Ministre de laSanté canadien afin de commercialiser la versiongénérique de ramipril au Canada Apotex (en 2006) Novopharm Sandoz Cobalt (en 2007) Riva Genpharm Ranbaxy et Prod Doc (en 2008) A la suitede la commercialisation de ces produits sanofi aventis aengagé des actions en contrefaçon contre ces huitsociétés Les audiences relatives aux actions encontrefaçon contre Apotex et Novopharm sont en coursdepuis janvier 2009 Par ailleurs Novopharm et Rivaont chacune engagé une action en responsabilité contresanofi aventis afin d obtenir une indemnisation pouravoir été empêchées de mettre un générique de ramiprilsur le marché durant les procédures relatives aux NOC La demande de Novopharm a été suspendue dansl attente d une décision sur l action en contrefaçon et laprocédure de Riva est dans une phase préliminaire Litiges relatifs aux brevets Taxotere®États Unis Sanofi aventis a été notifiée par Hospira etApotex en 2007 et 2008 du dépôt de demandesfondées sur le paragraphe 505 (b)(2) auprès de la FDAafin de pouvoir commercialiser une version génériquede Taxotere®aux États Unis En réponse à cesnotifications sanofi aventis a engagé des actions encontrefaçon contre chacune de ces deux sociétés en2007 et 2008 A ce jour les litiges sont en cours devantle Tribunal Fédéral du Delaware (U S District Court forthe District ofDelaware) Aucun des dossiers déposésne conteste la validité du brevet n°4 814 470 qui portesur le principe actif et expire en mai 2010 Canada En octobre 2007 sanofi aventis a apprisqu Hospira Healthcare Corporation avait déposé unedemande auprès des autorités canadiennes en vued obtenir une autorisation de commercialisation d unproduit docétaxel (qui est le principe actif de Taxotere®)arguant du fait que les brevets canadiens deformulation n°2 102 777 et n°2 102 778 d AventisPharma S A pour docétaxel étaient invalides et noncontrefaits Le 29 novembre 2007 la filiale canadiennede sanofi aventis et Aventis Pharma S A ont intentéune action devant le Tribunal Fédéral Canadien AuCanada le brevet portant sur le principe actif de ceproduit a expiré Litige relatif au brevet Eloxatine®(oxaliplatine)Europe Sanofi aventis a renoncé à ses actions encontrefaçon ou s est désisté des actions en nullitéconcernant Eloxatine®en Europe (des actions étaient encours en Allemagne France et Autriche) États Unis A partir de février 2007 sanofi aventis areçu plusieurs notifications d ANDAs portant sur desversions génériques d Eloxatine®(oxaliplatine) sousforme de solution et ou lyophilisée aux États Unisattaquant tout ou partie des brevets figurant surl Orange Book sur le fondement du Paragraphe IV Chaque fabricant de génériques a été poursuivi pourcontrefaçon d un ou plusieurs brevets figurant surl Orange Book devant le Tribunal Fédéral pour leDistrict du New Jersey (U S District Court for theDistrict of New Jersey) L exclusivité réglementaire desdonnées a expiré en février 2008 La phase de discovery est en cours et le tribunal duNew Jersey a par ailleurs autorisé le dépôt par plusieursfabricants de génériques de motions en vue d obtenirdessummary judgment Les jugements relatifs auxdeux premières motions qui ont été déposées parMayne Pharma Limited fondée sur l invalidité du brevetn°5 338 874 ( 874) et par Sandoz fondée sur l invaliditéet la non contrefaçon des brevets 874 et n°5 716 988sont attendus au premier semestre 2009 Unsummaryjudgmentdéfavorable à sanofi aventis sur une de cesmotions pourrait permettre l entrée sur le marché degénériques dans l hypothèse où la FDA autoriserait lamise sur le marché de ce produit Litige relatif au brevet Ambien®CRA compter de 2007 sanofi aventis a intenté des actionsen contrefaçon du brevet américain n°6 514 531devant le Tribunal Fédéral du New Jersey (U S DistrictCourt for the District of New Jersey) à la suite du dépôtde plusieurs ANDAs pour une version génériqued Ambien®CR par Synthon Barr Mutual et Sandoz Sanofi aventis n a pas intenté d action à l encontred Anchen qui avait été le premier à lui notifier sonANDA paragraphe IV ni à l encontre d Abrika Lupin Andrx et PTS consulting En plus du brevet n°6 514 531enregistré sous l Orange Book qui expire en 2019 Ambien®CR bénéficie de la part de la FDA d uneexclusivité de commercialisation aux E´tats Unis quiexpire en mars 2009 Document de référence 2008sanofi aventis261 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels Litige relatif au brevet Nasacort®AQEn mars 2006 sanofi aventis a été notifiée que BarrLaboratories avait déposé une ANDA paragraphe IVpour le triamcinolone acetonide (Nasacort®AQ) sousforme de spray nasal 55 microgrammes A la suite decette notification sanofi aventis a intenté une action encontrefaçon devant le Tribunal Fédéral du Delaware àl encontre de Barr Laboratories concernant deux desbrevets de Nasacort®AQ (brevet américainn°5 976 573 et n°6 143 329) En novembre 2008 sanofi aventis US et Barr ont conclu un accordtransactionnel concernant l action en contrefaçon encours aux États Unis contre la version générique deNasacort®(triamcinolone acetonide) AQ de Barr Cetaccord transactionnel a pris effet le 2 janvier 2009 Aux termes de cet accord l action en contrefaçoncontre Barr a été abandonnée et une licence pour lacommercialisation de Nasacort®AQ aux États Unis aété accordée à Barr La licence autorise la production etla commercialisation d un générique de ce produit pourle marché américain au plus tôt en juin 2011 et au plustard en décembre 2013 cette date pourrait êtreavancée sous certaines conditions Litiges relatifs au brevet SoloSTAR®Le 10 juillet 2007 Novo Nordisk a intenté une actiondevant les tribunaux de Düsseldorf et Mannheim enAllemagne et devant le Tribunal Fédéral pour le Districtdu New Jersey aux États Unis (U S District Court forthe District of New Jersey) alléguant que le nouveaustylo jetable à insuline Lantus®SoloSTAR®contrefaisaitles droits de propriété intellectuelle de Novo Nordisk Par ailleurs Novo Nordisk a aussi déposé une demanded injonction préliminaire devant le Tribunal du NewJersey afin de voir interdire la vente du stylo SoloSTAR®aux États Unis Le 19 février 2008 le Tribunal Fédéralpour le District du New Jersey (United States DistrictCourt for the District of New Jersey) a rejeté lademande d injonction préliminaire que Novo Nordiskavait déposée contre sanofi aventis Le 30 juillet 2008 ce jugement a été confirmé en appel En septembre2008 Novo Nordisk a déposé une requête afind obtenir unsummary judgmentportant sur laprétendue contrefaçon de ses droits portant sur sesbrevets Aucune date d audience n a encore été fixée Le 20 mai 2008 la Cour de Mannheim a rejeté l actionintentée par Novo Nordisk fondée sur la contrefaçonpar le stylo jetable à insuline Lantus®SoloSTAR®de sonmodèle d utilité Le 8 août 2008 la Cour de Düsseldorfa également rejeté l action de Novo Nordisk fondée surla contrefaçon de son brevet allemand par le stylo àinsuline Lantus®SoloSTAR® Novo Nordisk a fait appelde ces deux jugements Sanofi aventis a aussi été impliquée dans uncontentieux portant sur le droit des brevets avec unefiliale d Ypsomed le fournisseur d OptiPen® OptiSet® et OptiClik®pour sanofi aventis Deutschland GmbH Le 18 avril 2008 sanofi aventis et Ypsomed ont concluun accord transactionnel mettant fin à tous leurs litigesen cours en Allemagne et en Suisse concernant le stylojetable à insuline Lantus®SoloSTAR®et Apidra®SoloSTAR® Ces affaires ont été radiées en mai 2008 Litige relatif au brevet Xatral®A compter d août 2007 aux États Unis sanofi aventis areçu plusieurs ANDAs concernant Xatral®sur lefondement du paragraphe IV Chacun des fabricants degénériques a été poursuivi pour contrefaçon d un oudes deux brevets figurant sur l Orange Bookdevant leTribunal Fédéral pour le District du Delaware(U S District Court District of Delaware) Ces affairessont en cours Le procès a été fixé à mars 2010 ANDA relative aux comprimés Xyzal®Sanofi aventis a un accord de co commercialisationavec UCB Inc concernant Xyzal® Sanofi aventis aappris qu UCB avait reçu quatre certificationsparagraphe IV depuis février 2008 sur le brevet deXyzal®de la part de Synthon Pharma Inc SunPharmaceuticals Sandoz Inc et Barr Laboratories Tousles fabricants de produits génériques ont été poursuivispar UCB pour contrefaçon de brevet Toutes ces actionssont en cours devant le Tribunal Fédéral pour le Districtde la Caroline du Nord (U S District Court of NorthCarolina) Glossaire en matière de brevetsUn certain nombre de termes techniques employésdans la note D 22 b) sont définis ci après afin defaciliter la compréhension des paragraphes quiprécèdent Abbreviated New Drug Application (ANDA) (États Unis) demande d autorisation déposée auprès de laFDA par un fabricant de produits pharmaceutiques afinde commercialiser une version générique d un produitdont la mise sur le marché par une autre société a déjàété préalablement autorisée Le fabricant de produitsgénériques doit démontrer que la version supposéegénérique a les mêmes propriétés (bioéquivalence) quele produit déjà autorisé Du fait de l exclusivitéprotégeant les données une ANDA peut seulementDocument de référence 2008sanofi aventis262 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESêtre déposée plusieurs années après l autorisation demise sur le marché du produit d origine Certification Paragraphe III ou Paragraphe IV les ANDAsrelatives à des produits déjà approuvés pour lesquels unbrevet a été déposé sur la liste de la FDA desApprovedDrug Products with Therapeutic Equivalence Evaluations(ouOrange Book)doivent préciser si l autorisation finalede la FDA est demandée seulementà compter del expiration du des brevet(s) déposé(s) (certificationParagraphe III au titre duHatch Waxman Act)ou si elleest demandéeavantl expiration d un ou plusieurs brevets(certification Paragraphe IV) Les ANDAs comportant unecertification paragraphe IV peuvent être soumises au30 month staydéfini ci dessous Section 505(b)(2) application une demanded enregistrement sur le fondement de la section505(b)(2) peut permettre d obtenir notammentl agrément par la FDA de produits combinés dedifférents sels d un produit déposé de produits qui nedémontrent pas une bioéquivalence avec unmédicament enregistré et de versions de médicamentsde prescription délivrables sans ordonnance Summary Judgment Jugement rendu sur la based éléments matériels qui ne font pas l objet dediscussions entre les parties et permettent au juge detrancher l affaire sur le fond du droit Cette procédurepermet de mettre fin rapidement à un contentieux sansrecourir à un procès au fond 30 Month Stay (E´tats Unis) si un produit est protégépar un brevet figurant sur la liste desApproved DrugProducts with Therapeutic Equivalence Evaluations(ouOrange Book) établie par la FDA lequel brevetappartient au fabricant ou fait l objet d un contrat delicence avec le fabricant de la version d origine duproduit la FDA ne peut approuver une ANDA dans les30 mois suivant le dépôt de celle ci sauf si un jugementou une transaction intervient avant l expiration de cedélai et établit que l ANDA ne contrefait pas le brevetenregistré ou que ce brevet n est pas valide et ou bienest non opposable L agrément de la FDA à la suite dudépôt d une ANDA après la période de 30 mois ne metpas fin au litige la procédure contentieuse pouvant sepoursuivre c) Enquêtes gouvernementalesconcurrence et réglementation Enquêtes gouvernementales Accord transactionnelPlavix®La division antitrust duDepartment of Justiceaméricainmène une enquête pénale concernant le projet detransaction décrit sous « Brevets Litiges relatifs auxbrevets Plavix® États Unis » ci dessus et sanofi aventisUS a reçu des sommations de communiquer (grand jurysubpoenas) des documents Par ailleurs en 2006 laU S Federal Trade Commissionetl Attorney généralde l État de New York ont transmis à la filialeaméricaine de sanofi aventis une sommation decommuniquer (subpoena) certains documents enrelation avec l accord transactionnel dans le litigePlavix®contre Apotex Sanofi aventis U S a communiqué toutes lesinformations requises dans le cadre de ces enquêtes Il n est pas possible pour l instant d évaluer l issue deces enquêtes ou leur impact potentiel sur le Groupe Enquêtes gouvernementales Pratiques commercialeset de prixMarques propres Le bureau du procureur fédéral deBoston(U S Attorney s Office)a mené une enquêtecivile et pénale afin de déterminer si les ventes decertains produits par Aventis Pharmaceuticals Inc (API)à un organisme gestionnaire de santé pour reventesous marque propre auraient dû être incluses dans lesméthodes de calcul de meilleur prix(best price)qui sontutilisées pour fixer les remboursements Medicaid Medicaid est un programme public d assurancemédicale financé conjointement par le GouvernementFédéral et les États Il est reproché à API de ne pas avoirinclus ces ventes dans le calcul du « meilleur prix » cequi aurait augmenté le montant des remboursementseffectués par Medicaid API a répondu à toutes lesdemandes d informations qui lui ont été transmisesdans cette affaire Même si le Groupe considère qu APIa agi conformément à la loi et l a interprétée de lamême façon que d autres sociétés pharmaceutiques leGroupe mène des discussions avancées avec leGouvernement Fédéral en vue de parvenir à un accordtransactionnel ce qui l a conduit à ajuster le montant deses provisions Médecin du Massachussetts Le bureau du procureurde Boston(U S Attorney s Office)mène égalementune enquête civile et pénale sur les relations entre API un médecin exerçant dans l État du Massachusetts etdes organismes gestionnaires de santé Sanofi aventis arépondu à toutes les sommations de communiquer(subpoena) dans le cadre de cette enquête Enquête en rapport avec les organismes gestionnairesde programme de santé Aux États Unis le bureau duprocureur de Boston(U S Attorney s Office)mène uneenquête en rapport avec les organismes gestionnairesde santé sur la base d allégations selon lesquelles APIDocument de référence 2008sanofi aventis263 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsaurait effectué directement ou indirectement certainspaiements envers des clients ou des personnessusceptibles par leur position d influencer les achats deproduits d API afin d obtenir ou de conserver desmarchés et de se soustraire à l obligation de rendrecompte à Medicaid du meilleur prix pratiqué Dans le cadre de cette enquête sur les violations de la loipénale relative au système de santé et aux programmesde santé publique le gouvernement a délivré à API unesommation de communiquer(subpoena) Cette sommation de communiquer contient unedemande de documents relatifs aux versements quiauraient été effectués envers des établissements desanté et des pharmacies d hôpitaux à la vente et lacommercialisation de certains médicaments auprès deces établissements de santé aux contrats signés aveccertains grossistes et détaillants et aux versements quiauraient été effectués à des personnes non salariéesd Aventis Sanofi aventis a répondu à cette sommation Clinique Lahey En 2004 API et Aventis Behring ontreçu des sommations de communiquer(subpoena)de lapart du bureau du procureur fédéral de Boston(U S Attorney s Office)en vue d obtenir desdocuments concernant les paiements et les contactsayant eu lieu entre ces sociétés et Lahey Clinic unétablissement de santé du Massachusetts ou certains deses salariés entre janvier 1995 et octobre 2004 API etAventis Behring ont fourni les documents en réponse àces sommations de communiquer Lovenox®Marketing Le bureau du procureur fédéralde Chicago Illinois (U S Attorney s Office) a menéune enquête civile et pénale sur les ventes et lespratiques commerciales relatives au Lovenox®portantsur une période débutant le 1er janvier 1999 Sanspréjudice de son droit à mener des investigationscomplémentaires dans le futur le gouvernement arefusé d intervenir dans une action intentée par deuxanciens salariés sur le fondement duFederal FalseClaims Actet qui porte sur les faits faisant l objet del enquête susvisée Cette affaire est examinée au plancivil par la Cour Fédérale d Illinois au titre de laréglementation concernée au plan fédéral et de l Illinois Ambien®et Ambien®CR Marketing Le 11 août 2008 sanofi aventis US a reçu une sommation decommuniquer de la part del Office of InspectorGeneral La demande d information porte sur Ambien®et Ambien®CR en lien avec une enquête sur unepossible demande frauduleuse de paiement au titre deMedicare et Medicaid Sanofi aventis US fournit lesdocuments en réponse à cette sommation decommuniquer Actions de personnes privées Pratiques decommercialisation et de prixMoyenne des prix de ventes grossistes(AWP) Actionscollectives Aventis Pharmaceuticals Inc (API) estdéfendeur dans plusieurs procès aux E´tats Unis engagéspar des groupes de personnes physiques et morales Affirmant avoir surpayé certains produitspharmaceutiques du fait des modalités de calculretenues pour déterminer lamoyenne des prix deventes grossistes (AWP) servant à fixer les niveaux deremboursement de Medicare et Medicaid cespersonnes réclament des dommages intérêts AventisBehring et Sanofi Synthélabo Inc étaient défendeursdans certains de ces procès Ces poursuites portent surla violation de plusieurs lois notamment relatives auxrègles commerciales à la concurrence déloyale à laprotection des consommateurs et de faussesdéclarations Un groupe de onze défendeurs y compris API estparvenu à une tentative d accord transactionnel globalconcernant les actions intentées par les assureurs et lesconsommateurs pour un montant de 125 millions dedollars Cet accord transactionnel a reçu l accordpréliminaire du Tribunal fédéral de Boston début juillet2008 Si le tribunal donne sa validation finale lors del audience prévue le 27 avril 2009 toutes les actionscollectives (class actions) contre API devant le Tribunalfédéral de Boston seront clôturées à la suite de cetaccord transactionnel Deuxclass actionssubsistentdans deux états AWP Poursuites intentées par des organismes publics Les filiales américaines du Groupe ainsi que plusieursdouzaines d autres sociétés pharmaceutiques sontégalement poursuivies depuis 2002 par les Étatsd Alabama d Alaska d Hawaii de l Idaho de l Iowa de l Illinois du Kansas du Kentucky du Mississipi dePennsylvanie de l Utah et du Wisconsin pour desquestions liées à la fixation de l AWP décrite ci dessus Dans ces poursuites les requérants prétendent que lesdéfendeurs ont violé les lois de ces États notammentpour non respect des règles commerciales de protectiondu consommateur fausses déclarations violation descontrats et fraude à Medicaid Les procès d Iowa etd Utah sont en cours devant le Tribunal Fédéral deBoston Les autres actions sont en instance devantd autres tribunaux fédéraux ou ceux devant lesquelselles ont été intentées Les actions d Arizona duMontana et du Nevada ont été transigées en 2008 Aventis Pharmaceuticals Inc (API) Sanofi Synthélaboet d autres groupes pharmaceutiques ont également étépoursuivis par l État de New York plusieurs comtés deDocument de référence 2008sanofi aventis264 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIREScet État ainsi que par la ville de New York pour violationdes lois de l État en matière de commercialisation et defixation des prix Ces actions ont toutes été transigéesen avril 2008 Poursuite sur le fondement du § 340 B Le 18 août2005 le comté californien de Santa Clara a intenté uneaction judiciaire contre Aventis Pharmaceuticals Inc (API) et 14 groupes pharmaceutiques devant le Tribunald Instance de l État de Californie pour le comtéd Alameda alléguant que les défendeurs avaientsurfacturé les entités du service public (Public HealthService) pour leurs produits pharmaceutiques Ledemandeur cherche à se faire certifier commereprésentant dans une action collective d un groupe decomtés et de municipalités californiens Le15 septembre 2005 l affaire a été renvoyée du Tribunald Alameda au Tribunal Fédéral Le 28 juillet 2006 lesdéfendeurs sont parvenus à écarter la demande desplaignants dans son intégralité pour manque de baselégale En août 2008 la Cour d Appel a infirmé ladécision du Tribunal Fédéral sur la question de laresponsabilité contractuelle et a renvoyé l affaire devantle Tribunal Fédéral En décembre 2008 les demandeursont modifié leur demande sur cette base Litiges antitrust de l industrie pharmaceutiqueEnviron 135 procès sont encore en cours aux États Unisparmi les nombreuses plaintes individuelles qui ont étédéposées par des pharmacies vers le milieu des années90 devant les Tribunaux Fédéraux et les tribunaux decertains États Toutes ces plaintes étaient fondées surles mêmes arguments de fond à savoir que lesfabricants et les grossistes de produits pharmaceutiquesmis en cause y compris les sociétés auxquelles sanofi aventis a succédé avaient violé leSherman Actet leRobinson Patman Actainsi que diverses lois antitrust etrelatives à la concurrence déloyale en s entendant entreeux afin de refuser à toutes les pharmacies y comprisaux chaînes d officines et aux centrales d achat desremises sur les prix catalogue des médicaments demarque Peu avant novembre 2004 date prévue pourune audience devant le Tribunal Fédéral pour le DistrictEst de New York sanofi aventis et les autreslaboratoires pharmaceutiques codéfendeurs onttransigé sur les demandes de la plupart des demandeursinvoquant leSherman Act Cette transaction ne portepas sur les réclamations concernant la violation duRobinson Patman Act Litiges antitrust sur les vitaminesDepuis 1999 sanofi aventis certaines de ses filialesayant eu par le passé des activités de nutrition animaleet d autres fabricants de vitamines sont poursuivis dansun certain nombre d actions collectives et individuellesengagées devant des tribunaux américains pourpratiques anticoncurrentielles sur le marché desvitamines en gros Il a été mis fin par voietransactionnelle à toutes les plaintes introduites par lesacheteurs grossistes américains des produits vitaminésen cause ainsi qu à la majorité des procès engagés aunom de clients finaux En février 2006 sanofi aventis et AventisPharmaceuticals Inc (API) ont appris qu elles étaientvisées ainsi que plusieurs autres sociétés par une plaintedéposée par le Procureur de l État du Mississippi(Attorney General of Mississippi) sur le fondement dela réglementation antitrust de cet État Toutes les procédures civiles engagées contre sanofi aventis et certaines de ses filiales au Royaume Uni ontété transigées (à l exception d une seule) pour unmontant non significatif à l échelle du Groupe L accordtransactionnel s il est ratifié par le tribunal devraitprendre effet en 2009 Dans le cadre de la vente de l activité de nutritionanimale à CVC Capital Partners sanofi aventis assumela responsabilité découlant de ces litiges en matière dedroit de la concurrence Litiges antitrust sur la méthionineSanofi aventis a transigé toutes les actions en justiceengagées par des acheteurs grossistes à l encontre desanofi aventis et de certaines de ses filiales portant surles ventes de méthionine aux États Unis ainsi qu à lamajorité des actions en justice introduites par des clientsfinaux depuis 2002 Dans le cadre de la vente del activité de nutrition animale à CVC Capital Partners sanofi aventis assume la responsabilité découlant de ceslitiges en matière de droit de la concurrence Amendes de la Commission européenneLe 18 juin 2008 le Tribunal de Première Instance de laCour de Justice des Communautés européennes aréduit de 99 millions d euros à 74 25 millions d eurosl amende prononcée contre Hoechst GmbH en 2003par la Commission européenne concernant l implicationde Hoechst dans des activités anti concurrentielles dansle secteur des sorbates En application de l accord descission entre Hoechst et Celanese AG d octobre 1999 Hoechst et Celanese ont partagé entre eux l amenderelative aux sorbates et tous les coûts et dépenses qui ysont liés dans une proportion de 80 20 Document de référence 2008sanofi aventis265 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsL appel d Hoechst concernant l amende infligée enrelation avec le marché du MCAA acidemonochloracétique (d un montant de 74 millionsd euros) est toujours en cours Proce´ dure de la Commission européenne en lienavec l enquête sur le secteur pharmaceutiqueEn janvier 2008 la Direction Générale de laconcurrence de la Commission européenne a ouvertune enquête sectorielle portant sur le fonctionnementdu marché pharmaceutique afin d examiner les raisonsde ce qui constitue selon elle un faible niveau deconcurrence sur ce marché au sein de l Unioneuropéenne L enquête a débuté par des perquisitionssans notification préalable au sein de plusieurs sociétés dont sanofi aventis Selon la Commission européenne l enquête sectorielle a porté sur 43 sociétés fabriquantdes produits princeps et 27 sociétés de produitsgénériques L enquête sectorielle se poursuit et unrapport préliminaire a été rendu public le 28 novembre2008 Le rapport final sera rendu public et d éventuellesmesures pourraient être annoncées en 2009 Le 15 mai 2008 la Commission européenne avaitouvert une enquête formelle afin de déterminer sisanofi aventis avait fait obstruction lors de laperquisition dans ses locaux La controverse avec laCommission portait sur une question procéduraleconcernant la remise d un document demandé par laCommission européenne et qui avait été finalementtransmis lors de cette perquisition En octobre 2008 cette enquête a été clôturée sans que la Commission neprenne de sanction Litige Cipro®Depuis août 2000 Aventis Pharmaceuticals Inc (API)est défendeur dans plusieurs procès engagés devant destribunaux fédéraux et les tribunaux de certains étatsaux E´tats Unis Les demandeurs prétendent qu API etcertains autres fabricants de produits pharmaceutiquesont violé les lois antitrust des E´tats Unis et diverses loisen vigueur dans les états en transigeant le litige portantsur le brevet du médicament de prescription Cipro®d une manière qui aurait retardé l arrivée de produitsgénériques sur le marché En mars 2005 le Tribunal Fédéral pour le District Est deNew York(U S District Court for the Eastern District ofNew York)a admis les requêtes à fin de rejet déposéespar API et a rendu un jugement en faveur de sanofi aventis et des autres défendeurs Le 15 octobre 2008 la Cour d Appel Fédérale (United States Court ofAppeals for the Federal Circuit) a confirmé le jugementdu Tribunal Fédéral relatif aux demandes des acheteursindirects L audience d appel formé par les grossistesdevant laUnited States Court of Appeals for theSecond Circuitne s est pas encore tenue Litige antitrust DDAVP®A la suite de la décision du Tribunal Fédéral pour leDistrict Sud de New York en février 2005 jugeant lebrevet non opposable du fait de la conduite inéquitable(inequitable conduct) 8 actions présumées collectivesont été intentées sur le fondement d un préjudicerésultant de la prétendue tentative de Ferring B V etAPI de monopoliser le marché des comprimés DDAVP® en violation duU S Sherman Act du droit de laconcurrence et de la législation de plusieurs états contreles pratiques commerciales trompeuses Le 6 novembre 2006 le Tribunal Fédéral pour le DistrictSud de New York a jugé le litige antitrust nonrecevable Les demandeurs ont fait appel de cejugement Litige antitrust Plavix®Le 23 mars 2006 la chaîne de supermarché The KrogerCo avait intenté une action pour violation du droit de laconcurrence devant le Tribunal Fédéral pour le DistrictSud de l Ohio à l encontre de sanofi aventis Bristol Myers Squibb Co et Apotex Corp du fait de la tentatived accord transactionnel relatif au procès Plavix®(voir« Brevets Litige relatif aux brevets Plavix® E´tats Unis »ci dessus pour une description de la transaction) 17 autres demandes sur des fondements analogues ontdepuis été introduites par des acheteurs directs ouindirects Les demandeurs cherchent notamment àobtenir une injonction et des dommages intérêts Litige antitrust Arava®Sanofi aventis et certaines filiales américaines duGroupe étaient défendeurs dans une action intentéedevant le Tribunal Fédéral pour le District Sud deNew York (U S District Court for the Southern Districtof New York) en août 2007 par Louisiana WholesaleDrug Co en son nom propre et au nom d une actioncollective qui se proposait de réunir tous les acheteursdirects d Arava® Sur le fondement du droit de laconcurrence fédéral les demandeurs faisaient valoir queles défendeurs avaient abusé du système deCitizenPetitiondans une tentative visant à retarderl approbation par la FDA d une version générique duléflunomide causant ainsi un préjudice à la collectivité Le 20 novembre 2008 un jury a rejeté les allégationsdes demandeurs Les demandeurs ont demandé au jugede réexaminer le verdict rendu par le jury Document de référence 2008sanofi aventis266 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Litige antitrust Lovenox®En août 2008 Eisai Inc (« Eisai ») a engagé une actioncontre sanofi aventis U S LLC et sanofi aventis U S Inc devant le Tribunal Fédéral pour le New Jersey(US District Court for the District of New Jersey)alléguant que certaines pratiques contractuellesconcernant Lovenox®violaient les lois antitrustfédérales ainsi que celles des États En octobre 2008 lesdéfendeurs ont déposé une requête afin de voir rejeterla demande d Eisai d) Autres litiges et arbitrages Litige actionnaires HoechstLe 21 décembre 2004 l assemblée généraleextraordinaire de Hoechst AG (à présent HoechstGmbH) filiale allemande de sanofi aventis a adoptéune résolution mettant en uvre le rachat obligatoirepar sanofi aventis des actions détenues par lesactionnaires minoritaires au prix de 56 50 euroschacune Certains minoritaires ayant intenté desprocédures pour contester la validité de cetterésolution celle ci n a donc pas pu être enregistrée auregistre du commerce de Francfort et entrerimmédiatement en vigueur Le 12 juillet 2005 ces contentieux ont été réglés paraccord transactionnel Par conséquent la résolution a puêtre enregistrée au registre du commerce et sanofi aventis est devenue l actionnaire unique de Hoechst AG L accord transactionnel prévoyait un relèvement del offre à 63 80 euros par action En outre uncomplément de 1 20 euro par action était proposé auxactionnaires minoritaires qui renonceraient par avanceau bénéfice de toute augmentation du prix éventuellepouvant résulter d une procédure judiciaire de fixationde prix(Spruchverfahren)qui serait engagée pard anciens actionnaires minoritaires de Hoechst Postérieurement à cette transaction un certain nombred anciens actionnaires minoritaires de Hoechst ontengagé une procédure judiciaire de fixation du prixdevant le Tribunal de Francfort sur le Main(Landgericht)en contestant le prix final offert dans lecadre du rachat obligatoire Le montant réclamé n a pasété précisé Les procédures sont en cours Litige accord transactionnel avec ApotexCanada Apotex Inc et Apotex Corporation ontengagé le 18 avril 2007 une action devant le Tribunalde l Ontario (Ontario Court of Justice) contre sanofi aventis sanofi aventis Inc Bristol Myers SquibbCompany et Bristol Myers Squibb SanofiPharmaceuticals Holding Partnership et réclament60 millions de dollars Cette réclamation se fonde surcertaines dispositions de l accord transactionnel initialde mars 2006 relatif au litige brevet Plavix®aux E´tats Unis (décrits sous le paragraphe « Brevets Litigesrelatifs aux brevets Plavix® E´tats Unis ») Sanofi aventis et BMS ont contesté la recevabilité et lebien fondé de cette réclamation En janvier 2008 letribunal a déclaré la demande d Apotex irrecevableestimant qu il n était pas territorialement compétent L appel d Apotex a été rejeté fin 2008 États Unis Le 13 novembre 2008 Apotex a engagéune action devant un tribunal du New Jersey contresanofi aventis et BMS demandant le paiement de60 millions de dollars pour rupture du contrat au titrede l accord transactionnel initial de mars 2006concernant le litige portant sur les brevets Plavix®(voir« Brevets Litiges relatifs aux brevets Plavix® E´tats Unis » ci dessus) Sanofi aventis et BMS ont transférél affaire devant le Tribunal Fédéral pour le District duNew Jersey (U S District Court for the District of NewJersey) et Apotex a ensuite déposé une requête afin devoir l affaire à nouveau transférée devant le tribunal duNew Jersey Action collective Zimulti® Acomplia®(rimonabant)En novembre 2007 une action qui se présente commecollective a été intentée devant le Tribunal Fédéral pourle District Sud de New York (United States DistrictCourt for the Southern District of New York) au nomd acheteurs d actions sanofi aventis La demandeaccuse sanofi aventis et certains de ses actuels ouanciens dirigeants et mandataires sociaux d avoirenfreint leSecurities Exchange Actde 1934 Lademande allègue que les déclarations des défendeursconcernant rimonabant étaient gravement inexactes ettrompeuses lorsqu ils les ont faites dans la mesure où selon les demandeurs ceux ci auraient dissimulé desdonnées quant à la propension de Zimulti®à causer desdépressions Une demande modifiée a été déposée parles demandeurs le 29 avril 2008 Sanofi aventis y arépondu le 30 juin 2008 et a demandé à ce qu elle soitrejetée Les audiences se tiendront au premier semestre2009 Discrimination sexuelle E´tats UnisDes visiteuses médicales de sanofi aventis aux E´tats Unis ont engagé une action collective (class action)contre sanofi aventis U S LLC devant le TribunalFédéral pour le District Sud de New York (United StatesDocument de référence 2008sanofi aventis267 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsDistrict Court for the Southern District of New York)alléguant une discrimination sexuelle Les parties sontactuellement en phase dediscoverypour l examen desplaintes individuelles et afin de déterminer si l actioncollective (class action)peut être certifiée e) Engagements résultant de certainescessions d activitéCes dernières années sanofi aventis et ses filialesHoechst et Aventis Agriculture ont cédé des activitésprincipalement chimiques y compris des activitésagrochimiques ainsi que certaines activités dans ledomaine de la santé Du fait de ces cessions le Groupea un certain nombre d obligations légales etcontractuelles concernant l état des activités cédées leurs actifs et leurs passifs Aventis BehringLa cession d Aventis Behring et de ses actifs liés auxprotéines thérapeutiques a pris effet le 31 mars 2004 L acte de cession prévoyait un ensemble de déclarationset garanties usuelles de la part du cédant sanofi aventis au profit de l acquéreur CSL Ltd De manièregénérale les obligations d indemnisation de sanofi aventis à l égard de CSL Ltd ont expiré le 31 mars 2006(date du second anniversaire de prise d effet de lacession) Toutefois certaines obligationsd indemnisation ayant été consenties pour une duréeplus longue demeurent en vigueur Ainsi les garantiesliées à la structure et à la propriété d Aventis Behring etde ses filiales sont valables jusqu au 31 mars 2014 celles liées aux risques environnementaux jusqu au31 mars 2009 et celles liées à la responsabilité produitsjusqu au 31 mars 2019 ce terme étant susceptible deprorogation pour toute réclamation relative à laresponsabilité produits intervenue avant cette date Lapériode de garantie couvrant les risques fiscaux quantà elle couvre tous les exercices fiscaux clos au plus tardà la date de réalisation de la cession et excède de trentejours la période légale de prescription En outre lesobligations d indemnisation afférentes à certainesresponsabilités spécifiques et principalement laresponsabilité VIH sont perpétuelles Aux termes de l accord d indemnisation sanofi aventisn est généralement tenue d indemniser CSL Ltd quedans la mesure où les dommages ou pertes excèdent10 millions de dollars US et dans la limite d un plafondglobal de 300 millions de dollars US Concernant lesrisques environnementaux l obligation d indemnisationde sanofi aventis couvre 90 % des dommages et pertesindemnisables Les garanties liées à la responsabilitéproduits font l objet de dispositifs spécifiques etprévoient un plafond d indemnisation global fixé à500 millions de dollars US Ce plafond d indemnisationne s applique pas à certaines garanties dont cellesrelatives à la responsabilité VIH et à la fiscalité Aventis CropScienceLa cession par Aventis Agriculture et Hoechst (auxdroits desquelles sanofi aventis a succédé) de leurparticipation combinée de 76 % dans AventisCropScience Holding (ACS) à Bayer et BayerCropscience AG (BCS) filiale intégralement détenue parBayer qui détient les actions d ACS a pris effet le 3 juin2002 L accord de cession en date du 2 octobre 2001comportait les déclarations et garanties usuelles dans lecadre d une cession d activités ainsi qu un certainnombre d engagements d indemnisation notammentconcernant l environnement (les déclarations etgaranties et l indemnisation en matièreenvironnementale accordées à ce titre sont limitées à unmontant maximum de 836 millions d euros àl exception de certaines déclarations et garanties légaleset de certains passifs environnementaux spécifiquesnotamment relatifs à des sites appartenant à des tiers tels que (i) la réclamation introduite par l État du NewJersey en 2007 pour dommages causés à desressources naturelles sur le site de Factory Lane et(ii) un projet actuellement en cours de remise en état etd évaluation des dommages causés aux ressourcesnaturelles à Portland (Oregon) des risques fiscaux certaines procédures judiciaires le risque StarLink®etcertains passifs antérieurs à la cession en particuliers agissant de la responsabilité produits (qui est limitée àun plafond de 418 millions d euros) La couverture de lagarantie a une durée variable selon la nature et l objetde la demande d indemnisation Par ailleurs Bayer etBayer Cropscience AG sont soumises à certainesobligations de coopération et de minimisation desdommages Depuis décembre 2005 date de signature d un premieraccord transactionnel avec Bayer et Bayer CropScienceAG Aventis Agriculture et Hoechst ont mis fin à unnombre important de litiges notamment concernantune procédure d arbitrage initiée par Bayer CropScienceAG en août 2003 sur la base de prétendues violationsd une déclaration relative aux états financiers de cessionfigurant dans le contrat de cession Ces accords ontaussi mis fin à plusieurs autres questions ayant donnélieu à la mise en jeu de la garantie y compris certainesréclamations en matière de responsabilitéenvironnementale Nonobstant ces transactions uncertain nombre d autres réclamations au titre de lagarantie de passif sont en cours Document de référence 2008sanofi aventis268 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Litiges LLRICE601 et LLRICE604 aux États Unis Bayer Cropscience a notifié des demandes éventuellesd indemnisation au titre des dispositions du contrat decession d actions visé ci dessus Ces réclamationspotentielles sont liées à plusieurs actions collectives etplaintes individuelles qui ont été introduites depuis août2006 aux États Unis devant les tribunaux fédéraux etceux des États par des cultivateurs de riz et desdistributeurs à l encontre de sociétés faisant (ou ayantfait) partie du groupe Aventis Cropscience(collectivement les « Sociétés CropScience ») avantl acquisition par Bayer des actions d AventisCropScience Dans ces affaires les demandeurs cherchent à obtenirdes dommages intérêts dont le montant n est pasprécisé à la suite de la détection de traces de rizgénétiquement modifié « LibertyLink®Rice 601 »(LLRICE601) ou « Liberty Link®Rice 604 » (LLRICE604)dans des échantillons de riz long grain LLRICE601 etLLRICE604 sont chacun une variété de riz à long graingénétiquement modifié afin de résister à l herbicideLiberty®qui avait été cultivée dans des champs deculture test aux États Unis de 1998 à 2001 Lesdemandeurs ont introduit leur action sur la base deplusieurs fondements faisant valoir que les SociétésCropScience ne sont pas parvenues à prendre lesmesures adéquates afin d empêcher la pollinisationcroisée ou le mélange du LLRICE601 et ou duLLRICE604 avec le riz conventionnel Sanofi aventis réfute toute responsabilité directe ouindirecte dans ces affaires et a notifié BayerCropScience en ce sens Parallèlement la FDA a conclu que la présence deLLRICE601 dans la nourriture et les aliments fournis nesoulève pas de question de sécurité et le 24 novembre2006 leUnited States Department of Agriculture(USDA) a annoncé qu il déréglementerait le LLRICE601 S agissant du LLRICE604 le USDA a annoncé en mars2007 que la protéine PAT contenue dans le LLRICE604était depuis longtemps utilisée sans danger et setrouvait dans de nombreux produits déréglementés Ala suite de son enquête sur le lien de causalité dans lachaîne de contamination l USDA a décidé en octobre2007 de ne pas engager de poursuite à l encontre deBayer CropScience Aventis Animal NutritionAventis Animal Nutrition S A et Aventis (aux droitsdesquelles sanofi aventis a succédé) ont signé unaccord pour la vente à Drakkar Holdings SA de l activitéAventis Animal Nutrition avec effet en avril 2002 L accord de cession comporte des déclarations etgaranties usuelles Les engagements d indemnisationsubsistaient jusqu en avril 2004 à l exception desengagements d indemnisation relatifs àl environnement (qui perdurent jusqu en avril 2012) aux risques fiscaux (qui courent jusqu à l expiration dudélai légal) et aux pratiques anticoncurrentielles (sanslimitation dans le temps) Ces engagementsd indemnisations prévoient un plafond global de223 millions d euros à l exception de certains litigesenvironnementaux pour lesquels un plafond inférieur aété fixé Pour des réclamations en matière fiscale et deconcurrence il n existe aucun plafond d indemnisation Messer Griesheim GmbHConformément à un accord en date des 30 et31 décembre 2000 Hoechst a cédé sa participation de66 7 % dans la société de gaz industriels MesserGriesheim GmbH Toutes les demandes d indemnisationde l acquéreur au titre des déclarations et garanties ducontrat à l exception de celles relatives aux aspectsfiscaux et environnementaux ont fait l objet d unaccord transactionnel définitif conclu en juillet 2003 Plusieurs demandes d indemnisation en matièreenvironnementale et fiscale sont examinées au cas parcas Celanese AGLa scission de l activité de spécialités chimiques àCelanese AG a eu lieu le 22 octobre 1999 Dans lecadre de cet accord de scission entre Hoechst etCelanese Hoechst a formellement exclu toutedéclaration et garantie relative aux titres et actifsapportés à Celanese Toutefois Hoechst a pris lesengagements suivants toutes les obligations de Hoechst pouvant résulter derègles de droit public des réglementations (actuellesou futures) applicables en matière d environnement de même que les responsabilités éventuelles vis à visde tiers à la suite de « contamination » (telles quedéfinies dans l accord de scission) ont étéintégralement transférées à Celanese Hoechstpartage toutefois avec Celanese toute dépenseengagée au titre de ces obligations dans uneproportion de deux à un en ce qui concerne les activités antérieurementcédées par Hoechst (telles que listées dans l accord descission) les responsabilités envers les cessionnairesen matière de dommages environnementaux sont à lacharge de Celanese jusqu à un montant cumulé deDocument de référence 2008sanofi aventis269 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels250 millions d euros elles incombent ensuite àHoechst jusqu à 750 millions d euros et au delà sansplafond sont réparties entre Hoechst pour les deuxtiers et Celanese pour un tiers Au 31 décembre 2008 les indemnisations payées parCelanese à des tiers au titre des dispositions ci dessus sesituent nettement en dessous du seuil de 250 millionsd euros RhodiaA l occasion de l introduction en bourse de Rhodia en1998 Rhône Poulenc devenue ensuite Aventis a concluavec Rhodia le 26 mai 1998 un accord d indemnisationrelatif aux passifs environnementaux (contrat degarantie environnement) aux termes duquel souscertaines conditions Rhodia pouvait demander àAventis société aux droits de laquelle vient sanofi aventis une indemnisation des coûts directs résultantde passifs environnementaux liés à des demandes detiers ou à des injonctions administratives Aventis etRhodia ont conclu un accord transactionnel le 27 mars2003 aux termes duquel les parties ont réglél ensemble des réclamations liées au contrat de garantieenvironnement En dépit de cet accord transactionnel Rhodia etcertaines de ses filiales ont cherché à obtenir sanssuccès une indemnisation au titre de chargesenvironnementales supportées aux E´tats Unis et auBrésil Dans ces deux pays Rhodia a été déboutée dansla mesure où le tribunal a reconnu que l accordtransactionnel empêchait toute demanded indemnisation La décision brésilienne faitactuellement l objet d un appel de la part de Rhodia Le 13 avril 2005 Rhodia a initié une procédured arbitragead hocafin d obtenir une indemnisation dela part de sanofi aventis des conséquences financièresdes obligations en matière d environnement et deretraites pesant sur Rhodia à la suite des différentesopérations relatives à la constitution du groupe Rhodiaen 1997 à hauteur respectivement de 125 millionsd euros et de 531 millions d euros Rhodia a demandéen outre à être garantie par sanofi aventis des chargesfutures liées aux passifs environnementaux transférésainsi que la prise en charge par sanofi aventis«du coûtde l externalisation totale des engagements de retraitesau titre des régimes différentiels» En matière deretraites le tribunal arbitral s est déclaré incompétent en matière d environnement le tribunal arbitral a rejetéles demandes d indemnisation de Rhodia En mai 2008 la Cour d Appel de Paris a rejeté la demanded annulation de la sentence arbitrale de 2006 introduitepar Rhodia Le 10 juillet 2007 sanofi aventis a été assignée parRhodia devant le Tribunal de Commerce de Paris afind obtenir une indemnisation de la part de sanofi aventisdes conséquences financières des obligations en matièred environnement et de retraites pesant sur Rhodia Lesprétentions invoquées devant le Tribunal de Commercede Paris sont identiques à celles ayant fait l objet d unedécision d arbitrage La procédure est toujours en cours Litige relatif à l actionnariat RhodiaEn janvier 2004 deux actionnaires minoritaires deRhodia et leurs sociétés d investissement respectives ontintroduit deux actions devant le Tribunal de Commercede Paris à l encontre d Aventis à laquelle a succédésanofi aventis et d autres défendeurs dont d anciensadministrateurs et commissaires aux comptes de Rhodiaen fonction à l époque des faits litigieux allégués Lesdemandeurs cherchent à obtenir la condamnationcollective des défendeurs pour fautes de gestion etcommunication aux actionnaires d informationstrompeuses entre 1999 et 2002 concernant entreautres l acquisition par Rhodia des sociétésAlbright & Wilson et ChiRex Ces actionnairesdemandent la condamnation conjointe et solidaire desdéfendeurs au paiement de dommages intérêts àhauteur de 925 millions d euros en réparation dupréjudice subi par Rhodia elle même (action ut singuli)ainsi que la condamnation des défendeurs à hauteur de4 3 millions d euros et 125 4 millions d euros enréparation de leurs préjudices personnels respectifs Sanofi aventis conteste tant la recevabilité que le bien fondé de ces prétentions Sanofi aventis a également connaissance de troisplaintes pénales introduites en France par ces mêmesdemandeurs ainsi que d un réquisitoire supplétif duParquet de Paris pris à la suite de la transmission parl Autorité des Marchés Financiers de son rapport sur lacommunication financière de Rhodia En 2006 leTribunal de Commerce de Paris a accepté de prononcerle sursis à statuer sur les actions civiles demandé parsanofi aventis et les autres défendeurs dans l attented une décision sur les aspects pénaux Cette décision aété confirmée en appel et le pourvoi des demandeursdevant la Cour de Cassation a été rejeté Document de référence 2008sanofi aventis270 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Clariant Activité de spécialités chimiquesHoechst a transféré son activité de spécialités chimiquesà Clariant AG (Clariant) aux termes d un contrat en1997 Clariant s est engagée à indemniser Hoechst detous les coûts environnementaux relatifs aux sitesrachetés Toutefois certaines obligationsd indemnisation au profit de Clariant en matièred environnement restent à la charge de Hoechst Ellespeuvent se résumer de la façon suivante les coûts en matière d environnement relatifs auxsites rachetés directement ou indirectement parClariant et ne relevant pas d une activité spécifiquede Hoechst ou d un tiers distincte de l activitétransférée à Clariant doivent être supportés parClariant lorsque le cumul des coûts depuis le transfert quelle que soit l année n a pas dépassé le seuil telque défini pour l année considérée Ce seuilaugmente annuellement Il était d environ102 millions d euros en 1997 98 et atteindra environ816 millions d euros au cours de la 15èmeannéesuivant le transfert Seul le montant des coûtsaccumulés par Clariant dépassant le seuil tel quedéfini pour l année considérée devrait être indemnisépar Hoechst Aucun montant n est dû à ce jour autitre de cette obligation Hoechst doit indemniser Clariant sans limitation dedurée au titre (i) des coûts supportés sur quatre sitesde stockage de déchets situés en Allemagne setrouvant en dehors de la zone des sites rachetés parClariant (au delà d un montant indexé approximatifde 20 5 millions d euros) (ii) de certaines pollutionsémanant de sites rachetés par Clariant mais qui nerelèvent pas des activités de spécialités chimiquesexercées antérieurement (iii) de 75 % du coût relatifà un site spécifique de stockage de déchets situé àFrancfort en Allemagne InfraServ HöchstDans le cadre d un apport partiel d actif en date du19 20 décembre 1996 modifié en 1997 Hoechst aapporté tous ses terrains bâtiments et actifs du site deHoechst situé à Francfort Höchst à InfraServ HöchstGmbH & Co KG InfraServ Höchst a acceptéd indemniser Hoechst de tous les passifsenvironnementaux relatifs au site et à certains sites destockage de déchets En contrepartie Hoechst atransféré à InfraServ approximativement 57 millionsd euros qui ont été provisionnés En 1997 Hoechst aaussi accepté de rembourser à InfraServ le montant desinvestissements environnementaux jusqu à un montanttotal de 143 millions d euros Toutefois en tantqu ancien propriétaire du terrain et ancien utilisateurdes sites de stockage de déchets Hoechst pourrait êtreredevable des coûts de remise en état excédant cemontant DyStarHoechst détenait une participation de 35 % dans legroupe DyStar un producteur et un distributeur dematières colorantes textiles Les autres actionnaires deDyStar étaient Bayer Chemicals (35 %) et BASF AG(30 %) Hoechst et ces derniers ont vendu leursparticipations à une filiale financière de PlatinumEquities LLP en août 2004 Outre les déclarations etgaranties d usage les cédants ont accepté de continuerà s approvisionner auprès de DyStar en respectant descritères garantissant à cette dernière certains niveaux devolumes et de marges pendant une durée de quatre anssuivant la cession Différents acheteurs ont fait desréclamations en matière environnementale fiscale et autitre de la garantie d achat minimum Ces réclamationssont examinées au cas par cas Litige relatif à AlbemarleEn 1992 par un acte de cession d actions (SPA) Rhône Poulenc S A (RP) (à laquelle sanofi aventis asuccédé) a cédé à Ethyl Overseas Development devenue Albemarle 100 % du capital de Potasse etProduits chimiques S A (PPC) Aux termes du SPA RPs était engagée à indemniser Albemarle des dommages coûts pertes ou responsabilités actuels et futurs relatifsà une pollution du sol ou de la nappe phréatique quisurviendrait sur le site industriel de Thann Albemarleayant eu des charges en matière environnementale cette dernière a demandé leur remboursement à sanofi aventis au titre de la garantie stipulée dans le SPA A lasuite d un désaccord sur l interprétation du contrat Albemarle a initié une procédure d arbitrage contresanofi aventis devant la Chambre de CommerceInternationale de Paris En août 2006 Albemarle Corporate a cédé AlbemarleFrance (la société partie à l arbitrage) à la sociétéallemande International Chemical Investors En avril2008 sanofi aventis et International Chemical Investorssont parvenus à un accord transactionnel concernant lelitige en cours pour un montant de 19 millions d eurosversés par sanofi aventis Le tribunal arbitral a entérinécet accord transactionnel le 4 juin 2008 et sanofi aventis a procédé au versement du montant àInternational Chemical Investors le 12 juin 2008 Celitige est désormais considéré comme clos Document de référence 2008sanofi aventis271 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsD 23 Provisions pour rabais et retours clientsLes éléments d ajustements entre le chiffre d affaires brut et le chiffre d affaires net tels que décrit dans la note B 14 sont comptabilisés selon leur nature en provisions ou en moins des comptes clients L évolution de ces éléments s analyse ainsi (en millions d euros)Programmesgouvernementauxet fédéraux(1)Programmes« managedcare » et« GPO »(2)RétrocessionsRabais remises ristournesRetours deproduitsAutresdéductionsTotalSoldes au 1erjanvier 2006 260 165 58 147 164 63 857Dotations aux provisions sur lesventes de l exercice 438 304 647 727 201 108 2 425Dotations et reprises de provisionssur les ventes des exercicesprécédents 2 (14) 6 10 (34) (30)Versements effectués (355) (302) (644) (722) (167) (84) (2 274)Différences de conversion (27) (17) (6) (8) (18) (6) (82)Soldes au 31 décembre 2006 318 136 61 144 190 47 896Dotations aux provisions sur lesventes de l exercice 453 329 692 1 195 201 174 3 044Dotations et reprises de provisionssur les ventes des exercicesprécédents (6) 5 (7) 12 5 3 12Versements effectués (502) (319) (679) (906) (182) (153) (2 741)Différences de conversion (21) (15) (7) (8) (18) (2) (71)Soldes au 31 décembre 2007 242 136 60 437 196 69 1 140Dotations aux provisions sur lesventes de l exercice 466 366 751 1 516 173 135 3 407Dotations et reprises de provisionssur les ventes des exercicesprécédents 10 (3) (8) 5 4 (3) 5Versements effectués (442) (324) (725) (1 678) (193) (146) (3 508)Différences de conversion 10 10 4 (19) 3 (3) 5Soldes au 31 décembre 2008 286 185 82 261 183 52 1 049(1)Il s agit principalement des programmes Medicare et Medicaid du gouvernement américain (2)Il s agit de rabais et autres réductions octroyés principalement à des organismes de santé aux États Unis D 24 Frais de personnelLe montant total des frais de personnel est le suivant (en millions d euros)200820072006Salaires4 774 4 891 4 832Charges sociales (y compris régimes de retraites à cotisations définies) 1 451 1 462 1 253Charges de stock options 125 115 149Charges liées à l augmentation de capital réservée aux salariés 21 Retraites régimes à prestations définies 305 346 348Autres avantages du personnel 259 197 370Total6 914 7 032 6 952Document de référence 2008sanofi aventis272 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes effectifs étaient de 98 213 personnes au31 décembre 2008 99 495 personnes au 31 décembre2007 et 100 289 personnes au 31 décembre 2006 Les effectifs par fonction se répartissent de la façonsuivante au 31 décembre de chaque année 200820072006Production 31 903 31 292 31 735Recherche etDéveloppement 18 976 19 310 18 981Force de vente 33 507 35 115 35 902Marketing etFonctions Support 13 827 13 778 13 671Total 98 213 99 495 100 289D 25 Autres produits d exploitationLes autres produits d exploitation s élèvent à556 millions d euros en 2008 contre 522 millionsd euros en 2007 et 391 millions d euros en 2006 Ilssont constitués des produits relatifs aux partenairespharmaceutiques (472 millions d euros en 2008 contre323 millions d euros en 2007 et 382 millions d euros en2006) qui incluent notamment l accord avec Procter &Gamble Pharmaceuticals pour le développement et lacommercialisation d Actonel®au plan mondial et laquote part de résultat sur Copaxone®suite à la reprisede sa commercialisation aux États Unis et au Canadapar Teva Pharmaceutical Industries depuis le 1eravril2008 Les autres produits d exploitation incluent lerésultat de change opérationnel qui s élève à(94) millions d euros en 2008 contre (33) millionsd euros en 2007 et (13) millions d euros en 2006 En2008 ce poste comprend également 24 millionsd euros de produits de cessions sur opérationscourantes (contre 60 millions d euros en 2007) D 26 Autres charges d exploitationLes autres charges d exploitation s élèvent à 353 millionsd euros en 2008 contre 307 millions d euros en 2007 et116 millions d euros en 2006 Elles sont constituées derétrocessions versées sur opérations faites en collaborationavec des partenaires autres que BMS et Procter & Gambleau titre d accords portant sur la commercialisation deproduits principalement en Europe au Japon aux États Unis et au Canada (178 millions d euros en 2008 contre136 millions d euros en 2007 et 116 millions d euros en2006) L exercice 2007 comprenait également une chargede 61 millions d euros comptabilisée au titre de lasignature d accords sur des engagements de prévoyanceet de santé en France concernant d anciens salariés etleurs ayants droits Ce poste intègre en 2008 une charge de 113 millionsd euros liée à la réestimation des provisions pour risquesenvironnementaux relatifs à des sites anciennementexploités et à des engagements sur sites cédés à destiers (voir note D 22 (e) Engagements résultant decertaines cessions d activité) Les reprises liées à cesprovisions sont classées enAutres produitsd exploitation(voir note D 25 )D 27 Coûts de restructurationLes coûts de restructuration comptabilisés s élèvent à585 millions d euros en 2008 137 millions d euros en2007 et 274 millions d euros en 2006 et s analysentcomme suit (en millions d euros)200820072006Charges liées aupersonnel 498 137 219Indemnités derupture anticipéede contrat (autresque contrats detravail) 16Charges liées àl arrêt de logiciels 3Autres coûts derestructuration 87 36Total 585 137 274En 2008 les coûts de restructuration correspondentprincipalement à l adaptation de l outil industriel enFrance et aux mesures prises par le Groupe pour ajusterses forces commerciales face à l évolution des marchéspharmaceutiques dans différents pays d Europe principalement en France en Italie en Espagne et auPortugal ainsi qu aux États Unis En 2007 les coûts de restructuration correspondent auxcoûts des mesures prises par le Groupe pour faire face àl évolution de l environnement économique etréglementaire en France et en Allemagne En 2006 les coûts de restructuration correspondaientprincipalement aux coûts des mesures prises par leGroupe pour faire face à l évolution de l environnementéconomique dans les différents pays d Europe principalement la France et l Allemagne (176 millionsd euros) Par ailleurs les charges de restructuration liéesà l acquisition d Aventis ont représenté 98 millionsd euros en 2006 Document de référence 2008sanofi aventis273 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsD 28 Résultat de cessions litigesEn 2008 cette ligne inclut 76 millions d euros de reprisede provision sur litige aux États Unis concernant lespratiques commerciales et de fixation de prix (voir noteD 22 (c) Enquêtes gouvernementales concurrence etréglementation) Au cours des exercices 2007 et 2008 le Groupe n a pasréalisé de cession majeure En 2006 cette ligne intégrait principalement le gain de460 millions d euros réalisé sur la cession de la marqueExubera®et le gain de 45 millions d euros sur la cessiondu solde de la participation dans l activité NutritionAnimale (Drakkar) D 29 Résultat financierLes charges financières et les produits financiers s analysent ainsi (en millions d euros)200820072006Coût de la dette financière(1)(315) (297) (356)Intérêts reçus 132 88 81Coût de la dette financière nette de la trésorerie et des équivalentsde trésorerie (183) (209) (275)Gains de change (hors activités opérationnelles) (74) 87 68Résultat de juste valeur sur autres dérivés 4 68Effet de désactualisation des provisions(2)(37) (38) (35)Plus et moins values sur cessions d actifs financiers(3)41 7 108Dépréciation nette des actifs financiers(4)(8) (14) (38)Autres29 24 24Résultat financier (232) (139) (80)dont Charges financières (335) (329) (455)dont Produits financiers 103 190 375(1)Dont résultat sur instruments dérivés de taux en couverture de la dette financière (2) millions d euros en 2008 13 millions d euros en 2007 35 millions d euros en 2006 (2)Hors retraite et engagements assimilés (3)Dont 38 millions d euros sur la cession des titres Millennium en 2008 et 101 millions d euros sur la cession des titres Rhodia en 2006 (voirnote D 7 ) (4)Principalement actifs disponibles à la vente En 2008 2007 et 2006 l impact de l inefficacité des relations de couvertures était non significatif D 30 Charges d impôtsLe Groupe a opté pour des régimes d intégration fiscale dans un certain nombre de pays dont principalement laFrance l Allemagne le Royaume Uni et les États Unis La charge d impôt s analyse comme suit (en millions d euros)200820072006Impôt courant (2 140) (2 162) (3 276)Impôt différé 1 458 1 475 2 476Total(682) (687) (800)Document de référence 2008sanofi aventis274 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESL écart entre le taux effectif d imposition sur le résultat courant et le taux de l impôt sur les sociétés en vigueur enFrance s analyse comme suit (en pourcentage)200820072006Taux de l impôt en vigueur en France 34 34 34Effet de la taxation à taux réduit des redevances en France (12) (8) (10)Effet des changements de taux intervenus en France (y compristaux réduit sur plus value) (2)Effet de la réduction des impôts différés passifs nets à la suite dechangements de taux(1) (9) (1)Effet d impôt supporté par BMS sur le territoire géré par sanofi aventis (voir note D 32 ) (4) (3) (3)Autres(2) (2) (1)Taux effectif d imposition sur le résultat 16 12 17(1)Principalement Allemagne en 2007 passage de 40 % à 31 3 %L impact fiscal des redevances étant relativement stabledepuis 2006 l évolution de la ligne « Effet de lataxation à taux réduit des redevances en France » estessentiellement liée à la baisse significative du résultatavant impôts entre 2008 et 2007 et à l inverse à lacroissance du résultat avant impôts entre 2007 et 2006 La ligne « Autres » comprend notamment l écart entrele taux français et les taux applicables à l étranger l impact de la réestimation de certains risques fiscaux duGroupe et l effet sur le taux effectif d impôt desamortissements et des dépréciations desimmobilisations incorporelles D 31 Quote part de résultat net dessociétés mises en équivalenceCe poste intègre principalement la part de résultat decopromotion revenant au Groupe qui est liée à lacopromotion réalisée dans les pays dépendantsd entités majoritairement détenues par BMS (voir noteC 1 ) L impact lié à cet accord s élève à 984 millionsd euros en 2008 desquels il faut déduire l effet d impôtde 361 millions d euros (contre 816 millions d euros en2007 avec un effet impôt de 290 millions d euros et498 millions d euros en 2006 avec un effet impôt de178 millions d euros) La quote part en 2006 tenaitcompte du lancement à risque d un générique dePlavix®par Apotex aux États Unis (voir note D 22 b)) Ce poste comprend également la quote part de résultatdes autres sociétés mises en équivalence pour189 millions d euros en 2008 71 millions d euros en2007 et 131 millions d euros en 2006 montants tenantcompte des conséquences de l acquisition d Aventis(écoulement des stocks acquis amortissement etdépréciation des immobilisations incorporelles) Lemontant en 2007 inclut une perte de valeur de102 millions d euros sur la participation mise enéquivalence dans Zentiva (voir note D 6 ) D 32 Part des actionnairesminoritairesLa part du résultat de copromotion revenant à BMS quiest liée à la copromotion réalisée dans les paysdépendants d entités majoritairement détenues par leGroupe (voir note C 1 ) est présentée enPart desminoritairespour un montant de 422 millions d eurosen 2008 403 millions d euros en 2007 et 375 millionsd euros en 2006 sans effet d impôt étant donné queBMS reçoit une part avant impôts Ce poste intègre également la part du résultat revenantaux autres minoritaires soit 19 millions d euros en 2008 16 millions d euros en 2007 et 18 millions d euros en2006 D 33 Relations avec les parties liéesLes principales parties liées sont les sociétés surlesquelles le Groupe exerce une influence notable ainsique lesjoint ventures les membres des organes dedirection et les principaux actionnaires Il n existe pas d opération conclue avec un membre desorganes de direction Par ailleurs les relations àcaractère financier avec les principaux actionnaires eten particulier le groupe Total présentent le caractèred opérations courantes et sont non significatives aux31 décembre 2008 2007 et 2006 Document de référence 2008sanofi aventis275 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsLes transactions conclues avec les entreprises liées sontprésentées dans la note D 6 Les principaux dirigeants incluent les mandatairessociaux (dont quatre administrateurs bénéficiant durégime de retraite supplémentaire voir note 8 F à lasection « 3 1 11 Informations complémentaires » durapport de gestion relatif à l exercice 2008) et lesmembres du comité de direction (22 membres durantl exercice 2008 21 membres durant l exercice 2007 et23 membres durant l exercice 2006) La rémunération des principaux dirigeants est présentéeci dessous par catégorie de rémunération (en millions d euros)200820072006Avantages à courtterme(1)37 30 27Avantages postérieursà l emploi(2)16 14 13Paiements en actions(3)11 12 12Total comptabilisé enrésultat 64 56 52(1)Rémunérations charges sociales patronales jetons de présences etindemnités le cas échéant (2)Estimation selon IAS 19 de la charge liée aux engagements deretraite (3)Évaluation de la charge de stock options selon le modèle Black &Scholes ainsi que la charge liée à la décote sur augmentation decapital en 2007 et 2005 Le cumul des engagements de retraite supplémentairedus à certains mandataires sociaux et principauxdirigeants s élève à 183 millions d euros au 31 décembre2008 contre 163 millions d euros au 31 décembre 2007et 172 millions d euros au 31 décembre 2006 Le cumuldes indemnités de départ dues à certains mandatairessociaux et aux principaux dirigeants s élève à 10 millionsd euros au 31 décembre 2008 contre 12 millionsd euros aux 31 décembre 2007 et 2006 D 34 Ventilation du chiffre d affairesLe risque de crédit correspond au risque de non paiementdes créances par les clients grossistes distributeurs pharmacies hôpitaux cliniques ou agencesgouvernementales La gestion du risque de créditcomprend l examen préalable de la situation financièredes clients permettant la détermination d une limite decrédit et d un niveau de risque la mise en placeéventuelle de garanties ou assurances ainsi que laréalisation de contrôles et le suivi d indicateurs du niveauet de la qualité de l encours de créances clients tels que ledélai de règlement et les retards de paiements Le risque de crédit clients provient également de laconcentration des ventes réalisées avec les clients lesplus importants en particulier certains grossistes auxÉtats Unis Les trois clients les plus significatifsreprésentent respectivement environ 8 7 % 8 3 % et7 7 % du chiffre d affaires brut du Groupe en 2008 D 35 Information sectorielleD 35 1 Secteurs d activitéLes secteurs d activité du Groupe sont les produitspharmaceutiques et les Vaccins Les participations danstoutes les entreprises associées et lesjoint venturessontintégrées dans le secteur de la pharmacie à l exceptionprincipalement de lajoint ventureSanofi Pasteur MSDqui est intégrée dans le secteur des Vaccins Résultat net ajustéLe résultat net ajusté présenté dans les informationssectorielles est un indicateur interne de performancedéfini comme le résultat net consolidé Part du Groupecorrigé d une part des impacts significatifs de lacomptabilisation d acquisitions principalementd Aventis selon la méthode dite de l acquisition et d autre part de certaines charges de restructurationliées à ces opérations La Direction utilise le résultat net ajusté comme unindicateur de gestion interne et s en sert commefacteur significatif dans la détermination desrémunérations variables La Direction considèreégalement le résultat net ajusté pour déterminer lapolitique de dividende du Groupe Les principaux retraitements entre le résultat netconsolidé Part du Groupe et le résultat net ajusté sontles suivants élimination de la charge résultant de l écoulement desstocks acquis qui ont été réévalués à leur juste valeur nette d impôts élimination des charges liées à l amortissement et à ladépréciation des immobilisations incorporellesacquises dans le cadre de regroupementsd entreprises nettes d impôts Part duGroupe (recherche et développement en cours etdroits sur les produits acquis) élimination des charges résultant des conséquencesd acquisitions sur les sociétés mises en équivalence(écoulement des stocks acquis amortissement etdépréciation des immobilisations incorporelles ainsique la dépréciation des écarts d acquisition) élimination de la dépréciation éventuelle d écartsd acquisition Document de référence 2008sanofi aventis276 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESSanofi aventis exclut également du résultat net ajusté les coûts d intégration et de restructuration nets d impôts dansla mesure où ils sont spécifiques à ces opérations Le résultat net ajusté s établit comme suit (en millions d euros)200820072006Résultat net consolidé Part du Groupe 3 851 5 263 4 006Traitements comptables significatifs liés aux regroupementsd entreprises 3 217 1 847 2 969 élimination de la charge résultant de l écoulement des stocksacquis qui ont été réévalués à leur juste valeur nette d impôts2(1) 21 élimination des charges liées à l amortissement et à ladépréciation des immobilisations incorporelles nettesd impôts Part du Groupe3 137(2)1 684(3)2 935 élimination des charges résultant des conséquences desacquisitions sur les sociétés mises en équivalence (écoulementdes stocks acquis amortissement et dépréciation desimmobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation desécarts d acquisition)78(4)163(4)13(5) élimination des dépréciations d écart d acquisition Élimination des charges d intégration et de restructurationspécifiques à ces opérations nettes d impôts 65Résultat net ajusté 7 068 7 110 7 040 Dont Pharmacie6 455 6 501 6 479 Dont Vaccins613 609 561(1)Impact lié à l acquisition Symbion Consumer (voir note D 1 ) (2)Dont 1 485 millions d euros (voir note D 5 ) liés aux dépréciations d immobilisations incorporelles d Aventis soit 972 millions d euros après impôts (3)Après prise en compte d un profit de 566 millions d euros lié à l impact de la baisse de taux d impôts principalement en Allemagne sur les impôtsdifférés passifs comptabilisés en 2004 dans le cadre de la revalorisation d immobilisations incorporelles acquises d Aventis (4)Dont impact lié à Zentiva 3 millions d euros en 2008 et 108 millions d euros en 2007 (comprenant 102 millions d euros de perte de valeur) (5)Dont impact lié à Zentiva (11 millions d euros) amortissements et dépréciations nets d impôts relatifs à l acquisition d Aventis (97 millions d euros)et reprise d un impôt différé passif sur les titres Merial (95 millions d euros) Document de référence 2008sanofi aventis277 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels Résultats sectorielsLe chiffre d affaires de sanofi aventis est constitué du chiffre d affaires de l activité pharmaceutique et de celui del activité Vaccins Pour l activité pharmaceutique le chiffre d affaires des 15 premiers médicaments est présenté dansle tableau ci dessous (en millions d euros)ProduitsIndications200820072006Lovenox®Thrombose 2 738 2 612 2 435Plavix®Athérothrombose 2 616 2 424 2 229Lantus®Diabète 2 450 2 031 1 666Taxotere®Cancers du sein du poumon dela prostate de l estomac de latête et du cou 2 033 1 874 1 752Eloxatine®Cancer colorectal 1 348 1 521 1 693Aprovel® CoAprovel®Hypertension 1 202 1 080 1 015Stilnox® Ambien® Myslee®Troubles du sommeil 829 1 250 2 026Allegra®Rhinite allergique Urticaire 688 706 688Copaxone®Sclérose multiple 622 1 177 1 069Tritace®Hypertension Insuffisancecardiaque congestive aprèsinfarctus du myocarde 513 741 977Amaryl®Diabète 387 392 451Xatral®Hypertrophie bénigne de laprostate 331 333 353Actonel®Ostéoporose 330 320 351Dépakine®Épilepsie 329 316 301Nasacort®Rhinites allergiques 241 294 283Sous total des 15 premiers produits 16 657 17 071 17 289Autres produits 8 050 8 203 8 551Total activité pharmaceutique 24 707 25 274 25 840Pour l activité Vaccins le chiffre d affaires des principaux vaccins est présenté dans le tableau ci dessous (en millions d euros)200820072006Vaccins pédiatriques et vaccins Polio 768 660 633Vaccins Grippe* 736 766 835Vaccins Méningite Pneumonie 472 482 310Vaccins Rappels Adultes et Adolescents 399 402 337Vaccins Voyageurs et zones Endémiques 309 327 284Autres Vaccins 177 141 134Total activité Vaccins 2 861 2 778 2 533* Vaccins grippe saisonnière et pandémique Document de référence 2008sanofi aventis278 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes principaux indicateurs par secteur d activité du compte de résultat sont présentés comme suit 31 décembre 200831 décembre 200731 décembre 2006(en millions d euros)PharmacieVaccinsSanofi aventisconsolidéPharmacieVaccinsSanofi aventisconsolidéPharmacieVaccinsSanofi aventisconsolidéChiffre d affaires 24 707 2 86127 56825 274 2 77828 05225 840 2 53328 373Autres revenus 1 208 411 2491 085 701 1551 045 711 116Frais de recherche et développement (4 150) (425)(4 575)(4 108) (429)(4 537)(4 035) (395)(4 430)Frais commerciaux et généraux (6 648) (520)(7 168)(7 032) (522)(7 554)(7 515) (505)(8 020)Amortissements des incorporels (3 222) (261)(3 483)(3 383) (271)(3 654)(3 707) (291)(3 998)Résultat opérationnel avantrestructuration dépréciation desimmobilisations corporelles etincorporelles résultat de cessions litiges 5 864 5936 4575 509 5976 1065 217 5125 729Dépréciation des immobilisationscorporelles et incorporelles (1 554) (1 554)(58) (58)(1 162) (1)(1 163)Résultat opérationnel 3 801 5934 3945 314 5975 9114 318 5104 828Charges financières (313) (22)(335)(326) (3)(329)(450) (5)(455)Produits financiers 89 14103179 11190374 1375Charges d impôts (516) (166)(682)(518) (169)(687)(660) (140)(800)Quote part du résultat net dessociétés mises en équivalence(1)809 3812621 (24)597459 (8)451Résultat net de l ensemble consolidé 3 870 422 4 292 5 270 412 5 682 4 041 358 4 399Dont Part des minoritaires 441 441419 419392 1393Dont Résultat net consolidé Part duGroupe 3 429 422 3 851 4 851 412 5 263 3 649 357 4 006(1)Les données financières de toutes les sociétés mises en équivalence sont classées en « Pharmacie » à l exception de celles relevant de l activité« Vaccins » Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives Le mode de détermination des prix de transfert entre lessecteurs correspond à des conditions normales et courantes telles qu applicables aux tierces parties Document de référence 2008sanofi aventis279 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels Actifs et passifs sectorielsLes actifs et les passifs sectoriels se décomposent comme suit 31 décembre 200831 décembre 200731 décembre 2006(en millions d euros)PharmacieVaccinsSanofi aventisconsolidéPharmacieVaccinsSanofi aventisconsolidéPharmacieVaccinsSanofi aventisconsolidéParticipations dans dessociétés mises enéquivalence(1)2 028 4312 4592 022 4712 4932 132 5052 637Actifs sectoriels 55 358 6 51861 87658 524 5 73464 25864 072 5 99970 071Actifs non affectés(2) 7 652 5 163 5 055Total Actif 57 386 6 949 71 987 60 546 6 205 71 914 66 204 6 504 77 763Acquisitionsd immobilisations 1 192 4141 6061 214 3961 6101 185 2691 454Passifs sectoriels 13 856 1 07814 93413 073 96514 03814 421 99415 415Passifs non affectés(3) 11 982 13 157 16 528Total Passif (horscapitaux propres) 13 856 1 078 26 916 13 073 965 27 195 14 421 994 31 943(1)Les données financières de toutes les sociétés mises en équivalence sont classées en « Pharmacie » à l exception de celles relevant de l activité« Vaccins » (2)Les actifs non affectés incluent principalement 2 920 millions d euros d impôts différés actifs au 31 décembre 2008 (contre respectivement 2 912 et 3 492 millions d euros aux 31 décembre2007 et 2006) et 4 226 millions d euros de trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2008 (contre respectivement 1 711 et 1 153 millions d euros aux31 décembre 2007 et 2006) (3)Les passifs non affectés incluent principalement 5 668 millions d euros d impôts différés passifs au 31 décembre 2008 (contre respectivement 6 935 et 9 246 millions d euros aux 31 décembre2007 et 2006) et 6 006 millions d emprunts et dettes au 31 décembre 2008 (contre respectivement 5 941 et 6 944 millions d euros aux 31 décembre 2007 et2006) D 35 2 Information par zone géographiqueL information par zone géographique se décompose comme suit au 31 décembre 2008 (en millions d euros)TotalEuropeÉtats UnisAutresPaysFrais nonaffectés(1)Chiffre d affaires27 56812 096 8 609 6 863 Résultat opérationnel avantrestructuration dépréciation desimmobilisations corporelles etincorporelles résultat decessions litiges(2)6 4575 001 4 718 2 454 (5 716)Acquisitions d immobilisations1 6061 062 237 307 Total de l actif71 98735 826 23 395 12 766 Dont actifs non courants horsimpôt différé(3)53 66424 262 20 517 8 885 (1)Les frais non affectés comprennent essentiellement les coûts de la recherche amont et du développement mondial des molécules pharmaceutiques ainsi qu une part des frais des fonctions support (2)Après prise en compte de la dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles (3 483 millions d euros) (3)Dont 28 163 millions d euros d écart d acquisition et 15 260 millions d euros d immobilisations incorporelles Document de référence 2008sanofi aventis280 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESL information par zone géographique se décompose comme suit au 31 décembre 2007 (en millions d euros)TotalEuropeÉtats UnisAutrespaysFrais nonaffectés(1)Chiffre d affaires28 05212 184 9 474 6 394 Résultat opérationnel avantrestructuration dépréciation desimmobilisations corporelles etincorporelles résultat decessions litiges(2)6 1064 742 4 952 2 173 (5 761)Acquisitions d immobilisations1 6101 178 316 116 Total de l actif71 91435 356 23 744 12 814 Dont actifs non courants horsimpôt différé(3)56 44925 912 21 129 9 408 (1)Les frais non affectés comprennent essentiellement les coûts de la recherche amont et du développement mondial des molécules pharmaceutiques ainsi qu une part des frais des fonctions support (2)Après prise en compte de la dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles (3 654 millions d euros) (3)Dont 27 199 millions d euros d écart d acquisition et 19 182 millions d euros d immobilisations incorporelles L information par zone géographique se décompose comme suit au 31 décembre 2006 (en millions d euros)TotalEuropeÉtats UnisAutrespaysFrais nonaffectés(1)Chiffre d affaires28 37312 219 9 966 6 188 Résultat opérationnel avantrestructuration dépréciation desimmobilisations corporelles etincorporelles résultat decessions litiges(2)5 7294 603 4 560 2 082 (5 516)Acquisitions d immobilisations1 4541 072 246 136 Total de l actif77 76335 742 28 808 13 213 Dont actifs non courants horsimpôt différé(3)62 11126 734 25 436 9 941 (1)Les frais non affectés comprennent essentiellement les coûts de la recherche amont et du développement mondial des molécules pharmaceutiques ainsi qu une part des frais des fonctions support (2)Après prise en compte de la dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles (3 998 millions d euros) (3)Dont 28 472 millions d euros d écart d acquisition et 23 738 millions d euros d immobilisations incorporelles Document de référence 2008sanofi aventis281 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsE HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRESDE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPEPricewaterhouseCoopers Audit et Ernst & Young Audit agissent en tant que commissaires aux comptes du Groupe au31 décembre 2008 et pour chacune des périodes couvertes par le présent document de référence Le tableau suivantprésente les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par sanofi aventis et ses filiales consolidées aux 31 décembre 2008 et 2007 Ernst & YoungPricewaterhouseCoopers2008200720082007(en millions d euros)Montant%Montant%Montant%Montant%AuditCommissariat aux comptes certification examen des comptesindividuels et consolidés(1)11 7 94 % 12 3 99 % 12 2 99 % 12 7 99 % Sanofi aventis 4 1 4 2 4 1 4 2 Filiales intégrées globalement 7 6 8 1 8 1 8 5Autres diligences et prestationsdirectement liées à la mission decommissariat aux comptes(2)0 7 6 % 0 2 1 % 0 1 1 % 0 1 1 % Sanofi aventis Filiales intégrées globalement 0 7 0 2 0 1 0 1Sous total 12 4 100 % 12 5 100 % 12 3 100 % 12 8 100 %Autres prestationsFiscal Autres Sous total TOTAL 12 4 100 % 12 5 100 % 12 3 100 % 12 8 100 %(1)Les honoraires de commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre2008 et 2007 concernent la revue et la certification des comptes consolidés de sanofi aventis la certification des états financiers statutaires desanofi aventis et de ses filiales le respect des réglementations au plan local et la revue des documents enregistrés auprès de l AMF et de la SEC(y compris les prestations des experts indépendants du réseau des commissaires aux comptes auxquels ceux ci ont recours dans le cadre de lacertification des comptes) (2)Les honoraires de diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes pour les exercices clos les 31 décembre 2008et 2007 concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de commissariataux comptes Politiques et procédures de préapprobation définies par le comité d auditLe comité d audit du Groupe a établi une politique et mis en place les procédures d approbation des prestationsd audit et des diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes et depréapprobation des autres prestations à fournir par les commissaires aux comptes En 2008 le comité d audit duGroupe a établi un budget détaillant la nature des diligences et prestations directement liées à la mission decommissariat aux comptes et autres prestations à fournir par les commissaires aux comptes et les honoraires s yrapportant Document de référence 2008sanofi aventis282 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESF LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTRE DECONSOLIDATION DURANT L EXERCICE 2008F 1 Principales sociétés intégrées globalementLes principales sociétés dans les zones d implantation et activités du Groupe sont EuropeIntérêt financier%Sanofi Aventis Deutschland GmbH Allemagne 100Hoechst GmbH Allemagne 100Winthrop Arzneimittel GmbH Allemagne 100Sanofi Aventis Gmbh Bristol Myers Squibb GesmbH OHG(1)Autriche 51Sanofi Aventis GmbH Autriche 100Sanofi Aventis Belgium Belgique 100Sanofi Aventis Denmark A S Danemark 100Sanofi Winthrop BMS partnership (JV DK)(1)Danemark 51Sanofi Aventis SA Espagne 100Sanofi Winthrop BMS partnership(1)Finlande 51Sanofi Aventis Finland OY Finlande 100Sanofi Aventis Europe S A S France 100Sanofi Aventis Participations S A S France 100Sanofi Aventis Amérique du Nord S N C France 100Sanofi Pasteur Holding S A France 100Aventis Pharma S A France 100Sanofi Pasteur S A France 100Aventis Agriculture S A France 100Francopia S A R L France 100Winthrop Médicaments S A France 100Sanofi Chimie S A France 100Sanofi Participations S A S France 100Sanofi Pharma Bristol Myers Squibb S N C (1)France 51Sanofi Aventis S A France 100Sanofi Aventis France S A France 100Sanofi Aventis Groupe S A France 100Sanofi Aventis Recherche et Développement S A France 100Sanofi Winthrop Industrie S A France 100Sanofi Aventis Greece Grèce 100Chinoin Pharmaceutical and Chemical Works Co Ltd Hongrie 100Sanofi Aventis ZRT Hongrie 100Cahir Insurance Ltd Irlande 100Carraig Insurance Ltd Irlande 100Sanofi aventis Ireland Ltd Irlande 100Sanofi Aventis Spa Italie 100Sanofi Aventis AS Norvège 100Sanofi Winthrop BMS partnership ANS(1)Norvège 51Sanofi Aventis Netherland BV Pays Bas 100Sanofi Winthrop BMS VOF(1)Pays Bas 51Sanofi Aventis Sp Zoo Pologne 100(1)Accord avec Bristol Myers Squibb (voir note C 1 ) Document de référence 2008sanofi aventis283 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsEuropeIntérêt financier%Winthrop Farmaceutica Portugal Lda Portugal 100Sanofi Aventis Produtos Farmaceuticos SA Portugal 100Sanofi Winthrop BMS AEIE(1)Portugal 51Sanofi Aventis sro Rép Tchèque 100Aventis Pharma UK Ltd Royaume Uni 100Sanofi Pasteur Holding Limited Royaume Uni 100Sanofi Synthélabo Ltd Royaume Uni 100Sanofi Synthélabo UK Ltd Royaume Uni 100Winthrop Pharmaceuticals UK Ltd Royaume Uni 100Fisons Limited Royaume Uni 100May and Baker Limited Royaume Uni 100Aventis Pharma ZAO Russie 100Sanofi aventis Pharma Slovakia s r o Slovaquie 100Sanofi Aventis AB Suède 100Sanofi SA AG Suisse 100Sanofi Aventis (Suisse) SA Suisse 100Sanofi Synthélabo CIS & Eastern countries SA Suisse 100Sanofi Aventis Ilaclari Ltd Sirketi Turquie 100Winthrop Ilac AS Turquie 100Sanofi Synthélabo Ilac AS Turquie 100Sanofi Synthélabo BMS ADI Ortakligi partnership(1)Turquie 51Sanofi aventis Ukraine LLC Ukraine 100(1)Accord avec Bristol Myers Squibb (voir note C 1 ) E´tats UnisIntérêt financier%Armour Pharmaceuticals C E´tats Unis 100Aventis Inc E´tats Unis 100Aventisub Inc E´tats Unis 100Aventis Holdings Inc E´tats Unis 100Aventis Pharmaceuticals Inc E´tats Unis 100Carderm Capital L P E´tats Unis 100Sanofi Aventis US Inc E´tats Unis 100Sanofi Aventis US LLC E´tats Unis 100Sanofi Pasteur Biologics Co E´tats Unis 100Sanofi Pasteur Inc E´tats Unis 100Sanofi Synthélabo Inc E´tats Unis 100Vaxserve Inc E´tats Unis 100Autres PaysIntérêt financier%Sanofi Aventis South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud 100Winthrop Pharmaceuticals (Pty) Ltd Afrique du Sud 100Pharmachoice Afrique du Sud 100Winthrop Pharma Saïdal Algérie 70Sanofi Aventis Algérie Algérie 100Aventis Pharma (Argentina) S A Argentine 100Sanofi Aventis Australia Pty Limited Australie 100Symbion CP Holdings Pty Ltd Australie 100MCP Operations Pty Ltd Australie 100Bullivant s Natural Health Products (International) Pty Ltd Australie 100Document de référence 2008sanofi aventis284 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESAutres PaysIntérêt financier%Bullivant s Natural Health Products Pty Ltd Australie 100Cenovis Pty Ltd Australie 100MCP Direct Pty Ltd Australie 100Carlson Health Pty Ltd Australie 100Sanofi Aventis Farmaceutica Ltda Brésil 100Sanofi Pasteur Ltd Canada 100Sanofi Aventis Canada Inc Canada 100Sanofi Aventis de Chili SA Chili 100Sanofi aventis Pharma Beijing (China) Chine 100Hangzhou Sanofi aventis Minsheng Pharmaceuticals Co Ltd Chine 98Shenzhen Sanofi Pasteur Biological Products Co Ltd Chine 100Winthrop Pharmaceuticals de Colombie SA Colombie 100Sanofi Aventis de Colombia SA Colombie 100Sanofi Aventis Korea Co Ltd Corée 91Sanofi aventis Gulf F Z E Emirats Arabes Unis 100Sanofi Aventis SAE Egypt Egypte 100Sanofi Aventis del Ecuador SA Equateur 100Sanofi aventis de Guatemala S A Guatemala 100Sanofi Aventis Hong Kong Limited Hong Kong 100Sanofi Synthélabo (India) Ltd Inde 100Aventis Pharma Limited (India) Inde 50 1PT Sanofi Aventis Indonesia Indonésie 100PT Aventis Pharma (Indonesia) Indonésie 75Sanofi Aventis K K Japon 100Sanofi Aventis Meiji Pharmaceuticals Co Ltd Japon 51Winthrop Pharmaceutical Japan Co Ltd Japon 100Sanofi Aventis Yamanouchi Pharma K K Japon 51Winthrop Pharmaceuticals SDN BHD Malaisie 100Sanofi Aventis SDN BHD Malaisie 100Maphar Maroc 81Sanofi Aventis (Morocco) Maroc 100Sanofi Aventis de Mexico SA de CV Mexique 100Sanofi Aventis Winthrop SA de CV Mexique 100Winthrop Pharmaceuticals de Mexico SA de CV Mexique 100Symbion Consumer Products (NZ) Ltd Nouvelle Zélande 100Sanofi Aventis Pakistan Limited Pakistan 53Sanofi Aventis de Panama SA Panama 100Sanofi Aventis del Peru SA Pérou 100Sanofi Aventis Philippines Inc Philippines 100Sanofi Aventis de la Rep Dominicana Rép Dominicaine 100Aventis Pharma Manufacturing Singapour 100Sanofi Aventis Singapore Pte Ltd Singapour 100Sanofi Aventis Taiwan Co Ltd Taiwan 100Sanofi Synthélabo (Thailand) Ltd Thailande 100Sanofi Aventis Thailand Ltd Thailande 100Sanofi Aventis Pharma Tunisie Tunisie 100Winthrop Pharma Tunisie Tunisie 100Sanofi Aventis de Venezuela SA Venezuela 100Sanofi Synthélabo Vietnam Vietnam 70Sanofi Aventis Vietnam Vietnam 100Document de référence 2008sanofi aventis285 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 2 États financiers consolidés annuelsF 2 Principales sociétés mises en équivalenceIntérêt financier%InfraServ Höchst Allemagne 30Bristol Myers Squibb Sanofi Canada Partnership Canada 49 9Bristol Myers Squibb Sanofi Pharmaceuticals Holding Partnership E´tats Unis 49 9Bristol Myers Squibb Sanofi Pharmaceuticals Partnership E´tats Unis 49 9Bristol Myers Squibb Sanofi Pharmaceuticals Partnership Puerto Rico E´tats Unis 49 9Bristol Myers Squibb Sanofi Synthélabo Partnership E´tats Unis 49 9Bristol Myers Squibb Sanofi Synthélabo Puerto Rico Partnership E´tats Unis 49 9Sanofi Pasteur MSD SNC France 50Société Financière des Laboratoires de Cosmétologie Yves Rocher France 39ZentivaRép Tchèque 24 9MerialRoyaume Uni 50Document de référence 2008sanofi aventis286 3 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI AVENTIS3 3 3 Résultats financiers consolidés 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 3 3 RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(en millions d euros)20082007200620052004Situation financière en fin d exerciceCapital 2 631 2 732 2 719 2 803 2 823Nombre d actions émises 1 315 525 463 1 365 916 644 1 359 434 683 1 401 306 569 1 411 404 317Ventes 27 568 28 052 28 373 27 311 14 871Résultat opérationnel 4 394 5 911 4 828 2 888 2 426Marge brute d autofinancement 8 524 7 917 7 610 6 637 3 987Résultat net de l ensemble consolidé 4 292 5 682 4 399 2 593 2 241Résultat net consolidé Part du Groupe 3 851 5 263 4 006 2 258 1 986Dividendes au titre de l exercice 2 702 2 364 2 042 1 604Résultat des opérations réduit à une seule action(en euros)Résultat net de l ensemble consolidé 3 28 4 22 3 27 1 94 2 46Résultat net consolidé Part du Groupe 2 94 3 91 2 97 1 69 2 18Dividende attribué à chaque action (montant neten euros) 2 07 1 75 1 52 1 20Document de référence 2008sanofi aventis287 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels3 4 Comptes annuels de la Sociétésanofi aventis (normes françaises)3 4 1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LESCOMPTES ANNUELSExercice clos le 31 décembre 2008Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par vosassemblées générales nous vous présentons notrerapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes annuels de la société sanofi aventis tels qu ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévuespar la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseild administration Il nous appartient sur la base de notreaudit d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normesd exercice professionnel applicables en France cesnormes requièrent la mise en uvre de diligencespermettant d obtenir l assurance raisonnable que lescomptes annuels ne comportent pas d anomaliessignificatives Un audit consiste à vérifier par sondagesou au moyen d autres méthodes de sélection leséléments justifiant des montants et informationsfigurant dans les comptes annuels Il consiste égalementà apprécier les principes comptables suivis lesestimations significatives retenues et la présentationd ensemble des comptes Nous estimons que leséléments que nous avons collectés sont suffisants etappropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regarddes règles et principes comptables français réguliers etsincères et donnent une image fidèle du résultat desopérations de l exercice écoulé ainsi que de la situationfinancière et du patrimoine de la société à la fin de cetexercice II Justification de nos appréciationsEn application des dispositions de l article L 823 9 duCode de commerce relatives à la justification de nosappréciations nous portons à votre connaissance leséléments suivants Les titres de participation et les autres titresimmobilisés et valeurs mobilières de placementfigurant à l actif du bilan de sanofi aventis sontévalués selon les modalités présentées en notes 2 d et2 e de l annexe Nous avons examiné les élémentspris en considération pour les estimations des valeursd inventaire au 31 décembre 2008 et notammentconcernant les participations détenues dans lessociétés du Groupe les indicateurs internes qui ontété utilisés par sanofi aventis pour identifier leséventuelles pertes de valeur Le cas échéant nousavons vérifié le calcul des dépréciations Sanofi aventis constitue des provisions couvrant sesengagements de retraite et autres avantages assimilésselon les modalités décrites dans la note 2 k del annexe Ces engagements ont fait l objet d uneévaluation par des actuaires externes Nos travauxont consisté à examiner les données utilisées et àapprécier les hypothèses retenues Sanofi aventis doit faire face à un ensemble derisques et litiges fiscaux environnementaux ou liés àla propriété intellectuelle et à des garanties de passifainsi que décrit dans la note 11 de l annexe Nousavons pris connaissance des différents élémentsd estimation que nous a communiqués sanofi aventisà l appui des provisions constituées parmi lesquels descorrespondances d avocats en liaison avec certains deces risques et litiges Document de référence 2008sanofi aventis288 3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Comme indiqué dans la note 2 m aux états financiers les estimations mentionnées aux paragraphesprécédents reposent sur des prévisions ou deshypothèses dont la réalisation définitive pourrait enraison des incertitudes inhérentes à tout processusd évaluation différer de celle anticipée dans ladétermination de ces estimations Nous avons procédé à l appréciation du caractèreraisonnable de ces estimations Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadrede notre démarche d audit des comptes annuels prisdans leur ensemble et ont donc contribué à laformation de notre opinion exprimée dans la premièrepartie de ce rapport III Vérifications et informationsspécifiquesNous avons également procédé aux vérificationsspécifiques prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptesannuels des informations données dans le rapport degestion du conseil d administration et dans lesdocuments adressés aux actionnaires sur la situationfinancière et les comptes annuels la sincérité des informations données dans le rapportde gestion relatives aux rémunérations et avantagesversés aux mandataires sociaux concernés ainsiqu aux engagements consentis en leur faveur àl occasion de la prise de la cessation ou duchangement de fonctions ou postérieurement àcelles ci En application de la loi nous nous sommes assurés queles diverses informations relatives aux prises departicipation et de contrôle et à l identité des détenteursdu capital vous ont été communiquées dans le rapportde gestion Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 3 mars 2009Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG AuditCatherine Pariset Philippe Vogt Gilles Puissochet Jacques PierresDocument de référence 2008sanofi aventis289 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés3 4 2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTSRÉGLEMENTÉSExercice clos le 31 décembre 2008Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes devotre société nous vous présentons notre rapport surles conventions et engagements réglementés En application de l article L 225 40 du Code decommerce nous avons été avisés des conventions etengagements qui ont fait l objet de l autorisationpréalable de votre conseil d administration Il ne nous appartient pas de rechercher l existenceéventuelle d autres conventions et engagements maisde vous communiquer sur la base des informationsqui nous ont été données les caractéristiques et lesmodalités essentielles de ceux dont nous avons étéavisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité etleur bien fondé Il vous appartient selon les termes del article R 225 31 du Code de commerce d apprécierl intérêt qui s attachait à la conclusion de cesconventions et engagements en vue de leurapprobation Nous avons mis en uvre les diligences que nousavons estimées nécessaires au regard de la doctrineprofessionnelle de la Compagnie Nationale desCommissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordancedes informations qui nous ont été données avec lesdocuments de base dont elles sont issues 1 Conventions et engagementsautorisés au cours de l exercice1 1 Avec M Gérard Le Fur DirecteurGénéral du 1erjanvier au30 novembre 2008a) Nature et objetDans sa séance du 10 septembre 2008 le conseild administration de votre société a autorisé votresociété à conclure une convention avec M Gérard LeFur au titre de son engagement à n accepter aucunemission concurrentielle ModalitésEn application d une décision prise lors du conseild administration du 10 septembre 2008 puis modifiéelors du conseil d administration du 30 octobre 2008 et d un commun accord avec M Gérard Le Fur celui ci s est engagé à n accepter aucune missionconcurrentielle jusqu au 30 septembre 2011 encontrepartie du paiement d une indemnité de dixéchéances de 250 000 euros chacune la première le31 mars 2009 et la dernière le 30 septembre 2011 b) Nature et objetDans sa séance du 10 septembre 2008 le conseild administration de votre société a autorisé votresociété à conclure avec M Gérard Le Fur uneconvention relative à son contrat de travail en tantqueConseiller Scientifique ModalitésEn application d une décision prise lors du conseild administration du 10 septembre 2008 puis modifiéelors du conseil d administration du 30 octobre 2008 M Gérard Le Fur s est également engagé à continuerà faire bénéficier votre société à titre exclusif de sescompétences dans le domaine scientifique et à restersalarié de votre société pour une période commençantle 1erdécembre 2008 pour se terminer le30 septembre 2010 moyennant un salaire brutannuel de 600 000 euros payable en 12 mensualitéségales 1 2 Avec M Christopher Viehbacher Directeur Général à partir du1erdécembre 2008a) Nature et objetDans sa séance du 17 décembre 2008 le conseild administration de votre société a autorisél engagement pris au bénéfice de M ChristopherViehbacher concernant le paiement d une indemnitéde fin de mandat ModalitésAu cas où il serait mis fin à ses fonctions de DirecteurGénéral M Christopher Viehbacher percevrait uneDocument de référence 2008sanofi aventis290 3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESindemnité de fin de mandat Cette indemnité serad un montant équivalent à deux années derémunération totale sur la base de sa rémunérationfixe en vigueur à la date de cessation du mandat et dela dernière rémunération variable perçueantérieurement à cette date si les conditions deperformance suivantes sont remplies Le versement de l indemnité de fin de mandat serasubordonné à la réalisation de deux critères deperformance sur trois suivants appréciée sur les troisexercices précédant la cessation du mandat ou lesderniers exercices clos en cas de cessation du mandatavant l expiration de l exercice 2011 moyenne des ratios du résultat net ajusté horséléments particuliers sur chiffre d affaires dechaque exercice au moins égale à 15 % moyenne des ratios de la marge bruted autofinancement sur chiffre d affaires dechaque exercice au moins égale à 18 % moyenne des taux d évolution de l activité mesurés pour chaque exercice par le chiffred affaires à données comparables au moins égaleà la moyenne des taux d évolution de l activitépharmacie et vaccins des douze premières sociétéspharmaceutiques mondiales mesurés pourchaque exercice par le chiffre d affaires corrigé del impact des principaux effets de change etvariations de périmètre La mise en uvre éventuelle de cette indemnité sefera conformément aux recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008 b) Nature et objetLe conseil d administration de votre société aégalement autorisé l engagement pris au bénéfice dede M Christopher Viehbacher concernant le régimecollectif de retraite supplémentaire à prestationsdéfinies dont bénéficient les cadres de votre société etde ses filiales françaises répondant à des conditionsd éligibilité définies au règlement dudit régime ModalitésLes principales caractéristiques du régime sont lessuivantes Il s agit d un régime collectif de retraitesupplémentaire additif à prestations définies conditionnant la constitution des droits à prestations àl achèvement de la carrière du bénéficiaire dansl entreprise Il est intégralement financé parl entreprise et a été mis en place le 1eroctobre 2008pour achever le processus d harmonisation des statutsdu personnel des filiales françaises Il est réservé auxcadres ayant un minimum de dix ans d ancienneté etdont la rémunération annuelle de base excèdependant dix ans quatre plafonds annuels de sécuritésociale Le complément de retraite qu il prévoit est une renteviagère réversible basée sur la moyenne arithmétiquedes trois meilleures rémunérations annuellesmoyennes brutes (fixe plus variable) versées au coursdes cinq années consécutives ou non précédant lacessation définitive de l activité Cette rémunérationde référence est limitée à 60 plafonds annuels de lasécurité sociale en vigueur l année de liquidation Cette rente varie avec l ancienneté et complète lesrégimes obligatoires professionnels sans pouvoirdépasser 37 5 % de la rémunération de fin decarrière Rappel comme mentionné dans le rapport degestion lors de la nomination de M ChristopherViehbacher le 10 septembre 2008 avec effet àcompter du 1erdécembre 2008 le conseil a égalementreconnu à M Christopher Viehbacher une anciennetéde dix ans au titre de ce régime 2 Mise en conformité d engagementsen cours avec les dispositionsd application de la loi du 21 août2007 dite loi TEPAVotre société a mis en place en 2002 un régime deretraite à prestations définies dont bénéficientnotamment MM Jean François Dehecq et Gérard LeFur qui répond aux caractéristiques de ceuxmentionnés à l article L 137 11 du Code de lasécurité sociale et visés au dernier alinéa de l articleL 225 42 1 du Code de commerce Le dernier alinéade l article L 225 42 1 du Code de commerce disposeque de tels régimes de retraites sont dorénavantsoumis aux dispositions des articles L 225 38 etL 225 40 à L 225 42 du Code de commerce L approbation de ces conventions par votre assembléegénérale permettra de clore la procédure de mise enconformité avec la loi TEPA qui n a pu intervenir avantle 22 février 2009 en l absence d assemblée généraledepuis le conseil d administration du 17 décembre2008 qui a autorisé et confirmé ces engagements Document de référence 2008sanofi aventis291 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés2 1 Avec M Jean François Dehecq Président du Conseil d administration Nature et objetDans sa séance du 17 décembre 2008 le conseild administration de votre société a autorisé et confirmél engagement pris au bénéfice de M Jean FrançoisDehecq concernant le régime de retraitesupplémentaire additif à prestations définies dontbénéficient les cadres de votre Société et de ses filialesfrançaises répondant à des conditions d éligibilitédéfinies au règlement dudit régime ModalitésLes principales caractéristiques du régime sont lessuivantes Il s agit d un régime collectif de retraite supplémentaireà prestations définies conditionnant la constitution desdroits à prestations à l achèvement de la carrière dubénéficiaire dans l entreprise Il est intégralementfinancé par l entreprise et a été mis en place en 2002 etmodifié le 1erjanvier 2008 pour achever le processusd harmonisation des statuts du personnel des filialesfrançaises Il est réservé aux cadres ayant un minimumde dix ans d ancienneté et dont la rémunérationannuelle de base excède pendant dix ans quatreplafonds annuels de sécurité sociale Le complément de retraite qu il prévoit est une renteviagère réversible basée sur la moyenne arithmétiquedes trois meilleures rémunérations annuelles moyennesbrutes (fixe plus variable) versées au cours des cinqannées consécutives ou non précédant la cessationdéfinitive de l activité Cette rémunération de référenceest limitée à 60 plafonds annuels de la sécurité socialeen vigueur l année de liquidation Cette rente varie avecl ancienneté et complète les régimes obligatoiresprofessionnels sans pouvoir dépasser 37 5 % de larémunération de fin de carrière 2 2 Avec M Gérard Le Fur DirecteurGénéral du 1er janvier au 30novembre 2008Nature et objetDans sa séance du 17 décembre 2008 le conseild administration de votre société a autorisé et confirméque M Gérard Le Fur a continué de bénéficier pendantla durée de son mandat de Directeur Général soit entrele 1erjanvier 2007 et le 30 novembre 2008 du régimede retraite supplémentaire additif à prestations définiesdont bénéficient les cadres de votre société et de sesfiliales françaises répondant à des conditionsd éligibilité définies au règlement dudit régime Sesdroits seront liquidés au terme de la cessation définitivede son activité professionnelle soit au terme de soncontrat de travail avec votre société ModalitésLes principales caractéristiques du régime sont lessuivantes Il s agit d un régime collectif de retraite supplémentaireà prestations définies conditionnant la constitution desdroits à prestations à l achèvement de la carrière dubénéficiaire dans l entreprise Il est intégralementfinancé par l entreprise et a été mis en place en 2002 etmodifié le 1erjanvier 2008 pour achever le processusd harmonisation des statuts du personnel des filialesfrançaises Il est réservé aux cadres ayant un minimumde dix ans d ancienneté et dont la rémunérationannuelle de base excède pendant dix ans quatreplafonds annuels de sécurité sociale Le complément de retraite qu il prévoit est une renteviagère réversible basée sur la moyenne arithmétiquedes trois meilleures rémunérations annuelles moyennesbrutes (fixe plus variable) versées au cours des cinqannées consécutives ou non précédant la cessationdéfinitive de l activité Cette rémunération de référenceest limitée à 60 plafonds annuels de la sécurité socialeen vigueur l année de liquidation Cette rente varie avecl ancienneté et complète les régimes obligatoiresprofessionnels sans pouvoir dépasser 37 5 % de larémunération de fin de carrière 3 Conventions et engagementsautorisés et approuvés au cours del exercice dont l exécution s estpoursuivie durant l exercicePar ailleurs en application du Code de commerce nousavons été informés que l exécution des conventions etengagements suivants approuvés par l assembléegénérale du 14 mai 2008 s est poursuivie au cours dudernier exercice Document de référence 2008sanofi aventis292 3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 1 Avec M Gérard Le Fur DirecteurGénéral du 1erjanvier au30 novembre 2008 Nature et objetDans sa séance du 10 septembre 2008 le conseild administration de votre société a confirmé leversement de l indemnité de fin de mandat deDirecteur Général à M Gérard Le Fur ModalitésLe conseil d administration du 10 septembre 2008 aconstaté conformément aux dispositions approuvéespar l assemblée générale du 14 mai 2008 que lesconditions d attribution à M Gérard Le Fur d uneindemnité égale à deux années de sa dernièrerémunération totale (fixe et variable) étaient remplieset qu en conséquence M Gérard Le Fur avait droit àl indemnité prévue M Gérard Le Fur ayant renoncé à 50 % de sonindemnité de départ seule la moitié de cetteindemnité lui a été versée (à savoir 2 705 000 euros) 3 2 Avec M Jean François Dehecq Président du Conseild administrationNature et objetDans sa séance du 11 février 2008 le conseild administration de votre société a autorisél engagement pris au profit de M Jean FrançoisDehecq relatif au paiement d une indemnité de fin demandat Les dispositions de cet engagement ont étéapprouvées par l assemblée générale du 14 mai 2008 et sont présentées dans le rapport de gestion 2008 enpartie 3 1 11 Informations complémentaires Neuilly sur Seine et Paris la Défense le 3 mars 2009Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young AuditCatherine Pariset Philippe Vogt Gilles Puissochet Jacques PierresDocument de référence 2008sanofi aventis293 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 20083 4 3 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS AU31 DÉCEMBRE 2008SommaireBilan294 295Compte de résultat296Tableau des flux de trésorerie297Annexe des comptes annuels298 324ACTIF(en millions d euros)NotesAu31 décembre2008Au31 décembre2007Au31 décembre2006Immobilisations incorporelles 4 22 27 34Immobilisations corporelles 5 476 346 227Immobilisations financières 6 49 228 50 881 48 827ACTIF IMMOBILISÉ 49 726 51 254 49 088Avances et acomptes versés sur commandes 13 4 5 5Clients et comptes rattachés 13 992 1 335 1 077Autres actifs circulants 13 1 873 1 564 2 006Placements et dépôts à court terme 7 3 805 1 324 684Disponibilités 4 31 73ACTIF CIRCULANT 6 678 4 259 3 845COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF817 31 40PRIMES DE REMBOURSEMENT DESOBLIGATIONS 2 3 5ÉCART DE CONVERSION ACTIF 44 3 15TOTAL DE L ACTIF 56 467 55 551 52 993Les notes jointes en pages 298 à 324 font partie intégrante des comptes annuels Document de référence 2008sanofi aventis294 3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESPASSIF(en millions d euros)NotesAu31 décembre2008Au31 décembre2007Au31 décembre2006Capital social 2 631 2 732 2 719Primes6 604 9 410 9 138Réserves et report à nouveau 9 423 8 580 9 330Résultat 3 097 3 546 1 614Provisions réglementées 1CAPITAUX PROPRES921 755 24 268 22 802Autres fonds propres1020 20 20Provisions pour risques et charges111 458 1 986 2 052Emprunts obligataires 12 2 890 3 810 3 439Emprunts et dettes financières divers 12 29 146 24 024 22 861Fournisseurs et comptes rattachés 13 628 926 1 259Autres passifs circulants 13 444 466 433Banques créditrices 12 29 43 98DETTES 33 137 29 269 28 090COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF 57 3 4ÉCART DE CONVERSION PASSIF 40 5 25TOTAL DU PASSIF 56 467 55 551 52 993Les notes jointes en pages 298 à 324 font partie intégrante des comptes annuels Document de référence 2008sanofi aventis295 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008COMPTE DE RÉSULTAT(en millions d euros)Notes200820072006PRODUITS D EXPLOITATION153 835 3 887 3 070Chiffre d affaires net 773 713 379Autres produits 3 062 3 174 2 691CHARGES D EXPLOITATION16(3 294) (3 707) (3 321)Achats de marchandises (108) (95) (117)Autres achats et charges externes (2 675) (3 082) (2 621)Impôts taxes et versements assimilés (107) (108) (82)Salaires et charges sociales (63) (57) (52)Dotations d exploitation (81) (55) (72)Autres charges (260) (310) (377)RÉSULTAT D EXPLOITATION 541 180 (251)Produits financiers nets 18 1 761 2 409 998Dotations reprises nettes sur provisions ettransferts de charges 18 336 (445) (671)Différences de change 17 18 (489) 448 784RÉSULTAT FINANCIER 1 608 2 412 1 111RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 2 149 2 592 860RÉSULTAT EXCEPTIONNEL191 209 1 217 978Impôts sur les bénéfices20(261) (263) (224)RÉSULTAT NET 3 097 3 546 1 614Les notes jointes en pages 298 à 324 font partie intégrante des comptes annuels Document de référence 2008sanofi aventis296 3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESTABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE(en millions d euros)Notes200820072006EXPLOITATIONRésultat net 3 097 3 546 1 614Dotations aux amortissements 21 18 16Dotations aux provisions et dépréciations (nettes dereprises)(2)(373) 140 842Plus values sur cessions d actifs immobilisés(3)19 (51) (22) 1Marge brute d autofinancement 2 694 3 682 2 473(Augmentation) Diminution du besoin en fonds deroulement(36) 153 151FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L EXPLOITATION 2 658 3 835 2 624INVESTISSEMENTSAcquisitions d immobilisations incorporelles etcorporelles 4 5 (140) (107) (76)Acquisitions de titres 6 a (201) (352) (896)Octroi de prêts et avances long terme (7)Cessions d immobilisations incorporelles et corporelles 10 8Cessions de titres 193 60 198Remboursements de prêts et avances à long terme etautres flux d investissement 7 1FLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉS AUX INVESTISSEMENTS (148) (382) (772)FINANCEMENTAugmentation de capital 9 39 286 311Dividendes versés 9 (2 703) (2 364) (2 043)Nouveaux emprunts à long terme 12 788 1 652 857Remboursement d emprunts à long terme 12 (1 254) (2 066) Variation des dettes financières à moins d un an(4)12 4 654 1 893 (1 079)Variation des placements financiers à moins d un an(5)(243) (453) 118Acquisitions d actions propres (1 227) (1 804) Cessions d actions propres 3 17 41FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DEFINANCEMENT 57 (2 839) (1 795)Variation de la trésorerie 2 567 614 57Trésorerie à l ouverture 906 292 235TRÉSORERIE A LA CLÔTURE(1)3 473 906 292(1)La trésorerie comprend les disponibilités et valeurs mobilières de placement à l exception des actions propres (2)Hors reprises de dépréciations afférentes aux cessions d actifs (3)Y compris reprises de dépréciations afférentes aux cessions d actifs (4)Y compris comptes courants créditeurs des filiales et dettes rattachées à des participations (5)Y compris comptes courants débiteurs des filiales Document de référence 2008sanofi aventis297 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008Annexe des comptes annuelsNote 1 Événements significatifsde l exerciceL assemblée générale mixte des actionnaires desanofi aventis du 31 mai 2007 a autorisé unprogramme de rachat des actions sanofi aventis pourune durée de 18 mois Dans ce cadre sanofi aventis aacquis du 1erjanvier 2008 au 14 mai 2008 23 052 169 actions pour un montant total de1 191 millions d euros Dans le cadre de ce mêmeprogramme le Groupe avait déjà acquis en 2007 29 366 500 actions pour un montant total de1 804 millions d euros Suite à la décision du conseil d administration du29 avril 2008 et conformément aux objectifs duprogramme de rachat d actions 2007 la Société aprocédé à une réduction de capital par annulation de51 437 419 actions auto détenues pour 2 946 millionsd euros Note 2 Principes comptablesappliquésLes comptes annuels de l exercice 2008 sont présentésconformément aux dispositions légales etréglementaires en vigueur en France telles quedécrites dans le plan comptable général etconformément aux principes généralement admis a) Changements de méthodescomptablesAucun changement de méthode comptable n estintervenu en 2008 En 2007 sanofi aventis avait procédé auxchangements de méthode comptable suivants Conformément à l autorisation donnée par le comitéd urgence du CNC dans son avis 2007 C du 15 juin2007 de modifier l option comptable de traitementpour les frais d acquisition relatifs aux titres departicipation sanofi aventis a opté à compter du1erjanvier 2007 pour le rattachement des droits demutation honoraires ou commissions et frais d actesau coût d acquisition des titres de participation Auparavant sanofi aventis comptabilisait ces frais encharge L adoption de cette option n a pas eud impact sur les comptes de la Société au31 décembre 2007 Sanofi aventis applique à compter du 1erjanvier2007 la comptabilité de couverture aux dérivés dechange qualifiés de couvertures de flux futurs Auparavant les pertes latentes sur ces dérivés à ladate de clôture étaient provisionnées à compter del exercice 2007 les pertes latentes comme les gainslatents sont différés Ce changement de méthoden a pas généré d impact significatif sur les comptesde la Société au 31 décembre 2007 Sanofi aventis comptabilise depuis le 1erjanvier2007 le résultat latent à la date de clôture sur lesdérivés de change non qualifiés de couverture Auparavant seules les pertes latentes étaientcomptabilisées en résultat par le biais d uneprovision pour pertes latentes Ce changement deméthode n a pas généré d impact significatif sur lescomptes de la Société au 31 décembre 2007 b) Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont évaluées à leurcoût d acquisition et sont amorties sur le mode linéaireou dépréciées sur une période correspondant à leurdurée de protection juridique ou à défaut à leur duréede vie estimée La valeur des actifs incorporels est testée dès qu unrisque de perte de valeur est identifié Le test consisteà rapprocher la valeur nette comptable de ces actifsdes flux de trésorerie futurs établis sur la base desplans à moyen terme Lorsque la valeur nettecomptable est supérieure à la valeur des flux detrésorerie actualisés une dépréciation estcomptabilisée correspondant à l écart entre la sommede ces flux et la valeur nette comptable c) Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont évaluées à leurcoût d acquisition prix d achat et frais accessoiresnécessaires à la mise en état d utilisation du bien etsont comptabilisées en utilisant l approche parcomposants Selon cette dernière chaque composantdont la durée d utilité est différente des autrescomposants et dont le coût est significatif par rapportau coût total de l immobilisation doit être amortiséparément Les amortissements sont calculés suivant le modelinéaire Les possibilités fiscales d amortissementsautorisées (amortissements dégressifs et exceptionnels)sont utilisées L écart entre les amortissements en modelinéaire et les amortissements fiscaux est comptabilisé aupassif du bilan dans les provisions réglementées Document de référence 2008sanofi aventis298 3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes durées d amortissement des immobilisationscorporelles sont les suivants Nombre d annéesd amortissementConstructions et aménagements desterrains 15 à 30 ansAgencements installations 10 à 20 ansd) ParticipationsLa valeur d entrée dans le patrimoine est constituéepar le coût d acquisition y compris les droits demutation honoraires ou commissions et frais d actes(voir note 2 a) Une revue des indicateurs internes de perte de valeur(traduisant l évolution de la performance au regard del exercice précédent) est menée annuellement pourchaque participation En cas d indice de perte devaleur les évaluations sont mises à jour à partir deméthodes d évaluation en adéquation avec l activitéde l entité Les méthodes d évaluation retenues pour ces sociétéssont fonction du type d activité des entités (sociétéscommerciales industrielles ou holding) et peuventêtre fondées sur la quote part de situation nette ousur les flux de trésorerie futurs actualisés D autresméthodes d évaluation peuvent être utilisées desmultiples de chiffre d affaires des valorisationsexternes retenues dans le cadre d opérationsd acquisitions tiers ou les motifs d appréciation surlesquels repose la transaction d origine Lorsque la nouvelle valeur d inventaire devientinférieure à la valeur nette comptable unedépréciation est constituée pour la différence e) Autres titres immobilisés et valeursmobilières de placement (horsactions propres)La valeur d entrée dans le patrimoine est constituéepar le coût d acquisition Lorsque la valeurd inventaire est inférieure à la valeur d acquisition une dépréciation est constituée pour la différence Lavaleur d inventaire est elle même déterminéeconformément aux principes prévus par le PlanComptable Général La valeur d inventaire des titres immobilisés noncotés (autres que les titres de participation) estdéterminée en prenant en considération différentscritères tels que la rentabilité et les perspectives derentabilité les capitaux propres l utilité pour leGroupe ainsi que les motifs d appréciation à la dated acquisition La valeur d inventaire des titres cotés est déterminéepar rapport au cours moyen du dernier moisprécédant la clôture Les valeurs mobilières de placement sont évaluéesau plus bas du prix d achat ou du prix de marché f) Actions propresLes actions propres détenues dès l origine aux fins desplans d achat d actions et affectées à ces plans pourleur durée sont comptabilisées en valeurs mobilièresde placement Leur valorisation dépend de laprobabilité d exercice des options d achats celles dont la levée est probable car le prix del option est inférieur au cours de bourse à la clôture sont évaluées plan par plan au plus bas du prixd acquisition ou du prix d exercice de l optiond achat celles dont la levée est improbable car le prix del option est supérieur au cours de bourse à laclôture ainsi que les actions non encore affectées àdes plans ou devenues caduques sont évaluées auplus bas du prix moyen d acquisition de l ensemblede ces actions ou de la moyenne des cours debourse du dernier mois Les actions propres acquises à des fins d annulationsont inscrites en titres immobilisés leur valeurcomptable n est soumise à aucune dépréciation g) Comptes de régularisation actifIl est fait usage de la faculté de répartir sur la durée dusous jacent les charges liées à des émissionsd emprunts h) Opérations en devisesLes charges et produits en devises sont enregistréspour leur contre valeur à la date de l opération Lesdettes créances disponibilités en devises figurent aubilan pour leur contre valeur au cours de find exercice La différence résultant de la conversion desdettes et créances en devises à ce dernier cours estportée au bilan en « Ecart de conversion » Document de référence 2008sanofi aventis299 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008La perte latente de change résultant de la détermination d une position globale de change par devise sur les actifs passifset instruments dérivés qualifiés de couverture de ces actifs et passifs existant à la clôture fait l objet d une provision pourrisque de change Sanofi aventis applique la comptabilité de couverture aux instruments dérivés de change qualifiés de couverture deflux futurs les pertes latentes sont différées à l instar des gains latents Par ailleurs les pertes latentes ainsi que les gains latents des dérivés de change non qualifiés de couverture sont constatésen résultat financier (voir note 2 a) Les avances en devises capitalisables accordées aux filiales restent évaluées pour leur valeur nominale au courshistorique Les achats et ventes de devises à terme figurent dans les engagements hors bilan au cours de clôture i) Emprunts et dettes diversLes emprunts auprès des établissements de crédit et les billets de trésorerie figurent au bilan pour leur valeur nette Les intérêts courus sont rattachés au bilan aux emprunts concernés j) Opérations de couverture de tauxLes charges et produits sur opérations de taux sont constatés en résultat à l échéance des contrats A la clôture de l exercice sont comptabilisés les intérêts courus sur les instruments qualifiés de couverture la perte latente résultant de la valorisation à la juste valeur des instruments non qualifiés de couverture qui faitl objet d une provision pour risque de taux Les opérations de couverture de taux (options et swaps) figurent par échéance dans les engagements hors bilan k) Engagements de retraiteLes engagements de sanofi aventis en matière de retraites et avantages similaires sont provisionnés sur la base d uneestimation actuarielle des droits en cours d accumulation par les salariés à la date du bilan (méthode des unités de créditprojetées avec salaire de fin de carrière) diminués de l évaluation à la juste valeur des fonds de couverture Lesengagements vis à vis d anciens salariés sont également provisionnés L évaluation actuarielle des engagements a été effectuée par des évaluateurs externes en intégrant des probabilités de maintien dans le Groupe du personnel actif des probabilités de mortalité et des hypothèsesd évolution des salaires et des rentes (pour les engagements correspondant à des retraités) une hypothèse de départ volontaire à la retraite variant entre 60 et 65 ans pour une durée d activité professionnelletotale donnant droit à la retraite à taux plein des taux d actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements Les taux d actualisation sontfonction de la duration de chaque plan et sont présentés dans le tableau suivant Retraites et autres avantagesà long termeAutres avantages sociauxpostérieurs à l emploi200820072006200820072006Tauxd actualisation5 75 %ou 6 %5 %ou 5 25 %4 25 %ou 4 50 % 6 % 5 25 % Les taux d actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d entreprises privées depremière catégorie (AA) dont la durée est approximativement équivalente à celle des estimations de paiements futursdes plans L indice de référence utilisé est l Iboxx Corporate AA Une hypothèse de rentabilité à long terme pour les fonds investis (actifs du régime) en garantie des plans deretraite Les taux retenus de la rentabilité à long terme attendue sont les suivants Retraites et autres avantagesà long terme200820072006Rendement attendu à long terme des actifs 5 % 5 % 6 %Document de référence 2008sanofi aventis300 3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes taux de rendement moyens attendus à long termedes actifs des régimes de la Société ont été déterminéssur la base des rendements à long terme constatés surles marchés financiers Ces rendements sont différenciésen fonction des catégories d actifs actions obligations immobilier ou autres En général la Société applique leconcept de la prime de risque sur actions afin d estimerle rendement sur actions comparativement aurendement obligataire La fraction des écarts actuariels excédant la plusgrande des valeurs suivantes 10 % de la valeur actualisée de l obligation au titredes prestations définies à la date de clôture 10 % de la juste valeur des actifs du régime à ladate de clôture est amortie sur la durée de vie active résiduelle moyennedes membres du personnel participant à ces régimes Pour les régimes à droits non acquis les coûts ougains des modifications de régime sont amortis sur lapériode d acquisition des droits des membres dupersonnel participant à ces régimes calculée à la datede modification du régime l) Frais de recherche et dedéveloppementLes frais de recherche et de développement réalisés ausein du Groupe sont enregistrés en autres achats etcharges externes de l exercice au cours duquel ils sontsupportés Les droits acquis auprès de tiers au titre de travaux dedéveloppement peuvent être immobilisés si les troiscritères suivants sont remplis simultanément lesdroits acquis constituent une source régulière deprofit ils ont une pérennité suffisante et ils sontsusceptibles de faire l objet d une cession ou d uneconcession En conséquence les acquisitions auprès de tiers de droitsrelatifs à des spécialités pharmaceutiques n ayant pasencore obtenu d autorisation de mise sur le marché sontcomptabilisées en charges Les paiements d étaperéalisés postérieurement à l obtention d autorisation demise sur le marché sont immobilisés s ils remplissent lestrois critères précédents Les paiements d étapecomptabilisés à l actif sont amortis linéairement sur leurdurée d utilité Les accords de sous traitance et les dépenses au titrede contrats de services de recherche et dedéveloppement ou les paiements relatifs à descollaborations continues en matières de recherche etde développement mais qui demeurent indépendantsdu résultat de ces dernières sont comptabilisés encharges tout au long des périodes au cours desquellesles services sont reçus m) Utilisation d estimationsLa préparation des états financiers requiert de la partde la direction l utilisation d estimations etd hypothèses jugées raisonnables susceptibles d avoirun impact sur les montants d actifs passifs produitset charges figurant dans les comptes ainsi que sur lesinformations figurant en annexe sur les actifs etpassifs éventuels Les estimations et hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles lorsde la clôture des comptes portent en particulier sur la dépréciation des actifs corporels (voir note 2 c) la valorisation des actifs incorporels ainsi que leurdurée de vie estimée (voir notes 2 b et 2 l) la valorisation des participations (voir note 2 d) le montant des engagements de retraite (voirnote 2 k) le montant des provisions pour restructuration desrisques fiscaux environnementaux et des provisionspour litiges (voir note 11) la juste valeur des instruments financiers dérivés(voir note 2 j) Les montants définitifs pourraient être différents deces estimations Note 3 FiscalitéLa Société sanofi aventis a opté pour le régime fiscaldes groupes tel que prévu par les articles 223 A à Qdu Code Général des Impôts Au 31 décembre 2008 le périmètre d intégrationcomprend sanofi aventis et 33 filiales françaisesdétenues à plus de 95 % (voir tableau ci après) Chacune des sociétés entrant dans le périmètrecomptabilise sa propre charge d impôt Conformément à l avis 2005 G du comité d urgencedu CNC l impact définitif d impôt généré par lerégime est comptabilisé en résultat exceptionnel par laSociété sanofi aventis (voir note 19) Les déficits des filiales comprises dans le périmètre del intégration fiscale qui pourraient leur être restituéspar sanofi aventis sont reconnus comme un passif viala comptabilisation d une dette au bilan (voir note 21) Document de référence 2008sanofi aventis301 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008Périmètre d intégration fiscale au 31 décembre 2008SociétéAdresse du siège socialIdentification INSEE1Sanofi aventis174 Avenue de France 75013 Paris 395 030 8442Africasoins174 Avenue de France 75013 Paris 379 042 8723Francopia174 Avenue de France 75013 Paris 775 662 4634Groupement de Fabrication Pharmaceutique174 Avenue de France 75013 Paris 383 960 5985Aventis Inc (Établissement stable en France)174 Avenue de France 75013 Paris 484 786 6296Sanofi aventis Europe174 Avenue de France 75013 Paris 408 373 9597Sanofi Chimie9 Rue du Président Salvador Allende 94250Gentilly428 706 2048Sanofi Développement Pharma174 Avenue de France 75013 Paris 401 393 6249Sanofi Participations174 Avenue de France 75013 Paris 407 571 72810Sanofi aventis France1 13 Boulevard Romain Rolland 75014 Paris 403 335 90411Sanofi aventis Recherche et Développement1 Avenue Pierre Brossolette 91380 ChillyMazarin713 002 26912Sanofi 1174 Avenue de France 75013 Paris 487 741 79513Sanofi Winthrop Industrie82 Avenue de Raspail 94250 Gentilly 775 662 25714Sanofi aventis Groupe174 Avenue de France 75013 Paris 403 335 93815Sécipe174 Avenue de France 75013 Paris 722 019 96516SPI174 Avenue de France 75013 Paris 388 821 04317Sanofi 4174 Avenue de France 75013 Paris 493 370 25818Aventis Animal Nutrition174 Avenue de France 75013 Paris 915 850 28319Aventis Agriculture174 Avenue de France 75013 Paris 352 704 74620Sanofi aventis Participations174 Avenue de France 75013 Paris 440 646 98221Sanofi Pasteur2 Avenue du Pont Pasteur 69007 Lyon 349 505 37022PMC 2174 Avenue de France 75013 Paris 414 896 69623Institut Mérieux2 Avenue du Pont Pasteur 69007 Lyon 414 896 61324HMR A174 Avenue de France 75013 Paris 410 512 20625Sanofi Pasteur Holding42 50 Quai de la Rapée 75012 Paris 393 337 59726Sanofi aventis Amérique du Nord174 Avenue de France 75013 Paris 333 534 94927Sanofi aventis Fipart174 Avenue de France 75013 Paris 592 054 58928SOPRAN174 Avenue de France 75013 Paris 308 307 88329S O R R I S 174 Avenue de France 75013 Paris 326 073 32730Aventis Pharma SA20 Avenue Raymond Aron 92160 Antony 304 463 28431T I S A (Transactions Immobilières SA)174 Avenue de France 75013 Paris 317 452 08432Société de Synthèse Chimique174 Avenue de France 75013 Paris 390 448 42133Centelion72 80 Rue Léon Geffroy 94400 Vitry sur Seine 410 065 81734Winthrop Médicaments1 13 Boulevard Romain Rolland 75014 Paris 407 710 474Document de référence 2008sanofi aventis302 3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESNote 4 Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles s analysent comme suit Valeurs brutesAmortissementset dépréciationsValeursnettescomptables(en millions d euros)Montantsau débutde l exerciceAcquisitionset autresaugmentationsCessionset autresdiminutionsMontantsà la fin del exerciceFonds de Commerce 32 32 (30) 2Mali technique de fusion 5 5 5Brevets 64 64 (59) 5Marques 64 (5) 59 (54) 5Autres immo bilisatio nsincorpor elles (a) 454 454 (453) 1Immobilisations incorporellesen cours (b) 4 4 4Total 619 4 (5) 618 (596) 22Amortissements et dépréciations(en millions d euros)Montants audébut del exerciceDotationset autresaugmentationsCessionsetreprisesMontantsà la fin del exerciceFonds de Commerce (28) (2) (30)Brevets (58) (1) (59)Marques (54) (3) 3 (54)Autres immobilisations incorporelles (a) (452) (1) (453)Total (592) (7) 3 (596)a) Autres immobilisationsincorporellesCe poste regroupe les licences logiciels concessions procédés droits et valeurs similaires Le 4 juin 2002 un contrat de licence a été signé entreSanofi Synthélabo et Debiopharm portant sur leproduit Eloxatine®dans lequel Debiopharm concédaità Sanofi Synthélabo une licence sur l ensemble desdroits de propriété industrielle en particulier sur lesbrevets et le savoir faire jusqu en 2016 Conformément à l instruction fiscale du 26 novembre1996 la licence a été immobilisée dans les comptes desanofi aventis pour un montant de 392 millionsd euros au titre des redevances à payer sur la durée devie estimée du produit en contrepartie une dette dumême montant a été constatée au bilan Cette immobilisation a ensuite été amortie au rythmedes redevances payées à Debiopharm L immobilisation est intégralement amortie depuis2006 b) Immobilisations incorporellesen coursSanofi aventis a conclu le 11 février 2008 avec lasociété Dyax un contrat de licence portant sur unanticorps monoclonal le DX 2240 Ce contrat prévoitl utilisation le développement la production et lacommercialisation de produits dans le domaine de lamédecine humaine issus d un anticorps propriété deDyax (voir note 22) Document de référence 2008sanofi aventis303 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008Note 5 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles s analysent comme suit Valeurs brutesAmortissementset dépréciationsValeursnettescomptables(en millions d euros)Montants audébutde l exerciceAcquisitionset autresaugmentationsCessionset autresdiminutionsMontantsà la fin del exerciceTerrains et aménagements 54 7 61 (7) 54Constructions 281 58 (1) 338 (133) 205Autres immobilisationscorporelles 5 5 (5) Immobilisations corporellesen cours 133 151 (67) 217 217Total 473 216 (68) 621 (145) 476Amortissements et dépréciations(en millions d euros)Montantsau débutde l exerciceDotationsCessionsetreprisesMontants àla fin del exerciceTerrains et aménagements (5) (2) (7)Constructions (117) (16) (133)Autres immobilisations corporelles (5) (5)Total (127) (18) (145)Ces comptes regroupent principalement les équipements et installations des sites de recherche du Groupesanofi aventis en France Note 6 Immobilisations financièresLes immobilisations financières s analysent comme suit Valeurs brutesDépréciationsValeursnettescomptables(en millions d euros)Montants audébutde l exerciceAcquisitionset autresaugmentationsCessionset autresdiminutionsMontantsà la fin del exerciceParticipations (a) 49 168 385 (321) 49 232 (101) 49 131Créances rattachées à desparticipations (c) 5 331 (331) 5 (5) Autres titres immobilisés (d) 17 3 (4) 16 (10) 6Actions propres (e) 1 804 1 229 (2 946) 87 87Autres immobilisationsfinancières 5 5 (3) 2Prêts 2 2 2Total 51 001 1 948 (3 602) 49 347 (119) 49 228Document de référence 2008sanofi aventis304 3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDépréciations(en millions d euros)Montantsau débutde l exerciceDotationsCessionsetreprisesMontantsà la findel exerciceParticipations (b) (101) (2) 2 (101)Créances rattachées à des participations (5) (1) 1 (5)Autres titres immobilisés (d) (11) (3) 4 (10)Autres immobilisations financières (3) (3)Total (120) (6) 7 (119)a) Variation des titres de participation(en millions d euros)Valeurs brutes au 1erjanvier 200849 168Investissements de l exercice69Sanofi aventis Productos Farmaceuticos S A (Portugal) 69Apport à sanofi aventis Europe rémunéré par des titres Sanofi aventis Europe187Sanofi SA AG (Suisse)(10)Chinoin (Hongrie)(158)Aventis Pharma Manufacturing (Singapour) (19)Augmentation de capital129Groupement de Fabrication Pharmaceutique 3Sanofi aventis Amérique du Nord 126Cessions liquidations et autres diminutions (134)Sanofi aventis de Colombia(5)Sanofi aventis Productos Farmaceuticos S A (Portugal) (7)Société de Synthèse Chimique (122)Valeurs brutes au 31 décembre 200849 232b) Variation des dépréciations des titres de participation(en millions d euros)Dépréciations au 1erjanvier 2008101Dotation2Groupement de Fabrication Pharmaceutique 2Reprise(2)Aventis Ireland Ltd(2)Dépréciations au 31 décembre 2008101c) Créances rattachées à desparticipationsSanofi aventis a prêté le 1erseptembre 2008 à safiliale sanofi aventis Australia un montant de560 millions de dollars australiens (330 millionsd euros) afin de lui permettre de financer l acquisitionde la société Symbion Consumer Ce prêt a étéremboursé en décembre 2008 par sanofi aventisEurope société mère de sanofi aventis Australia sanofi aventis Europe se substituant à sanofi aventispour le financement de sa filiale d) Autres titres immobilisésSanofi aventis a cédé au cours de la période 817 721 titresde la société IDM Pharma Inc pour 2 millions d euros correspondant à 3 % du capital de la société et d unevaleur nette comptable de 471 milliers d euros Document de référence 2008sanofi aventis305 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008Au 31 décembre 2008 sanofi aventis détient1 169 019 actions IDM Pharma Inc soit environ4 63 % du capital pour une valeur nette de 1 5 milliond euros e) Actions propresL augmentation du poste actions propres est due auxéléments suivants L assemblée générale mixte des actionnaires desanofi aventis du 31 mai 2007 a autorisé unprogramme de rachat des actions sanofi aventispour une durée de 18 mois Dans ce cadre sanofi aventis a acquis du 1erjanvier 2008 au14 mai 2008 23 052 169 actions pour un montanttotal de 1 191 millions d euros L assemblée générale ordinaire des actionnaires desanofi aventis du 14 mai 2008 a autorisé unprogramme de rachat des actions sanofi aventis Dans ce cadre le Groupe a acquis sur la période du6 juin 2008 au 21 août 2008 810 000 actions pourun montant total de 36 millions d euros Par ailleurs 30 250 titres pour une valeur de2 millions d euros ont été transférés de la rubrique« placements et dépôts à court terme » vers larubrique « immobilisations financières » Suite à la décision du conseil d administration du29 avril 2008 et conformément aux objectifs duprogramme de rachat d actions 2007 (voir note 1) laSociété a procédé à une réduction de capital parannulation de 51 437 419 actions auto détenues pour une valeur nette comptable de 2 946 millionsd euros (voir note 9 a) Au 31 décembre 2008 sanofi aventis détientdirectement 9 647 801 actions propres représentant0 73 % du capital social pour une valeur nette de423 millions d euros soit 1 821 500 titres acquis depuis le 2 mai 2008 etaffectés à un objectif d annulation sontcomptabilisés dans la rubrique « immobilisationsfinancières » pour une valeur nette comptable de87 millions d euros Ces titres destinés à êtreannulés sont valorisés à leur valeur d achat 7 826 301 titres sont comptabilisés sous la rubrique« placements et dépôts à court terme » pour unevaleur nette comptable de 336 millions d euros (voirnote 7) Note 7 Placements et dépôts àcourt termeLes 7 826 301 actions propres comptabilisées danscette rubrique sont affectées aux plans d optionsd achat d actions consentis à des membres dupersonnel Ces titres ont une valeur brute de 452 millions d euroset sont dépréciés à hauteur de 116 millions d euros La dépréciation de ces titres a augmenté de108 millions d euros au cours de l exercice 2008 dotation complémentaire de 109 millions d eurospour tenir compte du cours moyen de bourse dedécembre 2008 (voir note 2 f) reprise de 1 million d euros au titre des optionsd achat exercées au cours de l exercice Par ailleurs sanofi aventis détient des valeursmobilières de placement et créance assimilées pourune valeur nette de 3 267 millions d euros et desdépôts à court terme pour une valeur de 202 millionsd euros Note 8 Comptes derégularisation actifAu 31 décembre 2008 le montant des frais et primesd émission d emprunts s élève à 8 millions d eurosdont 3 millions d euros de frais sur lignes de crédit Document de référence 2008sanofi aventis306 3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESNote 9 Variation des capitaux propresAu 31 décembre 2008 le capital est constitué de 1 315 525 463 actions de nominal 2 euros (en millions d euros)Nombred actionsCapitalsocialPrimesd apport etd émissionet defusionRéserveset reportà nouveauRésultatdel exerciceProvisionsréglementéeset subventionsd investissementTOTALSOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2005AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 1 401 306 569 2 803 11 147 5 226 6 147 1 25 324Affectation du résultat 2005 aux réserveset aux reports à nouveau 4 104 (4 104) Dividendes distribués au titre del exercice 2005 (1 52 euro par action) (2 043) (2 043)Augmentation de capital par exerciced options de souscription d actions 6 022 984 12 295 307Réduction de capital par annulationactions auto détenues conseild administration du 23 février 2006 (a) (48 013 520) (96) (2 308) (2 404)Augmentation de capital suite à lafusion absorption Rhône CooperAssemblée générale du 31 mai 2006 (b) 118 650 4 4Résultat de l exercice 2006 1 614 1 614SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2006AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 1 359 434 683 2 719 9 138 9 330 1 614 1 22 802Dividendes distribués au titre del exercice 2006 (1 75 euro par action) Prélèvement sur le résultat 2006 (1 614) (1 614) Prélèvement sur les réserves (750) (750)Augmentation de capital par exerciced options de souscription d actions 4 950 010 10 201 211Augmentation de capital réservée auxsalariés (d) 1 531 951 3 71 74Variation des provisions pourinvestissement (1) (1)Résultat de l exercice 2007 3 546 3 546SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2007AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 1 365 916 644 2 732 9 410 8 580 3 546 24 268Affectation du résultat 2007 aux réserveset aux reports à nouveau 843 (843) Dividendes distribués au titre del exercice 2007 (2 07 euros par action) (2 703) (2 703)Augmentation de capital par exerciced options de souscription d actions 1 046 238 2 37 39Réduction de capital par annulationactions auto détenues conseild administration du 29 avril 2008 (a) (51 437 419) (103) (2 843) (2 946)Résultat de l exercice 2008 3 097 3 097SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2008AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 1 315 525 463 2 631 6 604 9 423 3 097 21 755Document de référence 2008sanofi aventis307 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008a) Actions propresL assemblée générale des actionnaires de sanofi aventis du 31 mai 2007 a autorisé un programme de rachat desactions sanofi aventis Dans le cadre de ce programme le Groupe avait déjà acquis au deuxième semestre 2007 29 366 500 actions pour un montant total de 1 804 millions d euros Sur la période du 1erjanvier 2008 au 14 mai2008 le Groupe a acquis 23 052 169 actions pour un montant total de 1 191 millions d euros L assemblée générale des actionnaires de sanofi aventis du 14 mai 2008 a autorisé un nouveau programme de rachatdes actions sanofi aventis Dans le cadre de ce programme le Groupe a acquis sur la période du 6 juin 2008 jusqu au21 août 2008 810 000 actions pour un montant total de 36 millions d euros Le conseil d administration du 29 avril 2008 a décidé d annuler 51 437 419 actions auto détenues 51 407 169 titres comptabilisés dans la rubrique « immobilisations financières » pour une valeur nette comptable de2 944 millions d euros 30 250 titres préalablement comptabilisés sous la rubrique « placements et dépôts à court terme » pour une valeurnette comptable de 2 millions d euros Le conseil d administration du 23 février 2006 a procédé à l annulation de 48 013 520 actions auto détenues 47 689 450 titres comptabilisés dans la rubrique « immobilisations financières » pour une valeur nette comptable de2 386 millions d euros 324 070 titres préalablement comptabilisés sous la rubrique « placements et dépôts à court terme » pour une valeurnette comptable de 18 millions d euros b) Fusion absorption de la filiale Rhône CooperSanofi aventis a absorbé sa filiale Rhône Cooper par une opération de fusion entérinée par l assemblée générale du31 mai 2006 Cette fusion s est faite avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1erjanvier 2006 Compte tenu deminoritaires au capital de Rhône Cooper l apport de leurs titres a été rémunéré par une augmentation de capital de0 2 million d euros qui a généré une prime de fusion de 4 4 millions d euros La fusion a dégagé un mali de fusion de5 millions d euros comptabilisé en immobilisations incorporelles (voir note 4) c) Plans d options de souscription d actionsDated attributionNombre totald optionsattribuées(1)Nombre debénéficiairesDate de départd exercice desoptionsDated expirationPrixd exerciceNombre d optionsrestant àlever au31 décembre200815 12 1999 5 910 658 5 916 06 01 2003 15 12 2009 50 04 2 634 78411 05 2000 877 766 479 11 05 2003 11 05 2010 49 65 254 12114 11 2000 13 966 871 7 123 15 11 2003 14 11 2010 67 93 10 395 43129 03 2001 612 196 81 30 03 2004 29 03 2011 68 94 546 75607 11 2001 13 374 051 8 973 08 11 2004 07 11 2011 71 39 9 748 05406 03 2002 1 173 913 2 07 03 2005 06 03 2012 69 82 1 173 90612 11 2002 11 775 414 8 699 13 11 2005 12 11 2012 51 34 5 492 13602 12 2003 12 012 414 8 698 03 12 2006 02 12 2013 40 48 6 519 74410 12 2003 4 217 700 1 349 11 12 2007 10 12 2013 55 74 3 877 72031 05 2005 15 228 505 8 445 01 06 2009 31 05 2015 70 38 13 720 15014 12 2006 11 772 050 5 736 15 12 2010 14 12 2016 66 91 11 195 46013 12 2007 11 988 975 5 479 14 12 2011 13 12 2017 62 33 11 675 660(1)En équivalent actions sanofi aventis L augmentation des capitaux propres qui résulterait de l exercice de la totalité de ces options s élèverait à4 871 millions d euros Document de référence 2008sanofi aventis308 3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESd) Augmentation de capital réservéeaux salariésLe conseil d administration a décidé le 30 octobre2007 de faire usage de l autorisation que lui avaitconférée l assemblée générale mixte du 31 mai 2007en procédant à une augmentation de capital réservéeaux salariés dans la limite de 6 8 millions d actions auprix de 48 55 euros par action La période desouscription s est déroulée du 19 novembre 2007 au30 novembre 2007 et 1 531 951 actions ont étésouscrites soit une augmentation de capital de3 millions d euros assortie d une prime d émission de71 millions d euros Note 10 Autres fonds propresTitres participatifs 1983Le nombre de titres participatifs émis dans le cadre dela loi du 3 janvier 1983 et restant en circulation au31 décembre 2008 est de 103 446 titres participatifs Le montant nominal total est de 16 millions d eurosassorti d une prime de 4 millions d euros L intérêt annuel est payable le 1eroctobre Il estcalculé selon une formule comprenant une partie fixede 7 % et une partie variable indexée sur l activité avec un minimum égal à 3 % Les taux d intérêts servis sur les coupons payésen octobre 2008 2007 et 2006 s élevaientrespectivement à 15 5 % 15 6 % et 15 2 % Sanofi aventis a procédé en 2008 au rachat de6 463 titres participatifs Compte tenu de leur valeurde remboursement sanofi aventis a constaté uneperte de 2 millions d euros Les titres rachetés en 2008ont été annulés en février 2009 Après cetteannulation le nombre de titres en circulation s élève à96 983 Titres participatifs série AEmis en 1989 les titres participatifs série A restant encirculation au 31 décembre 2008 sont au nombre de3 296 pour un montant total de 0 2 million d euros (ycompris la prime) Ils n ont pas de droit de vote nesont pas remboursables et peuvent être librementéchangés Ils donnent droit à une rémunérationpayable le 15 août de chaque année La rémunération comprend une partie fixe (1 14 europar TPSA) et une partie variable égale au montant leplus élevé de 704 % de la distribution de dividendepour une action ordinaire décidée par l assembléegénérale et de 150 % du montant calculé d après uneformule prenant en compte la variation du chiffred affaires consolidé et du résultat net consolidé En 2008 la rémunération s est élevée à 15 72 eurospar titre soit un total de rémunération versée de51 milliers d euros contre 44 milliers d euros en 2007et 43 milliers d euros en 2006 Note 11 Provisions pour risques et charges(en millions d euros)Montantsau débutde l exerciceDotationde l exerciceRepriseprovisionsutiliséesRepriseprovisionsnon utiliséesMontantsà la finde l exerciceProvisions pour risques etchargesProvisions pour risques divers 1 473 170 (580) (38) 1 025Provisions pour engagements deretraite et autres avantages 452 55 (33) (48) 426Provisions pour charges 61 1 (22) (33) 7Total 1 986 226 (635) (119) 1 458TotalDotations et reprises constatéespar le résultat Exploitation 55 (35) (47) (27) Financier 79 (541) (462) Exceptionnel 92 (59) (72) (39)Total 226 (635) (119) (528)Document de référence 2008sanofi aventis309 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008Échéancier des provisions pour risques et charges (en millions d euros)Soldes au31 décembre 2008A moins d un anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ansProvisions pour risques et chargesProvisions pour risques divers1 025802 219 4Provisions pour engagements de retraite et autresavantages42635 166 225Provisions pour charges73 4 Total 1 458 840 389 229Les provisions pour risques divers comprennentprincipalement des provisions pour pertes de change des provisions à caractère fiscal des provisionsrelatives à des litiges de propriété industrielle et desgaranties de passif La variation de ce poste au coursde l exercice correspond pour 461 millions d euros à lavariation nette de la provision pour pertes de change(voir note 18) et pour 12 millions d euros à lavariation nette des provisions pour risques fiscaux(voir note 19) La provision pour pertes de change s élève au31 décembre 2008 à 741 millions d euros Il s agitpour l essentiel de résultats de change latents surdes contrats de garantie interne en dollars US quitrouvent leurs contreparties dans la revalorisation decompte courants (en dollars US) comptabilisée enrésultat de change réalisé (voir note 18) Les provisions à caractère fiscal correspondent à desrisques probables résultant de positions prises par laSociété dont l estimation a été réalisée à la dated arrêté des comptes Les reprises non utilisées de lapériode résultent soit de la prescription pendantl exercice de risques ayant donné lieu à provision soit du règlement dans l année de contentieuxfiscaux ayant abouti à des résultats plus favorablesque ceux qui avaient été anticipés initialement Les risques environnementaux recensés sontcomptabilisés en provision pour charges et fontl objet de provisions évaluées sur la base des coûtsauxquels la Société estime devoir faire face Document de référence 2008sanofi aventis310 3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLe tableau suivant rapproche l engagement net concernant les plans de retraite et autres avantages avec les montantsreconnus au bilan de sanofi aventis du 31 décembre 2008 (en millions d euros)Retraite et autresavantages31 décembre 2008Évaluation des engagements A l ouverture de l exercice528 Coût des services rendus3 Charge d intérêt27 Perte (gain) actuariel(30) Modification des régimes13 Liquidations de régimes(22) Transfert inter société du Groupe sanofi aventis 3 Prestations payées(30)MONTANT DES ENGAGEMENTS À LA CLÔTURE 492Valeur de marché des actifs affectés aux plans A l ouverture de l exercice47 Rendement réel des actifs des régimes1 Contributions de l employeur6 Prestations payées(6)VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS AFFECTÉS AUX PLANS À LA CLÔTURE 48Montant net figurant au bilan Engagement net444 Coûts des services passés non reconnus(4) Gain (perte) actuariel non reconnu(14)PROVISION NETTE FIGURANT AU BILAN426Charge de retraite de la période Coût des services3 Charge d intérêt27 Rendement attendu des actifs des régimes(2) Amortissement du coût des services passés8 Amortissement des pertes (gains) actuariels8 Transfert inter société du Groupe sanofi aventis 11CHARGE DE RETRAITE DE LA PÉRIODE55Note 12 Emprunts et dettes financières diversLa dette au 31 décembre 2008 s analyse comme suit (en millions d euros)Par nature1erjanvier 2008Variations31 décembre 2008Lignes de crédit 1 001 33 1 034Billets de trésorerie 217 665 882Groupe et associés 22 587 3 984 26 571Autres219 440 659Sous total 24 024 5 122 29 146Emprunts obligataires 3 810 (920) 2 890Banques créditrices 43 (14) 29Total27 877 4 188 32 065Document de référence 2008sanofi aventis311 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008(en millions d euros)Par échéanceEmpruntsobligatairesLignesde créditBillets detrésorerieBanquesGroupe etassociésAutres dettesfinancièresTotalÀ moins d un an 452 34 882 29 26 571 20 27 988Entre un et deux ans 1 921 1 921Entre deux et trois ans 4 4Entre trois et quatre ans 180 1 000 205 1 385Entre quatre et cinq ans 92 430 522À plus de cinq ans 245 245Total 2 890 1 034 882 29 26 571 659 32 065(en millions d euros)Par devise de remboursementTiersGroupe etassociés31 décembre2008Euro4 768 15 143 19 911Dollar US 719 10 665 11 384Livre anglaise 186 186Franc suisse 139 139Autres devises 7 438 445Total5 494 26 571 32 065Principales opérations de financement del exerciceLes opérations de refinancement intervenues en 2008sont les suivantes émission obligataire à taux fixe d un montant de100 millions de francs suisses fongible dansl émission obligataire de 300 millions de francssuisses à échéance décembre 2015 ainsi portée à400 millions de francs suisses émission obligataire à taux variable d un montantde 15 milliards de yens à échéance juin 2013 emprunt bancaire avec la Banque Européenned Investissement d un montant de 150 millionsd euros à échéance février 2013 emprunts « Schuldschein » de 108 millions d euros àtaux fixe et de 162 millions d euros à taux variable à échéance mai 2013 dans les deux cas émission obligataire à taux fixe d un montant de275 millions de francs suisses à échéance décembre2012 Par ailleurs un emprunt obligataire a été remboursé àson échéance obligations émises en décembre 2006 pour unmontant nominal de 1 250 millions d euros échuesle 1erdécembre 2008 Emprunts obligatairesLes emprunts obligataires réalisés sous documentationEMTN (Euro Medium Term Note) se répartissent en obligations émises en septembre 2003[ ISIN XS0176128675 ] pour un montant nominalde 1 500 millions d euros à échéance 2010 portantintérêt annuel à 4 25 % obligations émises en décembre 2006[ ISIN XS0279336290 ] pour un montant nominalde 100 millions d euros à échéance décembre 2009 portant intérêt à taux variable (référence Euribor3 mois) obligations émises en janvier 2007[ ISIN XS0282647634 ] d un montant de200 millions de livres sterling à échéance janvier2010 portant intérêt annuel à 5 50 % « swappées » en euro à taux variable (référenceEuribor 3 mois) obligations émises en juillet 2007[ ISIN XS0308471647 ] d un montant de19 2 milliards de yens à échéance juillet 2009 portant intérêt annuel à 0 217 % « swappées » eneuro à taux variable (référence Euribor 3 mois) obligations émises en juillet 2007[ ISIN XS0309617578 ] d un montant de200 millions d euros à échéance juillet 2009 portant intérêt au taux Euribor 3 mois Document de référence 2008sanofi aventis312 3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES obligations émises en décembre 2007[ ISIN CH0035703021 ] d un montant de200 millions de francs suisses à échéance janvier2010 portant intérêt annuel à 2 75 % « swappées » en euro à taux variable (référenceEuribor 6 mois) obligations émises en décembre 2007 et février2008 [ ISIN CH0035703070 ] d un montant de400 millions de francs suisses à échéance décembre2015 portant intérêt annuel à 3 375 % « swappées » en euro au taux fixe de 4 867 % obligations émises en juin 2008 d un montant de15 milliards de yens à échéance juin 2013 portantintérêt à taux variable (référence 3 monthsJPY Libor) « swappées » en euro à taux variable(référence Euribor 3 mois) obligations émises en décembre 2008[ ISIN CH0048787532 ] d un montant de275 millions de francs suisses à échéance décembre2012 portant intérêt annuel à 3 25 % « swappées » en euro au taux fixe de 4 894 % Lignes de crédit et refinancementLes tirages sur facilités de crédit et billets de trésorerieentrent dans le cadre des programmes et accordssuivants une ligne de crédit bancaire syndiqué de 8 milliardsd euros dont 0 3 milliard d euros à échéance 2011et 7 7 milliards d euros à échéance 2012 Au31 décembre 2008 la portion tirée de ce créditsyndiqué s élève à 1 milliard d euros une ligne de crédit bancaire syndiqué à 364 jours négociée en 2005 pour un montant initial de5 milliards d euros comportant 4 optionsd extension de 364 jours La dernière optiond extension a été exercée pour porter l échéance ducrédit de janvier 2009 à janvier 2010 À compter dejanvier 2009 le montant de la ligne de crédit s élèveà 3 7 milliards d euros (contre 4 1 milliards d eurosen 2008) une ligne de crédit bancaire bilatéral à 364 joursd un montant de 0 6 milliard de dollars US (soit0 4 milliard d euros) arrivant à échéance en janvier2009 Reconduite en janvier 2009 sa nouvelleéchéance est fixée à janvier 2010 Ces lignes de crédits bancaires court termeconfirmées non tirées servent en particulier àsupporter les programmes de 6 milliards d euros deBillets de Trésorerie en France et de 6 milliards dedollars US deCommercial Paperaux États Unis En2008 ces deux programmes ont été utilisés pour0 4 milliard d euros en moyenne (0 8 milliardd euros au maximum) Au 31 décembre 2008 cesprogrammes sont utilisés à hauteur de 0 7 milliardd euros Enfin les financements en place au 31 décembre2008 ne sont pas subordonnés au respect de ratiosfinanciers et ne comportent ni clause d indexation desmarges ni commission en fonction du rating Billets de trésorerieLes billets de trésorerie s élèvent à 1 milliard de dollarsUS (équivalent à 719 millions d euros) Document de référence 2008sanofi aventis313 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008Note 13 Etat des créances et des dettes(en millions d euros)BrutDépréciationNetUn an auplusPlus d unanCRÉANCESActif immobiliséAutres titres immobilisés 16 10 6 6Prêts 2 2 2Actif circulantAvances et acomptes versés surcommandes 4 4 4 Clients et comptes rattachés 992 992 992 Autres actifs circulants 1 873 1 873 1 873 Total 2 887 10 2 877 2 869 8DETTESEmprunts obligataires (voir note 12) 2 890 2 890 452 2 438Emprunts et dettes financièresdivers (voir note 12) 29 175 29 175 27 536 1 639Fournisseurs et comptes rattachés 628 628 628 Autres passifs circulantsDettes fiscales et sociales 77 77 77 Dettes sur immobilisations etcomptes rattachés 71 71 71 Autres dettes 296 296 178 118Total 33 137 33 137 28 942 4 195Note 14 Tableau concernant les produits à recevoir et charges à payer(en millions d euros)Produitsà recevoirCharges àpayerCréances clients791Autres créances6Emprunts65Dettes fournisseurs100Dettes sur immobilisations32Dettes fiscales et sociales30Autres dettes1Note 15 Produits d exploitationChiffre d affaires netCe poste intègre principalement (en millions d euros)200820072006Ventes de principes actifs chimiques 284 262 289Prestations de recherche et de développement 407 377 23Facturation de loyers 42 37 34Commissions de change 16 18 15Refacturation de frais de personnel 13 11 10Autres11 8 8Total773 713 379Document de référence 2008sanofi aventis314 3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESAutres produitsIls représentent essentiellement les redevances quesanofi aventis perçoit de ses filiales pharmaceutiques françaises etétrangères auxquelles elle a concédé la licence debrevets de savoir faire de fabrication et de marquesqu elle possède et de sociétés tierces auxquelles elle a concédé lalicence de plusieurs spécialités pharmaceutiques Note 16 Charges d exploitationAutres achats et charges externesCe poste comprend des travaux de fabrication deprincipes actifs Sanofi aventis confie à une filiale lafabrication de principe actif dont au titre de 2008 lecoût s est élevé à 105 millions d euros (contre95 millions d euros en 2007 et 117 millions d euros en2006) Par ailleurs sanofi aventis assume la responsabilité dela recherche et du développement du Groupe elle endéfinit les grands axes initie et coordonne les travaux effectue les choix en matière d investissements prendà son nom et à ses frais la protection de la propriétéintellectuelle sur les produits de la recherche Sanofi aventis supporte à ce titre l ensemble des fraisde recherche amont et les frais de développement surles molécules dont elle est propriétaire Pour remplir ces fonctions sanofi aventis confie lestravaux de recherche et de développement à sesfiliales disposant des moyens nécessaires etaccessoirement à des tiers Les frais de recherche s élèvent à 2 332 millionsd euros en 2008 contre 2 382 millions d euros en2007 et 2 433 millions d euros en 2006 Salaires et charges socialesAnnée200820072006Effectif à la clôture 27 25 24La rémunération versée aux mandataires sociaux desanofi aventis en 2008 s est élevée à 5 9 millionsd euros dont 1 million d euros au titre des jetons deprésence La rémunération versée en 2008 comprend la partiefixe des rémunérations ainsi que la partie variable dueau titre de l exercice 2007 (2 3 millions d euros) Lapartie variable au titre de l exercice 2008 sera verséeen 2009 L indemnité due à Christopher Viehbacherau titre de son entrée en fonction a été provisionnéeau titre de l exercice 2008 et a été payée en janvier2009 De plus une indemnité de fin de mandat de2 7 millions d euros a été versée à Gérard Le Furcorrespondant à la moitié de l indemnité approuvéepar l assemblée générale du 14 mai 2008 Par ailleurs au cours de l exercice 2008 quatreadministrateurs ont perçu des compléments de retraites élevant à 5 7 millions d euros au titre de servicespassés Note 17 Gestion des risques demarchéLa Société sanofi aventis assure en permanence autravers d un système de gestion centralisé du risquede change la gestion des risques dans ce domainepour son compte et celui de ses principales filiales Afin de réduire l exposition de ses transactions auxvariations de taux de change sanofi aventis met enplace des couvertures en devises étrangères enutilisant des instruments financiers liquides tels quedes contrats de vente ou d achat à terme dedevises des swaps de change et des options de venteou d achat ou des combinaisons d options de changede type tunnels L exposition au risque de taux résulte principalementd une dette libellée à taux variable (facilités de crédit papier commercial etfloating rate note)essentiellement en euros Pour limiter ses risques etoptimiser le coût de son endettement à court et àmoyen terme sanofi aventis utilise des swaps de tauxd intérêt des swaps de taux d intérêts multidevisesainsi que des options de taux d intérêt (achats de capsou association d achats de caps et de ventes defloors) Document de référence 2008sanofi aventis315 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008Note 18 Résultat financier(en millions d euros)200820072006Produits (Charges) financiers 1 761 2 409 998 dividendes 3 006 3 648 1 731 quote part de résultat de société en nom collectif (127) produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 32 20 4 autres intérêts et produits assimilés(1)(1 276) (1 132) (690) equity swapRhodia (47) autres(1) Reprises (Dotations) de provisions et dépréciations 336 (445) (671) titres de participation (50) actions propres(2)(109) 1 (5) change 461 (376) (696) lignes de crédit (14) (14) (14) equity swapRhodia 53 autres(2) (6) (9)Profit (Perte) net de change (489) 448 784Total1 608 2 412 1 111(1)Ce poste comprend principalement les intérêts sur les emprunts auprès de banques sur comptes courants et prêts en application des conventions detrésorerie signées entre sanofi aventis et ses filiales ainsi que les commissions d utilisation et de non utilisation de lignes de crédit et les produits etcharges sur instruments financiers (2)Voir note 7 Equity SwapRhodiaSanofi aventis détenait au 1erjanvier 2006 8 2 % ducapital de Rhodia pour une valeur nette comptable de163 millions d euros Ces titres ont été cédés le17 octobre 2006 pour un montant de 183 millionsd euros Antérieurement en date du 2 mai 2003 Aventis avaitcédé 17 751 610 actions Rhodia au Crédit Lyonnais etavait mis en place un accord portant sur unequityswapavec l acquéreur Cette transaction a étéconsidérée comme une vente ferme et définitive danslaquelle l acquéreur obtenait immédiatement la pleinepropriété des actions (y compris les droits de vote etles dividendes) sans aucune restriction Aucuneplus value de cession n avait été dégagée sur cettetransaction L equity swapmentionné ci dessus étant considérécomme un instrument dérivé de gré à gré le résultatlatent sur cet instrument était ajusté et enregistré àchaque clôture des comptes La perte latenteprovisionnée relative à cet instrument s élevait à54 millions d euros au 31 décembre 2005 L equity swapRhodia a été totalement dénoué le7 avril 2006 dégageant une perte de 48 millionsd euros soit un impact positif net sur l année 2006 de6 millions d euros Résultat de change la perte de change réalisé sur lapériode de 489 millions d euros se compense en partieavec la variation de la provision pour perte de changede 461 millions d euros (voir note 11) soit une pertenette de change de 28 millions d euros Document de référence 2008sanofi aventis316 3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESNote 19 Charges et produits exceptionnelsLes charges et produits exceptionnels se sont élevés respectivement à 482 et 1 691 millions d euros Le solde est constitué (en millions d euros)200820072006 de la dotation nette des reprises aux provisions pour risques etcharges(1)39 435 (161) de plus et moins values nettes dégagées sur cessionsd immobilisations 56 25 6 du gain net de l intégration fiscale 1 048 861 1 149 carry back(2)81 autres(15) (104) (16)Total1 209 1 217 978(1)Dont en 2008 12 millions d euros au titre de risques fiscaux (voir note 11) (2)Voir note 20 déficits fiscaux reportables En septembre 2008 sanofi aventis a cédé à sanofi aventis Europe 10 5 % de sa participation dans sanofi aventisProductos Farmaceuticos réalisant une plus value de 52 millions d euros Note 20 Impôts sur les bénéficesLa charge d impôt de l exercice correspond à l impôt sur les sociétés propre à sanofi aventis et s analyse ainsi (en millions d euros)200820072006Impôt sur le résultat courant (250) (234) (222)Impôt sur le résultat exceptionnel (11) (29) (2)Total(261) (263) (224)L impôt sur le résultat courant tient compte des crédits d impôt pour 89 millions d euros dont 63 millions d eurosd avoirs fiscaux au titre des retenues à la source sur redevance et 25 millions d euros de crédit impôt recherche Le taux d imposition est constitué du taux normal de l impôt sur les sociétés (33 33 %) augmenté des contributionsadditionnelles en vigueur en 2008 qui portent le taux global d imposition des bénéfices à 34 43 % Les produits de redevances bénéficiant de l imposition au taux réduit (conformément à l article 39 terdecies du CodeGénéral des Impôts) sont imposés à 15 % augmenté des contributions additionnelles en vigueur en 2008 qui portentle taux à 15 49 % Les charges considérées en 2008 comme somptuaires (article 39 4 du Code Général des Impôts) et non déductiblespour l assiette de l impôt sur les sociétés sont de 0 2 million d euros Accroissements et allégements de la dette future d impôtLe montant de l impôt différé actif et passif non constaté dans les comptes sociaux et relatif aux provisionstemporairement non déductibles s analyse comme suit (en millions d euros)2008Impôts différés actifs (allègement de la charge future d impôt) 172 provisions pour risques et charges171 dépréciation des immobilisations incorporelles 1Impôts différés passifs (accroissement de la charge future d impôt) Total172Document de référence 2008sanofi aventis317 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008Déficits fiscaux reportables Le total des pertes fiscales reportables du groupe fiscal dont sanofi aventis est mère intégrante (voir note 3) estprésenté ci dessous par date d ancienneté (en millions d euros)Déficitsreportablesau 31 décembre2008Déficitsreportablesau 31 décembre2007Déficitsreportablesau 31 décembre20062005112 416 3052006124 117 2007244 234 2008 Total480 768 305Dans le cadre de l intégration fiscale en cours les déficits fiscaux peuvent être imputés sur les bénéfices fiscauxgénérés par les sociétés du même groupe fiscal La Société sanofi aventis a enregistré en 2008 une réduction de 288 millions d euros de l encours de ses pertes fiscalesreportables Cette variation s explique pour l essentiel de la façon suivante l exercice de l option de report en arrière (carry back) sur l exercice 2004 du déficit 2005 pour un montant total de244 millions d euros (soit un remboursement d impôt de 81 3 millions d euros voir note 19) l imputation du bénéfice fiscal groupe 2008 à hauteur de 30 millions d euros une réduction de 23 millions d euros correspondant à l ajustement des déficits groupe suite à des contrôles fiscauxsur les périodes 2005 et 2006 de filiales du périmètre d intégration fiscale Note 21 Tableau concernant les entreprises liéesPour le tableau ci dessous une société est considérée comme liée lorsqu elle est incluse dans le champ de laconsolidation du Groupe par intégration globale (en millions d euros)200820072006Immobilisations financières (brutes) Participations 49 228 49 163 48 853Créances (brutes) Créances clients et comptes rattachés 702 1 081 953 Autres créances 1 621 1 421 1 859 Charges constatées d avance 1 Dettes Emprunts et dettes financières divers 26 547 22 583 20 218 Fournisseurs et comptes rattachés 545 834 1 132 Autres dettes 170 1 3Chiffre d affaires net 773 713 369Autres produits d exploitation 1 903 2 214 1 948Charges d exploitation Autres achats et charges externes (2 659) (3 019) (2 636) Autres charges (39) (41) (39)Produits financiers Dividendes 3 002 3 644 1 729 Autres produits 72 74 209Charges financières Intérêts et charges assimilées (916) (1 046) (685)Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (127) Document de référence 2008sanofi aventis318 3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESLes économies d impôt que sanofi aventis pourrait restituer aux filiales comprises dans le périmètre d intégrationfiscale sont comptabilisées en « autres passifs circulants » pour un montant au 31 décembre 2008 de 139 millionsd euros (voir note 3) Note 22 Engagements hors bilanEngagements donnés(en millions d euros) 1 an1 à 5 ans+5 ansTotalCautions données au profit de l administrationfiscale en contrepartie d impositions contestéesconcernant sanofi aventis ou ses filiales 5 5Avals cautions et garanties au profit des filiales duGroupe 993 76 21 1 089Locations simples 18 18 248 284Commandes fermes d immobilisations 65 65Options de change(1)dont 48 48JPY 44Autres engagements 62 68 1 031 1 162Total 1 191 162 1 300 2 653(1)Les instruments financiers de couverture de change et de taux sont déclarés à leur valeur nominale convertis au cours de clôture Les autres engagements donnés correspondent à desaccords de recherche et de développement Certains versements peuvent devoir être effectués àdes partenaires de recherche et développement autitre d accords de collaboration Ces accords couvrentgénéralement plusieurs produits et donnent à sanofi aventis la possibilité de participer au développementproduit par produit Lorsque sanofi aventis exerce undroit relatif à un produit donné il verse une indemnitéà son partenaire dans le cadre de la collaboration etreçoit en contrepartie des droits de propriétéintellectuelle sur le produit Sanofi aventis doit aussigénéralement financer certains voire tous les frais dedéveloppement des produits qu il a choisi et effectuerdes versements à ses partenaires lorsque ces produitsatteignent certaines étapes clés du développement Les principaux accords de collaboration sont NOVOZYMESLe 15 décembre 2008 sanofi aventis et NovozymesAdenium Biotech ont signé un accord de collaborationpour le développement et la commercialisation d unantibiotique innovant ayant pour cible le traitementd infections sévères comme la pneumonie et lasepticémie En vertu de cet accord sanofi aventisobtient une licence exclusive mondiale pour ledéveloppement l enregistrement et lacommercialisation du médicament Les deux sociétésuniront leurs efforts afin de développer et d assurer lafabrication du principe actif de plectasin NZ2114 àl échelle industrielle au moyen d une techniquerecombinante prenant appui sur la technologied expression exclusive et brevetée de Novozymes En vertu de cet accord et à fin 2008 Novozymespourra recevoir jusqu à 64 millions d euros au titre depaiements d étape ceci au fur et à mesure desdifférentes phases de développement et de dépôts Novozymes pourra également percevoir desredevances sur les ventes futures Au 31 décembre2008 1 million d euros a été versé par sanofi aventis TAIHOLe 18 juillet 2008 sanofi aventis a annoncé qu ilrendait à Taiho Pharmaceutical Co Ltd ses droitsterritoriaux pour le développement et lacommercialisation de l agent anticancéreux oral S 1 Àcompter de la date de cette résiliation les paiementsd étapes qui étaient prévus par ce contrat neconstituent plus des engagements commerciaux alorsqu ils représentaient un engagement de 295 millionsde dollars US au 31 décembre 2007 DYAXLe 11 février 2008 sanofi aventis a acquis auprès deDyax Corp une licence mondiale exclusive pour ledéveloppement et la commercialisation de sonanticorps monoclonal humain DX 2240 ainsi qu unelicence mondiale non exclusive lui permettantDocument de référence 2008sanofi aventis319 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008d exploiter la technologie brevetée par Dyax duPhage Display expression des phages et banquesd anticorps Selon les termes des deux accords et à fin 2008 dansle cas du succès commercial dans trois indications duprojet en cours de développement DX 2240 et dusuccès des premiers anticorps candidats dans uneindication développés avec la technologie duPhageDisplaypar sanofi aventis seule la société Dyaxpourrait recevoir jusqu à 270 millions de dollars US defrais de licence et de paiements d étapes De plus Dyax recevra des redevances sur les ventes desanticorps candidats Au 31 décembre 2008 sanofi aventis a versé la somme totale de 25 millions dedollars US à Dyax Pour tous les anticorps candidats éligibles y compris leDX 2240 sanofi aventis sera responsable dudéveloppement de l enregistrement et de lacommercialisation et consolidera les ventes au niveaumondial Pour certains anticorps candidats découvertspar sanofi aventis Dyax aura droit à participer auxfrais de codéveloppement et à un partage des profits alors que sanofi aventis conservera le leadership pourle développement et la commercialisation etconsolidera les ventes OXFORD BIOMEDICALe 28 mars 2007 sanofi aventis et Oxford BioMedicaont signé un accord global de licence exclusive pourdévelopper et commercialiser TroVax®dans letraitement et la prévention des cancers TroVax®estle principal produit d immunothérapie d OxfordBioMedica dans le domaine du cancer Ce vaccinthérapeutique a été évalué dans des études cliniques Selon les termes de l accord Dans l hypothèse d un succès de toutes les étapesdu développement et de l enregistrement danstoutes les indications ces paiements d étapespourraient s élever à 450 millions d euros à fin2008 Au 31 décembre 2008 sanofi aventis a versé48 millions d euros à Oxford BioMedica au titre dupassage de certaines étapes de développement etde l atteinte d objectifs d études cliniques Sanofi aventis financera toutes les futures activitésde recherche et de développement y compris lamise en uvre immédiate du plan dedéveloppement de TroVax®dans le cancercolorectal métastatique ainsi que les activitésréglementaires et la commercialisation du produit Sanofi aventis sera responsable de lacommercialisation de TroVax®et consolidera lechiffre d affaires dans le monde entier OxfordBioMedica pourra exercer une option afin departiciper à la promotion de TroVax®aux États Uniset dans les pays de l Union européenne Oxford BioMedica aura droit à des redevancescroissantes sur les ventes mondiales de TroVax®ainsi qu à des paiements d étapes lorsque le chiffred affaires atteindra certains niveaux INNOGENETICSLe 1eroctobre 2006 Innogenetics Inserm Transfert etsanofi aventis ont signé un contrat de collaborationde recherche dans le domaine de la maladied Alzheimer Sanofi aventis bénéficie d une optionpour acheter une licence exclusive mondiale avecdroit de sous licencier pour développer produire etvendre tout produit résultant de cette recherche Inserm Transfert et Innogenetics recevront de sanofi aventis des versements au titre du financement destravaux de recherche sanofi aventis deviendra ainsicopropriétaire des résultats de ces travaux Au titre du contrat de licence exclusive mondiale à lalevée de l option et au fur et à mesure del avancement des différentes phases dedéveloppement et de dépôts Innogenetics et Inserm Transfert auront droit à des paiements d étape Sanofi aventis peut contractuellement et sans pénalitéinterrompre à tout moment le programme dedéveloppement Au 31 décembre 2008 sanofi aventisn a pas exercé l option d achat sur le programme derecherche IDMUn accord de collaboration avec IDM a été signé en2001 Selon cet accord IDM a accordé à sanofi aventis 20 options de développement sur sesprogrammes de recherche et développement en courset futurs Au titre d une option aboutissant à unproduit commercialisé IDM pourrait percevoir entre17 et 32 millions d euros en fonction du potentiel dumarché ainsi que le remboursement des frais dedéveloppement Sanofi aventis peut contractuellementet sans pénalité interrompre à tout moment leprogramme de développement pour chaqueoption exercée En 2007 sanofi aventis a décidéDocument de référence 2008sanofi aventis320 3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESd interrompre le programme de développement pourle traitement du mélanome programme relatif àl unique option exercée par sanofi aventis depuis lamise en place du contrat de collaboration avec IDM Au 31 décembre 2008 il reste à sanofi aventis lapossibilité d exercer six options Autres accordsSeize autres contrats relatifs à des travaux derecherche pourraient donner lieu à des paiementsdifférés pouvant s élever jusqu à 45 millions d euros Engagements reçus(en millions d euros) 1 an1 à 5 ans+5 ansTotalEn contrepartie de retenues de garanties sur travaux 48 48Cautions diverses avals Programmes de facilités de crédit confirméesdisponibles(2)68 10 700 10 768Options de change(1)dont 24 24JPY 22Autres engagements 1 22 23Total 92 10 749 22 10 863(1)Les instruments financiers de couverture de change et de taux sont déclarés à leur valeur nominale convertis au cours de clôture (2)Les lignes de crédit confirmées comprennent notamment un crédit syndiqué de 8 milliards d euros à échéance 2011 (327 millions d euros) et 2012 (7 673 millions d euros) dont 1 milliard d euros tirés àfin 2008 et 7 milliards d euros confirmés disponibles des lignes bancaires confirmées non tirées supportant les programmes de papier commercial pour un montant de 4 487 millions d euros au31 décembre 2008 soit 3 768 millions d euros après déduction des en cours de papier commercial au bilan au 31 décembre 2008 Les autres engagements reçus s analysent de la même façon que les engagements donnés Il s agit égalementd accords de recherche et développement pour lesquels sanofi aventis pourrait recevoir des versements de la part departenaires de recherche et développement portant sur des produits appartenant à sanofi aventis Deux contratsrelatifs à des travaux de recherche pourraient donner lieu à des encaissements différés pouvant s élever jusqu à23 millions d euros Document de référence 2008sanofi aventis321 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008Engagements réciproquesLes instruments financiers de couverture de change et de taux sont déclarés à leur valeur nominale (en millions d euros) 1an1 à 5 ans+5 ansTotalEngagements bancaires à terme de devisesAchats à terme dont 9 811 9 811USD 8 396GBP 310CAD 240HUF 190CHF 153Ventes à terme dont 5 259 5 259USD 3 504JPY 856GBP 158RUB 134HUF 104PLN 59SAR 58MXN 46AUD 42CZK 37TRY 36Instruments de gestion de taux (swaps) 1 000 1 000Engagements vis à vis des filiales du GroupeGaranties de cours export dont 6 438 6 438USD 5 334GBP 361JPY 142HUF 124SGD 96CHF 58SAR 54MXN 34AUD 31CAD 31PLN 30Garanties de cours import dont 1 253 1 253USD 343GBP 313HUF 291SGD 72JPY 57CHF 57CAD 50Document de référence 2008sanofi aventis322 3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESJuste valeur des instruments de couverture engagés avec les banquesLa juste valeur des instruments de couverture engagés avec les banques évaluée sur la base des données de marchéen vigueur au 31 décembre 2008 et selon les modèles de valorisation généralement admis en la matière se répartitcomme suit (en millions d euros)31 décembre 2008Instruments de couverture de changeAchats à terme de devises(91)Ventes à terme de devises198Options de change(8)Instruments de couverture de tauxSwap de taux18Les opérations de crédit bail immobilier portent sur des locaux administratifs et de recherche (en millions d euros)31 décembre 2008Valeur des biens au moment de la signature du contratVentilation par poste du bilan constructions47Montant des redevances afférentes à l exercice5 cumulées44Amortissements qui auraient été enregistrés si le bien avait été acquis par l entreprise dotations de l exercice2 cumulés28Evaluation au 31 décembre 2008 des redevances restant à payer à un an au plus5 à plus d un an et cinq ans au plus13 à plus de cinq ans8Note 23 Tableau des filiales et participationsRenseignements globaux sur toutes les filiales et participations détenues par sanofi aventisFiliales Participations(en millions d euros)FrançaisesÉtrangèresFrançaisesÉtrangèresValeur comptable brute des titres détenus 43 413 579 5 131 109Valeur comptable nette des titres détenus 43 405 497 5 131 98Montant des prêts et avances accordés 214 11 543Montant des cautions et avals donnés 18 217 1 40Montant des dividendes 2 964 35 4 3Document de référence 2008sanofi aventis323 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 3 Comptes de la Société sanofi aventis au 31 décembre 2008Filiales et participations dont la valeur nette comptable des titres détenus excède 1 % du capital social de la Sociétésanofi aventis(en millions d euros)CapitalCapitauxpropresautresque lecapitalQuotepart ducapitaldétenue(en %)Valeur comptabledes titres détenusPrêts etavancesconsentiset nonremboursésMontantsdes cautionset avalsdonnés parla SociétéChiffred affaireshors taxesdu dernierexerciceclosRésultats(bénéficeou pertedu dernierexercice)Dividendescomptabiliséspar laSociétéBruteNetteFiliales détenues à plus de10 %Filiales françaisesSécipe 39 223 100 235 235 28 5Sanofi aventis Groupe 70 51 100 95 95 18 1 012 19 6Sanofi aventis Europe 13 16 103 100 11 587 11 587 753 1 000Sanofi aventis Participations 5 11 637 56 4 709 4 709 1 905 41Sanofi Pasteur Holding 1 048 548 100 1 048 1 048 214 80 163Aventis Pharma SA 1 311 21 921 18 5 128 5 128 1 452 2 776 Sanofi aventis Amérique duNord 7 467 17 474 100 22 199 22 199 1 687 1 712Aventis Agriculture 464 2 549 100 2 705 2 705 140 37Sanofi aventis Fipart 86 15 100 100 100 2 Société de SynthèseChimique 711 165 100 725 725 5 Filiales étrangèresSanofi aventis Sp zoo(Pologne) 2 138 100 97 73 6 32 254 16 Sanofi aventis ProductosFarmaceuticos S A (Portugal) 22 209 36 84 84 9 141 9 Sanofi aventis Korea Co Ltd(Corée) 2 59 82 43 43 70 199 17 4Aventis (China) Investments(Chine) 118 (1) 100 129 129 74 8 Carraig Insurance Ltd(Irlande) 1 296 100 200 200 105 36 30Document de référence 2008sanofi aventis324 3 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3 4 4 Résultats financiers de la Société sanofi aventis 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3 4 4 RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI AVENTIS(en millions d euros)20082007200620052004Capital en fin d exerciceCapital social 2 631 2 732 2 719 2 803 2 823Nombre d actions émises 1 315 525 463 1 365 916 644 1 359 434 683 1 401 306 569 1 411 404 317Opérations et résultats del exerciceChiffre d affaires hors taxes 773 713 379 399 378Résultat avant impôts et chargescalculées(amortissements et provisions) 2 970 3 802 2 228 6 501 3 613Impôts sur les bénéfices 261 263 224 207 216Participation des salariés due autitre de l exercice Résultat après impôts et chargescalculées(amortissements et provisions) 3 097 3 546 1 614 6 147 2 854Résultat distribué 2 703 2 364 2 043 1 604Résultat par action (en euro)Résultat après impôts mais avantcharges calculées (amortissementset provisions) 2 06 2 59 1 47 4 49 2 41Résultat après impôts et chargescalculées(amortissements et provisions) 2 35 2 60 1 19 4 39 2 02Dividende attribué à chaque action(montant net) 2 07 1 75 1 52 1 20PersonnelEffectif à la clôture des salariésemployés pendant l exercice 27 25 24 77 273Montant de la masse salariale del exercice 37 32 31 46 56Montant des avantages sociaux del exercice (sécurité sociale uvressociales) 27 25 21 28 31Document de référence 2008sanofi aventis325 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRESDocument de référence 2008sanofi aventis326 4SANOFI AVENTIS ET SESACTIONNAIRES4 1 Sanofi aventis en bourse4 1 1 PLACES DE COTATIONL action sanofi aventis est cotée sur Euronext Paris compartiment A Les actions ordinaires sont identifiéespar le code ISIN FR0000120578 et le codemnémonique SAN Elles sont négociées en continu etéligibles au Système de Règlement Différé (SRD) ainsiqu au Plan d Épargne en Actions (PEA) Depuis le 1erjuillet 2002 les actions sanofi aventissont également cotées sur leNew York StockExchange(NYSE) sous la forme d AmericanDepositary Shares(ADS) Les ADS de sanofi aventissont cotées sous le symbole « SNY » et sontreprésentatives d une demi action Aucune actionnouvelle n a été créée à l occasion de cette cotation L établissement dépositaire des ADS estJPMorganChase Bank L action sanofi aventis entre dans la composition desindices de référence suivants indice multisectoriel français CAC 40 indices multisectoriels européens Dow Jones EuroStoxx 50 Dow Jones Stoxx 50 FTS Eurofirst 100 FTS Eurofirst 80 MSCI Pan Euro Index indice sectoriel européen Dow Jones Europe StoxxHealth Care indices multisectoriels américains NYSE WorldLeaders NYSE International 100 indice sectoriel américain NYSE Health Care Index NYP indice multisectoriel international S&P Global 100(Standard & Poor s) L action sanofi aventis fait également partie desprincipaux indices de notation extra financièreprenant en compte des critères sociaux environnementaux économiques et de gouvernance indice de référence en matière de développementdurable Dow Jones Sustainability Index World indice FTSE4Good du FTSE (Financial Times StockExchange) indice ASPI Eurozone®(Advanced SustainablePerformance Indices) indices ESI (Ethibel Sustainability Index) EthibelPioneer et Ethibel Excellence Sanofi aventis est placée parmi les cinq premièrescapitalisations boursières du CAC 40 Sa pondérationdans le CAC 40 est de 8 1 % au 31 décembre 2008 327Document de référence 2008sanofi aventis4 1 Sanofi aventis en boursep 3274 2 L information aux actionnairesp 330 4 1 SANOFI AVENTIS EN BOURSE4 1 2 Données boursières 4 SANOFI AVENTIS ET SES ACTIONNAIRES4 1 2 DONNÉES BOURSIÈRES1 EURONEXT PARISSource BloombergTransactionsCoursDatesNombre detitres traitésMoyenne quotidiennedes capitaux traitésCours extrêmesDernier coursdu mois(en milliers d euros)(en euros)(en euros)Plus hautPlus bas2005Janvier 81 928 560 219 252 59 90 56 85 57 25Février 98 650 000 288 191 61 20 56 40 60 40Mars 107 414 812 323 254 66 50 60 55 65 05Avril 102 549 256 328 872 69 75 64 55 68 40Mai 80 156 664 257 443 73 80 67 65 73 30Juin 90 148 664 286 493 74 10 67 05 67 90Juillet 65 011 720 215 840 72 00 65 40 71 35Août 67 195 376 205 585 72 70 68 15 69 20Septembre 104 696 316 319 335 69 75 64 90 68 75Octobre 88 005 952 285 936 70 65 64 70 66 80Novembre 85 781 568 266 724 70 80 65 35 68 60Décembre 69 256 256 238 489 76 70 68 75 74 002006Janvier 94 553 112 327 069 79 30 72 10 75 45Février 84 088 504 309 082 76 80 70 60 71 40Mars 126 143 787 411 829 79 85 69 50 78 50Avril 72 795 079 303 267 79 10 72 85 74 75Mai 97 132 694 329 601 77 40 72 05 73 55Juin 106 207 962 352 125 76 40 69 80 76 30Juillet 101 168 198 369 499 79 25 73 70 74 45Août 115 133 046 351 452 74 85 67 35 70 05Septembre 97 103 874 319 743 72 50 66 90 70 20Octobre 104 166 396 326 074 70 90 65 20 66 60Novembre 85 950 971 259 273 67 50 64 85 66 30Décembre 78 723 902 283 929 70 85 65 00 69 952007Janvier 90 105 889 286 103 71 80 67 25 67 45Février 110 464 810 368 744 68 85 63 72 64 26Mars 120 996 313 352 962 66 14 62 50 65 10Avril 84 117 666 295 744 68 49 64 36 67 48Mai 93 144 694 293 425 71 80 66 91 71 66Juin 188 517 515 570 697 71 95 59 65 60 10Juillet 115 505 089 322 835 63 19 59 75 61 50Août 130 221 001 335 268 61 80 56 20 59 92Septembre 95 008 293 287 727 62 49 59 02 59 38Octobre 107 796 779 284 643 64 19 58 09 60 54Novembre 132 983 355 371 518 65 14 58 62 65 01Décembre 90 662 717 307 829 65 93 62 47 62 982008Janvier 152 671 633 417 821 66 90 53 66 54 35Février 122 669 518 304 821 55 30 48 58 48 79Mars 107 243 623 265 219 49 53 44 30 47 52Avril 90 024 453 199 904 51 15 47 25 50 15Mai 85 223 899 195 415 51 24 46 03 47 91Juin 115 181 319 237 286 47 94 41 27 42 43Juillet 117 086 800 229 168 47 40 41 61 45 07Août 74 853 124 169 907 50 83 44 75 48 61Septembre 123 101 261 266 095 51 25 43 70 46 55Octobre 195 341 827 376 784 49 99 36 06 49 43Novembre 118 837 949 270 007 50 98 38 43 43 45Décembre 85 936 665 183 833 47 79 41 35 45 402009Janvier 86 771 335 193 939 49 93 43 37 44 09Février 88 216 140 202 883 47 50 39 82 40 92Document de référence 2008sanofi aventis328 4 1 SANOFI AVENTIS EN BOURSE4 1 2 Données boursières 4 SANOFI AVENTIS ET SES ACTIONNAIRES2 NEW YORK STOCK EXCHANGE (ADS(1))Source BloombergTransactionsCoursDatesNombre detitres traitésMoyenne quotidiennedes capitaux traitésCours extrêmesDerniercours du mois(en dollars US)(en dollars US)(en dollars US)Plus hautPlus bas2005Janvier 17 536 200 33 286 441 40 26 36 60 37 22Février 13 307 500 26 536 350 40 39 36 75 39 91Mars 20 970 300 40 012 860 43 34 40 40 42 34Avril 29 253 800 60 885 372 45 03 41 56 44 37Mai 24 840 500 52 914 360 45 87 43 65 45 00Juin 34 587 700 66 119 125 45 24 40 42 40 99Juillet 17 614 400 37 161 974 43 65 40 33 43 30Août 18 502 500 34 801 297 44 49 42 01 42 76Septembre 29 728 700 58 488 570 43 25 39 80 41 55Octobre 21 711 500 42 434 363 42 40 39 23 40 12Novembre 19 381 800 37 212 281 41 40 39 35 40 21Décembre 22 061 900 45 409 465 45 33 40 40 43 902006Janvier 31 364 600 72 455 447 48 00 44 21 46 00Février 36 874 400 85 487 549 46 30 42 50 42 63Mars 34 174 200 66 684 368 48 32 41 91 47 45Avril 21 520 400 52 311 642 47 60 44 88 47 04Mai 20 726 500 44 936 855 49 25 46 15 47 27Juin 17 156 500 36 019 919 49 00 44 21 48 70Juillet 23 919 200 57 667 832 50 05 46 39 47 39Août 39 963 200 78 270 865 47 25 43 03 44 95Septembre 28 443 600 62 427 249 45 50 42 43 44 47Octobre 41 787 600 82 848 420 44 99 41 65 42 69Novembre 30 797 700 62 490 867 44 40 41 70 44 01Décembre 29 065 900 65 880 206 46 60 43 46 46 172007Janvier 27 275 800 61 812 478 46 60 43 66 44 08Février 29 200 842 68 465 749 44 44 42 30 42 41Mars 31 458 912 67 625 641 43 73 41 37 43 51Avril 24 627 063 55 330 392 46 40 43 01 45 86Mai 36 092 881 76 345 598 48 30 45 22 48 10Juin 68 842 934 139 597 701 48 19 39 97 40 27Juillet 53 943 689 108 540 307 43 52 40 79 41 75Août 50 477 835 89 258 705 42 65 37 90 40 95Septembre 23 060 100 51 049 158 43 56 40 73 42 42Octobre 36 017 678 67 284 202 44 90 41 54 44 01Novembre 30 569 930 65 576 715 47 87 42 98 47 46Décembre 19 721 478 46 063 014 48 30 44 86 45 532008Janvier 52 234 224 110 869 125 49 04 39 64 40 89Février 35 505 348 68 392 129 40 32 36 87 37 09Mars 31 219 129 56 991 716 37 69 35 06 37 54Avril 27 819 481 48 642 034 39 70 37 35 38 58Mai 36 142 959 64 251 006 39 68 36 33 37 32Juin 33 081 470 53 066 679 37 03 32 11 33 23Juillet 35 957 513 58 066 931 37 11 32 68 34 96Août 24 244 236 41 242 934 36 91 34 33 35 45Septembre 38 882 102 62 766 192 35 96 31 14 32 87Octobre 50 769 429 64 983 408 34 32 24 89 31 62Novembre 37 915 809 57 058 534 32 38 23 95 27 66Décembre 39 953 304 55 153 044 33 57 26 59 32 162009Janvier 50 221 888 77 457 358 32 80 27 87 28 17Février 37 282 571 56 551 397 30 63 25 54 25 62(1)Une ADS correspond à une demi action Document de référence 2008sanofi aventis329 4 2 L INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4 2 1 Les supports d information 4 SANOFI AVENTIS ET SES ACTIONNAIRES4 2 L information aux actionnairesLa relation qui lie sanofi aventis à ses actionnaires estbasée sur la confiance Sanofi aventis s attache àentretenir et à renforcer cette confiance en informantses actionnaires de la vie de la Société de façonrégulière transparente et accessible 4 2 1 LES SUPPORTS D INFORMATIONRapports annuels chaque année sanofi aventispublie un document de référence déposé auprès del Autorité des marchés financiers (AMF) et un rapportannuelForm 20 F(équivalent américain du documentde référence en langue anglaise) déposé auprès de laSecurities and Exchange Commission(SEC) Outre cesdeux documents sanofi aventis publie égalementtous les ans un rapport d activité illustré ainsi qu unrapport développement durable Publications actionnaires en 2008 sanofi aventis apublié un Carnet de l actionnaire individuel résumantles informations essentielles du rapport d activité et lescomplétant par des données spécifiques pour lesactionnaires Le Groupe a également publié quatrenouveaux numéros de sa Lettre aux actionnaires source d information régulière sur l actualité duGroupe Site Internet en septembre 2008 sanofi aventis alancé une nouvelle version de son site Internet afin derépondre encore mieux aux attentes des internautesgrâce à une nouvelle structure des informationsenrichies et des services interactifs L espace« Actionnaires individuels » du site Internet qui faitpartie intégrante de la rubrique « Investisseurs » rassemble toutes les informations et publicationsdédiées aux actionnaires Pour suivre l actualité duGroupe et se tenir au courant des nouvellespublications et des événements financiers lesactionnaires ont la possibilité de s inscrire au serviced alerte e mail Les éléments disponibles sur le siteInternetwww sanofi aventis com actionnairessontnotamment les suivants calendrier de l actionnaire et comptes rendus desprincipaux événements sous « Nos rendez vous » publications déstinées aux actionnaires sous « Nospublications » informations sur les modes de détention des actions le dividende les régimes fiscaux et les ordres enBourse sous « Être actionnaire » et « Deveniractionnaire » L espace « Investisseurs » directement accessiblevia le lienwww sanofi aventis com investisseurs propose notamment les informations complémentairessuivantes « Activités & chiffres clés » ainsi que desinformations utiles sur « L action sanofi aventis » dont le cours de Bourse en direct à Pariset à New York publications financières (dont comptes consolidésrelatifs aux trois derniers exercices) et rapportsannuels sous « Actualités & publications » calendrier financier présentations et retransmissionsdes événements financiers du Groupe résultats desvotes et documents relatifs aux assembléesgénérales sous « Événements & présentations » informations relatives au « Gouvernementd entreprise » dont les statuts de la Société une rubrique « Information réglementée » conformément aux modalités de diffusion etd archivage de l information réglementée issues dela directive Transparence en vigueur depuis le20 janvier 2007 coordonnées pour les investisseurs institutionnels etles analystes les actionnaires individuels et lesactionnaires salariés sous « Contacts » Les statuts de la Société ainsi que les procès verbauxd assemblées générales les rapports des commissairesaux comptes et tous les documents tenus à ladisposition des actionnaires dans les conditions légalespeuvent être consultés au siège social Par ailleurs les actionnaires peuvent consulter lesinformations publiées par la Société sur les sitesInternet suivants www amf france org pour les communiqués depresse publiés avant le 3 mai 2007 les documentsde référence franchissements de seuil pactesd actionnaires et déclarations envoyés àl AMF Document de référence 2008sanofi aventis330 4 2 L INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4 2 1 Les supports d information 4 SANOFI AVENTIS ET SES ACTIONNAIRES www journal officiel gouv fr balo pour lesdocuments publiés auBulletin des AnnoncesLégales Obligatoires (BALO) www sec gov edgar shtml pour les documentspubliés du fait de la cotation de la Société auNewYork Stock Exchange qui peuvent être recherchéssur le site de laSecurities and Exchange Commissionen entrant «company name SANOFI AVENTIS » et «Central Index Key(CIK) 0001121404 » www infogreffe fr pour les dépôts effectués auprèsduGreffe du Tribunal de Commerce de Paris(recherche par numéro d identification 395 030 844) Des informations sur les études cliniques nonexploratoires sponsorisées par sanofi aventis sontdisponibles sur les sites Internetwww clinicaltrials govetwww clinicalstudyresults org(voir section « 2 2 4 Recherche et développement dans l activitépharmaceutique » « 1 B Le développement ») 4 2 2 SANOFI AVENTIS À L ÉCOUTE DE SES ACTIONNAIRESLe numéro vert 0 800 075 876 (gratuit depuis laFrance) permet aux actionnaires et aux personnesintéressées par le titre de contacter uneéquipe deconseillersdisponible pour répondre aux questionsrelatives à l action sanofi aventis Le serveur vocal leurpermet également de connaître le cours de l action etl évolution de l indice CAC 40 En 2008 lecomité consultatif d actionnairesindividuels (CCAI) partiellement renouvelé en débutd année s est réuni quatre fois afin de discuter avecles représentants du Groupe des attentes et despréoccupations des actionnaires L une des réunions àété l occasion de visiter le site de productiond Aramon dans le Gard 4 2 3 LES RENCONTRES AVEC LES ACTIONNAIRESL assemblée généraleest un moment de rencontreprivilégiée avec les actionnaires de la Société En2008 près de 2 000 actionnaires sont venus assisteren personne à l événement Pour ceux qui nepouvaient pas se déplacer l assemblée générale étaitdiffusée en direct sur le site Internet Le différé de laretransmission vidéo est toujours disponible via lelien www sanofi aventis com actionnaires Par ailleurs la Société convie régulièrement lesinvestisseurs institutionnelsinternationaux à desréunions en Europe et aux États Unis leur permettantde dialoguer avec les dirigeants du Groupe afind approfondir les questions liées à son activité et à sastratégie La volonté de dialogue et d information de la Sociétése traduit également par desréunions d informationdestinées aux actionnaires qui permettent deséchanges directs avec les représentants du Groupe EnFrance les membres de l équipe des RelationsInvestisseurs se sont rendus dans plusieurs villes deprovince Aux États Unis le Groupe est allé à larencontre des actionnaires individuels américains àl occasion de forums et de salons d investissementorganisés sur l ensemble du territoire Les 21 et 22 novembre 2008 l équipe des RelationsInvestisseurs a accueilli près de 3 000 visiteurs sur sonstand ausalon Actionariaà Paris Cette manifestationannuelle est l occasion de dialoguer de façoninformelle avec toutes les personnes intéressées par letitre et de renforcer la présence du Groupe auprès del actionnariat individuel Document de référence 2008sanofi aventis331 4 2 L INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4 2 4 Calendrier financier 2009 4 SANOFI AVENTIS ET SES ACTIONNAIRES4 2 4 CALENDRIER FINANCIER 200911 février 2009 communication du chiffre d affaires et des résultats du 4èmetrimestre et de l année 200817 avril 2009 assemblée générale des actionnaires29 avril 2009 communication du chiffre d affaires et des résultats du 1ertrimestre 200929 juillet 2009 communication du chiffre d affaires et des résultats du 2èmetrimestre 200930 octobre 2009 communication du chiffre d affaires et des résultats du 3èmetrimestre 20094 2 5 CONTACTS1 RELATIONS INVESTISSEURSSébastien Martel Directeur des Relations InvestisseursInvestisseurs institutionnels et analystesEn France Sanofi aventisDirection des Relations Investisseurs174 avenue de France75013 ParisFranceTél +33 (0)1 53 77 45 45Fax + 33 (0)1 53 77 42 96Email IR@sanofi aventis comAux États Unis Sanofi aventisU S Investor Relations55 Corporate DrivePO Box 5925Bridgewater NJ 08807USATél +1 908 981 5560Fax +1 908 981 7870Email U S investorrelations@sanofi aventis comActionnaires individuelsEn France Sanofi aventisRelations Actionnaires174 avenue de France75013 ParisFranceTél +33 (0) 800 075 876 (gratuit à partir de laFrance)Fax +33 (0)1 53 77 42 96Email relations actionnaires@sanofi aventis comPour les actionnaires individuels inscrits au nominatif BNP Paribas Securities ServicesActionnariat sanofi aventisG C T ÉmetteursImmeuble Tolbiac75450 Paris Cedex 09FranceTél 0 800 877 432 (gratuit à partir de la France)Fax +33 (0)1 55 77 34 17Tél depuis l étranger +33 (0)1 40 14 80 40Aux États Unis Sanofi aventisU S Investor Relations55 Corporate DrivePO Box 5925Bridgewater NJ 08807USATél +1 888 516 3002 (gratuit à partir des États Unis)Fax +1 908 981 7870Email Individualshareholders@sanofi aventis comPour les actionnaires détenant des ADS JPMorgan Chase Bank NAPO BOX 64504St Paul MN 55164 0504USATél +1 877 272 9475 (gratuit à partir des États Unis)Tél depuis l étranger +1 651 453 2128Email jpmorgan adr@wellsfargo com2 RELATIONS PRESSEJean Marc Podvin Directeur des Relations PresseSanofi aventisDirection des Relations Presse174 avenue de France75013 ParisFranceTél +33 (0)1 53 77 44 50+33 (0)1 53 77 40 74Email MR@sanofi aventis comDocument de référence 2008sanofi aventis332 5PERSONNES RESPONSABLES ETATTESTATIONS5 1 Personne responsable du documentde référencep 3335 2 Attestation du responsable dudocument de référencep 3335 3 Personnes responsables du contrôledes comptesp 3345 4 Rapport des commissaires auxcomptes sur les prévisionsp 3355 1 Personne responsable du documentde référenceChristopher Viehbacher Directeur Général 5 2 Attestation du responsable dudocument de référence contenantun rapport financier annuel« J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présentdocument de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature àen altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables etdonnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l ensemble desentreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion figurant en pages 103 et suivantes présenteun tableau fidèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l ensembledes entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquelselles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé àla vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent documentainsi qu à la lecture d ensemble du document Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l objet de rapports des contrôleurslégaux figurant en pages 180 à 181 et 288 à 289 du présent document ainsi que celles incorporées par référencepour les exercices 2007 et 2006 Au titre de l exercice 2007 les contrôleurs légaux ont précisé dans leur rapport surles comptes annuels de la société sanofi aventis qui figure en pages 277 et 278 du document de référence 2007 l existence de changements de méthodes comptables intervenus sur l exercice exposés dans la note 2 a) Principescomptables appliqués changements de méthodes comptables »Paris le 3 mars 2009Christopher ViehbacherDirecteur Général333Document de référence 2008sanofi aventis 5 3 PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES5 3 1 commissaires aux comptes titulaires 5 PERSONNES RESPONSABLES ET AT TESTATIONS5 3 Personnes responsables du contrôledes comptes5 3 1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRESErnst & Young AuditCommissaire aux comptes membre de la CompagnieRégionale de Versailles représenté parGillesPuissochetetJacques PierresTour Ernst & YoungFaubourg de l Arche11 allée de l Arche92400 Courbevoie entrée en fonction le 28 avril 1994 mandat renouvelé lors de l assemblée générale du31 mai 2006 mandat expirant à l issue de l assemblée générale quistatuera sur les comptes de l exercice 2011 PricewaterhouseCoopers AuditCommissaire aux comptes membre de la CompagnieRégionale de Versailles représenté parCatherineParisetetPhilippe Vogt63 rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine entrée en fonction le 12 mars 1999 mandat renouvelé lors de l assemblée générale du31 mai 2005 mandat expirant à l issue de l assemblée générale quistatuera sur les comptes de l exercice 2010 5 3 2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTSAuditexTour Ernst & YoungFaubourg de l Arche11 allée de l Arche92400 Courbevoie entrée en fonction le 31 mai 2006 mandat expirant à l issue de l assemblée générale quistatuera sur les comptes de l exercice 2011 Pierre Coll63 rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine entrée en fonction le 22 mai 2001(1) mandat renouvelé lors de l assemblée générale du31 mai 2005 mandat expirant à l issue de l assemblée générale quistatuera sur les comptes de l exercice 2010 (1)Pierre Coll a été nommé en remplacement du précédent commissaire aux comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour ladurée restant à courir du mandat du précédent commissaire aux comptes suppléant Document de référence 2008sanofi aventis334 5 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS 5 PERSONNES RESPONSABLES ET ATTESTATIONS5 4 Rapport des commissaires auxcomptes sur les prévisions debénéfice net ajusté par action horséléments particuliersAu conseil d administration de sanofi aventisEn notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809 2004 nous avons établi leprésent rapport sur les prévisions de bénéfice net ajusté par action hors éléments particuliers de sanofi aventis incluses dans le chapitre 3 1 6 du présent document de référence Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous tendent ont été établies sous la responsabilité de la directionde la société en application des dispositions du règlement (CE) N° 809 2004 et des recommandations CESR relativesaux prévisions Il nous appartient d exprimer une conclusion dans les termes requis par l annexe I point 13 2 du règlement (CE)N° 809 2004 sur le caractère adéquat de l établissement de ces prévisions Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnellede la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont comporté uneévaluation des règles d élaboration mises en place par la direction pour l établissement des prévisions ainsi que la miseen uvre de diligences permettant de s assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suiviespar la société sanofi aventis pour l établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2008 Ils ont égalementconsisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d obtenirl assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses énoncées Nous rappelons que s agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain les réalisations différerontparfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n exprimons aucune conclusion sur la possibilitéde réalisation de ces prévisions À notre avis les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée la base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par lasociété sanofi aventis pour l établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2008 Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document de référence et le cas échéant de l offre au public enFrance et dans les autres pays de l Union européenne dans lesquels un prospectus comprenant ce document deréférence visé par l AMF serait notifié et ne peut être utilisé dans un autre contexte Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 3 mars 2009Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young AuditCatherine Pariset Philippe Vogt Gilles Puissochet Jacques PierresDocument de référence 2008sanofi aventis335 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETable de concordance du document deréférenceEn application de l article 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission les informations suivantes sontincluses par référence dans le présent document de référence les états financiers consolidés et le rapport des commissaires aux comptes correspondant les comptes annuels et lerapport des commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans lerapport de gestion figurant respectivement aux pages 170 et suivantes 277 et suivantes et 101 et suivantes dudocument de référence de l exercice 2007 déposé auprès de l AMF en date du 6 mars 2008 sous le n° D 08 0096 les états financiers consolidés et le rapport des commissaires aux comptes correspondant les comptes annuels et lerapport des commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans lerapport de gestion figurant respectivement aux pages 173 et suivantes 283 et suivantes et 91 et suivantes dudocument de référence de l exercice 2006 déposé auprès de l AMF en date du 2 avril 2007 sous le n° D 07 0259 Les parties non incluses des documents de référence 2007 et 2006 sont soit sans objet pour l investisseur soitcouvertes dans une autre partie du document de référence 2008 Dans le tableau ci dessous les pages mentionnées font référence au présent document de référence de sanofi aventisdéposé auprès de l AMF sauf mentions des pages du document de référence 2007 ou 2006 TABLE DE CONCORDANCEPage(s)1 Personnes responsables3332 Contrôleurs légaux des comptes3343 Informations financières sélectionnées3 1 Informations financières historiquesiii 104 1053 2 Informations financières intermédiairesN A4 Facteurs de risque141 1525 Informations concernant l émetteur5 1 Histoire et évolution de la Société5 1 1 Raison sociale et nom commercial de l émetteur 15 1 2 Lieu et numéro d enregistrement de l émetteur 25 1 3 Date de constitution et durée de vie de l émetteur 15 1 4 Siège social et forme juridique de l émetteur législation régissant ses activités son paysd origine adresse et numéro de téléphone de son siège 15 1 5 Événements importants dans le développement des activités de l émetteur 415 2 Investissements5 2 1 Principaux investissements réalisés 101 109 110 210 2165 2 2 Principaux investissements en cours 1015 2 3 Principaux investissements que compte réaliser l émetteur à l avenir 1016 Aperçu des activités6 1 Principales activités6 1 1 Nature des opérations effectuées par l émetteur et ses principales activités 44 60 776 1 2 Nouveaux produits60 766 2 Principaux marchés sur lesquels opère l émetteur88 93 113 1186 3 Événements exceptionnels103 104Document de référence 2008sanofi aventis336 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCEPage(s)6 4 Degré de dépendance de l émetteur à l égard de brevets ou de licences de contratsindustriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication77 84 141 142 145 1466 5 Position concurrentielle88 89 92 937 Organigramme7 1 Description du Groupe39 41 997 2 Liste des filiales importantes99 283 2858 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisations corporelles importantes100 101 212 2138 2 Questions environnementales pouvant influencer l utilisation faite par l émetteur de ses immobilisations corporelles85 88 136 140 147 1489 Examen de la situation financière et du résultat9 1 Situation financière103 128 101 123 du document de référence 200791 113 du document de référence 20069 2 Résultat d exploitation9 2 1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d exploitation de l émetteur 103 1119 2 2 Explications des changements importants du chiffre d affaires net ou des produits nets 103 1229 2 3 Stratégie ou facteur ayant influé ou pouvant influer sensiblement de manière directe ouindirecte sur les opérations de l émetteur 42 43 141 15210 Trésorerie et capitaux10 1 Informations sur les capitaux de l émetteur5 153 154 222 229 307 30910 2 Source et montant des flux de trésorerie de l émetteur123 187 29710 3 Informations sur les conditions d emprunt et la structure de financement del émetteur123 230 23610 4 Informations concernant toute restriction à l utilisation des capitaux23210 5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessairespour honorer les engagements relatifs aux investissements10111 Recherche et développement brevets et licences60 76 11912 Information sur les tendances12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts etles prix de vente depuis la fin du dernier exerciceN A12 2 Tendances connues incertitudes ou demandes ou engagements ou événementsraisonnablement susceptibles d influer sensiblement sur les perspectives del émetteur au moins pour l exercice en cours42 96 97 10213 Prévisions ou estimations du bénéfice13 1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l émetteur a fondé saprévision ou son estimation125 12713 2 Rapport élaboré par les contrôleurs légaux33514 Organes d administration de direction et de surveillance et direction générale14 1 Nom et fonction dans la société émettrice des membres des organesd administration et de direction mention des principales activités qu ils exercent endehors de la Société et expertise et expérience en matière de gestion16 23 165 169a) Autres mandatsb) Condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moinsc) Détail de toute faillite mise sous séquestre ou liquidation à laquelle un des membres des organesd administration ou de direction a été associé au cours des cinq dernières années au moinsd) Incrimination et ou sanction publique officielle prononcée contre une telle personne par des autoritésstatutaires ou réglementaires14 2 Conflits d intérêts au niveau des organes d administration de direction et de ladirection générale23 163Document de référence 2008sanofi aventis337 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCEPage(s)15 Rémunération et avantages15 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature33 36 157 16415 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l émetteur ouses filiales aux fins du versement de pensions de retraites ou d autres avantages34 158 16416 Fonctionnement des organes d administration et de direction16 1 Date d expiration des mandats actuels16 2316 2 Contrats de service liant les membres des organes d administration et de direction3616 3 Informations sur le comité d audit et le comité de rémunération14 15 25 2716 4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d entreprise1117 Salariés17 1 Nombre de salariés129 130 27317 2 Participations et stock options16 23 34 36 153 15417 3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l émetteur3718 Principaux actionnaires18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital154 15518 2 Existence de droits de vote différents4 154 15518 3 Détention ou contrôle de l émetteurN A18 4 Accord dont la mise en uvre pourrait entraîner un changement de contrôle619 Opérations avec des apparentés217 218 275 276 290 293 318 319 206 207 266 267 279 303 du document de référence 2007209 210 266 285 309 310 du document de référence 200620 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et lesrésultats de l émetteur20 1 Informations financières historiques180 286 288 324170 274 277 308 du document de référence 2007173 274 283 315 du document de référence 200620 2 Informations financières pro formaN A20 3 États financiers180 28620 4 Attestation de vérification des informations financières historiques annuelles180 181 288 28920 5 Date des dernières informations financières18920 6 Informations financières intermédiaires et autresN A20 7 Politique de distribution des dividendes15620 8 Procédures judiciaires et d arbitrage102 255 27120 9 Changement significatif de la situation financière ou commercialeN ADocument de référence 2008sanofi aventis338 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCEPage(s)21 Informations complémentaires21 1 Capital social5 34 36 153 154 222 22921 2 Statuts1 5 11 1422 Contrats importantsN A23 Informations provenant de tiers déclarations d experts etdéclarations d intérêtsN A24 Documents accessibles au public330 33225 Informations sur les participations99 217 218 283 286 323 324Document de référence 2008sanofi aventis339 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETable de concordance du rapportfinancier annuelPage(s)Comptes annuels de la Société sanofi aventis294 324Comptes consolidés du Groupe sanofi aventis183 286Rapport de gestion103 169Attestation du responsable du Rapport financier annuel333Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels288 289Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés180 181Honoraires des commissaires aux comptes282Rapport du Président du Conseil d administration (article L 225 37 du Code decommerce) sur le gouvernement d entreprise et le contrôle interne170 177Rapport des commissaires aux comptes sur le contrôle interne178Document de référence 2008sanofi aventis340 Réalisation et impression Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des marchésfinanciers le 4 mars 2009 conformément à l article 212 13 de son règlementgénéral Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété parune note d opération visée par l Autorité des marchés financiers 1