En application de l article 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission les informations suivantes sont incluses par référence dans les comptes consolidés et les rapports d audit correspondant figurant aux pages 28 à 75 du document de référence 2006 enregistré auprès de l Autorité des Marchés Financiers en date du 25 avril 2007 les comptes consolidés et les rapports d audit correspondant figurant aux pages 30 à 86 du document de référence 2007 déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers en date du 17 avril 2008 Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l investisseur soit couvertes à un autre endroit du présent rapport annuel Le document de référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2009 de l Autorité des Marchés Financiers Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers document de référence 2008 Thales < 1 > 1 Él Éments FI nAnCIeRs 2008 1 Rapport de gestion du Groupe \ \ 10 \ \ \ 24 3 Rapport de gestion et comptes de la société mère \ 81 2 les AC tIVI tÉs 1 Panorama général \ \ \ 122 \ \ 135 \ \ \ 140 \ \ \ 150 3 InFOR mAtIO n D es AC tIO nn AIRes 1 la société et le capital \ \ 156 \ \ 180 3 Informations boursières et communication financière \ 210 4 Assemblée générale mixte du 19 mai 2009 \ \ 219 \ \ \ 223 \ \ 226 t able de réconciliation rapport financier annuel \ 230 Personne responsable \ \ \ 3 \ \ 4 \ \ \ 6 \ \ \ 7 document de référence 2008 Thales < 3 > Attest AtIO n D u ResPO nsAble D u DOCument D e RÉFÉRenCe J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l ensemble des entreprises compri ses dans la consolidation et le rapport de gestion figurant en page 10 présente un tableau fidèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu à Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l objet de rapports des contrôleurs légaux figurant en page 78 pour les comptes consolidés de l exercice 2008 inclus par référence pour les comptes consolidés des sans réserve et contiennent des observations Neuilly sur Seine le 8 avril 2009 Président directeur général < 4 > document de référence 2008 Thales Thales propose à ses clients gouvernementaux institution nels et privés des marchés de l aéronautique et de l espa ce de la défense et de la sécurité les solutions intégrées et les équipements répondant à leurs besoins de sécurité La mondialisation décuple la mobilité des personnes com me les flux de capitaux de biens de services et de données Ce monde plus ouvert est aussi un monde plus vulnérable Les sociétés contemporaines sont plus exposées aux dé faillances des grandes infrastructures critiques réseaux de transport réseaux d énergie systèmes d informations Elles sont également exposées à des nouvelles menaces trafics terrorisme attaques cybernétiques défaillance des États conflits armés limités mais de forte intensité Pour répondre à la forte progression de la demande de sé curité et saisir les opportunités de croissance sur ses mar chés Thales mobilise des savoir faire reconnus en matière Le groupe se distingue tout particulièrement par sa capa cité de conception et d intégration de systèmes complexes et par sa capacité à opérer sur l ensemble de la chaîne de valeur en fonction des besoins de ses clients maîtrise d uvre intégration de systèmes fourniture d équipe ments à haute valeur ajoutée activités de service Le Groupe noue avec ses clients gouvernementaux et ins titutionnels des relations de long terme fondées sur la proximité et la confiance indispensables à la conduite de projets complexes s inscrivant dans la durée Les solutions proposées par Thales répondent aux trois principaux besoins de sécurité de ses clients défendre et protéger les États et les populations Thales équipe les forces de sécurité civiles et militaires en moyens de communication de commandement de protection et de détection des menaces Thales conçoit également des systèmes de combat pour toutes les catégories de plates formes aériennes navales ou terrestres surveiller et contrôler pour prévenir les atteintes à la sécurité des États et des populations Thales met à la disposition des autorités publiques les systèmes et les équipements nécessaires à la surveillance au renseigne ment et au contrôle des flux de personnes de biens et de données (observation spatiale de la Terre surveillance d Internet renseignement contrôle de l espace aérien contrôle des flux de population) fiabiliser et sécuriser les infrastructures civiles critiques Thales est un acteur majeur de la sûreté des transports et figure parmi les principaux acteurs mondiaux de la sécurité des transports ferroviaires et des systèmes de contrôle aérien civils Le Groupe propose également des solutions de sécurité pour les systèmes interbancaires les systèmes d information des entreprises et des gouver nements les réseaux d énergie ou les sites sensibles La dualité des technologies et des applications est au c ur de la stratégie de Thales son portefeuille d activités équilibré entre le militaire (55 %) et le civil (45 %) confère à Thales une maîtrise de l ensemble des technologies clés pour la défense et e siècle grands systèmes logiciels élec tronique embarquée pour toutes les plateformes com munications et transactions sécurisées technologies de détection (radars sonars optiques) et de supervision l intervention à toutes les étapes de la continuité dé fense sécurité permet au groupe de disposer d un por tefeuille unique de clients opérateurs d infrastructures civiles critiques (contrôle aérien signalisation ferroviai re ) autorités publiques (systèmes identitaires sécurité des systèmes d information observation spatiale ) for ces de sécurité civiles et militaires (surveillance et rensei gnement systèmes d information et de commandement systèmes de communication systèmes de combat ) Thales est ainsi capable de maximiser les synergies de la dua lité militaro civile en s appuyant sur une capacité de R&D transverse dont la taille facilite la préservation des compé tences critiques pour la sécurité nationale Le socle techno logique commun à tous les métiers du Groupe est enrichi en document de référence 2008 Thales < 5 > permanence par les travaux de recherche et développement de ses 22 500 ingénieurs et techniciens En 2007 la tradi tion d excellence technologique de Thales a été saluée par l attribution du prix Nobel de physique à Albert Fert direc teur d une unité de recherche mixte Thales CNRS Organisé en 3 domaines le Groupe sert les marchés de la défense (terre mer défense aérienne) de l aéronautique et de l espace (civil et militaire) et de la sécurité en parti culier la sécurité des infrastructures ferroviaires Environ la moitié de la production et les trois quarts des revenus du Groupe sont réalisés hors de France dispose d implantations commerciales et industrielles sur les cinq continents lui permettant d entretenir une rela tion privilégiée avec ses clients domestiques dans l ensem ble des pays où le Groupe est présent avec le Royaume Uni comme deuxième pays d implantation après la France Cette présence « multidomestique » est un des axes ma jeurs de la stratégie du Groupe systèmes d information réseaux d énergie Surveillance spatiale observation (radar et optique) surveillance de l espace aérien documents et systèmes des menaces pour tous types Systèmes de combat navals IAb Il Ise R et s ÉCuRI seR su RV eIlle R et CO ntRôle R PRO tÉG eR et DÉF enDR e Thales offre une gamme complète de solutions intégrées < 6 > document de référence 2008 Thales 1893 Création de la Compagnie Française Thomson Houston (CFTH) pour exploiter en France les brevets de la société américaine Thomson Hous ton Electric Corp dans le domaine de la pro duction et du transport de l électricité 1918 Création de la Compagnie Générale de Télégra phie Sans Fil (CSF) pionnier des transmissions hertziennes de l électro acoustique et du radar 1968 Naissance de Thomson CSF avec la fusion de la CSF et des activités d électronique profession 1983 Cession des activités de télécommunications civiles à la Compagnie Générale d Électricité 1987 Vente des activités d imagerie médicale (CGR) à General Electric et création de SGS Thomson par fusion des activités de semi conducteurs avec celles de l italien SGS (groupe IRI) 1989 Acquisition des activités d électronique de dé 1997 Cession de la participation dans SGS Thomson 1998 Privatisation et apport d actifs d Alcatel et de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) qui Création d Alcatel Space détenue par Thomson CSF (49 %) et par Alcatel (51 %) et regroupant les activités spatiales d Alcatel d Aerospatiale et de Thomson CSF 1999 Prise de contrôle de 100 % du capital de Sextant Avionique co entreprise entre Thomson CSF et 2000 Acquisition par OPA de la société britannique Création de la co entreprise ThalesRaytheonSys tems avec Raytheon dans le domaine de la dé 2001 Cession de la participation dans Alcatel Space dont le principal marché est alors celui des satel 2007 Acquisition des activités Transport & Sécurité et Espace d Alcatel Lucent et cession à DCNS des activités navales de surface en France Parallèle ment acquisition de 25 % du capital de DCNS 2008 Annonce d un accord entre Alcatel Lucent et Dassault Aviation visant l acquisition par Das sault Aviation des titres Thales détenus par Alca tel Lucent et GIMD document de référence 2008 Thales < 7 > (a) a vant impact des écritures d allocation du prix d acquisition (PP a) Résultat opérationnel courant (après restructurations) 877858562 Résultat net part du Groupe 6501 008 388 R&D totale (2 400) (2 200) (2 000) R&D autofinancée (y c capitalisée) (569)(584)(518) 1 R APPOR t De Gest IOn D u GROuPe A Rapport sur l activité et les résultats consolidés \ 10 \ \ \ 15 C Événements survenus depuis la clôture de l exercice \ 23 3 R APPOR t De Gest IOn et CO mPtes D e lA s OCIÉ tÉ mè Re A Rapport de gestion sur les comptes de la société mère \ 81 b Comptes de la société mère \ \ 86 C Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels \ 119 2 CO mPtes COns OlIDÉ s A Compte de résultat consolidé \ \ 24 \ \ \ 25 C t ableau des flux de trésorerie consolidés \ \ 26 D Variation des capitaux propres consolidés \ \ 27 e n otes annexes aux comptes consolidés \ \ 28 F liste des principales sociétés consolidées \ \ 77 G Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés \ 78 < 10 > document de référence 2008 Thales 1 R APPOR t De Gest IOn D u GROuPe A RAPPOR t suR l AC tIVI tÉ et les RÉ sultAts CO nsOlIDÉ s Dans un environnement économique marqué par des turbulences particulièrement fortes Thales a confirmé en 2008 son bon positionnement en enregistrant une croissance très dynamique de ses commandes et de son activité tout en préservant Les prises de commandes pour la première fois excè dent 14 milliards d euros en progression organique de 14 % avec l enregistrement de 10 commandes de plus de 100 M pour un montant total de plus de 2 3 Md le socle des commandes de moins de 100 M poursuivant Les revenus augmentent de 8 % en organique avec des hausses très sensibles dans les domaines Aéronautique Le résultat opérationnel courant (après restructurations) progresse de 15 % en organique Il se maintient à 6 9 % des revenus consolidés malgré l impact des charges ex ceptionnelles constatées au second semestre sur le sys tème de gestion de vol de l A400M Le résultat net s établit à 650 M (contre 1 008 M in cluant 432 M de plus values de cession en 2007) La dette nette en légère progression par rapport à 2007 à 456 M contre 291 M reste très limitée le « gearing » du Groupe (= dette nette (dette nette + situation nette)) s établissant à 10 % Globalement les effets défavorables du change et tout particulièrement la faiblesse du dollar américain et de la li vre sterling face à l euro sont très significatifs et amputent les prises de commandes de plus de 400 M les revenus consolidés de plus de 500 M et le résultat opérationnel courant (après restructurations) de près de 75 M Les revenus consolidés s élèvent à 12 665 M contre nées retraitées) correspondant à une variation organique de +8 % L impact des variations de change sur les reve nus s est élevé à 519 M et correspond essentiellement à la conversion en euros des revenus des filiales implantées hors de la zone euro Il résulte principalement des bais ses de la livre sterling ( 268 M ) et du dollar américain ( 155 M ) par rapport à l euro Les mouvements du péri (1) se sont traduits par une décon solidation nette de chiffre d affaires de 258 M (a) Résultats avant impact des écritures d allocation du prix d acquisition (« purchase price allocation » ou « PP a ») Cet impact est de 125 M sur le résultat opérationnel courant mention contraire l ensemble des chiffres commentés dans ce rapport s entendent avant impact des écritures d allocation du prix d acquisition (b) l es montants « retraités » de l exercice 2007 incluent les chiffres du 1 er trimestre 2007 des activités spatiales acquises auprès d alcatel l ucent Dans les chiffres 2007 publiés ces activités ne sont consolidées qu à partir du 1 er avril (c) Dans ce rapport « organique » s entend « à périmètre et taux de change constants » sauf mention contraire l ensemble des variations mentionnées dans ce rapport sont des Résultat opérationnel courant (après restructurations) (a) 877 857+2 % +15 % Résultat net part du Groupe (a) 650 1 008 (1) Principalement la cession à DCN s des activités navales de surface en France effective au 31 mars 2007 celle des participations dans Protac et Bayern Chemie déconsolidées à américain h ypercom début 2008 document de référence 2008 Thales < 11 > Rapport de gestion et comptes Rapport sur l activité et les résultats consolidés Le domaine Aéronautique Espace affiche des revenus de 4 141 M en croissance de 14 % par rapport à l exerci ce 2007 Dans les activités aéronautiques civiles les ventes d avionique pour avions régionaux Bombardier et Sukhoi progressent ainsi que les ventes de multimédia de bord (IFE) tant en première monte qu en support alors que les ventes Airbus sont presque stables Dans les activités aé ronautiques militaires la hausse des activités de systèmes de combat et de guerre électronique (programmes Rafale AEW Grèce) contraste avec le ralentissement des livraisons des activités hélicoptères (NH90 Tigre) et les décalages de programmes (A400M) La progression très sensible des revenus des activités spatiales reflète le bon niveau des pri ses de commandes de 2007 avec une croissance soutenue des activités de télécommunications alors que les activi tés d observation sont en léger retrait Dans le domaine Défense les revenus sont supérieurs de 9 % à ceux de 2007 La croissance des revenus est la plus marquée dans le Naval avec le développement des activi tés de services et la montée en puissance des programmes de navires de surface CVF (porte avions au Royaume Uni) FREMM et de sonars (ALFS pour la Marine américaine) ainsi que pour les Systèmes Terre & Interarmées avec une activité soutenue dans le domaine de l optronique (après les importantes commandes de 2007) et le succès du vé Bushmaster En revanche les ventes des ac tivités Systèmes Aériens sont stables et reflètent le calen drier de réalisation des jalons des contrats (parmi lesquels les tests d acceptation usine des composants du système ACCS LOC 1 système de commandement et de contrôle L activité du domaine Sécurité est en baisse de 2 % par rapport à l an dernier en ligne avec la stratégie de re centrage poursuivie L évolution positive des systèmes de signalisation ferroviaire (particulièrement aux Émirats en Turquie en Algérie) des systèmes d information cri tiques et des composants spéciaux (notamment pour le secteur médical) n a pas compensé la baisse des ventes de simulateurs et de systèmes de sécurité par rapport au niveau de revenus élevé de 2007 (contrat Rafale en France contrat Etisalat en Arabie Saoudite) et l activité de systè mes de transport a subi des retards de facturation liés aux difficultés rencontrées sur les grands programmes de a Revenus consolidés par domaine d activité en millions d euros 2008 2007 publié 2007 retraité Variation totale vs retraitéVariation b Revenus consolidés selon leur destination en millions d euros 2008 2007 retraité Variation totale < 12 > document de référence 2008 Thales L Europe représente près des deux tiers des revenus de l exercice 2008 avec notamment une croissance très sou tenue au Royaume Uni dans les domaines Aéronautique Espace (systèmes de drones) et Défense (systèmes pour ar mée de terre) Au Proche et Moyen Orient l activité aug mente sensiblement en Défense mais également dans les activités Aéronautique Espace avec le contrat de satelli tes Yahsat aux Émirats Arabes Unis La progression des re venus en Asie Pacifique est plus particulièrement liée aux domaines Aéronautique Espace (multimédia de bord en Chine en Corée et en Malaisie) et Sécurité (signalisation des métros de Beijing et Shanghaï) Les nouvelles commandes entrées en carnet au cours de 024 M en retraité) soit une hausse organique de 14 % Le ratio des prises de commandes sur les revenus (« book to bill ») ressort à 1 13 contre 1 04 en 2007 Cette évolution favorable reflète à la fois le dynamisme du socle des commandes d un montant unitaire inférieur à 100 M qui s est apprécié de 4 % en organique ainsi que l enregistrement de dix grandes commandes de plus de 100 M pour un montant to tal supérieur à 2 300 M parmi lesquels les porte avions pour la marine britannique (CVF) le soutien de systèmes de défense aérienne au Royaume Uni (ADAPT) des sys tèmes de signalisation et de communication pour la ligne ferroviaire espagnole à grande vitesse Levante Corridor les ravitailleurs pour l armée de l air britannique FS TA ou encore le système de contrôle du trafic aérien Lorads III Pour la première fois dans l histoire du Groupe le mon tant des commandes à destination du Royaume Uni (2 755 M ) a dépassé celui des commandes à destination Dans le domaine Aéronautique Espace les commandes atteignent 4 184 M en progression de 2 % tirées par la croissance très sensible des commandes d aéronautique militaire avec l entrée en carnet du programme FSTA au Royaume Uni et la croissance des activités de support pour le Rafale et le Mirage 2000 Les activités aéronauti ques civiles n affichent qu une très légère baisse de leurs commandes par rapport au niveau élevé de l an dernier reflet de la stabilité des commandes Airbus et alors que la hausse des commandes de support compense le recul des systèmes multimédia de bord (IFE) Les activités spatiales enregistrent en revanche un recul de 11 % de leurs prises de commandes la progression des activités civiles tant commerciales (Rascomstar) qu institutionnelles (ExoMars Galileo) ne compensant pas la faiblesse cette année des Le domaine Défense connaît une très forte progression de ses commandes à 6 511 M (+23 % par rapport à 2007) avec en particulier la notification des contrats CVF (629 M ) et ADAPT (plus de 210 M ) Le book to (1) s inscrit ainsi à 1 20 Les prises de commandes des activités Navales ont été particulièrement soutenues en (1) Ratio des prises de commandes sur les revenus 2008 avec en plus du CVF l entrée en carnet de plusieurs contrats majeurs à l export FREMM en Italie et au Maroc sonars ALFS aux États Unis Corvettes au Maroc Le car net de commandes de cette activité est désormais proche de 3 ans de revenus Les Systèmes Terre et Interarmées enregistrent une quasi stabilité de leurs commandes qui reflète notamment le succès des véhicules Bushmaster en Australie et le premier contrat à l export de la radio logi cielle alors que les commandes d optronique fléchissent après les importantes notifications de 2007 La forte pro gression des commandes dans les activités de Systèmes Aériens est tirée par les contrats ADAPT (Royaume Uni) et Lorads III (Singapour) ainsi que plusieurs systèmes de contrôle du trafic aérien à l export et les premières com Dans le domaine Sécurité les prises de commandes se sont accélérées au deuxième semestre et s élèvent à 3 536 M (+16 % par rapport à l année précédente) avec notam ment l entrée en carnet de plusieurs contrats importants dans les transports ferroviaires (Métro de Londres Roca de Nord en Algérie Ligne à grande vitesse espagnole Le vante Corridor Manchester Metrolink) Les systèmes d in formation critiques connaissent un bon dynamisme sur les marchés domestiques en France et au Royaume Uni alors que les simulateurs et les activités de sécurité des systè mes d information enregistrent un fléchissement de leurs 2008 2007 publié 2007 retraité Variation totale vs retraité Variation organique Book to bill (1) Rapport de gestion et comptes Rapport sur l activité et les résultats consolidés prises de commandes (lié notamment au ralentissement de la demande respective des compagnies aériennes et du secteur bancaire) Les systèmes de sécurité ont enregistré au cours de l année le contrat CWIC d identification de personnels de sites sensibles dans le cadre du projet iden titaire NIS au Royaume Uni ainsi que deux contrats de sécurisation de sites pétroliers au Moyen Orient Les com mandes de composants spéciaux progressent nettement grâce à la demande des domaines spatial et médical Au 31 décembre 2008 le carnet de commandes consolidé atteignait 22 938 M représentant 22 mois d activité 2 1 Résultat opérationnel courant Le Résultat opérationnel courant (après restructura tions) atteint 877 M en hausse nominale de 2 % sur 2007 (857 M ) mais en croissance organique de 15 % l impact négatif des devises représentant à lui seul 74 M Comme l an dernier le résultat opérationnel courant (après restructurations) atteint 6 9 % des revenus en dé pit de la charge de 60 M constatée au second semestre sur le système de gestion de vol de l A400M a Résultat opérationnel courant (après restructurations) Le domaine Aéronautique Espace affiche un résultat opéra tionnel courant (après restructurations) de 203 M en pro gression de 10 % par rapport à l exercice précédent mais cor respondant à un taux en retrait de 4 9 % des revenus contre 6 3 % en 2007 La rentabilité des activités aéronautiques a été affectée par les difficultés du programme A400M ainsi que par l important effort de R&D autofinancée pour de nouveaux avi ons civils comme l A350 Les activités spatiales en revanche améliorent très nettement leur rentabilité grâce à un meilleur volume d activité et aux efforts de productivité réalisés Sur l ensemble du domaine l impact défavorable du change a pesé pour une cinquantaine de millions d euros sur la marge Les résultats du domaine Défense sont très satisfaisants avec un résultat opérationnel courant (après restructura tions) de 532 M soit un taux record de 9 8 % des reve nus sur l année contre 8 2 % en 2007 Ces bonnes perfor mances résultent de l effet conjugué de bonnes conditions d exécution des programmes de la stabilité des coûts in directs et de charges de restructurations très limitées Dans le domaine Sécurité le résultat opérationnel courant (après restructurations) atteint 159 M contre 198 M en dernier Les résultats ont été principalement affectés par les difficultés enregistrées au premier semestre sur les contrats complexes de billettique malgré une bonne maîtrise des coûts indirects et la progression des activités de signalisa tion et de systèmes d information critiques Le deuxième se mestre a permis une amélioration sensible de ce résultat Composantes du Résultat opérationnel courant Malgré les bonnes performances du domaine Défense les variances négatives relatives à l exécution de certains pro grammes ont pesé sur la marge brute qui se contracte Dans ce contexte les coûts indirects ont été bien maîtrisés et progressent moins que les revenus Enfin les fruits du plan Optimum et la croissance des activités permettent par ailleurs de maintenir les coûts de restructuration à un niveau très limité de 33 M soit 0 3 % des revenus contre L effort de recherche et développement (R&D) se maintient à près de 20 % des revenus les dépenses totales ont at autofinancée s élève à 569 M soit environ un quart de ce montant En application de la norme comptable IAS 38 129 M ont été inscrits à l actif et 440 M comptabilisés en charges de l exercice Le montant de R&D activé s ins crit ainsi en repli marqué de 9 % par rapport à l exercice précédent en particulier dans l activité aéronautique La charge financière nette à 102 M augmente par rap port à 2007 en raison de l augmentation du taux d intérêt moyen (à 5 38 % en hausse de 75 points de base par rap port à 2007) et d un résultat de change qui se dégrade et reflète le coût des politiques de couverture dans un contexte de volatilité exacerbée des devises au cours de l année Les autres composantes de la charge de retraite atteignent 11 M contre un produit de 65 M l an dernier qui in cluait l impact exceptionnel des modifications de régime négociées en particulier au Royaume Uni Cette renégocia tion a permis d abaisser le coût normal des pensions Le résultat des sociétés en équivalence s inscrit en progres sion à 66 M contre 47 M avec notamment la prise en compte en année pleine de DCNS détenue à 25 % L exercice 2008 s est soldé par un bénéfice net part du 432 M de plus values de cession) après une charge d im pôt de 145 M contre 217 M en 2007 Le Groupe béné ficie cette année d un taux d imposition particulièrement faible lié notamment à l amélioration des résultats et des perspectives attendues dans certains pays d implantation qui a permis la comptabilisation de 50 M d actifs d im pôts différés précédemment non reconnus éléments financiers 2008 < 14 > document de référence 2008 Thales 3 sItuAtIO n FI nAn CIèR e à l A FIn De l exe RCICe Variation du besoin en fonds de roulement (44)24 Versement des prestations de retraites (111)(98) Solde net des (acquisitions) cessions (84)(660) Versement au titre des déficits de financement des retraites au Royaume Uni (79)(70) (1) autofinancement d exploitation + variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et des provisions pour risques et charges versements des prestations de retraites (hors versements au titre de la réduction des déficits au Royaume Uni) impôts payés Avec un autofinancement en légère progression par rap port à l an dernier le free cash flow opérationnel ressort à 377 M contre 460 M en 2007 compte tenu d une variation de besoin en fonds de roulement un peu moins favorable que sur l exercice précédent L accroissement des impôts versés et des investissements a compensé la baisse des dépenses de restructuration Le taux de conver sion du résultat opérationnel courant après restructu rations en free cash flow a été en 2008 de 43 % contre 54 % en 2007 sur la base des chiffres retraités Il s inscrit dans la marge d incertitude normale liée aux flux de paie ments de fin d année par rapport à l objectif central de conversion de 50 % retenu actuellement par le Groupe Le besoin en fonds de roulement du Groupe après provi sions sur contrats reste toujours très largement négatif à Après prise en compte des acquisitions nettement moins importantes qu en 2007 (où Thales avait repris les acti vités Transport et Espace d Alcatel Lucent) le cash flow net atteint +19 M après un versement exceptionnel de 79 M dans le cadre du financement des déficits de pen Compte tenu de ce niveau de cash flow net et après prise en compte d un effet défavorable de change net de 84 M à fin 2008 la dette nette s élève à 456 M contre 291 M à fin 2007 Les capitaux propres part du Groupe attei gnent Thales dispose de lignes de crédits bancaires confirmées et non utilisées pour un montant de 1 500 M venant à échéance à fin 2011 et dont la documentation ne com porte pas de clauses d exigibilité anticipée fondées sur le rating ou des ratios financiers Enfin au 31 décembre 2008 le Groupe dispose de 1 500 M de trésorerie exclu sivement placée en certificats de dépôts bancaires à très court terme auprès de banques de premier plan L agence de notation Fitch a confirmé début 2009 le ra ting A perspective stable de Thales qui est par ailleurs noté A par S&P et A1 par Moody s Les résultats de l année 2008 les perspectives de l acti vité sur les principaux marchés du Groupe et la prudence dictée par un contexte économique mondial très dégradé ont conduit le Conseil d administration à proposer aux actionnaires que le Conseil convoquera en assemblée gé nérale le 19 mai 2009 la distribution d un dividende de Le détachement de ce dividende s il est approuvé sera effectif le 27 mai 2009 et la mise en paiement aura lieu trois jours plus tard soit le 1 Rapport de gestion et comptes Comptes consolidés Rapport de gestion du Groupe 5 Obje CtIF s PO uR l exe RCICe en CO uRs Fort de son solide carnet de commandes et d une base de clientèle très majoritairement gouvernementale et ins titutionnelle plus résistante que d autres aux aléas éco nomiques Thales se fixe comme objectif de maintenir un carnet de commandes proche de deux ans d activité afin de nourrir sa croissance en dépit des incertitudes conjonc turelles Thales entend par ailleurs maintenir ses efforts de productivité notamment en matière de gestion de ses programmes et de rationalisation de ses structures dans le cadre du plan Optimum 2011 dont il attend à cette date 200 M d amélioration de coûts en année pleine à Après la forte croissance organique de ses revenus en 2008 le Groupe retient pour 2009 une hypothèse de croissance organique comprise entre 3 et 5 % (correspondant à un deux années 2008 2009) Dans un contexte économique global particulièrement dégradé Thales vise par ailleurs à maintenir ou améliorer le niveau de son résultat opéra tionnel courant (après restructurations) par rapport à ses revenus après prise en compte d une hypothèse de coûts de restructurations pouvant atteindre 0 75 % des revenus en fonction de l évolution opérationnelle des principaux b FAC teuRs D e RI sQ ues Thales est soumis à de nombreux risques et incertitudes qui sont susceptibles d affecter de manière significative son activité sa situation financière ou ses résultats Les risques décrits ci après ne sont pas les seuls auxquels Tha les doit faire face D autres risques dont Thales n a pas connaissance à ce jour ou qui apparaissent comme non significatifs en l état actuel pourraient également affecter défavorablement l activité la rentabilité et la situation fi D une manière générale un certain nombre de risques sont plutôt de nature exogène (par exemple liés à l évo lution des marchés financiers ou à l environnement poli tique) et d autres de nature endogène (par exemple liés à la gestion des programmes ou à la conformité à un cadre 1 RI sQ ues FI nAnCIeR s Le risque de liquidité du groupe correspond au niveau d exposition de Thales aux évolutions des principaux pa ramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit voire une limitation temporaire de l accès aux La couverture de ces risques est assurée par les ressources financières à court et long terme du Groupe suivantes des capitaux propres dont la présentation détaillée par rubrique figure dans la note 19 des comptes consolidés un endettement brut dont la présentation détaillée no tamment sa ventilation par échéance est présentée dans la note 24 des comptes consolidés des lignes de crédits confirmées accordées par les ban ques et non utilisées qui servent de lignes de substi tution au programme de billets de trésorerie et consti tuent à ce titre une réserve de financement Leurs spécificités sont exposées dans la note 24 en annexe aux La trésorerie disponible figurant à l actif consolidé dont le 1 464 M à fin 2007) dont 1 015 M détenus par la société mère et mobilisables 313 M de positions bancaires créditrices des filiales principalement à l étranger Ce montant comprend en tre autres les encaissements intervenus dans les derniers jours de l exercice qui sont ultérieurement transférés à la 172 M de trésorerie placée directement par les sociétés en joint venture (montant comptabilisé au prorata de la participation de Thales) dans lesquelles la gestion cen tralisée de trésorerie du Groupe ne peut s appliquer La trésorerie de fin d année est exclusivement placée soit en dépôts bancaires soit en certificats de dépôt bancaires à très court terme auprès de banques de première qualité qui ne donnent pas lieu à une valorisation en « mark to market » À la date de publication du présent document les notations attribuées aux emprunts du groupe Thales par les agences de rating étaient les suivantes La notation du Groupe a été améliorée par S&P en mai 2008 en étant relevée de A perspective negative à A perspective stable La notation Moody s est quant à elle L abaissement de la notation n aurait aucun impact sur les financements confirmés (pas de mise en jeu de covenants) emprunts à court terme Prime 1 A2 éléments financiers 2008 < 16 > document de référence 2008 Thales Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d intérêt no tamment à travers l évolution des conditions de ses finan cements à taux variable Cependant le Groupe a mis en place une gestion active des taux limitant ce risque La direction de la trésorerie et des financements du Groupe consolide les informations relatives à l exposition du Grou pe aux risques de taux et utilise des instruments financiers adaptés pour assurer la meilleure couverture de ces risques Thales met en uvre une politique active de contrôle des risques de taux et de contreparties ainsi que d optimisa tion de ses conditions de financement et de réalisation de ses opérations bancaires Dans ce cadre le Groupe conso lide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités ce qui lui permet de simplifier la gestion de trésorerie des unités et de gé rer au travers du rapprochement des positions indivi duelles une position consolidée d accéder aux marchés financiers au travers des pro grammes de financement de Thales société mère qui font l objet des notations financières par Standard & Poor s et Moody s indiquées ci avant Le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des unités (système de « cash pooling ») est appli qué selon un regroupement des unités par zone monétaire et dans certains cas par pays zone euro (il existe égale ment une centralisation de la trésorerie des seules unités françaises) zone livre sterling zone dollar zone dollar australien pour citer les principales La sensibilité du Groupe aux fluctuations de taux d inté rêts est couverte par des swaps de taux La répartition de la dette du Groupe par nature de taux d intérêt est décrite dans la note 24 des comptes consoli dés Le tableau suivant synthétise l exposition du Groupe aux risques de taux avant et après opérations de gestion Une hausse de 1 % des taux d intérêts appliquée aux actifs et passifs financiers après prise en compte des instruments de couverture au 31 décembre 2008 serait sans impact sur la charge financière de 2008 (contre une diminution Le Groupe est exposé à l évolution des taux de change des devises en raison de la nature globale de ses activités Les risques de change liés à l activité commerciale existent dès lors qu une partie de cette activité est facturée dans une devise différente de celle des coûts afférents a D une manière générale Thales est structurellement im munisé contre les variations de change pour une bonne part de son activité Près de la moitié de ses revenus sont réalisés dans la zone euro également la principale zone d implantation industrielle du Groupe De surcroît la politique de développement « multidomestique » en Europe mais aussi hors d Europe (aux États Unis en Australie en Corée en Afrique du Sud ) conduit à produire et facturer dans la monnaie locale ce qui éli mine ainsi le risque de change sur les ventes locales b Les comptes des filiales de Thales implantées dans des pays n ayant pas l euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe La baisse de ces devises par rapport à l euro est susceptible d avoir un impact négatif sur les comp tes qui reste cependant limité au niveau des résultats puisque la base de coûts des filiales concernées est pour l essentiel dans la même devise que les revenus c Pour certaines activités du Groupe (avionique civile et tubes spatial civil) le dollar US est la monnaie de tran saction de référence Lorsqu il s agit d activités exercées hors de la zone dollar (l activité multimédia de bord essentiellement implantée aux États Unis est immuni sée contre ce risque) une politique spécifique de cou verture du risque de change est mise en place pour les flux d équipements (avionique tubes) cette politique est définie à partir des prévisions de ventes en USD nettes des achats en USD correspondants environ 3 % de nos revenus totaux Rapport de gestion et comptes Comptes consolidés Rapport de gestion du Groupe pour les programmes à plus long terme (dans le spa tial et éventuellement dans les autres domaines si le client exige un contrat libellé en USD) environ 3 % également de nos revenus totaux après prise en compte des achats en USD correspondants chaque offre fait l objet d un examen de rentabilité prenant en compte l effet devise et si nécessaire donne lieu à une couverture spécifique soit par des opérations de marché (change à terme et options) soit par réassu rance auprès de compagnies d assurances privées en Au delà de ce risque dollar direct qui concerne au total environ 6 % des revenus consolidés le Groupe est par ailleurs exposé à un risque dollar « indirect » y compris sur des contrats libellés en autres devises que le dollar dès lors que son offre est en concurrence avec celles d indus triels qui bénéficient d une base de coûts en dollar L ana lyse par lignes de produits et zones géographiques conduit à estimer que de 12 à 15 % des revenus totaux sont sus ceptibles d être exposés à ce risque dollar « indirect » Le « risque dollar » constitue ainsi l essentiel du risque de change que le Groupe doit gérer Les montants cor respondants à la gestion de ce risque de change com mercial en dollar sont les suivants 2 158 MUSD montant des instruments financiers en couverture des engagements fermes nets (risque USD contre EUR CAD et GBP) au 31 décembre 2008 1 480 MUSD montant des instruments financiers en couverture des offres au 31 décembre 2008 contre Les créances et les dettes d exploitation libellées en de vises étrangères font l objet d une couverture de change et ne sont donc pas sensibles au risque de change La variation de valeur des instruments financiers utilisés en couverture de flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport aux devises EURO GBP et CAD augmente rait (diminuerait) les capitaux propres d environ 95 M au La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d offres commerciales non éligi bles à la comptabilité de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport aux devises EURO GBP et CAD augmenterait (diminuerait) le résultat d environ 9 M au Les dettes financières en devises ne génèrent aucune sensibilité dans le compte de résultat car elles sont soit libellées dans la monnaie fonctionnelle de l entité qui les porte soit utilisées pour la couverture d investis sements nets à l étranger 1 3 2 Gestion des risques patrimoniaux en devises Le Groupe assure la couverture d une partie très limitée de son patrimoine en devises pour l essentiel le patrimoi ne susceptible de faire l objet de cessions Les principaux critères appliqués pour déterminer si un patrimoine en devises donné doit relever ou non de cette politique de couverture sont les suivants la nature des activités concernées les modalités d engagement du Groupe relatives aux so ciétés en partenariat notamment les aspects particuliers à chaque accord d actionnaires dans le cadre de sociétés En règle générale la couverture utilisée est la contraction d emprunts ou de swaps de change de même devise que le patrimoine à couvrir Toutefois les modalités de mise en place de cette politique générale tiennent compte d un objectif d optimisation des couvertures en fonction des conditions de marché (disponibilité des devises taux d intérêts cours de couverture ) des risques inhérents à la valeur future des actifs couverts et à la nature de l activité des filiales correspondantes Synthèse des risques patrimoniaux au 31 décembre 2008 (en M ) Thales n a pas de risque actions à fin 2008 ne détenant aucun titre coté en dehors des titres Thales détenus pour Certains salariés du Groupe principalement au Royaume Uni et au Pays Bas bénéficient de régimes de retraite à prestations définies à la charge du Groupe dont le finan cement fait l objet d une capitalisation externe dans le L accès à ces régimes a été fermé pour les nouveaux sala riés au Royaume Uni Toutefois les engagements vis à vis des salariés actuels en bénéficiant des anciens salariés et des retraités représentent au 31 décembre 2008 pour ces deux pays un montant de 2 420 M couverts par des pla < 18 > document de référence 2008 Thales cements à hauteur de 2 100 M soit un sous financement latent de 320 M Au 31 décembre 2008 ces placements étaient réalisés à hauteur de 35 % en actions 55 % en obligations à taux fixe 2 % en actifs immobiliers 1 % en placement indexé sur l inflation 1 % en liquidité 6 % en placements alternatifs L évolution des paramètres de marchés peut modifier le montant du sous financement latent ainsi que les char ges annuelles afférentes aux régimes à prestations défi nies Par ordre d importance au 31 décembre 2008 les principaux facteurs de sensibilité sont les suivants la baisse ou la hausse du taux d actualisation des passifs qui peut augmenter ou diminuer le sous financement la tent ce facteur étant partiellement compensé par l évo lution de valeur des placements obligataires à taux fixe et des contrats d échange de taux l évolution du rendement total des placements en actions et en actifs immobiliers l évolution de l inflation prévisionnelle la modification substantielle des tables de mortalité l évolution des changes (principalement la livre sterling Le Groupe a mis en place un instrument de reporting trimes triel des positions et procède régulièrement à des analyses déterministes et stochastiques lui permettant de mesurer la sensibilité du sous financement à l évolution possible des paramètres intégrant leurs facteurs de corrélation Dans des pays comme le Royaume Uni ou les Pays Bas Thales est en gagé sur des prestations définies mais la gestion des actifs de couverture est assurée par des trustees le Groupe étant consul té L allocation des actifs de couverture est effectuée au regard de la nature long terme des engagements qu ils couvrent 1 5 2 Cautions avals et garanties donnés Thales société mère émet des cautions avals et garanties principalement au titre des engagements souscrits par ses filiales dans le cadre de contrats commerciaux La direc tion de la trésorerie et des financements du Groupe cen tralise la délivrance de ces cautions avals et garanties Ces émissions sont faites dans le cadre d une enveloppe globale de 3 milliards déléguée semestriellement par le Conseil d administration au Président Le niveau d utilisa tion de cette enveloppe suivi par la direction de la trésore rie et des financements du Groupe donne lieu à une com munication au Conseil par le directeur financier avant chaque renouvellement de l autorisation au Président Au 31 décembre 2008 l encours des cautions avals et ga ranties données par Thales société mère en soutien de ses filiales s élevait à 8 ble des engagements repris dans le cadre de l acquisition des 67 % d Alcatel Alenia Space qui font par ailleurs l ob jet d une contre garantie de Finmeccanica à hauteur de sa participation dans le capital de Thales Alenia Space Thales met en uvre une politique de contrôle des risques liés à l émission de ces cautions avals et garanties par la mai son mère et d optimisation des conditions financières des opérations ainsi garanties avec pour principaux objectifs de limiter les risques à des risques correspondant à des engagements normaux de contrats commerciaux no tamment en volume et en durée de limiter leur émission à des engagements par des filia les détenues à 100 % les engagements concernant des groupements ou joint ventures n étant émis qu à due concurrence de la participation du Groupe de faire bénéficier ses filiales lorsque cela est approprié de la qualité de crédit de Thales société mère en contrô lant les conditions financières des opérations garanties 2 RI sQ ues juRIDIQ ues 2 1 Risques de non conformité aux lois et règlements De nombreuses activités du Groupe particulièrement dans le domaine de la défense de la sécurité et de l espace s exercent dans un environnement légal et réglementaire complexe strict et évolutif tant national qu international Le cadre légal et réglementaire dans lequel le Groupe opère couvre un nombre important de domaines liés notam ment au contrôle des exportations à la lutte contre la cor Le Groupe par les implantations multidomestiques dont il dispose est à même de suivre les évolutions du cadre légal ou réglementaire dans lequel il opère sans toutefois pouvoir toutes les prévoir et dans cette mesure son activité En dépit des dispositions prises par Thales dans son ensem ble pour se conformer aux règles applicables à ses activités des risques subsistent qui ressortent de leur nature propre du pouvoir interprétatif donné aux agents régulateurs ou des évolutions jurisprudentielles et des pouvoirs de sanctions Ainsi dans la plupart des cas les régulateurs disposent cumulativement avec les instances judiciaires de droits de poursuite pouvant aboutir à des condamnations civiles administratives ou pénales comprenant le cas échéant des interdictions temporaires d activités qui pourraient affecter de manière défavorable la rentabilité et la situa Le Groupe peut également être confronté à des risques juridiques découlant des relations nouées avec des par tenaires clients ou fournisseurs Les risques juridiques 19 document de référence 2008 Thales < 19 > Rapport de gestion et comptes Comptes consolidés Rapport de gestion du Groupe qu ils ressortent du cadre légal et réglementaire ou des li tiges auquel le Groupe est confronté sont commentés de 2 1 1 Risque de non conformité dans la gestion Le risque de non conformité aux lois et règlements en cadrant l activité commerciale (Convention OCDE et sa transposition dans les législations nationales Foreign Corrupt Practices Act etc ) est de nature tant judiciaire que réglementaire et « réputationnel » Face à ce risque Thales a mis en place une organisation spécifique et dé veloppé un ensemble cohérent de directives inscrites dans son référentiel et des moyens de contrôle indépendants Par ailleurs des formations spécifiques sont dispensées auprès des nouveaux embauchés et notamment des salariés plus di rectement impliqués par ces questions dans leur métier Enfin Thales dispose d un Guide de Référence sur la Pré vention de la Corruption qui a fait l objet d une large dif fusion en particulier auprès de la population commerciale du Groupe et est disponible pour l ensemble des salariés sur le site intranet de la société L exportation constitue une part significative des activités de Thales De nombreux produits et systèmes de Thales sont à usage militaire ou à double usage En conséquence notam ment dans le domaine défense l exportation de ces produits hors des marchés domestiques de Thales peut être limitée ou soumise à l obtention de licences et à un contrôle à l ex portation imposé (notamment par les pays dans lesquels Thales exerce ses activités ainsi que par d autres pays d où sont originaires les fournisseurs de produits ou de technolo gies utilisés hors desdits pays États Unis en particulier) Le Groupe a mis en place des systèmes et procédures for melles pour assurer la conformité aux réglementations et contrôles applicables et renforce ces mesures par des programmes de sensibilisation Les unités opérationnelles peuvent s appuyer sur un réseau de spécialistes déployés au sein du Groupe qui ont en charge d appliquer les règles de conformité décidées au niveau du Groupe et de suivre Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses ré glementations nationales ou internationales visant notam ment la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles Le non respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévères telles que des amendes le paiement de domma ges et intérêts des restrictions de vente des interdictions légales elles peuvent également nuire gravement à la ré putation de l entreprise Afin de prévenir ces risques le Groupe a entrepris une ini tiative de sensibilisation à ces règles Thales est exposé à deux catégories de risques en matière de la dépendance à des technologies appartenant à des tiers et les actions de tiers contre Thales pour contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle Pour réduire les risques de dépendance à des technolo gies de tiers Thales a défini et mis en uvre une politique de maîtrise des technologies et approvisionnements criti Par ailleurs compte tenu de la nature de ses activités et de la spécificité de ses produits Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et déve loppement et maîtrise les technologies nécessaires à ses activités Le solide portefeuille de propriété intellectuelle propre (14 000 brevets mais aussi logiciels et savoir faire) et la présence du Groupe sur l ensemble de la chaîne de la valeur (équipements systèmes systèmes de systèmes) ré duit la nécessité de recourir à des licences de technologies et la dépendance de Thales à des licences concédées par des tiers peut être considérée comme négligeable En ce qui concerne le risque d actions de tiers alléguant la contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle par des produits du Groupe Thales procède à l identification et à l analyse de ce risque tant dans le cadre des procédu res d obtention de ses propres brevets qu à l occasion du lancement des études techniques ou des travaux de déve En cas de réclamation de tiers pour contrefaçon contre une société du Groupe les analyses juridiques et techni ques des produits allégués contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du tiers sont traitées de façon cen tralisée par les experts de Thales avec l appui si besoin de Le Groupe est exposé par son activité à des litiges techni D une part afin de les prévenir et d en limiter la portée la politique du Groupe en matière juridique est de généra liser le recours à des méthodes alternatives de règlement des différends Ces recommandations sont revues réguliè rement pour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe et accompagnées de séances de formation D autre part une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et pré contentieux de nature civile ou pénale sont centralisés et traités par la Direction Juridique du Groupe avec le support des Divisions concernées a été mise en place depuis de nombreuses années éléments financiers 2008 < 20 > document de référence 2008 Thales La procédure d arbitrage introduite par la Republic of China Navy (Taïwan) portant sur une demande de dom mages et intérêts de l ordre de 599 millions de dollars US relative à l exécution d un contrat de fournitures d équipe ments et de matériels en partenariat avec un autre indus triel signé en 1991 s est poursuivie sur l exercice 2008 La partie adverse qui avait porté sa demande à 1 119 mil lions de dollars US (hors intérêts de retard) en juin 2005 l a finalement ramenée à 882 millions de dollars US (hors intérêts de retard) en avril 2006 En cas de sentence dé favorable l indemnisation due par Thales serait limitée à environ 30 % ce qui correspond à ses droits dans le Thales en liaison avec son partenaire industriel a contes té de manière constante cette demande Sur la base des éléments dont il disposait à la date de l ar rêté des comptes 2008 Thales a procédé à une revue des risques financiers auxquels le Groupe pourrait se trouver exposé du fait de ce dossier En l absence d éléments si gnificatifs nouveaux Thales a décidé de maintenir au titre de l exercice 2008 le montant de la provision au même niveau que celui constaté dans les comptes de l exercice 2007 En application de la norme IAS 37 § 92 ce montant ne fait l objet d aucune information détaillée Aucun autre litige significatif n est né depuis le début de l exercice 2008 Et à la connaissance de Thales il n existe aucun autre fait exceptionnel ou litige ayant eu ou de na ture à avoir une influence significative sur les résultats la situation financière et les perspectives du Groupe 3 RI sQ ues l IÉs A ux AC tIVI tÉs D e tHAles Une proportion significative des produits et systèmes réali sés par Thales présente un degré de complexité important par leur nature à la pointe de la technologie leurs contrain tes opérationnelles exigeant un très haut degré de fiabilité dans des environnements particulièrement difficiles et leur structure contractuelle (contrats de maîtrise d uvre glo bale de grands systèmes contrats de partenariats public privé ou équivalent ) Leur coût effectif de conception et de réalisation est donc susceptible d être plus élevé que le coût prévisionnel envisagé et d affecter négativement les ré sultats et la situation financière de Thales Ainsi en 2008 Thales a enregistré des charges exceptionnelles liées à des difficultés de réalisation sur des programmes complexes de billettique ainsi qu aux retards du programme A400M Le management des offres et des programmes fait donc l objet d un processus détaillé d évaluation et de gestion Les réponses aux appels d offres comportent des engage ments de performance technique de délais et de coûts l évaluation des risques contractuels est intégrée dans la procédure de réponse aux appels d offres Cette pro cédure dont l exigence dépend de la complexité des of fres identifie un certain nombre d étapes permettant de préciser progressivement la rentabilité attendue ainsi que l évaluation des risques L autorité de validation des offres préalablement à leur transmission au client est déterminée en fonction des critères de taille des projets de rentabilité de besoin de trésorerie et de risques S agissant de la réalisation des contrats dont la durée d exécution est de plusieurs années avec des prestations qui peuvent être de grande complexité des revues périodi ques sont organisées dans les unités visant à vérifier l avan cement sur le plan technique et financier À cette occasion une revue des risques est réalisée qui donne lieu à la consti tution d aléas pris en compte dans l évaluation de la marge des programmes retenue pour les arrêtés de comptes Enfin le Groupe a lancé fin 2008 un plan sur 3 ans d amé lioration continue (« Optimum 2011 ») afin d améliorer encore le management des offres et des programmes l ingénierie et la chaîne d approvisionnement Les actions lancées visent notamment à renforcer la sécurisation des engagements en phase d offre la mise en uvre de pra tiques éprouvées de gestion de programmes et d intégra tion de la chaîne d approvisionnement dans le manage Thales est un groupe international dont les activités se déroulent dans de nombreux pays et où les clients ap partiennent dans un grand nombre de cas à des entités gouvernementales liées aux ministères de la Défense de l Intérieur ou du Transport Thales doit ainsi faire face à des risques politiques qui pourraient affecter la rentabi lité et la situation financière du Groupe s ils se réalisaient Ces risques peuvent être résumés dans la liste suivante qui risques d instabilité politique du pays actes de terro risme ou de conflits détérioration des relations politiques entre les pays qui pourraient amener les gouvernements à annuler ou mo difier de façon défavorable les contrats existants ou en cours de négociation restreindre les mouvements de ca pitaux ou augmenter la fiscalité 21 document de référence 2008 Thales < 21 > Rapport de gestion et comptes Comptes consolidés Rapport de gestion du Groupe De même certains clients publics ou privés peuvent pré senter certains risques de crédit qui s ils se dégradaient pourraient entraîner des défauts de paiements et par conséquent affecter négativement les revenus la rentabi lité et la situation financière du Groupe Thales mène une gestion prudente de ces risques politi ques et de ces risques de crédit en recherchant lorsqu il est nécessaire des couvertures appropriées de ces risques auprès d assureurs étatiques et privés Il peut également recourir à des cessions de créances sans recours auprès Thales réalise la majorité de son activité auprès de clients gouvernementaux notamment sur les marchés de la dé fense en particulier en France et au Royaume Uni Sur ces marchés les dépenses publiques dépendent de fac teurs politiques et économiques et sont donc suscepti bles de connaître des fluctuations d une année à l autre Thales estime sur la base des options budgétaires an noncées que les dépenses d équipement de défense en France et au Royaume Uni devraient au moins rester sta bles à court terme Une éventuelle réduction significative à moyen terme des budgets de défense français ou britan nique notamment dans le cadre d une politique budgé taire plus restrictive serait de nature à affecter l activité 3 4 Risque lié à l obtention d autorisations Une part substantielle des revenus de Thales provient de l exportation de ses produits La plupart d entre eux sont considérés comme de nature militaire ou duale et leur exportation en dehors de leur pays d origine est soumise à l obtention d autorisations gouvernementa Rien ne permet de garantir (i) que les contrôles à l expor tation auxquels Thales est soumis ne s alourdiront pas (ii) que de nouvelles générations de produits développés par Thales ne feront pas également l objet de contrôles simi laires voire plus rigoureux et (iii) que des facteurs géopo litiques ne rendront pas impossible l obtention de licences d exportation pour certains clients ou ne réduiront pas la capacité de Thales à exécuter des contrats préalablement signés Un accès plus limité aux marchés militaires risque rait d avoir une incidence négative sur l activité la situa tion financière et la rentabilité de Thales Dans le cadre de sa politique de montée dans la chaîne de valeur Thales intègre dans ses activités une part achetée croissante que ce soit dans les domaines industriels des services ou des biens d équipements Thales est ainsi ex posé au risque de défaillance industrielle ou financière de l un de ses fournisseurs qui pourrait affecter sa rentabilité Facteur clé de compétitivité et d innovation la politique d achats s accompagne d un processus de management des risques basé d une part sur la maîtrise du panel des fournisseurs et d autre part sur la surveillance individuali La maîtrise de panel de fournisseurs Depuis de nombreuses années un plan de rationalisa tion du panel fournisseurs a été déployé visant à ren forcer l adéquation entre les besoins réels des unités et l offre du marché tout en maintenant une certaine indé pendance (part du chiffre d affaires Thales chez le four nisseur) Complétée par la mise en uvre d un système de gestion de la relation fournisseurs cette rationalisa tion a permis de concentrer les efforts de sécurisation de la chaîne d approvisionnement sur un nombre restreint de fournisseurs cibles et stratégiques Ainsi depuis la sélection d un fournisseur jusqu à son utilisation récur rente Thales identifie et capitalise sur une cartographie La surveillance individualisée des fournisseurs En complément de cette cartographie et avec l aide de spécialistes métiers les fournisseurs sont régulièrement audités et évalués tant sur leur niveau de service (ponc tualité conformité) sur leurs performances techniques leur processus qualité que sur leur sensibilité à l environ nement extérieur (contrôle des exportations normes en vironnementales santé financière ) En particulier les risques financiers pouvant conduire à la disparition d une entreprise ou à sa reprise par des investisseurs aux intérêts différents de ceux de Thales sont régulièrement surveillés plus particulièrement dans le contexte actuel de crise éco nomique et financière En complément de la surveillance initiale et récurrente Thales met également en place des stratégies de sécurisation d approvisionnement à travers des politiques de double sources ou de sources alterna tives régulièrement maintenues en activité et des plans de stocks de sécurité destinés à couvrir ses besoins jusqu à l extinction des contrats en cours éléments financiers 2008 < 22 > document de référence 2008 Thales L exposition au risque matière première est négligeable compte tenu de l activité de Thales De manière générale les activités de Thales ne sont pas La gestion des risques environnementaux concerne la conformité et la maîtrise des impacts des installations la mise en place d un système de management environ nemental adapté à chaque site (plus de 70 sites sont cer la cartographie des risques environnementaux engagée sur plus d une dizaine de pays dans lesquels Thales est implanté et permettant de vérifier que ses salariés et les populations environnant ses sites ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux les actions correctives éventuelles modification des ins Au 31 décembre 2008 le montant des provisions pour 5 RIs Q ues l IÉs A ux ACQ uIs It IO ns et InV est Issements st RAtÉGIQ ues Thales procède régulièrement à des opérations d acquisi tions de sociétés (ou à des investissements stratégiques ou des mises en commun d activités à travers des co entrepri ses) afin de compléter son portefeuille technologique et de renforcer sa présence sur certains marchés L intégra tion de ces activités au sein de Thales peut se révéler plus difficile et plus long qu envisagé nécessiter la mobilisation plus importante des équipes concernées et des dirigeants et ainsi affecter négativement les résultats et la situation Par ailleurs rien ne peut garantir que la performance fi nancière des sociétés acquises soit conforme aux plans d affaires initiaux sur la base desquels la décision d inves tissement aura été fondée De telles divergences peuvent conduire à la constatation de dépréciation de goodwills ou autres actifs incorporels affectant négativement les ré sultats et la situation financière de Thales La politique de couverture des risques accidentels dommages aux biens et responsabilité civile se décline selon deux axes principaux le Groupe a participé pour les risques « dommages aux biens et pertes d exploitation consécutives » « transport » « responsabilité civile générale » « montages et essais » et spatiaux jusqu à un engagement net maximum de 13 5 M au paiement des sinistres par l intermédiaire de sociétés captives d assurance et de réassurance il a transféré aux assureurs le paiement des sinistres Une organisation et des outils de gestion de crise permet tent de traiter aussi efficacement que possible les consé quences immédiates d un sinistre catastrophique et de prendre les mesures d urgence qui s imposent Des moyens sont également mis en place pour permettre En 2008 le programme d amélioration des moyens de secours informatique a été poursuivi La direction de l audit interne a continué au cours de cette année son plan d audit sur la sécurité informatique des principales unités du Groupe Par ailleurs le déploiement des plans de continuité d activité s est poursuivi tout au long de Les principaux risques accidentels sont assurés par des programmes souscrits auprès d assureurs et de réassu En 2008 le montant global des primes « monde entier » a hors polices spécifiques et locales représenté 0 36 % du La limite maximum de garantie de 1 3 milliards d euros en 2008 au titre de l assurance « dommages aux biens et pertes d exploitation consécutives » dépasse l estimation du sinistre maximum que le Groupe pourrait encourir au titre des dommages directs et des pertes d exploitation Une politique active de prévention et de protection des sites industriels vise à réduire l amplitude et la fréquence des risques accidentels d incendie ou d explosion 85 % des valeurs assurées ont fait en 2008 l objet d un audit de sécurité incendie par un organisme extérieur Les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile sont fonction de la quantification des risques raison nablement escomptables pour le Groupe et identifiés lors des cartographies des risques réalisées dans les principales activités et au niveau du Groupe ainsi que des capacités de garanties disponibles sur le marché de l assurance La garantie d assurance pour les engagements de responsa bilité civile aéronautique qui fait l objet d un programme particulier s élève à 2 milliards de dollars US Les exclusions générales à l ensemble du marché (risque Enfin le Groupe souscrit des couvertures spécifiques et ou locales lorsque cela est nécessaire pour respecter la réglementation en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets Rapport de gestion et comptes 23 document de référence 2008 Thales < 23 > Événements survenus depuis la clôture de l exercice Aucun événement susceptible de modifier la situation financière de Thales n est survenu depuis la clôture de l exercice À la clôture de l exercice les participations détenues par Alcatel Lucent et GIMD sont en cours d acquisition par Dassault Aviation (cf communiqués du 19 décembre 2008) À la date de publication de ce document aucune communication sup plémentaire relative à cette opération n a été faite par ces deux sociétés hormis l indication d une date prévisionnelle de ÉtAt R ÉCAPI tulAtIF D es OP ÉRA tIO ns su R tIt R es R ÉAl IsÉes en 2008 PAR les DIRIG eAnts DIRIG eAnts A ssIm IlÉs et P eR sO nnes l IÉes Visé par l article 223 26 du règlement général de l AMF Conformément à l article L 621 18 2 a) du Code monétaire et financier les membres du Conseil d administration sont En application de l article L 621 18 2 b) du Code monétaire et financier la société a déclaré à l AMF que l ensemble des membres du Comité exécutif relève de la catégorie des dirigeants assimilés au titre de l obligation déclarative des opérations sur titres Les personnes liées au sens de l article L 621 18 2 c) du Code monétaire et financier sont des personnes ayant dans des conditions définies par décret en Conseil d État des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées à l article À la connaissance de la société les déclarations suivantes ont été adressées à l AMF en vue d une publication sur son site (http www amf france org) Achats souscriptions (a) (b) Cessions (c) Nom Qualité Nb actions D FLOCH Administrateur 52522 100 00 P LEPINAY Administrateur 39814 000 00 B RAMBAUD Membre du comité exécutif 1 53254 000 00 P DURAND Membre du comité exécutif 1 42650 000 00 R SEZNEC Membre du comité exécutif 2 55390 000 00 J P LEPEYTRE Membre du comité exécutif 2 25480 000 00 P SOURISSE Membre du comité exécutif 1 59256 000 00 (a) actions Thales à l exclusion des instruments financiers dérivés les déclarations relatives aux opérations sur instruments financiers dérivés réalisées par GIMD figurent sur le site de l aMF( http www amf france org) (b) l es opérations sur titres réalisées en 2008 comprennent le cas échéant les opérations réalisées par des personnes liées (c) l es opérations sur titres réalisées en 2008 comprennent le cas échéant les opérations réalisées par des personnes liées éléments financiers 2008 < 24 > document de référence 2008 Thales 2 CO mPtes COns OlIDÉ s A C Om Pte D e RÉsult At CO nsOlIDÉ (a) l e résultat opérationnel courant est dorénavant présenté net des coûts de restructurations Pour des raisons de comparabilité la présentation des comptes de résultat des exer Coût de l activité (9 920 0) (9 560 9) (7 883 6) Frais de recherche et développement (440 2) (443 4) (360 8) Frais commerciaux (851 2) (841 0) (805 7) Frais généraux et administratifs (558 7) (560 4) (459 6) Coût des restructurations (note 22) (32 5) (77 9) (193 1) Amortissement des actifs incorporels valorisés en juste valeur dans le cadre de regroupements d entreprises (note 11) (109 8) (127 9) Perte de valeur sur actifs immobilisés (note 5) (69 1) (96 5)(8 5) Intérêts financiers relatifs à la dette brute (101 4) (100 3) (83 9) Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents 49 655 242 1 Coût de l endettement financier net (note 7) (51 8) (45 1) (41 8) Autres résultats financiers (note 7) (49 8) (34 0) (31 5) Autres composantes de la charge de retraite (note 21) (11 1) 65 2 (19 0) Impôt sur les bénéfices (note 8) (103 0) (157 7) (100 4) Résultat des sociétés mises en équivalence (note 12) 57 640 67 9 Résultat par action (en euros) (note 9)2 874 562 30 Résultat par action dilué (en euros) (note 9)2 854 522 26 Comptes consolidés 25 document de référence 2008 Thales < 25 > Rapport de gestion du GroupeRapport de gestion et comptes Compte de résultat consolidé Bilan consolidé b bI lAn CO nsOlIDÉ Titres de participation (note 13) 175 499 198 8 Juste valeur des instruments dérivés gestion de la dette (note 24) 13 1 1 9 Retraite et prestations assimilées (note 21) 44 074 840 3 Titres de placement (note 24) 22 428 722 7 Différence de conversion (398 3) (139 4)19 6 Actions propres (150 2) (129 6) (140 4) Juste valeur des instruments dérivés gestion de la dette (note 24) 2 1 Juste valeur des instruments dérivés gestion du risque de change 279 592 634 8 < 26 > document de référence 2008 Thales C tAbleAu D es F lux D e tRÉsOR eRI e CO nsOlIDÉ s Perte (profit) des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus) (29 6) (16 3) 4 1 Dotation aux amortissements des immobilisations Perte (profit) sur cessions (note 6) (35 2) (432 1) (22 9) Dotations nettes aux provisions pour restructuration (note 22) (85 9) (84 1) 22 8 Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges (a) (44 5) 107 0 (24 0) Versement des contributions prestations de retraite (régimes à prestations définies) (note 21) (189 7) (168 0) (140 2) au titre de la réduction des déficits au Royaume Uni (78 6) (69 8) (67 5) au titre des modifications de régime au Royaume Uni (38 1) (17 3) au titre des contributions prestations récurrentes (73 0) (80 9) (72 7) Impôts sur les bénéfices (payés) reçus (80 1) (55 5) (28 7) Investissement net d exploitation (522 9) (505 5) (372 8) Investissements dans les filiales et participations (note 26 b) (173 2) (1 132 1) (61 5) Variation des prêts financiers (24 7) (12 1) (0 4) Variation des comptes courants auprès de parties liées (6 8) (8 0) 29 5 Diminution (augmentation) des titres de placement (3 3) (6 2) (8 2) Investissement financier net (118 9) (696 9) 304 4 Cash flow net des activités d investissement II (641 8) (1 202 4) (68 4) Distribution de dividendes (195 3) (169 0) (140 4) Augmentation (diminution) des fonds propres et des intérêts minoritaires (note 26 c) (44 5) 43 3 Remboursement des dettes financières (184 4) (605 5) (268 4) Cash flow net des activités de financement III (11 4) (602 1) 334 9 Impact des variations de change IV (131 9) (49 4) (6 9) Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés ARIA tIO n D es CAPI tA ux PROPR es COnsOlIDÉ s Dividendes (a) (140 0) (140 0) (0 4) (140 4) Différence de conversion (33 9) (33 9) (2 6) (36 5) Instruments financiers (note 19 d) (9 9) (9 9) (9 9) Autres (0 5) (0 5) (0 5) Total des produits et charges en capitaux propres (0 5) (9 9) (33 9) (44 3) (2 6) (46 9) Variation de périmètre (33 6) (33 6) Augmentation de capital Augmentation de capital Dividendes (a) (169 0) (169 0) (0 9) (169 9) Différence de conversion (159 0) (159 0) (0 2) (159 2) Autres (11 7) (11 7) (11 7) Total des produits et charges capitaux propres (11 7) 41 3 (159 0) (129 4) (0 2) (129 6) Variation de périmètre (4 4) (4 4) Dividendes (a) (195 3) (195 3) (195 3) Mouvements sur actions propres (811) (20 4) (20 6) (41 0) (41 0) Différence de conversion (258 9) (258 9) (0 5) (259 4) nstruments financiers (note 19 d) (30 2) (30 2) (30 2) Autres (5 2) (5 2) (5 2) Total des produits et charges capitaux propres (5 2) (30 2) (258 9) (294 3) (0 5) (294 8) Variation de périmètre (0 4) (0 4) de l opération soit 37 63 par action éléments financiers 2008 < 28 > document de référence 2008 Thales e n Otes Annexes A ux COmPtes CO nsOlIDÉ s Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d euros à l exception des informations par action Le 26 février 2009 le Conseil d administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Thales pour l exercice clos le 31 décembre 2008 Confor mément à la législation française les états financiers se ront considérés comme définitifs lorsqu ils auront été ap prouvés par les actionnaires du Groupe lors de l assemblée générale des actionnaires convoquée le 19 mai 2009 Thales (société mère) est une société anonyme cotée im matriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Finan cial Reporting Standards) telles qu adoptées par l Union Européenne au 31 décembre 2008 et disponible sur le site www ec europa eu internal_market accounting ias_fr htm Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l exercice clos le 31 décembre 2007 à l ex ception de l adoption des nouvelles normes et interpré IFRIC 11 (actions propres et transactions intra groupe) modification de IAS 39 et IFRS 7 liée à la « reclassifica Ces textes n ont pas d incidence pour le Groupe Au 31 décembre 2008 ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l IASB à l excep tion d IFRIC 12 (contrats de concessions de services) et d IFRIC 14 (limitation de l actif au titre de prestations dé finies obligations de financement minimum et leur inte raction) qui sont sans effet sur les comptes du Groupe S agissant des normes et interprétations adoptées par l Union Européenne et dont l application n est pas obli er janvier 2008 le Groupe a décidé ne pas IFRS 8 (Secteurs opérationnels) applicable aux exercices er janvier 2009 Cette nouvelle nor me ne devrait pas affecter le périmètre des UGT retenus par le Groupe pour tester la valeur des écarts d acquisition IAS 23 révisée (coût d emprunt) sans incidence pour le Groupe qui incorpore déjà dans la valeur des actifs les frais financiers encourus lors de l acquisition ou pen dant la période de construction desdits actifs IAS 1 révisée (présentation des états financiers) applica Cette révision modifie la structure des états financiers principalement en réservant le tableau de variation des capitaux propres aux seules transactions avec les actionnaires les autres composantes actuelles devant être incluses dans un compte de résultat global IFRIC 13 (programmes de fidélisation clientèle) IFRS 2 révisée (Paiement fondé sur des actions Condi tions d acquisition des droits et annulations) En outre le Groupe n applique pas les textes suivants qui n ont pas été adoptés par l Union Européenne au IFRS 3 révisée (Regroupements d entreprises) et IAS 27 révisée (États financiers consolidés et individuels) IAS 39 révisée (Instruments financiers comptabilisa tion et évaluation Éléments couverts admissibles) IFRIC 16 (Couverture d un investissement net dans une IFRIC 17 (Distribution d actifs non monétaires aux amendements d IAS 32 (Instruments financiers Infor mations à fournir et présentation) et d IAS 1 (Présenta tion des états financiers Instruments financiers rem boursables au gré du porteur et obligations générées améliorations des normes IFRS (« Improvements to IFRS ») Le processus de détermination des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours En tant que premier adoptant des IFRS pour l exercice clos au 31 décembre 2005 les règles spécifiques à une première adoption telles que définies dans IFRS 1 ont été appliquées Les options retenues le cas échéant sont indiquées dans les chapitres suivants Les états financiers des sociétés d importance significative que Thales contrôle directement ou indirectement sont intégrés globalement Les sociétés dans lesquelles Thales exerce direc tement ou indirectement une influence notable sans en avoir le contrôle sont mises en équivalence Les sociétés contrôlées conjointement sont intégrées proportionnellement 29 document de référence 2008 Thales < 29 > Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés Les états financiers des sociétés consolidées établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif ont été retraités pour les besoins de la consolidation afin qu ils soient conformes aux IFRS Les transactions entre les sociétés intégrées globalement ou proportionnellement sont éliminées ainsi que les ré sultats internes relatifs à l ensemble consolidé Les opéra tions affectant ou non le résultat consolidé qui intervien nent entre une société intégrée globalement et une société intégrée proportionnellement sont éliminées dans la limite du pourcentage d intégration de l entreprise contrôlée conjointement Par exception à ce principe les transac tions intervenant entre une société intégrée globalement et une société intégrée proportionnellement sont éliminées dans leur totalité lorsque la société détenue conjointement intervient en tant que simple intermédiaire ou effectue des prestations équilibrées au profit ou dans le prolongement direct de l activité de ses différents actionnaires Les regroupements d entreprises sont comptabilisés selon ainsi à la date de prise de contrôle de l entreprise les ac tifs passifs et passifs éventuels identifiables acquis sont évalués à la juste valeur L écart entre le coût d acquisition des titres et la quote part dans l actif net ainsi réévalué Les écarts d acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois qui suivent la date d acquisition pour tenir compte de l estimation définitive de la juste valeur des ac tifs et passifs acquis Les écarts d acquisition négatifs sont comptabilisés immédia autres résultats opérationnels » Les écarts d ac quisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregis trés à l actif du bilan en « immobilisations incorporelles » Les écarts d acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en équi valence sont comptabilisés en « titres mis en équivalence » Ces écarts d acquisition ne sont pas amortis mais font chaque année l objet de tests de perte de valeur (cf note 1 f) Les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d acquisition sont inscrites sur la ligne « perte de valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont pas réversibles Les pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont comptabilisées en « résultat des sociétés mises en équiva lence » Ces pertes de valeur sont réversibles Rappel des règles de première adoption des normes IFRS Le Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements c Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonction nelle est différente de celle du Groupe sont convertis selon les postes du bilan sont convertis aux cours de clôture les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis aux cours moyens de l exercice les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres au sein du poste « différence Rappel des règles de première adoption des normes IFRS Le Groupe a retenu l option offerte par IFRS 1 de ne pas reconstituer de manière rétrospective les différences de conversion accumulées en capitaux propres au 1 2004 Ainsi les écarts de conversion antérieurs à la date de transition aux IFRS ne seront pas pris en compte dans les résultats de cession futurs d entités consolidées Principaux cours de clôture et cours moyens retenus pour les derniers exercices < 30 > document de référence 2008 Thales d Comptabilisation des opérations en devises Les transactions en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction Les dettes et créances en devises sont converties au taux de change de clôture Les écarts de conversion sont portés en résultat en profit ou perte de change Les opérations de change sont traitées par la direction centrale de la trésorerie de Thales qui utilise des instru ments dérivés de change pour se prémunir contre les va riations de valeur des flux futurs de trésorerie relatifs aux Pour qu un dérivé de change soit éligible à la comptabilité de couverture il est nécessaire de définir et de documen ter la relation de couverture et de démontrer son efficacité dès l origine et tout au long de sa vie Lorsque l efficacité de la couverture est démontrée la comptabilité de cou verture de flux est appliquée comme suit la variation de juste valeur de l instrument de couverture est comptabilisée directement en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture jusqu à ce que les flux couverts impactent le résultat La partie inefficace est le montant de la transaction en devise est alors ramené au cours du jour de l opération de couverture La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme ainsi que la valeur « temps » des options de change sont enregistrées en « autres résultats fi nanciers » car ils sont exclus de la relation de couverture Le Groupe procède par ailleurs à la couverture d inves tissement net dans des filiales étrangères Les écarts de conversion sur les instruments financiers libellés en devises correspondant à de telles couvertures sont inscrits dans les capitaux propres en « différence de conversion » jusqu à la date de cession de ces investissements À cette date les écarts de conversion sont enregistrés en résultat Les terrains bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût d acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées L amortis sement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d utilisations suivantes 20 ans pour les constructions 1 à 10 ans pour les installations techniques matériels et 5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien Les différentes composantes d une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme d utilisation estimés et donc leur durée ou leur Les frais financiers directement supportés lors de l acqui sition ou pendant la période de construction d une immo bilisation sont incorporés dans le coût de cet actif Les biens financés par un contrat de location financement qui en substance transfère la quasi totalité des risques et avantages liés à la propriété de l actif au locataire sont comptabilisés à l actif du bilan à leur juste valeur ou si celle ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location Ces actifs sont amortis comme les actifs acquis en pleine propriété La dette cor respondante est inscrite au passif Les immobilisations incorporelles du Groupe incluent les écarts d acquisition (note 1 b) les frais de développement ayant fait l objet d une ins les actifs acquis dans le cadre de regroupements d entre prises principalement la technologie la relation clien tèle et le carnet de commandes Ces actifs sont évalués à la juste valeur et amortis sur leur durée d utilité Dans le compte de résultat cet amortissement est présenté sous la ligne « amortissement des actifs incorporels valorisés en juste valeur dans le cadre de regroupements d entre prises » La juste valeur des actifs est basée sur des va leurs de marché En l absence de marché actif le Groupe utilise des approches fondées sur des projections actua lisées de flux de trésorerie futurs d exploitation attendus (méthode des superprofits méthode des redevances ) Les immobilisations incorporelles font l objet de tests de perte de valeur selon les dispositions de la note 1 f f Pertes de valeur des actifs immobilisés À chaque fois que des événements ou circonstances indi quent qu un actif immobilisé corporel ou incorporel a pu perdre de la valeur et de manière systématique à cha que clôture annuelle pour les écarts d acquisition et les née des tests de dépréciation sont effectués Pour réaliser les tests de dépréciation des écarts d acqui sition résultant de regroupements d entreprises ainsi que des actifs ne générant pas d entrées de trésorerie indépen dantes ces actifs sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) le périmètre d une UGT ne peut être plus large que celui d une division opérationnelle Les tests de dépréciation consistent à s assurer que les valeurs recouvrables de chaque UGT du Groupe sont au 31 document de référence 2008 Thales < 31 > Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés moins égales à la valeur comptable des actifs nets cor respondants (y compris écarts d acquisition) La valeur recouvrable d un actif est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la ven te et sa valeur d utilité La valeur d utilité est déterminée à partir des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d exploitation sur une durée de trois ans et d une valeur terminale Ces données sont issues des plans stra tégiques établis selon les procédures du Groupe Le taux d actualisation retenu est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe (8 5 du risque propre à chaque secteur d activité Les hypothè ses retenues en matière de croissance de l activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonna ble et spécifique au secteur (en général valeur terminale basée sur une moyenne pondérée du résultat opérationnel courant des trois années du plan stratégique et croissan Les tests de dépréciation des frais de développement ca pitalisés (note 1 j) sont effectués projet par projet sur la base des projections actualisées des flux de trésorerie g Titres de participation et titres de placement Les titres de participation et titres de placement sont quali fiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur Pour les titres cotés cette juste valeur correspond au cours de bourse à la date de clôture Pour les titres non cotés des modèles d évaluation sont utilisés Si la juste valeur n est pas déterminable de façon fiable les titres sont comptabilisés à leur coût Les variations de juste va leur sont comptabilisées directement en capitaux propres En cas d indication objective de perte durable de valeur une provision pour dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers » Cette dépréciation n est re prise en résultat qu à la date de cession du titre considéré Les prêts et créances financiers sont comptabilisés au coût amorti Ils font l objet d une dépréciation s il existe une in dication objective de perte de valeur Cette dépréciation enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers » peut ultérieurement être reprise en résultat si les conditions qui ont conduit à cette dépréciation ont cessé d exister h Stocks et en cours Les stocks et les en cours sont évalués à leur coût de re vient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pon déré) et dépréciés lorsque le coût devient supérieur à la valeur nette de réalisation Les en cours produits semi finis et produits finis sont évalués au coût direct des ma tières premières de la main d uvre de production et des achats de sous traitance consommés au cours de la production augmenté d une quote part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts directement affecta Dans le bilan consolidé les travaux en cours relatifs aux contrats de construction sont inclus sous les lignes Contrats de construction actif » ou « Contrats de construction passif » (note 1 i) Les revenus du Groupe peuvent être répertoriés en deux principales catégories comptables les ventes de biens et services et les contrats de construction Les revenus sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir Dans le cas où l existence de différé de paiement a un effet significatif sur la détermination de la juste valeur les revenus sont corrigés pour prendre en compte l effet financier des différés de paiement Les revenus liés à la vente de biens et services ainsi que les produits de redevances et de licences sont comptabili sés lorsqu il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et lorsqu ils peuvent être évalués de façon fiable Les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent également être remplis pour que les reve nus puissent être reconnus les produits d une vente de biens sont comptabilisés lors que l entreprise a transféré à l acheteur les principaux ris ques et avantages inhérents à la propriété des biens les produits relatifs à une prestation de services sont comptabilisés en fonction du degré d avancement de la Les coûts relatifs à la prestation rendue (vente de biens ou prestations de services) sont reconnus en résultat en même temps que les produits correspondants ont été Un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d un actif ou d un ensemble d actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en termes de conception de technologie et de fonction ou En fonction de ses caractéristiques un contrat de construction notifié peut soit directement correspondre à une affaire comptable soit être segmenté en plusieurs affaires comptables soit être combiné à un autre contrat de construction en cours d exécution pour former le péri mètre de l affaire comptable sur laquelle seront reconnus les produits et les charges correspondants éléments financiers 2008 < 32 > document de référence 2008 Thales Les produits et les charges d une affaire comptable ainsi définie sont enregistrés selon la méthode de l avancement technique Toutefois lorsque l avancement technique et les dates contractuelles de transfert de propriété ne présen tent pas de décalage significatif l avancement retenu est celui des clauses contractuelles de transfert de propriété Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécu tion du contrat sont comptabilisées en diminution des revenus Au bilan les provisions pour pénalités sont dé Toute perte probable sur un contrat en cours ou en carnet est provisionnée intégralement dès qu elle est connue Les frais généraux commerciaux administratifs et finan ciers sont directement pris en charge dans l exercice L estimation des travaux restant à effectuer ne tient comp te des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu il est très probable que celles ci seront acceptées Les paiements partiels reçus sur contrats de construction sont imputés sur les actifs du contrat au rythme de l avan cement du contrat Les paiements partiels reçus avant que les travaux correspondants n aient été exécutés sont pré sentés en « avances et acomptes reçus » au passif du bilan Le montant cumulé des coûts encourus et des profits comptabilisés diminué des pertes comptabilisées et des facturations intermédiaires est déterminé contrat par contrat Si ce montant est positif il est comptabilisé à l actif du bilan sous la ligne « contrats de construction actif » et s il est négatif en « contrats de construction j Frais de recherche et de développement Une partie significative des dépenses de recherche et déve loppement est financée par des clients et organismes pu blics Les frais de recherche et de développement autofi nancés sont comptabilisés en charge de l exercice au cours duquel ils sont encourus et sont identifiés dans le compte de résultat à l exception des frais de développement des projets répondant aux critères suivants le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable la faisabilité technique du produit est démontrée les ressources nécessaires pour mener le projet à son il existe un marché potentiel pour le produit ou il sera le produit procurera des avantages économiques futurs au Groupe soit par sa commercialisation soit par son utilisation en interne Les frais de développement sont inscrits à l actif du bilan dès lors que les critères ci dessus sont satisfaits Ils sont amortis sur la durée d utilisation du produit Le mode d amortissement est déterminé par référence aux quantités ou aux revenus sur la période de prise en compte des avan tages futurs Si ce mode ne peut être déterminé de manière fiable l amortissement linéaire est pratiqué La période d amortissement est fonction du domaine d activité En cas de perte de valeur une dépréciation est constatée Le Groupe reçoit des financements publics pour le dé veloppement de certains projets sous forme d avances remboursables Le remboursement de ces avances est généralement fonction des revenus futurs générés par le développement Le Groupe comptabilise ces avances au passif du bilan compte tenu de la probabilité de leur rem boursement Les coûts engagés relatifs à ces projets sont par ailleurs portés à l actif du bilan en travaux en cours Le Groupe bénéficie de crédits d impôt liés à l effort de recherche de ses filiales Ces crédits d impôt sont assimi lés à des subventions et inclus à ce titre dans le résultat Le résultat opérationnel courant correspond au résultat du résultat de cession d immobilisations incorporelles ou corporelles d activités ou de participations opérationnelles des pertes de valeurs sur actifs immobilisés des autres résultats opérationnels provenant d événements non usuels par leur fréquence leur nature et leur montant Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d un actif ou d un passif est différente de sa va leur comptable Les effets des modifications des taux d imposition sont inscrits dans le résultat de l exercice au cours duquel le changement de taux est décidé sauf si les opérations concernées ont été enregistrées directe ment dans les capitaux propres Les impôts différés ne Les impôts différés ne sont pas constatés à l actif dès lors que la société concernée n a pas l assurance raisonnable de les récupérer Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs le Groupe tient compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités fiscales sur un hori zon généralement de cinq ans des éléments passés non ré currents des stratégies fiscales spécifiques à chaque pays Lorsqu un actif d impôt différé de l entreprise acquise n a pas été comptabilisé par l acquéreur en tant qu actif 33 document de référence 2008 Thales < 33 > Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés identifiable à la date d un regroupement d entreprises et est comptabilisé ultérieurement dans les états financiers consolidés de l acquéreur le produit d impôt différé qui en résulte est comptabilisé dans le compte de résultat ajuster la valeur comptable de l écart d acquisition du montant qui aurait été enregistré si l actif d impôt différé avait été comptabilisé en tant qu actif identifiable à la date du regroupement d entreprises et comptabiliser la réduction de la valeur nette compta ble de l écart d acquisition en charge Dans les comptes consolidés cette charge est présentée sur une ligne spé cifique au sein du compte « impôt sur les bénéfices » Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu il constitue un passif résultant d une obligation du Groupe vis à vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organe compétent ma térialisée avant la date de clôture par l annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n attende plus de contrepartie de ces coûts Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisa tions au titre de la fin des contrats de travail des indem nités de licenciement des coûts de préavis non effectués ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de si tes telles que les mises au rebut d actifs L ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement formation du personnel muté ) sont présentés en « coût des restructurations » au Conformément aux lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l emploi (régimes de retraites d indemnités de fin de carrière de couverture médicale ) ainsi que d autres avantages à long terme (médailles du travail primes d ancienneté au moment du départ ) Le Groupe évalue et comptabilise ses engagements de re traite et prestations assimilées de la manière suivante pour les régimes à cotisations définies et les régimes de base les paiements du Groupe sont constatés en charge de période pour les régimes à prestations définies la méthode ac tuarielle utilisée est la méthode des unités de crédit pro jetées avec salaire de fin de carrière Dans le cas des avantages postérieurs à l emploi les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en produit ou en charge lorsque les gains et pertes actuariels cumulés non re connus pour chaque régime à la fin de l exercice précédent excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre l obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime à cette date Ces gains ou pertes sont reconnus sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés du régime (méthode dite du « corridor ») La charge représentative de l évolution des engagements nets est comptabilisée en résultat opérationnel courant pour le montant correspondant au coût normal de la pério Autres composantes de la charge de re traite et prestations assimilées » pour les autres éléments Rappel des règles de première adoption des normes IFRS Le Groupe a décidé de bénéficier de l option prévue par IFRS 1 en imputant en capitaux propres les écarts actua er janvier 2004 Après cette date le Groupe continue d appliquer la règle du corridor n ayant pas retenu la nouvelle option offerte par IAS 19 révisée de présenter les pertes et gains actuariels directement en o Paiements fondés sur des actions Thales attribue à ses salariés des options de souscription ou d achat d actions ainsi que des actions gratuites Le Groupe utilise un modèle binomial pour évaluer le mon tant représentatif de l avantage consenti aux bénéficiaires des options et actions gratuites attribuées Les justes va leurs de ces instruments sont déterminées à leurs dates d attributions respectives Les montants ainsi obtenus sont étalés en résultat sur la durée d acquisition des droits Cette comptabilisation en résultat n est pas linéaire mais dépend des conditions d acquisition des droits spécifi Les offres d achat d actions proposées aux salariés avec une décote par rapport au prix moyen de marché dans le cadre des Plans d Épargne Entreprise ne comportent pas de période d acquisition des droits mais sont grevées d une interdiction légale de céder les actions pendant une période de 5 ans L évaluation de l avantage accordé au salarié tient compte de la perte de valeur associée à cette La charge comptable relative aux paiements fondés sur des actions est incluse dans le résultat opérationnel cou rant avec pour contrepartie le compte de réserves consoli dées sans incidence sur les capitaux propres totaux Rappel des règles de première adoption des normes IFRS Le Groupe a retenu l option offerte par IFRS 1 permettant de ne pas retraiter les plans émis avant le 7 novembre 2002 éléments financiers 2008 < 34 > document de référence 2008 Thales Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par la moyenne pondérée prorata tempo ris du nombre d actions en circulation au cours de l exerci ce déduction faite des actions détenues en autocontrôle Le résultat par action dilué prend en compte les instru ments ayant un effet dilutif et exclut les instruments n ayant pas un effet dilutif Il est calculé à partir de la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d ac tions et d obligations assimilables à des actions en circu lation au cours de l exercice déduction faite des actions détenues en autocontrôle Le résultat net est corrigé des charges d intérêt nettes d impôt relatives aux obligations convertibles L effet dilutif des options de souscription ou d achat d actions est calculé selon la méthode dite du ra chat d action en prenant en compte le cours de bourse q Dettes financières instruments composés Les dettes financières sont initialement comptabilisées à la juste valeur du montant reçu déduction faite des coûts de transaction directement attribuables Elles sont par la suite évaluées au coût amorti selon la méthode du taux Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de ca Ces deux composantes sont comptabilisées séparément et la « composante dette » correspond à la valeur des cash flows futurs contractuels (incluant les coupons et le remboursement) actualisée au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l émission) d un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité flux de trésorerie) mais sans option de conversion la « composante capitaux propres » représente la valeur de l option de conversion des obligations en actions Elle est déterminée par différence entre le produit d émission de l emprunt et la composante dette recalculée selon les Le coût des emprunts encouru pendant la période de construction d un actif qualifié que celui ci soit corpo rel ou incorporel (frais de développement) est incorporé dans la valeur de cet actif Le taux retenu est celui de l em prunt lorsque le financement est spécifique ou à défaut le taux marginal de financement du Groupe s Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie présentée au bilan comprend les montants en caisse les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme liquides et facile ment convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur) En sont exclus les découverts bancaires assimilés à un Le Groupe exerce dans ses différents secteurs et pour une part significative des activités à cycle d exploitation long En consé quence les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés) dans le cadre du cycle d exploitation des entités (stocks créances et dettes fournisseurs avances provisions ) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants sans dis tinction entre la part à moins d un an et la part à plus d un an Les actifs et passifs financiers sont par contre considérés com me courants s ils sont à échéance de moins d un an à la date de clôture de l exercice et comme non courants au delà Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d intérêt et des cours de change Les dérivés sont comp tabilisés à leur juste valeur au bilan Pour être éligibles à la comptabilité de couverture les instruments financiers doivent avoir les deux caractéristiques suivantes existence formelle et documentée d une relation de cou verture lors de la mise en place de l instrument financier efficacité attendue de la couverture cette efficacité devant pouvoir être mesurée de façon fiable et démontrée tout au long de la relation de couverture déterminée initialement Les principes comptables relatifs aux instruments déri vés de change sont présentés dans la note 1 d Les ins truments financiers relatifs aux couvertures de taux font l objet d une comptabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d actifs de passifs une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de tréso rerie (flux d intérêts futurs inconnus générés par des em prunts souscrits à taux révisables ou des emprunts futurs à émettre hautement probables par exemple) Dans le cas des relations de couverture de juste valeur les passifs financiers couverts par des instruments dérivés de 35 document de référence 2008 Thales < 35 > Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés taux d intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert Les variations de valeur de l élément couvert sont comp tabilisées en résultat de la période et compensées par les variations symétriques de l instrument dérivé Dans le cas des relations de couverture de flux de trésorerie les varia tions de juste valeur des instruments dérivés de taux enre gistrés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace jusqu à ce que les flux couverts impactent le résultat v Cessions de créances sans recours Le Groupe procède à des cessions de créances commer ciales principalement sur la Direction Générale de l Arme ment et notamment de créances échues portant intérêt moratoire Ces cessions sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur emportent transfert de la quasi totalité des risques et avantages associés à l ac tif Dans ces conditions les créances commerciales ainsi cédées font l objet d une « décomptabilisation » de l actif La préparation des comptes consolidés du Groupe conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l évaluation des résultats des actifs et des passifs consolidés Ces estimations pourraient de voir être révisées en cas de changements dans les circons tances sur lesquelles elles étaient fondées ou comme suite à de nouvelles informations ou à un surcroît d expérience Les principaux comptes sujets à des estimations compta bles significatives sont les suivants La comptabilisation des produits et charges relatifs aux contrats de construction est basée sur l estimation des ré sultats à terminaison de ces contrats (note 1 i) Ces estima tions sont réalisées par les chargés d affaires sous le contrôle de la Direction Générale selon les procédures du Groupe Les écarts d acquisition font l objet de tests de perte de valeur (note 1 f) La valeur des actifs concernés est appré ciée à partir de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe pour chacune des activités ou divisions du Groupe Les frais de développement répondant aux critères per mettant leur capitalisation (note 1 j) sont inscrits en im mobilisations incorporelles et amortis sur leurs durées d utilisation L appréciation de la satisfaction aux critères ainsi que l appréciation de la valeur recouvrable de ces ac tifs sont effectuées à partir des prévisions d activité et de Les engagements de retraite et prestations assimilées sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les modalités décrites en note 1 n Les hypothèses actuarielles retenues par le Groupe (taux d actualisation rendement attendu des placements augmentations futures des salai res taux de rotation du personnel tables de mortalité ) sont revues chaque année avec les actuaires du Groupe Les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux re portables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs La recouvrabilité de ces actifs est appréciée sur base des données prévisionnelles issues des plans stratégiques éta blis pour chacun des périmètres fiscaux considérés Le Groupe procède au recensement et à la revue régulière des litiges en cours et constitue le cas échéant des provisions comptables jugées raisonnables Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours sont décrites dans la note 23 Allocation du prix d acquisition d un regroupement d entreprises Les regroupements d entreprises sont comptabilisés selon ainsi à la date de prise de contrôle de l entreprise les ac tifs passifs et passifs éventuels identifiables acquis sont évalués à la juste valeur Ces évaluations sont confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l effet d événe ments futurs incertains à la date d acquisition 2 ÉVO lutIOn D u PÉRI mètRe D e CO nsOlIDA tIO n En mars 2008 Thales a cédé pour 93 7 M ses acti vités de solutions de paiement électronique au groupe américain Hypercom Ce montant sera éventuellement complété de versements ultérieurs dans la limite de 30 M USD en fonction des résultats dégagés en 2008 par ces activités éléments financiers 2008 < 36 > document de référence 2008 Thales En mars 2008 Thales a cédé pour 11 M sa filiale Tha les Computers à la société Kontron Modular Computers En octobre 2008 Thales a finalisé le rachat de la société britannique nCipher Plc spécialisée dans les logiciels et les équipements de cryptage pour 50 7 M£ Cette société er janvier 2009 En 2008 la société a réalisé un chiffre d affaires de 30 M£ Le total de son bilan s élève à 25 M£ au 31 décembre 2008 En octobre 2008 Thales a racheté au prix de 24 5 M 49 % du site Airbus de Laupheim en Allemagne et finan cé par un prêt de 29 9 M l acquisition d actifs indus triels La nouvelle société Diehl Aircabin GmbH détenue conjointement avec Diehl sera consolidée par intégration proportionnelle à compter du 1 er janvier 2009 En 2008 la nouvelle société a réalisé un chiffre d affaires de 70 M (correspondant à un trimestre d activité) Le total de son bilan au 31 décembre 2008 s élève à 235 M Suivi des opérations d acquisition apport de 2007 Au terme de la procédure d expertise relative à l acquisi tion par Thales des activités Transport et Sécurité d Al catel Lucent le complément de prix a été fixé à 35 9 M (dont 10 2 M déjà réglés en 2007) Dans les comptes consolidés l écart d acquisition a été ajusté en consé Conformément aux accords le prix d acquisition des ac tions d Alcatel Alenia Space doit faire l objet d un réexa men en 2009 selon une procédure contradictoire pouvant déboucher sur une expertise indépendante et conduire le cas échéant à un complément de prix Lucent À ce stade le Groupe ne dispose pas d éléments permettant d évaluer le montant de cet ajustement En tout état de cause un tel paiement ne devrait pas affecter de manière significative la solidité financière du Groupe L accord de mars 2007 relatif au rapprochement des ac tivités navales de Thales et DCNS prévoit pour Thales la possibilité à compter du 31 mars 2009 et ce pendant une période de 3 ans de porter sa participation dans DCNS de 25 % à 35 % Le Groupe ne dispose pas à ce stade de la to talité des éléments nécessaires pour évaluer cette option Début octobre 2007 Thales a cédé pour 140 M (dont 7 5 M sous la forme d un prêt) ses parts dans le grou pe Faceo spécialiste européen du facility management à Apax Partners Le groupe Faceo auparavant détenu conjointement avec Cegelec a été déconsolidé à fin sep 2007 Thales a cédé pour 2 5 M ses parts dans la société allemande Bayern Chemie Protac au missilier européen MBDA La société Bayern Chemie auparavant détenue conjointement avec EADS a été déconsolidée à Fin juillet 2007 Thales a cédé pour 6 8 M£ sa filiale bri Le 29 mars 2007 Thales a cédé à DCNS pour un prix de 514 M ses activités navales de surface en France (hors équipements destinés à des programmes navals) DCNS devenant l actionnaire unique des filiales communes créées par les deux sociétés à savoir principalement les filiales Armaris et MOPA2 Simultanément Thales est en tré pour un prix d acquisition de 569 1 M au capital de DCNS à hauteur de 25 % au côté de l État qui en conserve 75 % En sus des droits attachés à sa participation l État bénéficie d un dividende prioritaire d un montant maxi mal de 376 0 M qui sera versé en fonction des résultats Dans les comptes consolidés du Groupe cette opération conduit à enregistrer d une part une plus value de ces sion de 316 0 M et d autre part un écart d acquisition de 366 5 M affecté à des actifs incorporels pour un mon tant net d impôt égal à 142 5 M (note 12) L accord comporte par ailleurs des clauses de rémunéra tion conditionnelle liées à l obtention de certains contrats et à certaines conditions de performance opération nelle Thales aura par ailleurs la possibilité à compter du 31 mars 2009 et ce pendant une période de 3 ans de porter sa participation à 35 % Le Groupe ne dispose pas à ce stade d éléments permettant d évaluer cette option Le nouvel ensemble est inclus dans les comptes consolidés de Thales par mise en équivalence à compter du 31 mars 2007 Le 6 avril 2007 Alcatel Participations a cédé à Thales pour un prix de 671 7 M ses participations dans deux sociétés du domaine spatial soit 67 % de la société Alcatel Alenia Space fabricant de satellites et 33 % de la société Telespazio Holding opérateur de satellites toutes deux sociétés détenues conjointement avec Finmeccanica L ac cord prévoit une réévaluation du prix de la transaction fonction des conclusions d un expert indépendant devant se prononcer en 2009 À ce stade le Groupe ne dispose pas d éléments permettant d évaluer cet ajustement (1) Ce complément de prix suit le mécanisme suivant le prix de base de 600 M constitue le prix plancher si la valorisation de 67 % des capitaux propres de la cible est comprise Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés multiplié par le cours de bourse (37 63 ) Moins juste valeur des actifs Dans le cadre de cette opération des actifs incorporels ont été identifiés et reconnus à hauteur de 172 5 travaux en cours ont été réévalués à hauteur de 6 7 M Après imputation des impôts différés passifs (60 9 M ) le bilan de ces activités à la date d acquisition se présente Quote part dans la juste valeur des actifs et passifs acquis L écart d acquisition résiduel résultant de l opération est Moins juste valeur des actifs Ces deux sociétés sont consolidées par intégration pro Le 5 janvier 2007 Alcatel Lucent a apporté à Thales ses activités Transport et Sécurité Ces apports ont été ré munérés par l émission de 25 millions de titres Thales au profit d Alcatel Lucent et le paiement d une somme pro visoire de 40 M Des actifs incorporels ont été identifiés et reconnus à hau M et les travaux en cours ont été rééva lués à hauteur de 26 3 M Après imputation des impôts différés passifs (238 2 M ) l écart d acquisition résiduel résultant de l opération s élève à 857 2 M Il peut être analysé comme suit Juste valeur des actifs et passifs acquis au rythme de l écoulement prévu) 33 8 Impôt différé passif Retraite et prestations assimilées (81 4) Actifs (passifs) opérationnels courants (77 9) Actif net acquis en juste valeur 320 5 M au rythme de l écoulement prévu) 177 3 Retraite et prestations assimilées (49 0) Impôt différé passif Actifs (passifs) opérationnels courants (450 3) Actif net acquis en juste valeur 134 4 M éléments financiers 2008 < 38 > document de référence 2008 Thales En octobre 2006 acquisition de la totalité d ADI la filiale australienne auparavant détenue conjointement avec Transfield Holdings suite à l exercice par Thales des options existantes Comme prévu dans les accords le Groupe a décaissé 5 8 M$ australiens Les options existantes ayant été valorisées dans les comptes du Groupe en 2005 aucun goodwill n a été reconnu au titre de cette opération en 2006 Fin août 2006 cession à un groupe d investissement des activités de systèmes et équipements de navigation pour 170 M$ (dont 60 M$ sous forme d une créance payable en 2011 et 2012) En mai 2006 acquisition auprès de Diehl VA Systeme Stiftung & Co KG de 49 % de Diehl Luftfart Elektronik GmbH au prix de 24 5 M Cette société est consolidée par intégration proportionnelle Pour permettre le suivi et la comparabilité des performances économiques du Groupe le compte de résultat consolidé est re traité des écritures relatives à l ajustement des actifs et passifs acquis auprès d Alcatel Lucent (activités spatiales Transport et Sécurité) et de l État (acquisition de 25 % de DCNS société mise en équivalence dans les comptes du Groupe) La comptabi lisation de ces actifs et passifs en « juste valeur » dans le cadre du « purchase price allocation (PPA) » a en effet conduit à réévaluer des travaux en cours corriger l incidence comptable des relations de couverture (comptabilisation des contrats au cours de change du jour de amortir des actifs incorporels (relation clientèle technologie acquise carnet de commandes) générés dans le cadre des enregistrer les effets impôts associés L incidence du PPA pour les trois périodes présentées s analyse comme suit Coût de l activité (14 8) (45 9) Amortissement des actifs incorporels acquis (109 8) (127 9) Résultat opérationnel courant (124 6) (173 8) Résultat des sociétés mises en équivalence (8 2)(6 1) Résultat net (90 4) (120 8) Le compte de résultat ajusté pour les trois périodes présentées s analyse donc comme suit Coût de l activité (9 905 2) (9 515 0) (7 883 6) Frais de recherche et développement (440 2) (443 4) (360 8) Frais commerciaux (851 2) (841 0) (805 7) Frais généraux et administratifs (558 7) (560 4) (459 6) Coût des restructurations (32 5) (77 9) (193 1) Perte de valeur sur actifs immobilisés (69 1) (96 5)(8 5) Intérêts financiers relatifs à la dette brute (101 4) (100 3) (83 9) Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents 49 655 242 1 Coût de l endettement financier net (51 8) (45 1) (41 8) Autres résultats financiers (49 8) (34 0) (31 5) Autres composantes de la charge de retraite (11 1) 65 2 (19 0) Impôt sur les bénéfices (145 4) (216 8) (100 4) Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés nFOR mAtIO ns à PÉRI mètRe et t Aux D e CHAn Ge CO mPARAbles a Incidence des variations de périmètre et de change sur le résultat opérationnel courant consolidé Sur la base du compte de résultat ajusté les résultats à périmètre et taux de change comparables se présentent comme suit b Incidence des variations de périmètre et de change sur le bilan consolidé impact des variations de périmètre et de cours de change reclassements entre postes du bilan et impact des flux de trésorerie (a) l es comptes des sociétés acquises en 2008 sont exclus du compte de résultat 2008 et les comptes des sociétés acquises en 2007 sont retraités afin d affecter le compte de résultat 2008 sur une période identique à celle durant laquelle ces sociétés ont été consolidées en 2007 (b) l es résultats du premier trimestre 2007 de la division e space sont ajoutés pour que ces sociétés contribuent au compte de résultat sur une période identique en 2008 et 2007 (c) l es comptes des sociétés cédées en 2007 sont exclus du compte de résultat 2007 retraité les comptes des sociétés cédées en 2008 sont retraités pour que ces sociétés contribuent au compte de résultat sur une période identique en 2008 et 2007 (d) l es résultats de 2007 des filiales étrangères sont convertis aux taux de change moyens de 2008 l impact des évolutions des devises sur les transactions réalisées dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle de la filiale n est pas inclus dans l écart présenté sociétés cédées (c) Écart de courant différé Actif Cash flow de financement (125 7) (476 4) (602 1) Cash flow d investissement 35 2 (512 1) (154 8) (10 1) (641 8) Cash flow de financement (239 8) 228 4 (11 4) < 40 > document de référence 2008 Thales 4 InFOR mAtIO ns se CtORIelles Après avoir cédé ses activités non stratégiques au cours des dernières années et finalisé au premier semestre 2007 des opérations majeures avec Alcatel Lucent et DCNS Thales dispose d un portefeuille d activités recentré sur ses compétences clés Dédiées aux systèmes d information critiques ses activités sont désormais regroupées en trois domaines principaux Aéronautique Espace Défense et Sécurité le domaine Aéronautique Espace regroupe les activités des divisions Aéronautique et Espace le domaine Défense regroupe les activités des divisions Systèmes Aériens Systèmes Terre & Interarmées et Naval le domaine Sécurité regroupe les anciennes divisions Sécurité et Services ainsi que les activités Transport et Sécurité appor Espace (a) Défense Sécurité Autres élim Effet du purchase accounting (23 7) (100 9) (124 6) Espace (a) Défense Sécurité Autres élim Effet du purchase accounting (30 3) (143 5) (173 8) Net 68 0 (844 0) (123 8) (333 4) (1 233 2) Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés Aéronautique Défense Sécurité Autres élim (a) la division e space créée en avril 2007 après l acquisition par Thales des activités spatiales d alcatel l ucent a contribué comme suit aux comptes consolidés du Groupe Résultat opérationnel courant avant PP a 78 146 346 9 e ffet du purchase accounting (23 7)(30 3)(30 3) Cette division recouvre l activité des sociétés Thales alenia space détenue à 67 % par Thales et Telespazio détenue à 33 % par Thales Ces sociétés contrôlées conjointement avec Finmec canica sont consolidées par intégration proportionnelle depuis le 1 (b) l a colonne « autres et éliminations » correspond à l élimination des flux entre les trois domaines aux données concernant les activités corporate (centres de recherche du Groupe pôle immobilier et holdings) ainsi que les activités cédées l année précédente l e résultat opérationnel courant corporate est réparti entre les trois domaines à l exception du résultat des activités cédées (d) l effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et le prorata des effectifs des sociétés intégrées proportionnellement Il n inclut pas les effectifs des sociétés Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés Rte D e VAleu R suR AC tIF s I mm ObIl Is É s Thales Computers (3 7) Thales Naval France Armaris 316 0 Thales MESL Ltd 14 1 Bayern Chemie Protac (4 2) Embraer 41 1 Thales Navigation (1 2) (24 7) Cessions d autres actifs (10 8)(2 9)6 2 Actifs immobiliers (1 7)(0 6) 12 2 Actifs mobiliers (9 1)(2 3)(6 0) sur dette brute (104 7) (106 1) (89 6) sur swaps de taux 3 35 85 7 (101 4) (100 3) (83 9) Produits financiers trésorerie et équivalents 49 655 242 1 To t a l (51 8) (45 1) (41 8) a Coût de l endettement financier net Frais de développement (a) (1 2) (50 9) Écarts d acquisition (b) (67 2) (40 7) (8 5) Autres immobilisations corporelles et incorporelles (0 7)(4 9) To t a l (69 1) (96 5) (8 5) (a) en 2007 les pertes de valeur relatives aux frais de développement concernent la division a éronautique et sont essentiellement liées à l évolution de la parité euro dollar (b) l es pertes de valeur concernent essentiellement dans la division Sécurité l écart d acquisition relatif aux activités de billettique et de contrôle d accès des voyageurs suite aux difficultés rencontrées dans la mise en uvre de certains contrats complexes (42 8 M ) ainsi que l écart d acquisition relatif aux activités de services en suisse (8 7 M ) dans la division Aéronautique l écart d acquisition relatif aux activités In Flight Entertainment suite au décalage de planning de livraison sur le programme B787 (13 6 M ) en 2006 divers écarts d acquisition dans la division s écurité l es tests de dépréciation de 2008 ont été réalisés avec une hypothèse initiale de taux d actualisation de 8 5 % (coût moyen du capital du Groupe à fin 2008) Une augmentation du taux d actualisation de 2 % (soit 10 5 %) ne conduirait pas le Groupe à passer des pertes de valeur significatives supplémentaires éléments financiers 2008 < 44 > document de référence 2008 Thales Profits (pertes) de change (8 7)(3 8)(8 8) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change (23 6) (18 8) (14 8) Inefficacité des couvertures de change (5 2)0 85 5 Résultat de change (37 5) (21 8) (18 1) Produits financiers nets sur créances et dettes d exploitation 3 31 03 5 Pertes de valeur titres « disponibles à la vente » (4 8)(9 1)(4 2) Dépréciation des prêts et autres créances financières (18 7)(0 4)(3 6) To t a l (49 8) (34 0) (31 5) 8 ImPôt su R les b Én ÉFIC es La détermination de la charge d impôt tient compte des règles spécifiques locales utilisées par Thales telles que les régimes d intégration fiscale en France du Group Relief au Royaume Uni de la consolidation fiscale aux États Unis et de l Organs Impôt courant (123 0) (154 9) (101 8) Réduction de l écart d acquisition relative aux actifs d impôt différés initialement non reconnus (note 1 l) (13 4) To t a l (103 0) (157 7) (100 4) Moins résultat net des sociétés mises en équivalence (57 6) (40 6)(7 9) Produit (charge) d impôt théorique (175 5) (318 2) (150 6) autres éléments non imposables 26 2(3 7) 30 1 utilisation (création) de déficit reportable non inscrit à l actif 8 310 4 (2 7) activation de déficits précédemment non constatés 50 06 327 5 réduction de l écart d acquisition actifs d impôt différés initialement non reconnus (13 4) ajustements exercices antérieurs (10 1)8 0(7 0) incidence des baisses de taux d imposition futures votées 6 3 (12 4)(2 5) autres (a) (9 5)7 8 (10 0) Charge nette d impôt réelle (103 0) (157 7) (100 4) (a) essentiellement fiscalité étrangère spécifique 45 document de référence 2008 Thales < 45 > Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés d Évolution de l actif net d impôt différé Impôt différé passif (268 6) (325 1) (39 1) en capitaux propres Var de change retraite et prestations assimilées 210 5 (32 7) (6 2) 171 6 Déficits reportables 386 4 (15 5) (18 0) 352 9 en capitaux propres Var de change actifs incorporels (8 7) 49 7 (291 6) (250 6) To t a l 648 7 (41 7) (33 0) (128 1) 445 9 Dont non reconnus au bilan (247 0) 38 96 1 (108 0) (310 0) en capitaux propres Var de change 348 3 (3 9) (14 0) (2 5) 327 9 Déficits reportables 373 4 (40 6) (12 0) 320 8 To t a l 721 7 (44 5) (14 0) (14 5) 648 7 < 46 > document de référence 2008 Thales Les dates de péremption correspondantes sont les suivantes 9 RÉ sult At PAR AC tIO n 10 ÉCAR ts D ACQ uIs It IO n (a) Dont 280 0 M sans limitation de durée Numérateur (en millions d euros) Moins charge d intérêt nette d impôt des OCEANE 18 6 OCEANE (note 19 b) 10 261 Résultat net par action (en euros) 2 874 562 30 Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés 11 ImmO bIl Is A tIO ns CORPORelles et InCORPORelles a Détail des postes du bilan acquisition des activités Espace d Alcatel Lucent (6 0) 358 3 acquisition de Diehl Luftfart Elektronik GmbH 23 7 acquisition complémentaire (60 %) de Wynid Technologies 5 7 Cessions (19 4) (103 9) (44 8) Thales e Transactions (9 6) activités navales de surface en France (93 7) Faceo (10 2) Thales Navigation (41 0) autres (9 8) (3 8) Réduction de l écart d acquisition relative aux actifs d impôt différés initialement non reconnus (note 8) (13 4) Perte de valeur (note 5) (67 2) (40 7)(8 5) Variations de change et autres (33 5) (26 3)(9 8) Incorporels acquis dans le cadre < 48 > document de référence 2008 Thales b Analyse de l évolution des immobilisations nettes12 t It R es D e PAR tICIPA tIO n m Is en ÉQ uIVAlen Ce a Part du groupe dans la situation nette et le résultat des sociétés mises en équivalence (a) l es titres Indra e spacio filiale à 49 % de Thales a lenia space sont mis en équivalence depuis le 1 er avril 2007 (b) DCN s est mise en équivalence depuis le 31 mars 2007 l a valeur des titres inclut un écart d acquisition qui s analyse comme suit Relation clientèle acquise (amortie sur 21 ans) 110 2110 2 Technologie acquise (amortie sur 27 ans) 70 570 5 Carnet de commandes acquis et autres (amorti sur 8 ans) 36 736 7 Impôt différé passif (74 9)(74 9) regroupements d entreprises Frais de Cessions (39 3) (39 3) Dotation aux amortissements (49 3) (37 6) (208 2) (295 1) Perte de valeur (note 5) Périmètre change et autres (22 1)8 6(0 5) (14 0) Cessions (22 7) (22 7) Dotation aux amortissements (127 9) (45 9) (32 1) (218 0) (423 9) Perte de valeur (note 5) (50 9) (4 9) (55 8) Cessions (2 2) (9 5) (11 7) Dotation aux amortissements (109 8) (56 1) (35 0) (232 1) (433 0) Perte de valeur (note 5) (1 2) (0 7) (1 9) Périmètre change et autres (29 9)6 6(15 6) (38 9) % détenu en fin de période Situation nette fin de période Résultat Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés Titres de participation mis en équivalence » 13 A utRes AC tIF s FI nAn CIeR s n On CO uRAnts Les titres de participation sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur Les variations de valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres En cas d indication objective de perte durable de valeur une provision pour dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers » Juste valeur des titres au 31 décembre d acqu Thales PPA net d acqu Thales PPA net d acqu Thales PPA net d acqu Thales PPA net Distribution de dividendes (28 0) (24 4) (12 0) Impact des variations de périmètre (DpiX en 2006 DCNS et Indra Espacio en 2007) 480 6 Impact des variations de change et autres (1 9) (11 8)(7 6) Titres détenus par Thales Corporate Ventures (a) 17 519 225 4 Titres détenus par Thales International Offsets (b) 27 027 020 9 Diehl Air Cabin (c) 24 5 c États financiers résumés de DCNS (a) Dans les comptes de DCN s à fin 2007 284 M correspondent à de la trésorerie réservée à l État qui doit lui revenir par un mécanisme de distribution de dividendes prioritaires (a) s ociété de capital risque du Groupe (b) s ociété de compensation du Groupe er janvier 2009 éléments financiers 2008 < 50 > document de référence 2008 Thales Cession d Embraer (106 6) Acquisition Diehl Air Cabin 24 5 Pertes de valeur enregistrées en résultat (note 7 b) (4 8)(9 1)(4 2) Variations de valeur enregistrées en capitaux propres (note 19 d) (0 2)1 3(0 1) Impact des variations de change et autres (12 1)(0 3) Les prêts et créances financiers sont comptabilisés au coût amorti Ils font l objet d une dépréciation s il existe une indication objective de perte de valeur Prêts dans le cadre d opérations de cession 60 152 956 0 Provisions pour dépréciation (27 5) (16 2) (12 8) 14 stOCKs et en COuRs Provisions pour dépréciation (472 8) (479 8) (431 7) Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés Les montants présentés au bilan dans le cadre d un contrat de construction correspondent pour chaque contrat au mon tant cumulé des coûts encourus et des profits comptabilisés (diminué des éventuelles pertes comptabilisées) déduction faite Les avances reçues des clients sur contrats de construction correspondant à des travaux non encore exécutés s élèvent à en partie les travaux encours relatifs à certains contrats Les retenues sur contrats de construction s élèvent à 18 2 M au 16 CRÉAn Ces et D ettes CO uRAntes Provisions pour dépréciation clients (a) (101 0) (56 2) (44 8) (112 3) (109 2) Provisions pour dépréciation des autres créances (a) (41 8) (41 7) (0 1) (37 0) (43 1) (a) l évolution des provisions pour dépréciation s analyse comme suit et autres Provision à la clôture Dépréciation clients 112 3(9 9)(1 4)101 0 Dépréciation clients 109 2(2 2)5 3112 3 Ce solde correspond au Cumul des coûts encourus et des profits comptabilisés Moins facturations intermédiaires (29 884 1) (26 769 0) (25 232 2) < 52 > document de référence 2008 Thales 17 entIt És s Ous CO ntRôle CO njOI nt Contribution aux états financiers consolidés de Thales des entités intégrées proportionnellement Tableau des flux de trésorerie 200820072006 Cash flow d investissement (154 8) (160 8) (11 4) Cash flow de financement (5 7) (14 8) (22 3) Variation de change et périmètre (20 4) (74 1)0 1 Augmentation (diminution) de la trésorerie (31 8) (51 2) 10 4 Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés Le Groupe a retenu conformément à IAS 24 les parties liées suivantes actionnaires de Thales société mère (État français inclus) sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires sociétés sous contrôle conjoint (pour la part des transactions reve nant aux actionnaires) sociétés sous influence notable et dirigeants a Ventes et achats auprès de parties liées b Créances et dettes aux parties liées Comptes courants financiers débiteurs Comptes courants financiers créditeurs (a) Ventes au ministère français de la Défense incluses éléments financiers 2008 < 54 > document de référence 2008 Thales c Accords conclus avec les actionnaires de Thales Le 1 er décembre 2006 un accord cadre a été conclu entre Alcatel Lucent Alcatel Participations et Thales Il définit les conditions et le déroulement des opérations d apport et de cession décrites dans la note 2 Cet accord organise la période de transition pour les filiales acquises ces der nières continuant à bénéficier en 2007 de prestations de services fournies par Alcatel Lucent (informatique loca En complément de cet accord cadre un certain nombre de contrats ont été conclus pour créer une nouvelle « Space Alliance » entre Finmeccanica et Thales (Protocole avec Finmeccanica) renforcer la coopération entre Alcatel Lucent et Thales Cet accord se substituant au précédent accord de coo pération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel Tha les TSA et GIMD est destiné à renforcer la coopération entre Alcatel Lucent et Thales en exploitant les synergies qui résultent de la complémentarité de leurs compéten ces en matière de technologies et de systèmes ainsi que de leurs implantations industrielles et commerciales à régir les droits dont disposent l État et ou Alcatel Lucent au sein de Thales (Pacte d actionnaires et Convention Dans le cadre de la cession (qui devrait être finalisée au printemps 2009) de la participation d Alcatel Lucent à Le Groupe évalue le montant représentatif de l avantage consenti aux bénéficiaires d options de souscription ou d achat d actions Les justes valeurs de ces options sont déterminées à leurs dates d attribution respectives Les montants ainsi ob tenus sont reconnus en résultat sur la durée d acquisition des droits Dassault Aviation il est prévu que les relations entre l État et Dassault Aviation soient régies par un pacte d action naires sensiblement identique à celui liant actuellement d Accords conclus fin janvier 2007 avec DCNS Fin janvier 2007 dans le cadre du rapprochement des ac tivités navales de Thales et DCNS le pacte d actionnai res entre l État et Thales a été modifié « l actionnaire industriel partenaire » de DCNS les moda lités de gouvernance lui conférant des droits lui permet tant de jouer un rôle actif au sein du Conseil d adminis tration de DCNS Thales aura par ailleurs la possibilité à compter du 31 mars 2009 et ce pendant une période de Thales et DCNS ont par ailleurs signé un accord de coopé ration industriel et commercial qui a pour vocation d op timiser l articulation de l activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au marché R&D achats) En janvier 1999 Thales a acquis la filiale d Alcatel Soge lerg Ingenierie et à ce titre obtenu une garantie de passif plafonnée à 19 M étant entendu que dans l éventualité où le montant du préjudice réel subi viendrait à excéder cette somme les parties se réuniraient pour négocier de bonne foi une indemnisation complémentaire Les rémunérations avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et aux membres du Comité exécutif compris dans le résultat net se décomposent comme suit rémunérations exceptionnelles (a) 0 4 rémunérations fondées sur des actions (IFRS 2) 3 93 52 5 (a) le cas échéant comprend indemnités de fin de carrière départ en retraite 55 document de référence 2008 Thales < 55 > Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés b Titres en circulation donnant accès au capital de la société actions existantes (OCEANE cf note 24) Les obligations sont arrivées à échéance le premier janvier 2007 À l exception de 16 d entre elles toutes les obligations ont été remboursées au pair à cette date c Rémunérations fondées sur des actions 1 Description des différents plans attribués par le Groupe Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des options de souscription ou d achat d actions dans le cadre de sa politique habituelle de gestion de la performance des personnels du Groupe Depuis juillet 2007 des plans d at tribution d actions gratuites destinés à ses salariés ont également été mis en place Ces différents plans sont décrits ci après Décote à l attribution néant néant néant néant néant néant Période d exercice (a) du 25 nov 2012 er avril 2011 (b) du 10 mai 2004 Options attribuées en 2007 80 000 Options attribuées en 2008 73 900 au 31 12 08 net des annulations (e) dont options en vigueur détenues le Président 80 000 les autres membres du Comité exécutif néant néant néant néant néant 79 540 dont membres du Comité exécutif (hors Président) au 31 12 08 néant néant néant néant néant bénéficiaires (à la date du plan) 72 (a) Cas de la France Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d exercice » ci après (c) Prix d exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (art D 174 12 et D 174 13) en raison de la distribution de dividendes par prélève ment sur les réserves postérieurement à la date d attribution des options (d) Données du plan 1999 modifiées suite à ajustement identifié après la clôture des comptes (e) e n raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le groupe depuis la date d attribution éléments financiers 2008 < 56 > document de référence 2008 Thales Les options d achat et de souscription d actions Thales sont toutes attribuées pour une durée de dix ans à un prix d exercice sans dé cote par rapport au cours de bourse Les options d achat et de souscription consenties entre le 14 septembre 1999 et le 1 er juillet 2004 sont d ores et déjà exerçables en totalité Les options de souscription ou d achat d actions attribuées depuis le 30 juin 2005 suivent des calendriers d ouverture progressive (« vesting ») sur quatre ans et deviennent exerçables comme suit du nombre attribué à l issue de chaque trimestre suivant soit en cumul 100 % au terme des quatre années suivant la date d attribution Pour la France en application de dispositions législatives spécifiques les bénéficiaires salariés résidents fiscaux français et ou soumis à la sécurité sociale française ne peuvent exercer aucune option avant le quatrième anniversaire de la date de leur attribution Options de souscription d actions Décote à l attribution néant néant néant néant néant néant néant néant au 31 12 08 net des annulations (d) Dont options en vigueur détenues Dont membres du Comité exécutif bénéficiaires (à la date du plan) 230 (a) Cas de la France Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d exercice » ci après (b) Prix d exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (art D 174 12 et D 174 13) en raison de la distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves postérieurement à la date d attribution des options (c) Données des plans modifiées suite à ajustement identifié après la clôture des comptes (d) e n raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le groupe depuis la date d attribution 57 document de référence 2008 Thales < 57 > Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés Attributions et exercices d options au cours de l exercice 2008 d actions souscrites ou achetées Prix d exercice Date d échéance Date du plan 2 Dix (a) plus importantes attributions 3 Dix plus importants exercices (a) Durant l exercice 2008 les dix plus importantes attributions individuelles d options consenties à des salariés de la société ou de ses filiales non mandataires sociaux de Thales (b) Toutes sociétés du Groupe confondues Le conseil d administration sur autorisation de l assemblée générale a décidé de mettre en uvre un deuxième plan d at tribution gratuite d actions La société a décidé d exclure du bénéfice du plan d attribution gratuite d actions le Président directeur général (seul mandataire social) les membres du Comité exécutif et les 395 principaux cadres dirigeants Les principales caractéristiques du plan sont les suivantes tous les bénéficiaires désignés du plan se verront attribuer les actions à l issue d une période d acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions stipulées dans le règlement du plan les bénéficiaires résidents fiscaux français ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite respecter une période de conservation d une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés Cette période de conser vation ne s applique pas aux bénéficiaires non résidents fiscaux français (a) Du fait du départ du bénéficiaire (b) Du fait du décès du bénéficiaire pendant la période d acquisition Attributions anticipées pendant l exercice (b) 310 Solde d actions gratuites net des annulations Période de conservation pour les résidents fiscaux français du 02 07 2012 < 58 > document de référence 2008 Thales 2 Analyse de la charge liée aux paiements en actions Le Groupe évalue le montant représentatif de l avantage consenti aux bénéficiaires d options de souscription ou d achat d actions d actions gratuites et d actions avec décote dans le cadre de plans d épargne entreprise Les justes valeurs de ces instruments sont déterminées à leurs dates d attribution respectives Les montants ainsi obtenus sont étalés en résultat sur la durée d acquisition des droits et la charge correspondante est incluse dans le résultat opérationnel courant Montants comptabilisés au titre des paiements fondés sur des actions (a) Date d attribution Nombre initial d options actions Juste valeur à la date d octroi Charge 2006 Charge 2007 Charge 2008 Juste valeur Plans d options et actions gratuites (a) Déterminée sur base d un mixte de volatilité historique et implicite distribution du résultat futur Taux attendu avant ouverture (vesting) Taux de départ attendu après ouverture (vesting) Plafond de prix Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés Au premier semestre 2008 le Groupe a mis en uvre un plan d achat d actions Thales pour ses salariés avec décote par rapport au prix moyen de marché Ce plan comporte une option classique une option à effet de levier Dans cette option une banque tierce complète l investissement du salarié de telle sorte que le montant investi au total est un multiple du montant payé par le salarié Cette formule permet au salarié de bénéficier après une période de 5 ans d un pourcentage de gains réalisés sur l investissement total avec comme plancher son inves Ces plans présentent les caractéristiques suivantes Les hypothèses retenues pour valoriser l avantage accordé aux bénéficiaires sont les suivantes e coût de ce plan d actionnariat est évalué conformément à la recommandation du CNC (Conseil National de la Comptabilité) en prenant en considération la restriction de 5 ans pour l employé Cette approche valorise l action par le biais d une stratégie de réplication dans laquelle le participant au marché vendrait l action au terme de la restriction de 5 ans et emprunterait le montant nécessaire pour acheter une action libre immédiatement en finançant l emprunt par la vente à terme et les dividendes versés pendant la période de restriction Dans le cas du plan avec effet de levier est ajouté au coût l opportunité de gain implicitement apportée par Thales en faisant bénéficier ses employés de cours institutionnels (et non de cours au détail) pour des instruments dérivés Plan d actionnariat classique Plan avec effet de levier (a) Date d annonce du plan 24 avril 2008 Plan d actionnariat classique Plan avec effet de levier Taux d emprunt du participant au marché (in fine) 6 3 % Spread de volatilité au détail institutionnel N A8 % Mesure du gain d opportunité N A4 96 % Coût global pour le Groupe (% action) 4 11 %4 96 % Coût global pour le Groupe (% décote) (a) 20 54 %33 09 % Coût global pour le Groupe (millions d ) 1 0 < 60 > document de référence 2008 Thales d Variations de justes valeurs d instruments financiers directement reconnus en capitaux propres Ce poste inclut les différences provenant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères établie sur la base des cours de clôture et cours moyens dont les prin Les actions détenues par Thales société mère en propre 31 décembre 2006) Dans les comptes consolidés elles figurent en diminution des capitaux propres consolidés Le Groupe gère son capital dans le cadre des autori sations qui lui sont conférées par les assemblées avec pour objectif l optimisation de la rentabilité et du risque du capital investi par ses actionnaires l adéquation et la maîtrise des moyens financiers nécessaires à son dévelop pement à moyen terme Cette gestion tient également compte de la l actionnariat et notamment de la participation de l État au dessus du seuil de 15 % qui implique que toute dilu tion ou diminution de cette participation doit faire l objet d une autorisation spécifique quant à ses conditions fi nancières de réalisation de la part de la Commission des Le principal paramètre de cette gestion est le maintien d une qualité de crédit de bon niveau lui permettant de souscrire des engagements commerciaux dans des condi tions compétitives de disposer d un accès aux marchés fi nanciers à un coût optimisé et de disposer d une flexibilité financière suffisante pour être à même d assurer son déve loppement À ce titre le Groupe suit plus particulièrement les ratios de crédit publiés par les principales agences de notation ou retenus par les établissements financiers aux quels le Groupe fait ou pourrait faire appel Par ailleurs le Groupe apprécie la pertinence de ses pro jets d acquisition ou d investissement non seulement sur la base de leur intérêt stratégique mais également de leur profil financier et organise leur financement en te nant compte des paramètres indiqués précédemment et des éventuelles opportunités et contraintes existant sur les marchés de la dette et des capitaux disponibles à la vente Impôt différé variation de valeur 57 5(0 1) (0 1) (21 5) 35 8 recyclé en charges (produits) de l exercice (17 5) 6 5 (11 0) consolidation (Wynid tech ) (3 7) (3 7) cessions (Embraer) (31 0) (31 0) Variation de la période 40 0(0 1) (34 8) (15 0) (9 9) variation de valeur 87 4(4 2) 1 3(8 6) 75 9 Variation de la période 48 5(4 2) 2 3(5 3) 41 3 variation de valeur 20 3(3 0) (0 2) (12 4) 4 7 recyclé en charges (produits) de l exercice (42 8) 9 4 (33 4) variation de périmètre et change (2 5)1 5(0 3) (0 2) (1 5) Variation de la période (25 0) (1 5) (0 5) (3 2) (30 2) Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés À titre indicatif le taux d endettement consolidé tel que déterminé ci après est le suivant 20 Int ÉRÊ ts m InORI tAIRes Il n existe plus d intérêts minoritaires significatifs depuis le ra en octobre 2006 des intérêts minoritaires détenus par Trans field holdings dans Australian Defence Industries en décembre 2007 de la participation de TSA dans Thales 21 PROVI sIO ns PO uR R etRAI te et PR estAtIO ns A ssIm Il É es Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l emploi (régimes de retraite d indemnités de fin de carrière de couverture médicale ) ainsi que d autres avantages à long terme (médailles du travail primes d ancienneté au moment du départ ) Au delà des régimes de base les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisa tions définies soit des régimes à prestations définies Dans certains pays et plus particulièrement en France le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base (Sé curité sociale régimes complémentaires obligatoires tels que l ARRCO l AGIRC ) pour lesquels la charge reconnue dans l exercice est égale aux cotisations appelées Ces régimes garantissent aux salariés des prestations directe ment liées au cumul des cotisations versées augmenté du ren dement des placements La charge de l entreprise se limite ainsi aux cotisations versées En 2008 le montant des cotisations ainsi comptabilisées en charge dans l exercice s élève à 18 7 On distingue dans le Groupe Thales des pays où le financement des retraites et prestations assimi lées fait l objet essentiellement d un financement par capitali sation externe il s agit du Royaume Uni et des Pays Bas des pays où le financement des retraites repose essentielle ment sur des régimes à cotisations définies et où certaines autres prestations assimilées (indemnités de départ en retrai te médailles du travail ) relèvent de régimes à prestations définies sans qu un financement externe ne soit systématique ment mis en place La France et l Allemagne font notamment (a) Non calculable à fin 2006 le Groupe disposant d une situation de trésorerie nette positive à cette date Endettement net Capitaux propres + endettement net 10 %7 %nc (a) Les provisions constatées au bilan s analysent comme suit externe interne To t a lexterne interne To t a lexterne interne To t a l Engagements (2 420 0) (847 2) (3 171 2) (771 0) (3 783 9) (744 3) Sous financement latent (319 6) (710 8)(186 6) (609 0)(705 7) (609 8) Provision nette (130 5) (673 0) (803 5) (280 9) (664 2) (945 1) (456 6) (573 6) (1 030 2) Présenté au passif (168 8) (678 7) (847 5) (354 1) (665 8) (1 019 9) (495 9) (574 6) (1 070 5) Avantages postérieurs à l emploi (127 9) (550 6) (678 5) (277 9) (533 2) (811 1) (453 1) (435 2) (888 3) Autres avantages à long terme (2 6) (122 4) (125 0) (3 0) (131 0) (134 0) (3 5) (138 4) (141 9) éléments financiers 2008 < 64 > document de référence 2008 Thales Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées par les actuaires selon les spécificités de chaque pays et de chaque régime Les taux d actualisation retenus sont obtenus par réfé rence au taux de rendement des obligations d entités de première catégorie de chaque pays (obligations émises par l État et les entreprises de première catégorie de ma turité équivalente à la durée des régimes évalués) Ainsi le Groupe se réfère à l indice Iboxx Au 31 décembre 2008 afin de corriger les anomalies de marché liées au contexte de la crise financière le Groupe a retenu dans la zone euro le nouvel indice Iboxx Corporate AA te date permet de donner une image fidèle du rendement des obligations de haute sécurité à fin 2008 L indice est ajusté en fonction de la duration des engagements des pays concernés ajusté de la progression en 2008 de l Iboxx £ AA + 15 ans Les taux de rendement des placements sont fixés plan par plan Ils dépendent de la composition du portefeuille et des performances futures attendues Au 31 décembre 2008 les placements sont investis à hauteur de 38 % en actions (52 % en 2007 et 55 % en 2006) 52 % en obliga tions (44 % en 2007 et 41 % en 2006) 6 % en placements alternatifs (nul en 2007 et 2006) 3 % en actifs immobiliers (2 % en 2007 et 3 % en 2006) et 1 % en autres placements (2 % en 2007 et 1 % en 2006) Le rendement réel des ac La sensibilité du sous financement latent à une évolution du taux d actualisation est la suivante Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés La charge afférente aux régimes à prestations définies s analyse comme suit (a) Ce montant inclut 73 8 M liés à la renégociation de certains régimes de retraite au Royaume Uni Ces modifications qui concernent à la fois la population active retraitée et ra diée ont pour effet une diminution du coût normal des exercices à compter de 2008 lors de ces négociations Thales (société mère) a accordé aux fonds une contre garantie sur trois années de contributions pour un montant maximum de 150 M£ Thales holding UK a par ailleurs accordé une garantie de 445 M£ en cas de sous financement éventuel Coût normal de la période (59 8) (95 0) (94 8) Charge d intérêt (219 9) (226 2) (207 1) Impact des modifications et liquidations de régime (3 2) 92 8 (a) 21 2 Amortissement des écarts actuariels 24 29 4(3 9) Total autres composantes de la charge de retraite (11 1) 65 2 (19 0) Charge totale de la période (70 9) (29 8) (113 8) 22 PROVIsIO ns PO uR RI sQ ues et CHARG es 31 12 2008 Ouverture Var de périmètre Restructuration201 3(7 9)30 0(115 9) 107 5 garanties 208 3(10 8) 80 3(54 8)223 0 litiges 185 016 221 6(33 7)189 1 31 12 2007 Ouverture Var de périmètre garanties 152 314 985 2(44 1)208 3 litiges 176 218 625 3(35 1)185 0 31 12 2006 Ouverture Var de périmètre garanties 154 1(2 7)33 5 (32 6)152 3 litiges 133 341 815 9(14 8)176 2 perte à terminaison 69 8(15 6) 40 4(45 4) 49 2 < 66 > document de référence 2008 Thales Le coût net des restructurations s analyse comme suit 23 RIsQ ues ju RIDIQues et en VIROnnement Le Groupe est exposé par son activité à des litiges techni ques et commerciaux Les litiges mentionnés dans le rap port de l an dernier ont connu les évolutions suivantes La procédure d arbitrage introduite par la Republic of China Navy (Taïwan) portant sur une demande de dommages et intérêts de l ordre de 599 millions de dollars US et relative à l exécution d un contrat de fournitures d équipements et de matériels en partenariat avec un autre industriel signé en 1991 n a pas connu d évolution sur la période de na ture à remettre en cause la position prise par le Groupe La partie adverse qui avait porté sa demande à 1 119 mil lions de dollars US (hors intérêts de retard) en juin 2005 l a finalement ramenée à 882 millions de dollars US (hors intérêts de retard) en avril 2006 En cas de sentence défa vorable l indemnisation due par Thales serait limitée à en viron 30 % ce qui correspond à ses droits dans le contrat de fournitures Thales en liaison avec son partenaire in dustriel a contesté de manière constante cette demande Sur la base des éléments dont elle disposait à la date de l arrêté des comptes 2008 Thales a procédé à une revue des risques financiers auxquels le Groupe pourrait se trou ver exposé du fait de ce dossier En l absence d éléments significatifs nouveaux Thales a décidé de maintenir au ti tre de l exercice 2008 le montant de la provision au même niveau que celui constaté dans les comptes de l exercice 2007 En application de la norme IAS 37§92 ce montant ne fait l objet d aucune information détaillée Aucun autre litige significatif n est né depuis le début de l exercice 2008 Et à la connaissance de Thales il n existe aucun autre fait exceptionnel ou litige ayant eu ou de na ture à avoir une influence significative sur les résultats la situation financière et les objectifs du Groupe De manière générale les activités de Thales ne sont pas La gestion des risques environnementaux concerne la conformité et la maîtrise des impacts des installations la mise en place d un système de management environ nemental adapté à chaque site (plus de 70 sites sont cer la cartographie des risques environnementaux engagée sur plus d une dizaine de pays dans lesquels Thales est implanté et permettant de vérifier que nos salariés et les populations environnant nos sites ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux les actions correctives éventuelles modification des ins Au 31 décembre 2008 le montant des provisions pour Dotations de l exercice (30 0) (64 4) (151 6) Dépenses de l exercice (118 4) (162 0) (170 3) Coût net des restructurations (32 5) (77 9) (193 1) Juste valeur des instruments dérivés gestion de la dette (13 1)2 1(1 9) Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés Ventilation de la dette brute par devise mprunt à taux variable de nominal 100 M à échéance juin 2008 (b) e mprunt obligataire à option de conversion en actions nouvelles ou d échange en actions existantes (OC eaNe) émis à taux fixe 2 5 % de nominal 500 M Cet emprunt est arrivé l emprunt est évalué au coût amorti à un taux effectif hors couverture de 4 4776 % et corrigé des variations de juste valeur de la couverture de taux (e) e mprunts émis à taux fixe dont 75 7 M transformés à taux variable par des swaps de taux Compte tenu de leur courte échéance ces emprunts sont assimilés dans leur totalité (f) Dettes sans recours ou à recours limité dont la charge et le remboursement sont assurés par la part des revenus des projets garantie contractuellement par les clients emprunts à taux fixes (ou à taux variable swapés à taux fixe) et échelonnés jusqu en 2020 (g) s elon I as 39 la valeur des emprunts prend en compte les variations de juste valeur du risque couvert Cette variation de valeur de la dette est compensée par la réévaluation des swaps de couverture enregistrée sur la ligne « juste valeur des instruments dérivés gestion de la dette » (1) après incidence des instruments dérivés y afférant Emprunts auprès d établissements de crédit (a) 100 0 100 0 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 38 118 723 5 Emprunt obligataire convertible (OCEANE) (b) 484 0 Billets de trésorerie (e)329 5 Financement des immobilisations en crédit bail 22 429 837 7 Juste valeur des instruments dérivés gestion de la dette (g) (13 1)2 1(1 9) Ventilation de la dette brute par nature de taux (1) < 68 > document de référence 2008 Thales Ventilation de la dette brute par échéance (a) les flux contractuels incluent 133 5 M d intérêts à payer non comptabilisés au bilan Échéances contractuelles de la dette brute Flux de trésorerie contractuels prévus en Au 31 décembre 2008 il n existe pas de financement uti lisé d un montant significatif comportant des clauses de remboursement ou d exigibilité anticipée fondées sur le rating ou sur des ratios financiers À cette date les lignes de crédit confirmées accordées par les banques et non utilisées s élèvent à 1 500 M venant à échéance en 2011 Ces lignes de crédit servent de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve finan cière La documentation desdites lignes de crédit précise que dans l hypothèse où l État ne détiendrait plus son ac tion spécifique au capital de la société et que simulta nément la dette financière nette consolidée rapportée à (1) serait supérieure à 3 des clauses d exigibilité Par ailleurs au 31 décembre 2008 le groupe bénéficie d un engagement de prise ferme d un montant de 275 0 M correspondant au placement dans le marché d une nouvel le tranche fongible dans l emprunt obligataire d échéance 2011 Le versement du produit de cet emprunt à La juste valeur de la dette est déterminée pour chaque em prunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d intérêt Euribor à la clôture de l exercice corrigé du risque de crédit du Grou pe Pour les emprunts et concours bancaires à taux varia ble la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable Au 31 décembre 2008 la juste valeur de (1) l e BITD a tel que défini dans les accords de financement est la somme du résultat d exploitation de l amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels déduction faite de l amortissement du goodwill Cet agrégat est établi selon les principes comptables français 69 document de référence 2008 Thales < 69 > Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés Ynt Hèse D es Inst Ruments FI nAnCIeR s Au 31 décembre 2008 Par le résultat En capitaux propres (AFS)En couverture Non éligibles Titres de participation 175 4 175 4 Prêts et créances financiers 258 8 258 8 Juste valeur des instruments dérivés 13 1 13 1 Comptes courants auprès de parties liées 65 1 65 1 Titres de placement 22 4 22 4 Au 31 décembre 2007 Par le résultat En capitaux propres (AFS)En couverture Non éligibles Titres de participation 99 1 99 1 Prêts et créances financiers 304 9 304 9 Juste valeur des instruments dérivés Comptes courants auprès de parties liées 57 9 57 9 Titres de placement 28 7 28 7 Au 31 décembre 2006 Par le résultat En capitaux propres (AFS)En couverture Non éligibles Titres de participation 98 8 98 8 Prêts et créances financiers 159 3 159 3 Juste valeur des instruments dérivés 1 9 1 9 Comptes courants auprès de parties liées 122 6 122 6 Titres de placement 22 7 22 7 < 70 > document de référence 2008 Thales Au coût amorti Instruments dérivés à la juste valeurTo t a l Au 31 décembre 2008 En couverture Non éligibles Dettes financières à long terme 761 3 761 3 Juste valeur des instruments dérivés Comptes courants auprès de parties liées 159 1 159 1 Au coût amorti Instruments dérivés à la juste valeur To t a l Au 31 décembre 2007 En couverture Non éligibles Juste valeur des instruments dérivés 2 1 2 1 Part à court terme des dettes financières 212 4 212 4 Comptes courants auprès de parties liées 107 7 107 7 Au coût amorti Instruments dérivés à la juste valeur To t a l Au 31 décembre 2006 En couverture Non éligibles Juste valeur des instruments dérivés Part à court terme des dettes financières 638 5 638 5 Comptes courants auprès de parties liées 140 8 140 8 Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés Able Au D es F lux D e tRÉsOR eRI e a Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles Seules les acquisitions ayant donné lieu à un mouvement de trésorerie figurent dans le tableau des flux de trésorerie Sont notam Investissements dans les filiales et participations NCipher Plc (63 2) Diehl Aircabin GmbH (54 4) Stesa (rachat de la part du co actionnaire) (8 6) Thales Holding GmbH (rachat des minoritaires) (3 1) Activités spatiales d Alcatel Lucent (671 7) Activités transport et sécurité d Alcatel Lucent part en numéraire(25 7)(50 2) Prise de participation dans DCNS (25 %) (569 1) Souscription au capital de Camelot (14 6) Rachat de minoritaires dans ADS (20 %) (4 2) Acquisition de Diehl Luftfart Elektronik GmbH (24 5) Investissements de Thales International Offsets (6 4) (18 2) Souscription au capital de DpiX (7 2) (6 7) Rachat des minoritaires dans ADI (3 4) Investissements de Thales Corporate Ventures (1 3) (3 6) Autres (19 5)(16 2) (12 8) Investissements dans les filiales et participations (174 5) (1 340 9) (69 2) Investissements dans les filiales et participations net (173 2) (1 132 1) (61 5) Thales Naval France Armaris 514 0 Bayern Chemie Protac 2 5 Thales Navigation (7 2) 86 9 Embraer 119 4 Broadcast et Multimedia (3 3) 133 6 Thales Geosolutions (ajustement de prix) (6 6) Autres (4 8) (24 3)5 1 Trésorerie des sociétés cédées (10 8) (151 8) < 72 > document de référence 2008 Thales c Augmentation (diminution) des fonds propres et des intérêts minoritaires27 en GAGements HOR s bIl An a Engagements liés aux contrats commerciaux Dans le cadre de son activité le Groupe répond réguliè rement à des appels d offres Afin d assurer le caractère définitif de l offre présentée et obtenir une indemnisation à défaut le client peut exiger une garantie de soumission Au 31 décembre 2008 le montant total de ces garanties De la signature du contrat jusqu à la fin de son exécu tion le Groupe s engage par l intermédiaire de banques à dédommager son client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procède à la mise en place de cautions de bonne exécution Au 31 décembre 2008 le montant total de ces garanties s élève à 1 344 5 M Le coût des moyens techniques opérationnels et finan ciers permettant au Groupe de respecter ses obligations est évalué affaire par affaire et fait partie intégrante du coût à terminaison de l affaire À défaut tout risque po tentiel avéré est estimé affaire par affaire et est provi sionné dans les comptes du Groupe le cas échéant Pour financer l exécution du contrat le Groupe perçoit se lon les termes du contrat des paiements de la part du client qui sont enregistrés en dettes au bilan Afin d en garantir la restitution éventuelle en cas de non respect de ses obliga tions contractuelles le Groupe peut mettre en place à la demande du client une garantie de restitution d avances décembre 2008 le montant total de ces garanties Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie des tinée à assurer au client la bonne conformité des produits livrés pendant la période de garantie contractuelle Dans de nombreux cas la retenue provisoire de trésorerie s ap pliquant contractuellement pendant cette période peut être substituée par la mise en place par l intermédiaire de banques d une caution de garantie Au 31 décembre L échéancier de ces engagements se présente comme suit Par ailleurs Thales est amené à accorder à des tiers pour le compte de ses filiales et sans l intermédiaire d une ban que des garanties dites « maison mère » Celles ci s élè Fin 2002 un groupe d industriels français parmi lesquels Thales et une de ses filiales avait été saisi collectivement d une demande d arbitrage relative à l exécution d an ciens contrats Au prorata de la participation de chacun des groupes concernés dans chaque contrat la part cor ($ 260 millions) de la réclamation du demandeur Dans le cadre d un accord signé en 2003 avec ce groupe d indus triels le client a retiré sa demande d arbitrage En contre partie Thales et les autres industriels se sont engagés à ne pas se prévaloir des délais de prescription initiaux éven Prix de cession (acquisition) des actions propres (56 8)4 02 8 Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés Obligations en matière de location et engagements fermes d achats d immobilisations corporelles Les sociétés du groupe détiennent à bail des ensembles immobiliers et des installations techniques Les loyers payables dans le cadre de ces baux sont susceptibles de nouvelles négociations selon des rythmes variables prévus aux contrats Les enga gements de loyers irrévocables existant au 31 décembre 2008 s analysent comme suit Au 31 décembre 2008 les engagements fermes d achats d immobilisations corporelles s élèvent à 20 7 M (35 6 M d Garanties données reçues dans le cadre d opérations de cessions acquisitions de filiales Dans le cadre des opérations d acquisitions (cessions) d entre prises le Groupe reçoit (accorde) des garanties de passif gé néralement limitées tant en valeur qu en durée Ces garanties de passif incluent notamment les risques environnementaux Certains contrats d acquisition (cession) d entreprises prévoient des clauses d ajustement de prix généralement fonction de critères de performance de la cible concernée À la date d acquisition (cession) le Groupe comptabilise en dette ou créance sa meilleure estimation de l ajuste Conformément aux dispositions de la loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle les sociétés françai ses du Groupe accordent aux salariés un droit individuel d une durée de vingt heures minimum par année civile cu mulable sur une durée maximale de six ans et au terme de ce délai à défaut de son utilisation l ensemble des droits Thales a conclu un accord sur l anticipation des évolutions d emploi le développement professionnel et la formation applicable à l ensemble de ses filiales en France Cet ac cord précise les modalités d exercice du droit individuel à la formation (DIF) au sein de l entreprise Il rappelle que ce droit garantit l accès des salariés à la formation pour leur maintien ou leur évolution dans l emploi ou le développe ment de leurs compétences À ce titre seules les actions de formation contribuant au développement professionnel des salariés et prévues au plan de formation sont imputa bles sur le DIF En conséquence les coûts engagés bénéfi ciant à l entreprise aucune provision n a été constatée Thales a mis en place une gestion centralisée de la tréso rerie dans le but notamment de couvrir l ensemble des risques de marché risque de taux d intérêt et risque de change Le Groupe utilise divers instruments financiers pour réduire ses risques de change et de taux d intérêt a Gestion du risque de change Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contrats en devises différentes de la devise principale de production les risques de change générés par les opé rations commerciales courantes et dans certains cas les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l étranger La variation de valeur des instruments financiers utilisés en couverture de flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport aux devises GBP et CAD augmenterait (diminuerait) les capitaux propres d environ 95 M au La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d offres commerciales et non éligi ble à la comptabilité de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport aux devises GBP et CAD augmenterait (dimi nuerait) le résultat d environ 9 M au 31 décembre 2008 Les créances et les dettes d exploitation libellées en devises étrangères ne sont pas sensibles au risque de change car elles font l objet d une couverture de change Les dettes financières en devises ne génèrent aucune sensibili té dans le compte de résultat car elles sont soit libellées dans la monnaie fonctionnelle de l entité qui les porte soit utili sées pour la couverture d investissements nets à l étranger (a) Intérêts inclus (2 2 M ) l a dette correspondante figure au bilan consolidé pour un montant hors intérêts (note 24) < 74 > document de référence 2008 Thales naux d achats et de ventes à terme convertis en euros au cours de clôture sont détaillés ci dessous par devises En ce qui concerne les options les montants indiqués correspondent aux nominaux des opérations de change sous jacentes et sont portés dans les colonnes « acheteur » ou « vendeur » en fonction du sens de l opération au dénouement L échéancier se présente ainsi en couverture de titres en couverture en couverture en couverture de titres achat de call 143 3 143 3 en couverture de titres 137 3 137 3 achat de put 433 6 433 6 Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés b Gestion du risque de taux décembre 2008 2007 et 2006 Thales détient essentiellement des contrats d échange de taux destinés à diminuer la sensibilité de la position de taux du Groupe Ces instruments couvrent ainsi la position de trésorerie (dette) excédentaire et les flux nets générés par certains contrats significatifs signés ou en négociation ces derniers faisant également l objet de couvertures de change mentionnées ci avant Les en cours nominaux par nature d instruments de taux se détaillent comme suit et correspondent à la branche fixe des swaps prêteur 54 8 (0 4) Une hausse de 1 % des taux d intérêts appliquée aux actifs et passifs financiers après prise en compte des instruments de c Gestion du risque de crédit Les risques de crédit auxquels Thales est exposé sont peu élevés en raison d une part de la nature de ses clients principa lement des institutionnels notamment des administrations disposant d une qualité de crédit de premier rang et d autre part de la politique mise en uvre pour les autres qualités de crédit à savoir la couverture par des assurances crédit la cession des crédits fournisseurs sans recours à des établissements bancaires La direction financière du Groupe consolide les informations relatives à l exposition du Groupe au risque de crédit notam ment par le recensement et l analyse de l antériorité des créances clients dues mais non dépréciées Au 31 décembre 2008 l antériorité de ces créances s échelonne comme suit Le Groupe considère qu à ce jour ces retards ne présentent pas de risque significatif particulier éléments financiers 2008 < 76 > document de référence 2008 Thales d Gestion du risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe correspond au niveau d exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit voire une limitation temporaire de l accès aux sources externes de La couverture de ces risques est assurée par les ressources financières à court et à long terme du Groupe suivantes des capitaux propres (cf note 19) un endettement brut dont la présentation détaillée notamment sa ventilation par échéance est présentée dans la note 24 des lignes de crédits confirmées accordées par les banques et non utilisées qui servent de lignes de substitution au pro gramme de billets de trésorerie et constituent à ce titre une réserve de financement (note 24) 1 015 M détenus par la société mère et mobilisables immédiatement 313 M de positions bancaires créditrices des filiales principalement à l étranger Ce montant comprend entre autres les encaissements intervenus dans les derniers jours de l exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée 172 M de trésorerie placée directement par les sociétés en joint venture (montant comptabilisé au prorata de la partici pation de Thales) dans lesquelles la gestion centralisée de trésorerie du Groupe ne peut s appliquer La trésorerie de fin d année est exclusivement placée soit en dépôt bancaire soit en certificats de dépôt bancaire à très court terme auprès de banques de première qualité À la date de publication du présent document les notations attribuées aux emprunts du groupe Thales par les agences de rating étaient les suivantes L abaissement de la notation n aurait aucun impact sur les financements confirmés 29 HO nORAIR es Des CO mmIss AIR es A ux CO mPtes Les honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2008 2007 et 2006 sont présentés ci après (a) Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés (b) Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (c) par les réseaux aux filiales Autres (si > 10 % des honoraires d audit) Billets de trésorerie & emprunts à court terme Prime 1A2 (a) Concernant la période à considérer il s agit des prestations effectuées au titre d un exercice comptable prises en charge au compte de résultat (b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des commissaires aux comptes auxquels celui ci a recours dans le cadre de la certification des comptes (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l émetteur ou à ses filiales par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l article 10 du Code de déontologie par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie (d) Il s agit des prestations hors a udit rendues dans le respect des dispositions de l article 24 du Code de déontologie par un membre du réseau aux filiales de l émetteur dont les comptes sont certifiés Rapport de gestion du Groupe Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés Liste des principales sociétés consolidées F lI ste D es PRI nCIPAles s OCIÉtÉs CO nsOlIDÉ es (Out Re tHAles sOCIÉ tÉ m èR e) Thales Naval (France) 100 % 100 % Armaris (France) 50 % 50 % Faceo (France) 50 % 50 % Horizon SAS (France) 25 % 25 % Thales Raytheon Systems Company SAS (France) 50 % 50 document de référence 2008 Thales < 77 > éléments financiers 2008 < 78 > document de référence 2008 Thales G RAPPOR t Des C Omm Iss AIR es A ux C Om Ptes su R les CO mPtes CO nsOlIDÉ s En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes consolidés de la société THALES tels qu ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I O PInIO n su R les CO mPtes CO nsOlIDÉ s Nous avons effectué notre audit selon les normes d exer cice professionnel applicables en France ces normes re quièrent la mise en uvre de diligences permettant d ob tenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres mé thodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présen tation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et ap Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur le changement de présenta tion du coût des restructurations dans le compte de résul tat intégré dans le résultat opérationnel courant et sur la note 23 « Risques juridiques et environnement » de l an nexe des comptes consolidés qui décrit le risque relatif à la demande d arbitrage déposée par un client du Groupe II j ust IFICA tIO n D es APPRÉCIA tIO ns En application des dispositions de l article L 823 9 du code de commerce relatives à la justification de nos ap préciations nous portons à votre connaissance les élé Comme indiqué dans la note 1 w « Principales sources d estimation » la Direction générale de Thales est condui te à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent certains montants figurant dans ses comptes consolidés et les notes qui les accompagnent Ces hypo thèses ayant par nature un caractère incertain les réali sations pourront s écarter de ces estimations dans les cir constances prévues dans la note 1 w de l annexe Nous avons estimé que parmi les comptes sujets à des es timations comptables significatives et susceptibles d une justification de nos appréciations figurent l enregistrement des résultats sur les contrats de construction les tests de perte de valeur relatifs aux écarts d acquisition et aux frais de recherche et de développement la valorisation des im pôts différés actifs les provisions pour retraites et presta tions assimilées l évaluation de l exposition éventuelle aux risques et litiges et l allocation du prix d acquisition des regroupements d entreprises réalisés par le Groupe Thales constate les résultats sur les contrats de construction selon les modalités décrites dans la note 1 i « Revenus » de l annexe Ces résultats sont notamment dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d affai res sous le contrôle de la Direction générale Sur la base des informations qui nous ont été communi quées nos travaux ont consisté à apprécier les données et 79 document de référence 2008 Thales < 79 > Rapport de gestion et comptes de la société mère Comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats à revoir les calculs effectués par la société à comparer les évaluations des ré sultats à terminaison des périodes précédentes avec les réali sations correspondantes et à examiner les procédures d ap probation de ces estimations par la Direction générale Les écarts d acquisition dont le montant net figurant au d euros ont fait l objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites en note 1 f « Pertes de valeurs des actifs immobilisés » de l annexe Nous avons revu les mo dalités de réalisation de ces tests fondés sur l actualisation des prévisions de flux futurs de trésorerie des activités et divisions concernées et contrôlé la cohérence des hypo thèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune des activités ou divisions sous le contrôle du Groupe Comme indiqué dans la note 1 j « Frais de recherche et de développement » de l annexe Thales comptabilise en immobilisations incorporelles les frais de développement répondant aux critères prévus par le référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne (montant net au avons examiné pour les principaux projets concernés les prévisions d activité et de profitabilité sous tendant le ca ractère approprié de cette comptabilisation les modalités retenues pour leur amortissement et pour la vérification Comme indiqué dans les notes 1 l et 1 w de l annexe la recouvrabilité des impôts différés actifs dont le montant base de données prévisionnelles issues des plans stratégi ques établis pour chacun des périmètres fiscaux considé rés sous le contrôle du Groupe Nous avons revu les tests de recouvrabilité de ces actifs réalisés par Thales Retraites et prestations assimilées Les postes du bilan à l actif et au passif des comptes consolidés et les engagements hors bilan relatifs aux en gagements de retraite et prestations assimilées du Groupe sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles Les modalités de détermination sont décrites dans les notes Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hy pothèses retenues dans les modèles de valorisation de ces éléments au regard notamment de l expérience de Thales de son environnement réglementaire et économique ainsi que la cohérence d ensemble de ces hypothèses S agissant des risques et litiges nous nous sommes assurés que les procédures en vigueur dans votre Groupe permet taient leur recensement leur évaluation et leur traduction Nous nous sommes également assurés que les risques et les litiges significatifs identifiés à l occasion de la mise en uvre de ces procédures étaient décrits de façon appro priée dans les notes annexes aux comptes et notamment Risques juridiques et environnement » et la Allocation du prix d acquisition des regroupements Comme indiqué dans les notes 1 b et 2 de l annexe dans le cadre de l enregistrement des regroupements d entre prise réalisés par le Groupe Thales est amené à évaluer éléments financiers 2008 < 80 > document de référence 2008 Thales Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 6 mars 2009 Christian Chiarasini Nour Eddine Zanouda Jean Louis Simon la juste valeur des différents actifs et passifs identifiables acquis notamment les actifs incorporels Ces évaluations principalement confiées à des experts indépendants se fondent notamment sur des hypothèses (prévisions) et des paramètres caractérisant les activités acquises Nos travaux ont consisté à apprécier la méthodologie uti lisée les hypothèses retenues dans les modèles de valo risation des actifs et passifs identifiables concernés ainsi que le caractère raisonnable des paramètres utilisés Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la forma tion de notre opinion exprimée dans la première partie Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés 81 document de référence 2008 Thales < 81 > et comptes de la société mère Rapport de gestion sur les comptes 3 R APPOR t De Gest IOn et CO mPtes D e lA s OCIÉ tÉ mè Re A R APPOR t De Gest IOn su R les CO mPtes D e lA s OCIÉ tÉ mè Re Aucune modification dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d évaluation retenues n est 1 AC tIVI tÉ et RÉ sultAts Les produits d exploitation s élèvent à 480 M contre 489 M en 2007 Le chiffre d affaires à 148 M est in La description des activités par domaine est présentée dans le cha Les principales composantes du chiffre d affaires correspon dent à des refacturations de loyers aux filiales opérationnelles et à des ventes d études réalisées pour l essentiel par le dé partement central de recherche et technologie du Groupe Les autres produits d exploitation (y compris les repri ses sur provisions et transferts de charges) s élèvent à 316 M contre 306 M l année précédente et corres pondent pour des parts quasi similaires aux redevances versées par les filiales opérationnelles directes ainsi qu à des refacturations à ces filiales Ces produits couvrent les prestations générales ou spécifiques rendues aux filiales par les services centraux exercés par la société mère Le résultat d exploitation est déficitaire de 44 M contre un déficit de 27 M en 2007 Cette détérioration résulte notamment de la réduction des transferts de charges de Le résultat financier est positif de 50 M contre un ré sultat négatif de 78 M en 2007 Cette amélioration pro vient de la très nette augmentation des revenus de par ticipations de 276 M contre 72 M en 2007 Les frais financiers nets ont augmenté de (113) à (127) M Les dotations pour provisions financières (principalement provisions sur titres) excèdent les reprises à hauteur de (103) M par rapport à (75) M en 2007 Le résultat exceptionnel est négatif de 77 M contre un bénéfice exceptionnel de 585 M en 2007 qui était dû aux importantes plus values de cession comptabilisées en 2007 (dans le cadre de l opération DCNS en particulier) En 2008 des moins values de cessions ont été enregistrées en particulier dans le cadre de la réorganisation des filiales aus traliennes et lors de la cession de Thales e Transactions L impôt sur les sociétés est un produit de 135 M (produit de 49 M en 2007) qui reflète l économie d impôts réali sée par le Groupe en application du régime d intégration fiscale dont relèvent Thales et ses filiales L exercice 2008 se solde par un bénéfice net de 64 M en forte réduction sur le bénéfice net de l exercice précédent Le total du bilan est de 11 129 M à fin 2008 en augmen tation de 408 M par rapport au total du bilan de la fin 8 739 M en 2007 est constitué principalement par les im mobilisations financières qui se réduisent de 8 652 M à 8 265 M compte tenu notamment des cessions de cer taines de ses filiales australiennes à la holding locale L actif circulant de 2 777 M à fin décembre 2008 est en hausse de 795 M le poste « comptes sociétés du Groupe » a aug menté de 477 M principalement du fait de comptes cou rants de trésorerie plus importants sur Thales Avionics et Thales Security Solutions & Services Le montant des dispo Le solde des créances et dettes vis à vis des sociétés du Groupe correspond à une dette nette de 2 098 M à fin 2008 contre 1 753 M fin 2007 Les « autres dettes financières » incluent éga lement les dettes en devises vis à vis des filiales et participations du Groupe pour un montant de 466 M contre 1 120 M fin 2007 le solde total des créances et dettes de la société mère vis à vis des sociétés du groupe soit 2 564 M fin 2008 a aug menté par rapport à son montant de 2 873 M à fin 2007 Les « autres dettes financières » s inscrivent en hausse à 500 M correspondant aux obligations à taux fixe de 700 M correspondant aux obligations à taux variable venant à échéance en décembre 2009 334 M correspondant à des billets de trésorerie À fin 2008 la dette financière nette de Thales société mère (hors dette vis à vis des sociétés du groupe) est de À fin 2008 le capital social s élève à 596 M contre À fin décembre 2008 les capitaux propres atteignent < 82 > document de référence 2008 Thales (a) l État détient directement 2 022 titres Thales dont une action spécifique (b) aux termes du Pacte d actionnaires (cf aMF 27 11 08) le « secteur Public » comprend T sa et sa filiale sofivision à l exclusion de sogepa et de l État directement (c) À la clôture de l exercice les participations d alcatel l ucent Participations et de GIMD sont en cours d acquisition par Dassault a viation (cf communiqués du 19 décembre 2008) État (a) Conformément à l article L 621 18 2 a) du Code moné taire et financier les membres du Conseil d administra tion sont soumis à cette obligation déclarative En application de l article L 621 18 2 b) du Code moné taire et financier la société a déclaré à l AMF que l ensem ble des membres du Comité exécutif relève de la catégorie des dirigeants assimilés au titre de l obligation déclarative des opérations sur titres Les personnes liées au sens de l article L 621 18 2 c) du Code monétaire et financier sont des personnes ayant dans des conditions définies par décret en Conseil d État des liens personnels étroits avec les personnes mention nées à l article L 621 18 2 a) et b) précité À la connaissance de la société les déclarations suivantes ont été adressées à l AMF en vue d une publication sur son site (http www amf france org) État récapitulatif des opérations sur titres réalisées en 2008 par les dirigeants dirigeants assimiles et personnes liées Visé par l article 223 26 du règlement général de l AMF Achats souscriptions (a) (b) Cessions (c) Nom Qualité Nb actions D FLOCH Administrateur 525 22 100 00 P LEPINAY Administrateur 398 14 000 00 (a) actions Thales à l exclusion des instruments financiers dérivés les déclarations relatives aux opérations sur instruments financiers dérivés réalisées par GIMD figurent sur le site de l aMF (http www amf france org) (b) l es opérations sur titres réalisées en 2008 comprennent le cas échéant les opérations réalisées par des personnes liées et comptes de la société mère Rapport de gestion sur les comptes 3 P eR sP eC tIV es PO uR l exe RCIC e en CO uRs Le résultat dégagé par la société en 2009 devrait être le reflet des dividendes versés par certaines filiales au titre de l exercice 2008 et des mouvements affectant les provi sions pour dépréciation de titres et pour risques sur filia les commandés par l évolution de leur activité et de leurs 4 AFF eC tA tIO n D u RÉ sult At S il est approuvé par l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2008 le dividende proposé par le Conseil d administration sera détaché le 27 mai 2009 et mis en paiement trois jours plus tard conformé ment aux règles en vigueur soit le 1 Tout dividende non réclamé dans un délai de cinq ans est prescrit dans les conditions prévues par la loi et est versé Conformément à la loi il est rappelé que pour les trois exer cices précédents les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants étant précisé que les di videndes versés au titre de 2005 2006 et 2007 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le Code général des impôts de 40 % 6 ÉVÉ nements su RVenus D eP u Is l A C lôtu Re Aucun événement susceptible de modifier la situation finan cière de Thales n est survenu depuis la clôture de l exercice À la clôture de l exercice les participations détenues par Alcatel Lucent et GIMD sont en cours d acquisition par Dassault Aviation (cf communiqués du 19 décembre 2008) À la date de publication de ce document aucune n a été faite par ces deux sociétés hormis l indication d une date prévisionnelle de réalisation d opération au 5 DIVID enDe et PO lIt IQ ue D e DIstRIbut IOn Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d ac tions La société utilise la procédure de paiement direct via l organisme de compensation de place Euroclear qui per met à chaque actionnaire de percevoir le dividende trois jours de bourse après la date de son détachement Déduction faite de la dotation d affecter ce bénéfice de la façon (a) sous réserve de l approbation de l assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2009 qui statuera sur les comptes de l exercice 2008 Dividende détaché le < 84 > document de référence 2008 Thales 7 AutORI sA tIO ns D A ssembl Ée GÉ nÉRAle et DÉ lÉGA tIO ns D u CO nseIl D AD mIn Ist RA tIO n décote par rapport à la moyenne des 20 cours de bourse Plafond 3 millions d actions Durée des options 10 ans Durée de l autorisation 38 mois 000 options au Président prix d exercice 44 77 euros Attribution de 73 900 options à 12 bénéficiaires au prix d exercice de 38 50 euros (complément Annulation d actions (dans la limite de 10 % du capital à la date de l opération) Durée de l autori sation 24 mois jusqu au 15 mai 2009 Attribution gratuite d actions existantes au personnel (dans la limite de 1 3 million d actions durée minimum d acquisition des droits = 2 ans l engagement de conservation des actions (2 ans) peut être supprimé si durée d acquisition est supé rieure ou égale à 4 ans Durée de l autorisation Période d acquisition des droits 4 ans Période de conservation des actions 2 ans pour les bénéficiaires France 0 hors de France Attribution de 317 705 actions Autres cond idem Solde Attribution d options de souscription d actions sans décote par rapport à la moyenne des 20 cours de bourse (Plafond 5 millions d actions Durée des options 10 ans Durée de l autorisation 38 mois jusqu au 14 juillet 2011) CA du 01 07 08 Attribution de 1 688 070 options Prix d exercice 38 50 euros Solde Émission de valeurs mobilières donnant accès au Plafonds avec DPS 30 millions d actions et 1 500 milliards d euros de titres de créance Plafonds sans DPS (possibilité de délai de priorité) Possibilité de « Green shoe » dans chacun des cas max 15 % des émissions réalisées dans les limites Durée 26 mois soit jusqu au 14 juillet 2010 Émission d actions nouvelles (dans la limite d apports de titres de sociétés tierces Durée 26 mois soit jusqu au 14 juillet 2010 Plafond 6 millions d actions Décote max = 20% pour PEE 5 ans et 30 % avec et comptes de la société mère Rapport de gestion sur les comptes Compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de vote l incidence d une éventuelle offre publi que reste limitée étant en outre précisé notamment que A les deux principaux actionnaires (Alcatel Lucent et TSA) ont déclaré agir de concert dans le cadre d un pacte d actionnaires dont les principales dispositions sont rappelées pages 164 et 165 B Thales et ses deux principaux actionnaires ont conclu un accord de coopération valide jusqu au 31 décembre 2011 et reconductible tacitement par période de cinq ans C tout franchissement du dixième ou d un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société doit être préalablement approuvé par le ministre char À la clôture de l exercice les participations détenues par Al catel Lucent et GIMD sont en cours d acquisition par Das sault Aviation (cf communiqués du 19 décembre 2008) 9 P ARtICIPA tIO n D es s AlARIÉ s Au CAPI tAl s OCIAl A u 31 DÉC embRe 2008 (a) Fonds « actions Thales » « World classic » action Plus 2008 (b) Fonds Netherlands classic et Netherlands a ction Plus 2008 (c) Fonds Italy Classic et Italy a ction Plus 2008 Détention par pays En nombre salarié L 225 102 En % du capital Droits de vote du total des droits de votes Actions en détention directe en PEG Total Article L 225 102 du Code Titres détenus par des FCPE diversifiés 2 247 Nombre total de titres détenus 8 PRI nCIPA ux ÉlÉ ments sus CeP t Ibles D AVOIR une I nCID enCe en CA s D OFFR e Publ IQue ( In FOR mAtIO ns VI sÉ es PAR l ARtIC le l 225 100 3 D u CODe De CO mme RCe) Sont inclus ci après avec les comptes de la société mère    le  tableau  des prises  de participation  et franchissements  de seuils dans des sociétés françaises    le  tableau  des options  en cours  de validité  au 31  dé    le  tableau  des résultats  de la société  au cours  des cinq  derniers exercices ent dans d autres parties du présent > l analyse de l évolution des résultats du Groupe et de > une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté (y compris les ris ques financiers de taux et de change et les risques actions) avec l indication de leur impact éventuel sur Thales société mère On rappellera que Thales société mère n a pas d activité commerciale propre générant des risques de change En revanche elle assure la ges Au cours de l année 2008 Thales société mère a vendu des actions à des salariés dans le cadre d une opération d actionna riat salarié éléments financiers 2008 < 86 > document de référence 2008 Thales tion de ces risques pour le compte de ses filiales Dans ce cadre elle met en place des instruments dérivés sur les marchés financiers adossés aux flux commerciaux et matérialisés par des dérivés internes vis à vis des fi liales et assure la couverture des offres commerciales On notera par ailleurs que Thales société mère est incluse dans les programmes d assurances du Grou pe et par son activité ne nécessite pas de couverture > des informations sur l utilisation des instruments financiers en particulier la note 27 en annexe aux comptes consolidés qui complète la note 16 B en an nexe aux comptes sociaux et les mentions afférentes aux risques de change indiquées ci dessus > les informations sur les activités de recherche et développement une présentation des activités (Partie 2 ) avec > un compte rendu par domaine d activité des filiales et > des informations sur les activités de recherche et le chapitre information des actionnaires (Partie 3 ) qui > le descriptif du programme de rachat d actions soumis à l approbation de l assemblée générale du 19 mai 2009 > le rapport du Président à l assemblée générale du 19 mai 2009 sur le gouvernement d entreprise et le contrôle interne > les informations sur les mandataires sociaux (man dats fonctions rémunérations engagements pris par > les informations sur l évolution du cours de bourse sur les cinq derniers exercices b C Om Ptes D e lA s OCIÉ tÉ mè Re Achats et variations de stocks et en cours (26 9)(25 4) Autres charges externes (288 3)(294 7) Impôts et taxes (25 1)(23 7) Frais de personnel (159 8)(156 7) Dotations aux amortissements (14 2)(11 6) Dotations aux provisions (9 3)(3 7) Bénéfice (perte) d exploitation (44 1)(26 6) Intérêts financiers assimilés nets (127 0)(112 5) Autres charges financières (169 2)(128 6) Coûts des restructurations (4 0)(4 6) Plus ou moins values sur cessions et autres (73 0)589 4 Total résultat exceptionnel (77 0)584 8 Résultat avant impôt sur les sociétés (71 5)479 9 Impôt sur les sociétés (note 6)135 1 49 5 COmPte D e RÉsult At PAR nA tuRe les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère 87 document de référence 2008 Thales < 87 > et comptes de la société mère Immobilisations incorporelles brut (note 7)23 923 5 Moins amortissements (note 7)(23 4)(22 6) Immobilisations corporelles brut (note 7)170 6161 5 Moins amortissements (note 7)(83 0)(74 7) Autres titres immobilisés (actions propres) (note 13)109 2119 0 Autres immobilisations financières (note 9)320 8518 7 Avances et acomptes versés sur commandes en cours 0 50 4 Contrats de commissionnaires (note 3)16 331 3 Comptes sociétés du groupe (note 10)1 162 1 685 2 Autres débiteurs et frais payés d avance (note 11)397 0181 2 Provisions pour risques et charges (note 14)255 2231 3 Dettes d exploitation et divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 16 014 3 Autres créanciers et charges à payer (note 11)505 4375 5 Contrats de commissionnaires (note 3)16 331 3 Total dettes d exploitation et divers 598 5493 9 l es notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère éléments financiers 2008 < 88 > document de référence 2008 Thales tAbleAu D es F lux D e tRÉsOR eRI e des immobilisations corporelles et incorporelles 14 2 Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés aux provisions pour retraite et provisions réglementées 111 1 Perte (profit) sur cessions d actif 64 1(605 8) Variation des provisions hors exploitation (14 5)(27 1) Variation des besoins en fonds de roulement (101 9)130 0 Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (32 1)(25 7) Investissement net d exploitation (30 5)(19 2) Cessions autres titres de participation (note 8)167 5683 7 Investissements dans les filiales et participations (note 8)(82 7) (1 461 3) Autre investissement financier net (285 8)(8 4) Cash flow des activités de financement Mouvement sur capital primes et autres fonds propres (a) (183 0) (129 7) Cession actions propres (note 13) (45 7)4 0 Remboursement des dettes financières (852 6) (549 0) Augmentation (diminution) des dettes avec les sociétés du groupe 894 1212 2 Augmentation (diminution) de la trésorerie avant opérations sur titres de placement 111 0 Diminution (augmentation) des titres de placement 0 00 0 Augmentation (diminution) totale de la trésorerie 111 0(926 1) l es notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère 89 document de référence 2008 Thales < 89 > et comptes de la société mère d actions en circulation (milliers) Capital Distribution de dividendes (140 0) (140 0) Reclassement de la réévaluation 0 7 (0 7) 0 0 Distribution de dividendes (169 1) (169 1) Distribution de dividendes (195 4) (195 4) VARIAtIO n D es CAPI tA ux PROPR es et Des AutRes FO nD s PROPR es éléments financiers 2008 < 90 > document de référence 2008 Thales 1 Principes comptables mis en uvre Les comptes annuels de Thales sont établis selon les nor mes comptables définies par le Plan Comptable Général Les comptes consolidés de l ensemble constitué par Tha les et ses filiales sont présentés par ailleurs b Comptabilisation des opérations en devises À l exception des transactions décrites dans le paragraphe suivant les dettes et créances en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la clôture Les écarts sont portés au bilan dans les « Autres créditeurs » ou « Autres débiteurs » selon le cas Les écarts de change défavorables sur opérations en devises font l objet de pro visions pour risques dotées pour leur totalité sur l exercice de la constatation de l écart Ces provisions et les pertes et profits de change réalisés sont portés sur la ligne « Autres revenus et charges financiers » du compte de résultat Les opérations de change sont traitées par la direction centrale de la trésorerie de Thales Ces opérations permet tent de garantir aux unités opérationnelles des cours de change spécifiques déterminés pour chaque transaction Les créances et dettes des unités sont évaluées aux cours Les reports et déports sur contrats de change à terme sont enregistrés dans le compte de résultat linéairement sur la durée des contrats Les gains de change ainsi que les reports et déports relatifs à des contrats de change à terme destinés à couvrir des engagements commerciaux du Groupe sont différés jusqu à la date de réalisation de ces engagements Les gains et pertes sur opérations de change à terme ne faisant pas l objet d une couverture sont pris en résultat ce résultat correspond à la différence entre le cours à ter me à la date de clôture de l exercice des devises concer nées et le cours à terme du contrat Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d in térêt Lorsque ces contrats sont qualifiés de couverture les profits et pertes sur ces contrats sont comptabilisés dans la même période que l élément couvert dans le cas contraire si la valeur de marché est inférieure à la valeur d origine la moins value potentielle est constatée dans les comptes d Primes sur émissions d emprunts Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de rem boursement Les primes d émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties en mode financier Les frais d émission des emprunts sont étalés sur la durée Les titres de créances négociables d une durée initiale infé Les terrains bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût d acquisition sauf pour celles des immobili sations qui ont fait l objet d une réévaluation conformé ment à la loi L incidence comptable de ces réévaluations est présentée dans les capitaux propres sous la rubrique séparée « Écart de réévaluation » Cet écart est repris au rythme des amortissements des im mobilisations concernées ou lors de leur cession Ces réé valuations restent donc sans impact sur le résultat L amortissement des immobilisations corporelles est calcu lé suivant le mode linéaire ou dégressif permettant de pren dre en compte la dépréciation économique des immobili sations selon les durées d utilisation précisées en note 7 Les immobilisations louées en crédit bail ou en location vente selon un contrat présentant les caractéristiques d une acquisition ne sont pas comptabilisées et sont présentées le cas échéant en engagements hors bilan Cette rubrique regroupe les titres de ses filiales que la socié té à l intention de conserver Ces titres sont évalués à leur coût de revient dépréciés sur la base de leur valeur d utilité L appréciation de la valeur tient compte pour les titres consolidés des perspectives de rentabilité ou de la valeur patrimoniale pour les titres non consolidés de la quote part de ca pitaux propres détenue des perspectives de rentabilité et de la valeur de marché (cours de bourse pour les les provisions constituées au delà de la valeur brute des titres sont présentées au passif du bilan sous la rubrique nO tes Annexes A ux COmPtes D e lA s OCIÉ tÉ mè Re Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d euros (M ) à l exception des informations par action 91 document de référence 2008 Thales < 91 > et comptes de la société mère les tests de dépréciation de 2008 ont été réalisés avec une hypothèse initiale de taux d actualisation de 8 5 % (coût moyen du capital du Groupe à fin 2008) Une augmen tation du taux d actualisation de 2 % (soit 10 5 %) ne conduirait pas le Groupe à passer des pertes de valeur si gnificatives supplémentaires sur ses écarts d acquisition Les stocks et en cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) déprécié lorsqu il devient supérieur à la valeur probable de réalisation Les en cours produits semi finis et produits finis sont évalués au coût direct des matières premières de la main d uvre de production et des achats de sous traitance consommés au cours de la production augmen té d une quote part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts directement affectables aux contrats Le chiffre d affaires et les résultats sur contrat à long terme sont enregistrés selon la méthode de l avancement techni que Toutefois lorsque l avancement technique et les da tes contractuelles de transfert de propriété ne présentent pas de décalage significatif l avancement retenu est celui des clauses contractuelles de transfert de propriété Les produits financiers qui se rattachent aux contrats de longue durée sont comptabilisés en produits financiers lorsqu ils sont acquis sauf si les avances reçues des clients excèdent de façon significative les coûts encourus au titre de ces contrats Dans ce dernier cas la quote part des pro duits financiers y afférent fait partie du chiffre d affaires du contrat et affecte le résultat comme indiqué ci dessus Toute perte probable sur contrat en cours ou en carnet est provisionnée intégralement dès qu elle est connue Les frais généraux commerciaux administratifs et financiers sont directement pris en charge dans l exercice L estimation des travaux restant à effectuer sur les contrats en perte ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsque celles ci sont acceptées par le client Les paiements partiels reçus sur contrats à long terme sont présentés en « Avances et acomptes reçus sur com j Frais de recherche et de développement Une partie significative des dépenses de recherche et déve loppement est financée par des clients et organismes pu blics Les frais de recherche et de développement autofi nancés sont comptabilisés en charge de l exercice au cours duquel ils sont encourus et sont identifiés dans le compte de résultat à l exception des frais de développement des projets répondant aux critères suivants le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable la faisabilité technique du produit est démontrée le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en il existe un marché potentiel pour le produit ou son uti lité en interne est démontrée les ressources nécessaires pour mener le projet à son Ces frais de développement sont inscrits à l actif du bilan et amortis sur la durée d utilisation du produit Le mode d amortissement est déterminé par référence aux quanti tés ou au chiffre d affaires relatifs à la période de prise en À compter de 2004 le crédit d impôt recherche est pré senté en résultat d exploitation selon les règles applicables Les impôts différés reflètent les écarts temporaires ap paraissant entre les résultats comptables et les résultats fiscaux Ils ne sont pas comptabilisés mais sont détaillés Le Groupe procède à l évaluation de ses engagements de retraite et prestations assimilées Cette évaluation est ef fectuée selon la méthode actuarielle « Projected unit cre dit » telle que définie dans la norme IAS 19 Ces enga gements sont comptabilisés dans la rubrique « provisions pour risques et charges » (note 14) La charge représenta tive de l évolution des engagements nets est comptabilisée en résultat d exploitation pour le montant correspondant au coût normal de la période et en autres charges ou pro duits financiers pour les autres éléments m Tableau des flux de trésorerie La « Méthode indirecte » (mettant en évidence le passage du ré sultat à la trésorerie provenant de l exploitation) a été retenue La trésorerie dont la variation est justifiée par ce tableau inclut les disponibilités ainsi que les actifs financiers considérés comme leurs équivalents La variation des découverts bancaires est présentée dans le cash flow des activités de financement Les acquisitions (cessions) de titres de placement à plus de trois mois ne relèvent pas pour le Groupe de la politique d investissement mais sont des décisions d optimisation de la trésorerie Elles sont donc exclues du cash flow des activités d investisse ment et présentées en diminution (augmentation) de la variation des disponibilités pour déterminer la variation de la trésorerie éléments financiers 2008 < 92 > document de référence 2008 Thales À la clôture de l exercice les actions propres sont inven toriées La valeur d inventaire est constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de 2 Évolutions des participations directes de Thales a Principales opérations enregistrées en 2008 En mars 2008 Thales société mère a cédé pour 11 M sa filiale Thales Computers à la société Kontron Modu lar Computers GmbH Thales a également cédé pour 93 7 M ses activités de solutions de paiement électro Suivi des opérations d acquisition apport de 2007 Au terme de la procédure d expertise relative à l acquisi tion par Thales des activités Transport et Sécurité d Alca tel Lucent le complément de prix a été fixé à 35 9 millions d euros (dont 10 2 millions d euros déjà réglés en 2007) Conformément aux accords le prix d acquisition des actions d Alcatel Alenia Space doit faire l objet d un réexamen en 2009 selon une procédure contradictoire pouvant déboucher sur une expertise indépendante et conduire le cas échéant à un complément de prix À ce stade le Groupe ne dispose pas d éléments permet tant d évaluer le montant de cet ajustement En tout état de cause un tel paiement ne devrait pas affecter de ma nière significative la solidité financière du Groupe L accord de mars 2007 relatif au rapprochement des ac tivités navales de Thales et DCNS prévoit pour Thales la possibilité à compter du 31 mars 2009 et ce pendant une période de 3 ans de porter sa participation dans DCNS de 25 % à 35 % Le Groupe ne dispose pas à ce stade de la totalité des éléments nécessaires pour évaluer b Principales opérations enregistrées en 2007 Les principaux événements intervenus au cours de l année début octobre 2007 Thales a cédé pour 140 millions d euros (dont 7 5 millions sous la forme d un prêt) ses parts dans le groupe Faceo spécialiste européen du faci lity management à Apax Partners fin août 2007 Thales a cédé pour 2 5 millions d euros ses parts dans la société allemande Bayern Chemie Rapprochement des activités navales de Thales et DCNS Le 29 mars 2007 Thales a cédé à DCNS pour un prix de 514 M ses activités navales de surface en France (hors équipements destinés à des programmes navals) DCNS devenant l actionnaire unique des filiales communes créées par les deux sociétés à savoir principalement les filiales Ar maris et MOPA2 Simultanément Thales est entré pour un prix d acquisition de 569 1 M au capital de DCNS à hauteur de 25 % au côté de l État qui en conserve 75 % L accord comporte par ailleurs des clauses de rémunération conditionnelle liées à l obtention de certains contrats et à certaines conditions de performance opérationnelle Thales aura par ailleurs la possibilité à l échéance de deux ans de porter sa participation à 35 % Le Groupe ne dispose pas à ce stade d éléments permettant d évaluer cette option Dans les comptes sociaux de Thales cette opération conduit à enregistrer d une part une plus value de ces sion de 484 2 M (note 5) et d autre part des titres de Acquisition des activités spatiales d Alcatel Lucent Le 6 avril 2007 après obtention de l approbation de la Commission européenne Alcatel Participations a cédé à Thales contre le versement d une somme de 671 7 mil (2) ses participations dans deux sociétés du domaine spatial soit 67 % de la société Alcatel Alenia Space fabricant de satellites et 33 % de la société Telespazio Holding opérateur de satellites toutes deux sociétés détenues conjointement avec Finmeccanica comprise entre 600 et 760 M partage (50 50) entre Thales et a lcatel lucent au delà (2) l e prix d acquisition des actions d alcatel alenia space fera l objet d une réévaluation par un expert indépendant au début de 2009 qui pourra se traduire par un réajustement à la hausse de la valeur initialement convenue À ce stade le Groupe ne dispose pas d éléments permettant d évaluer cet ajustement 93 document de référence 2008 Thales < 93 > et comptes de la société mère Ces participations sont inscrites au bilan de Thales en Ti tres de participations (note 8) pour respectivement Thales Alenia Space SAS (601 0 M ) Le chiffre d affaires total réalisé par Thales se répartit À l occasion des opérations de filialisation de 1995 et afin de permettre la bonne exécution des traités d apports Thales avait été amené à conclure des contrats de commis sionnaires à l achat et à la vente avec ses nouvelles filiales Compte tenu de l importance de ces contrats dans le bi lan de Thales leur contribution a été isolée sur des lignes distinctes à l actif et au passif « contrats de commission naires » Elles s analysent comme suit Intérêts produits et charges financiers Intérêts et produits financiers Intérêts et charges financiers sur dettes financières (b) (217 3) (201 8) sur swaps de taux (29 9) (43 1) To t a l (127 0) (112 5) éléments financiers 2008 < 94 > document de référence 2008 Thales Autres revenus et charges financiers (a) Dont en 2007 gain de change sur le remboursement d un emprunt de 135MU sD en couverture de titres (b) Dont en 2008 reprise de provisions sur titres (40 5 M ) (note 8) reprise de provisions risques filiales (10 1 M ) (note 14) (c) Dont en 2008 Thales Communications Belgium (+7 3 M ) Dont en 2007 Thales Communications Belgium (+3 3 M ) et Thales Université (+0 5 M ) Dont en 2007 provisions sur titres (104 8 M ) (note 8) et provisions risques filiales (9 2 M ) (note 14) Thales International Services Communs 11 74 0 Thales Assurances et Gestion des Risques 2 32 2 Thales Transportation Systems SA 2 6 Reprises sur provisions financières (b) 51 643 2 Perte de change (0 2)(0 4) Dotations aux provisions financières (d) (154 8)(117 6) Abandons de créances consentis à des filiales (e) (11 4) To t a l (169 2)(128 6) 95 document de référence 2008 Thales < 95 > et comptes de la société mère 5 Résultat exceptionnel L impôt relatif à l exercice 2008 a été déterminé en tenant du taux de droit commun 33 33 % de la contribution sociale de 3 30 % prévue à l article 235 ter ZC du code général des impôts assise sur l im pôt au taux normal de 33 33 % sur la partie du résultat L effet de cette contribution a été pris en compte pour le calcul de la charge d impôt courant en 2008 et 2007 et Les montants d impôt 2008 et 2007 s analysent comme suit Thales intègre depuis le 1 er janvier 1992 une grande partie de ses filiales françaises dans le cadre du régime prévu à l article 223A du Code Général des Impôts Les sociétés intégrées supportent l impôt comme si elles étaient imposées séparément Les économies d impôt réa lisées par le groupe liées aux déficits sont conservées chez la mère et constatées en produits Cependant la société mère pourra être amenée à supporter une charge d impôt correspondant aux déficits transmis par les filiales défici taires dans la mesure où ces filiales redeviendraient bénéfi ciaires et seraient en mesure d imputer les déficits transmis comme si elles n avaient pas été intégrées fiscalement Coût des restructurations (4 0) (4 6) sur cessions et autres Cession actions propres (15 8) Cession THALES ATM Pty (14 1) Cession THALES e Transactions (12 1) Cession THEC (7 5) Cession THALES NAVAL 484 2 Cession FACEO 122 2 Cession THALES ITALIA 0 9 Cession BAYERN CHEMIE (3 6) Cession TELEMATICS (2 0) Cession THALES GEOSOLUTIONS (0 4) sur cession HTO (8 0) (7 6) Impôt différé sur résultat des GIE Charge d IS (4 5) (57 0) À l exception de l impôt différé lié aux GIE l impôt différé n est pas comptabilisé toutefois les principales différen ces temporaires se détaillent comme suit (a) Ce solde serait à l origine d un actif net d impôt différé 22 5 M au 31 décem Le résultat d intégration fiscale de droit commun de Thales SA qui sera arrêté définitivement en avril a été estimé en base Les dépenses exclues des charges déductibles (art 223 quater et 39 4 du Code Général des Impôts) représentent < 96 > document de référence 2008 Thales 7 Immobilisations incorporelles et corporelles Pour le calcul des amortissements les durées de vie habituelles retenues sont de 20 ans pour les constructions 3 à 10 ans pour les installations techniques matériels et outillages industriels 3 ou 4 ans pour les logiciels 5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de transport mobilier ) 8 Titres de participation éléments financiers 2008 < 98 > document de référence 2008 Thales Créances rattachées à des participations et entreprises liées Thales North America Inc 66 137 3 Thales Australia Holdings Pty Ltd 21 626 2 Thales Italia SpA Dep Communications 13 020 3 Thales Italia Spa Dept Corporate 1 14 1 Alcatel Security Safety Command Controls Mexico 0 80 7 Thales Security Asia Pte Ltd 4 3 Thales International Offsets SA 0 7 Ces immobilisations se ventilent comme suit Par catégorie 99 document de référence 2008 Thales < 99 > et comptes de la société mère De un an à cinq ans 22 720 9 < 100 > document de référence 2008 Thales Thales Underwater Systems SAWARI II 44 2 59 5 Thales Underwater Systems SAS France 171 3 137 4 Trixell SAS 2 6 Thales Engineering and Consulting SA 0 3 16 9 SAS Saint Héand 9 7 Thales Assurances et Gestion des Risques 8 0 15 1 TDA Armements SAS 13 7 36 7 Thales e Transactions SA 23 6 Thales Close Air Defence 8 3 7 5 Thales Avionics SA 124 9 49 3 Thales Communications Belgium SA 24 0 0 7 Thales International Western Countries 22 2 11 0 Thales Air Systems SA Dep AIR DEFENSE 642 9 673 8 Thales Communications SA 636 9 537 7 Thales International Services communs 13 5 5 4 Moss SAS 19 8 22 1 Thales Avionics Electrical Systems SA 5 7 3 5 Thales Systèmes Aéroportés SA 331 4 245 2 Thales Holding UK Plc 387 5 116 6 Thales Raytheon Systems Company SAS 62 2 9 9 Thales Nederland BV 234 7 et comptes de la société mère Thales International Latin America BV 6 0 6 2 Thales International in Saoudi Arabia 5 3 10 2 Thales Underwater Systems Dep FREMM 5 3 3 9 Thales Rail Signalling Solutions SLU 142 5 4 8 Thales Rail Signalling Solutions SA 9 4 Thales Security Solutions & Services SA 222 2 15 9 Thales Alenia Space Antwerp SA 5 1 5 7 Thales Air Systèmes SA 25 7 39 6 Impôt différé sur résultat des GIE 24 1 26 7 Créances et dettes sur immobilisations 1 1 1 6 11 Autres débiteurs et autres créanciers vées d options de souscriptions (391 443 options exercées en 2008) (voir note 13 options de souscription d actions) éléments financiers 2008 < 102 > document de référence 2008 Thales b Titres en circulation donnant accès au capital de la société Réserve ordinaire 128 9 128 9 En nombre d actions En % En nombre (a) Y compris actions détenues par les salariés directement ou via les FCP (b) Indirectement au travers de sociétés détenues à 100 % par l État (T sa sOFIVIsION et sOGeP a et directement via une action spécifique) propres (1 88 % du capital) cessibles librement 630 140 actions propres sont affectées aux plans d attri bution d actions gratuites destinés aux salariés Par plan cette affectation se détaille comme suit à la date d octroi de 45 13 ) er juillet 2008 317 705 actions (cours de l ac tion à la date d octroi de 35 72 ) (a) Dépréciation des titres sur la base du taux moyen retenu * (40 2) Moins value réalisée lors de la cession des titres (15 8) * l e cours moyen du mois de décembre 2007 était de 40 59 et comptes de la société mère Tableaux des options en cours de validité au 31 décembre 2008 Options en vigueur au 31 décembre 2008 Au 31 décembre 2008 sont en vigueur Décote à l attribution néant néant néant néant néant néant Période d exercice (a) du 25 nov 2012 Options attribuées en 2007 80 000 Options attribuées en 2008 73 900 31 12 08 net des annulations (e) dont options en vigueur détenues le Président 80 000 les autres membres du Comité exécutif néant néant néant néant néant 79 540 dont membres du Comité exécutif (hors Président) au 31 12 08 néant néant néant néant néant bénéficiaires (à la date du plan) 72 (a) Cas de la France Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d exercice » ci après de dividendes par prélèvement sur les réserves postérieurement à la date d attribution des options (d) Données du plan 1999 modifiées suite à ajustement identifié après la clôture des comptes (e) e n raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le groupe depuis la date d attribution éléments financiers 2008 < 104 > document de référence 2008 Thales Décote à l attribution néant néant néant néant néant néant néant néant 31 12 08 net des annulations (d) dont options en vigueur détenues au bénéficiaires (à la date du plan) 230 (a) Cas de la France Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d exercice » ci après par prélèvement sur les réserves postérieurement à la date d attribution des options (c) Données des plans modifiées suite à ajustement identifié après la clôture des comptes (d) e n raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le groupe depuis la date d attribution Les options d achat et de souscription d actions Thales sont toutes attribuées pour une durée de dix ans à un prix d exercice sans décote par rapport au cours de bourse Les options d achat et de souscription consenties entre le er juillet 2004 sont d ores et déjà exer Les options de souscription ou d achat d actions attribuées de puis le 30 juin 2005 suivent des calendriers d ouverture progressive (« vesting ») sur quatre ans et deviennent exerçables comme suit dans tous les pays sauf en France à hauteur de 37 5 % du nombre attribué dix huit mois après leur attribution puis à hauteur de 6 25 % du nombre attribué à l issue de chaque trimestre suivant soit en cumul 100 % au terme des quatre années suivant la date d attribution pour la France en application de dispositions législatives spé cifiques les bénéficiaires salariés résidents fiscaux français et ou soumis à la sécurité sociale française ne peuvent exercer aucune option avant le quatrième anniversaire de la date de leur attribution 105 document de référence 2008 Thales < 105 > et comptes de la société mère Attributions et exercices d options au cours de l exercice 2008 tions souscrites ou achetées Prix d exercice Date d échéance Date du plan 2 Dix (a) plus importantes attributions 3 Dix plus importants exercices (a) Durant l exercice 2008 les dix plus importantes attributions individuelles d options consenties à des salariés de la société ou de ses filiales non mandataires sociaux de Thales (b) Toutes sociétés du Groupe confondues Le conseil d administration sur autorisation de l assem blée générale a décidé de mettre en uvre un deuxième plan d attribution gratuite d actions La société a déci dé d exclure du bénéfice du plan d attribution gratuite d actions le Président directeur général (seul mandataire social) les membres du Comité exécutif et les 395 princi Les principales caractéristiques du plan sont les suivantes tous les bénéficiaires désignés du plan se verront attri buer les actions à l issue d une période d acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions stipulées dans le règlement du plan les bénéficiaires résidents fiscaux français ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite respecter une période de conservation d une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés Cette période de conservation ne s applique pas aux bé (a) Du fait du départ du bénéficiaire (b) Du fait du décès du bénéficiaire pendant la période d acquisition Attributions anticipées pendant l exercice (b) 310 Solde d actions gratuites net des annulations Période de conservation pour les résidents fiscaux français du 02 07 2012 < 106 > document de référence 2008 Thales Le Groupe est exposé par son activité à des litiges techni ques et commerciaux Les litiges mentionnés dans le rap port de l an dernier ont connu les évolutions suivantes La procédure d arbitrage introduite par la Republic of China Navy (Taïwan) portant sur une demande de dom mages et intérêts de l ordre de 599 millions de dollars US et relative à l exécution d un contrat de fournitures d équipements et de matériels en partenariat avec un autre industriel signé en 1991 n a pas connu d évolution sur la période de nature à remettre en cause la position La partie adverse qui avait porté sa demande à 1 119 mil lions de dollars US (hors intérêts de retard) en juin 2005 l a finalement ramenée à 882 millions de dollars US (hors intérêts de retard) en avril 2006 En cas de sentence défa vorable l indemnisation due par Thales serait limitée à en viron 30 % ce qui correspond à ses droits dans le contrat de fournitures Thales en liaison avec son partenaire in dustriel a contesté de manière constante cette demande Sur la base des éléments dont elle disposait à la date de l arrêté des comptes 2008 Thales a procédé à une revue des risques financiers auxquels le Groupe pourrait se trou ver exposé du fait de ce dossier En l absence d éléments significatifs nouveaux Thales a décidé de maintenir au ti tre de l exercice 2008 le montant de la provision au même niveau que celui constaté dans les comptes de l exercice ce montant ne fait l objet d aucune information détaillée Aucun autre litige significatif n est né depuis le début de l exercice 2008 Et à la connaissance de Thales il n existe aucun autre fait exceptionnel ou litige ayant eu ou de na ture à avoir une influence significative sur les résultats la situation financière et les objectifs du Groupe De manière générale les activités de Thales ne sont pas La gestion des risques environnementaux concerne la conformité et la maîtrise des impacts des installations la mise en place d un système de management environ nemental adapté à chaque site (plus de 70 sites sont cer Détail des Indemnités de Fin de Carrière et autres Rendement attendu des placements (0 2) (0 2) Amortissement des écarts acturiels (1 0)(0 5)(1 5) Réductions et liquidations de régime (1 3) (1 3) Prestations employeur (1 0)(0 4)(1 4) Cotisations employeur (1 5) (1 5) 14 Provisions pour risques et charges Risques filiales (note 4) 12 50 9(10 1) 3 3 IFC et autres (note 16) 56 83 5(2 8) 57 5 et comptes de la société mère la cartographie des risques environnementaux engagée sur plus d une dizaine de pays dans lesquels Thales est implanté et permettant de vérifier que nos salariés et les populations environnant nos sites ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux les actions correctives éventuelles modification des ins Au 31 décembre 2008 le montant des provisions pour Emprunts auprès des établissements de crédit (a) 100 0 Emprunt obligataire (émis en juillet 2004) (b) 500 0500 0 Emprunt à moyen terme négociable (EMTN)(c) 700 0700 0 Thales Rail Signalling Solutions AG 23 914 0 Thales Rail Signalling Solutions Austria GmbH 20 421 8 Thales Europe SAS (ex Parelec) 12 819 6 Thales Holdings UK Plc 538 6 Thales Rail Signalling Solutions SLU 86 0 Thales Australia Holdings Pty Ltd 75 2 Thales Nederland BV 25 0 Thales Communications Belgium SA 8 7 Thales Italia SpA Dept Communications 6 8 Thales North America Inc 3 4 Intérêts courus sur dettes financières 14 416 4 15 Autres dettes financières Ces dettes se ventilent comme suit (a) emprunt à taux variable de nominal 100 M échu en juin 2008 < 108 > document de référence 2008 Thales Au 31 décembre 2008 il n existe pas de financement uti lisé d un montant significatif comportant des clauses de remboursement ou d exigibilité anticipée fondées sur le rating ou sur des ratios financiers Au 31 décembre 2008 les lignes de crédit confirmées accor dées par les banques et non utilisées s élèvent à 1 500 M venant à échéance en 2011 Ces lignes de crédit servent de lignes de substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve financière La documentation des dites lignes de crédit précise que dans l hypothèse où l État ne détien drait plus son action spécifique au capital de la société et que simultanément la dette financière nette consolidée clauses d exigibilité anticipées entreraient en vigueur (1) l eBITD a est la somme du résultat d exploitation de l amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels déduction faite de l amor tissement du goodwill Cet agrégat est établi selon les principes comptables français 16 Engagements hors bilan To t a l À moins d un an De un à cinq ans À plus de cinq ans et comptes de la société mère Garantie de passif donnée à Thomson dans le cadre de la cession de Broadcast Multimedia 110 0 110 0 (a) Les principales sociétés concernées sont Thales Rail Signalling Solutions Inc 628 0267 2 Thales International in Saoudi Arabia 530 0149 7 Thales UK Ltd Dep SAS 329 2 Thales Rail Signalling Solutions Ltd 284 3369 3 Thales Rail Signalling Solutions AG 283 7251 6 Thales Underwater Systems UK Ltd 193 462 1 Thales UK Ltd Dep Corporate 182 0 Thales Rail Signalling Solutions GmbH 164 6167 2 Thales Rail Signalling Solutions SLU 105 0105 0 Thales Security Solutions & Services SA 60 060 0 Thales Raytheon System Company SAS 47 525 0 Thales UK Dep Communications Ltd 41 854 3 Thales Transportation Automation US Inc 39 1 Helicopter Training Media International GmbH 38 038 0 Thales Rail Signalling Solutions SA 26 726 6 Thales Security Solutions & Services SpA 24 024 0 Thales Services SAS 113 5 Thales Information Systems Ltd 54 5 Thales Naval Ltd 27 3 Thales North America Inc 43 0 Thales Communications SA 59 0 Abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fortune à des entreprises liées 260 6256 7 éléments financiers 2008 < 110 > document de référence 2008 Thales Fin 2002 un groupe d industriels français parmi lesquels Tha les et une de ses filiales avait été saisi collectivement d une de mande d arbitrage relative à l exécution d anciens contrats Au prorata de la participation de chacun des groupes concernés dans chaque contrat la part correspondant à Thales aurait été de 20 % du montant total (260 M USD) Dans le cadre d un accord signé en 2003 avec ce groupe d industriels le client a retiré sa demande d arbitrage En contrepartie Thales et les autres industriels se sont enga gés à ne pas se prévaloir des délais de prescription initiaux éventuellement opposables au demandeur b Instruments financiers Thales utilise divers instruments financiers pour réduire ses risques de taux d intérêts et de change Les gains et pertes sur opérations de marché réalisées dans le cadre des contrats en négociation sont pris en résultat selon les principes généraux énoncés en note 1 La couverture des contrats signés par les filiales se traduit par des opérations de marché ayant en contrepartie des opérations symétriques conclues avec la filiale Thales société mère couvre les risques de change nés de la négociation par ses filiales de contrats en devises diffé rentes de la devise principale de production les risques de change générés par les opérations commerciales couran tes de ses filiales et les risques patrimoniaux sur ses actifs décembre 2008 et 2007 Thales détient principale ment des contrats de change à terme Les montants nominaux d achats et de ventes à terme conver tis en euros au cours de clôture sont détaillés ci dessous par devises En ce qui concerne les options les montants indiqués correspondent aux nominaux des opérations de change sous jacentes et sont portés dans les colonnes « acheteur » ou « ven deur » en fonction du sens de l opération au dénouement Aux 31 décembre 2008 et 2007 Thales détient essentiellement des contrats d échange de taux destinés à diminuer la sensi bilité de la position de taux du groupe Les en cours nominaux par nature d instruments de taux se détaillent comme suit ils correspondent à la branche fixe du swap Acheteur prêteur Vendeur em Currency swaps 54 8 Les valeurs de marchés correspondantes s analysent comme suit Acheteur prêteur Vendeur Currency swaps (0 4) La durée des contrats s échelonne comme suit Prêteur Empr Prêteur Empr Prêteur Empr Prêteur Empr Prêteur Empr Prêteur Empr et comptes de la société mère Acheteur prêteur Vendeur < 112 > document de référence 2008 Thales Les valeurs de marché correspondantes s analysent comme suit Acheteur prêteur Vendeur en couverture de titres 3 93 2 67 L échéancier se présente ainsi Contrats à terme janv 2009 mars 2009 janv 2008 juin 2013 en couverture de titres janv 2009 juin 2009 janv 2008 juin 2008 en couverture d engagements commerciaux janv 2009 oct 2013 janv 2008 oct 2013 CALL janv 2009 sept 2009 janv 2008 août 2008 PUT janv 2009 sept 2009 janv 2008 août 2008 Les opérations de change conclues avec les filiales pour couvrir les risques d\ e change relatifs à leurs seuls contrats signés en devises se détaillent comme suit Autres devises 0 4 et comptes de la société mère Les opérations de marché ne sont réalisées qu avec des banques ou des institutions de premier plan en terme de notation et dans la limite des autorisations par contre partie fixées par la Direction Générale pour chaque Les contrats d échanges de taux retournés avec la même Montant nominal total (a) 110 0 Dont retourné avec la même contrepartie 110 0 (a) Il s agit des encours nominaux correspondant à la branche fixe des swaps Les rémunérations avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et aux membres du Comité exécutif compris dans le résultat net se décomposent comme suit (a) en 2008 Création du s Pa G et du GI e FORMaTION 75 personnes l e Groupe évalue le montant représentatif de l avantage consenti aux bénéficiaires d options de souscription ou d achat d actions suivant la méthode décrite dans la norme IFR s 2 l es justes valeurs de ces options sont déterminées à leurs dates d attribution respectives l es montants ainsi obtenus sont étalés en résultat sur la durée d acquisition des droits Techniciens et agents de maîtrise 215194 Montant avant refacturation aux filiales 200820072006 < 114 > document de référence 2008 Thales Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices Nombre maximal d actions futures à créer Résultat avant impôt participation des salariés et dotations aux amortissements due au titre de l exercice Résultat après impôt participation des salariés et dotations aux amortissements Résultat après impôt participation des salariés mais avant dotations Résultat après impôt participation des salariés et dotations aux amortissements Effectif moyen des salariés pendant l exercice 1 030 993863915863 Montant des sommes versées au titre et comptes de la société mère Tableau des filiales et participations situation au 31 décembre 2008 détenu en % Valeur comptable tants des cautions et avals donnés par taxes du dernier exer cice clos (devise locale) Résul cice clos (devise locale) Divi A Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société < 116 > document de référence 2008 Thales détenu en % Valeur comptable tants des cautions et avals donnés par taxes du dernier exer cice clos (devise locale) Résul cice clos (devise locale) Divi THALES INFORMATION SYSTEMS SA NV B Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 2 Participations non reprises Données issues des comptes arrêtés selon les normes du Groupe Thales telles que prises en compte dans la consolidation 117 document de référence 2008 Thales < 117 > et comptes de la société mère Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille situation au 31 décembre 2008 (en milliers d euros) 1 Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d inventaire est égale ou supérieure à 15 244 euros 2 Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d inventaire est inférieure à 15 244 euros 2 3 Participations dans des sociétés immobilières 24 574 4 Participations dans des sociétés étrangères 3 875 593 < 118 > document de référence 2008 Thales Prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises au cours de l exercice 2008 >5% >20% >33% >50% >66% >5% >20% >33% >50% >66% TRS Prim SAS 37 100 00 181Centelec SAS 37 100 00 182Centelec SAS 37 100 00 & Consulting SA 97 42 Thales Computer SA 100 00 Thales e Transactions 100 00 149Centelec 100 00 et comptes de la société mère 3 Rapport des commissaires aux comptes C R APPOR t Des C Omm Iss AIR es A ux CO mPtes su R les CO mPtes Annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport re latif à l exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes annuels de la société THALES tels qu ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications spécifiques et les informations prévues Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d admi nistration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I O PInIO n su R les CO mPtes Annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes profes sionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assuran ce raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significati ves retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opéra tions de l exercice écoulé ainsi que de la situation financiè re et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice Sans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note 14 « provisions pour ris ques et charges » des comptes annuels qui décrit la provision relative à la demande d arbitrage déposé par un client II j ust IFICA tIO n D es APPRÉCIA tIO ns En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos ap préciations nous portons à votre connaissance les élé Nous avons estimé que parmi les comptes sujets à des es timations comptables significatives et susceptibles d une justification de nos appréciations figurent les résultats sur les contrats de longue durée les titres de participation et les provisions pour risques et litiges CO nt RAts D e lOnGue D uRÉ e Thales constate les résultats sur les contrats de longue durée selon les modalités décrites dans la note 1 i de l annexe Sur la base des informations qui nous ont été communi quées nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats à revoir les calculs effectués par la société à comparer les évaluations des ré sultats à terminaison des périodes précédentes avec les réali sations correspondantes et à examiner les procédures d ap probations de ces estimations par la Direction générale tI tR es D e PAR tICIPA tIO n Les titres de participation dont le montant net figurant d euros sont évalués à leur coût de revient et dépréciés sur la base de leur valeur d utilité selon les modalités décrites Sur la base des informations qui nous ont été communi quées nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d utilité notamment à revoir l actualisation des perspectives de rentabilité des éléments financiers 2008 < 120 > document de référence 2008 Thales filiales et participations concernées et à contrôler la cohé rence des hypothèses retenues avec les données prévision nelles issues des plans stratégiques établis pour chacune de ces filiales ou participations sous le contrôle de la Di RIs Q ues et l It IG es S agissant des risques et litiges nous nous sommes assurés que les procédures en vigueur dans votre société permettaient leur recensement leur évaluation et leur traduction compta ble dans des conditions satisfaisantes Nous nous sommes également assurés que les litiges identifiés à l occasion de la mise en uvre de ces procédures étaient décrits de façon ap propriée dans les notes annexes aux états financiers et no Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la forma tion de notre opinion exprimée dans la première partie III V ÉRIFICA tIO ns et InFOR mAtIO ns Nous avons également procédé aux vérifications spécifi Nous n avons pas d observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d administration et dans les documents adressés aux action naires sur la situation financière et les comptes annuels la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu aux engage ments consentis en leur faveur à l occasion de la prise de la cessation ou du changement de fonctions ou pos En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participa tion et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 6 mars 2009 Christian Chiarasini Nour Eddine Zanouda Jean Louis Simon document de référence 2008 Thales < 121 > 1 PAn ORA mA GÉ nÉRAl A Description des activités en chiffres \ \ 122 \ \ 123 C Recherche et Innovation \ \ 126 D Relations entre Thales et ses filiales \ \ 130 e Données sur les principales filiales opérationnelles \ \ 132 2 AÉRO nAutIQue es PACe A Aéronautique \ \ \ 135 \ \ \ 137 A s ystèmes aériens \ \ \ 141 \ \ 144 \ \ \ 147 A s écurité \ \ \ 150 b Composants et sous systèmes \ \ 154 < 122 > document de référence 2008 Thales 1 PAn ORA mA GÉ nÉRAl A Des CRIPtIO n D es AC tIVI tÉs en CHIFFR es (a) avant impact des écritures d allocation du prix d acquisition (PP a) Les effectifs consolidés incluent les effectifs totaux des so ciétés intégrées globalement et le prorata des effectifs des sociétés intégrées proportionnellement Ils n incluent pas les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non intégrées Les effectifs gérés par le Groupe au 31 décembre 2008 la totalité des effectifs des sociétés communes ainsi que ceux des sociétés contrôlées non prises en compte dans la consolidation parce qu elles n atteignent pas les seuils de signification retenus Par domaine les effectifs gérés se répartissent comme suit en fin d années 2006 à 2008 Effectifs gérés au 31 décembre Aéronautique Aéronautique EspaceDéfenseSécurité Panorama général PRI nCIPA ux PROGRA mmes DAns le CAR net De COmmAnDes A u 31 DÉC embRe 2008 Les programmes mentionnés dans le tableau suivant sont les contrats dont le montant en carnet est supérieur à 200 M au b P RÉ sen Ce I nte RnA tIO nAle L exportation est une des composantes majeures du Groupe qui a établi de longue date un très large réseau commercial dans ses domaines d activité historiques la défense et l aéronautique À partir des années quatre vingt dix Thales étend son implantation industrielle in ternationale Cette présence multidomestique réalisée notamment au travers d opérations de croissance externe de partenariats (joint ventures) est un des axes princi paux de la stratégie du Groupe qui localise ses activités à C est au Royaume Uni qu a été réalisé le plus grand nom bre d acquisitions et de prises de participation dont la plus importante celle de Racal Electronics en 2000 À la fin des années quatre vingt dix le développement inter dépasse les frontières de l Europe et s élargit à l Australie aux États Unis à la Corée à l Afrique du Sud L arrivée en 2007 des activités acquises à Alcatel Lucent a donné une nouvelle impulsion à ce processus d internatio nalisation et donné un poids accru à l Europe Continentale les activités de signalisation ferroviaire sont exercées princi palement en Allemagne au Canada et en Espagne les activi tés spatiales sont implantées en France mais aussi en Italie En 2008 plus de la moitié des revenus consolidés (52 % contre 53 % en 2007) provient des filiales internationales de Thales UK en premier (13 % des revenus 2008 contre Programmes Pays de destinationMontant en carnet au FSAF Phase 3 (Systèmes de missile) France Italie712 FREMM (Frégates multimissions) France Italie647 Métro de Londres (Signalisation) Royaume Uni539 Rafale (Avionique et systèmes de combat) France534 CVF (Porte avions anglais) Royaume Uni447 Watchkeeper (Système de surveillance à base de drones) Royaume Uni423 Yahsat system (Communications par satellite duales) Émirats Arabes Unis362 Syracuse III (Communications militaires par satellite) France302 Hélicoptères NH90 (Avionique & simulation) France Allemagne253 ADAPT (Systèmes de défense aérienne) Royaume Uni> 210 Rocade ferroviaire Nord d Alger Algérie200 Description des activités en chiffres < 124 > document de référence 2008 Thales 15 % en 2007) devant Thales North America Inc (7 %) et La France reste cependant le premier pays d implanta tion avec un peu plus de la moitié des effectifs consoli dix ans auparavant) C est également le premier pays de destination avec un poids relatif qui a assez peu varié au cours des dix dernières années restant dans la fourchette de 25 % à 30 % des revenus consolidés (25 % en 2008 Le deuxième pays de destination est toujours le Royaume Uni (12 % en 2008 contre 13 % en 2007) Pour la première fois dans l histoire du Groupe le mon tant des commandes à destination du Royaume Uni (2 755 M ) a dépassé celui des commandes à destination 1 R ÉPAR tIt IO n D es e FFeC tIF s et D es ReV enus Reste du mond e 125 document de référence 2008 Thales < 125 > Aéronautique EspaceDéfenseSécurité Panorama général 2 lA PRÉ senCe I nte RnA tIO nAle en CHIFFR es et Moyen Orient Reste du < 126 > document de référence 2008 Thales Revenus en M USACanada Australie Corée C ReCHeRCHe et InnOVA tIO n La gestion du trafic aérien l électronique à bord des avi ons les grands réseaux informatiques des administrations les communications sécurisées militaires sont autant de domaines dans lesquels Thales opère Concevoir et déve lopper les systèmes d information critiques dont le Grou pe a besoin pour se positionner sur ses marchés de l aé ronautique et de l espace de la défense et de la sécurité implique une maîtrise parfaite de technologies de plus en plus sophistiquées intégrées au sein de grands systèmes C est dans ce but que Thales consacre une part très signi ficative de son chiffre d affaires à la recherche et dévelop pement (R&D) en s attachant à recruter les ingénieurs et chercheurs issus des meilleures filières scientifiques inter nationales et à travailler en étroite relation avec les labo ratoires publics et les entreprises à la pointe de la science et de la technologie La stratégie de Thales repose sur la conviction qu une entreprise de haute technologie doit disposer d équipes de très haut niveau capables de com prendre et d évaluer les résultats obtenus par les meilleurs centres de recherche mondiaux L attribution en 2007 du Prix Nobel de physique à Albert Fert professeur à l Univer sité Paris Sud 11 et directeur scientifique de l unité mixte de recherche en physique Thales CNRS témoigne de la qualité scientifique des activités de recherche conduites par les laboratoires de Thales La majeure partie des activités de R&D de Thales est arrê tée sur la base d orientations exprimées par les divisions du Groupe et vise à apporter à celles ci les éléments de diffé rentiation et de compétitivité dont elles ont besoin pour affronter la compétition En particulier près de 80 programmes de recherche conduits dans les laboratoires centraux du Groupe (TRT Thales Research & Technology) sont définis directement par les divisions les 20 % restant étant le résultat d une approche « bottom up » propice aux 1 lA R eCH eRCH e et DÉV elOPP ement (R&D) C lÉ D e l A CO mPÉ tIt IVI tÉ et De l A CROI ssAn Ce Les activités techniques du Groupe de la recherche à l ingénierie concernent 22 500 personnes dont plus de 70 % sont ingénieurs et chercheurs et représentent près de 3 600 M par an Sur le périmètre restreint de la R&D facteur essentiel de compétitivité Thales a dépensé en de R&D autofinancée par le Groupe a atteint 569 M soit Le dispositif de R&D mis en place par Thales tire son ef ficacité de sa décentralisation opérationnelle et d une coordination sur des sujets stratégiques les personnels engagés dans ces activités sont répartis sur plus de quatre vingts sites opérationnels dans les principaux pays d im (a) Voir note 1 j en annexe aux comptes consolidés qui définit notamment les critères auxquels répondent les frais de développement inscrits à l actif Aéronautique EspaceDéfenseSécurité Panorama général Une part significative de ce budget est dédiée aux travaux de recherche amont (« R&T ») en partie conduits au sein des laboratoires TRT qui regroupent environ 500 person nes Ces travaux de R&T sont destinés à développer de nouvelles technologies dans cinq domaines clés de nouveaux concepts de systèmes ou de produits com me par exemple les « systèmes infocentrés » qui induisent des transformations profondes aussi bien dans le monde civil (e government) que dans le monde de la défense de nouveaux outils et méthodes d ingénierie des systè 2 l es CI nQ DO mAI nes te CHnO lOGIQ ues C lÉ s Les technologies dont la maîtrise est déterminante pour Thales appartiennent à cinq domaines clés l optique et les micro ondes les communications sécurisées les technolo gies logicielles les sciences de l information de la comman de et de la cognition et enfin les technologies de sécurité Que ces technologies s inscrivent dans une logique de « souveraineté » d « indépendance économique » ou de dualité l objectif reste l obtention rapide du niveau de maturité suffisant pour les intégrer aux développements des produits et systèmes du Groupe 3 l es ÉQ uIP es D e R&D D e tHAles en FOR te I nte RAC tIO n AV eC le m OnDe Pour développer les technologies dont le Groupe a be soin les liens tissés entre ses équipes de recherche et le monde académique sont essentiels Si toutes les divisions opérationnelles entretiennent des contacts avec des éta blissements d enseignement supérieur et des laboratoires publics établir de telles relations est indispensable aux activités de Thales Research & Technology (TRT) réseau international de laboratoires de recherche gérés directe ment par la direction technique du Groupe Les laboratoires de TRT sont implantés en France Gran de Bretagne Pays Bas et à Singapour Les missions de ce réseau sont nombreuses participer à la veille scientifi que développer des technologies de rupture contribuer à la constitution du portefeuille de propriété intellectuelle du Groupe rayonner vers la communauté scientifique et technique offrir une plate forme d innovation et de par tage des connaissances attirer de jeunes scientifiques de haut niveau et développer l expertise du Groupe Ainsi les laboratoires de TRT sont ils situés à proximité immédiate de nos partenaires le plus souvent dans des campus universitaires C est en particulier le cas de celui de Palaiseau situé sur le campus de l École Polytechnique Ce laboratoire bénéficie de l environnement des deux réseaux de recherche avancée d Ile de France « Digiteo » (techno logies de l information) et « Triangle de la Physique » qui rassemblent les meilleures équipes de recherche des princi paux établissements publics français dans ces domaines FOCUS 1 L innovation collaborative Parmi les cinq domaines technologiques clés de Thales celui intitulé « Logiciel et systèmes d information criti ques » concerne plus de 10 000 ingénieurs et chercheurs et joue donc un rôle déterminant Dans ce domaine de nombreuses problématiques aux quelles les unités du Groupe doivent faire face sont si milaires d une division à l autre En particulier l un des principaux enjeux pour Thales réside dans la capacité à maîtriser les risques de mise en uvre de tels systèmes d information critiques tout en proposant des solu tions innovantes voire de rupture C est pourquoi une plate forme technologique com mune à l ensemble du Groupe a été mise en place en 2008 dans le domaine « Logiciel et systèmes d infor mation critiques » Destinée à apporter un support aux unités opérationnelles cette plate forme repose sur la constitution dans le centre de recherche de Palai seau (TRT France) d une équipe centrale forte d une quarantaine d ingénieurs et chercheurs fin 2008 Cette équipe a vocation à travailler en forte interaction d une part avec la communauté scientifique dans le cadre de projets de recherche collaborative et d autre part avec les unités afin de résoudre les problématiques concrè tes auxquelles celles ci ont à faire face Ainsi lorsqu une unité souhaite innover en introduisant une nouvelle technologie logicielle dans un program me tout en diminuant les risques correspondants une équipe dédiée est elle créée Celle ci est composée de personnels de l équipe centrale apportant la connais sance des technologies à mettre en uvre et de person nels de l unité apportant la connaissance du domaine d application et de la problématique rencontrée Plusieurs projets de cette nature ont été engagés en 2008 impliquant des équipes en provenance de tou tes les divisions Ces projets ont vocation à durer entre six et dix huit mois À l issue les ingénieurs des unités rejoindront leur environnement d origine en ayant ac quis des compétences nouvelles et les personnels de l équipe centrale seront disponibles pour un projet provenant d une autre unité les actiVités < 128 > document de référence 2008 Thales De la même façon le centre de recherche hollandais est hé bergé par l université de Delft et celui de Singapour dispose d un laboratoire dans les locaux de la NTU (Nanyang Tech nological University) Au Royaume Uni l établissement de Reading est directement lié aux grandes universités anglaises dont Cambridge Surrey et au London Imperial College Outre leurs 500 personnels propres les laboratoires de TRT accueillent 80 doctorants et plus de 100 scientifiques venant d institutions de recherche partenaires Le GIE de recherche Alcatel Thales III V lab consacré aux technologies des semi conducteurs III V fait également partie de ce réseau 4 tHAles A u C u R Des ÉCO sY stèmes Dans tous les pays où l activité du Groupe est significative la stratégie de Thales consiste à nouer de solides partenariats au sein d écosystèmes industriels et scientifiques Ces relations de proximité se doublent d une présence forte au sein de réseaux transnationaux notamment au niveau européen Thales se positionne comme un acteur majeur de nombreux pôles de compétitivité français (System@tic Paris Région Cap Digital Paris Région Aerospace Valley Mer Bretagne et Mer PACA etc ) néerlandais plates formes technologiques européennes (ACA RE ARTEMIS ENIAC NESSI etc ) et projets bénéficiant du la bel Eurêka Autre exemple en Grande Bretagne Thales participe activement au programme de recherche collaborative « Mobile virtual center of excellence » qui fédère les principaux acteurs pu blics et privés du domaine des communications mobiles FOCUS 2 Le laboratoire commun de recherche Thales CEA dans le domaine de l analyse vidéo L évolution des menaces que sont le terrorisme la crimi nalité et la délinquance massive conduit à un besoin ac cru de protéger les zones urbaines et les infrastructures critiques comme les gares les aéroports et certains sites industriels que leurs gestionnaires soient publics ou pri vés L analyse et la maîtrise des risques nécessitent des ré ponses méthodologiques organisationnelles et humaines Afin de répondre à ces enjeux avec des solutions de vidéo protection intelligente fiables et robustes même en envi ronnements complexes et changeants Thales et le CEA ont signé en 2008 un accord de partenariat et créé un labora toire commun dédié à l analyse vidéo baptisé VISION Ce laboratoire commun est localisé sur le site de Thales Research & Technology à Palaiseau au contact direct des équipes de recherche de la division « Solutions de Sécurité et Services » du Groupe Il bénéficie de l environnement favorable qui s est établi au sein du pôle de compétitivité Avec plusieurs autres collaborations du même type existan tes en Italie et en Grande Bretagne ou en cours de constitu tion dans d autres pays ce laboratoire constitue l une des pierres angulaires du dispositif international de Thales en matière de solutions de sécurité basées sur l analyse vidéo L accord de partenariat signé avec le CEA est équilibré il assure l exclusivité pour Thales des solutions opérationnel les (applicatifs métiers) qui seront développées en commun pendant les trois années suivant la fin des travaux de déve loppement le CEA gardant la propriété des briques techno logiques développées par les équipes du LIST (laboratoire d intégration des systèmes et des technologies) de visibilité dont elles souffrent parfois aux yeux des em ployeurs en France Thales a décidé de soutenir les initia tives des établissements de recherche et d enseignement supérieur visant à mieux préparer les jeunes docteurs à appréhender le monde industriel et économique C est ainsi qu en 2008 le Groupe a parrainé le programme « Docteurs pour l entreprise » mis en place par ParisTech Chaque année dans le cadre de ce programme plusieurs dizaines de doctorants dont la thèse se déroule dans un laboratoire de recherche d une école de ParisTech seront sélectionnés pour leur motivation et leur capacité à em brasser une carrière dans l entreprise en alliant expertise et rigueur scientifique à des compétences managériales Ils suivront une formation intensive d un mois dispensée à 80 % en anglais par la School of international manage Ce programme ambitieux qui complètera la réalisation de leur thèse sera destiné à leur faire acquérir les compé comprendre le fonctionnement de l entreprise dans un valoriser l innovation technologique agir dans une dynamique de projets appliquer les techniques fondamentales de marketing participer à une stratégie de communication d entreprise Plus généralement le soutien accordé par Thales à Paris Tech s inscrit dans le cadre de la politique dynamique du Groupe envers les formations doctorales Irriguer les uni tés du Groupe à partir de compétences scientifiques for gées au contact des meilleurs laboratoires académiques mondiaux constitue en effet une priorité pour Thales C est pourquoi près de 250 jeunes scientifiques préparent en lien avec une équipe de R&D une thèse susceptible de faire progresser les connaissances du Groupe dans l un de ses cinq domaines technologiques clés FOCUS 3 Des formations doctorales tournées vers Pour accroître l attractivité des formations par la recher che auprès des étudiants tout en remédiant au manque 129 document de référence 2008 Thales < 129 > Aéronautique EspaceDéfenseSécurité Panorama général Dans tous les cas l objectif pour les acteurs de ces réseaux est de profiter des synergies du triptyque formé par les grands groupes industriels les entreprises fournisseurs de technologies (souvent des PME innovantes) et les établis sements de formation et de recherche Ainsi par exemple les équipes de recherche de Thales présentes en région Ile de France sont elles très impliquées dans la dynamique qui s organise autour de la constitution de pôles scien tifiques et technologiques d envergure mondiale notam ment au sein du bassin Palaiseau Orsay Saclay 5 u ne PO lIt IQ ue DY nAmIQ ue D e Gest IOn Thales accompagne ses activités de recherche et développe ment d une politique de gestion de la propriété intellectuelle particulièrement dynamique pour protéger ses innovations Par le nombre de ses inventions faisant l objet de brevets (près de 400 nouvelles demandes de premier brevet en 2008) le Groupe se place à une position comparable à la plupart de ses concurrents La croissance régulière ces dernières années du nombre de demandes de brevets (+90 % en 3 ans) traduit l attention que porte Thales à l innovation et à la transforma tion des résultats de la recherche en avantages compétitifs Le portefeuille du Groupe qui compte près de 14 000 bre vets et demandes fin 2008 est adapté régulièrement en fonc tion des besoins des unités opérationnelles Il est notamment utilisé pour défendre les marchés où Thales opère et comme outil de négociation lors de contentieux avec des tiers Il peut également constituer une source de revenus complémentaires lorsqu il apparaît plus pertinent de valoriser un actif intellec tuel en concédant une licence à une société tierce La gestion de la propriété intellectuelle est coordonnée par la direction de la recherche et de la technologie qui s ap puie sur un réseau de correspondants appartenant à cha FOCUS 4 L implication de Thales au sein du pôle de compétitivité System@tic Paris Région L exemple du Le pôle System@tic Paris Région consacré aux technolo gies de l information est l un des clusters plus dynamiques parmi ceux labellisés « pôle de compé De nombreuses équipes de R&D de Thales participent à ce pôle appartenant principalement à TRT France et aux divisions Systèmes Terre et Interarmées et Solutions de Sé curité et Services Ainsi en 3 ans le Groupe a t il participé à plus de 40 projets collaboratifs dans le cadre de Sys tem@tic pour un montant de R&D voisin de 50 M Le projet intitulé « Usine Logicielle » a été l un des principaux projets de R&D du pôle System@tic Paris Région Coordon né par Thales représentant un effort de 15 M pour l ensem ble des partenaires il est arrivé à son terme en 2008 Le challenge de ce projet a consisté à fédérer les experti ses scientifiques et les capacités industrielles nécessaires au développement des futures générations de systèmes complexes Les principaux défis à relever sont liés à la di mension importante de ces systèmes (grand nombre de n uds de calcul organisation en systèmes de systèmes) à leurs aspects dynamiques à la forte hétérogénéité tech nique des composants logiciels et matériels à associer et enfin au haut niveau de sûreté de fonctionnement requis en raison de la criticité des missions correspondantes en termes de sécurité des biens et des personnes D ores et déjà des résultats tangibles en termes de trans fert de technologies ont été obtenus grâce aux travaux me nés dans le cadre de ce projet « Usine logicielle » Issues des meilleurs laboratoires de recherche d Ile de France dans de domaine (INRIA CEA CNRS ) ces avancées bénéficient dès à présent aux éditeurs logiciels de la région (Esterel Tech nologie Trialog Softeam etc ) et aux industriels utilisateurs (Thales Dassault Aviation MBDA Hispano Suiza etc ) (1) ensemble de laboratoires de recherche d établissements d enseignement supérieur de petites et grandes entreprises travaillant ensemble dans le cadre de l innovation ouverte FOCUS 5 Elix IR un système d avertissement Présenté en juillet 2008 au salon de Farnborough Elix IR est un système particulièrement innovant d avertissement de menace destiné aux plates formes aéronautiques Développé en Grande Bretagne par la division Systèmes Terre et Interarmées ce système qui s appuie sur la tech nologie infrarouge est tout à fait illustratif des capacités d innovation de Thales Il permet d identifier très rapide ment des menaces en localisant leur origine qu elles pro viennent de missiles ou d armes plus légères Les composants logiciels d Elix IR ont été développés de façon à ce que le système puisse aisément être adapté aux besoins des clients de Thales tout en maîtrisant ses coûts Elix IR viendra compléter la large gamme de solutions développées par le Groupe afin d offrir aux plates formes aériennes modernes des capacités de défense inégalées Elix IR fait partie des nombreuses innovations techno logiques résultats des plus récents travaux de R&D du Groupe présentées chaque année par la division Systèmes Terre et Interarmées du Groupe à ses clients lors de l évé nement international baptisé « TechnoDay » les actiVités < 130 > document de référence 2008 Thales D R elAtIO ns ent Re tHAles et ses FI lIAles 1 O RGAn IGRAmme s Im PlIFIÉ D e tHAles A u 31 DÉCembRe 2008 AUSTRALIE 131 document de référence 2008 Thales < 131 > Aéronautique EspaceDéfenseSécurité Panorama général Relations entre Thales et ses filiales 2 Rôle D e tHAles s OCIÉtÉ mè Re Thales société mère assure pour les sociétés du Groupe la détention de titres dans les principales filiales du la gestion des fonctions centrales élaboration de la stra tégie du Groupe politique commerciale politique juridi que et financière contrôle des opérations politique de l assistance spécialisée aux filiales apport d expertise en matière juridique fiscale et financière pour lequel les fi le financement et la trésorerie et la mise en place le cas Outre ces fonctions Thales société mère exerce une acti vité propre de recherche décrite en pages 126 et suivantes La liste des principales sociétés consolidées figure en page 3 Flux FI nAnCIeR s ent Re tHAles s OCIÉtÉ mè Re et ses FI lIAles Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses filiales tels qu approuvés par leurs assemblées générales d actionnaires respectives et sous condition des disposi tions légales ou réglementaires qui leur sont localement Outre les remontées de dividendes et la perception d une redevance pour l exécution des services partagés les prin cipaux flux financiers entre Thales société mère et ses filia les concernent la centralisation de trésorerie La trésorerie excédentaire des filiales en euros est en règle générale placée auprès de la société mère dans le cadre d un système centralisateur (« cash pooling ») En contrepartie Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales Elle intervient pour son compte et celui des filiales sur les marchés financiers pour réaliser les placements et les emprunts nécessaires dans le cadre du cash pooling Sauf exception ce système s applique à l ensemble des filiales détenues à 100 % direc tement et indirectement par Thales les actiVités < 132 > document de référence 2008 Thales e D Onn Ées su R les PRI nCIPAles FI lIAles OPÉRA tIO nnelles et PRI nCIPA ux sItes I nDust RIels 1 lI ste D es PRI nCIPAles s OCIÉtÉs CO nsOlIDÉ es Les critères de significativité retenus pour l établissement de ces tableaux ont également été appliqués pour la liste des principales sociétés consolidées figurant en page 77 des comptes consolidés Les sociétés mentionnées dans la liste représentent plus de 0 5% de la contribution aux revenus consolidés 2008 Dénomination sociale Siège social détenu par Thales % des droits THALES AVIONICS SA Neuilly sur SeineFranceAéronautique Aéronautique Espace 100 % 100 % THALES SYSTEMES AEROPORTÉS SA ÉlancourtFranceAéronautique Aéronautique Espace 100 % 100 % THALES AIR SYSTEMS SA RungisFranceSystèmes Aériens Défense 100 % 100 % THALES UK LIMITED WeybridgeRoyaume Uni Corporate UK Aéronautique Espace THALES NEDERLAND BV HengeloPays BasNaval Défense 99 % 99 % THALES AUSTRALIA LIMITED Potts PointAustralieOpérations Internationales Aéronautique Espace THALES SERVICES SAS Velizy VillacoublayFranceSolutions de Sécurité THALES AVIONICS Inc Edison États UnisAéronautiqueAéronautique Espace 100 % 100 % THALES RAIL SIGNALLING SOLUTIONS GmbH StuttgartAllemagneSolutions de Sécurité THALES COMMUNICATIONS Inc ClarksburgÉtats UnisSystèmes THALES UNDERWATER SYSTEMS SAS ValbonneFranceNaval Défense 100 % 100 % THALES TRANSPORTATION S YSTEMS SA Bretigny sur Orge FranceSolutions de Sécurité THALES INTERNATIONAL SAUDI ARABIA RiyadhArabie Saoudite Opérations Internationales Aéronautique Espace THALES TRAINING AND SIMULATION LIMITED WeybridgeRoyaume UniSolutions de Sécurité THALES UNDERWATER SYSTEMS LIMITED WeybridgeRoyaume UniNaval Défense 100 % 100 % THALES TRANSPORT AND SECURITY LIMITED WeybridgeRoyaume UniSolutions de Sécurité THALES ELECTRON DEVICES SA VelizyFranceCorporate Sécurité 100 % 100 % THALES RAIL SIGNALLING SOLUTIONS LIMITED LondonRoyaume UniSolutions de Sécurité THALES RAIL SIGNALLING SOLUTIONS SLU MadridEspagneSolutions de Sécurité THALES AIR DEFENCE Ltd BelfastIrlande du Nord Systèmes Aériens Défense 100 % 100 % THALES OPTRONICS LIMITED GlasgowRoyaume UniSystèmes THALES DEFENCE DEUTSCHLAND GmbH StuttgartAllemagneOpérations Internationales Défense Sécurité 100 % 100 % THALES ELECTRON DEVICES GmbH UlmAllemagneCorporate Sécurité 100 % 100 % THALES CANADA Inc LA SOCIETE THALES CANADA Inc Saint Laurent CanadaOpérations Internationales Aéronautique Espace THALES SECURITY SYSTEMS SAS Velizy VillacoublayFranceSolutions de Sécurité THALES SECURITY SOLUTIONS & SERVICES SpA MilanoItalieSolutions de Sécurité THALES AVIONICS LIMITED WeybridgeRoyaume UniAéronautique Aéronautique Espace 100 % 100 % THALES SECURITY SOLUTIONS & SERVICES SA MadridEspagneSolutions de Sécurité THALES NAVAL LIMITED WeybridgeRoyaume UniNaval Défense 100 % 100 % THALES SUISSE SA ZurichSuisseThales International Défense Sécurité 100 % 100 % THALES AVIONICS ELECTRICAL SYSTEMS SA ChatouFranceDivision Aéronautique Aéronautique Espace 100 % 100 % THALES RAIL SIGNALLING SOLUTIONS Inc Weston Ontario CanadaSolutions de Sécurité Aéronautique EspaceDéfenseSécurité Panorama général Données sur les principales filiales opérationnelles Dénomination sociale Siège social détenu par Thales % des droits THALES COMPONENTS Corporation To t o w aÉtats UnisCorporate US Sécurité 100 % 100 % THALES ATM GmbH Korntal MünchingenAllemagneSystèmes Aériens Défense 100 % 100 % THALES MISSILE ELECTRONICS LIMITED WeybridgeRoyaume UniSystèmes Aériens Défense 100 % 100 % THALES AEROSPACE ASIA PTE Ltd SingaporeSingapourAéronautique Aéronautique Espace 100 % 100 % THALES ITALIA SpA MilanItalieOpérations Internationales Aéronautique Espace Afrique du Sud Opérations Internationales Défense 80 % 80 % TDA ARMEMENTS SAS La Ferté Saint AubinFranceSystèmes Dénomination sociale Siège social détenu par Thales % des droits CAMELOT GROUP PUBLIC LIMITED COMPANY Watford Royaume Uni Corporate UK N A20 % 20 % INDRA ESPACIO SA MadridEspagneEspace Aéronautique Espace 33 % 33 % DPIX LLC Palo Alto États Unis Corporate US Sécurité20 % 20 % ELETTRONICA SpA RomaItalieAéronautique Aéronautique Espace33 33 % 33 33 % La liste des sociétés mises en équivalence est exhaustive Dénomination sociale Siège social détenu par Thales % des droits THALES ALENIA SPACE FRANCE SAS (a) ToulouseFranceEspace Aéronautique Espace 67 % 67 % THALES ALENIA SPACE ITALIA SpA (a) RomaItalie Espace Aéronautique Espace67 % 67 % SAMSUNG THALES CO Ltd Seoul Corée du SudOpérations InternationalesAéronautique THALES RAYTHEON SYSTEMS COMPANY LLC Fullerton États UnisSystèmes Aériens Défense 50 % 50 % TELESPAZIO HOLDING SRL (a) RomaItalie Espace Aéronautique Espace33 % 33 % Royaume Uni Solutions de Sécurité THALES RAYTHEON SYSTEMS COMPANY SAS MassyFranceSystèmes Aériens Défense 50 % 50 % DIEHL AVIONIK SYSTEME GmbH ÜberlingenAllemagneAéronautique Aéronautique Espace 49 % 49 % AIR COMMAND SYSTEMS INTERNATIONAL SAS MassyFranceSystèmes Aériens Défense 50 % 50 % NAVIGATION SOLUTIONS LLC PlanoÉtats UnisSolutions de Sécurité Les sociétés mentionnées dans la liste représentent plus de 0 5% de la contribution aux revenus consolidés 2008 sur une base de 100 % (a) le solde du capital est détenu par Finmeccanica avec qui Thales a conclu un pacte d actionnaires pour T hales aleNIa sPa Ce et T elesPaZIO les actiVités < 134 > document de référence 2008 Thales Bordeaux (Sud Ouest) 2 113 Aéronautique EspaceLocation (Le Haillan) Brest (Bretagne) 1 433 Aéronautique Espace Cannes (Provence) 1 855 Aéronautique Espace Propriété Location 86 000 Colombes (Ile de France) 3 562 Défense Aéronautique Élancourt (Ile de France) 2 312 Aéronautique Espace Massy Palaiseau (Ile de France) 1 413Défense Sécurité Location 31 000 Meudon la Forêt Vélizy (Ile de France) 4 064 Aéronautique Espace SécuritéLocation Rungis (Ile de France) 1 275Défense Location 30 000 Toulouse (Sud Ouest) 3 737 Aéronautique Espace Laupheim 1 198 Aéronautique Espace Propriété Location 30 000 2 PRInCIPA ux sItes InDust RIels les effectifs des sociétés consolidées proportionnellement Panorama généralDéfenseSécurité Aéronautique Espace 2 AÉRO nAutIQue es PACe Le domaine Aéronautique Espace regroupe les activités de deux divisions la division Aéronautique (équipements systèmes et services pour aéronefs civils et militaires) et la division Espace (solutions satellitaires chez Thales Alenia Space et services par satellites chez Telespazio) Ces deux divisions développent des solutions et systèmes embarqués pour le marché de la défense (avions de com bat hélicoptères militaires drones satellites de télécom munication et d observation militaires) le marché gouver nemental civil (avions de patrouille maritime hélicoptères de sécurité civile satellites météorologiques et océanogra phiques ) ainsi que les marchés commerciaux civils (avions commerciaux satellites civils de télécommunication ) La division aéronautique propose deux grandes familles de systèmes et d équipements électroniques embarqués dans le cadre d applications civiles ou militaires les équipements et les systèmes qui concourent au fonc tionnement de la plate forme qu elle soit civile ou mi litaire (avionique de vol (cockpit navigation commu nications ) systèmes de cabine pour avions civils et les équipements et systèmes qui dans le domaine de la défense ou de la sécurité concourent à la mission confiée à la plate forme (le combat ou la surveillance) Intrinsèquement duale la division a pour objectif de conso lider son statut de fournisseur de premier rang de systèmes électroniques embarqués pour tous les avionneurs civils (Airbus Boeing Bombardier Embraer Sukhoi Dassault Falcon ) Dans le domaine militaire elle est un partenaire privilégié de Dassault Aviation et d Eurocopter et développe sa compétence de « systémier » intégrateur dans le cadre de projets de systèmes de drones ou de surveillance maritime 2 en VIRO nnement COnCuRRent Iel Thales est présent dans l avionique pour les aéronefs civils et militaires dans le segment des systèmes de combat pour avions d armes et dans les systèmes de surveillance où il peut jouer un rôle de « systémier » et de maître d uvre concevant le système de mission qui permettra de préparer de gérer et d exploiter une mission ou intervenir en tant qu équipementier dans une approche de sous systèmes En aéronautique civile Thales estime que le marché offre des perspectives de croissance dans la durée avec tou tefois des effets de cycle récurrents La crise mondiale et ses répercussions sur le trafic aérien mondial font peser à court terme des incertitudes importantes sur l industrie En aéronautique militaire le marché est moins soumis à des cycles Son développement est essentiellement tiré par la croissance régulière du contenu électronique des plates formes aéronautiques et la mise à niveau ou « retrofit » 4 Re Vue D es AC tIVI tÉs 4 1 Équipements produits et fonctions pour les aéronefs civils et militaires Ces activités concernent l ensemble des équipements et solutions de bord dans le segment de l électronique de vol (cockpit) des systèmes électroniques de cabine (mul timédia de bord connectivité) ainsi que de la puissance électrique sur appareils civils ou militaires Thales fournit ainsi l avionique des avions militaires et des avions de combat Mirage et Rafale de Dassault Aviation Le Groupe est également présent sur les avions de combat russes Sukhoi et MiG à l exportation ainsi que sur le marché de l avionique pour hélicoptères civils En 2008 le consortium AirTanker (dont Thales est mem bre) a été sélectionné pour le programme britannique d avions ravitailleurs FSTA (Future Strategic Tanker Aircraft) En outre à la fin de l année Thales a été retenu par Euro copter pour fournir le détecteur d alerte radar destiné à être intégré dans le système d autoprotection des futures versions des hélicoptères NH90 et Tigre Thales est éga lement partenaire de rang 1 d EADS Amérique du Nord pour l hélicoptère LUH 72A destiné à l armée américaine Sur le programme Airbus A350 XWB (Extra Wide Body) dont la mise en service est prévue en 2013 et dans le ca dre de l approche « New Systems Policy » d Airbus Thales a été retenu par exemple pour la fourniture des solutions avioniques relatives au système de visualisation cockpit interactif à la plate forme informatique et au système de navigation avec centrale inertielle pour le système de conversion de puissance électrique et le système d éclai rage de la cabine Thales sera ainsi le premier partenaire d Airbus sur cet avion après le motoriste L avion de transport régional Sukhoi Superjet 100 a ef fectué son premier vol le 19 mai 2008 Sur cet avion le premier avion civil à être conçu en Russie depuis plus de les actiVités < 136 > document de référence 2008 Thales vingt ans Thales fournit une grande partie de l avionique ainsi que les systèmes de maintenance intégrés l instru mentation de secours les systèmes de guidage de gestion et d enregistrement les systèmes de communication et de navigation et les systèmes de visualisation et de comman Dans le domaine des systèmes multimédia de cabine (IFE) Thales a signé de nombreux contrats en 2008 dont ceux pour Air AsiaX Japan Airlines Etihad et enfin celui pour équiper la future flotte de British Airways Thales est un des acteurs majeurs dans ce domaine Dans le domaine de la connectivité les technologies « To pFlight Satcom » de Thales ont effectué avec succès des tests opérationnels avec la compagnie Air France Elles permettent à un avion d être relié en permanence au sol à travers une liaison satellite pour des liaisons internet et de téléphonie SMS téléphone ou pour des liaisons de ser vices et de transmission de données pour l équipage tech nique Dans le domaine de la connectivité cockpit la so lution Thales vient d être certifiée par Boeing sur le B777F (Freighter) et sera donc inscrite au catalogue Boeing Acteur majeur du marché de l éclairage de la cabine Diehl Aerospace (détenu par Diehl à 51 % et par Thales à 49 %) est fournisseur de premier rang pour l éclairage de cabine des nouveaux avions gros porteurs à base de « full LED » (Light Emitting Diodes) En 2008 Diehl Aeros pace a été sélectionné par Airbus pour fournir le système En outre dans le segment des systèmes de cabine pour les avions de transport civil Thales a finalisé en octobre 2008 l acquisition en association avec le groupe Diehl du site Airbus de Laupheim en Allemagne Ce site opère désormais sous le nom Diehl Aircabin GmbH détenu par En outre en matière de systèmes de génération et de conversion électrique Thales a été sélectionné pour four nir le système de conversion de puissance électrique de l Airbus A350 après ses succès sur l A380 et le B787 Tha les a également été sélectionné pour remplacer le système de génération et de conversion électrique de la flotte d avi ons Dassault Falcon des gardes côtes américains Thales conçoit en étroite intégration avec Dassault Avia tion les systèmes électroniques permettant aux avions de combat d assurer leurs missions les radars de pointe avant (radar de surveillance et de les sous ensembles de guerre électronique pour la détec tion des menaces et la protection de l appareil les calculateurs du système de navigation et d attaque auxquels s ajoutent les équipements optroniques (secteur frontal nacelles de reconnaissance nacelle de désignation laser etc ) et les moyens de communication et d identifi cation fournis par d autres divisions du Groupe En 2008 la Direction Générale de l Armement a prononcé la qualification du standard F3 du Rafale qui renforce les capacités de l avion dans les domaines de la lutte antina vire de la reconnaissance aérienne et de la dissuasion nu cléaire Le premier Rafale construit au standard F3 devrait Dans le domaine des radars le système radar RBE2 à an tenne active AESA (Active Electronically Scanned Array) de Thales a franchi à l automne 2008 une étape majeure avec la fin de la phase de développement et le lancement en production du matériel Les essais en vol à bord de l avion de combat Rafale effectués ces derniers mois ont per mis de confirmer les excellentes performances du radar en configuration opérationnelle La validation finale des fonctionnalités logicielles devrait intervenir au 1 tre 2010 avec la livraison des systèmes radars à Dassault Dans le domaine des systèmes de guerre électronique Thales a mis au point les systèmes d autoprotection qui équipent le Mirage et le Rafale (SPECTRA Système de Protection et d Evitement des conduites de Tir du Rafale) en France pour l armée de l Air ainsi qu à l exportation Dans ce domaine également des études avancées sont déjà engagées pour développer les générations du futur Par ailleurs Thales intervient dans le développement de la guerre électronique navale permettant d une part de protéger les bâtiments en exploitant les signaux élec tromagnétiques émis par les aéronefs les missiles et les autres navires et d autre part de fournir des données permettant d élaborer une vision globale partagée en ré seau de l espace de bataille En février 2008 le système de détection Vigile a ainsi été sélectionné par la Marine Royale d Oman pour équiper trois nouveaux patrouilleurs de la classe Khareef En mai la Marine Royale du Maroc a choisi pour ses trois nou velles corvettes de la famille Sigma le système de guerre électronique composé du système de détection Vigile ainsi que du système de contre mesure Scorpion 2 À la même période la marine indonésienne a également commandé quatre systèmes de guerre électronique similaires pour ses Les systèmes de surveillance ISTAR (Intelligence Surveillan ce Target Acquisition et Reconnaissance) couvrent un lar ge spectre de besoins opérationnels pris en charge par les forces armées et constituent des maillons essentiels de la chaîne de commandement militaire ou de certaines autori tés de sécurité civile (police douanes garde côtes etc ) 137 document de référence 2008 Thales < 137 > Panorama généralDéfenseSécurité Aéronautique Espace Le positionnement du Groupe est celui d un « systémier » et d un maître d uvre concevant le système de mission qui permettra de préparer de gérer et d exploiter une mis sion Thales intervient également en tant qu équipementier dans une approche de sous systèmes et son offre s étend même jusqu à la fourniture de services de surveillance Thales jouit de positions traditionnelles de premier plan dans les systèmes aéroportés de renseignement électroni que de surveillance et de patrouille maritime illustrées no tamment par son rôle de maître d uvre du programme Ce programme le plus grand contrat européen de sur veillance du champ de bataille à base de drones et qui met en relation toutes les composantes de l armée britan nique a franchi cette année des étapes décisives avec le succès des premiers essais en vol la démonstration des capacités de décollage et d atterrissage automatique Cette année Thales a également déployé une capacité de drones tactiques sur les théâtres d Afghanistan et d Irak) et assure la formation des personnels associés En 12 mois plus de 15 000 heures de surveillance ont été réalisées En France Thales est l un des acteurs majeurs du projet SDM (Système de Drone MALE) (Medium Altitude Long Endurance) en coopération avec Dassault Aviation Dans le domaine du Renseignement Thales a été retenu par le ministère de la Défense français pour la rénovation du système ELINT (Electronic Intelligence) des avions fran çais de recueil de renseignements Transall C 160 Gabriel 2008 a également été l année du premier vol du futur avi on CN235 de patrouille maritime de la marine turque Le programme Meltem est le programme de surveillance et de patrouille maritime le plus ambitieux lancé en Europe L importance des enjeux liés au support et à la mainte nance des appareils aussi bien civils que militaires se confirme pour Thales Reconnaissant à cette activité son importance de premier plan Thales s est organisé depuis de nombreuses années pour la développer mettant en place des infrastructures et des ressources en fonction des Dans le domaine civil la progression de la flotte d avions de ligne en service offre une perspective de croissance ré gulière En outre la pression des exigences de compétitivité pousse les compagnies aériennes à confier davantage de responsabilités aux fournisseurs Thales qui dispose déjà d un puissant réseau mondial de soutien au profit des compagnies aériennes continue à développer son offre de services et son réseau d implantations géographiques pour être plus près des opérations des compagnies aériennes Ainsi OEMServices société commune créée à l initiative de Thales avec Diehl Aerospace Liebherr Aerospace et Zodiac propose aux compagnies aériennes un point d en trée et une interface unique pour les activités de support Dans le domaine militaire Thales est titulaire d impor tants contrats de maintien en condition opérationnelle (MCO) des équipements des avions de combat et des autres appareils des forces françaises et signe un nombre croissant de contrats dans d autres pays Dans l objectif de prendre en charge le soutien de bout en bout Thales a ainsi signé des contrats de maintenance des équipements électroniques et systèmes équipant les Mirage 2000 » des Forces Aériennes brésiliennes d une part et indiennes d autre part pour assurer le maintien en condition opérationnelle et des prestations de service com plet « door to door » à haute valeur ajoutée pour le client En France Thales a vu le renouvellement pour cinq années par le ministère de la Défense du contrat de Maintien en Condition Opérationnelle forfaitaire pour la maintenance d équipements avioniques embarqués sur la flotte d envi ron 1500 aéronefs des forces armées françaises Enfin en 2008 à l image de la société OEMServices pour les activités civiles Diehl Aerospace Liebherr Aerospace SAFRAN Thales et Zodiac ont signé pour les activités Défense la création de la société OEM Defence Services Cette co entreprise offrira aux forces armées des services innovants pour le Maintien en Condition Opérationnelle (MCO) de leurs parcs d équipements aéronautiques Co entreprise de Thales (67 %) et Finmeccanica (33 %) Thales Alenia Space est un acteur majeur des solutions par satellites et du domaine de l infrastructure orbitale Présent en France en Italie en Espagne et en Belgique sur 11 sites industriels Thales Alenia Space est à la pointe des technologies par sa tellites appliquées et utilisées à des fins scientifiques com merciales militaires ou sécuritaires Les fortes capacités de recherche d ingénierie et d industrialisation de ses employés en font aujourd hui une référence mondiale dans les domaines des télécommunications de la navigation et de l observation de la terre notamment pour la météorologie et la gestion de Thales Alenia Space et Telespazio également co entreprise de Thales (33 %) et Finmeccanica (67 %) dédiée au dé veloppement de services à valeur ajoutée dans le domaine spatial forment une alliance spatiale (la « Space Allian ce ») La Space Alliance est une structure forte et formalisée entre ces deux co entreprises dont le but est de mettre en les actiVités < 138 > document de référence 2008 Thales commun les compétences et les ressources de Thales Alenia Space et de Telespazio en vue d offrir des solutions intégrées optimisées pour la fourniture de solutions et de services de bout en bout Cette Alliance possède un potentiel unique pour couvrir les besoins du marché depuis la conception la fabrication jusqu aux opérations et services 2 en VIRO nnement COnCuRRent Iel Thales Alenia Space est un des principaux acteurs parmi les constructeurs de systèmes satellitaires Dans le domai ne des satellites commerciaux ses concurrents principaux sont Space System Loral Astrium Orbital Science et Loc kheed Martin En 2008 Thales Alenia Space a remporté mandés soit 23 % du marché des satellites géostationnai re ainsi qu un contrat de constellation institutionnel le concurrent au niveau européen est essen tiellement EADS Astrium Sur les marchés institutionnels à l export la concurrence comprend aussi des entreprises israéliennes russes chinoises et nord américaines Après plusieurs années de stabilité le marché spatial a don né des signes de nette reprise depuis 2006 dans les trois principaux segments de marché de Thales Alenia Space l institutionnel civil l institutionnel militaire et le marché commercial Cette reprise de croissance est structurelle Elle est liée d une part au besoin de renouveler les infrastructu res actuelles des opérateurs de télécommunications civiles D autre part elle est liée à un raffermissement de la volonté politique en Europe et dans le monde de lancer de nouveaux défis scientifiques de déployer de nouvelles infrastructures de navigation ou de l observation de la terre ou de dévelop per de nouvelles capacités d écoute de surveillance ou de communications militaires autonomes pour faire face aux nouvelles menaces et instabilités à travers le monde Compte tenu de la nature structurelle de cette demande dans ces trois segments de marché Thales estime que les effets de la crise financière et économique actuelle sont susceptibles de tempérer le niveau de cette croissance sans 2008 confirme une reprise de croissance soutenue au niveau mondial dans les satellites commerciaux Cette reprise de demande est liée au besoin de renouvellement des flottes de satellites géostationnaires et des constellations de satellites de communication mobile des opérateurs en Europe et en Amérique du Nord L essor de nouveaux opérateurs à tra vers le monde et le développement de nouveaux services liés à la téléphonie mobile soutiennent une demande qui s élar git tant du point de vue géographique que technologique Avec l adoption de 30 nouvelles lignes programmatiques et l allocation de près de 10 milliards d euros à leur fi nancement les ministres chargés des affaires spatiales des 18 États membres de l Agence Spatiale Européenne ont exprimé à La Haye les 25 et 26 novembre 2008 leur confiance dans le secteur spatial européen et dans son industrie Ils ont également estimé qu en cette période de crise économique internationale il était indispensable d investir dans la préparation de l avenir Du point de vue industriel Thales Alenia Space est bien positionné pour bénéficier directement du nouvel élan donné à la veille mé téorologique et environnemental ainsi qu à la continuité opérationnelle des missions Sentinelles du programme GMES (Global Monitoring for Environment and Secu rity) Le soutien de l exploration martienne et le maintien de l exploitation de la Station Spatiale Internationale sont également des programmes à retombées industrielles di rectes pour Thales Alenia Space Enfin la poursuite d un effort soutenu dans le domaine des technologies de télé communications grâce au programme ARTES renforce la capacité des industriels européens dont Thales Alenia Space de se maintenir au premier rang dans ce secteur de haute technologie hautement concurrentiel Dans le do maine de la défense Thales Alenia Space a également de nombreux atouts à jouer dans les programmes Sicral 2 et Athéna Fidus sous coopération franco italienne coopéra tion majeure à la fois opérationnelle et industrielle dans les Axes stratégiques facteurs de croissance attendus Thales Alenia Space entreprend depuis plusieurs années une démarche d amélioration constante de sa productivité et de sa compétitivité pour faire face à une concurrence ac crue dans un contexte de parité Euro Dollar défavorable Dans le cadre du programme Optimum 2011 la société poursuit sa politique de productivité liée à l amélioration de ses marges opérationnelles en s appuyant de plus en plus sur la synergie de ses compétences et moyens multisites tant pour ses activités commerciales qu institutionnelles (1) Un contrat de constellation est un contrat qui comprend un certain nombre de satellites destinés à fonctionner ensemble en orbite basse pour assurer une seule mission mais sur une couverture terrestre globale Il se différencie d un contrat pour un satellite géostationnaire qui se suffit à lui même pour assurer une mission sur une zone dédiée 139 document de référence 2008 Thales < 139 > Panorama généralDéfenseSécurité Aéronautique Espace Augmenter la présence de Thales Alenia Space Accroître sa présence sur les marchés institutionnels est un axe stratégique fort pour Thales Alenia Space Pour cela la société se base sur la possibilité d acquérir des sociétés ou de développer des partenariats en Europe et à travers le monde pour répondre aux offres de la façon la plus effi cace et pour développer de nouveaux projets dans les domaines porteurs de l observation de la terre et des télécommunications à des fins civiles militaires ou duales Son expérience dans le domaine des systèmes sa tellites à applications duales grâce au programme COS MO SkyMed lui permet d être bien positionné pour ex ploiter une évolution potentielle de ces marchés Afin de répondre à un besoin accru de capacité d obser vation et de communication autonome et souveraine d un nombre croissant de nations Thales Alenia Space entend renforcer sa présence sur les marchés à l export pour offrir des solutions efficaces face au développement de nouvel les menaces dans des zones d instabilités géopolitiques de Renforcer la Space Alliance est un axe stratégique pour Thales Alenia Space C est un atout sur lequel la société s appuiera pour faire des offres combinées du système Ensemble Thales Alenia Space et Telespazio ont un po sitionnement fort pour faire face aux besoins toujours en augmentation de fournir des infrastructures avec des ser vices intégrés Aujourd hui la Space Alliance est déjà au c ur des grands projets européens civils et militaires com me Gallileo GMES ou les programmes Sicral 2 Athéna Fidus De plus la Space Alliance est d ores déjà active dans le domaine de la surveillance de l environnement et de la sécurité offrant une large gamme de produits et services à travers la constellation des satellites COSMO SkyMed et e GEOS co entreprise établie entre Telespazio et l Agence 4 Re Vue D es AC tIVI tÉs Les domaines d excellence de Thales Alenia Space sont répartis sur tous ses sites en Europe En Italie les compé tences sont centrées en particulier sur les télécommunica tions les systèmes de défense les technologies radar haute résolution et la contribution à la station spatiale interna tionale En France l expertise est axée sur les télécommu nications (charges utiles et plate formes) l intégration et les tests des satellites l optique très haute résolution et l océanographie La Belgique fournit les sous systèmes de puissance ainsi que des équipements pour les lanceurs et l Espagne l électronique des charges utiles de télécommu Dans le domaine des télécommunications Thales Alenia Space propose une offre complète de bout en bout du système aux services Sa gamme de satellites Spacebus et ses charges utiles complexes permettent d être aujourd hui à la pointe des applications que sont la Télévision Haute Définition ou la diffusion de contenus vers les mobiles Dans le domaine des constellations de satellites Thales a % de la constellation Globalstar première géné ration elle est maître d uvre pour Globalstar seconde génération ainsi que pour le projet de constellation en or Dans le domaine de l observation de la Terre Thales Ale nia Space est un acteur majeur européen pour les instru ments optiques et radars haute résolution et la majorité des capteurs spatiaux européens liés à l environnement (surveillance des océans de la végétation mesure de l atmosphère etc ) ont été fabriqués par Thales Alenia Space (Envisat Poseidon Jason Siral sur Cryosat Cos mo SkyMed Pleiades Sentinelles 1 et 3) La société opè re dans le domaine de la météorologie géostationnaire (Météosat) et dans l altimétrie spatiale (mesure de la hauteur des océans avec la précision du cm) Cette exper tise permet à Thales Alenia Space d être un acteur majeur du programme européen GMES (Global Monitoring for Dans le domaine de la science Thales Alenia Space contri bue à toutes les sondes d exploration européennes et est le maître d uvre du programme Exomars mission am bitieuse qui a pour objectif de faire in situ des expérien ces exobiologiques par prélèvement d échantillons au sol mais surtout sous la surface martienne En astronomie Thales Alenia Space est le maître d uvre du programme Herschel et Planck dont le lancement est prévu en 2009 et qui vise à permettre aux scientifiques d étudier l origine de Dans le domaine de la navigation Thales Alenia Space est à l origine de la navigation par satellite en Europe elle est le maître d uvre du service de localisation EGNOS (European Geostationary Navigation Overlay Service) qui devrait être certifié en 2009 Concernant Galileo futur système européen de navigation par satellite et l un des plus vastes et ambitieux projets mis en place par l indus trie spatiale européenne Thales est très impliqué dans la phase IOV (In Orbit Validation) le satellite Giove B a été lancé en avril 2008 et Thales Alenia Space est aujourd hui un candidat pertinent pour la phase FOC (Full Operatio nal Capability) où elle compte jouer un rôle majeur que ce soit dans la maîtrise du système du segment sol mais aussi dans les charges utiles des satellites les actiVités < 140 > document de référence 2008 Thales Thales Alenia Space est également un contributeur majeur à la Station Spatiale Internationale puisque la société fournit 50 % du volume pressurisé Maître d uvre des Nodes 1 2 et 3 ainsi que des modules logistiques MPLM et du module Cupola Thales Alenia Space est aussi le principal contri buteur des ATV puisqu en charge de la conception et de la construction du cargo carrier et acteur majeur du labora En 2008 la société Thales Alenia Space a renforcé à nou veau sa position en Europe dans les systèmes spatiaux en remportant des contrats pour 5 satellites de télécommu nications 4 charges utiles de télécommunication 1 sa tellite d observation et la constellation en orbite basse de O3b Networks (16 satellites) Avec une activité industriel le soutenue Thales Alenia Space a été également présent Dans un marché très concurrentiel et marqué par un taux de change Euro Dollar très défavorable Thales Alenia Space a remporté plusieurs succès sur le marché des satellites de télécommunications commerciaux Ces contrats reflètent à la fois la confiance renouvelée de clients fidèles comme Eutelsat qui a confié à Thales Alenia Space la réalisation de son satellite W3B (18e satellite pour cet opérateur Eutelsat) ou Korea Telecom (Koreasat 6) mais aussi des contrats avec de nouveaux clients comme Nilesat (Nilesat 201) ou encore 03b Networks qui a confié à Thales Alenia Space la réalisa tion de sa constellation de 16 satellites en orbite basse De plus deux contrats ont été signés pour l opérateur israélien Spacecom AMOS 4 développé avec le maître d uvre industriel IAI et AMOS 5 en partenariat avec ISS Dans le domaine de l observation de la Terre Thales Alenia Space construira le satellite environnemental Sen tinelle 3 de l Agence Spatiale Européenne dans le cadre du programme GMES (Global Monitoring for Environne ment and Security) Thales a également débuté la phase de définition de la Composante Spatiale Optique (CSO) Dans le domaine scientifique le programme Exomars se poursuit sous maîtrise d uvre Thales Alenia Space Italie Concernant Galileo Thales Alenia Space a signé la fi nalisation du contrat concernant le sous système de puissance et a bénéficié du transfert des activités du Le partenariat signé fin 2007 avec la société russe ISS (ex NPO PM) se poursuit et permet de renforcer le positionnement de Thales Alenia Space en Russie Après avoir remporté le contrat du satellite AMOS 5 Thales Alenia Space propose des offres communes sur les satellites de télécommunications haute puissance Par ailleurs Thales Alenia Space poursuit sa coo pération commerciale avec la société Orbital Les activités de Thales dans le domaine de la défense sont le c ur de métier historique du Groupe Thales conçoit déve loppe et met en uvre des systèmes d information de com mandement et de communication des systèmes d armes et des systèmes de protection des forces pour les armées La spécificité des besoins des armées leur confère un rôle majeur dans le développement du Groupe la maîtrise des systèmes complexes et l excellence technologique in dispensables pour satisfaire les exigences des armées sont ensuite mises à la disposition de nos clients civils sur les marchés de l aéronautique et de la sécurité Cette dualité est un pilier de la stratégie de Thales Les systèmes conçus par Thales s intègrent à tous types de plates formes aériennes navales ou terrestres Ils per mettent la détection des menaces la circulation de l in formation la prise de décision et la mise en uvre de réponses adaptées en temps limité et avec une fiabilité maximale Ils contribuent à une efficacité optimale des forces en facilitant la coordination des opérations inte Les trois divisions de Thales qui composent le domaine Défense (Terre & Interarmées Systèmes aériens Naval) couvrent quatre domaines de compétences principaux les communications et le renseignement pour toutes les armées (air terre mer interarmées) les systèmes d information et de commandement les systèmes d armes et de mission pour tous types de plates formes (avions de combat navires véhicules ter les systèmes de missiles de défense aérienne Le marché mondial de la défense connaît une croissance globale inégalement répartie entre les grandes régions du monde Ainsi la progression des dépenses militaires de vrait se poursuivre dans les prochaines années en Asie au Moyen Orient et en Amérique Latine En revanche la croissance du budget d équipement militaire américain vive depuis le début de la décennie compte tenu notam ment des dépenses exceptionnelles induites par les opé rations extérieures en Afghanistan et en Irak est en voie de ralentissement 141 document de référence 2008 Thales < 141 > Panorama généralAéronautique Espace Sécurité Les budgets de défense des États européens devraient connaître une croissance modérée Les deux principaux contributeurs à l effort européen de défense que sont le Royaume Uni et la France ont récemment confirmé leur volonté de maintenir au même niveau voire d augmenter leur effort en faveur des équipements de défense En France les priorités retenues devraient être favorables aux savoir faire de Thales premier fournisseur du minis tère français de la Défense Le Livre blanc sur la défense et la sécurité nationale donne notamment la priorité à la Le projet de loi de programmation militaire 2009 2014 prévoit par ailleurs une enveloppe de crédits pour les équi pements militaires en augmentation de 8 % en termes réels par rapport à la programmation précédente Le plan de relance de l économie adopté début 2009 par le Gou vernement français prévoit également des moyens supplé mentaires à court terme pour les équipements de défense afin d accélérer certains programmes prévus par le Livre blanc et la loi de programmation militaire Au Royaume Uni les dépenses de défense devraient connaître une croissance annuelle en termes réels de 1 5 % sur la période 2009 2011 La revue des programmes d ar mement récemment conduite ne s est traduite par aucune remise en cause majeure des programmes engagés Les systèmes et équipements proposés par Thales partici pent à la sécurité de l espace aérien dans le domaine de l aviation civile Thales apporte des réponses adaptées pour le contrôle et la gestion du trafic aérien pour le contrôle et la navigation aérienne et des solutions pour la sécurité des zones aéroportuaires Dans le domaine militaire Thales contribue à la protection des forces armées et des sites sen sibles en fournissant des systèmes de surveillance de l es pace aérien des centres de commandement et de contrôle des opérations et des solutions complètes d évaluation et de réponse à la menace Pour l ensemble de ses activités et produits et en s appuyant sur son implantation mondiale pour assurer la proximité à ses clients Thales propose des services de réparation et de rénovation de soutien à long terme de formation et d assistance technique 2 en VIRO nnement COnCuRRent Iel Acteur majeur dans l activité du contrôle du trafic aérien les systèmes de contrôle du trafic aérien de Thales sont reconnus comme une des références technologiques ma jeures au niveau mondial À ce titre Thales participe à la définition de nouvelles architectures et joue un rôle de pre mier plan dans la gestion aérienne du futur notamment en Europe dans le programme SESAR ou aux États Unis au travers du programme NextGen De plus le Groupe est présent dans la surveillance par satellite ou encore l ADS B où il a remporté en 2007 au sein du consortium mené par ITT un contrat pour la fourniture d un système 600 stations sol Dans le domaine des équipe ments d aide à la navigation Thales est un des acteurs majeurs avec plus de 180 pays équipés dans le monde Pour les centres de contrôle et de gestion du trafic aérien les autres principaux acteurs du domaine sont Raytheon et Lockheed Martin aux États Unis Selex et Indra en Euro pe Pour les radars Selex Raytheon Indra Eldis et Ramet sont avec Thales les principaux industriels de ce marché tandis que pour les équipements d aide à la navigation Thales se trouve en concurrence avec Sensis et Selex Dans le domaine de la surveillance aérienne après avoir investi dans le développement d une nouvelle gamme de radars de défense aérienne Thales se trouve en 2008 dans une phase de capitalisation qui s est concrétisée par les premiers succès commerciaux des Ground Master 400 Dans le domaine de la défense aérienne ThalesRaytheon Systems (TRS) co entreprise détenue paritairement par Thales et Raytheon occupe une place majeure sur le mar ché des systèmes de commandement et de contrôle des opérations aériennes des radars de défense aérienne lon gue portée ainsi que des radars de champ de bataille et de contrebatterie TRS est également un acteur de premier rang dans les programmes majeurs de défense antimis sile tels que le programme ALTBMD (Active Layer Theatre Dans le secteur des systèmes de missile Thales continue à tenir une position significative et un rôle actif dans le déve loppement et l évolution des solutions pour la protection des forces et des sites stratégiques et tout particulièrement dans les missiles tactiques Thales fournit également une gamme de systèmes de missile courte et très courte portée Il est un partenaire important pour les systèmes de missiles légers notamment dans le programme britannique mené par les industriels de la « Team Complex Weapons » où Thales a été retenu pour fournir le missile LMM « Lightwei ght Multi role Missile » dans le cadre du programme Fu ture Anti Surface Guided Weapon Light (FASGW L) Enfin dans le secteur de l électronique de missile Thales est un des grands fournisseurs européens avec une offre complète dans le domaine des fusées de proximité et des autodirecteurs actifs semi actifs et passifs les actiVités < 142 > document de référence 2008 Thales Les autres industriels importants dans le domaine de la détection sont EADS Indra Saab BAE Systems et Selex en Europe Lockheed Martin Raytheon et Northrop Grum man aux États Unis et Elbit en Israël Pour les centres de contrôle et de commandement il s agit des industriels Lockheed Martin et Northrop Grumman aux États Unis et Tadiran en Israël Enfin dans le domaine des systèmes de missiles sol air les acteurs les plus importants sont Ray theon la société russe Almaz Antey la société israélienne Rafael et les sociétés européennes MBDA Diehl et SAAB Pour la gestion du trafic aérien la tendance émergente pri vilégie les partenariats client fournisseur qui s inscrivent dans la durée pour une meilleure capitalisation de l état de l art technologique et un meilleur partage d expériences bâti sur le long terme Dès 2006 Thales a pris cette orien tation avec les fournisseurs de service de navigation aé rienne du Danemark de l Irlande et de la Suède au travers du programme COOPANS qui vise à mutualiser les coûts liés à l harmonisation et la maintenance des systèmes COOPANS est aujourd hui considéré comme une référen ce de modèle de fonctionnement dans ce secteur d activité et a vocation à s élargir à de nouveaux membres Dans le secteur de la défense un changement du besoin des armées s opère depuis ces dernières années Les solu tions proposées par les industriels doivent s adapter aux évolutions des menaces et des doctrines d emploi notam ment pour la protection des forces Les besoins des opérationnels se tournent vers des systè mes en réseaux multiplates formes multimissions et multi rôles Les forces dans le cadre « des besoins opérationnels d urgence » attendent des industriels une réponse adaptée et profilée selon leurs missions En illustration la demande ponctuelle exprimée par l Armée de Terre britannique pour la protection des forces projetées et à laquelle Thales a ré pondu en adaptant son offre tant en délai qu en contenu pour fournir un système de contre mesures de nouvelle gé nération Ces demandes tendent à se multiplier compte tenu des spécificités que chaque intervention revêt Selon les prévisions de l International Air Transport As sociation (IATA) le trafic aérien devrait doubler d ici à 2025 Son augmentation dans certaines régions du mon de comme l Asie Pacifique ou le Moyen Orient implique la construction massive d infrastructures aéroportuaires pour accueillir le trafic croissant de passagers Pour anti ciper les attentes commerciales de ces pays où le taux de croissance est attendu à la hausse en dépit de la situation économique mondiale Thales a multiplié les alliances La croissance en termes de localisation géographique est attendue principalement au Brésil en Russie en Inde en Dans le domaine de la protection des forces le facteur de croissance est principalement lié à l évolution de la menace Dans les nouveaux contextes d affrontement face à des me naces asymétriques conduites avec des armes rudimentai res comme les roquettes et les mortiers les opérationnels attendent une réponse technologique adaptée pour la dé tection et la neutralisation La croissance dans ce domaine est principalement attendue dans les pays occidentaux Pour les systèmes traditionnels le contexte est différent Si un renouvellement du parc dans les systèmes de missiles courte portée est envisagé dans certains pays pétroliers à très court terme les opportunités commerciales restent li mitées En réponse aux nouvelles menaces l accent est éga lement mis sur la défense antimissile balistique de théâtre domaine dans lequel Thales a un rôle majeur notamment avec les centres de commandement et de contrôle mais aus si avec les radars de poursuite et d engagement de cibles Les principales implantations à l international pour les activités civiles sont localisées en Australie au Royaume Uni aux États Unis en Italie en Allemagne en Chine au Les principales implantations pour les activités de défense sont localisées au Royaume Uni aux Pays Bas en Corée et au Brésil En février 2008 la CAAS (Civil Aviation Authority of Singa pore) et Thales ont signé le contrat LORADS III qui porte sur la fourniture de radars et celle d un nouveau système de contrôle du trafic aérien Basé sur une nouvelle généra tion de centre LORADS III remplacera le précédent systè me fourni par Thales en 1995 Thales assurera également le soutien du système jusqu en 2025 LORADS III marque la première intégration des fonctionnalités de contrôle du trafic aérien les plus avancées dans le monde concrétisant ainsi les investissements en recherche et développement de Thales dans les systèmes de future génération En Europe les membres du programme COOPANS ont poursuivi les développements logiciels du système Eurocat 143 document de référence 2008 Thales < 143 > Panorama généralAéronautique Espace Sécurité pour converger vers un système commun opérationnel fin 2010 Au Moyen Orient et en Afrique enfin Thales au tra vers de plusieurs contrats significatifs a conforté sa forte implantation par exemple sur le continent africain où il Ces succès commerciaux sont en partie tirés des innova tions technologiques réalisées En 2008 une présentation en avant première de la nouvelle interface homme machi ne du système Eurocat a été réalisée pour les clients Tou jours dans le domaine des innovations technologiques les évolutions se poursuivent dans le cadre du programme SESAR pour les systèmes de gestion du trafic aérien et les Opérations aériennes C2 radars Le programme ACCS LOC 1 (système de commandement et de contrôle aérien niveau de capacité 1) pour l OTAN établira de nouveaux standards d intégration pour les opérations aériennes en Europe En 2008 le client a signé les tests d acceptation usine des composants du système ACCS LOC 1 qui une fois terminé viendra remplacer les systèmes de commandement et de contrôle des 15 pays membres de l OTAN après déploiement en 2009 Au cours de l année 2008 ThalesRaytheonSystems a conforté sa position comme un des acteurs majeurs dans ce domaine en France avec le système SCCOA Martha aux États Unis avec le système BCS F à l OTAN avec ACCS LOC 1 et à Au travers de sa plate forme commune Thales a conçu la famille de radars de défense aérienne dernière généra tion qui bénéficie des meilleurs choix technologiques dé veloppés tant pour le domaine naval que pour celui des radars terrestres C est en jouant la complémentarité et en s appuyant sur des briques communes que Thales a élargi la famille Ground Master et mis au point de nou TRS a signé les premiers contrats du Ground Master 400 nouvelle génération de radar de défense aérienne avec la Slovénie la Malaisie et la France Aux États Unis l armée américaine a signé avec TRS un contrat de mise à niveau de ses systèmes Firefinder ANTPQ 36 et 37 Systèmes de missile la concrétisation Thales est membre du Groupement d Intérêt Economique Eurosam à 50 % avec MBDA en charge des grands pro grammes de missiles conduits en coopération européen (1) qui réunit la France l Italie et le Royaume Uni et SAMP T le programme franco italien constituent l ossature de la défense anti aérienne des pays concernés En 2008 le système SAMP T (2) est entré dans les forces italiennes et françaises où ses performances ont été confirmées durant les essais d évaluation technico opé rationnelle notamment avec les premiers tirs de missiles Dans le domaine des missiles courte portée Thales coo père avec DCNS pour équiper le Crotale version navale d un lanceur vertical Un tir réussi a été conduit en octo bre 2008 Ce succès ouvre aujourd hui aux deux indus triels des perspectives commerciales en Europe en Asie Dans le domaine des missiles très courte portée Thales a lancé en juin 2008 son nouveau missile LMM (Lightweight Multi Role Missile) Conçu pour équiper des plates for mes tactiques légères comme les embarcations rapides les véhicules blindés légers ou encore les drones le LMM a la capacité de neutraliser des menaces sol air ou mer C est un missile bas coût qui dès sa sortie sur le marché a été choisi par le ministère de la Défense britannique dans le cadre du programme Future Anti Surface Guided Wea pon Light pour une intégration sur le futur hélicoptère de reconnaissance Lynx au travers d un contrat de 12 mois Au Royaume Uni toujours Thales a remporté un contrat majeur avec le ministère de la Défense portant sur l en gagement de disponibilité du système de très courte por tée Starstreak jusqu en 2020 Cette sélection renforce la position de Thales notamment au sein de TCW (Team Complex Weapon) comme industriel de premier plan au Royaume Uni dans ce domaine L engagement à long terme passe par le service client Par ailleurs dans le domaine des services le ministère de la Défense brésilienne a signé un programme pour la mo dernisation de 17 radars et le soutien pour une période de 4 ans de son parc composé de 51 radars Dans le secteur de l innovation Thales continue à inves tir dans la recherche et le développement de solutions à haute valeur ajoutée et privilégie les relations avec les uni versités européennes et américaines pour développer de nouveaux concepts dans les activités civiles et de défense tel le système d aide à la décision coopérative entre les fournisseurs de service de navigation aérienne les aéro ports et les compagnies aériennes dont un démonstrateur devrait être présenté en 2009 L autre illustration est le lancement du programme de recherche et développement du concept d arme laser à énergie dirigée Ce système dé dié à l interception de différents types de menace à très courte portée pourrait être commercialisé vers 2015 (1) Paa Ms Principal a nti air Missile s ystem (2) sa MP T sol a ir Moyenne Portée Terrestre les actiVités < 144 > document de référence 2008 Thales Après la co entreprise entre Thales et Raytheon Thales RaytheonSystems Thales continue à affirmer sa présence en local sur les marchés dans lesquels le Groupe opère En 2008 Thales a installé un centre support à Singapour et aux Emirats Arabes Unis et également adapté son organisation commerciale pour privilégier la proximité et l écoute clients b s Ystèmes te RRe & I nteRAR mÉes La Division Thales Systèmes Terre et Interarmées conçoit développe et produit des systèmes critiques interopé rables modulaires et sécurisés incluant les systèmes (1) et des solutions de mise en réseau et de partage Thales répond ainsi aux besoins d efficacité opération nelle des clients dans tous les domaines de la défense au Son portefeuille de solutions et de produits couvre toute la chaîne de valeur des équipements aux systèmes de systèmes en passant par les plate formes les systèmes le L ambition de la division est d être un des principaux in dustriels mondiaux de la fourniture de solutions de maî trise d information et de mise en réseau ainsi que de la 2 en VIRO nnement COnCuRRent Iel Acteur majeur des communications de défense de l op tronique et de l armement Thales occupe notamment une position significative dans les segments des commu Grâce à une stratégie de partenariat dynamique et à la maîtrise de l intégration des technologies civiles le Groupe dispose d atouts différenciants lui permettant de s adap ter et d anticiper les tendances du marché et lui assurant une maîtrise de toute la chaîne de valeur Thales a la capa cité de proposer à la fois des systèmes des équipements et des services adaptés à des besoins hautement spécifiques la proximité avec ses clients facilite la compréhension de leurs besoins implantation dans plus de 20 pays stratégie de partenariats locaux accompagnement des clients très en amont avec des outils d expérimentation et d aide à la définition et à la compréhension de leurs besoins afin de personnaliser les solutions proposées la maîtrise des standards et des technologies critiques issus des mondes civil et militaire permet de concilier les bénéfices de chacun d entre eux au meilleur rapport effi cacité coût et de développer des solutions innovantes En quelques années le monde est devenu plus instable et plus imprévisible De nouvelles crises apparaissent et les armées doivent faire preuve de réactivité notamment dans des missions de maintien ou de restauration de la paix ou de luttes anti guérillas et ce dans un contexte d opéra tions de plus en plus interarmées et interalliés Pour s adapter aux engagements actuels des forces ar mées et anticiper les menaces futures Thales renforce son la conduite des « crash programmes » afin de répondre très rapidement aux besoins urgents des forces en opéra tion Ainsi par exemple le véhicule blindé de transport de troupes Bushmaster a été conçu pour répondre aux besoins de l Armée australienne et vendu à deux pays européens dans le cadre de programmes urgents pour des opérations en Afghanistan la protection des forces armées dans toutes ses dimen sions (convois camps véhicules soldats) Thales a livré aux forces françaises un brouilleur anti IED (Improvised Explosive Devices) qui est actuellement utilisé sur le ter le développement de solutions reposant sur la fourniture de services à haute valeur ajoutée Thales a poursuivi le déploiement et l opération de services de communi cation par satellite destinés aux forces de l OTAN sta tionnées en Afghanistan dans le cadre d un contrat avec l ISAF (Force Internationale d Assistance à la Sécurité) dans le même temps Thales s inscrit dans une vision à long terme avec le développement d offres capacitaires (systèmes de systèmes) notamment dans le domaine des Sur le plan géographique la division mise sur une stra tégie internationale renforcée Les ventes sur les marchés domestiques restent une priorité particulièrement dans le domaine des systèmes terrestres L export représente un autre levier de croissance significatif (1) Command Control Communications Computer Intelligence surveillance Reconnaissance 145 document de référence 2008 Thales < 145 > Panorama généralAéronautique Espace Sécurité 4 Re Vue D es AC tIVI tÉs 4 1 Solutions C4ISR pour l efficacité opérationnelle Les systèmes C4ISR (Command Control Communications Computer Intelligence Surveillance Reconnaissance) permet tent la maîtrise du renseignement au profit du comman dement et de la conduite des opérations depuis les états Réseaux résilients d infrastructure de défense et de sécurité segments sols des communications militaires spatiales L année 2008 a été marquée par le lancement d une innova tion majeure DigiM@x Ce système fait appel à la technolo gie IP et aux capacités haut débit pour fournir une gamme de services de communications numériques au standard TETRA incluant voix données et images Thales a livré le 1 TETRA du Royaume de Jordanie afin de couvrir l ensemble des besoins des forces de défense et de sécurité du pays En France le programme Syracuse III s est poursuivi avec les confirmations de commandes d études complémentai res de production et d installation des stations terrestres et navales du système ainsi que du démarrage des contrats Sur le marché européen Thales a remporté de nombreux succès notamment en Norvège où le ministère de la Dé fense a confié à Thales la fourniture et l installation des systèmes embarqués de Communications par Satellite à haut niveau de protection contre le brouillage pour équi per les cinq frégates norvégiennes de la classe NANSEN Thales a remporté sur le continent africain un contrat pour la réalisation d un système complet ultra moderne de surveillance électronique des frontières terrestres com prenant un réseau de capteurs (radar optique sismique intrusion) de toute dernière génération piloté à distance FlexNet la première radio logicielle européenne a connu er succès à l export Dans le même domaine Thales a signé cette année le contrat ESSOR (European Secure Software Radio) pour développer les standards mettant en uvre la technologie radio logicielle en Europe En France Thales a obtenu des compléments de com mandes en 2008 pour doter les forces armées d un nou veau système de communication HF tactique interarmées interopérable et sécurisé Ce système baptisé Melchior prévoit le déploiement de 1200 stations ainsi que la mise à niveau de 600 stations HF actuellement en service Aux États Unis Thales a remporté un contrat significatif du Département pour la Sécurité Nationale afin de fournir la première radio logicielle (Liberty) destinée à l ensemble En Allemagne Thales a été sélectionné pour les commu nications du véhicule BOXER intégrant la capacité d accès (Infanterist der Zukunft) Dans le même domaine l Australie et deux pays du Moyen Orient ont retenu la solution SOTAS pour équiper de nouveaux À l export des ventes records ont été enregistrées pour les radios PR4G F@stnet sur des pays de l Europe de l Est du Moyen Orient d Afrique et d Asie Toujours à l export Di@ne IP la nouvelle solution Thales de réseau tactique basée sur les standards IP a été sélectionnée par 3 pays en Communications navigation et identification (CNI) Fournisseur mondial de solutions CNI aéronautiques et navales Thales offre des produits et des systèmes de com munications (voix et données) de navigation et d identifi cation tri services (air terre mer) et interopérables (stan dards OTAN standards nationaux standards civils) Dans le domaine naval Thales a été sélectionné pour l équipement de systèmes intégrés de communication pour le futur porte avions CVF au Royaume Uni Aux États Unis Thales a été choisi par les garde côtes amé ricains pour son système de radiocommunications HF ALE (High Frequency Automated Link Establishment) destiné à équi per ses patrouilleurs dans le cadre des marchés d acquisi Dans le domaine aéronautique Thales renforce sa po sition sur le marché avec l installation de ses solutions CNI sur une dizaine de nouvelles plate formes telles que des avions ravitailleurs (FSTA au Royaume Uni MRTT) des avions de transport (C 130) des avions de combat (MIG 29 Gripen) des avions de surveillance (Awacs Fran ce) et des hélicoptères (NH90 Panther) Thales offre à ses clients un savoir faire reconnu en ma tière de sécurité des systèmes d information En France la Délégation Générale de l Armement (DGA) a choisi Thales pour fournir le futur système de cryptophonie gouvernemental de nouvelle génération Thales a présenté les premiers exemplaires de son nouveau téléphone mo les actiVités < 146 > document de référence 2008 Thales bile hautement sécurisé TEOREM et jusqu à 20 000 exem plaires pourraient être ainsi commandés et produits pour satisfaire les besoins de l Armée et des ministères La DGA a également sélectionné Thales pour le développe ment de la future génération d équipements de sécurité des réseaux de la Défense française Ce marché capital répon dra aux nouveaux besoins de performance de mobilité et de sécurité des réseaux IP Ethernet et des artères haut débit En Norvège Thales a remporté le programme de développe ment et de fourniture des chiffreurs IP ultra portables (MinIP) destinés à assurer la protection des postes « nomades » 4 1 2 Systèmes de renseignement surveillance Dans ce domaine Thales offre des systèmes de rensei gnement à partir de moyens optroniques et électroniques ainsi que des systèmes C4ISR de bout en bout sécurisés Système de traitement de l information et du renseignement En réponse au développement des menaces utilisant les moyens de communications les plus diversifiés Thales a lancé en 2008 une nouvelle gamme de solutions en matière de renseignement de soutien et de guerre électronique des communications CIEW (Communications Intelligence & Electronic Warfare) Cette gamme répond aux besoins ac tuels en matière de défense et de sécurité et contribue à la supériorité informationnelle en facilitant les opérations de commandement alliées Plusieurs contrats ont été obte nus sur le marché international (en Asie et en Afrique) Dans ce domaine Thales développe des solutions modu laires interopérables et sécurisées pour les forces terres tres navales aériennes et interarmées reposant sur des architectures et un socle de services communs Au Canada Thales Systèmes Canada est passé du rôle de sous traitant à celui de « Lead Software Integrator » en assu rant l intégration de tous les systèmes d information opéra tionnels des forces terrestres canadiennes aux termes d un contrat de cinq ans renouvelable pour la même période À l export en matière de systèmes de commandement et de conduite des feux d artillerie Thales confirme sa posi tion de premier plan grâce à la signature de deux contrats d équipements dans deux pays du Moyen Orient Thales a remporté plusieurs succès notables en 2008 tout d abord 2008 a marqué les 10 ans d une collaboration fructueuse avec l entreprise russe Rosoboronexport pour l équipement de caméras thermiques sur les plate formes militaires russes destinées à l export 2008 fut également marqué par la première commande directe de l Armée Rus se pour des caméras thermiques Catherine FC destinées à ses propres plate formes En complément Thales a conclu un accord de partenariat avec l entreprise Vologda Optical en vue d assurer la maintenance de ces caméras thermiques Ce nouveau contrat positionne Thales comme le partenaire principal de l industrie russe dans le domaine optronique par ailleurs Thales a reçu la 1000 e commande pour la caméra Catherine XP en Europe Au total 5000 caméras thermiques de la gamme Catherine sont utilisées ce jour dans plus de 15 pays dans le monde la jumelle de vision nocturne Minie D a été choisie pour l équipement de tête du programme FELIN programme de modernisation du soldat de l Armée de Terre française suite au contrat de développement signé avec le ministè re de la Défense du Royaume Uni Thales vient de lancer Elix IR une nouvelle génération de système de détection de menaces par infrarouge destiné aux hélicoptères et également dans le domaine de l optronique aéropor tée Thales confirme son excellence avec la vente de la e nacelle de désignation laser Damocles Aujourd hui les forces armées recherchent des plates for mes « optimisées » qui dialoguent entre elles pour assurer la coordination et l efficacité des opérations ce qui conduit à évoluer vers une approche multirôles et multimissions Dans ce domaine Thales poursuit en France le program me BOA (Bulle Opérationnelle Aéroterrestre) un vérita ble outil de préparation pour le programme SCORPION opération d armement d ensemble pour le combat de contact La première étape du programme a été atteinte Dans le domaine des systèmes véhicules de combat de haute protection et de grande mobilité Thales poursuit la livraison de 45 systèmes de Reconnaissance Recce Pandur en Belgique Ces systèmes seront utilisés dans les prochains mois pour les opérations extérieures belges le véhicule Bushmaster qui permet d assurer une excellente protection contre toutes les menaces (mines IED tirs ba listiques et les armes légères) a franchi en 2008 le cap des 800 commandes (Australie Hollande etc ) Son déploiement est un succès sur les théâtres opérationnels afghan et irakien 147 document de référence 2008 Thales < 147 > Panorama généralAéronautique Espace Sécurité le lancement d une version de transport logistique du Bushmaster appelé Bushmaster Copperhead qui peut transporter une charge de 4 tonnes sur son plateau et bénéficie de toutes les qualités du Bushmaster En ce qui concerne les systèmes de protection active pour véhicule Thales a effectué les premiers essais dynamiques d un tel dispositif dans le cadre du programme de dé monstration Shark confié à Thales par la DGA Dans le domaine des systèmes soldat au Royaume Uni Thales a fourni dans le cadre d un programme d équipe ment urgent (« crash programme ») le système MILTRAK système compact et léger qui permet aux fantassins d amé liorer leur connaissance du terrain et de s orienter lors de combats rapprochés Il s intègre dans le programme global FIST (Future Integrated Soldier Technology) pour lequel Thales est par ailleurs maître d uvre En Australie afin d améliorer encore la protection des sol dats Thales s est vu confier la nouvelle génération du système d arme Austeyr F88 dans le cadre du programme Land 125 En 2008 Thales a remporté à l export des contrats ma jeurs pour la fourniture de son système mortier embarqué sur véhicule (2R2M) dont un pour le Sultanat d Oman et l autre en Italie Ce système d appui feu est intégrable à tout type de véhicule blindé et déployé très rapidement en La co entreprise créée en 2008 entre Diehl Junghans et TDA T2M a atteint ses objectifs dès la première année et se positionne dès à présent comme un acteur majeur du Dans ce segment en plein développement l année 2008 a été marquée par la notification de plusieurs commandes Tout d abord Thales et l Agence NC3A Command and Control Agency) de l OTAN ont signé plu sieurs avenants majeurs au contrat « SATCOM & CIS ser vices to support ISAF extension » initié en décembre 2006 Ces extensions au contrat initial donnent à Thales mission d accroître fortement les capacités du réseau de commu nication de l OTAN en Afghanistan afin d accueillir 50 % d utilisateurs en plus Par ailleurs Thales s est également vu confier la responsabilité d opérateur logistique de bout en bout pour le transport depuis la France jusqu aux sites d implantation des éléments de ce réseau Thales a signé un accord avec la NAMSA l agence d entre tien et d approvisionnement de l OTAN pour la fournitu re d un banc de maintenance multicaméras optroniques (Sophie Sophie LR Sophie MF Catherine XP) Ce banc est co financé par la NAMSA et le Luxembourg et mis à disposition des pays de l OTAN Thales est l un des tout premiers industriels mondiaux du domaine naval militaire Positionné sur l ensemble de la chaîne de valeur son offre va de la fourniture d équipe ments de détection (sonars radars systèmes électro opti ques etc ) de communication et de guerre électronique à la réalisation de systèmes d armes en passant par l inté gration de systèmes de combat jusqu à la maîtrise d u vre d ensemble de navires armés Le Groupe est également présent dans le domaine de la sauvegarde maritime et des services aux Marines Avec des implantations industrielles dans treize pays dont les plus importantes sont aux Pays Bas en France en Australie au Royaume Uni en Allema gne et en Corée les activités navales de Thales ont équipé plus d une cinquantaine de Marines dans le monde 2 en VIRO nnement COnCuRRent Iel Aux États Unis les grands acteurs industriels navals ont mené ces dernières années une stratégie commerciale export beaucoup plus offensive visant tous les marchés En Europe l industrie navale militaire reste fragmentée essentiellement nationale avec des industries domesti ques extrêmement dépendantes des commandes étati ques nationales ayant des profils variés des groupes essentiellement constructeurs de navires et intégrateurs tels le français DCNS l italien Fincantieri et des industriels avant tout électroniciens et « systémiers » comme Thales et Finmeccanica et deux groupes « verticalisés » (à la fois chantier naval et électronicien) BAE Systems au Royaume Uni qui s est rapproché de VT et TKMS en Allemagne après l acquisi tion d Atlas Elektronik Le rapprochement Thales DCNS contribue également à la verticalisation de l industrie par ailleurs on constate une activité croissante des chan tiers polonais roumains et bulgares y compris en sous traitance d activités des chantiers ouest européens Le nombre encore élevé des industriels du naval militai re en Europe dans un contexte généralisé de contrainte budgétaire plaide en faveur d une concentration de ce (1) agence de consultation commandement et contrôle de l Otan les actiVités < 148 > document de référence 2008 Thales secteur à laquelle Thales participe activement comme en témoigne le rapprochement avec DCNS et l accord de coopération entre Thales DCNS et Finmeccanica dans le domaine des systèmes d armes sous marines pour donner naissance à un des acteurs majeurs dans ce domaine Dans le reste du monde les acteurs navals sur le marché export sont essentiellement les chantiers et industriels rus ses À noter le rôle grandissant des chantiers navals chinois des industriels et chantiers coréens singapouriens et aus traliens et dans une moindre mesure indiens et turcs En termes géographiques Thales poursuit sa consolidation sur les marchés européens grâce à l acquisition des activités logicielles de sécurité et surveillance maritimes de Barco Orthogon en Allemagne renforçant ainsi son offre dans le domaine de la sauvegarde maritime De même le Groupe poursuit son développement aux États Unis notamment grâce à sa participation dans la société commune DRS So nar Systems En France et à l export à partir de la France le rapprochement de Thales et de DCNS a permis de nouveaux succès comme le confirme le récent accord stratégique sur les sous marins au Brésil Dans le domaine des services na vals Thales soutient sa politique d implantations locales et de proximité client sur l ensemble des continents En termes d offre Thales s attache à développer une poli tique de produits répondant aux besoins du marché pour grandes et petites plates formes navales et dans le souci permanent d optimiser coûts et performances En témoi gne par exemple l évolution vers des solutions « com pactes » tel que le très innovant mât intégré Sur la base d une architecture ouverte qui permet l interopérabilité et l évolutivité des systèmes et d interfaces hommes ma chines (IHM) toujours plus évoluées Thales complète le développement de systèmes complexes dans les domaines suivants l aide à la décision le partage de l information l élaboration de la situation tactique pour des interven tions coordonnées en temps réel la détection ou l action (radars côtiers drones navals de surface et sous marins systèmes optroniques sonars missile Crotale NG) 4 Re Vue D es AC tIVI tÉs L offre navale de Thales couvre les quatre grands domai nes de compétence suivants maîtrise d uvre d ensemble développement et conduite de programmes complets pour différents types de bâtiments activités navales de surface systèmes d information de commandement et de ges tion de combat intégration de tout type de senseurs (radars sonars communication optronique guerre électronique) et intégration de tout type de systèmes d armes (missiles torpilles canons etc ) sauvegarde maritime (gestion du trafic maritime pro tection des sites sensibles surveillance côtière coordi activités sous marines systèmes sonars pour tout type de plates formes (sous marins bâtiments de surface hélicoptères drones) et pour tout type d activités (sur veillance navale lutte sous la mer chasse aux mines sé services navals soutien de flottes maintien en condi tions opérationnelles et opérations de modernisation et 4 1 Maîtrise d uvre d ensemble de navires armés Thales mobilise son expertise reconnue dans de nombreux domaines définition de concepts architecture et ingénie rie navals gestion de programmes intégration systèmes mise en service et essais pour fournir des navires armés complets Le Groupe conduit cette activité depuis ses sites industriels implantés au Royaume Uni et en Australie Au Royaume Uni la commande phare du CVF permet à Thales membre fondateur de l Alliance de maîtrise d uvre d ensemble (ACA Aircraft Carriers Alliance) de confirmer sa responsabilité directe dans la conception de la plate forme (Design Authority) des systèmes d énergie et de pro pulsion ainsi que des opérations aéronavales Thales joue également un rôle important dans les systèmes de mission où il a la charge de la partie communication navale En Australie le Groupe a poursuivi en 2008 les travaux de modernisation complexe engagés sur quatre frégates FFG7 Les deux premières ont reçu en novembre l accep tation définitive du client La livraison de la troisième s est faite en 2008 la quatrième est prévue début 2009 Par ailleurs en novembre 2008 Thales s est vu confier par le ministère de la Défense lituanien la maîtrise d uvre du programme de réactivation de deux anciens chasseurs de mines de la classe Hunt initialement mis en uvre au sein Les systèmes navals nécessaires à l accomplissement des missions opérationnelles continuent de faire l objet d une demande soutenue 149 document de référence 2008 Thales < 149 > Panorama généralAéronautique Espace Sécurité Thales fournit des systèmes de combat de surface répon dant à des besoins très variés Ses « solutions systèmes » assurent les fonctions de surveillance de commandement et de lutte et sont capables de mettre en uvre des systè mes d armes de différentes origines aussi bien européen nes qu américaines Le système de gestion de combat Tac ticos issu d une longue tradition qui a permis d équiper plus de 450 bâtiments au cours des 40 dernières années continue d être régulièrement amélioré et sait intégrer les dernières demandes opérationnelles Ainsi une nouvelle gamme plus compacte adaptée aux plates formes de pe tite taille est en cours de développement Dans le domaine des senseurs radars Thales dispose de la plus vaste gamme dont le radar de surveillance SMART S Mk2 spécialement conçu pour les environnements côtiers les radars multifonctions APAR et Herakles (sélectionné sur FREMM) le radar de nouvelle génération à moyenne portée MRR 3D NG et enfin le radar longue portée SMART L désor mais standard européen puisqu à bord de toutes les frégates antiaériennes européennes de nouvelle génération qui seul peut offrir la capacité navale antimissiles balistiques (TBMD Theatre Ballistic Missile Defence) Thales a aussi développé une solution radicalement innovante le mât modulaire in tégré qui en faisant appel aux toutes dernières technologies rassemble tout type de senseurs (radars communications optronique IFF ) dans une seule structure homogène et furtive La Marine Royale néerlandaise l a déjà choisi pour équiper ses quatre nouveaux patrouilleurs de haute mer Par ailleurs Thales dispose également d équipements aéro nautiques et interarmes de systèmes de communications navales d équipements optroniques de guerre électroni que et du système de missiles Crotale à lancement vertical Au cours de l année 2008 Thales a gagné notamment un contrat pour équiper 3 patrouilleurs multimissions de la Marine Royale marocaine avec un système complet com prenant senseurs systèmes de gestion de combat (Tacticos) et guerre électronique Thales modernisera aussi les systè Enfin dans le secteur de la sauvegarde maritime Thales a consolidé son offre en 2008 à travers l acquisition des activités de sécurité et de surveillance maritimes de Barco Orthogon et a passé un accord de coopération commerciale avec Zeni tel (Belgique) En France dans le cadre du projet SECMAR labellisé par le Pôle de Compétitivité Mer Paca la phase de développement pour sécuriser le Port de Marseille face aux menaces maritimes Par ailleurs à travers sa parti cipation aux programmes de la Commission Européenne et aux côtés de ses partenaires européens Thales joue un rôle actif dans la promotion et la mise en uvre du concept de gestion intégrée de l espace maritime européen (SEASAME) Le marché demeure porteur dans ce domaine non seu lement grâce aux programmes et projets concernant les flottes de surface comme les FREMM mais aussi dans le domaine des sous marins avec notamment le pro gramme français de sous marins nucléaires d attaque de nouvelle génération Barracuda et celui de sous marins conventionnels Scorpene vendu à l export en Inde et of frant de nouvelles perspectives au Brésil La demande est également soutenue pour les programmes de plates for mes aéroportées notamment les programmes d hélicop tères de lutte anti sous marine conduits en Amérique du Pour les opérations sous marines Thales dispose de la gamme complète de sonars sonars remorqués pour bâ timents de surface sonars de coque pour sous marins (SNA et SNLE) sonars trempés aéroportés sonars pour torpilles Le tandem « sonar remorqué type 2087 et so nar trempé type Flash » se révèle particulièrement efficace dans la lutte anti sous marine (« ASM ») De toute der nière génération le sonar compact Captas Nano vient com pléter la gamme des sonars remorqués Thales est aussi présent dans le domaine des périscopes et des mâts optroniques non pénétrants et a ainsi déve loppé le système de vision de la nouvelle classe de sous Dans le domaine de la guerre des mines Thales développe une offre dans le segment innovant des drones sous ma rins en coopération avec divers constructeurs européens et asiatiques Première génération de cette nouvelle fa mille d équipements robotisés les UUV (3) sont d ores et L objectif moyen terme est de pouvoir envoyer sur zone (4) Ainsi dans le cadre de ces évolutions et du projet ASEMAR inscrit dans le Pôle de Compétitivité Mer Bretagne Thales développe le DUBM44 qui a fait ses pre Autre axe fort de développement l optimisation des inter faces hommes machine grâce à un nouveau processus de validation des prototypes permettant d intégrer en temps réel les spécifications et données du client En 2008 le Groupe a signé plusieurs contrats d impor tance dans le domaine des activités sous marines sur tous (1) Off shore Patrol Vessel (2) Provence alpes Côte d azur (4) a utonomous Underwater Vehicles les actiVités < 150 > document de référence 2008 Thales les continents En France il a notamment été retenu pour équiper les sous marins Barracuda de ses sonars Sycobs En Italie Thales fournira les sonars de quatre frégates Au Royaume Uni Thales a reçu un important contrat pour la fourniture d un système sonar 2076 destiné à équiper le quatrième sous marin de classe Astute En Norvège le premier des 7 sonars de coque TSM2022 Mk3 devant équiper les chasseurs de mines de la classe Oksoy a passé avec succès les tests à la mer Aux États Unis DRS Sonar Systems (DRSS) société com mune entre Thales et DRS confirme son avancée signifi cative sur le marché américain la nouvelle entité a signé le lot 6 de sonars trempés ALFS pour les hélicoptères multi En Équateur via les chantiers chiliens Asmar Thales four nira la suite sonar compacte S Cube pour la modernisation des sous marins de la classe 209 de design allemand En Inde au début 2008 Thales s est vu attribuer un contrat majeur pour la fourniture et l intégration d un sys tème complet de chasse aux mines pour quatre dragueurs de mines dont il assure déjà une partie de la modernisa tion avec des systèmes de dragage On notera qu en In donésie Thales livre avec six mois d avance le troisième sonar Kinglip destiné aux corvettes Sigma Enfin dans le domaine des torpilles Eurotorp le GEIE constitué entre Thales DCNS et WASS (filiale de Finmec canica) a mené avec succès en 2008 en France et en Aus tralie des essais de tirs de la torpille légère MU90 De son côté la torpille lourde Artemis a fait l objet d un contrat entre Thales et DCNS afin d équiper tous les sous marins de la marine française (SNA et SNLE) La demande de services navals contrats de soutien glo bal assistance technique modernisation des équipements et des systèmes réparation formation etc s est accrue au cours des dernières années à mesure que les Marines procèdent comme cela se pratique déjà dans d autres secteurs de la défense à l externalisation d une partie de leurs activités ou à la mise en uvre de contrats basés sur Initialement centrée sur la seule maintenance des équipe ments électroniques installés l offre Thales de services navals s étend progressivement au maintien en condition opération nelle (MCO) d autres équipements Ainsi en 2008 Thales a signé un accord avec le ministère de la Défense britannique pour redéfinir le périmètre de la deuxième phase du contrat (2) » de dix ans concernant le support en service des prin cipaux systèmes sonar de la Royal Navy Le contrat est élargi à l ensemble des équipements constituant ces systèmes En France Thales mène de nombreux programmes de sou tien en étroite collaboration avec DCNS par exemple le soutien des 13 chasseurs de mines tripartites (CMT) avec engagement de disponibilité les nouveaux programmes FREMM incluant le soutien logistique intégré des frégates le soutien initial pendant les 6 premières années de ser vice du premier sous marin Barracuda et enfin Cap 2008 le grand programme de renouvellement de tous les contrats de soutien des bâtiments de la Marine nationale Enfin en Australie Thales a signé un contrat de soutien L activité Services Navals s appuie sur l ensemble des com pétences de toutes les filiales du Groupe pour mieux saisir les nouvelles opportunités commerciales et en optimiser En s appuyant sur ses bases technologiques et commer ciales développées dans les domaines de la défense et de l aéronautique Thales a fait le choix de se développer vers les métiers de la sécurité dans le domaine civil selon répondre aux attentes des pouvoirs publics en dévelop pant des solutions pour la surveillance et le renseigne ment des systèmes identitaires contribuer à la sûreté de fonctionnement et à la sécuri sation des grandes infrastructures critiques que sont les réseaux ferroviaires les réseaux d énergie les sites sensi bles les systèmes d information des banques Intégrateur de systèmes Thales se différencie par son por tefeuille de technologies et de compétences clés pour la sécurité des systèmes d information et de communication l identité numérique la sécurité physique électronique la surveillance et les environnements synthétiques (1) Groupement e uropéen d Intérêt Économique (2) Contract of l ogistic support 151 document de référence 2008 Thales < 151 > Panorama généralAéronautique Espace Défense Sécurité Pour mieux répondre à la demande de réseaux plus sûrs et plus intelligents d approvisionnement énergétique sé curisé de protection des personnes contre le terrorisme le crime et l usurpation d identité Thales a structuré son offre de produits de solutions et de services autour de quatre grands segments de marché le transport terrestre les infrastructures critiques les administrations l indus Le domaine Sécurité comprend également une offre de composants et sous systèmes destinée à deux domaines de haute technologie l amplification de puissance et Thales est un des principaux acteurs mondiaux dans les do maines des systèmes ferroviaires urbains dans le segment des technologies radio (CBTC) de l ETCS (European Train Control System Système européen de contrôle ferroviaire) pour les grandes lignes et pour les centres de Ses principaux concurrents sont les sociétés ferroviaires Siemens Alstom Ansaldo et Bombardier et les sociétés spécialisées comme Invensys ou Cubic (ticketing) Thales propose par ailleurs une offre de sécurité des in frastructures critiques et se concentre sur la sécurisation des infrastructures énergétiques et des aéroports Ses prin cipaux concurrents sont des sociétés comme Honeywell Sur le segment des administrations Thales est également un acteur clé dans le domaine des solutions et produits de chiffrement et dans la sécurité des systèmes d information et de communication Il répond aussi aux besoins de ses clients institutionnels en matière de formation à travers une offre très large de simulateurs et d applicatifs de ges La concurrence est multiple avec des acteurs issus du monde de la défense comme Lockheed Martin EADS Northrop Grumman des sociétés du secteur informatique civil comme KSA Logica ou Safenet ainsi que des acteurs de niche (CAE pour les simulateurs par exemple) Thales opère également dans le domaine de la simulation composante critique de la sécurité des transports aériens et terrestres notamment dans la formation et l entraînement des pilotes d aéronefs et des conducteurs de poids lourds et sur le marché du transport terrestre Enfin Thales décline son offre de sécurité des systèmes d information vers le marché des entreprises industrielles Le monde d aujourd hui est sans cesse plus ouvert la mondialisation décuple la mobilité des personnes comme les flux de capitaux de biens de services et de données Mais ce monde plus ouvert est un monde plus vulnérable Les sociétés contemporaines apparaissent notamment plus vulnérables aux défaillances des grandes infrastructu res critiques réseaux de transport réseaux d énergie sys tèmes d informations Elles sont également exposées à de nouvelles menaces contre lesquelles des réponses adap tées doivent être opposées en complément des moyens de défense institutionnels trafics terrorisme attaques cybernétiques défaillance des États etc Dans ce contexte la demande de solutions de sécurité et de sûreté (1) pour les biens et les infrastructures comme pour les personnes est en forte croissance tant dans les transports de personnes et de marchandises ou dans la distribution de l énergie que dans les échanges d infor mation en particulier pour les transactions bancaires ou Par ailleurs les gouvernements et les autorités internatio nales multiplient les normes et dispositifs réglementaires relatifs à la sécurité pour répondre aux évolutions socio logiques économiques et technologiques Autant de fac teurs qui contribuent fortement à l essor du marché Thales a pour ambition de devenir l un des principaux in dustriels mondiaux de l intégration des systèmes d infor mation critiques et des services associés répondant aux besoins croissants de sûreté et de sécurité civiles Cette ambition est fondée à la fois sur ses compétences techni ques de premier plan en matière d intégration de systèmes complexes et sur la légitimité et la crédibilité que lui confè rent son expérience et son positionnement sur les marchés de la défense et de l aéronautique L offre du Groupe dans ce domaine associe généralement les besoins de sécurité et de sûreté traités conjointement selon une approche intégrée « de bout en bout » l offre de sécurité recouvre la mise en uvre de disposi tifs de surveillance d analyse d alerte et de protection des personnes des données et des infrastructures criti ques contre les actes de malveillance « exogènes » (1) le terme de « sécurité » est généralement utilisé lorsqu il s agit de protéger les personnes et les biens contre des attaques délibérées et malveillantes celui de « sûreté » s emploie davantage dans le sens de fiabilité du fonctionnement d une installation ou d un système les actiVités < 152 > document de référence 2008 Thales l offre de sûreté consiste à fiabiliser le bon fonction nement d une infrastructure ou d un système critique dont le dysfonctionnement « endogène » (incident tech nique panne accident ) ne permettrait pas d assurer la continuité des services prévus Elle limite également les risques physiques encourus par les opérateurs et utilisa teurs ainsi que les dommages qui pourraient être causés 4 Re Vue D es AC tIVI tÉs Thales fournit des solutions sécurisées de signalisation ferroviaire de contrôle commande et de protection des infrastructures de transport (grandes lignes ferroviaires transports urbains réseaux routiers et autoroutiers) ainsi que des systèmes de billettique et de contrôle d accès pour les passagers et des systèmes d informations sécurisés qui Afin de répondre aux besoins de proximité de ses clients Thales a développé un réseau mondial de centres d in tégration regroupant et consolidant les capacités d in tégration de systèmes du Groupe dans des pays à forte croissante Ce réseau est actuellement implanté à Dubaï Florence Lisbonne Londres Madrid Mexico Shanghai et Sydney D autres centres seront prochainement créés en Autriche Arabie Saoudite Algérie et Roumanie Parmi les grands contrats de 2008 dans ce domaine Thales prouve une nouvelle fois la dimension internatio nale de cette activité grâce aux derniers contrats rempor tés en Asie et en Europe mais aussi en Amérique du Nord et en Afrique marchés au fort potentiel de croissance lignes à grande vitesse en Espagne Cordoba Malaga première implantation outre atlantique sur une ligne de train de banlieue du système ETCS grandes lignes en Algérie Bulgarie Finlande Grèce Mexique Corée Hambourg la mise en service simultanée des lignes 6 8 et 9 du mé Les activités de Thales s étendent également en Europe avec la fourniture du système intégré de communication et de supervision SCADAsoft pour le réseau de métro de Newcastle en Angleterre la fourniture de l ensemble de l infrastructure de télécommunications de la nouvelle East London » et la sécurisation du nouveau métro entièrement automatisé de Thessaloni En Inde Thales a été choisi par DMRC (Delhi Metro Railway Corporation) pour fournir et installer son système d information des voyageurs (APIS) et ses unités Master Clock dans 74 stations du métro de Delhi L exécution du contrat a déjà commencé avec mise en service dans trois stations et devrait s achever fin 2010 2008 a été l année de la mise en service des projets de Caracas de Bergen du Chili du Venezuela et d Italie Dans le domaine de la billettique des projets majeurs d in teropérabilité ont été signés la ville de Toronto a choisi les systèmes de billettique intégrés sécurisés Thales pour ses réseaux d autobus de tramways et de trains de banlieue En Afrique du Sud la future ligne de train express régional Gautrain qui reliera Johannesburg à Pretoria sera équi pée d une solution de billettique sans contact ouverte à d autres services tels que l accès aux parkings des stations En Australie le contrat de conception et de mise en uvre du programme de péage « free flow » de Queensland Mo torways Limited Ce programme prévoit le déploiement de systèmes de péage automatique sur plusieurs routes d accès à Brisbane (Logan Motorway Gateway Extension La demande des administrations civiles en matière de sé curité recouvre principalement des systèmes de sécurité (cartes d identité biométriques passeports biométriques centres de commandement pour la police les pompiers etc ) des plates formes de confiance pour l administra tion électronique (« e government ») mais aussi des solu tions globales de sécurité urbaine qui incluent des systè mes de vidéo protection et qui couvrent les menaces les plus diverses notamment les catastrophes industrielles et naturelles les troubles sociaux et les attentats terroristes Le principe est de déployer des systèmes intégrés afin de gérer les incidents et de coordonner la gestion des urgen 153 document de référence 2008 Thales < 153 > Panorama généralAéronautique Espace Défense Sécurité ces entre les différents acteurs (polices pompiers SAMU opérateurs privés etc ) Ces systèmes permettent de par tager d échanger de faire converger des informations provenant de sources multiples à travers un centre d opé ration et de contrôle intégré qui garantit l analyse de ces informations et qui propose une aide à la prise de décision notamment en optimisant le flux de personnes La mise en place par les administrations de systèmes d identification sécurisés est un enjeu majeur Les systèmes de production et de contrôle des documents identitaires de Thales sont aujourd hui mis en uvre dans plus de 25 pays et ont à ce jour généré plus de 200 millions de documents et 150 millions d empreintes digitales En 2008 le Groupe a ainsi été sélectionné au Royaume Uni pour fournir les cartes d identité des « critical wor kers » (Civil Workers Identity Cards) et au Maroc la carte nationale d identité sans contact à puce a été déployée à Enfin face à leur complexité et aux menaces de cyber at taques Thales sécurise les systèmes d information et de communication critiques de nos clients en leur assurant la confidentialité l intégrité l authentification et la non ré pudiation des transactions depuis le niveau sensible mais non classifié jusqu au niveau Secret Défense Thales a développé une offre de « bout en bout » reposant sur des équipements tels que des chiffreurs de réseaux des dispositifs de sécurité pour les systèmes d information des produits de téléphonie sécurisée ainsi qu un support à Cette offre a été renforcée par l acquisition en 2008 de la Les clients Thales comptent les ministères de la Défense de France de Norvège du Royaume Uni des États Unis les ministères des Finances de la Justice de l Intérieur en France Norvège Royaume Uni Australie Arabie Saoudi te États Unis ainsi que les grandes banques et émetteurs de cartes bancaires (Visa MasterCard Amex JCB Diners etc ) EMVCo (organisme d évaluation réunissant JCB In ternational MasterCard Worldwide et Visa) les bourses de Hong Kong ou du Caire Thales cible tout particulièrement les projets de contrôle commande et de protection des infrastructures dans les domaines de l énergie (transport et distribution de pétrole et gaz) des aéroports et des autres sites sensibles Les carburants vitaux de nos sociétés gaz et pétrole sui vent quatre grandes étapes avant d arriver au consomma la production le raffinage le transport et la distri bution Thales est présent sur toute la chaîne pétrolière et gazière et apporte deux grandes familles de solutions les systèmes de sécurité (des personnes des biens et des systèmes d information) et de sûreté Thales permet aux opérateurs de contrôler l accès à leurs plates formes et de localiser à tous moments les mem bres de leurs équipes Les solutions Thales assurent la sur veillance des champs pétrolifères ou gaziers via un système associant vidéo radar sonar et « tracking » La supervi sion des fonctions de sûreté et sécurité est réalisée par un centre de contrôle qui optimise la réponse aux risques détectés par un système de surveillance aéromaritime les systèmes de supervision de processus Thales intervient essentiellement à l étape transport pour le pilotage des milliers de kilomètres d oléoducs ou ga zoducs terrestres ou en amont pour l exploitation des réseaux de collecte sur les lieux de production La tendance que l on voit émerger chez les opérateurs est de vouloir rapprocher ces deux dimensions pour ga gner en réactivité et en compétitivité La convergence est maintenant facilitée par la part croissante des technolo gies de l information et de communication dans chacun Parmi les grands contrats de 2008 dans ce domaine En Algérie dans le domaine du pétrole gaz auprès d un des plus importants opérateurs mondiaux Thales a remporté 3 nouveaux contrats la sécurité de la zone industrielle de Skikda la mise en sûreté des oléoducs de l ouest du pays et la protection du gazoduc installé dans le sud du pays En France Thales a réalisé pour RTE (Réseau Transport Électricité) une solution globale de supervision des équi pements de sécurité périmétrique du système d informa tion industriel La livraison complète du système a été réalisée en 2008 tout en assurant la continuité de service et en garantissant le transport de l électricité en toute sécurité et dans les meilleures conditions Toutes ces solutions sont déployées par les équipes Thales sur de nombreux sites au Moyen Orient en Russie Asie cen trale Europe Afrique auprès des opérateurs pétroliers in ternationaux (ENI Repsol Total Shell ) ou nationaux (Gaz les actiVités < 154 > document de référence 2008 Thales de France Gazprom Pemex Petrobras Sonatrach) et des Construction Installation Stroytransgaz Saipem Technip) Par ailleurs Thales est actif sur le marché de l industrie et de la finance Ce marché concerne les services d infogé rance (« outsourcing ») pour les systèmes d information critiques (industries de haute technologie aéronautique espace banque et finance) et les services de formation (simulateurs pour la formation des pilotes etc ) Thales fournit également des systèmes de chiffrement et de sécu risation des systèmes d information et de communication qui intéressent également les grandes sociétés industrielles b C Om PO sAnts et s Ous s Ystèmes L offre composants et sous systèmes destinée à l am plification de puissance et l imagerie médicale s articule autour de deux grandes familles de produits les tubes électroniques et les émetteurs destinés à ampli fier la puissance radiofréquence ou hyperfréquence pour des applications de pointe dans des domaines tels que l espace les télécommunications la défense la diffusion radio et TV les grands instruments scientifiques la sécu rité et diverses applications industrielles les détecteurs de rayons X qui contribuent à l excellen ce de la qualité d image des équipements de radiologie pour assurer la précision des diagnostics ainsi que l as sistance indispensable aux interventions chirurgicales les plus complexes notamment cardiaques et vasculaires En 2008 Thales a maintenu ses positions de premier plan sur les marchés mondiaux face à des concurrents améri cains et japonais favorisés par le niveau de leurs devises Dans le domaine de l espace les performances des tubes et amplificateurs à onde progressive font de Thales le par tenaire des grands opérateurs et fabricants de satellites Thales équipe également les stations terrestres des liaisons montantes Le Groupe a bénéficié de la bonne tenue du marché spatial et enregistré en 2008 un très bon niveau de prises de commandes incluant certains programmes spatiaux majeurs tels que Yahsat WGS6 ou Astra Thales a également conclu en 2008 avec le Centre aéros patial allemand (DLR) un contrat portant sur la concep tion la fabrication et l intégration sur satellite d un nou veau système de propulsion ionique destiné à démontrer les capacités opérationnelles d une telle option Pour les systèmes de défense Thales propose des émet teurs à tubes à onde progressive utilisés dans les radars les contre mesures les missiles et les liaisons de données Thales a remporté en 2008 des succès significatifs no Dans le domaine des grands instruments scientifiques Thales fournit les sources d amplification de puissance et d énergie pour des applications de pointe comme la fusion thermonucléaire ou les synchrotrons L accélérateur de particules du CERN qui utilise exclusivement des sources de puissance de Thales a été mis en service cette année Dans le domaine de la radiologie médicale l activité de Thales a continué d être soutenue au niveau mondial no tamment pour ses détecteurs radiographiques numériques associés à des solutions logicielles de traitement d image L activité a été également très forte dans le domaine des détecteurs radiologiques conventionnels grâce à d im portantes commandes de la part de GE Healthcare La co entreprise Trixell co détenue par Thales (51 lips et Siemens (24 5 % chacun) a réalisé de très bonnes performances en 2008 liées au succès de ses détecteurs numériques qui se sont imposés comme le standard tech nologique du marché De nouveaux modèles ont été livrés cette année l URF seul détecteur au monde capable d être utilisé à la fois en mode Radiographie pour du diagnostic sur image et en mode Fluoroscopie très faible dose pour des examens longue durée temps réel sous X ainsi que les premiers détecteurs numériques portables sans fil Enfin Thales a déposé en janvier 2009 une offre publique d achat amicale en vue de l acquisition de CMT Medical Tech nologies Ltd un important fournisseur de produits d image rie destinés à des fournisseurs d équipements médicaux document de référence 2008 Thales < 155 > 1 lA s OCIÉ tÉ et le CAPI tAl A Renseignements de caractère général sur la société \ 156 \ \ 157 C Renseignements sur le capital émis et sa répartition \ 158 \ \ \ 160 Renseignements sur l actionnariat \ \ 163 F Information sur les conventions réglementées \ 173 G Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (daté du 6 mars 2009) \ 176 H Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (daté du 30 mars 2009) \ 179 2 GO uVeR nement D ent RePRI se A Composition du conseil d administration \ \ 180 b Rapport du Président à l AG du 19 mai 2009 sur le gouvernement d entreprise et sur le contrôle interne \ 188 C Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l article l 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil \ \ 201 \ \ \ 202 e Intéressement et participation \ \ 208 \ \ 209 3 InFOR mAtIO ns b OuRsIè Res et CO mmunICA tIO n FIn AnCIè Re A l action Thales \ \ \ 210 b Politique de communication financière \ \ 217 C Autres titres de marché (titres de créances et obligations) \ 219 4 Assembl Ée GÉ nÉRAle m Ixte D u 19 m AI 2009 A Ordre du jour \ \ \ 219 \ \ \ 220 information Des actionnaires information Des actionnaires < 156 > document de référence 2008 Thales Dénomination sociale THALES Thales est une société anonyme à Conseil d administra tion régie par la législation française notamment par le Code de commerce et certaines dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modifiée tant que l État dé 45 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine France N° 552 059 024 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre code APE 332 A La société a été constituée le 11 février 1918 pour une durée de 99 ans Sa date d expiration est fixée au 11 fé vrier 2017 sauf prorogation ou dissolution anticipée La Société a pour objet directement ou indirectement en 1 L étude la construction l installation la maintenance l exploitation la fabrication l achat la vente l échange l apport ou la location de tous équipements outillages stations appareils articles ouvrés ou semi ouvrés ma tériaux matières composants systèmes dispositifs procédés et d une manière générale de tous produits concernant les applications de l électronique dans tous les domaines À cet effet le dépôt l achat la vente l échange l apport la concession ou l exploitation de tous brevets d inven tion licences et marques de fabrique ou de commerce 2 La recherche l obtention l acquisition la cession l échange l apport la location ou l exploitation de tou tes concessions ou entreprises publiques ou privées la formation de personnel et la prestation de tous services se rapportant aux objets ci dessus 3 La création de toutes sociétés ou associations ou la prise d intérêt sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises dont l objet serait simi laire ou connexe à celui de la Société 4 Et généralement toutes opérations et activités com merciales industrielles financières mobilières et im mobilières se rattachant directement ou indirectement D une durée de douze mois iI commence le 1 Les documents et renseignements relatifs à la société peu vent être consultés au siège social auprès du secrétariat Elle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur Les statuts prévoient que l assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice écoulé a la faculté d accorder à chaque actionnaire une option pour le paie ment soit en numéraire soit en actions de tout ou partie du dividende mis en distribution 1 lA s OCIÉ tÉ et le CAPI tAl A Rense IGnements D e CARACtèRe GÉ nÉRAl su R lA s OCIÉ tÉ 157 document de référence 2008 Thales < 157 > mixte du 19 mai 2009 La société et le capital sur la société Assemblées générales b A ssembl Ées GÉ nÉRAles 1 CO nVOCA tIO n et CO nDIt IOns D AD mIss IO n Tous les actionnaires quel que soit le nombre d actions qu ils possèdent ont le droit de participer aux assemblées générales d actionnaires Elles sont convoquées et délibè rent dans les conditions prévues par la loi la date et le lieu l ordre du jour et le projet de résolutions de l assem blée sont publiés dans les conditions prévues par la régle mentation au moins 35 jours avant la date de l assem blée (50 jours avant pour l Assemblée du 19 mai 2009) la convocation définitive ayant lieu au plus tard 15 jours La participation aux assemblées générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur L actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance en voyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions Cependant conformément aux dispositions réglemen taires en cas de notification par l intermédiaire teneur de compte à la Société d une cession intervenue avant le e jour ouvré à zéro heure heure de Paris précédant l as semblée générale la Société invalidera ou modifiera selon le cas le vote exprimé le pouvoir la carte d admission ou Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure heure de Paris quel que soit le moyen utilisé n est notifiée par l intermédiaire habilité ou prise en considération par la société nonobstant toute convention contraire Le droit de vote et par conséquent le droit d assister à l as semblée générale appartient à l usufruitier dans les assem blées ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées extraordinaires Il appartient au propriétaire des titres remis en gage Les copropriétaires indivis d actions sont représen tés aux assemblées par l un d entre eux ou par un manda taire commun lequel en cas de désaccord est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent Chaque membre de l assemblée a autant de voix qu il pos sède ou représente d actions sans limitation sous réserve de ce qui est dit ci après concernant le droit de vote dou ble et des exceptions prévues par la loi DROI ts De VO te DO uble et exe RCICe D es DROI ts De VO te Les actionnaires qui justifient d une inscription nomina tive sur les registres de la société depuis deux ans au moins sans interruption se voient conférer un droit de vote dou ble aux assemblées générales pour chaque action ainsi détenue Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour les quelles il bénéficie d un droit de vote double bénéficient également d un droit de vote double dès leur attribution Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l objet d une conversion au porteur ou d un transfert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamentaire de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d un conjoint ou d un parent au degré successible) Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l assemblée générale extraordinaire après un vote fa vorable de l assemblée spéciale des détenteurs d actions bénéficiant d un droit de vote double Il n existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote Conformément à la loi les actions détenues par la société elle même sont privées du droit de vote 3 DÉC lARA tIO ns R elAtIV es A ux FRAn CHIssements D e seuIls st Atut AIRes Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité d actions égale ou supérieure à 1 % du capi tal social ou à tout multiple de ce chiffre doit dans le dé lai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou de ces seuils informer la société du nombre total Cette obligation d information s applique dans les mêmes conditions lorsque la participation du capital devient in férieure aux seuils mentionnés au paragraphe précédent En cas d absence de déclaration l actionnaire est dans les conditions et limites fixées par la loi privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré et communication financière information Des actionnaires < 158 > document de référence 2008 Thales C Rense IGnements su R le CAPItAl É m Is et s A RÉPAR tIt IO n Au 31 décembre 2008 le capital social est égal à Conformément à la réglementation en vigueur la société publie chaque mois sur son site Internet (www thales group com rubrique « Information réglementée ») l infor mation relative au nombre total de droits de vote et au nombre d actions composant le capital social et transmet au diffuseur professionnel ce communiqué Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont régies par la législation en vigueur Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l actionnaire La tenue des comptes d action naires nominatifs est assurée par la Société Générale (Dé partement Titres & Bourse 32 rue du Champ de Tir 236 44312 Nantes cedex 3 France) Le capital social est entièrement libéré Il comprend une action spécifique résultant de la transformation d une ac tion ordinaire appartenant à l État français décidée par le de privatisation du 6 août 1986 (voir page 167) Date Nature de l opération Primes des variations de capital Montant La société et le capital Informations boursières Au 31 décembre 2008 le montant total des droits de vote exer çables s élevait à 272 656 720 Ce nombre tient compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nomina tif depuis au moins deux ans dans les conditions prévues par les statuts (voir ci avant page 157) Comme mentionné plus haut le nombre d actions et de droits de vote est publié mensuellement sur le site de la société (www thalesgroup com rubrique « Information réglementée ») 3 PRI nCIPAles OPÉRA tIO ns AYAnt m ODIFIe l A RÉPAR tIt IO n D u CAPI tAl A u CO uRs D es CI nQ D eR n Ie R s exe RCICes En 2004 le nombre d actions autodétenues s est réduit à la faveur des opérations suivantes effectuées en fin d année en novembre et décembre cessions directes ou par mandat de en décembre vente nette de 1 3 million de titres dans le cadre d un contrat de liquidité en décembre cession ou transfert d environ 520 000 actions aux fonds communs de placement d entreprise (FCPE) y com pris actions gratuites dans le cadre d une opération d action Le capital autodétenu a ainsi été réduit à 3 83 % au 31 décem En 2005 la part du capital flottant détenu par le public conti nue de s accroître à la faveur des opérations suivantes sur les environ 2 millions d actions ont été cédées sur le marché par mandat environ 1 million d actions ont été cédées dans le cadre d un environ 300 000 titres ont été cédés aux salariés dans le cadre de levées d options et plus modestement dans le cadre d une Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2005 En 2006 le nombre des actions autodétenues est resté relati vement stable les actions acquises n ayant excédé les actions cédées que de 29 000 titres environ environ 457 000 titres ont été achetés dans le cadre d un environ 388 000 titres ont été cédés dans le cadre d un contrat environ 98 000 titres ont été cédés aux salariés dans le cadre Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2006 En date du 11 août 2006 Capital Group International Inc a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal de 5 % du capital et détenir 8 813 389 actions au porteur représentant autant de 2 ÉVO lutIOn D e lA RÉPAR tIt IO n D u CAPI tAl et D es DROI ts De VO te A u CO uRs D es t ROIs DeR n Ie R s exe RCICes (b) À la clôture de l exercice les participations d alcatel l ucent Participations et de GIMD sont en cours d acquisition par Dassault a viation (cf communiqués du 19 décembre 2008) < 160 > document de référence 2008 Thales droits de vote Ces chiffres représentaient respectivement ciété à la date de déclaration Au 31 décembre 2006 Capital Group International Inc n a pas déclaré avoir franchi ce seuil à la baisse er janvier 2007 les obligations convertibles ou échan geables en actions nouvelles ou existantes « OCEANE » émises en décembre 2001 pour un montant nominal de 500 M sont venues à échéance Elles ont pour la qua si totalité été remboursées en numéraire L impact de ce remboursement n a donc affecté presqu exclusivement Le 5 janvier 2007 l assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie pour approuver les apports des activi tés de transport et de sécurité d Alcatel Lucent a voté une augmentation de capital de 25 millions d actions (repré sentant 15 % du capital de fin 2006) réservée à l appor La participation d Alcatel Lucent Participations dans le capital du Groupe est alors passée de 9 46 % au 31 dé Enfin le capital autodétenu a aussi été réduit à 1 56 % Au cours de l année 2007 le nombre d actions autodéte nues s est réduit à la faveur des opérations suivantes 582 811 titres ont été cédés aux salariés dans le cadre d exercices d options d achat d actions 369 065 titres ont été acquis en direct sur le marché en août septembre et décembre 11 274 titres ont été achetés dans le cadre d un contrat Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre Au cours de l année 2008 le nombre d actions auto détenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes 3 176 127 titres ont été acquis en direct tout au long de 2 519 280 actions ont été cédées aux salariés dans le ca dre de l opération d actionnariat salarié 1 271 294 titres ont été acquis dans le cadre d un contrat 1 020 515 titres ont été cédés dans le cadre d un contrat 96 473 actions ont été cédées au titre de levées d options Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 4 FRAn CHIssements D es seuIls l ÉGA ux En 2008 la Société n a été informée d aucun franchisse 1 CAPI tAl PO tentIel m AxIm Al 2 t It R es en CIRC ulAtIO n DO nnAnt ACC ès A u CAPI tAl (O blIGA tIO ns bOns et OP tIO ns Au 31 décembre 2008 hormis les exercices éventuels d options de souscription il n existe aucun autre titre en circulation donnant accès immédiatement ou à terme au Par convenance bien qu elles n aient pas d impact sur le capital potentiel puisqu elles portent sur des actions exis tantes les options d achat d actions ont été présentées conjointement avec les options de souscription d actions (1) Jusqu à la date d arrêté du présent document En nombre d actions de 3 euros nominal Plan du 12 juillet 2001 Plan du 2 juillet 2002 er juillet 2003 er juillet 2004 Plan du 30 juin 2005 Plan du 9 novembre 2006 Plan du 4 juillet 2007 er juillet 2008 La société et le capital Informations boursières Options d achat et de souscription d actions (« stock options ») Au 31 décembre 2008 sont en vigueur (a) Cas de la France Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d exercice » ci après de dividendes par prélèvement sur les réserves postérieurement à la date d attribution des options (d) Chiffre du plan 1999 modifié suite à ajustement identifié après la clôture des comptes (e) e n raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le groupe depuis la date d attribution Décote à l attribution néant néant néant néant néant néant Période d exercice (a) du 25 nov au 9 mai 2010 (b) du 14 sept Options attribuées en 2008 73 900 31 12 2008 net des annulations (e) dont options en vigueur détenues le Président 80 000 les autres membres du Comité exécutif néant néant néant néant néant 79 540 dont membres du Comité exécutif (hors Président) au 31 12 2008 néant néant néant néant néant bénéficiaires (à la date du plan) 72 < 162 > document de référence 2008 Thales (a) Cas de la France Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d exercice » ci après par prélèvement sur les réserves postérieurement à la date d attribution des options (d) e n raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le groupe depuis la date d attribution Décote à l attribution néant néant néant néant néant néant néant néant 31 12 2008 net des annulations (d) dont options en vigueur détenues Nombre de bénéficiaires des options en dont membres du Comité exécutif Attribution globale aux dix premiers bénéfi ciaires (à la date du plan) 230 Les options d achat et de souscription d actions Thales sont toutes attribuées pour une durée de dix ans à un prix d exercice sans décote par rapport au cours de bourse Les options d achat et de souscription consenties entre le er juillet 2004 sont d ores et déjà exer Les options de souscription ou d achat d actions attribuées depuis le 30 juin 2005 suivent des calendriers d ouverture pro gressive (« vesting ») sur quatre ans et deviennent exerçables comme suit dans tous les pays sauf en France à hauteur de 37 5 % du nombre attribué dix huit mois après leur attribution puis à hauteur de 6 25 % du nombre attribué à l issue de chaque trimestre suivant soit en cumul 100 % au terme des quatre années suivant la date d attribution pour la France et pour tous les plans en application de dis positions législatives spécifiques les bénéficiaires salariés rési dents fiscaux français et ou soumis à la sécurité sociale fran çaise ne peuvent exercer aucune option avant le quatrième anniversaire de la date de leur attribution 163 document de référence 2008 Thales < 163 > La société et le capital Informations boursières Attributions et exercices d options au 31 décembre 2008 (a) Durant l exercice 2008 les dix plus importantes attributions individuelles d options consenties à des salariés de la société ou de ses filiales non mandataires sociaux de Thales ont options et quatre ont reçu un nombre de 15 000 options (b) Toutes sociétés du groupe confondues souscrites ou achetées Prix d exercice Date d échéance Date du plan 2 Dix (a) plus importantes 3 Dix plus importants exercices e R ense IGnements su R l AC tIO nnARIA t 1 RÉPAR tIt IO n D e l AC tIO nnARIA t Au 31 DÉC embRe 2008 Il n existe à la connaissance de la société aucun actionnaire autres que ceux qui sont mentionnés dans ce chapitre détenant 5 % ou plus du capital ou des droits de vote (voir page 159 la répartition du capital et des droits de vote au cours (a) Dont 0 54 % détenu par s ogepa qui n est pas signataire de ce Pacte < 164 > document de référence 2008 Thales 2 AC tIO nnAIR es De CO nCeR t TSA est une société holding dont le capital est intégrale ment détenu par l État français Elle détient directement L État français possède en direct 2 022 actions dont une « action spécifique » qui lui confère les principaux droits Nota Bene L État français possède également au travers de sa filiale à 100 % Sogepa 0 54 % du capital de Thales soit 1 081 256 actions Cette participation n est pas inclu se dans le pacte d actionnaires conclu entre le Secteur Pu blic et Alcatel Lucent et entré en vigueur le 5 janvier 2007 Alcatel Lucent est une société anonyme qui détient par l intermédiaire de sa filiale Alcatel Lucent Participations Les actions d Alcatel Lucent sont admises à la négocia tion sur plusieurs marchés réglementés dont le principal est Euronext Paris Ses actions sont également cotées à la Bourse de New York (NYSE) sous la forme de certificats de dépôt américains (American Depository Shares ou ADS) Par deux communiqués distincts et complémentaires en Alcatel Lucent et Dassault Aviation ont annoncé la si gnature de l accord définitif visant à l acquisition par Dassault Aviation des titres de Thales détenus par Al catel Lucent soit 41 262 481 actions La transaction se fera sur la base d un prix de 38 par action soit une va leur totale d environ 1 57 milliard d euros Sa réalisation est notamment soumise à l obtention des autorisations des différentes autorités administratives dont celles re latives au contrôle des concentrations Cette opération sera complétée par l acquisition par Dassault Aviation des 5 17 % du capital de Thales détenus par le Groupe Industriel Marcel Dassault (« GIMD ») L État et Dassault Aviation à la suite de l autorisation du ministère de l Économie de l Industrie et de l Emploi et de la décision de l AMF confirmant que l opération ne donnait pas lieu à offre publique obligatoire ont conclu un accord permettant à Dassault Aviation de se substi tuer à Alcatel Lucent au coté de l État comme partenaire industriel de référence de Thales PAC te D AC tIO nnAIR es et CO nVent IOn su R l A PRO teCtIO n D es IntÉRÊ ts st RA tÉGIQ ues nA tIO nA ux TSA et Alcatel Lucent ont conclu un pacte d actionnaires régissant les relations entre Alcatel Lucent et TSA au sein de Thales entré en vigueur à la date de réalisation des ap ports d Alcatel Participations soit le 5 janvier 2007 Ce pacte a été signé en application de l accord de coopé er décembre 2006 entre Thales Alcatel Lucent et TSA qui s est substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel aux modalités des privatisations les objectifs de cet accord ont été publiés dans un avis du ministère de l Économie des Finances et de l Industrie un avis favorable a été émis par la Commission des Par un arrêté a été pris par le ministre de l Économie des Finances et de l Industrie (5) pour autoriser l augmenta tion de capital rémunérant les apports d Alcatel Lucent Ce pacte reprend pour l essentiel les dispositions du pacte tue GIMD n est pas signataire du nouveau pacte Ce pacte est présenté dans l annexe du rapport du Conseil d admi nistration de Thales à l assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007 enregistrée par l AMF le 9 décembre 2006 sous le numéro E 06 194 (www thalesgroup com) À ce titre l Autorité des Marchés Financiers a considéré que les évolutions au sein du concert et les modifications du dispositif contractuel prévues à l occasion des opéra tions envisagées ne remettent pas en cause l équilibre des participations au sein dudit concert au sens de l article 234 7 de son règlement général en comparaison de la si tuation constatée lors de la décision du conseil des mar (2) (a ccessible sur le site de l aMF http www amf france org) (3) Publié au Journal Officiel de la république française du 12 décembre 2006 (cf le site du journal officiel http www journal officiel gouv fr) pris conformément aux dispositions de (5) En date du 2 janvier 2007 publié au Journal Officiel de la république française du 4 janvier (cf le site du journal officiel http www journal officiel gouv fr) (6) (a ccessible sur le site de l aMF http www amf france org) La société et le capital Informations boursières chés financiers du 20 avril 1998 (1) et que par conséquent il n y a pas matière au dépôt d un projet d offre publique Les principales dispositions de ce pacte sont les suivantes (a) Le Conseil d administration de Thales est composé de 16 membres répartis de la manière suivante 5 personnes proposées par le Secteur Public (défini comme TSA et Sofivision) 4 personnes proposées par Alcatel Lucent 2 représentants des salariés 1 représentant des salariés actionnaires 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public et Alcatel Lucent Le Président directeur général (ou le Président et le Directeur général en cas de présidence dissociée) sera choisi sur proposition commune du Secteur Public et d Alcatel Lucent Il est prévu qu au moment du renou vellement des membres du conseil d administration le Secteur Public et Alcatel Lucent pourront ajuster leur représentation au Conseil d administration propor tionnellement au nombre d actions Thales que cha cun d eux détiendra à la date de ce renouvellement (b) Les décisions suivantes seront soumises au Conseil d administration de Thales et ne pourront être vala blement prises que si la majorité des administrateurs représentant Alcatel Lucent présents ou représentés lors de la réunion du conseil votent en faveur des ré solutions y afférentes élection et révocation du Prési dent directeur général (ou du Président et du Directeur général en cas de présidence dissociée) et dissociation éventuelle des fonctions de Président et de Directeur général adoption du budget annuel et du plan stra tégique pluriannuel glissant du groupe Thales toute décision ayant pour effet de remettre en cause la coo pération entre Alcatel Lucent et Thales toutes acqui d actifs et tous accords stratégiques d alliance et de (c) En cas de désaccord persistant entre Alcatel Lucent et le Secteur Public sur des décisions stratégiques ma jeures susceptibles selon l État de porter atteinte à ses intérêts stratégiques ou sur la nomination du Pré sident directeur général désaccord ayant nécessité l exercice du droit de veto d Alcatel Lucent au Conseil d administration de Thales le Secteur Public et Alca tel Lucent pourront chacun mettre fin unilatéralement (d) Le Secteur Public s engage à mettre Alcatel Lucent en mesure de détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et à rester le premier action naire privé de Thales le Secteur Public s engageant pour sa part (en additionnant la participation de So (e) Il est institué un droit mutuel de préemption entre le Secteur Public et Alcatel Lucent si l un ou l autre vient à détenir moins de 15 % du capital de Thales ce droit portant sur la participation résiduelle du partenaire ayant franchi à la baisse le seuil de 15 % Il est en outre précisé que le partenaire qui viendrait à franchir à la baisse ce seuil de participation perdrait le bénéfice des (f) En cas de survenance de l un des événements suivants manquement sérieux et non remédié par Alcatel Lu cent à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales conclue entre Alcatel Lucent et l État (voir ci après) et susceptible de compromettre la protection des intérêts stratégiques de l État français constat que l exécution par Alcatel Lucent d une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compro mettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l État français franchissement à la hausse directement ou indi rectement au sein d Alcatel Lucent des seuils de 20 % du tiers de 40 % ou de 50 % en capital ou en droits de vote par une personne agissant seule ou de concert jugé incompatible avec les intérêts stra le Secteur Public pourra mettre fin aux droits dont bé néficie Alcatel Lucent au titre du pacte d actionnaires et s il le juge nécessaire demander à Alcatel Lucent soit de suspendre à effet immédiat l exercice des droits de vote qu il détient au delà de 10 % du total des droits de vote de Thales soit de réduire sa participation au dessous de 10 % du capital de Thales Dans le cas où Alcatel Lucent ne se conformerait pas à cette dernière demande l État bénéficierait d une option d achat sur l ensemble des actions Thales détenues par Alcatel Lucent à un prix égal à la moyenne des cours cotés pondérés par les volumes (VWAP) de l action Thales sur une période de soixante (60) jours de bourse (g) TSA et Alcatel Lucent déclarent agir de concert vis à Ce pacte demeurera en vigueur jusqu au 31 décembre 2011 Il sera reconductible tacitement par période de cinq ans sauf dénonciation formulée par l une des parties six mois avant l échéance (1) (Cf la décision D&I 198C0370 du 21 avril 1998) (2) s ont réputées significatives toutes opérations qui (i) en chiffre d affaires sont égales ou supérieures à 150 millions ou (ii) représentent un engagement d une valeur égale ou supérieure à 150 millions information Des actionnaires < 166 > document de référence 2008 Thales Convention sur la protection des intérêts Alcatel Lucent et l État ont signé en présence de TSA une convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales Les principaux engagements sous crits par Alcatel Lucent aux termes de cette convention a) les candidats au Conseil d administration de Thales proposés par Alcatel Lucent seront (sauf accord expli cite de l État au cas par cas) ressortissants de l Union b) l accès à l information relative aux activités et à la gou vernance de Thales sera strictement contrôlé au sein c) Alcatel Lucent fera ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d intérêts nationaux étrangers l acquisition par Dassault Aviation des titres de Thales détenus par Alcatel Lucent et GIMD 3 3 1 Adhésion de Dassault Aviation au Pacte d actionnaires Dès la prise de participation de Dassault Aviation dans Thales (cf ci dessus paragraphe 2 2) les relations entre l État et Dassault Aviation seront régies par un pacte d ac tionnaires sensiblement identique à celui liant actuelle ment l État et Alcatel Lucent dans le cadre duquel l État reste prédominant par rapport à Dassault Aviation L en semble des engagements d Alcatel Lucent relatifs à la pré servation des intérêts stratégiques de l État dans Thales seront également repris par Dassault Aviation La reprise desdits engagements selon ces modalités sera effectuée par le biais d une « convention d adhésion » conclue avec l État en présence d Alcatel Lucent qui per mettra à Dassault Aviation de se substituer aux droits et obligations d Alcatel Lucent en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 à savoir le pacte d ac tionnaires et la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales L entrée en vigueur de cette convention d adhésion pour ce qui concerne les accords auxquels Dassault Aviation se substitue à Alca tel Lucent est soumise à l obtention des autorisations re quises des autorités de concurrence compétentes et des autorités réglementaires à la recomposition du Conseil d administration de Thales au choix commun du Prési dent directeur général et à la réalisation de l acquisition par Dassault Aviation des actions Thales Aux termes de cette convention d adhésion Dassault Aviation sera tenue par toutes les obligations et bénéfi ciera des mêmes droits que ceux à la charge et au bénéfice d Alcatel Lucent sous réserve de quelques adaptations Ainsi le pacte d actionnaires avec le Secteur Public continué par adhésion de Dassault Aviation et fera l ob jet des amendements suivants à l occasion de la substitu tion d Alcatel Lucent par Dassault Aviation en qualité de a) Le nombre d administrateurs nommés sur proposi tion de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d administrateurs nommés sur proposition du (2) Dans un premier temps le Secteur Public (2) disposera de 5 administrateurs et Dassault Aviation de 4 administrateurs Dans l hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser (2) en capital les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d administrateurs de Thales de sorte de disposer cha b) Dassault Aviation bénéficiera comme Alcatel Lucent d un droit de veto sur certaines opérations stratégiques de Thales En effet les parties continueront de soumet tre à l accord obligatoire de la majorité des adminis trateurs représentant le partenaire industriel les déci sions du Conseil d administration de Thales relatives à (i) l élection et la révocation du Président directeur général à (ii) l adoption du budget annuel et au plan stratégique pluriannuel et aux (iii) acquisitions et ces sions significatives de participations ou d actifs ainsi qu aux accords stratégiques d alliance de coopération technologique et industrielle Dassault Aviation s est cependant engagée expressément à renoncer à l exer cice de ce droit de veto sur une série d opérations po tentielles de cessions ou d acquisitions identifiées par l État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense En de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques En cas d exer cice par le partenaire industriel de son droit de veto sur la révocation ou la nomination du Président directeur général à l issue d une période de concertation de trois mois chacune des parties pourra mettre fin au pacte Par ailleurs les parties ont précisé qu en cas de chan gement de Président directeur général de Thales selon les modalités prévues au pacte d actionnaires elles n ont pas l intention de proposer comme candidat un salarié cadre ou dirigeant appartenant au groupe Das sault ou ayant quitté récemment ce groupe et qu elles (2) T sa et s ofivision au sens de la décision a MF n° 208C2115 167 document de référence 2008 Thales < 167 > La société et le capital Informations boursières n ont pas l intention de modifier leur niveau de partici pation dans Thales après les opérations prévues c) Dassault Aviation s interdira d inscrire ses actions Tha les au nominatif avant le 1 er janvier 2010 de sorte à n acquérir aucun droit de vote double avant le 1 er jan vier 2012 au plus tôt soit après l échéance normale du d) Au droit dont dispose aujourd hui le Secteur Public de dénoncer le pacte d actionnaires en cas de franchis sement de certains seuils au capital d Alcatel Lucent dénonciation en cas de changement de contrôle de Das sault Aviation outre la dénonciation du pacte le Sec (1) pourra dans ce cas demander à Dassault Aviation de suspendre l exercice des droits de vote qu el le détient au delà de 10 % ou lui demander de réduire sa participation au dessous de 10 % du capital de Thales e) Une clause nouvelle de cessation du pacte sera intro duite au cas où l une des parties commet sans concer tation préalable avec l autre un acte créant pour le concert une obligation d offre publique sur Thales f) Le Secteur Public (1) s engagera à conserver après que le pacte sera arrivé à son échéance normale une participa tion dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote et ce jusqu à la première des trois dates suivantes (i) le 31 décembre 2014 (ii) 3 ans à compter de la cessation du pacte (iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales qui prévoient l attribution d une action spécifique au profit de l État permettant à l État d approuver toute prise de participation significative dans le capital de 3 3 2 Adaptation de la Convention sur la protection L amendement au pacte d actionnaires visé en 3 3 1 d) ci dessus concerne également dans les mêmes termes la Convention sur la protection des intérêts stratégiques na tionaux du 28 décembre 2006 à laquelle Dassault Avia tion va aussi adhérer En cas de manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses engagements au titre de cette convention (notamment obligation de main tien du siège social en France administrateurs citoyens de l Union Européenne accès aux informations sensibles de Thales strictement contrôlées au sein de Dassault Avia tion les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales seront de nationalité française Dassault Aviation fera ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d intérêts nationaux étrangers) ou constat que l exécution par Dassault Aviation d une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compro mettant substantiellement la protection des intérêts stra tégiques de l État ou de perte par la famille Dassault du contrôle sur Dassault Aviation le Secteur Public pourra en application des dispositions de cette Convention (ou du pacte) mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Avia tion ou demander à Dassault Aviation de suspendre l exer cice des droits de vote dont elle bénéficie au delà de 10 ou lui demander de réduire sa participation au dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres À l issue d un délai de 6 mois à compter de la demande de réduc tion si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales le Secteur Public pourra exercer la promesse de vente que lui aura consentie irrévocablement et définitivement Dassault Aviation sur la totalité des actions qu il détiendra alors 4 CO nVent IOn sPÉCIFIQ ue (2) L action spécifique détenue par l État français (3) lui confè re les principaux droits suivants « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres quelle qu en soit la nature ou la forme juridique du dixième ou d un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société par une personne physique ou morale agissant seule ou de concert doit être approuvé préalablement par le minis tre chargé de l Économie ( ) » « Un représentant de l État nommé par décret sur propo sition du ministre de la Défense siège au Conseil d admi nistration de la société sans voix délibérative » « ( ) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d affectation à titre de garantie des actifs figurant en Ces actifs concernent la majorité du capital des filiales di Thales Systèmes Aéroportés SA Thales Optronique SA Thales (Wigmore Street) Ltd Thales Communications SA Thales Air Systems SA Thales Nederland BV Thales Avionics SA Thales Services SAS Thales Underwater Systems NV L opération d apport entraînant pour Alcatel Lucent le franchissement à la hausse des seuils de 10 % et de 20 % du capital et des droits de vote de Thales elle a été en conséquence soumise à l approbation préalable du minis (1) T sa et s ofivision au sens de la décision a MF n° 208C2115 (2) Cette convention a été présentée dans l annexe au rapport du Conseil d administration de Thales à l assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007 enregistrée par l aMF le < 168 > document de référence 2008 Thales tre de l Économie des Finances et de l Industrie laquelle approbation a été notifiée à Alcatel Lucent le 3 janvier 2007 L État a toutefois souhaité que des droits contrac tuels adéquats pour la protection des intérêts stratégiques nationaux lui soient consentis L État et Thales ont signé une convention visant à assurer à l État notamment un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà vi mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci après les « actifs stratégiques ») a) dans le cas où l actif stratégique est une société (la « so tout projet de transfert de titres de cette société stra tégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle directement ou indirectement la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social b) dans le cas où l actif stratégique est un actif isolé une division ou une branche d activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique ») tout projet de transfert de titres de la société qui dé tient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du tout projet de transfert de titres de la société qui contrô le directement ou indirectement la société visée à l ali néa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social c) tout projet de transferts d actifs sensibles à un tiers d) ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers À cet effet tout projet de transfert visé aux paragraphes (a) (b) (c) et (d) ci avant devra être notifié à l État le quel s engage à communiquer sa décision d agrément ou de refus avant l expiration d un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification le silence de l État gardé pendant ce même délai valant propres actions (1 88 % du capital) soit le solde des actions acquises et des actions cédées en bourse ou autrement dans le cadre des autorisations décrites ci après conférées au Conseil d administration par l assemblée générale Les actions autodétenues ne font l objet d aucun nantisse ment et sont donc cessibles librement L assemblée générale mixte du 10 mars 1999 conformément à la note d information du 18 février 1999 (visa COB n° 99 142) a autorisé le Conseil d administration à mettre en u vre un éventuel programme de rachat d actions L assemblée générale du 29 juin 1999 a autorisé un élargissement des objectifs de ce programme (note d information du 18 mai 1999 visée par la COB sous le n° 99 621) Les assemblées générales du 23 mai 2000 (note d information du 7 mai (note d information du 24 avril 2001 visée par la COB sous le (note d information du 24 avril 2003 visée par la COB sous le (note d information du 29 avril 2005 visée par l AMF sous le n° 05 330) ont autorisé la poursuite de ce programme Dans le cadre des autorisations conférées par l assemblée générale au conseil d administration la société a effectué en 1999 rachat de 1 9 million d actions en 2001 dans le cadre de la cession à Alcatel de sa par ticipation dans Alcatel Space le montant de la transac tion de 795 M a été payé pour moitié en numéraire et pour moitié en titres Thales soit 8 8 millions d actions en 2002 cession de 1 1 million d actions sur le marché en 2004 cession de 1 2 million d actions sur le marché par cession directe ou par mandat de 1 3 million d ac tions dans le cadre d un contrat de liquidité et le trans fert d environ 520 000 actions aux salariés dans le cadre d une opération d achat leur étant réservée en 2005 cession de 2 millions d actions sur le marché par cession directe ou par mandat de 1 million d ac tions dans le cadre d un contrat de liquidité et cession d environ 300 000 actions au personnel dans le cadre de levée d options d achat 87 000 actions ont été transfé rées aux salariés du groupe au Royaume Uni ayant sous crit à l offre dans le cadre de l opération d actionnariat salarié effectuée en décembre 2004 en 2006 achat d environ 457 000 titres et cession d envi ron 388 000 titres dans le cadre d un contrat de liquidité et cession d environ 98 000 aux salariés dans le cadre de tres dans le cadre du contrat de liquidité Cession de 582 811 actions au titre de la levée d option et achat dans le marché de 369 065 titres affectés aux opérations d ac en 2008 dans le cadre du contrat de liquidité achat de actions et cession de 1 020 515 actions Achat La société et le capital Informations boursières Dans le cadre de l opération d actionnariat salarié les Enfin cession de 96 473 actions au titre de levées Il est demandé à l assemblée générale du 19 mai 2009 de renouveler cette autorisation pour dix huit mois avec un prix maximal d achat de 50 par action Un prix minimal de vente a été fixé à 20 par action par le Conseil d admi Les autres conditions sont détaillées dans le texte de la résolution (page 221) et dans le descriptif du programme de rachat d actions établi conformément aux dispositions du règlement général de l AMF (art 241 1 et suivants) et Par ailleurs la société précise qu au 31 décembre 2008 elle n était engagée dans aucune intervention par instru ments dérivés sur ses propres actions L autorisation conférée au Conseil d administration par l assemblée générale du 17 mai 2005 pour une durée de vingt quatre mois d annuler en une ou plusieurs fois les actions que la société détient dans la limite de 10 % du montant du capital social dans le cadre d une autorisa tion de racheter ses propres titres est arrivée à échéance le 16 mai 2007 sans avoir été utilisée Cette autorisation a été renouvelée par l assemblée géné mai 2007 pour une durée de vingt quatre mois dans les mêmes conditions Elle arrive donc à échéance le Il est demandé à l assemblée générale du 19 mai 2009 de renouveler cette autorisation pour une durée de vingt quatre mois dans les mêmes conditions Le 1 er juillet 2008 le conseil d administration sur autori sation de l assemblée générale a décidé de mettre en u vre un deuxième plan d attribution gratuite d actions La société a décidé d exclure du bénéfice du plan d attri bution gratuite d actions le Président directeur général (seul mandataire social) les membres du Comité exécutif Les principales caractéristiques du plan sont les suivantes tous les bénéficiaires désignés du plan se verront attri buer les actions à l issue d une période d acquisition de 4 ans sous réserve du respect des conditions stipulées dans le règlement du plan les bénéficiaires résidents fiscaux français ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite respecter une période de conservation d une durée de deux ans au cours de laquelle les titres ne pourront pas être cédés Cette période de conservation ne s applique pas aux bé néficiaires non résidents fiscaux français Nombre de bénéficiaires à la date d octroi Cours de l action à la date d octroi ou valorisation IFRS Nombre d actions gratuites attribuées à la date d octroi 317 705 312 435 Solde d actions gratuites net des annulations et attributions anticipées au 31 12 2007 Attribution anticipée pendant l exercice (b) 310 Solde d actions gratuites net des annulations Période de conservation pour les résidents fiscaux français du 02 07 2012 (a) Du fait du départ du bénéficiaire (b) Du fait du décès de bénéficiaires pendant la période d acquisition (cf règlement de plan) information Des actionnaires < 170 > document de référence 2008 Thales Descriptif du programme de rachat d actions soumis à l approbation de l assemblée générale Rapport sur la réalisation des programmes Part maximum du capital susceptible d être rachetée Montant maximal du programme 991 668 330 Prix d achat unitaire maximum 50 Prix de vente unitaire minimum 20 (fixé par le Conseil d administration du 24 mars 2009) sauf en cas d opéra tions préalablement approuvées par le conseil d adminis tration nécessitant une cession ou une attribution gratui Objectifs par ordre de priorité décroissant céder ou attribuer des actions aux salariés et dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités pré vues par la loi notamment en cas d exercice d options d achat d actions ou d attribution gratuite d actions existantes ou en cas d abondement en actions d une opération réservée aux salariés conserver des actions en vue d une utilisation ultérieure dans le cadre d opérations de croissance externe assurer l animation du marché du titre au travers d un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l AMF annuler des actions dans le cadre d une résolution d as Durée du programme dix huit mois à compter de l ap probation de la résolution qui sera présentée à l assem blée générale du 19 mai 2009 soit au plus tard jusqu au Contrat de liquidité Thales a mis en place en novem bre 2004 auprès d Exane BNP Paribas un contrat de li quidité conforme à la charte de déontologie de l AFEI dont l objet est d assurer la régulation du marché du titre Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de l AFEI figurant en annexe de la décision de l AMF du Dans le cadre de ces programmes la société a acquis de paiement dans le cadre de la cession de sa participation dans la société Alcatel Space au prix unitaire de 45 06 La société a d autre part cédé 10 398 254 actions au prix Au 31 mars 2008 date d arrêté du bilan de ces program mes la société détenait 3 204 031 de ses propres actions Les opérations réalisées par la société sur ses propres ac er avril 2008 (date du dernier bilan présenté) au 31 janvier 2009 (notamment dans le cadre d une nouvelle tranche d actionnariat salariés) sont résumées dans les tableaux ci dessous Pourcentage de capital autodétenu 1 88 % au cours des 24 derniers mois zéro Nombre d actions Thales détenues en portefeuille Valeur comptable (brute) du portefeuille 150 165 448 correspondant à un prix La société et le capital Informations boursières au 30 janvier 2009 Positions ouvertes à la date du descriptif du programme Achats Ventes Positions ouvertes à l achat Positions ouvertes à la vente Échéance maximale moyenne néant néant néant néant néant néant Prix d exercice moyen néant néant néant néant néant néant néant néant Dans le cadre de ce programme de rachat Thales n a pas eu recours à des produits dérivés (ventes à terme) Opérations de l exercice 2008 sur les actions de la Société Le solde des opérations réalisées en 2008 représente une acquisition de 811 153 titres avec la répartition par objectif suivante a) Cession ou attribution d actions aux salariés et dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d exercice d options d achat d actions ou d attribution gratuite d actions existantes 2 b) Régulation du marché du titre au travers d un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l AFEI +250 c) Achat au fil de l eau +3 176 127 Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2008 jectif est la suivante a) Cession ou attribution d actions aux salariés et dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d exercice d options d achat b) Échange d actions dans le cadre d opérations de croissance externe c) Régulation du marché du titre au travers d un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l AFEI 350 < 172 > document de référence 2008 Thales 6 AC tIO ns DÉ tenues PAR le P ublIC La société est en droit de s informer à tout moment dans les conditions prévues par la loi de l identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur repré sentant immédiatement ou à terme une fraction de son ca pital social (procédure du « Titre au Porteur Identifiable ») (a) a u 5 janvier 2007 sogepa et GIMD sont sortis du pacte d actionnaires et leurs participations sont depuis comptabilisées en « institutionnels et OPCVM français » au 31 décembre 2006 ils font partie du pacte d actionnaires leurs parts ne figurent donc pas dans le tableau Sur la base des résultats de ces enquêtes « TPI » réalisées en fin d année auprès d Euroclear France et des informa tions sur l actionnariat salarié dont dispose la société la répartition des titres détenus par le public peut être esti Au mieux de la connaissance de la société et sur la base no tamment de l enquête « TPI » réalisée au 31 décembre 2008 et du nombre de titres inscrits au nominatif à cette date le nombre d actionnaires de la société peut être estimé à du capital total identifié parmi lesquels sont début 2009 auprès des principaux investisseurs institu tionnels français et étrangers intervenant sur la place de Paris Cette information ultérieure à l enquête TPI et plus détaillée sur la nationalité des investisseurs institutionnels est présentée dans le tableau suivant (en milliers) En % du capital total Nombre d investisseurs En % du capital total En % du capital flottant (hors autodétenu) La société et le capital Informations boursières Au 31 décembre 2008 les salariés du Groupe détenaient au tions Thales représentant 3 07 % du capital à cette date (et 3 52 % des droits de vote compte tenu des actions des FCPE inscrites au nominatif) au travers du Plan d Épargne Groupe (PEG) soit en direct soit via un Fonds Commun de Placement d Entreprise (FCPE) ou équivalent au Royaume Uni La participation des salariés au capital qui s élevait au er janvier 2008 à 2 03 % du capital de la société a été ren forcée par la souscription à une cinquième offre d actions réservée aux salariés mise en uvre par la société Cette offre ouverte dans dix sept pays consentie sous for me d une cession d actions prélevées sur les actions auto détenues par la société a été proposée sous deux formu les l une « classique » l autre « structurée avec garantie Au 31 décembre 2008 près de 50 % des actions Tha les détenues par les salariés étaient librement cessibles (contre 85 % au 31 décembre 2007) Les titres acquis par les salariés et anciens salariés du Groupe dans le cadre de la cession de titres réservée aux salariés en mai 2008 F InFOR mAtIO ns su R les CO nVent IOns RÉG lement Ées Ces conventions sont visées par l article L 225 38 du Au cours de l exercice 2008 le Conseil a autorisé deux 1 CO nVent IOns A utORI sÉ es A u CO uRs D exe RCIC es Ant ÉRIeuRs DO nt l ex ÉCut IOn s est POuRsuIVI e en 2008 Ce GIE dénommé Alcatel Thales III V Lab a été créé le 5 juillet 2004 Il a pour objet de gérer un laboratoire commun centralisant pour ses deux membres la recherche industrielle en technologie des composants optoélectroniques et microélectroni ques semi conducteurs III V à savoir la conception la fabrication et la caractérisation de ces composants de mettre en place les coopérations et partenariats adap de transférer les technologies développées aux unités de fabrication de composants des membres ou à des parte de fabriquer et vendre en volume limité les composants décrits ci dessus de fournir des prestations de services dans le domaine de la recherche industrielle en technologie des composants Alcatel Thales III V Lab a enregistré un chiffre d affaires Thales a refacturé 8 M au GIE au titre principalement des salaires des personnels détachés d activités de sup port et des loyers des locaux mis à disposition Le financement du GIE est assuré paritairement par Alca tel Lucent et Thales sauf projet de recherche spécifique à l un des deux membres Des actions commerciales visant à assurer et à accroître le financement extérieur du GIE sont menées en particulier avec le ministère de la Recherche les collectivités locales d Ile de France dans le cadre des pôles de compétitivité et avec la Commission européenne Convention conclue avec TSA relative à la prestation de services financiers juridiques et administratifs Au titre de cette convention Thales fournit à TSA l assis tance de ses services spécialisés dans les domaines finan cier juridique et administratif TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d assurer son fonction Le montant des honoraires facturés à ce titre s est élevé à 350 000 euros hors taxes au titre de l exercice 2008 Accord de partenariat entre Thomson et Thales conclu dans le cadre de la cession de TBM à Thomson autorisé par le Conseil du 24 novembre 2005 Cet accord de partenariat en date du 13 décembre 2005 concerne les domaines de la gestion et de la distribution de contenus vidéo à haute valeur ajoutée notamment à destination des médias audiovisuels sur les lignes aérien nes et dans les applications de sécurité et de défense à partir de l expertise et des compétences des deux groupes Conclu pour une durée de 3 ans cet accord est resté en Accord cadre (« Master Agreement ») en date du 1er décembre 2006 avec Alcatel Lucent et Alcatel Lucent Participations (entré en vigueur le 5 janvier 2007) autorisé par les Conseils des 9 et 23 novembre 2006 L accord cadre organise le renforcement de la coopéra tion entre Thales et Alcatel Lucent en deux phases La première phase a consisté en l apport à Thales par Alca information Des actionnaires < 174 > document de référence 2008 Thales tel Lucent des activités transports et sécurité réalisé lors de l assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007 La deuxième phase a concerné le transfert à Thales des participations détenues par Alcatel Lucent dans les socié tés Alcatel Alenia Space et Telespazio qui est intervenu le 4 avril 2007 après approbation de cette opération par la Commission européenne à l issue de l examen appro fondi réalisé en application du règlement communautaire Accord de Coopération en date du 1 er décembre 2006 avec Alcatel Lucent et TSA (entré en vigueur le 5 janvier 2007) autorisé par le Conseil du 9 novembre 2006 Cet accord de Coopération entré en vigueur le 5 janvier 2007 comporte les principaux volets suivants il établit la poursuite du partenariat stratégique entamé en 1998 entre les sociétés Alcatel Lucent et Thales avec no tamment la mise en uvre d une large coopération en ma tière de recherche développement notamment en matière de télécommunications de systèmes d information criti ques de composants optiques ou d ingénierie logicielle il prévoit également une large coopération en matière commerciale à travers les réseaux experts respectifs d Al catel Lucent et Thales il favorise la mobilité des personnels entre Alcatel Lucent et Thales et prévoit des coopérations sur les fonctions support (informatique achat) enfin il précise un certain nombre d engagements de non rétablissement et de non concurrence souscrits par Alcatel Lucent dans le cadre du transfert à Thales des activités concernées dans les domaines des solutions de communication à destination des clients militaires de l activité espace des systèmes de signalisation ferroviaire ainsi que des systèmes critiques pour la sécurité de la même manière il précise les conditions dans lesquelles Thales s engage à ne pas participer au développement d activités concurrentes de celles d Alcatel Lucent dans le domaine des solutions de communication pour les Engagement loi TEPA du 21 août 2007 (Conseil du 6 mars 2008) déjà approuvé par l assemblée Administrateur concerné M Denis Ranque L assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2008 a approuvé sur rapport spécial des Commissaires aux comptes une convention autorisée par le Conseil d admi nistration le 6 mars 2008 relative aux indemnités suscep tibles d être dues à M Denis Ranque Président directeur général à la cessation de ses fonctions de mandataire social et ce conformément aux dispositions de l article 17 de la loi TEPA (travail emploi et pouvoir d achat) du Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d administration et sur décision de celui ci une indemnité pourrait être versée à Monsieur Denis Ran que à raison de la cessation de son mandat social dans les cas suivants sauf faute grave ou lourde et hors accident éco nomique mettant gravement en péril l avenir de la société révocation en cours de mandat cessation de fonctions imposée au Président en 2010 (date de l échéance de son mandat actuel d administra teur) dès lors qu il ne réunirait pas à cette date les condi tions lui permettant de faire valoir ses droits à la retraite fusion ou changement de contrôle entraînant le départ L indemnité serait égale à deux fois la moyenne annuelle des sommes perçues par le Président directeur général à ti tre de rémunération au cours des 3 derniers exercices clos La condition de performance serait réputée atteinte dans le cas où le taux moyen de réalisation des objectifs an nuels de profitabilité opérationnelle fixés par le Conseil au Président directeur général serait égal ou supérieur à 80 % Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due Cet engagement se substitue à celui qui avait été autorisé par le Conseil le 11 mars 2003 et approuvé par l assem blée générale du 15 mai 2003 et qui n est pas conforme aux dispositions de la loi TEPA du 21 août 2007 2 CO nVent IOn A utORI sÉ e A u CO uRs D un exe RCIC e Ant ÉRIeuR et n AYAnt PA s t RO uVe à s APPlIQ ue R en 2008 Avenant au contrat de travail (suspendu) de Monsieur Denis Ranque (Conseil du 11 mars 2003) L assemblée générale du 15 mai 2003 avait approuvé la conclusion d un avenant au contrat de travail conclu en 1986 entre la Société et Monsieur Denis Ranque contrat suspendu en janvier 1998 lorsque M Denis Ranque a été Pour l exercice 2008 cet engagement a été en vigueur sans er janvier au 6 mars 2008 date à laquelle il a été annulé et remplacé par l engagement autorisé par le Conseil du 6 mars 2008 approuvé depuis par l assemblée générale du 15 mai 2008 (1 Conventions autorisées au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie en 2008) 175 document de référence 2008 Thales < 175 > La société et le capital Informations boursières 3 CO nVent IOns A utORI sÉ es A u CO uRs FSTA Engagements à souscrire par la société mère Administrateur concerné M Roger Freeman Les conditions ont été communiquées à l occasion du Conseil d administration du 6 mars 2008 auquel assis taient les Commissaires aux comptes et ont fait l objet de la décision suivante (PV du Conseil du 6 mars) « Le Conseil adopte la résolution suivante M Roger Free man n ayant pas pris part au vote Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public Privé « FSTA » d importance significative et à forte visibilité pour le Groupe qui renforce ainsi sa présence au Royaume Uni et après en avoir délibéré le conseil d administration approuve l opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qualité de membre du consortium et Thales Avionics Ltd Thales Training & Simulation Ltd et Thales UK Ltd (Tha les Air Operations) en leur qualité de sous traitants décide d approuver l émission des trois garanties requi ses (Resources and Materials Parent Company Guarantee Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee et Sharehol der Deed of Indemnity and Security) dans les termes qui lui ont été présentés et résumés en Annexe (cf ci dessous) délègue au Président avec faculté de subdélégation tous pouvoirs aux fins de délivrer ces garanties signer tous actes ou documents et généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de l opération » Parent Company Guarantees to be entered into by Thales 1 Resources and Materials Parent Company Guarantee Thales is required to guarantee the obligations of Tha les UK Ltd under the Resource and Materials Letter Un der this letter Thales UK Ltd commits to pay up to £5m to Opco if Opco should suffer certain liquidity issues This amount will increase with indexation 2 Opco Primary Subcontracts Parent Company Guaran tee (covers Thales OPEX until 2035) Thales is requi red to guarantee the obligations that Thales Training and Simulation Limited Thales Avionics Limited and Thales UK Limited (through its Thales Air Operations division) have under their Primary Subcontracts with Airtanker Services Ltd (Opco) The liabilities of Thales are capped at the General Limit of Liability approxima tely £34m the Service Credit Cap approximately £ 17m and the Indemnity Cap of approximately £26m These figures are indexed to April 2002 prices if the transac tion were to be delayed then these figures could rise 3 Shareholder Deed of Indemnity and Security (covers Thales CAPEX and OPEX until 2016) Under this do cument Thales together with the other sponsors to the project is required to back off the liabilities in relation to delay and termination of EADS CASA in its principal contract with Airtanker Limited EADS NV the parent of EADS CASA is putting in place two parent company guarantees to cover termination (up to £1 1 billion and delay £150m) Thales maximum liability in relation to termination is approximately £176m Thales maximum liability in relation to delay is approximately £60m for a period from signature to delivery of the first aircraft and achievement of certain milestones (expected to be 43 months from signature) Following this Thales liability for delay is up to approximately £12m Tha les could in certain circumstances be required to put in place a letter of credit to back these maximum delay and termination amounts Thales gives certain war ranties to EADS N V under the SDI and could also be liable to pay certain enforcement letter of credit costs Additional item Also it is not technically a parent com pany guarantee Thales is also requested by the banks to replace Thales UK Ltd (the actual shareholder in Opco) as the lender to Opco under a liquidity facility (Thales share This will require Thales to enter into the Opco Liquidity Fa cility Agreement and a document called the Opco Group Direct Agreement (this includes giving certain warranties agreeing to make the loan agreeing that the loans will be subordinated and certain other obligations) Opco shall have the right to drawn down the facility during 43 months from financial close to fund any shortfall requirement The two documents are to be signed at financial close information Des actionnaires < 176 > document de référence 2008 Thales G RAPPOR t sPÉCIAl D es COmm Iss AIR es A ux C Om Ptes su R les CO nVent IOns et en GAGements RÉGlement És a délégué au Président avec faculté de subdélégation tous pouvoirs aux fins de délivrer ces garanties signer tous actes ou documents et généralement faire le néces saire en vue de la réalisation de l opération L administrateur concerné est Monsieur Roger Freeman C O nVent IOns et en GAGements APPRO uVÉ s A u CO uRs D exe RCIC es Ant ÉRIeuRs DO nt l exÉCut IOn s est POuRsuIVI e DuRA nt Par ailleurs en application du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions et en gagements suivants approuvés au cours d exercices anté rieurs s est poursuivie au cours du dernier exercice d être dues au Président Directeur général à la cessation de ses fonctions de mandataire social en application des dispositions de la loi n° 2007 1223 du 21 août 2007 en faveur du travail de l emploi et du pouvoir d achat loi TEPA (Article 17) Le Conseil d Administration du 6 mars 2008 a sur propo sition du Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations autorisé l engagement relatif aux indem nités susceptibles d être dues à Monsieur Denis Ranque Président Directeur général à la cessation de ses fonc tions de mandataire social et ce conformément aux dis positions de l article 17 de la loi TEPA (travail emploi et Sous réserve de la réalisation de la condition de perfor mance fixée par le Conseil d administration et sur décision de celui ci une indemnité pourrait être versée à Monsieur Denis Ranque à raison de la cessation de son mandat social dans les cas suivants sauf faute grave ou lourde et hors accident économique mettant gravement en péril l avenir de la société révocation en cours de mandat cessation de fonctions imposée au Président en 2010 (date de l échéance de son mandat actuel d adminis trateur) dès lors qu il ne réunirait pas à cette date les conditions lui permettant de faire valoir ses droits à la fusion ou changement de contrôle entraînant le départ En notre qualité de commissaire aux comptes de votre so ciété nous vous présentons notre rapport sur les conven tions et engagements réglementés O nVent IOns et en GAGements A utORI sÉ s En application de l article L 225 40 du Code de commer ce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éven tuelle d autres conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essen tielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l article R 225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri fier la concordance des informations qui nous ont été don nées avec les documents de base dont elles sont issues FSTA Engagements à souscrire par la société mère autorisés par le Conseil d administration Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public Privé « FSTA » d importance significative et à forte visibilité pour le Groupe qui renforce ainsi sa présence au Royaume Uni le Conseil d administration a approuvé l opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qualité de membre du consortium et Thales Avionics Ltd Thales Training & Simunlation Ltd et Thales UK Ltd (Thales Air Operations) en leur qualité de sous traitants a approuvé l émission des trois garanties requises (« Re sources and Materials Parent Company Guarantee » « Opco Primary Subcontracts Parent Company Guaran tee » et « Deed of Indemnity and Security ») dans les termes qui lui ont été présentés 177 document de référence 2008 Thales < 177 > Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés La société et le capital Informations boursières L indemnité serait égale à deux fois la moyenne annuelle des sommes perçues par le Président Directeur Général à ti tre de rémunération au cours des 3 derniers exercices clos La condition de performance serait réputée atteinte dans le cas où le taux moyen de réalisation des objectifs an nuels de profitabilité opérationnelle fixés par le Conseil au Président Directeur Général serait égal ou supérieur à Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due Ce dispositif se substitue à celui qui avait été autorisé par le Conseil le 11 mars 2003 et approuvé par l Assemblée générale du 15 mai 2003 et qui n est pas conforme aux dispositions de la loi TEPA du 21 août 2007 Avenant au contrat de travail de Monsieur Denis Ranque Le Conseil d administration du 11 mars 2003 a sur pro position du Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations autorisé la conclusion d un avenant au contrat de travail conclu en 1986 entre votre société et Mon sieur Denis Ranque et suspendu en 1998 lorsque Monsieur Denis Ranque a été nommé Président Directeur Général Cette convention réglementée signée le 21 mars 2003 a été approuvée par l Assemblée Générale du 15 mai 2003 Elle n a pas trouvé à s appliquer au cours de l exercice 2008 et a été remplacée par le dispositif autorisé par le Conseil d administration du 6 mars 2008 et approuvé par l Assemblée générale du 15 mai 2008 (cf Infra) Accord cadre (« Master Agreement ») en date du 1er décembre 2006 avec Alcatel Lucent et Alcatel Participations (entré en vigueur le 5 janvier 2007) autorisé par les Conseils des 9 et 23 novembre 2006 L accord cadre organise le renforcement de la coopération entre Thales et Alcatel Lucent en deux phases La première phase a consisté en l apport à Thales par Alcatel Lucent des activités transports et sécurité réalisé lors de l Assemblée gé nérale extraordinaire du 5 janvier 2007 La deuxième phase a concerné le transfert à Thales des participations détenues par Alcatel Lucent dans les sociétés Alcatel Alenia Space et Telespazio qui est intervenu le 4 avril 2007 après approba tion de cette opération par la Commission européenne à l issue de l examen approfondi réalisé en application du rè glement communautaire sur le contrôle des concentrations Accord de Coopération en date du 1 er décembre 2006 avec Alcatel Lucent et TSA (entré en vigueur le 5 janvier 2007) autorisé par le Conseil L accord de coopération conclu le 1 er décembre 2006 (ci après l « Accord de Coopération ») entre Alcatel Lucent et se substitue au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel Thales TSA et Groupe Industriel Marcel Dassault et est destiné à renforcer la coopération entre Alcatel Lucent et Thales Cet Accord de Coopération comporte les principaux vo poursuite du partenariat stratégique entamé en 1998 en tre les sociétés Alcatel Lucent et Thales large coopération en matière commerciale à travers les réseaux experts respectifs d Alcatel Lucent et Thales mobilité des personnels entre Alcatel Lucent et Thales et coo pérations sur les fonctions support (informatique achat) engagements de non rétablissement et de non concur rence souscrits par Alcatel Lucent dans le cadre du transfert à Thales des activités concernées dans les do maines des solutions de communication à destination des clients militaires de l activité espace des systèmes de signalisation ferroviaire ainsi que des systèmes cri tiques pour la sécurité de la même manière il précise les conditions dans lesquelles Thales s engage à ne pas participer au développement d activités concurrentes de celles d Alcatel Lucent dans le domaine des solutions de communication pour les clients civils Convention d assistance à TSA autorisée par le Conseil d administration du 30 juin 2005 Au titre de cette convention Thales fournit à TSA l assis tance de ses services spécialisés dans les domaines finan ciers juridiques et administratifs TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d assurer son fonc Le montant des honoraires facturés en vertu de cette convention s est élevé à 350 000 hors taxes au titre de < 178 > document de référence 2008 Thales de mettre en place les coopérations et partenariats adap de transférer les technologies développées aux unités de fabrication de composants des membres ou à des parte Alcatel et Thales ont prévu le détachement d une centaine L exercice 2008 fait apparaître un chiffre d affaires de Thales a refacturé en 2007 8 millions d euros au GIE au titre principalement des salaires des personnels déta chés d activités de support et des loyers des locaux mis Le financement du GIE est assuré paritairement par Alca tel et Thales sauf projet de recherche spécifique à l un des deux membres Des actions commerciales visant à assu rer et à accroître le financement extérieur du GIE ont par ailleurs été menées en particulier avec le Ministère de la Recherche les collectivités locales d Ile de France et sur tout avec la Commission européenne dans le cadre des programmes du 7ème Programme Cadre de Recherche et Développement Accord de partenariat entre Thomson et Thales conclu dans le cadre de la cession de TBM à Thomson autorisée par le Conseil d administration Cet accord de partenariat en date du 13 décembre 2005 concerne les domaines de la gestion et de la distribution de contenus vidéo à haute valeur ajoutée notamment à destination des medias audiovisuels sur les lignes aérien nes et dans les applications de sécurité et de défense à partir de l expertise et des compétences des deux groupes dans ces secteurs Conclu pour une durée de 3 ans il est resté en vigueur jusqu au 12 décembre 2008 Le Conseil d administration a le 1 er juillet 2004 autorisé la constitution d un GIE avec Alcatel Ce GIE créé le 5 juillet 2004 a pour objet de gérer un laboratoire commun centralisant pour les membres la recherche industrielle en technologie des composants optoélectroniques et microélectroniques semi conducteurs III V à savoir la conception la fabri cation et la caractérisation de ces composants Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 6 mars 2009 Christian Chiarasini Nour Eddine Zanouda Jean Louis Simon 179 document de référence 2008 Thales < 179 > Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés La société et le capital Informations boursières Fait à Paris La Défense et à Courbevoie le 30 mars 2009 Christian Chiarasini Nour Eddine Zanouda Jean Louis Simon H RAPPOR t sPÉCIAl D es COmm Iss AIR es A ux C Om Ptes su R les CO nVent IOns et en GAGements RÉGlement És Ret RAIte su PPlÉ ment AIRe Du D IRIG eAnt Le Conseil d administration du 24 mars 2009 a sur re commandation du Comité de sélection des administra teurs et des rémunérations en application des nouvel les recommandations publiées par l AFEP et le MEDEF le 6 octobre 2008 intégrées au Code de gouvernement d entreprise consolidé AFEP MEDEF autorisé l instaura tion d un dispositif de retraite supplémentaire dédié au Président Directeur général Monsieur Denis Ranque avec condition de performance (identique à celle concer nant les indemnités éventuelles de cessation de mandat approuvée lors du Conseil d administration du 6 mars 2008 soit un taux moyen de réalisation des objectifs an nuels de profitabilité opérationnelle fixés par le Conseil d administration au Président Directeur général égal ou supérieur à 80% sur les trois derniers exercices clos) sans condition de présence dans la société lors de la li Le montant de la rente correspondante sera déterminé sans perte de droits suivant une méthode d allocation de points identique à celle retenue pour les bénéficiaires du régime collectif de retraite complémentaire en vigueur En notre qualité de commissaire aux comptes de votre so ciété nous vous présentons notre rapport sur les engage ments réglementés que votre Conseil d administration a autorisé lors de sa réunion du 24 mars 2009 Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éven tuelle d autres conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essen tielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l article R 225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri fier la concordance des informations qui nous ont été don nées avec les documents de base dont elles sont issues information Des actionnaires < 180 > document de référence 2008 Thales 2 GO uVeR nement D ent RePRI se A C Om PO sIt IO n D u COnse Il D AD mIn Ist RA tIO n Né le 7 janvier 1952 de nationalité française Denis Ranque est diplômé de l École Polytechnique et ingénieur du Corps des Mines Après un début de carrière au ministère de l Industrie où il a occupé diverses fonctions dans le domaine de l énergie il est entré dans le groupe Thomson en 1983 comme Directeur du Plan L année suivante il est nommé Directeur des affaires spatiales de la division Tubes En 1986 il devient directeur du département Tubes Hyperfréquences de la division filialisée en 1988 sous le nom de Thomson Tubes Électroniques (TTE) En 1989 il est nommé Directeur général de TTE En avril 1992 Denis Ranque devient Président directeur général de Thomson Sintra activités sous marines Quatre ans plus tard Thomson CSF et GEC Marconi le nomment à la direction générale de la société commune qu ils créent dans le domaine des systèmes sonars Depuis janvier 1998 Denis Ranque est Président directeur général de Thomson CSF devenue en décembre 2000 Thales Échéance du mandat en cours (y compris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales ») > Président du conseil d administration Mines ParisTech > Président du conseil de surveillance Thales International SA > Administrateur Saint Gobain Fondation de l École Polytechnique > Président Cercle de l Industrie (Association loi 1901) > Premier vice président GIFAS ALCATEL LUCENT P ARTICIPATIONS avec pour représentant permanent C LAIRE PEDINI (43 ans) Directrice Exécutive d Alcatel Lucent et Directrice des Ressources Née le 13 juin 1965 de nationalité française Claire Pedini est diplômée de HEC (Hautes Études Commerciales) et titulaire d un Master en gestion des médias de l ESCP (École Supérieure de Commerce de Paris) Claire Pedini est Directrice Exécutive d Alcatel Lucent et Directrice des Ressources Humaines et de la Transformation Claire Pedini est membre du Comité de Direction d Alcatel Lucent Claire Pedini était auparavant Directrice des ressources humaines et de la communication d Alcatel Lucent et depuis 2006 Directrice des Ressources Humaines d Alcatel Elle a occupé les fonctions de Directrice financière adjointe du Groupe de 2003 à 2005 En 2002 elle fut nommée Directrice de la communication financière et des relations institutionnelles Claire Pedini a rejoint Alcatel en septembre 1998 en tant que Directrice des informations financières et des relations avec Avant son arrivée au sein d Alcatel de 1995 à 1997 elle était responsable du service de presse de Total De 1992 à 1994 elle était chargée de la communication financière de Total après avoir en 1991 réalisé l introduction du groupe à la bourse de New York Avant cela elle a occupé plusieurs fonctions dans la finance et le contrôle de gestion re nomination d Alcatel Lucent Participations Échéance du mandat en cours Alcatel Lucent Participations détient 41 262 481 actions Thales Mandats exercés par Alcatel Lucent Participations > Administrateur Alcatel Business Systems Autres fonctions exercées par Mme Pedini au cours des > Membre du conseil de surveillance Alcatel Lucent Deutschland AG Alcatel Lucent Holding GmbH Autres fonctions exercées par Alcatel Lucent Participations au cours des cinq dernières années > Divers mandats d administrateur de sociétés du groupe Alcatel 181 document de référence 2008 Thales < 181 > 3 Composition du conseil d administration J EAN PAUL BARTH (66 ans) Né le 10 avril 1942 de nationalité française Licencié ès sciences économiques Expertise comptable Jean Paul Barth a débuté sa carrière dans le groupe Rhône Poulenc avant de devenir Directeur général de Rhône Poulenc Chimie Il est ensuite Directeur de l Administration Générale d Orkem et vice En 1990 Jean Paul Barth devient Directeur de l Administration Générale du groupe Total et Président d Hutchinson (1990 1996) En 1996 il rejoint Alcatel pour devenir Directeur de l Administration Générale du groupe Alcatel (1996 2006) Directeur général d Alcatel CIT (1998 2000) puis Président directeur général d Alcatel CIT (2000 2006) Jean Paul Barth est ensuite Conseiller du Président d Alcatel Lucent de Échéance du mandat en cours > Président Château Malescasse > Administrateur Alcatel Lucent France (et Président d honneur) > Censeur Rockwell Collins France Famax > Président Electro Ré Electro Assurances (Luxembourg) Autres fonctions exercées par M Barth au cours des cinq dernières années > Administrateur Diot SA Locatel Electro Banque > Président directeur général Alcatel Participations > Président Générale Occidentale > Membre du conseil de surveillance Faceo Directeur général de l Agence des Participations de l État Né le 19 mai 1963 de nationalité française Bruno Bézard est diplômé de l École polytechnique et de l ENA Nommé en juillet 2002 chef du Service des Participations à la Direction Générale du Trésor Bruno Bézard est actuellement Directeur général de l Agence des Participations de l État Après quatre ans passés à l Inspection Générale des Finances il a exercé différentes responsabilités au sein de la direction du Trésor à la fois dans le domaine international et dans le secteur de la banque et de l assurance Il a également été Directeur adjoint du cabinet du ministre de l Économie des Finances et de l Industrie et conseiller économique du premier Ministre Échéance du mandat en cours Ne détient pas d actions Thales (art 139 de la loi NRE) > Administrateur (représentant l État) EDF La Poste (établissement public) Areva France Telecom Air France KLM Port Autonome de Marseille (établissement public) Fond Souverain d Investissement (FSI) > Administrateur Dexia Autres fonctions exercées par M Bézard au cours des cinq dernières années > Administrateur Renault France Télévisions SNCF information Des actionnaires < 182 > document de référence 2008 Thales Président directeur général de CGG Veritas Né le 11 juin 1949 de nationalité française Robert Brunck est ancien élève de l École Polytechnique et Ingénieur des Mines Il a débuté sa carrière au sein du ministère de l Industrie en tant que chargé de mission auprès du Préfet de Région à la Direction Régionale de l Industrie et de la Recherche en Alsace entre 1975 et 1979 De 1979 à 1985 il rejoint EDF en tant que directeur du Centre d Équipement du réseau de Transport (CERT) Depuis 1985 il a occupé plusieurs fonctions dirigeantes au sein de la Compagnie Générale de Géophysique devenue depuis 2007 CGG Veritas avant d être nommé Président directeur général de CGG en 1999 poste qu il occupe toujours à l heure actuelle Robert Brunck détient également de nombreux mandats auprès de plusieurs organismes académiques et professionnels tel que l Institut Français du Pétrole l École Nationale Supérieure de Géologie et le Groupement des Entreprises Parapétrolières et Paragazières (GEP) il est membre actif de l Association Française des Techniciens du Pétrole Sur le plan international il contribue activement à la Society of Exploration Geophysicists et la European Association of Geoscientists 27 novembre 2007 avec effet au 28 novembre 2007 Échéance du mandat en cours > Président directeur général Compagnie Générale > Président Armines > Administrateur École Nationale de Géologie (Nancy) Bureau de Recherches Géologiques et Minières (BRGM) Groupement des Entreprises Parapétrolières et paragazières (GEP) Institut Français du Pétrole et du Conservatoire National des Arts et Métiers (CNAM) > Président du conseil de surveillance de Sercel Holding > Président du conseil d administration CGG Americas Inc > Président du conseil de surveillance CGGVeritas Services Holding BV Autres fonctions exercées par M Brunck au cours des cinq dernières années > Président du conseil de surveillance Sercel > Membre du conseil de surveillance Sercel Holding > Administrateur Consortium Français de Localisation FRAN çOIS BUJON de L ESTANG (68 ans) Né le 21 août 1940 de nationalité française M François Bujon de Diplômé de l Institut d Études Politiques de Paris et ancien élève de l École Nationale d Administration (promotion Montesquieu 1966) il est entré au ministère des Affaires Étrangères en 1966 et a servi comme Chargé de Mission au Secrétariat Général de la Présidence de la République de 1966 à 1969 puis comme Premier Secrétaire à l ambassade de France à Washington (1969 1973) et comme Conseiller à l ambassade de France à Londres (1973 1975) Conseiller pour les affaires internationales à la Délégation Générale à l Énergie de 1976 à 1978 il a ensuite rejoint le Commissariat à l Énergie Atomique en qualité de Directeur des Relations Internationales et a servi comme Représentant de la France au Conseil des Gouverneurs de l Agence Internationale de l Énergie Atomique (1978 1980) Il a ensuite été Directeur du Cabinet du ministre de l Industrie en 1980 81 En 1982 après avoir suivi l Advanced Management Program de la Harvard Business School il crée à Washington Cogema Inc filiale américaine de Cogema la plus grande société mondiale du cycle du combustible nucléaire dont il est Président jusqu en avril 1986 Il rejoint alors le Cabinet du Premier Ministre dont il sera le Conseiller pour les affaires diplomatiques la Défense et la Coopération jusqu en mai 1988 Il occupera ensuite les fonctions d ambassadeur au Canada Conseiller du Président de la Compagnie de Navigation Mixte et de Via Banque et simultanément Président de la SFIM (1992) François Bujon de l Estang crée en 1992 FBE International Consultants société de conseil en stratégie internationale spécialisée dans le conseil géostratégique et l analyse de risque politique qu il dirigera jusqu à François Bujon de l Estang est nommé en juillet 1995 ambassadeur de France aux États Unis fonctions qu il occupera jusqu en décembre 2002 Il a été élevé à la dignité d Ambassadeur de France Depuis janvier 2003 François Bujon de l Estang est Président de Échéance du mandat en cours > Président Citigroup France > Administrateur CNES (Ets Public) Institut Français des Relations > Membre de l International Advisory Board Total > Membre de l International Advisory Board Citigroup Autres fonctions exercées par M Bujon de l Estang au cours des cinq dernières années > Vice président Institut Pasteur > Administrateur Tembec Inc (Canada) 183 document de référence 2008 Thales < 183 > 3 Composition du conseil d administration Né le 15 novembre 1944 de nationalité belge Diplômé d un doctorat en génie électrique et mécanique de l université de Louvain (Belgique) et d un doctorat en électronique de l université de Carleton (Canada) Jozef Cornu est successivement ingénieur au centre de recherche de la société Brown Boveri (devenue ABB) à Baden (Suisse) (1970 1973) responsable du département Microélectronique de Bell Telephone à Anvers (Belgique) de 1973 à 1982 Il devient ensuite Président directeur général de la société Mietec (Groupe Bell Telephone) (1982 1984) puis Directeur général de Bell En 1988 il est nommé membre du Directoire d Alcatel NV (1988 1995) puis Directeur général d Alcatel Telecom (1995 1999) Il devient ensuite Conseiller du Président d Alcatel de 2000 à 2004 er décembre 2007 Jozef Cornu est Président directeur Échéance du mandat en cours > Président directeur général Agfa Gevaert NV > Président Alcatel Lucent Bell > Administrateur KBC Group > Membre du conseil de surveillance Alcatel Lucent Deutschland Autres fonctions exercées par M Cornu au cours des cinq dernières années > Administrateur Alcatel Lucent Alcatel Lucent France > Président Medea+ > Administrateur Barco NV Arinso International Essensium C HARLES de CROISSET (65 ans) International Advisor de Goldman Sachs International Né le 28 septembre 1943 de nationalité française Charles de Croisset est diplômé de l Institut d Études Politiques de Paris licencié en droit Il a été nommé Inspecteur des Finances en 1968 Après une carrière dans l Administration il est entré en 1980 au Crédit Commercial de France Il en est devenu Secrétaire Général à la fin de En 1983 il est chargé du département international et nommé En 1986 il a été chargé de l ensemble des activités bancaires du CCF En 1987 il est devenu Administrateur Directeur général du CCF Après une année sabbatique au cours de laquelle il est retourné au ministère de l Économie et des Finances en qualité de directeur de cabinet du Ministre il est revenu au CCF avec les mêmes fonctions En 1993 il est nommé Président directeur général du CCF et en 2000 Administrateur Directeur général de HSBC Holding plc et Depuis avril 2004 il est International Advisor chez Goldman Sachs Échéance du mandat en cours > Président Fondation du patrimoine > Administrateur Bouygues Renault LVMH > Membre du conseil de surveillance Euler & Hermes > Censeur SA des Galeries Lafayette Autres fonctions exercées par M de Croisset au cours des cinq dernières années > Président directeur général CCF > Administrateur HSBC Bank Plc HSBC Holdings Plc > Membre du conseil HSBC Guyerzeller Bank AG HSBC Private Holding (Suisse) SA information Des actionnaires < 184 > document de référence 2008 Thales M ARIE PAULE DELPIERRE (60 ans) Gestionnaire au sein de l unité Communications aéronautiques Née le 20 décembre 1948 de nationalité française et après avoir passé son baccalauréat technique Marie Paule Delpierre rentre en 1970 chez Néophone comme technicienne en électronique En 1971 Marie Paule Delpierre rejoint le laboratoire d étude visualisation de Sintra en 1981 change de filière et devient gestionnaire d affaires En formation interne Marie Paule Delpierre est promue cadre en 1991 et en 1992 prend la responsabilité du service Administration des ventes de la division outils informatiques Depuis 1996 Marie Paule Delpierre est gestionnaire au sein de l unité Communications aéronautiques et navales de Thales Communications Échéance du mandat en cours Né le 10 août 1958 de nationalité française Dominique Floch a débuté sa carrière en 1978 dans une filiale du Groupe à Brest (Thales Systèmes Aéroportés) où il a occupé diverses positions mécanicien fraiseur puis contrôleur mécanique avant d accéder en mars 2004 à la fonction Échéance du mandat en cours (y compris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales ») Né le 27 mai 1942 de nationalité britannique Roger Freeman a fait ses études au Balliol College de l Université d Oxford où il a obtenu une licence de politique philosophie et économie En 1968 il obtient le diplôme d expert comptable dans une entreprise londonienne Entre 1969 et 1985 il est Directeur de Lehman Brothers Il travaille dans les bureaux new yorkais de la banque de 1969 à 1972 Il a donné des conférences et présidé des conférences à l Institute of Chartered Accountants C est l un des membres fondateurs du Hundred Group of UK Chartered Accountant Finance Directors En juin 1983 il est élu député au Parlement pour la circonscription de Kettering siège qu il conserve jusqu en 1997 Il occupe alors diverses fonctions ministérielles notamment celles de sous secrétaire d État aux forces armées au ministère de la Défense de 1986 à 1988 Il occupe ensuite le poste de sous secrétaire d État au ministère de la Santé Il occupe ensuite le poste de secrétaire d État aux transports publics de 1990 à 1994 où il est chargé des questions de transports publics notamment des chemins de fer britanniques des transports londoniens et du tunnel sous la Manche Il est ensuite nommé Secrétaire d État aux marchés publics de la défense poste qu il occupe de 1994 à 1995 En 1995 il devient membre du Cabinet en tant que ministre des Services Publics et chancelier du Duché de Lancaster Il est chargé du programme de privatisation du gouvernement jusqu en 1997 date à laquelle il est nommé à la Chambre des Lords En 1993 il devient En décembre 1997 il entre chez PriceWaterhouseCoopers comme associé avant de devenir consultant fonctions qu il occupe encore 24 juillet 1998 avec effet au 1 er janvier 1999 Échéance du mandat en cours (y compris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales ») > Chairman Thales Holdings UK Plc Thales UK Ltd Thales Pension Trustees Ltd Metalysis Ltd Cambridge Enterprise Ltd Parity Group Plc > Consultant & Chairman of the Advisory Panel > Director Chemring Group Plc Global Energy Development Plc > Consultant Savile Group Plc RP&C Ltd Autres fonctions exercées par M Freeman au cours des cinq dernières années > Chairman Racal Senior Management Trustee Ltd Racal Staff Trustee Ltd Racal Decca Pension Trustee Ltd Racal Executive Trustee Ltd Imprimatur Capital Ltd Skill Force Development Ltd National Army Museum > President British International Freight Association (1999 2002) > Director Thales UK Pension schemes CIF Trustee Ltd Thales Pension Trustees (Section 1) Ltd 185 document de référence 2008 Thales < 185 > 3 Composition du conseil d administration Vice President Business Development au sein de Thales Né le 3 décembre 1953 de nationalité française Philippe Lépinay est Ingénieur diplômé d État de l Institut de Marketing International Entre 1977 et 1986 il a occupé diverses fonctions commerciales pour les Groupes Appalette & Tourtellier Systèmes Radiall et la Sopema En 1986 il rejoint Thales Electron Devices en tant qu Ingénieur commercial export puis en 2000 il devient Directeur du Depuis 2003 il est Vice President Business Development au sein de Échéance du mandat en cours (y compris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales ») > Vice président Fédération des Associations d actionnaires Salariés de Thales (FAST) Fédération française des Associations > Membre du comité de surveillance FCPE « Actionnariat Salarié Autres fonctions exercées par M Lépinay au cours des cinq dernières années > Président Association du Personnel Actionnaire de Thales (APAT) Président directeur général du Groupe France Télécom Né le 27 février 1942 de nationalité française Didier Lombard est diplômé de l École Polytechnique et de l École Nationale Supérieure Il a débuté sa carrière en 1967 au CNET de France Télécom (actuellement Division Recherche et Développement) en participant au développement de nombreux produits pour France Télécom dans le domaine des satellites des composants électroniques et des Entre 1988 et 2003 il a travaillé auprès du ministère de la Recherche et de la Technologie a été Directeur général des stratégies industrielles au ministère chargé de l Économie des Finances et de l Industrie (1991 98) puis a été Président fondateur de l Agence Française pour En 2003 Didier Lombard a intégré France Télécom en tant que Directeur général exécutif chargé de la Mission Technologies Partenariats stratégiques et Nouveaux usages de France Télécom Depuis le 27 février 2005 Didier Lombard est Président directeur Échéance du mandat en cours > Président directeur général France Telecom > Administrateur Thomson > Membre du conseil de surveillance Radiall ST Microelectronics Autres fonctions exercées par M Lombard au cours des cinq dernières années > Senior Executive VP France Telecom > Ambassadeur Ambassadeur délégué aux investissements > Président du conseil d administration Orange > Membre du conseil de surveillance A2I (Agence de l Innovation < 186 > document de référence 2008 Thales Né le 25 mai 1939 de nationalité allemande Klaus Naumann entre dans la Bundeswehr en octobre 1958 Après sa formation d officier d active dans l artillerie il est admis au cours d état major général à l École supérieur de guerre de la Bundeswehr Élevé au rang de général d armée le 1 er octobre 1991 le général Naumann est nommé chef d état major de la Bundeswehr jusqu en février 1996 Il est élu Président du Comité Militaire de l OTAN de Échéance du mandat en cours > Président du conseil de surveillance avec pour représentant permanent M ARCEL ROULET (76 ans) Né le 22 janvier 1933 de nationalité française Marcel Roulet est diplômé de l École polytechnique et de l École nationale supérieure Marcel Roulet a assuré la Présidence de France Télécom de 1991 à 1995 Par la suite il a exercé les fonctions de Président directeur général de Thomson SA (devenue TSA) entre février 1996 et mars 1997 et de Thomson CSF (devenue Thales) entre février 1996 et janvier 1998 Ingénieur Général des Télécommunications en retraite depuis le er janvier 1999 Marcel Roulet exerce des activités de consultant re nomination de TSA Échéance du mandat en cours Mandats exercés par M Roulet > Administrateur HSBC France France Telecom > Membre du conseil de surveillance Eurazeo > Président du conseil de surveillance Gimar Finance SCA > Censeur Cap Gemini Thomson Autres fonctions exercées par M Roulet au cours des cinq dernières années > Censeur Pages jaunes > Administrateur Thomson Né le 13 novembre 1937 de nationalité française Serge Tchuruk est Serge Tchuruk a débuté sa carrière dans le groupe Mobil Oil où de 1964 à 1979 il occupe diverses fonctions de direction en France et aux USA En 1979 il est Président de Mobil Oil au Bénélux De 1980 à 1986 il travaille chez Rhône Poulenc où il occupe plusieurs fonctions dans la division Chimie de base avant de devenir Directeur En 1986 Serge Tchuruk rejoint la société Orkem (auparavant CDF Chimie) société spécialisée dans les activités de chimie spéciale et pétrolière et en est le Président directeur général jusqu en 1990 De 1990 à 1995 il est Président directeur général de Total En 1995 Serge Tchuruk rejoint Alcatel Alsthom (devenu Alcatel puis Alcatel Lucent) en tant que Président directeur général En novembre 2006 Serge Tchuruk est nommé Président du Conseil d administration d Alcatel Lucent jusqu en septembre 2008 Échéance du mandat en cours > Administrateur Total > Administrateur Weather Investment SpA (Italie) Autres fonctions exercées par M Tchuruk au cours des cinq dernières années > Président du conseil d administration Alcatel Lucent > Président directeur général Alcatel > Membre du conseil d administration Société Générale Institut > Chairman Alcatel USA Holdings Corp > Membre du conseil de surveillance Alcatel Deutschland GmbH 187 document de référence 2008 Thales < 187 > 3 Composition du conseil d administration Né le 7 avril 1939 de nationalité française Bernard Rétat est diplômé de l École polytechnique et de l École nationale supérieure des Ingénieur Général de l Armement Bernard Rétat passe une grande partie de sa carrière au service de la Délégation Générale pour De 1968 à 1973 il est chef adjoint du Département Évaluation de Systèmes et Simulation au Centre d Électronique de l Armement avant d entamer une carrière internationale au sein de la Mission Technique de l Armement d abord aux États Unis à Washington (1973 78) puis en RFA à Bonn où il est chef de la Mission (1978 81) Il rejoint en 1982 la Direction des Affaires Internationales et sera Délégué aux Relations Internationales de 1987 à 1990 puis après avoir été Directeur général international de Dassault Aviation pendant trois ans il rejoint le groupe Thales (ex Thomson CSF) en 1993 en tant que Directeur général puis en tant que vice président de 1998 à juin 2005 Il est aujourd hui Président du Comité Éthique et Responsabilité d Entreprise et vice président Honoraire du groupe Thales Échéance du mandat en cours (y compris parts du FCPE « actionnariat salarié Thales ») > Administrateur DCNS > Administrateur Elettronica SpA (Italie) Thales Italia SpA (Italie) > Membre du conseil de surveillance Thales Defence Deutschland Autres fonctions exercées par M Rétat au cours des cinq dernières années > Administrateur Thales (de mai à novenmbre 2007) Thales > Membre du conseil de surveillance Armaris > Administrateur Thales (Weybridge) Plc Thales (Wigmore Street) Limited Thales North America Inc > Président Defence Commission de l ASD (AeroSpace and Defence 2 CenseuR 3 Aut Res PAR tICIPAnts A ux sÉAnCes D u C O nse Il D AD mIn Ist RA tIO n (s Ans VOI x Outre les membres de la Direction générale que le Pré sident invite à y participer en fonction de l ordre du jour et outre Dominique Périer en sa qualité de Secrétaire du conseil sont convoquées à toutes les séances du Conseil d administration et y assistent sans voix délibérative les le Représentant de l Etat au titre de l action spécifique Patrick Auroy 54 ans Ingénieur Général hors classe de Nommé par décret du ministre de l Economie des Finances et de l Industrie du 23 novembre 2006 Représentant l Etat au Conseil d administration de Tha les au titre de l action spécifique en application du dé spécifique au profit de l Etat français (voir page 167) et conformément à l article 10 des statuts de la société le Commissaire du Gouvernement Denis Plane 61 ans Contrôleur Général des Armées en Nommé Commissaire du Gouvernement auprès de Tha les et de ses filiales par arrêté du ministre de la Défense du 25 juillet 2003 en vertu des dispositions légales et régle mentaires s appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus générale ment à la fabrication ou au commerce de ces matériels le Représentant du Comité Central d Entreprise Alain Desvignes 63 ans Délégué syndical Désigné par le Comité Central d Entreprise comme son représentant au Conseil d administration de Thales dans le cadre des dispositions de l article L 2323 65 du les commissaires aux comptes Conformément aux dispositions du règlement intérieur du conseil sont également convoqués à l ensemble des Ernst & Young Audit représenté par Christian Chiara sini associé du cabinet Mazars représenté par Jean Louis Simon associé du cabinet il n existe aucun lien familial entre les membres du conseil d administration aucun de ses membres n a fait l objet d une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années aucun de ses membres n a participé en qualité de dirigeant à une faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n a fait l objet d une incrimination et ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire aucun de ses membres n a été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d un émetteur ni d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur au cours des cinq dernières années il n existe pas de conflit d intérêts entre les intérêts privés de ses membres et leurs devoirs à l égard de Thales information Des actionnaires < 188 > document de référence 2008 Thales l A ssembl Ée GÉ nÉRAle D u 19 mAI 2009 su R le GO uVeR nement D entRePRI se Sur recommandation des deux Comités concernés (1) le Conseil d administration a approuvé lors de sa séance du 26 février 2009 le présent rapport établi conformément aux dispositions de l article L 225 37 du Code de com merce et a chargé son Président d en rendre compte à 1 CO nDI tIO ns D e PRÉPARA tIO n et D ORGAn Is A tIO n D es t RAVA ux Dans sa séance du 25 novembre 2008 le Conseil d admi nistration a décidé en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la Directive 2006 46 CE de se référer volon tairement pour l établissement du rapport du Président au Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées établi par l AFEP et le MEDEF dont la version consolidée à jour des recommandations du 6 octobre 2008 a été dif fusée en décembre 2008 Ce code peut être consulté sur le site www medef fr ou au siège de la société La société se conforme aux recommandations contenues dans le Code AFEP MEDEF de décembre 2008 à l excep tion de celles concernant la proportion d administrateurs indépendants au Conseil d administration (un tiers est recommandé dans les so ciétés contrôlées) et dans les différents comités et ce en raison des dispositions du Pacte d actionnaires en vi gueur entre le Secteur Public et le Partenaire industriel et des critères stricts d indépendance adoptés par la société (cf « indépendance » ci dessous ainsi que les rubriques la durée statutaire des mandats d administrateur (6 ans) qui excède la durée maximale préconisée par le Code AFEP MEDEF (4 ans) Le Conseil examinera les moyens de réduire à l avenir la durée des mandats sans altérer le bon fonctionnement de l échelonnement des renouvelle S agissant des recommandations concernant plus parti culièrement les dirigeants mandataires sociaux seul le Président directeur général est concerné dans le cas de Thales recommandations auxquels la société a déclaré par voie de communiqué de presse le 26 novembre 2008 qu elle se conformerait il y a lieu de préciser qu à la clô ture de l exercice 2008 les recommandations suivantes n ont pas encore été mises en uvre mais seront exami nées par le Conseil dès que le fait générateur interviendra Le Conseil d administration a ainsi prévu de définir en 2009 des critères de performance (internes et externes) associés à toute attribution de stock options au Président directeur général et de fixer une limite de stock options susceptibles de lui être attribuées en pour centage de l enveloppe globale d examiner la situation prévalant en 2010 date de la fin du mandat en cours du Président directeur général en vue de mettre un terme au contrat de travail suspendu depuis janvier 1998 de M Denis Ranque 1 1 Modalités d organisation et de fonctionnement Rappel des règles du Pacte d actionnaires La société est une société anonyme à Conseil d adminis tration sans dissociation des fonctions de Président et de Directeur général le Conseil ayant jugé qu il n y avait pas lieu à dissociation en considérant que l efficacité des or ganes d administration et de contrôle en était renforcée Aux termes du Pacte d actionnaires entre le Secteur Pu blic et le Partenaire industriel le Conseil est composé de 16 administrateurs dont 14 sont désignés par l assemblée générale et 2 élus par les salariés des sociétés françaises conformément à la loi (art L 225 27 et suivants du Code de commerce) et aux statuts (art 10) Sur les 14 sièges pourvus par l Assemblée 4 sont occupés par des « Personnalités extérieures » 1 par le représentant des salariés actionnaires les autres administrateurs étant proposés à l Assemblée par le Secteur Public (5) et par Le renouvellement des administrateurs est depuis l As semblée du 11 mai 2004 effectué grosso modo (hors sa lariés) par tiers tous les deux ans la durée statutaire du mandat ayant été maintenue à six ans ce qui évite d avoir à opérer en une fois le remplacement de l ensemble du Conseil jugé préjudiciable à son bon fonctionnement Les administrateurs salariés sont en tout état de cause élus ou nommés pour six ans Compte tenu de la lourdeur du processus de désignation il n est pas envisagé à ce stade de réduire la durée des prochains mandats d administra Au 31 décembre 2008 le Conseil est ainsi composé de 16 membres comme rappelé ci dessous En outre le Conseil usant de la faculté qui lui était offerte par la modification des statuts votée par l Assemblée du 15 mai 2008 a nommé un Censeur siégeant au Conseil (1) l e Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations pour la partie relative au gouvernement d entreprise le Comité d audit et des comptes pour la partie concernant le contrôle interne et la gestion des risques 189 document de référence 2008 Thales < 189 > Rapport du président à l AG du 19 mai 2009 sur le gouvernement d entreprise et sur le contrôle interne L âge moyen des administrateurs est d environ 61 ans à la date du Conseil ayant approuvé ce rapport En l absence de disposition statutaire particulière le droit le nombre d administrateurs ayant dépassé l âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administra teurs en fonctions (art L 225 29) la limite d âge pour le Président est fixée à 65 ans (art Sur recommandation du Comité de sélection des admi nistrateurs et des rémunérations le Conseil d administra tion a décidé de conserver sans autre examen l approche stricte retenue les années précédentes les administrateurs nommés par l assemblée générale sur proposition d un ac tionnaire (« Secteur Public » ou « Partenaire industriel ») ou d une catégorie d actionnaires (salariés) ne peuvent être considérés comme indépendants au sens du Code AFEP MEDEF précité S agissant des administrateurs banquiers d affaires le Conseil a souhaité en mars 2008 préciser les règles de comportement qui leur sont applicables au sein du Conseil d administration de Thales absence de participation des personnes concernées à la préparation ou à la sollicitation d offres de services de la banque auprès de la société absence de participation effective aux travaux de la banque par ces mêmes personnes en cas d exécution d un mandat (1) absence de participation au vote de toute résolu tion concernant un projet dans lequel la banque concer née serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil Après avoir examiné en détail la situation des quatre ad ministrateurs « Personnalités extérieures » aux termes du Pacte d actionnaires et sur proposition du Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations le Conseil a décidé de déclarer administrateurs indépendants Messieurs Robert Brunck Klaus Naumann Croisset en l absence pour celui ci de relation significati ve entre Goldman Sachs et le groupe Thales et au vu de son engagement de respecter les principes énoncés ci dessus (1) après avoir rappelé qu aux termes du Règlement intérieur du Conseil les membres du Conseil d administration doivent notamment informer le Président de toute situation de conflit d intérêts même potentiel avec la s ociété (2) Monsieur Klaus Naumann a animé plusieurs réunions du groupe des conseillers militaires de la société et a perçu en allemagne la somme de 10 500 euros à titre d indemnités en 2008 le Conseil après s être assuré qu il s agit de missions non exécutives ponctuelles non susceptibles de régularité à l avenir et dont le montant de la rémunération est par ailleurs limité à des indemnités a jugé que cet élément ne remettait pas en question la qualification d administrateur indépendant de M Klaus Naumann information Des actionnaires < 190 > document de référence 2008 Thales Monsieur Roger Freeman continuant à ne pouvoir être qualifié d indépendant en raison des fonctions qu il exer ce dans le Groupe au Royaume Uni et des rémunérations qu il y perçoit (cf rémunérations ci dessous) Concernant les administrateurs élus par les salariés le Conseil a pris acte de la réflexion en cours sur les évolutions possibles en matière d indépendance des administrateurs À cet égard la recommandation de la Commission euro péenne du 15 février 2005 prévoit dans son Annexe II (« Profil des administrateurs non exécutifs et des mem bres du conseil de surveillance ») qu un administrateur indépendant (§ 1b) « ne devrait pas être salarié de la société ou d une société liée ni l avoir été au cours des trois dernières années sauf (i) s il ne fait pas partie de l encadrement supérieur (ii) et a été élu au Conseil d administration ou de surveillance dans le cadre d un système de représentation des travailleurs reconnu en droit (iii) et offrant une protection suffisante contre le licenciement abusif et autres formes de traitement inéquitable » Après en avoir délibéré le Conseil a décidé de suivre la re commandation du Comité et de s en tenir à ce stade aux seuls critères du Code AFEP MEDEF de décembre 2008 Le Conseil a donc déclaré non indépendants comme les années précédentes les administrateurs élus par les sa lariés tout en reconnaissant que M Dominique Floch (administrateur depuis moins de douze ans contraire ment à Mme Marie Paule Delpierre) pourrait prétendre au regard de la recommandation CE de février 2005 à la Au total le Conseil d administration comporte donc 3 administrateurs indépendants soit 19 % des membres proportion inférieure au tiers recommandé par le Code AFEP MEDEF dans les sociétés contrôlées Le Règlement intérieur du conseil d administration adop té en juillet 2004 et régulièrement mis à jour depuis ne se substitue ni aux dispositions légales et statutaires gou vernant le Conseil d administration et ses Comités ni au Code d éthique et au Code relatif aux informations privi légiées et aux opérations sur titres dont certaines dispo Il reprend outre les dispositions spécifiques au Pacte d actionnaires les pratiques de place en matière de gou vernement d entreprise et en particulier celles contenues dans le Code AFEP MEDEF précité Ce Règlement intérieur est organisé en cinq chapitres membres du Conseil d administration (composition du conseil indépendance disponibilité devoir premier transparence confidentialité rémunérations) attributions du Conseil d administration (représentation et intérêt social attributions spécifiques pacte d actionnaires) À ce titre le budget annuel dans le cadre du Plan straté gique glissant à 3 ans et les acquisitions et cessions d un tiquement présentés à l approbation du Conseil étant précisé que le Pacte d actionnaires prévoit que ces déci sions doivent en outre être approuvées par la majorité des Sont également soumises au Conseil d administration les opérations d un montant supérieur à 50 millions d euros dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe telle que précédemment ap prouvée par le Conseil information du Conseil d administration (communica comités du Conseil d administration (constitution et at tributions organisation information comité d audit et des comptes comité de sélection des administrateurs et Il est notamment précisé que chaque comité est en droit de demander à la Direction générale tous compléments d information qui lui paraîtraient nécessaires à l accom plissement de sa mission et au conseil d administration à titre exceptionnel d avoir recours à une expertise extérieu re Cette dernière possibilité n a pas été utilisée en 2008 fonctionnement du Conseil d administration (réunions participation et représentation évaluation mise à jour Les Assemblées générales d actionnaires sont convoquées par le Conseil selon les dispositions légales et réglementai Principaux éléments susceptibles d avoir une incidence en Comme prévu par l article L 225 37 modifié par la loi formations visées par l art L 225 100 3 du Code de com merce que les deux principaux actionnaires ont déclaré agir de concert dans le cadre d un pacte d actionnaires et que tout franchissement du dixième ou d un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société doit être préa lablement approuvé par le Ministre chargé de l économie Rémunérations et avantages de toute nature accordés par an le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs et les éventuels censeurs au titre du Conseil et entre les administrateurs membres de Comités au titre de ceux ci 191 document de référence 2008 Thales < 191 > Rapport du président à l AG du 19 mai 2009 sur le gouvernement d entreprise et sur le contrôle interne Le Conseil a décidé que les administrateurs percevraient au titre du Conseil une rémunération fixe de 14 000 euros par an (prorata temporis en cas de nomination démis sion en cours d année) et une rémunération variable liée à l assiduité aux séances de 2 500 euros par réunion au titre des Comités une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective de 1 250 euros par réunion la présidence de chaque Comité étant en outre rémunérée par un complément de 2 000 euros annuels (au prorata du nombre de séances présidées le cas échéant) les éventuels censeurs étant rémunérés à raison de 2 500 euros par réunion soit la même rémunération va riable que les administrateurs mais à l exclusion de toute Au titre de 2008 les jetons de présence dus s élèvent à un total (montant brut) de 533 750 euros (contre 541 683 euros au titre de 2007) Le Président ayant renon cé à percevoir ses jetons de présence le montant (brut) ef fectivement versé au titre de 2008 a été de 496 500 euros (contre 500 683 euros au titre de 2007) À titre indicatif le montant (brut) versé en 2008 s est tableau des rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants (tableau n° 3 de la recommandation AMF de décembre 2008 cf page 204) en donne le détail La rémunération du Président directeur général est fixée chaque année par le Conseil d administration qui arrête les comptes de l exercice sur proposition du Comité de sélec tion des administrateurs et des rémunérations Les éléments de la rémunération de Monsieur Denis Ranque sont iden tiques à ceux mis en uvre par la société pour ses cadres dirigeants Son positionnement est analysé et révisé annuel lement en tenant compte de la performance de l exercice écoulé et d enquêtes de salaires ou de données de marché Les tableaux de la recommandation AMF précitée don nent toutes précisions en matière de rémunération du Pré sident directeur général et des administrateurs 1 2 Compte rendu de l activité du conseil au cours Nombre durée des réunions et taux de présence Le Conseil d administration s est réuni 7 fois en 2008 Chaque séance a duré en moyenne 2 heures 30 et la parti cipation des Administrateurs a été de 86 % en moyenne Comme le prévoit le Règlement intérieur du Conseil les Commissaires aux comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil et pas seulement à celles relatives à l examen de comptes Ils ont reçu les mêmes documents Le Directeur financier assiste à l ensemble des séances du Conseil et le Directeur de la stratégie à la quasi totalité de celles ci Le Directeur des Ressources humaines y est convié lorsque l ordre du jour le nécessite Outre les sujets récurrents relevant du Conseil d admi nistration (budget annuel et actualisation des prévisions arrêtés des comptes annuels et examen des comptes se mestriels détermination de la rémunération du Président directeur général proposition de dividende convocation de l assemblée générale fixation des « d intervention sur les titres de la société autorisation de conventions réglementées délégations diverses au Prési dent etc ) l ordre du jour de ses réunions a inclus en 2008 sur rapport le cas échéant d un Comité du Conseil la composition des Comités du Conseil la stratégie par domaine les perspectives du marché de la Défense en France et au l attribution de stock options et d actions gratuites la politique de recherche & développement les enjeux ressources humaines du Groupe l évaluation du fonctionnement du Conseil ainsi que plusieurs projets de croissance externe Le Conseil a en outre effectué un déplacement d une journée sur le site de TRT France à Palaiseau (Essonne) À cette occasion les administrateurs ont pu rencontrer différents responsables de laboratoires de recherche et se familiariser avec les projets en cours Les convocations aux séances du Conseil sont généralement re mises aux Administrateurs entre 5 et 10 jours (ce dernier délai étant prévu par le Pacte d actionnaires pour certains sujets no tamment la transmission du projet de budget annuel) avant la date de la réunion étant précisé qu un calendrier prévisionnel des réunions est adopté à mi année pour l exercice suivant information Des actionnaires < 192 > document de référence 2008 Thales Le Règlement intérieur fixe à 3 jours ouvrables le délai mi nimum de convocation et de transmission des documents Chaque convocation est accompagnée de l ordre du jour et du dossier de la réunion (ou des principaux éléments de celui ci lorsqu il ne peut être complet à la date d envoi) ainsi que du projet de procès verbal de la séance précé dente à moins que celui ci n ait nécessité un envoi plus rapide Le cas échéant des éléments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la convocation ou remis en séance si l urgence le justifie Une revue de presse et une sélection d analyses financières relatives à la Société sont également adressées aux Admi nistrateurs Les communiqués de presse de diffusion na tionale autres que ceux qui font l objet d une discussion en Conseil leur sont en outre transmis en temps réel par Tout administrateur nommé durant l année se voit propo ser une séance d information sur le Groupe animée par ses principaux dirigeants En outre un administrateur a béné ficié à sa demande d une formation externe en 2008 Organisation et fonctionnement des Comités du Conseil Conformément à l article 16 du Règlement intérieur du Conseil Le Comité d audit et des comptes est chargé de s assurer de la pertinence et de la permanence des métho des comptables adoptées pour l établissement des comp tes sociaux et consolidés de la société de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des infor mations sont bien appliquées et de veiller à la qualité de Le Comité s assure également que la qualité du contrô le interne du Groupe se maintient au niveau adéquat Il s appuie pour ce faire sur les travaux de la Direction de l audit interne dont il approuve le programme annuel et Il examine les principaux documents comptables et finan Il étudie avec les Commissaires aux comptes leurs plans d intervention leurs recommandations et les suites qui Le Comité examine annuellement les budgets d honorai res des commissaires aux comptes Il revoit et analyse les honoraires versés aux commissaires aux comptes au titre Il supervise la sélection des commissaires aux comptes et propose au Conseil d administration de retenir le (ou les) Lors de sa prochaine mise à jour cet article du Règlement intérieur sera partiellement réécrit pour tenir compte des tière de missions du Comité dispositions qui s appliquent d ores et déjà depuis promulgation de l ordonnance Ce Comité est composé de Charles de Croisset Président administrateur indépendant Jean Paul Barth Dominique Floch Roger Freeman La composition du comité d audit et des comptes satisfait aux dispositions de l ordonnance du 8 décembre 2008 le Président du Comité présentant outre la qualification d administrateur indépendant les compétences requises en matière comptable et financière (cf notice biographi que de M Charles de Croisset en page 183) En revanche le Comité ne comprend pas deux tiers d ad ministrateurs indépendants comme préconisé par le Code AFEP MEDEF pour les raisons déjà évoquées relatives aux Ce Comité s est réuni 4 fois au cours de l exercice 2008 avec un taux de présence de ses membres de 100 % La durée moyenne de ces réunions a été de deux heures et demie Les Commissaires aux comptes conviés à chaque réunion du Comité participent à l ensemble des débats sauf en cas de conflits d intérêts (par exemple l examen de la nomina tion ou du renouvellement de mandats de Commissaires aux comptes) Deux fois par an ils présentent leur compte rendu de mission d examen des comptes (annuels et se mestriels) en indiquant les options comptables retenues et les points essentiels de leur audit des états financiers Le Directeur général adjoint Finances et Administration et le Directeur de l Audit interne assistent à l ensemble des séances ainsi que le Directeur du Contrôle de Gestion et occasionnel lement le Directeur des financements et de la trésorerie Outre les comptes annuels et semestriels le Comité a en 2008 plus particulièrement examiné l évolution des princi paux contentieux l exécution du budget annuel les régimes de retraites à financement par capitalisation externe en particulier au Royaume Uni le « purchase accounting » lié 193 document de référence 2008 Thales < 193 > Rapport du président à l AG du 19 mai 2009 sur le gouvernement d entreprise et sur le contrôle interne aux acquisitions de l exercice 2007 le budget d honoraires des Commissaires aux comptes les incidences comptables de l exécution de certains contrats ainsi que la partie du rapport du Président relative au contrôle interne (cf infra) et le processus d appel d offres en vue de la présélection d un commissaire aux comptes sur la base du mieux disant comme préconisé par le Règlement intérieur du Conseil Au cours des deux réunions annuelles plus spécialement consacrées à l audit interne et au contrôle interne le Comité a étudié les rapports de la Direction de l Audit interne dont il avait auparavant approuvé le programme annuel de travail Il a formulé ses recommandations sur le suivi des missions Le Comité a en outre pris acte de l évolution de l organi sation interne en matière de maîtrise des risques et s est notamment penché sur les actions menées en matière de conformité (« compliance ») dont il est rendu compte dans la deuxième partie de ce rapport Lors de la réunion consacrée aux comptes consolidés de l exercice le Comité a pris connaissance de la note du Di recteur financier sur l exposition du groupe aux risques et sur les principaux engagements hors bilan Lors de cette même séance les membres du Comité ont eu la possibilité de s entretenir hors la présence de la Di rection financière avec les Commissaires aux comptes qui leur avaient préalablement adressé leur compte rendu Le Comité a également participé à la mise au point des com muniqués financiers et a préparé la décision du Conseil en matière de proposition de dividende à l Assemblée Chaque réunion (qui se tient au minimum deux jours avant chaque Conseil d arrêté ou d examen de comptes) fait l objet d un compte rendu écrit à la séance suivante Conformément à l article 18 du Règlement intérieur du Conseil Le Comité stratégique a pour principales mis sions d apprécier la stratégie du Groupe dans ses princi paux secteurs d activité et en particulier d étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses domaines majeurs d activité avant leur présentation d étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du plan glissant à trois ans et d examiner le projet de budget annuel dans le cadre de ce plan d étudier les projets d acquisitions et de cessions significa tives d actifs ainsi que les projets d accords stratégiques de veiller à l application de l Accord de coopération conclu entre la Société et ses principaux actionnaires Ce Comité est composé de Denis Ranque Président Marie Paule Delpierre Philippe Lépinay Didier Lombard Klaus Naumann administrateur indépendant Aucune condition d indépendance des administrateurs n est fixée par le Code AFEP MEDEF pour ce type de Comité Il s est réuni 3 fois en 2008 notamment pour examiner le Bud get 2008 dans le cadre du plan à trois ans les perspectives du marché de défense en France au Royaume Uni ainsi que les principaux enjeux des restructurations européennes et le pano rama des opérations envisageables de fusions acquisitions Le Directeur de la stratégie et le Directeur général adjoint Finances et Administration assistent à l ensemble des réu Chaque séance a duré en moyenne deux heures et demie avec un taux de participation de 88 % Un compte rendu de chaque réunion est présenté à la séance suivante du Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations Conformément à l article 17 du Règlement intérieur du Conseil Le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations a pour principales missions d examiner la composition ainsi que l organisation et le fonctionne ment du conseil d administration la rémunération du Président directeur général ainsi que celle des Administrateurs et le cas échéant des autres les plans d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution d actions gratuites les opérations d actionnariat salarié Ce Comité est composé de Robert Brunck Président administrateur indépendant François Bujon de l Estang Jozef Cornu Il s est réuni 3 fois en 2008 avec un taux de présence de ses membres de 100 % La durée moyenne de chaque réunion La proportion d administrateurs indépendants recom mandée par le code AFEP MEDEF (au moins la moitié) n est pas respectée pour les raisons déjà évoquées tenant Le Directeur des Ressources humaines et le Directeur fi nancier assistent à l ensemble des séances du Comité Le information Des actionnaires < 194 > document de référence 2008 Thales Président y est convié lorsque la discussion peut être en richie du fait de sa présence par exemple lors de l évalua tion du fonctionnement du Conseil ou en cas de proposi Figurent parmi les sujets traités en 2008 par le Comité la rémunération du Président directeur général (avec exa men et préconisation de critères de fixation de la rému nération variable) la préparation de la décision relative à l engagement relatif aux indemnités susceptibles d être dues au Président directeur général à la cessation de ses fonctions de mandataire social (art 17 de la loi TEPA du 21 août 2007) la politique de stock options (en ce compris le régime spécifique au Président) et d attribution d actions gratuites la modification statutaire concernant le collège de censeurs les recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008 la synthèse des plans de succession Le Comité a également supervisé l évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil Il a en outre examiné l indé pendance des administrateurs conformément aux dispo sitions du Règlement intérieur et présenté ses recomman Chaque réunion a fait l objet d un compte rendu écrit à la Comme préconisé par le code AFEP MEDEF précité et en application du Règlement intérieur du Conseil il a été procédé en 2003 et en 2006 à une évaluation du fonctionnement du Conseil avec le concours d un Fin 2008 il a été décidé par le Conseil que l évaluation annuelle serait réalisée comme l année précédente au moyen d un questionnaire adressé à l ensemble des ad ministrateurs sous la supervision du Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations et l assistance En examinant les résultats de cette enquête le Conseil a noté que d une façon générale les résultats sont positifs (en particulier le niveau d information fourni aux adminis trateurs le mode de fonctionnement du Conseil le choix l examen et la discussion des sujets abordés le fonction nement du Comité d audit et des comptes et du Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations l in formation et les débats en matière de situation financière ou de communication financière d une façon générale la conformité aux règles de gouvernement d entreprise ainsi qu accessoirement les procès verbaux du Conseil) Le Conseil a en particulier souligné que des progrès avaient été enregistrés depuis 2007 concernant les plans de succession des Dirigeants le suivi systématique des décisions du Conseil en matière Le Conseil a également noté en matière de gestion des risques que la société dispose désormais des outils né cessaires pour mieux planifier les débats et y inclure les D une façon générale le Conseil considère que le nom bre d administrateurs indépendants qu il juge insuffisant constitue un point faible inhérent aux dispositions du Pacte d actionnaires mais estime néanmoins que la gou vernance de Thales est bonne et en tout état de cause satisfaisante par rapport aux sociétés comparables 1 5 Limitations éventuelles apportées aux pouvoirs Conformément aux dispositions de la loi NRE la possi bilité de dissocier les fonctions de Président du Conseil d administration de celles de Directeur général a été in troduite dans les statuts de la société lors de l assemblée Depuis lors le Conseil d administration de Thales a jugé que la formule en vigueur était la plus efficace et qu il n y avait donc pas lieu de procéder à une telle dissociation M Denis Ranque exerçant ses fonctions de Président et de Directeur général sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs spécifiques du Conseil d administration ou La pratique conduit toutefois comme mentionné au à l approbation du Conseil les acquisitions ou cessions d un montant supérieur à 150 millions d euros ou les opérations hors stratégie de 50 millions d euros ou plus ce qui constitue une limitation de fait aux pouvoirs du La présente section a été présentée au comité d audit et des comptes réuni le 24 février 2009 en présence des com missaires aux comptes Elle a été préparée sur la base des principales conclusions issues des travaux effectués par le Groupe en 2008 en matière d audit interne et de maîtrise des risques Les résultats de ces travaux ont été examinés à l occasion des différentes réunions du comité des risques et du contrôle interne au cours de l année et également lors des séances du comité d audit et des comptes qui se Rapport du président à l AG du 19 mai 2009 sur le gouvernement d entreprise et sur le contrôle interne 2 1 Définition et périmètre du contrôle interne Le Groupe s appuie sur le référentiel américain dit du COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et de l IFACI (Institut Français de Selon la définition adoptée par Thales le contrôle interne est un processus mis en uvre par l organisation et des tiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réali sation des objectifs du Groupe au travers de l efficacité et l efficience des processus internes du contrôle interne comptable et financier qui vise à as surer la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage et de contrôle dans la me sure où elles concourent à l élaboration de l information comptable et financière publiée et de la conformité légale qui vise à assurer le respect des Le dispositif de contrôle interne contribue à la réalisation des objectifs du Groupe sans constituer de garantie ab solue en raison des limitations inhérentes à tout système de contrôle interne notamment induites par la prise en compte du rapport coûts bénéfices amenant à accep ter un certain niveau de risques et par les incertitudes du Thales met en uvre ce contrôle interne dans les sociétés Dans la plupart de ses activités le Groupe est soumis à un environnement de contrôle imposé par ses clients et autorités de régulation (ministères de la Défense de l In dustrie autorités des pays clients l Aviation Civile ) qui requièrent des certifications et des contrôles exigeants Ces contraintes spécifiques s ajoutent aux obligations lé gales et sont une partie intégrante de l environnement de Le Groupe a opté pour une organisation matricielle qui repose d une part sur six divisions elles mêmes structurées en lignes de produits cohérentes et homogènes et d autre part sur une organisation internationale qui anime des structures pays Les divisions sont chargées de l axe pro duit marché et sont responsables de l optimisation de leurs résultats dans la durée et du développement des dif férentes lignes de produits Les pays sont chargés de la relation avec les clients gouvernementaux et nationaux et selon accord avec les divisions avec les clients privés Ils ont également vocation à optimiser leurs structures afin de faciliter l atteinte des objectifs des unités locales Les règles de délégations qui précisent les responsabilités respectives des divisions et des pays se matérialisent dans les principaux pays (Allemagne Australie Canada Espa gne États Unis d Amérique Grande Bretagne Italie Pays Bas Singapour Suisse) par la signature d une convention entre la direction de la division son responsable dans le pays et le directeur Groupe dans le pays Cette convention tripartite identifie les périmètres de responsabilité et fixe le cadre et les règles d exercice de ces responsabilités qui couvrent le respect des règles groupe le respect des régle mentations l information et le reporting vers la division et le pays Dans les pays non couverts par ces modalités les règles de délégations au profit des entités locales sont élaborées sous le contrôle des divisions L extension de la convention tripartite à d autres pays est prévue dans le cadre du développement multidomestique du Groupe Cette instance représentative des divisions des pays et des directions fonctionnelles assure la responsabilité d ensem ble du dispositif de contrôle interne du groupe Le comité exécutif notamment s appuie sur le comité des risques et Le Groupe a structuré une démarche de conformité en 2007 avec la mise en place d un « dans chacune des filiales l utilisation de questionnaires d autoévaluation et l émission en fin d année d une let tre d affirmation de tous les mandataires sociaux sur la situation de leur filiale au regard des différents domaines légaux Cette démarche s est poursuivie durant l exercice 2008 aboutissant à l émission d une lettre d affirmation par chacun des responsables de division et de pays à des En 2008 ces lettres d affirmation ont couvert l Éthique professionnelle la conformité légale Dans ce domaine les divisions et organisations Pays ont revu les évaluations réalisées en 2007 par leurs entités sur la maturité des moyens mis en uvre afin de respec ter les lois et éviter les infractions et se sont assurées de la mise en uvre effective des plans de progrès Par ailleurs l offre de formation en ligne (e learning) à disposition des collaborateurs du Groupe a été dévelop pée pour certains domaines couverts par la démarche de conformité légale Les nouveaux modules seront opéra tionnels au premier trimestre 2009 information Des actionnaires < 196 > document de référence 2008 Thales Les domaines de conformité légale retenus par le Groupe sont la fiabilité des processus financiers L exploitation du questionnaire de contrôle interne (voir ci dessous) a permis à chaque unité de lancer des plans Comme sur l exercice précédent une analyse par domaine et par zone géographique permettra de lancer des actions c La fonction comptable et financière Le pilotage des opérations comptables et financières est assuré par la direction financière du Groupe Son organi une fonction comptable et consolidation qui a la res ponsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du Groupe une fonction contrôle de gestion et budgétaire qui as sure l analyse des données financières du Groupe et élabore les commentaires mensuels sur les écarts avec le budget et les périodes comparables de l année anté rieure Ces analyses sont réalisées tous les mois À cette occasion les prévisions financières pour le semestre et l année en cours sont revues et commentées pour piloter l activité afin d atteindre les objectifs fixés une fonction fiscale qui apporte un soutien aux entités opérationnelles sur les législations et lors des contrôles fiscaux Elle assure également le suivi des consolidations fiscales effectuées au sein du Groupe et le contrôle de une fonction trésorerie et financements qui coordonne et optimise au niveau du Groupe la gestion des ressour ces financières et le risque de change La direction financière du Groupe est représentée dans chacune des divisions et principaux pays par un directeur financier qui lui est rattaché fonctionnellement La mise en uvre du contrôle interne comptable et financier est confiée à ces directeurs financiers qui disposent au sein de leur périmètre de responsabilité d équipes locales ou dé centralisées dans les unités opérationnelles pour assurer l élaboration de l information financière dans le respect des règles de contrôle interne À l occasion de la clôture semestrielle et des comptes annuels les Directeurs généraux adjoints de division et leurs Directeurs financiers émettent une lettre d af firmation à destination du Directeur général adjoint Finances et Administration du Groupe attestant de la sincérité et de la complétude des données financières La direction juridique du Groupe ainsi que les « tions pays » apportent aux unités locales de l ensemble des divisions un support en matière de législation internationa le et locale afin de maîtriser les risques juridiques éventuel lement encourus dans les différents domaines du droit La direction des ressources humaines dispose également d un réseau de juristes spécialisés dans le droit du travail qui apportent un soutien aux unités du Groupe en interne ou en liaison avec des cabinets juridiques La direction qualité et progrès du Groupe propose la po litique et les objectifs qualité et impulse la dynamique Les pilotes de processus valident la définition des proces sus des règles et objectifs associés et s assurent de leur mise en uvre et de leur efficacité En particulier le responsable des achats met en uvre la politique qualité fournisseurs de Thales déclinée sur deux axes majeurs la sélection des four nisseurs et la gestion de la performance des fournisseurs Les activités d assurance de la qualité des programmes produits et services sont déléguées aux unités opération nelles La fonction qualité est ainsi intégrée à chaque ac tivité ce qui garantit des systèmes produits et services répondant aux besoins des clients et favorise la réactivité Ils sont partie intégrante des fondements du contrôle in terne du Groupe Cet ensemble de règles d organisation de politiques et de procédures qui comprend également des règles comportementales en matière d éthique ou de responsabilité d entreprise est accessible sur l Intranet du Groupe et communiqué aux nouveaux arrivants dans un a Le règlement intérieur du conseil d administration Le Conseil d administration a adopté en juillet 2004 un règlement intérieur régissant son fonctionnement et celui des comités La section 1 du rapport sur le gouvernement d entreprise fournit plus de détails sur le Conseil d admi nistration et son fonctionnement 197 document de référence 2008 Thales < 197 > Rapport du président à l AG du 19 mai 2009 sur le gouvernement d entreprise et sur le contrôle interne Thales s est doté d un système de référence structuré par processus qui définit l organisation les règles pratiques et méthodes à mettre en uvre Son architecture modulaire permet l adaptation au contexte de l activité et l enrichissement au niveau de chaque division entité ou pays par des règles et prati Les entités ayant rejoint le Groupe au cours du premier semestre ont développé leur plan de convergence pour bé néficier prochainement de ce système de référence c Les codes et guides comportementaux Le code d éthique édité en 8 langues rappelle les règles de comportement et les valeurs avec lesquelles le Groupe sou haite évoluer Il couvre les relations vis à vis des clients et des fournisseurs des collaborateurs des actionnaires et des marchés financiers et enfin le respect de l environnement Le code d éthique est complété par un guide de bonne condui te en matière d informations privilégiées et par un volet spé cifique qui regroupe les règles d éthique commerciale Le guide de référence « Contrôle des exportations » po sitionne les enjeux du Groupe et rappelle les règles inter nationales en vigueur en matière de contrôle des exporta tions de biens à double usage et de matériels de guerre Il organise les responsabilités et le processus de suivi et de contrôle afin d assurer la conformité des opérations Tha Dans le cadre de sa politique de prévention des délits d initiés le Groupe a adopté un Code relatif aux informa tions privilégiées et aux opérations sur titres des dirigeants et tient régulièrement à jour des listes d initiés La charte d audit interne du Groupe approuvée par le conseil d administration définit les principes de base du contrôle interne la mission de l audit interne l étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d interven Ainsi l audit interne est à même d intervenir sur l en semble des processus de l entreprise afin d y évaluer la maîtrise des risques et la qualité du contrôle interne en Outil de cohérence et d animation du dispositif global de contrôle interne la communication interne vise à garantir l adhésion et la motivation de l ensemble des collabora teurs en leur fournissant l information nécessaire sur la stratégie du Groupe et les événements qui s y déroulent Elle s appuie sur différents vecteurs porteurs des valeurs des moyens d information permettent de communiquer avec tous les employés du Groupe comme l Intranet mis à jour quotidiennement les publications « Login to Thales » journal interne décliné par division et par pays ou encore les flashs d information distribués par messagerie électronique des séminaires d accueil regroupent les nouveaux cadres exécutifs et l équipe dirigeante pour partager la vision du Groupe sa stratégie culture et valeurs Des bases de savoir partagé accessibles en ligne librement ou protégées suivant leur contenu facilitent la diffusion des principes retenus et la mise en uvre des bonnes pra Au cours de l année une cartographie des risques de haut niveau a été élaborée après entretien avec les membres du comité exécutif en s appuyant sur un modèle de risques différenciant les risques exogènes résultant de l environne ment dans lequel se déroulent les activités du groupe et les risques endogènes résultant des processus internes Ces risques ont été hiérarchisés en considérant trois critè l impact financier la probabilité d occurrence et la perception du niveau de maîtrise du risque par les pro L approfondissement des analyses et l adaptation des procédures le cas échéant seront réalisés en 2009 La liste des risques est détaillée dans la section B Facteurs de risques du rapport de gestion En 2007 un nouveau questionnaire de contrôle interne a été développé ciblé sur la fiabilité des processus finan ciers en s appuyant notamment sur la recommanda tion de l Autorité des Marchés Financiers « dispositif de contrôle interne cadre de référence » Ce questionnaire est constitué d objectifs de contrôle in terne reliés aux processus du Groupe et aux cycles compta bles (clients fournisseurs immobilisations ) Déployé en 2007 sur les entités qui venaient de rejoindre Thales il a été généralisé en 2008 à l ensemble du Groupe Les entités sont ainsi à même d identifier les zones de fai blesse qu elles soient induites par des objectifs de contrôle imparfaitement atteints une matérialisation du contrôle lacunaire ou encore par des procédures à renforcer information Des actionnaires < 198 > document de référence 2008 Thales Le déploiement au cours de l année a été accompagné par des missions de l audit interne qui ont facilité l appropria La synthèse de chaque autoévaluation et les plans de pro grès en découlant ont permis d enrichir les lettres d affirma tions signées par les mandataires sociaux en fin d exercice Les actions de fiabilisation continueront en 2009 tout com me la vérification de la mise en uvre des plans d action 2 4 Principales activités de maîtrise des risques Thales a mis en place des évaluations internes et externes basées sur des standards internationaux qui permettent au Groupe d identifier ses éventuels besoins d amélio ration continue de les hiérarchiser et de suivre les plans Thales a fait le choix du modèle international CMMI® (Capability Maturity Model Integrated) adapté à ses ac tivités et reconnu par de nombreux donneurs d ordres en tant qu outil d amélioration et d évaluation de la maturité des processus opérationnels management des offres et des programmes ingénierie système matériel et logiciel maîtrise des fournisseurs et activités de support Pour les développements dans le domaine des systèmes d informa tion Thales s appuie sur le modèle dédié maintenu par Thales a retenu le modèle international Supply Chain Operations Reference (SCOR) pour mesurer l efficacité de ses prestations relatives à la livraison des produits fi nis Cette mesure concerne la totalité des activités consti tutives de la « supply chain » intégrant la construction des plans industriels du plan directeur de production les phases d approvisionnement de production de livraison mais également les prestations associées d aide éventuelle à l intégration et le traitement des retours clients Afin de mieux exploiter les certifications ISO 9001 Thales a intégré en collaboration avec les organismes de certifi cation un « scoring » appelé Process Management Indi cator (PMI) Il s agit d une évaluation chiffrée de la matu rité du système de management par la qualité des entités établie lors des audits de certification Le PMI assure une visibilité accrue des actions de progrès à mettre en place et une quantification des améliorations réalisées Certaines opérations complexes ou à risques sont réalisées exclusivement par les départements centraux qui assurent la cohérence et la coordination des pratiques du Groupe Un dispositif de contrôle interne spécifique a été mis en place pour maîtriser les risques liés à ces opérations Les opérations de rachat total ou partiel ou de cession d activité sont de la seule compétence de la direction générale du Groupe Les divisions proposent des projets à l occasion des réunions périodiques du comité « Mer gers and Acquisitions » composé des principales direc b Financement gestion de la trésorerie et risque de change La gestion des ressources financières du Groupe est assurée en central par la direction de la trésorerie et des finance ments Groupe Les filiales du Groupe n ont pas l autorisa tion de procéder à des opérations de financement elles mêmes en dehors des éventuelles exceptions du fait de contraintes réglementaires fiscales ou spécifiques et pour des opérations correspondant aux autorisations de décou vert nécessaires au bon fonctionnement des comptes Les comptes bancaires des unités des principaux pays sont remis quotidiennement à l équilibre par prélèvement ou par virement vers les comptes de la trésorerie centra le (système du « cash pooling zero balancing ») Des conventions financières ont été établies avec toutes les so ciétés du Groupe qui gèrent ces relations dans le respect La direction de la trésorerie et des financements Groupe assure la gestion du risque global de change le suivi dé taillé du risque de change est réalisé dans les unités opé rationnelles Les opérations en devises sont analysées en amont de l engagement financier et font l objet d une couverture de change au niveau du Groupe dès que la probabilité d obtention du contrat de ventes et ou de la passation d une commande d achat devient importante Les opérations de financement à l export (garanties cré dit acheteur crédit documentaire ou opérations plus complexes) sont préparées par des spécialistes locaux dépendant des directions financières locales Ces spécia listes sont également correspondants de la direction des affaires financières internationales Les opérations d un montant supérieur à 10 millions d euros ou d un certain niveau de complexité sont traitées exclusivement par cette direction au niveau du Groupe 199 document de référence 2008 Thales < 199 > Rapport du président à l AG du 19 mai 2009 sur le gouvernement d entreprise et sur le contrôle interne Toutes les opérations immobilières relèvent de la compé tence exclusive de la direction immobilière du Groupe Elle délègue certaines opérations notamment hors de France soit à une organisation pays soit à une société locale tout en en assurant la supervision e Litiges contentieux et conformité légale À l exception des litiges ayant trait aux relations avec les salariés et les organisations syndicales traités par la direc tion des ressources humaines les autres litiges sont suivis par la direction juridique du Groupe L ensemble des polices d assurance de toutes les sociétés du Groupe est géré par la filiale spécialisée Thales Assu rances Et Gestion Des Risques qui optimise le coût des assurances pour le Groupe et vérifie que les filiales sont correctement garanties contre tous les risques assurables qu elles encourent Cette entité assure le suivi des sinistres La gestion de l environnement commercial des opérations internationales du Groupe est confiée à une structure spécialisée Thales International dotée de l expertise en la matière mais aussi de procédures adaptées pour pilo ter ces opérations conformément aux lois et règlements applicables À ce titre Thales International ou ses filiales sont les seules habilitées à signer des contrats d intermé diation commerciale avec des prestataires extérieurs inter venant dans les opérations à l exportation Pour les opé rations domestiques dans les pays où le Groupe possède une importante présence commerciale et industrielle des procédures sont mises en place pour améliorer la relation client tout en renforçant la sécurité et la régularité des 2 4 3 L élaboration et le traitement de l information financière et comptable publiée Le Groupe dispose de plusieurs manuels de procédures qui s imposent aux unités du Groupe Les directeurs fi nanciers d unités sont garants envers la direction finan cière du Groupe du respect de ces procédures Manuel de procédures comptables Il décrit en détail les règles et principes comptables applicables à l établissement des comptes consolidés en normes IFRS Manuel des procédures de contrôle de gestion Ce manuel décrit le processus budgétaire que doivent sui vre les divisions et les unités Il définit notamment le conte nu et le format des reportings périodiques et contient un lexique visant à normaliser les agrégats financiers Manuel de trésorerie Il décrit le rôle respectif des équipes centrales et des équi pes au sein des unités dans la conduite des opérations de En outre il détaille les procédures à appliquer en matière de gestion de trésorerie court terme le fonctionnement du système de couverture du risque de change ainsi que Guide en matière de montage financier Il définit le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein des unités ainsi que les modalités à sui vre pour la mise en place et le suivi des montages finan ciers proposés lors de l établissement des offres commer ciales L objectif poursuivi étant d optimiser le coût des montages financiers et d assurer la meilleure couverture La fixation des objectifs budgétaires annuels s effectue en les divisions du Groupe élaborent un plan stratégique sur dix ans présenté et validé par la direction générale du Groupe dans un second temps chaque division présente à la di rection générale du Groupe un plan budgétaire détaillé à trois ans Ce plan est basé sur les hypothèses commercia les fixées préalablement en concertation entre les divisions et les directions commerciales de niveau Groupe et pays enfin la direction générale fixe les objectifs de chaque division en assurant la cohérence globale La première année du plan fait alors l objet d une mensualisation qui sert de référence au suivi des réalités comptables Le dispositif inclut certains éléments clés décrits plus haut dans ce rapport comme les Procédures comptables et fi nancières et un processus de consolidation centralisé sup Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier les écarts budgétaires et à actualiser les prévisions annuel les en matière de prises de commande chiffres d affaires résultat et trésorerie Cette démarche réalisée dans les uni tés permet de consolider la vision division et Groupe et d identifier les plans d actions nécessaires le cas échéant à l atteinte des objectifs information Des actionnaires < 200 > document de référence 2008 Thales Thales utilise un logiciel de consolidation unique choisi parmi les standards du marché qui permet une remon tée des informations comptables des différentes unités du Groupe en assurant à la source les contrôles de cohérence Le transfert des écritures vers le siège n est autorisé qu après validation Des séances de formation ainsi qu une expertise sur l outil au sein des équipes de consolidation du Groupe permettent d assurer la maî Le Conseil d administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe directement ou via ses comités Une information détaillée de l organisation des travaux du Conseil d administration et plus généralement de son fonctionnement et celui de ses comités figure à la sec tion 1 du rapport sur le gouvernement d entreprise a Le comité d audit et des comptes À l occasion de la clôture annuelle des comptes le Direc teur général adjoint Finances et Administration présente au comité d audit et des comptes une note sur les procé dures mises en uvre pour identifier et contrôler les prin cipaux risques et les engagements hors bilan L audit interne propose chaque année au comité d audit et des comptes un plan d audit couvrant les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements d évaluation du contrôle interne et d identifi cation et de traitement des risques À l occasion des réunions de ce comité du Conseil d ad ministration sont revus les moyens mis en uvre et les actions menées en matière de renforcement du contrôle interne d identification et de suivi des risques b Le comité des risques et du contrôle interne Ce comité présidé par le Directeur général adjoint Fi nances et Administration rassemble des représentants de directions fonctionnelles et opérationnelles ainsi que la direction de l audit interne qui en assure le secrétariat En 2008 le comité a en particulier supervisé l élabora tion de la cartographie des risques et la généralisation du questionnaire d autoévaluation du contrôle interne Il s est assuré de l appropriation du programme de confor mité par les unités et a suivi l actualisation des délégations de pouvoir et des règles d engagement c Le comité éthique et responsabilité d entreprise Thales a mis en place un comité éthique et responsabilité d entreprise placé sous la présidence du vice président honoraire du Groupe qui se compose de membres du comité exécutif des directions fonctionnelles et des prin cipaux pays d implantation Ce comité est le garant du respect du code d éthique il contribue à la définition et à la mise en uvre de la politique de Thales en matière d éthique et de responsabilité d entreprise En 2008 ce d La direction de l audit interne Rattachée hiérarchiquement au Président directeur géné ral la direction de l audit interne travaille avec le comité d audit et des comptes le comité des risques et du contrôle interne la direction générale du Groupe et les commissai res aux comptes Elle apporte son concours à l ensemble des responsables opérationnels ou fonctionnels pour les aider à identifier les risques encourus dans leurs activités et à mettre en place les moyens de maîtrise ou de réduction de ces risques Elle veille notamment à la bonne gestion des risques et au maintien d un niveau de contrôle interne adéquat dans le Groupe en réalisant des missions d audit et en assurant le développement des outils d évaluation du contrôle interne mis à disposition des entités Chaque année l audit interne examine avec les commis saires aux comptes le manuel de révision comptable Ce lui ci décrit les phases d intervention des auditeurs exter nes et précise les thèmes de révision Les sociétés consolidées sont classées en trois catégories selon leur taille et les risques qu elles peuvent encourir El les font l objet soit d une revue approfondie soit d une revue limitée soit d une revue rapide Les deux premiers types de revue prévoient au delà de l appréciation sur les états financiers que les commissaires aux comptes formulent des recommandations portant sur l amélioration du contrôle interne de l unité Ces recom mandations font l objet d un chapitre du rapport de syn thèse intérimaire annuel qui est élaboré et remis à l unité et à la direction du Groupe en novembre de chaque année 201 document de référence 2008 Thales < 201 > Rapport des CAC sur le rapport du président au CA En notre qualité de commissaires aux comptes de la société THALES et en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du conseil d administration de votre société conformé Il appartient au président d établir et de soumettre à l approbation du conseil d administration un rapport rendant compte des pro cédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concer nant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière et d attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France t RAI tement D e l In FOR mAtIO n CO mPtAble et FI nAnCIèR e Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financiè re que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d administration établi en application des dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce Nous attestons que le rapport du président du conseil d administration comporte les autres informations requises à l article L225 37 Exercice clos le 31 décembre 2008 Fait à Paris La Déf ense et à Courbevoie le 6 mars 2009 Christian Chiarasini Nour Eddine Zanouda Jean Louis Simon information Des actionnaires < 202 > document de référence 2008 Thales 1 CO mPO sIt IO n D u CO mIt É ex ÉCut IF (« COmex ») La direction générale de la Société et du Groupe est assurée par un organe collégial regroupant seize membres en charge des principales responsabilités opérationnelles et fonctionnelles sous l autorité du Président directeur général Au 31 mars 2009 le « Comex » est composé comme suit Jean Paul Perrier Vice Chairman Alex Dorrian Directeur général États Unis Canada Australie Royaume Uni DG Thales UK Bruno Rambaud Directeur général Europe Turquie Russie Asie Centrale Alexandre de Juniac Directeur général Asie Afrique Moyen Orient Amérique Latine Olivier Houssin Directeur général Sécurité et Services Solutions de Sécurité et Services (2) Directeur général adjoint Aéronautique Reynald Seznec Directeur général adjoint Espace Richard Deakin Directeur général adjoint Systèmes Aériens Pascale Sourisse Directeur général adjoint Systèmes Terre et Interarmées (3) Directeur général adjoint Naval Yves Barou Directeur général adjoint Ressources Humaines Sylvie Dumaine Directeur général adjoint Communications Patrice Durand Directeur général adjoint Finance et Administration Jean Paul Lepeytre Directeur général adjoint Opérations Jean Loup Picard Directeur général adjoint Stratégie Recherche et Technologie (1) s eul mandataire social au sens du Code de commerce (1) eBIT Résultat opérationnel courant (après restructurations) Tableau 2 récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social (*) Versé au titre de l exercice précédent en milliers d euros Dû au titre de l exercice Versé au cours de l exercice Dû au titre de l exercice Versé au cours Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Renonciation Renonciation Renonciation Renonciation (a) le montant de la rémunération variable cible est de 100 % de la rémunération fixe avec un maximum de 150 % en cas de dépassement des objectifs l es critères de fixation de la rémunération variable sont selon une pondération fixée par le conseil d administration quantitatifs à hauteur globalement de 75 % (par ordre d importance décroissante l eBIT (1) le cash flow opérationnel et les prises de commandes de l exercice) Pour le solde soit 25 % de la rémunération variable le conseil a décidé de maintenir un critère plus qualitatif fondé sur la réalisation de différentes missions assignées au Président par le conseil sans qu à ce stade la liste n en soit limitative l e 26 février 2009 le Conseil d administration a examiné les résultats obtenus au regard d une part des critères quantitatifs fixés préalablement à savoir le cash flow opérationnel et les prises de commandes de l exercice et a jugé d autre part de la réalisation de différentes missions assignées au Président Cet examen a conduit le Conseil d administration à décider sur proposition du comité de sélection des administrateurs et des rémunérations que la rémunération variable à verser (b) M Denis Ranque bénéficie d un véhicule de société le montant porté sur le tableau représente la valorisation soumise à impôts et cotisations sociales l e Président directeur général bénéficie par ailleurs des services d un chauffeur Tableau 1 synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au dirigeant mandataire social Denis Ranque Président directeur général Valorisation des options attribuées au cours de l exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice (détaillée au tableau 6) 2 RÉmun ÉRAtIO n D es DIRIG eAnts sItu AtIO n D u PRÉsID ent DIReC teu R GÉ nÉRAl D es memb Res D u COnse Il D AD mIn Ist RA tIO n et A utRes DIRIG eAnts Les éléments constitutifs de la rémunération de M Denis Ranque sont identiques à ceux mis en uvre par la société Thales pour ses cadres dirigeants Son positionnement est analysé et révisé annuellement en tenant compte de la performance de l exercice écoulé et d enquêtes de salaires ou de données de marché information Des actionnaires < 204 > document de référence 2008 Thales Tableau 3 jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants 2008 2007 Bénéficiaires Versé en 2008 Versé en 2007Notes R BRUNCK (admin dep nov 07) 8 804 S DASSAULT (admin jusqu en fév 07) 1 381 8 243 J CORNU (admin dep mai 08) P LAFOURCADE (admin jusqu en avril 08) 3 452 30 257 H PROGLIO (admin jusqu en fév 07) 2 011 27 757 B RETAT (admin mai 07 nov 07) 17 556 (e) M ROULET (par délég de TSA admin ) 37 750 36 938 B TELLIER (admin jusqu en déc 06) 20 939 Alcatel Lucent (par délég de S Tchuruk jusqu en déc 06) 14 965 Inter CFDT (administrateurs élus par les salariés) 66 750 67 264 Comptable du Trésor art 139 NRE (B BEZARD administrateur représentant l État dep avril 07) 20 Total versé (net de retenue à la source) 554 612 521 609 Dont jetons de présence nets de retenue à la source (cf note a) 463 121 430 364 Autres rémunérations (cf notes b et d) 91 491 91 245 Rappels sur le versement des jetons de présence (voir également Rapport du Président) en juillet de chaque année est versée la partie variable des jetons de présence relatifs aux réunions du conseil et des comités du 1 er semestre en janvier de l année suivante sont versés la partie variable au titre du second semestre (conseil et comités) ainsi que la partie fixe (conseil exclusivement) de l année écoulée et les compléments au titre de la Présidence des Comités (c) Philippe l épinay a indiqué à la société avoir reversé à l association du Personnel a ctionnaire de Thales (aPa T) 6 000 sur les jetons de présence qu il a perçus en 2008 (d) l e montant de 2008 inclut 10 500 d indemnités perçues en allemagne pour l animation de réunions d un groupe de travail de conseillers militaires Jetons de présence nets Tableau 4 options de souscription ou d achat d actions attribuées durant l exercice au dirigeant mandataire social par l émetteur ou par toute société du groupe Conformément aux dispositions de l article L 225 185 du Code du commerce le Conseil d administration a décidé que le Président directeur général devra conserver sous forme de titres à chaque exercice des options attribuées en 2008 et pendant toute la durée de son mandat 40 % de la plus value d acquisition nette d impôt Après cette attribution M Denis Ranque dispose au 31 cembre 2008 de 706 672 options de souscription ou d achat d actions dont le détail est repris dans le tableau n° 8 La société a décidé d exclure du bénéfice des plans d attribu tion gratuite d actions 2007 et 2008 le Président directeur général (seul mandataire social) les membres du Comité exécutif et les 395 principaux cadres dirigeants retenue pour les comptes consolidés Nombre au mandataire social selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Prix d exercice Mandataire Social Date du Plan Nombre d actions méthode retenue pour les comptes consolidés Date d acquisition Tableau 5 options de souscription ou d achat d actions levées durant l exercice par le dirigeant mandataire social Tableau 7 actions de performance devenues disponibles au cours de l exercice pour chaque mandataire social Tableau 6 actions de performance attribuées durant l exercice à chaque mandataire social information Des actionnaires < 206 > document de référence 2008 Thales Tableau 9 options de souscription ou d achat d actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par les dix salariés dont le nombre d options achetées ou souscrites est le plus élevé pendant l exercice Nombre total d options Prix moyen pondéré Options consenties durant l exercice par l émetteur et toute société comprise dans le périmètre d attribution des options aux dix salariés de l émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé 230 Options détenues sur l émetteur et les sociétés visées précédemment levées durant l exercice par les dix salariés de l émetteur et de ces sociétés dont le nombre d options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 130 Tableau 8 historique des attributions d options de souscription et ou d achat d actions au mandataire social Nature des options souscription souscription souscription souscription Nombre total d options du plan Nombre total d options du plan (a) Cas de la France Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d exercice » page 162 de dividendes par prélèvement sur les réserves postérieurement à la date d attribution des options 207 document de référence 2008 Thales < 207 > Tableau 10 informations générales sur le dirigeant mandataire social mandataire social Contrat de travail Régime de retraite dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une Le Conseil d administration a prévu d examiner la situa tion prévalant en 2010 date de la fin du mandat en cours du Président directeur général en vue de mettre un terme au contrat de travail suspendu depuis janvier 1998 date de sa première nomination au conseil Sur décision du conseil d administration M Denis Ranque bénéficie du régime de retraite mis en place à compter du er janvier 1999 pour les cadres du Groupe dont la rému nération dépasse le plafond de cotisation Agirc Les droits calculés en points comme pour le dispositif Agirc sont conditionnés à la présence du bénéficiaire dans l entreprise au moment du départ en retraite Les points acquis sur la base de rémunérations plafonnées versées entre 1999 et 2008 représentent pour M Denis Ranque une rente an nuelle potentielle de 9 % de sa rémunération fixe 2008 Indemnités à raison de la cessation ou du changement de fonctions Sous réserve de la réalisation de la condition de performan ce fixée par le conseil d administration une indemnité pour rait être versée au Président directeur général dans les cas de révocation cessation de ses fonctions imposée fusion ou changement de contrôle Cette indemnité serait égale à deux fois la moyenne annuelle des sommes perçues par le Président directeur général à titre de rémunération au cours des trois derniers exercices clos Cet engagement a été ap prouvé par l assemblée générale du 15 mai 2008 (cf publi cation réglementaire sur le site internet de la Société) Lors de la séance du 26 février 2009 le Conseil d administration a décidé pour l exercice 2009 sur recommandation du Comité de Sélection des Administrateurs et des Rémunérations de maintenir à 700 000 (montant brut) la rémunération fixe de M Denis Ranque Président directeur général de maintenir le montant de la rémunération variable ci ble à 100 % de la rémunération fixe avec un maximum de 150 % en cas de dépassement des objectifs que les critères de fixation de la rémunération variable se raient selon une pondération fixée par le conseil d admi nistration quantitatifs à hauteur globalement de 75 % (par ordre d importance décroissante l EBIT (1) le cash flow opérationnel et les prises de commandes de l exer cice) Pour le solde soit 25 % de la rémunération variable le Conseil a décidé de maintenir un critère plus qualitatif d appréciation des actions du Président Rémunération des autres dirigeants À la suite d une réorganisation des opérations internatio nales au cours de l exercice le Comité exécutif du Groupe comptait à fin 2008 quinze membres hors Président di La rémunération totale versée aux membres du comité exécutif au cours de l année 2008 en dehors du Prési dent directeur général représente un montant total de Comme pour le Président directeur général cette part va riable est indexée sur des critères quantitatifs et qualitatifs (1) Résultat opérationnel courant (après restructurations) (2) l a rémunération variable au titre de 2008 étant versée en 2009 information Des actionnaires < 208 > document de référence 2008 Thales Par ailleurs les membres du comité exécutif autres que le Président disposent globalement d un total de 2 008 203 op tions de souscription ou d achat d actions La ventilation par date d attribution et caractéristiques détaillées ainsi que les exercices figurent ci avant dans les tableaux des pages 55 et 56 et page 23 dans l état récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées e Int ÉRessement et PAR tICIPA tIO n L accord Groupe de participation mutualisée des sala riés aux résultats des sociétés du Groupe Thales signé le 23 décembre 2004 par l ensemble des organisations syn dicales représentatives au niveau Groupe représentera au titre des droits qui ont été affectés au 31 Cet accord renforce la solidarité au sein de Thales puisque tous les salariés du groupe en France sont désormais bé néficiaires du versement de la participation Chaque société peut négocier un accord d intéressement basé sur des indicateurs qui constituent pour elle des enjeux ma jeurs Aux termes de l accord de participation Groupe une règle de plafonnement de la masse salariale (cumul intéresse ment + participation) doit impérativement être respectée Le constat de réalisations indique que 19 sociétés du péri mètre Groupe Thales ont versé de l intéressement pour un montant global de 15 30 millions d euros Détails des salaires versés au Comité exécutif (hors Président directeur général) au cours des exercices 2007 et 2008 Comité exécutif (hors P D G ) Montants bruts afférents à l intéressement et à la participation sur les derniers exercices (a) Périmètre de consolidation en France y compris les sociétés communes à 100 % Dans le Groupe (a) en France 209 document de référence 2008 Thales < 209 > Intéressement et participation O mm Iss AIR es A ux CO mPtes t Itul AIRes 61 rue Henri Regnault Tour Exaltis représenté par M Jean Louis Simon Mandat en cours conféré par l assemblée générale du 16 mai 2007 expirant avec la révision des comptes de Faubourg de l Arche 11 allée de l Arche représenté par Mrs Christian Chiarasini et Nour Eddine Mandat en cours conféré par l assemblée générale du 15 mai 2003 expirant avec la révision des comptes de C O mm Iss AIR es A ux CO mPtes su PPlÉAnts 61 rue Henri Regnault Tour Exaltis Mandat en cours conféré par l assemblée générale du 16 mai 2007 expirant avec la révision des comptes de Mandat en cours conféré par l assemblée générale du 15 mai 2003 expirant avec la révision des comptes de HO nORAIR es Des CO mmIss AIR es A ux CO mPtes Les honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2008 2007 et 2006 sont présentés ci après (a) (a) Concernant la période à considérer il s agit des prestations effectuées au titre d un exercice comptable prises en charge au compte de résultat (b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des commissaires aux comptes auxquels celui ci a recours dans le cadre de la certification des comptes (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l émetteur ou à ses filiales par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l article 10 du Code de déontologie par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie (d) Il s agit des prestations hors audit rendues dans le respect des dispositions de l article 24 du Code de déontologie par un membre du réseau aux filiales de l émetteur dont les d audit) F COmm Iss AIR es A ux CO mPtes Pour la période couverte par les informations financières historiques les contrôleurs légaux des comptes de Thales ont été les suivants information Des actionnaires < 210 > document de référence 2008 Thales 1 m ARCHÉ s De CO tA tIO n L action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A) de NYSE Euronext Elle est éligible Reuters TCFP PA Bloomberg HO FP L action Thales est une valeur support du Marché des Op Le titre Thales fait ou a fait partie des principaux indices Indices d Euronext Paris CAC Next20 (depuis le 1 2006) CAC40 (depuis la création de l indice le 31 dé cembre 1987 et jusqu au 31 juillet 2006) SBF120 (de puis le 31 décembre 1990) SBF250 et CAC AllShares er décembre 2003 la capitalisation boursière prise en compte pour sélectionner les valeurs faisant par tie des indices d Euronext Paris est calculée sur la base (2) et non sur le nombre total d ac tions existantes Elle était auparavant calculée sur la to talité des actions composant le capital social À titre indicatif sur la base du dernier cours coté en 2008 la capitalisation boursière totale de Thales était du CAC Next20 et la capitalisation boursière flottante de Thales au sens Conseil Scientifique des Indices était de Indices internationaux DJ Eurostoxx FTSE Eurotop 300 3 InFORmAtIO ns b O uRsIè Res et CO mmunICA tIO n FIn AnCIè Re (2) s elon la définition retenue par le Conseil s cientifique des Indices le capital flottant correspond à la totalité du capital diminuée des actions d autocontrôle des actions détenues directement ou indirectement par des fondateurs et ou par l État des blocs contrôlant ainsi que des actions liées par un pacte d actionnaires n entrant pas dans les catégories précitées et des participations analysées comme stables 211 document de référence 2008 Thales < 211 > mixte du 19 mai 2009 Informations boursières et 3 ÉVOlutIOn D u CO uRs et D es VOlumes ÉCHAn Ges su R euROnext PARI s a Données mensuelles de janvier 2004 à décembre 2008 < 212 > document de référence 2008 Thales mixte du 19 mai 2009 Informations boursières et Évolution du cours et de la performance Dividende net versé au cours de l exercice Variation du cours de clôture par rapport au « Total shareholder Return » Différentiel des cours de clôture annuelle augmenté du dividende net versé au cours de l année (au titre de l exercice précédent) et rapporté au (b) l e CaCNext 20 est l indice de référence de Thales depuis le 1 er août 2006 l es variations du C aC40 en 2006 et 2007 sont présentées à titre indicatif information Des actionnaires < 214 > document de référence 2008 Thales Volatilité moyenne cours plus haut cours plus bas par séance en % Nombre de titres échangés par séance Nombre de titres échangés sur la période Moyenne mensuelle des titres échangés Nombre total d actions composant le capital Nombre total d actions composant le flottant (b) e n fin de période et conformément à la définition du flottant retenu pour le calcul de l indice C aC 40 d e uronext Paris par le Conseil s cientifique des Indices Cours de clôture de l action Thales mixte du 19 mai 2009 Informations boursières et Évolution du cours du 1 er janvier 2008 au 30 janvier 2008 2004 avec une progression de 32 5 % sur l année dans son ensemble l action Thales affichait une performance net tement supérieure à celle du CAC40 (+7 4 %) et réalisait la deuxième meilleure performance des valeurs de l indice Ce trend haussier a été favorisé en fin d année par l atmosphè re spéculative déclenchée par l annonce du rapprochement des sociétés Snecma et Sagem toutes deux présentes dans les secteurs de l aéronautique et de la défense et alimentée par plusieurs rumeurs de presse sur l évolution éventuelle de l actionnariat et du périmètre d activités de Thales Cette trajectoire haussière s est poursuivie en 2005 mal gré un certain tassement au premier semestre le titre réagissant favorablement en fin d année à l annonce de plusieurs commandes importantes principalement dans le domaine naval En fin d année le marché accueillait posi tivement l accord conclu pour la prise de participation de Thales dans DCN et l appréciation du cours sur l année 2005 dans son ensemble s établissait à +8 4 % une pro gression inférieure toutefois à celle du marché (CAC40 en La légère baisse du cours en 2006 soit 1 4 % dans un contexte boursier généralement haussier est la résultante de deux périodes successives très contrastées forte baisse au premier semestre suivie par une remontée particulièrement vive sur la seconde moitié de l année Pour l essentiel ces tendances et leur inversion résultent d événements propres à la Société et ne reflètent que marginalement les tendances générales observées sur les marchés boursiers en 2006 de janvier à mi juin 2006 le titre Thales a été affecté par la disparition progressive de la pression spéculative an térieure liée aux anticipations d éventuelles restructura tions du secteur aéronautique en Europe L annonce en avril 2006 de l opération envisagée avec Alcatel Lucent a pratiquement mis fin à ces anticipations et accentué la tendance baissière des mois précédents Le 14 juin le cours atteignait son « plus bas » (26 72 ) depuis octo bre 2004 Sur cette période de l année 2006 la baisse du cours de clôture a été de 26 % à comparer avec une diminution de seulement 2 % pour le CAC40 la hausse du cours à partir de la mi juin 2006 et sur le reste de l année importante et assez régulière traduit l intérêt que les investisseurs notamment anglo saxons portent aux nouvelles orientations de la société ainsi que l accueil favorable réservé aux bons résultats semestriels Grâce à ce regain de faveur le cours n a pas subi de correction consécutive à la sortie du CAC40 le 31 juillet 2006 Cette tendance haussière s est poursuivie sur une bonne partie de l année 2007 confortée par la finalisation sa tisfaisante des accords conclus en 2006 par des résultats annuels et des objectifs de croissance de l activité et des résultats bien perçus par les investisseurs Le 19 juin 2007 le cours atteignait 47 15 son plus haut niveau depuis 2001 À partir de l été 2007 dans un contexte boursier fragilisé par les premiers effets de la crise de l immobilier américain l évolution du cours a été plus volatile et en partie affectée par les rumeurs sur une éventuelle opéra tion de rapprochement de Thales et de Safran une société que le marché juge notamment très exposée au « risque dollar » Au total la hausse du cours sur l année 2007 pour le CAC40 et 5 5% pour le CACNext20 En 2008 le cours de Thales a subi une baisse significative de 27 % sur l année à comparer aux indices CAC 40 et CAC Next20 qui ont perdu respectivement 43 % et 47 % de leur valeur en 2008 compte tenu de la baisse généralisée sur l ensemble des places boursières mondiales Cours le plus haut en 2008 43 62 Cours le plus bas en 2008 27 52 information Des actionnaires < 216 > document de référence 2008 Thales Commentaires sur l évolution des volumes échangés De fin 2002 à janvier 2007 le nombre des actions com posant le capital flottant est resté à peu près stable à environ 92 millions de titres GIMD et Sogepa n étant pas signataires du nouveau pacte d actionnaires conclu entre TSA et Alcatel Lucent et entré en vigueur le 5 janvier 2007 à partir de cette date les onze millions d actions détenues par GIMD et Sogepa ont été incluses dans le capital flot tant qui est ainsi passé de 92 millions à environ 103 mil lions d actions En 2007 il s est légèrement accru de 1 3 million d actions compte tenu des levées d options de souscription intervenues au cours de l exercice Au 31 dé cembre 2007 le flottant correspondait ainsi à près de 104 millions d actions comme au 31 décembre 2008 Après deux années de relative stabilité en 2002 et en 2003 les quantités échangées ont fortement augmenté en 2004 et ont représenté sur l année dans son ensem ble plus de deux fois le flottant (2 2) Au cours des deux derniers mois de l année sous l impact de la pression spé culative indiquée ci avant les volumes échangés ont été particulièrement importants avec en moyenne 1 6 million de titres traités par séance contre une moyenne d environ 500 000 titres au cours des dix mois précédents En 2005 dans un contexte boursier toujours spéculatif les volumes échangés sont restés soutenus quoiqu en lé gère baisse représentant 1 9 fois le flottant sur l année dans son ensemble et correspondant à une moyenne jour nalière assez stable d environ 670 000 titres En 2006 les quantités échangées ont augmenté attei gnant en moyenne 733 000 titres par séance représentant sur année pleine 2 fois le flottant Les volumes traités ont été plus importants au premier semestre qu au second avec toutefois une période de transition liée à la sortie du CAC40 caractérisée par des quantités échangées très éle vées de plus de 800 milliers de titres entre le 26 juin date de l annonce et le 31 juillet date de la sortie effective de l indice Par la suite et sur le reste de l année 2006 les volumes journaliers moyens ont retrouvé les niveaux des années précédentes la sortie du CAC40 n ayant pas eu plus d impact sur les volumes traités que sur le cours Les événements spécifiques à la Société notamment l annon 2006 de l accord conclu avec Alcatel se sont accompagnés d une vive progression des volumes traités d avril à juin 2006 les quantités échangées ont atteint un million de titres quotidien en moyenne dans le contexte de la fin de la « bulle spéculative » commentée ci avant En 2007 les volumes traités ont connu une baisse sensi ble ne représentant plus que 1 4 fois le flottant contre 2 fois en 2006 On observe également une plus grande régularité sur l année des volumes échangés en l absence de contexte spéculatif Le début de 2008 avec environ 550 000 titres quotidiens échangés en moyenne ne se dis tingue pas de la tendance de l an passé En 2008 les volumes traités ont été très légèrement infé rieurs à 2007 représentant comme l an passé 1 4 fois le flottant Les volumes ont été échangés régulièrement tout au long de l année avec des quantités un peu plus élevées 4 D IVID enDe et PO lIt IQ ue D e DIstRIbut IOn Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d ac tions La Société utilise la procédure de paiement direct via l organisme de compensation de place Euroclear qui permet à chaque actionnaire de percevoir le dividende dès La date de paiement du dividende a été fixée par le Conseil d administration au 31 mai de chaque année ou le pre mier jour ouvrable suivant si le 31 mai n est pas un jour de Bourse Le paiement du dividende 2008 sera effectif le er juin 2009 avec détachement trois jours de bourse aupa ravant soit le 27 mai 2009 Tout dividende non réclamé dans un délai de cinq ans est prescrit dans les conditions prévues par la loi et est versé au Trésor Public Conformément à la loi il est rappelé que pour les trois exer cices précédents les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants étant précisé que les di videndes versés au titre de 2005 2006 et 2007 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le Code général des impôts de 40 % Dividendes versés au titre des cinq derniers exercices 3 Politique de communication financière b PO lIt IQ ue D e COmmun ICAtIO n Thales s attache à fournir à l ensemble de ses actionnaires une information régulière transparente et claire en confor mité avec les pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cotées en matière de diffusion d information Outre le présent document de référence déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers et présentant notam ment le détail de l ensemble des comptes consolidés leur analyse l activité et les résultats des différents domaines les résolutions votées par l assemblée générale et les prin cipales informations juridiques sur la société Thales dif fuse également un rapport semestriel ainsi que des com muniqués de presse et avis financiers En complément Thales publie également une brochure d activité illustrée présentant l essentiel du Groupe ainsi qu un rapport res ponsabilité d entreprise reprenant les engagements et réa L ensemble des documents d information les présen tations et communiqués financiers du Groupe sont mis en ligne et consultables sur le site internet de Thales Par ailleurs Thales organise des réunions d information le cas échéant sous forme de conférences téléphoniques à destination de la communauté financière en particu lier lors de la publication des résultats (comptes annuels comptes semestriels information trimestrielle) ou à l occa sion d opérations stratégiques ou financières importantes Des rencontres régulières entre investisseurs institutionnels et les dirigeants ont également lieu en Europe et en Amé rique du Nord notamment dans le cadre de roadshows pé riodiques ou de « journées investisseurs » (« investor days ») afin de présenter plus en détail les activités et les perfor mances du Groupe et de visiter des sites opérationnels Enfin Thales entretient un dialogue permanent avec les analystes financiers et investisseurs institutionnels interna tionaux pour leur permettre d approfondir leur connais sance des activités et de la stratégie du Groupe 2 CAlen DRIeR D e lA CO mmun ICAtIO n 26 février publication des résultats consolidés 15 mai publication de l information trimestrielle 19 mai assemblée générale des actionnaires 27 mai détachement du dividende 2008 er juin paiement du dividende 2008 30 juillet publication des résultats consolidés 13 novembre publication de l information trimestrielle Ce calendrier est donné à titre indicatif et est susceptible 92 526 Neuilly sur Seine Cedex France E mail ir@thalesgroup com 4 DOC ument D I nFOR mAtIO n Annuel PRInCIPA les InFOR mAtIO ns à l A DI sPO sIt IO n D es AC tIO nnAIR es Cette section mentionne l ensemble des informations pu bliées au cours des douze mois précédant le dépôt du pré sent document de référence conformément aux disposi tions de l article 221 1 1 du règlement général de l AMF Thales met à la disposition du public sur son site Internet les statuts de la société ainsi que les informations finan cières sur le Groupe information Des actionnaires < 218 > document de référence 2008 Thales communiqué de presse du 12 février 2008 http www thalesonline com Investisseurs Publica présentation sous forme de planches 12 février 2008 http www thalesonline com Investisseurs Publica avis au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du https balo journal officiel gouv fr pdf 2008 0213 communiqué de presse du 7 mars 2008 http www thalesonline com Investisseurs Publica présentation sous forme de planches 7 mars 2008 http www thalesonline com Investisseurs Publica plaquette des résultats annuels consolidés 2007 http www thalesonline com Investisseurs Publica comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2007 dé posés au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires https balo journal officiel gouv fr pdf 2008 0428 communiqué de presse du 13 mai 2008 http www thalesonline com Investisseurs Publica présentation sous forme de planches 13 mai 2008 http www thalesonline com Investisseurs Publica avis au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du https balo journal officiel gouv fr pdf 2008 0514 À partir du lien http www thalesonline com Investis seurs assemblee generale html tous les documents sui avis de réunion et projets de résolution au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 28 mars 2008 avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Lé gales et Obligatoires du 23 avril 2008 brochure de convocation de l assemblée générale pré parée en conformité avec l article R 225 81 du Code avec l article R 225 83 du Code de commerce    présentation  sous forme  de planches  à l assemblée  gé communiqué de presse du 29 juillet 2008 http www thalesonline com Investisseurs Publica présentation sous forme de planches 29 juillet 2008 http www thalesonline com Investisseurs Publica revenus consolidés comparés 2 sés au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du https balo journal officiel gouv fr pdf 2008 0801 comptes consolidés semestriels publiés au Bulletin des An nonces Légales et Obligatoires du 26 septembre 2008 https balo journal officiel gouv fr pdf 2008 0926 communiqué de presse du 31 octobre 2008 http www thalesonline com Investisseurs Publica tions financieres html 219 document de référence 2008 Thales < 219 > présentation sous forme de planches 31 octobre 2008 http www thalesonline com Investisseurs Publica communiqué de presse du 26 février 2009 http www thalesonline com Investisseurs Publica présentation sous forme de planches 26 février 2009 http www thalesonline com Investisseurs Publica plaquette des résultats annuels consolidés 2008 http www thalesonline com Investisseurs Publica C A utRes t It R es D e mARCH e 1 PROGRA mme D emPRunts O blIGA tAIR es « emtn » à ÉCHÉAn Ce 2009 Le 30 novembre 2006 Thales a lancé une nouvelle émis sion d obligations de 700 millions d euros cotées à la bourse de Luxembourg Ces obligations à taux variable bre 2009 Cette émission a été réalisée dans le cadre du « EMTN » (Emprunt à Moyen Terme Négociable) initiale ment mis en place en septembre 2000 2 em PRunt O blIGA tAIR e à ÉCHÉAn Ce 2011 En juillet 2004 Thales a réalisé une émission obligataire de 500 millions d euros cotée à la bourse de Luxembourg au taux fixe de 4 375 % (swapé à taux variable à hauteur de 300 mil lions d euros) Cet emprunt arrive à échéance en juillet 2011 Par ailleurs au 31 décembre 2008 le groupe bénéficie d un en gagement de prise ferme d un montant de 275 millions d euros correspondant au placement dans le marché d une nouvelle tranche fongible dans cet emprunt Le versement du produit de cet emprunt à Thales a été réalisé le 9 janvier 2009 4 Assembl Ée GÉn ÉRAle POI nts R eleVAnt D e lA CO mPÉ ten Ce D e l Assembl Ée GÉ nÉRAle ORDI nAIRe 1 Approbation des comptes consolidés de l exercice 2008 2 Approbation des comptes sociaux de l exercice 2008 3 Affectation du résultat de la société mère et fixation du 4 Approbation d une convention réglementée autorisée par le Conseil d administration du 6 mars 2008 5 Approbation d un engagement réglementé autorisé par le Conseil d administration du 24 mars 2009 6 Renouvellement du mandat d un commissaire aux 7 Nomination d un commissaire aux comptes suppléant 8 Autorisation au Conseil d administration en vue de per mettre à la société d opérer sur ses propres actions dans le cadre d un programme de rachat d actions avec un prix maximum d achat de 50 euros par action POI nt R eleVAnt D e lA CO mPÉ ten C e D e l Assembl Ée GÉ nÉRAle ext RAORDInAIRe 9 Délégation au Conseil d administration d annuler des actions acquises dans le cadre d un programme de ra POI nt R eleVAnt D e lA CO mPÉ ten Ce D e l Assembl Ée GÉ nÉRAle ORDI nAIRe 10 Pouvoirs pour formalités information Des actionnaires < 220 > document de référence 2008 Thales b P RO jet D e RÉsO lut IOns POI nts R eleVAnt D e lA CO mPÉ ten Ce D e l Assembl Ée GÉ nÉRAle ORDI nAIRe Approbation des comptes consolidés de l exercice 2008 L assemblée générale connaissance prise des rapports du Conseil d administration et des commissaires aux comp tes approuve les comptes consolidés de Thales pour l exer cice clos le 31 décembre 2008 tels qu ils ont été établis et lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice consolidé (part du groupe) de 559 9 millions d euros Approbation des comptes sociaux de l exercice 2008 L assemblée générale connaissance prise des rapports du Conseil d administration et des commissaires aux comp tes approuve les comptes annuels de la société Thales pour l exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu ils ont été établis et lui sont présentés et qui font apparaître un L assemblée générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39 4 du Code général des impôts) mentionné dans l Annexe à ces comptes Affectation du résultat de la société mère et fixation Le dividende sera détaché le 27 mai 2009 et mis en paie ment le 1 er juin 2009 Il ouvre éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le Code gé Les sommes correspondant aux dividendes qui conformé du Code de commerce n auront pas été versées au titre des actions détenues par la société seront réaffectées en Conformément à la loi il est rappelé que pour les trois exercices précédents les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants bénéfice distribuable composé du bé Déduction faite de la dotation ce bénéfice de la façon suivante Total égal au bénéfice distribuable Approbation d une convention réglementée autorisée par le Connaissance prise du rapport du Conseil d administra tion et du rapport spécial des commissaires aux comp tes l assemblée générale approuve l engagement autorisé par le Conseil d administration dans sa séance du 6 mars 2008 relatif aux engagements souscrits par la société dans le cadre du Partenariat Public Privé britannique « FSTA » et concernant Monsieur Roger Freeman administrateur de la société et président de Thales UK Ltd Approbation d un engagement réglementé autorisé par le Connaissance prise du rapport du Conseil d administra tion et du rapport spécial des commissaires aux comptes l assemblée générale approuve l engagement autorisé par le conseil d administration lors de sa séance du 24 mars du code de commerce engagement relatif au régime de retraite supplémentaire du Président directeur général Renouvellement du mandat d un commissaire Après avoir constaté que le mandat du cabinet Ernst & Young Audit expire à l issue de la présente assemblée 221 document de référence 2008 Thales < 221 > La société et le capitalGouvernement d entreprise mixte du 19 mai 2009 Informations boursières l assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d administration décide de renouveler en qua lité de commissaire aux comptes titulaire Ernst & Young Audit 11 allée de l Arche 92400 Courbevoie pour une durée de 6 exercices qui expirera à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Nomination d un commissaire aux comptes suppléant Après avoir constaté que le mandat de Monsieur Pas cal Macioce expire à l issue de la présente assemblée l assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d administration décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant Auditex 11 al lée de l Arche 92400 Courbevoie pour une durée de 6 exercices qui expirera à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le Autorisation au Conseil d administration en vue de permet tre à la société d opérer sur ses propres actions dans le cadre d un programme de rachat d actions avec un prix maxi mum d achat de 50 euros par action Connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du descriptif du programme de rachat d actions prévu par le règlement général de l AMF l assemblée générale autorise conformément aux dispositions de l article L 225 209 et suivants du Code de commerce le Conseil d administra tion à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société avec un prix maximal d achat de 50 euros par action Le prix minimal de vente des actions ainsi acquises qui a été fixé par le Conseil d administration à 20 euros par titre (sauf en cas d opérations décidées dans le cadre d une autorisation d assemblée le cas échéant qui néces siteraient une cession à un prix inférieur ou une attribution gratuite d actions existantes) pourra être modifié dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur En cas d opérations sur le capital notamment par voie d augmentation de capital par incorporation de réserves et attributions d actions gratuites ainsi qu en cas soit d une division soit d un regroupement des titres le prix maximal d achat indiqué ci dessus sera ajusté en conséquence Le nombre d actions susceptibles d être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d actions composant le capital à la date du ra chat la société ne pouvant par ailleurs détenir à aucun moment plus de 10 % du capital Le montant maximal de l opération au sens de l ar 225 151 du Code de commerce est fixé à La présente autorisation est destinée à permettre à la so ciété par ordre de priorité décroissant de céder ou d attribuer des actions aux salariés et diri geants du groupe dans les conditions et selon les mo dalités prévues par la loi notamment en cas d exercice d options d achats ou d attribution gratuite d actions existantes ou par cession et ou abondement dans le ca dre d une opération réservée aux salariés de conserver des actions en vue d une utilisation ulté rieure dans le cadre d opérations de croissance externe d assurer l animation du marché du titre au travers d un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l AMF d annuler des actions sous réserve de l adoption de la l ordre du jour de la présente assemblée générale Les actions pourront à tout moment et dans les limites imposées par la réglementation en vigueur être acquises cédées échangées transférées que ce soit sur le marché de gré à gré ou autrement par tous moyens et notam ment en ayant recours à tous instruments financiers dé rivés incluant l utilisation d options ou de bons et sans limitation particulière sous forme de blocs Afin d assurer l exécution de la présente autorisation tous pouvoirs sont conférés au conseil d administration avec faculté de délégation pour passer tous ordres de bourse conclure tous accords effectuer toutes déclarations rem plir toutes autres formalités et généralement faire ce qui Cette autorisation qui se substitue à celle qui avait été accordée par l assemblée générale du 15 mai 2008 est consentie pour une durée de dix huit mois à compter de P OI nt R eleVAnt D e lA CO mPÉ ten Ce D e l Assembl Ée GÉ nÉRAle ext RAORDInAIRe Délégation au Conseil d administration d annuler des actions acquises dans le cadre d un programme Connaissance prise du rapport du Conseil d administra tion et du rapport des commissaires aux comptes l as semblée générale délègue au conseil d administration information Des actionnaires < 222 > document de référence 2008 Thales avec faculté de subdélégation le pouvoir d annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital so cial à la date de sa décision tout ou partie des actions que la société détient dans le cadre d autorisations successives Cette délégation qui se substitue à celle qui avait été conférée par l assemblée générale du 16 mai 2007 et qui est arrivée à échéance sans avoir été utilisée est consentie pour une durée de vingt quatre mois à compter de la pré Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d administration pour mettre en uvre la présente autorisation modifier les statuts imputer la différence entre la valeur compta ble des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes et avec faculté de subdéléga tion accomplir les formalités requises pour mettre en u vre la réduction de capital qui sera décidée conformément P OI nt R eleVAnt D e lA CO mPÉ ten Ce D e l Assembl Ée GÉ nÉRAle ORDI nAIRe L assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d extraits du procès verbal constatant ses déli bérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par les dispositions légales et réglemen Tout actionnaire quel que soit le nombre d actions qu il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur) a le droit de participer à l assemblée soit en y assistant personnellement soit en s y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire soit en votant Conformément aux dispositions de l article R 225 85 du Code de commerce seront admis à participer à l as semblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l assemblée soit le jeudi 14 mai 2009 à zéro heure heure de Paris (ci après J 3) soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par des Pour les actionnaires au nominatif cet enregistrement comptable à J 3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l assemblée Pour les actionnaires au porteur ce sont les intermédiai res habilités teneurs des comptes titres au porteur qui justifient directement de la qualité d actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l assemblée (Société Générale) par la production d une attestation de partici pation qu ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou procuration ou de demande de carte d admission établie au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit Toutefois si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l assemblée et n a pas reçu sa carte d admission le jeudi 14 mai 2009 il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité Il est rappelé que conformément aux dispositions en vigueur les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de car te d admission sur simple demande adressée par lettre sim ple à Société Générale service des assemblées BP 81236 32 rue du Champ de tir 44312 Nantes cedex 03 Cette de mande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l assemblée les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au service des assemblées de la Société Géné rale trois jours au moins avant la réunion de l assemblée l actionnaire lorsqu il a déjà voté par correspondance envoyé un pouvoir ou demandé une carte d admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions Les demandes d inscription de projets de résolutions à l ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires dans les conditions prévues par les dans les vingt jours de la publication du présent avis par le comité d entreprise dans les conditions prévues par l article R 2323 14 du Code du travail dans les dix jours de la publication du présent avis Lorsque ces demandes émanent d actionnaires elles doi vent être accompagnées d une attestation d inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représenta tion par les auteurs de la demande de la fraction du ca pital exigée par l article R 225 71 susvisé En outre l exa men par l assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission à J 3 par les auteurs de la demande d une nouvelle attestation justifiant de l enregis trement comptable des titres dans les mêmes conditions document de référence 2008 Thales < 223 > Sommaire général \ 1 3 4 \ 6 \ 7 É lÉ ments FI nAnCIeR s 2008 9 1 R APPOR t De Gest IOn D u GROuPe 10 A RAPPOR t suR l ACtIVI tÉ et les RÉ sultAts CO nsOlIDÉ s 10 1 Activité \ 10 1 1 Revenus consolidés 10 1 2 Prises de commandes 12 2 Résultats \ 13 13 2 2 Autres résultats 13 2 3 Résultat net 13 3 Situation financière à la fin de l exercice 14 4 Proposition de dividende 14 5 Objectifs pour l exercice en cours 15 b F AC teu Rs D e RI sQ ues 15 1 Risques financiers 15 1 1 Risques de liquidité 15 1 2 Risques de taux 16 1 3 Risques de change 16 1 4 Risque actions 17 1 5 Risques hors bilan 17 2 Risques juridiques 18 18 2 2 Risques de litige 19 3 Risques liés aux activités de Thales 20 3 1 Risque de maîtrise des programmes 20 3 2 Risques politiques 20 21 21 3 5 Risque de défaut des fournisseurs 21 3 6 Risque matière première 22 4 Risques environnementaux 22 22 6 Assurances \ 22 C ÉVÉ nements suRV enus D eP u Is l A C lôtu Re D e l exe RCICe 23 Annexe A u RAPPOR t De G e stIOn 23 État récapitulatif des opérations sur titres réalisées en 2008 par les dirigeants dirigeants 23 2 C Om Ptes CO nsOlIDÉ s 24 A C Om Pte D e RÉsult At CO nsOlIDÉ 24 b bI lAn CO nsOlIDÉ 25 C tAble Au D es F lux D e tRÉsOR eRI e CO nsOlIDÉ s 26 D V ARIA tIO n D es CAPI tA ux PROPR es COnsOlIDÉ s 27 e nO tes Annexes A ux COmPtes CO nsOlIDÉ s 28 1 Principes comptables 28 2 Évolution du périmètre de consolidation 35 39 4 Informations sectorielles 40 5 Perte de valeur sur actifs immobilisés 43 6 Résultat des cessions 43 7 Résultat financier 43 8 Impôt sur les bénéfices 44 9 Résultat par action 46 10 Écarts d acquisition 46 11 Immobilisations corporelles et incorporelles 47 12 Titres de participation mis en équivalence 48 13 Autres actifs financiers non courants 49 14 Stocks et en cours 50 15 Contrats de construction 51 16 Créances et dettes courantes 51 17 Entités sous contrôle conjoint 52 18 Parties liées 53 19 Capitaux propres 55 20 Intérêts minoritaires 61 61 22 Provisions pour risques et charges 65 23 Risques juridiques et environnement 66 24 Dette financière nette 66 25 Synthèse des instruments financiers 69 26 Tableau des flux de trésorerie 71 27 Engagements hors bilan 72 28 Risques de marché 73 29 Honoraires des commissaires aux comptes 76 F lIste D es PRI nCIPAles s OCIÉtÉs CO nsOlIDÉ es 77 G RAPPOR t Des CO mmIss AIR es A u x COmPtes su R les CO mPtes CO nsOlIDÉ s 78 3 RAPPOR t De Gest IOn et CO mPtes 81 A RAPPOR t De Gest IOn su R les CO mPtes 81 1 Activité et résultats 81 3 Perspectives pour l exercice en cours 83 4 Affectation du résultat 83 5 Dividende et politique de distribution 83 83 < 224 > document de référence 2008 Thales 7 Autorisations d assemblée généraleet délégations du conseil d administration 84 une incidence en cas d offre publique 85 85 10 Annexes \ 85 b C Om Ptes D e lA s OCIÉ tÉ mè Re 86 C RAPPOR t Des CO mmIss AIR es A ux CO mPtes 119 l es AC tIVI tÉs 121 1 P AnORA mA GÉ nÉRAl 122 A Des CRIPtIO n D es AC tIVI tÉs en CHIFFR es 122 b P RÉ sen Ce I nte RnA tIO nAle 123 1 Répartition des effectifs et des revenus 124 2 La présence internationale en chiffres 125 C Re CHe RCHe et InnOVAtIO n 126 clé de la compétitivité et de la croissance 126 2 Les cinq domaines technologiques clés \ 127 3 Les équipes de R&D de Thales en forte interaction avec le monde de l enseignement 127 128 5 Une politique dynamique de gestion 129 D Rel AtIO ns ent Re tHAles et ses FI lIAles 130 130 2 Rôle de Thales société mère dans le Groupe 131 131 e D O nn Ée s su R les PRInCIPAles FI lIA les OPÉRA tIO nnelles et PRInCIPA ux sItes InDust RIels 132 1 Liste des principales sociétés consolidées 132 2 Principaux sites industriels 134 2 AÉRO nAutIQue e sPAC e 135 A AÉRO nAutIQue 135 1 Présentation générale 135 2 Environnement concurrentiel 135 3 Axes de développement 135 4 Revue des activités 135 b e sPAC e \ 137 1 Présentation générale 137 2 Environnement concurrentiel 138 3 Axes de développement 138 4 Revue des activités 139 3 D ÉFense \ 140 A sY stèmes AÉRI ens 141 1 Présentation générale 141 2 Environnement concurrentiel 141 3 Axes de développement 142 4 Revue des activités 142 b sY stèmes t eRR e & Inte RARmÉes 144 1 Présentation générale 144 2 Environnement concurrentiel 144 3 Axes de développement 144 4 Revue des activités 145 C nAVAl \ 147 1 Présentation générale 147 2 Environnement concurrentiel 147 3 Axes de développement 148 4 Revue des activités 148 4 sÉCuRI tÉ \ 150 A sÉCuRI tÉ \ 150 1 Présentation générale 150 2 Positionnement 151 3 Axes de développement 151 4 Revue des activités 152 b C Om PO sAnts et s Ous s Ystèmes 154 InFOR mAtIO n D es AC tIO nn AIRes 155 1 lA s OCIÉtÉ et le CAPI tAl 156 A Rense IGnements D e CARACtèRe GÉ nÉRAl su R lA s OCIÉ tÉ 156 b Assembl Ées GÉ nÉRAles 157 1 Convocation et conditions d admission 157 2 Droits de vote double et exercice 157 157 C Rense IGnements su R le CAPItA l 158 au cours des cinq derniers exercices 158 du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices 159 la répartition du capital au cours 159 160 D C APItAl PO tentIel 160 160 2 Titres en circulation donnant accès au capital 160 document de référence 2008 Thales < 225 > e Rense IGnements su R l ACtIO nnARIA t 163 163 164 3 Pacte d actionnaires et conventionsur la protection des intérêts 164 4 Convention spécifique 167 5 Actions autodétenues 168 5 1 Autorisation d opérer sur ses propres actions 168 5 2 Autorisation d annuler ses propres titres 169 5 3 Attribution gratuite d actions 169 170 6 Actions détenues par le public 172 7 Actionnariat salarié 173 F In FOR mAtIO ns su R les CO nVent IOns 173 173 d un exercice antérieur et n ayant pas 174 175 G RAPPOR t sPÉCIAl D es COmmIss AIR es A ux CO mPtes su R les CO nVent IOns et en GAGements RÉGlement És 176 H RAPPOR t sPÉCIAl D es COmmIss AIR es A ux CO mPtes su R les CO nVent IOns et en GAGements RÉGlement És 179 2 GO uVeR nement D entRePRI se 180 A CO m PO sIt IO n D u CO nseIl 180 1 Administrateurs 180 2 Censeur \ 187 3 Autres participants aux séances 187 b R APPOR t Du PRÉsID ent à l Assembl Ée su R le GO uVeR nement D entRePRI se 188 188 188 191 1 3 Travaux préparatoires aux réunions du conseil 191 1 4 Évaluation du fonctionnement du conseil 194 194 2 Contrôle interne 194 195 2 2 L environnement de contrôle 195 197 des risques et de contrôle interne 198 2 5 Surveillance du dispositif de contrôle interne 200 C RAPPOR t Des CO mmIss AIR es A ux CO mPtes É t Abl I en APP lICA tIO n D e l ARtIC le l 225 235 D u CODe De CO mme RCe su R le RAPPOR t Du PRÉsID ent D u COnseIl D AD mIn Ist RA tIO n D e lA s OCIÉ 201 D D IReC tIO n GÉ nÉRAle 202 1 Composition du comité exécutif 202 2 Rémunération des dirigeants situation 203 e Int ÉRessement et PAR tICIPA tIO n 208 F C Omm Iss AIR es A ux CO mPtes 209 3 InFOR mAtIO ns b OuRsIè Res et CO mmunICA tIO n FIn AnCIè Re 210 A l AC tIO n tHAles 210 1 Marchés de cotation 210 2 Place dans les indices 210 3 Évolution du cours et des volumes 211 4 Dividende et politique de distribution 216 b P O lIt IQ ue D e CO mmunICA tIO n FIn AnCIè Re 217 1 Orientation générale 217 217 3 Contacts \ 217 4 Document d information annuel 217 C Aut Res t It R es D e mARCHÉ 219 219 2 Emprunt obligataire à échéance 2011 219 4 Assembl Ée GÉ nÉRAle m Ixte 219 A O RDRe Du jOuR 219 b P RO jet D e RÉsO lut IOns 220 223 226 Table de réconciliation Rapport financier annuel 230 < 226 > document de référence 2008 Thales 1 1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d enregistrement 3 1 2 Déclaration des personnes responsables du document d enregistrement 3 2 1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société 209 2 2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ayant été écartés ou n ayant pas été re désignés durant la période couverte N A 3 2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires N A 5 1 Histoire et évolution de la société 6 5 1 1 Raison sociale et nom commercial de la Société 5 1 2 Lieu et numéro d enregistrement de la Société 156 5 1 3 Date de constitution et durée de vie de la Société 156 5 1 4 Siège social et forme juridique de la Société législation régissant ses activités pays d origine adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire 156 5 1 5 Evénements importants dans le développement des activités de la Société 6 5 2 1 Principaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couver te par les informations financières historiques jusqu à la date du document d enregistrement 14 26 71 5 2 2 Principaux investissements de la Société qui sont en cours N A 5 2 3 Principaux investissements que compte réaliser la Société à l avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes N A 6 1 1 Nature des opérations effectuées par la Société et ses principales activités 6 4 Degré de dépendance de la Société à l égard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 19 7 1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société 4 131 7 2 Liste des filiales importantes de la Société 132 à 134 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 2 Questions environnementales pouvant influencer l utilisation faite par la Société de ses immobilisations corporelles 66 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière de la Société évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour les quels des informations financières historiques sont exigées 10 à 23 9 2 1 Facteurs importants y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements influant sensiblement sur le revenu d exploitation 9 2 3 Stratégie ou facteur de nature gouvernementale économique budgétaire monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de la Société de 10 à 13 puis 20 et 21 10 4 Informations concernant toute restriction à l utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de la Société 15 à 18 11 Recherche et développement brevets et licences 19 et 126 à 129 12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu à la date du document 12 2 Tendance connue incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonna blement susceptible d influer sensiblement sur les perspectives de la Société au moins 13 Prévisions ou estimations du bénéfice N A 13 1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles la Société a fondé sa prévision ou son estimation N A 13 2 Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants N A 13 3 Prévision ou estimation du bénéfice élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques N A 13 4 Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est ou non encore valable à la date du document d enregistrement et le cas échéant expliquant pourquoi elle ne l est plus N A 14 Organes d administration de direction et de surveillance et direction générale 14 1 Nom adresse professionnelle fonction et principales activités exercées en dehors de la société émettrice des (a) membres des organes d administration de direction ou de surveillance (b) associés commandités s il s agit d une société en commandite par actions (c) fondateurs s il s agit d une société fondée il y a moins de cinq ans et (d) directeurs généraux dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l expertise et de l expérience appropriées pour diriger ses propres affaires Nature de tout lien familial existant entre ces personnes Pour toute personne membre d un organe d administration de direction ou de surveillance et pour toute personne visée aux points (b) et (d) informations détaillées sur leur expertise et leur expérience en matière de gestion et (a) nom des sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d un organe d administration de direction ou de surveillance ou associé commandité à tout moment des cinq dernières années (b) condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins (c) détail de toute faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins et (d) détail de toute incrimination et ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou règlementaires ainsi que de tout empêchement prononcé par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur au cours des cinq dernières Déclaration précisant qu aucune information ne doit être divulguée 180 à 187 14 2 Conflits d intérêts au niveau des organes d administration de direction et de surveillance et de la direction générale ainsi que tout accord conclu 173 à 175 15 Rémunération et avantages < 228 > document de référence 2008 Thales 15 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la Société 15 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions de retraites ou d autres avantages 207 16 Fonctionnement des organes d administration et de direction 16 1 Date d expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction 180 à 187 16 2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d administration de direction ou de surveillance à la Société ou à l une quelconque de ses filiales et prévoyant l octroi d avantages ou une déclaration négative appropriée 189 16 3 Informations sur le comité d audit et le comité de rémunération de la Société 192 à 194 16 4 Déclaration indiquant si la Société se conforme ou non au régime de gouvernement d entreprise en vigueur dans son pays d origine 188 17 1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 208 18 1 Nom de toute personne non membre d un organe d administration de direction ou de surveillance détenant directement ou indirectement un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue ou à défaut 18 2 Droits de vote différents ou déclaration négative appropriée 157 18 3 Détention ou contrôle direct ou indirect de la Société 163 à 167 18 4 Accord connu de la Société dont la mise en uvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de contrôle N A 19 Opérations avec des apparentés 53 et 54 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l émetteur 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20 4 3 Indiquer la source et préciser l absence de vérification des informations financières figurant dans le document d enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés 20 5 Date des dernières informations financières vérifiées 20 6 2 Informations financières intermédiaires éventuellement non vérifiées couvrant au moins les six premiers mois de l exercice si le document d enregistrement a été établi plus de neuf mois après la fin du dernier exercice vérifié N A 20 8 Procédures judiciaires et d arbitrage19 et 20 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale N A 21 1 1 Montant du capital souscrit nombre d actions autorisées nombre d actions émises et tota lement libérées nombre d actions émises mais non totalement libérées valeur nominale par action et rapprochement du nombre d actions en circulation à la date d ouverture et à la date de clôture de l exercice 158 et 159 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription N A 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l objet d une option ou d un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option N A 21 1 7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d actions existantes 157 21 2 5 Convocation et conditions d admission aux assemblées générales annuelles et aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires 157 21 2 6 Disposition de l acte constitutif des statuts d une charte ou d un règlement de la Société pouvant avoir pour effet de retarder de différer ou d empêcher un changement de son contrôle 85 et 164 à 168 21 2 7 Disposition de l acte constitutif des statuts d une charte ou d un règlement fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée 157 21 2 8 Conditions imposées par l acte constitutif et les statuts une charte ou un règlement régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit 164 à 168 Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) 23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts 23 1 Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport N A 23 2 Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et qu aucun fait n a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes 24 Documents accessibles au public 217 à 219 tAble De RÉCOnCI lIA tIO n R APPOR t FInAn CIeR Annuel Comptes annuels \ 86 Comptes consolidés \ 24 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère \ 81 Rapport de gestion du Groupe \ 10 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels \ 119 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés \ 78 Attestation de la personne responsable \ 3 Rapport du Président à l assemblée générale du 19 mai 2009 sur le gouvernement d entreprise et le contrôle interne \ 188 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président \ 201 Honoraires des commissaires aux comptes \ 209 Liste de l ensemble des informations publiées par le Groupe ou rendues publiques au cours des 12 derniers mois \ 217 Réalisé par créapix Agence conseil en communication éditoriale Paris