SommaireLes chapitres 3 (Rapport de gestion)  9 (Annexe 1   Comptes consolidés) et 11 (Annexe 3   TOTAL S A ) ont été arrêtés par le Conseild administration le 11 février 2009 et ne sont pas mis à jour des éléments postérieurs à cette date 1Chiffres clésInformations financières sélectionnéesDonnées opérationnelles et de marchép  1p  1p  22Présentation des activitésHistoire et évolution de TOTALSecteur AmontExploration & ProductionParticipation dans les oléoducs et gazoducsGaz & Énergies NouvellesSecteur AvalRaffinage & MarketingTrading & ShippingSecteur ChimieChimie de BaseChimie de SpécialitésInvestissementsOrganigrammePropriétés immobilières  usines etéquipementsSchéma d organisationp  7p  8p  9p  11p  30p  31p  37p  38p  43p  45p  46p  49p  51p  52p  53p  543Rapport de gestionExamen de la situation financière et desrésultatsTrésorerie et capitauxRecherche et développementTendances et perspectivesp  57p  58p  64p  66p  684Facteurs de risquesRisques de marchéRisques industriels ou liés à l environnementAutres risquesAssurances et couverture des risquesp  69p  70p  78p  80p  845Gouvernement d entrepriseRapport du Présidentdu Conseil d administration(article L  225 37 du Code de commerce)Rapport des commissaires aux comptes(article L  225 235 du Code de commerce)Direction GénéraleContrôleurs légaux des comptesRémunération des organes d administrationet de directionEffectifs  participations au capitalp  85p  86p  107p  109p  110p  111p  1306TOTAL et ses actionnairesCotation boursièreDividendeRachats d actionsActionnariatCommunication avec les actionnairesp  133p  134p  139p  141p  146p  1507Informations financièresInformations financières historiquesVérification des informations financièreshistoriquesInformations complémentairesPolitique de distribution des dividendesProcédures judiciaires et d arbitrageChangements significatifsp  155p  156p  156p  157p  157p  157p  1618Renseignements générauxCapital socialActe constitutif et statuts   autres informationsAutres renseignementsDocuments accessibles au publicInformations sur les participationsp  163p  164p  169p  172p  173p  1749Annexe 1   Comptes consolidésRapport des commissaires aux comptes surles comptes consolidésCompte de résultat consolidéBilan consolidéTableau de flux de trésorerie consolidéVariations des capitaux propres consolidésAnnexe aux comptes consolidésp  175p  176p  178p  179p  180p  181p  18310Annexe 2   Informationscomplémentaires sur l activitéd hydrocarbures (non auditées)Réserves d hydrocarburesÉléments financiersp  265p  266p  27011Annexe 3   TOTAL S A Rapport spécial des commissaires auxcomptes sur les conventions et engagementsréglementésRapport des commissaires aux comptes surles comptes annuelsComptes sociaux Société MèreAnnexe aux comptes sociauxAutres informations financières Société MèreInformations d ordre social et environnementalInformation financière consolidée des cinqderniers exercicesp  275p  276p  278p  279p  283p  298p  303p  308LexiqueTable de concordancep  309p 313 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008« J atteste  après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet  que les informations contenues dans le présent Document de référencesont  à ma connaissance  conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste  à ma connaissance  que les comptes sociaux et consolidés de TOTAL S A  sont établis conformément aux normes comptablesapplicables et donnent une image fidèle du patrimoine  de la situation financière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprisescomprises dans la consolidation  et que le Rapport de gestion du Conseil d administration figurant en pages 57 à 68 du présent Documentde référence présente un tableau fidèle de l évolution des affaires  des résultats et de la situation financière de la Société et de l ensembledes entreprises comprises dans la consolidation  ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sontconfrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux  dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification desinformations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu à la lectured ensemble de ce document Les informations financières historiques présentées dans le présent Document de référence ont fait l objet de rapports des contrôleurslégaux  figurant en pages 176 et 278 dudit document  »Christophe de MargerieDirecteur GénéralLe présent Document de référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 3 avril 2009 conformément à l article212 13 du Règlement général de l Autorité des marchés financiers  Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il estcomplété par une note d opération et un résumé  visés par l Autorité des marchés financiers Le présent Document de référence inclut  conformément aux VI et VIII de l article 212 13 précité  le Rapport financier annuelprévu au I de l article L  451 1 2 du Code monétaire et financier Document de référence2008  TOTAL Abréviationsb   barilpc   pied cube j   par jour an   par an   euro$ et ou dollar   dollar américaint   tonne métriquebep   baril équivalent pétrolekbep j   kilo (millier) bep jkb j   kilo (millier) baril jBtu   British thermal unitM   millionG   milliardMW   mégawattMWc   mégawatt crêteTWh   térawatt heureTRCV   Topping Reforming Cracking Visbreaking  Indicateur demarge de raffinage sur frais variables d une raffineriemoyenne théorique d Europe du Nord située àRotterdam  Cette raffinerie traite un cocktail de brutsreprésentatif de l approvisionnementmoyen de la zonepour fournir les grands produits cotés dans la mêmezone IFRS   International Financial Reporting StandardsAPI   American Petroleum InstituteGNL   gaz naturel liquéfiéGPL   gaz de pétrole liquéfiéROACE   Return on Average Capital EmployedTable de conversion1 bep = 1 baril équivalent pétrole = environ 5 505 pc de gaz en 20081 b j = environ 50 t an1 t = environ 7 5 b (pour une densité de 37° API)1 Gm3 an = environ 0 1 Gpc j1 m3= environ 35 3 pc1 t de GNL = environ 48 Kpc de gaz1 Mt an de GNL = environ 131 Mpc jDéfinitionsLes termes « TOTAL » et « Groupe » utilisés dans le présent document seréfèrent  de façon collective  à TOTAL S A  et à l ensemble de ses filialesconsolidées directes et indirectes situées en France ou hors de France Les termes « Société » et « émetteur » utilisés dans le présent document seréfèrent exclusivement à TOTAL S A   société mère du Groupe ©TOTAL S A  avril 2009TOTAL   Document de référence2008 CHIFFRES CLÉSINFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES1Chiffres clésInformations financières sélectionnéesDonnées consolidées en millions d euros  à l exception du résultat par action  du dividende  du nombred actions et des pourcentages 2008 20072006Chiffre d affaires179 976158 752 153 802Résultat opérationnel ajusté des secteurs d activité(a)28 11423 956 25 166Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d activité(a)13 96112 231 12 377Résultat net (part du Groupe)10 59013 181 11 768Résultat net ajusté (part du Groupe)(a)13 92012 203 12 585Nombre moyen pondéré dilué d actions (en millions)2 246 72 274 4 2 312 3Résultat net ajusté dilué par action (en euro)(a)(b)6 205 37 5 44Dividende par action (en euro)(c)2 282 07 1 87Dette nette fonds propres (au 31 décembre)23%27% 34%Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE)(d)26%24% 26%Rentabilité des fonds propres32%31% 33%Flux de trésorerie d exploitation18 66917 686 16 061Investissements bruts13 64011 722 11 852Désinvestissements (au prix de cession)2 5851 556 2 278(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement  hors éléments non récurrents et hors quote part  pour TOTAL des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis (b) Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d actions en circulation au cours de l exercice (c) Dividende 2008   sous réserve de l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009 (d) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement Document de référence2008  TOTAL 1 1CHIFFRES CLÉSDonnées opérationnelles et de marchéDonnées opérationnelles et de marché200820072006Prix du Brent ($ b)97 372 4 65 1Parité (  $)1 471 37 1 26Marges de raffinage TRCV ($ t)37 832 5 28 9Production d hydrocarbures (kbep j)2 3412 391 2 356Liquides (kb j)1 4561 509 1 506Gaz (Mpc j)4 8374 839 4 674Traitements en raffinerie (kb j)(a)2 3622 413 2 454Ventes de produits raffinés (kb j)(b)3 6583 774(c)3 682(c)(a) Y compris quote part dans CEPSA (b) Y compris Trading et quote part dans CEPSA (c) Écart par rapport aux publications des années 2006 et 2007 relatif à un changement de méthode de calcul des ventes de la raffinerie de Port Arthur 2 TOTAL   Document de référence2008 12 3 4 5 6 7 8 9 10 11CHIFFRES CLÉSDonnées opérationnelles et de marchéChiffre d affaires2006158 752153 80220072008179 976 M Résultat opérationnelnet ajusté des secteurs2008AmontAvalChimie12 23112 3772006200713 961 MInvestissements bruts200811 72211 85220062007AmontAvalChimieHolding13 640 MRésultat net ajusté (part du Groupe)13 920 M 200812 20312 58520062007Résultat net ajustédilué par action6 20 20085 375 4420062007Dividende par action2 28 (a)20082 071 8720062007(a) Sous réserve de l approbation par l Assemblée générale des actionnaires du15 mai 2009 Document de référence2008  TOTAL 3 1CHIFFRES CLÉSDonnées opérationnelles et de marchéProduction d hydrocarbures20062 3562 391200720082 341kbep jEuropeAfriqueAmérique du NordAsie PacifiqueReste du mondeRéserves de liquides et de gaz10 458Mbep200611 12010 44920072008LiquidesGazavalVentes de produits raffinésy compris Trading3 658kb j20063 682(a)3 774(a)20072008EuropeReste du monde(a) Écart par rapport aux publications 2006 et 2007 relatif à un changement de méthode decalcul des ventes de la raffinerie de Port Arthur Capacité de raffinageen fin d année2 604kb j20062 7002 59820072008EuropeReste du mondechimieChiffre d affaires 2008hors Groupe   20 15 G Spécialités6 97G Chimie de Base13 18G Résultat opérationnelnet ajusté 2008   0 67 G Spécialités0 35G Chimie de Base0 32G amont4 TOTAL   Document de référence2008 12 3 4 5 6 7 8 9 10 11CHIFFRES CLÉSDonnées opérationnelles et de marchéRépartition de l actionnariat parprincipale catégorie(a)Actionnairesindividuels8%Salariés du Groupe4%Actionnairesinstitutionnels88%(a) Estimation au 31 décembre 2008  hors détention intra Groupe Répartition des effectifs par secteur(a)(a) Sociétés consolidées   effectifs au 31 décembre 2008   96 959 Holding1 4%Amont16 5%Chimie47%Aval35 1%Répartition de l actionnariat par zonegéographique(a)(a) Estimation au 31 décembre 2008  hors détention intra Groupe Restedu monde5%Reste de l Europe21%Royaume Uni12%France34%Amériquedu Nord28%Répartition des effectifs par zonegéographique(a)Reste du monde33 3%Reste de l Europe28 4%France38 3%(a) Sociétés consolidées   effectifs au 31 décembre 2008   96 959 Document de référence2008  TOTAL 5 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSSOMMAIRE2HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE TOTAL p  8Histoire et développementp  8Stratégiep  8SECTEUR AMONT p  9Exploration & Production p  11Exploration et développementp  11Réservesp  11Sensibilité des réserves au prix des hydrocarbures p  12Productionp  13Production par zone géographiquep  14Présentation des activités par zone géographique p  15Participation dans les oléoducs et gazoducs p  30Gaz & Énergies Nouvelles p  31Gaz naturelp  31Gaz naturel liquéfiép  32Gaz de pétrole liquéfiép  34Électricité et cogénérationp  34Énergies renouvelablesp  34Charbonp  36DME (DiMéthyl Ether)p  36SECTEUR AVAL p  37Raffinage & Marketing p  38Raffinagep  38Marketingp  40Biocarburants et hydrogènep  42Trading & Shipping p  43Tradingp  43Shippingp  44SECTEUR CHIMIE p  45Chimie de Base p  46Pétrochimiep  46Fertilisantsp  48Chimie de Spécialités p  49Transformation du caoutchoucp  49Résinesp  49Adhésifsp  50Métallisationp  50INVESTISSEMENTS p  51Principaux investissements réalisés au cours de la période 2006 2008 p  51Principaux investissements prévusp  51ORGANIGRAMME p  52Place de la Société au sein du Groupep  52Filiales de la Sociétép  52PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES  USINES ET ÉQUIPEMENTS p  53SCHÉMA D ORGANISATION p  54Document de référence2008  TOTAL 7 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSHistoire et évolution de TOTALHistoire et évolution de TOTALHistoire et développementTOTAL S A   société anonyme de droit français créée en France le28 mars 1924  forme aujourd hui avec l ensemble des sociétés duGroupe le cinquième groupe pétrolier intégré international coté dansle monde(1) Présent dans plus de cent trente pays  TOTAL exerce ses activitésdans tous les segments de l industrie pétrolière   Amont (exploration développement et production de pétrole et de gaz naturel  GNL) etAval (raffinage  distribution  trading et transport maritime de pétrolebrut et de produits pétroliers) TOTAL exerce également ses activités dans la Chimie de Base(pétrochimie et fertilisants) et dans la Chimie de Spécialités dont lesproduits sont destinés à l industrie ou à la grande consommation  Enoutre  TOTAL détient des participations dans les secteurs suivants  mines de charbon et production d électricité  Par ailleurs  TOTALdétient une participation financière dans Sanofi Aventis La Société a débuté ses activités Amont au Moyen Orient en 1924 Elle s est depuis développée et a étendu sa présence dans le mondeentier  Début 1999  la Société a pris le contrôle de PetroFina S A (ci après désignée « PetroFina » ou « Fina ») et  début 2000  celui d ElfAquitaine (ci après désignée « Elf Aquitaine » ou « Elf »)  Le Groupedétient 99 5% des actions Elf Aquitaine et  depuis début 2002  100%des actions PetroFina La dénomination sociale de la Société est TOTAL S A  Le siège social de la Société est situé 2  place Jean Millier La Défense 6  92400 Courbevoie  France Son numéro de téléphone est le + 33 (0) 1 47 44 45 46 et l adresse deson site Internet estwww total com TOTAL S A  est enregistrée en France  auprès du Greffe du Tribunalde commerce de Nanterre  au Registre du Commerce et des Sociétés(RCS) sous le numéro 542 051 180 StratégieLa stratégie du Groupe  dont la mise en  uvre s appuie sur ledéploiement d un modèle de croissance durable conjuguantl acceptabilité de ses opérations et un programme soutenud investissements rentables  a pour objectifs  la croissance de ses activités d exploration et productiond hydrocarbures  et le renforcement de sa position mondiale parmiles leaders sur les marchés du gaz naturel et du GNL  l élargissement progressif de l offre énergétique en accompagnantla croissance des énergies nouvelles complémentaires (solaire biomasse  nucléaire)  l adaptation de son outil de raffinage à l évolution des marchés et laconsolidation de ses positions dans la distribution en Europe  touten les accroissant sur les marchés du bassin méditerranéen d Afrique et d Asie  le développement de la chimie en particulier en Asie et au Moyen Orient  tout en améliorant la compétitivité de ses opérations sur lesmarchés matures  la poursuite d efforts de recherche et développement intensifs pourdévelopper des sources d énergies « propres »  contribuer à lamodération de la demande en énergie et participer à la lutte contrele réchauffement climatique 8 TOTAL   Document de référence2008(1) Selon le critère de la capitalisation boursière (en dollar) au 31 décembre 2008  123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSSecteur AmontSecteur AmontLe secteur Amont de TOTAL englobe lesactivités Exploration & Production et Gaz &Énergies Nouvelles Le Groupe mène des activités d exploration et de production dansplus de quarante pays et produit du pétrole et du gaz dans trentepays 2 34Mbep j produits en 200810 5Gbep de réserves prouvées au 31 décembre 2008(1)Investissements 2008  10 0milliards d euros16 005collaborateursDonnées financières du secteur Amont(en millions d euros)200820072006Chiffre d affaires hors Groupe24 25619 706 20 782Résultat opérationnel ajusté23 63919 514 20 307Résultat opérationnel net ajusté10 7248 849 8 709Sur l ensemble de l année 2008  le résultat opérationnel net ajusté del Amont ressort à 10 724 millions d euros (M ) contre 8 849 M en2007  soit une hausse de 21% Cette progression s explique par l environnement du prix deshydrocarbures pour 3 5 milliards d euros (G )  compenséepartiellement par un impact de  0 6 G lié aux effets de change ainsiqu un impact de  0 5 G lié à la hausse des coûts  le solde provenantessentiellement de la baisse des productions en 2008 Exprimé en dollars  le résultat opérationnel net ajusté de l Amont en2008 s élève à 15 8 milliards de dollars (G$)  soit une progression de3 6 G$ par rapport à 2007 Prix de vente liquides et gaz(a)200820072006Prix moyen de vente liquides ($ b)91 168 9 61 8Prix moyen de vente gaz ($ Mbtu)7 385 40 5 91(a) Filiales consolidées  hors marges fixes et buy back Le prix moyen de vente des liquides de TOTAL a progressé de 32%sur l année 2008 par rapport à 2007  Les prix moyens de vente du gazont progressé de 37% Le ROACE(2)de l Amont est de 35 9% en 2008  contre 33 6% en2007 (1) Sur la base du prix de fin d année du Brent de 36 55 $ b (2) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement Document de référence2008  TOTAL 9 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSSecteur AmontProductionsProductions d hydrocarbures200820072006Productions combinées (kbep j)2 3412 391 2 356Liquides (kb j)1 4561 509 1 506Gaz (Mpc j)4 8374 839 4 674Moyen OrientAfriqueEuropeCEIAmériquedu NordAmériquedu SudAsie PacifiqueSur l ensemble de l année 2008  la production d hydrocarbures a étéde 2 341 kbep j  en baisse de 2% par rapport à celle de 2007 essentiellement en raison des éléments suivants  +3 5% de croissance essentiellement liée aux démarrages oumontées en puissance des nouveaux grands projets tels queDolphin  Rosa  Jura et Dalia nette du déclin naturel des champs   2 5% liés à des incidents techniques survenus en particulier surles champs d Elgin Franklin en février  de Bruce et Alwyn au coursde l été  et aux conséquences de l arrêt de la production du champd Al Jurf d avril à fin décembre 2008   2% liés à l effet prix(1)  1% lié aux variations de périmètre La croissance sous jacente des productions sur l année 2008  horseffet prix et variations de périmètre  s est établie à +1% (1) Impact des prix des hydrocarbures sur les droits à production (2) Variation des réserves hors productions   i e  (révisions + découvertes  extensions + acquisitions   cessions)   productions de la période  Le taux de renouvellement ressort à 99% dans un environnementconstant de prix du baril à 93 72 $ b si l on exclut les acquisitions et les cessions (3) En se limitant aux réserves prouvées et probables couvertes par des contrats d exploration production  sur des champs ayant déjà été forés et pour lesquels les études techniques mettent en évidenceun développement économique dans un environnement de Brent à 60 $ b  y compris les projets développés par des techniques minières (4) Réserves prouvées et probables et quantités médianes potentiellement récupérables des accumulations connues (Society of Petroleum Engineers  03 07) RéservesRéserves au 31 décembre200820072006Réserves d hydrocarbures (Mbep)10 45810 449 11 120Liquides (Mb)5 6955 778 6 471Gaz (Gpc)26 21825 730 25 539EuropeAsie PacifiqueAfriqueAmériquedu NordRestedu mondeLes réserves prouvées d hydrocarbures établies selon les règles de laUnited States Securities and Exchange Commission(SEC) s élèvent à10 458 Mbep sur la base du prix du Brent de 36 55 $ b au31 décembre 2008  Au niveau de production moyen de 2008  la duréede vie des réserves ressort ainsi à plus de 12 années Le taux de renouvellement des réserves prouvées(2)  établies selon lesrègles de la SEC  ressort à 112%  si l on exclut les acquisitions et lescessions  Si l on inclut les acquisitions et les cessions  il s élève à101% Fin 2008  TOTAL possède un portefeuille solide et diversifié deréserves prouvées et probables(3)représentant 20 Gbep  soit plus de20 ans de durée de vie au niveau de production moyen de 2008 et desressources(4)représentant plus de 40 ans de durée de vie 10 TOTAL   Document de référence2008 123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionExploration & ProductionExploration et développementDans l Amont  TOTAL a pour ambition de maintenir une croissancedes productions et une rentabilité au niveau des meilleurs del industrie sur le long terme TOTAL évalue ses opportunités d exploration en fonction de différentsfacteurs géologiques  techniques  politiques et économiques (ycompris les questions d ordre fiscal et contractuel)  ainsi que desprévisions d évolution des prix du pétrole et du gaz  Les découverteset les extensions de champs existants représentent 42%des 2 571 Mbep de réserves prouvées supplémentaires du secteurAmont pour les trois années 2006  2007 et 2008 (hors prise encompte  sur la même période  de la production et des prises oucessions d intérêts dans des réserves en terre)  Le solde(58%) représente les révisions Le programme d exploration de TOTAL a été intense en 2008  Lesinvestissements d exploration des filiales consolidées du Groupe sesont élevés à 1 243 millions d euros (y compris les coûts d acquisitiondes permis non prouvés)  Ces investissements d exploration ont étéréalisés principalement en Angola  au Nigeria  en Norvège  auRoyaume Uni  en Australie  aux États Unis  en Libye  au Brunei  auGabon  au Cameroun  en Indonésie  en Chine  en République duCongo et au Canada  En 2007  les investissements d exploration desfiliales consolidées du Groupe s étaient élevés à 1 233 millionsd euros (y compris les coûts d acquisition des permis non prouvés) réalisés notamment au Nigeria  en Angola  au Royaume Uni  enNorvège  en Libye  en République du Congo  en Australie  auVenezuela  en Chine  en Indonésie  au Canada  au Brunei  en Algérie aux États Unis  en Mauritanie  au Yémen  au Kazakhstan  au Brésil  enAzerbaïdjan et en Thaïlande  En 2006  les investissementsd exploration de TOTAL s étaient élevés à 1 214 millions d euros (ycompris les coûts d acquisition des permis non prouvés et hors coûtd acquisition d un intérêt dans le projet Ichthys LNG en Australie) réalisés notamment au Nigeria  au Royaume Uni  en Angola  auxÉtats Unis  en Libye  au Venezuela  en Norvège  en Algérie  enRépublique du Congo  au Kazakhstan  au Canada  en Indonésie  enAustralie  en Argentine  au Cameroun  en Mauritanie  au Gabon  enChine  en Azerbaïdjan et en Thaïlande Les investissements de développement des filiales consolidées del Exploration & Production se sont élevés à 7 milliards d euros en2008  Les principaux investissements ont été réalisés en Angola  auNigeria  en Norvège  au Kazakhstan  en Indonésie  en République duCongo  au Royaume Uni  au Gabon  au Canada  aux États Unis et auQatar  En 2007  les investissements de développement s étaientélevés à 7 milliards d euros  réalisés principalement en Angola  enNorvège  au Nigeria  au Kazakhstan  en République du Congo  auRoyaume Uni  en Indonésie  au Gabon  au Canada  au Qatar  auVenezuela et aux États Unis  En 2006  les investissements dedéveloppement s étaient élevés à 6 milliards d euros (y comprisl acquisition d un intérêt dans le projet Ichthys LNG en Australie) réalisés en particulier en Norvège  en Angola  au Nigeria  auKazakhstan  en Indonésie  en République du Congo  au Yémen  auQatar  au Royaume Uni  au Canada  en Australie  aux États Unis  auVenezuela  en Azerbaïdjan et au Gabon RéservesLes définitions des réserves prouvées  prouvées développées etprouvées non développées de pétrole brut et de gaz naturel sontconformes à la norme 4 10 de la réglementation S X de laUnitedStates Securities and Exchange Commission(SEC)(1)  Les réservesprouvées sont estimées au moyen de données géologiques etd ingénierie qui permettent de déterminer avec une certituderaisonnable si la quantité de pétrole brut ou de gaz naturel située dansdes réservoirs connus pourra être produite dans les conditionséconomiques et opérationnelles existantes Ce processus implique des jugements subjectifs qui font del évaluation des réserves un exercice sujet à révision car la précisionn est pas absolue L estimation des réserves prouvées est validée par le Groupe à traversun processus interne  Les évaluations des réserves sont  chaqueannée  établies par des ingénieurs gisement et géosciencesexpérimentés (assistés au siège par un groupe disposant del expertise nécessaire) avant revue et validation par la Direction Le processus d enregistrement des réserves impose en particulier  une revue interne des évaluations techniques  permettant parailleurs de s assurer que les définitions et préconisations de la SECsont respectées  l obtention  en préalable à la reconnaissance de réserves prouvées d un engagement du management sur le financement nécessaireau développement des réserves Les réserves de pétrole et de gaz naturel de TOTAL sont estimées unefois par an en tenant compte  entre autres paramètres  des niveaux deproduction  du comportement des champs  des réservessupplémentaires issues des nouvelles découvertes et acquisitions des cessions et autres facteurs économiques  Sauf indicationscontraires  toute référence aux réserves prouvées  aux réservesprouvées développées  aux réserves prouvées non développées et àla production de TOTAL correspond à la part de l ensemble duGroupe dans lesdites réserves ou ladite production  Les réservesprouvées mondiales de TOTAL incluent les réserves prouvées de sesfiliales consolidées  ainsi que sa quote part dans les réservesprouvées des sociétés mises en équivalence et de deux sociétés nonconsolidées  De plus amples informations concernant les réservesprouvées de TOTAL au 31 décembre 2008  2007 et 2006  figurentdans le chapitre 10 « Annexe 2   Informations complémentaires surl activité d hydrocarbures (non auditées) »  aux pages 265 à 274 (1) La SEC a adopté en décembre 2008 de nouvelles règles d estimation des réserves d hydrocarbures qui devraient s appliquer pour la première fois à l exercice 2009 Document de référence2008  TOTAL 11 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionLa norme 4 10 de la réglementation S X de la SEC requiert quel estimation des réserves soit fondée sur les conditions économiqueset opérationnelles existant en fin d année  Les réserves à fin 2008 ontété calculées sur la base du prix du Brent au 31 décembre 2008 soit 36 55 dollars par baril Au 31 décembre 2008  les réserves prouvées de pétrole brut et de gaznaturel de TOTAL atteignaient 10 458 Mbep (dont 50% de réservesprouvées développées)  Les liquides représentaient environ 54% deces réserves et le gaz naturel 46%  Ces réserves étaientprincipalement situées en Europe (Norvège  Royaume Uni  Pays Bas Italie et France)  en Afrique (Nigeria  Angola  République du Congo Gabon  Libye  Algérie et Cameroun)  en Extrême Orient (Indonésie Myanmar  Thaïlande et Brunei)  en Amérique du Nord (Canada etÉtats Unis)  au Moyen Orient (Qatar  Émirats arabes unis  Yémen Oman  Iran et Syrie)  en Amérique du Sud (Venezuela  Argentine Bolivie  Trinité et Tobago et Colombie)  ainsi que dans la CEI(Kazakhstan  Azerbaïdjan et Russie) Au 31 décembre 2007  les réserves prouvées de pétrole brut et de gaznaturel de TOTAL atteignaient 10 449 Mbep (dont 52% de réservesprouvées développées)  Les liquides représentaient environ 55% de cesréserves et le gaz naturel 45%  Ces réserves étaient principalementsituées en Europe (Norvège  Royaume Uni  Pays Bas  Italie et France) en Afrique (Nigeria  Angola  République du Congo  Gabon  Libye  Algérieet Cameroun)  en Extrême Orient (Indonésie  Myanmar  Thaïlande etBrunei)  en Amérique du Nord (Canada et États Unis)  au Moyen Orient(Qatar  Émirats arabes unis  Yémen  Oman  Iran et Syrie)  en Amérique duSud (Venezuela  Argentine  Bolivie  Trinité et Tobago et Colombie)  ainsique dans la CEI (Kazakhstan  Azerbaïdjan et Russie) Au 31 décembre 2006  les réserves prouvées de pétrole brut et de gaznaturel de TOTAL atteignaient 11 120 Mbep (dont 50% de réservesprouvées développées)  Les liquides représentaient environ 58% deces réserves et le gaz naturel 42%  Ces réserves étaientprincipalement situées en Europe (Norvège  Royaume Uni  Pays Bas Italie et France)  en Afrique (Nigeria  Angola  République du Congo Gabon  Libye  Algérie et Cameroun)  en Extrême Orient (Indonésie Myanmar  Thaïlande et Brunei)  en Amérique du Nord (Canada etÉtats Unis)  au Moyen Orient (Qatar  Émirats arabes unis  Yémen Oman  Iran et Syrie)  en Amérique du Sud (Venezuela  Argentine Bolivie  Trinité et Tobago et Colombie)  ainsi que dans la CEI(Kazakhstan  Azerbaïdjan et Russie) Les réserves prouvées correspondent aux quantités estiméesrevenant à TOTAL au titre de contrats de concession  de partage deproduction ou debuy back  Ces estimations varient en fonction desprix des hydrocarbures Sensibilité des réserves au prix deshydrocarburesUne variation du prix de fin d année entraîne une variation inverse nonproportionnelle des réserves associées aux contrats de partage deproduction et debuy back(représentant près de 32% des réserves deTOTAL à fin 2008)  En effet  TOTAL dispose  en vertu de ces contrats d une partie de la production dont la vente doit permettre leremboursement de ses dépenses  Plus les prix sont élevés  plus lenombre de barils nécessaire au remboursement d un même coût estfaible  Par ailleurs  la quantité de barils récupérable au titre de cescontrats peut aussi varier en fonction de critères tels que laproduction cumulée  le taux de retour sur investissements ou le ratiorevenus sur dépenses cumulées  Cette baisse est en partiecompensée par un allongement de la durée d exploitationéconomique des champs  Toutefois  l effet de cet allongement estgénéralement inférieur à celui de la baisse des réserves associées auxcontrats de partage de production ou debuy back  Pour cette raison une hausse des prix de fin d année se traduit globalement par unebaisse des réserves de TOTAL L estimation des réserves qui auraient été calculées selon le mêmepérimètre en application de la norme 4 10 de la réglementation S X dela SEC  si le prix du Brent du 31 décembre 2008 avait été de 93 72 $ b(correspondant au prix de fin d année 2007)  ressort à 10 351 Mbep Le tableau suivant présente le niveau des réserves prouvées (développées et non développées) de TOTAL à travers le monde aux dates indiquées  Réserves prouvées de TOTAL(a)(b)Liquides(Mb)Gaz naturel(Gpc)Ensemble(Mbep)31 décembre 20066 471 25 539 11 120Variation depuis le 31 décembre 2005 (1 8%) 3 2% 0 1%31 décembre 20075 778 25 730 10 449Variation depuis le 31 décembre 2006 (10 7%) 0 7% (6 0%)31 décembre 20085 695 26 218 10 458Variation depuis le 31 décembre 2007 (1 4%) 1 9% 0%(a) Incluent la quote part de TOTAL dans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence et de deux sociétés non consolidées  Voir le chapitre10 « Annexe 2   Informations complémentaires surl activité d hydrocarbures (non auditées) » aux pages 265 et suivantes (b) Les réserves prouvées au 31 décembre 2008 sont calculées sur la base d un prix du Brent de 36 55 $ b  les réserves prouvées au 31 décembre 2007 sont calculées sur la base d un prix du Brent de93 72 $ b et les réserves prouvées au 31 décembre 2006 sont calculées sur la base d un prix du Brent de 58 93 $ b en application de la norme 4 10 de la réglementation S X de la SEC 12 TOTAL   Document de référence2008 123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionProductionLa production moyenne par jour de liquides et de gaz naturel a été de2 341 kbep j en 2008  contre 2 391 kbep j en 2007 Les liquides ont représenté environ 62% et le gaz naturel 38% de laproduction globale de TOTAL en 2008 (en équivalent pétrole) Le tableau de la page suivante présente la production journalièremoyenne de pétrole brut et de gaz naturel revenant à TOTAL par zonegéographique et pour chacun des trois derniers exercices À l instar de ses homologues du secteur  TOTAL ne détient souventqu une participation dans les champs  le solde étant détenu pard autres partenaires (parmi lesquels peuvent figurer d autrescompagnies pétrolières internationales  des compagnies pétrolièresd État ou des organismes publics)  TOTAL intervient fréquemment enqualité d opérateur  c est à dire en tant que responsable technique dela production sur les champs dans lesquels il détient une participation Une description des principaux champs producteurs du secteurAmont  figure dans les tableaux « Présentation des activités par zonegéographique » (pages 15 à 18) L activité Trading & Shipping du secteur Aval a commercialisé en2008  comme en 2007 et 2006  la quasi totalité de la production depétrole brut du secteur Amont (voir tableau « Ressources etdébouchés de pétrole brut » page 43) La production de gaz naturel de TOTAL est majoritairement venduedans le cadre de contrats à long terme  Toutefois  sa production nord américaine est pour l essentiel vendue sur des marchésspotainsiqu une partie de sa production britannique  norvégienne et argentine Les contrats à long terme dans le cadre desquels TOTAL vend saproduction de gaz naturel et de GNL prévoient généralement un prixlié  entre autres facteurs  aux prix moyens du pétrole brut et d autresproduits pétroliers ainsi que  dans certains cas  à l indice du coût de lavie  Bien que le prix du GNL ait tendance à fluctuer dans le sillage decelui du pétrole brut  il s écoule un certain laps de temps avant queles variations des prix du pétrole brut n aient un impact sur les prix dugaz naturel  Du fait de la corrélation entre le prix contractuel du gaznaturel et les prix du pétrole brut  les prix contractuels ne sontgénéralement pas affectés par les fluctuations à court terme du prixdu gaz naturelspot(voir chapitre 10 « Informations complémentairessur l activité d hydrocarbures (non auditées) »  pages 265 à 274) Document de référence2008  TOTAL 13 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionProduction par zone géographique200820072006LiquidesGaznaturel TotalLiquidesGaznaturel TotalLiquidesGaznaturel TotalFiliales consolidéeskb j Mpc j kbep jkb j Mpc j kbep jkb j Mpc j kbep jAfrique 635 655 763 658 636 783 603 479 694Algérie32 141 5932 136 58 35 129 59Angola200 33 205198 29 203 108 24 112Cameroun13 2 1413 2 14 13 2 13Gabon73 20 7678 29 83 82 27 87Libye74   7487   87 84   84Nigeria158 436 246176 423 261 188 275 242République du Congo85 23 8974 17 77 93 22 97Amérique du Nord 11 15 14 14 34 20 7 47 16Canada8   82   2 1   1États Unis3 15 612 34 18 6 47 15Amérique du Sud 32 573 136 118 618 230 119 598 226Argentine14 365 8114 365 80 11 375 78Bolivie3 105 223 131 28 3 97 21Colombie9 45 1810 46 19 13 43 22Trinité et Tobago6 2 69 2 9 9 2 9Venezuela  56 982 74 94 83 81 96Asie Pacifique 29 1 236 246 28 1287 252 29 1 282 253Brunei2 60 142 60 14 3 65 15Indonésie21 857 17720 882 180 20 891 182Myanmar  117 14  136 17   121 15Thaïlande6 202 416 209 41 6 205 41Communauté des États indépendants 12 75 26 10 46 19 7 2 8Azerbaïdjan4 73 183 44 11 <1 <1 <1Russie8 2 87 2 8 7 2 8Europe 302 1 704 616 335 1846 674 365 1 970 728France6 103 256 115 27 6 124 30Pays Bas1 244 441 252 45 1 247 44Norvège204 706 334211 685 338 237 726 372Royaume Uni91 651 213117 794 264 121 873 282Moyen Orient 88 281 137 83 91 99 88 11 90Émirats arabes unis10 10 1211 10 13 14 6 15Iran9   915   15 20   20Qatar44 269 9133 79 47 29 3 29Syrie15 2 1515 2 15 16 2 17Yémen10   109   9 9   9Production totale cumulée 1 109 4 539 1 938 1 246 4 558 2 077 1 218 4 389 2 015Filiales mises en équivalence et nonconsolidéesAfrique(a)19 4 2023 4 23 25 4 25Moyen Orient(b)241 288 295240 277 291 263 281 316Reste du monde(c)87 6 88           Total filiales mises en équivalence etnon consolidées 347 298 403 263 281 314 288 285 341Production mondiale 1 456 4 837 2 341 1 509 4 839 2 391 1 506 4 674 2 356(a) Il s agit essentiellement de la quote part de TOTAL des productions de CEPSA en Algérie (b) Il s agit essentiellement de la quote part de TOTAL dans la production de concessions aux Émirats arabes unis (c) Il s agit essentiellement de la quote part de TOTAL dans la production de PetroCedeño au Venezuela 14 TOTAL   Document de référence2008 123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionPrésentation des activités par zone géographiqueLe tableau ci dessous résume l activité de TOTAL sur ses principaux champs producteurs par zone géographique en précisant l année de débutd activité dans le pays  la participation du Groupe  l activité d opérateur et la nature de la production Principaux champs producteurs au 31 décembre 2008(a)Début del activité dansle paysPrincipaux champs opéréspar le Groupe en production(Part Groupe en %)Principaux champs non opéréspar le Groupe en production(Part Groupe en %)Liquides (L)ou Gaz (G)AfriqueAlgérie 1952Hamra (100 00%) LOurhoud (19 41%)(b)LRKF (48 83%)(b)LTin Fouye Tabankort (35 00%) L  GAngola 1953 Blocs 3 85  3 91 (50 00%) LGirassol  Jasmim Dalia  Rosa (bloc 17) (40 00%) LCabinda (bloc 0) (10 00%) LKuito  BBLT (bloc 14) (20 00%) LCameroun 1951 Bakingili (25 50%) LBavo Asoma (25 50%) LBoa Bakassi (25 50%) LEkundu Marine (25 50%) LKita Edem (25 50%) LKole Marine (25 50%) LMokoko   Abana (10 00%) LMondoni (25 00%) LGabon 1928 Anguille (100 00%) LAtora (40 00%) LAvocette (57 50%) LBaudroie Nord (50 00%) LGonelle (100 00%) LTorpille (100 00%) LRabi Kounga (47 50%) LLibye 1959 Al Jurf (37 50%) LMabruk (75 00%) LNC 115 (El Sharara) (3 90%) LNC 186 (2 88%) LNigeria 1962 OML 58 (40 00%) L  GOML 99 Amenam Kpono (30 40%) L  GOML 100 (40 00%) LOML 102 (40 00%) OML102   Ekanga (40 00%) LShell Petroleum DevelopmentCompany (SPDC 10 00%) L  GBonga (12 50%) L  GRépublique du Congo 1928 Kombi Likalala (65 00%) LNkossa (53 50%) LNsoko (53 50%) LMoho Bilondo (53 50%) LSendji (55 25%) LTchendo (65 00%) LTchibeli Litanzi Loussima (65 00%) LTchibouela (65 00%) LYanga (55 25%) LLoango (50 00%) LZatchi (35 00%) LDocument de référence2008  TOTAL 15 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionDébut del activité dansle paysPrincipaux champs opéréspar le Groupe en production(Part Groupe en %)Principaux champs non opéréspar le Groupe en production(Part Groupe en %)Liquides (L)ou Gaz (G)Amérique du NordCanada 1999 Joslyn (74 00%) LSurmont (50 00%) LÉtats Unis 1957 Matterhorn (100 00%) L  GVirgo (64 00%) L  GAmérique du SudArgentine 1978 Aguada Pichana (27 27%) L  GAries (37 50%) L  GCañadon Alfa Complex (37 50%) L  GCarina (37 50%) L  GHidra (37 50%) LSan Roque (24 71%) L  GBolivie 1995San Alberto (15 00%) L  GSan Antonio (15 00%) L  GColombie 1973Caracara (34 18%)(k)Cupiagua (19 00%)LL  GCusiana (19 00%) L  GTrinité et Tobago 1996Angostura (30 00%) LVenezuela 1980 PetroCedeño (30 323%) LYucal Placer (69 50%) GAsie   PacifiqueBrunei 1986 Maharaja Lela Jamalulalam (37 50%) L  GIndonésie 1968 Bekapai (50 00%) L  GHandil (50 00%) L  GPeciko (50 00%) L  GSisi Nubi (47 90%) L  GTambora Tunu (50 00%) L  GBadak (1 05%) L  GNilam (9 29%) GNilam (10 58%) LMyanmar 1992 Yadana (31 24%) GThaïlande 1990Bongkot (33 33%) L  GCommunauté des États indépendantsAzerbaïdjan 1996Shah Deniz (10 00%) L  GRussie 1989 Kharyaga (50 00%) L16 TOTAL   Document de référence2008 123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionDébut del activité dansle paysPrincipaux champs opéréspar le Groupe en production(Part Groupe en %)Principaux champs non opéréspar le Groupe en production(Part Groupe en %)Liquides (L)ou Gaz (G)EuropeFrance 1939 Lacq (100 00%) L  GNorvège 1965 Skirne (40 00%) GÅasgard (7 68%) L  GEkofisk (39 90%) L  GEldfisk (39 90%) L  GEmbla (39 90%) L  GGimle (4 90%) LGlitne (21 80%) LHeimdal (26 33%) GHod (25 00%) LHuldra (24 33%) L  GKristin (6 00%) L  GKvitebjørn (5 00%) L  GMikkel (7 65%) L  GOseberg (10 00%) L  GSleipner East (10 00%) L  GSleipner West Alpha North (9 41%) L  GSnøhvit (18 40%) GSnorre (6 18%) LStatfjord East (2 80%) LSygna (2 52%) LTor (48 20%) L  GTordis (5 60%) LTroll (3 69%) L  GTune (10 00%) GVale (24 24%) L  GValhall (15 72%) LVigdis (5 60%) LVilje (24 24%) LVisund (7 70%) L  GVolve (10 00%) GPays Bas 1964 F15 A (32 47%) GF15 B (38 20%) GK1a (40 10%) GK4a (50 00%) GK4b K5a (36 31%) GK5b (45 27%) GK5F (40 39%) GK6 L7 (56 16%) GL4a (55 66%) GChamps unitisés Markham (14 75%) GRoyaume Uni 1962 Alwyn North  Dunbar  Ellon  GrantNuggets (100 00%) L  GElgin Franklin (EFOG 46 17%)(c)L  GForvie Nord (100 00%) L  GGlenelg (49 47%) L  GJura (100 00%) L  GOtter (81 00%) LWest Franklin (EFOG 46 17%)(c)L  GAlba (12 65%) LArmada (12 53%) GBruce (43 25%) L  GCaledonia (12 65%) LChamps unitisés Markham (7 35%) GETAP (Mungo  Monan) (12 43%) L  GEverest (0 87%) GKeith (25 00%) L  GMaria (28 96%) L  GNelson (11 53%) LSW Seymour (25 00%) LDocument de référence2008  TOTAL 17 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionDébut del activité dansle paysPrincipaux champs opéréspar le Groupe en production(Part Groupe en %)Principaux champs non opéréspar le Groupe en production(Part Groupe en %)Liquides (L)ou Gaz (G)Moyen OrientÉmirats arabes unis 1939 Abu Dhabi   Abu Al Bu Khoosh (75 00%) LAbu Dhabi offshore (13 33%)(d)LAbu Dhabi onshore (9 50%)(e)LIran 1954Dorood (55 00%)(f)LSouth Pars 2 & 3 (40 00%)(g)L  GOman 1937 Divers champs onshore (bloc 6) (4 00%)(h)LChamp de Mukhaizna (bloc 53) (2 00%)(i)LQatar 1936 Al Khalij (100 00%) LDolphin (24 50%) GNorth Field   NFB (20 00%) L  GSyrie 1988 Jafra Qahar (100 00%)(j)LYémen 1987 Kharir Atuf (bloc 10) (28 57%) LAl Nasr (bloc 5) (15 00%) L(a) La participation financière du Groupe dans l entité locale est d environ 100% dans tous les cas  sauf concernant Total Gabon (57 96%)  Total E&P Cameroun (75 80%) et certaines entités en Algérie  àAbou Dabi  en Oman et au Royaume Uni (voir notes b à k ci dessous) (b) TOTAL détient une participation indirecte de 19 41% dans le champ de Ourhoud et de 48 83% dans le champ de RKF via CEPSA (société mise en équivalence) (c) TOTAL détient une participation indirecte de 35 8% dans le champ d Elgin Franklin via EFOG (d) Participation de 13 33% via ADMA (société mise en équivalence)  TOTAL est également associé aux opérations de Abu Dhabi Marine Operating Company (e) Participation de 9 50% via ADPC (société mise en équivalence)  TOTAL est également associé aux opérations de Abu Dhabi Company For Onshore Oil Operation (f) TOTAL a transféré à la NIOC (National Iranian Oil Company) les opérations du champ de Dorood  Le Groupe a une participation de 55% dans le consortiumétranger (g) TOTAL a transféré les opérations à la NIOC pour les phases 2 et 3 du champ de South Pars  Le Groupe a une participation de 40 00% dans le consortium étranger (h) TOTAL détient une participation directe de 4 00% dans Petroleum Development Oman LLC  opérateur du bloc 6 dans lequel TOTAL détient une participation indirecte de 4 00% via Pohol (société miseen équivalence)  Le Groupe détient également une participation de 5 54% dans l usine GNL d Oman LNG (trains 1 et 2)  et une participation indirecte de2 04% via OLNG dans Qalhat LNG (train 3) (i) TOTAL détient une participation directe de 2 00% dans le bloc 53 (j) Opéré par la société DEZPC détenue à 50 00% par TOTAL et 50 00% par SPC (k) TOTAL détient une participation indirecte de 34 18% dans le champ de Caracara au travers de CEPSA (société mise en équivalence) 18 TOTAL   Document de référence2008 123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionAfriqueL Afrique  où TOTAL est présent depuis 1928  constitue l un desprincipaux pôles de croissance de la production du Groupe  Sesactivités d exploration et de production sont essentiellementsituées dans les pays du golfe de Guinée  notamment en Angolaet au Nigeria  ainsi qu en Afrique du Nord En 2008  la production de TOTAL en Afrique s est établie à783 kbep j (y compris sa quote part dans la production dessociétés mises en équivalence)  représentant 33% de laproduction totale du Groupe  contre 806 kbep j en 2007 et720 kbep j en 2006  Le Groupe se place ainsi au niveau despremiers producteurs(1)parmi les sociétés internationales opérantdans la région Depuis 2006  TOTAL a mis en production les champs de Dalia(2006) et Rosa (2007) en Angola  de Moho Bilondo (2008) auCongo et d Akpo (mars 2009) au Nigeria  TOTAL a égalementlancé le projet d augmentation de capacité de l OML 58 et ledéveloppement de Usan au Nigeria  ainsi que le développementde Pazflor en Angola  À Madagascar  le Groupe est entré sur lepermis de sables bitumineux de Bemolanga EnAngola  la production du Groupe s est établie à environ 205 kbep jen 2008 et 2007  contre 117 kbep j en 2006  La production provientessentiellement des blocs 17  0 et 14  Les années 2006 à 2008 ont étémarquées par de nombreuses découvertes  en particulier sur les blocs14  31 et 32 Le bloc 17 (40%  opérateur)  principal actif du Groupe en Angolasitué enoffshoreprofond  est composé de quatre pôles majeurs  Girassol  Dalia  Pazflor et CLOV (articulé autour des découvertes deCravo  Lirio  Orquidea et Violeta) Sur le pôle de Girassol  la production moyenne en 100% deschamps de Girassol  Jasmim et Rosa s est élevée à près de260 kb j en 2008  Le champ de Rosa  entré en production en juin2007  participe significativement à l alimentation du FPSO (unitéflottante de traitement  de stockage et d expédition) de Girassol Sur le second pôle  le champ de Dalia  démarré en décembre 2006 a atteint son plateau de production de 240 kb j au deuxièmetrimestre 2007  Ce développement  initié en 2003  repose sur unconcept de puits sous marins reliés à un nouveau FPSO Sur le troisième pôle  Pazflor  composé des champs de Perpetua Zinia  Hortensia et Acacia  le démarrage de la production est prévuen 2011  Ce développement  approuvé fin 2007  prévoit la mise enplace d un FPSO d une capacité de production de 200 kb j Sur le quatrième pôle  les études debasic engineeringpour ledéveloppement des champs de Cravo  Lirio  Orquidea et Violetaont été lancées en 2008  Ce développement devrait conduire àl implantation d un quatrième FPSO d une capacité de 160 kb j Sur le bloc 14 (20%)  le développement du projet Benguela Belize Lobito Tomboco (BBLT) a conduit  après la mise en production dela plate forme en janvier 2006  à la poursuite des opérations deforage  La croissance de la production de ce bloc devrait sepoursuivre avec le démarrage de Tombua Landana  prévu en 2009 Sur le bloc 32 (30%  opérateur)  situé enoffshoretrès profond  lesdouze découvertes réalisées entre 2003 et 2007 ont établi lepotentiel pétrolier du bloc  Des études de pré développement sonten cours pour une première zone de production située dans lapartie centre   sud est du bloc Les années 2006 à 2008 ont également été marquées par desacquisitions et des cessions de domaines miniers  En 2008  les droitssur la zone de Calulu  dans le bloc 33  ont été prolongés de cinq ans TOTAL  devenu opérateur en 2008  y détient une participation de55%  En 2007  TOTAL était entré sur les blocs 17 06 (30%  opérateur)et 15 06 (15%) et avait cédé ses participations dans le bloc 2 85(27 5%) ainsi que dans la société Fina Petroleos de Angola (55 6%) Par ailleurs  le projet Angola LNG (13 6%)  dont l objet est de valoriserles réserves de gaz en Angola  en particulier le gaz associé auxproductions des champs situés sur les blocs 0  14  15  17 et 18prévoit la construction d une usine de liquéfaction à proximité deSoyo  Ce projet a été approuvé par l État angolais et les partenairesen décembre 2007  Les travaux sont en cours et la production devraitdémarrer en 2012 AuCameroun  TOTAL  producteur depuis 1977  opère environ60 kbep j  soit près de 70% de la production du pays(2)  En 2008  laproduction du Groupe s est élevée à 14 kbep j  un niveau comparableà 2007 et 2006  grâce à la mise en production de nouvellesdécouvertes qui compensent le déclin naturel des champs matures L autorisation exclusive d exploitation du champ de Dissoni (37 5 % opérateur) a été octroyée par les autorités camerounaises ennovembre 2008 pour une mise en production prévue en 2012  Enplateau  la production en 100% devrait s élever à près de 15 kb j  Surce permis  le puits d exploration Njonji  foré en 2008  a donné lieu àune découverte dans les horizons deltaïques  Son appréciation devraitêtre réalisée en 2009 AuGabon  la part de production revenant au Groupe en 2008 s estélevée à 76 kbep j  contre 83 kbep j en 2007 et 87 kbep j en 2006 Cette baisse est due au déclin naturel des champs matures  TotalGabon(3)est l une des plus anciennes filiales du Groupe en Afriquesubsaharienne  La Convention d établissement entre Total Gabon etl État gabonais a été renouvelée pour vingt cinq ans en 2007 encourageant l exploration et les projets de développement La première phase de développement complémentaire du champd Anguille  démarrée en 2007  s est poursuivie en 2008 avec leforage de treize puits sur la période 2007 2008 Total Gabon a cédé au 1erjanvier 2008 une participation de 21 25%dans le blocoffshoreprofond de Diaba  Total Gabon détientdésormais 63 75% de ce permis sur lequel une campagned acquisition sismique a été réalisée début 2008 (1) Données sociétés (2) TEP Cameroun et Société Nationale des Hydrocarbures du Cameroun (3) Total Gabon est une société de droit gabonais dont les actions  cotées sur Euronext Paris  sont détenues par TOTAL (58%)  la République Gabonaise (25%) et le public (17%) Document de référence2008  TOTAL 19 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionEnLibye  la production du Groupe s est élevée à 74 kb j en 2008 contre 87 kb j en 2007 et 84 kb j en 2006  Cette baisse estessentiellement liée à l interruption de la production sur le champoffshored Al Jurf  situé sur le bloc C 137  en raison de difficultésrencontrées en avril 2008 lors d une opération de forage Sur le champ de Mabruk (Bloc C 17  75%  opérateur)  le plateau deproduction de 19 kb j a été maintenu en 2008 grâce à la mise enservice de nouvelles installations de production en 2007 et à lapoursuite des forages  notamment sur les zones plus profondes deDahra et Garian Sur le bloc C 137 (75%(1)  opérateur)  la reprise des activités sur lechamp d Al Jurf est intervenue fin décembre 2008  La capacité deproduction est de 50 kb j (en 100%) Un protocole d accord a été signé en février 2009 entre la NationalOil Corporation (NOC) et TOTAL concernant les blocs C 137 et C 17afin de convertir les contrats existants en contrats EPSA IV (contratsd exploration et de partage de production) et de les étendrejusqu en 2032 Sur le bloc NC 186 (24%(1))  la structure I a été mise en productionen juin 2008  après les structures B et H fin 2006  À la suite durenouvellement du contrat sur ce bloc en juillet 2008 et de laprolongation du permis jusqu en 2032  un nouvel engagement a étépris par le consortium concernant le forage de huit puitsd exploration sur la période comprise entre août 2008 et août 2013 Sur le bloc NC 115 (30%(1))  les travaux de développement sepoursuivent avec le forage de plusieurs puits producteurs  Unenouvelle phase d exploration de cinq ans a débuté en 2008 avec unengagement portant sur le forage de huit puits sur cette période  Ladurée du permis a également été prolongée jusqu en 2032 Sur le bassin de Murzuk  à la suite de la prolongation de la périoded exploration portant sur une partie du bloc NC 191 (100% opérateur)  un puits d appréciation a été foré fin 2008 sur ladécouverte réalisée en 2006  Le plan de développement de cettedécouverte est à l étude Sur le bassin de Cyrénaïque  la campagne sismique sur le bloc 42(60%  opérateur)  obtenu à la suite du second appel d offres lancépar la Libye en 2005  s est achevée  Le forage d un puitsd exploration est programmé en 2009 AuNigeria  la production du Groupe s est établie à 246 kbep j  contre261 kbep j en 2007 et 242 kbep j en 2006  TOTAL  établi au Nigeriadans l Exploration & Production depuis 1962  opère sept permis deproduction (OML) sur les quarante sept auxquels il participe et deuxpermis d exploration (OPL) sur les huit auxquels il participe TOTAL détient 15% de l usine de liquéfaction Nigeria LNG Ltd située sur l île de Bonny  Le sixième train de liquéfaction a été misen service fin 2007  portant la capacité totale de l usine à 22 Mt ande GNL  Les études relatives au projet de septième train  d unecapacité de 8 5 Mt  se sont poursuivies en 2008 En 2008  le Groupe a poursuivi activement le pland approvisionnement en gaz du projet Brass LNG (17%) quicomprend la construction de deux trains d une capacité de 5 Mt anchacun  Les études d engineering(FEED(2)) de l usine sont en phased achèvement  Les actionnaires du projet ont lancé en 2008 lestravaux de préparation du site TOTAL a confirmé sa capacité à assurer l approvisionnement desprojets GNL auxquels il participe et à répondre à la croissance dela demande intérieure en gaz   Sur le permis OML 136 (40%)  le Groupe a réalisé en 2008l appréciation du champ d Amatu et envisage en 2009 celle duchamp de Temi Agge  Sur les permis OML 112 117 (40%)  TOTAL a activementpoursuivi en 2008 les études de développement du champ degaz d Ima  Dans le cadre de son association avec NNPC (Nigerian NationalPetroleum Corporation)  TOTAL a lancé le projet d augmentationde capacité du permis OML 58 (40%  opérateur)  qui vise àporter la capacité de production de gaz à 550 Mpc j à l horizon2011  Une seconde phase du projet  en cours d évaluation permettra de développer d autres réserves grâce à cesinfrastructures  Le Groupe a également poursuivi l appréciationdu champ de gaz à condensats d Amenam Est sur le permisOML 99 pour lequel les études en cours permettent d envisagerle développement en satellite du champ d Amenam actuellement en production Sur le permis OML 102 (40%  opérateur)  TOTAL a poursuivi en2008 le développement du projet Ofon II dans le cadre de sonassociation avec NNPC  Le Groupe a également découvert lechamp d huile d Etisong  situé à 15 km du champ d Ofonactuellement en production Sur le permis OML 130 (24%  opérateur)  TOTAL poursuitactivement les travaux de valorisation de ses découvertes enoffshoreprofond  S agissant du champ d Akpo  le FPSO est arrivésur site en octobre 2008  conformément au calendrier  et laproduction a démarré en mars 2009  en avance sur les prévisions En plateau  la capacité de production en 100% s élève à225 kbep j  Le Groupe a également finalisé les études d avant projet pour le développement d un deuxième centre de productionsur le champ d Egina pour lequel un Plan de développement a étéapprouvé par les autorités nigérianes Sur le permis OML 138 (20%  opérateur)  TOTAL a également lancéle projet Usan en février 2008  Les contrats d ingénierie et deconstruction sont en cours d exécution avec un objectif deproduction en 100% de 180 kb j début 2012 Dans le cadre de sa stratégie de développement enoffshoreprofond le Groupe est entré en 2008 dans trois permis d exploration   lespermis OPL 279 (14 5%) et OPL 285 (25 7%)  jouxtant respectivementles champs d Ehra et Bonga  et le permis OPL 257 (40%) situé au suddu permis OML 130 (Akpo  Egina)  Un forage d exploration devrait êtreréalisé en 2009 sur l OPL 285 (1) Participation dans le consortium étranger (2) FEED   Front End Engineering and Design 20 TOTAL   Document de référence2008 123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionLe contexte d insécurité dans la région du delta du Niger a conduitl association Shell Petroleum Development Company (SPDC)  danslaquelle TOTAL détient une participation de 10%  à arrêterprogressivement  à partir du premier trimestre 2006  les productionssur des installations devenues la cible d attaques  Les travaux deréparation des installations dans la zone Ouest du delta du Niger sesont poursuivis en 2008  permettant une reprise partielle de laproduction  La production de gaz et de condensats de SPDC JV a étéaffectée par l arrêt de l usine de traitement de Soku pour travaux etréparations à la suite d actes de vandalisme sur lespipelinesd exportà la fin de l année 2008  La capacité d exportation de NLNG aégalement diminué à la suite de cet arrêt  Enfin  le champoffshoredeBonga sur l OML 118  opéré par SNEPCO  dans lequel le Groupedétient une participation de 12 5%  a été l objet d une attaque en juin2008  qui n a pas eu d impact significatif sur la production du Groupedans le pays EnRépublique du Congo  la part de production revenant au Groupes est élevée à 89 kbep j en 2008  contre 77 kbep j en 2007 et97 kbep j en 2006 Le champ de Moho Bilondo (53 5%  opérateur) est entré enproduction en avril 2008  Le forage des puits de développement sepoursuit  En plateau  la production en 100%  actuellement prochede 50 kbep j  devrait atteindre 90 kbep j  Le puits d appréciationMoho Nord Marine 3  foré fin 2008 à la suite des deux découvertesréalisées en 2007 (Moho Nord Marine 1 et 2)  a confirmé le pôle deressources contenues dans la thématique tertiaire au nord de cepermis En 2008  la production sur le champ de Nkossa (53 5%  opérateur)a repris après l accident survenu en 2007 sur un flexible  Laproduction en 100% s est élevée en moyenne à près de 46 kb j surl année 2008 TOTAL a approuvé en octobre 2008 le lancement dudéveloppement de Libondo (65%  opérateur)  Ce champ  situé surle permis d exploitation Kombi Likalala Libondo à 50 km des côteset par une profondeur d eau de 114 m  sera développé au moyend une plate forme fixe supplémentaire  La production seraexpédiée sur la plate forme existante de Yanga  La mise en serviceest prévue au second semestre 2010  Le plateau de productiondevrait s établir à 8 kb j (en 100%) en 2011 Ce projet sera réalisé localement à Pointe Noire  en redémarrant unchantier de construction sans activité depuis plusieurs années Cette démarche s inscrit dans le cadre de la politique dedéveloppement durable du Groupe EnAlgérie  TOTAL est présent avec une production de 79 kbep j pourl année 2008  stable par rapport aux années 2007 et 2006  Laproduction du Groupe est assurée par ses participations directesdans les champs de gaz de TFT (Tin Fouyé Tabenkort) et d Hamra et àtravers sa participation dans CEPSA (48 83%)  elle même partenairede Sonatrach (société nationale des hydrocarbures algérienne) sur leschamps d Ourhoud et Rhourde El Krouf Sur TFT un projet de compression devrait aboutir courant 2009 etpermettre le maintien du plateau de production Début 2009  TOTAL  associé à Sonatrach et CEPSA  a déposé unedemande pour l obtention d un permis d exploitation pour le champde gaz de Timimoun situé dans le sud ouest du pays ÀMadagascar  TOTAL a pris une participation de 60% et le rôled opérateur sur le permis de sables bitumineux de Bemolanga enseptembre 2008  Il contient des accumulations de sables bitumineuxdéveloppables par technologie minière  Une première phased appréciation d une durée de deux ans devrait confirmer lesressources en bitume nécessaires à un développement de typeminier Le Groupe est présent dans l exploration enMauritaniesur les permisTa7 et Ta8 (opérateur)  situés dans le bassin de Taoudenni  Laparticipation de TOTAL s élève désormais à 60% après les prisesd intérêts de Sonatrach (20%) et de Qatar Petroleum International(20%)  société nationale du Qatar  Le forage d un puits d explorationsur le permis Ta8 est prévu en 2009 AuSoudan  le Groupe a vu ses droits confirmés sur un permisd exploration dans la partie Sud sans que toutefois des activités aientété entreprises dans le pays (voir Chapitre 4 « Facteurs de risques »page 82) Amérique du NordTOTAL est présent en Amérique du Nord depuis 1957 avec uneproduction s établissant à 14 kbep j en 2008  contre 20 kbep j en2007 et 16 kbep j en 2006 L évolution de la production est en partie due aux arrêts deproduction liés au passage des ouragans dans le golfe duMexique Dans cette zone  la stratégie du Groupe consiste à renforcer saprésence dans les sables bitumineux au Canada  avecnotamment l acquisition de la société Synenco en 2008 et l offred achat sur la société UTS Energy lancée fin janvier 2009  ainsique sur les permisoffshoreprofond du golfe du Mexique AuCanada  le Groupe est présent dans le domaine des sablesbitumineux en Athabasca (Alberta) à travers ses participations dansles permis de Surmont (50%)  de Joslyn (74%  après cession de 10%en 2007 à INPEX  TOTAL opérateur) et de Northern Lights (50%) Depuis fin 2004  le Groupe détient également 100% de plusieurspermis (Oil Sands leases) acquis lors de ventes aux enchèressuccessives  notamment celui de Griffon pour lequel la troisièmecampagne hivernale 2008 2009 d appréciation est en coursd achèvement  En 2008  la production du Groupe s est élevée à8 kbep j Sur le permis de Surmont  à la suite des résultats positifs d unpremier pilote d extraction de bitume par récupération thermiqueavec injection de vapeur (Steam Assisted Gravity Drainage  SAGD)démarré en 1999  le lancement d une première phase dedéveloppement industriel (Surmont Phase 1A) a été décidé fin2003  La construction de cette première phase s est achevée enjuin 2007 avec le démarrage progressif de l injection de vapeur surles dix huit premières paires de puits  Le passage en modeDocument de référence2008  TOTAL 21 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & Productionproduction SAGD de la première paire de puits est intervenu enoctobre 2007 et la production commerciale a débuté en novembre2007  La montée en production du champ s est poursuivie au coursde l année 2008 pour atteindre près de 18 kbep j (100%) fin 2008 En parallèle  l opérateur a entrepris les travaux des phases 1B et1C qui consistent à ajouter les seize paires de puitssupplémentaires nécessaires pour atteindre le plateau deproduction  Depuis 2005  le Groupe a par ailleurs acquis plusieurspermis au nord et à l ouest de Surmont Le permis de Joslyn  situé à environ 140 km au nord de Surmont devrait être exploité par techniques minières  en deux phases dedéveloppement de 100 kb j de bitume chacune  La première phase(Joslyn North Mine) devrait être décidée au début de la prochainedécennie et la seconde (Joslyn Mine Expansion)  ultérieurement  Lecalendrier final reste cependant soumis au processus administratifd approbation de l ERCB (Energy Resources Conservation Board) Une petite unité de production SAGD  démarrée en 2006 mais quin a pas atteint le niveau de production attendu de 10 kb j en raisonde contraintes sur la pression d injection de vapeur  estactuellement suspendue  La mise sous cocon des installations ainsiqu une option de démantèlement définitif sont en cours d étude Les réserves correspondantes ont été décomptabilisées au31 décembre 2008 Parallèlement à ces développements  TOTAL a réalisé en 2006 desétudes qui ont conduit au choix d unupgraderde technologiedelayed coker  situé à Edmonton (Alberta)  d une capacité de prèsde 230 kb j  Sa construction est prévue en deux phases afin desuivre la montée en production de bitume de la mine de Joslyn  Ceprojet a donné lieu à une annonce publique en mai 2007 et ledossier d autorisation ERCB a été déposé en décembre 2007  Ladécision définitive de mise en  uvre de ce projet ne devraitintervenir qu à l issue des études debasic engineeringlancées enmai 2008 et reste soumise au calendrier d autorisationsadministratives En août 2008  le Groupe a finalisé l acquisition de la sociétéSynenco dont les deux principaux actifs étaient une participationde 60% dans le projet Northern Lights et le permis mitoyen deMcClelland  détenu en 100%  Au premier trimestre 2009  le Groupea cédé à Sinopec un intérêt de 10% dans le projet Northern Lightset de 50% dans le permis McClelland  ramenant ainsi saparticipation à 50% sur l ensemble du domaine  Le projet NorthernLights  situé à une cinquantaine de kilomètres au nord de Joslyn devrait être exploité par techniques minières Par ailleurs  Total E&P Canada Ltd a lancé une offre d achat sur laSociété UTS Energy  cotée à la bourse de Toronto  en janvier 2009 Le principal actif de cette société est une participation de 20%dans le projet Fort Hills AuxÉtats Unis  l activité du Groupe depuis 2005 a principalement étémarquée par l acquisition de domaines miniers dans l offshoreprofonddu golfe du Mexique et en Alaska  En 2008  la production du Groupes est établie à 6 kbep j  contre 18 kbep j en 2007 et 15 kbep j en 2006 En 2005  TOTAL a acquis un intérêt de 17% dans le gisementd huile de Tahiti situé dans l offshoreprofond du golfe du Mexique Le champ de Tahiti est actuellement en cours de développement etsa mise en production est prévue en juin 2009 En septembre 2007  le Groupe s est engagé sur la première phasede développement du projetoffshoreChinook avec un test deproduction prévu pour 2010  Le Groupe avait porté sa participationde 15% à 33 33% dans ce projet en août 2006 Dans le golfe du Mexique  TOTAL a acquis en 2008 dix huit blocsd exploration enoffshoreprofond  Entre 2006 et 2007  le Groupeavait acquis quarante sept blocs d exploration enoffshoreprofond En Alaska  TOTAL a acquis en 2008 une participation de 30% dansplusieurs blocs d explorationonshoredénommés « White Hills » Ces blocs sont situés à 40 km au sud ouest du champ de PrudhoeBay  En 2007  le Groupe avait acquis trente deux blocsd explorationoffshoreen mer de Beaufort Au cours de la période 2006 2007  le Groupe a cédé plusieursactifs  notamment ses intérêts dans les deux champs matures deBethany et Maben  situés respectivement au Texas et auMississippi  ainsi que ses participations dans les gisements deCamden Hills et d Aconcagua et dans le gazoduc Canyon Expresssitués dans le golfe du Mexique AuMexique  TOTAL réalise diverses études en collaboration avec lasociété nationale PEMEX  dans le cadre d un accord de coopérationtechnique signé en 2003 et renouvelé en 2008 Amérique du SudLa production de TOTAL en Amérique du Sud s est élevée à224 kbep j en 2008  contre 230 kbep j en 2007 et 226 kbep j en2006  représentant près de 10% de sa production totale pour2008 Au Venezuela  le processus de conversion du projet Sincor enl entreprise mixte PetroCedeño  dans laquelle TOTAL détientdésormais 30 323%  s est achevé en février 2008 En Bolivie  six nouveaux contrats d exploration et de production renégociés à la suite du décret de nationalisation deshydrocarbures du 1ermai 2006  sont entrés en vigueur le2 mai 2007  En outre  la participation du Groupe sur le bloc XXWest (opérateur) a été portée à 75% en 2006 EnArgentine  le Groupe  présent depuis 1978  opère près de 25% dela production de gaz du pays(1)  TOTAL a produit 81 kbep j en 2008 contre 80 kbep j en 2007 et 78 kbep j en 2006 Dans le bassin du Neuquen  le raccordement des découvertessatellites et l augmentation de la capacité de compression bassepression ont permis de prolonger le plateau de production deschamps de San Roque (24 7%  opérateur) et d Aguada Pichana(27 3%  opérateur) et de saturer la capacité des usines detraitement du gaz sur ces deux sites Ainsi  sur le champ de San Roque  un projet de compression bassepression  initié en janvier 2006  a été mis en service en mars 2008 Il succède à la mise en service des unités de compressionmoyenne pression intervenue en août 2006  La découverte deRincon Chico Nord a été mise en production en octobre 2008 (1) Ministère de Planification fédérale  Investissement public et Services  Secrétariat à l énergie 22 TOTAL   Document de référence2008 123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionSur le champ d Aguada Pichana  le projet de compression bassepression a été mis en service en août 2007  Le développement dela découverte d Aguada Pichana Nord se poursuit  Le démarragede la deuxième phase de développement  lancée en septembre2007  est prévu pour le second semestre 2009  Elle succède à lapremière phase  mise en production en décembre 2007  Lescampagnes de forage de puits additionnels se poursuivent  Seizenouveaux puits  décidés en avril 2008  devraient être mis enproduction au premier semestre 2009  suivis de dix huit puitscontingents En février 2009  TOTAL a signé avec les autorités argentines unaccord pour l extension de dix ans (de 2017 à 2027) desconcessions Aguada Pichana et San Roque En Terre de Feu  où le Groupe opère notamment les champsoffshorede Carina et Aries (37 5%)  un quatrième compresseurmoyenne pression a été installé en juillet 2007 pour dégoulotter lesinstallations et porter la capacité de production de gaz de la Terrede Feu de 12 à 15 Mm3 j (soit près de 424 à 530 Mpc j) La saturation du gazoduc d exportation du gaz de la Terre de Feulimitant actuellement le bénéfice de cette augmentation  destravaux sont en cours depuis 2008 pour augmenter sa capacité  Ledémarrage de la production de Carina et Aries avait eu lieurespectivement en juin 2005 et en janvier 2006 EnBolivie  la production du Groupe  essentiellement gazière  s estétablie à 22 kbep j en 2008  contre 28 kbep j en 2007 et 21 kbep j en2006  TOTAL est présent sur six permis   deux permis en production San Alberto et San Antonio (15%)   et quatre permis en phased exploration ou d appréciation  blocs XX West (75%  dont 34%acquis en 2006  opérateur)  Aquio et Ipati (80%  opérateur) et RioHondo (50%) En application du décret de nationalisation des hydrocarbures du1ermai 2006  TOTAL avait été conduit à renégocier les contrats surl ensemble des blocs où il était présent  Ainsi  six nouveaux contratsd exploration et de production  signés fin octobre 2006  sont entrés envigueur le 2 mai 2007  après un processus d approbation législatif etde notarisation En septembre 2008  TOTAL a signé un accord de coopération avecGazprom et Yacimentos Petrolíferos Fiscales Bolivianos afind explorer le bloc Azero dans le cadre d une entreprise mixte  Ce blocest adjacent aux blocs Ipati et Aquio où le Groupe a réalisé unedécouverte significative de gaz en 2004  Des travaux sismiques ontété effectués sur cette découverte en 2008 en vue de sonappréciation  L interprétation des données sismiques est en cours Enfin  l étude du développement du gisement d Itau  découvert sur lebloc XX West  est en cours AuVenezuela  où TOTAL est présent depuis 1980  le Groupe est l undes principaux partenaires de PDVSA (société nationale Petróleos deVenezuela S A )  En 2008  la production du Groupe s est établie à92 kbep j  contre 94 kbep j en 2007 et 96 kbep j en 2006 Les autorités vénézuéliennes ont mis fin le 31 mars 2006 à tous les« contrats d opérations » signés dans les années quatre vingt dixpour transférer la gestion des champs concernés à des entreprisesmixtes dont PDVSA détient la majorité du capital En mai 2006  la loi organique sur les hydrocarbures a été amendée avec effet immédiat  pour établir une nouvelle taxe d extraction calculée sur la même base que la redevance et venant encomplément de celle ci  conduisant à un taux global de 33 33% En septembre 2006  la loi sur l impôt sur les sociétés a été modifiéeafin de soumettre les activités pétrolières amont (hors gaz) à untaux de 50%  prenant effet en 2007 TOTAL a signé le 26 juin 2007 un protocole d accord avec PDVSA approuvé par le ministère chargé de l Énergie et du Pétrole prévoyant la conversion de l association Sincor en l entreprisemixte PetroCedeño et le transfert du contrôle des opérations àcette entreprise mixte  Dans le cadre de ce protocole  laparticipation de TOTAL dans le projet a été réduite de 47% à30 323% et celle de PDVSA portée à 60%  Les conditions de cetteconversion ont été approuvées par l Assemblée nationalevénézuélienne en octobre 2007 et le processus de conversion s estachevé en février 2008 PDVSA a indemnisé TOTAL pour sa réduction d intérêt dans Sincorsous forme d une reprise de dettes à hauteur de 326 millions dedollars et d un paiement de 834 millions de dollars  effectué pourl essentiel en pétrole brut  À fin décembre 2008  la majeure partiede cette dette a été remboursée TOTAL a signé en début d année 2008 deux accords d étudesmenées conjointement avec PDVSA sur le bloc de Junin 10  dans laceinture de l Orénoque Le 15 avril 2008  le parlement vénézuélien a approuvé la loiprévoyant les conditions de calcul de la contribution spéciale surles résultats exceptionnels  Ce nouvel impôt se calcule sur lesvolumes nets d hydrocarbures liquides exportés et n est dû quelorsque le prix de référence moyen du mois dépasse 70 $ b La participation de TOTAL à hauteur de 49% dans le bloc 4d explorationoffshorede la zone Plataforma Deltana a étéformellement approuvée par les autorités en janvier 2006  Lacampagne d exploration de trois puits s est achevée le 23 octobre2007  En octobre 2008  le ministère chargé de l Énergie et duPétrole a donné son accord pour que l association conserve lazone de la découverte de Cocuina (lots B et F) et rende le reste dubloc AuBrésil  le Groupe détient une participation dans deux permis  lesblocs BC 2 (41 2%) et BM C 14 (50%)  situés dans le bassin deCampos Sur le bloc BC 2  les partenaires ont foré un puits d appréciation audébut de l année 2007  puis soumis une Déclaration de commercialitéà l ANP (Agence nationale du pétrole) fin août 2007  La découverte deXerelete (anciennement Curió)  mise en évidence par 2400 m d eau y avait été réalisée en 2001  L extrémité Sud de Xelerete se situe sur lebloc adjacent BM C 14 Les partenaires des deux blocs prévoient de procéder à uneunitisation du gisement en 2009 et de soumettre un plan dedéveloppement à l ANP  Un contrat de type concession devraitdébuter à la date du dépôt de l accord d unitisation pour une durée devingt sept ans Document de référence2008  TOTAL 23 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionTOTAL est présent enColombiedepuis 1973 avec une participationde 19% dans les champsonshorede Cupiagua et Cusiana  situés auxpieds des Andes  TOTAL y est également présent à travers saparticipation dans CEPSA  elle même opératrice du champ deCaracara depuis 2008  La production du Groupe s est établie à23 kbep j en 2008  contre 19 kbep j en 2007 et 22 kbep j en 2006 Deux projets d expansion sont en cours d approbation pouraugmenter la capacité de production de gaz de 180 Mpc j actuels à250 Mpc j et commencer l extraction de GPL à 6 kb j  Le démarragede la construction des installations est attendu pour 2009 et lapremière production pour le gaz additionnel en 2010 et pour le GPL en2011 TOTAL est également présent sur le permis d exploration de Niscota(50%)  où un forage d exploration est actuellement en cours TOTAL est présent àTrinité et Tobagodepuis 1996 avec uneparticipation de 30% dans le champoffshored Angostura situé sur lebloc 2C  La production du Groupe s est établie à 6 kb j en 2008 contre 9 kb j en 2006 et 2007  Une phase 2  correspondant audéveloppement des réserves de gaz  est actuellement en cours avecun début de production prévu en 2011 Asie PacifiqueLa production de TOTAL en Asie Pacifique  provenantessentiellement d Indonésie  s est élevée à 246 kbep j en 2008 contre 252 kbep j en 2007 et 253 kbep j en 2006  représentantainsi près de 11% de la production totale du Groupe pour l année2008 Les années 2006 à 2008 ont été marquées par la prise d intérêtsdans plusieurs permis d exploration au Vietnam  en Australie  enIndonésie  en Malaisie et au Bangladesh  et par une prise departicipation de 24% dans le projet Ichthys LNG en Australie En outre  TOTAL s est engagé en Chine dans l appréciation et lesétudes de développement du bloc Sulige Sud  Cette période aégalement été marquée par de nouvelles découvertes au Brunei en Australie  en Thaïlande ainsi qu en Indonésie sur le permis dela Mahakam EnAustralie  TOTAL détient des droits miniers depuis le début del année 2005  Le Groupe a progressivement renforcé sa présenceavec l acquisition de participations dans treize permisoffshore  dontquatre opérés  au nord ouest du pays dans les bassins de Carnavon Browse  Vulcan et Bonaparte Dans le bassin de Browse  la préparation du développement duchamp de gaz et de condensats d Ichthys  situé sur le permisWA 285P (24%)  se poursuit  Le concept de développement de ceprojet GNL prévoit une production de 8 4 Mt an de GNL  de1 6 Mt an de GPL et de 75 kb j de condensats  Le gaz serapréalablement traitéoffshorepour en extraire  stabiliser  stocker etexporter les condensats puis acheminé par un gazoduc de 875 kmvers Darwin où sera implantée l usine de liquéfaction  Des étudesde FEED ont été lancées pour l usine de liquéfaction en janvier2009 et devraient être lancées prochainement pour la partieoffshoreen vue d une mise en production du champ au milieu de laprochaine décennie Sur le permis WA 344P (40%)  situé à proximité du champd Ichthys  le puits Mimia 1 foré en 2008 a abouti à une découvertede gaz En 2008  l acquisition du permis WA 408P (100%  opérateur) apermis au Groupe de consolider sa position autour d Ichthys  Dansle bassin de Vulcan  TOTAL a pris une participation de 50% dansles permis AC P42 et 43  Les permis WA 297P etWA 301 303 304 305P ont été rendus Sur les quatre permis où TOTAL est opérateur  une importanteactivité d acquisition sismique a eu lieu en 2008  L interprétationdes données et la préparation des opérations devraient interveniren 2009 et être suivies d une campagne de forages AuBrunei  où TOTAL est présent depuis 1986  le Groupe opère lechampoffshorede Maharaja Lela Jamalulalam sur le bloc B (37 5%) La production de gaz et de liquides en part Groupe s est élevée à14 kbep j en 2008  contre 14 kbep j en 2007 et 15 kbep j en 2006  Legaz est livré à l usine de liquéfaction de Brunei LNG En 2008  les deux puits d exploration ML 4 et MLJ2 06 forés sur lebloc B  au sud de la zone actuellement en production  ont mis enévidence de nouvelles accumulations significatives de gaz àcondensats  Le puits MLJ2 06  foré dans des formations hautepression   haute température  a une profondeur finale de 5 850 m  Samise en production a eu lieu en novembre 2008  La campagne deforages d exploration devrait reprendre en 2009 Les activités d exploration sur le bloc d exploration J (60% opérateur)  situé enoffshoreprofond  sont suspendues depuis mai2003 en raison d un litige frontalier avec la Malaisie EnChine  TOTAL est présent sur le bloc de Sulige Sud  situé dans lebassin de l Ordos en Mongolie intérieure  En 2008  deux puitsadditionnels ont été forés et testés avec succès Les travaux d appréciation  démarrés en septembre 2006  s étaientpoursuivis en 2007 avec de l acquisition sismique  le forage de deuxnouveaux puits et des essais sur des puits existants Des études de développement du champ réalisées en 2008 sepoursuivront en 2009 en vue de la définition d un plan dedéveloppement conjoint avec CNPC (China National PetroleumCorporation) d ici à fin 2009 EnIndonésie  où TOTAL est présent depuis 1968  la production s estélevée à 177 kbep j en 2008  contre 180 kbep j en 2007 et 182 kbep jen 2006 Les activités de TOTAL sont essentiellement concentrées sur lepermis de la Mahakam (50%  opérateur) qui regroupe notamment leschamps gaziers de Tunu et Peciko  les plus importants de la zoneKalimantan Est  Le Groupe livre l essentiel de sa production de gaznaturel à l usine de GNL de Bontang  opérée par la sociétéindonésienne PT Badak  La capacité totale des huit trains deliquéfaction de cette usine s élève à 22 Mt an En 2008  la production de gaz opérée par TOTAL s est établie à2 570 Mpc j  Les quantités de gaz livrées par TOTAL à l usine deBontang ont représenté 80% de son approvisionnement  À cette24 TOTAL   Document de référence2008 123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & Productionproduction de gaz se sont ajoutées les productions opérées decondensats  pour 51 kb j  et d huile  pour 24 kb j  provenant deschamps de Handil et Bekapai Sur le champ de Tunu  le forage de puits additionnels s estpoursuivi en 2008 dans le cadre des douzième et treizième phasesde développement  Une nouvelle sismique devrait être acquise en2009 afin d améliorer l imagerie sur les réservoirs en eaux peuprofondes et permettre une meilleure implantation de puitscomplémentaires  Tunu a produit 1 304 Mpc j de gaz en 2008  Laonzième phase de développement  lancée en 2005  progresse  Elleporte sur l installation d unités de compression basse pression àterre et devrait s achever dans le courant de l année 2009 Le développement du champ de Peciko s est poursuivi en 2008avec le forage de puits additionnels et l installation d une nouvelleplate forme dans le cadre de la cinquième phase dedéveloppement  De nouvelles capacités de compression (phase 6)sont en cours de développement et devraient être mises en servicedans le courant de l année 2009  Les forages de puits additionnelsdevraient aussi se poursuivre en 2009 (phase 7)  Peciko a produit869 Mpc j de gaz en 2008 Sur le champ de Sisi Nubi (47 9%  opérateur)  mis en productionen novembre 2007  les forages se sont poursuivis en 2008 etl export de gaz a atteint 350 Mpc j fin 2008  Le gaz de Sisi Nubi estproduit au moyen des installations de traitement de Tunu Sur le permis de la Mahakam  la découverte d huile réalisée en2008 sur le puits d exploration East Bekapai a permis de lancer uneétude de développement  actuellement en cours  Sur ce permis  ledéveloppement de South Mahakam avec les découvertes deStupa  West Stupa et East Mandu a été lancé début 2008 en vued un démarrage de la production fin 2011 Le bloc d exploration South East Mahakam (50%  opérateur)  situédans le delta de la Mahakam  a fait l objet d une campagned acquisition sismique en 2008  TOTAL avait obtenu ce bloc audébut de l année 2007 À la suite de résultats d exploration non commerciaux  TOTAL s estretiré en septembre 2008 du permisoffshored East Sepanjang(27%) situé au nord est de l île de Java EnThaïlande  le principal actif de TOTAL est le champ de gaz àcondensats de Bongkot (33 3%) dont la production s est élevée à41 kbep j en part Groupe pour 2008  un niveau comparable à 2006 et2007  PTT (compagnie nationale thaïlandaise) achète la totalité de laproduction de condensats et de gaz naturel  Fin 2007  les autoritésthaïlandaises ont prolongé de dix ans la période de concession duchamp  la portant de 2013 à 2023 Sur Bongkot  deux puits d exploration positifs ont été forés en 2008sur les structures Ton Sak et Ton Son  Ton Sak est développée dansle cadre de la phase 3H et Ton Son devrait constituer la futurephase J La production relative à la phase de développement 3F a démarré enjuillet 2008  Cette phase a nécessité l implantation de trois plates formes de production  Le démarrage de la production de la nouvellephase de développement 3G (deux plates formes) est attendu ausecond trimestre de l année 2009  Cette phase avait été lancée enavril 2007 à la suite des découvertes de gaz réalisées début 2007 surles blocs 15 et 16 Enfin  les découvertes de gaz réalisées au premier semestre 2008 ontdonné lieu à une nouvelle phase de développement  Cette phase3H (trois plates formes) a été lancée en juillet 2008  Le démarrage dela production est prévu en 2010 Le plan de développement de la partie Sud du champ (Great BongkotSouth) a été finalisé  Ce développement phasé devrait comprendre àterme une plate forme de traitement  une plate forme d habitation ettreize plates formes de production  Le démarrage des installations estprogrammé pour 2012 AuMyanmar  TOTAL est opérateur du champ de Yadana (31 2%)  Cechamp  situé sur les blocsoffshoreM5 et M6  produit du gaz livréessentiellement à PTT et destiné aux centrales électriquesthaïlandaises  En 2008  la production s est élevée à 14 kbep j en partGroupe  contre 17 kbep j en 2007 et 15 kbep j en 2006 EnMalaisie  TOTAL a signé en mai 2008 un contrat de partage deproduction avec la compagnie nationale malaise Petronas portant surles blocs d explorationoffshorePM303 et PM324 (70%  opérateur) Une structure opérationnelle a été mise en place en 2008 à KualaLumpur  Des travaux de sismique 3D devraient être réalisés en 2009 suivis de forages dans des conditions de haute pression   hautetempérature  TOTAL est également présent en exploration dans leblocoffshoreSKF (42 5%) AuVietnam  une acquisition sismique 3D de 1600 km2a été réaliséede mai à juillet 2008 sur le bloc d explorationoffshore15 1 05  TOTALet PetroVietnam avaient signé en octobre 2007 un accord conférantau Groupe une participation de 35% dans le contrat de partage deproduction de ce bloc En mars 2009  TOTAL a signé un contrat de partage de productionavec PetroVietnam pour les blocs DBSCL 02 et DBSCL 03  Situésdans la région du delta du Mékong  ces blocsonshoresont détenuspar TOTAL (opérateur) à hauteur de 75%  aux côtésde PetroVietnam (25%) Par ailleurs  TOTAL est opérateur auBangladeshde deux blocsd exploration 17 et 18  acquis en 2007  situés dans l offshoreausud est du pays  En 2008  une campagne sismique 3D a été réaliséesur ces blocs  mais à la suite des résultats de l interprétation  ladécision de rendre les blocs a finalement été prise fin février 2009 Document de référence2008  TOTAL 25 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionCommunauté des États indépendants (CEI)En 2008  la production de TOTAL dans cette région s est établie à26 kbep j  soit environ 1% de la production totale du Groupe contre 19 kbep j en 2007 et 8 kbep j en 2006 L année 2008 a été marquée par la signature entre les membresdu consortium NCSPSA (North Caspian Sea Production SharingAgreement) et les autorités kazakhes d un ensemble d accordsconcernant le champ de Kashagan En Russie  TOTAL et Gazprom ont signé en 2007 un accord decoopération sur la première phase de développement dugisement de Shtokman  En Azerbaïdjan  le projet Shah Deniz a étémis en production fin 2006 EnAzerbaïdjan  TOTAL est présent depuis 1996  avec uneproduction s élevant à 18 kbep j en 2008  contre 11 kbep j en 2007 L activité du Groupe est centrée sur le champ de Shah Deniz (10%) entré en production en décembre 2006  South Caucasus PipelineCompany (SCPC)  dont TOTAL détient 10%  est propriétaire dugazoduc qui achemine le gaz produit sur Shah Deniz vers les marchésturc et géorgien Les livraisons de gaz à la Turquie  à la Géorgie et à l Azerbaïdjan  enprovenance du champ de Shah Deniz  se sont poursuivies tout aulong de l année 2008  Un nouveau puits d appréciation est en courssur ce champ afin de mieux cerner les réserves disponibles avant lelancement d une seconde phase de développement En 2008  l oléoduc BTC (Bakou Tbilissi Ceyhan) a été utilisé pourévacuer notamment les condensats produits sur Shah Deniz  Cetoléoduc  propriété de BTC Co   dont TOTAL détient 5%  relie Bakou àla mer Méditerranée  Sa construction  démarrée en août 2002  s étaitachevée en 2006 Par ailleurs  TOTAL a signé en février 2009 avec la compagnienationale d Azerbaïdjan  SOCAR  un contrat d exploration développement et partage de production sur un permis situé sur leblocoffshored Absheron  Pendant la phase d exploration  TOTALsera l opérateur du bloc  Pour la phase de développement  TOTAL etSOCAR créeront une société qui conduira les opérations  les deuxgroupes détenant respectivement 60% et 40% TOTAL est également présent auKazakhstandepuis 1992 à traverssa participation dans le permis de Nord Caspienne qui couvrenotamment le gisement de Kashagan  L importance des réserves duchamp de Kashagan permet d envisager à terme une productionvoisine de 1 500 kbep j (en 100%) Le 31 octobre 2008  les membres du consortium NCSPSA et lesautorités kazakhes ont signé un ensemble d accords mettant un termeau litige qui les opposait depuis fin août 2007  La mise en  uvre deces accords conduit à une réduction de la part de TOTAL dansNCSPSA de 18 52% à 16 81%  Le modèle opératoire a été revu et lerôle d opérateur est confié à une société conjointe d opérations  NorthCaspian Operating Company (NCOC)  NCOC a pris sa fonctiond opérateur en janvier 2009  Elle supervise l ensemble des activités duNCSPSA et en assure la coordination  Elle est directement en chargedu calendrier  du modèle réservoir  des études conceptuelles dedéveloppement et des relations avec les autorités kazakhes  NCOCutilise le système de management de TOTAL  qui pourvoit égalementau poste de directeur général de cette société En février 2004  l approbation par les autorités kazakhes du plan dedéveloppement du champ de Kashagan avait permis le démarrageeffectif des travaux relatifs aux premières tranches du projet dedéveloppement  avec une mise en  uvre par phases successives Le forage des puits de développement  commencé en 2004  s estpoursuivi en 2008 et le début de la production devrait intervenir vers lafin de l année 2012 EnRussie  où le Groupe est présent depuis 1989  la production duGroupe s est élevée à 8 kbep j en 2008  stable par rapport à 2007 et2006  Elle provient du champ de Kharyaga (50%  opérateur) En juillet 2007  TOTAL et Gazprom ont signé un accord decoopération portant sur la première phase de développement dugisement de gaz et de condensats de Shtokman pour concevoir construire  financer et opérer les futures installations  La sociétéShtokman Development AG (TOTAL  25%) a été créée en février2008 pour opérer cette première phase de développement duprojet qui prévoit la production de 23 7 Gm3 an de gaz naturel (soitprès de 2 3 Gpc j)  dont près de 50% sont destinés à l usine GNLprévue dans le cadre du projet et d une capacité de 7 5 Mt an  Lesprincipaux défis technologiques inhérents à ce projet ont étérésolus et les études de FEED ont été lancées en vue d unedécision d investissement courant 2010 Sur le champ de Kharyaga  le plan de développement de laphase 3  qui vise un plateau de production à 30 kbep j en 100% àl horizon 2011  a été approuvé en décembre 2007  Les travaux sesont poursuivis conformément au calendrier prévu 26 TOTAL   Document de référence2008 123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionEuropeEn 2008  la production de TOTAL en Europe s est établie à616 kbep j  soit 26% de la production totale du Groupe  contre674 kbep j en 2007 et 728 kbep j en 2006 Les années 2006 à 2008 ont été marquées  en Norvège  par lamise en production du champ de Snøhvit  par l augmentation dela participation dans la licence PL 211 (Victoria)  ainsi que par denouveaux développements sur les champs existants  AuRoyaume Uni  des satellites des installations d Alwyn (Jura découvert en 2006) et d Elgin Franklin (Glenelg  West Franklin) ainsi que le champ de Maria  ont été mis en production Dans ces deux pays  TOTAL a réalisé plusieurs découvertesimportantes et de nouveaux permis d exploration lui ont étéattribués EnFrance  TOTAL exploite des gisements depuis 1939  notammentles champs de gaz de Lacq (100%) et Meillon (100%)  situés dans lesud ouest du pays  La production en part Groupe s est établie à25 kbep j en 2008  contre 27 kbep j en 2007 et 30 kbep j en 2006 La principale activité de production d hydrocarbures concerne legisement de Lacq  dont l exploitation remonte à 1957  Sur ce site  unprojet de pilote de captage  d injection et de stockage du CO2est encours de réalisation  Dans le cadre de ce projet  une chaudière estmodifiée pour fonctionner en oxycombustion et le CO2produit devraitêtre injecté dans le gisement déplété de Rousse  La mise en serviceest prévue pour la mi 2009  Ce projet  qui s inscrit dans la politique dedéveloppement durable du Groupe  permet d explorer dans sonensemble l une des voies envisageables en vue de réduire les rejetsde CO2dans l atmosphère EnItalie  le champ de Tempa Rossa (50%  opérateur)  découvert en1989 et situé sur la concession unitisée de Gorgoglione (régionBasilicate)  est l un des principaux actifs de TOTAL dans le pays Le plan d extension du système export de la raffinerie de Tarente nécessaire au développement du champ de Tempa Rossa  serasoumis aux autorités en 2009  Les partenaires de Tempa Rossaprendront la décision d investissement du projet sous réserve que lesoffres commerciales des principaux contrats d ingénierie et deconstruction soient compétitives  faute de quoi un nouvel appeld offres pourrait être relancé  Par ailleurs  une procédure judiciairediligentée par le Procureur du tribunal de Potenza à l encontre deTotal Italia pourrait retarder le projet  Les travaux de préparation dessites ont débuté en août 2008  Selon la date d attribution desprincipaux contrats  la mise en production est actuellement envisagéeen 2012 ou 2013  avec un plateau de production à 50 kb j EnNorvège  où le Groupe est présent depuis la fin des annéessoixante  TOTAL détient des intérêts dans soixante quatorze licencesde production sur le plateau continental maritime norvégien  donttreize opérées  La Norvège est le premier pays contributeur auxproductions du Groupe  Le volume produit s est établi à 334 kbep j en2008  contre 338 kbep j en 2007 et 372 kbep j en 2006 En mer du Nord norvégienne  la contribution la plus importante àcette production  essentiellement non opérée  provient del ensemble Ekofisk Area situé dans la partie Sud  Sur cette zone  laproduction s est établie à 139 kbep j en 2008  avec le démarrage en octobre 2005  du projet Ekofisk Area Growth (EAG) Dans la région de l Haltenbanken  en mer de Norvège  les champsd Åsgard (7 7%)  Mikkel (7 7%) et Kristin (6%) ont contribué pourprès de 13% à la production du Groupe dans le pays  La mise enproduction du champ d huile  de gaz et de condensats de Tyrihans(23 2%) est attendue pour juillet 2009  Yttergryta (24 5%)  satellitede Åsgard  a démarré en janvier 2009 et Morvin (6%)  autre satellitede Åsgard  devrait être mis en production en août 2010 Le forage d un puits d appréciation sur la découverte nondéveloppée de Victoria a débuté en janvier 2009  Victoria  dontTOTAL est opérateur  fait partie de la licence PL 211 pour laquellele Groupe avait porté sa participation de 20% à 40% en 2006 En mer de Barents  la production sur Snøhvit (18 4%) a démarré enaoût 2007  Ce projet comprend le développement du champ degaz et la construction de l usine de liquéfaction associée De nombreux travaux d exploration et d appréciation ont eu lieuentre 2006 et 2008 sur diverses licences  notamment sur ladécouverte d Onyx SW (PL 255  20%)  où un puits d appréciation aété foré avec des résultats positifs en 2007  De même  Tornerose(PL 110 B  18 4%) et Kvitebjørn Valemon (PL 193  5%) ont faitl objet d une appréciation positive en 2006  En 2008  un puits dedécouverte d huile sur Dagny (12%) ainsi que la découverte dePandora dans la zone de Visund  ont sensiblement augmenté lepotentiel de cette zone TOTAL est présent dans l exploration et la production de gaz naturelauxPays Baset sur le plateau continental de la mer du Nord depuis1964  En 2008  la production du Groupe s est établie à 44 kbep j contre 45 kbep j en 2007 et 44 kbep j en 2006 TOTAL détient vingt trois permis de productionoffshore  dontdix neuf sont opérés  ainsi qu un permis d exploration opéré  Uneparticipation de 16 92% dans le permis d exploration E17c a étéobtenue en février 2008 Aux termes d un accord conclu en août 2008  TOTAL a acquis GoalPetroleum (Netherlands) B V  Cette acquisition devrait augmenter laproduction du Groupe de 8 kbep j d ici 2011 Le champ sous marin K5F (40 39%  opérateur)  a été mis enproduction en septembre 2008  Ce projet comprend deux puitssous marins reliés aux installations existantes de production et detransport  K5F est le premier projet au monde à utiliser des têtes depuits et des systèmes sous marins à commande entièrementélectrique  Cette avancée dans le domaine de la technologiesous marine devrait se traduire à la fois par une fiabilité accrue dessystèmes et une meilleure performance environnementale  Ledéveloppement du projet K5CU (46 6%  opérateur) devrait avoir lieuentre 2009 et 2011 et comprendre quatre puits supportés par unenouvelle plate forme reliée à la plate forme K5A par un gazoduc de15 km AuRoyaume Uni  où le Groupe est présent depuis 1962  laproduction de TOTAL s est établie à 213 kbep j en 2008  contre264 kbep j en 2007 et 282 kbep j en 2006  Le Royaume Unireprésente près de 9% de la production d hydrocarbures du Groupe Cette production provient pour 82% environ des champs opérés répartis sur deux zones principales   la zone d Alwyn  au nord de lamer du Nord et la zone d Elgin Franklin  dans le Central Graben  Parailleurs  la découverte de Tormore  réalisée en 2007  a permis auDocument de référence2008  TOTAL 27 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionGroupe et ses associés d étudier le développement conjoint deschamps de Laggan Tormore  situés à l ouest des îles Shetland et desélectionner le schéma de développement Sur la zone d Alwyn  la mise en production de satellites ou denouveaux compartiments des réservoirs a permis de maintenir lepotentiel de production à un niveau proche de la capacité desinstallations de traitement et de compression de la plate formed Alwyn (530 Mpc j portés à 575 Mpc j pendant l arrêt demaintenance de l été 2008)  En outre  les puits forés sur le champd Alwyn Nord (N49 et N50) ont mis en évidence de nouvellesréserves mises en production en 2007 Le gisement de Jura (100%)  découvert fin 2006  est entré enproduction en mai 2008 à partir de deux puits sous marinsconnectés à l oléoduc reliant Forvie Nord et Alwyn  La capacité deproduction du champ est de 50 kbep j (gaz et condensats) Une deuxième découverte de gaz et condensats  Islay (100%) située dans un panneau faillé immédiatement à l est de Jura a étéréalisée en 2008  Les études de développement sont en cours Fin 2008  TOTAL a augmenté sa participation sur le champ d Otter la portant de 54 30% à 81 00% Le développement des champs d Elgin Franklin  en productiondepuis 2001  a fortement contribué à la présence et à la notoriétédu Groupe au Royaume Uni  Cet investissement constitue uneperformance technique tant en raison de l enfouissement desréservoirs (5 500 m  les plus profonds de la mer du Nord) que desconditions de température et de pression (190°C et 1 100 bars) parmi les plus élevées au monde Le développement des satellites opérés d Elgin (Glenelg  49 5%) etde Franklin (West Franklin  46 2%) a débuté en 2005 avec le foragedu puits de Glenelg  mis en production en mars 2006  Le premierpuits de West Franklin (F7) est entré en production en septembre2007 au rythme de 13 kbep j  Un deuxième puits  F9  a été foré surce champ et mis en production en septembre 2008 à un rythmeproche de 25 kbep j  Le potentiel de production cumulée de cechamp est estimé à 200 Mbep en 100% Sur le champ d Elgin  le forage d un puits intercalaire a démarré enoctobre 2008  Un premier puits analogue avait été achevé sur lechamp de Franklin en 2007  Le forage de ce type de puits dans unréservoir haute pression   haute température fortement déplétéconstitue une importante avancée technologique Dans le cadre d un accord signé en 2005  TOTAL a acquis unintérêt de 25% dans deux blocs situés à proximité d Elgin Franklin en forant un puits d appréciation sur la structure de Kessog  Cepuits  achevé en mai 2007  a mis en évidence une colonned hydrocarbures supérieure aux attentes  Cet accord confèreégalement au Groupe la possibilité de porter sa participation à 50%sur ces blocs en réalisant un test de longue durée sur ce puits prévu au deuxième trimestre 2009  TOTAL devrait en êtrel opérateur en cas de développement Dans la zone West Shetland  un puits d exploration a été foré avecsuccès sur le prospect de Tormore  situé à 15 km au sud ouest duchamp de Laggan  Les études de développement ont permis àTOTAL et ses partenaires de sélectionner un schéma dedéveloppement conjoint des deux champs avec des installationsde production sous marines et un traitement des effluents (gaz àcondensats) dans une usine construite à Sullom Voe dans les îlesShetland  Le gaz serait ensuite exporté sur le terminal deSaint Fergus au travers d une nouvelle ligne connectée aupipelinede Frigg (FUKA)  Les études debasic engineeringdudéveloppement ont démarré et la production devrait débuter en2013 TOTAL possède également des participations dans divers actifsopérés par des tiers  notamment dans les champs de Bruce et deMaria  Le champ de Bruce  sur lequel une nouvelle campagne deforage a démarré en 2008  constitue le plus important de ces actifs Le développement du champ de Maria s est achevé et la production adémarré en décembre 2007 28 TOTAL   Document de référence2008 123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionMoyen OrientDepuis 1924  TOTAL noue dans cette région des partenariats àlong terme  Le Moyen Orient constitue l une des principaleszones de croissance du Groupe à moyen terme  avec les mises enproduction de Yemen LNG et Qatargas II prévues en 2009 L année 2007 avait été marquée par la mise en production duprojet gazier Dolphin au Qatar dont le plateau a été atteint aupremier trimestre 2008 En 2008  la production en quote part de TOTAL (y compris celledes filiales mises en équivalence et des filiales non consolidées)s est établie à 432 kbep j  représentant 18% de la productiontotale du Groupe  contre 390 kbep j en 2007 et 406 kbep j en 2006 EnArabie Saoudite  à la suite de résultats d exploration décevants  eten ligne avec les accords contractuels  TOTAL s est retiré début 2008de lajoint ventureà laquelle le Groupe participait avec la compagniepétrolière nationale saoudienne Saudi Aramco AuxE´mirats arabes unis  où le Groupe est présent depuis 1939  laproduction de TOTAL s est élevée à 243 kbep j en 2008  contre242 kbep j en 2007 et 267 kbep j en 2006 En Abou Dabi  TOTAL détient une participation de 75% (opérateur)dans le champ d Abu Al Bu Khoosh  une participation de 9 5% dansAbu Dhabi Company for Onshore Oil Operations (ADCO)  qui exploiteles cinq principaux champsonshorede l Émirat  ainsi qu uneparticipation de 13 3% dans Abu Dhabi Marine (ADMA)  qui exploitedeux champsoffshore  Par ailleurs  TOTAL détient 15% d Abu DhabiGas Industries (GASCO)  société qui produit des GPL et descondensats issus du gaz associé produit par ADCO et 5% d AbuDhabi Gas Liquefaction Company (ADGAS)  société qui produit duGNL  du GPL et des condensats TOTAL a signé début 2009 les accords visant à renouveler saparticipation dans la joint venture de GASCO pour une duréede 20 ans Le Groupe détient en outre 33 3% de Ruwais Fertilizer Industries(FERTIL) qui produit de l ammoniac et de l urée  En 2005  FERTIL aété prorogée pour une durée de vingt cinq ans  Enfin  à Dubaï  à lasuite d un accord intervenu en 2006 entre le gouvernement et lespartenaires étrangers  il a été mis fin à l accord de concession auquelparticipait TOTAL EnIrak  TOTAL a été préqualifié par le ministère du Pétrole pourparticiper aux appels d offres relatifs au développement des champspétroliers irakiens  Le Groupe poursuit son important programme deformation d ingénieurs irakiens EnIran  la production du Groupe s est élevée à 9 kb j en 2008  contre15 kb j en 2007 et 20 kb j en 2006  Elle provient de contrats debuy back EnOman  la production de TOTAL s est élevée à 34 kbep j en 2008 eten 2007  contre 35 kbep j en 2006  Le Groupe est présent dans laproduction d huile sur les blocs 6 et 53 et est également actif dans laproduction de gaz naturel liquéfié à travers ses participations dans lecomplexe de liquéfaction de Oman LNG (5 54%) Qalhat LNG(2 04%(1))  d une capacité de 10 5 Mt an AuQatar  où le Groupe est présent depuis 1936  TOTAL détient desparticipations dans les champs d Al Khalij et du North Field  dans leprojet Dolphin ainsi que dans l usine de liquéfaction de Qatargas I etle deuxième train de Qatargas II  La production du Groupe (y comprissa quote part dans la production des filiales mises en équivalence)s est élevée à 121 kbep j en 2008  contre 74 kbep j en 2007 et58 kbep j en 2006  Cette production a augmenté de façon significativeavec la montée en puissance de Dolphin La production du projet Dolphin (24 5%) a commencé à l été 2007et a atteint sa pleine capacité au premier trimestre 2008  Sur lechamp du North Field  un contrat  signé en décembre 2001 avec lasociété nationale Qatar Petroleum  prévoit la vente de 2 000 Mpc jde gaz produit dans le cadre du projet Dolphin pour une période devingt cinq ans  Ce gaz est acheminé vers les Émirats arabes unispar un gazoduc long de 360 km TOTAL a signé en juillet 2006 quatre contrats prévoyant l achat parle Groupe de 5 2 Mt an de GNL et formalisé en décembre 2006 sonentrée dans le deuxième train de Qatargas II à hauteur de 16 7% Ce projet intégré prévoit le développement de deux nouveauxtrains de GNL d une capacité de 7 8 Mt an chacun  La mise enservice est prévue en 2009 TOTAL est présent enSyriesur le permis de Deir Ez Zor (100%  opérépar la société DEZPC détenue à 50% par TOTAL)  La production duGroupe s est élevée à 15 kbep j en 2008 et 2007  contre 17 kbep j en2006 TOTAL a signé en 2008 trois accords avec les autorités syriennes  Lepremier accord prévoit l extension de dix ans du permis de Deir EzZor jusqu en 2021  Le deuxième définit les lignes principales d uncontrat à finaliser portant sur l augmentation de la production duchamp de gaz à condensats de Tabiyeh  Enfin  TOTAL a signé unaccord cadre envisageant le développement de projets pétroliers enpartenariat avec les compagnies nationales syriennes  la SyrianPetroleum Company et la Syrian Gas Company AuYémen  où le Groupe est présent depuis 1987  la production s estélevée à 10 kbep j en 2008  contre 9 kbep j en 2007 et 2006  TOTALest actif sur les deux bassins pétroliers en tant qu opérateur du bloc10 (bassin de Masila  permis d East Shabwa  28 57%) et en tant quepartenaire sur le bloc 5 (bassin de Marib  permis de Jannah  15%) TOTAL participe également au projet Yemen LNG avec uneparticipation de 39 62% La mise en service de Yemen LNG est prévue au second trimestre2009  Ce projet de gaz naturel liquéfié  lancé en août 2005  prévoitla construction de deux trains de liquéfaction de GNL d unecapacité de 6 7 Mt an dont la totalité a déjà été commercialisée surla base de contrats à long terme En 2008  TOTAL a renforcé sa présence dans l explorationonshoregrâce à la prise de participation de 30 9% dans le bloc 70  aprèsêtre entré à hauteur de 40% dans les blocs 69 et 71 en 2007  Lesrésultats du premier puits foré sur le bloc 71 sont en coursd évaluation (1) Participation indirecte via l intérêt de 36 8% de Oman LNG dans Qalhat LNG Document de référence2008  TOTAL 29 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSParticipation dans les oléoducs et gazoducsParticipation dans les oléoducs et gazoducsLe tableau suivant présente les participations de TOTAL dans les oléoducs et les gazoducs Au 31 décembre 2008Pipeline(s)Origine Destination % intérêt Opérateur Liquides GazEUROPEFranceTIGF Réseau Sud Ouest 100 00 x xNorvègeFrostpipe (inhibited) Lille Frigg  Froy Oseberg 36 25 xGassled(a)7 995 xHeimdal to Brae Condensate Line Heimdal Brae 16 76 xKvitebjorn pipeline Kvitebjorn Mongstad 5 00 xNorpipe Oil Ekofisk Treatment center Teeside (UK) 34 93 xOseberg Transport System Oseberg  Brage et Veslefrikk Sture 8 65 xSleipner East Condensate Pipe Sleipner East Karsto 10 00 xTroll Oil Pipeline I et II Troll B et C Vestprosess (raffinerie de Mongstad) 3 70 xPays BasNogat pipeline F3 FB Den Helder 23 19 xWGT K13 Den Helder K13A K4 K5 Den Helder 4 66 xWGT K13 Extension Markham K13 K4 K5 23 00 xRoyaume UniAlwyn Liquid Export Line Alwyn North Cormorant 100 00 x xBruce Liquid Export Line Bruce Forties (Unity) 43 25 xCentral Area TransmissionSystem (CATS)Cats Riser Platform Teeside 0 57 xCentral Graben Liquid ExportLine (LEP)Elgin Franklin ETAP 15 885 xFrigg System   UK line Alwyn North  Bruce et autres St Fergus (Écosse) 100 00 x xNinian Pipeline System Ninian Sullom Voe 16 00 xShearwater Elgin Area Line (SEAL) Elgin Franklin  Shearwater Bacton 25 73 xAFRIQUEAlgérieMedgas Algérie Espagne 9 77(b)xGabonMandji Pipe Champs bruts Mandji Cap Lopez Terminal 100 00(c)x xRabi Pipe Champs bruts Rabi Cap Lopez Terminal 100 00(c)x xAMÉRIQUESArgentineGas Andes Bassin Neuquen (Argentine) Santiago (Chili) 56 50 x xTGN Réseau (Nord de l Argentine) 15 40 x xTGM TGN Uruguyana (Brésil) 32 68 x xBolivieTransierra Yacuiba (Bolivie) Rio Grande (Bolivie) 11 00 xBrésilTBG Frontière Bolivie Brésil Porto Alegre via São Paulo 9 67 xTSB (projet) TGM (Argentine) TBG (Porto Alegre) 25 00 xColombieOcensa Cusiana  Cupiagua Covenas Terminal 15 20 xOleoducto de Alta Magdalena Tenay Vasconia 0 93 xOleoducto de Colombia Vasconia Covenas 9 55 xASIEYadana Yadana (Myanmar) Ban I Tong (frontière thaïlandaise) 31 24 x xRESTE DU MONDEBTC Bakou (Azerbaïdjan) Ceyhan (Turquie) 5 00 xSCP Bakou (Azerbaïdjan) Frontière Géorgie Turquie 10 00 xDolphin (transport international etréseau)Ras Laffan (Qatar) Émirats arabes unis 24 50 x(a) Gassled   unitisation du réseau de gazoducs norvégiens à travers une association dans laquelle TOTAL détient un intérêt de 7 995%  En plus de sa participation directe dans Gassled  TOTAL détientégalement un intérêt de 14 4% dans une association avec Norsea Gas S A  qui détient pour sa part un intérêt de 2 839% dans Gassled (b) Au travers de la participation du Groupe dans CEPSA (48 83%) (c) Intérêt de 100% détenu par Total Gabon  la participation financière du Groupe dans Total Gabon étant de 57 96% 30 TOTAL   Document de référence2008 123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSGaz & Énergies NouvellesGaz & Énergies NouvellesLes activités Gaz & Énergies Nouvelles (GEN) ont pour objectif lavalorisation des ressources gazières du Groupe   le marketing  letrading  le transport de gaz naturel et de gaz naturel liquéfié (GNL)  laregazéification de GNL  et le stockage de gaz naturel Elles englobent également le développement du Groupe dans lesdomaines  du transport maritime et du trading de gaz de pétrole liquéfié(GPL)  de la production  du négoce et du trading de charbon  de la génération électrique à partir de centrales à gaz ou d énergiesrenouvelables  du trading et du marketing d électricité  des équipements solaires (via les filiales Tenesol et Photovoltech) La direction générale GEN est également active dans la recherche etle développement sur les énergies qui seront nécessaires dans lefutur  en complément aux hydrocarbures Gaz naturelEn 2008  TOTAL a poursuivi sa stratégie de développement en aval dela production de gaz naturel  Cette stratégie vise à optimiser l accèsdes productions et des réserves  actuelles et futures  du Groupe  nonseulement aux marchés traditionnels (structurés autour de contrats àlong terme avec des compagnies gazières intégrées)  mais aussi auxmarchés ouverts à la concurrence mondiale  avec des contrats courtterme  voire des ventesspot Les contrats à long terme dans le cadre desquels TOTAL vend saproduction de gaz naturel prévoient généralement un prix lié  entreautres facteurs  aux prix moyens du pétrole brut et d autres produitspétroliers ainsi que  dans certains cas  à l indice du coût de la vie Dans la plupart des cas  les formules de prix introduisent un décalageou un lissage dans le temps des variations des indices pétroliers Dans le contexte des marchés du gaz libéralisés qui ont introduit uneplus grande liberté d accès des clients aux fournisseurs  avec denouveaux modes de commercialisation  plus souples que lestraditionnels contrats à long terme  TOTAL développe des activités detrading  de marketing et de logistique afin de commercialiser sesproductions de gaz directement auprès de clients  industriels etcommerciaux pour l essentiel  EuropeTOTAL est présent dans l aval de la chaîne gazière en Europe depuisplus de soixante ans  À l origine  ses activités de transport  decommercialisation et de stockage avaient été développées pourmettre en valeur les réserves gazières de Lacq (France)  Au fil de sesdécouvertes gazières  le Groupe a développé ces activités quis intègrent désormais à l ensemble de l aval de la chaîne gazière L ensemble desactivités de transport et de stockagedans lesud ouest de la France est regroupé au sein de TIGF  filiale à 100%du Groupe  Cette filiale opère  d une part  sous un régime régulé  unréseau de transport de 4 905 km de gazoducs et  d autre part  sousun régime négocié  deux unités de stockage  pour une capacité utiletotale de 2 4 Gm3(84 Gpc)  soit environ 20% des capacités destockage en France(1)  L année 2008 a été marquée par  l obtention par décret du 9 avril 2008 de l autorisation d augmenterla capacité du stockage de Lussagnet  le volume total devantpasser de 2 4 Gm3(84 Gpc) à 3 5 Gm3(124 Gpc) en onze ans  la mise en gaz  le 7 novembre 2008  de la canalisation d Artère deGuyenne entre Captieux et Mouliets et Villemartin (70 km avec undiamètre de 900 mm) qui permettra le transit du gaz provenant duterminal méthanier de Fos Cavaou vers le nord de la France  outre le maintien de ses certifications sécurité  environnement etqualité  TIGF a obtenu la certification HQE (Haute QualitéEnvironnementale) pour les bâtiments administratifs et techniquesdu site de Lussagnet  la participation de TIGF à la bourse d échange de gaz  GazPowernext  la participation active de TIGF au développement desinterconnexions franco espagnoles dans le cadre de l ERGEG(European Regulator Group for Electricity and Gas) En ce qui concerne sesactivités de négoce EnEspagne  Cepsa Gas Comercializadora commercialise du gazsur les segments industriel et commercial depuis 2001  Cettesociété est détenue à hauteur de 35% par TOTAL  de 35% parCEPSA et de 30% par la société nationale algérienne deshydrocarbures  Sonatrach  Avec sa participation de 48 83% dansCEPSA  TOTAL détient ainsi directement et indirectement environ52% de cette société  En 2008  Cepsa Gas Comercializadora avendu aux clients industriels et commerciaux environ 2 Gm3(70 Gpc) de gaz naturel  contre près de 1 7 Gm3(59 Gpc) en 2007et environ 1 4 Gm3(49 Gpc) en 2006  Par ailleurs  CEPSA participeavec un intérêt de 20% au projet Medgaz  gazoduc reliantdirectement l Algérie à l Espagne EnFrance  Total Énergie Gaz (TEGAZ)  filiale de marketing deTOTAL  a vendu 6 5 Gm3de gaz (229 Gpc) aux consommateursfrançais en 2008  contre 7 Gm3(245 Gpc) en 2007 et 6 9 Gm3(240 Gpc) en 2006 (1) Données GIE (Gaz Infrastructure Europe)  février 2008 Document de référence2008  TOTAL 31 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSGaz & Énergies NouvellesAuRoyaume Uni  la filiale britannique Total Gas & Power Ltdcommercialise du gaz et de l électricité sur les marchés industriel etcommercial  Elle intervient par ailleurs dans le trading de gaz d électricité et de GNL à l échelle mondiale  En 2008  les volumesde gaz vendus par Total Gas & Power Ltd aux clients industriels etcommerciaux se sont élevés à 3 8 Gm3(134 Gpc)  contre 3 5 Gm3(124 Gpc) en 2007 et 3 8 Gm3(134 Gpc) en 2006  Les ventesd électricité se sont élevées à 4 6 TWh  contre 3 6 TWh en 2007 et3 2 TWh en 2006  Par ailleurs  TOTAL a cédé en 2007 saparticipation de 10% dans Interconnector UK Ltd  gazoduc reliantBacton au Royaume Uni à Zeebrugge en Belgique  sans impact surses droits de passage dans la canalisation  Continent américainAuxÉtats Unis  TOTAL a commercialisé près de 46 9 Gm3(1 652 Gpc) de gaz naturel en 2008  contre près de 45 5 Gm3(1 606 Gpc) en 2007 et 26 2 Gm3(923 Gpc) en 2006  qu il s agisse deses propres productions ou de ressources extérieures AuMexique  Gas del Litoral  société dont TOTAL détient 25%  acommercialisé environ 4 9 Gm3(173 Gpc) de gaz naturel en 2008 poursa deuxième année complète d activité  contre 2 7 Gm3(95 Gpc) en2007 et 0 7 Gm3(25 Gpc) en 2006 EnAmérique du Sud  le Groupe détient des participations dansplusieurs sociétés de transport de gaz naturel situées en Argentine  auChili et au Brésil  notamment  15 4% de la société Transportadora de Gas del Norte (TGN)  quiexploite un réseau de transport de gaz couvrant la moitié Nord del Argentine  56 5% des sociétés propriétaires du gazoduc GasAndes  qui reliele réseau TGN à la région de Santiago du Chili  9 7% de la société Transportadora Brasileira Gasoducto Bolivia  Brasil (TBG) dont le gazoduc alimente la région Sud Brésil depuis lafrontière bolivienne Ces différentes installations représentent  au total  un réseau intégréd environ 9 000 km de canalisations qui dessert les marchés argentin chilien et brésilien à partir des bassins producteurs de gaz situés enBolivie et en Argentine  où le Groupe dispose de réserves de gaznaturel Les mesures prises par l Argentine à la suite de la crise économiquede 2001 et de la crise énergétique qui s en est suivie  marquée en2007 par une forte pénurie de gaz lors de l hiver austral  ont mis lesfiliales locales de TOTAL dans une situation opérationnelle etfinancière difficile  malgré la restructuration de la dette de TGNréalisée en 2006  La vente des actifs de génération électriqueargentins du Groupe a été finalisée en 2007  tandis que lesprocédures de protection des investissements  initiées par le Groupeen 2002  suivent leur cours En 2008  la baisse des productions domestiques gazières en Argentinea considérablement réduit les flux d exportation vers le Chili  AsieTOTAL est présent dans la commercialisation de gaz natureltransporté par gazoduc en Indonésie  en Thaïlande et au Myanmar  etde gaz naturel acheminé sous forme de GNL au Japon  en Corée duSud  en Chine  à Taiwan et en Inde  Le Groupe développe égalementde nouveaux marchés émergents pour la commercialisation de GNLregazéifié En Inde  Hazira LNG Private Limited  société dont TOTAL détient26%  a commercialisé sur le réseau indien 2 5 Gm3(87 Gpc) de gaznaturel en 2008 pour sa troisième année complète d activité  contre2 2 Gm3(76 Gpc) en 2007 et 0 8 Gm3(28 Gpc) en 2006 Gaz naturel liquéfiéDans la chaîne du gaz naturel liquéfié  GEN est en charge desactivités en aval des usines de liquéfaction(1)  transport maritime unités de regazéification  activités de stockage et decommercialisation TOTAL a conclu des accords qui lui procurent à long terme un accèsà des capacités de regazéification de GNL sur les trois continentsgrands consommateurs de gaz   l Amérique du Nord (États Unis Mexique)  l Europe (France  Royaume Uni) et l Asie (Inde)  Cet accèsdiversifié aux marchés permet à TOTAL de favoriser le développementde nouveaux projets de liquéfaction de gaz naturel  notamment auMoyen Orient et en Afrique  tout en consolidant son propreportefeuille d approvisionnement en GNL  EuropeEn France  TOTAL est entré en juin 2006 dans le capital de la Sociétédu Terminal Méthanier de Fos Cavaou à hauteur de 30 3%  Il estprévu que ce terminal dispose d une capacité de regazéification de8 25 Gm3 an (291 Gpc an) de gaz naturel  dont 2 25 Gm3 an(79 Gpc an) réservés par TOTAL  à travers sa filiale Total Gas & PowerLtd  La mise en service commerciale du terminal est attendue pour lesecond semestre 2009 En décembre 2006  dans le cadre de son entrée dans le projetQatargas II  TOTAL a pris une participation  à hauteur de 8 35%  dansle projet de terminal de regazéification de South Hook situé auRoyaume Uni  La mise en service du terminal est prévue pour lepremier semestre 2009 Par ailleurs  dans le cadre du projet Snøvhit (Norvège)  dont TOTALest partenaire à hauteur de 18 4% et dont les premières livraisons ontdébuté en octobre 2007  Total Gas & Power Ltd a signé en novembre2004 un contrat d achat de 1 Gm3 an (35 Gpc an) de gaz naturelessentiellement destiné à l Amérique du Nord et à l Europe  Afind acheminer ces volumes de GNL  TOTAL  au travers de sa filialeTotal E&P Norge AS  est affréteur du méthanier Arctic Lady d unecapacité de 145 000 m3livré en avril 2006 En octobre 2007  TOTAL a annoncé la création de la société AdriaLNG  chargée de l étude d un terminal de regazéification de GNL surl île de Krk (Croatie)  sur la côte Nord de l Adriatique  dans laquelle(1) L activité de liquéfaction de gaz naturel relève de la direction Exploration & Production 32 TOTAL   Document de référence2008 123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSGaz & Énergies NouvellesTOTAL détient une participation de 25 58%  Le projet aurait unecapacité de regazéification initiale de 10 Gm3 an (353 Gpc an) de gaznaturel  qui pourrait être portée ultérieurement à 14 Gm3 an(494 Gpc an) Par ailleurs  TOTAL détient une participation de 30% dans la sociétéGaztransport & Technigaz (GTT) dont l activité principale concerne laconception et l ingénierie des cuves cryogéniques à membranes pourles méthaniers  À fin 2008  193 méthaniers en circulation étaientéquipés de cuves à membranes construites sous licence GTT pourune flotte mondiale estimée à 302 méthaniers(1)  Amérique du NordAuMexique  le terminal de regazéification d Altamira  dans lequelTOTAL détient un intérêt de 25%  est en service depuis l été 2006 Cette infrastructure  située sur la côte Est du Mexique  est dotéed une capacité initiale de regazéification de 6 7 Gm3 an (236 Gpc an)de gaz naturel   la capacité est entièrement souscrite par Gas delLitoral  dont TOTAL détient 25%  Le terminal a reçu quarante deuxcargaisons en 2008  contre trente trois en 2007 AuxÉtats Unis  TOTAL a réservé une capacité de regazéificationd environ 10 Gm3 an de gaz naturel (1Gpc j) dans le terminal deSabine Pass  en Louisiane  à compter d avril 2009 et pour une périodede vingt ans renouvelable  Le terminal a été inauguré en avril 2008  Ilest prévu que Sabine Pass soit alimenté en GNL au travers decontrats d achat de GNL provenant de divers projets de productionauxquels TOTAL participe à travers le monde (notamment auMoyen Orient  en Norvège et en Afrique de l Ouest)  AsieLe terminal de regazéification d Hazira  situé sur la côte Ouest del Inde  dans l État du Gujarat  a été inauguré en avril 2005 avec unecapacité de regazéification initiale d environ 3 4 Gm3 an (120 Gpc an)de gaz naturel  La capacité a atteint 5 Gm3 an (177 Gpc an) fin 2008après des travaux de dégoulottage effectués au cours de l année Depuis mai 2005  TOTAL détient une participation effective de 26%dans le terminal marchand d Hazira  dont les activités couvrent à lafois la regazéification du GNL et le marketing du gaz  Il est prévu queTOTAL puisse approvisionner Hazira en GNL à hauteur de 26% Compte tenu des conditions de marché prévalant en 2008  le terminald Hazira a fonctionné sur une base de contrats court terme  tant à lavente sur le marché indien qu à l achat sur le marché international duGNL  Trente cargaisons ont été livrées en 2008  contre vingt huit en2007 et douze en 2006 TOTAL  via Total Gas & Power Ltd  a signé le 10 décembre 2008 uncontrat de vente de GNL avec le groupe chinois CNOOC (ChinaNational Offshore Oil Company)  Cet accord prévoit que TOTALfournira à CNOOC jusqu à 1 Mt an de GNL à partir de 2010  Le gazproviendra du portefeuille mondial de ressources GNL du Groupe  Moyen OrientAuQatar  à la suite d un protocole d accord datant de février 2005 TOTAL a signé  en juillet 2006  des contrats d achat de GNL auprèsde Qatargas II (second train) portant sur un volume global de GNL de5 2 Mt an pendant vingt cinq ans  destiné à être commercialiséprincipalement en France  au Royaume Uni et en Amérique du Nord Par ailleurs  la prise de participation du Groupe à hauteur de 16 7%dans le second train de Qatargas II a été conclue en décembre 2006 Le démarrage est prévu pour 2009 AuYémen  TOTAL  par l intermédiaire de sa filiale Total Gas & PowerLtd  a signé en juillet 2005 avec la compagnie Yemen LNG Ltd  dontTOTAL détient 39 62%  un accord d achat de 2 Mt an de GNLpendant vingt ans à partir de 2009  pour des livraisons aux États Unis Le démarrage du projet Yemen LNG est prévu pour le deuxièmetrimestre 2009  AfriqueAuNigeria  dans le cadre des expansions de l usine GNL de NigeriaLNG (NLNG) dans laquelle le Groupe détient une participation de15%  Total Gas & Power Ltd a signé un contrat d achat de GNL d unedurée de vingt ans pour une quantité initiale de 0 23 Mt an à laquelles est ajoutée 0 9 Mt an au démarrage du train 6  Les premièreslivraisons au titre de ce contrat ont été réceptionnées en janvier 2006 Par ailleurs  dans le cadre d un nouveau projet d expansion de NLNGvisant la construction d un train supplémentaire (train 7) d unecapacité d environ 8 5 Mt an  TOTAL a signé en février 2007 uncontrat d achat sur vingt ans de 1 375 Mt an de GNL  Ce contrat restesoumis à la décision finale d investissement de ce nouveau train parNLNG Toujours au Nigeria  TOTAL a acquis en juillet 2006 une participationde 17% dans le projet Brass LNG  Ce projet de liquéfaction porte surla construction de deux trains de liquéfaction de 5 Mt an chacun  Enlien avec cette prise de participation  TOTAL a signé en juillet 2006avec Brass LNG Ltd un accord préliminaire définissant les termesprincipaux d un contrat d achat de GNL portant sur environ un sixièmede la capacité de l usine pendant vingt ans  essentiellement àdestination de l Amérique du Nord et de l Europe de l Ouest  Cecontrat d achat reste soumis à la décision finale d investissement duprojet par Brass LNG EnAngola  TOTAL participe à hauteur de 13 6% au projet AngolaLNG qui vise la construction d une usine de liquéfaction d un train de5 2 Mt an  La construction de ce projet a commencé en décembre2007 et la production de GNL devrait démarrer en 2012  Dans le cadredu projet Angola LNG  TOTAL  au travers de sa filiale Total Gas &Power North America  a signé en décembre 2007 un contrat d achatde gaz regazéifié portant sur 13 6% des quantités qui seront livrées auterminal de Gulf LNG Clean Energy dans l État du Mississippi auxÉtats Unis  TradingAprès une période d activité sur le marché du négoce de cargaisonsde GNL essentiellement de nature court terme (2001 2006)  la filialeTotal Gas & Power Ltd a commencé en 2007 à prendre livraison decargaisons au titre de ses contrats d approvisionnement à long terme(1) Données Gaztransport & Technigaz Document de référence2008  TOTAL 33 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSGaz & Énergies Nouvellesavec le Nigeria et la Norvège  En 2008  Total Gas & Power Ltd aacheté douze cargaisons contractuelles et vingt deux cargaisonsspoten provenance du Nigeria  d Égypte  de Guinée équatoriale  d AbouDabi  d Oman et de Trinité et Tobago  Cemixd activités GNLspotetà terme permet à TOTAL d assurer l approvisionnement en gaz de sesprincipaux clients à travers le monde  tout en conservant un degré deflexibilité satisfaisant pour réagir aux opportunités de marché ou auximprévus de l offre et de la demande Gaz de pétrole liquéfiéEn 2008  TOTAL a négocié et commercialisé 5 2 Mt de GPL (butane etpropane) dans le monde  contre 5 2 Mt en 2007 et 5 8 Mt en 2006 dont 1 4 Mt au Moyen Orient et en Asie  près de 0 7 Mt en Europe surdes bateaux de petite taille et près de 3 Mt sur des bateaux de grosvolumes dans les zones atlantique et méditerranéenne  Près de 40%de ces quantités proviennent de champs ou raffineries exploités par leGroupe  Cette activité de négoce a été exercée avec l appui de septbateaux en affrètement à temps et d environ soixante bateaux utiliséssur une basespot  En 2008  cette activité a représenté environ 9% ducommerce maritime mondial de GPL(1) En janvier 2008  SALPG (South Asian LPG Limited  société danslaquelle TOTAL est associé  à hauteur de 50%  avec HindustanPetroleum Company) a annoncé le démarrage commercial du terminald importation et de stockage souterrain de GPL situé àVisakhapatnam  sur la côte Est de l Inde  dans l État de l AndhraPradesh  Ce terminal  le premier de ce type en Inde  a une capacité destockage de 60 kt Électricité et cogénérationDans le cadre de ses activités de raffinage et de pétrochimie  TOTALdétient des participations dans plusieurs installations de cogénération procédé par lequel la vapeur d eau produite à partir de la chaleurrécupérée des turbines à gaz générant l électricité est utilisée à desfins industrielles  Le Groupe participe également à des cogénérationsd un autre type  où la génération électrique est associée audessalement d eau de mer et à des installations de simple générationélectrique à base de gaz  participant ainsi à tous les éléments devalorisation de la chaîne gazière EnAbou Dabi  la centrale électrique au gaz de Taweelah A1  enservice depuis mai 2003  associe génération d électricité etdessalement d eau de mer  Elle est détenue et exploitée par la sociétéGulf Total Tractebel Power Cy  dans laquelle TOTAL détient un intérêtde 20%  La centrale Taweelah A1 a une puissance de 1 430 MW etune capacité de dessalement d eau de mer de 385 000 m3par jour L entrée en service d un développement complémentaire de 250 MW en cours de construction  est prévue pour le premier semestre 2009 Toujours en Abou Dabi  TOTAL s est associé  début 2008  àGDF Suez et Areva en vue de proposer le moment venu aux autoritéslocales le développement d un projet de centrale nucléaire basé sur latechnologie de troisième génération EPR  Les autorités locales ont  eneffet  lancé un processus de développement de l énergie nucléairecivile  Ce processus passe par la mise en place d une structurenationale de développement et la publication d une loi spécifique àl utilisation de l énergie nucléaire  Pour ce faire  les autorités ontrecours aux meilleures pratiques internationales et suivent les règlesde transparence édictées par l AIEA tout en s appuyant sur descoopérations avec des pays maîtrisant déjà les technologiesnucléaires comme la France  les États Unis  le Royaume Uni et leJapon  Bien qu aucune décision n ait pour l instant été prise par lesautorités  ce projet offrirait à TOTAL l occasion d entrer dans l activitéde production d électricité nucléaire  en s appuyant sur sa présencehistorique aux Émirats arabes unis TOTAL s est associé à la société espagnole Abengoa Solar pourrépondre à un appel d offres lancé début 2008 par l Abu Dhabi FutureEnergy Company (ADFEC) dans le cadre de l initiative MASDAR enfaveur des énergies nouvelles  Cet appel d offres vise à construire unecentrale solaire thermodynamique EnThaïlande  TOTAL détient 28% de la société Eastern Power andElectric Company Ltd (EPEC) qui exploite depuis mars 2003 lacentrale à cycle combiné de Bang Bo d une capacité de 350 MW AuNigeria  TOTAL et son partenaire  la compagnie nationale NNPC participent à deux projets de construction d unités de générationélectrique par le gaz qui s inscrivent dans les objectifsgouvernementaux de développement de la production électrique d arrêt du torchage de gaz et de privatisation du secteur électrique  le projet Afam  au travers de lajoint ventureSPDC (Shell PetroleumDevelopment Company) dans laquelle TOTAL détient un intérêt de10%  concerne la remise à niveau de la centrale Afam V pour276 MW et le développement de la centrale Afam VI pour environ600 MW  le projet OML 58  au sein de lajoint ventureTEPNG (TotalExploration Production Nigeria) dans laquelle TOTAL (opérateur)détient un intérêt de 40%  concerne le développement d unenouvelle centrale électrique en cycle combiné d une capacitéd environ 400 MW près de la ville d Obite Énergies renouvelablesDans le cadre de sa mission de développement d énergiescomplémentaires aux hydrocarbures  TOTAL a poursuivi en 2008 lerenforcement de ses positions dans les énergies renouvelables  enparticulier dans le domaine de l énergie solaire photovoltaïque où leGroupe est présent depuis 1983  Énergie solaire photovoltaïqueDans la filière photovoltaïque du silicium cristallin  TOTAL a engagé d une part  le développement d une activité industrielle de productionde cellules avec une intégration industrielle vers l amont et  d autrepart  le développement d une partie aval de commercialisation depanneaux En partenariat avec GDF Suez et l IMEC (InteruniversityMicroElectronics Centre)  TOTAL détient 47 8% du capital de(1) Données Poten & Partners   LPG in world markets 2008 34 TOTAL   Document de référence2008 123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSGaz & Énergies NouvellesPhotovoltech  société spécialisée dans la production de cellulesphotovoltaïques à haut rendement  L entreprise  qui dispose d unecapacité de production de 80 MWc par an  est engagée dans uninvestissement de 45 millions d euros (M ) destiné à faire passer lacapacité totale de production de son usine de Tierlemont (Tienen) enBelgique à 140 MWc par an début 2010  En 2008  Photovoltech aannoncé un nouveau projet d augmentation de capacité de productionde cellules photovoltaïques sur son site de Tierlemont  pour passer à260 MWc par an en 2012  En 2008  Photovoltech a réalisé un chiffred affaires de près de 106 M   contre 73 M en 2007 et 42 M en2006 TOTAL détient  par ailleurs  50% du capital de Tenesol aux côtésd EDF  Tenesol  dont le siège est basé à Lyon (France)  est unesociété spécialisée dans la conception  la fabrication  lacommercialisation et l exploitation de systèmes solairesphotovoltaïques  La société a réalisé un chiffre d affaires consolidé deprès de 193 M en 2008  contre 133 M en 2007 et 134 M en 2006 correspondant à une production commercialisée de 61 3 MWc Tenesol est positionnée sur les principaux marchés de la connexionaux réseaux en France  dans les départements d outre mer et enEurope  mais aussi sur ceux des applications professionnelles isolées(télécommunications  sites Oil & Gas  etc )  Tenesol dispose de deuxusines de production de panneaux solaires  Tenesol Manufacturing enAfrique du Sud  d une capacité de production annuelle de 60 MWc ainsi que Tenesol Technologies  dans la région de Toulouse enFrance  qui a triplé sa capacité en 2008  de 17 MWc à 50 MWc par an Temasol  filiale à 100% de Tenesol au Maroc depuis le transfert en2008 des parts respectives de Total Maroc et d EDF EDEV  estengagée dans des projets d électrification rurale décentralisée  Depuissa création en 2001  près de 25 500 foyers ont été équipés parTemasol En outre  TOTAL poursuit d autres projets d électrification ruraledécentralisée en répondant aux appels d offres lancés par lespouvoirs publics dans différents pays  En Afrique du Sud  KES(Kwazulu Energy Services Company)  dont TOTAL détient 35% ducapital  a remporté un premier programme dans la province duKwazulu Natal en 2002   fin 2008  environ 8 000 foyers isolés étaientéquipés en systèmes décentralisés individuels  Le programme a étéétendu au cours de l année 2008 à la province d Eastern Cape avecl objectif d équiper environ 26 000 foyers  Au Mali  la société deservices décentralisés Korayé Kurumba (TOTAL  30%)  qui opèreaussi bien des microréseaux décentralisés d électricité que des kitssolaires photovoltaïques individuels  comptait près de 500 clients à fin2008  Au Yémen et en Indonésie  des études sont en cours sur desprojets d électrification rurale décentralisée dans le cadred engagements d assistance auprès des populations locales Le 10 décembre 2008  TOTAL est entré en tant qu actionnaire industrielde référence au capital de lastart upaméricaine Konarka  active dans ledéveloppement de technologies solaires organiques de troisièmegénération  Le Groupe est devenu le premier actionnaire de la société avec une participation significative légèrement inférieure à 20% Dans le cadre de sa contribution au programme « Grenelle del environnement » lancé par les autorités françaises en 2008  TOTAL acréé une filiale  Total Énergie Solaire  pour porter des projetsphotovoltaïques  L objectif de Total Énergie Solaire est avant tout deréaliser des projets de démonstration à vocation pédagogique etd exposer différentes solutions photovoltaïques sur des sites duGroupe  Le choix de cinq sites industriels a été finalisé en 2008 (Pau Lacq  raffinerie de Provence  raffinerie de la Sara  Cray ValleySorgues) pour une puissance totale installée comprise entre2 et 3 MWc et un investissement de 15 M sur les années 2008 et2009 Enfin  TOTAL projette d implanter dans la région de Carling  enMoselle  une unité de fabrication de plaquettes de silicium destinées àl industrie photovoltaïque  en partenariat avec GDF Suez  Énergie éolienneTOTAL opère une centrale éolienne à Mardyck (à proximité de saraffinerie des Flandres  située à Dunkerque)  Mise en service ennovembre 2003  la centrale de Mardyck  d une capacité de 12 MW  aproduit près 29 5 GWh d électricité en 2008 contre une moyenneannuelle de 24 7 GWh de 2005 à 2007 TOTAL a décidé de mettre en vente certains de ses projets éoliens  Énergie marineDans le domaine de l énergie de la houle et des vagues  TOTAL a pris en juin 2005  une participation de 10% dans un projet pilote situé aularge de Santona  sur la côte Nord de l Espagne  La construction de lapremière bouée  d une puissance de 40 kW  s est achevée par samise à l eau en septembre 2008  Ce démonstrateur vise à évaluer lepotentiel technique et économique de cette technologie Dans le domaine de l énergie des courants marins  TOTAL détenait fin2007 une participation de 24 9% dans la société ScotrenewablesMarine Power  basée aux îles Orcades en Écosse  Des accordspermettant l entrée en capital de nouveaux partenaires ont été signésen janvier 2008  La participation du Groupe a ainsi été ramenée à16%  Scotrenewables Marine Power développe un dispositif deproduction d électricité à partir de l énergie des courants marins  Unmodèle à l échelle 1 5 devrait être testé en mer au cours de l année2009  La construction d un prototype à l échelle 1 est prévue pour2010 Document de référence2008  TOTAL 35 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSGaz & Énergies NouvellesCharbonDepuis plus de vingt cinq ans  TOTAL exporte du charbon vapeur principalement vers l Europe et l Asie  àpartir de ses mines situées enAfrique du Sud  Aujourd hui  TOTAL possède et opère trois mines tandis qu une quatrième est en construction et que plusieurs projets dedéveloppement minier sont en cours d examen  Le Groupe estégalement présent dans le domaine du trading et du négoce decharbon vapeur à travers ses filiales de négoce Total Gas & Power Ltd Total Energy Ressources (bassin pacifique) et CDF Énergie (France) TOTAL a commercialisé près de 8 4 Mt de charbon sur le marchéinternational en 2008 (contre 10 Mt en 2007 et 9 2 Mt en 2006) dont4 0 Mt de charbon vapeur sud africain (contre 4 7 Mt en 2007)destinées pour près de 50% à la génération électrique en Europe  etpour près de 40% à l Asie Le charbon sud africain est exporté à partir du port de Richard s Baydont TOTAL détient 5 7%  En 2008  le Groupe et son partenaireMmakau Mining ont acquis 1 Mt an supplémentaire de droitsportuaires au titre de leur participation dans la phase 5 dedéveloppement du port  Sur le marché domestique sud africain  lesventes du Groupe se sont établies à 0 5 Mt en 2008 et sont destinéesaux secteurs industriel et métallurgique Total Coal South Africa (TCSA) développe des productions denouvelles mines  La mine de Forzando Sud est entrée en productionen 2007 (capacité à terme de 1 2 Mt an) et celle de Tumelo en janvier2009  En 2007  TCSA a accru sa participation à 51% dans le projet demine d Eloff  devenant ainsi majoritaire TOTAL est également présent dans le négoce de charbon  notammentau travers de sa filiale à 100% Total Energy Resources (TER)  basée àHong Kong  et de son bureau de représentation implanté à Jakarta Sur les 8 4 Mt commercialisées en 2008  près de 34% étaientdestinées à l Asie DME (DiMéthyl Ether)Après des travaux sur la synthèse directe du DME conduits avecsuccès entre 2001 et 2006  TOTAL a inauguré le 3 septembre 2008 avec huit partenaires japonais  une usine de production de DMEsituée à Niigata (île de Honshu  Japon)  D une capacité de 80 kt an cette usine produit du DME à partir de méthanol importé et permetd intéresser les consommateurs japonais à ce nouveau combustiblepropre En parallèle  au sein du consortium conduit par le groupe Volvo TOTAL participe  depuis septembre 2008  à un projet européen de« bioDME »  Il est prévu que ce DME soit produit par gazéification dela liqueur noire  un résidu de la production de pâte à papier  Il seraitensuite transporté vers quatre villes de Suède  dont Stockholm  afind alimenter une flotte pilote de quatorze camions construits par Volvo Ce projet est cofinancé par les partenaires du consortium  le septièmeprogramme cadre européen et l Agence suédoise de l énergie  Cetteétape est préliminaire à une production à l échelle industrielle En 2008  Shanghai Total China Merchants LPG Consulting Co   Ltd(TOTAL  50%)  filiale chinoise de commercialisation de GPL  apoursuivi son programme de tests de mélanges de GPL et de DMEauprès d un échantillon de soixante quinze clients industriels et departiculiers  Ces tests ont confirmé les résultats positifs déjà obtenusen laboratoire en 2007  La poursuite des tests dépend désormais desréglementations devant être prises par les autorités chinoises pour cetype de mélange Enfin  le processus de normalisation ISO du DME  démarré en 2007 s est poursuivi durant l année 2008 avec le groupe de travailinternational constitué dans ce but 36 TOTAL   Document de référence2008 123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSSecteur AvalSecteur AvalLe secteur Aval couvre l ensemble desactivités du Raffinage & Marketing et duTrading & Shipping 1erraffineur distributeur en Europe de l Ouest(1)1erdistributeur en Afrique(2)Environ2 6Mb j de capacité de raffinage au 31 décembre 200816 425stations service au 31 décembre 2008Environ3 7Mb j de produits vendus en 2008Parmi les premiers opérateurs mondiaux dans le trading de pétrole etde produits pétroliersInvestissements bruts 2008  2 4milliards d euros34 040collaborateursVolumes raffinés (kb j)(a)2006200720082 4542 4132 362Reste du mondeEurope(a) Y compris quote part dans CEPSA Pour l ensemble de l année 2008  les volumes raffinés affichent unebaisse de 2% de 2 413 kb j à 2 362 kb j  principalement en raison dela cession de la participation de TOTAL dans la raffinerie de MilfordHaven à la fin de l année 2007  Le taux d utilisation des raffineries surbruts traités ressort à 88% en 2008 Le ROACE(3)de l Aval est de 19 9% en 2008  contre 20 6% en 2007 Données financières du secteur Aval(en millions d euros)200820072006Chiffre d affaires hors Groupe135 524119 212 113 887Résultat opérationnel ajusté3 6023 287 3 644Résultat opérationnel net ajusté2 5692 535 2 784Sur l ensemble de l année 2008  le résultat opérationnel net ajusté del Aval s établit à 2 569 millions d euros (M ) contre 2 535 M en 2007 soit une hausse de 1% Ce résultat  comparable à celui de 2007  s explique par les effets d unenvironnement globalement positif tout au long de la chaîne de valeurde l Aval en Europe pour 0 55 milliard d euros (G )  compensé par unimpact de  0 2 G lié au raffinage américain (environnement etouragans)  un impact de  0 2 G lié aux effets de change ainsi que 0 1 G en raison des pertes encourues dans le raffinage en Chine autravers de la participation de TOTAL dans la raffinerie de Wepec Exprimé en dollars  il s élève à 3 8 milliards de dollars (G$) en 2008  enhausse de 0 3 G$ par rapport à 2007 Ventes de produits en 2008 par zone géographique  3 658 kb j(a)Amériques13%Afrique10%Reste dumonde8%Europe69%(a) Y compris Trading et quote part dans CEPSA (1) Données sociétés sur la base des capacités de raffinage et ou des ventes (2) Données PFC Energy de septembre 2008  sur la base des quantités vendues (3) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement Document de référence2008  TOTAL 37 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSRaffinage & MarketingRaffinage & MarketingAu 31 décembre 2008  TOTAL dispose d une capacité de raffinage de2 604 kb j  En 2008  les ventes du Groupe se sont élevées à 3 658 kb jde produits raffinés dans le monde (activités de négoce comprises) contre respectivement 3 774 kb j en 2007 et 3 682 kb j en 2006 TOTAL est le premier raffineur distributeur en Europe de l Ouest(1)etoccupe le premier rang des distributeurs en Afrique(2) Au 31 décembre 2008  TOTAL exploite un réseau de 16 425 stations service dans le monde  contre 16 497 en 2007 et 16 534 en 2006 dont plus de 50% sont détenues en propre  En outre  les activités deraffinage permettent de développer un large éventail de produits despécialité tels que les lubrifiants  les gaz de pétrole liquéfiés (GPL)  lescarburants pour l aviation  les fluides spéciaux  les bitumes et lesbases pétrochimiques Dans le raffinage  le Groupe continue d améliorer son positionnementselon trois axes prioritaires   l adaptation de l outil de raffinageeuropéen à l évolution des marchés  la modernisation de la raffineriede Port Arthur aux États Unis avec la construction d une unité deconversion profonde et la poursuite du projet de raffinerie de Jubail enArabie Saoudite Dans le marketing  le Groupe vise l optimisation de ses positions enEurope de l Ouest et la poursuite de développements ciblés enAfrique et sur les marchés en croissance d Asie Pacifique  tout enassurant une croissance mondiale des produits de spécialité RaffinageAu 31 décembre 2008  TOTAL détient des participations dans vingt cinq raffineries (dont douze opérées directement) situées en Europe aux États Unis  aux Antilles françaises  en Afrique et en Chine L Europe de l Ouestreprésente plus de 85% de la capacité deraffinage du Groupe  soit 2 281 kb j  ce qui fait de TOTAL le premierraffineur dans cette zone(1)  Le Groupe y opère onze raffineries etdétient des intérêts dans la raffinerie de Schwedt en Allemagne etdans quatre raffineries en Espagne au travers de sa participation dansCEPSA(3) En France  TOTAL a annoncé en février 2009 son intention de cédersa participation minoritaire (40%) dans la Société de la Raffinerie deDunkerque (SRD)  entreprise spécialisée dans la fabrication debitumes et d huiles de base  La réalisation du projet est soumise à lalevée des conditions suspensives et à la consultation du comitéd entreprise de SRD AuxÉtats Unis  TOTAL exploite la raffinerie de Port Arthur (Texas)dont la capacité s élève à 174 kb j EnAfrique  le Groupe dispose de participations dans six raffineries EnChine  TOTAL détient depuis 1997 une participation de 22 4%dans la raffinerie de WEPEC  située à Dalian  aux côtés de Sinochemet PetroChina Sur la période 2009 2013  TOTAL prévoit d investir en moyenne plusde 1 3 G par an dans le raffinage  hors grands arrêts demaintenance Près de 40% de ces investissements devraient être consacrés àdeux projets majeurs de développement   la construction d uneunité de conversion profonde aux États Unis et d une nouvelleraffinerie en Arabie Saoudite  AuxÉtats Unis  TOTAL a démarré en 2008 dans sa raffinerie dePort Arthur la construction d une unité de conversion profonde d une unité de distillation sous vide  d une unité de désulfurationet d autres unités associées dans le cadre de son projet demodernisation  Ce projet permettra de traiter davantage de brutslourds et soufrés et d augmenter la production de produitslégers  en particulier de distillats à basse teneur en soufre L entrée en service est prévue en 2011  EnArabie Saoudite  TOTAL et Saudi Arabian Oil Company(Saudi Aramco) ont confirmé en mai 2008 le projet deconstruction d une raffinerie d une capacité de 400 kb j à Jubail Le schéma très convertissant de cette raffinerie lui permettra detraiter des bruts lourds (Arabian Heavy) et de produire descarburants et autres produits légers répondant auxspécifications les plus strictes et essentiellement destinés àl exportation Dans le cadre de ce projet  unejoint venturea été créée enseptembre 2008  initialement détenue à hauteur de 62 5% parSaudi Aramco et de 37 5% par TOTAL  À terme  les partiesenvisagent de conserver chacune une participation de 37 5% les 25% restants devant être introduits en bourse sur le marchésaoudien après approbation des autorités compétentes Les appels d offres pour la construction du projet ont été lancésen juillet 2008  La construction devrait démarrer au troisièmetrimestre 2009 pour une mise en service en 2013 Près de 25% de ces investissements devraient être consacrés àl adaptation du raffinage européen de TOTAL aux évolutions dumarché   déficit de gazole en Europe  évolution des spécificationssur les carburants et offre de bruts plus soufrés  AuRoyaume Uni  la raffinerie de Lindsey a démarré en juin2007 la construction d unités d hydrodésulfuration (HDS) et deproduction d hydrogène (SMR(4)) afin de traiter des bruts soufréset d accroître sa production de gazole à très basse teneur en(1) Données sociétés sur la base des capacités de raffinage (2) Données PFC Energy de septembre 2008  sur la base des quantités vendues (3) Part du Groupe dans CEPSA   48 83% au 31 décembre 2008 (4) SMR   Steam Methane Reformer 38 TOTAL   Document de référence2008 123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSRaffinage & Marketingsoufre  La mise en service de l unité HDS est prévue fin 2009 etpermettra de traiter jusqu à 70% de bruts soufrés  contre 10%actuellement  EnAllemagne  la construction d une nouvelle unité HDS dans laraffinerie de Leuna a démarré en 2008 pour une mise en serviceprévue au quatrième trimestre 2009  Cette unité sera destinée àl approvisionnement du marché allemand en fioul domestique àtrès basse teneur en soufre   EnFrance  le Groupe a annoncé en mars 2009 un projetindustriel d adaptation de son outil de raffinage  Ce projetconsiste essentiellement à faire évoluer le schéma industriel dela raffinerie de Normandie et à adapter certains servicescentraux du siège parisien du Raffinage  À la raffinerie deNormandie  le projet vise à rééquilibrer les productions au profitdu diesel  dans un contexte de diminution de la consommationfrançaise de pétrole et d excédents croissants d essence  Pourcela  un programme d investissements estimé à 770 M permettra de moderniser la raffinerie et de la reconfigurer de16 à 12 Mt de capacité annuelle  tout en augmentant notammentla taille de l hydrocraqueur de distillats mis en service en 2006 Ces investissements permettront d accroître la productionannuelle moyenne de diesel de 10% et de réduire les excédentsd essence de 60%  La réalisation de ce projet  qui devraits échelonner sur une durée de plus de trois ans  est soumise à laconsultation des instances représentatives du personnel Enfin  près de 35% de ces investissements devraient êtreconsacrés à la modernisation de l outil de raffinage  aurenforcement de la sécurité  ainsi qu à l amélioration de l efficacitéénergétique et à la réduction des impacts environnementaux Par ailleurs  CEPSA poursuit son programme d investissements visantà améliorer la capacité de conversion de ses raffineries pour répondreà la croissance de la demande du marché espagnol en distillatsmoyens  Une unité d hydrocraquage d une capacité de 2 1 Mt an deux nouvelles unités de distillation atmosphérique et sous vide ainsiqu une unité de désulfuration sont notamment en cours deconstruction à la raffinerie de Huelva  L entrée en service estactuellement prévue pour le début de l année 2010 L année 2008 a été marquée par une forte activité de maintenance Des grands arrêts de maintenance  partiels ou totaux  sont intervenusdans six raffineries en 2008  contre respectivement dix(1)en 2007 ettrois en 2006  En 2009  des grands arrêts devraient intervenir dans sixraffineries exploitées par le Groupe selon un programme échelonnésur la totalité de l année  Capacité de raffinage de pétrole brutLe tableau suivant présente la part de TOTAL en capacité journalière de raffinage de pétrole brut  Au 31 décembre(a)(en milliers de barils par jour)200820072006Raffineries exploitées par le GroupeNormandie (France)339331 331Provence (France)158158 158Flandres (France)137141 141Donges (France)230230 230Feyzin (France)117117 116Grandpuits (France)101101 99Anvers (Belgique)350350 350Leuna (Allemagne)230227 227Rome (Italie)(b)6463 64Immingham (Royaume Uni)221221 221Milford Haven (Royaume Uni)(c)   74Flessingue (Pays Bas)(d)8181 81Port Arthur (Texas  États Unis)174174 174Sous total2 202 2 194 2 266Autres raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations(e)402 404 434Total2 604 2 598 2 700(a) Dans les cas où TOTAL ne détient pas 100% des intérêts d une raffinerie  la capacité indiquée représente la quote part détenue par TOTAL dans la capacité de raffinage globale du site (b) Participation de TOTAL de 71 9% (c) Participation de TOTAL de 70% au 31 décembre 2006  Cession de cette participation en 2007 (d) Participation de TOTAL de 55% (e) Treize raffineries dans lesquelles TOTAL détient des intérêts compris entre 16 7% et 50% (six en Afrique  quatre en Espagne  une en Allemagne  uneen Martinique et une en Chine)  Cession de laparticipation de 55 6% dans la raffinerie de Luanda en Angola en 2007 (1) Y compris raffinerie de Milford Haven  dont la participation de 70% du Groupe a été cédée en décembre 2007 Document de référence2008  TOTAL 39 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSRaffinage & Marketing Production des raffineries(a)Le tableau suivant présente  par catégorie de produit  la part nette desquantités produites dans les raffineries du Groupe  (en milliers de barils par jour)200820072006Essences443501 532Carburants pour l aviation(b)208208 203Gasoil et combustibles987964 952Fiouls lourds257254 266Autres produits417412 455Total 2 312 2 339 2 408(a) Y compris quote part du Groupe dans CEPSA (b) Avgas  jet fuel et kérosène Taux d utilisation des raffineries(a)Le tableau suivant présente les taux d utilisation des raffineries duGroupe  2008 20072006Sur bruts traités88%87% 88%Sur bruts et autres charges91%89% 91%(a) Y compris quote part du Groupe dans CEPSA MarketingTOTAL est l un des principaux acteurs de la distribution en Europe de l Ouest(1)  Le Groupe est également leader sur le continent africain avec unepart de marché de 11%(2) TOTAL élabore une large gamme de produits de spécialité issus du pétrole raffiné au sein de ses raffineries et à partir d autres unités  Le Groupeest un acteur majeur sur le marché des produits de spécialité(3)  en particulier les lubrifiants  les gaz de pétrole liquéfiés (GPL)  les carburants pourl aviation  les fluides spéciaux et les bitumes  avec des produits commercialisés dans près de 150 pays(4)  Ventes de produits raffinés(a)Le tableau suivant présente les volumes de produits raffinés vendus par zone géographique  (en milliers de barils par jour)200820072006France822846 837Europe hors France(a)1 3011 432 1 438États Unis147162(b)160(b)Afrique279286 274Reste du monde171167 153Total hors négoce international2 720 2 893(b)2 862(b)Négoce international938 881 820Total y compris négoce international3 658 3 774(b)3 682(b)(a) Y compris quote part du Groupe dans CEPSA (b) Écart par rapport aux publications des années 2006 et 2007 relatif à un changement de méthode de calcul des ventes de la raffinerie de Port Arthur  Répartition du réseau de stations serviceLe tableau suivant présente le nombre de stations du réseau TOTAL par zone géographique  Au 31 décembre200820072006France4 782(a)4 992 5 220Europe hors France et hors CEPSA4 5414 762 4 628CEPSA(b)1 8111 680 1 672Afrique3 5003 549 3 562Reste du monde1 7911 514 1 452Total16 425 16 497 16 534(a) Dont près de 2 400 stations sous la marque TOTAL  près de 300 stations sous la marque Elf et plus de 1 800 stations sous la marque Elan (b) Nombre total des stations appartenant au réseau CEPSA (1) Données sociétés  sur la base des quantités vendues  Périmètre   France  Benelux  Royaume Uni  Allemagne  Italie   Espagne et Portugal au travers de CEPSA (2 ) Données PFC Energy de septembre 2008  sur la base des quantités vendues (3) Données sociétés  sur la base des quantités vendues (4) Y compris via des distributeurs nationaux 40 TOTAL   Document de référence2008 123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSRaffinage & Marketing EuropeAu 31 décembre 2008  TOTAL dispose d un réseau de11 134 stations service en Europe  réparties en France  en Belgique aux Pays Bas  au Luxembourg  en Allemagne  au Royaume Uni  enItalie  ainsi qu en Espagne et au Portugal au travers de sa participationde 48 83% dans CEPSA  Le Groupe est un acteur majeur dans ledomaine des cartes pétrolières  avec près de 3 4 millions de cartesémises dans plus de vingt pays européens EnFrance  le réseau sous la marque TOTAL bénéficie d un maillagedense et d une diversification étendue (boutiques Bonjour  lavage) Les stations Elf jaune et bleu distribuent des carburants de qualité àdes prix particulièrement compétitifs  Au 31 décembre 2008  près de2 400 stations sont opérées sous la marque TOTAL et 300 stationssous la marque Elf  TOTAL distribue également des carburants dansplus de 1 800 stations sous la marque Elan  essentiellement en zonerurale TOTAL a lancé à l automne 2008 une carte Visa®universelle donnantdroit à des remises immédiates sur les carburants dans toutes lesstations service françaises sous la marque TOTAL  Le Groupe entendconsolider son leadership(1)dans la distribution de carburants enFrance en renforçant l attractivité de son réseau auprès de sa clientèlede particuliers En 2008  TOTAL a poursuivi l optimisation de ses activités marketingenEurope de l Ouest  Au Portugal  le Groupe a procédé en avril 2008au regroupement de ses activités de distribution pétrolière avec cellesde CEPSA  Ce rapprochement a permis de créer un acteur majeur dumarché pétrolier portugais avec une part de marché d environ 11%(1) un réseau de 300 stations service et une position renforcée dans lesproduits de spécialité  En Espagne  le Groupe a cédé en août 2008son activité de distribution de GPL  En France et en Allemagne TOTAL a engagé en 2007 un programme d adaptation et derestructuration de ses activités marketing  afin d optimiser sonorganisation et réduire ses coûts opératoires EnEurope centrale et orientale  le Groupe développe ses positionsessentiellement au travers des produits de spécialité  En 2008  TOTALa ainsi poursuivi l expansion de sa présence directe sur les marchésporteurs d Europe de l Est  en particulier dans le domaine deslubrifiants  En septembre 2008  le Groupe a finalisé l acquisitiond actifs bitumes en Pologne  consolidant ainsi sa position sur lemarché en forte croissance des bitumes polonais Au 31 décembre 2008  TOTAL opère dans vingt pays européens  sousla marque AS24  un réseau de plus de 500 stations service spécialisédans la distribution de carburants pour les transporteurs routiers Dans les prochaines années  le développement d AS24 devrait sepoursuivre et s étendre à d autres pays du nord et du sud est del Europe  Afrique & Moyen OrientAu 31 décembre 2008  TOTAL est leader dans la distribution deproduits pétroliers sur le continent africain  avec 11%(2)de part demarché et 3 500 stations service réparties dans plus de quarantepays  Le Groupe opère notamment deux réseaux importants enAfrique du Sud et au Nigeria  TOTAL dispose également de positionssignificatives dans le bassin méditerranéen  principalement enTurquie  au Maroc et en Tunisie  Au Moyen Orient  le Groupe estessentiellement présent à travers les produits de spécialité  et poursuitsa stratégie de croissance dans la région  notamment dans laproduction et la commercialisation de lubrifiants En 2008  le Groupe a continué à renforcer et optimiser ses positionssur le continent africain  TOTAL a conclu en novembre 2008 unaccord pour l acquisition d actifs marketing et logistiques au Kenya eten Ouganda  L opération concerne 165 stations service  des activitésde distribution de produits pour l aviation ainsi que plusieurs siteslogistiques et une usine de fabrication de lubrifiants  Soumis àl approbation des autorités compétentes  cet accord devrait permettreau Groupe de renforcer sa présence en Afrique de l Est Parallèlement  à l automne 2008  TOTAL a procédé à la cession deses activités marketing au Rwanda  au Burundi et en Guinée Bissau  Asie PacifiqueAu 31 décembre 2008  TOTAL est présent dans une vingtaine de paysde la zone Asie Pacifique  principalement à travers ses activités deproduits de spécialité  Dans la région  le Groupe développe égalementses positions dans la distribution de carburants  notamment en Chine et opère deux réseaux majeurs de stations service au Pakistan et auxPhilippines EnChine  à la suite de deux accords dejoint ventureconclus en 2005entre TOTAL et Sinochem pour le développement d un réseau de500 stations service dans les régions de Pékin et de Shanghai  leGroupe opère près d une centaine de stations à fin décembre 2008 EnCorée du Sud  TOTAL a porté en mars 2008 sa participation à100% dans sa filiale marketing Total ISU Oil Co  Ltd  à la suite del acquisition des parts détenues par Isu Chemical Co  Ltd  et annoncésimultanément la création d unejoint venture(TOTAL  50%) avec lasociété sud coréenne S Oil  Cette opération permet au Groupe de sepositionner parmi les leaders(1)sur le marché des lubrifiants en Coréedu Sud EnInde  le Groupe poursuit le développement de ses activités deproduits de spécialité  En septembre 2008  unejoint venture(TOTAL 50%) a été créée dans le domaine des bitumes  afin d approvisionnerl industrie routière indienne en bitumes spéciaux et émulsions debitumes  dont la commercialisation a démarré en décembre 2008 AuVietnam  TOTAL a acquis en décembre 2008 une société dedistribution de GPL  L opération devrait permettre au Groupe derenforcer substantiellement sa présence sur ce marché (1) Données sociétés  sur la base des quantités vendues (2) Données PFC Energy de septembre 2008  sur la base des quantités vendues Document de référence2008  TOTAL 41 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSRaffinage & Marketing Reste du mondeEnAmérique latineet auxCaraïbes  TOTAL est présent dans unevingtaine de pays  essentiellement au travers des produits despécialité  Dans la région des Caraïbes  le Groupe a poursuivi ledéveloppement de ses activités de distribution avec l acquisition  ausecond semestre 2008  d actifs marketing et logistiques à Porto Rico en Jamaïque et aux îles Vierges  L opération concerne près de200 stations service  des activités de distribution de produits pourl aviation ainsi que plusieurs dépôts pétroliers  L acquisition de cesactifs permet de consolider les positions existantes de TOTAL danscette zone EnAmérique du Nord  TOTAL commercialise des lubrifiants etpoursuit son développement avec l acquisition aux États Unis  à la finde l année 2008  d une société présente dans une vingtaine d États Enfin  le Groupe vise à accélérer le développement des activités deproduits de spécialité enRussieet enUkraine  deux marchés à fortpotentiel  Avec le développement d une présence directe sur cesmarchés en 2008  le Groupe cible en priorité la croissance de sesventes de lubrifiants Biocarburants et hydrogène BiocarburantsTOTAL est présent dans les deux filières biocarburants   les biodieselset les bioessences  En 2008  TOTAL a conforté sa position d acteurpétrolier majeur de la filière biocarburants en Europe(1)  En 2008  leGroupe a produit et incorporé dans les essences 790 ktd ETBE(2)dans dix raffineries(3)  contre 710 kt en 2007 et 500 kt en2006  TOTAL a également incorporé dans les gazoles 1 470 ktd EMHV(4)dans quatorze raffineries européennes et plusieurs dépôts contre 880 kt en 2007 et 420 kt en 2006 Parallèlement  TOTAL est partie prenante dans le développement desbiocarburants de deuxième génération issus de la biomasse  enpartenariat avec les principaux acteurs des filières  Le Groupeparticipe aux programmes français  européen et internationaux dedéveloppement des bioénergies Dans ce cadre  TOTAL a annoncé en septembre 2008 sa décision departiciper à Futurol  un projet de recherche et développement debioéthanol cellulosique visant à mettre au point et validerindustriellement un procédé de production par hydrolyse de biomasselignocellulosique  HydrogèneEn 2008  TOTAL a poursuivi ses actions de recherche et d essaismenées sur les technologies de la pile à combustible et del hydrogène  Depuis plusieurs années  TOTAL développe despartenariats dans le domaine des applications automobiles (BMW en2006  Renault en 2003  Delphi en 2001)  ainsi que dans lesapplications stationnaires (Electrabel  Idatech en 2004)  Dans le cadrede son partenariat avec BVG  opérateur d autobus à Berlin et premiertransporteur public en Allemagne  TOTAL a participé à la création d uncentre de compétences hydrogène à Berlin TOTAL est partie prenante de la plate forme technologique hydrogèneinitiée par la Commission européenne et membre fondateur dugroupement industriel européen de la Joint Technology Initiative crééen 2007 dans le but de promouvoir le développement de la recherchesur la technologie hydrogène en Europe (1) Données sociétés  sur la base des volumes vendus (2) ETBE   Ethyl tertio butyl éther (3) Y compris les raffineries Algeciras et Huelva de CEPSA (4) EMHV   Ester méthylique d huile végétale 42 TOTAL   Document de référence2008 123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSTrading & ShippingTrading & ShippingLes activités Trading & Shipping comprennent essentiellement  la vente de la production de pétrole brut  l approvisionnement des raffineries du Groupe en pétrole brut  les importations et exportations de produits pétroliers nécessairesà l ajustement des productions des raffineries du Groupe à leursdemandes locales  l affrètement des navires requis pour ces activités  les interventions sur les différents marchés dérivés Ces activités ont pour mission première de répondre aux besoins duGroupe  En outre  le savoir faire et l expertise acquis dans la conduitede ces activités permettent d étendre leurs domaines d interventionau delà des stricts besoins du Groupe Ces activités Trading & Shipping sont exercées mondialement àtravers plusieurs filiales détenues à 100% par le Groupe  dont TOTSATotal Oil Trading S A   Total International Ltd  Socap International Ltd Atlantic Trading & Marketing Inc   Total Trading Asia Pte  Total TradingCanada Ltd  Total Trading and Marketing Canada L P  Chartering & Shipping Services S A TradingEn termes de volumes commercialisés  TOTAL se situe parmi les premiers opérateurs mondiaux  notamment dans le trading de pétrole brut et deproduits raffinés  Le tableau ci dessous présente les ressources et les débouchés mondiaux de pétrole brut pour le Groupe au titre des troisderniers exercices Ressources et débouchés de pétrole brutExercice(en milliers de barils par jour)200820072006Débouchés de pétrole brutTotal des débouchés3 8394 194 4 112Ventes au secteur Aval du Groupe(a)1 9952 042 2 074Ventes à des tiers1 8442 152 2 038Ventes à des tiers total des débouchés (%)48% 51% 50%Ressources de pétrole brutTotal des ressources3 8394 194 4 112Production vendue(b)(c)1 3651 502 1 473Achats à des tiers2 4742 692 2 639Production propre total des ressources (%)36% 36% 36%(a) Hors quote part de CEPSA (b) Y compris condensats et liquides de gaz naturel (GPL) (c) Y compris la part proportionnelle de production des sociétés communes La division Trading intervient largement sur les marchés physiques etles marchés des dérivés  tant organisés que de gré à gré  Dans lecadre de son activité de trading  TOTAL utilise  comme la plupart desautres compagnies pétrolières  des produits dérivés d énergie (futures forwards swaps  options) afin d adapter son exposition auxfluctuations de prix du pétrole brut et des produits raffinés  Cesopérations sont conduites avec des contreparties variées Les informations relatives aux positions des instruments dérivés deTrading & Shipping sont présentées dans les notes 30 (Instrumentsdérivés d énergie et assimilés swapsde taux de fret) et 31 (Risquesde marché) de l annexe aux comptes consolidés (voir page 249 à 250et 251 à 257 du présent Document de référence) Toutes les activités de trading du Groupe s inscrivent dans le cadred une politique rigoureuse de respect des procédures de contrôleinterne et de fixation de limites d intervention Au cours de l année 2008  avec  en moyenne  des volumes physiquesnégociés de pétrole brut et de produits raffinés d environ 5 Mb j  ladivision Trading a maintenu un niveau d activité comparable à ceux de2007 et de 2006 Document de référence2008  TOTAL 43 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSTrading & ShippingEn 2008  les principaux indicateurs du marché se sont situés à des niveaux de forte volatilité  200820072006min 2008 max 2008Brent ICE Futures   1stLine(a)($ b)98 5272 67 66 1136 61 (24 déc ) 146 08 (03 juil )Gasoil ICE Futures   1stLine(a)($  t)920 65637 8 580 4402 (26 déc ) 1325 25 (11 juil )VLCC Ras Tanura Chiba   BITR(b)($  t)24 0913 93 14 5211 16 (28 nov ) 45 49 (02 jan )(a) 1stLine   cotation sur ICE Futures pour livraison sur le mois M+1 (b) VLCC   Very Large Crude Carrier  BITR  Baltic International Tanker Routes ShippingLa division Shipping de TOTAL assure le transport des pétroles brutset des produits raffinés nécessaires aux activités du Groupe  Ellefournit en permanence toute la variété des services de shippingnécessaires au développement de l activité du Groupe  Elle maintientune politique rigoureuse de sécurité  Dans le cadre de son activité deshipping  le Groupe utilise  comme un certain nombre de compagniespétrolières et d armateurs  des produits dérivés de taux de fret afind adapter son exposition aux fluctuations de ceux ci Le Groupe a réalisé 3 182 affrètements au cours de l exercice 2008 pour un volume transporté de 128 millions de tonnes  Au 31 décembre2008  la flotte affrétée à temps  en moyen ou long terme  estcomposée de 62 navires (en incluant les six navires GPL)  dont aucunn est à simple coque  La moyenne d âge de cette flotte est proche decinq ans Après un début d année caractérisé par des niveaux de taux de fretrelativement bas  2008 a été marquée par une période de forte tensionsur le marché de l affrètement  plus précisément entre la fin du moisd avril et le début du mois d août  qui s est traduite par des niveauxhistoriquement élevés de taux de fret En effet  sur la route TD3 (transport de brut  golfe Arabo Persique  Japon  VLCC)  la moyenne des tauxspotentre les mois de mai etjuillet a atteint WS209(1)(à comparer à une moyenne historique2003 2007 de WS106)  En termes de revenus journaliers  la moyennemai juillet sur TD3 dépasse les 158 000 $ j (moyenne 2003 2007proche de 61 000 $ j)  Comme cela a déjà été constaté par le passé les taux de fret pour les autres tailles de navire ont globalement suivila tendance imprimée par les VLCC  Le transport de produitspétroliers a lui aussi bénéficié  dans une moindre mesure  de lahausse générale des taux La conjonction de plusieurs facteurs est à l origine de ces niveaux detaux exceptionnellement élevés  D une part  la croissance de la flottemondiale de tankers a été globalement modérée  avec notammentune contraction de la flotte de VLCC au cours des trois premierstrimestres de l année (croissance nulle en 2008) et une stagnation dela flotte de Suezmax sur la même période (faible croissance en 2008) Ceci est surtout le résultat de la sortie de navires simple coque pourconversion en vraquiers secs  L offre effective de tonnage aégalement été limitée par l utilisation de plusieurs VLCC pour stockerdu brut iranien entre les mois de juin et août 2008 (40 millions de barilsau début du mois de juin  soit l équivalent d une vingtaine de VLCC) D autre part  la croissance de la demande de transport a été soutenueen 2008 et plus particulièrement au cours de l été  notamment grâce àla décision de l Arabie Saoudite en juin 2008 d accroître sa productionà partir de juillet  conduisant à une croissance du transport de brut  enparticulier sur les flux long courriers de VLCC en provenance du golfeArabo Persique À partir de la fin du mois d août 2008  la tendance des marchés s estinversée  La stagnation  voire la diminution de la demande pétrolièremondiale due à la crise économique actuelle  a conduit les pays del OPEP à réduire leur production  entraînant ainsi une diminution de lademande de transport  Dans un contexte d augmentation de l offre detonnage et de demande stable  le surplus de tonnage a augmenté  cequi a conduit à une baisse des tauxspot (1) WS (taux Worldscale) est l abréviation de  New Worldwide Tanker Nominal Freight Scale   un barème conçu pour permettre la comparaison des taux defret par route et par catégorie de navires  Le tauxWS  exprimé en %  représente le taux applicable au voyage d un navire donné sur une route donnée  Pour calculer le taux de fret  ce WS est multiplié à un taux Worldscale dit  Flat   spécifique de laroute donnée  et exprimé en dollars US par tonne transportée  Le taux  Flat  d une route spécifique correspond à un taux WS de 100% et représente le point mort du voyage pour un navire standard de75 000 tonnes de port en lourd sur cette route  Les taux  Flat  sont révisés annuellement par la société Worldscale 44 TOTAL   Document de référence2008 123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSSecteur ChimieSecteur ChimieLe secteur Chimie regroupe la Chimie deBase  qui inclut la pétrochimie et lesfertilisants  ainsi que la Chimie de Spécialitésqui comprend les applications ducaoutchouc  les résines  les adhésifs et lamétallisation La dimension de ses activités fait du secteur Chimie de TOTAL l undes plus grands producteurs intégrés au monde(1) Le 12 mai 2006  l Assemblée générale des actionnaires de TOTAL aapprouvé l opération d apport scission d Arkema qui regroupait depuis le 1eroctobre 2004  les produits vinyliques  la chimieindustrielle et les produits de performance  Depuis le 18 mai 2006 Arkema est cotée sur Euronext Paris Principales données financières du secteur Chimie(en millions d euros)200820072006Chiffre d affaires hors Groupe 20 150 19 805 19 113dont Chimie de base13 176 12 558 12 011dont Spécialités6 974 7 247 7 101Résultat opérationnel ajusté 873 1 155 1 215dont Chimie de base341 526 623dont Spécialités524 642 606Résultat opérationnel net ajusté(a)668 847 884dont Chimie de base323 431 486dont Spécialités339 413 381(a) Dont 18 millions d euros en 2006 de variation d impôts différés au titre des activités Arkema Sur l ensemble de l année 2008  le résultat opérationnel net ajusté dela Chimie s établit à 668 millions d euros (M )  contre 847 M en2007  soit une baisse de 21%  Cette baisse reflète l impact négatif del environnement économique Exprimée en dollars  la diminution est de 0 18 milliard de dollars (G$) Le ROACE(2)de la Chimie est de 9 2% en 2008  contre 12 1% pourl année 2007 Ventes 2008 par zone géographiqueReste dumonde6%Amériquedu Nord18%Europe62%Asie14%Les ventes du secteur Chimie se sont établies à 20 15 G en 2008 contre 19 81 G en 2007 et 19 11 G en 2006  L Europe a représenté62% des ventes totales du secteur et l Amérique du Nord  18%  Lesolde a principalement été réalisé en Asie (14%) et en Amérique latine(2%) En 2008  l ensemble des activités a subi l impact du ralentissementéconomique mondial  notamment sur la deuxième partie de l année Au cours du premier semestre 2008  la forte hausse du prix desmatières premières et de l énergie ainsi que l appréciation continue del euro par rapport aux autres devises  notamment le dollar  ontégalement eu un impact sur les résultats de l activité  La baisse duprix du naphta sur les deux derniers trimestres a toutefois contribué àla remontée des marges pétrochimiques Amélioration de la performance sécurité(Évolution du TRIR(a))9 87 76 5200620072008(a) Total Recordable Injury Rate (Accidents avec et sans arrêt par million d heures travaillées) Le secteur Chimie a poursuivi en 2008 l amélioration de sesperformances en matière de sécurité grâce aux plans d action portantsur la sécurité au poste de travail  les systèmes de management de lasécurité et la prévention des risques majeurs (1) Données société  sur la base du chiffre d affaires consolidé (2) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement Document de référence2008  TOTAL 45 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSChimie de BaseChimie de BaseLes activités de la Chimie de Base regroupent la pétrochimie et lesfertilisants En 2008  les ventes se sont élevées à 13 18 G   contre 12 56 G en2007 et 12 01 G en 2006  Le résultat opérationnel net ajusté de laChimie de Base a diminué de 25% en 2008 par rapport à 2007  aprèsun retrait de 11% en 2007 par rapport à 2006  Cette variations explique essentiellement par la baisse des marges pétrochimiquessur le premier semestre 2008  liée à la forte hausse du prix du naphta et la contraction des volumes de ventes des polymères  due auralentissement économique  Dans la pétrochimie  l implantation duGroupe au Qatar a permis d atténuer la baisse des résultats sur leszones matures en Europe et aux États Unis  L activité Fertilisants abénéficié quant à elle d un environnement favorable et d uneamélioration de son outil industriel qui ont contribué à unredressement significatif des résultats de l activité en 2008 PétrochimieRépartition des capacités de production de TOTAL200820072006(en milliers de tonnes)EuropeAmérique duNordAsie etMoyen Orient(c)Total mondeTotal mondeTotal mondeOléfines(a)5 085 1 195 1 005 7 2857 175 7 035Aromatiques2 665 940 755 4 3604 335 4 255Polyéthylène1 315 440 280 2 0352 035 2 035Polypropylène1 275 1 180 295 2 7502 575 2 420Styréniques(b)1 240 1 350 630 3 2203 160 3 105(a) Éthylène + Propylène + Butadiène (b) Styrène + Polystyrène + Élastomères (activité arrêtée fin 2006) (c) Dont participations minoritaires au Qatar et 50% des capacités de Samsung Total Petrochemicals à Daesan (Corée du Sud) La pétrochimie  rassemblée au sein de Total Petrochemicals  regroupela pétrochimie de base (oléfines et aromatiques) et ses dérivés   lepolyéthylène  le polypropylène et les styréniques Les principaux sites pétrochimiques sont situés en Belgique (Anvers Feluy)  en France (Gonfreville  Carling  Lavéra  Feyzin)  aux États Unis(Port Arthur  La Porte  Bayport au Texas et Carville en Louisiane) etégalement à Singapour et en Chine (Foshan)  Reliées par despipelinesaux raffineries du Groupe ou situées sur des sites voisins  lesactivités pétrochimiques bénéficient pour la plupart d une forteintégration avec les activités raffinage du Groupe TOTAL possède une participation de 50% dans le site pétrochimiquede Daesan en Corée du Sud  en association avec Samsung  Ce siteintégré est situé à 400 km des côtes chinoises Le Groupe détient en outre une participation de 20% dans un site quicomprend un vapocraqueur et deux lignes de polyéthylène àMesaieed  au Qatar TOTAL continue de renforcer son positionnement au niveau desleaders de l industrie selon trois grands axes stratégiques  Sur les marchés matures  le Groupe renforce la compétitivité deses sites traditionnels  notamment grâce à une améliorationcontinue de la fiabilité et une plus grande efficacité énergétique deses installations  Les deux plans de restructuration  l un engagé en2006  l autre annoncé en 2009  sur les sites de Carling et deGonfreville en France  s inscrivent dans ce contexte decompétitivité accrue Le premier plan se traduit par la fermeture de l un desvapocraqueurs et de l unité styrène à Carling  ainsi que par laconstruction d une unité styrène de taille mondiale(1)à Gonfrevillequi remplacera celle existante sur ce site  Cette premièrerestructuration devrait s achever au cours du premier semestre2009 Le deuxième plan  que le Groupe a présenté en mars 2009 concerne un nouveau projet de modernisation de ses meilleuresunités et de consolidation de l entreprise afin de sauvegarder sacompétitivité  Ce projet comprend des investissements de l ordrede 230 M permettant de porter au meilleur niveau d efficacitéénergétique et de compétitivité le vapocraqueur et l unité depolyéthylène haute densité (PEHD) à Gonfreville ainsi que de(1) Installations classées parmi le premier quartile en termes de capacités de production sur la base des informations publiées 46 TOTAL   Document de référence2008 123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSChimie de Baseconforter la production de polystyrène (PS) à Carling  Il prévoitégalement d arrêter des unités structurellement déficitaires   deuxlignes de polyéthylène basse densité à Carling (Moselle) etGonfreville (Seine Maritime) et une ligne de polystyrène àGonfreville  Cette réorganisation concerne également les fonctionssupport et les services centraux en vue d une efficacité améliorée Par ailleurs  à la suite de la dénonciation définitive  par le clientunique  du contrat de fourniture de butanol secondaire produit àNotre Dame de Gravenchon (Seine Maritime)  le Groupe se verracontraint de fermer ce site dédié à cette seule fabrication  La miseen  uvre de ce projet est soumise à la consultation préalable desinstances représentatives du personnel Enfin  les opérations de dégoulottage réalisées en 2008 sur lessites de Feluy (Belgique)  La Porte et Port Arthur (Texas  États Unis)vont renforcer leur compétitivité En Asie  principale zone de croissance de la demande Samsung Total Petrochemicals Co  Ltd a achevé en 2008 lapremière phase de modernisation du site de Daesan en Corée duSud  Ce développement majeur a permis d augmenter d un tiers lacapacité de production initiale grâce  d une part  à l expansion desunités de vapocraquage et de styrène et  d autre part  à laconstruction d une nouvelle ligne de polypropylène en 2007 et audémarrage d une nouvelle unité de métathèse(1)en 2008 L ensemble de ce programme a été réalisé dans le respect ducalendrier et des budgets d investissement prévus En mai 2008  le projet de construction d une unité de paraxylène enArabie Saoudite a été confirmé par les deux partenaires  TOTAL etSaudi Aramco  Ce projet  réalisé en coopération avec l activitéRaffinage du Groupe  devrait aboutir à la construction d une unitéde paraxylène de taille mondiale(2)en vue d approvisionner lemarché asiatique  Son démarrage est prévu en 2013 TOTAL poursuit le développement de positions bénéficiant d unaccès plus favorable aux matières premières Au Qatar  où le Groupe est présent depuis 1974 au travers de sonintérêt de 20% dans Qapco  TOTAL participe  par l intermédiaire desa filiale Qatofin (49%)  à la construction d un vapocraqueur surbase éthane à Ras Laffan  d une capacité de 1 3 Mt  et d une lignede polyéthylène basse densité linéaire de taille mondiale(2)àMesaieed Le démarrage de ces installations est prévu pour le deuxièmesemestre 2009  Par ailleurs  le vapocraqueur existant de Qapco àMesaieed a été dégoulotté et sa capacité portée à 720 kt an enaoût 2007  Qapco prévoit la construction d une nouvelle ligne depolyéthylène basse densité dont la mise en service est prévue en2011 À la suite de l accord signé en juillet 2007  TOTAL poursuit sacoopération avec Sonatrach (Société nationale algérienne deshydrocarbures) en vue de construire un complexe pétrochimique àArzew (Algérie)  Ce projet comprend un vapocraqueur d éthaned une capacité de production de 1 1 Mt  deux lignes depolyéthylène ainsi qu une unité de production de monoéthylèneglycol  Ce projet de taille mondiale(2)  qui bénéficie d un accès àl une des dernières sources de matière première particulièrementcompétitive  est idéalement situé pour approvisionner l Europe mais aussi les Amériques et l Asie Par ailleurs  TOTAL a inauguré en octobre 2008 une unité pilote MTO(Methanol to Olefins)sur son site de Feluy (Belgique)  Ce projet  l undes plus importants du Groupe en matière de recherche  a pourobjectif d évaluer à une échelle semi industrielle la faisabilitétechnique et économique de production d oléfines à partir deméthanol provenant du gaz naturel  mais également du charbon et dela biomasse  et permettre ainsi d envisager ainsi une nouvelle voie deproduction pour les polyoléfines Sur tous les sites  les progrès réalisés en matière de sécurité etd environnement sont en ligne avec l objectif d amélioration annuelque le Groupe s est fixé  Pétrochimie de baseLa pétrochimie de base regroupe les oléfines et les aromatiques issusdu vapocraquage de coupes pétrolières  essentiellement le naphta ainsi que les productions de propylène et d aromatiques issues duraffinage  L environnement économique de cette activité est fortementinfluencé par l équilibre entre l offre et la demande  ainsi que parl évolution du prix du naphta  principale matière première utilisée L année 2008 a été marquée par un phénomène de forte volatilité duprix du naphta conjuguée à une contraction de la demande due auralentissement économique mondial La production d oléfines a diminué de 2% en 2008  après uneprogression de 2% en 2007 par rapport à 2006  PolyéthylèneLe polyéthylène est un plastique issu de la polymérisation de l éthylèneproduit par les vapocraqueurs du Groupe  Il est principalement destinéaux marchés de l emballage  de l automobile  de l alimentaire  descâbles et des canalisations  Les marges sont fortement influencées parle niveau de la demande et par la concurrence des productions encroissance du Moyen Orient qui bénéficie d un accès privilégié à lamatière première  l éthane  pour la production d éthylène L année 2008 a été marquée par un très net recul de la croissance dela demande au niveau mondial et une forte décroissance sur les zonesmatures (Europe et États Unis)  Les volumes de ventes de TOTAL sesont repliés de 9% en 2008 par rapport à 2007 et les marges se sontdégradées  Cette pression sur les marges devrait se maintenir dansles années à venir avec le démarrage de nouvelles unités auMoyen Orient et en Asie  Dans ce contexte  la stratégie de TOTALreposera sur un abaissement du point mort de ses unités et un effortrenforcé de différenciation de sa gamme de produits  PolypropylèneLe polypropylène est un plastique issu de la polymérisation dupropylène produit par les vapocraqueurs et les raffineries du Groupe Il est essentiellement destiné aux marchés de l automobile  deDocument de référence2008  TOTAL 47(1) Transformation d éthylène et de butène en propylène (2) Installations classées parmi le premier quartile en termes de capacités de production sur la base des informations publiées  2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSChimie de Basel emballage  des équipements ménagers  des appareils électriques des fibres  et de l hygiène  Les marges sont principalementinfluencées par le niveau de la demande  ainsi que par la disponibilitéet le prix du propylène L année 2008 a été marquée par une contraction du marché notamment en Europe et aux États Unis  le volume des ventes deTOTAL reculant de 4% par rapport à 2007  Face à une concurrenceaccrue dans les prochaines années avec le démarrage de nouvellesunités au Moyen Orient  TOTAL bénéficie d unités dont lesperformances industrielles  tant en Europe qu aux États Unis  placentle Groupe parmi les leaders de l industrie  À cet égard  TOTAL a réaliséavec succès des augmentations de capacité de production de 60 kt anà Feluy (Belgique) et de 110 kt an à La Porte (Texas  États Unis) en2008  StyréniquesCette activité regroupe le styrène et le polystyrène  L essentiel desproductions de styrène du Groupe est polymérisé en polystyrène plastique dont les débouchés principaux sont les marchés del emballage  des appareils électriques et électroniques et del audio vidéo  Les marges sont fortement influencées par le niveau dela demande en polystyrène ainsi que par le prix du benzène  laprincipale matière première Après une légère progression de la demande mondiale en 2007  lemarché du polystyrène a connu en 2008 une baisse marquée par uneforte contraction de la demande dans les zones matures et un netralentissement de la demande en Asie  notamment en Chine  En 2008 les volumes de ventes de polystyrène de TOTAL ont diminué de 7%par rapport à 2007  après deux années de légère progression FertilisantsAu travers de sa filiale GPN  TOTAL produit et commercialiseprincipalement des engrais azotés à partir de gaz naturel  Le principalfacteur influençant les marges est le prix du gaz naturel L année 2008 a été marquée par le redressement significatif desrésultats de GPN  Le chiffre d affaires de GPN a progressé de 47% en2008 par rapport à 2007  après une amélioration de 20% enregistréeen 2007  L augmentation de la demande mondiale de céréales s esttraduite en Europe par une croissance de près de 5% de la demandeen fertilisants par rapport à l année 2007  L amélioration de laproduction des unités d ammoniac de Grandpuits et de Rouen(France) a permis à GPN de bénéficier de cette conjoncture favorable La division Fertilisants a engagé en 2006 une profonde restructurationindustrielle visant à restaurer durablement sa rentabilité  Ainsi  L activité d engrais composés  obtenus par mélange de produitsazotés  phosphorés et de potasse  dont le marché est endécroissance  a été abandonnée en France  conduisant à lafermeture de quatre sites (Bordeaux  Basse Indre  Rouen etGranville)  En outre  la filiale néerlandaise Zuid Chemie a été cédéeà la société Engrais Rosier  détenue à 57% par le Groupe  afin decréer un ensemble compétitif au Benelux Sur son c ur de métier  la chaîne azotée  l outil industriel a étérenforcé au moyen d un investissement majeur portant sur laconstruction de deux unités compétitives d acide nitrique à Rouenet d urée à Grandpuits  Leur démarrage est prévu au cours dupremier semestre 2009  Cette production d urée supplémentairedevrait permettre de positionner GPN sur le marché prometteur desproduits DENOX à usage industriel et Adblue en applicationtransport qui contribuent à la réduction des émissions de NOX(1) La fermeture en France du site d Oissel  ainsi que de trois unitésobsolètes de fabrication d acide nitrique à Rouen et à Mazingarbe est prévue dans le courant de l année 2009 Ce plan devrait améliorer la compétitivité de GPN en concentrant sonactivité sur trois sites  dont deux d une capacité de productionsupérieure à la moyenne européenne  les perspectives de marchédemeurant satisfaisantes à moyen terme 48 TOTAL   Document de référence2008(1) Oxyde d hydrogène dont les émissions nocives pour l environnement sont soumises à des réglementations  123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSChimie de SpécialitésChimie de SpécialitésLes Spécialités comprennent les activités de transformation ducaoutchouc (Hutchinson)  les résines (Cray Valley  Sartomer et CookComposites & Polymers)  les adhésifs (Bostik) et la métallisation(Atotech)  Elles couvrent les marchés grand public et industriels où lastratégie marketing  l innovation et le service à la clientèle sont desatouts majeurs  Le Groupe  qui commercialise des produits despécialité dans plus de 55 pays  poursuit pour ces activités un objectifde développement à l international  combinant croissance interne etacquisitions ciblées  axé sur les marchés en expansion et sur ladistribution de nouveaux produits à forte valeur ajoutée En 2008  les Spécialités ont connu un environnement difficile dû à larécession américaine et au ralentissement économique en Europe Dans ce contexte défavorable  le chiffre d affaires des Spécialités adiminué de 4% par rapport à 2007  Le résultat opérationnel net ajustéest en retrait de 18% par rapport à 2007 Transformation du caoutchoucHutchinson fabrique et commercialise des produits issus de latransformation du caoutchouc principalement destinés aux marchésde l automobile  de l aérospatiale  de la défense et aux marchés grandpublic Dans le secteur industriel (automobile  aérospatiale  défense ettransports)  Hutchinson  qui se positionne parmi les leadersmondiaux(1)  a pour objectif d offrir à ses clients des solutionsinnovantes dans les domaines du transfert de fluides  del étanchéité  de l isolation vibratoire  acoustique et thermique  de latransmission et de la mobilité Globalement  le chiffre d affaires d Hutchinson s est maintenu en2008 à un niveau comparable à 2007  malgré un environnementtrès contrasté selon les activités  Ainsi  le chiffre d affaires del activité automobile a enregistré un retrait de 6% par rapport à2007 dans un environnement de plus en plus difficile  tant enAmérique du Nord qu en Europe en raison des difficultésrencontrées par le secteur  Sur les autres marchés industriels  lechiffre d affaires a continué de progresser de plus de 15% en 2008par rapport à 2007 grâce à la demande soutenue en provenance dumarché de la défense aux États Unis et des secteurs aéronautiqueet ferroviaire en Europe  Pour renforcer sa position dans le secteuraéronautique  Hutchinson a acquis fin 2008 une société spécialiséedans le segment très porteur de la fibre de carbone Au cours de l année 2008  Hutchinson a poursuivi sa croissancedans les zones à potentiel de développement  principalementl Europe orientale  l Amérique du Sud  et la Chine  en s appuyantnotamment sur ses sites lancés en 2006 à Brasov (Roumanie)  Lodz(Pologne) et Suzhou (Chine)  Dans cette optique  Hutchinsondevrait ouvrir un nouveau site en Tunisie en 2009 Le secteur grand public est essentiellement orienté sur deuxgammes de produits de petite puériculture (Nuk®et Tigex®) et deproduits ménagers (Mapa®et Spontex®)  Ces activités sont trèsdépendantes du niveau de consommation des ménages  Malgré leseffets du ralentissement économique ressentis dès le milieu del année 2008  les activités de produits de petite puériculture et deproduits ménagers ont continué de se développer en 2008  Lareprise à la fin de l année 2008 des produits de petite puériculturede Gerber®devrait consolider la position de leader mondial(1)d Hutchinson dans cette activité en renforçant sa présence sur lecontinent américain  notamment aux États Unis  au Canada et auBrésil RésinesPar l intermédiaire de ses trois filiales  Cray Valley  Sartomer et CookComposites & Polymers  TOTAL produit et commercialise des résinespour adhésifs  encres  peintures  revêtements et matériaux destructure L activité a été affectée par le ralentissement de l économieaméricaine dès le milieu de l année 2007  Cette tendance s estpoursuivie en 2008  La réduction des volumes s est étendue àl Europe à partir du milieu de l année 2008  Le chiffre d affaires adiminué de 9% par rapport à 2007  après s être contracté de 4% en2007 En 2008  Cray Valley a poursuivi la rationalisation de ses productionseuropéennes Par ailleurs  Cook Composites & Polymers  à travers sa filialeComposite One  a consolidé sa position dans la distribution dematériaux composites aux États Unis Sartomer a démarré  au premier trimestre 2008  sa nouvelle usine deNansha située au sud de la Chine  poursuivant ainsi sondéveloppement sur les zones en croissance Document de référence2008  TOTAL 49(1) Données sociétés sur la base du chiffre d affaires consolidé  2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSChimie de SpécialitésAdhésifsBostik est l un des principaux acteurs dans le secteur des adhésifs entermes de chiffre d affaires(1)  avec des positions de premier plan surles segments de l industrie  de l hygiène  du bâtiment et de ladistribution grand public et professionnelle En 2008  le chiffre d affaires a reculé de 6% par rapport à 2007 maisest resté relativement stable ( 1%) à taux de change constants Cette résistance  dans un contexte économique mondial défavorable confirme la stratégie de Bostik qui consiste à renforcer sonpositionnement dans le secteur industriel  moins affecté que laconstruction  et à poursuivre son développement dans les zones encroissance  notamment l Asie   Pacifique Ainsi  de nouvelles unités de production ont été mises en service àZhuhai (Chine) et à Sydney (Australie) Enfin  Bostik poursuit activement son programme d innovation axénotamment sur de nouveaux produits et applications qui contribuentau développement durable MétallisationAtotech  qui regroupe les activités de chimie de métallisation deTOTAL  est le deuxième acteur mondial de ce secteur(1)  Son activitéest répartie entre le marché de l électronique et les applicationsgénérales L activité de métallisation a été confrontée à un ralentissement en find année qui a touché le secteur des applications générales  influencépar l industrie automobile  et celui de l électronique  Le chiffred affaires a diminué de 4% en 2008 par rapport à 2007 Dans ce contexte de ralentissement économique  Atotech entendpoursuivre sa stratégie qui consiste à offrir un service complet à sesclients en termes d équipement  de produits chimiques et decouverture géographique mondiale assurée par ses centrestechniques  Un effort de recherche important sera maintenu notamment pour apporter de nouvelles solutions répondant auxexigences environnementales les plus strictes  Enfin  Atotech prévoitde poursuivre son développement en Asie où il réalise déjà plus de50% de son chiffre d affaires mondial 50 TOTAL   Document de référence2008(1) Données sociétés  123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSInvestissementsInvestissementsPrincipaux investissements réalisés au cours de la période 2006 2008(en millions d euros)2008 20072006Amont10 0178 882 9 001Aval2 4181 875 1 775Chimie1 074911 995Holding13154 81Total13 64011 722 11 852L essentiel des investissements réalisés par TOTAL est constitué denouvelles immobilisations corporelles et incorporelles Les investissements  y compris les investissements nets dans lessociétés mises en équivalence et non consolidées et les acquisitions se sont établis en 2008 à 18 3 milliards de dollars (G$)  contre 15 6 G$en 2007 Dans l Amont  les investissements sont principalement consacrés auxdéveloppements de nouvelles installations de productiond hydrocarbures  ainsi qu aux activités d exploration et à l acquisitionde nouveaux permis  En 2008  les investissements dedéveloppements ont en particulier été consacrés aux projets suivants  Kashagan au Kazakhstan   Akpo  Usan et OML 58 au Nigeria   Pazflor Angola LNG et Tombua Landana en Angola   Ekofisk en Norvège   lazone de la Mahakam en Indonésie   la zone d Alwyn au Royaume Uni  Moho Bilondo en République du Congo et Anguille au Gabon Dans l Aval  les investissements se répartissent entre le raffinage et lesactivités de marketing (notamment le réseau)  Dans le raffinage(environ 1 6 G$ en 2008)  ils sont consacrés d une part à lamaintenance des installations (y compris les grands arrêts à hauteurde 0 5 G$ en 2008  stables par rapport à 2007) et  d autre part  à desprojets visant à l augmentation des productions de produits légers  àl addition de capacités de désulfuration  à l adaptation de l outil auxnouvelles spécifications et à l amélioration de l efficacité énergétiquedes usines  L année 2008 a été en particulier marquée par ledémarrage de la construction d une unité de conversion profonde à laraffinerie de Port Arthur aux États Unis Dans la Chimie  les investissements concernent pour environ 60% laChimie de Base et pour environ 40% les Spécialités Principaux investissements prévusPour l année 2009  TOTAL a annoncé un budget d investissement(1)d environ 18 G$ (hors acquisitions)  dont 75% dans l Amont Les investissements dans l Amont devraient être essentiellementconsacrés aux grands projets de développements parmi lesquels  Kashagan au Kazakhstan   Pazflor et les autres projets du bloc 17 Angola LNG en Angola   la zone de la Mahakam en Indonésie   Ekofisken Norvège   Usan  Ofon 2 et Akpo au Nigeria   les projets en mer duNord britannique   Anguille au Gabon   Bongkot en Thaïlande et MohoBilondo en République du Congo  Par ailleurs  1 7 G$ devrait êtreconsacré à l activité d exploration Dans l Aval  les investissements permettront  entre autres  dedévelopper des projets destinés à augmenter les capacités deconversion et de désulfuration avec notamment le programme demodernisation de la raffinerie de Port Arthur aux États Unis Au delà de 2009  TOTAL envisage de poursuivre un effortd investissement soutenu pour alimenter la croissance de ses activitésavec une priorité toujours marquée pour l Amont TOTAL autofinance la plupart de ses investissements à partir de sesexcédents de trésorerie d exploitation (voir le tableau de flux detrésorerie consolidé de l annexe aux comptes consolidés  page 180) qui sont essentiellement complétés par un recours régulier au marchéobligataire en fonction des conditions offertes par les marchésfinanciers (voir la note 20 de l annexe aux comptes consolidés  page227)  Toutefois  les investissements pour lesquels des entreprisescommunes sont mises en place entre TOTAL et des partenairesextérieurs au Groupe font généralement l objet de financements deprojet spécifiques Dans le cadre de certains accords de financement de projet TOTAL S A  a octroyé des garanties pour un montant total maximumde 1 3 G à l occasion du financement du projet Yémen LNG  quifigure dans le montant total des « Garanties données sur emprunts » àla note 23 des comptes consolidés (voir page 234 du présentDocument de référence)  Par ailleurs  d autres partenaires impliquésdans ce projet ont également pris certains engagements quipourraient  en cas d appel des garanties octroyées par TOTAL S A jusqu à leur montant maximum  réduire l exposition du Groupe àhauteur de 0 4 G   ce montant figurant dans le montant total des« Autres engagements reçus » à la note 23 précitée  Ces garanties etles autres informations sur les engagements hors bilan et obligationscontractuelles du Groupe figurent à la note 23 des comptesconsolidés (voir page 234 du présent Document de référence)  LeGroupe considère actuellement que ni ces garanties  ni les autresengagements hors bilan de TOTAL S A  ou de toute autre société duGroupe  ont  ou pourraient raisonnablement avoir dans le futur  unimpact significatif sur la situation financière du Groupe ou l évolutionde sa situation financière  sur les produits et charges  la liquidité  lesinvestissements ou les ressources financières du Groupe (1) Y compris les investissements nets dans les sociétés mises en équivalence et non consolidées  hors acquisitions et cessions  avec l hypothèse de1 = 1 30 $ pour 2009 Document de référence2008  TOTAL 51 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSOrganigrammeOrganigrammePlace de la Société au sein du GroupeTOTAL S A  est la société mère du Groupe  Au 31 décembre 2008  ilexiste 721 sociétés intégrées dans le périmètre de consolidationcomptable de TOTAL S A   dont 622 sociétés par intégration globale 12 sociétés par intégration proportionnelle et 87 sociétés par mise enéquivalence La décision de versement de dividendes par les principales filiales deTOTAL S A  relève de leurs assemblées générales d actionnairesrespectives et est soumise aux dispositions légales ou règlementairesqui leur sont localement applicables  Ces dispositions n entraînentpas  au 31 décembre 2008  de restriction limitant de manièresignificative le versement  à TOTAL S A   des dividendes mis endistribution par lesdites filiales Les activités du Groupe sont organisées selon le schémad organisation figurant aux pages 54 et 55 du présent Document deréférence  Les secteurs d activités du Groupe bénéficient del assistance des directions fonctionnelles (Finance  Juridique  Éthique Assurances  Stratégie et évaluation des risques  Ressourceshumaines et Communication)  également présentées dans ce schémad organisation et regroupées au sein de la société mère TOTAL S A Filiales de la SociétéLa liste des principales filiales directes ou indirectes de la Sociétéfigure  sous forme de tableau récapitulatif  à la note 35 de l annexeaux comptes consolidés (page 262) 52 TOTAL   Document de référence2008 123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSPropriétés immobilières  usines et équipementsPropriétés immobilières  usines et équipementsLes sociétés du Groupe exploitent de nombreux sites  en pleinepropriété  concession  location ou autrement  dans plus de 130 pays àtravers le monde  Les activités exploitées dans ces propriétésimmobilières  champs d hydrocarbures et autres installations ouimplantations industrielles  commerciales ou administratives sontdécrites aux pages 9 à 36 (secteur Amont)  37 à 44 (secteur Aval) et 45à 50 (secteur Chimie) du présent Document de référence Un récapitulatif des immobilisations corporelles du Groupe et desprincipales charges y afférant (amortissements et dépréciations) figureà la note 11 de l annexe aux comptes consolidés (page 210) Des indications sur les objectifs de politique environnementale de laSociété  ayant trait notamment aux installations ou implantationsindustrielles du Groupe  figurent aux pages 306 et 307 du présentDocument de référence Document de référence2008  TOTAL 53 2PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSSchéma d organisationSchéma d organisation1ermars 2009Ressourceshumaines et CommunicationinterneTechniquesDéveloppementOpérations et Pau StratégieCroissanceRechercheFinancesÉconomieInformatiqueAsie PacifiqueEuropecontinentaleAsie centrale AmériquesMoyen OrientAfriqueEurope du Nord GéosciencesExploration& Production ComitédirecteurComitéd éthiqueCommunicationDéveloppement durable & Environnement AchatsRelations institutionnellesAuditRelations internationales& Affaires européennesRessources humainesSécurité généraleSécurité industrielleGestion des DirigeantsGaz & ÉnergiesNouvellesGaz Naturel Liquéfié Infrastructures Gaz Technique  R&D Électricité Nouvelles ÉnergiesTradingMarketingFinances Ressources humaines JuridiqueStratégie  Marchés InformatiqueSecteur AmontSecrétariatgénéral54 TOTAL   Document de référence2008 123 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSSchéma d organisationFinances AssurancesSystèmesd information &TélécommunicationsDirectionFinancièreDirecteur GénéralConseil d administrationRessourceshumaines etCommunicationinterneRaffinageSpécialitésMarketingEuropeStratégie Développement RechercheSecrétariatGénéralAsie PacifiqueAfriqueMoyen OrientTrading Produits et Dérivés Trading Brut TradingProduitsShippingTrading& ShippingAdhésifs(Bostik)Transformation des élastomères(Hutchinson Mapa Spontex) Pétrochimie(TotalPetrochemicals)Chimie de métallisation(Atotech)SecrétariatgénéralRessourceshumaines etCommunicationinterneRésines(Cray Valley Sartomer  CCP)Fertilisants(GPN)Secteur Aval Secteur Chimie DirectionStratégie et IntelligenceéconomiqueDirectionJuridiqueDirectionScientifiqueComitéexécutifRaffinage& Marketing Document de référence2008  TOTAL 55 RAPPORT DE GESTIONSOMMAIRE3Le chapitre 3 (Rapport de gestion) a été arrêté par le Conseil d administration le 11 février 2009 et n est pasmis à jour des éléments postérieurs à cette date EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS p  58Panorama de l exercice 2008 pour TOTAL S A  p  58Résultats du Groupe pour l année 2008p  59Résultats du secteur Amontp  61Résultats du secteur Avalp  62Résultats du secteur Chimiep  63Résultats de TOTAL S A  en 2008 et proposition de dividende p  63TRÉSORERIE ET CAPITAUX p  64Capitaux à long terme et à court termep  64Source et montant des flux de trésoreriep  64Conditions d emprunt et structure de financement p  65Condition d utilisation des financements externes p  65Sources de financement attenduesp  65RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT p  66Exploration & Productionp  66Gaz et Énergies nouvellesp  66Raffinage & Marketingp  66Pétrochimiep  66Chimie de Spécialitésp  67Environnementp  67Dispositif de Recherche et Développement p  67TENDANCES ET PERSPECTIVES p  68Perspectivesp  68Risques et incertitudesp  68Sensibilités des résultats 2009 aux paramètres d environnement p  68Document de référence2008  TOTAL 57 3RAPPORT DE GESTIONExamen de la situation financière et des résultatsExamen de la situation financière et des résultatsPanorama de l exercice 2008 pourTOTAL S A L environnement de l industrie pétrolière a été très contrasté en 2008 Au cours de la première partie de l année  le prix du Brent a augmentéde façon rapide et continue pour atteindre près de 150 dollars parbaril ($ b) en juillet  La deuxième partie de l année a été marquée parle ralentissement brutal de l économie mondiale qui a entraîné le prixdu Brent jusqu à un plus bas annuel de 35 $ b en décembre  Enmoyenne  il s est établi à 97 $ b sur l année et à 55 $ b au quatrièmetrimestre Les marges de raffinage européennes ont été bonnes en moyenne surl année  portées par une demande toujours soutenue en diesel  Lapétrochimie  plus en aval de la chaîne pétrolière  a souffert au premiersemestre de la hausse rapide du prix du brut   au second semestre les marges se sont rétablies mais la demande s est affaiblie fortementen raison du ralentissement de l économie mondiale Le dollar a également affiché une importante volatilité  se déprécianten moyenne de 7% par rapport à l euro sur l année mais s appréciantde 14% au cours du quatrième trimestre 2008 Dans cet environnement  le résultat net ajusté(1)exprimé en dollars(2)de TOTAL a affiché un plus haut historique à plus de 20 milliards dedollars au titre de l année 2008  en hausse de 22%  Cetteperformance a été possible en dépit de la baisse de 16% du résultatnet ajusté du quatrième trimestre qui s établit à 3 8 milliards dedollars  TOTAL a néanmoins montré ce trimestre la bonne résistancede ses résultats dans un environnement dégradé et la pertinence desa stratégie intégrée TOTAL a investi plus de 18 milliards de dollars en 2008  en haussesubstantielle par rapport à 2007  pour continuer à préparer le longterme  TOTAL maintient la priorité à la sécurité et à la fiabilité de sesinstallations ainsi qu à la préservation de l environnement  Le Groupes est aussi engagé sur de nouveaux projets long terme avecnotamment le développement du champ d Usan dans l offshoreprofond nigérian  la raffinerie de Jubail en Arabie Saoudite  desacquisitions ciblées dans les huiles lourdes en Amérique du Nord et àMadagascar et plusieurs projets dans les énergies renouvelables En maintenant une stricte discipline quel que soit l environnement TOTAL a pu réaliser ce programme en conservant une forte rentabilité en proposant un dividende au titre de 2008 en hausse de 10% et enrenforçant son bilan  Le taux d endettement net s établit ainsi à 23% àfin 2008  contre 27% à fin 2007  En parallèle  TOTAL conserve unniveau important de liquidités et entend poursuivre sa politique dedésengagement progressif des participations non stratégiques En raison de son activité  TOTAL est confronté à de nombreuxrisques   industriel et de sécurité notamment  Les événements de cesderniers mois  au Nigeria  en Libye et en France  rappellent que lavigilance et les efforts d amélioration ne peuvent en aucun cas êtrerelâchés  en particulier dès que la sécurité des personnes et laprotection de l environnement sont concernées TOTAL aborde 2009 confiant dans sa capacité à traverser une criseéconomique majeure  sans remettre en cause sa capacitéd investissement et son développement pour le long terme  TOTAL estdéterminé à maintenir une stratégie équilibrée de croissance pour lebénéfice de ses collaborateurs  ses actionnaires et toutes ses autresparties prenantes (1) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement  hors éléments non récurrents et hors quote part  pour TOTAL  des amortissements des immobilisations incorporellesliés à la fusion Sanofi Aventis (2) Chiffres en dollars obtenus à partir des chiffres en euros convertis sur la base du taux de change moyen  $ de la période (1 4708 en 2008  1 3704 en 2007  1 2556 en 2006) 58 TOTAL   Document de référence2008 1 234 5 6 7 8 9 10 11RAPPORT DE GESTIONExamen de la situation financière et des résultatsRésultats du Groupe pour l année 2008(en millions d euros)200820072006Chiffre d affaires179 976158 752 153 802Résultat opérationnel ajusté des secteurs d activité(a)28 11423 956 25 166Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d activité(a)13 96112 231 12 377Résultat net (part du Groupe)10 59013 181 11 768Résultat net ajusté (part du Groupe)(a)13 92012 203 12 585Nombre moyen pondéré dilué d actions (en millions)2 246 72 274 4 2 312 3Résultat net ajusté dilué par action (en euro)(a)(b)6 205 37 5 44Dividende par action (en euro)(c)2 282 07 1 87Dette nette fonds propres (au 31 décembre)23%27% 34%Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE)(d)26%24% 26%Rentabilité des fonds propres32%31% 33%Flux de trésorerie d exploitation18 66917 686 16 061Investissements bruts13 64011 722 11 852Désinvestissements (au prix de cession)2 5851 556 2 278(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement  hors éléments non récurrents et hors quote part  pour TOTAL  des amortissements des immobilisations incorporellesliés à la fusion Sanofi Aventis (b) Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d actions en circulation au cours de l exercice (c) Dividende 2008   sous réserve de l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009 (d) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement Paramètres d environnement200820072006Parité  $1 471 37 1 26Brent ($ b)97 372 4 65 1Marges de raffinage européennes TRCV ($ t)37 832 5 28 9Éléments d ajustement du résultat opérationnel des secteurs(en millions d euros)200820072006Éléments non récurrents du résultat opérationnel des secteurs(375)(35) (177)Charges de restructuration   (25)Amortissements exceptionnels(177)(47) (61)Autres éléments(198)12 (91)Effet de stock (écart FIFO coût de remplacement(a))(3 503)1 830 (314)Total des éléments d ajustement du résultat opérationnel des secteurs (3 878) 1 795 (491)(a) Voir note 1N de l annexe aux comptes consolidés Éléments d ajustement du résultat net  part du Groupe(en millions d euros)200820072006Éléments non récurrents du résultat net (part du Groupe)(485)11 (150)Quote part des éléments non récurrents de Sanofi Aventis(a)  75 (81)Plus value de cession214306 304Charges de restructuration(69)(35) (154)Amortissements exceptionnels(205)(162) (40)Autres éléments(425)(173) (179)Ajustement lié à la fusion Sanofi Aventis(a)(393)(318) (309)Effet de stock (écart FIFO coût de remplacement(b))(2 452)1 285 (358)Total des éléments d ajustement du résultat net (part du Groupe) (3 330) 978 (817)(a) Sur la base d une participation de TOTAL dans Sanofi Aventis de 11 38% au 31 décembre 2008  de 13 06% au 31 décembre 2007 et de 13 13% au 31 décembre 2006 (b) Voir note 1N de l annexe aux comptes consolidés Document de référence2008  TOTAL 59 3RAPPORT DE GESTIONExamen de la situation financière et des résultats Chiffre d affairesLe chiffre d affaires consolidé de l année 2008 s établit à 179 976 M  contre 158 752 M en 2007  soit une hausse de 13%  Résultats opérationnelsComparé à 2007  l environnement pétrolier moyen de 2008 a étémarqué par une hausse de 34% du prix moyen du Brent à 97 3 $ b L indicateur TRCV des marges de raffinage en Europe est en haussede 16% à 37 8 $ t  L environnement de la Chimie de TOTAL a étéfortement pénalisé en fin d année par la baisse brutale de la demandeliée au ralentissement de l économie mondiale La parité euro dollar s est établie à 1 47 $    contre 1 37 $  en 2007 Dans ce contexte  le résultat opérationnel ajusté des secteursd activité ressort à 28 114 M   soit une hausse de 17% par rapport à2007(1)  Exprimée en dollars  la hausse est de 26% Le taux moyen d imposition(2)des secteurs est de 56 4%  contre55 1% en 2007  principalement en raison de la part plus importantede l Amont dans le résultat opérationnel ajusté des secteurs et de lahausse du taux d imposition de l Amont Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs d activité s établit à13 961 M   contre 12 231 M en 2007  en hausse de 14%  Le faitque cette hausse soit moins importante que celle du résultatopérationnel ajusté des secteurs s explique essentiellement par lahausse du taux moyen d imposition entre les deux périodes Exprimé en dollars  le résultat opérationnel net ajusté des secteurss élève à 20 5 G$  en hausse de 23%  Résultats nets part du GroupeLe résultat net ajusté est en hausse de 14% et s élève à 13 920 M  contre 12 203 M en 2007  Exprimé en dollars  le résultat net ajustés établit à 20 5 G$  en hausse de 22% Il exclut l effet de stock après impôt  les éléments non récurrents et lacomptabilisation par le Groupe de sa quote part d amortissementsdes immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis  l effet de stock après impôt ressort à  2 452 M en 2008  contre+1 285 M en 2007  essentiellement en raison de la chute rapidedes prix du brut au quatrième trimestre  les éléments non récurrents du résultat net ont eu un impact de 485 M   contre +11 M en 2007  la comptabilisation par le Groupe de sa quote partd amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusionSanofi Aventis a eu un impact sur le résultat net de  393 M  L impact était de  318 M en 2007 Le résultat net part du Groupe ressort à 10 590 M   contre 13 181 M en 2007 Le taux moyen d imposition(2)du Groupe est de 56 3% en 2008 et de55 6% en 2007 En 2008  le Groupe a racheté 27 6 millions de ses propres actions(3)pour un montant de 1 339 M   Au 31 décembre 2008  le nombre diluéd actions est ainsi de 2 235 3 millions  contre 2 265 2 au 31 décembre2007 Le résultat net ajusté dilué par action  calculé sur la base d un nombremoyen pondéré dilué d actions de 2 246 7 millions  s élève à6 20 euros  contre 5 37 euros en 2007  soit une hausse de 15% Exprimé en dollars  le résultat net ajusté dilué par action est de 9 11 $ contre 7 35 $ en 2007  soit une progression de 24%  Investissements   désinvestissementsLes investissements  y compris investissements nets dans lessociétés mises en équivalence et non consolidées et acquisitions  sesont établis à 12 444 M (18 3 G$)  contre 11 371 M (15 6 G$) en2007 Les acquisitions ont représenté 1 022 M (1 5 G$) en 2008 principalement liées aux acquisitions de Synenco au Canada et deGoal aux Pays Bas  à la prise de participation de 60% sur le permisde Bemolanga à Madagascar et aux paiements de droits d entrée oud extension sur des permis au Nigeria et en Libye Les cessions en 2008 se sont élevées à 1 451 M (2 1 G$) constituées essentiellement d actions Sanofi Aventis Les investissements nets(4)ressortent à 16 3 G$ en 2008  contre13 9 G$ en 2007  RentabilitésLa rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE(5)) du Groupeest de 26% en 2008 (28% pour les secteurs d activité)  Elle avaitatteint respectivement 24% et 27% en 2007 La rentabilité des fonds propres s établit en 2008 à 32%  contre 31%en 2007 (1) Les éléments non récurrents du résultat opérationnel des secteurs d activité ont eu un impact de  375 M en 2008 et de  35 M en 2007 (2) Il se définit de la manière suivante   (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté)   (résultat opérationnel net ajusté  quote part du résultatdes sociétés mises en équivalence  dividendes reçus desparticipations et amortissement exceptionnel des écarts d acquisitions + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) (3) Dont 2 8 millions d actions affectées au plan d attribution gratuite d actions par décision du Conseil d administration du 9 septembre 2008 (4) Investissements nets = investissements y compris acquisitions et investissements nets dans les sociétés mises en équivalence et non consolidées   cessions + flux net des prêts aux salariés (5) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement 60 TOTAL   Document de référence2008 1 234 5 6 7 8 9 10 11RAPPORT DE GESTIONExamen de la situation financière et des résultatsRésultats du secteur AmontEnvironnement   Prix de vente liquides et gaz(a)200820072006Brent ($ b)97 372 4 65 1Prix moyen de vente liquides ($ b)91 168 9 61 8Prix moyen de vente gaz ($ Mbtu)7 385 40 5 91(a) Filiales consolidées  hors marges fixes et contrats de buy back Le prix moyen de vente des liquides de TOTAL a progressé de 32% sur l année 2008 par rapport à 2007  Les prix moyens de vente du gaz ontprogressé de 37% Productions d hydrocarbures200820072006Liquides (kb j)1 4561 509 1 506Gaz (Mpc j)4 8374 839 4 674Productions combinées (kbep j)2 3412 391 2 356Sur l ensemble de l année 2008  la production d hydrocarbures a étéde 2 341 kbep j  en baisse de 2% par rapport à celle de 2007 essentiellement en raison des éléments suivants  +3 5% de croissance essentiellement liée aux démarrages oumontées en puissance des nouveaux grands projets tels queDolphin  Rosa  Jura et Dalia  nette du déclin naturel des champs   2 5% liés à des incidents techniques survenus en particulier surles champs d Elgin Franklin en février  de Bruce et Alwyn au coursde l été  et aux conséquences de l arrêt de la production du champd Al Jurf d avril à fin décembre 2008   2% liés à l effet prix(1)  1% lié aux variations de périmètre La croissance sous jacente des productions sur l année 2008  hors effet prix et variations de périmètre  s est établie à +1% Réserves d hydrocarbures au 31 décembre(a)200820072006Liquides (Mb)5 6955 778 6 471Gaz (Gpc)26 21825 730 25 539Hydrocarbures (Mbep)10 45810 449 11 120(a) Les réserves prouvées de TOTAL incluent les réserves prouvées de ses filiales consolidées  ainsi que sa quote part dans les réserves prouvées dessociétés mises en équivalence et de deux sociétésnon consolidées Les réserves prouvées d hydrocarbures établies selon les règles de laSEC (Brent à 36 55 $ b) s élèvent à 10 458 Mbep au 31 décembre2008  Au niveau de production moyen de 2008  la durée de vie desréserves ressort ainsi à plus de 12 années Le taux de renouvellement des réserves prouvées(2)  établies selon lesrègles de la SEC  ressort à 112%  si l on exclut les acquisitions et lescessions Si l on inclut les acquisitions et les cessions  il s élève à 101% Fin 2008  TOTAL possède un portefeuille solide et diversifié deréserves prouvées et probables(3)représentant 20 Gbep  soit plus de20 ans de durée de vie au niveau de production moyen de 2008 et desressources(4)représentant plus de 40 ans de durée de vie (1) Impact des prix des hydrocarbures sur les droits à production (2) Variation des réserves hors productions   i e  (révisions + découvertes  extensions + acquisitions   cessions)   productions de la période  Le taux de renouvellement ressort à 99% dans un environnementconstant de prix du baril à 93 72 $ b si l on exclut les acquisitions et les cessions (3) En se limitant aux réserves prouvées et probables couvertes par des contrats d exploration production  sur des champs ayant déjà été forés et pour lesquels les études techniques mettent en évidenceun développement économique dans un environnement de Brent à 60 $ b  y compris les projets développés par des techniques minières (4) Réserves prouvées et probables et quantités médianes potentiellement récupérables des accumulations connues (Society of Petroleum Engineers  03 07) Document de référence2008  TOTAL 61 3RAPPORT DE GESTIONExamen de la situation financière et des résultatsRésultats(en millions d euros)200820072006Résultat opérationnel ajusté23 63919 514 20 307Résultat opérationnel net ajusté10 7248 849 8 709Flux de trésorerie d exploitation13 76512 692 11 524Flux de trésorerie d exploitation ajusté14 31312 562 12 150Investissements10 0178 882 9 001Désinvestissements au prix de cession1 130751 1 458Rentabilité des capitaux employés moyens36%34% 35%Sur l ensemble de l année 2008  le résultat opérationnel net ajusté del Amont ressort à 10 724 M   contre 8 849 M en 2007  soit unehausse de 21% Cette progression s explique par l environnement du prix deshydrocarbures pour 3 5 G   compensée partiellement par un impactde  0 6 G lié aux effets de change ainsi qu un impact de  0 5 G liéà la hausse des coûts  le solde provenant essentiellement de la baissedes productions en 2008 Exprimé en dollars  le résultat opérationnel net ajusté de l Amont en2008 s élève à 15 8 G$  soit une progression de 3 6 G$ par rapport à2007 Les coûts techniques (FAS 69  filiales consolidées) s établissent à15 4 $ bep en 2008  contre 12 4 $ bep en 2007  en hausse de3 0 $ bep essentiellement en raison de l impact sur lesamortissements de la mise en production des nouveaux projets  deschangements de périmètre(1)et de l inflation des coûts La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE(2)) de l Amontest de 35 9% en 2008  contre 33 6% en 2007 Résultats du secteur AvalDonnées opérationnelles200820072006Volumes raffinés(a)(kb j)2 3622 413 2 454Ventes de produits raffinés(b)(kb j)3 6583 774(c)3 682(c)(a) Y compris quote part de CEPSA (b) Y compris Trading et quote part de CEPSA (c) Écart par rapport aux publications des années 2006 et 2007 relatif à un changement de méthode de calcul des ventes de la raffinerie de Port Arthur Sur l année 2008  le taux d utilisation sur bruts traités ressort à 88% (91% sur bruts et autres charges)  contre 87% en 2007 (89% sur bruts etautres charges)  Six raffineries ont connu des arrêts pour maintenance en 2008  contre dix en 2007  L année 2009 devrait connaître une activité demaintenance comparable à celle de 2008 Résultats(en millions d euros)200820072006Résultat opérationnel ajusté3 6023 287 3 644Résultat opérationnel net ajusté2 5692 535 2 784Flux de trésorerie d exploitation3 1114 148 3 626Flux de trésorerie d exploitation ajusté4 0183 276 3 904Investissements2 4181 875 1 775Désinvestissements au prix de cession216394 428Rentabilité des capitaux employés moyens20%21% 23%(1) Y compris déconsolidation de PetroCedeño et amortissement exceptionnel de Joslyn (2) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement 62 TOTAL   Document de référence2008 1 234 5 6 7 8 9 10 11RAPPORT DE GESTIONExamen de la situation financière et des résultatsSur l ensemble de l année 2008  le résultat opérationnel net ajusté del Aval s établit à 2 569 M   contre 2 535 M en 2007  soit une haussede 1% Ce résultat  comparable à celui de 2007  s explique par les effets d unenvironnement globalement positif tout au long de la chaîne de valeurde l Aval en Europe pour 0 55 G   compensé par un impact de 0 2 G lié au raffinage américain (environnement et ouragans)  unimpact de  0 2 G lié aux effets de change ainsi que  0 1 G enraison des pertes encourues dans le raffinage en Chine au travers dela participation de TOTAL dans la raffinerie de Wepec Exprimé en dollars  il s élève à 3 8 G$ en 2008  en hausse de 0 3 G$par rapport à 2007 Le ROACE(1)de l Aval est de 19 9% en 2008  contre 20 6% pourl année 2007 Résultats du secteur Chimie(en millions d euros)200820072006Chiffre d affaires20 15019 805 19 113Résultat opérationnel ajusté8731 155 1 215Résultat opérationnel net ajusté(a)668847 884Flux de trésorerie d exploitation(b)9201 096 972Flux de trésorerie d exploitation ajusté1 0931 093 1 220Investissements1 074911 995Désinvestissements au prix de cession5383 128Rentabilité des capitaux employés moyens9%12% 13%Rentabilité des capitaux employés moyens hors impôts différés actifs au titre des activités Arkeman a(c)n a(c)13%(a) Inclut des impôts différés actifs au titre des activités Arkema pour 18 M en 2006 (b) Dont dépenses encourues au titre du sinistre AZF et couvertes par une reprise de provision pour 57 M en 2006  42 M en 2007 et 18 M en 2008 (c) Non applicable Sur l ensemble de l année 2008  le résultat opérationnel net ajusté dela Chimie s établit à 668 M   contre 847 M en 2007  soit une baissede 21%  Cette baisse reflète l impact négatif de l environnement Exprimée en dollars  la diminution est de 0 18 G$ Le ROACE(1)de la Chimie est de 9 2% en 2008  contre 12 1% pourl année 2007 Résultats de TOTAL S A  en 2008 etproposition de dividendeLe bénéfice de TOTAL S A   société mère  s établit à 6 008 M en2008  contre 5 779 M en 2007  Le Conseil d administration  aprèsavoir arrêté les comptes  a décidé de proposer à l Assemblée généraledes actionnaires du 15 mai 2009 la distribution d un dividende de2 28 euros par action au titre de 2008  en hausse de 10% par rapportà l année précédente Le taux de distribution de TOTAL en 2008  calculé sur la base durésultat net ajusté  ressortirait ainsi à 37% Compte tenu du paiement de l acompte de 1 14 euro par actionintervenu le 19 novembre 2008  le solde du dividende s élèverait à1 14 euro par action et serait payé en numéraire le 22 mai 2009(2) (1) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement (2) Le détachement du solde du dividende aurait lieu le 19 mai 2009 Document de référence2008  TOTAL 63 3RAPPORT DE GESTIONTrésorerie et capitauxTrésorerie et capitauxCapitaux à long terme et à court termeCapitaux à long termeAu 31 décembre(en millions d euros)200820072006Fonds propres(a)47 41043 303 38 890Dettes financières non courantes16 19114 876 14 174Instruments de couverture des dettes financières non courantes(892)(460) (486)Total net des capitaux non courants62 70957 719 52 578(a) Fonds propres 2008   après distribution d un dividende de 2 28 euros par action de 2 5 euros de valeur nominale  dont un acompte de 1 14 euro versé ennovembre 2008 Capitaux à court termeAu 31 décembre(en millions d euros)200820072006Dettes financières courantes7 7224 613 5 858Actifs financiers courants nets(29)(1 204) (3 833)Dettes financières courantes nettes7 6933 409 2 025Trésorerie et équivalents de trésorerie(12 321)(5 988) (2 493)Source et montant des flux de trésorerie(en millions d euros)200820072006Flux de trésorerie d exploitation18 66917 686 16 061Variation du BFR corrigé de l effet de stock avant impôt(932)354 (755)Flux de trésorerie d exploitation avant variation du BFR  corrigé de l effet de stock avant impôt19 60117 332 16 816Investissements(13 640)(11 722) (11 852)Désinvestissements au prix de cession2 5851 556 2 278Cash flow net au coût de remplacement  avant variation du BFR8 5467 166 7 242Dividendes versés(5 158)(4 738) (4 325)Rachats d actions(1 189)(1 526) (3 830)Ratio dette nette sur fonds propres au 31 décembre23%27% 34%Le flux de trésorerie d exploitation s élève à 18 669 M   en hausse de6% par rapport à celui de 2007  Exprimé en dollars  le flux detrésorerie d exploitation est de 27 5 G$  en hausse de 13% Le flux de trésorerie d exploitation ajusté(1)s établit à 19 601 M   enhausse de 13%  Exprimé en dollars  le flux de trésorerie d exploitationajusté est de 28 8 G$  en progression de 21% par rapport à 2007 Le cash flow net(2)du Groupe ressort à 7 614 M   contre 7 520 M en2007  Exprimé en dollars  le cash flow net du Groupe est de 11 2 G$ en hausse de 9% par rapport à 2007 Le ratio de dette nette sur fonds propres est de 22 5% au 31décembre 2008  contre 27 3% au 31 décembre 2007 (1) Flux de trésorerie d exploitation au coût de remplacement  avant variation du besoin en fonds de roulement (2) Cash flow net = flux de trésorerie d exploitation + désinvestissements   investissements bruts 64 TOTAL   Document de référence2008 1 234 5 6 7 8 9 10 11RAPPORT DE GESTIONTrésorerie et capitauxConditions d emprunt et structure definancementLa politique du Groupe vise à s endetter à long terme  principalementà taux variable  ou à taux fixe en cas d opportunité lors de l émissionen fonction du niveau des taux d intérêt  en dollars ou en euros selonles besoins généraux du Groupe  Desswapsde taux et de change àlong terme peuvent être adossés  à l émission  aux empruntsobligataires  afin de créer une dette synthétique à taux variable  Pourmodifier partiellement la structure de taux d intérêt de la dette à longterme  TOTAL peut également conclure desswapsde taux d intérêt àlong terme Les dettes financières non courantes sont  en général  contractées parles entités centrales de trésorerie  soit directement en dollars ou eneuros  soit dans des devises systématiquement échangées contre desdollars ou des euros selon les besoins généraux du Groupe  par lebiais deswapsd émission Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travaillerpour des opérations de marché doit avoir été préalablement autoriséeaprès appréciation de sa solidité financière  ainsi que de sa notationpar les agences Standard & Poor s et Moody s  laquelle doit être depremière qualité Une limite globale d encours autorisée est définie pour chaquebanque et répartie entre les filiales et les entités centrales de trésoreriedu Groupe en fonction des besoins pour les activités financières En raison de l évolution récente des marchés financiers  le Groupe apris des mesures additionnelles afin de renforcer le contrôle de sonexposition au risque de contrepartie  La situation financière  le coursde bourse des actions ainsi que le taux deCredit Default Swap(CDS)des banques sont notamment pris en compte dans le choix descontreparties Condition d utilisation des financementsexternesLe montant global des principales lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe (ycompris TOTAL S A )  s élève à 9 621 M$ au 31 décembre 2008(contre 10 505 M$ au 31 décembre 2007)  dont 9 380 M$ ne sont pasutilisés (8 548 M$ non utilisés au 31 décembre 2007) TOTAL S A  bénéficie de lignes de crédit confirmées  accordées pardes banques internationales  lui permettant de constituer une réservede liquidités significative  Le montant de ces lignes de crédit s élève à8 966 M$ au 31 décembre 2008 (contre 8 261 M$ au 31 décembre2007)  dont 8 725 M$ ne sont pas utilisés (8 195 M$ non utilisés au31 décembre 2007) Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL S A  necontiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalitésdu crédit octroyé aux ratios financiers de la Société  à la notation desa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenanced événements susceptibles d avoir un impact significativementdéfavorable sur sa situation financière Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres queTOTAL S A  ne sont pas destinées à financer les besoins généraux duGroupe   elles sont destinées à financer soit les besoins généraux dela filiale emprunteuse  soit un projet déterminé Il n existe pas  au 31 décembre 2008  de restriction à l utilisation descapitaux dont bénéficient les sociétés du Groupe (y compris TOTALS A ) pouvant influencer sensiblement  de manière directe ouindirecte  les activités du Groupe Sources de financement attenduesEn 2008  le financement des investissements  du besoin en fonds deroulement  du paiement du dividende et des rachats d actions a étéassuré essentiellement par la génération de cash flow des opérationset  dans une moindre mesure  par des désinvestissements d actifs etl émission nette d emprunts Pour les années ultérieures et sur la base des conditions actuelles definancement offertes par les marchés financiers  la Société entendmaintenir cette politique de financement des investissements etactivités du Groupe Document de référence2008  TOTAL 65 3RAPPORT DE GESTIONRecherche et développementRecherche et développementEn 2008  TOTAL a engagé 612 M de dépenses de Recherche etDéveloppement (R&D)  contre 594 M en 2007 et 569 M en 2006 Les effectifs consacrés à ces activités se sont élevés à 4 285personnes en 2008  contre 4 216 personnes en 2007 et 4 091personnes en 2006 Les enjeux généraux de la R&D de TOTAL se définissent selon quatreaxes  la connaissance des ressources et de leur qualité en vue de leurexploitation optimale  essentiellement en matière de pétrole et degaz  mais aussi en ce qui concerne la biomasse et les énergiesnouvelles  la compétitivité  le renouvellement et la qualité des produits  leuradaptation aux besoins des marchés  leur cycle de vie et leursimpacts environnementaux  l efficacité  la fiabilité et la durée de vie des installations  etnotamment leur rendement énergétique  les enjeux environnementaux relatifs à l eau  l air  les sols et labiodiversité sur les sites de production  et le devenir des gazrésiduels comme le gaz carbonique Une introduction dynamique de technologies avancées  tel qu ensciences et techniques de l information  en calcul avancé ou ennanotechnologies et en biotechnologie  est nécessaire à l évolutiondes activités Ces enjeux sont abordés en synergie au sein du portefeuille deprojets  Ils se déclinent de façon différenciée selon les branches Exploration & ProductionOutre l amélioration continue de l optimisation des développementsoffshoreet de la valorisation des ressources en gaz  TOTAL aconsidérablement augmenté ses moyens de calcul et fait évoluer sesoutils d exploration et d acquisition et de traitement sismiques  decaractérisation initiale des réservoirs et de simulation de leur évolutionau cours de l exploitation  Cela concerne notamment les réservoirs àfaible perméabilité  les réservoirs très enfouis et les réservoirscarbonatés  L amélioration de la récupération des huiles dans lesréservoirs exploités et le problème de la récupération des huileslourdes et des bitumes et de leur impact environnemental sont deuxsujets majeurs Par ailleurs  un nouveau projet très important de développement destechnologies d exploitation des schistes bitumineux a été engagé en2008 Enfin  le projet relatif à la capture du gaz carbonique et son stockagedans les réservoirs « déplétés » en France progresse comme prévu  Lagestion de l eau fait par ailleurs l objet d un effort accru de R&D Gaz et Énergies nouvellesLes principaux thèmes de R&D concernent la conversion d énergie  dans le GNL (gaz naturel liquéfié) sur de nouvelles options techniquesdes terminaux  dans l émergence du DME (DiMethyl Ether) parl implication du Groupe dans un programme de démonstration de cecarburant et  enfin  dans le CTL (Coal to Liquid) pour transformer lecharbon en hydrocarbures liquides  avec captage du CO2dans cesprocédés En ce qui concerne les énergies nouvelles  on trouve en priorité unaccroissement rapide des efforts de R&D sur les nouvellesgénérations de cellules photovoltaïques  Un autre thème important estla production d énergie à partir de la biomasse  Par ailleurs  despartenariats de recherche sur l énergie de la houle et des courantsmarins permettent au Groupe d approfondir les enjeux technologiquesdans ces filières Raffinage & MarketingDans le cadre de ses activités de Raffinage & Marketing  TOTALréaffirme sa volonté de se préparer aux ressources du futur  qu ils agisse de pétrole non conventionnel ou de la biomasse de secondegénération  en développant des produits adaptés aux besoins dumarché  en particulier des carburants  des additifs  et des lubrifiantsplus performants  mieux adaptés aux besoins spécifiques des clientset favorables aux économies d énergie  Cette branche développeégalement des procédés et catalyseurs et étudie les conditions defonctionnement de ses unités pour accroître ses rendements deproduction et parvenir ainsi à une plus grande efficacité économiqueet un impact moindre sur l environnement  La branche développeaussi des technologies de mesure et d abattement des émissionsindustrielles sur l environnement  En ce qui concerne la production debiocarburants de seconde génération  divers travaux de recherchesont menés en partenariat au sein de collectifs regroupant des acteursacadémiques  industriels et économiques afin de développer desprocédés de transformation de la biomasse par voie enzymatique etthermochimique PétrochimieEn matière de bases pétrochimiques  la R&D est orientée versl utilisation de ressources autres que le naphta et l éthane  comme leméthanol qui peut provenir du charbon  du gaz et de matièrespremières renouvelables  Le développement de nouveaux grades depolymères continue à faire l objet d un effort de recherche importantporté notamment sur les polymères biodégradables tels que l acidepolylactique (PLA)  Cet effort se traduit par des axes de recherche encatalyse et procédés et la mise en place de nouveaux pilotes dedéveloppement  Ainsi  un pilote industriel de transformation deméthanol en oléfines couplé à un pilote de polymérisation existant aété inauguré en 2008 sur le site de Feluy (Belgique) 66 TOTAL   Document de référence2008 1 234 5 6 7 8 9 10 11RAPPORT DE GESTIONRecherche et développementChimie de SpécialitésLa R&D est stratégique pour les Spécialités  Elle se développe enétroite relation avec les besoins des divisions opérationnelles Atotech est un des leaders mondiaux des systèmes de productionintégrés (chimie  équipement  savoir faire et service) en finition dessurfaces métalliques et en fabrication des circuits intégrés  Conscientdes enjeux environnementaux  le département R&D d Atotech vise àdévelopper des technologies toujours plus propres et à créer lesconditions d un développement durable de ces industries Hutchinson porte son effort d innovation sur les procédés deproduction propres  sur des matériaux élastomère innovants etthermoplastiques et sur des systèmes attractifs pour ses grandsclients de l industrie  notamment en matière d efficacité énergétique Bostik et Cray Valley Sartomer travaillent à l élaboration de produits(colles  résines) adaptés à de nouveaux marchés et présentant denouvelles fonctionnalités issus de technologies propres  utilisantnotamment les ressources de la biomasse EnvironnementLes enjeux environnementaux sont communs à l ensemble du Groupeet pris en compte au sein de chacun des projets  Ils concernentessentiellement  la détection et réduction des émissions dans l air  la prévention de la pollution des sols et de l eau en appuyant lesactions prioritaires de R&D sur les risques environnementaux lesplus significatifs pour les sites ou projets du Groupe  la préparation des différents produits du Groupe au règlementREACH et la maîtrise de leur cycle de vie  la réduction des émissions de gaz à effet de serre tant à traversl amélioration de l efficacité énergétique qu à travers des efforts decaptage et de stockage du CO2 Dispositif de Recherche et DéveloppementLa stratégie du Groupe  inscrite dans les plans à long terme dechacune des branches  nécessite un accroissement de l effort de R&Ddans tous les secteurs  Cette démarche s appuie à la fois sur unerecherche forte dans les différentes branches et sur des thèmes ettechnologies abordés de façon plus transversale  Dans cetteperspective  une attention constante est portée aux synergies de R&Dentre les branches Le Groupe dispose de 22 principaux centres de R&D dans le monde et d environ 600 partenariats actifs avec d autres groupes industriels avec la recherche académique ou avec des organismes spécifiquesde recherche  Le Groupe dispose en outre d un réseau renouvelé deconseillers scientifiques répartis dans le monde qui assurent uneactivité de veille et de conseils pour ses activités de R&D  Lepartenariat de longue durée avec des universités et laboratoiresacadémiques  jugés stratégiques en Europe  aux États Unis  au Japonou en Chine et le partenariat avec des PME innovantes font partie desapproches du Groupe Chaque branche d activité du Groupe mène une politique active depropriété industrielle  visant à la protection de ses développements assurant la possibilité de développer ses activités ou permettant lamise en valeur de ses atouts technologiques auprès de sespartenaires  En 2008  près de 240 brevets ont été déposés par leGroupe Document de référence2008  TOTAL 67 3RAPPORT DE GESTIONTendances et perspectivesTendances et perspectivesPerspectivesDans l Amont  TOTAL bénéficie d un portefeuille de qualité  L année2009 sera marquée par l entrée en production de nombreux grandsprojets dont Akpo au Nigeria  Yemen LNG puis Qatargas II  Enparallèle  les études d ingénierie de la prochaine vague de grandsprojets qui devraient être lancés entre 2009 et 2010 se poursuivront avec notamment Egina au Nigeria  Laggan Tormore au Royaume Uni Shtokman en Russie  Ichthys en Australie et certains projets huileslourdes au Canada  Le Groupe entend conserver des coûtstechniques au plus bas parmi les majors  avantage compétitifimportant dans un environnement dégradé  Par ailleurs  TOTALpoursuit ses efforts d amélioration de la fiabilité et de la sécurité deses installations Dans l Aval et la Pétrochimie  le Groupe compte préciser les axesd adaptation de son outil industriel à l évolution de la demande  Enparallèle  les grands chantiers continueront avec notamment leprogramme de modernisation de la raffinerie de Port Arthur auxÉtats Unis  le projet de la raffinerie de Jubail en Arabie Saoudite et ledémarrage du craqueur de Qatofin au Qatar Le budget d investissement pour 2009 s établit à environ 18 G$(1) proche de celui de 2008  Il sera consacré à 75% à l Amont  TOTAL estdéterminé à baisser le coût de ses projets en revoyant leurs structurescontractuelles  leurs schémas techniques et leurs calendriers En outre  le Groupe met d ores et déjà en  uvre dans toutes sesbranches des plans d action pour réduire ses coûts opérationnels etabaisser les points morts de ses installations Dans un environnement significativement dégradé à court terme TOTAL maintient sa rigueur de gestion et sa volonté de réaliser lesarbitrages nécessaires à l adaptation de son outil industriel  Sa soliditéfinancière devrait lui permettre de poursuivre un programmed investissement soutenu pour préparer le long terme tout enmaintenant une bonne rentabilité  sa politique de dividende et un ratiod endettement net autour de 25 à 30%  Le Groupe entend égalementpoursuivre les cessions progressives de titres Sanofi Aventis Depuis le début du premier trimestre 2009  le prix du Brent s établitaux alentours de 45 $ b  Les réductions supplémentaires deproduction décidées par l OPEP devraient permettre de mieux adapterl offre à une demande en baisse sensible Risques et incertitudesLes activités du Groupe demeurent soumises aux risques habituelsdes marchés (sensibilité aux paramètres d environnement desmarchés des hydrocarbures et des marchés financiers)  aux risquesindustriels et environnementaux liés à la nature même de ses activités ainsi qu aux risques de nature politique ou géopolitique liés à saprésence mondiale dans la plupart de ses activités Par ailleurs  la gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie etaux instruments financiers de taux et de change obéit à des règlesstrictes définies par la Direction Générale du Groupe et qui prévoientla centralisation systématique des liquidités  des positions et de lagestion des instruments financiers Une description détaillée de ces risques est reprise dans le présentDocument de référence (pages 69 à 84)  Figurent également dans ceDocument de référence les informations visées à l article L  225 102 1du Code de commerce sur la manière dont TOTAL S A  prend encompte les conséquences sociales et environnementales de sonactivité (pages 303 à 307) Sensibilités des résultats 2009 aux paramètres d environnement(a)Paramètres d environnement Scénario retenu VariationImpact estimésur le résultatopérationnelajustéImpact estimésur le résultatopérationnelnet ajustéDollar 1 30 $  +0 10 $ par  1 3 G  0 7 G Brent 60 $ b +1 $ b +0 32 G   0 42 G$ +0 15 G   0 20 G$Marges de raffinage européennes TRCV 30 $ t +1 $ t +0 08 G   0 11 G$ +0 06 G   0 07 G$(a) Sensibilités mises à jour une fois par an  à l occasion de la publication des résultats du 4etrimestre de l année précédente  Les impacts de la sensibilité  $ sur le résultat opérationnel ajusté et sur lerésultat opérationnel net ajusté sont attribuables à l Amont pour  respectivement  environ 75% et 65%  Les impacts restants proviennent essentiellement de l Aval (1) Y compris les investissements nets dans les sociétés mises en équivalence et non consolidées  hors acquisitions et cessions  avec l hypothèse de1 = 1 30 $ pour 2009 68 TOTAL   Document de référence2008 FACTEURS DE RISQUESSOMMAIRE4RISQUES DE MARCHÉ p  70Sensibilité aux paramètres d environnement p  70Risques relatifs aux marchés des hydrocarbures p  70Risques relatifs aux marchés financiersp  71Gestion du risque de contrepartiep  72Gestion du risque de changep  72Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités p  72Gestion du risque de taux sur la dette à long terme p  72Sensibilité aux risques de taux d intérêt et de change p  73Risques relatifs aux marchés boursiersp  74Risques de liquiditép  74Risques de créditp  75RISQUES INDUSTRIELS OU LIÉS À L ENVIRONNEMENT p  78Nature des risquesp  78Évaluation des risquesp  78Maîtrise des risquesp  79Amiantep  79AUTRES RISQUES p  80Risques liés à l exploration et la production pétrolières et gazières p  80Risques associés à des facteurs économiques ou politiques p  80Aspects juridiques des activités d exploration et de production p  81Aspects juridiques des autres activités du Groupe p  81Réglementations concernant l Iran et le Soudan p  82Nigeriap  83Risques liés à la concurrencep  83Procédures judiciaires et d arbitragep  83ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES p  84Organisationp  84Politique de gestion des risques et assurances p  84Politique d assurancep  84Document de référence2008  TOTAL 69 4FACTEURS DE RISQUESRisques de marchéRisques de marchéSensibilité aux paramètres d environnementLes résultats de TOTAL sont sensibles à différents facteurs dont lesplus significatifs sont les prix du pétrole et du gaz naturel généralement exprimés en dollars  et les taux de change  notammentcelui du dollar par rapport à l euro D une manière générale  une hausse des prix du pétrole a un effetpositif sur les résultats du Groupe du fait de la meilleure valorisationde la production pétrolière  Inversement  une baisse des prix dupétrole se traduit par une dégradation des résultats  Pour l exercice2009  le Groupe estime ainsi qu une appréciation du cours du Brentde 1 dollar par baril entraînerait une hausse du résultat opérationnelnet ajusté de l année d environ 0 15 milliard d euros (0 20 milliard dedollars(1)) et inversement  L impact d une variation des prix du pétrolesur les activités de l Aval et de la Chimie de Base dépend de larapidité avec laquelle s ajustent les prix des produits finis de ces deuxsecteurs  Le Groupe estime qu une appréciation des marges deraffinage européennes TRCV de 1 dollar par tonne entraînerait unehausse du résultat opérationnel net ajusté de l année de 0 06 milliardd euros (0 07 milliard de dollars(1)) Toutes les activités du Groupe sont sensibles à divers titres et dansdes proportions variables aux évolutions du cours du dollar  Uneappréciation de 0 10 dollar par euro (hausse de l euro contre le dollar)engendrerait une baisse du résultat opérationnel net ajusté de l annéed environ 0 7 milliard d euros  et inversement Les résultats du Groupe  notamment dans la Chimie  sont également sensibles à la conjoncture économique Résumé des sensibilités 2009(a)Scénario retenu VariationImpact estimésur le résultatopérationnelajustéImpact estimésur le résultatopérationnelnet ajustéDollar 1 30 $  +0 10 $ par  1 3 G  0 7 G Brent 60 $ b +1 $ b +0 32 G   0 42 G$ +0 15 G   0 20 G$Marges de raffinage européennes TRCV 30 $ t +1 $ t +0 08 G   0 11 G$ +0 06 G   0 07 G$(a) Sensibilités mises à jour une fois par an  à l occasion de la publication des résultats du 4etrimestre de l année précédente  Les impacts de la sensibilité  $ sur le résultat opérationnel ajusté et sur lerésultat opérationnel net ajusté sont attribuables à l Amont pour  respectivement  environ 75% et 65%  Les impacts restants proviennent essentiellement de l Aval Risques relatifs aux marchés deshydrocarburesDans le cadre de ses activités courantes  le Groupe est conduit àintervenir largement sur les marchés afin d optimiser l écoulement deses productions et l approvisionnement de ses raffineries Dans son activité de négoce d hydrocarbures  le Groupe n a pas pourpolitique de vendre à terme des productions futures d hydrocarbures Toutefois  dans le cadre de cette activité de négoce  le Groupe utilise comme la plupart des autres sociétés pétrolières  des produits dérivésd énergie afin d adapter son exposition aux fluctuations des prix dupétrole brut  des produits raffinés  du gaz naturel et de l électricité  Demême  dans le cadre de son activité de transport maritime  le Groupeutilise des produits dérivés de taux de fret afin d adapter sonexposition aux fluctuations de ceux ci  Pour gérer ces risques  leGroupe utilise différents instruments parmi lesquels les contrats surles marchés organisés ou sur les marchés de gré à gré tels quefutures forwards swapset options  La liste des différents dérivésdétenus par TOTAL sur ces marchés est détaillée dans la note 30 del annexe aux comptes consolidés (page 249) L activité Trading & Shipping mesure son exposition au risque demarché relatif aux activités de négoce de pétrole brut  de produitsraffinés et de taux de fret  c est à dire la perte potentielle en justevaleur  en mettant en  uvre une méthode d évaluation de « valeur enrisque »  Cette technique est fondée sur un modèle de simulationhistorique et mesure le risque de marché découlant des variationspotentielles futures de valeurs de marché sur une période d unejournée de cotation  Le calcul du montant des variations potentiellesde juste valeur prend en compte un relevé des expositions au risque àla fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques surles 400 derniers jours ouvrés pour tous les instruments et échéancesdans les activités internationales de négoce  Les options sontsystématiquement réévaluées en utilisant des modèles appropriés (1) Avec une hypothèse de parité de 1 30 $ pour 1  70 TOTAL   Document de référence2008 1 2 345 6 7 8 9 10 11FACTEURS DE RISQUESRisques de marchéLa probabilité de variation de juste valeur correspond à un intervalle de confiancede la valeur en risque de 97 5%  Cela signifie que le portefeuillen enregistrerait une perte supérieure au montant de la valeur en risque qu une seule fois sur une période de 40 jours ouvrés si l exposition au risquedu portefeuille restait inchangée Trading & Shipping   valeur en risque avec une probabilité de 97 5%Au 31 décembre(en millions d euros)Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture200813 5 2 8 6 9 11 8200711 6 3 3 6 7 5 4200612 9 4 3 8 6 11 4L activité de trading de gaz et d électricité met en  uvre desinstruments dérivés tels que lesfutures forwards swapset options tant sur les marchés organisés que sur les marchés de gré à gré  ledénouement des transactions prenant généralement la forme delivraisons physiques  L exposition au risque de marché  c est à dire laperte potentielle en juste valeur  est évaluée en mettant en  uvre uneméthode de « valeur en risque »  Cette technique est fondée sur unmodèle de simulation historique et mesure le risque découlant desvariations potentielles futures de valeurs de marché journalières  Lecalcul du montant des variations potentielles de justes valeurs prenden compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée etun état des mouvements de prix historiques sur les deux annéesécoulées pour tous les instruments et échéances Trading de gaz et électricité   valeur en risque avec une probabilité de 97 5%Au 31 décembre(en millions d euros)(a)Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture200816 3 1 3 5 0 1 4200718 2 3 2 7 9 4 3200621 7 3 5 9 1 6 0(a) Les calculs effectués prennent en compte l état des mouvements de prix historiques sur deux années pour 2008 et sur une année pour 2007 et 2006 Le Groupe met en  uvre une politique rigoureuse de gestion et desurveillance de ces risques de marché  Celle ci s appuie  d une part sur une séparation des fonctions d engagement des opérations et desfonctions de contrôle et  d autre part  sur un système d informationintégré qui permet un suivi en temps réel des activités Des limites d intervention sont approuvées par le Comité exécutif etfont l objet d un contrôle quotidien  Afin de garantir la souplesse desinterventions et la liquidité des positions  les activités de couverturesont conduites avec des contreparties nombreuses et indépendantes telles que les autres sociétés pétrolières  les grands producteurs ouconsommateurs d énergie et les institutions financières  Un dispositifde limites par contrepartie est mis en  uvre et un suivi régulier desencours par contrepartie est effectué Risques relatifs aux marchés financiersDans le cadre de son activité de financement et de gestion de latrésorerie  le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin degérer son exposition aux fluctuations des taux d intérêt et des coursde change de devises étrangères  Il s agit principalement deswapsdetaux d intérêt et de devises  Le Groupe peut également  plusoccasionnellement  utiliser des contrats defutures caps floors  etoptions  Les opérations en cours et leur traitement comptable sontprésentés dans les notes 1M  20  28 et 29 de l annexe aux comptesconsolidés La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et auxinstruments financiers de taux et de change obéit à des règles strictesqui sont définies par la Direction Générale du Groupe et qui prévoientla centralisation systématique par la direction financement   trésoreriedes liquidités  des positions et de la gestion des instrumentsfinanciers  Les excédents de liquidités du Groupe qui en résultent fontl objet de dépôts auprès d institutions étatiques ou de banques dedépôt déterminées avec des critères de sélection stricts  ou d achatde certificats de dépôt émis par celles ci  La gestion s organise autourd un département salle des marchés spécialisé dans l intervention surles marchés financiers de change et de taux d intérêt Le département contrôle   gestion des flux au sein de la directionfinancement   trésorerie assure la surveillance quotidienne des limitesdes engagements par banque  des positions  et calcule le résultat  Ilprocède à la valorisation de la valeur de marché et  le cas échéant effectue des analyses de sensibilité Document de référence2008  TOTAL 71 4FACTEURS DE RISQUESRisques de marchéGestion du risque de contrepartieToute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travaillerpour des opérations de marché doit avoir été préalablement autoriséeaprès appréciation de sa solidité financière  ainsi que de sa notationpar les agences Standard & Poor s et Moody s  laquelle doit être depremière qualité Une limite globale d encours autorisé est définie pour chaque banqueet répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie duGroupe en fonction des besoins pour les activités financières En raison de l évolution récente des marchés financiers  le Groupe apris des mesures additionnelles afin de renforcer le contrôle de sonexposition au risque de contrepartie  La situation financière  le coursde bourse des actions ainsi que le taux deCredit Default Swap(CDS)des banques sont notamment pris en compte dans le choix descontreparties Gestion du risque de changeLe Groupe s efforce de minimiser le risque de change de chaqueentité par rapport à sa monnaie fonctionnelle (principalement l euro  ledollar  la livre sterling et la couronne norvégienne) Pour le risque de change généré par l activité commerciale  lacouverture des revenus et coûts en devises étrangères s effectueessentiellement par des opérations de change au comptant et parfoisà terme  Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnels et ilpeut notamment  dans ce cas  avoir recours à des options Pour les risques de change liés aux actifs à long terme comptabilisésdans une autre devise que l euro  le Groupe a une politique decouverture permettant de réduire le risque de change associé  enadossant un financement dans cette autre devise L exposition nette au risque de change court terme est suivierégulièrement  en référence à un dispositif de limites définies par laDirection Générale du Groupe Les dettes financières non courantes décrites dans la note 20 del annexe aux comptes consolidés (page 227) sont  en général contractées par les entités centrales de trésorerie  soit directement endollars ou en euros  soit dans des devises systématiquementéchangées contre des dollars ou des euros selon les besoinsgénéraux du Groupe  par le biais deswapsd émission  Le produit decet endettement est prêté à des filiales dont les comptes sont tenusen dollars ou en euros  Il en résulte que la sensibilité nette de cespositions au risque de change n est pas significative S agissant desswapsde change court terme dont le montantnotionnel figure dans la note 29 de l annexe aux comptes consolidés(page 245)  leur utilisation à des fins d optimisation de la gestioncentralisée de la trésorerie du Groupe implique que la sensibilité auchange qu ils pourraient induire est également considérée commenégligeable Gestion de la position de taux à court termeet des liquiditésLa position courante  principalement constituée en euros et en dollars est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction Généraledu Groupe (maintenir une liquidité maximale  optimiser le revenu desplacements en fonction de la courbe de taux  minimiser le coûtd emprunt)  dans le cadre d une gestion à horizon inférieur à douzemois et sur la base d une référence de taux au jour le jour  notammentpar l intermédiaire deswapsde taux à court terme et deswapsdechange à court terme  sans modification de la position de change Gestion du risque de taux sur la dette à longtermeLa politique du Groupe vise à s endetter à long terme  principalementà taux variable  ou à taux fixe en cas d opportunité lors de l émissionen fonction du niveau des taux d intérêt  en dollars ou en euros  selonles besoins généraux du Groupe  Desswapsde taux et de change àlong terme peuvent être adossés  à l émission  aux empruntsobligataires  afin de créer une dette synthétique à taux variable  Pourmodifier partiellement la structure de taux d intérêt de la dette à longterme  TOTAL peut également conclure desswapsde taux d intérêt àlong terme 72 TOTAL   Document de référence2008 1 2 345 6 7 8 9 10 11FACTEURS DE RISQUESRisques de marchéSensibilité aux risques de taux d intérêt et de changeLes tableaux ci après présentent l impact potentiel d une translation d une amplitude de 10 points de base des courbes de taux d intérêt danschacune des devises sur la valeur de marché des instruments financiers en cours au 31 décembre des exercices 2008  2007 et 2006 Variation de la valeur demarché après translationdes taux d intérêt de  Actif   (Passif)(en millions d euros)Valeur nettecomptableValeur demarchéestimée+ 10 pointsde base  10 pointsde baseAu 31 décembre 2008                                                                                                               Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d un an)(14 119) (14 119) 47 (43)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif)(440) (440)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif)892 892Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif)452 452 (44) 44Part à moins d un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement)(2 025) (2 025) 3 (3)Autres swaps de taux(4) (4) 1 (1)Swaps de change et contrats à terme de devises(56) (56)    Au 31 décembre 2007                                                                                                               Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d un an) (11 741) (11 741) 37 (37)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (369) (369)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 460 460Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 91 91 (39) 38Part à moins d un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement) (1 669) (1 669) (1) 1Autres swaps de taux1 1    Swaps de change et contrats à terme de devises (34) (34)    Au 31 décembre 2006                                                                                                               Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d un an) (11 413) (11 413) 26 (26)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (193) (193)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 486 486Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 293 293 (26) 26Part à moins d un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement) (2 140) (2 140) 1 (1)Autres swaps de taux4 4 (1) 1Swaps de change et contrats à terme de devises (8) (8) 1 (1)L impact sur le coût de la dette nette avant impôt d une variation des taux d intérêt est la suivante  Exercice(en millions d euros)2008 2007 2006Coût de la dette nette(527)(539) (364)Translation des taux d intérêt de  + 10 points de base(11)(12) (12)  10 points de base1112 12+ 100 points de base(113)(116) (118)  100 points de base113116 118En raison de la politique de gestion du risque de change décrite précédemment  la sensibilité du Groupe au risque de change est principalementinfluencée par la situation nette des filiales dont les monnaies fonctionnelles sont le dollar et  dans une moindre proportion  la livre sterling et lacouronne norvégienne Document de référence2008  TOTAL 73 4FACTEURS DE RISQUESRisques de marchéCette sensibilité est reflétée par l évolution historique des écarts de conversion imputés dans les capitaux propres consolidés qui  au cours destrois derniers exercices  et essentiellement du fait de l évolution du dollar et de la livre sterling  ont été les suivants  Parité euro dollar Parité euro livre sterling31 décembre 20081 39 0 9531 décembre 20071 47 0 7331 décembre 20061 32 0 67Au 31 décembre 2008(en millions d euros)Total Euro DollarLivresterlingAutres devises etsociétés misesen équivalenceCapitaux propres   aux taux de change d origine53 868 25 084 15 429 5 587 7 768Écarts de conversion avant couverture d investissement net(4 876)   (2 191) (1 769) (916)Couverture d investissement net   instruments non dénoués         Capitaux propres   aux taux de change du 31 décembre 200848 992 25 084 13 238 3 818 6 852Au 31 décembre 2007(en millions d euros)Total Euro DollarLivresterlingAutres devises etsociétés misesen équivalenceCapitaux propres   aux taux de change d origine 49 254 22 214 12 954 5 477 8 609Écarts de conversion avant couverture d investissement net (4 410)   (3 501) (289) (620)Couverture d investissement net   instruments non dénoués 14   14    Capitaux propres   aux taux de change du 31 décembre 2007 44 858 22 214 9 467 5 188 7 989Au 31 décembre 2006(en millions d euros)Total Euro DollarLivresterlingAutres devises etsociétés misesen équivalenceCapitaux propres   aux taux de change d origine 41 704 17 253 11 166 4 940 8 345Écarts de conversion avant couverture d investissement net (1 383)   (1 393) 203 (193)Couverture d investissement net   instruments non dénoués          Capitaux propres   aux taux de change du 31 décembre 2006 40 321 17 253 9 773 5 143 8 152Du fait de cette politique  l impact en résultat consolidé du changeillustré dans la note 7 de l annexe aux comptes consolidés (page 205)a été peu significatif au cours des trois derniers exercices  malgré lesfluctuations monétaires importantes du dollar (gain de 112 millionsd euros en 2008  gain de 35 millions d euros en 2007  perte de30 millions d euros en 2006) Risques relatifs aux marchés boursiersLe Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétéscotées (voir les notes 12 et 13 de l annexe aux comptes consolidés pages 212 et suivantes) dont la valeur boursière totale fluctue enfonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux  de lavalorisation des secteurs d activité respectifs auxquels ces sociétésappartiennent et des données économiques et financières propres àchacune des sociétés Risques de liquiditéTOTAL S A  bénéficie de lignes de crédit confirmées  accordées pardes banques internationales  lui permettant de constituer une réservede liquidités significative Le montant de ces lignes de crédit au 31 décembre 2008 s élève à8 966 millions de dollars  dont 8 725 millions de dollars ne sont pasutilisés  Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées àTOTAL S A  ne contiennent pas de dispositions conditionnant lestermes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de laSociété à la notation de sa solidité financière par les agencesspécialisées ou à la survenance d événements susceptibles d avoir unimpact significativement défavorable sur sa situation financière  Pourinformation  le montant global des principales lignes de créditconfirmées  accordées par des banques internationales aux sociétésdu Groupe (y compris TOTAL S A ) s élève à 9 621 millions de dollarsau 31 décembre 2008  dont 9 380 millions de dollars ne sont pasutilisés  Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autresque TOTAL S A  ne sont pas destinées à financer les besoinsgénéraux du Groupe   elles sont destinées à financer soit les besoinsgénéraux de la filiale emprunteuse  soit un projet déterminé 74 TOTAL   Document de référence2008 1 2 345 6 7 8 9 10 11FACTEURS DE RISQUESRisques de marchéLes tableaux ci après représentent l échéancier des actifs et passifs liés aux activités de financement au 31 décembre des exercices 2008  2007 et2006 (voir la note 20 de l annexe aux comptes consolidés  page 227)  Actif   (Passif)(en millions d euros)Au 31 décembre 2008À moinsde 1 anDe 1 à5 ansPlus de5 ans TotalDettes financières non courantes après couverture(13 206) (2 093) (15 299)Dettes financières courantes(7 722) (7 722)Autres passifs financiers courants(158) (158)Actifs financiers courants187 187Trésorerie et équivalents de trésorerie12 321 12 321Montant net avant charges financières 4 628 (13 206) (2 093) (10 671)Charges financières(436) (1 021) (181) (1 638)Montant net4 192 (14 227) (2 274) (12 309)Au 31 décembre 2007Dettes financières non courantes après couverture (11 424) (2 992) (14 416)Dettes financières courantes(4 613) (4 613)Autres passifs financiers courants(60) (60)Actifs financiers courants1 264 1 264Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 988 5 988Montant net avant charges financières 2 579 (11 424) (2 992) (11 837)Charges financières(561) (1 389) (270) (2 220)Montant net2 018 (12 813) (3 262) (14 057)Au 31 décembre 2006Dettes financières non courantes après couverture (10 733) (2 955) (13 688)Dettes financières courantes(5 858) (5 858)Autres passifs financiers courants(75) (75)Actifs financiers courants3 908 3 908Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 493 2 493Montant net avant charges financières 468 (10 733) (2 955) (13 220)Charges financières(567) (1 302) (160) (2 029)Montant net(99) (12 035) (3 115) (15 249)Risques de créditLe risque de crédit est le risque de défaut d une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l encaissement des créances Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement  L exposition maximum au risque decrédit est représentée en partie par les montants d actifs financiers qui sont présentés dans le bilan  y compris les instruments dérivés d énergie quiont une valeur de marché positive L exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant  Actif   (Passif)(en millions d euros)Au 31 décembre200820072006Prêts aux sociétés mises en équivalence(note 12)2 0052 575 1 533Prêts et avances(note 14)1 403851 1 025Instruments de couverture des dettes financières non courantes(note 20)892460 486Clients et comptes rattachés(note 16)15 28719 129 17 393Autres créances d exploitation(note 16)6 2084 430 4 267Actifs financiers courants(note 20)1871 264 3 908Trésorerie et équivalents de trésorerie(note 27)12 3215 988 2 493Total38 303 34 697 31 105Document de référence2008  TOTAL 75 4FACTEURS DE RISQUESRisques de marchéLe montant des dépréciations sur les prêts et avances et sur lesclients  comptes rattachés et autres créances d exploitation est fournirespectivement dans les notes 14 et 16 de l annexe aux comptesconsolidés (voir pages 215 et 217) La gestion du risque de crédit dans les différents secteurs est lasuivante   Dans l Amontdans l Exploration & ProductionLes risques nés de la signature des accords pétroliers avec lesautorités étatiques et les partenaires pétroliers  ou de l attribution decontrats de fournitures à long terme qui sont indispensables pourentreprendre des projets  sont évalués par le processusd approbation des opérations pétrolières  Le caractère long termedes contrats et l existence de clients de premier rang impliquent unrisque de crédit faible Les risques liés à des opérations commerciales  autres que cellesdécrites ci dessus et dans la pratique placées directement sous lecontrôle des filiales  font l objet de procédures de fixation d encoursde crédit et de revue des encours Les créances clients font l objet d une dépréciation au cas par cassur la base de l antériorité des créances et de l appréciation de ladirection sur les circonstances de fait dans le Gaz & Énergies NouvellesLa branche Gaz & Énergies Nouvelles traite avec des contrepartiesdu secteur de l énergie et de la finance partout dans le monde etprincipalement en Europe et en Amérique du Nord  Les institutionsfinancières fournissant la couverture de risque de crédit sont desbanques et des groupes d assurance disposant d une notation depremière qualité Les contreparties potentielles sont soumises à une analyse decrédit et une autorisation avant que les transactions ne soientconclues et  une fois autorisées  font l objet d un examen régulierincluant une nouvelle évaluation et une actualisation des limitesaccordées L analyse de la capacité des contreparties à faire face à leursengagements repose sur des données quantitatives et qualitativesconcernant l état financier et les risques commerciaux  ainsi que surl étude de toute information venant du marché ou de tiers extérieurscomme les agences de notation  Sur cette base  des limites decrédit sont définies pour chaque contrepartie potentielle et  sinécessaire  les transactions sont soumises à des autorisationsspécifiques L exposition au risque de crédit  qui est essentiellement uneexposition économique ou une exposition physique future anticipée est contrôlée en permanence et soumise à des mesures desensibilité Le risque de crédit est limité par l utilisation systématique decontrats standard qui autorisent la compensation et permettentd obtenir des sûretés complémentaires en cas d évolutiondéfavorable de la qualité du risque  Ces contrats permettentnotamment l annulation du contrat en cas de défaut  Dans l Avaldans le Raffinage & MarketingLes procédures internes du Raffinage & Marketing comportent desrègles de la gestion du risque de crédit décrivant lesfondamentaux de contrôle interne dans ce domaine  notamment laséparation des pouvoirs entre le commerce et la finance  Despolitiques de crédit sont définies localement  accompagnées de lamise en  uvre de procédures visant à maîtriser le risque client(organisation de comités de crédit dans les filiales  mise en placesystématique de limites de crédit pour les clients professionnels sécurisation du portefeuille  etc ) De plus  chaque entité met en place des instruments de mesure deson encours client  Par ailleurs  les risques liés à l octroi de créditpeuvent être compensés ou limités par l obtention de cautions ougaranties Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas enutilisant un taux de provision qui dépend de l appréciation descirconstances dans le Trading & ShippingLes opérations sont conduites avec des contreparties commercialeset des institutions financières partout dans le monde  Lescontreparties commerciales sur les opérations physiques et dedérivés sont principalement des compagnies pétrolières ougazières  ou des sociétés de négoce de produits énergétiques etdes institutions financières  Les couvertures sur les risques decrédit sont conclues avec des institutions financières  banquesinternationales ou compagnies d assurance  déterminées avec descritères de sélection stricts Le Trading & Shipping met en  uvre une politique rigoureuse degestion des délégations de pouvoir internes qui encadre la fixationdes limites de crédit sur les pays et les contreparties etl approbation des opérations spécifiques  Les risques de créditdécoulant de ces limites et de ces autorisations sont suivisquotidiennement Les contreparties potentielles font l objet d une analyse de crédit etsont approuvées avant la conclusion des transactions   une revuerégulière est faite de toutes les contreparties actives incluant unerévision de l évaluation et un renouvellement des limites autorisées Le crédit des contreparties est apprécié en fonction de donnéesquantitatives et qualitatives sur leur solidité financière et sur lesrisques commerciaux  et s adosse également aux informationsvenant du marché ou de tiers extérieurs telles que les notationspubliées par Standard & Poor s  Moody s et d autres agences denotation Lorsque cela est possible  des cadres contractuels sont négociéspour permettre  par le biais de compensation entre les transactions l optimisation de la gestion du risque   par ailleurs  des clausesprotectrices additionnelles sont également mises en placeautorisant des appels de fonds ou des garanties à titre de sûreté encas de détérioration financière ou permettant l annulation destransactions en cas de défaillance Les risques de crédit dépassant les niveaux autorisés sont couvertspar des lettres de crédit et d autres types de garanties  par desdépôts de trésorerie et des assurances  Les risques sur dérivés sontcouverts par des contrats d appel de marge lorsque cela estpossible 76 TOTAL   Document de référence2008 1 2 345 6 7 8 9 10 11FACTEURS DE RISQUESRisques de marché Dans la ChimieLe risque de crédit porte essentiellement sur les créancescommerciales  Chaque division met en place des procédures degestion et des méthodes de provisionnement relativementdifférenciées en fonction de la taille des filiales et des marchés surlesquels elles opèrent  Ces procédures incluent notamment  la mise en place de plafond d encours  comportant différentsprocessus d autorisation pour d éventuels dépassements de ceplafond  le recours à des polices d assurance ou des garanties spécifiques(lettre de crédit)  un état des retards de paiement (balance âgée) suivi trèsrégulièrement  avec un processus de relance  un provisionnement comptabilisé client par client en fonction desretards de paiement et des habitudes de paiement locales Document de référence2008  TOTAL 77 4FACTEURS DE RISQUESRisques industriels ou liés à l environnementRisques industriels ou liés à l environnementNature des risquesLes activités de TOTAL présentent des risques industriels etenvironnementaux liés à la nature des produits manipulés  qui peuventêtre inflammables  explosifs ou toxiques  Les activités sont de ce fait dans la plupart des pays  soumises à des réglementations dans ledomaine de la protection de l environnement et de la sécuritéindustrielle  Plus spécifiquement  TOTAL opère des sites industrielsrépondant aux critères de la directive Seveso II en Europe  Parailleurs  de nombreux sites opérés dans le reste du monde par TOTALimpliquent les mêmes types de risques Les risques opérationnels sont multiples  compte tenu de la variétédes activités concernées   forages  traitements sur champ  transport raffinage pétrochimie  stockage et distribution de produits pétroliers chimie de base ou de spécialités  Parmi ces risques figurentnotamment l explosion  l incendie ou la fuite de produits toxiques Dans le domaine du transport  la nature des risques dépend nonseulement de la dangerosité des produits transportés  mais aussi desmodes de transport utilisés (principalement maritimes  fluviaux maritimes  ou parpipelines  rail  route  rail route)  des quantitésconcernées et  enfin  de la sensibilité des zones traversées(populations  environnement) La plupart de ces activités comportent des risques environnementauxliés aux émissions dans l air ou dans l eau et à la production dedéchets  et impliquent la prise en compte de la réhabilitation des sitesaprès leur mise à l arrêt Certaines branches ou activités font face à des risques spécifiques Dans l exploration et la production de pétrole ou de gaz  il existe desrisques liés aux caractéristiques physiques d un champ pétrolier ougazier  Parmi ces risques figurent les éruptions de pétrole brut ou degaz naturel  la découverte de réservoirs d hydrocarbures présentantune pression anormale  les effondrements des abords des puits  lesfuites d hydrocarbures engendrant des risques toxiques  d incendieou d explosion  Tous ces événements sont susceptiblesd endommager  voire de détruire  les puits de pétrole brut et de gaznaturel  ainsi que les installations attenantes  de porter atteinte à desvies humaines ou à des biens  d entraîner une interruption d activité de provoquer des dommages environnementaux  Par ailleurs  lesactivités d exploration et de production peuvent intervenir dans dessites plus ou moins sensibles sur le plan écologique (forêt tropicale milieu marin  etc )  chaque site nécessitant une approche spécifiquepour éviter ou minimiser les impacts sur la faune  la flore  lesécosystèmes  la biodiversité et la santé humaine Dans les activités de la chimie et celles du raffinage et du marketing  ilexiste également des risques liés à l ensemble du cycle de vie desproduits fabriqués sur les sites  Ces risques peuvent venir descaractéristiques intrinsèques des produits (inflammabilité  toxicité contribution à des impacts environnementaux de long terme du typeeffet de serre  etc )  ou de la façon dont ils sont utilisés  des émissionset rejets liés aux processus de fabrication dans lesquels ils entrent ainsi que de leur fin de vie (recyclage  élimination) Évaluation des risquesLes entités opérationnelles évaluent les risques industriels etenvironnementaux de leurs activités préalablement à leurdéveloppement et régulièrement pendant les opérations  Ellesappliquent les obligations réglementaires des pays où s exercent cesactivités et ont développé des procédures spécifiques d évaluation Sur les sites présentant des risques technologiques significatifs  desanalyses de risques sont réalisées lors des nouveaux développementsd activités  sont mises à jour en cas de modification significative desinstallations existantes et sont périodiquement réévaluées  Avec pourobjectifs d harmoniser ces analyses et de renforcer la maîtrise desrisques  TOTAL s est doté d une méthodologie commune devantprogressivement s appliquer à toutes ses activités opérées  EnFrance  tous les sites répondant aux critères de la directive Seveso IIélaborent un Plan de prévention des risques technologiques (PPRT) en application de la loi sur les risques technologiques majeurs du30 juillet 2003  Chacun de ces plans prévoira différentes mesuresd urbanisme afin de réduire la vulnérabilité des constructionsriveraines des installations industrielles  Les textes d application de cevolet de la loi du 30 juillet 2003 ont été publiés fin 2005 et courant2006 En outre  des études d impact sur l environnement sont effectuées enamont de tout développement industriel avec notamment une analysede l état initial des sites  une prise en compte de leurs sensibilitésparticulières et le choix des mesures de réduction ou de suppressiondes incidences  Ces études prennent également en compte lesimpacts sanitaires des activités sur les populations avoisinantes  Ellessont conduites selon des méthodologies communes  Dans les paysqui prévoient des procédures d autorisation et de contrôle dudéroulement des projets  aucun de ces projets ne démarre avant queles administrations compétentes n accordent les autorisations enfonction des études qui leur sont présentées Pour les produits nouveaux  des caractérisations et des évaluationsdes risques sont conduites  En outre  des analyses de cycle de vie(ACV) sont effectuées sur certains produits pour étudier toutes lesétapes de leur existence depuis leur conception jusqu à leur fin de vie Toutes les entités de TOTAL assurent le suivi des évolutionsréglementaires afin de rester en conformité avec les règles et normeslocales ou internationales sur l évaluation et la maîtrise des risquesindustriels et environnementaux  L information comptable en matièreenvironnementale figure dans le bilan consolidé du Groupe auxrubriques « Provision pour restitution des sites » et « Provision pourprotection de l environnement » (voir note 19 de l annexe aux comptesconsolidés  page 225)  Les dépenses futures pour restitution des sitessont comptabilisées par le Groupe selon les principes comptablesindiqués dans la note 1Q de l annexe aux comptes consolidés(page 189) 78 TOTAL   Document de référence2008 1 2 345 6 7 8 9 10 11FACTEURS DE RISQUESRisques industriels ou liés à l environnementMaîtrise des risquesLes évaluations des risques débouchent sur la définition de mesuresde maîtrise visant à réduire les probabilités de survenance d accidentset à limiter leurs conséquences et leurs impacts sur l environnement Ces mesures concernent la conception même des installations  lerenforcement des dispositifs de protection  les organisations à mettreen place ou encore  la compensation d un impact environnemental s ilapparaît inévitable  Les études peuvent être assorties  au cas par cas d une évaluation du coût des mesures de maîtrise des risques et deréduction des impacts TOTAL s efforce de minimiser les risques industriels etenvironnementaux inhérents à ses activités par la mise en placed organisations performantes  de systèmes de management de laqualité  de la sécurité et de l environnement  par la recherche decertification ou d évaluation de ses systèmes de management (telsqueInternational Safety Rating System  ISO 14001 EuropeanManagement and Audit Scheme)  par la réalisation d inspections etd audits rigoureux  par la formation du personnel et la sensibilisationde toutes les parties impliquées et par une politique actived investissements En particulier  et en continuité du plan 2002 2005  un plan d action aété défini pour la période 2006 2009  en s appuyant sur deux axesprincipaux d amélioration   réduction de la fréquence et de la gravitédes accidents au poste de travail  renforcement de la maîtrise desrisques technologiques  Les résultats en termes d accidents au postede travail sont en ligne avec les objectifs fixés  avec une réduction trèssignificative du taux des accidents avec ou sans arrêt de travail parmillion d heures travaillées de près de 75% entre fin 2001 et fin 2008 En termes de risques technologiques  ce plan se traduit par desmesures concrètes en matière d organisation ou de comportements ainsi que par des réalisations visant à réduire les risques à la sourceou à augmenter la protection des personnes et des équipements Parallèlement  plusieurs plans d action environnementaux ont été misen place dans les différents secteurs d activité du Groupe sur despériodes allant jusqu à 2012  Ces plans prévoient des actionsd amélioration des performances environnementales  notamment enmatière de consommation de ressources naturelles  d émissions àl air  de rejets dans les eaux  de production et traitement de déchets d assainissement des sols  Ils comprennent également des objectifschiffrés portant sur des réductions de rejets d hydrocarbures dans leseaux et de dioxyde de soufre dans l atmosphère et sur desaméliorations de l efficacité énergétique En outre  dans le cadre de la lutte contre le changement climatique etla réduction des émissions de gaz à effet de serre  le Groupe s estengagé en décembre 2006 à réduire de 50% à l horizon 2012 levolume de gaz brûlé dans ses installations de la brancheExploration & Production  en prenant comme base de référencel année 2005  Le Groupe prévoit pour fin 2009 la certificationISO 14001 de tous les sites qu il considère comme particulièrementimportants pour l environnement  À ce jour  80% de ces sites sontcertifiés  Au total  plus de 250 sites du Groupe sont certifiés ISO14001 à travers le monde  Le suivi de toutes ces actions est effectuéselon un reporting régulier et harmonisé dans toutes les entités duGroupe L ensemble des actions mises en  uvre dans les domaines de lasécurité et de la préservation de l environnement est présenté defaçon détaillée dans le rapport spécifique publié par le Groupe depuis2003 et intitulé « Environnement et société   nos responsabilitésd entreprise » Le Groupe estime que tout coût ou engagement raisonnablementprévisible relatifs aux points mentionnés ci dessus n aura pas deconséquences significatives sur sa situation financière consolidée  sesflux de trésorerie ou ses résultats  Toutefois  il est impossible degarantir que de tels coûts ou engagements ne risquent pas d entraînerdes conséquences négatives importantes sur les activités du Groupeà l avenir AmianteComme la plupart des groupes industriels  TOTAL est concerné pardes déclarations de maladies professionnelles liées à une expositionpassée à l amiante  Les situations de travail visées dans cesdéclarations portent presque exclusivement sur des périodesd activités antérieures au début des années 1980  soit bien avantl interdiction totale de l utilisation de l amiante dans la plupart despays où opère le Groupe (1erjanvier 1997 pour la France)  Lesdifférentes branches d activités du Groupe ne sont pasparticulièrement exposées au risque d amiante  ce matériau n ayantpas été utilisé dans les processus de fabrication  sauf cas trèsparticuliers  Les principales sources d exposition éventuelles résultentdu recours à différents composants d isolation ou de calorifuge dansles installations industrielles  Ces composants sont progressivementéliminés des installations dans le cadre des plans de désamiantageengagés depuis plusieurs années  Cependant  compte tenu des délaisde latence des pathologies liées à l amiante (jusqu à quarante ans)  ilfaut s attendre à enregistrer d autres déclarations dans les années àvenir  Les problématiques liées à l amiante font l objet d un suiviattentif dans toutes les branches et les coûts estimés au 31 décembre2008 pour l ensemble des déclarations en cours ou à venir ne sontpas susceptibles d avoir un impact défavorable significatif sur lasituation financière du Groupe Document de référence2008  TOTAL 79 4FACTEURS DE RISQUESAutres risquesAutres risquesRisques liés à l exploration et la productionpétrolières et gazièresL exploration et la production de pétrole et de gaz impliquent desniveaux d investissement élevés et sont associées à des risques et àdes opportunités économiques spécifiques  Ces activités sontsoumises à des risques liés notamment aux difficultés del investigation du sous sol  aux caractéristiques des hydrocarbures ainsi qu aux caractéristiques physiques d un champ pétrolier ougazier  Au premier rang des risques de l exploration pétrolière figurentles risques géologiques  Ainsi  lors du forage d un puits d exploration les hydrocarbures qui avaient été recherchés peuvent être absents ouen quantités insuffisantes pour être économiquement exploitables Ultérieurement  si les estimations des réserves d hydrocarbures etl analyse économique justifient le développement d une découverte les réserves peuvent  en cours de production  s avérer inférieures auxprévisions  compromettant ainsi l économie de cette exploitation La quasi totalité des activités d exploration et de production deTOTAL est assortie d un haut niveau de risque de perte du capitalinvesti en raison des risques associés aux facteurs économiques oupolitiques mentionnés ci après  Il est impossible de garantir que denouvelles ressources de pétrole brut ou de gaz naturel serontdécouvertes en quantités suffisantes pour remplacer les réservesactuellement développées  produites et commercialisées  et pourpermettre à TOTAL de récupérer l ensemble du capital investi Les activités de développement de champs pétroliers et gaziers  deconstruction des installations et de forage des puits de production oud injection mettent en  uvre des technologies avancées pour extraire puis exploiter pendant plusieurs décennies  des hydrocarbures auxpropriétés complexes  La mise en  uvre de ces technologies danscet environnement difficile peut se traduire par des incertitudes sur lescoûts  Les activités de TOTAL peuvent être limitées  retardées ouannulées du fait de nombreux facteurs  parmi lesquels figurent lesretards administratifs  en particulier dans le cadre des mécanismesd approbation des projets de développement par les États hôtes  lespénuries  les retards de livraison de matériel ou les conditionsmétéorologiques  dont les risques d ouragan dans le golfe duMexique  Certains de ces risques peuvent également affecter lesprojets et installations de TOTAL en aval de la chaîne pétrolière etgazière Risques associés à des facteurséconomiques ou politiquesLe secteur pétrolier est soumis aux réglementations nationales et àl intervention des gouvernements directement ou par l intermédiairede leurs compagnies nationales dans des domaines tels que  l attribution des titres miniers en matière d exploration et deproduction  les autorisations administratives ou émanant du partenaire public notamment pour les projets de développement  les programmesannuels  ou la sélection des entrepreneurs ou fournisseurs  l imposition d obligations spécifiques en matière de forage  les contrôles relatifs à la protection de l environnement  le contrôle du développement et de l abandon d un champimpliquant des restrictions à la production  le contrôle des coûts récupérables auprès des autoritéscompétentes ou des coûts fiscalement déductibles  les cas exceptionnels de nationalisation  d expropriation ou deremise en cause de droits contractuels Le secteur pétrolier est également soumis au paiement deredevances  de taxes et d impôts qui peuvent être plus élevés queceux appliqués à d autres activités commerciales et qui sontsusceptibles de modifications importantes par les gouvernements decertains pays TOTAL détient notamment une part importante de ses réservespétrolières dans des pays dont certains peuvent être considéréscomme instables sur le plan politique et ou économique  Ces réserveset les activités qui y sont associées sont ainsi soumises à certainsrisques additionnels  parmi lesquels  la mise en place de quotas de production et ou d exportation  la renégociation imposée des contrats  l expropriation ou la nationalisation d actifs  les risques liés aux changements de gouvernement ou auxbouleversements susceptibles d en découler en matière depratiques commerciales  des retards de paiement  des restrictions de change  des dépréciations d actifs du fait de dévaluations de la deviselocale ou d autres mesures prises par des autorités publiques etaffectant significativement la valeur des activités  des pertes et dépréciations d activités du fait de conflits armés  detroubles à l ordre public ou d actions de groupes terroristes TOTAL  à l instar de plusieurs autres grandes compagnies pétrolièresinternationales  dispose d un portefeuille de réserves et de sitesopérationnels géographiquement diversifié  ce qui lui permet demener ses activités en s efforçant de réduire son exposition à de telsrisques économiques ou politiques  Toutefois  il est impossible degarantir que de tels événements n auront pas de conséquencesnégatives pour le Groupe 80 TOTAL   Document de référence2008 1 2 345 6 7 8 9 10 11FACTEURS DE RISQUESAutres risquesAspects juridiques des activitésd exploration et de productionTOTAL mène dans un très grand nombre de pays des activitésd exploration et de production qui sont  de ce fait  soumises à unlarge éventail de réglementations  Celles ci touchent tous les aspectsde l exploration et de la production  notamment les droits miniers  lesniveaux de production  les redevances  la protection del environnement  les exportations  la fiscalité et les taux de change Les termes des concessions  licences  permis et contrats en vertudesquels le Groupe détient ses intérêts gaziers et pétroliers varientd un pays à l autre  Ces concessions  licences  permis et contratssont en règle générale attribués par ou conclus avec un État ou unecompagnie nationale ou  parfois  conclus avec des propriétairesprivés  Ces conventions et permis ont des caractéristiques qui lesapparentent généralement soit au modèle de la concession  soit àcelui du contrat de partage de production Le contrat de concession demeure le modèle le plus classique desaccords passés avec les États   la société pétrolière est propriétairedes actifs et des installations et reçoit la totalité de la production  Encontrepartie  les risques d exploitation  les frais et les investissementssont à sa charge et elle s engage à verser à l État  généralementpropriétaire des richesses du sous sol  une redevance calculée sur laproduction  un impôt sur les bénéfices  voire d autres impôts prévuspar la législation fiscale locale Le contrat de partage de production (ouProduction Sharing Contract  PSC) pose un cadre juridique plus complexe que le contrat deconcession   il définit les modalités du partage de la production etétablit les règles de coopération entre la compagnie ou le consortiumbénéficiaire du permis et l État hôte  généralement représenté par unecompagnie nationale  Cette dernière peut ainsi participer à la prise dedécisions opérationnelles  à la comptabilisation des coûts et au calculdu partage de la production Le consortium s engage à exécuter et à financer  à son risque exclusif toutes les opérations d exploration  de développement et deproduction  En contrepartie  il dispose d une partie de la productionappeléecost oildont la vente doit permettre le remboursement detoutes ces dépenses (investissements et coûts opératoires)  Le soldede la production  ouprofit oil  est ensuite partagé  dans desproportions variables  entre la Société ou le consortium  d une part  etavec l État ou la compagnie nationale  d autre part Aujourd hui  contrats de concession et PSC coexistent  parfois dansun même pays  Bien qu il existe d autres formes contractuelles  lescontrats de concession restent majoritaires sur l ensemble des permisdétenus en portefeuille par TOTAL  Dans tous les pays  les comptesdes compagnies pétrolières et le respect des engagementscontractuels font l objet d audits permanents par les autorités despays hôtes  souvent assistés par des cabinets d audit internationaux TOTAL a aussi conclu dans certains pays des contrats dits « contratsde service à risques »  qui s apparentent aux contrats de partage deproduction  mais avec la différence essentielle que le remboursementde ses dépenses et la rémunération de ses services sont établis surune base monétaire  Les contrats de service à risques en cours sontadossés à un accord de compensation (oubuy back)  qui permet àTOTAL de recevoir une part de production équivalant à la valeurmonétaire de ses dépenses et de sa rémunération Les activités d exploration et de production d hydrocarbures fontl objet d autorisations de la puissance publique (permis) distinguantdes périodes de temps spécifiques et limitées pour chacune de cesactivités   ces permis comportent une obligation de rendre  à l issuede la période d exploration  une grande partie  voire la totalité en casd insuccès  de la superficie du permis TOTAL paie l impôt sur les revenus générés par ses activités deproduction et de vente d hydrocarbures dans le cadre de laconcession et du contrat de partage de production  En outre  suivantles pays  la production et les ventes d hydrocarbures de TOTALpeuvent être assujetties à un ensemble d autres impôts  taxes etprélèvements  notamment des impôts et taxes pétroliers spécifiques La fiscalité applicable aux activités pétrolières et gazières estgénéralement beaucoup plus lourde que celle qui s applique auxautres activités industrielles et commerciales Le cadre juridique des activités d exploration et de production deTOTAL  établi à travers les concessions  licences  permis et contratsattribués par ou conclus avec un État  une compagnie nationale ou parfois  des propriétaires privés  reste soumis à des risques qui  danscertains cas  peuvent diminuer ou remettre en cause les protectionsoffertes par ce cadre juridique Aspects juridiques des autres activités duGroupeLes autres activités du Groupe (GEN  Aval et Chimie) sont soumises àde nombreuses réglementations Dans les pays européens et aux États Unis  les sites et les produitssont soumis à des règles de protection de l environnement (eau  air sol  bruit  protection de la nature  gestion des déchets  étudesd impact  etc )  de la santé (poste de travail  risques chimiques desproduits  etc ) et de la sécurité des personnels et des riverains(installations à risques majeurs  etc )  La qualité des produits et laprotection des consommateurs font également l objet deréglementations  Au sein de l Union européenne  les réglementationscommunautaires doivent être transposées dans les droits des Étatsmembres  ou sont d application directe  Parfois  ces réglementationseuropéennes peuvent se cumuler avec les législations ouréglementations des États membres ou de leurs collectivitésterritoriales respectives  Par ailleurs  dans l ensemble des Étatsmembres de l Union européenne  les établissements industrielsfonctionnent tous sur le fondement de permis  eux mêmes délivréspar les administrations compétentes locales sur la base de textesnationaux et communautaires  Il en est de même aux États Unis où lesrègles fédérales s ajoutent à celles des États Dans les autres pays où le Groupe exerce ses activités  la législationest souvent inspirée des règles américaines ou européennes  Cespays ont tendance à développer plus fortement certains aspectsréglementaires dans certains domaines  notamment la protection del eau  la nature et la santé Quels que soient les pays dans lesquels il est présent  le Groupe adéveloppé des normes s inspirant des règles en vigueur dans despays à exigence plus forte  et met progressivement en  uvre despolitiques de mise à niveau relativement à ces normes Document de référence2008  TOTAL 81 4FACTEURS DE RISQUESAutres risquesEn France  il existe par ailleurs une législation spécifique sur le régimepétrolier (loi française du 31 décembre 1992 portant réforme durégime pétrolier)  Si les activités de raffinage et de distribution peuvents exercer librement  il existe certaines contraintes en termes dedétention de stocks stratégiques et de détention  en propriété ou enaffrètement  de capacités de transport maritime  ainsi qu en cas decession ou de fermeture d une installation de raffinage  Lesobligations de détention de stocks stratégiques existent égalementdans les autres pays d Europe ainsi qu aux États Unis Réglementations concernant l Iran et leSoudanEn septembre 2006  la loi américaine de sanctions à l encontre del Iran et de la Libye (Iran and Libya Sanctions Actou ILSA) a étémodifiée et prorogée jusqu en décembre 2011  Aux termes de cetteloi  désormais limitée au seul Iran (Iran Sanctions Actou ISA)  leprésident des États Unis est autorisé à lancer une enquête en vue del application d éventuelles sanctions  telles que l impossibilité derecevoir des financements d une banque d import export américaineou un plafonnement des crédits et des prêts octroyés par lesinstitutions financières américaines  à l encontre de toute personnephysique ou morale ayant  notamment  réalisé intentionnellement desinvestissements d une valeur au moins égale à 20 millions de dollarspar période de douze mois dans le secteur pétrolier en Iran  Legouvernement américain a renoncé en mai 1998 à l application desanctions à l encontre de TOTAL pour son investissement dans lechamp gazier de South Pars  Cette renonciation officielle à sanctions qui n a pas été modifiée depuis lors  ne s applique pas aux autresactivités de TOTAL en Iran  même si aucune sanction n a été notifiée En novembre 1996  le Conseil de l Union européenne a adopté unrèglement portant protection contre l application extraterritoriale d unelégislation adoptée par un pays tiers  Ce règlement interdit à TOTALde se conformer aux obligations ou interdictions résultant directementou indirectement d un certain nombre de lois  dont l ILSA  Cetteréglementation européenne ne permet pas à TOTAL d étendre larenonciation à sanctions dont le Groupe bénéficie pour South Pars àd autres activités Depuis l adoption de l ILSA (désormais ISA) jusqu en 2007  TOTAL aréalisé des investissements d un montant supérieur à 20 millions dedollars par an en Iran (investissement pour South Pars non compris) Actuellement  les activités du Groupe dans ce pays sontprincipalement limitées à la mise en  uvre de deux contrats de typebuy backsignés entre 1995 et 1999  pour l exploitation de deuxpermis où le Groupe n est plus opérateur  TOTAL est désormaisessentiellement dans une phase passive de recouvrement de sesinvestissements passés  En 2008  la production de TOTAL dans cepays s est élevée à 8 8 kbep j  soit environ 0 4% de la productionglobale du Groupe  Les activités du Groupe en Iran ne représententpas une contribution significative aux résultats du Groupe À l avenir  TOTAL pourrait prendre la décision d investir plus de20 millions de dollars par an en Iran  TOTAL ne peut prévoirl application ou l interprétation de l ISA qui pourraient être faites àl avenir par le gouvernement américain concernant les activités futuresdu Groupe dans ce pays  Toutefois  TOTAL considère que si l ISAdevait être appliquée  même avec les sanctions maximalesactuellement prévues  il ne devrait pas en résulter un impactdéfavorable significatif sur ses résultats ou sur sa situation financière Enfin  sur la base des résolutions du Conseil de sécurité des Nationsunies  des mesures restrictives ont été prises par l Union européenneet par la France  pour les déplacements des personnes et les flux decapitaux et de marchandises en provenance ou à destination de l Iran ayant un lien avec des activités nucléaires ou d armement militaire  oususceptibles de contribuer à leur développement  Le Groupeconsidère qu à leur stade actuel  ces mesures ne visent pas sesactivités ou ses projets dans ce pays TOTAL n a pas d activité en cours au Soudan  Aucune activité deproduction pétrolière ou gazière n y est conduite par le Groupe et  àce jour  le Groupe n a fait aucun investissement significatif ni aucuninvestissement industriel dans ce pays TOTAL détient des droits d exploration et de productiond hydrocarbures sur le bloc B dans le Sud Soudan (32 5%)  en vertud un contrat d exploration et de partage de production conclu en1980  En 1985  en raison de l insécurité prévalant dans la région  leGroupe y a volontairement suspendu ses activités d exploration  touten conservant le cadre contractuel Une modification du contrat  à date d effet du 21 décembre 2004 prévoit que les parties (les autorités gouvernementales et leconsortium des partenaires) devront mutuellement s entendre sur unedate de reprise des activités  une fois que la conduite des opérationspétrolières sera de nouveau possible dans la zone couverte par lecontrat  Cette date de reprise marquera le point de départ desobligations d activités prévues au contrat  Cette décision mutuelle fixant la date de reprise  n est pas encore intervenue Une éventuelle reprise par TOTAL de ses activités au Sud Soudan neserait décidée qu en conformité avec les réglementations nationales européennes et internationales  ainsi qu avec son Code de conduite etsa charte éthique  Ainsi  au sein de sa sphère d activités et decompétences  le Groupe entend promouvoir le respect des droits del Homme et des libertés fondamentales  y compris les droits sociaux économiques et culturels  ainsi que les droits et intérêts despopulations locales  des minorités et de tout autre groupe vulnérable En particulier  le Groupe entend analyser la situation avec lesorganisations non gouvernementales et l ensemble des partiesprenantes dans le sud du pays et conduire des programmes socio économiques adaptés aux besoins de la population locale  Desprogrammes significatifs en matière d accès à l eau potable d infrastructures sociales et d écoles ont été lancés fin 2008 avecdeux organisations non gouvernementales internationales présentesdans la région Certains États fédérés américains ont adopté des législationsimposant aux fonds de pension publics l obligation de céder lesactions qu ils détiennent dans des sociétés exerçant certainesactivités en Iran ou au Soudan  Le 31 décembre 2007  le Congrèsaméricain a adopté le «Sudan Accountability and Divestment Act» quivient en appui des dispositions législatives des États fédérés  Si ceslois étaient effectivement appliquées à TOTAL  et qu il lui soitimpossible de s inscrire dans les cas d exemption qu elles prévoient certains fonds de pension publics pourraient décider de céder leursactions TOTAL  Ces cessions  pour autant qu elles soientsignificatives  pourraient dès lors avoir un effet négatif sur le cours debourse de l action TOTAL Par ailleurs  les États Unis imposent des sanctions économiques auxpersonnes physiques et morales de nationalité américaine  sous le82 TOTAL   Document de référence2008 1 2 345 6 7 8 9 10 11FACTEURS DE RISQUESAutres risquescontrôle duU S  Treasury Department s Office of Foreign AssetsControl  Ces sanctions ont pour objectif d interdire à certains pays dont l Iran  la Syrie et le Soudan  le soutien au terrorisme international ainsi que  dans le cas de l Iran et la Syrie  la poursuite de programmesd armement de destruction massive  Le Groupe considère que cessanctions ne s appliquent pas à ses activités dans ces pays NigeriaLe contexte d insécurité dans la région du delta du Niger a conduitl association Shell Petroleum Development Company (SPDC)  danslaquelle TOTAL détient une participation de 10%  à arrêterprogressivement  á partir du premier trimestre 2006  les productionssur des installations devenues la cible d attaques  Les travaux deréparation des installations dans la zone Ouest du delta du Niger sesont poursuivis en 2008  permettant une reprise partielle de laproduction  La production de gaz et de condensats de SPDC JV a étéaffectée par l arrêt de l usine de traitement de Soku pour travaux etréparations à la suite d actes de vandalisme sur lespipelinesd exportà la fin de l année 2008  La capacité d exportation de NLNG aégalement diminué à la suite de cet arrêt  Enfin  le champoffshoredeBonga sur I OML 118  opéré par SNEPCO  dans lequel le Groupedétient une participation de 12 5%  a été l objet d une attaque en juin2008  qui n a pas eu d impact significatif sur la production du Groupedans le pays Risques liés à la concurrenceLa concurrence est intense  tant au sein du secteur pétrolier qu entrele secteur pétrolier et les autres secteurs visant la satisfaction desbesoins en énergie des industries et des particuliers  TOTAL estconfronté à la concurrence d autres compagnies pétrolières dansl acquisition de biens et de permis  en vue de l exploration et de laproduction de pétrole et de gaz naturel  La concurrence estparticulièrement intense en matière d acquisition de ressources depétrole et de gaz naturel  qui sont très convoitées  Elle est égalementvive dans la commercialisation des produits fabriqués à partir depétrole brut et de pétrole raffiné À ces égards  les principales compagnies pétrolières internationalesautres que TOTAL sont ExxonMobil  Royal Dutch Shell  Chevron etBP  Au 31 décembre 2008  TOTAL se situe au cinquième rang de cescompagnies pétrolières en termes de capitalisation boursière(1) Procédures judiciaires et d arbitrageLes principaux litiges dans lesquels le Groupe est impliqué sontdécrits aux pages 157 à 161 du présent Document de référence(Informations financières) Document de référence2008  TOTAL 83(1) Source   Reuters  4FACTEURS DE RISQUESAssurance et couverture des risquesAssurance et couverture des risquesOrganisationTOTAL dispose de sa propre société d assurance et de réassurance Omnium Insurance and Reinsurance Company (OIRC)  qui estintégrée à la politique d assurance du Groupe et qui constitue l outilopérationnel d harmonisation et de centralisation de couverture desrisques des sociétés du Groupe  Elle permet la mise en  uvre de sonprogramme mondial d assurance dans le respect des différentesréglementations applicables dans les nombreux pays où le Groupe estprésent Ainsi  certains pays peuvent imposer l achat d assurance auprèsd une compagnie d assurance locale  Si l assureur local accepte decouvrir la société du Groupe conformément à son programme mondiald assurance  OIRC demande à l assureur local de lui rétrocéder lesrisques  Ainsi  OIRC négocie des contrats de réassurance avec lesassureurs locaux des filiales qui lui rétrocèdent la quasi totalité desrisques  Si l assureur local couvre les risques selon un programmedistinct du programme défini par le Groupe  OIRC prend en charge dans un souci d uniformisation à l échelle mondiale  le complément decouverture Parallèlement  OIRC négocie à l échelle du Groupe des programmesde réassurance auprès de mutuelles de l industrie pétrolière et dumarché commercial  OIRC permet au Groupe de mieux maîtriser lesvariations tarifaires sur le marché de l assurance en conservant à sacharge un niveau plus ou moins élevé de risque en fonction desvariations de prix observées En 2008  la rétention nette d OIRC  c est à dire la part de sinistreconservée par le Groupe après réassurance  était ainsi de 50 millionsd euros par sinistre « dommage matériel   pertes d exploitation » et de60 millions d euros par sinistre « responsabilité civile » Politique de gestion des risques etassurancesDans le contexte défini précédemment  la politique de gestion desrisques et assurances consiste  en étroite collaboration avec lesstructures internes de chaque filiale  à  définir des scénarios de risques catastrophiques majeurs (sinistremaximum possible)  évaluer les conséquences financières pour le Groupe en cas deréalisation de sinistres  participer à la mise en  uvre des mesures destinées à en limiter laprobabilité d apparition et l ampleur des dommages en cas deréalisation  arbitrer entre la conservation au sein du Groupe des conséquencesfinancières qui résulteraient de ces sinistres  ou leur transfert aumarché de l assurance Politique d assuranceLe Groupe souscrit des couvertures d assurance mondiales couvrantl ensemble des filiales en responsabilité civile et en dommagesmatériels  Ces programmes sont contractés auprès d assureurs (ouréassureurs et mutuelles de l industrie pétrolière par l intermédiaire deOIRC) de premier plan Les montants assurés sont fonction des risques financiers définis parles scénarios de sinistres et des conditions de couverture offertes parle marché (capacités disponibles et conditions tarifaires) Plus spécifiquement pour  la responsabilité civile   le risque financier maximal ne pouvant êtreévalué par une approche systématique  les montants assurés sontfonction de l offre du marché en ligne avec les pratiques del industrie pétrolière  Le plafond assuré en 2008 était ainsi de800 millions de dollars pour la responsabilité civile générale etproduits  les dommages matériels et les pertes d exploitation   les montantsassurés par secteur  par site  résultent des estimations des coûts etdes scénarios de reconstruction des unités qui résulteraient de lasurvenance du sinistre maximum possible et de l offre du marchéde l assurance  Des assurances couvrant la perte d exploitation ontété souscrites en 2008 pour les principaux sites du raffinage et dela pétrochimie À titre d illustration  pour les risques de pointe du Groupe (principalesraffineries européennes)  le plafond assuré était en 2008 de1 4 milliard de dollars Les franchises en dommages matériels sont comprises  selon la tailledu risque considéré  entre 0 1 et 10 millions d euros (à la charge desfiliales concernées)  Pour ce qui concerne les pertes d exploitation elles sont de 60 jours D autres contrats d assurance sont conclus par le Groupe en dehorsdes contrats couvrant les risques industriels en dommages matérielset responsabilité civile  notamment flotte automobile  assurancescrédit et assurances de personnes  Ces risques sont intégralementpris en charge par des compagnies d assurance extérieures auGroupe La politique décrite ci dessus est donnée à titre d illustration d unesituation historique à une période donnée et ne peut être considéréecomme représentative d une situation permanente  La politiqued assurance du Groupe est susceptible d être modifiée à tout momenten fonction des conditions du marché  des opportunités ponctuelleset de l appréciation par la Direction Générale des risques encourus etde l adéquation de leur couverture  Le Groupe ne peut garantir qu il nesubira aucune perte non assurée 84 TOTAL   Document de référence2008 GOUVERNEMENT D ENTREPRISESOMMAIRE5RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION(article L  225 37 du Code de commerce) p  86Composition du Conseil d administration p  86Autres informationsp  96Code de gouvernement d entreprisep  97Règlement intérieur du Conseil d administration p  97Les Comités du Conseil d administrationp  99Les travaux du Conseil d administration et de ses Comités en 2008 p  101Fonctionnement du Conseil d administration p  103Indépendance des administrateursp  103Contrôle interne et gestion des risquesp  103Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales p  106Informations visées à l article L  225 100 3 du Code de commerce p  106Principes et règles applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages perçus parles dirigeants sociauxp  106RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES(article L  225 235 du Code de commerce) p  107DIRECTION GÉNÉRALE p  109Modalité d exercice de la Direction Générale p  109Le Comité exécutif et le Comité directeur p  109CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES p  110Commissaires aux comptes titulairesp  110Commissaires aux comptes suppléants p  110Mandats des commissaires aux comptes p  110Honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux) p  110RÉMUNÉRATION DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DEDIRECTION p  111Rémunération des administrateursp  111Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d administration et des Comités en 2008 p  111Rémunération du Président du Conseil d administration p  112Rémunération du Directeur Généralp  112Rémunération des principaux dirigeants p  113Pensions et autres engagements (article L  225 102 1  alinéa 3  du Code de commerce) p  113Politique d attribution des options sur actions et attributions gratuites d actions p  115Tableaux récapitulatifs concernant les mandataires sociaux p  116Historique des attributions d options de souscription ou d achat d actions p  119Suivi des plans d options de souscription et d achat d actions TOTAL au 31 décembre 2008 p  121Historique des attributions gratuites d actions TOTAL p  126Suivi des plans d attributions gratuites d actions TOTAL au 31 décembre 2008 p  127Options de souscription d actions Elf Aquitaine p  129EFFECTIFS  PARTICIPATIONS AU CAPITAL p  130Effectifsp  130Accords de participation des salariés au capital p  130Participation au capital des organes d administration et de direction p  131Document de référence2008  TOTAL 85 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport du Président du Conseil d administration(article L  225 37 du Code de commerce)Rapport du Président du Conseil d administration(article L  225 37 du Code de commerce)Dans le cadre de l article L  225 37 du Code de commerce  le présent rapport comprend pour l année 2008 les informations relatives à lacomposition du Conseil d administration  aux conditions de préparation et d organisation de ses travaux  aux procédures de contrôle interne et degestion des risques mises en place par la Société et aux éventuelles limitations de pouvoirs apportées par le Conseil d administration aux pouvoirsdu Directeur Général  Ce rapport rappelle les dispositions statutaires applicables à la participation des actionnaires aux assemblées générales etprésente les principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux Composition du Conseil d administrationLes administrateurs sont nommés par l Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans (article 11 des statuts de la Société) Entre deux assemblées  et en cas de vacance par décès ou démission  des nominations peuvent être effectuées à titre provisoire par le Conseild administration   elles sont soumises à ratification de la prochaine assemblée  Le décalage dans le temps des dates d échéance des mandats dechacun des administrateurs permet d assurer un échelonnement des renouvellements Le Conseil d administration désigne parmi ses membres le Président du Conseil d administration  Il désigne également le Directeur Général quipeut être choisi parmi les membres du Conseil ou en dehors d eux Au 31 décembre 2008  la Société est administrée par un Conseil d administration composé de 16 membres dont un administrateur représentant lessalariés actionnaires du Groupe  élu par l Assemblée générale des actionnaires Durant l exercice 2008  la composition du Conseil d administration de TOTAL S A  a été la suivante (informations au 31 décembre 2008(1))  Thierry Desmarest63 ansDiplômé de l École Polytechnique et Ingénieur au corps des Mines M  Desmarest a exercé les fonctions de Directeur des Mines et de laGéologie en Nouvelle Calédonie  puis de conseiller technique auxcabinets des ministres de l Industrie puis de l Économie  Il rejointTOTAL en 1981  où il exerce différentes fonctions de direction puis dedirection générale au sein de l Exploration & Production jusqu en1995  Il est Président directeur général de TOTAL de mai 1995 àfévrier 2007  puis Président du Conseil d administration de TOTAL Administrateur de TOTAL S A  depuis 1995   Dernier renouvellement  11 mai 2007 jusqu en 2010 Détient 385 576 actions Mandats en coursPrésident de TOTAL S A *Administrateur de Sanofi Aventis*Membre du Conseil de surveillance d Areva*Administrateur d Air Liquide*Administrateur de Renault SA*Administrateur de Renault SASMandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesDirecteur Général de TOTAL S A * jusqu en 2007Président directeur général d Elf Aquitaine* jusqu en 2007(1) Comprenant les informations visées au quatrième alinéa de l article L  225 102 1 du Code de commerce  ou au point 14 1 de l Annexe I du règlement (CE) n° 809 2004 du 29 avril 2004 * Les sociétés marquées d un astérisque sont des sociétés cotées 86 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport du Président du Conseil d administration (article L  225 37 du Code de commerce)Christophe de Margerie57 ansEntré dans le Groupe dès sa sortie de l École Supérieure deCommerce de Paris en 1974  M  de Margerie a exercé plusieursfonctions à la direction financière du Groupe  ainsi qu à la directionExploration & Production  En 1995  il est nommé directeur général deTotal Moyen Orient  En mai 1999  il entre au Comité exécutif commedirecteur général de l Exploration & Production  En 2000  il devientdirecteur général adjoint de l Exploration & Production du nouveaugroupe TotalFinaElf  Il est nommé  en janvier 2002  directeur généralde l Exploration & Production de TOTAL  Nommé administrateur deTOTAL lors de l Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 il devient Directeur Général de TOTAL à compter du 14 février 2007 Administrateur de TOTAL S A  depuis le 12 mai 2006 et jusqu en2009 Détient 85 230 actions TOTAL et 39 330 parts du FCPE TOTALACTIONNARIAT FRANCE Mandats en coursDirecteur Général et administrateur de TOTAL S A *Président directeur général d Elf Aquitaine*Président de Total E&P IndonésieAdministrateur de Shtokman Development AG (Suisse)Gérant de CDM Patrimonial SARLMandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesAdministrateur de Total E&P Russie jusqu en 2008Administrateur de Total Exploration and Production Azerbaïdjanjusqu en 2008Administrateur de Total E&P Kazakhstan jusqu en 2008Administrateur de Total Profils Pétroliers jusqu en 2008Administrateur de Abu Dhabi Petroleum Company Ltd (ADPC)jusqu en 2008Administrateur de Abu Dhabi Marine Areas Ltd (ADMA) jusqu en2008Administrateur de Iraq Petroleum Company Ltd (IPC) jusqu en 2008Représentant permanent de TOTAL S A  au conseild administration de Total Abu al Bukhoosh jusqu en 2008Administrateur de Total E&P Norge A S  jusqu en 2007Administrateur de Total Upstream UK Ltd jusqu en 2007Administrateur de Innovarex jusqu en 2006Administrateur de Total E&P Myanmar jusqu en 2005Membre du Conseil de Surveillance de Taittinger jusqu en 2005Administrateur de Tops (Overseas) Ltd jusqu en 2004* Les sociétés marquées d un astérisque sont des sociétés cotées Document de référence2008  TOTAL 87 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport du Président du Conseil d administration(article L  225 37 du Code de commerce)Patricia Barbizet53 ansDiplômée de l École Supérieure de Commerce de Paris en 1976  MmeBarbizet a débuté sa carrière au sein du groupe Renault en tant quetrésorier de Renault Véhicules Industriels puis directeur financier deRenault Crédit International  Elle rejoint le groupe Pinault en 1989 entant que directeur financier  Elle est depuis 1992 Directeur Général deFinancière Pinault et Administrateur Directeur Général d Artémis  Elleest vice Présidente du Conseil d administration de PPR depuis 2005et Chairman de Christie s Administrateur de TOTAL S A  depuis le 16 mai 2008 et jusqu en2011 Détient 1 000 actions Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S A *Vice Présidente du Conseil de PPR*Directeur Général et Administrateur d ArtémisDirecteur Général de Financière PinaultDirecteur Général et Administrateur de Palazzo GrazziChairman of Christies International PlcAdministrateur de la Société Nouvelle du Théâtre MarignyReprésentant permanent d Artémis au Conseil d administrationd AgefiReprésentant permanent d Artémis au Conseil d administration deSebdo le PointMembre du Conseil de surveillance de Financière PinaultDirector of Tawa Plc*Administrateur de FnacMembre du Conseil de surveillance de Gucci Group NVMembre du Conseil de surveillance de Yves Saint LaurentAdministrateur de PiasaAdministrateur de Air France KLM*Administrateur de Bouygues*Administrateur de TF1*Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesPrésident du Conseil de Piasa jusqu en 2008Membre du Conseil de gérance de Château Latour jusqu en 2008Administrateur de AFIPA jusqu en 2006Président du Conseil de surveillance de PPR* jusqu en 2005Président du Conseil d administration de la Société Nouvelle duThéâtre Marigny jusqu en 2005Représentant permanent d Artémis au Conseil d administration deBouygues* jusqu en 2005Membre du Conseil de surveillance de Yves Saint Laurent Parfumsjusqu en 2004* Les sociétés marquées d un astérisque sont des sociétés cotées 88 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport du Président du Conseil d administration (article L  225 37 du Code de commerce)Daniel Boeuf60 ansDiplômé de l École Supérieure des Sciences Économiques etCommerciales (ESSEC)  M  Boeuf est entré dans le Groupe en octobre1973  Il y a occupé diverses fonctions commerciales  puis exercé desresponsabilités opérationnelles au sein d entités de la brancheRaffinage & Marketing  Il est actuellement responsable formation etgestion des compétences au sein de la direction Spécialités de labranche Raffinage & Marketing  Membre élu du Conseil desurveillance du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE depuis 1999  ilen a été Président de 2003 à 2006 Administrateur de TOTAL S A  depuis 2004   Dernier renouvellement  11 mai 2007 jusqu en 2010 Détient 3 964 actions TOTAL et 3 842 parts du FCPE TOTALACTIONNARIAT FRANCE Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S A * représentant les salariésactionnairesMembre élu  représentant les porteurs de parts au Conseil desurveillance FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCEMandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesPrésident du Conseil de surveillance du FCPE TOTALACTIONNARIAT FRANCE jusqu en 2006Daniel Bouton58 ansInspecteur général des Finances  M  Bouton occupe diversesfonctions au ministère de l Économie  Il est Directeur du Budget de1988 à 1990  Il rejoint Société Générale en 1991  dont il devientDirecteur Général en 1993 puis Président directeur général ennovembre 1997  Il est Président du Groupe Société Générale depuis le12 mai 2008 Administrateur de TOTAL S A  depuis 1997   Dernier renouvellement  12 mai 2006 jusqu en 2009Détient 3 200 actions Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S A *Président de Société Générale*Administrateur de Veolia Environnement*Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesPrésident directeur général de Société Générale* jusqu en 2008Administrateur de Schneider Electric S A * jusqu en 2006Administrateur d Arcelor* jusqu en 2004* Les sociétés marquées d un astérisque sont des sociétés cotées Document de référence2008  TOTAL 89 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport du Président du Conseil d administration(article L  225 37 du Code de commerce)Bertrand Collomb66 ansDiplômé de l École Polytechnique et Ingénieur au corps des Mines M  Collomb exerce diverses fonctions auprès du ministère del Industrie et de cabinets ministériels de 1966 à 1975  Il rejoint legroupe Lafarge en 1975  au sein duquel il occupe diverses fonctionsde direction  Il est Président directeur général de Lafarge de 1989 à2003  puis Président du Conseil d Administration de 2003 à 2007 enfin Président d Honneur depuis 2007 Il est également Président de l Institut des Hautes Études pour laScience et la Technologie (IHEST) et de l Institut Français desRelations Internationales (IFRI) Administrateur de TOTAL S A  depuis 2000   Dernier renouvellement  12 mai 2006 jusqu en 2009 Détient 4 712 actions Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S A *Administrateur de Lafarge*Administrateur de DuPont* (États Unis)Administrateur de Atco* (Canada)Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesPrésident du Conseil d Administration de Lafarge* jusqu en 2007Administrateur de Lafarge North America jusqu en 2006Administrateur d Unilever* (Pays Bas) jusqu en 2006Administrateur de Vivendi Universal* jusqu en 2005Paul Desmarais Jr 54 ansDiplômé de l Université McGill à Montréal et de l INSEAD deFontainebleau  M  Desmarais est successivement élu Vice présidenten 1984  puis Président du Conseil en 1990  de la CorporationFinancière Power  une compagnie qu il a aidé à mettre sur pied Depuis 1996  il est Président du Conseil et Co chef de la Direction dePower Corporation du Canada Administrateur de TOTAL S A  depuis 2002   Dernier renouvellement  16 mai 2008 jusqu en 2011 Détient 2 000 ADR (correspondant à 2 000 actions) Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S A *Président du Conseil et Co Chef de la Direction de PowerCorporation du Canada*Président du comité exécutif et Membre du Conseil de CorporationFinancière Power* (Canada)Vice président du Conseil d administration et Administrateurdélégué de Pargesa Holding S A * (Suisse)Membre du Conseil d administration et du comité exécutif deGreat West  Compagnie d assurance vie (Canada)Membre du Conseil d administration et du comité exécutif deGreat West Life & Annuity Insurance Company (États Unis)Membre du Conseil d administration et du comité exécutif deGreat West Lifeco Inc * (Canada)Membre du Conseil d administration et du comité permanent deGroupe Bruxelles Lambert S A * (Belgique)Membre du Conseil d administration et du comité exécutif deGroupe Investors Inc  (Canada)Membre du Conseil d administration et du comité exécutif deLondon Insurance Group Inc  (Canada)* Les sociétés marquées d un astérisque sont des sociétés cotées 90 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport du Président du Conseil d administration (article L  225 37 du Code de commerce)`Membre du Conseil d administration et du comité exécutif deLondon Life  Compagnie d assurance vie (Canada)Membre du Conseil et membre du comité exécutif deMackenzie Inc Membre du Conseil de La Presse Ltée (Canada)Membre du Conseil de Les Journaux Trans Canada (1996) Inc (Canada)Membre du Conseil de Gesca Ltée (Canada)Administrateur de GDF Suez* (France)Administrateur de Lafarge*Administrateur de The Canada Life Assurance Company (Canada)Administrateur de Canada Life Financial Corporation (Canada)Administrateur de IGM Financial Inc * (Canada)Administrateur de 152245 Canada Inc  171263 Canada Inc et2795957 Canada Inc (Canada)Administrateur de GWL&A Financial (Canada) Inc Administrateur de GWL&A Financial (Nova Scotia) Co Administrateur de First Great West Life & Annuity Insurance Co Administrateur de The Great West Life Assurance CompanyAdministrateur de Power Communications Inc Administrateur de Power Corporation InternationalAdministrateur de Putman Investments LLCMembre du Conseil de surveillance de Power Financial Europe B V et de Parjointco N V Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesVice président du Conseil d administration et membre du Comitéstratégique d Imerys* (France) jusqu en 2008Administrateur de GWL Properties jusqu en 2007* Les sociétés marquées d un astérisque sont des sociétés cotées Document de référence2008  TOTAL 91 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport du Président du Conseil d administration(article L  225 37 du Code de commerce)Bertrand Jacquillat64 ansDiplômé de l École des hautes études commerciales (HEC)  del Institut d études politiques de Paris et de Harvard Business School M  Jacquillat est docteur en gestion et agrégé de gestion  Professeurdes Universités (France et États Unis) depuis 1969  il est Professeur àl Institut d études politiques de Paris depuis 1999 et Vice Président duCercle des Économistes Administrateur de TOTAL S A  depuis 1996   Dernier renouvellement  16 mai 2008 jusqu en 2011 Détient 3 600 actions Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S A *Président directeur général de Associés en FinanceMembre du Conseil de surveillance de Klépierre*Membre du Conseil de surveillance de Presses Universitaires deFrance (PUF)Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesNéant Antoine Jeancourt Galignani71 ansInspecteur des Finances  M  Jeancourt Galignani exerce diversesfonctions au ministère des Finances  puis est nommé DirecteurGénéral adjoint du Crédit Agricole de 1973 à 1979  Il devient DirecteurGénéral de la banque Indosuez en 1979  puis en est Président de1988 à 1994  Président des Assurances Générales de France (AGF) de1994 à 2001  il devient ensuite Président de Gecina de 2001 à 2005 société dont il est actuellement administrateur Administrateur de TOTAL S A  depuis 1994   Dernier renouvellement  12 mai 2006 jusqu en 2009 Détient 5 440 actions Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S A *Président du Conseil de surveillance d Euro Disney SCA*Administrateur de Gecina*Administrateur de Kaufman & Broad S A *Membre du Conseil de surveillance de Oddo et CieMandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesAdministrateur de la Société Générale* jusqu en 2008Membre du Conseil de surveillance de Hypo Real Estate Holding*(Allemagne) jusqu en 2008Président du Conseil du Groupe SNA (Liban) jusqu en 2007 puisAdministrateur jusqu en 2008Administrateur de Société des Immeubles de France* jusqu en2007Administrateur des Assurances Générales de France* jusqu en2007Membre du Conseil de surveillance de Jetix Europe N V * jusqu en2005Président du Conseil d administration de Gecina* jusqu en 2005Président du Conseil d administration de Société des Immeublesde France* jusqu en 2004* Les sociétés marquées d un astérisque sont des sociétés cotées 92 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport du Président du Conseil d administration (article L  225 37 du Code de commerce)Anne Lauvergeon49 ansIngénieur en chef des Mines  Normalienne et agrégée de Sciencesphysiques  Mme Lauvergeon  après différentes fonctions dansl industrie  a été nommée en 1990  Secrétaire Général Adjoint de laPrésidence de la République  En 1995  elle devient Associé Gérant deLazard Frères et Cie  De 1997 à 1999  elle était Vice Présidentexécutif et membre du Comité Exécutif d Alcatel  chargée desparticipations industrielles Mme Lauvergeon est Présidente du Directoire du Groupe Arevadepuis juillet 2001 et Président directeur général d Areva NC(ex Cogema) depuis juin 1999 Administrateur de TOTAL S A  depuis 2000   Dernier renouvellement  12 mai 2006 jusqu en 2009 Détient 2 000 actions Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S A *Présidente du Directoire d Areva*Président directeur général d Areva NCAdministrateur de GDF Suez*Administrateur de Vodafone Group Plc*Vice Président et membre du Conseil de surveillance de Safran*Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesAdministrateur de FCI jusqu en 2005Peter Levene of Portsoken67 ansLord Levene a occupé  de 1984 à 1995  diverses fonctions auprès duministère de la Défense  du Secrétaire d État à l Environnement  duPremier Ministre et du ministère du Commerce du Royaume Uni  Ildevient ensuite Senior adviser chez Morgan Stanley de 1996 à 1998 puis Chairman de Bankers Trust International de 1998 à 2002  Il estLord Mayor de Londres de 1998 à 1999  Il est actuellement Présidentde Lloyd s Administrateur de TOTAL S A  depuis 2005   Dernier renouvellement  16 mai 2008 jusqu en 2011 Détient 2 000 actions Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S A *Chairman of Lloyd sChairman of International Financial ServicesChairman of General Dynamics UK LtdDirector of Haymarket Group LtdDirector of China Construction Bank*Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesMembre du Conseil de surveillance de Deutsche Börse*jusqu en 2005Director de J  Sainsbury Plc* jusqu en 2004* Les sociétés marquées d un astérisque sont des sociétés cotées Document de référence2008  TOTAL 93 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport du Président du Conseil d administration(article L  225 37 du Code de commerce)Claude Mandil66 ansDiplômé de l École Polytechnique et Ingénieur Général au Corps desMines  M  Mandil a exercé les fonctions d ingénieur des Mines pourles régions de Lorraine et de Bretagne  Il a ensuite été chargé demission à la Délégation de l Aménagement du Territoire et de l ActionRégionale (DATAR)  puis Directeur Interdépartemental de l Industrie etde la Recherche et délégué régional de l ANVAR  De 1981 à 1982  il aexercé les fonctions de Conseiller technique au cabinet du PremierMinistre  responsable des secteurs de l industrie  de l énergie et de larecherche  Il est ensuite nommé Directeur Général puis Président directeur général de l Institut de Développement Industriel (IDI)jusqu en 1988  Il devient Directeur Général du Bureau de RecherchesGéologiques et Minières (BRGM) de 1988 à 1990  De 1990 à 1998 M  Mandil est Directeur Général de l Energie et des MatièresPremières au Ministère de l Industrie et devient le premierreprésentant de la France au Conseil de direction de l AgenceInternationale de l Energie (AIE)  Il en assume la présidence de 1997 à1998  En 1998  il est nommé Directeur Général Délégué de Gaz deFrance puis  en avril 2000  Président de l Institut Français du Pétrole De 2003 à 2007  il est Directeur Exécutif de l AIE Administrateur de TOTAL S A  depuis le 16 mai 2008 et jusqu en 2011 Détient 1 000 actions Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S A *Administrateur de Institut Veolia EnvironnementMandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesAdministrateur de GDF Suez* de juillet à décembre 2008Michel Pébereau66 ansInspecteur général des Finances honoraire  M  Pébereau a occupédiverses fonctions au ministère de l Économie et des Finances  avantd être successivement Directeur Général puis Président directeurgénéral du Crédit Commercial de France (CCF) de 1982 à 1993 Président directeur général de BNP puis de BNP Paribas de 1993 à2003  il en est actuellement le Président du Conseil d administration Administrateur de TOTAL S A  depuis 2000   Dernier renouvellement  12 mai 2006 jusqu en 2009 Détient 2 356 actions Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S A *Président de BNP Paribas*Administrateur de Lafarge*Administrateur de Saint Gobain*Administrateur d EADS N V *Administrateur de Pargesa Holding S A * (Suisse)Membre du Conseil de surveillance d AXA*Membre du Conseil de surveillance de la Banque marocaine pour leCommerce et l Industrie*Censeur des Galeries LafayetteMandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesPrésident de la Fédération Bancaire Européenne jusqu en 2008Administrateur de BNP Paribas UK Holdings Ltd jusqu en 2005* Les sociétés marquées d un astérisque sont des sociétés cotées 94 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport du Président du Conseil d administration (article L  225 37 du Code de commerce)Thierry de Rudder59 ansDiplômé en mathématiques de l Université de Genève et del Université Libre de Bruxelles  ainsi que de Wharton (MBA) M  de Rudder occupe diverses fonctions à Citibank de 1975 à 1986 puis au sein du Groupe Bruxelles Lambert dont il est l Administrateur délégué Administrateur de TOTAL S A  depuis 1999   Dernier renouvellement  11 mai 2007 jusqu en 2010 Détient 3 956 actions Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S A *Administrateur délégué de Groupe Bruxelles Lambert*Administrateur de Compagnie Nationale à Portefeuille*Administrateur de GDF Suez*Administrateur de Suez TractebelAdministrateur d Imerys*Administrateur de Lafarge*Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesAdministrateur de SI Finance jusqu en 2005Serge Tchuruk71 ansDiplômé de l École Polytechnique et Ingénieur de l armement M  Tchuruk occupe divers postes de responsable chez MobilCorporation  puis chez Rhône Poulenc dont il devient DirecteurGénéral en 1983  Président directeur général de CDF Chimie Orkemde 1986 à 1990  il est ensuite Président directeur général de TOTALde 1990 à 1995  En 1995  il devient Président directeur générald Alcatel  De 2006 à 2008  il est Président du Conseil d administrationd Alcatel Lucent Administrateur de TOTAL S A  depuis 1989   Dernier renouvellement  11 mai 2007 jusqu en 2010 Détient 61 060 actions Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S A *Administrateur de Thalès*Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesPrésident du Conseil d administration d Alcatel Lucent* jusqu en2008Membre du Conseil de surveillance d Alcatel Deutschland GmbHjusqu en 2008Membre du Conseil d administration de l École Polytechniquejusqu en 2008Président du Conseil d administration d Alcatel USA HoldingsCorp  jusqu en 2006Administrateur de l Institut Pasteur jusqu en 2005* Les sociétés marquées d un astérisque sont des sociétés cotées Document de référence2008  TOTAL 95 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport du Président du Conseil d administration(article L  225 37 du Code de commerce)Pierre Vaillaud73 ansDiplômé de l École Polytechnique  Ingénieur au corps des Mines etdiplômé de l École Nationale Supérieure du Pétrole et des Moteurs M  Vaillaud est successivement Ingénieur chez Technip  puis chezAtochem  puis chez TOTAL  Directeur Général de TOTAL de 1989 à1992  il est ensuite Président directeur général de Technip de 1992 à1999  puis d Elf Aquitaine de 1999 à 2000 Administrateur de TOTAL S A  depuis 2000   Dernierrenouvellement   12 mai 2006 jusqu en 2009 Détient 2 000 actions Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S A *Membre du Conseil de surveillance d Oddo et CieMandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesAdministrateur de Technip* jusqu en 2007Membre du Conseil de surveillance de Cegelec jusqu en 2006Autres informationsLes administrateurs de la Société actuellement en fonction ont indiqué à la Société ne pas avoir fait l objet d une condamnation  ne pas avoir étéassocié à une faillite  mise sous séquestre ou liquidation  et ne pas avoir fait l objet d une sanction publique ou décision d empêchement  telles quevisées au point 14 1 de l annexe I du règlement (CE) n° 809 2004 du 29 avril 2004 * Les sociétés marquées d un astérisque sont des sociétés cotées 96 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport du Président du Conseil d administration (article L  225 37 du Code de commerce)Code de gouvernement d entrepriseTOTAL poursuit depuis de nombreuses années une démarche activede gouvernement d entreprise et  lors de sa réunion du 4 novembre2008  le Conseil d administration a confirmé sa décision de se référeraucode AFEP MEDEFde gouvernement d entreprise des sociétéscotées de 2008 Le code AFEP MEDEF est disponible sur le site du MEDEF(www medef fr  rubrique Gouvernement d entreprise) Certaines pratiques de la Société diffèrent  sur un nombre très limitéde points  des dispositions du code AFEP MEDEF  Elles concernentles points suivants  Alors que le code AFEP MEDEF retient la perte de la qualitéd administrateur indépendant à compter de l expiration du mandatau cours duquel l administrateur a atteint une ancienneté deprésence de plus de 12 ans  ce critère d ancienneté n a pas étéappliqué pour un administrateur de la Société en raison del expérience et de l autorité apportées au Conseil qui confortentl indépendance de l administrateur concerné Le Président du Conseil d administration assure la présidence duComité de nomination et de la gouvernance  Le Conseild administration et le Comité lui même ont considéré que laprésence du Président au sein du Comité de nomination et de lagouvernance permettait de faire profiter cette instance de sonexpérience ainsi que de sa connaissance des activités del entreprise  de l environnement de celle ci et des équipesdirigeantes  qui sont particulièrement utiles pour alimenter lesréflexions du Comité sur la sélection des dirigeants sociaux et desadministrateurs de la Société  Le fait que le Président du Conseil qui n exerce pas de fonctions exécutives  assure la présidence duComité permet d assurer des liens plus étroits entre les deuxinstances  le Comité ayant en charge l examen du fonctionnementdu Conseil et l ensemble des questions relatives à la gouvernancedu Groupe  Enfin  ce Comité est constitué en majoritéd administrateurs indépendants et les dirigeants sociauxn assistent pas à l examen de leur propre situation Conformément au code AFEP MEDEF  le Conseil d administration du11 février 2009 a pris acte de la résiliation  à compter du même jour  descontrats de travail conclus entre la Société et ses dirigeants sociaux Depuis 2004  le Conseil d administration dispose d unCode d éthiquefinancièrequi  se référant au Code de conduite du Groupe  en précise lesobligations applicables aux mandataires sociaux et aux responsablesfinanciers et comptables du Groupe  Le Conseil a chargé le Comitéd audit de veiller à la mise en place et au suivi de l application de ce code Le Conseil d administration a mis en place dès 2005 unprocessusd alertedu Comité d audit concernant les irrégularités en matière detraitement comptable  de contrôle interne et d audit Règlement intérieur du Conseild administrationLors de sa séance du 13 février 2007  le Conseil d administration aadopté son Règlement intérieur dont les dispositions reprennent  ens y substituant  celles de la Charte des administrateurs afin de prendreen compte la dissociation des fonctions de Président et de DirecteurGénéral  décidée lors de la même réunion Le Règlement intérieur du Conseil d administration précise lesobligations de chaque administrateur et fixe la mission et les règles defonctionnement du Conseil d administration  Il précise le rôle et lespouvoirs respectifs du Président et du Directeur Général Une présentation des éléments significatifs du Règlement intérieurfigure ci après Chaque administrateur s engage à veiller à son indépendanced analyse  de jugement  de décision et d action  et à rejeter toutepression pouvant s exercer sur lui  Lorsque l administrateur participeaux réunions du Conseil et exprime son vote  il représente l ensembledes actionnaires de la Société et agit dans l intérêt social L administrateur participe activement aux travaux du Conseil  grâcenotamment aux informations qui lui sont transmises par la Société L administrateur consacre à la préparation des séances du Conseild administration ainsi que des Comités auxquels il siège  le tempsnécessaire à l examen des dossiers qui lui sont adressés  Il peutdemander à tout dirigeant social tout complément d information qui luiest nécessaire ou utile  S il le juge nécessaire  il peut demander àbénéficier d une formation sur les spécificités de l entreprise  sesmétiers et son secteur d activité  Sauf impossibilité dont le Présidentdu Conseil aura été préalablement averti  l administrateur participe àtoutes les séances du Conseil et à toutes celles des Comités dont ilest membre  ainsi qu aux assemblées générales d actionnaires L administrateur informe le Conseil des situations de conflit d intérêtsdans lesquelles il peut se trouver et des projets qui lui sont proposéset auxquels il envisagerait de participer  Il exprime clairement sonopposition éventuelle aux projets discutés au sein du Conseil  Ildétient au moins 1 000 actions au nominatif (à l exception del administrateur représentant les salariés actionnaires qui bénéficie dedispositions statutaires plus souples) et respecte strictement lestextes relatifs à l utilisation d informations privilégiées  L obligation dedétenir au moins 1 000 actions pendant toute la durée de sesfonctions constitue une restriction  acceptée par chaqueadministrateur lors de son entrée en fonction  à la possibilité de cédertout ou partie de sa participation dans le capital social de la Société Le Règlement intérieur prévoit  outre la détention sous la formenominative de l ensemble des actions et ADR de TOTAL S A  et deses filiales cotées  l interdiction des opérations sur instrumentsfinanciers à découvert ou en report portant sur ces mêmes titres  etl interdiction des transactions sur les actions de TOTAL S A  pendantles quinze jours civils précédant l annonce des résultats périodiquesde la Société ainsi que le jour de l annonce La mission du Conseil d administrationconsiste en premier lieu àdéterminer les orientations de l activité de la Société et à veiller à leurmise en  uvre Document de référence2008  TOTAL 97 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport du Président du Conseil d administration(article L  225 37 du Code de commerce)Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assembléesd actionnaires et dans la limite de l objet social  le Conseil se saisit detoute question intéressant la bonne marche de la Société et règle parses délibérations les affaires qui la concernent Dans ce cadre et sans que cette énumération soit exhaustive  leConseil  désigne les dirigeants sociaux et contrôle l exécution de leursmissions respectives  détermine les orientations stratégiques de l activité de la Société et plus généralement  du Groupe  approuve les opérations d investissement et de désinvestissementenvisagées par le Groupe lorsque celles ci portent sur desmontants supérieurs à 3% des fonds propres  que ces opérationsentrent ou non dans le cadre de la stratégie annoncée  est tenu informé de tout événement important concernant lamarche de la Société en particulier des investissements etdésinvestissements supérieurs à 1% des fonds propres  veille à la qualité de l information fournie aux actionnaires ainsiqu aux marchés financiers à travers les comptes qu il arrête et leDocument de référence  ou à l occasion d opérations majeures  convoque et fixe l ordre du jour des assemblées générales  arrête  chaque année  la liste des administrateurs considéréscomme indépendants au regard des critères généralementreconnus en matière de gouvernement d entreprise  procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns À ce titre  il s assure  en particulier  le cas échéant avec le concoursde ses Comités spécialisés  de la bonne définition des pouvoirs dans l entreprise  ainsi que dubon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs desorganes de la Société  qu aucune personne ne dispose seule  pour le compte de laSociété  du pouvoir d engager une dépense et de procéder aupaiement correspondant  du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et ducaractère satisfaisant des conditions d exercice de leur mission parles commissaires aux comptes  du bon fonctionnement des Comités qu il a créés Le Conseil d administration est régulièrement informé  parl intermédiaire du Comité d audit  de la situation financière  de lasituation de trésorerie et des engagements du Groupe Le fonctionnement du Conseil d administration  le Conseild administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque foisque les circonstances l exigent Le Conseil d administration est  en principe  convoqué par lettreenvoyée huit jours à l avance  Les documents dont l examen estnécessaire à la prise de décision des administrateurs sont  dans lamesure du possible  joints à la convocation ou bien leur sont transmisdans les jours qui suivent celle ci  Le procès verbal de chaqueréunion fait l objet d une approbation expresse lors de la réunionsuivante du Conseil Les administrateurs sont présents  représentés ou participent à laréunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunicationsatisfaisant aux caractéristiques techniques prévues par laréglementation Le Conseil crée les comités spécialisés  permanents ou non  qui sontrequis par la législation applicable ou qu il estime opportuns  LeConseil alloue des jetons de présence aux administrateurs et peutallouer des jetons de présence supplémentaires aux administrateursparticipant à des comités spécialisés du Conseil  en respectant lemontant global fixé à cet effet par l Assemblée générale  Lesdirigeants sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence pour leurparticipation aux travaux du Conseil et des Comités Le Conseil procède  à intervalles réguliers n excédant pas trois ans  àune évaluation de son propre fonctionnement  Il procède en outreannuellement à un débat sur son fonctionnement Rôle et pouvoirs du Président  le Président représente le Conseild administration et  sauf circonstance exceptionnelle  est seul habilitéà agir et à s exprimer au nom du Conseil d administration  Il organiseet dirige les travaux du Conseil d administration et veille à unfonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect desprincipes de bonne gouvernance  Il assure la liaison entre le Conseild administration et les actionnaires de la Société en concertation avecla Direction Générale   il veille à la qualité de l information financièrediffusée par la Société  En étroite coordination avec la DirectionGénérale  il peut représenter la Société dans ses relations de hautniveau avec les pouvoirs publics et les grands partenaires du Groupe tant au plan national qu international  Il est tenu régulièrement informépar le Directeur Général des événements et situations significatifsrelatifs à la vie du Groupe et peut lui demander toute informationpropre à éclairer le Conseil d administration et ses Comités  Il peutentendre les commissaires aux comptes en vue de la préparation destravaux du Conseil d administration et du Comité d audit Pouvoirs du Directeur Général  le Directeur Général assume soussa responsabilité la direction générale de la Société  Il préside leComité exécutif et le Comité directeur du Groupe  Il est investi despouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom dela Société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue au Conseild administration et à l Assemblée générale des actionnaires  ainsi quedes règles de gouvernance d entreprise propres à la Société (voirsupra « La mission du Conseil d administration »)  Il présente àintervalles réguliers les résultats et les perspectives du Groupe auxactionnaires et à la communauté financière  Il rend compte au Conseild administration des faits marquants de la vie du Groupe 98 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport du Président du Conseil d administration (article L  225 37 du Code de commerce)Les Comités du Conseil d administration Le Comité d auditLe Comité d audit a pour mission d assister le Conseild administration pour que celui ci puisse s assurer de la qualitédu contrôle interne et de la fiabilité de l information fournie auxactionnaires ainsi qu aux marchés financiers Le Comité exerce notamment les missions suivantes  proposer la désignation des commissaires aux comptes  leurrémunération  s assurer de leur indépendance et veiller à la bonneexécution de leur mission  fixer les règles de recours aux commissaires aux comptes pour destravaux autres que le contrôle des comptes et en vérifier la bonneapplication  assurer le suivi du contrôle par les commissaires aux comptes descomptes sociaux et consolidés de la Société  examiner les hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes étudier les comptes sociaux de la société mère et les comptesconsolidés annuels  semestriels et trimestriels avant leur examenpar le Conseil  en ayant pris connaissance régulièrement de lasituation financière  de la situation de trésorerie et desengagements figurant dans les comptes annuels de la Société  s assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne etde gestion des risques  et assurer le suivi de leur efficacité avec leconcours de l audit interne  assurer le suivi du processus d élaboration de l informationfinancière  s assurer de la mise en place et du bon fonctionnement d uncomité de contrôle des informations à publier  prendreconnaissance de ses conclusions  examiner les programmes annuels de travaux des auditeursexternes et internes  être régulièrement informé des travaux d audit  examiner le rapportannuel d audit interne et les autres rapports (commissaires auxcomptes  rapports annuels  etc )  examiner la pertinence du choix des principes et méthodescomptables  examiner les conditions d utilisation des produits dérivés  à la demande du Conseil  examiner les opérations majeuresenvisagées par le Groupe  prendre connaissance de l état annuel des contentieux importants  veiller à la mise en place et au suivi du Code d éthique financière  proposer au Conseil la mise en place d un processus d alerteouvert aux salariés  actionnaires ou tiers en matière de traitementcomptable  de contrôle interne et d audit et veiller au suivi de laprocédure  examiner le processus de validation des réserves prouvées duGroupe Composition et fonctionnement du Comité d auditLe Comité est composé d au moins trois administrateurs désignés parle Conseil d administration  Ceux ci doivent être choisis parmi lesadministrateurs indépendants Dans le choix des membres du Comité  le Conseil porte une attentionparticulière à leur indépendance ainsi qu à leur qualification en matièrefinancière et comptable  Les membres du Comité ne peuvent êtredirigeants exécutifs de la Société ou de l une de ses filiales  ni détenirdirectement ou indirectement  individuellement ou de concert  plus de10% du capital de celle ci Les membres du Comité d audit ne peuvent recevoir directement ouindirectement de la Société et de ses filiales d autre rémunérationque  les jetons de présence dus au titre de leur mandat d administrateuret de membre du Comité d audit ou  le cas échéant  d un autreComité du Conseil  les rémunérations et pensions dues au titre d un travail antérieur auprofit de la Société ou d une autre société du Groupe et nondépendantes d une activité future Le Comité désigne son président  Celui ci désigne le secrétaire duComité  qui peut être le directeur Financier  Le Comité se réunit aumoins quatre fois par an pour examiner les comptes consolidésannuels et trimestriels Le Comité peut entendre le Président du Conseil d administration  leDirecteur Général et  le cas échéant  tout directeur général délégué dela Société  ainsi que procéder à des visites ou à l audition deresponsables d entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à laréalisation de sa mission Le Comité procède à l audition des commissaires aux comptes  Il peutles entendre en dehors de tout représentant de la Société  S il l estimenécessaire pour l accomplissement de sa mission  le Comité demandeau Conseil les moyens pour disposer d une assistance externe Le Comité fait rapport écrit au Conseil d administration de sestravaux En 2008  le Comité a été composé de MM  Antoine Jeancourt Galignani  Bertrand Jacquillat  Thierry de Rudder et  à compter du31 juillet 2008  de Mme Patricia Barbizet  Les membres du Comitésont tous administrateurs indépendants et ont une compétencereconnue en matière financière et comptable comme le confirme leurparcours professionnel (voir pages 88 à 95 du présent Document deréférence) Le Comité est présidé par M  Antoine Jeancourt Galignani  égalementdésigné « expert financier » au sein du Comité par une décision duConseil d administration du 5 septembre 2006  Le Comité des rémunérationsEn février 2007  le Comité des rémunérations a été dissocié du Comitéde nomination et des rémunérations existant  Ce Comité a pourobjectifs principaux  d examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en uvre dans la Société et la rémunération des membres du Comitéexécutif  d évaluer la performance et de proposer la rémunération de chaquedirigeant social Document de référence2008  TOTAL 99 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport du Président du Conseil d administration(article L  225 37 du Code de commerce)Il exerce notamment les missions suivantes  examiner les principaux critères et objectifs proposés par laDirection Générale en matière de rémunération des dirigeants duGroupe et apporter tout conseil  formuler  auprès du Conseil  des recommandations et propositionsconcernant  (i) la rémunération  le régime de retraite et de prévoyance  lesavantages en nature et autres droits pécuniaires  y compris encas de cessation d activité  des dirigeants sociaux de la Société  (ii) les attributions d options de souscription ou d achat d actions etles attributions gratuites d actions aux dirigeants sociaux  examiner les plans d options sur actions et d attributions gratuitesd actions  ceux fondés sur l évolution de la valeur de l action et lesrégimes de retraite et de prévoyance Composition et fonctionnement du Comité desrémunérationsLe Comité est composé d au moins trois administrateurs désignés parle Conseil d administration Les administrateurs indépendants représentent la majorité desmembres du Comité  Ceux ci ne peuvent recevoir directement ouindirectement de la Société et de ses filiales que  les jetons de présence dus au titre de leur mandat d administrateuret de membre de ce Comité ou  le cas échéant  d un autre comitéspécialisé du Conseil d administration de la Société  les rémunérations et pensions dues au titre d un travail antérieur auprofit de la Société et non dépendantes d une activité future Le Comité désigne son président et son secrétaire  Ce dernier est uncadre dirigeant de la Société Le Comité se réunit au moins deux fois par an Le Comité invite le Président du Conseil d administration ou leDirecteur Général à lui présenter ses propositions Aucun dirigeant social n assiste aux délibérations relatives à sa propresituation Tout en respectant la confidentialité appropriée des débats  le Comitépeut demander au Directeur Général à bénéficier de l assistance detout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraientfaciliter le traitement d un point à l ordre du jour S il l estime nécessaire pour l accomplissement de sa mission  leComité demande au Conseil les moyens pour disposer d uneassistance externe Le Comité fait rapport au Conseil d administration de ses travaux En 2008  le Comité a été composé de MM  Bertrand Collomb  MichelPébereau et Serge Tchuruk  tous administrateurs indépendants Le Comité est présidé par M  Michel Pébereau  Le Comité de nomination et de lagouvernanceEn février 2007  le Comité de nomination et de la gouvernance a étédissocié du Comité de nomination et des rémunérations existant  CeComité de nomination et de la gouvernance a pour objectifsprincipaux  de recommander au Conseil d administration les personnessusceptibles d être nommées administrateurs ou dirigeant social  de préparer les règles de gouvernement d entreprise applicables àla Société et d en suivre l application  de débattre de toute question  et en particulier des questionséthiques  que le Conseil d administration ou son Président renvoieà son examen Il exerce notamment les missions suivantes  présenter au Conseil des recommandations sur la composition duConseil d administration et de ses Comités  proposer annuellement au Conseil la liste des administrateurspouvant être qualifiés comme « indépendants » de la Société  assister le Conseil dans le choix et l appréciation des dirigeantssociaux et examiner la préparation de la relève des dirigeantssociaux  en coordination avec le Comité des rémunérations  préparer la liste des personnes pouvant être nomméesadministrateur ainsi que celle des personnes pouvant êtrenommées membre d un Comité du Conseil  proposer les procédures permettant au Conseil d apprécier sonpropre fonctionnement  proposer les modalités de répartition des jetons de présence  développer et recommander au Conseil les principes degouvernement d entreprise applicables à la Société Composition et fonctionnement du Comité de nominationet de la gouvernanceLe Comité est composé d au moins trois administrateurs désignés parle Conseil d administration Les administrateurs indépendants représentent la moitié au moins desmembres du Comité Les membres du Comité qui n ont pas la qualité de dirigeant social nepeuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de sesfiliales que  les jetons de présence dus au titre de leur mandat d administrateuret de membre de ce Comité ou  le cas échéant  d un autre comitéspécialisé du Conseil d administration de la Société  les rémunérations et pensions dues au titre d un travail antérieur auprofit de la Société et non dépendantes d une activité future 100 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport du Président du Conseil d administration (article L  225 37 du Code de commerce)Le Comité désigne son président et son secrétaire  Ce dernier est uncadre dirigeant de la Société Le Comité se réunit au moins deux fois par an Le Comité peut inviter le Président du Conseil d administration ou leDirecteur Général  selon le cas  à lui présenter ses propositions Aucun dirigeant social n assiste aux délibérations relatives à sa propresituation Tout en respectant la confidentialité appropriée des débats  le Comitépeut demander au Directeur Général à bénéficier de l assistance detout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraientfaciliter le traitement d un point à l ordre du jour S il l estime nécessaire pour l accomplissement de sa mission  leComité demande au Conseil les moyens pour disposer d uneassistance externe Le Comité fait rapport au Conseil d administration de ses travaux En 2008  le Comité a été composé de MM  Bertrand Collomb  ThierryDesmarest  Michel Pébereau et Serge Tchuruk  tous administrateursindépendants à l exception du Président du Conseil d administration Le Comité est présidé par M  Thierry Desmarest Les travaux du Conseil d administration et deses Comités en 2008Le Conseil d administration s est réuni à six reprises en 2008  Le tauxde présence pour l ensemble des administrateurs a été de 88 9% Le Comité d audit s est réuni à sept reprises  Le taux de présence deses membres a été de 100% Le Comité des rémunérations s est réuni deux fois  avec un taux deprésence de 83% Le Comité de nomination et de la gouvernance s est réuni deux fois avec un taux de présence de 88% Le tableau des participations individuelles aux réunions du Conseild administration et des Comités figure en page 111 du présentDocument de référence Les réunions du Conseil d administrationont comporté enparticulier l examen des points suivants  10 janvierperspectives stratégiques de la branche Chimie  augmentation des coûts techniques de l Exploration &Production (causes  conséquences  remèdes)  budget 2008  politique assurances du Groupe 12 févriercomptes de l exercice 2007 (comptes consolidés  comptes sociétémère)  débat sur le fonctionnement du Conseil d administration  appréciation de l indépendance des administrateurs  proposition de renouvellement de mandats d administrateur et denomination de nouveaux administrateurs  principes et règles relatifs à la détermination de la rémunération etdes autres avantages des dirigeants sociaux  rémunération du Président et du Directeur Général et autresengagements les concernant  convocation de l Assemblée générale annuelle et approbation desdocuments relatifs à cette assemblée  projet de modernisation de la raffinerie de Port Arthur (Texas  États Unis)  compte rendu des travaux du Comité d éthique 6 maiperspectives stratégiques de la branche Gaz & Énergies Nouvelles  résultats du 1ertrimestre 2008  développements du champ d Anguille au Gabon  projet de construction d une raffinerie avec Saudi Aramco à Jubail(Arabie Saoudite)  préparation de l Assemblée générale annuelle  politique financière du Groupe 31 juilletperspectives stratégiques de la branche Exploration & Production  résultats du 2etrimestre 2008 et du 1ersemestre 2008  composition du Comité d audit  annulation d actions de la Société et réduction corrélative ducapital social 9 septembreperspectives stratégiques de la branche Raffinage & Marketing  politique du Groupe en matière de recherche et développement  Document de référence2008  TOTAL 101 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport du Président du Conseil d administration(article L  225 37 du Code de commerce)rôle des compagnies pétrolières nationales dans la nouvelle donneénergétique  communication financière à mi 2008  distribution d un acompte sur dividende  attribution d options de souscription d actions et d actions gratuitesconditionnelles  projet de développement du gisement de Kashagan (Kazakhstan) 4 novembrestratégie du Groupe et plan à 5 ans  résultats du 3etrimestre 2008  application des recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008sur la rémunération des dirigeants sociaux des sociétés cotées  projet d investissement sur le champ de Clov   Bloc 17 (Angola) Les travaux du Comité d auditLors des réunions tenues en 2008  les membres du Comité d audit ontprocédé à l examen des sujets suivants  Lors de sa réunion du 8 février  le Comité a procédé à l examen descomptes du quatrième trimestre 2007 ainsi qu à celui des résultatsconsolidés du Groupe et des comptes sociaux de TOTAL S A  société mère  pour l ensemble de l exercice 2007 La réunion du Comité du 11 février a porté sur la prévention durisque de fraude appuyée sur des présentations de la direction del Audit du Groupe  des commissaires aux comptes  du Trésorier etdu directeur financier du Trading & Shipping  Un point surl autoévaluation du contrôle interne dans le cadre du processus dela loi Sarbanes Oxley a également été présenté Lors de la réunion du 10 avril  le directeur de l Audit Groupe aprésenté les conclusions des audits menés en 2007 et le pland audit prévu pour 2008 ainsi que le programme de travail au titrede la loi Sarbanes Oxley pour 2008  Le Comité a examiné lesconditions d utilisation des produits dérivés dans les activités detrading de pétrole brut et produits dérivés aussi bien que de cellesconcernant le gaz  l électricité  le charbon et les permis d émissionde CO2  Enfin  le Comité a procédé à l examen des principes devalidation des réserves d hydrocarbures Le Comité s est réuni le 5 mai pour examiner les comptesconsolidés du premier trimestre 2008  Au cours de cette réunion les membres du Comité ont également étudié les principescomptables suivis par le Groupe pour la remise en état des sitesdes activités Exploration & Production ainsi que les modalités deleur mise en  uvre  Le délai de deux jours devant séparer l examendes comptes par le Comité d audit de la réunion du Conseil n a puexceptionnellement être respecté pour des raisons de calendrier Au cours de la réunion du 29 juillet  le Comité a examiné lescomptes du deuxième trimestre et du premier semestre 2008 Le 31 octobre  la réunion a porté sur l examen des comptes dutroisième trimestre 2008 et le suivi du budget consacré auxhonoraires des commissaires aux comptes  Il a été procédé à uneprésentation des conséquences de la crise financière sur lasituation financière du Groupe ainsi qu à une revue des contentieuxsignificatifs  Les membres du Comité se sont entretenus avec lescommissaires aux comptes  en dehors de la présence descollaborateurs du Groupe Le 21 novembre  la réunion a porté sur la politique d assurance duGroupe et les fonds de pension Les commissaires aux comptes ont assisté à l ensemble des réunionsdu Comité d audit tenues en 2008  sauf pour l examen de leurrémunération  Lors de chaque présentation des comptes consolidéstrimestriels  les commissaires aux comptes ont rendu compte de lasynthèse de leurs travaux et de leurs conclusions Le Comité a examiné périodiquement la situation financière  lasituation de trésorerie  les risques et les engagements hors bilansignificatifs du Groupe ainsi que les travaux menés par l audit interne Le président du Comité a rendu compte au Conseil d administrationdes travaux du Comité Les travaux du Comité des rémunérationsLors de sa réunion du 5 février 2008  le Comité a arrêté lespropositions à présenter au Conseil sur les principes et règlesapplicables à la détermination des rémunérations et autres avantagesaccordés au Président et au Directeur Général ainsi que lesdispositions applicables en cas de résiliation ou de nonrenouvellement de leur mandat Le Comité a examiné la politique de rémunération 2008 pour lesdirigeants sociaux et établi les propositions de rémunération pour lePrésident et le Directeur Général ainsi que les modalités deconservation des actions détenues par ces derniers  Il a examiné larémunération des membres du Comité exécutif   il a pris connaissancedes informations financières relatives à la rémunération des organesde direction et aux engagements de la Société en termes de retraite etde prévoyance  préalablement à leur publication dans le Document deréférence sur l exercice 2007 Lors de sa réunion du 8 septembre 2008  le Comité a arrêté les plansd attributions d options de souscription d actions et d attributionsd actions conditionnelles 102 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport du Président du Conseil d administration (article L  225 37 du Code de commerce)Les travaux du Comité de nomination et de lagouvernanceLors de ses deux réunions  le Comité a procédé à un débat sur lacomposition du Conseil d administration  au regard en particulier descritères d indépendance les plus généralement retenus  Il a établi lespropositions à présenter au Conseil d administration concernant laliste des administrateurs à présenter au vote de l Assemblée généraledes actionnaires de 2008  comprenant notamment la nomination dedeux nouveaux administrateurs indépendants  Il a débattu del évolution de la composition du Conseil à prévoir pour 2009 Il a examiné l indépendance des administrateurs et fixé la liste desadministrateurs indépendants au 31 décembre 2008 Il a examiné les conditions de fonctionnement du Conseild administration Le Comité a également été informé des travaux du Comité d éthiqueet du remplacement du président de ce comité Fonctionnement du Conseil d administrationLors de sa réunion du 11 février 2009  le Conseil d administration adébattu de ses conditions de fonctionnement Conformément à l avis du Comité de nomination et de lagouvernance  le Conseil a considéré lors de sa réunion du11 février 2009 que son cadre de travail lui apparaît propice à un bonfonctionnement  tant en ce qui concerne le nombre et la durée desréunions que les sujets traités  Il a en particulier constaté que lequestionnement de l environnement technique  économique etgéopolitique des sujets énergétiques examinés avait été pris encompte pour les sujets inscrits à l ordre du jour des réunions duConseil tenues en 2008  Le Conseil a  en outre  décidé que seraientexaminés à partir de l année 2009 certains sujets supplémentairestransverses liés notamment à l environnement et aux transports Indépendance des administrateursDans sa séance du 11 février 2009  le Conseil d administration  surproposition du Comité de nomination et de la gouvernance  a examinél indépendance des administrateurs de la Société au 31 décembre2008  Sur proposition du Comité  le Conseil a considéré conformément au code AFEP MEDEF  qu un administrateur estindépendant dès lors « qu il n entretient aucune relation de quelquenature que ce soit  avec la Société  son Groupe ou sa Direction  quipuisse compromettre l exercice de sa liberté de jugement » Mme Barbizet  MM  Bouton  Collomb  Desmarais  Jacquillat Jeancourt Galignani  Levene of Portsoken  Mandil  Pébereau  deRudder  Tchuruk et Vaillaud ont été ainsi considérés commeadministrateurs indépendants Ces administrateurs remplissent  en effet  les critères d indépendancementionnés dans le code AFEP MEDEF  à l exception  pour l und entre eux  du critère d ancienneté de douze ans   pour une sociétédont les investissements et l activité s inscrivent dans le long terme l exercice prolongé d un mandat d administrateur apporte  en effet expérience et autorité et permet ainsi de renforcer l indépendance desadministrateurs  Le Conseil en a conclu que M  Tchuruk  seuladministrateur concerné  pouvait être considéré commeadministrateur indépendant En ce qui concerne le critère des relations « significatives » de client fournisseur  banquier d affaires ou banquier de financement entrel administrateur et la Société  le Conseil a estimé que le niveau desrelations d affaires entretenues par les sociétés du Groupe avec lesétablissements bancaires dont deux de ses administrateurs sontdirigeants sociaux  inférieur à 0 1% de leur produit net bancaire etinférieur à 5% de l ensemble des financements externes du Groupe(y compris les lignes de crédit confirmées et non utilisées)  nereprésentait ni une part significative de l activité globale de ceux ci  niune part significative des financements externes des activités duGroupe  Le Conseil a conclu que MM  Bouton et Pébereau pouvaientêtre considérés comme administrateurs indépendants Le pourcentage d administrateurs indépendants au sein du Conseilatteint 75% Le Conseil d administration a  par ailleurs  noté l absence de conflitd intérêts potentiel entre la Société et ses administrateurs Contrôle interne et gestion des risquesLe référentiel de contrôle interne retenu par TOTAL est celui duCommittee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission(COSO)  Dans ce référentiel  le contrôle interne est un processusdestiné à fournir une assurance raisonnable pour la réalisation desobjectifs suivants   la réalisation et l optimisation des opérations  lafiabilité des informations financières et la conformité aux lois etréglementations en vigueur  Comme tout système de contrôle interne il ne peut cependant fournir une garantie absolue que tout risque soittotalement éliminé En conséquence  le système de contrôle interne du Groupe respectele cadre du COSO   organisation et principes de contrôle  processusd évaluation des risques  activités de contrôle proprement dites documentation et communication des règles de contrôle  supervisiondu système de contrôle interne  Organisation et principes de contrôleLe système de contrôle interne du Groupe est construit autour d uneorganisation opérationnelle en trois niveaux   Groupe  secteursd activité  centres de profit  Chaque niveau est directement impliquéet responsabilisé dans la conception et la mise en  uvre du contrôleen fonction du niveau de centralisation voulu par la DirectionGénérale À chacun des trois niveaux  le contrôle interne est décliné enprocédures spécifiques d organisation  de délégation desresponsabilités et de formation du personnel qui sont conformes aucadre général du Groupe Les principaux axes de la politique de ressources humaines sontcoordonnés par la direction des Ressources humaines du Groupe etla gestion des ressources humaines est réalisée de manièreprincipalement décentralisée au niveau des centres de profit L organisation du contrôle interne repose d abord sur des facteursclés profondément ancrés dans sa culture tels que l intégrité  l éthiqueet la compétence du personnel Document de référence2008  TOTAL 103 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport du Président du Conseil d administration(article L  225 37 du Code de commerce)Les valeurs et principes de comportement du Groupe ont étéformalisés et diffusés à l ensemble des collaborateurs dans son codede conduite  sa charte éthique et son code d éthique financière  Ils ontégalement été déclinés dans des codes  procédureset guidespratiquesrégissant certains processus significatifs des branchesd activités  Ces codes énoncent les valeurs du Groupe et exposentses principes d actions et de comportement à l égard de sescollaborateurs  actionnaires  clients  fournisseurs et concurrents  Ilsmentionnent les principes de comportement individuel que tous lescollaborateurs se doivent de respecter  ainsi que l attitude à observerdans les pays où le Groupe est présent L encadrement supérieur du Groupe est régulièrement sensibilisé aucontenu et à l importance des règles de comportement qui sontformalisées dans ce code de conduite  disponible sur le site Internetdu Groupe  Chaque responsable opérationnel et financier de centrede profit ou de filiale s engage annuellement sur le respect des règlesde contrôle interne et sur la sincérité de l information financière dont ila la charge au travers d une lettre d affirmation interne adressée audirecteur Financier du Groupe Concernant le risque d opérations d initiés lié à des opérations sur lesmarchés financiers  le Groupe applique une politique de préventionmise en  uvre par le Comité d éthique en attirant l attention descollaborateurs ayant une position d initié permanent ou occasionnelsur la nécessité de ne pas se livrer à des opérations boursièresportant sur les titres de la Société au cours de certaines périodes Ces principes de contrôle s inscrivent dans le cadre des règles degouvernement d entreprise décrites ci dessus qui donnent  enparticulier  au Comité d audit la mission de s assurer de la mise enplace de procédures de contrôle interne et de vérifier leur bonfonctionnement avec le concours de l audit interne  Ces règles sontdestinées à permettre au Conseil d administration de s assurer de laqualité du contrôle interne et de la fiabilité de l information fournie auxactionnaires et aux marchés financiers  Processus d évaluation des risquesLe recensement et l analyse des risques internes et externessusceptibles d affecter la réalisation des objectifs du Groupe sont dela responsabilité du Comité exécutif  assisté à cet effet du Comitérisques  des fonctions de contrôle interne et de contrôle de gestion etde l audit interne  Cette démarche s inscrit dans le cadre d unprocessus continu au sein des entités et branches concernées Les principaux risques suivis au niveau du Groupe sont les suivants  sensibilité aux paramètres d environnement pétrolier (prix du pétrole marges de raffinage et de distribution  marges de la pétrochimie) risques relatifs aux marchés des hydrocarbures dans le cadre del activité de trading  risques relatifs aux marchés financiers (risque dechange et plus particulièrement celui lié au dollar  risque de tauxd intérêt eu égard à la composante fortement capitalistique desmétiers du Groupe)  risques juridiques et politiques induits par lescontextes d opérations et la dimension contractuelle des activitésd Exploration & Production  risques industriels et environnementauxliés à la nature des métiers du Groupe en général Concernant les risques liés aux activités de négoce d hydrocarbureset d instruments financiers  les directions concernées  dont l activitéest encadrée par des limites définies par le Comité exécutif  mesurentquotidiennement leurs positions et expositions et analysent leursrisques de marché par le biais  notamment  de méthodes d évaluationdites de « valeur en risque » Concernant les risques de contrepartie  les limites de crédit et lesprocessus d analyse de risque de crédit sont définies au niveau dechaque type d activités et mises à jour de manière régulière Le large éventail des activités et des pays dans lesquels le Groupe estprésent conduit à une analyse sectorielle et locale des risquesjuridiques  contractuels ou associés à des facteurs politiques  Desplans de conformité au droit de la concurrence sont mis en  uvredans le Groupe afin de renforcer le respect de la législation applicable Les entités opérationnelles sont responsables de l évaluation de leursrisques industriels et environnementaux et de l application desobligations règlementaires des pays où elles exercent leurs activitésainsi que des directives et recommandations dans ce domainedéfinies au niveau du Groupe ou des branches  Ces entités sontégalement chargées d assurer un suivi permanent des évolutions de lalégislation afin de rester en conformité avec les normes locales etinternationales sur l évaluation et la maîtrise des risques industriels etenvironnementaux  Les évaluations des risques débouchent sur ladéfinition de mesures de maîtrise visant à prévenir et à diminuer lesimpacts sur l environnement  à réduire les probabilités de survenanced accidents et à limiter leurs conséquences Il est rendu compte formellement et de manière plus précise desprincipaux risques et de leurs modalités de gestion dans le chapitre« Facteurs de risques » du présent Document de référence  Activités de contrôleLes activités de contrôle et notamment les systèmes de reportingfinancier sont conçus de façon à tenir compte de la spécificité de cesrisques et du niveau de délégation accordé aux secteurs d activité etaux centres de profit Le contrôle de la Direction Générale du Groupe s exerce sur le planopérationnel par la validation par le Comité exécutif du Groupe desprojets d engagements d investissements et de dépenses en fonctiondes seuils que celui ci a définis  Ces projets sont préalablement revuspar le Comité risques dont les évaluations sont transmises au Comitéexécutif Sur le plan fonctionnel  les activités de contrôle s appuientprincipalement sur un plan stratégique revu annuellement  un budgetannuel  un reporting financier mensuel analysant en détail les écartsavec le budget  et des consolidations de comptes trimestrielsrapprochés avec le reporting  Ces processus sont supervisés par ladirection Budget contrôle de gestion et la direction des Comptabilités et sont effectués en conformité avec des méthodes normées dereporting financier  homogènes et conformes aux normes comptablesdes comptes publiés  Le choix des indicateurs financiers et desméthodes comptables a été dicté par l objectif essentiel de refléter laréalité des risques et de mesurer la rentabilité des capitaux employésmoyens (ROACE) La direction des Comptabilités assure de manière centraliséel interprétation et la diffusion des normes comptables applicables pour104 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport du Président du Conseil d administration (article L  225 37 du Code de commerce)l élaboration des comptes consolidés du Groupe sous la forme deprocédures formelles et d un manuel de reporting financier  Elle veilleà la mise en  uvre effective des normes du Groupe au travers d unprocessus de communication régulier et formalisé avec lesresponsables fonctionnels des secteurs d activité  Elle rend comptepériodiquement au directeur Financier des exceptions relevées La direction du Financement trésorerie assure le contrôle et la gestiondes risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instrumentsfinanciers de taux et de change dans le cadre des règles strictesdéfinies par la Direction Générale du Groupe  Les liquidités  lespositions et la gestion des instruments financiers sontsystématiquement centralisées par la direction du Financement trésorerie Les réserves d hydrocarbures sont revues par un comité d experts (leComité réserves)  approuvées par la direction générale Exploration &Production et validées par la Direction Générale du Groupe Enfin  le Comité de contrôle des informations à publier  composé desprincipaux responsables fonctionnels du Groupe  veille au respect desprocédures visant à assurer la qualité et la sincérité des publicationsexternes destinées aux marchés financiers et boursiers Au niveau des centres de profit ou des filiales  les activités de contrôlesont organisées autour des principaux cycles opérationnels que sontexploration et réserves  achats  investissements  production  ventes trading de produits pétroliers et gaziers  stocks  ressources humaines financement et trésorerie Le Groupe a mis en place une grande diversité d actions et demoyens de contrôle contribuant à prévenir  détecter et limiter lesdifférents types de fraude  Il s appuie pour ce faire sur les valeurs etprincipes de comportement décrits dans le Code de conduite duGroupe  ainsi que dans les codes et procédures émis par les secteurs Le Groupe a également mis en place un dispositif d alerte éthiquepermettant à tout collaborateur et à tout tiers de signaler des faitspouvant constituer des infractions ou des fraudes dans le domaine dutraitement comptable et du contrôle interne Afin de maintenir des systèmes d information adaptés aux objectifs del organisation et de limiter les risques liés à la sûreté des systèmesd information et de leurs données  la direction des Systèmesd informations et de télécommunication du Groupe a élaboré etdiffusé des règles de gouvernance et de sûreté décrivant lesinfrastructures  organisations et modes opératoires recommandés Ces règles sont déployées et reprises dans l ensemble des entités duGroupe sous la responsabilité des différents secteurs d activité Les activités de contrôle destinées à prévenir les risques industriels etliés à l environnement sont mises en  uvre dans les entitésopérationnelles  Certains des systèmes de management de ce type derisques ont fait l objet de certifications externes ou d inspections pardes tiers  L ensemble des actions mises en  uvre dans les domainesde la sécurité et de l environnement est présenté de manière plusdétaillée dans un rapport spécifique intituléEnvironnement et Société  nos responsabilités d entreprise  Documentation et communication des règlesde contrôleLes règles de contrôle interne sont édictées aux trois niveaux del organisation opérationnelle   Groupe pour celles d applicationgénérale   secteurs d activité pour celles propres à chaque type demétier   et centres de profit ou filiales pour toutes les autres  Elles fontl objet de communication par notes de procédures écrites disponibles également sur les sites intranet du Groupe et des secteursd activité pour celles à caractère commun Les principales procédures en vigueur au niveau Groupe concernent dans les domaines financiers  les acquisitions cessions  lesinvestissements  le financement et la trésorerie  le contrôle budgétaire le reporting financier  Dans les domaines opérationnels  ellesconcernent principalement des procédures ou directives ourecommandations en matière de sécurité générale  industrielle etinformatique  de santé  d environnement et de développementdurable Celles des secteurs d activité concernent principalement les règles decontrôle de gestion propres à chaque métier  Les centres de profit oufiliales sont responsables de la déclinaison des règles du Groupe enprocédures détaillées  adaptées à leur taille ou à leur contexte local TOTAL a mis en place des procédures de préparation et de contrôlede l information financière publiée (disclosure controls andprocedures)  Supervision du système de contrôle interneLa supervision du système de contrôle interne est de la responsabilitéconjointe de la holding  de chaque secteur d activité et des centres deprofit ou filiales  pour les parties qui leur sont respectivementdéléguées L audit du système de contrôle interne incombe principalement à unefonction centrale  la direction de l Audit Groupe  rattachée au Comitéexécutif en la personne du Secrétaire général  Le planning de sesinterventions est déterminé annuellement  Les conclusions desmissions d audit font l objet de synthèses régulières dont il est renducompte au Comité d audit et  par son intermédiaire  au Conseild administration En 2008  la direction de l Audit Groupe a employé 75 auditeurs et aporté son activité sur 223 missions  Elle a participé à toutes lesréunions du Comité d audit  Le directeur de l Audit Groupe y aprésenté chaque trimestre les travaux menés par l Audit interne La Direction Générale du Groupe est responsable du maintien et del évaluation du contrôle interne sur l information financière publiée Dans ce contexte  le niveau de connaissance et d application ducadre de contrôle interne du Groupe  fondé sur les différentescomposantes du COSO  a fait l objet d une évaluation interne dans lesprincipales entités du Groupe  De plus  l architecture et l efficacité descontrôles opérationnels  financiers et informatiques sélectionnéscomme décisifs pour l évaluation du contrôle interne sur l informationfinancière publiée ont été revus et évalués au cours de l exercice2008  en conformité avec la section 404 de la loi Sarbanes Oxley avec l implication des principales entités du Groupe et de la directionde l Audit Groupe  sous la supervision du directeur de la Conformité Sur la base de ces revues internes  la Direction Générale a uneassurance raisonnable que le contrôle interne sur l informationfinancière publiée est efficace Document de référence2008  TOTAL 105 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport du Président du Conseil d administration(article L  225 37 du Code de commerce)Les commissaires aux comptes procèdent aux vérifications ducontrôle interne qu ils jugent nécessaires dans le cadre de leurmission de certification des comptes et communiquent leursobservations au Comité d audit Les commissaires aux comptes ont revu au cours de l exercice 2008le niveau d application du cadre de contrôle interne du Groupe l architecture et l efficacité des contrôles sélectionnés comme décisifspar le Groupe dans les principales entités de celui ci pour ce quiconcerne l élaboration et le traitement de l information comptable etfinancière  Sur la base des travaux qu ils ont mis en  uvre  ils n ontpas formulé d observation sur les informations données et lesdéclarations faites à cet égard dans le présent rapport Modalités particulières relatives à laparticipation des actionnaires auxassemblées généralesLes assemblées d actionnaires sont convoquées et délibèrent dansles conditions prévues par la loi  Toutefois  en application del article 18 des statuts de la Société  un droit de vote double estattribué à toutes les actions nominatives inscrites au nom d un mêmetitulaire depuis au moins deux ans  Une limitation des droits de voteest par ailleurs stipulée au même article  aucun actionnaire ne pouvantexprimer  par lui même et par mandataire  au titre des droits de votesimple attachés aux actions qu il détient directement ou indirectementet aux pouvoirs qui lui sont donnés  plus de 10% du nombre total desdroits de vote attachés aux actions de la Société  S il dispose du droitde vote double  cette limite pourra être dépassée sans cependantexcéder 20% Pour plus de précisions sur ces modalités  voir pages 170 à 171 duprésent Document de référence (Renseignements généraux  Assemblées d actionnaires) Informations visées à l articleL  225 100 3 du Code de commerceCes informations sont mentionnées à la page 172 du présentDocument de référence (Renseignements généraux   Accords visés àl article L  225 100 3 du Code de commerce) Principes et règles applicables à ladétermination de la rémunération et desautres avantages perçus par les dirigeantssociauxSur proposition du Comité des rémunérations  le Conseil a défini lesprincipes suivants pour la détermination de la rémunération et desautres avantages accordés aux dirigeants sociaux  La rémunération des dirigeants sociaux  ainsi que les avantagesdont ceux ci bénéficient  sont décidés par le Conseild administration sur proposition du Comité des rémunérations  Larémunération doit être mesurée et équitable dans un contexte desolidarité et de motivation à l intérieur de l entreprise La rémunération des dirigeants sociaux est fonction du marché  dutravail effectué  des résultats obtenus et de la responsabilitéassumée La rémunération des dirigeants sociaux comporte une part fixe etune part variable dont les montants sont revus chaque année Le montant de la part variable ne peut excéder un maximumexprimé en pourcentage de la partie fixe  Le montant de la partvariable est déterminé en fonction de critères quantitatifs etqualitatifs préétablis  Les critères quantitatifs sont peu nombreux objectifs  mesurables et adaptés à la stratégie de l entreprise La part variable rémunère la performance à court terme et lesprogrès accomplis pour préparer les développements à moyenterme  La part qualitative de la part variable permet de tenir compted éventuelles circonstances exceptionnelles Il n existe pas de régime de retraite spécifique aux dirigeantssociaux  Ceux ci bénéficient d une indemnité de départ à la retraiteet des régimes de retraite applicables aux salariés du Groupe dansles conditions fixées par le Conseil Les options sur actions ont pour objet de renforcer  sur la durée  laconvergence d intérêts des dirigeants sociaux avec lesactionnaires L attribution d options est examinée en relation avec le montant dela rémunération totale perçue par les dirigeants sociaux  L exercicedes options dont bénéficieront les dirigeants sociaux est soumis àune condition de performance Aucune décote n est appliquée lors de l attribution des options suractions Une périodicité régulière des attributions permet d éviter toutopportunisme Le Conseil d administration détermine les règles relatives à laconservation d une fraction des actions détenues à la suite delevées d options Les dirigeants sociaux doivent détenir au bout de trois ansd exercice de leur mandat une quantité d actions de la société fixéepar le Conseil Il n est pas attribué d actions gratuites aux dirigeants sociaux Le présent rapport  préparé avec l aide des directions fonctionnellesconcernées de la Société a été approuvé par le Conseild administration lors de sa réunion du 11 février 2009 après examenpar les comités du Conseil des sections relevant de leurscompétences respectives Thierry DesmarestPrésident du Conseil d administration106 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport des commissaires aux comptes (article L  225 235 du Code de commerce)Rapport des commissaires aux comptes(article L  225 235 du Code de commerce)Exercice clos le 31 décembre 2008Rapport des commissaires aux comptes  établi en application de l article L  225 235 du Code decommerce  sur le Rapport du Président du Conseil d administration de la société TOTAL S A Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société TOTAL S A  et en application des dispositions de l article L  225 235 du Code decommerce  nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l articleL 225 37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2008 Il appartient au président d établir et de soumettre à l approbation du Conseil d administration un rapport rendant compte des procédures decontrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l article L  225 37 duCode de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise Il nous appartient    de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président  concernant lesprocédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière  et  d attester que le rapport comporte les autres informations requises par l article L  225 37 du Code de commerce  étant précisé qu il ne nousappartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable etfinancièreLes normes d exercice professionnel requièrent la mise en  uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant lesprocédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport duprésident  Ces diligences consistent notamment à    prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante    prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante  Document de référence2008  TOTAL 107 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport des commissaires aux comptes(article L  225 235 du Code de commerce)  prendre connaissance du processus d évaluation mis en place et apprécier la qualité et le caractère suffisant de sa documentation  pour ce quiconcerne les informations portant sur l évaluation des procédures de contrôle interne    déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière quenous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du président Sur la base de ces travaux  nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de lasociété relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseild administration  établi en application des dispositions de l article L  225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du président du Conseil d administration comporte les autres informations requises par l article L  225 37 du Codede commerce Paris La Défense  le 2 avril 2009Les commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG S A ERNST & YOUNG AUDITRené Amirkhanian Jay Nirsimloo Gabriel Galet Philippe DiuAssocié Associé AssociéAssocié108 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISEDirection généraleDirection GénéraleModalité d exercice de la Direction GénéraleSur proposition du Comité de nomination et des rémunérations  leConseil d administration a décidé  le 13 février 2007  de dissocierl exercice des fonctions de Président du Conseil d administration decelles de Directeur Général de la Société afin de permettre d assurerla continuité du processus de relève de la Direction Générale  Le Comité exécutifLes membres du Comité exécutif de TOTAL au 31 décembre 2008sont  Christophe de Margerie  Président du COMEX (Directeur Général)  François Cornélis  vice président du COMEX (directeur généralChimie)  Michel Bénézit (directeur général Raffinage & Marketing)  Yves Louis Darricarrère (directeur général Exploration &Production)  Jean Jacques Guilbaud (Secrétaire général)  Patrick de La Chevardière (directeur Financier) Le Comité exécutif et le Comité directeurLe Comité exécutif (COMEX) constitue l instance de direction duGroupe  Il met en  uvre les orientations stratégiques déterminées parle Conseil d administration et autorise les investissementscorrespondants  sous réserve de l accord du Conseil d administrationpour les investissements qui excèdent 3% des fonds propres Le Comité directeur du Groupe (CODIR) assure la coordination desdifférentes entités du Groupe  le suivi des résultats d exploitation desdirections opérationnelles et l examen des rapports d activité desdirections fonctionnelles  Le Comité directeur du GroupeAu 31 décembre 2008  le CODIR rassemble  aux côtés des membresdu COMEX  21 dirigeants des différentes directions fonctionnelles etopérationnelles  HOLDINGRené Chappaz  Yves Marie Dalibard  Jean Michel Gires  Peter Herbel Jean Marc Jaubert  Jean François Minster  Jean Jacques Mosconi François Viaud  Bruno Weymuller AMONTPhilippe Boisseau  Jacques Marraud des Grottes  Jean Marie Masset Charles Mattenet  Patrick Pouyanné AVALPierre Barbé  Alain Champeaux  Alain Grémillet  Eric de Menten André Tricoire CHIMIEPierre Christian Clout  Françoise Leroy À compter du 1ermars 2008  une nouvelle organisation a été mise en place  avec en particulier la création d un secrétariat général regroupantcertaines directions transverses (voir Organigramme  pages 54 et 55 du présent Document de référence)Document de référence2008  TOTAL 109 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISEContrôleurs légaux des comptesContrôleurs légaux des comptesCommissaires aux comptes titulairesErnst & Young Audit41  rue Ybry  92576 Neuilly sur Seine CedexDate de nomination   14 mai 2004 pour six exercicesG  GaletP  DiuKPMG AuditDépartement de KPMG S A 1  cours Valmy  92923 Paris La DéfenseDate de nomination   13 mai 1998 pour six exercicesRenouvelé le 14 mai 2004 pour six exercicesR  AmirkhanianJ  NirsimlooCommissaires aux comptes suppléantsJean Luc Decornoy2 bis  rue de Villiers  92300 Levallois PerretDate de nomination   14 mai 2004 pour six exercicesPierre Jouanne41  rue Ybry  92576 Neuilly sur Seine CedexDate de nomination   14 mai 2004 pour six exercicesMandats des commissaires aux comptesLa durée des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants est fixée par la loi française à six exercices  renouvelables  Lesmandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants expirent à l issue de l Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer surles comptes de l exercice 2009 Honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux)Ernst & Young Audit KPMG AuditMontant (HT) % Montant (HT) %(en millions d euros)20082007200820072008200720082007AuditCommissariat aux comptes  certification examen des comptes sociaux et consolidésTOTAL S A Filiales intégrées globalement3 314 43 314 016 170 216 770 73 512 43 512 216 959 917 961 9Autres diligences et prestations directementliées à la mission du commissaire aux comptesTOTAL S A Filiales intégrées globalement0 20 80 20 51 03 91 02 51 22 21 01 65 810 65 18 1Sous total 18 7 18 0 91 2 90 9 19 3 18 3 93 2 92 9Autres prestations rendues par les réseaux auxfiliales intégrées globalementJuridique  fiscal  socialAutres1 801 70 18 808 60 51 20 21 20 25 81 06 11 0Sous total 1 8 1 8 8 8 9 1 1 4 1 4 6 8 7 1TOTAL 20 5 19 8 100 100 20 7 19 7 100 100110 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunération des organes d administration et de directionRémunération des organes d administration et de directionRémunération des administrateursLes rémunérations allouées aux membres du Conseil d administrationau titre des jetons de présence se sont élevées à 0 83 million d eurosen 2008  dans le cadre de la décision de l Assemblée générale desactionnaires du 11 mai 2007  Il y avait 16 administrateurs au31 décembre 2008 contre 14 administrateurs au 31 décembre 2007 Les modalités de répartition du montant global des jetons deprésence au titre de 2008 sont restées identiques à celles fixées pour2007  Elles ont été les suivantes  une partie fixe annuelle de 20 000 euros par administrateur (verséeprorata temporisen cas de changement en cours d année)  àl exception de celle du Président du Comité d audit qui est de30 000 euros et de celle des autres membres du Comité d audit quiest de 25 000 euros  un montant de 5 000 euros par administrateur pour chaqueprésence effective à une séance du Conseil d administration  duComité d audit  du Comité de nomination et de la gouvernance oudu Comité des rémunérations  ce montant étant porté à7 000 euros pour les administrateurs résidant hors de France  ni le Président  ni le Directeur Général ne reçoivent de jetons deprésence au titre de leurs mandats d administrateur de TOTAL S A ou d autres sociétés du Groupe Un tableau récapitulatif du montant total des rémunérations et avantages de toute nature perçus au cours de chacun des deux derniers exercicespar chaque administrateur en fonction au cours dudit exercice (article L  225 102 1 du Code de commerce  1eret 2ealinéas) figure à la page 117 duprésent Document de référence Participation des administrateursaux réunions du Conseil d administration et des Comités en 2008Conseild administrationComitéd auditComité desrémunérationsComité denomination et dela gouvernanceNombre de réunions en 2008 6 7 2 2Thierry Desmarest6 2Christophe de Margerie6Patricia Barbizet3(a)2(b)Daniel Boeuf6Daniel Bouton4Bertrand Collomb5 1 1Paul Desmarais Jr4Bertrand Jacquillat6 7Antoine Jeancourt Galignani6 7Anne Lauvergeon5Peter Leven of Portsoken3Claude Mandil3(a)Michel Pébereau6 2 2Thierry de Rudder6 7Serge Tchuruk6 2 2Pierre Vaillaud5(a) Administrateur depuis le 16 mai 2008 (b) Membre du comité depuis le 31 juillet 2008 Document de référence2008  TOTAL 111 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunération des organes d administration et de directionRémunération du Président du Conseild administration(Voir également tableaux récapitulatifs en pages 116 à 118 du présentDocument de référence)La rémunération versée à M  Thierry Desmarest au titre de l année 2008a été fixée par le Conseil d administration de TOTAL S A  surproposition du Comité des rémunérations  Elle comprend un salaire debase fixe qui s est élevé à 1 100 000 euros  ainsi qu une part variable Les éléments pris en compte pour le calcul de la part variable de larémunération du Président comprennent la rentabilité des capitauxpropres  l évolution des résultats par comparaison avec ceux desgrandes compagnies pétrolières et la contribution personnelle duPrésident à la stratégie  à la bonne gouvernance et aux succès duGroupe  La part variable versée au Président peut atteindre unmontant maximum de 100% de son salaire de base  Les objectifspersonnels ayant été considérés comme atteints et  compte tenu del évolution comparée des résultats de TOTAL et de ceux des grandescompagnies pétrolières concurrentes  la part variable versée auPrésident en 2009 au titre de l année 2008 s élève à 969 430 euros La rémunération brute totale versée au Président au titre de l année2008 s élève donc à 2 069 430 euros Pour mémoire  la rémunération brute totale  versée au titre de l année2007 à M  Desmarest  en sa qualité de Président directeur généraljusqu au 13 février 2007  puis de Président du Conseild administration  s est élevée à 2 263 905 euros se décomposant enun salaire de base de 1 151 706 euros et une part variable  versée en2008  d un montant de 1 112 199 euros Il n existe pas d avantage en nature attribué au Président Rémunération du Directeur Général(Voir également tableaux récapitulatifs en pages 116 à 118 du présentDocument de référence)La rémunération versée à M  Christophe de Margerie au titre de l année2008 a été fixée par le Conseil d administration de TOTAL S A  surproposition du Comité des rémunérations  Elle comprend un salaire debase fixe qui s est élevé à 1 250 000 euros  ainsi qu une part variable Les éléments pris en compte pour le calcul de la part variable de larémunération du Directeur Général comprennent la rentabilité descapitaux propres  l évolution des résultats par comparaison avec ceuxdes grandes compagnies pétrolières et la contribution personnelle duDirecteur Général évaluée à partir de critères cibles objectifs de natureopérationnelle concernant les secteurs d activité du Groupe  Le montantmaximum de la part variable attribuée au Directeur Général peut atteindre140% de son salaire de base et peut être porté jusqu à 165% de celui cien cas de performance exceptionnelle  Les objectifs personnels ayantété considérés comme atteints et  après prise en compte de l évolutioncomparée des résultats de TOTAL et de ceux des grandes compagniespétrolières concurrentes  la part variable versée au Directeur Général en2009 au titre de l année 2008 s élève à 1 552 875 euros La rémunération brute totale versée au Directeur Général au titre del année 2008 s élève donc à 2 802 875 euros Pour mémoire  la rémunération brute totale  versée au titre de l année2007 à M  de Margerie  année au cours de laquelle il a été nomméDirecteur Général  s est élevée à 2 687 915 euros se décomposant enun salaire de base de 1 191 580 euros et une part variable  versée en2008  d un montant de 1 496 335 euros M  de Margerie bénéficie d un véhicule de fonction 112 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunération des organes d administration et de directionRémunération des principaux dirigeantsLe montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues en 2008 des sociétés françaises et étrangères appartenant auGroupe  par l ensemble des principaux dirigeants du Groupe (membres du Comité directeur et Trésorier) en fonction au 31 décembre 2008  s estélevé à 18 0 millions d euros en 2008 (28 personnes)  dont 7 4 millions d euros pour les membres du Comité exécutif (6 personnes)  La partievariable a représenté 44 2% de ce montant global de 18 0 millions d euros La liste des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre 2008 était la suivante (28 personnes au 31 décembre 2008  comme au31 décembre 2007)  Comité directeurChristophe de MARGERIE*François CORNELIS*Michel BENEZIT*Yves Louis DARRICARRERE*Jean Jacques GUILBAUD*Patrick de LA CHEVARDIERE*Pierre BARBEPhilippe BOISSEAUAlain CHAMPEAUXRené CHAPPAZPierre Christian CLOUTYves Marie DALIBARDJean Michel GIRESAlain GREMILLETPeter HERBELJean Marc JAUBERTFrançoise LEROYJacques MARRAUD DES GROTTESJean Marie MASSETCharles MATTENETÉric de MENTENJean François MINSTERJean Jacques MOSCONIPatrick POUYANNEAndré TRICOIREFrançois VIAUDBruno WEYMULLERTrésorierCharles PARIS de BOLLARDIERE*Membre du Comité exécutif au 31 décembre 2008 Pensions et autres engagements (article L  225 102 1  alinéa 3  du Code de commerce)1)Les dirigeants sociaux continuent à bénéficier  conformément à lalégislation applicable  même après la cessation de leur contrat detravail  du régime d assurance vieillesse de la Sécurité sociale  desrégimes complémentaires ARRCO et AGIRC  du régime de retraiteà cotisations définies RECOSUP  ainsi que du régimesupplémentaire de retraite mis en place dans la Société  Ce régimesupplémentaire de retraite  qui n est pas spécifique aux dirigeantssociaux  est décrit au paragraphe 2) ci dessous 2)Les dirigeants sociaux bénéficient d un régime supplémentaire deretraite  applicable aux salariés du Groupe dont la rémunérationexcède un montant égal à huit fois le plafond annuel de la sécuritésociale au delà duquel il n existe pas de système légal ouconventionnel de retraite Ce régime supplémentaire de retraite  financé et géré parTOTAL S A   procure à ses bénéficiaires une pension qui estfonction de l ancienneté  limitée à vingt ans  et de la fraction de larémunération brute (part fixe et part variable) excédant le seuil dehuit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale  Cette pension deretraite est indexée sur l évaluation du point ARRCO (Associationpour le Régime de Retraite Complémentaire des salariés) Au 31 décembre 2008  les engagements à la charge de la Sociétéau titre du régime supplémentaire de retraite correspondent  pourle Président  à une pension annuelle égale à 23 8% de sarémunération annuelle perçue en 2008 En ce qui concerne le Directeur Général  les engagements au31 décembre 2008 correspondent à une pension annuelle égale à18 9% de la rémunération que celui ci a perçue en 2008 3)Un régime de prévoyance à la charge de la Société garantit  en casde décès  un capital égal à deux ans de rémunération (part fixe etpart variable) porté à trois ans en cas décès accidentel et  en casd infirmité permanente accidentelle  un capital proportionnel autaux d infirmité 4)Les dirigeants sociaux bénéficient également de l indemnité dedépart à la retraite d un montant égal à celle prévue par laconvention collective nationale de l industrie du pétrole pour lessalariés concernés du Groupe  Cette indemnité est égale à 25% dela rémunération annuelle fixe et variable perçue au cours des douzemois précédant le départ en retraite du dirigeant social 5)En cas de résiliation ou de non renouvellement de son mandatsocial décidé par la Société  le dirigeant social bénéficiera d uneindemnité égale à deux années de rémunération brute  La base deréférence de cette indemnité sera la rémunération brute (fixe etvariable) des douze derniers mois précédant la date de la résiliationou du non renouvellement du mandat social L indemnité de départ  versée en cas de changement de contrôleou de stratégie décidé par la Société  ne sera pas due en cas deDocument de référence2008  TOTAL 113 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunération des organes d administration et de directionfaute grave ou lourde  ou si le dirigeant social quitte la Société àson initiative  change de fonctions à l intérieur du Groupe ou peutfaire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein M  Desmarest pouvant faire valoir ses droits à la retraite à tauxplein  les engagements décrits au présent paragraphe neconcernent que M  de Margerie 6)Les engagements portant sur le régime de retraite supplémentaire l indemnité de départ à la retraite et l indemnité de départ versée encas de résiliation ou de non renouvellement du mandat socialseront soumis à la procédure des conventions réglementées définieà l article L  225 38 du Code de commerce 7)En application des dispositions de la loi du 21 août 2007 modifiantl article L  225 42 1 du Code de commerce  les engagementsci dessus portant sur l indemnité de départ à la retraite etl indemnité de départ versée en cas de résiliation ou de nonrenouvellement du mandat social sont soumis à une condition deperformance Cette condition sera considérée comme remplie si deux au moinsdes critères définis ci dessous sont satisfaits  la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois annéesprécédant l année de départ du dirigeant social atteint au moins12%  la moyenne des ROACE (Return On Averaged Capital Employed)des trois années précédant l année de départ du dirigeant socialatteint au moins 10%  le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz duGroupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux decroissance des quatre sociétés   ExxonMobil  Shell  BP Chevron  au cours des trois années précédant l année de départdu dirigeant social 8)Par ailleurs  les engagements de retraite visés au paragraphe 2)ci dessus  pris par la Société concernant MM  Tchuruk et Vaillaud sont les suivants  M  Tchuruk bénéficie de la part de la Société  en raison de sesfonctions passées dans le Groupe  d un complément de retraiteannuelle égal à environ 73 427 euros (valeur 31 décembre 2008)indexée sur l évolution du point ARRCO  M  Vaillaud bénéficie de la part de la Société  en raison de sesfonctions passées dans le Groupe  d un complément de retraiteannuelle égal à environ 141 873 euros (valeur 31 décembre2008) indexée sur l évolution du point ARRCO 9)Le montant des engagements du Groupe  pour la totalité desrégimes de retraite de ses mandataires sociaux s est élevé  au titrede l année 2008  à la somme de 25 8 millions d euros Tableau récapitulatifau 28 février 2009Contratde travailIndemnités ou avantagesdus ou susceptibles d êtredus à raison de lacessation ou duchangement defonctionsIndemnitésrelatives à uneclause de nonconcurrenceIndemnités ou avantagesdus ou susceptibles d êtredus postérieurementà la cessation ouau changementde fonctionsThierry DesmarestPrésident du Conseil d administrationDate de début de mandat  Mai 1995(a)Date de fin du mandat en cours  Assemblée générale desactionnaires appelée en 2010 à statuer sur les comptes del exercice 2009NON NON NON OUI(indemnité de départ en retraite)(b)(régime de retraitesupplémentaire égalementapplicable à certainssalariés du Groupe)Christophe de MargerieDirecteur GénéralDate de début de mandat  Février 2007Date de fin du mandat en cours  Assemblée générale desactionnaires du 15 mai 2009NON OUI(indemnité de départ)(b)NON OUI(indemnité de départ en retraite)(b)(régime de retraitesupplémentaire égalementapplicable à certainssalariés du Groupe)(a) Président directeur général jusqu au 13 février 2007 puis Président du Conseil d administration à compter du 14 février 2007(b) Versement soumis à condition de performance selon les termes arrêtés par le Conseil d administration le 11 février 2009114 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunération des organes d administration et de directionPolitique d attribution des options suractions et attributions gratuites d actions Politique généraleLes plans d options de souscription ou d achat d actions et les plansd attributions gratuites d actions portent exclusivement sur desactions TOTAL S A   aucune option ou attribution gratuite n étantconsentie sur des actions de filiales cotées du Groupe Chaque plan est décidé par le Conseil d administration  surproposition du Comité des rémunérations  Pour chaque plan  leComité des rémunérations propose la liste des bénéficiaires ainsi quele nombre d options ou d actions gratuites respectivement attribuéesà chacun d eux  cette liste étant ensuite définitivement arrêtée par leConseil d administration Les options de souscription ou d achat d actions sont consenties pourune période de huit ans  leur prix d exercice correspondant à lamoyenne des premiers cours cotés de l action durant les vingtséances de bourse précédant la date d attribution des options  sansapplication de décote  Pour les plans d options mis en place depuis2002  les options ne sont exerçables qu après l expiration d unepremière période de deux ans  les actions issues de la levée desoptions n étant cessibles qu après l expiration d une seconde périodede deux ans  Pour les plans du 17 juillet 2007 et du 9 octobre 2008 décidés par le Conseil d administration les 17 juillet 2007 et9 septembre 2008  la cession ou la conversion au porteur des actionsissues de levées d options  par les bénéficiaires sous contrat d unesociété non française lors de l attribution  peut intervenir aprèsl expiration de la première période d incessibilité de deux ans Par ailleurs  les attributions gratuites d actions ne sont définitives qu àl issue d une période de deux ans (période d acquisition) et sousréserve que soit remplie une condition de performance liée au taux derentabilité des capitaux propres (Return On Equityou ROE) du Groupecalculé sur la base des comptes consolidés du Groupe relatifs àl exercice précédant l année de l attribution définitive  Cette conditionde performance est définie à l avance par le Conseil d administrationsur proposition du Comité des rémunérations  À l issue de cettepériode d acquisition  et sous réserve des conditions fixées  lesactions TOTAL sont définitivement attribuées aux bénéficiaires quidoivent ensuite les conserver pendant au moins deux ans (périoded obligation de conservation) Pour les Plans 2006  2007 et 2008  la condition de performance dontsont assorties les attributions conditionnelles d actions gratuitesdispose que le nombre d actions gratuites attribuées définitivementest fonction du taux de rentabilité des capitaux propres du Grouperelatif à l exercice précédant l année d attribution définitive  Ce tauxd acquisition définitive  exprimé en pourcentage des actionsgratuitement attribuées par le Conseil d administration  est nul si le ROE est inférieur ou égal à 10%  varie linéairement entre 0% et 80% si le ROE est supérieur à 10%et inférieur à 18%  varie linéairement entre 80% et 100% si le ROE est supérieur ouégal à 18% et inférieur à 30%  est égal à 100% si le ROE est supérieur ou égal à 30% Pour le Plan 2005  la condition de performance disposait que le tauxd acquisition des actions attribuées gratuitement était nul si le ROE del exercice 2006 était inférieur à 10%  égal à 100% si le ROE étaitsupérieur à 20%  et variait linéairement entre 0% et 100% pour unROE compris entre 10% et 20% Les attributions gratuites d actions ou d options complètent  sur labase de performances individuelles examinées à l occasion dechaque plan  la politique de développement de l actionnariat salariémise en place au sein de TOTAL pour l ensemble des salariés duGroupe (plans d épargne continus  augmentations de capitalréservées aux salariés tous les deux ans) et qui associe plusétroitement l ensemble des salariés aux performances financières etboursières de TOTAL (pages 130 et 131 du présent Document deréférence)  Attribution aux dirigeants sociaux et auxprincipaux dirigeantsConformément aux nouvelles dispositions introduites par la loin°2006 1770 du 30 décembre 2006  le Conseil d administration adécidé  pour les plans d options de souscription d actions du17 juillet 2007 et du 9 octobre 2008  que les dirigeants sociaux (lePrésident du Conseil d administration et le Directeur Général) seronttenus de conserver au nominatif pur  jusqu à la cessation de leursfonctions  un nombre d actions de la Société représentant 50% desplus values d acquisition nettes des impôts et contributions afférentesobtenues par levées d options de ces plans  Lorsque les dirigeantssociaux détiendront une quantité d actions (sous forme d actions oude parts de fonds communs de placement investis en titres de laSociété) représentant cinq fois la partie fixe de leur rémunérationannuelle brute alors en vigueur  ce pourcentage sera égal à 10%  Sicette condition n est plus remplie  l obligation de conservation de50% précitée s appliquera de nouveau de plein droit Le Président du Conseil d administration n a pas bénéficié du pland options de souscription d actions du 9 octobre 2008  décidé par leConseil d administration le 9 septembre 2008 En outre  le Président du Conseil d administration n a pas bénéficiéd attribution gratuite d actions dans le cadre des plans du 18 juillet2006  17 juillet 2007 et 9 octobre 2008 Enfin  le Directeur Général n a pas bénéficié d attribution gratuited actions dans le cadre des plans du 18 juillet 2006  17 juillet 2007 et9 octobre 2008 Par ailleurs  dans le cadre des plans d options de souscriptiond actions du 17 juillet 2007 et 9 octobre 2008  le Conseild administration prévoit que  pour chaque attributaire bénéficiant d unnombre d options supérieur à 25 000 options  le tiers des optionsau delà de ce nombre est soumis à une condition de performance Cette condition de performance dispose que le taux d attributiondéfinitive est fonction du ROE calculé sur base des comptesconsolidés publiés par le Groupe et relatifs à l exercice qui précèdel année au cours de laquelle intervient la fin du différé d exercice  Letaux d attribution  est nul si le ROE est inférieur ou égal à 10%  varie linéairement entre 0% et 80% si le ROE est supérieur à 10%et inférieur à 18%  varie linéairement entre 80% et 100% si le ROE est supérieur ouégal à 18% et inférieur à 30%  est égal à 100% si le ROE est supérieur ou égal à 30% Document de référence2008  TOTAL 115 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunération des organes d administration et de directionTableaux récapitulatifs concernant les mandataires sociaux(Code AFEP MEDEF de gouvernement d entreprise des sociétés cotées) Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant socialExercice(en euros)20082007Thierry DesmarestPrésident du Conseil d administrationRémunérations dues au titre de l exercice(a)2 069 4302 263 905Valorisation des options attribuées au cours de l exercice(b) 1 529 000Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l exercice(c)  Total2 069 430 3 792 905Christophe de MargerieDirecteur GénéralRémunérations dues au titre de l exercice(a)2 808 3952 693 435Valorisation des options attribuées au cours de l exercice(b)998 0002 780 000Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l exercice(c)  Total3 806 395 5 473 435(a) Rémunérations détaillées dans le tableau suivant (b) Le détail de l attribution des options au cours de l exercice 2008 est disponible en page 119 du présent Document de référence  La valorisation desoptions attribuées a été calculée le jour de l attributionselon la méthode Black & Scholes sur la base des hypothèses retenues pour l établissement des comptes consolidés (voir note 25 de l annexe aux comptesconsolidés  page 241 du présent Documentde référence) (c) Les dirigeants mandataires sociaux n ont pas bénéficié des attributions gratuites d actions du 17 juillet 2007 et 9 octobre 2008  Rémunérations de chaque dirigeant socialExercice 2008Exercice 2007(en euros)Montants dus autitre del exerciceMontants versésau cours del exercice(a)Montants dusau titre del exerciceMontants versésau cours del exercice(a)Thierry DesmarestPrésident du Conseil d administrationRémunération fixe1 100 000 1 100 0001 151 706 1 151 706Rémunération variable(b)969 430 1 112 1991 112 199 1 676 109Rémunération exceptionnelle      Jetons de présence      Avantages en nature      Total2 069 430 2 212 199 2 263 905 2 827 815Christophe de MargerieDirecteur GénéralRémunération fixe1 250 000 1 250 0001 191 580 1 191 580Rémunération variable(c)1 552 875 1 496 3351 496 335 705 140Rémunération exceptionnelle      Jetons de présence      Avantages en nature(d)5 520 5 5205 520 5 520Total2 808 395 2 751 855 2 693 435 1 902 240(a) Part variable versée au titre de l exercice antérieur (b) Les éléments pris en compte pour le calcul de la part variable du Président du Conseil d administration comprennent la rentabilité des capitaux propres  l évolution des résultats en comparaison à ceuxdes grandes compagnies pétrolières et la contribution personnelle du Président à la stratégie  à la bonne gouvernance et aux succès du Groupe  La partvariable versée au Président peut atteindre unmontant maximum de 100% de son salaire de base  Les objectifs personnels pour l exercice 2008 ont été considérés comme atteints (c) Les éléments pris en compte pour le calcul de la part variable du Directeur Général comprennent la rentabilité des capitaux propres  l évolution des résultats en comparaison à ceux des grandescompagnies pétrolières et la contribution personnelle du Directeur Général évaluée à partir de critères cibles objectifs de nature opérationnelle  Le montant maximum de la part variable attribuée auDirecteur Général peut atteindre 140% de son salaire de base et peut être porté jusqu à 165% de celui ci en cas de performance exceptionnelle  Les objectifs personnels pour 2008 ont été considéréscomme atteints (d) M  de Margerie bénéficie d un véhicule de fonction 116 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunération des organes d administration et de direction Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociauxRémunération totale et avantages de toute nature perçus au cours de chacun des deux derniers exercices par chaque administrateur en fonction au coursduditexercice (article L  225 102 1 du Code de commerce  1eret 2ealinéas)(en euros)2008 2007Thierry Desmarest(a)(a)Christophe de Margerie(a)(a)Patricia Barbizet(b)39 651 Daniel Boeuf(c)173 910170 124Daniel Bouton40 00055 000Bertrand Collomb55 00065 000Paul Desmarais Jr 48 00041 000Bertrand Jacquillat90 00090 000Antoine Jeancourt Galignani95 00090 000Anne Lauvergeon45 00050 000Peter Levene of Portsoken41 00055 000Maurice Lippens(d) 21 177Claude Mandil(b)27 568 Michel Pébereau70 00070 000Thierry de Rudder116 000109 000Serge Tchuruk(e)143 427137 368Pierre Vaillaud(f)186 873189 814(a) Pour le Président du Conseil d administration et le Directeur Général  voir les tableaux récapitulatifs des rémunérations figurant en pages 116à 118 du présent Document de référence  Aucun jeton deprésence n a été perçu au titre du mandat d administrateur de la Société (b) Nomination en qualité d administrateur à compter du 16 mai 2008 (c) Incluant la rémunération versée par Total Raffinage Marketing (filiale de TOTAL S A ) dont l administrateur est salarié  soit 115 123 88 euros en 2007 et 123 910 48 euros en 2008 (d) Cessation du mandat d administrateur le 11 mai 2007 (e) Incluant les compléments de retraite versés au cours de l exercice au titre de ses fonctions passées dans le Groupe  soit 72 368 euros pour 2007  après la liquidation de ses droits à la retraitecorrespondants au cours de l année 2007  et 73 427 euros pour 2008 (f) Incluant les compléments de retraite versés au cours de l exercice au titre de ses fonctions passées dans le Groupe  soit 139 814 euros pour 2007 et 141 873 euros pour 2008 Les administrateurs en exercice n ont perçu  au cours des deux derniers exercices  aucune rémunération ou avantage de toute nature de la part desociétés contrôlées par TOTAL S A  à l exception de M  Daniel Boeuf  salarié de Total Raffinage Marketing  Les rémunérations indiquées (àl exception de celle du Président  du Directeur Général et de MM  Boeuf  Tchuruk et Vaillaud)  correspondent uniquement aux jetons de présence(montant brut) versés au titre de l exercice  En outre  il n existe aucun contrat de service liant un administrateur à TOTAL S A  ou à l une quelconquede ses filiales qui prévoirait l octroi d avantages au terme d un tel contrat  Options de souscription ou d achat d actions attribuées durant l exercice 2008 à chaque dirigeantsocial(Le détail des plans d options pour chaque dirigeant social figure aux pages 123 et 124 du présent Document de référence)Datedu planNature desoptionsValorisationdes options(en euros)Nombred optionsattribuéesdurantl exercice(a)Prixd exercice(en euros)Périoded exerciceThierry DesmarestPrésident du Conseil d administrationPlan 2008(b)09 10 2008Options desouscription        Total   Christophe de MargeriePlan 2008(b)Options de 998 000(c)200 000 42 90 10 octobre 2010Directeur Général 09 10 2008 souscription 9 octobre 2016Total998 000(c)200 000(a) Dans le cadre du plan d options de souscription d actions du 9 octobre 2008  le Conseil d administration a prévu que  pour chaque bénéficiaire d un nombre d options supérieur à 25 000  une partie deces options serait définitivement attribuée  à l issue du différé d exercice de deux ans  sous réserve que soit remplie une condition de performance(voir page 115 du présent Document de référence) (b) Attribution réalisée le 9 octobre 2008  par décision du Conseil d administration du 9 septembre 2008 (c) La valorisation des options attribuées a été calculée le jour de l attribution selon la méthode Black & Scholes sur la base des hypothèses retenuespour l établissement des comptes consolidés (voir note25 de l annexe aux comptes consolidés  page 241 du présent Document de référence) Document de référence2008  TOTAL 117 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunération des organes d administration et de direction Options de souscription ou d achat d actions levées durant l exercice 2008 par chaque dirigeantsocial(Le détail des plans d options pour chaque dirigeant social figure aux pages 123 et 124 du présent Document de référence)Datedu planNombred options levéesdurant l exercicePrixd exercice(en euros)Thierry DesmarestPlan 2002Président du Conseil d administration 09 07 2002 139 000 39 03Total139 000Christophe de MargeriePlan 2000Directeur Général11 07 2000 73 012 40 11Total73 012 Actions gratuites attribuées durant l exercice 2008 à chaque dirigeant social ou autreadministrateur (attributions conditionnelles)Datedu planNombred actionsattribuéespendantl exerciceValorisationdes actionsattribuées(en euros)(a)Dated acquisitionDate dedisponibilitéConditions deperformanceThierry DesmarestPlan 2008(b)Président du Conseil d administration 09 10 2008          Christophe de MargeriePlan 2008(b)Directeur Général 09 10 2008          Daniel BoeufAdministrateur représentant les salariés actionnairesPlan 2008(b)09 10 2008 588 18 175 10 10 2010 10 10 2012Condition basée surle ROE du Grouperelatif à l exercice2009(c)Total588 18 175(a) La valorisation des actions gratuitement attribuées est déterminée le jour de l attribution selon la norme IFRS 2 (b) Attribution réalisée le 9 octobre 2008  par décision du Conseil d administration du 9 septembre 2008  Les dirigeants sociaux n ont pas bénéficiédes attributions gratuites d actions du 9 octobre 2008 (c) Voir page 115 du présent Document de référence  Actions gratuites définitivement attribuées durant l exercice 2008 à chaque dirigeant social ouautre administrateurDatedu planNombre d actionsattribuéesdéfinitivementdurant l exercice(a)Conditionsd acquisitionThierry DesmarestPrésident du Conseil d administrationPlan 200618 07 2006   n aChristophe de MargerieDirecteur GénéralPlan 200618 07 2006   n aDaniel BoeufAdministrateur représentant les salariés actionnairesPlan 200618 07 2006 416(b)Total416(a) Actions attribuées définitivement à leurs bénéficiaires à l issue d une période d acquisition de deux ans  soit le 19 juillet 2008 (b) Les dirigeants sociaux n ont pas bénéficié des attributions gratuites d actions décidées par le Conseil d administration du 18 juillet 2006  D autre part  le Conseil d administration a constaté le 6 mai 2008que le taux d acquisition des actions attribuées  lié à la condition de performance  était de 100% (voir page 127 du présent Document de référence)  Par ailleurs  la cession des actions qui ont étégratuitement et définitivement attribuées ne pourra intervenir qu au terme d une période d obligation de conservation de deux ans  soit à compter du 19 juillet 2010 118 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunération des organes d administration et de directionHistorique des attributions d options de souscription ou d achat d actionsLa répartition des attributions d options de souscription et d achat d actions TOTAL entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants  cadresdirigeants et autres salariés) est la suivante pour chacun des plans en vigueur durant l exercice 2008  Nombre debénéficiairesNombred optionsnotifiées(i)RépartitionNombremoyend options parbénéficiaire(i)Plan 2000(a)(f)  Options d achat(Décision du Conseil d administration du 11 juillet 2000  prix d exercice   162 70 euros   rabais   0 0%   prixd exercice à compter du 24 mai 2006   40 11 euros(i))Principaux dirigeants(g)24 246 200 10 2% 10 258Cadres dirigeants 298 660 700 27 2% 2 217Autres salariés 2 740 1 518 745 62 6% 554Total 3 062 2 425 645 100% 792Plan 2001(b)(f)  Options d achat(Décision du Conseil d administration du 10 juillet 2001prix d exercice   168 20 euros   rabais   0 0%   prixd exercice à compter du 24 mai 2006   41 47 euros(i))Principaux dirigeants(g)21 295 350 11 0% 14 064Cadres dirigeants 281 648 950 24 1% 2 309Autres salariés 3 318 1 749 075 64 9% 527Total 3 620 2 693 375 100% 744Plan 2002(c)(f)  Options d achat(Décision du Conseil d administration du 9 juillet 2002  prix d exercice   158 30 euros   rabais   0 0%   prixd exercice à compter du 24 mai 2006   39 03 euros(i))Principaux dirigeants(g)28 333 600 11 6% 11 914Cadres dirigeants 299 732 500 25 5% 2 450Autres salariés 3 537 1 804 750 62 9% 510Total 3 864 2 870 850 100% 743Plan 2003(c)(f)  Options de souscription(Décision du Conseil d administration du 16 juillet 2003  prix d exercice   133 20 euros   rabais   0 0%   prixd exercice à compter du 24 mai 2006   32 84 euros(i))Principaux dirigeants(g)28 356 500 12 2% 12 732Cadres dirigeants 319 749 206 25 5% 2 349Autres salariés 3 603 1 829 600 62 3% 508Total 3 950 2 935 306 100% 743Plan 2004(c)  Options de souscription(Décision du Conseil d administration du 20 juillet 2004  prix d exercice   159 40 euros   rabais   0 0%   prixd exercice à compter du 24 mai 2006   39 30 euros(i))Principaux dirigeants(g)30 423 500 12 6% 14 117Cadres dirigeants 319 902 400 26 8% 2 829Autres salariés 3 997 2 039 730 60 6% 510Total 4 346 3 365 630 100% 774Plan 2005(c)  Options de souscription(Décision du Conseil d administration du 19 juillet 2005  prix d exercice   198 90 euros   rabais   0 0%   prixd exercice à compter du 24 mai 2006   49 04 euros(i))Principaux dirigeants(g)30 370 040 24 3% 12 335Cadres dirigeants 330 574 140 37 6% 1 740Autres salariés 2 361 581 940 38 1% 246Total 2 721 1 526 120 100% 561Plan 2006(c)  Options de souscription(Décision du Conseil d administration du 18 juillet 2006  prix d exercice   50 60 euros   rabais   0 0%)Principaux dirigeants(g)28 1 447 000 25 3% 51 679Cadres dirigeants 304 2 120 640 37 0% 6 976Autres salariés 2 253 2 159 600 37 7% 959Total 2 585 5 727 240 100% 2 216Plan 2007(d)  Options de souscription(Décision du Conseil d administration du 17 juillet 2007  prix d exercice   60 10 euros   rabais   0 0%)Principaux dirigeants(g)(h)27 1 329 360 22 8% 49 236Cadres dirigeants 298 2 162 270 37 1% 7 256Autres salariés 2 401 2 335 600 40 1% 973Total 2 726 5 827 230 100% 2 138Plan 2008(e)  Options de souscription(Attribution réalisée le 9 octobre 2008  par décision duConseil d administration du 9 septembre 2008   prixd exercice   42 90 euros   rabais   0 0%)Principaux dirigeants(g)(h)26 1 227 500 27 6% 47 212Cadres dirigeants 298 1 988 420 44 7% 6 673Autres salariés 1 690 1 233 890 27 7% 730Total 2 014 4 449 810 100% 2 209(a) Les options sont exerçables avec un différé de 4 ans assorti d un délai d incessibilité de 5 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution  et doivent être exercées dans un délai de 8 ans àcompter de cette date (b) Les options sont exerçables à compter du 1erjanvier 2005  Le différé d exercice est assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution  Les optionsdoivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date (c) Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution  et doivent être exercées dans un délai de 8 ans àcompter de cette date (d) Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution  et doivent être exercées dans un délai de 8 ans àcompter de cette date  Le délai d incessibilité de 4 ans n est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d une société filiale non française au 17juillet 2007  lesquels peuvent céder les actions issuesd exercice d options à compter du 18 juillet 2009 Document de référence2008  TOTAL 119 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunération des organes d administration et de direction(e) Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date d attribution  et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cettedate  Le délai d incessibilité de 4 ans n est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d une société filiale non française au 9 octobre 2008  lesquels peuvent céder les actions issues d exerciced options à compter du 10 octobre 2010 (f) Certains collaborateurs présents dans le groupe Elf Aquitaine en 1998 avaient également bénéficié en 2000  2001  2002 et 2003 de la confirmation d options Elf Aquitaine attribuées en 1998 sousréserve de la réalisation d objectifs de résultats par le groupe Elf Aquitaine de 1998 à 2002  Ces plans d options Elf Aquitaine sont échus depuis le 31mars 2005 (g) Membres du Comité directeur et le trésorier  tels que définis à la date du Conseil d administration ayant décidé l attribution des options (h) Le Président du Conseil d administration  n étant pas membre du Comité directeur en date des Conseils d administration des 17 juillet 2007 et 9 septembre 2008  n est pas inclus dans les principauxdirigeants  Le Président du Conseil d administration s est vu attribuer 110 000 options au titre de la décision du Conseil d administration de TOTALS A  du 17 juillet 2007  et aucune option au titre de ladécision du Conseil d administration du 9 septembre 2008 (i) Afin de tenir compte de l apport scission d Arkema  le Conseil d administration du 14 mars 2006 a décidé en application des articles 174 9  174 12 et 174 13 du décret n° 67 236 du 23 mars 1967 envigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A  le 12 mai 2006  l ajustement des droits des bénéficiaires d options TOTAL  Lesprix d exercice des options d achat et de souscription d actions TOTAL ont été multipliés par un coefficient d ajustement égal à 0 986147  et les nombres d options non levées ont été multipliés par uncoefficient d ajustement égal à 1 014048 puis arrondis  pour chaque plan et chaque bénéficiaire  à l unité supérieure  avec prise d effet le 24 mai 2006  En outre  afin de tenir compte de la division parquatre du nominal de l action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l Assemblée générale des actionnaires  les prix d exercice des options d achat et de souscription d actions TOTAL ont été multipliés par0 25  et les nombres d options non levées ont été multipliés par quatre  La présentation des nombres d options notifiées figurant dans ce tableau n apas été retraitée de cette division par quatre dunominal de l action 120 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunération des organes d administration et de directionSuivi des plans d options de souscription et d achat d actions TOTAL au 31 décembre 2008 Historique général des plans d options de souscription et d achat d actions TOTALPlan 2000 Plan 2001 Plan 2002 Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 TotalType d optionsOptionsd achatOptionsd achatOptionsd achatOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionDate d Assemblée générale 21 mai199717 mai200117 mai200117 mai200114 mai200414 mai200414 mai200411 mai200711 mai2007Date d attribution(a)11 juillet200010 juillet20019 juillet200216 juillet200320 juillet200419 juillet200518 juillet200617 juillet20079 octobre2008Options attribuées par leConseil d administration dont(b)  9 702 580 10 773 500 11 483 400 11 741 224 13 462 520 6 104 480 5 727 240 5 937 230 4 449 810 79 381 984mandataires sociaux(c)200 000 300 000 240 000 240 000 240 000 240 720 400 720 310 840 200 660 2 372 940  T  Desmarest 200 000 300 000 240 000 240 000 240 000 240 000 240 000 110 000   1 810 000  C  de Margerie n a n a n a n a n a n a 160 000 200 000 200 000 560 000  D  Boeuf n a n a n a n a   720 720 840 660 2 940Attributionscomplémentaires   16 000     24 000 134 400       174 400Ajustements liés àl apport scissiond Arkema(d)84 308 113 704 165 672 163 180 196 448 90 280       813 592Exercice possible àcompter du  12 juillet2004(e)1 janvier200510 juillet200417 juillet200521 juillet200620 juillet200719 juillet200818 juillet200910 octobre2010Date d échéance 11 juillet200810 juillet20099 juillet201016 juillet201120 juillet201219 juillet201318 juillet201417 juillet20159 octobre2016Prix d exercice (en euros)(f)40 11 41 47 39 03 32 84 39 30 49 04 50 60 60 10 42 90Nombre cumulé d optionsexercées au31 décembre 2008 9 220 289 6 115 039 5 107 425 4 315 134 655 895 38 497 8 620    Nombre cumulé d optionsannulées au31 décembre 2008 566 599 96 739 90 790 87 922 259 896 98 959 67 564 51 785 6 000Nombre d options  existantes au 1erjanvier 2008 3 142 188 5 150 258 7 063 183 8 368 378 13 197 236 6 243 438 5 711 060 5 920 105   54 795 846attribuées en 2008                4 449 810 4 449 810annulées en 2008 (480 475) (3 652) (13 392) (25 184) (118 140) (34 032) (53 304) (34 660) (6 000) (768 839)exercées en 2008 (2 661 713) (455 180) (598 934) (841 846) (311 919) (17 702) (6 700)     (4 893 994)existantes au31 décembre 2008   4 691 426 6 450 857 7 501 348 12 767 177 6 191 704 5 651 056 5 885 445 4 443 810 53 582 823(a) La date d attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d administration a décidé l attribution des options  sauf l attribution d options de souscription d actions en date du 9 octobre 2008 décidéepar le Conseil d administration le 9 septembre 2008 (b) Les nombres d options attribuées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL décidée le 12 mai 2006 parl Assemblée générale des actionnaires (c) Options attribuées aux mandataires sociaux ayant cette qualité lors de l attribution   pour le plan d options de souscription d actions du 18 juillet 2006  options attribuées à MM  Thierry Desmarest Président directeur général  Christophe de Margerie  administrateur  et Daniel Boeuf  administrateur représentant les salariés actionnaires  pour les plans d options de souscription d actions du 17 juillet2007 et du 9 octobre 2008  options attribuées à MM  Thierry Desmarest  Président du Conseil d administration  Christophe de Margerie  Directeur Général  et Daniel Boeuf  administrateur représentantles salariés actionnaires (d) Ajustements décidés par le Conseil d administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174 9  174 12 et 174 13 du décret n°67 236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de latenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A  le 12 mai 2006  dans le cadre de l opération d apport scission d Arkema  Ces ajustements ontété effectués le 22 mai 2006  avec prise d effet le 24 mai 2006 (e) 1erjanvier 2004 pour les collaborateurs liés par un contrat de travail avec une filiale non française (f) Prix d exercice à compter du 24 mai 2006  Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL intervenue le 18 mai 2006  les prix d exercice des options d achat et desouscription d actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25  En outre  afin de tenir compte de l apport scission d Arkema  les prix d exercice des options d achat et desouscription d actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d ajustement égal à 0 986147 avec prise d effet le 24 mai 2006  Les prix d exercice en vigueur avant le 24 mai 2006figurent en pages 237 et 238 du présent Document de référence En cas de levée de toutes les options d achat d actions et de souscription d actions existantes au 31 décembre 2008  les actions correspondantesreprésenteraient 2 22%(1)du capital social potentiel de la Société au 31 décembre 2008 (1) Sur la base d un capital potentiel de 2 415 383 826 actions (voir page 167 du présent Document de référence) Document de référence2008  TOTAL 121 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunération des organes d administration et de direction Options de souscription et d achat d actions TOTAL de l ensemble des principaux dirigeants duGroupe au 31 décembre 2008 (Comité directeur et Trésorier)Plan 2000 Plan 2001 Plan 2002 Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 TotalType d optionsOptionsd achatOptionsd achatOptionsd achatOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionDate d échéance 11 juillet200810 juillet20099 juillet201016 juillet201120 juillet201219 juillet201318 juillet201417 juillet20159 octobre2016Prix d exercice (en euros)(a)40 11 41 47 39 03 32 84 39 30 49 04 50 60 60 10 42 90Options attribuées par leConseil d administration(b)523 800 627 000 722 400 808 904 1 028 000 882 240 1 016 920 1 203 840 1 240 000 8 053 104Ajustements liés à l apport scission d Arkema(c)3 972 5 116 9 856 10 492 14 500 12 316       56 252Options existantes au1erjanvier 2008 191 320 319 460 401 232 536 268 1 033 500 894 664 1 016 920 1 203 840 5 597 204Options attribuées durantl exercice 2008(d)                1 240 000 1 240 000Options exercées durantl exercice 2008 (177 120) (2 500)   (82 849) (14 368)         (276 837)Options annulées durantl exercice 2008 (14 200)                (14200)Options existantes au31 décembre 2008   316 960 401 232 453 419 1 019 132 894 664 1 016 920 1 203 840 1 240 000 6 546 167(a) Prix d exercice à compter du 24 mai 2006  Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL intervenue le 18 mai 2006  les prix d exercice des options d achat et desouscription d actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25  En outre  afin de tenir compte de l apport scission d Arkema  les prix d exercice des options d achat et desouscription d actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d ajustement égal à 0 986147 avec prise d effet le 24 mai 2006  Les prix d exercice en vigueur avant le 24 mai 2006figurent en pages 237 et 238 du présent Document de référence (b) Les nombres d options attribuées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL décidée le 12 mai 2006 parl Assemblée générale des actionnaires (c) Ajustements décidés par le Conseil d administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174 9  174 12 et 174 13 du décret n°67 236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de latenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A  le 12 mai 2006  dans le cadre de l opération d apport scission d Arkema  Ces ajustements ontété effectués le 22 mai 2006  avec prise d effet le 24 mai 2006 (d) Le nombre d options attribuées en 2008 aux principaux dirigeants ayant cette qualité au 31 décembre 2008 diffère du nombre figurant dans le tableau en page 119 du présent Document de référence du fait de la nomination d un nouveau membre du Comité directeur après la date de la réunion du Conseil d administration au cours de laquelle le plan d options de souscription d actions a été décidé Parmi les principaux dirigeants de TOTAL au 31 décembre 2008  des membres issus du groupe Elf Aquitaine bénéficient d options Elf Aquitaine quifont l objet  en cas d exercice  d une faculté d échange contre des actions TOTAL sur la base de la parité d échange de l offre publique ensurenchère de TOTAL pour Elf Aquitaine intervenue en 1999  ajustée le 22 mai 2006 à six actions TOTAL pour une action Elf Aquitaine afin deprendre en compte l apport scission de S D A  par Elf Aquitaine  l apport scission d Arkema par TOTAL S A  et la division par quatre du nominal del action TOTAL (voir page 239 du présent Document de référence) Dans le cadre des plans d options de souscription d actions des 17 juillet 2007 et 9 octobre 2008  le Conseil d administration a assorti d unecondition de performance les attributions supérieures à 25 000 options (voir page 115 du présent Document de référence) D autre part  M  Daniel Boeuf  administrateur représentant les salariés actionnaires  n a exercé aucune option en 2008  et a bénéficié de 660 optionsde souscription d actions le 9 octobre 2008 122 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunération des organes d administration et de direction Options de souscription et d achat d actions TOTAL de M  Thierry Desmarest  Président duConseil d administration de TOTAL S A Plan 2000 Plan 2001 Plan 2002 Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 TotalType d optionsOptionsd achatOptionsd achatOptionsd achatOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionDate d échéance 11 juillet200810 juillet20099 juillet201016 juillet201120 juillet201219 juillet201318 juillet201417 juillet20159 octobre2016Prix d exercice (en euros)(a)40 11 41 47 39 03 32 84 39 30 49 04 50 60 60 10 42 90Options attribuées par leConseil d administration(b)200 000 300 000 240 000 240 000 240 000 240 000 240 000 110 000   1 810 000Ajustements liés à l apport scission d Arkema(c)  2 532 3 372 2 476 3 372 3 372       15 124Options existantes au1erjanvier 2008     209 372   243 372 243 372 240 000 110 000 1 046 116Options attribuées durantl exercice 2008                   Options exercées durantl exercice 2008     (139 000)           (139 000)Options existantes au31 décembre 2008     70 372   243 372 243 372 240 000 110 000   907 116(a) Prix d exercice à compter du 24 mai 2006  Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL intervenue le 18 mai 2006  les prix d exercice des options d achat et desouscription d actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25  En outre  afin de tenir compte de l apport scission d Arkema  les prix d exercice des options d achat et desouscription d actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d ajustement égal à 0 986147 avec prise d effet le 24 mai 2006  Les prix d exercice en vigueur avant le 24 mai 2006figurent en pages 237 et 238 du présent Document de référence (b) Les nombres d options attribuées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL décidée le 12 mai 2006 parl Assemblée générale des actionnaires (c) Ajustements décidés par le Conseil d administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174 9  174 12 et 174 13 du décret n°67 236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de latenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A  le 12 mai 2006  dans le cadre de l opération d apport scission d Arkema  Ces ajustements ontété effectués le 22 mai 2006  avec prise d effet le 24 mai 2006 Le Conseil d administration a assorti d une condition de performance l attribution consentie au Président du Conseil d administration dans le cadredu plan décidé par le Conseil d administration du 17 juillet 2007 (voir page 115 du présent Document de référence) Les options du Président du Conseil d administration existantes au 31 décembre 2008 représentent 0 038%(1)du capital social potentiel de laSociété au 31 décembre 2008  À cette date  les prix d exercice de ces options sont tous supérieurs au cours de bourse de l action TOTAL (1) Sur la base d un capital potentiel de 2 415 383 826 actions (voir page 167 du présent Document de référence) Document de référence2008  TOTAL 123 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunération des organes d administration et de direction Options de souscription et d achat d actions TOTAL de M  Christophe de Margerie  DirecteurGénéral de TOTAL S A Plan 2000 Plan 2001 Plan 2002 Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 TotalType d optionsOptionsd achatOptionsd achatOptionsd achatOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionDate d échéance 11 juillet200810 juillet20099 juillet201016 juillet201120 juillet201219 juillet201318 juillet201417 juillet20159 octobre2016Prix d exercice (en euros)(a)40 11 41 47 39 03 32 84 39 30 49 04 50 60 60 10 42 90Options attribuées par leConseil d administration(b)72 000 88 000 112 000 112 000 128 000 130 000 160 000 200 000 200 000 1 202 000Ajustements liés àl apport scissiond Arkema(c)1 012 1 240 1 576 1 576 1 800 1 828       9 032Options existantes au1erjanvier 2008 73 012 89 240 113 576 113 576 129 800 131 828 160 000 200 000 1 011 032Options attribuées durantl exercice 2008                200 000 200 000Options exercées durantl exercice 2008 (73 012)                (73012)Options existantes au31 décembre 2008   89 240 113 576 113 576 129 800 131 828 160 000 200 000 200 000 1 138 020(a) Prix d exercice à compter du 24 mai 2006  Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL intervenue le 18 mai 2006  les prix d exercice des options d achat et desouscription d actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25  En outre  afin de tenir compte de l apport scission d Arkema  les prix d exercice des options d achat et desouscription d actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d ajustement égal à 0 986147 avec prise d effet le 24 mai 2006  Les prix d exercice en vigueur avant le 24 mai 2006figurent en pages 237 et 238 du présent Document de référence (b) Les nombres d options attribuées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL décidée le 12 mai 2006 parl Assemblée générale des actionnaires (c) Ajustements décidés par le Conseil d administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174 9  174 12 et 174 13 du décret n°67 236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de latenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A  le 12 mai 2006  dans le cadre de l opération d apport scission d Arkema  Ces ajustements ontété effectués le 22 mai 2006  avec prise d effet le 24 mai 2006 Le Conseil d administration a assorti d une condition de performance les attributions consenties au Directeur Général dans le cadre des plans du17 juillet 2007 et du 9 octobre 2008 (voir page 115 du présent Document de référence) Les options du Directeur Général existantes au 31 décembre 2008 représentent 0 047%(1)du capital social potentiel de la Société au 31 décembre2008  À cette date  seules les options du Plan 2003 ont un prix d exercice inférieur au cours de l action TOTAL (1) Sur la base d un capital potentiel de 2 415 383 826 actions (voir page 167 du présent Document de référence) 124 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunération des organes d administration et de direction Options de souscription d actions consenties aux dix salariés non mandataires sociauxbénéficiant du nombre d options le plus élevé   Options de souscription ou d achat d actionslevées par les dix salariés non mandataires sociaux ayant procédé aux levées les plus importantesNombre totald options attribuées d actions souscritesou achetéesPrix d exercice(en euros)Dated attributiondes options(a)Dated échéanceOptions consenties  durant l exercice 2008  aux dixsalariés de TOTAL S A  et de toute société comprise dansle périmètre du Groupe  bénéficiant du nombre d optionsle plus élevé700 000 42 90 09 10 2008 09 10 2016Options levées  durant l exercice 2008  par les dix salariésde TOTAL S A  et de toute société comprise dans lepérimètre du Groupe  ayant procédé aux levées les plusimportantes(b)114 256 40 11 11 07 2000 11 07 200842 430 41 47 10 07 2001 10 07 200934 168 39 03 09 07 2002 09 07 201096 284 32 84 16 07 2003 16 07 201112 172 39 30 20 07 2004 20 07 2012299 310 37 81(c)(a) La date d attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d administration a décidé l attribution des options  sauf l attribution d options de souscription en date du 9 octobre 2008 décidée par leConseil d administration le 9 septembre 2008 (b) Prix d exercice à compter du 24 mai 2006  Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL intervenue le 18 mai 2006  les prix d exercice des options d achat et desouscription d actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25  En outre  afin de tenir compte de l apport scission d Arkema  les prix d exercice des options d achat et desouscription d actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d ajustement égal à 0 986147 avec prise d effet le 24 mai 2006  Les prix d exercice en vigueur avant le 24 mai 2006figurent en pages 237 et 238 du présent Document de référence (c) Prix moyen pondéré Document de référence2008  TOTAL 125 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunération des organes d administration et de directionHistorique des attributions gratuites d actions TOTALLa répartition des attributions gratuites d actions TOTAL entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants  cadres dirigeants et autressalariés) est la suivante  Nombre debénéficiairesNombred actionsnotifiées(a)RépartitionNombremoyend actions parbénéficiairePlan 2005(b)Principaux dirigeants(f)29 13 692 2 4% 472(Décision du Conseil Cadres dirigeants 330 74 512 13 1% 226d administration du 19 juillet 2005) Autres salariés(g)6 956 481 926 84 5% 69Total 7 315 570 130 100% 78Plan 2006(c)Principaux dirigeants(f)26 49 200 2 2% 1 892(Décision du Conseil Cadres dirigeants 304 273 832 12 0% 901d administration du 18 juillet 2006) Autres salariés(g)7 509 1 952 332 85 8% 260Total 7 839 2 275 364 100% 290Plan 2007(d)Principaux dirigeants(f)26 48 928 2 1% 1 882(Décision du Conseil Cadres dirigeants 297 272 128 11 5% 916d administration du 17 juillet 2007) Autres salariés(g)8 291 2 045 309 86 4% 247Total 8 614 2 366 365 100% 275Plan 2008(e)Principaux dirigeants(f)25 49 100 1 8% 1 964(Attribution réalisée le 9 octobre 2008  par décision du Conseil Cadres dirigeants300 348 156 12 5% 1 161d administration du 9 septembre 2008) Autres salariés(g)9 028 2 394 712 85 8% 265Total 9 353 2 791 968 100% 299(a) Les nombres d actions gratuites notifiées figurant dans ce tableau n ont pas été retraités de la division par quatre du nominal de l action décidée le 12 mai 2006 par l Assemblée générale desactionnaires (b) Attribution décidée par le Conseil d administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005  Ces actions  rachetées en 2005par la Société sur le marché  ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires  à l issue d une période d acquisition de 2 ans  soit le 20 juillet 2007  Cette attribution définitive était assortie d unecondition de performance (voir page 115 du présent Document de référence)  Le Conseil d administration du 3 mai 2007 a constaté que le taux d acquisition des actions attribuées  lié à cette conditionde performance  était de 100%  Par ailleurs  la cession des actions  qui ont été ainsi attribuées gratuitement et définitivement  ne pourra intervenir qu au terme d une période d obligation de conservationde 2 ans  soit à compter du 20 juillet 2009  À cet effet  574 000 actions existantes de 10 euros de nominal  représentant désormais 2 296 000 actions existantes de 2 5 euros de nominal  avaient étérachetées sur le marché au cours moyen unitaire de 206 49 euros par action de 10 euros de nominal  soit un cours moyen unitaire de 51 62 euros par action de 2 5 euros de nominal (c) Attribution décidée par le Conseil d administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005  Ces actions  rachetées en 2006par la Société sur le marché  ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l issue d une période d acquisition de 2 ans  soit le 19 juillet 2008  Cette attribution définitive était assortie d unecondition de performance (voir page 115 du présent Document de référence)  Le Conseil d administration du 6 mai 2008 a constaté que le taux d acquisition des actions attribuées  lié à cette conditionde performance  était de 100%  Par ailleurs  la cession des actions  qui ont été attribuées gratuitement et définitivement  ne pourra intervenir qu au terme d une période d obligation de conservation de 2ans  soit à compter du 19 juillet 2010  À cet effet  2 295 684 actions avaient été rachetées sur le marché au cours moyen unitaire de 51 91 euros (d) Attribution décidée par le Conseil d administration du 17 juillet 2007 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005  Ces actions  rachetées en 2007par la Société sur le marché  seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires  à l issue d une période d acquisition de 2 ans  soit le 18 juillet 2009  sous réserve qu une condition de performance soitremplie (voir page 115 du présent Document de référence)  La cession des actions  qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement  ne pourra ensuite intervenir qu au terme d une périoded obligation de conservation de 2 ans  soit à compter du 18 juillet 2011  À cet effet  2 387 355 actions ont été rachetées sur le marché au cours moyen unitaire de 61 49 euros (e) Attribution réalisée le 9 octobre 2008  par décision du Conseil d administration du 9 septembre 2008  dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008 Ces actions  rachetées en 2008 par la Société sur le marché  seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires  à l issue d une période d acquisition de 2 ans  soit le 10 octobre 2010  sous réservequ une condition de performance soit remplie (voir page 115 du présent Document de référence)  La cession des actions  qui seraient ainsi attribuéesgratuitement et définitivement  ne pourra ensuiteintervenir qu au terme d une période d obligation de conservation de 2 ans  soit à compter du 10 octobre 2012  À cet effet  2 800 000 actions ont été rachetées sur le marché au cours moyen unitairede 41 63 euros (f) Membres du Comité directeur et le trésorier  tels que définis à la date du Conseil d administration ayant décidé l attribution gratuite des actions  Les dirigeants sociaux n ont pas bénéficié de cesattributions gratuites d actions (g) M  Daniel Boeuf  salarié de Total Raffinage Marketing (filiale de TOTAL S A ) et administrateur de TOTAL S A  représentant les salariés actionnaires  a bénéficié de l attribution gratuite de 416 actions autitre de la décision du Conseil d administration de TOTAL S A  du 19 juillet 2005  de 416 actions au titre de la décision du Conseil d administration deTOTAL S A  du 18 juillet 2006  de 432 actions autitre de la décision du Conseil d administration de TOTAL S A  du 17 juillet 2007 et de 588 actions au titre de la décision du Conseil d administration du 9 septembre 2008 126 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunération des organes d administration et de directionSuivi des plans d attributions gratuites d actions TOTAL au 31 décembre 2008 Historique général des plans d attributions gratuites d actions TOTALPlan 2005(a)(b)Plan 2006(c)Plan 2007(d)Plan 2008(e)Date d Assemblée générale17 mai 2005 17 mai 2005 17 mai 200516 mai 2008Date d attribution(f)19 juillet 2005 18 juillet 2006 17 juillet 20079 octobre 2008Cours de clôture à la date d attribution(g)52 13 50 40 61 62 35 945 Cours moyen unitaire d achat des actions par la Société 51 62 51 91 61 49 41 63 Nombre d actions attribuées gratuitement  dont   2 280 520 2 275 364 2 366 3652 791 968mandataires sociaux(h)416 416 432588dix premiers attributaires salariés(i)20 000 20 000 20 00020 000Début de la période d acquisition   19 juillet 2005 18 juillet 2006 17 juillet 20079 octobre 2008Date d attribution définitive  sous réserve des conditionsfixées (fin de la période d acquisition)   20 juillet 2007 19 juillet 2008 18 juillet 200910 octobre 2010Cession possible à compter du (fin d obligation deconservation)   20 juillet 2009 19 juillet 2010 18 juillet 201110 octobre 2012Nombre d attributions gratuites d actions  existantes au 1erjanvier 2008   2 263 956 2 363 057 notifiées en 2008      2 791 968annulées en 2008 2 840(k)(43 822) (29 504)(19 220)attribuées définitivement en 2008(j)(2 840)(k)(2 220 134) (336) existantes au 31 décembre 2008     2 333 2172 772 748(a) Attribution décidée par le Conseil d administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005  Ces actions  rachetées en 2005par la Société sur le marché  ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires  à l issue d une période d acquisition de 2 ans  soit le 20 juillet 2007  Cette attribution définitive était assortie d unecondition de performance (voir page 115 du présent Document de référence)  Le Conseil d administration du 3 mai 2007 a constaté que le taux d acquisition des actions attribuées  lié à cette conditionde performance  était de 100%  Par ailleurs  la cession des actions  qui ont été ainsi attribuées gratuitement et définitivement  ne pourra intervenir qu au terme d une période d obligation de conservationde 2 ans  soit à compter du 20 juillet 2009  À cet effet  574 000 actions existantes de 10 euros de nominal  représentant désormais 2 296 000 actions existantes de 2 5 euros de nominal  avaient étérachetées sur le marché au cours moyen unitaire de 206 49 euros par action de 10 euros de nominal  soit un cours moyen unitaire de 51 62 euros par action de 2 5 euros de nominal (b) Le nombre d actions attribuées gratuitement a été multiplié par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l Assemblée générale desactionnaires (c) Attribution décidée par le Conseil d administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005  Ces actions  rachetées en 2006par la Société sur le marché  ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l issue d une période d acquisition de 2 ans  soit le 19 juillet 2008  Cette attribution définitive était assortie d unecondition de performance (voir page 115 du présent Document de référence)  Le Conseil d administration du 6 mai 2008 a constaté que le taux d acquisition des actions attribuées  lié à cette conditionde performance  était de 100%  Par ailleurs  la cession des actions  qui ont été attribuées gratuitement et définitivement  ne pourra intervenir qu au terme d une période d obligation de conservation de 2ans  soit à compter du 19 juillet 2010 (d) Attribution décidée par le Conseil d administration du 17 juillet 2007 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005  Ces actions  rachetées en 2007par la Société sur le marché  seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires  à l issue d une période d acquisition de 2 ans  soit le 18 juillet 2009  sous réserve qu une condition de performance soitremplie (voir page 115 du présent Document de référence)  La cession des actions  qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement  ne pourra ensuite intervenir qu au terme d une périoded obligation de conservation de 2 ans  soit à compter du 18 juillet 2011  À cet effet  2 387 355 actions ont été rachetées sur le marché au cours moyen unitaire de 61 49 euros (e) Attribution réalisée le 9 octobre 2008  par décision du Conseil d administration du 9 septembre 2008  dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008 Ces actions  rachetées en 2008 par la Société sur le marché  seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires  à l issue d une période d acquisition de 2 ans  soit le 10 octobre 2010  sous réservequ une condition de performance soit remplie (voir page 115 du présent Document de référence)  La cession des actions  qui seraient ainsi attribuéesgratuitement et définitivement  ne pourra ensuiteintervenir qu au terme d une période d obligation de conservation de 2 ans  soit à compter du 10 octobre 2012  À cet effet  2 800 000 actions ont été rachetées sur le marché au cours moyen unitairede 41 63 euros (f) La date d attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d administration a décidé l attribution gratuite d actions  sauf l attribution gratuite d actions en date du 9 octobre 2008 décidée par leConseil d administration le 9 septembre 2008 (g) Afin de tenir compte de la division du nominal de l action TOTAL par quatre intervenue le 18 mai 2006  le cours de clôture de l action TOTAL au 19 juillet 2005 de 208 50 euros a été multiplié par 0 25 (h) Le Président du Conseil d administration de TOTAL S A  n a pas bénéficié des attributions gratuites d actions décidées par le Conseil d administration de TOTAL S A les 19 juillet 2005  18 juillet 2006  17juillet 2007 et 9 septembre 2008  De plus  M  Christophe de Margerie  administrateur de TOTAL S A  depuis le 12 mai 2006 puis Directeur Général de TOTALS A  depuis le 13 février 2007  n a pasbénéficié des attributions gratuites d actions décidées par le Conseil d administration de TOTAL S A  les 18 juillet 2006  17 juillet 2007 et 9 septembre 2008  M  Christophe de Margerie s est vu attribuerdéfinitivement  le 20 juillet 2007  les 2 000 actions dont il avait bénéficié au titre du plan d attribution gratuite d actions décidé par le Conseil d administration de TOTAL S A  le 19 juillet 2005  date àlaquelle il n était pas mandataire social de TOTAL S A   Par ailleurs  M  Daniel Boeuf  administrateur de TOTAL S A  représentant les salariés actionnaires  s est vu attribuer définitivement  le 19 juillet2008  les 416 actions dont il avait bénéficié au titre du plan d attribution gratuite d actions décidé par le Conseil d administration de TOTAL S A  le 18 juillet 2006  et a bénéficié de l attribution gratuite de588 actions au titre de la décision du Conseil d administration de TOTAL S A  du 9 septembre 2008 (i) Salariés de TOTAL S A  et de toute société comprise dans le périmètre du Groupe  n ayant pas la qualité de mandataire social de TOTAL S A  lors de l attribution (j) Pour le plan 2007  attributions définitives à la suite du décès des bénéficiaires des actions (k) Attributions définitives d actions gratuites dont le droit à attribution avait été indûment annulé En cas d attribution définitive de toutes les attributions conditionnelles existantes au 31 décembre 2008  les actions correspondantesreprésenteraient 0 21%(1)du capital social potentiel de la Société au 31 décembre 2008 (1) Sur la base d un capital potentiel de 2 415 383 826 actions (voir page 167 du présent Document de référence) Document de référence2008  TOTAL 127 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunération des organes d administration et de direction Actions attribuées gratuitement aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombred actions attribuées gratuitement est le plus élevé   Actions gratuites attribuées définitivement  autitre du plan d attribution gratuite d actions décidé par le Conseil d administration de TOTAL S A du 18 juillet 2006  aux dix salariés non mandataires sociaux à cette date dont le nombre d actionsattribuées gratuitement est le plus élevéNombred attributionsgratuites d actionsnotifiées   attribuéesdéfinitivementDated attribution desactions gratuitesDated attributiondéfinitive(fin de la périoded acquisition)Cession possible àcompter du (find obligation deconservation)Actions TOTAL attribuées gratuitement au titre de ladécision du Conseil d administration de TOTAL S A  du 9septembre 2008 aux dix salariés de TOTAL S A  nonmandataires sociaux dont le nombre d actions attribuéesgratuitement est le plus élevé(a)20 000 9 10 2008 10 10 2010 10 10 2012Actions gratuites attribuées définitivement durant l exercice2008  au titre du plan d attribution gratuite d actions décidépar le Conseil d administration de TOTAL S A  du 18 juillet2006  aux dix salariés non mandataires sociaux à la datede cette décision dont le nombre d actions attribuéesgratuitement est le plus élevé(b)20 000 18 07 2006 19 07 2008 19 07 2010(a) Attribution réalisée le 9 octobre 2008  par décision du Conseil d administration du 9 septembre 2008 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008 Ces actions  rachetées en 2008 par la Société sur le marché  seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l issue d une période d acquisition de 2 ans  soit le 10 octobre 2010  sous réservequ une condition de performance soit remplie (voir page 115 du présent Document de référence)  La cession des actions  qui seraient ainsi attribuéesgratuitement et définitivement  ne pourra ensuiteintervenir qu au terme d une période d obligation de conservation de 2 ans  soit à compter du 10 octobre 2012 (b) Attribution décidée par le Conseil d administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005  Ces actions  rachetées en 2006par la Société sur le marché  ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l issue d une période d acquisition de 2 ans  soit le 19 juillet 2008  Cette attribution définitive était assortie d unecondition de performance (voir page 115 du présent Document de référence)  Le Conseil d administration du 6 mai 2008 a constaté que le taux d acquisition des actions attribuées  lié à cette conditionde performance  était de 100%  Par ailleurs  la cession des actions  qui ont été attribuées gratuitement et définitivement  ne pourra intervenir qu au terme d une période d obligation de conservation de 2ans  soit à compter du 19 juillet 2010 128 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunération des organes d administration et de directionOptions de souscription d actions Elf Aquitaine Options de souscription d actions Elf Aquitaine de l ensemble des principaux dirigeants du Groupeau 31 décembre 2008 (Comité directeur et Trésorier)Parmi les principaux dirigeants de TOTAL au 31 décembre 2008  des membres issus du groupe Elf Aquitaine bénéficient d options Elf Aquitaine quifont l objet  en cas d exercice  d une faculté d échange contre des actions TOTAL sur la base de la parité d échange de l offre publique ensurenchère de TOTAL pour Elf Aquitaine intervenue en 1999 Cette parité d échange a été ajustée le 22 mai 2006  dans les conditions décrites ci dessous(c)et à la note 25 de l annexe aux comptes consolidés(voir page 237 du présent Document de référence) Plan d options de souscription d actions Elf AquitainePlan 1999 n°1Prix d exercice par action Elf Aquitaine (en euros)(a)114 76Date d échéance30 mars 2009Options attribuées15 280Ajustements liés à l apport scission de S D A (b)36Options existantes au 1erjanvier 2008700Options exercées durant l exercice 2008 Options existantes au 31 décembre 2008700Nombre d actions TOTAL susceptibles d être créées au 31 décembre 2008 dans le cadre de la mise en  uvre de la garantied échange(c)4 200(a) Prix d exercice à compter du 24 mai 2006  Afin de prendre en compte l apport scission de S D A  (Société de Développement Arkema) par Elf Aquitaine  les prix d exercice des options de souscriptiond actions Elf Aquitaine ont été multipliés par un coefficient d ajustement égal à 0 992769 avec prise d effet le 24 mai 2006  Les prix d exercice en vigueur avant le 24 mai 2006 figurent en pages 237et 238 (b) Ajustements du nombre d options décidés par le Conseil d administration d Elf Aquitaine du 10 mars 2006 en application des dispositions des articles 174 9  174 12 et 174 13 du décret n°67 236 du23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de l Assemblée générale des actionnaires d Elf Aquitaine le 10 mai 2006  dans le cadre de l opération d apport scission de S D A  Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006  avec prise d effet le 24 mai 2006 (c) Afin de prendre en compte l apport scission de S D A  par Elf Aquitaine  l apport scission d Arkema par TOTAL S A  et la division par quatre du nominal de l action TOTAL  le Conseil d administration deTOTAL S A  du 14 mars 2006 a décidé  conformément aux stipulations de l engagement d échange  d ajuster la parité en vigueur dans la garantie d échange mentionnée ci dessus (cf  page 22 du« Prospectus en vue de l admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext dans le cadre de l attribution des actions Arkema aux actionnaires de TOTAL S A  »)  Cetteparité d échange a été ajustée le 22 mai 2006 à 6 actions TOTAL pour 1 action Elf Aquitaine à la suite des approbations de l Assemblée générale des actionnaires d Elf Aquitaine le 10 mai 2006 del apport scission de S D A  par Elf Aquitaine  et de l Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A  le 12 mai 2006 de l apport scission d Arkema par TOTAL S A  ainsi que de la division par quatredu nominal de l action TOTAL Document de référence2008  TOTAL 129 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISEEffectifs  participations au capitalEffectifs  participations au capitalEffectifsÀ la clôture des trois derniers exercices  les effectifs salariés du Groupe (sociétés consolidées globalement) se répartissaient de la façon suivante  Amont Aval Chimie Holding Total200816 005 34 040 45 545 1 369 96 959200715 182 34 185 45 797 1 278 96 442200614 862 34 467 44 504 1 237 95 070FranceRestede l EuropeRestedu monde Total200837 101 27 495 32 363 96 959200737 296 27 374 31 772 96 442200637 831 26 532 30 707 95 070Accords de participation des salariés aucapitalDans le cadre des accords signés le 15 mars 2002 et de leursavenants  un « Plan d épargne Groupe TOTAL » (PEGT)  un « Planpartenarial d épargne salariale volontaire » (PPESV devenu PERCO) etun « Plan d épargne entreprise complémentaire » (PEC) ont été mis enplace pour les salariés des sociétés françaises du Groupe adhérentes et donnent accès à plusieurs fonds communs de placement  dont unfonds investi en actions de la Société (« TOTAL ACTIONNARIATFRANCE »)  En outre  un « Plan d épargne Groupe Actionnariat »(PEG A) est en place depuis le 19 novembre 1999 pour servir de cadreaux opérations d augmentations de capital réservées aux salariés dessociétés françaises et étrangères du Groupe adhérentes à ce plan  Plans d épargne entrepriseLes différents plans d épargne d entreprise (PEGT  PEC)  donnentaccès  pour les salariés des filiales françaises du Groupe adhérentes àces plans  à plusieurs fonds communs de placement dont un fondsinvesti en actions de l entreprise (« TOTAL ACTIONNARIATFRANCE ») Les opérations d augmentation de capital réservée aux salariés sontréalisées  dans le cadre du PEG A  par le biais du fonds investi enactions de l entreprise (« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE ») pour lessalariés des filiales françaises du Groupe et par le biais du fondscommun « TOTAL ACTIONNARIATINTERNATIONAL CAPITALISATION »pour les salariés de sociétés étrangères  Par ailleurs  les salariésaméricains participent à ces opérations par souscription directe à desAmerican Depositary Receipts(ADR)  et les salariés italiens parsouscription directe à des actions nouvelles déposées auprès de laCaisse Autonome du Groupe en Belgique  Accords d intéressementPar ailleurs  dans le cadre des accords d intéressement signés le30 juin 2006  l enveloppe affectée à l intéressement des salariés de dixsociétés du Groupe est déterminée en fonction du niveau derentabilité des capitaux propres du Groupe  lorsque la législationlocale l autorise (voir page 172 du présent Document de référence)  Participation des salariés au capitalLe nombre d actions TOTAL détenues par les salariés au 31 décembre2008 se décompose de la façon suivante  TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE 69 206 754TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION 16 364 272ELF PRIVATISATION N°1 1 423 273Actions souscrites par les salariés aux États Unis 779 445Caisse Autonome du Groupe (Belgique) 336 001Actions TOTAL issues de levées d options et détenues aunominatif pur au sein d un PEE(a)3 201 243Total des actions détenues par les salariés 91 310 988(a) Plan d épargne entreprise Ainsi  les salariés du Groupe détiennent au 31 décembre 2008  sur labase de la définition de l actionnariat salarié au sens de l articleL  225 102 du Code de commerce  91 310 988 actions TOTAL  soit3 85% du capital et 7 40% des droits de vote qui peuvent êtreexercés en assemblée générale de la Société à cette date 130 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 456 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D ENTREPRISEEffectifs  participations au capital Augmentation de capital réservée auxsalariésL Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 a délégué auConseil d administration la compétence pour augmenter en une ouplusieurs fois le capital social  dans un délai maximum de vingt sixmois  en réservant la souscription aux salariés du Groupe adhérant àun plan d épargne d entreprise  dans la limite de 1 5% du capitalsocial existant au jour de la tenue du Conseil d administrationdécidant l émission  étant précisé que le montant du capital socialémis à ce titre s imputait sur le plafond global des augmentations decapital social susceptibles d être réalisées au titre de la délégation decompétence consentie par l Assemblée générale des actionnaires du11 mai 2007 au Conseil d administration en vue d augmenter le capitalpar émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilièresdonnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel desouscription (4 milliards d euros en nominal)  Cette délégation a privéd effet  à hauteur de la partie non utilisée  la délégation conférée pourune durée de vingt six mois par l Assemblée générale desactionnaires du 17 mai 2005 Dans le cadre de cette délégation de compétence  le Conseild administration du 6 novembre 2007 avait décidé de procéder à uneaugmentation de capital réservée aux salariés du Groupe  dans lalimite de 12 millions d actions  au prix de souscription de 44 40 euros avec jouissance au 1erjanvier 2007  Conformément à l article 14 del instruction de l Autorité des marchés financiers n° 2005 11 du13 décembre 2005 relative à l information à diffuser en cas d appelpublic à l épargne  TOTAL S A  a publié le 16 janvier 2008 sur son siteInternet  et déposé auprès de l Autorité des marchés financiers (AMF) un communiqué précisant notamment les caractéristiques de cetteopération  L opération a été ouverte aux salariés de TOTAL S A  et auxsalariés de ses filiales françaises et étrangères dont le capital estdétenu directement ou indirectement à 50% au moins parTOTAL S A   qui ont adhéré au PEG A  et pour lesquelles lesautorisations administratives locales ont été obtenues  L opération aété également ouverte aux anciens salariés de TOTAL S A  et de sesfiliales qui ont fait valoir leur droit à la retraite et qui détiennenttoujours des avoirs dans les plans d épargne du Groupe  Lasouscription a été ouverte du 10 au 28 mars 2008 inclus  donnant lieuà la création en 2008 de 4 870 386 actions TOTAL Participation au capital des organesd administration et de directionAu 31 décembre 2008  sur la base des déclarations desadministrateurs et du registre des actions détenues en nominatif l ensemble des membres (personnes physiques) du Conseild administration et des principaux dirigeants du Groupe (Comitédirecteur et Trésorier) détenait moins de 0 5% du capital social  membres du Conseil d administration (y compris Président etDirecteur Général)   569 094 actions  Président du Conseil d administration   385 576 actions  Directeur Général   85 230 actions et 39 330 parts du FCPE« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE »  Comité directeur et Trésorier (y compris Directeur Général)  830 461 actions Par décision du Conseil d administration  les dirigeants sociaux doivent conserver l équivalent de deuxannées de part fixe de leur rémunération investi en actions de laSociété  les membres du Comité exécutif doivent conserver l équivalent dedeux années de part fixe de leur rémunération investi en actions dela Société  ces actions devant être acquises dans un délaimaximum de trois ans à compter de la nomination au Comitéexécutif Le nombre d actions TOTAL à considérer inclut  les actions cessibles ou incessibles détenues en propre  les parts du fonds commun de placement de l entreprise (FCPE)investies en actions TOTAL Document de référence2008  TOTAL 131 5GOUVERNEMENT D ENTREPRISEEffectifs  participations au capital État récapitulatif des opérations mentionnées à l article L  621 18 2 du Code monétaire et financierLes opérations réalisées au cours de l exercice 2008 sur les titres de la Société ou les instruments financiers qui leur sont liés  réalisées par lespersonnes mentionnées aux paragraphes a) à c) de l article L  621 18 2 du Code monétaire et financier et dont la Société a eu connaissance  serépartissent de la façon suivante  Année 2008Acquisition Souscription Cession ÉchangeExerciced options suractionsThierry Desmarest(a)Actions TOTAL12 000 160 000 139 000Parts de FCPE et autrestypes d instrumentsfinanciers(b)Christophe de Margerie(a)Actions TOTAL45 982 73 012Parts de FCPE et autrestypes d instrumentsfinanciers(b)1 713 28 1 857 26Michel Bénézit(a)Actions TOTAL135Parts de FCPE et autrestypes d instrumentsfinanciers(b)149 18 4 539 46Robert Castaigne(a)(c)Actions TOTAL10 000 39 696Parts de FCPE et autrestypes d instrumentsfinanciers(b)7 100 00 6 950 00François Cornélis(a)Actions TOTAL13 576 13 576Parts de FCPE et autrestypes d instrumentsfinanciers(b)557 46 4 353 00Yves Louis Darricarrère(a)Actions TOTAL2 500Parts de FCPE et autrestypes d instrumentsfinanciers(b)2 52 2 071 08 2 108 45Jean Jacques Guilbaud(a)Actions TOTAL14 000 3 043Parts de FCPE et autrestypes d instrumentsfinanciers(b)232 22 3 928 61 1 320 03Antoine Jeancourt Galignani(a)Actions TOTAL1 000Parts de FCPE et autrestypes d instrumentsfinanciers(b)Patrick de La Chevardière(a)(d)Actions TOTALParts de FCPE et autrestypes d instrumentsfinanciers(b)21 06 113 07(a) Y compris les personnes liées au sens des dispositions de l article R  621 43 1 du Code monétaire et financier (b) FCPE essentiellement investis en actions TOTAL (c) Jusqu au 30 mai 2008 (d) À compter du 1erjuin 2008 132 TOTAL   Document de référence2008 TOTAL ET SES ACTIONNAIRESSOMMAIRE6COTATION BOURSIÈRE p  134Cotation de l actionp  134Performance de l actionp  135Opération Arkemap  135DIVIDENDE p  139Politique de distribution du dividendep  139Paiement du dividendep  139Couponsp  140RACHATS D ACTIONS p  141Rachats et annulations d actions en 2008 p  141Rapport du Conseil d administration sur les rachats d actions p  142Programme de rachat 2009 2010p  144ACTIONNARIAT p  146Relations entre TOTAL et l État françaisp  146Rapprochement de TOTAL avec PetroFina en 1999 p  146Rapprochement de TotalFina avec Elf Aquitaine en 1999 et 2000 p  146Principaux actionnairesp  147Actions propres détenues par le Groupe p  148Actions détenues par les membres des organes d administration et de direction p  148Actionnariat salariép  148Structure de l actionnariatp  149Conventions réglementées et opérations avec les parties liées p  149COMMUNICATION AVEC LES ACTIONNAIRES p  150Politique de communicationp  150Relations avec les actionnaires institutionnels et les analystes financiers p  150Premier service Actionnaires individuels à être certifié IS0 9001 version 2000 p  151La détention des actions au nominatifp  152Contacts actionnaires individuelsp  152Calendrier 2009p  153Calendrier 2010p  153Responsables de la communication financière p  153Document de référence2008  TOTAL 133 6TOTAL ET SES ACTIONNAIRESCotation boursièreCotation boursièreCotation de l action Places de cotationParis  Bruxelles  Londres et New York CodesISINFR0000120271Reuters TOTF PABloomberg FP FPDatastream F   TALMnémo FP Présence dans les indicesCAC 40  DJ Euro Stoxx 50  DJ Stoxx 50  DJ Global Titans Présence dans les indices Investissementsocialement responsable et gouvernanceDJSI World  DJ STOXX SI  FTSE4Good  ASPI Poids dans les principaux indices au31 décembre 2008CAC 4015 6% 1repositionDJ EURO STOXX 506 5% 1repositionDJ STOXX 504 3% 4epositionDJ GLOBAL TITANS2 3% 15eposition Première capitalisation de la Place de Pariset de la zone Euro au 31 décembre 2008Principales capitalisations boursières de la zone euro(a)Au 31 décembre 2008(en milliards d euros)TOTAL 92 3GDF SUEZ 77 5EDF 75 6Telefónica 74 6Volkswagen 73 7(a) Source   Bloomberg pour les sociétés autres que TOTAL  Capitalisation boursière au31 décembre 2008(1)92 3 milliards d euros(2)131 2 milliards de dollars(3) Part du flottant100%(4) Nominal2 5 euros Notation de la dette long terme et courtterme au 31 décembre 2008(long terme perspective court terme)Standard & Poor s   AA Stable A 1+Moody s   Aa1 Stable P 1DBRS   AA Stable R 1 (middle)Ces notations n ont pas changé au cours de l exercice 2008 (1) Nombre d actions composant le capital social au 31 décembre 2008   2 371 808 074 (2) Cours de clôture de l action TOTAL à Paris au 31 décembre 2008   38 91 euros (3) Cours de clôture de l ADR TOTAL à New York au 31 décembre 2008   55 30 dollars (4) Euronext Paris a recalculé le flottant de l action TOTAL le 19 septembre 2008 et l a porté de 95% à 100%  À compter du 24 décembre 2007  le calcul du flottant exclut les participations supérieures à5% du total des droits de vote de l émetteur sauf si ces participations sont détenues par un organisme de placement collectif ou un fonds de retraite  Cette règle est appliquée à l ensemble des indicesd Euronext Paris pondérés par le flottant 134 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 567 8 9 10 11TOTAL ET SES ACTIONNAIRESCotation boursièrePerformance de l actionÉvolution du cours de bourse (en euros) del action TOTAL à Paris (2005 2008)(a)2005 2006 2007 2008TOTALCAC 40 Euro Stoxx 50Source Datastream   Cours de l action au 31 décembre 2008   38 91 euros(a) Base 100 au 1erjanvier 2005   afin de tenir compte de l apport scission d Arkema ainsi que dela division par quatre du nominal de l action  Euronext Paris a défini un ajustement surl historique du cours de TOTAL  Ainsi  le cours de l action TOTAL précédant le 18 mai 2006avait été multiplié par un coefficient d ajustement égal à 0 9871 (sur la base du cours declôture de l action TOTAL le 17 mai 2006 à 210 euros et du cours de référence d Arkema(avant cotation) à 27 euros) ainsi que par 0 25  Ces ajustements  définis par Euronext Paris sont pris en compte dans le calcul de l évolution du cours figurant dans ce graphique Évolution du cours de bourse (en dollars) de l ADRà New York (2005 2008)(a)2005 200620072008TOTALDowJonesSource Datastream   Cours de l ADR au 31 décembre 2008   55 30 dollars(a) Base 100 au 1erjanvier 2005   afin de tenir compte de l apport scission d Arkema ainsi que dela division par deux de l ADR  le New York Stock Exchange (NYSE) avait défini un ajustementsur l historique du cours de l ADR TOTAL  Ainsi  le cours de l ADR TOTAL précédant le 23 mai2006 avait été multiplié par un coefficient d ajustement égal à 0 9838 (sur la base du cours declôture de l ADR TOTAL le 22 mai 2006 à 130 4 dollars et du cours OTC de clôture d Arkemale 18 mai 2006 à 42 15 dollars) ainsi que par 0 5  Ces ajustements  définis par le NYSE  sontpris en compte dans le calcul de l évolution du cours figurant dans ce graphique Opération ArkemaDans le cadre de la scission des activités chimiques d Arkema desautres activités chimiques du Groupe  l Assemblée générale desactionnaires du 12 mai 2006 a approuvé l apport sous le régimejuridique des scissions  à la société Arkema  par TOTAL S A  del ensemble de ses participations dans les sociétés faisant partie dupérimètre Arkema  ainsi que l attribution pour chaque action TOTALd un droit à attribution d action Arkema  dix droits d attributiondonnant droit à une action Arkema  Par ailleurs  les actions Arkemasont librement négociables sur le marché Euronext Paris depuis le18 mai 2006 Conformément aux dispositions figurant dans un « avis préalable à lamise en vente de titres non réclamés » paru le 3 août 2006 dans lejournal Les Échos  les actions Arkema non réclamées au 3 août 2008correspondant aux droits d attribution formant rompus ont été misesen vente sur le marché Euronext Paris au prix moyen de 32 5721 euros En conséquence  à compter de cette date  le prix d indemnisationunitaire des droits d attribution d actions Arkema est de 3 25721 euros(avis NYSE Euronext n° PAR_20080812_02958_EUR)  BNP ParibasSecurities Services a procédé à l indemnisation des intermédiairesfinanciers sur remise des droits d attribution Arkema correspondants  Àcompter du 4 août 2018  les sommes non réclamées seront versées àla Caisse des dépôts et consignations où elles seront encoresusceptibles d être réclamées par les titulaires durant une période devingt ans  Passé ce délai  les sommes seront définitivement acquises àl État Document de référence2008  TOTAL 135 6TOTAL ET SES ACTIONNAIRESCotation boursière Évolution du cours de bourse en Europe parrapport aux principales compagniespétrolières européennes entre le 1erjanvier2008 et le 31 décembre 2008(cours de clôture en devises locales)TOTAL(euro) 31 5%BP (livre sterling) 14 5%Royal Dutch Shell A (euro) 34 8%Royal Dutch Shell B (livre sterling) 17 4%ENI (euro) 33 2% Évolution du cours de bourse aux États Unis(cours de l ADR pour les sociétéseuropéennes) par rapport aux principalescompagnies pétrolières internationales entrele 1erjanvier 2008 et le 31 décembre 2008(cours de clôture en dollars)TOTAL  33 1%ExxonMobil 14 8%BP 36 1%Royal Dutch Shell A 37 1%Royal Dutch Shell B 38 0%Chevron 20 7%ENI 34 0%ConocoPhillips 41 3% Valorisation d un portefeuille investi en actions TOTALRendement net (hors avoir fiscal) de 10 6% par an sur dix ans  Multiplication de l investissement initial par 2 7 en dix ansPour 1 000 euros investis en actions TOTAL  au 31 décembre de l année N  par une personne physique résidant en France  en supposant unréinvestissement en actions TOTAL du montant des dividendes nets (sans prise en compte de l avoir fiscal)  hors prélèvements fiscaux et sociaux Taux de rendement annuel de l actionnaire(a)Valeur au 31 décembre 2008 de 1 000 euros investisDate d investissementTOTAL CAC 40(b)TOTAL CAC 401 an 1erjanvier 2008  27 9%  40 3% 721 5975 ans 1erjanvier 2004 6 3% 0 9% 1 357 1 04610 ans 1erjanvier 1999 10 6% 0 2% 2 739 1 02015 ans 1erjanvier 1994 12 0% 4 5% 5 474 1 935(a) Les cours de l action TOTAL pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels tiennent compte de l ajustement effectué par Euronext Parisà la suite du détachement des droits à attributiond actions Arkema (b) Les cours de l indice CAC 40 pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels incluent l ensemble des dividendes distribués par les sociétés qui font partie de l indice 136 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 567 8 9 10 11TOTAL ET SES ACTIONNAIRESCotation boursière Informations synthétiquesLes données antérieures au 18 mai 2006 figurant dans ce tableau ont été ajustées pour prendre en compte la division par quatre du nominal del action en divisant par quatre les cours négociés et les dividendes et en multipliant par quatre les volumes échangés à Paris et à Londres Cours de l action(en euros)20082007200620052004Plus haut (en séance)59 5063 40 58 15 57 28 42 95Plus haut ajusté(a)(en séance)   57 40 56 54 42 40Plus bas (en séance)31 5248 33 46 52 39 50 34 85Plus bas ajusté(a)(en séance)     38 99 34 40Dernier de l année (clôture)38 9156 83 54 65 53 05 40 18Dernier cours ajusté de l année (clôture)     52 37 39 66Moyenne des trente derniers cours (clôture)39 5855 31 54 30 54 11 40 51Volume de transactions (moyenne par séance)                                                                                          Euronext Paris11 005 75110 568 310 10 677 157 10 838 962 10 975 854London Stock Exchange3 027 6945 531 472 3 677 117 3 536 068 3 800 048New York Stock Exchange(b)(nombre d ADR)2 911 0021 882 072 1 500 331 1 716 466 1 199 271Dividende par action (en euros)Dividende net(c)2 282 07 1 87 1 62 1 35Avoir fiscal(d)       0 30(a) Cours ajusté de l apport scission d Arkema (b) À la suite de la division par quatre du nominal de l action qui avait été approuvée par l Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006  et qui est intervenue le 18 mai 2006  ainsi que la division pardeux de l ADR intervenue le 23 mai 2006  un ADR correspond à une action TOTAL  En outre  les données sur les volumes échangés à New York avant le 23 mai 2006ont été multipliées par deux (c) Pour 2008  sous réserve de l approbation par l Assemblée générale du 15 mai 2009  Ce montant comprend l acompte de 1 14 euro par action  à valoir sur le dividende au titre de 2008  qui a été mis enpaiement le 19 novembre 2008 (d) Sur la base d un avoir fiscal de 50% sur les dividendes mis en paiement avant le 1erjanvier 2005  date d entrée en vigueur pour les personnes physiques de la suppression de l avoir fiscal par la loi definances pour 2004  Pour les autres actionnaires  l avoir fiscal a été supprimé par ladite loi à compter du 1erjanvier 2004  Conformément à l article 243 bis du Code général des impôts  il est précisé quel acompte sur le dividende détaché le 14 novembre 2008 et payé le 19 novembre 2008 et le solde du dividende détaché le 19 mai 2009 et payé le 22 mai 2009 (sous réserve de l approbation del Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009) sont éligibles à l abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques  fiscalement domiciliées en France  prévu à l article 158 alinéa 3 dumême code  Par ailleurs  en vertu de l article 117 quater du Code général des impôts  les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent  dans le cadre de la gestion de leurpatrimoine privé  des dividendes éligibles à l abattement de 40%  peuvent désormais opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaireau taux de 18% (hors prélèvements sociaux  soit 11%au jour du paiement de l acompte sur dividende le 19 novembre 2008  et 12 1% au jour du paiement du solde du dividende le 22 mai 2009)  libératoire de l impôt sur le revenu  cette option faisantperdre le bénéfice de l abattement de 40% mentionné ci avant  de l abattement forfaitaire annuel prévu à l article 158  3 5° du Code général des impôts et du crédit d impôt prévu à l article 200 septiesdu Code Général des impôts  Ces nouvelles dispositions sont applicables aux revenus perçus à compter du 1erjanvier 2008 Document de référence2008  TOTAL 137 6TOTAL ET SES ACTIONNAIRESCotation boursière Évolution de l action TOTAL sur les dix huit derniers mois (Euronext Paris)(a)Volume moyenen séancePlus hauten séance(en euros)Plus basen séance(en euros)septembre 20078 970 913 58 77 54 04octobre 200710 714 006 57 40 53 77novembre 200711 671 083 57 98 53 00décembre 20078 793 666 57 15 54 00janvier 200815 281 94159 5046 41février 20089 914 084 51 50 47 38mars 20089 414 651 49 99 45 45avril 20088 283 050 54 39 46 35mai 20088 557 699 58 25 53 12juin 20089 372 281 56 33 51 15juillet 20089 739 444 54 24 46 31août 20087 406 71049 55 46 96septembre 200812 523 975 49 17 40 50octobre 200819 433 64143 9031 52novembre 200811 883 725 44 55 36 115décembre 20089 319 764 42 00 35 44janvier 20098 277 843 42 465 34 35février 20098 120 267 42 185 36 64Maximum sur la période59 50Minimum sur la période31 52(a) Source   Euronext Paris Cours de clôture de l action TOTAL (euros)2 janvier 2007702 janvier 200831 décembre 200835404550556065Volume moyen en séance échangé sur l action TOTAL (millions d actions)jan 07024681012141622fév 07 mar 07 avr 07 mai 07 juin 07 juil 07 aou 07 sep 07 oct 07 nov 07 déc 07 jan 08 fév 08mar 08avr 08 mai 08juin 08juil 08 aou 08sep 08oct 08nov 08déc 089 9011 0412 909 899 3012 0510 0111 098 9710 7111 678 799 9115 289 418 288 569 379 747 4112 5219 4311 889 322018138 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 567 8 9 10 11TOTAL ET SES ACTIONNAIRESDividendeDividendePolitique de distribution du dividendeConformément à la politique de distribution annoncée à l Assembléegénérale des actionnaires du 14 mai 2004 et sauf circonstanceexceptionnelle  un acompte sur dividende est versé au quatrièmetrimestre de chaque année Le Conseil d administration du 9 septembre 2008 a fixé à 1 14 euro lemontant de l acompte à valoir sur le dividende au titre de l exercice2008  Cet acompte a été détaché de l action sur Euronext Paris le14 novembre 2008 et mis en paiement le 19 novembre 2008 Au titre de l exercice 2008  TOTAL souhaite poursuivre sa politique dedividende en proposant à l Assemblée générale des actionnaires du15 mai 2009 un dividende total de 2 28 euros par action  dont unsolde de 1 14 euro par action qui serait détaché le 19 mai 2009 et misen paiement le 22 mai 2009(1)  Ce dividende de 2 28 euros par actionest en hausse de 10% par rapport à l année précédente  Sur les cinqdernières années  cette hausse s élève en moyenne à 14%(2)par an Pour 2008  le taux de distribution des résultats de TOTAL s élève à37%(3) 2004(a)2005(a)2006 2007 2008AcompteSolde1 351 621 872 072 28(a) Montants retraités pour tenir compte de la division par quatre du nominal de l action intervenuele 18 mai 2006 Paiement du dividendeLe dividende  dont la centralisation a été confiée à BNP ParibasSecurities Services  est versé aux intermédiaires financiers teneurs decompte suivant la procédure du paiement direct par Euroclear France The Bank of New York Mellon (101 Barclay Street 22 W  New York NY 10286  USA) assure le paiement du dividende pour les porteursd ADR (American Depositary Receipts) Document de référence2008  TOTAL 139(1) Conformément au nouveau calendrier relatif aux opérations sur titres sur les marchés de NYSE Euronext  mis en place par Euronext Paris le 26 novembre 2007  le détachement du solde du dividendeaura lieu le 19 mai 2009  soit trois jours avant sa mise en paiement en numéraire le 22 mai 2009 (2) Cette hausse ne prend pas en compte le droit d attribution Arkema octroyé le 18 mai 2006 (3) Sur la base du résultat net ajusté dilué par action de 6 20 euros  6TOTAL ET SES ACTIONNAIRESDividende Paiement du dividende sur les certificats représentatifs d action (CR Action)Dans le cadre des offres publiques d échange sur les actions PetroFina  TOTAL a émis des certificats représentatifs d action  Le CR Action est unmode de représentation des actions prévu par la loi française  émis par Euroclear France  destiné à circuler exclusivement en dehors de France etne pouvant être détenu par des résidents français  Le CR Action est émis soit sous forme matérielle  soit sous forme d inscription en compte titres et présente les caractéristiques d une valeur mobilière au porteur  Le CR Action est librement convertible entre la forme matérielle et l inscription encompte titres  Toutefois  conformément à la loi belge du 14 décembre 2005 sur la dématérialisation des titres en Belgique  les CR Action nepeuvent être délivrés en Belgique que sous la forme dématérialisée à compter du 1erjanvier 2008  date de l entrée en vigueur de la loi  Par ailleurs de nouveaux CR Action ont été émis à la suite de la division par quatre du nominal de l action TOTAL en 2006  ING Belgique est la banquecentralisatrice pour le paiement de tous les coupons détachés des CR Action en circulation Le paiement des coupons détachés des CR Action est effectué sans frais  sous réserve des retenues à la source et impôts éventuels  au guichetdes établissements suivants  ING Belgique Avenue Marnix 24  1000 Bruxelles  BelgiqueFORTIS BANQUE S A  Montagne du Parc 3  1000 Bruxelles  BelgiqueKBC BANK N V  Avenue du Port 2  1080 Bruxelles  Belgique Strips VVPR TOTALLes Strips VVPR sont des valeurs mobilières qui permettent aux actionnaires dont le domicile fiscal est en Belgique de bénéficier d un précomptemobilier belge réduit de 25 à 15% sur le dividende payé par TOTAL  Ces Strips VVPR sont négociables séparément des actions TOTAL et sontcotés au marché semi continu de la Bourse de Bruxelles  Conformément à la loi belge du 14 décembre 2005 sur la dématérialisation des titres enBelgique  les Strips VVPR ne peuvent être délivrés en Belgique que sous la forme dématérialisée à leur titulaire à compter du 1erjanvier 2008 Les Strips VVPR ne confèrent de droits que dans la mesure où ils accompagnent des actions TOTAL  Au 31 décembre 2008  il y avait227 734 056 Strips VVPR TOTAL en circulation CouponsExerciceDate dedétachement(a)Date depaiement(a)Date deprescriptionNaturedu couponMontantnet(en euros)Montantnet(b)(en euros)Exercice 2002 16 05 2003 16 05 2003 16 05 2008 Dividende 4 10 1 03Exercice 2003 24 05 2004 24 05 2004 24 05 2009 Dividende 4 70 1 18Exercice 2004 24 11 2004 24 11 2004 24 11 2009 Acompte sur dividende 2 40 0 60Exercice 2004 24 05 2005 24 05 2005 24 05 2010 Solde sur dividende 3 00 0 75Exercice 2005 24 11 2005 24 11 2005 24 11 2010 Acompte sur dividende 3 00 0 75Exercice 2005 18 05 2006 18 05 2006 18 05 2011 Solde sur dividende 3 48 0 87Exercice 2006 17 11 2006 17 11 2006 17 11 2011 Acompte sur dividende 0 87 0 87Exercice 2006 18 05 2007 18 05 2007 18 05 2012 Solde sur dividende 1 00 1 00Exercice 2007 16 11 2007 16 11 2007 16 11 2012 Acompte sur dividende 1 00 1 00Exercice 2007 20 05 2008 23 05 2008 23 05 2013 Solde sur dividende 1 07 1 07Exercice 2008(c)14 11 2008 19 11 2008 19 11 2013 Acompte sur dividende 1 14 1 14Exercice 2008(c)19 05 2009 22 05 2009 22 05 2014 Solde sur dividende 1 14 1 14(a) Conformément au nouveau calendrier relatif aux opérations sur titres sur les marchés de NYSE Euronext  mis en place par Euronext Paris le 26 novembre 2007  le détachement du solde du dividendeaurait lieu le 19 mai 2009  soit trois jours avant sa mise en paiement en numéraire le 22 mai 2009 (b) Montants nets retraités pour tenir compte de la division par quatre du nominal de l action intervenue le 18 mai 2006 (c) Il sera proposé à l Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009 de verser un dividende de 2 28 euros par action au titre de l exercice 2008  sous forme numéraire uniquement  Un acompte de1 14 euro par action ayant été détaché le 14 novembre 2008 et mis en paiement le 19 novembre 2008  le solde à distribuer serait de 1 14 euro par action  détaché le 19 mai 2009 et mis en paiement le22 mai 2009 140 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 567 8 9 10 11TOTAL ET SES ACTIONNAIRESRachats d actionsRachats d actionsL Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 avait autoriséle Conseil d administration à opérer  pendant une période de dix huitmois  sur les actions de la Société  dans le respect des objectifs etmodalités du programme de rachat d actions figurant dans leDocument de référence de TOTAL pour l exercice 2007  Les achatsdevaient être opérés avec un prix maximum d achat de 75 euros paraction  sans que le nombre d actions à acquérir puisse dépasser 10%du capital social L Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008  après avoirpris connaissance du rapport du Conseil d administration  a autoriséle Conseil d administration  conformément aux dispositions de l articleL  225 209 du Code de commerce et aux dispositions du règlementeuropéen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 portant sur lesmodalités d application de la directive européenne n° 2003 6 CE du28 janvier 2003  à acheter ou à vendre des actions de la Société dansle cadre de la mise en  uvre d un programme de rachat d actions  Leprix maximal d achat a été fixé à 80 euros par action sans que lenombre d actions à acquérir puisse dépasser 10% du capital social Cette autorisation a été donnée pour une durée de dix huit mois et aremplacé celle de l Assemblée générale des actionnaires du11 mai 2007 Il sera proposé à l Assemblée générale des actionnaires du 15 mai2009 d approuver une autorisation d intervention sur l action TOTALau travers d un programme de rachat d actions réalisé dans le cadrede l article L  225 209 du Code de commerce et conformément auxdispositions du règlement européen n° 2273 2003 du22 décembre 2003 portant sur les modalités d application de ladirective européenne n° 2003 6 CE du 28 janvier 2003  Les modalitésde ce programme sont décrites aux pages 144 à 145 du présentDocument de référence Rachats et annulations d actions en 2008Au cours de l année 2008  TOTAL a racheté 24 800 000 de sespropres actions en vue de leur annulation  soit environ 1 0% ducapital social(1)  Au cours des vingt quatre mois précédant le31 décembre 2008  63 005 000 actions TOTAL ont été annulées  soit2 7% du capital social au 31 décembre 2008  Pourcentage du capital racheté(1)3 5%2 8%3 1%1 2%1 0%20082004 2005 2006 2007Depuis le 13 octobre 2008  la Société n a plus procédé à des rachatsd actions Document de référence2008  TOTAL 141(1) Capital moyen sur l exercice N = (capital au 31 décembre N 1 + capital au 31 décembre N) 2  Pour 2005  2006  2007 et 2008 hors rachats d actions liés aux attributions gratuites d actions décidées le19 juillet 2005  18 juillet 2006  le 17 juillet 2007 et le 9 septembre 2008 par le Conseil d administration avec une date d attribution fixée au 9 octobre 2008  6TOTAL ET SES ACTIONNAIRESRachats d actionsRapport du Conseil d administration sur lesrachats d actions Rachats d actions réalisés au cours del exercice 2008En 2008  11 178 000 actions TOTAL ont été rachetées par la Sociétédans le cadre de l autorisation conférée par l Assemblée générale desactionnaires du 11 mai 2007 et 16 422 000 actions ont été rachetéespar la Société dans le cadre de l autorisation conférée parl Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008 Ainsi  27 600 000 actions TOTAL  d un nominal de 2 5 euros  soit1 16% du capital au 31 décembre 2008 ont été rachetées au cours del année 2008  au prix moyen de 48 51 euros par action  soit un coûttotal d environ 1 34 milliard d euros (G ) hors frais de transactions de0 79 million d euros (M )    24 800 000 actions TOTAL  soit 1 05% du capital au 31 décembre2008  rachetées au prix moyen de 49 28 euros par action en vue deleur annulation  soit un coût total d environ 1 22 G   dont11 178 000 actions dans le cadre de l autorisation du 11 mai 2007et 13 622 000 actions dans le cadre de l autorisation du16 mai 2008    2 800 000 actions TOTAL  soit 0 12% du capital au 31 décembre2008  rachetées au prix moyen de 41 63 euros par action dans lecadre de l autorisation du 16 mai 2008 au titre de l attributiongratuite d actions décidée par le Conseil d administration le9 septembre 2008 avec une date d attribution fixée au 9 octobre2008  soit un coût total d environ 0 12 G   Actions inscrites au nom de la Société et deses filiales au 31 décembre 2008Le nombre d actions TOTAL détenues par la Société (autodétention)s élève  au 31 décembre 2008  à 42 750 827 actions représentant1 80% du capital de TOTAL S A   Conformément à la loi  ces actionssont privées du droit de vote  ainsi que du droit à recevoir undividende Après prise en compte des actions détenues par les filiales du Groupe(autocontrôle)  ayant droit au dividende mais privées de droit de vote le nombre total d actions TOTAL détenues par le Groupe s élève  au31 décembre 2008  à 143 082 095 actions représentant 6 03% ducapital de TOTAL S A  réparties  d une part  en 42 750 827 actionsd autodétention  dont 12 627 522 actions détenues en couvertured options d achat d actions  5 323 305 actions en couverture desplans d attribution gratuite d actions  24 800 000 actions en vue deleur annulation et  d autre part  en 100 331 268 actions d autocontrôle  Cessions d actions réalisées au cours del exercice 20083 715 827 actions TOTAL ont été cédées en 2008 au prix moyen de40 10 euros par action consécutivement à l exercice d options d achatd actions TOTAL attribuées dans le cadre des plans d options d achatsuccessivement décidés par le Conseil d administration les11 juillet 2000  10 juillet 2001 et 9 juillet 2002 Par ailleurs  2 223 310 actions TOTAL ont été cédées en 2008consécutivement à l attribution définitive d actions dans le cadre desplans d attribution gratuite d actions successivement décidés par leConseil d administration les 19 juillet 2005  18 juillet 2006 et17 juillet 2007  Annulation d actions de la Société au coursdes exercices 2007  2008 et 2009Utilisant l autorisation conférée par l Assemblée générale desactionnaires du 7 mai 2002 pour procéder à la réduction du capitalsocial par annulation d actions détenues par la Société dans la limitede 10% du capital social par période de vingt quatre mois  le Conseild administration a décidé le 10 janvier 2007  d annuler 33 005 000actions inscrites en titres immobilisés dans les comptes sociaux Utilisant l autorisation conférée par l Assemblée générale desactionnaires du 11 mai 2007 pour procéder à la réduction du capitalsocial par annulation d actions détenues par la Société dans la limitede 10% du capital social par périodes de vingt quatre mois  le Conseild administration a décidé  le 31 juillet 2008  d annuler 30 000 000actions inscrites en titres immobilisés dans les comptes sociaux Cette autorisation expirera à l issue de l Assemblée générale desactionnaires appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le31 décembre 2011 Sur la base du capital social de 2 371 808 074 actions au31 décembre 2008 et compte tenu des annulations successivementréalisées le 10 janvier 2007 (à hauteur de 33 005 000 actions) et le31 juillet 2008 (à hauteur de 30 000 000 actions)  la Société estsusceptible  jusqu au 10 janvier 2009  de procéder à l annulation d aumaximum 174 175 807 actions avant d atteindre le seuil d annulationde 10% du capital annulé sur une période de vingt quatre mois  LeConseil d administration n ayant pas décidé d annulations d actionsentre le 31 décembre 2008 et le 10 janvier 2009  la Société estsusceptible de procéder  jusqu au 31 juillet 2010  à l annulation d aumaximum 207 180 807 actions avant d atteindre le seuil d annulationde 10% du capital annulé sur une période de vingt quatre mois  Réallocations à d autres finalités au cours del exercice 2008Les actions rachetées par la Société dans le cadre de l autorisationconférée par l Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008 ou dans le cadre d autorisations antérieures  n ont pas  au cours del exercice 2008  été réallouées à d autres finalités que cellesinitialement prévues lors de leurs rachats  Modalités des rachats et utilisation deproduits dérivésEntre le 1erjanvier 2008 et le 28 février 2009  la Société n a pas eurecours à des produits dérivés sur les marchés actions dans le cadredes programmes de rachat d actions successivement autorisés parl Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 puis parl Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008  De plus  tousles rachats d actions ont été réalisés sur le marché réglementéd Euronext Paris 142 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 567 8 9 10 11TOTAL ET SES ACTIONNAIRESRachats d actions Actions détenues par la Société et ses filialesAu 28 février 2009  le nombre d actions TOTAL détenues par laSociété s élève à 42 739 571 actions représentant 1 80% du capitalde TOTAL S A   Conformément à la loi  ces actions sont privées dudroit de vote  ainsi que du droit à recevoir un dividende Après prise en compte des actions détenues par les filiales duGroupe  ayant droit au dividende mais privées de droit de vote  lenombre total d actions propres détenues par le Groupe s élève  au28 février 2009  à 143 070 839 actions représentant 6 03% du capitalde TOTAL S A  au 28 février 2009 réparties  d une part  en 42 739 571actions d autodétention  dont 12 619 308 actions détenues encouverture d options d achat d actions  5 320 263 actions encouverture des plans d attribution gratuite d actions  24 800 000actions en vue de leur annulation et  d autre part  en 100 331 268actions d autocontrôle Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par la Société sur ses propres titresdu 1ermars 2008 au 28 février 2009(a)Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 28 février 2009Achats Ventes(b)Positions ouvertes à l achat Positions ouvertes à la venteNombre de titres 21 876 000 3 276 123 Options d achatachetéesAchats à terme Options d achatvenduesVentes à termeÉchéance maximale moyenne        Cours moyen de la transaction ( ) 47 85 40 08        Prix d exercice moyen            Montants (M ) 1 047 131        (a) Conformément à la réglementation applicable le 28 février 2009  la période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme figurant dans le Document de référencede TOTAL pour l exercice 2007 a été arrêté (b) Cessions réalisées au titre de l exercice d options d achat d actions TOTAL dans le cadre des plans d options d achat d actions décidés par le Conseil d administration les 11 juillet 2000  10 juillet 2001et 9 juillet 2002 Par ailleurs  2 225 216 actions TOTAL ont été cédées entre le 1ermars 2008 et le 28 février 2009 à la suite de l attribution définitive d actions dans lecadre des plans d attribution gratuite d actions successivement décidés par le Conseil d administration les 19 juillet 2005  18 juillet 2006 et 17 juillet2007 Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filialesAu 28 février 2009Pourcentage de capital détenu par TOTAL S A 1 80%Nombre d actions détenues en portefeuille(a)42 739 571Valeur comptable du portefeuille (aux cours d achat) (M )1 982Valeur de marché du portefeuille (M )(b)1 602Pourcentage de capital détenu par l ensemble du Groupe(c)6 03%Nombre d actions détenues en portefeuille143 070 839Valeur comptable du portefeuille (aux cours d achat) (M )5 009Valeur de marché du portefeuille (M )(b)5 362(a) TOTAL S A  n a pas racheté d actions durant les 3 jours de bourse précédant le 28 février 2009  En conséquence  TOTAL S A  a la propriété de l ensemble des actions détenues en portefeuille à cettedate (b) Sur la base d un cours de bourse de 37 48 euros par action au 28 février 2009 (c) TOTAL S A   Total Nucléaire  Financière Valorgest  Sogapar et Fingestval Document de référence2008  TOTAL 143 6TOTAL ET SES ACTIONNAIRESRachats d actionsProgramme de rachat 2009 2010Descriptif du programme de rachat d actions enapplication des articles 241 1 et suivants durèglement général de l Autorité des marchésfinanciers (AMF) Objectifs du programme de rachat d actionsRéduire le capital de la Société par voie d annulation des actions  Honorer les obligations de la Société liées à des titres de créancesconvertibles ou échangeables en actions de la Société  Honorer les obligations de la Société liées à des programmesd options sur actions ou autres allocations d actions aux salariésde la Société ou d une filiale du Groupe (et notamment dans lecadre de programmes d attribution gratuite d actions ou dans lecadre de la remise d actions aux bénéficiaires d options desouscription d actions Elf Aquitaine au titre de la garantied échange donnée par la Société dont les termes ont été précisésdans la note de l offre en surenchère de TotalFina sur Elf Aquitainedu 22 septembre 1999 ayant reçu le visa COB nº 99 1179)  Cadre juridiqueLa mise en  uvre de ce programme  qui s inscrit dans le cadrelégislatif créé par la loi n° 98 546 du 2 juillet 1998 portant diversesdispositions d ordre économique et financier et dans le cadre desdispositions du règlement européen n° 2273 2003 portant sur lesmodalités d application de la directive européenne nº 2003 6 CE du28 janvier 2003  est soumise à l approbation de l Assemblée généraledes actionnaires de TOTAL S A  du 15 mai 2009 au travers de laseptième résolution ainsi rédigée  « L Assemblée générale  statuant aux conditions de quorum et demajorité des assemblées générales ordinaires  après avoir prisconnaissance du rapport du Conseil d administration  et des élémentsfigurant dans le descriptif du programme établi conformément auxarticles 241 1 et suivants du règlement général de l Autorité desmarchés financiers  autorise le Conseil d administration conformément aux dispositions de l article L  225 209 du Code decommerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273 2003du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d application de ladirective européenne n° 2003 6 CE du 28 janvier 2003  à acheter ou àvendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en  uvred un programme de rachat d actions L acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens surle marché ou de gré à gré  y compris par acquisition de blocsd actions  dans les conditions autorisées par les autorités de marchécompétentes  Dans ce cadre  ces moyens incluent l utilisation de toutinstrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou degré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles Ces opérations pourront être effectuées à tout moment  à l exclusiondes périodes d offre publique sur le capital de la Société  dans lerespect de la réglementation en vigueur Le prix maximum d achat est fixé à 70 euros par action En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves etattribution d actions gratuites ainsi qu en cas de division ou deregroupement des titres  ce prix maximal sera ajusté par un coefficientmultiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant lecapital avant l opération et ce nombre après l opération Le nombre maximal d actions pouvant être achetées en vertu de cetteautorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actionscomposant le capital social  en application des dispositions de l articleL  225 209 du Code de commerce  Cette limite de 10% s applique àun montant du capital de la Société qui sera  le cas échéant  ajustépour prendre en compte les opérations affectant le capital socialpostérieurement à la présente Assemblée  les acquisitions réaliséespar la Société ne pouvant en aucun cas l amener à détenir directement et indirectement par l intermédiaire de filiales indirectes plus de 10% du capital social Au 31 décembre 2008  la Société détenait  parmi les 2 371 808 074actions composant son capital social  directement 42 750 827 actionset indirectement par l intermédiaire de filiales  100 331 268 actions soit au total 143 082 095 actions  Sur ces bases  le nombre maximald actions que la Société serait susceptible de racheter s élève à94 098 712 actions et le montant maximal qu elle serait amenée àdébourser pour acquérir ces actions s élève à 6 586 909 840 euros Ce programme de rachat d actions aura pour objectif de réduire lecapital de la Société ou de permettre à la Société d honorer desobligations liées à  des titres de créances convertibles ou échangeables en actions dela Société  des programmes d options d achat d actions  plans d actionnariatsalarié ou de plans d épargne d entreprise  ou autres allocationsd actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de laSociété ou d une société du Groupe (et notamment dans le cadrede programmes d attribution gratuite d actions ou dans le cadre dela remise d actions aux bénéficiaires d options de souscriptiond actions Elf Aquitaine  dont la dernière échéance est le12 septembre 2009  au titre de la garantie d échange donnée par laSociété dont les termes ont été précisés dans la note de l offre ensurenchère de TotalFina sur Elf Aquitaine du 22 septembre 1999ayant reçu le visa COB n° 99 1179) En fonction de ces objectifs  les actions propres acquises pourraientnotamment être  soit annulées dans la limite maximale légale de 10% du nombretotal des actions composant le capital social à la date del opération  par période de vingt quatre mois  soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du Groupe ainsi qu àdes dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés duGroupe  soit remises aux attributaires d options d achat d actions de laSociété en cas d exercice de celles ci  soit remises aux attributaires d options de souscription d actionsElf Aquitaine exerçant la garantie d échange donnée par la Société  144 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 567 8 9 10 11TOTAL ET SES ACTIONNAIRESRachats d actionssoit cédées aux salariés  directement ou par l intermédiaire defonds d épargne salariale  soit remises à la suite de l exercice de droits attachés à des valeursmobilières donnant droit par remboursement  conversion  échange présentation d un bon ou de toute autre manière à l attributiond actions de la Société Ce programme serait également destiné à permettre à la Sociétéd opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre butautorisé ou toute pratique de marché admise  ou qui viendrait à êtreautorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur  En casd opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci dessus la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées dedroit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende Cette autorisation est donnée pour une période de dix huit mois àcompter du jour de la présente Assemblée ou jusqu à la date de sonrenouvellement par une assemblée générale avant l expiration de lapériode de dix huit mois susvisée Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d administration  avec facultéde délégation  en vue d assurer l exécution de la présente autorisation Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la septièmerésolution de l Assemblée générale mixte du 16 mai 2008  »Par ailleurs  l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 aautorisé le Conseil d administration à réduire le capital par annulationd actions dans la limite de 10% du capital social par période devingt quatre mois  au travers de la résolution suivante  « L Assemblée générale  statuant aux conditions de quorum et demajorité des assemblées générales extraordinaires  après avoir prisconnaissance du rapport du Conseil d administration et du rapportspécial des commissaires aux comptes  autorise le Conseild administration  conformément à l article L  225 209 du Code decommerce  à réduire en une ou plusieurs fois le capital social parannulation d actions que la Société détient ou qu elle pourrait détenirpar suite d achats réalisés dans le cadre de ce même article L Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseild administration  avec faculté de subdélégation dans les conditionsprévues par la loi  pour réaliser sur ses seules décisions cetteréduction du capital  dans la limite de 10% par période de vingt quatremois  du nombre total des actions composant le capital social existantà la date de l opération  en arrêter le montant  imputer la différenceentre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur toutposte de réserves ou primes  modifier consécutivement les statuts etaccomplir toutes formalités nécessaires  Cette autorisation  qui annuleet remplace à hauteur de la partie non utilisée l autorisation donnéepar l Assemblée générale mixte du 7 mai 2002 dans sa treizièmerésolution  expire à l issue de l Assemblée générale appelée à statuersur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011  » ModalitésPart maximale du capital à acquérir et montant maximaldes fonds destinés à l opérationLe nombre maximal d actions pouvant être achetées en vertu del autorisation proposée à l Assemblée générale des actionnaires du15 mai 2009 ne pourra excéder 10% du nombre total des actionscomposant le capital social  étant précisé que cette limite s applique àun montant du capital de la Société qui sera  le cas échéant  ajustépour prendre en compte les opérations affectant le capital socialpostérieurement à cette assemblée  les acquisitions réalisées par laSociété ne pouvant en aucun cas l amener à détenir  directement etindirectement par l intermédiaire de filiales  plus de 10% du capitalsocial Avant annulation éventuelle d actions en vertu de l autorisationdonnée par l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 sur la base du nombre d actions composant le capital au31 décembre 2008 (2 371 808 074 actions) et compte tenu des143 070 839 actions détenues par le Groupe au 28 février 2009  soit6 03% du capital  le nombre maximal d actions susceptibles d êtreachetées s élèverait à 94 109 968 actions  ce qui représente uninvestissement théorique maximum de 6 587 697 760 euros sur labase du cours maximum d achat de 70 euros Modalités des rachatsLes actions pourront être rachetées par tous moyens sur le marché oude gré à gré  y compris par acquisition de blocs d actions  dans lesconditions autorisées par les autorités de marché compétentes  Dansce cadre  ces moyens incluent l utilisation de tout instrument financierdérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise enplace de stratégies optionnelles  la Société veillant toutefois à ne pasaccroître la volatilité de son titre  La part du programme réalisée parvoie d acquisition de blocs de titres ne se voit pas allouer de quota apriori  dans la limite fixée par cette résolution  Ces opérations derachat d actions pourront être effectuées à tout moment dans lerespect de la réglementation en vigueur  mais à l exclusion despériodes d offre publique sur le capital de la Société Durée et calendrier du programme de rachatConformément à la septième résolution qui sera soumise àl approbation de l Assemblée générale des actionnaires du15 mai 2009  le programme de rachat d actions pourra être mis en uvre sur une période de dix huit mois suivant la date de cetteassemblée  expirant donc le 15 novembre 2010 Opérations effectuées dans le cadre du programmeprécédentLes opérations effectuées dans le cadre du programme précédentsont détaillées dans le rapport du Conseil d administration àl Assemblée générale sur les rachats d actions (pages 142 à 143 duprésent Document de référence) Document de référence2008  TOTAL 145 6TOTAL ET SES ACTIONNAIRESActionnariatActionnariatRelations entre TOTAL et l État françaisDepuis l abrogation le 3 octobre 2002 du décret du 13 décembre 1993portant sur l instauration d une action spécifique de l État françaisdans le capital d Elf Aquitaine  il n y a plus de convention ou dedisposition réglementaire régissant des relations d actionnaires entreTOTAL (ou sa filiale Elf Aquitaine) et l État français Rapprochement de TOTAL avec PetroFinaen 1999En décembre 1998  TOTAL S A   d une part  et Electrafina  Investor Tractebel  Electrabel et AG 1824 (les Apporteurs)  d autre part  ontsigné une convention d apport en nature par laquelle les Apporteursont apporté à TOTAL S A  leurs actions PetroFina  Par la suite TOTAL S A  a lancé en 1999 une offre publique d échange surl intégralité des actions PetroFina non encore en sa possession  selonune parité d échange identique au rapport d échange prévu endécembre 1998  À l issue de cette offre publique  TOTAL S A  détenait98 8% du capital de Petrofina En octobre 2000  TOTAL S A  a lancé selon la même parité d échangeune offre publique d échange complémentaire sur les actionsPetroFina non encore en sa possession  Au 31 décembre 2000 TOTAL S A  détenait 99 6% du capital de PetroFina  Puis  en avril2001  l Assemblée générale extraordinaire de Total Chimie a approuvél apport  par TotalFinaElf(1)à Total Chimie (filiale à 100% deTOTAL S A )  de l intégralité de la participation détenue par la Sociétédans PetroFina  Enfin  en septembre 2001  le Conseil d administrationde Total Chimie a décidé de lancer une offre publique de reprise(OPR) sur les 90 129 titres PetroFina non encore détenus  TotalChimie détient à ce jour la totalité des actions PetroFina Le 22 décembre 2006  la Cour d appel de Bruxelles a rendu un arrêtdans lequel elle a mis fin à la mesure de séquestre ordonnée par leTribunal de commerce de Bruxelles le 15 avril 2002 à la suite d uneassignation introduite par des actionnaires minoritaires de PetroFinadétenant 4 938 actions  En mai 2003  le même groupe d anciensactionnaires minoritaires de PetroFina a assigné Total Chimie etPetroFina devant le Tribunal de commerce de Bruxelles  contestantnotamment le prix offert par Total Chimie lors de l OPR ainsi que lesconditions de la cession des actifs de Fina Exploration Norway(FEN SA) par PetroFina à Total Norge AS en décembre 2000  En juin2006  TOTAL S A  a été assignée en intervention forcée dans cettemême procédure par les mêmes demandeurs  Par jugements en datedes 31 mai 2007 et 8 février 2008  le Tribunal de commerce deBruxelles a décidé  avant dire droit  de nommer un expert  aux fraisdes demandeurs  avec pour mission d examiner la valorisation d actifsde PetroFina en Angola et en Norvège au regard de l OPR initiée parTotal Chimie  Total Chimie  PetroFina et TOTAL S A  ont interjetéappel le 16 avril 2008 des décisions rendues par le Tribunal decommerce de Bruxelles Rapprochement de TotalFina avecElf Aquitaine en 1999 et 2000En 1999  les Conseils d administration de la Société et d Elf Aquitaineont proposé à leurs actionnaires de rapprocher les deux entreprisesau moyen d une offre publique d échange  À l issue de l offre TotalFina s est porté acquéreur des 254 345 078 actions Elf Aquitaineprésentées à l offre et a remis en échange 371 735 114 actionsnouvelles TotalFina  En 2000  le Conseil d administration a décidé deprocéder à une offre publique de retrait portant sur l ensemble desactions Elf Aquitaine non encore détenues par la Société  À l issue decette offre  TotalFinaElf a acquis les 10 828 326 actions Elf Aquitaineprésentées à l offre et a remis en échange 14 437 768 actionsnouvelles TotalFinaElf Les actions Elf Aquitaine sont admises au compartiment des valeursradiées des marchés réglementés d Euronext Paris et sontnégociables lors d unfixingquotidien à 15h00 Au 31 décembre 2008  compte tenu des 10 635 844 actions ElfAquitaine autodétenues par Elf Aquitaine  TOTAL S A  détient directement et indirectement  279 795 129 actions Elf Aquitaine  soit99 48% du capital (281 268 160 actions) et 538 171 404 droits devote  soit 99 72% des 539 681 840 droits de vote exerçables enAssemblée générale 146 TOTAL   Document de référence2008(1) La dénomination TOTAL est devenue TotalFina le 14 juin 1999  Puis  « TOTAL FINA S A  » a été changée en « TOTAL FINA ELF S A  » par l Assemblée généraledes actionnaires du 22 mars 2000 et enfin  en « TOTAL S A  » par l Assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2003  TOTAL S A  recouvre à la fois TOTAL  TotalFina et TotalFinaElf dans le présent paragraphe sur le rapprochement deTOTAL avec PetroFina  1 2 3 4 567 8 9 10 11TOTAL ET SES ACTIONNAIRESActionnariatPrincipaux actionnaires Évolution de la participation des principaux actionnairesLes principaux actionnaires de TOTAL au 31 décembre 2008  2007 et 2006 sont les suivants  2008 2007 2006Au 31 décembre% ducapital% desdroitsde vote% desdroits de votethéoriques(a)% ducapital% desdroitsde vote% ducapital% desdroitsde voteGroupe Bruxelles Lambert(b)(c)4 0 4 0 3 63 9 4 0 3 9 4 0Compagnie Nationale à Portefeuille(b)(c)1 4 1 4 1 31 4 1 4 1 4 1 4Areva(b)0 3 0 6 0 60 3 0 6 0 3 0 6BNP Paribas(b)0 2 0 2 0 20 2 0 3 0 3 0 4Société Générale(b)0 0 0 0 0 00 0 0 0 0 0 0 1Salariés du Groupe(b)(d)3 8 7 4 6 73 6 7 0 3 7 7 1Autres actionnaires nominatifs (hors Groupe) 1 2 2 1 1 91 2 2 1 1 1 2 0Détention intra Groupe 6 0   9 46 3   6 7  dont TOTAL S A  1 8   1 7 2 1   2 5  dont Total Nucléaire 0 1 0 2 0 1   0 1  dont Filiales d Elf Aquitaine 4 1 7 6 4 1   4 1  Autres actionnaires au porteur 83 1 84 3 76 383 1 84 6 82 6 84 5dont porteurs d ADS(e)8 2 8 3 7 5 8 5 8 6 7 5 7 6(a) En vertu de l article 223 11 du règlement général de l AMF  le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote (b) Actionnaires dont des dirigeants sociaux (ou s agissant des salariés  des représentants) siègent au Conseil d administration de TOTAL S A (c) Groupe Bruxelles Lambert est une société contrôlée conjointement par la famille Desmarais et Frère Bourgeois S A   par l intermédiaire principalement  pour ce dernier  de sa participation directe etindirecte dans Compagnie Nationale à Portefeuille (d) Sur la base de la définition de l actionnariat salarié au sens de l article L  225 102 du Code de commerce (e) American Depositary Shares cotés à la Bourse de New York La participation des principaux actionnaires au 31 décembre 2008 aété établie sur la base de 2 371 808 074 actions  auxquelles sontattachés 2 339 251 395 droits de vote qui peuvent être exercés enassemblée générale  ou 2 582 664 758 droits de vote théoriques s ilest tenu compte (i) de 200 662 536 droits de vote attachés aux100 331 268 actions détenues par des filiales de TOTAL S A  qui nepeuvent être exercés en assemblée générale et (ii) de 42 750 827droits de vote correspondant aux 42 750 827 actions détenues parTOTAL S A  privées de droits de vote  Pour les exercices antérieurs  laparticipation des principaux actionnaires a été établie sur la base de2 395 532 097 actions  auxquelles étaient attachés 2 353 106 888droits de vote qui pouvaient être exercés en assemblée générale au31 décembre 2007  et de 2 425 767 953 actions auxquelles étaientattachés 2 372 676 292 droits de vote qui pouvaient être exercés enassemblée générale au 31 décembre 2006  Identification des actionnaires au porteurL article 9 des statuts rappelle que TOTAL S A  a la faculté de faireusage des dispositions légales prévues en matière d identification desdétenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme des droitsde vote dans ses propres assemblées d actionnaires  Déclaration de franchissements de seuilsOutre l obligation légale d informer la Société et l Autorité desmarchés financiers de la détention d un nombre d actionsreprésentant plus du vingtième (5%)  du dixième (10%)  des troisvingtièmes (15%)  du cinquième (20%)  du quart (25%)  du tiers (1 3) de la moitié (50%)  des deux tiers (2 3)  des dix huit vingtièmes(90%) ou des dix neuf vingtièmes (95%) du capital ou des droits devote(1)  dans un délai de cinq jours de Bourse à compter dufranchissement du seuil de participation (article L  233 7 du Code decommerce)  toute personne  physique ou morale  qui vient à détenir directement ou indirectement  un pourcentage du capital  des droitsde vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société égal ou supérieur à 1%  ou à un multiple de ce pourcentage  est tenued informer la Société par lettre recommandée avec demande d avis deréception indiquant le nombre de titres détenus  dans un délai dequinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils À défaut d avoir été déclarées  les actions excédant la fraction quiaurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans lesassemblées d actionnaires si  à l occasion d une assemblée  le défautde déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnairesdétenant ensemble 3% au moins du capital ou des droits de vote dela Société en font la demande lors de cette assemblée Document de référence2008  TOTAL 147(1 ) En vertu de l article 223 11 du règlement général de l AMF  le nombre de droits de vote est calculé sur la base de l ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote  y compris lesactions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote  6TOTAL ET SES ACTIONNAIRESActionnariatToute personne physique ou morale est également tenue d informer laSociété dans les formes et délais prévus ci dessus pour lefranchissement de seuil  lorsque sa participation directe ou indirectedevient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci dessus  Participations supérieures aux seuils légauxEn application des dispositions de l article L  233 13 du Code decommerce  il est précisé qu un seul actionnaire  le concert formé parCompagnie Nationale à Portefeuille (CNP) et Groupe BruxellesLambert (GBL)  détient à la clôture de l exercice 2008  5% ou plus ducapital de TOTAL(1) En outre  deux actionnaires connus détiennent  à la clôture del exercice 2008  5% ou plus des droits de vote au sein desassemblées générales d actionnaires de TOTAL  le concert formé par CNP et GBLDans l avis AMF n°207C1811 datant du 9 août 2007  CNP a déclaréavoir franchi indirectement en baisse  le 31 mai 2007  le seuil de5% des droits de vote de TOTAL  Le concert formé par CNP etGBL a déclaré détenir 126 849 464 actions TOTAL représentant126 942 644 droits de vote  soit 5 30% du capital et 4 88% desdroits de vote théoriques(2)(sur la base d un capital composé de2 393 144 605 actions représentant 2 600 704 244 droits de vote) Par ailleurs  à la connaissance de la Société  le concert formé parCNP et GBL détient  au 31 décembre 2008  5 35% du capital représentant 5 45% des droits de vote qui peuvent être exercés enassemblée générale et 4 93% des droits de vote théoriques(2) le Fonds commun de placement « TOTAL ACTIONNARIATFRANCE »À la connaissance de la Société  le Fonds commun de placement« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » détient  au 31 décembre2008  2 92% du capital représentant 5 69% des droits de vote quipeuvent être exercés en assemblée générale et 5 15% des droitsde vote théoriques(2)  Pacte d actionnairesTOTAL n a pas connaissance de déclaration de pacte entre sesactionnaires Actions propres détenues par le GroupeAu 31 décembre 2008  la Société détient  directement ou parl intermédiaire de filiales indirectes  143 082 095 actions TOTAL  soit6 03% du capital social à cette date  Conformément à la loi  cesactions sont privées du droit de vote Pour plus d informations  voir page 167 du présent Document deréférence  Actions directement détenues par la Société(autodétention)La Société détient directement  au 31 décembre 2008 42 750 827 actions TOTAL  soit 1 80% du capital social à cette date  Actions TOTAL détenues par les sociétés duGroupe (autocontrôle)Total Nucléaire  détenue indirectement à 100% par la Société  détient au 31 décembre 2008  2 023 672 actions TOTAL  FinancièreValorgest  Sogapar et Fingestval  des filiales indirectes d Elf Aquitaine détiennent respectivement  au 31 décembre 2008  22 203 704 4 104 000 et 71 999 892 actions TOTAL  soit un total de 98 307 596actions  Au 31 décembre 2008  la Société détient  par l intermédiairede filiales indirectes  4 23% du capital social Actions détenues par les membres desorganes d administration et de directionLes informations correspondantes figurent aux pages 86 à 96 et 131du présent Document de référence Actionnariat salariéLes informations correspondantes figurent aux pages 130 à 131et 172 du présent Document de référence 148 TOTAL   Document de référence2008(1) Avis AMF 207C1811 du 9 août 2007 (2) En vertu de l article 223 11 du règlement général de l AMF  le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote  ycompris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote  1 2 3 4 567 8 9 10 11TOTAL ET SES ACTIONNAIRESActionnariatStructure de l actionnariat(Estimation au 31 décembre 2008) Par catégorie d actionnaires(hors détention intra Groupe)Actionnairesindividuels8%Salariés duGroupe(a)4%Actionnairesinstitutionnels88% dont 23% en France                12% au Royaume Uni                20% pour le reste de l Europe                28% en Amérique du Nord                5% pour le reste du monde(a) Sur la base de la définition de l actionnariat salarié au sens de l article L  225 102 du Code decommerce Le nombre d actionnaires individuels français de TOTAL est estiméapproximativement à 540 000  Par zone géographique(hors détention intra Groupe)Restedu monde5%Amériquedu Nord28%Reste de l Europe21%Royaume Uni12%France34%Conventions réglementées et opérations avecles parties liées Conventions réglementéesLa liste des conventions réglementées visée aux articles L  225 39 etL  225 115 du Code de commerce  mise à la disposition desactionnaires au siège social  ne fait apparaître aucune conventionsusceptible d avoir un impact significatif sur la situation financière dela Société Le rapport spécial des commissaires aux comptes de TOTAL S A  surles autres conventions réglementées au titre de l exercice 2008 figureen Annexe 3  page 276 du présent Document de référence Aucune convention ne lie la Société à un actionnaire détenant unefraction supérieure à 10% des droits de vote de la Société  Opérations avec les parties liéesLe détail des opérations avec des apparentés telles que visées par lesnormes adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606 2002 conclues par les sociétés du Groupe au cours des exercices 2006 2007 ou 2008  figure à la note 24 de l annexe aux comptes consolidés(page 236 du présent Document de référence) Ces opérations concernent principalement les sociétés mises enéquivalence et les sociétés non consolidées dans lesquelles TOTALexerce une influence notable Document de référence2008  TOTAL 149 6TOTAL ET SES ACTIONNAIRESCommunication avec les actionnairesCommunication avec les actionnairesPolitique de communicationOutre son Document de référence déposé chaque année auprès del Autorité des marchés financiers  le Groupe diffuse régulièrement desinformations sur ses activités à travers des publications périodiquesainsi que sur son site Internetwww total com  indépendamment desnouvelles d importance significative qui font l objet de communiquésde presse spécifiques  Sur ce site Internet sont également disponiblesles présentations faites par le Groupe sur ses résultats et sesperspectives  Enfin  une version anglaise du Document de référenceest mise à disposition des actionnaires Par ailleurs  du fait de la cotation de ses actions aux États Unis  laSociété dépose  parallèlement à son Document de référence  undocument annuel (Form 20 F) en langue anglaise auprès de laUnited States Securities and Exchange Commission(SEC) (voir page172 du présent Document de référence) Enfin  le Groupe organise régulièrement des réunions d information etintervient également dans des conférences  tant en France qu àl étranger  destinées aux actionnaires et notamment aux analystesfinanciers En 2008  TOTAL s est à nouveau distingué en remportant notammentles prix décernés par  « Thomson Extel Survey » pour le meilleur responsable Relationsinvestisseurs et le deuxième meilleur service Relationsinvestisseurs pour les compagnies pétrolières cotées  « l Institutional Investor Research Group » pour le meilleurresponsable Relations investisseurs de l industrie pétrolière  « l Investor Relations Global Ranking » pour les 5 meilleurespratiques en matière de gouvernance pour les sociétéseuropéennes Relations avec les actionnairesinstitutionnels et les analystes financiersLes membres de la Direction Générale du Groupe rencontrentrégulièrement des gérants de portefeuille et des analystes financierssur les principales places financières dans le monde (Europe Amérique du Nord  Asie et Moyen Orient) Une première série de rencontres a lieu chaque année au premiertrimestre  après la publication des résultats du dernier exerciceécoulé  Une seconde série de rencontres a lieu au troisième trimestre Les présentations faites lors de ces réunions peuvent être consultéessur le site Internetwww total comà la rubrique « Relationsinvestisseurs Présentations » Comme chaque année  les résultats des trois premiers trimestres ontfait l objet d une conférence téléphonique animée par le directeurFinancier  Les résultats commentés des premier  deuxième ettroisième trimestres 2008 sont disponibles à la rubrique « Relationsinvestisseurs Résultats » du site Internetwww total com Enfin  l Assemblée générale des actionnaires est une occasionsupplémentaire de dialogue avec les actionnaires institutionnels Sur l ensemble de l année 2008  le Groupe a organisé environ400 réunions avec des investisseurs institutionnels et des analystesfinanciers Par ailleurs  du 15 au 19 novembre 2008  près de 30 analystes etinvestisseurs ont participé à un voyage d étude au Moyen Orient  Celaa été l occasion de présenter la stratégie de TOTAL au Moyen Orientet plus particulièrement au Qatar  au Yémen et aux Émirats arabesunis  Les visites des installations du Groupe dans ces pays notamment celles de Total ABK  Gasco  Adco  Qatargas  Dolphin etYemen LNG ainsi que du nouveau craqueur d éthane de Qatofin  leuront permis d apprécier les positions majeures de TOTAL dans larégion et de comprendre la logique d intégration qui y prévaut pour ledéveloppement du Groupe  Les analystes et investisseurs ontégalement pu échanger avec le management du Groupe  les équipeslocales et un certain nombre de représentants du monde politique etdes affaires de ces pays Dans le domaine de la responsabilité sociétale et environnementale(Corporate Social Responsability   CSR)  le Groupe met en  uvre desmoyens de communication importants pour informer les actionnaires  un rapport intituléEnvironnement et Société   nos responsabilitésd entrepriseest publié chaque année  un espace régulièrement mis à jour y est consacré sur le siteInternetwww total com des rencontres individuelles ou collectives avec les actionnairessont organisées en Europe et aux États Unis  du 8 au 12 décembre 2008 un voyage d étude a été organisé enBirmanie avec des investisseurs  Sur le plan industriel  ce futl occasion de visiter les installationsoffshoreetonshoredu champgazier de Yadana  Dans la zone du gazoduc  une partie importantede ce voyage a été consacrée à la découverte du programmesocio économique mis en  uvre par TOTAL  Le Groupe aégalement présenté certaines de ses actions au niveau national tel que le programme de lutte contre la cécité en partenariat avec150 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 567 8 9 10 11TOTAL ET SES ACTIONNAIRESCommunication avec les actionnairesl association Hélène Keller International  le programme de luttecontre le sida et le programme de soutien aux orphelinatsnationaux  la direction de la Communication financière assure un dialoguepermanent avec les investisseurs et répond à toutes leursquestions relatives à la responsabilité sociétale etenvironnementale du Groupe (éthique  gouvernance  sécurité santé  préservation de l environnement  contribution audéveloppement local  futur énergétique  lutte contre le changementclimatique) Premier service Actionnaires individuels àêtre certifié IS0 9001 version 2000Le service des Relations avec les actionnaires individuels de TOTALest le premier service Actionnaires à avoir obtenu  le 24 octobre 2007 la certification IS0 9001 version 2000 pour sa communication vis à visdes actionnaires individuels Pour atteindre cet objectif  TOTAL a notamment optimisé sondispositif de communication et personnalisé au maximum la relationentre l actionnaire individuel et le Groupe  en créant un historique desa relation avec chacun de ses actionnaires individuels grâce à lamise en place d un logiciel de CRM (Customer RelationshipManagement) AFNOR a délivré ce certificat à TOTAL après avoir réalisé un auditapprofondi des différents processus mis en  uvre au sein de l activitéCommunication vis à vis des actionnaires individuels  Le7 octobre 2008  AFNOR a réalisé un audit de suivi qui a confirmé lacertification obtenue un an plus tôt Cette certification démontre la force de l engagement pris par TOTALpour satisfaire  dans la durée  ses actionnaires individuels en matièred information financière Cet engagement a  par ailleurs  été récompensé le 18 octobre 2007 àl occasion de la remise des Fils d Or 2007  prix des meilleurs servicesActionnaires organisé par la Vie Financière et Synerfil   TOTAL a étélauréat de la catégorie CAC 40  Le 14 octobre 2008  en tant quelauréat 2007  TOTAL a présidé le jury des Fils d Or 2008 Dans le cadre de cette démarche de certification qualité  TOTAL aégalement renforcé fin 2008 son dispositif de remontée desuggestions en mettant en place sur son site Internetwww total com dans la rubrique « Actionnaires individuels »  un questionnaire desatisfaction permanent  Dans le même ordre d idée  une enquêtetéléphonique a été menée en 2008 auprès de plus de 300 lecteurs duJournal des actionnairespour vérifier la bonne adéquation entre lesattentes des actionnaires et le support qui leur est adressé Enfin  TOTAL a poursuivi  comme les années précédentes  ses effortspour favoriser les rencontres et les échanges avec les actionnairesindividuels  en particulier à l occasion de différents événements  L Assemblée générale des actionnairesdu 16 mai 2008 arassemblé plus de 3 200 actionnaires au Palais des Congrès deParis  Cette assemblée a été  comme chaque année  diffusée endirect puis en différé sur le site Internetwww total com  L avis deconvocation est directement adressé à l intégralité des actionnairesau nominatif et à tous les actionnaires au porteur détenant aumoins deux cent cinquante actions Lors duSalon Actionariade Paris des 21 et 22 novembre 2008 plus de 1 500 actionnaires ont assisté à la réunion d actionnairesanimée par le Directeur Général du Groupe dans le GrandAmphithéâtre du Palais des Congrès  Enfin  l équipe de TOTAL aaccueilli sur son stand plus de 3 500 visiteurs TOTAL a également poursuivi en 2008 son programme deréunionsauprès d actionnaires individuels  avec quatre rencontressuccessivement organisées à Lyon  Nancy  Bordeaux et Tours réunissant plus de 1 700 participants  En 2009  il est d ores et déjàprévu d organiser des rencontres à Rennes  Marseille  Toulouse Genève et Bruxelles Le 6 novembre 2008  le lendemain de la publication des résultatsdu troisième trimestre  le directeur Financier du Groupe a réponduaux questions des internautes de Boursorama à l occasion d undialogue en direct  Près de 9 000 internautes se sont connectéssur la page Internet en direct ou au cours des jours suivants En 2008  lecomité consultatif des Actionnaires (CCA)  composéde douze membres  a eu l occasion d échanger avec le présidentdu Conseil d administration et plusieurs membres du Comitéexécutif ou du Comité directeur sur différents thèmes concernant leGroupe au cours des quatre réunions qui ont eu lieu cette année Ces échanges réguliers permettent à TOTAL de prendre en comptela sensibilité de ses actionnaires individuels à l actualité du Groupe À chacune de ces réunions  le CCA est amené à donner son avissur différents éléments du dispositif de communication vis à visdes actionnaires individuels Ainsi  le CCA a notamment apporté cette année son éclairage surdifférents projets vis à vis des actionnaires individuels tels que   lacréation d un questionnaire de satisfaction permanent sur Internet  les actions à engager après l enquête de satisfaction téléphoniqueduJournal des actionnairesréalisée auprès d un échantillond actionnaires individuels et le contenu de la rubrique« Actionnaires individuels » dans le cadre du projet de refonte dusite Internetwww total com Traditionnellement  le Comité est également sollicité sur lesinformations diffusées dans leJournal des actionnaires  dans leProgramme du Cercle des actionnaireset dans le carnet del actionnaire de la publication annuelleTOTAL en 2008  Concernantl Assemblée générale des actionnaires  le CCA s est  commechaque année  exprimé sur la forme de l avis de convocation  Il aégalement fait part de ses impressions au sujet de la tenue de cetteAssemblée Enfin  pour la seconde fois consécutive depuis la création duComité en 1993  la sélection des candidatures au CCA a étéconfiée à un cabinet de recrutement  Ceci illustre  pour TOTAL l importance des travaux qui sont réalisés avec l aide du Comitéconsultatif  Le changement d équipe a eu lieu le 18 mars 2009  enprésence du Directeur Général du Groupe Document de référence2008  TOTAL 151 6TOTAL ET SES ACTIONNAIRESCommunication avec les actionnairesLe Cercle des actionnaires  ouvert à tout actionnaire détenant aumoins trente actions au porteur ou une action au nominatif  aorganisé une trentaine de manifestations en 2008  Proposés auxmembres du Cercle des actionnaires  ces événements ont étél occasion d inviter plus de 2 500 actionnaires individuels  Lesmembres du Cercle ont ainsi visité des installations industriellesainsi que des sites soutenus par la Fondation Total  Ils ontégalement participé à des conférences destinées à leur faire mieuxconnaître les différents métiers de TOTAL  Enfin  les membres ducercle ont pu assister à des manifestations culturelles organiséesdans le cadre de la politique de mécénat de la Fondation Total Ainsi  TOTAL a rencontré plus de 11 000 actionnaires individuels aucours de l année 2008 La détention des actions au nominatifLes actions TOTAL  généralement détenues au porteur  peuvent êtreinscrites au nominatif  Dans ce cas  les actionnaires sont identifiés parTOTAL S A  en tant que société émettrice  ou par son mandataireBNP Paribas Securities Services chargé du registre nominatif desactionnaires Deux modalités d inscription au nominatif sont possibles  nominatif administré   les actions sont inscrites au nom del actionnaire chez BNP Paribas Securities Services  maisl intermédiaire financier choisi par l actionnaire en conserve lagestion (vente  achat  coupons  convocations aux assembléesd actionnaires  etc )  nominatif pur   les actions sont inscrites au nom de l actionnairechez BNP Paribas Securities Services  qui en assure directement lagestion (vente  achat  coupons  convocations aux assembléesd actionnaires  etc ) sans que l actionnaire ait à choisir unintermédiaire financier  La détention en nominatif pur estdifficilement compatible avec une inscription des actions dans unPlan d épargne en actions (PEA)  compte tenu des procéduresadministratives applicables en pareil cas Principaux avantages du nominatif administréParmi les avantages du nominatif administré figurent notamment  un droit de vote double au delà de deux ans de détention encontinu (voir page 170 du présent Document de référence)  un numéro vert pour tous les contacts avec BNP Paribas SecuritiesServices (appel gratuit en France depuis un poste fixe)  0 800 11 7000 ou + 33 1 40 14 80 61 depuis l étranger du lundi auvendredi (jours ouvrés) de 8h45 à 18h00 (fax   + 33 1 55 77 34 17)  la faculté de recevoir directement l ensemble des informationspubliées par TOTAL et destinées à ses actionnaires  la possibilité d adhérer au Cercle des actionnaires de TOTAL àpartir d une action Principaux avantages du nominatif purParmi les avantages du nominatif pur figurent notamment  en plus desavantages communs au nominatif administré  la gratuité des droits de garde  une facilité accrue pour transmettre les ordres de Bourse(1)(téléphone  courrier  fax  Internet)  des frais de courtage de 0 20% HT du montant brut de lanégociation  sans minimum forfaitaire et plafonnés à 1 000 eurospar transaction  la faculté de consulter ses avoirs par Internet Un actionnaire souhaitant transférer ses actions TOTAL au nominatifpur doit compléter et transmettre à son intermédiaire financier unbordereau qui lui est adressé sur simple demande auprès du servicedes Relations avec les actionnaires individuels de TOTAL  Dèsréception des actions correspondantes  BNP Paribas SecuritiesServices adresse à l actionnaire concerné une attestation d inscriptionen compte et lui demande de lui faire parvenir  un relevé d identité bancaire (ou un relevé d identité postal ou decaisse d épargne) pour le règlement des dividendes  un contrat de prestations boursières  à compléter si l actionnairesouhaite opérer en bourse sur ses actions TOTAL Contacts actionnaires individuelsPour toute information concernant le passage au nominatif pur ouadministré  l adhésion au Cercle des actionnaires ou pour toute autreinformation générale  les actionnaires individuels peuvents adresser à  TOTAL S A Service des Relations avec les actionnaires individuels2  place Jean Millier   La Défense 692078 Paris La Défense CedexFranceTél depuis la France   0 800 039 039(numéro vert   appel gratuit à partir d un poste fixe)depuis l étranger   + 33 1 47 44 24 02du lundi au vendredi de 9h00 à 12h30 et de 13h30 à 17h30Faxdepuis la France   01 47 44 20 14depuis l étranger + 33 1 47 44 20 14Courrielsur le sitewww total comrubrique Relations investisseurs  Actionnaires individuels   Contact ActionnairesContactsValérie Laugier(responsable service Relations actionnaires individuels)Jean Louis Piquée(responsable Relations actionnaires individuels)152 TOTAL   Document de référence2008(1) Sous réserve d avoir souscrit au contrat de prestations boursières   la souscription à ce contrat est gratuite  1 2 3 4 567 8 9 10 11TOTAL ET SES ACTIONNAIRESCommunication avec les actionnairesCalendrier 200912 févrierRésultats du 4etrimestre et de l année 20087 avrilRéunion d actionnaires individuels à Marseille6 maiRésultats du 1ertrimestre 200915 maiAssemblée générale des actionnaires 2009 à Paris (Palais des Congrès)19 maiDate de détachement du solde du dividende de l exercice 2008(1)22 maiDate de mise en paiement du solde du dividende de l exercice 2008 en numéraire(1)1erjuinRéunion d actionnaires individuels à Genève31 juilletRésultats du 2etrimestre et du 1ersemestre 200916 septembrePerformance et perspectives à mi 2009 à Londres12 octobre20 octobreRéunion d actionnaires individuels à RennesRéunion d actionnaires individuels à Toulouse4 novembreRésultats du 3etrimestre 200920 21 novembreSalon Actionaria à Paris14 décembreRéunion d actionnaires individuels à BruxellesCalendrier 201021 maiAssemblée générale des actionnaires à Paris (Palais des Congrès)Responsables de la communication financièreParis  Jérôme SchmittDirecteur de la Communication financièreTOTAL S A 2  place Jean Millier   La Défense 692078 Paris La Défense CedexFranceTél    01 47 44 58 53 ou +33 1 47 44 58 53Fax   01 47 44 58 24 ou +33 1 47 44 58 24Courriel  investor relations@total comAmérique du Nord  Robert HammondDirecteur des Relations investisseurs Amérique du NordTOTAL American Services Inc 1201 Louisiana Street  Suite 1800Houston  TX 77002États UnisTél    +1 713 483 5070Fax   +1 713 483 5629Courriel   ir tx@total comDocument de référence2008  TOTAL 153(1) Sous réserve de l approbation par l Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009  INFORMATIONS FINANCIÈRESSOMMAIRE7INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES p  156Comptes consolidés 2008  2007 et 2006 p  156Comptes sociaux de TOTAL S A p  156VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES p  156INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES p  157POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES p  157PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D ARBITRAGE p  157Grande Paroissep  157Enquêtes sur la concurrencep  158Erikap  159Buncefieldp  159Myanmarp  160Afrique du Sudp  160Iranp  160Italiep  160Pétrole contre nourriturep  160Blue Rapid et Comité olympique russep  161CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS p  161Document de référence2008  TOTAL 155 7INFORMATIONS FINANCIÈRESInformations financières historiquesInformations financières historiquesComptes consolidés 2008  2007 et 2006Les comptes consolidés de TOTAL S A  et ses filiales (le Groupe) pourles exercices clos les 31 décembre 2008  31 décembre 2007 et31 décembre 2006 ont été établis en conformité avec les normescomptables internationales IFRS (International Financial ReportingStandards) telles que publiées par l IASB (International AccountingStandards Board) et telles qu adoptées par l Union européenne au31 décembre 2008 Ils figurent en Annexe 1 au présent Document de référence  Compte de résultat consolidé page 178Bilan consolidé page 179Tableau de flux de trésorerie consolidé page 180Variation des capitaux propres consolidés page 181Annexe aux comptes consolidés pages 183 à 263Comptes sociaux de TOTAL S A Les comptes sociaux de TOTAL S A   société mère du Groupe  pourles exercices clos les 31 décembre 2008  31 décembre 2007 et31 décembre 2006 ont été établis en conformité avec les normescomptables françaises telles qu en vigueur au 31 décembre 2008 Ils figurent en Annexe 3 au présent Document de référence  Compte de résultat page 279Bilan page 280Tableau de flux de trésorerie page 281Variation des capitaux propres page 282Annexe aux comptes sociaux pages 283 à 297Vérification des informations financières historiquesLes comptes consolidés de l exercice 2008  figurant en Annexe 1 auprésent Document de référence (pages 178 à 263)  ont fait l objetd une certification par les commissaires aux comptes de la Société Le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptesconsolidés est reproduit en Annexe 1 (page 176) Les comptes consolidés des exercices 2007 et 2006  repris enAnnexe 1 au présent Document de référence (pages 178 à 263)  ontégalement fait l objet d une certification par les commissaires auxcomptes de la Société  Le rapport des commissaires aux comptes surles comptes consolidés de l exercice 2007 est reproduit à la page 160du document de référence de TOTAL afférent à l exercice 2007 etdéposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 2 avril 2008  Lerapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésde l exercice 2006 est reproduit à la page 170 du document deréférence de TOTAL afférent à l exercice 2006 et déposé auprès del Autorité des marchés financiers le 5 avril 2007  En application del article 28 du Règlement (CE) n°809 2004  ces deux rapports sontincorporés par référence dans le présent Document de référence Les comptes sociaux de TOTAL S A  de l exercice 2008 (normescomptables françaises)  figurant en Annexe 3 au présent Document deréférence (pages 279 à 297)  ont également fait l objet d unecertification par les commissaires aux comptes de la Société  Lerapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux del exercice 2008 est reproduit en Annexe 3 (page 278) Les comptes sociaux de TOTAL S A  des exercices 2007 et 2006 repris en Annexe 3 au présent Document de référence (pages 279 à297)  ont également fait l objet d une certification par lescommissaires aux comptes de la Société  Le rapport descommissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l exercice2007 est reproduit à la page 254 du document de référence de TOTALafférent à l exercice 2007 et déposé auprès de l Autorité des marchésfinanciers le 2 avril 2008  Le rapport des commissaires aux comptessur les comptes sociaux de l exercice 2006 est reproduit à la page255 du document de référence de TOTAL afférent à l exercice 2006 etdéposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 5 avril 2007  Enapplication de l article 28 du Règlement (CE) n°809 2004  ces deuxrapports sont incorporés par référence dans le présent Document deréférence 156 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 678 9 10 11INFORMATIONS FINANCIÈRESInformations complémentairesInformations complémentairesCertaines informations de nature financière autres que celles figuranten Annexe 1 ou en Annexe 3 au présent Document de référence notamment les ratios  informations statistiques ou autres donnéeschiffrées  ayant pour objet de décrire le Groupe ou les performancesde ses activités  ne sont pas extraites des états financiers certifiés del émetteur  Sauf indication contraire  ces autres informations reposentsur des données internes à la Société qui en constituent la source En particulier  les informations complémentaires sur l activitéd hydrocarbures  figurant en Annexe 2 au présent Document deréférence (pages 266 à 274)  ne sont pas extraites des états financierscertifiés de l émetteur et n ont pas fait l objet d une certification par lescommissaires aux comptes de la Société  Ces informationscomplémentaires ont été établies par la Société  sur la base deséléments dont elle dispose  d après ses propres calculs ouestimations  en tenant compte des normes nord américainesauxquelles la Société est assujettie pour ce type d informations du faitde la cotation de ses actions (sous forme d ADR) sur le New YorkStock Exchange Le présent Document de référence n inclut pas de prévision ouestimation de bénéfice pour la période postérieure au31 décembre 2008 au sens du règlement (CE) n° 809 2004 du29 avril 2004 Politique de distribution des dividendesLa politique de distribution des dividendes de la Société est décrite à la page 139 du présent Document de référence (TOTAL et ses actionnaires) Procédures judiciaires et d arbitrageLes principaux litiges dans lesquels le Groupe est impliqué sontdécrits ci après La Société n a pas connaissance de procédure contentieuseadministrative  judiciaire ou arbitrale qui a eu récemment  ou pourraitavoir  des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilitéou sur celles de l ensemble du Groupe  Il n existe pas  d après lesinformations dont dispose à ce jour la Société  de procédurecontentieuse  administrative  judiciaire ou arbitrale en suspens ou dontelle serait menacée  qui pourrait avoir des effets significatifs sur sasituation financière ou sa rentabilité  ou sur celle de l ensemble duGroupe Grande ParoisseUne explosion est survenue le 21 septembre 2001 dans une usine dela société Grande Paroisse située à Toulouse en France  L activitéprincipale de Grande Paroisse (ex filiale d Atofina devenue filialed Elf Aquitaine Fertilisants au 31 décembre 2004 dans le cadre de laréorganisation du secteur Chimie du Groupe) résidait alors dans laproduction et la commercialisation de fertilisants pour le marché del agriculture  L explosion s est produite dans une zone de stockage del usine où étaient entreposés des granulés de nitrate d ammoniumdéclassés et a détruit une partie du site  Cette explosion a provoqué lamort de trente et une personnes dont vingt et une personnes travaillantsur le site  blessé de nombreuses personnes et causé des dommagesmatériels importants dans une partie de la ville de Toulouse L usine a été définitivement fermée et des mesures d accompagnementont été proposées à chaque salarié  Le site a été remis en état Le 14 décembre 2006  Grande Paroisse a signé  en présence de laville de Toulouse  l acte par lequel elle a fait donation de l ancienterrain de l usine AZF à la Communauté d agglomération du GrandToulouse (CAGT) ainsi qu à la Caisse des dépôts et consignations et àsa filiale ICADE  Aux termes de cet acte  TOTAL S A  garantit lesobligations de Grande Paroisse relatives à la dépollution du site etaccorde une dotation de 10 millions d euros (M ) à la fondation deDocument de référence2008  TOTAL 157 7INFORMATIONS FINANCIÈRESProcédures judiciaires et d arbitragerecherche InNaBioSanté dans le cadre du projet d installation sur leterrain d un Cancéropôle par la ville de Toulouse S agissant des causes de l explosion  l hypothèse d un accidentchimique  imputable à Grande Paroisse à la suite du déversementaccidentel de plusieurs centaines de kilos d un produit à base dechlore dans le magasin de stockage de nitrate d ammonium  a perduau fil de l enquête toute crédibilité  C est pourquoi  parmi les onzesalariés de Grande Paroisse mis en examen dans le cadre del instruction pénale engagée par le Tribunal de grande instance deToulouse  dix d entre eux ont bénéficié d un non lieu confirmé par laCour d appel de Toulouse  Toutefois  le rapport final des experts déposé le 11 mai 2006  évoque à nouveau l hypothèse de l accidentchimique  alors que cette hypothèse n a pas prospéré lors de latentative de reconstitution sur le site  Après avoir présenté plusieurshypothèses  les experts ont notamment abandonné celle dudéversement de quantités importantes de produit chloré sur dunitrate  Le scénario finalement retenu par les experts est celui d undéversement par benne  dans un local jouxtant le magasin destockage principal  de quelques balayures de produit chloré entre unecouche très humide de nitrate d ammonium recouvrant le sol et unequantité de nitrate agricole très sec  ce qui aurait entraîné uneexplosion se propageant ensuite dans le magasin de stockageprincipal  C est sur la base de ce nouveau scénario que GrandeParoisse a été mise en examen en 2006  Grande Paroisse conteste untel scénario qui ne semble pas reposer sur des éléments factuelsvérifiés ou vérifiables Les demandes d investigations complémentaires formées par GrandeParoisse  l ancien directeur du site et certaines parties civiles à la suitede la clôture de l instruction ont toutes été rejetées par la Cour d appelde Toulouse  Le 9 juillet 2007  le juge d instruction a ordonné le renvoide Grande Paroisse et de l ancien directeur du site devant le Tribunalcorrectionnel de Toulouse  Le procès s est ouvert le 23 février 2009pour une durée d environ quatre mois  En outre  dans le cadre de ceprocès  TOTAL S A  et M  Thierry Desmarest ont fait l objet d unecitation directe En raison de la présomption de responsabilité civile qui pèse légalementsur Grande Paroisse dès lors que les responsabilités de l accident nesont pas encore établies  la procédure d indemnisation des victimes sepoursuit  À ce stade  l évaluation de l ensemble des demandesd indemnisation et des frais associés est de 2 19 milliards d euros (G ) Cette évaluation excède de 1 39 G la couverture d assurance dontGrande Paroisse bénéficie au titre de la responsabilité civile (0 8 G ) En raison des paiements effectués et des demandes complémentairesen 2008  le montant de la provision figurant à ce titre au bilanconsolidé du Groupe au 31 décembre 2008 s établit  après que cetteprovision a été dotée d une somme supplémentaire de 140 M en2008  à 256 M   contre 134 M au 31 décembre 2007 Enquêtes sur la concurrenceÀ la suite des enquêtes relatives à certaines pratiquescommerciales dans l industrie chimique aux États Unis  des filialesdu groupe Arkema(1)font l objet de plusieurs enquêtes pénales etlitiges en responsabilité civile aux États Unis et au Canada pourmanquement à la législation sur la concurrence  La responsabilitécivile de TOTAL S A  a été mise en cause  au titre de certaines deces procédures  en tant que société mère En Europe  des enquêtes ont été initiées par la Commissioneuropéenne en 2000  2003 et 2004  relatives à des pratiquescommerciales alléguées concernant plusieurs lignes de produitscommercialisés par Arkema  Une d entre elles a donné lieu à unecondamnation d Arkema et d Elf Aquitaine par la Commissioneuropéenne en janvier 2005 à une amende se décomposant en unmontant de 45 M infligé solidairement à Arkema et à Elf Aquitaineet en un montant de 13 5 M infligé à Arkema seule  Les sociétésconcernées ont interjeté appel de cette condamnation devant leTribunal de première instance des Communautés européennes Deux autres lignes de produits ont donné lieu  respectivement enjanvier et en août 2005  à des communications de griefs notifiéespar la Commission européenne à Arkema  ainsi qu à TOTAL S A  età Elf Aquitaine  Arkema a coopéré avec les autorités dans cesprocédures et enquêtes  Ces deux dernières procédures ontrespectivement abouti en mai 2006 à la condamnation d Arkema par la Commission européenne  à des amendes de 78 7 M et219 1 M dont sont tenues conjointement et solidairement  d unepart  Elf Aquitaine à hauteur de 65 1 M et 181 35 M et  d autrepart  TOTAL S A  à hauteur de 42 M et 140 4 M   TOTAL S A  Elf Aquitaine et Arkema ont interjeté appel de ces deux décisionsdevant le Tribunal de première instance des Communautéseuropéennes Arkema et Elf Aquitaine ont reçu de la Commission européenne enaoût 2007 une communication de griefs relative à des pratiquesanticoncurrentielles alléguées se rapportant à une autre ligne deproduits chimiques  À ce titre  une décision rendue en juin 2008inflige une amende de 22 7 M imputée solidairement à ElfAquitaine et Arkema à laquelle s ajoutent des amendes prononcéesà l encontre d Arkema et d Elf Aquitaine pour des montantsrespectifs de 20 43 M et 15 89 M   Un recours contre cettedécision devant la juridiction communautaire compétente a étéengagé par les sociétés concernées En dernier lieu  Arkema et Elf Aquitaine ont reçu de la Commissioneuropéenne  en mars 2009  une communication de griefs relative àdes pratiques anticoncurrentielles alléguées se rapportant à uneautre ligne de produits chimiques  Aucune décision n est encoreintervenue dans cette affaire Aucune preuve de l implication de TOTAL S A  ou d Elf Aquitainedans les pratiques reprochées à Arkema n a pu être établie  lesamendes qui leur ont été infligées résultant de leur qualité demaison mère Bien qu Arkema ait mis en  uvre à partir de 2001 un plan visant lamise en conformité des pratiques de ses salariés avec les règlessur la concurrence  il ne peut toutefois être exclu que d autresprocédures concernant Arkema  ainsi que TOTAL S A  etElf Aquitaine  puissent être mises en  uvre à l initiative desautorités compétentes Dans le cadre de la scission d Arkema de TOTAL  TOTAL S A  oucertaines sociétés du Groupe ont consenti au profit d Arkema des(1) Arkema désigne collectivement l ensemble des sociétés du groupe Arkema  dont la société mère est Arkema S A    depuis l Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006  Arkema ne fait pluspartie de TOTAL 158 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 678 9 10 11INFORMATIONS FINANCIÈRESProcédures judiciaires et d arbitragegaranties afin de couvrir les risques afférents aux procéduresrelatives à des litiges en matière d ententes anticoncurrentielles serapportant à des faits antérieurs à cette scission Ces garanties couvrent  pendant une durée de dix ans ayantcommencé à courir en 2006  90% des sommes qui seraient payéespar Arkema à raison (i) de condamnations infligées par les autoritéscommunautaires ou nationales de concurrence d un État membrede l Union européenne pour violation des règles en matièred entente  (ii) de condamnations infligées par les autorités deconcurrence ou les tribunaux américains pour violation des règlesdu droit fédéral de la concurrence ou du droit d un État des États Unis d Amérique en matière d entente  (iii) de dommages et intérêtsau titre d éventuelles procédures civiles relatives aux faits faisantl objet des décisions de condamnations susmentionnées et (iv) decertains frais liés à ces procédures La garantie couvrant les risques afférents aux procédures relativesà des litiges en matière d ententes anticoncurrentielles en Europes applique au delà d une franchise de 176 5 M  Les garanties deviendraient caduques dans l hypothèse où unepersonne physique ou morale  agissant seule ou de concert avecd autres  viendrait à détenir  directement ou indirectement  plus dutiers des droits de vote d Arkema ou si Arkema transférait  en uneou plusieurs fois à un même tiers ou à plusieurs tiers agissant deconcert  quelles que soient les modalités de ce transfert  des actifsreprésentant  en valeur d entreprise  plus de 50% de la valeurd Arkema à la date du transfert concerné Parallèlement  les sommes auxquelles pourrait être condamnéeTOTAL S A  ou l une des sociétés du Groupe au titre de l ensembledes procédures couvertes par les garanties sontconventionnellement mises à la charge d Arkema à concurrence de10% de leur montant Pour couvrir les risques mentionnés ci dessus  la provisioncomptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe au31 décembre 2008 s élève à 85 M  Par ailleurs  des investigations lancées en octobre 2002 par laCommission européenne dans des filiales de la brancheRaffinage & Marketing du Groupe ont donné lieu en octobre 2004 àune communication de griefs adressée à Total Nederland N V  ainsiqu à TOTAL S A   Cette procédure a abouti en septembre 2006 auprononcé d une amende de 20 25 M aux dépens deTotal Nederland N V   dont TOTAL S A  fut déclarée solidairementresponsable à hauteur de 13 5 M en tant que société mère bienqu aucune preuve de l implication de celle ci dans les pratiquesanticoncurrentielles en cause n ait été établie  TOTAL S A  etTotal Nederland N V  ont interjeté appel de cette décision de laCommission européenne devant le Tribunal de première instancedes Communautés européennes En outre  une communication de griefs a été adressée en mai 2007par la Commission européenne à Total France  ainsi qu àTOTAL S A   visant des pratiques anticoncurrentielles alléguées serapportant à une autre ligne de produits de la brancheRaffinage & Marketing  Total France a été condamnée à ce titre enoctobre 2008 à une amende de 128 2 M   dont TOTAL S A  futdéclarée solidairement responsable en tant que société mère bienqu aucune preuve de l implication de celle ci dans les pratiquesanticoncurrentielles en cause n ait été établie  TOTAL S A  etTotal Raffinage & Marketing (nouvelle dénomination de TotalFrance) ont interjeté appel de cette décision devant le Tribunal depremière instance des Communautés européennes Compte tenu du caractère discrétionnaire du pouvoir reconnu à laCommission européenne dans le processus de détermination desamendes en droit de la concurrence  il est impossible dedéterminer avec précision le risque encouru à ce titre par leGroupe  TOTAL S A  et Elf Aquitaine contestent la mise en causede leur responsabilité et le mode de détermination des amendes Quelle que soit l évolution des enquêtes et procédures ci dessus le Groupe considère que leur issue ne devrait pas avoir d impactsignificatif sur sa situation financière et sur ses résultats ErikaÀ la suite du sinistre en décembre 1999 du pétrolier Erika quitransportait des produits appartenant à une société du Groupe  leTribunal de grande instance de Paris statuant en matièrecorrectionnelle a  par jugement en date du 16 janvier 2008  déclaréTOTAL S A  coupable du délit de pollution maritime en retenant à sonencontre une faute d imprudence dans la mise en  uvre de saprocédure de sélection du navire (procédure devetting)  condamnantTOTAL S A  à payer une amende de 375 000 euros  Ce jugementprévoit aussi le versement d indemnités aux victimes de la pollution del Erika pour un montant total de 192 M   condamnant TOTAL S A  aupaiement de ces indemnités solidairement avec la société de contrôleet de classification de l Erika  l armateur de l Erika et le gestionnaire del Erika TOTAL estime que la faute d imprudence qui lui est imputée et sacondamnation subséquente pour pollution maritime sont non fondées en fait comme en droit  TOTAL considère également que cettedécision va à l encontre de l amélioration de la sécurité du transportmaritime TOTAL a interjeté appel de la décision rendue le 16 janvier 2008 proposant néanmoins aux parties civiles qui le demandent le paiementdéfinitif et irrévocable des sommes qui leur ont été respectivementallouées par le Tribunal de grande instance de Paris  À ce jour trente six parties civiles ont été indemnisées pour un montant total de170 1 M  Le procès en appel devrait débuter en octobre 2009 devant la Courd appel de Paris Au stade actuel des procédures en cours  TOTAL S A  considère  surla base d une estimation raisonnable des montants à sa charge danscette affaire  que celle ci ne devrait pas avoir un impact significatif surla situation financière ou les résultats consolidés du Groupe BuncefieldLe 11 décembre 2005  plusieurs explosions suivies d un importantincendie sont survenues à Buncefield  au nord de Londres  dans undépôt pétrolier exploité par Hertfordshire Oil Storage Limited (HOSL) société détenue à 60% par la filiale britannique de TOTAL et à 40%par un autre groupe pétrolier Document de référence2008  TOTAL 159 7INFORMATIONS FINANCIÈRESProcédures judiciaires et d arbitrageL explosion a fait des blessés  dont la grande majorité a subi desblessures légères  et a causé des dommages matériels au dépôt ainsiqu à des bâtiments et des résidences situés à proximité du dépôt  Lacause retenue par la commission d enquête mise en place par lespouvoirs publics est le débordement d essence d un bac du dépôt  Lerapport définitif de cette commission a été déposé le 11 décembre2008  Le procès civil  concernant les différends non réglés à l amiable a eu lieu d octobre à décembre 2008  La décision rendue en premierressort le 20 mars 2009 déclare la filiale britannique de TOTALresponsable de l accident survenu et tenue seule d indemniser lesvictimes  Celle ci a l intention d interjeter appel de cette décision Le Groupe est assuré pour les dommages à ces installations  lespertes d exploitation et les réclamations des tiers dans le cadre de saresponsabilité civile et considère que  dans l état actuel desinformations à sa disposition  cet accident ne devrait pas avoird impact significatif sur la situation financière ou les résultatsconsolidés du Groupe Par ailleurs  le 1erdécembre 2008  cinq sociétés  dont la filialebritannique de TOTAL  se sont vues notifier un acte de poursuitespénales émanant duHealth and Safety Executive(HSE) et del Environment Agency(EA)  Une première audience de procéduredevrait se tenir au cours du deuxième trimestre 2009 MyanmarUne plainte avait été déposée en Belgique le 25 avril 2002 contre laSociété  son Président et l ancien dirigeant de sa filiale au Myanmarsous l emprise des lois belges du 16 juin 1993 et du 10 février 1999couramment appelées lois de « compétence universelle »  Ces lois ontété abrogées par la loi belge du 5 août 2003 relative « aux violationsgraves du droit international humanitaire » qui a notamment prévu uneprocédure visant à dessaisir la justice belge de certaines instructionsen cours  Dans ce cadre  la Cour de cassation de Belgique a  par arrêtdu 29 juin 2005  dessaisi la juridiction belge du dossier TOTAL  Lademande de rétractation de cette décision de dessaisissement ensuite introduite par les plaignants  a été rejetée par la Cour decassation le 28 mars 2007 En dépit de cette décision  le ministre de la Justice belge a demandéau Procureur fédéral de saisir à nouveau le juge d instructioninitialement en charge de la plainte  Le Procureur fédéral a décidé desoumettre la question de la recevabilité d une telle demande à la Courd appel de Bruxelles  Par décision rendue le 5 mars 2008  la Courd appel a constaté l extinction de l action publique à l égard deTOTAL  de son président et de l ancien directeur de sa filiale  enraison de l autorité de la chose jugée attachée à l arrêt dedessaisissement de la Cour de cassation du 29 juin 2005  Un pourvoien cassation a été introduit par les plaignants contre la décision du5 mars 2008  Le 29 octobre 2008  la Cour de cassation a rejeté cepourvoi  mettant ainsi un terme définitif à cette affaire TOTAL a toujours maintenu que les accusations portées contre laSociété et ses dirigeants du fait des activités de sa filiale au Myanmarétaient non fondées en fait comme en droit Afrique du SudDes citoyens sud africains alléguant avoir été victimes  pendant lapériode de l apartheid  de violations des droits humanitairesperpétrées par l armée  la police ou des milices  mettent en cause unecentaine de sociétés multinationales  dont TOTAL  dans une menacedeclass actionaux États Unis  Ils considèrent que les entreprisespoursuivies étaient complices des autorités sud africaines del époque À ce jour  l action  qui n a pas été officiellement engagée contreTOTAL  a été déclarée irrecevable à l égard des sociétésdéfenderesses impliquées par le juge fédéral de New York  Lesplaignants ont fait appel puis  lors d une audience de procédure du3 novembre 2008  ont décidé de retirer TOTAL de la liste des sociétésmises en cause IranEn 2003  laUnited States Securities and Exchange Commission(SEC)a lancé une enquête privée concernant plusieurs compagniespétrolières  dont TOTAL  en relation avec la recherche d affaires enIran  En 2006  une enquête visant TOTAL a été lancée en France  et leDirecteur Général de la Société a été mis en examen en 2007 au titrede ses précédentes fonctions de directeur Moyen Orient au sein de labranche Exploration & Production du Groupe Cette enquête se réfère à un accord conclu par la Société au sujet duchamp gazier de South Pars et à des allégations selon lesquelles despaiements  effectués en vertu de cet accord  auraient été versés à desofficiels iraniens en relation avec des contrats passés entre la Sociétéet la National Iranian Oil Company (NIOC)  Depuis cette mise enexamen  la Société n a pas été avisée de développements particuliers La Société estime que la conclusion et l exécution de l accordn enfreignent pas la législation et les conventions internationalesapplicables  Néanmoins  la Société ne peut exclure la possibilité qued autres procédures ne soient engagées en relation avec ce dossier ItalieDans le cadre d une enquête lancée par le Procureur de la Républiquedu tribunal de Potenza  Total Italia a fait l objet d investigationsrelatives à certains appels d offres qu elle avait lancés pour lapréparation de la mise en exploitation d un champ pétrolier Le 16 février 2009  en amont de la procédure judiciaire et à titre demesure provisoire  le juge des enquêtes préliminaires de Potenza anotifié à Total Italia une ordonnance tendant à la suspension  pour unedurée d un an  de la concession afférente à ce champ Total Italia conteste les faits qui lui sont reprochés et a fait appel del ordonnance du juge des enquêtes préliminaires auprès du tribunaldes réexamens de Potenza Pétrole contre nourritureLes conditions d application des résolutions de l Organisation desnations unies (ONU) en Irak  dites « pétrole contre nourriture »  fontl objet d enquêtes dans plusieurs pays 160 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 678 9 10 11INFORMATIONS FINANCIÈRESChangements significatifsDans le cadre d une information judiciaire ouverte à Paris  des salariésou anciens salariés du Groupe ont fait l objet d une mise en examenpour complicité d abus de biens sociaux et ou complicité decorruption d agents publics étrangers  Le Directeur Général de laSociété  à l époque directeur général Exploration & Production duGroupe  a également fait l objet d une mise en examen en octobre2006  En 2007  l instruction pénale a été clôturée et l affaire a étécommuniquée au Parquet  qui doit transmettre son avis au juged instruction quant à la poursuite ou non de la procédure La Société s est toujours conformée aux règles du programme« pétrole contre nourriture » organisé en 1996 sous l égide de l ONU Blue Rapid et Comité olympique russeLa société panaméenne Blue Rapid et le Comité olympique russe ontlancé une action à l encontre d Elf Aquitaine devant le Tribunal decommerce de Paris  en paiement de dommages intérêts à raison duretrait d Elf Aquitaine d un projet d exploration production en Russienégocié au début des années quatre vingt dix Elf Aquitaine considère que ces demandes sont infondées Par jugement en date du 12 janvier 2009  le Tribunal de commerce deParis a débouté la société Blue Rapid de son action à l encontred Elf Aquitaine et a déclaré le Comité olympique russe irrecevable  Unappel a été formé contre ce jugement Changements significatifsÀ l exception des événements récents mentionnés dans le Rapport degestion du Conseil d administration (pages 58 à 68) ou dans ladescription des activités du Groupe (pages 8 à 50)  aucunchangement significatif de la situation financière ou commerciale duGroupe n est àce jour survenu depuis le 31 décembre 2008  date de clôture dudernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont étépubliés par la Société Document de référence2008  TOTAL 161 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXSOMMAIRE8CAPITAL SOCIAL p  164Montant du capital social au 31 décembre 2008 p  164Caractéristiques des actionsp  164Capital autorisé non émis au 31 décembre 2008 p  164Capital potentiel au 31 décembre 2008p  167Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filiales p  167Historique du capital socialp  168ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS   AUTRES INFORMATIONS p  169Informations générales concernant la Société p  169Objet social résumép  169Dispositions statutaires régissant les organes d administration et de direction p  169Droits  privilèges et restrictions attachés aux actions p  170Modification des droits des actionnaires p  171Assemblées d actionnairesp  171Franchissement de seuils statutairesp  171Modification du capital socialp  171AUTRES RENSEIGNEMENTS p  172Épargne salariale  intéressement et participation du personnel p  172Plan d épargne retraitep  172Accords visés à l article L  225 100 3 du Code de commerce p  172Dépôt du Form 20 F auprès de laUnited States Securities and Exchange Commissionp  172DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC p  173INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS p  174Informations généralesp  174Participation du Groupe dans Sanofi Aventis p  174Participation du Groupe dans CEPSAp  174Document de référence2008  TOTAL 163 8RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXCapital socialCapital socialMontant du capital socialau 31 décembre 20085 929 520 185 euros  divisé en 2 371 808 074 actions ordinaires entièrement libérées Caractéristiques des actionsIl n existe qu une seule catégorie d actions  de valeur nominale de2 5 euros  Un droit de vote double est attribué à chaque actionnairesous réserve de remplir certaines conditions (voir page 170 du présentDocument de référence)  Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l actionnaire  Les actions sont dématérialisées et donnentlieu à une inscription en compte Capital autorisé non émisau 31 décembre 2008Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité qui ontété accordées par l Assemblée générale des actionnaires au Conseild administration  en matière d augmentation de capital  ainsi que desutilisations qui en ont été faites au cours de l exercice 2008  figure enpage 166 du présent Document de référence  Treizième résolution de l Assemblée généraledes actionnaires du 16 mai 2008Délégation de compétence consentie au Conseil d administration parl Assemblée générale en vue d augmenter le capital par émissiond actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accèsimmédiat ou à terme au capital social de la Société  avec maintien dudroit préférentiel de souscription des actionnaires  dont le montant nepeut être supérieur à un plafond global de 2 5 milliards d euros (G )en nominal (durée de l autorisation consentie au Conseild administration   26 mois)  Quatorzième résolution de l Assembléegénérale des actionnaires du 16 mai 2008Délégation de compétence consentie au Conseil d administration parl Assemblée générale en vue d augmenter le capital par émissiond actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accèsimmédiat ou à terme au capital social de la Société  avec suppressiondu droit préférentiel de souscription des actionnaires  y compris enrémunération de titres apportés dans le cadre d une offre publiqued échange (OPE) sur des titres répondant aux conditions fixées àl article L 225 148 du Code de commerce  La résolution confèrenotamment au Conseil d administration la possibilité de prévoir auprofit des actionnaires un délai de priorité pour souscrire ces titres enapplication des dispositions de l article L  225 135 du Code decommerce  Le montant total des augmentations de capital social sansdroit préférentiel de souscription susceptibles d être réaliséesimmédiatement et ou à terme  ne pourra être supérieur à875 millions d euros (M ) en nominal  soit 350 millions d actions d unevaleur nominale de 2 5 euros (durée de l autorisation consentie auConseil d administration   26 mois)  Le montant nominal de cesaugmentations de capital s impute sur le plafond de 2 5 G ennominal fixé dans la treizième résolution de l Assemblée générale du16 mai 2008 Par ailleurs  le montant nominal maximum des valeurs mobilièresreprésentatives de titres de créance et donnant accès au capitalsocial de la Société susceptibles d être émises en vertu des treizièmeet quatorzième délégations susvisées ne peut excéder un plafond de10 G   ou leur contre valeur  à la date de la décision d émission  Quinzième résolution de l Assembléegénérale des actionnaires du 16 mai 2008Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d administration parl Assemblée générale en vue d augmenter le capital par émissiond actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès aucapital en rémunération d apports en nature consentis à la Sociétédont le montant ne peut être supérieur à 10% du capital socialexistant au jour de l Assemblée générale du 16 mai 2008 (durée del autorisation consentie au Conseil d administration   26 mois)  Lemontant nominal de ces augmentations de capital s impute sur leplafond de 875 M en nominal autorisé par la quatorzième résolutionde l Assemblée générale du 16 mai 2008  Seizième résolution de l Assemblée généraledes actionnaires du 16 mai 2008Délégation de compétence consentie au Conseil d administration envue de réaliser des augmentations de capital réservées aux salariésadhérents à un Plan d épargne d entreprise dans la limite d unmontant maximal égal à 1 5% du capital social existant au jour de latenue du Conseil d administration décidant l émission (durée del autorisation consentie au Conseil d administration   26 mois)  étantprécisé que le montant du capital social émis s impute sur le plafondglobal de 2 5 G en nominal prévu dans la treizième résolution del Assemblée générale du 16 mai 2008 Le Conseil d administration n ayant pas utilisé les délégationsconférées par les treizième  quatorzième  quinzième et seizièmerésolutions  le capital autorisé non émis ressort à 2 5 G (soit1 000 millions d actions) au 31 décembre 2008 164 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 789 10 11RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXCapital social Dix septième résolution de l Assembléegénérale des actionnaires du 16 mai 2008Autorisation d attribuer gratuitement des actions TOTAL existantes ouà émettre au profit de membres du personnel salarié du Groupe  ainsiqu au profit de dirigeants mandataires sociaux  dans la limite de 0 8%du capital de la Société existant au jour de la tenue du Conseild administration décidant l attribution gratuite d actions (durée del autorisation consentie au Conseil d administration   38 mois) En vertu de cette autorisation  2 800 000 actions TOTAL existantesont été attribuées le 9 octobre 2008 par le Conseil d administration du9 septembre 2008  Au 31 décembre 2008  16 174 464 actionspouvaient donc être encore attribuées dans le cadre de cetteautorisation  Seizième résolution de l Assemblée généraledes actionnaires du 11 mai 2007Autorisation d attribuer des options de souscription et d achatd actions au profit de membres du personnel salarié du Groupe  ainsiqu au profit de dirigeants mandataires sociaux dans la limite de 1 5%du capital social existant au jour de la tenue du Conseild administration décidant l attribution (durée de l autorisationconsentie au Conseil d administration   38 mois)  En vertu de cetteautorisation  6 082 640 et 4 600 000 options de souscription d actionsont été attribuées par le Conseil d administration réuni le 17 juillet2007 et le 9 septembre 2008  Au 31 décembre 2008  24 894 481actions pouvaient donc être encore émises dans le cadre de cetteautorisation  Dix septième résolution de l Assembléegénérale des actionnaires du 11 mai 2007Autorisation d annuler les actions de la Société dans la limite de 10%du capital de la Société existant à la date de l opération par périodede vingt quatre mois  Cette autorisation est valable jusqu àl Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exerciceclos le 31 décembre 2011  En vertu de cette autorisation  le Conseild administration a décidé le 31 juillet 2008 d annuler 30 000 000actions acquises en 2007 et inscrites en titres immobilisés dans lescomptes sociaux Ainsi  à la date du 31 décembre 2008  compte tenu de l annulation de33 005 000 actions intervenue le 10 janvier 2007 en vertu del autorisation conférée par l Assemblée générale des actionnaires du7 mai 2002 et de l annulation de 30 000 000 actions intervenue le31 juillet 2008 en vertu de l autorisation conférée par l Assembléegénérale des actionnaires du 11 mai 2007  174 175 807 actionspouvaient encore être annulées dans le cadre de ces autorisationsjusqu au 10 janvier 2009 inclus  avant d atteindre le seuil d annulationde 10% du capital annulé sur une période de vingt quatre mois Aucune annulation d actions n ayant été décidée par le Conseil entrele 31 décembre 2008 et le 10 janvier 2009  la Société est susceptiblede procéder  jusqu au 31 juillet 2010  à l annulation d au maximum207 180 807 actions avant d atteindre le seuil d annulation de 10% ducapital annulé sur une période de vingt quatre mois Document de référence2008  TOTAL 165 8RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXCapital socialTableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2008 accordées au Conseild administration en matière d augmentation de capital (article L  225 100 du Code de commerce)NaturePlafond nominal  ou ennombre d actions  ou expriméen % du capital (nominal nombre d actions ou % ducapital)Utilisation en2008 en nominalou en nombred actionsSolde disponible au31 12 2008 ennominal ou ennombre d actionsDate dela délégation oude l autorisationDurée del autorisationdonnée auConseild administrationPlafond globald émission devaleurs mobilièresdonnant accèsimmédiatement ouà terme au capitalValeurs mobilièresreprésentatives dedroit de créancedonnant accèsà une quotitédu capital10 G de valeurs mobilières  10 G AGE(a)du16 mai 2008(13eet 14erésolutions) 26 moisCapital socialnominal2 5 G soit un maximum de1 000 millions d actionsémises avec droit préférentielde souscription dont     2 5 G AGE(a)du16 mai 2008(13erésolution) 26 mois1 un sous plafond spécifiquede 875 M   soit un maximumde 350 millions d actions pour les émissions sans droitpréférentiel de souscription  ycompris en rémunération detitres apportés dans le cadred une OPE sur des titresrépondant aux conditionsfixées à l article L 225 148 duCode de commerce  dont     875 M AGE(a)du16 mai 2008(14erésolution) 26 moisun sous plafond de 10%du capital social à la datede l Assemblée généraledu 16 mai 2008(f)(600 1M ) en rémunérationd apports en naturelorsque les dispositions del article L  225 148 duCode de commerce nesont pas applicables   600 1 M AGE(a)du16 mai 2008(15erésolution) 26 mois2 un sous plafond spécifiquepour les augmentations decapital réservées aux salariésadhérant à un plan d épargneentreprise représentant aumaximum 1 5% du capital lejour où le Conseil(b)décidel émission  35 6 millionsd actions(c)AGE(a)du16 mai 2008(16erésolution) 26 moisAttribution d options de souscriptionou d achat d actions1 5% du capital social(b)lejour où le Conseil décided attribuer les options10 7 millionsd actions(d)24 9 millionsd actions(d)AGE(a)du11 mai 2007(16erésolution) 38 moisAttribution gratuite d actions auxcollaborateurs du Groupe ainsi qu àdes dirigeants mandataires sociaux 0 8% du capital social(b)lejour où le conseil décided attribuer les actions2 8 millionsd actions(e)16 2 millionsd actions(e)AGE(a)du16 mai 2008(17erésolution) 38 mois(a) AGE = Assemblée générale extraordinaire (b) Capital social au 31 décembre 2008   2 371 808 074 actions (c) Le nombre d actions nouvelles dont la création est autorisée par la 16erésolution de l AGE du 16 mai 2008 ne peut dépasser 1 5% du capital au jour de la tenue du Conseil d administration décidantd utiliser la délégation  Le Conseil d administration n ayant pas décidé d utiliser la délégation  le solde disponible de cette autorisation ressort à 35 577 121 actions nouvelles au 31 décembre 2008  soit1 5% des 2 371 808 074 actions existantes à la clôture de l exercice (d) Le nombre d options de souscription ou d achat d actions autorisées par la 16erésolution de l AGE du 11 mai 2007 ne peut dépasser 1 5% du capital au jour où les options sont consenties par leConseil d administration  6 082 640 options de souscription d actions TOTAL ayant été consenties par le Conseil d administration du 17 juillet 2007et 4 600 000 options de souscription d actionsTOTAL ayant été consenties par le Conseil d administration du 9 septembre 2008  le nombre restant d options pouvant être consenties ressort à 24 894 481 au 31 décembre 2008  soit 1 5% des2 371 808 074 actions existantes à la clôture de l exercice  déduction faite des 10 682 640 options déjà consenties et représentant un même nombre d actions (e) Le nombre d actions existantes pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la 17erésolution de l AGE du 16 mai 2008 ne peut dépasser 0 8% du capital au jour de la tenue du Conseild administration décidant d effectuer de telles attributions  2 800 000 actions TOTAL existantes ayant été attribuées par le Conseil d administration du 9 septembre 2008  le nombre d actions pouvantêtre encore attribuées au 31 décembre 2008 ressort à 16 174 464 actions  soit 0 8% des 2 371 808 074 actions existantes à la clôture de l exercice  déduction faite des 2 800 000 actions déjàattribuées (f) Capital social au 16 mai 2008   2 400 402 483 actions 166 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 789 10 11RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXCapital socialCapital potentiel au 31 décembre 2008Les titres donnant accès à des actions TOTAL  par exercice ouremboursement  sont  les options de souscription d actions TOTAL  au nombre de42 965 666 au 31 décembre 2008  réparties en 7 531 630options(1)pour le plan attribué par le Conseil d administration du16 juillet 2003  12 829 353 options(1)pour le plan attribué par leConseil d administration du 20 juillet 2004  6 063 943 options(1)pour le plan attribué par le Conseil d administration du19 juillet 2005  5 858 100 options pour le plan attribué par leConseil d administration du 18 juillet 2006  6 082 640 options pourle plan attribué par le Conseil d administration du 17 juillet 2007 et4 600 000 options pour le plan attribué le 9 octobre 2008 surdécision du Conseil d administration du 9 septembre 2008  les actions Elf Aquitaine existantes ou à créer par levée d optionsde souscription d actions Elf Aquitaine (non encore levées audernier jour de l offre publique d échange initiée par TOTAL en1999)  qui bénéficient  jusqu au terme de la période d exercice desoptions (le 30 mars et le 12 septembre 2009)  d une facultéd échange (garantie par la Société dans la note d informationrelative à l offre en surenchère du 22 septembre 1999) contre desactions TOTAL sur la base de la parité d échange de l offre (soitdix neuf actions TOTAL pour treize actions Elf Aquitaine)  Afin deprendre en compte l apport scission de S D A  (Société deDéveloppement Arkema) par Elf Aquitaine  l apport scissiond Arkema par TOTAL S A  et la division par quatre du nominal del action TOTAL  le Conseil d administration de TOTAL S A  du14 mars 2006 avait décidé  conformément aux stipulations del engagement d échange  d ajuster la parité en vigueur dans lagarantie d échange mentionnée ci dessus (voir page 22 du« Prospectus en vue de l admission des actions Arkema auxnégociations sur le marché Eurolist by Euronext dans le cadre del attribution des actions Arkema aux actionnaires de TOTAL S A  ») Cette parité d échange avait été ajustée le 22 mai 2006 à sixactions TOTAL pour une action Elf Aquitaine à la suite del approbation par l Assemblée générale des actionnairesd Elf Aquitaine du 10 mai 2006 de l apport scission de S D A  parElf Aquitaine  et de l approbation par l Assemblée générale desactionnaires de TOTAL S A  du 12 mai 2006 de l apport scissiond Arkema par TOTAL S A  ainsi que de la division par quatre dunominal de l action TOTAL Au 31 décembre 2008  90 342 options et 5 295 actions Elf Aquitaineétaient susceptibles de bénéficier de cette faculté d échange quiexpirera le 30 mars 2009  De plus  6 044 options Elf Aquitaine étaientégalement susceptibles de bénéficier de cette faculté d échange quiexpirera le 12 septembre 2009  Ainsi  au 31 décembre 2008 101 681 actions Elf Aquitaine  existantes ou à créer  étaientsusceptibles de bénéficier de cette faculté d échange  donnant droit àla souscription d au maximum 610 086 actions TOTAL Le capital potentiel (capital existant auquel sont ajoutés les titressusceptibles de donner droit à des actions TOTAL  par exercice ouremboursement) représente 101 8% du capital social au31 décembre 2008  sur la base de 2 371 808 074 actions TOTALcomposant le capital social au 31 décembre 2008  de42 965 666 actions TOTAL susceptibles d être créées dans le cadrede l exercice des options de souscription d actions TOTAL et de610 086 actions TOTAL susceptibles d être créées dans le cadre del exercice de la faculté d échange des actions Elf Aquitaine Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filialesAu 31 décembre 2008                                                                                                                Pourcentage de capital détenu par TOTAL S A 1 80%Nombre d actions détenues en portefeuille42 750 827Valeur comptable du portefeuille (aux cours d achat) (M )1 982Valeur de marché du portefeuille (M )(a)1 663Pourcentage de capital détenu par l ensemble du Groupe(b)6 03%Nombre d actions détenues en portefeuille143 082 095Valeur comptable du portefeuille (aux cours d achat) (M )5 009Valeur de marché du portefeuille (M )(a)5 567(a) Sur la base d un cours de bourse de 38 91 euros par action au 31 décembre 2008 (b) TOTAL S A   Total Nucléaire  Financière Valorgest  Sogapar et Fingestval (1) Après prise en compte de l ajustement du prix d exercice et du nombre d actions sous options  effectué le 22 mai 2006 conformément aux dispositions légales alors en vigueur et à la suite desdécisions de l Assemblée générale du 12 mai 2006 relativement à la division par quatre du nominal de l action TOTAL et à l apport scission d Arkema Document de référence2008  TOTAL 167 8RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXCapital socialHistorique du capital social(Depuis le 1erjanvier 2006)Exercice 200622 mars 2006Constatation de la souscription à 2 785 330 actions nouvelles d une valeur nominale de 10 euros chacune dans le cadre del augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d administration du 3 novembre 2005 augmentant le capital social d une somme de 27 853 300 euros pour le porter de la somme de 6 151 162 960 euros à la sommede 6 179 016 260 euros 18 mai 2006Constatation de l émission de 76 769 actions nouvelles d une valeur nominale de 10 euros chacune entre le 1erjanvier et le25 avril 2006  augmentant le capital d une somme totale de 767 690 euros pour le porter de la somme de 6 179 016 260 euros àla somme de 6 179 783 950 euros (dont 45 305 actions nouvelles par levée d options de souscription d actions de la Société et31 464 actions nouvelles par échange de 21 528 actions Elf Aquitaine issues de levées d options d actions Elf Aquitaine etbénéficiant d une garantie d échange en actions TOTAL) En application de la décision de l Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006  division par quatre de la valeur nominaledes actions composant le capital social  la valeur nominale étant réduite de 10 euros à 2 5 euros  En conséquence  le nombred actions composant le capital social s est trouvé porté de 617 978 395 à 2 471 913 580  le montant du capital social restantinchangé à 6 179 783 950 euros 18 juillet 2006Réduction du capital social de 6 179 783 950 euros à 6 062 233 950 euros par annulation de 47 020 000 actions autodétenuespar la Société d une valeur nominale de 2 5 euros chacune 10 janvier 2007Constatation de l émission de 874 373 actions nouvelles d une valeur nominale de 2 5 euros chacune entre le 24 mai 2006 et le31 décembre 2006  augmentant le capital d une somme totale de 2 185 932 50 euros pour le porter de la somme de6 062 233 950 euros à la somme de 6 064 419 882 50 euros (dont 668 099 actions nouvelles par levée d options de souscriptiond actions de la Société et 206 274 actions nouvelles par échange de 34 379 actions Elf Aquitaine issues de levées d optionsd actions Elf Aquitaine et bénéficiant d une garantie d échange en actions TOTAL) Exercice 200710 janvier 2007Réduction du capital social de 6 064 419 882 50 euros à 5 981 907 382 50 euros par annulation de 33 005 000 actionsautodétenues par la Société d une valeur nominale de 2 5 euros chacune 10 janvier 2008Constatation de l émission de 2 769 144 actions nouvelles d une valeur nominale de 2 5 euros chacune entre le 1erjanvier et le31 décembre 2007  augmentant le capital d une somme totale de 6 922 860 euros pour le porter de la somme de5 981 907 382 50 euros à la somme de 5 988 830 242 50 euros (dont 2 453 832 actions nouvelles par levée d options desouscription d actions de la Société et 315 312 actions nouvelles par échange de 52 552 actions Elf Aquitaine issues de levéesd options d actions Elf Aquitaine et bénéficiant d une garantie d échange en actions TOTAL) Exercice 200825 avril 2008Constatation de la souscription à 4 870 386 actions nouvelles d une valeur nominale de 2 5 euros chacune dans le cadre del augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d administration du 6 novembre 2007 augmentant le capital social d une somme de 12 175 965 euros pour le porter de la somme de 5 988 830 242 50 euros à lasomme de 6 001 006 207 50 euros 31 juillet 2008Réduction du capital social de 6 001 006 207 50 euros à 5 926 006 207 50 euros par annulation de 30 000 000 d actionsautodétenues par la Société d une valeur nominale de 2 5 euros chacune 13 janvier 2009Constatation de l émission de 1 405 591 actions nouvelles d une valeur nominale de 2 5 euros chacune entre le 1erjanvier et le31 décembre 2008  augmentant le capital d une somme totale de 3 513 977 50 euros pour le porter de la somme de5 926 006 207 50 euros à la somme de 5 929 520 185 euros (dont 1 178 167 actions nouvelles par levée d options desouscription d actions de la Société et 227 424 actions nouvelles par échange de 37 904 actions Elf Aquitaine issues de levéesd options d actions Elf Aquitaine et bénéficiant d une garantie d échange en actions TOTAL) 168 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 789 10 11RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXActe constitutif et statuts   autres informationsActe constitutif et statuts   autres informationsInformations générales concernant la Société DénominationTOTAL S A  Siège social2  place Jean Millier (anciennement place de la Coupole) La Défense 6  92400 Courbevoie (France) Forme et nationalitéSociété anonyme régie par la législation française Registre du commerce et des sociétés542 051 180 RCS Nanterre Numéro d identification intracommunautaireFR 59 542 051 180 StatutsDéposés chez Maîtres Gildas Le Gonidec de Kerhalic et FrédéricLucet  notaires associés à Paris Code APE (NAF)111Z jusqu au 7 janvier 2008741J depuis le 8 janvier 2008 Durée de la SociétéProrogée de 99 ans à compter du 22 mars 2000  soit une expirationau 22 mars 2099 sauf dissolution anticipée ou prorogation Exercice socialDu 1erjanvier au 31 décembre de chaque annéeObjet social résuméLa Société a pour objet  directement et indirectement  en tous pays  larecherche et l exploitation des gisements miniers  et notammentd hydrocarbures sous toutes leurs formes   l industrie  le raffinage  latransformation et le commerce de ces matières  de leurs dérivés etsous produits ainsi que toutes activités relatives à la production et ladistribution de toutes formes d énergie  au domaine de la chimie soustoutes ses formes  aux secteurs du caoutchouc et de la santé L énonciation complète de l objet social de la Société figure àl article 3 des statuts Dispositions statutaires régissant les organesd administration et de direction Nomination des administrateurs et durée desfonctionsDans la limite du nombre maximal autorisé par la loi (dix huitactuellement)  les administrateurs sont nommés par l Assembléegénérale des actionnaires pour une durée de trois ans  sous réservedes dispositions légales permettant la prolongation de la durée dumandat jusqu à la plus proche Assemblée générale ordinaire statuantsur les comptes d un exercice En outre  un administrateur représentant les salariés actionnaires estégalement nommé par l Assemblée générale des actionnaires pourune durée de trois ans  parmi une liste d au moins deux candidatsprésélectionnés par les salariés actionnaires  dans les conditionsprévues par les dispositions légales  réglementaires et statutaires envigueur  Toutefois  ses fonctions prennent automatiquement fin en casde perte de sa qualité de salarié ou d actionnaire  le Conseild administration pouvant se réunir et délibérer valablement jusqu à ladate de nomination de son remplaçant  Limite d âge des administrateursÀ la date de clôture de chaque exercice  le nombre desadministrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne peutêtre supérieur au tiers des administrateurs en fonction  Si ce seuil estdépassé  le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaired office Le représentant permanent d une personne morale administrateur doitêtre âgé de moins de 70 ans Document de référence2008  TOTAL 169 8RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXActe constitutif et statuts   autres informations Limite d âge du PrésidentLa fonction de Président cesse de plein droit au plus tard à la date deson soixante cinquième anniversaire Le 11 février 2009  le Conseil d administration a décidé de proposer àl Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009 unemodification des statuts relative aux conditions de nomination duPrésident  Le Conseil pourra ainsi  par dérogation à la limite d âge de65 ans qui s applique actuellement  nommer pour une durée maximalede deux ans aux fonctions de Président du Conseil d administrationun administrateur âgé de plus de 65 ans et de moins de 70 ans  Participation minimum des administrateursau capital social de la SociétéChaque administrateur (autre que l administrateur représentant lessalariés actionnaires) doit être propriétaire d au moins mille actionspendant la durée de ses fonctions  S il cesse d être propriétaire dunombre d actions requis  il peut néanmoins régulariser sa situationdans les conditions prévues par la loi  L administrateur représentantles salariés actionnaires doit détenir pendant la durée de sesfonctions  soit individuellement  soit à travers un Fonds commun deplacement d entreprise (FCPE) régi par l article L  214 40 du Codemonétaire et financier  au moins une action ou un nombre de partsdudit fonds équivalent au moins à une action  Règles de majorité au sein du Conseild administrationLes décisions sont prises à la majorité des voix des administrateursprésents ou représentés  En cas de partage  la voix du Président deséance est prépondérante  Règlement intérieur et comités du Conseild administrationVoir pages 97 à 101 du présent Document de référence  Mode d exercice de la Direction GénéraleLa Direction Générale de la Société est assumée soit par le Présidentdu Conseil d administration (qui prend alors le titre de Président directeur général)  soit par une autre personne physique nommée parle Conseil d administration et portant le titre de Directeur Général  Ilappartient au Conseil d administration de choisir entre ces deuxmodalités d exercice de la Direction Générale  selon les règles demajorité précédemment décrites Le 13 janvier 2007  le Conseil d administration a décidé de dissocier lafonction de Président du Conseil d administration de celle deDirecteur Général Le mode d exercice retenu demeure en application jusqu à décisioncontraire du Conseil d administration Droits  privilèges et restrictions attachés auxactionsOutre le droit de vote  chaque action donne droit à une quotitéproportionnelle au nombre des actions émises  dans la propriété del actif social  dans le partage des bénéfices et dans le boni deliquidation  dans les conditions prévues par les dispositions légales etréglementaires en vigueur  ainsi que par les statuts Sous réserve du droit de vote double  aucun privilège n est attaché àune catégorie particulière d actions  ou à une catégorie particulièred actionnaires  Droit de vote doubleUn droit de vote double est attribué  eu égard à la quotité du capitalsocial qu elles représentent  à toutes les actions nominatives etentièrement libérées  inscrites sans interruption au nom d un mêmeactionnaire depuis au moins deux ans(1)  ainsi qu aux actionsnominatives attribuées gratuitement  en cas d augmentation de capitalpar incorporation de réserves  bénéfices ou primes  à un actionnaire àraison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit  Limitation du droit de voteL article 18 des statuts stipule qu en Assemblée générale  aucunactionnaire ne peut exprimer  par lui même et par mandataire  au titredes droits de vote simple attachés aux actions qu il détientdirectement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés  plusde 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de laSociété  S il dispose du droit de vote double  cette limite pourra êtredépassée sans cependant excéder 20% Par ailleurs  l article 18 des statuts de la Société prévoit égalementque ces limitations des droits de vote deviennent automatiquementcaduques  sans nécessité d une décision par l Assemblée généraledes actionnaires  dès lors qu une personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs autres personnesphysiques ou morales  vient à détenir au moins les deux tiers dunombre total des actions de la Société à la suite d une offre publiquevisant la totalité des actions de la Société  Dans ce cas  le conseild administration constate la caducité et procède aux formalitéscorrélatives de modification des statuts Cette caducité automatique  une fois constatée  est définitive et seseffets s appliquent pour toutes les assemblées d actionnairespostérieures à une éventuelle offre publique ayant permis l acquisitiond au moins les deux tiers des actions de la Société  et nonuniquement pour la seule première assemblée d actionnaires quisuivrait une telle offre publique Compte tenu de cette caducité automatique  cette limitation desdroits de vote n est pas susceptible d empêcher  de différer ou deretarder une éventuelle prise de contrôle de la Société  sauf dansl hypothèse d une offre publique qui n aurait pas permis à l initiateurde recueillir un nombre d actions représentant au moins les deux tiersdu capital social de la Société (1) Ce délai n est pas interrompu et le droit acquis est conservé en cas de transfert du nominatif au nominatif par suite de successionab intestatou testamentaire  de partage de communauté de biensentre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible (article 18 § 6 des statuts) 170 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 789 10 11RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXActe constitutif et statuts   autres informations Droits formant rompusChaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs actions pourexercer un droit  les titres en nombre inférieur à celui requis nedonnent aucun droit à leurs propriétaires à l égard de la Société  lesactionnaires ayant à faire  dans ce cas  leur affaire du regroupementdu nombre d actions nécessaires  Répartition statutaire des bénéficesLes produits nets de l exercice  déduction faite des frais généraux etautres charges sociales  ainsi que de tous les amortissements del actif social et de toutes les provisions pour risques commerciaux etindustriels  constituent les bénéfices nets Sur ces bénéfices  diminués le cas échéant des pertes antérieures  ilest prélevé dans l ordre suivant  1)5% pour constituer le fonds de réserve légale jusqu à ce que cefonds ait atteint le dixième du capital social  2)la somme fixée par l Assemblée générale des actionnaires en vuede la constitution de réserves dont elle déterminera l affectation oul emploi  3)les sommes dont l Assemblée générale des actionnaires décide lereport à nouveau Le surplus est versé aux actionnaires à titre de dividende Le Conseil d administration peut procéder à la répartition d acomptessur dividende L Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes del exercice a la faculté d accorder à chaque actionnaire  pour tout oupartie du dividende ou des acomptes mis en distribution  une optionentre le paiement du dividende en numéraire ou son paiement enactions L Assemblée générale des actionnaires peut à toute époque  maisseulement sur proposition du Conseil d administration  décider larépartition totale ou partielle des sommes figurant aux comptes deréserves soit en espèces  soit en actions de la Société Les dividendes non réclamés à l issue d une période de cinq ans sontprescrits au profit de l État français Modification des droits des actionnairesToute modification des statuts doit être décidée ou autorisée parl Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions dequorum et de majorité requis par les dispositions légales ouréglementaires en vigueur pour les Assemblées généralesextraordinaires Assemblées d actionnaires ConvocationLes Assemblées d actionnaires sont convoquées et délibèrent dansles conditions prévues par la loi  AdmissionLa participation aux Assemblées générales  sous quelque forme quece soit  est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription desactions effectués soit dans les comptes des titres nominatifs tenus parla Société (ou son mandataire)  soit dans les comptes de titres auporteur tenus par un intermédiaire  Cet enregistrement est constatépar une attestation de participation délivrée à l actionnaire L enregistrement ou l inscription en compte doit être effectif au plustard à 00h00 (heure de Paris) le troisième jour ouvré qui précède lejour de tenue de l assemblée  En cas de cession des actions avantcette date  l attestation de participation sera invalidée et les votes parcorrespondance ou les pouvoirs adressés à la Société seront enconséquence également invalidés  En cas de cession après cettedate  l attestation de participation demeurera valable et les votes émisou les pouvoirs donnés seront pris en compte Franchissement de seuils statutairesToute personne  physique ou morale  qui vient à détenir  directementou indirectement  un pourcentage du capital  des droits de vote ou devaleurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société égal ou supérieur à 1% ou à un multiple de ce pourcentage  est tenued en informer la Société par lettre recommandée avec accusé deréception dans un délai de 15 jours à compter du franchissement dechacun de ces seuils  Elle doit également informer la Société lorsquesa participation directe ou indirecte redevient inférieure à cespourcentages Modification du capital socialLe capital social de la Société ne peut être modifié que dans lesconditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires envigueur  Aucune disposition des statuts  d une charte ou d unrèglement intérieur ne prévoit de conditions plus strictes que la loi enmatière de modification du capital social de la Société Document de référence2008  TOTAL 171 8RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXAutres renseignementsAutres renseignementsÉpargne salariale  intéressement etparticipation du personnelLe 30 juin 2006  un accord d intéressement et de participation a étésigné pour les exercices 2006  2007 et 2008 concernant les sociétésTOTAL S A   CDF Énergie  Elf Exploration Production Total E&P France  Total Raffinage Marketing (anciennementTotal France)  Total Infrastructures Gaz France  Total Lubrifiants Total Additifs et Carburants Spéciaux et Totalgaz  Un nouvel accordd intéressement et de participation devrait être signé en 2009 Le montant de la réserve spéciale de participation et del intéressement à répartir pour l ensemble des sociétés signataires desaccords de Groupe au titre de l exercice 2008 est estimé à 116 M  Par ailleurs  les salariés des sociétés françaises du Groupe adhérentesà des plans d épargne ont la faculté d effectuer des placementsvolontaires   auxquels la Société ajoute  dans certaines conditions  unabondement   dans les fonds communs de placement choisis aupréalable par le salarié (voir pages 130 et 131 du présent Documentde référence) Enfin  dans le cadre de l engagement du Groupe en faveur dudéveloppement durable  le FCPE TOTAL DIVERSIFIÉ À DOMINANTEACTIONS a été transformé  en septembre 2006  en Fonds àinvestissement socialement responsable (ISR) Le montant cumulé de l abondement versé en 2008 par le Groupedans le cadre de différents plans d épargne s est élevé à 48 7 M  Plan d épargne retraiteEn application de la loi n° 2003 775 du 21 août 2003 portant réformedes retraites  un accord avait été signé le 29 septembre 2004 avec lesorganisations syndicales en vue de mettre en place  à compter du1erjanvier 2005  un Plan d épargne pour la retraite collectif (PERCO) en remplacement du Plan partenarial d épargne salariale volontaire(PPESV) qui avait été créé par accord du 15 mars 2002  Un avenant àcet accord avait été signé le 20 décembre 2005 pour augmenter  enFrance  les niveaux de versement par les salariés et l entreprise etpermettre le versement de l intéressement et ou de la participation Accords visés à l article L  225 100 3 duCode de commerceIl n existe pas d accord visé au 9° ou au 10° de l article L  225 100 3du Code de commerce Dépôt duForm 20 Fauprès de laUnitedStates Securities and Exchange CommissionDans le cadre de ses obligations résultant de la cotation de sesactions aux États Unis  la Société dépose  parallèlement au présentdocument  un document annuel (Form 20 F) en langue anglaiseauprès de la SEC La Société précise que  conformément aux dispositions introduitespar la section 302 de la loi Sarbanes Oxley du 30 juillet 2002  leDirecteur Général et le directeur Financier de la Société  avec leconcours des membres de la Direction Générale  ont procédé à uneévaluation de l efficacité des contrôles et procédures internes relatifsaux informations publiées ou devant être publiées (disclosure controlsand procedures) telles que définies par la réglementation américaine pour la période couverte par le documentForm 20 F  Pour l exercice2008  le Directeur Général et le directeur Financier ont conclu àl efficacité de ces contrôles et procédures internes 172 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 789 10 11RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXDocuments accessibles au publicDocuments accessibles au publicLes documents et renseignements relatifs à TOTAL S A   de mêmeque ses statuts  les comptes sociaux et les comptes consolidés de laSociété pour l exercice clos le 31 décembre 2008 ou pour lesexercices antérieurs  peuvent être consultés au siège social de laSociété dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Par ailleurs  les informations financières historiques d une filialedirecte ou indirecte de la Société à raison des exercicessuccessivement clos les 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008peuvent être consultés au siège social de cette filiale  dans lesconditions légales et réglementaires qui lui sont applicables Enfin  les documents de référence de TOTAL déposés auprès del Autorité des marchés financiers pour chacun des cinq derniersexercices sociaux  les rapports financiers semestriels  lesprésentations semestrielles faites par le Groupe sur ses résultats etperspectives  ainsi que l information financière trimestrielle  peuventêtre consultés en ligne sur le site Internet de la Société(www total com  rubrique Relations investisseurs Informationsréglementées en France)  De plus  le document annuel récapitulantcertaines informations rendues publiques par TOTAL S A   tel queprévu à l article L  451 1 1 du Code monétaire et financier  peut êtreconsulté en ligne sur le site Internet de la Société (www total com rubrique Relations investisseurs Publications) Document de référence2008  TOTAL 173 8RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXInformations sur les participationsInformations sur les participationsInformations généralesAu 31 décembre 2008  622 sociétés sont intégrées dans le périmètre de consolidation parintégration globale  12 par intégration proportionnelle et 87 parmise en équivalence  le périmètre de consolidation comptable de TOTAL S A  incluttoutes les entreprises dans lesquelles la Société détient uneparticipation directe ou indirecte dont la valeur comptable à cettedate est au moins égale à 10% du montant des capitaux propresde TOTAL S A  ou de l actif net consolidé du Groupe  ou qui agénéré au moins 10% du résultat net de TOTAL S A  ou du résultatnet consolidé du Groupe au cours du dernier exercice clos La liste des principales entreprises incluses dans le périmètre deconsolidation comptable de TOTAL S A  figure  sous forme de tableaurécapitulatif  à la note 35 de l annexe aux comptes consolidés(pages 262 et 263 du présent Document de référence) Participation du Groupe dansSanofi Aventis(1)En juin 2005  dans un avis AMF n°205C1014  TOTAL S A  avaitdéclaré  avoir franchi indirectement en baisse  le 29 mai 2005  à lasuite de la dissolution de la société Valorisation et Gestion Financièreayant entraîné une perte de droits de vote double  le seuil de 20% desdroits de vote de Sanofi Aventis  et détenir 12 79% du capital et19 58% des droits de vote de la Société  Aux termes d un avenantsigné le 23 novembre 2003 (avis AMF n° 203C2012) au pacted actionnaires conclu le 9 avril 1999 entre le Groupe et L Oréal L Oréal et TOTAL ont déclaré ne plus agir de concert vis à vis deSanofi Aventis à compter du 2 décembre 2004  date de l extinction dupacte d actionnaire  Néanmoins  chacune des parties s est engagéepour une durée de trois ans à compter de la fin du pacte à informerl autre partie de tout projet de cession de titres de la sociétéSanofi Aventis portant sur un nombre supérieur ou égal à 1% ducapital  et ce au moins deux mois avant la date de réalisation projetée En conséquence  cette obligation d information préalable entre lesparties a pris fin le 2 décembre 2007 Au cours de l exercice 2008  la participation de TOTAL  détenueindirectement au travers de sa filiale Elf Aquitaine à 99 48%  estpassée de 12 70% du capital et 19 11% des droits de vote deSanofi Aventis  soit 173 479 013 actions pour 314 973 840 droits devote  au 31 décembre 2007(2)  à 11 29% du capital et 18 16% desdroits de vote  soit 148 559 513(3)actions pour 290 052 340 droits devote  au 31 décembre 2008(4)  Au cours des exercices 2006 et 2007 cette participation dans Sanofi Aventis était successivement passéede 12 74% du capital et 19 58% des droits de vote à 13 13% ducapital et 19 21% des droits de vote  puis de 13 13% du capital et19 21% des droits de vote à 12 70% du capital et 19 11% des droitsde vote  Les cessions progressives des actions composant cetteparticipation constituent  à court et moyen terme  un élément deflexibilité du Groupe dans le cadre d une adaptation de sesressources financières à sa politique de croissance et à sa politiquede dividende Pour une description de Sanofi Aventis  il convient de se référer auxinformations publiées par cette société Participation du Groupe dans CEPSALa participation de TOTAL au sein de la compagnie pétrolière etgazière espagnole CEPSA remonte à 1990  Au 31 décembre 2008  lesautres actionnaires de référence de CEPSA sont Santander CentralHispano S A  (SCH)  Unión Fenosa et International PetroleumInvestment Company L Institut néerlandais d arbitrage de La Haye avait mis fin au litige quiopposait TOTAL à SCH  par une sentence rendue en mars 2006 Cette sentence arbitrale a été mise en  uvre par TOTAL et SCH aprèsapprobation de la Commission européenne et de la ComisiónNacional del Mercado de Valores (CNMV   autorité de marchéespagnole) Au 31 décembre 2008  la participation de TOTAL  détenue au traversde sa filiale indirecte Odival  s élève à 48 83% du capital et des droitsde vote de CEPSA  soit 130 668 120 actions sur un total de267 574 941 actions existantes 174 TOTAL   Document de référence2008(1) Sanofi Synthélabo est devenu Sanofi Aventis le 20 août 2004 à la suite de la fusion par absorption d Aventis par Sanofi Synthélabo (2) Sur la base de 1 365 916 644 actions Sanofi Aventis correspondant à 1 647 982 782 droits de vote au 31 décembre 2007 (3) Ce nombre prend en compte 500 actions prêtées à des administrateurs représentants de TOTAL au Conseil d administration de Sanofi Aventis (4) Sur la base de 1 315 525 463 actions Sanofi Aventis correspondant à 1 597 584 326 droits de vote au 31 décembre 2008  ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSSOMMAIRE9Le chapitre 9 (Annexe 1   Comptes consolidés) a été arrêté par le Conseil d administration le 11 février 2009 etn est pas mis à jour des éléments postérieurs à cette date RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LESCOMPTES CONSOLIDÉS p  176COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ p  178BILAN CONSOLIDÉ p  179TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ p  180VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS p  181ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS p  183Introductionp  1831  Principes comptablesp  1832  Principaux indicateurs de l information par secteur p  1913  Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions p  1924  Informations par secteur d activité p  1935  Informations par zone géographique p  2046  Charges d exploitation p  2047  Autres produits et autres charges p  2058  Autres produits financiers et autres charges financières p  2059  Impôts sur les sociétés p  20610  Immobilisations incorporelles p  20911  Immobilisations corporelles p  21012  Sociétés mises en équivalence   titres et prêts p  21213  Autres titresp  21414  Autres actifs non courants p  21515  Stocksp  21616  Clients et comptes rattachés  autres créances p  21717  Capitaux propresp  21818  Engagements envers le personnel p  22119  Provisions et autres passifs non courants p  22520  Dettes financières et instruments financiers associés p  22721  Autres créditeurs et dettes diverses p  23222  Contrats de locationp  23323  Engagements hors bilan et obligations contractuelles p  23424  Parties liéesp  23625  Paiements en actions p  23726  Effectifs du Groupe et charges de personnel p  24227  Tableau de flux de trésorerie p  24228  Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d instruments et par stratégie p  24329  Instruments financiers hors dérivés d énergie p  24530  Instruments dérivés d énergie et assimilés  swaps de taux de fret p  24931  Risques de marchép  25132  Autres risques et engagements p  25733  Informations complémentaires p  25934  Apport scission d Arkema (exercice 2006) p  26035  Périmètre de consolidation p  262Document de référence2008  TOTAL 175 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSRapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésRapport des commissaires aux comptes surles comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2008Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale  nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le31 décembre 2008 sur  le contrôle des comptes consolidés de la société Total S A   tels qu ils sont joints au présent rapport  la justification de nos appréciations  la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d administration  Il nous appartient  sur la base de notre audit  d exprimer une opinion sur cescomptes 1) Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France   ces normes requièrent la mise en  uvre dediligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives  Un auditconsiste à vérifier  par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection  les éléments justifiant des montants et informations figurant dansles comptes consolidés  Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis  les estimations significatives retenues et la présentationd ensemble des comptes  Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont  au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne  réguliers etsincères et donnent une image fidèle du patrimoine  de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes etentités comprises dans la consolidation 2) Justification des appréciationsEn application des dispositions de l article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification des appréciations  nous portons à votreconnaissance les éléments suivants  Certains principes comptables appliqués par Total S A  impliquent une part importante de jugements et d estimations  La mise en  uvre de cesjugements et estimations concerne principalement l application de la méthode dite des « successful efforts » pour les activités pétrolières  ladépréciation des actifs immobilisés  les provisions pour restitution des sites et risques et charges liées à l environnement  la valorisation desengagements de retraite et la détermination des impôts courants et différés  Une information détaillée sur l application de ces principes comptablesest donnée dans l annexe aux comptes consolidés Nos travaux relatifs aux jugements ou estimations significatifs retenus par la direction et qui peuvent découler de l application de ces principescomptables nous ont permis d apprécier leur caractère raisonnable Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés  pris dans leur ensemble  et ont donccontribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 176 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSRapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés3) Vérification spécifiqueNous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Paris La Défense  le 27 février 2009Les commissaires aux comptesKPMG AUDITDépartement de KPMG S A ERNST & YOUNG AUDITRené Amirkhanian Jay Nirsimloo Gabriel Galet Philippe DiuAssocié Associé Associé AssociéDocument de référence2008  TOTAL 177 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSCompte de résultat consolidéCompte de résultat consolidéTOTALExercice(en millions d euros)(a)200820072006Chiffre d affaires(notes 4 et 5)179 976 158 752 153 802Droits d accises(19 645)(21 928) (21 113)Produits des ventes160 331136 824 132 689Achats  nets de variation de stocks(note 6)(111 024)(87 807) (83 334)Autres charges d exploitation(note 6)(19 101)(17 414) (19 536)Charges d exploration(note 6)(764)(877) (634)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers(5 755)(5 425) (5 055)Autres produits(note 7)369674 789Autres charges(note 7)(554)(470) (703)Coût de l endettement financier brut(1 000)(1 783) (1 731)Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie4731 244 1 367Coût de l endettement financier net(note 29)(527)(539) (364)Autres produits financiers(note 8)728643 592Autres charges financières(note 8)(325)(274) (277)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence(note 12)1 7211 775 1 693Charge d impôt(note 9)(14 146)(13 575) (13 720)Résultat net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema) 10 953 13 535 12 140Résultat net des activités abandonnées (Arkema)(note 34)    (5)Résultat net de l ensemble consolidé10 953 13 535 12 135Part du Groupe*10 59013 181 11 768Intérêts minoritaires363354 367Résultat net par action (euros)(b)4 745 84 5 13Résultat net dilué par action (euros)**(b)4 715 80 5 09* Résultat net ajusté13 92012 203 12 585** Résultat net ajusté dilué par action (euros)(b)6 205 37 5 44(a) Excepté pour les résultats nets par action (b) La répartition du résultat par action entre activités poursuivies et abandonnées est fournie dans la note 34 de l annexe aux comptes consolidés 178 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSBilan consolidéBilan consolidéTOTALAu 31 décembre(en millions d euros)200820072006ACTIFActifs non courantsImmobilisations incorporelles(notes 5 et 10)5 3414 650 4 705Immobilisations corporelles(notes 5 et 11)46 14241 467 40 576Sociétés mises en équivalence   titres et prêts(note 12)14 66815 280 13 331Autres titres(note 13)1 1651 291 1 250Instruments de couverture des dettes financières non courantes(note 20)892460 486Autres actifs non courants(note 14)3 0442 155 2 088Total actifs non courants71 252 65 303 62 436Actifs courantsStocks(note 15)9 62113 851 11 746Clients et comptes rattachés(note 16)15 28719 129 17 393Autres créances(note 16)9 6428 006 7 247Actifs financiers courants(note 20)1871 264 3 908Trésorerie et équivalents de trésorerie(note 27)12 3215 988 2 493Total actifs courants47 058 48 238 42 787Total actif118 310 113 541 105 223PASSIF                                                                                                                          Capitaux propresCapital5 9305 989 6 064Primes et réserves consolidées52 94748 797 41 460Écarts de conversion(4 876)(4 396) (1 383)Actions autodétenues(5 009)(5 532) (5 820)Total des capitaux propres   part du Groupe(note 17)48 992 44 858 40 321Intérêts minoritaires958 842 827Total des capitaux propres49 950 45 700 41 148Passifs non courantsImpôts différés(note 9)7 9737 933 7 139Engagements envers le personnel(note 18)2 0112 527 2 773Provisions et autres passifs non courants(note 19)7 8586 843 6 467Total passifs non courants17 842 17 303 16 379Dettes financières non courantes(note 20)16 191 14 876 14 174Dettes courantesFournisseurs et comptes rattachés14 81518 183 15 080Autres créditeurs et dettes diverses(note 21)11 63212 806 12 509Dettes financières courantes(note 20)7 7224 613 5 858Autres passifs financiers courants(note 20)15860 75Total dettes courantes34 327 35 662 33 522Total passif118 310 113 541 105 223Document de référence2008  TOTAL 179 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSTableau de flux de trésorerie consolidéTableau de flux de trésorerie consolidéTOTAL(note 27)Exercice(en millions d euros)2008 20072006FLUX DE TRÉSORERIE D EXPLOITATION                                                                            Résultat net de l ensemble consolidé10 95313 535 12 135Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles6 1975 946 5 555Provisions et impôts différés(150)826 601Effet de l externalisation des engagements sociaux(505)  (179)(Plus) Moins value sur cessions d actifs(257)(639) (789)Dividendes moins quote part des résultats des sociétés mises en équivalence(311)(821) (952)Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement2 571(1 476) (441)Autres  nets171315 131Flux de trésorerie d exploitation 18 669 17 686 16 061FLUX DE TRÉSORERIE D INVESTISSEMENT                                  Investissements corporels et incorporels(11 861)(10 549) (9 910)Coût d acquisition de sociétés consolidées  net de la trésorerie acquise(559)(20) (127)Coût d acquisition de titres(416)(351) (402)Augmentation des prêts non courants(804)(802) (1 413)Investissements(13 640) (11 722) (11 852)Produits de cession d actifs corporels et incorporels130569 413Produits de cession de titres consolidés  net de la trésorerie cédée885 18Produits de cession d autres titres1 233527 699Remboursement de prêts non courants1 134455 1 148Désinvestissements2 585 1 556 2 278Flux de trésorerie d investissement (11 055) (10 166) (9 574)FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT                                                                          Variation de capital    actionnaires de la société mère26289 511  actions propres(1 189)(1 526) (3 830)  actionnaires minoritaires(4)2 17Dividendes payés    aux actionnaires de la société mère(4 945)(4 510) (3 999)  aux actionnaires minoritaires(213)(228) (326)Émission nette d emprunts non courants3 0093 220 3 722Variation des dettes financières courantes1 437(2 654) (6)Variation des actifs et passifs financiers courants8502 265 (3 496)Flux de trésorerie de financement (793) (3 342) (7 407)Augmentation (Diminution) de la trésorerie 6 821 4 178 (920)Incidence des variations de change(488)(683) (905)Trésorerie en début de période5 9882 493 4 318Trésorerie à fin de période12 321 5 988 2 493180 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSVariation des capitaux propres consolidésVariation des capitaux propres consolidésTOTALActions émisesPrimes etréservesconsolidéesÉcarts deconversionActions autodétenuesCapitauxpropres   partdu GroupeIntérêtsminoritairesCapitauxpropres(en millions d euros)Nombre Montant Nombre MontantAu 1erjanvier 2006 615 116 296 6 151 37 504 1 421 (34 249 332) (4 431) 40 645 838 41 483Résultat net 2006     11 768       11 768 367 12 135Évaluations directes en capitauxpropres(note 17)    (37) (2 595)     (2 632) (44) (2 676)Total hors transactionsavec les actionnaires     11 731 (2 595)     9 136 323 9 459Division par 4 du nominal 1 845 348 888       (102 747 996)        Apport scission Arkema (2 061) (209)   16 (2 254) (8) (2 262)Dividendes     (3 999)       (3 999) (326) (4 325)Émissions d actions(note 17)12 322 769 30 469       499   499Rachats d actions         (78 220 684) (4 095) (4 095)   (4 095)Cessions d actions         6 997 305 232 232   232Paiements en actions(note 25)    157       157   157Transactions avec lesactionnaires 1 857 671 657 30 (5 434) (209) (173 971 375) (3 847) (9 460) (334) (9 794)Annulations d actions(note 17)(47 020 000) (117) (2 341)   47 020 000 2 458      Au 31 décembre 2006 2 425 767 953 6 064 41 460 (1 383) (161 200 707) (5 820) 40 321 827 41 148Résultat net 2007     13 181       13 181 354 13 535Évaluations directes en capitauxpropres(note 17)    117 (3 013)     (2 896) (111) (3 007)Total hors transactionsavec les actionnaires     13 298 (3 013)     10 285 243 10 528Dividendes     (4 510)       (4 510) (228) (4 738)Émissions d actions(note 17)2 769 144 7 82       89   89Rachats d actions         (32 387 355) (1 787) (1 787)   (1 787)Cessions d actions     (77)   9 161 830 341 264   264Paiements en actions(note 25)    196       196   196Transactions avec lesactionnaires 2 769 144 7 (4 309) (23 225 525) (1 446) (5 748) (228) (5 976)Annulations d actions(note 17)(33 005 000) (82) (1 652) 33 005 000 1 734      Au 31 décembre 2007 2 395 532 097 5 989 48 797 (4 396) (151 421 232) (5 532) 44 858 842 45 700Résultat net 2008    10 590       10 590 363 10 953Évaluations directes en capitauxpropres(note 17)    (258) (480)     (738) (34) (772)Total hors transactionsavec les actionnaires     10 332 (480)     9 852 329 10 181Dividendes    (4 945)       (4 945) (213) (5 158)Émissions d actions(note 17)6 275 977 16 246       262   262Rachats d actions        (27 600 000) (1 339) (1 339)   (1 339)Cessions d actions    (71)   5 939 137 221 150   150Paiements en actions(note 25)    154       154   154Transactions avec lesactionnaires 6 275 977 16 (4 616)   (21 660 863) (1 118) (5 718) (213) (5 931)Annulations d actions(note 17)(30 000 000) (75) (1 566)   30 000 000 1 641      Au 31 décembre 2008 2 371 808 074 5 930 52 947 (4 876) (143 082 095) (5 009) 48 992 958 49 950Document de référence2008  TOTAL 181 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésEn date du 11 février 2009  le Conseil d administration a arrêté etautorisé la publication des états financiers consolidés de TOTAL S A pour l exercice clos le 31 décembre 2008  Ils seront soumis pourapprobation à l Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009 IntroductionLes comptes consolidés de TOTAL S A  et ses filiales (le Groupe) sontétablis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS(International Financial Reporting Standards) telles qu adoptées parl Union européenne et les normes IFRS telles que publiées par l IASB(International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2008 Les méthodes et principes comptables appliqués pour les comptesconsolidés au 31 décembre 2008 sont identiques à ceux utilisés dansles comptes consolidés au 31 décembre 2007  à l exception desnormes  amendements et interprétations IFRS d applicationobligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2008 (etqui n avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe)  Leurapplication n a pas d impact sur les états financiers consolidés duGroupe au 31 décembre 2008 La préparation des états financiers selon les normes IFRS impliqueque la Direction Générale du Groupe effectue des estimations etretienne des hypothèses qui affectent les valeurs pour lesquelles lesactifs  passifs et passifs éventuels sont comptabilisés à la date depréparation des états financiers et les produits et chargescomptabilisés sur la période  La Direction Générale du Groupe revoitrégulièrement ces estimations et hypothèses en s appuyant surl expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnablespour estimer la valeur comptable des actifs et passifs  Les résultatsréalisés peuvent différer significativement de ces estimations lorsquedes circonstances ou hypothèses différentes s appliquent  La mise en uvre de ces estimations et hypothèses concerne principalementl application de la méthode dite dessuccessful effortspour lesactivités pétrolières  la dépréciation des actifs immobilisés  lesprovisions pour restitution des sites et risques et charges liées àl environnement  la valorisation des engagements de retraite et ladétermination des impôts courants et différés Par ailleurs  lorsqu une transaction spécifique n est traitée par aucunenorme ou interprétation  la Direction Générale du Groupe exerce sonjugement pour définir et mettre en  uvre les méthodes comptablespermettant de fournir une information pertinente et fiable  de sorte queles états financiers  donnent une image fidèle de la situation financière  de laperformance et des flux de trésorerie du Groupe  reflètent la substance des transactions  sont neutres  sont préparés de manière prudente  sont complets sous tous leurs aspects significatifs 1) Principes comptablesSelon le principe de la comptabilité d engagement appliquée par leGroupe  dans laquelle les états financiers reflètent les effets destransactions et événements dans l exercice où ils se produisent  lesactifs et passifs sont généralement valorisés au coût amorti quand ils agit d éléments à caractère opérationnel tels que les actifsimmobilisés incorporels et corporels  et à leur juste valeur quand ils agit d actifs et passifs financiers Le détail des méthodes appliquées est le suivant  A) Principes de consolidationLes filiales contrôlées directement par la société mère ouindirectement par le biais d autres filiales sont consolidées selon laméthode de l intégration globale Les participations dans les entités sous contrôle conjoint sontcomptabilisées selon la méthode de l intégration proportionnelle Les participations dans les entreprises associées  dans lesquellesl investisseur exerce une influence notable sont comptabilisées selonla méthode de la mise en équivalence  L influence notable estprésumée lorsque l investisseur détient directement ou indirectementpar le biais de filiales 20% ou plus des droits de vote dans uneentreprise  Dans le cas d un pourcentage inférieur à 20%  laconsolidation par mise en équivalence ne s applique que dans les casoù l influence notable peut être démontrée Toutes les transactions inter compagnies significatives sont éliminées B) Regroupement d entreprisesLes regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la méthodede l acquisition  Cette méthode implique la comptabilisation desactifs  passifs et passifs éventuels des sociétés acquises par leGroupe à leur juste valeur La différence entre le coût d acquisition des titres et l évaluationtotale  à la juste valeur  de la quote part acquise des actifs  passifs etpassifs éventuels identifiés à la date d acquisition  est comptabiliséeen écart d acquisition Document de référence2008  TOTAL 183 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésSi le coût d une acquisition est inférieur à la juste valeur des actifsnets de la filiale acquise  le recensement et l évaluation des élémentsidentifiables de l actif et du passif font l objet d une analysecomplémentaire  L écart d acquisition négatif résiduel estcomptabilisé directement en résultat L analyse des écarts d acquisition est finalisée dans un délai d un an àcompter de la date d acquisition C) Méthodes de conversionLes comptes des filiales sont établis dans la monnaie la plusreprésentative de leur environnement économique  qualifiée demonnaie fonctionnelle (i) Éléments monétairesLes transactions réalisées en devises étrangères sont converties aucours de change en vigueur à la date de transaction  À la clôture del exercice  les actifs et passifs monétaires sont convertis au taux declôture et l écart de change qui en résulte est enregistré en résultatdans les rubriques « Autres produits » ou « Autres charges » (ii) Conversion des états financiers établis en monnaieétrangèreLes bilans des entreprises étrangères sont convertis en euros sur labase des cours de change en vigueur à la date de clôture  Le comptede résultat et le tableau de flux de trésorerie sont convertis au coursmoyen de la période  Les différences de conversion qui en résultentsont inscrites en capitaux propres dans le poste « Écarts deconversion » pour la part du Groupe et dans le poste « Intérêtsminoritaires » pour la part des minoritaires D) Chiffre d affaires   produits des ventesLe chiffre d affaires est comptabilisé lorsqu il y a transfert à l acheteurdes avantages et des risques significatifs liés à la propriété des bienset que le montant peut être raisonnablement estimé  Le chiffred affaires inclut les droits d accises collectés par le Groupe dans lecadre de son activité de distribution pétrolière  Ces droits d accisessont déduits du chiffre d affaires pour la détermination du produit desventes Les ventes de pétrole brut  de gaz naturel et de charbon sontenregistrées lors du transfert de propriété selon les termes du contrat Le produit de la vente de la production des champs de pétrole brut etde gaz naturel dans lesquels le Groupe détient une participation avecd autres producteurs est comptabilisé sur la base des volumes réelsvendus dans la période  Toute différence entre les volumes vendus etles volumes correspondants aux droits du Groupe est comptabiliséedans les rubriques « Stock d hydrocarbures bruts et gazeux »  « Autrescréances » ou « Autres créditeurs et dettes diverses » Le produit des ventes lié au transport de gaz est reconnu lors de laréalisation du service sur la base des quantités transportées mesuréesselon les clauses contractuelles de chaque contrat Le revenu lié à la vente d électricité est enregistré lors du transfert detitre de propriété en accord avec les clauses contractuelles Le revenu lié aux prestations de services est reconnu lorsque lesservices ont été rendus Les produits et charges liés aux activités d affrètement à temps sontreconnusprorata temporissur la durée du voyage qui commence auport de déchargement du précédent voyage et qui s achève au portde déchargement suivant  Le résultat à l avancement de chaquevoyage n est constaté qu à partir de la date de conclusion du contratavec le client Le produit des ventes comprend les livraisons de pétrole brut et degaz au titre des redevances à la production et des impôts  lorsqu ellessont effectivement payées  sauf pour les États Unis et le Canada Certaines transactions de l activité de trading (contrats portant sur desquantités achetées à des tiers puis revendues à des tiers) sontprésentées pour leur valeur nette en chiffre d affaires Les opérations d échange de pétrole brut et de produits pétroliersconclues dans le cadre d accords professionnels ne donnent pas lieuà résultat   les flux sont présentés pour leur valeur nette au compte derésultat comme au bilan E) Charges liées aux paiements en actionsLe Groupe peut mettre en  uvre des plans d options de souscriptionet d achat d actions et offrir à ses salariés de souscrire à uneaugmentation de capital qui leur est réservée  Ces avantagesaccordés aux salariés sont comptabilisés en charges au compte derésultat en contrepartie directe des capitaux propres La charge correspond à la juste valeur déterminée par référence auxinstruments attribués  Pour les plans d options  elle est déterminéeselon la méthode Black & Scholes à la date d attribution  La chargeainsi calculée est répartie linéairement entre la date d attribution et ladate à laquelle les options peuvent être exercées Pour les plans d attributions gratuites d actions  la valeur estdéterminée sur la base du cours de l action au jour de l attributiondiminuée du taux de distribution attendu pendant la périoded acquisition des droits Le coût des augmentations de capital réservées aux salariés estcomptabilisé en charge immédiatement  La charge est diminuée d unedécote pour tenir compte de l incessibilité des actions attribuées auxsalariés pendant une période de cinq ans F) Impôts sur le résultatLa charge d impôt présentée au compte de résultat comprend lacharge (ou le produit) d impôt courant et la charge (ou le produit)d impôt différé Le Groupe applique la méthode du report variable selon laquelle lesimpôts différés sont comptabilisés sur les différences temporellesexistant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifsenregistrés au bilan  ainsi que sur les déficits fiscaux et autres créditsd impôts 184 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLes actifs et passifs d impôt différé sont évalués en fonction des tauxd imposition votés ou quasiment votés à la date de clôture  Les tauxd impôts utilisés sont fonction de l échéancier de retournement desdifférences temporelles  des déficits fiscaux et autres crédits d impôt L effet d un changement de taux d imposition est comptabilisé dans lerésultat de l exercice ou dans les capitaux propres  selon l élémentauquel il se rapporte Les impôts différés actifs sont comptabilisés dans la mesure où leurrecouvrement est probable Des actifs et des passifs sont comptabilisés au titre des obligations derestitution des sites et des contrats de location financement enapplication des principes décrits dans les notes de l annexe auxcomptes consolidés 1K « Contrats de location » et 1Q « Restitutiondes sites »  Les différences temporelles entre les valeurs comptableset fiscales de ces actifs et passifs donnent lieu à la constatationd impôts différés Les différences temporelles entre la valeur des titres des sociétésmises en équivalence et leur valeur fiscale donnent lieu à laconstatation d impôts différés  Le calcul de l impôt différé est fondésur les conséquences fiscales futures attendues (taux de distributiondes dividendes ou taux d imposition des plus values de cession) Les taxes à la production de l Amont sont incluses dans les chargesd exploitation  notamment les impôts payés aux pays producteurs duMoyen Orient au titre des concessions historiques du Groupe G) Résultat net par actionLe résultat net par action correspond au rapport entre le résultat netpart du Groupe et le nombre moyen pondéré d actions ordinaires encirculation au cours de l exercice en excluant les actions détenues parTOTAL S A  (autodétention) et par les filiales du Groupe (autocontrôle) qui sont déduites des capitaux propres Le résultat net dilué par action correspond au rapport entre le résultatnet part du Groupe et le nombre moyen pondéré dilué d actions encirculation au cours de l exercice en excluant les actions détenues parTOTAL S A  (autodétention) et par les filiales du Groupe (autocontrôle) qui sont déduites des capitaux propres  et en tenant compte de l effetdilutif généré par les options de souscription et d achat d actions  lesattributions gratuites d actions et les augmentations de capital dont laclôture de la période de souscription est postérieure à la date declôture de l exercice Le nombre moyen pondéré d actions dilué est calculé selon laméthode du rachat d actions prévue par la norme IAS 33  Les fondsqui seraient recueillis à l occasion de l exercice des droits rattachésaux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachatd actions au prix moyen du marché sur la période de référence  Lenombre d actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre totaldes actions résultant de l exercice des droits H) Actifs d exploration et de production pétrolièreLe Groupe applique la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation desdépenses d exploration  La comptabilisation des droits et actifs deproduction d hydrocarbures est réalisée conformément à la méthodedessuccessful efforts (i) Coûts d explorationLes dépenses de géologie et géophysique  incluant les campagnessismiques d exploration  sont comptabilisées directement en chargesde la période Les droits miniers acquis sont comptabilisés en immobilisationsincorporelles  Ils font régulièrement l objet de tests de dépréciation permis par permis  en fonction des résultats de l exploration et del appréciation de la Direction Générale du Groupe En cas de découverte  les droits miniers non prouvés sont transférésen droits miniers prouvés  à la valeur nette comptable  dèsl enregistrement des réserves prouvées Les forages d exploration sont comptabilisés et font l objet de test dedépréciation sur une base individuelle comme suit  le coût des forages d exploration ayant permis de découvrir desréserves prouvées est immobilisé et amorti par la suite selon laméthode de l unité de production  basée sur les réserves prouvéesdéveloppées  le coût des forages « secs » et des forages qui n ont pas permis dedécouvrir des réserves prouvées est passé en charge  dans l attente de déterminer s ils ont permis de découvrir desréserves prouvées  le coût des forages d exploration esttemporairement immobilisé quand les deux conditions suivantessont réunies   le puits a mis en évidence un volume suffisant de réserves pourjustifier  le cas échéant  sa complétion en tant que puitsproducteur en supposant que les investissements nécessaires àla production soient effectués   le Groupe enregistre des progrès suffisants dans ladétermination des réserves et de la viabilité technique etéconomique du projet  Ces progrès sont évalués sur la base decritères tels que des travaux d exploration additionnels (puits travaux sismiques ou études significatives) en cours deréalisation ou inscrits dans un programme ferme  la réalisationde dépenses d études de développement  et en tenant comptedu fait que le Groupe puisse être dans l attente d autorisationsd un gouvernement ou d un tiers sur un projet proposé ou dedisponibilité de capacité de transport ou de traitement sur uneinstallation existante Le coût des puits d exploration qui ne remplissent pas ces conditionsest comptabilisé en charge de la période (ii) Actifs de production d hydrocarburesLes coûts de développement (forage des puits de développement etconstruction des capacités de production) sont immobilisés enincluant les coûts d emprunt pendant la période de construction  ainsique les coûts estimés et actualisés de restitution des sites  Le tauxd amortissement est généralement égal au rapport de la productiond hydrocarbures de la période sur les réserves prouvées développéesd hydrocarbures (méthode de l unité de production) Document de référence2008  TOTAL 185 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésDans le cas de contrats de partage de production  cette méthodes applique à la quote part de production et de réserves revenant auGroupe telles qu elles peuvent être estimées en fonction des clausescontractuelles de remboursement des dépenses d exploration et dedéveloppement (cost oil) ainsi que de partage des droits àhydrocarbures (profit oil) Les systèmes de transport sont amortis sur la base des réservesprouvées devant transiter par ces installations (méthode de l unité detransport) ou de façon linéaire  selon la méthode qui reflète au mieuxla vie économique de l actif Les droits miniers prouvés sont amortis selon la méthode de l unité deproduction  basée sur les réserves prouvées I) Écarts d acquisition et autres immobilisationsincorporellesLes autres immobilisations incorporelles comprennent les écartsd acquisition  brevets  marques  et droits au bail Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan pourleur coût d acquisition ou de revient  diminué des amortissements etpertes de valeur éventuellement constatés Les écarts d acquisition représentent la différence entre le prixd acquisition  incluant les coûts annexes  des titres de sociétésconsolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifsnets à la date d acquisition  Les écarts d acquisition ne sont pasamortis mais font l objet de tests de dépréciation dès l apparitiond indices de perte de valeur et au minimum annuellement (voir lanote 1L de l annexe aux comptes consolidés) S agissant des sociétés mises en équivalence  les écarts d acquisitionsont inclus dans la valeur comptable de la participation Les immobilisations incorporelles autres que les écarts d acquisitionsont à durée de vie définie  Elles sont amorties linéairement sur desdurées comprises entre dix et quarante ans en fonction de la duréed utilité des actifs concernés  Recherche et développementLes frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu ils sontencourus Les dépenses de développement sont capitalisées quand les critèressuivants sont remplis  démonstration de la faisabilité technique du projet et de ladisponibilité des ressources pour achever le développement  capacité de l immobilisation à générer des avantages économiquesfuturs probables  évaluation fiable du coût de cet actif  capacité et intention du Groupe d achever l immobilisation et de lamettre en service ou de la vendre Les frais de publicité sont enregistrés en charges dans l exercice aucours duquel ils sont engagés J) Autres immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan pour leurcoût d acquisition ou de revient  diminué des amortissements etpertes de valeur éventuellement constatés  Ce coût inclut les fraisfinanciers supportés jusqu à leur mise en service Les coûts d entretien et de réparation sont pris en charge dansl exercice au cours duquel ils sont encourus  Les coûts liés aux arrêtsdes raffineries et des grandes unités pétrochimiques sont immobilisésau moment où ils sont encourus  et amortis sur la période de tempsséparant deux grands arrêts Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon leurdurée d utilité  mobilier  matériel de bureau  machine et outillage   3   12 ansmatériel de transport   5   20 ansdépôts et équipements associés   10   15 ansinstallations complexes spécialisées et pipelines   10   30 ansconstructions   10   50 ansK) Contrats de locationLes contrats de location financement sont ceux qui ont pour effet detransférer la quasi totalité des risques et des avantages inhérents à lapropriété de l actif du bailleur au preneur  Ces contrats sontcomptabilisés à l actif du bilan à la juste valeur  ou si elle est plusfaible  à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre du contrat La dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan dans lesdettes financières  Ces immobilisations sont amorties selon les duréesd utilité appliquées par le Groupe Les contrats de location qui ne sont pas des contrats de locationfinancement tels que définis ci dessus sont comptabilisés comme descontrats de location simple Certains contrats commerciaux  sans revêtir une forme juridique decontrats de location  confèrent aux clients ou aux fournisseurs le droitd utilisation d un actif ou d un ensemble d actifs en contrepartie depaiements fixes  Ces contrats sont assimilés à des contrats delocation  Ils sont ensuite analysés pour déterminer s ils doivent êtrequalifiés de contrats de location simple ou de location financement L) Dépréciation des actifs immobilisésLa valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporellesest testée dès l apparition d indices de perte de valeur de ces actifs ce test étant réalisé au minimum annuellement pour les écartsd acquisition 186 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLa valeur recouvrable correspond à la valeur d utilité ou à la justevaleur diminuée des coûts de sortie lorsque celle ci est plus élevée Les tests sont effectués aux bornes d unités génératrices de trésorerie(UGT)  Une UGT est un ensemble homogène d actifs dont l utilisationcontinue génère des entrées de trésorerie largement indépendantesdes entrées de trésorerie générées par d autres groupes d actifs  Lavaleur d utilité d une UGT est déterminée par référence à la valeur desflux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs  dans lecadre des hypothèses économiques et des conditions d exploitationprévues par la Direction Générale du Groupe  Lorsque cette valeur estinférieure à la valeur nette comptable de l UGT  une perte de valeurest enregistrée dans les rubriques « Amortissements desimmobilisations corporelles et droits miniers » pour les immobilisationscorporelles et droits miniers et « Autres charges » pour les autresimmobilisations incorporelles  Cette perte de valeur est affectée enpriorité sur les écarts d acquisition Cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans la limitede la valeur nette comptable qu aurait eu l immobilisation à la mêmedate si elle n avait pas été dépréciée  Les pertes de valeur constatéessur les écarts d acquisition ont un caractère irréversible M) Actifs et passifs financiersLes actifs et passifs qualifiés de financiers sont les prêts et lescréances financières  les titres de participation dans des sociétés nonconsolidées et les titres de placement  les instruments dérivés et lesdettes financières courantes et non courantes Le traitement comptable de ces actifs et passifs financiers est lesuivant  (i) Prêts et créances financièresLes prêts et les créances financières sont comptabilisés au coûtamorti  Ils font l objet de tests de dépréciation  la valeur nettecomptable étant comparée à la valeur actualisée des flux futursestimés recouvrables  Ces tests sont effectués dès l apparitiond indices indiquant que celle ci serait inférieure à la valeur au bilan deces actifs  et au moins à chaque arrêté comptable  La perte de valeuréventuelle est enregistrée en résultat (ii) Titres de participation dans des sociétés nonconsolidéesLes titres de participation sont analysés comme des actifs financiersdisponibles à la vente (available for sale) et sont donc comptabilisés àleur juste valeur  Pour les titres cotés  cette juste valeur correspond aucours de Bourse  Dans le cas de titres non cotés  si la juste valeurn est pas déterminable de façon fiable  les titres sont comptabilisés àleur coût historique  Les variations de juste valeur sont enregistréesdirectement en capitaux propres  En cas d indication objective d uneperte de valeur (notamment baisse significative ou durable de la valeurde l actif)  une dépréciation est comptabilisée en résultat  La reprisede cette dépréciation par le résultat n interviendra qu au moment de lacession des titres (iii) Instruments dérivésLe Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer sonexposition aux risques de fluctuation des taux d intérêt  des cours dechange de devises étrangères et des prix des matières premières  Lavariation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée enrésultat ou en capitaux propres conformément à la politique degestion des risques décrite dans la note 31 de l annexe aux comptesconsolidés et figure au bilan dans les rubriques correspondant à leurnature  Les instruments financiers mis en  uvre par le Groupe sontles suivants  Instruments financiers dérivés court terme de gestion de latrésorerieCes instruments  s inscrivant dans une stratégie de gestion desrisques de taux et de change de la position de trésorerie dans lecadre de limites fixées par le Groupe  sont considérés commeutilisés à des fins de transaction (held for trading)  La variation dejuste valeur est systématiquement enregistrée en résultat  La valeurau bilan de ces instruments est incluse dans les rubriques « Actifsfinanciers courants » et « Autres passifs financiers courants » Instruments financiers de gestion du financement à long terme(autre que l euro)Lorsqu un financement externe à long terme est élaboré avec pourobjectif de couvrir spécifiquement le financement des filiales dansune devise autre que l euro  ce qui est largement le cas pour lesfiliales dont la monnaie fonctionnelle est le dollar  et que cefinancement fait intervenir des instruments dérivés de change et detaux  ces instruments dérivés sont qualifiés de couverture de justevaleur (fair value hedge) du risque de taux sur l emprunt externe etdu risque de change des prêts accordés aux filiales  Leur variationde juste valeur est enregistrée en résultat  concomitamment aveccelle des dettes financières externes sous jacentes ainsi que desprêts aux filiales La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture dufinancement long terme est incluse dans la rubrique d actif« Instruments de couverture des dettes financières non courantes »ou dans la rubrique de passif « Dettes financières non courantes »pour la part à plus d un an  La part à moins d un an desinstruments de couverture des dettes financières non courantes estincluse dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autrespassifs financiers courants » En cas de résiliation anticipée d instruments dérivés préalablementqualifiés comptablement de couverture de juste valeur  la soulteversée ou perçue est enregistrée en résultat  et   si cette résiliation est liée à une disparition anticipée deséléments couverts  l ajustement préalablement comptabilisé autitre de la réévaluation des éléments couverts est égalementenregistré en résultat   si les éléments couverts subsistent au bilan  l ajustementpréalablement comptabilisé au titre de la réévaluation deséléments couverts est étalé sur la durée de vie résiduelle de ceséléments Document de référence2008  TOTAL 187 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésInstruments financiers de couverture des fonds propres desfiliales étrangèresCertains instruments s inscrivent dans une stratégie de couverturedu risque des fonds propres des filiales étrangères en monnaiefonctionnelle autre que l euro  principalement le dollar  Cesinstruments sont qualifiés de couverture d investissements nets endevises (net investment hedge) et la variation de leur juste valeurest enregistrée en capitaux propres La valeur au bilan de ces instruments figure dans les rubriques« Actifs financiers courants » et « Autres passifs financierscourants » Instruments dérivés d énergie et assimilés swapsde taux defretLes instruments qualifiés d instruments financiers d énergie  quiincluent  outre les dérivés d énergie proprement dits et lesswapsde taux de fret  l ensemble des contrats d achats ventes de pétrolebrut  produits pétroliers  gaz ou électricité  conclus dans le cadredes activités de négoce du Groupe  s inscrivent dans une stratégied adaptation de l exposition aux fluctuations de prix et sont réalisésdans le cadre de limites d intervention  Ils sont donc conformément à la pratique de la profession  considérés commeutilisés à des fins de transaction (held for trading)  La variation deleur juste valeur est enregistrée en résultat  La valeur au bilan deces instruments figure dans les rubriques « Autres créances » ou« Autres créditeurs et dettes diverses» suivant qu il s agit d actif oude passif Les informations relatives aux positions des instruments dérivéssont présentées dans les notes 20  28  29  30 et 31 de l annexe auxcomptes consolidés (iv) Dettes financières non courantes et courantesLes dettes financières non courantes et courantes (hors instrumentsdérivés) sont évaluées au coût amorti  à l exception de celles qui fontl objet d un traitement de couverture tel que décrit dans le paragrapheprécédent (iii) « Instruments dérivés » (v) Détermination de la juste valeur des instruments financiersLes valeurs de marché sont déterminées par estimation pour lamajorité des instruments financiers du Groupe  à l exception des titresde participation et valeurs mobilières de placement cotés pourlesquels le cours de cotation est retenu L appréciation des valorisations calculées  fondées notamment surdes principes d actualisation des flux de trésorerie futurs  doit êtrepondérée par le fait que  d une part  la valeur d un instrument financierà un instant donné peut se trouver modifiée en fonction del environnement de marché (liquidité notamment) et  d autre part  queles variations ultérieures de taux d intérêt et des cours de change nesont pas prises en compte Il convient de préciser que l utilisation d estimations  deméthodologies et d hypothèses différentes pourrait avoir un effetsignificatif sur les valeurs de marché calculées Les méthodes utilisées sont les suivantes  Dettes financières swapsd émissionLa valeur de marché desswapsd émission et des dettesfinancières faisant l objet d une couverture par cesswaps  a étédéterminée sur une base individuelle en actualisant les flux detrésorerie futurs avec les courbes de taux « zéro coupon » envigueur à la clôture des exercices Instruments financiers dérivés d énergie et assimilésLa méthodologie de valorisation retenue est la valeur de marché detoutes les positions ouvertes sur des transactions physiques etproduits dérivés  Les valorisations sont calculées quotidiennementà partir de données de marché (marchés organisés et hors cote) Dans les cas où les données de marché ne sont pasimmédiatement disponibles  les valorisations sont établies à partirde données de marché observables telles que les arbitrages  lesfrets ou les différentiels ou à partir de recoupements de marché Pour les risques valorisés à partir de données calculées  telles quepar exemple les options  la juste valeur est établie en utilisant desmodèles d usage courant Autres instruments financiersLa valeur de marché desswapsde taux et des FRA (Forward RateAgreement) est calculée par actualisation des flux futurs sur la basedes courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture desexercices présentés  retraités des intérêts courus non échus  Lesopérations d achats ventes à terme etswapsde change sontvalorisées sur la base d une comparaison des taux à termenégociés avec ceux en vigueur sur les marchés financiers à laclôture des exercices présentés pour les mêmes échéances Les options de change sont réévaluées sur la base du modèleGarman   Kohlhagen  en intégrant les paramètres de marchésexistants à la clôture N) StocksLes stocks sont valorisés dans les états financiers consolidés au plusbas du prix de revient et de la valeur nette de réalisation  Le prix derevient des stocks de produits pétroliers et pétrochimiques estdéterminé selon la méthode FIFO (First In  First Out) et celui des autresstocks selon la méthode PMP (prix moyen pondéré)  Aval (Raffinage & Marketing)Les stocks de produits pétroliers sont constitués principalement depétrole brut et de produits raffinés  Les produits raffinés sontprincipalement constitués d essence  de kérosène  diesel  fioul etmazout  et sont produits par les raffineries du Groupe  Le délai derotation des produits pétroliers n excède pas deux mois en moyenne Le coût du pétrole brut inclut les coûts des matières premières et deréception  Le coût de raffinage inclut principalement le coût de pétrolebrut  les coûts de production (énergie  main d  uvre  amortissement188 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésdes immobilisations de production) et l allocation des coûts indirectsde production (taxes  maintenance  assurances  etc )  Les coûts dedémarrage et les frais généraux d administration sont exclus du prixde revient des produits raffinés  ChimieLes coûts des stocks de produits chimiques incluent les coûts desmatières premières  de main d  uvre directe  et l allocation des coûtsindirects de production  Les coûts de démarrage et les frais générauxd administration sont exclus du prix de revient des stocks de produitschimiques O) Actions propresLes actions TOTAL  détenues par les filiales ou par la société mère sont portées en diminution des capitaux propres consolidés  Lesrésultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus du résultat netet sont imputés en capitaux propres P) Provisions et autres passifs non courantsLes provisions et autres passifs non courants comprennent lesengagements dont l échéance ou le montant sont incertains découlant de risques environnementaux  de risques réglementaires etfiscaux  de litiges et d autres risques Une provision est comptabilisée lorsqu il existe  pour le Groupe  uneobligation actuelle  juridique ou implicite  résultant d un événementpassé et qu il est probable qu elle provoquera une sortie deressources qui peut être estimée de manière fiable  Le montantprovisionné correspond à la meilleure estimation possible del obligation Q) Restitution des sitesLes dépenses futures de restitution des sites  résultant d uneobligation légale ou implicite  sont provisionnées sur la base d uneestimation raisonnable de leur juste valeur  au cours de l exercicedurant lequel apparaît l obligation En contrepartie de cette provision  les coûts de restitution des sitessont capitalisés et intégrés à la valeur de l actif sous jacent et amortissur la durée d utilité de cet actif L impact du passage du temps sur la provision pour restitution dessites est mesuré en appliquant au montant de la provision un tauxd intérêt sans risque  L effet de l actualisation de ces provisions estcomptabilisé dans la rubrique « Autres charges financières » R) Engagements envers le personnelSelon les lois et usages de chaque pays  le Groupe participe à desrégimes de retraite  prévoyance  frais médicaux et indemnités de finde carrière  dont les prestations dépendent de différents facteurs telsque ancienneté  salaires et versements effectués à des régimesgénéraux obligatoires Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestationsdéfinies et dans ce cas être totalement ou partiellement préfinancéspar des placements dans des actifs dédiés  fonds communs deplacement  actifs généraux de compagnies d assurances ou autres Pour les régimes à cotisations définies  les charges correspondentaux cotisations versées Pour les régimes à prestations définies  les engagements sont évaluésselon la méthode actuarielle des unités de crédits projetés  Les écartsconstatés entre l évaluation et la prévision des engagements (enfonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu entre laprévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sontappelés pertes et gains actuariels En application de la méthode du corridor  la part des pertes et gainsactuariels excédant 10% du montant le plus élevé à l ouverture entrela valeur des engagements et la juste valeur des actifs est amortie surla durée résiduelle d activité des salariés Lors de la modification ou de la création d un régime  la part acquisedes coûts des services passés est reconnue en résultat et la part desengagements non acquis fait l objet d un amortissement sur la duréed acquisition des droits La charge nette liée aux engagements de retraite et avantagessimilaires est comptabilisée dans la rubrique « Autres chargesd exploitation » S) Tableau de flux de trésorerieLes flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros àla date de transaction ou au cours moyen de l exercice  Lesdifférences de change dues à la conversion au taux de clôture desactifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sontreprises dans la rubrique « Incidence des variations de change » dutableau de flux de trésorerie  Par conséquent  les flux ne peuvent êtrereconstitués à partir des montants figurant au bilan  Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifsimmédiatement disponibles ou des placements à court terme  trèsliquides  qui sont facilement convertibles en un montant de trésorerieconnu et qui sont soumis à un risque négligeable de changement devaleur Les placements à échéance supérieure à trois mois et inférieure àdouze mois sont classés dans la rubrique « Actifs financierscourants » Les variations des actifs et passifs financiers courants sont inclusesdans les flux de trésorerie de financement Document de référence2008  TOTAL 189 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés Dettes financières non courantesLa variation de la dette financière non courante est présentée pour savaleur nette en raison de l importance des mouvements dus auxtirages multiples sur les lignes de créditrevolving T) Droits d émission de CO2En l absence de normes IFRS ou d interprétations relatives à lacomptabilisation des droits d émission de CO2  les dispositionssuivantes sont appliquées  les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés pour unevaleur nulle  l écart éventuel entre les quotas disponibles et les obligations derestitution à l échéance font l objet de provisions pour leur valeurde marché  les opérations réalisées sur le marché au comptant sontcomptabilisées à leur valeur de transaction en résultat  les opérations réalisées sur le marché à terme sont comptabiliséesen valeur de marché au bilan  Les variations de la juste valeur deces opérations à terme sont comptabilisées en résultat U) Actifs non courants détenus en vue de la vente etactivités abandonnéesConformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus envue de la vente et activités abandonnées »  les actifs et passifs desentités contrôlées détenues en vue de la vente sont présentés le caséchéant sur des lignes distinctes du bilan Le résultat net des activités abandonnées est présenté sur une ligneséparée du compte de résultat  En conséquence  les notes del annexe aux comptes consolidés relatives au compte de résultat seréfèrent uniquement aux activités poursuivies Une activité abandonnée est une composante du Groupe dont les fluxde trésorerie sont indépendants  Elle représente une ligne d activité ouune région principale et distincte dont le Groupe s est séparé ou qu ildétient en vue de sa vente V) Méthodes comptables alternatives retenues pourl application des normes IFRSEn termes de reconnaissance et d évaluation des actifs et passifs  leschoix suivants ont été effectués parmi les méthodes comptablesalternatives prévues par les normes IFRS  les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées selonle modèle du coût historique et non selon le modèle de laréévaluation  les intérêts financiers encourus durant la période d acquisition et deconstruction des immobilisations corporelles et incorporelles sontcapitalisés  en application d IAS 23 « Coûts d emprunt »  les pertes et gains actuariels sur les engagements de retraites etautres engagements postérieurs à l emploi sont reconnus selon laméthode du corridor (voir la note 1R de l annexe aux comptesconsolidés)  les entités faisant l objet d un contrôle conjoint sont consolidéespar intégration proportionnelle  en application d IAS 31« Participations dans des coentreprises » W) Nouveaux principes comptables non encoreapplicablesLes normes ou interprétations publiées respectivement par l IASB(International Accounting Standards Board) et l IFRIC (InternationalFinancial Reporting Interpretations Committee) non encore en vigueurau 31 décembre 2008 sont les suivantes   IAS 1 révisée « Présentation des états financiers »En septembre 2007  l IASB a publié une version révisée d IAS 1« Présentation des états financiers »  La norme révisée traite de laprésentation des états financiers et introduit la présentation d un étatdu résultat global  Elle est applicable aux exercices ouverts à compterdu 1erjanvier 2009  L application d IAS 1 révisée ne devrait pas avoird effet significatif pour le Groupe compte tenu des informations déjàprésentées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2008  IAS 23 révisée « Coûts d emprunt »En mars 2007  l IASB a publié une version révisée d IAS 23 « Coûtsd emprunt »  Désormais l incorporation des coûts d empruntdirectement attribuables à l acquisition ou à la production d un actifqualifié est obligatoire  La norme révisée est applicable aux exercicesouverts à compter du 1erjanvier 2009  Son application ne devrait pasavoir d effet significatif sur le bilan  le compte de résultat et lescapitaux propres consolidés du Groupe  dans la mesure où cetteméthode était déjà retenue par le Groupe (voir la note 1V de l annexeaux comptes consolidés)  IFRS 3 révisée « Regroupements d entreprises » etIAS 27 révisée « États financiers consolidés etindividuels »En janvier 2008  l IASB a publié des versions révisées d IFRS 3« Regroupements d entreprises » et d IAS 27 « États financiersconsolidés et individuels »  Les normes révisées introduisent uncertain nombre de dispositions nouvelles quant à la comptabilisationdes regroupements d entreprises  Elles sont applicables à compter de190 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésla première période annuelle commençant après le 1erjuillet 2009 (soità compter du 1erjanvier 2010 pour le Groupe)  L application estprospective  IFRS 8 « Secteurs opérationnels »En novembre 2006  l IASB a publié la norme IFRS 8 « Secteursopérationnels »  La nouvelle norme vient en remplacement de lanorme IAS 14 « Information sectorielle »  Elle impose de retenir uneapproche fondée sur les données internes utilisées par la DirectionGénérale du Groupe afin de déterminer les secteurs sur lesquelscommuniquer  alors qu IAS 14 est fondée sur les risques et larentabilité des secteurs  Elle est applicable aux exercices ouvertsaprès le 1erjanvier 2009  L application de la norme IFRS 8 ne devraitpas avoir d effet significatif sur la présentation de l information parsecteur d activité fournie en annexe aux comptes consolidés duGroupe  IFRIC 16 « Couvertures d un investissement net dansune activité à l étranger »En juillet 2008  l IFRIC a publié l interprétation IFRIC 16 « Couverturesd un investissement net dans une activité à l étranger » L interprétation clarifie les modalités de comptabilisation par uneentité des opérations de couverture d investissements nets dans desactivités à l étranger telles que définies par IAS 39  L interprétation estapplicable aux exercices ouverts à compter du 1eroctobre 2008 (soit àcompter du 1erjanvier 2009 pour le Groupe)  Son application nedevrait pas avoir d effet significatif sur le bilan  le compte de résultatet les capitaux propres consolidés du Groupe  IFRIC 17 « Distributions en nature aux actionnaires »En novembre 2008  l IFRIC a publié l interprétation IFRIC 17« Distributions en nature aux actionnaires »  L interprétation traite de lacomptabilisation des dividendes payés en nature entre deux entitésqui ne sont pas sous contrôle commun  Elle prévoit que le dividendesoit évalué en prenant la juste valeur de l actif distribué  la différenceéventuelle avec sa valeur comptable étant enregistrée en résultat L interprétation est applicable aux exercices ouverts à compter du1erjuillet 2009 (soit à compter du 1erjanvier 2010 pour le Groupe)  Sonapplication ne devrait pas avoir d effet significatif sur le bilan  lecompte de résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe 2) Principaux indicateurs de l information parsecteurLes indicateurs de performance excluant les éléments d ajustement tels que le résultat opérationnel ajusté  le résultat opérationnel netajusté et le résultat net ajusté  sont destinés à faciliter l analyse de laperformance financière et la comparaison des résultats entrepériodes  Les éléments d ajustementLe détail des éléments d ajustement est présenté dans la note 4 del annexe aux comptes consolidés Les éléments d ajustement comprennent  (i) les éléments non récurrentsEn raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif certaines transactions qualifiées « d éléments non récurrents » sontexclues des informations par secteur d activité  En général  leséléments non récurrents concernent des transactions qui sontsignificatives  peu fréquentes ou inhabituelles  Cependant  danscertains cas  des transactions telles que coûts de restructuration oucessions d actifs  qui ne sont pas considérées comme représentativesdu cours normal de l activité  peuvent être qualifiées d éléments nonrécurrents  bien que des transactions similaires aient pu se produireau cours des exercices précédents  ou risquent de se reproduire lorsdes exercices futurs (ii) l effet de stockLes résultats ajustés des secteurs Aval et Chimie sont communiquésselon la méthode du coût de remplacement  Cette méthode estutilisée afin de mesurer la performance des secteurs et d assurer lacomparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrentsdu Groupe  notamment nord américains Dans la méthode du coût de remplacement  proche du LIFO (Last In First Out)  la variation de la valeur des stocks dans le compte derésultat est déterminée par référence à des prix moyens de la périodeet non par la valeur historique des stocks  L effet de stock correspondà la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (FirstIn  First Out) et les résultats établis selon la méthode du coût deremplacement (iii) la quote part des amortissements des immobilisationsincorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis Principaux indicateurs(i) Résultat opérationnel (critère de mesure de laperformance d exploitation)Produits des ventes après déduction des achats consommés etvariations de stocks  des autres charges d exploitation  des chargesd exploration et des amortissements des immobilisations corporelleset des droits miniers Le résultat opérationnel exclut les amortissements d immobilisationsincorporelles autres que les droits miniers  les écarts de change et lesplus ou moins values sur cessions d actifs Document de référence2008  TOTAL 191 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés(ii) Résultat opérationnel net (critère de mesure de larémunération des capitaux employés)Résultat opérationnel après prise en compte des amortissements etdépréciations des immobilisations incorporelles autres que les droitsminiers  des écarts de change et des plus ou moins values surcessions d actifs  ainsi que de tous les autres produits et charges liésaux capitaux employés (dividendes des sociétés non consolidées résultats de sociétés mises en équivalence  frais financierscapitalisés)  et après l impôt applicable à tous ces éléments Les produits et charges constituant la différence entre le résultatopérationnel net et le résultat net sont uniquement les frais financiersrelatifs aux dettes financières nettes de la trésorerie  après l impôt quileur est applicable (coût net de la dette nette et intérêts minoritaires) (iii) Résultats ajustésRésultat opérationnel  résultat opérationnel net ou résultat net aprèsretraitement des éléments d ajustement décrits ci dessus (iv) Capitaux employésActifs immobilisés et besoin en fonds de roulement  retraités de l effetde stock  nets des impôts différés et provisions non courantes (v) ROACE (Return on Average Capital Employed)  Rentabilité des capitaux employés moyensRapport du résultat opérationnel net ajusté à la moyenne des capitauxemployés de début et de fin de période (vi) Dettes financières nettesDettes financières non courantes  y compris part à moins d un an dettes financières et autres passifs financiers courants  moins latrésorerie  les équivalents de trésorerie et les actifs financierscourants 3) Variation de la composition du Groupe etprincipales acquisitions et cessionsExercice 2008Suite à l offre publique d achat décrite dans le prospectus daté du13 mai 2008 et reconduite par les avis du 19 juin 2008  du4 juillet 2008 et du 16 juillet 2008  TOTAL a acquis 100% desactions ordinaires de catégorie A de la société Synenco Energy Inc Le principal actif de Synenco est une participation de 60% dans leprojet Northern Lights situé en Athabasca  dans la provincecanadienne de l Alberta Le coût d acquisition de l actif net de cette société hors trésorerieacquise (161 millions d euros) s élève à 352 millions d euros  Ceprix d acquisition correspond pour l essentiel à la valeur des droitsminiers de la société  qui ont été reconnus à l actif du bilanconsolidé pour 221 millions d euros dans la rubrique« Immobilisations incorporelles » Synenco Energy Inc  est consolidée dans les comptes de TOTALselon la méthode de l intégration globale  Sa contribution aurésultat de l ensemble consolidé pour l exercice 2008 n est passignificative En août  TOTAL a acquis la société néerlandaise Goal PetroleumBV  Le coût d acquisition de l actif s élève à 349 millions d euros Ce prix d acquisition correspond pour l essentiel à la valeur desdroits miniers de la société  qui ont été reconnus à l actif du bilanconsolidé pour 292 millions d euros dans la rubrique« Immobilisations incorporelles » Goal Petroleum BV est consolidée dans les comptes de TOTALselon la méthode de l intégration globale  Sa contribution aurésultat de l ensemble consolidé pour l exercice 2008 n est passignificative Suite à l accord intervenu entre les différents partenaires ennovembre  la participation du Groupe dans le champ de Kashaganest passée de 18 52% à 16 81% (voir la note 32 de l annexe auxcomptes consolidés) Au cours de l exercice 2008  TOTAL a progressivement cédé1 68% du capital de Sanofi Aventis  réduisant son pourcentage departicipation à 11 38%  Sanofi Aventis est consolidée dans lescomptes de TOTAL selon la méthode de la mise en équivalence Exercice 2007L évolution des activités de TOTAL au Venezuela et sesconséquences sur les comptes consolidés du Groupe font l objetd une description dans la note 32 de l annexe aux comptesconsolidés « Autres risques et engagements » Au cours du mois de décembre 2007  TOTAL a finalisé la cessionde son intérêt de 70% dans la raffinerie de Milford Haven  située auPays de Galles (Royaume Uni)  Cette participation a été cédée à lasociété Murco Petroleum  son partenaire au sein de la raffinerie  Lacession de son intérêt dans l usine de Milford Haven permettra àTOTAL de concentrer son activité de raffinage au Royaume Uni surla raffinerie de Lindsey dont le Groupe est propriétaire à 100% Au cours du quatrième trimestre de l exercice 2007  TOTAL aprogressivement cédé 0 4% du capital de Sanofi Aventis  réduisantson pourcentage de participation à 13 06%  Sanofi Aventis estconsolidée dans les comptes de TOTAL selon la méthode de lamise en équivalence 192 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésExercice 2006Après l autorisation reçue le 13 octobre 2006 de la Commissioneuropéenne  Banco Santander Central Hispano (Santander) avendu à TOTAL 4 35% des titres CEPSA à un prix de 4 54 eurospar action  soit un montant global d environ 53 millions d euros Cette transaction fait suite à l accord signé le 2 août 2006 parTOTAL et Santander visant à mettre en  uvre les dispositions de lasentence partielle rendue le 24 mars 2006 par l Institut d Arbitragedes Pays Bas  sur le litige les ayant opposés à propos de CEPSA TOTAL détient désormais 48 83% du capital de CEPSA En 2004  TOTAL a annoncé la réorganisation de son secteurChimie en regroupant ses activités de chlorochimie d intermédiaires et de polymères de performance dans un nouvelensemble qui a pris le 1eroctobre 2004 le nom d Arkema Le 12 mai 2006  l Assemblée générale des actionnaires de TOTAL aapprouvé la résolution relative à l apport scission d Arkema et àl attribution des actions Arkema aux actionnaires de TOTAL  Suite àcette approbation  l introduction en bourse a eu lieu le 18 mai 2006 Depuis cette date  les actions Arkema sont cotées sur le marchéEuronext Paris  Pour l ensemble des périodes présentées  lacontribution des entités Arkema au résultat net de l ensembleconsolidé est présentée sur une ligne distincte « Résultat net desactivités abandonnées »  Des informations détaillées sur l impactde cette opération sont présentées dans la note 34 de l annexe auxcomptes consolidés 4) Informations par secteur d activitéL information financière sectorielle est présentée selon les principesidentiques à ceux du reporting interne et reproduit l informationsectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances deTOTAL  Les activités du Groupe sont divisées en trois secteursAmont  Aval et Chimie l Amont rassemble  aux côtés de l Exploration et de la Productiond hydrocarbures  les activités Gaz et Énergies Nouvelles  l Aval regroupe les activités de Raffinage et de Distribution  leTrading pétrolier et les Transports maritimes  la Chimie comprend la Chimie de base et les Spécialités Le secteur Holding regroupe les activités fonctionnelles et financièresdes holdings ainsi que l activité de Santé (Sanofi Aventis) Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteurd activité avant retraitements de consolidation et ajustements intersecteurs Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix proches desprix de marché Document de référence2008  TOTAL 193 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésA) Informations par secteur d activitéExercice 2008(en millions d euros)Amont Aval Chimie HoldingÉliminations deconsolidation TotalChiffre d affaires hors Groupe 24 256 135 524 20 150 46   179 976Chiffre d affaires Groupe 25 132 5 574 1 252 120 (32 078)  Droits d accises   (19 645)       (19 645)Produits des ventes 49 388 121 453 21 402 166 (32 078) 160 331Charges d exploitation (21 915) (119 425) (20 942) (685) 32 078 (130 889)Amortissements des immobilisationscorporelles et droits miniers (4 005) (1 202) (518) (30)   (5 755)Résultat opérationnel 23 468 826 (58) (549)   23 687Quote part du résultat net des sociétésmises en équivalence et autres éléments 1 541 (158) (34) 590   1 939Impôts du résultat opérationnel net (14 563) (143) 76 315   (14 315)Résultat opérationnel net 10 446 525 (16) 356   11 311Coût net de la dette nette(358)Intérêts minoritaires(363)Résultat net des activités poursuivies10 590Résultat net des activités abandonnées Résultat net10 590Exercice 2008 (éléments d ajustement(a))(en millions d euros)Amont Aval Chimie HoldingÉliminations deconsolidation TotalChiffre d affaires hors GroupeChiffre d affaires GroupeDroits d accisesProduits des ventesCharges d exploitation   (2 776) (925)   (3 701)Amortissements des immobilisationscorporelles et droits miniers (171)   (6)   (177)Résultat opérationnel(b)(171) (2 776) (931)   (3 878)Quote part du résultat net des sociétésmises en équivalence et autres éléments(c)(164) (195) (82) (345) (786)Impôts du résultat opérationnel net 57 927 329 (2) 1 311Résultat opérationnel net(b)(278) (2 044) (684) (347) (3 353)Coût net de la dette nette Intérêts minoritaires23Résultat net des activités poursuivies(3 330)Résultat net des activités abandonnées Résultat net(3 330)(a) Les éléments d ajustement incluent les éléments non récurrents  l effet de stock et la quote part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis (b) Dont effet de stockAmont Aval Chimie Holdingsur le résultat opérationnel   (2 776) (727)  sur le résultat opérationnel net   (1 971) (504)  (c) Dont quote part des amortissements desimmobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis        (393)194 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésExercice 2008 (ajuste´ )(en millions d euros)Amont Aval Chimie HoldingÉliminations deconsolidation TotalChiffre d affaires hors Groupe 24 256 135 524 20 150 46   179 976Chiffre d affaires Groupe 25 132 5 574 1 252 120 (32 078)  Droits d accises   (19 645)       (19 645)Produits des ventes 49 388 121 453 21 402 166 (32 078) 160 331Charges d exploitation (21 915) (116 649) (20 017) (685) 32 078 (127 188)Amortissements des immobilisationscorporelles et droits miniers (3 834) (1 202) (512) (30)   (5 578)Résultat opérationnel ajusté 23 639 3 602 873 (549)   27 565Quote part de résultat net des sociétésmises en équivalence et autres éléments 1 705 37 48 935   2 725Impôts du résultat opérationnel net (14 620) (1 070) (253) 317   (15 626)Résultat opérationnel net ajusté 10 724 2 569 668 703   14 664Coût net de la dette nette(358)Intérêts minoritaires(386)Résultat net ajusté des activités poursuivies13 920Résultat net ajusté des activités abandonnées Résultat net ajusté13 920Exercice 2008(en millions d euros)Amont Aval Chimie HoldingÉliminations deconsolidation TotalInvestissements bruts 10 017 2 418 1 074 131 13 640Désinvestissements au prix de cession 1 130 216 53 1 186 2 585Flux de trésorerie d exploitation 13 765 3 111 920 873 18 669Bilan au 31 décembre 2008Immobilisations corporelles et incorporelles 37 090 8 823 5 323 247 51 483Titres des sociétés mises en équivalence 3 892 1 958 677 6 134 12 661Prêts aux sociétés mises en équivalenceet autres actifs non courants 3 739 1 170 762 545 6 216Besoin en fonds de roulement 570 5 317 2 348 (132) 8 103Provisions et autres passifs non courants (12 610) (2 191) (1 903) (1 138) (17 842)Capitaux employés (bilan) 32 681 15 077 7 207 5 656 60 621Moins effet de stock   (1 454) (46) 387 (1 113)Capitaux employés(information par secteur) 32 681 13 623 7 161 6 043 59 508ROACE en pourcentage(des activités poursuivies) 36% 20% 9% 26%Document de référence2008  TOTAL 195 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésExercice 2007(en millions d euros)Amont Aval Chimie HoldingÉliminations deconsolidation TotalChiffre d affaires hors Groupe 19 706 119 212 19 805 29   158 752Chiffre d affaires Groupe 21 173 5 125 1 190 181 (27 669)  Droits d accises   (21 928)       (21 928)Produits des ventes 40 879 102 409 20 995 210 (27 669) 136 824Charges d exploitation (17 697) (96 367) (19 076) (627) 27 669 (106 098)Amortissements des immobilisationscorporelles et droits miniers (3 679) (1 218) (495) (33)   (5 425)Résultat opérationnel 19 503 4 824 1 424 (450)   25 301Quote part du résultat net des sociétésmises en équivalence et autres éléments 1 330 284 (11) 745   2 348Impôts du résultat opérationnel net (11 996) (1 482) (426) 128   (13 776)Résultat opérationnel net 8 837 3 626 987 423   13 873Coût net de la dette nette(338)Intérêts minoritaires(354)Résultat net des activités poursuivies13 181Résultat net des activités abandonnées Résultat net13 181Exercice 2007 (éléments d ajustement(a))(en millions d euros)Amont Aval Chimie HoldingÉliminations deconsolidation TotalChiffre d affaires hors GroupeChiffre d affaires GroupeDroits d accisesProduits des ventesCharges d exploitation (11) 1 580 273   1 842Amortissements des immobilisationscorporelles et droits miniers   (43) (4)   (47)Résultat opérationnel(b)(11) 1 537 269   1 795Quote part du résultat net dessociétés mises en équivalence et autres éléments(c)(4) 24 (54) (225) (259)Impôts du résultat opérationnel net 3 (470) (75) (2) (544)Résultat opérationnel net(b)(12) 1 091 140 (227) 992Coût net de la dette nette Intérêts minoritaires(14)Résultat net des activités poursuivies978Résultat net des activités abandonnées Résultat net978(a) Les éléments d ajustement incluent les éléments non récurrents  l effet de stock et la quote part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis (b) Dont effet de stockAmont Aval Chimie Holdingsur le résultat opérationnel   1 529 301  sur le résultat opérationnel net   1 098 201  (c) Dont quote part des amortissementsdes immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis        (318)196 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésExercice 2007 (ajusté)(en millions d euros)Amont Aval Chimie HoldingÉliminations deconsolidation TotalChiffre d affaires hors Groupe 19 706 119 212 19 805 29   158 752Chiffre d affaires Groupe 21 173 5 125 1 190 181 (27 669)  Droits d accises   (21 928)       (21 928)Produits des ventes 40 879 102 409 20 995 210 (27 669) 136 824Charges d exploitation (17 686) (97 947) (19 349) (627) 27 669 (107 940)Amortissements des immobilisationscorporelles et droits miniers (3 679) (1 175) (491) (33)   (5 378)Résultat opérationnel ajusté 19 514 3 287 1 155 (450)   23 506Quote part du résultat net des sociétésmises en équivalence et autres éléments 1 334 260 43 970   2 607Impôts du résultat opérationnel net (11 999) (1 012) (351) 130   (13 232)Résultat opérationnel net ajusté 8 849 2 535 847 650   12 881Coût net de la dette nette(338)Intérêts minoritaires(340)Résultat net ajusté des activités poursuivies12 203Résultat net ajusté des activités abandonnées Résultat net ajusté12 203Exercice 2007(en millions d euros)Amont Aval Chimie HoldingÉliminations deconsolidation TotalInvestissements bruts 8 882 1 875 911 54 11 722Désinvestissements au prix de cession 751 394 83 328 1 556Flux de trésorerie d exploitation 12 692 4 148 1 096 (250) 17 686Bilan au 31 décembre 2007Immobilisations corporelles et incorporelles 32 535 8 308 5 061 213 46 117Titres des sociétés mises en équivalence 3 021 2 105 728 6 851 12 705Prêts aux sociétés mises en équivalenceet autres actifs non courants 3 748 1 183 456 634 6 021Besoin en fonds de roulement (94) 6 811 2 774 506 9 997Provisions et autres passifs non courants (12 147) (2 018) (1 697) (1 441) (17 303)Capitaux employés (bilan) 27 063 16 389 7 322 6 763 57 537Moins effet de stock   (4 198) (424) 1 112 (3 510)Capitaux employés(information par secteur) 27 063 12 191 6 898 7 875 54 027ROACE en pourcentage(des activités poursuivies) 34% 21% 12% 24%Document de référence2008  TOTAL 197 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésExercice 2006(en millions d euros)Amont Aval Chimie HoldingÉliminations deconsolidation TotalChiffre d affaires hors Groupe 20 782 113 887 19 113 20   153 802Chiffre d affaires Groupe 20 603 4 927 1 169 177 (26 876)  Droits d accises   (21 113)       (21 113)Produits des ventes 41 385 97 701 20 282 197 (26 876) 132 689Charges d exploitation (17 759) (93 209) (18 706) (706) 26 876 (103 504)Amortissements des immobilisationscorporelles et droits miniers (3 319) (1 120) (580) (36)   (5 055)Résultat opérationnel 20 307 3 372 996 (545)   24 130Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 211 384 (298) 797   2 094Impôts du résultat opérationnel net (12 764) (1 125) (191) 206   (13 874)Résultat opérationnel net 8 754 2 631 507 458   12 350Coût net de la dette nette(210)Intérêts minoritaires(367)Résultat net des activités poursuivies11 773Résultat net des activités abandonnées(5)Résultat net11 768Exercice 2006 (éléments d ajustement(a))(en millions d euros)Amont Aval Chimie HoldingÉliminations deconsolidation TotalChiffre d affaires hors GroupeChiffre d affaires GroupeDroits d accisesProduits des ventesCharges d exploitation   (272) (158) (27) (457)Amortissements des immobilisationscorporelles et droits miniers     (61)   (61)Résultat opérationnel(b)  (272) (219) (27) (518)Quote part du résultat net des sociétésmises en équivalence et autres éléments(c)195 178 (327) (295) (249)Impôts du résultat opérationnel net (150) (59) 169 (5) (45)Résultat opérationnel net(b)45 (153) (377) (327) (812)Coût net de la dette nette Intérêts minoritaires14Résultat net des activités poursuivies(798)Résultat net des activités abandonnées(19)Résultat net(817)(a) Les éléments d ajustement incluent les éléments non récurrents  l effet de stock et la quote part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis (b) Dont effet de stock  Amont Aval Chimie Holdingsur le résultat opérationnel   (272) (42)  sur le résultat opérationnel net   (327) (28)  (c) Dont quote part des amortissements desimmobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis        (311)198 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésExercice 2006 (ajusté)(en millions d euros)Amont Aval Chimie HoldingÉliminations deconsolidation TotalChiffre d affaires hors Groupe 20 782 113 887 19 113 20   153 802Chiffre d affaires Groupe 20 603 4 927 1 169 177 (26 876)  Droits d accises   (21 113)       (21 113)Produits des ventes 41 385 97 701 20 282 197 (26 876) 132 689Charges d exploitation (17 759) (92 937) (18 548) (679) 26 876 (103 047)Amortissements des immobilisationscorporelles et droits miniers (3 319) (1 120) (519) (36)   (4 994)Résultat opérationnel ajusté 20 307 3 644 1 215 (518)   24 648Quote part du résultat net des sociétésmises en équivalence et autres éléments 1 016 206 29 1 092   2 343Impôts du résultat opérationnel net (12 614) (1 066) (360) 211   (13 829)Résultat opérationnel net ajusté 8 709 2 784 884 785   13 162Coût net de la dette nette(210)Intérêts minoritaires(381)Résultat net ajusté des activités poursuivies12 571Résultat net ajusté des activités abandonnées14Résultat net ajusté12 585Exercice 2006(en millions d euros)Amont Aval Chimie HoldingÉliminations deconsolidation TotalInvestissements bruts 9 001 1 775 995 81 11 852Désinvestissements au prix de cession 1 458 428 128 264 2 278Flux de trésorerie d exploitation 11 524 3 626 972 (61) 16 061Bilan au 31 décembre 2006Immobilisations corporelles et incorporelles 31 875 8 211 4 983 212 45 281Titres des sociétés mises en équivalence 2 153 1 922 713 7 010 11 798Prêts aux sociétés mises en équivalenceet autres actifs non courants 2 744 1 065 477 585 4 871Besoin en fonds de roulement 199 6 067 2 609 (78) 8 797Provisions et autres passifs non courants (11 427) (2 093) (1 807) (1 052) (16 379)Capitaux employés (bilan) 25 544 15 172 6 975 6 677 54 368Moins effet de stock   (2 789) (231) 738 (2 282)Capitaux employés(information par secteur) 25 544 12 383 6 744 7 415 52 086ROACE en pourcentage(des activités poursuivies) 35% 23% 13% 26%Document de référence2008  TOTAL 199 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésB) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidésL impact des éléments d ajustement sur le compte de résultat consolidé se présente comme suit  Exercice 2008(en millions d euros)AjustéÉlémentsd ajustement(a)Compte derésultatconsolidéChiffre d affaires179 976   179 976Droits d accises(19 645)   (19 645)Produits des ventes160 331   160 331Achats  nets de variation de stocks(107 521) (3 503) (111 024)Autres charges d exploitation(18 903) (198) (19 101)Charges d exploration(764)   (764)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers(5 578) (177) (5 755)Autres produits153 216 369Autres charges(147) (407) (554)Coût de l endettement financier brut(1 000)   (1 000)Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie473   473Coût de l endettement financier net(527)   (527)Autres produits financiers728   728Autres charges financières(325)   (325)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence2 316 (595) 1 721Charge d impôt(15 457) 1 311 (14 146)Résultat net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema) 14 306 (3 353) 10 953Résultat net des activités abandonnées (Arkema)      Résultat net de l ensemble consolidé 14 306 (3 353) 10 953Part du Groupe13 920 (3 330) 10 590Intérêts minoritaires386 (23) 363(a) Les éléments d ajustement incluent les éléments non récurrents  l effet de stock et la quote part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis Exercice 2007(en millions d euros)AjustéÉlémentsd ajustement(a)Compte derésultatconsolidéChiffre d affaires158 752   158 752Droits d accises(21 928)   (21 928)Produits des ventes136 824   136 824Achats  nets de variation de stocks(89 688) 1 881 (87 807)Autres charges d exploitation(17 375) (39) (17 414)Charges d exploration(877)   (877)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (5 378) (47) (5 425)Autres produits384 290 674Autres charges(225) (245) (470)Coût de l endettement financier brut(1 783)   (1 783)Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie 1 244   1 244Coût de l endettement financier net(539)   (539)Autres produits financiers643   643Autres charges financières(274)   (274)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 2 079 (304) 1 775Charge d impôt(13 031) (544) (13 575)Résultat net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema) 12 543 992 13 535Résultat net des activités abandonnées (Arkema)      Résultat net de l ensemble consolidé 12 543 992 13 535Part du Groupe12 203 978 13 181Intérêts minoritaires340 14 354(a) Les éléments d ajustement incluent les éléments non récurrents  l effet de stock et la quote part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis 200 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésExercice 2006(en millions d euros)AjustéÉlémentsd ajustement(a)Compte derésultatconsolidéChiffre d affaires153 802   153 802Droits d accises(21 113)   (21 113)Produits des ventes132 689   132 689Achats  nets de variation de stocks(83 020) (314) (83 334)Autres charges d exploitation(19 393) (143) (19 536)Charges d exploration(634)   (634)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (4 994) (61) (5 055)Autres produits423 366 789Autres charges(330) (373) (703)Coût de l endettement financier brut(1 731)   (1 731)Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie 1 367   1 367Coût de l endettement financier net(364)   (364)Autres produits financiers592   592Autres charges financières(277)   (277)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 935 (242) 1 693Charge d impôt(13 675) (45) (13 720)Résultat net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema) 12 952 (812) 12 140Résultat net des activités abandonnées (Arkema) 14 (19) (5)Résultat net de l ensemble consolidé 12 966 (831) 12 135Part du Groupe12 585 (817) 11 768Intérêts minoritaires381 (14) 367(a) Les éléments d ajustement incluent les éléments non récurrents  l effet de stock et la quote part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis Document de référence2008  TOTAL 201 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésC) Nature des éléments d ajustement par secteurLes éléments d ajustement du compte de résultat  selon la définition donnée dans la note 2 de l annexe aux comptes consolidés  sont les suivants  Éléments d ajustement du résultat opérationnelExercice 2008(en millions d euros)Amont Aval Chimie Holding TotalEffet de stock  (2 776) (727)   (3 503)Charges de restructuration         Dépréciations exceptionnelles(171)   (6)   (177)Autres éléments    (198)   (198)Total(171) (2 776) (931)   (3 878)Éléments d ajustement du résultat netExercice 2008(en millions d euros)Amont Aval Chimie Holding TotalEffet de stock  (1 949) (503)   (2 452)Quote part des éléments non récurrents de Sanofi Aventis         Quote part des éléments d ajustement liés à la fusion Sanofi Aventis      (393) (393)Charges de restructuration  (47) (22)   (69)Dépréciations exceptionnelles(172) (26) (7)   (205)Plus values de cession130     84 214Autres éléments(236)   (151) (38) (425)Total(278) (2 022) (683) (347) (3 330)Éléments d ajustement du résultat opérationnelExercice 2007(en millions d euros)Amont Aval Chimie Holding TotalEffet de stock  1 529 301   1 830Charges de restructuration         Dépréciations exceptionnelles   (43) (4)   (47)Autres éléments(11) 51 (28)   12Total(11) 1 537 269   1 795Éléments d ajustement du résultat netExercice 2007(en millions d euros)Amont Aval Chimie Holding TotalEffet de stock  1 084 201   1 285Quote part des éléments non récurrents de Sanofi Aventis       75 75Quote part des éléments d ajustement liés à la fusion Sanofi Aventis       (318) (318)Charges de restructuration   (20) (15)   (35)Dépréciations exceptionnelles (93) (61) (8)   (162)Plus values de cession 89 101   116 306Autres éléments(8) (27) (38) (100) (173)Total(12) 1 077 140 (227) 978202 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésÉléments d ajustement du résultat opérationnelExercice 2006(en millions d euros)Amont Aval Chimie Holding TotalEffet de stock  (272) (42)   (314)Charges de restructuration     (25)   (25)Dépréciations exceptionnelles     (61)   (61)Autres éléments    (91) (27) (118)Total  (272) (219) (27) (518)Éléments d ajustement du résultat netExercice 2006(en millions d euros)Amont Aval Chimie Holding TotalEffet de stock  (330) (28)   (358)Quote part des éléments non récurrents de Sanofi Aventis       (81) (81)Quote part des éléments d ajustement liés à la fusion Sanofi Aventis       (309) (309)Charges de restructuration     (154)   (154)Dépréciations exceptionnelles     (40)   (40)Plus values de cession 130 174     304Autres éléments(71)   (172) 64 (179)Total59 (156) (394) (326) (817)D) Informations sur les dépréciations d actifsAu titre de l exercice 2008  des dépréciations d actifs ont étéenregistrées dans les secteurs Amont  Aval et Chimie avec un impactde 216 millions d euros sur le résultat opérationnel et244 millions d euros sur le résultat net  part du Groupe  Cesdépréciations ont été qualifiées d éléments d ajustement du résultatopérationnel pour 177 millions d euros et du résultat net  part duGroupe pour 205 millions d euros  Ces éléments d ajustement sontprésentés dans la note 4C ci dessus sous la rubrique « Dépréciationsexceptionnelles » Les dépréciations portent sur certaines unités génératrices detrésorerie (UGT) pour lesquelles des indicateurs de perte de valeur ontété identifiés  en raison de l évolution des conditions d exploitation oude l environnement économique des activités concernées Les UGT du secteur Amont affectées par ces dépréciations sont deschamps pétroliers et des entreprises associées consolidées selon laméthode de la mise en équivalence  Les dépréciations comptabiliséesau titre de l exercice 2008 sont principalement liées à la dégradationdes conditions d exploitation des actifs concernés  Les hypothèseséconomiques  notamment de prix des hydrocarbures retenues par laDirection Générale du Groupe n ont pas conduit à constater de pertesde valeur  Il en serait de même dans l hypothèse d un prix deshydrocarbures 25% plus faible que celui retenu par la DirectionGénérale du Groupe Les UGT de l Aval sont des filiales ou groupes de filiales organiséesprincipalement par pays Les UGT de la Chimie sont des divisions mondiales  chaque divisionregroupant un ensemble d activités ou de produits homogènes sur lesplans stratégiques  commerciaux et industriels Par ailleurs la valeur recouvrable des UGT a été établie sur la base de leurvaleur d utilité  telle que définie dans la note 1L de l annexe auxcomptes consolidés « Dépréciation des actifs immobilisés »  les flux de trésorerie futurs intégrant les risques spécifiques auxactifs ont été actualisés au taux de 8% après impôt  Ce tauxcorrespond au coût moyen pondéré du capital du Groupe estimé àpartir de données historiques de marché Ces hypothèses ont été appliquées de manière constante sur lesexercices 2006  2007 et 2008 Au titre de l exercice 2007  des dépréciations d actifs avaient étéenregistrées dans les secteurs Amont  Aval et Chimie avec un impactde 47 millions d euros sur le résultat opérationnel et162 millions d euros sur le résultat net  part du Groupe Au titre de l exercice 2006  l évolution de l environnement économiquede certaines activités du secteur Chimie avait conduit le Groupe àreconnaître des dépréciations d actifs à hauteur de 61 millions d eurosen résultat opérationnel et 40 millions d euros en résultat net  part duGroupe Au titre de l exercice 2008  des reprises de pertes de valeur ont étéenregistrées dans le secteur Amont avec un impact de41 millions d euros sur le résultat opérationnel et 29 millions d eurossur le résultat net  part du Groupe  Aucune reprise de perte de valeurn avait été enregistrée sur les exercices 2006 et 2007 Document de référence2008  TOTAL 203 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés5) Informations par zone géographique(en millions d euros)FranceReste del EuropeAmériquedu Nord AfriqueExtrême Orient etreste dumonde TotalExercice 2008Chiffre d affaires hors Groupe43 616 82 761 14 002 12 482 27 115 179 976Immobilisations corporelles et incorporelles7 260 13 485 5 182 15 460 10 096 51 483Investissements bruts1 997 2 962 1 255 4 500 2 926 13 640Exercice 2007Chiffre d affaires hors Groupe 37 949 73 757 12 404 10 401 24 241 158 752Immobilisations corporelles et incorporelles 6 437 14 554 4 444 11 872 8 810 46 117Investissements bruts 1 627 2 538 740 3 745 3 072 11 722Exercice 2006Chiffre d affaires hors Groupe(a)36 890 70 992 13 031 10 086 22 803 153 802Immobilisations corporelles et incorporelles 5 860 14 066 4 318 10 595 10 442 45 281Investissements bruts 1 919 2 355 881 3 326 3 371 11 852(a) Chiffre d affaires hors Groupe des activités poursuivies 6) Charges d exploitationExercice(en millions d euros)200820072006Achats  nets de variation de stocks(a)(111 024)(87 807) (83 334)Charges d exploration(764)(877) (634)Autres charges d exploitation(b)(19 101)(17 414) (19 536)dont (dotations) reprises de provisions non courantes opérationnelles 459 781 454dont (dotations) reprises de provisions courantes opérationnelles (29) (42) (111)Charges d exploitation(130 889) (106 098) (103 504)(a) Inclut les taxes à la production dans l Amont  notamment les royalties (voir en particulier les impôts payés aux pays producteurs du Moyen Orientau titre des concessions historiques du Groupe détaillésdans la note 33 de l annexe aux comptes consolidés « Informations complémentaires ») (b) Constituées principalement des frais de production et de fonctionnement (voir en particulier les charges de personnel détaillées dans la note 26de l annexe aux comptes consolidés « Effectifs du Groupeet charges de personnel ») 204 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés7) Autres produits et autres chargesExercice(en millions d euros)2008 20072006Plus et moins values sur cessions d actifs257639 789Profits de change11235  Autres produits369 674 789Pertes de change   (30)Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (hors droits miniers)(162)(178) (182)Autres(392)(292) (491)Autres charges(554) (470) (703)En 2008  les plus values sur cession proviennent principalement decessions d actifs dans le secteur Amont ainsi que de la cession detitres Sanofi Aventis  La rubrique « Autres » est principalementconstituée de  107 millions d euros de charges de restructuration dans lessecteurs Amont  Aval et Chimie  48 millions d euros de dotation aux provisions relatives àdifférentes enquêtes sur la concurrence décrites dans la note 32 del annexe aux comptes consolidés « Autres risques etengagements » En 2007  les plus values sur cession provenaient principalement descessions d actifs dans les secteurs Amont et Aval  ainsi que de lacession de titres Sanofi Aventis  La rubrique « Autres » étaitprincipalement constituée de  51 millions d euros de charges de restructuration dans les secteursAval et Chimie  100 millions d euros de dotation aux provisions relatives àdifférentes enquêtes sur la concurrence décrites dans la note 32 del annexe aux comptes consolidés « Autres risques etengagements » En 2006  les plus values sur cessions provenaient principalement descessions de titres de participation  La rubrique « Autres » étaitprincipalement constituée de  100 millions d euros de dotation aux provisions au titre de laresponsabilité civile liée au sinistre AZF  188 millions d euros de charges de restructuration dans le secteurChimie  32 millions d euros de dotation aux provisions relatives àdifférentes enquêtes sur la concurrence décrites dans la note 32 del annexe aux comptes consolidés « Autres risques etengagements » 8) Autres produits financiers et autres charges financièresExercice(en millions d euros)200820072006Revenus des participations238218 237Frais financiers immobilisés271322 236Autres219103 119Autres produits financiers728 643 592Effet de l actualisation des provisions pour restitution des sites(229)(189) (182)Autres(96)(85) (95)Autres charges financières(325) (274) (277)Document de référence2008  TOTAL 205 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés9) Impôts sur les sociétésDepuis 1966  le Groupe est imposé selon le régime du bénéficeconsolidé  accordé par agrément triennal du ministre de l Économie de l industrie et de l emploi  Le renouvellement de l agrément duGroupe au régime du bénéfice consolidé a été demandé pour lapériode 2008 2010  Il est en cours d instruction au ministère duBudget  des comptes publics et de la fonction publique Aucun impôt différé n est reconnu au titre des différences temporellesentre les valeurs comptables et fiscales des investissementsconsidérés comme permanents dans des filiales à l étranger  Lesrésultats non distribués des filiales étrangères ainsi réinvestisindéfiniment s élèvent à 20 661 millions d euros au 31 décembre 2008 L effet fiscal latent relatif à ces résultats réinvestis ne peut êtredéterminé de manière fiable Par ailleurs  aucun impôt différé n est reconnu au titre des réservesconsolidées des filiales françaises du Groupe  dont le montant estd environ 13 534 millions d euros  dans la mesure où la distribution deces réserves serait exonérée d impôt pour les filiales dans lesquellesle Groupe détient plus de 95% du capital La charge d impôts sur les résultats s analyse de la manière suivante  Exercice(en millions d euros)2008 20072006Impôts courants(14 117)(12 141) (12 997)Impôts différés(29)(1 434) (723)Charge d impôt(14 146) (13 575) (13 720)206 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésL analyse par source du passif net d impôt différé s établit comme suit  avant compensation des actifs et passifs par entité fiscale  Au 31 décembre(en millions d euros)200820072006Déficits et crédits d impôts reportables1 031560 633Pensions  retraites et obligations similaires519760 830Autres provisions non déductibles temporairement2 0752 341 2 157Impôts différés actifs3 625 3 661 3 620Dépréciation des impôts différés actifs(475)(449) (572)Impôts différés actifs nets3 150 3 212 3 048Amortissement fiscal accéléré(8 836)(9 254) (8 180)Autres déductions fiscales temporaires(1 171)(1 209) (1 237)Impôts différés passifs(10 007) (10 463) (9 417)Passif net d impôt différé(6 857) (7 251) (6 369)Après compensation des actifs et passifs par entité fiscale  les impôts différés sont présentés de la manière suivante au bilan  Au 31 décembre(en millions d euros)200820072006Impôts différés actifs  non courants(note 14)1 010797 806Impôts différés actifs  courants(note 16)206112 94Impôts différés passifs  non courants(7 973)(7 933) (7 139)Impôts différés passifs  courants(100)(227) (130)Montant net(6 857) (7 251) (6 369)La variation au bilan de la position nette d impôts différés est analysée dans le tableau suivant  Au 31 décembre(en millions d euros)200820072006Solde à l ouverture(7 251) (6 369) (5 670)Impôts différés reconnus en résultat des activités poursuivies(29)(1 434) (723)Impôts différés reconnus en résultat des activités abandonnées   (10)Impôts différés reconnus en capitaux propres(a)30(6) (17)Variations de périmètre(b)(1)158 (311)Effets de change394400 362Solde à la clôture(6 857) (7 251) (6 369)(a) Ce montant est constitué principalement des impôts courants et différés affectés aux transactions sur les réévaluations des titres cotés classés en actifs financiers disponibles à la vente (b) Ce montant est principalement lié à l apport scission d Arkema pour l exercice 2006 Document de référence2008  TOTAL 207 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés Rapprochement entre la charge d impôt théorique et le résultat avant impôtExercice(en millions d euros)200820072006(a)Résultat net10 95313 535 12 140Impôts sur les sociétés14 14613 575 13 720Résultat avant impôt25 099 27 110 25 860Taux d imposition français34 43%34 43% 34 43%Charge d impôt théorique(8 642) (9 334) (8 904)Différence entre le taux d imposition français et le taux d imposition des filiales étrangères(6 326)(5 118) (5 484)Effet en impôt du résultat des sociétés mises en équivalence593611 583Différences permanentes315122 324Ajustements d impôt courant sur exercices antérieurs1275 (87)Ajustements d impôt différé afférents aux variations des taux d impôt(31)(16) (88)Variation de la dépréciation des impôts différés actifs(63)80 (62)Autres(4)5 (2)Charge d impôt dans le compte de résultat (14 146) (13 575) (13 720)(a) Hors activités abandonnées Le taux d imposition français est constitué du taux normal de l impôtsur les sociétés (33 33%)  augmenté des contributions additionnellesen vigueur en 2008  qui portent le taux global d imposition desbénéfices à 34 43% (34 43% en 2007 et en 2006) Les différences permanentes sont principalement dues auxdépréciations d écarts d acquisition  aux dividendes des sociétés nonconsolidées ainsi qu à l impact des modalités de fiscalisation propresà certaines activités et au régime du bénéfice consolidé  Échéancier des crédits d impôt  Le Groupe dispose de déficits et crédits d impôts reportables qui expirent selon l échéancier suivant  Au 31 décembre(en millions d euros)200820072006Base Impôt Base Impôt Base Impôt2007       234 1152008   290 141 210 1022009233 115222 109 157 802010167 79129 59 299 1042011(a)93 4233 13 23 92012(b)61 1968 22    2013 et suivants1 765 587       Déficits et crédits d impôts indéfiniment reportables560 189641 216 638 223Total2 879 1 031 1 383 560 1 561 633(a) Déficits et crédits d impôts reportables en 2011 et années suivantes pour l exercice 2006 (b) Déficits et crédits d impôts reportables en 2012 et années suivantes pour l exercice 2007 208 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés10) Immobilisations incorporellesAu 31 décembre 2008(en millions d euros)Valeur bruteAmortissementset dépréciations Valeur netteÉcarts d acquisition1 690 (616) 1 074Droits miniers prouvés et non prouvés6 010 (2 268) 3 742Autres immobilisations incorporelles2 519 (1 994) 525Total immobilisations incorporelles 10 219 (4 878) 5 341Au 31 décembre 2007(en millions d euros)Valeur bruteAmortissementset dépréciations Valeur netteÉcarts d acquisition1 684 (617) 1 067Droits miniers prouvés et non prouvés 5 327 (2 310) 3 017Autres immobilisations incorporelles 2 452 (1 886) 566Total immobilisations incorporelles 9 463 (4 813) 4 650Au 31 décembre 2006(en millions d euros)Valeur bruteAmortissementset dépréciations Valeur netteÉcarts d acquisition1 759 (635) 1 124Droits miniers prouvés et non prouvés 5 457 (2 473) 2 984Autres immobilisations incorporelles 2 377 (1 780) 597Total immobilisations incorporelles 9 593 (4 888) 4 705Les variations des immobilisations incorporelles s analysent comme suit  Exercice(en millions d euros)Immobilisationsincorporelles nettesau 1erjanvier Acquisitions CessionsDotations nettesd amortissementset dépréciationsEffets dechange AutresImmobilisationsincorporelles nettesau 31 décembre20084 650 404 (3) (259) (93) 642 5 34120074 705 472 (160) (274) (208) 115 4 65020064 384 675 (25) (282) (337) 290 4 705La colonne « Autres » en 2008 comprend principalement les droits miniers de Synenco Energy Inc  pour 221 millions d euros et de GoalPetroleum BV pour 292 millions d euros (voir la note 3 de l annexe aux comptes consolidés) Le tableau suivant donne les variations pour l année 2008 des écarts d acquisition répartis par secteur  (en millions d euros)Écarts d acquisition netsau 1erjanvier 2008 Augmentations Dépréciations AutresÉcarts d acquisition netsau 31 décembre 2008Amont 78       78Aval 132 4   (6) 130Chimie 832 24 (3) (12) 841Holding 25       25Total 1 067 28 (3) (18) 1 074Document de référence2008  TOTAL 209 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés11) Immobilisations corporellesAu 31 décembre 2008(en millions d euros)Valeur bruteAmortissementset dépréciations Valeur netteImmobilisations de l Exploration & ProductionSur permis prouvés61 727 (39 315) 22 412Sur permis non prouvés106 (1) 105Travaux en cours9 586   9 586Sous total71 419 (39 316) 32 103Autres immobilisationsTerrains1 446 (429) 1 017Installations techniques (y compris transport)21 734 (14 857) 6 877Constructions5 739 (3 441) 2 298Immobilisations en cours2 226 (10) 2 216Autres immobilisations6 258 (4 627) 1 631Sous total37 403 (23 364) 14 039Total immobilisations corporelles 108 822 (62 680) 46 142Au 31 décembre 2007(en millions d euros)Valeur bruteAmortissementset dépréciations Valeur netteImmobilisations de l Exploration & ProductionSur permis prouvés60 124 (38 735) 21 389Sur permis non prouvés48 (1) 47Travaux en cours7 010   7 010Sous total67 182 (38 736) 28 446Autres immobilisationsTerrains1 460 (417) 1 043Installations techniques (y compris transport) 20 575 (14 117) 6 458Constructions5 505 (3 430) 2 075Immobilisations en cours1 832 (4) 1 828Autres immobilisations6 291 (4 674) 1 617Sous total35 663 (22 642) 13 021Total immobilisations corporelles 102 845 (61 378) 41 467Au 31 décembre 2006(en millions d euros)Valeur bruteAmortissementset dépréciations Valeur netteImmobilisations de l Exploration & ProductionSur permis prouvés60 063 (39 211) 20 852Sur permis non prouvés20 (1) 19Travaux en cours7 080 (22) 7 058Sous total67 163 (39 234) 27 929Autres immobilisationsTerrains1 550 (445) 1 105Installations techniques (y compris transport) 20 724 (14 131) 6 593Constructions5 392 (3 289) 2 103Immobilisations en cours1 228 (14) 1 214Autres immobilisations6 154 (4 522) 1 632Sous total35 048 (22 401) 12 647Total immobilisations corporelles 102 211 (61 635) 40 576210 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLes variations des immobilisations corporelles s analysent comme suit  Exercice(en millionsd euros)Immobilisationscorporelles nettesau 1erjanvier Acquisitions CessionsDotations nettesd amortissementset dépréciationsEffets dechange AutresImmobilisationscorporelles nettesau 31 décembre200841 467 11 442 (102) (5 941) (1 151) 427 46 142200740 576 10 241 (729) (5 674) (2 347) (600) 41 467200640 568 9 209 (175) (5 010) (2 373) (1 643) 40 576En 2008  la colonne « Autres » correspond notamment à l évolution des immobilisations corporelles liées à la provision pour restitution des sites En 2007  la colonne « Cessions » comprenait principalement l impact de la conversion du projet Sincor et de la cession de la raffinerie de MilfordHaven  La colonne « Autres » correspondait notamment à l impact de la conversion du projet Sincor et à l évolution des immobilisations corporellesliées à la provision pour restitution des sites En 2006  la colonne « Autres » comprenait principalement l impact de l apport scission d Arkema pour 1 310 millions d euros Les immobilisations corporelles présentées ci dessus incluent des installations techniques et des constructions en location financement pour lesmontants suivants  Au 31 décembre 2008(en millions d euros)BrutAmortissementset dépréciationsNetInstallations techniques558 (316) 242Constructions35 (28) 7Autres immobilisations     Total593 (344) 249Au 31 décembre 2007(en millions d euros)BrutAmortissementset dépréciationsNetInstallations techniques503 (265) 238Constructions35 (29) 6Autres immobilisations     Total538 (294) 244Au 31 décembre 2006(en millions d euros)BrutAmortissementset dépréciationsNetInstallations techniques518 (244) 274Constructions40 (27) 13Autres immobilisations     Total558 (271) 287Document de référence2008  TOTAL 211 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés12) Sociétés mises en équivalence   titres et prêtsAu 31 décembreValeur d équivalence200820072006200820072006(en millions d euros)% de détention valeur d équivalenceNLNG15 00%15 00% 15 00%1 1351 062 887PetroCedeño   EM(b)30 32%30 32%  760534  CEPSA (quote part Amont)48 83%48 83% 48 83%403246 253Angola LNG Ltd (b)13 60%13 60%  326155  Qatargas10 00%10 00% 10 00%251172 186Société du Terminal Méthanier De Fos Cavaou(a)30 30%30 30% 30 30%11492 63SCP Limited10 00%10 00% 10 00%9691 100Dolphin Energy Ltd (Del) Abu Dhabi24 50%24 50% 24 50%8537 16Qatar Liquiefied Gas Company Limited II(a)8 35%8 35% 8 35%8286 55Moattama Gas Transportation Cy31 24%31 24% 31 24%6553 61Ocensa15 20%15 20% 15 20%6057 64Gasoducto Gasandes Argentina56 50%56 50% 56 50%5874 115Gaz Transport et Technigaz(b)30 00%30 00%  5346  Laffan Refinery10 00%10 00% 10 00%5339 22Autres    350 277331Total Amont3 891 3 021 2 153CEPSA (quote part Aval)48 83%48 83% 48 83%1 8101 932 1 735Saudi Aramco Total Refining & Petrochemicals(c)37 50%   75   Wepec22 41%22 41% 22 41% 70 62Autres73103 125Total Aval1 958 2 105 1 922CEPSA (quote part Chimie)48 83%48 83% 48 83%424524 503Qatar Petrochemical Company Ltd20 00%20 00% 20 00%192150 147Autres6154 63Total Chimie677 728 713Sanofi Aventis11 38%13 06% 13 13%6 1376 851 7 010Autres    Total Holding6 137 6 851 7 010Total titres12 663 12 705 11 798Prêts2 0052 575 1 533Total titres et prêts14 668 15 280 13 331212 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésAu 31 décembre ExerciceQuote part du profit (perte)200820072006200820072006(en millions d euros)% de détention quote part du profit (perte)NLNG15 00%15 00% 15 00%554477 329PetroCedeño   EM(b)30 32%30 32%  193   CEPSA (quote part Amont)48 83%48 83% 48 83%5088 104Angola LNG Ltd (b)13 60%13 60%  107  Qatargas10 00%10 00% 10 00%12674 119Société du Terminal Méthanier De Fos Cavaou(a)30 30%30 30% 30 30%(5)(2) (4)SCP Limited10 00%10 00% 10 00%41  Dolphin Energy Ltd (Del) Abu Dhabi24 50%24 50% 24 50%835 (2)Qatar Liquiefied Gas Company Limited II(a)8 35%8 35% 8 35%(11)(5)  Moattama Gas Transportation Cy31 24%31 24% 31 24%8167 63Ocensa15 20%15 20% 15 20%    Gasoducto Gasandes Argentina56 50%56 50% 56 50%(10)(22) 7Gaz Transport et Technigaz(b)30 00%30 00%  5145  Laffan Refinery10 00%10 00% 10 00%2   Autres    506 30Total Amont1 178 741 646CEPSA (quote part Aval)48 83%48 83% 48 83%76253 246Saudi Aramco Total Refining & Petrochemicals(c)37 50%       Wepec22 41%22 41% 22 41%(110)14 1Autres(13)(1) 26Total Aval(47) 266 273CEPSA (quote part Chimie)48 83%48 83% 48 83%1024 26Qatar Petrochemical Company Ltd20 00%20 00% 20 00%6655 45Autres(1)1  Total Chimie75 80 71Sanofi Aventis11 38%13 06% 13 13%515688 556CEPSA (quote part Holding)48 83%48 83% 48 83%   147Autres    Total Holding515 688 703Total titres1 721 1 775 1 693(a) Société intégrée par mise en équivalence en 2006 (b) Société intégrée par mise en équivalence en 2007 (c) Société intégrée par mise en équivalence en 2008 La quote part de la valeur boursière de CEPSA s élève à 8 833 millions d euros au 31 décembre 2008 pour une valeur d équivalence de2 637 millions d euros La quote part de la valeur boursière de Sanofi Aventis s élève à 6 744 millions d euros au 31 décembre 2008 Les principaux agrégats financiers en part Groupe des sociétés comptabilisées par mise en équivalence sont les suivants  Au 31 décembre(en millions d euros)2008Actifs23 173Capitaux propres12 663Passifs10 510Exercice(en millions d euros)2008Produits des ventes19 982Résultat avant impôts2 412Charge d impôt(691)Résultat net 1 721Document de référence2008  TOTAL 213 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés13) Autres titresAu 31 décembre 2008(en millions d euros)Valeur historique Gain (Perte) latent Valeur au bilanAreva(a)69 59 128Arkema16 15 31Chicago Mercantile Exchange Group(b)1 5 6Olympia Energy Fund   fonds d investissement énergie(c)36 (5) 31Autres titres cotés     Autres titres cotés(d)122 74 196BBPP75   75BTC Limited161   161Autres titres non cotés733   733Autres titres non cotés(d)969   969Total autres titres1 091 74 1 165Au 31 décembre 2007(en millions d euros)Valeur historique Gain (Perte) latent Valeur au bilanAreva(a)69 216 285Arkema16 97 113Nymex Holdings Inc 1 15 16Autres titres cotés     Autres titres cotés(d)86 328 414BBPP71   71BTC Limited161   161Autres titres non cotés645   645Autres titres non cotés(d)877   877Total autres titres963 328 1 291Au 31 décembre 2006(en millions d euros)Valeur historique Gain (Perte) latent Valeur au bilanAreva(a)69 135 204Arkema16 82 98Autres titres cotés1 1 2Autres titres cotés(d)86 218 304BBPP80   80BTC Limited185   185Autres titres non cotés681   681Autres titres non cotés(d)946   946Total autres titres1 032 218 1 250(a) Gain latent calculé sur la base du certificat d investissement (b) Les titres Nymex Holdings Inc  ont été échangés au cours du processus d acquisition ouvert le 11 juin 2008 et clôt le 22 août 2008 par lequel Chicago Mercantile Exchange Group a acquis la totalité destitres Nymex Holdings Inc (c) Titres acquis en 2008 (d) Dont dépréciations de 608 millions d euros en 2008  632 millions d euros en 2007 et 668 millions d euros en 2006 Ces titres de participation appartiennent à la catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente » (voir la note 1Mii de l annexe aux comptesconsolidés) 214 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés14) Autres actifs non courantsAu 31 décembre 2008(en millions d euros)Valeur brute Dépréciations Valeur netteImpôts différés actifs  non courants1 010   1 010Prêts et avances(a)1 932 (529) 1 403Autres631   631Total3 573 (529) 3 044Au 31 décembre 2007(en millions d euros)Valeur brute Dépréciations Valeur netteImpôts différés actifs  non courants797   797Prêts et avances(a)1 378 (527) 851Autres507   507Total2 682 (527) 2 155Au 31 décembre 2006(en millions d euros)Valeur brute Dépréciations Valeur netteImpôts différés actifs  non courants806   806Prêts et avances(a)1 513 (488) 1 025Autres257   257Total2 576 (488) 2 088(a) Hors prêts aux sociétés mises en équivalence Les variations des dépréciations sur les prêts et avances sont les suivantes  Exercice(en millions d euros)Dépréciationsau 1erjanvier Dotations ReprisesEffets de change etautres variationsDépréciationsau 31 décembre2008(527) (33) 52 (21) (529)2007(488) (13) 6 (32) (527)2006(584) (6) 23 79 (488)Document de référence2008  TOTAL 215 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés15) StocksAu 31 décembre 2008(en millions d euros)Valeur brute Dépréciations Valeur netteHydrocarbures bruts et gazeux2 772 (326) 2 446Produits raffinés4 954 (416) 4 538Produits de la Chimie1 419 (105) 1 314Autres stocks1 591 (268) 1 323Total10 736 (1 115) 9 621Au 31 décembre 2007(en millions d euros)Valeur brute Dépréciations Valeur netteHydrocarbures bruts et gazeux4 746   4 746Produits raffinés6 874 (11) 6 863Produits de la Chimie1 188 (91) 1 097Autres stocks1 368 (223) 1 145Total14 176 (325) 13 851Au 31 décembre 2006(en millions d euros)Valeur brute Dépréciations Valeur netteHydrocarbures bruts et gazeux4 038 (90) 3 948Produits raffinés5 373 (44) 5 329Produits de la Chimie1 544 (90) 1 454Autres stocks1 231 (216) 1 015Total12 186 (440) 11 746Les variations des dépréciations sur les stocks sont les suivantes  Exercice(en millions d euros)Dépréciationsau 1erjanvierDotations nettesdes reprisesEffets de change etautres variationsDépréciationsau 31 décembre2008(325) (740) (50) (1 115)2007(440) 124 (9) (325)2006(413) (118) 91 (440)216 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés16) Clients et comptes rattachés  autres créancesAu 31 décembre 2008(en millions d euros)Valeur brute Dépréciations Valeur netteClients et comptes rattachés15 747 (460) 15 287Créances sur États (impôts et taxes)2 510   2 510Autres créances d exploitation6 227 (19) 6 208Impôts différés actifs  courants206   206Charges constatées d avance650   650Autres débiteurs68   68Autres créances9 661 (19) 9 642Au 31 décembre 2007(en millions d euros)Valeur brute Dépréciations Valeur netteClients et comptes rattachés19 611 (482) 19 129Créances sur États (impôts et taxes)2 735   2 735Autres créances d exploitation4 457 (27) 4 430Impôts différés actifs  courants112   112Charges constatées d avance687   687Autres débiteurs42   42Autres créances8 033 (27) 8 006Au 31 décembre 2006(en millions d euros)Valeur brute Dépréciations Valeur netteClients et comptes rattachés17 882 (489) 17 393Créances sur États (impôts et taxes)2 098   2 098Autres créances d exploitation4 306 (39) 4 267Impôts différés actifs  courants94   94Charges constatées d avance745   745Autres débiteurs43   43Autres créances7 286 (39) 7 247Les variations des dépréciations des rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres créances » sont les suivantes  Exercice(en millions d euros)Dépréciationsau 1erjanvierDotations nettesdes reprisesEffets de change etautres variationsDépréciationsau 31 décembreClients et comptes rattachés2008(482) 9 13 (460)2007(489) (25) 32 (482)2006(562) 6 67 (489)Autres créances2008(27) 7 1 (19)2007(39) (4) 16 (27)2006(63) (1) 25 (39)Au 31 décembre 2008  la part des créances échues comprise dans les rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créancesd exploitation » en valeur nette s élève à 3 744 millions d euros dont 2 420 millions d euros échus depuis moins de 90 jours  729 millions d euroséchus entre 90 jours et 6 mois  54 millions d euros échus entre 6 mois et 12 mois et 541 millions d euros échus depuis plus de 12 mois Document de référence2008  TOTAL 217 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés17) Capitaux propres Nombre d actions TOTALIl n existe qu une seule classe d actions de TOTAL S A  d une valeurnominale de 2 5 euros au 31 décembre 2008  Les actions peuvent êtredétenues au porteur ou inscrites au nominatif Un droit de vote double est attribué  eu égard à la quotité du capitalsocial qu elles représentent  à toutes les actions nominatives etentièrement libérées  inscrites au nom d un même actionnaire depuisdeux ans au moins  ainsi que  en cas d augmentation de capital parincorporation de réserves  bénéfices ou primes  aux actionsnominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raisond actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit En application des statuts de la Société  aucun actionnaire ne peutexprimer en Assemblée générale  par lui même et par un mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu il détientdirectement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés  plusde 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de laSociété  S il dispose du droit de vote double  cette limite pourra êtredépassée sans cependant excéder 20% Ces limitations deviennent caduques dès lors qu une personnephysique ou morale  agissant seule ou de concert  vient à détenirdirectement ou indirectement au moins les deux tiers du nombre totaldes actions de la Société à la suite d une procédure publique visant latotalité des actions de la Société Le nombre d actions composant le capital autorisé est de3 413 204 025 au 31 décembre 2008  4 042 585 605 au31 décembre 2007 et 4 081 629 794 au 31 décembre 2006 Données historiquesDonnéeshistoriquesretraitées(a)Au 1erjanvier 2006615 116 296 2 460 465 184Actions émises en raison de   Division par quatre du nominal 1 845 348 888Augmentation de capital réservée aux salariés 11 141 320 11 141 320Exercice d options de souscription d actions TOTAL 849 319 849 319Garantie d échange offerte aux bénéficiairesd options de souscription d actions Elf Aquitaine 332 130 332 130Actions annulées(b)(47 020 000) (47 020 000)Au 1erjanvier 20072 425 767 953 2 425 767 953Actions émises en raison de   Exercice d options de souscription d actions TOTAL 2 453 832Garantie d échange offerte aux bénéficiairesd options de souscription d actions Elf Aquitaine 315 312Actions annulées(c)(33 005 000)Au 1erjanvier 20082 395 532 097Actions émises en raison de   Augmentation de capital réservée aux salariés 4 870 386Exercice d options de souscription d actions TOTAL 1 178 167Garantie d échange offerte aux bénéficiairesd options de souscription d actions Elf Aquitaine 227 424Actions annulées(d)(30 000 000)Au 31 décembre 2008(e)2 371 808 074(a) Données historiques retraitées afin de tenir compte de la division par quatre du nominal intervenue le 18 mai 2006 (b) Sur décision du Conseil d administration du 18 juillet 2006 (c) Sur décision du Conseil d administration du 10 janvier 2007 (d) Sur décision du Conseil d administration du 31 juillet 2008 (e) Dont 143 082 095 actions d autodétention et d autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés 218 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLe calcul du nombre moyen pondéré et du nombre moyen pondéré dilué d actions  utilisés respectivement pour la présentation du résultat net paraction et du résultat net dilué par action  est détaillé comme suit  200820072006(a)Nombre d actions au 1erjanvier 2 395 532 097 2 425 767 953 2 460 465 184Nombre d actions émises durant l année (prorata temporis)Exercice d options de souscription d actions TOTAL742 5881 020 190 304 461Exercice d options d achat d actions TOTAL2 426 8274 141 186 3 756 803Garantie d échange offerte aux bénéficiaires d options de souscription d actions Elf Aquitaine86 162163 074 169 146Attribution gratuite d actions TOTAL1 112 3931 114 796  Augmentation de capital réservée aux salariés3 246 924  9 284 433Actions TOTAL détenues par TOTAL S A  ou les sociétés du Groupeet déduites des capitaux propres consolidés(168 290 440)(176 912 968) (180 916 837)Nombre moyen pondéré d actions 2 234 856 551 2 255 294 231 2 293 063 190Effet dilutifOptions de souscription et d achat d actions TOTAL6 784 20013 698 928 14 758 984Attribution gratuite d actions TOTAL4 172 9444 387 761 3 218 410Garantie d échange offertes aux bénéficiaires d options de souscription d actions Elf Aquitaine460 935655 955 833 908Augmentation de capital réservée aux salariés383 912348 109 430 160Nombre moyen pondéré dilué d actions 2 246 658 542 2 274 384 984 2 312 304 652(a) Données retraitées afin de tenir compte de la division par quatre du nominal intervenue le 18 mai 2006  Augmentation de capital réservée aux salariésL Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 avait déléguéau Conseil d administration la compétence d augmenter en une ouplusieurs fois le capital social  dans un délai maximum de vingt sixmois  en réservant la souscription aux salariés du Groupe adhérant àun plan d épargne d entreprise  dans la limite de 1 5% du capitalsocial existant au jour de la tenue du Conseil d administrationdécidant l émission  étant précisé que le montant du capital socialémis à ce titre s imputait sur le plafond global d augmentations decapital social susceptibles d être réalisées au titre de la délégation decompétence consentie par l Assemblée générale des actionnaires du11 mai 2007 au Conseil d administration  en vue d augmenter lecapital par émission d actions ordinaires ou de toutes valeursmobilières donnant accès au capital avec maintien du droitpréférentiel de souscription (4 milliards d euros en nominal) Dans le cadre de cette délégation de compétence  le Conseild administration du 6 novembre 2007 a décidé de mettre en  uvreune première augmentation de capital réservée aux salariés dans lalimite de 12 millions d actions de 2 5 euros de nominal  portantjouissance au 1erjanvier 2007 au prix de 44 40 euros par action avecune période de souscription ouverte du 10 au 28 mars 2008 4 870 386 actions ont été souscrites dans le cadre de cetteaugmentation de capital  Annulation d actionsUtilisant l autorisation conférée par l Assemblée générale desactionnaires du 11 mai 2007 pour procéder à la réduction du capitalsocial par annulation d actions détenues par la Société dans la limitede 10% du capital social par période de vingt quatre mois  le Conseild administration du 31 juillet 2008 a décidé d annuler 30 000 000actions acquises en 2007 au prix moyen de 54 69 euros par action  Autodétention (actions TOTAL détenues parTOTAL S A )Au 31 décembre 2008  TOTAL S A  détenait 42 750 827 de ses propresactions  soit 1 80% du capital social  réparties de la façon suivante  12 627 522 actions affectées à la couverture des plans d optionsd achat d actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe  5 323 305 actions affectées aux plans d attribution gratuited actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe  24 800 000 actions acquises entre janvier 2008 et octobre 2008 envue de leur annulation en vertu de l autorisation donnée par lesAssemblées générales des actionnaires du 11 mai 2007 et du16 mai 2008 Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2007  TOTAL S A  détenait 51 089 964 de sespropres actions  soit 2 13% du capital social  réparties de la façonsuivante  16 343 349 actions affectées à la couverture des plans d optionsd achat d actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe  4 746 615 actions affectées aux plans d attribution gratuited actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe  30 000 000 actions acquises entre février 2007 et décembre 2007en vue de leur annulation en vertu de l autorisation donnée par lesAssemblées générales des actionnaires du 12 mai 2006 et du11 mai 2007  Le Conseil d administration du 31 juillet 2008 a décidéd annuler ces 30 000 000 actions acquises au prix moyen de54 69 euros par action Document de référence2008  TOTAL 219 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésCes actions étaient déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2006  TOTAL S A  détenait 60 869 439 de sespropres actions  soit 2 51% du capital social  réparties de la façonsuivante  23 272 755 actions affectées à la couverture des plans d optionsd achat d actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe  4 591 684 actions affectées au plan d attribution gratuite d actionsTOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe  33 005 000 actions acquises entre juillet 2006 et décembre 2006 envue de leur annulation en vertu de l autorisation donnée parl Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006  Le Conseild administration du 10 janvier 2007 a décidé d annuler ces33 005 000 actions acquises au prix moyen de 52 52 euros paraction Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés  Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filialesdu Groupe)Au 31 décembre des exercices 2008  2007 et 2006 TOTAL S A détenait indirectement  par l intermédiaire de ses filiales  100 331 268de ses propres actions  soit 4 23% du capital social au 31 décembre2008  4 19% du capital social au 31 décembre 2007 et 4 14% ducapital social au 31 décembre 2006  réparties de la façon suivante  2 023 672 actions détenues par une société du Groupe  TotalNucléaire  détenue indirectement à 100% par TOTAL S A   98 307 596 actions détenues par des filiales d Elf Aquitaine(Financière Valorgest  Sogapar et Fingestval) Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés  DividendeTOTAL a procédé à la mise en paiement  le 23 mai 2008  du solde dudividende de 1 07 euro par action au titre de l exercice 2007 (ledétachement du solde du dividende ayant eu lieu le 20 mai 2008) Par ailleurs TOTAL a procédé à la mise en paiement  le 19 novembre2008  de l acompte sur dividende de 1 14 euro par action au titre del exercice 2008 (le détachement de l acompte sur dividende ayant eulieu le 14 novembre 2008) Il sera proposé à l Assemblée générale des actionnaires du 15 mai2009 de verser un dividende de 2 28 euros par action au titre del exercice 2008  soit un solde à distribuer de 1 14 euro par action entenant compte de l acompte de 1 14 euro déjà versé  Primes liées au capital des sociétés françaisesEn vertu de la réglementation française  les primes liées au capitalcorrespondent aux primes d émission d actions qui peuvent êtrecapitalisées ou utilisées afin de compenser les pertes si la réservelégale a atteint son niveau minimal autorisé  Ces primes peuventégalement être distribuées  cette distribution ayant un impact fiscalsauf si les réserves distribuables de la société mère sont distribuéespréalablement à ces primes Les primes liées au capital de TOTAL S A  s élèvent à 28 284 millionsd euros au 31 décembre 2008 (29 598 millions d euros au31 décembre 2007 et 31 156 millions d euros au 31 décembre 2006)  RéservesEn application de la réglementation française  5% du résultat net doitêtre transféré dans la réserve légale jusqu à ce que celle ci atteigne10% du capital  Cette réserve légale ne peut être distribuée auxactionnaires  sauf en cas de liquidation  Elle peut en revanche êtreutilisée pour compenser des pertes Si elles étaient intégralement distribuées  les réserves distribuables dela société mère seraient soumises à une taxation d environ 70 millionsd euros au 31 décembre 2008 (70 millions d euros au 31 décembre2007 et 70 millions d euros au 31 décembre 2006) 220 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés Évaluations directes en capitaux propresLes capitaux propres sont directement débités en 2008 d un montant de 772 millions d euros  Les éléments comptabilisés directement en capitauxpropres sont les suivants  Exercice(en millions d euros)200820072006Écarts de conversion  part du Groupe(480)(3 013) (2 595)Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente(224)104 (61)Autres(34)13 24Part du Groupe(738) (2 896) (2 632)Intérêts minoritaires et actions privilégiées(34)(111) (44)Total évaluations directes en capitaux propres (772) (3 007) (2 676)18) Engagements envers le personnelLes provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux sont constituées par  Au 31 décembre(en millions d euros)200820072006Provisions pour engagements de retraite1 1871 721 1 918Provisions pour autres engagements sociaux608611 647Provisions pour restructurations (plans de préretraite)216195 208Total2 011 2 527 2 773Les principaux régimes de retraite à prestations définies du Groupe sont situés en France  au Royaume Uni  aux États Unis  en Belgique et enAllemagne  Leurs caractéristiques sont les suivantes  les prestations sont généralement exprimées en fonction du salaire final et de l ancienneté  ils font généralement l objet d un préfinancement (fonds de pension ou compagnies d assurance)  ils sont fermés aux nouveaux embauchés  qui bénéficient de régimes de retraite à cotisations définies Les engagements de retraite comprennent également des indemnités de fin de carrière et des avantages de préretraite Les autres engagements concernent la participation de l employeur aux frais médicaux de retraités Document de référence2008  TOTAL 221 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLa valeur actuarielle des droits accumulés au titre des plans à prestations définies et la valeur des préfinancements incluses dans les comptesconsolidés s analysent comme suit  Engagements de retraite Autres engagements sociauxAu 31 décembre(en millions d euros)200820072006200820072006Variation de la valeur actuarielle des droits accumulésValeur actuarielle des droits accumulés au début de la période8 1298 742 9 647583648 774Droits accumulés durant l année143160 1741412 11Coût financier416396 3922428 30Réduction de droits futurs(3)(9) (6)   (1)Liquidation d engagements(5)(20) (243)(4)   Avantages spécifiques        Cotisations employés1210 11    Prestations payées(463)(448) (444)(37)(40) (36)Modifications de régimes12(70) 17(12)(2) 7(Gains) Pertes actuariels(248)(384) (151)(27)(38) (21)Écarts de conversion et autres(a)(588)(248) (655)3(25) (116)Valeur actuarielle des droits accumulés à la fin de la période 7 405 8 129 8 742 544 583 648Variation de la valeur actuelle des placementsValeur actuelle des placements au début de la période(6 604)(6 401) (6 274)    Revenus financiers attendus des placements(402)(387) (353)    (Gains) Pertes actuariels1 099140 (104)    Liquidation d engagements28 201    Cotisations employés(12)(10) (11)    Cotisations employeurs(b)(855)(556) (617)    Prestations payées375349 327    Écarts de conversion et autres(c)633253 430    Valeur actuelle des placements à la fin de la période (5 764) (6 604) (6 401)      (Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulés 1 641 1 525 2 341 544 583 648Coût des services passés non reconnus(48)(49) (149)2118 23Gains (Pertes) actuariels non reconnus(953)(160) (423)4310 (24)Effet du plafond d actif55 4    (Actif) Passif net comptabilisé 645 1 321 1 773 608 611 647Provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux1 1871 721 1 918 608 611 647Autres actifs non courants(542)(400) (145)      (a) En 2006  la rubrique « Écarts de conversion et autres » comprend l effet de l apport scission d Arkema  soit (587) millions d euros en valeur actuarielle des droits accumulés et 375 millions d euros envaleur actuelle des placements au titre des régimes de retraite et (107) millions d euros en valeur actuarielle des droits accumulés au titre des autres engagements sociaux (b) En 2008  le Groupe a procédé à l externalisation de certains de ses engagements pour un montant de 757 millions d euros auprès d organismes d assurance (269 millions d euros en 2006) (c) En 2006  la rubrique « Écarts de conversion et autres » comprend l effet de l apport scission d Arkema  soit 375 millions d euros en valeur actuelle des placements au titre des régimes de retraite Au 31 décembre 2008  la valeur actuarielle des engagements relatifs à des régimes de retraite et assimilés intégralement ou partiellement financéss élève à 6 515 millions d euros et la valeur actuelle des engagements non financés à 1 434 millions d euros (respectivement 7 175 millions d euroset 1 537 millions d euros au 31 décembre 2007 et 7 358 millions d euros et 2 032 millions d euros au 31 décembre 2006) La valeur des gains (pertes) actuariels d expérience relatifs à la valeur actuarielle des droits accumulés et la valeur actuelle des placements est lasuivante  Exercice(en millions d euros)20082007Gains (Pertes) d expérience relatifs à la valeur actuarielle des droits accumulés(12)(80)Gains (Pertes) d expérience relatifs à la valeur actuelle des placements(1 099)(140)222 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésAu 31 décembre(en millions d euros)20082007200620052004Engagements de retraiteValeur actuarielle des droits accumulés7 4058 129 8 742 9 647 8 117Valeur actuelle des placements(5 764)(6 604) (6 401) (6 274) (5 362)(Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulés 1 641 1 525 2 341 3 373 2 755Autres engagements sociauxValeur actuarielle des droits accumulés544583 648 774 675Valeur actuelle des placements        (Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulés 544 583 648 774 675Les cotisations qui seront versées en 2009 par le Groupe  au titre des régimes préfinancés  sont estimées à 82 millions d euros Estimation des paiements futurs(en millions d euros)Engagements de retraite Autres engagements sociaux2009518 352010497 362011494 372012501 372013527 392014 20182 652 180Composition du portefeuille des placementsAu 31 décembreEngagements de retraite200820072006Actions25%36% 42%Obligations56%56% 48%Monétaire16%4% 6%Immobilier3%4% 4%Les hypothèses du Groupe sur les taux de rendement attendus des actifs sont établies par classe d actifs et par pays à partir des taux derendement obligataires et des primes de risque Le taux d actualisation retenu correspond au taux des obligations privées de grande qualité  d après une analyse comparative par pays desdifférentes sources de marché à la date de clôture Hypothèses utilisées pour déterminer les engagementsAu 31 décembreEngagements de retraite Autres engagements sociaux200820072006200820072006Taux d actualisation5 93%5 50% 4 69%6 00%5 50% 4 89%Taux d augmentation moyen des salaires4 56%4 29% 4 14%    Taux de progression des dépenses de santé    taux initial    4 88%5 16% 5 57%  taux ultime    3 64%3 64% 3 65%Document de référence2008  TOTAL 223 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésHypothèses utilisées pour déterminer la charge de l exerciceExerciceEngagements de retraite Autres engagements sociaux200820072006200820072006Taux d actualisation5 50%4 69% 4 51%5 50%4 89% 4 56%Taux d augmentation moyen des salaires4 29%4 14% 3 63%    Rendement attendu des placements6 60%6 26% 6 14%    Taux de progression des dépenses de santé    taux initial    5 16%5 57% 5 41%  taux ultime    3 64%3 65% 4 00%Une variation de plus ou moins 0 5% des taux d actualisation   toutes choses étant égales par ailleurs   aurait approximativement les effetssuivants sur  (en millions d euros)Augmentation de 0 5% Diminution de 0 5%La valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2008 (420) 475La charge de l exercice 2009(30) 37Une variation de plus ou moins 10% de la valeur actuelle des placements   toutes choses étant égales par ailleurs   aurait approximativement leseffets suivants sur  (en millions d euros)Augmentation de 10% Diminution de 10%La valeur actuelle des placements au 31 décembre 2008 576 (576)La charge de l exercice 2009(86) 105La charge des exercices 2008  2007 et 2006 s analyse comme suit  Engagements de retraite Autres engagements sociauxExercice(en millions d euros)200820072006200820072006Droits accumulés durant l année143160 1741412 11Coût financier416396 3922428 30Revenus financiers attendus des placements(402)(387) (353)    Amortissement du coût des services passés3431 41(10)(5) (2)Amortissement des (gains) pertes actuariels2217 26(2)(1) (2)Effet du plafond d actif1       Réduction de droits futurs(3)(8) (4)   (1)Liquidation d engagements(2)(12) (15)(3)(1)  Avantages spécifiques        Charge (Produit) net de l ensemble consolidé 209 197 261 23 33 36Charge (Produit) net des activités poursuivies 209 197 2562333 35Charge (Produit) net des activités abandonnées   5   1La variation de plus ou moins 1% des taux de progression des dépenses de santé aurait approximativement les effets suivants sur  (en millions d euros)Augmentation de 1% Diminution de 1%La valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2008 69 (52)La charge de l exercice 20086 (4)224 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés19) Provisions et autres passifs non courantsAu 31 décembre(en millions d euros)200820072006Provisions pour litiges546601 497Provisions pour protection de l environnement558552 574Provisions pour restitution des sites4 5004 206 3 893Autres provisions non courantes1 8041 188 1 215Autres passifs non courants450296 288Total7 858 6 843 6 467En 2008  les provisions pour litiges comprennent notamment laprovision couvrant les risques liés aux enquêtes sur la concurrencerelatives à Arkema qui s élève  au 31 décembre 2008  à 85 millionsd euros  D autres risques et engagements donnant lieu à des passifséventuels sont traités dans la note 32 de l annexe aux comptesconsolidés En 2008  les autres provisions non courantes comprennentnotamment la provision au titre de la responsabilité civile liée ausinistre AZF qui s élève  au 31 décembre 2008  à 256 millions d euros En 2007  les provisions pour litiges comprenaient notamment laprovision couvrant les risques liés aux enquêtes sur la concurrencerelatives à Arkema qui s élevait  au 31 décembre 2007  à 138 millionsd euros  D autres risques et engagements donnant lieu à des passifséventuels sont traités dans la note 32 de l annexe aux comptesconsolidés En 2007  les autres provisions non courantes comprenaientnotamment  la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZFqui s élevait  au 31 décembre 2007  à 134 millions d euros  des provisions liées aux cessations d activité dans la Chimie quis élevaient  au 31 décembre 2007  à 49 millions d euros En 2006  les provisions pour litiges comprenaient notamment laprovision couvrant les risques liés aux enquêtes sur la concurrencerelatives à Arkema qui s élevait  au 31 décembre 2006  à 138 millionsd euros En 2006  les autres provisions non courantes comprenaientnotamment  la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZFqui s élevait  au 31 décembre 2006  à 176 millions d euros  des provisions liées aux cessations d activité dans la Chimie quis élevaient  au 31 décembre 2006  à 72 millions d euros  Variations des provisions et autres passifs non courantsLes variations des provisions et autres passifs non courants s analysent comme suit  Exercice(en millions d euros)Au 1erjanvierDotationsde l exerciceReprisesde l exerciceEffetsde change Autres Au 31 décembre20086 843 1 424 (864)(460)915 7 85820076 467 747 (927) (303) 859 6 84320067 051 884 (821) (273) (374) 6 467Document de référence2008  TOTAL 225 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésDotationsEn 2008  les dotations de l exercice (1 424 millions d euros)correspondent notamment à  des provisions pour restitution de sites pour 229 millions d euros(effet de l actualisation)  la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZFpour 140 millions d euros  des provisions pour protection de l environnement pour 89 millionsd euros  des provisions pour litiges de 48 millions d euros relatives àdifférentes enquêtes sur la concurrence décrites dans la note 32 del annexe aux comptes consolidés « Autres risques etengagements »  des provisions pour plans sociaux et restructurations pour27 millions d euros En 2007  les dotations de l exercice (747 millions d euros)correspondaient notamment à  des provisions pour restitution de sites pour 189 millions d euros(effet de l actualisation)  des provisions pour litiges de 100 millions d euros relatives àdifférentes enquêtes sur la concurrence décrites dans la note 32 del annexe aux comptes consolidés « Autres risques etengagements »  des provisions pour protection de l environnement dans le secteurChimie pour 23 millions d euros  des provisions pour plans sociaux et restructurations pour15 millions d euros En 2006  les dotations de l exercice (884 millions d euros)correspondaient notamment à  des provisions pour restitution de sites pour 182 millions d euros(effet de l actualisation)  un complément de provision au titre de la responsabilité civile liéeau sinistre AZF de 100 millions d euros  des provisions pour protection de l environnement dans le secteurChimie pour 96 millions d euros  des provisions pour plans sociaux et restructurations pour88 millions d euros  des provisions pour litiges de 32 millions d euros relatives àdifférentes enquêtes sur la concurrence décrites dans la note 32 del annexe aux comptes consolidés « Autres risques etengagements » ReprisesEn 2008  les reprises de l exercice (864 millions d euros) sontprincipalement liées à l utilisation des provisions en regard descharges encourues suivantes  les provisions pour restitutions des sites pour 280 millions d euros  les provisions pour enquêtes sur la concurrence pour 163 millionsd euros  les provisions pour protection de l environnement reprises pour96 millions d euros  la responsabilité civile liée au sinistre AZF reprise pour18 millions d euros  les plans sociaux et restructurations pour 10 millions d euros En 2007  les reprises de l exercice (927 millions d euros) sontprincipalement liées à l utilisation des provisions en regard descharges encourues suivantes  les provisions pour restitutions des sites pour 209 millions d euros  la protection de l environnement dans le secteur Chimie pour52 millions d euros  la responsabilité civile liée au sinistre AZF pour 42 millions d euros  les plans sociaux et restructurations pour 37 millions d euros En 2006  les reprises de l exercice (821 millions d euros) sontprincipalement liées à l utilisation des provisions en regard descharges encourues suivantes  les provisions pour restitutions des sites pour 174 millions d euros  la responsabilité civile liée au sinistre AZF pour 57 millions d euros  la protection de l environnement dans le secteur Chimie pour56 millions d euros  les plans sociaux et restructurations pour 43 millions d euros Provisions pour restitution des sitesLes variations des provisions pour restitution des sites s analysent comme suit  Exercice(en millionsd euros)Au 1erjanvierEffet del actualisationRévisions desestimationsNouvelles obligationsde restitution des sitesReprises deprovisionEffets dechange Autres Au 31 décembre20084 206 229 563 188 (280) (414) 8 4 50020073 893 189 203 371 (209) (206) (35) 4 20620063 710 182 66 274 (174) (191) 26 3 893226 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés20) Dettes financières et instruments financiers associésA) Dettes financières non courantes et instruments financiers associésAu 31 décembre 2008(en millions d euros)(Actif)   PassifGaranties Non garanties TotalDettes financières non courantes895 15 296 16 191dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 440 440Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif)(a)  (892) (892)Dettes financières non courantes après couverture 895 14 404 15 299Emprunts obligataires après couverture  13 667 13 667Autres emprunts à taux variable après swaps553 665 1 218Autres emprunts à taux fixe140 6 146Dettes financières des contrats de location financement202 66 268Dettes financières non courantes après couverture 895 14 404 15 299Au 31 décembre 2007(en millions d euros)(Actif)   PassifGaranties Non garanties TotalDettes financières non courantes772 14 104 14 876dont instruments de couverture de la dette non courante (passif)   369 369Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif)(a)  (460) (460)Dettes financières non courantes après couverture 772 13 644 14 416Emprunts obligataires après couverture  11 650 11 650Autres emprunts à taux variable après swaps453 1 781 2 234Autres emprunts à taux fixe2 213 215Dettes financières des contrats de location financement 317   317Dettes financières non courantes après couverture 772 13 644 14 416Au 31 décembre 2006(en millions d euros)(Actif)   PassifGaranties Non garanties TotalDettes financières non courantes771 13 403 14 174dont instruments de couverture de la dette non courante (passif)   193 193Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif)(a)  (486) (486)Dettes financières non courantes après couverture 771 12 917 13 688Emprunts obligataires après couverture  11 120 11 120Autres emprunts à taux variable après swaps398 1 589 1 987Autres emprunts à taux fixe2 208 210Dettes financières des contrats de location financement 371   371Dettes financières non courantes après couverture 771 12 917 13 688(a) Ces instruments de couverture sont présentés dans les notes 1Miii « Instruments financiers de gestion du financement à long terme »  28 et 29 de l annexe aux comptes consolidés Document de référence2008  TOTAL 227 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLa juste valeur des emprunts obligataires  au 31 décembre 2008  après prise en compte desswapsde change et de taux adossés  se décomposecomme suit  Juste valeur après couverture au(en millions d euros)Année d émission 31 12 200831 12 200731 12 2006Monnaied émission ÉchéanceTaux initialavant couvertureSociété mèreEmprunt obligataire 1996 324 362 FRF 2008 6 750%Emprunt obligataire 1997   75 FRF 2007 5 030%Emprunt obligataire 1997   63 ESP 2007 6 800%Emprunt obligataire 1997124118 126 FRF 2009 6 200%Emprunt obligataire 1998 26 29 FRF 2008 Pibor 3 mois + 0 380%Emprunt obligataire 1998119113 132 FRF 2009 5 125%Emprunt obligataire 1998121114 128 FRF 2013 5 000%Emprunt obligataire 20006360 68 EUR 2010 5 650%Part à moins d un an(243)(349) (138)Total société mère 184 406 845Elf Aquitaine S A Emprunt obligataire 19991 003998 996 EUR 2009 4 500%Part à moins d un an(1 003)   Total Elf Aquitaine S A    998 996TOTAL CAPITAL(a)Emprunt obligataire 2002   276 CHF 2007 3 000%Emprunt obligataire 2002   183 CHF 2007 3 000%Emprunt obligataire 2002   101 CHF 2007 2 500%Emprunt obligataire 2002   174 GBP 2007 5 000%Emprunt obligataire 2002   90 GBP 2007 5 000%Emprunt obligataire 2002   57 USD 2007 4 740%Emprunt obligataire 2002   228 USD 2007 5 125%Emprunt obligataire 2002   190 USD 2007 4 750%Emprunt obligataire 2002   38 USD 2007 LIBOR USD 3 mois + 0 060%Emprunt obligataire 2002   38 USD 2007 LIBOR USD 3 mois + 0 065%Emprunt obligataire 20021414 15 USD 2012 5 890%Emprunt obligataire 2003   61 GBP 2007 5 000%Emprunt obligataire 2003 39 43 AUD 2008 5 000%Emprunt obligataire 2003 41 46 AUD 2008 5 000%Emprunt obligataire 2003 44 50 CAD 2008 4 250%Emprunt obligataire 2003 148 165 CHF 2008 2 010%Emprunt obligataire 2003 98 110 CHF 2008 2 010%Emprunt obligataire 2003 360 402 EUR 2008 3 500%Emprunt obligataire 2003 72 81 EUR 2008 3 500%Emprunt obligataire 2003 113 127 EUR 2008 3 500%Emprunt obligataire 2003 170 190 USD 2008 3 250%Emprunt obligataire 20035249 55 AUD 2009 6 250%Emprunt obligataire 2003154145 162 CHF 2009 2 385%Emprunt obligataire 2003166157 175 CHF 2010 2 385%Emprunt obligataire 20032220 23 USD 2013 4 500%Emprunt obligataire 2003 2004395373 418 USD 2009 3 500%Emprunt obligataire 2004   103 GBP 2007 5 000%Emprunt obligataire 2004 34 38 USD 2008 3 250%Emprunt obligataire 2004 34 38 USD 2008 3 250%Emprunt obligataire 2004 68 76 USD 2008 3 250%Emprunt obligataire 20045754 60 AUD 2009 6 000%Emprunt obligataire 20042826 29 AUD 2009 6 000%Emprunt obligataire 20045552 58 CAD 2010 4 000%Emprunt obligataire 2004117110 123 CHF 2010 2 385%Emprunt obligataire 2004454429 479 EUR 2010 3 750%Emprunt obligataire 2004334316 353 GBP 2010 4 875%228 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésJuste valeur après couverture au(en millions d euros)Année d émission 31 12 200831 12 200731 12 2006Monnaied émission ÉchéanceTaux initialavant couvertureTOTAL CAPITAL (suite)Emprunt obligataire 2004132125 140 GBP 2010 4 875%Emprunt obligataire 2004191181 202 GBP 2010 4 875%Emprunt obligataire 20045552 58 AUD 2011 5 750%Emprunt obligataire 2004111105 118 CAD 2011 4 875%Emprunt obligataire 2004216204 228 USD 2011 4 125%Emprunt obligataire 20047268 76 USD 2011 4 125%Emprunt obligataire 2004120114 127 CHF 2012 2 375%Emprunt obligataire 20044946 51 NZD 2014 6 750%Emprunt obligataire 20053634 38 USD 2009 3 500%Emprunt obligataire 20055552 58 AUD 2011 5 750%Emprunt obligataire 20055855 61 CAD 2011 4 000%Emprunt obligataire 2005116109 122 CHF 2011 1 625%Emprunt obligataire 2005226226 226 CHF 2011 1 625%Emprunt obligataire 2005144136 152 USD 2011 4 125%Emprunt obligataire 20056363 63 AUD 2012 5 750%Emprunt obligataire 2005187177 197 CHF 2012 2 135%Emprunt obligataire 20056565 65 CHF 2012 2 135%Emprunt obligataire 20059897 97 CHF 2012 2 375%Emprunt obligataire 2005376356 397 EUR 2012 3 250%Emprunt obligataire 2005287286 284 GBP 2012 4 625%Emprunt obligataire 20055757 57 NZD 2012 6 500%Emprunt obligataire 2006   147 GBP 2007 5 000%Emprunt obligataire 2006102100 100 EUR 2010 3 750%Emprunt obligataire 20065050 50 EUR 2010 3 750%Emprunt obligataire 20065050 50 EUR 2010 3 750%Emprunt obligataire 20067575 74 GBP 2010 4 875%Emprunt obligataire 2006300300 300 EUR 2011 3 875%Emprunt obligataire 20064242 42 EUR 2011 EURIBOR 3 mois + 0 040%Emprunt obligataire 2006300300 300 EUR 2011 3 875%Emprunt obligataire 2006150150 151 EUR 2011 3 875%Emprunt obligataire 2006300300 300 EUR 2011 3 875%Emprunt obligataire 2006473474 474 USD 2011 5 000%Emprunt obligataire 2006120120 120 USD 2011 5 000%Emprunt obligataire 20066262 62 AUD 2012 5 625%Emprunt obligataire 20067272 72 CAD 2012 4 125%Emprunt obligataire 2006100100 100 EUR 2012 3 250%Emprunt obligataire 2006100100 100 EUR 2012 3 250%Emprunt obligataire 20067474 74 GBP 2012 4 625%Emprunt obligataire 2006125126 126 CHF 2013 2 510%Emprunt obligataire 2006127127 127 CHF 2014 2 635%Emprunt obligataire 2006130130 130 CHF 2016 2 385%Emprunt obligataire 20066565 65 CHF 2016 2 385%Emprunt obligataire 20066464 64 CHF 2016 2 385%Emprunt obligataire 20066464 63 CHF 2016 2 385%Emprunt obligataire 2006129129 129 CHF 2018 3 135%Emprunt obligataire 20076060   CHF 2010 2 385%Emprunt obligataire 20077474   GBP 2010 4 875%Emprunt obligataire 20077777   USD 2011 5 000%Emprunt obligataire 20076161   AUD 2012 6 500%Emprunt obligataire 20077272   CAD 2012 4 125%Emprunt obligataire 20077171   GBP 2012 4 625%Emprunt obligataire 2007370371   USD 2012 5 000%Emprunt obligataire 2007222222   USD 2012 5 000%Emprunt obligataire 2007300301   EUR 2013 4 125%Document de référence2008  TOTAL 229 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésJuste valeur après couverture au(en millions d euros)Année d émission 31 12 200831 12 200731 12 2006Monnaied émission ÉchéanceTaux initialavant couvertureTOTAL CAPITAL (suite)Emprunt obligataire 2007306305   GBP 2013 5 500%Emprunt obligataire 20077374   GBP 2013 5 500%Emprunt obligataire 20077473   GBP 2013 5 500%Emprunt obligataire 2007248248   CHF 2014 2 635%Emprunt obligataire 20076161   CHF 2014 2 635%Emprunt obligataire 20074949   JPY 2014 1 723%Emprunt obligataire 20073131   JPY 2014 1 505%Emprunt obligataire 2007121122   CHF 2015 3 125%Emprunt obligataire 2007300302   EUR 2017 4 700%Emprunt obligataire 20077676   CHF 2018 3 135%Emprunt obligataire 20076060   CHF 2018 3 135%Emprunt obligataire 200892    AUD 2011 7 500%Emprunt obligataire 2008100    EUR 2011 3 875%Emprunt obligataire 2008151    EUR 2011 3 875%Emprunt obligataire 200862    CHF 2012 2 135%Emprunt obligataire 2008124    CHF 2012 3 635%Emprunt obligataire 200846    CHF 2012 2 385%Emprunt obligataire 200892    CHF 2012 2 385%Emprunt obligataire 200864    CHF 2012 2 385%Emprunt obligataire 200860    AUD 2013 7 500%Emprunt obligataire 200861    AUD 2013 7 500%Emprunt obligataire 2008128    CHF 2013 3 135%Emprunt obligataire 200863    CHF 2013 3 135%Emprunt obligataire 200861    CHF 2015 3 135%Emprunt obligataire 200862    CHF 2015 3 135%Emprunt obligataire 200862    CHF 2015 3 135%Emprunt obligataire 200862    CHF 2018 3 135%Emprunt obligataire 200863    GBP 2010 4 875%Emprunt obligataire 200866    GBP 2010 4 875%Emprunt obligataire 200850    EUR 2011 3 875%Emprunt obligataire 200850    EUR 2011 3 875%Emprunt obligataire 200860    JPY 2011 EURIBOR 6 mois + 0 018%Emprunt obligataire 2008102    USD 2011 3 750%Emprunt obligataire 200850    EUR 2012 3 250%Emprunt obligataire 200863    GBP 2012 4 625%Emprunt obligataire 200863    GBP 2012 4 625%Emprunt obligataire 200864    GBP 2012 4 625%Emprunt obligataire 200862    NOK 2012 6 000%Emprunt obligataire 200869    USD 2012 5 000%Emprunt obligataire 2008200    EUR 2013 4 125%Emprunt obligataire 2008100    EUR 2013 4 125%Emprunt obligataire 20081 002    EUR 2013 4 750%Emprunt obligataire 200863    GBP 2013 5 500%Emprunt obligataire 2008149    JPY 2013 EURIBOR 6 mois + 0 008%Emprunt obligataire 2008194    USD 2013 4 000%Part à moins d un an(722)(1 222) (1 686)Total TOTAL CAPITAL(a)13 380 10 136 9 206Autres filiales consolidées103110 73Total 13 667 11 650 11 120(a) TOTAL CAPITAL est une filiale détenue à 100% indirectement par TOTAL SA (à l exception d une action détenue par chaque administrateur)  Elle est utilisée comme véhicule de financement par leGroupe  Le remboursement de sa dette financière (capital  prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A  230 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés Répartition par échéance des dettes financières non courantesAu 31 décembre 2008(en millions d euros)Dettes financièresnon courantesdont instrumentsde couverturede la dette (passif)Swaps de couverturede la dette (actif)Dettes financières noncourantes après swaps %2010 3 160170(168) 2 992 20%2011 3 80324(145) 3 658 24%2012 3 503115(179) 3 324 22%2013 3 430127(198) 3 232 21%2014 et suivantes 2 2954(202) 2 093 13%Total 16 191440(892) 15 299 100%Au 31 décembre 2007(en millions d euros)Dettes financièresnon courantesdont instrumentsde couverturede la dette (passif)Swaps de couverturede la dette (actif)Dettes financières noncourantes après swaps %2009 2 1376(114) 2 023 14%2010 2 76716(207) 2 560 18%2011 3 419123(65) 3 354 23%2012 3 51790(30) 3 487 24%2013 et suivantes 3 036134(44) 2 992 21%Total 14 876369(460) 14 416 100%Au 31 décembre 2006(en millions d euros)Dettes financièresnon courantesdont instrumentsde couverturede la dette (passif)Swaps de couverturede la dette (actif)Dettes financières noncourantes après swaps %2008 2 6044(245) 2 359 17%2009 2 32014(82) 2 238 16%2010 3 0832(104) 2 979 22%2011 3 17775(20) 3 157 23%2012 et suivantes 2 99098(35) 2 955 22%Total 14 174193(486) 13 688 100% Répartition par devise et par type de tauxCes analyses sont présentées après prise en compte de l effet desswapsde change et de taux adossés à la dette financière Au 31 décembre(en millions d euros)2008 %2007 %2006 %Dollar3 990 26%4 700 33% 6 981 51%Euro10 685 70%8 067 56% 5 382 39%Autres devises624 4%1 649 11% 1 325 10%Total 15 299 100% 14 416 100% 13 688 100%Au 31 décembre(en millions d euros)2008 %2007 %2006 %Taux fixe633 4%893 6% 896 7%Taux variable14 666 96%13 523 94% 12 792 93%Total 15 299 100% 14 416 100% 13 688 100%Document de référence2008  TOTAL 231 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésB) Actifs et passifs financiers courantsLes dettes financières courantes consistent principalement en des tirages sur des programmes decommercial paperet de billets de trésorerie ouen des emprunts bancaires  Ces instruments portent intérêt à des taux voisins du marché Au 31 décembre(en millions d euros)200820072006(Actif)   PassifDettes financières courantes5 5862 530 3 348Part à moins d un an des dettes financières2 1362 083 2 510Dettes financières courantes7 722 4 613 5 858Part à court terme des instruments financiers passifs de couverture de la dette121  Autres instruments financiers passifs courants14659 75Autres passifs financiers courants(note 28)158 60 75Dépôts courants supérieurs à 3 mois(1)(850) (3 496)Part à court terme des instruments financiers actifs de couverture de la dette(100)(388) (341)Autres instruments financiers actifs courants(86)(26) (71)Actifs financiers courants(note 28)(187) (1 264) (3 908)Dettes financières courantes et actifs et passifs financiers associés nets 7 693 3 409 2 025C) Ratio d endettementPour ses besoins de gestion interne et de communication externe  le Groupe évalue un ratio d endettement rapportant sa dette financière nette àses capitaux propres  Les capitaux propres 2008 sont calculés après distribution d un dividende de 2 28 euros par action  dont un acompte de1 14 euro par action a été mis en paiement le 19 novembre 2008 Le ratio dette nette sur capitaux propres est calculé de la manière suivante  Au 31 décembre(en millions d euros)200820072006(Actif)   PassifDettes financières courantes7 7224 613 5 858Autres passifs financiers courants15860 75Actifs financiers courants(187)(1 264) (3 908)Dettes financières non courantes16 19114 876 14 174Instruments de couverture des dettes financières non courantes(892)(460) (486)Trésorerie et équivalents de trésorerie(12 321)(5 988) (2 493)Dette financière nette10 671 11 837 13 220Capitaux propres   part du Groupe48 99244 858 40 321Répartition du résultat sur la base des actions existantes à la clôture(2 540)(2 397) (2 258)Intérêts minoritaires958842 827Capitaux propres retraités47 410 43 303 38 890Ratio dette nette sur capitaux propres22 5% 27 3% 34 0%21) Autres créditeurs et dettes diversesAu 31 décembre(en millions d euros)200820072006Produits constatés d avance151137 163Dettes sur États (impôts et taxes divers)6 2567 860 7 204Dettes sociales928909 879Autres dettes d exploitation4 2973 900 4 263Total11 632 12 806 12 509232 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés22) Contrats de locationLes contrats de location financement portent sur des actifs immobiliers  des stations service  des navires et d autres matériels (voir la note 11 del annexe aux comptes consolidés) Les redevances minimales des contrats de location irrévocables restant à payer sont présentées selon leurs dates d échéance dans les tableauxsuivants  Exercice 2008(en millions d euros)Location simple Location financement2009429 472010306 422011243 422012208 422013166 402014 et après675 148Total des engagements2 027 361Moins intérêts financiers(70)Valeur nominale des contrats291Moins dette à moins d un an des contrats de location financement(23)Dettes financières non courantes des contrats de location financement268Exercice 2007(en millions d euros)Location simple Location financement2008427 502009352 472010291 462011210 462012149 472013 et après492 154Total des engagements1 921 390Moins intérêts financiers(47)Valeur nominale des contrats343Moins dette à moins d un an des contrats de location financement(26)Dettes financières non courantes des contrats de location financement317Exercice 2006(en millions d euros)Location simple Location financement2007381 522008378 562009307 562010246 512011153 542012 et après422 218Total des engagements1 887 487Moins intérêts financiers(87)Valeur nominale des contrats400Moins dette à moins d un an des contrats de location financement(29)Dettes financières non courantes des contrats de location financement371Les redevances constatées au titre des contrats de location simple ont été de 426 millions d euros pour l exercice 2008 (383 millions d euros pourl exercice 2007 et 380 millions d euros pour l exercice 2006) Document de référence2008  TOTAL 233 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés23) Engagements hors bilan et obligations contractuellesÉchéances et périodes des paiementsAu 31 décembre 2008(en millions d euros)TotalÀ moinsde 1 anDe 1 à5 ansPlusde 5 ansDettes non courantes après couverture(note 20)15 031   13 064 1 967Part à moins d un an des dettes non courantes après couverture(note 20)2 025 2 025    Contrats de location financement(note 22)291 23 142 126Obligations de restitution des sites(note 19)4 500 154 653 3 693Obligations contractuelles au bilan 21 847 2 202 13 859 5 786Contrats de location simple(note 22)2 027 429 923 675Engagements d achats60 226 4 420 13 127 42 679Obligations contractuelles hors bilan 62 253 4 849 14 050 43 354Total des obligations contractuelles 84 100 7 051 27 909 49 140Cautions en douane données1 720 1 590 58 72Garanties données sur emprunts2 870 1 119 519 1 232Garanties de passif sur cession39 3 1 35Garanties de passif courant315 119 164 32Garanties clients fournisseurs2 866 68 148 2 650Lettres de crédit1 080 1 024 17 39Autres engagements opérationnels648 246 132 270Total des autres engagements donnés 9 538 4 169 1 039 4 330Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles)321 72 110 139Autres engagements reçus4 218 2 440 234 1 544Total des engagements reçus 4 539 2 512 344 1 683Échéances et périodes des paiementsAu 31 décembre 2007(en millions d euros)TotalÀ moinsde 1 anDe 1 à5 ansPlusde 5 ansDettes non courantes après couverture(note 20)14 099   11 251 2 848Part à moins d un an des dettes non courantes après couverture(note 20)1 669 1 669    Contrats de location financement(note 22)343 26 173 144Obligations de restitution des sites(note 19)4 206 189 503 3 514Obligations contractuelles au bilan 20 317 1 884 11 927 6 506Contrats de location simple(note 22)1 921 427 1 002 492Engagements d achats61 794 3 210 15 419 43 165Obligations contractuelles hors bilan 63 715 3 637 16 421 43 657Total des obligations contractuelles 84 032 5 521 28 348 50 163Cautions en douane données 1 796 590 58 1 148Garanties données sur emprunts 781 9 624 148Garanties de passif sur cession 40   3 37Garanties de passif courant97 16 48 33Garanties clients fournisseurs 1 197 23 6 1 168Lettres de crédit1 677 1 677    Autres engagements opérationnels 1 280 207 151 922Total des autres engagements donnés 6 868 2 522 890 3 456Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 353 7 69 277Autres engagements reçus 3 887 2 781 377 729Total des engagements reçus 4 240 2 788 446 1 006234 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésÉchéances et périodes des paiementsAu 31 décembre 2006(en millions d euros)TotalÀ moinsde 1 anDe 1 à5 ansPlusde 5 ansDettes non courantes après couverture(note 20)13 317   10 548 2 769Part à moins d un an des dettes non courantes après couverture(note 20)2 140 2 140    Contrats de location financement(note 22)400 29 185 186Obligations de restitution des sites(note 19)3 893 221 576 3 096Obligations contractuelles au bilan 19 750 2 390 11 309 6 051Contrats de location simple(note 22)1 887 381 1 084 422Engagements d achats37 327 3 551 9 696 24 080Obligations contractuelles hors bilan 39 214 3 932 10 780 24 502Total des obligations contractuelles 58 964 6 322 22 089 30 553Cautions en douane données 1 807 587 22 1 198Garanties données sur emprunts 1 079 16 691 372Garanties de passif sur cession 113 38 40 35Garanties de passif courant68 21 15 32Garanties clients fournisseurs 1 544 150 181 1 213Lettres de crédit1 416 1 416    Autres engagements opérationnels 1 127 107 205 815Total des autres engagements donnés 7 154 2 335 1 154 3 665Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 329 11 77 241Autres engagements reçus 2 965 2 089 315 561Total des engagements reçus 3 294 2 100 392 802A) Obligations contractuelles DettesLes dettes non courantes sont incluses dans les rubriques « Dettesfinancières non courantes » et « Instruments de couverture des dettesfinancières non courantes » du bilan consolidé  Ce montant inclut lapart non courante desswapsde couverture de la dette obligataire àtaux fixe et exclut la part non courante des contrats de locationfinancement pour 268 millions d euros La part à moins d un an des dettes non courantes est incluse dans lesrubriques « Dettes financières courantes »  « Actifs financierscourants » et « Autres passifs financiers courants » du bilan consolidé Elle inclut la part à moins d un an desswapsde couverture de la detteobligataire à taux fixe et exclut la part à moins d un an des contrats delocation financement pour 23 millions d euros Les informations relatives aux obligations contractuelles liées auxdettes figurent dans la note 20 de l annexe aux comptes consolidés  Contrats de locationLes informations relatives aux obligations de location financement etlocation simple figurent dans la note 22 de l annexe aux comptesconsolidés  Obligations de restitution des sitesCes montants représentent la valeur actualisée des obligations derestitution des sites du secteur Amont  principalement des coûts liésau démantèlement des actifs à la fin de leur utilisation  Lesinformations relatives aux obligations de restitution des sites figurentdans les notes 1Q et 19 de l annexe aux comptes consolidés  Engagements d achatsLes obligations d achats sont des obligations régies contractuellementd acheter des biens ou des services  y compris des achatsd immobilisations  Ces obligations sont de nature exécutoire etjuridique pour l entreprise  Toutes les composantes importantes notamment le montant et l échéancier des paiements  sont spécifiéespar contrat Ces obligations concernent essentiellement les contratsinconditionnels d achats d hydrocarbures (sauf lorsqu il existe unmarché actif et très liquide et que les volumes achetés sont destinés àêtre revendus rapidement après l achat)  les réservations de capacitésde transport dans les oléoducs et gazoducs  les engagementsinconditionnels de travaux d exploration et de développement dans lesecteur Amont  et les contrats de projets d investissement de capitaldans le secteur Aval B) Autres engagements donnés Cautions en douane donnéesElles représentent les garanties émisespar le Groupe pour le compted autres compagnies pétrolières afin de répondre aux exigences desautorités fiscales françaises pour les importations de pétrole et de gazen France  Ces garanties pourraient être appelées en cas dedéfaillance des contreparties pétrolières vis à vis des autorités fiscales La probabilité d un tel défaut est considérée comme négligeable Document de référence2008  TOTAL 235 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés Garanties données sur empruntsLe Groupe garantit la dette bancaire et les locations financement decertaines filiales non consolidées et de sociétés mises en équivalence Les dates d échéance sont diverses et les engagements prennent finlors du remboursement des lignes ou de l annulation des obligations Ces garanties peuvent être appelées en cas du défaut de la filialedans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par dessûretés sur des actifs du Groupe  Au 31 décembre 2008  le montanttotal de ces garanties a pour échéance maximale 2023  Garanties de passif sur cessionDans le cadre de ses opérations courantes  le Groupe prend part àdes contrats prévoyant des clauses d indemnités standard pourl industrie pétrolière ou des clauses d indemnités spécifiques à destransactions comme les garanties de passif lors des cessions d actifs Ces indemnités peuvent être liées à des aspects d environnement  defiscalité  d actionnariat  de propriété intellectuelle  de réglementationgouvernementale  de droit du travail ou des contrats commerciaux  Lefait générateur de telles indemnités serait soit une rupture des termesdu contrat soit une plainte externe  Le Groupe évalue de manièrerégulière les coûts pouvant être induits par de telles indemnités Par ailleurs  les garanties relatives aux enquêtes sur la concurrenceémises dans le cadre de l apport scission d Arkema sont décritesdans la note 32 de l annexe aux comptes consolidés  Autres garanties donnéesFiliales non consolidéesLe Groupe garantit également les passifs courants de certaines filialesnon consolidées  Le Groupe serait ainsi appelé en cas de cessationde paiement d une de ses filiales Contrats opérationnelsDans le cadre des opérations courantes du Groupe et en accord avecles pratiques habituelles de l industrie  le Groupe prend part à denombreux accords avec des tiers  Ces engagements sont souvent prisà des fins commerciales  à des fins réglementaires ou pour d autrescontrats opérationnels 24) Parties liéesLes principales transactions réalisées avec les parties liées (principalement les sociétés mises en équivalence et les filiales non consolidées) ainsique les créances et les dettes vis à vis de ces dernières sont les suivantes  Au 31 décembre(en millions d euros)2008 20072006BilanCréancesClients et comptes rattachés244277 411Prêts (sauf prêts aux sociétés mises en équivalence)354378 457DettesFournisseurs et dettes diverses136460 424Emprunts5028 25Exercice(en millions d euros)2008 20072006Compte de résultatVentes3 0822 635 1 996Achats4 0613 274 3 123Charges financières    Produits financiers11429 60 Rémunération des organes d administration et de directionLe montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues des sociétés françaises et étrangères membres du Groupe  parl ensemble des principaux dirigeants du Groupe (les membres du Comité directeur et le Trésorier) et par les membres salariés du Conseild administration est détaillé comme suit  Exercice(en millions d euros)2008 20072006Nombre de personnes3030 32Rémunérations directes et indirectes20 419 9 19 8Charge relative aux paiements en actions (IFRS 2)(a)16 618 4 16 6Charges de retraite(b)11 912 2 14 0(a) Il s agit de la charge calculée pour les principaux dirigeants et membres salariés du Conseil d administration au titre des paiements en actions tels que décrits dans la note 25 E) et établis suivant lesprincipes comptables de la norme IFRS 2 « Paiements en actions » décrits dans la note 1 E) page 184 (b) Les avantages dont bénéficient les principaux dirigeants du Groupe et certains membres du Conseil d administration  salariés et anciens salariés du Groupe  concernent des indemnités versées aumoment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaire et de prévoyance  qui représentent un engagement de 98 0 millions d euros au 31décembre 2008 (contre 102 9 millions d eurosau 31 décembre 2007 et 113 2 millions d euros au 31 décembre 2006) 236 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLes rémunérations allouées aux membres du Conseil d administration au titre des jetons de présence  se sont élevées à 0 83 million d euros en2008 (0 82 million d euros en 2007 et 0 82 million d euros en 2006) 25) Paiements en actionsA) Options de souscription d actions TOTALPlan 2003(a)Plan 2004(b)Plan 2005(c)Plan 2006(d)Plan 2007(e)Plan 2008(f)TotalPrixd exercicemoyenpondéréPrix d exercice jusqu au 23 mai 2006 inclus(g)33 30 39 85 49 73Prix d exercice à compter du 24 mai 2006(g)32 84 39 30 49 04 50 60 60 1042 90Date d échéance 16 07 2011 20 07 2012 19 07 2013 18 07 2014 17 07 201509 10 2016Nombre d options(h)Existantes au 1erjanvier 2006 11 196 796 13 411 320 6 094 080 30 702 196 39 42Attribuées     134 400 5 727 240 5 861 640 50 58Annulées (22 200) (57 263) (43 003) (1 080) (123 546) 41 74Ajustements liés à l apport scission d Arkema(i)163 180 196 448 90 280   449 908Exercées (729 186) (120 133)     (849 319) 33 85Existantes au 1erjanvier 2007 10 608 590 13 430 372 6 275 757 5 726 160 36 040 879 40 89Attribuées        5 937 230 5 937 23060 10Annulées (22 138) (20 093) (11 524) (13 180) (17 125) (84 060) 44 94Exercées (2 218 074) (213 043) (20 795) (1 920)   (2 453 832) 33 55Existantes au 1erjanvier 2008 8 368 378 13 197 236 6 243 438 5 711 060 5 920 105 39 440 217 44 23Attribuées         4 449 8104 449 810 42 90Annulées (25 184) (118 140) (34 032) (53 304) (34 660)(6 000)(271 320) 44 88Exercées (841 846) (311 919) (17 702) (6 700)   (1 178 167) 34 89Existantes au 31 décembre 2008 7 501 348 12 767 177 6 191 704 5 651 056 5 885 445 4 443 810 42 440 540 44 35(a) Attribution décidée par le Conseil d administration du 16 juillet 2003 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001  Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date (b) Attribution décidée par le Conseil d administration du 20 juillet 2004 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004  Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date (c) Attribution décidée par le Conseil d administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004  Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date (d) Attribution décidée par le Conseil d administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004  Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date (e) Attribution décidée par le Conseil d administration du 17 juillet 2007 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007  Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date  Le délaid incessibilité de 4 ans n est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d une société filiale non française au 17 juillet 2007  lesquels peuvent céder les actions issues d exercice d options à compterdu 18 juillet 2009  Par ailleurs  le Conseil d administration a décidé que pour chaque attributaire bénéficiant d un nombre d options supérieur à 25000 options  le tiers des options au delà de ce nombreest soumis à une condition de performance  Cette condition de performance dispose que le taux d attribution définitive est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe (« Return OnEquity » ou ROE) calculé sur base des comptes consolidés publiés par le Groupe et relatifs à l exercice 2008  Le taux d attribution est nul si le ROE est inférieur ou égal à 10%  varie linéairement entre 0%et 80% si le ROE est supérieur à 10% et inférieur à 18%  varie linéairement entre 80% et 100% si le ROE est supérieur ou égal à 18% et inférieur à 30%  et est égal à 100% si le ROE est supérieur ou égalà 30% (f) Attribution réalisée le 9 octobre 2008  par décision du Conseil d administration du 9 septembre 2008 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date d attribution du 9 octobre 2008 et doivent être exercées dans un délai de 8 ans àcompter de cette date  Le délai d incessibilité de 4 ans n est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d une société filiale non française au 9 octobre 2008  lesquels peuvent céder les actions issuesd exercice d options à compter du 10 octobre 2010  Par ailleurs  le Conseil d administration a décidé que pour chaque bénéficiaire d un nombre d options supérieur à 25 000  un tiers des options audelà de ce nombre sera définitivement attribué  à l issue du différé d exercice de 2 ans  sous réserve que soit remplie une condition de performance liée au taux de rentabilité des capitaux propres duGroupe calculé sur la base des comptes consolidés du Groupe relatifs à l exercice 2009 (condition décrite dans la note (e)) (g) Prix d exercice en euros  Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL intervenue le 18 mai 2006  les prix d exercice des options de souscription d actions TOTAL desplans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25  En outre  afin de tenir compte de l apport scission d Arkema  les prix d exercice des options de souscription d actions TOTAL de ces plans ont étémultipliés par un coefficient d ajustement égal à 0 986147 avec prise d effet le 24 mai 2006 (h) Les nombres d options attribuées  existantes  annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTALdécidée le 12 mai 2006 par l Assemblée générale des actionnaires (i) Ajustements décidés par le Conseil d administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174 9  174 12 et 174 13 du décret n°67 236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de latenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A  le 12 mai 2006  dans le cadre de l opération d apport scission d Arkema  Ces ajustements ontété effectués le 22 mai 2006  avec prise d effet le 24 mai 2006 Document de référence2008  TOTAL 237 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésB) Options d achat d actions TOTALPlan 1998(a)Plan 1999(b)Plan 2000(c)Plan 2001(d)Plan 2002(e)TotalPrixd exercicemoyenpondéréPrix d exercice jusqu au 23 mai 2006 inclus(f)23 44 28 25 40 68 42 05 39 58Prix d exercice à compter du 24 mai 2006(f)27 86 40 11 41 47 39 03Date d échéance 17 03 2006 15 06 2007 11 07 2008 10 07 2009 09 07 2010Nombre d options(g)Existantes au 1erjanvier 2006 589 652 2 052 432 6 509 944 8 735 900 11 283 480 29 171 408 39 44Attribuées             Annulées(h)(72 692)   (7 272) (15 971) (26 694) (122 629) 30 20Ajustements liés à l apport scission d Arkema(i)  25 772 84 308 113 704 165 672 389 456Exercées (516 960) (707 780) (1 658 475) (1 972 348) (2 141 742) (6 997 305) 37 87Existantes au 1erjanvier 2007   1 370 424 4 928 505 6 861 285 9 280 716 22 440 930 39 33Attribuées           Annulées (138 023) (3 452) (7 316) (7 104) (155 895) 29 28Exercées (1 232 401) (1 782 865) (1 703 711) (2 210 429) (6 929 406) 37 92Existantes au 1erjanvier 2008   3 142 188 5 150 258 7 063 183 15 355 629 40 07Attribuées         Annulées(480 475) (3 652) (13 392) (497 519) 40 09Exercées(2 661 713) (455 180) (598 934) (3 715 827) 40 10Existantes au 31 décembre 2008   4 691 426 6 450 857 11 142 283 40 06(a) Attribution décidée par le Conseil d administration du 17 mars 1998 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997  Les options étaient exerçablesavec un différé de 5 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date Ce plan est arrivé à échéance le 17 mars2006 (b) Attribution décidée par le Conseil d administration du 15 juin 1999 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997  Les options étaient exerçables avecun différé de 5 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date  Ce plan est arrivé à échéance le 15 juin 2007 (c) Attribution décidée par le Conseil d administration du 11 juillet 2000 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997  Les options étaient exerçablesavec un différé de 4 ans assorti d un délai d incessibilité de 5 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution et devaient être exercéesdans un délai de 8 ans à compter de cette date  Ceplan est arrivé à échéance le 11 juillet 2008 (d) Attribution décidée par le Conseil d administration du 10 juillet 2001 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001  Les options sont exerçables avecun différé de 3 5 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date (e) Attribution décidée par le Conseil d administration du 9 juillet 2002 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001  Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date (f) Prix d exercice en euros  Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL intervenue le 18 mai 2006  les prix d exercice des options d achat d actions TOTAL des plans alorsen vigueur ont été multipliés par 0 25  En outre  afin de tenir compte de l apport scission d Arkema  les prix d exercice des options d achat d actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par uncoefficient d ajustement égal à 0 986147 avec prise d effet le 24 mai 2006 (g) Les nombres d options attribuées  existantes  annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTALdécidée le 12 mai 2006 par l Assemblée générale des actionnaires (h) Après prise en compte d une opération de régularisation effectuée en 2006  consistant en la confirmation de 500 options d achats d actions de 10 euros de nominal qui avaient été indûment annulées en2001 (Plan 2000) (i) Ajustements décidés par le Conseil d administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174 9  174 12 et 174 13 du décret n°67 236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de latenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A  le 12 mai 2006  dans le cadre de l opération d apport scission d Arkema  Ces ajustements ontété effectués le 22 mai 2006  avec prise d effet le 24 mai 2006 238 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésC) Garantie d échange accordée aux bénéficiairesd options de souscription d actions Elf AquitaineDans le cadre de l offre publique d échange sur les actionsElf Aquitaine menée en 1999  le Groupe s est engagé à garantir auxbénéficiaires d options de souscription d actions Elf Aquitaine  àl issue de la période visée à l article 163 bis C du Code général desimpôts (CGI) et jusqu au terme de la période d exercice des options une faculté d échange de leurs actions futures Elf Aquitaine contredes actions TOTAL sur la base de la parité d échange de l offre(19 actions TOTAL pour 13 actions Elf Aquitaine) Afin de prendre en compte l apport scission de S D A  (Société deDéveloppement Arkema) par Elf Aquitaine  l apport scission d Arkemapar TOTAL S A  et la division par quatre du nominal de l actionTOTAL  le Conseil d administration de TOTAL S A  du 14 mars 2006 adécidé  conformément aux stipulations de l engagement d échange d ajuster la parité en vigueur dans la garantie d échange mentionnéeci dessus (voir page 22 du « Prospectus en vue de l admission desactions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist d Euronextdans le cadre de l attribution des actions Arkema aux actionnaires deTOTAL S A  »)  Cette parité d échange a été ajustée le 22 mai 2006 à6 actions TOTAL pour 1 action Elf Aquitaine suite à l approbation parl Assemblée générale des actionnaires d Elf Aquitaine le 10 mai 2006de l apport scission de S D A  par Elf Aquitaine  et à l approbation parl Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A  le 12 mai 2006de l apport scission d Arkema par TOTAL S A  ainsi que de la divisionpar quatre du nominal de l action TOTAL Au 31 décembre 2008  cette garantie portait sur un maximum de 101 681 actions Elf Aquitaine  existantes ou à créer  réparties par plan de la façonsuivante  Plans d options de souscription d actions Elf Aquitaine(a)Plan 1999 n°1 Plan 1999 n°2 TotalPrixd exercicemoyenpondéré(b)Prix d exercice jusqu au 23 mai 2006 inclus(b)115 60 171 60Prix d exercice à compter du 24 mai 2006(b)114 76 170 36Date d échéance 30 03 2009 12 09 2009Nombre d options existantes au 31 décembre 2008 90 342 6 044 96 386 118 25Nombre d actions existantes au 31 décembre 2008 viséespar la garantie d échange en actions TOTAL 5 295   5 295 114 76Total des actions  existantes ou à créer  viséespar la garantie d échange en actions TOTAL au 31 décembre 2008 95 637 6 044 101 681Actions TOTAL susceptibles d être créées dans le cadrede la mise en  uvre de la garantie d échange au 31 décembre 2008 573 822 36 264 610 086(a) Ajustements du nombre d options décidés par le Conseil d administration d Elf Aquitaine du 10 mars 2006 en application des dispositions des articles 174 9  174 12 et 174 13 du décret n° 67 236 du23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de l Assemblée générale des actionnaires d Elf Aquitaine le 10 mai 2006  dans le cadre de l opération d apport scission de S D A  Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006  avec prise d effet le 24 mai 2006 (b) Prix d exercice en euros  Afin de tenir compte de l apport scission de S D A   les prix d exercice des options de souscription d actions Elf Aquitaine ont été multipliés par un coefficient d ajustement égalà 0 992769 avec prise d effet le 24 mai 2006 Ainsi  au 31 décembre 2008  au maximum 610 086 actions TOTAL sont susceptibles d être créées dans le cadre de l application de cette garantied échange Document de référence2008  TOTAL 239 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésD) Attribution gratuite d actions TOTALPlan 2005(a)(b)Plan 2006(c)Plan 2007(d)Plan 2008(e)TotalDate d attribution des actions gratuites(f)19 07 2005 18 07 2006 17 07 200709 10 2008Nombre d actions attribuées gratuitementExistantes au 1erjanvier 2006 2 274 528 2 274 528Notifiées  2 275 364 2 275 364Annulées (7 432) (3 068) (10 500)Attribuées définitivement      Existantes au 1erjanvier 2007 2 267 096 2 272 296 4 539 392Notifiées    2 366 365 2 366 365Annulées (38 088) (6 212) (2 020) (46 320)Attribuées définitivement(g)(2 229 008) (2 128) (1 288) (2 232 424)Existantes au 1erjanvier 2008   2 263 956 2 363 057 4 627 013Notifiées     2 791 9682 791 968Annulées(h)2 840 (43 822) (29 504)(19 220)(89 706)Attribuées définitivement(g)(h)(2 840) (2 220 134) (336) (2 223 310)Existantes au 31 décembre 2008     2 333 217 2 772 748 5 105 965(a) Attribution décidée par le Conseil d administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005  Ces actions  rachetées en 2005par la Société sur le marché  ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l issue d une période d acquisition de deux ans  soit le 20 juillet 2007  Cette attribution définitive était assortie d unecondition de performance (cf  infra)  Le Conseil d administration du 3 mai 2007 a constaté que le taux d acquisition des actions attribuées  lié à cette condition de performance  était de 100%  Parailleurs  la cession des actions  qui ont été ainsi attribuées gratuitement et définitivement  ne pourra intervenir qu au terme d une période d obligation de conservation de deux ans  soit à compter du20 juillet 2009 (b) Le nombre d actions attribuées gratuitement a été multiplié par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l Assemblée générale desactionnaires (c) Attribution décidée par le Conseil d administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005  Ces actions  rachetées en 2006par la Société sur le marché  ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l issue d une période d acquisition de deux ans  soit le 19 juillet 2008  Cette attribution définitive était assortie d unecondition de performance (cf  infra)  Le Conseil d administration du 6 mai 2008 a constaté que le taux d acquisition des actions attribuées  lié à cette condition de performance  était de 100%  Parailleurs  la cession des actions  qui ont été attribuées gratuitement et définitivement  ne pourra intervenir qu au terme d une période d obligation de conservation de deux ans  soit à compter du 19 juillet2010 (d) Attribution décidée par le Conseil d administration du 17 juillet 2007 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005  Ces actions  rachetées en 2007par la Société sur le marché  seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires  à l issue d une période d acquisition de deux ans  soit le 18 juillet 2009  sous réserve qu une condition de performancesoit remplie (cf  infra)  La cession des actions  qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement  ne pourra ensuite intervenir qu auterme d une période d obligation de conservation de deux ans soit à compter du 18 juillet 2011 (e) Attribution réalisée le 9 octobre 2008  sur décision du Conseil d administration du 9 septembre 2008 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008 Ces actions  rachetées en 2008 par la Société sur le marché  seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires  à l issue d une période d acquisition de deux ans  soit le 10 octobre 2010  sous réservequ une condition de performance soit remplie (cf  infra)  La cession des actions  qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement  nepourra ensuite intervenir qu au terme d une périoded obligation de conservation de deux ans  soit à compter du 10 octobre 2012 (f) La date d attribution correspond à la date du Conseil d administration ayant décidé l attribution gratuite d actions  sauf pour l attributiongratuite d actions décidée par le Conseil d administration du9 septembre 2008  lequel a décidé l attribution d actions gratuites en date du 9 octobre 2008 (g) Attributions définitives à la suite du décès des bénéficiaires des actions (Plans 2005  2006 et 2007 pour l exercice 2007 et Plan 2007 pour l exercice 2008) (h) Pour le plan 2005   attributions définitives d actions gratuites dont le droit à attribution avait été indûment annulé Pour les Plans 2006  2007 et 2008  la condition de performance dontsont assorties les attributions conditionnelles d actions gratuitesdispose que le nombre d actions gratuites attribuéesdéfinitivement est fonction du ROE du Groupe sur la base descomptes consolidés publiés par le Groupe relatifs à l exerciceprécédant l année d attribution définitive  Ce taux d acquisition  est nul si le ROE est inférieur ou égal à 10% varie linéairement entre 0% et 80% si le ROE est supérieur à 10%et inférieur à 18% varie linéairement entre 80% et 100% si le ROE est supérieur ouégal à 18% et inférieur à 30% est égal à 100% si le ROE est supérieur ou égal à 30% Pour le Plan 2005  la condition de performance disposait que le tauxd acquisition des actions attribuées gratuitement était nul si le ROEde l exercice 2006 était inférieur à 10%  égal à 100% si le ROE étaitsupérieur à 20%  et variait linéairement entre 0% et 100% pour unROE compris entre 10% et 20% 240 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésE) Charge liée aux paiements en actionsLe montant de la charge liée aux paiements en actions au titre del exercice 2008 s élève à 154 millions d euros avant impôt et sedécompose de la manière suivante  61 millions d euros au titre des plans de souscription d actionsTOTAL  105 millions d euros au titre des plans d attribution gratuited actions TOTAL  (12) millions d euros au titre de l ajustement de la chargecomptabilisée en 2007 liée à l augmentation de capital réservéeaux salariés (voir la note 17 de l annexe aux comptes consolidés) Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre del exercice 2007 s élève à 196 millions d euros avant impôt et sedécompose de la manière suivante  65 millions d euros au titre des plans de souscription d actionsTOTAL  109 millions d euros au titre des plans d attribution gratuited actions TOTAL  22 millions d euros au titre de l augmentation de capital réservéeaux salariés (voir la note 17 de l annexe aux comptes consolidés) Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre del exercice 2006 s élève à 157 millions d euros avant impôt et sedécompose de la manière suivante  74 millions d euros au titre des plans de souscription d actionsTOTAL  83 millions d euros au titre des plans d attribution gratuite d actionsTOTAL La juste valeur des options attribuées en 2008  2007 et 2006 a été évaluée selon la méthode Black Scholes sur la base des hypothèses suivantes  Exercice200820072006Taux d intérêt sans risque (%)(a)4 34 9 4 1Dividendes attendus (%)(b)8 43 9 4 2Volatilité attendue (%)(c)32 725 3 29 3Différé d exercice (années)22 2Durée d exercice des options (années)88 8Juste valeur des options attribuées (euros par option)5 013 9 11 3(a) Taux de swap euro zéro coupon à 6 ans (b) Les dividendes anticipés sont estimés à partir du prix des instruments dérivés sur actions TOTAL négociés sur le marché (c) La volatilité attendue est calculée à partir de la volatilité implicite des options sur actions TOTAL et des options sur indices d actions négociées sur le marché La charge liée aux augmentations de capital réservées aux salariés estdiminuée d une décote pour tenir compte de l incessibilité pendantune période de cinq ans des actions susceptibles d être souscrites  Laméthode de valorisation de l incessibilité repose sur le coût d unestratégie en deux étapes  qui consiste à vendre à terme les actionsincessibles à cinq ans et à acheter un même nombre d actions aucomptant  en finançant cet achat par un prêt remboursable in fine  Autitre de l exercice 2007  les principales hypothèses retenues pour lavalorisation du coût de l augmentation de capital réservée aux salariéssont les suivantes  Exercice2007Date du Conseil d administration ayant décidé l émission6 novembre 2007Prix de souscription (euros)44 4Cours à la date du Conseil ayant décidé l émission (euros)54 6Nombre d actions (en millions)(a)10 6Taux d intérêt sans risque (%)(b)4 1Taux de financement des salariés (%)(c)7 5Coût de l incessibilité (en % du cours à la date du Conseil ayant décidé l émission) 14 9Montant de la charge (en euros par action)2 1(a) La charge a été estimée au 31 décembre 2007 sur la base d une souscription de l augmentation de capital réservée aux salariés à hauteur de 10 6 millions d actions  La souscription a été ouverte du 10au 28 mars 2008 inclus  donnant lieu à la création en 2008 de 4 870 386 actions TOTAL (voir la note 17 de l annexe aux comptes consolidés) (b) Le taux d intérêt sans risque est issu des taux des obligations du Trésor français pour la maturité appropriée (c) Le taux de financement des salariés est issu des taux de crédit à la consommation pour une durée de cinq ans Document de référence2008  TOTAL 241 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés26) Effectifs du Groupe et charges de personnelExercice(en millions d euros)200820072006Charges de personnel(a)Salaires et traitements (y compris charges sociales)6 0146 058 5 828Effectifs du Groupe(a)FranceEncadrement10 68810 517 10 313Autres personnels26 41326 779 27 518ÉtrangerEncadrement14 70914 225 13 263Autres personnels45 14944 921 43 976Total96 959 96 442 95 070(a) Sur le périmètre des entités des activités poursuivies Les effectifs comprennent uniquement ceux des entreprises consolidées globalement 27) Tableau de flux de trésorerieA) Flux de trésorerie d exploitationLe tableau suivant donne des informations complémentaires sur des montants encaissés et décaissés du flux de trésorerie d exploitation Exercice(en millions d euros)2008 20072006Intérêts payés(958)(1 680) (1 648)Intérêts perçus5051 277 1 261Impôts sur les bénéfices courants décaissés(10 631)(9 687) (10 439)Dividendes reçus1 5901 109 899La variation du besoin en fonds de roulement s analyse comme suit  Exercice(en millions d euros)200820072006Valeurs d exploitation4 020(2 706) (500)Créances clients et comptes rattachés3 222(2 963) 494Autres créances(982)(1 341) (1 425)Dettes fournisseurs et comptes rattachés(3 056)4 508 141Autres créditeurs et dettes diverses(633)1 026 849Montant net2 571 (1 476) (441)B) Flux de trésorerie de financementLa variation de l endettement financier non courant  présentée pour sa valeur nette en raison de l importance des mouvements dus aux tiragesmultiples sur les lignes de créditrevolving  peut être analysée de la manière suivante  Exercice(en millions d euros)200820072006Augmentation de l endettement non courant5 5133 313 3 857Remboursement de l endettement non courant(2 504)(93) (135)Montant net3 009 3 220 3 722242 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésC) Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante  Exercice(en millions d euros)200820072006Trésorerie1 8361 930 1 823Équivalents de trésorerie10 4854 058 670Total12 321 5 988 2 493Les équivalents de trésorerie sont principalement composés des dépôts à moins de trois mois auprès d institutions étatiques ou banques de dépôtdéterminées avec des critères de sélection stricts 28) Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d instruments et par stratégieLes actifs et passif financiers compris dans les rubriques de bilan sont les suivants  Au 31 décembre 2008(en millions d euros)Instruments financiers liés aux activités de financement et de tradingAutresinstrumentsfinanciers TotalJustevaleurCoût amorti Juste valeurActif   (Passif)Disponiblesà la venteDétenus àdes fins detransactionDettesfinancières(a)Couverturede la dettefinancièreCouvertured investissementnet et autresSociétés mises en équivalence   prêts 2 0052 0052 005Autres titres 1 1651 1651 165Instruments de couverture des dettesfinancières non courantes892892892Autres actifs non courants 1 4031 4031 403Clients et comptes rattachés   15 28715 28715 287Autres créances d exploitation 1 664 4 5446 2086 208Actifs financiers courants 1 86 100  187187Trésorerie et équivalents de trésorerie12 32112 32112 321Total actifs financiers 3 409 1 165 1 750   992   32 152 39 468 39 468Total actifs non financiers78 842Total actif118 310Dettes financières non courantes (414) (15 337) (440)(16 191)(16 191)Fournisseurs et comptes rattachés   (14 815)(14 815)(14 815)Autres dettes d exploitation (1 033) (3 264)(4 297)(4 297)Dettes financières courantes (5 721) (2 001)(7 722)(7 722)Autres passifs financiers courants (146) (12)(158)(158)Total passifs financiers (6 135) (1 179) (17 338) (452) (18 079) (43 183) (43 183)Total passifs non financiers(75 127)Total passif(118 310)(a) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture (voir la note 1Miii de l annexe aux comptes consolidés) Document de référence2008  TOTAL 243 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésAu 31 décembre 2007(en millions d euros)Instruments financiers liés aux activités de financement et de tradingAutresinstrumentsfinanciers TotalJustevaleurCoût amorti Juste valeurActif   (Passif)Disponiblesà la venteDétenus àdes fins detransactionDettesfinancières(a)Couverturede la dettefinancièreCouvertured investissementnet et autresSociétés mises en équivalence   prêts 2 5752 5752 575Autres titres 1 2911 2911 291Instruments de couverture des dettesfinancières non courantes460460460Autres actifs non courants 851851851Clients et comptes rattachés 464 18 66519 12919 129Autres créances d exploitation 519 3 9114 4304 430Actifs financiers courants 850 12 388 141 2641 264Trésorerie et équivalents de trésorerie5 9885 9885 988Total actifs financiers 4 276 1 291 995 848 14 28 564 35 988 35 988Total actifs non financiers77 553Total actif113 541Dettes financières non courantes (532) (13 975) (369)(14 876)(14 876)Fournisseurs et comptes rattachés (243) (17 940)(18 183)(18 183)Autres dettes d exploitation (490) (3 410)(3 900)(3 900)Dettes financières courantes (2 655) (1 958)(4 613)(4 613)Autres passifs financiers courants (59) (1)(60)(60)Total passifs financiers (3 187) (792) (15 933) (370) (21 350) (41 632) (41 632)Total passifs non financiers(71 909)Total passif(113 541)(a) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture (voir la note 1Miii de l annexe aux comptes consolidés) 244 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésAu 31 décembre 2006(en millions d euros)Instruments financiers liés aux activités de financement et de tradingAutresinstrumentsfinanciers TotalJustevaleurCoût amorti Juste valeurActif   (Passif)Disponiblesà la venteDétenus àdes fins detransactionDettesfinancières(a)Couverturede la dettefinancièreCouvertured investissementnet et autresSociétés mises en équivalence   prêts 1 5331 5331 533Autres titres 1 25012501 250Instruments de couverture des dettesfinancières non courantes486486486Autres actifs non courants 1 0251 0251 025Clients et comptes rattachés 341 17 05217 39317 393Autres créances d exploitation 311 3 9564 2674 267Actifs financiers courants 3 496 71 341  3 9083 908Trésorerie et équivalents de trésorerie2 4932 4932 493Total actifs financiers 6 054 1 250 723 827   23 501 32 355 32 355Total actifs non financiers72 868Total actif105 223Dettes financières non courantes (581) (13 400) (193)(14 174)(14 171)Fournisseurs et comptes rattachés (426) (14 654)(15 080)(15 080)Autres dettes d exploitation (203) (4 060)(4 263)(4 263)Dettes financières courantes (3 538) (2 320)(5 858)(5 858)Autres passifs financiers courants (75)(75)(75)Total passifs financiers (4 119) (704) (15 720) (193) (18 714) (39 450) (39 447)Total passifs non financiers(65 773)Total passif(105 223)(a) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture (voir la note 1Miii de l annexe aux comptes consolidés) 29) Instruments financiers hors dérivés d énergieA) Impact en résultat par nature d instruments financiers Actifs et passifs opérationnelsL effet en résultat des actifs et passifs opérationnels est le suivant  Exercice(en millions d euros)200820072006Actifs disponibles à la vente (titres de participation)    revenus des participations238218 237  résultat de cession15170 428  autres(15)(63) (46)Prêts et créances100(2) 88Impact sur le résultat opérationnel net338 323 707L effet en résultat comprend principalement  les dividendes et les résultats de cession des titres de participationclassés dans la rubrique « Actifs disponibles à la vente »  les produits financiers et les dépréciations au titre des prêts auxsociétés mises en équivalence  aux sociétés non consolidées etdes créances classés dans la rubrique « Prêts et créances » Document de référence2008  TOTAL 245 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés Actifs et passifs liés aux activités de financementL effet en résultat des actifs et passifs liés aux activités de financement est le suivant  Exercice(en millions d euros)2008 20072006Prêts et créances5471 135 976Passifs de financement et instruments de couverture associés(996)(1 721) (1 597)Couverture de juste valeur (inefficacité)(4)(26) 25Actifs et passifs détenus à des fins de transaction(74)73 232Impact sur le coût de la dette nette(527) (539) (364)L effet en résultat comprend principalement  les produits financiers de la trésorerie  des équivalents detrésorerie  des actifs financiers courants (notamment dépôts à plusde trois mois) classés dans la rubrique « Prêts et créances »  les frais financiers du financement long terme des filiales et lesinstruments de couverture adossés (hors inefficacité de lacouverture détaillée ci dessous) ainsi que les frais financiers dufinancement court terme classés dans la rubrique « Passifs definancement et instruments de couverture associés »  l inefficacité de la couverture des emprunts obligataires  les produits financiers  les charges financières et la réévaluation dejuste valeur des instruments dérivés court terme de gestion de latrésorerie classés dans la rubrique « Actifs et passifs détenus à desfins de transaction » Les instruments financiers dérivés court terme de gestion de latrésorerie (taux et change) sont considérés comme utilisés à des finsde transaction  En effet  du fait des modalités pratiquesd identification de ces instruments  le Groupe n a pas jugé appropriéde mettre en  uvre une comptabilité de couverture  L effet en résultatde ces instruments dérivés est compensé par celui des prêts et dettesfinancières courantes auxquels ils se rattachent  Ainsi  l impact de cestransactions appréhendées globalement ne présente pas d impactsignificatif sur les comptes consolidés B) Impact des stratégies de couverture Couverture de la dette financière (fair value hedge)L impact en résultat des instruments de couverture adossés aux emprunts obligataires  comptabilisé dans la rubrique du compte de résultatconsolidé « Coût de l endettement financier brut »  se décompose de la manière suivante  Exercice(en millions d euros)2008 20072006Effet de la réévaluation des emprunts obligataires(66)137 (221)Swaps de couverture des emprunts obligataires62(163) 246Inefficacité de la couverture de juste valeur (4) (26) 25L inefficacité n est pas représentative de la performance du Groupe compte tenu de l objectif de conduire lesswapsà leur terme  La part courtterme de la valorisation desswapsne fait pas l objet d une gestion active 246 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés Instruments qualifiés de couverture d investissements nets en devise (net investment hedge)Ils sont comptabilisés directement en capitaux propres dans la rubrique « Écart de conversion »  Les variations de l exercice sont détaillées dans letableau suivant Exercice(en millions d euros)Au 1erjanvier Entrées Sorties Au 31 décembre200829 95   1242007(188) 217   292006(183) (5)   (188)Au 31 décembre 2008  la juste valeur des contrats non dénoués au titre de ces couvertures est nulle contre 14 millions d euros au 31 décembre2007  Il n existait pas de contrats non dénoués au 31 décembre 2006  Instruments financiers détenus dans le cadre de couverture de flux futurs (cash flow hedge)Au 31 décembre des exercices 2008  2007 et 2006  ils sont non significatifs compte tenu de la pratique du Groupe de ne pas couvrir les flux futurs C) Échéancier des instruments dérivésL échéancier des montants notionnels des instruments dérivés hors énergie est présenté dans le tableau suivant  Au 31 décembre 2008(en millions d euros)Montant notionnel(a)Actif   (Passif)Justevaleur Total 2009 2010 2011 2012 20132014 etaprèsInstruments détenus à des fins de couverture de bilanSwaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) 440 9 309Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) (892) 4 195Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(actif et passif) (452) 13 504 2 048 3 373 3 233 3 032 1 818Swaps de taux de change en couverture d emprunts bancairesSwaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(part à moins d un an) (passif) 100 1 871Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(part à moins d un an) (actif) (12) 92Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(part à moins d un an) (actif et passif) 88 1 963 1 963Instruments détenus à des fins de couverture d investissements  netsChange à terme (passif)   1 347 1 347Instruments détenus à des fins de transactionAutres swaps de taux (actif) 2 853Autres swaps de taux (passif) (4) 5 712Total autres swaps de taux (actif et passif) (4) 8 565 8 559 4 2Change à terme (actif) 86 5 458Change à terme (passif) (142) 2 167Total change à terme (actif et passif) (56) 7 625 6 595 483 114 67 76 290(a) Ces montants fixent le niveau d engagement notionnel sans être représentatifs d une perte ou d un gain latent Document de référence2008  TOTAL 247 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésAu 31 décembre 2007(en millions d euros)Montant notionnel(a)Actif   (Passif)Justevaleur Total 2008 2009 2010 2011 20122013 etaprèsInstruments détenus à des fins de couverture de bilanSwaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (369) 7 506Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 460 3 982Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(actif et passif) 91 11 488 1 910 1 836 2 725 2 437 2 580Swaps de taux de change en couverture d emprunts bancairesSwaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(part à moins d un an) (passif) (1) 306Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(part à moins d un an) (actif) 388 1 265Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(part à moins d un an) (actif et passif) 387 1 571 1 571Instruments détenus à des fins de couverture d investissements  netsChange à terme (actif) 14 695 695Instruments détenus à des fins de transactionAutres swaps de taux (actif) 1 8 249Autres swaps de taux (passif)   3 815Total autres swaps de taux (actif et passif) 1 12 064 12 058 4 2Change à terme (actif) 11 2 594Change à terme (passif) (59) 3 687Total change à terme (actif et passif) (48) 6 281 6 207 42 2 6 8 16(a) Ces montants fixent le niveau d engagement notionnel sans être représentatifs d une perte ou d un gain latent Au 31 décembre 2006(en million d euros)Montant notionnel(a)Actif   (Passif)Justevaleur Total 2007 2008 2009 2010 20112012 etaprèsInstruments détenus à des fins de couverture de bilanSwaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (193) 5 691Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 486 5 317Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(actif et passif) 293 11 008 1 756 2 018 1 870 2 740 2 624Swaps de taux de change en couverture d emprunts bancairesSwaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(part à moins d un an) (passif) 475Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(part à moins d un an) (actif) 341 1 341Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(part à moins d un an) (actif et passif) 341 1 816 1 816Instruments détenus à des fins de couverture d investissements  netsNéantInstruments détenus à des fins de transactionAutres swaps de taux (actif) 12 6 488Autres swaps de taux (passif) (8) 9 580Total autres swaps de taux (actif et passif) 4 16 068 16 062 4 2Change à terme (actif) 59 5 003Change à terme (passif) (67) 6 065Total change à terme (actif et passif) (8) 11 068 10 513 287 201 45 22(a) Ces montants fixent le niveau d engagement notionnel sans être représentatifs d une perte ou d un gain latent 248 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés30) Instruments dérivés d énergie et assimilés  swaps de taux de fretLes instruments dérivés liés aux activités du pétrole  du gaz et de l électricité sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les rubriques « Autrescréances » ou « Autres créditeurs et dettes diverses » suivant qu il s agit de positions actives ou passives Au 31 décembre 2008(en millions d euros)Actif   (Passif)Montantnotionnel desachats(a)Montantnotionnel desventes(a)Valeur nettecomptableJustevaleur(e)Activités pétrole brut  produits pétroliers et taux de fretSwaps de pétrole brut et de produits pétroliers(a)9 977 10 530 141 141Swaps de taux de fret(a)5 29 8 8Forwards(b)4 398 3 429 (120) (120)Options(c)6 132 6 174    Futures(d)1 132 3 053 17 17Options sur futures(c)435 422 (7) (7)Total pétrole brut  produits pétroliers et taux de fret39 39Activités Gaz & Énergies NouvellesSwaps(a)3 180 2 983 (48) (48)Forwards(b)12 541 10 483 659 659Options(c)13 9    Futures(d)632 498 (19) (19)Total Gaz & Énergies Nouvelles592 592Total631 631Montant de juste valeur non reconnue au bilan Au 31 décembre 2007(en millions d euros)Actif   (Passif)Montantnotionnel desachats(a)Montantnotionnel desventes(a)Valeur nettecomptableJustevaleur(e)Activités pétrole brut  produits pétroliers et taux de fretSwaps de pétrole brut et de produits pétroliers(a)9 048 9 671 (149) (149)Swaps de taux de fret(a)69 93 (3) (3)Forwards(b)7 060 7 233 (4) (4)Options(c)4 852 4 143 272 272Futures(d)1 734 3 510 (97) (97)Options sur futures(c)365 280 (1) (1)Total pétrole brut  produits pétroliers et taux de fret18 18Activités Gaz & Énergies NouvellesSwaps(a)1 496 1 670 4 4Forwards(b)9 558 8 306 213 213Options(c)3 10    Futures(d)115 94 15 15Total Gaz & Énergies Nouvelles232 232Total250 250Montant de juste valeur non reconnue au bilan (a) Swaps (y compris « Contracts For Differences »)   les colonnes « Montant notionnel des achats ventes » correspondent aux swaps acheteurs vendeurs à prix fixe (b) Forwards   les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d énergie et figurent dans les montants présentés (c) Options   les colonnes « Montant notionnel des achats ventes » correspondent à la valeur nominale des options (calls ou puts) achetées vendues  valorisées sur la base du prix d exercice (d) Futures les colonnes « Montant notionnel des achats ventes » correspondent aux positions nettes acheteuses vendeuses  valorisées sur la base du cours historique de la transaction sur le marché organisé (e) A compter de 2008  lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures  options sur futures et swaps) est présentée nette de l appel de marge reçu ou versé au bilan duGroupe  cette juste valeur est mise à zéro Document de référence2008  TOTAL 249 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésAu 31 décembre 2006(en millions d euros)Actif   (Passif)Montantnotionnel desachats(a)Montantnotionnel desventes(a)Valeur nettecomptableJustevaleur(e)Activités pétrole brut  produits pétroliers et taux de fretSwaps de pétrole brut et de produits pétroliers(a)7 987 9 303 (30) (30)Swaps de taux de fret(a)56 86 2 2Forwards(b)5 145 5 830 (11) (11)Options(c)6 046 4 835 66 66Futures(d)1 274 2 434 79 79Options sur futures(c)143 165 (4) (4)Total pétrole brut  produits pétroliers et taux de fret102 102Activités Gaz & Énergies NouvellesSwaps(a)1 161 872 (38) (38)Forwards(b)9 973 9 441 (73) (73)Options(c)18 58 1 1Futures(d)92 46 31 31Total Gaz & Énergies Nouvelles(79) (79)Total23 23Montant de juste valeur non reconnue au bilan (a) Swaps (y compris « Contracts For Differences »)   les colonnes « Montant notionnel des achats ventes » correspondent aux swaps acheteurs vendeurs à prix fixe (b) Forwards   les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d énergie et figurent dans les montants présentés (c) Options   les colonnes « Montant notionnel des achats ventes » correspondent à la valeur nominale des options (calls ou puts) achetées vendues  valorisées sur la base du prix d exercice (d) Futures les colonnes « Montant notionnel des achats ventes » correspondent aux positions nettes acheteuses vendeuses  valorisées sur la base du cours historique de la transaction sur le marché organisé (e) A compter de 2008  lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures  options sur futures et swaps) est présentée nette de l appel de marge reçu ou versé au bilan duGroupe  cette juste valeur est mise à zéro Les engagements sur pétrole brut et produits raffinés ont  pour l essentiel  une échéance courte (inférieure à un an)  La maturité de la plupart desdérivés Gaz & Énergies Nouvelles est inférieure à trois ans Les variations de la valorisation en juste valeur des instruments dérivés d énergie s analysent comme suit  Exercice(en millions d euros)Juste valeurau 1erjanvierImpact enrésultatContratsdénoués AutresJuste valeurau 31 décembreActivités pétrole brut  produits pétroliers et taux de fret200818 1 734 (1 715) 2 392007102 1 381 (1 460) (5) 18200628 1 577 (1 496) (7) 102Activités Gaz & Énergies Nouvelles2008232 787 (310) (117) 5922007(79) 489 (163) (15) 2322006110 557 (744) (2) (79)250 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés31) Risques de marché Risques relatifs aux marchés deshydrocarburesDans le cadre de ses activités courantes  le Groupe est conduit àintervenir largement sur les marchés afin d optimiser l écoulement deses productions et l approvisionnement de ses raffineries Dans son activité de négoce d hydrocarbures  le Groupe n a pas pourpolitique de vendre à terme des productions futures d hydrocarbures Toutefois  dans le cadre de cette activité de négoce  le Groupe utilise comme la plupart des autres sociétés pétrolières  des produits dérivésd énergie afin d adapter son exposition aux fluctuations des prix dupétrole brut  des produits raffinés  du gaz naturel et de l électricité  Demême  dans le cadre de son activité de transport maritime  le Groupeutilise des produits dérivés de taux de fret afin d adapter sonexposition aux fluctuations de ceux ci  Pour gérer ces risques  leGroupe utilise différents instruments parmi lesquels les contrats surles marchés organisés ou sur les marchés de gré à gré tels quefutures forwards swapsetoptions  La liste des différents dérivésdétenus par TOTAL sur ces marchés est détaillée dans la note 30 del annexe aux comptes consolidés L activité Trading & Shipping mesure son exposition au risque demarché relatif aux activités de négoce de pétrole brut  de produitsraffinés et de taux de fret  c est à dire la perte potentielle en justevaleur  en mettant en  uvre une méthode d évaluation de « valeur enrisque »  Cette technique est fondée sur un modèle de simulationhistorique et mesure le risque de marché découlant des variationspotentielles futures de valeurs de marché sur une période d unejournée de cotation  Le calcul du montant des variations potentiellesde juste valeur prend en compte un relevé des expositions au risque àla fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques surles 400 derniers jours ouvrés pour tous les instruments et échéancesdans les activités internationales de négoce  Les options sontsystématiquement réévaluées en utilisant des modèles appropriés La probabilité de variation de juste valeur correspond à un intervallede confiance de la valeur en risque de 97 5%  Cela signifie que leportefeuille n enregistrerait une perte supérieure au montant de lavaleur en risque qu une seule fois sur une période de 40 jours ouvréssi l exposition au risque du portefeuille restait inchangée Trading & Shipping   valeur en risque avec une probabilité de 97 5%Au 31 décembre(en millions d euros)Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture200813 5 2 8 6 9 11 8200711 6 3 3 6 7 5 4200612 9 4 3 8 6 11 4L activité de trading de gaz et d électricité met en  uvre desinstruments dérivés tels que lesfutures forwards swapsetoptions tant sur les marchés organisés que sur les marchés de gré à gré  ledénouement des transactions prenant généralement la forme delivraisons physiques  L exposition au risque de marché  c est à dire laperte potentielle en juste valeur  est évaluée en mettant en  uvre uneméthode de « valeur en risque »  Cette technique est fondée sur unmodèle de simulation historique et mesure le risque découlant desvariations potentielles futures de valeurs de marché journalières  Lecalcul du montant des variations potentielles de justes valeurs prenden compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée etun état des mouvements de prix historiques sur les deux annéesécoulées pour tous les instruments et échéances Trading de gaz et électricité   valeur en risque avec une probabilité de 97 5%Au 31 décembre(en millions d euros)Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture200816 3 1 3 5 0 1 42007(a)18 2 3 2 7 9 4 32006(a)21 7 3 5 9 1 6 0(a) Les calculs effectués prennent en compte l état des mouvements de prix historiques sur une année Le Groupe met en  uvre une politique rigoureuse de gestion et desurveillance de ces risques de marché  Celle ci s appuie  d une part sur une séparation des fonctions d engagement des opérations et desfonctions de contrôle et  d autre part  sur un système d informationintégré qui permet un suivi en temps réel des activités Des limites d intervention sont approuvées par le Comité exécutif etfont l objet d un contrôle quotidien  Afin de garantir la souplesse desinterventions et la liquidité des positions  les activités de couverturesont conduites avec des contreparties nombreuses et indépendantes telles que les autres sociétés pétrolières  les grands producteurs ouconsommateurs d énergie et les institutions financières  Un dispositifde limites par contrepartie est mis en  uvre et un suivi régulier desencours par contrepartie est effectué Document de référence2008  TOTAL 251 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés Risques relatifs aux marchés financiersDans le cadre de son activité de financement et de gestion de latrésorerie  le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin degérer son exposition aux fluctuations des taux d intérêt et des coursde change de devises étrangères  Il s agit principalement deswapsdetaux d intérêt et de devises  Le Groupe peut également  plusoccasionnellement  utiliser des contrats defutures caps floors  etoptions  Les opérations en cours et leur traitement comptable sontprésentés dans les notes 1M  20  28 et 29 de l annexe aux comptesconsolidés La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et auxinstruments financiers de taux et de change obéit à des règles strictesqui sont définies par la Direction Générale du Groupe et qui prévoientla centralisation systématique par la direction financement   trésoreriedes liquidités  des positions et de la gestion des instrumentsfinanciers  Les excédents de liquidités du Groupe qui en résultent fontl objet de dépôts auprès d institutions étatiques ou de banques dedépôt déterminées avec des critères de sélection stricts  ou d achatde certificats de dépôt émis par celles ci  La gestion s organise autourd un département salle des marchés spécialisé dans l intervention surles marchés financiers de change et de taux d intérêt Le département contrôle gestion des flux au sein de la directionfinancement   trésorerie assure la surveillance quotidienne des limitesdes engagements par banque  des positions  et calcule le résultat  Ilprocède à la valorisation de la valeur de marché et  le cas échéant effectue des analyses de sensibilité  Gestion du risque de contrepartieToute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travaillerpour des opérations de marché doit avoir été préalablement autoriséeaprès appréciation de sa solidité financière  ainsi que de sa notationpar les agences Standard & Poor s et Moody s  laquelle doit être depremière qualité Une limite globale d encours autorisé est définie pour chaque banqueet répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie duGroupe en fonction des besoins pour les activités financières En raison de l évolution récente des marchés financiers  le Groupe apris des mesures additionnelles afin de renforcer le contrôle de sonexposition au risque de contrepartie  La situation financière  le coursde bourse des actions ainsi que le taux deCredit Default Swap(CDS)des banques sont notamment pris en compte dans le choix descontreparties  Gestion du risque de changeLe Groupe s efforce de minimiser le risque de change de chaqueentité par rapport à sa monnaie fonctionnelle (principalement l euro  ledollar  la livre sterling et la couronne norvégienne) Pour le risque de change généré par l activité commerciale  lacouverture des revenus et coûts en devises étrangères s effectueessentiellement par des opérations de change au comptant et parfoisà terme  Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnels et ilpeut notamment dans ce cas  avoir recours à des options Pour les risques de change liés aux actifs à long terme comptabilisésdans une autre devise que l euro  le Groupe a une politique decouverture permettant de réduire le risque de change associé  enadossant un financement dans cette autre devise L exposition nette au risque de change court terme est suivierégulièrement  en référence à un dispositif de limites définies par laDirection Générale du Groupe Les dettes financières non courantes décrites dans la note 20 del annexe aux comptes consolidés sont  en général  contractées par lesentités centrales de trésorerie  soit directement en dollars ou en euros soit dans des devises systématiquement échangées contre desdollars ou des euros selon les besoins généraux du Groupe  par lebiais deswapsd émission  Le produit de cet endettement est prêté àdes filiales dont les comptes sont tenus en dollars ou en euros  Il enrésulte que la sensibilité nette de ces positions au risque de changen est pas significative S agissant desswapsde change court terme dont le montantnotionnel figure dans la note 29 de l annexe aux comptes consolidés leur utilisation à des fins d optimisation de la gestion centralisée de latrésorerie du Groupe implique que la sensibilité au change qu ilspourraient induire est également considérée comme négligeable  Gestion de la position de taux à court termeet des liquiditésLa position courante  principalement constituée en euros et en dollars est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction Généraledu Groupe (maintenir une liquidité maximale  optimiser le revenu desplacements en fonction de la courbe de taux  minimiser le coûtd emprunt)  dans le cadre d une gestion à horizon inférieur à douzemois et sur la base d une référence de taux au jour le jour  notammentpar l intermédiaire deswapsde taux à court terme et deswapsdechange à court terme  sans modification de la position de change  Gestion du risque de taux sur la dette à longtermeLa politique du Groupe vise à s endetter à long terme  principalementà taux variable  ou à taux fixe en cas d opportunité lors de l émissionen fonction du niveau des taux d intérêt  en dollars ou en euros  selonles besoins généraux du Groupe  Desswapsde taux et de change àlong terme peuvent être adossés  à l émission  aux empruntsobligataires  afin de créer une dette synthétique à taux variable  Pourmodifier partiellement la structure de taux d intérêt de la dette à longterme  TOTAL peut également conclure desswapsde taux d intérêt àlong terme 252 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés Sensibilité aux risques de taux d intérêt et de changeLes tableaux ci après présentent l impact potentiel d une translation d une amplitude de 10 points de base des courbes de taux d intérêt danschacune des devises sur la valeur de marché des instruments financiers en cours au 31 décembre des exercices 2008  2007 et 2006 Variation de la valeur de marchéaprès translation des tauxd intérêt de  (en millions d euros)Actif   (Passif)Au 31 décembre 2008Valeur nettecomptableValeurde marchéestimée+ 10 pointsde base  10 pointsde baseEmprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d un an) (14 119) (14 119) 47 (43)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (440) (440)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 892 892Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif)452 452 (44) 44Part à moins d un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement)(2 025) (2 025) 3 (3)Autres swaps de taux(4) (4) 1 (1)Swaps de change et contrats à terme de devises(56) (56)    Au 31 décembre 2007Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d un an) (11 741) (11 741) 37 (37)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (369) (369)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 460 460Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 91 91 (39) 38Part à moins d un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement) (1 669) (1 669) (1) 1Autres swaps de taux1 1    Swaps de change et contrats à terme de devises (34) (34)    Au 31 décembre 2006Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d un an) (11 413) (11 413) 26 (26)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (193) (193)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 486 486Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 293 293 (26) 26Part à moins d un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement) (2 140) (2 140) 1 (1)Autres swaps de taux4 4 (1) 1Swaps de change et contrats à terme de devises (8) (8) 1 (1)L impact sur le coût de la dette nette avant impôt d une variation des taux d intérêt est la suivante  Exercice(en millions d euros)200820072006Coût de la dette nette(527)(539) (364)Translation des taux d intérêt de  + 10 points de base(11)(12) (12)  10 points de base1112 12+ 100 points de base(113)(116) (118)  100 points de base113116 118En raison de la politique de gestion du risque de change décrite précédemment  la sensibilité du Groupe au risque de change est principalementinfluencée par la situation nette des filiales dont les monnaies fonctionnelles sont le dollar et  dans une moindre proportion  la livre sterling et lacouronne norvégienne Document de référence2008  TOTAL 253 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésCette sensibilité est reflétée par l évolution historique des écarts de conversion imputés dans les capitaux propres consolidés qui  au cours destrois derniers exercices  et essentiellement du fait de l évolution du dollar et de la livre sterling  ont été les suivants  Parité euro dollar Parité euro livre sterling31 décembre 20081 39 0 9531 décembre 20071 47 0 7331 décembre 20061 32 0 67Au 31 décembre 2008(en millions d euros)Total Euro DollarLivresterlingAutres devises etsociétés misesen équivalenceCapitaux propres   aux taux de change d origine53 86825 084 15 429 5 587 7 768Écarts de conversion avant couverture d investissement net(4 876)  (2 191) (1 769) (916)Couverture d investissement net   instruments non dénoués        Capitaux propres   aux taux de change du 31 décembre 200848 99225 084 13 238 3 818 6 852Au 31 décembre 2007(en millions d euros)Total Euro DollarLivresterlingAutres devises etsociétés misesen équivalenceCapitaux propres   aux taux de change d origine49 25422 214 12 954 5 477 8 609Écarts de conversion avant couverture d investissement net(4 410)  (3 501) (289) (620)Couverture d investissement net   instruments non dénoués14  14    Capitaux propres   aux taux de change du 31 décembre 200744 85822 214 9 467 5 188 7 989Au 31 décembre 2006(en millions d euros)Total Euro DollarLivresterlingAutres devises etsociétés misesen équivalenceCapitaux propres   aux taux de change d origine41 70417 253 11 166 4 940 8 345Écarts de conversion avant couverture d investissement net(1 383)  (1 393) 203 (193)Couverture d investissement net   instruments non dénoués        Capitaux propres   aux taux de change du 31 décembre 200640 32117 253 9 773 5 143 8 152Du fait de cette politique  l impact en résultat consolidé du changeillustré dans la note 7 de l annexe aux comptes consolidés a été peusignificatif au cours des trois derniers exercices  malgré lesfluctuations monétaires importantes du dollar (gain de 112 millionsd euros en 2008  gain de 35 millions d euros en 2007  perte de30 millions d euros en 2006)  Risques relatifs aux marchés boursiersLe Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétéscotées (voir les notes 12 et 13 de l annexe aux comptes consolidés)dont la valeur boursière totale fluctue en fonction de la tendance desmarchés boursiers mondiaux  de la valorisation des secteurs d activitérespectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des donnéeséconomiques et financières propres à chacune des sociétés  Risques de liquiditéTOTAL S A  bénéficie de lignes de crédit confirmées  accordées pardes banques internationales  lui permettant de constituer une réservede liquidités significative Le montant de ces lignes de crédit au 31 décembre 2008 s élève à8 966 millions de dollars  dont 8 725 millions de dollars ne sont pasutilisés  Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées àTOTAL S A  ne contiennent pas de dispositions conditionnant lestermes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de laSociété  à la notation de sa solidité financière par les agencesspécialisées ou à la survenance d événements susceptibles d avoir unimpact significativement défavorable sur sa situation financière  Pourinformation  le montant global des principales lignes de créditconfirmées  accordées par des banques internationales aux sociétésdu Groupe (y compris TOTAL S A ) s élève à 9 621 millions de dollarsau 31 décembre 2008  dont 9 380 millions de dollars ne sont pasutilisés  Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autresque TOTAL S A  ne sont pas destinées à financer les besoinsgénéraux du Groupe   elles sont destinées à financer soit les besoinsgénéraux de la filiale emprunteuse  soit un projet déterminé 254 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLes tableaux ci après représentent l échéancier des actifs et passifs liés aux activités de financement au 31 décembre des exercices 2008  2007 et2006 (voir la note 20 de l annexe aux comptes consolidés) Actif   (Passif)(en millions d euros)Au 31 décembre 2008À moinsde 1 anDe 1 à5 ansPlus de5 ans TotalDettes financières non courantes après couverture(13 206) (2 093) (15 299)Dettes financières courantes(7 722) (7 722)Autres passifs financiers courants(158) (158)Actifs financiers courants187 187Trésorerie et équivalents de trésorerie12 321 12 321Montant net avant charges financières4 628 (13 206) (2 093) (10 671)Charges financières(436) (1 021) (181) (1 638)Montant net4 192 (14 227) (2 274) (12 309)Au 31 décembre 2007À moinsde 1 anDe 1 à5 ansPlus de5 ans TotalDettes financières non courantes après couverture(11 424) (2 992) (14 416)Dettes financières courantes(4 613) (4 613)Autres passifs financiers courants(60) (60)Actifs financiers courants1 264 1 264Trésorerie et équivalents de trésorerie5 988 5 988Montant net avant charges financières2 579 (11 424) (2 992) (11 837)Charges financières(561) (1 389) (270) (2 220)Montant net2 018 (12 813) (3 262) (14 057)Au 31 décembre 2006À moinsde 1 anDe 1 à5 ansPlus de5 ans TotalDettes financières non courantes après couverture(10 733) (2 955) (13 688)Dettes financières courantes(5 858) (5 858)Autres passifs financiers courants(75) (75)Actifs financiers courants3 908 3 908Trésorerie et équivalents de trésorerie2 493 2 493Montant net avant charges financières468 (10 733) (2 955) (13 220)Charges financières(567) (1 302) (160) (2 029)Montant net(99) (12 035) (3 115) (15 249) Risques de créditLe risque de crédit est le risque de défaut d une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l encaissement des créances Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement  L exposition maximum au risque decrédit est représentée en partie par les montants d actifs financiers qui sont présentés dans le bilan  y compris les instruments dérivés d énergie quiont une valeur de marché positive L exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant  Au 31 décembre(en millions d euros)Actif   (Passif)200820072006Prêts aux sociétés mises en équivalence(note 12)2 0052 575 1 533Prêts et avances(note 14)1 403851 1 025Instruments de couverture des dettes financières non courantes(note 20)892460 486Clients et comptes rattachés(note 16)15 28719 129 17 393Autres créances d exploitation(note 16)6 2084 430 4 267Actifs financiers courants(note 20)1871 264 3 908Trésorerie et équivalents de trésorerie(note 27)12 3215 988 2 493Total38 303 34 697 31 105Document de référence2008  TOTAL 255 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLe montant des dépréciations sur les prêts et avances et sur lesclients  comptes rattachés et autres créances d exploitation est fournirespectivement dans les notes 14 et 16 de l annexe aux comptesconsolidés La gestion du risque de crédit dans les différents secteurs est lasuivante  Dans l AmontDans l Exploration & ProductionLes risques nés de la signature des accords pétroliers avec lesautorités étatiques et les partenaires pétroliers  ou de l attributionde contrats de fournitures à long terme qui sont indispensablespour entreprendre des projets  sont évalués par le processusd approbation des opérations pétrolières  Le caractère long termedes contrats et l existence de clients de premier rang impliquent unrisque de crédit faible Les risques liés à des opérations commerciales  autres que cellesdécrites ci dessus et dans la pratique placées directement sous lecontrôle des filiales  font l objet de procédures de fixationd encours de crédit et de revue des encours Les créances clients font l objet d une dépréciation au cas par cassur la base de l antériorité des créances et de l appréciation de ladirection sur les circonstances de fait Dans le Gaz & Énergies NouvellesLa branche Gaz & Énergies Nouvelles traite avec des contrepartiesdu secteur de l énergie et de la finance partout dans le monde etprincipalement en Europe et en Amérique du Nord  Les institutionsfinancières fournissant la couverture de risque de crédit sont desbanques et des groupes d assurance disposant d une notation depremière qualité Les contreparties potentielles sont soumises à une analyse decrédit et une autorisation avant que les transactions ne soientconclues  et une fois autorisées  font l objet d un examen régulierincluant une nouvelle évaluation et une actualisation des limitesaccordées L analyse de la capacité des contreparties à faire face à leursengagements repose sur des données quantitatives et qualitativesconcernant l état financier et les risques commerciaux  ainsi quesur l étude de toute information venant du marché ou de tiersextérieurs comme les agences de notation  Sur cette base  deslimites de crédit sont définies pour chaque contrepartie potentielleet  si nécessaire  les transactions sont soumises à des autorisationsspécifiques L exposition au risque de crédit  qui est essentiellement uneexposition économique ou une exposition physique futureanticipée  est contrôlée en permanence et soumise à des mesuresde sensibilité Le risque de crédit est limité par l utilisation systématique decontrats standard qui autorisent la compensation et permettentd obtenir des sûretés complémentaires en cas d évolutiondéfavorable de la qualité du risque  Ces contrats permettentnotamment l annulation du contrat en cas de défaut Dans l AvalDans le Raffinage & MarketingLes procédures internes du Raffinage & Marketing comportent desrègles de la gestion du risque de crédit décrivant les fondamentauxde contrôle interne dans ce domaine  notamment la séparation despouvoirs entre le commerce et la finance  Des politiques de créditsont définies localement  accompagnées de la mise en  uvre deprocédures visant à maîtriser le risque client (organisation decomités de crédit dans les filiales  mise en place systématique delimites de crédit pour les clients professionnels  sécurisation duportefeuille  etc )De plus  chaque entité met en place des instruments de mesure deson encours client  Par ailleurs  les risques liés à l octroi de créditpeuvent être compensés ou limités par l obtention de cautions ougaranties Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas enutilisant un taux de provision qui dépend de l appréciation descirconstances Dans le Trading & ShippingLes opérations sont conduites avec des contrepartiescommerciales et des institutions financières partout dans le monde Les contreparties commerciales sur les opérations physiques et dedérivés sont principalement des compagnies pétrolières ougazières ou des sociétés de négoce de produits énergétiques etdes institutions financières  Les couvertures sur les risques decrédit sont conclues avec des institutions financières  banquesinternationales ou compagnies d assurance  déterminées avec descritères de sélection stricts Le Trading & Shipping met en  uvre une politique rigoureuse degestion des délégations de pouvoir internes qui encadre la fixationdes limites de crédit sur les pays et les contreparties etl approbation des opérations spécifiques  Les risques de créditdécoulant de ces limites et de ces autorisations sont suivisquotidiennement Les contreparties potentielles font l objet d une analyse de crédit etsont approuvées avant la conclusion des transactions   une revuerégulière est faite de toutes les contreparties actives incluant unerévision de l évaluation et un renouvellement des limites autorisées Le crédit des contreparties est apprécié en fonction de donnéesquantitatives et qualitatives sur leur solidité financière et sur lesrisques commerciaux  et s adosse également aux informationsvenant du marché ou de tiers extérieurs telles que les notationspubliées par Standard & Poor s  Moody s et d autres agences denotation Lorsque cela est possible  des cadres contractuels sont négociéspour permettre  par le biais de compensation entre les transactions l optimisation de la gestion du risque  par ailleurs des clausesprotectrices additionnelles sont également mises en placeautorisant des appels de fonds ou des garanties à titre de sûreté encas de détérioration financière ou permettant l annulation destransactions en cas de défaillance 256 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLes risques de crédit dépassant les niveaux autorisés sont couvertspar des lettres de crédit et d autres types de garanties  par desdépôts de trésorerie et des assurances  Les risques sur dérivéssont couverts par des contrats d appel de marge lorsque cela estpossible Dans la ChimieLe risque de crédit porte essentiellement sur les créancescommerciales  Chaque division met en place des procédures degestion et des méthodes de provisionnement relativementdifférenciées en fonction de la taille des filiales et des marchés surlesquels elles opèrent  Ces procédures incluent notamment  la mise en place de plafond d encours  comportant différentsprocessus d autorisation pour d éventuels dépassements de ceplafond  le recours à des polices d assurance ou des garanties spécifiques(lettre de crédit)  un état des retards de paiement (balance âgée) suivi trèsrégulièrement  avec un processus de relance  un provisionnement comptabilisé client par client en fonction desretards de paiement et des habitudes de paiements locales 32) Autres risques et engagementsÀ la connaissance de TOTAL  il n existe pas de faits exceptionnels litiges  risques ou engagements hors bilan  susceptibles d avoir unimpact significatif sur la situation financière  le patrimoine  le résultatou les activités du Groupe  Enquêtes sur la concurrenceÀ la suite des enquêtes relatives à certaines pratiquescommerciales dans l industrie chimique aux États Unis  des filialesdu groupe Arkema(1)font l objet de plusieurs enquêtes pénales etlitiges en responsabilité civile aux États Unis et au Canada pourmanquement à la législation sur la concurrence  La responsabilitécivile de TOTAL S A  a été mise en cause  au titre de certaines deces procédures  en tant que société mère En Europe  des enquêtes ont été initiées par la Commissioneuropéenne en 2000  2003 et 2004  relatives à des pratiquescommerciales alléguées concernant plusieurs lignes de produitscommercialisés par Arkema  Une d entre elles a donné lieu à unecondamnation d Arkema et d Elf Aquitaine par la Commissioneuropéenne en janvier 2005 à une amende se décomposant en unmontant de 45 millions d euros infligé solidairement à Arkema et àElf Aquitaine et en un montant de 13 5 millions d euros infligé àArkema seule  Les sociétés concernées ont interjeté appel de cettecondamnation devant le Tribunal de première instance desCommunautés européennes Deux autres lignes de produits ont donné lieu  respectivement enjanvier et en août 2005  à des communications de griefs notifiéespar la Commission européenne à Arkema  ainsi qu à TOTAL S A  età Elf Aquitaine  Arkema a coopéré avec les autorités dans cesprocédures et enquêtes  Ces deux dernières procédures ontrespectivement abouti en mai 2006 à la condamnation d Arkema par la Commission européenne  à des amendes de 78 7 et219 1 millions d euros dont sont tenues conjointement etsolidairement d une part Elf Aquitaine à hauteur de 65 1 et181 35 millions d euros et  d autre part  TOTAL S A  à hauteur de42 et 140 4 millions d euros  TOTAL S A   Elf Aquitaine et Arkemaont interjeté appel de ces deux décisions devant le Tribunal depremière instance des Communautés européennes Arkema et Elf Aquitaine ont reçu de la Commission européenne enaoût 2007 une communication de griefs relative à des pratiquesanticoncurrentielles alléguées se rapportant à une autre ligne deproduits chimiques  À ce titre  une décision rendue en juin 2008inflige une amende de 22 7 millions d euros imputée solidairementà Elf Aquitaine et Arkema à laquelle s ajoutent des amendesprononcées à l encontre d Arkema et d Elf Aquitaine pour desmontants respectifs de 20 43 et 15 89 millions d euros  Un recourscontre cette décision devant la juridiction communautairecompétente a été engagé par les sociétés concernées Aucune preuve de l implication de TOTAL S A  ou d Elf Aquitainedans les pratiques reprochées à Arkema n a pu être établie  lesamendes qui leur ont été infligées résultant de leur qualité demaison mère Bien qu Arkema ait mis en  uvre à partir de 2001 un plan visant lamise en conformité des pratiques de ses salariés avec les règlessur la concurrence  il ne peut toutefois être exclu que d autresprocédures concernant Arkema  ainsi que TOTAL S A  etElf Aquitaine  puissent être mises en  uvre à l initiative desautorités compétentes Dans le cadre de la scission d Arkema de TOTAL  TOTAL S A  oucertaines sociétés du Groupe ont consenti au profit d Arkema desgaranties afin de couvrir les risques afférents aux procéduresrelatives à des litiges en matière d ententes anticoncurrentielles serapportant à des faits antérieurs à cette scission Ces garanties couvrent  pendant une durée de dix ans ayantcommencé à courir en 2006  90% des sommes qui seraient payéespar Arkema à raison (i) de condamnations infligées par les autoritéscommunautaires ou nationales de concurrence d un État membrede l Union européenne pour violation des règles en matièred entente  (ii) de condamnations infligées par les autorités deconcurrence ou les tribunaux américains pour violation des règlesdu droit fédéral de la concurrence ou du droit d un État desÉtats Unis d Amérique en matière d entente  (iii) de dommages etintérêts au titre d éventuelles procédures civiles relatives aux faitsfaisant l objet des décisions de condamnations susmentionnées et(iv) de certains frais liés à ces procédures Document de référence2008  TOTAL 257(1) Arkema désigne collectivement l ensemble des sociétés du groupe Arkema  dont la société mère est Arkema S A    depuis mai 2006  Arkema ne fait pluspartie de TOTAL  9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLa garantie couvrant les risques afférents aux procédures relativesà des litiges en matière d ententes anticoncurrentielles en Europes applique au delà d une franchise de 176 5 millions d euros Les garanties deviendraient caduques dans l hypothèse où unepersonne physique ou morale  agissant seule ou de concert avecd autres  viendrait à détenir  directement ou indirectement  plus dutiers des droits de vote d Arkema ou si Arkema transférait  en uneou plusieurs fois à un même tiers ou à plusieurs tiers agissant deconcert  quelles que soient les modalités de ce transfert  des actifsreprésentant  en valeur d entreprise  plus de 50% de la valeurd Arkema à la date du transfert concerné Parallèlement  les sommes auxquelles pourrait être condamnéeTOTAL S A  ou l une des sociétés du Groupe au titre de l ensembledes procédures couvertes par les garanties sontconventionnellement mises à la charge d Arkema à concurrence de10% de leur montant Pour couvrir les risques mentionnés ci dessus  la provisioncomptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe au31 décembre 2008 s élève à 85 millions d euros Par ailleurs  des investigations lancées en octobre 2002 par laCommission européenne dans des filiales de la brancheRaffinage & Marketing du Groupe ont donné lieu en octobre 2004 àune communication de griefs adressée à Total Nederland N V  ainsiqu à TOTAL S A   Cette procédure a abouti en septembre 2006 auprononcé d une amende de 20 25 millions d euros aux dépens deTotal Nederland N V   dont TOTAL S A  fut déclarée solidairementresponsable à hauteur de 13 5 millions d euros en tant que sociétémère bien qu aucune preuve de l implication de celle ci dans lespratiques anticoncurrentielles en cause n ait été établie TOTAL S A  et Total Nederland N V  ont interjeté appel de cettedécision de la Commission européenne devant le Tribunal depremière instance des Communautés européennes En outre  une communication de griefs a été adressée en mai 2007par la Commission européenne à Total France  ainsi qu àTOTAL S A   visant des pratiques anticoncurrentielles alléguées serapportant à une autre ligne de produits de la branche Raffinage &Marketing  Total France a été condamnée à ce titre en octobre2008 à une amende de 128 2 millions d euros  dont TOTAL S A  futdéclarée solidairement responsable en tant que société mère bienqu aucune preuve de l implication de celle ci dans les pratiquesanticoncurrentielles en cause n ait été établie  TOTAL S A  etTotal Raffinage & Marketing (nouvelle dénomination deTotal France) ont interjeté appel de cette décision devant leTribunal de première instance des Communautés européennes Compte tenu du caractère discrétionnaire du pouvoir reconnu à laCommission européenne dans le processus de détermination desamendes en droit de la concurrence  il est impossible dedéterminer avec précision le risque encouru à ce titre par leGroupe  TOTAL S A  et Elf Aquitaine contestent la mise en causede leur responsabilité et le mode de détermination des amendes Quelle que soit l évolution des enquêtes et procédures ci dessus le Groupe considère que leur issue ne devrait pas avoir d impactsignificatif sur sa situation financière et sur ses résultats  BuncefieldLe 11 décembre 2005  plusieurs explosions suivies d un importantincendie sont survenues à Buncefield  au nord de Londres  dans undépôt pétrolier exploité par Hertfordshire Oil Storage Limited (HOSL) société détenue à 60% par la filiale britannique de TOTAL et à 40%par un autre groupe pétrolier L explosion a fait des blessés  dont la grande majorité a subi desblessures légères  et a causé des dommages matériels au dépôt ainsiqu à des bâtiments et des résidences situés à proximité du dépôt  Lacause retenue par la commission d enquête mise en place par lespouvoirs publics est le débordement d essence d un bac du dépôt  Lerapport définitif de cette commission a été déposé le 11 décembre2008  À ce stade  les responsabilités  ainsi que la répartition de laprise en charge des conséquences de cet événement  restent àétablir  Le procès civil  concernant les différends non réglés àl amiable  a eu lieu d octobre à décembre 2008  La décision enpremier ressort devrait être rendue dans le courant du 1ertrimestre2009 Le Groupe est assuré pour les dommages à ces installations  lespertes d exploitation et les réclamations des tiers dans le cadre de saresponsabilité civile et considère que  dans l état actuel desinformations à sa disposition  cet accident ne devrait pas avoird impact significatif sur la situation financière ou les résultatsconsolidés du Groupe Par ailleurs  le 1erdécembre 2008  cinq sociétés  dont la filialebritannique de TOTAL  se sont vues notifier un acte de poursuitespénales émanant duHealth and Safety Executive(HSE) et del Environment Agency(EA)  Une première audience de procéduredevrait se tenir au cours du deuxième trimestre 2009  VenezuelaLe 26 février 2007  le Président de la République a signé un décret loiprévoyant la conversion des « associations stratégiques » de la Faja(dont Sincor)  en entreprises mixtes avec une participation de l Étatd au moins 60%  un transfert du contrôle des opérations à PDVSA(société nationale Petróleos de Venezuela S A ) au plus tard le1ermai 2007  ainsi qu un délai de quatre mois accordé aux entreprisesprivées pour se mettre d accord sur les termes et sur les conditions deleur participation dans l entreprise mixte Dans le cadre de ce processus  TOTAL a signé deux accords avecPDVSA et Statoil  avec l approbation du Ministère chargé de l énergieet du pétrole  le 25 avril 2007  un accord au titre duquel  à partir du 1ermai 2007 le contrôle des opérations de Sincor a été transféré provisoirementà PDVSA dans l attente de la conversion de l association enentreprise mixte  le 26 juin 2007  un protocole d accord prévoyant la conversion del Association Sincor en entreprise mixte  Ce protocole d accord258 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésprévoit qu à la date de finalisation de ce processus  la participationde TOTAL dans le projet Sincor passe de 47% à 30 323%  celle dePDVSA de 38% à 60% et celle de Statoil de 15% à 9 677%  Cetaccord définit également l indemnité à percevoir par TOTAL déterminée à la suite d une négociation portant sur la valeur desactifs Les conditions de cette conversion ont été approuvées parl Assemblée nationale en octobre 2007  Les décrets présidentiels decréation de l entreprise mixte PetroCedeño et de transfert à cetteentreprise mixte du droit d exercer les activités primaires ont étépubliés à la Gazette Officielle respectivement les 9 novembre 2007 et10 janvier 2008  Le processus de conversion s est achevé le8 février 2008 Dans les comptes du Groupe  PetroCedeño (ex Sincor) est consolidépar mise en équivalence depuis le 31 décembre 2007 à hauteur de30 323%   les éléments non récurrents liés à cette opération deconversion en entreprise mixte ont été comptabilisés au premiertrimestre 2008  KazakhstanLe 14 janvier 2008  les membres du consortium NCSPSA(North Caspian Sea Production Sharing Agreement) et les autoritéskazakhes ont signé un protocole d accord pour mettre un terme aulitige qui les oppose depuis fin août 2007 Les accords définitifs  nécessaires à la mise en  uvre de ce protocoleainsi que du protocole additionnel signé le 25 juin 2008  ont été signésle 31 octobre 2008  Une mise à jour des coûts et du calendrier de lapremière phase de développement a été proposée aux autorités etacceptée par ces dernières Aux termes de ces protocoles et de ces accords une baisse de la participation des partenaires étrangers au bénéficede KMG (KazMunaiGas) fait passer la part de TOTAL dans leNCSPSA de 18 52% à 16 81%   etles conditions économiques sont modifiées en faveur de laRépublique du Kazakhstan par (i) la mise en  uvre d un paiementprioritaire représentant un pourcentage des ventes en fonction desprix du pétrole brut  (ii) une augmentation des bonus de productionet (iii) une diminution du taux d intérêt sur les investissementsrécupérables en fonction des prix du pétrole brut  ErikaPar jugement en date du 16 janvier 2008  le Tribunal de grandeinstance de Paris statuant en matière correctionnelle a déclaréTOTAL S A  coupable du délit de pollution maritime en retenant à sonencontre une faute d imprudence dans la mise en  uvre de saprocédure de sélection du navire (procédure devetting)  condamnantTOTAL S A  à payer une amende de 375 000 euros  Ce jugementprévoit aussi le versement d indemnités aux victimes de la pollution del Erika pour un montant total de 192 millions d euros  condamnantTOTAL S A  au paiement de ces indemnités solidairement avec lasociété de contrôle et de classification de l Erika  l armateur de l Erikaet le gestionnaire de l Erika TOTAL estime que la faute d imprudence qui lui est imputée et sacondamnation subséquente pour pollution maritime sont non fondées en fait comme en droit  TOTAL considère également que cettedécision va à l encontre de l amélioration de la sécurité du transportmaritime TOTAL a interjeté appel de la décision rendue le 16 janvier 2008 proposant néanmoins aux parties civiles qui le demandent le paiementdéfinitif et irrévocable des sommes qui leur ont été respectivementallouées par le Tribunal de grande instance de Paris  À ce jour trente six parties civiles ont été indemnisées pour un montant total de170 1 millions d euros Le procès en appel devrait débuter en octobre 2009 devant la Courd appel de Paris Au stade actuel des procédures en cours  TOTAL S A  considère  surla base d une estimation raisonnable des montants à sa charge danscette affaire  que celle ci ne devrait pas avoir un impact significatif surla situation financière ou les résultats consolidés du Groupe 33) Informations complémentairesA) Frais de recherche et développementLes frais encourus par le Groupe au cours de l exercice 2008 s élèventà 612 millions d euros (594 millions d euros en 2007 et 569 millionsd euros en 2006)  soit 0 3% du chiffre d affaires Les effectifs 2008 dédiés à cette activité de recherche etdéveloppement sont de 4 285 personnes (4 216 personnes en 2007 et4 091 personnes en 2006) B) Impôts payés aux pays producteurs du Moyen Orientau titre des concessions historiques de TOTALLes impôts payés au titre des concessions historiques de TOTAL (AbuDhabi   offshore  Abu Dhabi   onshore  Dubai   offshore  Oman etAbu AI Bu Khoosh)  inclus dans les charges d exploitation  s élèventpour l exercice 2008 à 3 301 millions d euros (2 505 millions d eurosen 2007 et 2 906 millions d euros en 2006) C) Droits d émission de CO2Les principes relatifs à la comptabilisation des droits d émission sontprésentés dans la note 1T de l annexe aux comptes consolidés Au 31 décembre 2008  la position globale des sites du Groupe estéquilibrée entre les droits d émission délivrés ou acquis et lesémissions réalisées en 2008 Document de référence2008  TOTAL 259 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés34) Apport scission d Arkema (exercice 2006)La scission Arkema  qui a eu lieu durant l exercice 2006  s est traduitepar l attribution gratuite aux actionnaires de TOTAL S A  (autres queTOTAL S A ) d actions Arkema  Cette opération s analyse comme unéchange d actifs non monétaires pour les actionnaires de TOTAL S A  Le traitement comptable appliqué dans les comptes consolidés deTOTAL s appuie  en l absence de traitement comptablespécifiquement prévu par les normes internationales (normes IFRS) sur les principes comptables généralement admis aux États Unis etnotamment sur l opinion APB 29 (Accounting Principles BoardOpinions) relative à la comptabilisation des transactions nonmonétaires Ainsi  l ensemble des actifs et passifs faisant l objet de l apport scission a été décomptabilisée sur la base de leur valeur nettecomptable  en contrepartie d une diminution correspondante descapitaux propres consolidés sans impact sur le compte de résultatconsolidé du Groupe La scission Arkema a été approuvée par l Assemblée générale desactionnaires de TOTAL S A  le 12 mai 2006  Dans la mesure où lesrésultats d Arkema pour la période du 1eravril au 12 mai 2006 ne sontpas significatifs  la déconsolidation a été réalisée avec les valeurscomptables d Arkema au 31 mars 2006 en tenant compte toutefois dela recapitalisation intervenue en avril 2006 Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus envue de la vente et activités abandonnées »  la contribution des entitésArkema est présentée selon les principes relatifs aux activitésabandonnées dans la mesure où Arkema constitue une activitédistincte ayant fait l objet d un plan unique et coordonné de sortie Les informations financières relatives à la contribution d Arkema auxcomptes du Groupe sont présentées ci dessous  Ces informationscontributives ne sont pas directement comparables aux comptescombinés et pro forma qui figurent dans le prospectus pourl introduction en bourse d Arkema car ces derniers ont été établis surla base de conventions spécifiques portant notamment sur lepérimètre  les indicateurs et les options comptables Les pertes fiscales des entités Arkema ont été utilisées dans le cadre du bénéfice consolidé du Groupe pour les périodes présentées COMPTE DE RÉSULTATExercice(en millions d euros)2006Produit des ventes1 497Achats et autres charges d exploitation(1 377)Amortissements des immobilisations corporelles(53)Résultat opérationnel67Quote part des sociétés mises en équivalence et autres éléments(42)Impôts(30)Résultat net(5)BILANAu 31 décembre(en millions d euros)2006(a)Actifs non courants1 995Besoin en fonds de roulement1 501Provisions et autres passifs non courants(1 090)Capitaux mis en  uvre2 406Dette nette(144)Capitaux propres2 262(a) Détail des actifs et passifs décomptabilisés le 12 mai 2006  date de l apport scission d Arkema TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIEExercice(en millions d euros)2006Flux de trésorerie d exploitation53Flux de trésorerie d investissement(76)Flux de trésorerie de financement(109)Augmentation (diminution) de la trésorerie(132)Incidence des variations de change et de périmètre113Trésorerie en début de période84Trésorerie en fin de période65260 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLe tableau ci dessous présente le résultat net par action et le résultat net dilué par action en distinguant les activités poursuivies et abandonnées RÉSULTAT NET PAR ACTIONExercice(en euros)2006Résultat net par action des activités poursuivies5 13Résultat net par action des activités abandonnées0 00Résultat net par action5 13RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTIONExercice(en euros)2006Résultat net dilué par action des activités poursuivies5 09Résultat net dilué par action des activités abandonnées0 00Résultat net dilué par action5 09Document de référence2008  TOTAL 261 9ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés35) Périmètre de consolidationAu 31 décembre 2008  le périmètre de consolidation se compose de721 sociétés  dont 622 font l objet d une intégration globale  12 d uneintégration proportionnelle (identifiées par la lettre P) et 87 d une mise enéquivalence (identifiées par la lettre E)  L organigramme juridique simplifié ci dessous présente les principales sociétés consolidées  Pour chaque filiale figure entre parenthèses le pourcentage d intérêt du Groupe  Cette présentation des détentions juridiques n est pas exhaustive et ne rendcompte ni des structures opérationnelles ni du poids économique relatifdes différentes filiales et des secteurs d activité Total South Africa  (66 8%)Total Raffinaderij Nederland  (55 0%) PGaz Transport et Technigaz   (30 0%) E* CEPSA   Société autonome sur laquelle le Groupe exerce une influence notable  à l exclusion de tout contrôle60 1%3 9 9%TOTAL  S A 65 8%3 4 2%Participations TOTAL100%TOTAL RAFFINAGE MARKETING(99 8%)TOTAL E & P HOLDINGS(99 8%)Autres participations TOTALAutocontrôle& autodétention   4 3%Total E & P Kazakhstan   (100%)Total E & P Nigeria   (100%)Total Coal South Africa Ltd   (100%)Total Gasandes S A    (100%)Total Coal International   (100%)  CDF Energie   (100%)Total Venezuela  (100%)  Petrocedeño   (30 25%) ETotal E & P USA  Inc    (100%)Total E&P Canada Ltd   (100%)  Total E&P Joslyn Ltd   (100%)  Total Trading and Marketing Canada LP   (100%)Total E & P Chine   (100%)Total E & P Malaysia   (100%)Total E & P Australia   (100%)Total E & P Mauritanie   (100%)Total E & P Madagascar   (100%)Total Energie Développement   (100%)  Photovoltech   (47 81%) ETotal Outre Mer   (100%)Total (China) Investments   (100%)Air Total International  (100%)Chartering & Shipping Services S A    (100%)Total International Ltd    (100%)Atlantic Trading & Marketing   (100%)      Total Trading Canada Limited   (100%)Cray Valley S A    (100%)Total Chimie   (100%)       Hutchinson S A    (100%)       Total Petrochemicals Iberica   (100%)        PetroFina S A    (100%)              Total Belgium   (100%)Omnium Insurance and Reinsurance Cy   (100%)Omnium des Participations S A    (100%)Total Holdings USA  Inc    (100%)      Total Petrochemicals USA  Inc    (100%)      Total Gas & Power North America    (100%)      Hutchinson Corporation   (100%)Total Capital   (100%)Total Treasury   (100%)Total Finance S A    (100%)Total Finance Exploitation   (100%)AS24   (99 8%)Total gaz   (99 8%)Total Lubrifiants S A    (99 8%)Total Fluides   (99 8%)Urbaine des Pétroles   (99 8%)Total Especialidades Argentina S A    (99 8%)Total (Philippines) Corp   (99 8%)Total Oil Asia Pacific Pte Ltd   (99 8%)Total E & P Russie  (99 8%)Total (BTC) Ltd   (99 8%)Total E & P Algérie   (99 8%)Total E & P Angola   (99 8%)Total E & P Libye   (99 8%)Total Petroleum Nigeria Ltd    (99 8%)Total Abu Al Bu Khoosh   (99 8%)Total South Pars   (99 8%)Elf Petroleum Iran   (99 8%)Total Sirri   (99 8%)Total E & P Oman   (99 8%)Total Qatar Oil & Gas   (99 8%)Total E & P Qatar   (99 8%)Total E & P Syrie   (99 8%)Total E & P Yémen   (99 8%)Total E & P Indonésie   (99 8%)Total E & P Myanmar   (99 8%)Total Profils Pétroliers   (99 8%)Total E & P Thaïland   (99 8%)Total Austral   (99 8%)Total E & P Bolivie   (99 8%)Brass Holdings Company Ltd   (99 8%)Total E&P Golfe Holdings Ltd   (99 8%)         Total E&P Golfe Ltd    (99 8%)         Qatar Liquefied Gas Co  Ltd II                       (8 3%) E          Yemen LNG                                                (39 6%) ETotal LNG Angola Ltd   (99 8%)Qatar Liquefied Gas Company Ltd                       (10 0%) ETotal Yemen LNG Company Ltd   (99 8%)262 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8910 11ANNEXE 1   COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLes secteurs d activité sont représentés par les codes couleurs suivants AmontAvalChimieHoldingTotal Nigeria                                                                    (61 6%)Total Turkiye                                                            (99 9%)S A  de la Raffinerie des Antilles                                     (50 0%) PTotal Kenya                                                              (78 3%)Total Sénégal                                                           (94 9%)Total Petrochemicals France                                    (99 5%)       Qatar Petrochemical        Company Ltd                                             (19 9%) E       Qatofin Company Ltd                                                (48 8%) EBostik Holding S A                                                          (99 5%)       Bostik S A                                                                (99 5%)Total Holdings UK Ltd  (99 7%)     Total Upstream UK Ltd  (99 7%)     Total Midstream UK Ltd  (99 7%)     Elf Petroleum UK Ltd  (99 7%)        South Hook LNG        Terminal Company Ltd                                      (8 3%) E     Total UK Ltd  (99 8%)      Samsung Total      Petrochemicals                                                    (49 9%) PTotal E & P Norge AS  (99 7%)Total Holdings Nederland B V   (99 7%)     Total E & P Nederland B V     (99 7%)     Total E & P Azerbaidjan B V     (99 7%)     Total E & P Bornéo B V     (99 7%)      Tepma Colombie  (99 7%)      Total Oil & Gas      Venezuela B V   (99 7%)      Total Shtokman B V  (99 7%)      Shtokman Development A G       (32 75%) E     Total Nederland N V   (99 7%)Total Italia  (99 7%)Total Mineraloel und Chemie GmbH   (99 7%)     Total Deutschland GmbH    (99 8%)     Total Raffinerie Mitteldeutschland   (99 7%)Atotech B V   (99 7%)Total E & P Cameroun  (75 4%)Total Gabon  (58 0%)Rosier  (56 6%)CEPSA                                                             (48 6%) E*Sanofi Aventis                                                 (11 3%) EAutodétention   3 8%95 7%29 9%Elf Aquitaine (99 5%)Elf Exploration Production(99 5%)53 2%TOTAL HOLDINGS EUROPE(99 7%)Participations Elf Aquitaine100%16 9%Autres participations communesTOTAL   Elf AquitaineTotal E & P France     (99 5%)Total E & P Congo        (99 5%)Total Gaz & Electricité Holdings France  (99 5%)     Total LNG Nigeria Ltd    (99 5%)     Total Infrastructures Gaz France       (99 5%)     Total Energie Gaz  (99 5%)     Total Gas & Power Mexico B V        (99 5%)Total (Africa) Ltd  (99 5%)TOTSA Total Oil Trading S A        (99 5%)Socap International Ltd  (99 5%)Sofax Banque  (99 5%)     Socap Ltd  (99 5%)Elf Aquitaine Fertilisants  (99 5%)     Grande Paroisse S A   (99 5%)     G P N  S A   (99 5%)100%Autres participationsElf AquitaineDocument de référence2008  TOTAL 263 ANNEXE 2   INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESSUR L ACTIVITÉ D HYDROCARBURES (NON AUDITÉES)SOMMAIRE10RÉSERVES D HYDROCARBURES p  266Évolution des réserves de liquidesp  267Évolution des réserves de gazp  268Évolution des réserves de liquides et de gaz p  269ÉLÉMENTS FINANCIERS p  270Résultats des opérations de production d hydrocarbures p  270Coûts induitsp  271Coûts de développement des réserves prouvées non développées p  272Coûts capitalisésp  272Calcul des cash flows nets futurs actualisés (transport exclu) p  273Principales origines des variations des cash flows nets futurs actualisés p  274Document de référence2008  TOTAL 265 10ANNEXE 2   INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESSUR L ACTIVITÉ D HYDROCARBURES (NON AUDITÉES)Réserves d hydrocarburesRéserves d hydrocarburesLes tableaux qui suivent donnent  pour les réserves d hydrocarburesliquides et pour les réserves d hydrocarbures gazeux  une estimationpar zone géographique des quantités d huile et de gaz revenant auGroupe aux 31 décembre des exercices 2008  2007 et 2006 L analyse porte  sur les réserves prouvées développées et non développées  ainsique sur les variations correspondantes intervenues durant lesexercices 2008  2007 et 2006  sur les réserves prouvées développées Les définitions des réserves prouvées  des réserves prouvéesdéveloppées et des réserves prouvées non développées de pétrolebrut et de gaz naturel sont conformes à la norme 4 10 de laréglementation S X de laUnited States Securities and ExchangeCommission(SEC) Les réserves prouvées sont estimées au moyen de donnéesgéologiques et d ingénierie qui permettent de déterminer avec unecertitude raisonnable si la quantité de pétrole brut ou de gaz naturelsituée dans des réservoirs connus pourra être produite dans lesconditions économiques et opérationnelles existantes Ce processus implique des jugements subjectifs qui font del évaluation des réserves un exercice sujet à révision car la précisionn est pas absolue L estimation des réserves prouvées est validée par le Groupe à traversun processus interne  Les évaluations de réserves sont chaque annéeétablies par des ingénieurs gisement et géoscience expérimentés(assistés au siège par un groupe disposant de l expertise nécessaire)avant revue et validation par la Direction Le processus d enregistrement des réserves prouvées impose enparticulier  une revue interne des évaluations techniques  permettant parailleurs de s assurer que les définitions et préconisations de la SECsont respectées  l obtention  en préalable à la reconnaissance de réserves prouvées d un engagement du management sur le financement nécessaireau développement des réserves Les réserves et la production mentionnées dans les tableauxcorrespondent à la part du Groupe dans lesdites réserves ou laditeproduction  Les réserves prouvées mondiales de TOTAL incluent lesréserves prouvées de ses filiales consolidées  ainsi que sa quote partdans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence et dedeux sociétés non consolidées Les estimations des réserves ci dessous ne tiennent pas compte desquantités qui seraient produites  ou non produites  en cas de variationdes conditions économiques ou à la suite d innovationstechnologiques La norme 4 10 de la réglementation S X de la SEC requiert quel estimation des réserves soit basée sur les conditions économiqueset opérationnelles existant en fin d année  Les réserves à fin 2008 ontété calculées sur la base du prix du Brent au 31 décembre 2008  soit36 55 $ b et s élèvent à 10 458 Mbep Les réserves prouvées correspondent aux quantités estiméesrevenant à TOTAL au titre de contrats de concession  de partage deproduction ou debuy back  Ces estimations varient en fonction desprix des hydrocarbures Une variation du prix de fin d année entraîne une variation inverse nonproportionnelle des réserves associées aux contrats de partage deproduction et debuy back(représentant près de 32% des réserves deTOTAL à fin 2008)  En effet  TOTAL dispose  en vertu de ces contrats d une partie de la production dont la vente doit permettre leremboursement de ses dépenses  Plus les prix sont élevés  plus lenombre de barils nécessaire au remboursement d un même coût estfaible  Par ailleurs  la quantité de barils récupérable au titre de cescontrats peut aussi varier en fonction de critères tels que laproduction cumulée  le taux de retour sur investissements ou le ratiorevenus sur dépenses cumulées  Cette baisse est en partiecompensée par un allongement de la durée d exploitationéconomique des champs  Toutefois  l effet de cet allongement estgénéralement inférieur à celui de la baisse des réserves associées auxcontrats de partage de production ou debuy back  Pour cette raison une hausse des prix de fin d année se traduit globalement par unebaisse des réserves de TOTAL L estimation des réserves qui auraient été calculées selon le mêmepérimètre en application de la norme 4 10 de la réglementation S X dela SEC  si le prix du Brent du 31 décembre 2008 avait été de 93 72 $ b(correspondant au prix de fin d année 2007)  ressort à 10 351 Mbep Le pourcentage des réserves prouvées développées est restérelativement stable sur les trois dernières années  ce qui indique queles réserves prouvées sont régulièrement converties de la catégoriede réserves prouvées non développées à celle de réserves prouvéesdéveloppées  Les réserves prouvées non développées actuellesseront reclassées dans la catégorie des réserves prouvéesdéveloppées au fur et à mesure que de nouveaux puits seront foréset ou que des installations seront construites pour traiter la productionde puits existants ou futurs  Dans le cas de projets de développementmajeurs  le délai habituellement constaté entre la reconnaissance deréserves prouvées et le début de leur mise en production est del ordre de deux à quatre années 266 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8 91011ANNEXE 2   INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L ACTIVITÉ D HYDROCARBURES (NON AUDITÉES)Réserves d hydrocarburesÉvolution des réserves de liquidesFiliales consolidées(En millions de barils)Europe AfriqueAmériqueduNordAsie PacifiqueReste dumonde(a)TotalSociétés mises enéquivalence ounon consolidéesTotalGroupeRéserves prouvées développées et non développéesAu 31 décembre 2005 978 2 463 231 62 1 848 5 582 1 010 6 592Révisions des estimations antérieures 40 146 1 6 65 258 4 262Découvertes  extensions  autres 13 113       126 60 186Acquisitions de réserves en terre     22     22 3 25Cessions de réserves en terre (6)   (2)   (21) (29) (16) (45)Production de l année (132) (220) (2) (11) (78) (443) (106) (549)Au 31 décembre 2006 893 2 502 250 57 1 814 5 516 955 6 471Révisions des estimations antérieures 108 149 (4) (1) (550) (298) 525 227Découvertes  extensions  autres 4 90 2 6 1 103 7 110Acquisitions de réserves en terre               Cessions de réserves en terre (3) (2) (6)   (459) (470) (9) (479)Production de l année (122) (241) (5) (10) (77) (455) (96) (551)Au 31 décembre 2007 880 2 498 237 52 729 4 396 1 382 5 778Révisions des estimations antérieures15 297 (32) 21 112 413 21 434Découvertes  extensions  autres12 107   3   122 3 125Acquisitions de réserves en terre2         2 6 8Cessions de réserves en terre  (74)     (43) (117)   (117)Production de l année(111) (231) (4) (10) (50) (406) (127) (533)Au 31 décembre 2008 798 2 597 201 66 748 4 410 1 285 5 695Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritairesAu 31 décembre 2006 17 82       99   99Au 31 décembre 2007 15 116       131   131Au 31 décembre 2008 12 89     101   101Réserves prouvées développées et non développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidéesAu 31 décembre 2006   56     899 955Au 31 décembre 2007   43     1 339 1 382Au 31 décembre 2008   58     1 227 1 285Réserves prouvées développéesAu 31 décembre 2006 629 1 436 19 40 418 2 542 665 3 207Au 31 décembre 2007 560 1 389 25 33 253 2 260 735 2 995Au 31 décembre 2008 516 1 313 10 34 278 2 151 651 2 802Réserves prouvées développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidéesAu 31 décembre 2006   49     616 665Au 31 décembre 2007   30     705 735Au 31 décembre 2008   44     607 651(a) Y compris Moyen Orient Document de référence2008  TOTAL 267 10ANNEXE 2   INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESSUR L ACTIVITÉ D HYDROCARBURES (NON AUDITÉES)Réserves d hydrocarburesÉvolution des réserves de gazFiliales consolidées(En milliards de pieds cubes)Europe AfriqueAmérique duNordAsie PacifiqueReste dumonde(a)TotalSociétés mises enéquivalence ounon consolidéesTotalGroupeRéserves prouvées développées et non développéesAu 31 décembre 2005 5 790 4 798 224 4 057 5 401 20 270 4 480 24 750Révisions des estimations antérieures 127 133 (8) 116 (106) 262 (9) 253Découvertes  extensions  autres 283 32       315 2 105 2 420Acquisitions de réserves en terre     12     12 1 13Cessions de réserves en terre (31)   (160)   (1) (192)   (192)Production de l année (717) (176) (16) (470) (222) (1 601) (104) (1 705)Au 31 décembre 2006 5 452 4 787 52 3 703 5 072 19 066 6 473 25 539Révisions des estimations antérieures 487 805 2 (61) (95) 1 138 155 1 293Découvertes  extensions  autres 265 12 3 263   543 126 669Acquisitions de réserves en terre                Cessions de réserves en terre   (1)       (1) (4) (5)Production de l année (673) (232) (12) (470) (276) (1 663) (103) (1 766)Au 31 décembre 2007 5 531 5 371 45 3 435 4 701 19 083 6 647 25 730Révisions des estimations antérieures145 381 (17) 415 726 1 650 (13) 1 637Découvertes  extensions  autres377 17   90   484 76 560Acquisitions de réserves en terre76         76   76Cessions de réserves en terre        (15) (15)   (15)Production de l année(622) (240) (6) (453) (340) (1 661) (109) (1 770)Au 31 décembre 2008 5 507 5 529 22 3 487 5 072 19 617 6 601 26 218Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritairesAu 31 décembre 2006 92 88       180   180Au 31 décembre 2007 80 111       191   191Au 31 décembre 2008 75 64       139   139Réserves prouvées développées et non développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidéesAu 31 décembre 2006   20     6 453 6 473Au 31 décembre 2007   140     6 507 6 647Au 31 décembre 2008   215     6 386 6 601Réserves prouvées développéesAu 31 décembre 2006 3 632 2 643 39 2 592 2 395 11 301 1 331 12 632Au 31 décembre 2007 3 602 2 560 30 2 221 3 427 11 840 1 267 13 107Au 31 décembre 2008 3 989 2 280 8 2 180 3 825 12 282 1 181 13 463Réserves prouvées développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidéesAu 31 décembre 2006   20     1 311 1 331Au 31 décembre 2007   14     1 253 1 267Au 31 décembre 2008   12     1 169 1 181(a) Y compris Moyen Orient268 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8 91011ANNEXE 2   INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L ACTIVITÉ D HYDROCARBURES (NON AUDITÉES)Réserves d hydrocarburesÉvolution des réserves de liquides et de gazFiliales consolidées(En millions de baril équivalent pétrole)Europe AfriqueAmériqueduNordAsie PacifiqueReste dumonde(a)TotalSociétés mises enéquivalence ounon consolidéesTotalGroupeRéserves prouvées développées et non développéesAu 31 décembre 2005 2 050 3 394 274 757 2 789 9 264 1 842 11 106Révisions des estimations antérieures 66 170 (1) 25 44 304 2 306Découvertes  extensions  autres 64 119       183 438 621Acquisitions de réserves en terre     24     24 4 28Cessions de réserves en terre (12)   (31)   (21) (64) (17) (81)Production de l année (265) (253) (6) (92) (119) (735) (125) (860)Au 31 décembre 2006 1 903 3 430 260 690 2 693 8 976 2 144 11 120Révisions des estimations antérieures 196 280 (3) (14) (553) (94) 548 454Découvertes  extensions  autres 50 93 2 51 1 197 30 227Acquisitions de réserves en terre               Cessions de réserves en terre (3) (2) (6)   (459) (470) (9) (479)Production de l année (246) (285) (7) (93) (127) (758) (115) (873)Au 31 décembre 2007 1 900 3 516 246 634 1 555 7 851 2 598 10 449Révisions des estimations antérieures41 374 (35) 95 240 715 20 735Découvertes  extensions  autres82 110   19   211 17 228Acquisitions de réserves en terre17         17 6 23Cessions de réserves en terre  (74)     (46) (120)   (120)Production de l année(225) (280) (5) (90) (109) (709) (148) (857)Au 31 décembre 2008 1 815 3 646 206 658 1 640 7 965 2 493 10 458Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritairesAu 31 décembre 2006 35 97       132   132Au 31 décembre 2007 30 135       165   165Au 31 décembre 2008 27 100       127   127Réserves prouvées développées et non développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidéesAu 31 décembre 2006   60     2 084 2 144Au 31 décembre 2007   69     2 529 2 598Au 31 décembre 2008   98     2 395 2 493Réserves prouvées développéesAu 31 décembre 2006 1 304 1 946 27 483 837 4 597 914 5 511Au 31 décembre 2007 1 229 1 884 30 412 857 4 412 971 5 383Au 31 décembre 2008 1 252 1 754 12 401 953 4 372 871 5 243Réserves prouvées développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidéesAu 31 décembre 2006   53     861 914Au 31 décembre 2007   33     938 971Au 31 décembre 2008   47     824 871(a) Y compris Moyen Orient Document de référence2008  TOTAL 269 10ANNEXE 2   INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESSUR L ACTIVITÉ D HYDROCARBURES (NON AUDITÉES)Éléments financiersÉléments financiersRésultats des opérations de production d hydrocarburesLe tableau qui suit présente les produits et charges directs des opérations de production d hydrocarbures  Ils n englobent pas de chargesfinancières Filiales consolidées(en millions d euros)Europe AfriqueAmériquedu NordAsie PacifiqueReste dumonde(a)TotalAu 31 décembre 2006Chiffre d affairesChiffre d affaires hors Groupe 3 285 2 550 1 2 276 2 457 10 569Chiffre d affaires Groupe 7 333 8 179 167 374 1 124 17 177Chiffre d affaires total 10 618 10 729 168 2 650 3 581 27 746Coûts de production (910) (731) (57) (184) (307) (2 189)Charges d exploration (140) (246) (40) (58) (149) (633)Amortissements (1 256) (844) (78) (301) (519) (2 998)Autres charges(b)(227) (1 274) (3) (25) (881) (2 410)Résultats avant impôts 8 085 7 634 (10) 2 082 1 725 19 516Impôts sur les bénéfices (5 115) (5 335) (14) (1 008) (803) (12 275)Résultats des opérations de production d hydrocarbures 2 970 2 299 (24) 1 074 922 7 241Au 31 décembre 2007Chiffre d affairesChiffre d affaires hors Groupe 3 715 2 497   2 123 3 076 11 411Chiffre d affaires Groupe 5 484 9 724 247 384 665 16 504Chiffre d affaires total 9 199 12 221 247 2 507 3 741 27 915Coûts de production (1 102) (906) (100) (195) (385) (2 688)Charges d exploration (113) (480) (49) (54) (180) (876)Amortissements (1 287) (932) (136) (340) (616) (3 311)Autres charges(b)(244) (1 238)   (26) (841) (2 349)Résultats avant impôts 6 453 8 665 (38) 1 892 1 719 18 691Impôts sur les bénéfices (4 180) (5 772) 24 (915) (1 040) (11 883)Résultats des opérations de production d hydrocarbures 2 273 2 893 (14) 977 679 6 808Au 31 décembre 2008Chiffre d affairesChiffre d affaires hors Groupe 4 521 2 930 94 2 785 2 205 12 535Chiffre d affaires Groupe 6 310 11 425 89 403 903 19 130Chiffre d affaires total 10 831 14 355 183 3 188 3 108 31 665Coûts de production (1 280) (1 055) (117) (210) (398) (3 060)Charges d exploration (185) (209) (99) (156) (115) (764)Amortissements (1 266) (1 195) (239) (422) (492) (3 614)Autres charges(b)(260) (1 214) (3) (34) (605) (2 116)Résultats avant impôts 7 840 10 682 (275) 2 366 1 498 22 111Impôts sur les bénéfices (5 376) (7 160) 74 (1 199) (677) (14 338)Résultats des opérations de production d hydrocarbures 2 464 3 522 (201) 1 167 821 7 773Quote part des résultats des sociétés mises en équivalenceAu 31 décembre 2006   125     257 382Au 31 décembre 2007   95     179 274Au 31 décembre 2008   49     532 581(a) Y compris Moyen Orient (b) Y compris les taxes à la production et l accrétion au titre de l IAS n° 37 (162 millions d euros pour 2006  169 millions d euros pour 2007 et 223 millions d euros pour 2008) 270 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8 91011ANNEXE 2   INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L ACTIVITÉ D HYDROCARBURES (NON AUDITÉES)Éléments financiersCoûts induitsLes coûts induits représentent les montants dépensés pour les acquisitions de permis  les activités d exploration et de développementd hydrocarbures  Ils comprennent à la fois les coûts capitalisés et ceux passés en charges Filiales consolidées(en millions d euros)Europe AfriqueAmériquedu NordAsie PacifiqueReste duMonde(a)TotalAu 31 décembre 2006Acquisition des permis prouvés 58 3 125   53 239Acquisition des permis non prouvés   20 31 240 11 302Coûts d exploration 229 538 112 69 204 1 152Coûts de développement(b)1 284 2 272 403 544 1 251 5 754Total 1 571 2 833 671 853 1 519 7 447Au 31 décembre 2007Acquisition des permis prouvés   50   1 10 61Acquisition des permis non prouvés   265 9 18 10 302Coûts d exploration 230 586 49 158 172 1 195Coûts de développement(b)1 762 2 853 429 622 1 159 6 825Total 1 992 3 754 487 799 1 351 8 383Au 31 décembre 2008Acquisition des permis prouvés 269 78     26 373Acquisition des permis non prouvés 24 143 19 3 8 197Coûts d exploration 228 493 109 222 147 1 199Coûts de développement(b)2 035 3 121 320 689 1 276 7 441Total 2 556 3 835 448 914 1 457 9 210Quote part des coûts induits d acquisition  d exploration et de développement de l activité hydrocarbures des sociétés mises en équivalence  Au 31 décembre 2006(c)  71     716 787Au 31 décembre 2007(c)  48     599 647Au 31 décembre 2008(c)  360     612 972(a) Y compris Moyen Orient(b) Inclut les coûts de restitution des sites capitalisés dans l exercice et tout gain ou perte constatés lors des restitutions de sites effectuées sur l exercice (c) Inclut 33 millions d euros en coûts d exploration en 2008  58 millions en 2007 et 56 millions en 2006 Document de référence2008  TOTAL 271 10ANNEXE 2   INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESSUR L ACTIVITÉ D HYDROCARBURES (NON AUDITÉES)Éléments financiersCoûts de développement des réserves prouvées non développéesCe tableau indique le montant des investissements consacrés au développement des réserves prouvées non développées en 2006  2007 et 2008 ainsi que les prévisions d investissements incluses dans le calcul le plus récent des cash flows nets futurs pour les trois prochaines années FILIALES CONSOLIDEES(en millions d euros)2006 2007 2008 2009(a)2010(a)2011(a)Coûts de développement des réserves prouvées non développées 5 128 6 0356 6367 702 7 721 6 417(a) Estimation Coûts capitalisésLes coûts capitalisés représentent les montants des droits miniers prouvés et non prouvés et comprennent les actifs industriels et installations ainsique les amortissements correspondants Filiales consolidées(en millions d euros)Europe AfriqueAmériquedu NordAsie PacifiqueReste duMonde(a)TotalAu 31 décembre 2006Relatifs à des réserves prouvées 28 217 19 569 1 884 3 678 9 861 63 209Relatifs à des réserves non prouvées 89 807 193 243 181 1 513Total 28 306 20 376 2 077 3 921 10 042 64 722Amortissements cumulés (20 456) (11 271) (553) (1 588) (4 604) (38 472)Coûts nets capitalisés 7 850 9 105 1 524 2 333 5 438 26 250Au 31 décembre 2007Relatifs à des réserves prouvées 29 263 20 035 2 112 3 891 9 246 64 547Relatifs à des réserves non prouvées 215 993 104 305 151 1 768Total 29 478 21 028 2 216 4 196 9 397 66 315Amortissements cumulés (21 092) (10 484) (432) (1 737) (4 380) (38 125)Coûts nets capitalisés 8 386 10 544 1 784 2 459 5 017 28 190Au 31 décembre 2008Relatifs à des réserves prouvées 26 030 25 136 2 400 4 857 10 911 69 334Relatifs à des réserves non prouvées 132 1 145 131 377 131 1 916Total 26 162 26 281 2 531 5 234 11 042 71 250Amortissements cumulés (18 382) (12 339) (660) (2 265) (5 144) (38 790)Coûts nets capitalisés 7 780 13 942 1 871 2 969 5 898 32 460Quote part des coûts nets capitalisés des sociétés mises en équivalenceAu 31 décembre 2006   321     1 331 1 652Au 31 décembre 2007   233     1 477 1 710Au 31 décembre 2008   403     2 452 2 855(a) Y compris Moyen Orient272 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8 91011ANNEXE 2   INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L ACTIVITÉ D HYDROCARBURES (NON AUDITÉES)Éléments financiersCalcul des cash flows nets futurs actualisés (transport exclu)Le calcul des cash flows nets futurs actualisés générés par les réserves prouvées a été effectué selon les principes suivants  L estimation des réserves prouvées et des profils de production correspondants est basée sur les conditions techniques et économiquesexistant en fin d année Les cash flows futurs associés aux réserves prouvées sont valorisés sur la base des prix affichés le 31 décembre  à l exception des cas où lesévolutions de prix sont déterminées par le cadre contractuel existant Les cash flows futurs comprennent les coûts de production (incluant les taxes à la production)  les coûts de développement et les coûts derestitution des sites  Toutes ces estimations sont basées sur les conditions techniques et économiques existant en fin d année Les estimations des impôts sont calculées en fonction des législations fiscales locales existantes en fin d année et tiennent compte desdifférences permanentes et des crédits d impôts futurs Les cash flows nets futurs sont actualisés au taux standard de 10% Ces principes d application sont ceux requis par la norme FAS 69  et ne reflètent pas nécessairement les perspectives de revenus réels pouvantprovenir de ces réserves  ni leur valeur actuelle  Ils ne constituent donc pas des critères de décision d investissement  Une meilleure estimationde la valeur actuelle des réserves doit prendre également en considération  entre autres facteurs  la part des réserves déjà découvertes mais nonencore qualifiées de réserves prouvées  l intégration de modifications futures dans les prix et les coûts  et un taux d actualisation plusreprésentatif de la valeur temps du coût de l argent et des risques inhérents aux calculs de réserves estimées Filiales consolidées(En millions d euros)Europe AfriqueAmériquedu NordAsie PacifiqueReste dumonde(a)TotalConsolidéAu 31 décembre 2006Revenus (nets de redevances) futurs 59 051 108 847 5 915 16 061 59 065 248 939Coûts de production futurs (10 057) (19 223) (2 443) (2 136) (18 706) (52 565)Coûts de développement futurs (9 379) (15 929) (968) (3 866) (6 121) (36 263)Impôts futurs (28 069) (45 714) (459) (4 522) (12 271) (91 035)Cash flows nets futurs  après impôts11 546 27 981 2 045 5 537 21 967 69 076Actualisation à 10% (4 545) (12 171) (1 092) (1 927) (14 293) (34 028)Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés7 001 15 810 953 3 610 7 674 35 048Au 31 décembre 2007Revenus (nets de redevances) futurs 87 540 157 199 8 585 20 268 46 282 319 874Coûts de production futurs (12 897) (23 109) (3 110) (2 379) (10 074) (51 569)Coûts de développement futurs (10 764) (19 012) (1 641) (4 225) (4 525) (40 167)Impôts futurs (43 851) (75 557) (887) (6 200) (9 284) (135 779)Cash flows nets futurs  après impôts20 028 39 521 2 947 7 464 22 399 92 359Actualisation à 10% (8 070) (17 474) (1 511) (2 664) (14 176) (43 895)Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés11 958 22 047 1 436 4 800 8 223 48 464Au 31 décembre 2008Revenus (nets de redevances) futurs 42 749 67 761 3 487 10 444 20 824 145 265Coûts de production futurs (8 593) (15 372) (1 638) (2 003) (7 565) (35 171)Coûts de développement futurs (10 423) (21 594) (1 157) (3 659) (5 277) (42 110)Impôts futurs (15 651) (14 571) 2 (2 047) (2 444) (34 711)Cash flows nets futurs  après impôts8 082 16 224 694 2 735 5 538 33 273Actualisation à 10% (3 645) (8 144) (286) (1 072) (4 140) (17 287)Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés4 437 8 080 408 1 663 1 398 15 986Part des minoritaires dans les cash flows nets futursAu 31 décembre 2006 255 418       673Au 31 décembre 2007 407 654       1 061Au 31 décembre 2008217 (50)       167Quote part des cash flows nets futurs des sociétés mises en équivalenceAu 31 décembre 2006   549     3 545 4 094Au 31 décembre 2007   526     9 552 10 078Au 31 décembre 2008  418     4 883 5 301(a) Y compris Moyen Orient Document de référence2008  TOTAL 273 10ANNEXE 2   INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESSUR L ACTIVITÉ D HYDROCARBURES (NON AUDITÉES)Éléments financiersPrincipales origines des variations des cash flows nets futurs actualisésExercice(en millions d euros)200820072006Cash flows nets futurs actualisés au 1erjanvier 48 464 35 048 49 394Ventes nettes des coûts de production et autres charges(26 109)(19 095) (21 335)Variation des prix et des coûts de production et autres charges(81 358)56 678 (11 481)Extensions  découvertes et amélioration de la récupération5562 895 1 534Variation des estimations des coûts de développement futurs(2 227)(6 491) (7 666)Coûts de développement antérieurement estimés encourus dans l année6 9606 581 5 150Révisions des estimations précédentes des quantités2 693(6 521) (1 382)Accrétion de l actualisation à 10%4 8463 505 4 939Variation nette des impôts sur les bénéfices63 611(22 585) 16 268Acquisitions de réserves en terre50  574Cessions de réserves en terre(1 500)(1 551) (947)Fin de l exercice15 986 48 464 35 048274 TOTAL   Document de référence2008 ANNEXE 3   TOTAL S A SOMMAIRE11Le chapitre 11 (Annexe 3   TOTAL S A ) a été arrêté par le Conseil d administration le 11 février 2009 et n estpas mis à jour des éléments postérieurs à cette date RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LESCONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS p  276RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LESCOMPTES ANNUELS p  278COMPTES SOCIAUX SOCIÉTÉ MÈRE p  279Compte de résultatp  279Bilanp  280Tableau de flux de trésoreriep  281Variation de capitaux propresp  282ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX p  283AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES SOCIÉTÉ MÈRE p  298Filiales et participationsp  298Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille p  299Autres informations sur cinq ansp  301Affectation du résultat 2008p  302Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices p  302INFORMATIONS D ORDRE SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL p  303Socialp  303Environnementp  306INFORMATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE DES CINQ DERNIERSEXERCICES p  308Bilan consolidé résumé des cinq derniers exercices p  308Compte de résultat consolidé des cinq derniers exercices p  308Document de référence2008  TOTAL 275 11ANNEXE 3   TOTAL S A Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions etengagements réglementésRapport spécial des commissaires aux comptessur les conventions et engagements réglementésExercice clos le 31 décembre 2008Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société  nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagementsréglementés Conventions et engagements autorisés au cours de l exercice et postérieurement à la clôtureEn application de l article L  225 40 du Code de commerce  nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l objet del autorisation préalable de votre conseil d administration Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions et engagements  mais de vous communiquer  sur la base desinformations qui nous ont été données  les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés  sans avoir à nousprononcer sur leur utilité et leur bien fondé  Il vous appartient  selon les termes de l article R  225 31 du Code de commerce  d apprécier l intérêtqui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Nous avons mis en  uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationaledes commissaires aux comptes relative à cette mission  Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont étédonnées avec les documents de base dont elles sont issues Les conventions suivantes ont été autorisées au cours du Conseil d administration du 11 février 2009 a) Engagements concernant les conditions de retraite des dirigeants sociauxPersonnes concernées    M  Thierry Desmarest  Président du Conseil d administration  M  Christophe de Margerie  Directeur Général  Nature et objet  Ces dirigeants sociaux bénéficieront des mêmes dispositions que les salariés de TOTAL S A  en matière d indemnité de départ à la retraite et derégime supplémentaire de retraite   Modalités    Indemnités de départ à la retraiteLes dirigeants sociaux bénéficient de l indemnité de départ à la retraite d un montant égal à celle prévue par la Convention Collective Nationale del Industrie du Pétrole pour les salariés concernés du Groupe TOTAL  Cette indemnité est égale à 25% de la rémunération annuelle fixe et variableperçue au cours des douze mois précédant le départ du dirigeant social Le versement de l indemnité de départ à la retraite des dirigeants sociaux est soumis à une condition de performance  considérée comme rempliesi deux au moins des trois critères définis ci dessous sont satisfaits    la moyenne des ROE (return on equity) des trois années précédant l année de départ du dirigeant social atteint au moins 12%    la moyenne des ROACE (return on average capital employed) des trois années précédant l année de départ du dirigeant social atteint aumoins 10%    le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du Groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissancedes quatre sociétés   ExxonMobil  Shell  BP  Chevron  au cours des trois années précédant l année de départ du dirigeant social 276 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1011ANNEXE 3   TOTAL S A Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés  Régime supplémentaire de retraiteLe régime supplémentaire de retraite est celui applicable aux dirigeants sociaux et salariés du Groupe dont la rémunération excède un montant égalà huit fois le plafond de la sécurité sociale  au delà duquel il n existe pas de système légal ou conventionnel de retraite Ce régime supplémentaire de retraite  financé et géré par TOTAL S A   procure à ses bénéficiaires une pension qui est fonction de l ancienneté limitée à vingt ans  et de la fraction de la rémunération brute (fixe et variable) excédant le seuil de huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale Cette pension de retraite est indexée sur l évaluation du point ARRCO (Association pour le Régime de Retraite Complémentaire des salariés) Au 31 décembre 2008  les engagements à la charge de la Société au titre du régime supplémentaire de retraite correspondent  pour le Président  àune pension annuelle égale à 23 8% de sa rémunération annuelle perçue en 2008 En ce qui concerne le Directeur Général  les engagements au 31 décembre 2008 correspondent à une pension annuelle égale à 18 9% de larémunération que celui ci a perçue en 2008 b) Engagements concernant les dispositions applicables en cas de résiliation ou de non renouvellement du mandat social  Personne concernée    M  Christophe de Margerie  Directeur Général  Nature et objet  En cas de résiliation ou non renouvellement de son mandat social  le Directeur Général bénéficiera d une indemnité   Modalités  Cette indemnité sera égale à deux années de rémunération brute La base de référence sera constituée par la rémunération brute (fixe et variable) des douze mois précédant la date de résiliation ou de nonrenouvellement du mandat social L indemnité de départ  versée en cas de changement de contrôle ou de stratégie décidé par la société  ne sera pas due en cas de faute grave oulourde  ou si le Directeur Général quitte la société à son initiative  change de fonctions à l intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéanceses droits à la retraite à taux plein Le versement de cette indemnité en cas de résiliation ou de non renouvellement du mandat social sera soumis à une condition de performance considérée comme remplie si deux au moins des trois critères définis ci dessous sont satisfaits    la moyenne des ROE (return on equity) des trois années précédant l année de départ du Directeur Général atteint au moins 12%    la moyenne des ROACE (return on average capital employed) des trois années précédant l année de départ du Directeur Général atteint aumoins 10%    le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du Groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance desquatre sociétés   ExxonMobil  Shell  BP  Chevron  au cours des trois années précédant l année de départ du Directeur Général Paris La Défense  le 2 avril 2009Les commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG S A ERNST & YOUNG AUDITRené Amirkhanian Jay Nirsimloo Gabriel Galet Philippe DiuDocument de référence2008  TOTAL 277 11ANNEXE 3   TOTAL S A Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsRapport des commissaires aux comptessur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2008Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale  nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le31 décembre 2008 sur  le contrôle des comptes annuels de la société TOTAL S A   tels qu ils sont joints au présent rapport  la justification de nos appréciations  les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d administration  Il nous appartient  sur la base de notre audit  d exprimer une opinion sur cescomptes 1) Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France   ces normes requièrent la mise en  uvre dediligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives  Un audit consisteàvérifier  par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection  les éléments justifiant les montants et informations figurant dans les comptesannuels  Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis  les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble descomptes  Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont  au regard des règles et principes comptables français  réguliers et sincères et donnent une imagefidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice 2) Justification des appréciationsEn application des dispositions de l article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations  nous portons à votreconnaissance les éléments suivants  Nous avons procédé à l appréciation des approches retenues par votre société pour l évaluation des titres de participation  telles que décrites dansla note 1 de l annexe  sur la base des éléments disponibles à ce jour  et mis en  uvre des tests pour vérifier par sondages  l application de cesméthodes  Dans le cadre de nos appréciations  nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels  pris dans leur ensemble  et ont donccontribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 3) Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur  la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d administration etdans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociauxconcernés ainsi qu aux engagements consentis en leur faveur à l occasion de la prise  de la cessation ou du changement de fonctions oupostérieurement à celles ci En application de la loi  nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identitédes détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Paris La Défense  le 2 avril 2009Les commissaires aux comptesKPMG Audit ERNST & YOUNG AUDITDépartement de KPMG S A René Amirkhanian Jay Nirsimloo Gabriel Galet Philippe DiuAssocié Associé Associé Associé278 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1011ANNEXE 3   TOTAL S A Comptes sociaux Société mèreComptes sociaux Société mèreCompte de résultatExercice(en milliers d euros)2008 20072006Chiffre d affaires(note 12)11 867 6029 604 753 10 142 105Charges nettes d exploitation(note 13)(8 691 677)(7 273 461) (7 537 212)Dotations aux amortissements et provisions d exploitation(note 14)(76 675)(75 954) (79 260)Résultat d exploitation3 099 250 2 255 338 2 525 633Charges et produits financiers(note 15)(1 438 676)(1 473 411) (1 095 236)Dividendes(note 16)7 161 7526 749 061 6 415 836(Dotations) reprises aux provisions financières(372 254)(1 114 696) (167 664)Autres charges et produits financiers(note 17)128 859243 024 35 915Résultat financier5 479 681 4 403 978 5 188 851Résultat courant8 578 931 6 659 316 7 714 484Résultat sur cessions de titres et prêts(70 207)691 737 32 436Résultat sur cessions d immobilisations(24)58 (1)Eléments exceptionnels(19 234)5 648 (25 600)Résultat exceptionnel(note 18)(89 465) 697 443 6 835Participation et intéressement des salariés(44 502)(45 701) (31 971)Impôts(2 437 355)(1 532 133) (2 437 242)Résultat net6 007 609 5 778 925 5 252 106Document de référence2008  TOTAL 279 11ANNEXE 3   TOTAL S A Comptes sociaux Société mèreBilanAu 31 décembre(en milliers d euros)200820072006ACTIFActif immobiliséImmobilisations incorporelles322 360282 442 252 901Amortissements et provisions(178 718)(155 370) (135 404)Immobilisations incorporelles  valeur nette143 642127 072 117 497Immobilisations corporelles(note 2)483 888431 873 422 726Amortissements et provisions(308 656)(269 702) (244 402)Immobilisations corporelles  valeur nette175 232162 171 178 324Titres de participation et créances rattachées(note 3)77 479 87976 809 154 75 759 201Amortissements et provisions(545 925)(535 460) (407 302)Autres immobilisations financières(note 4)1 297 6181 701 054 1 808 376Immobilisations financières  valeur nette78 231 57277 974 748 77 160 275Total actif immobilisé78 550 446 78 263 991 77 456 096Actif circulantStocks2 9312 701 1 290Créances d exploitation(note 5)1 778 2801 808 898 1 650 852Valeurs mobilières de placement760 779864 989 1 060 777Disponibilités et dépôts à court terme426 877534 405 396 056Total actif circulant2 968 867 3 210 993 3 108 975Charges constatées d avance8 7637 082 7 370Ecarts de conversion(note 11)110 047300 679 72 789Total de l actif81 638 123 81 782 745 80 645 230PASSIFCapitaux propres(note 6)Capital5 929 5205 988 830 6 064 420Primes28 283 67629 597 987 31 155 966Réserves(note 6 B)3 977 3703 976 490 3 976 493Report à nouveau3 416 9972 496 875 1 671 091Résultat net6 007 6095 778 925 5 252 106Acompte sur dividendes(2 655 125)(2 348 019) (2 064 167)Total des capitaux propres44 960 047 45 491 088 46 055 909Provisions pour risques et charges(notes 7 et 8)2 926 2712 541 983 1 561 673DettesDettes financières long terme(note 9)10 935 5447 281 800 5 993 990Dettes financières court terme(note 9)21 364 57124 966 195 25 281 590Dettes d exploitation(note 10)1 450 4321 501 634 1 752 042Total des dettes33 750 547 33 749 629 33 027 622Produits constatés d avance1 159Ecarts de conversion(note 11)9945 26Total du passif81 638 123 81 782 745 80 645 230280 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1011ANNEXE 3   TOTAL S A Comptes sociaux Société mèreTableau de flux de trésorerieExercice(en millions d  euros)200820072006Flux de trésorerie d exploitationRésultat net6 0085 779 5 252Dotations (Reprises) aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelleset incorporelles6360 70Dotations (Reprises) aux provisions des immobilisations financières2132 5Dotations (Reprises) aux autres provisions384980 181Marge brut d autofinancement6 457 6 951 5 508(Profits) Pertes sur cessions26(692) (32)Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement(35)(273) 151Autres  net8244 (36)Flux de trésorerie d exploitation6 530 6 030 5 591Flux de trésorerie d investissementAcquisition d immobilisations corporelles et incorporelles(92)(53) (96)Acquisition de titres de participation et augmentations de prêts long terme(1 276)(2 070) (4 482)Investissements(1 368) (2 123) (4 578)Produits de cession sur titres et remboursements de prêts long terme8851 427 4 141Désinvestissements885 1 427 4 141Flux de trésorerie d investissement(483) (696) (437)Flux de trésorerie de financementAugmentation de capital25782 492Rachat d actions propres(1 222)(1 641) (3 975)Solde du dividende payé en numéraire(2 511)(2 362) (2 110)Acompte sur dividende payé en numéraire(2 655)(2 348) (2 064)Remboursement d emprunts à long terme(407)(133) (517)Augmentation (Diminution) des dettes financières et concours bancaires courants3841 206 3 392Flux de trésorerie de financement(6 154) (5 196) (4 782)Augmentation (diminution) des disponibilités et dépôts à court terme (107) 138 372Disponibilités et dépôts à court terme au bilan d ouverture 534 396 24Disponibilités et dépôts à court terme au bilan de clôture 427 534 396Document de référence2008  TOTAL 281 11ANNEXE 3   TOTAL S A Comptes sociaux Société mèreVariation de capitaux propresActions émisesRéserves etreportà nouveauRéserve deréévaluation Total(en millions d euros)Nombre MontantPrimesd émissionAu 1erjanvier 2006 615 116 296 6 151 34 563 7 720 38 48 472Emission d actions45 305 16 7Exercice d options de souscription d actions Elf Aquitainebénéficiant de la garantie d échange31 464 16 7Emission d actions réservée aux salariés2 785 330 27436 463Total 617 978 395 6 180 35 011 7 720 38 48 949Division par quatre de la valeur nominale de l action TOTAL2 471 913 580 6 18035 011 7 720 38 48 949Solde du dividende payé en numéraire(a)(2 110) (2 110)Résultat net 20065 252 5 252Acompte sur dividende 2006(b)(2 064) (2 064)Apport scission Arkema(c)(1 544) (1 544)Réduction de capital(47 020 000) (118)(2 342) (2 460)Emission d actions668 099 121 22Exercice d options de souscription d actions Elf Aquitainebénéficiant de la garantie d échange206 274 110 11Variation des écarts de réévaluationAu 31 décembre 2006 2 425 767 953 6 064 31 156 8 798 38 46 056Solde du dividende payé en numéraire(d)(2 362) (2 362)Résultat net 20075 778 5 778Acompte sur dividende 2007(e)(2 348) (2 348)Réduction de capital(33 005 000) (82)(1 651) (1 733)Exercice d options de souscription d actions Elf Aquitainebénéficiant de la garantie d échange315 312 117 18Émission d actions2 453 832 676 82Variation des écarts de réévaluationAu 31 décembre 2007 2 395 532 097 5 989 29 598 9 866 38 45 491Solde du dividende payé en numéraire(f)(2 511) (2 511)Résultat net 20086 008 6 008Acompte sur dividende 2008(g)(2 655) (2 655)Émission d actions réservée aux salariés4 870 386 12204 216Réduction de capital(30 000 000) (75)(1 566) (1 641)Exercice d options de souscription d actions Elf Aquitainebénéficiant de la garantie d échange227 424 19 10Émission d actions1 178 167 338 41Variation des écarts de réévaluation1 1Au 31 décembre 2008 2 371 808 074 5 930 28 283 10 708 39 44 960(a) Solde du dividende 2005 versé en 2006   2 110 millions d euros (3 48 euros par action) (b) Acompte sur dividende versé en 2006   2 064 millions d euros (0 87 euro par action) (c) Cette diminution représente l apport scission d Arkema (contrepartie de la sortie des titres de participation nets non monétaires) (d) Solde du dividende 2006 versé en 2007   2 362 millions d euros (1 00 euro par action) (e) Acompte sur dividende versé en 2007   2 348 millions d euros (1 00 euro par action) (f) Solde du dividende 2007 versé en 2008   2 511 millions d euros (1 07 euro par action) (g) Acompte sur dividende versé en 2008   2 655 millions d euros (1 14 euro par action) 282 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1011ANNEXE 3   TOTAL S A Annexe aux comptes sociauxAnnexe aux comptes sociaux1) Principes comptablesLes comptes de l exercice 2008 sont établis conformément à laréglementation comptable française  Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeurd origine corrigée des incidences de la réévaluation légale de 1976 Ces immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée de vieestimée  Constructions 20   30 ansMobilier  agencements 5  10 ansMatériel de transport 2   5 ansMatériel et mobilier de bureau 5   10 ansMatériel informatique 3   5 ans Immobilisations financièresLes titres de participation sont comptabilisés au coût d acquisitionéventuellement corrigé de la réévaluation légale de 1976 Les créances rattachées à des participations sont valorisées à leurvaleur nominale Pour le secteur Amont  les titres de participation et créancesrattachées font l objet d une provision à hauteur des dépensesd exploration en l absence d une décision de mise en production Dans l hypothèse où il a été mis en évidence l existence de réservesprouvées  la valeur des titres et créances est limitée au montant desrevenus futurs actualisés au moment de la clôture Pour les autres secteurs  les provisions pour dépréciation des titres departicipation et créances rattachées sont calculées en fonction descapitaux propres  de la valeur économique et de l intérêt de ladétention des titres  StocksLes stocks sont évalués au prix de revient ou à la valeur de marché sicelle ci est inférieure  Les stocks d hydrocarbures bruts et de produitspétroliers sont évalués selon la méthode FIFO (First In  First Out)  Créances et dettesLes créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsque lavaleur d inventaire est inférieure à la valeur comptable  Comptabilisation des opérations en devises étrangèresLes créances et dettes en devises étrangères sont converties en eurosau cours de change à la clôture de l exercice  Les différences deconversion sur les éléments ne faisant pas l objet d une couverture dechange sont comptabilisées en écart de conversion actif ou passif Les pertes de change latentes donnent lieu à la constitution d uneprovision pour risques Les différences de conversion sur les autres créances et dettes endevises étrangères sont comptabilisées en résultat et compensées parles gains ou pertes latents résultant d opérations de couverture dechange hors bilan  Instruments financiersLe Groupe utilise des instruments financiers dans un but quasimentexclusif de couverture afin de gérer son exposition aux fluctuationsdes taux d intérêt et des cours de change de devises étrangères Dans le cadre de cette politique  le Groupe a recours à desswapsdetaux d intérêt et de devises  Les différentiels d intérêts ou les reportset déports attachés à cesswapssont constatés prorata temporis  aucompte de résultat en charges ou produits financiers  sur la durée devie des éléments auxquels ils sont adossés Le Groupe peut aussi utiliser d autres contrats defutures caps floors et options  La variation des valeurs de marché defuturesconstituantdes opérations de couverture est constatée au compte de résultat encharges ou produits financiers de façon symétrique au résultat del élément couvert  Pour les contrats optionnels  cet étalements applique aux primes payées Les éventuelles pertes latentes associées aux opérations pourlesquelles les critères de qualification comptable de couverture nesont pas respectés sont provisionnées Document de référence2008  TOTAL 283 11ANNEXE 3   TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux2) Immobilisations corporelles20082007Au 31 décembre(en millions d euros)BrutAmortissementset provisions NetNetTerrains34   3434Constructions92 (38) 5459Autres358 (271) 8769Total(a)484 (309) 175 162(a) Au 31 décembre 2007  les valeurs brutes et les amortissements et provisions s élevaient à 432 millions d euros et 270 millions d euros 3) Titres de participation et créances rattachéesA) Variation des titres et créances rattachées2008Augmentations DiminutionsAu 31 décembre(en millions d euros)Brut débutde période MonétairesNonmonétaires MonétairesNonmonétairesÉcart deconversionBrut fin depériodeTitres de participation72 453 134 26 (159)     72 454Créances rattachées(a)4 356 1 262 6 (775) (23) 200 5 026Total 76 809 1 396 32 (934) (23) 200 77 480Ventilation par secteurAmont2 260 201 1 (65) (1) 10 2 406Aval3 331 170   (174)     3 327Chimie13 384         (1) 13 383Activités financières57 834 1 025 31 (695) (22) 191 58 364Total 76 809 1 396 32 (934) (23) 200 77 480(a) Les mouvements des créances rattachées résultent essentiellement des flux de financement de Total Finance B) Après provisions sur titres et créances rattachées20082007Au 31 décembre(en millions d euros)BrutProvisions pourdépréciation NetNetTitres de participation72 454 (428) 72 02671 980Créances rattachées(a) (b)5 026 (118) 4 9084 294Total(c)77 480 (546) 76 934 76 274Ventilation par secteurAmont2 406 (273) 2 1332 077Aval3 327 (116) 3 2113 151Chimie13 383 (104) 13 27913 279Activités financières58 364 (53) 58 31157 767Total77 480 (546) 76 934 76 274(a) Le montant brut au 31 décembre 2008 comprend 4 444 millions d euros se rapportant aux entreprises liées (b) Le montant net au 31 décembre 2008 se répartit entre échéances à moins d un an et échéances à plus d un an  soit respectivement 1 223 millions d euroset 3 685 millions d euros (c) Au 31 décembre 2007  les valeurs brutes et les provisions s élevaient respectivement à 76 809 millions d euros et 535 millions d euros 284 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1011ANNEXE 3   TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux4) Autres immobilisations financièresA) Variations des autres immobilisations financièresAu 31 décembre(en millions d euros)2008Augmentations DiminutionsBrut débutde période MonétairesNonmonétaires MonétairesNonmonétairesÉcart deconversionBrut fin depériodeTitres de l activité portefeuille(a)1 645 1 222     (1 641)   1 226Autres créances44 34   (21)     57Dépôts et cautionnements12 2         14Total 1 701 1 258   (21) (1 641)   1 297(a) Les diminutions non monétaires correspondent aux actions TOTAL S A  annulées en 2008 B) Après provisions sur les autres immobilisations financièresAu 31 décembre(en millions d euros)20082007BrutProvisions pourdépréciation NetNetTitres de l activité portefeuille1 226   1 2261 645Autres créances(a)57   5744Dépôts et cautionnements14   1412Total(b)1 297   1 297 1 701(a) Le montant net au 31 décembre 2008 est à plus d un an (b) Au 31 décembre 2007  les valeurs brutes et les valeurs nettes étaient identiques 5) Créances d exploitation20082007Au 31 décembre(en millions d euros)BrutProvisions pourdépréciation NetNetCréances clients et comptes rattachés698   6981 028Autres créances d exploitation1 080   1 080781Total(a) (b)1 778   1 778 1 809(a) Dont 976 millions d euros concernant les entreprises liées au 31 décembre 2008 (b) La totalité est à moins d un an Document de référence2008  TOTAL 285 11ANNEXE 3   TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux6) Capitaux propresA) Évolution du capitalLes variations du nombre d actions composant le capital social s analysent comme suit  Données historiquesAu 1erjanvier 2006615 116 296Actions émises en raison de   Division du nominal par quatre le 18 mai 2006 1 845 348 888Augmentation de capital réservée aux salariés 11 141 320Exercice d options de souscription d actions TOTAL 849 319Garantie d échange offerte aux bénéficiaires d options desouscription Elf Aquitaine 322 130Actions annulées(a)(47 020 000)Au 1erjanvier 20072 425 767 953Actions émises en raison de   Exercice d options de souscription d actions TOTAL 2 453 832Garantie d échange offerte aux bénéficiaires d options desouscription Elf Aquitaine 315 312Actions annulées(b)(33 005 000)Au 1erjanvier 20082 395 532 097Actions émises en raison de   Augmentation de capital réservée aux salariés 4 870 386Exercice d options de souscription d actions TOTAL 1 178 167Garantie d échange offerte aux bénéficiaires d options desouscription Elf Aquitaine 227 424Actions annulées(c)(30 000 000)Au 31 décembre 2008(d)2 371 808 074(a) Sur décision du Conseil d administration du 18 juillet 2006 (b) Sur décision du Conseil d administration du 10 janvier 2007 (c) Sur décision du Conseil d administration du 31 juillet 2008 (d) Dont 143 082 095 actions d autodétention et d autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés  Augmentation de capital réservée aux salariés dugroupeL Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 avait déléguéau Conseil d administration la compétence d augmenter en une ouplusieurs fois le capital social  dans un délai maximum de vingt sixmois  en réservant la souscription aux salariés du Groupe adhérant àun plan d épargne d entreprise  dans la limite de 1 5% du capitalsocial existant au jour de la tenue du Conseil d administrationdécidant l émission  étant précisé que le montant du capital socialémis à ce titre s imputait sur le plafond global d augmentations decapital social susceptibles d être réalisées au titre de la délégation decompétence consentie par l Assemblée générale des actionnaires du11 mai 2007 au Conseil d administration en vue d augmenter le capitalpar émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilièresdonnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel desouscription (4 milliards d euros en nominal) Dans le cadre de cette délégation de compétence  le Conseild administration du 6 novembre 2007 a décidé de mettre en  uvreune première augmentation de capital réservée aux salariés dans lalimite de 12 millions d actions de 2 5 euros de nominal  portantjouissance au 1erjanvier 2007 au prix de 44 40 euros par action  avecune période de souscription ouverte du 10 au 28 mars 2008 4 870 386 actions ont été souscrites dans le cadre de cetteaugmentation de capital  Annulation d actionsUtilisant l autorisation conférée par l Assemblée générale desactionnaires du 11 mai 2007 pour procéder à la réduction du capitalsocial par annulation d actions détenues par la société dans la limitede 10% du capital social par période de 24 mois  le Conseild administration du 31 juillet 2008 a décidé d annuler 30 000 000actions acquises en 2007 au prix moyen de 54 69 euros par action  Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTALS A )Au 31 décembre 2008  TOTAL S A  détenait 42 750 827 de sespropres actions  soit 1 80% du capital social  réparties de la façonsuivante  12 627 522 actions affectées à la couverture des plans d optionsd achat d actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe  5 323 305 actions affectées aux plans d attribution gratuited actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe  286 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1011ANNEXE 3   TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux24 800 000 actions acquises entre janvier 2008 et octobre 2008 envue de leur annulation en vertu de l autorisation donnée par lesAssemblées générales des actionnaires du 11 mai 2007 et du16 mai 2008 Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2007  TOTAL S A  détenait 51 089 964 de sespropres actions  soit 2 13% du capital social  réparties de la façonsuivante  16 343 349 actions affectées à la couverture des plans d optionsd achat d actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe  4 746 615 actions affectées aux plans d attribution gratuited actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe  30 000 000 actions acquises entre février et décembre 2007 en vuede leur annulation en vertu de l autorisation donnée par lesAssemblées générales des actionnaires du 12 mai 2006 et du11 mai 2007  Le Conseil d administration du 31 juillet 2008 a décidéd annuler ces 30 000 000 actions acquises au prix moyen de54 69 euros par action Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2006  TOTAL S A  détenait 60 869 439 de sespropres actions  soit 2 51% du capital social  réparties de la façonsuivante  23 272 755 actions affectées à la couverture des plans d optionsd achat d actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe  4 591 684 actions affectées aux plans d attribution gratuited actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe  33 005 000 actions acquises entre juillet et décembre 2006 en vuede leur annulation en vertu de l autorisation donnée parl Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006  Le Conseild administration du 10 janvier 2007 a décidé d annuler ces33 005 000 actions acquises au prix moyen de 52 52 euros paraction Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés  Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filialesdu groupe)Au 31 décembre des exercices 2008  2007 et 2006  TOTAL S A détenait indirectement  par l intermédiaire de ses filiales  100 331 268de ses propres actions  soit 4 23% du capital social au 31 décembre2008  4 19% du capital social au 31 décembre 2007 et 4 14% ducapital social au 31 décembre 2006  réparties de la façon suivante  2 023 672 actions détenues par une société du Groupe  TotalNucléaire  détenue indirectement à 100% par TOTAL S A   98 307 596 actions détenues par des filiales d Elf Aquitaine(Financière Valorgest  Sogapar et Fingestval) Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés B) RéservesAu 31 décembre(en millions d euros)200820072006Réserve spéciale de réévaluation3938 38Réserve légale740740 740Réserves réglementées2 8082 808 2 808Réserves390390 390Total3 977 3 976 3 9767) Provisions pour risques et charges2008Brut début depériodeAugmentations Diminutions Brut finde périodeAu 31 décembre(en millions d euros)Utilisées Non utiliséesProvisions pour risques financiers2 394 757 (180) (207) 2 764(a)Provisions pour restructurations  retraites  pensions et obligationssimilaires(note 8)124 22 (8)   138(b)Provisions pour risques exceptionnels24       24Total2 542 779 (188) (207) 2 926(a) Les provisions pour risques financiers représentent principalement    une garantie donnée à une filiale de financement de l activité Amont pour 2 418 millions d euros   une provision comptabilisée pour un montant de 85 millions d euros pour couvrir les risques encourus à l occasion de l apport scission d Arkema   une provision de 125 millions d euros pour attribution gratuite d actions  Son montant est calculé sur la base de la valeur des actions achetées en couverture du plan et au prorata temporis de lapériode dite d acquisition  soit deux ans  au terme de laquelle l attribution des actions à leur bénéficiaire est définitive  sous réserve qu une condition de performance soit remplie (cf  note 23) (b) Dont 131 millions d euros de provisions pour retraites  pensions et obligations similaires et 7 millions d euros de provisions pour médailles dutravail Document de référence2008  TOTAL 287 11ANNEXE 3   TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux8) Provisions pour restructurations  retraites  pensions et obligations similairesTOTAL S A  participe à des régimes de prévoyance  retraite  préretraite et indemnités de départ  Pour les régimes à cotisations définies et lesrégimes mutualisés avec d autres employeurs  les charges correspondent aux cotisations versées Les provisions au 31 décembre se décomposent de la manière suivante  (en millions d euros)20082007Provisions pour retraites  pensions et obligations similaires131117Provisions pour restructurations  Provisions au 31 décembre131117Pour les régimes à prestations définies  les engagements sont évalués à l aide de la méthode prospective dite des « unités de crédits projetées » L estimation actuarielle dépend de différentes hypothèses telles que l ancienneté  l espérance de vie  le taux de rotation du personnel del entreprise ainsi que les hypothèses de revalorisation et d actualisation Les hypothèses actuarielles utilisées au 31 décembre sont les suivantes  20082007Taux d actualisation5 75%5 09%Taux moyen de revalorisation des salaires4 14%4 14%Taux de rendement moyen prévu des placements6 27%6 25%TOTAL S A  enregistre dans ses comptes la provision couvrant les engagements relatifs aux droits des bénéficiaires pour les régimes non confiés àdes organismes d assurance extérieurs Les gains et pertes actuariels résultant notamment des changements dans les hypothèses sont amortis linéairement sur la durée de vie activerestante du personnel concerné L engagement de la société pour les régimes non confiés à des organismes d assurance extérieurs se rapproche de la provision constatée de lamanière suivante  (en millions d euros)2008 2007Dette actuarielle au 31 décembre188179Pertes et gains actuariels à amortir(57)(62)Provisions retraites et autres au 31 décembre131117L engagement de la société pour les régimes externalisés auprès de fonds d assurance s élève à  (en millions d euros)2008 2007Dette actuarielle au 31 décembre269248Actifs de retraite(188)(221)Engagement net au 31 décembre81 27288 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1011ANNEXE 3   TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux9) Dettes financièresÉchéances au 31 décembre 2008(en millions d euros)2008À un anau plusÀ plusd un an etmoinsde 5ansÀ plusde 5 ans2007Emprunts obligatairesEmprunt 6 75% 1996 2008 (950 millions de francs français)(a)       124Emprunt 6 75% 1996 2008 (800 millions de francs français)(a)       107Emprunt 6 75% 1996 2008 (700 millions de francs français)(a)       92Emprunt 6 20% 1997 2009 (900 millions de francs français)(a)124 124    117Emprunt Pibor 3 mois +0 38% 1998 2008 (230 millions de francs français)(a)       26Emprunt 5 125% 1998 2009 (1 000 millions de francs français)(a)119 119    113Emprunt 5% 1998 2013 (1 000 millions de francs français)(a)120   120  113Emprunt 5 65% 2000 2010 (100 millions d euros)(a)63   63  60Intérêts courus5 5    10Total des emprunts obligataires 431 248 183   762Emprunts divers(b)12 669 1 917 10 752  7 349Comptes courants financiers(c)19 200 19 200    24 137Total32 300 21 365 10 935   32 248(a) Ces emprunts ont été transformés en emprunts en dollars à taux variable par des swaps d émission adossés individuellement (b) Dont 12 664 millions d euros concernant les entreprises liées (c) Dont 19 200 millions d euros concernant les entreprises liées 10) Dettes d exploitationAu 31 décembre(en millions d euros)20082007Fournisseurs637794Autres dettes d exploitation814708Total(a) (b)1 451 1 502(a) Dont 978 millions d euros en 2008 et 193 millions d euros en 2007 concernant les entreprises liées (b) Concerne en totalité des échéances à moins d un an 11) Écarts de conversionCompte tenu des méthodes de conversion décrites en note 1  le solde des écarts de conversion actif et passif au 31 décembre 2008 correspond àun écart de conversion net actif de 110 millions d euros provenant essentiellement des prêts en dollars 12) Chiffre d affaires(en millions d euros)FranceReste del EuropeAmériquedu Nord AfriqueMoyen Orientet reste dumonde TotalExercice 2008 305 355 40 807 10 361 11 868Hydrocarbures et produits pétroliers  192     9 779 9 971Assistance technique305 163 40 807 582 1 897Exercice 2007302 288 30 744 8 241 9 605Hydrocarbures et produits pétroliers   144     7 761 7 905Assistance technique 302 144 30 744 480 1 700Document de référence2008  TOTAL 289 11ANNEXE 3   TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux13) Charges nettes d exploitation(en millions d euros)20082007Coût d achat des marchandises vendues(6 411)(5 198)Autres achats et charges externes(1 306)(1 186)Impôts  taxes et versements assimilés(32)(39)Charges de personnel(943)(850)Total(8 692) (7 273)14) Dotations aux amortissements et provisions d exploitation(en millions d euros)20082007Dotations aux amortissements et provisionssur immobilisations corporelles et incorporelles(63)(60)pour restructurations  retraites  pensions et obligations similaires(22)(25)Sous total 1(85) (85)Reprises sur provisionspour restructurations  retraites  pensions et obligations similaires89Sous total 28 9Total (1+2)(77) (76)15) Charges et produits financiers(en millions d euros)20082007Charges financières(a)Intérêts sur emprunts et charges assimilées(1 528)(1 575)Pertes sur créances rattachées à des participations (3)Sous total 1(1 528) (1 578)Produits financiers(b)Produits des créances de l actif immobilisé3629Intérêts sur dépôts court terme et produits assimilés5376Sous total 289 105Total (1+2)(1 439) (1 473)(a) dont  concernant les entreprises liées  1 324 1 305(b) dont  concernant les entreprises liées  62 10216) Dividendes(en millions d euros)20082007Amont1 4481 988Aval526585Chimie1 0171 011Activités financières4 1713 165Total7 162 6 749290 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1011ANNEXE 3   TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux17) Autres charges et produits financiersCe profit net de 129 millions d euros est essentiellement constitué de44 millions d euros de produits nets de cessions de valeurs mobilièresde placement et de 85 millions d euros de profit de change 18) Résultat exceptionnelLa perte exceptionnelle de 89 millions d euros correspond pour53 millions d euros à la cession de Total Portugal Petroleos S A  et16 millions d euros à la cession d Innovarex  20 millions d euroscorrespondent principalement à des versements au titre de bourses etsubventions accordées 19) Régime fiscalConformément aux dispositions de l article 209quinquiesdu Codegénéral des impôts  TOTAL S A  a obtenu du ministre de l Économie des finances et de l emploi l agrément qui lui permet d être imposéselon le régime du bénéfice consolidé  Ce régime conduit à retenirpour le calcul de l assiette de l impôt non seulement le résultat dessociétés françaises ou étrangères consolidées globalement ou parmise en équivalence  mais aussi celui des sociétés dans lesquelles leGroupe détient  sous certaines conditions  une participation directe ouindirecte de plus de 10% dans le secteur exploration production et deplus de 50% dans les autres secteurs  Cet agrément permet ainsi lacompensation  dans certaines limites  du résultat taxable des sociétésbénéficiaires et des pertes des autres entités Le renouvellement de l agrément de TOTAL S A  a été demandé pourla période 2008 2010  Il est en cours d instruction au ministère duBudget  des comptes publics et de la fonction publique Par ailleurs  TOTAL S A  a opté pour le régime de la fiscalité desgroupes prévu aux articles 223 A et suivants du Code général desimpôts En application de la convention d intégration signée entre TOTAL S A et les filiales intégrées  les déficits et moins values long terme réaliséspar la société intégrée pendant la période d intégration sontdéfinitivement acquis à TOTAL S A  20) Gestion des risques et instrumentsfinanciersTOTAL S A  utilise des instruments financiers pour gérer sonexposition aux fluctuations de taux d intérêt et de change  Ainsi  laposition de change générée  le cas échéant  par l activité commercialeest systématiquement couverte par achat vente de devises essentiellement au comptant et parfois à terme  Quant aux actifs longterme en devises étrangères  TOTAL S A  s efforce de réduire le risquede change associé en adossant  si cela est possible  un financementdans la même devise En terme de taux d intérêt  l essentiel de l endettement long terme estramené à taux variable par l utilisation deswapsd émission (swapdetaux et change long terme)  La trésorerie courante est gérée sur labase du taux au jour le jour  notamment par le biais deswapsde tauxcourt terme L encours d instruments financiers est contrôlé par un serviceindépendant de la salle des marchés qui procède à des évaluations àla valeur de marché et à des estimations de sensibilité  Le risque decontrepartie fait l objet d un contrôle strict Une information plus détaillée sur la politique de gestion des risquesest exposée dans le chapitre 4 du présent Document de référence(page 69) 21) EngagementsAu 31 décembre(en millions d euros)20082007Engagements donnésGaranties sur droits de douane1 0211 021Garanties sur emprunts bancaires4 9853 338Garanties sur autres engagements2 2822 032Garanties sur lignes de crédit confirmées4 3224 544Programme de financements court terme(a)17 02216 551Programme d émission d emprunts obligataires(a)20 44316 957Total des engagements donnés50 075 44 443Engagements reçusGaranties sur lignes de crédit confirmées5 4675 338Autres engagements reçus  Total des engagements reçus5 467 5 338(a) Garanties des emprunts obligataires et des programmes de financements court terme émis par Total Capital  Sur un programme de 37 465 millions d euros  13 893 millions d euros ont été émis au 31décembre 2008 contre 7 649 millions au 31 décembre 2007 Document de référence2008  TOTAL 291 11ANNEXE 3   TOTAL S A Annexe aux comptes sociauxPortefeuille d instruments financiers dérivésLes engagements hors bilan liés aux activités du Groupe sur les instruments financiers dérivés sont présentés ci dessous Au 31 décembre(en millions d euros)20082007Swaps d émissionMontant notionnel  pied de coupon(a)426951Valeur de marché  pied de coupon(b)133212Contrat à terme de devisesMontant notionnel(a)1 367679Valeur de marché(b)714(a) Ces montants fixent le niveau d engagement notionnel sans être représentatifs d une perte ou d un gain latent (b) Cette valeur a été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices avec prise en compte d unspread déterminé pour le Groupe 22) Ventilation de l effectif moyenAu 31 décembre20082007Cadres4 5204 317Agents de maîtrise1 4081 369Techniciens  employés et ouvriers383341Total6 311 6 027292 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1011ANNEXE 3   TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux23) Plans d options de souscription et d achat d actions  plans d attribution gratuite d actions Options de souscription d actions TOTALPlan 2003(a)Plan 2004(b)Plan 2005(c)Plan 2006(d)Plan 2007(e)Plan 2008(f)TotalPrix d exercice jusqu au 23 mai 2006 inclus(g)33 30 39 85 49 73Prixd exercicemoyenpondéréPrix d exercice à compter du 24 mai 2006(g)32 84 39 30 49 04 50 60 60 1042 90Date d échéance 16 07 2011 20 07 2012 19 07 2013 18 07 2014 17 07 201509 10 2016Nombre d options(h)Existantes au 1erjanvier 2006 11 196 796 13 411 320 6 094 080 30 702 196 39 42Attribuées     134 400 5 727 240 5 861 640 50 58Annulées (22 200) (57 263) (43 003) (1 080) (123 546) 41 74Ajustements liés à l apport scissiond Arkema(i)163 180 196 448 90 280   449 908Exercées (729 186) (120 133)     (849 319) 33 85Existantes au 1erjanvier 2007 10 608 590 13 430 372 6 275 757 5 726 160 36 040 879 40 89Attribuées        5 937 230 5 937 23060 10Annulées (22 138) (20 093) (11 524) (13 180) (17 125) (84 060) 44 94Exercées (2 218 074) (213 043) (20 795) (1 920)   (2 453 832) 33 55Existantes au 1erjanvier 2008 8 368 378 13 197 236 6 243 438 5 711 060 5 920 105 39 440 217 44 23Attribuées         4 449 8104 449 810 42 90Annulées (25 184) (118 140) (34 032) (53 304) (34 660)(6 000)(271 320) 44 88Exercées (841 846) (311 919) (17 702) (6 700)   (1 178 167) 34 89Existantes au 31 décembre 2008 7 501 348 12 767 177 6 191 704 5 651 056 5 885 445 4 443 810 42 440 540 44 35(a) Attribution décidée par le Conseil d administration du 16 juillet 2003 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001  Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date (b) Attribution décidée par le Conseil d administration du 20 juillet 2004 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004  Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date (c) Attribution décidée par le Conseil d administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004  Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date (d) Attribution décidée par le Conseil d administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004  Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date (e) Attribution décidée par le Conseil d administration du 17 juillet 2007 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007  Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date  Le délaid incessibilité de 4 ans n est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d une société filiale non française au 17 juillet 2007  lesquels peuvent céder les actions issues d exercice d options à compterdu 18 juillet 2009  Par ailleurs  le Conseil d administration a décidé que pour chaque attributaire bénéficiant d un nombre d options supérieur à 25000 options  le tiers des options au delà de ce nombreest soumis à une condition de performance  Cette condition de performance dispose que le taux d attribution définitive est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe ( Return OnEquity  ou ROE) calculé sur la base des comptes consolidés publiés par le Groupe et relatifs à l exercice 2008  Le taux d attribution est nul si le ROE est inférieur ou égal à 10%  varie linéairement entre0% et 80% si le ROE est supérieur à 10% et inférieur à 18%  varie linéairement entre 80% et 100% si le ROE est supérieur ou égal à 18% et inférieur à 30% et est égal à 100% si le ROE est supérieur ouégal à 30% (f) Attribution réalisée le 9 octobre 2008  par décision du Conseil d administration du 9 septembre 2008 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date d attribution du 9 octobre 2008 et doivent être exercées dans un délai de 8 ans àcompter de cette date  Le délai d incessibilité de 4 ans n est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d une société filiale non française au 9 octobre 2008  lesquels peuvent céder les actions issuesd exercice d options à compter du 10 octobre 2010  Par ailleurs  le Conseil a décidé que pour chaque bénéficiaire d un nombre d options supérieur à 25000  un tiers des options au delà de ce nombresera définitivement attribué  à l issue du différé d exercice de 2 ans  sous réserve que soit remplie une condition de performance liée au taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe calculé sur labase des comptes consolidés du Groupe relatifs à l exercice 2009 (condition décrite dans la note (e)) (g) Prix d exercice en euros  Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL intervenue le 18 mai 2006  les prix d exercice des options de souscription d actions TOTAL desplans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25  En outre  afin de tenir compte de l apport scission d Arkema  les prix d exercice des options de souscription d actions TOTAL de ces plans ont étémultipliés par un coefficient d ajustement égal à 0 986147 avec prise d effet le 24 mai 2006 (h) Les nombres d options attribuées  existantes  annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTALdécidée le 12 mai 2006 par l Assemblée générale des actionnaires (i) Ajustements décidés par le Conseil d administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174 9  174 12 et 174 13 du décret n°67 236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de latenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A  le 12 mai 2006  dans le cadre de l opération d apport scission d Arkema  Ces ajustements ontété effectués le 22 mai 2006  avec prise d effet le 24 mai 2006 Document de référence2008  TOTAL 293 11ANNEXE 3   TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux Options d achat d actions TOTALPlan 1998(a)Plan 1999(b)Plan 2000(c)Plan 2001(d)Plan 2002(e)TotalPrix d exercice jusqu au 23 mai 2006 inclus(f)23 44 28 25 40 68 42 05 39 58Prixd exercicemoyenpondéréPrix d exercice à compter du 24 mai 2006(f)27 86 40 11 41 47 39 03Date d échéance 17 03 2006 15 06 2007 11 07 2008 10 07 2009 09 07 2010Nombre d options(g)Existantes au 1erjanvier 2006 589 652 2 052 432 6 509 944 8 735 900 11 283 480 29 171 408 39 44Attribuées             Annulées(h)(72 692)   (7 272) (15 971) (26 694) (122 629) 30 20Ajustements liés à l apport scission d Arkema(i)  25 772 84 308 113 704 165 672 389 456Exercées (516 960) (707 780) (1 658 475) (1 972 348) (2 141 742) (6 997 305) 37 87Existantes au 1erjanvier 2007   1 370 424 4 928 505 6 861 285 9 280 716 22 440 930 39 33Attribuées           Annulées (138 023) (3 452) (7 316) (7 104) (155 895) 29 28Exercées (1 232 401) (1 782 865) (1 703 711) (2 210 429) (6 929 406) 37 92Existantes au 1erjanvier 2008   3 142 188 5 150 258 7 063 183 15 355 629 40 07Attribuées         Annulées(480 475) (3 652) (13 392) (497 519) 40 09Exercées(2 661 713) (455 180) (598 934) (3 715 827) 40 10Existantes au 31 décembre 2008   4 691 426 6 450 857 11 142 283 40 06(a) Attribution décidée par le Conseil d administration du 17 mars 1998 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997  Les options étaient exerçablesavec un différé de 5 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date Ce plan est arrivé à échéance le 17 mars2006 (b) Attribution décidée par le Conseil d administration du 15 juin 1999 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997  Les options étaient exerçables avecun différé de 5 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date  Ce plan est arrivé à échéance le 15 juin 2007 (c) Attribution décidée par le Conseil d administration du 11 juillet 2000 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997  Les options étaient exerçablesavec un différé de 4 ans assorti d un délai d incessibilité de 5 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution et devaient être exercéesdans un délai de 8 ans à compter de cette date  Ceplan est arrivé à échéance le 11 juillet 2008 (d) Attribution décidée par le Conseil d administration du 10 juillet 2001 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001  Les options sont exerçables avecun différé de 3 5 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date (e) Attribution décidée par le Conseil d administration du 9 juillet 2002 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001  Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date (f) Prix d exercice en euros  Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL intervenue le 18 mai 2006  les prix d exercice des options d achat d actions TOTAL des plans alorsen vigueur ont été multipliés par 0 25  En outre  afin de tenir compte de l apport scission d Arkema  les prix d exercice des options d achat d actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par uncoefficient d ajustement égal à 0 986147 avec prise d effet le 24 mai 2006 (g) Les nombres d options attribuées  existantes  annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTALdécidée le 12 mai 2006 par l Assemblée générale des actionnaires (h) Après prise en compte d une opération de régularisation effectuée en 2006  consistant en la confirmation de 500 options d achats d actions de 10 euros de nominal qui avaient été indûment annulées en2001 (Plan 2000) (i) Ajustements décidés par le Conseil d administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174 9  174 12 et 174 13 du décret n°67 236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de latenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A  le 12 mai 2006  dans le cadre de l opération d apport scission d Arkema  Ces ajustements ontété effectués le 22 mai 2006  avec prise d effet le 24 mai 2006 294 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1011ANNEXE 3   TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux Attribution gratuite d actions TOTALPlan 2005(a)(b)Plan 2006(c)Plan 2007(d)Plan 2008(e)TotalDate d attribution(f)19 07 2005 18 07 2006 17 07 200709 10 2008Nombre d actions attribuées gratuitementExistantes au 1erjanvier 2006 2 274 528 2 274 528Notifiées  2 275 364 2 275 364Annulées (7 432) (3 068) (10 500)Attribuées définitivement      Existantes au 1erjanvier 2007 2 267 096 2 272 296 4 539 392Notifiées    2 366 365 2 366 365Annulées (38 088) (6 212) (2 020) (46 320)Attribuées définitivement(g)(2 229 008) (2 128) (1 288) (2 232 424)Existantes au 1erjanvier 2008   2 263 956 2 363 057 4 627 013Notifiées     2 791 9682 791 968Annulées2 840(h)(43 822) (29 504)(19 220)(89 706)Attribuées définitivement(g)(2 840)(h)(2 220 134) (336)   (2 223 310)Existantes au 31 décembre 2008     2 333 217 2 772 748 5 105 965(a) Attribution décidée par le Conseil d administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005  Ces actions  rachetées en 2005par la Société sur le marché  ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l issue d une période d acquisition de deux ans  soit le 20 juillet 2007  Cette attribution définitive était assortie d unecondition de performance (cf  infra)  Le Conseil d administration du 3 mai 2007 a constaté que le taux d acquisition des actions attribuées  lié à cette condition de performance  était de 100%  Parailleurs  la cession des actions  qui ont été ainsi attribuées gratuitement et définitivement  ne pourra intervenir qu au terme d une période d obligation de conservation de deux ans  soit à compter du20 juillet 2009 (b) Le nombre d actions attribuées gratuitement a été multiplié par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l Assemblée générale desactionnaires (c) Attribution décidée par le Conseil d administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005  Ces actions  rachetées en 2006par la Société sur le marché  ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l issue d une période d acquisition de deux ans  soit le 19 juillet 2008  Cette attribution définitive était assortie d unecondition de performance (cf  infra)  Le Conseil d administration du 6 mai 2008 a constaté que le taux d acquisition des actions attribuées  lié à cette condition de performance  était de 100%  Parailleurs  la cession des actions  qui ont été attribuées gratuitement et définitivement  ne pourra intervenir qu au terme d une période d obligation de conservation de deux ans  soit à compter du 19 juillet2010 (d) Attribution décidée par le Conseil d administration du 17 juillet 2007 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005  Ces actions  rachetées en 2007par la Société sur le marché  seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires  à l issue d une période d acquisition de deux ans  soit le 18 juillet 2009  sous réserve qu une condition de performancesoit remplie (cf  infra)  La cession des actions  qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement  ne pourra ensuite intervenir qu auterme d une période d obligation de conservation de deux ans soit à compter du 18 juillet 2011 (e) Attribution réalisée le 9 octobre 2008  sur décision du Conseil d administration du 9 septembre 2008 dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008 Ces actions  rachetées en 2008 par la Société sur le marché  seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires  à l issue d une période d acquisition de deux ans  soit le 10 octobre 2010  sous réservequ une condition de performance soit remplie (cf  infra)  La cession des actions  qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement  nepourra ensuite intervenir qu au terme d une périoded obligation de conservation de deux ans  soit à compter du 10 octobre 2012 (f) La date d attribution correspond à la date du Conseil d administration ayant décidé l attribution gratuite d actions  sauf pour l attributiongratuite d actions décidée par le Conseil d administration du9 septembre 2008  lequel a décidé l attribution d actions gratuites en date du 9 octobre 2008 (g) Attributions définitives à la suite du décès des bénéficiaires des actions (Plans 2005  2006 et 2007 pour l exercice 2007 et Plan 2007 pour l exercice 2008) (h) Attributions définitives d actions gratuites dont le droit à attribution avait été indûment annulé Pour les Plans 2006  2007 et 2008  la condition de performance dontsont assorties les attributions conditionnelles d actions gratuitesdispose que le nombre d actions gratuites attribuéesdéfinitivement est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres(ou ROE  Return On Equity) du Groupe sur la base des comptesconsolidés publiés par le Groupe relatifs à l exercice précédantl année d attribution définitive  Ce taux d acquisition  est nul si le ROE est inférieur ou égal à 10%  varie linéairement entre 0% et 80% si le ROE est supérieur à 10%et inférieur à 18%  varie linéairement entre 80% et 100% si le ROE est supérieur ouégal à 18% et inférieur à 30%  est égal à 100% si le ROE est supérieur ou égal à 30% Pour le Plan 2005  la condition de performance disposait que le tauxd acquisition des actions attribuées gratuitement était nul si le ROEétait inférieur à 10%  égal à 100% si le ROE était supérieur à 20% etvariait linéairement entre 0% et 100% pour un ROE compris entre10% et 20% Document de référence2008  TOTAL 295 11ANNEXE 3   TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux Garantie d échange accordée aux bénéficiaires d options de souscription d actions Elf AquitaineDans le cadre de l offre publique d échange sur les actions Elf Aquitaine intervenue en 1999  le Groupe s est engagé à garantir aux bénéficiairesd options de souscription d actions Elf Aquitaine  à l issue de la période visée à l article 163 bis C du Code général des impôts (CGI) et jusqu auterme de la période d exercice des options  une faculté d échange de leurs actions futures Elf Aquitaine contre des actions TOTAL sur la base de laparité d échange de l offre (19 actions TOTAL pour 13 actions Elf Aquitaine) Afin de prendre en compte l apport scission de S D A  (Société de Développement Arkema) par Elf Aquitaine  l apport scission d Arkema parTOTAL S A  et la division par quatre du nominal de l action TOTAL  le Conseil d administration de TOTAL S A  du 14 mars 2006 a décidé conformément aux stipulations de l engagement d échange  d ajuster la parité en vigueur dans la garantie d échange mentionnée ci dessus (voirpage 22 du « Prospectus en vue de l admission des actions Arkema aux négociations sur Euronext Paris dans le cadre de l attribution des actionsArkema aux actionnaires de TOTAL S A  »)  Cette parité d échange a été ajustée le 22 mai 2006 à 6 actions TOTAL pour 1 action Elf Aquitaine suiteà l approbation par l Assemblée générale des actionnaires d Elf Aquitaine le 10 mai 2006 de l apport scission de S D A  par Elf Aquitaine  et àl approbation par l Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A  le 12 mai 2006 de l apport scission d Arkema par TOTAL S A  ainsi que dela division par quatre du nominal de l action TOTAL Au 31 décembre 2008  cette garantie portait sur un maximum de 101 681 actions Elf Aquitaine  existantes ou à créer  réparties par plan de la façonsuivante  Plans d options de souscription d actions Elf Aquitaine(a)Plan 1999 n°1 Plan 1999 n°2 TotalPrix d exercice jusqu au 23 mai 2006 inclus(b)115 60 171 60Prixd exercicemoyenpondéréPrix d exercice à compter du 24 mai 2006(b)114 76 170 36Date d échéance 30 03 2009 12 09 2009Nombre d options existantes au 31 décembre 2008 90 342 6 044 96 386 118 25Nombre d actions existantes au 31 décembre 2008 visées par la garantied échange en actions TOTAL 5 295   5 295 114 76Total des actions  existantes ou à créer  visées par la garantied échange en actions TOTAL au 31 décembre 2008 95 637 6 044 101 681Actions TOTAL susceptibles d être créées dans le cadre de la mise en uvre de la garantie d échange au 31 décembre 2008 573 822 36 264 610 086(a) Ajustements du nombre d options décidés par le Conseil d administration d Elf Aquitaine du 10 mars 2006 en application des dispositions des articles 174 9  174 12 et 174 13 du décret n° 67 236 du23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de l Assemblée générale des actionnaires d Elf Aquitaine le 10 mai 2006  dans le cadre de l opération d apport scission de S D A  Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006  avec prise d effet le 24 mai 2006 (b) Prix d exercice en euros  Afin de tenir compte de l apport scission de S D A   les prix d exercice des options de souscription d actions Elf Aquitaine ont été multipliés par un coefficient d ajustement égalà 0 992769 avec prise d effet le 24 mai 2006 Ainsi  au 31 décembre 2008  au maximum 610 086 actions TOTAL sont susceptibles d être créées dans le cadre de l application de cette garantied échange 296 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1011ANNEXE 3   TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux24) Autres Rémunération des organes d administration et de directionLe montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues des sociétés françaises et étrangères membres du Groupe  parl ensemble des principaux dirigeants du Groupe (les membres du Comité directeur et le Trésorier) et par les membres salariés du Conseild administration est détaillé comme suit  Exercice(en millions d euros)200820072006Nombre de personnes3030 32Rémunérations directes et indirectes20 419 9 19 8Charge relative aux paiements en actions (actions gratuites)2 22 3 1 8Charges de retraite(a)11 912 2 14 0(a) Les avantages dont bénéficient les principaux dirigeants du Groupe et certains membres du Conseil d administration salariés et anciens salariés du Groupe  concernent des indemnités versées aumoment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaire et de prévoyance  qui représentent un engagement de 98 millions d euros au 31 décembre 2008 (contre 102 9 millions d eurosau 31 décembre 2007 et 113 2 millions d euros au 31 décembre 2006) Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d administration au titre des jetons de présence  se sont élevées à 0 83 millions d euros en2008 (0 82 millions d euros en 2007 et 0 82 millions d euros en 2006)  ErikaÀ la suite du jugement rendu par le tribunal correctionnel de Paris le 16 janvier 2008  TOTAL S A  a décidé  d une part  de faire appel de la décisionde justice et d autre part  de verser de façon définitive et irrévocable  aux victimes de la pollution qui le demandent  le montant des indemnitésfixées par le tribunal Au stade actuel des procédures en cours  TOTAL S A  considère  sur la base d une estimation raisonnable des montants à sa charge dans cetteaffaire  que celle ci ne devrait pas avoir un impact significatif sur la situation financière ou les résultats de TOTAL S A  Document de référence2008  TOTAL 297 11ANNEXE 3   TOTAL S A Autres informations financières Société mèreAutres informations financières Société mèreFiliales et participationsAu 31 décembre 2008(en millions d euros)Quote partdu capitaldétenu en % CapitalAutrescapitauxpropresValeur comptabledes titres détenusPrêts etavancesChiffred affairesRésultatnetDividendesversésAvals etcautionsbrute netteFilialesCray Valley S A  100 0 70 25 69 69   469 10 5  Elf Aquitaine 95 7 2 250 18 116 45 321 45 321     4 125 2 379  Omnium Insurance Reinsur  Cie 100 0 29 405 114 114   265 120 74  Total China Investment Ltd 100 0 115 (33) 117 59   157 (2)    Total Chimie 100 0 930 12 154 13 117 13 117     991 1 011  Total E&P Canada 100 0 471 (201) 565 565   305 (33)   1 177Total E&P Holdings 65 8 5 3 010 864 864     3 103 1 309  Total Gasandes S A  100 0 81 (85) 80 2     (25)    Total Gestion U S A  100 0 3 969   3 969 3 969          Total Holdings Europe 53 2 65 7 383 4 446 4 446     2 932 1 593  Total Outre Mer 100 0 77 85 95 95   3 095 76 44  Total Raffinage Marketing 59 6 624 1 208 2 632 2 632   36 691 697 298 1 021Total Refining Saudi Arabia S A S  100 0 80   80 80          Autres(a)      2 212 1 920 5 026(b)    449 45 595(c)Total73 681 73 253 5 026 7 162 47 793(a) Valeur brute et nette   dont 1 222 millions d euros d actions TOTAL en autodétention (b) Dont Total Finance pour 2 941 millions d euros et Total Treasury pour 1 352 millions d euros (c) Dont 37 465 millions d euros concernant Total Capital pour les programmes d émission d emprunts obligataires et de financement court terme 298 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1011ANNEXE 3   TOTAL S A Autres informations financières Société mèreInventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuilleAu 31 décembre 2008Valeurnominale ( )Nombrede titrescomposantle capitalNombrede titresdétenus parT0TAL S A Pourcentagedétenu parT0TAL S A Valeur brute(en milliers )Titres de participation(désignation de la société)Arkema 10 60 453 823 3 994 0 01 63Bostik Holdings S A  2 50 133 978 760 766 291 0 57 6 044Bostik S A  15 24 5 321 361 512 696 9 63 49 595Cray Valley S A  15 24 4 593 167 4 593 161 100 00 69 315Daja 44 S A S  10 5 764 000 5 764 000 100 00 57 640Daja 67 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 68 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 69 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 70 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 71 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 72 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 73 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 74 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 75 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 76 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 77 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 78 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 79 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 80 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 81 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 82 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 83 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 84 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 85 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 86 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 87 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 88 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Daja 89 S A S  10 5 000 5 000 100 00 50Elf Aquitaine 8 281 268 160 269 159 275 95 69 45 320 514Eurotradia International 22 47 133 500 14 836 11 11 3 859Gaztransport & Technigaz 16 23 143 6 943 30 00 106Gie Fost 15 24 100 030 99 830 99 80 1 522Le Monde Entreprises 1 676 94 2 420 140 5 79 384Le Monde S A  1 96 800 842 37 158 0 04 81Raffinerie De Strasbourg 15 24 420 000 70 000 16 67 1 505Société Financière Auteuil 16 500 000 499 994 100 00 28 268Ste Languedocienne Micron Couleurs 15 25 35 000 34 988 99 97 20 643Septentrion Participations 16 698 273 698 273 100 00 55 238Ste Pipe Line Sud Européen 7 60 1 500 000 95 808 6 39 3 120TOTAL S A  2 50 2 371 808 074 24 800 000 1 05 1 222 212Total Activités Maritimes 1 60 1 523 360 1 523 354 100 00 26 810Total Capital 10 30 000 29 994 99 98 300Total Chimie 15 50 60 016 646 60 016 641 100 00 13 116 546Total Coopération Technique Mexique 8 5 000 5 000 100 00 50Total E&P Activités Pétrolières 16 50 000 49 995 99 99 1 410Total E&P Holdings Chile 10 44 000 44 000 100 00 440Total E&P Holdings 2 2 298 512 1 513 014 65 83 864 365Total Energie Développement 16 1 642 500 1 642 500 100 00 42 153Total Energie Solaire Concentrée 10 5 000 5 000 100 00 50Total G&P Ventures 16 2 500 2 500 100 00 194Total Gestion U S A  10 396 936 608 396 936 600 100 00 3 969 366Total Holdings Europe 0 05 1 302 415 903 692 415 903 53 16 4 445 631Document de référence2008  TOTAL 299 11ANNEXE 3   TOTAL S A Autres informations financières Société mèreAu 31 décembre 2008Valeurnominale ( )Nombre de titrescomposant lecapitalNombre de titresdétenus parT0TAL S A Pourcentagedétenu parT0TAL S A Valeur brute(en milliers )Total Lubrifiants 30 50 888 056 35 056 3 95 15 794Total Outre Mer 430 180 000 179 995 100 00 95 349Total Petrochemicals France 3 33 60 289 910 766 291 1 27 18 959Total Raffinage Marketing 7 50 83 163 738 49 600 004 59 64 2 632 060Total Refining Saudi Arabia S A S  10 00 8 004 000 8 004 000 100 00 80 040Total Treasury 15 25 15 000 15 000 100 00 257Trois Vallees S A  HLM 15 00 1 300 977 11 700 0 90 178Vigeo 100 177 061 1 300 0 73 130Total 172 151 341Titres de participation de sociétés françaises dont la valeur brute est comprise entre 15 240 et 45 730 Valeur brute globale862Titres de participation dont la valeur brute est inférieure à 15 240 par catégorie de titres ou participationValeur brute globale8Participations dans les sociétés immobilières dont les actions ne sont pas admises à la cote officielle d une bourse de valeursValeur brute globale0Participations dans des sociétés étrangères dont les actions ne sont pas admises à la cote officielle d une bourse de valeursValeur brute globale1 528 533Total 21 529 403Total 1 + 273 680 744Titres de placementActions760 779Total 3760 779Total général (1 + 2 + 3)74 441 523300 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1011ANNEXE 3   TOTAL S A Autres informations financières Société mèreAutres informations sur cinq ansI   Capital en fin d exercice(en milliers d euros)20082007200620052004Capital social5 929 5205 988 830 6 064 420 6 151 163 6 350 151Nombre d actions ordinaires existantes(a)2 371 808 0742 395 532 097 2 425 767 953 615 116 296 635 015 108Nombre d actions futures à créer    options de souscription d actions(a)42 965 66639 440 217 36 044 355 7 675 549 6 285 886  options et actions Elf bénéficiant de la garantied échange en actions Total(a)610 086841 776 1 158 900 361 742 1 442 634II   Opérations et résultats de l exercice(en milliers d euros)Chiffre d affaires commercial hors taxes9 970 9557 904 504 8 549 605 7 009 551 4 775 056Provisions pour participation et intéressement dessalariés au titre de l exercice42 00038 000 30 000 25 000 26 000Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions6 007 6095 778 925 5 252 106 4 142 954 3 443 252Report à nouveau antérieur3 416 9972 496 875 1 671 091 1 458 996 1 355 571Résultat à affecter9 424 6068 275 800 6 923 197 5 601 950 4 798 823Résultat distribué y compris acompte sur dividendes5 407 7224 983 591 4 503 181 4 005 394 3 429 082Report à nouveau4 016 8843 292 209 2 420 016 1 596 556 1 369 741III   Résultats par action(en euros)Résultat après impôts  mais avant dotations aux amortissements etprovisions(a)(b)2 873 06 2 38 7 29 5 74Résultat après impôts et dotations aux amortissements etprovisions(a)(b)2 672 54 2 27 7 02 5 59Dividende net attribué à chaque action(a)2 282 07 1 87 6 48 5 40IV   Personnel(en milliers d euros)Effectif moyen des salariés pendant l exercice(c)6 3116 027 5 731 5 459 5 240Montant de la masse salariale de l exercice666 686605 374 561 524 511 775 472 189Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux del exercice (Sécurité sociale  oeuvres sociales  etc )282 040258 875 245 755 236 352 222 903(a) Le 18 mai 2006  le nominal de l action a été divisé par quatre (b) Les résultats par action sont calculés sur la base du nombre moyen d actions pondéré dilué sur l année  en excluant les actions d autocontrôle et d autodétention (c) Y compris les collaborateurs en congé de fin de carrière ou en préretraite (5 personnes en 2005 Dispenses d activité   6 personnes en 2006  29 personnes en 2007 et 50 personnes en 2008) Document de référence2008  TOTAL 301 11ANNEXE 3   TOTAL S A Autres informations financières Société mèreAffectation du résultat 2008(en euros)Résultat de l exercice6 007 608 945 33Report à nouveau antérieur3 416 997 499 76Montant à répartir9 424 606 445 09Acompte sur dividende    versé en 20082 655 125 124 78  à verser en 2009 (montant maximal)48 736 079 58Solde du dividende à payer en 20092 703 861 204 36Dividende au titre de 20085 407 722 408 72Report à nouveau4 016 884 036 37Montant réparti9 424 606 445 09Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices(en milliers d euros)Apports en numéraireAnnées Augmentations du capital NominalPrimed émissionou deconversionMontantssuccessifsdu capitalnominalNombrecumuléd actionsde la Société2004Augmentation de capitalAugmentation de capital réservée aux salariés34 348 335 560 6 525 530 652 553 066Garantie d échange offerte aux porteurs d options23 350 343 142 6 548 880 654 888 090Exercice d options de souscription d actions10 117 6 548 890 654 889 040Réduction de capital(198 739) (2 876 408) 6 350 151 635 015 1082005Augmentation de capitalGarantie d échange offerte aux porteurs d options10 435 178 175 6 360 586 636 058 607Exercice d options de souscription d actions1 333 16 488 6 361 919 636 191 864Réduction de capital(210 756) (3 647 054) 6 151 163 615 116 2962006Augmentation de capitalExercice d options de souscription d actions453 5 582 6 151 616 615 161 601Garantie d échange offerte aux porteurs d options315 6 601 6 151 931 615 193 065Augmentation de capital réservée aux salariés27 853 436 182 6 179 784 617 978 395Division par quatre de la valeur nominale de l action    6 179 784 2 471 913 580Réduction de capital(117 550) (2 341 947) 6 062 234 2 424 893 580Exercice d options de souscription d actions1 670 21 046 6 063 904 2 425 561 679Garantie d échange offerte aux porteurs d options516 10 389 6 064 420 2 425 767 9532007Augmentation de capitalGarantie d échange offerte aux porteurs d options788 16 862 6 065 208 2 426 083 265Exercice d options de souscription d actions6 135 76 196 6 071 343 2 428 537 097Réduction de capital(82 513) (1 651 038) 5 988 830 2 395 532 0972008Augmentation de capitalGarantie d échange offerte aux porteurs d options569 9 631 5 989 399 2 395 759 521Exercice d options de souscription d actions2 945 38 166 5 992 344 2 396 937 688Augmentation de capital réservée aux salariés12 176 203 521 6 004 520 2 401 808 074Réduction de capital(75 000) (1 565 629) 5 929 520 2 371 808 074302 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1011ANNEXE 3   TOTAL S A Informations d ordre social et environnementalInformations d ordre social et environnementalEn application des dispositions de l article L  225 102 1 du Code decommerce issues de la loi du 15 mai 2001 sur les nouvellesrégulations économiques (dite loi NRE)  la Société doit fournir desinformations sur la manière dont sont prises en compte lesconséquences sociales et environnementales de son activité  Lesdonnées relatives à ces obligations sont présentées ci après  étantprécisé qu au périmètre de TOTAL S A   les informationsenvironnementales ne paraissent pas pertinentes  C est pourquoi laSociété présente ici les objectifs environnementaux des filiales Au delà de ces obligations légales  la Société a décidé de publier parailleurs un rapport périodique intituléEnvironnement et Société   Nosresponsabilités d ´entreprise  qui traite de l ensemble des activités duGroupe  de leurs conséquences sociales et environnementales et quiprésente les performances et les objectifs de l ensemble du Groupeen ces matières Social1) Évolution des effectifsAu 31 décembre200820072006Effectifs de TOTAL S A Hommes4 5844 373 4 234Femmes1 8811 770 1 651Total6 465 6 143 5 885Les femmes représentent 29 1% de l effectif inscrit de TOTAL S A  au 31 décembre 2008  en progression continue depuis trois ans Un accord européen sur l égalité des chances a été signé au sein du Groupe le 21 novembre 2005  Cet accord confirme les engagements pris parle Groupe de privilégier  de développer et de garantir pour les salariés la diversité et l égalité de traitement depuis le recrutement jusqu à la fin ducontrat de travail En outre  une négociation sur l égalité professionnelle s est ouverte le 3 octobre 2008  Elle a débuté en groupe de travail paritaire par l examen desrésultats d une enquête menée par l APEC sur l égalité salariale hommes femmes au périmètre de TOTAL S A  notamment Âge et ancienneté moyens des salariés TOTAL S A 200820072006Âge moyen  Hommes44 945 2 45 2Femmes42 642 5 42 4Ancienneté moyenne  Hommes17 618 0 18 0Femmes16 716 8 16 9Mobilité vers TOTAL S A 200820072006Mobilité externe  CDI383290 293CDD233196 194Mobilité interne  180132 143Total796 618 630Départ de TOTAL S A 200820072006Démissions6654 50Licenciements économiques00 0Licenciements pour autre motif86 9Fin de CDD203149 143Retraite11872 44Fin de période d essai51 1Décès514 6Mutations6137 59Autres départs*00 0Total466 333 312* PRC PRI (Préretraites choisies  préretraites internes) Document de référence2008  TOTAL 303 11ANNEXE 3   TOTAL S A Informations d ordre social et environnementalLes départs à la retraite augmentent progressivement  du fait de la diminution du nombre des départs en préretraite ou en cessation anticipéed activité décidés après le regroupement des groupes Total et Elf  Les démissions restent à un niveau très faible (1 41% de l effectif) TRAVAILLEURS EXTÉRIEURS200820072006Nombre de prestataires présents au 31 décembre2 5862 382 1 974Nombre moyen mensuel d intérimaires92 5299 99Les prestataires de service présents dans les établissements interviennent en majeure partie sur les moyens généraux et l informatique 2) Gestion des impacts économiques sur l emploiLa Société connaît un développement de son activité et ses embauches sont en hausse 3) Temps de travail et organisationORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL200820072006Temps plein6 1595 841 5 602Temps partiel263270 260Travail en équipe (3 X 8 C)4331 23ABSENTÉISME   NOMBRE DE JOURNÉES D ABSENCE200820072006Maladies et cures15 83215 325 17 842Accident du travail ou de trajet429852 406Maternité7 4457 555 7 111Total23 706 23 732 25 3594) RémunérationsÉvolution des rémunérations   TOTAL S A 200820072006Moyenne par an (en euros)69 89568 184 66 387Ces chiffres correspondent à la rémunération annuelle moyenne pour les salariés présents en 2008  incluant salaire de base et prime d ancienneté exclusion faite de toutes autres primes  Ils comprennent la rémunération des cadres supérieurs et dirigeants (en euros)Rémunération moyenne par mois   TOTAL S A HommesFemmesIngénieurs et Cadres individualisés8 548 8 112Ingénieurs et Cadres4 931 4 551Agents de Maîtrise et Assimilés3 290 3 128Employés et Techniciens2 357 2 267Ouvriers1 875 1 830Ces chiffres correspondent à la rémunération mensuelle moyenne pour les salariés présents en 2008  incluant salaire de base et primed ancienneté  exclusion faite de toutes autres primes Charges salariales globales   TOTAL S A 200820072006Frais de personnel (en milliards d euros)0 9430 85 0 79Valeur ajoutée (en milliards d euros)4 1093 189 3 416Ratio0 230 27 0 23304 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1011ANNEXE 3   TOTAL S A Informations d ordre social et environnemental(en euros)Participation et intéressementMontant median par bénéficiaire(Périmètre accords)Montantmédian2007Montantmédian2006Montantmédian2005Participation1 188729 1 335Intéressement5 2005 466 3 410Total6 388 6 195 4 745Les salariés de TOTAL S A  bénéficient d un accord de groupe concernant plusieurs autres sociétés du Groupe (Total Raffinage Marketing  TEPF etc )  En application de cet accord et se basant sur les résultats publiés  l enveloppe globale de l intéressement et la participation qui a été verséeau titre de l exercice 2007 a représenté 10% de la masse salariale cumulée de ces sociétés  Cette enveloppe est répartie pour partie de manièreuniforme et pour partie proportionnellement aux salaires  La répartition de l intéressement et participation au titre de l exercice 2008 n interviendraqu en mai 2009  L accord triennal 2006 2008 arrivant à échéance  la négociation d un nouvel accord est prévue au cours du 2etrimestre 2009 5) Conditions d hygiène et sécuritéAccidents du travail survenus à des salariés de TOTAL S A200820072006Nombre d accidents89 5Taux de fréquence0 7870 931 0 540(en euros)Budget des dépenses en matière de sécurité TOTAL S A 2008200720064 148 0944 497 642 4 097 7376) FormationNombre de salariés de TOTAL S A  ayant bénéficié d une action de formation2008200720063 8363 606 3 272La formation reste à un niveau élevé  Son objectif est de maintenir et renforcer le potentiel technique  et de répondre aux besoins exprimés par lessalariés  La formation concerne tant les jeunes professionnels que les seniors 7) Emploi des travailleurs handicapésNombre de travailleurs handicapés   TOTAL S A 20082007200698101 97TOTAL S A  s engage depuis de nombreuses années en faveur de l insertion professionnelle des travailleurs handicapés et ce  à travers notammentla signature en 2007 d un accord collectif agréé pluriannuel et des partenariats avec des associations  Outre l embauche directe de personneshandicapées et la collaboration avec le secteur protégé  la Société forme ainsi chaque année des personnes handicapées pour leur permettred accéder à des responsabilités professionnelles 8)  uvres socialesBudget des comités(en euros)2008 2007200613 212 41811 682 784 10 933 309Depuis 2003  TOTAL S A  appartient à une unité économique et sociale (UES) formée avec la société Elf Exploration Production  Le budget descomités en 2008 correspond au budget des Comités d établissement de cette UES  Ce budget représente plus de 2 5% de la masse salariale 9) Bilan des relations professionnelles200820072006Nombre de réunions de négociations concernant TOTAL S A 3121 29Nombre d accords collectifs signés concernant TOTAL S A 96 10Les accords collectifs signés en 2008 portent notamment sur la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences  l utilisation des nouvellestechnologies de l information et de la communication par les organisations syndicales et les instances représentatives du personnel  la prévoyancelourde  le déblocage anticipé de la participation  le fonctionnement des Comités d établissement et au Comité central d entreprise  latransformation de la CREA en institution de gestion de retraite supplémentaire  les changements de régime de travail des personnels postés  ledispositif de dispense d activité choisie avec reprise possible  les salaires Document de référence2008  TOTAL 305 11ANNEXE 3   TOTAL S A Informations d ordre social et environnementalEnvironnementEn application des articles L  225 102 1 et R  225 105 du Code decommerce  TOTAL S A  doit fournir des informations sur la manièredont elle prend en compte les conséquences environnementales deson activité et notamment sur les objectifs environnementaux de sesfiliales à l étranger Les développements suivants fournissent des indications sur lesobjectifs de politique environnementale proposés par la société mère Des informations à caractère environnemental  plus détaillées  neparaissent pas pertinentes pour celle ci  eu égard aux typesd activités de la holding d une part  du Groupe d autre part Le Groupe mène en effet des projets dans plus de cent trente pays dans des domaines aussi variés que l amont et l aval pétrolier etgazier  la production d énergie et la chimie  Le rapport sociétal etenvironnemental du Groupe intituléEnvironnement et Société   Nosresponsabilités d entreprisecomprend  dans sa partie consacrée àl environnement  des informations détaillées sur la façon dont lesdifférentes entités du Groupe conduisent leurs politiquesenvironnementales  Il rend compte des conséquences de ces activitéssur l environnement  décrit et explique leurs impacts qualitatifs etquantitatifs  expose les actions menées  et présente les performancesde l ensemble du Groupe en matière environnementale ainsi que lesengagements qu il a pris et la façon dont ceux ci se réalisent La charte Hygiène  Sécurité et Environnement constitue une référenceessentielle dans la culture du Groupe et témoigne de l engagement decelui ci en matière de sécurité des activités  santé des personnes respect de l environnement et qualité des produits et services  Cettecharte  traduite en plusieurs langues  doit être déclinée en tenantcompte des réalités opérationnelles de chacun des métiers exercés ausein du Groupe Elle repose sur dix principes directeurs qui sont explicités dans unguide d accompagnement destiné à aider les responsables à lesmettre en  uvre dans leurs fonctions quotidiennes Les dix principes se regroupent autour de trois thèmes   l activitéindustrielle elle même  le personnel et les tiers En ce qui concerne l activité industrielle aucun projet dedéveloppement  aucune extension d unité industrielle  aucunlancement d un produit nouveau ne peut être engagé dans aucunpays où opère une filiale du Groupe  sans une analyse préalable etdétaillée des risques en matière de sécurité  de santé etd environnement menée au sein des directions Développementdurable & Environnement et Sécurité industrielle concernées  Lavérification de la prise en compte de ces risques  et de l adoptionou de la prise en considération des mesures de prévention  decorrection ou de compensation nécessaires se fait au moment del examen du projet par les branches d activité concernées  Lesprojets majeurs d investissements  d acquisitions et de cessionssont revus par le Comité exécutif du Groupe et doivent êtreprésentés au préalable  pour avis  au Comité risques du Groupe Ce comité comprend un représentant de la direction duDéveloppement durable & Environnement et un représentant de ladirection Sécurité industrielle Cette démarche d évaluation et de prévention des risques préalable à tout projet  repose sur des analyses scientifiques dessubstances utilisées et produites et de leurs effets  sur des étudesd impact environnemental et des études de risquestechnologiques  conformément aux réglementations en vigueurdans les pays d implantation et aux règles de l art  Elle se fondeégalement sur des analyses d impact sur la santé  et intègre laproblématique de la fin de vie des produits  des installations et dessites Une attention spécifique est apportée à la diversité biologique notamment dans des zones de particulière sensibilité écologique identifiées avec l aide des organismes scientifiques   unecartographie des sites du Groupe par rapport à ces zones est encours  Par ailleurs  un guide méthodologique destiné à aider lesresponsables des sites industriels à aborder la problématique de labiodiversité de façon opérationnelle  est testé sur quelquesimplantations du Groupe  notamment en France et au Yémen  avecl aide de partenaires scientifiques  L objectif est à terme de créerdes observatoires de la biodiversité à proximité des sites industrielsafin de mieux connaître et suivre l état des milieux La prise en considération de ces différents aspects à forteconnotation scientifique et technique  dans les prises de décisionsur les projets  s appuie ainsi sur des études préalables  Desactions d harmonisation des méthodologies sur lesquelles reposentces études sont en cours au sein des branches d activité Après le démarrage du projet  la démarche d évaluation et deprévention est reconduite régulièrement pendant toute la durée dece projet  afin de vérifier que les impacts sur l environnement et lesrisques pour la sécurité sont aussi réduits que possible Conformément à la charte Hygiène  Sécurité et Environnement  lesobjectifs de prévention sont inscrits dans différents plans d actionsenvironnementaux établis sur deux  trois ou plusieurs années  etportent sur les réductions de rejets de substances polluantes dansl atmosphère et dans les eaux  la réduction des consommationsd eau et de certaines matières premières  l amélioration del efficacité énergétique  la réduction de la production de déchetssur les sites et la valorisation de ceux qui sont produits  Chaquebranche d activité s est fixée des objectifs chiffrés d améliorationde ses performances environnementales  et les décline au niveaude ses sites  en fonction des particularités propres à chacun En matière d émissions de gaz à effet de serre  la mise en place en2005 du système européen d échange de quotas de CO2constitueune nouvelle étape dans la politique de lutte contre leréchauffement climatique  qui représente un véritable défitechnologique pour le Groupe  Celui ci progresse dans la mise en uvre de l engagement pris en décembre 2006  de réduire de 50%à l horizon 2012 le volume des gaz brûlés dans les installations desa branche Exploration & Production  en prenant comme base deréférence l année 2005  Par ailleurs  TOTAL va démarrer laréalisation  dans le courant de l année 2009  d un projet pilote decaptage et stockage géologique de CO2  sur son site historique deLacq dans les Pyrénées Atlantiques  Ces actions de réductiond émissions de gaz à effet de serre sont détaillées dans le rapportsociétal et environnemental du Groupe Le Groupe s est aussi donné pour but de mieux maîtriser sesconsommations d énergie et de matières premières  Desdocuments internes (feuilles de route et guides) décrivent lesenjeux  proposent des méthodologies et des pistes d actions  voiredes objectifs chiffrés de réduction  En particulier  le guide élaboréfin 2008  consacré à la gestion de la performance énergétique comprend des recommandations pour améliorer la gestion del énergie dans les différents secteurs d activité du Groupe 306 TOTAL   Document de référence2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1011ANNEXE 3   TOTAL S A Informations d ordre social et environnementalUne attention toute particulière est également portée à lacontamination des sols et des eaux souterraines  dans le cadre deprogrammes spécifiques d évaluation des risques et de dépollution La direction Développement durable & Environnement et lesdirections concernées dans les filiales ont élaboré en commun desguides qui visent à harmoniser les méthodologies d évaluation etles critères d élaboration de plans d actions de dépollution Au delà de la politique de prévention  les entités opérationnelles duGroupe sont dotées de plans d intervention en cas d accident etdes moyens matériels pour les appliquer  Ces dispositifs sontrégulièrement testés et mis à jour dans les directionsEnvironnement et Sécurité correspondantes  et les retoursd expérience systématiquement organisés  Ces politiques deprévention et de lutte contre les effets d éventuels accidents sontnon seulement engagées pour les sites industriels  mais égalementpour les transports de marchandises dangereuses sur route  eau etvoies ferrées  et font l objet d harmonisation des méthodologies etdes critères d action Le Groupe est également impliqué dans de nombreux projets derecherche  en partenariat avec des laboratoires  des universités des organismes publics  souvent au niveau international notamment dans les domaines de la lutte contre le changementclimatique  du comportement des hydrocarbures dans l eau et de labiodiversité  Les expérimentations  ainsi que l approfondissementet le partage des connaissances scientifiques et techniques contribuent à l amélioration des performances et à une intégrationaccrue des considérations environnementales dans les projetsindustriels  Le rapport environnemental et sociétal du Groupe rendcompte de ces initiatives Les principes relatifs aux personnelsse déclinent autour de troisidées   chacun à son niveau exerce une responsabilité dans ledomaine de la sécurité et de l environnement  doit en êtreconscient et agir en conséquence  L appréciation hiérarchique dutravail se fait  entre autres  en fonction de ces critères  Pour donnercorps à ces principes  les directions environnement et sécurité deTOTAL S A  organisent des formations à l intention du managementd une part  et des responsables des fonctions hygiène environnement et sécurité d autre part  Une formation à la crise  àsa gestion et au retour d expérience est également proposée  Lesbranches d activité offrent  elles aussi  de nombreux stagesadaptés aux différents personnels chargés de ces fonctions En ce qui concerne les relations avec les tiers la charterecommande que les prestataires extérieurs  les fournisseurs et plus généralement  les partenaires industriels et commerciauxadhèrent à la politique de sécurité et d environnement du Groupe Elle souligne également que les attentes des partenaires sociaux clients  actionnaires  tiers  parties prenantes en matièred environnement doivent être prises en considération  dans uneattitude constructive de dialogue et de transparence  Une attentionparticulière est portée aux relations avec le voisinage  et desexpériences de partenariat étroit  de dialogue et de concertation dont le rapport sociétal et environnemental du Groupe se faitl écho  sont menées autour de quelques sites  Elles sont destinéesà se généraliser en fonction des enseignements de la pratique Différents outils à destination des managers (Guide sociétal RéférentielsStakeholder Relationship Management(SRM  SRM+) indicateurs de performance sociétale) doivent permettre aux siteset aux filiales de faire le point sur leurs démarches sociétales et dedéfinir des axes de progrès L organisation des entités du Groupe témoigne de la prise en compteconstante et effective de l environnement dans toutes leurs activités Au niveau central  la direction Développement durable &Environnement anime la politique du Groupe relative àl environnement et contribue à la coordination de sa mise en  uvreafin de faciliter les échanges et les synergies entre les branchesd activité  Les actions et les politiques de la direction Développementdurable & Environnement et de la direction Sécurité industrielle deTOTAL S A  sont elles mêmes coordonnées au sein du Secrétariatgénéral Les directions Environnement & Développement durable et lesdirections Sécurité industrielle des branches d activité font déclinerdans les filiales  qui les répercutent sur les sites industriels  lesprincipes d action et les objectifs environnementaux à court et moyenterme qu elles ont établis de façon concertée Ainsi  toutes les branches d activité du Groupe ont  chacune enfonction de leurs implantations régionales et de leurs activitésspécifiques  mis en place des systèmes internes de management  quece soit dans le domaine de l environnement  ou dans ceux de lasécurité  de la qualité et de l hygiène industrielle  Il s agit là d unedémarche volontaire et très participative  qui s appuie surl information  la concertation  la sensibilisation et la formation de toutle personnel  Des objectifs de progrès sont définis et des plansd actions sont mis en  uvre   une mesure des résultats obtenus esteffectuée  pour laquelle des méthodologies et des indicateurs sontdéveloppés et affinés progressivement   des retours d expérience etun contrôle associé  sous forme d audits internes  sont réalisés  Cessystèmes de management font l objet d une évaluation périodique pardes auditeurs internes  de façon à les optimiser en permanence Pour faciliter le suivi de la réalisation des objectifs environnementaux des processus de reporting sur les performances environnementaleset sur les événements marquants sont mis en place dans lesdifférentes entités  ainsi qu entre ces entités et les directionscentrales  et sont progressivement harmonisés au sein du Groupe Pour consolider la fiabilité de ces procédures de reportingenvironnemental  la vérification des données par des commissairesaux comptes est effectuée tous les ans sur une douzaine de sitesdifférents d une année sur l autre  Le troisième rapport d examenréalisé en 2008 et joint au rapport sociétal et environnemental duGroupe relatif à l année 2007  portait sur huit indicateurs   le CO2  leméthane  le protoxyde d azote  les hydrofluorocarbures  le dioxyde desoufre  les dioxydes d azote  la production de déchets dangereux et lenombre de sites certifiés ISO 14001  Le rapport d examen relatif àl année 2008 comprend un nouvel indicateur portant sur la quantitéd eau douce prélevée par les sites (hors eaux de refroidissement)  Lescommissaires aux comptes apprécient ces indicateurs au regard deleur pertinence  leur fiabilité  leur objectivité  leur caractèrecompréhensible et leur exhaustivité Cette volonté de progrès dans la gestion toujours mieux intégrée del environnement a amené le Groupe à s engager dans une démarchede certification environnementale ISO 14001  Cette normeinternationale de référence permet la reconnaissance externe dessystèmes de gestion de l environnement grâce à la certification parune tierce partie  à l issue d audits de conformité indépendants renouvelés tous les trois ans  Le Groupe prévoit pour fin 2009 lacertification ISO 14001 de tous les sites qu il considère commeparticulièrement importants pour l environnement  A ce jour  80% deces sites sont certifiés  Au total  plus de 250 sites du Groupe sontcertifiés ISO 14001 à travers le monde Document de référence2008  TOTAL 307 11ANNEXE 3   TOTAL S A Information financière consolidée des cinq derniers exercicesInformation financière consolidée des cinq derniersexercicesBilan consolidé résumé des cinq derniers exercicesAu 31 décembre(en millions d euros)2008 IFRS2007 IFRS2006 IFRS2005 IFRS2004 IFRS 2004 NF(a)ACTIFActifs non courants 71 25265 303 62 436 62 391 53 827 52 533Immobilisations incorporelles5 3414 650 4 705 4 384 3 176 1 908Immobilisations corporelles46 14241 467 40 576 40 568 34 906 36 422Autres actifs non courants19 76919 186 17 155 17 439 15 745 14 203Actifs courants 47 058 48 238 42 787 43 753 32 940 31 628Stocks9 62113 851 11 746 12 690 9 264 7 053Autres actifs courants37 43734 387 31 041 31 063 23 676 24 575Total actif 118 310 113 541 105 223 106 144 86 767 84 161PASSIFCapitaux propres part du Groupe48 99244 858 40 321 40 645 31 608 31 260Intérêts des minoritaires et actions privilégiées958842 827 838 810 776Provisions et autres passifs non courants17 84217 303 16 379 17 440 16 283 16 112Dettes financières non courantes16 19114 876 14 174 13 793 11 289 9 734Dettes courantes 34 327 35 662 33 522 33 428 26 777 26 279Total passif 118 310 113 541 105 223 106 144 86 767 84 161Compte de résultat consolidé des cinq derniers exercicesAu 31 décembre(en millions d euros)2008 IFRS2007 IFRS2006 IFRS2005 IFRS(b)2004 IFRS(b)2004 NF(a)Chiffre d affaires179 976158 752 153 802 137 607 116 842 122 700Charges d exploitation(150 534)(128 026) (124 617) (108 431) (94 721) (101 141)Amortissements courants desimmobilisations corporelles(5 755)(5 425) (5 055) (5 007) (5 095) (5 498)Autres charges et produits(185)204 86 (281) 2 302 1 866Autres charges et produits financiers(124)(170) (49) (151) (36) (76)Charge d impôts(14 146)(13 575) (13 720) (11 806) (8 603) (8 316)Quote part du résultat net des sociétés mises enéquivalence1 7211 775 1 693 1 173 1 158 337Résultat net des activités poursuivies(Groupe hors Arkema) 10 953 13 535 12 140 13 104 11 847  Résultat net des activités abandonnées (Arkema)   (5) (461) (698)Résultat net de l ensemble consolidé 10 953 13 535 12 135 12 643 11 149 9 872Part des minoritaires363354 367 370 281 260Résultat net 10 590 13 181 11 768 12 273 10 868 9 612(a) Normes françaises (b) Données 2005 et 2004 en normes IFRS retraitées pour tenir compte de l apport scission des activités Arkema décidé lors de l Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 308 TOTAL   Document de référence2008 LexiqueAAssociation ou Joint venture ou ConsortiumGroupement de compagnies sans création d une nouvelle sociétédotée de la personnalité juridique  Chaque membre de l association ades droits indivis sur la zone spécifique attribuée par le contrat (PSC concession buy back) et des obligations fiscales séparées enversl État hôte Appréciation (délinéation)Ensemble des opérations  réalisées après une découverte  ayant pourbut de déterminer les limites ou l extension d un gisementd hydrocarbures  évaluer ses réserves et son potentiel productif BBarilUnité de mesure de volume de pétrole brut  correspondant à42 gallons US ou 158 9 litres  Les quantités d hydrocarbures liquidesen barils sont exprimées à 60°F Baril équivalent pétrole (bep)Le baril équivalent pétrole est l unité conventionnelle de mesurepermettant de ramener l énergie libérée par une quantité decombustible à celle dégagée par la combustion d un baril de pétrole BrentQualité de pétrole brut (38°API) produite en mer du Nord  issue dugisement de Brent et des champs voisins Buy backContrat de services à risques (les investissements et les risques sont àla charge de l entrepreneur) complété par un mécanisme decompensation («buy back») qui permet à l entrepreneur de recevoirsous la forme d une quote part de la production le remboursementavec intérêts de ses investissements et une rémunération CCapacité de traitement (Aval)Capacité de traitement annuel du pétrole brut des unités de distillationatmosphérique d une raffinerie CatalyseursSubstances favorisant les réactions chimiques durant le processus deraffinage  utilisées dans les unités de conversion (Reformeur Hydrocraqueur  Craqueur catalytique) et de désulfuration  Lesprincipaux catalyseurs sont les métaux précieux (platine) ou métauxmoins nobles tels que le nickel et le cobalt  Il existe des catalyseursqui se régénèrent et d autres qui se consomment CogénérationProduction simultanée d énergie électrique et thermique à partir d uncombustible (gaz  fioul ou charbon) Complétion d un puitsOpération ayant pour but d installer les équipements permanents desurface et de fond destinés à produire les hydrocarbures d un puitsvenant d être foré CondensatFractions de gaz naturel qui existent  soit en phase gazeuse  soit ensolution  dans le pétrole brut aux conditions initiales de pressions etde température du réservoir et qui sont récupérées à l état liquidedans des séparateurs  des installations sur les sites ou des unités Contrat de concessionContrat de recherche et d exploitation pétrolière par lequel un État hôte concède à une compagnie pétrolière (ou une association decompagnies) le droit d explorer une zone géographique et dedévelopper et produire les réserves éventuelles  La compagniepétrolière (ou l association de compagnies) s engage à exécuter et àfinancer  à son risque exclusif  toutes les opérations  En contrepartie elle dispose de la totalité de la production Contrat de partage de productionContrat de recherche et d exploitation pétrolière par lequel l État hôteou  plus fréquemment  sa société nationale  délègue à une compagniepétrolière (l entrepreneur) ou une association de compagnies (legroupe entrepreneur) le droit d explorer une zone géographique et dedévelopper et produire les réserves de gisements découverts L entrepreneur (ou groupe entrepreneur) s engage à exécuter et àfinancer  à son risque exclusif  toutes les opérations  En contrepartie il dispose d une partie de la production appeléeCost oil gasdestinéeau remboursement de ses coûts et investissements  Le solde de laproduction  ouProfit oil gas  est ensuite partagé entre l entrepreneur(groupe entrepreneur) d une part et la société nationale et ou l État hôte d autre part Document de référence2008  TOTAL 309 ConversionOpération de raffinage visant à transformer les produits lourds (fuellourd) en produits plus légers ou moins visqueux (essences carburéacteurs ) Cost oil   gasDans le cadre d un contrat de partage de production  part de laproduction d hydrocarbures mise à la libre disposition del entrepreneur (groupe entrepreneur) et déterminée contractuellementpour le remboursement des dépenses d exploration  dedéveloppement  d exploitation  de restitution des sites (dépensesdites « récupérables ») Coûts techniquesLes coûts techniques sont composés des coûts de productiond hydrocarbures  de l amortissement des installations et desdépenses d exploration passées en charge Craquage craqueurOpération de conversion  modifiant la structure et la massemoléculaire des hydrocarbures constituant les fractions obtenues parla première distillation  effectuée dans le but d obtenir des moléculesplus légères DDégoulotterAction d augmenter la capacité de traitement d une unité de raffinerie Degrés APIÉchelle établie par l American Petroleum Institutepour le calcul de ladensité des pétroles  Un degré API élevé signifie un pétrole léger dontle raffinage conduit à un rendement élevé en essence DésulfurationRéaction chimique d élimination du soufre des coupes pétrolières DéveloppementEnsemble des opérations entreprises en vue de la mise en productiond un champ DistillatsLes distillats correspondent à une vaste gamme de produits obtenuspar distillation atmosphérique de pétrole brut ou par distillation sousvide du résidu atmosphérique  On distingue notamment les distillatsmoyens  qui regroupent communément les produits pour l aviation  lecarburant diesel et le fioul domestique Domaine minierZones sur lesquelles s exercent les droits miniers Droits miniersDroits d explorer et ou d exploiter les hydrocarbures sur une zonespécifique pour une durée déterminée  Ils recouvrent les notions de «permis »  « licence »  « titre »  etc Durée de vie des réservesCorrespond au rapport des réserves prouvées en fin de période  sur lapart nette de production commercialisable de l année écoulée EExploration pétrolièreEnsemble des opérations permettant de mettre en évidencel existence de gisements d hydrocarbures FFPSO   (Floating production  storage and offloading)Unité flottante intégrée regroupant les équipements permettant deproduire  traiter et stocker les hydrocarbures et de les transférerdirectement en mer à un pétrolierGGaz de pétrole liquéfié (GPL)Hydrocarbures légers (dont les principaux composants sont le butaneet le propane)  gazeux dans les conditions normales de température etde pression et maintenus dans un état liquide en augmentant lapression ou en diminuant la température Gaz naturelMélange d hydrocarbures légers  composé principalement deméthane Gaz naturel liquéfié (GNL)Gaz naturel  principalement méthane  qui a été liquéfié parrefroidissement à  258°F ( 162°C) à la pression normale pour letransporter HHydrocarburesMélange de molécules composés principalement d atomes decarbone et d hydrogène  Ils peuvent être solides comme l asphalte liquide comme le pétrole brut ou gazeux comme le gaz naturel  Ilspeuvent inclure des composants avec du soufre  de l azote  desmétaux  etc  HydrocraquageProcédé de raffinage catalytique à l hydrogène permettant laconversion de charges lourdes en fractions plus légères JJoint venture ou association ou consortium oucoentrepriseVoir Association310 TOTAL   Document de référence2008 OOléfinesEnsemble de produits (gaz) obtenus après craquage de chargespétrolières  Les oléfines sont   l éthylène  le propylène et le butadiène Ces produits trouvent des applications dans la fabrication de grandesmatières plastiques (polyéthylène  polypropylène  PVC  etc )  dans laproduction d élastomères (polybutadiène )  ou dans la fabrication degrands intermédiaires chimiques OpérateurSe dit d une société chargée de la conduite des activités pétrolièressur un permis déterminé   au nom et pour le compte de l ensembledes associés  au sein d une association pétrolière PPart de production GroupePart de production revenant au Groupe en fonction des règles departage telles que prévues par les contrats de recherche etd exploitation pétrolière PermisSuperficie cédée contractuellement à une compagnie pétrolière (ouune association de compagnies) par l État hôte pour une duréedéterminée  Le permis confère aux compagnies pétrolières ledroit exclusif d effectuer des travaux d exploration (permis« d exploration ») ou d exploiter un gisement (permis« d exploitation ») Permis non prouvéPermis sur lequel il n existe pas de réserves prouvées  Il correspondau permis d exploration dans le langage courant Permis prouvéPermis sur lequel il existe des réserves prouvées  Il correspond aupermis d exploitation dans le langage courant Plateau de productionNiveau moyen stabilisé de production d hydrocarbures d un champattendu après montée en puissance Production opéréeQuantité totale d hydrocarbures produite sur les champs opérés par leGroupe Profit oil   gasDans un contrat de partage de production  part de la productiond hydrocarbures diminuée ducost oil  partagée entre l État Hôte etl entrepreneur (groupe entrepreneur)  La part de profitoil gasmise à lalibre disposition de l entrepreneur (groupe entrepreneur) est larémunération de ses services  de son savoir faire et des risques pris PuitsNom que l on donne généralement à un trou lorsque le forage estterminé ou dès que les techniciens ont acquis la conviction qu il seraproductif  Dans le langage administratif  on désigne généralement lespuits d un champ pétrolifère par un groupe de lettres et de chiffresrappelant les lieux dits où ils sont situés et l ordre suivant lequel ils ontété décidés RRaffinageEnsemble des procédés de fabrication des différents produits dérivésdu pétrole à partir de pétrole brut (distillation  reformage désulfuration  craquage  etc ) Reformer   ReformageProcédé de raffinage permettant d améliorer l indice d octane desessences lourdes de distillation RéservesQuantité d hydrocarbures présumés récupérables à partir d unréservoir reconnu (foré) à l aide de techniques identifiées et dans desconditions économiques définies  Pour l exploration production  lesréserves sont exprimées en barils (bl) pour les hydrocarbures liquides pieds cubes (pc) pour le gaz ou baril équivalent pétrole (bep) pour lesdeux Réserves développéesQuantité d hydrocarbures récupérables à partir de puits etd installations existants qui ne nécessitent pas d investissementsupplémentaires  Elles s appliquent aux réserves prouvées et auxréserves prouvées plus probables Réserves prouvées (réserves 1P)Quantités estimées de pétrole brut et de gaz naturel que les donnéesgéologiques et d ingénierie démontrent  avec une quasi certitude(90%) être récupérables dans les années à venir à partir des réservoirsconnus et selon des conditions contractuelles  économiques etd exploitation existantes  les réserves prouvées développéessont celles récupérables à partirdes installations existantes et ne nécessitant pas d investissementssupplémentaires importants  Document de référence2008  TOTAL 311 les réserves prouvées non développéessont celles qui devraientêtre récupérées suite à de nouveaux investissements (installations desurface  puits  etc )  Les réserves prouvées n incluent pas lesquantités supplémentaires récupérables au delà de la fin des contrats Réserves prouvées et probables (réserves 2P)Somme des réserves prouvées et des réserves probables  Lesréserves 2P sont les quantités d hydrocarbures récupérables à partird une accumulation médiane couvertes par des contrats E&P sur deschamps ayant déjà été forés et pour lesquels les études techniquesmettent en évidence un développement économique dans unenvironnement de prix du Brent à 60$ b  y compris les projetsdéveloppés par techniques minières  Elles n incluent pas les réservesaprès fin de licence RessourcesRéserves prouvées et probables et quantités potentiellementrécupérables des accumulations connues (Society of PetroleumEngineers 03 07) Restitution des sites de productionAu terme de l exploitation d un gisement  les compagnies pétrolièrespeuvent être amenées à engager des dépenses de restitution dessites de production  Cet arrêt progressif de la capacité de productiond un champ ou d une partie seulement de cette capacité (un puits  ungroupe de puits  etc ) entraîne généralement le démantèlement desinstallations de production  de transport et de stockage et larestitution des sites SSismiqueMéthode d exploration consistant à envoyer méthodiquement desondes dans le sous sol et à enregistrer leur réflexion pour déterminerle type  la taille  la forme et la profondeur des couches du sous sol TToppingUnité de distillation à pression atmosphérique qui effectue lefractionnement primaire dans une raffinerie permettant d obtenir lesprincipaux grands produits TorchageOpération consistant à brûler le gaz naturel pour lequel il n existe nidébouché ni utilisation possible sur place TRCVIndicateur de marge de raffinage sur frais variables d une raffineriemoyenne théorique d Europe du Nord située à Rotterdam  Cetteraffinerie traite un cocktail de bruts représentatif del approvisionnement moyen de la zone pour fournir les grandsproduits cotés dans la même zone Cette marge se décompose en 4 marges de fabrication  Topping (distillation)Reforming (réformage)Cracking (craquage)Visbreaking (viscoréduction) UUnitisationCréation d une association nouvelle et désignation d un seul opérateurpour le développement et la production en un actif unique d ungisement d hydrocarbures chevauchant deux ou plusieurs permis  licences ou pays UpgraderUnité de raffinage où se fait  par craquage  la valorisation de produitspétroliers tels que les huiles lourdes VVapocraquageOpération industrielle consistant à craquer thermiquement descharges pétrolières (naphta  gaz de pétrole liquéfiés  condensats) pourobtenir des oléfines et des aromatiques  qui seront ensuite séparés ViscoréductionUnité de craquage thermique qui permet une réduction de la viscositéde certains résidus paraffineux et des fuels lourds en général parcraquage à basse température 312 TOTAL   Document de référence2008 Table de concordanceTable de concordance du Document de référence  permettant d identifier les informationsprévues par l annexe I du règlement (CE) n° 809 2004 du 29 avril 2004Informations prévues à l annexe Idu règlement (CE) n° 809 2004Pages correspondantes duDocument de Référence1  PERSONNES RESPONSABLES                                                                                                                                     i2  CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES                                                                                                             1103  INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES                                                                                                  14  FACTEURS DE RISQUE                                                                                                                                        69 à 845  INFORMATIONS CONCERNANT L ÉMETTEUR5 1 Histoire et évolution5 1 1 Raison sociale et nom commercial                                                                                                                         8   1695 1 2 Lieu et numéro d enregistrement                                                                                                                                  8   1695 1 3 Date de constitution et durée de vie                                                                                                                          8   1695 1 4 Siège social  forme juridique  législation applicable  pays d origine  adresse et numéro de téléphone du siège social             8   1695 1 5 Événements importants dans l exercice des activités                                                                                            8 à 50   585 2 Investissements5 2 1Principaux investissements réalisés au cours des 3 derniers exercices                                                                                515 2 2Principaux investissements en cours                                                                                                                                  515 2 3Principaux investissements envisagés                                                                                                                            516  APERÇU DES ACTIVITÉS6 1 Principales activités                                                                                                                                                        8 à 506 2 Principaux marchés                                                                                                                                                  8 à 506 3 Événements exceptionnels ayant influencé les principales activités ou les principaux marchés                            8 à 50   61 à 636 4 Dépendance à l égard de certains contrats                                                                                                                      816 5 Position concurrentielle                                                                                                                                      8   9   37   457  ORGANIGRAMME7 1 Place de l émetteur dans le Groupe                                                                                                                                  527 2 Principales filiales                                                                                                                                           52   262 à 2638  PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES  USINES ET ÉQUIPEMENTS8 1 Immobilisations corporelles les plus significatives                                                                                        53   11 à 50   2108 2 Questions environnementales concernant les immobilisations les plus significatives                                         53   306 à 3079  EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT9 1 Situation financière                                                                                                                                                  58 à 639 2 Résultat d exploitation9 2 1Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d exploitation                                                                58 à 63   689 2 2Explication de l évolution du chiffre d affaires net ou des produits nets                                                                       58 à 639 2 3Facteurs externes ayant influencé (ou pouvant influencer) sensiblement les activités                                              58 à 63   68Document de référence2008  TOTAL 313 10  TRÉSORERIE ET CAPITAUX10 1 Informations sur les capitaux (à court terme et à long terme)                                                                                             6410 2Source  montant et description des flux de trésorerie                                                                                            64   18010 3 Conditions d emprunt et structure de financement                                                                                     64 à 65   71 à 7510 4Restrictions à l utilisation de capitaux ayant une influence sensible sur les opérations                                                       n a10 5Sources de financement prévues pour les principaux investissements envisagés et charges majeures pesant sur lesimmobilisations corporelles les plus significatives                                                                                                              6511  RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT  BREVETS ET LICENCES                                                                       66 à 6712  INFORMATION SUR LES TENDANCES12 1Principales tendances ayant affecté la production  les ventes et les stocks  les coûts et les prix de vente depuis la clôture dudernier exercice écoulé                                                                                                                                                   6812 2Tendances connues  incertitudes  demandes  engagements ou événements susceptibles d influencer significativementles perspectives de l exercice en cours                                                                                                              68   70 à 7713  PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE                                                                                                      n a14  ORGANES D ADMINISTRATION  DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE14 1Informations concernant les membres des organes d administration et de direction                                           86 à 96   10914 2Conflits d intérêts  engagements relatifs aux nominations  restrictions aux cessions de participations dans lecapital social de l émetteur                                                                                                                        97   103   115   13115  RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES15 1Rémunérations versées et avantages en nature octroyés par l émetteur et ses filiales                               111 à 112   116 à 11715 2Sommes provisionnées ou constatées aux fins de pensions  retraites ou autres avantages                               113 à 114   23616  FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION16 1Date d expiration des mandats actuels et dates d entrée en fonction                                                                       86 à 9616 2Contrats avec l émetteur ou ses filiales prévoyant l octroi d avantages au terme de tels contrats                        117   113 à 11416 3Informations sur le comité d audit et le comité de rémunération de l émetteur                                               99 à 100   10216 4Conformité au régime de gouvernement d entreprise en vigueur en France                                                                        9717  SALARIÉS17 1Effectif à la clôture des 3 derniers exercices   répartition géographique et par type d activité                           5   130   303 à 30517 2 Participations au capital et stock options                                                               5   130 à 131   115   119 à 122   125 à 12917 3Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l émetteur                                       130 à 131   115   17218  PRINCIPAUX ACTIONNAIRES18 1Participations détenues au delà des seuils devant être déclarés (participations connues)                                         147 à 14818 2Droits de vote des principaux actionnaires excédant leur quote part du capital                                                      147   17018 3Contrôle exercé sur l émetteur par un ou plusieurs actionnaires                                                                                    n a18 4Accord  connu de l émetteur  dont la mise en  uvre pourrait entraîner ultérieurement un changement de son contrôle            n a19  OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS                                                                                                       149   23620  INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE  LA SITUATION FINANCIÈREET LES RÉSULTATS DE L ÉMETTEUR20 1Informations financières historiques                                                                                                                                  156Annexe 1                                                                                                                                                         175 à 263Annexe 3                                                                                                                                                       275 à 302   30820 2 Informations financières pro forma                                                                                                                                  n a314 TOTAL   Document de référence2008 20 3 États financiers annuels consolidés                                                                                                     Annexe 1 (175 à 263)20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles20 4 1 Vérifications des informations financières historiques                                                                                      156   176   27820 4 2 Autres informations figurant dans le document de référence et vérifiées par les contrôleurslégaux                                                                                                                      103 à 106   107   113 à 114   276 à 27720 4 3 Informations financières figurant dans le document de référence et non tirées des états financiers certifiés del émetteur                                                                                                                                                       157   270 à 27420 5 Date des dernières informations financières vérifiées                                                                              31 décembre 200820 6 Informations financières intermédiaires et autres20 6 1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles établies depuis la date des derniers états financiers vérifiés                  n a20 6 2 Informations financières intermédiaires des six premiers mois de l exercice qui suit la fin du dernier exercice vérifié                  n a20 7 Politique de distribution des dividendes                                                                                                                 157   13920 8 Procédures judiciaires et d arbitrage                                                                                                          157 à 161   17420 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale                                                        161   58 à 68   8 à 5021  INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES21 1 Capital social21 1 1 Capital souscrit et capital autorisé                                                                                                               164 à 165   28621 1 2 Actions non représentatives du capital                                                                                                                               n a21 1 3 Actions détenues par l émetteur ou par ses filiales                                       141 à 145   147   148   167   219 à 220   286 à 28721 1 4 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l émetteur                                                                         16721 1 5 Conditions régissant tout droit d acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré  ou à touteaugmentation de capital                                                                                                                                                  n a21 1 6 Capital de toute partie du Groupe faisant l objet d une option                                                                                          n a21 1 7 Historique du capital social de l émetteur au cours des 3 derniers exercices                                                  168   286   30121 2 Acte constitutif et statuts21 2 1 Objet social de l émetteur                                                                                                                                              16921 2 2 Dispositions statutaires et chartes concernant les membres des organes d administration  de direction et desurveillance                                                                                                                                           169 à 170   97 à 10121 2 3 Droits  privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d actions existantes                                                    170 à 17121 2 4Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires                                                                                          17121 2 5Convocation des Assemblées Générales d actionnaires et conditions d admission                                                  171   15221 2 6Dispositions statutaires  charte ou règlement de l émetteur pouvant retarder  différer ou empêcher un changement de soncontrôle                                                                                                                                                                       17021 2 7Déclarations de franchissements de seuils statutaires                                                                                    171   147 à 14821 2 8Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social                                                                            n a22  CONTRATS IMPORTANTS (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires)                           n a23  INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS  DÉCLARATIONS D EXPERTS ET DÉCLARATIONS D INTÉRÊTS           n a24  DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC                                                                                                             17325  INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS                                                                   174   262 à 263   298 à 300Document de référence2008  TOTAL 315