DU GROUPE BNP PARIBAS 3 1 4 Présentation des pôles et des métiers 6 1 5 BNP Paribas et ses actionnaires 16 de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société 42 2 3 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l article L225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil 3 1 Résultats consolidés de BNP Paribas 72 du Conseil de stabilité fi nancière 82 ADOPTÉES PAR L UNION EUROPÉENNE 101 4 1 Compte de résultat de l exercice 2010 104 4 2 État du résultat net et des variations d actifs 4 4 Tableau des fl ux de trésorerie relatifs à l exercice 2010 107 er janvier 2009 au 31 décembre 2010 108 4 6 Notes annexes aux États fi nanciers établis selon les normes comptables IFRS adoptées par l Union 5 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres 263 5 4 Risque de crédit et de contrepartie 269 5 7 Annexe informations relatives aux exigences en fonds propres pour les fi liales « signifi catives » 291 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX 297 6 1 États fi nanciers de BNP Paribas SA 298 en distribution de dividende 329 6 3 Tableau des 5 derniers exercices de BNP Paribas SA 330 de BNP Paribas SA 331 de BNP Paribas SA en 2010 portant sur au moins 5 % du capital de sociétés françaises 334 sur les comptes annuels 335 7 1 Le développement des ressources humaines 338 7 2 Annexes NRE Social 357 7 3 Annexes NRE Environnemental 366 sur les conventions et engagements réglementés 379 10 1 Personne responsable du Document de référence et du rapport fi nancier annuel 384 TABLE DE CONCORDANCE 385 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 1 et rapport fi nancier annuel 2010 Général de l Autorité des Marchés Financiers Il pourra être utilisé à\ l appui d une opération fi nancière s il est complété d une note d opération v\ isée par l AMF Ce document a été établi par l émetteur et engage la respo\ nsabilité de ses signataires Le présent Document de référence intègre tous les élém\ ents du Rapport Financier Annuel mentionné au I de l article L451 \ 1 2 du Code monétaire et fi nancier Corporate and Investment Banking 12 BNP Paribas « Principal Investments » 15 Le marché de l action 18 Le tableau de bord de l actionnaire 21 La création de valeur boursière 21 Communication avec les actionnaires 23 Le Comité de Liaison des Actionnaires 24 Évolution du dividende (en euros par action) 25 Le nominatif chez BNP Paribas 26 L Assemblée Générale des actionnaires 26 Déclarations des franchissements de seuil statutaire 28 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 4 BNP Paribas leader européen des services bancaires et financiers possède quatre marchés domestiques en banque de détail en Europe la Belgique la France l Italie et le Luxembourg Il est présent dans plus de 80 pays et compte plus de 200 000 collaborateurs dont plus de 160 000 en Europe BNP Paribas détient des positions clés dans ses trois domaines d activité la banque de détail regroupant les ensembles opérationnels suivants Banque De Détail en France (BDDF) BNL banca commerciale (BNL bc) banque de détail en Italie BeLux Retail Banking Equipment Solutions le pôle Investment Solutions le pôle Corporate and Investment Banking (CIB) BNP Paribas SA est la maison mère du groupe BNP Paribas Résultat net part du Groupe Bénéfi ce net par action (*) Retraité des effets des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 2006 et 2009 (**) La rentabilité des capitaux propres est calculée en rapportant le résultat net part du Groupe (ajusté de la rémunération des titres super subordonnés à durée indéterminée assimilés à des actions de préférence émis par BNP Paribas SA traitée comptablement comme un dividende) à la moyenne des capitaux propres part du Groupe au début et à la fi n de la période considérée (après distribution et hors titres super subordonnés à durée indéterminée assimilés à des actions de préférence émis par BNP Paribas SA) Source Bloomberg Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 5 Standard & Poors AA perspective négative notation confi rmée le 9 février 2011 Moody s Aa2 perspective stable notation révisée le 21 j\ anvier 2010 Fitch AA perspective stable notation révisée le 21 juin 2\ 010 1966 Création de la BNP La fusion de la BNCI et du CNEP est la plus grande opération de restructuration bancaire en France depuis la fin de la Seconde 1968 Création de la Compagnie Financière de Paris et 1982 Nationalisation de la BNP et de la C ompagnie Financière de Paris et des Pays Bas à l occasion de la nationalisation de Le « big bang » fi nancier la déréglementation du secteur bancaire et la désintermédiation du crédit modifi ent tout au long des années 1980 le métier de la banque et ses conditions d activité en France et dans 1987 Privatisation de la Compagnie Financière de P aribas Avec 3 8 millions d actionnaires individuels la Compagnie Financière de Paribas est alors la société comptant le plus d actionnaires au monde La Compagnie Financière de Paribas est actionnaire à 48 % de 1993 Privatisation de la BNP La BNP privatisée prend un nouveau départ Les années 1990 sont marquées par un changement du niveau de la rentabilité de la banqu\ e qui dégage le retour sur fonds propres le plus élevé des grands\ établissements français en 1998 Cette période est marquée par le lancement de nouveaux produits et services bancaires le développemen\ t des activités sur les marchés fi nanciers l expansion en France et au niveau international et la préparation de l avènement de l e\ uro 1998 Création de Paribas Le 12 mai est ratifi ée la fusion de la Compagnie Financière de Paribas de la Banque Paribas et de la Compagnie Bancaire 1999 Année historique pour le Groupe À l issue d une double offre publique d échange sans pré\ cédent et d une bataille boursière de six mois la BNP et Paribas réalisent un rapprochement d égaux Pour chacun des deux groupes cet événement est le plus important depuis leur privatisation Il crée un nouveau Groupe bénéfi ciant de larges perspectives À l ère de la globalisation de l économie il permet la constitution d un leader européen d\ e l industrie 2000 Création de BNP Paribas La fusion de la BNP et de Paribas est réalisée le 23 mai 2000 Le nouveau Groupe tire sa force des deux grandes lignées bancaires et\ fi nancières dont il procède Il se fi xe une double ambition se développer au service de ses actionnaires de ses clients et de ses salariés et construire la banque de demain en devenant un acteur de référence \ à 2006 Acquisition de BNL en Italie BNP Paribas acquiert BNL la 6 e banque italienne Cette acquisition transforme BNP Paribas en lui donnant un deuxième marché domestique en Europe en Italie comme en France l ensemble des métiers du Groupe peut s appuyer sur un réseau bancaire national pour dépl\ oyer 2009 Rapprochement avec le groupe Fortis BNP Paribas prend le contrôle de Fortis Banque et de BGL (Banque Générale du Luxembourg) pour créer un groupe européen leader dans la banque de détail avec quatre marchés domestiques Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 6 Présentation des pôles et des métiers BNP Paribas a réalisé en 2010 plus de la moitié de ses revenus (54 %) dans les activités de banque de détail et de services fi nanciers spécialisés 22 millions de particuliers professionnels et entrepreneurs ainsi que 200 000 entreprises constituent la clientèle des réseaux bancaires tandis que les activités spécialisées de crédit comptent 13 millions de clients actifs Au total Retail Banking emploie plus de 148 000 personnes dans 52 pays soit 72 % des effectifs du Groupe Retail Banking regroupe à la fois des réseaux d agences (7 300 au total dont 6 500 en Europe et autour du Bassin méditerranéen) et des services financiers spécialisés Il s articule autour de 7 Entités Banque De Détail en France BNL bc la banque de détail en Italie BeLux Retail Banking la banque de détail en Belgique et au Luxembourg constituée à la suite de l intégration de Fortis Europe Méditerranée la banque de détail en Europe centrale et orientale dans le bassin méditerranéen et l Afrique de l Ouest BancWest la banque de détail aux États Unis Personal Finance les activités spécialisées de financement des particuliers crédit à la consommation et crédit immobilier Equipment Solutions le financement d équipements pour les L organisation originale de Retail Banking vise à favoriser la transversalité entre les entités opérationnelles 8 missions transversales Distribution Marchés et Solutions (DMS) IT Transverse Pilotage US Développement Wealth Management Plateformes Opérations et Processus (POP) RH Marque et Communication apportent leur expertise aux métiers et 2010 a démontré l effi cacité de cette organisation ainsi que la performance du modèle industriel de distribution et de production intégré Avec Retail Banking BNP Paribas est leader de la banque privée (1) dans la zone euro leader en Europe du crédit à la consommation (2) du cash management (3) et du fi nancement d équipement aux entreprises (4) L intégration des réseaux Retail Banking et CIB permet également à BNP Paribas d être l une des banques leaders au service des entreprises qui souhaitent se La Banque De Détail en France (BDDF) accompagne tous les clients dans leurs projets Elle offre aux 6 7 millions de clients particuliers et banque privée aux 600 000 clients professionnels et entrepreneurs et aux 22 000 clients entreprises et institutions une large gamme de produits et services de la tenue du compte courant jusqu aux montages les plus complexes en matière de fi nancement des entreprises ou de gestion Pour améliorer sa proximité avec ses clients le réseau de Banque De Détail en France renforce chaque année son maillage Fin 2010 « Accueil & Services » et 5 620 automates bancaires Ce dispositif s intègre désormais plus largement dans une organisation multicanal Le réseau de BDDF est concentré sur des régions disposant d un fort potentiel économique avec notamment un taux de pénétration de 18 % en Île de France BDDF se caractérise par une présence forte sur les segments « upper affl uent » parmi la clientèle de particuliers et par une position de premier plan sur le marché des entreprises avec un taux de (6) sur les entreprises de plus de 50 salariés Ses 32 000 collaborateurs sont répartis principalement dans le réseau d agences sous l enseigne BNP Paribas mais aussi la Banque de Bretagne la société d affacturage BNP Paribas Factor une société d accompagnement en capital BNP Paribas Développement et une société Le rôle des conseillers présents dans les agences est renforcé afi n de Le réseau est organisé par type de clientèle avec des agences dédiées aux particuliers aux professionnels et 221 centres de banque privée constituant le maillage le plus dense de banque privée en France (7) un dispositif unique de 28 Centres d Affaires dédiés à la clientèle des entreprises répartis sur tout le territoire ainsi qu un Service d Assistance Entreprise (SAE) et d un Cash Customer Services (CCS) 32 Maisons des Entrepreneurs qui accompagnent les entrepreneurs et les PME dans la gestion de leurs projets patrimoniaux ou liés au cycle de vie de leur entreprise (1) Source étude interne fondée sur les informations publiées par les concurrents au 30 septembre 2010 (2) Source rapports annuels des acteurs du crédit aux particuliers (3) Source TMI 2010 (4) Source classement Leaseurope 2009 publié en septembre 2010 (5) Études marketing 2010 BNP Paribas BDDF pourcentage de Franciliens majeurs clients de BNP Paribas (6) Études marketing 2010 BNP Paribas BDDF (7) Source interne Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 7 Présentation des pôles et des métiers Ce dispositif est complété par un Centre de Relations Clients (CRC) et des back offi ces en charge du traitement des opérations À partir de trois plates formes situées à Paris Orléans et Lille le Centre de Relations Clients centralise les appels à destination des agences et assure le traitement des courriels envoyés par les clients En ce qui concerne les back offi ces le processus d intégration de l ensemble des systèmes d information s accompagne d un dispositif sur tout le territoire d agences de production et d appui commercial spécialisées par fi lière de clientèle Fin 2010 61 agences de production sont en charge du En complément d un espace dédié à l épargne sur bnpparibas net (NetÉpargne) permettant de s informer et de souscrire à des produits d épargne de bilan et d assurance vie un centre de contact « Net Crédit Immo » prend en charge en moins de 48 heures les demandes de crédit BDDF poursuit également son développement dans le domaine de la banque des particuliers grâce au dispositif multicanal avec des automates en agence une consultation et une gestion des comptes sur Internet mobile et des alertes SMS des nouveaux services et prêts en ligne ainsi qu une banque en ligne la NET Agence BNL banca commerciale (BNL bc) 6 e banque italienne par son total de bilan (1) et ses prêts à la clientèle (1) est l un des principaux acteurs du système bancaire et fi nancier italien BNL bc propose une gamme complète de produits et services bancaires fi nanciers et d assurance afi n de répondre aux besoins de sa base de clientèle large et diversifi ée comprenant banque privée (par le nombre de foyers) plus de 157 000 petites entreprises (dont le chiffre d affaires est 27 000 entreprises de taille moyenne et grande la priorité étant donnée aux Grandes Relations sous segment constitué d environ 16 000 collectivités locales et organisations à but non lucratif Dans la banque de détail et la banque privée BNL bc est très bien positionnée sur les prêts à la clientèle (notamment les prêts à l immobilier résidentiel avec une part de marché de près de 7 % possède une bonne base de dépôts (part de marché d environ 3 5 %(2)) largement supérieure à son taux de pénétration du marché par le nombre BNL bc est aussi depuis longtemps bien implantée dans les segments des grandes entreprises et des collectivités locales où elle revendique des faire reconnu dans les paiements transfrontaliers le fi nancement de projets les fi nancements structurés et l affacturage (la fi liale spécialisée Ifi talia occupe le troisième rang en Italie en termes d encours de crédit et le 2 e par son chiffre d affaires (3)) BNL bc s est dotée d un dispositif de distribution multicanal organisé en cinq régions (« direzioni territoriali ») avec une structure distincte pour la banque de détail et la banque privée « Retail & Private Banking » d une part et la banque des entreprises « Corporate Banking » d autre part 104 groupes de banque de détail (« distretti ») avec plus de 860 agences 29 centres de banque privée 20 centres d affaires avec 52 agences gérant les portefeuilles de PME grandes entreprises collectivités locales et secteur public De plus l Italie compte 5 Trade Centers qui offrent aux entreprises une plate forme de produits de services et de solutions pour leurs activités transfrontalières en complément du réseau international de BNP Paribas Quant au réseau d « Italian desks » qui permet d accompagner les entreprises italiennes dans leurs opérations à l étranger et les groupes multinationaux dans leurs investissements directs en Italie il assure à présent la couverture de 10 pays principalement autour du bassin L offre multicanal est complétée par plus de 1 900 guichets automatiques et de 25 000 terminaux points de vente ainsi que par des services bancaires par téléphone et Internet pour les particuliers comme pour La banque s appuie par ailleurs sur des services administratifs spécialisés au niveau régional qui travaillent en étroite collaboration avec le réseau de distribution en vue d améliorer la satisfaction des clients internes et externes en fournissant des services effi caces et de qualité et en assurant une meilleure gestion des risques opérationnels Dans le cadre du plan d intégration les activités de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas ont été ventilées dans les métiers et pôles du groupe BNP Paribas et une nouvelle entité opérationnelle de banque de détail des particuliers et des entreprises en Belgique et au Luxembourg nouveaux marchés domestiques du Groupe a été créée BeLux Retail Banking BNP Paribas Fortis est le n° 1 du segment de la clientèle des particuliers en Belgique (4) avec 3 7 millions de clients et des positions de premier plan dans tous les produits bancaires Les clients retail sont démarchés et servis par une stratégie de distribution multicanal Le réseau commercial est constitué de 1 014 agences complétées par 650 points de vente lié au partenariat avec la Banque de la Poste et 311 franchises de l enseigne Fintro La plate forme Client Relationship Management (CRM) de RPB gère un réseau de 2 300 distributeurs automatiques ainsi que les services de banque via Internet (1 3 million d utilisateurs) mobile banking et phone banking Avec 36 centres Private Banking BNP Paribas Fortis est un acteur important sur le marché belge de la banque privée Ses services sont proposés aux particuliers dont les actifs sont supérieurs à 250 000 euros La gestion de fortune sert environ 1 500 clients dont les actifs sont (1) Source Estimations internes fondées sur les informations fi nancières publiées au 30 septembre 2010 (2) Source Données internes et statistiques de la Banque d Italie au 30 septembre 2010 (3) Source Données internes et Assifact au 31 décembre 2010 (4) Source Etude BNP Paribas Fortis Présentation des pôles et des métiers Corporate & Public Bank Belgium (CPBB) CPBB offre une gamme complète de services financiers locaux et internationaux à des entreprises belges des sociétés du secteur public et des collectivités territoriales Avec une clientèle de plus de 450 grandes entreprises et de 34 100 midcaps CPBB est le leader ces deux segments et un acteur de premier plan sur le marché du Public Banking (1 300 clients) Grâce à une équipe composée de plus de 60 corporate bankers et 200 relationship managers opérant dans 22 Business Centres et de spécialistes dotés de compétences spécifi ques CPBB assure une offre de proximité à sa clientèle Banque de Détail et des Entreprises à Luxembourg (BDEL) BDEL propose une large gamme de produits et services fi nanciers à ses clients particuliers professionnels et entreprises à travers son réseau BGL BNP Paribas est la deuxième banque du Grand Duché de Luxembourg pour les particuliers résidents avec 223 000 clients (soit une part de (2)) Elle est la première banque auprès des entreprises avec 36 000 clients (soit une part de marché de 38 % (3)) Réunies sous l enseigne Wealth Management les équipes commerciales proposent aux clients de la Banque Privée des solutions intégrées et sur mesure de gestion fi nancière et patrimoniale haut de gamme Ces clients à potentiel élevé bénéfi cient d une offre multilingue comprenant une large palette internationale de produits et de solutions patrimoniales adaptées incluant notamment la gestion discrétionnaire et l assurance Le métier Wealth Management de BGL BNP Paribas occupe le rang de 1 Europe Méditerranée (EM) opère sur une dizaine de territoires au travers d un réseau de 2 220 agences Ainsi le métier est présent en Turquie en Europe Centrale et de l Est (Pologne Ukraine) dans le sud du Bassin méditerranéen (Maroc Algérie Tunisie Égypte) de même qu en Afrique subsaharienne EM y déploie progressivement le modèle intégré de Retail Banking du Groupe BNP Paribas qui a fait le succès des banques de détail de ses marchés domestiques en faisant bénéfi cier les clientèles locales des expertises qui font la force du Groupe (segmentation dynamique de la clientèle cash management trade fi nance distribution multicanal fi nancements spécialisés banque privée ) En juin 2010 un protocole d accord prévoyant la fusion de TEB (Türk Ekonomi Bankasi A ) et de Fortis Bank Turquie a été conclu entre BNP Paribas le groupe Colakoglu (co actionnaire de TEB depuis 2005) et BNP Paribas Fortis La fusion des deux entités a été votée par les Assemblées Générales des deux banques le 25 janvier 2011 La fusion juridique a été réalisée le 14 février 2011 L activité de banque de détail aux États Unis s exerce au travers de BancWest Corporation société issue du rapprochement de Bank of the West et First Hawaiian Bank en 1998 et dont BNP Paribas détient la totalité du capital depuis fi n 2001 Jusqu en 2006 BancWest a poursuivi une politique d acquisitions qui lui a permis de développer sa franchise Bank of the West propose une très large gamme de produits et services de banque de détail à une clientèle de particuliers de professionnels et d entreprises dans 19 États de l Ouest et du Midwest américains Elle détient également des positions fortes dans certaines activités de fi nancements spécialisés (fi nancements de bateaux de véhicules de loisirs des communautés religieuses fi nancements bonifi és aux PME prêts à l agriculture) qu elle exerce sur l ensemble du territoire des Avec une part de marché de plus de 40 % en termes de dépôts Hawaiian Bank est la plus importante banque de l État d Hawaii où elle exerce son activité de banque de proximité auprès d une clientèle de Au total avec 11 300 collaborateurs forte d un réseau de 769 agences et d un total de bilan de plus de 73 milliards de dollars au 31 décembre 2010 BancWest dispose aujourd hui de quelque 5 millions de comptes clients Elle se place par les dépôts au 7 e rang (5) des banques commerciales de BNP Paribas Personal Finance n° 1 européen du Au sein du groupe BNP Paribas BNP Paribas Personal Finance est le spécialiste des fi nancements aux particuliers à travers ses activités de crédit à la consommation et de crédit immobilier Avec près de BNP Paribas Personal Finance est n° 1 en France et en Europe BNP Paribas Personal Finance offre une gamme complète de crédits aux particuliers accessibles soit sur le lieu de vente (magasins concessions automobiles) soit par ses apporteurs d affaires référencés (courtiers agents immobiliers promoteurs) soit directement via ses centres de En outre BNP Paribas Personal Finance a fait du partenariat un métier à part entière fondé sur son savoir faire pour proposer tout type d offres de crédits et de services intégrées et adaptées à l activité et la stratégie commerciale de ses partenaires Ainsi BNP Paribas Personal Finance est un partenaire de référence des enseignes du monde du commerce des services ainsi que des banques et des sociétés d assurances (1) Source sondage réalisé par TNS (2) Source étude ILRES réalisée en octobre 2010 (3) Source étude ILRES réalisée en novembre 2010 (5) Source SNL Financial 30 juin 2010 (6) Source rapports annuels des acteurs du crédit aux particuliers Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 9 Présentation des pôles et des métiers Le crédit responsable® au c ur de la stratégie BNP Paribas Personal Finance à travers ses marques commerciales notamment Cetelem et Findomestic s engage pour le développement d un crédit responsable® tant dans la pratique que dans la communication Sa vision du crédit aux particuliers consiste à contribuer durablement à l amélioration de la qualité de vie personnelle et sociale des consommateurs autour de quatre orientations majeures développer une offre de produits et services adaptée aux attentes favoriser l accès au crédit au plus grand nombre accompagner chaque client en fonction de sa situation lutter contre le surendettement En France BNP Paribas Personal Finance met à la disposition du public un service d informations sur le crédit aux particuliers avec son site non commercial www moncreditresponsable com Depuis 2007 BNP Paribas Personal Finance soutient le développement du microcrédit personnel garanti par le Fonds de Cohésion sociale Fin 2010 l entreprise a fi nancé plus de 200 microcrédits à hauteur de Equipment Solutions propose aux entreprises et aux professionnels au moyen de plusieurs canaux ventes directes prescription ou partenariats une gamme de solutions locatives allant du fi nancement Equipment Solutions est composé de cinq lignes de métier internationales développant des solutions locatives spécifi quement adaptées selon les Arval pour les véhicules particuliers et les véhicules utilitaires légers « Equipment & Logistics Solutions » rassemblant les solutions locatives pour les matériels de la construction de l agriculture et du transport « Technology Solutions » pour les actifs technologiques matériel bureautique informatique (hardware software) télécoms médical équipement du commerce de détail « Specialised Assets Solutions » intervient via ses centres de compétences sur des marchés spécialisés d actifs de grande valeur unitaire (immobilier pour investisseurs simulateurs de vol business Bank Leasing Services pour le leasing aux clients de la banque En dépit d une reprise fragile de l économie le métier Equipment Solutions a continué à déployer une bonne dynamique commerciale et devient le leader européen du fi nancement des biens d équipement tant en encours qu en nouvelle production Fin 2010 Arval affi che une importante progression de sa fl otte louée (+ 10 % 2009) accompagnée d une très forte hausse du nombre de véhicules mis à la route (180 557 véhicules soit + 27 % 2009) Fin 2010 Arval détenait un parc total loué de 667 458 véhicules Acteur majeur en Europe du secteur de la location longue durée Arval est numéro 1 en (2) et en Italie (3) en termes de parc loué Afi n de mieux refl éter l évolution de son offre vers plus de services et de solutions créatrices de valeur pour ses clients et partenaires BNP Paribas Lease Group change le nom de sa marque et devient BNP Paribas Leasing BNP Paribas Leasing Solutions a mis en place plus de 267 000 opérations en 2010 portant le montant total de ses encours à 25 6 milliards (1) Source classement Leaseurope 2009 publié en septembre 2010 (2) Syndicat National des Loueurs Véhicules Longue Durée (SNLVLD) France 3 e trimestre 2010 (3) FISE ANIASA (Federazione Imprese di Servizi Associazione Nazionale Industria dell Autonoleggio e Servizi Automobilistici) Italie 3 (4) Montants après transfert servicing BNP Paribas Investment Solutions regroupe une gamme unique de solutions répondant à l ensemble des besoins présents et futurs des investisseurs institutionnels entreprises ou particuliers la Gestion d actifs (BNP Paribas Investment Partners) l assurance (BNP Paribas Assurance) la banque privée (BNP Paribas Wealth Management) l épargne et le courtage en ligne (BNP Paribas Personal Investors) le métier titres (BNP Paribas Securities Services) les services immobiliers (BNP Paribas Real Estate) En 2010 les métiers d Investment Solutions occupent tous des positions de leader sur leur marché Les métiers sont présents dans 68 pays et emploient au total près de 30 000 collaborateurs représentant plus de 70 nationalités différentes Le développement international des métiers d Investment Solutions se poursuit principalement en Europe en Asie en Amérique latine et au Moyen Orient sous la forme notamment de nouvelles implantations d acquisitions de co entreprises ou d accords de partenariat Les experts d Investment Solutions s attachent à proposer en permanence à leurs clients les produits et services les mieux adaptés à leurs attentes de transparence de performance et de sécurité tout en s inscrivant au plus haut niveau en matière de développement durable Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 10 Présentation des pôles et des métiers BNP Paribas Investment Partners (BNPP IP) est la branche Gestion d actifs du groupe BNP Paribas plate forme mondiale unique composée Fournisseur de solutions d investissement complètes BNPP IP possède trois domaines de compétence distincts Investissements multi expertises BNP Paribas Asset Management le partenaire le plus important gère les principales classes d actifs au sein d équipes d investissement actives sur tous les principaux marchés Investissements spécialisés experts dans une classe d actifs ou un domaine spécifique (principalement la gestion alternative et la multigestion) au sein de structures spécialisées comparables à des Fournisseurs de solutions à l échelle locale ou régionale gestionnaires d actifs locaux chargés d une clientèle et ou d une zone géographique spécifi que principalement dans les marchés émergents (1) d actifs gérés (730 milliards de dollars) et 4 000 professionnels opérant dans 45 pays BNPP IP offre une gamme complète de services de gestion d actifs à destination de clients institutionnels et de distributeurs partout dans le monde BNPP IP est présent dans les principaux pôles fi nanciers dont Hong Kong Londres New York Paris et Tokyo La société est également très bien implantée dans un grand nombre de marchés émergents avec des équipes présentes sur place (Chine Russie Brésil Indonésie Inde et Turquie) lui permettant d adapter son offre aux besoins de chaque marché BNPP IP est ainsi à la fois un investisseur mondial et un partenaire local La fusion en 2010 avec Fortis Investment a également eu un effet positif sur la position de BNPP IP dans les classements internationaux Sur la base des actifs sous gestion au 31 décembre 2010 BNPP IP est classé BNP Paribas Investment Partners allie la solidité fi nancière le réseau de distribution et la gestion rigoureuse de BNP Paribas à la réactivité la spécialisation et l esprit d entreprise des petites sociétés de gestion BNP Paribas Assurance assure les personnes leurs familles et leurs biens Il conçoit et commercialise ses produits et services dans les domaines de l épargne et de la protection sous les marques BNP Paribas et Cardif BNP Paribas Assurance compte parmi ses partenaires 35 banques faisant partie des 100 premières mondiales des sociétés de grande distribution et de nombreuses institutions fi nancières en épargne BNP Paribas Assurance commercialise des contrats d épargne et de retraite individuelle et collective en protection il propose une large gamme de produits assurance des emprunteurs extension de garantie protection des moyens de paiement assurance des factures gap collective assurance dommages et assurance santé BNP Paribas Assurance dispose de trois grands canaux de distribution la banque de détail de BNP Paribas (en France en Italie en Belgique au Luxembourg en Turquie en Ukraine etc ) les banques institutions fi nancières et sociétés de distribution le canal « digital & brokers » réseaux de conseillers en gestion de patrimoine indépendants et réseaux « technologiques » comme le BNP Paribas Assurance occupe des positions fortes sur trois continents Europe Asie Amérique latine Il est leader mondial en assurance (4) et se positionne parmi les 15 premiers assureurs La force et la spécifi cité de BNP Paribas Assurance reposent avant tout proposer des produits sur mesure pour répondre aux besoins des constituer un centre de profi t important pour ses partenaires satisfaire les demandes des clients en matière de qualité de service et de transparence à travers son Customer Centric Program BNP Paribas Wealth Management regroupe les activités de banque privée au sein de BNP Paribas Visant une approche globale de la relation avec les clients l activité combine pour eux sécurité et capacité d innovation et de sophistication en matière de produits et de services BNP Paribas Wealth Management propose des produits et services à forte valeur ajoutée conçus pour répondre aux attentes d une clientèle des services d ingénierie patrimoniale organisation du patrimoine conseil sur le mode de détention des actifs notamment des services fi nanciers conseils en allocation d actifs en produits d investissement en titres gestion sous mandat notamment des conseils d experts dans des domaines spécifi ques tels que l art Dans un contexte fortement affecté par les nouvelles réglementations l activité s organise aujourd hui autour de 4 zones géographiques Marchés Domestiques (hors Luxembourg) Luxembourg Europe Internationale (incluant Moyen Orient et Amérique latine) et Asie Pacifi que La nouvelle organisation répond aux objectifs suivants accompagner le développement de l activité de banque privée dans les pays où le Groupe dispose de clientèles en banque de détail prendre ou renforcer les positions via une coopération étroite avec Corporate & Investment Banking et au travers de partenariats ou accroître la transversalité entre les zones et les fonctions supports Ces quatre zones s appuient sur l expertise des équipes transversales du métier tant pour l offre fi nancière et patrimoniale qu en matière de (3) Assurance automobile complémentaire vol et dommages (4) Source étude interne fondée sur les informations publiées par les concurrents Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 11 Présentation des pôles et des métiers diversifi cation Pour offrir ces services elle a recours aux autres métiers du Groupe (Investment Partners Securities Services Assurance Corporate Finance Fixed Income Equity Derivatives) ainsi qu à des fournisseurs de produits et services externes sélectionnés En outre afi n de renforcer sa capacité à conquérir et conseiller les plus grandes fortunes mondiales BNP Paribas Wealth Management s appuie sur une équipe UHNWI (Ultra High Net Worth Individuals) en charge de la couverture mondiale de ce professionnels implantés dans près de 30 pays BNP Paribas Wealth Management est classé n° 6 mondial et n° 4 en Europe de l Ouest parmi (1) En France elle est leader (1) avec 69 milliards BNP Paribas Personal Investors propose à des particuliers un conseil fi nancier indépendant et un large éventail de services d investissement Il conjugue les forces de trois acteurs Cortal Consors n° 1 de l épargne et du courtage en ligne pour les particuliers en Europe (2) offre à plus d un million de clients des conseils personnalisés en investissement et des services de trading en ligne en Allemagne en France et en Espagne Cortal Consors apporte à ses clients son expérience du conseil fi nancier à travers différents canaux (Internet téléphone et face à face) Sa large gamme de produits et services indépendants comprend des solutions de placement à court terme des OPCVM et des produits d assurance vie B*capital entreprise d investissement est spécialisée dans le conseil personnalisé sur les titres cotés et les dérivés la gestion conseillée et la gestion sous mandat pour une clientèle aisée Elle offre à ses clients un accès direct à l ensemble des marchés des analyses fi nancières et des services de conseil et de gestion de portefeuille dans le cadre d un accompagnement privilégié B*capital est l actionnaire majoritaire de l entreprise d investissement Portzamparc spécialisée dans les petites Geojit BNP Paribas est l un des principaux courtiers pour les particuliers en Inde Il propose des services de courtage sur actions dérivés et des produits d épargne fi nancière (fonds et assurance vie) par téléphone par Internet et via un réseau de plus de 500 agences Geojit BNP Paribas est également présent aux Émirats arabes unis en Arabie Saoudite à Oman à Bahreïn et au Koweït où il cible principalement la clientèle Au Luxembourg et à Singapour BNP Paribas Personal Investors offre des services et des placements à une clientèle internationale et d expatriés Au 31 décembre 2010 BNP Paribas Personal Investors 1 3 million de clients pour un encours géré de 33 milliards d euros réparti entre 39 % d actifs boursiers 38 % de produits d épargne ou d OPCVM et 23 % de liquidités BNP Paribas Personal Investors emploie L ambition de BNP Paribas Personal Investors est de renforcer sa position de leader en Europe et dans les marchés émergents qui présentent une BNP Paribas Securities Services est l un des cinq premiers fournisseurs de services titres au niveau mondial (4) En 2010 les actifs en conservation et les actifs sous administration de + 5 8 % à 771 milliards d euros Le transactions traitées a diminué de 5 1 % à 47 millions dans un contexte de forte baisse de l activité sur les marchés fi nanciers BNP Paribas Securities Services propose des solutions intégrées à tous les acteurs du cycle d investissement sell side buy side et émetteurs les banques d investissement broker dealers banques et infrastructures de marché bénéficient de solutions sur mesure en matière d exécution de compensation d instruments dérivés de compensation locale et globale de règlement livraison et de conservation pour toutes les classes d actifs onshore et offshore partout dans le monde Des solutions de sous traitance pour les activités de middle et back offi ce sont également proposées les investisseurs institutionnels (gestionnaires d actifs de fonds alternatifs de fonds souverains compagnies d assurance fonds de pension distributeurs et promoteurs de fonds) disposent d une gamme étendue de services conservation globale banque dépositaire et trustee agent de transfert et support à la distribution de fonds administration de fonds et sous traitance de middle offi ce reporting d investissement mesure du risque et de la performance les émetteurs (originateurs arrangeurs et entreprises) ont accès à une offre étendue de services fi duciaires titrisation et services de financement structuré services d agent de la dette conseil aux émetteurs gestion de plans de stock options et d actionnariat salarié services aux actionnaires et gestion des Assemblées Générales des services de marché et de fi nancement sont proposés à tous les types de clients prêt et emprunt de titres gestion de change gestion du crédit et du collatéral et fi nancements (1) Source étude interne fondée sur les informations publiées par les concurrents au 30 septembre 2010 (2) Source étude interne fondée sur les informations publiées par les concurrents (4) Source chiffres de BNP Paribas Securities Services au 31 décembre 2010 pour les actifs en conservation tableaux de globalcustody net relatifs aux actifs à conservation des Présentation des pôles et des métiers Fort de 3 300 collaborateurs BNP Paribas Real Estate est n° 2 des services immobiliers aux entreprises (1) en Europe continentale et l un des acteurs majeurs de l immobilier résidentiel en France (2) L offre proposée est unique par l étendue de sa couverture géographique et par la diversité de ses métiers Les clients sont des entreprises des investisseurs des collectivités locales des promoteurs et des particuliers en immobilier d entreprise BNP Paribas Real Estate peut accompagner dont 15 grâce à ses implantations directes en Europe Allemagne Belgique Espagne France Hongrie Irlande Italie Jersey Luxembourg Pologne République tchèque en Inde et dans le Golfe et 15 autres pays avec ses alliances avec des partenaires locaux en habitat BNP Paribas Real Estate est essentiellement présent en classement parmi les 1 ers promoteurs français (2) immobilier d entreprise 7 7 millions de m 2 d immobilier d entreprise placés en 2010 (bureaux locaux d activités commerces ) N° 1 en habitat plus de 3 950 logements neufs commercialisés en 2010 conseils aux clients pour élaborer leurs projets immobiliers et optimiser 84 000 expertises réalisées en 2010 sur tous les types de biens immobiliers (bureaux commerces hôtels entrepôts terrains ) n° 1 en France (3) immobilier d entreprise 30 millions de m 2 gérés N° 1 en France Belgique et Luxembourg (3) habitat plus de 6 000 lots gérés en résidences étudiantes et résidences près de 11 milliards d euros d actifs immobiliers gérés en France Italie Luxembourg Royaume Uni et Belgique L un des premiers gestionnaires (1) Source Property Week juin 2010 (2) Source classement des promoteurs par Innovapresse septembre 2010 BNP Paribas Corporate & Investment Banking (CIB) compte 19 800 personnes déployées dans plus de 50 pays dans le monde CIB opère dans les métiers de fi nancement ainsi que dans le conseil et les métiers de marchés de capitaux En 2010 CIB a apporté une contribution signifi cative au groupe BNP Paribas tant en termes d activité (27 % du produit net bancaire) que de résultat (41 % du résultat net avant impôt) Les 14 000 clients de BNP Paribas CIB composés d entreprises d institutions fi nancières et de fonds d investissements sont au c ur de la stratégie et du « business model » de BNP Paribas CIB Les équipes ont pour principal objectif de développer et maintenir des relations de long terme avec leurs clients de les accompagner dans leur stratégie de développement ou d investissement et de répondre avec des solutions globales à leurs besoins de fi nancement de conseil fi nancier et de gestion de leurs risques Intégré dans un groupe solide et reconnu et s appuyant sur l équilibre de son « business model » centré sur ses clients BNP Paribas CIB a continué à démontrer sa capacité d adaptation aux nouveaux enjeux de l environnement économique et fi nancier auxquels l industrie bancaire et ses clients font face En 2010 BNP Paribas CIB a renforcé son leadership européen et développé ses activités sur le plan international affi rmant son rôle de partenaire européen de référence auprès de nombreuses entreprises et institutions fi nancières à travers le monde Au confl uent des activités de crédit et de marchés de capitaux Structured Finance (SF) conçoit des solutions de fi nancement personnalisées pour une clientèle mondiale Présent dans près de 40 pays avec plus de 2 000 experts SF couvre toute la gamme du fi nancement de l origination Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 13 Présentation des pôles et des métiers à la structuration et à l exécution de la dette structurée jusqu à la syndication et gère également les activités de produits de fl ux de CIB En 2010 dans un marché encore diffi cile SF a conclu de très nombreuses opérations qui ont contribué au fi nancement de l économie Le métier a fi nancé les projets d investissement et de développement de ses clients en leur fournissant des solutions optimales et intégrées adaptées à leurs besoins Ils bénéfi cient ainsi d une offre globale associant une expertise produit et des équipes commerciales dédiées SF donne à BNP Paribas un rôle de premier plan dans les activités de fi nancement d énergie et de matières premières de fi nancement d actifs (aéronautique maritime immobilier) de fi nancement export de fi nancement par effet de levier de fi nancement de projets de fi nancement d acquisitions corporate de trade fi nance de cash management et enfi n SF a reçu cette année encore de multiples distinctions qui sont autant d éléments de reconnaissance de l excellence de ses équipes et de la Aircraft Finance Innovator of the Year (Jane s Transport Finance 2011) EMEA (Europe Middle East and Africa) & Latin American Loan House Best Commodity Finance Bank (GTR 2010) Excellence in Energy Markets (Commodities Now Energy Excellence in Corporate Social Responsibility (Commodities Now Best Global Infrastructure & Project Finance House (Euromoney 2010) N° 1 MLA (Mandated Lead Arranger) for all ECA Backed Loans N° 1 Bookrunner and MLA for Syndicated Loans in EMEA by Volume and Number of Deals (Thomson Reuters 2010) N° 1 Bookrunner and MLA in EMEA in Acquisition Demerger Finance by Volume and Number of Deals (Dealogic 2010) N° 1 Bookrunner and MLA for Media & Telecom in EMEA by Volume and Number of Deals (Dealogic 2010) Le métier Corporate and Transaction Banking Europe (CTBE) créé en février 2010 est au c ur de l ambition de BNP Paribas de devenir « LA banque des entreprises en Europe » CTBE offre à ses clients entreprises tous les services quotidiens en matière de « corporate banking » en coordination avec les centres de compétence « Global Cash Management » « Global Trade Solutions » et « Global Factoring » et aux côtés des autres lignes de métier de CIB tous les services de CTBE se concentre sur une clientèle locale de grandes et moyennes entreprises et sur les fi liales locales des clients de BNP Paribas issus de toutes les régions qu elles soient sous la tutelle de CIB des marchés domestiques ou des autres entités de la banque de détail En mettant l accent sur l offre de banque commerciale pour tous ses clients CTBE propose des solutions de fi nancement de cash management et de négoce CTBE travaille en coordination avec BNP Paribas Factor et Arval pour distribuer une gamme de solutions locatives et d affacturage Enfi n CTBE coopère avec les différents métiers de CIB pour proposer à ses clients leurs produits et services notamment avec le métier Fixed Income en matière de solutions simples de couverture des risques de CTBE est présent dans 18 pays (Allemagne Autriche Bulgarie Danemark Espagne Grèce Hongrie Irlande Israël Norvège Pays Bas Portugal République tchèque Roumanie Royaume Uni Russie Suède Suisse) clientèle 40 chargés d affaires Cash Management et 25 chargés d affaires Trade Solutions Les services en matière de « corporate banking » offerts par CTBE dans les quatre marchés domestiques du Groupe sont assurés bien sûr en coopération avec les réseaux couvrant ces marchés Le métier Corporate Finance est en charge des opérations de conseil en fusions et acquisitions (mandats de conseil à l achat ou à la vente conseil fi nancier stratégique conseil en privatisation etc ) des opérations de conseil en restructuration et des activités de marché primaire actions (introduction en Bourse augmentation de capital placement secondaire émission d obligations convertibles échangeables) Il est fort de 400 professionnels répartis à travers un réseau mondial organisé autour de deux plates formes principales en Europe et en Asie et d une présence grandissante au Moyen Orient en Afrique et sur le continent américain En fusions acquisitions BNP Paribas confi rme son développement en Europe en étant n° 1 en France (sources Thomson Reuters et Dealogic opérations annoncées et réalisées) et n° 6 au Royaume Uni (source Bloomberg opérations annoncées) en 2010 En Asie (hors Japon) la e rang (source Thomson Reuters opérations réalisées) et a obtenu la distinction « Best Domestic M&A Best Privatization Guangzhou Automotive Group USD 3 2 billion Privatization of Denway Motors and H Share IPO » décernée par The Asset La banque enregistre en outre une très belle percée dans la région Afrique Moyen Orient en fi gurant au 2 e rang (source Bloomberg opérations annoncées) tendance confi rmée par les distinctions suivantes « Cross Border Deal of the Year Zain Bharti Airtel » décernée par « MENA Advisor of the Year » décernée par Acquisitions Monthly « Best M&A House in Kuwait » décernée par emeafi nance Sur le marché primaire actions BNP Paribas a affi rmé son leadership en Europe en se classant n° 1 en tant que bookrunner d opérations « equity linked » selon Dealogic en 2010 et en se voyant décerner la distinction « EMEA Structured Equity House » par IFR BNP Paribas fi gure en outre au e rang en EMEA en tant que bookrunner « All Equity Capital Markets » (Dealogic) et a obtenu les distinctions suivantes « Europe Equity Deal of the Year 2010 » décernée par The Banker pour l opération « Cable & Wireless GBP 230 million Convertible Bond » BNP Paribas ayant agi en tant que bookrunner « Best Equity House in France » par Euromoney En Asie BNP Paribas a obtenu les distinctions suivantes « Best Small Cap Equity Huiyin Household Appliances USD 69 3 million IPO » BNP Paribas Global Coordinator décernée par The Asset dans le cadre des « Triple A Regional Awards 2010 » « Asia Pacifi c Financial Institutions Group Capital Raising Deal of the Year 2010 » décernée par The Banker pour l opération « Shinhan Financial Group USD 1 billion Rights Issue » BNP Paribas ayant agi en tant que joint lead manager et underwriter Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 14 Présentation des pôles et des métiers La division Global Equities & Commodity Derivatives (GECD) de BNP Paribas CIB offre des produits dérivés sur actions et matières premières indices et fonds ainsi que des services de recherche et d exécution sur actions asiatiques Elle s appuie pour cela sur 1 400 professionnels du front offi ce présents dans 3 grandes régions (Europe Amérique Asie Pacifi que) Le métier Structured Equity offre des solutions structurées à une large palette de clients qu ils soient particuliers entreprises réseaux bancaires assurances ou caisses de retraite Les équipes de Structured Equity mettent à disposition de ces clients des produits structurés sur mesure ou listés en Bourse pour répondre à leurs besoins en termes de protection de capital de rendement et de diversifi cation Le métier Flow and Financing rassemble les produits et services dont les investisseurs institutionnels ont besoin pour mettre en place leurs stratégies d investissement de couverture et d optimisation de portefeuille sur une multitude de marchés et de sous jacents Ces produits et services couvrent les dérivés de fl ux le prêt emprunt de titres le Prime Brokerage et l exécution ainsi que la recherche et le courtage sur Le métier Commodity Derivatives propose aux entreprises dont l activité est fortement liée au cours des matières premières (producteurs raffineries compagnies de transport) une gamme de solutions de couverture du risque sur ces produits Il offre également aux investisseurs un accès aux matières premières au travers de stratégies d investissement Une entité dédiée aux Marchés Émergents complète cette organisation pour répondre aux besoins croissants et spécifi ques des clients de ces Les distinctions décernées pour son activité en 2010 démontrent le savoir faire et l expertise de GECD Best Global Equity Derivatives House (Euromoney 2010) Best Equity Structured Products for Super Sprinter (Finance Asia 2010) Structured Products House of the Year (Risk Magazine 2011) Derivatives House of the Year (The Asset Triple A Investment Awards Europe House of the Year (Energy Risk 2010) Excellence in Corporate and Social Responsibility (Commodity Business Fixed Income le métier opérant sur les produits de taux change et crédit de BNP Paribas CIB est un acteur clé en matière de solutions globales de crédit de change et de taux d intérêt Avec son siège à Londres six autres bureaux principaux à Paris New York São Paulo Hong Kong Singapour et Tokyo ainsi que des bureaux régionaux à travers l Europe les Amériques le Moyen Orient et la région Asie Pacifi que le métier compte 2 000 personnes à travers le monde Le métier couvre une large gamme de produits et de services allant de l origination à la syndication au trading aux plateformes électroniques et à la vente en passant par la structuration et la recherche Un réseau global d experts a permis au métier de se forger une clientèle large et diversifi ée auprès des fonds d investissement des sociétés d assurance des banques des entreprises non fi nancières des gouvernements et des Des équipes d experts dédiées dans chaque région contribuent au fi nancement de l économie en répondant aux besoins de leurs clients grâce à des solutions de financement telles que des émissions obligataires Fixed Income offre aussi à sa clientèle institutionnelle de nouvelles opportunités d investissement de sources de liquidité et de solutions pour la gestion du risque dans les domaines des taux de l infl ation du change et du crédit En 2010 le métier a apporté une réelle valeur ajoutée à sa clientèle comme en témoignent les classements offi ciels et les prix n° 1 teneur de livre pour les émissions obligataires en euro parmi les 10 meilleurs teneurs de livre d émissions obligataires globales en toutes devises (Thomson Reuters Bookrunner Rankings 2010) n° 5 en produits de taux en toutes devises et n° 3 en produits d infl ation en euro (Total Derivatives Euromoney Interest Rate Derivatives Survey n° 3 en dérivés de crédit globaux (Risk Institutional Investor Survey n° 2 en services de change aux institutions fi nancières (Asiamoney n° 2 en recherche de crédit sur les secteurs « banques » « institutions fi nancières non bancaires » et « produits de consommation » et n° 5 en stratégie de crédit et en idées de trading (Euromoney Fixed Income no 1 derivatives dealer in Asia no 1 currency derivatives in Asia no 2 credit derivatives in Asia no 2 interest rate derivatives in Asia Structured Products House of the Year (Risk Magazine 2010) Euro Bond House of the Year (IFR 2010) EMEA Investment Grade Corporate Bond House of the Year (IFR 2010) Covered Bond House of the Year (IFR 2010) FX House & Interest Rates House (Structured Products Europe Awards Most Innovative in FX (The Banker 2010) Derivatives House of the Year in Asia Pacifi c Best Derivatives House Institutional & Best Credit Derivatives House (The Asset Triple A Investment Awards 2010) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 15 Présentation des pôles et des métiers BNP Paribas « Principal Investments » est en charge de la gestion du portefeuille de participations cotées non cotées et de créances souveraines des pays émergents du groupe BNP Paribas L équipe Gestion des Participations Cotées a pour mission la prise de participations minoritaires dans des sociétés cotées et la gestion de celles ci pour le compte du Groupe Les investissements sont généralement réalisés dans de grandes sociétés à large capitalisation et le portefeuille est composé en majorité de sociétés françaises L objectif est de valoriser les actifs dans une optique de moyen terme L équipe Gestion des Participations Non Cotées a pour responsabilité la gestion du portefeuille de participations non cotées du Groupe (investissements directs et indirects à travers des fonds) À ce titre le métier identifi e et analyse des opportunités d investissements structure des opérations assure la gestion des participations dans une perspective de valorisation à moyen terme et organise les cessions des lignes le suivi pour le compte du Groupe des restructurations des créances souveraines sur les pays émergents impayées ou en diffi culté et la participation aux Comités de créanciers (Club de Londres) voire leur présidence lorsque de tels Comités sont créés la gestion du portefeuille de créances souveraines sur les pays émergents logé chez Principal Investments dans une optique de À la fois propriétaire gestionnaire et développeur de centres commerciaux Klépierre offre aux grandes enseignes internationales une plate forme unique pour leur développement en Europe continentale avec 356 centres sous gestion dont 273 appartenant à Klépierre Le Groupe est ainsi présent dans 13 pays européens parmi lesquels la France la Belgique la Norvège la Suède le Danemark l Italie et l Espagne Ségécé et Steen & Strøm fi liales de Klépierre sont respectivement 1 commerciaux en Europe continentale et en Scandinavie (1) Klépierre offre également des solutions d externalisation immobilière (sale and lease back) dans le commerce de périphérie et de centre ville en France grâce à sa fi liale Klémurs Klépierre détient et gère par ailleurs un portefeuille d immeubles de bureaux concentré sur les principaux quartiers d affaires de Paris et sa Klépierre et Klémurs qui bénéficient du statut fiscal de Sociétés d investissements immobiliers cotées (SIIC) sont présentes respectivement sur le compartiment A et le compartiment C d Euronext 13 pays d implantation 15 1 milliards d euros de patrimoine (hors droits) 273 centres commerciaux détenus 356 centres commerciaux gérés Le capital de BNP Paribas SA s élevait au 31 décembre 2009 à intervenus au cours des exercices antérieurs sont rappelés dans la partie « Évolution du capital et résultat par action ») En 2010 le nombre d actions ordinaires composant le capital social a été affecté par les cinq séries d opérations suivantes création de 1 737 512 actions à la suite de souscriptions dans le cadre création de 354 titres dans le cadre de la fusion entre Fortis Banque création de 9 160 218 titres suite à l option offerte aux actionnaires de payer en actions BNP Paribas le dividende de l exercice 2009 réduction de capital par annulation de 600 000 actions souscription de 3 700 076 titres dans le cadre de l augmentation de Ainsi au 31 décembre 2010 le capital de BNP Paribas s élevait à Ces actions entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur au choix du titulaire sous réserve des dispositions légales en vigueur Il n existe aucun droit de vote double ni aucune limitation à l exercice des droits de vote ni aucun droit à dividende majoré attaché à ces valeurs Au cours des 3 dernières années la détention du capital de la Banque a évolué comme ci dessous (*) En droits de vote (DDV) (**) Société Fédérale de Participations et d Investissement société anonyme d intérêt public agissant pour le compte de l État belge (***) Hors positions de travail des tables de trading COMPOSITION DE L ACTIONNARIAT DE BNP PARIBAS AU 31 DÉCEMBRE 2010 (EN DROITS DE VOTE) À la connaissance de l entreprise il n existe aucun actionnaire autre que la SFPI et AXA qui detienne plus de 5 % du capital ou des droits de vote La Société Fédérale de Participations et d Investissement (SFPI) est devenue actionnaire de BNP Paribas à l occasion du rapprochement concrétisé courant 2009 avec le groupe Fortis elle a procédé au cours de cet exercice à deux déclarations de franchissement de seuil auprès de l Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 19 mai 2009 (Information AMF n° 209C0702) la SFPI déclarait avoir franchi à la hausse les seuils légaux de 5 % et 10 % du capital ou des droits de vote de BNP Paribas à la suite de l apport de 74 94 % de Fortis Banque SA NV rémunéré par l émission de 121 218 054 actions de vote Il était notamment précisé que ni l État belge ni la SFPI n envisageaient d acquérir le contrôle de la Banque BNP Paribas a concomitamment informé l AMF ce même 19 mai (Information AMF n° 209C0724) de la conclusion d un contrat d option entre l État belge la SFPI et Fortis SA NV (devenue Ageas SA NV le 29 avril 2010) aux termes duquel Fortis SA NV bénéfi cie d une option d achat portant sur les 121 218 054 actions BNP Paribas émises en rémunération des apports effectués par la SFPI de participations détenues dans Fortis Banque avec faculté pour BNP Paribas de mettre en uvre un droit de substitution sur les actions concernées Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 18 le 4 décembre 2009 (Information AMF n° 209C1459) la SFPI déclarait détenir 10 8 % du capital et des droits de vote de BNP Paribas cette évolution est consécutive pour l essentiel à l augmentation de capital réalisée en actions ordinaires par BNP Paribas du 30 septembre au 13 octobre 2009 à la réduction de capital opérée par la Banque à la suite de l annulation le 26 novembre des actions de préférence émises le 31 mars 2009 au profi t de la Société de Prise de Participation de Aucune déclaration de franchissement de seuil n a été reçue par BNP Paribas en 2010 de la SFPI Il est également précisé que le groupe AXA et le groupe BNP Paribas avaient informé l AMF le 16 décembre 2005 (Information AMF n° 205C2221) de la conclusion d une convention prévoyant le maintien de participations réciproques stables entre les deux groupes et des options d achat réciproques en cas de changement de contrôle du capital de l un d eux Les deux sociétés ont ensuite informé l AMF le 5 août 2010 (Information AMF n° 210C0773) avoir conclu un protocole d accord destiné à remplacer la convention établie en décembre 2005 prenant en compte les nouvelles règles édictées par les régulateurs à destination des institutions fi nancières les clauses de ce nouveau protocole ne font plus mention du maintien de participations réciproques stables Depuis l Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000 au cours de laquelle les actionnaires ont décidé la fusion entre la BNP et Paribas le titre BNP est devenu BNP Paribas le code Euroclear France est resté inchangé (13110) Depuis le 30 juin 2003 l action BNP Paribas est désignée par Les actions BNP ont été admises à la cote offi cielle de la Bourse de Paris sur le Règlement Immédiat le 18 octobre 1993 première date de cotation après la privatisation puis le 25 octobre sur le Règlement Mensuel Depuis la généralisation du comptant le 25 septembre 2000 l action BNP Paribas est éligible au SRD (Service de Règlement Différé) Le titre est négocié à Londres sur le SEAQ International à la Bourse de Francfort ainsi qu à Milan sur le MTA International depuis le 24 juillet 2006 De plus un programme ADR (American Depositary Receipt) 144A « Level 1 » est actif aux États Unis depuis la privatisation JP Morgan Chase agissant en tant que banque dépositaire (1 action BNP Paribas est représentée par 2 ADR) Afi n d augmenter sa liquidité et de le rendre plus visible pour les investisseurs américains l ADR est négocié sur l OTCQX Pour maintenir une grande accessibilité aux actionnaires individuels le nominal de l action de la Banque a été divisé par deux le 20 février 2002 La BNP a fait partie des sociétés constituant l indice CAC 40 depuis le 17 novembre 1993 elle a par ailleurs intégré l Euro Stoxx 50 le er novembre 1999 et le titre de la Banque entre dans la composition du a intégré l indice « Global Titans 50 » qui regroupe les 50 plus grandes entreprises mondiales Enfi n l action BNP Paribas fi gure dans les principaux indices de référence du Développement Durable Aspi Eurozone FTSE4Good (Global et Europe 50) DJSI World Ethibel Ces différents facteurs sont favorables à la liquidité et à l appréciation du titre puisque celui ci est alors une des nécessaires composantes de tous les portefeuilles et fonds indexés sur ces indices Comparaison avec les indices DJ EURO STOXX Banks DJ STOXX Banks et CAC 40 (indices rebasés sur le cours de l action) DJ Euro Stoxx Banks DJ Stoxx Banks Euros Source Datastream Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 19 MOYENNES MENSUELLES ET COURS DE CLÔTURE MENSUELS EXTRÊMES DE L ACTION BNP PARIBAS (*) Les cours ont été ajustés pour tenir compte de l augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée du 30 septembre au 13 octobre 2009 CAC 40 mais de 60 50 % pour le DJ Euro Stoxx Banks (indice des valeurs bancaires de la zone euro) et de 53 73 % pour le DJ Stoxx Banks (valeurs bancaires européennes) L action BNP Paribas a pâti de la défi ance généralisée envers les établissements fi nanciers provoquée par la crise des crédits « subprime » aux États Unis Cependant du fait d une exposition de BNP Paribas à la crise fi nancière bien moindre que celle de beaucoup de ses concurrents la performance de l action s est comparée très favorablement à celle des indices bancaires jusqu en octobre 2008 La dislocation des marchés consécutive à la faillite de Lehman Brothers mi septembre 2008 ayant ensuite pesé sur les activités du Groupe et par conséquent sur son cours de Bourse la surperformance du titre par rapport aux indices bancaires observée jusque là s est pour une large part résorbée en fi n d année 2008 Depuis le début de l année 2009 la tendance s est toutefois inversée le titre BNP Paribas (47 61 euros au 31 décembre 2010) s étant apprécié évolution très largement supérieure à celle du CAC 40 (+ 18 24 %) comme à celles du DJ Euro Stoxx Banks (+ 8 93 %) et du DJ Stoxx Banks Au cours de l année 2010 le titre BNP Paribas s est replié de 14 83 % soit une évolution moins favorable que celle du CAC 40 ( 3 34 %) et voisine de celle du DJ Stoxx Banks ( 11 57 %) mais signifi cativement meilleure que celle du DJ Euro Stoxx Banks ( 26 86 %) Les banques composant ce dernier indice ont en effet été affectées par les craintes des investisseurs liées aux dettes de certains États de la zone euro et leurs cours de Bourse ont ainsi fortement régressé au printemps atteignant leurs plus bas de l année au mois de juin La remontée des cours à partir de septembre 2010 n a que partiellement compensé la chute du premier semestre En outre la publication par le Comité de Bâle de propositions visant à renforcer considérablement les exigences en termes de solvabilité et de liquidité pour les établissements bancaires a pesé de manière significative sur la perception des banques par les investisseurs et par conséquent sur leurs cours de La capitalisation boursière de BNP Paribas s élevait à 57 milliards d euros au 31 décembre 2010 plaçant l entreprise au 5 e rang de l indice CAC 40 (comme fi n 2009) en termes de fl ottant BNP Paribas e valeur de marché de l indice parisien (comme fi n 2009) À la même période BNP Paribas occupait la 8 e place du DJ Euro Stoxx 50 en termes de fl ottant (6 e un an auparavant) Les volumes de transactions quotidiens en 2010 se sont établis à une moyenne de 5 140 273 titres échangés sur Euronext Paris en par séance en 2009) Plus que par une diminution de la liquidité cette évolution s explique par la mise en application de la Directive MIF (Marchés d Instruments Financiers) qui a supprimé à compter du er novembre 2007 la règle de concentration des ordres sur un marché réglementé il s en est suivi une libéralisation des lieux de négociation et la montée en puissance de modes alternatifs de négociation des titres les systèmes multilatéraux de négociation (Multilateral Trading Facilities ou MTF) et les internalisateurs systématiques (source TAG Audit) en réintégrant les volumes traités par les MTF Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 20 VOLUMES ÉCHANGÉS EN 2010 SUR EURONEXT PARIS (MOYENNE QUOTIDIENNE) Décembre Novembre Octobre Septembre Août Juillet Juin Mai Avril Mars Février Janvier VOLUMES ÉCHANGÉS EN 2010 (MOYENNE QUOTIDIENNE) Décembre Novembre Octobre Septembre Août Juillet Juin Mai Avril Mars Février Janvier Cours (1) Sur la base du nombre moyen d actions en circulation de l exercice (2) Avant distribution Actif net comptable réévalué sur nombre d actions en circulation en fi n de période (3) Sous réserve d approbation par l Assemblée Générale du 11 mai 2011 (4) Distribution proposée à l Assemblée Générale rapportée au résultat net part du Groupe (*) Les éléments du tableau ci dessus ont été ajustés pour tenir compte des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en mars 2006 (coeffi cient d ajustement = 0 992235740050131) (TOTAL SHAREHOLDER RETURN TSR ) le dividende est réinvesti en actions BNP puis BNP Paribas l avoir fiscal au taux de 50 % est compris jusqu à la suppression de ce dispositif au début de l exercice 2005 exercice des droits préférentiels de souscription lors des augmentations de capital de mars 2006 et octobre 2009 les rendements sont bruts avant toute imposition et commission de LE TABLEAU DE BORD DE L ACTIONNAIRE Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 22 Le tableau ci dessous indique pour les différentes durées mentionnées se terminant au 31 décembre 2010 la rentabilité totale de la détention d une action BNP puis BNP Paribas ainsi que le taux de rendement actuariel annuel n de période de BNP Paribas propose ci après deux mesures comparatives de la création de valeur actionnariale sur une durée correspondant à un horizon de placement à long moyen terme qui est celui de la plus grande partie de BNP PARIBAS AU COURS D OUVERTURE DU LIVRET A DE LA CAISSE D ÉPARGNE ET LES La création de valeur pour l actionnaire est ici appréciée en comparant l investissement en actions BNP Paribas sur la période à deux placements « sans risque » le livret A de la Caisse d Épargne et les obligations à Investissement initial = 1 action au cours d ouverture du 02 janvier 2006 Réinvestissement des dividendes Exercice des droits préférentiels de souscription lors des augmentations de capital de mars 2006 et octobre 2009 Taux de rendement actuariel 3 10 % par an Placement le 1 er janvier 2006 d une somme de 68 45 euros sur un livret A de la Caisse d Épargne 3 % L exercice 2008 a connu deux modifi cations du taux du livret A le er février (3 50 %) et le 1 er août (4 %) alors que trois changements sont intervenus en 2009 le taux du livret A étant progressivement ramené à Le taux obtenu est alors de 3 06117 % pour 5 ans (BTAN Bon du Trésor à intérêt ANnuel ) chaque fi n d année les intérêts perçus sont réinvestis dans un autre emprunt de même nature et ce aux conditions suivantes Au bout de 5 ans cet investissement est valorisé 79 65 euros et a donc VALEUR AU 31 12 2010 D UN INVESTISSEMENT Action BNP Paribas Emprunt d Etat Livret A VARIATION COMPARÉE SUR 5 ANS Action BNP Paribas Emprunt d Etat Livret A BNP Paribas a le souci d apporter à tous ses actionnaires une information rigoureuse régulière homogène et de qualité en conformité avec les meilleures pratiques des marchés et les recommandations des autorités Une équipe « Relations Investisseurs » informe les investisseurs institutionnels et les analystes fi nanciers français et étrangers sur la stratégie du Groupe les développements signifi catifs et bien sûr les résultats publiés trimestriellement En 2011 le calendrier s établit 17 février 2011 publication des résultats annuels 2010 9 novembre 2011 publication des résultats du 3 e trimestre et des Des réunions d information à l adresse de l ensemble des acteurs du marché sont organisées plusieurs fois par an plus particulièrement au moment de l annonce des résultats annuels et semestriels mais aussi à l occasion de réunions thématiques au cours desquelles la Direction Générale présente le groupe BNP Paribas et sa stratégie Un collaborateur est dédié aux relations avec les gestionnaires de fonds éthiques et Une équipe « Relations Actionnaires » est à la disposition et à l écoute des quelque 585 000 actionnaires individuels de la Banque (source étude TPI au 31 décembre 2010) Les actionnaires comme les membres du « Cercle BNP Paribas » reçoivent chaque semestre une lettre d information fi nancière reprenant les principaux développements relatifs au Groupe et un compte rendu de l Assemblée Générale est distribué tout début juillet En cours d année les actionnaires sont invités dans différentes villes de France à des rencontres au cours desquelles la stratégie de l entreprise est exposée par la Direction Générale (par et à Pau le 28 septembre) Enfi n les représentants de BNP Paribas ont pu dialoguer directement avec plus de 1 000 personnes lors du Salon ACTIONARIA qui s est tenu à Paris les 19 et 20 novembre 2010 (1) Sous réserve de modifi cation ultérieure Le Guide de l actionnaire BNP Paribas individuels sur les réalisations de la Banque et l évolution du cours de l action il a été confectionné avec l objectif principal de contribuer à ce que les actionnaires particuliers du Groupe aient une meilleure connaissance et une compréhension plus approfondie de l environnement économique et des marchés dans lesquels opère BNP Paribas Ce Guide est disponible sur simple demande auprès de l équipe « Relations Actionnaires » et est également consultable et téléchargeable sur le site Internet (cf infra) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 24 Les membres du « Cercle BNP Paribas » créé en 1995 sont les 63 200 actionnaires individuels possédant au moins 200 titres de l entreprise Ils sont destinataires trois fois par an en alternance avec les lettres d information fi nancière (trois également) d une autre correspondance « La Vie du Cercle » les conviant à des manifestations de nature artistique ou culturelle auxquelles la Banque s est associée de même qu à des séances de formation celles ci concernent les opérations en Bourse (analyses technique et fi nancière la passation d ordres ) la gestion patrimoniale les warrants mais aussi l actualité économique en partenariat avec les équipes de l entreprise Des conférences scientifi ques ou des visites de sites industriels sont fréquemment organisées Ces sessions se tiennent tant en province qu en région parisienne aussi bien en semaine qu au cours de week ends dans le but d en permettre la fréquentation par tous les publics Au total 286 propositions ont été faites en 2010 à l intention de plus de 13 000 participants illustrant la variété de l offre Pour faciliter l accès à ces services un a été mis en place le 0800 666 777 qui comprend également un journal téléphoné « BNP Paribas en actions » riche de nombreuses fonctionnalités (cours de Bourse carnet de l actionnaire actualités et interviews ) Enfi n le site Internet spécifi que au Cercle des actionnaires et à ses offres (cercle actionnaires bnpparibas com) reprend l ensemble des prestations accessibles entre autres grâce à la « Carte de membre Le site Internet BNP Paribas (http invest bnpparibas com) en français en anglais et désormais aussi largement en italien et bientôt en néerlandais permet d obtenir des informations sur le groupe BNP Paribas telles que les communiqués de presse les chiffres clés la présentation des principaux événements etc il est aussi possible de consulter et de télécharger tous les documents fi nanciers comme les rapports annuels et les documents de référence L agenda fi nancier permet de retrouver les prochaines dates importantes (Assemblée Générale communication des résultats rencontres actionnaires ) Toutes les publications du Département des « Études Économiques » de BNP Paribas sont aussi consultables sur le site Le cours de l action et la comparaison de son évolution avec celles de quelques grands indices y sont naturellement en permanence disponibles un logiciel de calcul de rendement a été ajouté à tous les outils déjà mis à la disposition des internautes Sous une même rubrique « Actionnaires & Investisseurs » sont aussi disponibles toutes les études et présentations concernant l activité et la stratégie de BNP Paribas établies à l intention de l ensemble des intervenants de marché qu ils soient actionnaires individuels investisseurs institutionnels gérants d actifs ou analystes fi nanciers Bien sûr un espace « Être actionnaire » y a été spécialement aménagé pour présenter les développements plus spécifiquement conçus à l intention des investisseurs individuels en particulier en matière d accessibilité de l information comme de propositions de manifestations Enfi n une rubrique spécifi que est dévolue à l Assemblée Générale de la Banque (conditions d accès modalités d exercice du droit de vote aspects pratiques mais aussi présentation des résolutions et reprise des interventions des mandataires sociaux) une retransmission vidéo de cette manifestation est accessible depuis le site d information fi nancière de la Banque En réponse aux attentes des actionnaires individuels et des investisseurs et pour satisfaire aux exigences croissantes de transparence et d information réglementée BNP Paribas met régulièrement en ligne de nouvelles rubriques ou des améliorations de celles existantes au contenu enrichi (notamment au niveau du lexique) et présentant de nouvelles LE COMITÉ DE LIAISON DES ACTIONNAIRES BNP Paribas a souhaité dès sa création en l an 2000 se doter d un Comité de Liaison des Actionnaires dont la mission est d accompagner la Banque dans sa communication à destination de l actionnariat individuel c est du reste à l occasion de l Assemblée Générale de fusion que le Président de BNP Paribas avait initié le processus d appel à candidatures qui a abouti à la constitution de cette instance à la fi n de l année 2000 Présidé par Michel Pébereau il comprend 10 actionnaires choisis pour leur représentativité tant géographique que socio professionnelle ainsi que deux salariés ou anciens salariés chaque membre est nommé pour 3 ans À l occasion des périodes de renouvellement qui sont signalées par voie de presse et ou dans les documents fi nanciers publiés par la banque tout actionnaire peut faire acte de candidature er janvier 2011 le Comité de Liaison était composé de M Michel Pébereau Président M Franck Deleau demeurant dans le Lot M Nicolas Derely résidant dans la région parisienne M Jean Louis Dervin demeurant à Caen M Jacques de Juvigny résidant en Alsace M André Laplanche demeurant à Cavaillon M Jean Marie Laurent résidant dans l Oise Mme Dyna Peter Ott résidant à Strasbourg M Jean Luc Robaux demeurant à Nancy Melle Chantal Thiebaut résidant en Meurthe et Moselle M Thierry de Vignet résidant en Dordogne Mme Odile Uzan Fernandes membre du personnel de BNP Paribas M Bernard Coupez Président d honneur de l Association des actionnaires salariés retraités anciens salariés du groupe BNP Paribas Conformément aux dispositions de la Charte à laquelle ont adhéré tous les participants et qui tient lieu de règlement intérieur les membres du Comité se sont réunis deux fois en 2010 les 19 mars et 24 septembre en plus de leur participation à l Assemblée Générale et de leur présence au salon ACTIONARIA Les principaux thèmes abordés ont entre autres la structure du capital de BNP Paribas et son évolution plus spécifi quement dans sa composante « investisseurs particuliers » les supports périodiques d information sur les réalisations et la le rapprochement avec le groupe Fortis les projets de Document de référence et de Rapport Annuel 2009 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 25 les présentations des résultats trimestriels les initiatives prises dans le cadre de la préparation de l Assemblée la réfection du Guide de l actionnaire et la manière optimale d en assurer une mise à jour « au fi l de l eau » la participation de la Banque au Salon ACTIONARIA manifestation à l occasion de laquelle certains des membres par leur présence sur le stand du Groupe ont tenu à mieux faire connaître aux visiteurs le Le Conseil d administration proposera à l Assemblée Générale du 11 mai rapport à 2010) Le détachement et la mise en paiement du coupon auraient alors lieu respectivement le 20 mai et le 25 mai 2011 en cas de vote positif de l Assemblée Le montant total de la distribution proposée s élève à 2 517 millions (1) Distribution proposée à l Assemblée Générale du 11 mai 2011 rapportée au résultat net part du Groupe ÉVOLUTION DU DIVIDENDE (EN EUROS PAR ACTION) (*) Sous réserve de l approbation de l Assemblée Générale du 11 mai 2011 Les dividendes des exercices 1998 à 2008 ont été ajustés pour tenir compte de la division par 2 du nominal de l action intervenu le 20 février 2002 L objectif du Groupe est de faire évoluer le dividende en fonction de la variation des résultats et de l optimisation de la gestion du capital disponible Délai de prescription des dividendes tout dividende non réclamé dans les cinq ans suivant son exigibilité est prescrit dans les conditions prévues par la loi Les dividendes dont le paiement n a pas été demandé sont versés au Trésor Public Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 26 Les actionnaires de BNP Paribas inscrits sous la forme nominative au Les actionnaires inscrits sous la forme nominative pure bénéfi cient de l envoi systématique de tous les documents d information de l entreprise à destination de ses actionnaires d un Numéro Vert (appel gratuit) 0800 600 700 pour les prises d ordres (1) et pour tout renseignement de tarifs de courtage préférentiels d un serveur Internet spécifique « PlanetShares » (https planetshares bnpparibas com) entièrement sécurisé pour consulter leurs avoirs en actions BNP Paribas au nominatif pur et l historique des mouvements de leur compte ainsi que pour transmettre et suivre leurs ordres de Bourse de l invitation automatique aux Assemblées Générales sans nécessité d établissement d une attestation de participation de la possibilité d être convoqué par Internet aux Assemblée Générales et toujours bien sûr de la gratuité des droits de garde La détention d actions au nominatif pur est peu compatible avec leur logement dans un PEA (Plan d Épargne en Actions) compte tenu de la réglementation et des procédures applicables à ce véhicule BNP Paribas développe également son offre de détention des actions au nominatif administré à l intention de ses actionnaires institutionnels Pour cette catégorie d investisseurs en effet le nominatif administré cumule les principaux avantages du porteur et du nominatif pur maintien d une totale liberté des transactions et conservation des possibilité de détenir un compte titres unique couplé avec le compte invitation directe systématique à exercer le droit de vote et à participer aux Assemblées sans interposition d intermédiaires possibilité d être convoqué et de transmettre les votes aux Assemblée (1) Sous réserve d avoir préalablement souscrit (gratuitement) un « contrat de prestations boursières » La dernière Assemblée Générale s est tenue le 12 mai 2010 sur première convocation Le texte des résolutions et la vidéo de la manifestation sont disponibles sur le site Internet de BNP Paribas sur lequel cette réunion a été intégralement retransmise en direct La composition du quorum et le résultat du vote des résolutions ont été mis en ligne dès le lendemain de la manifestation Cette réunion a en outre fait l objet de publications dans la presse spécialisée ainsi que d une lettre spécifi que qui en présentaient Le quorum était constitué comme ci dessous CONSTITUTION DU QUORUM Toutes les résolutions proposées aux actionnaires ont été adoptées Résolution 3 Affectation du résultat et mise en distribution du dividende99 59 % Résolution 4 Conventions et engagements visés aux articles L225 38 et suivants du Code du commerce95 21 % Résolution 5 Achat d actions de la société99 63 % Résolution 6 Renouvellement du mandat de Monsieur Louis Schweitzer en qualité d administrateur77 03 % Résolution 7 Nomination de Monsieur Michel Tilmant en qualité d administrateur98 23 % Résolution 8 Nomination de Monsieur Emiel Van Broekhoven en qualité d administrateur98 11 % Résolution 9 Nomination de Madame Meglena Kuneva en qualité d administrateur98 76 % Résolution 10 Nomination de Monsieur Jean Laurent Bonnafé en qualité d administrateur99 19 % Résolution 11 Fixation du montant des jetons de présence97 79 % Résolution 12 Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance93 12 % Résolution 13 Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance85 98 % Résolution 14 Émission de valeurs mobilières destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d offres publiques Résolution 15 Émission de valeurs mobilières destinées à rémunérer des apports de titres non cotés dans la limite Résolution 16 Limitation globale des autorisations d émission avec suppression du droit préférentiel de souscription88 25 % Résolution 17 Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfi ces de primes d émission ou d apport98 81 % Résolution 18 Limitation globale des autorisations d émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel Résolution 19 Opérations réservées aux adhérents du Plan d épargne d entreprise97 10 % Résolution 20 Réduction de capital par annulation d actions99 80 % Résolution 21 Fusion absorption de Fortis Banque France par BNP Paribas99 70 % Résolution 22 Modifi cations statutaires corrélatives au rachat des actions de préférence99 27 % Résolution 23 Pouvoirs pour formalités99 90 % L Assemblée Générale 2010 a été pour BNP Paribas une occasion supplémentaire de réaffi rmer son implication dans le processus du Développement Durable et son souhait d assumer pleinement sa Responsabilité Sociale et Environnementale la Banque est en effet désireuse d assurer une création de valeur qui soit solide et récurrente c est à dire empreinte de qualité et respectueuse non seulement de ses partenaires « traditionnels » comme ses actionnaires ses clients et ses salariés mais qui prenne aussi en compte l environnement et la société civile dans son ensemble Il a donc semblé pertinent que la tenue des Assemblées Générales du Groupe aussi soit représentative de ces principes et valeurs C est pourquoi il a été décidé en concertation avec le Comité de Liaison des Actionnaires qu une somme de 10 euros serait affectée pour tout investisseur présent ou qui aura transmis ses instructions par Internet au programme « Coups de pouce aux projets du personnel » spécifi quement développé par la Fondation BNP Paribas pour encourager les initiatives de solidarité d intérêt général dans lesquelles des collaborateurs de la Banque sont impliqués bénévolement à titre personnel Les sommes ainsi recueillies en 2010 soit 25 210 euros (dont 6 360 au titre des votes par Internet) constituent un complément à la dotation déjà affectée à ce programme par l Entreprise via la Fondation BNP Paribas elle même placée sous l égide de la Fondation de France Le total de ces contributions 2010 a fi nalement été réparti sur 70 projets (62 en 2009) tous initiés par des membres du personnel de la Banque alors que 88 dossiers avaient été examinés sur un ensemble dossier retenu) varient selon l importance et la qualité des dossiers et bien sûr le degré d engagement des collaborateurs ces subventions vont ainsi permettre à des projets liés essentiellement à l éducation la coopération internationale la santé et le handicap ou encore la lutte contre la précarité et l exclusion de voir le jour L utilisation des fonds fait en outre systématiquement l objet d un compte rendu dans l avis de convocation à l Assemblée Générale suivante Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 28 Les modalités de tenue de l Assemblée Générale de BNP Paribas sont défi nies à l article 18 des statuts de la société L Assemblée Générale Ordinaire (AGO) réunit tous les actionnaires au moins une fois par an à la demande du Conseil d administration pour voter sur un ordre du jour fi xé par celui ci L Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) est convoquée chaque fois que des décisions ayant pour objet une modifi cation des statuts et notamment une augmentation de capital doivent être prises Les décisions doivent être approuvées à la majorité des deux tiers des actionnaires présents L Assemblée Générale Mixte (AGM) regroupe les deux précédentes (AGO et AGE) à une même date sur une même convocation BNP Paribas tiendra sa prochaine AGM le 11 mai 2011 Pour les Assemblées Générales Mixtes de la Banque les actionnaires ayant leurs titres sous la forme nominative reçoivent automatiquement quel que soit leur nombre d actions un dossier d invitation complet (comprenant notamment l ordre du jour et les projets de résolutions) et un formulaire de vote l envoi par Internet d avis de convocation a pu intervenir pour la première fois en 2010 après que conformément à la loi le Groupe a recueilli l accord de certains de ces actionnaires 7 % d entre eux ont donc bénéfi cié de les actionnaires ayant leurs titres sous la forme « au porteur » sont avisés par des insertions dans la presse notamment la presse patrimoniale et fi nancière en outre bien au delà des dispositions légales et dans le but de favoriser une large participation BNP Paribas des avis de convocation et le formulaire de vote à partir de la détention d un certain nombre d actions (fi xé à 250 titres en 2010) ces mêmes documents sont bien entendu aussi accessibles à tous des lettres d information sur la tenue de l Assemblée Générale et les modalités de participation Au total ce sont donc près de 115 000 actionnaires de la Banque (soit environ 20 % d un total de 590 000 à l époque de l AG) qui ont ainsi personnellement reçu cette année l information nécessaire à leur Dans tous les points de vente du réseau BNP Paribas les collaborateurs sont spécifi quement formés sur la conduite à tenir et les formalités à Tout actionnaire ayant ses titres inscrits en compte 3 jours de Bourse avant l Assemblée peut assister à celle ci à la condition expresse pour les actionnaires ayant leurs titres « au porteur » de présenter une carte d admission ou une attestation de participation S ils n assistent pas à l Assemblée les actionnaires retournent à BNP Paribas le formulaire joint à la convocation Ce document leur soit de voter par correspondance soit de se faire représenter par leur conjoint ou toute autre personne soit de donner pouvoir au Président de séance ou de n indiquer aucun S ils assistent à l Assemblée les actionnaires ou leurs représentants sont dotés du matériel de vote nécessaire BNP Paribas a en effet recours au vote électronique depuis l Assemblée Générale du 13 mai 1998 (1) Sous réserve de modifi cation ultérieure Depuis la réunion du 28 mai 2004 il est également offert la possibilité aux actionnaires de transmettre préalablement à la tenue de l Assemblée Générale tous les documents nécessaires à leur participation grâce à un serveur Internet spécifique et sécurisé « https gisproxy bnpparibas com bnpparibas pg » DÉCLARATIONS DES FRANCHISSEMENTS DE SEUIL STATUTAIRE En complément des seuils prévus par la loi et en vertu de l article 5 des statuts tout actionnaire agissant seul ou de concert venant à détenir directement ou indirectement 0 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la société ou un multiple de ce pourcentage inférieur à 5 % est tenu d informer la société par lettre recommandée avec accusé de Au delà de 5 % l obligation de déclaration prévue à l alinéa précédent porte sur des fractions de 1 % du capital ou des droits de vote Les déclarations mentionnées aux deux alinéas précédents sont également faites lorsque la participation au capital devient inférieure Le non respect de déclaration de franchissement des seuils tant légaux que statutaires donne lieu à privation des droits de vote sur demande d un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2 % du capital ou des droits de vote de la société Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 29 Composition du Conseil d administration 30 État récapitulatif des opérations déclarées sur le titre BNP Paribas 41 2 2 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société 42 Le gouvernement d entreprise de BNP Paribas 42 Procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et fi nancière 64 2 3 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l article L225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d administration 68 Fonction principale  (1) Président du Conseil d administration de BNP Paribas Dates de début et de fi n de mandat Administrateur AXA Compagnie de Saint Gobain Lafarge Total BNP Paribas (Suisse) SA Eads N V (Pays Bas) Pargesa Holding SA (Suisse)Membre du Conseil de surveillance Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie (Maroc) Censeur Société Anonyme des Galeries Lafayette Président European Financial Round Table Commission Banque d Investissement et de Marchés de la Fédération Bancaire Française Conseil de direction de l Institut d Études Politiques de Paris Membre Académie des Sciences morales et politiques Conseil Exécutif du Mouvement des Entreprises de France Haut Conseil de l Éducation Institut International d Études Bancaires International Advisory Panel de Monetary Authority of Singapore International Capital Markets Advisory Committee of the Federal Reserve Bank of New York International Business Leaders Advisory Council for the Mayor of Shanghaï (IBLAC) Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle 3 rue d Antin Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Compagnie de Saint Gobain Total BNP Paribas (Suisse) SA Eads N V (Pays Bas) Pargesa Holding SA surveillance AXA Banque Censeur Société Anonyme des Française Conseil de direction de Paris Conseil de surveillance de Financial Round Table Institut de Membre Académie des Sciences Leaders Advisory Council for the Total BNP Paribas (Suisse) SA Eads N V (Pays Bas) Pargesa surveillance AXA Banque Censeur Société Anonyme des de Paris Conseil de surveillance Leaders Advisory Council for the Total Eads N V (Pays Bas) surveillance AXA Banque Censeur Société Anonyme des de Paris Conseil de surveillance Leaders Advisory Council for the surveillance AXA Banque de Paris Conseil de surveillance Membre Conseil Exécutif du de France Haut Conseil de (2) Au 31 décembre 2010 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 31 Fonction principale  (1) Responsable Service Technique Dates de début et de fi n de mandat élu par les salariés cadres de BNP Paribas pour 3 ans le 22 janvier 2009 Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle 20 avenue Georges Pompidou 92300 LEVALLOIS PERRET FRANCE Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Fonction principale  (1) Président d Honneur d AXA Dates de début et de fi n de mandat Administrateur AXA Assurances Iard Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle Membre du Conseil de surveillance Vivendi Président IMS Entreprendre pour la Cité Institut Montaigne Membre International Advisory Panel de Monetary Authority of Singapore Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle 25 avenue Matignon Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Iard Mutuelle AXA Assurances Vie pour la Cité Institut Montaigne pour la Cité Institut Montaigne pour la Cité Institut Montaigne Président Institut du Mécénat Fonction principale  (1) Président d Honneur de Saint Gobain Dates de début et de fi n de mandat Président Claude Bernard Participations (SAS) JL2B Conseil (SAS) Vice Président du Conseil de surveillance du Fonds de réserve pour les retraites FRR Membre du Conseil d administration Compagnie de Saint Gobain (SA) GDF SUEZ (SA) France Groupe Bruxelles Lambert GBL (Belgique) Saint Gobain Corporation (États Unis) Membre du Conseil de surveillance Siemens AG (Allemagne) Le Monde (SA) Le Monde & Partenaires Associés (SAS) Société Éditrice du Monde (SA) Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle « Les Miroirs » Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Administrateur GDF SUEZ (Allemagne) Le Monde SA Le (SAS) Société Éditrice du Monde2008 Administrateur GDF SUEZ (Allemagne) Le Monde SA Le (SAS) Société Éditrice du Monde2007 Administrateur Gaz de France surveillance Le Monde SA Le (SAS) Société Éditrice du Monde2006 Administrateur Gaz de France surveillance Le Monde SA Le Monde Partenaires AS (SAS) Fonction principale (1) Professeur de sciences politiques au Massachusetts Institute of Technology Cambridge Massachusetts (USA)  Directrice   du MIT International Science and Technology Initiative (MISTI) Dates de début et de fi n de mandat Membre de l Académie américaine des arts et des sciences Chercheur associé et membre du Comité Exécutif du Center for European Studies à Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle 30 Wadsworth Street Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) du Comité Exécutif du Center for du Comité Exécutif du Center for du Comité Exécutif du Center for (2) Au 31 décembre 2010 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 33 Fonction principale  (1) Directeur Général délégué de BNP Paribas Dates de début et de fi n de mandat Administrateur Carrefour BNP Paribas Personal Finance Président Comité de direction et Comité Exécutif de BNP Paribas Chief Executive Offi cer BNP Paribas Fortis (Belgique) Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle 3 rue d Antin Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Fonction principale  (1)  Assistant commercial Dates de début et de fi n de mandat élu par les salariés de BNP Paribas pour 3 ans le 5 février 2009 er mandat 15 mars 2004 (M Jean Marie Gianno a exercé un mandat Membre Comité des établissements de crédit et des entreprises d investissements (CECEI) « Think tank » européen « Confrontations » Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle 21 avenue Jean Médecin Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Fonction principale  (1) Président d Honneur de Legrand Administrateur de sociétés Dates de début et de fi n de mandat Administrateur Legrand Legrand France Membre du Conseil de surveillance Michelin Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle 128 avenue de Lattre de Tassigny Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Administrateur Legrand Legrand Membre Conseil consultatif de (2) Au 31 décembre 2010 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 35 Fonction principale  (1) Président Directeur Général de SCOR SE Dates de début et de fi n de mandat Administrateur Bolloré Dassault Aviation Fonds Stratégique d Investissement Invesco Ltd (États Unis) Membre du Conseil de surveillance Yam Invest N V (Pays Bas) Membre Commission Économique de la Nation Conseil d administration du Siècle Conseil d administration de l Association de Genève Conseil de la Fondation pour la Recherche Médicale Conseil Stratégique du Comité Européen des Assurances Président Reinsurance Advisory Board Global Reinsurance Forum Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle 1 avenue du Général de Gaulle 92074 PARIS LA DÉFENSE CEDEX Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Administrateur Bolloré Dassault surveillance Yam Invest N V Censeur Financière Acofi SA de Genève Conseil de la Board Global Reinsurance Forum Président SCOR Global P&C SE SCOR Global Life U S Re (États Unis) SCOR Global Life Global Life SE SCOR Canada surveillance Yam Invest N V Censeur Financière Acofi SA de Genève Conseil de la Président SCOR Global Life SE SCOR Global P&C SE SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) Cogedim SAS Dassault Aviation Censeur Financière Acofi (ex FDC SA) Gimar Finance & Cie Président SCOR Global Life S p a (Italie) SCOR Life US Re Grande Bretagne) Cogedim SAS Censeur FDC SA Gimar Fonction principale  (1) Présidente du Conseil d European Policy Centre (Bruxelles) Dates de début et de fi n de mandat 12 mai 2010 AG 2013 Membre Conseil de l American University (Bulgarie) Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle Ul « Plachkovica » 1 Fonction principale  (1) Administrateur de sociétés Dates de début et de fi n de mandat Administrateur Smart Trade Technologies SA Shan SA Membre Board de la QFCRA Qatar Financial Center Regulatory Authority (Doha) Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle 30 boulevard Diderot Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Membre Board de la QFCRA Authority (Doha) Collège de Membre Board de la QFCRA Regulatory Authority (Doha) Membre Board de la QFCRA Regulatory Authority (Doha) Membre du Board de la QFCRA Fonction principale  (1) Vice Présidente du Directoire de IFOP SA Dates de début et de fi n de mandat Présidente Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) Membre du Conseil de surveillance Michelin Nombre d actions BNP Paribas détenues Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) (2) Au 31 décembre 2010 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 37 Fonction principale  (1) Présidente de Pechel Industries (SAS) de Pechel Industries Partenaires (SAS) et de FSH (SAS) Dates de début et de fi n de mandat Administrateur Lafarge Ferring SA (Suisse) Completel NV (Pays Bas) Institut Français des Administrateurs Représentant permanent Pechel Industries Partenaires (SAS) dans Membre du Conseil de surveillance Publicis Groupe Gérante Hélène Ploix SARL Hélène Marie Joseph SARL Sorepe Membre Comité d investissement du Fonds de Pension des personnels des Nations Unies Independent Expert Oversight Advisory Committee (IEOAC) de l Organisation Mondiale de la Santé (OMS) Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle 162 rue du Faubourg Saint Honoré Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Ferring SA (Suisse) Completel NV (Pays Bas) Institut Français des Gérante Hélène Ploix SARL Hélène Marie Joseph SARL Sorepe Gérante Hélène Ploix SARL Gérante Hélène Ploix SARL Administrateur Lafarge Boots Gérante Hélène Ploix SARL Fonction principale  (1) Administrateur Directeur Général de BNP Paribas Dates de début et de fi n de mandat Administrateur Pinault Printemps Redoute Veolia Environnement Erbé SA (Belgique) Pargesa Holding SA (Suisse) Membre Comité Exécutif de la Fédération Bancaire Française Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle 3 rue d Antin Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Administrateur Accor Pinault Membre Comité Exécutif de Membre Comité Exécutif de la Administrateur Accor Pinault del Lavoro (Italie) Erbé SA Membre Comité Exécutif de la Administrateur Accor Pinault del Lavoro (Italie) Erbé SA Fonction principale  (1) Président d Honneur de Renault Dates de début et de fi n de mandat Président du Conseil d administration AstraZeneca Plc (Grande Bretagne) Administrateur L Oréal Veolia Environnement Membre du Conseil Consultatif Banque de France Allianz (Allemagne) Membre du Conseil Fondation Nationale des Sciences Politiques Institut Français des Relations Internationales Musée du quai Branly Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle 8 10 avenue Émile Zola Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) (SAS) Le Monde SA Société Administrateur L Oréal Veolia Président Haute Autorité de lutte Membre du Conseil Consultatif (SAS) Le Monde SA Société Administrateur L Oréal Veolia Président Haute Autorité de Membre du Conseil Consultatif Louvre Musée du quai Branly2007 surveillance Philips (Pays Bas) de France L Oréal Veolia Président Haute Autorité de Membre du Conseil Consultatif Membre du Conseil Fondation du Louvre Musée du quai Branly2006 surveillance Philips (Pays Bas) de France L Oréal Veolia Président Haute Autorité de Membre du Conseil Consultatif Membre du Conseil Fondation du Louvre Musée du quai Branly Fonction principale  (1)   Gérant de Stra n sprl (Belgique) Dates de début et de fi n de mandat er mandat 12 mai 2010 (M Michel Tilmant a exercé les fonctions de Senior Advisor Cinven Ltd (U K ) Administrateur Sofi na SA (Belgique) Groupe Lhoist SA (Belgique) Foyer Assurances SA (Luxembourg) CapitalatWork Foyer Group SA (Luxembourg) Université Catholique de Louvain (Belgique) Royal Automobile Club of Belgium (Belgique) Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle Rue du Moulin 10 B 1310 La Hulpe (2) Au 31 décembre 2010 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 39 Fonction principale  (1)  Économiste Professeur Honoraire de l Université d Anvers (Belgique) Dates de début et de fi n de mandat er mandat 12 mai 2010 (M Emiel Van Broekhoven a exercé les fonctions de censeur de BNP Paribas du 4 novembre 2009 Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle Zand 7 9 Fonction principale  (1) Associée chez Clifford Chance Francfort Dates de début et de fi n de mandat Membre Groupe d experts « Ad Hoc Group of Corporate Governance Experts for the Financial Services Area » de la Commission européenne Commission gouvernementale du Code allemand de Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle Mainzer Landstrasse 46 D 60325 FRANKFURT AM MAIN Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Membre Groupe consultatif sur et le droit des sociétés de la Membre Groupe consultatif sur et le droit des sociétés de la gouvernement d entreprise Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 40 Fonction principale  (1)  Directeur Général délégué de BNP Paribas Président Compagnie d Investissement de Paris SAS Financière BNP Paribas SAS Vice Président Fortis Bank SA NV (Belgique) Administrateur Alstom Bouygues Société Foncière Financière et de Participations SA Nexans Erbé SA (Belgique) Groupe Bruxelles Lambert GBL (Belgique) SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Suisse) SCOR Switzerland AG (Suisse) Verner Investissements SAS Membre du Conseil de surveillance Lagardère SCA Censeur Exane Safran SCOR SE Nombre d actions BNP Paribas détenues (2) 69 384 Adresse professionnelle 3 rue d Antin Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Vice Président Fortis Bank SA SA Nexans Erbé SA (Belgique) Censeur Exane Safran SCOR SA2008 Erbé SA (Belgique) SCOR Holding Censeur Exane Safran SCOR SA2007 Participations SA Nexans Banca Erbé SA (Belgique) SCOR Holding Censeur Exane Safran SCOR SA2006 Administrateur Alstom Banca BNP Paribas ZAO (Russie) Verner de Participations SA Nexans Censeur Exane Safran SCOR SA Voir partie 4 6 États fi nanciers consolidés note 8 e Rémunérations et avantages sociaux bénéfi ciant aux mandataires sociaux Voir rapport du Président Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 41 INFORMATIONS SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS Options de souscription d actions consenties aux salariés non mandataires sociaux bénéfi ciant du nombre d options le plus élevé Options levées par les salariés non mandataires sociaux ayant procédé aux levées les plus importantes ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DÉCLARÉES SUR LE TITRE BNP PARIBAS Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l article L621 8 2 du Code monétaire et fi nancier sur les titres de la société visées Directeur Général délégué de BNP ParibasÀ titre Président du Conseil d administration de BNP ParibasÀ titre Administrateur Directeur Général de BNP ParibasÀ titre (*) Hors exercices de stock options détaillés dans l annexe 8 e des États fi nanciers Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 42 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Le présent rapport est établi en application de l article L225 37 du Code Les informations qu il comporte prennent notamment en considération recommandations du rapport 2010 de l Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur le gouvernement d entreprise et la rémunération des dirigeants ainsi que le guide d élaboration des documents de référence de l AMF mis à jour le 20 décembre 2010 Conformément aux dispositions de l article L225 37 du Code de commerce il est précisé que le Code de gouvernement d entreprise auquel BNP Paribas se réfère volontairement est le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié en décembre 2008 par l Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) et complété en avril 2010 BNP Paribas applique dans leur intégralité les recommandations de ce code LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE DE BNP PARIBAS Le présent rapport reproduit par citations ou sous forme d extraits spécifi ques l ensemble des dispositions du règlement intérieur consacrées à la composition et au fonctionnement du Conseil à la répartition des responsabilités entre la Direction Générale et l organe social délibérant aux missions et au fonctionnement des Comités spécialisés ainsi qu au comportement de l administrateur et du censeur Le règlement intérieur adopté en 1997 par le Conseil d administration défi nit les missions du Conseil et de ses Comités spécialisés il est périodiquement mis à jour afi n d être en conformité avec les lois règlements et recommandations de place en vigueur et d être adapté en considération des meilleures pratiques de gouvernement d entreprise Il comporte une Charte de déontologie de l administrateur Les Comités spécialisés du Conseil d administration sont le Comité des comptes le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations et le En créant un Comité de contrôle interne et des risques distinct du Comité des comptes le Conseil d administration a décidé dès 1994 de découpler les attributions habituellement dévolues au Comité d audit En 2007 le Conseil a élargi la mission du Comité de contrôle interne et des risques à toute question relative à la politique de conformité relevant notamment des risques de réputation ou de l éthique professionnelle Le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité remplit ses missions de manière indépendante et complémentaire du Comité des comptes qui assure le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et fi nancières En 2009 le Conseil a décidé que ces deux Comités se réuniraient deux fois l an pour traiter des sujets communs relevant de la politique des risques et de provisionnement de BNP Paribas prendre connaissance du plan de missions de l Inspection Générale et du plan d audit des Commissaires aux comptes et préparer les travaux du Conseil sur l évaluation des politiques et des dispositifs de gestion des risques Les deux Comités délibèrent sur la base d une documentation élaborée conjointement par le responsable fi nancier et le responsable des risques du Groupe Ces deux responsables assistent La composition de ces deux Comités et les travaux qu ils réalisent dans leurs domaines respectifs visent à répondre aux exigences des disciplines bancaires et prudentielles que celles ci procèdent de la loi des dispositions défi nies par le régulateur ou de règles que s impose BNP Paribas pour la qualité de son contrôle interne et sa politique L extrait du règlement intérieur relatif aux missions du Conseil d administration et des Comités fi gure en annexe du présent rapport 1 b La dissociation des fonctions de Président La séparation des fonctions de Président et de Directeur Général exprime la volonté de BNP Paribas de se conformer aux meilleures pratiques de gouvernance et d assurer dans la transparence la continuité de la Direction Générale Son principe en avait été présenté par le Président dès le 14 mai 2003 à l Assemblée Générale des actionnaires (1) Sur proposition du Président le Conseil d administration peut selon les statuts désigner un ou deux censeurs Les censeurs participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d administration Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 43 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Sur la proposition du Président et du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations le Conseil d administration a formulé de manière explicite les missions que le Président accomplit en vertu de certaines dispositions du règlement intérieur qui ne concernent pas exclusivement l organisation et le fonctionnement du Conseil ou les responsabilités que le Président exerce en application des dispositions légales Ces missions ne limitent en rien les pouvoirs du Directeur Général « Le Président veille au maintien de la qualité de relation avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par la Direction Générale » Il préside à ce titre le Comité de liaison des actionnaires dont la mission est d accompagner la banque dans sa communication à destination de l actionnariat individuel plusieurs fois par an il invite les actionnaires à des rencontres au cours desquelles la stratégie de l entreprise est exposée « Le Président apporte son aide et ses conseils au Directeur Général tout en respectant les responsabilités exécutives de celui ci » Le Président organise son activité pour garantir sa disponibilité et mettre son expérience au service du Groupe À la demande du Directeur Général il peut participer à toute réunion interne portant sur des sujets qui concernent la stratégie l organisation les projets d investissement ou de désinvestissement les risques et l information fi nancière Il exprime son avis sans préjudice des compétences du Conseil d administration « En étroite coordination avec la Direction Générale le Président peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau notamment les grands clients et les pouvoirs publics aux plans national et international » Le Président apporte son appui aux équipes responsables de la couverture des grandes entreprises et institutions fi nancières internationales Il contribue également au développement des activités de conseil de BNP Paribas notamment en apportant son assistance à la réalisation d opérations majeures de Corporate Finance Il apporte son concours à la Direction Générale ou à la demande de celle ci représente la banque dans ses relations avec les autorités fi nancières et monétaires nationales et internationales Il participe activement au débat sur l évolution de la régulation et des politiques publiques qui concernent BNP Paribas et plus généralement le secteur bancaire Le Président contribue à la promotion des valeurs et de l image de BNP Paribas tant au sein du Groupe qu à l extérieur de celui ci Il s exprime sur les principes d action de BNP Paribas en particulier dans le domaine de l éthique professionnelle Il contribue à la réputation du Groupe au travers de responsabilités qu il exerce à titre personnel au sein Ces missions mobilisent le temps du Président au service du Groupe Les initiatives qu il prend et les actions qu il réalise pour les mener à bien sont prises en compte par le Conseil d administration pour procéder à son évaluation et déterminer sa rémunération L extrait du règlement intérieur relatif aux missions du Président fi gure Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de BNP Paribas et pour représenter la banque dans ses rapports avec les tiers Il a autorité sur l ensemble du Groupe Il est responsable de l organisation et des procédures de contrôle interne et de l ensemble des informations requises à ce titre Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d actionnaires et À titre interne le Règlement du Conseil d administration dispose que le Directeur Général lui présente pour accord préalable toutes les décisions d investissement ou de désinvestissement (hors opérations de portefeuille) d un montant supérieur à 250 millions d euros ainsi que tout projet de prise ou de cession de participations (hors opérations de portefeuille) supérieures à ce seuil Le Directeur Général doit présenter pour accord préalable au Comité des comptes du Conseil toute mission d audit dont le montant d honoraires (hors taxes) excède un million 1 c La composition du Conseil L indépendance Sur la proposition du Conseil d administration l Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2010 (1) a renouvelé le mandat de Monsieur Louis Schweitzer et nommé administrateurs MM Michel Tilmant et Emiel Van Broekhoven précédemment censeurs ainsi que M Jean Laurent Bonnafé et Mme Meglena Kuneva Dix sept administrateurs étaient présents lors de cette Assemblée des À l issue de l Assemblée Générale du 12 mai 2010 le Conseil d administration était composé de dix huit administrateurs dont seize nommés par les actionnaires Le nombre de ces derniers a été ramené à quinze à la suite de la démission de M Jean Louis Beffa celle ci ayant pris effet le 19 juillet 2010 La représentation des femmes parmi les administrateurs nommés par les actionnaires était au 31 décembre 2010 de 33 3 % (5 15) Cinq nationalités sont représentées au sein Après examen de leur situation personnelle par le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations le Conseil a considéré que répondent aux critères d indépendance défi nis par le Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF M Claude Bébéar Mme Suzanne Berger MM François Grappotte Denis Kessler Mme Meglena Kuneva M Jean François Lepetit Mmes Laurence Parisot et Hélène Ploix MM Michel Tilmant (2) et Emiel Van Broekhoven (2) Mme Daniela Weber Rey Après avoir procédé à l évaluation de M Louis Schweitzer avant de proposer le renouvellement de son mandat à l Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2010 le Conseil a considéré que le critère de perte d indépendance liée à l exercice d un mandat d administrateur depuis plus de douze ans ne s appliquait pas à sa personne Cette appréciation a été formulée conformément aux dispositions du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF Plus de la moitié des administrateurs de BNP Paribas sont indépendants conformément aux dispositions de ce code (1) Les statuts défi nissent les modalités de participation des actionnaires à l Assemblée Générale Un résumé de ces règles ainsi que le compte rendu de l organisation et du déroulement de l Assemblée Générale du 12 mai 2010 fi gure dans la partie « BNP Paribas et ses actionnaires » du Document de référence et rapport fi nancier annuel (2) Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF (point 8 5) le Conseil d administration a considéré que la composition du capital de BNP Paribas et l absence de confl it d intérêts potentiel garantissaient l indépendance de MM Michel Tilmant et Emiel Van Broekhoven Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 44 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Les deux administrateurs élus par les salariés MM Patrick Auguste et Jean Marie Gianno ne sont pas reconnus comme indépendants selon les critères du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF en dépit de leur statut et de leur mode d élection qui constituent pourtant une garantie d indépendance Trois administrateurs nommés par les actionnaires MM Michel Pébereau Président du Conseil d administration Baudouin Prot Administrateur Directeur Général et Jean Laurent Bonnafé Directeur Général délégué ne répondent pas aux critères du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF défi nissant l administrateur Le tableau ci dessous présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d indépendance proposés par le Code de gouvernement SITUATION DES ADMINISTRATEURS AU REGARD DES CRITÈRES D INDÉPENDANCE DU CODE AFEP MEDEF « o » représente un critère respecté d indépendance selon les critères AFEP MEDEF « x » représente un critère non satisfait d indépendance selon les critères AFEP MEDEF Critère 1 Statut de salarié ou de mandataire social au cours des cinq années précédentes Critère 2 Existence ou non de mandats croisés Critère 3 Existence ou non de relations d affaires signifi catives Critère 4 Existence de lien familial proche avec un mandataire social Critère 5 Ne pas avoir été auditeur de l entreprise au cours des cinq années précédentes Critère 6 Ne pas être administrateur de l entreprise depuis plus de douze ans Critère 7 Statut de l actionnaire important (*) Cf commentaire ci dessus paragraphe « L indépendance des administrateurs » Sur la proposition du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations le Conseil d administration a considéré que les principales qualités personnelles propres à assurer au delà du respect des critères défi nis par le Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF l indépendance des administrateurs étaient les suivantes la compétence fondée sur l expérience et la capacité de compréhension des enjeux et des risques le courage notamment celui d exprimer sa pensée et de formuler la disponibilité qui permet d avoir le recul nécessaire et favorise l implication de l administrateur dans l exercice de son mandat l affectio societatis qui nourrit l engagement de l administrateur à l égard de la société au sein du Conseil qui en représente collectivement les actionnaires l affectio societatis favorise notamment la bonne compréhension par l administrateur de la culture de l entreprise et de son éthique La procédure de recrutement des membres du Conseil d administration associe les informations et les appréciations des membres du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations et du Président du Conseil d administration en vue de sélectionner conformément aux critères défi nis par le Conseil les candidatures susceptibles de réunir les qualités personnelles et professionnelles recherchées Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 45 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société BNP Paribas se conforme au Règlement européen n° 809 2004 du 29 À la connaissance du Conseil les administrateurs ne sont pas dans une situation de confl its d intérêt Le règlement intérieur du Conseil leur enjoint en tout état de cause de faire part de « toute situation de confl it d intérêts même potentiel » et de s abstenir de « participer au vote de la délibération correspondante » À la connaissance du Conseil il n existe aucun lien familial entre les membres du Conseil À la connaissance du Conseil aucun de ses membres n a été condamné pour fraude « au cours des cinq dernières années au moins » ni n a été associé en tant que membre d un organe d administration de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général à toute faillite mise sous séquestre ou liquidation « au cours des cinq dernières À la connaissance du Conseil aucune « incrimination et ou sanction publique offi cielle » n a été prononcée à l encontre d un membre du Conseil d administration Aucun administrateur n a fait l objet d une interdiction d exercer ès qualité « au cours des cinq dernières années Indépendamment des conventions et engagement réglementés il n existe pas de disposition ou d accord avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre Les administrateurs doivent exercer leur mandat de façon responsable notamment en ce qui concerne la réglementation relative aux opérations d initiés Ils sont particulièrement tenus au respect des dispositions légales relatives aux informations privilégiées Il leur est également demandé de s abstenir d effectuer sur le titre BNP Paribas des opérations qui pourraient être considérées comme spéculatives Les administrateurs ont déclaré au titre des diligences d application des normes comptables n avoir bénéfi cié d aucun concours fi nancier de BNP Paribas ou d une société du Groupe qui n ait été consenti à des L extrait du règlement intérieur relatif au comportement de l administrateur fi gure en annexe du présent rapport En application du règlement intérieur chaque administrateur peut demander à se faire communiquer par le Président ou le Directeur Général tous les documents et informations nécessaires à l accomplissement de sa mission afi n de participer utilement aux réunions du Conseil d administration et de prendre une décision éclairée dès lors qu il s agit de documents utiles à la prise de décision et reliés aux pouvoirs du Conseil Les administrateurs ont librement accès aux comptes rendus des Les séances des Comités sont mises à profi t pour actualiser sur des dossiers thématiques correspondant à l ordre du jour l information des administrateurs En outre le Conseil est tenu informé de l évolution des textes de référence en matière de gouvernance notamment dans les activités bancaires Au cours de sa dernière séance ordinaire de l année le Conseil d administration a pris connaissance des recommandations contenues dans le guide relatif à la prévention des manquements d initiés publié par l AMF le 3 novembre 2010 Les administrateurs ont été informés des périodes pendant lesquelles ils pourront sauf circonstances particulières effectuer d éventuelles transactions sur le Lors de son entrée en fonction le nouvel administrateur reçoit une documentation écrite sur le Groupe ses caractéristiques son organisation ses États fi nanciers récents et un ensemble de références sur les informations disponibles sur les sites Internet du Groupe Le Secrétaire du Conseil lui communique les principales dispositions légales relatives à la défi nition à la communication et à l exploitation des informations privilégiées Il lui remet le règlement intérieur du Conseil d administration et organise à son intention un programme de rencontres de travail avec les responsables opérationnels et fonctionnels du Groupe correspondant aux besoins de son mandat Le Conseil d administration s est réuni à neuf reprises en 2010 dont deux fois sur convocation exceptionnelle La participation moyenne des administrateurs aux séances du Conseil a été de 94 % Le Conseil s est en outre réuni deux fois pour un séminaire stratégique Le Comité des comptes s est réuni à quatre reprises avec un taux Le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité s est réuni à quatre reprises avec une participation moyenne de 91 % Le Comité des comptes et le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité se sont réunis deux fois avec une participation moyenne de 93 % Ces deux Comités se sont ainsi réunis ensemble ou séparément dix fois au cours de l année 2010 Le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations s est réuni à trois reprises avec une participation moyenne de 89 % Le Comité des rémunérations s est réuni six fois avec un taux d assiduité de 94 % Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 46 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ASSIDUITÉ AUX SÉANCES DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2010 Séances du Conseil Séances des Comités Ensemble des séances J L BEFFA (jusqu au 19 07 2010)55348989 % Moyenne 94 % 93 % La colonne 1 recense les présences en séance La colonne 2 recense le nombre de séances La colonne 3 indique le taux d assiduité individuel 3 LES TRAVAUX DU CONSEIL EN 2010 Le Conseil d administration détermine la stratégie et les orientations de l activité de BNP Paribas sur la proposition de la Direction Générale qui en présente les éléments essentiels au terme d un processus interne Il examine et décide des opérations d importance stratégique conformément aux dispositions de son règlement intérieur Il suit la mise en uvre des objectifs qu il a approuvés notamment lors des délibérations sur les comptes et sur le budget Il est informé régulièrement de la situation de liquidité et des Le Conseil d administration a délibéré à plusieurs reprises des conséquences des nouvelles règles de solvabilité et de liquidité pour BNP Paribas pour l industrie bancaire et pour le fi nancement de l économie Il a régulièrement débattu des enjeux de la crise qui a affecté la monnaie et les dettes souveraines européennes Il a été informé de la réalisation des opérations effectuées dans le cadre des ajustements de périmètre prévus pour mener à bien l intégration de BNP Paribas Fortis Il a pris connaissance du montant des synergies libérées Il a arrêté les modalités du projet de fusion absorption de Fortis Banque France par BNP Paribas et le projet de résolution corrélatif présenté à l Assemblée Générale pour mener à bien ce projet Le Conseil a examiné le projet de fusion de Türk Ekonomi Bankasi A (TEB) et de Fortis Bank AS Il a été ultérieurement informé des modalités de mise en uvre du protocole d accord relatif à ce rapprochement Le Conseil d administration n a été saisi d aucun projet stratégique qui se serait situé hors des orientations défi nies et aurait dû de ce fait faire l objet d une approbation préalable conformément à son règlement intérieur Il a fait le point des négociations des projets d investissement Le Conseil d administration s est réuni à deux reprises pour un La première réunion a été essentiellement consacrée aux impacts de l évolution réglementaire aux ambitions géographiques aux ressources humaines aux risques et aux enjeux d organisation et d industrialisation liés à la nouvelle dimension du Groupe Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 47 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société La seconde réunion a porté sur la stratégie du Groupe dans son nouvel environnement économique concurrentiel et réglementaire ainsi que sur la situation et les ambitions des domaines d activités et des Le Conseil a évoqué les valeurs du Groupe et les principes de management sur lesquels se fondent à la fois les plans d action opérationnels et les politiques de Ressources Humaines 3 b Contrôle interne risque et conformité Sur le rapport du Comité de contrôle interne des risques et de la conformité uvrant sur la base des informations délivrées par la Direction Générale le Conseil d administration a régulièrement débattu de l environnement économique fi nancier et réglementaire de l évolution des risques notamment des risques de marché et de crédit ainsi que de la situation de liquidité du Groupe Il a délibéré des principaux enjeux identifiés pour les différentes Il a été informé de l évolution de la Valeur en Risque (VaR) ainsi que des résultats des mesures de risque selon des méthodes de simulation Il a délibéré des résultats de stress tests effectués à la demande du Comité européen des superviseurs bancaires (CEBS) sur les expositions du Groupe aux risques souverains Il a également été informé des expositions sensibles présentées conformément aux recommandations Le Conseil a adapté l organisation de ses travaux aux nouvelles dispositions du Règlement CRBF 97 02 notamment en ce qui concerne l évaluation des politiques et des dispositifs de gestion des risques Il a pris connaissance des dispositions prises par la Direction Générale pour que l organisation de la filière Risques de BNP Paribas soit Il a été informé des conclusions des travaux communs du Comité des comptes et du Comité de contrôle interne des risques et de la conformité sur les indicateurs de risque et de rentabilité des activités de marché et sur le capital réglementaire affecté au risque opérationnel Il a pris note des commentaires de la Direction Générale sur la méthodologie d élaboration des plans de missions annuels destinée à assurer l effi cacité du contrôle périodique Le Conseil a délibéré des enjeux de l évolution de la réglementation portant sur la liquidité Il a entendu le responsable d Asset and Liabilities Management ALM Trésorerie sur les principes d analyse des différentes catégories de risques ainsi que sur les dispositions mises en uvre pour sécuriser les processus de décision Il a été informé des conditions dans lesquelles le programme de fi nancement à moyen et long termes prévu pour 2010 a été réalisé Le Conseil a pris connaissance de l activité du contrôle interne ainsi que des moyens qui lui sont affectés Il a reçu communication des projets de rapport pour l exercice de 2009 sur la mesure et la surveillance de risques ainsi que des projets de rapport sur la conformité le contrôle Il a été informé de l état d avancement des actions conduites par la Direction Générale pour assurer le contrôle et la sécurité des opérations de marché Il a pris connaissance de l évolution du montant des incidents de risque opérationnel Il a entendu le Président du Comité de contrôle interne des risques et de la conformité sur les résultats du contrôle périodique rapportés par l Inspection Générale et sur les principales observations formulées Le Conseil a entendu le compte rendu présenté par le Président du Comité de contrôle interne des risques et de la conformité des auditions hors la présence du Président et du Directeur Général de l Inspecteur Général responsable du contrôle périodique du responsable du contrôle permanent et de la conformité du responsable d ALM Trésorerie et du responsable de Group Risk Management dont la compétence couvre l ensemble de la politique de risque du Groupe Le Conseil a pris connaissance des échanges de correspondance avec l Autorité de Contrôle Prudentiel et des commentaires du Comité de contrôle interne des risques et de la conformité Il a été informé des relations avec des régulateurs à l étranger telles qu elles ont été 3 c Budget comptes et résultats gestion Conformément à sa pratique usuelle le Conseil a examiné et approuvé lors de sa dernière séance de l année le budget 2011 présenté par la Direction Générale pour l ensemble du Groupe ses domaines d activité Le Conseil a examiné et approuvé les résultats du 4 e trimestre 2009 et de l année 2009 des deux premiers trimestres et du premier semestre 2010 du troisième trimestre et des neuf premiers mois de 2010 Il a délibéré chaque trimestre de l évolution des revenus des pôles opérationnels du coeffi cient d exploitation et du coût du risque par métier Il a pris connaissance pour les résultats de la période des conclusions du Comité des comptes et du Collège des trois Commissaires aux comptes qui assistent de plein droit aux séances traitant des résultats et des comptes Le Conseil a été informé de l évolution du ratio de solvabilité Il a pris connaissance de l impact des nouvelles règles du Comité de Bâle sur les actifs moyens pondérés des activités de marché ainsi que de l ordre de grandeur des nouvelles déductions de capital prudentiel qui devront être progressivement mises en uvre Il a examiné la rentabilité des fonds propres investis dans les activités du Groupe Le Conseil d administration a été informé des analyses effectuées par le Comité des comptes sur les ajustements du bilan d ouverture de BNP Paribas Fortis et sur le bilan consolidé du Groupe au 31 décembre Il a pris connaissance des choix significatifs liés à l application des principes comptables qui ont été examinés par le Comité des comptes sur le rapport conjoint des Commissaires aux comptes et du Le Conseil a été informé des conclusions des travaux réalisés par le Comité des comptes en considération des informations fournies par la Direction Générale sur l effi cacité du dispositif de surveillance du risque comptable Il a également été informé par le Comité des résultats du contrôle interne comptable et de la synthèse des points de contrôle relevés par les entités du Groupe dans le cadre de la procédure de certifi cation destinée à assurer la fi abilité des données de consolidation Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 48 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Le Conseil a entendu le compte rendu présenté par le Président du Comité des comptes des auditions hors la présence du Président et du Directeur Général des Commissaires aux comptes et du responsable financier du Groupe Il a évoqué à cette occasion les actions entreprises pour procéder à l intégration comptable des activités de BNP Paribas Fortis dans les métiers et les pôles du Groupe Le Conseil a reçu communication du rapport sur le fi nancement à moyen et long termes en 2009 et au 1 er semestre 2010 Il a également été informé de la rentabilité de la production nouvelle des crédits pour Il a arrêté les résolutions proposées à l Assemblée Générale des actionnaires et constaté le prix d émission des actions nouvelles remises en paiement du dividende conformément aux dispositions Le Conseil d administration a été informé des rachats d actions effectués dans le cadre des autorisations données par l Assemblée Générale Il a pris connaissance des résultats des offres publiques d échange sur titres « hybrides » qui avaient été décidées à la fi n de Le Conseil a examiné lors de chaque séance consacrée aux résultats les projets de communiqué Il a approuvé le projet de rapport du Conseil d administration pour l année 2009 ainsi que le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et fi nancière Les notations long terme de l entreprise fi gurent en introduction du Document de référence et rapport fi nancier annuel Suite de l évaluation du Conseil d administration Le principal souhait d amélioration formulé par le Conseil d administration au titre de 2009 portait sur l approfondissement des travaux du Conseil sur la stratégie du Groupe dans sa nouvelle dimension Le Conseil avait également souhaité que sa réfl exion sur les risques soit étendue plus Dès le 5 mars 2010 le Conseil s est réuni en séminaire stratégique et a consacré une part importante de cette réunion à des échanges avec la Direction Générale sur les nouveaux enjeux de BNP Paribas (cf ci dessus Le risque de réputation a été spécifi quement évoqué par le responsable de la conformité et du contrôle permanent devant le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité Le Comité a fait rapport au Conseil des informations qu il a reçues sur les mesures prises par la Direction Générale en raison de l importance croissante du risque de réputation pour veiller à l intégrité des marchés et à l intérêt des clients Évaluation du Conseil d administration au titre de 2010 L organisation et le fonctionnement du Conseil d administration et de ses Comités spécialisés ont fait l objet d une évaluation pour la Cette évaluation a été réalisée sur la base d un questionnaire anonyme portant sur l organisation du Conseil ses conditions de fonctionnement et ses principaux domaines d activités tels qu ils fi gurent dans le présent rapport (stratégie contrôle interne et risques gestion fi nancière rémunérations) ainsi que sur les compétences des membres des Comités et la qualité des comptes rendus de leurs travaux Le support d évaluation comportait trente quatre questions assorties d une échelle des notations regroupées en dix thèmes Les administrateurs ont été invités à formuler leurs propositions d amélioration sur chacun de ces thèmes Les administrateurs ont exprimé par les notes qu ils ont attribuées et les observations qu ils ont formulées une appréciation favorable sur le fonctionnement du Conseil Ils ont particulièrement marqué leur satisfaction sur la clarté des présentations faites au Conseil et sur la pertinence des sujets traités Ils ont également souligné la qualité de l information reçue sur le dispositif d identifi cation et de contrôle des risques ainsi que l implication du Conseil dans la défi nition des principes de rémunération des populations soumises à Le principal souhait d amélioration a porté sur l approfondissement des travaux du Conseil concernant les différents aspects du risque opérationnel et l analyse comparée des performances du Groupe et de ses métiers avec celles de concurrents représentatifs Évaluation des administrateurs Évolution de la composition du Conseil d administration Le Conseil a considéré que sa composition lui garantissait la capacité d accomplir sa mission de manière satisfaisante Sur la proposition du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations il a précisé les qualités personnelles propres à assurer l indépendance des administrateurs au delà du respect des critères défi nis par le Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF (cf ci dessus La référence à ces qualités a été intégrée dans les processus d évaluation par le Conseil de son fonctionnement en 2010 Le Conseil d administration a pris acte de la démission de M Jean Louis Beffa Après avoir délibéré des compétences et de la contribution aux travaux comme aux débats du Conseil de M Louis Schweitzer le Conseil d administration a proposé à l Assemblée Générale d adopter une résolution portant sur le renouvellement de son mandat pour une durée de trois ans (cf ci dessus paragraphe 1 c ) Le Conseil d administration a également proposé à l Assemblée Générale de nommer administrateurs Mme Meglena Kuneva et MM Jean Laurent Bonnafé Michel Tilmant et Emiel Van Broekhoven Sur la proposition du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations le Conseil d administration a nommé M Michel Tilmant membre du Comité de contrôle interne des risques et de la conformité M Emiel Van Broekhoven membre du Comité des comptes et M Jean François Lepetit membre du Comité des rémunérations Ainsi chaque membre du Comité des rémunérations est également membre soit du Comité des comptes (M Denis Kessler) soit du Comité de contrôle interne des risques et de la conformité (M François Grappotte et M Jean François Lepetit) Cette composition du Comité des rémunérations est de nature à favoriser les travaux du Conseil d administration sur l adéquation des principes de rémunération et de la politique de risque de BNP Paribas Évaluation du management de BNP Paribas Comme les années précédentes le Conseil a consacré une partie d une de ses séances à l évaluation du management de l entreprise Il a entendu les commentaires du Président sur les actions conduites par le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués Hors la présence de M Michel Pébereau le Conseil a procédé à l évaluation du Président du Conseil d administration Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 49 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Sur la proposition du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations après examen par celui ci des recommandations formulées par l AMF dans son guide relatif à la prévention des manquements d initiés le Conseil a procédé à un aménagement de son règlement intérieur Il a à cette occasion introduit plusieurs dispositions relatives d une part aux dispositions légales portant sur les informations privilégiées d autre part aux bonnes pratiques concernant les interventions sur le titre Le Conseil a examiné les conditions dans lesquelles il serait mis fi n au contrat de travail de M Baudouin Prot avant l expiration du mandat qui lui a été confi é antérieurement à la date du 6 octobre 2008 (Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF point 19) Le Conseil d administration a approuvé le présent rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par BNP Paribas Les administrateurs extérieurs au Groupe (1) ne reçoivent de la part de BNP Paribas aucune autre rémunération que les jetons de présence Après avoir pris connaissance d une étude comparative sur les jetons de présence réalisée par un cabinet spécialisé le Conseil a adopté sur la proposition du Comité des rémunérations les dispositions suivantes s agissant des Conseils d administration le montant individuel des jetons de présence calculé sur la base des séances programmées (7 séances par an) a été maintenu à 2 123 43 euros par séance programmée (7 séances par an) au titre de la part variable liée à la présence effective aux réunions du Conseil Pour tenir compte de leurs sujétions particulières les membres du Conseil résidant à l étranger bénéfi cient d un demi jeton supplémentaire sur la partie fi xe Le Président du Conseil d administration ne reçoit pas en cette qualité de jeton en cas de séance exceptionnelle du Conseil d administration chaque administrateur présent recevrait un jeton supplémentaire s agissant des Comités spécialisés les parts fi xes des jetons de présence attribués aux membres des Comités ont été maintenues soit 15 000 euros pour les Présidents du Comité des comptes et du Comité de contrôle interne des risques et de la conformité et 2 973 euros pour les autres Présidents et les membres des Comités les parts variables liées à la présence effective aux réunions des Comités ont été fi xées à 80 % de la part variable par séance programmée du Conseil soit 1 698 74 euros par séance pour les Présidents des Comités 50 % de la part variable par séance programmée du Conseil soit 1 061 71 euros par séance pour les membres des Comités En vertu des dispositions ci dessus le Conseil a décidé d attribuer aux membres du Conseil d administration une somme de 753 527 euros Le nombre d administrateurs a été plus élevé en 2010 qu en 2009 Le tableau des jetons de présence versés aux membres du Conseil d administration fi gure dans la note annexe 8 e aux États fi nanciers incluse dans le présent Document de référence et rapport fi nancier Sur la proposition du Comité des rémunérations le Conseil d administration a déterminé les rémunérations variables des mandataires sociaux selon les modalités qu il avait défi nies en 2009 Ces modalités avaient été décrites dans la note annexe 8 d aux États fi nanciers incluse dans le Document de référence et rapport fi nancier annuel Le Conseil a constaté les résultats des calculs liés aux critères chiffrés portant sur la performance du Groupe Il a également apprécié comment les objectifs personnels avaient été atteints en considération de son évaluation des performances individuelles des mandataires sociaux notamment des capacités d anticipation de décision et d animation mises en uvre par chacun d eux Ni le Président ni le Directeur Général n ont participé à la préparation des décisions concernant leur rémunération et n ont pris part aux Le Conseil a décidé que les rémunérations variables allouées aux mandataires sociaux seraient différées en proportion de 50 % pour MM Michel Pébereau Baudouin Prot et Georges Chodron de Courcel et de 25 % pour M Jean Laurent Bonnafé les montants ainsi différés ont été reportés sur les années 2011 2012 et 2013 indexés sur la valeur de l action et soumis pour chaque année considérée à une condition Le Conseil s est également prononcé sur le principe du salaire fi xe et de la rémunération variable que M Jean Laurent Bonnafé pourrait recevoir au titre de sa responsabilité de Chief Executive Offi cer de Les décisions du Conseil d administration ont été immédiatement Le Conseil d administration a arrêté les principes de rémunération des mandataires sociaux pour 2010 Ces dispositions sont décrites dans la note annexe 8 e aux États fi nanciers incluse dans le Document de référence et rapport fi nancier annuel Une note annexe aux États financiers incluse dans le Document de référence et rapport financier annuel est spécifiquement consacrée aux rémunérations et avantages sociaux bénéficiant aux mandataires sociaux Cette note comporte également des informations sur les régimes de retraite dont bénéficient les mandataires sociaux ainsi que les engagements provisionnés correspondants Elle présente de manière standardisée l ensemble des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux Elle a été établie conformément aux dispositions du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF et aux (1) Administrateurs membres du Groupe MM Patrick Auguste Jean Laurent Bonnafé Jean Marie Gianno Michel Pébereau Baudouin Prot Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 50 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Rémunération des catégories de salariés soumises Sur la proposition du Comité des rémunérations le Conseil d administration a arrêté les principes de rémunération des catégories de salariés concernés conformément aux dispositions du règlement CRBF 97 02 et aux normes professionnelles qui déclinent les dispositions énoncées par le Conseil de Stabilité Financière Il a procédé en cas de besoin aux aménagements qui sont apparus Il a été régulièrement informé de l évolution de la réglementation et des décisions prises par la Direction Générale pour assurer la prise en compte des risques dans la politique de rémunération tout en préservant la compétitivité des rémunérations de BNP Paribas Il a reçu communication du rapport présentant les informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération des professionnels de marché (rémunérations attribuées en 2010 au titre de 2009) Plan Global d Intéressement en Actions Sur la proposition du Comité des rémunérations le Conseil a adopté le programme 2010 du Plan Global d Intéressement en Actions du Ce programme a porté sur 2 423 700 options de souscription d actions et sur 998 015 actions soumises à des conditions de performance au bénéfi ce de 5 197 bénéfi ciaires dont le niveau de responsabilité la contribution aux résultats ou le potentiel professionnel en font des éléments clés de la stratégie du Groupe de son développement et de sa rentabilité Le Conseil a approuvé les règlements et les caractéristiques Le Conseil d administration a arrêté les termes et conditions d une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés 4 LES TRAVAUX DES COMITÉS EN 2010 Le Comité des comptes est resté composé en 2010 de MM Louis Schweitzer Président Patrick Auguste Denis Kessler et de Mme Hélène Ploix Il comprend une majorité de membres disposant d une expérience et d une compétence dans le domaine de la gestion fi nancière d entreprise des disciplines comptables et de l information fi nancière La composition du Comité est conforme au Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale Ses missions et modes de travail sont fi xés par le règlement intérieur du Conseil mis à jour en 2009 pour tenir compte des L actualisation de l information et des connaissances des membres du Comité est facilitée par la présentation par le responsable fi nancier du Groupe présent lors des réunions des sujets d importance signifi cative qui sont commentés et discutés en présence des Commissaires aux comptes Le Comité des comptes s est réuni à quatre reprises avec un taux d assiduité de ses membres égal à 100 % Il s est en outre réuni deux fois avec le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité Les documents relatifs à l ordre du jour notamment les dossiers concernant les résultats et comptes trimestriels semestriels et annuels sont établis selon des formats standardisés de présentation L extrait du règlement intérieur relatif aux missions du Comité des comptes fi gure en annexe du présent rapport Examen des comptes et information fi nancière Le Comité des comptes a procédé à l examen des comptes sur la base des documents et informations communiqués par la Direction Générale et des diligences effectuées par les Commissaires aux comptes Il s est assuré de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l établissement des comptes sociaux et consolidés Il a été informé chaque trimestre de l effet des variations de change et de périmètre Il a entendu les présentations conjointes de Finances Développement Groupe et des Commissaires aux comptes sur les choix signifi catifs liés à l application des principes comptables Il a notamment pris connaissance à cette occasion des choix effectués pour compléter les critères de dépréciation des titres classés disponibles à la vente et des modalités retenues pour procéder à la compensation Le Comité des comptes a analysé l évolution du bilan consolidé du à l examen du bilan au 30 juin 2010 sur la base d un document établi à son intention par Finances Développement Groupe Il a été informé des principales actualisations des ajustements du bilan d ouverture de BNP Paribas Fortis ainsi que de la répartition par pôle opérationnel des activités de BNP Paribas Fortis et de BGL BNP Paribas Le Comité des comptes a régulièrement délibéré de l évolution des ratios de solvabilité du Groupe Il a été informé de l impact des nouvelles règles du Comité de Bâle sur les actifs pondérés et sur le capital prudentiel Le Comité des comptes a également analysé la rentabilité sur fonds propres normalisés et sur fonds propres investis Il a examiné l évolution des expositions sensibles présentées selon les recommandations du Conseil de Stabilité Financière et pris connaissance d une comparaison établie avec les banques Lors de l examen des résultats de chaque trimestre le Comité des comptes a entendu le responsable fi nancier du Groupe Après avoir analysé les comptes de l exercice 2009 il a procédé à l audition de ce responsable hors la présence du Président et du Directeur Général Il a entendu les commentaires et les conclusions des Commissaires aux comptes sur les résultats de chaque trimestre Hors la présence du Président du Directeur Général et du responsable fi nancier du Groupe le Comité a procédé à l audition des Commissaires aux comptes et leur a posé les questions qu il a jugées utiles notamment sur les opérations d intégration comptable de Fortis et sur le traitement des Le Comité des comptes a examiné chaque trimestre la synthèse des points de contrôle signalés par les entités du Groupe dans le cadre de la procédure de certifi cation de leurs États fi nanciers Il a procédé à une analyse de la répartition et de l évolution des niveaux de risque constaté sur chacun des trente contrôles comptables Il a examiné les évolutions du dispositif de surveillance mis en place conformément au Règlement CRFB 97 02 et pris connaissance de l évaluation de l environnement de contrôle interne comptable réalisée sur la base des informations renseignées par les entités du Groupe Le Comité des comptes a examiné la partie du projet de rapport 2010 du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et fi nancière et recommandé son approbation par le Conseil d administration Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 51 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Réunions communes avec le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité Les Comités ont délibéré en considération des dispositions du Règlement CRBF 97 02 sur la base du rapport sur la mesure et la surveillance des risques et d une note rédigée à son intention par le responsable de Group Risk Management sur l évolution des dispositifs Les Comités ont examiné les procédures de décision et de contrôle ainsi que le dispositif de pilotage du risque de liquidité Ils ont pris connaissance des objectifs et de l organisation de la gestion du risque de taux du risque de change et du risque de liquidité Ils ont examiné l évolution du montant des pertes et gains liés aux incidents opérationnels et pris connaissance de la part de capital Ils ont été informés du plan d audit des Commissaires aux comptes ainsi que du plan de missions pour 2011 de l Inspection Générale Ils ont pris connaissance de la méthodologie mise en uvre par celle ci pour assurer l effi cacité du contrôle périodique Relations avec les Commissaires aux comptes Le Comité des comptes a reçu de chacun des Commissaires aux comptes l attestation écrite de son indépendance dans l accomplissement de Il a pris connaissance hors la présence des Commissaires aux comptes du recensement des honoraires qui leur ont été versés ainsi qu aux membres de leurs réseaux Il a examiné le tableau de synthèse des missions non directement liées à l audit et a été informé le cas échéant de la nature spécifi que de certaines d entre elles 4 b Comité de contrôle interne des risques Le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité est resté composé en 2010 de MM François Grappotte Président Jean Marie Gianno et Jean François Lepetit soit une majorité des deux tiers d administrateurs indépendants selon les critères du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF Il est constitué d une majorité de membres présentant des compétences particulières en matière fi nancière et dans le domaine des risques en raison de leur formation ou de leur expérience Le Comité ne comprend aucun membre de la Le Comité s est réuni à quatre reprises en 2010 avec un taux d assiduité de ses membres égal à 91 % Il s est en outre réuni deux fois avec le Comité des comptes tous ses membres ont participé à ces deux séances La documentation relative à l ordre du jour est préalablement adressée aux membres du Comité selon un format standardisé Le dossier consacré aux risques de marché de contrepartie et de crédit est systématiquement L extrait du règlement intérieur relatif aux missions du Comité de contrôle interne des risques et de la conformité fi gure en annexe du présent Risques de marché risques de contrepartie Le Comité a passé en revue lors de chacune de ses séances l évolution des risques de marché des risques de contrepartie et des risques de crédit sur la base des informations présentées par Group Risk Management (GRM) Le responsable de GRM et ses adjoints spécialisés dans les différentes catégories de risques ont répondu en séance aux questions du Comité relevant de leur domaine de responsabilité Le Comité a régulièrement examiné l évolution du risque de crédit dans les activités de retail Il a analysé la répartition géographique du portefeuille et pris connaissance des conclusions des Risk Policy Committees consacrés notamment aux principaux secteurs industriels et aux concentrations Il a passé en revue les principales expositions Le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité a été informé comme le Comité des comptes des expositions sensibles selon les recommandations du Conseil de Stabilité Financière Il a examiné les expositions combinées de BNP Paribas et de BNP Paribas Le Comité a régulièrement pris connaissance de l évolution de la Valeur en Risque (VaR) ainsi que des résultats des stress tests réalisés pour Lors de chacune de ses séances le Comité a examiné la politique de liquidité de BNP Paribas Il a délibéré de la situation du marché et des effets prévisibles de la nouvelle réglementation du Comité de Bâle portant sur les fonds propres et sur la liquidité Il a été informé de la réalisation progressive du programme d émissions à moyen et long termes et des conditions dans lesquelles ces émissions ont été Le Comité a procédé hors la présence du Président et du Directeur Général à l audition du responsable de Group Risk Management et à celle du responsable d Asset and Liabilities Management Organisation de la fi lière Risques Le Comité a examiné les dispositions proposées par la Direction Générale pour mettre en uvre les prescriptions de l arrêté du 19 janvier 2010 complétant le dispositif réglementaire de contrôle Il a pris note des actions entreprises ou à mettre en uvre pour adapter le dispositif de gestion des risques de BNP Paribas aux meilleures Il a été informé des objectifs du projet de Risk Academy destiné à promouvoir la culture du risque au sein du Groupe Contrôle interne conformité relations Le Comité a reçu communication des projets de rapport 2009 sur la Conformité le contrôle opérationnel permanent et la continuité d activité Il a pris connaissance de la nouvelle organisation intégrant Fortis et analysé l évolution des incidents de risque opérationnel Il a été informé des principales fraudes commises à l encontre de la banque et des enseignements tirés de l analyse des anomalies relevées par les responsables du contrôle permanent Il a également pris connaissance des dispositions adoptées par la Direction Générale pour renforcer le dispositif de conformité destiné à veiller à l intérêt du client et à l intégrité du marché Il a procédé à l audition du responsable de la conformité et du contrôle permanent hors la présence du Président et du Directeur Général Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 52 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Le Comité a reçu communication du projet de rapport 2009 sur le contrôle périodique Il a pris connaissance des résultats du Risk assessment réalisé par l Inspection Générale et des principales observations formulées par celle ci à l occasion de son point d activité semestriel Il a procédé à l audition de l Inspecteur Général responsable du contrôle périodique hors la présence du Président et Le Comité a examiné le projet de rapport annuel 2010 sur le contrôle interne et recommandé son approbation par le Conseil d administration Le Comité a examiné les échanges de correspondance entre l Autorité de Contrôle Prudentiel et la Direction Générale il en a rendu compte Le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations est composé de M Claude Bébéar Président et de Mmes Laurence Parisot et Daniela Weber Rey Il est composé d administrateurs indépendants qui possèdent une expérience des problématiques de gouvernement d entreprise et de confi guration des équipes dirigeantes dans les entreprises internationales Le Comité ne comprend aucun membre de la Direction Générale Il associe le Président à ses travaux pour la sélection des nouveaux administrateurs ou censeurs et la succession des dirigeants mandataires sociaux Le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations s est réuni à trois reprises en 2010 avec un taux de présence de ses membres de 89 % L extrait du règlement intérieur relatif aux missions du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations fi gure en annexe du Le Comité a préparé l évaluation par le Conseil d administration de son fonctionnement et de celui de ses Comités spécialisés Il a constaté la réalisation des améliorations souhaitées lors de l évaluation Le Comité a procédé à une analyse de la composition du Conseil d administration à la lumière de la diversité des expériences et des personnalités Il a procédé à un examen des différentes hypothèses d évolution en considération des mandats venant à échéance au cours Le Comité a proposé au Conseil d administration les définitions des qualités personnelles propres à assurer l indépendance des administrateurs au delà du respect des critères défi nis par le Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF Il a passé en revue la situation de chaque administrateur au regard de ces défi nitions Le Comité a examiné la candidature de Mme Meglena Kuneva et de MM Jean Laurent Bonnafé Michel Tilmant et Emiel Van Broekhoven à la fonction d administrateur de BNP Paribas Il a recommandé au Conseil d administration de soumettre leur nomination au vote de Il a proposé au Conseil de nommer M Jean François Lepetit membre du Comité des rémunérations en remplacement de M Jean Louis Beffa M Michel Tilmant membre du Comité de contrôle interne des risques et de la conformité et M Emiel Van Broekhoven membre du Comité Le Comité a délibéré de la nature des missions du Président qui ne concernent pas exclusivement l organisation et le fonctionnement du Conseil Il a soumis la formulation de ces missions à l approbation du Conseil d administration (cf ci dessus paragraphe 1 b ) Il a examiné les conditions dans lesquelles il serait mis fi n au contrat de travail de M Baudouin Prot avant l expiration du mandat de celui ci Le Comité a procédé hors sa présence à l évaluation du Président du Conseil d administration Il a procédé à l évaluation du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués hors leur présence Les évaluations des mandataires sociaux ont été réalisées en considération des capacités d anticipation de décision et d animation mises en uvre au service de la stratégie du Groupe et de la préparation de son avenir Le Comité a proposé au Conseil d administration d approuver un aménagement de son règlement intérieur conforme aux recommandations publiées par l Autorité des Marchés Financiers le 3 novembre 2010 sur la prévention des manquements d initiés Il a examiné la partie du projet de rapport du Président consacré au gouvernement d entreprise et a recommandé son approbation par le Le Comité des rémunérations a été composé de M Denis Kessler Président et de MM Jean Louis Beffa (jusqu au 19 juillet 2010) et François Grappotte M Jean François Lepetit a été nommé membre du Comité à compter du 15 décembre 2010 Sa composition est conforme aux recommandations du Code de gouvernement AFEP MEDEF ses membres disposent d une expérience des systèmes de rémunération et des pratiques de marché dans ce domaine Le Comité ne comprend pas de membre de la Direction Générale Le Président n en fait pas partie mais est invité à participer aux délibérations hors celles qui le concernent personnellement Il entend le responsable de Ressources Humaines Groupe Le Comité des rémunérations s est réuni à six reprises en 2010 avec un taux d assiduité de ses membres égal à 94 % L extrait du règlement intérieur relatif aux missions du Comité des rémunérations fi gure en annexe du présent rapport Le Comité des rémunérations a examiné l ensemble des dispositions mises en uvre par BNP Paribas conformément aux orientations défi nies par le G20 et à la réglementation relative à la rétribution des populations dont la part variable de la rémunération prend la forme d un bonus déterminé selon des modalités spécifi ques Il a pris acte des modifi cations intervenues dans cette réglementation en application de la Directive européenne relative notamment à la surveillance prudentielle des politiques de rémunération Il a été informé des résultats d une analyse comparée des réglementations françaises et internationales et des pratiques de marché Il a soumis au Conseil d administration les considérations qui lui ont semblé appropriées en particulier en ce qui concerne la cohérence de la politique de rémunération et de la politique de risque ainsi que les modifi cations qu il convenait d apporter en cas de besoin aux principes de rémunération antérieurement arrêtés par le Conseil Le Comité a pris connaissance de la liste nominative des rémunérations les plus élevées versées au titre de 2009 il a examiné le rapport 2009 relatif à la politique et aux pratiques de rémunération transmis à l Autorité de Contrôle Prudentiel Le Comité a examiné la synthèse du rapport de l Inspection Générale sur les processus de rémunération et l application de la politique de rémunération Il a été informé des échanges de correspondances de la Direction Générale avec le Contrôleur des rémunérations et avec l Autorité de Contrôle Prudentiel Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 53 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Le Comité a délibéré sur la rémunération du Président du Directeur Général et des deux Directeurs Généraux délégués Il a déterminé et proposé au Conseil d administration les rémunérations variables au titre de 2009 Il a également proposé au Conseil que M Jean Laurent Bonnafé puisse recevoir de BNP Paribas Fortis un salaire fi xe et une rémunération variable en raison des responsabilités exécutives qu il y exerce Le Comité a rappelé au Conseil d administration l engagement des mandataires sociaux de ne recevoir ni stock options ni actions de Après avoir pris connaissance des résultats d une enquête réalisée à sa demande par un cabinet spécialisé sur la compétitivité de la rémunération des mandataires sociaux le Comité a proposé au Conseil les modalités de détermination des rémunérations variables pour 2010 Il a engagé à la fi n de l année 2010 une première réfl exion sur les principes de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2011 Le Comité a examiné et proposé à l approbation du Conseil d intéressement en actions Il a été informé des attributions envisagées par la Direction Générale pour les membres du Comité Exécutif hors mandataires sociaux Il a examiné le projet de rapport sur les attributions d options de souscription d actions et d actions de performance au titre de 2009 Il a engagé un premier examen des orientations envisagées pour le programme 2011 Le Comité a été informé des rémunérations déterminées par la Direction Générale au titre de 2009 pour les membres du Comité Il a délibéré à plusieurs reprises sur la base d une étude comparative sur les jetons de présence réalisée à sa demande par un cabinet indépendant Compte tenu du décalage constaté avec la pratique du marché il a proposé au Conseil d administration de réviser le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs en augmentant dans un premier temps la part variable attribuée au titre de la participation aux réunions du Conseil et de ses Comités spécialisés Le Comité a proposé au Conseil d administration d approuver le tableau de répartition des jetons de présence établi pour l année 2010 en tenant compte de ces aménagements et le montant ainsi attribué à Rapport du Président point 1 a Missions du Conseil d administration et des Comités spécialisés « Le Conseil d administration est une instance collégiale qui représente collectivement l ensemble des actionnaires et qui agit en toutes circonstances dans l intérêt social de l entreprise Il veille à l équilibre de sa composition et à la pertinence de son fonctionnement pour agir au mieux de cet intérêt et exercer ses il détermine sur proposition du Directeur Général la stratégie et les orientations de l activité de BNP Paribas et veille à leur il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de l entreprise et règle par ses délibérations les affaires qui la il décide du cumul ou de la dissociation des fonctions de Président il désigne les mandataires sociaux pour des mandats d une durée il fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur il approuve le projet de rapport du Président joint au rapport de il procède ou fait procéder par un ou plusieurs administrateurs ou par un Comité spécialisé existant ou constitué ad hoc aux évaluations et aux contrôles qu il juge nécessaires en application de la réglementation en vigueur au contrôle de la gestion de l entreprise et de la sincérité de à l examen et à l arrêté des comptes à la communication aux actionnaires et aux marchés d une Le Président ou le Directeur Général en cas de dissociation des fonctions lui soumet au moins une fois par an les projets de budget de rapport de gestion ainsi que les projets des divers Il lui présente pour accord préalable toutes les décisions d investissement ou de désinvestissement (hors opérations de portefeuille) d un montant supérieur à 250 millions d euros ainsi que tout projet de prise ou de cession de participation (hors opérations de portefeuille) supérieur à ce seuil Il lui rend compte périodiquement des opérations significatives dont le montant est Toute opération stratégique significative se situant hors des orientations approuvées fait l objet d une approbation préalable Dans la mesure où le Conseil d administration lui a délégué les pouvoirs nécessaires pour procéder à l émission d obligations ainsi qu à l émission de titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de BNP Paribas le Président ou le Directeur Général en cas de dissociation des fonctions rend compte selon la même périodicité de l émission desdits emprunts ou titres » Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 54 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Les Comités spécialisés du Conseil d administration « Pour faciliter l exercice de leurs fonctions par les administrateurs des Comités spécialisés sont constitués au sein du Conseil d administration Leurs attributions ne réduisent ni ne limitent les Le Président du Conseil d administration s assure que le nombre les missions la composition le fonctionnement des Comités soient en permanence adaptés aux besoins du Conseil et aux meilleures Lorsqu il l estime nécessaire il participe aux séances des Comités avec voix consultative Ces Comités se réunissent à leur convenance avec ou sans la participation du management de la banque Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin Le Président de Comité peut demander l audition de toute personne responsable au sein du Groupe de questions relevant de la compétence de ce Comité telle que définie par le présent règlement Ils émettent des avis destinés au Conseil d administration Les Présidents des Comités ou en cas d empêchement un autre membre du même Comité présentent oralement une synthèse de leurs travaux à la plus prochaine séance du Conseil Un compte rendu écrit des séances des Comités est établi et communiqué après approbation aux administrateurs qui le souhaitent » « Dans les relations avec les autres organes de la société et vis à vis de l extérieur le Président est le seul à pouvoir agir au nom du Conseil et à s exprimer en son nom sauf circonstances exceptionnelles et hormis mission particulière ou mandat spécifique confié à un autre En étroite coordination avec la Direction Générale il peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau notamment les grands clients et les pouvoirs publics aux plans national et international Il veille au maintien de la qualité des relations avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine Il veille à ce que soient établis et mis en uvre aux meilleurs niveaux les principes du gouvernement d entreprise Il veille au bon fonctionnement des organes de BNP Paribas Avec le concours du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations et sous bénéfice de l approbation du Conseil et de l Assemblée Générale des actionnaires il s efforce de construire un Conseil efficace et équilibré et de gérer les processus de remplacement et de succession concernant le Conseil et les Il organise les travaux du Conseil d administration Il fixe le calendrier et l ordre du jour des réunions du Conseil et le convoque Il veille à la bonne organisation des travaux du Conseil de manière à en promouvoir le caractère décisionnaire et constructif Il anime les travaux du Conseil et coordonne ses travaux avec ceux des Comités Il s assure que le Conseil consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l avenir de la société et notamment sa stratégie Il s assure que les administrateurs extérieurs à la société aient une bonne connaissance de l équipe de direction Il veille à maintenir une relation étroite et confiante avec le Directeur Général Il lui apporte son aide et ses conseils tout en respectant ses Le Président dirige les travaux du Conseil afin de le mettre à même d accomplir toutes les missions qui lui reviennent Il s assure que les informations nécessaires à l exercice de ses missions soient fournies au Conseil en temps voulu et sous une Le Président est tenu régulièrement informé par le Directeur Général et les autres membres de la Direction Générale des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe notamment stratégie organisation projets d investissement et de désinvestissement opérations financières risques États financiers Il reçoit du Directeur Général l ensemble des informations requises par la loi au titre du rapport sur le contrôle interne Il peut demander au Directeur Général toute information propre à éclairer le Conseil et ses Comités dans l accomplissement de leur Il peut entendre les Commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil et du Comité des comptes Il s assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et que notamment ils disposent de l information requise pour leur participation aux travaux du Conseil et qu ils disposent de la collaboration adéquate des responsables de la société au fonctionnement des Comités spécialisés Il s assure en outre que les administrateurs participent effectivement aux travaux du Conseil avec assiduité compétence et loyauté Il rend compte dans un rapport joint au rapport de gestion des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil des procédures de contrôle interne mises en place par la société et des éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Rapport du Président Point 1 b Rapport du Président Point 1 a Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 55 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Comportement de l administrateur Déontologie « L administrateur accepte les disciplines du travail en commun dans le respect mutuel des opinions et exprime librement ses positions éventuellement minoritaires sur les sujets débattus en séance Il exerce son sens des responsabilités à l égard des actionnaires et des autres parties prenantes du Groupe Il a le souci de faire prévaloir le principe de l intégrité personnelle dans l exercice de son mandat et d en respecter les règles Il s engage à mettre son mandat à la disposition du Conseil d administration en cas de changement significatif dans ses propres L administrateur respecte les obligations légales les recommandations et les règlements de Place relatifs aux informations concernant L administrateur de nationalité américaine doit à son initiative ne pas prendre part à certaines délibérations du Conseil compte tenu des obligations réglementaires qui lui sont imposées en raison de L administrateur est particulièrement concerné par la législation relative aux opérations d initiés tant à titre personnel qu au titre de fonctions exercées au sein de sociétés actionnaires de BNP Paribas Il est en particulier tenu au respect des prescriptions légales relatives à la définition à la communication et à l exploitation des informations privilégiées dont les principales dispositions lui sont communiquées lors de sa prise de fonction Il ne peut effectuer des opérations sur le titre BNP Paribas à titre personnel que dans les six semaines qui débutent le lendemain de la publication des comptes trimestriels et annuels ou de la publication d un communiqué sur la marche de l entreprise sauf s il dispose pendant cette période d informations le mettant en situation d initié au regard de la réglementation boursière Il lui est recommandé de s abstenir d effectuer des opérations qui pourraient être considérées comme spéculatives notamment des opérations d achat ou de vente à découvert ou des allers retours sur Il lui est interdit de communiquer des informations qui ne seraient pas publiques à quiconque y compris aux gestionnaires des titres de Pour toute question d ordre déontologique un administrateur peut consulter le responsable de la fonction Conformité Groupe et Contrôle L administrateur fait part au Conseil d administration de toute situation de conflit d intérêts même potentiel et s abstient de participer au vote de la délibération correspondante Un administrateur qui ne s estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil ou des Comités dont il est membre Tout administrateur de même que toute personne appelée à assister à tout ou partie des réunions du Conseil d administration et de ses Comités spécialisés est tenu à une obligation de discrétion sur le déroulement et le contenu des délibérations du Conseil Il doit en particulier conserver le secret à l égard des informations répondant à la définition des informations financières et boursières privilégiées ou susceptibles d intéresser concurrents ou tierce partie au titre de « l intelligence économique » ou présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président L inobservation de cette obligation peut donner lieu à une action en dommages intérêts contre le ou les administrateurs ayant violé cette Les administrateurs s efforcent de participer activement et avec assiduité aux réunions du Conseil d administration et des Comités et d assister aux Assemblées Générales d actionnaires » Rapport du Président Point 1 d Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 56 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société « Le Comité se réunit au moins quatre fois par an Le Comité des comptes comprend au moins les deux tiers de ses membres répondant à la qualification d indépendance telle qu elle est retenue par le Conseil au vu des recommandations de Place Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la banque Le Comité a pour missions d analyser les États financiers trimestriels semestriels et annuels diffusés par la société à l occasion de l arrêté des comptes et d en approfondir certains éléments avant leur Le Comité examine toutes questions relatives à ces comptes et documents financiers choix des référentiels comptables provisions résultats analytiques normes prudentielles calcul de rentabilité et toute question comptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels Le Comité analyse au moins deux fois par an la synthèse de l activité et les résultats du contrôle interne comptable et financier sur la base des informations qui lui sont transmises par la Direction Générale Il prend connaissance des incidents révélés par le contrôle interne comptable et financier déclarés en considération des seuils et critères définis par le Conseil d administration et en rend compte au Il est informé par le Président du Conseil d administration de l absence éventuelle d exécution de mesures correctrices décidées dans le cadre du dispositif de contrôle interne comptable et financier qui aurait été portée directement à sa connaissance par le responsable du contrôle périodique et en rend compte au Conseil d administration Relations avec les Commissaires aux comptes Le Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes formule un avis sur le montant des honoraires pour l exécution des missions de contrôle légal et soumet au Conseil le Il examine le programme d intervention des Commissaires aux comptes leurs recommandations et leur suivi Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le groupe BNP Paribas aux Commissaires aux comptes et aux réseaux auxquels ils appartiennent recensés selon un modèle approuvé par le Comité Il s assure que le montant ou la part que BNP Paribas représente dans le chiffre d affaires du Commissaire aux comptes ou du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à Il donne son accord préalable pour toute mission dont le montant d honoraires (hors taxes) excède un million d euros Le Comité ratifie a posteriori les autres missions sur présentation de Finances Développement Groupe Le Comité approuve la procédure d agrément et de contrôle rapide de Finances Développement Groupe sur toute mission « non audit » dont le montant serait supérieur à 50 000 euros Le Comité reçoit tous les ans un compte rendu de Finances Développement Groupe sur l ensemble des missions « non audit » réalisées par les réseaux des Commissaires aux Chaque Commissaire aux comptes présente annuellement au Comité le fonctionnement de son dispositif de contrôle interne de garantie d indépendance et atteste annuellement par écrit de son indépendance dans le déroulement de la mission d audit Au moins deux fois par an le Comité consacre une partie de la séance à une rencontre avec le collège des Commissaires aux comptes hors la présence de la Direction Générale de la banque Le Comité se réunit en présence du collège des Commissaires aux comptes pour l examen des comptes trimestriels semestriels et Toutefois les Commissaires aux comptes n assistent pas à tout ou partie de séance traitant de leurs honoraires et du renouvellement Les Commissaires n assistent pas à tout ou partie de séance lorsque le Comité traite de cas particuliers intéressant l un des leurs Sauf circonstances exceptionnelles les dossiers de résultats et comptes trimestriels semestriels et annuels sont envoyés aux membres du Comité au plus tard le vendredi ou samedi matin précédant les séances du Comité programmées pour les lundi ou Sur les questions d interprétation comptable appelant un choix à l occasion des résultats trimestriels semestriels et annuels et ayant un impact significatif les Commissaires aux comptes et Finances Développement Groupe présentent trimestriellement au Comité une note analysant la nature et l importance de la question exposant les arguments plaidant en faveur ou en défaveur des différentes solutions envisageables et justifiant le choix retenu Le Comité examine le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de Sur tous les sujets de sa compétence le Comité entend à sa diligence et hors la présence des autres membres de la Direction Générale s il l estime opportun les Responsables financier et comptable du Groupe ainsi que le Responsable de la Gestion actif passif Le Comité peut demander à entendre le responsable de Finances Développement Groupe sur toute question de sa compétence susceptible d engager sa responsabilité et celle du management de la banque ou de mettre en cause la qualité de l information financière et comptable délivrée par la banque » Rapport du Président Point 4 a Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 57 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité « Il se réunit au moins quatre fois par an Le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité comprend une majorité de membres répondant à la qualification d indépendance telle qu elle est retenue par le Conseil au vu des Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la banque Le Comité examine les grandes orientations de la politique de risques du Groupe en s appuyant sur les mesures de risques et de rentabilité des opérations qui lui sont communiquées en application de la réglementation en vigueur ainsi que d éventuelles questions spécifiques liées à ces sujets et à ces méthodes Le Comité examine également toute question relative à la politique de conformité relevant notamment du risque de réputation ou de Le Comité analyse le rapport sur la mesure et la surveillance des risques Il procède deux fois par an à l examen de l activité et des résultats du contrôle interne (hors contrôle interne comptable et financier qui relève du Comité des comptes) sur la base des informations qui lui sont transmises par la Direction Générale et des rapports qui lui sont présentés par les responsables du contrôle permanent de la conformité et du contrôle périodique Il analyse les correspondances avec le Secrétariat Général de l Autorité de Contrôle Le Comité prend connaissance des incidents révélés par le contrôle interne déclarés en considération des seuils et critères définis par le Conseil d administration et en rend compte au Conseil Il analyse l état des préconisations de l Inspection Générale non mises en uvre Il est informé par le Président du Conseil d administration de l absence éventuelle d exécution des mesures de correction décidées dans le cadre du dispositif de contrôle interne qui aurait été portée directement à sa connaissance par le responsable du contrôle périodique et en rend compte au Conseil d administration Il procède à l audition hors la présence d autres membres de la Direction Générale du responsable de l Inspection Générale et du contrôle périodique du responsable de la fonction Conformité Groupe et contrôle permanent Groupe et du responsable de « Group Risk Il présente au Conseil d administration son appréciation sur les Il donne son avis sur l organisation de ces Fonctions au sein du Groupe et il est tenu informé de leur programme de travail » Dispositions communes au Comité des comptes et au Comité de contrôle interne des risques et de la conformité « Le Comité des comptes et le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité se réunissent deux fois l an Ils prennent connaissance dans cette formation du plan de mission de l Inspection Générale et du plan d audit des Commissaires aux comptes et préparent les travaux du Conseil sur l évaluation des politiques de risque et des dispositifs de gestion Ils traitent des sujets communs relevant de la politique des risques et de provisionnement de BNP Paribas La présidence de cette séance est assurée par le Président du Comité des comptes » Rapport du Président Point 4 a Rapport du Président Point 4 b Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 58 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations « Le Comité se réunit autant de fois que nécessaire Le Comité comprend une majorité de membres répondant à la qualification d indépendance telle qu elle est retenue par le Conseil d administration au vu des recommandations de Place Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la banque Le Comité est chargé de suivre les questions relatives au gouvernement d entreprise Il a pour mission d assister le Conseil d administration dans l adaptation du gouvernement d entreprise de BNP Paribas et dans l évaluation de son fonctionnement Il procède au suivi régulier de l évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national Il en présente une synthèse au moins une fois l an au Conseil d administration Il sélectionne les mesures adaptées au Groupe et susceptibles d aligner sur les meilleures pratiques les procédures organisations Il procède régulièrement à l évaluation du fonctionnement du Conseil par lui même ou par toute autre procédure interne ou externe appropriée Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d entreprise et tout autre document requis par la loi et les règlements Il prépare avec le Président les délibérations relatives à la proposition de nomination d administrateur par l Assemblée Générale Il propose au Conseil d administration la nomination de censeur Le Comité est chargé de proposer au Conseil d administration le choix du Président En concertation avec le Président il est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général et sur proposition du Directeur Général le choix des Directeurs Généraux délégués Le Comité procède en l absence de l intéressé à l évaluation des performances du Président Il procède en l absence des intéressés à l évaluation des performances du Directeur Général et des Directeurs Il est en outre chargé d étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux Il propose au Conseil d administration la nomination des membres et des Présidents de Comité lors de leur renouvellement Il est chargé d évaluer l indépendance des administrateurs et en rend compte au Conseil d administration Le Comité examine le cas échéant les situations résultant d absences répétées « Le Comité se réunit autant de fois que nécessaire Le Comité des rémunérations comprend une majorité de membres répondant à la qualification d indépendance telle qu elle est retenue par le Conseil d administration au vu des recommandations de Place Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la banque Le Comité prépare les travaux du Conseil sur les principes de la politique de rémunération notamment en ce qui concerne les professionnels des marchés financiers conformément à la Il est chargé d étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux notamment les rémunérations les retraites et les attributions d options de souscription ou d achat d actions de la société ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction ou de représentation de la société Il examine les conditions le montant et la répartition des programmes d options de souscription ou d achat d actions De même il examine Il est également compétent avec le Président pour assister le Directeur Général pour tout sujet concernant les rémunérations de l encadrement supérieur que celui ci lui soumettrait » Rapport du Président Point 4 c Rapport du Président Point 4 d Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 59 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Les informations ci après relatives au contrôle interne ont été fournies par la Direction Générale du Groupe De fait le Directeur Général est responsable de l organisation et des procédures de contrôle interne et de l ensemble des informations requises par la loi au titre du rapport sur le contrôle interne Ce document repose sur les informations fournies par les fonctions Conformité Risques Finances et Développement Affaires Juridiques et Inspection Générale Il est validé par l organe délibérant Les principes et les modalités du contrôle interne des activités bancaires en France et à l étranger se trouvent au c ur des réglementations bancaires et financières et sont l objet de nombreuses dispositions Le principal texte en la matière applicable à BNP Paribas est le règlement (1) modifi é du Comité Consultatif de la Législation et de la Réglementation Financières (CCLRF) qui défi nit les conditions de mise en uvre et de suivi du contrôle interne dans les établissements de crédit et les entreprises d investissement Il précise notamment les principes relatifs aux systèmes de contrôle des opérations et des procédures internes à l organisation comptable et au traitement de l information aux systèmes de mesure des risques et des résultats aux systèmes de surveillance et de maîtrise des risques au système de documentation et d information sur le contrôle interne L article 42 de ce règlement prévoit la rédaction à l intention du Conseil d administration d un rapport réglementaire annuel sur les conditions dans lesquelles le contrôle Ce règlement relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d investissement impose à BNP Paribas d être doté d un dispositif de contrôle interne (ci après le contrôle interne) comprenant des organisations et des responsables spécifiques pour le contrôle permanent (dont la Conformité et les Risques) et le contrôle périodique Ce dispositif doit aussi tenir compte selon les cas du règlement général de l Autorité des Marchés Financiers des réglementations applicables aux succursales et fi liales à l étranger localement et aux activités spécialisées comme la gestion de portefeuille et l assurance des usages professionnels les plus reconnus en la matière et des recommandations d organismes internationaux traitant des problèmes de régulation prudentielle des banques internationales au premier rang desquels se trouvent le Comité de Bâle et le « Senior Supervisory Group » La Direction Générale du groupe BNP Paribas a mis en place un dispositif de contrôle interne dont l enjeu principal est d assurer la maîtrise globale des risques et de donner une assurance raisonnable que les objectifs que l entreprise s est fi xés à ce titre soient bien atteints La Charte de contrôle interne de BNP Paribas précise le cadre de ce dispositif et constitue le référentiel interne de base du contrôle interne de BNP Paribas Largement diffusée au sein du Groupe et accessible à tous ses collaborateurs cette charte rappelle en premier lieu les objectifs du contrôle interne qui vise le développement d une culture du risque de haut niveau des l effi cacité et la qualité du fonctionnement interne de l entreprise la fi abilité de l information interne et externe (notamment comptable la sécurité des opérations la conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes La charte fixe ensuite les règles en matière d organisation de responsabilité et de périmètre d intervention des différents acteurs du contrôle interne et édicte le principe selon lequel les fonctions de Contrôle (Conformité Inspection Générale et Risques) opèrent des contrôles de L un des principes fondamentaux du contrôle interne porte sur l exhaustivité de son périmètre il s applique aux risques de toute nature et à toutes les entités du groupe BNP Paribas qu il s agisse d entités opérationnelles (pôles domaines d activités fonctions et territoires) ou d entités juridiques (succursales et fi liales consolidables par intégration) sans exception et avec le même degré d exigence Il s étend aux prestations de services ou tâches opérationnelles essentielles ou importantes qui ont été externalisées dans les conditions prévues par la réglementation ainsi qu aux entreprises dont BNP Paribas assure la gestion opérationnelle même si celles ci n entrent pas dans le périmètre La mise en uvre de ce principe nécessite une visibilité précise sur le périmètre de responsabilité et doit tenir compte de la croissance régulière Le contrôle interne de BNP Paribas est fondé sur les règles suivantes la responsabilité des opérationnels le dispositif de contrôle permanent doit être intégré dans l organisation opérationnelle des entités En effet chaque opérationnel a le devoir d exercer un contrôle effi cace sur les activités placées sous sa responsabilité mais également chaque collaborateur a un devoir d alerte sur tout dysfonctionnement ou carence dont il a connaissance l exhaustivité du contrôle interne (cf ci dessus son périmètre) la séparation des tâches elle s exerce particulièrement entre l origination et l exécution des opérations leur comptabilisation leur règlement et leur contrôle elle se traduit aussi par la mise en place de fonctions spécialisées opérant des contrôles indépendants ainsi que par une distinction nette entre le contrôle permanent et le contrôle (1) Ce texte est l objet de modifi cations fréquentes afi n notamment d améliorer l effi cacité des dispositifs de contrôle interne Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 60 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société la proportionnalité aux risques l ampleur et le nombre de contrôles doivent être proportionnels à l intensité des risques à couvrir Ces contrôles le cas échéant comprennent un ou plusieurs contrôles exercés par les opérationnels et si nécessaire par une ou plusieurs une gouvernance appropriée associant ses différents acteurs et couvrant ses différents aspects organisationnels et de contrôle les Comités de contrôle interne en sont un instrument privilégié la traçabilité du contrôle interne il s appuie sur des procédures écrites et sur des pistes d audit À ce titre les contrôles leurs résultats leur exploitation et les remontées d informations des entités vers les niveaux supérieurs de la gouvernance du Groupe sont traçables Le respect de ces principes est régulièrement vérifié notamment au travers des investigations conduites par les équipes du contrôle Le contrôle interne de BNP Paribas est constitué du contrôle permanent et du contrôle périodique distincts et indépendants l un de l autre tout le contrôle permanent est le dispositif d ensemble qui met en uvre de façon continue les actions de maîtrise des risques et de suivi de la réalisation des actions stratégiques Il est assuré en premier lieu par les opérationnels y compris la hiérarchie et en second lieu par des fonctions indépendantes de contrôle permanent intégrées aux entités opérationnelles ou indépendantes de celles ci le contrôle périodique est le dispositif d ensemble par lequel est assurée la vérifi cation « ex post » du bon fonctionnement de l entreprise au moyen d enquêtes conduites par l Inspection Générale qui exerce ses fonctions de manière indépendante des risques et de la conformité COMITÉ DE COORDINATION DU CONTRÔLE INTERNE (1) Les ensembles « Retail » sont assimilés à des pôles La Direction Générale sous la Direction du Conseil d administration est responsable du dispositif d ensemble de contrôle interne du Les Opérationnels quelle que soit leur situation (front middle back offi ce fonction support ) et en particulier ceux qui ont des responsabilités hiérarchiques sont les premiers responsables de la maîtrise de leurs risques et les premiers acteurs du contrôle permanent Ils exercent des contrôles dits de premier niveau contrôles sur les opérations qu ils traitent et dont ils sont responsables contrôles sur des opérations ou transactions traitées par d autres opérationnels ou Les fonctions indépendantes de contrôle permanent Ces fonctions exercent des contrôles dits de deuxième niveau la Conformité contribue au contrôle permanent du risque de non conformité c est à dire au respect des dispositions législatives et réglementaires des normes professionnelles et déontologiques ainsi que des orientations du Conseil d administration et des instructions de la Direction Générale Intégrée dans les entités opérationnelles elle dispose d une indépendance d action qui est assurée notamment par une tutelle partagée avec les responsables opérationnels sur les responsables des équipes en charge de la Conformité dans les pôles et les fonctions supports Son responsable membre du Comité Exécutif du Groupe est rattaché au Directeur Général et représente la Banque auprès de l Autorité de Contrôle Prudentiel au titre du contrôle permanent Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 61 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Elle assure aussi dans le cadre d équipes dédiées la supervision des dispositifs d une part de contrôle permanent d autre part par délégation du responsable de la fonction Risques de mesure et de surveillance du risque opérationnel des domaines d activités (pôles d activités et métiers) ainsi que des fonctions tant support Enfi n son responsable assure un rôle de coordination de l ensemble du dispositif de contrôle interne du Groupe en animant le Comité de coordination du contrôle interne et en coordonnant des grands chantiers transversaux en particulier ceux destinés à renforcer le la fonction Risques contribue en particulier en portant un « deuxième regard » sur les transactions et activités nouvelles à ce que les risques de crédit et de marché pris par BNP Paribas soient conformes et compatibles avec ses politiques son niveau souhaité de notation sur le marché et ses objectifs de rentabilité Les missions de la fonction dans sa dimension Group Risk Management sont exercées de manière indépendante des pôles et fonctions supports ce qui contribue à l objectivité de son contrôle permanent Son responsable membre du Comité Exécutif est rattaché directement la fonction Finances et Développement assure la production d états comptables et de gestion de qualité la maîtrise d ouvrage des systèmes d information comptable du Groupe et la conformité de la structure fi nancière du Groupe Son responsable membre du Comité Exécutif rapporte directement au Directeur Général d autres fonctions sont des acteurs importants du contrôle permanent dans leurs domaines de responsabilités spécifi ques Affaires Juridiques Affaires Fiscales Information Technologie et Le contrôle périodique (dit de 3 e niveau) est exercé de manière indépendante par l Inspection Générale pour l ensemble des entités du Groupe Elle regroupe les inspecteurs basés au niveau central et qui ont vocation à intervenir sur l ensemble du Groupe les auditeurs répartis dans des plates formes géographiques ou L Inspecteur Général responsable du contrôle périodique est hiérarchiquement rattaché au Directeur Général Le Conseil d administration exerce des missions en matière de contrôle interne En particulier a été constitué un Comité de contrôle interne des risques et de la conformité (CCIRC) qui analyse les rapports sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques les rapports d activité de l Inspection Générale les correspondances avec les principaux régulateurs examine les grandes orientations de la politique de risques Les responsables des fonctions Conformité Risques et Inspection Générale rendent compte de l exercice de leurs missions au Directeur Général et lorsque celui ci ou le Conseil d administration l estiment nécessaire à ce dernier Ils rendent également compte régulièrement au Comité compétent du Conseil d administration (en règle générale le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité) et le cas échéant directement au Conseil d administration Ils peuvent être entendus par Un Comité de coordination du contrôle interne (CCCI) réunit périodiquement les principaux acteurs du contrôle permanent (cf ci dessus) les responsables des pôles d activités ou leurs délégataires et le responsable du contrôle périodique est présidé par le responsable de la Conformité membre du Comité Exécutif qui pilote la coordination du contrôle interne du Groupe ne se substitue pas aux différents Comités de gestion du risque du Groupe mais veille à leur bonne articulation avec l ensemble du garantit la cohérence du dispositif de contrôle interne et sa conformité assure la promotion des outils du contrôle interne à usage commun contribue à la cohérence des rapports annuels sur le contrôle interne et sur le contrôle des services d investissement établis par les fonctions responsables du contrôle permanent et du contrôle périodique aux termes de leurs « Chartes de responsabilités » et du rapport du Président du Conseil d administration sur les procédures de contrôle Au cours de l année 2010 le CCCI a notamment traité les sujets suivants conditions d application de la politique de prévention et de détection politique de sanction contrôle des petites entités politique d archivage des courriels actualisation de la Charte du contrôle interne Les procédures sont un des éléments clés du dispositif de contrôle permanent à côté de l identifi cation et de l évaluation des risques des contrôles du reporting et du pilotage du dispositif de contrôle Le référentiel d instructions formalise et porte à la connaissance de l ensemble du Groupe les organisations et les procédures à appliquer ainsi que les contrôles à exercer Ces procédures constituent le référentiel interne de base du contrôle interne La fonction Conformité en central et dans le cadre de la supervision du dispositif de contrôle permanent assure un suivi régulier de l exhaustivité des référentiels de procédures L effort de rationalisation de l architecture du dispositif des procédures se poursuit notamment dans les domaines des standards applicables de leur planifi cation et de leur diffusion de leur accessibilité et des outils de recherche et de stockage tant au niveau des procédures transversales que des procédures des entités opérationnelles (procédures de niveau 3) Le référentiel des procédures transversales du Groupe (niveaux 1 et 2) fait l objet de mises à jour régulières auxquelles tous les pôles et fonctions contribuent activement En terme d organisation du contrôle les enquêtes sur l état du dispositif sont intégrées au rapport semestriel sur le contrôle permanent Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 62 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Parmi les procédures transversales du Groupe applicables dans toutes les entités revêtent une importance majeure en matière de maîtrise les procédures qui encadrent le processus de validation des transactions exceptionnelles des produits nouveaux et des activités la procédure d approbation des opérations de crédit et de marché Ces processus reposent essentiellement sur des Comités (Comités de transactions exceptionnelles activités nouvelles et produits nouveaux Comités de crédit etc ) réunissant principalement d une part les opérationnels et d autre part les fonctions de contrôle permanent (Risques et Conformité mais aussi Finances Juridique et autres fonctions intéressées) qui exercent un « double regard » sur les opérations En cas de différend celui ci est soumis à un niveau supérieur de l organisation Au sommet de ce processus se trouvent des Comités (Comités de crédit de risques de marchés de politiques de risques) auxquels participent les membres de la Direction Générale De plus depuis fi n 2008 un Comité des risques mensuel composé de tous les membres de la Direction Générale ainsi que notamment des responsables des fonctions Risques (GRM) et Finances a été créé afi n d assurer un suivi plus fréquent sur Au cours de 2010 la Conformité a procédé à une refonte importante de son équipe centrale Elle a rapproché les domaines d expertise qui s appuient conjointement sur une connaissance approfondie de la clientèle à savoir la Sécurité fi nancière (dédiée à la lutte contre le blanchiment le fi nancement du terrorisme et la corruption et au respect des embargos fi nanciers) et la protection des intérêts des clients Elle a créé une Coordination des activités « Retail » désormais réparties dans l organisation du Groupe en sept ensembles « Retail » (Banque de détail en France BNP Paribas Fortis BNL Bank of the West First Hawaiian Bank Europe Méditerranée Equipment Solutions et Personal Finance) dont l équipe centrale de la Conformité assure directement la supervision dans son domaine de responsabilités Elle a regroupé par ailleurs dans un ensemble « Services » l ensemble de ses maîtrises d ouvrage informatiques ainsi que les autres fonctions support de la Conformité évolution qui témoigne du rôle de premier plan que jouent désormais les outils informatiques dans la gestion des risques de L activité de la fonction Conformité en 2010 s est traduite notamment la poursuite de la transposition de la 3 e Directive Européenne sur la lutte anti blanchiment et la mise en place des nouvelles exigences en matière de certifi cation professionnelle son implication dans les problématiques relatives aux rémunérations des personnels dont les activités sont susceptibles d avoir une incidence sur l exposition aux risques des établissements fi nanciers pour lesquelles la réglementation (arrêté du 13 décembre 2010) impose désormais non seulement la prise en compte des risques dans la politique de rémunération mais encore des règles contraignantes en termes de composition (rapport partie fi xe partie variable) de conditionnalité et de différé le développement du dispositif de prévention et de détection de la fraude par la mise en place dans le Groupe d une organisation spécifi que animée et supervisée par les responsables du contrôle permanent par le développement d un projet plus spécifi quement consacré aux petites entités Une politique de sanction appropriée a la mise en place de la certifi cation professionnelle réglementaire des L intégration de Fortis s est poursuivie par un alignement progressif de ses dispositifs de contrôle permanent et de contrôle de la conformité et des procédures correspondantes sur les dispositifs et procédures du Groupe elle a aussi été l occasion de mettre en place un meilleur suivi permanent de l organisation de la Conformité dans les différents pays Le dispositif de contrôle permanent et de gestion des risques opérationnels s est encore approfondi au cours de l année 2010 dans la ligne de la politique suivie depuis plusieurs années avec l objectif de renforcer la responsabilisation des opérationnels dans la gestion des risques et le rôle de second regard sur cette gestion par des fonctions indépendantes et ainsi de s adapter au changement de taille du groupe BNP Paribas Plusieurs actions signifi catives méritent d être signalées Les responsabilités des fonctions de contrôle indépendantes sur le contrôle permanent et le risque opérationnel ont été redéfi nies et élargies Leur indépendance a été renforcée avec une autorité plus grande de la fonction Groupe sur les fonctions des métiers De plus une coordination globale du risque opérationnel au sein d une fi lière Risques a été mise en place le dispositif de prévention et de protection contre la fraude a été redéfini Au sein des entités exposées à un risque significatif un responsable Prévention Protection en charge de la mise en uvre opérationnelle est désigné Sous l égide de la fonction Groupe en charge du contrôle permanent et du risque opérationnel un réseau d experts indépendants a été mis en place dans les métiers pour revoir les dispositifs mis en place et les adapter ou enrichir en tant la politique générale de gestion du risque opérationnel a été entièrement revue autour de quelques principes simples et mobilisateurs couvrant le Groupe dans sa nouvelle dimension les normes et standards en termes de continuité d activité ont été révisées pour tenir compte du retour d expérience et des progrès réalisés au cours des ans sur ce sujet la démarche de mise en place de plans de contrôle standards par grands processus métier est largement déployée et a signifi cativement gagné en profondeur dans le domaine informatique en particulier une attention particulière a été portée à la mise en uvre dans les délais des recommandations et actions visant à sécuriser le dispositif de contrôle et de gestion des risques la mise aux normes du Groupe des entités issues de Fortis en matière de contrôle permanent et de risque opérationnel est bien lancée et constitue un enjeu de premier plan à la fois culturel et managérial En terme de calcul de l exigence en fonds propres la convergence est visée pour 2012 sous réserve de l obtention des accords réglementaires nécessaires Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 63 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société L année 2011 devrait être marquée par la montée en charge et l approfondissement des différentes actions initiées en 2010 et la En 2010 le dispositif de l Inspection Générale s est encore étoffé le nombre de hubs de l Inspection Générale a été porté à 25 après la création des Hub Bruxelles et Turquie dans le cadre de l intégration de l audit de Fortis Bank qui est désormais achevée une antenne de l équipe centrale d inspecteurs itinérants a été ouverte à Bruxelles Les inspecteurs de cette antenne contribueront à la réalisation du plan d audit de l Inspection centrale Le lancement d une deuxième antenne délocalisée en Asie est prévu pour 2011 Les efforts centrés sur la convergence et l amélioration continue des pratiques en matière d audit se sont poursuivis sur l exercice 2010 la révision et l enrichissement des référentiels qui encadrent les activités de l audit interne dans le Groupe Les 4 référentiels relatifs à la conduite et à l archivage des missions ont été mis à jour cette année et 5 nouveaux référentiels ont été élaborés et sont en cours de revue avant leur diffusion prévue en 2011 Ces derniers formalisent les instructions relatives à l élaboration du Risk Assessment et du plan d audit à la gouvernance de la fonction à la gestion des ressources au pilotage de l activité et de sa performance le lancement fin 2010 d une étude d urbanisme du système d information comprenant une revue des outils existants et qui a pour objectif de défi nir leurs orientations futures la conception et la mise à jour de guides méthodologiques destinés à aider les auditeurs dans l élaboration de leur programme de travail le programme Quality Assurance Review (QAR) qui a permis depuis son lancement en novembre 2006 de revoir les pratiques de 29 sites d audit interne (dont 7 en 2010) vis à vis des normes professionnelles et du cadre de référence défi ni par la fonction L effort de professionnalisation se poursuit aussi de façon signifi cative Ainsi près de 70 000 heures de formation auront été réalisées à fi n décembre 2010 pour l ensemble de la fonction Inspection Générale Le nombre d auditeurs et d inspecteurs certifi és à l audit (CIA CISA ) est en forte augmentation (185 certifi és) en partie grâce à l intégration des équipes Fortis mais aussi sur le périmètre historique BNP Paribas Avec 1 413 ETP estimés à la fi n de l exercice 2010 la croissance des effectifs de la Conformité se situe cette année encore à un niveau élevé de l ordre de 26 % Cette progression devrait se ralentir en 2011 pour se situer autour de 8 % Le ratio effectif Conformité effectif total Le repositionnement de la fonction de supervision du contrôle permanent et du risque opérationnel décidé en 2010 a conduit à réallouer aux entités opérationnelles une partie des effectifs (400 ETP) précédemment décomptés sous le terme de Contrôle Opérationnel Permanent Ne sont repris à partir de 2010 que des effectifs qui peuvent clairement être affectées à des fonctions de contrôle de second niveau seconde ligne de défense Les données de 2010 et des années antérieures ne sont donc pas comparables Fin 2010 l effectif de GRM s élève à 1 077 ETP L exercice a été marqué par le transfert vers GRM de l informatique des risques de marché et de contrepartie et de « credit offi cers » de l entité Europe Méditerranée En outre GRM a continué de se renforcer d une cinquantaine de personnes essentiellement sur le périmètre des fonctions transversales sur Risk IS (risques du pôle « Investment Solutions ») et sur Risk IRB (risques du métier Europe Méditerranée) La fonction « Risques » de Fortis qui représentait environ 2 000 ETP fi n 2009 a adopté le modèle de GRM ce qui a eu pour conséquence de reclasser une grande partie de ses effectifs dans les métiers et opérations Au terme de ce processus la fonction Risques intégrée à GRM (hors BNL En intégrant les effectifs de Risk BNL et de Risk PF qui font l objet d un double rattachement au CRO de BNP Paribas et aux responsables respectifs de ces entités les effectifs globaux de GRM fi n 2010 s élevaient L effectif de l Inspection Générale s élève à 1 014 ETP au 31 décembre 2010 dont 957 ETP consacrés à la couverture de l audit (hors équipes support de la fonction) contre 965 au 31 décembre 2009 Le ratio global auditeurs audités est de 0 53 % calculé sur la base des effectifs consacrés à la couverture de l audit Fin 2010 les différentes fonctions du contrôle interne s appuient sur les effectifs suivants (en ETP = Équivalents Temps Plein) (1) Après reclassement cf infra (2) Avant reclassement cf infra Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 64 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Sous l autorité du Directeur Général la responsabilité de l élaboration et du traitement de l information comptable et fi nancière est assurée par la fonction Finances Développement Groupe dont les missions sont défi nies par une charte spécifi que Elles consistent en particulier à assurer la production et la diffusion d états comptables de qualité assurer la production et la qualité des états de gestion et fournir les éléments prévisionnels chiffrés et les analyses nécessaires au pilotage assurer la maîtrise d ouvrage des systèmes d information Finances assurer le pilotage de l optimisation fi nancière du Groupe assurer la qualité de la perception fi nancière du Groupe par le marché animer le développement stratégique du Groupe et piloter sa jouer un rôle d alerte vis à vis de la Direction Générale La responsabilité de la fonction Finances s exerce aux différents niveaux du groupe BNP Paribas au sein de chaque entité comptable fonction Finances locale au niveau de chaque pôle métier par la fonction Finances du pôle et à celui du Groupe par Finances Développement La production des informations comptables et fi nancières et les contrôles visant à en assurer la fiabilité sont assurés en premier lieu par la Direction fi nancière de l entité comptable qui transmet les informations ainsi produites au pôle puis au Groupe et atteste de leur fi abilité selon la procédure de certifi cation interne (décrite ci après) Les pôles métiers territoires exercent pour leur part un contrôle sur les données produites et contribuent à la qualité des comptes établis par les entités comptables en procédant notamment à leur niveau aux réconciliations adéquates entre les données comptables et les données La fonction Finances Développement Groupe collecte l ensemble des informations comptables et de gestion produites par les entités comptables au moyen des restitutions formalisées et validées par les pôles métiers territoires Elle assure la consolidation de ces données pour permettre leur utilisation tant par la Direction Générale que dans le cadre de la communication à l égard des tiers Les comptes locaux de chaque entité sont produits selon les normes comptables qui prévalent dans le pays où l entité exerce ses activités tandis que les comptes consolidés sont établis selon les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards IFRS) telles qu adoptées par l Union européenne Le département central « Normes comptables » au sein de la Comptabilité générale du Groupe défi nit selon ce référentiel IFRS les standards comptables applicables à l ensemble du Groupe Il assure la veille réglementaire et édicte en conséquence les nouvelles normes avec le niveau d interprétation nécessaire pour les adapter aux opérations réalisées par le Groupe Un manuel des normes comptables IFRS a ainsi été élaboré et mis à disposition des pôles métiers et entités comptables sur les outils internes de communication en réseau (« Intranet ») de BNP Paribas Il est régulièrement mis à jour en fonction des évolutions normatives En outre ce département central répond aux demandes d études comptables spécifi ques exprimées par les entités comptables ou les métiers lors de la conception ou de l enregistrement comptable Enfin le département central « Budget et contrôle de gestion stratégique BCGS » établit les règles de contrôle de gestion applicables par l ensemble des métiers du Groupe Ces normes sont également accessibles sur les outils internes de communication Au sein de Finances Développement Groupe des équipes dédiées ont notamment pour rôle de défi nir l architecture cible des systèmes d information de la fonction Finances (systèmes comptables systèmes de comptabilité analytique systèmes de reporting consolidé comptables et réglementaires et systèmes de reporting de gestion consolidé) Elles favorisent le partage d informations et facilitent la mise en uvre de projets transversaux dans un contexte de convergence croissante des différentes plates formes comptables existantes tant au niveau du Les informations servant à l élaboration des comptes consolidés du groupe BNP Paribas sont issues des différents systèmes traitant les opérations de la banque depuis leur initiation par le Front Offi ce jusqu à leur comptabilisation Des équipes dédiées sont chargées de défi nir dans les systèmes de Back Offi ces et comptables les schémas comptables permettant de transposer au niveau opérationnel les principes établis par les Normes Comptables Des contrôles d acheminement sont assurés à chaque niveau de la chaîne de transmission de l information afi n de s assurer de l alimentation adéquate de ces systèmes En outre le Groupe procède à une maintenance évolutive régulière de ses systèmes afi n de les adapter au développement et à la complexité croissante de l activité (1) L « entité comptable » désigne la maison mère ainsi que chacune des fi liales et succursales entrant dans le périmètre de consolidation Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 65 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Processus de collecte et dispositif d élaboration des données comptables et fi nancières consolidées Le dispositif de collecte des informations comptables et fi nancières est organisé en deux fi lières distinctes l une relative à la comptabilité l autre au contrôle de gestion qui utilisent le même progiciel de collecte et de consolidation dénommé MATISSE (« Management & Accounting Information System ») alimenté localement par les équipes Finances avec des données fi nancières et comptables contrôlées selon les principes Le recensement des informations fi nancières est défi ni dans le cadre d un processus couvrant à la fois la fi lière comptable et la fi lière de gestion filière comptable l élaboration des États fi nanciers du Groupe fait l objet d un processus documenté par des instructions diffusées à l ensemble des pôles métiers et des entités comptables consolidées ce qui favorise l homogénéisation des données comptables et fi nancières et leur conformité aux standards comptables du Groupe Chaque entité du Groupe effectue un arrêté comptable sur base mensuelle ou trimestrielle et produit une liasse de consolidation accompagnée d une revue analytique dans les délais fi xés par le Groupe Les procédures de validation qui s appliquent à chaque étape du processus de collecte et de traitement des informations ont pour objectif de vérifier la bonne application des normes du Groupe le correct ajustement et l élimination des opérations réciproques les retraitements de consolidation La fonction Finances de chaque pôle contrôle les liasses de consolidation provenant des entités comptables relevant de son périmètre avant leur transmission au sein de Finances Développement Groupe au département en charge de l établissement des comptes consolidés filière de gestion La fonction Finances de chaque pôle recense et valide mensuellement les informations de gestion de chaque entité et de chaque métier puis transmet les données de gestion consolidées à son niveau à Finances Développement Groupe BCGS Au sein de chaque entité et de chaque pôle métier les principaux agrégats du résultat de gestion sont réconciliés avec les soldes intermédiaires de gestion du résultat comptable avant la transmission au niveau supérieur En outre une réconciliation globale est effectuée au niveau de Finances Développement Groupe afi n d assurer la cohérence du résultat comptable avec le résultat de gestion consolidé Ces deux étapes de réconciliation contribuent à la fi abilisation tant des informations comptables que des Afi n de lui permettre d assurer le suivi de la maîtrise du risque comptable de manière centralisée Finances Développement Groupe dispose d un département « Contrôle & Certifi cation » composé notamment d une équipe « Contrôle & Certifi cation Groupe » qui assure les principales défi nir la politique du Groupe en matière de dispositif de contrôle interne comptable Ce dispositif prévoit la mise en uvre par les entités comptables d un certain nombre de principes organisant l environnement de contrôle interne comptable et de contrôles clés destinés à s assurer de la fi abilité des informations fi gurant dans leur liasse de consolidation À ce titre le Groupe a émis des normes de contrôle interne comptable à l usage des entités consolidées et a diffusé un plan de contrôles comptables standard recensant les contrôles majeurs obligatoires destinés à couvrir le risque comptable veiller au bon fonctionnement de l environnement de contrôle interne comptable au sein du Groupe notamment par la procédure de certifi cation interne décrite ci après rendre compte chaque trimestre à la Direction Générale et au Comité des comptes du Conseil d administration de la qualité des états veiller à la mise en uvre des recommandations des Commissaires aux comptes par les entités avec l appui des pôles métiers Ce suivi est facilité par l utilisation d un outil dédié FACT (« Finance Accounting Control Tool ») qui permet à chaque entité comptable de suivre les recommandations qui lui sont adressées et de préciser régulièrement l état d avancement des différents plans d action Le suivi centralisé de ces recommandations permet à Finances Développement Groupe de connaître les points d amélioration du dispositif de contrôle interne comptable au sein des entités consolidées et d apporter le cas échéant des solutions aux problématiques transversales qui pourraient ainsi La déclinaison des principes de contrôle interne comptable du groupe défi nis par « Contrôle & Certifi cation Groupe » conduit à la mise en place au sein des départements Finances des entités du Groupe d équipes de contrôles comptables dédiées En outre la démarche de mutualisation des travaux de synthèse comptable au sein de plateformes régionales engagée au sein du Groupe permet d assurer une meilleure harmonisation des processus de reporting et de contrôle et accroît leur effi cacité sur le Dans ce cadre l équipe « Contrôle & Certifi cation France » rattachée au département « Contrôle et Certifi cation » de Finances Développement Groupe est pour sa part chargée du contrôle de la qualité de l information comptable issue du réseau de la Banque De Détail en France (BDDF) des métiers de la Banque de Financement et d Investissement (CIB) rattachés à BNP Paribas SA (Métropole) et de certaines entités françaises dont la comptabilité est tenue par le département « Reporting France » de Finances Développement Groupe Ses principales missions sont les assurer le lien entre les Back Offi ces qui alimentent la comptabilité et la Direction de la Comptabilité et prendre en charge la formation aux outils comptables mis à leur disposition animer le processus de la « certifi cation élémentaire » (tel que décrit ci après) dans lequel les différents départements d une entité rendent compte de la réalisation de leurs contrôles mettre en uvre les contrôles comptables de second niveau sur l ensemble des entités relevant de son périmètre Ces contrôles complètent ceux réalisés par les Back Offi ces qui assurent les contrôles de premier niveau et s appuient notamment sur les outils de contrôle comptable qui permettent en particulier d identifi er pour chaque compte le service responsable de sa justifi cation et de son contrôle de rapprocher les soldes enregistrés dans le système comptable avec les soldes fi gurant dans les systèmes opérations de chaque activité et d identifi er de justifi er et de suivre l apurement des suspens dans les comptes de fl ux Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 66 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Finances Développement Groupe anime au moyen d un outil Intranet Internet FACT (« Finance Accounting Control Tool ») un processus de certification interne des données produites trimestriellement par chaque entité comptable ainsi que des contrôles réalisés au sein des départements Finances des pôles métiers et par le département Consolidation au sein de Finances Développement Groupe Le responsable Finances de chaque entité concernée certifi e à Finances la fi abilité et la conformité avec les standards du Groupe des données comptables transmises à Finances Développement Groupe le bon fonctionnement du système de contrôle interne comptable permettant de garantir la qualité des données comptables Le certifi cat principal renseigné par les entités consolidées par intégration globale ou proportionnelle reprend l ensemble des contrôles majeurs définis dans le plan de contrôles comptables standard diffusé par Ce processus de certifi cation interne participe au dispositif de surveillance globale du contrôle interne comptable au sein du Groupe et permet à Finances Développement Groupe en tant que responsable de l établissement et de la qualité des comptes consolidés du Groupe d avoir connaissance des incidences d éventuels dysfonctionnements sur les comptes et de suivre la mise en uvre par les entités comptables des mesures correctrices appropriées et le cas échéant la constitution de provisions adéquates Un bilan de cette procédure est présenté à la Direction Générale et au Comité des comptes du Conseil d administration lors de chaque arrêté trimestriel des comptes consolidés du Groupe La procédure de certifi cation vis à vis du Groupe requiert la mise en place d un système de contrôle interne comptable adapté à chaque entité comptable conférant à la fonction Finances locale une visibilité sur le processus comptable dans son ensemble La formalisation des travaux d arrêté au moyen d outils de cartographie des processus et des risques associés permet la documentation des contrôles et participe à cet objectif En outre « Contrôle & Certifi cation Groupe » préconise la mise en place d une procédure de « certifi cation élémentaire » (ou « sous certifi cation ») des données comptables dès lors qu une organisation décentralisée du traitement des opérations et d élaboration des données comptables et fi nancières la rend nécessaire Il s agit d un processus par lequel les fournisseurs d information associés à l exécution des contrôles comptables et à la confection des données comptables et fi nancières (par exemple Middle Offi ce Back Offi ce Ressources Humaines Comptabilité Fournisseurs ) attestent formellement du bon fonctionnement des contrôles fondamentaux visant à assurer la fi abilité des données comptables et fi nancières sous leur responsabilité Les certifi cats élémentaires sont transmis au département Finances local qui les exploite en établit une synthèse avec pour objectif de contribuer au certifi cat principal et assure un suivi en liaison avec les autres intervenants L outil FACT (« Finance Accounting Control Tool ») permet également d automatiser la sous certification par la mise à disposition d un environnement spécifique aux entités leur permettant de gérer directement le processus mis en place à leur niveau des instruments fi nanciers et de la détermination des résultats des activités de marché Finances Développement Groupe responsable de la production et de la qualité des états comptables et de gestion du Groupe délègue la production et le contrôle de la valeur de marché ou de modèle des instruments fi nanciers aux différents acteurs de la chaîne qui contribuent à la valorisation des instruments fi nanciers dans le cadre du suivi des risques de marché et du résultat de gestion La fi lière de contrôle de ces opérations qui implique l ensemble des acteurs est placée sous la supervision de la fonction Finances Les objectifs de cette fi lière consistent à garantir la fi dèle représentation des opérations et des instruments fi nanciers utilisés dans les comptes du Groupe en conformité avec les principes comptables et de gestion du Groupe la qualité des évaluations des instruments fi nanciers utilisées tant pour l établissement des résultats comptables et de gestion que pour la gestion et le contrôle des risques de marché et de liquidité la correcte détermination compréhension et analyse des résultats la maîtrise des risques opérationnels associés Ce dispositif de contrôle permanent s appuie sur des contrôles de premier et de second niveaux conformément aux principes d organisation défi nis dans la Charte de contrôle interne du Groupe et se décline à chaque niveau de l organisation c est à dire au niveau du Groupe au niveau du pôle CIB et des principaux territoires comptabilisant des opérations La fonction Finances grâce à des équipes dédiées (« CIB Financial Control ») dispose d une vision de l ensemble du dispositif sur lequel elle exerce un contrôle de second niveau À cette fi n elle défi nit les reportings à produire par les différents acteurs qui comportent à la fois les éléments quantitatifs et qualitatifs permettant de rendre compte de l évolution des activités ainsi que des résultats et de la qualité des Des Comités mensuels réunissant l ensemble des acteurs sont mis en place afi n d examiner l ensemble des problématiques liées au processus de valorisation et de représentation des opérations Enfi n dans le cadre des arrêtés des comptes trimestriels CIB Finance rend compte à un Comité d arbitrage et de décisions (« PFC Product Financial Control committee ») présidé par le Directeur Financier du Groupe de l action de CIB Financial Control sur l effi cacité des contrôles et de la fi abilité du processus de valorisation et de détermination des résultats Ce Comité trimestriel réunit les Directeurs de FDG Comptabilité de CIB et de GRM Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 67 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société L Inspection Générale dispose d une équipe d inspecteurs (Equipe Centrale d Inspection Comptable ECIC) spécialisés dans l audit comptable et financier répondant ainsi à la volonté de l Inspection Générale de renforcer le dispositif d audit en matière comptable tant du point de vue de la technicité de ses interventions que du périmètre de couverture Son plan d action est déterminé notamment grâce aux outils de contrôle comptable à distance dont dispose Finances Développement Groupe ainsi qu à l observatoire des risques mis en place par l Inspection Générale Les principaux objectifs poursuivis par cette équipe sont les suivants constituer au sein de l Inspection Générale un pôle d expertise comptable et fi nancière pour renforcer les compétences de l Inspection Générale lors des missions réalisées sur ces thèmes diffuser au sein du Groupe les meilleures pratiques en matière d audit interne comptable et harmoniser la qualité des travaux d audit identifi er et inspecter les zones de risque comptable à l échelle du Le dispositif de contrôle interne comptable fait l objet d une adaptation permanente les procédures décrites s inscrivant dans un cadre évolutif visant à garantir un niveau de contrôle adéquat au sein du Groupe Ainsi les entités du sous groupe Fortis acquises en 2009 par BNP Paribas déploient progressivement les principes de contrôle interne comptable du Groupe Elles contribuent depuis septembre 2010 au processus de certifi cation trimestrielle des données produites à destination du Groupe En outre dans le cadre de la centralisation des travaux de consolidation des sous groupes des certifi cats dédiés à ces processus ont été mis en place afi n de confi rmer la réalisation des contrôles clés sur les données mises à la disposition de ces sous groupes par le service de consolidation Chaque année dans le cadre de leur mission légale les Commissaires aux comptes sont appelés à émettre un rapport dans lequel ils délivrent une opinion sur la régularité et la sincérité des comptes consolidés du groupe BNP Paribas et des comptes annuels des sociétés du Groupe En outre les Commissaires aux comptes réalisent des travaux d examen limité dans le cadre des clôtures trimestrielles Ainsi dans le cadre de ils examinent toute évolution signifi cative des normes comptables et présentent au Comité des comptes leurs avis sur les choix comptables ils présentent à la fonction Finances des entités métiers pôles et du Groupe leurs conclusions et notamment leurs observations et recommandations éventuelles visant à l amélioration de certains aspects du dispositif de contrôle interne qui contribue à l élaboration de l information fi nancière et comptable et qu ils ont examiné dans Les choix comptables signifi catifs font l objet comme précisé ci dessus au chapitre 2 2 « Gouvernement d entreprise » d un exposé au Comité Les supports de communication fi nancière publiés sont réalisés et rédigés par le département « Relations Investisseurs et Information Financière » au sein de Finances Développement Groupe Ils ont pour objectif de présenter aux actionnaires individuels investisseurs institutionnels analystes fi nanciers et agences de notation les différentes activités du Groupe d expliquer ses résultats et de détailler sa stratégie de développement Ces supports (notamment les communiqués de presse les diapositives relatives aux résultats trimestriels et en particulier celles relatives aux ème trimestre 2010 et de l année 2010 publiées le 17 février 2011 les États fi nanciers le Document de référence et ses actualisations les déclarations de droit de vote et de rachat d actions et tout autre document relatif à des opérations ou présentations spécifi ques) sont disponibles sur le site Internet BNP Paribas (http invest bnpparibas com) L équipe propose et défi nit sous le contrôle de la Direction Générale et du Directeur Financier le format de communication des informations fi nancières publiées par le groupe BNP Paribas Avec l appui des pôles et des fonctions elle conçoit les présentations des résultats des projets stratégiques et des présentations thématiques Elle assure leur diffusion auprès de la communauté fi nancière Les exigences croissantes des investisseurs et la volonté d être au meilleur niveau européen ont conduit le Groupe à adopter un format de communication détaillé destiné à présenter aux places fi nancières ses résultats sur un rythme trimestriel Les Commissaires aux comptes sont associés à la phase de validation et de revue des communiqués relatifs aux arrêtés des comptes trimestriels semestriels ou annuels avant leur présentation au Comité des comptes et au Conseil d administration Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 68 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l article L225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d administration du Code de commerce sur le rapport En notre qualité de commissaires aux comptes de BNP Paribas et en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2010 Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du Conseil d administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et fi nancière et d attester que le rapport comporte les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et fi nancière Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et fi nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d administration établi en application des dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 69 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l article L225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d administration Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d administration comporte les autres informations requises à l article L 225 37 du Code de Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 7 mars 2011 Guillaume Potel Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 70 Le Comité Exécutif de BNP Paribas était composé au 31 décembre 2010 des membres suivants Baudouin Prot Administrateur Directeur Général Georges Chodron de Courcel Directeur Général délégué Jean Laurent Bonnafé Directeur Général délégué Philippe Bordenave Directeur Général adjoint responsable de la fonction Finances Développement Groupe Jean Clamon Délégué général responsable de la fonction Conformité et de la coordination du contrôle interne Jacques d Estais responsable du pôle Investment Solutions Fabio Gallia responsable du pôle BNL bc Maxime Jadot responsable de BNP Paribas Fortis (*) Michel Konczaty responsable de la fonction Group Risk Management Frédéric Lavenir responsable de la fonction Ressources Humaines Groupe Alain Papiasse responsable du pôle Corporate and Investment Banking François Villeroy de Galhau responsable du pôle Banque De Détail en France Depuis novembre 2007 le Comité Exécutif de BNP Paribas s est doté d un Secrétariat permanent Un bénéfi ce net part du Groupe de 7 8 milliards d euros confi rmant la solidité du Corporate and Investment Banking (CIB) 79 3 3 Expositions sensibles selon les recommandations du Conseil de stabilité Exposition sur conduits et SIVs 82 Financement par titrisation pour compte propre 84 Portefeuille de crédits sensibles 85 Expositions aux ABS et CDOs immobiliers 86 Exposition aux assureurs monolines 87 Passif (hors capitaux propres) 91 Capitaux propres consolidés part du Groupe 92 Charges gÉnÉrales d exploitation et dotations aux amortissements et aux provisions 96 Résultat net part du Groupe 97 Perspectives des pôles opérationnels 99 Une solvabilité élevée un accès large et diversifi é à la liquidité 100 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 72 Frais de gestion(26 517) (23 340) + 13 6 % Coût du risque(4 802) (8 369) 42 6 % Impôt sur les bénéfi ces (3 856) (2 526) + 52 7 % UN BÉNÉFICE NET PART DU GROUPE DE 7 8 MILLIARDS D EUROS CONFIRMANT LA SOLIDITÉ DU MODÈLE DE BNP PARIBAS Grâce à son rôle actif dans le fi nancement de l économie et au succès de l intégration de Fortis qui donne au Groupe une nouvelle dimension BNP Paribas dégage en 2010 un bénéfice net (part du Groupe) de En 2010 première année complète dans son nouveau périmètre le Groupe a réalisé un produit net bancaire de 43 880 millions d euros en hausse de à périmètre et change constants) Le résultat brut d exploitation est ainsi change constants) Grâce à la forte baisse du coût du risque ( 42 6 % fait de l amélioration de l environnement économique le résultat avant à périmètre et change constants) Chacun des pôles opérationnels accroît son résultat avant impôt et le fort rebond de la banque de détail permet un rééquilibrage de leur contribution respective Le succès du rapprochement des entités de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas avec celles du Groupe grâce à la mobilisation des équipes dans l ensemble des territoires et métiers conduit à relever les synergies d euros pour des coûts de restructuration portés de 1 3 milliard à par rapport à l année 2009 L actif net par action à 55 5 euros est en dernière année d avant crise le modèle de BNP Paribas assure une croissance robuste de la valeur de l actif net par action à travers le cycle Le Conseil d administration proposera à l Assemblée Générale des actionnaires de verser un dividende en numéraire de 2 10 euros par action soit un taux de distribution de 33 4 % Cette répartition du résultat permet de réinvestir les deux tiers des bénéfi ces dans l entreprise Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 73 Les pôles bénéficient du revenu des capitaux qui leur sont alloués L allocation de capital répond en premier lieu aux exigences et méthodes de calcul du ratio européen de solvabilité selon la réglementation dite « Bâle 2 » et s effectue sur la base de 7 % des actifs pondérés Les actifs pondérés sont la somme du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit et de contrepartie calculé en utilisant l approche standard ou l approche avancée de notations internes selon l entité ou l activité du Groupe concernée des exigences de fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché et du risque opérationnel multipliées par un facteur de 12 5 L exigence de fonds propres au titre du risque opérationnel est calculée conformément à l approche de base l approche standard ou aux approches de mesure avancée (AMA) selon l entité du Groupe concernée Il est par ailleurs alloué à chaque pôle la quote part déduite prudentiellement des fonds propres de base notamment 100 % de la valeur nette comptable des titres détenus dans des établissements financiers ou de crédit Enfi n le capital alloué au titre des fi liales d assurance est égal au besoin en marge de solvabilité calculé conformément à la réglementation En 2010 56 % des revenus des pôles opérationnels ont été réalisés par les réseaux bancaires et les métiers de fi nancements spécialisés de la banque BANQUE DE DÉTAIL EN FRANCE (BDDF) Résultat attribuable à Investment Solutions (118) (102) + 15 7 % Incluant 100 % de la Banque Privée France pour les lignes PNB à Résultat avant impôt Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 74 Sur l ensemble de l année 2010 les collaborateurs de BDDF se sont mobilisés très fortement pour dynamiser l offre et tirer parti des savoir faire de l ensemble des métiers du Groupe afi n d accompagner leurs clients particuliers entrepreneurs et entreprises dans leurs projets Cette mobilisation est illustrée par la croissance des encours de crédit (*) 2009) tirée par la forte progression des crédits immobiliers (+ 8 1 % (*)) dans un environnement de taux d intérêt très bas Bien que la demande des entreprises reste faible dans l ensemble (encours (*) 2009) le succès des initiatives déployées à destination des entrepreneurs des TPE et des PME a permis une reprise de leur demande de crédits en fi n d année (+ 3 5% 31 décembre 2009) (*) en moyenne par rapport à 2009 et bénéfi cient d un effet de structure favorable avec une croissance forte des (*)) La fi n d année a été marquée par le début du mouvement de réintermédiation des OPCVM monétaires vers les comptes Les encours placés en assurance vie progressent encore de 8 5 % par rapport au 31 décembre 2009 malgré le niveau très bas des taux d intérêt Grâce à cette bonne dynamique commerciale le produit net bancaire la croissance des revenus d intérêt (+ 3 3 %) est tirée par la progression des volumes et l évolution favorable de la structure des dépôts les commissions sont en hausse (+ 4 0 %) du fait de la conquête de clientèle de particuliers avec l ouverture nette de 190 000 comptes à vue et ce malgré la persistance de la réserve des ménages à l égard des marchés La hausse modérée des frais de gestion d euros permet au pôle de dégager un effet de ciseaux positif de 1 4 point (*) au delà de l objectif fi xé pour 2010 Le coeffi cient d exploitation s améliore permet une progression du résultat brut d exploitation (1) de 6 3 % (*) à 2 336 millions d euros Le coût du risque (1) à 35 pb des encours de crédit à la clientèle a amorcé une baisse par rapport à 2009 (41 pb) Après attribution au pôle Investment Solutions d un tiers du résultat de la Banque Privée en France le résultat avant impôt de BDDF à (*) À périmètre et change constants (1) Hors effets PEL CEL avec 100 % de la Banque Privée en France (2) Avec 100 % de la Banque Privée en Italie Frais de gestion(1 798) (1 801) 0 2 % Résultat attribuable à Investment Solutions (11) (7) + 57 1 % Incluant 100 % de la Banque Privée en Italie pour les lignes PNB à Résultat avant impôt Sur l ensemble de l année 2010 dans le contexte d une lente reprise de l économie italienne BNL bc a poursuivi la mise en uvre de son plan d action en améliorant l offre et en développant les ventes croisées avec Investment Solutions (épargne fi nancière) et CIB (cash management fi nancement du commerce international et fi nancements structurés) (*)) est due à la hausse des crédits d investissement aux entreprises (+ 1 0 % (*)) tandis que l évolution des crédits aux particuliers ( 0 5 % (*)) a été affectée par la défense des marges face aux demandes de renégociation des crédits immobiliers (*) L épargne fi nancière continue de progresser grâce au renouvellement de l offre tant en assurance vie progression signifi cative des ventes croisées tant en matière d épargne fi nancière que de produits de fl ux En revanche les revenus d intérêt (*)) du fait de l érosion des marges sur les crédits et de Alors même que 54 nouvelles agences ont été ouvertes en 2010 et que le programme de rénovation et de restructuration du réseau a été presque achevé les frais de gestion (2) sont en baisse de 0 7 % (*) grâce notamment aux effets des synergies liées à l intégration de Banca UCB et de Fortis Cette bonne performance opérationnelle se traduit par une nouvelle à BNL bc de dégager un effet de ciseaux positif de 2 2 pts (*) Le résultat par rapport à 2009 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 75 La conjoncture économique italienne pèse encore sur le coût du risque (1) contre 91 pb en 2009 Il s est néanmoins stabilisé aux environs de ce niveau sur l ensemble de l année 2010 Aussi le résultat avant impôt de BNL bc après attribution d un tiers du résultat de la Banque Privée en Italie au pôle Investment Solutions s établit à 432 millions d euros en baisse de 17 2 % (1) Avec 100 % de la Banque Privée en Italie (*) À périmètre et change constants En  millions d euros 2010 2009  (1) 2010 2009  (2) Coût du risque(219) (451) 51 4 % Résultat attribuable à Investment Solutions (64) (53) + 22 0 % Résultat avant impôt de BeLux Retail Banking 688 315 n s Incluant 100 % de la Banque Privée belge pour les lignes PNB à Résultat avant impôt Sur l ensemble de l année 2010 BeLux Retail Banking nouvelle entité opérationnelle regroupant les activités de banque de détail en Belgique et au Luxembourg poursuit sa bonne dynamique commerciale et a bénéfi cié de la restauration de sa franchise grâce aux efforts permanents d optimisation de la satisfaction des clients et au développement des ventes croisées avec CIB auprès des entreprises et du secteur public notamment en termes de crédits syndiqués d émissions obligataires et (*) par rapport à 2009 tirés par la forte progression des crédits immobiliers en Belgique et au Luxembourg et par la reprise de la demande des entrepreneurs tandis que la demande des entreprises qui privilégient le refi nancement sur les marchés de capitaux demeure faible Les encours de dépôt à 97 8 milliards d euros (*)) avec une bonne collecte sur les dépôts à vue (+ 7 5 % (*)) et sur les comptes d épargne au détriment des dépôts à terme Les actifs sous gestion de la Banque Privée en Belgique (2) atteint 3 377 millions d euros en progression de 6 6 % (*) par rapport à 2009 sous l effet de la croissance des volumes et de la bonne résistance des marges Grâce à l optimisation de coûts liée à la mise en place du plan industriel la progression des frais de gestion à 2009 et permet à BeLux Retail Banking de dégager un résultat brut (2) de 968 millions d euros en hausse de 18 1 % (*) sur la période L effet de ciseaux positif de 4 1 pts est supérieur à l objectif fi xé pour 2010 Le coeffi cient d exploitation à 71 3 % est en amélioration de (2) à 219 millions d euros soit 27 pb des encours de crédit à la clientèle est réduit de moitié (*) par rapport à celui de 2009 Après attribution d un tiers du résultat de la Banque Privée en Belgique au pôle Investment Solutions le résultat avant impôt de BeLux Retail Banking s établit à 688 millions d euros Il est plus de 2 fois (2) Avec 100 % de la Banque Privée en Belgique Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 76 Frais de gestion(1 401) (1 194) + 17 3 % Coût du risque(392) (869) 54 9 % Sur l ensemble de l année 2010 cette entité opérationnelle a poursuivi le reprofi lage commercial de l activité en Ukraine et la conquête de nouveaux clients dans les autres pays (+ 600 000 au total) Les encours (*) hors Ukraine par rapport à 2009 Les activités de fi nancement du commerce international et de gestion de trésorerie d entreprise se développent avec succès Le produit net bancaire s établit à 1 878 millions d euros Sa légère baisse (*)) par rapport à 2009 est la combinaison d une forte contraction Le coût du risque est en forte baisse à 149 pb contre 355 pb en 2009 avec une amélioration dans tous les principaux pays notamment l Ukraine Ainsi conformément à l objectif Europe Méditerranée revient à l équilibre son résultat avant impôt s établit à + 104 millions d euros contre 204 millions d euros en 2009 (*) À périmètre et change constants Coût du risque(465) (1 195) 61 1 % Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0 0 n s Sur l ensemble de l année 2010 BancWest est parvenu à accroître ses « core deposits » de façon forte et régulière obtenant ainsi une hausse moyenne de 9 7 % par rapport à 2009 En ajoutant les certifi cats de dépôts de gros montant plus occasionnels et plus onéreux (« jumbo CD s ») (*) Les crédits s inscrivent en repli de 4 4 % (*) en moyenne par rapport à 2009 mais en fi n d année l amélioration de la conjoncture économique et la relance des dépenses commerciales ont permis une reprise des crédits à la consommation et des crédits aux entreprises La marge d intérêt s est élargie de 15 pb Dans ce contexte le produit net bancaire augmente de 5 6 % par rapport Le coeffi cient d exploitation passe de 54 % à 54 7 % et reste très compétitif Le résultat brut d exploitation s établit ainsi à 1 034 millions d euros Le coût du risque bénéficie de la conjoncture plus favorable et de l amélioration de la qualité des portefeuilles Il passe de 310 pb en 2009 à 119 pb en 2010 Le portefeuille d « Asset Backed Securities » sur l immobilier a été ramené à un montant très faible (78 millions d euros 2009) Le taux moyen de crédits douteux est à peu près stable depuis le quatrième trimestre 2009 (3 01 %) et amorce même une baisse au Ainsi le résultat avant impôt de BancWest marque un net rebond à Frais de gestion(2 324) (2 068) + 12 4 % Coût du risque(1 921) (1 938) 0 9 % Sur l ensemble de l année 2010 dans un environnement commercial et réglementaire en mutation Personal Finance a poursuivi l adaptation de son business model initiée en 2009 ainsi que sa stratégie de croissance et d industrialisation création d un partenariat avec Commerzbank permettant d accéder à un réseau de 1 200 agences et 11 millions de clients en Allemagne conclusion en France d un partenariat avec BPCE pour créer une plate forme informatique commune de gestion de crédits à la consommation mise en uvre du plan d intégration de Findomestic par rapport à 2009 À périmètre et change constants ils progressent croissance de la production notamment en France Italie Allemagne Brésil et Turquie dans de bonnes conditions de risque et de rentabilité Les frais de gestion sont en hausse de 3 0 % d euros ainsi qu un effet de ciseaux positif de 2 1 pts(*) en ligne avec l objectif fi xé pour 2010 Le coeffi cient d exploitation à 46 0 % est en Le coût du risque à 1 921 millions d euros (soit 232 pb des encours) amorce une décrue dans la plupart des pays et baisse de 11 3 % Le résultat avant impôt s établit ainsi à 893 millions d euros niveau près de deux fois supérieur à celui de 2009 (*) À périmètre et change constants Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence (10) (3) n s Sur l ensemble de l année 2010 les revenus d Equipment Solutions à 1 506 millions d euros sont en forte hausse par rapport à 2009 grâce au rebond du prix des véhicules d occasion à la progression du parc automobile fi nancé (+ 4 0 %) et à la résistance des activités de leasing Cette bonne dynamique commerciale alliée à la maîtrise des frais de gestion (+ 3 8 % (*)) permet au métier de dégager un résultat brut d exploitation en très forte hausse (+ 36 8 % (*)) Cette performance opérationnelle combinée à la forte baisse du coût du risque ( 22 0 % (*)) permet à Equipment Solutions de dégager un résultat avant impôt de 407 millions d euros plus de trois fois (*) supérieur à celui de 2009 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 78 Frais de gestion(4 365) (3 835) + 13 8 % Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 106 11 n s Sur l ensemble de l année 2010 la collecte nette d Investment Solutions est négative de 3 3 milliards d euros la bonne collecte de l Assurance contexte diffi cile) et Personal Investors (+ 1 4 Md euros) ne compense que partiellement la décollecte de 17 6 milliards d euros dans la gestion d actifs essentiellement due aux fonds monétaires ( 12 7 Mds euros) Conjuguée aux effets de performance et de change positifs cette collecte permet néanmoins aux encours gérés rapport au 31 décembre 2009 pour atteindre 901 milliards d euros par rapport à celui de 2009 À périmètre et change constants il progresse de 6 8 % tiré par la hausse des actifs sous gestion la bonne résistance des métiers de banque privée et de gestion d actifs au contexte d aversion dynamique favorable du métier Titres au second semestre la croissance des encours conservés et administrés faisant plus que compenser la du fait de la poursuite des investissements pour accompagner le développement de l activité notamment dans l Assurance et le métier Après prise en compte d un tiers des résultats de la banque privée dans les marchés domestiques le résultat avant impôt à 1 982 millions d euros (*) La bonne performance opérationnelle de l ensemble des métiers est complétée par la contribution élevée des sociétés mises en équivalence dans l assurance et par la cession de certaines activités dans le cadre de la rationalisation des dispositifs (1) Actifs gérés et conseillés pour les clients externes (*) À périmètre et change constants Frais de gestion(2 477) (2 155) + 14 9 % Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 29 (4) n s Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 80 13 n s Coût du risque(314) (2 473) 87 3 % Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 44 21 n s Sur l ensemble de l année 2010 les revenus de CIB s élèvent à périmètre et change constant ils sont en repli de 18 8 % par rapport à une base exceptionnellement élevée en 2009 et résultent d une contribution rééquilibrée entre les différents métiers Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 80 Les frais de gestion du pôle à 6 442 millions d euros s inscrivent en baisse de 4 5 % (*) par rapport à 2009 malgré le renforcement des dispositifs en Asie et aux États Unis en particulier pour le Fixed Income Le coeffi cient d exploitation s établit ainsi à 53 7 % toujours au meilleur Le coût du risque du pôle à 314 millions d euros est en très forte baisse par rapport à 2009 (2 473 millions d euros) La décrue est particulièrement signifi cative pour les métiers de fi nancement dont le coût du risque à 98 pb en 2009 revient à zéro en 2010 les dotations nouvelles étant compensées par des reprises du fait de l amélioration du contexte économique Le résultat avant impôt de CIB s établit à 5 305 millions d euros en hausse de 2 5 % (*) malgré un contexte de marché moins favorable qu en 2009 Cette performance démontre cette année encore la qualité de la franchise de CIB la robustesse d un modèle tourné vers la clientèle et diversifi é ainsi que sa capacité de résistance par rapport à des chocs de marchés encore très signifi catifs avec la crise de la dette souveraine Le niveau des risques de marchés reste faible relativement aux concurrents et l efficacité opérationnelle est au meilleur niveau du secteur La contribution au résultat avant impôt des métiers de fi nancements revient à 50 % niveau comparable à ceux d avant crise Cette performance a été réalisée tout en réduisant les fonds propres alloués de 8 2 % par rapport à 2009 en particulier pour les activités de Marchés de Capitaux (réduction de 14 7 %) (*) À périmètre et change constants Coût du risque(307) (940) 67 3 % Les revenus des March s de Capitaux 7 630 millions d euros sont en baisse de 30 7 % (*) par rapport au niveau particuli rement lev de 2009 dont le premier semestre avait t exceptionnel pour les activit s 8 001 millions en 2009 Malgré un contexte de marché diffi cile lié aux inquiétudes des investisseurs sur la dette souveraine de certains pays européens ayant entraîné la contraction des marchés primaires à deux reprises l activité de clientèle a été très soutenue et le métier a renforcé ses positions dans tous les segments notamment auprès de la clientèle institutionnelle Il a ainsi consolidé sa position de n° 1 sur les émissions obligataires en euro permettant aux clients de fi nancer leurs projets en levant des fonds sur les marchés de capitaux Les besoins élevés de couverture des risques des entreprises dans un environnement de marché volatil ont également favorisé une activité soutenue sur les produits dérivés de taux et de change Les revenus du métier Actions et Conseil s établissent à 2 222 millions d euros en hausse de 15 7 % par rapport à 2009 malgré le coût important des couvertures de positions liées à l activité de clientèle au deuxième trimestre dans un contexte de forte fébrilité des marchés L activité a progressivement rebondi grâce notamment à des solutions sur mesure pour de grands clients européens au succès de produits structurés destinés à limiter les risques de volatilité pour une clientèle d investisseurs institutionnels et au lancement réussi de produits structurés à capital garanti indexés sur des indices propriétaires commercialisés auprès des réseaux bancaires et d assurance internes ou externes au Groupe Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 81 Frais de gestion(1 682) (1 427) + 17 9 % Coût du risque(7) (1 533) 99 5 % Les revenus des M tiers de Financement 4 368 millions d euros sont en forte croissance par rapport 2009 (+ 16 3 % (*)) port s par le dynamisme des  nancements structur s notamment les  nancements d nergie et de mati res premi res Ses positions de leader mondial dans certaines de ces activit s permettent au Groupe de contribuer signi cativement au  nancement de l conomie sur tous les continents (*) À périmètre et change constants Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 31 74 Sur l ensemble de l année 2010 le produit net bancaire des « autres activités » s établit à 2 116 millions d euros contre 629 millions d euros en 2009 année qui avait été marquée par des éléments exceptionnels négatifs pour un montant net de 1 050 millions d euros (dette propre dépréciations de participation) En 2010 la dépréciation exceptionnelle de la participation dans AXA ( 534 millions d euros) est plus que compensée par des amortissements exceptionnels d ajustements de juste valeur (PPA) liés à l acquisition de Fortis (+ 630 millions d euros pour l ensemble de l année) tandis que la réévaluation de la dette propre a un effet net positif (+ 95 millions d euros) dans le contexte de l élargissement général des spreads Les frais de gestion s élèvent à 611 millions d euros hors frais de restructuration contre 516 millions d euros en 2009 L écart provient essentiellement des nouvelles contributions exceptionnelles aux fonds de garantie des dépôts imposées aux banques en France et en Belgique Les frais de restructuration progressent de 173 à 780 millions d euros Le résultat avant impôt des « autres activités » s établit à 926 millions Expositions sensibles selon les recommandations du Conseil de stabilité fi nancière Au 31  décembre 2010En milliards d euros Structured Investment Vehicles Third party sponsored entities (BNP Paribas share) Structured Investment Vehicles (1) Provided by BNP Paribas In addition each programme benefi ts from other types of credit enhancement (2) Represent the cumulative exposure across all types of commitments in a worst case scenario principalement du fait du remboursement de lignes Le Groupe n a pas d exposition aux SIVs Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 83 Expositions sensibles selon les recommandations du Conseil de stabilité fi nancière DÉTAIL PAR MATURITÉ ET ZONE GÉOGRAPHIQUE Ratings A1 P1 A1+ P1 P1 A1 P1 F1 A1 P1 Breakdown by maturity Asia 17 % 100 % 11 % (*) Convention used is when a pool contains more than 50 % country exposure this country is considered to be the one of the entire pool Any pool where one country does not reach this level is considered as diversifi ed Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 84 Expositions sensibles selon les recommandations du Conseil de stabilité fi nancière DÉTAIL PAR CLASSE D ACTIFS Auto Loans Leases & Dealer Floorplans 37 % 21 % 25 % Equipment Finance 8 % 4 % Student Loans RMBS 4 % 1 % 100 % o w US (0 % subprime) 1 % 0 % 100 % o w Spain 2 % 1 % 100 % CMBS 15 % 6 % 36 % o w US UK Spain CDOs of RMBS (non US) 7 % 3 % CDOs of corporate bonds Insurance FINANCEMENT PAR TITRISATION POUR COMPTE PROPRE Titrisation au 31 décembre 2010En milliards d euros Amount of securitised assets Amount of notesSecuritised positions held Au 31 décembre 2010 les encours de crédit refi nancés par titrisation Les positions titrisées « senior » détenues s élèvent à 1 9 milliard d euros dont 0 4 milliard d euros d obligations « senior » de certains fonds UCI rachetées en 2010 (titrisation de prêts immobiliers) Depuis le passage aux IFRS (2005) les SPVs sont consolidés dans le bilan de BNP Paribas dans la mesure où la Banque conserve la majorité des risques et des rendements Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 85 Expositions sensibles selon les recommandations du Conseil de stabilité fi nancière CRÉDITS AUX PARTICULIERS Loans Total Portfolio Speci c Full Doc Alt A Au 31 décembre 2010 le portefeuille de crédits aux particuliers qualifi és de sensibles est caractérisé par la bonne qualité du portefeuille US dont l exposition brute à rapport au 31 décembre 2009 La qualité du portefeuille de crédit à la consommation est en amélioration une exposition modérée au Royaume Uni (1 milliard d euros) une exposition au risque espagnol bien sécurisée par des garanties hypothécaires sur le portefeuille immobilier ainsi qu une part signifi cative de crédits « auto » dans le portefeuille de crédits à la (1) Excluding owner occupied and real estate backed loans to corporates Au 31 décembre 2010 le portefeuille de crédit immobilier commercial une exposition diversifiée et granulaire aux États Unis dont une exposition au secteur de la construction résidentielle en réduction significative ( 0 7 milliard d euros par rapport au 31 décembre 2009) et une exposition de 4 7 milliards d euros aux autres secteurs d immobilier commercial (+ 0 7 milliard d euros par rapport au 31 décembre 2009) correspondant à du fi nancement sécurisé très granulaire et bien diversifi é de petites foncières (principalement de bureaux commerces et immeubles résidentiels) une exposition au Royaume Uni concentrée sur les grandes foncières une exposition limitée au risque immobilier commercial espagnol correspondant notamment à un portefeuille de crédit immobilier commercial de bonne qualité Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 86 Expositions sensibles selon les recommandations du Conseil de stabilité fi nancière EXPOSITIONS AUX ABS ET CDOs IMMOBILIERS PORTEFEUILLE BANCAIRE ET PORTEFEUILLE DE TRANSACTION (1) Entry price + accrued interests amortisation (2) Excluding Governement Sponsored Entity backed Securities Au 31 décembre 2010 l exposition nette aux ABS et CDOs immobiliers du portefeuille bancaire est en baisse de 1 5 milliard d euros du fait de ventes de RMBS US « Prime » La qualité du portefeuille s est maintenue à un niveau élevé avec 74 % des actifs notés AAA Les actifs sont comptabilisés en intérêts courus les provisions nécessaires étant effectuées en cas de dépréciation durable L exposition du portefeuille de transaction aux ABS et CDOs immobiliers est négligeable Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 87 Expositions sensibles selon les recommandations du Conseil de stabilité fi nancière Credit derivatives bought from banks or other collateralized third parties (0 38) (0 22) Credit adjustments and allowances (1) (1 39) (0 86) (1) Including specifi c allowances as at 31 December 2010 of 0 4bn related to monolines classifed as doubtful Expositions sensibles selon les recommandations du Conseil de stabilité fi nancière Au 31 décembre 2010 le portefeuille de parts fi nales de LBO s élève à 31 décembre 2009 Il est très diversifi é (plus de 450 transactions) et constitué de dette senior à hauteur de 93 % Il est comptabilisé dans les prêts en intérêts courus Il est provisionné à hauteur de 0 9 milliard Le portefeuille de transaction est négligeable Parts nales par zone géographique Parts nales par secteur TOTAL100 % Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 89 Expositions sensibles selon les recommandations du Conseil de stabilité fi nancière PORTEFEUILLE « IN » BNP PARIBAS FORTIS (1) (1) Y compris Scaldis conduit de refi nancement d ABCP consolidé par BNP Paribas Fortis CDO OF RMBS (1) Entry price + accrued interests amortisation (2) Excluding Governement Sponsored Entity backed Securities Le portefeuille « IN » a été intégré dans le bilan de BNP Paribas lors de la l exposition nette du portefeuille « IN » s élève à 11 8 milliards d euros principalement du fait d amortissements ou de cessions Ce portefeuille bénéfi cie d une garantie de l État belge de 1 5 milliard d euros sur la tranche de deuxième perte Les ABS de crédits auto sont Le portefeuille de RMBS et de CMBS est de bonne qualité 70 % sont (2) ou plus Le portefeuille d ABS de crédits à la consommation est constitué de prêts (2) de prêts auto dont 100 % ont une note supérieure ou égale à AA (2) et d encours de cartes de crédit dont Le portefeuille de CLOs et de CDOs d entreprises est diversifi é Il est constitué d obligations et de prêts aux entreprises 81 % des actifs US ont une note supérieure ou égale à AA (2) 42 % des actifs des autres pays sont notés AA (2) ou plus (2) Sur la base de la note la plus basse entre S&P Moody s et Fitch Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 90 Au 31 décembre 2010 le total du bilan consolidé du groupe BNP Paribas éléments d actif du Groupe regroupent les instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat les prêts et créances sur la clientèle les actifs fi nanciers disponibles à la vente les prêts et créances sur les établissements de crédit et les comptes de régularisation et actifs divers qui pris dans leur ensemble représentent 94 % du total des actifs au l actif résulte de la baisse des prêts et créances sur les établissements 31 décembre 2010) des comptes de régularisation et actifs divers de 20 % d euros au 31 décembre 2010) partiellement compensée par la hausse des autres éléments d actifs du Groupe et en particulier celle des prêts et créances sur la clientèle (+ 1 %) et des instruments fi nanciers en valeur EN VALEUR DE MARCHE PAR RÉSULTAT Les actifs fi nanciers enregistrés en valeur de marché ou de modèle par résultat sont constitués des opérations négociées à des fi ns de transaction y compris les instruments financiers dérivés et de certains actifs que le Groupe a choisi de valoriser sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat dès la date de leur acquisition Les actifs fi nanciers du portefeuille de transaction comportent notamment des titres des pensions ainsi que les instruments fi nanciers dérivés Les actifs valorisés sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat comprennent en particulier les actifs fi nanciers représentatifs des contrats en unités de compte des activités d assurance et dans une moindre mesure des actifs avec dérivés incorporés pour lesquels le principe d extraction de ces dérivés n a pas été retenu Plus particulièrement les actifs fi nanciers enregistrés en valeur de marché sont répartis en Titres de Créances Négociables obligations actions et autres titres à revenu variable opérations de pension prêts aux établissements de crédit à la clientèle de particuliers et d entreprises ainsi qu en instruments fi nanciers dérivés de transaction Ces actifs sont évalués en juste valeur à chaque établissement d un bilan Le total des instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat Cette augmentation résulte de la hausse des obligations de 15 % et des actions et autres titres à revenu variable de 14 % (+ 13 9 milliards d euros à 111 2 milliards d euros au 31 décembre 2010) partiellement compensées par la diminution des instruments fi nanciers dérivés de La baisse des instruments fi nanciers dérivés de transaction provient essentiellement de la diminution des instruments dérivés sur actions instruments dérivés de crédit (30 3 milliards d euros au 31 décembre 2010 en baisse de 15 %) les instruments dérivés de taux d intérêt (240 milliards d euros au 31 décembre 2010) ont quant à eux enregistré Les instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat représentent ainsi 42 % du total de l actif de BNP Paribas au 31 décembre 2010 contre Les prêts et créances sur les établissements de crédit sont répartis entre les comptes à vue les prêts consentis aux établissements de crédit et Les prêts et créances sur les établissements de crédit (nets de provisions) opérations de pension justifi ent l essentiel de cette baisse ( 75 % pour un d euros au 31 décembre 2009) Les comptes à vue sont également en pour dépréciation sont en légère diminution (0 9 milliard d euros au PRÊTS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE Les prêts et créances sur la clientèle sont répartis entre les comptes ordinaires débiteurs les prêts consentis à la clientèle les opérations de pension et les opérations de location fi nancement Les prêts et créances sur la clientèle (nets de provisions) s élèvent à d euros au 31 décembre 2009 en légère augmentation de 1 % Cette évolution résulte de la hausse des prêts consentis à la clientèle 31 décembre 2009) et de la baisse des opérations de pension ( 36 % à 2009) Les comptes ordinaires débiteurs s élèvent à 28 2 milliards d euros au 31 décembre 2010 en hausse de 6 % et les opérations de location fi nancement s élèvent à 33 milliards d euros au 31 décembre 2010 en diminution de 5 % par rapport au 31 décembre 2009 Les provisions pour dépréciation ont augmenté de 5 % (26 7 milliards d euros au 31 décembre Les actifs disponibles à la vente sont des actifs fi nanciers à revenu fi xe ou variable qui ne répondent pas au mode de gestion des instruments fi nanciers comptabilisés en valeur de marché par résultat et ne sont pas destinés lorsqu ils sont à revenu fi xe à être détenus jusqu à l échéance Ces actifs sont évalués en valeur de marché ou assimilée à chaque date Les actifs disponibles à la vente (nets de provisions) s élèvent à d euros au 31 décembre 2009 en légère diminution de 1 % Cette évolution s explique par la baisse des obligations (170 1 milliards d euros au et des actions et autres titres à revenu variable (20 7 milliards d euros au partiellement compensée par la hausse de 15 % des Titres de Créances Les provisions des actifs financiers disponibles à la vente sont en augmentation de 0 5 milliard d euros (3 7 milliards d euros au 2009) Le Groupe détermine les provisions pour dépréciation des actifs disponibles à la vente à chaque date d établissement d un bilan Les actifs fi nanciers disponibles à la vente présentent une plus value latente 4 milliards d euros s explique par l évolution des plus values latentes sur les titres à revenu fi xe de 4 7 milliards d euros et l évolution sur les Les actifs fi nanciers détenus jusqu à l échéance correspondent aux titres à revenu fi xe ou déterminable et à échéance fi xe que le Groupe a l intention et la capacité de détenir jusqu à leur échéance Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif Ils sont présentés en deux sous catégories Titres de Créances Négociables et obligations Les actifs fi nanciers détenus jusqu à l échéance s élèvent à 13 8 milliards Les comptes de régularisation et actifs divers sont répartis entre dépôts de garantie versés et cautionnements constitués comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres comptes d encaissement part des réassureurs dans les provisions techniques produits à recevoir et charges comptabilisées d avance débiteurs et actifs divers Les comptes de régularisation et actifs divers s élèvent à 83 1 milliards 31 décembre 2009 en diminution de 20 % Cette évolution est essentiellement liée à la baisse des comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres (en diminution de 24 9 milliards d euros soit 53 %) CAISSE BANQUES CENTRALES CCP Les comptes de caisse banques centrales et Comptes Chèques Postaux baisse s explique par l évolution des prêts aux banques centrales pour Le passif consolidé (hors capitaux propres) du groupe BNP Paribas principaux éléments de passif du Groupe regroupent les instruments financiers en valeur de marché par résultat les dettes envers les établissements de crédit les dettes envers la clientèle les dettes représentées par un titre les comptes de régularisation et passifs divers et les provisions techniques des sociétés d assurance qui pris dans leur ensemble représentent 97 4 % du total du passif hors capitaux propres (97 1 % au 31 décembre 2009) La diminution de 3 % par rapport au 31 décembre 2009 résulte principalement de la baisse des dettes envers les établissements de crédit de 24 % ( 52 7 milliards d euros à 168 milliards d euros au 31 décembre 2010) et des dettes envers la 31 décembre 2010) tandis que les instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat augmentent de 2 % (+ 15 8 milliards d euros à Le portefeuille de transaction se compose principalement d emprunts de titres et d opérations de ventes à découvert d opérations de pension et d instruments fi nanciers dérivés Les passifs fi nanciers valorisés sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat enregistrent principalement des émissions structurées dont les risques et la couverture sont gérés dans un même ensemble Ces émissions recèlent des dérivés incorporés signifi catifs dont les variations de valeur sont neutralisées par celles des instruments dérivés de couverture Le total des instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat augmente d euros au 31 décembre 2010 Cette évolution résulte de la hausse des emprunts de titres et ventes à découvert de 23 % (+ 18 8 milliards d euros à 102 milliards d euros au 31 décembre 2010) des opérations de pension 2010) et de la baisse des instruments fi nanciers dérivés de transaction 2010) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 92 L évolution constatée sur les instruments fi nanciers dérivés de transaction est principalement due à la diminution conjuguée des instruments dérivés sur actions (40 9 milliards d euros au 31 décembre 2010 en baisse de 40 %) des instruments dérivés de crédit (30 3 milliards d euros au 31 décembre 2010 en baisse de 15 %) et des autres instruments tandis que les instruments dérivés de taux d intérêt augmentent de 12 % Les dettes envers les établissements de crédit correspondent principalement à des emprunts et dans une moindre mesure à des comptes à vue et des opérations de pension Les dettes envers les établissements de crédit ont baissé de 24 % par rapport au 31 décembre 2009 et s élèvent à 168 milliards d euros au 31 décembre 2010 Cette évolution provient de la baisse conjuguée des Les dettes envers la clientèle correspondent principalement aux comptes ordinaires créditeurs aux comptes à terme et aux comptes d épargne à taux administré ainsi qu à des opérations de pension Les dettes envers la clientèle s élèvent à 580 9 milliards d euros au 2009 à 604 9 milliards d euros) Cette évolution résulte de la baisse des d euros au 31 décembre 2010) partiellement compensée par la hausse des comptes à terme et assimilés de 3 % (+ 6 9 milliards d euros à Cette catégorie regroupe des Titres de Créances Négociables et des emprunts obligataires mais n inclut pas les dettes représentées par un titre en valeur de marché par résultat (voir note 5 a des États fi nanciers consolidés) Les dettes représentées par un titre ont baissé de 1 % passant au 31 décembre 2010 Cette évolution nette résulte d une baisse des Titres de Créances Négociables de 2 % à 186 7 milliards d euros au 31 décembre 2010 et d une hausse de 12 % des emprunts obligataires à Les dettes subordonnées sont en diminution de 12 % à 24 7 milliards Les provisions techniques des sociétés d assurance ont augmenté de 13 % 2009 Cette augmentation s explique principalement par la hausse des provisions techniques liées à l activité d assurance vie Les comptes de régularisation et passifs divers recouvrent les dépôts de garantie reçus les comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres les comptes d encaissement les charges à payer et produits constatés d avance ainsi que les autres créditeurs et passifs divers Les comptes de régularisation et passifs divers ont diminué de 10 % d euros au 31 décembre 2010 Cette évolution nette résulte de la baisse des comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres ( 34 % à 19 5 milliards d euros au 31 décembre 2010) et de la hausse des dépôts Les intérêts minoritaires sont en légère augmentation à 11 milliards 31 décembre 2009 Cette évolution s explique principalement par les contributions au résultat (+ 1 3 milliard d euros) diminuées des distributions de dividendes et acomptes sur dividendes ( 0 5 milliard d euros) et du remboursement de preferred shares ( 0 4 milliard d euros) CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS PART DU GROUPE Les capitaux propres consolidés part du Groupe de BNP Paribas (avant distribution du dividende) s élèvent à 74 6 milliards d euros au en hausse de 5 2 milliards d euros du fait du résultat net part du Groupe de 7 8 milliards d euros au titre de l exercice 2010 d augmentations de Les variations d actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres enregistrent une variation de 1 milliard d euros essentiellement en raison de la baisse des gains nets latents relatifs aux actifs disponibles à la vente Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 93 Les engagements de financement donnés à la clientèle recouvrent essentiellement les ouvertures de crédits documentaires et de crédits confi rmés et les engagements relatifs aux opérations de pension Ils Les engagements de fi nancement donnés aux établissements de crédit Les engagements de fi nancement reçus sont essentiellement constitués de lettres de crédit à première demande (dites « StandBy ») et des engagements relatifs aux opérations de pension Les engagements de fi nancement reçus augmentent de 50 % à 129 5 milliards d euros 2009 Cette augmentation résulte de l augmentation conjuguée des engagements reçus d établissements de crédit (+ 32 % à 104 8 milliards Les engagements donnés par signature ont diminué de 2 % (102 6 milliards 31 décembre 2009) cette baisse provient des engagements donnés à la clientèle ( 2 % à 92 milliards d euros) partiellement compensée par la hausse des engagements donnés aux établissements de crédit (+ 2 % à Pour plus d informations sur les engagements de fi nancement et de garantie se reporter à la note 6 des États fi nanciers consolidés Gains nets sur actifs fi nanciers disponibles à la vente et autres actifs fi nanciers non évalués en valeur de marché 452 436 + 4 % La hausse de 9 % du produit net bancaire du Groupe entre le 31 décembre 2010 et le 31 décembre 2009 résulte principalement d une hausse de 14 % de la marge d intérêts et des produits nets de commissions ainsi que d une hausse de 11 % des produits et charges des autres activités ces hausses étant en partie compensées par la baisse de 16 % des gains nets sur instruments fi nanciers évalués en valeur de marché par résultat Le poste « Marge d intérêts » comprend les produits (charges) nets liés aux opérations avec la clientèle aux opérations interbancaires aux titres de créance émis par le Groupe aux instruments de couverture de résultats futurs aux instruments de couverture des portefeuilles couverts en taux au portefeuille de négociation (titres à revenu fi xe opérations de pension opérations de prêts emprunts et dettes représentées par un titre) aux actifs disponibles à la vente et aux actifs détenus jusqu à Plus précisément selon les normes IFRS le poste « Marge d intérêts » les produits nets d intérêt relatifs aux prêts et créances comprenant les intérêts ainsi que les coûts de transaction et les frais et commissions inclus dans la valeur initiale du prêt ils sont calculés selon la méthode du taux d intérêt effectif et comptabilisés en compte de résultat sur la durée du prêt Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 94 les produits nets d intérêt relatifs aux titres à revenu fi xe détenus dans les portefeuilles relevant de la catégorie « actifs fi nanciers en valeur de marché par résultat » pour la part des intérêts contractuels courus et de la catégorie « actifs fi nanciers disponibles à la vente » pour la part des intérêts déterminés selon la méthode du taux d intérêt effectif les produits d intérêt relatifs aux actifs détenus jusqu à l échéance constitués des titres à revenu fi xe ou déterminable et à échéance fi xe que le Groupe a l intention et la capacité de détenir jusqu à leur les produits nets d intérêt relatifs aux instruments de couverture de résultats futurs qui sont utilisés notamment pour couvrir le risque de taux d intérêt des actifs et passifs à taux variable Les variations de valeur des couvertures de résultats futurs sont enregistrées en capitaux propres Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés au compte de résultat sous la rubrique « Produits et charges d intérêts et assimilés » au fur et à mesure de l enregistrement au compte de résultat des produits et charges relatifs aux instruments couverts Les produits et charges d intérêt relatifs aux dérivés de couverture de valeur de marché sont présentés avec les intérêts des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques De même les produits et charges d intérêt sur les dérivés de couverture économique des opérations désignées en valeur de marché par résultat sur option sont rattachés aux rubriques qui enregistrent les intérêts de ces opérations Au 31 décembre 2010 la marge d intérêts a augmenté de 14 % par augmentation résulte principalement d une hausse de 6 % de la marge d intérêts sur les opérations avec la clientèle qui passe de 19 236 millions à l augmentation de 1 070 millions d euros des produits nets relatifs aux comptes de prêts emprunts résultant elle même de la hausse des taux d intérêt et d une augmentation de 1 % des encours des prêts à la clientèle (684 7 milliards d euros au 31 décembre 2010) Par ailleurs les produits d intérêts relatifs aux actifs fi nanciers disponibles à la vente ont augmenté de 22 % pour atteindre 6 258 millions d euros au 31 décembre 2010 principalement en raison de l augmentation des taux d intérêts le volume de ces actifs étant resté quasiment stable sur la période ( 1 %) Les charges d intérêt sur emprunts émis par le Groupe ont Enfi n dans une moindre mesure les charges nettes d intérêts relatives aux opérations interbancaires ont baissé de 17 % et sont passées de au 31 décembre 2010 en raison notamment d une diminution de 36 % des charges nettes d intérêts relatives aux comptes de prêts emprunts Ces éléments expliquant une hausse de la marge d intérêts ont été partiellement compensés par une diminution de 849 millions d euros du gain net sur le portefeuille de transactions qui passe de 2 666 millions 2010 Ceci résulte principalement d une baisse de 26 % des produits d intérêts relatifs aux titres à revenu fi xe qui s élèvent à 2 586 millions d euros et d une baisse de 61 % des produits d intérêts relatifs aux opérations de pension qui s élèvent à 1 081 millions d euros ces diminutions n étant que partiellement compensées par la baisse de 50 % des charges d intérêts relatives aux opérations de pension qui s élèvent à 1 210 millions d euros Plus généralement les principaux facteurs ayant un effet sur le niveau de la marge d intérêts sont les volumes relatifs des actifs porteurs d intérêts et de la dette ainsi que l écart entre le taux d emprunt et le taux de fi nancement La marge d intérêts est également affectée par les opérations de couverture et dans une moindre mesure par les fl uctuations des taux de change Les actifs porteurs d intérêts comprennent principalement les encours des prêts et créances sur la clientèle les encours des prêts et créances sur les établissements de crédit ainsi que les titres à revenu fi xe classés dans les catégories « actifs fi nanciers à la valeur de marché par résultat » et « actifs fi nanciers disponibles à la vente » L évolution de ces actifs l analyse de bilan ci après Les volumes d actifs porteurs d intérêts et de dettes soumises à intérêts varient en fonction de plusieurs facteurs en sus des conditions générales de marché et de la croissance interne ou externe des activités de crédit du Groupe L un de ces facteurs est la combinaison d activités du Groupe et en particulier les proportions relatives de capital alloué aux activités génératrices d intérêts par opposition aux activités génératrices de commissions En outre le ratio des actifs porteurs d intérêts par rapport aux dettes soumises à intérêts est affecté par le fi nancement de revenus autres que des intérêts par voie de prêts soumis à intérêts (par exemple le coût de financement du portefeuille de négociation du Groupe) aboutissant à une augmentation des dettes soumises à intérêts sans augmentation corrélative des actifs portant intérêts L autre facteur principal ayant un effet sur la marge d intérêts est l écart entre le taux d emprunt et le taux de fi nancement qui est lui même infl uencé par plusieurs facteurs Ceux ci comprennent les taux de financement des banques centrales (qui influencent aussi bien le rendement des actifs porteurs d intérêts que les taux payés sur les sources de financement mais pas nécessairement de manière linéaire et simultanée) la proportion des sources de fi nancement que représentent les dépôts non rémunérés des clients les décisions prises par le gouvernement d augmenter ou de réduire les taux de rémunération des comptes d épargne réglementés l environnement concurrentiel les poids relatifs des différents produits porteurs d intérêts du Groupe dont les marges types diffèrent du fait de différences d environnement concurrentiel et la stratégie de couverture de la Banque ainsi que le traitement comptable des opérations de couverture Les produits nets de commissions recouvrent les commissions sur les opérations sur le marché interbancaire et le marché monétaire les opérations avec la clientèle les opérations sur titres les opérations de change et d arbitrage les engagements sur titres les instruments financiers à terme et les services financiers Les produits nets de commissions ont augmenté de 14 % passant de 7 467 millions d euros Ceci résulte principalement d une hausse de 236 millions d euros des produits nets de commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées qui sont passées de 2 215 millions d euros au 31 décembre de 233 millions d euros des produits nets de commissions liés aux actifs et passifs fi nanciers qui ne sont pas évalués à la valeur de marché par résultat qui ont progressé de 2 650 millions d euros au 31 décembre Ce poste regroupe tous les éléments de résultat (à l exception des produits et charges d intérêts qui apparaissent dans la rubrique « Marge d intérêts » ainsi qu il est décrit ci dessus) afférents aux instruments fi nanciers gérés au sein du portefeuille de négociation et aux instruments fi nanciers que le Groupe a désignés comme évaluables en valeur de marché par résultat conformément à l option offerte par la norme IAS 39 Ceci recouvre les plus values et moins values de cessions les plus values et moins values liées à l évaluation à la valeur de marché ainsi que les Le poste comprend également les produits ou pertes résultant de l ineffi cacité des couvertures de valeur des couvertures de résultats futurs ou des couvertures des investissements nets en devises Les gains nets sur les instruments fi nanciers évalués en valeur de marché par résultat ont diminué de 16 % passant de 6 085 millions d euros au plus values et moins values résultant des fl ux d achats et de ventes et des réévaluations d instruments fi nanciers monétaires ou dérivés doivent être évaluées dans leur ensemble afi n de refl éter correctement les plus values et moins values résultant des activités de marché La diminution de ce poste est principalement due à la baisse des gains nets réalisés sur le portefeuille de transaction ( 52 % à 3 670 millions d euros au 31 décembre 2010) et à celle de la réévaluation des positions de change ( 37 % à 888 millions d euros au 31 décembre 2010) qui n est que partiellement compensée par la hausse des gains nets sur les instruments évalués en valeur de marché sur option (qui passent gain net de 524 millions d euros au 31 décembre 2010) La baisse du résultat sur le portefeuille de transaction est essentiellement liée à la baisse du résultat sur les instruments de dette ( 39 % à 1 657 millions d euros au 31 décembre 2010) et sur les instruments de capital ( 71 % Ce poste comprend les actifs classés dans la catégorie des actifs fi nanciers disponibles à la vente Les variations de la valeur de marché (hors intérêts échus) de ces actifs sont comptabilisées initialement sous la rubrique « Variation d actifs et de passifs comptabilisés directement en capitaux propres » Lors de la cession de ces actifs ou de l identifi cation d une perte de valeur ces gains ou pertes latents sont constatés en compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs fi nanciers disponibles à la vente et autres actifs fi nanciers non évalués Ce poste regroupe également les résultats de cession des autres actifs fi nanciers qui ne sont pas évalués en valeur de marché Les gains nets sur actifs fi nanciers disponibles à la vente et autres actifs fi nanciers non évalués en valeur de marché ont augmenté de 16 millions Cette hausse résulte d une augmentation de 106 millions d euros des gains nets des actifs à revenu fi xe partiellement compensée par une baisse de 90 millions d euros des gains nets sur actifs fi nanciers à revenu Ce poste comprend entre autres les produits nets de l activité d assurance des immeubles de placement des immobilisations en location simple des activités de promotion immobilière et des autres produits Les produits et charges des autres activités ont augmenté de d euros au 31 décembre 2010 Cette variation résulte principalement d une hausse de 412 millions d euros de produits nets des immobilisations en location simple et de 328 millions d euros de produits nets de l activité d assurance compensée en partie par une baisse de 107 millions d euros En ce qui concerne l activité d assurance les principales composantes des produits nets de l activité d assurance sont les primes acquises brutes les variations des provisions techniques les charges des prestations des contrats et les variations de valeur des actifs supports de contrats en unités de compte Les charges des prestations des contrats comprennent les charges liées aux rachats échéances et sinistres sur les contrats d assurance et la variation de valeur des contrats fi nanciers (notamment les contrats en unités de compte) Les intérêts versés sur ces contrats sont comptabilisés dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées » La hausse des produits nets de l activité d assurance provient principalement d une diminution de la charge liée aux provisions techniques qui ont fait l objet d une dotation nette de 7 608 millions évolution est principalement due à une baisse de la valeur des actifs supports de contrat en unités de compte qui sont passés d un gain d euros en 2010 Les primes acquises brutes ont augmenté passant de Quant aux charges des prestations des contrats elles ont également d euros en 2010 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 96 CHARGES GÉNÉRALES D EXPLOITATION ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS Charges générales d exploitation (24 924) (21 958) + 14 % Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciations des CHARGES GÉNÉRALES D EXPLOITATION ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS (26 517) (23 340) + 14 % Les charges générales d exploitation et les dotations aux amortissements et aux provisions ont connu une hausse de 14 % passant de 23 340 millions Le résultat brut d exploitation du Groupe a augmenté de 3 % passant de au 31 décembre 2010 en raison de la hausse des charges générales d exploitation (+ 14 %) et de la hausse comparativement moins élevée Dotations nettes aux dépréciations (4 594) (8 161) 44 % Récupérations sur créances amorties 393 420 6 % Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations (601) (628) 4 % DOTATIONS NETTES TOTALES AUX PROVISIONS (4 802) (8 369) 43 % Ce poste recouvre la charge des dépréciations constituées au titre du risque de crédit inhérent à l activité d intermédiation du Groupe ainsi que des dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d instruments financiers dérivés La diminution du coût du risque en 2010 par rapport à 2009 est due notamment à une baisse signifi cative des dotations nettes aux provisions pour dépréciation du fait d une diminution de 87 % des provisions des activités de Corporate and Investment Banking pour un montant de dont une diminution de 99 % des dotations nettes aux provisions des métiers de fi nancement (dotation de 7 millions d euros en 2010 contre une dotation de 1 533 millions d euros en 2009) Par ailleurs les baissent de 22 % dont une diminution de 61 % des dotations nettes aux provisions de BancWest (dotation de 465 millions d euros en 2010 contre une dotation de 1 195 millions d euros en 2009) Au 31 décembre 2010 le montant total des prêts et engagements douteux nets de garanties s élève à 36 milliards d euros (contre un montant de 31 milliards d euros au 31 décembre 2009) et les provisions atteignent un total de 29 milliards d euros (contre 28 milliards d euros au 31 décembre 2009) Le ratio de couverture est de 81 % au 31 décembre 2010 contre 88 % au 31 décembre 2009 dans un environnement caractérisé par un niveau général de risque en amélioration Pour un exposé plus détaillé des dotations nettes aux provisions par division se reporter à la section « Résultats par pôle métier » Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 97 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 268 178 + 51 % Gains nets sur autres actifs immobilisés 269 87 x 3 1 Variation de valeur des écarts d acquisition (78) 253 n s Impôts sur les bénéfi ces (3 856) (2 526) + 53 % Le résultat net part du Groupe en 2010 est en nette hausse par rapport QUOTE PART DU RÉSULTAT NET DES La quote part du résultat net des sociétés du Groupe mises en équivalence a augmenté passant de 178 millions d euros en 2009 à 268 millions d euros en 2010 du fait du résultat net globalement plus élevé de ces Ce poste recouvre les résultats nets des cessions réalisées sur les immobilisations corporelles et incorporelles utilisées pour l activité et des cessions réalisées sur les titres consolidés encore inclus dans le périmètre de consolidation au moment de la cession Les gains nets sur autres actifs immobilisés ont augmenté passant de 87 millions d euros Les variations de valeur des écarts d acquisitions diminuent signifi cativement passant de 253 millions d euros en 2009 à 78 millions d euros en 2010 Cette variation s explique par un écart d acquisition négatif de 835 millions d euros enregistré sur l acquisition de BNP Paribas Fortis de BGL BNP Paribas et de leurs fi liales en 2009 qui avait été compensé partiellement par une dépréciation de 582 millions d euros des écarts d acquisition positifs de Personal Finance Arval UkrSibBank Le Groupe a enregistré une dépense d impôts sur les bénéfices en 2010 de 3 856 millions d euros en hausse par rapport au montant de 2 526 millions d euros enregistré en 2009 Cette progression résulte de la hausse du résultat net avant impôt La quote part des intérêts minoritaires dans le résultat net des sociétés consolidées du Groupe a augmenté à 1 321 millions d euros en 2010 contre 642 millions d euros en 2009 notamment du fait de l intégration de BNP Paribas Fortis en année pleine (contre sept mois et demi en 2009) dans un contexte de redressement de la rentabilité de ce sous groupe après mise en uvre du plan d intégration Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 98 De nouveaux produits et services sont régulièrement proposés aux clients de BNP Paribas Des informations sont disponibles sur les sites Internet du Groupe notamment à travers des communiqués de presse accessibles via le site Internet www invest bnpparibas com Il n y a pas eu depuis le 8 novembre 2010 date de publication de la troisième actualisation du Document de référence 2009 d événement signifi catif susceptible d apparaître dans cette section Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 99 Dans les quatre réseaux domestiques (France Italie Belgique et Luxembourg) le Groupe poursuivra sa mobilisation au service de l économie pour accompagner les ménages et les entreprises dans leurs Ainsi pour les particuliers les réseaux maintiendront la dynamique d innovation technologique poursuivront le déploiement du modèle de Banque Privée particulièrement en Belgique et développeront la distribution des produits d assurance En Italie BNL bc complétera la rénovation de son réseau et relancera l offre aux entrepreneurs Pour les entreprises et les entrepreneurs les réseaux s attacheront à élargir l offre de produits et les ventes croisées avec Investment Solutions et CIB (Financements Structurés taux et change) à poursuivre le développement des services de gestion de trésorerie à ouvrir près de 30 nouvelles « Maison des entrepreneurs » en France et à renforcer les relations avec les entreprises moyennes en Italie Dans les autres réseaux de banque de détail l accent sera porté sur la mise en place de plans de développement ciblés visant à améliorer la BancWest après une année marquée par le retour à la profi tabilité mettra en uvre un plan de développement commercial avec des investissements technologiques dans l offre de produits et les canaux de distribution afi n d augmenter les ventes croisées et de renforcer Europe Méditerranée au delà de la poursuite du déploiement du modèle intégré dans l ensemble des réseaux se consacrera à poursuivre le plan de développement en Pologne et à rendre plus fl exible la base des coûts opérationnels en Ukraine après une année En Turquie la fusion juridique de TEB et de Fortis Bank Turquie a été réalisée le 14 février 2011 créant la 9 e banque du pays avec crédits BNP Paribas conserve le contrôle conjoint de l entité fusionnée et l impact sur la solvabilité du Groupe est quasi neutre Du fait des participations directes du Groupe la nouvelle entité « New TEB » sera consolidée par intégration proportionnelle à 67 % Le plan industriel fondé sur le déploiement du modèle intégré de BNP Paribas prévoit la réalisation de 86 millions d euros de synergies nettes d ici 2013 principalement en banque de détail (75 %) et CIB (22 %) Les coûts de restructuration sont attendus à 123 millions d euros sur 3 ans Enfi n Personal Finance tirera parti en 2011 de forts relais de croissance dans les pays développés et émergents En France le lancement de Cetelem Banque permettra le développement d une gamme de produits d épargne commercialisée via un nouveau modèle multicanal de sollicitation de la clientèle En Italie le métier poursuivra la commercialisation de la « Carta Nova » de Findomestic (à option débit différé ou crédit au choix du client) En Belgique il accélérera la distribution des produits d AlphaCrédit par le réseau de BNP Paribas Fortis En Allemagne Personal Finance bénéfi ciera à plein de la forte croissance des volumes dans le cadre du partenariat avec Au delà des marchés d Europe de l Ouest les relais de croissance reposent sur l expansion de « PF Inside » modèle de déploiement du crédit à la consommation dans les réseaux du Groupe notamment en Pologne Ukraine Maghreb et Chine La prise de contrôle de TEB CTLM en Turquie dans le cadre des accords récents et les nouveaux partenariats dans l automobile contribueront également à la croissance En 2011 le pôle s attachera à tirer pleinement parti des coopérations avec la banque de détail à travers le déploiement du modèle de Banque privée en « Joint Venture » ainsi qu avec CIB afi n d élargir l offre de Le pôle poursuivra ses efforts en vue de conquérir de nouveaux clients Enfin le pôle accélérera son développement en Asie Pacifique il capitalisera sur le dispositif existant en Gestion d actifs renforcera sa position parmi les cinq premières banques privées à partir de Hong Kong et Singapour maintiendra le dynamisme en Inde au Japon en Corée et à Taïwan dans l Assurance et poursuivra le déploiement du dispositif du En Europe CIB poursuivra sa mission d accompagnement des grandes entreprises pour leur fi nancement et la couverture de leurs risques de marché et mettra à leur disposition un dispositif renforcé en matière de conseil stratégique pour leurs opérations de fusions acquisitions et leurs émissions d actions L offre paneuropéenne de produits de fl ux (dispositif CTBE) sans équivalent en Europe sera activement proposée Aux États Unis CIB renforcera son dispositif de façon ciblée et sélective notamment sa plate forme de dette pour servir les besoins des grandes entreprises émettrices et des institutions fi nancières et développera ses services de fusions acquisitions en s appuyant sur la franchise « Energy En Asie CIB renforcera sa capacité à apporter des solutions à des clientèles diversifi ées pour tirer parti de cette zone en forte croissance en s appuyant sur les franchises de dimension mondiale du Groupe CIB élargira sa base de clientèle et renforcera ses équipes en Chine en Inde et en Corée Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 100 UNE SOLVABILITÉ ÉLEVÉE UN ACCÈS LARGE ET DIVERSIFIÉ À LA LIQUIDITÉ BNP Paribas bénéfi cie d un accès large et diversifi é à la liquidité sa base de dépôts large (553 milliards d euros) et stable grâce à son positionnement de banque de détail au c ur de la zone euro sa réserve d actifs éligibles auprès des banques centrales (160 milliards d euros disponibles) ainsi que la qualité du collatéral dont elle dispose pour lui permettre d émettre des obligations sécurisées sont autant elle bénéfi cie en outre par rapport à ses pairs d une capacité d accéder à tous les grands marchés de dette à moyen et long terme (EUR USD AUD JPY) à des conditions d émission très favorables tant en termes de spread que de maturité Elle a ainsi pu lever 7 milliards d euros en janvier 2011 avec un rallongement notable de la maturité moyenne portée à 8 ans pour un programme total de 35 milliards prévu en 2011 Le niveau élevé des résultats mis en réserve et la gestion optimisée des au Groupe de renforcer à nouveau sa solvabilité de manière signifi cative essentiellement à la génération organique de fonds propres (+ 80 pb) et à la baisse des actifs pondérés (+ 30 pb) est en légère baisse par rapport au 31 décembre 2009 (2 058 milliards d euros) malgré la hausse du dollar par rapport à l euro sur la période Cette baisse est notamment due à la réduction des actifs de négoce et des repos ( 30 milliards d euros) et des prêts aux banques centrales ( 22 milliards d euros) Les actifs disponibles à la vente sont stables à 220 milliards d euros Leur valorisation au prix de marché a un impact 4 1 Compte de résultat de l exercice 2010 104 4 2 État du résultat net et des variations d actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres 105 4 4 Tableau des fl ux de trésorerie relatifs à l exercice 2010 107 4 6 Notes annexes aux États fi nanciers établis selon les normes comptables IFRS adoptées par l Union européenne 110 Note 1 Résumé des principes comptables appliqués par le Groupe 110 1 b 4 Regroupements d entreprises et évaluation des écarts d acquisition 111 1 c Actifs et passifs financiers 112 1 c 2 Contrats d épargne et de prêt réglementés 113 1 c 7 Dettes émises représentées par un titre 116 1 c 8 Actions propres et dérivés sur actions propres 116 1 c 9 Instruments dérivés et comptabilité de couverture 116 1 c 10 Détermination de la valeur de marché 117 1 c 11 Actifs et passifs financiers comptabilisés en valeur de marché par résultat sur option 118 1 c 12 Revenus et charges relatifs aux actifs et passifs financiers 118 1 c 14 Décomptabilisation d actifs ou de passifs financiers 118 1 d Normes comptables propres aux activités d assurance 119 1 f 1 La société du Groupe est le bailleur du contrat de location 120 1 f 2 La société du Groupe est le preneur du contrat de location 121 1 g Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées 121 1 h Avantages bénéficiant au personnel 121 1 l Tableau des flux de trésorerie 123 1 m Utilisation d estimations dans la préparation des États financiers 123 Note 2 Notes relatives au compte de résultat de l exercice 2010 124 2 c Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat 125 2 d Gains nets sur actifs financiers disponibles à la vente et autres actifs financiers non évalués 2 e Produits et charges des autres activités 126 Note 4 Gestion des risques et adéquation des fonds propres 131 4 a Organisation de la gestion des risques 131 4 c Gestion du capital et adéquation des fonds propres 139 4 d Risque de crédit et risque de contrepartie 141 4 g Risque de non conformité et de réputation 168 4 h Risque de liquidité et de refinancement 168 Note 5 Notes relatives au bilan au 31 décembre 2010 172 5 a Actifs passifs et instruments financiers dérivés en valeur de marché par résultat 172 5 b Instruments financiers dérivés à usage de couverture 174 5 c Actifs financiers disponibles à la vente 175 5 d Mesure de la valeur de marché des instruments financiers 175 5 e Reclassification d instruments financiers initialement comptablisés en valeur de marché par résultat à des fins de transaction ou en actifs disponibles à la vente 179 5 f Opérations interbancaires créances et dettes sur établissements de crédit 180 5 g Prêts créances et dettes sur la clientèle 181 5 h Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées 182 5 i Actifs financiers détenus jusqu à l échéance 185 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 103 5 k Comptes de régularisation actifs et passifs divers 186 5 l Participations dans les sociétés mises en équivalence 186 5 m Immobilisations de placement et d exploitation 187 5 o Provisions techniques des sociétés d assurance 190 5 p Provisions pour risques et charges 190 Note 6 Engagements de nancement et de garantie 192 6 a Engagements de financement donnés ou reçus 192 6 b Engagements de garantie donnés par signature 192 6 c Autres engagements de garantie 192 Note 7 Rémunération et avantages consentis au personnel 193 7 c Autres avantages à long terme 198 7 d Indemnités de fin de contrat de travail 198 8 a Évolution du capital et résultat par action 203 8 c Variation de la part du Groupe et des actionnaires minoritaires dans les capitaux propres 8 e Rémunérations et avantages sociaux bénéficiant aux mandataires sociaux 240 8 f Relations avec les autres parties liées 248 8 h Valeur de marché des instruments financiers comptabilisés au coût amorti 251 8 i Passif éventuel procédures judiciaires et d arbitrage 252 8 j Honoraires des Commissaires aux comptes 253 Compte de résultat de l exercice 2010 au règlement européen Prospectus (règlement EU 809 2004) il est précisé que l exercice 2008 est consultable dans le Document de référence déposé En  millions d euros Notes Exercice 2010 Exercice 2009 Intérêts et charges assimilées 2 a (23 328) (25 439) Commissions (charges)2 b (5 371) (4 809) Gains ou pertes nets sur actifs fi nanciers disponibles à la vente et autres actifs fi nanciers non évalués en valeur de marché 2 d 452 436 Charges des autres activités 2 e (24 612) (23 599) Charges générales d exploitation (24 924) (21 958) Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 5 m (1 593) (1 382) Coût du risque2 f (4 802) (8 369) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 268 178 Gains nets sur autres actifs immobilisés 269 87 Impôt sur les bénéfi ces2 g (3 856) (2 526) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE7 843 5 832 État du résultat net et des variations d actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres 4 2 État du résultat net et des variations d actifs Variations d actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres (1 085) 2 927 Éléments relatifs aux variations de parités monétaires 1 354 64 Variations de valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente (2 373) 2 834 Variations de valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente rapportées au résultat de la période(69) 8 Variations de valeur différées des instruments dérivés de couverture 33 (137) Variations de valeur des instruments dérivés de couverture rapportées au résultat de la période (28) (37) Éléments relatifs aux sociétés mises en équivalence (2) 195 Part des minoritaires1 242 864 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 106 Caisse banques centrales CCP 33 568 56 076 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 2 317 2 407 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 301 356 Résultat de l exercice part du Groupe7 843 5 832 Total capital réserves consolidées et résultat de la période part du Groupe 74 463 68 326 Variations d actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres 169 1 175 Réserves et résultat des minoritaires 11 293 11 060 Variations d actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres (296) (217) Tableau des fl ux de trésorerie relatifs à l exercice 2010 4 4 Tableau des fl ux de trésorerie relatifs En  millions d euros Note Exercice 2010 Exercice 2009 Éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements hors résultat 18 832 8 017 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 3 739 3 534 Dotations nettes aux provisions des autres immobilisations et dépréciation (produit) Dotations nettes aux provisions 10 877 15 794 Quote part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence (269) (178) Produits nets des activités d investissement 288 (39) Produits nets des activités de fi nancement (2 303) (1 200) (Diminution) augmentation nette liée aux actifs et passifs provenant des activités opérationnelles (34 550) 14 976 Diminution nette liée aux opérations avec les établissements de crédit (31 425) (51 299) (Diminution) augmentation nette liée aux opérations avec la clientèle (34 964) 48 115 Augmentation nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs fi nanciers 37 530 22 583 Diminution nette liée aux opérations affectant les actifs ou passifs non fi nanciers (2 557) (2 311) Impôts versés (3 134) (2 112) (DIMINUTION) AUGMENTATION NETTE DE LA TRÉSORERIE GÉNÉRÉE PAR L ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE (2 698) 31 993 (Diminution) augmentation nette liée aux actifs fi nanciers et aux participations 8 d (4 940) 1 763 Diminution nette liée aux immobilisations corporelles et incorporelles (1 790) (1 391) (DIMINUTION) AUGMENTATION NETTE DE LA TRÉSORERIE LIÉE AUX OPÉRATIONS D INVESTISSEMENT (6 730) 372 (Diminution) augmentation de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires (759) 4 342 Diminution de trésorerie provenant des autres activités de fi nancement (22 054) (24 580) DIMINUTION NETTE DE LA TRÉSORERIE LIÉE AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (22 813) (20 238) EFFET DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE SUR LA TRÉSORERIE ET ASSIMILÉE 3 053 (886) (DIMINUTION) AUGMENTATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (29 188) 11 241 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l ouverture de la période 54 202 42 961 Comptes actifs de caisse banques centrales et CCP 56 076 39 219 Comptes passifs de banques centrales et CCP (5 510) (1 047) Emprunts à vue auprès des établissements de crédit 5 f (12 380) (8 673) Déduction des créances et dettes rattachées sur les comptes de trésorerie et assimilée (362) (52) Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période 25 015 54 202 Comptes actifs de caisse banques centrales et CCP 33 568 56 076 Comptes passifs de banques centrales et CCP (2 123) (5 510) Emprunts à vue auprès des établissements de crédit 5 f (17 464) (12 381) Déduction des créances et dettes rattachées sur les comptes de trésorerie et assimilée (239) (362) (DIMINUTION) AUGMENTATION DES SOLDES DES COMPTES DE TRÉSORERIE ET ASSIMILÉE (29 188) 11 241 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 108 4 5 Tableau de passage des capitaux propres du Affectation du résultat de l exercice 2008 (1 044) (1 044) Remboursement des actions de préférence (5 253) (5 253) Remboursement de titres subordonnés à durée indéterminée (2 550) (2 550) Opérations résultant de plans de paiement en actions 79 14 93 Rémunération des preferred shares et des Titres Super Subordonnés à Durée Incidence de la prise de contrôle de Fortis Opérations internes affectant les actionnaires minoritaires (note 8 c) (17) (17) Changement de méthode de consolidation affectant les actionnaires minoritaires Opérations d acquisition de participations complémentaires ou de cession Variation des engagements de rachat des participations aux actionnaires Variations d actifs et passifs comptabilisés directement en capitaux propres Acomptes distribués sur le résultat de l exercice Affectation du résultat de l exercice 2009 (1 776) (1 776) Incidence du remboursement des actions de préférence (72) (72) Opérations résultant de plans de paiement en actions 7 (5) 2 Rémunération des preferred shares et des Titres Super Subordonnés à Durée Opérations internes affectant les actionnaires minoritaires (note 8 c) (23) (23) Changement de méthode de consolidation affectant les actionnaires minoritaires Opérations d acquisition de participations complémentaires ou de cession Variation des engagements de rachat des participations aux actionnaires Variations d actifs et passifs comptabilisés directement en capitaux propres Acomptes distribués sur le résultat de l exercice Tableau de passage des capitaux propres du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2010 Variations d actifs et passifs comptabilisés directement en capitaux propres totaux Intérêts minoritaires Part du Groupe 1 158 (2 175) 11 (1 006) (79) (1 085) Notes annexes aux États fi nanciers 4 6 Notes annexes aux États fi nanciers établis selon les normes comptables IFRS adoptées Note 1 RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUÉS PAR LE GROUPE Les comptes consolidés du groupe BNP Paribas sont établis conformément aux normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards IFRS) telles qu elles ont été adoptées au sein de l Union (1) À ce titre certaines dispositions de la norme IAS 39 relative à la comptabilité de couverture ont été exclues et certains textes récents n ont pas encore fait l objet d une procédure d adoption Dans les comptes consolidés présentés au 31 décembre 2010 le Groupe applique les dispositions d IFRS 3 et IAS 27 révisées relatives respectivement aux regroupements d entreprises et aux États fi nanciers consolidés et individuels L application de ces normes révisées est prospective et n a donc aucune incidence sur le traitement comptable L entrée en vigueur des autres normes d application obligatoire à partir er janvier 2010 n a pas eu d effet sur les États fi nanciers de l exercice Le Groupe n a pas anticipé l application des nouvelles normes amendements et interprétations adoptés par l Union européenne lorsque l application en 2010 n est l objet que d une option Les comptes consolidés de BNP Paribas regroupent l ensemble des entreprises sous contrôle exclusif contrôle conjoint ou sous infl uence notable hormis celles dont la consolidation présente un caractère négligeable pour l établissement des comptes consolidés du Groupe Une entreprise est présumée présenter un caractère négligeable pour l établissement des comptes consolidés du Groupe dès lors que sa contribution dans les comptes consolidés reste en deçà des trois seuils suivants 8 millions d euros pour le produit net bancaire 1 million d euros pour le résultat brut d exploitation ou le résultat net avant impôt et 40 millions d euros pour le total du bilan Sont également consolidées les entités portant à leur actif des titres de participation de sociétés Une fi liale est consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe obtient effectivement son contrôle Les entités temporairement contrôlées sont également intégrées dans les comptes consolidés jusqu à la date de leur cession Enfi n le Groupe consolide les structures juridiques distinctes créées spécifi quement pour gérer une opération ou un groupe d opérations similaires (entités « ad hoc ») et ce même en l absence de lien en capital dans la mesure où il en exerce en substance le contrôle au regard des critères suivants les activités de l entité sont menées pour le compte exclusif du Groupe de telle sorte que ce dernier en tire des avantages le Groupe dispose du pouvoir de décision et de gestion afi n d obtenir la majorité des avantages liés aux activités courantes de l entité Ce pouvoir se caractérise notamment par la capacité de dissoudre l entité d en changer les statuts ou de s opposer formellement à leur le Groupe a la capacité d obtenir la majorité des avantages de l entité et par conséquent peut être exposé aux risques liés à l activité de la dite entité Les avantages peuvent prendre la forme d un droit à recevoir tout ou partie du résultat évalué sur une base annuelle une quote part d actif net à disposer d un ou plusieurs actifs ou à bénéfi cier de la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation le Groupe conserve la majorité des risques pris par l entité afi n d en retirer un avantage tel peut être le cas si le Groupe reste exposé aux premières pertes du portefeuille d actifs logé dans l entité Les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale Le Groupe possède le contrôle exclusif d une fi liale lorsqu il est en mesure de diriger les politiques fi nancières et opérationnelles d une entité afi n de bénéfi cier de ses activités Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe BNP Paribas détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote de la fi liale il est attesté lorsque le Groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques fi nancières et opérationnelles de l entité en vertu d un accord ou de nommer de révoquer ou de réunir la majorité des membres du Conseil d administration ou de l organe de La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires dès lors qu ils sont immédiatement exerçables ou Les entreprises sous contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle Le Groupe possède un contrôle conjoint lorsque en vertu d un accord contractuel les décisions fi nancières et opérationnelles stratégiques liées à l activité nécessitent l accord unanime des parties qui se partagent le contrôle (1) Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l Union européenne peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne à l adresse suivante http ec europa eu internal _market accounting ias_ fr htm#adopted commission Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 111 Notes annexes aux États fi nanciers Les entreprises sous influence notable sont mises en équivalence L infl uence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique fi nancière et opérationnelle d une entité sans en détenir le contrôle Elle est présumée si le Groupe détient directement ou indirectement 20 % ou plus des droits de vote dans une entité Les participations inférieures à ce seuil sont exclues du périmètre de consolidation sauf si elles représentent un investissement stratégique et si le Groupe y exerce une infl uence notable effective Tel est le cas des sociétés développées en partenariat avec d autres groupes dans lesquelles le groupe BNP Paribas participe aux décisions stratégiques de l entreprise associée en étant représenté dans les organes de direction exerce une infl uence sur la gestion opérationnelle de l entreprise associée par la mise à disposition de systèmes de gestion ou d aide à la décision et apporte sa collaboration technique au développement de cette entreprise Les variations de capitaux propres des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées à l actif du bilan sous la rubrique « Participations dans les sociétés mises en équivalence » et au passif du bilan sous la rubrique de capitaux propres appropriée L écart d acquisition sur une société consolidée par mise en équivalence fi gure également sous la rubrique « Participations dans les sociétés mises en équivalence » Si la quote part du Groupe dans les pertes d une entreprise mise en équivalence est égale ou supérieure à ses intérêts dans cette entreprise le Groupe cesse de prendre en compte sa quote part dans les pertes à venir La participation est alors présentée pour une valeur nulle Les pertes supplémentaires de l entreprise associée sont provisionnées uniquement lorsque le Groupe a une obligation légale ou implicite de le faire ou lorsqu il a effectué des paiements pour le compte de l entreprise Les intérêts minoritaires sont présentés séparément dans le résultat consolidé ainsi que dans le bilan consolidé au sein des capitaux propres La détermination des intérêts minoritaires tient compte le cas échéant des actions préférentielles cumulatives en circulation émises par les fi liales et classées comme des instruments de capitaux propres dès lors qu elles sont détenues par des entreprises hors du Groupe Les transactions aboutissant à une perte de contrôle intervenues er janvier 2010 conduisent à la constatation d un résultat de cession correspondant à la différence entre le prix de cession et la quote part de capitaux propres cédée L application de la norme IAS 27 révisée modifi e le traitement des pertes de contrôle intervenant er janvier 2010 et conduit à réévaluer la quote part résiduelle éventuellement conservée à sa valeur de marché par la Les résultats de cession réalisés sur les titres consolidés sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique « Gains nets sur autres actifs Les États fi nanciers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions et autres événements Les soldes réciproques résultant d opérations réalisées entre sociétés consolidées du Groupe ainsi que les opérations elles mêmes y compris les produits les charges et les dividendes sont éliminés Les profi ts et les pertes réalisés du fait de cessions d actifs à l intérieur du Groupe sont éliminés sauf dans l hypothèse où l actif cédé est considéré comme durablement déprécié Les profi ts et pertes latents compris dans la valeur des actifs disponibles à la vente sont conservés au niveau du Groupe Conversion des comptes en devises étrangères Les comptes consolidés de BNP Paribas sont établis en euros La conversion des comptes des entités dont la monnaie fonctionnelle est différente de l euro est effectuée par application de la méthode du cours de clôture Selon cette méthode tous les éléments d actif et de passif monétaires ou non monétaires sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l exercice Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de la période La même méthode s applique aux comptes des fi liales du Groupe situées dans des pays dotés d une économie à caractère hyper infl ationniste préalablement corrigés des effets de l inflation au moyen d indices refl étant les variations générales des prix Les écarts de conversion constatés tant sur les éléments du bilan que du résultat sont portés pour la part revenant au Groupe dans ses capitaux propres sous la rubrique « Écarts de conversion » et pour la part des tiers sous la rubrique « Intérêts minoritaires » Par application de l option offerte par la norme IFRS 1 le Groupe a procédé par transfert aux réserves consolidées à la mise à zéro de l ensemble des écarts de conversion en part du Groupe et en Intérêts minoritaires dans le bilan En cas de liquidation ou de cession de tout ou partie d une participation détenue dans une entreprise située hors de la zone euro conduisant à changer la nature de l investissement (perte de contrôle d infl uence notable ou de contrôle conjoint) l écart de conversion cumulé existant au sein des capitaux propres à la date de liquidation ou de cession est En cas de variation de pourcentage d intérêts ne conduisant pas à changer la nature de l investissement l écart de conversion est réalloué entre la part du Groupe et les intérêts minoritaires si l entité est intégrée globalement dans le cas d une entreprise associée ou d une coentreprise il est enregistré en résultat pour la fraction afférente à la participation Les regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l acquisition Selon cette méthode les actifs passifs et passifs éventuels identifi ables de l entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation dans les normes IFRS sont comptabilisés à la valeur de marché ou son équivalent déterminés à la date d acquisition à l exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente qui sont comptabilisés à la valeur de marché nette des coûts de sortie Le Groupe dispose d un délai de douze mois à la date d acquisition pour fi naliser la comptabilisation du regroupement d entreprises considéré Le coût d acquisition est égal à la valeur de marché ou son équivalent à la date d échange des actifs remis des passifs encourus ou assumés ou des instruments de capitaux propres émis pour obtenir le contrôle de la société acquise Les coûts directement afférents à l opération de regroupement sont inclus dans le coût d acquisition L écart d acquisition ou survaleur correspond à la différence entre le coût d acquisition et la quote part d intérêt de l acquéreur dans la valeur de marché ou son équivalent des actifs passifs et passifs éventuels identifi ables à la date d acquisition À cette date cet écart est inscrit à l actif de l acquéreur s il est positif et est comptabilisé immédiatement en résultat s il est négatif Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 112 Notes annexes aux États fi nanciers Les écarts d acquisition sont enregistrés dans la monnaie fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours de change en vigueur à Lorsqu un regroupement d entreprise a été réalisé au moyen de plusieurs transactions d échange (acquisition par étapes) chaque transaction d échange est traitée séparément en utilisant le coût de la transaction et les informations sur la valeur de marché des actifs passifs et passifs éventuels identifi ables à chaque transaction pour déterminer le montant de l écart d acquisition associé à chaque étape La variation de valeur de marché des actifs passifs et passifs éventuels indentifi ables correspondant à la quote part déjà détenue est enregistrée En application de l exception offerte par la norme IFRS 1 les comptabilisés selon les règles comptables françaises prévalant à l époque n ont pas été retraités selon les principes exposés ci dessus Les règles décrites ci dessus ont été modifi ées par l adoption de la norme IFRS 3 révisée Les principales modifi cations sont les suivantes les passifs éventuels de l entité acquise ne sont comptabilisés au bilan consolidé que dans la mesure où ils sont représentatifs d une obligation actuelle (et non plus actuelle ou potentielle comme antérieurement) à la date de prise de contrôle et que leur valeur de marché peut être estimée de façon fi able les coûts directement afférents à l opération de regroupement constituent une transaction séparée du regroupement et sont les compléments de prix éventuels sont intégrés dans le coût d acquisition pour leur valeur de marché à la date d acquisition (et non plus lorsqu ils sont probables et évaluables de façon fi able comme antérieurement) Postérieurement à la période d évaluation de 12 mois suivant le regroupement les variations de valeur des compléments de prix éventuels qualifi és de passifs fi nanciers sont enregistrées en à la date de prise de contrôle d une entité l éventuelle quote part antérieurement détenue dans cette dernière est réévaluée à sa valeur de marché en contrepartie du compte de résultat Dans le cas d une acquisition par étapes l écart d acquisition est donc déterminé par référence à la valeur de marché en date de prise de contrôle et non plus par référence à celle des actifs et passifs acquis à chaque Le groupe BNP Paribas procède régulièrement à des tests de dépréciation Le Groupe a réparti l ensemble de ses activités en « ensembles homogènes de métiers » (1) Cette répartition opérée de manière cohérente avec le mode d organisation et de gestion des métiers du Groupe tient compte à la fois du caractère indépendant des résultats générés et du mode de gestion et de direction de ces ensembles Cette répartition est régulièrement revue afi n de tenir compte des événements susceptibles d avoir une conséquence sur la composition des ensembles homogènes de métiers (opérations d acquisition et de cession réorganisation Tests de dépréciation d un ensemble homogène de métiers Des tests de dépréciation consistant à s assurer que les écarts d acquisition affectés à chaque ensemble homogène de métiers ne sont pas frappés d une dépréciation durable sont effectués lorsqu apparaît un risque de dépréciation durable et en tout état de cause une fois par an La valeur comptable de l ensemble homogène de métiers est alors comparée à sa valeur recouvrable Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable il est procédé à une dépréciation irréversible de l écart d acquisition égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable de l ensemble homogène considéré Valeur recouvrable d un ensemble homogène de métiers La valeur recouvrable d un ensemble homogène de métiers est défi nie comme la valeur la plus élevée entre sa valeur de marché et sa valeur La valeur de marché correspond au montant susceptible d être obtenu de la cession de l ensemble homogène de métiers dans les conditions de marché prévalant à la date d évaluation Les références au marché sont essentiellement constituées par les prix observés lors de transactions récentes sur des entités comparables ou bien encore établies par rapport à des multiples boursiers de sociétés comparables cotées La valeur d utilité repose sur une estimation des fl ux futurs dégagés par l ensemble homogène de métiers tels qu ils résultent des plans prévisionnels établis chaque année par les responsables des ensembles homogènes et approuvés par la Direction Générale du Groupe et des analyses d évolution à long terme du positionnement relatif des activités concernées sur leur marché Ces fl ux sont actualisés à un taux refl étant le niveau de rendement attendu par un investisseur sur le type d activité et dans la zone géographique concernés La catégorie « Prêts et créances » inclut les crédits consentis par le Groupe les participations du Groupe dans des crédits syndiqués et les crédits acquis non cotés sur un marché actif lorsqu ils ne sont pas détenus à des fi ns de transaction Les prêts cotés sur un marché actif sont inclus dans la catégorie « Actifs fi nanciers disponibles à la vente » et valorisés conformément aux règles s appliquant à cette catégorie Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à leur valeur de marché ou son équivalent qui est en règle générale le montant net décaissé à l origine et comprend les coûts d origination directement imputables à l opération ainsi que certaines commissions perçues (commissions de participation et d engagement frais de dossier) analysées comme un ajustement du rendement effectif du prêt Les prêts et créances sont évalués ultérieurement au coût amorti et les intérêts ainsi que les coûts de transaction et commissions inclus dans la valeur initiale des crédits concourent à la formation du résultat de ces opérations sur la durée du crédit calculé selon la méthode du taux Les commissions perçues sur des engagements de fi nancement préalables à la mise en place d un crédit sont différées puis intégrées à la valeur du crédit lors de son attribution (1) Le terme consacré aux ensembles homogènes de métiers par la norme IAS 36 est celui d « Unité Génératrice de Trésorerie » Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 113 Notes annexes aux États fi nanciers Les commissions perçues sur des engagements de fi nancement dont la probabilité qu ils donnent lieu au tirage d un prêt est faible ou dont les utilisations sont aléatoires dans le temps et dans leur montant sont étalées linéairement sur la durée de l engagement Les Comptes Épargne Logement (CEL) et Plans d Épargne Logement (PEL) sont des produits d épargne réglementés par les pouvoirs publics destinés aux particuliers Ils associent une phase d épargne et une phase de crédit indissociablement liées la phase de crédit étant contingente Ces produits comportent deux types d engagements pour le Groupe qui s est engagé d une part à rémunérer l épargne pour une durée indéterminée à un taux d intérêt fi xé à l ouverture du contrat par les pouvoirs publics pour les PEL ou à un taux refi xé chaque semestre en fonction d une formule d indexation fi xée par la loi pour les CEL et d autre part à prêter au client s il le demande pour un montant fonction des droits acquis pendant la phase d épargne à un taux fi xé à l ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d épargne pour Les engagements futurs du Groupe relatifs à chaque génération les PEL de même taux à l ouverture formant une génération et les CEL formant pour leur ensemble une génération sont mesurés par actualisation des résultats potentiels futurs associés aux encours en risque de la génération Les encours en risque sont estimés sur la base d une analyse des historiques des comportements clientèle et correspondent pour la phase crédit aux encours statistiquement probables pour les crédits ainsi qu aux encours de crédit déjà mis en place pour la phase épargne à la différence entre les encours statistiquement probables et les encours minimums attendus les encours minimums attendus étant assimilables à des dépôts à terme certains Les résultats des périodes futures afférents à la phase épargne sont estimés par la différence entre le taux de replacement et le taux fi xe de rémunération de l épargne sur l encours en risque d épargne de la période considérée Les résultats des périodes futures afférents à la phase crédit sont estimés par la différence entre le taux de refi nancement et le taux fi xe de rémunération des crédits sur l encours en risque de crédit de la Les taux de placement de l épargne et les taux de refi nancement des crédits sont déduits de la courbe de taux de swap et des marges attendues sur des instruments fi nanciers de nature et de maturités comparables Les marges sont déterminées à partir de celles observées sur les crédits à l habitat à taux fi xe pour la phase crédit et de celles observées sur les produits d assurance vie en euro pour la phase d épargne Pour traduire l incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque les engagements sont estimés par application de Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d épargne et sur la phase de crédit d une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour le Groupe une provision est constituée sans compensation entre les générations et enregistrée sous la rubrique « Provisions pour risques et charges » du bilan Les variations de cette provision sont enregistrées au compte de résultat en « Produits et charges d intérêt et assimilés » Les titres détenus par le Groupe peuvent être classés en quatre catégories Actifs financiers à la valeur de marché par résultat La catégorie des « Actifs fi nanciers à la valeur de marché par résultat » les actifs fi nanciers faisant l objet d opérations de négoce (opérations les actifs fi nanciers que le Groupe a discrétionnairement choisi de comptabiliser et d évaluer à la valeur de marché par résultat dès l origine conformément à l option offerte par la norme IAS 39 et dont Les titres classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur valeur de marché les frais des transactions étant directement comptabilisés en compte de résultat En date d arrêté ils sont évalués à leur valeur de marché et les variations de celle ci hors revenus courus des titres à revenu fi xe sont présentées ainsi que les dividendes des titres à revenu variable et les plus et moins values de cession réalisées sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments fi nanciers à la valeur de marché par résultat » du compte de résultat Les revenus perçus sur les titres à revenu fi xe classés dans cette catégorie sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du L évaluation du risque de contrepartie sur ces titres est comprise dans Les titres à revenu fi xe ou déterminable non cotés sur un marché actif autres que ceux pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi totalité de son investissement initial pour des raisons autres que la détérioration du crédit sont classés en « Prêts et créances » quand ils ne répondent pas aux conditions de classement en actifs fi nanciers à la valeur de marché par résultat Ils sont comptabilisés et évalués comme La catégorie des « Actifs financiers détenus jusqu à l échéance » comprend les titres à revenu fi xe ou déterminable à échéance fi xe que le Groupe a l intention et la capacité de détenir jusqu à leur échéance Les opérations de couverture du risque de taux d intérêt éventuellement mises en place sur cette catégorie de titres ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture défi nie par la norme IAS 39 Les titres classés dans cette catégorie sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif qui intègre l amortissement des primes et décotes correspondant à la différence entre la valeur d acquisition et la valeur de remboursement de ces titres ainsi que les frais d acquisition des titres s ils sont signifi catifs Les revenus perçus sur ces titres sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 114 Notes annexes aux États fi nanciers La catégorie des « Actifs fi nanciers disponibles à la vente » comprend les titres à revenu fi xe ou à revenu variable qui ne relèvent pas des trois Les titres classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur valeur de marché frais de transaction inclus lorsque ces derniers sont signifi catifs En date d arrêté ils sont évalués à leur valeur de marché et les variations de celle ci hors revenus courus présentées sous une rubrique spécifi que des capitaux propres (« gains ou pertes latents ou différés ») Lors de la cession des titres ces gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs Les revenus comptabilisés selon la méthode du taux d intérêt effectif sur les titres à revenu fi xe de cette catégorie sont présentés dans l agrégat « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat Les dividendes perçus sur les titres à revenu variable sont présentés dans l agrégat « Gains ou pertes nets sur actifs fi nanciers disponibles à la vente » lorsque le droit du Groupe à les recevoir est établi Opérations de pensions et prêts emprunts de titres Les titres cédés temporairement dans le cas d une mise en pension restent comptabilisés au bilan du Groupe dans leur portefeuille d origine Le passif correspondant est comptabilisé sous la rubrique de « Dettes » appropriée à l exception des opérations de pension initiées par les activités de négoce du Groupe pour lesquelles le passif correspondant est comptabilisé en « Passifs fi nanciers à la valeur de marché par résultat » Les titres acquis temporairement dans le cas d une prise en pension ne sont pas comptabilisés au bilan du Groupe La créance correspondante est comptabilisée sous la rubrique « Prêts et Créances » à l exception des opérations de pension initiées par les activités de négoce du Groupe pour lesquelles la créance correspondante est comptabilisée en « Actifs fi nanciers à la valeur de marché par résultat » Les opérations de prêts de titres ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des titres prêtés et les opérations d emprunts de titres ne donnent pas lieu à la comptabilisation au bilan des titres empruntés à l exception des cas où les titres empruntés sont ensuite cédés par le Groupe Dans ce cas l obligation de livrer les titres à l échéance de l emprunt est matérialisée par un passif fi nancier présenté au bilan sous la rubrique « Passifs fi nanciers à la valeur de marché par résultat » Les titres en valeur de marché par résultat ou classés en actifs fi nanciers détenus jusqu à l échéance ou en actifs fi nanciers disponibles à la vente sont comptabilisés en date de négociation Les opérations de cession temporaire de titres (qu elles soient comptabilisées à la juste valeur par le résultat en prêts et créances ou en dettes) ainsi que les ventes de titres empruntés sont comptabilisées initialement en date de règlement livraison Ces opérations sont maintenues au bilan jusqu à l extinction des droits du Groupe à recevoir les fl ux qui leur sont attachés ou jusqu à ce que le Groupe ait transféré substantiellement tous les risques et avantages Le mode d enregistrement comptable et d évaluation du risque de change inhérent aux actifs et aux passifs concourant aux opérations en devises faites par le Groupe dépend du caractère monétaire ou non monétaire de ces actifs et de ces passifs Actifs et passifs monétaires (1) libellés en devises Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l entité concernée du Groupe au cours de clôture Les écarts de change sont comptabilisés en résultat à l exception des écarts de change relatifs à des instruments fi nanciers désignés comme instruments de couverture de résultats futurs ou de couverture d investissement net en devises qui sont dans ce cas comptabilisés en Actifs non monétaires libellés en devises Les actifs non monétaires peuvent être comptabilisés au coût historique ou à la valeur de marché Les actifs non monétaires libellés en devises sont dans le premier cas évalués au cours de change du jour de la transaction et dans le second évalués au cours de change prévalant à Les écarts de change relatifs aux actifs non monétaires libellés en devises et comptabilisés à la valeur de marché (titres à revenu variable) sont constatés en résultat lorsque l actif est classé dans la rubrique « Actifs fi nanciers à la valeur de marché par résultat » et en capitaux propres lorsque l actif est classé dans la rubrique « Actifs fi nanciers disponibles à la vente » à moins que l actif fi nancier ne soit désigné comme élément couvert au titre du risque de change dans une relation de couverture de valeur les écarts de change étant alors comptabilisés en résultat Dépréciations sur prêts et créances et sur actifs financiers détenus jusqu à l échéance provisions sur engagements de financement et de garantie Des dépréciations sont constituées sur les crédits et sur les actifs fi nanciers détenus jusqu à l échéance dès lors qu il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt ou à l acquisition de l actif que cet événement affecte les fl ux de trésorerie futurs dans leur quantum ou leur échéancier et que ses conséquences peuvent être estimées de façon fi able L analyse de l existence éventuelle d une dépréciation est menée d abord au niveau individuel puis au niveau d un portefeuille Les provisions relatives aux engagements de fi nancement et de garantie donnés par le Groupe suivent des principes analogues en tenant compte pour les engagements de fi nancement de leur probabilité de tirage Au niveau individuel constitue notamment une indication objective de perte de valeur toute donnée observable afférente aux événements l existence d impayés depuis trois mois au moins (6 mois pour les crédits immobiliers et les crédits aux collectivités locales) la connaissance ou l observation de diffi cultés fi nancières signifi catives de la contrepartie telles qu il est possible de conclure à l existence d un risque avéré qu un impayé ait été ou non constaté les concessions consenties aux termes des crédits qui ne l auraient pas été en l absence de diffi cultés fi nancières de l emprunteur (1) Les actifs et passifs monétaires correspondent aux actifs et aux passifs devant être reçus ou payés pour un montant en numéraire déterminé ou déterminable Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 115 Notes annexes aux États fi nanciers La dépréciation est mesurée comme la différence entre la valeur comptable avant dépréciation et la valeur actualisée au taux d intérêt effectif d origine de l actif des composantes jugées recouvrables (principal intérêts garanties ) Les modifi cations de valeur des actifs ainsi dépréciés sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique « Coût du risque » Toute réappréciation postérieure du fait d une cause objective intervenue après la dépréciation est constatée par le compte de résultat également dans la rubrique « Coût du risque » À compter de la dépréciation de l actif la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat enregistre la rémunération théorique de la valeur nette comptable de l actif calculée au taux d intérêt effectif d origine utilisé pour actualiser les fl ux jugés recouvrables La dépréciation d un prêt ou d une créance est le plus souvent enregistrée dans un compte de provision distinct venant réduire la valeur d origine de la créance enregistrée à l actif Les provisions afférentes à un instrument fi nancier enregistré hors bilan un engagement de fi nancement ou de garantie ou encore un litige sont inscrites au passif Une créance dépréciée est enregistrée pour tout ou partie en pertes et sa provision reprise à due concurrence de la perte lorsque toutes les voies de recours offertes à la banque ont été épuisées pour recouvrer les constituants de la créance ainsi que les garanties ou lorsqu elle a fait l objet d un Les contreparties non dépréciées individuellement font l objet d une analyse du risque par portefeuilles homogènes qui s appuie sur le système de notation interne du Groupe fondé sur des données historiques ajustées si nécessaire pour tenir compte des circonstances prévalant à la date de l arrêté Cette analyse permet d identifi er les groupes de contreparties qui compte tenu d événements survenus depuis la mise en place des crédits ont atteint collectivement une probabilité de défaut à maturité qui fournit une indication objective de perte de valeur sur l ensemble du portefeuille sans que cette perte de valeur puisse être à ce stade allouée individuellement aux différentes contreparties composant le portefeuille Cette analyse fournit également une estimation des pertes afférentes aux portefeuilles concernés en tenant compte de l évolution du cycle économique sur la période analysée Les modifi cations de valeur de la dépréciation de portefeuille sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique « Coût du risque » L exercice du jugement expérimenté des métiers ou de la Direction des Risques peut conduire le Groupe à constater des provisions collectives additionnelles au titre d un secteur économique ou d une zone géographique affectés par des événements économiques exceptionnels tel peut être le cas lorsque les conséquences de ces événements n ont pu être mesurées avec la précision nécessaire pour ajuster les paramètres servant à déterminer la provision collective sur les portefeuilles Les « actifs fi nanciers disponibles à la vente » essentiellement composés de titres sont dépréciés individuellement par contrepartie du compte de résultat lorsqu existe une indication objective de dépréciation durable résultant d un ou plusieurs événements intervenus depuis l acquisition S agissant des titres à revenu variable cotés sur un marché actif le dispositif de contrôle permet d identifi er les participations susceptibles d être dépréciées durablement au moyen des deux critères suivants la baisse signifi cative du cours en deçà de la valeur d acquisition ou la durée sur laquelle une moins value latente est observée afi n de procéder à une analyse qualitative complémentaire individuelle Celle ci peut conduire à la constitution d une provision alors déterminée sur la base du cours coté Au delà des critères d identifi cation le Groupe a défi ni trois critères de dépréciation l un fondé sur la baisse signifi cative du cours du titre en considérant comme signifi cative une baisse du cours supérieure à 50 % de la valeur d acquisition un autre fondé sur l observation d une moins value latente sur cinq années consécutives et le dernier associant une moins value latente d au moins 30 % à une durée d observation d un an en moyenne La durée de cinq ans est considérée par le Groupe comme la période nécessaire pour qu une baisse modérée du cours au dessous du prix de revient puisse être considérée comme n étant pas seulement l effet de la volatilité aléatoire inhérente aux marchés boursiers ni de la variation cyclique sur une période de plusieurs années affectant ces marchés mais un phénomène durable justifi ant une dépréciation Une méthode similaire est appliquée pour les titres non cotés à revenu Pour les titres à revenu fi xe les critères de dépréciation sont les mêmes que ceux s appliquant aux dépréciations des prêts et créances au niveau La dépréciation d un titre à revenu variable est enregistrée au sein du produit net bancaire sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs fi nanciers disponibles à la vente » et ne peut être reprise en compte de résultat le cas échéant qu à la date de cession du titre En outre toute baisse ultérieure de la valeur de marché constitue une dépréciation Une dépréciation constituée sur un titre à revenu fi xe est enregistrée au sein de la rubrique « Coût du risque » et peut être reprise en compte de résultat lorsque la valeur de marché du titre s est appréciée du fait d une cause objective intervenue postérieurement à la dernière dépréciation Les reclassements d actifs fi nanciers possibles sont les suivants de la catégorie « actifs fi nanciers à la valeur de marché par résultat » pour un actif fi nancier non dérivé qui n est plus détenu en vue d être vendu dans un avenir proche vers la catégorie « prêts et créances » dès lors qu il répond à cette défi nition à la date du reclassement et que le Groupe a l intention et la capacité de le détenir dans un avenir prévisible ou jusqu à vers les autres catégories dès lors que des circonstances exceptionnelles le justifi ent et pour autant que les actifs transférés respectent les conditions applicables au portefeuille d accueil de la catégorie « actifs fi nanciers disponibles à la vente » vers la catégorie « prêts et créances » selon les mêmes conditions que celles défi nies ci dessus pour les « actifs fi nanciers à la valeur vers la catégorie « actifs fi nanciers détenus jusqu à l échéance » pour les actifs présentant une échéance ou « actifs fi nanciers au coût » pour les actifs à revenu variable non cotés Les reclassements s effectuent à la valeur de marché ou de modèle de l instrument fi nancier à la date du reclassement Les dérivés incorporés aux actifs fi nanciers transférés sont le cas échéant comptabilisés de manière séparée et les variations de valeur portées en résultat Postérieurement au reclassement les actifs sont comptabilisés selon les dispositions applicables au portefeuille d accueil le prix de transfert à la date du reclassement constituant le coût initial de l actif pour la détermination des dépréciations éventuelles Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 116 Notes annexes aux États fi nanciers Dans le cas de reclassement de la catégorie « actifs fi nanciers disponibles à la vente » vers une autre catégorie les profi ts ou pertes antérieurement constatés en capitaux propres sont amortis par le résultat sur la durée de vie résiduelle de l instrument en utilisant la méthode du taux d intérêt Les révisions à la hausse des flux estimés recouvrables seront comptabilisées en tant qu ajustement du taux d intérêt effectif à compter de la date de changement d estimation Les révisions à la baisse se traduiront par un ajustement de la valeur comptable de l actif fi nancier Les instruments fi nanciers émis par le Groupe sont qualifi és d instruments de dettes s il existe une obligation contractuelle pour la société du Groupe émettrice de ces instruments de délivrer du numéraire ou un actif fi nancier au détenteur des titres Il en est de même dans les cas où le Groupe peut être contraint à échanger des actifs ou des passifs fi nanciers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables ou de livrer un nombre variable de ses propres actions Les dettes émises représentées par un titre sont enregistrées à l origine à leur valeur d émission comprenant les frais de transaction puis sont évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif Les obligations remboursables ou convertibles en actions propres sont considérées comme des instruments hybrides comprenant à la fois une composante dette et une composante capitaux propres déterminées lors de la comptabilisation initiale de l opération Le terme « actions propres » désigne les actions de la société consolidante BNP Paribas SA et de ses fi liales consolidées par intégration globale Les actions propres détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé Les actions émises par les fi liales du Groupe contrôlées de manière exclusive étant assimilées aux actions émises par la société consolidante lorsque le Groupe rachète les titres émis par ces fi liales la différence entre le prix d acquisition et la quote part d actif net rachetée est enregistrée dans les réserves consolidées part du Groupe De même la valeur de la dette ainsi que ses variations représentative d options de vente consenties le cas échéant aux actionnaires minoritaires de ces fi liales est imputée sur les intérêts minoritaires et à défaut sur les réserves consolidées part du Groupe Tant que ces options ne sont pas exercées les résultats liés aux intérêts minoritaires sont affectés aux intérêts minoritaires au compte de résultat consolidé L incidence d une baisse du pourcentage d intérêt du Groupe dans une fi liale consolidée par intégration globale est traitée comptablement comme un mouvement Les dérivés sur actions propres sont considérés selon leur mode de soit comme des instruments de capitaux propres si le dénouement se fait par livraison physique d un nombre fi xe d actions propres contre un montant fi xe de trésorerie ou un autre actif fi nancier ces instruments dérivés ne sont dans ce cas pas réévalués soit comme des dérivés si le dénouement se fait en numéraire ou au choix par la livraison physique d actions propres ou la remise de numéraire Les variations de valeur de ces instruments sont dans ce cas enregistrées en résultat En outre si le contrat contient une obligation même si celle ci n est qu éventuelle de rachat par la banque de ses propres actions la valeur présente de la dette est comptabilisée par la contrepartie des capitaux Tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur prix de transaction En date d arrêté ils sont Dérivés détenus à des fins de transaction Les dérivés détenus à des fi ns de transaction sont comptabilisés au bilan dans le poste « Actifs et passifs fi nanciers à la valeur de marché par résultat » Ils sont comptabilisés en actifs fi nanciers lorsque la valeur de marché est positive en passifs fi nanciers lorsqu elle est négative Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat en « Gains et pertes nets sur instruments fi nanciers à la valeur Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l objectif poursuivi La couverture de valeur est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux d intérêt des actifs et passifs à taux fi xe tant pour des instruments fi nanciers identifi és (titres émissions prêts emprunts) que pour des portefeuilles d instruments fi nanciers (dépôts à vue et crédits à taux La couverture de résultats futurs est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux d intérêt des actifs et passifs à taux révisable y compris leur renouvellement et le risque de change des revenus futurs hautement Lors de la mise en place de la relation de couverture le Groupe établit une documentation formalisée désignation de l instrument ou de la portion d instrument ou de risque couvert stratégie et nature du risque couvert désignation de l instrument de couverture modalités d évaluation de l effi cacité de la relation de couverture Conformément à cette documentation le Groupe évalue lors de sa mise en place et au minimum trimestriellement l effi cacité rétrospective et prospective des relations de couverture mises en place Les tests d effi cacité rétrospectifs ont pour but de s assurer que le rapport entre les variations effectives de valeur ou de résultat des dérivés de couverture et celles des instruments couverts se situe entre 80 % et 125 % Les tests prospectifs ont pour but de s assurer que les variations de valeur ou de résultat des dérivés attendues sur la durée de vie résiduelle de la couverture compensent de manière adéquate celles des instruments couverts Concernant les transactions hautement probables leur caractère s apprécie notamment au travers de l existence d historiques En application de la norme IAS 39 adoptée par l Union européenne (excluant certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture d un portefeuille) des relations de couverture de valeur du risque de taux d intérêt sur base de portefeuille d actifs ou de passifs sont utilisées le risque désigné comme étant couvert est le risque de taux d intérêt associé à la composante de taux interbancaire inclus dans le taux des opérations commerciales de crédits à la clientèle d épargne et de dépôts à vue Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 117 Notes annexes aux États fi nanciers les instruments réputés couverts correspondent pour chaque bande de maturité à une fraction de la position constitutive des impasses associées aux sous jacents couverts les instruments de couverture sont uniquement des swaps de taux l effi cacité des couvertures est assurée prospectivement par le fait que tous les dérivés doivent avoir à la date de leur mise en place pour effet de réduire le risque de taux d intérêt du portefeuille de sous jacents couverts Rétrospectivement ces couvertures doivent être déqualifi ées lorsque les sous jacents qui leur sont spécifi quement associés sur chaque bande de maturité deviennent insuffi sants (du fait des remboursements anticipés des prêts ou des retraits des dépôts) Les principes de comptabilisation des dérivés et des instruments couverts dépendent de la stratégie de couverture Dans le cas d une relation de couverture de valeur les dérivés sont réévalués au bilan à leur valeur de marché par contrepartie du compte de résultat dans le poste « Gains et pertes nets sur instruments fi nanciers à la valeur de marché par résultat » symétriquement à la réévaluation des instruments couverts pour le risque considéré Au bilan la réévaluation de la composante couverte est comptabilisée soit conformément à la classifi cation de l instrument couvert dans le cas d une relation de couverture d actifs ou de passifs identifi és soit dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » dans le cas d une En cas d interruption de la relation de couverture ou lorsque celle ci ne satisfait plus aux tests d effi cacité les dérivés de couverture sont transférés en portefeuille de transaction et comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie Dans le cas d instruments de taux d intérêt identifi és initialement couverts le montant de réévaluation inscrit au bilan sur ces instruments est amorti au taux d intérêt effectif sur sa durée de vie résiduelle Dans le cas de portefeuilles d instruments de taux d intérêt initialement couverts en taux cet ajustement est amorti linéairement sur la période restant à courir par rapport à la durée initiale de la couverture Si les éléments couverts ne fi gurent plus au bilan du fait notamment de remboursements anticipés ce montant est immédiatement porté au compte de résultat Dans le cas d une relation de couverture de résultats futurs les dérivés sont réévalués au bilan en valeur de marché en contrepartie d une ligne spécifi que des capitaux propres « Gains et pertes latents ou différés » Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés en résultat sous la rubrique « Produits et charges d intérêts » au fur et à mesure que les éléments de résultat de l instrument couvert affectent le résultat Les instruments couverts restent comptabilisés conformément aux règles spécifiques à leur En cas d interruption de la relation de couverture ou lorsque celle ci ne satisfait plus aux tests d effi cacité les montants cumulés inscrits en capitaux propres au titre de la réévaluation du dérivé de couverture sont maintenus en capitaux propres jusqu à ce que la transaction couverte affecte elle même le résultat ou lorsqu il est déterminé qu elle ne se réalisera pas Ces montants sont alors transférés en résultat En cas de disparition de l élément couvert les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont immédiatement constatés en résultat Quelle que soit la stratégie de couverture retenue l ineffi cacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat en « Gains et pertes nets sur instruments fi nanciers à la valeur de marché par résultat » Les couvertures des investissements nets en devises réalisés dans des fi liales et succursales sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de résultats futurs Les instruments de couverture peuvent être des dérivés de change ou tout instrument fi nancier non dérivé Dérivés incorporés Les dérivés incorporés à des instruments fi nanciers composés sont extraits de la valeur de l instrument qui les recèle et comptabilisés séparément en tant qu instrument dérivé lorsque l instrument composé n est pas comptabilisé dans le poste « Actifs et passifs financiers à la valeur de marché par résultat » et lorsque les caractéristiques économiques et les risques de l instrument dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte 1 c 10 Détermination de la valeur de marché Les actifs et passifs fi nanciers de la catégorie « valeur de marché par résultat » et les actifs de la catégorie « Actifs fi nanciers disponibles à la vente » sont évalués et comptabilisés à leur valeur de marché à la date de première comptabilisation comme en date d évaluation ultérieure Celle ci correspond au montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint entre parties bien informées consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale Lors de sa comptabilisation initiale la valeur d un instrument fi nancier est normalement le prix de négociation (c est à dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) La valeur de marché est déterminée soit à partir de prix cotés sur un marché actif soit à partir d une technique de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories fi nancières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée pour certains à partir des prix d instruments traités sur des marchés actifs et pour d autres à partir d estimations statistiques ou d autres méthodes quantitatives du fait de l absence de marché actif La détermination du caractère actif ou non d un marché s appuie sur des indicateurs tels que la baisse signifi cative du volume des transactions pour un instrument identique ou similaire la raréfaction des valeurs restituées par les sociétés de service la forte dispersion des prix disponibles entre les différents intervenants de marché ou l ancienneté des prix provenant de transactions observées Utilisation de prix cotés sur un marché actif Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles ils sont retenus pour la détermination de la valeur de marché Il s agit de prix directement cotés pour des instruments identiques Utilisation de modèles pour la valorisation La majorité des dérivés de gré à gré est traitée sur des marchés actifs Leur valorisation est opérée par des modèles communément admis (méthode d actualisation des cash fl ows futurs modèle de Black and Scholes techniques d interpolation) et fondés sur des prix de marché cotés d instruments ou de sous jacents similaires Certains instruments fi nanciers bien que n étant pas traités sur des marchés actifs sont valorisés selon des méthodes fondées sur des Les modèles utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables telles que les courbes de taux les nappes de volatilité implicite des options les taux de défaut et hypothèses de pertes Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 118 Notes annexes aux États fi nanciers La valorisation issue des modèles est ajustée afi n de tenir compte des risques de liquidité et de crédit Ainsi à partir des valorisations produites sur la base d un cours médian de marché un ajustement de cours permet de valoriser la position nette de chaque instrument fi nancier au cours acheteur pour les positions vendeuses ou au cours vendeur pour les positions acheteuses Le cours acheteur refl ète le prix auquel une contrepartie achèterait l instrument fi nancier le cours vendeur refl ète le prix auquel une contrepartie vendrait le même instrument De même afi n de refl éter la qualité de crédit des instruments dérivés un ajustement pour risque de contrepartie est intégré à la valorisation La marge dégagée lors de la négociation des instruments fi nanciers valorisés selon des méthodes fondées sur des paramètres observables D autres instruments fi nanciers qui sont complexes et peu liquides sont valorisés avec des techniques développées par l entreprise et fondées sur des paramètres pour tout ou partie non observables sur les marchés En l absence de paramètres observables ces instruments sont alors valorisés lors de leur comptabilisation initiale de manière à refl éter le prix de la transaction qui est considéré comme la meilleure indication de la valeur de marché La valorisation issue de ces modèles est ajustée afi n de tenir compte des risques de liquidité de crédit et de modèle La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments fi nanciers complexes (« day one profi t ») est différée et étalée en résultat sur la durée d inobservabilité anticipée des paramètres de valorisation Lorsque les paramètres non observables à l origine le deviennent ou lorsque la valorisation peut être justifi ée par comparaison avec celle de transactions récentes et similaires opérées sur un marché actif la part de la marge non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat Enfi n dans le cas particulier des actions non cotées leur valeur de marché est déterminée par comparaison avec la ou les transactions les plus récentes observées sur le capital de la société concernée réalisées avec un tiers indépendant et dans des conditions normales de marché En l absence de telles références la valorisation est opérée soit à partir de techniques communément utilisées (multiples d EBIT ou d EBITDA) soit sur la base de la quote part d actif net revenant au Groupe calculée à partir des informations disponibles les plus récentes 1 c 11 Actifs et passifs financiers comptabilisés en valeur de marché par résultat sur option L amendement à la norme IAS 39 relatif à la comptabilisation des actifs et passifs fi nanciers dans la catégorie « portefeuille évalué en valeur de marché sur option » a été adopté par l Union européenne le 15 novembre Cet amendement permet lors de la comptabilisation initiale de désigner des actifs et passifs fi nanciers en valeur de marché par résultat dans lorsqu il s agit d instruments fi nanciers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés qui autrement seraient à extraire et à lorsque l utilisation de cette option permet d éliminer ou de réduire signifi cativement une incohérence dans l évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs qui autrement résulterait de leur classement dans des catégories comptables distinctes lorsque le groupe d actifs et ou de passifs fi nanciers est géré et évalué sur la base de leur valeur de marché conformément à une stratégie de gestion et d investissement dûment documentée 1 c 12 Revenus et charges relatifs aux actifs Les revenus et les charges relatifs aux instruments fi nanciers évalués au coût amorti et aux actifs à revenu fi xe classés en « Actifs fi nanciers disponibles à la vente » sont comptabilisés au compte de résultat en utilisant la méthode du taux d intérêt effectif Le taux d intérêt effectif est le taux d actualisation qui assure l identité entre la valeur actualisée des fl ux de trésorerie futurs sur la durée de vie de l instrument fi nancier ou selon le cas sur une durée de vie plus courte et le montant inscrit au bilan Le calcul de ce taux tient compte des commissions reçues ou payées et faisant par nature partie intégrante du taux effectif du contrat des coûts de transaction et des primes et décotes Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent Les commissions considérées comme un complément d intérêt font partie intégrante du taux d intérêt effectif et sont comptabilisées au compte de résultat en « Produits et charges d intérêt et assimilés » Les commissions rémunérant l exécution d un acte important sont comptabilisées au compte de résultat intégralement lors de l exécution de cet acte sous la rubrique « Commissions » ainsi que les commissions rémunérant un service continu qui sont prises en compte sur la durée de la prestation rendue Les commissions perçues au titre des engagements de garantie fi nancière sont réputées représenter la valeur de marché initiale de l engagement Le passif en résultant est ultérieurement amorti sur la durée de l engagement en produits de commissions au sein du Produit Les coûts externes directement attribuables à une émission d actions nouvelles sont déduits des capitaux propres nets de tout impôt y afférent Le coût du risque comprend au titre du risque de crédit les dotations et reprises de provisions pour dépréciation des titres à revenu fi xe et des prêts et créances sur la clientèle et les établissements de crédit les dotations et reprises relatives aux engagements de fi nancement et de garantie donnés les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties Sont également comptabilisées en coût du risque les dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d instruments fi nanciers négociés de gré à gré ainsi que les charges liées aux fraudes et aux litiges Le Groupe décomptabilise tout ou partie d un actif fi nancier lorsque les droits contractuels aux fl ux de trésorerie de l actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les fl ux de trésorerie de l actif fi nancier et la quasi totalité des risques et des avantages liés à la propriété de cet actif Si l ensemble de ces conditions n est pas réuni le Groupe maintient l actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l occasion du transfert de l actif Le Groupe décomptabilise tout ou partie d un passif fi nancier lorsque tout ou partie de ce passif est éteint Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 119 Notes annexes aux États fi nanciers Un actif fi nancier et un passif fi nancier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et s il a l intention soit de régler le montant net soit de réaliser l actif et de régler le passif Les opérations de pensions livrées et de dérivés traitées avec des chambres de compensation dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères requis par la norme font l objet d une Les principes comptables et les règles d évaluation propres aux actifs et passifs générés par les contrats d assurance et les contrats fi nanciers avec une clause de participation à caractère discrétionnaire émis par les sociétés d assurance consolidées sont établis conformément à la norme IFRS 4 et maintenus dans les comptes consolidés du Groupe Les autres actifs détenus et passifs émis par les sociétés d assurance suivent les règles communes à tous les actifs et passifs du Groupe et sont présentés dans les postes de même nature du bilan et du compte Les actifs financiers et les immobilisations suivent les modes de comptabilisation décrits par ailleurs à l exception des parts de SCI supports de contrats en unités de compte qui sont valorisées en date d arrêté à leur valeur de marché ou leur équivalent les variations de celle ci étant comptabilisées au compte de résultat Les actifs fi nanciers représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte sont ainsi présentés en « Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat » et évalués en date d arrêté à la valeur de Les engagements vis à vis des souscripteurs et des bénéfi ciaires des contrats fi gurent dans le poste « Provisions techniques des sociétés d assurance » et regroupent les passifs des contrats d assurance soumis à un aléa d assurance signifi catif (mortalité invalidité ) et des contrats fi nanciers comportant une clause discrétionnaire de participation aux bénéfi ces auxquels s applique la norme IFRS 4 La clause de participation discrétionnaire octroie aux souscripteurs des contrats d assurance vie le droit de recevoir en plus de la rémunération garantie une quote part Les passifs relatifs aux autres contrats fi nanciers qui relèvent de la norme IAS 39 sont comptabilisés dans le poste « Dettes envers la clientèle » Les passifs des contrats en unités de compte sont évalués par référence à la valeur de marché ou son équivalent des actifs servant de support à Les provisions techniques des fi liales d assurance vie sont principalement constituées des provisions mathématiques qui correspondent généralement aux valeurs de rachat des contrats Les garanties proposées couvrent principalement le risque décès (assurance temporaire rentes viagères remboursement d emprunts ou garanties plancher des contrats en unités de compte) ainsi qu en assurance des emprunteurs l invalidité l incapacité de travail et la vacance d emploi La maîtrise de ces risques est obtenue grâce à l utilisation de tables de mortalité adaptées (tables certifiées pour les rentiers) à la sélection médicale plus ou moins poussée selon les garanties octroyées à la bonne connaissance statistique des populations assurées ainsi qu aux programmes de réassurance En assurance non vie des provisions pour primes non acquises (fractions de primes émises correspondant aux exercices futurs) et pour sinistres à payer sont constituées incluant les frais de gestion À la date de clôture un test de suffi sance du passif est réalisé le niveau des provisions techniques est comparé à la valeur moyenne issue de calculs stochastiques des fl ux futurs de trésorerie L ajustement éventuel des provisions techniques est constaté en résultat de la période La réserve de capitalisation dotée dans les comptes sociaux du fait de la vente de valeurs mobilières amortissables avec pour objet de différer une partie des plus values nettes dégagées afi n de maintenir le rendement actuariel du portefeuille constitué en représentation des engagements à l égard des assurés est pour l essentiel reclassée en provision pour participation aux bénéfi ces différée passive dans les comptes consolidés du Groupe la partie portée dans les capitaux propres donnant lieu à la Cette provision comprend également la provision pour participation différée résultant de l application de la « comptabilité refl et » elle représente la quote part des assurés principalement des filiales d assurance vie en France dans les plus et moins values latentes sur les actifs lorsque la rémunération des contrats est liée à leur rendement Cette quote part est une moyenne issue de calculs stochastiques sur les plus et moins values latentes attribuées aux assurés dans le cadre des En cas d existence d une moins value latente nette sur les actifs entrant dans le champ d application de la « comptabilité refl et » il est constaté une participation différée active pour le montant dont l imputation sur des participations aux bénéfi ces futures des assurés est fortement probable L appréciation de la recouvrabilité de cette participation différée active est effectuée de manière prospective en tenant compte des participations aux bénéfi ces différées passives comptabilisées par ailleurs des plus values sur actifs fi nanciers non constatées dans les comptes du fait des options retenues pour leur comptabilisation (actifs fi nanciers détenus jusqu à l échéance et placements immobiliers évalués au coût) et de la capacité et de l intention de l entreprise de détenir les placements en moins value latente La participation aux bénéfi ces différée active est comptabilisée de manière symétrique à celle des actifs correspondants et présentée à l actif du bilan dans le poste « comptes de régularisation Les produits et les charges comptabilisés au titre des contrats d assurance émis par le Groupe sont présentés au compte de résultat sous les rubriques « Produits des autres activités » et « Charges des Les autres produits et charges sont présentés sous les rubriques qui leur sont relatives Ainsi les variations de la provision pour participation aux bénéfi ces sont présentées dans les mêmes agrégats que les résultats sur les actifs qui les génèrent Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 120 Notes annexes aux États fi nanciers Les immobilisations inscrites au bilan du Groupe comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d exploitation ainsi que les Les immobilisations d exploitation sont utilisées à des fi ns de production de services ou administratives Elles incluent les biens autres qu immobiliers donnés en location simple Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d acquisition augmenté des frais directement attribuables et des coûts d emprunt encourus lorsque la mise en service des immobilisations est précédée d une longue Les logiciels développés en interne lorsqu ils remplissent les critères d immobilisation sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement Après comptabilisation initiale les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur à l exception des parts de SCI supports de contrats d assurance en unités de compte qui sont valorisées en date d arrêté à leur valeur de marché ou son équivalent les variations de celle ci étant comptabilisées Le montant amortissable d une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle Seuls les biens donnés en location simple sont réputés avoir une valeur résiduelle la durée d utilité des immobilisations d exploitation étant généralement égale à la durée de Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d utilité attendue du bien pour l entreprise Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat Lorsqu une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l objet de remplacement à intervalles réguliers ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d amortissement qui lui est propre L approche par composants a été retenue pour les immeubles Les durées d amortissement retenues pour les immeubles de bureaux sont de 80 et 60 ans pour le gros uvre des immeubles de prestige et les autres immeubles respectivement 30 ans pour les façades 20 ans pour les installations générales et techniques et 10 ans pour les agencements Les logiciels sont amortis selon leur nature sur des durées n excédant pas 8 ans pour les développements d infrastructure et 3 ans ou 5 ans pour les développements essentiellement liés à la production de services Les coûts de maintenance des logiciels sont enregistrés en charges au compte de résultat lorsqu ils sont encourus En revanche les dépenses qui participent à l amélioration des fonctionnalités du logiciel ou contribuent à en allonger sa durée de vie sont portées en augmentation du coût d acquisition ou de confection initial Les immobilisations amortissables font l objet d un test de dépréciation lorsqu à la date de clôture d éventuels indices de perte de valeur sont identifi és Les immobilisations non amortissables font l objet d un test de dépréciation au moins une fois par an sur le modèle de celui effectué pour les survaleurs affectées aux ensembles homogènes de métiers S il existe un tel indice de dépréciation la nouvelle valeur recouvrable de l actif est comparée à la valeur nette comptable de l immobilisation En cas de perte de valeur une dépréciation est constatée en compte de résultat La dépréciation est reprise en cas de modifi cation de l estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat Les plus ou moins values de cession des immobilisations d exploitation sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Gains nets Les plus ou moins values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Produits des autres activités » ou « Charges des autres activités » Les différentes sociétés du Groupe peuvent être le preneur ou le bailleur 1 f 1 La société du Groupe est le bailleur Les contrats de location consentis par le Groupe sont analysés en contrats de location fi nancement (crédit bail et autres) ou en contrats Dans un contrat de location fi nancement le bailleur transfère au preneur l essentiel des risques et avantages de l actif Il s analyse comme un fi nancement accordé au preneur pour l achat d un bien La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle est enregistrée comme une créance Le revenu net de l opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant d intérêts du prêt et est enregistré au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de location fi nancement en les imputant en amortissement du capital et en intérêts de façon à ce que le revenu net représente un taux de rentabilité constant sur l encours résiduel Le taux d intérêt utilisé est le taux d intérêt implicite du contrat Les provisions constatées sur ces prêts et créances qu il s agisse de provisions individuelles ou de provisions de portefeuille suivent les mêmes règles que celles décrites pour les prêts et créances Est un contrat de location simple un contrat par lequel l essentiel des risques et avantages de l actif mis en location n est pas transféré au Le bien est comptabilisé à l actif du bailleur en immobilisations et amorti linéairement sur la période de location L amortissement du bien s effectue hors valeur résiduelle tandis que les loyers sont comptabilisés en résultat pour leur totalité de manière linéaire sur la durée du contrat de location Ces loyers et ces dotations aux amortissements sont enregistrés au compte de résultat sur les lignes « Produits des autres activités » et « Charges des autres activités » Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 121 Notes annexes aux États fi nanciers 1 f 2 La société du Groupe est le preneur Les contrats de location conclus par le Groupe sont analysés en contrats de location fi nancement (crédit bail et autres) ou en contrats de location Un contrat de location fi nancement est considéré comme un bien acquis par le preneur et fi nancé par emprunt L actif loué est comptabilisé pour sa valeur de marché à l actif du bilan du preneur ou si celle ci est inférieure pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre du contrat de location déterminée au taux d intérêt implicite du contrat En contrepartie une dette fi nancière d un montant égal à la valeur de marché de l immobilisation ou à la valeur actualisée des paiements minimaux est constatée au passif du preneur Le bien est amorti selon la même méthode que celle applicable aux immobilisations détenues pour compte propre après avoir déduit de son prix d acquisition l estimation de sa valeur résiduelle La durée d utilisation retenue est la durée de vie utile de l actif La dette fi nancière est comptabilisée au coût amorti Le bien n est pas comptabilisé à l actif du preneur Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont enregistrés dans le compte de résultat linéairement sur la période de location EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS Lorsque le Groupe décide de vendre des actifs non courants et lorsqu il est hautement probable que cette vente interviendra dans les douze mois ces actifs sont présentés séparément au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés » Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont présentés séparément dans le poste « Dettes liées aux actifs Dès lors qu ils sont classés dans cette catégorie les actifs non courants et groupes d actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente Les actifs concernés cessent d être amortis En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d actifs et de passifs une dépréciation est constatée en résultat Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre En outre lorsqu un groupe d actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers il est qualifi é d activité abandonnée Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées les activités arrêtées ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente L ensemble des pertes et profi ts relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat sur la ligne « Résultat net d impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » qui inclut les résultats nets après impôt de l activité le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente et le résultat net après impôt de la cession de l activité Les avantages consentis au personnel du Groupe sont classés en quatre les avantages à court terme tels que les salaires les congés annuels l intéressement la participation l abondement les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés et les primes liées à l ancienneté certaines rémunérations différées les indemnités de fi n de contrat de travail les avantages postérieurs à l emploi constitués notamment en France par les compléments de retraite bancaire et les primes de fi n de carrière et à l étranger par des régimes de retraite portés pour certains d entre eux par des fonds de pension L entreprise comptabilise une charge lorsqu elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages Les avantages à long terme désignent les avantages autres que les avantages postérieurs à l emploi et les indemnités de fi n de contrat de travail qui ne sont pas réglés intégralement dans les douze mois suivant la fi n de l exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants Sont notamment concernées les rémunérations différées de plus de douze mois versées en numéraire et non indexées sur le cours de l action BNP Paribas qui sont provisionnées dans les comptes de l exercice auquel elles se rapportent La méthode d évaluation actuarielle est similaire à celle qui s applique aux avantages postérieurs à l emploi à prestations défi nies mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement tout comme l effet lié à d éventuelles modifi cations de régime Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail résultent de l avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par le Groupe du contrat de travail avant l âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d une indemnité Les indemnités de fi n de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l objet d une actualisation Conformément aux principes généralement admis le Groupe distingue les régimes à cotisations défi nies et les régimes à prestations défi nies Les régimes qualifi és de « régimes à cotisations défi nies » ne sont pas représentatifs d un engagement pour l entreprise et ne font l objet d aucune provision Le montant des cotisations appelées pendant Seuls les régimes qualifi és de « régimes à prestations défi nies » sont représentatifs d un engagement à la charge de l entreprise qui donne Le classement dans l une ou l autre de ces catégories s appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si le Groupe est tenu ou pas par les clauses d une convention ou par une obligation implicite d assurer les prestations promises aux membres du personnel Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 122 Notes annexes aux États fi nanciers Les avantages postérieurs à l emploi à prestations défi nies font l objet d évaluations actuarielles tenant compte d hypothèses démographiques Le montant provisionné de l engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées Cette méthode d évaluation tient compte d un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques de départs anticipés d augmentations des salaires et de taux d actualisation et d infl ation La valeur des actifs éventuels de couverture est ensuite déduite du montant de l engagement Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de l engagement un actif est comptabilisé s il est représentatif d un avantage économique futur pour le Groupe prenant la forme d une économie de cotisations futures ou d un remboursement attendu d une partie des montants versés au régime La mesure de l obligation résultant d un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d un exercice à l autre en fonction de changements d hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels Le Groupe applique la méthodologie dite « du corridor » pour comptabiliser les écarts actuariels sur ces engagements Cette méthode autorise à ne reconnaître à partir de l exercice suivant et de façon étalée sur la durée résiduelle moyenne d activité des membres du personnel que la fraction des écarts actuariels qui excède la plus élevée des deux valeurs suivantes 10 % de la valeur actualisée de l obligation brute ou 10 % de la valeur de marché des actifs de couverture du régime En date de première application le Groupe a opté pour l exception offerte par la norme IFRS 1 permettant de provisionner par prélèvement sur les er janvier 2004 l ensemble des écarts actuariels non Les conséquences des modifi cations de régimes relatives aux services passés sont reconnues en résultat sur la durée d acquisition complète des droits sur lesquels ont porté lesdites modifi cations La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus du coût fi nancier lié à l actualisation des engagements du produit attendu des placements de l amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés résultant des éventuelles modifi cations de régimes ainsi que des conséquences des réductions et des liquidations Les paiements à base d actions sont constitués par les paiements fondés sur des actions émises par le Groupe qu ils soient dénoués par la remise d actions ou par un versement de numéraire dont le montant dépend de l évolution de la valeur des actions La norme IFRS 2 prescrit de comptabiliser une charge représentative des paiements à base d actions octroyés postérieurement au 7 novembre 2002 le montant de cette charge correspondant à la valeur de la rémunération à base d actions accordée au salarié BNP Paribas accorde à ses salariés des plans d options de souscription d actions des rémunérations différées versées en actions de l entreprise ou en espèces indexées sur la valeur de l action et leur offre la possibilité de souscrire des actions de l entreprise émises à cet effet avec une décote liée à une période d incessibilité des actions souscrites d actions (stock options) et d actions gratuites La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d acquisition des droits dans la mesure où l obtention de l avantage est Cette charge inscrite dans les frais de personnel dont la contrepartie fi gure en capitaux propres est calculée sur la base de la valeur globale du plan déterminée à la date d attribution par le Conseil d administration En l absence de marché pour ces instruments des modèles fi nanciers de valorisation prenant en compte le cas échéant les conditions de performance relative de l action BNP Paribas sont utilisés La charge totale du plan est déterminée en multipliant la valeur unitaire de l option ou de l action gratuite attribuée par le nombre estimé d options ou d actions gratuites acquises en fi n de période d acquisition des droits compte tenu des conditions de présence des bénéfi ciaires Seules les hypothèses relatives au départ des bénéficiaires et aux conditions de performance qui ne sont pas liées à la valeur du titre BNP Paribas font l objet d une réestimation au cours de la période d acquisition des droits et donnent lieu à un réajustement de la charge en espèces indexées sur le cours de l action Ces rémunérations sont comptabilisées dans les charges des exercices au cours desquels le salarié rend les services correspondants Lorsque le paiement à base d actions des rémunérations variables différées est explicitement soumis à une condition d acquisition liée à la présence les services sont présumés reçus sur la période d acquisition et la charge de rémunération correspondante est inscrite prorata temporis sur cette période en frais de personnel en contrepartie d une dette La charge est révisée pour tenir compte de la non réalisation des conditions de présence ou de performance et de la variation de valeur du titre En l absence de condition de présence la charge est constatée sans étalement par contrepartie d une dette qui est ensuite réestimée à chaque clôture en fonction des éventuelles conditions de performance et de la variation de valeur du titre BNP Paribas et ce jusqu à son règlement Offre de souscription ou d achat d actions proposée aux salariés dans le cadre du Plan Les souscriptions ou achats d actions proposées aux salariés avec une décote par rapport au prix moyen de marché sur une période donnée dans le cadre du Plan d Épargne Entreprise ne comportent pas de période d acquisition des droits mais sont grevées d une interdiction légale de céder les actions pendant une période de 5 ans dont il est tenu compte dans la valorisation en diminution de l avantage accordé aux salariés Cet avantage est donc mesuré comme la différence à la date d annonce du plan aux salariés entre la valeur de marché de l action acquise en tenant compte de la condition d incessibilité et le prix d acquisition payé par le salarié rapporté au nombre d actions effectivement acquises Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 123 Notes annexes aux États fi nanciers Le coût d incessibilité pendant 5 ans des actions acquises est équivalent à celui d une stratégie consistant d une part à vendre à terme les titres souscrits lors de l augmentation de capital réservée aux salariés et à acheter d autre part au comptant sur le marché un nombre équivalent d actions BNP Paribas en les fi nançant par un prêt remboursé à l issue des 5 années par le produit de la vente à terme Le taux de l emprunt est celui qui serait consenti à un acteur du marché sollicitant un prêt personnel ordinaire non affecté remboursable dans 5 ans et présentant un profi l de risque moyen La valorisation du prix de vente à terme de l action est déterminée sur la base de paramètres de marché Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe autres que celles relatives aux instruments fi nanciers aux engagements sociaux et aux contrats d assurance concernent principalement les provisions pour restructuration pour litiges pour amendes pénalités et risques fi scaux Une provision est constituée lorsqu il est probable qu une sortie de ressources représentative d avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d un événement passé et lorsque le montant de l obligation peut être estimé de manière fi able Le montant de cette obligation est actualisé pour déterminer le montant de la provision dès lors que cette actualisation présente un caractère signifi catif La charge d impôt sur le bénéfi ce exigible est déterminée sur la base des règles et taux en vigueur dans chaque pays d implantation des sociétés du Groupe sur la période à laquelle se rapportent les résultats Des impôts différés sont comptabilisés lorsque existent des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan Des passifs d impôts différés sont reconnus pour toutes les différences des différences temporelles taxables générées par la comptabilisation des différences temporelles taxables relatives aux investissements dans des entreprises sous contrôle exclusif et contrôle conjoint dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s inversera et qu il est probable que cette différence temporelle ne s inversera pas dans un avenir prévisible Des actifs d impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que l entité concernée disposera de bénéfi ces imposables futurs sur lesquels ces différences temporelles et ces pertes Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d impôt dont l application est présumée sur la période au cours de laquelle l actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux d impôt et réglementations fi scales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture de la période Ils ne font pas l objet Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d un même groupe fi scal relèvent de la même autorité fi scale et lorsque existe un droit légal de compensation Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d impôt dans le compte de résultat à l exception de ceux afférents aux gains et pertes latents sur les actifs disponibles à la vente et aux variations de valeur des instruments dérivés désignés en couverture de résultats futurs pour lesquels les impôts différés correspondants sont Les crédits d impôt sur revenus de créances et de portefeuilles titres lorsqu ils sont effectivement utilisés en règlement de l impôt sur les sociétés dû au titre de l exercice sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent La charge d impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôt sur les bénéfi ces » du compte de résultat 1 l TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Le solde des comptes de trésorerie et assimilés est constitué des soldes nets des comptes de caisse banques centrales CCP ainsi que les soldes nets des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit Les variations de la trésorerie générée par l activité opérationnelle enregistrent les fl ux de trésorerie générés par les activités du Groupe y compris ceux relatifs aux immeubles de placement aux actifs fi nanciers détenus jusqu à l échéance et titres de créances négociables Les variations de la trésorerie liées aux opérations d investissement résultent des fl ux de trésorerie liés aux acquisitions et aux cessions de fi liales entreprises associées ou coentreprises consolidées ainsi que ceux liés aux acquisitions et aux cessions d immobilisations hors immeubles de placement et immeubles donnés en location simple Les variations de la trésorerie liées aux opérations de financement comprennent les encaissements et décaissements provenant des opérations avec les actionnaires et les fl ux liés aux dettes subordonnées et obligataires et dettes représentées par un titre (hors titres de créances La préparation des États fi nanciers du Groupe exige des responsables des métiers et des fonctions la formulation d hypothèses et la réalisation d estimations qui se traduisent dans la détermination des produits et des charges du compte de résultat comme dans l évaluation des actifs et passifs du bilan et dans la confection des notes annexes qui leur sont relatives Cet exercice suppose que les gestionnaires fassent appel à l exercice de leur jugement et utilisent les informations disponibles à la date d élaboration des États fi nanciers pour procéder aux estimations nécessaires Les résultats futurs défi nitifs des opérations pour lesquelles les gestionnaires ont recouru à des estimations peuvent à l évidence s avérer sensiblement différents de celles ci notamment en fonction de conditions de marché différentes et avoir un effet signifi catif sur les Ainsi est ce en particulier le cas des dépréciations opérées pour couvrir les risques de crédit inhérents de l usage de modèles internes pour la valorisation des positions sur instruments fi nanciers qui ne sont pas cotés sur des marchés organisés Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 124 Notes annexes aux États fi nanciers du calcul de la valeur de marché des instruments fi nanciers non cotés classés en « Actifs disponibles à la vente » ou en « Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat » à l actif ou au passif et plus généralement du calcul des valeurs de marché des instruments fi nanciers pour lesquels cette information doit être portée dans les notes annexes aux États fi nanciers du caractère actif ou non d un marché pour utiliser une technique de des dépréciations d actifs fi nanciers à revenu variable classés dans la des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels de la pertinence de la qualifi cation de certaines couvertures de résultat par des instruments fi nanciers dérivés et de la mesure de l effi cacité de l estimation de la valeur résiduelle des actifs faisant l objet d opérations de location fi nancement ou de location simple et plus généralement des actifs amortis déduction faite de leur valeur de la détermination des provisions destinées à couvrir les risques de Il en est de même au titre des hypothèses retenues pour apprécier la sensibilité de chaque type de risque de marché ainsi que la sensibilité des valorisations aux paramètres non observables Note 2 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT DE L EXERCICE 2010 Le groupe BNP Paribas présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération déterminée selon la méthode du taux d intérêt effectif (intérêts commissions et frais) des instruments fi nanciers évalués au coût amorti ainsi que la rémunération des instruments fi nanciers en valeur de marché qui ne répondent pas à la défi nition d un instrument dérivé La variation de valeur calculée hors intérêts courus sur ces instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat est comptabilisée sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat » Les produits et charges d intérêts sur les dérivés de couverture de valeur de marché sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques De même les produits et charges d intérêts sur les dérivés de couverture économique des opérations désignées en valeur de marché par résultat sont rattachés aux rubriques qui enregistrent les intérêts de ces opérations Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de pensions 145 (209) (64) 204 (367) (163) Opérations de pensions 221 (526) (305) 265 (506) (241) Emprunts émis par le Groupe (3 320) (3 320) (4 215) (4 215) Prêts emprunts 413 (539) (126) 320 (895) (575) Dettes représentées par un titre (514) (514) (585) (585) Actifs détenus jusqu à échéance 712 712 763 763 Notes annexes aux États fi nanciers Le total des produits d intérêts sur les créances ayant fait l objet d une dépréciation individuelle s élève à 572 millions d euros pour l exercice Le montant relatif aux couvertures de résultats futurs précédemment comptabilisé dans les « variations d actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres » et rapporté au résultat de l exercice 2010 est un profi t net de 28 millions d euros (un profi t net de 28 millions Les produits et charges de commissions relatifs aux instruments fi nanciers qui ne sont pas évalués à la valeur de marché par résultat se sont élevés respectivement à 3 438 millions et 554 millions d euros pour l exercice 2010 contre un produit de 3 097 millions d euros et une charge de 447 millions d euros pour l exercice 2009 En outre les produits nets de commissions afférentes aux activités de fi ducie et assimilées qui conduisent le Groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle de fi ducies d institutions de retraite et de prévoyance ou d autres institutions se sont élevés à 2 451 millions d euros Les gains nets sur instruments fi nanciers évalués en valeur de marché par résultat recouvrent les éléments de résultat afférents aux instruments financiers gérés au sein d un portefeuille de transaction et aux instruments fi nanciers que le Groupe a désignés comme évaluables en valeur de marché par résultat y compris les dividendes et à l exception des revenus et charges d intérêts présentés dans la « marge d intérêts » Autres instruments fi nanciers dérivés734 687 Instruments évalués en valeur de marché sur option 524 (3 058) Incidence de la comptabilité de couverture27 26 Instruments fi nanciers de couverture de valeur (322) 660 Composantes couvertes des instruments fi nanciers ayant fait l objet d une couverture de valeur 349 (634) (1) Sont inclus dans les instruments de capital les certifi cats à support d actions Les gains nets des portefeuilles de transaction comprennent pour un montant négligeable au titre des exercices 2010 et 2009 l ineffi cacité liée 2 d GAINS NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON ÉVALUÉS EN VALEUR DE MARCHÉ Prêts et créances titres à revenu fi xe (1) 372 266 Plus values nettes de cession372 266 Actions et autres titres à revenu variable80 170 (1) Les produits d intérêt relatifs aux instruments fi nanciers à revenu fi xe sont compris dans la « marge d intérêts » (note 2 a) et la charge de dépréciation liée à l insolvabilité éventuelle des émetteurs est présentée au sein du « coût du risque » (note 2 f ) Les résultats latents précédemment portés dans la rubrique « variation d actifs et passifs comptabilisés directement en capitaux propres » et inscrits en Notes annexes aux États fi nanciers 2 e PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS Produits Charges Net Produits Charges Net Produits nets des immobilisations en location Produits nets de l activité de promotion TOTAL NET DES PRODUITS ET CHARGES PRODUITS NETS DE L ACTIVITÉ D ASSURANCE Variation des provisions techniques(7 608) (10 075) Charges des prestations des contrats(8 996) (7 516) Charges ou produits nets des cessions en réassurance (292) (162) Variations de valeur des actifs supports de contrats en unités de compte 1 412 3 864 TOTAL DES PRODUITS NETS DE L ACTIVITÉ D ASSURANCE 3 409 3 081 La rubrique « Charges des prestations des contrats » comprend la charge liée aux rachats échéances et sinistres sur les contrats d assurance La rubrique « variation des provisions techniques » comprend les variations de valeur des contrats fi nanciers notamment des contrats en unités de compte Les intérêts versés sur ces contrats sont comptabilisés dans les charges d intérêt 2 f COÛT DU RISQUE Le coût du risque recouvre la charge des dépréciations constituées au titre du risque de crédit inhérent à l activité d intermédiation du Groupe ainsi que des dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d instruments fi nanciers négociés Coût du risque de la période Dotations nettes aux dépréciations(4 594) (8 161) Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations (601) (628) TOTAL DU COÛT DU RISQUE DE LA PÉRIODE (4 802) (8 369) Coût du risque de la période par nature d actifs Prêts et créances sur les établissements de crédit 105 12 Prêts et créances sur la clientèle(4 921) (7 818) Actifs fi nanciers disponibles à la vente131 (200) Instruments fi nanciers des activités de marché (167) (130) Engagements par signature et divers(20) (226) TOTAL DU COÛT DU RISQUE DE LA PÉRIODE (4 802) (8 369) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 127 Notes annexes aux États fi nanciers DÉPRÉCIATIONS CONSTITUÉES AU TITRE DU RISQUE DE CRÉDIT Variation au cours de la période des dépréciations constituées TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS CONSTITUÉES EN DÉBUT DE PÉRIODE 28 800 17 216 Incidence de la première consolidation de Fortis 6 715 Utilisation de dépréciations(3 254) (3 256) Variation des parités monétaires et divers(357) (36) Dépréciations constituées par nature d actifs Prêts et créances sur les établissements de crédit (note 5 f )994 1 028 Prêts et créances sur la clientèle (note 5 g)26 671 25 369 Instruments fi nanciers des activités de marché 528 651 Actifs fi nanciers disponibles à la vente (note 5 c)454 432 TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS AU TITRE D ACTIFS FINANCIERS 28 688 27 547 Provisions pour engagements par signature Autres éléments ayant fait l objet de provisions 489 423 TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS CONSTITUÉES 29 783 28 800 Rationalisation de la charge d impôt par rapport au taux d impôt sur les sociétés en France  (1) en  millions d euros taux d impôt en  millions d euros taux d impôt Effet d impôt lié à l activation des pertes reportables Effet d impôt lié à l utilisation de défi cits antérieurs Charge d impôt courant de l exercice (2 284) (2 327) Charge d impôt différé de l exercice (note 5 j) (1 572) (199) (2) Retraité des quotes parts de résultat des sociétés mises en équivalence et des écarts d acquisition Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 128 Notes annexes aux États fi nanciers Le Groupe est organisé autour de trois domaines d activité opérationnels Retail Banking ce domaine rassemble les pôles de Banque De Détail en France (BDDF) et en Italie (BNL banca commerciale) ainsi que la nouvelle entité opérationnelle de banque de détail des particuliers et des entreprises en Belgique et au Luxembourg (BeLux Retail Banking) nouveaux marchés domestiques du Groupe Ce domaine comprend également les activités de services fi nanciers regroupées en deux sous ensembles Personal Finance pour les crédits aux particuliers et Equipment Solutions pour les crédits et services aux entreprises ainsi que les activités de banque de détail aux États Unis (BancWest) et dans les Marchés émergents Investment Solutions (IS) ce domaine rassemble la Banque Privée Investment Partners qui regroupe l ensemble des expertises du métier Gestion d actifs Personal Investors qui propose à une clientèle de particuliers aisés un conseil fi nancier indépendant et des services d investissements Securities Services spécialisé dans les services titres offerts aux sociétés de gestion aux institutions fi nancières et aux entreprises ainsi que les activités d Assurance et de Services Corporate and Investment Banking (CIB) ce domaine rassemble les activités de « Conseils et marchés de capitaux » (Métiers Actions et Dérivés Actions Fixed Income pour les activités de taux et de change et Corporate Finance en charge des opérations de conseil en fusions et acquisitions et des activités de marché primaire actions) et les « Métiers de fi nancement » (Financements spécialisés Financements Dans le cadre du plan d intégration des entités acquises du groupe Fortis les activités de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas ont été transférées dans les métiers et pôles du groupe BNP Paribas Pour les rendre comparables aux données relatives à 2010 celles relatives à 2009 ont été recomposées comme si l ensemble de ces transferts était intervenu à la date de prise de contrôle Les Autres Activités comprennent essentiellement les activités de Principal Investments la foncière immobilière Klépierre ainsi que les Elles regroupent également les éléments ne relevant pas de l activité courante qui résulte de l application des règles propres aux regroupements d entreprises mises en uvre dans le cadre de l acquisition des entités du groupe Fortis et de la prise de contrôle de Findomestic SPA Afi n de préserver la pertinence économique des éléments de résultat présentés pour chacun des domaines d activité opérationnels le profi t exceptionnel représenté par l écart d acquisition négatif constaté en 2009 sur le regroupement d entreprises Fortis (cf note 8 d) les effets d amortissement des ajustements de valeur constatés dans la situation nette des entités acquises ainsi que les coûts de restructuration constatés au titre de l intégration du Groupe Fortis et de la restructuration du territoire italien ont été affectés au segment Autres Activités Les transactions entre les différents métiers du Groupe sont conclues à des conditions commerciales de marché Les informations sectorielles sont présentées en prenant en compte les prix de transfert négociés entre les différents secteurs en relation au sein du Groupe Les fonds propres sont alloués par métiers en fonction des risques encourus sur la base d un ensemble de conventions principalement fondées sur la consommation en fonds propres résultant des calculs d actifs pondérés fi xés par la réglementation relative à la solvabilité des établissements de crédit et entreprises d investissement Les résultats par métiers à fonds propres normalisés sont déterminés en affectant à chacun des métiers le produit des fonds propres qui lui sont ainsi alloués Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 129 Notes annexes aux États fi nanciers RÉSULTATS PAR PÔLE D ACTIVITÉ (1) 3 026(1 776) (817)433(1)432 2 975(1 780) (671)524 524 Personal Finance5 050(2 324) (1 921)80588893 4 340(2 068) (1 938)33492426 Autres métiers5 668(3 458) (1 140)1 070141 084 5 209(3 101) (2 371)(263)10(253) de capitaux7 630(4 760) (307)2 563142 577 9 921(4 747) (940)4 234(2)4 232 fi nancement4 368(1 682) (7)2 679492 728 3 576(1 427) (1 533)61618634 (1) Banque De Détail en France BNL banca commerciale et BeLux Retail Banking après réaffectation chez Investment Solution d un tiers de l activité Banque Privée France Banque Privée Italie et Banque privée en Belgique Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 130 Notes annexes aux États fi nanciers BILAN PAR PÔLE D ACTIVITÉ La répartition des actifs et passifs par pôle d activité de la plupart des entités du Groupe s appuie sur le pôle de rattachement des entités à l exception des principales qui font l objet d une décomposition spécifi que ou d une ventilation sur la base des actifs pondérés L information par pôle d activité relative aux sociétés mises en équivalence et aux écarts d acquisition de la période est respectivement présentée dans les notes 5 l Participations dans les sociétés mises en équivalence et 5 n Écarts d acquisition INFORMATIONS PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE L analyse géographique des actifs et des résultats sectoriels repose sur le lieu d enregistrement comptable des activités et ne refl ète pas nécessairement la nationalité de la contrepartie ou la localisation des PRODUIT NET BANCAIRE PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE BILAN PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE Notes annexes aux États fi nanciers Note 4 GESTION DES RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Dans la continuité de la mise en uvre de l accord de Bâle II prescrivant via le Pilier 3 de nouvelles exigences sur la transparence des risques BNP Paribas choisit dans un souci de lisibilité et de cohérence d unifi er l information fournie aux titres d IFRS 7 et du Pilier 3 Les mesures de risques produites par BNP Paribas relatives à ses activités bancaires sont conformes aux méthodes homologuées par le superviseur bancaire au titre du Pilier 1 Le périmètre ainsi couvert (dit périmètre prudentiel) est détaillé en note 8 b « Périmètre de consolidation » L année 2009 avait été marquée par l intégration au périmètre du Groupe des entités du groupe Fortis et par le lancement des chantiers de convergence des systèmes de notations appliquées au sein du groupe BNP Paribas La convergence des méthodologies est soumise à une procédure élaborée avec l Autorité de Contrôle Prudentiel le superviseur français (« home ») devant parvenir avec ses homologues locaux (« host ») principalement les superviseurs belge et luxembourgeois à l homologation de méthodologies communes En attendant la fi nalisation des travaux de convergence le Groupe applique donc une approche hybride pour le calcul des actifs pondérés en se reposant selon les périmètres concernés sur les méthodes homologuées par les régulateurs Les éléments présentés dans cette note refl ètent l intégralité des risques portés par le Groupe dont la mesure est conduite de la manière la plus En complément des informations relatives aux risques relevant de la surveillance prudentielle bancaire BNP Paribas produit une information sur les risques liés à ses activités d assurance en note 4 i « Risques 4 a ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES La gestion des risques est inhérente à l activité bancaire et constitue l un des fondements du fonctionnement du groupe BNP Paribas La responsabilité de son contrôle de sa mesure et plus généralement de sa supervision est pour l essentiel confi ée à une fonction dédiée Group Risk Management (GRM) indépendante des Pôles Métiers ou Territoires et rapportant directement à la Direction Générale La fonction Conformité Groupe (CG) suit le risque opérationnel sur délégation de GRM responsable de l ensemble de la fi lière risques et le risque de réputation dans le cadre de ses missions de contrôle permanent Si la responsabilité première de la gestion des risques demeure celle des Pôles et Métiers qui les proposent GRM a pour mission de s assurer que les risques fi nalement pris par la Banque sont compatibles avec ses politiques de risques et ses objectifs de rentabilité et de notation GRM et CG exercent un contrôle permanent des risques le plus souvent a priori nettement différencié de celui de l Audit Interne qui intervient de façon périodique et a posteriori GRM communique régulièrement au Comité de contrôle interne des risques et de la conformité du Conseil d administration de la Banque ses principaux constats et l informe sur les méthodes de mesure qu elle met en uvre pour apprécier et consolider les risques au niveau du Groupe CG informe le même Comité des sujets inhérents à sa mission et en particulier ceux concernant le risque opérationnel la sécurité fi nancière le risque de réputation et le contrôle permanent GRM couvre les risques induits par les activités du Groupe et intervient à tous les niveaux de la chaîne de prise et de suivi du risque Ses missions permanentes consistent notamment à formuler des recommandations en matière de politiques de risques à analyser le portefeuille de crédit avec une vision prospective à approuver les crédits aux entreprises et les limites des activités de transaction à garantir la qualité et l effi cacité des procédures de suivi à défi nir ou valider les méthodes de mesure des risques et à assurer la collecte exhaustive et fi able des risques pour la Direction Générale Enfi n il lui revient de vérifi er que toutes les conséquences en termes de risques du lancement d activités ou produits nouveaux ont été évaluées de façon adéquate Cet examen repose sur l implication conjointe du Métier promoteur et de l ensemble des Fonctions concernées (Affaires Fiscales Groupe Affaires Juridiques Groupe Finances Développement Groupe Conformité Groupe Technologies et Processus) GRM veillant à la qualité de l exercice de validation analyse de l inventaire des risques et des moyens mis en uvre pour les minimiser défi nition des conditions minimales à réunir pour assurer un développement sain de l activité CG intervient de façon identique pour ce qui concerne les risques opérationnel et de réputation CG joue un rôle tout particulier de surveillance et de reporting de l activité de validation des nouveaux produits des nouvelles activités et des transactions La typologie des risques retenue par BNP Paribas évolue au rythme des travaux méthodologiques et des exigences réglementaires La totalité des types de risques repris ci après est gérée par BNP Paribas Néanmoins par leur caractère spécifi que deux d entre eux ne conduisent pas à l identifi cation d un besoin en capital dédié dans la mesure où ils se manifestent par une variation du cours de Bourse supportée directement par les actionnaires et pour laquelle le capital de BNP Paribas ne constitue Ainsi le risque de réputation revêt il un caractère contingent aux autres risques et pour ses effets autres que de rumeur de marché conduisant à une variation du cours est il considéré dans l estimation des pertes encourues au titre des autres types de risques De même le risque stratégique qui résulte des choix stratégiques que la Banque rend publics au moyen de sa communication fi nancière et qui peut se traduire par une variation du cours de Bourse relève des dispositifs de gouvernance au plus haut niveau et incombe à l actionnaire Les modalités d application des défi nitions réglementaires conformes à la doctrine développée par les accords de Bâle (International Convergence of Capital Measurement and Capital Standard) dit Bâle II sont reprises Risque de crédit et de contrepartie Le risque de crédit est le risque de pertes sur des créances de la Banque existantes ou potentielles du fait d engagements donnés lié à la migration de la qualité de crédit de ses débiteurs pouvant aller jusqu à se matérialiser par le défaut de ces derniers L évaluation de cette probabilité de défaut et de la récupération attendue en cas de défaut est l élément essentiel de la mesure de la qualité du crédit Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 132 Notes annexes aux États fi nanciers Le risque de crédit au niveau d un portefeuille intègre le jeu des corrélations entre les valeurs des créances qui le composent Le risque de contrepartie est la manifestation du risque de crédit à l occasion d opérations de marché d investissements ou de règlements où la Banque est potentiellement exposée au défaut de sa contrepartie c est un risque bilatéral sur un tiers avec lequel une ou plusieurs transactions de marché ont été conclues Son montant varie au cours du temps avec l évolution des paramètres de marché affectant la valeur potentielle Le risque de marché est le risque de perte de valeur provoqué par une évolution défavorable des prix ou des paramètres de marché que ces derniers soient directement observables ou non Les paramètres de marché observables sont sans que cette liste soit exhaustive les taux de change les cours des valeurs mobilières et des matières premières négociables (que le prix soit directement coté ou obtenu par référence à un actif similaire) le prix de dérivés sur un marché organisé le prix d autres actifs marchands ainsi que tous les paramètres qui peuvent être induits de cotations de marché comme les taux d intérêt les marges de crédit les volatilités ou les corrélations Les paramètres non observables sont entre autres ceux fondés sur des hypothèses de travail tels que les paramètres de modèle ou sur l analyse statistique ou économique non corroborée par des informations L absence de liquidité est un facteur important de risque de marché En cas de restriction ou de disparition de la liquidité un instrument ou un actif marchand peut ne pas être négociable ou ne pas l être à sa valeur estimée par exemple du fait d une réduction du nombre de transactions de contraintes juridiques ou encore d un fort déséquilibre de l offre et de la demande de certains actifs Le risque opérationnel est le risque de perte résultant de processus internes défaillants ou inadaptés ou d événements externes qu ils soient de nature délibérée accidentelle ou naturelle Sa gestion repose sur l analyse de l enchaînement cause événement effet Les processus internes sont notamment ceux impliquant le personnel et les systèmes informatiques Les inondations les incendies les tremblements de terre les attaques terroristes etc sont des exemples d événements externes Les événements de crédit ou de marché comme les défauts ou les changements de valeur n entrent pas dans le champ Le risque opérationnel recouvre les risques de ressources humaines les risques juridiques les risques fi scaux les risques liés aux systèmes d information les risques de production et les risques inhérents à l information fi nancière publiée ainsi que les conséquences pécuniaires éventuelles du risque de non conformité et du risque de réputation Risque de non conformité et de réputation Le risque de non conformité est défi ni dans la réglementation française comme le risque de sanction judiciaire administrative ou disciplinaire assorti de pertes fi nancières signifi catives qui naissent du non respect de dispositions propres aux activités bancaires et fi nancières qu elles soient de nature législative ou réglementaire ou qu il s agisse de normes professionnelles et déontologiques ou d instructions de l organe exécutif prises notamment en application des orientations de l organe délibérant Par défi nition ce risque est un sous ensemble du risque opérationnel Cependant certains impacts liés au risque de non conformité peuvent représenter davantage qu une pure perte de valeur économique et peuvent nuire à la réputation de l établissement C est pour cette raison que la Banque traite le risque de non conformité en tant que tel Le risque de réputation est le risque d atteinte à la confiance que portent à l entreprise ses clients ses contreparties ses fournisseurs ses collaborateurs ses actionnaires ses régulateurs ou tout autre tiers dont la confi ance à quelque titre que ce soit est une condition nécessaire Le risque de réputation est essentiellement un risque contingent à tous les autres risques encourus par la Banque Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 133 Notes annexes aux États fi nanciers Le risque de gestion actif passif est le risque de perte de valeur lié aux décalages de taux d échéances et de nature entre les actifs et passifs Pour les activités bancaires ce risque s analyse hors du portefeuille de négociation et recouvre essentiellement ce qui est appelé le risque global de taux Pour les activités d assurance ce risque comprend également le risque de décalage lié à l évolution de la valeur des actions et des autres actifs du fonds général tels que les actifs immobiliers Risque de liquidité et de refinancement Le risque de liquidité et de refi nancement est le risque que la Banque ne puisse pas honorer ses obligations à un prix acceptable en une place et Le risque de souscription d assurance est le risque de perte résultant d une évolution défavorable de la sinistralité des différents engagements d assurance Selon l activité d assurance (assurance vie prévoyance ou rentes) ce risque peut être statistique macro économique comportemental lié à la santé publique ou à des catastrophes Il n est pas la composante principale des risques liés à l assurance vie où les risques fi nanciers sont prédominants Le risque de point mort correspond au risque de perte d exploitation résultant d un changement d environnement économique entraînant une baisse des recettes conjugué à une élasticité insuffi sante des coûts Le risque stratégique est le risque que des choix stratégiques de la Banque se traduisent par une baisse du cours de son action Le risque de concentration et son corollaire les effets de diversifi cation sont intégrés au sein de chaque risque notamment en ce qui concerne le risque de crédit le risque de marché et le risque opérationnel via les paramètres de corrélation pris en compte par les modèles traitant de Le risque de concentration est apprécié au niveau du Groupe consolidé et du conglomérat fi nancier qu il représente Précisions concernant les définitions des risques En dépit de l abondante littérature sur la classification des risques et l apparition de définitions généralement reconnues notamment du fait de la réglementation il n existe pas de classification exhaustive des risques auxquels une banque est exposée La compréhension de la nature exacte des risques et de la façon dont ils se combinent entre eux progresse L interaction entre les risques ne fait pas encore l objet d une quantification mais est appréhendée dans le cadre des scenarii de crise globaux Les commentaires suivants visent à préciser l état de la réflexion du Groupe Risque de marché et risque de crédit et de contrepartie Dans les portefeuilles de négoce obligataire les instruments de crédit sont valorisés sur la base des taux obligataires et des marges de crédit lesquels sont considérés comme des paramètres de marché au même titre que les taux d intérêt ou les taux de change Le risque sur le crédit de l émetteur de l instrument est ainsi un composant du risque de marché appelé risque émetteur Le risque émetteur est une notion distincte du risque de contrepartie Ainsi dans le cas d une opération sur des dérivés de crédit le risque émetteur correspond au risque sur le crédit de l actif sous jacent alors que le risque de contrepartie représente le risque de crédit sur le tiers avec lequel le dérivé de crédit a été traité Le risque de contrepartie est un risque de crédit le risque émetteur est un risque de marché Risque opérationnel risque de crédit et risque de marché Le risque opérationnel s extériorise à l occasion de la défaillance ou de l inadaptation d un processus de traitement Les processus peuvent être de toute nature octroi de crédit prise de risques de marché mise en place d opérations surveillance des risques etc À l inverse les décisions humaines prises dans les règles ne peuvent être par principe à l origine d un risque opérationnel même si elles sont Le risque résiduel défini par la réglementation sur le contrôle interne comme étant celui d une efficacité moindre qu attendue des techniques de réduction du risque de crédit est considéré comme relevant d une défaillance opérationnelle et donc du risque opérationnel Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 134 Notes annexes aux États fi nanciers RISQUES SUIVIS PAR LE GROUPE BNP PARIBAS Risque de crédit et de contrepartie Bâle II Modèle Risque des participations sur actions Bâle II Modèle Risque opérationnel Bâle II Modèle Risque de marché Bâle II Modèle (1) Modèle Risque de gestion actif passif (2) Modèle Risque de point mort Modèle y compris le risque de souscription Modèle Risque stratégique Procédures Risque de liquidité et de refi nancement Règles Risque de réputation Procédures (1) Le risque de concentration est géré au titre du risque de crédit chez BNP Paribas (2) Le risque de gestion actif passif est essentiellement celui repris sous la terminologie de risque global de taux d intérêt chez les régulateurs (3) Les risques des activités d assurance sont hors du périmètre des activités bancaires les activités d assurance comportent des risques de marché (4) Internal Capital Adequacy Assessment Process Les exigences en fonds propres correspondant aux risques suivis au titre du Pilier 1 sont intégrées dans le calcul du ratio de solvabilité En termes de systèmes d information le système ARC (All Reportings on Capital) consolide l ensemble des calculs de capital produits par les différentes fi lières de risques et comptable Il permet la restitution et la diffusion des reportings de capital pour les besoins de la communication du capital (ICAAP Internal Capital Adequacy Le second pilier de l accord de Bâle II structure le dialogue entre la banque et son superviseur sur son niveau d adéquation en capital Cette appréciation doit porter sur l ensemble des risques pris par le Groupe leur sensibilité à des scenarii de crise et leurs évolutions attendues dans le cadre des projets de développement Dans cet esprit BNP Paribas continue d approfondir son modèle interne de mesure du besoin économique de capital lié à ses activités (« Capital économique ») tout en les complétant d une réfl exion sur les risques que l établissement considère ne pas devoir être couverts par du capital mais encadrés par des procédures de gestion et de contrôle appropriées Ces travaux ont conduit à l élaboration de la typologie des risques représentée Ce dispositif d évaluation interne est régulièrement intégré dans les processus de décision et de gestion du Groupe et complété le cas échéant d analyse d impact des scénarii de crise sur les plans de développement et de modèles internes refl étant notamment de manière économique les concentrations et diversifi cations Il est conçu au niveau consolidé Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 135 Notes annexes aux États fi nanciers Des conditions macro économiques et de marché difficiles pourraient dans le futur avoir un effet significatif défavorable sur les conditions dans lesquelles évoluent les établissements financiers et en conséquence sur la situation financière les résultats et le coût du risque de la Banque Les métiers de la Banque établissement financier d envergure mondiale sont très sensibles à l évolution des marchés fi nanciers et à l environnement économique en Europe aux États Unis et dans le reste du monde La Banque pourrait faire face à des dégradations signifi catives des conditions de marché et de l environnement économique qui pourraient résulter notamment de crises affectant les marchés de capitaux le crédit ou la liquidité de récessions régionales ou globales de fortes fluctuations du prix des matières premières (pétrole en particulier) des taux de change des taux d intérêt de l infl ation ou de la défl ation d événements affectant la dette souveraine (dégradation de la notation restructurations ou défauts) ou encore d événements géopolitiques (catastrophe naturelle acte terroriste ou confl it armé) De telles perturbations qui peuvent intervenir de manière brutale et dont les effets peuvent ne pas pouvoir être entièrement couverts pourraient affecter de manière ponctuelle ou durable les conditions dans lesquelles évoluent les établissements fi nanciers et avoir un effet défavorable sur la situation fi nancière les résultats et le coût du risque de la Banque Les marchés européens ont récemment connu des perturbations importantes liées aux incertitudes pesant sur la capacité de certains pays de la zone euro à refi nancer leur dette et à l aide fi nancière apportée à certains États de l Union européenne Ces perturbations ont contribué à augmenter la volatilité du taux de change de l euro contre les autres devises signifi catives ont affecté les indices des marchés d actions et créé de l incertitude en ce qui concerne les perspectives économiques à court terme de certains États de l Union européenne ainsi que la qualité des prêts bancaires aux emprunteurs souverains de ces États Les marchés fi nanciers mondiaux ont également été indirectement affectés Si les conditions économiques se détérioraient davantage dans les États européens concernés ou plus généralement dans l Union européenne ou si de nouvelles perturbations venaient à affecter la capacité des marchés européens et mondiaux à se redresser à la suite de la crise fi nancière mondiale la Banque pourrait subir un impact signifi cativement La crise financière a entraîné et entraînera vraisemblablement à l avenir un renforcement important de la réglementation applicable au secteur fi nancier ce qui pourrait avoir des conséquences signifi catives et défavorables sur les activités la situation fi nancière et les résultats Des législateurs gouvernements régulateurs organismes consultatifs associations professionnelles et comités divers au niveau national européen ou international ont adopté ou proposé un certain nombre de mesures en réaction à la récente crise fi nancière notamment les règles dites « Bâle III » proposées par le Comité de Bâle en décembre 2009 et le « Dodd Frank Act » adopté aux États Unis en juillet 2010 L analyse et l interprétation de ces mesures qui émanent de sources diverses et parfois contradictoires peuvent entraîner une augmentation du risque de non conformité La mise en place et le respect de ces mesures entraîneront une augmentation des coûts de la Banque un accroissement des exigences en matière de fonds propres et de liquidité et pourraient diminuer sa capacité à s engager dans certains types d activité En particulier le « Dodd Frank Act » accroît les pouvoirs de supervision des régulateurs américains sur les institutions fi nancières américaines ou étrangères considérées comme d importance systémique et organise un processus de liquidation ordonnée en cas de défaillance d une institution fi nancière d importance systémique mettant en principe un terme à la doctrine selon lequel la faillite de ce type d institution n est pas envisageable (« too big to fail ») Ces mesures pourraient également avoir un impact signifi catif sur la compétitivité de la Banque sa capacité à attirer ou à retenir des talents et sa rentabilité plus particulièrement dans ses activités de banque d investissement et de fi nancement et en conséquence avoir un effet défavorable sur ses activités sa situation fi nancière et ses résultats Enfi n l impact de ces mesures sur la situation des marchés fi nanciers en général et de la Banque en particulier est diffi cile à apprécier et il n est pas certain qu elles seront de nature à éviter ou contenir de futures crises fi nancières Un certain nombre de mesures exceptionnelles prises par des gouvernements des banques centrales et des régulateurs afin de remédier à la crise fi nancière de stabiliser les marchés fi nanciers et de soutenir les institutions fi nancières ont été récemment ou pourraient bientôt être suspendues ou interrompues ce qui dans un contexte de reprise économique relativement fragile pourrait avoir un effet défavorable sur les conditions d activité des établissements fi nanciers En réponse à la crise fi nancière les gouvernements et les régulateurs ont pris des mesures de soutien en faveur des établissements fi nanciers visant à permettre une stabilisation des marchés financiers Les banques centrales ont mené des actions en vue de faciliter l accès des établissements fi nanciers au crédit et à la liquidité notamment par un abaissement historique et prolongé de leurs taux directeurs Certaines banques centrales ont décidé d augmenter de manière signifi cative le montant et la durée des injections de liquidité en faveur des banques et dans certains cas de mettre en place des mesures dites « non conventionnelles » notamment l achat direct sur les marchés fi nanciers d obligations d État de billets de trésorerie émis par les entreprises ou de titres représentatifs de prêts immobiliers aux ménages ce qui a permis un affl ux important de liquidités dans le système économique Certaines de ces mesures sont toujours en place et les taux directeurs demeurent à des niveaux historiquement bas Ces banques centrales pourraient décider à tout moment avec ou sans concertation préalable de modifi er leur politique monétaire (notamment d augmenter leurs taux directeurs) et d ajuster leur politique en matière d accès à la liquidité pour tenir compte de la relative stabilisation des marchés monétaires et fi nanciers ce qui pourrait entraîner un tarissement potentiellement brutal de la liquidité sur ces marchés et de manière générale dans l économie Dans un contexte de reprise encore relativement fragile de telles évolutions pourraient avoir un impact négatif sur l environnement dans lequel évoluent les établissements fi nanciers et en conséquence avoir un effet défavorable sur la situation fi nancière et les résultats de la Banque Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 136 Notes annexes aux États fi nanciers Toute augmentation substantielle des provisions ou tout sur les résultats et sur la situation financière de la Banque Dans le cadre de ses activités de prêt la Banque constitue régulièrement des provisions pour créances douteuses qui sont comptabilisées au compte de résultat à la rubrique coût du risque Le niveau global des provisions est établi en fonction de l historique des pertes du volume et du type de prêts consentis des normes sectorielles des arriérés de prêts des conditions économiques et d autres facteurs refl étant le taux de recouvrement de certains prêts La Banque s efforce de constituer des provisions adaptées Pour autant elle pourrait être amenée à l avenir à augmenter de manière significative les provisions pour créances douteuses en réponse à une détérioration des conditions économiques ou à d autres facteurs L augmentation signifi cative des provisions pour créances douteuses la modifi cation substantielle du risque de pertes tel qu estimé inhérent au portefeuille de prêts non douteux ou encore la réalisation de pertes supérieures aux montants spécifiquement provisionnés seraient susceptibles de peser sur les résultats de la Banque et sur sa situation fi nancière Les fluctuations de marché et la volatilité exposent la Banque au risque de pertes substantielles dans le cadre de ses activités de trading et d investissement À des fi ns de trading ou d investissement la Banque prend des positions sur les marchés de dette de devises de matières premières et d actions ainsi que sur des actions non cotées des actifs immobiliers et d autres types d actifs La volatilité c est à dire l amplitude des variations de prix sur une période et un marché donnés indépendamment du niveau de ce marché pourrait avoir une incidence défavorable sur ces positions Les marchés de capitaux ont connu une volatilité et des perturbations sans précédent pendant une période prolongée à partir de mi 2007 et plus particulièrement dans les mois suivant la faillite de Lehman Brothers à la mi septembre 2008 Il n est pas certain que l extrême volatilité et les perturbations sur les marchés survenues au plus fort de la récente crise fi nancière ne se renouvelleront pas à l avenir et que la Banque ne subira pas en conséquence des pertes importantes dans le cadre de ses activités de marchés de capitaux La volatilité si elle s avérait insuffi sante ou excessive par rapport aux anticipations de la Banque pourrait également engendrer des pertes sur de nombreux autres produits utilisés par la Banque tels que les swaps les contrats à terme les options et les Dans la mesure où la Banque détiendrait des actifs ou des positions nettes acheteuses sur l un de ces marchés tout repli de celui ci pourrait occasionner des pertes liées à la dépréciation de ces positions À l inverse si la Banque avait vendu des actifs à découvert ou détenait des positions nettes vendeuses sur l un de ces marchés tout rebond de celui ci pourrait exposer la Banque à des pertes potentiellement illimitées dans la mesure où elle devra couvrir ses positions à découvert dans un marché haussier De manière occasionnelle la Banque pourrait mettre en uvre une stratégie de trading en constituant une position acheteuse sur un actif et une position vendeuse sur un autre actif dans l espoir de tirer profi t de la variation de la valeur relative de ces actifs Si toutefois ces valeurs relatives évoluaient contrairement aux anticipations de la Banque ou de telle manière que celle ci ne soit pas couverte cette stratégie pourrait exposer la Banque à des pertes Dans la mesure où elles seraient substantielles ces pertes pourraient obérer les résultats et la situation fi nancière de la Banque Les revenus tirés des activités de courtage et des activités générant des commissions sont potentiellement vulnérables La baisse des marchés fi nanciers en 2009 a entraîné un recul des volumes de transaction que la Banque exécute pour ses clients et par conséquent une diminution des revenus de cette activité Il n est pas certain que la Banque ne connaîtra pas les mêmes problèmes à l avenir si d autres crises surviennent celle ci pouvant se produire périodiquement et de façon imprévisible Par ailleurs les commissions de gestion que la Banque facture à ses clients étant généralement calculées sur la valeur ou la performance des portefeuilles toute baisse des marchés qui aurait pour conséquence de diminuer la valeur de ces portefeuilles ou d augmenter le montant des rachats réduirait les revenus afférents aux activités de Gestion d actifs de dérivés d actions et de Banque Privée Indépendamment de l évolution du marché toute sous performance des organismes de placement collectif de la Banque peut avoir pour conséquence une accélération des rachats et une diminution des souscriptions avec en corollaire une contraction des revenus afférents Une baisse prolongée des marchés peut réduire la liquidité et rendre plus difficile la cession d actifs Une telle situation Dans certains des métiers de la Banque une baisse prolongée du prix des actifs pourrait peser sur le niveau d activité ou réduire la liquidité sur le marché concerné Cette situation exposerait la Banque à des pertes signifi catives si celle ci n est pas en mesure de solder rapidement ses positions éventuellement perdantes Cela est particulièrement vrai des actifs qui sont intrinsèquement peu liquides Certains actifs qui ne sont pas négociés sur une Bourse de valeurs ou sur un marché réglementé tels que les produits dérivés négociés entre banques sont généralement valorisés à l aide de modèles plutôt que sur la base de cours de marché Compte tenu de la diffi culté de suivre l évolution du prix de ces actifs la banque pourrait subir des pertes qu elle n avait pas prévues Toute variation significative des taux d intérêt est susceptible de peser sur les revenus ou la rentabilité de la Banque Le montant des revenus nets d intérêts encaissés par la Banque sur une période donnée infl ue de manière signifi cative sur les revenus et la rentabilité de cette période Les taux d intérêt sont affectés par de nombreux facteurs sur lesquels la Banque n a aucune emprise L évolution des taux d intérêt du marché peut affecter différemment les taux d intérêt appliqués aux actifs porteurs d intérêt et les taux d intérêt payés sur la dette Toute évolution défavorable de la courbe des taux peut diminuer les revenus nets d intérêts des activités de prêt En outre l augmentation des taux d intérêt sur les fi nancements à court terme de la Banque et le non adossement des échéances sont susceptibles de peser sur sa rentabilité La solidité financière et le comportement des autres institutions financières et acteurs du marché pourraient avoir un effet défavorable sur la Banque La capacité de la Banque à effectuer des opérations de fi nancement ou d investissement ou à conclure des transactions portant sur des produits dérivés pourrait être affectée par la solidité fi nancière des autres institutions fi nancières et acteurs du marché Les établissements fi nanciers sont étroitement interconnectés en raison notamment de leurs activités de trading de compensation de contrepartie et de fi nancement La défaillance d un acteur du secteur voire de simples rumeurs ou interrogations concernant un ou plusieurs établissements fi nanciers ou l industrie fi nancière de manière plus générale ont conduit à une contraction généralisée de la liquidité sur le marché et pourraient à Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 137 Notes annexes aux États fi nanciers l avenir conduire à des pertes ou défaillances supplémentaires La Banque est exposée à de nombreuses contreparties fi nancières telles que des prestataires de services d investissement des banques commerciales ou d investissement des fonds communs de placement des fonds spéculatifs (hedge funds) ainsi que d autres clients institutionnels avec lesquels elle conclut de manière habituelle des transactions Un grand nombre de ces transactions exposent la Banque à un risque d insolvabilité si un ensemble de contreparties ou de clients de la Banque venait à manquer à ses engagements Ce risque serait exacerbé si les actifs détenus en garantie par la Banque ne pouvaient pas être cédés ou si leur prix ne permettait pas de couvrir l intégralité de l exposition de la Banque au titre des prêts ou produits dérivés en défaut En outre les fraudes ou malversations commises par les acteurs du secteur fi nancier peuvent avoir un effet signifi catif défavorable sur les institutions fi nancières en raison notamment des interconnexions entre les institutions opérant sur les marchés fi nanciers La fraude commise par Bernard Madoff qui a conduit un certain nombre d institutions fi nancières dont la Banque à annoncer des pertes ou des expositions signifi catives en est un exemple récent Des pertes supplémentaires potentiellement signifi catives pourraient être constatées dans le cadre de contentieux divers des actions intentées dans le cadre de la liquidation de Bernard Madoff Investment Services (BMIS) ou d autres actions potentielles ayant trait aux investissements réalisés directement ou indirectement par des contreparties ou clients dans BMIS ou d autres entités contrôlées par Bernard Madoff ou à la réception de produits d investissements de BMIS Les pertes pouvant résulter des risques susmentionnés pourraient peser de manière signifi cative sur les résultats de la Banque Tout préjudice porté à la réputation de la Banque pourrait Compte tenu du caractère hautement concurrentiel de l industrie des services fi nanciers la réputation de solidité fi nancière et d intégrité de la Banque est capitale pour séduire et fi déliser ses clients L utilisation de moyens inadaptés pour promouvoir et commercialiser ses produits et services pourrait entacher la réputation de la Banque De même à mesure que ses portefeuilles de clientèle et d activités s élargissent le fait que les procédures et les contrôles exhaustifs mis en uvre pour prévenir les confl its d intérêt puissent s avérer inopérants ou être perçus comme tels pourrait porter préjudice à la réputation de la Banque Pourraient également nuire à sa réputation tout comportement inapproprié d un employé toute fraude ou malversation commise par des acteurs du secteur fi nancier auxquels la Banque est exposée toute diminution retraitement ou correction des résultats fi nanciers ou toute action juridique ou réglementaire à l issue potentiellement défavorable Tout préjudice porté à la réputation de la Banque pourrait s accompagner d une perte d activité susceptible de peser sur ses résultats et sa situation Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques de la Banque peut entraîner un manque à gagner et engendrer Comme la plupart de ses concurrents la Banque dépend étroitement de ses systèmes de communication et d information Toute panne interruption ou défaillance dans ces systèmes pourrait entraîner des erreurs ou des interruptions au niveau des systèmes de gestion de la clientèle de comptabilité générale de dépôts de services et ou de traitement des prêts La Banque ne peut garantir que de telles pannes ou interruptions ne se produiront pas ou si elles se produisent qu elles seront résolues de manière adéquate Toute panne ou interruption de cette nature est susceptible de peser sur les résultats et la situation fi nancière de la Banque Des événements externes imprévus peuvent provoquer une interruption des activités de la Banque et entraîner des pertes substantielles ainsi que des coûts supplémentaires Des événements imprévus tels qu une catastrophe naturelle sérieuse des attentats ou toute autre situation d urgence pourraient provoquer une brusque interruption des activités de la Banque et entraîner des pertes substantielles dans la mesure où ils ne seraient pas couverts par une police d assurance Ces pertes pourraient concerner des biens matériels des actifs fi nanciers des positions de marché ou des collaborateurs clés De tels événements pourraient également engendrer des coûts supplémentaires (liés notamment au déplacement du personnel concerné) et alourdir les charges de la Banque (en particulier les primes La Banque est soumise à une réglementation importante et fluctuante dans les pays et régions où elle exerce La Banque est exposée au risque de non conformité c est à dire notamment à l incapacité à respecter intégralement la législation la réglementation les codes de bonne conduite les normes professionnelles ou les recommandations applicables au secteur financier Outre le préjudice porté à sa réputation le non respect de ces textes exposerait la Banque à des amendes à des avertissements des autorités à des suspensions d activité voire dans des cas extrêmes au retrait de l agrément des autorités Ce risque est renforcé par l accroissement constant du niveau de contrôle par les autorités compétentes C est le cas notamment en ce qui concerne les opérations de blanchiment de fi nancement du terrorisme ou les opérations avec les États soumis à des sanctions économiques Par exemple les lois américaines imposent le respect des règles administrées par l Offi ce of Foreign Assets Control concernant certains pays étrangers ressortissants étrangers ou autres Outre les mesures constituant une réponse directe à la crise fi nancière (voir plus haut) la Banque est exposée à des changements législatifs ou réglementaires dans l ensemble des pays dans lesquels elle exerce ses activités concernant entre autres les politiques monétaire et de taux d intérêts et autres politiques des banques centrales et des autorités réglementaires l évolution générale des politiques gouvernementales ou réglementaires susceptibles d infl uer sensiblement sur les décisions des investisseurs en particulier sur les marchés où le Groupe est présent l évolution générale des exigences réglementaires applicables au secteur fi nancier notamment des règles prudentielles en matière d adéquation des fonds propres et de liquidité l évolution de la législation fi scale ou des modalités de sa mise en l évolution de l environnement concurrentiel et des prix l évolution des normes comptables l évolution des règles de reporting fi nancier et l expropriation la nationalisation la confi scation d actifs et l évolution de la législation relative au droit de propriété des étrangers Ces changements dont l ampleur et la portée sont largement imprévisibles pourraient avoir des conséquences signifi catives pour la Banque et avoir un effet défavorable sur ses activités sa situation fi nancière et ses résultats Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 138 Notes annexes aux États fi nanciers Malgré les politiques procédures et méthodes de gestion du risque mises en uvre la Banque peut être exposée à des risques non identifiés ou imprévus susceptibles La Banque a investi des ressources considérables pour élaborer des politiques procédures et méthodes de gestion du risque et entend poursuivre ses efforts en la matière Pour autant les techniques et stratégies utilisées ne permettent pas de garantir une diminution effective du risque dans toutes les confi gurations de marché Ces techniques et stratégies pourraient également s avérer inopérantes face à certains risques en particulier ceux que la Banque n aurait pas préalablement identifi és ou anticipés La Banque pourrait avoir des diffi cultés à évaluer la solvabilité de ses clients ou la valeur de ses actifs si en raison des perturbations sur les marchés telles que celles qui ont prévalu pendant la crise fi nancière les modèles et les approches utilisés ne permettaient plus d anticiper les comportements les évaluations les hypothèses et les estimations futures Certains des indicateurs et outils qualitatifs que la Banque utilise pour gérer le risque s appuient sur des observations du comportement passé du marché Pour quantifier son exposition au risque la Banque procède ensuite à une analyse généralement statistique de ces observations Les procédures utilisées par la Banque pour évaluer les pertes liées à son exposition au risque de crédit ou la valeur de certains actifs sont fondées sur des analyses complexes et subjectives qui reposent notamment sur des prévisions concernant les conditions économiques et l impact de ces conditions sur la capacité de remboursement des emprunteurs et la valeur des actifs En période de perturbation sur les marchés de telles analyses pourraient aboutir à des estimations inexactes et en conséquence mettre en cause la fi abilité de ces procédures d évaluation Les outils et indicateurs utilisés pourraient livrer des conclusions erronées quant à la future exposition au risque en raison notamment de facteurs que la Banque n aurait pas anticipés ou correctement évalués dans ses modèles statistiques ou de la réalisation d un événement considéré comme extrêmement improbable par les outils et les indicateurs Cela diminuerait la capacité de la Banque à gérer ses risques En conséquence les pertes subies pourraient s avérer nettement supérieures à la moyenne historique Par ailleurs les modèles quantitatifs de la Banque n intègrent pas l ensemble des risques Certains risques font en effet l objet d une analyse plus qualitative qui pourrait s avérer insuffi sante et exposer ainsi la Banque à des pertes signifi catives et Les stratégies de couverture mises en place par la Banque n écartent pas tout risque de perte La Banque pourrait subir des pertes si l un des instruments ou l une des stratégies de couverture qu elle utilise pour couvrir les différents types de risque auxquels elle est exposée s avérait inopérant Nombre de ces stratégies s appuient sur l observation du comportement passé des marchés et l analyse des corrélations historiques À titre d exemple si la Banque détient une position longue sur un actif elle pourra couvrir le risque en prenant une position courte sur un autre actif dont le comportement permet généralement de neutraliser toute évolution de la position longue Il se peut cependant que cette couverture soit partielle que ces stratégies ne couvrent pas tous les risques futurs ou qu elles ne permettent pas une diminution effective du risque dans toutes les confi gurations de marché Toute évolution inattendue du marché peut également diminuer l efficacité de ces stratégies de couverture En outre la manière dont les gains et les pertes résultant de couvertures ineffectives sont comptabilisés peut accroître la volatilité des résultats La politique de croissance externe de la Banque comporte des risques notamment relatifs à l intégration des entités acquises et la Banque pourrait ne pas réaliser les bénéfices La Banque considère la croissance externe comme étant l une des composantes de sa stratégie globale Cette stratégie comporte de L intégration opérationnelle d activités acquises est un processus long et complexe Une intégration réussie ainsi que la réalisation de synergies nécessitent entre autres une coordination satisfaisante des efforts du business development et du marketing le maintien du personnel de direction clé des politiques d embauche et de formation effi caces ainsi que l adaptation des systèmes d information et des systèmes informatiques Toute diffi culté rencontrée au cours du processus de regroupement des activités est susceptible d engendrer une augmentation des coûts d intégration ainsi que des économies ou bénéfi ces plus faibles qu anticipés De ce fait il ne peut y avoir de garantie quant à l étendue des synergies réalisées ni quant à leur date de réalisation De plus le processus d intégration des activités opérationnelles existantes de la Banque avec les activités opérationnelles acquises pourrait perturber les activités d une ou plusieurs de leurs branches et détourner l attention de la Direction sur d autres aspects des activités opérationnelles de la Banque ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les activités et résultats de la Banque Par ailleurs dans certains cas des litiges relatifs aux opérations de croissance externe peuvent avoir un impact défavorable sur les processus d intégration ou avoir d autres conséquences adverses notamment sur le plan fi nancier Bien que la Banque procède généralement à une analyse approfondie des sociétés qu elle envisage d acquérir il n est souvent pas possible de conduire un examen exhaustif de celles ci La Banque peut voir augmenter son exposition aux actifs de mauvaise qualité et encourir un coût du risque plus élevé suite à ses opérations de croissance externe en particulier dans les cas où elle n a pas pu mener un exercice de due diligence Une intensification de la concurrence en particulier en France premier marché de la Banque pourrait peser sur les revenus et la rentabilité Les principaux pôles d activité de la Banque sont tous confrontés à une vive concurrence que ce soit en France ou dans d autres parties du monde où elle est solidement implantée notamment l Europe et les États Unis La concurrence dans l industrie bancaire pourrait s intensifi er du fait du mouvement de concentration des services fi nanciers qui s est accéléré pendant la crise fi nancière récente Si la Banque ne parvenait pas à préserver sa compétitivité en France ou sur ses autres grands marchés en proposant une palette de produits et de services attractive et rentable elle pourrait perdre des parts de marché dans certains métiers importants ou subir des pertes dans toutes ou certaines de ses activités Par ailleurs tout ralentissement des économies de ses marchés principaux est susceptible d accroître la pression concurrentielle avec à la clé une intensifi cation de la pression sur les prix et une contraction du volume d activité de la Banque et de ses concurrents Pourraient également faire leur entrée sur le marché de nouveaux concurrents plus compétitifs soumis à une réglementation distincte ou plus souple ou à d autres exigences en matière de ratios prudentiels Ces nouveaux entrants seraient ainsi en mesure de proposer une offre de produits et services plus compétitifs Il est également possible que la présence accrue sur le marché mondial d institutions fi nancières nationalisées Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 139 Notes annexes aux États fi nanciers ou d institutions financières bénéficiant de garanties étatiques ou d avantages similaires résultant de la crise fi nancière récente engendre des distorsions de concurrence préjudiciables aux intérêts d institutions du secteur privé et notamment de la Banque 4 c GESTION DU CAPITAL ET ADÉQUATION Le Groupe BNP Paribas est soumis au respect de la réglementation prudentielle française qui transpose en droit français les directives européennes « Adéquation des fonds propres des entreprises d investissement et des établissements de crédit » et « Conglomérats Dans de nombreux pays où le Groupe opère il est soumis en outre au respect de ratios particuliers selon des modalités contrôlées par les autorités de supervision compétentes Il s agit notamment de ratios de solvabilité ou de ratios portant sur la division des risques la liquidité ou er janvier 2008 l arrêté du 20 février 2007 du Ministère de l Économie des Finances et de l Industrie instaurant les méthodes de calcul dites « Bâle II » du ratio de solvabilité défi nit ce dernier comme le rapport entre les fonds propres prudentiels globaux et la somme du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit calculé en utilisant l approche standard ou l approche avancée de notations internes selon l entité ou l activité du Groupe concernée des exigences de fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché et du risque opérationnel multipliées par un facteur de 12 5 L exigence de fonds propres au titre du risque opérationnel est calculée conformément à l approche de base l approche standard ou aux approches de mesure avancée selon Les fonds propres prudentiels sont déterminés conformément au règlement n° 90 02 du Comité de la réglementation bancaire du 23 février 1990 Ils sont répartis en trois catégories (les fonds propres de base les fonds propres complémentaires et les fonds propres surcomplémentaires) desquelles sont réalisées un certain nombre de les fonds propres de base sont déterminés à partir des capitaux propres comptables du Groupe (hors gains et pertes latents ou différés) ajustés d éléments connus sous le nom de « fi ltres prudentiels » Ces ajustements consistent principalement en l anticipation d une distribution de dividende la déduction des écarts d acquisition et autres actifs incorporels les retraitements liés à la différence entre le périmètre prudentiel de consolidation et le périmètre comptable notamment s agissant des sociétés d assurance et à l application de limites à l éligibilité de certains titres comme les titres super les fonds propres complémentaires sont composés de certaines dettes subordonnées et des différences positives d évaluation du risque de crédit et de contrepartie entre la méthode comptable reposant sur le provisionnement des pertes encourues et les pertes attendues sur les encours de crédit traités en approche fondée sur les notations une décote est appliquée aux dettes subordonnées de maturité inférieure à 5 ans Les dettes subordonnées datées sont limitées en montant à 50 % des fonds propres de base Les fonds propres complémentaires sont globalement limités à 100 % du montant des les fonds propres surcomplémentaires sont composés de dettes subordonnées à maturité plus courte et ne peuvent couvrir dans certaines limites que des positions de risque de marché sont déduits pour la détermination des fonds propres prudentiels pour moitié des fonds propres de base et pour moitié des fonds propres complémentaires les valeurs représentatives des titres d établissements de crédit et de sociétés financières mis en équivalence les éléments constitutifs de fonds propres prudentiels dans des établissements de crédit et sociétés fi nancières détenues à plus de 10 % par le Groupe ainsi que la part des pertes attendues sur les encours de crédit traités selon l approche avancée de notations internes non couverte par des provisions et autres ajustements de valeur Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 140 Notes annexes aux États fi nanciers TABLEAU N° 1 MONTANT DES FONDS PROPRES PRUDENTIELS Capitaux propres comptables consolidés avant affectation du résultat 85 629 80 344 Autres éléments et déductions prudentielles (17 093) (17 434) Déductions des actifs incorporels(13 837) (13 316) dont écarts d acquisition(11 735) (11 410) Autres éléments prudentiels(6 443) (7 123) dont déductions de 50 % des éléments non éligibles (1 303) (1 146) FONDS PROPRES DE BASE (TIER 1)68 536 62 910 Total des fonds propres complémentaires (Tier 2) 20 109 25 298 dont différence positive entre les provisions et les pertes attendues à un an 482 1 314 Déductions prudentielles du solde des éléments non éligibles (1 303) (1 146) Fonds propres surcomplémentaires (Tier 3) alloués 982 1 352 (1) Projet de dividende soumis à l Assemblée Générale des actionnaires En application de la réglementation européenne transposée en droit français par le règlement n° 91 05 le Groupe est tenu de respecter en permanence un ratio de fonds propres de base au moins égal à 4 % et un ratio de solvabilité au moins égal à 8 % Il doit également en raison de son statut de Financial Holding Company aux États Unis respecter un ratio de fonds propres de base de 6 % et un ratio de solvabilité de 10 % Les ratios du groupe BNP Paribas sont suivis et gérés de façon centralisée et consolidée au niveau du Groupe Chaque entité lorsqu elle est régulée à titre individuel en France ou à l étranger est par ailleurs responsable du respect des contraintes qui lui sont propres Gestion et anticipation des besoins en capital Le Groupe gère de manière prospective ses ratios de solvabilité en alliant des objectifs de prudence de rentabilité et de croissance Ainsi le Groupe maintient une structure fi nancière appropriée destinée à lui permettre de fi nancer le développement de ses activités dans les meilleures conditions en tenant compte notamment d un objectif de notation de très haute qualité BNP Paribas a également pour objectif permanent de maximiser la rentabilité des fonds qui lui sont confi és par ses actionnaires en optimisant l utilisation des fonds propres ainsi recueillis et en gérant de manière permanente l équilibre entre solidité fi nancière et rendement pour l actionnaire Au cours des exercices 2009 et 2010 le groupe BNP Paribas a respecté les niveaux de solvabilité fi xés réglementairement de même que les objectifs qu il s était fi xés La gestion du niveau des fonds propres prudentiels est réalisée sur la base des informations collectées dans le cadre du processus budgétaire et d estimations trimestrielles en tenant compte en particulier des prévisions de résultat et de croissance des encours pondérés ainsi que des acquisitions anticipées des programmes d émission de fonds propres hybrides et des anticipations de cours de change L évolution des ratios est suivie par la Direction Générale du Groupe sur base trimestrielle et à tout moment dès lors qu un événement ou une décision est de nature à produire un effet signifi catif sur les ratios au niveau du Groupe Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 141 Notes annexes aux États fi nanciers Le tableau ci dessous présente l ensemble des actifs fi nanciers du groupe BNP Paribas y compris les titres à revenu fi xe exposés au risque de crédit Cette exposition ne tient pas compte des garanties et des sûretés obtenues par le Groupe dans le cadre de son activité de crédit ni des achats de protection L exposition au risque de crédit s appuie sur la valeur comptable des actifs fi nanciers inscrits au bilan TABLEAU N° 2 EXPOSITIONS RELATIVES AU RISQUE DE CRÉDIT PAR CLASSE D EXPOSITION BÂLOISE (1) La classe d exposition « Établissements » en Bâle II correspond aux établissements de crédit et entreprises d investissement y compris ceux reconnus de pays tiers En outre cette classe regroupe certaines expositions sur des administrations régionales et locales des entités du secteur public et des banques multilatérales de développement qui ne sont pas traitées comme des administrations centrales (2) Les Autres Actifs Risqués recouvrent les immobilisations et les comptes de régularisation (3) Pour mémoire les périmètres de BNP Paribas Fortis et de BGL BNP Paribas n ont été intégrés qu à compter du 30 juin 2009 Le tableau ci dessus représente le périmètre prudentiel complet suivant relatif aux exigences de fonds propres applicable aux établissements de L exposition au risque de crédit présentée ci dessus concerne au 31 décembre 2010 les valeurs avant dépréciation des comptes de dépôt auprès des banques centrales et CCP (34 milliards d euros) des prêts consentis à la clientèle (711 milliards d euros) aux établissements de crédit (64 milliards d euros) des prêts et des titres à revenu fi xe classés en « Actifs disponibles à la vente » « Actifs fi nanciers détenus jusqu à échéance » ou évalués en valeur de marché sur option (227 milliards d euros) des éléments de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (2 milliards d euros) des immobilisations corporelles de placement (29 milliards d euros) des comptes de régularisation et actifs divers (83 milliards d euros) ainsi que des engagements de fi nancement et de De ces valeurs sont déduits les encours relatifs aux opérations de pension intégrés dans les expositions au risque de contrepartie ci après ( 24 milliards d euros) et les encours exclus du périmètre prudentiel Le tableau ci dessous présente l exposition au risque de contrepartie (mesurée par l exposition au moment du défaut) des contrats sur instruments fi nanciers dérivés et des opérations de prêts emprunts de titres après s il y a lieu accords de compensation par classe d exposition bâloise Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 142 Notes annexes aux États fi nanciers TABLEAU N° 3 VALEUR EXPOSÉE AU RISQUE DE CONTREPARTIE PAR CLASSE D EXPOSITION BÂLOISE DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS ET PRÊTS EMPRUNTS DE TITRES (1) La classe d exposition « Établissements » en Bâle II correspond aux établissements de crédit et entreprises d investissement y compris ceux reconnus de pays tiers En outre cette classe regroupe certaines expositions sur des administrations régionales et locales des entités du secteur public et des banques multilatérales de développement qui ne sont pas traitées comme des administrations centrales (2) Pour mémoire les périmètres de BNP Paribas Fortis et de BGL BNP Paribas n ont été intégrés qu à compter du 30 juin 2009 La gestion du risque de crédit sur l activité La politique générale de crédit et les procédures de contrôle L activité de crédit de la banque s inscrit dans le cadre de la politique générale du crédit approuvée par le Comité des risques instance présidée par le Directeur Général de la Banque dont l objet est de défi nir la stratégie et les grandes politiques de risque Parmi les principes directeurs énoncés fi gurent les exigences du Groupe en matière de déontologie d attribution des responsabilités d existence et de respect des procédures et de rigueur dans l analyse du risque Cette politique générale est déclinée en politiques spécifi ques adaptées à la nature des Le dispositif de décision en matière de crédit repose sur un ensemble de délégations qui suppose de recueillir l avis conforme d un représentant de GRM nommément désigné L accord est toujours donné par écrit que ce soit au moyen d un processus de recueil de signatures ou par la tenue formelle d un Comité de crédit Les délégations se déclinent en montant de risques par groupes d affaires variant selon les catégories de notes internes et les spécificités des métiers Certains types de crédit prêts aux banques risques souverains ou risques relatifs à des secteurs particuliers de l économie impliquent le respect de procédures d encadrement ou de consultation d experts sectoriels ou de spécialistes désignés Des procédures simplifi ées faisant place à des outils statistiques d aide à la décision sont appliquées dans la banque de détail Les propositions de crédit doivent respecter les principes de la politique générale de crédit et le cas échéant des politiques spécifi ques applicables ainsi que dans tous les cas les lois et réglementations en vigueur En particulier BNP Paribas subordonne ses engagements à l examen en profondeur des plans de développement connus de l emprunteur à la compréhension de tous les aspects structurels des opérations et à sa Présidé par l un des Directeurs Généraux ou le Directeur de GRM le Comité de crédit de la Direction Générale est l instance ultime de décision du Groupe en matière de prise de risques de crédit et de contrepartie Un dispositif de surveillance et de reporting s impose à l ensemble du Groupe et repose sur les équipes de Credit Risk Control dont la responsabilité est de garantir en permanence la conformité aux décisions la fi abilité des données de reporting et la qualité du suivi des risques La production journalière des situations irrégulières de crédit et l utilisation de diverses techniques d alertes fondées sur des outils d anticipation ou des études prospectives facilitent l identifi cation précoce des dégradations de situation Les différents niveaux de surveillance généralement induits de l organisation des délégations de pouvoirs s exercent sous le contrôle de GRM jusqu au Comité des débiteurs de la Direction Générale Réuni mensuellement ce Comité examine au dessus d un certain seuil les dossiers pour lesquels il décide sur proposition des métiers et avec l accord de GRM du montant des dépréciations à constituer ou à reprendre Par ailleurs un Comité trimestriel examine les dossiers placés sous surveillance ou non performants Tous les concours accordés aux entreprises banques ou pays souverains en défaut font l objet mensuellement et sous la responsabilité de GRM d un examen visant à déterminer l éventuelle réduction de valeur qu il conviendrait d appliquer qu elle soit directe ou par voie de dépréciations selon les modalités d application des règles comptables retenues La réduction de valeur est établie à partir de l évaluation actualisée des fl ux nets probables de recouvrement tenant compte de la possible réalisation des garanties détenues Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 143 Notes annexes aux États fi nanciers Une dépréciation collective sur base statistique est également constituée par chacun des pôles et déterminée trimestriellement par un Comité réunissant le responsable du pôle le Directeur Financier du Groupe ou son représentant et le Directeur de GRM Ce Comité décide de la dépréciation collective à constituer sur la base des simulations de pertes encourues à maturité sur les portefeuilles de crédits dont la qualité de crédit est considérée comme détériorée sans pour autant que les clients soient identifi és comme en défaut et relèvent en conséquence de dépréciations spécifi ques Les simulations faites par GRM s appuient sur les paramètres du dispositif de notation décrit ci dessous Le Groupe BNP Paribas utilise l approche notations internes avancées du risque de crédit pour les catégories d exposition « clientèle de détail » « administrations centrales et banques centrales » « établissements » « entreprises » et « actions » pour le calcul des exigences des fonds propres réglementaires sur les périmètres de Corporate and Investment Banking Banque De Détail en France une partie de Personal Finance BNP Paribas Fortis et BNP Paribas Securities Services (BP2S) Sur les autres périmètres le calcul du capital réglementaire est réalisé selon la méthode « Standard » de Bâle II et repose sur les notations externes des contreparties Chaque contrepartie est notée en interne selon les méthodes communes au Groupe quelle que soit la méthode de calcul La banque a défini un système de notation complet en ligne avec les exigences des superviseurs bancaires au titre de l adéquation des fonds propres Son caractère approprié et l adéquation de sa mise en uvre sont évalués et vérifi és par le contrôle périodique de la Banque Sa conformité réglementaire a été attestée par l Autorité de Contrôle Prudentiel en décembre 2007 Le système de notation de BNP Paribas a été déployé sur le périmètre BNP Paribas Fortis en mai 2010 En ce qui concerne les crédits aux entreprises il prend en compte trois paramètres fondamentaux la probabilité de défaut de la contrepartie qui s exprime au moyen d une note le taux de récupération global (ou la perte en cas de défaut) qui est attaché à la structure des transactions et le facteur de conversion (Credit Conversion Factor ou CCF) qui estime la part en risque des engagements hors bilan L échelle des notes de contrepartie comprend douze niveaux dix niveaux pour les clients sains qui couvrent tous les niveaux de qualité de crédit de « excellent » à « très préoccupant » deux niveaux pour ce qui concerne les clients considérés comme en défaut selon la défi nition du Cette évaluation intervient au moins une fois l an dans le cadre du processus d approbation des crédits Elle repose avant tout sur l expertise des intervenants commerciaux et en second regard des représentants de GRM Elle peut aussi s appuyer sur des outils adaptés que ce soient des aides à l analyse ou des scores le choix des techniques et leur caractère automatique au plan de la décision variant selon la nature des risques Lorsque des notations externes existent celles ci sont prises en compte par les analystes de crédit grâce à une correspondance indicative entre l échelle de notation interne et les échelles des agences de notation Cette correspondance est fondée sur les probabilités de défaut à un an de chacune des notes L appréciation interne du risque ne converge pas nécessairement avec celle des agences de notation et il n y a pas d identité stricte entre l appréciation du caractère « investment grade d une transaction par les agences externes et l attribution d une note interne supérieure ou égale à 5 Ainsi des contreparties notées BBB en externe peuvent être notées 6 en interne alors que la correspondance indicative entre note externe et note interne pour un BBB est 5 Des exercices annuels d étalonnages sont conduits afi n de comparer les notes Diverses méthodes dont certaines purement quantitatives sont mises en uvre pour vérifi er la cohérence et la robustesse du dispositif Une approche adaptée reposant sur la défi nition de classes homogènes de risque et faisant une large part aux analyses statistiques est mise en uvre pour ce qui concerne les crédits aux particuliers et aux très petites entreprises GRM est globalement responsable de la qualité d ensemble du dispositif soit en le défi nissant elle même soit en le validant soit enfi n en en contrôlant la performance La détermination de la perte en cas de défaut est réalisée soit par mise en uvre de méthodes statistiques pour les portefeuilles dont la granularité est la plus fi ne soit à dire d expert sur la base de valeurs comparées selon un processus similaire à celui qui conduit à déterminer la note de contrepartie pour les portefeuilles « corporate (2) » La perte en cas de défaut refl ète la perte que subirait la Banque en cas de défaut de la contrepartie en cas de crise économique conformément aux dispositions Elle est évaluée pour chaque opération à partir du taux de récupération d une transaction « senior unsecured » sur la contrepartie concernée corrigée d une part des effets relatifs à la structure de la transaction (subordination par exemple) et d autre part des effets des techniques de réduction des risques de crédit (garanties et sûretés réelles) Les récupérations sur les garanties et sûretés sont estimées chaque année sur la base de valorisations conservatrices et de décotes prenant en compte la réalisation desdites sûretés en période de stress La Banque a modélisé ses propres facteurs de conversion lorsque la réglementation le permettait (c est à dire à l exclusion des opérations de risque élevé pour lequel le facteur de conversion est de 100 %) soit par exploitation des chroniques internes de défaut soit par d autres techniques lorsque l historique n était pas suffi sant Les facteurs de conversion sont destinés à mesurer la quote part des engagements hors bilan de la banque qui seraient en risque en cas de défaillance de chacun des emprunteurs Par opposition à la notation et au taux de récupération global ce paramètre est affecté automatiquement en fonction de la nature de la transaction et n est pas décidé par les Comités de crédit Chacun des trois paramètres de risque de crédit fait l objet chaque année de tests de vérifi cation à posteriori (backtesting) et de comparabilité externe (étalonnage) destinés à contrôler la performance du dispositif sur chacun des segments d activité de la Banque Le backtesting consiste à comparer les paramètres estimés et leur réalisation Lors d un étalonnage les paramètres estimés en interne sont comparés aux (1) Ce terme désigne les contreparties bénéfi ciant d une notation externe allant de AAA à BBB (2) Selon la politique Groupe le dispositif de notation « Corporate » s applique aux établissements aux entreprises aux fi nancements spécialisés et aux États souverains Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 144 Notes annexes aux États fi nanciers Pour la notation dans le cadre des travaux de backtesting le taux de défaillance des populations classées dans chacune des notes ou dans chaque classe homogène de risque pour l activité de détail est comparé au taux de défaut constaté année par année Une analyse par politique de notation par note par zone géographique et par fi lière de notation est réalisée afi n d identifi er de possibles zones de sous performance des modèles La stabilité de la notation et de la population est vérifi ée Le Groupe a par ailleurs développé des techniques de backtesting des probabilités de défaut adaptées aux portefeuilles à faibles pertes (« low default portfolios ») qui permettent de qualifi er la pertinence du dispositif même lorsque le nombre de défauts constatés est très faible (c est le cas pour le dispositif applicable aux États souverains ou aux banques par exemple) Les effets des cycles économiques sont aussi pris en compte Ces travaux ont montré que les notes attribuées étaient bien des notes « en moyenne de cycle » et que le taux de défaut prévisionnel Lors de l étalonnage sur le périmètre autre que la clientèle de détail les notes internes sont comparées aux notes de plusieurs agences de notation externe sur la base de la correspondance indicative entre notes internes et notes externes Pour les entreprises clientes du Groupe bénéfi ciant d une note externe (entre 10 % et 15 % de cette population) l analyse comparative des données sur laquelle repose la notation interne fait apparaître une approche conservatrice du dispositif retenu Pour ce qui concerne le taux de récupération global l exercice de backtesting porte pour l essentiel sur l analyse des récupérations sur les opérations en défaut Lorsque les dossiers sont clos chacun des fl ux de récupération est actualisé à la date d entrée en défaut et rapporté au montant de l exposition Lorsque les dossiers ne sont pas clos le montant des provisions est pris comme approximation des récupérations futures Le taux de récupération ainsi mesuré est comparé au taux de récupération prévu initialement Sur ce paramètre par analogie à ce qui est pratiqué pour la notation des analyses globales sont effectuées selon les politiques de notation et les sites géographiques Les différences ligne à ligne et en moyenne sont analysées en tenant compte du caractère bimodal de ce paramètre Les résultats de ces analyses prouvent que ces estimations sont pertinentes en période de creux conjoncturel et qu elles sont conservatrices en moyenne La comparaison de ce paramètre avec des données externes est réalisée en particulier à l aide d initiatives de mise en commun de données auxquelles participe le Groupe L ensemble de ces travaux est présenté chaque année au Directeur des Risques ainsi qu aux organes de pilotage du dispositif de notation et aux praticiens du risque à travers le monde L analyse des résultats de ces études et les échanges qui s en suivent contribue à défi nir les priorités en matière de développement méthodologique et de déploiement d outils Les estimations internes des paramètres de risque sont utilisées dans la gestion quotidienne de la Banque conformément aux préconisations de la réglementation Bâle II Ainsi au delà du calcul des exigences en fonds propres ils sont utilisés par exemple à l octroi des crédits ou lors de leur renouvellement pour les mesures de rentabilité pour déterminer les provisions de portefeuille et pour les comptes rendus internes et externes Préalablement à son acquisition le groupe Fortis bénéfi ciait d un accord de la part de son superviseur la Commission Bancaire Financière et des Assurances de Belgique (CBFA) pour utiliser l approche IRB avancée pour l estimation de son besoin en capital réglementaire au titre du Pilier 1 de Bâle II Les politiques et dispositifs de notation des sous groupes BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas d une part et de BNP Paribas d autre part ont vocation à converger dans le cadre d une méthodologie uniforme retenue par le Groupe Les travaux entrepris dans cette direction ont notamment montré la compatibilité des concepts développés dans chacun des deux ensembles et permis d harmoniser les notations des principales contreparties mais ne sont pas encore achevés Aussi une approche hybride est retenue au 31 décembre 2010 fondée selon les périmètres concernés sur les méthodes homologuées par les superviseurs français belge ou luxembourgeois La sélection et l évaluation précise des risques pris individuellement sont complétées d une gestion collective objet de la politique de gestion d ensemble des portefeuilles incluant la gestion des concentrations du portefeuille par débiteurs par secteurs et par pays Les résultats de cette politique sont régulièrement examinés par les différents forums de risque dont le Comité des risques et ses différentes déclinaisons qui peut alors en modifi er ou préciser les orientations générales à partir du cadre d analyse et des axes de réfl exion proposés par GRM Dans ce cadre BNP Paribas utilise éventuellement des instruments de transfert du risque de crédit comme les opérations de titrisation et les dérivés de crédit pour couvrir les risques pris individuellement réduire la concentration du portefeuille ou les pertes maximales qui seraient liées à des scenarii Champ et nature des systèmes de déclarations et de mesure L ensemble des processus et systèmes d information utilisés par la fi lière de mesure du risque de crédit a été soumis à l examen de l Autorité de Contrôle Prudentiel Pour la partie issue de l apport des activités de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas pour laquelle les chantiers de convergence ne sont pas achevés les processus et systèmes utilisés restent ceux qui ont été homologués par les autorités de supervision L architecture actuelle des systèmes de mesure du risque de crédit le niveau central composé principalement du système de consolidation des encours de risques de crédit des référentiels centraux et de l outil de moteur de calcul du capital développés en interne le niveau local composé des systèmes de surveillance et de mesure des risques de crédit dont GRM assure la maîtrise d ouvrage Diversification de l exposition au risque de crédit L exposition brute du Groupe au risque de crédit (périmètre prudentiel) ci après en termes de diversifi cation recouvre l ensemble des expositions au risque de crédit présenté dans le tableau n° 2 hors positions de (1) Le périmètre couvert concerne les prêts consentis à la clientèle et aux établissements de crédit les comptes débiteurs des établissements de crédit et des banques centrales les comptes créditeurs du Groupe dans les autres établissements de crédit et des banques centrales les engagements de fi nancement donnés (hors opération de pension) et de garantie fi nancière ainsi que les titres à revenu fi xe compris dans le portefeuille d intermédiation bancaire Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 145 Notes annexes aux États fi nanciers Les éléments constituant ce portefeuille ne présentent pas de caractère de concentration excessif par contrepartie au regard de la taille du Groupe et apparaissent très diversifi és tant sur le plan sectoriel que géographique ainsi qu il peut être observé sur les graphiques suivants Évaluée en tenant compte de l ensemble des engagements portés sur un même groupe d affaires la diversifi cation est une constante de la politique de la Banque L étendue et la variété des activités de BNP Paribas comme la forte hiérarchie des délégations participent largement à la La diversifi cation par contrepartie du portefeuille fait l objet d un suivi régulier notamment dans le cadre de la politique de concentration individuelle du Groupe Le contrôle des grands risques s assure également que le montant total des risques encourus sur chaque bénéfi ciaire ne dépasse pas 25 % des fonds propres nets consolidés du Groupe BNP Paribas reste très en deçà des seuils de concentration de la directive européenne sur les Grands Risques En outre les engagements bruts des vingt premières contreparties sur la classe d exposition « entreprises » représentent au 31 décembre 2010 4 % du montant total des expositions brutes sur cette classe d exposition fraction similaire à celle constatée au 31 décembre 2009 La répartition des risques par secteur économique fait l objet d une même attention et se double d une analyse prospective permettant une gestion dynamique de l exposition de la Banque Cette analyse s appuie sur la connaissance approfondie d experts sectoriels indépendants qui formulent une opinion sur l évolution des secteurs qu ils supervisent et identifi ent les facteurs qui expliquent les risques encourus par leurs principaux constituants Cette intervention est modulée selon les secteurs en fonction de leur poids dans les engagements du Groupe de la technicité nécessaire à leur appréhension de leur cyclicité de leur degré de mondialisation ou encore de l existence d une problématique (1) Sont considérés comme des Grands Risques au sens de la réglementation les bénéfi ciaires dont les risques dépassent 10 % des fonds propres avec un seuil déclaratif exigé par l ACP de 300 millions d euros d exposition TABLEAU N° 4 RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE DE RISQUE DE CRÉDIT PAR CLASSE D EXPOSITION BÂLOISE ET PAR SECTEUR D ACTIVITÉ DE LA CLIENTÈLE ENTREPRISES AU 31 DÉCEMBRE 2010 (*) Utilités (Electricité Gaz Eau etc ) Total des expositions 1 296 Mds au 31 décembre 2010 Périmètre prudentiel expositions hors risque de contrepartie hors autres actifs risqués et hors positions de titrisation (*) Les pourcentages entre parenthèses correspondent à la répartition au 31 décembre 2009 (**) La classe d exposition « Établissements » correspond aux établissements de crédit et entreprises d investissement y compris ceux reconnus de pays tiers En outre cette classe regroupe certaines expositions sur des administrations régionales et locales des entités du secteur public et des banques multilatérales de développement qui ne sont pas traitées comme les administrations centrales Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 146 Notes annexes aux États fi nanciers Le risque « pays » se définit comme la somme des risques portés sur les débiteurs opérant dans le pays considéré Il se distingue du risque souverain qui est celui de la puissance publique et de ses démembrements il traduit l exposition de la Banque à un environnement économique et politique homogène qui fait partie de l appréciation de la qualité de la contrepartie La répartition géographique ci dessous repose sur le pays ou la contrepartie exerce son activité principale sans tenir compte du pays de son éventuelle maison mère Ainsi l exposition sur une fi liale ou une succursale au Royaume Uni d une entreprise française est classée au TABLEAU N° 5 RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU PORTEFEUILLE DE RISQUE DE CRÉDIT AU 31 DÉCEMBRE 2010 (*) SUR LA BASE DU PAYS OÙ LA CONTREPARTIE EXERCE SON ACTIVITÉ PRINCIPALE Pays du Golfe Afrique Total des expositions 1 296 Mds au 31 décembre 2010 Périmètre Prudentiel expositions hors risque de contrepartie hors autres actifs risqués et hors positions de titrisation (*) Les pourcentages entre parenthèses correspondent à la répartition au 31 décembre 2009 La répartition géographique du portefeuille est équilibrée et reste stable L implantation du Groupe reste majoritairement européenne (72 % économiquement actives s attache à éviter les concentrations excessives de risques sur des pays dont les infrastructures politiques et économiques sont reconnues comme faibles Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 147 Notes annexes aux États fi nanciers Qualité du portefeuille exposé au risque de crédit Approche Notation Interne Avancée (IRBA Internal Ratings La politique de notation mise au point par le Groupe couvre l ensemble de la Banque Le dispositif IRBA validé en décembre 2007 couvre les portefeuilles de « Corporate and Investment Banking » (CIB) de la Banque De Détail en France (BDDF) ainsi que de BNP Paribas Securities Services (BP2S) et une partie de l activité de Personal Finance Les chantiers de convergence des méthodes processus et outils se poursuivent dans une perspective d homogénéisation en particulier sur le périmètre résultant de l acquisition de BNP Paribas Fortis et de BGL BNP Paribas Des méthodes communes ont déjà été déployées sur le périmètre des établissements et des administrations centrales et banques centrales La plupart des autres portefeuilles feront l objet de propositions aux Le périmètre IRBA concerné par le dispositif de notation « Corporate » c est à dire applicable selon la politique Groupe aux banques aux entreprises aux fi nancements spécialisés et aux États souverains est couvert par une procédure de notation homogène au titre de laquelle GRM est le responsable fi nal de la notation attribuée aux contreparties et du taux de recouvrement global (TRG) affecté aux transactions Le facteur de conversion (CCF) est attribué en fonction des caractéristiques de la contrepartie et de la transaction Le processus générique d affectation des notes sur chacun des segments du dispositif « Corporate » est défi ni comme suit sur les entreprises et les fi nancements spécialisés les analyses sont réalisées par le métier qui propose une note et un TRG en Comité de crédit conformément aux méthodologies de notation et sur la base des outils développés par GRM La note et le TRG sont validés ou modifi és en Comité de crédit par le représentant de GRM Ces Comités décident de l octroi ou du renouvellement des engagements et révisent le cas échéant sur une base au moins annuelle la note de contrepartie sur le périmètre des banques l analyse est réalisée par des analystes de la fonction Risques Les notes de contrepartie et les TRG sont déterminés à l occasion de Comités de revue organisés par zone géographique assurant la comparabilité entre établissements sur le périmètre des États souverains les notes sont déterminées lors de Comités pays qui réunissent des membres de la Direction Générale des Risques et des métiers plusieurs fois par an Les notes y sont proposées par la Direction des Études Économiques sur le périmètre des moyennes entreprises un score est mis en uvre par des analystes de risque au sein du métier sous la supervision sur chacun de ces sous portefeuilles la détermination des paramètres de risque suit une méthodologie certifi ée et validée par les équipes de GRM qui repose en priorité sur l analyse des données historiques de la Banque Cette méthodologie est autant que possible supportée par des outils mis en réseau afi n d en garantir une application homogène Le jugement expert reste toutefois irremplaçable chacune des notes et chacun des TRG faisant appel au jugement qui peut s écarter sous réserve de justifi cation de l application stricte des modèles Le mode de détermination des paramètres de risque répond à des principes communs en particulier celui des « quatre yeux » qui préconise qu au moins deux personnes différentes dont une indépendante des objectifs commerciaux se prononcent sur chaque note de contrepartie La défi nition du défaut est uniformément appliquée au sein du Groupe Le graphique ci dessous présente la répartition par note des encours sains relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de type « Corporate » (classes d expositions entreprises administrations centrales et banques centrales établissements) pour tous les métiers du Groupe utilisant l approche de notation interne avancée Cette exposition représente 707 milliards d euros du montant brut du risque de crédit au 31 décembre 2010 contre 696 milliards d euros au Ce portefeuille présente une large majorité d engagements sur des emprunteurs dont les risques sont considérés comme de bonne voire d excellente qualité en raison du poids des relations de la Banque avec les grandes entreprises multinationales et institutions fi nancières Une part importante des engagements sur des emprunteurs de moindre qualité est associée à des structures de financement permettant un taux de recouvrement élevé en cas de défaut de la contrepartie (fi nancements exports bénéfi ciant de garanties de la part des agences internationales d assurance crédit et fi nancements de projets structurés ou transactionnels) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 148 Notes annexes aux États fi nanciers TABLEAU N° 6 RÉPARTITION DES EXPOSITIONS PAR NOTE DE CONTREPARTIE SUR LE PÉRIMÈTRE « CORPORATE » (*) IRBA % des expositions Risques excellents bons ou moyens Risques sous surveillance (*) Le périmètre « Corporate » présenté dans le graphique ci dessus inclut les classes d expositions entreprises administrations centrales et banques centrales établissements La répartition par note des expositions « Corporate » sur le périmètre IRBA est globalement stable à l exception de la part des expositions notées 1 Cette dernière baisse nettement en 2010 en raison de la référence élevée que représente 2009 du fait de la politique non conventionnelle suivie par les banques centrales qui avait conduit la banque à placer auprès de celles ci ses excédents de liquidité Dispositif propre à la clientèle de détail La banque de détail est exercée soit au sein de BNP Paribas via son réseau d agences en France en Italie en Belgique et au Luxembourg soit au travers de certaines de ses fi liales notamment Personal Finance Pour l ensemble de ces activités la Politique Générale de Notation Retail (PGNR) fi xe le cadre permettant aux pôles et à la Direction des Risques de mesurer hiérarchiser et suivre de manière homogène l évolution des risques de crédit encourus par le Groupe Cette politique s applique aux transactions caractérisées par une forte granularité une faible volumétrie unitaire et un traitement standardisé du risque de crédit La politique générale représente le cadre d ensemble dans lequel se déploient les scores elle précise notamment les principes généraux du dispositif de notation interne soulignant l importance de la qualité de ce dispositif et de son adaptation aux les principes propres à la défi nition des Classes Homogènes de Risque les principes relatifs aux modèles notamment la nécessité de développer des modèles discriminants et interprétables de s appuyer sur la modélisation ou l observation a posteriori des indicateurs de risque pour paramétrer les engagements Les indicateurs de risque doivent être quantifi és sur la base d un historique d au moins cinq ans et d un échantillonnage important et représentatif Enfi n les modèles doivent être précisément documentés L essentiel des contreparties du portefeuille « Banque de Détail » de BDDF fait l objet d un score de comportement servant à déterminer la probabilité de défaut et pour chaque transaction le taux de recouvrement (GRR) et la valeur exposée au risque (EAD) Ces paramètres sont calculés chaque mois sur la base des informations les plus récentes et déclinés en différents scores d octroi mis à disposition de la fonction commerciale Celle ci n intervient pas dans la détermination des paramètres de risque Ces méthodes sont appliquées de manière homogène sur l ensemble de Sur le périmètre de Personal Finance éligible aux méthodes IRBA les paramètres de risque sont déterminés par la fonction Risques sur base statistique en fonction des caractéristiques des clients et de l historique Les méthodologies de construction et de suivi des scores permettent d affecter les clients individuels à des classes homogènes en termes de risque de défaillance Il en est de même pour les autres paramètres « valeur exposée au risque ou EAD » et « Perte en cas de défaut ou LGD » Le graphique ci dessous présente la répartition par note des encours sains relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de la clientèle de détail pour tous les métiers du Groupe utilisant l approche de notation interne avancée Cette exposition représente 191 milliards d euros du montant brut du risque de crédit au 31 décembre 2010 contre 177 milliards d euros au 31 décembre 2009 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 149 Notes annexes aux États fi nanciers TABLEAU N° 7 RÉPARTITION DES EXPOSITIONS PAR NOTE DE CONTREPARTIE SUR LE PÉRIMÈTRE CLIENTÈLE DE DÉTAIL IRBA 25 % % des expositions Risques excellents bons ou moyens Risques sous surveillance Par rapport au 31 décembre 2009 la distribution par note des expositions de la clientèle de détail est globalement stable Pour les encours traités en méthode Standard BNP Paribas utilise les notations externes des agences Standard & Poor s Moody s et Fitch ratings La mise en correspondance de ces notations avec les échelons de qualité de crédit prévus par la réglementation est conforme aux prescriptions de l Autorité de Contrôle Prudentiel Lorsqu une exposition du portefeuille bancaire ne dispose pas d une évaluation externe de crédit qui lui soit directement applicable les référentiels tiers de la Banque permettent dans certains cas d utiliser pour la pondération l évaluation externe « senior unsecured » de l émetteur si celle ci est disponible Les encours traités en méthode standard représentent 29 % du montant total des expositions brutes du groupe BNP Paribas contre 30 % au 31 décembre 2009 Les principales entités traitées en approche Standard au 31 décembre 2010 sont BNL BancWest Personal Finance (crédit à la consommation hors Europe de l Ouest et crédit immobilier dans son ensemble) BNP Paribas Leasing Solutions (BPLS) Ukrsibbank les entités de la banque privée les fi liales des pays émergents ainsi que la Banque Le graphique ci dessous présente la répartition par note des encours sains relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de type « Corporate » (classes d expositions entreprises administrations centrales et banques centrales établissements) pour tous les métiers du Cette exposition représente 192 milliards d euros du montant brut du risque de crédit au 31 décembre 2010 contre 203 milliards d euros au 31 décembre 2009 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 150 Notes annexes aux États fi nanciers TABLEAU N° 8 RÉPARTITION DES EXPOSITIONS « CORPORATE(*) » PAR TAUX DE PONDÉRATION EFFECTIF > 100% ]50 100%] ]20 50%] [0 10%] ]10 20%]31 décembre 2010 31 décembre 2009 (*) Le périmètre « Corporate » présenté dans le graphique ci dessus inclut les classes d expositions entreprises administrations centrales et banques centrales et établissements L augmentation de la part de l exposition pondérée entre 50 % et 100 % principalement par l évolution des parités monétaires entre l euro et les devises dans lesquelles sont libellées les expositions « corporate » et en particulier la hausse du dollar US sur la période Encours dépréciés ou non présentant Le tableau ci dessous établi sur le périmètre comptable présente la valeur nette comptable des encours de créances non dépréciées présentant des impayés (par antériorité d impayés) des encours douteux dépréciés ainsi que les garanties reçues en couverture de ces actifs Il n est pas tenu compte dans ce tableau des provisions de portefeuille éventuellement constituées Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 151 Notes annexes aux États fi nanciers TABLEAU N° 9 ENCOURS DÉPRÉCIÉS OU NON PRÉSENTANT DES IMPAYÉS ET GARANTIES REÇUES AU TITRE (hors titres à revenu variable) 77 7 à revenu variable) 33 348351 3 fi nancements donnés 802 802 303 (hors titres à revenu variable) 4 4 4 fi nancière donnés 461 461 85 Le montant déclaré au titre des garanties reçues est la valeur de la garantie plafonnée par le montant des actifs couverts Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 152 Notes annexes aux États fi nanciers Les transactions effectuées dans le cadre des activités de marché exposent BNP Paribas au risque d un défaut potentiel de ses contreparties BNP Paribas gère ce risque de contrepartie par la généralisation d accords contractuels génériques (accords de compensation et de collatéral) et par une politique de couverture dynamique et tient compte de la variation de valeur de ce risque dans l évaluation des instruments fi nanciers négociés de gré à gré en procédant à des ajustements de crédit La compensation est une technique utilisée par la banque qui vise à atténuer le risque de contrepartie lié aux opérations sur les produits dérivés Le principal mode de compensation appliqué par la banque est la compensation par liquidation qui permet en cas de défaillance de la contrepartie de mettre fi n à toutes les opérations à leur valeur du marché actuelle puis de faire la somme de toutes ces valeurs positives et négatives pour obtenir un seul montant (net) à payer à la contrepartie ou à recevoir de celle ci Ce solde (« close out netting ») peut faire l objet d une garantie (« collateralisation ») consentie sous forme de nantissement d espèces de titres ou de dépôts La banque a également recours à la compensation des règlements qui vise à atténuer le risque de contrepartie découlant du règlement de sommes en devises Il s agit ici de la compensation de tous les paiements et encaissements dans la même monnaie qui doivent avoir lieu le même jour entre la banque et une même contrepartie Cette compensation aboutit à un montant unique dans chaque monnaie à payer soit par la banque soit par la contrepartie Les opérations concernées sont traitées conformément à des accords cadres bipartites ou multipartites respectant les principes généraux d une convention cadre nationale ou internationale Les principales formules d accord bilatéral utilisées sont celles de la Fédération Bancaire Française (FBF) et sur le plan international celles de l International Swaps and Derivatives Association (« ISDA ») La valeur exposée au risque (EAD) pour le risque de contrepartie est mesurée sur la base d un système interne d évaluation de l exposition intégré par la suite au dispositif de mesure du risque de crédit En place depuis 10 ans continuellement mise à jour cette mesure s appuie sur des simulations de type « Monte Carlo » permettant d apprécier les mouvements probables de la valeur des expositions Les processus stochastiques utilisés sont sensibles à des paramètres y compris volatilités corrélations calibrés sur des données de marché historiques Les expositions futures potentielles au risque de contrepartie sont mesurées à l aide d un modèle interne (« ValRisk ») qui permet de simuler plusieurs milliers de scenarii potentiels d évolution des marchés et de réévaluer le portefeuille de transaction de chacune des contreparties à plusieurs centaines de points dans le futur (de 1 jour à plus de 30 ans pour les transactions les plus longues) Les variations de valeur sont calculées jusqu à la maturité des transactions Pour l agrégation des expositions le système prend en compte l environnement juridique de chaque transaction et contrepartie et donc des éventuels accords de compensation et d appel de marge Les expositions au risque de contrepartie se caractérisent par leur forte variabilité au cours du temps en raison de l évolution constante des paramètres de marché affectant la valeur des transactions sous jacentes Il est donc essentiel de ne pas se limiter au suivi des valeurs actuelles des transactions et d analyser leurs variations potentielles dans le futur Pour les expositions de risque de contrepartie issues des portefeuilles de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas qui n ont pas été migrées sur des systèmes BNP Paribas la valeur exposée en risque ne s appuie pas Encadrement et suivi du risque de contrepartie Les expositions futures potentielles calculées par ValRisk sont quotidiennement comparées aux limites allouées à chaque contrepartie En outre ValRisk permet la simulation de nouvelles transactions et la mesure de leur impact sur le portefeuille de la contrepartie et représente de ce fait un outil essentiel dans le processus d approbation du risque Les Comités suivants (par échelle croissante d autorité) Comité de crédit régional Comité de crédit global Comité de crédit Direction Générale (CCDG) fi xent les limites selon leur niveau de délégation Ajustements de crédit sur instruments financiers La valorisation des instruments fi nanciers négociés de gré à gré par BNP Paribas dans le cadre de ses activités de marché (Fixed Income Global Equity & Commodity Derivatives) intègre des ajustements de crédit Un ajustement de crédit (ou CVA « Credit Value Adjustment ») est un ajustement de valorisation du portefeuille de transaction pour tenir compte du risque de contrepartie Il refl ète l espérance de perte en juste valeur sur l exposition existant sur une contrepartie du fait de la valeur potentielle positive du contrat de la probabilité de défaut de la contrepartie de la migration de la qualité de crédit et de l estimation Gestion dynamique du risque de contrepartie Le niveau de l ajustement de crédit effectué change en fonction des variations de l exposition existante et de celles du niveau de cotation du risque de crédit de la contrepartie concernée qui peuvent résulter en particulier de variations du spread de Credit Default Swaps (CDS) utilisé dans le calcul des probabilités de défaut Afi n de réduire le risque associé à la dégradation de la qualité de crédit inhérent à un portefeuille d instruments fi nanciers BNP Paribas peut avoir recours à une stratégie de couverture dynamique consistant en l achat d instruments de marché tels que les instruments dérivés de Activité de BNP Paribas en matière Le Groupe BNP Paribas est engagé dans des opérations de titrisation en tant qu originateur arrangeur ou investisseur au sens de la typologie Les opérations de titrisation recensées ci après correspondent aux opérations telles que défi nies dans la CRD (Capital Requirement Directive) et décrites au titre V de l arrêté du 20 février 2007 Il s agit des opérations par lesquelles le risque de crédit inhérent à un ensemble d expositions est divisé en tranches Les opérations présentent les caractéristiques elles aboutissent à un transfert signifi catif de risque les paiements effectués dans le cadre de l opération dépendent des performances des expositions d origine Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 153 Notes annexes aux États fi nanciers la subordination des tranches telle que définie par l opération détermine la répartition des pertes pendant la durée du transfert Au titre de la CRD les expositions titrisées dans le cadre d opérations de titrisation pour compte propre respectant les critères d éligibilité bâlois et notamment celui du transfert signifi catif de risque sont exclues du calcul du capital Seules les parts conservées par l établissement et les engagements éventuellement octroyés à la structure après titrisation font l objet d un calcul de besoin en capital selon la méthode fondée sur les notations externes Les expositions titrisées dans le cadre d opérations de titrisation pour compte propre ne respectant pas les critères d éligibilité bâlois restent quant à elles dans leur portefeuille prudentiel d origine Leur besoin en capital est calculé comme si elles n étaient pas titrisées et est repris dans la partie consacrée au risque de crédit En conséquence le périmètre des programmes de titrisation retenus ci après concerne les programmes originateurs reconnus effi caces en Bâle II auxquels s ajoutent les programmes en tant qu arrangeur dans lesquels le Groupe a conservé des positions ainsi que les programmes émis par des tiers dans lesquels le Groupe a investi La part respective du Groupe dans chacun de ces rôles se traduit comme suit TABLEAU N° 10 RÉPARTITION DES EXPOSITIONS TITRISÉES ET DES POSITIONS DE TITRISATION CONSERVÉES OU ACQUISES PAR TYPE DE RÔLE En  millions d euros 31 décembre 2010 31 décembre 2009 (1) Les expositions titrisées originées par le Groupe correspondent aux expositions sous jacentes inscrites au bilan du Groupe ayant fait l objet d une (2) Les positions de titrisation correspondent aux tranches conservées des opérations de titrisation originées ou arrangées par le Groupe aux tranches acquises par le Groupe dans des opérations de titrisation arrangées par des tiers et aux engagements octroyés à des opérations de titrisation émises Activité en matière de titrisation pour compte propre (originateur au sens Bâle II) Dans le cadre de la gestion courante de la liquidité de la Banque des actifs réputés moins liquides peuvent être rapidement mobilisés au moyen de titrisations de crédits (crédits immobiliers crédits à la consommation) accordés à la clientèle des réseaux bancaires ou de titrisations de prêts Plusieurs opérations de titrisation ont été réalisées en 2010 par des fi liales de BNP Paribas Personal Finance aux Pays Bas et BNP Paribas Fortis en Belgique pour un encours total titrisé de 9 milliards d euros Ces opérations ont toutes été auto souscrites par les fi liales En effet compte tenu du faible appétit des marchés pour les produits de titrisation depuis août 2007 la stratégie du Groupe concernant la titrisation de ses actifs de fi nancement des particuliers a consisté à élaborer des titrisations auto souscrites qui peuvent servir de collatéral pour des opérations de refi nancement Ces opérations ne sont pas de la titrisation dans le cadre du calcul de capital réglementaire Bâle 2 car aucun transfert signifi catif de risque ne résulte de leur mise en place Les expositions concernées sont donc reprises dans la partie dédiée au risque de crédit Au total le stock de parts détenues relatives à des créances titrisées BNL et 34 5 milliards d euros pour BNP Paribas Fortis Seules 5 opérations (représentant un montant d expositions titrisées en Bâle II (existence d un transfert signifi catif de risque) et reprises dans le tableau ci dessus Les positions de titrisations conservées sur ces Lors de l acquisition d entités du groupe Fortis par BNP Paribas la partie la plus risquée du portefeuille d actifs structurés de Fortis a été cédée à un SPV dédié Royal Park Investment Les expositions titrisées de ce SPV s élèvent à 11 5 milliards d euros Les parts détenues par tranche equity 0 5 milliard d euros de fi nancement correspondant à une tranche senior et 2 2 milliards d euros de fi nancement correspondant à une tranche super senior (contre 3 4 milliards d euros à fi n 2009) Enfi n les parts résiduelles conservées dans des titrisations originées par Notes annexes aux États fi nanciers Activité en matière de titrisation pour compte de la clientèle en tant qu arrangeur Les opérations de titrisation de CIB Fixed Income réalisées par le groupe BNP Paribas et effectuées pour le compte de sa clientèle s accompagnent de lignes de liquidités et le cas échéant de l octroi de garanties à des entités spécifiques Ces entités spécifiques ne sont pas consolidées lorsque le Groupe n en a pas le contrôle Au 31 décembre 2010 six fonds non consolidés multicédants (Eliopée Thésée Starbird J Bird J Bird 2 et Matchpoint) sont gérés par le Groupe pour le compte de la clientèle Ces entités se refi nancent sur le marché local à court terme des billets de trésorerie Dans un contexte de crise fi nancière et de gestion des risques l activité titrisation de CIB Fixed Income a réduit à l international les encours de fi nancement les lignes de liquidité consenties aux six fonds ci dessus sont passées de Opérations refinancées à moyen et long terme En Europe et en Amérique du Nord la capacité de structuration de BNP Paribas est restée intacte l activité de titrisation en tant qu arrangeur a continué de proposer aux clients des solutions de fi nancement sur la base de produits plus adaptés aux contraintes actuelles en matière de risque et de liquidité Ces produits peuvent s accompagner de facilités bancaires spécifi ques comme les fi nancements relais les prêts seniors les facilités de trésorerie Des lignes de liquidité « techniques » servant à couvrir les impasses d échéances sont également accordées le cas échéant à des fonds non consolidés arrangés par le Groupe recevant les actifs titrisés de la clientèle L ensemble de ces facilités ainsi que quelques positions résiduelles conservées s élèvent au total à 1 7 milliard d euros En outre BNP Paribas Fortis consent également des lignes de liquidité au conduit multicédant Scaldis qui s élèvent à 6 1 milliards d euros au Au cours de l exercice 2010 BNP Paribas a poursuivi au sein du métier Structured Finance son activité de gestion de CLO (Collateralized Loan Obligation) pour compte de tiers mais n a originé aucune nouvelle émission de CLO de Leveraged Loans européens compte tenu de la situation du marché Les positions conservées se chiffrent à 25 millions Activité en matière de titrisation en tant L activité de titrisation de BNP Paribas en tant qu investisseur (au sens de la réglementation Bâle II) au delà des positions du portefeuille issu de Fortis est principalement exercée au sein de CIB Investment Solutions CIB Fixed Income a poursuivi une activité de titrisation en tant qu investisseur qui consiste à suivre et à gérer un portefeuille d ABS (Asset Backed Securities) représentant 4 4 milliards d euros d actifs ABS Cette activité recouvre également la gestion de lignes de liquidités accordées dans le cadre d un syndicat de banques à des conduits ABCP (Asset Backed Commercial Paper) gérés par certains grands groupes industriels internationaux clients de BNP Paribas représentant 31 décembre 2009 En outre des positions de Negative Basis Trade (NBT) pour une valeur exposée au risque de 5 5 milliards d euros sont également logées chez CIB Resource & Portfolio Management (RPM) poursuit une activité de titrisation en tant qu investisseur en 2010 notamment avec la mise en place d un programme d investissements mixte (expositions titrisation et portefeuille géré par RPM se situe à 389 millions d euros au 31 décembre En 2010 le pôle Investment Solutions n a effectué aucun nouvel investissement dans des programmes de titrisation Des remboursements ainsi que des ventes ont dans le même temps réduit l exposition de Les éléments traditionnels des politiques de refinancement et de placement des fonds propres de BancWest résident en des investissements dans des positions de titrisation exclusivement réalisés sur des titres cotés BancWest a réalisé d importantes cessions durant l année 2010 pour profi ter de conditions de marché redevenues favorables et réduire ainsi des positions fortement consommatrices en fonds propres Les positions les plus risquées ont été cédées Au 31 décembre 2010 les positions de titrisation de BancWest représentent 0 5 milliard d euros Le portefeuille de crédits structurés de BNP Paribas Fortis qui n a pas été réaffecté à un métier et qui est logé en « Autres Activités » s élève Ce dernier portefeuille fait l objet d une garantie par l État belge sur le second niveau de pertes Au delà d une première tranche de pertes fi nales de 3 5 milliards d euros par rapport à la valeur nominale par ailleurs largement provisionnée dans le bilan d ouverture de BNP Paribas Fortis l État belge garantit à première demande la deuxième tranche de En outre les investissements de BNP Paribas Fortis en RMBS néerlandais Dispositif de gestion des risques en matière Compte tenu de leur spécifi cité et de la technicité requise pour leur analyse les transactions de titrisation arrangées par BNP Paribas pour compte de client font l objet d un dispositif de risque spécifi que examen et suivi indépendants par des équipes dédiées du Département processus spécifi que (avec des Comités procédures d approbation politiques de crédit et de notation dédiés) permettant un suivi adapté Compte tenu de la crise qui affecte le marché de la titrisation depuis 2007 et de la taille du portefeuille notamment du fait de l intégration des positions de titrisation de BNP Paribas Fortis le cadre ci dessus a dispositif de reporting de crise (à fréquence au minimum trimestrielle via notamment les Comités de direction générale sur les Marchés de Capitaux le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité (CCIRC) et la Communication financière à travers les reportings recommandés par le Forum de Stabilité Financière) (1) Valeur exposée au risque Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 155 Notes annexes aux États fi nanciers création d un centre de compétences dédié aux ABS au sein du Département des Risques pour coordonner la revue et le suivi centralisation des problématiques de valorisation d ABS dans une unité spécialisée de Fixed Income dédiée pour le compte de l ensemble des comité des débiteurs dédié afi n de revoir trimestriellement l évolution Risque de marché relatif aux activités Le risque de marché tel que défi ni en 4 b s exprime principalement dans le cadre des activités de transactions réalisées par les métiers Fixed Income et Actions du pôle Corporate and Investment Banking et recouvre différentes natures de risques défi nies de la manière suivante le risque de taux d intérêt traduit le risque que la valeur d un instrument fl uctue en raison des variations de taux d intérêt le risque de change traduit le risque que la valeur d un instrument fl uctue en raison des variations des cours des monnaies le risque « action » résulte des variations de prix de marché des actions Il résulte non seulement des variations de prix et de volatilité des actions elles mêmes mais aussi des variations de prix des indices le risque « matières premières » résulte des variations de prix de marché des matières premières Il résulte non seulement des variations de prix et de volatilité des matières premières elles mêmes mais aussi des variations de prix des indices sur matières premières le risque de spread de crédit résulte de la variation de la qualité de crédit d un émetteur et se traduit par les variations de coût d achat de la protection sur cet émetteur les produits optionnels portent intrinsèquement un risque de volatilité et de corrélation dont les paramètres peuvent être déduits des prix observables d options traitées dans un marché actif L organisation du contrôle des risques de marché vise à définir les dispositifs de suivi de ces risques tout en garantissant l indépendance des fonctions de contrôle par rapport aux métiers Le contrôle des risques de marché est structuré autour de plusieurs le Capital Markets Risk Committee (CMRC) est le principal Comité gouvernant les risques liés aux activités de Marchés des Capitaux (Capital Markets) Il a pour mission d aborder de façon cohérente les problématiques de risques de marché et de contrepartie C est lors du CMRC que sont décidés notamment les limites de trading agrégées ainsi que les processus d autorisation de prise de risque Les déclarations de pertes ainsi que les pertes hypothétiques estimées par les exercices de stress testing y sont également étudiées Le Comité se réunit deux fois par an Il est présidé par le CEO du Groupe et occasionnellement par l un des deux Directeurs Généraux délégués le Product and Financial Control Committee (PFCC) passe en revue les sujets de valorisation et prend les décisions qui s imposent comme par exemple la validation des procédures cadres Il se réunit une fois par trimestre Ce Comité est présidé par le Directeur Financier de la Banque Le Chief Risk Offi cer (CRO) le responsable CIB ainsi que des représentants de Finance et du département des risques en sont au niveau « Métier » un Valuation Review Committee (VRC) examine les résultats des revues de paramètres de marché (MAP Reviews) ainsi que l évolution des réserves Le Comité peut avoir la fonction d arbitre en cas de désaccord entre le métier et les fonctions de contrôle Il se réunit mensuellement Ce Comité est présidé par le chef trader senior des représentants du trading de GRM de Product Control et crée en 2009 le Valuation Methodology Committee (VMC) permet de faire un suivi des approbations et une revue des modèles Il se tient Mise en place et suivi des limites Le cadre actuel de défi nition et de gestion des limites validé par le CMRC s établit sur trois niveaux de délégation La délégation la plus haute est celle du CMRC suivie de celle du Responsable du Métier suivie enfi n de Des changements de limites peuvent être accordés de façon temporaire ou défi nitive et leur autorisation dépend du niveau de délégation de la limite concernée selon la procédure en vigueur La mission de GRM en matière de suivi des risques de marché est de défi nir mesurer et analyser les sensibilités et facteurs de risques ainsi que de mesurer et contrôler la Value at Risk (VaR) qui est l indicateur global de perte potentielle GRM contrôle que l activité reste dans le cadre des limites approuvées par les différents Comités Afi n de mener à bien sa mission GRM se charge également d approuver les nouvelles activités et les transactions importantes de revoir et approuver les modèles de valorisation des positions et enfi n de réaliser une revue mensuelle des paramètres de marché (« MAP review ») en partenariat avec Group GRM matérialise ses analyses de risque par la production de rapports de synthèse destinés à la Direction Générale et au Senior Management Le suivi quotidien des positions est réalisé à partir de l outil intégré MRX (Market Risk eXplorer) application gérant le calcul de la VaR Cet outil permet le suivi de la VaR mais aussi du détail des positions ainsi que des sensibilités aux paramètres de marché selon divers critères considérés simultanément (devise produit contrepartie etc ) MRX dispose également d une infrastructure pour inclure les limites de trading les réserves et le stress testing Le contrôle de la valorisation des portefeuilles a été renforcé depuis 2007 grâce à la mise en place d une équipe Group Product Control dont la charte précise les différentes responsabilités (vis à vis de GRM Finances Développement Groupe le front offi ce IT Opérations ) en termes de valorisation des instruments fi nanciers de résultat sur les activités des Marchés de Capitaux et des processus de contrôle Les principales zones d intervention de Group Product Control sont l enregistrement des transactions la « market parameter review » (contrôle mensuel de la valorisation des livres) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 156 Notes annexes aux États fi nanciers le contrôle des modèles la détermination des réserves Les procédures les régulant sont résumées ci après Contrôle de l enregistrement comptable des transactions Ce contrôle est de la responsabilité des Opérations (Middle Offi ce) Toutefois les opérations complexes nécessitant une attention particulière Market Parameter (MAP) Review contrôle des paramètres Cette tâche est gérée conjointement par GRM et Group Product Control Une vérifi cation complète et formelle des paramètres est effectuée chaque mois et des contrôles journaliers sont également réalisés sur les paramètres les plus liquides Group Product Control est en charge de la revue des paramètres de marché vanille (majoritairement confrontables à des données externes) GRM a autorité sur toutes les méthodologies de valorisation et est notamment en charge de la revue des paramètres complexes de la revue des modèles et de la détermination des réserves L information est obtenue par consultation des courtiers ainsi que des services spécialisés fournissant des prix de consensus Les méthodologies de MAP Review sont décrites dans des procédures organisées par grande ligne de produit Les responsabilités de GRM et de Group Product Control y sont établies Une fois les paramètres vérifiés les conclusions des analyses sont documentées Les ajustements sont passés sur les livres par le « Middle Les résultats sont présentés au management des activités durant le Ce sont les analystes quantitatifs du « Front Offi ce » qui proposent généralement les nouvelles méthodologies visant à améliorer la valorisation des produits ainsi que le calcul des risques La Recherche et l équipe des systèmes (IT) sont alors responsables de la mise en uvre Le contrôle et l analyse de ces modèles sont de la responsabilité de GRM approbation des modèles par laquelle une revue formelle d un modèle est effectuée quand il a subi des modifications de méthodologie (« événement de modèle ») Cette validation peut être rapide ou bien complète Dans ce dernier cas l analyse est documentée dans un « rapport de validation de modèle » qui détaille les raisons et revue des modèles qui teste la qualité et la robustesse d un modèle D autres modèles peuvent être utilisés à des fi ns de calibrage et de comparaison L analyse est documentée mapping Produit Modèle qui vérifi e l adéquation des produits à leur modèle de pricing et leur bonne mise en uvre dans les systèmes Ceci inclut la vérifi cation des confi gurations nécessaires GRM défi nit et calcule des « réserves » D un point de vue comptable elles sont enregistrées comme des réfactions de résultats correspondant à des ajustements de « fair value » Les réserves peuvent être considérées selon les cas comme une mesure de la clôture d une position ou comme une prime pour des risques ne pouvant être diversifi és ou couverts Les réserves couvrent principalement le risque de liquidité et les spreads de bid offer les incertitudes et risque de modèle Ces mécanismes de réserves sont documentés de façon précise et GRM est chargé de les mettre en uvre Les réserves pour incertitude et risque de modèle sont compatibles avec l approche réglementaire de « valorisation prudente » mais peuvent ne pas être compatibles avec les normes comptables comme par exemple lors de la pénalisation de positions de taille signifi cative Dans ce dernier cas ces réserves ne sont pas reprises dans les éléments de valorisation comptable des positions La méthodologie des réserves est régulièrement revue et améliorée dans le cadre des MAP reviews et des revues de modèle Certaines transactions complexes nécessitent l utilisation de paramètres considérés comme non observables La norme IAS 39 prescrit de différer le résultat initial sur ces transactions GRM est associé à Finances Développement Groupe aux « Middle Offi ces » et aux Métiers dans le processus d identifi cation et de traitement de ces éléments de résultat en travaillant notamment sur les aspects déterminer la qualité observable ou non d un paramètre documenter le statut d observabilité statuer sur la qualité observable ou non d une transaction quand cette qualifi cation ne peut reposer sur les processus automatiques gérés par le Middle Offi ce Le « Middle Offi ce » calcule les ajustements de résultat et vérifi e la correcte application des critères d observabilité de chaque transaction Le reporting est assuré par une équipe dédiée (Global Risk Analysis and Il est articulé autour des analyses suivantes rapports hebdomadaires (« Main Position reports ») par activité (dérivés actions les matières premières les crédits dérivés de taux d intérêt et change) destinés aux Responsables des lignes métier Ces rapports proposent une synthèse de l ensemble des positions ainsi que des points devant faire l objet d une attention particulière l « Over 15m at risk report » rapport bimensuel adressé à la Direction les « CMRC events summary » mensuels utilisés comme base de discussion lors des réunions CMRC les « Positions highlights » traitant de problématiques spécifi ques les tableaux de bord territoriaux tels le « UK risk dashboard » le « Global risk dashboard » présenté lors de réunions bimensuelles entre les responsables de CIB et de GRM afi n d assurer un contrôle conjoint de la situation et prendre les décisions nécessaires considérant à la fois l évolution de marché et l évolution des contreparties Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 157 Notes annexes aux États fi nanciers L évaluation des risques de marché repose sur trois types d indicateurs (sensibilités VaR et stress tests) visant à capter l ensemble des risques Analyse des sensibilités aux paramètres de marché Le risque des activités de marché est analysé en premier lieu par une mesure systématique des sensibilités des portefeuilles par rapport aux différents paramètres de marché L information obtenue permet une mesure par borne de maturité ou de prix d exercice pour les options Ces mesures de sensibilité faites avec différents niveaux d agrégation de Mesures en conditions de marchés normales VaR Cet indicateur est le résultat du modèle interne de BNP Paribas Il mesure la variation quotidienne possible de valeur du portefeuille de négociation dans les conditions de marché normales pour une durée d un jour de Bourse sur la base des évolutions constatées pendant les 260 jours précédents et avec un intervalle de confi ance de 99 % Le modèle interne a été validé par les autorités de supervision bancaire et prend en compte les facteurs de risque usuels (taux d intérêt les spreads de crédit les taux de change la valeur des titres le prix des matières premières et les volatilités associées) ainsi que la corrélation entre ces facteurs permettant l intégration des effets de diversifi cation Il inclut en outre la prise en compte du risque spécifi que de crédit Les algorithmes méthodologies et séries d indicateurs sont revus et améliorés régulièrement afi n de s adapter à la complexité croissante des marchés et à la sophistication des produits traités Pour le périmètre des entités du groupe Fortis dont BNP Paribas a pris le contrôle le risque de marché est mesuré également en utilisant l indicateur global de VaR La méthodologie homologuée par le superviseur Belge est proche de celle employée par le Groupe Mesures en conditions de marchés extrêmes Le stress testing a pour objectif de simuler la variation de valeur des portefeuilles de négociation dans des conditions extrêmes Ces conditions sont défi nies par des scenarii de rupture dont les composantes sont ajustées en fonction des évolutions économiques R CM utilise 15 scenarii couvrant les activités de taux de change de dérivés actions de matières premières et de trésorerie Ces scenarii sont présentés analysés et Parallèlement GRM peut définir des scénarii spécifiques visant à encadrer très précisément certains types de risques en particulier des risques complexes nécessitant une réévaluation complète plutôt qu une estimation fondée sur les indicateurs de sensibilité Les résultats de ces stress tests peuvent être présentés aux responsables des lignes métier et des limites en stress test peuvent être défi nies Historique de VaR (10 jours 99 %) en 2010 Les Valeurs en Risque présentées ci dessous sont établies sur la base du modèle interne paramétré conformément à la méthode préconisée par les superviseurs bancaires internationaux pour estimer les montants exposés au risque (« Amendement à l accord sur les fonds propres pour son extension aux risques de marché ») Elles portent sur des périodes de 10 jours avec un intervalle de confi ance de 99 % La Valeur en Risque moyenne de l exercice 2010 sur le périmètre BNP Paribas hors Fortis ressort à 144 millions d euros (avec un minimum de 105 millions d euros et un maximum de 233 millions d euros) après prise en compte de l effet des compensations entre différentes natures de risque ( 173 millions d euros) Elle s analyse comme suit Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 158 Notes annexes aux États fi nanciers TABLEAU N° 11 VALEUR EN RISQUE (10 JOURS 99 %) ANALYSE PAR NATURE DU RISQUE SUR LE PÉRIMÈTRE Effet des compensations (173) (83) (307) (174) (258) (235) (1) La composante VaR risque de change est hors périmètre du Pilier 1 Bâle II La Valeur en Risque moyenne de l exercice 2010 sur le périmètre de BNP Paribas Fortis en forte baisse comparée à 2009 ressort à 32 millions d euros (avec un minimum de 15 millions d euros et un maximum de 62 millions d euros) après prise en compte de l effet des compensations entre différentes natures de risque (12 millions d euros) Elle s analyse comme suit VALEUR EN RISQUE (10 JOURS 99 %) ANALYSE PAR NATURE DU RISQUE SUR LE PÉRIMÈTRE BNP PARIBAS FORTIS Risque de crédit Effet des compensations (12) (2) (28) (3) (23) (15) Notes annexes aux États fi nanciers ÉVOLUTION DE LA VAR (1 JOUR 99 %) EN MILLIONS D EUROS SUR LE PÉRIMÈTRE B\ NP PARIBAS HORS FORTIS GRM évalue constamment la pertinence de son modèle interne de calc\ ul au moyen de différentes techniques dont une comparaison réguliè\ re et sur une longue période entre les pertes quotidiennes constatées da\ ns les activités de marché avec la VaR (1 jour) Le choix d un intervalle de confi ance de 99 % signifi e du point de vue théorique que des pertes quotidiennes supérieures à la VaR sont attendues deux à trois fois par an En 2010 les pertes quotidiennes ont dépassé une fois la VaR au cours du deuxième trimestre alors que les marchés étaient affectés pa\ r l inquiétude grandissante sur l endettement des États européens ÉVOLUTION DE LA VAR (1 JOUR 99 %) EN MILLIONS D EUROS SUR LE PÉRIMÈTRE B\ NP PARIBAS FORTIS La VaR est stable autour de 10 millions d euros La hausse de la volatili\ té visible à partir du mois de mars est compensée par la réduction du périmètre du fait de l arrivée à maturité d un certain nombre de po\ sitions En outre quelques portefeuilles ont été cédés à\ BNP Paribas Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 160 Notes annexes aux États fi nanciers Risque de marché relatif aux activités Le risque de marché relatif aux activités bancaires recouvre le risque de perte sur les participations en actions d une part et le risque de taux et de change relatifs aux activités d intermédiation bancaires d autre part Seul le risque de participation en actions et le risque de change donnent lieu à un calcul d actifs pondérés au titre du Pilier 1 Le risque de taux Les risques de taux et de change relatifs aux activités d intermédiation bancaire et aux investissements procèdent principalement des opérations de Banque de réseau de détail dans les pays domestiques (France Italie Belgique et Luxembourg) et à l International des fi liales de fi nancement spécialisé et de collecte d épargne des opérations des Métiers de fi nancement de CIB ainsi que des investissements réalisés par le Groupe Ces risques sont gérés par le métier ALM Trésorerie Au niveau du Groupe l ALM Trésorerie est placée sous la supervision directe d un Directeur Général délégué L ALM Trésorerie Groupe exerce une autorité fonctionnelle sur les équipes ALM et Trésorerie de chaque fi liale Les décisions à caractère stratégique sont adoptées dans le cadre de Comités (Asset and Liability Committee ALCO) qui supervisent l action de l ALM Trésorerie Ces Comités sont déclinés au niveau du Groupe des Les actions détenues par le Groupe hors portefeuille de négociation sont constituées de titres « conférant des droits résiduels et subordonnés sur les actifs ou le revenu de l émetteur ou qui représentent une nature économique similaire » Il s agit des actions cotées et non cotées et des parts dans des fonds des options implicites des obligations convertibles remboursables ou des options sur actions des titres super subordonnés des engagements donnés et des couvertures sur titres de participation et des titres de sociétés consolidées par mise en équivalence Modélisation du risque sur les participations en actions Sur le périmètre historique de BNP Paribas le Groupe a recours à un modèle interne dérivé de celui utilisé pour le calcul de VaR quotidien du portefeuille de négociation il s en démarque cependant pour l application Ministère de l Économie des Finances et de l Industrie Ce modèle permet d estimer la contribution de chaque ligne de participation à la perte économique dans le ou les scenarii les plus défavorables à la Banque puis d en déduire le niveau des pertes réellement encouru par la Banque Les facteurs de risque retenus pour la mesure du risque sur le portefeuille des participations actions sont de natures diverses et dépendent du niveau d information disponible ou utilisable sur les cours des titres du pour les titres cotés dont les historiques de cours sont suffi samment longs ces derniers sont directement sélectionnés comme facteurs pour les autres titres cotés ou pour les titres « non cotés » chaque ligne est rattachée à un facteur de risque systémique représentatif du secteur d activité et de la zone géographique dans lequel opère l émetteur du titre L analyse est ensuite complétée d un risque spécifi que propre à chaque ligne lorsque le titre appartient à une zone géographique hors zone euro un facteur de risque correspondant au taux de change lui est également Ce modèle a été validé par les autorités de supervision bancaire dans le cadre de l homologation Bâle II pour le calcul des exigences de fonds propres pour le risque relatif aux participations À titre temporaire et dans l attente d une convergence des méthodes l approche retenue sur le périmètre historique de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas est celle qui est homologuée par la CBFA Techniques Comptables et méthodes de valorisation Les techniques comptables et méthodes de valorisation sont présentées en note 1 Résumé des principes comptables appliqués par le Groupe 1 c 9 Détermination de la valeur de marché Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 161 Notes annexes aux États fi nanciers TABLEAU N° 12 EXPOSITIONS (*) AU RISQUE DE PARTICIPATIONS EN ACTIONS capital investissement dans des portefeuilles diversifi és 3 274 2 622 capital investissement dans des portefeuilles diversifi és 571 579 (*) Exposition mesurée en juste valeur Montant total des gains et pertes Le montant total des gains et pertes est présenté en note 5 c Le risque de change concerne l ensemble des opérations qu elles appartiennent ou non au portefeuille de négociation Le traitement est identique en Bâle II et en Bâle I À l exception des positions de change de BNP Paribas Fortis Belgique qui sont traitées dans le modèle interne de risque de marché de BNP Paribas Fortis validé par la CBFA les actifs pondérés au titre du risque de change sont aujourd hui déterminés selon l approche standard en utilisant la faculté laissée par l autorité de supervision bancaire de limiter le périmètre au seul risque de change opérationnel Les entités du Groupe calculent leur position nette dans chaque devise y compris l euro Cette position nette correspond à la somme des éléments d actif moins les éléments de passif plus les éléments de hors bilan (y compris la position nette des opérations de change à terme et l équivalent delta net des options de change) moins les actifs durables et structurels (titres de participation immobilisations corporelles et incorporelles) Ces positions sont converties en euros au cours de clôture de l arrêté Elles sont alors additionnées pour former la position nette globale du Groupe dans chaque devise La position nette dans une devise est qualifi ée de position longue lorsque les avoirs excèdent les dettes elle est qualifi ée de position courte lorsque les dettes excèdent les avoirs Pour chaque entité du Groupe la position nette en devises est équilibrée dans la devise pertinente (i e la devise de reporting de l entité) de sorte que la somme des positions longues égale celle des positions courtes L exigence de fonds propres au titre du risque de change correspond à la somme des éléments suivants les positions compensées dans les monnaies des États participant au système monétaire européen sont soumises à une exigence de fonds propres égale à 1 6 % de la valeur de ces positions compensées les francs CFA et CFP sont compensés avec l euro sans exigence de les positions en devises présentant une corrélation étroite sont soumises à une exigence de fonds propres égale à 4 % du montant les autres positions y compris le solde des positions non compensées dans les devises mentionnées ci dessus sont soumises à une exigence de fonds propres égale à 8 % de leur montant Risque de change et couverture du résultat réalisé en devises L exposition au risque de change opérationnel du Groupe provient des résultats nets dégagés dans des devises différentes de l euro La politique du Groupe est de couvrir systématiquement la variabilité de son résultat net aux cours de change des monnaies étrangères À cet effet les résultats dégagés localement dans une devise différente de la devise fonctionnelle du site sont couverts localement le résultat net dégagé par les fi liales et succursales étrangères et les positions liées aux dépréciations de portefeuille sont gérées de manière centralisée Risque de change et couverture d investissements La position de change du Groupe liée à ses investissements en devises résulte pour l essentiel des dotations des succursales et des titres de participations en monnaies étrangères fi nancés par l achat de la devise La politique du Groupe consiste à couvrir les expositions patrimoniales sur les devises liquides Cette politique est assurée par le fi nancement par emprunt dans la devise d investissement des participations en devises étrangères Dans ce cas les emprunts sont documentés en tant qu instruments de couverture de l investissement Organisation de la gestion du risque de taux dans le Groupe Le risque de taux lié aux opérations commerciales de la Banque de Détail dans les marchés domestiques (France Italie Belgique et Luxembourg) et à l international des fi liales de fi nancement spécialisé des métiers de gestion d épargne du pôle Investment Solutions et des métiers de fi nancement du pôle CIB est géré par l ALM Trésorerie dans le cadre du portefeuille des activités d intermédiation clientèle Le risque de taux lié aux fonds propres et aux investissements est également géré par l ALM Trésorerie dans le portefeuille des activités fonds propres et investissements Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 162 Notes annexes aux États fi nanciers Les opérations initiées par chaque métier de BNP Paribas sont transférées vers l ALM Trésorerie au moyen de contrats internes analytiques ou d opérations de prêts emprunts L ALM Trésorerie est en charge de gérer les risques de taux associés à ces opérations Les principales décisions de gestion relatives aux positions de taux issues des activités d intermédiation bancaire sont prises lors\ de Comités mensuels ou trimestriels par métier au sein desquels sont représentées la Direction du Métier l ALM Trésorerie Finances Développement Groupe Les positions de taux sont mesurées sous forme d impasses dans lesquelles les risques optionnels liés en particulier aux options comportementales sont intégrés sur la base de leur équivalent \ delta Les échéancements des encours sont déterminés en tenant comp\ te des caractéristiques contractuelles des opérations et des comportement\ s historiques de la clientèle Ainsi pour les produits de la Banque de\ Détail les modélisations des comportements s appuient sur des \ données historiques et des études économétriques Elles portent notamme\ nt sur les remboursements anticipés les comptes courants créditeurs \ et débiteurs ainsi que les comptes d épargne L échéancement des fonds Pour les activités de Banque de Détail le risque de taux structure\ l est également mesuré à travers un indicateur de sensibilité des \ revenus avec une logique de continuité de l activité en intégrant l \ évolution dynamique du bilan En effet du fait de l existence de corrélatio\ ns partielles ou nulles entre les taux clientèle et les taux de marché\ et d une sensibilité des volumes due en particulier aux options comportemental\ es le renouvellement du bilan engendre une sensibilité structurelle des \ revenus aux variations de taux Enfi n un indicateur spécifi que aux risques de nature optionnelle est analysé lorsque des options comportementale\ s sont présentes dans les produits vendus aux clients afi n d affi ner les Le choix des indicateurs la modélisation des risques ainsi que la production des indicateurs sont contrôlés par des équipes indé\ pendantes de Product Control et par des équipes dédiées de Group Risk Management Les conclusions de ces contrôles sont présentées régulièr\ ement dans des Comités ad hoc et une fois par an au Conseil d administration Ces indicateurs sont systématiquement présentés aux ALCO et servent ainsi de base aux décisions de couvertures en fonction de la nature \ des Sur les activités d intermédiation clientèle la gestion du \ risque de taux global des entités de Banque de Détail est encadrée par une lim\ ite principale fondée sur la sensibilité des revenus à une variati\ on des taux nominaux des taux réels ainsi que de l infl ation sur un horizon minimum de 3 ans Cette limite est établie en fonction du revenu annuel ce qui permet d encadrer l incertitude sur le revenu futur lié aux é\ volutions de taux d intérêt Au delà de la maturité retenue pour la li\ mite de sensibilité des revenus l encadrement est complété par une limite sur les \ impasses de taux fi xée en pourcentage des ressources clientèle Ce pourcentage est une fonction décroissante de l horizon de gestion Cette limite permet d encadrer le risque sur les échéances à long terme Le risque de taux des métiers des fi liales spécialisées très faible compte tenu de la centralisation des risques à l ALM Trésorerie est encadré par des limites techniques sur les impasses de taux suivies par les ALCO Sensibilité des revenus au risque général de taux La sensibilité des revenus à une variation des taux d intérê\ t est l un des indicateurs de référence du Groupe pour les analyses du risque de \ taux global aussi bien au niveau local qu au niveau consolidé Cette sensibilité des revenus est calculée sur l ensemble du portefeuille bancaire i\ ncluant les activités d intermédiation clientèle les fonds propres \ à l exclusion des activités de marché et sur l ensemble des devises auxquelles le Groupe est exposé Elle intègre des hypothèses raisonnables d \ activité L indicateur est présenté dans le tableau ci dessous Il ressort\ ainsi que sur cet horizon d un an l exposition au risque de taux lié au portefeuille d intermédiation bancaire est faible une hausse de 100 points de\ base des taux d intérêt sur l ensemble de la courbe entraînera\ it une baisse inférieure à 0 1 % du produit net bancaire du Groupe toutes devis\ es TABLEAU N° 13 SENSIBILITÉ DES REVENUS AU RISQUE GÉNÉRAL DE \ TAUX POUR UNE HAUSSE DE 100 POINTS Les portefeuilles d instruments financiers résultant de l activ\ ité d intermédiation bancaire du Groupe n étant pas destinés \ à être cédés ils ne font pas l objet d une gestion sur la base de leur valeur Néanmoins une sensibilité de la valeur de ces portefeuilles est calculée pou\ r mesurer le risque de taux global sur tous les horizons La sensibilité de la valeur pour une hausse de 200 points de base des taux d intérêts est i\ nférieure à 1 % des fonds propres prudentiels du Groupe à comparer à la \ limite xée à 20 % dans la réglementation de Bâle Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 163 Notes annexes aux États fi nanciers Couverture des risques de taux et de change Les relations de couverture initiées par le Groupe portent essentiellement sur la couverture du risque de taux d intérêt et du risque de change réalisée au moyen de swaps d options et d opérations de change à terme En fonction de l objectif poursuivi les instruments fi nanciers dérivés utilisés sont désignés en couverture de valeur en couverture de résultats futurs ou encore en couverture d un investissement net en devises Chaque relation de couverture fait l objet d une documentation formelle dès l origine décrivant la stratégie poursuivie désignant l instrument couvert et l instrument de couverture la nature du risque couvert ainsi que la méthodologie d appréciation de l effi cacité tant au plan prospectif La stratégie de gestion du risque de taux d intérêt global est fondée sur le pilotage de la sensibilité des revenus de la Banque aux variations de taux d intérêt Cela permet en particulier d optimiser la prise en compte des compensations entre les différents risques L optimisation de ce pilotage nécessite une appréhension fi ne des différents risques afi n de déterminer la meilleure stratégie de couverture après prise en compte des compensations Ces stratégies sont défi nies et mises en place par métier par portefeuille et par devise Le contexte de marché a été marqué en 2010 par la prolongation voire l amplifi cation des mesures non conventionnelles des banques centrales pour favoriser la liquidité sur les marchés et par les tensions fortes sur certaines signatures souveraines de la zone euro Si les taux courts ont relativement peu évolué les taux longs ont fortement baissé en début d année puis sensiblement remonté pour revenir aux environs des niveaux En 2010 l équilibre entre production de crédits et collecte de dépôts à taux fi xe ou peu corrélés avec les taux de marché a été assez signifi cativement différent selon les marchés domestiques de la zone euro en France la stabilité du ratio de couverture des prêts par les dépôts résulte de la compensation entre les fortes productions de crédits à l habitat à taux fi xe du fait des faibles taux longs d une part et la croissance des encours de dépôts non rémunérés et de livrets bancaires d autre part ces derniers étant davantage liés à l évolution des taux courts et de l infl ation Le besoin net de couverture d emplois à taux fi xe est renforcé par l impact des fi nancements aux fi liales spécialisées dans les crédits aux particuliers et aux entreprises en Italie avec l augmentation du poids des crédits immobiliers à taux variable dans la production l activité commerciale n a pas généré d évolution signifi cative de la position de taux en Belgique et au Luxembourg l année a été marquée par la poursuite de la forte collecte de dépôts de clientèle notamment sous forme de livrets dans le même temps une part plus signifi cative de la production de crédits immobiliers s est faite à taux variable d où un besoin net de couverture de ressources de clientèle moyennement corrélé avec les taux de marché Par conséquent les stratégies de couverture mises en place en 2010 ont été différentes suivant les marchés domestiques Les stratégies fermes (sous forme de swaps) ont été complétées par des couvertures des risques optionnels de tassement des marges que ce soit sur les crédits (phénomènes de renégociations de taux) ou sur les dépôts (pression sur les marges des dépôts à taux de marché) Les couvertures sous forme de dérivés fermes ou optionnels sont pour l essentiel comptabilisées en couverture de variations de valeur des éléments couverts à taux fi xe (fair value hedge) ou en couverture de la variation des produits et charges attachés aux actifs et aux passifs à taux révisable (cash fl ow hedge) Elles peuvent aussi prendre la forme de titres d État et sont majoritairement comptabilisées dans la catégorie À la suite de l amendement de la norme comptable relative aux options en cash fl ow hedge spécifi ant que leur valeur temps doit être comptabilisée en résultat BNP Paribas a fait le choix de reclasser la totalité de son stock d options correspondantes en portefeuille de transaction au 31 décembre 2009 La valeur temps des options utilisées comme des instruments de couverture traitées depuis cette date est enregistrée en résultat Les relations de couverture du risque de change initiées par l ALM portent sur les investissements nets en devises et sur les revenus futurs en devises du Groupe Chaque relation de couverture fait l objet d une documentation formelle dès l origine décrivant la stratégie poursuivie désignant l élément couvert et l instrument de couverture la nature du risque couvert ainsi que la méthodologie d appréciation de l effi cacité tant au plan prospectif qu au plan rétrospectif Les investissements fi nancés par emprunts de devises font l objet d une documentation de relation de couverture pour conserver la symétrie dans l enregistrement des variations de change et éviter les impacts en résultat Dans ce cadre les emprunts sont documentés en tant Une relation de couverture de même nature est mise en place pour couvrir le risque de change relatif aux actifs nets en devises des succursales et des fi liales consolidées Une relation de couverture de type Fair Value Hedge est mise en place pour couvrir le risque de change relatif aux titres des entités non consolidées Au cours de l exercice 2010 des relations de couverture d investissements nets ont été déqualifi ées pour des montants Le Groupe couvre la variabilité des composantes du résultat du Groupe En particulier les fl ux de revenus futurs hautement probables (intérêts et commissions externes notamment) en devises différentes de l euro générés par les principales activités fi liales ou succursales du Groupe Couverture de valeur des instruments financiers inscrits En matière de risque de taux les couvertures de valeur portent soit sur des actifs ou des passifs à taux fi xe identifi és soit sur des portefeuilles d actifs ou de passifs à taux fi xe Les instruments fi nanciers dérivés contractés permettent de réduire l exposition de la valeur de ces instruments induite par l évolution des taux d intérêt Les couvertures d actifs ou de passifs identifi és concernent pour l essentiel les titres disponibles à la vente et les émissions du Groupe Les couvertures de portefeuilles d actifs ou de passifs financiers constitués par devises concernent d une part des crédits à taux fi xe crédits immobiliers crédits à l investissement crédits à la consommation et crédits export d autre part des ressources clientèle à taux fixe (dépôts à vue ressources issues des contrats d épargne logement) La désignation du montant couvert s effectue en échéançant les encours restant dus des éléments couverts et en désignant un montant par bande d échéance considérée Ces échéancements sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et des comportements historiques de la clientèle (hypothèses de remboursement anticipé taux de défaut estimés) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 164 Notes annexes aux États fi nanciers Les dépôts à vue qui ne portent pas d intérêts contractuels s analysent comme des passifs fi nanciers à taux fi xe à moyen terme La valeur de ces passifs est donc sensible à l évolution des taux d intérêts La loi d écoulement utilisée s appuie sur des analyses historiques sans prendre en compte prospectivement les effets liés à l enrichissement potentiel Pour chaque relation de couverture l effi cacité prospective est mesurée en s assurant que pour chaque bande d échéance l encours des éléments couverts est supérieur à l encours des instruments fi nanciers dérivés de L efficacité rétrospective est mesurée en s assurant que l évolution mensuelle de l encours couvert en début de période ne met pas en Couverture de résultat (Cash Flow Hedge) En matière de risque de taux d intérêt le Groupe utilise des instruments fi nanciers dérivés en couverture de la variation des produits et charges attachés aux actifs et aux passifs à taux révisable Des transactions futures hautement probables sont également couvertes Les éléments couverts sont positionnés dans des échéanciers par devise et par index de taux Après prise en compte des hypothèses de remboursement anticipé et des taux de défaut estimés le Groupe couvre au moyen d instruments fi nanciers dérivés tout ou partie de l exposition aux risques induite par En matière de risque de change le Groupe couvre la variabilité des composantes du résultat du Groupe En particulier les fl ux de revenus futurs (intérêts et commissions notamment) générés par les activités des principales fi liales ou succursales du Groupe dans une devise différente de leur monnaie fonctionnelle peuvent faire l objet d une couverture Comme en matière de couverture du risque de taux la documentation et l appréciation de l effi cacité de ces relations de couverture s appuient Le tableau suivant présente sur le périmètre des opérations à moyen et long terme de BNP Paribas SA le montant ventilé par date prévisionnelle d échéance des fl ux de trésorerie qui font l objet d une couverture ce qui représente l essentiel des opérations du Groupe TABLEAU N° 14 FLUX DE TRÉSORERIE FAISANT L OBJET DE COUVERTURE En millions d euros au 31 décembre 2010 31 décembre 2009 Au cours de l année 2010 une relation de couverture de résultats futurs a été déqualifiée pour un montant non significatif au motif que la réalisation de cet événement futur ne serait plus hautement probable Le risque opérationnel s inscrit dans un cadre réglementaire formel la réglementation issue du Comité de Bâle (dite « Bâle II ») qui impose l allocation de fonds propres au titre du risque opérationnel le règlement CRBF 97 02 modifi é qui prévoit la mise en uvre d une fi lière risque couvrant tous les types de risque et un système de contrôle interne assurant l effi cacité et la qualité du fonctionnement interne de la Banque la fi abilité de l information interne et externe la sécurité des opérations enfi n la conformité aux lois aux règlements Afi n d atteindre ce double objectif de mesure et de gestion BNP Paribas met en uvre un dispositif de contrôle opérationnel permanent processus itératif et reposant sur cinq étapes l identifi cation et l évaluation des risques opérationnels la formalisation la mise en uvre et le suivi du dispositif de contrôle permanent (procédures vérifi cations et tous éléments d organisation concourant à la maîtrise des risques ségrégation des tâches gestion des droits d accès etc ) la production des mesures de risque et le calcul du capital associé au le reporting et l analyse des informations de gestion relatives au dispositif de contrôle opérationnel permanent enfin la gestion du dispositif via une gouvernance impliquant le management et débouchant sur la détermination et le suivi de plans d actions Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 165 Notes annexes aux États fi nanciers Deux volets en particulier sont à souligner structurants par leur ampleur ils illustrent la complémentarité des approches du risque opérationnel et du contrôle permanent au sein du Groupe BNP Paribas le calcul du capital sur le périmètre BNP Paribas hors Fortis repose sur une approche hybride combinant un modèle interne et l approche dite « standard » (pour les autres entités du périmètre consolidé) Le modèle interne AMA (« Advanced Measurement Approach ») repose sur la modélisation de distributions de pertes dont le calibrage utilise un double jeu de données des historiques d incidents survenus depuis 2002 dans le groupe BNP Paribas et les grandes banques internationales et des scenarii d incidents potentiels construits en interne afi n notamment de mieux tenir compte des risques extrêmes auxquels la Banque est exposée Ce modèle a été homologué par l Autorité de Contrôle Prudentiel en 2008 la généralisation des plans de contrôles BNP Paribas est engagé dans une démarche de formalisation de « plans de contrôles » qui vise un triple objectif homogénéiser les pratiques rationaliser le dispositif standardiser les contrôles Le projet doit à ce titre faciliter la couverture des sites à l international et accompagner la croissance du Groupe S appuyant sur les cartographies de risques qui ont conduit à l identifi cation et à la quantifi cation des scenarii de risques potentiels il implique l ensemble des Pôles des Ensembles Opérationnels des métiers et des Fonctions du Groupe Le Groupe BNP Paribas s attache à mettre en place un dispositif de contrôle permanent et de gestion du risque opérationnel organisé autour les responsables d entités opérationnelles premiers acteurs dans la gestion des risques et la mise en place des dispositifs de maîtrise de des équipes spécialisées présentes à tous les niveaux du Groupe (Pôles Ensembles Opérationnels Retail Fonctions Métiers) et coordonnées en central par une équipe dite « 2OPC » (Oversight of Operational Permanent Control Supervision du Contrôle Opérationnel Permanent) rattachée à Conformité Groupe et participant de la fi lière risque du Groupe L année 2010 a été marquée par une évolution du rôle attribué à ces équipes dont la mission a été précisée selon deux axes coordonner sur leur périmètre de responsabilité la défi nition et la déclinaison du dispositif de contrôle permanent et de gestion du risque opérationnel de ses normes et méthodologies des reportings fournir un second regard indépendant des responsables opérationnels sur les risques opérationnels et le fonctionnement du dispositif de risque opérationnel et de contrôle permanent et Les effectifs en charge de cette activité de supervision représentent plus Les sujets liés au contrôle opérationnel permanent et à la continuité d activité sont présentés régulièrement au Comité Exécutif du Groupe et périodiquement au Comité de coordination du contrôle interne (instance réunissant les acteurs du contrôle interne sous la présidence du Coordinateur du contrôle interne) Les Pôles Ensembles Opérationnels Retail Métiers et Fonctions du Groupe déclinent sur leur périmètre cette structure de gouvernance qui associe l encadrement exécutif Les autres entités du Groupe et en particulier les fi liales signifi catives ont largement déployé un type d organisation similaire Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 166 Notes annexes aux États fi nanciers Champ et nature des systèmes de déclaration Les Comités Exécutifs du Groupe des Pôles des Ensembles Opérationnels Retail des Métiers et des Fonctions ont notamment pour mission de piloter la gestion des risques opérationnels et de non conformité et des contrôles permanents sur leur périmètre de responsabilité dans le cadre de l infrastructure mise en place au niveau du Groupe Ils valident la qualité et la cohérence des données de gestion examinent leur profi l de risque par rapport aux seuils de tolérance qu ils se sont fi xés et évaluent la qualité de leur dispositif de contrôle à l aune de leurs objectifs et des risques qu ils encourent Ils suivent la mise en uvre des actions de La mesure des risques opérationnels s appuie sur un dispositif de collecte des incidents avérés ou potentiels selon une démarche structurée par processus et ensembles organisationnels (activité dans un pays et une entité juridique) et suivant une logique cause événement effet Ces informations fournissent une base à des actions de correction et de Les informations les plus signifi catives sont portées à la connaissance des divers niveaux de l organisation jusqu aux organes exécutifs et délibérants selon un processus de remontée d information préalablement Rapprochement de BNP Paribas et des entités de BNP Paribas Fortis ET BGL BNP Paribas En matière de risque opérationnel le dispositif déployé par les entités du groupe Fortis dont BNP Paribas a pris le contrôle est très similaire à celui existant chez BNP Paribas BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas sont homologués AMA par la CBFA et ont mis en place un dispositif d analyse centré sur l analyse des incidents historiques et de scenarii prospectifs Le dispositif du groupe BNP Paribas sera in fi ne élargi à BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas et à ce titre les équipes de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas se forment progressivement aux méthodes et standards liées au risque juridique au risque fiscal BNP Paribas est soumis dans chacun des pays où le Groupe est présent aux réglementations applicables aux entreprises de ses secteurs d activité notamment la banque l assurance et les services fi nanciers Le Groupe est notamment tenu au respect de l intégrité des marchés et au respect de la primauté des intérêts des clients De longue date la fonction juridique de BNP Paribas a développé un dispositif global de contrôle interne dont la vocation est de prévenir détecter mesurer et maîtriser les risques de nature juridique Ce dispositif des Comités ad hoc dont notamment le Comité Exécutif de la fonction juridique le Comité de la fonction juridique mondiale qui coordonne la fonction juridique au sein de toutes les composantes du Groupe dans ses pays d implantation et qui assure la cohérence et la mise en uvre des politiques juridiques du Groupe le Comité de veille juridique qui assure une surveillance des projets de texte propose une analyse une interprétation et la diffusion des textes législatifs réglementaires et des évolutions jurisprudentielles françaises et européennes au sein du Groupe le Comité de contrôle interne de la fonction juridique incluant la le Comité contentieux où sont évoqués les dossiers signifi catifs en défense ou en demande la participation du Directeur Juridique (ou l un de ses représentants) en qualité de membre permanent au Comité de coordination du contrôle interne et au Comité de la conformité des procédures et référentiels internes qui encadrent d une part la maîtrise du risque juridique en liaison avec la Conformité pour tous les sujets qui sont aussi de son ressort d autre part l intervention des juristes du Groupe et des opérationnels dans le domaine juridique Ces procédures sont réunies depuis fi n 2004 dans une base de données accessible à tous les salariés du Groupe des missions de diagnostic juridique dans les entités du Groupe afi n de s assurer de la pertinence des dispositifs locaux de maîtrise du risque juridique de la maîtrise effective des risques juridiques et de l utilisation correcte des outils Des visites régulières notamment des territoires vulnérables sont organisées afi n de superviser les des outils internes de reporting et d analyse du risque que les Affaires Juridiques Groupe (AJG) continuent de développer et qui contribuent à l identifi cation l évaluation et l analyse du risque opérationnel de L exercice 2010 a été marqué par le lancement de travaux de réfl exion et de groupes de travail en vue de renforcer la pro activité des juristes et de promouvoir un même standard de qualité de la prestation juridique à travers le Groupe Ainsi plusieurs axes ont été défi nis tels que le renforcement de la veille juridique au niveau européen l élargissement du dispositif de maîtrise de la prestation externalisée ainsi que le partage des connaissances (« knowledge management ») BNP Paribas est soumis aux réglementations fi scales en vigueur dans les différents pays où le Groupe est présent et qui s appliquent aux secteurs d activité dont relèvent les différentes entités du Groupe comme la banque l assurance et les services fi nanciers Les Affaires Fiscales Groupe (AFG) sont une fonction à compétence mondiale chargée de la cohérence des solutions fi scales du Groupe et du suivi du risque fi scal global dont elle assure la responsabilité avec la fonction Finances Développement Groupe (FDG) Les AFG veillent à ce que les risques pris en matière fi scale se situent à un niveau acceptable pour le Groupe en cohérence avec ses objectifs de réputation Pour exercer sa mission la fonction AFG a mis en place un réseau de correspondants fi scaux dans l ensemble des pays où le Groupe est implanté auquel s ajoutent des fi scalistes locaux présents un processus de remontée d informations qualitatives permettant de contribuer au contrôle du risque fi scal et de pouvoir juger du respect de la réglementation fi scale locale un reporting régulier à la Direction Générale sur l exercice des délégations accordées et le respect des référentiels internes Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 167 Notes annexes aux États fi nanciers Elle co préside avec FDG le Comité de coordination fiscale élargi à la fonction Conformité et en cas de besoin aux pôles Ce Comité a pour vocation d analyser les éléments concernant les principales En outre FDG a l obligation de recourir au conseil des AFG pour les aspects fi scaux de l ensemble des opérations traitées Enfi n les AFG sont dotées de procédures couvrant l ensemble des pôles et destinées à assurer l identifi cation la maîtrise et le contrôle L information est une des matières premières principales des activités d une banque La dématérialisation quasi achevée le besoin de rapidité des opérations et leur automatisation toujours plus poussée l interconnexion entre la Banque et ses clients via Internet pour les particuliers et par de multiples réseaux pour les entreprises et institutionnels renforcent continûment le besoin de maîtrise du risque relatif à la sécurité de L évolution des incidents vécus par la profession bancaire et l industrie des cartes de crédit paiement rendus publics dans différents pays implique une vigilance accrue confi rmée par la réglementation et la jurisprudence en matière de données personnelles et bancaires Les règles organisant la maîtrise de la sécurité de l information de BNP Paribas s articulent autour d un ensemble de documents de référence classés en plusieurs catégories une politique générale de sécurité différentes politiques plus spécifi ques à certaines thématiques de la sécurité des systèmes d information la formulation d exigences structurées selon les axes de la norme ISO 27001 des guides pratiques qui accompagnent les exigences de sécurité des procédures opérationnelles Ce cadre de référence est décliné métier par métier prenant en compte les contraintes réglementaires et l appétence au risque du métier et s appuyant sur le cadre général de la politique de sécurité du Groupe Chaque métier utilise la même démarche d analyse des risques (la méthodologie retenue est l ISO 27005 complétée de la méthodologie française EBIOS) des indicateurs objectifs et partagés des plans de contrôles une évaluation du risque résiduel et le suivi du plan d action Cette démarche s inscrit dans le contrôle permanent et le contrôle périodique au sein de chaque activité bancaire en particulier pour la directive CRBF 97 02 modifi ée en 2004 en France et d autres Chaque métier du groupe BNP Paribas possède des facteurs de risques liés à la sécurité de l information qui lui sont spécifi ques tandis que d autres sont communs à tous La politique de maîtrise du risque informatique prend en compte les dimensions propres aux métiers souvent rendues plus complexes par les spécifi cités nationales culturelles et légales des pays dans lesquels ces métiers exercent leurs activités BNP Paribas a inscrit la démarche de sécurité dans une approche d amélioration continue En effet au delà des moyens signifi catifs mis en uvre pour protéger ses actifs informatiques et son patrimoine informationnel le niveau de sécurité mis en uvre doit être surveillé en continu et contrôlé de manière permanente Cela permet d ajuster en permanence les efforts de sécurité en fonction des nouvelles menaces créées par la cyber criminalité L un des effets de cette amélioration continue se traduit par des investissements réalisés au niveau du Groupe en vue de faire évoluer la gestion des habilitations et des contrôles d accès aux applications majeures présentes au sein des métiers La disponibilité des systèmes d information est un élément constitutif clé de la continuité des opérations bancaires en cas de sinistre ou de crise Même s il est impossible de garantir une disponibilité à 100 % le groupe BNP Paribas maintient améliore et vérifi e régulièrement les dispositifs de secours et de fiabilité (robustesse) de ses outils informatiques conformément à ses valeurs d excellence opérationnelle au renforcement de la réglementation et à la prise en compte de risques extrêmes (catastrophe naturelle ou non crise sanitaire etc ) et en cohérence avec la politique globale de continuité des opérations BNP Paribas poursuit une démarche de limitation du risque et d optimisation des moyens mis en uvre par un cadre procédural propre à chaque métier qui encadre les pratiques quotidiennes de la production informatique et la gestion du patrimoine applicatif existant et des nouveaux systèmes la sensibilisation de l ensemble du personnel aux enjeux de la sécurité de l information et la formation des acteurs clés aux procédures et attitudes de maîtrise du risque lié aux moyens informatiques une démarche formelle pour les projets des métiers ainsi que pour les infrastructures et les systèmes partagés d évaluation de l état et de l amélioration de la maîtrise de leurs risques par des indicateurs mesurables de progrès et un plan d actions pour l atteinte de ces objectifs intégré dans la démarche de contrôle permanent et la surveillance des incidents et une veille technologique sur les La couverture des risques du groupe BNP Paribas est réalisée dans la double perspective de protéger son bilan et son compte de résultat Elle repose sur une identifi cation fi ne des risques via notamment le recensement des pertes opérationnelles subies par le Groupe Cette identifi cation faite les risques sont cartographiés et leur impact quantifi é L achat de polices d assurance auprès d acteurs de premier plan permet de remédier aux éventuelles atteintes signifi catives résultant de fraudes de détournements et de vols de pertes d exploitation ou de mise en cause de la responsabilité civile du Groupe ou des collaborateurs dont Certains risques sont conservés afi n que le groupe BNP Paribas optimise ses coûts tout en conservant une parfaite maîtrise de son exposition Il s agit de risques bien identifi és dont l impact en terme de fréquence et de coût est connu ou prévisible Le Groupe est par ailleurs attentif dans le cadre de la couverture de ses risques à la qualité à la notation et donc à la solvabilité de ses Enfi n il est à noter que des informations détaillées sur les risques encourus ainsi que des visites de sites permettent aux assureurs d apprécier la qualité de la prévention au sein de BNP Paribas ainsi que les moyens de sécurité mis en place et régulièrement adaptés aux nouvelles normes et réglementations Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 168 Notes annexes aux États fi nanciers La maîtrise du risque de non conformité est au c ur du dispositif de contrôle interne du groupe BNP Paribas celui ci vise au respect des lois réglementations règles déontologiques et instructions à la protection de la réputation du Groupe de ses investisseurs et de ses clients à l éthique dans les comportements professionnels à la prévention des confl its d intérêts à la protection de l intérêt des clients et de l intégrité des marchés à la lutte contre le blanchiment d argent la corruption et le fi nancement du terrorisme ainsi qu au respect des embargos fi nanciers Conformément à la réglementation française la fonction Conformité est chargée du dispositif sur le périmètre du Groupe dans son ensemble quelles que soient les activités en France et à l étranger Placée sous l autorité directe du Directeur Général elle bénéfi cie d un accès direct et indépendant au Comité du contrôle interne des risques et de la La fonction se compose d une structure centrale à Paris qui assure un rôle de pilotage et de contrôle et d équipes décentralisées dans les différents pôles d activité Ensembles Opérationnels Retail Métiers et Fonctions du Groupe qui agissent par délégation de la fonction centrale Ce dispositif Le dispositif de maîtrise des risques de non conformité et de réputation repose sur un système de contrôle permanent structuré autour des procédures générales et spécifi ques la coordination des actions menées dans le Groupe afi n d assurer la cohérence d ensemble et l effi cience des systèmes et outils de le déploiement d outils de prévention et de détection (outils de lutte contre le blanchiment le terrorisme et la corruption de détection des abus de marché etc ) des actions de formation tant à l échelle du Groupe que des pôles La préservation de sa réputation est un souci constant du groupe BNP Paribas Elle demande une adaptation constante de sa politique de gestion des risques en fonction des évolutions de l environnement externe Ainsi le contexte international la multiplication des pratiques délictueuses et le renforcement des réglementations dans de nombreux pays ont amené le Groupe à renforcer son dispositif de contrôle dans le domaine clé de la lutte contre le blanchiment le terrorisme et la corruption En particulier en liaison avec le US Department of Justice et le New York County District Attorney s Offi ce la Banque a décidé de réaliser une revue interne rétrospective de certains paiements en dollars US impliquant des États ou des personnes morales ou physiques qui pourraient être soumises aux sanctions économiques mises en place Le risque de liquidité et de refi nancement se défi nit comme le risque de ne pas pouvoir faire face à des fl ux sortants de trésorerie ou à des besoins en collatéral attendus ou inattendus dans le présent ou dans le futur sans affecter ni les opérations quotidiennes ni la situation fi nancière de la Banque Le risque de liquidité et de refi nancement du Groupe est suivi dans le cadre d une « politique de liquidité » globale validée par la Direction Générale Celle ci repose sur des principes de gestion définis pour s appliquer en situation courante comme dans l hypothèse de crises de liquidité La situation de liquidité du Groupe est appréciée à partir de normes internes d indicateurs d alerte et de ratios réglementaires La politique de gestion du risque de liquidité Les objectifs de la politique de liquidité du Groupe consistent à assurer le fi nancement équilibré de la stratégie de développement de BNP Paribas à faire en sorte que le Groupe soit à tout moment en mesure d honorer ses obligations vis à vis de sa clientèle à veiller à ce qu il ne se trouve pas de son seul fait à l origine d un événement de caractère systémique à satisfaire les normes imposées par les superviseurs bancaires locaux à faire face à d éventuelles crises de liquidité et à maintenir au niveau le plus faible possible le coût de son refi nancement Acteurs intervenant dans la gestion du risque Le Comité Exécutif du Groupe défi nit la politique générale de gestion du risque de liquidité à savoir les principes de mesure des risques le niveau de risque accepté et le système de facturation interne Il en délègue le suivi et la mise en uvre au Comité ALM Groupe Le Conseil d administration est informé trimestriellement des principes de la politique de liquidité ainsi que de la situation de la Banque via le Comité de contrôle interne des Risques et de la Conformité Le Comité ALM Groupe autorise la mise en uvre de la politique de liquidité proposée par l ALM Trésorerie défi nie en conformité avec les principes édictés par le Comité Exécutif Il suit régulièrement les résultats des indicateurs et est notamment informé des résultats des simulations de crise ainsi que de la réalisation des programmes de fi nancement Enfi n le Comité est informé de toute situation de crise il défi nit la répartition des rôles dans leur pilotage et valide les plans d urgence Après validation par le Comité ALM Groupe l ALM Trésorerie est en charge de la mise en uvre en central et dans chaque entité de cette politique Les Comités ALM Trésorerie des métiers et entités sont le relais au plan local de la stratégie défi nie par le Comité ALM Groupe GRM participe à la défi nition des principes de la politique de liquidité Au titre du contrôle de second niveau il valide les modèles les indicateurs de risques (dont les stress tests de liquidité) les limites et les paramètres de marché utilisés GRM est présent au Comité ALM Groupe et aux ALCO Centralisation de la gestion du risque de liquidité L ALM Trésorerie centralise la gestion de la liquidité quelle que soit l échéance considérée Elle est responsable du refi nancement et des émissions à moins d un an (certifi cats de dépôt commercial paper ) des programmes d émission de dette senior et subordonnée (MTN obligations dépôts à moyen ou long terme obligations sécurisées de banque ) des émissions d actions de préférence et de la titrisation des créances des métiers de la Banque de Détail et des Métiers de fi nancement de CIB L ALM Trésorerie a ainsi la charge de fi nancer les Pôles Ensembles Opérationnels et métiers du Groupe et d assurer le replacement de leurs excédents de trésorerie Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 169 Notes annexes aux États fi nanciers Les dispositifs de pilotage et de surveillance Le dispositif de pilotage et de surveillance du risque de liquidité repose sur les quatre axes suivants des normes internes et indicateurs à différentes échéances les ratios réglementaires la capacité de refi nancement disponible d autres mesures complétant ces indicateurs Le pilotage de la liquidité repose sur une gamme complète de normes Un niveau cible d emprunts au jour le jour est fi xé à chaque Trésorerie afin de limiter le montant que la Banque prélève sur les marchés interbancaires Il s applique aux principales monnaies sur lesquelles le La situation de liquidité consolidée du Groupe par maturité (à 1 mois 3 mois 6 mois puis annuellement jusqu à 15 ans) est régulièrement mesurée par métier et par devise Des simulations de crise de liquidité prenant en compte les facteurs généraux de marché ou spécifi ques à la Banque susceptibles d affaiblir la situation de liquidité du Groupe sont ainsi régulièrement réalisées Le pilotage de la liquidité à moyen et long terme est fondé principalement sur l analyse des ressources à moyen et long terme disponibles pour fi nancer les emplois de même maturité Sur l échéance à un an le ratio ressources sur emplois doit être supérieur à 85 % Il fait également l objet d un suivi sur les échéances entre 2 et 5 ans Ce ratio s appuie sur les échéanciers de liquidité des postes du bilan et du hors bilan de toutes les entités du Groupe tant contractuels que conventionnels sur la base des comportements de la clientèle (remboursements anticipés pour les crédits modélisation des comportements de la clientèle pour l épargne réglementée ) ou Par ailleurs les ratios réglementaires complètent le dispositif Le coeffi cient de liquidité réglementaire à 1 mois est calculé tous les mois Il concerne le périmètre BNP Paribas SA (Métropole et succursales) Les fi liales du Groupe soumises au ratio le calculent indépendamment de la Les fi liales ou succursales étrangères peuvent par ailleurs être soumises La capacité de refi nancement disponible nécessaire pour faire face à une évolution non prévue des besoins de liquidité est régulièrement estimée au niveau du Groupe elle repose principalement sur les titres et créances disponibles éligibles au refi nancement des Banques Centrales les titres disponibles non éligibles pouvant être donnés en pension ou vendus rapidement dans le marché et les prêts au jour le jour susceptibles D autres mesures complètent ce dispositif diversification des ressources au plan mondial permettant à la Banque de veiller à ce que son fi nancement ne dépende pas d un nombre trop réduit de pourvoyeurs de sources de financement évolutions des spreads de liquidité renouvellement des ressources de marché Le total du bilan du Groupe est de 1 998 milliards d euros Les actifs nets du bilan devant être refinancés représentent au 119 milliards d euros par rapport au 31 décembre 2009 provenant en particulier d une diminution des actifs interbancaires et placés auprès des Banques Centrales ( 49 milliards d euros) et d une diminution du solde net des actifs et passifs de transaction ( 19 milliards d euros) et des comptes de régularisation ( 13 milliards d euros) Cette diminution a trouvé pour contrepartie une diminution des dettes interbancaires et des opérations de pension ( 88 milliards d euros) Les ratios de surveillance interne de la liquidité Le ratio des ressources à plus d un an par rapport aux emplois de même maturité s élève à 86 % à fi n décembre 2010 pour l ensemble du groupe BNP Paribas contre 87 % à fi n décembre 2009 La moyenne du coefficient de liquidité réglementaire à un mois de BNP Paribas SA (qui regroupe la Métropole et ses succursales) est de 136 % pour l année 2010 pour un minimum exigé de 100 % Les techniques de réduction des risques Dans le cadre de la gestion courante comme dans l hypothèse d une crise de liquidité les actifs les plus liquides constituent une réserve de fi nancement permettant d ajuster la position en trésorerie de la Banque par leur cession leur mise en pension dans les marchés ou leur Dans la gestion courante des actifs moins liquides peuvent être transformés en titres liquides ou mobilisables par la titrisation des crédits accordés à la clientèle de détail des réseaux bancaires ainsi que La politique de diversifi cation des sources de fi nancement par marché maturité et structure a été poursuivie au cours de l année 2010 Dans ce cadre la gestion des créances utilisables comme collatéral (augmentation des volumes et stratégie d allocation des gisements) a permis d élargir les sources de financement Ainsi les nouvelles émissions de dette senior (dont la durée de vie initiale est supérieure à 1 an) garanties par des créances en collatéral comprennent notamment 5 7 milliards d euros d émissions de BNP Paribas Home Loan Covered Bonds dont une émission inaugurale en US dollar pour un montant 2 milliards d euros d émissions de BNP Paribas Public Sector SCF (deux émissions de 1 milliard d euros chacune de durée de vie 10 ans et 0 8 milliards d euros auprès de la CRH (Caisse de Refi nancement de (1) Les repos non distribués dans les réseaux sont exclus pour le calcul de ce ratio Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 170 Notes annexes aux États fi nanciers Les ressources de la « ligne de produit dépôt » créée pour diversifi er la base de déposants corporates et institutionnels et limiter les emprunts interbancaires ont progressé de 13 % soit 19 milliards d euros Le montant des ressources levées par la Banque sur les marchés dont la durée de vie initiale est supérieure à 1 an a atteint 36 5 milliards d euros en 2010 (45 7 milliards en 2009) principalement en euro dollar US yen et dollar australien Par ailleurs des émissions senior de durée de vie égale à 1 an ont été réalisées pour un montant de 7 3 milliards d euros principalement en euro dollar et sterling (Voir Activité en matière de titrisation pour compte propre décrite en Les risques supportés par les fi liales d assurance trouvent leur origine dans la commercialisation en France et à l international de contrats Les risques fi nanciers concernent l activité Épargne dont les passifs représentent plus de 95 % des passifs des fi liales d assurance du Groupe Ces risques sont de trois ordres Les contrats d assurance vie commercialisés sont rémunérés soit sur la base d un taux contractuel fi xe soit sur la base d un taux variable avec ou sans garantie d un taux minimum (TMG) Quel que soit le type de contrat il convient de gérer le risque de taux qui résulterait d une performance des investissements réalisés en représentation des primes reçues inférieure à l obligation de rémunération contractuelle Ce risque est géré de manière centralisée par la gestion actif passif au sein de BNP Paribas Assurance en liaison avec la Direction de la Gestion Actif Passif et de la Trésorerie du Groupe Des études d adossement actif passif sont faites régulièrement afi n de mesurer et de maîtriser les risques fi nanciers encourus Elles se fondent sur une projection du compte de résultat et du bilan à moyen et ou long terme dans différents scenarii économiques L analyse des résultats ainsi obtenus permet de prendre des mesures d ajustement des actifs (diversifi cation produits dérivés ) pour réduire les risques liés aux variations de taux et valeur des actifs En France les pertes financières futures éventuelles estimées sur la durée de vie des contrats font l objet d une provision pour aléas fi nanciers Cette provision est constituée lorsque le quotient du montant total des intérêts techniques et du minimum contractuellement garanti par le montant moyen des provisions techniques constituées devient supérieur à 80 % du taux de rendement des actifs de l entreprise Aucune provision pour aléas fi nanciers n a été constituée aux 31 décembre 2010 et 2009 du fait de la faible exposition au risque de taux garanti la durée des engagements étant courte et les taux garantis peu élevés Les contrats d épargne présentent une clause de rachat qui permet au souscripteur de demander le remboursement total ou partiel de l épargne accumulée L assureur court alors le risque que le nombre de rachats soit supérieur à la prévision retenue dans les modèles de gestion actif passif conduisant celui ci à constater des moins values sur les cessions des actifs nécessaires au fi nancement des rachats excédant Le risque de rachat est cependant limité En effet la plupart des contrats prévoient la suspension temporaire des rachats si la situation fi nancière du moment est très dégradée et porte potentiellement préjudice à la mutualité des assurés le comportement des souscripteurs fait l objet d un suivi permanent afi n d ajuster régulièrement la duration des actifs à celle des passifs ce qui réduit le risque de cessions massives et instantanées des actifs Les études portent notamment sur les fl ux prévisionnels des passifs et des actifs sur des périodes pouvant aller jusqu à 40 ans afi n de déterminer les décalages de trésorerie prévisionnels permettant d identifi er les échéances sur ou sous couvertes représentant un risque de liquidité et ainsi d orienter le choix des échéances des nouveaux investissements la revalorisation garantie des contrats est complétée par une participation aux bénéfi ces partiellement discrétionnaire qui procure aux contrats une rémunération globale en ligne avec les références de marché limitant ainsi le risque d une augmentation des rachats la protection du rendement des actifs financiers est assurée notamment par le recours à des instruments de couverture fi nancière Garantie plancher des contrats en unités La valeur des passifs en unités de compte est égale à la somme des valeurs de marché des actifs supports des unités de compte Les obligations de l assureur inscrites au passif sont donc couvertes par la détention à l actif des instruments correspondants La cohérence de cette couverture fait l objet de contrôles mensuels Certains contrats en unités de compte prévoient que le capital versé aux bénéfi ciaires en cas de décès de l assuré ne peut pas être inférieur à la somme des primes investies sur le contrat quelle que soit la situation des marchés fi nanciers au moment du décès Le risque se caractérise donc par une composante statistique (probabilité de sinistre) et par une composante fi nancière (valeur de marché des unités de compte) En règle générale des limites sont apportées à la mise en uvre de cette garantie plancher Ainsi en France la plupart des contrats commercialisés prévoient une durée de la garantie limitée à 1 an un âge limite de 80 ans pour bénéfi cier de la garantie et un plafond individuel de la garantie à La provision constituée pour garantie plancher revue chaque trimestre tient compte de la survenance des décès sur la base d un scénario déterministe et de la variation des marchés fi nanciers à partir d une approche stochastique Au 31 décembre 2010 la provision s élève à Notes annexes aux États fi nanciers Les risques de souscription d assurance concernent principalement l activité Prévoyance dont les passifs représentent environ 5 % des passifs des fi liales d assurance du Groupe Ces risques procèdent essentiellement de la commercialisation de contrats d assurance des emprunteurs dans le monde ainsi que d autres activités de protection (prévoyance individuelle extension de garantie contrats de rentes viagères en France) La gouvernance mise en place afi n de prévenir et de contrôler les risques actuariels en France et à l international repose sur des documents de référence et des outils qui définissent les principes les règles les méthodologies et les meilleures pratiques devant être suivies par les équipes d actuaires tout au long du cycle de vie des contrats ainsi que les travaux à réaliser et les rapports à produire Elle précise également les pratiques interdites ou acceptées sous conditions La souscription des risques répond à des règles de délégation précises faisant intervenir plusieurs niveaux à la fois locaux et centraux en fonction notamment du montant des capitaux sous risque de l évaluation de la perte maximale acceptable et de la rentabilité estimée des contrats considérés L expérience acquise par la gestion de portefeuilles diversifi és géographiquement permet d actualiser régulièrement les bases de données utilisées pour la tarifi cation des risques en tenant compte de nombreux paramètres (crédit garantie population ) Chaque tarif est élaboré en considérant les objectifs de rentabilité et de rémunération sur fonds propres fi xés par la Direction Générale de BNP Paribas Assurance Le suivi trimestriel des risques par le Comité Exécutif de BNP Paribas Assurance repose sur le suivi de la sinistralité des contrats L assurance des emprunteurs couvre les risques de décès de perte totale et irréversible d autonomie d incapacité de travail de perte d emploi et de pertes fi nancières sur des crédits permanents personnels et immobiliers Cette activité est assise sur une multitude de contrats individuels de montants de risques et de primes faibles dont la rentabilité dépend de l importance de la base de contrats et de la mutualisation effective des risques ainsi que de la maîtrise des frais de gestion La sinistralité des contrats de rentes viagères est fondée sur des tables de mortalité réglementaires corrigées pour certaines par des données spécifi ques au portefeuille et faisant l objet d une certifi cation indépendante Il en résulte un risque faible L adéquation entre la sinistralité attendue et la sinistralité observée est régulièrement suivie par les services d actuariat et la tarifi cation revue Les risques de souscription d assurance sont couverts par différentes provisions une provision pour primes non acquises généralement calculée prorata temporis et par contrat une provision pour sinistres connus déterminée à partir de l inventaire des sinistres déclarés une provision pour sinistres inconnus déterminée soit à partir des cadences de règlement constatées soit à partir du nombre de déclarations attendu et du coût moyen d un sinistre Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 172 Notes annexes aux États fi nanciers Note 5 NOTES RELATIVES AU BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2010 5 a ACTIFS PASSIFS ET INSTRUMENTS Les actifs et passifs fi nanciers enregistrés en valeur de marché ou de modèle par résultat sont constitués des opérations négociées à des fi ns de transactions y compris les instruments fi nanciers dérivés et de certains actifs et passifs que le Groupe a choisi de valoriser sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat dès la date de leur En  millions d euros au31 décembre 2010 31 décembre 2009 ACTIFS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCHÉ PAR RÉSULTAT Bons du Trésor et autres effets mobilisables auprès des banques TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCHÉ PASSIFS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCHÉ PAR RÉSULTAT Dettes représentées par un titre Notes annexes aux États fi nanciers Actifs financiers évalués en valeur de marché Les actifs fi nanciers valorisés sur option à la valeur de marché ou de modèle par résultat comprennent en particulier les actifs fi nanciers représentatifs des contrats en unités de compte des activités d assurance et dans une moindre mesure des actifs avec dérivés incorporés pour lesquels le principe d extraction de ces dérivés n a pas été retenu Les actifs fi nanciers représentatifs des contrats en unités de compte des activités d assurance comprennent des titres émis par des entités consolidées du Groupe qui ne sont pas éliminés en consolidation afi n de maintenir la représentation des actifs investis au titre de ces contrats au même montant que celui des provisions techniques constituées au titre des passifs dus aux assurés Les titres à revenu fi xe (certifi cats et EMTN) non éliminés s élèvent à 634 millions d euros au 31 décembre revenu variable (actions émises par BNP Paribas SA principalement) à 31 décembre 2009 Leur élimination n aurait pas d impact signifi catif sur Passifs financiers évalués en valeur de marché Les passifs fi nanciers valorisés sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat enregistrent principalement les émissions originées et structurées pour le compte de la clientèle dont les risques et la couverture sont gérés dans un même ensemble Ces émissions recèlent des dérivés incorporés signifi catifs dont les variations de valeur sont neutralisées par celles des instruments dérivés de couverture La valeur de remboursement des passifs évalués sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat s établit à 58 356 millions d euros 2009 Leur valeur de marché ou de modèle tient compte de la variation imputable au risque émetteur du groupe BNP Paribas au regard des conditions d émission du Groupe À ce titre la valeur comptable des passifs évalués en valeur de marché ou de modèle est diminuée de 457 millions d euros (362 millions d euros au 31 décembre 2009) Le Groupe a désigné certaines dettes subordonnées comme étant évaluées en valeur de marché par le résultat afin d éliminer les différences potentielles de valorisation comptable résultant des dérivés incorporés et des titres qui leur sont liés du fait des couvertures opérées Le montant des dettes subordonnées se compose essentiellement d une émission par Fortis Banque (devenue BNP Paribas Fortis) en décembre 2007 de Convertible And Subordinated Hybrid Equity linked Securities (CASHES) d un montant nominal de 3 000 millions d euros et Les intérêts sur ces titres rémunérés au taux Euribor 3 mois majoré de Les CASHES ont une durée indéterminée mais peuvent être échangés en actions Fortis SA NV (devenue Ageas) au prix unitaire de 23 94 euros à la seule discrétion du détenteur Néanmoins à compter du 19 décembre 2014 les CASHES seront automatiquement échangés en actions Fortis SA NV si leur prix est égal ou supérieur à 35 91 euros pendant vingt séances de Bourse consécutives Le principal de ces titres ne sera jamais remboursé en espèces Le seul recours dont disposent les titulaires des CASHES est limité aux 125 313 283 actions Fortis SA NV que Fortis Banque a acquises à la date d émission des CASHES et a nanties au profi t de ces titulaires elles sont comptabilisées en actifs fi nanciers en valeur de marché par résultat pour une valeur de marché de 214 millions d euros au 31 décembre 2010 (328 millions d euros au 31 décembre 2009) Enfi n Fortis SA NV et Fortis Banque ont conclu un contrat de Relative Performance Note (RPN) dont la valeur varie contractuellement de telle sorte qu elle neutralise l impact sur Fortis Banque des différences relatives de variation de valeur des CASHES et des variations de valeur des actions Fortis SA NV Au 31 décembre 2010 la valeur de la RPN s établit à 635 millions d euros (641 millions d euros au 31 décembre 2009) représentée à l actif du bilan sous la rubrique « Instruments fi nanciers dérivés de transaction » (Actifs fi nanciers en valeur de marché par résultat) Sur la base de cette valeur de la RPN le débiteur verse au créditeur un intérêt au taux de l Euribor 3 mois plus 20 points de base pour lequel BNP Paribas bénéfi cie d une garantie de L encours net représente une dette subordonnée de 651 millions d euros admise en fonds propres prudentiels Tier 1 Les instruments financiers dérivés du portefeuille de transaction relèvent majoritairement d opérations initiées par les activités de négoce d instruments fi nanciers Ils peuvent être contractés dans le cadre d activités de mainteneur de marché ou d arbitrage BNP Paribas est un négociant actif d instruments fi nanciers dérivés soit sous forme de transactions portant sur des instruments « élémentaires » (tels que les « credit default swaps ») soit en structurant des profi ls de risque complexe adaptés aux besoins de sa clientèle Dans tous les cas la position nette est encadrée par des limites D autres instruments fi nanciers dérivés du portefeuille de transaction relèvent d opérations négociées à des fi ns de couverture d instruments d actif ou de passif que le Groupe n a pas documentées comme telles ou que la réglementation comptable ne permet pas de qualifier de couverture Il s agit en particulier d opérations sur instruments fi nanciers dérivés de crédit conclues pour l essentiel en protection des portefeuilles La valeur de marché positive ou négative des instruments fi nanciers dérivés classés en portefeuille de transaction représente la valeur de remplacement de ces instruments Cette valeur peut fortement fl uctuer en fonction de l évolution des paramètres de marché (tels que les taux Le tableau ci après présente les montants notionnels des instruments fi nanciers dérivés classés en portefeuille de transaction Le montant notionnel des instruments financiers dérivés ne constitue qu une indication de volume de l activité du Groupe sur les marchés d instruments fi nanciers et ne refl ète pas les risques de marché attachés à ces instruments Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 174 Notes annexes aux États fi nanciers Les opérations sur instruments fi nanciers dérivés réalisés sur des marchés organisés représentent 45 % des opérations portant sur des instruments fi nanciers dérivés au 31 décembre 2010 (42 % au 31 décembre 2009) 5 b INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS À USAGE DE COUVERTURE Le tableau suivant présente les valeurs de marché des instruments fi nanciers dérivés utilisés à des fi ns de couverture Autres instruments dérivés 54 94 36 Instruments dérivés de cours de change 137 62 40 47 Les opérations sur instruments fi nanciers dérivés contractés à des fi ns de couverture sont pour l essentiel conclues de gré à gré Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 175 Notes annexes aux États fi nanciers 5 c ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE Les actifs fi nanciers disponibles à la vente sont évalués en valeur de marché ou de modèle pour les titres non cotés En  millions d euros au 31  décembre 2010 31  décembre 2009 Bons du Trésor et autres effets mobilisables auprès de la banque centrale 25 289 20 387 dont variations de valeur comptabilisées directement en capitaux propres dont dépréciations comptabilisées par résultat titres à revenu variable(3 261) (2 766) 5 d MESURE DE LA VALEUR DE MARCHÉ Les instruments fi nanciers sont répartis en trois niveaux selon un ordre décroissant d observabilité des valeurs et des paramètres utilisés pour niveau 1 Instruments fi nanciers faisant l objet de prix de marché Ce niveau regroupe les instruments financiers faisant l objet de cotations sur un marché actif directement utilisables Il comprend notamment les actions et les obligations liquides les emprunts et ventes à découvert sur ces mêmes instruments les instruments dérivés traités sur les marchés organisés (futures options ) les parts de fonds dont la valeur liquidative est calculée niveau 2 Instruments fi nanciers dont l évaluation fait appel à des techniques de valorisation utilisant des paramètres observables Ce niveau regroupe les instruments fi nanciers pour la valorisation desquels des références de prix doivent être recherchées sur des instruments similaires cotés sur un marché actif ou des instruments identiques ou similaires cotés sur un marché non actif mais pour lesquels des transactions régulières peuvent être observées ou encore des instruments dont l évaluation fait appel à l utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables Ce niveau comprend notamment les actions et obligations de faible liquidité les emprunts et ventes à découvert sur ces mêmes instruments les opérations de pensions de maturité courte qui ne sont pas valorisées sur la base d un cours de cotation directement observé sur le marché les parts de Sociétés Civiles Immobilières support des contrats en unités de compte dont les actifs sous jacents font l objet d expertises périodiques fondées sur des données de marché observables les parts de fonds pour lesquelles la liquidité est assurée de façon régulière les instruments dérivés traités sur des marchés de gré à gré dont les techniques de valorisation reposent sur des paramètres observables ainsi que les dettes structurées émises dont la valorisation ne fait appel qu à des paramètres observables niveau 3 Instruments fi nanciers dont l évaluation fait appel à des techniques de valorisation utilisant des paramètres non observables Ce niveau regroupe les instruments fi nanciers dont l évaluation fait appel à l utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables un paramètre inobservable étant défi ni comme un paramètre dont la valeur résulte d hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur le même instrument à la date de valorisation ni sur les données de marché observables disponibles à cette date Un instrument est classé en niveau 3 si une part signifi cative de sa valorisation repose sur des paramètres non observables Ce niveau comprend notamment les actions non cotées les obligations évaluées sur la base de modèles de valorisation utilisant au moins un paramètre non observable signifi catif ou sur la base d indications de prix induites d un marché non actif (telles que les parts de CDO CLO ABS) les opérations de pensions de maturité longue ou structurées les parts de fonds en liquidation ou dont la cotation est suspendue les dérivés complexes portant sur des sous jacents multiples (instruments hybrides CDO synthétiques ) ainsi que les dettes structurées utilisées en support à ces dérivés Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 176 Notes annexes aux États fi nanciers Répartition par méthode de valorisation des instruments financiers comptabilisés en valeur de marché présentée conformement aux prescriptions de la norme IFRS 7 Instruments fi nanciers en valeur de Actifs fi nanciers disponibles à la vente Instruments fi nanciers en valeur de Notes annexes aux États fi nanciers TABLEAU DE VARIATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE NIVEAU 3 Actifs nanciers Passifs nanciers des ns de des ns de émissions (9 206) (3 957)(13 163) ventes (979) (139) (1 066)(2 184) Gains (ou pertes) comptabilisés en compte de résultat (5 027) 111 (97)(5 013)5 484 (493)4 991 Variations d actifs et passifs comptabilisés directement Eléments relatifs aux variations de parités monétaires639 55 694 (702) (702) Variation d actifs et passifs comptabilisés en capitaux propres 606 606 TOTAL DES GAINS (OU PERTES) DE LA PÉRIODE Actifs nanciers Passifs nanciers des ns de des ns de émissions (5 922) (3 842)(9 764) ventes (4 115) (1 102) (4 291)(9 508) règlements (2) (1 569) (118) (800) (2 487) 3 304 3 651347 Reclassifi cations (3) (2 760) (1 158)(3 918) Transferts dans le niveau 3 893 36929(64) (64) Transferts hors du niveau 3 (1 868) (278) (4)(2 150)51 51 Variations d actifs et passifs comptabilisés directement Variation d actifs et passifs comptabilisés en capitaux propres (384)(384) TOTAL DES GAINS (OU PERTES) DE LA PÉRIODE (1) Comprend les instruments issus de l entrée de Fortis Banque dans le Groupe BNP Paribas (2) Comprend pour les actifs les remboursements de principal les règlements des intérêts et les fl ux de paiements et d encaissements sur dérivés lorsque leur valorisation est positive et pour les passifs les remboursements d emprunts les intérêts versés sur emprunts et les fl ux de paiements et d encaissements sur dérivés lorsque leur valorisation est négative (3) Il s agit des instruments fi nanciers initialement comptabilisés en valeur de marché et reclassés en prêts et créances Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 178 Notes annexes aux États fi nanciers En millions d euros au Effet potentiel en Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat détenus à des fi ns de transaction et en valeur de marché Actifs fi nanciers disponibles à la vente + 91 + 81 (1) Les instruments fi nanciers à la valeur de marché par résultat qu ils fassent partie du portefeuille de transaction ou qu ils soient été classés en valeur de marché par résultat sur option sont présentés au sein de la même rubrique car la sensibilité est calculée sur les positions nettes de portefeuilles d instruments classés en niveau 3 quelle que soit leur classifi cation comptable Marge différée sur les instruments financiers par l entreprise et fondées sur des paramètres pour partie non observables sur les marchés La marge non enregistrée en résultat au jour de la transaction (« Day One Profi t ») couvre le seul périmètre des activités de marché éligibles au niveau 3 Elle est déterminée après constitution des réserves de modèles pour incertitudes telles que décrites précédemment et reprise en résultat sur la durée anticipée d inobservabilité des paramètres Le montant non encore amorti est inscrit au bilan dans la rubrique « Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat détenus à des fi ns de transaction » en déduction de la juste valeur des opérations complexes concernées Les instruments fi nanciers de niveau 3 sont susceptibles d être couverts par d autres instruments de niveau 1 et ou de niveau 2 dont les gains et pertes ne relèvent pas de ce tableau Aussi les montants de gains et pertes apparaissant dans ce tableau ne sont pas représentatifs des résultats liés à la gestion du risque net de l ensemble de ces instruments Notamment les pertes et gains sur les actifs et passifs fi nanciers en juste valeur par résultat du portefeuille de transaction respectivement 2009) correspondent principalement à des variations de valeur sur des positions de CDO classées en niveau 3 couvertes par des positions de Sensibilité des valeurs de modèle aux Les instruments du portefeuille de transaction dont le modèle de gestion repose sur la couverture dynamique des risques généralement des dérivés complexes font l objet d ajustements de valeur pour risque de modèle Ces ajustements de valeur permettent de tenir compte de risques qui ne sont pas appréhendés par le modèle ainsi que de l incertitude inhérente à l estimation des paramètres de valorisation ils sont une composante de la valeur de marché de ces portefeuilles Afi n de mesurer la sensibilité de la valeur de marché du portefeuille à un changement d hypothèses les deux scenarii suivants ont été considérés un scénario favorable où toutes les valorisations des instruments fi nanciers de niveau 3 se feraient sans ajustement de valeur pour risque de modèle et un scénario défavorable où toutes ces valorisations se feraient avec un ajustement de valeur pour risque de modèle deux fois Selon cette méthode chaque position (portefeuilles d instruments gérés ensemble avec compensation des risques) est considérée individuellement et aucun effet de diversifi cation entre paramètres non observables de nature différente n est pris en compte La sensibilité de la valeur de marché des positions sur titres qu elles relèvent des portefeuilles de transaction d actifs disponibles à la vente ou qu elles soient désignées à la juste valeur par le résultat est fondée sur une variation de 1 % de la valeur de marché Pour les instruments dont la contrepartie est douteuse le calcul de la sensibilité est assis sur un scénario de variation de 1 % de l hypothèse sur le taux de recouvrement Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 179 Notes annexes aux États fi nanciers La marge non enregistrée en résultat contenue dans le prix des instruments fi nanciers dérivés vendus à la clientèle et valorisés selon des modèles internes dont les paramètres ne sont pas observables (« Day One Profi t ») évolue sur les deux exercices de la manière suivante Marge différée en début de période860 710 Marge différée sur les transactions de l exercice 437 580 Marge comptabilisée en résultat au cours de l exercice (377) (430) Marge différée en fi n de période920 860 5 e RECLASSIFICATION D INSTRUMENTS FINANCIERS INITIALEMENT COMPTABLISÉS EN VALEUR DE MARCHÉ PAR RÉSULTAT À DES FINS DE TRANSACTION OU EN ACTIFS DISPONIBLES À LA VENTE détenus à des fi ns de transaction ou disponibles à la vente au sein de portefeuilles de crédit à la clientèle ou de titres disponibles à la vente Ces reclassements ont été réalisés au quatrième trimestre de l année 2008 et au premier semestre 2009 Les données relatives à ces encours en date de reclassement sont les suivantes Valeur au bilanFlux de trésorerie attendus et jugés recouvrables Taux moyen d intérêt effectif Actifs fi nanciers extraits du portefeuille Actifs fi nanciers extraits du portefeuille Les tableaux ci dessous présentent les éléments afférents à ces actifs reclassés tels que comptabilisés sur la période ainsi que ceux qui auraient été comptabilisés si ces actifs n avaient pas été reclassés ou de modèle Valeur au bilanValeur de marché Actifs fi nanciers extraits du portefeuille de transaction En actifs fi nanciers disponibles à la vente 18 18 30 30 Actifs fi nanciers extraits du portefeuille des actifs disponibles à la vente et reclassés 257 295 874 977 Notes annexes aux États fi nanciers EN RÉSULTAT ET EN VARIATION DIRECTE DE CAPITAUX PROPRES en intérêts et produits assimilés 373 235 452 298 en gains ou pertes sur instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat 40 138 147 (75) 425 en gains ou pertes sur actifs disponibles à la vente et sur prêts et créances (4) 3 (88) (28) en coût du risque (22) (30) (419) (143) (131) en variation directe de capitaux propres (avant impôts) 79 65 156(255) 133 TOTAL DES ÉLÉMENTS DE RÉSULTAT ET DE CAPITAUX PROPRES DES ÉLÉMENTS RECLASSÉS 466 411 248 (473) 697 (1) Résultat et variation directe de capitaux propres (avant impôts) qui auraient été ceux des instruments reclassés en 2008 et 2009 si le reclassement (2) L effet en résultat et en variation directe de capitaux propres (avant impôts) est distingué pour les instruments reclassés sur l exercice 2009 5 f OPÉRATIONS INTERBANCAIRES CRÉANCES ET DETTES SUR ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT TOTAL DES PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Dépréciation des prêts et créances émis sur les établissements de crédit (note 2f ) (994) (1 028) TOTAL DES PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT NETS DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Notes annexes aux États fi nanciers 5 g PRÊTS CRÉANCES ET DETTES SUR LA CLIENTÈLE PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE Opérations de location fi nancement33 063 34 887 TOTAL DES PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE AVANT DÉPRÉCIATION 711 357 704 135 Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle (note 2 f ) (26 671) (25 369) DÉTAIL DES OPÉRATIONS DE LOCATION FINANCEMENT Produits fi nanciers non acquis(3 198) (4 341) DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE Notes annexes aux États fi nanciers 5 h DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE ET DETTES SUBORDONNÉES La présente note regroupe les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées comptabilisées au coût amorti Les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées évaluées en valeur de marché par résultat sont présentées en note 5 a Dettes représentées par un titre comptabilisées au coût amorti ÉCHÉANCEMENT DES DETTES À MOYEN ET LONG TERME REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE COMPTABILISÉES AU COÛT AMORTI ET EN VALEUR DE MARCHÉ PAR RÉSULTAT SUR OPTION Sont échéancées dans le tableau suivant les dettes représentées par un titre comptabilisées au coût amorti et en valeur de marché par résultat sur option dont l échéance lors de l émission est supérieure à un an La valeur nette comptable des dettes représentées par un titre comptabilisées au coût amorti dont l échéance est inférieure ou égale à un an lors Dettes subordonnées comptabilisées au coût amorti Frais et commissions dettes rattachées84 Notes annexes aux États fi nanciers Les emprunts subordonnés remboursables émis par le Groupe sont des titres à moyen et long terme assimilables à des créances de rang subordonné simple dont le remboursement avant l échéance contractuelle interviendrait en cas de liquidation de la société émettrice après les autres créanciers mais avant les titulaires de prêts participatifs Après accord de l autorité de surveillance bancaire et à l initiative de l émetteur ils peuvent faire l objet d une clause de remboursement anticipé par rachat en Bourse offre publique d achat ou d échange ou de gré à gré lorsqu il s agit d émissions privées Les emprunts ayant fait l objet d un placement international émis par BNP Paribas SA ou par les fi liales étrangères du Groupe peuvent faire l objet d un remboursement anticipé du principal et d un règlement avant l échéance des intérêts payables in fi ne à l initiative de l émetteur à partir d une date fixée dans la notice d émission (call option) ou dans l hypothèse où des modifi cations aux règles fi scales en vigueur imposeraient à l émetteur au sein du Groupe l obligation de compenser les porteurs des conséquences de ces modifi cations Ce remboursement peut intervenir moyennant un préavis de 15 à 60 jours selon les cas et en toute hypothèse sous réserve de l accord des autorités de surveillance ÉCHÉANCEMENT DES DETTES SUBORDONNÉES REMBOURSABLES COMPTABILISÉES AU COÛT AMORTI ET EN VALEUR DE MARCHÉ PAR RÉSULTAT SUR OPTION en valeur de marché par résultat en valeur de marché par résultat Les émissions successives de TSDI se présentent de la façon suivante TOTAL459 420 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 184 Notes annexes aux États fi nanciers Les titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) émis par BNP Paribas sont des obligations subordonnées perpétuelles remboursables à la liquidation de la société après le remboursement de toutes les autres dettes mais avant celui des titres participatifs Ils ne donnent aucun droit Pour le TSDI émis en octobre 1985 d un nominal de 305 millions d euros le paiement des intérêts est obligatoire sauf si le Conseil d administration décide de différer cette rémunération lorsque l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a constaté qu il n existe pas de bénéfi ce distribuable et ceci dans les douze mois précédant l échéance de Le TSDI émis en dollar des États Unis en septembre 1986 présente la particularité de pouvoir être remboursé au pair par anticipation à l initiative de l émetteur à partir d une date fixée dans la notice d émission mais après accord des autorités de surveillance bancaire (call option) Il n est pas assorti de clause de majoration d intérêt Le paiement des intérêts est obligatoire sauf si le Conseil d administration décide de différer cette rémunération lorsque l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a validé la décision de ne pas procéder à la distribution d un dividende et ceci dans les douze mois précédant l échéance de Les autres titres subordonnés perpétuels émis par le Groupe présentent la particularité de pouvoir être remboursés au pair par anticipation à certaines dates prévues par la notice d émission après accord des autorités de surveillance bancaire et d être assortis d une majoration d intérêt à partir de la première de ces dates dans l hypothèse où le Finance SA février 1995 USD 22 février 2013Libor 6 mois Finance SA août 1995 EUR 23 août 2015Euribor 6 mois Finance SA février 1996 USD 35 février 2021Libor 6 mois Autres 1 8 (1) Éligibles aux fonds propres prudentiel dans la catégorie Tier 1 Fortis Banque NV SA a contracté en 2008 deux emprunts subordonnés perpétuels l un de 750 millions d USD au taux de 8 28 % l autre de 375 millions d euros au taux de 8 03 % Ces emprunts perpétuels peuvent être remboursés par BNP Paribas Fortis à partir de 2013 Ils sont éligibles aux fonds propres prudentiels dans la catégorie Tier 1 Les titres participatifs émis par BNP SA entre 1984 et 1988 pour un montant global de 337 millions d euros ne sont remboursables qu en cas de liquidation de la société BNP Paribas SA mais peuvent faire l objet de 2 212 761 titres émis à l origine qui ont fait l objet d une annulation Le paiement d intérêts est obligatoire bien que le Conseil d administration puisse décider de différer la rémunération lorsque l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes constate qu il n existe En décembre 2009 ces titres ont fait l objet d une offre publique associant une offre d échange contre des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée (cf note 8 a) et une offre de rachat Cette opération a dégagé un gain brut de 7 millions d euros sur la valeur comptable des titres participatifs reçus en échange ou rachetés Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 185 Notes annexes aux États fi nanciers 5 i ACTIFS FINANCIERS DÉTENUS JUSQU À L ÉCHÉANCE Bons du Trésor et autres effets mobilisables auprès des banques centrales 2 892 3 044 Autres titres de créance négociables60 59 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DÉTENUS JUSQU À LEUR ÉCHÉANCE 13 773 14 023 Actifs d impôts courants et différés11 557 12 117 Variation des impôts différés au cours de la période IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS EN DÉBUT DE PÉRIODE 7 957 2 214 Charge d impôt différé (note 2 g)(1 572) (199) Incidence de la première consolidation de Fortis 6 176 Variations des impôts différés liées à la réévaluation et à la reprise en résultat des éléments de réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente 1 018 (982) Variations des impôts différés liée à la réévaluation et à la reprise en résultat des éléments de réévaluation des instruments dérivés de couverture 16 79 Variation des parités monétaires et divers182 669 Ventilation des impôts différés par origine Actifs fi nanciers disponibles à la vente827 (577) Réserve latente de location fi nancement(715) (666) Impôts différés passifs(1 641) (2 093) En vue de déterminer le niveau des défi cits fi scaux reportables activés le Groupe procède chaque année à une étude spécifi que pour chaque entité concernée tenant compte du régime fi scal applicable et notamment des éventuelles règles de péremption ainsi que d une projection réaliste des revenus et des charges conforme au plan de développement de leur activité Les défi cits fi scaux reportables non activés à l issue de cet Notes annexes aux États fi nanciers 5 k COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIFS ET PASSIFS DIVERS Dépôts de garantie versés et cautionnements constitués 32 711 25 506 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 21 889 46 843 Part des réassureurs dans les provisions techniques 2 495 2 403 Autres débiteurs et actifs divers20 138 22 220 TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 83 124 103 361 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 19 515 29 424 Autres créditeurs et passifs divers13 741 12 929 TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 65 229 72 425 La variation de la part des réassureurs dans les provisions techniques s analyse ainsi PART DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES EN DÉBUT DE PÉRIODE 2 403 2 226 Augmentation des provisions techniques à la charge des réassureurs 1 151 824 Encaissements des prestations mis à la charge des réassureurs (1 073) (652) Effets des variations de change et de périmètre 14 5 PART DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES EN FIN DE PÉRIODE 2 495 2 403 5 l PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE dont Carrefour Promotora Vendas Participacoes 125 134 dont Servicios Financieros Carrefour EFC SA102 97 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 4 798 4 761 Notes annexes aux États fi nanciers Les données fi nancières publiées par les principales sociétés mises en équivalence sont les suivantes (1) Données relatives au 30 septembre 2010 (2) Données relatives à l exercice 2009 ou au 31 décembre 2009 5 m IMMOBILISATIONS DE PLACEMENT ET D EXPLOITATION Les terrains et immeubles donnés en location simple de même que les terrains et immeubles représentatifs des actifs investis dans le cadre de l activité d assurance vie sont regroupés sous la rubrique « Immeubles de placement » La valeur de marché estimée des immeubles de placement comptabilisés Notes annexes aux États fi nanciers Les opérations réalisées sur les immobilisations données en location simple font l objet pour certaines d entre elles de contrats prévoyant les paiements Paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats non résiliables 6 205 6 202 Paiements à recevoir au delà de 5 ans739 546 Les paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats non résiliables correspondent aux paiements que le preneur est tenu d effectuer pendant la durée du contrat de location Les autres immobilisations incorporelles comprennent les droits au bail les fonds de commerce ainsi que les marques acquises par le Groupe Le montant net des dotations et reprises d amortissement effectuées au cours de l exercice 2010 s établit à 1 613 millions d euros contre Le montant des reprises nettes de dépréciation sur immobilisations corporelles et incorporelles porté en résultat s élève à 20 millions d euros pour l exercice 2010 contre une dotation nette de 10 millions d euros VALEUR NETTE COMPTABLE EN DÉBUT DE PÉRIODE 10 979 10 918 Dépréciations comptabilisées pendant la période (78) (582) VALEUR NETTE COMPTABLE EN FIN DE PÉRIODE 11 324 10 979 Cumul des dépréciations enregistrées en fi n de période (577) (595) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 189 Notes annexes aux États fi nanciers Les écarts d acquisition se répartissent par pôles de la manière suivante au cours de l exercice Acquisitions de l exercice Banque de détail en France 68 68 Investment Partners 229 274 (76) 23 Securities Services 362 341 7 Wealth Management 325 317 108 Corporate and Investment Banking 645 624 45 Écart d acquisition négatif enregistré sur l acquisition de Fortis 835 VARIATION DES ÉCARTS D ACQUISITION PORTÉE EN RÉSULTAT (78) 253 Les tests de valorisation des écarts d acquisition reposent sur trois méthodes de valorisation distinctes l une fondée sur l observation de transactions sur des entités aux activités comparables la deuxième consistant à rechercher les paramètres de marché induits des cotations d entités aux activités comparables enfi n la troisième résultant de la rentabilité future escomptée (« discounted cash fl ow method » DCF) Lorsque l une des deux méthodes fondée sur des comparables suggère la nécessité d une dépréciation la méthode DCF est utilisée pour en valider le bien fondé et le cas échéant en déterminer le montant La méthode DCF repose sur un certain nombre d hypothèses relatives aux projections de fl ux de revenus de dépenses et de dotations aux provisions pour risques fondées sur des plans à moyen terme (3 ans) étendues sur une période de croissance soutenable (10 ans) puis à l infi ni sur la base de taux de croissance soutenables jusqu à dix ans et réduit à l infl ation au delà pour chaque métier concerné Les tests effectués tiennent compte du coût du capital investi sur la base d un taux sans risque et d une prime de risque observée propre à chaque type d activité Les paramètres majeurs sensibles aux hypothèses sont donc le coeffi cient d exploitation le taux de croissance soutenable et le La valorisation ainsi réalisée n a pas mis en évidence de nécessité de dépréciation pour aucune des Unités Génératrices de Trésorerie La sensibilité en fonction des variations des différents paramètres ci dessus a par ailleurs été mesurée ces mesures ne permettent pas de conclure à une quelconque vulnérabilité des valorisations Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 190 Notes annexes aux États fi nanciers 5 o PROVISIONS TECHNIQUES DES SOCIÉTÉS D ASSURANCE Passifs relatifs aux contrats d assurance103 056 89 986 Contrats d assurance en unités de compte 33 058 29 357 Passifs relatifs aux contrats fi nanciers avec participation discrétionnaire 10 029 9 513 TOTAL DES PROVISIONS TECHNIQUES DES SOCIÉTÉS D ASSURANCE 114 918 101 555 Passifs relatifs aux contrats fi nanciers en unités de compte (1) 1 437 2 257 Passifs relatifs aux contrats fi nanciers en fonds général 54 179 TOTAL DES PASSIFS NETS RELATIFS AUX CONTRATS ÉMIS PAR LES SOCIÉTÉS D ASSURANCE 116 409 103 991 (1) Les passifs relatifs aux contrats fi nanciers en unités de compte sont présentés dans la rubrique « Dettes envers la clientèle » (note 5 g) La provision pour participation aux bénéfices différée résulte de l application de la « comptabilité refl et » elle représente la quote part des assurés principalement des fi liales d assurance vie en France dans les plus et moins values latentes sur les actifs lorsque la rémunération des contrats est liée à leur rendement Cette quote part fi xée à 90 % (identique en 2009) pour la France est une moyenne issue de calculs stochastiques sur les plus et moins values latentes attribuées aux assurés dans le cadre des scenarii étudiés La variation des passifs relatifs aux contrats émis par les entreprises d assurance s analyse ainsi PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS EN DÉBUT DE PÉRIODE 103 991 89 503 Dotation aux provisions techniques des contrats d assurance et collecte réalisée sur les contrats fi nanciers liés à l activité d assurance vie16 389 18 067 Cessions de portefeuille de contrats(608) (487) Effet des variations de périmètre4 449 319 Effets des variations de change575 227 Effets des variations de valeur des actifs des contrats en unités de compte 1 412 3 864 PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS EN FIN DE PÉRIODE 116 409 103 991 La part réassurée des passifs relatifs aux contrats émis par les entreprises d assurance est présentée dans la note 5 k 5 p PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES TOTAL DES PROVISIONS CONSTITUÉES EN DÉBUT DE PÉRIODE 10 464 4 388 Utilisation des provisions(1 050) (1 001) Incidence de la première consolidation de Fortis 6 183 Variation des parités monétaires et divers334 14 TOTAL DES PROVISIONS CONSTITUÉES EN FIN DE PÉRIODE 10 311 10 464 Les provisions pour risques et charges enregistrent principalement constituées pour couvrir les engagements sociaux (note 7 b) les dépréciations afférentes au risque de crédit (note 2 f ) les risques sur produits d épargne à taux administré et les litiges liés à l exploitation bancaire Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 191 Notes annexes aux États fi nanciers PROVISIONS POUR RISQUES SUR PRODUITS D ÉPARGNE À TAUX ADMINISTRÉ Encours et provisions Encours collectés au titre des comptes et plans d épargne logement 14 172 14 086 dont au titre des plans d épargne logement 11 401 11 252 Crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d épargne logement 515 589 dont au titre des plans d épargne logement126 160 Provisions et assimilées constituées au titre des comptes et plans d épargne logement 226 202 dont au titre des plans d épargne logement203 166 ayant une ancienneté supérieure à 10 ans67 61 ayant une ancienneté comprise entre 4 ans et 10 ans 102 60 Variation des provisions Dotations aux provisions 37 75 8 Reprises de provisions (13) (9) Notes annexes aux États fi nanciers Note 6 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE 6 a ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNÉS OU REÇUS Valeur contractuelle des engagements de fi nancement donnés ou reçus par le Groupe Engagements de fi nancements donnés aux établissements de crédit45 413 34 882 à la clientèle269 318 238 882 Ouverture de crédits confi rmés225 647 211 563 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTS DONNÉS 314 731 273 764 Engagements de fi nancements reçus des établissements de crédit104 768 79 471 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTS REÇUS 129 496 86 055 6 b ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNÉS PAR SIGNATURE Engagements de garantie donnés d ordre des établissements de crédit 10 573 10 367 d ordre de la clientèle91 990 94 283 Cautions administratives et fi scales et autres cautions 50 241 59 808 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNÉS 102 563 104 650 INSTRUMENTS FINANCIERS DONNÉS EN GARANTIE Instruments fi nanciers (titres négociables et créances privées) déposés auprès des Banques Mobilisés en garantie auprès des banques centrales 15 623 44 454 Disponibles pour des opérations de refi nancement 78 621 85 786 Autres actifs fi nanciers donnés en garantie d opérations auprès des établissements de crédit et de la clientèle fi nancière (1) Incluent notamment des fi nancements de la Société de Financement de l Économie Française et de la Caisse de Refi nancement de l Habitat La part des instruments fi nanciers donnés par le Groupe en garantie et que le bénéfi ciaire est autorisé à vendre ou à redonner en garantie s élève à Notes annexes aux États fi nanciers INSTRUMENTS FINANCIERS REÇUS EN GARANTIE Instruments fi nanciers reçus en garantie (hors pensions) 73 623 53 863 dont instruments que le Groupe est habilité à vendre ou à redonner en garantie 41 440 44 062 Les instruments fi nanciers reçus en garantie ou en pension que le Groupe a effectivement vendus ou redonnés en garantie s élèvent à 210 356 millions Note 7 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL Salaires et traitements fi xes et variables intéressement et participation 11 406 9 795 Indemnités de départ à la retraite charges de retraite et autres charges sociales 3 234 3 529 Impôts taxes et versements assimilés sur les rémunérations 470 674 TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL15 110 13 998 La norme IAS 19 distingue deux catégories de dispositifs chacun traité différemment selon le risque supporté par l entreprise Lorsque l engagement de l entreprise consiste à verser un montant défi ni (exprimé en pourcentage du salaire annuel du bénéfi ciaire par exemple) à un organisme externe qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime il est qualifi é de régime à cotisations défi nies En revanche lorsque l engagement consiste pour l entreprise à gérer les actifs fi nanciers fi nancés par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle même la charge des prestations ou à en garantir le montant fi nal soumis à des aléas futurs il est qualifi é de régime à prestations défi nies Il en est de même si l entreprise confi e sous mandat la gestion de la collecte des cotisations et du paiement des prestations à un organisme externe mais conserve le risque lié à la gestion des actifs et à l évolution future des prestations Régimes de retraite et autres avantages liés à la retraite Le groupe BNP Paribas a mis en uvre depuis plusieurs années une politique volontariste de transformation des régimes à prestations défi nies en régimes à cotisations défi nies Ainsi en France le groupe BNP Paribas cotise à différents organismes nationaux et interprofessionnels de retraite de base et complémentaires BNP Paribas SA et certaines filiales ont mis en place par accord d entreprise une retraite par capitalisation À ce titre les salariés bénéfi cieront au moment de leur départ en retraite d une rente venant s ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux Par ailleurs à l étranger les plans à prestations défi nies ayant été fermés dans la plupart des pays aux nouveaux collaborateurs ceux ci se voient offrir le bénéfi ce de plans de pension à cotisations défi nies Les montants versés au titre des régimes postérieurs à l emploi à cotisations défi nies français et étrangers sont de 482 millions d euros pour l exercice 2010 contre 422 millions d euros pour l exercice 2009 Régimes de retraite à prestations définies des En France BNP Paribas verse un complément de pension bancaire au titre des droits acquis jusqu au 31 décembre 1993 par les retraités et les salariés en activité à cette date Ces engagements résiduels sont couverts par une provision constituée dans les comptes du Groupe ou sont externalisés auprès d une compagnie d assurance Les régimes de retraite à prestations défi nies dont bénéfi ciaient les cadres supérieurs du Groupe issus de la BNP de Paribas et de la Compagnie Bancaire ont tous été fermés et transformés en régimes de type additif Les montants attribués aux bénéfi ciaires sous réserve de leur présence dans le Groupe au moment de leur départ à la retraite ont été défi nitivement déterminés lors de la fermeture des régimes antérieurs Ces régimes de retraite ont été externalisés auprès de compagnies d assurance dans le bilan desquelles la valeur de marché des actifs investis en représentation actions et 9 1 % en immobilier Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 194 Notes annexes aux États fi nanciers En Belgique BNP Paribas Fortis fi nance un plan à prestations défi nies pour ses employés et cadres moyens entrés en service avant la date d harmonisation des régimes de pension de la banque au 1 2002 fondé sur le dernier salaire et le nombre d années de service Ces engagements sont partiellement préfi nancés auprès de la compagnie d assurance AG Insurance dans laquelle le groupe BNP Paribas possède une participation en part Groupe de 18 73 % Pour les cadres supérieurs de BNP Paribas Fortis un régime de retraite offrant un capital fonction des années de service et du salaire fi nal est partiellement préfi nancé auprès des compagnies d assurance AXA Belgium et AG Insurance En Belgique et en Suisse la loi fait supporter à l employeur une garantie de rendement minimum sur les régimes à cotisations défi nies Du fait de cette obligation ces plans entrent dans le cadre des régimes à Dans certains pays subsistent des plans de retraite à prestations défi nies généralement fermés aux nouveaux entrants qui reposent soit sur l acquisition d une pension défi nie en fonction du dernier salaire et du nombre d années de service (Royaume Uni) soit sur l acquisition annuelle d un capital constitutif d une pension exprimée en pourcentage du salaire annuel et rémunéré à un taux prédéfi ni (États Unis) Certains régimes sont des plans de retraite complémentaires liés aux pensions légales (Norvège) La gestion de certains régimes est assurée par une compagnie d assurance (Pays Bas) une fondation (Suisse) ou par des organismes de gestion indépendants (Royaume Uni) En Turquie le régime de retraite se substitue au système de pension national et est entièrement couvert par des actifs fi nanciers détenus par Au 31 décembre 2010 cinq pays la Belgique le Royaume Uni les États Unis la Suisse et la Turquie représentent 92 % du total des régimes de retraite à prestations défi nies hors de France La valeur de marché des actifs de ces régimes se répartit à hauteur de 57 % en obligations 15 % en actions et 28 % en autres instruments fi nanciers (dont 11 % en Indemnités de départ ou de fin de carrière Le personnel des différentes sociétés du Groupe bénéfi cie de diverses prestations contractuelles telles que les indemnités de départ ou de fi n de carrière En France la couverture de ces indemnités fait l objet d un contrat externalisé auprès d une compagnie d assurance extérieure au Groupe A l étranger les engagements bruts au titre de ces autres avantages sont concentrés en Italie (77 %) où un changement de loi a transformé le régime italien des indemnités de fi n de carrière (TFR) en acquis jusqu au 31 décembre 2006 demeurent à prestations défi nies En France BNP Paribas n a plus d engagement au titre des régimes de couverture médicale à l égard de ses retraités A l étranger il existe plusieurs régimes de couverture médicale pour les retraités dont les principaux se situent aux États Unis et en Belgique Engagements relatifs aux régimes à prestations définies ACTIFS ET PASSIFS COMPTABILISÉS AU BILAN Avantages postérieurs à l emploi Aide médicale postérieure à l emploi Valeur actualisée brute des obligations pour tout ou Valeur actualisée des obligations non fi nancées 724 843 114 99 Valeur de marché des actifs des régimes (3 889) (3 474) Valeur de marché des actifs distincts (1) (2 366) (2 566) Coûts non encore comptabilisés en application des dispositions de la norme IAS 19 (219) (325) (1) 6 (Coût) des services passés (178) (185) (3) 3 (Pertes) ou gains nets actuariels (41) (140) 2 3 Limitation d actif 209 162 Actif comptabilisé au bilan pour les régimes à prestations défi nies (2 473) (2 636) dont actifs nets des régimes à prestations défi nies (107) (70) dont valeur de marché des actifs distincts (2 366) (2 566) Obligation comptabilisée au bilan pour les régimes (1) Les actifs distincts sont principalement cantonnés dans le bilan des fi liales d assurance du Groupe notamment AG Insurance au titre du plan à prestations défi nies de BNP Paribas Fortis en couverture des engagements d autres entités du Groupe qui leur ont été transférés pour couvrir les avantages postérieurs à l emploi de certaines catégories de salariés Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 195 Notes annexes aux États fi nanciers VARIATION DE LA VALEUR ACTUALISÉE DES OBLIGATIONS Avantages postérieurs à l emploi Aide médicale postérieure à l emploi Coût des services rendus au cours de l exercice 308 280 2 2 Coût des modifi cations de régime de la période5121 Effets des réductions ou liquidations de régime (319) (53) Pertes ou (gains) actuariels de la période (95) (206) 6 (4) Cotisations des membres des régimes 30 23 Prestations versées aux bénéfi ciaires directement payées par l employeur (120) (392) (4) (4) de prestations fi nancées (327) (205) Effet des variations de périmètre 16 4 088 52 VARIATION DE LA VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS DE RÉGIME VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS DE RÉGIME EN DÉBUT DE PÉRIODE 3 474 2 129 Rendement attendu des actifs de régime197 151 Effets des liquidations de régime(6) (40) (Pertes) ou gains actuariels de la période61 108 Cotisations des membres des régimes22 18 Cotisations versées par BNP Paribas aux actifs de régimes 123 527 Prestations versées aux bénéfi ciaires de prestations fi nancées (171) (205) Effet des variations de change185 30 Effet des variations de périmètre4 756 VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS DE RÉGIME EN FIN DE PÉRIODE 3 889 3 474 Les régimes de couverture médicale ne font pas l objet de préfi nancement Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 196 Notes annexes aux États fi nanciers VARIATION DE LA VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS DISTINCTS VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS DISTINCTS EN DÉBUT DE PÉRIODE 2 566 15 Rendement attendu des actifs distincts96 72 Effets des liquidations de régime(199) (Pertes) ou gains actuariels de la période(58) 93 Cotisations versées par BNP Paribas aux actifs distincts 108 88 Prestations versées aux bénéfi ciaires de prestations fi nancées (156) (258) Effet des variations de périmètre 2 550 VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS DISTINCTS EN FIN DE PÉRIODE 2 366 2 566 Les régimes de couverture médicale ne font pas l objet de préfi nancement COMPOSANTES DE LA CHARGE RELATIVE AUX PLANS À PRESTATIONS DÉFINIES Avantages postérieurs à l emploi Aide médicale postérieure à l emploi Coût des services rendus au cours de l exercice 308 280 2 2 Rendement attendu des actifs des régimes (197) (152) Rendement attendu des actifs distincts (96) (72) Amortissement des écarts actuariels 4 28 Effets des réductions ou liquidations de régime (104) (13) Effets des limitations d actif 41 15 TOTAL PORTÉ DANS LES « FRAIS DE PERSONNEL » 302 386 8 6 Les régimes à prestations défi nies font l objet d évaluations actuarielles indépendantes selon la méthodologie des unités de crédit projetées afi n de déterminer la charge correspondant aux droits acquis par les salariés et aux prestations restant à verser aux préretraités et retraités Les hypothèses démographiques et fi nancières utilisées pour estimer la valeur actualisée des obligations et des actifs de couverture de ces régimes tiennent compte des conditions économiques propres à chaque Les engagements existant au titre des régimes d aide médicale postérieure à l emploi sont évalués en utilisant les tables de mortalité spécifi ques à chaque pays et les hypothèses d évolution des coûts médicaux Ces hypothèses basées sur des observations historiques tiennent compte des évolutions futures estimées du coût des services médicaux résultant à la fois du coût des prestations médicales et de l infl ation PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES UTILISÉES Pour chaque zone monétaire le Groupe actualise ses engagements sur la base des obligations d État dans la zone Euro et des obligations privées de première catégorie dans les autres zones monétaires dont la maturité correspond à la duration des engagements évalués Lorsque le marché de telles obligations n est pas suffi samment liquide l actualisation est prise par référence aux obligations d État Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 197 Notes annexes aux États fi nanciers Les taux ainsi déterminés sont les suivants hors France Royaume Uni États Unis Francezone Euro hors France Royaume Uni États Unis (1) Y compris dérive des prix (infl ation) RENDEMENT DES ACTIFS DE RÉGIME ET ACTIFS DISTINCTS AU COURS DE LA PÉRIODE Les taux de rendement attendus des actifs de couverture des régimes sont déterminés en pondérant le rendement anticipé sur chacune des catégories d actifs par leur poids respectif dans la juste valeur des actifs hors France Royaume Uni États Unis Francezone Euro hors France Royaume Uni États Unis (1) Fourchette de taux représentative de l existence de plusieurs plans au sein d un même pays ou d une même zone géographique ou monétaire Les écarts actuariels constatent les augmentations ou les diminutions de la valeur actuelle d une obligation au titre de prestations défi nies ou de la juste valeur des actifs du régime correspondant Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur actuelle d une obligation d un régime à prestations défi nies proviennent d une part des ajustements liés à l expérience (différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et la réalité observée) et d autre part des effets de changements d hypothèses actuarielles BNP Paribas applique la méthode du « corridor » autorisée par la norme IAS 19 qui prescrit de différer la comptabilisation des écarts actuariels lorsqu ils n excèdent pas la limite de 10 % du montant le plus élevé entre l engagement et les actifs de couverture Le calcul du « corridor » est effectué séparément pour chaque plan à prestations défi nies Lorsque cette limite est franchie la fraction des écarts actuariels excédant cette limite est constatée en résultat par étalement sur la durée résiduelle Le tableau ci dessous détaille les gains et pertes actuariels GAINS NETS ACTUARIELS GÉNÉRÉS AU COURS DE L EXERCICE 98 407 dont Gains actuariels sur les actifs de régime et actifs distincts 3 dont Gains actuariels d hypothèses sur la valeur actualisée des obligations 137 dont Pertes actuarielles dits d expérience sur la valeur actualisée des obligations (42) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 198 Notes annexes aux États fi nanciers BNP Paribas consent à ses salariés divers avantages à long terme principalement des primes d ancienneté la faculté d épargner des jours de congés et certaines protections en cas d incapacité de travail Dans le cadre de la politique de rémunération variable mise en uvre au sein du Groupe des plans annuels de rémunération différée sont établis au bénéfi ce de certains collaborateurs dont la contribution aux performances du Groupe est significative ou en application de Ces plans prévoient le versement différé dans le temps de la rémunération variable et soumettent le cas échéant ce versement à des conditions de performance des métiers pôles et du Groupe Provisions nettes au titre des autres avantages à long terme 821 622 7 d INDEMNITÉS DE FIN DE CONTRAT BNP Paribas a mis en place un certain nombre de plans de départs anticipés reposant sur le volontariat de salariés répondant à certains critères d éligibilité Les charges liées aux plans de départ volontaire font l objet de provisions au titre des personnels en activité éligibles dès lors que le plan concerné a fait l objet d un accord ou d une proposition A l étranger de tels plans existent principalement en Italie et en Belgique En France tous les plans de départs anticipés sont aujourd hui fermés l engagement résiduel relatif à ces plans est non signifi catif Provisions au titre des plans de départ volontaire et de pré retraite 389 232 Plans de fidélisation de rémunération BNP Paribas a mis en place au bénéfi ce de certains de ses collaborateurs des rémunérations à base d actions des attributions d options de souscription ou d achat d actions et des attributions d actions gratuites qui s intègrent dans des plans de rémunération différée ainsi que dans un Plan Global d Intéressement en Actions En outre certains plans de rémunération long terme payés en espèces sont indexés sur le cours Jusqu en 2005 divers plans d options de souscription ont été attribués par BNP Paribas et BNL au personnel du Groupe dans le cadre des autorisations successives données par les Assemblées Générales Les plans d options mis en uvre sur un rythme annuel depuis 2005 ont pour objectif d associer différentes catégories de cadres au développement de la valorisation du Groupe et de favoriser de ce fait la convergence de leurs intérêts avec ceux des actionnaires Ces personnels sont représentatifs des talents du Groupe et de la relève de son encadrement cadres dirigeants cadres occupant un poste clé responsables opérationnels ou experts cadres à potentiel jeunes cadres identifi és en raison de leurs performances et de leurs perspectives d évolution professionnelle et contributeurs clés aux résultats du Groupe Le prix d exercice de ces plans déterminé lors de chaque émission conformément aux dispositions des autorisations des Assemblées Générales Extraordinaires correspondantes ne comporte pas de décote La durée de vie des options a été ramenée à 8 ans à compter du plan Les conditions d exercice d une fraction des options attribuées au delà d un nombre minimum d options non sujettes à cette condition dépendent de la performance relative du titre BNP Paribas par rapport à l indice Dow Jones Euro Stoxx Bank La performance relative est mesurée en fi n de première seconde troisième et quatrième année de la période d indisponibilité et s applique à chaque date de calcul au quart des En 2010 la fraction de l attribution conditionnelle de chaque bénéfi ciaire dépend de la qualité de celui ci et a été fi xée à 100 % de l attribution totale pour les membres du Comité Exécutif et les cadres dirigeants du groupe BNP Paribas et à 20 % pour les autres bénéfi ciaires (respectivement 60 % La performance relative de BNP Paribas par rapport à l indice est constatée en comparant d une part le rapport en pourcentage entre la moyenne des cours d ouverture du titre BNP Paribas de chaque année d indisponibilité et ceux de l année précédente et d autre part le rapport en pourcentage entre la moyenne des cours d ouverture de l indice sur Si la performance constatée du titre BNP Paribas est supérieure à celle de l indice alors le prix d exercice de la fraction des options correspondantes demeure inchangé À l inverse si cette performance est inférieure de 20 points ou plus à celle de l indice alors les options correspondant à la fraction sujette à la condition de performance sont caduques et ne En outre si la performance constatée du titre BNP Paribas est inférieure 20 points à celle de l indice alors le prix d exercice initial est majoré respectivement de 5 % 10 % ou 20 % pour la fraction attribuée des Dans le cadre des plans d options mis en place depuis 2003 à 6 reprises sur 17 mesures de performance réalisées la condition de performance n a pas été intégralement remplie et les modalités d ajustement prévues ont été mises en uvre À compter de 2006 et dans le cadre des autorisations données par l Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2005 BNP Paribas a mis en place un Plan Global d Intéressement en Actions comportant au bénéfi ce des catégories ci dessus attribution d options de souscription d actions et attribution d actions gratuites Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 199 Notes annexes aux États fi nanciers Les actions gratuites attribuées en 2010 sont acquises à titre défi nitif sous condition de présence à l issue d une période d acquisition de 3 ou 4 ans selon le cas et la période de conservation des actions gratuites est de deux ans pour les collaborateurs français Jusqu en 2009 cette période d acquisition était de 2 ou 4 ans selon les cas Des actions gratuites ont été attribuées à des salariés du Groupe hors de France à compter de 2009 Les actions gratuites attribuées depuis 2009 sont sujettes à une La fraction de l attribution conditionnelle de chaque bénéfi ciaire dépend de la qualité de celui ci et a été fi xée à 100 % de l attribution totale pour les membres du Comité Exécutif et les cadres dirigeants du groupe BNP Paribas et à 20 % pour les autres bénéfi ciaires Cette condition de performance est réalisée soit annuellement si le Résultat par action du Groupe augmente de 5 % ou plus par rapport à l exercice précédent soit de manière cumulée au terme des trois premières années de la période d acquisition En cas de non réalisation de cette condition la fraction de l attribution Tous les plans non expirés se dénoueront par une éventuelle souscription Rémunération variable différée versée en espèces indexées sur le cours de l action Dans le cadre de la politique de rémunération variable mise en uvre au sein du Groupe des plans annuels de rémunération différée établis au bénéfi ce de certains collaborateurs dont la contribution aux performances du Groupe est significative ou en application de dispositions réglementaires particulières prévoient une rémunération variable sur une période pluriannuelle et payable en espèces indexées sur le cours de l action le paiement en étant reporté sur plusieurs années Rémunération variable au titre des exercices 2009 et 2010 pour les collaborateurs soumis à des dispositions En 2009 les collaborateurs du Groupe visés étaient principalement les professionnels de marché Le plan de rémunération variable a été élaboré en conformité avec les règles fi xées par l arrêté du 3 novembre 2009 relatif aux rémunérations des personnels dont les activités sont susceptibles d avoir une incidence sur l exposition aux risques des établissements de crédit et entreprises d investissement et les normes professionnelles concernant la gouvernance et les rémunérations variables des professionnels de marché du 5 novembre 2009 Le plan de rémunération variable 2010 s applique pour sa part aux collaborateurs du Groupe exerçant des activités susceptibles d avoir une incidence signifi cative sur le profi l de risque de l entreprise et intègre les modifi cations réglementaires intervenues lors de la publication de l arrêté du Ministère de l Économie et des Finances du 13 décembre 2010 Ces plans prévoient le versement différé dans le temps de la rémunération variable et soumettent le cas échéant ce versement à des conditions de performance des métiers des pôles et du Groupe Les sommes versées le seront notamment en espèces indexées sur l évolution à la hausse ou à la baisse de l action BNP Paribas En outre conformément à l arrêté du 13 décembre 2010 une partie de la rémunération variable attribuée en 2011 au titre de la performance 2010 sera également indexée sur l action BNP Paribas et versée aux Rémunération variable différée pour les autres collaborateurs Les plans annuels de rémunération différée applicables aux collaborateurs dont la contribution aux performances du Groupe est signifi cative sont tout ou en partie versés en espèces indexées sur l évolution à la hausse ou à la baisse de l action BNP Paribas Charge représentée par les paiements à base d actions variable différée Charge Totale Charge Totale Plans de rémunération différée antérieurs 9 9 435 Plans de rémunération différée de l exercice 566 566 710 Plan global d intéressement en actions 46 25 71 88 de souscription d actions et d actions gratuites Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 BNP Paribas évalue les options de souscription d actions et les actions attribuées et comptabilise une charge déterminée à la date d attribution du plan calculée respectivement à partir de la valeur de marché des options et des actions Celles ci sont donc évaluées à leur valeur initiale qui ne pourra pas être modifi ée par la suite en fonction de l évolution ultérieure du cours de Bourse du titre BNP Paribas Seules les hypothèses relatives à la population de bénéfi ciaires (pertes de droit) et aux conditions de performance interne peuvent faire l objet d une révision au cours de la période d acquisition des droits et donner lieu à un réajustement de la charge La valorisation des plans du Groupe est effectuée par une société Valorisation des options de souscription d actions Les modèles retenus pour la valorisation des options de souscription d actions sont les algorithmes de type arbre (binomial ou trinomial) afi n de pouvoir tenir compte de la possibilité d exercer de façon non optimale les options à partir de la date de disponibilité Pour la valorisation des caractéristiques de certaines attributions secondaires liées à la performance relative de BNP Paribas par rapport à un indice sectoriel la méthode dite de Monte Carlo a également été retenue La volatilité implicite retenue pour la valorisation des plans a été estimée à partir d un panel de cotations effectuées par différentes salles de marché Le niveau de volatilité retenu tient compte de l évolution des volatilités historiques mesurées sur l indice de référence ainsi que sur le titre BNP Paribas couvrant une plage d observations de 10 ans Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 200 Notes annexes aux États fi nanciers selon qu elles sont ou non soumises à une condition de performance et selon les différentes tranches d attribution secondaire Cours de l action BNP Paribas à la date d attribution (en euros) 54 97 36 00 Prix d exercice de l option (en euros) 51 20 35 11 Dividende attendu de l action BNP Paribas (1) Le taux de dividende indiqué ci dessus est une moyenne de la série de dividendes annuels estimés La valeur unitaire des actions gratuites retenue est la valeur au terme de la période de conservation à laquelle s ajoutent les dividendes postérieurs à la date d acquisition actualisée à la date d attribution Plan attribué le 5 mars 2010Exercice 2009 Plan attribué le 6  avril 2009 Cours de l action BNP Paribas à la date d attribution Dividende attendu de l action BNP Paribas (1) Le taux de dividende indiqué ci dessus est une moyenne de la série de dividendes annuels estimés Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 201 Notes annexes aux États fi nanciers Historique des plans attribués dans le cadre du Plan Global d Intéressement en Actions Les caractéristiques et conditions générales attachées à l ensemble des attributions au titre des plans existants au 31 décembre 2010 sont décrites dans les tableaux ci après PLANS D OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS Caractéristiques du planOptions en vie à la n TOTAL DES OPTIONS EN VIE À LA FIN DE LA PÉRIODE 28 752 600 (1) Les nombres d options et les prix d exercice ont été ajustés le cas échéant pour tenir compte de la division du nominal de l action BNP Paribas par (2) Le droit d exercice attribué aux salariés était conditionné pour partie aux performances fi nancières du Groupe déterminées par le rapport entre le résultat consolidé part du Groupe et les capitaux propres moyens part du Groupe de chaque exercice concerné La performance minimum retenue était de 16 % en moyenne sur les quatre exercices débutant l année d attribution du plan ou à défaut sur trois exercices glissants débutant la deuxième année après celle d attribution du plan Cette condition a été levée pour les plans concernés (3) Les modalités d exercice d une fraction des options attribuées aux salariés sont subordonnées à la réalisation d une condition de performance relative du titre BNP Paribas par rapport à l indice sectoriel Dow Jones Euro Stoxx Bank pendant la période d indisponibilité En conséquence de cette condition de performance relative le prix d exercice ajusté a été fi xé à (4) À la suite de la fusion intervenue le 1 er octobre 2007 entre BNL et BNP Paribas les plans d options attribués par BNL entre 1999 et 2001 donnent aux bénéfi ciaires depuis la date de la fusion le droit de souscrire un nombre d actions BNP Paribas déterminé conformément au rapport d échange (1 action BNP Paribas pour 27 actions BNL) à un prix d exercice ajusté par le même rapport d échange Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 202 Notes annexes aux États fi nanciers PLANS D ATTRIBUTION D ACTIONS GRATUITES n de la période BNP Paribas SA 2006 2008 2 009 TOTAL DES ACTIONS EN VIE À LA FIN DE LA PÉRIODE1 637 867 (1) La date d acquisition défi nitive de certaines actions a été différée en raison de l absence des bénéfi ciaires à la date initialement prévue (2) Le nombre d actions a été ajusté pour tenir compte du détachement d un Droit Préférentiel de Souscription intervenu le 30 septembre 2009 Mouvements intervenus sur les plans d option de souscription et d attribution gratuite d actions au cours des deux derniers exercices PLANS D OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS Options issues de l augmentation de capital d octobre 2009 705 521 Options devenues caduques pendant la période (595 049) (444 215) PLANS D ATTRIBUTION D ACTIONS GRATUITES Actions attribuées pendant la période998 015 638 255 Actions acquises à titre défi nitif pendant la période (865 543) (873 826) Actions devenues caduques pendant la période (19 927) (52 662) Ajustement lié à l augmentation de capital d octobre 2009 40 369 Notes annexes aux États fi nanciers SOUSCRIPTION OU ACHAT D ACTIONS PAR LE PERSONNEL DANS LE CADRE DU PLAN D ÉPARGNE ENTREPRISE Date de l annonce du plan12 mai 2010 5 mai 2009 Cours de l action bnp paribas à la date d annonce du plan (en euros) 51 32 41 85 Prix de souscription ou de cession (en euros) 42 00 29 40 Il n a pas été comptabilisé de charge dans les comptes du Groupe dans la mesure où le coût fi nancier que représente pour la banque la décote consentie lors de la souscription d actions par le personnel dans le cadre du Plan d Épargne Entreprise valorisé en tenant compte de l incessibilité pendant cinq années des titres émis est négligeable Parmi les employés du groupe BNP Paribas à qui la possibilité de souscrire à cette offre a été proposée 31 % ont décidé de réaliser cet investissement 69 % ayant donc renoncé à donner suite à cette proposition en 2010 8 a ÉVOLUTION DU CAPITAL ET RÉSULTAT PAR ACTION Résolutions de l Assemblée Générale des actionnaires utilisables au cours de l exercice 2010 Les délégations suivantes en cours de validité en 2010 ont été accordées par l Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d administration pour procéder à des augmentations ou réductions de capital Résolutions de l Assemblée Générale des actionnaires Utilisation faite au cours du 21 mai 2008 (21 ème résolution)Autorisation de procéder à l attribution d actions gratuites aux salariés de BNP Paribas et aux salariés et mandataires sociaux Les actions attribuées pourront être existantes ou à émettre et représenteront au maximum 1 5 % du capital social de BNP Paribas Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois Attribution de ème résolution)Autorisation de consentir à certains membres du personnel et aux mandataires sociaux des options de souscription ou d achat d actions Cette autorisation porte sur un nombre de titres représentant au maximum 3 % du capital social de BNP Paribas soit moins de 1 % par an Ce plafond est global commun aux 21 ème et 22 ème résolutions de l Assemblée Générale Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois Attribution de du 5 mars 2010 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 204 Notes annexes aux États fi nanciers Résolutions de l Assemblée Générale des actionnaires Utilisation faite au cours ème résolution)Autorisation donnée au Conseil d administration de mettre en place un programme de rachat d actions par la Société jusqu à détenir Les dites acquisitions d actions seraient destinées à remplir plusieurs L attribution ou la cession d actions aux salariés dans le cadre de la participation au fruit de l expansion de l Entreprise de plans d actionnariat salarié ou épargne d entreprise de programmes d options d achat d actions ainsi que l attribution d actions gratuites aux membres L annulation des actions après autorisation de l Assemblée Générale (15 ème résolution de l Assemblée Générale du 13 mai 2009) L échange ou le paiement dans le but de réaliser des opérations La mise en uvre d un contrat de liquidité Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et a été privée ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2010 Hors contrat de liquidité ème résolution)Autorisation conférée au Conseil d administration à l effet de réduire le L autorisation est donnée d annuler en une ou plusieurs fois par voie de réduction du capital social tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu elle pourrait détenir dans la limite de 10 % du nombre total d actions composant le capital social existant à la date de l opération Délégation de tous pouvoirs pour réaliser cette réduction de capital et imputer la différence entre la valeur d achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et a été privée ème résolution)Décision de l Assemblée Générale de proposer aux actionnaires un dividende payable en numéraire ou en actions nouvelles Le paiement du dividende en actions nouvelles a eu pour conséquence ème résolution)Autorisation donnée au Conseil d administration de mettre en place un programme de rachat d actions par la Société jusqu à détenir au maximum Les dites acquisitions d actions seraient destinées à remplir plusieurs L attribution ou la cession d actions aux salariés dans le cadre de la participation au fruit de l expansion de l Entreprise de plans d actionnariat salarié ou épargne d entreprise de programmes d options d achat d actions ainsi que l attribution d actions gratuites aux membres du L annulation des actions après autorisation de l Assemblée Générale (20 ème résolution de l Assemblée Générale du 12 mai 2010) L échange ou le paiement dans le but de réaliser des opérations La mise en uvre d un contrat de liquidité Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et se substitue ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2009 Il n a pas été fait usage de cette résolution Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 205 Notes annexes aux États fi nanciers Résolutions de l Assemblée Générale des actionnaires Utilisation faite au cours ème résolution)Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de cette délégation ne peut être supérieur à 1 milliard d euros (soit 500 millions d actions) Le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d être émis en vertu de cette délégation ne peut être Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et prive d effet ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2008 Il n a pas été fait usage ème résolution)Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté d octroi d un délai de priorité d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de cette délégation ne peut être supérieur à 350 millions d euros (soit 175 millions d actions) Le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d être émis en vertu de cette délégation ne peut être Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et prive d effet ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2008 Il n a pas été fait usage ème résolution)Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d offres publiques d échange Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en une ou plusieurs fois en vertu de cette délégation ne peut être Cette délégation a été donnée pour une durée de 26 mois et prive d effet la ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2008 Il n a pas été fait usage ème résolution)Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d actions destinées à rémunérer des apports de titres non cotés dans la limite de 10 % Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en une ou plusieurs fois en vertu de cette délégation ne peut être supérieur à 10 % du capital social de BNP Paribas Cette délégation a été donnée pour une durée de 26 mois et prive d effet ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2009 Il n a pas été fait usage ème résolution)Limitation globale des autorisations d émission avec suppression du droit La décision est prise de limiter le montant global des autorisations d émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription d une part à hauteur de 350 millions d euros le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates et ou à terme susceptibles d être réalisées dans le cadre des autorisations conférées par les 13 15 ème résolutions de la présente l Assemblée Générale et d autre part à hauteur de 7 milliards d euros le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d être émis dans le cadre des autorisations conférées ème à 15 ème résolutions de la présente l Assemblée Générale Sans objet Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 206 Notes annexes aux États fi nanciers Résolutions de l Assemblée Générale des actionnaires Utilisation faite au cours ème résolution)Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfi ces L autorisation est donnée d augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans la limite d un montant nominal de 1 milliard d euros par l incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des réserves bénéfi ces ou primes d émission de fusion ou d apport à réaliser par création et attribution gratuite d actions ou par élévation du nominal des actions ou par l emploi conjoint de ces deux procédés Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et prive d effet Extraordinaire du 27 mars 2009 Il n a pas été fait usage ème résolution)Limitation globale des autorisations d émission avec maintien ou suppression La décision est prise de limiter le montant global des autorisations d émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription d une part à hauteur de 1 milliard d euros le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates et ou à terme susceptibles d être réalisées dans le cadre des autorisations conférées par les ème à 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale et d autre part à hauteur de 10 milliards d euros le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d être émis en vertu des autorisations conférées par les ème à 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale Sans objet ème résolution)Autorisation donnée au Conseil d administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d Épargne d Entreprise de Groupe de BNP Paribas pouvant prendre la forme d augmentations de capital et ou L autorisation est donnée d augmenter en une ou plusieurs fois le capital social d un montant nominal maximal de 46 millions d euros par l émission d actions (avec suppression du droit préférentiel de souscription) réservée aux adhérents du Plan d Épargne d Entreprise de groupe BNP Paribas ou par Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et prive d effet ème résolution)Autorisation à conférer au Conseil d administration à l effet de réduire le L autorisation est donnée d annuler en une ou plusieurs fois par voie de réduction du capital social tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu elle pourrait détenir dans le cadre de l autorisation donnée par ladite Assemblée dans la limite de 10 % du nombre total d actions composant le capital social existant à la date de l opération par période de 24 mois Délégation de tous pouvoirs pour réaliser cette réduction de capital et d imputer la différence entre la valeur d achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2009 Il n a pas été fait usage de ème résolution)Approbation du projet de fusion absorption de Fortis Banque France par BNP Paribas augmentation corrélative du capital social Émission de 354 actions nouvelles pour un nominal de 2 euros dans le cadre de la fusion absorption de Fortis Banque France constatée le 12 mai 2010 Émission de 354 actions 12 mai 2010 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 207 Notes annexes aux États fi nanciers Opérations sur le capital En nombreValeur unitaire (en euros) En eurosDate (1) Diverses résolutions prises par l Assemblée Générale des actionnaires et décisions du Conseil d administration autorisant l attribution des options de souscription d actions levées au cours de la période (2) Diverses résolutions prises par l Assemblée Générale des actionnaires et décisions du Conseil d administration autorisant les augmentations de capital relatives à l acquisition de Fortis Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 208 Notes annexes aux États fi nanciers de Fortis Banque SA NV et BGL SA BNP Paribas a conclu un accord avec l État Belge et l État du Grand Duché de Luxembourg portant sur l acquisition par BNP Paribas de certaines sociétés du groupe Fortis auprès de l État Belge agissant à travers la SFPI et de l État du Grand Duché de Luxembourg (ci après l opération) L opération comprend quatre apports rémunéré chacun par une de 88 235 294 actions ordinaires BNP Paribas d une valeur nominale de 2 euros chacune pour le Premier Apport lequel consiste en l apport par la SFPI de 263 586 083 actions de Fortis Banque SA NV représentant environ 54 55 % du capital et des droits de vote de cette dernière Le Conseil d administration a approuvé le 12 mai 2009 ce Premier Apport en faisant usage de la délégation que lui a conférée l Assemblée Générale du 21 mai 2008 aux termes de sa 16 actions émises en rémunération de cet apport étaient soumises à un engagement de conservation jusqu au 10 octobre 2010 de 32 982 760 actions ordinaires BNP Paribas d une valeur nominale de 2 euros chacune pour le Deuxième Apport lequel consiste en l apport par la SFPI de 98 529 695 actions supplémentaires de Fortis Banque SA NV représentant environ 20 39 % du capital et des droits de vote de cette dernière L Assemblée Générale Extraordinaire qui s est tenue le 13 mai 2009 a aux termes de sa 11 ce Deuxième Apport constaté sa réalisation défi nitive ainsi que celle de l augmentation de capital corrélative de 11 717 549 actions ordinaires BNP Paribas d une valeur nominale de 2 euros chacune pour le Troisième Apport lequel consiste en l apport par l État du Grand Duché de Luxembourg de 4 540 798 actions de BGL SA représentant environ 16 57 % du capital et des droits de vote de cette dernière L Assemblée Générale Extraordinaire qui s est tenue le 13 mai 2009 a aux termes de sa 12 Troisième Apport constaté sa réalisation défi nitive ainsi que celle de l augmentation de capital corrélative L État du Grand Duché de Luxembourg était engagé à conserver 5 858 774 actions reçues en rémunération de son apport jusqu au 23 octobre 2009 de 500 000 actions ordinaires BNP Paribas d une valeur nominale de 2 euros chacune pour le Quatrième Apport lequel consiste en l apport par l État du Grand Duché de Luxembourg de 193 760 actions de BGL SA représentant environ 0 69 % du capital et des droits de vote de cette dernière Le Conseil d administration a approuvé le 13 mai 2009 ce Quatrième Apport sa réalisation défi nitive ainsi que celle de l augmentation de capital corrélative en faisant usage de la délégation que lui a conféré l Assemblée Générale Extraordinaire du ème résolution L État du Grand Duché de Luxembourg était engagé à conserver 250 000 actions reçues en rémunération de son apport jusqu au 23 octobre 2009 En conséquence de ces quatre apports le capital de BNP Paribas a été augmenté de 133 435 603 actions ordinaires d une valeur nominale Actions de préférence émises par BNP Paribas À la suite de l accord de l Assemblée Générale des actionnaires du d euros au prix unitaire de 27 24 euros au profi t de la Société de Prise de Participation de l État (SPPE) dans le cadre du Plan français de soutien à l économie Ces actions sont dépourvues de droit de vote ne sont pas convertibles en actions ordinaires et ont droit à un dividende uniquement si un dividende est payé aux porteurs d actions ordinaires Ce dividende s élève à 105 % prorata temporis du dividende payé aux actions ordinaires au titre de 2009 et soumis à un plancher et un plafond exprimés en pourcentage du prix d émission Le plancher est un taux fi xe de 7 65 % Ces actions de préférence ont fait l objet d un rachat le 28 octobre 2009 et ont été annulées le 26 novembre 2009 Actions émises par BNP Paribas détenues En application de la 5 ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2010 qui annule et remplace la 5 ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2009 BNP Paribas a été autorisé à acquérir pour un prix maximum d achat de 75 euros par action (contre 68 euros précédemment) un nombre d actions n excédant pas 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas SA en vue de leur annulation dans les conditions fi xées par l Assemblée Générale Extraordinaire dans le but d honorer des obligations liées à l émission de titres donnant accès au capital à des programmes d options d achat d actions à l attribution d actions gratuites à l attribution ou à la cession d actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne d entreprise et de couvrir toute forme d allocation d actions au profi t des salariés de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l article L233 16 du Code de commerce aux fi ns de les conserver et de les remettre ultérieurement à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations de croissance externe de fusion de scission ou d apport dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers et à des fi ns de gestion patrimoniale et fi nancière Cette autorisation a été consentie pour une durée de dix huit mois En outre une des fi liales du Groupe intervenant sur des opérations de transaction (de négociation et d arbitrage) sur indices boursiers procède dans le cadre de son activité à des ventes à découvert portant sur des actions émises par BNP Paribas Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 209 Notes annexes aux États fi nanciers Actions émises par BNP Paribas détenues par le Groupe Opérations pour compte propre Opérations de transaction Total comptable (en  millions d euros) en nombrevaleur Actions remises au personnel (1 079 980) (78) (1 079 980) (78) Autres mouvements (847 639) (61) (2 953 477) (202) (3 801 116) (263) Actions remises au personnel (921 772) (55) (921 772) (55) Réduction de capital (600 000) (40) (600 000) (40) Autres mouvements (1 821 942) (94) (95 485) 32 (1 917 427) (62) Au cours de l exercice 2010 en vertu des autorisations susvisées BNP Paribas SA a racheté sur le marché 800 000 actions à un cours moyen de 58 63 euros par action de nominal 2 euros dans le but d honorer des obligations liées aux plans d actionnariat ou d intéressement en actions Dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l AMF conclu avec Exane BNP Paribas 1 809 576 actions ont été achetées au cours de l année 2010 au prix moyen de 51 41 euros détenus par BNP Paribas SA au titre de ce contrat été livrées à la suite de l attribution défi nitive d actions gratuites à leurs Preferred shares et Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée (TSSDI) éligibles aux fonds propres prudentiels de catégorie Tier 1 Preferred shares émises par les fi liales étrangères du Groupe En octobre 2000 le Groupe a effectué une émission de 500 millions de dollars de preferred shares de droit américain sans droit de vote Cette émission non dilutive sur les actions ordinaires de BNP Paribas a été effectuée par l intermédiaire de la fi liale BNP Paribas Capital Trust contrôlée de façon exclusive par le Groupe Les actions qui ont la forme de titres perpétuels non cumulatifs offrent aux souscripteurs un revenu à taux fi xe pendant dix ans À l issue de cette période les titres pourront être remboursés au pair à l initiative de l émetteur à chaque fi n de trimestre civil tant que ce remboursement ne sera pas intervenu le dividende servi sera indexé sur le Libor Les dividendes sur les preferred shares peuvent ne pas être payés si aucun dividende n a été versé sur les actions ordinaires de BNP Paribas SA ni aucun coupon sur les titres assimilés aux preferred shares (Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée) au cours de l année précédente Les dividendes non versés ne sont pas reportés Cette émission a été remboursée au cours de l exercice 2010 En octobre 2001 une émission perpétuelle de même nature que celle précédemment décrite de 500 millions d euros a été effectuée par l intermédiaire de la fi liale BNP Paribas Capital Trust III contrôlée de façon exclusive par le Groupe Elle offre aux souscripteurs une rémunération à taux fi xe versée durant 10 ans Les titres de cette émission pourront être remboursés à l initiative de l émetteur à l issue d une période de dix ans puis à chaque date anniversaire du coupon la rémunération devenant En janvier 2002 une émission perpétuelle de même nature que celle précédemment décrite de 660 millions d euros a été effectuées par l intermédiaire de la fi liale BNP Paribas Capital Trust IV contrôlée de façon exclusive par le Groupe Elle offre aux souscripteurs une rémunération à taux fi xe versée respectivement annuellement sur 10 ans Les titres de cette émission pourront être remboursés à l initiative de l émetteur à l issue d une période de dix ans puis à chaque date anniversaire du coupon la rémunération devenant indexée sur l Euribor En janvier 2003 une émission perpétuelle de même nature que celle précédemment décrite de 700 millions d euros a été effectuée par l intermédiaire de la fi liale BNP Paribas Capital Trust VI contrôlée de façon exclusive par le Groupe Elle offre aux souscripteurs une rémunération annuelle à taux fi xe Les titres pourront être remboursés à l issue d une période de 10 ans puis à chaque date anniversaire du coupon En cas de non remboursement en 2013 il sera versé trimestriellement un coupon Le sous groupe LaSer Cofi noga consolidé par intégration proportionnelle a procédé en 2003 et 2004 à trois émissions de preferred shares sans échéance et sans droit de vote par l intermédiaire de structures dédiées de droit anglais contrôlées de façon exclusive par ce sous groupe Les actions donnent droit pendant 10 ans à un dividende prioritaire non cumulatif à taux fi xe pour celle émise en 2003 ou indexé pour celles émises en 2004 À l issue de cette période de 10 ans les actions pourront être remboursées au pair à l initiative de l émetteur à chaque fi n de trimestre anniversaire du coupon la rémunération de l émission réalisée en 2003 devenant alors indexée sur l Euribor Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 210 Notes annexes aux États fi nanciers PREFERRED SHARES ÉMISES PAR LES FILIALES DU GROUPE d émission DeviseMontant (en millions d euros) Taux et durée avant après la première date de call Cofi noga Funding I LP mars 2003 EUR 100 Cofi noga Funding II LPjanvier et (1) Avant application du pourcentage d intégration proportionnelle (2) TEC 10 est l indice quotidien des rendements des emprunts d État à long terme correspondant au taux de rendement actuariel d une obligation du Trésor fi ctive dont la durée serait de dix ans (3) Net des titres autodétenus par des entités du Groupe Les capitaux souscrits par le biais de ces émissions ainsi que la rémunération versée aux porteurs des titres correspondants sont repris dans la rubrique « Intérêts minoritaires » au bilan Au 31 décembre 2010 le groupe BNP Paribas détenait 58 millions d euros de preferred shares (60 millions d euros au 31 décembre 2009) qui ont été portés en diminution des intérêts minoritaires assimilés émis par BNP Paribas SA Depuis 2005 BNP Paribas SA a procédé à dix neuf émissions perpétuelles prenant la forme de Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée pour un montant global de 10 612 millions en contre valeur euros Ces émissions offrent aux souscripteurs une rémunération à taux fi xe ou variable et peuvent être remboursées à l issue d une période fi xe puis à chaque date anniversaire du coupon En cas de non remboursement à l issue de cette période il sera versé pour certaines de ces émissions un coupon indexé sur Euribor ou Libor L émission de 2 550 millions d euros souscrite en décembre 2008 par la Société de Prise de Participation de l État a été remboursée lors de l émission des actions de préférence en mars 2009 Fortis Banque France société absorbée par BNP Paribas SA le 12 mai 2010 avait émis en décembre 2007 des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée pour un montant de 60 millions d euros Cette émission offre aux souscripteurs une rémunération à taux variable et pourra être remboursée à l issue de 10 ans puis à chaque date anniversaire du coupon Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 211 Notes annexes aux États fi nanciers Les caractéristiques de ces différentes émissions sont résumées dans le tableau suivant TITRES SUPER SUBORDONNÉS À DURÉE INDÉTERMINÉE Date d émission DeviseMontant (en millions) Périodicité de avant la première date de callTaux après la première TOTAL EN CONTREVALEUR EURO 8 029 (2) (1) Par absorption de Fortis Banque France le 12 mai 2010 (2) Net des titres autodétenus par des entités du Groupe Les intérêts normalement dus sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée peuvent ne pas être payés si aucun dividende n a été versé sur les actions ordinaires de BNP Paribas SA ni aucun dividende sur les titres assimilés aux Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée au cours de l année précédente Les coupons non versés ne sont pas Du fait de la présence d une clause d absorption de pertes les modalités contractuelles des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée prévoient qu en cas d insuffi sance de fonds propres prudentiels non intégralement compensée par une augmentation de capital ou toute autre mesure équivalente le nominal des titres émis puisse être réduit pour servir de nouvelle base de calcul des coupons tant que l insuffi sance n est pas corrigée et le nominal d origine des titres reconstitué En cas de liquidation de BNP Paribas SA et nonobstant toute réduction éventuelle du nominal d origine des titres émis les porteurs produiront leurs créances Les capitaux collectés résultant de ces émissions sont repris sous la rubrique « Réserves consolidées » au sein des capitaux propres Les émissions réalisées en devises sont maintenues à la valeur historique résultant de leur conversion en euros à la date d émission conformément aux prescriptions d IAS 21 La rémunération relative à ces instruments fi nanciers de capital est traitée comme un dividende Au 31 décembre 2010 le groupe BNP Paribas détenait 93 millions d euros de Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée qui ont été portés en diminution des capitaux propres Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 212 Notes annexes aux États fi nanciers Le résultat de base par action ordinaire correspond au résultat attribuable aux porteurs d actions ordinaires divisé par le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation au cours de la période Le résultat attribuable aux porteurs d actions ordinaires est déterminé sous déduction du résultat attribuable aux porteurs d actions de préférence Le résultat dilué par action ordinaire correspond au résultat attribuable aux porteurs d actions ordinaires divisé par le nombre moyen pondéré d actions ordinaires ajusté de l impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires Il est tenu compte des options de souscriptions d actions dans la monnaie ainsi que des actions gratuites allouées dans le Plan Global d Intéressement en Actions dans le calcul du résultat dilué par action ordinaire La conversion de ces instruments n a pas d effet sur le résultat net servant au calcul du résultat dilué par Résultat net pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action (en millions d euros) (1) 7 531 5 504 Effet des actions ordinaires potentiellement dilutives Plan d achat d actions39 191 69 725 Résultat de base par action ordinaire Résultat dilué par action ordinaire (1) Le résultat net pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action ordinaire correspond au résultat net part du Groupe ajusté de la rémunération des actions de préférence et des titres super subordonnés à durée indéterminée assimilés à des actions de préférence émis par BNP Paribas SA traitée comptablement comme un dividende (2) cf note 7c Paiement à base d actions BNP Paribas SA France IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Développement SA France IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Factor Portugal Portugal IG 100 00 % 100 00 % des Loisirs Co loisirsFrance31 12 2010Acquisition GIE Services Groupe Fortis France 1 France31 12 2010 < seuils (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux 1 Ventilation des activités de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas dans les métiers et pôles du groupe BNP Paribas 2 Entités faisant l objet d une consolidation simplifi ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signifi catif 3 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 4 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 213 Notes annexes aux États fi nanciers Credissimo Hainaut SA (ex La Maison Sociale de Tournai Ath SA)1 Belgique31 12 2010 < seuils Landbouwkantoor van Vlaanderen NV 1Belgique31 12 2010 < seuils Banque de Détail en Italie (BNL Banca Commerciale) Artigiancassa SPA Italie IG 73 86 % 73 86 % Artigiansoa Org Di Attestazione Banca Nazionale del Lavoro SPA Italie IG 100 00 % 100 00 % intérêtBNL Broker Assicurazioni SPA Italie 31 12 2009 Cession BNL Finance SPA Italie IG 100 00 % 100 00 % BNL Positivity SRL Italie IG 51 00 % 51 00 % BNP Paribas Personal Finance SPA Italie IG 100 00 % 100 00 % SPA I taliaItalie IG 99 64 % 99 64 % Serfactoring SPA Italie ME 27 00 % 26 94 % Vela Public Sector SRL Italie IG Banque de Détail aux États Unis 1897 Services Corporation États Unis IG 100 00 % 100 00 % AmerUS Leasing  Inc États Unis 31 12 2009 Dissolution BancWest Corporation États Unis IG 100 00 % 100 00 % Bancwest Investment Services  Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % Bank of the West Business Park Association LLCÉtats Unis IG 38 00 % 38 00 % Bank of the West États Unis IG 100 00 % 100 00 % BW Insurance Agency  Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % BW Leasing  Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % Center Club  Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % Housing  Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % Development CorporationÉtats Unis IG 100 00 % 100 00 % Services  Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % Investors CorporationÉtats Unis IG 100 00 % 100 00 % Community First Insurance  Inc États Unis31 12 2010 Dissolution Community Service  Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % Equity Lending Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % Essex Credit Corporation États Unis IG 100 00 % 100 00 % FHL Lease Holding Company Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % FHL SPC One  Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % First Bancorp États Unis IG 100 00 % 100 00 % First Hawaïan Bank États Unis IG 100 00 % 100 00 % First Hawaiian Leasing  Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % First National Bancorporation États Unis IG 100 00 % 100 00 % First Santa Clara Corporation États Unis IG 100 00 % 100 00 % KIC Technology1  Inc États Unis31 12 2010 Dissolution Notes annexes aux États fi nanciers KIC Technology2  Inc États Unis31 12 2010 Dissolution KIC Technology3  Inc États Unis31 12 2010 Dissolution Liberty Leasing Company États Unis IG 100 00 % 100 00 % The Bankers Club  Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % Ursus Real Estate Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % Commercial Federal Capital Trust 2 États Unis IG Commercial Federal Capital Trust 3 États Unis IG C One Leasing LLC États Unis IG Axa Banque Financement France ME 35 00 % 35 00 % Banco BGN SA Brésil IG 100 00 % 100 00 % Finance SA (ex Banco Cetelem Banco Cetelem SA Espagne IG 100 00 % 100 00 % BGN Holding Financeira Limitada Brésil31 12 2010 Fusion BNP Paribas Personal Finance France IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Personal Finance EAD Bulgarie IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Personal Finance BV Pays Bas IG 100 00 % 100 00 % SA de CVMexique IG 100 00 % 100 00 % Creditos CACC)Brésil ME 40 00 % 40 00 % Cetelem Algérie Algérie IG 100 00 % 100 00 % Cetelem America Brésil IG 100 00 % 100 00 % Cetelem Bank SA (Palier Laser) Pologne31 12 2010 Fusion Cetelem Benelux BV Pays Bas IG 100 00 % 100 00 % Cetelem Brésil Brésil IG 100 00 % 100 00 % Cetelem IFN SA Roumanie IG 100 00 % 100 00 % Cetelem Maroc Maroc IG 99 86 % 93 27 % Cetelem Serviços Limitada Brésil ME 2 100 00 % 100 00 % Cetelem Slovensko Slovaquie IG 100 00 % 100 00 % Cetelem Thailande Thaïlande IG 100 00 % 100 00 % Co ca Bail  (*) France IG 100 00 % 100 00 % Co noga Portugal SGPS Portugal31 12 2010 Fusion Co parc SNC France IG 100 00 % 100 00 % Dresdner Cetelem Kreditbank)Allemagne IG 50 10 % 50 10 % Credi n Banco SA Portugal31 12 2010 Fusion Credisson Holding Ltd Chypre IG 100 00 % 100 00 % (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux 1 Ventilation des activités de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas dans les métiers et pôles du groupe BNP Paribas 2 Entités faisant l objet d une consolidation simplifi ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signifi catif 3 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 4 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 215 Notes annexes aux États fi nanciers intérêtCrédit Moderne Antilles Guyane  (*) France IG 100 00 % 100 00 % Crédit Moderne Océan Indien  (*) France IG 97 81 % 97 81 % Direct Services Bulgarie IG 100 00 % 100 00 % Ef co Iberia Espagne IG 100 00 % 100 00 % Ef co Portugal Portugal ME 2 100 00 % 100 00 % Ef co France IG 99 96 % 99 96 % Fimestic Expansion SA Espagne IG 100 00 % 100 00 % Geneve Credit & Leasing SA Suisse 31 12 2010Franchissement Inkasso Kodat GmbH & Co KG 1 Allemagne31 12 2010 < seuils LaSer Co noga (Groupe) France IP 50 00 % 50 00 % Magyar Cetelem Bank Zrt Hongrie IG 100 00 % 100 00 % Natixis Financement France ME 33 00 % 33 00 % Projeo  (*) France IG 51 00 % 51 00 % Servicios Financieros Carrefour EFC Espagne ME 37 28 % 39 94 % Société des Paiement Pass France ME 39 17 % 39 17 % Sundaram Home Finance Ltd Inde IP 49 90 % 49 90 % UCB Ingatlanhitel RT Hongrie IG 100 00 % 100 00 % UCB Suisse Suisse IG 100 00 % 100 00 % Union de Creditos Inmobiliarios Von Essen GmbH & Co KG FCC Retail ABS Finance Noria FCC Retail ABS Finance Noria FCC Retail ABS Finance Noria Albury Asset Rentals Ltd Royaume Uni31 12 2010Acquisition Allstar Business Solutions Ltd (ex Overdrive Business Solutions Ltd )Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % Arval Austria GmbH Autriche IG 100 00 % 100 00 % Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 216 Notes annexes aux États fi nanciers intérêtArval Belgium SA Belgique IG 100 00 % 100 00 % Arval Benelux BV Pays Bas IG 100 00 % 100 00 % Arval Business Services Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % Arval BV Pays Bas IG 100 00 % 100 00 % Arval Deutschland GmbH Allemagne IG 100 00 % 100 00 % Arval ECL SAS France IG 100 00 % 100 00 % Arval Hellas Car Rental SA Grèce ME 2 100 00 % 100 00 % Arval India Private Ltd Inde ME 2 100 00 % 100 00 % Arval Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % Arval Luxembourg Luxembourg IG 100 00 % 100 00 % Arval NV Belgique IG 100 00 % 100 00 % Arval PHH Holdings Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % Arval PHH Holdings UK Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % Arval Schweiz AG Suisse IG 100 00 % 100 00 % Arval Service Lease France IG 100 00 % 100 00 % Arval Service Lease Italia S p A Italie IG 100 00 % 100 00 % sp z o o Pologne IG 100 00 % 100 00 % Arval Service Lease Romania SRL Roumanie ME 2 100 00 % 100 00 % Arval Service Lease SA Espagne IG 99 99 % 99 99 % Arval Trading France IG 100 00 % 100 00 % Arval UK Group Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % Arval UK Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Fleet Holdings Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % Luxembourg SA (ex Fortis Lease BNP Paribas Leasing Gmbh Allemagne 31 12 2009 Fusion CA Motor Finance Ltd 1 Royaume Uni31 12 2010Acquisition Captive Finance Ltd 1 Hong Kong31 12 2010 < seuils Captive Finance Taiwan Co  Ltd 1 Taïwan31 12 2010 < seuils CNH Capital Europe BV Pays Bas31 12 2010Franchissement Dexia Location Longue Durée France ME 2 51 00 % 51 00 % Dialcard Fleet Services Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux 1 Ventilation des activités de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas dans les métiers et pôles du groupe BNP Paribas 2 Entités faisant l objet d une consolidation simplifi ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signifi catif 3 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 4 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 217 Notes annexes aux États fi nanciers Dreieck One Ltd 1 Îles Cayman31 12 2010 Dissolution Fortis Energy Leasing XI 1 Pays Bas31 12 2010Acquisition Fortis Energy Leasing X2 1 Pays Bas31 12 2010Acquisition Fortis Energy Leasing X3 BV 1 Pays Bas31 12 2010Acquisition Fortis Energy Leasing XIV BV 1 Pays Bas31 12 2010Acquisition Fortis Lease (China) Co Ltd 1 Chine31 12 2010 Fortis Lease (Malaysia) Sdn Bhd 1 Malaisie31 12 2010 < seuils Fortis Lease Holding Norge AS 1 Norvège31 12 2010 < seuils Fortis Lease Holdings UK Ltd 1 Royaume Uni31 12 2010 < seuils Fortis Lease Hong Kong Ltd 1 Hong Kong31 12 2010 < seuils Fortis Lease Hungaria Real estate 1 Hongrie31 12 2010 < seuils Fortis Lease Nederland NV 1 Pays Bas31 12 2010Acquisition Fortis Lease Polska Sp z o o 1 Pologne31 12 2010Acquisition Fortis Lease Romania IFN SA 1 Roumanie31 12 2010Acquisition Fortis Lease Singapore Pte Ltd 1 Singapour31 12 2010 < seuils Fortis Lease UK Ltd Royaume Uni31 12 2010Acquisition Fortis Lease UK (2)   Ltd 1 Royaume Uni31 12 2010Acquisition Notes annexes aux États fi nanciers Fortis Lease UK (3)   Ltd   1 Royaume Uni31 12 2010Acquisition Fortis Lease UK (4)  Ltd Fortis Lease UK Retail Ltd 1 Royaume Uni31 12 2010Acquisition Gestion et Location Holding France IG 100 00 % 100 00 % Greenval Insurance Company Ltd Irlande IG 4 100 00 % 100 00 % Harpur UK Ltd Royaume Uni31 12 2010 Dissolution Kota Jaya Ltd 1 Hong Kong31 12 2010Acquisition Kota Juta Ltd 1 Hong Kong31 12 2010Acquisition Otis Vehicle Rentals Ltd 1 Royaume Uni31 12 2010Acquisition Overdrive Credit Card Ltd Royaume Uni 31 12 2009 Dissolution Pad Gas Leasing Monroe LLC 1 États Unis 31 12 2009Acquisition & PHH Financial services Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % PHH Holdings Ltd Royaume Uni 31 12 2009 Dissolution PHH Investment Services Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % PHH Leasing (N° 9) Ltd Royaume Uni 31 12 2009 Dissolution PHH Treasury Services Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % PHH Truck Management Services Ltd Royaume Uni 31 12 2009 Dissolution Pointeuro Ltd Royaume Uni 31 12 2009 Dissolution TEB Finansal Kiralama (ex Palier (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux 1 Ventilation des activités de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas dans les métiers et pôles du groupe BNP Paribas 2 Entités faisant l objet d une consolidation simplifi ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signifi catif 3 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 4 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 219 Notes annexes aux États fi nanciers intérêtThe Harpur Group UK Ltd Royaume Uni 31 12 2009 Dissolution United Care (Cheshire) Ltd Royaume Uni31 12 2010 Dissolution United Care Group Ltd Royaume Uni31 12 2010 Dissolution Banque de Nankin Chine ME 12 68 % 12 68 % Banque de Wallis et Futuna Burkina FasoBurkina Faso IG 51 00 % 51 00 % merce et de l Industrie GuinéeGuinée ME 30 83 % 30 83 % merce et de l Industrie MaliMali IG 85 00 % 85 00 % merce et de l Industrie SénégalSénégal IG 54 11 % 54 11 % et de l IndustrieMaroc IG 66 74 % 66 74 % et de l Industrie Crédit ConsoMaroc IG 100 00 % 79 74 % et de l Industrie GestionMaroc ME 2 100 00 % 66 74 % et de l Industrie LeasingMaroc IG 72 03 % 48 07 % et de l Industrie OffshoreMaroc IG 100 00 % 66 74 % BNP Intercontinentale BNPI BNP Paribas BDDI Participations France IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas El Djazair Algérie IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Guyane  (*) France IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Martinique  (*) France IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Réunion  (*) France IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas SAE (ex BNP Paribas BNP Paribas Vostok LLC Russie IG 100 00 % 100 00 % Dominet SPV II Sp z o o 1 Pologne31 12 2010 < seuils Ukrsib Asset Management PI Fund Ukraine31 12 2010Acquisition BNP Paribas Luxembourg SA Luxembourg31 12 2010 Fusion BNP Paribas Suisse SA Suisse IG 99 99 % 99 99 % Notes annexes aux États fi nanciers intérêt100 rue Lauriston SCI France IG 4 100 00 % 100 00 % Alpha Park SCI France IP 4 50 00 % 50 00 % Assu Vie SA France ME 2 50 00 % 50 00 % BNL Vita SPA Italie ME 49 00 % 49 00 % BNP Paribas Assurance France IG 4 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Assurance BV Pays Bas IG 4 100 00 % 100 00 % Boulevard Malesherbes SCI France IG 4 100 00 % 100 00 % Boulogne Centre SCI France IG 4 100 00 % 100 00 % Capital France Hotel SCA France IP 4 61 04 % 60 14 % Cardif Assicurazioni SPA Italie IG 4 100 00 % 100 00 % Cardif Assurances Risques Divers France IG 4 100 00 % 100 00 % Cardif Assurance Vie France IG 4 100 00 % 100 00 % Cardif Biztosito Magyarorszag Zrt Hongrie ME 2 100 00 % 100 00 % Cardif del Peru Sa Compania de Cardif do Brasil Seguros e Garantias Brésil31 12 2010Franchissement Cardif Forsakring AB Suède ME 2 100 00 % 100 00 % Cardif Holdings Inc États Unis IG 4 99 60 % 99 60 % Cardif Insurance Company Russie ME 2 100 00 % 100 00 % Cardif Levensverzekeringen NV Pays Bas IG 4 100 00 % 100 00 % Cardif Life Insurance Company États Unis IG 4 100 00 % 99 60 % Cardif Lux International Luxembourg IG 4 100 00 % 100 00 % Cardif Nordic AB Suède IG 4 100 00 % 100 00 % Management Services PLCRoyaume Uni IG 4 100 00 % 100 00 % Dénomination Pays Mouvement de périmètreMéthode% Ubezpieczen na Zycie SAPologne IG 4 100 00 % 100 00 % Cardif Retraite Assurance Vie France IG 4 100 00 % 100 00 % Cardif Schadeverzekeringen NV Pays Bas IG 4 100 00 % 100 00 % Cardif Seguros SA Argentine IG 4 100 00 % 100 00 % Carma Grand Horizon SARL France IG 4 100 00 % 100 00 % CB (UK) Ltd (Fonds C) Royaume Uni IG 4 100 00 % 100 00 % CJS Insurance Company Cardif Ukraine ME 2 100 00 % 100 00 % Darnell Ltd Irlande IG 4 100 00 % 100 00 % Direct Life & Pensions Services Ltd Royaume Uni ME 2 100 00 % 100 00 % European Reinsurance Ltd Royaume Uni ME 2 100 00 % 100 00 % mobiliers pour le Commerce et la Distribution FondisFrance IP 4 25 00 % 25 00 % GIE BNP Paribas Assurance France IG 4 100 00 % 99 00 % Immeuble Demours SCI France IG 4 100 00 % 100 00 % Maine 50 SCI (ex SCI Boulogne NCVP Participacoes Societarias SA Brésil IG 4 100 00 % 100 00 % (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux 1 Ventilation des activités de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas dans les métiers et pôles du groupe BNP Paribas 2 Entités faisant l objet d une consolidation simplifi ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signifi catif 3 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 4 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 221 Notes annexes aux États fi nanciers intérêtOpera Rendement SCPI France IG 4 99 89 % 99 89 % Pantin les Moulins SCI France 31 12 2010Franchissement Paris Cours de Vincennes SCI France IG 4 100 00 % 100 00 % Pinnacle Insurance PLC Royaume Uni IG Pinnafrica Insurance Company Ltd Afrique du Pinnafrica Insurance Life Ltd Afrique du Towarzystwo Emerytalne SAPologne ME 33 33 % 33 33 % Pojistovna Cardif Slovakia A S Slovaquie ME 2 100 00 % 100 00 % Reumal Investissements SARL France IG 4 100 00 % 100 00 % Rue de l Ouest SCI (ex SCI Rue Mederic SCI France IG 4 100 00 % 100 00 % Rueil Caudron SCI France IG 4 100 00 % 100 00 % State Bank of India Life Insurance Company Ltd Thaïlande ME 25 00 % 25 00 % Vendome Athenes SCI France IP 4 50 00 % 50 00 % Bank Insinger de Beaufort NV Pays Bas31 12 2010Acquisition Bergues Finance Holding Bahamas IG 100 00 % 99 99 % BNP Paribas Bahamas Ltd Bahamas IG 100 00 % 99 99 % BNP Paribas Espana SA Espagne IG 99 59 % 99 59 % Services LLCÉtats Unis IG 100 00 % 100 00 % Management Ltd (ex Fortis Private Investment Management Ltd )1 Royaume Uni31 12 2010Acquisition Conseil Investissement France IG 100 00 % 100 00 % Insinger de Beaufort Associates BV Pays Bas31 12 2010Acquisition Insinger de Beaufort Consulting BV Pays Bas31 12 2010Acquisition Klein Haneveld Consulting BV Pays Bas31 12 2010Acquisition Nachenius Tjeenk et Co NV Pays Bas 31 12 2009 Fusion Sode Holding AG Suisse31 12 2010Acquisition  *Capital  (*) France IG 99 96 % 99 94 % Cortal Consors (*) France IG 100 00 % 99 98 % Cortal Consors Select France ME 2 85 00 % 84 98 % Real Estate (Asia)1 Îles Cayman31 12 2010 < seuils Real Estate Korea (Cayman)1 Îles Cayman31 12 2010 < seuils Alfred Berg Asset Management AB 1 Suède31 12 2010Acquisition Notes annexes aux États fi nanciers Pty Ltd (ex Fortis Investment Partners Pty Ltd )1 Australie31 12 2010Acquisition Artemis Asset Management Ltd 1 Royaume Uni31 12 2010 Cession Artemis Fund Managers Ltd 1 Royaume Uni31 12 2010 Cession Artemis Ocean Racing Ltd 1 Royaume Uni31 12 2010 Cession Artemis Unit Trust Managers Ltd 1 Royaume Uni31 12 2010 Cession Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % India Private Ltd (ex Fortis Invest ment Management (India) Ltd )1 Inde31 12 2010Acquisition Ltd (ex Fortis Clean Energy Fund GP Ltd )1 Royaume Uni31 12 2010Acquisition BNP Paribas FIN AMS Asia (ex BNP Asia Ltd (ex ABN AMRO Asset Management (Asia) Ltd )1 Hong Kong31 12 2010Acquisition (Australia) Ltd (ex Fortis Invest ment Management Australia Ltd )1 Australie31 12 2010Acquisition (Australia) Pty Ltd (ex Fortis Holdings Pty Ltd )1 Australie31 12 2010Acquisition BE Holding (ex Fortis Investment BSC (ex BNP Paribas Asset Canada Ltd (ex Fortis Investment Management Canada Ltd )1 Canada31 12 2010 < seuils Funds (Nederland) NV (ex Fortis Funds (Nederland) NV)1 Pays Bas31 12 2010Acquisition Japan Ltd (ex BNP Paribas Asset Luxembourg SA (ex BNP Paribas NL Holding NV (ex Fortis Invest ment NL Holding NV)1 Pays Bas31 12 2010Acquisition (Suisse) SA (ex Fortis Investment (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux 1 Ventilation des activités de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas dans les métiers et pôles du groupe BNP Paribas 2 Entités faisant l objet d une consolidation simplifi ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signifi catif 3 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 4 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 223 Notes annexes aux États fi nanciers Singapore Ltd (ex BNP Paribas SPA (ex BNP Paribas Asset Taiwan Co  Ltd (ex Fortis Sec Investment Consultant Co Ltd )1 Taïwan31 12 2010 < seuils UK Holdings Ltd (ex Fortis UK Ltd )1 Royaume Uni31 12 2010Acquisition UK Ltd (ex BNP Paribas Asset BNP Paribas Private Equity France31 12 2010Franchissement Cadogan Management (UK) Ltd 1 Royaume Uni 31 12 2009Acquisition & Charter Atlantic Capital corporation États Unis IG 100 00 % 100 00 % Charter Atlantic Corporation États Unis IG 100 00 % 100 00 % Fauchier General Partners Ltd Royaume Uni31 12 2010Acquisition ment Ltd (ex palier Fauchier)Royaume Uni31 12 2010Acquisition Fauchier Partners Ltd (ex palier Company Ltd (ex palier Fauchier)Royaume Uni31 12 2010Acquisition Fischer Francis Trees & Watts Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % Fischer Francis Trees & Watts Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % gapore Ltd (ex ABN AMRO Asset Fischer Francis Trees & Watts UK Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % UK Ltd (ex Fortis Investment Management UK Ltd )1 Royaume Uni31 12 2010Acquisition Argentina Soc Gerente de FCI SA1 Argentine31 12 2010Acquisition Fortis Liquidity High Grade USD 1 Luxembourg 31 12 2009Acquisition & FundQuest Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % Haitong Fortis Private Equity Fund Co Ltd (ex Fortis Haitong Invest Managt Co Ltd ) Groupe1 Chine31 12 2010Acquisition Notes annexes aux États fi nanciers Malbec Partners Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % Malbec Partners LLP Royaume Uni31 12 2010 Dissolution Malbec UK Ltd Royaume Uni31 12 2010 Dissolution Ostara Partners Inc 1 Îles Cayman31 12 2010 < seuils Ostara Partners Inc Korea 1 Îles Cayman31 12 2010 < seuils PT BNP Paribas Investment Par tners (ex PT Fortis Investments)1 Indonésie31 12 2010Acquisition Management Holding BV)1 Pays Bas31 12 2010Acquisition Partners Jsc (ex KIT Fortis Partners LLC (ex KIT Fortis Invest ment Management Consulting LLC)1 Russie31 12 2010Acquisition Australasia Ltd Australie IG 100 00 % 100 00 % Dublin Ltd Irlande IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Fund Services France France IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Fund Services UK Ltd Royaume Uni 31 12 2009 < seuils Asset Partenaires France IG 100 00 % 96 77 % BNP Paribas Immobilier Résidentiel France IG 100 00 % 100 00 % Promotion Île de FranceFrance IG 100 00 % 100 00 % Promotion Rhône AlpesFrance IG 100 00 % 100 00 % Promotion Sud OuestFrance IG 100 00 % 100 00 % Résidences Services BSAFrance IG 100 00 % 100 00 % Résidences Services So aneFrance IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Real Estate France IG 100 00 % 100 00 % Property Management Ireland Ltd Irlande IG 100 00 % 100 00 % (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux 1 Ventilation des activités de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas dans les métiers et pôles du groupe BNP Paribas 2 Entités faisant l objet d une consolidation simplifi ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signifi catif 3 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 4 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 225 Notes annexes aux États fi nanciers Property Management UK Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % Management Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % Partner (ex BNP Paribas Participa tions Financières Immobilières)France IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Real Estate GmbH Allemagne IG 100 00 % 100 00 % Investment Management ItalyItalie IG 100 00 % 100 00 % Investment Management Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % Investment Management UK Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % Investment Services SASFrance IG 100 00 % 100 00 % Developpement Italy SPAItalie IG 100 00 % 100 00 % Management France SASFrance IG 100 00 % 100 00 % Management Italy SrLItalie IG 100 00 % 100 00 % Management Spain SAEspagne IG 100 00 % 100 00 % Cristolienne de Participations SAS France IG 100 00 % 100 00 % Immobilière des Bergues France IG 100 00 % 100 00 % Fortis KFH Scof Advisor Ltd 1 Îles Vierges31 12 2010 < seuils Meunier Hispania SA Espagne IG 100 00 % 100 00 % Newport Management SAS France IG 100 00 % 100 00 % Partner s & Services France IG 100 00 % 100 00 % Tasaciones Hipotecarias SA Espagne IG 100 00 % 100 00 % Services Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Equities France  (*) France IG 99 96 % 99 96 % BNP Paribas Equity Strategies France IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Stratégies Actions France IG 100 00 % 100 00 % Capstar Partners SAS France France 31 12 2009 Fusion Esomet SAS France IG 100 00 % 100 00 % Harewood Asset Management France IG 100 00 % 100 00 % Paribas Dérivés Garantis SNC France IG 3 100 00 % 100 00 % Parilease SAS  (*) France IG 100 00 % 100 00 % Taitbout Participation 3 SNC France IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Ireland Irlande IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Bank NV Pays Bas IG 100 00 % 100 00 % Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas CMG Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Cyprus Ltd Chypre IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas E & B Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Finance PLC Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Fortis Funding (ex BNP Paribas Net Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas UK Holdings Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas UK Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % BNP PUK Holding Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas ZAO Russie IG 100 00 % 100 00 % Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 226 Notes annexes aux États fi nanciers Camomile Investments UK Ltd 1 Royaume Uni31 12 2010Acquisition Capstar Partners Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % Euraussie Finance SARL Luxembourg IG 100 00 % 100 00 % Fortis Park Lane Ireland Ltd 1 Irlande31 12 2010 < seuils Fortis PF Investments (UK) Ltd 1 Royaume Uni31 12 2010 < seuils Harewood Holdings Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % Landspire Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % Upper Hatch Securities Ltd 1 Irlande31 12 2010 < seuils Utexam Ltd Irlande IG 100 00 % 100 00 % Vartry Reinsurance Ltd Irlande IG 4 100 00 % 100 00 % ACG Capital Partners LLC 1 États Unis31 12 2010Acquisition ACG Investment Capital Partners LLC 1États Unis31 12 2010Acquisition Banco BNP Paribas Brasil SA Brésil IG 100 00 % 100 00 % Banexi Holding Corporation États Unis 31 12 2010Franchissement BNP Paribas Canada Canada IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Capital Services Inc Canada 31 12 2010Franchissement BNP Paribas Capstar Partners Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Commodity Futures Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % Corp (ex FB Energy Canada Corp)1 Canada31 12 2010Acquisition BNP Paribas Energy Trading LLC États Unis 31 12 2010Franchissement BNP Paribas Leasing Corporation États Unis IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Mortgage Corporation États Unis IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas North America Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Prime Brokerage Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % International Ltd Îles Cayman IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Principal Inc États Unis 31 12 2009 < seuils BNP Paribas RCC Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Securities Corporation États Unis IG 100 00 % 100 00 % Camomile Canopia Trading (UK) Ltd 1 Îles Cayman31 12 2010Acquisition Camomile Pearl (UK) Ltd 1 Îles Cayman31 12 2010Acquisition (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux 1 Ventilation des activités de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas dans les métiers et pôles du groupe BNP Paribas 2 Entités faisant l objet d une consolidation simplifi ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signifi catif 3 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 4 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 227 Notes annexes aux États fi nanciers intérêtCapstar Partners LLC États Unis IG 100 00 % 100 00 % CF Leasing Ltd 1 Bermudes31 12 2010Cession partielle CooperNeff Group Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % Fortis (USA) Financial Markets LLC 1 États Unis 31 12 2009Acquisition & Fortis Clearing Americas LLC 1 États Unis 31 12 2009Acquisition & Fortis Financial Services LLC 1 États Unis 31 12 2009Acquisition & Fortis Proprietary Capital Inc 1 États Unis31 12 2010Acquisition Corporation F A B CÉtats Unis IG 100 00 % 100 00 % FSI Holdings Inc 1 États Unis31 12 2010Acquisition (US) Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % Paribas North America Inc États Unis IG 100 00 % 100 00 % Trip Rail Holdings LLC États Unis 31 12 2010Franchissement Via North America  Inc États Unis 31 12 2010Franchissement BNP Equities Asia Ltd Malaisie IG 100 00 % 100 00 % BNP Paci c (Australia) Ltd Australie IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas (China) Ltd Chine IG 100 00 % 100 00 % Kong) Ltd Hong Kong IG 100 00 % 100 00 % Paci c) Ltd Hong Kong IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Capital (Singapore) Ltd Singapour IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Finance (Hong Kong) Ltd Hong Kong IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Futures (Hong Kong) Ltd Hong Kong IG 100 00 % 100 00 % Private Ltd Inde IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Japan Ltd Japon IG 100 00 % 100 00 % Japan Ltd Japon IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Securities (Asia) Ltd Hong Kong IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas Securities (Japan) Ltd Hong Kong IG 100 00 % 100 00 % Co Ltd Taïwan IG 100 00 % 100 00 % Company Ltd Corée du Sud IG 100 00 % 100 00 % Pte Ltd Singapour IG 100 00 % 100 00 % (Hong Kong) Ltd Hong Kong IG 100 00 % 100 00 % Celestial Hong Kong Ltd (ex BNP Paribas SCM Asia (Hong Kong) Ltd )Hong Kong31 12 2010 < seuils Generale Belgian Finance Cy Ltd 1 Hong Kong31 12 2010Acquisition Paribas Asia Equity Ltd Hong Kong IG 100 00 % 100 00 % PT Bank BNP Paribas Indonésia Indonésie IG 100 00 % 99 99 % Wa Pei Finance Company Ltd 1 Hong Kong31 12 2010Acquisition Wa Pei Properties Ltd 1 Hong Kong31 12 2010Acquisition 54 Lombard Street Investments Ltd Royaume Uni IG Aquarius Capital Investments Ltd Irlande IG ARV International Ltd Îles Cayman IG Atargatis SNC France IG Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 228 Notes annexes aux États fi nanciers intérêtAura Capital Investment SA Luxembourg 31 12 2010 Création IG Black Kite Investment Ltd Irlande31 12 2010 IG BNP Paribas Arbitrage Issuance BV Pays Bas IG BNP Paribas EQD Brazil Fund Fundo BNP Paribas Emission und Handel BNP Paribas Finance Inc États Unis IG BNP Paribas Islamic Issuance BV Pays Bas IG BNP Paribas VPG Brookline Cre  LLC États Unis 31 12 2010 Création IG BNP Paribas VPG Master LLC États Unis 31 12 2010 Création IG BNP Paribas VPG SDI Media LLC États Unis 31 12 2010 Création IG BNP Paribas VPG Semgroup LLC États Unis 31 12 2010 Création IG Crisps Ltd Îles Cayman31 12 2010 Dissolution CSACL Tiger Finance France 31 12 2010 Création IG Epping Funding Ltd Îles Cayman 31 12 2009 Dissolution Epsom Funding Ltd Îles Cayman IG Fidex Ltd Royaume Uni IG Financière des Italiens SAS France IG Grenache et Cie SNC Luxembourg IG Harewood Investments N° 2 à 4 Ltd Royaume Uni IG Dénomination Pays Mouvement de périmètreMéthode% intérêtHarewood Investments N° 5 Ltd Îles Cayman IG Harewood Investments N° 7 Ltd Îles Cayman 31 12 2010 Création IG Henaross Pty Ltd Australie31 12 2010 < seuils Highbridge Ltd Îles Cayman 31 12 2009 < seuils Liquidity Ltd Îles Cayman 31 12 2010Franchissement Lock In Global Equity Ltd Îles Cayman 31 12 2009 Dissolution Marc Finance Ltd Îles Cayman IG Muscat Investments Ltd Jersey 31 12 2009 < seuils Omega Capital Investments Plc Irlande IG Omega Capital Europe PLC Irlande IG Omega Capital Funding Ltd Irlande IG Parritaye Pty Ltd Australie31 12 2010 < seuils Recon guration BV Pays Bas 31 12 2010 Création IG Ribera del Loira Arbitrage SL Espagne IG Robin Flight Ltd Irlande IG Royale Neuve II Sarl Luxembourg IG Royale Neuve VI Sarl Luxembourg IG Royale Neuve Finance SARL Luxembourg IG Royale Neuve Investments Sarl Luxembourg31 12 2010 IG Scaldis Capital Ltd 1 Jersey31 12 2010 IG 3 Stradios FCP FIS Luxembourg 31 12 2010 Création IG Sunny Funding Ltd Îles Cayman IG Swallow Flight Ltd Irlande IG (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux 1 Ventilation des activités de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas dans les métiers et pôles du groupe BNP Paribas 2 Entités faisant l objet d une consolidation simplifi ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signifi catif 3 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 4 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 229 Notes annexes aux États fi nanciers FCM Private Equity II SL 1 Espagne 31 12 2009Acquisition & Fortis Private Equity Asia Fund SA 1 Belgique31 12 2010 < seuils Fortis Private Equity France SAS 1 France31 12 2010 < seuils Fortis Private Equity Management NV 1Belgique31 12 2010 < seuils Nazca Directorships II S L 1 Espagne 31 12 2009Acquisition & Nazca Directorships III S L 1 Espagne 31 12 2009Acquisition & Paribas Participations Limitée Canada IG 100 00 % 100 00 % Noria SAS France IG 100 00 % 100 00 % Constructions SeticFrance IG 100 00 % 100 00 % Sociétés de portefeuille et autres liales BNL International Investment SA Luxembourg IG 100 00 % 100 00 % BNL Multiservizi SRL Italie ME 2 100 00 % 100 00 % BNP Paribas International BV Pays Bas IG 100 00 % 100 00 % BNP Paribas UK Treasury Ltd Royaume Uni IG 100 00 % 100 00 % Paris C I PFrance IG 100 00 % 100 00 % Financière BNP Paribas France IG 100 00 % 100 00 % Financière du Marché Saint Honoré France IG 100 00 % 100 00 % Fortis Money Short Term Fund 1 France31 12 2010Acquisition Generale Bank Pref II NV 1 Pays Bas 31 12 2009Acquisition & Gen nance International SA 1 Belgique31 12 2010 < seuils GIE Groupement Auxiliaire de MoyensFrance IG 100 00 % 100 00 % Le Sphinx Assurances Luxembourg SALuxembourg ME 2 100 00 % 100 00 % Margaret Inc (ex Montag & Plage n Placement Gestion Immobilière SACIFrance IG 100 00 % 100 00 % Société Orbaisienne de ParticipationsFrance IG 100 00 % 100 00 % UCB Entreprises (*) France IG 100 00 % 100 00 % UCB Locabail immobilier (*) France ME 2 100 00 % 100 00 % Verner Investissements (Groupe) France ME 40 00 % 50 00 % BNP Paribas Capital Trust LLC 3 4 6 États Unis IG Medium Term Notes LLCÉtats Unis IG Klépierre SA France IG 56 74 % 51 59 % Acheres 2000 SCI France ME 30 00 % 15 48 % Albert 31 SCI France IG 100 00 % 42 82 % Amanda Storesenter AS Norvège IG 100 00 % 28 94 % Angoumars SNC France IG 100 00 % 51 59 % Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 230 Notes annexes aux États fi nanciers Arcol Group AS Slovaquie IG 100 00 % 51 59 % Arken Drift AS Norvège IP 49 90 % 14 45 % Asane Storsenter DA Norvège IP 49 90 % 14 45 % Aulnes Developpement SCI France IP 50 00 % 13 15 % Bassin Nord SCI France IP 50 00 % 25 79 % Beau Sevran Invest SCI France IG 100 00 % 42 82 % Bègles Papin SCI France IG 100 00 % 51 59 % Belvedere Invest SARL France IG 75 00 % 38 69 % Besançon Chalezeule SCI France IG 100 00 % 51 59 % Bois des Fenêtres SARL France ME 20 00 % 10 32 % Bruun s Galleri AS Danemark IG 100 00 % 28 94 % Bryggen Vejle AS Danemark IG 100 00 % 28 94 % Capucine BV Pays Bas IG 100 00 % 51 59 % CB Pierre SAS France IG 100 00 % 51 59 % Cecobil SAS France IP 50 00 % 25 79 % Cecoville SAS France IG 100 00 % 51 59 % Centre Bourse SC France IG 100 00 % 51 59 % Centre Jaude Clermont SAS France IG 100 00 % 51 59 % Clivia SPA Italie IP 50 00 % 25 79 % Combault SCI France IG 100 00 % 51 59 % Wallon Coimbra SABelgique IG 100 00 % 51 59 % Corvin Retail Hongrie IG 100 00 % 51 59 % Des Dunes SCI France IP 50 00 % 25 79 % Des Salines SCI France IP 50 00 % 25 79 % Down Town Drift AS Norvège31 12 2010 Cession Du Plateau SCI France ME 30 00 % 12 52 % Duna Plaza Hongrie IG 100 00 % 51 59 % Duna Plaza Irodahaz Hongrie IG 100 00 % 51 59 % intérêtEntreprenorselskapet AF Danemark IG 100 00 % 28 94 % Fastighets AB Allum Suède IG 100 00 % 28 94 % Fastighets AB Centrum Vasterort Suède IG 100 00 % 28 94 % Fastighets AB CentrumInvest Suède IG 100 00 % 28 94 % Fastighets AB Emporia Suède IG 100 00 % 28 94 % Fastighets AB Hageby Centrum Suède IG 100 00 % 28 94 % Fastighets AB Lantmateribacken Suède IG 100 00 % 28 94 % Fastighets AB Marieberg Centrum Suède IG 100 00 % 28 94 % Fastighets AB Molndal Centrum Suède IG 100 00 % 28 94 % Fastighets AB Overby Kopcentrum Suède IG 100 00 % 28 94 % Fastighets AB P Akanten Suède IG 100 00 % 28 94 % Fastighets AB P Brodalen Suède IG 100 00 % 28 94 % Fastighets AB P Porthalla Suède IG 100 00 % 28 94 % Fastighets AB Sollentuna Centrum Suède IG 100 00 % 28 94 % Fastighets AB Uddevallatorp Suède IG 100 00 % 28 94 % Fastighets AB Viskaholm Suède IG 100 00 % 28 94 % Farmandstredet ANS Norvège IG 100 00 % 28 94 % Farmandstredet Eiendom AS Norvège IG 100 00 % 28 94 % Field s Copenhagen IS Danemark IG 100 00 % 28 94 % Field s Ejer I AS Danemark IG 100 00 % 28 94 % Field s Ejer II AS Danemark IG 100 00 % 28 94 % Foncière de Louvain la Neuve SA Belgique IG 100 00 % 51 59 % Foncière Saint Germain SNC France IG 100 00 % 51 59 % Forving SARL France IG 90 00 % 46 43 % Fritzoe Brygge Drift AS Norvège31 12 2010 Dissolution Galae SNC France IG 100 00 % 51 59 % Galeria Parque Nascente Explora cao de espaços comerciais SAPortugal IG 100 00 % 51 59 % Galeries Drancéennes France IG 100 00 % 51 59 % Galleria Commerciale Assago SRL Italie IG 100 00 % 51 59 % Galleria Commerciale Cavallino SRL Italie IG 100 00 % 51 59 % Galleria Commerciale Collegno SRL Italie IG 100 00 % 51 59 % Galleria Commerciale Klépierre SRL Italie IG 100 00 % 51 59 % Galleria Commerciale Solbiate SRL Italie IG 100 00 % 51 59 % Girardin SCI France IP 33 40 % 17 23 % Gondobrico Comercio de produ tos e artigos de bricolage SAPortugal IG 100 00 % 51 59 % Grytingen Nya AB Suède IG 64 79 % 18 76 % (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux 1 Ventilation des activités de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas dans les métiers et pôles du groupe BNP Paribas 2 Entités faisant l objet d une consolidation simplifi ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signifi catif 3 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 4 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 231 Notes annexes aux États fi nanciers intérêtGulskogen Prosjekt & Eiendom AS Norvège IG 100 00 % 28 94 % Gulskogen Senter ANS Norvège IG 100 00 % 28 94 % Hamar Storsenter AS Norvège IG 100 00 % 28 94 % Holding Gondomar 1 SAS France IG 100 00 % 51 59 % Holding Gondomar 3 SAS France IG 100 00 % 51 59 % Holding Gondomar 4 SAS France IG 100 00 % 51 59 % Holding Klege SARL Luxembourg IP 50 00 % 25 79 % Hovlandbanen AS Norvège IG 100 00 % 28 94 % Immo Dauland France IG 100 00 % 43 40 % Immobilière de la Pommeraie SCI France IP 50 00 % 25 79 % K2 Fund Italie IG 85 00 % 43 85 % KC20 SNC France IG 100 00 % 42 82 % Kle Projet 1 SAS France IG 100 00 % 51 59 % Kleber la Perouse SNC France IG 100 00 % 51 59 % Klecapnor SAS France IG 100 00 % 43 39 % Klecar Europe Sud SCS France IG 83 00 % 42 82 % Klecar Foncier Espana SA Espagne IG 100 00 % 42 82 % Klecar Foncier Iberica SA Espagne IG 100 00 % 42 82 % Klecar France SNC France IG 83 00 % 42 82 % Klecar Italia SPA Italie IG 100 00 % 42 82 % Klecar Participations Italie SAS France IG 83 00 % 42 82 % Kle n Italia SPA Italie IG 100 00 % 51 59 % Klege Portugal SA Portugal IP 50 00 % 25 79 % Klelou Imobiliaria SA Portugal IG 100 00 % 51 59 % Kleminho Imobiliaria SA Portugal IG 100 00 % 51 59 % Klemurs SAS France IG 84 11 % 43 39 % Klenord Imobiliaria SA Portugal IG 100 00 % 51 59 % Klepierre Athinon Foncière Grèce IG 100 00 % 42 82 % Klépierre Conseil SNC France IG 100 00 % 51 59 % Klepierre Corvin Hongrie IG 100 00 % 51 59 % Klépierre Créteil SCI France IG 100 00 % 51 59 % Klépierre Finance SAS France IG 100 00 % 51 59 % Klepierre Galeria Krakow SP z o o Pologne IG 100 00 % 51 59 % Klepierre Galeria Poznan SP z o o Pologne IG 100 00 % 51 59 % Dénomination Pays Mouvement de périmètreMéthode% intérêtKlepierre Krakow SP z o o Pologne IG 100 00 % 51 59 % Klepierre Larissa Ltd Grèce IG 100 00 % 51 59 % Klepierre Lublin SP z o o Pologne IG 100 00 % 51 59 % Klépierre Luxembourg SA Luxembourg IG 100 00 % 51 59 % Klepierre Makedonia Foncière Grèce IG 100 00 % 42 82 % Klepierre Matera SRL Italie IG 100 00 % 51 59 % Klepierre NEA Efkarpia Foncière Grèce IG 100 00 % 42 82 % Klepierre Nordica BV Pays Bas IG 100 00 % 51 59 % Klepierre Perivola of Patra Foncière Grèce IG 100 00 % 42 82 % Klepierre Pologne SP z o o Pologne IG 100 00 % 51 59 % Klepierre Portugal SGPS SA Portugal IG 100 00 % 51 59 % Klepierre Poznan SP z o o Pologne IG 100 00 % 51 59 % Klepierre Rybnik SP z o o Pologne IG 100 00 % 51 59 % Klepierre Sadyba SP z o o Pologne IG 100 00 % 51 59 % Klepierre Sosnowiec SP z o o Pologne IG 100 00 % 51 59 % Klépierre Tourville France IG 100 00 % 51 59 % delmi es Szolgaltato KFTHongrie IG 100 00 % 51 59 % Klepierre Vallecas SA Espagne IG 100 00 % 51 59 % Klepierre Vinaza SA Espagne IG 100 00 % 51 59 % Klepierre Warsaw Sp z o o Pologne IG 100 00 % 51 59 % Kletel Imobiliaria SA Portugal IG 100 00 % 51 59 % Kletransactions SNC France IG 100 00 % 51 59 % Krakow Plaza SP z o o Pologne IG 100 00 % 51 59 % KS Down Town Senter Norvège31 12 2010 Dissolution KS Down Town Senter II Norvège31 12 2010 Dissolution KS Markedet Norvège IG 100 00 % 28 94 % La Française SCI France IP 50 00 % 25 79 % La Plaine du Moulin à vent SCI France IP 50 00 % 25 79 % La Rocade SCI France ME 38 00 % 19 61 % La Rocade Ouest SCI France ME 36 73 % 18 95 % La Roche Invest SCI France IG 100 00 % 51 59 % Le Champs de Mais SCI France ME 40 00 % 20 64 % Le Champs des Haies SCI France IG 60 00 % 30 95 % Le Barjac Victor SNC France IG 100 00 % 51 59 % Le Grand Pré SCI France IG 60 00 % 30 95 % Le Havre Lafayette SNC France IP 50 00 % 25 79 % Le Havre Vauban SNC France IP 50 00 % 25 79 % Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 232 Notes annexes aux États fi nanciers Le Plateau des Haies SCI France IG 90 00 % 46 43 % Les Bas Champs SCI France IP 50 00 % 25 79 % Les Boutiques de Saint Maximin France ME 42 50 % 21 92 % Les Boutiques d Osny SCI France IG 67 00 % 19 74 % Les Cinémas de l Esplanade SA Belgique IG 100 00 % 51 59 % Les Haies de la Haute Pommeraie Lille Eiendom AS Norvège IG 66 00 % 19 11 % LP7 SAS France IG 100 00 % 51 59 % Mass Center Torp AB Suède IG 100 00 % 28 94 % Maximeuble SCI France IG 100 00 % 51 59 % Metro Senter ANS Norvège IP 50 00 % 14 48 % MittiCity i Karlstad FAB Suède IG 100 00 % 28 94 % Molndal Centrum Byggnads FAB Suède IG 100 00 % 28 94 % Movement Poland SA Pologne IG 100 00 % 51 59 % Nerstranda AS Norvège IG 100 00 % 28 94 % Nordal ANS Norvège IP 50 00 % 14 48 % Nordbyen Senterforening AS Norvège IG 69 20 % 20 04 % Nordica Holdco AB Suède IG 56 10 % 28 94 % Norsk Kjopesenterforvaltning AS Norvège IG 100 00 % 28 94 % North Man Sverige AB Suède IG 100 00 % 28 94 % Nyiregyhaza Plaza Hongrie IG 100 00 % 51 59 % Odysseum Place de France SAS France IP 50 00 % 25 79 % Okern Eiendom ANS Norvège IP 50 00 % 14 48 % Okern Sentrum ANS Norvège IP 50 00 % 14 48 % Okern Sentrum AS Norvège IP 50 00 % 14 48 % Okern Sentrum Drift AS Norvège31 12 2010 Fusion intérêtOs Alle 3 AS Norvège IG 100 00 % 28 94 % Os Alle Drift AS Norvège31 12 2010 Fusion Osny Invest SCI France IG 57 12 % 29 47 % Parc de Coquelles SNC France IP 50 00 % 25 79 % Partille Lexby AB Suède IG 100 00 % 28 94 % Pasteur SNC France IG 100 00 % 51 59 % Place de l accueil SA Belgique IG 100 00 % 51 59 % Pommeraie Parc SC France IG 60 00 % 30 95 % Poznan Plaza SP z o o Pologne IG 100 00 % 51 59 % Proreal SARL France IG 51 00 % 26 31 % Rebecca SCI France IG 70 00 % 36 11 % Ruda Slaska Plaza SP z o o Pologne IG 100 00 % 51 59 % Sadyba Center SA Pologne IG 100 00 % 51 59 % Saint Maximin Construction SCI France IG 55 00 % 28 37 % Seco valde SCI France IG 55 00 % 28 37 % Ségécé Espana SLU Espagne IG 100 00 % 51 59 % Ségécé India Private Ltd Inde IG 100 00 % 51 59 % Ségécé Italia SRL Italie IG 100 00 % 51 59 % Ségécé Magyarorszag Hongrie IG 100 00 % 51 59 % Ségécé Polska SP z o o Pologne IG 100 00 % 51 59 % Ségécé Portugal SA Portugal IG 100 00 % 51 59 % Ségécé Slovensko SRO Slovaquie IG 100 00 % 51 59 % Senterdrift Asane Senter AS Norvège31 12 2010 Fusion Sjosiden AS Norvège IG 100 00 % 28 94 % et de valorisation de la Gare Saint Lazare SASFrance IG 100 00 % 51 59 % (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux 1 Ventilation des activités de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas dans les métiers et pôles du groupe BNP Paribas 2 Entités faisant l objet d une consolidation simplifi ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signifi catif 3 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 4 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 233 Notes annexes aux États fi nanciers Société des Centres d Oc et d Oil SCOO SCFrance IG 100 00 % 74 03 % Société des Centres Toulousains France 31 12 2009 Fusion Société civile pour la location du Sodevac SNC France IG 100 00 % 51 59 % Stavanger Storsenter AS Norvège IG 100 00 % 28 94 % Steen & Strom AS Norvège IG 100 00 % 28 94 % Steen & Strom CenterDrift AS Danemark IG 100 00 % 28 94 % Steen & Strom Danmark AS Danemark IG 100 00 % 28 89 % Steen & Strom Drammen AS Norvège 31 12 2009 Fusion Steen & Strom Drift AS Norvège31 12 2010 Cession Steen & Strom Holding AB Suède IG 100 00 % 28 94 % Steen & Strom Holding AS Danemark IG 100 00 % 28 94 % Steen & Strom Invest AS Norvège 31 12 2009 Fusion Steen & Strom Narvik AS Norvège31 12 2010 Cession Steen & Strom Norge AS Norvège IG 100 00 % 28 94 % Steen & Strom Senterservice AS Norvège IG 100 00 % 28 94 % Steen & Strom Stavanger Drift AS Norvège31 12 2010 Fusion Steen & Strom Sverige AB Suède IG 100 00 % 28 94 % Storm Holding Norway AS Norvège IG 100 00 % 28 94 % Stovner Senter AS Norvège IG 100 00 % 28 94 % Stovner Senter Holding AS Norvège 31 12 2009 Fusion Svenor AS Norvège IG 100 00 % 28 94 % Szeged Plaza Hongrie IG 100 00 % 51 59 % Szolnok Plaza Hongrie IG 100 00 % 51 59 % Torvbyen Drift AS Norvège IG 38 00 % 11 00 % Torvbyen Senter AS Norvège IG 100 00 % 28 94 % Torvbyen Utvikling AS Norvège IG 100 00 % 28 94 % Torvhjornet Lillestrom ANS Norvège IG 100 00 % 28 94 % Uj Alba 2002 Hongrie IG 100 00 % 51 59 % Vannes Coutume SAS France IG 100 00 % 51 59 % Vastra Torp Mark AB Suède IG 100 00 % 28 94 % Vintebro Senter DA Norvège IG 100 00 % 28 94 % Zalaegerszeg Plaza Hongrie IG 100 00 % 51 59 % Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 234 Notes annexes aux États fi nanciers 8 c VARIATION DE LA PART DU GROUPE En 2010 le groupe BNP Paribas a procédé à différentes opérations de restructuration interne dans le cadre de l intégration des activités de BNP Paribas Fortis et de BGL BNP Paribas Ces opérations ont conduit à faire varier la quote part d intérêts du Groupe et celle des actionnaires minoritaires dans les capitaux propres du Groupe au titre des fi liales concernées Il en est de même du fait de la reprise par BNP Paribas de la participation détenue par des actionnaires Opérations de restructuration interne ayant modifié la part des actionnaires minoritaires dans les capitaux propres des filiales Cession partielle de BNP Paribas Investment Partners à BNP Paribas Fortis et à BGL BNP Paribas 292 (292) Cession totale de BNP Paribas Investment Partners BE Holding (Ex FIM) à BNP Paribas Investment Partners (269) 269 Cession totale de BNP Paribas Luxembourg à BGL BNP Paribas 224 (224) Cession totale de Fortis Capital Corporation et ses fi liales à Banexi Holding Corporation (63) 63 Cession d actifs de succursales Fortis Banque aux succursales BNP Paribas situées sur le même territoire (203) 203 TOTAL (23) 23 (17) 17 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 235 Notes annexes aux États fi nanciers Opérations d acquisition de participation complémentaire ou de cession partielle ayant modifié la part des actionnaires minoritaires dans les capitaux propres des filiales Au cours de l exercice 2009 à la suite d acquisitions complémentaires successives le taux d intérêt de BNP Paribas dans Ukrsibbank a été porté de 51 % de l augmentation de capital d Ukrsibbank puis a procédé au rachat des parts des actionnaires minoritaires portant ainsi sa participation dans cette fi liale à 100 % Au premier trimestre 2010 BNP Paribas Investment minoritaires portant ainsi son taux de détention à 87 5 % Findomestic Banca (73) 297 Acquisition par BNP Paribas Personal Finance de 25 % de participations aux actionnaires minoritaires portant ainsi le taux de détention à 75 % SCS Bègles Arcin 24 93 Acquisition par Klépierre de 2 % de la SCS Bègles Arcin portant ainsi son taux de détention à 52 % Acquisition par Klépierre de 21 3 % de CGI faisant portant ainsi son taux de détention à 71 3 % Cessions partielles de titres Klépierre par différentes sociétés du Groupe TOTAL (53) (137) (40) 506 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 236 Notes annexes aux États fi nanciers Dans le cadre de l acquisition de certaines entités le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires des options de vente de leur participation La valeur totale de ces engagements comptabilisés en diminution des capitaux propres s élève à 161 millions d euros au 31 décembre 2010 Le 30 avril 2010 BNP Paribas Assurance a fi nalisé le rachat de Dexia Épargne Pension fi liale du groupe Dexia spécialisée dans l assurance vie haut de gamme L offre de cette société destinée aux partenaires bancaires et aux conseillers en gestion de patrimoine indépendants sera commercialisée sous le nom de « Antin Épargne Pension » qui se substitue à celui de « Dexia Épargne Pension » Consolidée par intégration globale dès le 30 juin 2010 la contribution aux résultats annuels du Groupe Antin Épargne Pension n est pas signifi cative sur l exercice 2010 Antin Épargne Pension (1) Données provisoires en valeur de marché ou en équivalent Acquisition de Fortis Banque SA (BNP Paribas Fortis) et de BGL SA (BGL BNP Paribas) Au terme des protocoles d accord conclus les 10 octobre 2008 et 8 mars 2009 BNP Paribas a procédé à l acquisition de Fortis Banque SA et de BGL SA par voie de quatre apports dont deux de la part de l État belge et deux de la part de l État du Grand Duché de Luxembourg Ces apports ont été réalisés les 12 et 13 mai 2009 À l issue de ces BNP Paribas détient 74 93 % du capital et des droits de vote de Fortis Banque SA (qui détient elle même une participation de 50 % du capital plus une action dans BGL SA) ainsi qu une participation directe de 15 96 % en capital et droits de vote dans BGL SA l État belge (à travers la Société Fédérale de Participations et d Investissement (SFPI) société anonyme d intérêt public de droit belge agissant pour le compte de l État belge) détient une minorité de blocage de 25 % plus une action dans Fortis Banque SA et l État du Grand Duché de Luxembourg détient une minorité de blocage de droits de vote de BNP Paribas et l État du Grand Duché de Luxembourg L État belge s est engagé à conserver les 88 235 294 actions BNP Paribas reçues en rémunération du premier des deux apports jusqu au 10 octobre 2010 et l État du Grand Duché de Luxembourg s est engagé à conserver 50 % des actions BNP Paribas reçues en rémunération de ses deux apports (soit 6 108 774 actions BNP Paribas) Le coût d acquisition des actions émises par Fortis Banque SA et BGL SA s est élevé respectivement à 5 703 millions d euros et 562 millions d euros y compris les frais d acquisition et a été déterminé sur la base des cours de l action BNP Paribas à la date des apports soit 46 69 euros 13 mai 2009 La description des augmentations de capital rémunérant chacun des apports fi gure dans la note 8 a « Évolution du capital et L opération comporte également trois transactions réalisées à la même date que le premier apport l acquisition par Fortis Banque SA auprès de Fortis Insurance N V de 25 % du capital plus une action de AG Insurance pour un prix de la prise de participation par BNP Paribas à hauteur de 11 76 % en capital (soit 200 millions d euros) dans une société de défaisance (Royal Park Investments SA NV ci après RPI) qui a procédé à l acquisition de certains crédits structurés auprès de Fortis Banque SA pour un prix total de 11 8 milliards d euros Le solde du capital de par Fortis SA NV et Fortis N V À la date d acquisition BNP Paribas participe également à hauteur de 519 millions d euros (soit 10 % de la dette senior) au fi nancement en dette du prix d acquisition dont le solde est assuré par Fortis Banque SA à hauteur de 4 891 millions d euros en dette super senior et de 4 668 millions d euros en dette senior (cette dernière tranche bénéfi ciant de la garantie à première l octroi par Fortis Banque SA à Fortis SA NV d un prêt de 1 000 millions d euros bénéfi ciant de la garantie à première demande de l État belge afi n notamment de fi nancer sa prise de participation au capital de RPI L acquisition de Fortis Banque SA et de BGL SA permet à BNP Paribas de poursuivre le déploiement en Europe de son modèle de banque intégrée par l adjonction de deux nouveaux marchés domestiques la Belgique et le Luxembourg à ses deux marchés domestiques actuels que sont la France et l Italie Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 237 Notes annexes aux États fi nanciers Les activités de Fortis Banque SA et de BGL SA s articulent autour de la banque de détail (« Retail Banking ») de la banque privée (« Private Banking ») de la gestion d actifs (« Asset Management ») et de la banque d entreprises (« Merchant Banking ») l activité de Banque de détail propose des services fi nanciers aux particuliers aux travailleurs indépendants aux professions libérales et aux petites entreprises Elle comprend un réseau de 1 064 agences et de trois millions de clients en Belgique de 37 agences pour environ 280 000 clients au Luxembourg ainsi que des réseaux en Pologne en Turquie et en France En outre les activités postales en Belgique (Banque de La Poste) et en Irlande (Postbank) permettent à Fortis Banque SA et ses fi liales de proposer un portefeuille élargi de produits par le biais de leurs réseaux postaux respectifs Fortis Banque SA et ses fi liales disposent de plus de 2 000 points de vente en Europe l activité de banque privée propose des solutions intégrées et internationales de gestion d actif et de passif à des particuliers fortunés leurs entreprises et leurs conseillers Son encours d actifs sous gestion s élevait à 43 milliards d euros au 31 décembre 2008 Fortis Banque SA et BGL SA sont des acteurs de premier plan dans les segments de la banque privée en Belgique et au Luxembourg et ont une position bien établie en Suisse Fortis Banque SA opère essentiellement via sa fi liale Fortis Investments des activités de gestion d actifs qui s étendent de la gestion de portefeuille institutionnelle (« mandats ») au développement et à la gestion de fonds communs de placement (« mutual funds ») Son encours d actifs sous gestion s élevait à 170 milliards d euros au 31 décembre 2008 Fortis Investments est le cinquième gestionnaire d actifs européens hors marché monétaire l activité de banque d entreprises propose un large éventail de produits et services fi nanciers sur mesure aux entreprises de taille moyenne à vocation européenne ainsi qu aux grandes entreprises et clients institutionnels avec une attention particulière sur l Europe et certaines régions d Amérique du Nord et d Asie Fortis Banque SA dispose d une franchise reconnue et de positions de niche intéressantes sur les marchés L apport de ces activités va permettre à BNP Paribas de compléter sa franchise actuelle sur ces métiers Les activités de banque de fi nancement et d investissement de Fortis Banque SA se verront appliquer les politiques de gestion du risque en vigueur chez Le groupe BNP Paribas a procédé au retraitement du dernier bilan consolidé établis par Fortis Banque SA et BGL SA et leurs fi liales respectives avant la date de leur acquisition dans le cadre de l harmonisation des méthodes comptables de ces entités avec celles appliquées par le groupe BNP Paribas et par application de la méthode de l acquisition (« purchase accounting ») prescrite par les normes IFRS (cf note 1 b 4 « regroupements d entreprises et évaluation des écarts d acquisition ») Les retraitements opérés d un montant de 6 765 millions d euros après effet d impôt et en part totale ont principalement porté sur les provisions pour risque de crédit spécifi ques et de portefeuille pour l essentiel liées à des modalités d évaluation et les provisions pour litiges et passifs éventuels pour un total de 2 715 millions d euros l évaluation des portefeuilles de crédits de titres et des autres actifs au coût amorti ainsi que des dettes et des autres passifs au coût amorti à leur valeur de marché ou à son équivalent à la date d acquisition l amortissement des survaleurs préexistantes au regroupement d entreprises et la dépréciation de certains autres actifs incorporels ( 2 526 millions d euros) ainsi que sur une évaluation de la marque Fortis et BGL (respectivement + 50 millions d euros et + 10 millions d euros) soit au total 2 466 millions d euros l évaluation des opérations de marché et des placements réalisés en titres à revenu variable selon les méthodes prévalant au sein du groupe BNP Paribas ( 767 millions d euros) les engagements sociaux ( 1 595 millions d euros) principalement pour tenir compte de la valeur des paramètres actuariels à la date de la prise de contrôle dans la mesure des engagements post emplois et de passifs éventuels afférents aux plans de départ à la retraite l évaluation de certains autres actifs notamment immobiliers la reconnaissance de créances fi scales notamment liées aux défi cits reportables et aux différences temporaires nette des passifs éventuels (+ 1 217 millions d euros) ainsi que les effets nets d impôts relatifs aux retraitements opérés (+ 2 661 millions d euros) soit au total Les marques Fortis et BGL ont été reconnues comme des actifs incorporels dans le cadre de l affectation du coût d acquisition La valeur de la marque a été déterminée en considérant les pratiques observées pour évaluer ce type d actif dans le secteur bancaire et par comparaison avec des banques cotées de taille comparable en tenant compte de l évolution récente de la notoriété de la marque Fortis et en particulier des conditions ayant conduit à la prise de contrôle de cette banque par le groupe BNP Paribas BNP Paribas n a pas reconnu d actif incorporel attaché aux relations clientèle en ce qui concerne les conventions de comptes et de dépôts souscrites par la clientèle En effet Fortis ne dispose d aucun droit légal ou contractuel lui permettant de contrôler les fonds mis en dépôt Le niveau de ces fonds dépend du seul comportement des clients de Fortis un mouvement de retrait important de fonds a été observé dans la période de crise qui a précédé l acquisition de Fortis par BNP Paribas De surcroît les conditions requises par la norme pour la reconnaissance de tels actifs ne sont pas réunies Dans le modèle économique des banques européennes l avantage qui résulte de ces dépôts est imbriqué dans un ensemble de produits et prestations qui concourent à l équilibre fi nancier de l offre clientèle tels que la tenue de compte non tarifée et les crédits immobiliers faiblement tarifés il est résulte que cet avantage n est pas séparable En outre aucune transaction isolée n a été identifi ée sur des actifs similaires En l absence de référence de prix sur un marché comparable un tel actif incorporel ne pourrait donc être évalué de Ces retraitements ont conduit à réduire de 5 041 millions d euros les capitaux propres part du Groupe de Fortis Banque SA de BGL SA et de leurs fi liales à leur date d acquisition dégageant ainsi un écart d acquisition négatif de 770 millions d euros Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 238 Notes annexes aux États fi nanciers Le tableau ci après présente le bilan consolidé de Fortis Banque SA de BGL SA et de leurs fi liales au 30 avril 2009 établi selon les normes IFRS avant la prise de contrôle de ces deux groupes par le groupe BNP Paribas et le bilan consolidé à cette même date tenant compte des retraitements opérés conformément aux règles applicables lors d une acquisition d entreprise telles que prescrites par les normes IFRS et harmonisé aux normes et principes applicables au sein du groupe BNP Paribas Après ajustements liés au regroupement Avant regroupement Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat 107 125 109 366 Prêts et créances sur les établissements de crédit 50 763 39 793 Prêts et créances sur la clientèle 231 786 213 990 Actifs fi nanciers détenus jusqu à l échéance 3 553 Instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat 110 868 111 779 Dettes envers les établissements de crédit 110 550 110 720 Dettes représentées par un titre 39 384 39 177 Consolidée par intégration globale depuis sa date de prise de contrôle la contribution des sous groupes Fortis Banque SA de BGL SA et de leurs fi liales aux résultats du groupe BNP Paribas s est élevée au titre du premier semestre 2009 depuis leur date d acquisition à 945 millions d euros de résultat net et 682 millions d euros de résultat net part du Groupe L impact de cette acquisition a été en 2009 une augmentation de la trésorerie nette du groupe BNP Paribas de 3 470 millions d euros Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 239 Notes annexes aux États fi nanciers Le tableau ci après présente la contribution qui aurait été celle de Fortis Banque SA de BGL SA et de leurs fi liales au titre du premier semestre 2009 si leur acquisition avait eu lieu au 1 er janvier 2009 Ces éléments ne tiennent compte que de façon estimée des effets qu auraient eus sur la période courant du 1 er janvier à la date effective de prise de contrôle les retraitements d acquisition qui auraient été opérés sur le bilan de ces deux sous groupes à la date du 1 er janvier 2009 Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la valeur de marché par résultat 483 Gains ou pertes nets sur actifs fi nanciers disponibles à la vente71 Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles (333) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence84 Gains nets sur autres actifs immobilisés34 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE749 Les retraitements réalisés sur le résultat de Fortis Banque SA BGL SA et de leurs fi liales sur la période précédant la date effective de prise de mise au format des comptes de résultats des sous groupes selon le mode de présentation adopté par le groupe BNP Paribas identifi cation dans les contributions des sous groupes des éléments signifi catifs exceptionnels qui n auraient pas été comptabilisés si er janvier 2009 à ce titre les résultats générés par le portefeuille des crédits structurés cédé à la société de defaisance Royal Park Investments SA NV jusqu à leur date de cession ainsi que le résultat de cession de ce portefeuille n ont pas été retenus dans le résultat pro forma simulation des effets de retournement des ajustements du bilan d ouverture des sous groupes en application de la méthode de l acquisition préconisée par IFRS 3 Ces ajustements portent essentiellement sur l évaluation à leur valeur de marché à la date d acquisition des portefeuilles relatifs aux activités d intermédiation bancaire L exercice d évaluation du bilan d ouverture n ayant pas été er janvier 2009 l information pro forma a été retraitée afi n de simuler sur la période du 1 de prise de contrôle les effets de ces retournements sur la base des ajustements du bilan d ouverture à la date effective d acquisition Il a également été tenu compte dans l établissement du résultat pro forma des effets de ces retraitements sur la charge d impôt et sur la part du résultat revenant aux intérêts minoritaires Par convention il est réputé que le compte de résultat de Fortis Banque SA de BGL SA et de leurs filiales reflète les évolutions des conditions de marché de la période précédent la prise de contrôle À ce titre les effets de la convergence des méthodes comptables de ces entités vers les méthodes du groupe BNP Paribas relatifs aux ajustements liés aux activités de marché n ont pas fait l objet de retraitement particulier dans la détermination de l information pro forma Enfi n aucun retraitement n a été effectué au titre des transactions réciproques Un tel retraitement n aurait pas d impact sur le résultat net ni sur la présentation des soldes intermédiaires de gestion mais pourrait avoir une incidence sur la présentation individuelle des produits et des charges composant le produit net bancaire Ce tableau publié avec les États fi nanciers consolidés au 30 juin 2009 a été modifi é pour tenir compte des retraitements opérés depuis lors sur l évaluation initiale des actifs passifs éléments de hors bilan et passifs éventuels identifi ables des sociétés acquises Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 240 Notes annexes aux États fi nanciers AUTRES REGROUPEMENTS D ENTREPRISES RÉALISÉS EN 2009 trésorerieChiffres clé du bilan à la date d acquisition Prêts à la (3) 93 (3) (146) (3) Prêts à la Findomestic (3) 348 (3) (404) (3) Prêts à la Dettes Dettes (1) En contrevaleur euro à la date de clôture (2) Dette essentiellement souscrite par BNP Paribas SA (3) Donnée correspondant à la part complémentaire acquise En avril 2009 BNP Paribas Wealth Management International Paris a acquis 58 % du Groupe Insinger de Beaufort composé de sociétés situées aux Pays Bas au Royaume Uni et en Suisse spécialisées dans la gestion de fortune et qui gèrent 6 4 milliards d euros d actifs pour le compte de Neuf sociétés du groupe Insinger de Beaufort sont entrées dans le périmètre de consolidation par intégration globale dès la date d acquisition Sa contribution au résultat net du groupe BNP Paribas n est À la suite de cette acquisition la société Bank Insinger de Beaufort N V a absorbé la société Nachenius Tjeenk & Co N V entité déjà détenue par BNP Paribas Wealth Management International Paris et ayant une activité au Pays Bas similaire à celle de Bank Insinger de Beaufort Fin mai 2009 Banco Cetelem Portugal a acquis auprès du groupe Laser la totalité des actions de la société Credifi n Banco SA conduisant ainsi à sa prise de contrôle par le groupe BNP Paribas Credifi n Banco S A a été consolidée en intégration globale à compter de cette date Sa contribution au résultat net de BNP Paribas n est pas signifi cative sur l exercice 2009 Le 10 décembre 2009 à la suite de l autorisation reçue de la Banque d Italie BNP Paribas Personal Finance fi liale de BNP Paribas a pris le contrôle de la société Findomestic en acquérant 25 % d actions complémentaires aux 50 % déjà détenues À compter de cette date Findomestic est consolidée par intégration globale L impact de cette acquisition complémentaire sur le résultat net du groupe BNP Paribas n est pas signifi catif sur l exercice 2009 Politique de rémunération et d attribution des La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée selon des modalités proposées par le Comité des rémunérations et adoptées La rémunération comprend une partie fi xe et une partie variable dont les niveaux sont défi nis en considération de références de marché établies sur la base d enquêtes de rémunération menées par des cabinets MM Michel Pébereau Baudouin Prot et Georges Chodron de Courcel ne perçoivent aucune rémunération de la part d autres sociétés du Groupe que BNP Paribas SA Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 241 Notes annexes aux États fi nanciers Le 3 août 2009 le Conseil d administration avait considéré qu une rémunération spécifi que pourrait être attribuée à M Jean Laurent Bonnafé par BNP Paribas Fortis au titre de la responsabilité de Chef Executive Offi cer qu il y exerce Le 11 mai 2010 le Conseil d administration de BNP Paribas Fortis a attribué à M Jean Laurent Bonnafé un salaire fi xe de 200 000 euros cette décision prenant effet au 1 La partie variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée à partir d une rémunération cible établie en proportion du salaire fi xe Elle évolue en fonction de critères représentatifs des résultats du Groupe de la performance managériale des mandataires sociaux et de l appréciation par le Conseil d administration de la politique de risque et de liquidité de BNP Paribas La part variable est destinée à refl éter la contribution effective des dirigeants mandataires sociaux à la réussite de BNP Paribas s agissant du Président notamment au titre des missions qu il accomplit en vertu des dispositions du règlement interne qui ne concernent pas exclusivement l organisation et le fonctionnement du Conseil et s agissant du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués notamment au titre de leurs fonctions respectives de dirigeants d un groupe international de services fi nanciers Les critères liés à la performance du Groupe portent sur 75 % de la rémunération variable cible et permettent de calculer la partie correspondante de la rémunération de manière proportionnelle à l évolution d indicateurs chiffrés La part de rémunération variable liée aux critères personnels est limitée à 25 % de la rémunération variable Président et Directeur Général Évolution du bénéfi ce net par action (37 5 % de la rémunération Réalisation du budget de résultat brut d exploitation du Groupe (37 5 % de la rémunération variable cible) Directeurs Généraux délégués Évolution du bénéfi ce net par action (18 75 % de la rémunération Réalisation du budget de résultat brut d exploitation du Groupe (18 75 % de la rémunération variable cible) Évolution du résultat net avant impôt des activités sous responsabilité (18 75 % de la rémunération variable cible) Réalisation des budgets de résultat brut d exploitation des activités sous responsabilité (18 75 % de la rémunération variable cible) Les critères personnels concernent la performance managériale évaluée par le Conseil d administration en considération des capacités d anticipation de décision et d animation anticiper définir une vision préparer l avenir favoriser l esprit d innovation assurer la relève et l internationalisation des cadres décider déterminer avec les responsables concernés et mettre en uvre les mesures nécessaires au développement du Groupe à son effi cacité interne et à l adéquation de sa politique de risque de contrôle interne et de gestion du capital animer reconnaître les comportements conformes aux valeurs du Groupe (l engagement l ambition la créativité la réactivité) Susciter l initiative et la coopération interne Promouvoir une culture du changement et de la performance Les critères liés à la politique de risque et de liquidité ne concernent que le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués La part de rémunération variable correspondant à ces critères est conditionnée à la réalisation de plusieurs objectifs mesurables et préalablement défi nis elle ne peut être attribuée qu à la condition que la rémunération variable liée aux indicateurs chiffrés représentatifs de la performance du Groupe soit au moins égale à la part correspondante de la rémunération cible Le Conseil d administration de BNP Paribas Fortis peut attribuer une rémunération variable à M Jean Laurent Bonnafé en considération de ses performances et de ses réalisations Le Conseil d administration de BNP Paribas s assure de la cohérence de la rémunération globale de M Jean Laurent Bonnafé avec les performances des activités placées sous sa responsabilité selon les critères applicables à l ensemble des Chacun des éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux est plafonné à un pourcentage du salaire fixe Le Conseil d administration s assure que l évolution des rémunérations attribuées aux mandataires sociaux est cohérente avec chacun des critères mentionnés ci dessus et en premier lieu l évolution des résultats du Groupe Il en rend compte à l Assemblée générale des actionnaires Une fraction de la partie variable de la rémunération des mandataires sociaux est différée indexée sur la valeur de l action et soumise à condition selon les modalités défi nies par le Conseil d administration Les mandataires sociaux ne bénéficient d aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat M Michel Pébereau ne bénéfi cie d aucune indemnité de fi n de carrière M Baudouin Prot Directeur Général et MM Georges Chodron de Courcel et Jean Laurent Bonnafé Directeurs Généraux délégués bénéficient au titre de leur contrat de travail collaborateurs de BNP Paribas SA en matière d indemnité de fi n de carrière Ce régime prévoit selon la situation contractuelle initiale des bénéfi ciaires et le nombre de leurs années de présence dans le Groupe le paiement lors du départ en retraite du Groupe d une indemnité pouvant aller selon le cas jusqu à 11 66 mensualités chacune étant plafonnée à 14 112 euros du salaire de base hors dispositions de la convention collective applicables le cas échéant au delà de ce montant Régimes de retraite supplémentaire (2) Les régimes de retraite à prestations définies dont bénéficiaient les cadres supérieurs du Groupe issus de la BNP de Paribas et de la Compagnie Bancaire ont tous été transformés en régimes de type additif Les montants attribués aux bénéfi ciaires ont été fi gés lors de la fermeture Une règle analogue a été appliquée à MM Michel Pébereau Baudouin Prot Georges Chodron de Courcel aujourd hui respectivement Président du Conseil d administration Directeur Général et Directeur Général délégué MM Michel Pébereau Baudouin Prot Georges Chodron de Courcel relèvent de ce fait d un régime collectif et conditionnel de retraite supplémentaire conforme aux dispositions des articles L137 11 et R137 16 du Code de la Sécurité sociale Au titre de ce régime les pensions seraient calculées sous réserve de leur présence dans le Groupe au moment de leur départ à la retraite sur la base des rémunérations (1) Contrat de travail de M Baudouin Prot Cf rapport du Président sur le gouvernement d entreprise (Paragraphe 4c) (2) Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF (point 20 2 5) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 242 Notes annexes aux États fi nanciers fi xes et variables perçues en 1999 et 2000 sans possibilité d acquisition Les montants de retraite comprenant les pensions servies par le régime général de la Sécurité sociale et les régimes complémentaires de l ARRCO et l AGIRC ainsi que le cas échéant les compléments bancaires résultant de l accord professionnel entré en vigueur le 1 pensions acquises avec le concours de l entreprise auprès des régimes supplémentaires de capitalisation représenteraient au maximum 50 % er janvier 2002 jusqu à la date de la liquidation effective des pensions sur la base du taux moyen annuel d évolution des pensions versées par la Sécurité sociale l ARRCO et l AGIRC L augmentation des droits potentiels correspondant à l année 2010 serait limitée aux effets de cette revalorisation Au moment de la liquidation les pensions additives seraient égales au différentiel constaté entre ces montants ainsi revalorisés et les prestations de retraite servies par le régime général et les régimes complémentaires ou supplémentaires précités Ces pensions additives alors défi nitivement calculées seraient indexées sur le taux de croissance de la valeur de service du point AGIRC Ces engagements avaient fait l objet de provisions par la Banque Nationale de Paris Celles ci ont été ajustées à l occasion de la fermeture des régimes de retraite antérieurs ci dessus mentionnée et les engagements ont été transférés à une compagnie d assurance extérieure au Groupe Le Président du Conseil d administration le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués bénéfi cient du dispositif de retraite à cotisations défi nies (art 83) établi au bénéfi ce de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA L avantage constitué par les régimes de retraite décrits ci dessus a toujours été pris en compte par le Conseil d administration dans la détermination des rémunérations globales des mandataires sociaux Le Conseil d administration a constaté en 2009 que ce régime était conforme aux dispositions du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF Le Président du Conseil d administration le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués bénéfi cient des dispositifs de prévoyance fl exible offerts aux salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA en matière d assurance décès et invalidité ainsi que du régime commun de couverture des frais de santé Ils bénéfi cient par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents (assurance décès et invalidité) en vigueur au bénéfi ce de l ensemble des salariés de BNP Paribas SA ainsi que du dispositif complémentaire mis en place au bénéfi ce des membres du Comité Exécutif du Groupe offrant un capital complémentaire de 1 10 million d euros en cas de décès ou d infirmité permanente totale liés à l activité Outre les dispositifs ci dessus en cas de décès avant l âge de 60 ans de M Baudouin Prot ses ayants droit percevraient une indemnité d assurance La prime correspondant à cette assurance est prise en charge par l entreprise et traitée selon les dispositions relatives au régime social des contributions patronales au fi nancement de la prévoyance Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non M Michel PÉBEREAU (1) (3) M Jean Laurent BONNAFÉ (2) (3) M Georges CHODRON de COURCEL (1) Cf rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration Paragraphe 4c (2) Régime de retraite article 83 du Code général des impôts établi au bénéfi ce de tous les salariés de BNP Paribas SA (3) Cf ci dessus Avantages postérieurs à l emploi Indemnités de fi n de carrière Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 243 Notes annexes aux États fi nanciers Le tableau ci dessous présente la rémunération brute due au titre de l exercice 2010 ainsi que les avantages en nature et les jetons de présence de 2010 Rémunérations En euros Fixe (1) Variable (2) Différée (3) (rappel 2009) (700 000) (280 000) (280 000) (29 728) (3 598) (1 293 326) (rappel 2009) (950 000) (712 500) (712 500) (90 318) (5 212) (2 470 530) (rappel 2009) (600 000) (450 000) (450 000) (112 302) (4 273) (1 616 575) (rappel 2009) (563 172) (633 926) (211 309) (51 638) (3 329) (1 463 374) Rémunération totale due aux mandataires sociaux au titre de 2010 3 379 514 (au titre de 2009) (6 843 805) (1) Salaire effectivement versé en 2010 (2) & (3) Ces montants correspondent à la rémunération variable respectivement due au titre de 2009 et de 2010 de 50 % pour MM Michel Pébereau Baudoin Prot Georges Chodron de Courcel et de 25 % pour Jean Laurent Bonnafé Les montants ainsi différés seront indexés sur la valeur de l action leur versement sera soumis pour chaque année considérée à une condition de rentabilité des fonds propres (4) M Michel Pébereau ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu il exerce dans les sociétés du Groupe à l exception de son mandat d administrateur de BNP Paribas SA M Baudouin Prot ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu il exerce dans les sociétés du Groupe à l exception de ses mandats d administrateur de BNP Paribas SA et de la société Erbé Le montant des jetons de présence perçus par le Directeur Général au titre de ce dernier mandat est déduit de la rémunération variable versée M Jean Laurent Bonnafé ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu il exerce dans les sociétés du Groupe à l exception de ses mandats d administrateur de BNP Paribas SA BNP Paribas Fortis BNL et de Personal Finance Le montant des jetons de présence perçus par M Jean Laurent Bonnafé au titre de ces deux derniers mandats est déduit de la rémunération variable versée M Georges Chodron de Courcel ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu il exerce dans les sociétés du Groupe à l exception de ses mandats d administrateur de BNP Paribas Suisse de la société Erbé et de BNP Paribas Fortis Le montant des jetons de présence perçus par M Georges Chodron de Courcel au titre de ces mandats est déduit de la rémunération variable versée (5) Le Président du Conseil d administration le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués disposent d une voiture de fonction et d un téléphone (6) A la date d élaboration de ce document le Conseil d administration de BNP Paribas n a pas arrêté la partie variable de la rémunération des mandataires sociaux au titre de 2010 le Conseil d administration de BNP Paribas Fortis n a pas arrêté la partie variable de la rémunération de M Bonnafé au titre de 2010 Les décisions des Conseils d administration feront l objet d une actualisation du Document de référence et de la présente note en temps voulu Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 244 Notes annexes aux États fi nanciers (2) En euros Fixe Variable (1) Différée (rappel 2009) (700 000) (29 728) (3 598) (733 326) (rappel 2009) (950 000) (90 318) (5 212) (1 045 530) (rappel 2009) (600 000) (112 302) (4 273) (716 575) (rappel 2009) (563 172) (602 876) (39 896) (3) (51 638) (3 329) (1 260 911) Rémunération totale versée aux mandataires sociaux en 2010 5 278 805 des jetons de présence perçus en 2009 à la reprise des jetons de présence perçus en 2009 reprise des jetons de présence perçus en 2009 (3) Rémunération variable perçue au titre des responsabilités exercées par M Jean Laurent Bonnafé avant sa nomination comme mandataire social le Le tableau ci dessous présente la rémunération brute versée en 2010 ainsi que les avantages en nature et les jetons de présence du même exercice La rémunération variable versée en 2010 est relative à l exercice 2009 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 245 Notes annexes aux États fi nanciers AVANTAGES SOCIAUX BÉNÉFICIANT AUX MANDATAIRES SOCIAUX Avantages sociaux béné ciant aux mandataires sociaux 2010 2009 Indemnités de fi n de carrière Régime collectif et conditionnel de retraite supplémentaire à prestations défi nies Valeur actualisée totale au terme des engagements 30 7 M Régime de retraite à cotisations défi nies Couverture incapacité invalidité décès Remboursements de frais médicaux (1) Hors contribution additionnelle de 30 % Les montants des droits à retraite supplémentaire sont fi gés La variation de la valeur actualisée totale au terme des engagements entre 2009 et 2010 correspond à la charge d actualisation de l année ainsi qu à la mise à jour des hypothèses de calcul JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION En euros Jetons de présence versés en 2010 Jetons de présence versés en 2009 Notes annexes aux États fi nanciers Dans le cadre des autorisations données par l Assemblée Générale BNP Paribas met en uvre un Plan Global d Intéressement en Actions dont les caractéristiques sont décrites dans la note annexe consacrée aux rémunérations et avantages consentis au personnel (paiement à Les dispositions de ce plan approuvées par le Conseil d administration Le Conseil d administration a exprimé dès 2008 son intention d appliquer l ensemble des dispositions du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF relatives aux options qui seraient attribuées aux mandataires sociaux Le 27 mars 2009 M Michel Pébereau a annoncé aux actionnaires de BNP Paribas à l occasion d une Assemblée Générale extraordinaire que les mandataires sociaux ne recevraient pas d options de souscription d actions en 2009 Lors du remboursement des actions de préférence souscrites par la Société de Prise de Participation de l État BNP Paribas a maintenu les engagements pris à l égard des autorités françaises dans le cadre du plan français de soutien à l économie en ce qui concerne l attribution des stock options aux dirigeants mandataires sociaux Les dirigeants mandataires sociaux n ont donc pas reçu d options de OPTIONS CONSENTIES ET LEVÉES EN 2010 Options consenties en 2010 (1) Options levées en 2010 (1) Options levées en 2009 (1) Aucune option consentie au titre des exercices 2009 et 2010 (2) En pourcentage de la charge comptable du Plan Global d Intéressement en Actions associant options de souscriptions d actions et actions gratuites Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 247 Notes annexes aux États fi nanciers TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE Rémunérations dues au titre de l exercice 741 284 Valorisation des options attribuées au cours de l exercice Néant Néant Rémunérations dues au titre de l exercice 1 038 962 Valorisation des options attribuées au cours de l exercice Néant Néant Georges CHODRON de COURCEL Rémunérations dues au titre de l exercice 719 065 Valorisation des options attribuées au cours de l exercice Néant Néant Rémunérations dues au titre de l exercice 880 203 Valorisation des options attribuées au cours de l exercice Néant Néant Les décisions des Conseils d administration feront l objet d une actualisation du Document de référence et de la présente note en temps voulu Ce tableau présente le nombre d options en vie à fi n 2010 détenu par les mandataires sociaux Société émettrice du plan BNP BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas (1) L augmentation de capital par souscription de droits préférentiels réalisée en octobre 2009 a conduit conformément à la réglementation en vigueur et pour tenir compte du détachement d un Droit Préférentiel de Souscription (DPS) à l ajustement du nombre et des prix d exercices des options non encore À compter du 1 er janvier 2008 MM Michel Pébereau Baudouin Prot et Georges Chodron de Courcel doivent détenir pendant la durée de leurs fonctions une quantité minimale d actions déterminée sur la base du cours d ouverture de l action et de leur salaire fi xe au 2 janvier 2007 Le nombre d actions détenues doit correspondre à 7 années de salaire fixe pour MM Michel Pébereau (58 700 actions) et Baudouin Prot (80 000 actions) Le Conseil a fi xé pour M Jean Laurent Bonnafé une obligation de détention de 30 000 actions identique à celle à laquelle est tenu M Georges Chodron de Courcel également Directeur Général délégué La mise en conformité avec cette obligation sous forme de détention d actions ou de détention de parts de fonds du Plan d Épargne Entreprise intégralement investies en actions BNP Paribas devra être réalisée par M Jean Laurent er septembre 2013 soit cinq années après sa nomination en qualité de mandataire social Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 248 Notes annexes aux États fi nanciers Le Président du Conseil d administration le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués sont également tenus de conserver jusqu à la cessation de leurs fonctions une quantité d actions issues des levées d options Cette obligation de conservation est fi xée à 50 % de la plus value nette d acquisition réalisée sur les options attribuées à compter er janvier 2008 pour MM Michel Pébereau Baudouin Prot et Georges Chodron de Courcel et à compter du 1 er septembre 2008 pour M Jean Laurent Bonnafé Elle sera considérée comme remplie dès lors que le seuil défi ni au titre de la disposition relative à la détention d actions sera lui même atteint au moyen d actions issues de la levée d options attribuées à compter des deux dates précitées L ensemble des rémunérations versées en 2010 aux administrateurs salariés élus par le personnel s est élevé au prorata de leur présence à 99 785 euros (96 512 euros en 2009) à l exclusion des jetons de présence liés à leur mandat Les jetons de présence versés en 2010 aux administrateurs salariés élus par le personnel se sont élevés au total à 91 945 euros (69 295 euros en 2009) Ils ont été versés directement à Les administrateurs salariés élus par le personnel bénéficient des dispositifs offerts à tous les collaborateurs de BNP Paribas SA en matière d assurance décès et invalidité et de Garantie Vie Professionnelle Accidents ainsi qu une couverture en remboursement des frais de santé Le montant total des primes versées par BNP Paribas à ces régimes en 2010 pour le compte de ces administrateurs salariés élus a été de Les administrateurs salariés élus bénéfi cient du dispositif de retraite à cotisations défi nies (art 83) établi au bénéfi ce de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA Le montant total des cotisations versées par BNP Paribas à ce régime en 2010 pour le compte de ces mandataires sociaux a été de 706 euros (660 euros en 2009) Ils bénéfi cient également des compléments bancaires résultant de l accord professionnel entré en Prêts avances et garanties accordés aux mandataires Au 31 décembre 2010 le montant des prêts en cours consentis directement ou indirectement aux mandataires sociaux s élève à à la somme des prêts accordés aux mandataires sociaux de BNP Paribas ainsi qu à leurs conjoints Ces prêts constitutifs d opérations courantes ont été consentis à des conditions normales 8 f RELATIONS AVEC LES AUTRES PARTIES Les autres parties liées au groupe BNP Paribas sont les sociétés consolidées y compris les sociétés mises en équivalence ainsi que les entités assurant la gestion des avantages postérieurs à l emploi bénéfi ciant au personnel (exception faite des régimes multi employeurs Les transactions opérées entre BNP Paribas et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché prévalant au moment de Relations entre les sociétés consolidées du Groupe La liste des sociétés consolidées du groupe BNP Paribas est présentée dans la note 8 b « Périmètre de consolidation » Les transactions réalisées et les encours existant en fi n de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale étant totalement éliminés en consolidation seules sont reprises dans les tableaux suivants les données relatives à ces opérations réciproques lorsqu elles concernent les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint (consolidation par intégration proportionnelle) pour la part non éliminée en consolidation et celles sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable mises en équivalence Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 249 Notes annexes aux États fi nanciers ENCOURS DES OPÉRATIONS RÉALISÉES AVEC LES PARTIES LIÉES Prêts avances et titres Opérations de location fi nancement 5 Titres détenus en portefeuille autre que de négoce 550 850 Dettes représentées par un titre 65 177 132 57 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE Engagements de fi nancement donnés 777 568 44 275 En outre dans le cadre de son activité de banque de fi nancement et d investissement le Groupe effectue également avec ces parties liées des opérations de négoce aux conditions de marché sur instruments fi nanciers dérivés (swaps options contrats à terme ) et sur des instruments fi nanciers émis par celles ci (actions titres obligataires ) ÉLÉMENTS DE RÉSULTAT RELATIFS AUX OPÉRATIONS RÉALISÉES AVEC LES PARTIES LIÉES Intérêts et charges assimilées (5) (10) (23) Commissions (charges) (65) (46) (70) (67) Prestations de services reçues (344) (277) TOTAL 79 (73) 147 (6) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 250 Notes annexes aux États fi nanciers Entités assurant la gestion des avantages Les principaux avantages postérieurs à l emploi sont constitués par les indemnités de fi n de carrière et les plans de retraites supplémentaires à prestations défi nies ou à cotisations défi nies En Belgique BNP Paribas Fortis fi nance certains régimes de pension auprès de la compagnie d assurance AG Insurance dans laquelle le groupe Pour les autres entités à l étranger la gestion des plans d avantages postérieurs à l emploi est pour l essentiel réalisée par des organismes de gestion ou des compagnies d assurance indépendants et ponctuellement par des sociétés du Groupe en particulier BNP Paribas Asset Management BNP Paribas Assurance Bank of the West et First Hawaïan Bank En Suisse une fondation dédiée gère les plans de retraite bénéfi ciant au Au 31 décembre 2010 la valeur des actifs des plans gérés par des sociétés contrôlées par le Groupe ou sur lesquelles celui ci exerce une infl uence frais de gestion et de conservation d actifs) par des sociétés du Groupe au au titre de l exercice 2009) Le tableau qui suit présente les soldes au bilan des actifs et passifs fi nanciers par date d échéance contractuelle L échéance des actifs et passifs fi nanciers évalués en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction est réputée « non déterminée » dans la mesure où ces instruments fi nanciers sont destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle Les actifs fi nanciers à revenu variable disponibles à la vente les instruments de dérivés de couverture les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux et les dettes subordonnées perpétuelles sont également réputés à échéance « non déterminée » Les provisions techniques des sociétés d assurance pour l essentiel considérées comme des dépôts à vue ne sont pas reprises dans ce tableau déterminé JJ et à vueDe JJ (exclu) Caisse Banques centrales et CCP 33 568 33 568 Actifs fi nanciers en valeur de marché par résultat 832 945 832 945 couverture 5 440 5 440 des portefeuilles couverts en taux 2 317 2 317 Banques centrales et CCP 2 123 2 123 couverture 8 480 8 480 des portefeuilles couverts en taux 301 301 Notes annexes aux États fi nanciers déterminé JJ et à vueDe JJ (exclu) Caisse Banques centrales et CCP 56 076 56 076 Actifs fi nanciers en valeur de marché par résultat 828 784 828 784 couverture 4 952 4 952 des portefeuilles couverts en taux 2 407 2 407 Banques centrales et CCP 5 510 5 510 Passifs fi nanciers en valeur de couverture 8 108 8 108 des portefeuilles couverts en taux 356 356 8 h VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS Les éléments d information mentionnés dans cette note doivent être utilisés et interprétés avec la plus grande précaution pour les raisons Ces valeurs de marché représentent une estimation de la valeur instantanée des instruments concernés au 31 décembre 2010 Elles sont appelées à fl uctuer d un jour à l autre du fait des variations de plusieurs paramètres dont les taux d intérêt et la qualité des crédits des contreparties En particulier elles peuvent être signifi cativement différentes des montants effectivement reçus ou payés à l échéance des instruments Dans la plupart des cas cette valeur de marché réévaluée n est pas destinée à être immédiatement réalisée et ne pourrait en pratique pas l être Elle ne représente donc pas la valeur effective des instruments dans une perspective de continuité de La plupart de ces valeurs de marché instantanées ne sont pas pertinentes donc ne sont pas prises en compte pour les besoins de la gestion des activités de banque commerciale qui utilisent les La réévaluation des instruments fi nanciers comptabilisés au coût historique suppose souvent d utiliser des modèles de valorisation des conventions et des hypothèses qui peuvent varier d une institution à l autre Par conséquent la comparaison des valeurs de marché présentées pour les instruments fi nanciers comptabilisés au coût historique par différentes institutions fi nancières n est pas Enfin les valeurs de marché reprises ci après ne comprennent pas les valeurs de marché des instruments non fi nanciers tels que les immobilisations et les survaleurs mais aussi les autres actifs incorporels tels que la valeur attachée aux portefeuilles de dépôts à vue ou à la clientèle en relation avec le Groupe dans ses différentes activités Ces valeurs de marché ne sauraient donc être considérées comme la valeur contributive des instruments concernés à la valeur du groupe BNP Paribas Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 252 Notes annexes aux États fi nanciers estimée Valeur au bilan (1) Valeur de marché (1) La valeur au bilan n inclut pas la réévaluation des portefeuilles d instruments fi nanciers faisant l objet d une relation de couverture de valeur inscrite La valeur de marché d un instrument fi nancier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint entre parties bien informées consentantes et agissant dans des conditions de concurrence Les techniques de valorisation utilisées et les hypothèses retenues assurent une mesure homogène de la valeur de marché des instruments fi nanciers actifs et passifs au sein du groupe BNP Paribas lorsque les prix cotés sur un marché actif sont disponibles ils sont retenus pour la détermination de la valeur de marché A défaut la valeur de marché est déterminée à l aide de techniques de valorisation telles que l actualisation des fl ux futurs estimés pour les prêts les dettes et les actifs fi nanciers détenus jusqu à l échéance ou telles que des modèles de valorisation spécifi ques pour les autres instruments fi nanciers ainsi qu ils sont décrits dans la note 1 relative aux principes comptables appliqués par le Groupe La valeur de marché retenue pour les prêts les dettes et les actifs détenus jusqu à l échéance dont la maturité initiale est inférieure à un an (y compris exigibles à vue) ou dont les conditions se réfèrent à un taux variable ainsi que pour la plupart des produits d épargne réglementée est la valeur comptabilisée 8 i PASSIF ÉVENTUEL PROCÉDURES Plusieurs banques algériennes et internationales dont BNP Paribas El Djazair fi liale de BNP Paribas SA font l objet de poursuites pour des erreurs de traitement administratif de dossiers de commerce international Mise en cause dans sept affaires pour infraction à la réglementation des changes devant les juridictions algériennes BNP Paribas El Djazair a été condamnée en première instance à un total d amendes de l ordre de 200 millions d euros pour ensuite obtenir devant la cour d appel trois relaxes dont l une portant sur l amende la plus signifi cative de 150 millions d euros pendant que deux autres décisions d appel intervenues en 2008 et une en 2009 ont confi rmé à hauteur de 52 millions d euros les condamnations de première instance L ensemble de ces arrêts a fait l objet de pourvois en cassation qui sont suspensifs sous l empire du droit algérien BNP Paribas El Djazair continue à se défendre vigoureusement devant les juridictions algériennes pour voir reconnaître sa bonne foi vis à vis de l administration qui n a subi aucun Le 27 juin 2008 la République d Irak a intenté une action en justice à New York à l encontre de 92 sociétés internationales ayant participé au programme pétrole contre nourriture dont BNP Paribas La plainte allègue entre autres griefs que les défendeurs auraient prétendument participé à une conspiration visant à corrompre le programme pétrole contre nourriture ce qui aurait abouti à priver le peuple irakien de plus de 10 milliards de dollars en nourriture médicaments et autres biens humanitaires La plainte invoque aussi à l encontre de BNP Paribas une violation de prétendus devoirs fi duciaires et d obligations contractuelles découlant de l accord de services bancaires liant BNP Paribas à l Organisation des Nations Unies La plainte est présentée au titre d une loi (RICO) qui permet dans le cas où des dommages et intérêts seraient accordés de tripler ces dommages et intérêts La procédure est actuellement dans sa phase juridictionnelle Aucun échange sur le fond n est prévu avant que le tribunal statue sur sa compétence courant 2011 Il n existe aucun fondement à toute accusation ou allégation quant à une quelconque faute de la banque quant à des paiements effectués par d autres personnes dans le cadre de l exportation de biens humanitaires en Irak au titre du programme pétrole contre nourriture La Banque entend se défendre fermement contre cette plainte Il n existe pas d autre procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage dont la Société ait connaissance susceptible d avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société ni du Groupe Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 253 Notes annexes aux États fi nanciers 8 j HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Au titre de 2010Montant hors taxe en milliers d euros Commissariat aux comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidés dont Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes dont Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales consolidées par intégration globale et proportionnelle Au titre de 2009Montant hors taxe en milliers d euros Commissariat aux comptes certifi cation examen des comptes individuels et consolidés dont Commissaire aux comptes dont Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales consolidées par intégration globale et proportionnelle Le montant total des honoraires d audit versés aux Commissaires aux comptes n appartenant pas au réseau de l un de ceux certifi ant les comptes consolidés et individuels de BNP Paribas SA mentionnés dans le tableau ci dessus s élève à 2 325 milliers d euros au titre de l exercice 2010 (4 825 milliers d euros en 2009) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 254 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le le contrôle des comptes consolidés de BNP Paribas tels qu ils sont joints au présent rapport la justifi cation de nos appréciations la vérifi cation spécifi que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patr imoine de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités II Justifi cation des appréciations En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie 4 d 5 f et 5 g de l annexe) Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles et de portefeuille Votre société utilise des modèles internes et des méthodologies pour la valorisation des instruments fi nanciers qui ne sont pas traités sur des marchés actifs ainsi que pour la constitution de certaines provisions et l appréciation de la pertinence de la qualifi cation en opérations de couverture Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à la détermination du caractère inactif d un marché à la vérifi cation des modèles et à la détermination des paramètres utilisés Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 255 Dépréciations relatives aux actifs disponibles à la vente Votre société comptabilise des dépréciations sur des actifs disponibles à la vente lorsqu il existe une indication objective de baisse prolongée ou de perte de valeur la valorisation des lignes les plus signifi catives ainsi que les estimations ayant conduit le cas échéant à la couverture des pertes Votre société a procédé à des tests de dépréciation de valeur des écarts d acquisition qui ont conduit le cas échéant à la constatation de dépréciations au titre de cet exercice (notes 1 b 4 et 5 n de l annexe) Nous avons examiné les modalités de mise en uvre de ces tests les principales hypothèses et paramètres utilisés ainsi que les estimations ayant conduit le cas échéant à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations Votre société a procédé au cours de l exercice clos le 31 décembre 2009 à l acquisition de Fortis Banque SA et de BGL SA et a fi nalisé au cours de l exercice examiné dans le contexte de cette acquisition les modalités d identifi cation et de valorisation des actifs passifs et passifs éventuels comptabilisés en date d acquisition ainsi que la détermination de l écart d acquisition négatif défi nitif Votre société a comptabilisé des impôts différés actif notamment au titre des défi cits fi scaux reportables (notes 1 k 2 g et 5 j de l annexe) Nous avons examiné les principales estimations et hypothèses ayant conduit à la reconnaissance de ces impôts différés Votre société constitue des provisions pour couvrir les engagements sociaux (notes 1 h et 7 b de l annexe) Nous avons examiné la méthodologie d évaluation de ces engagements ainsi que les principales hypothèses et paramètres utilisés Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifi cation spécifi que Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 7 mars 2011 Surveillance sur base individuelle du superviseur français 262 5 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres 263 5 4 Risque de crédit et de contrepartie 269 Le risque de crédit 269 Politique de gestion du risque de crédit 269 Diversifi cation de l exposition au risque de crédit 269 Risque de crédit approche IRBA 269 Risque de crédit approche standard 276 Expositions en défaut provisions et coût du risque 277 Le risque de contrepartie 279 Techniques de réduction du risque de crédit 285 Risque de marché relatif aux activités de transaction sur instruments fi nanciers 286 Risque de marché relatif aux activités bancaires 289 Politique de couverture et de réduction des risques 289 Approches retenues et périmètres respectifs 289 Exposition du groupe BNP Paribas au risque opérationnel 290 Exigences de fonds propres par type d approche 291 Réduction du risque via les techniques d assurance 291 5 7 Annexe informations relatives aux exigences en fonds propres pour les fi liales « signifi catives » 291 BNP Paribas Suisse SA 296 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 258 Le troisième pilier de l accord de Bâle relatif à la discipline de marché consiste à enrichir les prescriptions minimales de fonds propres (Pilier 1) et le processus de surveillance prudentielle (Pilier 2) par un ensemble de données venant compléter la communication fi nancière L objectif de cette communication est de permettre aux acteurs de marché d apprécier des éléments d informations essentiels sur le champ d application les fonds propres les expositions aux différents types de risques les procédures d évaluation des risques et par conséquent l adéquation des fonds propres de l établissement à son profi l de risque Une partie significative des informations demandées au titre du Pilier 3 est publiée dans le cadre du chapitre États financiers consolidés au sein de la note annexe 4 « Gestion des risques et adéquation des fonds propres » Il y sera fait référence à de nombreuses reprises dans Le présent chapitre répond aux exigences du titre IX de l arrêté du (1) relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d investissement et s applique (cf article 1) sur une base consolidée à BNP Paribas Le champ d application du périmètre prudentiel tel qu il est défi ni dans l arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres est différent de celui du périmètre de consolidation comptable Conformément aux prescriptions réglementaires un exposé sommaire des différences entre ces périmètres est présenté ci après Conformément à la réglementation bancaire française (2) un périmètre prudentiel est défi ni par le groupe BNP Paribas pour l exercice de la surveillance sur base consolidée des ratios de gestion Ce périmètre prudentiel correspond au périmètre consolidé tel que décrit dans la note annexe 8 b aux États fi nanciers à quelques différences près exclusion des sociétés d assurance selon l article 1 du règlement d une déduction des fonds propres prudentiels Tier 1 conformément à l article 6 II du règlement CRBF 90 02 modifié par l arrêté du les opérations de cession d actifs ou de risques sont appréciées au regard de la nature du transfert des risques qui en résulte ainsi les véhicules de titrisation sont exclus du périmètre prudentiel dans la mesure où l opération de titrisation concernée est jugée effi cace en Bâle II c est à dire apportant un transfert de risques signifi catif enfi n l entité BNP Paribas Dérivés Garantis est exclue du périmètre prudentiel consolidé de BNP Paribas car faisant l objet d un dispositif de surveillance individuelle par l Autorité de Contrôle Prudentiel Les principes de consolidation comptable et le périmétre de consolidation propre à chacune des méthodes de consolidation comptable utilisées sont décrits respectivement dans les notes annexes 1 b et 8 b aux États Le Groupe détient des participations supérieures à 10 % du capital dans les établissements de crédit et établissements fi nanciers suivants Banexi (UK) Limited (in members voluntary liquidation) Banque Internationale pour le Commerce et l Industrie (BICI) Banque pour l Industrie et le Commerce Comores BNP Capital Markets Limited (In Members Voluntary Liquidation) BNP Paribas (Canada) Valeurs Mobilières Inc BNP Paribas (Montevideo) SA Ofi cina de Representacion de BNP Paribas BNP Paribas Asset Management (Part II) (Luxembourg) SA BNP Paribas Fund Services (Guernesey) Limited BNP Paribas Fund Services UK Limited BNP Paribas Futures Singapore Pte Ltd BNP Paribas Investment Management CI Limited BNP Paribas Investment Partners (Suisse) SA BNP Paribas Investment Partners Argentina SA Sociedad Gerente de Fondos Comunes de inversion BNP Paribas Investment Partners Canada Ltd BNP Paribas Lease Group IFN SA BNP Paribas Securities (Japan) Preparatory Company Limited BNP Paribas Securities Services AM Limited Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 260 BNP Paribas Securities Services Trust Company (Jersey) Limited BNP Paribas Trust Company (IOM) Limited BNP Paribas Trust Corporation UK Limited BNP Paribas Trust Services Singapore Limited BNP Representative Offi ce (Nigeria) Ltd CD PME (SOC LUX de Capital Développement pour PME) Cetelem Expansion Société en Nom Collectif Crédit Social de la Province du Brabant Wallon Insinger de Beaufort (SA) Pty Ltd Insinger de Beaufort UK Holding BV La Propriete Sociale de Binche Morlanwelz SA Le Crédit Social de Tubize SA Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 261 Le Crédit Social et Les Petits Propriétaires Réunis Liquiditats Und Konsortialbank GmbH Nachenius Tjeenk & Co Global Custody NV Orange BNP Paribas Services Primera Fund Fortinbras Global Bond Trend Institutional Privilege (D) Societa Regionale per la Promozione dello Sviluppo Economico dell umbria Spa Société Belge d investissement International SBI Belgische Maatschappij Voor Internationale Investeringen BMI Société Financière de Beyrouth BNP Paribas En raison du caractère d établissements de crédit et fi nanciers des entités concernées ces participations font l objet d une déduction des fonds propres prudentiels au 31 décembre 2010 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 262 Des informations agrégées sur le montant des exigences de fonds propres des sous groupes et fi liales signifi catifs de BNP Paribas en contribution au Groupe sont présentées en annexe 5 7 comme cela est requis par la réglementation Les exigences de fonds propres présentées correspondent à la contribution au Groupe des entités retenues après transfert des Au regard du seuil de signifi cativité retenu (actifs pondérés supérieurs au seuil de 3 % des actifs pondérés du Groupe) les sous groupes suivants sont considérés comme « signifi catifs » au 31 décembre 2010 BNP Paribas Fortis Banca Nazionale del Lavoro (BNL) Personal Finance Concernant les sous groupes BNP Paribas Fortis BNL BancWest et Personal Finance les montants d actifs pondérés publiés correspondent au périmètre sous consolidé de ces sous groupes Les informations relatives aux périmètres concernés sont décrites dans la note annexe 8 b aux États fi nanciers sous les rubriques respectives BeLux Retail Banking Banque De Détail en Italie (BNL banca commerciale) Banque De Détail aux États Unis et BNP Paribas Personal Finance Les différences décrites en début de section 5 1 entre périmètre de SURVEILLANCE SUR BASE INDIVIDUELLE DU SUPERVISEUR FRANÇAIS Sur la base des principes édictés par l Autorité de Contrôle Prudentiel et des échanges intervenus entre BNP Paribas et le superviseur français les entités Personal Finance et BNP Paribas Dérivés Garantis font l objet d une surveillance sur base individuelle par le Secrétariat Général de Les politiques et les dispositifs de gestion mis en place pour la gestion de chaque catégorie de risque sont présentés dans la note annexe 4 aux États fi nanciers dans ses différentes parties (4 a Organisation de la gestion des risques 4 d Risque de crédit et risque de contrepartie 4 e Risque de marché 4 f Risque opérationnel) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 263 Gestion du capital et adéquation des fonds propres Les informations relatives à la composition des fonds propres sont décrites dans la note annexe 4 c aux États fi nanciers Gestion du capital et adéquation L exigence en fonds propres du Groupe est calculée en application des règlements et instructions transposant en France les directives européennes relatives à l « Adéquation des fonds propres des entreprises d investissement et des établissements de crédit » (arrêté du 20 février 2007 modifi é par l arrêté du 25 août 2010) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 264 Gestion du capital et adéquation des fonds propres EXIGENCES DE FONDS PROPRES ET ACTIFS PONDÉRÉS AU TITRE DU PILIER 1 AU 31 DÉCEMBRE 2010 contre 621 milliards d euros au 31 décembre 2009 et se décompose par type de risque type d approche et classe d exposition bâloise de la façon suivante Administrations centrales et banques centrales 153 13 253 20 Gestion du capital et adéquation des fonds propres ACTIFS PONDÉRÉS PAR TYPE DE RISQUE 84 % (82 %) Risque de crédit et de contrepartie (**) 3 % (4 %)Risque de marché Montant total 600 Mds au 31 décembre 2010 621 Mds au 31 décembre 2009 (*) Les pourcentages entre parenthèses correspondent à la répartition (**) Y compris comptes de régularisation et immobilisations Risque de crédit et de contrepartie BNP Paribas a opté pour les formes les plus avancées de l accord Bâle II En conformité avec la Directive européenne et sa transposition en droit français le Groupe a été autorisé en 2007 par l Autorité de Contrôle Prudentiel à utiliser ses méthodes internes pour calculer ses exigences er janvier 2008 L utilisation de ces méthodes est subordonnée à certaines conditions de progrès et de déploiement que le Groupe s est engagé à respecter Préalablement à son acquisition le Groupe Fortis bénéfi ciait d un accord de la part de son superviseur la Commission Bancaire Financière et des Assurances de Belgique (CBFA) pour utiliser l approche la plus avancée pour l évaluation de son besoin en capital réglementaire Les politiques et dispositifs de notation des sous groupes BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas d une part et BNP Paribas d autre part ont vocation à converger dans le cadre d une méthodologie uniforme retenue par le Groupe Les travaux entrepris dans cette direction ont notamment montré la compatibilité des concepts développés dans chacun des deux ensembles et permis d harmoniser les notations des principales contreparties mais ne sont pas encore achevés Aussi une approche hybride est elle retenue au 31 décembre 2010 fondée respectivement sur les méthodes homologuées par les superviseurs français belge ou luxembourgeois pour chacun des Le risque de crédit et de contrepartie représente 84 % des actifs pondérés Bâle II dont 80 % pour le seul risque de crédit Sur le risque de crédit (hors comptes de régularisation et immobilisations) la part des actifs pondérés en approche IRBA est de 53 % au 31 décembre 2010 inchangé par rapport au 31 décembre 2009 Ce périmètre signifi catif inclut notamment le pôle Corporate and Investment Banking (CIB) la Banque De Détail en France (BDDF) une partie de l activité de Personal Finance (Cetelem) BNP Paribas Securities Services (BP2S) ainsi que les entités des sous groupes BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas depuis le 30 juin 2009 pour lesquels des travaux de convergence et d homogénéisation avec les méthodes processus et outils du groupe BNP Paribas se poursuivent Il laisse toutefois temporairement en dehors du champ certaines entités comme BNL et BancWest D autres entités plus petites ne se rallieront aux méthodes avancées du Groupe qu à moyen terme comme par exemple les filiales des pays émergents L approche standard représente donc 47 % des actifs pondérés Bâle II mais seulement 28 % des expositions en risque en raison d un traitement plus défavorable des actifs correspondants en approche standard Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 266 Gestion du capital et adéquation des fonds propres ACTIFS PONDÉRÉS ET EXPOSITIONS DU RISQUE DE CRÉDIT PAR TYPE D APPROCHE (1) Montant total 438 Mds Montant total 442 Mds E xposition au risque de crédit a u 31 décembre 2010E xposition au risque de crédit a u 31 décembre 2009 Montant total 1 354 Mds Montant total 1 330 Mds (1) Hors comptes de régularisation et immobilisations Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 267 Gestion du capital et adéquation des fonds propres ACTIFS PONDÉRÉS ET VALEUR EXPOSÉE AU RISQUE DE CONTREPARTIE PAR TYPE D APPROCHE Actifs pondérés du risque de contrepartie au  31  décembre  2010 Actifs pondérés du risque de contrepartie Montant total 23 Mds Montant total 27 Mds Valeur exposée au risque de contrepartie a u  31  décembre  2010Valeur exposée au risque de contrepartie Montant total 92 Mds Montant total 100 Mds Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 268 Gestion du capital et adéquation des fonds propres La part du risque lié aux participations dans les actifs pondérés du Le risque de marché représente 3 % des actifs pondérés Bâle II La part du risque opérationnel dans le total des actifs pondérés du Groupe L information sur chaque type de risque est détaillée dans les sections RATIO DE SOLVABILITÉ Total des fonds propres complémentaires (Tier 2) 20 109 25 298 Déductions prudentielles du Tier 2(1 303) (1 146) Fonds propres surcomplémentaires (Tier 3) alloués 982 1 352 Risque de participation en actions22 475 29 446 Actifs pondérés Bâle II (hors fl oor)600 424 620 714 Effet du plancher Bâle I sur les actifs pondérés Tier 1 847 Effet du plancher Bâle I sur les actifs pondérés totaux 6 872 ACTIFS PONDÉRÉS CRD POUR RATIO GLOBAL (2) 607 296 (1) 80 % des actifs pondérés Bâle I (2) 80 % des actifs pondérés Bâle I et prise en compte en actifs pondérés de l écart positif entre provisions et pertes attendues Jusqu au 31 décembre 2011 le dispositif de transition prévu par le régulateur fi xe le plancher des actifs pondérés Bâle II à 80 % des actifs pondérés Bâle I Au 31 décembre 2010 ce plancher supérieur au niveau des actifs pondérés Bâle II prévaut pour le calcul du ratio de solvabilité Risque de crédit et de contrepartie (Voir États fi nanciers note 4 d Risque de crédit et risque de contrepartie ) Cette section est hors risque de contrepartie positions de titrisations et autres actifs risqués (comptes de régularisation et immobilisations) POLITIQUE DE GESTION DU RISQUE DE CRÉDIT (Voir États fi nanciers note 4 d Risque de crédit et risque de contrepartie la gestion du risque de crédit sur l activité de fi nancement ) DIVERSIFICATION DE L EXPOSITION AU RISQUE DE CRÉDIT (Voir États financiers note 4 d Risque de crédit et risque de contrepartie Diversifi cation sectorielle ) (Voir États financiers note 4 d Risque de crédit et risque de contrepartie Diversifi cation géographique ) RISQUE DE CRÉDIT APPROCHE IRBA (Voir États financiers note 4 d Risque de crédit et risque de contrepartie Le dispositif de notation) Les tableaux ci dessous présentent la répartition par note des encours relatifs au portefeuille des crédits et engagements pour tous les métiers du Groupe utilisant l approche de notation interne avancée Cette information est complétée par les taux moyens constatés des principaux moyenne pondérée des facteurs de conversion du hors bilan CCF moyenne des pertes en cas de défaut pondérée par la valeur exposée au risque LGD moyen (2) ainsi que par le taux de pondération moyen RW moyen le rapport entre les actifs pondérés et la valeur exposée au risque (EAD) La dernière colonne présente la perte attendue à un an Le tableau ci dessous présente la répartition par note des encours relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de type « Corporate » (classes d exposition entreprises administrations centrales et banques centrales établissements) pour tous les métiers du Groupe utilisant l approche de notation interne avancée L exposition totale représente 721 milliards d euros au 31 décembre 2010 contre 710 milliards d euros au 31 décembre 2009 et concerne principalement les pôles CIB BDDF BeLux Retail Banking ainsi que le métier BNP Paribas Securities Services (BP2S) du pôle Investment Solutions (1) CCF moyen « Credit Conversion Factor » moyenne des facteurs de conversion pondérée par le montant d engagement hors bilan (2) LGD moyen « Loss Given Default » moyenne des pertes en cas de défaut pondérée par la valeur exposée au risque (3) RW moyen « Risk Weight » taux de pondération moyen Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 272 Risque de crédit et de contrepartie Tant sur les administrations centrales que sur les établissements le Groupe est principalement exposé sur des contreparties de très bonne qualité pour la plupart de pays développés et bénéfi ciant par conséquent d excellentes notes internes et d une moyenne des pertes en cas de défaut très faible Cependant la hausse des défi cits publics à la suite de la crise a conduit le Groupe à dégrader certains risques souverains ce qui contribue aux variations d encours par note entre fi n 2009 et fi n 2010 notamment La majorité des engagements sur les entreprises porte sur des clients de très bonne ou de bonne qualité refl étant le poids important des grands groupes multinationaux dans la clientèle du Groupe Les autres engagements correspondent en grande partie à des opérations structurées ou garanties par des actifs de bonne qualité ce que refl ètent les niveaux moyens des pertes en cas de défaut Portefeuille de la clientèle de détail Le tableau ci dessous présente la répartition par note des encours relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de la clientèle de détail pour tous les métiers du Groupe utilisant l approche de notation interne avancée L exposition totale représente au 31 décembre 2009 et concerne principalement les pôles Banque De Détail en France (BDDF) et BeLux Retail Banking ainsi que les fi liales de crédits aux particuliers en Europe de l Ouest de Personal Finance Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 275 Risque de crédit et de contrepartie Les prêts immobiliers sont logés essentiellement dans les portefeuilles de la Banque De Détail en France (BDDF) de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas La politique de distribution s appuie sur un dispositif encadré Le faible niveau moyen des pertes en cas de défaut matérialise l effet des garanties mises en place au moment de l octroi de crédit Les « expositions renouvelables » et « autres expositions » sont pour une grande part relatives aux activités des fi liales de crédits aux particuliers dont la clientèle est plus dispersée en terme de qualité et le niveau de Le Groupe considère que la publication d une comparaison pour le périmètre en méthode IRBA entre les pertes attendues à l horizon d un an (EL) et le coût du risque de crédit réalisé conformément à la demande de la réglementation (art 384 4 i) n est pas pertinente pour les raisons les paramètres de risque utilisés pour le calcul des pertes attendues à l horizon d un an selon les principes de Bâle II et telles que publiées dans les tableaux précédents constituent des estimations statistiques sur la durée du cycle en revanche les pertes réalisées se rapportent par nature à l année écoulée donc à un point particulier du cycle Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 276 Risque de crédit et de contrepartie RISQUE DE CRÉDIT APPROCHE STANDARD (Voir États financiers note 4 d Risque de crédit et risque de contrepartie Qualité du portefeuille exposé au risque de crédit ) Le tableau ci dessous présente la répartition par échelon de qualité de crédit des encours relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de tous les métiers du Groupe utilisant l approche standard Cette exposition représente 378 milliards d euros du montant brut du risque de crédit au 31 décembre 2010 contre 377 milliards d euros En millions d euros Rating externe (*) (*) Selon Standard and Poor s (**) Bilan et hors bilan Le tableau ci dessus est hors risque de contrepartie autres actifs risqués et positions de titrisations Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 277 Risque de crédit et de contrepartie Au 31 décembre 2010 84 % des expositions sur les administrations centrales les banques centrales et les établissements de crédit sont de bonne ou très bonne qualité (« investment grade ») contre 83 % au 31 décembre 2009 Les entités du Groupe calculant leurs besoins en capital selon la méthode standard ont une activité axée principalement vers les particuliers ou les petites et moyennes entreprises ou bien se situent dans des régions du monde où l activité des agences de notation est peu développée (Turquie Ukraine Moyen Orient etc ) Ceci explique qu une majorité des entreprises ne dispose pas de note externe en approche standard EXPOSITIONS EN DÉFAUT PROVISIONS ET COÛT DU RISQUE (Voir États fi nanciers note 4 d Risque de crédit et risque de contrepartie et notamment les procédures de dépréciation et les encours dépréciés ou non présentant des impayés et garanties reçues au titre de ces encours Tableau n° 9) DISTRIBUTION DES EXPOSITIONS EN DÉFAUT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (*) Montant correspondant aux expositions brutes (bilan et hors bilan) avant prise en compte des garanties Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 278 Risque de crédit et de contrepartie (*) Montant correspondant aux expositions brutes (bilan et hors bilan) avant prise en compte des garanties DISTRIBUTION DES EXPOSITIONS EN DÉFAUT DES AJUSTEMENTS DE VALEUR ET DU COÛT DU RISQUE PAR CLASSE Le coût du risque présenté ci dessous est relatif au risque de crédit et n inclut donc pas les dépréciations constatées au titre du risque de contrepartie des instruments fi nanciers de marché (Voir États fi nanciers note 2 f Coût du risque) (*) Montant correspondant aux expositions brutes (bilan et hors bilan) avant prise en compte des garanties Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 279 Risque de crédit et de contrepartie (1) Montant correspondant aux expositions brutes (bilan et hors bilan) avant prise en compte des garanties DISTRIBUTION DES EXPOSITIONS NON DEPRÉCIÉES PRÉSENTANT DES IMPAYÉS PAR CLASSE D EXPOSITION BÂLOISE Échéancement des encours non dépréciés présentant des impayés < 90 jours > 90 jours < 180 jours > 180 jours < 1 an > 1 an Total Administrations centrales et banques centrales 24 16 40 (*) Sur base FINREP montant correspondant aux expositions brutes (bilan) avant prise en compte des garanties (Voir États financiers note 4 d Risque de crédit et risque de Les expositions au risque de contrepartie sur instruments dérivés recouvrent l ensemble des expositions sur dérivés du portefeuille de BNP Paribas tous sous jacents et tous pôles confondus Les expositions de Fixed Income représentent la grande majorité de ces expositions Les expositions sur opérations de fi nancements de titres et opérations à règlement différé se partagent entre les opérations de Fixed Income principalement sur obligations celles des métiers Actions et Conseil principalement sur actions (opérations de prêt emprunt de titres) et celles de BNP Paribas Securities Services (BP2S) sur actions et obligations Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 280 Risque de crédit et de contrepartie VALEUR EXPOSÉE AU RISQUE PAR TYPE D APPROCHE Total IRBA Standard Sous total IRBA Standard Sous total Total IRBA Standard Sous total IRBA Standard Sous total (*) Effective Expected Positive Exposure (**) Net Present Value La valeur exposée au risque (EAD) pour le risque de contrepartie est mesurée principalement sur la base de la méthode des modèles internes décrite dans la note 4 d des États fi nanciers et tient compte directement dans le calcul de l Effective Expected Positive Exposure (EEPE) des Sur le périmètre non couvert par les modèles internes (environ 3 % des expositions du périmètre historique de BNP Paribas auquel s ajoute depuis 2009 le périmètre issu de Fortis) la valeur exposée au risque est calculée selon la méthode d évaluation au prix de marché (Net Present Pour les expositions des opérations sur dérivés de crédit le modèle interne intègre une corrélation entre les données de marché et les probabilités de défaut l exposition est ainsi conditionnelle au défaut et intègre le risque de corrélation défavorable Au cas par cas pour des opérations matérielles une remodélisation spécifi que de l exposition en cas de défaut intègre le risque de corrélation défavorable Par ailleurs des stress tests spécifi ques complémentaires pour le suivi des opérations pouvant présenter un risque de corrélation défavorable sont réalisés Les garanties sous forme de collatéral utilisées en méthode standard en réduction de l EAD s élèvent à 199 millions d euros au 31 décembre 2010 Les actifs pondérés au titre du risque de contrepartie sont ensuite calculés en multipliant la valeur exposée au risque par un taux de pondération qui résulte du type d approche utilisé (approche standard ou approche IRBA) Quand l EAD est modélisée et pondérée en approche IRBA la LGD n est pas ajustée en fonction des sûretés réelles dans la mesure où elles sont directement prises en compte dans le calcul de l « Effective Expected L exposition au risque de contrepartie a diminué entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010 du fait des instruments fi nanciers dérivés principalement sur les expositions en NPV + Add On du périmètre BNP Paribas Fortis Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 281 Risque de crédit et de contrepartie ACTIVITÉ DE BNP PARIBAS EN MATIÈRE DE (Voir États financiers note 4 d Risque de crédit et risque de contrepartie Activité de BNP Paribas en matière de titrisation) (Voir États fi nanciers note 1 Résumé des principes comptables (Voir États fi nanciers note 4 d Risque de crédit et risque de contrepartie Activité de BNP Paribas en matière de titrisation) EXPOSITIONS TITRISÉES ORIGINÉES PAR BNP PARIBAS PAR TYPE DE TITRISATION Type de titrisation 31  décembre 2010 31  décembre 2009 EXPOSITIONS TITRISÉES ORIGINÉES PAR BNP PARIBAS PAR CATÉGORIE D ACTIF SOUS JACENT En millions d euros Expositions titrisées originées Prêts à des entreprises ou à des petites ou moyennes entreprises 787 909 (*) Cette répartition se fonde sur l actif sous jacent dominant des expositions titrisées Au 31 décembre 2010 5 opérations de titrisation sur des actifs immobiliers sont déconsolidantes prudentiellement en Bâle II toutes sur des actifs immobiliers résidentiels Vela Home 3 réalisée par BNL UCI 14 UCI 15 UCI 16 et UCI 17 pour la fi liale espagnole UCI pour un total d expositions À la même date aucune opération de titrisation sur crédits à la ont été titrisés dans le cadre des opérations arrangées par le groupe Dans les expositions titrisées intégrées à la suite du rapprochement avec BNP Paribas Fortis fi gure 0 9 milliard d euros de re titrisation Par ailleurs les expositions titrisées logées au sein de la structure dédiée Royal Park Investment (RPI) 11 5 milliards d euros sont essentiellement constituées de biens immobiliers résidentiels Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 282 Risque de crédit et de contrepartie Positions de titrisation conservées ou acquises par Dans le cadre de l approche standard le montant des actifs pondérés est calculé en appliquant à la valeur exposée au risque le taux des pondérations associés à la note externe de la position de titrisation conformément à l article 222 de l arrêté du 20 février 2007 Dans un nombre très limité de cas une pondération par transparence peut être appliquée Le taux de pondération de 1 250 % est attribué aux positions ayant une note inférieure ou égale à B+ ou sans note externe Les positions de titrisation des programmes originés par les fi liales BNL et UCI ainsi que les investissements de BancWest et du pôle Investment Solutions dans les programmes de titrisation sont traités en approche standard Les actifs pondérés en approche IRBA sont calculés selon une des pour les expositions qui bénéficient d une notation externe la pondération est obtenue par l application de la méthode dite « fondée sur les notations » Celle ci permet de déduire directement la pondération applicable à l exposition en fonction de sa note grâce à une table de correspondance fournie par le superviseur pour les expositions ne bénéfi ciant pas d une notation externe quand BNP Paribas est originateur ou arrangeur c est la méthode de la formule réglementaire (Supervisory Formula Approach SFA) qui est appliquée Sur la base d une notation interne de la qualité de crédit du portefeuille d actifs sous jacent la pondération applicable à l exposition est obtenue par utilisation d une formule mathématique fournie par le superviseur qui tient également compte de la structuration de l opération (en particulier du niveau de rehaussement de crédit dont pour certaines lignes de liquidité dans les programmes ABCP du portefeuille de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas ne bénéfi ciant pas d une notation externe c est une approche d évaluation interne qui s applique Celle ci bénéfi cie de l homologation de la CBFA dans un nombre très limité de cas une pondération par transparence Au 31 décembre 2010 l approche IRBA est utilisée pour les positions détenues par le pôle CIB et le périmètre BNP Paribas Fortis Pour les positions de titrisation notées BNP Paribas utilise les notations externes des agences de notation Standard & Poor s Moody s et Fitch La mise en correspondance de ces notations avec les échelons de qualité de crédit prévus par la réglementation est conforme aux prescriptions de l Autorité de Contrôle Prudentiel En millions d euros 31  décembre 2010 31  décembre 2009 conservées ou acquises (EAD) Actifs pondérésPositions de titrisation conservées ou acquises (EAD) Actifs pondérés Le montant des actifs pondérés correspondant aux positions de titrisation conservées ou acquises par le Groupe s élève à 25 milliards d euros au 31 décembre 2010 (4 % des actifs pondérés du groupe BNP Paribas) contre ainsi que les cessions réalisées en 2010 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 283 Risque de crédit et de contrepartie POSITIONS DE TITRISATION CONSERVÉES OU ACQUISES PAR CATEGORIE D ACTIF SOUS JACENT En millions d euros Position de titrisation détenues (EAD) Prêts à des entreprises ou à des petites ou moyennes entreprises 130 Titrisation de positions de titrisation16 Prêts à la consommation2 087 Créances sur cartes de crédit810 Prêts à des entreprises ou à des petites ou moyennes entreprises 4 395 Titrisation de positions de titrisation880 Prêts à la consommation4 054 Créances sur cartes de crédit180 Prêts à des entreprises ou à des petites ou moyennes entreprises 6 120 Biens immobiliers commerciaux3 829 Titrisation de positions de titrisation423 (*) Correspond à la catégorie d actif dominante à l actif de la structure de titrisation dans laquelle la position est détenue QUALITÉ DES POSITIONS DE TITRISATION qui refl ète la très bonne qualité du portefeuille Elle se traduit par les niveaux de pondération appliqués tels que présentés dans les tableaux ci dessous En millions d euros Positions de titrisation conservées ou acquises (EAD) Type approche 31  décembre 2010 31  décembre 2009 Tranche avec le rang le plus élevé 46 091 45 343 Risque de crédit et de contrepartie POSITIONS DE TITRISATION PAR MÉTHODE DE CALCUL ET PONDÉRATION En millions d euros Positions de titrisation conservées ou acquises (EAD) Taux de pondération 31  décembre 2010 31  décembre 2009 Méthode fondée sur les notations externes 31 867 27 125 Méthode de la formule réglementaire 12 824 15 622 Sur l ensemble des positions de titrisation évaluées sur la base des notes 76 % de l EAD bénéfi cient d une notation supérieure à A+ et donc d une la très grande majorité (93 % de l EAD) bénéfi cie d une note supérieure En millions d euros Positions de titrisation conservées ou acquises (EAD) Taux de pondération 31  décembre 2010 31  décembre 2009 Sur l ensemble des positions de titrisation évaluées sur la base des notes notation supérieure à AA et donc d une pondération de 20 % Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 285 Risque de crédit et de contrepartie pour le compte de la clientèle (Voir Activité et éléments Comptables en 2010 3 3 Expositions sensibles selon les recommandations du Conseil de stabilité fi nancière)Les opérations de titrisation réalisées par le groupe BNP Paribas et conduisant à la création d entités spécifi ques effectuées pour le compte de sa clientèle s accompagnent de lignes de liquidités et le cas échéant de l octroi de garanties Ces entités spécifi ques ne sont pas consolidées lorsque le Groupe n en a pas le contrôle TECHNIQUES DE RÉDUCTION DU RISQUE DE CRÉDIT Les techniques de réduction du risque de crédit sont prises en compte conformément à la réglementation de Bâle II En particulier leur effet est évalué dans les conditions d un ralentissement économique Elles sont distinguées en deux grandes catégories Les sûretés personnelles d une part et les sûretés réelles d autre part Une sûreté personnelle correspond à l engagement pris par un tiers de se substituer au débiteur primaire en cas de défaillance de ce dernier Par extension les assurances crédit et les dérivés de crédit (achat de protection) font partie de cette catégorie Les sûretés réelles constituées au profi t de la Banque garantissent l exécution à bonne date des engagements fi nanciers d un débiteur Pour le périmètre traité en approche IRBA les sûretés personnelles et réelles sont prises en compte sous réserve de leur éligibilité par une diminution du paramètre de « perte en cas de défaut » (LGD) applicable aux transactions concernées pour les opérations du portefeuille Pour le périmètre traité en approche standard les sûretés personnelles sont prises en compte sous réserve de leur éligibilité par une pondération bonifiée correspondant à celle du garant sur la part garantie de l exposition qui tient compte des asymétries de devise et de maturité Les sûretés réelles viennent quant à elles en diminution de l exposition après prise en compte le cas échéant des asymétries de devise et de maturité Les garants font l objet d une analyse de risque de même nature que les débiteurs primaires et se voient attribuer des paramètres de risque selon des méthodologies et des processus similaires L évaluation de l effet des instruments de réduction de risque de crédit suit une méthodologie validée centralement et commune à l ensemble du Groupe pour chaque activité Dans le pôle CIB ces effets prennent en compte la possible corrélation du garant et de l emprunteur (en cas d appartenance au même secteur industriel par exemple) Ils sont validés par les comités de crédits pour chaque dossier lors de leur approbation initiale puis à l occasion des revues annuelles Les sûretés réelles se distinguent en deux classes les sûretés fi nancières d une part et les autres sûretés réelles de l autre Les sûretés de nature fi nancière correspondent aux espèces (y compris l or) aux actions (cotées ou non cotées) et aux obligations Les autres sûretés réelles sont diverses et peuvent prendre la forme d hypothèques immobilières ou maritimes de nantissement de stock de cession de contrats ou de tout autre droit sur un actif de la contrepartie Afi n d être prises en compte les sûretés doivent remplir les conditions leur valeur ne doit pas être fortement corrélée au risque du débiteur (les actions de l emprunteur ne sont en particulier pas éligibles) le nantissement doit être documenté la Banque doit être en mesure d évaluer la valeur de l actif nanti dans des conditions de ralentissement économique la Banque doit avoir obtenu un confort raisonnable sur la possible appropriation puis réalisation de l actif considéré Pour le pôle CIB chaque sûreté est évaluée selon des techniques propres et l effet sur chaque dossier est évalué individuellement Pour l activité de la Banque De Détail la présence ou non de tel ou tel type de sûreté réelle peut en fonction du taux de couverture conduire à affecter l exposition à une classe de LGD particulière sur la base d un traitement statistique Les sûretés sont consenties par la maison mère de la contrepartie ou par d autres entités telles que les institutions fi nancières Les couvertures par dérivés de crédit le recours à des assureurs crédit publics pour le fi nancement export ou à des assureurs crédit privés constituent d autres Une garantie ne peut être éligible pour améliorer les paramètres de risque d une transaction que si le garant est mieux noté que la contrepartie concernée le garant étant soumis aux mêmes exigences d analyse Conformément à la politique générale de notation les sûretés personnelles et réelles sont prises en compte pour leur valeur économique et ne sont acceptées en tant que source principale de remboursement que par exception Dans le contexte de fi nancement de matières premières par exemple la capacité de remboursement de l emprunteur doit être évaluée sur la base de ses fl ux opérationnels La valeur économique des actifs remis en garantie est évaluée de manière objective et vérifi able valeur de marché valeur à dire d expert valeur comptable Elle représente la valeur des actifs à la date de l évaluation et non à la date de défaut qui s apprécie dans un second temps Enfin les procédures du Groupe prévoient une revalorisation des garanties réelles au moins annuelle Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 286 APPROCHE IRBA POUR LE PORTEFEUILLE CORPORATE Le tableau ci dessous présente la répartition pour le portefeuille « corporate » par classe d exposition bâloise de la réduction de risque procurée par les sûretés relatives au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de tous les métiers du Groupe utilisant l approche de notation interne exposition totalMontant de la réduction de risque dérivés de crédit Sûretés réelles Total des sûretés Les garanties concernant les positions de titrisation s élèvent à APPROCHE STANDARD POUR LE PORTEFEUILLE CORPORATE Le tableau ci dessous présente la répartition pour le portefeuille « corporate » par classe d exposition bâloise de la réduction de risque procurée par les sûretés relatives au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de tous les métiers du Groupe utilisant l approche standard exposition totalMontant de la réduction de risque dérivés de crédit Sûretés réelles Total des sûretés Administrations centrales et banques centrales 19 618 40 40 RISQUE DE MARCHÉ RELATIF AUX ACTIVITÉS DE TRANSACTION En attente de convergence le risque de marché est calculé suivant deux modèles internes qui s appliquent respectivement sur le périmètre BNP Paribas hors Fortis d une part et BNP Paribas Fortis d autre part Le risque de marché en standard correspond d une part au risque émetteur du périmètre BNP Paribas Fortis non homologué dans le modèle interne et d autre part aux quelques entités du Groupe non couvertes Le risque de change est déterminé selon l approche standard pour l ensemble des portefeuilles bancaires et de négociation à l exception de BNP Paribas Fortis Belgique dont le risque de change est appréhendé au sein de la VaR de BNP Paribas Fortis Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 287 (Voir États fi nanciers note 4 e Risque de marché Couverture des risques de taux et de change ) (Voir États fi nanciers note 4 e Risque de marché Mesure des risques EXIGENCES DE FONDS PROPRES PAR SOUS FACTEUR DE RISQUE SPÉCIFIQUE Risque de positions sur produits de base15 32 Risque de positions sur titres de propriété21 MODÈLE INTERNE DU RISQUE DE MARCHÉ (Voir États fi nanciers note 4 e Risque de marché relatif aux activités de transaction sur instruments fi nanciers ) Mesures en conditions de marché normales (Voir États fi nanciers note 4 e Risque de marché relatif aux activités de transaction sur instruments fi nanciers ) Mesures en conditions de marché extrêmes (Voir États fi nanciers note 4 e Risque de marché relatif aux activités de transaction sur instruments fi nanciers ) Parallèlement aux stress tests réalisés afi n de simuler la variation de valeur des portefeuilles de négociation dans des conditions extrêmes défi nies dans le cadre de scenarii de rupture Group Risk Management défi nit des scenarii spécifi ques par activité de marché de manière à encadrer très précisément chacun des risques y compris les plus Les résultats de ces stress tests sont présentés au management des lignes de métier le cas échéant des limites en stress test sont défi nies Depuis le début de la crise du subprime Group Risk Management a produit pour certaines activités une simulation quotidienne de manière à permettre une appréciation quasiment en temps réel de la déformation du profi l de risque Les quinze scenarii présentés correspondent à des situations de crise c est à dire à des chocs de forte amplitude sur chacun des paramètres de risque (taux action crédit volatilité change etc ) Le niveau de pertes potentielles qui en résulterait confi rme la solidité du Groupe à l égard des risques de marché aucun des scenarii en dépit de leur caractère extrême ne menace gravement à lui seul sa solidité financière Il convient de garder à l esprit que les scénarios 2 et 8 se sont matérialisés tous les deux au cours du quatrième trimestre 2008 Quinze scenarii simulent un panel de crises notamment scénario 1 hausse inattendue des taux directeurs défi nis par les banques centrales et aplatissement de la courbe des taux d intérêt scénario 2 chute des marchés d actions accompagnée d un recours aux valeurs refuges et de l intervention des banques centrales générant une baisse des taux et une pentifi cation de la courbe des scénario 3 attaque terroriste majeure dans des pays occidentaux scénario 4 effondrement du dollar scénario 5 crise sur les pays émergents ayant pour moteur l Asie scénario 6 crise sur les pays émergents ayant pour moteur l Amérique scénario 7 crise sur les pays du Moyen Orient entraînant de sévères conséquences sur le marché de l énergie scénario 8 crise systémique sur les hedge funds générant des mouvements d une extrême violence dans les marchés sur lesquels ils opèrent (par exemple corrélation CDO convertibles etc ) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 288 scénario 9 crise du crédit entraînant une aversion générale au risque scénario 10 crise de l euro scénario 11 augmentation des anticipations d infl ation conduisant à une hausse des taux associée à une pentifi cation de la courbe des scénario 12 changement de politique monétaire au Japon hausse brutale des taux et aplatissement de la courbe des taux d intérêt japonaise ayant de sérieuses conséquences sur le Yen scénario 13 tremblement de terre majeur en Californie ayant des conséquences sur le taux de change USD EUR et sur les différentiels scénario 14 pandémie grave entraînant une aversion au risque généralisée et une chute brutale des marchés d actions et du crédit scénario 15 mouvement haussier modéré sur les marchés d actions et les marchés émergents faible volatilité constatée et chute de la volatilité implicite sur tous les marchés MOYENNE ANNUELLE POUR 2009 ET 2010 DES RÉDUCTIONS DE REVENUS DES MÉTIERS DE MARCHÉ SIMULÉES POUR QUINZE SCENARII DE CRISE EXTRÊME (EN MILLIONS D EUROS) Les scenarii de stress tests pratiqués par BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas ont des caractéristiques légèrement différentes de celles de BNP Paribas sur son périmètre historique Des travaux de convergence des méthodologies de stress testing de marché sont en cours de fi nalisation Règles d évaluation applicables au portefeuille Le portefeuille de négociation est évalué en juste valeur par résultat en conformité avec la méthode Comptable résultant de la norme IAS 39 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 289 RISQUE DE MARCHÉ RELATIF AUX ACTIVITÉS BANCAIRES (Voir États fi nanciers note 4 e Risque de marché relatif aux activités bancaires ) Le tableau suivant présente une répartition des expositions en fonction de l objectif poursuivi par le Groupe dans le cadre de la gestion de ses RÉPARTITION DES EXPOSITIONS PAR OBJECTIF DE GESTION (*) Fair value (bilan + hors bilan) d euros au 31 décembre 2009 et est constituée de garanties données à des porteurs de parts d OPCVM RISQUE DE CHANGE (Voir États fi nanciers note 4 e Risque de marché relatif aux activités (Voir États fi nanciers note 4 e Risque de marché relatif aux activités POLITIQUE DE COUVERTURE ET DE RÉDUCTION DES RISQUES (Voir États fi nanciers note 4 f Risque Opérationnel Dispositif de gestion ) Les principes de gestion et de mesure du risque opérationnel sont défi nis par la fonction Conformité Groupe par délégation du responsable réglementaire de la fi lière Risques Le dispositif de risque opérationnel est mis en uvre dans le groupe BNP Paribas de façon proportionnée aux risques encourus et dans un souci de couverture large Le calcul de l exigence de fonds propres se fait au niveau des entités juridiques du périmètre prudentiel du groupe BNP Paribas Le calcul des actifs pondérés est obtenu en multipliant l exigence en fonds propres Le Groupe a retenu une approche hybride combinant l Approche de Mesure Avancée (AMA) l approche standard et l approche de base Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 290 Pour le Groupe dans son périmètre avant acquisition de Fortis les entités ayant déployé la méthodologie AMA sont les entités les plus signifi catives de chaque Pôle ou Ensemble Opérationnel Retail Les activités de Banque De Détail en France de CIB et d Investment Solutions sont ainsi largement Les entités dans lesquelles l Approche de Mesure Avancée est en cours de déploiement comme BNL Spa appliquent en général l approche standard Dans les Pôles ou Ensembles Opérationnels ayant déjà couvert la majeure partie de leurs activités certaines entités de petite taille et jugées peu signifi catives sont maintenues en approche standard L approche de base n est utilisée que dans des cas limités entités récemment acquises ainsi que certaines entités en intégration proportionnelle (partenariats) et ou entités situées dans certains pays Par ailleurs plusieurs entités issues de Fortis dont BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas sont également des établissements homologués AMA avec un dispositif similaire à celui de BNP Paribas Les autres entités de taille plus petite sont traitées selon l approche de base Ce dispositif a vocation à épouser progressivement le dispositif du groupe BNP Paribas au gré des opérations d intégration des travaux de migration et des autorisations données par les autorités de supervision bancaire Le calcul du capital en Approche de Mesure Avancée (AMA) tel que déployé dans le périmètre historique de BNP Paribas (i e avant acquisition de Fortis) impose l élaboration d un modèle interne de calcul du capital relatif au risque opérationnel fondé sur des données de pertes internes (potentielles et historiques) des données de pertes externes l analyse de scenarii et des facteurs d environnement et de contrôle interne Le modèle interne répondant aux exigences AMA s appuie sur les principes le modèle développé s appuie sur la distribution de perte annuelle agrégée ce qui signifi e qu une approche actuarielle est développée dans laquelle les fréquences et les sévérités des pertes pour risque opérationnel sont modélisées selon des distributions calibrées sur les les données historiques et prospectives sont utilisées dans le calcul du capital avec une prépondérance des données prospectives seules capables de représenter les risques extrêmes le modèle utilisé se veut fi dèle aux données l alimentant de manière à permettre aux métiers l appropriation des résultats produits de ce fait la plus grande part des hypothèses est intégrée dans les données les calculs de capital sont réalisés de manière prudente dans ce cadre il est procédé à une revue approfondie des données utilisées afi n de les compléter éventuellement de risques nécessitant une représentation dans le profi l du Groupe Le capital réglementaire sur le périmètre AMA correspond à la VaR (Value at Risk) c est à dire au montant maximum de perte possible sur une année pour un niveau de certitude donné (99 9 % au titre du capital Le calcul est effectué globalement sur l ensemble des données relatives au périmètre AMA du Groupe puis alloué aux entités juridiques composant (Voir États fi nanciers note 4 f Risque Opérationnel ) Le groupe BNP Paribas a choisi de mettre en uvre un calcul de capital selon une approche forfaitaire (standard ou de base) pour les entités du périmètre de consolidation qui ne sont pas traitées dans le modèle L approche de base le calcul du capital est défi ni comme la moyenne sur les trois dernières années du Produit Net Bancaire (indicateur d exposition) multiplié par un facteur alpha unique fi xé par le superviseur (coeffi cient de pondération de 15 %) L approche standard le calcul du capital est défi ni comme la moyenne sur les trois dernières années du Produit Net Bancaire multiplié par un facteur bêta correspondant (défi ni par le superviseur) pour chaque ligne de métier Pour réaliser ce calcul toutes les lignes de métiers du Groupe sont ventilées dans les huit catégories d activité sans exception EXPOSITION DU GROUPE BNP PARIBAS AU RISQUE OPÉRATIONNEL Les incidents opérationnels tels que définis par la réglementation bancaire recouvrent 7 catégories (i) fraude interne (ii) fraude externe (iii) pratiques sociales et sécurité sur le lieu de travail (telles qu une anomalie résultant de la gestion d un recrutement) (iv) clients produits et pratiques commerciales (défaut dans un produit vente inappropriée ) (v) dommages occasionnés aux actifs physiques (vi) interruption d activité et défaillance de systèmes (vii) exécution livraison et gestion de processus (erreur de saisie erreur dans la documentation ) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 291 Annexe informations relatives aux exigences en fonds propres pour les fi liales « signifi catives » PERTES LIÉES AU RISQUE OPÉRATIONNEL des systèmes 37 % (33 %)Exécution livraison 13 % (10 %) Clients produits et (*) Les pourcentages entre parenthèses correspondent à la moyenne des pertes par Les fraudes externes représentent le premier type d incidents de risque opérationnel Il s agit soit des fraudes assez fréquentes dans le monde de la banque de détail comme les fraudes aux moyens de paiement ou au crédit soit d événements plus rares mais d ampleur que l on rencontre en particulier dans les activités de Corporate and Investment Banking Se classent juste après les défaillances dans les processus provenant bien souvent d erreurs dans l exécution ou le traitement d opérations Le troisième type d incident correspond à des événements liés aux pratiques commerciales dont le poids a tendance à croître avec le temps La fraude interne représente environ 6 % des incidents du Groupe avec Les autres types d incidents représentent des montants d incidents plus Le groupe BNP Paribas porte la plus grande attention à analyser ces différents incidents de façon à améliorer régulièrement son dispositif de EXIGENCES DE FONDS PROPRES PAR TYPE D APPROCHE (Voir 5 3 Gestion de capital et adéquation des fonds propres ) RÉDUCTION DU RISQUE VIA LES TECHNIQUES D ASSURANCE (Voir États fi nanciers note 4 f Risque Opérationnel Polices d assurance ) Les exigences en fonds propres des fi liales signifi catives en contribution au Groupe sont présentées par type de risque à l exception du risque de marché du portefeuille de négociation Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 292 Annexe informations relatives aux exigences en fonds propres pour les fi liales « signifi catives » Fonds propres (*) Actifs pondérés (*) Exigences en Les varations d actifs pondérés entre fi n 2009 et fi n 2010 proviennent essentiellement des changements de périmètre dus au recentrage de BNP Paribas Fortis sur son coeur de métier conformément au plan d intégration dans le groupe BNP Paribas Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 293 Annexe informations relatives aux exigences en fonds propres pour les fi liales « signifi catives » En millions d euros31 décembre 2010 31 décembre 2009 Fonds propres (*) Actifs pondérés (*) Exigences en Risque de crédit IRBA 145 12 151 12 Administrations centrales et banques centrales 10100 Administrations centrales et banques centrales 56520 Risque de contrepartie Approche standard 684 55 674 54 RISQUE DE PARTICIPATIONS EN ACTIONS 575 46 704 56 Capital investissement dans des portefeuilles diversifi és 0 0 67 5 (*) Fin de période Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 294 Annexe informations relatives aux exigences en fonds propres pour les fi liales « signifi catives » Fonds propres (*) Actifs pondérés (*) Exigences en Risque de contrepartie Approche standard 318 25 278 22 (*) Fin de période Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 295 Annexe informations relatives aux exigences en fonds propres pour les fi liales « signifi catives » Fonds propres (*) Actifs pondérés (*) Exigences en Risque de contrepartie Approche standard 16 1 16 1 RISQUE DE PARTICIPATIONS EN ACTIONS 152 12 157 13 (*) Fin de période Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 296 Annexe informations relatives aux exigences en fonds propres pour les fi liales « signifi catives » Fonds propres (*) Actifs pondérés (*) Exigences en Risque de contrepartie Approche standard 15191 (*) Fin de période Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 297 6 1 États fi nanciers de BNP Paribas SA 298 Compte de résultat de l exercice 2010 298 Notes annexes aux États financiers des comptes sociaux 300 Note 1 Résumé des principes comptables appliqués par BNP Paribas SA 300 Note 2 Notes relatives au compte de résultat de l exercice 2010 307 Note 3 Notes relatives au bilan au 31 décembre 2010 309 Note 4 Engagements de fi nancement et de garantie 319 Note 5 Rémunérations et avantages consentis au personnel 320 en distribution de dividende 329 6 3 Tableau des 5 derniers exercices de BNP Paribas SA 330 6 4 Principales fi liales et participations de BNP Paribas SA 331 6 5 Informations relatives aux prises de participations de BNP Paribas SA en 2010 portant sur au moins 5 % du capital de sociétés françaises 334 États fi nanciers de BNP Paribas SA COMPTE DE RÉSULTAT DE L EXERCICE 2010 En millions d euros au 31 décembre Notes Exercice 2010 Exercice 2009 Intérêts et charges assimilées 2 a (15 261) (17 611) Commissions (charges)2 c (1 047) (1 418) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 2 533 4 325 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (788) 382 Autres produits d exploitation bancaire 180 139 Autres charges d exploitation bancaire (194) (203) Frais de personnel5 a (5 517) (5 551) Autres frais administratifs (3 103) (2 533) Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (507) (471) Coût du risque2 d (1 289) (2 379) Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2 e 343 (404) Dotations nettes aux provisions réglementées 43 26 Impôt sur les bénéfi ces2 f (118) (540) États fi nanciers de BNP Paribas SA Caisse banques centrales et CCP 23 453 27 845 Crédit bail et location avec option d achat 94 47 Hors bilan au Notes 31 décembre 2010 31 décembre 2009 Engagements sur titres 135 15 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 300 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Note 1 RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUÉS PAR BNP PARIBAS SA Les comptes de BNP Paribas SA sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ensemble des créances y compris les créances subordonnées détenues au titre d opérations bancaires sur des établissements de crédit à l exception de celles matérialisées par un titre Elles comprennent également les valeurs reçues en pension quel que soit le support de l opération et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit à l exception de celles qui sont matérialisées par un titre les valeurs reçues en pension quel que soit le support de l opération et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres Elles sont ventilées en créances commerciales comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus Les prêts consentis et les engagements de crédit confi rmés sont répartis entre les encours réputés sains qu ils aient ou non fait l objet d une restructuration et les encours jugés douteux Il en est de même des risques de crédit attachés aux instruments fi nanciers à terme dont la valeur actuelle est représentative d un actif pour l entreprise Le suivi des créances s appuie sur le système de notation des risques de crédit de BNP Paribas SA Ce dernier prend en compte deux paramètres fondamentaux la probabilité de défaut de la contrepartie qui s exprime au moyen d une note et le taux de récupération global qui est attaché à la nature des transactions L échelle de note de contrepartie comprend douze niveaux dix couvrant les créances saines et deux relatifs aux Sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles la banque estime qu il existe un risque de voir les débiteurs dans l impossibilité d honorer tout ou partie de leurs engagements Les crédits présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois plus de six mois en matière immobilière ou plus de six mois en matière de crédits aux collectivités locales ainsi que les crédits faisant l objet d une procédure contentieuse sont considérés comme douteux La classifi cation en douteux d une créance entraîne immédiatement celle de l ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même Ces crédits donnent lieu à la constitution de dépréciations pour créances douteuses qui correspondent à la différence entre la valeur brute de la créance et la valeur actualisée au taux effectif d origine du crédit (pour les crédits à taux fi xe) ou au dernier taux contractuel connu (pour les crédits à taux variables) des fl ux futurs estimés recouvrables comprenant les fl ux en capital et en intérêts ainsi que ceux résultant de la réalisation des garanties Les garanties considérées sont constituées de garanties hypothécaires et nantissements ainsi que de dérivés de crédit que la banque a acquis pour protéger le risque de crédit attaché aux portefeuilles La restructuration d une créance pour cause de diffi cultés fi nancières de l emprunteur donne lieu au calcul d une décote représentant l écart en valeur actualisée entre les nouvelles conditions de rémunération et les conditions initiales de rémunération de ladite créance Les décotes sont comptabilisées en déduction de l actif et reprises en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle de la créance Lorsqu une créance ayant fait l objet d une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées la créance est immédiatement déclassée en créances douteuses ou en créances douteuses compromises Lorsque le paiement des échéances initiales d un crédit devenu douteux a repris de manière régulière celui ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines De même les créances douteuses ayant fait l objet d une restructuration dont les termes sont respectés et pour lesquelles le risque de crédit n est plus avéré sont également reclassées Sont considérées comme douteuses compromises les créances sur des contreparties dont les conditions de solvabilité sont telles qu après une durée raisonnable de classement en douteux aucun reclassement en sain n est prévisible les créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée la plupart des créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est à nouveau en défaut ainsi que les créances classées en douteux depuis plus d un an sur lesquelles un défaut de paiement a été constaté et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance Les dépréciations pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature des provisions pour pertes à terminaison relatives aux prises de participation dans des programmes immobiliers et des provisions pour procès et autres préjudices ainsi que des provisions pour risques non spécifi quement identifi és et pour risques sectoriels Au compte de résultat les dotations et reprises de provisions et de dépréciations les pertes sur créances irrécupérables les récupérations sur créances amorties et les décotes calculées sur créances restructurées sont regroupées dans la rubrique « Coût du risque » Les intérêts correspondant à la rémunération de la valeur comptable des créances dépréciées ou à la reprise de l effet d actualisation sont comptabilisés en « produits d intérêts » tout comme les reprises de décote sur créances restructurées Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 301 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Les Comptes Épargne Logement (CEL) et Plans d Épargne Logement (PEL) sont des produits d épargne réglementés par les pouvoirs publics destinés aux particuliers Ils associent une phase d épargne et une phase de crédit indissociablement liées la phase de crédit étant contingente Ces produits comportent deux types d engagements pour BNP Paribas SA qui s est engagé d une part à rémunérer l épargne pour une durée indéterminée à un taux d intérêt fi xé à l ouverture du contrat par les pouvoirs publics pour les Plans d Épargne Logement ou à un taux refi xé chaque semestre en fonction d une formule d indexation fi xée par la loi pour les Comptes d Épargne Logement et d autre part à prêter au client s il le demande pour un montant fonction des droits acquis pendant la phase d épargne à un taux fi xé à l ouverture du contrat pour les Plans d Épargne Logement ou à un taux fonction de la phase d épargne pour les contrats de Compte d Épargne Logement Les engagements futurs de BNP Paribas SA relatifs à chaque génération les Plans d Épargne Logement de même taux à l ouverture formant une génération et les Comptes d Épargne Logement formant pour leur ensemble une génération sont mesurés par actualisation des résultats potentiels futurs associés aux encours en risque de la génération Les encours en risque sont estimés sur la base d une analyse des historiques des comportements clientèle et correspondent aux encours statistiquement probables pour les crédits et à la différence entre les encours statistiquement probables et les encours minimum attendus pour l épargne les encours minimum attendus étant assimilables à des Les résultats des périodes futures afférents à la phase d épargne sont estimés par la différence entre le taux de replacement et le taux fi xe de rémunération de l épargne sur l encours en risque d épargne de la période considérée Les résultats des périodes futures afférents à la phase de crédit sont estimés par la différence entre le taux de refi nancement et le taux fi xe de rémunération des crédits sur l encours en risque de crédit Les taux de placement de l épargne et les taux de refi nancement des crédits sont déduits de la courbe de taux de swap et des marges attendues sur des instruments fi nanciers de nature et de maturités comparables Les marges sont déterminées à partir de celles observées sur les crédits à l habitat à taux fi xe pour la phase de crédit et de celles observées sur les produits d assurance vie en euro pour la phase d épargne Pour traduire l incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque les engagements sont estimés par application de Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d épargne et sur la phase de crédit d une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour BNP Paribas SA une provision est constituée sans compensation entre les générations et enregistrée dans la rubrique « Provisions » du bilan Les variations de cette provision sont enregistrées au compte de résultat en « Produits et charges d intérêts et assimilés » Le terme « Titres » recouvre les titres du marché interbancaire les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fi xe c est à dire à rendement non aléatoire qu il soit fondé sur des taux fi xes ou sur des taux variables les actions et les autres titres à revenu variable Selon les dispositions du règlement CRC n° 2005 01 les titres sont classés dans les catégories suivantes titres de transaction titres de placement titres de l activité de portefeuille titres d investissement autres titres détenus à long terme titres de participation et parts dans les entreprises En cas de risque de crédit avéré les titres à revenu fi xe des portefeuilles de placement et d investissement sont identifiés comme des titres douteux selon les mêmes critères que ceux applicables aux créances Lorsque des titres supportant un risque de contrepartie sont classés en douteux la dépréciation relative à ce risque lorsqu il peut être isolé est inscrite dans la rubrique « Coût du risque » Les titres qui à l origine sont acquis ou vendus avec l intention de les revendre ou de les racheter à court terme et ceux détenus du fait d une activité de mainteneur de marché sont comptabilisés dans la rubrique « Titres de transaction » et évalués individuellement à leur prix de marché s ils répondent aux caractéristiques suivantes ces titres sont négociables sur un marché actif (tout marché sur lequel les prix de marché des titres concernés sont constamment accessibles aux tiers auprès d une Bourse de valeurs ou auprès de courtiers de négociateurs ou d établissements assujettis mainteneurs de marché) les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans Sont également considérés comme des titres de transaction les titres acquis ou vendus dans le cadre d une gestion spécialisée (notamment en sensibilité) de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme des titres ou d autres instruments financiers Les variations de valeur contribuent à la formation du résultat de ce portefeuille Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent être reclassés dans une autre catégorie comptable et continuent de suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu à leur sortie du bilan par cession remboursement Dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie les titres de transaction peuvent être reclassés dans les catégories « Titres de placement » ou « Titres d investissement » en fonction de la nouvelle stratégie de détention adoptée De même lorsque les titres de transaction à revenu fi xe ne sont plus postérieurement à leur acquisition négociables sur un marché actif et si l établissement a l intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu à leur échéance ils peuvent être transférés dans les catégories « Titres de placement » ou « Titres d investissement » Les dispositions de chaque catégorie concernée sont applicables à la date du transfert Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 302 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Si les caractéristiques du marché sur lequel les titres de transaction ont été acquis évoluent de sorte que ce marché ne puisse plus être considéré comme actif la valeur de réévaluation des titres concernés est déterminée en utilisant des techniques de valorisation qui tiennent compte des nouvelles caractéristiques du marché Sont comptabilisés en titres de placement les titres qui ne sont inscrits dans aucune des autres catégories existantes Les obligations et les autres titres dits à revenu fi xe sont évalués au plus bas du prix d acquisition (hors intérêts courus non échus) ou de la valeur probable de négociation Celle ci est généralement déterminée par référence au cours de Bourse Les intérêts courus sont comptabilisés en compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fi xe » L écart éventuel entre le prix d acquisition et le prix de remboursement des titres de placement à revenu fi xe acquis sur le marché secondaire est enregistré en résultat selon la méthode actuarielle sur la durée de vie résiduelle des titres Au bilan la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement Les actions sont évaluées au plus bas du prix d acquisition ou de la valeur probable de négociation Celle ci est généralement déterminée par référence au cours de Bourse pour les actions cotées et par référence à la quote part de capitaux propres revenant à BNP Paribas SA calculée à partir des informations disponibles les plus récentes pour les actions non cotées Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique « Revenus des titres à revenu Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode « premier entré premier sorti » Les plus values et moins values de cession sont enregistrées dans la rubrique « Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat de même que les dépréciations de titres dotées ou reprises Dans le cas de situations exceptionnelles nécessitant un changement de stratégie ou lorsque les titres ne sont plus négociables sur un marché actif les titres classés dans la catégorie « Titres de placement » peuvent être transférés dans la catégorie « Titres d investissement » et doivent être identifi és au sein de ce portefeuille Ces titres sont alors comptabilisés selon les dispositions relatives à la catégorie « Titres d investissement » Relèvent d une activité de portefeuille les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l entreprise émettrice C est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d une activité de Les titres de l activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d utilité La valeur d utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d évolution de l émetteur et de l horizon de détention La valeur d utilité des titres cotés est déterminée par référence au cours sur une période Les titres à revenu fi xe assortis d une échéance déterminée (notamment les obligations les titres du marché interbancaire les bons du Trésor et autres titres de créances négociables) sont comptabilisés en « Titres d investissement » lorsqu existent l intention et la capacité de les Les obligations entrant dans cette catégorie font l objet d un fi nancement adossé ou d une couverture en taux d intérêt sur leur durée de vie L écart éventuel entre le prix d acquisition et le prix de remboursement des titres d investissement est enregistré en résultat selon la méthode actuarielle sur la durée de vie résiduelle des titres Au bilan la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fi xe » Une dépréciation est constituée lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est susceptible de compromettre le En cas de cession de titres ou de transferts vers une autre catégorie pour un montant signifi catif par rapport au montant total des autres titres d investissement détenus le classement dans cette catégorie n est plus autorisé pour la période en cours et pendant les deux exercices suivants Tous les titres détenus et classés en « Titres d investissement » sont alors reclassés dans la catégorie « Titres de placement » Lorsque dans les cas de situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie des titres de transaction et de placement ont été transférés dans cette catégorie les cessions réalisées avant l échéance de ces titres d investissement si elles sont liées au fait qu ils redeviennent négociables sur un marché actif n entraînent pas l application de la règle de reclassement des autres titres détenus décrite Titres de participation autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées Les titres de participation sont constitués des participations pour lesquelles BNP Paribas SA dispose d une influence notable sur les organes d administration des sociétés émettrices et des participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités de BNP Paribas SA Cette infl uence est présumée lorsque le pourcentage de contrôle de BNP Paribas SA est supérieur ou égal à 10 % Les « Autres titres détenus à long terme » sont des actions et valeurs assimilées que BNP Paribas SA entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus mais avec l intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec Les parts dans les entreprises liées sont constituées d actions et autres titres à revenus variables détenus dans les entreprises liées pour lesquelles BNP Paribas SA dispose d un contrôle exclusif c est à dire celles susceptibles d être incluses par intégration globale dans le Groupe Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 303 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Les titres détenus dans ces catégories sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d acquisition ou de leur valeur d utilité La valeur d utilité est déterminée par référence à une méthode d évaluation multicritère fondée sur les éléments disponibles tels que l actualisation des flux futurs la somme des parties l actif net réévalué et les rapports communément utilisés qui leur sont relatifs pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne de titre Pour les titres cotés la valeur d utilité est considérée au moins égale au coût quand le cours de Bourse à la clôture n est pas inférieur de plus de 20 % au coût et que le cours de Bourse n est pas inférieur au coût depuis les 12 derniers mois consécutifs Au delà si l évaluation multicritère fait apparaître que la valeur comptable doit être dépréciée la valeur d utilité est considérée égale au cours de Bourse Il en est de même en tout état de cause si le cours de Bourse est inférieur au coût depuis 60 mois consécutifs ou si le cours de Bourse à la clôture est inférieur de 50 % au coût ou encore si le cours moyen sur 12 mois est inférieur de plus de 30 % au coût Les lignes de titres cotés représentant une valeur d acquisition inférieure à dix millions d euros peuvent être évaluées par mesure de simplifi cation par référence au cours de Bourse moyen de clôture Les plus ou moins values de cession et les mouvements de dotations ou reprises de dépréciation sont enregistrés dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat Les dividendes sont enregistrés dès que leur paiement a fait l objet d une résolution d Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l Assemblée n est pas connue Ils sont enregistrés dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable » Les actions propres détenues par BNP Paribas SA sont classées et évaluées selon les modalités suivantes les actions détenues acquises dans le cadre d un contrat de liquidité ainsi que celles acquises dans le cadre d opérations d arbitrage sur indices sont inscrites dans la catégorie des titres de transaction et évaluées au prix de marché les actions détenues dans la perspective d une attribution aux salariés sont inscrites dans la catégorie des titres de placement et évaluées au plus bas de leur valeur de marché et de leur prix d acquisition La différence entre le prix d acquisition et le prix d exercice de l option d achat par les salariés de BNP Paribas SA (qui est nul pour les attributions d actions gratuites) a fait l objet le cas échéant d une dépréciation la quote part des actions attribuées aux salariés des fi liales de BNP Paribas SA est refacturée à celles ci sur la période Le règlement n° 2008 17 du Comité de la Réglementation Comptable publié le 30 décembre 2008 a modifi é les dispositions qui précèdent afi n que les actions propres détenues dans le but d une attribution aux salariés suivent les règles d évaluation du règlement n° 2008 15 relatif à la comptabilisation des plans d option d achat ou de souscription d actions et des plans d attribution d actions gratuites aux salariés qui prévoient qu elles ne soient pas dépréciées en raison de la constitution au passif d une provision déterminée en fonction des services rendus les actions détenues en vue de leur annulation ou dont l intention de détention ne répond en particulier à aucun des motifs précédemment mentionnés sont inscrites en valeurs immobilisées Les actions destinées à être annulées sont maintenues à leur coût d acquisition Les autres actions sont évaluées au plus bas de leur valeur d acquisition ou de leur valeur d usage Les immeubles et le matériel fi gurent au coût d acquisition ou au coût réévalué pour ceux ayant fait l objet d une réévaluation conformément aux lois de fi nances de 1977 et 1978 en France L écart de réévaluation sur biens non amortissables dégagé à l occasion de ces réévaluations légales a été incorporé au capital Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d acquisition augmenté des frais directement attribuables et des coûts d emprunt encourus lorsque la mise en service des immobilisations est précédée d une période Les logiciels développés par la banque lorsqu ils remplissent les critères d immobilisation sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement Après comptabilisation initiale les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire et sur la durée d utilité attendue du bien Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du La fraction des amortissements pratiqués qui excède l amortissement économique principalement calculé sur le mode linéaire est enregistrée dans la rubrique « Provisions réglementées amortissements dérogatoires » au passif du bilan Aucun effet d impôt n est calculé sur Lorsqu une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l objet de remplacement à intervalles réguliers ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d amortissement qui lui est propre Cette approche par composants a été retenue pour les Les durées d amortissement pour les immeubles de bureaux sont de 80 et 60 ans pour le gros uvre des immeubles de prestige et les autres immeubles respectivement 30 ans pour les façades 20 ans pour les installations générales et techniques et 10 ans pour les agencements Les logiciels sont amortis selon leur nature sur des durées n excédant pas 3 ou 5 ans pour les développements essentiellement liés à la production de services rendus à la clientèle et 8 ans pour les développements Les immobilisations amortissables font en outre l objet d un test de dépréciation lorsqu à la date de clôture d éventuels indices de perte de valeur sont identifi és Les immobilisations non amortissables font l objet d un test de dépréciation systématique au moins une fois par an Si un indice de dépréciation est identifi é la nouvelle valeur recouvrable de l actif est comparée à la valeur nette comptable de l immobilisation En cas de perte de valeur une dépréciation est constatée en compte de résultat La dépréciation est reprise en cas de modifi cation de l estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation Les dépréciations sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat Les plus ou moins values de cession des immobilisations d exploitation sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 304 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux CRÉDIT ET COMPTES CRÉDITEURS DE LA Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit comptes d épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle Sont incluses dans ces différentes rubriques en fonction de la nature de la contrepartie les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support bons de caisse titres du marché interbancaire titres de créances négociables titres obligataires et assimilés à l exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat Les primes d émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties selon la méthode actuarielle sur la durée de vie de l emprunt les frais afférents à leur émission étant répartis linéairement Les provisions pour engagements internationaux sont constituées en fonction de l appréciation portée d une part sur le risque de non transfert attaché à la solvabilité future de chacun des pays composant la base provisionnable et d autre part sur le risque systémique de crédit auquel sont exposés les débiteurs dans l hypothèse d une dégradation continue et persistante de la situation économique et générale des pays compris dans cette base Les provisions constituées ou libérées au titre de ces risques sont regroupées au compte de résultat consolidé dans la rubrique BNP Paribas SA constitue des provisions afi n de couvrir des risques et des charges nettement précisés quant à leur objet et dont le montant ou l échéance ne peuvent être fi xés de façon précise Conformément aux textes en vigueur la constitution de telles provisions non liées à des opérations bancaires est subordonnée à l existence d une obligation envers un tiers à la clôture à la probabilité de sortie de ressources au bénéfi ce de ce tiers et à l absence de contrepartie équivalente attendue La rubrique « Coût du risque » comprend les charges résultant de la manifestation de risques de contrepartie litiges et fraudes inhérents à l activité bancaire réalisée avec des tiers Les dotations nettes aux provisions ne relevant pas de tels risques sont classées dans les rubriques du compte de résultat correspondant à leur nature Les engagements sur instruments fi nanciers à terme sont contractés sur différents marchés pour des besoins de couverture spécifi que ou globale des actifs et des passifs ou à des fi ns de transaction Les engagements relatifs à ces instruments sont enregistrés au hors bilan pour la valeur nominale des contrats Leur traitement comptable dépend de la stratégie de gestion de ces instruments Les produits et charges relatifs aux instruments fi nanciers dérivés à terme utilisés à titre de couverture affectés dès l origine à un élément ou à un ensemble homogène d éléments identifi és sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts et sous la même rubrique comptable Les charges et produits relatifs aux instruments fi nanciers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux d intérêt sont inscrits au prorata temporis au résultat Les instruments dérivés détenus à des fi ns de transaction peuvent être négociés sur des marchés organisés ou assimilés ou sur des marchés Les instruments inclus dans un portefeuille de transaction sont évalués par référence à leur valeur de marché à la date de clôture Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l exercice qu ils soient latents ou réalisés Ils sont inscrits au compte de résultat dans la rubrique « Gains nets sur opérations liées aux L évaluation de la valeur de marché est effectuée soit par référence à la valeur de cotation lorsque celle ci est disponible soit à partir d une technique de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories fi nancières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée pour certains à partir des prix de transactions observés sur des marchés actifs et pour d autres à partir d estimations statistiques ou d autres Dans tous les cas des corrections de valeur conservatrices sont effectuées afi n de tenir compte des risques de modèle de contrepartie Certains instruments complexes généralement réalisés sur mesure et peu liquides et résultant de la combinaison synthétique d instruments sont évalués avec des modèles d évaluation utilisant des paramètres pour partie non observables sur un marché actif La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments fi nanciers complexes a été immédiatement comptabilisée en résultat pour les er janvier 2005 la marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers complexes est différée et reprise en résultat sur la durée d inobservabilité anticipée Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 305 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux des paramètres de valorisation Lorsque les paramètres non observables à l origine le deviennent ou lorsque la valorisation peut être justifi ée par comparaison avec celle de transactions récentes et similaires opérées sur un marché actif la part de la marge non encore reconnue est alors Les résultats relatifs aux contrats négociés de gré à gré constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans le compte de résultat au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l instrument Les pertes latentes éventuelles font l objet d une provision pour risques par ensembles homogènes de contrats L impôt sur les bénéfi ces constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges quelle que soit la date de son paiement effectif Lorsque la période sur laquelle les produits et les charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites BNP Paribas SA comptabilise un impôt différé déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fi scales des éléments du bilan et les taux d imposition applicables dans le futur dès lors qu ils ont été votés Les impôts différés actifs font l objet d un enregistrement comptable tenant compte de la probabilité de récupération qui leur est Conformément à la réglementation française BNP Paribas SA enregistre le montant de la participation dans le compte de résultat de l exercice au titre duquel le droit des salariés est né La dotation est inscrite dans Les avantages consentis au personnel de BNP Paribas SA sont classés les indemnités de fi n de contrat de travail versées notamment dans le cadre de plans de cessation anticipée d activité les avantages à court terme tels que les salaires les congés annuels l intéressement la participation l abondement les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés (le compte épargne temps) et les primes liées à l ancienneté certaines rémunérations différées versées en numéraire les avantages postérieurs à l emploi constitués notamment en France par les compléments de retraite bancaire versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas SA par les primes de fi n de carrière et à l étranger par les régimes de retraite portés pour certains d entre eux Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fi n de contrat de travail résultent de l avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par BNP Paribas SA du contrat de travail avant l âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d une indemnité Les indemnités de fi n de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l objet d une actualisation L entreprise comptabilise une charge lorsqu elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages Les avantages à long terme désignent les avantages autres que les avantages postérieurs à l emploi et les indemnités de fi n de contrat de travail qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fi n de l exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants La méthode d évaluation actuarielle est similaire à celle qui s applique aux avantages postérieurs à l emploi à prestations défi nies mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement tout comme l effet lié à d éventuelles modifi cations de régime Sont notamment concernées par cette catégorie les rémunérations versées en numéraire et différées de plus de douze mois qui sont provisionnées dans les comptes des exercices au cours desquels le salarié rend les services correspondants Lorsque ces rémunérations variables différées sont soumises à une condition d acquisition liée à la présence les services sont présumés reçus sur la période d acquisition et la charge de rémunération correspondante est inscrite prorata temporis sur cette période en frais de personnel en contrepartie d une dette La charge est révisée pour tenir compte de la non réalisation des conditions de présence ou de performance et pour les rémunérations différées indexées sur le cours de l action BNP Paribas de la variation de valeur du titre En l absence de condition de présence la rémunération variable différée est provisionnée immédiatement sans étalement dans les comptes de l exercice auquel elle se rapporte le passif est ensuite réestimé à chaque clôture en fonction des éventuelles conditions de performance et pour les rémunérations différées indexées sur le cours de l action BNP Paribas de la variation de valeur du titre et ce jusqu à son règlement Les avantages postérieurs à l emploi dont bénéficient les salariés de BNP Paribas SA en France et à l étranger résultent de régimes à cotisations défi nies et de régimes à prestations défi nies Les régimes qualifi és de « régimes à cotisations défi nies » comme la Caisse Nationale d Assurance Vieillesse qui verse une pension de retraite aux salariés français de BNP Paribas SA ainsi que les régimes de retraite nationaux complémentaires et interprofessionnels ne sont pas représentatifs d un engagement pour l entreprise et ne font l objet d aucune provision Le montant des cotisations appelées pendant Seuls les régimes qualifi és de « régimes à prestations défi nies » soit notamment les compléments de retraite versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas SA et les primes de fi n de carrière sont représentatifs d un engagement à la charge de l entreprise qui donne lieu à évaluation Le classement dans l une ou l autre de ces catégories s appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si BNP Paribas SA est tenu ou pas par les clauses d une convention ou par une obligation implicite d assurer les prestations promises aux membres du personnel Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 306 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Les avantages postérieurs à l emploi à prestations défi nies font l objet d évaluations actuarielles tenant compte d hypothèses démographiques et fi nancières Le montant provisionné de l engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées Cette méthode d évaluation tient compte d un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques de départs anticipés d augmentations des salaires et de taux d actualisation et d infl ation La valeur d actifs éventuels de couverture est ensuite déduite du montant de l engagement La mesure de l obligation résultant d un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d un exercice à l autre en fonction de changements d hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels BNP Paribas SA applique la méthodologie dite « du corridor » pour comptabiliser les écarts actuariels sur ces engagements Cette méthode autorise à ne reconnaître à partir de l exercice suivant et de façon étalée sur la durée résiduelle moyenne d activité des membres du personnel que la fraction des écarts actuariels qui excède la plus élevée des deux valeurs suivantes 10 % de la valeur actualisée de l obligation brute ou 10 % de la valeur de marché des actifs de couverture du régime à la fi n de l exercice précédent Les conséquences des modifi cations de régimes relatives aux services passés sont reconnues en résultat de façon étalée dans le temps jusqu à l acquisition complète des droits sur lesquels ont porté lesdites La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus du coût fi nancier lié à l actualisation des engagements du produit attendu des placements de l amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés résultant des éventuelles modifi cations de régimes ainsi que des conséquences des réductions et des liquidations Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru constaté prorata temporis Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celles ci sont incorporées dans la rémunération des prêts (participation engagement frais de dossier) Les coûts marginaux de transaction que la Banque supporte à l occasion de l octroi ou de l acquisition d un concours font également l objet d un étalement sur la durée de vie effective du crédit du Comité de la Réglementation Comptable relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l occasion de l octroi ou de l acquisition d un concours n a pas eu d incidences signifi catives sur les comptes Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque Les positions de change sont d une manière générale évaluées aux cours de change offi ciels de fi n de période Les profi ts et les pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés Les écarts de change résultant de la conversion des actifs en devises détenus de façon durable comprenant les autres titres détenus à long terme les dotations des succursales et les titres des fi liales et participations étrangères libellés en devises et fi nancés en euros sont inscrits dans des comptes d écarts de conversion rattachés aux comptes de bilan enregistrant ces différents actifs Les écarts de change résultant de la conversion des actifs en devises détenus de façon durable comprenant les autres titres détenus à long terme les dotations des succursales et les titres des filiales et participations étrangères libellés et financés en devises sont comptabilisés de manière symétrique aux écarts de change des Tous les éléments d actif et de passif monétaires ou non monétaires des succursales étrangères exprimés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l exercice L écart résultant de la conversion des dotations en capital des succursales étrangères est enregistré dans les comptes de régularisation Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 307 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Note 2 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT DE L EXERCICE 2010 BNP Paribas SA présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération déterminée des instruments fi nanciers évalués au coût amorti ainsi que la rémunération des instruments fi nanciers en valeur de marché qui ne répondent pas à la défi nition d un instrument dérivé La variation de valeur calculée hors intérêts courus sur ces instruments fi nanciers en valeur de marché par résultat est comptabilisée sous la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » Les produits et charges d intérêts sur les dérivés de couverture sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la Titres reçus (donnés) en pension livrée 683 (977) 1 526 (1 854) Titres reçus (donnés) en pension livrée 200 (326) 410 (557) Dettes représentées par un titre 873 (4 491) 789 (5 208) Obligations et autres titres à revenu fi xe 5 850 5 792 Titres de développement industriel relevant de la gestion collective des Livrets de Développement Durable 273 Instruments de macro couverture (1 688) (1 996) 2 b REVENUS DES TITRES À REVENU VARIABLE Titres de placement et assimilés63 98 Participations et autres titres détenus à long terme 278 292 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux 2 d COÛT DU RISQUE PROVISIONS POUR CRÉANCES DOUTEUSES OU RISQUES Le coût du risque recouvre la charge des dépréciations constituées au titre du risque de crédit inhérent à l activité d intermédiation de BNP Paribas SA ainsi que des dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d instruments fi nanciers dérivés négociés Dotations ou reprises nettes aux provisions de l exercice (1 188) (2 335) Clientèle et établissements de crédit(954) (1 790) Instruments fi nanciers des activités de marché (132) (61) Créances irrécouvrables non couvertes par des provisions (145) (91) COÛT DU RISQUE(1 289) (2 379) Dotations ou reprises nettes aux provisions de l exercice 1 188 2 335 Amortissement de créances irrécupérables antérieurement provisionnées (968) (1 018) Variation des parités monétaires et divers1 160 87 Les provisions se décomposent comme suit Relatives aux créances sur les établissements de crédit (note 3 a)653 371 Relatives aux créances sur la clientèle (note 3 b)6 876 5 697 Relatives aux opérations de crédit bail42 Relatives aux instruments fi nanciers des activités de marché 495 595 Relatives aux engagements par signature720 578 Relatives aux créances risquées et assimilées 144 167 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux 2 e GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISÉS Participations et autres titres détenus à long terme 391 (771) 647 (650) Parts dans les entreprises liées 1 186 (550) 464 (867) GAINS OU PERTES NETTES SUR ACTIFS IMMOBILISÉS 343 (404) Note 3 NOTES RELATIVES AU BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2010 3 a CRÉANCES ET DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Titres et valeurs reçus en pension121 085 120 765 PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT AVANT DÉPRÉCIATION 337 354 356 184 Dépréciations relatives aux créances sur les établissements de crédit (note 2 d) (653) (371) PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT NETS DE DÉPRÉCIATION 336 700 355 813 Titres et valeurs donnés en pension135 935 137 395 DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 365 432 385 104 dont dettes rattachées985 1 076 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 310 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Titres et valeurs reçus en pension50 374 29 594 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE AVANT DÉPRÉCIATION ACTIF 372 648 315 928 dont créances éligibles au refi nancement de la Banque de France 236 139 dont créances sur encours restructurés53 37 Dépréciations relatives aux créances sur la clientèle OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE NETS DE DÉPRÉCIATION ACTIF 365 772 310 232 Le total des prêts et créances sur la clientèle nets de dépréciations ventilé par contrepartie se décline comme suit dont comptes d épargne à régime spécial à vue 33 726 30 997 Titres donnés en pension livrée60 760 46 963 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE PASSIF 324 378 290 599 dont dettes rattachées871 721 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 311 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux dont créances représentatives de titres prêtés 15 883 7 211 Autres titres détenus à long terme 714 821 750 780 dont provisions (1 809) (1 341) Les participations et parts dans les entreprises liées détenues par BNP Paribas SA dans des établissements de crédit s élèvent respectivement à Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Valeur brute comptable Valeur nette comptable Valeur nette comptable en titres de placement et destinées à l attribution d actions gratuites aux membres du personnel du Groupe à l attribution ou à la cession d actions aux salariés du Groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise du plan d actionnariat salarié du Groupe ou du Plan d Épargne d Entreprise BNP Paribas SA détient également 990 691 actions enregistrées en titres de participation avec pour objectif En outre dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l AMF et conclu avec Exane BNP Paribas En application de la cinquième résolution de l Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2010 qui annule et remplace la cinquième résolution de l Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2009 BNP Paribas a été autorisé à acquérir pour un prix maximum d achat de 75 euros par action (contre 68 euros précédemment) un nombre d actions n excédant pas 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas SA en vue de leur annulation dans les conditions fi xées par l Assemblée Générale Extraordinaire dans le but d honorer des obligations liées à l émission de titres donnant accès au capital à des programmes d options d achat d actions à l attribution d actions gratuites à l attribution ou à la cession d actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne d entreprise et de couvrir toute forme d allocation d actions au profi t des salariés de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l article L233 16 du Code de commerce aux fi ns de les conserver et de les remettre ultérieurement à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations de croissance externe de fusion de scission ou d apport dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers et à des fi ns de gestion patrimoniale et fi nancière Cette autorisation a été consentie pour une durée de dix huit mois (note 3 d)101 (40) 61 61 101 à des fi ns de transaction au sein du portefeuille de titres d investissement Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 313 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Ces reclassements ont été réalisés au quatrième trimestre de l année 2008 et au premier semestre 2009 et sont résumés dans le tableau suivant Actifs fi nanciers extraits du portefeuille Le tableau ci dessous présente les éléments de résultats afférents à ces actifs reclassés tels que comptabilisés sur la période ainsi que ceux qui auraient été comptabilisés si ces actifs n avaient pas été reclassés Éléments de résultats (avant impôts) 217 240 151 (75) 615 En intérêts et produits assimilés 224 156 250 183 En gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 84 (75) 432 En gains ou pertes sur actifs immobilisés (4) 10 En coût du risque (3) (109) (1) Résultats (avant impôts) qui auraient été ceux des instruments reclassés en 2008 et 2009 si le reclassement n avait pas été effectué (2) L effet en résultat (avant impôts) est distingué pour les instruments reclassés sur l exercice 2009 3 f DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE Autres dettes représentées par un titre762 977 DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE173 946 155 940 Au 31 décembre 2010 les emprunts obligataires émis par BNP Paribas SA présentent selon les clauses des contrats d émission les échéances suivantes Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Comptes de règlement relatif aux opérations sur titres 3 607 3 650 Comptes de règlement relatif aux opérations sur titres 3 431 4 015 Dettes rattachées aux opérations sur titres 110 847 82 707 Impôts différés passif44 129 Réévaluation des instruments dérivés et de change 48 262 53 005 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF73 190 70 915 Réévaluation des instruments dérivés et de change 46 647 42 261 COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF60 779 55 395 Montant brut Amort et provisions Montant net Montant net Équipement mobilier installations 1 966 (1 513) 453 506 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux En millions d euros au 31 décembre 2009 Dotations ReprisesAutres Provisions pour engagements sociaux 483 232 (173) 24 566 Provisions pour créances risquées et assimilées liées à des opérations bancaires et assimilées 832 291 (382) 10 751 non liées à des opérations bancaires 831 147 (128) 41 890 PROVISIONS POUR RISQUES SUR PRODUITS D ÉPARGNE RÉGLEMENTÉE Encours collectés au titre des comptes et plans d épargne logement 14 171 14 003 dont au titre des plans d épargne logement 11 400 11 176 Crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d épargne logement 515 587 dont au titre des plans d épargne logement126 159 Provisions et assimilées constituées au titre des comptes et plans d épargne logement 226 201 dont au titre des plans d épargne logement203 165 Ancienneté de plus de 10 ans67 61 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 102 59 VARIATION DES PROVISIONS RELATIVES AUX PRODUITS D ÉPARGNE RÉGLEMENTÉE Provisions et assimilées constituées au 1 er janvier 2010 165 36 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Les emprunts subordonnés remboursables émis par le Groupe sont des titres à moyen et long terme assimilables à des créances de rang subordonné simple dont le remboursement avant l échéance contractuelle interviendrait en cas de liquidation de la société émettrice après les autres créanciers mais avant les titulaires de prêts participatifs Après accord de l autorité de surveillance bancaire et à l initiative de l émetteur ils peuvent faire l objet d une clause de remboursement anticipé par rachat en Bourse offre publique d achat ou d échange ou de gré à gré lorsqu il s agit d émissions privées Les emprunts ayant fait l objet d un placement international émis par BNP Paribas SA peuvent faire l objet d un remboursement anticipé du principal et d un règlement avant l échéance des intérêts payables in fi ne à l initiative de l émetteur à partir d une date fi xée dans la notice d émission (call option) ou dans l hypothèse où des modifi cations aux règles fi scales en vigueur imposeraient à l émetteur au sein du Groupe l obligation de compenser les porteurs des conséquences de ces modifi cations Ce remboursement peut intervenir moyennant un préavis de 15 à 60 jours selon les cas et en toute hypothèse sous réserve de l accord des autorités de surveillance bancaire Au 31 décembre 2010 l échéancier des emprunts subordonnés remboursables se présente de la façon suivante Depuis 2005 BNP Paribas SA a procédé à dix neuf émissions perpétuelles prenant la forme de Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée pour un montant global de 7 750 millions en contre valeur euros Ces émissions offrent aux souscripteurs une rémunération à taux fi xe et peuvent être remboursées à l issue d une période fi xe puis à chaque date anniversaire du coupon En cas de non remboursement à l issue de cette période il sera versé pour certaines de ces émissions un coupon indexé sur Euribor ou Libor L émission de 2 550 millions d euros souscrite en décembre 2008 par la Société de Prise de Participation de l État a été remboursée lors de l émission des actions de préférence en mars 2009 Fortis Banque France qui a été absorbée par BNP Paribas SA le 12 mai 2010 avait émis en décembre 2007 des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée pour un montant de 60 millions d euros Cette émission offre aux souscripteurs une rémunération à taux variable et pourra être remboursée à l issue de 10 ans puis à chaque date anniversaire du coupon Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 317 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Les caractéristiques de ces différentes émissions sont reprises dans le tableau suivant (en millions)Durée Taux 31 décembre 2010 31 décembre 2009 BNP Paribas SA décembre 2007 EUR 60 (1) Par absorption de Fortis Banque France le 12 mai 2010 Les intérêts normalement dus sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée peuvent ne pas être payés si aucun dividende n a été versé sur les actions ordinaires de BNP Paribas SA ni aucun dividende sur les titres assimilés aux Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée au cours de l année précédente Les coupons non versés ne sont pas Du fait de la présence d une clause d absorption de pertes les modalités contractuelles des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée prévoient qu en cas d insuffi sance de fonds propres prudentiels non intégralement compensée par une augmentation de capital ou toute autre mesure équivalente le nominal des titres émis puisse être réduit pour servir de nouvelle base de calcul des coupons tant que l insuffi sance n est pas corrigée et le nominal d origine des titres reconstitué En cas de liquidation de BNP Paribas SA et nonobstant toute réduction éventuelle du nominal d origine des titres émis les porteurs produiront leurs créances pour leur montant nominal d origine Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 318 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) émis par BNP Paribas SA sont des obligations subordonnées perpétuelles remboursables à la liquidation de la société après le remboursement de toutes les autres dettes mais avant celui des titres participatifs Ils ne donnent aucun droit aux actifs résiduels Les émissions successives de TSDI se présentent de la façon suivante (en millions) Taux 31 décembre 2010 31 décembre 2009 Pour les TSDI émis en octobre 1985 d un nominal de 305 millions d euros le paiement des intérêts est obligatoire sauf si le Conseil d administration décide de différer cette rémunération lorsque l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a constaté qu il n existe pas de bénéfi ce distribuable et ceci dans les douze mois précédant l échéance de Les autres TSDI émis présentent la particularité de pouvoir être remboursés au pair par anticipation à l initiative de l émetteur à partir d une date fi xée dans la notice d émission mais après accord des autorités de surveillance bancaire (call option) Ils ne sont pas assortis de clause de majoration d intérêt Le paiement des intérêts est obligatoire sauf si le Conseil d administration décide de différer cette rémunération lorsque l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a validé la décision de ne pas procéder à une distribution de dividendes et ceci dans les douze mois précédant l échéance de paiement des intérêts Titres participatifs Les titres participatifs émis par BNP Paribas SA entre 1984 et 1988 pour un montant global de 337 millions d euros ne sont remboursables qu en cas de liquidation de la société BNP Paribas SA mais peuvent faire l objet de rachats dans les conditions prévues par la loi du 3 janvier 1983 Dans sur 2 212 761 titres émis à l origine qui ont fait l objet d une annulation Le paiement d intérêts est obligatoire bien que le Conseil d administration puisse décider de différer la rémunération lorsque l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes constate qu il n existe En décembre 2009 ces titres ont fait l objet d une offre publique associant une offre d échange contre des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée et une offre de rachat Cette opération a dégagé un gain brut de 7 millions d euros sur la valeur comptable des titres participatifs reçus en échange ou rachetés Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 319 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Note 4 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE Ouverture de crédits confi rmés87 209 86 920 Autres engagements en faveur de la clientèle 69 350 38 255 4 c INSTRUMENTS FINANCIERS DONNÉS OU REÇUS EN GARANTIE INSTRUMENTS FINANCIERS DONNÉS EN GARANTIE Instruments fi nanciers (titres négociables et créances privées) déposés auprès des Banques Mobilisés en garantie auprès des Banques Centrales 15 623 34 917 Disponibles pour des opérations de refi nancement 58 678 41 368 Autres actifs donnés en garantie d opérations auprès des établissements de crédits et de la clientèle fi nancière65 483 51 659 Au 31 décembre 2010 la banque a déposé ou rendu éligibles à un 2009) d instruments fi nanciers (titres négociables et créances privées) auprès des Banques Centrales qui sont mobilisables à tout instant en garantie d opérations éventuelles de refi nancement dont 50 154 millions (51 604 millions d euros au 31 décembre 2009) auprès de la Banque de France dans le cadre du système de Gestion Globale des Garanties couvrant les opérations de politique monétaire de l Eurosystème et d emprunts intrajournaliers Dans ce cadre la banque avait auprès de la Banque de France Les autres actifs donnés en garantie d opérations auprès des établissements de crédit et de la clientèle financière concernent notamment des fi nancements de BNPP HL Covered Bonds de la Société de Financement de l Économie Française et de la Caisse de Refi nancement (39 974 millions d euros au 31 décembre 2009) INSTRUMENTS FINANCIERS REÇUS EN GARANTIE Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Note 5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL Salaires et traitements(3 788) (3 625) Charges sociales et fi scales(1 479) (1 736) Participation et Intéressement des salariés(250) (190) TOTAL FRAIS DE PERSONNEL(5 517) (5 551) L effectif de BNP Paribas SA se répartit de la façon suivante En France le groupe BNP Paribas cotise à différents organismes nationaux et interprofessionnels de retraites de base et complémentaires BNP Paribas SA a mis en place par accord d entreprise une retraite par capitalisation À ce titre les salariés bénéfi cieront au moment de leur départ en retraite d une rente venant s ajouter aux pensions servies par A l étranger les plans à prestations défi nies ayant été fermés dans la plupart des pays (États Unis Allemagne Luxembourg Royaume Uni Irlande Norvège Australie principalement) aux nouveaux collaborateurs ceux ci se voient offrir le bénéfi ce de plans de pension à cotisations défi nies Dans le cadre de ces plans l engagement de l entreprise consiste essentiellement à verser au plan de pension un pourcentage du salaire Les montants versés au titre des régimes postérieurs à l emploi à cotisations défi nies français et étrangers sont de 232 millions d euros pour l exercice 2010 contre 211 millions d euros pour l exercice 2009 Les régimes à prestations défi nies subsistant en France et à l étranger font l objet d évaluations actuarielles indépendantes selon la méthodologie des unités de crédit projetées afi n de déterminer la charge correspondant aux droits acquis par les salariés et aux prestations restant à verser aux préretraités et retraités Les hypothèses démographiques et fi nancières utilisées pour estimer la valeur actualisée des obligations et des actifs de couverture de ces régimes tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou sociétés du Groupe La fraction des écarts actuariels à amortir après application de la limite conventionnelle de 10 % (méthode du corridor) est calculée séparément pour chaque plan Les provisions constituées au titre des régimes postérieurs à l emploi à prestations défi nies s élèvent à 319 millions d euros au 31 décembre 2010 (268 millions d euros au 31 décembre 2009) dont 255 millions d euros pour les engagements français et 64 millions d euros pour les Les excédents de valeur des actifs de retraite sur les obligations liées aux régimes correspondants représentent 35 millions d euros au 31 décembre 2010 (5 millions au 31 décembre 2009) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 321 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Régimes de retraite et autres avantages liés En France BNP Paribas verse un complément de pension bancaire au titre des droits acquis jusqu au 31 décembre 1993 par les retraités et les salariés en activité à cette date Ces engagements résiduels sont couverts par une provision constituée dans les comptes du Groupe ou sont externalisés auprès d une compagnie d assurance Les régimes de retraite à prestations défi nies dont bénéfi ciaient les cadres supérieurs du Groupe issus de la BNP de Paribas et de la Compagnie Bancaire ont tous été fermés et transformés en régimes de type additif Les montants attribués aux bénéfi ciaires sous réserve de leur présence dans le Groupe au moment de leur départ à la retraite ont été défi nitivement déterminés lors de la fermeture des régimes antérieurs Ces régimes de retraite ont été externalisés auprès de compagnies d assurance dans le bilan desquelles la valeur de marché des actifs investis en représentation de ces régimes se répartit à hauteur de 82 % en obligations 9 % en actions et 9 % en immobilier À l étranger les régimes de retraite reposent soit sur l acquisition d une pension défi nie en fonction du dernier salaire et du nombre d années de service (Royaume Uni) soit sur l acquisition annuelle d un capital constitutif d une pension exprimée en pourcentage du salaire annuel et rémunéré à un taux prédéfi ni (États Unis) La gestion de certains régimes est assurée par des organismes de gestion indépendants (Royaume Uni) Au 31 décembre 2010 84 % des engagements bruts de ces régimes sont concentrés sur 6 plans situés au Royaume Uni et aux États Unis La valeur de marché des actifs de ces régimes se répartit à hauteur de 38 % en actions 53 % en obligations et 9 % en autres instruments fi nanciers Le personnel des différentes sociétés du Groupe bénéfi cie de diverses prestations contractuelles telles que les indemnités de départ ou de fi n de carrière En France la couverture de ces indemnités fait l objet d un contrat externalisé auprès d une compagnie d assurance extérieure au En France BNP Paribas n a plus d engagement au titre des régimes de couverture médicale à l égard de ses retraités A l étranger il existe plusieurs régimes de couverture médicale pour les retraités dont les principaux se situent aux États Unis Les provisions constituées au titre des engagements existant à l égard des ayants droit Les engagements existant au titre des régimes d aide médicale postérieure à l emploi sont évalués en utilisant les tables de mortalité en vigueur dans chaque pays et les hypothèses d évolution des coûts médicaux Ces hypothèses basées sur des observations historiques tiennent compte des évolutions futures estimées du coût des services médicaux résultant à la fois du coût des prestations médicales et de l infl ation Indemnités de fin de contrat de travail La banque favorise en France le départ anticipé fondé sur le volontariat de salariés répondant à certains critères d éligibilité Les charges liées aux plans de départ volontaire font l objet de provisions au titre des personnels en activité éligibles dès lors que le plan concerné a fait l objet d un accord ou d une proposition d accord paritaire Les plans en cours d exécution en France concernent BNP Paribas Métropole Au 31 décembre 2010 les provisions existant au sein de BNP Paribas SA au titre des plans de départ volontaire et de préretraite s élèvent à 5 millions d euros (5 millions d euros au 31 décembre 2009) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 322 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Résolutions de l Assemblée Générale des actionnaires utilisables au cours de l exercice 2010 Les délégations suivantes en cours de validité en 2010 ont été accordées par l Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d administration pour procéder à des augmentations ou réductions de capital Résolutions de l Assemblée Générale des actionnaires Utilisation faite au cours du 21 mai 2008 (21 ème résolution)Autorisation de procéder à l attribution d actions gratuites aux salariés de BNP Paribas et aux salariés et mandataires sociaux Les actions attribuées pourront être existantes ou à émettre et représenteront au maximum 1 5 % du capital social de BNP Paribas Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois Attribution de ème résolution)Autorisation de consentir à certains membres du personnel et aux mandataires sociaux des options de souscription ou d achat d actions Cette autorisation porte sur un nombre de titres représentant au maximum 3 % du capital social de BNP Paribas soit moins de 1 % par an Ce plafond est global commun aux 21 ème et 22 ème résolutions de l Assemblée Générale Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois Attribution de ème résolution)Autorisation donnée au Conseil d administration de mettre en place un programme de rachat d actions par la Société jusqu à détenir Les dites acquisitions d actions seraient destinées à remplir plusieurs L attribution ou la cession d actions aux salariés dans le cadre de la participation au fruit de l expansion de l Entreprise de plans d actionnariat salarié ou épargne d entreprise de programmes d options d achat d actions ainsi que l attribution d actions gratuites aux membres L annulation des actions après autorisation de l Assemblée Générale (15 ème résolution de l Assemblée Générale du 13 mai 2009) L échange ou le paiement dans le but de réaliser des opérations La mise en uvre d un contrat de liquidité Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et a été privée ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2010 Hors contrat de liquidité ème résolution)Autorisation conférée au Conseil d administration à l effet de réduire le L autorisation est donnée d annuler en une ou plusieurs fois par voie de réduction du capital social tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu elle pourrait détenir dans la limite de 10 % du nombre total d actions composant le capital social existant à la date de l opération Délégation de tous pouvoirs pour réaliser cette réduction de capital et imputer la différence entre la valeur d achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et a été privée ème résolution)Décision de l Assemblée Générale de proposer aux actionnaires un dividende payable en numéraire ou en actions nouvelles Le paiement du dividende en actions nouvelles a eu pour conséquence le 15 juin 2010 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 323 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Résolutions de l Assemblée Générale des actionnaires ème résolution)Autorisation donnée au Conseil d administration de mettre en place un programme de rachat d actions par la Société jusqu à détenir au maximum Les dites acquisitions d actions seraient destinées à remplir plusieurs L attribution ou la cession d actions aux salariés dans le cadre de la participation au fruit de l expansion de l Entreprise de plans d actionnariat salarié ou épargne d entreprise de programmes d options d achat d actions ainsi que l attribution d actions gratuites aux membres du L annulation des actions après autorisation de l Assemblée Générale (20 ème résolution de l Assemblée Générale du 12 mai 2010) L échange ou le paiement dans le but de réaliser des opérations La mise en uvre d un contrat de liquidité Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et se substitue ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2009 Il n a pas été fait usage ème résolution)Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de cette délégation ne peut être supérieur à 1 milliard d euros (soit 500 millions d actions) Le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d être émis en vertu de cette délégation ne peut être Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et prive d effet ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2008 Il n a pas été fait usage ème résolution)Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté d octroi d un délai de priorité d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de cette délégation ne peut être supérieur à 350 millions d euros (soit 175 millions d actions) Le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d être émis en vertu de cette délégation ne peut être Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et prive d effet ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2008 Il n a pas été fait usage ème résolution)Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d offres publiques d échange Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en une ou plusieurs fois en vertu de cette délégation ne peut être Cette délégation a été donnée pour une durée de 26 mois et prive d effet la ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2008 Il n a pas été fait usage ème résolution)Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d actions destinées à rémunérer des apports de titres non cotés dans la limite de 10 % Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en une ou plusieurs fois en vertu de cette délégation ne peut être supérieur à 10 % du capital social de BNP Paribas Cette délégation a été donnée pour une durée de 26 mois et prive d effet ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2009 Il n a pas été fait usage de cette résolution Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 324 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Résolutions de l Assemblée Générale des actionnaires Utilisation faite au cours ème résolution)Limitation globale des autorisations d émission avec suppression du droit La décision est prise de limiter le montant global des autorisations d émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription d une part à hauteur de 350 millions d euros le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates et ou à terme susceptibles d être réalisées dans le cadre des autorisations conférées par les 13 15 ème résolutions de la présente l Assemblée Générale et d autre part à hauteur de 7 milliards d euros le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d être émis dans le cadre des autorisations conférées ème à 15 ème résolutions de la présente l Assemblée Générale Sans objet ème résolution)Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfi ces L autorisation est donnée d augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans la limite d un montant nominal de 1 milliard d euros par l incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des réserves bénéfi ces ou primes d émission de fusion ou d apport à réaliser par création et attribution gratuite d actions ou par élévation du nominal des actions ou par l emploi conjoint de ces deux procédés Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et prive d effet Extraordinaire du 27 mars 2009 Il n a pas été fait usage ème résolution)Limitation globale des autorisations d émission avec maintien ou suppression La décision est prise de limiter le montant global des autorisations d émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription d une part à hauteur de 1 milliard d euros le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates et ou à terme susceptibles d être réalisées dans le cadre des autorisations conférées par les ème à 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale et d autre part à hauteur de 10 milliards d euros le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d être émis en vertu des autorisations conférées par les ème à 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale Sans objet ème résolution)Autorisation donnée au Conseil d administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d Épargne d Entreprise de Groupe de BNP Paribas pouvant prendre la forme d augmentations de capital et ou L autorisation est donnée d augmenter en une ou plusieurs fois le capital social d un montant nominal maximal de 46 millions d euros par l émission d actions (avec suppression du droit préférentiel de souscription) réservée aux adhérents du Plan d Épargne d Entreprise de groupe BNP Paribas ou par Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et prive d effet ème résolution)Autorisation à conférer au Conseil d administration à l effet de réduire le L autorisation est donnée d annuler en une ou plusieurs fois par voie de réduction du capital social tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu elle pourrait détenir dans le cadre de l autorisation donnée par ladite Assemblée dans la limite de 10 % du nombre total d actions composant le capital social existant à la date de l opération par période de 24 mois Délégation de tous pouvoirs pour réaliser cette réduction de capital et d imputer la différence entre la valeur d achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2009 Il n a pas été fait usage de cette résolution Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 325 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Résolutions de l Assemblée Générale des actionnaires Utilisation faite au cours ème résolution)Approbation du projet de fusion absorption de Fortis Banque France par BNP Paribas augmentation corrélative du capital social Émission de 354 actions nouvelles pour un nominal de 2 euros dans le cadre de la fusion absorption de Fortis Banque France constatée le 12 mai 2010 Émission de 354 actions Augmentations de capital liées à l acquisition de Fortis Banque SA NV et BGL SA BNP Paribas a conclu un accord avec l État Belge et l État du Grand Duché de Luxembourg portant sur l acquisition par BNP Paribas de certaines sociétés du groupe Fortis auprès de l État Belge agissant à travers la SFPI et de l État du Grand Duché de Luxembourg (ci après l opération) L opération comprend quatre apports rémunéré chacun par une de 88 235 294 actions ordinaires BNP Paribas d une valeur nominale de 2 euros chacune pour le Premier Apport lequel consiste en l apport par la SFPI de 263 586 083 actions de Fortis Banque SA NV représentant environ 54 55 % du capital et des droits de vote de cette dernière Le Conseil d administration a approuvé le 12 mai 2009 ce Premier Apport en faisant usage de la délégation que lui a conférée l Assemblée Générale du 21 mai 2008 aux termes de sa 16 actions émises en rémunération de cet apport étaient soumises à un engagement de conservation jusqu au 10 octobre 2010 de 32 982 760 actions ordinaires BNP Paribas d une valeur nominale de 2 euros chacune pour le Deuxième Apport lequel consiste en l apport par la SFPI de 98 529 695 actions supplémentaires de Fortis Banque SA NV représentant environ 20 39 % du capital et des droits de vote de cette dernière L Assemblée Générale Extraordinaire qui s est tenue le 13 mai 2009 a aux termes de sa 11 ce Deuxième Apport constaté sa réalisation défi nitive ainsi que celle de l augmentation de capital corrélative de 11 717 549 actions ordinaires BNP Paribas d une valeur nominale de 2 euros chacune pour le Troisième Apport lequel consiste en l apport par l État du Grand Duché de Luxembourg de 4 540 798 actions de BGL SA représentant environ 16 57 % du capital et des droits de vote de cette dernière L Assemblée Générale Extraordinaire qui s est tenue le 13 mai 2009 a aux termes de sa 12 Troisième Apport constaté sa réalisation défi nitive ainsi que celle de l augmentation de capital corrélative L État du Grand Duché de Luxembourg était engagé à conserver 5 858 774 actions reçues en rémunération de son apport jusqu au 23 octobre 2009 de 500 000 actions ordinaires BNP Paribas d une valeur nominale de 2 euros chacune pour le Quatrième Apport lequel consiste en l apport par l État du Grand Duché de Luxembourg de 193 760 actions de BGL SA représentant environ 0 69 % du capital et des droits de vote de cette dernière Le Conseil d administration a approuvé le 13 mai 2009 ce Quatrième Apport sa réalisation défi nitive ainsi que celle de l augmentation de capital corrélative en faisant usage de la délégation que lui a conféré l Assemblée Générale Extraordinaire du ème résolution L État du Grand Duché de Luxembourg était engagé à conserver 250 000 actions reçues en rémunération de son apport jusqu au 23 octobre 2009 En conséquence de ces quatre apports le capital de BNP Paribas a été augmenté de 133 435 603 actions ordinaires d une valeur nominale de 2 euros Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 326 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Opérations sur le capital En nombreValeur Augmentation de capital par l exercice d options de souscription Augmentation de capital par l exercice d options de souscription Augmentation de capital résultant de l opération d acquisition Augmentation de capital résultant de l émission des actions Augmentation de capital réservée aux adhérents du Plan d Épargne Augmentation de capital résultant du paiement du dividende Réduction de capital résultant de l annulation des actions de préférence (187 224 669) 2 04 nov 2009 Augmentation de capital par l exercice d options de souscription Augmentation de capital par l exercice d options de souscription Augmentation de capital résultant du paiement du dividende Augmentation de capital réservée aux adhérents du Plan d Épargne (1) Diverses résolutions prises par l Assemblée Générale des actionnaires et décisions du Conseil d administration autorisant l attribution des options de souscription d actions levées au cours de la période (2) Diverses résolutions prises par l Assemblée Générale des actionnaires et décisions du Conseil d administration autorisant les augmentations de capital relatives à l acquisition de Fortis Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 327 Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Dividendes sur le résultat de l exercice 2008 (1 044) (1 044) Réduction de capital par annulation d actions (16) (16) Autres variations (30) (30) Dividendes sur le résultat de l exercice 2009 18 402 (1 776) (1 356) Réduction de capital par annulation d actions (1) (39) (40) Autres variations (35) (12) (47) 6 c NOTIONNEL DES INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME Le montant notionnel des instruments fi nanciers dérivés ne constitue qu une indication de volume de l activité de BNP Paribas SA sur les marchés d instruments fi nanciers et ne refl ète pas les risques de marché attachés à ces instruments Instruments dérivés de matières premières 88 124 111 590 Les opérations sur instruments fi nanciers réalisés sur des marchés organisés représentent 44 % des opérations portant sur des instruments fi nanciers dérivés au 31 décembre 2010 (41 % au 31 décembre 2009) Le montant total des notionnels des instruments fi nanciers dérivés utilisés en couverture s établit à 502 412 millions d euros au 31 décembre Les opérations sur instruments fi nanciers dérivés contractés à des fi ns de couverture sont conclues de gré à gré La valeur de marché de la position nette des opérations fermes est position nette acheteuse des opérations conditionnelles est évaluée à Notes annexes aux États fi nanciers des comptes sociaux Les encours au bilan des opérations interbancaires et assimilées ainsi que des opérations avec la clientèle se répartissent géographiquement de la et crédit bail Total par zone géographique Le produit net bancaire de BNP Paribas SA en 2010 pour l ensemble de ses activités est réalisé à hauteur de 86 % avec des contreparties appartenant à l espace économique européen (88 % en 2009) 6 e ÉCHÉANCES DES EMPLOIS ET DES RESSOURCES Caisse banques centrales et CCP 23 453 23 453 Dettes envers les établissements de crédit Dettes représentées par un titre hors emprunts L affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2010 et la mise en distribution de dividende La création d implantations du Groupe dans les États considérés comme non coopératifs au sens de l article 238 O A du CGI est soumise à une procédure spéciale d autorisation par la Conformité Ces implantations conformément au principe d uniformité et d universalité du dispositif de contrôle interne du Groupe et à son principe de « mieux disant déontologique » sont soumises aux règles du Groupe en matière de contrôle des risques de toute nature de lutte contre le blanchiment la corruption et le fi nancement du terrorisme et de respect des embargos Dénomination % intérêt Forme juridique Nature d agrément Activité BNP Paribas Asset Management (B) SDN BHD 90 55SDN BHD (Private BNP Paribas succursale Panama 100 00 Sucursal Licence bancaireInactive en cours BNP Paribas (Panama) SA 99 68 Sociedad anonima Inactive en BNP Paribas Wealth Management succursale Panama 100 00 Sucursal Licence bancaireInactive en cours BNP Paribas Investments (Phils ) Inc 65 36 CorporationEntreprise BNP Paribas succursale Manille 100 00 BranchLicence bancaire FPSP Holdings Corporation 68 97 Corporation Holding mise en distribution du dividende selon les modalités suivantes Bénéfi ce net de l exercice3 465 Le dividende d un montant de 2 518 millions d euros à verser aux actionnaires de BNP Paribas sur la base du nombre d actions existantes au 31 janvier Tableau des 5 derniers exercices de BNP Paribas SA Situation fi nancière en fi n d exercice Nombre d obligations convertibles en actions Néant Néant Néant Néant Néant Résultat global des opérations effectives (en millions d euros) Impôts sur les bénéfi ces (45) 285 1 201 (540) (118) Résultats des opérations réduits à une seule action en euros Bénéfi ce après impôts mais avant amortissements Personnel Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale uvres sociales etc ) (1) Sous réserve de l approbation par l Assemblée Générale du 11 mai 2011 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 331 Principales fi liales et participations de BNP Paribas SA Libellé titre Dev CapitalRéserves et RAN des résultatsRésultats (béné ce en millions de devises en % I Renseignements détaillés sur chaque fi liale et participation dont la valeur nette excède 1 % du capital de BNP Paribas 1 Filiales (détenues à + de 50 %) Principales fi liales et participations de BNP Paribas SA Libellé titre Dev CapitalRéserves et RAN des résultatsRésultats (béné ce en millions de devises en % OMNIUM DE GESTION ET DE DÉVELOPPEMENT Principales fi liales et participations de BNP Paribas SA Libellé titre Dev CapitalRéserves et RAN des résultatsRésultats (béné ce en millions de devises en % 2 Participations (détenues entre 10 et 50 %) II Renseignements globaux concernant toutes les fi liales et participations Valeur Comptable des titres détenus L ensemble des transactions avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 334 Informations relatives aux prises de participations de BNP Paribas SA en 2010 portant sur au moins 5 % du capital de sociétés françaises en 2010 portant sur au moins 5 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 5 % du capital Non coté CENTRE DE DIVERTISSEMENT ASSOCIÉS SNC SNC Non cotéCHEYENNE HOTEL ASSOCIÉS SNC SNC Non cotéHOTEL NEW YORK ASSOCIÉS SNC SNC Non cotéHOTEL SANTA FE ASSOCIÉS SNC SNC Non cotéNEWPORT BAY CLUB ASSOCIÉS SNC SNC Non cotéSEQUOIA LODGE ASSOCIÉS SNC SNC Franchissement de seuil supérieur à 10 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 20 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 33 33 % du capital Non coté Compagnie de Financement pour les Loisirs (COFILOISIRS) SA Franchissement de seuil supérieur à 66 66 % du capital Non cotéFORTIS BANQUE FRANCE SA SA Non cotéPHILIPPE LE BON SCI SCI Non cotéSOFICINEMA SA Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 335 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le le contrôle des comptes annuels de BNP Paribas tels qu ils sont joints au présent rapport la justifi cation de nos appréciations les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice Sans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note 1 de l annexe qui expose le changement de méthodes comptables lié à l application du règlement n° 2009 03 du Comité de la réglementation comptable relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l occasion de l octroi ou de l acquisition d un concours II Justifi cation des appréciations En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre société comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités Votre société utilise des modèles internes et des méthodologies pour la valorisation des instruments fi nanciers qui ne sont pas traités sur des marchés actifs ainsi que pour la constitution de certaines provisions et l appréciation de la pertinence de la qualifi cation en opérations de couverture Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à la détermination du caractère inactif d un marché à la vérifi cation des modèles et à la détermination des paramètres utilisés Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 336 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Valorisation des titres de participation et autres titres détenus à long terme Les titres de participation et autres titres détenus à long terme sont évalués à leur valeur d utilité en retenant une approche multicritères (notes 1 et 3 e de l annexe) Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d utilité pour les principales lignes de portefeuille Votre société constitue des provisions pour couvrir les engagements sociaux (notes 1et 5 b de l annexe) Nous avons examiné la méthodologie d évaluation de ces engagements ainsi que les principales hypothèses et paramètres utilisés Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifi cations et informations spécifi ques Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 7 mars 2011 Guillaume Potel Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 337 Développer et renforcer le sentiment d appartenance 339 Accompagner les collaborateurs pour qu ils soient acteurs du développement et du changement 346 Fidéliser et motiver les collaborateurs sur la durée 350 Concertation écoute attention aux personnes 354 7 2 Annexes NRE Social 357 En 2010 la répartition des effectifs par zone géographique est demeurée stable par rapport à 2009 La part des effectifs travaillant dans les quatre marchés domestiques (France Belgique Italie Luxembourg) représente 52 % des effectifs du Groupe (*) Dont 183 999 ETP en effectif financier Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 339 Les effectifs de BNP Paribas Fortis ont été réaffectés dans les différents métiers au cours de l année 2010 et une nouvelle entité opérationnelle « BeLux Retail Banking » a été créée au sein de l ensemble Retail Banking DÉVELOPPER ET RENFORCER LE SENTIMENT D APPARTENANCE Pour BNP Paribas l ambition d être la banque d un monde qui change est fondée sur des valeurs choisies par la Direction Générale sur proposition des cadres dirigeants lors de la fusion entre BNP et Paribas en 2000 Réactivité Créativité Engagement Ambition Ces valeurs de fédérer un Groupe d envergure mondiale et multiculturel d affi rmer une identité forte et originale de mobiliser les salariés pour le projet de l entreprise en lui donnant un sens pour le long terme BNP Paribas entreprise mondiale exerce ses métiers et gère ses équipes en veillant à respecter les cultures et la personnalité de tous ses salariés Dans ce cadre très diversifi é les valeurs forment le ciment d une communauté humaine qui rassemble des femmes et des hommes d origines les plus diverses dans un sentiment de forte BNP Paribas affirme son identité et sa personnalité dans tous ses métiers et dans toutes ses implantations Ses valeurs à la fois individuelles et collectives sont originales seuls trois groupes mondiaux ont aussi choisi l Engagement et l Ambition BNP Paribas est le seul à avoir choisi la Créativité et la Réactivité Les cadres dirigeants ont précisé ensemble le sens de ces valeurs et l orientation des comportements individuels et collectifs qu elles La Réactivité incite à évaluer rapidement les situations à identifier opportunités et risques à prendre des décisions et La Créativité incite à promouvoir les initiatives et les idées L Engagement incite à s impliquer pour les clients et la réussite collective tout en étant exemplaire dans ses comportements L Ambition incite au goût du challenge et du leadership pour gagner ensemble une compétition dont l arbitre est le client Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 340 La culture d entreprise au sein d un groupe de taille signifi cative renforce le sentiment d appartenance et fi délise les collaborateurs C est dans cet esprit que les Académies BNP Paribas ont été conçues Il s agit de structures évolutives et gérées dans la durée qui assurent la promotion de politiques de principes et d expertises techniques avec pour objectif la diffusion et le partage des cultures créent un espace de formation à modalités multiples permettant notamment l échange de bonnes pratiques participent au développement des communautés au sein du Groupe Lancement de la Risk Academy La culture de gestion des risques a toujours été au c ur des préoccupations de BNP Paribas La croissance signifi cative du Groupe au cours des cinq dernières années et le contexte de crise ont mis en évidence la nécessité de continuer à renforcer la diffusion de cette culture Dans ce cadre BNP Paribas a lancé le 31 mai 2010 une initiative dans l ensemble du Groupe la Risk Academy Cette structure s inscrit dans une démarche évolutive et participative associant tous les métiers et fonctions de BNP Paribas Soutenue par le Comité Exécutif du Groupe la Risk Academy a pour renforcer et diffuser la culture de la gestion du risque dans le Groupe promouvoir la formation et le développement professionnel dans le animer les communautés des personnes en charge de la gestion des risques de la Banque et favoriser le partage des connaissances La Risk Academy permet l accès à différents produits et services à tous Projet de la Management Academy Avec les principes de management le Groupe formalise le socle commun constitutif de la culture managériale La Management Academy a pour objectif de permettre aux managers de partager à la fois cette culture et les bonnes pratiques et de développer leurs Cette académie viendra en appui de la diffusion des principes de management élaborés par le Comité Exécutif Comme pour la Risk Academy il s agira d une structure ouverte mise à disposition du Groupe dans tous les pays La communication interne a concentré ses efforts sur le partage de l information les échanges entre les collaborateurs et les synergies éventuelles entre les métiers À travers les différents médias de la communication interne mis à disposition de tous les collaborateurs (Ambition magazine trimestriel Starlight la WebTV mensuelle (*) le Flash Groupe newsletter hebdomadaire du Groupe et la Web radio) les collaborateurs ont été sensibilisés sur les dix ans) les nouvelles règlementations de la finance mondiale les grands projets et la stratégie mise en place par le Groupe La Direction de la Communication Interne avait également comme enjeu de restaurer la confi ance des collaborateurs et de renforcer la fi erté de travailler au sein d un Groupe responsable qui est au service de l économie réelle L année 2010 a par ailleurs été marquée par des temps d échanges entre les collaborateurs et la Direction les collaborateurs ont en effet pu poser leurs questions à Baudouin Prot qui leur a apporté une réponse lors de la vidéo interne des résultats annuels Des petits déjeuners entre les membres de la Direction et des collaborateurs ont également été organisés mensuellement Le respect des principes du Pacte Mondial Le Groupe est implanté dans plus de 80 pays ce qui le conduit à exercer ses activités dans des contextes politiques et réglementaires hétérogènes qui exigent une vigilance particulière pour assurer le respect des principes du Pacte Mondial des Nations Unies auquel En 2010 46 pays sont identifi és comme les plus risqués en matière de respect des droits de l homme par les organisations faisant autorité (**) BNP Paribas est présent dans 14 de ces pays avec 4 7 % de ses effectifs mondiaux Dans les pays les plus exposés dont les réglementations locales sont souvent peu exigeantes les règles du Groupe qui garantissent le respect du Pacte Mondial s appliquent aux gestionnaires de ressources humaines pour tous les actes de gestion (*) Le site Intranet du groupe BNP Paribas (**) Source Amnesty International Freedom House et Eiris Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 341 BNP Paribas avec sept autres grands groupes français a contribué à créer Entreprises pour les Droits de l Homme (EDH) Ce groupement désormais constitué en association a pour vocation de mieux identifi er les modalités d application par les entreprises des principes de respect des droits humains fondamentaux Il associe des experts de la question des droits de l homme de grandes organisations non gouvernementales et des universitaires et souhaite favoriser la promotion de cette démarche auprès des autres entreprises Un module de formation destiné aux managers et aux Responsables Ressources Humaines dans les pays à risques a été conçu en 2009 L insertion de BNP Paribas dans la cité En tant qu entreprise citoyenne le groupe BNP Paribas contribue au développement économique et social des pays dans lesquels il est implanté en mettant en place des actions solidaires déclinées autour de trois grands champs d actions la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité il s agit de fournir une aide sur mesure à des populations victimes de discriminations en relation avec leur état de santé leur âge la lutte contre l exclusion dont l objectif est de soutenir grâce à un appui financier des populations qui subissent une rupture le développement et le transfert de la connaissance favoriser la transmission et l acquisition des savoirs de l alphabétisation à Quelques actions soutenues par le Groupe en 2010 En France engagement d une centaine de collaborateurs dans l opération « Nos Quartiers ont des Talents » qui consiste à parrainer des jeunes diplômés potentiellement discriminés à l embauche poursuite du Projet Banlieues programme d aide à la création d emplois et de lien social dans les quartiers sensibles et d accompagnement scolaire de jeunes en diffi cultés signature d une Charte RH BNP Paribas en Seine Saint Denis pour fédérer toutes les actions en faveur de l emploi de la formation et de l insertion engagées par les entités du Groupe implantées dans En Italie partenariat avec l association « Libera » visant à faciliter l intégration et l autonomie des jeunes issus de l immigration avec le fi nancement de formations une assistance sociale et linguistique Aux États Unis création d un partenariat entre BNP Paribas New York et « Prep for Prep » une association qui fi nance les études d étudiants méritants issus des minorités BNP Paribas s engage sur des opérations en France et dans d autres pays afi n de diversifi er les profi ls recrutés via notamment la participation à des forums de recrutement spécialisés pour promouvoir l égalité des Le Groupe mène également des actions répétées pour s assurer de l absence de discrimination à l embauche contrôles permanents sur le tri de CV et les comptes rendus d entretien poursuite des opérations « Entretiens immédiats » et renouvellement des audits Pour assurer la mise en uvre de ces politiques une large sensibilisation de l ensemble des collaborateurs a été menée au cours des dernières années au travers d un guide pratique du recrutement une Charte de déontologie pour tous les collaborateurs du Groupe intervenant dans le processus de recrutement un guide méthodologique d entretien individuel une grille permettant de formaliser et de documenter la décision prise à la suite de l entretien avec le candidat Par ailleurs les engagements pris en matière de non discrimination objectivité transparence et respect ont été diffusés auprès des managers concernés dans les entités au cours de sessions de sensibilisation et par la création d un portail Diversité sur l Intranet du Groupe à destination de tous les collaborateurs Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 342 Les actions de sensibilisation ont été poursuivies tout au long de l année 2010 permettant de former tous les managers en charge de Ainsi afi n de lutter contre les stéréotypes une formation « Manager la diversité un enjeu de performance » continue à être déployée pour les managers et les collaborateurs des Ressources Humaines Plus de 1 500 collaborateurs ont été formés notamment en France aux États Unis au Luxembourg au Royaume Uni en Suisse et à Bahreïn Le Groupe se dote d outils afi n de contrôler que les principes de non discrimination sont appliqués Par exemple des actions de contrôle de l activité du recrutement en France ont été initiées au cours de l année 2009 (contrôles trimestriels sur le processus de recrutement de plusieurs candidats contrôle de la qualité des comptes rendus d entretien et des commentaires associés aux candidatures présents dans l outil de gestion de candidatures) Dans un souci d amélioration continue des processus de recrutement l année 2010 a été l occasion de poursuivre ces actions et de les renforcer en ajoutant des contrôles périodiques des annonces diffusées sur le site de recrutement (critères de sélection annoncés critères de sélection utilisés dans la sélection des CV) un contrôle sur la qualité de comptes rendus d entretien de managers et sur la qualité des entretiens (à travers des entretiens en binôme avec des chargés de recrutement ou des responsables De plus un audit sur les discriminations a été réalisé en 2010 Il avait pour objectif de mesurer les écarts de chance dans le processus de recrutement au regard des quatre critères suivants le sexe les origines le handicap et l âge Un atelier de travail a été réalisé avec les représentants de onze pays pour partager les bonnes pratiques en matière de recrutement et d un outil Groupe de gestion de candidatures Le déploiement de cet outil prévu pour 2011 contribuera à renforcer l image employeur du Groupe garantira la traçabilité des différentes étapes liées au recrutement et encadrera davantage tout risque de Un effort important est fait pour communiquer en externe sur quatre actions en faveur de la diversité au sein du Groupe sur le site institutionnel de BNP Paribas www bnpparibas com diversite ainsi que sur le blog externe www pourunmondequichange com Accompagnant la croissance de tous les métiers et l expansion de BNP Paribas les effectifs mondiaux du Groupe n ont cessé d augmenter depuis 2000 pour atteindre plus de 205 000 collaborateurs à la fi n de l année 2010 Parallèlement en dix ans la part du personnel hors de Les emplois locaux contribuent directement au développement des pays où BNP Paribas exerce ses activités Le Groupe s intègre ainsi naturellement aux différentes cultures et communautés permettant (*) d accéder aux postes à responsabilité des fi liales et succursales et de réaliser leur carrière dans le Groupe L égalité entre les femmes et les hommes En 2004 en application des dispositions légales en vigueur BNP Paribas a choisi d examiner les conditions dans lesquelles s exerce pour lui même le principe d égalité entre les femmes et les hommes Malgré une répartition équilibrée des effectifs les femmes se heurtent parfois au plafond de verre qui les empêche de progresser au delà d un certain niveau Sur ce constat le Groupe s est engagé à favoriser l égalité des chances et de traitement entre femmes et hommes à toutes les étapes de la vie professionnelle et l accession Globalement le pourcentage de femmes promues à des postes de cadres supérieurs (hors classifi cation dans la convention collective des banques ou cadres de direction pour les fi liales non régies par cette convention en France) est en augmentation par rapport aux années Objectif 2012 20 % de femmes au sein du senior La mixité dans l entreprise étant facteur d efficacité la Direction Générale du Groupe s engage aujourd hui sur un objectif volontariste au moins 20 % des postes de senior managers du Groupe seront occupés par des femmes d ici fin 2012 Cela suppose une action spécifique et volontariste pour faire accéder au moins 100 femmes À fin 2010 le Groupe compte près de 19 % de femmes senior Représentation des femmes au Conseil d administration Au 31 décembre 2010 le taux de représentation des femmes au sein du Conseil d administration de BNP Paribas s élève à 27 8 % faisant de celui ci l un des plus féminisés de France Les réseaux en faveur de l égalité professionnelle entre les femmes et les hommes L association BNP Paribas MixCity a connu un essor qui s est confi rmé tout au long de l année 2010 et a fêté son premier anniversaire Son ambition reste de devenir un réseau social actif et porteur de valeur ajoutée dans l entreprise en devenant acteur de la promotion de la mixité interne et externe Fin 2010 l association BNP Paribas MixCity compte plus de 400 adhérentes Les résultats d un questionnaire de satisfaction font ressortir que 97 % des membres sont satisfaites de la qualité et de l organisation de l association BNP Paribas MixCity (*) Collaborateurs qui ne sont pas sous le régime d un contrat d expatriation Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 343 Plus généralement le développement de réseaux féminins se poursuit dans l ensemble du Groupe le réseau de femmes WIN (Women s Internal Network) a fêté sa première année d existence chez BNP Paribas Londres CIB USA est un partenaire privilégié de l association américaine « les femmes de la fi nance » Cette association à but non lucratif du secteur fi nancier anime un forum public sur des sujets importants contemporains tels que les affaires et la fi nance ces différents réseaux (France Luxembourg UK Golfe etc ) échangent régulièrement au travers de conférences téléphoniques pour partager À noter également qu un projet d association interbancaire « Financi Elles » est en cours de lancement en France Au sein du groupe BNP Paribas les pyramides des âges sont très variées selon les pays et les métiers et nécessitent la mise en place de politiques PYRAMIDE DES ÂGES DU GROUPE EFFECTIFS PHYSIQUES DÉCEMBRE 2010 Âge moyen dans le Groupe 39 2 ans La pyramide des âges du Groupe reste globalement équilibrée Elle recouvre des réalités différentes marquées par une prédominance des tranches d âge les plus jeunes dans la plupart des métiers du Groupe et une forte proportion de seniors dans les réseaux de banque de détail en Europe de l Ouest Cette diversité de situations conduit à privilégier des politiques défi nies localement en fonction des enjeux La politique volontariste de Diversité du Groupe se décline dans de nombreux pays qui mettent en uvre des politiques adaptées à leurs spécifi cités juridiques culturelles et contextuelles Les entités du Groupe en France ont décliné leur politique d emploi des salariés seniors dans un plan d action (chez BNP Paribas SA BNP Paribas Personal Finance etc ) ou dans un accord d entreprise (chez BNP Paribas Assurance BNP Paribas Leasing Solutions Arval Ségécé BNP Paribas Arbitrage etc ) mis en uvre dès janvier 2010 pour trois ans Les plans d action et l accord présentent tous un objectif global de maintien dans l emploi et des dispositions favorables à l emploi des seniors assortis d indicateurs chiffrés prenant en compte les caractéristiques démographiques de chaque entité et s inscrivant dans la démarche globale et volontaire de non discrimination et d égalité professionnelle dans laquelle le groupe BNP Paribas est engagé depuis Chez BNP Paribas SA la moitié des collaborateurs ont 45 ans et au delà et plus d un tiers a plus de 50 ans Pour atteindre l objectif global de maintien dans l emploi des collaborateurs seniors dans les meilleures conditions les dispositions retenues sont de trois ordres gestion de carrière formation professionnelle et santé au travail Par exemple en matière de gestion de carrière l entreprise s engage à ce que tout collaborateur quel que soit son âge bénéfi cie au minimum d un entretien avec son gestionnaire RH tous les cinq ans Elle s engage également à encourager la mobilité professionnelle des collaborateurs seniors Par ailleurs l accès à la formation des collaborateurs confi rmés doit être identique pour tous Enfi n un suivi médical rapproché des 55 ans et plus est assuré par les services de santé au travail dans l entreprise Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 344 L obtention du Label Diversité en janvier 2009 a constitué non seulement une reconnaissance des actions menées depuis 2004 mais également un formidable levier pour aller plus loin dans l engagement de l ensemble des collaborateurs Aller plus loin c est valoriser toutes les différences dans un « Esprit Diversité » en évitant le communautarisme en sensibilisant tous les collaborateurs pour que la diversité devienne véritablement une valeur En juin 2010 l audit intermédiaire de l Afnor organisme certifi cateur prévu 18 mois après l obtention initiale a intégré de nouvelles entités du Groupe dans son périmètre de certifi cation (nouvelles Directions de réseau et BNP Paribas Assurance) et a conduit à un avis favorable Une variété d initiatives traduit la réalité de ce label formation à la diversité de l intégralité des acteurs du recrutement qui sera complétée prochainement par une sensibilisation à l identifi cation des stéréotypes de chacun L objectif est de permettre à chaque acteur d être conscient de ses préjugés association en 2010 pour une durée de trois ans au Plan Espoir Banlieues initié par le gouvernement afi n de favoriser l emploi des jeunes résidant dans les zones urbaines sensibles et les quartiers couverts par un contrat urbain de cohésion sociale Dans le cadre de ce nouveau partenariat BNP Paribas s est engagé à informer et à promouvoir ses métiers à favoriser la découverte de l entreprise notamment au travers de stages et à faciliter l accès à l emploi des jeunes issus de quartiers sensibles accompagnement du Pôle emploi dans l expérimentation initiée par le gouvernement pour la mise en place du CV anonyme partenariats avec des institutions publiques ou privées et des associations spécialisées Afev (*) Nos Quartiers ont des Talents ou Le handicap suivi de l accord de BNP Paribas SA en faveur de l emploi des personnes handicapées signé en 2008 pour quatre années (2008 2011) L intégration de personnes handicapées constitue un important enjeu de responsabilité sociale pour BNP Paribas La Banque mène ainsi une politique volontariste et durable en faveur de l emploi direct et indirect (via les établissements spécialisés) des personnes handicapées et de Elle conduit en continu des actions de sensibilisation auprès de tous les salariés expositions ateliers itinérants mises en situation sur le thème du handicap sensoriel ou physique Des sessions spécifi ques sont mises en uvre pour les chargés de recrutement les assistantes sociales ainsi que pour les correspondants et référents du Projet Handicap au sein des différents pôles métiers fonctions Une sensibilisation a également été réalisée lors de la commission de suivi annuel de l accord En matière de recrutement pour répondre à l objectif d embauches de 170 salariés chez BNP Paribas SA en France l équipe Projet Handicap a développé le sourcing de salariés en situation de handicap Ainsi le nombre de CV envoyés directement au Projet Handicap a doublé de Un volet important des actions est consacré au maintien dans l emploi et à la sécurisation des parcours professionnels des personnes en situation de handicap déclarées à ce jour ou qui le deviendront au cours de leur carrière Le nombre d actions de ce type a pratiquement doublé depuis 2009 87 personnes ont été concernées en 2010 J en Crois Pas mes Yeux « faire passer des messages de Comment apprendre à mieux se comprendre à mieux communiquer En découvrant des scènes de la vie quotidienne que deux amis l un voyant et l autre pas ont réellement vécues et ont eu envie de faire partager avec humour via des vidéos Engagé pour rendre l information numérique plus accessible Le Projet Handicap a pris part à une opération de transfert de savoir faire technique afin de rendre accessibles aux malvoyants les versions PDF des documents d édition produits par le Groupe Ont été traités en premier lieu le magazine Ambition (depuis le n° 33) et des plaquettes concernant la mobilité et le BNP Paribas SA a signé en 2007 un accord d entreprise sur l égalité professionnelle entre les femmes et les hommes pour une durée indéterminée Cet accord fait suite au précédent conclu sur le même thème en 2004 pour trois ans Le nouvel accord défi nit les principes applicables pour respecter et développer l égalité des chances et de traitement à toutes les étapes de la vie professionnelle Il défi nit également les moyens de favoriser la conciliation entre vie privée et vie professionnelle ainsi qu un rattrapage salarial sur trois ans lorsque des écarts entre hommes et femmes de niveau de formation de responsabilité d efficacité professionnelle telle qu elle ressort des évaluations professionnelles de compétence et d expérience comparables sont constatés Ce dispositif a été doté d une enveloppe de 3 millions d euros et des rattrapages ont été L opération a été renouvelée en 2010 et un avenant à cet accord a été signé en juillet 2010 avec de nouveaux engagements volontaristes dont la création d un Référent à l égalité professionnelle Le Groupe ouvre donc au niveau national une voie d examen de dossiers individuels de salariés s estimant discriminés dans leur situation professionnelle Cet accord se traduit par une progression régulière au cours des dernières années de la proportion de femmes cadres Ainsi chez (*) Association de la Fondation Étudiante pour la Ville Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 345 NRE volet Social) En 2006 BNP Paribas a dépassé l objectif de 40 % fixé pour 2010 par la profession bancaire en termes de proportion de femmes dans la population cadre Dès fi n 2009 soit avec un an d avance BNP Paribas a atteint son objectif de 44 % Dans l avenant de l accord un nouvel objectif a été fixé à 46 % de femmes cadres La parentalité et la conciliation entre la vie privée et la En 2009 le Groupe a adhéré à l Observatoire de la parentalité réseau engagé dans la recherche d une conciliation entre vie privée et vie professionnelle et continue à être actif sur sa politique parentalité Cette année plusieurs entités du Groupe ont organisé des Familiy Days notamment CIB BNP Paribas Assurance Cortal Consors et Ressources Humaines Groupe L objectif de ces initiatives est non seulement de faire découvrir aux enfants des collaborateurs l environnement de travail de l un de leurs parents mais également de contribuer à faire évoluer les représentations liées à la parentalité dans l entreprise Ces évènements ont remporté un vif succès auprès des collaborateurs car c est un moment unique d échanges et un cercle vertueux de motivation et d engagement au travail Par ailleurs pour les entités de grande taille appelées à changer de localisation géographique un service de crèche est désormais proposé aux collaborateurs Ainsi par exemple en juin 2010 BNP Paribas Securities Services France a inauguré la crèche « Les petits minotiers » lors de son installation dans ses nouveaux locaux de Pantin Depuis son intégration dans le Groupe BNP Paribas Fortis déploie une politique Diversité active défi nie après la réalisation d audits Le plan d action Diversité a été validé par le Comité Exécutif de BNP Paribas Fortis illustrant un engagement fort au plus haut niveau Des groupes de travail sur la diversité sont en place dans chaque métier La Banque bénéficie du support des pouvoirs publics en présentant un plan Diversité dans trois régions de Belgique Des actions spécifiques sont menées en matière de prévention des discriminations une formation de lutte contre les discriminations est dispensée aux responsables RH et aux chargés de recrutement un e learning est mis à la disposition de tous les managers la lutte contre les discriminations a été intégrée dans la formation aux techniques BNP Paribas Fortis s est par ailleurs saisi du sujet handicap lors de l analyse de données RH réalisée au 1er trimestre 2010 dans le cadre de l audit global sur la diversité La création d un guide pratique pour faciliter le recrutement de personnes en situation de handicap est à l étude en partenariat avec Wheelit premier site belge de recrutement BNL poursuit son objectif d optimisation de l intégration des salariés en situation de handicap En 2010 une étude a été menée auprès des salariés handicapés Les gestionnaires RH ont également communiqué sur les différents aménagements possibles en terme d infrastructures et de technologies Des résultats sont déjà visibles accès aux immeubles équipements de bureaux et logiciels spécifi ques pour les salariés malvoyants Enfi n la Banque a fortement travaillé à renforcer la parité Ainsi 40 8 % des collaborateurs sont des femmes en 2010 (contre 37 9 % en 2009) En matière de parité on dénombre 9 % de femmes au sein du Comité de direction de BGL BNP Paribas 14 6 % de femmes cadres dirigeants CIB dispense systématiquement son séminaire « Inclusion and Leadership » auprès de tous ses managers Dans ce pays un système d évaluation par objectifs des managers sur les sujets de diversité a été Par ailleurs l entité dispose de réseaux professionnels de femmes d Hispano Américains d Asiatiques de Gays Lesbiennes Bisexuels et Transsexuels (LGBT) et propose un atelier de développement de réseau professionnel Dans le but de promouvoir ces réseaux plusieurs évènements ont été organisés Chaque année à New York se déroule Dans ce pays la Banque propose un accompagnement lors du retour de congé maternité pour ses collaboratrices et leurs managers afi n d assurer une meilleure compréhension des attentes de chacun BNP Paribas Londres a élaboré un guide des bonnes pratiques pour établir son propre réseau Diversité Le premier réseau Lesbiennes Gays et Bisexuels a vu le jour au cours de l automne BNP Paribas a lancé en février 2010 le « BNP Paribas Kids Club » destiné aux enfants (jusqu à dix huit mois) des collaborateurs Des installations adaptées ont été mises en place pour le confort et le plaisir de tous Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 346 ACCOMPAGNER LES COLLABORATEURS POUR QU ILS SOIENT ACTEURS Un recrutement en phase avec les besoins des Après un ralentissement des recrutements mondiaux en 2009 avec de nouveaux collaborateurs permanents pour le Groupe s élève en 2010 à 24 559 Les pays qui recrutent le plus sont par ordre décroissant la France les États Unis la Russie l Ukraine (*) l Inde la Belgique et la Turquie avec une part signifi cative des quatre marchés domestiques Reste du MondePrincipaux territoires européens hors France* (*) Belgique (à partir de 2010 uniquement) Grande Bretagne Italie Russie Turquie BNP Paribas un employeur apprécié Un sondage réalisé auprès de 9 000 internautes a élu BNP Paribas employeur préféré des Français au niveau national et en Ile de France notamment sur les critères de politique RH qualité du management engagement sociétal image économique de l entreprise et fi erté d y Une notoriété accrue au plan mondial Ace Manager succès renouvelé pour la deuxième édition « Ace Manager » est un jeu conçu par le Groupe qui met en avant de manière ludique le rôle central du banquier pour financer les projets de ses clients dans l économie réelle Il s inscrit dans la stratégie de développement de la notoriété et de l attractivité de BNP Paribas auprès des jeunes La deuxième version de ce jeu d entreprise en ligne a réuni en 2010 deux fois plus de participants qu en 2009 soit 8 133 participants (2 711 équipes de trois étudiants) provenant de 98 pays des 5 continents Afin d être sélectionnés plus d un million d étudiants du monde entier ont été en contact avec la marque BNP Paribas (versus 700 000 en 2009) durant le tour des campus et la promotion du jeu Le site « Ace Manager » a totalisé plus de 230 000 visites depuis sa mise en ligne et la page Facebook compte plus de 2 300 fans En 2010 malgré une réduction globale de 750 employés inscrite dans le Plan Industriel de Rapprochement entre les entités contrôlées de l ex groupe Fortis et BNP Paribas BNP Paribas Fortis a fi nalement recruté 1 250 nouveaux employés essentiellement dans le secteur commercial En concertation avec le département communication une nouvelle politique de marque entreprise a été élaborée destinée à positionner BNP Paribas Fortis comme un employeur de premier plan sur le marché du travail et à attirer les jeunes talents La campagne intitulée « Votre avenir commence aujourd hui » a rencontré un grand succès notamment lors des journées de recrutement organisées dans l ensemble du pays Le 11 octobre 2010 BNL a organisé sa première Journée du Recrutement à Rome 40 candidats choisis parmi les meilleurs jeunes diplômés préalablement présélectionnés lors de tests d évaluation ont été accueillis par des managers de BNL Ils ont visité la principale agence de Rome et se sont entretenus avec des salariés qui leur ont parlé de leurs fonctions avant d être reçus par des responsables RH et des managers Une vingtaine de candidats ont été retenus et ont reçu une lettre de confi rmation d embauche Dorénavant quatre journées du recrutement BGL BNP Paribas est engagé dans des programmes en faveur des jeunes diplômés À titre d exemple le « Associate et Graduate Programme » destiné à de jeunes diplômés sans ou avec peu d expérience professionnelle La Banque leur offre un emploi fi xe tout en leur permettant pendant une période de 18 mois de réaliser des projets dans différents métiers fonctions et de découvrir la Banque et ses activités L affectation défi nitive du jeune collaborateur est défi nie à l issue du stage en fonction de ses compétences et de ses aspirations En 2010 19 jeunes diplômés d universités ou de grandes écoles d une moyenne d âge de 25 ans ont participé à ce programme 68 % sont de nationalité luxembourgeoise 21 % de nationalité française et 11 % Comme les années précédentes BNP Paribas a participé à la plus importante « Bourse d emplois » allemande (« Absolventenkongress ») à Cologne les 24 et 25 novembre 2010 Le Groupe était représenté par BNP Paribas et ses différentes filiales (BNP Paribas Leasing Solutions BNP Paribas Real Estate Commerzfi nanz et Cortal Consors) Cette approche groupée a permis de renforcer l image de la Banque sur le marché de l emploi et de se positionner ainsi comme un employeur Presque simultanément était organisée la visite d une délégation d étudiants de l université de Maastricht à la succursale BNP Paribas de Francfort Au programme entre autres présentation des activités de la succursale par son Secrétaire Général suivie de trois études de cas (Corporate Finance Fusions et Acquisitions Equity Derivatives et Leverage Finance) L objectif était double établir une relation privilégiée avec les étudiants de l université de Maastricht et présenter BNP Paribas comme (*) En Russie fort développement du crédit automobile sur le lieu de vente via BNP Paribas Personal Finance et en Ukraine turnover important Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 347 Pour appuyer les nombreuses campagnes de recrutement menées par BNP Paribas au Royaume Uni diverses initiatives originales ont été prises réalisation d une quinzaine de fi lms pour le « Graduate Recruitment Website » dont le plus populaire a été tourné dans le sillage d un trader londonien et est intitulé « Une journée dans la vie d un trader » création d une page Facebook « BNP Paribas CIB Students » avec par mois 5 100 utilisateurs actifs sur laquelle ont été organisés des quiz pour tester les connaissances fi nancières des étudiants concours permettant aux lauréats d acquérir un iPad BNP Paribas Londres entre au classement du Times Top Au Royaume Uni BNP Paribas entre à la 91 Times Top 100 Graduate Employer classement des meilleurs employeurs selon les jeunes diplômés britanniques Ce palmarès résulte d une enquête menée auprès de quelque 16 000 étudiants en dernière année d étude parmi les plus grandes universités britanniques Depuis 2009 le Groupe a gagné plus de 10 places dans ce classement grâce à son engagement et à ses efforts soutenus qui concrétisent le développement du Graduate programme à horizon 2011 Une politique de partenariat avec les écoles La formation des jeunes en entreprise une priorité En 2010 le Groupe a intégré en France 1 358 nouveaux alternants (versus dans le Groupe à fi n 2010 Ces jeunes préparant des diplômes bac + 2 à bac + 5 reçoivent une formation en alternance aux futurs métiers assortie d une expérience permettant d être opérationnel dès l obtention du diplôme Grâce à ces formations l entreprise dispose d un vivier de jeunes diplômés formés à ses métiers et à sa culture dont elle a évalué le potentiel sur une longue période Ascenseur social et facteur d intégration l alternance permet de recevoir un salaire pendant la formation et parfois de faire fi nancer par l entreprise les frais de scolarité Des jeunes issus notamment de milieux défavorisés accèdent ainsi à un niveau de En 2010 le Groupe a transformé 52 % de ses alternants en CDD ou CDI Partenariat Inde France pour le nancement de bourses Les équipes métiers RH de l Inde et du Recrutement en France ont décidé de fi nancer un trimestre d étude à l ESSEC pour 15 étudiants des meilleures universités indiennes La fi nalité de ce partenariat est d intégrer de façon durable dans le Groupe ces étudiants en leur proposant un fi nancement Par ailleurs la politique active de campus management a été poursuivie et renforcée en particulier avec les universités deux partenariats globaux ont été signés en France avec l Université de Paris Est Créteil (UPEC Paris XII) et Dauphine (Paris IX) En 2010 BNP Paribas Fortis a été particulièrement actif en ce qui concerne la communication employeur En effet après la campagne l année la Banque a lancé une opération de recrutement spéciale entre le 24 juin et fi n août qui avait pour but de préparer la nouvelle campagne employeur de BNP Paribas Fortis en Belgique Un site spécifique a été créé pour cette campagne www summeriseyourtalents be complété par une approche multicanal (campagne Facebook mailing personnalisé aux diplômés presse et Web) générant du trafi c sur le site Internet BNL a reçu en octobre 2010 le prix du Meilleur Projet Universitaire 2010 devançant 60 grandes entreprises dont Coca Cola HSBC Microsoft Bosch Vodafone McDonald s et Accenture lors de la 5 « Employer Branding Strategy » à Rome Cet événement a été organisé par les RH et l université La Sapienza Le projet de BNL vise à détecter Pour renforcer le sentiment d appartenance au Groupe et favoriser les échanges inter activités le dispositif d intégration corporate permet au nouvel entrant de découvrir BNP Paribas et de situer sa nouvelle activité par rapport à l ensemble des métiers Il permet également aux collaborateurs de créer un premier lien avec le Groupe En 2010 un kit d intégration Groupe a été déployé dans le monde entier Ce kit contient un message de bienvenue de Baudouin Prot ainsi qu un Par ailleurs l ensemble des entités met en uvre des dispositifs d intégration locaux que ce soit au niveau des pôles des métiers ou Ainsi en 2010 au Luxembourg dans le cadre de la fusion entre BGL et BNP Paribas le projet Team Contact a été mis en place pour accompagner l intégration des collaborateurs avec pour principaux objectifs de mieux comprendre le passé et les richesses de chacun de lever les barrières et les préjugés et de se préparer aux changements futurs En Belgique après avoir été sélectionnés les nouveaux collaborateurs sont accueillis lors d un Induction Day et au contenu novateur L objectif de cette journée d accueil est de présenter au nouvel entrant les valeurs L INNOVATION AU C UR DE LA STRATÉGIE Un programme Esprit d Innovation L innovation est un des leviers qui permet au groupe BNP Paribas de s adapter rapidement dans un environnement en perpétuelle évolution pour satisfaire ses clients à la recherche de produits et de services novateurs Pour atteindre cet objectif l entreprise mobilise ses collaborateurs au travers du programme Esprit d Innovation Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 348 Cette démarche émane d experts qui innovent dans le cadre de leurs missions au sein du Groupe et de collaborateurs apportant des suggestions sur les processus et les organisations Elle induit des pratiques managériales innovantes et suscite des réfl exions communes A titre d exemples parmi les projets développés la Direction des Ressources Humaines du Groupe a réalisé les actions suivantes le lancement de l opération Déclic Mozaik uvrant pour le recrutement de jeunes diplômés issus des quartiers de Seine St Denis consistant en une préparation intensive à l entretien d embauche en amont d entretiens officiels avec des chargés de la création d une plateforme multimédia espace collaboratif de communication d échanges et de travail mis à la disposition des jeunes collaborateurs identifi és Hauts Potentiels et participant au Share To Lead (voir paragraphe L adaptation et le déploiement du Une animation les prix de l innovation Groupe Pour stimuler et récompenser la créativité et le savoir faire des collaborateurs BNP Paribas a lancé en 2007 un concours appelé les En 2010 avec 217 projets innovants présentés dans 21 pays 112 dossiers parvenus jusqu au comité de sélection Groupe et 24 lauréats cette nouvelle édition des prix de l Innovation Groupe témoigne de la volonté de BNP Paribas d innover UN EFFORT SOUTENU EN FAVEUR DU La formation au service de l effi cacité Avec l arrivée des entités contrôlées de Fortis dans son périmètre BNP Paribas a pris une nouvelle dimension faisant émerger de nouvelles priorités Ainsi il apparaît essentiel dans un environnement en évolution permanente d être capable de fi déliser les collaborateurs et de les faire contribuer au déploiement des nouvelles stratégies du Ces éléments créent de nouveaux défis de gestion des ressources à la responsabilisation de chacun au développement du sentiment d appartenance au Groupe à la gestion des carrières Les objectifs de la formation et du développement des compétences sont en cohérence avec ces défi s et contribuent à les relever Ils restent valoriser et fi déliser les collaborateurs véhiculer la culture et les messages stratégiques du Groupe élever le niveau de performance des collaborateurs développer l employabilité au sein de l entreprise L offre de formation du Groupe répond aux objectifs décrits précédemment et est construite en associant des formations professionnelles issues des métiers à des formations transversales au Groupe facilitant le partage d une culture et de principes d actions communs Situé dans un cadre exceptionnel proche de Paris il constitue une véritable université d entreprise dont la mission est de développer les compétences tout en constituant un lieu d échanges et un cadre fédérateur Il réunit des collaborateurs issus de tous métiers de tous En 2010 près de 25 000 salariés y ont été accueillis pour participer aussi bien à des séminaires d intégration à des formations métiers ou transversales qu à des évènements marquants pour le Groupe Toutes les informations relatives au Campus sont disponibles sur Internet en quatre langues français anglais italien et néerlandais à l adresse suivante http www campus louveciennes bnpparibas com Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 349 Élever le niveau de performance des collaborateurs Les formations des métiers ont pour vocation première d élever le niveau de professionnalisme et d expertise des collaborateurs dans leur métier C est pourquoi chaque métier en établissant son plan de formation veille à maintenir le niveau de compétence nécessaire aux collaborateurs dans l exercice de leurs responsabilités Les programmes de formation sont ensuite conçus et développés avec l aide de spécialistes de la formation afi n d utiliser de manière optimale de nouvelles modalités d apprentissage Ainsi les parcours de formation combinent désormais des temps de formation présentielle et du e learning des tests viennent également compléter l approche de formation dans un souci La valorisation des compétences des collaborateurs passe également par la transmission des savoirs vers d autres collaborateurs du Groupe Des offres de formation ont été développées en ce sens à destination Ces parcours initiés au niveau Groupe et déployés initialement en France offrent un socle commun tout en respectant les particularités locales ils peuvent être repris ou être utilisés en complément d une offre locale Le développement des compétences des salariés renforce leur employabilité et contribue à la mobilité interne Les dispositifs aménagés la qualifi cation des compétences grâce aux formations diplômantes la validation des connaissances dans le cadre de la réglementation er juillet 2010 le Groupe en tant que prestataire de services d investissement (PSI) est soumis à une nouvelle réglementation qui défi nit les connaissances minimales devant être acquises par des collaborateurs qui exercent des fonctions liées à la commercialisation des produits fi nanciers Pour répondre à cette obligation un dispositif de formation et de vérifi cation des connaissances requises est en cours de déploiement dans l ensemble du Groupe en France En Belgique le principe de certifi cation (sur une base légale) existe depuis plusieurs années et concerne tout collaborateur en contact le développement professionnel via des formations relatives à la gestion de projet à l effi cacité personnelle et au management opérationnel UNE GESTION DE L EMPLOI À LONG TERME Sous l effet de son développement les effectifs totaux de BNP Paribas ont presque doublé en cinq ans Pour s adapter à cette nouvelle donne le Groupe doit relever deux défi s principaux anticiper l évolution de l emploi par la mesure prévisionnelle des effets cumulés de la croissance organique des gains de productivité et d une pyramide des âges qui provoquera plus de 1 100 départs en retraite par an en moyenne d ici 2020 pour la seule société mère du Groupe en France dégager les ressources managériales nécessaires non seulement pour assurer la relève des postes de senior managers libérés par les départs naturels mais aussi pour nourrir le développement du Groupe et ses Dans le cadre des opérations de croissance externe deux types de mesures ont été mis en uvre des actions de mobilité entre les métiers et la coordination du recrutement externe Pour ce faire sur ses quatre marchés domestiques BNP Paribas s est doté d un dispositif composé d un outil de prévision d une part d un ensemble de mesures de gestion d autre part L outil de prévision permet d évaluer par anticipation le niveau du turnover ainsi que les variations d emplois pour l année en cours et les deux années à venir de manière à identifi er dans la mesure du possible par anticipation Les mesures de gestion de l emploi mises en uvre en fonction des besoins d adaptation de l emploi identifi és portent sur les différents compartiments de la gestion des ressources humaines recrutement mobilité interne formation etc Le périmètre d application de ces mesures est adapté en fonction des enjeux et de l ampleur des problématiques Par ailleurs une fonction de veille et de coordination est assurée sur les sujets d emploi du Groupe en France afi n de garantir la cohérence des politiques RH en particulier en matière de recrutement avec la situation de l emploi de toutes les entités et le cas échéant initier et coordonner des opérations de reclassement interne Dans le cadre plus spécifique du rapprochement de BNP Paribas avec les entités contrôlées de Fortis conformément à ses valeurs et à ses pratiques le Groupe entend respecter des principes d intégration garantissant le respect des personnes et des cultures La priorité est accordée au repositionnement interne des collaborateurs en cas de suppressions de postes au respect des engagements sociaux individuels et collectifs ainsi qu à un processus de nominations équitable et fondé sur des considérations professionnelles Dans ce contexte tous les leviers permettant de mener à bien les projets de restructuration dans le respect du pacte social du Groupe ont été mis en uvre En outre le turnover naturel en Belgique comme dans les autres pays concernés par le rapprochement en particulier les autres marchés domestiques la France l Italie et le Luxembourg offrira des possibilités de reclassement aux collaborateurs dont le poste sera touché par les réorganisations prévues en Belgique À cet effet le Groupe s est doté d importants moyens pour la mobilité interne (des centres de mobilité des budgets de formation un dispositif d accompagnement des collaborateurs en reconversion etc ) et est engagé dans une politique privilégiant la mobilité au recrutement externe Le reclassement des salariés qui étaient employés dans les différentes structures de BNP Paribas Fortis en France soit 1 600 personnes est Le plan industriel de rapprochement entre BNP Paribas et BNP Paribas Fortis a impliqué d importants réalignements d effectifs et de talents En dépit de synergies importantes dans certains métiers mais grâce à un certain nombre d investissements dans d autres métiers (par exemple Private Banking) et aux nombreux départs de fin de carrière liés à la pyramide des âges la priorité de la politique RH en 2010 a été le recrutement D importants efforts ont été déployés pour repositionner le Groupe sur le marché de l emploi lancement d une campagne de recrutement en mars 2010 actions de communication ciblées visant à Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 350 reconstruire la marque employeur en septembre 2010 refonte du site « emplois » et mise en place d un programme de recommandation de candidats par les collaborateurs Finalement 1 250 recrutements en contrat à durée indéterminée ont été réalisés en 2010 chez BNP Paribas Fortis conformément aux besoins défi nis dans le plan industriel En Italie une gestion prévisionnelle efficace des ressources a permis d améliorer les compétences du réseau et d accompagner l expansion de celui ci pour le porter à 1 000 agences d ici fi n 2013 En premier lieu il a fallu compenser l important turnover naturel ainsi que les départs en retraite et préretraite par un nombre substantiel de recrutements à durée déterminée et indéterminée grâce à l organisation de journées de recrutement innovantes Il a fallu également gérer de façon précise (en tenant compte par exemple des déplacements géographiques entre les lieux d implantation du Groupe en Italie) la mobilité vers BNL de près de 450 salariés en provenance d entités du Groupe sujettes à restructuration telles que BNP Paribas Fortis Italie Personal Finance et Findomestic A cet effet la gestion de la mobilité les contacts avec les organisations syndicales et certains aspects de la politique de recrutement et de formation ont été mutualisés entre les différentes entités juridiques du Groupe présentes La gestion de l emploi a été impactée essentiellement par l implantation au Grand Duché du Global Competence Centre for International Wealth Management et le renforcement de BNP Paribas Securities Services C est ainsi que le Mobility Centre en concertation avec les métiers et fonctions a permis de trouver rapidement aux collaborateurs concernés une affectation leur permettant de mettre en avant leurs compétences Au total la Banque a accueilli près de 220 nouveaux collaborateurs L intégration des entités contrôlées de Fortis en Espagne a conduit en accord avec les partenaires sociaux à la proposition d un plan de départ aidé et de départs en préretraite afi n d ajuster le niveau des effectifs à la nouvelle organisation des métiers de Corporate Investment Banking et de Wealth Management Ce plan de départ se poursuivra jusqu au Par ailleurs la mobilité interne (fonctionnelle ou géographique) a permis le reclassement d une trentaine de collaborateurs FIDÉLISER ET MOTIVER LES COLLABORATEURS SUR LA DURÉE La gestion de carrière des collaborateurs est effectuée dans le cadre de la politique défi nie par les Ressources Humaines du groupe BNP Paribas selon un principe général de décentralisation Chaque collaborateur est en effet suivi par un gestionnaire de carrière local Cependant dans le cadre de la préparation de la relève du Groupe deux catégories de populations spécifi ques sont identifi ées le Senior Management et les Hauts Potentiels et font l objet d une attention particulière à un niveau plus global Les principales actions menées en 2009 portant sur l amélioration des processus de gestion des carrières (comme l élargissement de l identifi cation des cadres à potentiel) ont été poursuivies 2010 a par ailleurs constitué une année d intense activité suscitée par l intégration de BNP Paribas Fortis au sein du Groupe les différents processus de gestion de carrière (et les systèmes d informations qui les soutiennent) ont fait l objet d une revue systématique afi n de les adapter aux nouvelles dimensions du Groupe et à l accentuation de son caractère international Par ailleurs le groupe BNP Paribas met en uvre une politique de gestion des carrières qui permet à chacun de se développer dans le cadre d une Au c ur de cette politique de gestion des carrières se trouve la relation régulière du collaborateur avec son manager Les gestionnaires de carrière ont pour mission d accompagner cette relation et de mettre en uvre un suivi de carrière individualisé Ils sont les interlocuteurs privilégiés des collaborateurs sur toutes les questions liées à l évolution de leur carrière évolution professionnelle mobilité et rémunération Ils connaissent les collaborateurs à travers leurs évaluations professionnelles leurs contacts ponctuels ou réguliers avec leur manager et bien sûr les entretiens de carrière Ils sont également garants de l absence de discrimination tout au long de la carrière Une politique mobilité organisée et dynamique Pour BNP Paribas la mobilité permet d accompagner la croissance du Groupe et l évolution des métiers Elle est un moyen privilégié pour répondre aux besoins des entités en utilisant de façon optimale les compétences disponibles en interne Au delà de cet enjeu de croissance la mobilité constitue également un atout dans la carrière des collaborateurs Enfin en cohérence avec la vision RH la mobilité constitue une contribution indispensable au « pacte social » garanti par le Groupe dans ses marchés domestiques Elle répond aux objectifs majeurs suivants développer les perspectives d évolution et accompagner les collaborateurs dans leur parcours professionnel anticiper les situations de changement et gérer les réorganisations La mobilité interne est privilégiée avant tout recrutement externe mais s effectue de la même manière dans le respect de la diversité et de la non discrimination à chaque étape du processus Pour permettre aux collaborateurs de bénéficier effectivement des opportunités de mobilité offertes à l échelle d un grand groupe l information sur les postes disponibles est accessible via e jobs l outil interne de publication des postes ouverts désormais déployé dans 14 pays Le nombre de ces postes sur e jobs est en croissance constante et La valorisation de tous les talents Le Talent Development Program est dédié aux collaborateurs à fort potentiel international Élaboré de manière participative avec le concours des managers et des responsables Ressources Humaines des entités du Groupe son objectif est de préparer la relève à moyen terme de la population Senior Management et d accompagner la croissance Dans ce cadre les Hauts Potentiels du Groupe bénéfi cient d une gestion de carrière rapprochée et engageante au travers d actions menées par Par ailleurs trois programmes de formation rassemblant des participants de toutes les entités du Groupe au niveau mondial permettant l acquisition de compétences transversales au delà des programmes de formation des pôles et des métiers sont organisés au Campus BNP Paribas Ces programmes permettent également aux participants de tisser des liens professionnels privilégiés au sein de l ensemble des activités Pour accompagner le développement du Groupe de plus en plus de collaborateurs sont invités à travailler en dehors des frontières de leur pays ou société d origine afi n de faciliter le déploiement de stratégies opérationnelles transversales et de promouvoir l échange de connaissances de compétences et de bonnes pratiques Mais la mobilité à l échelle internationale n est pas toujours chose facile tant d un point de vue légal que social (conformité avec différents environnements réglementaires) Aussi une politique a t elle été mise en place en 2010 afi n d assurer que le processus de transition d un pays à l autre est conduit de la manière la plus souple et dans le respect des différentes réglementations Cette politique est désormais totalement mise en uvre Le dispositif « International Retail Key Resources » au sein de Les « International Retail Key Resources » (IRKR) sont les collaborateurs issus du Retail Banking dotés de capacités managériales) et linguistiques ayant les appétences et l envie de s ouvrir à une carrière à vocation internationale pour prendre en charge au sein de Retail Banking à court ou moyen terme une mission un projet ou une responsabilité managériale dans un autre pays que celui de leur nationalité ou au sein d une équipe multinationale dans leur pays ou dans un autre pays L identification des IRKR se fait sur l ensemble des populations Retail Banking soit 146 000 collaborateurs dans 54 pays A fin décembre 2010 ont été identifiés 236 « IRKR » de 24 nationalités différentes issus de 27 pays différents ainsi que 174 successeurs potentiels à ces IRKR représentant Depuis 2009 96 mobilités d IRKR et successeurs potentiels (dont 52 en 2010) ont été organisées 65 % des mobilités sont internationales (changement de pays) 28 % des mobilités concernent des femmes Le plan de relève du Groupe Une des missions essentielles fi xée par le Groupe pour la gestion des carrières est de préparer l avenir en assurant la relève à plus long terme de ses dirigeants Pour cela des comités de relève réunissent régulièrement à tous niveaux des échelons opérationnels jusqu aux cadres dirigeants du Groupe les managers et les gestionnaires Ressources Humaines en vue de détecter les cadres susceptibles d assurer la relève du Senior Management de l entreprise Les fonctions de management proposées par le Groupe permettent de valoriser les talents de favoriser leur intégration au sein du Groupe et de développer leurs capacités La rémunération du travail et de la performance Le travail réalisé les compétences l implication dans les tâches confi ées et le niveau de responsabilité sont rémunérés par un salaire fi xe en adéquation avec l expérience acquise par les salariés et les pratiques observées pour chaque métier sur le marché Les performances individuelles et collectives de l année au regard des objectifs fixés déterminent le niveau des rémunérations variables Celles ci revêtent Plus généralement la politique de rémunération du Groupe repose sur des principes d équité et de transparence qui se traduisent notamment par un processus annuel mondial unique un système de délégation rigoureux fonctionnant dans le cadre des directives décidées au niveau du Groupe une gouvernance renforcée reposant sur des comités CRIF (conformité risque finance) et l implication renforcée du Comité des L adaptation de la politique de rémunération aux nouvelles règlementations et aux exigences La crise a mis en lumière en 2009 la nécessité de réformer profondément le système de rémunération variable des opérateurs de marché BNP Paribas entend être un acteur de ces évolutions dans une logique de développement durable de ses activités en alliant responsabilité et compétitivité La politique de rémunération a été harmonisée pour se conformer sans délai à la directive européenne CRD III Ministère de l Économie et des Finances du 13 décembre 2010 ce qui traduit une fois encore une forte volonté du Groupe de prudence et de rigueur en matière de rémunération Le Groupe entend promouvoir la cohérence nécessaire entre les comportements des salariés dont l activité est susceptible d avoir une incidence sur le profi l de risque de l entreprise et ses objectifs à long terme particulièrement en matière de risques (Pour 2010 les informations à publier en application de l article 43 2 du règlement 97 02 d une part pour les membres de l organe exécutif et d autre part pour les personnes dont l activité professionnelle a une influence significative sur le profil de risque de l entreprise seront disponibles sur le site Internet BNP Paribas http invest bnpparibas com avant le 11 mai 2011 date de l Assemblée Générale Mixte ) (*) Capital Requirements Directive Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 352 Les nouvelles pratiques de rémunérations variables des personnels exerçant des activités susceptibles d avoir une incidence sur le profi l de risque de La mise en uvre de cette politique conduit notamment à différer une fraction importante des rémunérations variables sur une durée de trois ans le paiement des parts différées étant soumis à chaque échéance à des conditions dont le non respect entraîne la perte totale ou partielle de la fraction annuelle (système de indexer une partie de la rémunération variable à la performance de l action BNP Paribas pour aligner les intérêts des bénéfi ciaires et des Le mode de détermination des rémunérations variables individuelles intègre l examen de la performance quantitative et qualitative par rapport aux objectifs fi xés L appréciation du comportement professionnel de chacun au regard du respect des valeurs de la déontologie de l esprit d équipe et des procédures du Groupe de la contribution à la maîtrise des risques (notamment le risque opérationnel) entrent également Depuis 10 ans BNP Paribas réalise chaque année une augmentation de capital en faveur de ses salariés Cette opération permet aux collaborateurs de participer à la croissance de BNP Paribas et de renforcer le sentiment d appartenance au Groupe Avec la participation pour la première fois en 2010 des entités contrôlées du sous groupe Fortis près de 180 000 collaborateurs répartis dans 75 pays étaient éligibles à la souscription d actions BNP Paribas dans le cadre du Plan d Épargne Groupe (Plan Mondial) avec une décote de 20 % Par ailleurs un plan de fi délisation à long terme du management (« Plan Global d Intéressement en Actions ») est mis en uvre chaque année sous forme d attribution de stock options soumises à conditions de performance et d actions de performance A fi n 2010 la part de capital détenue directement ou indirectement par Parallèlement aux rémunérations fi xes et variables le groupe BNP Paribas offre une large gamme d avantages sociaux avec d une part ceux qui touchent au cadre du travail et à l équilibre entre vie privée et vie professionnelle et d autre part ceux qui permettent aux collaborateurs de fi nancer leurs projets personnels et d appréhender les risques de la vie et ceux qui contribuent à la préparation de la retraite L exercice de l activité professionnelle se fait dans un cadre aménagé autant que possible en fonction des besoins de chacun travail à temps partiel congés annuels réduction du temps de travail (RTT) dispositifs de temps à la carte compte Épargne Temps etc Les circonstances particulières de la vie privée sont également prises en compte au travers de congés spéciaux pour mariage décès Le Groupe cherche à optimiser les dispositifs d intéressement collectif aux résultats selon le contexte légal social et fi scal des entités participation et intéressement en France qui permettent la redistribution au profi t des collaborateurs d une partie des bénéfi ces qu ils ont contribué par leur travail à réaliser dans le groupe BNP Paribas et plans de profi t sharing Participation et Intéressement BNP Paribas SA en euros Le groupe BNP Paribas accompagne les efforts de ses salariés au travers du Plan d Epargne Entreprise du PERCO et des régimes de Le plan d épargne salariale est un système d épargne collectif qui permet aux salariés de se constituer une épargne notamment en vue de leur retraite Ainsi en France le Plan d Épargne Retraite Collectif (PERCO) a été souscrit par près de 15 000 salariés qui disposeront de cette épargne à leur départ en retraite sous la forme soit d une rente soit d un capital Le montant des abondements versé dans le PERCO s élève à 8 915 millions Le groupe BNP Paribas contribue au delà des dispositifs légaux ou conventionnels à la protection sociale de ses salariés ainsi qu à celle Aussi le Groupe a mis en place des dispositifs de couverture sociale assurant une protection de haut niveau à ses salariés Ces mécanismes ont fait l objet d une harmonisation avec l objectif d assurer une plus grande cohérence entre des systèmes parfois marqués par de fortes spécifi cités locales Dans les différents pays où il est présent le Groupe s efforce d assurer la couverture sociale des collaborateurs locaux et de leurs familles pour qu ils bénéfi cient de régimes sociaux couvrant les frais de consultations et d hospitalisation Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 353 La pr voyance  exible et personnalis e en France Créé par un accord d entreprise le régime de prévoyance flexible de BNP Paribas a peu d équivalents dans les entreprises françaises Il offre aux salariés un niveau élevé de garanties en matière d arrêts de travail liés à la maladie d invalidité et de décès À partir d un régime de base applicable par défaut chacun personnalise sa protection selon sa situation personnelle ou familiale en choisissant le niveau de prestations ou de garanties complémentaires adapté capital supplémentaire en cas de décès accidentel rente éducation rente temporaire de conjoint capital en cas de décès du conjoint Les choix peuvent Le « BSI » Bilan Social Individuel En 2010 pour la seconde année consécutive près de 48 000 collaborateurs travaillant en France ont reçu à leur domicile le Bilan Social Individuel Ce document propose une présentation synthétique et structurée de l ensemble des éléments monétaires ou non qui constituent la rétribution globale de chaque collaborateur au titre de l année 2009 Il a pour ambition de donner à chacun une vision simple et pédagogique de sa situation personnelle en regroupant dans un document unique des informations souvent éparses L harmonisation des avantages sociaux pour l ensemble des collaborateurs de BNP Paribas Fortis À la suite de l intégration en 2010 des activités BNP Paribas déjà existantes en Belgique avant l acquisition de Fortis les membres du personnel de ces entités ont été transférés chez BNP Paribas Fortis et bénéfi cient à partir de leur transfert du modèle de rémunération et des avantages sociaux statutaires de BNP Paribas Fortis La conséquence est que ces personnes sont affi liées aux plans de pension extra légale aux plans collectifs de revenu garanti et aux assurances soins de santé conclus par BNP Paribas Fortis À côté des dispositifs de rémunération variable traditionnels BNL propose depuis 2009 à certains de ses collaborateurs des mesures incitatives ponctuelles visant à les récompenser pour l excellence de leurs résultats Ainsi le programme BNL Master proposé aux fi lières Retail Private Corporate Recouvrement Créances et Production et Assistance commerciale prévoit que les premiers classés participent à un stage de formation ad hoc Par ailleurs BNL propose un certain nombre de dispositifs permettant à l ensemble des collaborateurs de bénéfi cier d avantages tels qu une assurance maladie une assurance accidents une prévoyance complémentaire des prêts à taux préférentiels des tickets repas une prime d ancienneté (après 25 années de service) des bourses Un « statut unique » pour l ensemble des collaborateurs Dans le cadre de la fusion de BGL et de BNP Paribas un « statut unique » pour l ensemble des collaborateurs des deux entités garant d une vision commune de leur bien être a été mis en place fi n 2010 afi n d instaurer un socle commun d avantages sociaux et d améliorer le cadre général des relations de travail l organisation du travail nouveaux horaires redéfi nition des périodes de référence et du Compte Épargne Temps révision de la gestion des jours de congé et de repos possibilité d acheter des jours de repos ainsi que des congés sans solde les avantages bancaires conditions de crédits immobiliers et de crédits à la consommation identiques pour tous la pension complémentaire incluant la contribution personnelle et les des avantages extra légaux (nouvelle complémentaire santé check up médicaux conciergerie crèche subvention des transports publics etc ) participant au bien être des collaborateurs et préservant leur qualité de vie Corollaire du plan industriel ambitieux dont s est doté le Groupe cet ensemble de mesures accompagnera sereinement les collaborateurs du pays dans la mobilité « inter entreprise » Il leur facilitera également des opportunités de carrière et d évolution à l intérieur de ce nouveau périmètre Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 354 CONCERTATION ÉCOUTE ATTENTION AUX PERSONNES Depuis 1996 le Groupe s est doté d un Comité européen avant même que sa mise en place soit rendue obligatoire par la loi Ce comité suit le développement du Groupe en Europe Il est présidé par le Directeur En 2009 l intégration des entités bancaires européennes du groupe Fortis a donné à BNP Paribas une nouvelle dimension et une implantation renforcée dans plusieurs pays européens Il est donc apparu nécessaire de revoir la composition du Comité européen qui avait déjà été porté à 25 membres issus de seize pays après intégration en 2006 de BNL Désormais le Groupe compte plus de 162 000 collaborateurs en Europe répartis dans un très grand nombre de pays dont ceux des quatre marchés domestiques (France Italie Belgique Luxembourg) Après plusieurs mois de négociation un nouvel avenant a été signé en juin 2010 par les cinq organisations syndicales françaises et deux Le Comité européen se compose désormais de 49 représentants des salariés en provenance de 20 pays La composition du bureau refl ète la diversité européenne dix membres devant représenter au moins six pays différents avec trois représentants au plus pour un même état le Secrétaire et les deux Secrétaires adjoints étant obligatoirement issus Le nouveau comité se réunira désormais au moins deux fois par an Il dispose de nouveaux moyens aptes à faciliter son fonctionnement Le dialogue social au niveau national En 2010 la Commission de Droit Social instance nationale d information et de négociation de BNP Paribas SA s est réunie à vingt et une reprises et a permis la signature de huit accords d entreprise Certains améliorent ou pérennisent les dispositifs sociaux existants en faveur des salariés et d un dialogue social effi cace d autres renforcent la présence des représentants Il faut notamment citer la signature de deux nouveaux accords d intéressement et de participation qui concernent la presque totalité des salariés en France en confi rmant la politique menée depuis plusieurs années visant à associer les salariés à la performance du Groupe De plus un nouvel avenant à l accord égalité entre les femmes et Enfin l entreprise s est dotée de différents outils et dispositifs afin de prévenir les situations de stress et a conclu un accord avec les organisations syndicales dans ce domaine Répondant à une préoccupation commune du développement de l entreprise et dans un esprit de respect mutuel management et représentants du personnel ont poursuivi leur dialogue permanent sur les enjeux sociaux du moment bien au delà des réunions offi cielles des instances représentatives Dans ce climat de confi ance une dizaine de nouveaux accords collectifs certains rendus nécessaires par le plan industriel ont été conclus au niveau de l entreprise sur l aménagement du temps de travail sur la sécurité de l emploi dans un contexte de mobilité fonctionnelle organisée et sur le statut fi nancier des employés de la succursale belge de BNP Paribas à la suite du transfert de l activité vers BNP Paribas Fortis Le dialogue social a été nourri et les échanges avec les organisations syndicales ont été nombreux au cours de l année 2010 Ils ont notamment porté sur la mise en uvre du plan à trois ans de la fonction Ressources Humaines et sur les modalités de gestion des sureffectifs issus des opérations de restructurations ayant touché certaines sociétés du Groupe Dans ce contexte un plan social global a été mis en place et a permis la conclusion d une série d accords parmi lesquels un accord sur la réactivation du recours volontaire au « fond de solidarité pour l aide au revenu à l emploi et à la reconversion professionnelle du personnel des entreprises de crédit » Des modalités spécifi ques ont été défi nies pour les collaborateurs concernés (plus de 700) Enfi n conformément au décret de janvier 2010 un accord d entreprise a été conclu concernant la Caisse d Assurance Maladie Il permet de compléter les prestations d assurance maladie offertes aux salariés de La majeure partie du dialogue social a été consacrée à la présentation et à la validation le 25 novembre 2009 du plan industriel de rapprochement En plus de cet accord des conventions ont été signées avec le Ministère du Travail sur l autorisation de mettre du personnel BGL BNP Paribas à disposition de BNP Paribas Luxembourg et avec les quatre grands syndicats représentés dans le secteur fi nancier sur la prolongation en 2010 des dispositions de la convention collective 2009 des salariés Fidèle à sa tradition d écoute de ses collaborateurs se traduisant notamment dès 1991 par la réalisation d enquêtes sur le climat social BNP Paribas a mis en place en 2008 un dispositif d enquête annuelle mondiale en partenariat avec Towers Watson (spécialisé dans la mise en place et la réalisation de baromètres internationaux) qui analyse et traite les données sur une base strictement anonyme et confi dentielle Le Global People Survey est ainsi devenu un véritable outil de management pour identifi er les attentes des collaborateurs défi nir les priorités et élaborer des plans d action L édition 2010 a été réalisée en ligne avec un questionnaire disponible en 19 langues (contre 17 langues en 2009 ajout du coréen et de l ukrainien) Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 355 un périmètre couvrant tous les continents (183 140 collaborateurs un taux de participation de 52 % en progression dans pratiquement toutes les entités et les pays 78 questions posées dont 2 ouvertes portant sur 15 thématiques (l engagement le leadership l environnement de travail le manager de proximité les objectifs et évaluations la formation les carrières la rémunération l information et la communication l efficacité opérationnelle et la transversalité l image concurrentielle et l orientation client la promotion de la diversité l éthique et la responsabilité sociale la culture managériale et le rapprochement entre BNP Paribas et les entités contrôlées du groupe Fortis) La fi erté d appartenir au Groupe est particulièrement forte Les résultats globaux de l enquête refl ètent comme les années précédentes le fort engagement des salariés dans l entreprise leur confi ance dans les choix stratégiques des dirigeants et la cohérence de ceux ci avec les valeurs du Groupe Les salariés considèrent que l entreprise est bien armée pour relever les défi s du futur La très grande majorité des collaborateurs a également une vision claire de ses objectifs qu il s agisse de ceux de l entreprise du métier ou de ses objectifs personnels Les initiatives de BNP Paribas sur les composantes sociale et environnementale sont appréciées par un nombre de collaborateurs encore plus important que dans l enquête 2009 et les verbatim apportent des éléments complémentaires d actions à mettre en place au quotidien La Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe devient avec le « leadership » le premier facteur de l engagement des salariés donc de leur mobilisation « Les perspectives de carrières » troisième pilier de l engagement apparaissent plus visibles qu en 2009 Les collaborateurs de BNP Paribas Fortis ont été associés dès 2009 au dispositif d enquête En 2010 une part croissante et importante d entre eux a une idée claire de leurs opportunités de carrières au sein du Groupe La politique de santé au travail du Groupe va au delà de la simple conformité à l évolution des législations Les enjeux majeurs tiennent à la prévention des risques à la prise en compte des problèmes de santé publique et à l accompagnement des fragilités et inaptitudes En 2010 l équipe en charge de la prévention des risques professionnels la poursuite de l actualisation du document unique d évaluation des risques professionnels (décret du 5 novembre 2001) document permettant d identifi er les risques professionnels liés aux métiers exercés au sein du Groupe les chocs acoustiques pour les salariés des plateformes téléphoniques le référencement du matériel informatique la poursuite du programme de prise en charge des risques psychosociaux La prévention des risques professionnels fait l objet de mesures adaptées campagnes d information formation ergonomie de conception ergonomie L accompagnement médical des salariés victimes d agression notamment en région parisienne s intègre dans un dispositif développé avec les Urgences médicales de Paris mis en place depuis 2001 Progressivement renforcé ces dernières années ses effets bénéfi ques se mesurent par la diminution des arrêts de travail post agression et par la baisse de la durée des arrêts de travail et du nombre de mutations pour inaptitude Pour le métier Banque De Détail en France le Service de Santé au Travail de BNP Paribas SA a participé au groupe de travail sur la gestion des incivilités commerciales afi n de prévenir ces incivilités accompagner et La prise en compte des problèmes de santé publique Le Service de Santé au Travail de BNP Paribas SA est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche de promotion de la santé des Les initiatives en matière de santé publique qui ont marqué l année 2010 action de prévention cardio vasculaire en Médecine du Travail avec le dépistage de facteurs de risques cardio vasculaires cholestérol hypertension tabagisme et stress organisation d une journée de prévention des maladies cardio vasculaires animée par un cardiologue un tabacologue un nutritionniste et des formateurs aux gestes qui sauvent (défi brillateur) Comme pour la prévention le reclassement des salariés après plusieurs mois d absence à la suite d une maladie fait l objet d une collaboration entre le Service de Santé les gestionnaires Ressources Humaines et les managers Compte tenu de la rapidité des évolutions dans l entreprise la réintégration doit prendre en compte les changements dissiper les inquiétudes des salariés et donner le temps de trouver de nouveaux repères L Observatoire Médical du Stress de l Anxiété Compte tenu de sa prévalence le stress deuxième pathologie professionnelle après les troubles musculo squelettiques fait l objet d un dispositif dédié avec l Observatoire Médical du Stress de l Anxiété et de la Dépression (OMSAD) en collaboration avec l Institut Français d Action sur le Stress (IFAS) à Paris et à Lyon Lors de la visite médicale périodique le collaborateur peut remplir en début de visite un questionnaire anonyme et confidentiel immédiatement analysé et commenté par le médecin du travail en vue d un diagnostic personnel Les données sont ensuite compilées et traitées par l IFAS cabinet indépendant qui restitue les résultats à BNP Paribas Ils mesurent le niveau de stress localisent les populations à risques pour mettre en place des actions préventives Ce dispositif a été mis en place chez BNP Paribas SA BNP Paribas Personal Finance BNP Paribas Assurance BNP Paribas Leasing Solutions et Arval A fin 2010 15 864 collaborateurs ont renseigné ce questionnaire Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 356 Ligne t l phonique Stress Information Assistance Cette ligne téléphonique d aide et d écoute est opérationnelle De 8 heures 15 à 17 heures une infirmière ou un médecin du travail du Service de Santé au Travail à Paris répond aux salariés désirant s informer sur le stress ou demandant une aide Le Service de Santé au Travail pourra éventuellement recourir à l assistance d un médecin spécialisé dans cette problématique qui rappellera le collaborateur dans les meilleurs délais Le rapprochement de BNP Paribas avec les entités contrôlées de Fortis a donné lieu à des échanges entre le Service de Santé au Travail de BNP Paribas SA et celui de Bruxelles visant à comparer leurs expériences professionnelles respectives et partager leurs bonnes pratiques Les salariés d UkrSibbank irradiés à la suite de l accident de la centrale nucléaire de Tchernobyl bénéficient d indemnités et de congés supplémentaires et font l objet d un suivi dans le cadre du dispositif mis en place par les autorités ukrainiennes BNP Paribas est membre actif de l association Sida Entreprises qui regroupe les principaux investisseurs français de ce continent pour contribuer à résoudre les problèmes persistants de prévention d accès aux soins et de suivi des traitements qui restent dominants malgré l aide fi nancière bénéfi ciant aux pays exposés BNP Paribas contribue à la constitution de plates formes interentreprises dans les pays de l Afrique de l Ouest où le Groupe est présent par le réseau de ses banques BNP Paribas Oslo pour un environnement de travail de qualité En octobre 2010 l équipe RH de Norvège en collaboration avec le Service de la Sécurité et de la Santé a organisé une journée sur le thème « un mode de vie équilibré » Les collaborateurs ont ainsi pu bénéficier de séances de massage de cours de cuisine d une formation aux techniques de réanimation cardio pulmonaires et d exercices permettant de mieux gérer le stress Campagne de prévention des risques au travail en Espagne Les RH ont lancé avec le Comité Santé & Sécurité les représentants des salariés le service médical et le service communication une campagne de sensibilisation et de prévention contre les risques au travail Dans le cadre de la Journée Mondiale pour la Sécurité et la Santé au Travail (28 avril 2010) des conseils d ergonomie ont été postés sur le site Intranet positionnement du siège du clavier et de la souris hauteur de l écran d ordinateur maniement des appareils électriques et des prises de courant protection des yeux etc Le Service d Action Sociale composé d une trentaine d assistantes sociales d entreprise déploie des actions et services en direction des collaborateurs confrontés à une problématique d ordre privé ou professionnel ou qui ont simplement besoin de conseils et orientation Ce rôle d aide et d information se traduit également par la publication de guides traitant des thèmes essentiels de la vie privée (la maternité la paternité l adoption les modes de garde et l emploi direct d une garde d enfant les enfants étudiants les aidants familiaux les parents âgés les régimes de protection des majeurs le décès d un collaborateur en Bien d autres aspects peuvent être abordés au sujet du couple de la famille du budget de la maladie ou du handicap Au carrefour de la vie privée et de la vie au travail l Action Sociale propose également aux collaborateurs proches de l âge de la retraite des journées d information animées par une assistante sociale spécialisée sur les aspects fi nanciers et la dimension psychosociale de la retraite En 2010 près de 900 personnes ont participé à ces réunions L équipe sociale composée de 5 assistants sociaux travaille dans le même esprit et la même philosophie que l Action Sociale en France En 2010 900 personnes confrontées à des préoccupations d ordre privé ou professionnel ont bénéfi cié d une aide et d un soutien dans des domaines tels que des situations de séparation de décès de surendettement ou En étroite collaboration avec le service médical les assistants sociaux maintiennent le contact avec les salariés en incapacité de travail dans un but de facilitation de leur réinsertion professionnelle Ils ont participé à différentes actions collectives Projet Diversité suivi des employés atteints d un handicap promotion du bien être Le rôle légal de la personne de confi ance en cas de harcèlement moral ou sexuel sur le lieu du travail est également assuré par les assistants Ils font aussi partie de l équipe d assistance qui intervient en cas de hold up ou de tout autre événement traumatisant afi n d apporter un soutien psychologique aux victimes Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 357 Indicateurs de la loi NRE Exercice 2010Périmètre 1 Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l exercice à chaque mandataire social Voir le Document de référence dans le chapitre 2 Gouvernement d entreprise Groupe 2 Rémunérations et avantages de toute nature que chacun des mandataires sociaux a reçus durant l exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l article L 233 13 Voir le Document de référence dans le chapitre 2 Gouvernement d entreprise Groupe 3 Liste de l ensemble des mandataires et fonctions exercées dans toute société par chacun de ces mandataires durant Voir le Document de référence dans le chapitre 2 Gouvernement d entreprise Groupe 4 Effectif total de l entreprise dont Contrats à Durée Déterminée Voir le Document de référence dans la partie Évolution des effectifs rapport à 2009 A cet écart viennent s ajouter principalement les CDD de moins de 6 mois pris en compte à partir de 2010 Les ETP sont mesurés au prorata du temps de travail Dans ces effectifs sont comptés les collaborateurs actifs ou absents payés en CDI et CDD (hors stagiaires apprentis VIE prestataires et intérimaires) Groupe La notion de cadre utilisée dans un environnement français n est pas transposable en tant que telle au plan mondial À titre indicatif la proportion de cadres au sein de BNP Paribas SA progresse À partir de 2008 cet indicateur est basé sur l effectif total comprenant les absents non rémunérés et les contrats en 5 Embauches en distinguant Contrats à Durée Déterminée et Contrats à Durée Indéterminée Le Groupe a réalisé 3 852 recrutements en CDI en France pour l année 2010 Voir le Document de référence dans la partie Un Groupe qui recrute France En 2010 la répartition par profi l des recrutements reste équilibrée avec 45 % de jeunes diplômés (ayant moins de 2 ans d expérience professionnelle) et 55 % de collaborateurs expérimentés (au moins 2 ans d expérience professionnelle) Voir le Document de référence dans la partie Un Groupe qui recrute France Pour l année 2010 le nombre total de licenciements s établit à 4 897 au sein du Groupe Groupe En France ce nombre s élève à 410 Les motifs de licenciement demeurent les insuffi sances professionnelles les inaptitudes et les fautes France En 2010 le volume d heures supplémentaires payées au sein de BNP Paribas SA en France métropolitaine a atteint Métropole Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 358 Indicateurs de la loi NRE Exercice 2010Périmètre 9 Main d uvre extérieure à la Société En 2010 le nombre moyen mensuel d intérimaires est de 1 124 ETP pour le Groupe en France France En 2010 le nombre moyen mensuel d intérimaires est de 510 ETP pour BNP Paribas SA en France métropolitaine avec une durée moyenne des contrats qui s établit à 32 jours BNP Paribas SA A fi n décembre 2010 le nombre de salariés appartenant à une entreprise extérieure est de 4 093 (en équivalent mois Une vigilance particulière est exercée sur les contrats liant BNP Paribas aux agences d intérim et sociétés de services quant au respect des législations sociales et à la prévention du délit de marchandageBNP Paribas SA 10 Le cas échéant informations relatives aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l emploi aux efforts de reclassement aux réembauches et aux mesures d accompagnement Voir le Document de référence dans la partie Une gestion de l emploi à long terme BNP Paribas SA 11 Organisation du temps de travail Des possibilités multiples d aménagement du temps de travail sont offertes aux salariés Le pourcentage des effectifs physiques utilisant la formule de temps partiel s établit à 10 4 % pour BNP Paribas SA Métropole À partir d un an d ancienneté les salariés peuvent bénéfi cier d un Compte Épargne Temps alimenté par des jours de congés Les jours ainsi placés peuvent être pris sous diverses formes (congés pour convenance personnelle co investissement en formation fi nancement d un passage à temps partiel) À fi n 2010 19 885 salariés disposaient d un Compte Épargne Temps En accord avec leur responsable les salariés peuvent également bénéfi cier de 5 à 20 jours de congés supplémentaires Voir le Bilan Social BNP Paribas SA Le pourcentage des effectifs physiques utilisant la formule de temps partiel s établit à 9 4 % en France France 12 Durée de travail pour le salarié à temps plein En France la durée de travail hebdomadaire moyenne d un salarié à temps complet selon la règle générale est de 35 heures Pour BNP Paribas SA le nombre de jours théoriques annuels travaillés par salarié en horaire collectif était de 13 Durée du temps de travail pour le salarié à temps partiel Pour le Groupe en France 94 2 % des salariés ayant opté pour le temps partiel sont des femmes Les principales formules permettent de travailler à 50 % 60 % ou 80 % d un équivalent temps plein 79 % des salariés à temps partiel ont opté pour un temps partiel supérieur ou égal à 80 % France Sur le périmètre BNP Paribas SA en France métropolitaine 93 7 % des salariés ayant opté pour le temps partiel sont des 73 6 % des salariés ont opté pour un temps partiel supérieur ou égal à 80 % BNP Paribas SA Pour le Groupe en France Voir le Document de référence dans la partie Une politique de rémunération compétitive et en ligne avec les règles La rémunération mensuelle moyenne pour BNP Paribas SA en France métropolitaine s est établie à 3 389 euros en 2010 13 8 % des salariés ont bénéfi cié d une promotion à un niveau supérieur BNP Paribas SA Métropole Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 359 Indicateurs de la loi NRE Exercice 2010Périmètre La négociation salariale annuelle de 2010 au titre de 2011 a abouti à un accord signé par trois des cinq organisations syndicales représentant à elles trois 51 9 % de suffrages exprimés aux dernières élections professionnelles une mesure d augmentation des salaires pérenne allocation de 500 euros aux salariés dont le salaire brut annuel de base est inférieur ou égal à 30 000 euros et allocation de 450 euros aux salariés dont le salaire brut annuel de base est la création d un salaire fi xe minimal pour les cadres âgés de 50 ans et plus BNP Paribas SA Le montant des charges sociales au titre de 2010 pour le Groupe s élève à 3 234 millions d euros Groupe 18 Application des dispositions du Titre IV Livre IV du Code du travail (intéressement et participation et plans d épargne salariale) Voir le Document de référence dans la partie Une palette d avantages sociaux qui traduit une vision responsable de la relation de travail dans la durée La participation et l intéressement aux résultats du Groupe pour les collaborateurs de BNP Paribas SA au titre de l année (sur une base collaborateur à temps complet) BNP Paribas SA Pour l augmentation de capital mondiale réservée aux salariés en 2010 le montant des souscriptions d actions s est élevé à 155 4 millions d euros avec un taux de participation global de 31 % Dans chaque zone géographique la participation est la Hors de France la répartition mondiale des souscripteurs d actions par zone géographique s établit comme suit Indicateurs de la loi NRE Exercice 2010Périmètre 19 Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes de l entreprise Voir le Document de référence dans la partie Promouvoir la diversité 53 9 % des collaborateurs de BNP Paribas (effectif physique) dans le monde sont des femmes Groupe La proportion des femmes dans la catégorie cadres poursuit sa progression A fi n 2010 pour BNP Paribas SA Métropole la répartition de l effectif physique s établit à 19 057 hommes et L accord d entreprise du 9 avril 2004 sur l égalité professionnelle entre les femmes et les hommes a été complété en 2005 et 2006 puis remplacé par l accord du 30 juillet 2007 Celui ci défi nit les principes qu il convient d appliquer afi n de respecter et de développer l égalité des chances et de traitement entre les femmes et les hommes à toutes les étapes Un avenant a été signé en juillet 2010 avec de nouveaux engagements volontaristes dont la création d un Référent à l égalité professionnelle Le Groupe ouvre donc une voie d examen de dossiers individuels de salariés s estimant La proportion des femmes dans la catégorie cadres poursuit sa progression La proportion de femmes dans les promotions à une catégorie supérieure évolue comme suit En 2010 pour BNP Paribas en France 39 % des nominations cadres hors classifi cation et cadres de direction sont des 20 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs Voir le Document de référence dans la partie Un dialogue social de qualité Comme lors des années précédentes le dialogue social au sein de BNP Paribas SA a été constructif en 2010 Instance de négociation la Commission de Droit Social s est réunie à 21 reprises et 8 nouveaux accords ont été conclus avec les organisations syndicales BNP Paribas SA Métropole Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 361 Indicateurs de la loi NRE Exercice 2010Périmètre 21 Les conditions d hygiène et de sécurité Voir le Document de référence dans la partie Une protection de la santé des collaborateurs Accompagnement médical des salariés victimes d agression En 2010 20 personnes ont bénéfi cié d un accompagnement médical à la suite d une agression et 3 ont été orientées en consultation spécialisée pour une prise en charge psychologique Prévention et prise en charge des risques psychosociaux Observatoire Médical du Stress de l Anxiété et de la Dépression (OMSAD) en 2010 15 864 collaborateurs ont répondu au questionnaire qui permet d identifi er les collaborateurs à risques Plateforme d assistance psychologique 16 dossiers ouverts Ligne téléphonique « Stress Information Assistance » mise à la disposition des collaborateurs 3 appels reçus depuis sa mise en Consultation créée en septembre 2010 assurée par un médecin écoutant externe et destinée aux salariés en situation de souffrance psychologique qui lui sont adressés par le Médecin du Travail 47 rendez vous à fi n 2010 Concernant les incivilités commerciales dans les agences bancaires recensement des incivilités et mise en place d une formation dédiée aux collaborateurs concernés (2 853 collaborateurs formés au sein de l entité Banque De Détail en France) Autres actions de prévention Forum « prévention des maladies cardiovasculaires » organisé en décembre à l intention des collaborateurs 100 personnes inscrites aux ateliers « Formation aux gestes d urgence » et 165 bilans sanguins effectués de plus de 55 ans (Paris IDF et Lyon) Troubles musculo squelettiques mise en place d une formation « Gestes et postures » animée par un infi rmier 55 personnes Ambiance sonore dépistage d éventuels troubles auditifs chez les collaborateurs travaillant sur les plate formes téléphoniques Voir le Document de référence dans la partie Un effort soutenu en faveur du développement des compétences Pour l année scolaire 2009 2010 le nombre d inscrits en formations diplômantes sur le périmètre BNP Paribas SA en Métropole s est établi à 245 pour le Brevet Professionnel (BP) de Banque 355 pour le Brevet de Technicien Supérieur (BTS) Banque et 224 pour l Institut Technique de Banque (ITB) Pour l année scolaire 2010 2011 le nombre d inscrits en formations diplômantes sur le périmètre BNP Paribas SA en Métropole s est établi à 265 pour le Brevet Professionnel (BP) de Banque 396 pour le Brevet de Technicien Supérieur (BTS) Banque et 219 pour l Institut Technique de Banque (ITB) En 2010 le nombre de collaborateurs de BNP Paribas SA Métropole qui ont engagé un DIF est de 9 042 Par ailleurs le nombre moyen d heures de formation par collaborateur s élève à 33 7 BNP Paribas SA Métropole Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 362 Indicateurs de la loi NRE Exercice 2010Périmètre 23 Emploi et insertion des travailleurs handicapés dans l entreprise Voir le Document de référence dans la partie Promouvoir la diversité le nombre d unités de handicap (unités bénéfi ciaires liées à la situation de chaque salarié) s établit à 1 044 et le nombre d unités de handicap complémentaires générés par les travaux confi és aux ESAT (Établissement et Service d Aide par 87 salariés handicapés ont bénéfi cié de mesures liées au maintien dans l emploi Un accord dans le domaine de l emploi et de l insertion professionnelle de personnes handicapées a été signé en 2008 Il participe à la démarche globale de BNP Paribas de non discrimination et d ouverture à la diversité et accompagne les engagements pris par le Groupe en 2004 dans le cadre de la Charte de la Diversité Cet accord exprime la volonté de voir mise en uvre une politique volontariste et durable en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapées Il prévoit des actions concrètes dans 4 domaines développement d un plan d embauche en milieu ordinaire amélioration des conditions d accueil et d insertion des personnes handicapées en favorisant notamment leurs conditions de travail leur accès à la formation professionnelle et l adaptation aux mutations technologiques recherche d un partenariat accru avec le secteur adapté et protégé attention soutenue aux divers aspects du maintien dans l emploi des personnes handicapées Une démarche active de recensement des acteurs du secteur protégé permet de référencer des sous traitants auxquels les entités du Groupe pourront avoir recours BNP Paribas SA Les activités sociales et culturelles à caractère national sont gérées par le Comité Central d Entreprise Les services de proximité sont gérés par les Comités d Établissement Locaux Leurs prestations vont de l organisation de séjours de vacances pour les enfants et les salariés à la participation aux frais de repas l aide sociale aux familles et la mise à disposition de bibliothèques de discothèques vidéothèques médiathèques et d abonnements à tarifs réduits pour des théâtres et cinémas Par ailleurs une amicale sportive et culturelle offre la possibilité de pratiquer différents sports collectifs et de nombreuses activités culturelles La répartition des concours apportés par BNP Paribas SA au fi nancement des uvres sociales fi gure dans le bilan social Métropole Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 363 Indicateurs de la loi NRE Exercice 2010Périmètre 25 Les relations entretenues par la Société avec les associations d insertion les établissements scolaires les associations de défense de l environnement les associations de consommateurs et les populations riveraines Le réseau de banque de proximité de BNP Paribas SA en France est historiquement engagé dans plus de 1 500 partenariats volontaires dans le cadre d accords formalisés ou non Des relations avec plus de 1 000 établissements de formation passent souvent par des offres de stages des contrats d apprentissage ou de qualifi cation 500 de ces partenariats ont pour objectif de promouvoir les initiatives sportives culturelles et artistiques de jeunes ainsi que des initiatives locales en faveur de l insertion de la lutte contre l exclusion et de la protection de l environnement Projet Banlieues Dans le cadre du Projet Banlieues lancé en décembre 2005 la Fondation BNP Paribas apporte son soutien à l Association pour le Droit à l Initiative Économique (Adie) pour aider au développement économique dans les quartiers sensibles au travers de plusieurs initiatives la création d emploi et d entreprises en cinq ans ce projet a permis de fi nancer l ouverture de dix antennes sur l ensemble du territoire français En 2010 968 micro crédits ont été octroyés sur ces antennes permettant la création l accompagnement scolaire en partenariat avec l Association de la fondation étudiante pour la ville (Afev) la le soutien aux actions de proximité la Fondation a apporté en 2010 son appui à 69 actions de proximité (renouvellements inclus) qui portent essentiellement sur des thèmes liés à l éducation l insertion professionnelle l insertion par le sport et la culture ainsi qu à des actions de formation Odyssée Jeunes Lancé en décembre 2009 par la Fondation BNP Paribas en partenariat avec le Conseil général de la Seine Saint Denis ce programme destiné à soutenir la réalisation de voyages scolaires organisés par les collèges du département a permis en un an la réalisation de 202 projets Les subventions attribuées au travers de ce programme ont permis de fi nancer plus de la moitié du coût de ces voyages et de réduire signifi cativement la contribution fi nancière des bénéfi cié Ces voyages ont pour objectif l étude d une langue étrangère ou l histoire d un pays en abordant les notions de développement durable ou de citoyenneté et la découverte d autres cultures Coup de pouce aux projets du personnel En 2010 la Fondation BNP Paribas à travers ce programme a soutenu 70 projets portés par des associations d intérêt général uvrant principalement dans cinq domaines l humanitaire la proximité la solidarité la santé et le handicap ESJ Bondy La Fondation BNP Paribas apporte un soutien à la classe prépa « Égalité des chances » de l antenne de l ESJ Lille à Bondy Cette classe permet aux 20 étudiants à Bac + 3 issus de familles défavorisées de préparer les concours d entrée des grandes écoles de journalisme Bondy Blog Le soutien apporté à l école du blog du Bondy Blog permet aux jeunes des quartiers impliqués dans des associations de se former aux outils du blog (écrit radio et vidéo) en s initiant aux techniques éditoriales et de diffusion Associations de consommateurs Le département Qualité et Relations Consommateurs du métier de Banque De Détail en France a établi des partenariats avec une dizaine d associations de consommateurs Médiation bancaire BNP Paribas est l un des rares établissements fi nanciers à s être engagés depuis 2003 à suivre en tout état de cause les recommandations et avis rendus par le Médiateur Dès mars 2009 désireux de répondre à l attente de sa clientèle d entrepreneurs BNP Paribas a décidé de mettre en place une procédure de médiation spécifi que et a nommé un Médiateur des Entrepreneurs au même titre que le poste de Médiateur des Particuliers créé en 2001 En 2010 les Médiateurs ont vu leurs prérogatives élargies et participent par le biais de leurs rapports à l évolution de la Banque pour une prise en compte croissante de l équité dans le règlement des litiges la politique très active du Groupe en termes de campus management avec plus de 100 événements organisés dans les écoles en 2010 a permis d augmenter le fl ux de candidatures de pré recrutement (stages Volontariat International en Entreprise alternance) avec près de 65 000 candidatures dans le cadre de conventions de partenariat ou ponctuellement sur des opérations spécifi ques les groupes d agences de BNP Paribas du réseau entretiennent des relations très soutenues avec les associations et les écoles de leurs secteurs Ces partenariats dépassent souvent le cadre des relations purement commerciales pour s étendre au soutien fi nancier technique ou organisationnel des actions menées par les partenaires BNP Paribas a attribué 850 000 euros à des établissements scolaires situés en Zones Urbaines Sensibles au titre de versement de la taxe d apprentissage Cette enveloppe a permis l achat la location et l entretien de matériels et de biens d équipement pédagogiques et professionnels France Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 364 Indicateurs de la loi NRE Exercice 2010Périmètre 26 Méthodes selon lesquelles l entreprise prend en compte l impact territorial de ses activités en matière d emploi et Pour faire face aux craintes de credit crunch et répondre aux besoins des petites et moyennes entreprises des artisans et des commerçants la Banque De Détail en France a mis en place en septembre 2009 un dispositif dédié pour fi nancer avec un trimestre d avance et le fi nancement de 49 881 projets pour 6 milliards d euros Ce résultat témoigne de la forte mobilisation des équipes du réseau et de la volonté de la Banque d accompagner les porteurs de projets malgré une conjoncture diffi cile pour favoriser la sortie de crise Pour répondre aux attentes des entreprises BNP Paribas a regroupé en un lieu unique toutes les forces commerciales dédiées aux entrepreneurs et aux petites et moyennes entreprises Le projet de Maison des Entrepreneurs est un concept inédit destiné à accompagner les entrepreneurs et les petites et moyennes entreprises dans la gestion de leurs projets patrimoniaux et dans le cycle de vie de leur entreprise Cette démarche illustre la volonté de BNP Paribas à s engager auprès de ce type d acteurs économiques France À l international BNP Paribas contribue également au fi nancement et au développement des économies locales des territoires où ses réseaux de banque de proximité sont implantés En Belgique en 2009 BNP Paribas Fortis a mené à bien une opération de crédit à l investissement en prêtant un milliard d euros aux entrepreneurs belges Cette opération a été suivie en 2010 par la mise en place de 75 000 crédits professionnels fi nançant des projets répondant aux besoins de petites et moyennes entreprises d artisans et de La Banque Européenne d Investissement (BEI) et BNP Paribas Fortis ont aussi signé un nouvel accord de partenariat portant sur un prêt de 150 millions d euros à l intention des PME belges Au total ce sont plus de 500 entreprises de tous les secteurs services et industrie qui ont bénéfi cié de cette enveloppe à des conditions très favorables À la suite d une première opération menée en 2009 les agences du réseau BNP Paribas Fortis rétrocèdent les fonds BEI sous forme de crédits aux petites et moyennes entreprises afi n d appuyer leurs projets d investissement En Italie BNL et sa fi liale Artigiancassa spécialisée dans le fi nancement des artisans par des prêts à taux préférentiels accordés grâce à des fonds publics ont emporté l appel d offres de la région Lombardie et de Finlombarda SpA pour le projet Made in Lombardy Ce projet vise à renforcer la compétitivité des entreprises lombardes et à favoriser l innovation Grâce à Made in Lombardy 500 millions d euros de prêts ont été accordés dont 400 millions par BNL et Enfi n le 3 décembre 2010 BNL a signé avec la Banque Européenne d Investissement un protocole portant sur un prêt de 300 millions d euros destiné à fi nancer à taux préférentiel les projets des petites et moyennes entreprises favorisant le développement économique et social Pour la première fois ces prêts sont éligibles aux entreprises clientes du réseau Au Maroc la Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie (BMCI) fi liale de BNP Paribas a favorisé l accès au crédit des petites et moyennes entreprises en signant le 28 avril 2010 une convention cadre pour installer des plates formes de rating facilitant le fi nancement des petites et moyennes entreprises Cette convention permet à ces dernières clientes de la Banque de soumettre leurs dossiers aux programmes Imtiaz et Moussanda Le programme Imtiaz soutient les entreprises à forts potentiels de croissance disposant de projets de développement mais ayant une faible capacité de fi nancement Le programme Moussanda a pour objectif d améliorer la productivité en accélérant l usage des technologies 27 Importance de la sous traitance Méthodes selon lesquelles la Société promeut auprès de ses sous traitants les dispositions des conventions fondamentales de l Organisation Internationale du Travail Dans le cadre de la politique achat du Groupe les Normes et Standards Achats du Groupe prévoient que tous les contrats signés par les entités en France et à l étranger avec des fournisseurs doivent intégrer des clauses spécifi ques relatives au respect des pratiques sociales Ces clauses quelles soient les clauses type préconisées par le Groupe ou celles proposées par les fournisseurs eux mêmes doivent intégrer outre la réglementation sociale applicable au pays concerné le respect par le fournisseur des conventions fondamentales de l OIT notamment en ce qui concerne l âge minimum et le travail des enfants la liberté syndicale le droit d organisation et de négociation le travail forcé ou obligatoire l égalité de rémunération entre femmes et hommes la discrimination dans l emploi le temps de travail ainsi que le salaire minimum Le prestataire s engage en signant les contrats contenant ces clauses sur la mise en uvre de sa politique sociale dans tous les pays où il est présent et chez ses propres sous traitants Dans la même logique la fonction Achats a lancé en fi n d année 2009 un projet visant à intégrer davantage les composantes de la RSE dans les processus de sélection des fournisseurs Ainsi depuis mi 2010 la plupart des appels d offres intègrent des questions portant notamment sur la politique mise en place en matière d égalité des chances et de prévention des discriminations (handicap égalité professionnelle diversité des âges diversité des origines etc ) Les réponses à ce questionnaire entrent en ligne de compte dans la sélection fi nale des fournisseurs Enfi n le dispositif de contrôle interne du Groupe prévoit la mise en uvre par les équipes opérationnelles ou de contrôle permanent des contrôles sur le respect des engagements contractuels Groupe Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 365 Indicateurs de la loi NRE Exercice 2010Périmètre 28 Méthodes selon lesquelles la Société s assure du respect par ses fi liales des dispositions des conventions fondamentales de l Organisation Internationale du Travail Au delà des contrôles hiérarchiques défi nis par le système de contrôle interne du Groupe la responsabilité de la vérifi cation de la conformité à ces directives est du ressort des équipes d audit et de l Inspection En 2008 la méthodologie d audit RSE du Groupe a fait l objet d une refonte avec l actualisation des documents de référence et des guides méthodologiques et la prise en compte plus systématique des problématiques et des enjeux que rencontrent les entités du Groupe en France et sur les territoires Le dispositif de droit d alerte éthique permet à tout collaborateur de faire part d interrogations sur les risques de dysfonctionnement en matière de conformité auxquels il peut se trouver confronté Groupe 29 Méthodes selon lesquelles les fi liales étrangères de l entreprise prennent en compte l impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales Toutes les fi liales du Groupe sont systématiquement rattachées à un pôle contribuant à la réalisation de sa stratégie à la mise en uvre de ses politiques et à l exercice de sa responsabilité sociale Le niveau de rémunération assuré par BNP Paribas à ses collaborateurs notamment dans les pays émergents et les dispositifs de prévention et de couverture santé dont ils bénéfi cient contribuent à l amélioration du niveau de vie de leur environnement Le Groupe limite son recours à l expatriation et ouvre aux salariés locaux la possibilité d accéder à des postes de responsabilité et de management Groupe Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 366 PérimètreL ensemble des données ci dessous sont des données Groupe extrapolées depuis les données collectées sur le périmètre de reporting soit 17 pays sollicités et qui représentent 82 9 % Seules les données usuelles (énergie eau papier produits ) ont toutefois été extrapolées contrairement aux initiatives responsables (énergies renouvelables papier responsable déchets recyclés ) dont l adoption n a pas été présupposée dans les pays non inclus dans la collecte 1 Consommation de ressources en eau La consommation totale d eau du Groupe est de 4 57 millions de m Cette consommation moyenne recouvre des réalités assez hétérogènes suivant la géographie des territoires et la nature des dispositifs sur place Plusieurs entités ont mis en place des systèmes d économie d eau sanitaire ou encore de récupération d eau de pluie pour les usages non alimentaires notamment dans les régions du monde où la ressource hydrique est plus rare qu ailleurs ou bien dans celles où existe une sensibilité particulière au sujet 2 Consommation de matières premièresLe Groupe consomme des matières premières au travers de ses achats (immobilier mobilier fournitures de bureau matériel IT etc ) qui font l objet d une démarche d optimisation continue Les achats verts (produits dont la performance environnementale est reconnue par un label ad hoc) représentent 10 6 % du volume total de fournitures achetées par le Groupe Cette consommation prend en compte les ramettes les bobines de papier des centres éditiques les enveloppes et le papier acheté par les imprimeurs pour le compte de BNP Paribas Le papier responsable (papier recyclé à plus de 50 % ou papier labellisé FSC ou PEFC) représente 22 8 % du total Une politique Papier « consommer moins consommer mieux » visant à réduire signifi cativement la consommation et à améliorer la performance environnementale du papier acheté est en cours d élaboration à l échelle du Groupe 3 Consommation d énergiePour chauffer ses bâtiments les éclairer et y alimenter les équipements (PC Data Centers le reste étant du froid urbain et de la chaleur renouvelable produite et consommée sur place Autre source importante de consommation énergétique les déplacements professionnels ont l effi cacité énergétiqueL effi cacité énergétique dans les bureaux se déploie à travers le Groupe que ce soit au travers de l optimisation des éclairages (éclairage basse consommation dans certains bâtiments en Italie en Espagne au Royaume Uni programmation des systèmes d éclairage aux USA sur un périmètre de plus de 3 000 personnes etc ) ou des systèmes de chauffage optimisé comme à Saran (OAV France) où l installation d un système de cogénération permet de valoriser la chaleur émise lors de la production d électricité destinée au réseau électrique local La chaleur est ainsi récupérée et couvre 30 % des besoins annuels de chauffage du site En France toujours la consommation électrique des agences BDDF rénovées a diminué de 10 % depuis 2009 grâce à la modifi cation des plages horaires des enseignes lumineuses l installation d équipements plus performants et la qualité de la maintenance des installations techniques Le Groupe a signé en 2010 le Manifeste pour l Effi cacité Énergétique dans les Bureaux du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) qui l engage dans une démarche globale En parallèle le Groupe travaille à la réduction des consommations du système informatique intégration de critères énergétiques signifi catifs dans les appels d offres pour les PC et écrans individuels mise en place de programmes de gestion de veille permettant la réduction de la consommation des PC individuels du type NightWatchMan certifi cation ISO 14001 de notre fi liale BNP Paribas Partners for Innovation (BP2I) qui gère l ensemble des Data Centers de BNP Paribas en France et la grande majorité de ses postes de travail Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 367 5 Recours aux énergies renouvelablesLes énergies renouvelables ont représenté 11 1 % de la consommation totale d énergie du Groupe dans ses bâtiments (i e hors transports) Dans ce cadre l électricité renouvelable (kWh faisant l objet d un « certifi cat vert » soit un contrat certifi ant l affectation « virtuelle » au client d une production équivalente d électricité verte) a représenté 14 6 % des achats totaux d électricité et la chaleur En parallèle quelques sites du Groupe sont producteurs d électricité renouvelable (le plus souvent au moyen de panneaux photovoltaïques) comme par exemple le site d Arval Italie à Scandicci qui a produit ainsi plus de 8 MWh en 2010 Cette électricité n est le plus souvent pas consommée sur place mais revendue au réseau local 6 Conditions d utilisation des solsPour chaque opération immobilière pour le compte de ses clients BNP Paribas Immobilier désigne un bureau d étude spécialisé qui établit un diagnostic sur l état de pollution des sols Un programme de reconnaissance des sols est défi ni les études de pollution sont mises en uvre (sondages analyses) et un rapport est rédigé Après analyse BNP Paribas Immobilier s appuie sur le diagnostic pour réaliser les travaux de dépollution nécessaires à l obtention d un sol en parfaite 7 Rejets dans l air l eau et le solLes émissions de gaz à effet de serre (GES) sont mesurées avec soin en convertissant en tonnes 2 (teqCO 2 prenant en compte les 6 GES de Kyoto) les énergies consommées dans les bâtiments (chauffage climatisation éclairage alimentation des équipements IT) et dans les moyens de transports (avion train voiture) utilisés par les collaborateurs du Groupe dans le cadre de leurs déplacements professionnels Sur cette base ci le Groupe a émis en 2010 701 827 teqCO BNP Paribas a intégré en 2010 l indice Carbon Disclosure Leadership Index France issu du Carbon Disclosure Project ce qui traduit la qualité du reporting carbone du Groupe Les rejets dans l eau et le sol ne sont en revanche pas signifi catifs pour un groupe de services 8 Nuisances sonores et olfactives Aucune plainte juridique liée à des nuisances sonores ni olfactives n a été déposée contre le L impact des projets de BNP Paribas Immobilier sur l environnement extérieur du point de vue du bruit et des odeurs fait l objet d études spécifi ques et d un dialogue avec les populations riveraines Les équipements techniques pouvant être source de nuisances sonores sont choisis en fonction de leurs caractéristiques acoustiques Des contrôles spécifi ques sont réalisés après la construction et si besoin des moyens complémentaires sont mis en place pour respecter les seuils de nuisances acoustiques Le positionnement des prises d air neuf et de rejet d air vicié est conçu en fonction des constructions avoisinantes et du régime des vents Les méthodes et outils de chantier et la gestion des déchets de chantier sont défi nis pour limiter au maximum l impact des travaux La part recyclée ou traitée pour revalorisation de ces déchets s est élevée à 27 7 % Le déchet papier s est élevé à 123 kg de papier ETP Le tri et la récupération du papier en vue de son recyclage ont été généralisés aux agences et immeubles centraux en France et en Belgique Les douilles en aluminium et le verre des tubes fl uorescents qui éclairent la plupart des bureaux des immeubles centraux en France sont aussi recyclés et le gaz retraité les atteintes à l équilibre biologiqueL impact direct des activités bancaires sur l équilibre biologique se traduit principalement au travers de la consommation énergétique et des émissions de gaz à effet de serre induites et de la consommation de matière première C est donc prioritairement par la maîtrise de sa consommation énergétique ainsi que par sa politique papier « consommer moins consommer mieux » toutes deux explicitées ci dessus que le Groupe cherche à limiter ses atteintes à l équilibre biologique Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 368 dispositions législativesLa fonction Conformité Groupe (CG) dont le responsable est membre du Comité Exécutif et dont fait partie la Délégation à la RSE dispose de larges attributions concernant la coordination du système de contrôle interne du Groupe La fonction CG diffuse des directives de niveau Groupe dans le domaine du contrôle permanent et suit l évolution du dispositif des entités du Groupe La conformité aux exigences réglementaires en matière de RSE s inscrit pleinement dans ce Le Groupe exerce une veille active sur l évolution de la réglementation environnementale et l intègre de suite dans ses procédures et directives L année 2011 verra ainsi la publication de plusieurs décrets d application de la loi Grenelle II en France qui pourraient venir modifi er la façon dont le Groupe anime son reporting RSE en prévision de ces nouvelles attentes le Groupe a notamment mis à jour son Protocole de Reporting Environnemental mis en place un Protocole d élaboration du Bilan GES et engagé le déploiement d un outil spécialisé et dédié au reporting Cette démarche de mise en conformité s exerce aussi envers les fournisseurs notamment au travers d un questionnaire portant sur leur responsabilité sociale et environnementale et systématiquement inclus dans les appels d offres menés par les Achats Groupe (fonction ARF) à travers la plate forme d appels d offres électronique (e Sourcing) ou de certifi cation entreprises en matière d environnementLes entités suivantes sont certifi ées ISO 14001 au 31 décembre 2010 1 463 agences en France dans le cadre de la démarche Accueil & Service BNP Paribas Editique en France BP2I en France ce qui intègre les 3 principaux Data Centers en France et les postes de travail qui sont sous gestion de cette entité BNP Paribas Factor en France Personal Finance Métier Automobile en France BNP Paribas Real Estate au Royaume Uni Arval au Royaume Uni Arval en Italie Türk Ekonomi Bankasi (TEB) en Turquie L ensemble de ces périmètres certifi és représente 11 880 collaborateurs D autres entités se sont d ores et déjà engagées dans une démarche d obtention de la certifi cation l environnementLes fournisseurs sont tenus de répondre à un questionnaire RSE lors des phases d appels d offres menés par les Achats Groupe (ARF) La réponse à ce questionnaire compte pour au moins 5 % dans l évaluation globale du fournisseur et de ses produits Les achats verts (produits dont la performance environnementale est reconnue par un label ad hoc) représentent 10 6 % du montant total de fournitures achetées par le Groupe De même le papier responsable (papier recyclé à plus de 50 % ou papier labellisé FSC ou PEFC) a représenté 10 898 tonnes de papier acheté par le Groupe Avec 45 salles de visioconférence haute défi nition (plus 9 autres attendues en 2011) et 4 salles de téléprésence déployées à travers le monde le Groupe propose à ses collaborateurs une alternative effi cace et à faible impact environnemental au voyage de gestion de l environnement2010 a vu la création d une équipe Environnement au sein de la Délégation à la RSE sous la direction du Responsable Environnement Groupe Cette équipe défi nit et anime la politique environnementale du Groupe en coordination avec les relais RSE Environnement au sein des pôles et entités et avec la fonction Groupe ITP (Informatique Technologie et Processus) qui assure le pilotage de l IT (PC et Data centers) pour une bonne partie du Groupe la gestion des immeubles occupés par le Groupe en France ou encore les Achats Groupe Le reporting environnemental sollicite plus d une centaine de contributeurs et plus de soixante dix validateurs à l international Toujours au sein d ITP une équipe se consacre au déploiement de la certifi cation ISO 14001 dans les entités du Groupe et a permis d atteindre les résultats mentionnés dans la rubrique n° 12 La fonction Achats intègre aussi depuis 2009 des compétences RSE Environnement afi n de systématiser la prise en compte des enjeux environnementaux dans les relations avec les Enfi n un Climate Change Steering Committee dirigé par le membre du Comité Exécutif auquel est rattaché la RSE pilote depuis 2010 dans sa globalité les démarches de réduction des impacts climatiques du Groupe au travers de ses impacts directs ou indirects Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 369 15 Formation et information des salariésBNP Paribas a mis en place un module de formation RSE en ligne (bilingue français anglais) pour sensibiliser l ensemble des collaborateurs aux enjeux de la RSE et à la politique de BNP Paribas dans ce domaine Le participant se voit confi er 6 « missions » comme identifi er les éléments qui contribuent à réduire les impacts directs de la Banque sur l environnement sélectionner une opération de fi nancement en tenant compte de son impact environnemental et social ou encore constituer un portefeuille d Investissements Socialement Responsables (ISR) Ce module est de plus intégré au parcours de formation des nouveaux arrivants Le climatologue Jean Jouzel Vice Président du GIEC et Prix Nobel de la Paix a répondu aux questions des collaborateurs lors d un chat en ligne de 2 heures avec traduction simultanée en anglais pour permettre à l ensemble des collaborateurs à travers le Monde de participer Enfi n une formation RSE en cours cible plus de 70 acheteurs Groupe afi n de renforcer dans leurs pratiques opérationnelles la prise en compte des enjeux environnementaux et sociaux des risques pour l environnementEn tant qu acteur fi nancier responsable BNP Paribas travaille à réduire les risques environnementaux de ses activités de fi nancement et d investissement Depuis 2008 le Groupe adhère aux Equator Principles et procède à une analyse extra fi nancière pour son activité de fi nancement de projet et en rend compte dans un reporting annuel L adhésion aux Climate Principles en 2010 permet d approfondir cette démarche et de réaffi rmer l engagement du Groupe pour une économie moins émettrice de carbone Au titre des Climate Principles plusieurs chantiers ont été ouverts et en particulier un travail d amélioration de l évaluation de la dimension environnementale dans le processus d analyse des risques BNP Paribas développe des politiques sectorielles qui permettront de réduire les risques environnementaux pour les secteurs les plus sensibles En 2010 BNP Paribas a publié une politique relative à l industrie de l huile de palme La réduction des risques environnementaux passe également par le développement de produits plus favorables à l environnement comme les fonds ISR ou encore la fi nance carbone dédiée à la recherche et à la promotion de solutions de marchés pour ses clients désireux de remplir leurs obligations de réduction d émissions de gaz à effet de serre dans le cadre du protocole de Kyoto et des directives européennes sur les quotas d émission de CO 2 Les fi liales du Groupe s engagent aussi sur leurs secteurs d activités Ainsi dans le cadre de la démarche européenne Cleaner Car Contracts (CCC) Arval Netherlands s est engagé à réduire au 2 km la moyenne des émissions au km de son parc de voitures neuves BNP Paribas continue de participer activement à différents groupes de place et associations pour améliorer ses connaissances sur les risques environnementaux et leur atténuation À ce titre BNP Paribas est membre de EpE (Entreprises pour l Environnement www epe asso org) 17 Organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution au delà des établissements de la SociétéToute situation de crise est gérée par un comité ad hoc impliquant les plus hauts responsables du Groupe Le comité prend alors les mesures qui lui semblent les plus appropriées et les transmet auprès des entités opérationnelles concernées Si l ampleur de la crise le justifi e une information est transmise à l ensemble du Groupe et des appels à la solidarité peuvent être lancés Dans le cadre de la validation du modèle de risque opérationnel des travaux approfondis ont été menés pour défi nir et renforcer le Plan de Continuité d Activité notamment en cas de pollution 18 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement3 4 millions USD Il s agit d une provision pour litige de nature privée et non d une provision destinée à couvrir un risque de condamnation pour non respect de la réglementation sur décision de justice en matière d environnementLe Groupe n a fait l objet en 2010 d aucune condamnation ou procédure judiciaire en matière 20 Éléments sur les objectifs assignés aux fi liales à l étrangerToutes les politiques et directives environnementales s appliquent à l échelle du Groupe Les pôles d activité assurent la mise en uvre des principes d action du Groupe dans toutes les entités qui leur sont rattachées y compris dans les fi liales et les territoires Par ailleurs le reporting environnemental sollicite 17 pays représentant 82 9 % des effectifs du Groupe Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 370 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 371 sur les conventions et engagements réglementés 379 Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 372 Ce document est disponible sur le site Internet www invest bnpparibas com ou sur celui de l Autorité des marchés fi nanciers www amf france org Toute personne désireuse d obtenir des renseignements complémentaires sur le groupe BNP Paribas peut sans engagement demander les documents par courrier BNP Paribas Finances Développement Groupe Relations Investisseurs et Information Financière 3 rue d Antin CAA01B1 L information réglementée est accessible sur le site http invest bnpparibas com fr pid757 information r eglement ee html À ce jour BNP Paribas n a pas conclu de contrat important autre que ceux conclus dans le cadre normal de ses affaires conférant une obligation ou un engagement dirimant pour l ensemble du Groupe En avril 2004 est entrée en fonctionnement la co entreprise « BNP Paribas Partners for Innovation » (BP2I) qui constituée avec IBM fin 2003 assure progressivement la production informatique pour BNP Paribas et plusieurs de ses fi liales Fin 2008 la production informatique de BNL a été ajoutée au périmètre de BP2I BNP Paribas exerce une forte infl uence sur cette entité qu elle détient à parts égales aux côtés d IBM les personnels de BNP Paribas mis à disposition de BP2I composent l essentiel de son effectif les bâtiments et centres de traitement sont la propriété du Groupe la gouvernance mise en uvre garantit contractuellement à BNP Paribas une surveillance du dispositif et sa réintégration au sein du Groupe si nécessaire La production informatique de BancWest est assurée par un fournisseur externe Fidelity Information Services La production informatique de Cofi noga France est assurée par SDDC société détenue à 100 % par IBM Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 373 Aucun changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale du Groupe n est survenu depuis la fi n du dernier exercice pour lequel des États fi nanciers vérifi és ont été publiés et en particulier depuis la signature du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en date Les investissements d un montant unitaire supérieur à 500 millions d euros considéré comme signifi catif à l échelle du Groupe sont les suivants depuis Norvège 28 juillet 2008Acquisition avec le fond Quote part Klépierre 56 1 % 628 M (pour Klépierre)Prise de contrôle de la des droits de vote de Fortis droits de vote dans BGL SAÉmission de Banque SA et de BGL SA Italie 4 août 2009BNP Paribas et Intesa Sanpaolo Findomestic la société de crédit hauteur de 75 %517 M (pour 25 % avant augmentation de capital)Prise de contrôle de Le fi nancement de l acquisition de Fortis Banque est décrit dans la note 8d des annexes aux États fi nanciers Regroupement d entreprises Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 374 Les statuts de BNP Paribas peuvent être consultés sur le site Internet www invest bnpparibas com et sont disponibles sur simple demande Les statuts mis à jour au 17 janvier 2011 sont reproduits ci après dans FORME DÉNOMINATION SIÈGE La Société dénommée BNP PARIBAS est une société anonyme agréée en qualité de banque en application des dispositions du Code Monétaire er) relatives aux établissements du secteur La Société a été fondée suivant un décret du 26 mai 1966 sa durée est portée à quatre vingt dix neuf années à compter du 17 septembre 1993 Outre les règles particulières liées à son statut d établissement du er du Code Monétaire et Financier) BNP PARIBAS est régie par les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés commerciales ainsi que par les présents Statuts Le siège de BNP PARIBAS est établi à PARIS (9 BNP PARIBAS a pour objet dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicable aux établissements de crédit ayant reçu l agrément du Comité des Établissements de Crédit et des Entreprises d Investissement en tant qu établissement de crédit de fournir ou d effectuer avec toutes personnes physiques ou morales tant en France qu à l étranger tous services d investissement tous services connexes aux services d investissement toutes opérations de banque toutes opérations connexes aux opérations de banque toutes prises de participations au sens du Livre III Titre 1 er relatif aux opérations de banque et Titre II relatif aux services d investissement et leurs services connexes du BNP PARIBAS peut également à titre habituel dans les conditions défi nies par la réglementation bancaire exercer toute autre activité ou effectuer toutes autres opérations que celles visées ci dessus et notamment toutes opérations d arbitrage de courtage et de commission D une façon générale BNP PARIBAS peut effectuer pour elle même et pour le compte de tiers ou en participation toutes opérations fi nancières commerciales industrielles ou agricoles mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci dessus énoncées ou susceptibles d en faciliter l accomplissement Les actions entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur au choix du titulaire sous réserve des dispositions légales et Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et se transmettent par virement de compte La Société peut demander communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat conformément aux dispositions de Tout actionnaire agissant seul ou de concert sans préjudice des seuils visés à l article L233 7 alinéa 1 du Code de Commerce venant à détenir directement ou indirectement 0 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de ce pourcentage inférieur à 5 % est tenu d informer par lettre recommandée avec avis de réception la Société dans le délai prévu à l article L233 7 du Code de Commerce Au delà de 5 % l obligation de déclaration prévue à l alinéa précédent porte sur des fractions du capital ou des droits de vote de 1 % Les déclarations mentionnées aux deux alinéas précédents sont également faites lorsque la participation au capital devient inférieure Le non respect de déclaration des seuils tant légaux que statutaires donne lieu à privation des droits de vote dans les conditions prévues à l article L233 14 du Code de Commerce sur demande d un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2 % du capital ou des droits Chaque action donne droit dans la propriété de l actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital qu elle Chaque fois qu il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment en cas d échange de regroupement ou d attribution de titres ou à la suite d une augmentation ou d une réduction de capital qu elles qu en soient les modalités d une fusion ou de toute autre opération les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaire Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 375 La Société est administrée par un Conseil d administration composé 1 D administrateurs nommés par l Assemblée générale ordinaire des Leur nombre est de neuf au moins et de dix huit au plus Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal d administrateurs La durée de leurs fonctions est de trois années Lorsqu en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur un administrateur est nommé en remplacement d un autre il n exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat Les fonctions d un administrateur prennent fi n à l issue de la réunion de l Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l exercice écoulé tenue dans l année au cours de laquelle expire son mandat Les administrateurs sont toujours rééligibles sous réserve des dispositions légales relatives notamment à leur âge Chaque administrateur y compris les administrateurs élus par les salariés doit être propriétaire de 10 actions au moins 2 D administrateurs élus par le personnel salarié de BNP PARIBAS SA Le statut et les modalités d élection de ces administrateurs sont fi xés par les articles L225 27 à articles L225 34 du Code de Commerce ainsi que par les présents Statuts Leur nombre est de deux dont un représentant les cadres et l autre les techniciens des Métiers de la banque Ils sont élus par le personnel salarié de BNP PARIBAS SA La durée de leurs mandats est de trois années Les élections sont organisées par la Direction Générale Le calendrier et les modalités des opérations électorales sont établis par elle en concertation avec les organisations syndicales représentatives sur le plan national dans l entreprise de telle manière que le second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant la fi n du mandat des L élection a lieu dans chacun des collèges au scrutin majoritaire à Chaque candidature présentée lors du premier tour des élections doit comporter outre le nom du candidat celui de son remplaçant éventuel Aucune modifi cation des candidatures ne peut intervenir à l occasion Les candidats doivent appartenir au collège dans lequel ils sont Les candidatures autres que celles présentées par une organisation syndicale représentative au niveau de l entreprise doivent être accompagnées d un document comportant les noms et signatures de cent électeurs appartenant au collège dont elles dépendent Le Président du Conseil d administration est nommé parmi les membres Sur proposition du Président le Conseil d administration peut désigner Le Conseil se réunit aussi souvent que l intérêt de la Société l exige Il se réunit sur convocation de son Président Le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé même si la dernière réunion date de moins de deux mois Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé Les réunions du Conseil d administration ont lieu soit au siège social soit en tout autre endroit indiqué dans l avis de convocation Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement Le Conseil peut toujours valablement délibérer même en l absence de convocation si tous ses membres sont présents ou représentés Les réunions du Conseil d administration sont présidées par le Président un administrateur proposé par le Président pour ce faire ou à défaut par l administrateur le plus âgé Tout administrateur pourra assister et participer au Conseil d administration par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de Tout administrateur empêché d assister à une réunion du Conseil peut mandater par écrit un de ses collègues à l effet de le représenter mais chaque administrateur ne peut représenter qu un seul de ses collègues et chaque pouvoir ne peut être donné que pour une réunion La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations En cas de vacance pour quelque raison que ce soit d un ou des sièges d administrateurs élus par les salariés ne pouvant donner lieu au remplacement prévu à l article L225 34 du Code de Commerce le Conseil d administration est régulièrement composé des administrateurs élus par l Assemblée générale des actionnaires et peut se réunir et Des membres de la direction peuvent assister avec voix consultative aux réunions du Conseil à la demande du Président Un membre titulaire du comité central d entreprise désigné par ce dernier assiste avec voix consultative aux séances du Conseil dans les conditions prévues par la législation en vigueur Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés En cas de partage des voix celle du Président de séance est prépondérante sauf lorsqu il s agit de la proposition de la nomination du Président du Conseil d administration Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès verbaux inscrits sur un registre spécial établi conformément à la législation en vigueur et signés par le Président de séance ainsi que par l un des membres du Conseil ayant pris part à la délibération Le Président désigne le secrétaire du Conseil qui peut être choisi en dehors de ses membres Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 376 Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont valablement signés par le Président le Directeur Général les Directeurs Généraux délégués ou l un des fondés de pouvoirs spécialement habilité à cet effet L Assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dans les conditions prévues par la loi Le Conseil d administration répartit cette rémunération entre ses Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confi és à des administrateurs dans les conditions applicables aux conventions sujettes à autorisation conformément aux dispositions des articles L225 38 à articles L225 43 du Code de Commerce Il peut aussi autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l intérêt de la Société DE LA DIRECTION GÉNÉRALE ET DES Le Conseil d administration détermine les orientations de l activité de BNP PARIBAS et veille à leur mise en uvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de BNP PARIBAS et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Le Conseil d administration reçoit du Président ou du Directeur Général de la Société tous les documents et informations nécessaires à l accomplissement de sa mission Les décisions du Conseil d administration sont exécutées soit par le Président le Directeur Général ou les Directeurs Généraux délégués soit par tout délégué spécial que le Conseil désigne Sur proposition de son Président le Conseil d administration peut décider la création de comités chargés de missions spécifi ques Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d administration dont il rend compte à l Assemblée générale Il veille au bon fonctionnement des organes de BNP PARIBAS et s assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur La rémunération du Président est fixée librement par le Conseil Au choix du Conseil d administration la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur Général Ce choix est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur Le Conseil d administration aura la faculté de décider que ce choix est Dans l hypothèse où le Conseil déciderait que la Direction Générale est assurée par le Président du Conseil d administration les dispositions des présents Statuts relatives au Directeur Général s appliqueront au Président du Conseil d administration qui prendra dans ce cas le titre de Président Directeur général Il est réputé démissionnaire d offi ce à l issue de l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel il a atteint l âge de 65 ans Dans l hypothèse où le Conseil déciderait de la dissociation des fonctions le Président est réputé démissionnaire d offi ce à l issue de l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel il a atteint l âge de 68 ans toutefois le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Président jusqu à l issue de l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel il a atteint l âge de 69 ans Le Directeur Général est réputé démissionnaire d office à l issue de l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel il a atteint l âge de 63 ans toutefois le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Directeur Général jusqu à l issue de l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel il a atteint l âge de 64 ans Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de BNP PARIBAS Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d actionnaires et au Conseil Il représente BNP PARIBAS dans ses rapports avec les tiers BNP PARIBAS est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l objet social à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des Statuts suffi se à constituer cette preuve Le Directeur Général est responsable de l organisation et des procédures de contrôle interne et de l ensemble des informations requises par la loi au titre du rapport sur le contrôle interne Le Conseil d administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général mais cette limitation est inopposable aux tiers Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs de façon temporaire ou permanente autant de mandataires qu il avisera avec ou sans la faculté de substituer La rémunération du Directeur Général est fi xée librement par le Conseil Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à dommages intérêts sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions du Président du Conseil d administration Lorsque le Directeur Général est administrateur la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat Sur proposition du Directeur Général le Conseil d administration peut nommer dans les limites légales une ou plusieurs personnes physiques chargées d assister le Directeur Général avec le titre de En accord avec le Directeur Général le Conseil détermine l étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués Ces derniers disposent toutefois à l égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 377 Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d exercer ses fonctions les Directeurs Généraux délégués conservent sauf décision contraire du Conseil leurs fonctions et leurs attributions jusqu à la Les rémunérations des Directeurs Généraux délégués sont fixées librement par le Conseil d administration sur proposition du Directeur Les Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment sur proposition du Directeur Général par le Conseil Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à dommages intérêts Lorsqu un Directeur Général délégué est administrateur la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat Les fonctions des Directeurs Généraux délégués prennent fi n au plus tard à l issue de l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel ils atteignent l âge de 65 ans Sur proposition du Président le Conseil d administration peut désigner Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux Ils sont nommés pour six ans et peuvent être renouvelés dans leurs fonctions de même qu il peut à tout moment être mis fi n à celles ci Ils sont choisis parmi les actionnaires et peuvent recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d administration Les Assemblées générales sont composées de tous les actionnaires Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de Commerce Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l avis Elles sont présidées par le Président du Conseil d administration ou à défaut par un administrateur désigné à cet effet par l Assemblée Tout actionnaire a le droit sur justifi cation de son identité de participer aux Assemblées générales en y assistant personnellement en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire Cette participation est subordonnée à l enregistrement comptable des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur Dans le cas des titres au porteur l enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance est fi xée par le Conseil d administration et communiquée dans l avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) Dans toutes les Assemblées générales le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d usufruit est exercé par l usufruitier Si le Conseil d administration le décide au moment de la convocation de l Assemblée la retransmission publique de l intégralité de l Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet est autorisée Le cas échéant cette décision est communiquée dans l avis de réunion publié au Bulletin des Tout actionnaire pourra également si le Conseil d administration le décide au moment de la convocation de l Assemblée participer au vote par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation En cas d utilisation d un formulaire électronique la signature de l actionnaire pourra prendre la forme soit d une signature sécurisée soit d un procédé fiable d identification garantissant son lien avec l acte auquel elle s attache pouvant notamment consister en un identifi ant et un mot de passe Le cas échéant cette décision est communiquée dans l avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) Au moins deux commissaires aux comptes titulaires et au moins deux commissaires aux comptes suppléants sont nommés par l Assemblée générale des actionnaires pour six exercices leurs fonctions expirant après approbation des comptes du sixième exercice er janvier et fi nit le 31 décembre À la fi n de chaque exercice le Conseil d administration établit les comptes annuels ainsi qu un rapport écrit sur la situation de la Société et l activité de celle ci pendant l exercice écoulé Les produits de l exercice déduction faite des charges amortissements Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéfi ciaire Sur le bénéfi ce distribuable l Assemblée générale a la faculté de prélever toutes sommes pour les affecter à la dotation de toutes réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou pour les reporter à nouveau L Assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition Toutefois hors le cas de réduction de capital aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 378 deviendraient à la suite de celle ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de L Assemblée générale peut conformément aux dispositions de l article L232 18 du Code de Commerce proposer aux actionnaires une option du paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en tout ou partie par remise d actions nouvelles de la Société En cas de dissolution de BNP PARIBAS les actionnaires déterminent le mode de liquidation nomment les liquidateurs sur la proposition du Conseil d administration et généralement assument toutes les fonctions dévolues à l Assemblée générale des actionnaires d une société anonyme pendant le cours de la liquidation et jusqu à sa clôture Toutes les contestations qui peuvent s élever au cours de l existence de BNP PARIBAS ou lors de sa liquidation soit entre les actionnaires soit entre eux et BNP PARIBAS à raison des présents Statuts seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 379 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 92524 Neuilly sur Seine Cedex63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex61 rue Henri Regnault En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l article R 225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article R 225 31 du Code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements autorisés au cours de l exercice écoulé En application de l article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l objet de l autorisation préalable Protocole fi xant les relations avec Axa (autorisé par le Conseil d administration du 30 juillet 2010) M Michel Pébereau Membre du Conseil d administration d AXA Le Conseil d administration de BNP Paribas lors de sa séance du 30 juillet 2010 a autorisé la signature d un protocole d accord entre la société BNP Paribas d une part et la société AXA d autre part Le protocole conclu en date du 5 août 2010 entre la société BNP Paribas (agissant pour elle même et pour le compte des sociétés du Groupe BNP Paribas) et la société AXA (agissant pour elle même et pour le compte des sociétés du Groupe AXA) est entré en vigueur à sa date de signature et s est substitué à compter de cette date au précédent protocole du 15 décembre 2005 Le protocole prévoit des obligations d information réciproques en cas de mouvements sur les participations détenues par chaque Groupe dans l autre Aux termes du protocole les parties se sont également consenties des options d achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l une d elle en cas de prise de contrôle majoritaire inamicale du capital de BNP Paribas par un tiers le Groupe AXA aura la faculté de racheter tout ou partie de la participation en capital encore détenue par le groupe BNP Paribas dans AXA à la date d exercice de l option d achat Réciproquement en Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 380 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés cas de prise de contrôle majoritaire inamicale du capitale d AXA par un tiers le Groupe BNP Paribas bénéfi ciera d une option d achat identique sur la participation détenue par le groupe AXA dans BNP Paribas Conclu pour une durée de trois ans à compter du 5 août 2010 le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d un an chacune sauf dénonciation par l une des parties avec un préavis de trois mois avant échéance Le protocole a fait l objet d une publicité par l Autorité des Marchés Financiers le 9 août 2010 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie En application de l article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l exécution de la convention suivante déjà approuvée par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours de l exercice écoulé Protocole fi xant les relations avec Axa (autorisé par le Conseil d administration du 23 novembre 2005) Le protocole signé le 5 août 2010 et repris dans la partie « Conventions et engagements autorisés au cours de l exercice écoulé » précédemment exposé Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie le 7 mars 2011 Pascal Colin Patrice Morot Guillaume Potel Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 381 92524 Neuilly sur Seine Cedex63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex61 rue Henri Regnault Deloitte & Associés a été nommé Commissaire aux comptes lors de l Assemblée Générale du 23 mai 2006 pour une durée de 6 exercices qui expirera à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 Deloitte & Associés est représenté par M Pascal Colin PricewaterhouseCoopers Audit a été renouvelé en tant que Commissaire aux comptes lors de l Assemblée Générale du 23 mai 2006 pour une durée de Son premier mandat lui a été confi é par l Assemblée Générale du 26 mai 1994 PricewaterhouseCoopers Audit est représenté par M Patrice Morot Pierre Coll 63 rue de Villiers Neuilly sur Seine (92) Mazars a été renouvelé en tant que Commissaire aux comptes lors de l Assemblée Générale du 23 mai 2006 pour une durée de 6 exercices qui expirera à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 Son premier mandat lui a été confi é par l Assemblée Générale du 23 mai 2000 Mazars est représenté par M Guillaume Potel Michel Barbet Massin 61 rue Henri Regnault Courbevoie (92) Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars sont enregistrés comme Commissaires aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et placés sous l autorité du « Haut Conseil du Commissariat aux Comptes » Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 383 10 1 Personne responsable du Document de référence et du rapport fi nancier annuel 384 Personne responsable du Document de référence et du rapport fi nancier annuel M Baudouin PROT Directeur Général de BNP Paribas J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que les informations relevant du rapport de gestion dont une table de correspondance indique le contenu en page 387 présentent un tableau fi dèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars une lettre de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document ainsi qu à la lecture d ensemble du Document Les comptes annuels relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2010 présentés dans ce document ont fait l objet d un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en pages 335 à 336 qui contient une observation Les États fi nanciers consolidés relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2008 présentés dans le Document de référence déposé à l AMF sous le numéro Fait à Paris le 11 mars 2011 Baudouin PROT Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 385 Afi n de faciliter la lecture du Document de référence la table de concordance suivante renvoie aux principales rubriques exigées par l annexe 1 du Règlement Européen n° 809 2004 pris en application de la Directive dite « Prospectus » Rubriques de l annexe I du règlement européen n° 809 2004 N° de page 4 Facteurs de risque131 171 262 291 5 1 Histoire et évolution de la société5 6 5 Éléments fondateurs de toute déclaration de l émetteur concernant sa position concurrentielle6 15 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 2 Question environnementale pouvant infl uencer l utilisation des immobilisations corporelles 366 369 9 Examen de la situation fi nancière et du résultat Rubriques de l annexe I du règlement européen n° 809 2004 N° de page 10 1 Capitaux de l émetteur108 109 327 10 2 Source et montant des fl ux de trésorerie107 10 3 Conditions d emprunt et structure fi nancière250 251 10 4 Information concernant toute restriction à l utilisation des capitaux ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement sur les opérations de l émetteur NA 10 5 Sources de fi nancement attenduesNA 11 Recherche et développement brevets et licencesNA 12 Information sur les tendances99 100 13 Prévisions ou estimations du bénéfi ceNA 14 Organes d administration de direction et de surveillance et direction générale 14 1 Organes d administration et de direction30 40 70 15 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fi ns du versement de pensions de retraites ou d autres avantages240 248 16 Fonctionnement des organes d administration et de direction 16 1 Date d expiration des mandats actuels30 40 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d administration NA 16 4 Gouvernement d entreprise en vigueur dans le pays d origine de l émetteur 42 17 1 Nombre de salariés338 339 343 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l émetteur 352 18 2 Existence de droits de vote différents16 18 4 Accord connu de l émetteur dont la mise en uvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle17 18 19 Opérations avec des apparentés240 250 20 Informations fi nancières concernant le patrimoine la situation fi nancière 20 2 Informations fi nancières pro formaNA Document de référence et rapport fi nancier annuel 2010 BNP PARIBAS 387 Rubriques de l annexe I du règlement européen n° 809 2004 N° de page 20 5 Date des dernières informations fi nancières101 103 297 20 6 Informations fi nancières intermédiaires et autresNA 20 7 Politique de distribution des dividendes25 20 9 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 373 21 2 Acte constitutif et statuts374 378 23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts NA 24 Documents accessibles au public372 25 Informations sur les participations186 187 331 333 Afi n de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel la table thématique suivante permet d identifi er les principales informations prévues par l article L451 1 2 du Code monétaire et fi nancier Rapport nancier annuel N° de page Analyse des résultats de la situation fi nancière des risques et liste des délégations en matière d augmentation Informations requises par l article L225 100 3 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publiqueNA Informations relatives aux rachats d actions (art R225 211 al 2 du Code de commerce) 208 209 Comptes annuels298 329 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 335 336 Comptes consolidés104 253 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 254 255 En application de l article 28 du règlement 809 2004 sur les prospectus les éléments suivants sont inclus par référence les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2009 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et 244 à 246 du Document de référence n° D10 0102 déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 11 mars 2010 les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2008 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et 244 à 246 du Document de référence n° D09 0114 déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 11 mars 2009 Les chapitres des Documents de références n° D10 0102 et n° D09 0114 non visés ci dessus sont soit sans objet pour l investisseur soit couverts à un autre endroit du présent Document de référence Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certifi é Imprim Vert sur un papier recyclable exempt de chlore élémentaire certifi é PEFC à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental économique et social